LCL EMISSIONS Rapport Annuel 2022 LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 1/65
Sommaire 1. Rapports du Conseil d'Administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2022 2. Rapports du Commissaire aux Comptes 3. Déclaration du Directeur Général 3 38 63 LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 2/65
01 Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise Rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2022 : Rapport de gestion LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 3/65
Rapport d’activité sur les comptes sociaux annuels LCL EMISSIONS 31 décembre 2022 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIETE LCL EMISSIONS sur les comptes sociaux annuels au 31 décembre 2022 ACTIVITES ET FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2022 LCL EMISSIONS a pour principale activité l’émission de titres obligataires pour le réseau LCL et la conclusion de tous contrats s’y afférant. Au cours de l’exercice 2022, LCL EMISSIONS a poursuivi son activité d’émission de titres 1 obligataires, en émettant 18 nouvelles émissions pour un montant cumulé de 4,160 milliards d’euros (contre 1,888 milliard d’euros émis lors de l’exercice 2021). LCL est une banque française qui distribue des produits d’épargne à sa clientèle. Au 31 décembre 2022, le montant nominal total en circulation s’élève à 6,335 milliards d’euros (nominal hors émissions en cours de commercialisation) contre 5,361 Milliards d’euros en circulation au 31 décembre 2021. L’échéance des titres en circulation est comprise entre 2023 et 2032. Ces EMTN sont émis sous forme de titres de créance dont la formule est garantie par LCL (« le Garant »), dans le cadre de son programme d’émission (« le Programme »). Il n’y a pas eu d’évènements significatifs en 2022 ayant des effets sur l’activité de LCL EMISSIONS. 1 titres bénéficiant de la garantie du LCL. LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 4/65
Rapport d’activité sur les comptes sociaux annuels LCL EMISSIONS 31 décembre 2022 COMPTE DE RESULTAT Les principales évolutions du compte de résultat sont présentées dans les tableaux et commentaires ci-dessous : En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Var% Commentaires Charges d'exploitation 35 241 35 611 -1,0% Quasi stabilité des commissions versées Produits financiers 475 583 300 530 58,2% Augmentation des gains sur instruments financiers à terme Charges financières 437 965 263 857 66,0% Augmentation des charges sur emprunts obligataires Résultat net 1 783 773 130,7% Hausse du résultat courant Le résultat d’exploitation, exclusivement représenté par des charges, ressort déficitaire de 35 241 milliers d’euros contre un déficit de 35 611 milliers d'euros sur l’exercice 2021. Ces charges d’exploitation sont constituées principalement de commissions de distribution versées à Amundi Finance et de commissions versées à Amundi Asset Management qui en assure la gestion. Les charges d’exploitation comprennent principalement : - Des commissions de distribution versées à Amundi Finance pour 22 816 milliers contre 22 784 milliers d’euros au 31 décembre 2021, - Des commissions versées à Amundi Asset Management qui assure la gestion pour 7 324 milliers d’euros contre 7 408 milliers d’euros au 31 décembre 2021, - Des commissions de garantie pour 4 903 milliers d’euros (contre 5 255 milliers d’euros au 31 décembre 2021) versées respectivement à Amundi Finance pour 3 389 milliers d’euros et à LCL pour 1 514 milliers d’euros. - Des frais d’émission d’emprunt obligataire pour 135 milliers d’euros contre 123 milliers d’euros au 31 décembre 2021, - Des honoraires des commissaires aux comptes pour 34 milliers d’euros contre 30 milliers d’euros au 31 décembre 2021 Le résultat financier, en augmentation de 945 milliers d’euros, ressort bénéficiaire à 37 618 milliers d’euros contre un produit de 36 673 milliers d'euros au 31 décembre 2021. LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 5/65
Rapport d’activité sur les comptes sociaux annuels LCL EMISSIONS 31 décembre 2022 Les produits financiers s’élèvent à 475 583 milliers d’euros contre 300 530 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Les charges financières s’élèvent à 437 965 milliers d’euros contre 263 857 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Ces variations s’expliquent par les éléments ci-dessous. Conséquence de la hausse des marchés actions au 1 er semestre 2022, de nombreux produits ont été remboursés par anticipation, avec un coupon versé aux souscripteurs plus important en moyenne que ceux versés en 2021, ce qui explique la forte hausse des charges sur emprunts obligataires. Du fait de la couverture par instruments financiers à terme de ces EMTN, les gains sur ces instruments ont symétriquement augmenté : 439 996 milliers d’euros de gains sur les instruments financiers à terme (swaps de taux et de performance), versus 297 116 milliers d’euros en 2021, 406 614 milliers d’euros de charges nettes sur emprunts obligataires contre 255 325 milliers d’euros au 31 décembre 2021. A cela s’ajoute un impact lié à la hausse des taux sur les actifs et passifs indexés sur taux monétaire : 27 505 milliers d’euros d’intérêts reçus de LCL en rémunération des dépôts à terme, (2 225 milliers d’euros en 2021) 19 581 milliers d’euros de charges sur instruments financiers à terme (swaps de taux et de performance) versus 1 205 milliers d’euros en 2021, 3 747 milliers d’euros d’intérêts versés à LCL (en baisse par rapport à 2021 avec 7 161 milliers d’euros) en rémunération des dépôts à terme à la suite des taux négatifs en 2022. Le résultat courant avant impôts au 31 décembre 2022 ressort bénéficiaire de 2 377 milliers d'euros contre un bénéfice de 1 062 milliers d'euros au 31 décembre 2021. Le poste impôts sur les bénéfices s'élève à 594 milliers d'euros contre 290 milliers d'euros au 31 décembre 2021. Ainsi, le résultat net est un bénéfice de 1 783 milliers euros au 31 décembre 2022 contre un bénéfice de 773 milliers d’euros au 31 décembre 2021. LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 6/65
Rapport d’activité sur les comptes sociaux annuels LCL EMISSIONS 31 décembre 2022 BILAN Au 31 décembre 2022, le total de bilan s’établit à 6 365 439 milliers d’euros (contre 6 529 590 milliers d’euros au 31 décembre 2021). Les principales évolutions sont présentées dans les tableaux et commentaires ci-dessous : A l’actif : En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Var% Commentaires Dépôts à terme LCL 6 349 337 4 891 952 29,8% Hausse des encours d'EMTN en circulation adossés à des Dépôts à terme LCL Prêt de trésorerie 15 233 33 000 -53,8% Baisse des encours d'EMTN en cours de commercialisation au 31/12 Placements à long terme & disponibilités 317 000 1 897 000 -83,3% Diminution des placements au profit de Dépôts à terme LCL - Des Dépôts à Terme inscrits en disponibilités en couverture des titres obligataires émis par LCL EMISSIONS pour une valeur intérêts inclus de 6 349 337 milliers d’euros à fin 2022 contre 4 891 952 milliers d’euros en 2021, - Un placement effectué auprès de la centrale de trésorerie sous forme d’un prêt à échéance 2024 pour 15 233 milliers d’euros (dont des intérêts courus pour 33 milliers d’euros), - D’autres créances pour 552 milliers d’euros dont 204 milliers d’euros de produits à recevoir sur les swaps (4 123 milliers d’euros au 31 décembre 2021), 273 milliers d’euros d’acomptes versés au titre de l’impôt sur les sociétés (versus 444 milliers d’euros en 2021) et de 74 milliers d’euros de Valeurs Mobilières de Placement détenus. - Des sommes disponibles en banque pour 317 milliers d’euros à fin 2022 contre 1 897 milliers d’euros à fin 2021. Au passif : En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Var% Commentaires Emprunts obligataires 6 335 241 6 512 055 -2,7% Légère baisse du stock d'émissions obligataires LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 7/65
Rapport d’activité sur les comptes sociaux annuels LCL EMISSIONS 31 décembre 2022 - Des emprunts obligataires pour 6 335 241 milliers d’euros (dont intérêts courus pour 31 milliers d'euros) contre 6 512 055 milliers d’euros au 31 décembre 2021 avec 30 milliers d’euros d’intérêts courus, - Des capitaux propres qui s’établissent à 7 597 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 5 815 milliers d’euros à la fin de l’exercice précédent (cf tableau de variation des capitaux propres présenté ci-après), - Des factures fournisseurs non parvenues pour 10 701 milliers d’euros (stables par rapport à 2021), - Des charges à payer sur les swaps pour 8 325 milliers d’euros, - D’un emprunt au jour le jour auprès de la centrale de trésorerie Amundi SA pour 2 900 milliers d’euros, - Une provision pour impôt sur les sociétés pour 594 milliers d’euros contre 290 milliers d’euros à fin 2021, - Des concours bancaires pour 81 milliers d’euros, LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 8/65
Rapport d’activité sur les comptes sociaux annuels LCL EMISSIONS 31 décembre 2022 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (en milliers d'euros) 31/12/2022 En milliers d'euros 31/12/2021 Affectation du résultat 2021 Mouvements de la période 31/12/2022 Capital social 2 225 2 225 Réserve légale 145 39 184 Autres réserves Report à nouveau 2 672 734 3 405 Résultat de l'exercice 773 -773 1 783 1 783 Distribution de dividendes TOTAL CAPITAUX PROPRES 5 815 1 783 7 597 Le capital social est divisé en 139 063 actions de 16 euros de valeur nominale. DISTRIBUTION DE DIVIDENDES Le résultat distribuable s’élève à 5 188 115,12 euros incluant le résultat de l’exercice 2022 pour 1 782 642,06 euros et le report à nouveau pour 3 405 473,06 euros. Au titre de l’exercice 2022, il est proposé : - De doter la réserve légale pour 38 466,89 euros, elle sera après affectation portée à 222 500,08 euros, - De distribuer un dividende de 18,51 euros par action soit un total de 2 574 056,13 euros, - D'affecter le solde du résultat distribuable en report à nouveau qui s’élèvera, après affectation, à 2 575 592,10 euros. HORS BILAN Au 31 décembre 2022, des instruments financiers à terme (IFT) sont comptabilisés pour un total de 6 335 090 milliers d’euros et sont composés de swaps de performance pour 5 017 657 milliers d’euros et de swaps de taux pour 1 317 434 milliers d’euros. Le poste « Engagements de garantie reçue » correspond aux garanties accordées par Amundi Finance pour couvrir un risque de pertes sur les instruments de couverture des EMTN. Il s’élève au 31 décembre 2022 à 6 335 212 milliers d’euros contre 6 512 027 milliers d’euros au 31 décembre 2021, soit une variation sur la période de -176 815 milliers d’euros. Cette variation s’explique par les rachats réguliers d’EMTN et les arrivées à échéance, partiellement compensées par le lancement de nouvelles émissions en 2022. LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 9/65
Rapport d’activité sur les comptes sociaux annuels LCL EMISSIONS 31 décembre 2022 RISQUES L’Emetteur estime que les facteurs suivants peuvent affecter sa capacité à remplir ses obligations relatives aux Titres. Tous ces facteurs sont des éventualités qui peuvent ou non se produire. Les facteurs que l'Emetteur estime être spécifiques à l'Emetteur et qui sont importants pour une décision d'investissement éclairée concernant l'investissement dans les Titres émis dans le cadre du Programme sont décrits ci-dessous. L’Emetteur estime que les facteurs décrits ci-dessous représentent les principaux risques inhérents à l'investissement dans les Titres émis dans le cadre du Programme. Toutefois, l'incapacité de l'Emetteur à payer les intérêts, le principal ou tout autre montant dû au titre des Titres, pourrait être imputée à d'autres raisons (i) lesquelles ne sont pas connues de l’Emetteur à ce jour ou (ii) qui peuvent ne pas être considérées comme des risques significatifs par l’Emetteur au regard des informations dont il dispose à ce jour. Dans chaque sous-catégorie ci-dessous, l'Emetteur présente en premier lieu les risques les plus importants, dans son évaluation, en tenant compte de l'ampleur prévue de leur impact négatif et de la probabilité de leur survenance. FACTEURS DE RISQUE LCL Emissions est une société dont l’objet est d'emprunter et de lever des fonds, notamment via l'émission de valeurs mobilières de toute nature, telles que des Titres, et de conclure tout contrat y afférent. L’Emetteur est exposé à certains facteurs de risque qui peuvent avoir une inci dence défavorable sur sa capacité à respecter ses engagements en vertu des Titres émis dans le cadre du Programme. A noter que les événements qui se déroulent en Ukraine constituent une crise intense dont l’ampleur et la durée ne sont pas connues. Cette crise s’est propagée à la sphère économique, entrainant notamment une hausse de l’inflation par le biais d’une hausse du prix des matières premières et de l’énergie, ce qui a entraîné une baisse significative des marchés financiers et une volatilité accrue. Ainsi, les risques opérationnels, tels que décrits ci-dessous, et notamment les risques de non-conformité et juridiques, sont potentiellement accrus par une situation où les décisions européennes et internationales, et plus particulièrement les sanctions prononcées, se succèdent et impliquent d’adapter au quotidien les mesures à prendre. LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 10/65
Rapport d’activité sur les comptes sociaux annuels LCL EMISSIONS 31 décembre 2022 Risque de crédit et de contrepartie L'Emetteur est exposé aux risques de crédit et de contrepartie susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats en cas de défaut du Garant. L'Emetteur utilise le produit net de l’émission de Titres pour les besoins du financement de son activité en général et la couverture de ses obligations en vertu des Titres. Ainsi, il utilise tout ou partie du produit de l’émission de Titres pour acquérir des actifs qui pourront être, de manière non limitative, une ou plusieurs valeurs mobilières, un ou plusieurs contrats de dépôt, un ou plusieurs contrats d’échange (les "Contrats de Couverture"). Au 31 décembre 2022, le montant nominal total des titres en circulation s’élève à 6,335 milliards d’euros (nominal hors émissions en cours de commercialisation). La capacité de l'Emetteur à satisfaire ses obligations relatives aux Titres dépendra alors de la réception des paiements qui lui sont dus au titre de ces Contrats de Couverture. Le risque comprend également le risque de règlement inhérent à toute transaction impliquant un paiement de cash ou une livraison d'actifs en dehors d'un système de règlement sécurisé. Quoique l’Emetteur soit exposé au risque de défaut de réception des paiements qui lui sont dus au titre de ces Contrats de Couverture, il convient cependant de noter que l’Emetteur est seulement exposé au risque de défaut du Garant, puisqu’en cas d’occurrence d’un événement de crédit ou d’une défaillance d’une contrepartie d’un Contrat de Couverture, le Garant ferait face à tout risque de cette nature pour le compte de l’Emetteur. La survenance d’un tel événement pourrait générer une perte en résultat de l’Emetteur. Au 31 décembre 2022, l’exposition au risque de crédit et de contrepartie s’élevait à 6,322 milliards d’euros pour un nominal de titres en circulation de 6,335 milliards d’euros. Risques lié à la réglementation L’Emetteur est soumis à un cadre règlementaire et environnemental en France. Les modifications de ce cadre sont susceptibles d’avoir un effet défavorable important sur son activité et ses résultats. LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 11/65
Rapport d’activité sur les comptes sociaux annuels LCL EMISSIONS 31 décembre 2022 L’Emetteur a pour activité principale l’émission de titres obligataires. Au cours de l’exercice 2022, l’Emetteur a poursuivi son activité d’émission de titres obligataires pour le réseau LCL en France, en procédant à 18 nouvelles émissions pour un montant cumulé de 4,160 milliards d’euros. En tant que société anonyme de droit français ayant pour objet social d'emprunter et lever des fonds, notamment par l’émission de valeurs mobilières de toute nature, la capacité de l'Emetteur à développer ses activités ou à exercer certaines activités existantes peut être limitée par des exigences réglementaires et systémiques nouvelles. La nature et l’impact de ces changements ne sont pas prévisibles et peuvent être hors du contrôle de l’Emetteur. Depuis sa création, les modifications du cadre règlementaire auquel l’Emetteur est soumis n’ont pas eu d’effet défavorable sur son activité ou ses résultats. Risques opérationnels Les risques opérationnels résultent principalement de l’inadéquation ou de la défaillance des processus, des systèmes, ou des personnes en charge du traitement des opérations, ainsi que des risques associés à des événements externes. Ils pourraient avoir un impact négatif sur les résultats de l’Emetteur. Du fait de son activité principale, l’Emetteur est exposé aux risques de dysfonctionnements opérationnels de ses systèmes de communication et d’information. Le risque d’erreur involontaire par une personne lors de la réalisation d’une tâche ne peut également pas être totalement exclu. L’Emetteur est exposé à la cybercriminalité ciblant ses clients, ses fournisseurs ou partenaires mais également ses propres infrastructures et données informatiques. L’interconnexion entre les différentes entreprises de marché et la concentration de celles-ci augmentent le risque d’un impact sur l’Emetteur en cas d’attaques visant l’ un des maillons de cette chaine tenant notamment compte de la complexité des systèmes devant être coordonnés dans des délais contraints. Les conséquences d’un dysfonctionnement opérationnel ou d’une erreur humaine, même brèves et temporaires, pourraient entraîner des perturbations importantes dans l’activité de l’Emetteur. Depuis sa création, l’Emetteur n’a pas eu à déplorer d’incident opérationnel susceptible d’avoir un impact négatif sur ses résultats. Risques de non-conformité et juridiques Les risques de non-conformité relatifs au non-respect des dispositions réglementaires et légales en France, et les risques de réputation qui pourraient survenir du fait du non-respect de ses obligations réglementaires ou légales, ou des normes déontologiques pourraient avoir un impact défavorable sur les résultats et les perspectives d’activité de l’Emetteur. LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 12/65
Rapport d’activité sur les comptes sociaux annuels LCL EMISSIONS 31 décembre 2022 Compte tenu de son activité qui consiste à emprunter et lever des fonds, l’Emetteur est exposé au risque de litiges avec les Porteurs, à des procédures civiles ou pénales, ou à des mesures réglementaires. Les plaignants dans ce type d'actions peuvent demander le recouvrement de montants importants ou indéterminés ou d'autres mesures correctives qui peuvent affecter la capacité de l’Emetteur à exercer son activité. La survenance d’un tel risque pourrait générer une perte de valeur ou une atteinte à la réputation de l’Emetteur. L’Emetteur n’a pas été exposé à un litige avec un Porteur susceptible d’avoir un impact défavorable sur ses résultats et ses perspectives d’activité depuis sa création. Au 31 décembre 2022, les montants des actifs pondérés par les risques relatifs aux risques opérationnels et risques connexes s’élevaient à 2,5 millions d’euros (1,7 millions d’euros au 31 décembre 2021). LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 13/65
Rapport d’activité sur les comptes sociaux annuels LCL EMISSIONS 31 décembre 2022 PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES Le contrôle interne et la gestion des risques de LCL Emissions s’inscrivent dans le cadre du dispositif du groupe Amundi. Le champ du contrôle interne ne se limite pas aux procédures permettant de fiabiliser les informations comptables et financières. Le dispositif de contrôle interne est défini comme l’ensemble des dispositifs visant la maîtrise des activités et des risques de toute nature et permettant la régularité, la sécurité et l’efficacité des opérations. Ce dispositif comporte toutefois des limites inhérentes aux défaillances techniques ou humaines. Il se caractérise par les objectifs qui lui sont assignés : - Application des instructions et orientations fixées par la Direction Générale, - Performance financière par l’utilisation efficace et adéquate des actifs et ressources du groupe ainsi que la protection contre les risques de pertes, - Connaissance exhaustive, précise et régulière des données nécessaires à la prise de décision et à la gestion des risques, en particulier la conformité de l’ensemble des activités de gestion aux règlementations, contrats et autres engagements applicables, - Conformité aux lois et règlements et aux normes internes, - Prévention et détection des fraudes et erreurs, - Exactitude, exhaustivité des enregistrements comptables et établissement en temps voulu d’informations comptables et financières fiables. Le dispositif de contrôle interne d’Amundi répond notamment aux dispositions prévues par le Code monétaire et financier (article L. 511-41), l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement soumises au contrôle de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, le Règlement Général de l’AMF et les textes relatifs à la gouvernance d’entreprise, émis notamment par l’Autorité bancaire européenne et le Comité de Bâle. LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 14/65
Rapport d’activité sur les comptes sociaux annuels LCL EMISSIONS 31 décembre 2022 Il est en outre structuré de façon cohérente avec les principes édictés par Crédit Agricole S.A. et le groupe Crédit Agricole, avec pour finalité d’assurer une approche consolidée des risques dans le cadre du contrôle exercé par le Groupe actionnaire majoritaire. Ces référentiels externes sont complétés de chartes, normes et procédures internes propres à Amundi dans les domaines de contrôle des risques, y compris informatiques et comptables, de contrôle de conformité et d’audit interne. Ce dispositif de contrôle interne s’applique de manière homogène à l’ensemble des entités du Groupe Amundi (hors joint-ventures dans lesquelles Amundi est actionnaire minoritaire) et couvre l’encadrement et la maîtrise des activités ainsi que la mesure et la surveillance des risques. Le dispositif mis en œuvre par Amundi est décliné et adapté par les différentes fonctions et filiales en fonction de leurs spécificités notamment au regard de leurs obligations réglementaires. Les moyens, outils et reportings mis en œuvre dans cet environnement normatif permettent une information régulière du Conseil d’administration et de la Direction Générale sur le fonctionnement des dispositifs de contrôle interne et sur leur adéquation au regard du profil de risque du Groupe. 1. Principes d’organisation du dispositif de contrôle interne a. Principes fondamentaux Le dispositif de contrôle interne d’Amundi repose sur les principes fondamentaux suivants : - Une information systématique du Conseil d’administration portant sur l’encadrement des risques, le suivi des limites accordées, les activités et les résultats des contrôles mis en œuvre par les différentes composantes du dispositif de contrôle interne ainsi que les incidents significatifs ; - Une implication directe de la Direction Générale dans l’organisation et le fonctionnement du dispositif de contrôle interne ; - Une couverture exhaustive des activités et des risques ; - Une définition claire des responsabilités, une séparation effective des fonctions d’engagement et de contrôle au travers de délégations formalisées et mises à jour. LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 15/65
Rapport d’activité sur les comptes sociaux annuels LCL EMISSIONS 31 décembre 2022 Il s’appuie schématiquement sur deux principaux piliers : - Des dispositifs de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques : risques financiers, risques opérationnels (traitements opérationnels, information comptable et financière, systèmes d’information), risques juridiques et risques de non-conformité ; - Un dispositif de contrôle comprenant des contrôles permanents réalisés directement par les entités opérationnelles ou par des collaborateurs dédiés et un contrôle périodique mis en œuvre par l’Inspection. b. Pilotage du dispositif Le groupe Amundi est en charge du dispositif de contrôle interne de LCL Emissions. Le dispositif de contrôle interne d’Amundi repose sur le contrôle permanent de premier niveau, le contrôle permanent de second niveau assuré par les fonctions Risques et Conformité et pour partie par la fonction Sécurité s’agissant du système d’information et le contrôle périodique exercé par l’Inspection. Il couvre l’ensemble du Groupe en France et à l’international à l’exception des joint-ventures dans lesquelles Amundi est actionnaire minoritaire. Le Comité de Contrôle Interne, co-présidé par les Directeurs d’Amundi en charge des Divisions GSG (Gouvernance et Secrétariat général) et SFC (Stratégie, Finance et Contrôle) et le Représentant de l’Inspection générale du groupe Crédit Agricole, actionnaire majoritaire d’Amundi, s’assure de la cohérence, de l’efficacité et de l’exhaustivité du dispositif de contrôle interne et coordonne les activités de Contrôle Périodique, de Contrôle Permanent, de Contrôle des Risques et de Contrôle de la Conformité. Il est composé également du Directeur des Risques, du Directeur de la Conformité, du Directeur de la Sécurité et du Directeur de l’Inspection d’Amundi. Il se réunit deux fois par an. Le Comité est chargé de : - Faire un point sur le dispositif de contrôle interne et le système de contrôle mis en œuvre ; - Procéder à l’examen des principaux risques de toute nature auxquels est exposée Amundi et des évolutions intervenues dans les systèmes de mesure des risques et des résultats ; - Prendre toute décision nécessaire pour remédier aux faiblesses du contrôle interne ; LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 16/65
Rapport d’activité sur les comptes sociaux annuels LCL EMISSIONS 31 décembre 2022 - Suivre la mise en œuvre des engagements pris à la suite des missions d’audit internes et externes ; - Décider des mesures correctives des carences relevées par les missions d’audit ainsi que par les reportings d’activité et de contrôle dont disposent les responsables des fonctions de contrôle ou le management au sein de l’entité. c. Rôle de l’organe délibérant L’organe délibérant est informé de l’organisation, de l’activité et des résultats du contrôle interne. Il est impliqué dans la compréhension des principaux risques encourus par l’entreprise. Il détermine et arrête les stratégies et limites de risques de la société. Il approuve l’organisation générale de l’entreprise ainsi que celle de son dispositif de contrôle interne, notamment aux procédures de gestion des risques. d. Rôle de l’organe exécutif L’organe exécutif est directement impliqué dans l’organisation et le fonctionnement du dispositif de contrôle interne. Il s’assure que les stratégies et limites de risques sont compatibles avec la situation financière (niveaux des fonds propres, résultats) et les stratégies arrêtées par l’organe délibérant. L’organe exécutif définit l’organisation générale de l’entreprise et s’assure de sa mise en œuvre efficiente par des personnes compétentes. En particulier, il fixe clairement les rôles et responsabilités en matière de contrôle interne et s’assure que les moyens attribués sont adéquats. Il veille à ce que des systèmes d’identification et de mesure des risques, adaptés aux activités et à l’organisation de l’entreprise, soient adoptés. Il veille également à ce que les principales informations issues de ces systèmes lui soient régulièrement reportées. Il s’assure que le dispositif de contrôle interne fait l’objet d’un suivi permanent, dest iné à vérifier son adéquation et son efficacité. Il est informé des principaux dysfonctionnements que le dispositif de contrôle interne permet d’identifier et des mesures correctrices proposées. LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 17/65
Rapport d’activité sur les comptes sociaux annuels LCL EMISSIONS 31 décembre 2022 e. Contrôle interne consolidé Conformément aux principes en vigueur au sein du Groupe, le dispositif de contrôle interne du groupe Amundi s’applique sur un périmètre large visant à l’encadrement et à la maîtrise des activités et à la mesure et à la surveillance des risques sur base consolidée. Ce principe appliqué par chaque entité du Groupe Crédit Agricole à ses propres filiales, permet de décliner le dispositif de contrôle interne selon une logique pyramidale et renforce la cohérence entre les différentes entités du Groupe. Ainsi, pour ce qui concerne LCL Emissions, le groupe Amundi effectue une identification et une surveillance consolidée des activités, des risques et de la qualité des contrôles au sein de ses filiales, notamment en ce qui concerne les informations comptables et financières. - Dispositif de prévention et contrôles des risques de non-conformité Le Groupe Amundi a renforcé son dispositif de connaissance des clients (« KYC »). Le dispositif de lutte anti-corruption déployé dans l’ensemble du Groupe a fait l’objet d’une certification « ISO 37001 ». Le dispositif de gestion des conflits d’intérêts a été adapté comme suit : - Une Charte de Déontologie boursière a été rédigée ; - Une politique de restriction de détention de titres Amundi dans les portefeuilles gérés pour compte de tiers et pour compte propre a été mise en place ; - La cartographie des conflits d’intérêts a été mise à jour. - Dispositif de contrôle périodique La démarche suivie par l’Inspection d’Amundi a fait l’objet d’un processus d’assurance et d’amélioration continue de la qualité. - Contrôle interne en matière de sécurité des systèmes d’information En matière de cyber sécurité, des tests d’intrusion ont été réalisés, tout au long de l’année, par une société externe spécialisée, tant en interne qu’en externe. Ces tests font systématiquement l’objet d’un bilan et des mesures sont prises lorsque des incidents sont identifiés. LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 18/65
Rapport d’activité sur les comptes sociaux annuels LCL EMISSIONS 31 décembre 2022 - Plan de continuité d’activité (PCA) Au cours de l’année 2022, des tests du dispositif PCA d’Amundi ont été menés : Le Plan de Secours Informatique (PSI) a été testé du 08 au 29 octobre 2022 en simulant la perte d’un datacenter. Le Plan de Repli Utilisateurs (PRU) a été testé le 21 juin 2022 pour les Salles de Repli Immédiat, les 21 janvier et 07 octobre 2022 pour les tests de tenue de charge des connexions à distance. 2. Description synthétique du dispositif de contrôle interne et de maîtrise des risques auxquels est soumise l’entreprise a. Typologie des risques LCL Emissions est exposée aux risques décrits au chapitre « Risques » ci-dessus : risque de crédit et de contrepartie, risque lié à la règlementation, risques opérationnels, risques de non- conformité et juridiques. En application des dispositions de l’article L.225-102-1 du code de commerce, LCL Emissions est tenue de reporter des informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, incluant les conséquences sur le changement climatique de son activité et de l'usage des biens et services qu'elle produit, ainsi que sur ses engagements sociétaux en faveur du développement durable, de l'économie circulaire, de la lutte contre le gaspillage alimentaire et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités. Cependant, LCL Emissions ne dispose d’aucun salarié. De ce fait, aucune information sociale ne peut être communiquée. Par ailleurs, l’entité ne dispose pas de bâtiments en propre et n’a donc pas d’empreinte environnementale directe. L’impact environnemental et l’impact sociétal de ses activités s’inscrit dans le cadre des politiques définies par Amundi et présentées dans son rapport de gestion. LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 19/65
Rapport d’activité sur les comptes sociaux annuels LCL EMISSIONS 31 décembre 2022 b. Dispositif de contrôle des risques Le dispositif de contrôle des risques de l’activité de LCL Emissions repose sur : - La définition d’une stratégie risques pour l’activité, qui impose un adossement des opérations et définit les produits autorisés ; la stratégie risque précise également les limites applicables aux expositions résiduelles qui peuvent être portées par LCL Emissions ; - Une validation de ce dispositif en Comité Risques du groupe Amundi ; - Une surveillance des risques de contrepartie, du correct adossement des opérations et du respect des règles de gestion et des limites applicables aux expositions résiduelles conservées par LCL Emissions. c. Dispositif de contrôle des risques de non-conformité Le dispositif de contrôle des risques de non-conformité vise à se prémunir contre les risques de non-conformité aux lois, règlements et normes internes relatives notamment aux activités de services d’investissement, à la prévention du blanchiment de capitaux et la lutte contre le financement du terrorisme et la prévention et lutte contre la fraude externe et interne. Ce dispositif est mis en œuvre conformément aux procédures et recommandations édictées par les régulateurs Français et Européens. Le dispositif de contrôle des risques de non-conformité, y compris en matière de lutte anti- blanchiment et de lutte contre le financement du terrorisme, de prévention de la fraude et de la corruption, fait l’objet d’une revue mensuelle lors du comité Conformité. Lors de ce Comité, les résultats des contrôles effectués sont commentés, et d’éventuelles mesures correctrices décidées. Cette instance est également chargée de valider la cartographie des risques de non- conformité et le plan d’action qui l’accompagne. d. Dispositif de Sécurité Financière Le dispositif de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme est encadré par des procédures spécifiques, qui prévoient, notamment, un ajustement des diligences d’entrée en relation en fonction de la typologie des clients et de leur lieu de résidence. LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 20/65
Rapport d’activité sur les comptes sociaux annuels LCL EMISSIONS 31 décembre 2022 Le placement des notes émises par LCL Emissions est effectué par Amundi Finance qui en assure la commercialisation uniquement au profit de distributeurs et clients directs institutionnels régulés avec lesquels sont conclus des contrats de souscription et contrats de distribution qui prévoient que le distributeur s’acquittera des obligations en matière de connaissance relative à sa clientèle. Les dossiers clients sont constitués, répertoriés et validés par la Compliance dans un système informatique dédié. Le dispositif de surveillance inclut également le contrôle des personnes politiquement exposées. e. Dispositif spécifique de contrôle interne de l’information comptable et financière ; Rôle et responsabilités dans l’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière LCL Emissions publie des comptes individuels, qui sont consolidés dans les comptes du groupe Amundi et de ses actionnaires. La Direction Financière du groupe Amundi assure la responsabilité de l’élaboration des états financiers de LCL Emissions. La Direction Financière met en œuvre les systèmes d’information comptable et financière lui permettant d’élaborer les données de LCL Emissions dans des conditions de sécurité satisfaisantes. Sous l’autorité de la Direction Générale, la Direction Financière d’Amundi assure la responsabilité de l’élaboration de l’information comptable et financière. En particulier, la Direction Financière : Etablit les états financiers consolidés selon les normes comptables internationales (IFRS) et conformément aux règles et principes comptables communiqués et définis par le groupe Crédit Agricole ; Etablit les états financiers sociaux de chacune de ses entités conformément aux normes comptables locales en vigueur ; Elabore les différents reportings réglementaires, prudentiels et fiscaux ; Produit les différentes informations de gestion nécessaires au pilotage de l’activité ; Assure la communication financière d’Amundi auprès des investisseurs. LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 21/65
Rapport d’activité sur les comptes sociaux annuels LCL EMISSIONS 31 décembre 2022 f. Contrôle permanent de l’information comptable et financière Le dispositif de contrôle de l’information comptable et financière au sein de la Direction Financière s’appuie sur les contrôles exercés d’une part par les équipes de la Comptabilité, du Contrôle de gestion et de la trésorerie, et d’autre part par une cellule de contrôle comptable dédiée, rattachée directement au Directeur Financier. Ce dispositif est complété par un contrôle permanent comptable assuré par une équipe indépendante, rattachée à la Direction des Risques. Les objectifs du contrôle permanent comptable visent à s’assurer de la couverture adéquate des risques comptables majeurs, susceptibles d’altérer la qualité de l’information comptable et financière en termes de : Conformité des données au regard des dispositions légales et réglementaires, et des normes du groupe Crédit Agricole ; Fiabilité et sincérité des données, permettant de donner une image fidèle des résultats et de la situation financière d’Amundi et des entités intégrées dans son périmètre de consolidation ; Sécurité des processus d’élaboration et de traitement des données, limitant les risques opérationnels, au regard de l’engagement d’Amundi sur l’information publiée ; Prévention des risques de fraudes et d’irrégularités comptables. Le contrôle permanent de l’information comptable et financière s’appuie sur l’évaluation des risques et des contrôles des processus comptables gérés par les services opérationnels. En particulier, les risques suivis par la Direction des Risques, et en particulier ceux liés aux engagements hors bilan, font l’objet d’un rapprochement avec la comptabilité afin de s’assurer de l’exhaustivité de l’information et de la bonne évaluation dans les états financiers. Le responsable du contrôle permanent comptable d’Amundi s’assure de la mise en œuvre des éventuelles actions correctives, pour renforcer le dispositif de contrôle permanent comptable. g. Relations avec les commissaires aux comptes Conformément aux normes professionnelles en vigueur, le commissaire aux comptes met en œuvre les diligences qu’il juge appropriées sur l’information comptable et financière publiée : Audit des comptes individuels de la société LCL Emissions ; Examen limité des comptes annuels de la société LCL Emissions. Dans le cadre de sa mission légale, le commissaire aux comptes présente les conclusions de ses travaux au Conseil d’administration de LCL Emissions. LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 22/65
Rapport d’activité sur les comptes sociaux annuels LCL EMISSIONS 31 décembre 2022 h. Contrôle périodique (Inspection Générale / Audit) L’Inspection du groupe Amundi assure le contrôle périodique de LCL Emissions, de façon indépendante des unités opérationnelles, en application de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement Le plan d’audit est établi sur la base du programme pluriannuel d’audit découlant de la cartographie des risques du Groupe Amundi. L’objectif du programme pluriannuel est de couvrir le périmètre d’audit (calé sur le périmètre des entités surveillées) sur une période de 5 ans au maximum et la fréquence moyenne retenue est de l’ordre de 3 ans. i. Dispositif de contrôle de la Continuité d’Activité Le plan de continuité d’activité (PCA) de LCL Emissions est intégré dans celui d’Amundi. Le plan de continuité d’activité (PCA) décrit les solutions de secours et leurs modalités de mise en œuvre en fonction du scénario de crise opérationnelle concerné et est validé en comité de niveau direction : le Comité de Sécurité d’Amundi. Ce dispositif opérationnel comporte cinq éléments clés : Un dispositif de gestion de crise qui s’appuie sur une organisation et des moyens disponibles 24 h/24 et 7 j/7 afin notamment d’alerter, analyser ou suivre la situation mais également de décider ou de communiquer ; Un plan de repli utilisateurs (PRU) activable en 4 h qui repose, pour les entités parisiennes, sur un site situé à 25 kilomètres de Paris comprenant 230 positions dédiées qui peuvent être étendues à 700 en cas de besoin et sur une plateforme de travail à distance permettant 1 000 connexions simultanées extensible à 2000 ; s’agissant de la négociation, un dispositif permet de reprendre l’activité sous 2 h en cas d’indisponibilité des locaux dédiés dans le cadre d’un plan de repli immédiat ; Un plan de secours informatique (PSI) activable en 4 h qui s’appuie sur 2 data centers gérés en actif/actif avec une redondance des plateformes ; Un contrôle du plan de continuité des prestataires ; LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 23/65
Rapport d’activité sur les comptes sociaux annuels LCL EMISSIONS 31 décembre 2022 Un dispositif de pilotage du plan de continuité d’activité (PCA) reposant sur une organisation transverse. Amundi réalise des analyses d’impact sur les activités (BIA) pour chacun de ses métiers, définissant pour chaque processus un niveau de criticité et des besoins nécessaires afin de maintenir l’activité considérée. Ce plan d’urgence et de poursuite de l’activité est régulièrement mis à jour et testé annuellement. Les scenarii de sinistre potentiel couverts sont : Indisponibilité d’environnement de travail local causée par l’inaccessibilité du site ou par la défaillance des installations techniques (panne électricité, perte d’accès des moyens télécom…). Ce scénario intègre l’indisponibilité d’un immeuble ou d’un ensemble d’immeubles lorsque ceux-ci sont regroupés ; Indisponibilité du personnel causée par une grève de transports publics, une épidémie, une crue, etc. Les solutions permettant de couvrir ce scénario doivent permettre à Amundi de maintenir la continuité de ses activités dès lors que 30 % de ses effectifs sont disponibles ; Indisponibilité physique des systèmes d’information causée par la destruction physique de matériels du Datacenter ou des moyens d’accès réseau au Datacenter ; Indisponibilité logique des systèmes d’information Datacenter causée par malveillance, erreur ou accident (attaque virale, intrusion, destruction accidentelle d’une baie de données ou un « bug » informatique altérant des bases de données) ; Indisponibilité massive des postes de travail causée, par exemple, par une attaque virale massive qui toucherait les postes de travail. Ce plan d’urgence et de poursuite de l’activité est régulièrement entretenu et testé annuellement. * * * Conformément aux dispositifs et procédures existants au sein de LCL Emissions et aux modalités d’organisation communes aux entités du Groupe Crédit Agricole décrites ci -avant, le Conseil d’Administration, la Direction Générale et les composantes concernées de l’entreprise sont tenus informés avec précision du contrôle interne et du niveau d’exposition aux risques, ainsi que des axes de progrès enregistrés en la matière et de l’avancement des mesures correctrices adoptées dans le cadre d’une démarche d’amélioration continue. Cette information est retranscrite notamment au moyen de reportings réguliers d’activité, des risques et de contrôle. LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 24/65
Rapport d’activité sur les comptes sociaux annuels LCL EMISSIONS 31 décembre 2022 INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (Tableau prévu à l'article L. 441-14 du code de commerce) : Article D.441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Article D.441 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (en milliers d'euros) 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 0 0 Montant total des factures concernées TTC 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Pourcentage du montant total des achats de l'exercice 0,00% 0,00% 0,00% 4,80% 0,00% 0,00% Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% (B) Factures exclues du A relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclus 0 0 Montant des factures exclues (C) Délais de paiement de référence utilisées Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement > 30 jours >30 jours EVENEMENTS IMPORTANTS POSTERIEURS A LA SITUATION DU 31 DECEMBRE 2022 Il n’y a pas eu d’évènements postérieurs à la situation du 31 décembre 2022. LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 25/65
Rapport d’activité sur les comptes sociaux annuels LCL EMISSIONS 31 décembre 2022 PERSPECTIVES DE DEVELOPPEMENT ET PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES Dans un contexte de hausse des taux, l’activité d’émission d’EMTN devrait fortement croître en France. LCL EMISSIONS devrait donc accroître fortement son activité d’émission de titres obligataires en 2023. Certains facteurs de risques peuvent affecter la capacité de LCL EMISSIONS à honorer ses obligations relatives aux titres émis dans le cadre de son programme. Ces facteurs sont décrits dans le prospectus de base des titres visé par l’Autorité des marchés financiers (AMF). Ils concernent principalement les risques de crédit et de contrepartie, LCL EMISSIONS utilisant tout ou partie du produit des émissions de titres pour acquérir les actifs. FILIALES ET PARTICIPATIONS LCL Emissions ne détient pas de titre de filiales et participations. CONTROLE DE LA SOCIETE LCL Emissions est détenu à 99,99% par Amundi Finance entrant dans le périmètre d’application du régime de gouvernance d’entreprise suivi par le groupe Amundi. Amundi Finance est une filiale du groupe Amundi qui fait partie du Groupe Crédit Agricole. Amundi Finance entre ainsi dans le périmètre de contrôle indirect de Crédit Agricole S.A. CHANGEMENTS APPORTES AUX MODES DE PRESENTATION DES COMPTES Aucun changement significatif de méthode n’a été apporté au mode de présentation des comptes. LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 26/65
Rapport d’activité sur les comptes sociaux annuels LCL EMISSIONS 31 décembre 2022 PRINCIPE DE COUVERTURE DES EMISSIONS La composante optionnelle du coupon sur les émissions fait l'objet systématiquement d'une couverture soit par un actif de même nature, soit par un dérivé répliquant cette rémunération. Les instruments financiers à terme de taux ou de performance sont souscrits à chaque début d’émission en couverture des EMTN. Le nominal de ces instruments financiers à terme est comptabilisé en hors bilan. En conséquence les instruments financiers à terme contractés par LCL Emissions sont comptabilisés en opération de couverture des émissions réalisées (règlement ANC n° 2015- 05 du 2 juillet 2015 (PCG art. 628-6 à 628-17 nouveaux)). Les produits et charges relatifs aux instruments de couverture sont reconnus au compte de résultat de manière symétrique au mode de comptabilisation des produits et des charges sur l’élément couvert. Ainsi, les variations de valeurs des instruments de couverture ne sont pas reconnues au bilan. LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 27/65
Rapport d’activité sur les comptes sociaux annuels LCL EMISSIONS 31 décembre 2022 RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Date d'arrêté 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 Durée de l'exercice (mois) 12 12 12 12 12 CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social 2 225 008 2 225 008 2 225 008 2 225 008 2 225 008 Nombre d'actions - ordinaires 139 063 139 063 139 063 139 063 139 063 - à dividende prioritaire Nombre maximum d'actions à créer - par conversion d'obligations - par droit de souscription OPERATIONS ET RESULTATS Chiffre d'affaires hors taxes Résultat avant impôt, participation, 2 376 856,06 1 062 360,27 2 883 675,41 3 070 030,92 2 268 696,16 dot. amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices 594 214,00 289 818,00 8 672,00 Participation des salariés Dot. Amortissements et provisions Résultat net 1 782 642,06 772 542,27 2 875 003,41 3 070 030,92 2 268 696,16 Résultat distribué RESULTAT PAR ACTION EN EUROS Résultat après impôt, participation, avant dot.amortissements, provisions 12,82 5,56 20,67 22,08 16,31 Résultat après impôt, participation dot. amortissements et provisions 12,82 5,56 20,67 22,08 16,31 Dividende attribué PERSONNEL Effectif moyen des salariés Masse salariale Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales...) LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 28/65
Rapport d’activité sur les comptes sociaux annuels LCL EMISSIONS 31 décembre 2022 Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise (Article L. 22-10-10 du Code de Commerce) Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-10 du Code de commerce, et en complément du rapport de gestion, nous vous soumettons le présent rapport sur le Gouvernement d’entreprise établi notamment à partir des éléments relatifs à la présentation de la gouvernance et des travaux du Conseil d’Administration menés en 2022. Ce rapport a vocation à présenter les traits saillants de la gouvernance d’entreprise de la Société, qui s’articule autour du Conseil d’Administration de la société. Seront également présentées les informations individuelles des membres du Conseil d’Administration, comprenant notamment la liste de l’ensemble de leurs mandats et fonctions exercés dans toute société durant l’exercice. Rôle du Conseil d’Administration Le rôle du Conseil est celui d'un Conseil d'Administration de Société anonyme de droit français : conformément à l'article L 225-35 du Code de commerce, il « détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. [...] Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. » Ainsi, au 31 décembre 2022, le Conseil d’Administration est composé de 5 administrateurs dont la composition à la clôture de l’exercice figure ci-après : Composition du Conseil d’Administration à la clôture de l’exercice Président du Conseil d’Administration Depuis le 27 juin 2013, Monsieur Jean-Philippe BIANQUIS préside le Conseil d’Administration de la Société. Dans le cadre de ses missions légales, le Président du Conseil d’Administration : - organise et dirige les travaux du Conseil, dont il rend compte à l'Assemblée générale ; LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 29/65
Rapport d’activité sur les comptes sociaux annuels LCL EMISSIONS 31 décembre 2022 - veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission ; - arrête les ordres du jour du Conseil et veille à ce que l’information fournie aux administrateurs leur permette de se prononcer de manière éclairée ; - encourage et promeut le dialogue au sein du Conseil ; - veille à la clarté des décisions prises par le Conseil. Directeur Général et Administrateur En application de l’article 14 des Statuts, la Société est dirigée par un Directeur Général dont les fonctions sont dissociées de la présidence du Conseil. Le Directeur Général , Monsieur Issiaka BÉRÉTÉ, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Administrateurs Conformément à sa politique de diversité, le Conseil d’Administration veille à l’équilibre et à la pluralité des compétences qui le composent au regard des enjeux de la société. Il est attentif à la diversité d’expériences de ses membres et à la représentativité équilibrée des genres, tout en s’assurant de l’adhésion de chacun aux valeurs fondamentales de l’entreprise. Chaque administrateur dont la durée des fonctions est de trois années (article 11 des statuts), est doté de compétences qui lui sont propres au sein du Conseil d’Administration pour lui permettre d’accomplir ses missions dans les meilleures conditions. Ainsi, chaque administrateur sélectionné contribue individuellement à construire une compétence collégiale diversifiée et équilibrée du Conseil. LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 30/65
Rapport d’activité sur les comptes sociaux annuels LCL EMISSIONS 31 décembre 2022 Composition du Conseil d’Administration à la clôture de l’exercice Président du Conseil d’Administration Monsieur Jean-Philippe BIANQUIS Nom et statut Age Nationalité Sexe Nombre de mandat Début du 1 er mandat dans la société Fin du mandat en cours Jean-Philippe BIANQUIS Président du Conseil d’Administration 60 Française Masculin 3 2013 2024 Directeur Général et Administrateur Monsieur Issiaka BÉRÉTÉ Nom et statut Age Nationalité Sexe Nombre de mandat Début du 1 er mandat dans la société Fin du mandat en cours Issiaka BÉRÉTÉ Directeur Général et Administrateur 65 Française Masculin 2 2018 2024 Administrateurs Monsieur Régis ABGRALL Monsieur Frédéric FOUQUET Monsieur Gilles RAYNAUD Nom et statut Age Nationalité Sexe Nombre de mandat Début 1 er mandat dans la société Fin du mandat en cours Régis ABGRALL Administrateur 51 Française Masculin 4 2022 2023 Frédéric FOUQUET Administrateur 51 Française Masculin 2 2013 2024 Gilles RAYNAUD Administrateur 47 Française Féminin 6 2018 2024 Commissaire aux Comptes Cabinet PRICEWATERHOUSECOOPERS représenté par Monsieur Laurent TAVERNIER LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 31/65
Rapport d’activité sur les comptes sociaux annuels LCL EMISSIONS 31 décembre 2022 Activités du Conseil d’Administration au cours de l’année 2022 Au cours de l’exercice : Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. En 2022, votre Conseil d’Administration s’est réuni trois fois à son siège social au 91-93 boulevard Pasteur, 75015 Paris et il s’est prononcé notamment sur les points suivants : 1) Conseil d’Administration d’arrêté des comptes au 31 décembre 2021 du 20 avril 2022 2) Conseil d’Administration, comptes semestriels au 30 juin 2022 du 31 août 2022 3) Conseil d’Administration du 19 octobre 2022 1) Conseil d’Administration du 20 avril 2022 Administration de la Société : - Démission de Monsieur Jean-François DUPOUY de son mandat d’Administrateur. - Cooptation de Monsieur Régis ABGRALL, en remplacement de Monsieur Jean- François DUPOUY en tant qu’Administrateur et proposition de soumettre à l’Assemblée Générale Ordinaire la ratification de cette cooptation. - Arrivée à échéance du mandat de 4 Administrateurs : Monsieur Jean-Philippe BIANQUIS, Monsieur Issiaka BERETE, Monsieur Gilles RAYNAUD, Monsieur Frédéric FOUQUET. - Proposition de soumettre à l’Assemblée Générale Ordinaire le renouvellement des mandats des Administrateurs cités ci-dessus. - Renouvellement de Monsieur Jean-Philippe BIANQUIS comme Président du Conseil d’Administration. - Confirmation de Monsieur Issiaka BERETE dans ses fonctions de Directeur Général. - Arrivée à échéance et renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes, le Cabinet, PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT. - Arrivée à échéance et non renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes Suppléant : le Cabinet GEORGHIOU Jean-Christophe - Rapports du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2021 et arrêté des comptes de l’exercice. - Renouvellement du programme d’émission d’obligations. - Convocation de l’Assemblée Générale Ordinaire. LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 32/65
Rapport d’activité sur les comptes sociaux annuels LCL EMISSIONS 31 décembre 2022 2) Conseil d’Administration du 31 août 2022 - Rapport d’activité, examen et arrêté des Comptes Semestriels de la Société au 30 juin 2022 - Outre l’arrêté des comptes annuels, le Conseil d’Administration a examiné les comptes semestriels de l’exercice. Le commissaire aux comptes a exposé les conclusions de leurs travaux. 3) Conseil d’Administration du 19 octobre 2022 - Délégations de pouvoirs dans le cadre du programme d’émission d’obligations. Depuis la clôture de l’exercice : Conseil d’Administration du 20 avril 2023 - Arrivée à échéance du mandat d’Administrateur de Monsieur Régis ABGRALL et proposition de soumettre à l’Assemblée Générale Ordinaire son renouvellement. - Rapports du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2022 et arrêté des comptes de l’exercice - Renouvellement du programme d’émission d’obligations - Convocation de l’Assemblée Générale Ordinaire. Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’Administration La politique de diversité applicable à l’organe de direction, y compris dans ses fonctions de surveillance de la société, s’appuie sur celle établie par le Conseil d’Administration de sa maison mère Amundi. Conformément à sa politique de diversité, le Conseil d’Administration veille à l’équilibre et à la pluralité des compétences qui le composent au regard des enjeux d’Amundi. Il est attentif à la diversité d’expériences de ses membres et à la représentativité équilibrée des genres, tout en s’assurant de l’adhésion de chacun aux valeurs fondamentales de l’entreprise. LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 33/65
Rapport d’activité sur les comptes sociaux annuels LCL EMISSIONS 31 décembre 2022 Comités Le Conseil d’Administration de la société LCL Emissions n’a pas mis en place de Comités. Néanmoins, conformément à l’Article 13 des statuts de la société, « le Conseil d'Administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui- même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité ». Le Conseil d’Administration a fait le choix de déléguer au Comité des risques faitiers du Conseil d’Administration d’Amundi les missions nécessaires à la surveillance des risques propres au métier de la Société. Dans ce cadre, les risques inhérents à la société LCL Emissions sont présentés à la section « Risques » du rapport de gestion. Limitations apportées par le Conseil d’Administration aux pouvoirs du Directeur Général Les pouvoirs du Directeur Général ne font pas l’objet de limitations par le Conseil d’Administration. Modalités d’exercice de la Direction Générale Le Conseil d’Administration a fait le choix de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. Par conséquent, la Direction Générale de la Société est assumée par un Directeur Général, jusqu’à décision contraire. Code de gouvernement d’entreprise A titre d’information, compte tenu de son activité spécifique LCL Emissions ne se réfère à aucun code de gouvernement d’entreprise. Délégations accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires en matière d’augmentation de capital Néant. LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 34/65
Rapport d’activité sur les comptes sociaux annuels LCL EMISSIONS 31 décembre 2022 Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Les modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale figurent à l’article 17 des statuts de la Société. Conventions règlementées Aucune convention relevant de l’article L. 225-38 du Code de Commerce n’a été conclue au cours de l’exercice. Rémunération des mandataires sociaux Cette rubrique ne s’applique pas à la société LCL Emissions. LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 35/65
Rapport d’activité sur les comptes sociaux annuels LCL EMISSIONS 31 décembre 2022 Liste des mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice par les mandataires sociaux Jean-Philippe BIANQUIS Société Fonction Représenté AMUNDI FINANCE EMISSIONS Président du Conseil d'Administration LCL EMISSIONS Président du Conseil d'Administration dnA Administrateur (*) Mandat échu au cours de cet exercice Issiaka BERETE Société Fonction Représenté AMUNDI FINANCE EMISSIONS Directeur Général et Administrateur LCL EMISSIONS Directeur Général et Administrateur (*) Mandat échu au cours de cet exercice Régis ABGRALL Société Fonction Représenté ANGLE NEUF SAS Administrateur APELS (Agence pour l'Education par le Sport) Administrateur LCL EMISSIONS Administrateur BRILHAC Administrateur (*) Mandat échu au cours de cet exercice Gilles RAYNAUD Société Fonction Représenté LCL EMISSIONS Administrateur TRANSVALOR SA Administrateur LCL ARMINES Administrateur LCL CAISSE DE REFINANCEMENT DE L'HABITAT - CRH Administrateur LCL CARIOU HOLDING Membre du Conseil de Surveillance LCL LCL DEVELOPPEMENT FONCIER Gérant (*) Mandat échu au cours de cet exercice LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 36/65
Rapport d’activité sur les comptes sociaux annuels LCL EMISSIONS 31 décembre 2022 Frédéric FOUQUET Société Fonction Représenté AMUNDI FINANCE EMISSIONS Administrateur LCL EMISSIONS Administrateur (*) Mandat échu au cours de cet exercice Jean-François DUPOUY Société Fonction Représenté LCL EMISSIONS (*) Administrateur ANGLE NEUF SAS Administrateur (*) Mandat échu au cours de cet exercice LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 37/65
02 Rapports du Commissaire aux Comptes LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 38/65
LCL Emissions Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2022) LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 39/65
PricewaterhouseCoopers Audit, SAS, 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Téléphone: +33 (0)1 56 57 58 59, www.pwc.fr Société d'expertise comptable inscrite au tableau de l'ordre de Paris - Ile de France. Société de commissariat aux comptes membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre. Société par Actions Simplifiée au capital de 2 510 460 €. Siège social : 63 rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine. RCS Nanterre 672 006 483. TVA n° FR 76 672 006 483. Siret 672 006 483 00362. Code APE 6920 Z. Bureaux : Bordeaux, Grenoble, Lille, Lyon, Marseille, Metz, Nantes, Neuilly-Sur-Seine, Nice, Poitiers, Rennes, Rouen, Strasbourg, Toulouse. Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2022) A l'assemblée générale LCL Emissions 91-93 Boulevard Pasteur 75015 PARIS Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société LCL Emissions relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 40/65
LCL Emissions Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 - Page 2 Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 41/65
LCL Emissions Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 - Page 3 Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société LCL Emissions par votre assemblée générale du 6 décembre 2010. Au 31 décembre 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la treizième année de sa mission sans interruption, dont neuf années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 42/65
LCL Emissions Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 - Page 4 Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d’audit Nous remettons au Conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 43/65
LCL Emissions Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 - Page 5 Nous fournissons également au Conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 9 mai 2023 Le commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Laurent Tavernier LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 44/65
LCL EMISSIONS 91/93 Boulevard Pasteur 75015 PARIS Etats financiers au 31 décembre 2022 en milliers d'euros LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 45/65
- 2 - 2050 - BILAN ACTIF (en milliers d'euros) Rubriques Montant brut 31/12/2022 Amort. Prov. 31/12/2022 Net. 31/12/2022 Net. 31/12/2021 Capital souscrit non appelé TOTAL I IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement Frais de développement Concessions,brevets,droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Avances,acomptes immob. Incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions Installations techniq., matériel, outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes IMMOBILISATIONS FINANCIERES 15 233 15 233 1 631 100 Participations par mise en équivalence Autres participations Créances rattachées à participations Autres titres immobilisés Prêts 15 233 15 233 1 631 100 Autres immobilisations financières TOTAL II 15 233 15 233 1 631 100 STOCKS ET EN-COURS Matières premières, approvisionnemts En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises Avances,acomptes versés/commandes CREANCES 478 4 567 Créances clients & cptes rattachés Autres créances 478 478 4 567 Capital souscrit et appelé, non versé DIVERS 6 349 728 4 893 923 Valeurs mobilières de placement ==> dont actions propres : 74 74 74 Disponibilités 6 349 654 6 349 654 4 893 849 COMPTES DE REGULARISATION Charges constatées d'avance TOTAL III 6 350 206 6 350 206 4 898 490 Frais émission d’emprunts à étaler IV Primes remboursement des obligations V Ecarts de conversion actif VI TOTAL GENERAL (I à VI) 6 365 439 6 365 439 6 529 590 LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 46/65
- 3 - Résultat de l'exercice en centimes 1 782 642,06 772 542,27 Total du bilan en centimes 6 365 439 150,69 6 529 590 318,91 2051 - BILAN PASSIF (en milliers d'euros) Rubriques 31/12/2022 31/12/2021 CAPITAUX PROPRES Capital social ou individuel Dont versé : 2 225 2 225 2 225 Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation ==> dont écart d'équivalence : EK 0 Réserve légale 184 145 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Dont rés. prov. Cours 0 Autres réserves ==> dont achat d'œuvres orig. : EJ 0 Report à nouveau 3 405 2 672 RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) 1 783 773 RESULTAT EN ATTENTE D'AFFECTATION Subventions d'investissements Provisions réglementées TOTAL I 7 597 5 815 AUTRES FONDS PROPRES Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées TOTAL II PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques Provisions pour charges TOTAL III DETTES 6 357 842 Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires 6 335 241 6 512 055 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 2 981 659 Emprunts, dettes fin. divers ==> dont emp. Participatifs : EI 0 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés 10 701 10 769 Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 8 919 293 COMPTES DE REGULARISATION Produits constatés d'avance TOTAL IV 6 357 842 6 523 776 Ecarts de conversion passif V TOTAL GENERAL (I à V) 6 365 439 6 529 590 LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 47/65
- 4 - HORS BILAN (en milliers d'euros) Rubriques 31/12/2022 31/12/2021 Swaps actions données 5 017 657 4 887 711 Swaps actions réçus TOTAL DES SWAPS TAUX 5 017 657 4 887 711 Swaps de taux données 1 317 434 4 194 Swaps de taux reçus TOTAL DES SWAPS TAUX 1 317 434 4 194 Avals cautions et garanties données Avals cautions et garanties recues TOTAL DES AVALS ET CAUTIONS ET GARANTIES Garanties données d'Etablissements de Credit Garanties recues d'Etablissements de Credit 6 335 212 6 512 027 TOTAL DES GARANTIES D'ETABLISSEMENTS DE CREDIT 6 335 212 6 512 027 Engagement de financement données Engagement de financement recus TOTAL DES ENGAGEMENT DE FINANCEMENT Au 31 décembre 2022, la juste valeur nette des swaps actions est en moins-value de 257 millions d’euros et la juste valeur nette des swaps de taux est en moins-value de 27 millions d’euros. LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 48/65
- 5 - 2052 & 2053 - COMPTE DE RESULTAT (en milliers d'euros) Rubriques France Exportation 31/12/2022 31/12/2021 Ventes de marchandises Production - biens vendue - services CHIFFRE D'AFFAIRES NET Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges Autres produits TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION I Achats de marchandises (y compris droits de douane) Variation de stock (marchandises) Achats matières premières, autres approvisionnements (et droits de douane) Variations de stock (matières premières et approvisionnements) Autres achats et charges externes 35 241 35 611 Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales DOTATIONS D'EXPLOITATION Sur immobilisations : - dotations aux amortissements - dotations aux provisions Sur actif circulant : dotations aux provisions Pour risques et charges : dotations aux provisions Autres charges TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION II 35 241 35 611 1. RESULTAT D'EXPLOITATION I - II -35 241 -35 611 OPERATIONS EN COMMUN Bénéfice attribué ou perte transférée III Perte supportée ou bénéfice transféré IV PRODUITS FINANCIERS Produits financiers de participations Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés 475 583 300 530 Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS V 475 583 300 530 Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées 437 965 263 857 Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement TOTAL DES CHARGES FINANCIERES VI 437 965 263 857 2. RESULTAT FINANCIER V - VI 37 618 36 673 LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 49/65
- 6 - 3. RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS I - II + III - IV + V - VI 2 377 1 062 Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS VII Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES VIII 4. RESULTAT EXCEPTIONNEL VII - VIII Participation des salariés aux résultats de l'entreprise IX Impôts sur les bénéfices X 594 290 TOTAL DES PRODUITS (I+III+V+VII) 475 583 300 530 TOTAL DES CHARGES (II+IV+VI+VIII+IX+X) 473 800 299 757 5. BENEFICE OU PERTE (total des produits - total des charges) 1 783 773 LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 50/65
- 7 - A N N E X E S 1. FAITS CARACTERISTIQUES Evènements significatifs relatifs au cours de l’exercice 2022 Il n’y a pas eu d’évènements significatifs en 2022. L’activité d’émissions de titres obligataires s’est accrue avec 4 160 221 milliers d’euros de nominal émis en 2022 contre 1 887 793 milliers d’euros de nominal émis en 2021. Variation des capitaux propres Les capitaux propres s’établissent à 7 597 304,34 euros au 31 décembre 2022 contre 5 814 662,28 euros au 31 décembre 2021. L’Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2022 a décidé d’affecter le bénéfice de l’exercice 2021, soit 772 542,27 euros, en réserve légale pour 38 627,11 euros et en report à nouveau pour 733 915,16 euros. Le résultat de l’exercice clos 2022 ressort bénéficiaire de 1 782 642,06 euros. 2. EVENEMENTS SUBSEQUENTS Il n’y a pas eu d’évènements postérieurs à la situation du 31 décembre 2022. 3. PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D’EVALUATION Présentation des comptes Les informations relatives à l’exercice 2022 sont indiquées dans les états financiers et l’annexe en milliers d’euros. Principes généraux La présentation des états financiers de LCL EMISSIONS est conforme aux dispositions du règlement ANC 2014-03 qui regroupe dans un règlement unique l’ensemble des normes comptables relatif au Plan Comptable Général, ainsi qu’aux règles définies par Crédit Agricole SA agissant en tant qu’organe central et chargé d’adapter les principes généraux aux spécificités du groupe Crédit Agricole. Changements de méthode comptable et de présentation des comptes Aucun changement de méthode comptable et de présentation des comptes n’a été appliqué par rapport à l’exercice précédent. LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 51/65
- 8 - Immobilisations Les immobilisations figurent au bilan à leur prix d’acquisition. Titres de participation et de filiales Les titres de participations et de filiales sont comptabilisés au coût historique. Les sorties sont valorisées d’après le mode premier entré, premier sorti. A la clôture de l’exercice, ils font l’objet individuellement de provisions pour dépréciation lorsque leur valeur d’utilité est inférieure au coût historique. Dans la liste des filiales et participations, le chiffre d’affaires et le résultat sont ceux de l’exercice en cours, sous réserve de leur approbation par les Assemblées Générales Ordinaires. Créances et dettes Les créances et dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale et ventilées en fonction de leur nature. Les créances ont fait, le cas échéant, l'objet de dépréciation lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les créances et les dettes sont évaluées selon la méthode dit du prorata temporis et comptabilisées en contrepartie de compte de résultat. Valeurs mobilières de placement Ces titres sont enregistrés à leur prix d’acquisition frais exclus. Les sorties sont valorisées d’après le mode premier entré, premier sorti. Les moins-values éventuelles par rapport à la valeur probable de négociation, déterminée ligne à ligne, font l’objet d’une provision pour dépréciation. Les dépôts à terme auprès d’entités du Groupe LCL : Les dépôts à terme s’enregistrent au bilan pour leur valeur nominale et les créances rattachées sont évaluées selon la méthode dite prorata temporis. Ils figurent au bilan, intérêts courus inclus, dans le poste disponibilités et composent, en plus des valeurs mobilières de placement, les actifs de couverture des EMTN émis. Les dépôts à terme s’élèvent à 6 349 337 millions d’euros au 31 décembre 2022. Instruments Financiers à terme Les IFT (Instruments Financiers à Terme de taux ou de performance) sont souscrits à chaque début d’émission en couverture des EMTN. Le nominal de ces instruments financiers à terme est comptabilisé en hors bilan. LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 52/65
- 9 - Les produits et charges relatifs aux instruments de couverture sont reconnus au compte de résultat de manière symétrique au mode de comptabilisation des produits et des charges sur l’élément couvert. Ainsi, les variations de valeurs des instruments de couvertures ne sont pas reconnues au bilan. Les principes comptables applicables aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture ont été modifiés par le règlement ANC n° 2015-05 du 2 juillet 2015 (PCG art. 628-6 à 628-17 nouveaux) et par sa note de présentation. Ces nouveaux principes sont d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017, et ce de manière rétrospective. Dans la mesure où les instruments financiers à terme contractés par LCL EMISSIONS sont déjà comptabilisés en opération de couverture des émissions réalisées, l’application de l’ANC 2015-05 n’a pas d’impact sur les comptes de LCL EMISSIONS. Charges et produits Les produits et charges de commissions sont comptabilisés en résultat en fonction de la nature des prestations auxquelles ils se rapportent. Impôts sur les sociétés La charge d’impôt figurant aux comptes de résultat correspond à l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice. Elle intègre les conséquences de la contribution sociale sur les bénéfices. Intégration fiscale LCL EMISSIONS est depuis le 1er janvier 2011 dans le groupe d’intégration fiscale d'AMUNDI. LCL EMISSIONS a donc signé avec AMUNDI une convention d’intégration fiscale. Aux termes des accords conclus, LCL EMISSIONS constate dans ses comptes la dette d’impôt dont elle est redevable au titre de cette convention fiscale. Régime des sociétés mères LCL EMISSIONS fait partie de l’ensemble consolidé du groupe AMUNDI. Composition du social Le capital de LCL EMISSIONS est composé exclusivement de 139 063 actions ordinaires entièrement libérées d’une valeur nominale de 16 euros. Rémunération des dirigeants La rémunération des dirigeants est connue des actionnaires. LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 53/65
- 10 - 4. NOTES SUR LE BILAN Immobilisations (Tableau 1 – Immobilisations) Un prêt à terme de 15 200 milliers d’euros, à échéance mai 2024, a été octroyé à la centrale de trésorerie du groupe Amundi. Au 31 décembre 2022 les intérêts courus non échus sur ce prêt sont de 33 milliers d’euros. Amortissements Il n’y a pas d’amortissements au 31 décembre 2022. Provisions Il n’y a pas de provisions au 31 décembre 2022. Emprunts et dettes financières (Tableau 2 – états des échéances des créances et dettes) Au 31 décembre 2022, le montant des emprunts obligataires s’élève à 6 335 210 milliers d’euros. L’échéance des titres obligataires est comprise entre 2023 et 2032 et les charges d’intérêts courus sur ces emprunts obligataires s’élèvent à 31 milliers d’euros. Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédits s’élèvent à 2 900 milliers d’euros (un emprunt au jour le jour auprès de la centrale de trésorerie). Charges à payer et autres passifs (Tableau 3 – Détail des charges à payer) Le poste Charges à payer est composé de factures non parvenues pour 10 700 milliers d’euros, les engagements sur les swaps de performance pour 8 325 milliers d’euros et de la dette d’impôt sur les sociétés due à Amundi SA, tête du groupe d’intégration fiscale, dans le cadre de la convention d’intégration fiscale pour 594 milliers d’euros. Produits à recevoir et autres actifs (Tableau 4 – Détail des produits à recevoir) Les autres créances sont composées d’intérêts courus à recevoir sur les swaps inscrits en hors bilan pour un montant de 204 milliers d’euros et des acomptes versés à AMUNDI SA, tête du groupe d’intégration fiscale, dans le cadre de la convention d’intégration fiscale pour 273 milliers d’euros . Avals, cautions et garanties LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 54/65
- 11 - Les engagements de garanties reçues d’AMUNDI FINANCE (le garant) sont les sommes dues par l’émetteur AMUNDI FINANCE EMISSIONS, en principal et intérêts en vertu de toutes souches de titres, en cas de déficit des flux financiers des instruments de couverture ou du produit issu de leur réalisation. Les nominaux de ces éléments sont comptabilisés en hors bilan et sont détaillés dans l'annexe Capitaux propres (Tableau 5 – Variations des capitaux propres) Tableau de Financement (Tableau 6 – Tableau de financement) Tableau détaillé des sociétés mères consolidant les comptes de la société (Tableau 7 – Identité des sociétés mères) L’identité des sociétés mères est présentée en annexes. Tableau des opérations effectuées avec les entreprises liées (Tableau 8 – Operations effectuées avec les entreprises liées) Honoraires CAC La société est consolidée selon la méthode de l’intégration globale au niveau d’AMUNDI . En conséquence, l’information relative aux honoraires de commissaire aux comptes est indiquée dans l’annexe des comptes consolidés du groupe AMUNDI. 5. AUTRES INFORMATIONS Engagements de hors bilan Les montants en hors bilan se décomposent en : • Engagement de garantie reçu pour un montant de 6 335 212 milliers d’euros qui correspond à la garantie consentie par Amundi Finance sur les actifs de couverture, • Swaps de performance de l’activité pour un notionnel de 5 017 657 milliers d’euros, • Swaps de taux pour un notionnel de 1 317 434 milliers d’euros. LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 55/65
- 12 - TABLEAU 1 - IMMOBILISATIONS (en milliers d'euros) 31/12/2022 CADRE A - IMMOBILISATIONS Valeur brute des immobilisations au début de l'exercice Augmentations par réévaluation au cours de l'exercice Augmentations acquisitions, créations apports, virements Frais établissement et de développt TOTAL I Autres postes immobilis. incorporelles TOTAL II Terrains - sur sol propre Constructions - sur sol d'autrui - install.générales Install.techn.,mat.,outillage indust. - installations générales, agencmts, aménag. Autres immob. - matériel de transport corporelles - matériel de bureau et informatique, mobilier - emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes TOTAL III Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières 1 631 100 9 455 050 TOTAL IV 1 631 100 9 455 050 TOTAL GENERAL (I + II + III + IV) 1 631 100 9 455 050 CADRE B - IMMOBILISATIONS Diminutions par virement de poste à poste Diminutions par cession, mise HS, mise en équivalence Valeur brute des immobilisations à la fin de l'exercice Réévaluation légale Valeur d'origine immo. fin d'exercice Frais établissement et de développt TOTAL I Autres postes immo.incorporelles TOTAL II Terrains - sur sol propre Constructions - sur sol d'autrui - install.génér., agenct Install.techn.,matériel,outillage indust. - install.génér., agenct Autres immob. - matériel de transport corporelles - mat.bureau, inf., mob. - emballages récupér. Immobilis. corporelles en cours Avances et acomptes TOTAL III Participations par mise en équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilis. financières 11 070 917 15 233 TOTAL IV 11 070 917 15 233 TOTAL GENERAL (I + II + III + IV) 11 070 917 15 233 LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 56/65
- 13 - Ces immobilisations financières sont représentées par un prêt à long terme et des intérêts courus non échus auprès de la centrale de trésorerie d’Amundi qui a été souscrit et sera remboursé en mai 2024. TABLEAU 2 - ETATS DES ECHEANCES DES CREANCES ET DES DETTES (en milliers d'euros) 31/12/2022 CADRE A ETAT DES CREANCES Montant brut A 1 an au plus A plus d'un an Créances rattachées à des participations Prêts (1) (2) 15 233 33 15 200 Débiteurs divers (dont pension titres) 478 478 TOTAUX 15 711 511 15 200 (1) Montant : - prêts accordés en cours d'exercice 9 455 050 - remboursts obtenus en cours d'exercice 11 070 917 (2) Prêts et avances consentis aux associés CADRE B ETAT DES DETTES Montant brut A 1 an au plus A plus d' 1 an et 5 ans au plus A plus de 5 ans Emprunts obligataires conver.(1) Autres emprunts obligataires (1) 6 335 241 4 897 2 507 939 3 822 405 Empr., dettes - à 1 an maximum établist crédit - à plus de 1 an 2 981 2 981 Empr.,dettes financ.divers (1) (2) Fournisseurs, comptes rattachés 10 701 10 701 Autres dettes (pension titres) 8 919 8 919 TOTAUX 6 357 842 27 498 2 507 939 3 822 405 (1) Emprunts souscrits ds exerc. Emprunts rembour.ds exerc. (2) Emprunts, dettes associés TABLEAU 3 - DETAIL DES CHARGES A PAYER ET AUTRES PASSIFS (en milliers d'euros) 31/12/2022 Charges à payer Montant au 31/12/2022 40800000 Fourn. - fact. non parvenues 66 40800009 Fourn. - fact. non parvenues GL 10 634 46869999 charges à payer - swap 8 325 Situation à la cloture de l'exercice 19 025 Autres Passifs Montant au 31/12/2022 45100500 Groupe - Dette IS Exercice 594 Situation à la cloture de l'exercice 594 LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 57/65
- 14 - TABLEAU 4 - DETAIL DES PRODUITS A RECEVOIR ET AUTRES ACTIFS (en milliers d'euros) 31/12/2022 Produits à recevoir Montant au 31/12/2022 46879999 Produits a recevoir / Swap 204 Situation à la cloture de l'exercice 204 Autres Actifs Montant au 31/12/2022 45100100 Groupe - Cpts courants acomptes IS 273 Situation à la cloture de l'exercice 273 TABLEAU 5 - VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (en milliers d'euros) 31/12/2022 En milliers d'euros 31/12/2021 Affectation du résultat 2021 Mouvement de la période 31/12/2022 Capital social 2 225 2 225 Réserve légale 145 39 184 Autres réserves Report à nouveau 2 672 734 3 405 Résultat de l'exercice 773 -773 1 783 1 783 TOTAL CAPITAUX PROPRES 5 815 1 783 7 597 TABLEAU 6 - TABLEAU DE FINANCEMENT (en milliers d'euros) 31/12/2022 Emplois Exercice N Exercice N-1 Ressources Exercice N Exercice N-1 Distributions mises en paiement Capacité d'autofinancement en cours d'exercice de l'exercice 1 783 773 Acquisitions élmts actif immob. Cessions élmts actif immobilisé - Immobilisations incorporelles - Immobilisations incorporelles - Immobilisations corporelles - Immobilisations corporelles - Immobilisations financières 835 700 - Immobilisations financières 1 615 867 Charges à répartir sur Augmentation capitaux propres plusieurs exercices - Capital ou apports Réduction capitaux propres - Autres capitaux propres Rembourst dettes financières 173 913 Augmentation dettes financières 360 927 TOTAL EMPLOIS 173 913 835 700 TOTAL RESSOURCES 1 617 650 361 699 RESSOURCE NETTE 1 443 737 EMPLOI NET 474 001 Variation du fonds de roulement net global Besoins (B) Dégagements (D) Solde N (D-B) Solde N-1 VARIATIONS EXPLOITATION Variations des actifs d'exploitation - Stocks et en-cours - Avances et acomptes versés sur commandes - Créances clients, comptes rattachés et autres créances Variations des dettes d'exploitation - Avances et acomptes reçus sur commandes en cours - Dettes fournisseurs, comptes rattachés et autres dettes 69 -69 727 TOTAUX EXPLOITATION 69 -69 727 LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 58/65
- 15 - A VARIATION NETTE EXPLOITATION -69 727 VARIATIONS HORS EXPLOITATION Variations des autres débiteurs 4 089 4 089 -212 Variations des autres créditeurs 8 626 8 626 -180 TOTAUX HORS EXPLOITATION 12 715 12 715 -393 B VARIATION NETTE HORS EXPLOITATION 12 715 -393 TOTAL [A+B] DEGAGEMENT NET DE FONDS DE ROULEMENT 12 647 335 VARIATIONS TRESORERIE Variations des disponibilités 1 456 384 -1 456 384 473 666 Variations concours bancaires courants, soldes crédit. banque TOTAUX TRESORERIE 1 456 384 -1 456 384 473 666 C VARIATION NETTE TRESORERIE -1 456 384 473 666 VARIATION FONDS DE ROULEMENT NET GLOBAL [A+B+C] : RESSOURCE NETTE -1 443 737 474 001 TABLEAU 7 - IDENTITE DES SOCIETES MERES CONSOLIDANT LES COMPTES DE LA SOCIETE 31/12/2022 Dénomination sociale - N° Siren - Siège social Forme Montant du Capital % détenu CREDIT AGRICOLE 784608416 12 place des Etats-Unis 92127 MONTROUGE CEDEX SA 9 077 707 69.19% AMUNDI 314222902 91 / 93 boulevard Pasteur 75015 PARIS SA 509 650 100% Les états consolidés des sociétés mères font partie intégrante de leur Document d’Enregistrement Universel disponible : - Pour Crédit Agricole sur le site internet :https://www.credit- agricole.com/finance/finance/publications-financieres - Pour AMUNDI sur le site internet : http://legroupe.amundi.com OPERATIONS EFFECTUEES AVEC LES ENTREPRISES LIEES ET PARTICIPATIONS 31/12/2022 (en milliers d'euros) solde au 31/12/2022 solde au 31/12/2021 Créances 6 365 047 6 528 580 Prêts et créances auprès des établissements de crédit 15 233 1 631 100 Disponibilités 6 349 337 4 892 913 Autres créances 478 4 567 Dettes 22 566 11 062 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (5) 2 981 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 10 666 10 769 Autres dettes 8 919 293 HORS BILAN 12 670 302 11 403 932 Garanties recues d'Etablissements de Credit 6 335 212 6 512 027 Swaps actions données 5 017 657 4 887 711 Swaps de taux données 1 317 434 4 194 LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 59/65
LCL Emissions Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées (Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022) LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 60/65
PricewaterhouseCoopers Audit, SAS, 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Téléphone: +33 (0)1 56 57 58 59, www.pwc.fr Société d'expertise comptable inscrite au tableau de l'ordre de Paris - Ile de France. Société de commissariat aux comptes membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre. Société par Actions Simplifiée au capital de 2 510 460 €. Siège social : 63 rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine. RCS Nanterre 672 006 483. TVA n° FR 76 672 006 483. Siret 672 006 483 00362. Code APE 6920 Z. Bureaux : Bordeaux, Grenoble, Lille, Lyon, Marseille, Metz, Nantes, Neuilly-Sur-Seine, Nice, Poitiers, Rennes, Rouen, Strasbourg, Toulouse. Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées (Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022) A l’assemblée générale de la société LCL Emissions 91-93 Boulevard Pasteur 75015 PARIS En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce. LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 61/65
LCL Emissions Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées (Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022) - Page 2 CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 9 mai 2023 Le commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Laurent Tavernier LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 62/65
03 Déclaration du Directeur Général LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 63/65
LCL EMISSIONS Société Anonyme Au capital de 2 225 008 euros Siège social : 91-93, boulevard Pasteur 75015 Paris 529 234 940 RCS Paris Déclaration du Directeur Général J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société, et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée. Paris, le 9 mai 2023 Issiaka BERETE Directeur Général LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 64/65
MENTIONS LÉGALES LCL Emissions Société Anonyme au capital social de 2 225 008 euros Siège social : 91-93, boulevard Pasteur - 75015 Paris - France. Adresse postale : 91-93, boulevard Pasteur CS21564 75730 Paris Cedex 15 - France. Tél. +33 (0)1 76 33 30 30 - Site Internet : www.amundi.com Siren : 529 234 940 RCS Paris Code APE : 6420 Z - N° Identification TVA : FR05529234940 LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2022 65/65