LCL EMISSIONS Rapport Annuel 2023 LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2023 1/64
Sommaire 1. Rapports du Conseil d'Administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2023 2. Rapports du Commissaire aux Comptes 3. Déclaration du Directeur Général 3 35 62 LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2023 2/64
01 Rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2023 LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2023 3/64
Rapport d’activité sur les comptes sociaux de LCL EMISSIONS au 31 décembre 2023 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIETE LCL EMISSIONS sur les comptes sociaux au 31 décembre 2023 ACTIVITES ET FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2023 LCL EMISSIONS a pour principale activité l’émission de titres obligataires pour le réseau LCL et la conclusion de tous contrats s’y afférant. Au cours de l’exercice 2023, LCL EMISSIONS a poursuivi son activité d’émission de titres 1 obligataires, en émettant 13 EMTN pour un montant cumulé de 3 879 M€ (hors EMTN en cours de commercialisation) dont : • 6 EMTN liés à un taux d’une valeur nominale de 2 527 M€, • 6 EMTN liés à un indice d’une valeur nominale totale de 1 347 M€, • 1 EMTN concernant une émission privée liée à un indice d’une valeur nominale de 5 M€. Au 31 décembre 2023, le montant nominal total en circulation s’élève à 8,574 milliards d’euros (nominal hors émissions en cours de commercialisation) contre 6,335 Milliards d’euros en circulation au 31 décembre 2022. L’échéance des titres en circulation est comprise entre 2024 et 2033. Ces EMTN sont émis sous forme de titres de créance dont la formule est garantie par LCL (« le Garant »), dans le cadre de son programme d’émission (« le Programme »). Au 31 décembre 2023 LCL EMISSIONS, il y a 1 EMTN en-cours de commercialisation pour une valeur nominale de 250 M€. Il n’y a pas eu d’évènements significatifs en 2024 ayant des effets sur l’activité de LCL EMISSIONS. 1 titres bénéficiant de la garantie du LCL. LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2023 4/64
Rapport d’activité sur les comptes sociaux de LCL EMISSIONS au 31 décembre 2023 COMPTE DE RESULTAT Les principales évolutions du compte de résultat sont présentées dans les tableaux et commentaires ci-dessous : En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2023 Var% Commentaires 31/12/2023 Produits financiers 475 583 609 040 28,1% Hausse des taux de rémunérations et des encours générant des gains supplémentaires sur les actifs de couverture (DAT et jambe receveuse des Instruments financiers à terme). Charges financières -437 965 -538 773 23,0% Hausse des taux de rémunérations et des encours générant des charges sur instruments financiers à terme et sur les emprunts obligataires. Charges d'exploitation -35 241 -54 705 55,2% Augmentation des commissions de distribution, de garantie et de gestion liées aux encours des EMTN en forte hausse. Les produits financiers s’élèvent à +609 040 milliers d’euros (contre +475 583 milliers d’euros au 31 décembre 2022) et les charges financières à +538 773 milliers d’euros (contre +437 965 milliers d’euros au 31 décembre 2022). Ainsi, le résultat financier net ressort bénéficiaire à +70 268 milliers d’euros au 31 décembre 2023 contre +37 618 milliers d’euros au 31 décembre 2022 soit une augmentation de +32 650 milliers d’euros. La forte hausse des taux d’intérêts constatée sur les actifs et passifs de couverture des montages ainsi que la commercialisation et la forte collecte sur 2023 des nouvelles émissions d’EMTN à prédominance de taux font varier fortement les postes du résultat financier en 2023 de LCL Emissions. Le résultat Financier net se compose : - Des produits nets sur les montages EMTN pour +346 315 milliers d’euros au 31 décembre 2023 versus +444 174 milliers d’euros au 31 décembre 2022 dont : • Les Dépôts à Terme, un produit net de +302 879 milliers d’euros contre un produit net de 23 759 milliers d’euros au 31 décembre 2022, • Les Instruments financiers à terme pour un résultat net de +43 436 milliers d’euros, versus +420 415 milliers d’euros au 31 décembre 2022. - Des charges nettes sur les montages EMTN pour -287 654 Milliers d’euros au 31 décembre 2023 contre -406 615 milliers d’euros au 31 décembre 2022, principalement dû à l’arrivée à échéance moins importante sur la période et compensé par une forte augmentation des intérêts courus dus sur les montages de taux, commercialisés depuis fin 2022. LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2023 5/64
Rapport d’activité sur les comptes sociaux de LCL EMISSIONS au 31 décembre 2023 - Des revenus nets des placements de trésorerie pour fonds propres pour +11 607 milliers d’euros (versus un produit de +58 milliers d’euros au 31 décembre 2022). Cette forte hausse est en lien avec l’augmentation des taux de rémunération des fonds propres et du placement du cash des émissions en cours de commercialisation jusqu’au au début du 2 ème trimestre 2023 et à la mise en place du Franco de paiement entre Amundi Finance et LCL Emissions. Le résultat d’exploitation, exclusivement représenté par des charges, ressort à -54 705 milliers d’euros contre -35 241 milliers d'euros en 2022. Cette hausse des charges d’exploitation est principalement due à : - L’augmentation du taux moyen des frais de gestion et de distribution supportés par LCL EMISSIONS sur les nouvelles émissions d’EMTN, - L’augmentation des encours sur la période, grâce à de fortes collectes sur les nouveaux lancements. Elles comprennent principalement : - Des commissions de distribution pour 35 603 milliers d’euros contre 22 816 milliers d’euros au 31 décembre 2022, - Des commissions de gestion pour 11 287 milliers d’euros contre 7 324 milliers d’euros au 31 décembre 2022, - Des commissions de garanties pour 7 631 milliers d’euros (versées respectivement à Amundi Finance pour 5 341 milliers d’euros et à LCL pour 2 290 milliers d’euros) contre 4 903 milliers d’euros au 31 décembre 2022 (3 389 milliers d’euros versées à Amundi Finance et 1 514 milliers d’euros à LCL), - Des frais d’émission d’emprunt obligataire pour 141 milliers d’euros contre 135 milliers d’euros au 31 décembre 2023, - D’autres honoraires engagés en 2023 pour 43 milliers d’euros contre 63 milliers en 2022). Le résultat courant avant impôts au 31 décembre 2023 ressort bénéficiaire de 15 562 milliers d'euros contre un bénéfice de 2 377 milliers d'euros au 31 décembre 2022. LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2023 6/64
Rapport d’activité sur les comptes sociaux de LCL EMISSIONS au 31 décembre 2023 La charge d’impôts sur les bénéfices s'élève à 3 994 milliers d'euros contre une charge de 594 milliers d'euros au 31 décembre 2022. Ainsi, le résultat net est un bénéfice de 11 569 milliers euros au 31 décembre 2023 contre un bénéfice de 1 783 milliers d’euros au 31 décembre 2022. BILAN Au 31 décembre 2023, le total de bilan s’établit à 8 776 399 milliers d’euros (contre 6 365 439 milliers d’euros au 31 décembre 2022). Les principales évolutions sont présentées dans les tableaux et commentaires ci-dessous : A l’actif : Evolution en milliers d’Euros des principaux postes de l'actif entre le 31/12/2022 et le 31/12/2023 : En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2023 Var% Commentaires 31/12/2023 Dépôts à terme LCL 6 349 337 8 436 968 32,9% Hausse des encours d'EMTN en circulation adossés à des Dépôts à terme LCL Autres créances 273 183 094 66865,9% Hausse des créances expliquée par le franco de paiement des émissions en cours de commercialisation Autres créances (Swap) 204 124 471 60779,7% Hausse des encours d'EMTN de taux Prêt de trésorerie 15 233 28 228 85,3% Hausse des placements liés aux résultats affectés et en cours de réalisation - Des actifs de couverture des titres obligataires émis par LCL EMISSIONS pour 8 561 439 milliers d’euros (contre 6 349 541 milliers d’euros au 31 décembre 2022), dont : • Des Dépôts à Terme intérêts inclus pour 8 436 968 milliers d’euros contre 6 349 337 milliers d’euros au 31 décembre 2022, les nouveaux EMTN étant couverts en DAT, • Des produits à recevoir d’intérêts courus sur les swaps pour 124 471 milliers d’euros (en lien avec les nouvelles émissions de taux) contre 204 milliers d’euros au 31 décembre 2022. - Des autres créances pour 182 500 milliers d’euros au 31 décembre 2023 non présentes au 31 décembre 2022. Cette hausse s’explique par la mise en place d’un franco de paiement sur les émissions en cours de commercialisation (1 EMTN). Par ailleurs, 594 milliers d’euros d’acomptes versés au titre de l'impôt sur les sociétés (versus 273 milliers d’euros à fin 2022). LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2023 7/64
Rapport d’activité sur les comptes sociaux de LCL EMISSIONS au 31 décembre 2023 - Des placements effectués auprès de la centrale de trésorerie d’AMUNDI pour 28 228 milliers d’euros (dont des intérêts courus pour 228 milliers d'euros), en lien avec les résultats de la société. - Des sommes disponibles en banque pour 3 563 milliers d’euros au 31 décembre 2023 contre 317 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Au passif : Evolution en milliers d’euros des principaux postes du passif entre le 31/12/2022 et le 31/12/2023 : En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2023 Var% Commentaires 31/12/2023 Emprunts obligataires 6 335 241 8 698 069 37,3% Forte collecte au cours de l’année 2023 Autres dettes (Swap) 8 325 38 155 358,3% Hausse des encours d'EMTN de taux - Des emprunts obligataires pour 8 698 069 milliers d’euros (dont intérêts courus pour 124 493 milliers d’euros) au 31 décembre 2023 contre 6 335 241 milliers d’euros au 31 décembre 2022 (dont intérêts courus pour 31 milliers d’euros), - Des charges à payer sur les swaps de couverture des EMTN pour 38 155 milliers d’euros (8 325 milliers d’euros au 31 décembre 2022), - Des capitaux propres qui s’établissent à 16 592 milliers euros au 31 décembre 2023 contre 7 597 milliers d’euros au 31 décembre 2022 (cf. tableau de variation des capitaux propres présenté ci-après), - Des factures fournisseurs non parvenues pour 14 287 milliers d’euros (10 701 milliers d’euros au 31 décembre 2022), - D’un emprunt court terme auprès d’Amundi SA pour 5 302 milliers d’euros (dont intérêts courus pour 2 milliers d’euros), - D’une provision pour impôt sur les sociétés pour 3 994 milliers d’euros (594 milliers d’euros au 31 décembre 2022). LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2023 8/64
Rapport d’activité sur les comptes sociaux de LCL EMISSIONS au 31 décembre 2023 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (en milliers d'euros) En milliers d'euros 31/12/2022 Affectation du résultat 2022 Mouvement de la période 31/12/2023 Capital social 2 225 2 225 Primes d'émission, de fusion, d'apport Réserve légale 184 38 223 Autres réserves Report à nouveau 3 405 -830 2 576 Résultat de l'exercice 1 783 -1 783 11 569 11 569 Provisions règlementées Distribution de dividendes 2 574 Versement de dividendes TOTAL CAPITAUX PROPRES 7 597 11 569 16 592 Le capital social est divisé en 139 063 actions de 16 euros de valeur nominale. DISTRIBUTION DE DIVIDENDES Lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 mai 2023, il a été décidé d’affecter au titre de l’exercice 2022, le bénéfice distribuable de 5 188 115,12 euros en dotant la réserve légale de 38 466,89 euros, en distribuant un dividende de 2 574 056,13 euros et en affectant le solde en report en nouveau. Celui-ci s’élève après affectation à 2 575 592,10 euros. Le résultat distribuable à la fin de l’exercice clos de 2023 s’élève à 14 144 133,07 euros incluant le résultat de l’exercice 2023 pour 11 568 540,97 euros et le report à nouveau pour 2 575 592,10 euros. Au titre de l’exercice 2023, il est proposé : - De distribuer un dividende de 83,18 euros par action soit un total de 11 567 260,34 euros, - D'affecter le solde du résultat distribuable en report à nouveau qui s’élèvera, après affectation, à 2 576 872,73 euros. LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2023 9/64
Rapport d’activité sur les comptes sociaux de LCL EMISSIONS au 31 décembre 2023 HORS BILAN Au 31 décembre 2023, des instruments financiers à terme (IFT) sont comptabilisés pour un total de 8 323 457 milliers d’euros et sont composés de swaps de performance pour 4 501 839 milliers d’euros et de swaps de taux pour 3 821 618 milliers d’euros. Le poste « Engagements de garantie reçue » correspond aux garanties accordées par Amundi Finance pour couvrir un risque de pertes sur les instruments de couverture des EMTN. Il s’élève à 8 573 579 milliers d’euros au 31 décembre 2023 contre 6 335 212 milliers d’euros au 31 décembre 2022, soit une variation sur la période de +2 238 367 milliers d’euros. Cette variation s’explique par le lancement de nouvelles émissions en 2023, compensées partiellement par des rachats réguliers d’EMTN et des arrivées à échéance. LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2023 10/64
Rapport d’activité sur les comptes sociaux de LCL EMISSIONS au 31 décembre 2023 RISQUES LCL Emissions est une société dont l’objet est d'emprunter et de lever des fonds, notamment via l’émission de valeurs mobilières de toute nature, et de conclure tout contrat y afférent. A cet effet LCL Emissions a mis en place un programme d’émission d’EMTN approuvé par l’AMF. LCL Emissions est exposée à certains facteurs de risque qui peuvent avoir une incidence défavorable sur sa capacité à respecter ses engagements en vertu des titres émis dans le cadre du Programme. ➢ Risque de crédit et de contrepartie LCL Emissions est exposé aux risques de crédit et de contrepartie susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats en cas de défaut du Garant. LCL Emissions utilise le produit net de l’émission des EMTN pour les besoins du financement de son activité en général et pour la couverture de ses obligations en vertu des EMTN émis. Ainsi, elle utilise tout ou partie du produit de l’émission des EMTN pour acquérir des actifs qui pourront être, de manière non limitative, une ou plusieurs valeurs mobilières, un ou plusieurs contrats de dépôt, un ou plusieurs contrats d’échange (les "Contrats de Couverture"). Au 31 décembre 2023, le montant nominal total des titres en circulation s’élève à 8,574 milliards d’euros (nominal hors émissions en cours de commercialisation). La capacité de LCL Emissions à satisfaire ses obligations relatives aux EMTN émis dépendra alors de la réception des paiements qui lui sont dus au titre de ces Contrats de Couverture. Le risque comprend également le risque de règlement inhérent à toute transaction impliquant un paiement de cash ou une livraison d'actifs en dehors d'un système de règlement sécurisé. Quoique LCL Emissions soit exposée au risque de défaut de réception des paiements qui lui sont dus au titre de ces Contrats de Couverture, il convient cependant de noter qu’elle est seulement exposée au risque de défaut du Garant, puisqu’en cas d’occurrence d’un événement de crédit ou d’une défaillance d’une contrepartie d’un Contrat de Couverture, le Garant ferait face à tout risque de cette nature pour le compte de LCL Emissions. La survenance d’un tel événement pourrait générer une perte en résultat pour LCL Emissions. Au 31 décembre 2023, l’exposition au risque de crédit et de contrepartie s’élevait 8,277 milliards d’euros pour un nominal de titres en circulation de 8,323 milliards d’euros. LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2023 11/64
Rapport d’activité sur les comptes sociaux de LCL EMISSIONS au 31 décembre 2023 ➢ Risques opérationnels Les risques opérationnels résultent principalement de l’inadéquation ou de la défaillance des processus, des systèmes, ou des personnes en charge du traitement des opérations, ainsi que des risques associés à des événements externes. Ils pourraient avoir un impact négatif sur les résultats de LCL Emissions. Du fait de son activité principale, LCL Emissions est exposée aux risques de dysfonctionnements opérationnels de ses systèmes de communication et d’information. Le risque d’erreur involontaire par une personne lors de la réalisation d’une tâche ne peut également pas être totalement exclu. LCL Emissions est exposée à la cybercriminalité ciblant ses clients, ses fournisseurs ou partenaires mais également ses propres infrastructures et données informatiques. L’interconnexion entre les différentes entreprises de marché et la concentration de celles-ci augmentent le risque d’un impact sur LCL Emissions en cas d’attaques visant l’un des maillons de cette chaine tenant notamment compte de la complexité des systèmes devant être coordonnés dans des délais contraints. Les conséquences d’un dysfonctionnement opérationnel ou d’une erreur humaine, même brèves et temporaires, pourraient entraîner des perturbations importantes dans l’activité de LCL Emissions. Depuis sa création, LCL Emissions n’a pas eu à déplorer d’incident opérationnel susceptible d’avoir un impact négatif sur ses résultats. ➢ Risques de non-conformité et juridiques Les risques de non-conformité relatifs au non-respect des dispositions réglementaires et légales en France, et les risques de réputation qui pourraient survenir du fait du non-respect de ses obligations réglementaires ou légales, ou des normes déontologiques pourraient avoir un impact défavorable sur les résultats et les perspectives d’activité de LCL Emissions. Compte tenu de son activité qui consiste à emprunter et lever des fonds, LCL Emissions est exposée au risque de litiges avec les porteurs, à des procédures civiles ou pénales, ou à des mesures réglementaires. Les plaignants dans ce type d'actions peuvent demander le recouvrement de montants importants ou indéterminés ou d'autres mesures correctives qui peuvent affecter la capacité de LCL Emissions à exercer son activité. La survenance d’un tel risque pourrait générer une perte de valeur ou une atteinte à la réputation de LCL Emissions. LCL Emissions n’a pas été exposée à un litige avec un porteur susceptible d’avoir un impact défavorable sur ses résultats et ses perspectives d’activité depuis sa création. LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2023 12/64
Rapport d’activité sur les comptes sociaux de LCL EMISSIONS au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2023, les montants des actifs pondérés par les risques relatifs aux risques opérationnels et risques connexes s’élevaient à 9,4 millions d’euros (2,6 millions d’euros au 30 juin 2023). LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2023 13/64
Rapport d’activité sur les comptes sociaux de LCL EMISSIONS au 31 décembre 2023 PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES Le contrôle interne et la gestion des risques de LCL Emissions s’inscrivent dans le cadre du dispositif du groupe Amundi. Le champ du contrôle interne ne se limite pas aux procédures permettant de fiabiliser les informations comptables et financières. Le dispositif de contrôle interne est défini comme l’ensemble des dispositifs visant la maîtrise des activités et des risques de toute nature et permettant la régularité, la sécurité et l’efficacité des opérations. Ce dispositif comporte toutefois des limites inhérentes aux défaillances techniques ou humaines. Il se caractérise par les objectifs qui lui sont assignés : - Application des instructions et orientations fixées par la Direction Générale, - Performance financière par l’utilisation efficace et adéquate des actifs et ressources du groupe ainsi que la protection contre les risques de pertes, - Connaissance exhaustive, précise et régulière des données nécessaires à la prise de décision et à la gestion des risques, en particulier la conformité de l’ensemble des activités de gestion aux règlementations, contrats et autres engagements applicables, - Conformité aux lois et règlements et aux normes internes, - Prévention et détection des fraudes et erreurs, - Exactitude, exhaustivité des enregistrements comptables et établissement en temps voulu d’informations comptables et financières fiables. Le dispositif de contrôle interne d’Amundi répond notamment aux dispositions prévues par le Code monétaire et financier (article L. 511-41), l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement soumises au contrôle de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR), le Règlement Général de l’AMF et les textes relatifs à la gouvernance d’entreprise, émis notamment par l’Autorité Bancaire Européenne et le Comité de Bâle. LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2023 14/64
Rapport d’activité sur les comptes sociaux de LCL EMISSIONS au 31 décembre 2023 Il est en outre structuré de façon cohérente avec les principes édictés par Crédit Agricole S.A. et le groupe Crédit Agricole, avec pour finalité d’assurer une approche consolidée des risques dans le cadre du contrôle exercé par le Groupe actionnaire majoritaire. Ces référentiels externes sont complétés de chartes, normes et procédures internes propres à Amundi dans les domaines de contrôle des risques, y compris informatiques et comptables, de contrôle de conformité et d’audit interne. Ce dispositif de contrôle interne s’applique de manière homogène à l’ensemble des entités du Groupe Amundi (hors joint-ventures dans lesquelles Amundi est actionnaire minoritaire) et couvre l’encadrement et la maîtrise des activités ainsi que la mesure et la surveillance des risques. Le dispositif mis en œuvre par Amundi est décliné et adapté par les différentes fonctions et filiales en fonction de leurs spécificités notamment au regard de leurs obligations réglementaires. Les moyens, outils et reportings mis en œuvre dans cet environnement normatif permettent une information régulière du Conseil d’administration et de la Direction Générale sur le fonctionnement des dispositifs de contrôle interne et sur leur adéquation au regard du profil de risque du Groupe. 1. Principes d’organisation du dispositif de contrôle interne a. Principes fondamentaux Le dispositif de contrôle interne d’Amundi repose sur les principes fondamentaux suivants : - Une information systématique du Conseil d’administration portant sur l’encadrement des risques, le suivi des limites accordées, les activités et les résultats des contrôles mis en œuvre par les différentes composantes du dispositif de contrôle interne ainsi que les incidents significatifs ; - Une implication directe de la Direction Générale dans l’organisation et le fonctionnement du dispositif de contrôle interne ; - Une couverture exhaustive des activités et des risques ; - Une définition claire des responsabilités, une séparation effective des fonctions d’engagement et de contrôle au travers de délégations formalisées et mises à jour. Il s’appuie schématiquement sur deux principaux piliers : LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2023 15/64
Rapport d’activité sur les comptes sociaux de LCL EMISSIONS au 31 décembre 2023 - Des dispositifs de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques : risques financiers, risques opérationnels (traitements opérationnels, information comptable et financière, systèmes d’information), risques juridiques et risques de non-conformité ; - Un dispositif de contrôle comprenant des contrôles permanents réalisés directement par les entités opérationnelles ou par des collaborateurs dédiés et un contrôle périodique mis en œuvre par l’Inspection. b. Pilotage du dispositif Le groupe Amundi est en charge du dispositif de contrôle interne de LCL Emissions. Le dispositif de contrôle interne d’Amundi repose sur le contrôle permanent de premier niveau, le contrôle permanent de second niveau assuré par les fonctions Risques et Conformité et pour partie par la fonction Sécurité s’agissant du système d’information et le contrôle périodique exercé par l’Inspection. Il couvre l’ensemble du Groupe en France et à l’international à l’exception des joint-ventures dans lesquelles Amundi est actionnaire minoritaire. Le Comité de Contrôle Interne, co-présidé par les Directeurs d’Amundi en charge des Divisions GSG (Gouvernance et Secrétariat général) et SFC (Stratégie, Finance et Contrôle) , s’assure de la cohérence, de l’efficacité et de l’exhaustivité du dispositif de contrôle interne et coordonne les activités de Contrôle Périodique, de Contrôle Permanent, des Risques, de la Conformité et de la Sécurité. Il est composé notamment du Directeur des Risques, du Directeur de la Conformité, du Directeur de la Sécurité, du Directeur Juridique et du Directeur de l’Inspection d’Amundi. Il se réunit onze fois par an. Le Comité est chargé de : - Faire un point sur le dispositif de contrôle interne et le système de contrôle mis en œuvre ; - Procéder à l’examen des principaux risques de toute nature auxquels est exposée Amundi et des évolutions intervenues dans les systèmes de mesure des risques et des performances, et s’assurer de l’adéquation du dispositif de contrôle interne pour correctement piloter ces risques ; - Prendre toute décision nécessaire pour remédier aux faiblesses du contrôle interne ; - Suivre la mise en œuvre des engagements pris à la suite des missions d’audit internes et externes ; LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2023 16/64
Rapport d’activité sur les comptes sociaux de LCL EMISSIONS au 31 décembre 2023 - Décider des mesures correctives des carences relevées par les missions d’audit ainsi que par les reportings d’activité et de contrôle dont disposent les responsables des fonctions de contrôle ou le management au sein de l’entité. c. Rôle de l’organe délibérant L’organe délibérant est informé de l’organisation, de l’activité et des résultats du contrôle interne. Il est impliqué dans la compréhension des principaux risques encourus par l’entreprise. Il détermine et arrête les stratégies et limites de risques de la société. Il approuve l’organisation générale de l’entreprise ainsi que celle de son dispositif de contrôle interne, notamment aux procédures de gestion des risques. d. Rôle de l’organe exécutif L’organe exécutif est directement impliqué dans l’organisation et le fonctionnement du dispositif de contrôle interne. Il s’assure que les stratégies et limites de risques sont compatibles avec la situation financière (niveaux des fonds propres, résultats) et les stratégies arrêtées par l’organe délibérant. L’organe exécutif définit l’organisation générale de l’entreprise et s’assure de sa mise en œuvre efficiente par des personnes compétentes. En particulier, il fixe clairement les rôles et responsabilités en matière de contrôle interne et s’assure que les moyens attribués sont adéquats. Il veille à ce que des systèmes d’identification et de mesure des risques, adaptés aux activités et à l’organisation de l’entreprise, soient adoptés. Il veille également à ce que les principales informations issues de ces systèmes lui soient régulièrement reportées. Il s’assure que le dispositif de contrôle interne fait l’objet d’un suivi permanent, destiné à vérifier son adéquation et son efficacité. Il est informé des principaux dysfonctionnements que le dispositif de contrôle interne permet d’identifier et des mesures correctrices proposées. e. Contrôle interne consolidé Conformément aux principes en vigueur au sein du Groupe, le dispositif de contrôle interne du groupe Amundi s’applique sur un périmètre large visant à l’encadrement et à la maîtrise des activités et à la mesure et à la surveillance des risques sur base consolidée. LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2023 17/64
Rapport d’activité sur les comptes sociaux de LCL EMISSIONS au 31 décembre 2023 Ce principe appliqué par chaque entité du Groupe Crédit Agricole à ses propres filiales, permet de décliner le dispositif de contrôle interne selon une logique pyramidale et renforce la cohérence entre les différentes entités du Groupe. Ainsi, pour ce qui concerne LCL Emissions, le groupe Amundi effectue une identification et une surveillance consolidée des activités, des risques et de la qualité des contrôles au sein de ses filiales, notamment en ce qui concerne les informations comptables et financières. - Dispositif de prévention et contrôles des risques de non-conformité Le Groupe Amundi a renforcé son dispositif de connaissance des clients (« KYC »). Le dispositif de lutte anti-corruption déployé dans l’ensemble du Groupe a fait l’objet d’une certification « ISO 37001 ». Le dispositif de gestion des conflits d’intérêts a été adapté comme suit : - Une Charte de Déontologie boursière a été rédigée ; - Une politique de restriction de détention de titres Amundi dans les portefeuilles gérés pour compte de tiers et pour compte propre a été mise en place ; - La cartographie des conflits d’intérêts a été mise à jour. - Dispositif de contrôle périodique La démarche suivie par l’Inspection d’Amundi a fait l’objet d’un processus d’assurance et d’amélioration continue de la qualité. - Contrôle interne en matière de sécurité des systèmes d’information En matière de cyber sécurité, des tests d’intrusion ont été réalisés, tout au long de l’année, par une société externe spécialisée, tant en interne qu’en externe. Ces tests font systématiquement l’objet d’un bilan et des mesures sont prises lorsque des incidents sont identifiés. - Plan de continuité d’activité (PCA) Au cours de l’année 2023, des tests du dispositif PCA d’Amundi ont été menés : • Le Plan de Secours Informatique (PSI) a été testé du 10 au 17 septembre 2023 en simulant la perte d’un datacenter. LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2023 18/64
Rapport d’activité sur les comptes sociaux de LCL EMISSIONS au 31 décembre 2023 • Le Plan de Repli Utilisateurs (PRU) a été testé le 1er juin 2023 pour les Salles de Repli Immédiat, les 24 mars et 10 novembre 2023 pour les tests de tenue de charge des connexions à distance. 2. Description synthétique du dispositif de contrôle interne et de maîtrise des risques auxquels est soumise l’entreprise a. Typologie des risques LCL Emissions est exposée aux risques décrits au chapitre « Risques » ci-dessus : risque de crédit et de contrepartie, risque lié à la règlementation, risques opérationnels, risques de non- conformité et juridiques. En application des dispositions de l’article L.225-102-1 du code de commerce, LCL Emissions est tenue de reporter des informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, incluant les conséquences sur le changement climatique de son activité et de l'usage des biens et services qu'elle produit, ainsi que sur ses engagements sociétaux en faveur du développement durable, de l'économie circulaire, de la lutte contre le gaspillage alimentaire et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités. Cependant, LCL Emissions ne dispose d’aucun salarié. De ce fait, aucune information sociale ne peut être communiquée. Par ailleurs, l’entité ne dispose pas de bâtiments en propre et n’a donc pas d’empreinte environnementale directe. L’impact environnemental et l’impact sociétal de ses activités s’inscrit dans le cadre des politiques définies par Amundi et présentées dans son rapport de gestion. b. Dispositif de contrôle des risques Le dispositif de contrôle des risques de l’activité de LCL Emissions repose sur : - La définition d’une stratégie risques pour l’activité, qui impose un adossement des opérations et définit les produits autorisés ; la stratégie risque précise également les limites applicables aux expositions résiduelles qui peuvent être portées par LCL Emissions ; - Une validation de ce dispositif en Comité Risques du groupe Amundi ; LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2023 19/64
Rapport d’activité sur les comptes sociaux de LCL EMISSIONS au 31 décembre 2023 - Une surveillance des risques de contrepartie, du correct adossement des opérations et du respect des règles de gestion et des limites applicables aux expositions résiduelles conservées par LCL Emissions. c. Dispositif de contrôle des risques de non-conformité Le dispositif de contrôle des risques de non-conformité vise à se prémunir contre les risques de non-conformité aux lois, règlements et normes internes relatives notamment aux activités de services d’investissement, à la prévention du blanchiment de capitaux et la lutte contre le financement du terrorisme et la prévention et lutte contre la fraude externe et interne. Ce dispositif est mis en œuvre conformément aux procédures et recommandations édictées par les régulateurs Français et Européens. Le dispositif de contrôle des risques de non-conformité, y compris en matière de lutte anti- blanchiment et de lutte contre le financement du terrorisme, de prévention de la fraude et de la corruption, fait l’objet d’une revue mensuelle lors du comité Conformité. Lors de ce Comité, les résultats des contrôles effectués sont commentés, et d’éventuelles mesures correctrices décidées. Cette instance est également chargée de valider la cartographie des risques de non- conformité et le plan d’action qui l’accompagne. d. Dispositif de Sécurité Financière Le dispositif de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme est encadré par des procédures spécifiques, qui prévoient, notamment, un ajustement des diligences d’entrée en relation en fonction de la typologie des clients et de leur lieu de résidence. Le placement des notes émises par LCL Emissions est effectué par Amundi Finance qui en assure la commercialisation uniquement au profit de distributeurs et clients directs institutionnels régulés avec lesquels sont conclus des contrats de souscription et contrats de distribution qui prévoient que le distributeur s’acquittera des obligations en matière de connaissance relative à sa clientèle. Les dossiers clients sont constitués, répertoriés et validés par la Compliance dans un système informatique dédié. LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2023 20/64
Rapport d’activité sur les comptes sociaux de LCL EMISSIONS au 31 décembre 2023 Le dispositif de surveillance inclut également le contrôle des personnes politiquement exposées. e. Dispositif spécifique de contrôle interne de l’information comptable et financière ; Rôle et responsabilités dans l’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière LCL Emissions publie des comptes individuels, qui sont consolidés dans les comptes du groupe Amundi et de ses actionnaires. La Direction Financière du groupe Amundi assure la responsabilité de l’élaboration des états financiers de LCL Emissions. La Direction Financière met en œuvre les systèmes d’information comptable et financière lui permettant d’élaborer les données de LCL Emissions dans des conditions de sécurité satisfaisantes. Sous l’autorité de la Direction Générale, la Direction Financière d’Amundi assure la responsabilité de l’élaboration de l’information comptable et financière. En particulier, la Direction Financière : • Etablit les états financiers consolidés selon les normes comptables internationales (IFRS) et conformément aux règles et principes comptables communiqués et définis par le groupe Crédit Agricole ; • Etablit les états financiers sociaux de chacune de ses entités conformément aux normes comptables locales en vigueur ; • Elabore les différents reportings réglementaires, prudentiels et fiscaux ; • Produit les différentes informations de gestion nécessaires au pilotage de l’activité ; • Assure la communication financière d’Amundi auprès des investisseurs. f. Contrôle permanent de l’information comptable et financière Le dispositif de contrôle de l’information comptable et financière au sein de la Direction Financière s’appuie sur les contrôles exercés d’une part par les équipes de la Comptabilité, du Contrôle de gestion et de la trésorerie, et d’autre part par une cellule de contrôle comptable dédiée, rattachée directement au Directeur Financier. Ce dispositif est complété par un contrôle permanent comptable assuré par une équipe indépendante, rattachée à la Direction des Risques. LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2023 21/64
Rapport d’activité sur les comptes sociaux de LCL EMISSIONS au 31 décembre 2023 Les objectifs du contrôle permanent comptable visent à s’assurer de la couverture adéquate des risques comptables majeurs, susceptibles d’altérer la qualité de l’information comptable et financière en termes de : • Conformité des données au regard des dispositions légales et réglementaires, et des normes du groupe Crédit Agricole ; • Fiabilité et sincérité des données, permettant de donner une image fidèle des résultats et de la situation financière d’Amundi et des entités intégrées dans son périmètre de consolidation ; • Sécurité des processus d’élaboration et de traitement des données, limitant les risques opérationnels, au regard de l’engagement d’Amundi sur l’information publiée ; • Prévention des risques de fraudes et d’irrégularités comptables. Le contrôle permanent de l’information comptable et financière s’appuie sur l’évaluation des risques et des contrôles des processus comptables gérés par les services opérationnels. En particulier, les risques suivis par la Direction des Risques, et en particulier ceux liés aux engagements hors bilan, font l’objet d’un rapprochement avec la comptabilité afin de s’assurer de l’exhaustivité de l’information et de la bonne évaluation dans les état s financiers. Le responsable du contrôle permanent comptable d’Amundi s’assure de la mise en œuvre des éventuelles actions correctives, pour renforcer le dispositif de contrôle permanent comptable. g. Relations avec les commissaires aux comptes Conformément aux normes professionnelles en vigueur, le commissaire aux comptes met en œuvre les diligences qu’il juge appropriées sur l’information comptable et financière publiée : • Audit des comptes individuels de la société LCL Emissions ; • Examen limité des comptes annuels de la société LCL Emissions. Dans le cadre de sa mission légale, le commissaire aux comptes présente les conclusions de ses travaux au Conseil d’administration de LCL Emissions. h. Contrôle périodique (Inspection Générale / Audit) L’Inspection du groupe Amundi assure le contrôle périodique de LCL Emissions, de façon indépendante des unités opérationnelles, en application de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2023 22/64
Rapport d’activité sur les comptes sociaux de LCL EMISSIONS au 31 décembre 2023 Le plan d’audit est établi sur la base du programme pluriannuel d’audit découlant de la cartographie des risques du Groupe Amundi. L’objectif du programme pluriannuel est de couvrir le périmètre d’audit (calé sur le périmètre des entités surveillées) sur une période de 5 ans au maximum et la fréquence moyenne retenue est de l’ordre de 3 ans. i. Dispositif de contrôle de la Continuité d’Activité Le plan de continuité d’activité (PCA) de LCL Emissions est intégré dans celui d’Amundi. Le plan de continuité d’activité (PCA) décrit les solutions de secours et leurs modalités de mise en œuvre en fonction du scénario de crise opérationnelle concerné et est validé en comité de niveau direction : le Comité de Sécurité d’Amundi. Ce dispositif opérationnel comporte cinq éléments clés : • Un dispositif de gestion de crise qui s’appuie sur une organisation et des moyens disponibles 24 h/24 et 7 j/7 afin notamment d’alerter, analyser ou suivre la situation mais également de décider ou de communiquer ; • Un plan de repli utilisateurs (PRU) activable en 4 h qui repose, pour les entités parisiennes, sur un site situé à 25 kilomètres de Paris comprenant 230 positions dédiées qui peuvent être étendues à 700 en cas de besoin et sur une plateforme de travail à distance permettant 1 000 connexions simultanées extensible à 2000 ; s’agissant de la négociation, un dispositif permet de reprendre l’activité sous 2 h en cas d’indisponibilité des locaux dédiés dans le cadre d’un plan de repli immédiat ; • Un plan de secours informatique (PSI) activable en 4 h qui s’appuie sur 2 data centers gérés en actif/actif avec une redondance des plateformes ; • Un contrôle du plan de continuité des prestataires ; • Un dispositif de pilotage du plan de continuité d’activité (PCA) reposant sur une organisation transverse. Amundi réalise des analyses d’impact sur les activités (BIA) pour chacun de ses métiers, définissant pour chaque processus un niveau de criticité et des besoins nécessaires afin de maintenir l’activité considérée. Ce plan d’urgence et de poursuite de l’activité est régulièrement mis à jour et testé annuellement. Les scenarii de sinistre potentiel couverts sont : • Indisponibilité d’environnement de travail local causée par l’inaccessibilité du site ou par la défaillance des installations techniques (panne électricité, perte LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2023 23/64
Rapport d’activité sur les comptes sociaux de LCL EMISSIONS au 31 décembre 2023 d’accès des moyens télécom…). Ce scénario intègre l’indisponibilité d’un immeuble ou d’un ensemble d’immeubles lorsque ceux-ci sont regroupés ; • Indisponibilité du personnel causée par une grève de transports publics, une épidémie, une crue, etc. Les solutions permettant de couvrir ce scénario doivent permettre à Amundi de maintenir la continuité de ses activités dès lors que 30 % de ses effectifs sont disponibles ; • Indisponibilité physique des systèmes d’information causée par la destruction physique de matériels du Datacenter ou des moyens d’accès réseau au Datacenter ; • Indisponibilité logique des systèmes d’information Datacenter causée par malveillance, erreur ou accident (attaque virale, intrusion, destruction accidentelle d’une baie de données ou un « bug » informatique altérant des bases de données) ; • Indisponibilité massive des postes de travail causée, par exemple, par une attaque virale massive qui toucherait les postes de travail. Ce plan d’urgence et de poursuite de l’activité est régulièrement entretenu et testé annuellement. * * * Conformément aux dispositifs et procédures existants au sein de LCL Emissions et aux modalités d’organisation communes aux entités du Groupe Crédit Agricole décrites ci -avant, le Conseil d’Administration, la Direction Générale et les composantes concernées de l’entreprise sont tenus informés avec précision du contrôle interne et du niveau d’exposition aux risques, ainsi que des axes de progrès enregistrés en la matière et de l’avancement des mesures correctrices adoptées dans le cadre d’une démarche d’améli oration continue. Cette information est retranscrite notamment au moyen de reportings réguliers d’activité, des risques et de contrôle. LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2023 24/64
Rapport d’activité sur les comptes sociaux de LCL EMISSIONS au 31 décembre 2023 INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (Tableau prévu à l'article L. 441-14 du code de commerce) : Article D.441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Article D.441 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (en milliers d'euros) 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 0 0 Montant total des factures concernées TTC 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Pourcentage du montant total des achats de l'exercice 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% (B) Factures exclues du A relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclus 0 0 Montant des factures exclues (C) Délais de paiement de référence utilisées Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement > 30 jours >30 jours EVENEMENTS IMPORTANTS POSTERIEURS A LA SITUATION DU 31 DECEMBRE 2023 Il n’y a pas eu d’évènements postérieurs à la situation du 31 décembre 2023. PERSPECTIVES DE DEVELOPPEMENT ET PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES Dans un contexte de taux élevés, l’activité d’émission d’EMTN devrait continuer à être active en France. LCL EMISSIONS devrait donc continuer son activité d’émission de titres obligataires au cours de l’année 2024 à un rythme soutenu. LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2023 25/64
Rapport d’activité sur les comptes sociaux de LCL EMISSIONS au 31 décembre 2023 Certains facteurs de risques peuvent affecter la capacité de LCL EMISSIONS à honorer ses obligations relatives aux titres émis dans le cadre de son programme. Ces facteurs sont décrits dans le prospectus de base des titres visé par l’Autorité des marchés financiers (AMF). Ils concernent principalement les risques de crédit et de contrepartie, LCL EMISSIONS utilisant tout ou partie du produit des émissions de titres pour acquérir les actifs de couverture. FILIALES ET PARTICIPATIONS LCL Emissions ne détient pas de titre de filiales et participations. CONTROLE DE LA SOCIETE LCL Emissions est détenu à 99,99% par Amundi Finance entrant dans le périmètre d’application du régime de gouvernance d’entreprise suivi par le groupe Amundi. Amundi Finance est une filiale du groupe Amundi qui fait partie du Groupe Crédit Agricole. Amundi Finance entre ainsi dans le périmètre de contrôle indirect de Crédit Agricole S.A. CHANGEMENTS APPORTES AUX MODES DE PRESENTATION DES COMPTES Aucun changement significatif de méthode n’a été apporté au mode de présentation des comptes. Néanmoins, LCL Emissions et Amundi Finance ont convenu de la mise en place d’un franco de paiement sur les émissions en cours de commercialisation, cela se traduit par l’enregistrement d’une créance chez le véhicule vis-à-vis du porteur des émissions pour la valeur nominale des EMTN émis, et ce pendant toute la période de commercialisation. PRINCIPE DE COUVERTURE DES EMISSIONS La composante optionnelle du coupon sur les émissions fait l'objet systématiquement d'une couverture soit par un actif de même nature, soit par un dérivé répliquant cette rémunération. Les instruments financiers à terme de taux ou de performance sont souscrits à chaque début d’émission en couverture des EMTN. Le nominal de ces instruments financiers à terme est comptabilisé en hors bilan. LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2023 26/64
Rapport d’activité sur les comptes sociaux de LCL EMISSIONS au 31 décembre 2023 En conséquence les instruments financiers à terme contractés par LCL Emissions sont comptabilisés en opération de couverture des émissions réalisées (règlement ANC n° 2015- 05 du 2 juillet 2015 (PCG art. 628-6 à 628-17 nouveaux)). Les produits et charges relatifs aux instruments de couverture sont reconnus au compte de résultat de manière symétrique au mode de comptabilisation des produits et des charges sur l’élément couvert. Ainsi, les variations de valeurs des instruments de couverture ne sont pas reconnues au bilan. RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES (En Euros) Date d'arrêté 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 Durée de l'exercice (mois) 12 12 12 12 12 CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social 2 225 008 2 225 008 2 225 008 2 225 008 2 225 008 Nombre d'actions - ordinaires 139 063 139 063 139 063 139 063 139 063 - à dividende prioritaire Nombre maximum d'actions à créer - par conversion d'obligations - par droit de souscription OPERATIONS ET RESULTATS Chiffre d'affaires hors taxes Résultat avant impôt, participation, 15 562 334,97 2 376 856,06 1 062 360,27 2 883 675,41 3 070 030,92 dot. amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices 3 993 794,00 594 214,00 289 818,00 8 672,00 Participation des salariés Dot. Amortissements et provisions Résultat net 11 568 540,97 1 782 642,06 772 542,27 2 875 003,41 3 070 030,92 Résultat distribué RESULTAT PAR ACTION EN EUROS Résultat après impôt, participation, avant dot. .amortissements, provisions 83,18 12,82 5,56 20,67 22,08 Résultat après impôt, participation dot. amortissements et provisions 83,18 12,82 5,56 20,67 22,08 Dividende attribué PERSONNEL Effectif moyen des salariés Masse salariale Sommes versées en avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales...) LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2023 27/64
Rapport d’activité sur les comptes sociaux de LCL EMISSIONS au 31 décembre 2023 Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise (Article L. 22-10-10 du Code de Commerce) Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-10 du Code de commerce, et en complément du rapport de gestion, nous vous soumettons le présent rapport sur le Gouvernement d’entreprise établi notamment à partir des éléments relatifs à la présentation de la gouvernance et des travaux du Conseil d’Administration menés en 2023. Ce rapport a vocation à présenter les traits saillants de la gouvernance d’entreprise de la Société, qui s’articule autour du Conseil d’Administration de la société. Seront également présentées les informations individuelles des membres du Conseil d’Administration, comprenant notamment la liste de l’ensemble de leurs mandats et fonctions exercés dans toute société durant l’exercice. Rôle du Conseil d’Administration Le rôle du Conseil est celui d'un Conseil d'Administration de Société anonyme de droit français : conformément à l'article L 225-35 du Code de commerce, il « détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. [...] Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. » Ainsi, au 31 décembre 2023, le Conseil d’Administration est composé de 5 administrateurs dont la composition à la clôture de l’exercice figure ci-après : Composition du Conseil d’Administration à la clôture de l’exercice Président du Conseil d’Administration Depuis le 27 juin 2013, Monsieur Jean-Philippe BIANQUIS préside le Conseil d’Administration de la Société. Dans le cadre de ses missions légales, le Président du Conseil d’Administration : - organise et dirige les travaux du Conseil, dont il rend compte à l'Assemblée générale ; - veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission ; - arrête les ordres du jour du Conseil et veille à ce que l’information fournie aux administrateurs leur permette de se prononcer de manière éclairée ; - encourage et promeut le dialogue au sein du Conseil ; - veille à la clarté des décisions prises par le Conseil. LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2023 28/64
Rapport d’activité sur les comptes sociaux de LCL EMISSIONS au 31 décembre 2023 Directeur Général et Administrateur En application de l’article 14 des Statuts, la Société est dirigée par un Directeur Général dont les fonctions sont dissociées de la présidence du Conseil. Le Directeur Général , Monsieur Issiaka BÉRÉTÉ est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Administrateurs Conformément à sa politique de diversité, le Conseil d’Administration veille à l’équilibre et à la pluralité des compétences qui le composent au regard des enjeux de la société. Il est attentif à la diversité d’expériences de ses membres et à la représentativité équilibrée des genres, tout en s’assurant de l’adhésion de chacun aux valeurs fondamentales de l’entreprise. Chaque administrateur dont la durée des fonctions est de trois années (article 11 des statuts), est doté de compétences qui lui sont propres au sein du Conseil d’Administration pour lui permettre d’accomplir ses missions dans les meilleures conditions. Ainsi, chaque administrateur sélectionné contribue individuellement à construire une compétence collégiale diversifiée et équilibrée du Conseil. LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2023 29/64
Rapport d’activité sur les comptes sociaux de LCL EMISSIONS au 31 décembre 2023 Composition du Conseil d’Administration à la clôture de l’exercice Président du Conseil d’Administration Monsieur Jean-Philippe BIANQUIS Nom et statut Age Nationalité Sexe Nombre de mandat Début du 1 er mandat dans la société Fin du mandat en cours Jean-Philippe BIANQUIS Président du Conseil d’Administration 61 Française Masculin 2 2013 2024 Directeur Général et Administrateur Monsieur Issiaka BÉRÉTÉ Nom et statut Age Nationalité Sexe Nombre de mandat Début du 1 er mandat dans la société Fin du mandat en cours Issiaka BÉRÉTÉ Directeur Général et Administrateur 66 Française Masculin 2 2018 2024 Administrateurs Monsieur Régis ABGRALL Monsieur Frédéric FOUQUET Monsieur Gilles RAYNAUD Nom et statut Age Nationalité Sexe Nombre de mandat Début 1 er mandat dans la société Fin du mandat en cours Régis ABGRALL Administrateur 52 Française Masculin 4 2022 2023 Frédéric FOUQUET Administrateur 53 Française Masculin 2 2013 2024 Gilles RAYNAUD Administrateur 48 Française Masculin 6 2018 2024 Commissaire aux Comptes Cabinet PRICEWATERHOUSECOOPERS représenté par Monsieur Laurent TAVERNIER LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2023 30/64
Rapport d’activité sur les comptes sociaux de LCL EMISSIONS au 31 décembre 2023 Activités du Conseil d’Administration au cours de l’année 2023 Au cours de l’exercice : Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. En 2023, votre Conseil d’Administration s’est réuni deux fois à son siège social au 91-93 boulevard Pasteur, 75015 Paris et il s’est prononcé notamment sur les points suivants : 1) Conseil d’Administration d’arrêté des comptes au 31 décembre 2022 du 20 avril 2023 2) Conseil d’Administration, comptes semestriels au 30 juin 2023 du 27 juillet 2023 1) Conseil d’Administration du 20 avril 2023 - Rapports du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2022 et arrêté des comptes de l’exercice - Renouvellement du programme d’émission d’obligations - Convocation de l’Assemblée Générale Ordinaire. 2) Conseil d’Administration du 27 juillet 2023 - Rapport d’activité, examen et arrêté des Comptes Semestriels de la Société au 30 juin 2023 Depuis la clôture de l’exercice : Conseil d’Administration du 19 avril 2024 - Démission du Directeur Général et Administrateur : Monsieur Issiaka BÉRÉTÉ - Nomination d’une Directrice Générale : Madame Sylvie DEHOVE - Cooptation d’une Administratrice : Madame Sylvie DEHOVE - Proposition de soumettre à l’Assemblée Générale Ordinaire l’approbation du mandat d’Administratrice de Madame Sylvie DEHOVE suite à sa cooptation. - Arrivée à échéance et non renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes : le Cabinet PRICEWATERHOUSE COOPERS AUDIT. - Proposition de nommer un nouveau Commissaire aux Comptes : le Cabinet MAZARS. - Arrivée à échéance du mandat d’un Administrateur : Monsieur Régis ABGRALL - Proposition de soumettre à l’Assemblée Générale Ordinaire le renouvellement du mandat de l’Administrateur cité ci-dessus. - Rapports du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2023 et arrêté des comptes de l’exercice. - Renouvellement du programme d’émission d’obligations. - Convocation de l’Assemblée Générale Ordinaire. LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2023 31/64
Rapport d’activité sur les comptes sociaux de LCL EMISSIONS au 31 décembre 2023 Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’Administration La politique de diversité applicable à l’organe de direction, y compris dans ses fonctions de surveillance de la société, s’appuie sur celle établie par le Conseil d’Administration de sa maison mère Amundi. Conformément à sa politique de diversité, le Conseil d’Administration veille à l’équilibre et à la pluralité des compétences qui le composent au regard des enjeux d’Amundi. Il est attentif à la diversité d’expériences de ses membres et à la représentativité équilibrée des genres, tout en s’assurant de l’adhésion de chacun aux valeurs fondamentales de l’entreprise. Comités Le Conseil d’Administration de la société LCL Emissions n’a pas mis en place de Comités. Néanmoins, conformément à l’Article 13 des statuts de la société, « le Conseil d'Administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité ». Le Conseil d’Administration a fait le choix de déléguer au Comité des risques faitiers du Conseil d’Administration d’Amundi les missions nécessaires à la surveillance des risques propres au métier de la société. Dans ce cadre, les risques inhérents à la société LCL Emissions sont présentés à la section « Risques » du rapport de gestion. Limitations apportées par le Conseil d’Administration aux pouvoirs du Directeur Général Les pouvoirs du Directeur Général ne font pas l’objet de limitations par le Conseil d’Administration. Modalités d’exercice de la Direction Générale Le Conseil d’Administration a fait le choix de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. Par conséquent, la Direction Générale de la Société est assumée par un Directeur Général, jusqu’à décision contraire. Code de gouvernement d’entreprise A titre d’information, compte tenu de son activité spécifique LCL Emissions ne se réfère à aucun code de gouvernement d’entreprise. Délégations accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires en matière d’augmentation de capital Néant. LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2023 32/64
Rapport d’activité sur les comptes sociaux de LCL EMISSIONS au 31 décembre 2023 Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Les modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale figurent à l’article 17 des statuts de la Société. Conventions règlementées Aucune convention relevant de l’article L. 225-38 du Code de Commerce n’a été conclue au cours de l’exercice. Rémunération des mandataires sociaux Cette rubrique ne s’applique pas à la société LCL Emissions. Liste des mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice par les mandataires sociaux Jean-Philippe BIANQUIS Société Fonction Représenté AMUNDI FINANCE EMISSIONS Président du Conseil d'Administration LCL EMISSIONS Président du Conseil d'Administration (*) Mandat échu au cours de cet exercice Issiaka BERETE Société Fonction Représenté AMUNDI FINANCE EMISSIONS* Directeur Général et Administrateur LCL EMISSIONS* Directeur Général et Administrateur (*) Mandat échu au cours de cet exercice Régis ABGRALL Société Fonction Représenté ANGLE NEUF SAS Administrateur APELS (Agence pour l'Education par le Sport) Administrateur LCL EMISSIONS Administrateur BRILHAC Administrateur (*) Mandat échu au cours de cet exercice LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2023 33/64
Rapport d’activité sur les comptes sociaux de LCL EMISSIONS au 31 décembre 2023 Gilles RAYNAUD Société Fonction Représenté LCL EMISSIONS Administrateur TRANSVALOR SA Administrateur LCL ARMINES Administrateur LCL CAISSE DE REFINANCEMENT DE L'HABITAT - CRH Administrateur LCL CARIOU HOLDING Membre du Conseil de Surveillance LCL LCL DEVELOPPEMENT FONCIER Gérant (*) Mandat échu au cours de cet exercice Frédéric FOUQUET Société Fonction Représenté AMUNDI FINANCE EMISSIONS Administrateur LCL EMISSIONS Administrateur (*) Mandat échu au cours de cet exercice LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2023 34/64
02 Rapports du Commissaire aux Comptes LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2023 35/64
LCL Emissions Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2023) LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2023 36/64
PricewaterhouseCoopers Audit, SAS, 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Téléphone: +33 (0)1 56 57 58 59, www.pwc.fr Société d'expertise comptable inscrite au tableau de l'ordre de Paris - Ile de France. Société de commissariat aux comptes membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre. Société par Actions Simplifiée au capital de 2 510 460 €. Siège social : 63 rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine. RCS Nanterre 672 006 483. TVA n° FR 76 672 006 483. Siret 672 006 483 00362. Code APE 6920 Z. Bureaux : Bordeaux, Grenoble, Lille, Lyon, Marseille, Metz, Nantes, Neuilly-Sur-Seine, Nice, Poitiers, Rennes, Rouen, Strasbourg, Toulouse. Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2023) A l'assemblée générale LCL Emissions 91-93 Boulevard Pasteur 75015 PARIS Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société LCL Emissions relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2023 37/64
LCL Emissions Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2023 - Page 2 Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1ᵉʳ janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du code de commerce. LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2023 38/64
LCL Emissions Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2023 - Page 3 Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société LCL Emissions par votre assemblée générale du 6 décembre 2010. Au 31 décembre 2023, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la quatorzième année de sa mission sans interruption, dont dix années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2023 39/64
LCL Emissions Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2023 - Page 4 Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2023 40/64
LCL Emissions Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2023 - Page 5 Rapport au Conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d’audit Nous remettons au Conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 24 avril 2024 Le commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Laurent Tavernier LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2023 41/64
LCL EMISSIONS 91/93 Boulevard Pasteur 75015 PARIS Etats financiers au 31 décembre 2023 en milliers d'euros LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2023 42/64
- 2 - 2050 - BILAN ACTIF (en milliers d'euros) Rubriques Montant brut 31/12/2023 Amort. Prov. 31/12/2023 Net. 31/12/2023 Net. 31/12/2022 Capital souscrit non appelé TOTAL I IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement Frais de développement Concessions,brevets,droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Avances,acomptes immob. Incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions Installations techniq., matériel, outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes IMMOBILISATIONS FINANCIERES 28 228 15 233 Participations par mise en équivalence Autres participations Créances rattachées à participations Autres titres immobilisés Prêts 28 228 28 228 15 233 Autres immobilisations financières TOTAL II 28 228 28 228 15 233 STOCKS ET EN-COURS Matières premières, approvisionnemts En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises Avances,acomptes versés/commandes CREANCES 307 566 478 Créances clients & cptes rattachés Autres créances 307 566 307 566 478 Capital souscrit et appelé, non versé DIVERS 8 440 605 6 349 728 Valeurs mobilières de placement ==> dont actions propres : 74 74 74 Disponibilités 8 440 531 8 440 531 6 349 654 COMPTES DE REGULARISATION Charges constatées d'avance TOTAL III 8 748 171 8 748 171 6 350 206 Frais émission d’emprunts à étaler IV Primes remboursement des obligations V Ecarts de conversion actif VI TOTAL GENERAL (I à VI) 8 776 399 8 776 399 6 365 439 LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2023 43/64
- 3 - 2051 - BILAN PASSIF (en milliers d'euros) Rubriques 31/12/2023 31/12/2022 CAPITAUX PROPRES Capital social ou individuel Dont versé : 2 225 2 225 2 225 Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation (2) ==> dont écart d'équivalence : EK 0 Réserve légale 223 184 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Dont rés. prov. Cours 0 Autres réserves ==> dont achat d'œuvres orig. : EJ 0 Report à nouveau 2 576 3 405 RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) 11 569 1 783 RESULTAT EN ATTENTE D'AFFECTATION Subventions d'investissements Provisions réglementées TOTAL I 16 592 7 597 AUTRES FONDS PROPRES Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées TOTAL II PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques Provisions pour charges TOTAL III DETTES 8 759 807 Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires 8 698 069 6 335 241 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (5) 5 302 2 981 Emprunts, dettes fin. divers ==> dont emp. Participatifs : EI 0 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés 14 287 10 701 Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 42 149 8 919 COMPTES DE REGULARISATION Produits constatés d'avance (4) TOTAL IV 8 759 807 6 357 842 Ecarts de conversion passif V TOTAL GENERAL (I à V) 8 776 399 6 365 439 Résultat de l'exercice en centimes d’euros 11 568 540.97 1 782 642.06 Total du bilan en centimes d’euros 8 776 399 011.84 6 365 439 150.69 LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2023 44/64
- 4 - HORS BILAN (en milliers d'euros) Rubriques 31/12/2023 31/12/2022 Swaps actions données 4 501 839 5 017 657 Swaps actions reçus TOTAL DES SWAPS ACTIONS 4 501 839 5 017 657 Swaps de taux données 3 821 618 1 317 434 Swaps de taux reçus TOTAL DES SWAPS TAUX 3 821 618 1 317 434 Avals cautions et garanties données Avals cautions et garanties recues TOTAL DES AVALS ET CAUTIONS ET GARANTIES Garanties données d'Etablissements de Credit Garanties recues d'Etablissements de Credit 8 573 579 6 335 212 TOTAL DES GARANTIES D'ETABLISSEMENTS DE CREDIT 8 573 579 6 335 212 Engagement de financement données Engagement de financement recus TOTAL DES ENGAGEMENT DE FINANCEMENT LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2023 45/64
- 5 - 2052 & 2053 - COMPTE DE RESULTAT (en milliers d'euros) Rubriques France Exportation 31/12/2023 31/12/2022 Ventes de marchandises Production - biens vendue - services CHIFFRE D'AFFAIRES NET Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges (9) Autres produits TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION (2) I Achats de marchandises (y compris droits de douane) Variation de stock (marchandises) Achats matières premières, autres approvisionnements (et droits de douane) Variations de stock (matières premières et approvisionnements) Autres achats et charges externes 54 705 35 241 Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales (10) DOTATIONS D'EXPLOITATION Sur immobilisations : - dotations aux amortissements - dotations aux provisions Sur actif circulant : dotations aux provisions Pour risques et charges : dotations aux provisions Autres charges TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION (4) II 54 705 35 241 1. RESULTAT D'EXPLOITATION I - II -54 705 -35 241 OPERATIONS EN COMMUN Bénéfice attribué ou perte transférée III Perte supportée ou bénéfice transféré IV PRODUITS FINANCIERS Produits financiers de participations (5) Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé Autres interêts et produits assimilés 609 040 475 583 Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS V 609 040 475 583 Dotations financières aux amortissements et provisions Interêts et charges assimilées 538 773 437 965 Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement TOTAL DES CHARGES FINANCIERES VI 538 773 437 965 2. RESULTAT FINANCIER V - VI 70 268 37 618 3. RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS I - II + III - IV + V - VI 15 562 2 377 Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS (7) VII Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (6 bis) Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES (7) VIII 4. RESULTAT EXCEPTIONNEL VII - VIII Participation des salariés aux résultats de l'entreprise IX Impôts sur les bénéfices X 3 994 594 TOTAL DES PRODUITS (I+III+V+VII) 609 040 475 583 TOTAL DES CHARGES (II+IV+VI+VIII+IX+X) 597 472 473 800 5. BENEFICE OU PERTE (total des produits - total des charges) 11 569 1 783 LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2023 46/64
- 6 - A N N E X E S 1. FAITS CARACTERISTIQUES Evènements significatifs relatifs à l’exercice 2023 Il n’y a pas eu d’évènements significatifs en 2023, néanmoins, l’activité d’émissions de titres obligataires s’est poursuivie avec 3 878 736 milliers d’euros de nominal émis commercialisés en 2023 (4 160 221 milliers d’euros d’EMTN émis 2022), ainsi que 250 000 milliers d’euros d’émissions au passif en cours de commercialisation. Variation des capitaux propres Les capitaux propres s’établissent à 16 591 789,18 euros au 31 décembre 2023 contre 7 597 304,34 euros au 31 décembre 2022. L’Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2023 a décidé d’affecter le bénéfice distribuable de l’exercice 2022 de 5 188 115,12 euros, en réserve légale pour 38 466,89 euros, en distribution de dividende pour 2 574 056,13 et en report à nouveau pour 2 575 592,10 euros. Le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2023 ressort bénéficiaire de 11 568 540,97 euros. 2. EVENEMENTS SUBSEQUENTS Il n’y a pas eu d’évènements postérieurs à la situation du 31 décembre 2023. 3. PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D’EVALUATION Présentation des comptes Les informations relatives au premier semestre 2023 sont indiquées dans les états financiers et l’annexe en milliers d’euros. Principes généraux La présentation des états financiers de LCL EMISSIONS est conforme aux dispositions du règlement ANC 2014-03 qui regroupe dans un règlement unique l’ensemble des normes comptables relatif au Plan Comptable Général, ainsi qu’aux règles définies par Crédit Agricole SA agissant en tant qu’organe central et chargé d’adapter les principes généraux aux spécificités du groupe Crédit Agricole. LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2023 47/64
- 7 - Changements de méthode comptable et de présentation des comptes Aucun changement de méthode comptable et de présentation des comptes n’a été appliqué par rapport à l’exercice précédent. Néanmoins, LCL Emissions et Amundi Finance ont convenu de la mise en place d’un franco de paiement sur les émissions en cours de commercialisation, cela se traduit par l’enregistrement d’une créance chez le véhicule vis-à-vis du porteur des émissions pour la valeur nominale des EMTN émis, et ce pendant toute la période de commercialisation. Immobilisations Les immobilisations figurent au bilan à leur prix d’acquisition. Titres de participation et de filiales Les titres de participations et de filiales sont comptabilisés au coût historique. Les sorties sont valorisées d’après le mode premier entré, premier sorti. A la clôture de l’exercice, ils font l’objet individuellement de provisions pour dépréciation lorsque leur valeur d’utilité est inférieure au coût historique. Dans la liste des filiales et participations, le chiffre d’affaires et le résultat sont ceux de l’exercice en cours, sous réserve de leur approbation par les Assemblées Générales Ordinaires. Créances et dettes Les créances et dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale et ventilées en fonction de leur nature. Les créances ont le cas échéant été dépréciées par voie de dépréciation enregistrée en déduction de cet encours pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. Les créances et les dettes sont évaluées selon la méthode dite du prorata temporis et comptabilisées en contrepartie du compte de résultat. Valeurs mobilières de placement Ces titres sont enregistrés à leur prix d’acquisition frais exclus. Les sorties sont valorisées d’après le mode premier entré, premier sorti. Les moins-values éventuelles par rapport à la valeur probable de négociation, déterminée ligne à ligne, font l’objet d’une provision pour dépréciation. Les dépôts à terme auprès d’entités du Groupe LCL : Les dépôts à terme s’enregistrent au bilan pour leur valeur nominale et les créances rattachées sont évaluées selon la méthode dite prorata temporis. Ils figurent au bilan, intérêts courus inclus, dans le poste disponibilités et composent, en plus des valeurs mobilières de placement, les actifs de couverture des EMTN émis. LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2023 48/64
- 8 - Instruments Financiers à terme Les IFT (Instruments Financiers à Terme de taux ou de performance) sont souscrits à chaque début d’émission en couverture des EMTN. Le nominal de ces instruments financiers à terme est comptabilisé en hors bilan. Les produits et charges relatifs aux instruments de couverture sont reconnus au compte de résultat de manière symétrique au mode de comptabilisation des produits et des charges sur l’élément couvert. Ainsi, les variations de valeurs des instruments de couverture ne sont pas reconnues au bilan. Les principes comptables applicables aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture ont été modifiés par le règlement ANC n° 2015-05 du 2 juillet 2015 (PCG art. 628-6 à 628-17 nouveaux) et par sa note de présentation. Ces nouveaux principes sont d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017, et ce de manière rétrospective. Dans la mesure où les instruments financiers à terme contractés par LCL EMISSIONS sont déjà comptabilisés en opération de couverture des émissions réalisées, l’application de l’ANC 2015-05 n’a pas d’impact sur les comptes de LCL EMISSIONS. Charges et produits Les produits et charges de commissions sont comptabilisés en résultat en fonction de la nature des prestations auxquelles ils se rapportent. Impôts sur les sociétés La charge d’impôt figurant aux comptes de résultat correspond à l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice. Elle intègre les conséquences de la contribution sociale sur les bénéfices. Intégration fiscale LCL EMISSIONS est depuis le 1er janvier 2011 dans le groupe d’intégration fiscale d'AMUNDI. LCL EMISSIONS a donc signé avec AMUNDI une convention d’intégration fiscale. Aux termes des accords conclus, LCL EMISSIONS constate dans ses comptes la dette d’impôt dont elle est redevable au titre de cette convention fiscale. Régime des sociétés mères LCL EMISSIONS fait partie de l’ensemble consolidé du groupe AMUNDI. LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2023 49/64
- 9 - Composition du capital social Le capital de LCL EMISSIONS est composé exclusivement de 139 063 actions ordinaires entièrement libérées d’une valeur nominale de 16 euros. Rémunération des dirigeants La rémunération des dirigeants est connue des actionnaires. 4. NOTES SUR LE BILAN Immobilisations (Tableau 1 – Immobilisations) Un prêt à terme de 28 000 milliers d’euros, à échéance avril 2025, ont été octroyés à la centrale de trésorerie du groupe Amundi. Au 31 décembre 2023 les intérêts courus non échus sur ce prêt sont de 228 milliers d’euros. Amortissements Il n’y a pas d’amortissements au 31 décembre 2023. Provisions Il n’y a pas de provisions au 31 décembre 2023. Disponibilités Les dépôts à terme s’élèvent à 8 436 968 milliers d’euros au 31 décembre 2023. Emprunts et dettes financières (Tableau 2 – états des échéances des créances et dettes) Au 31 décembre 2023, le montant des emprunts obligataires s’élève à 8 573 577 milliers d’euros. L’échéance des titres obligataires est comprise entre 2024 et 2033 et les charges d’intérêts courus sur ces emprunts obligataires s’élèvent à 124 493 milliers d’euros. Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédits s’élèvent à 5 301 milliers d’euros , dont 1 millier d’euros intérêts courus (un emprunt au jour le jour auprès de la centrale de trésorerie). LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2023 50/64
- 10 - Charges à payer et autres passifs (Tableau 3 – Détail des charges à payer) Le poste Charges à payer est composé de factures non parvenues pour 14 287 milliers d’euros, les engagements sur les swaps pour 38 155 milliers d’euros et de la dette d’impôt sur les sociétés due à Amundi SA, tête du groupe d’intégration fiscale, dans le cadre de la convention d’intégration fiscale pour 3 994 milliers d’euros. Produits à recevoir et autres actifs (Tableau 4 – Détail des produits à recevoir) La rubrique est composée de créances liées au financement différé des émissions en cours de commercialisation pour 182 500 milliers d’euros, des intérêts courus à recevoir sur les swaps inscrits en hors bilan pour un montant de 124 471 milliers d’euros. Le poste des autres actifs correspond au total des acomptes versés à AMUNDI SA, tête du groupe d’intégration fiscale, dans le cadre de la convention d’intégration fiscale pour 594 milliers d’euros. Avals, cautions et garanties Les engagements de garanties reçues d’AMUNDI FINANCE (le garant) sont les sommes dues par l’émetteur LCL EMISSIONS, en principal et intérêts en vertu de toutes souches de titres, en cas de déficit des flux financiers des instruments de couverture ou du produit issu de leur réalisation. Les nominaux de ces éléments sont comptabilisés en hors bilan et sont détaillés dans l'annexe Capitaux propres (Tableau 5 – Variations des capitaux propres) Tableau de Financement (Tableau 6 – Tableau de financement) Tableau détaillé des sociétés mères consolidant les comptes de la société (Tableau 7 – Identité des sociétés mères) L’identité des sociétés mères est présentée en annexes. LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2023 51/64
- 11 - Tableau des opérations effectuées avec les entreprises liées (Tableau 8 – Operations effectuées avec les entreprises lié Honoraires CAC La société est consolidée selon la méthode de l’intégration globale au niveau d’AMUNDI . En conséquence, l’information relative aux honoraires de commissaire aux comptes est indiquée dans l’annexe des comptes consolidés du groupe AMUNDI. 5. AUTRES INFORMATIONS Engagements de hors bilan Les montants en hors bilan se décomposent en : • Engagement de garantie reçu pour un montant de 8 573 579 milliers d’euros qui correspond à la garantie consentie par Amundi Finance sur les actifs de couverture, • Swaps de taux (échange de taux variable contre taux fixe) pour un notionnel de 3 821 618 milliers euros, • Swaps de performance de l’activité index de performance pour un notionnel de 4 501 839 milliers d’euros. LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2023 52/64
- 12 - TABLEAU 1 - IMMOBILISATIONS (en milliers d'euros) 31/12/2023 CADRE A - IMMOBILISATIONS Valeur brute des immobilisations au début de l'exercice Augmentations par réévaluation au cours de l'exercice Augmentations acquisitions, créations apports, virements Frais établissement et de développt TOTAL I Autres postes immobilis. incorporelles TOTAL II Terrains - sur sol propre Constructions - sur sol d'autrui - install.générales Install.techn.,mat.,outillage indust. - installations générales, agencmts, aménag. Autres immob. - matériel de transport corporelles - matériel de bureau et informatique, mobilier - emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes TOTAL III Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières 15 233 67 128 TOTAL IV 15 233 67 128 TOTAL GENERAL (I + II + III + IV) 15 233 67 128 CADRE B - IMMOBILISATIONS Diminutions par virement de poste à poste Diminutions par cession, mise HS, mise en équivalence Valeur brute des immobilisations à la fin de l'exercice Réévaluation légale Valeur d'origine immo. fin d'exercice Frais établissement et de développt TOTAL I Autres postes immo.incorporelles TOTAL II Terrains - sur sol propre Constructions - sur sol d'autrui - install.génér., agenct Install.techn.,matériel,outillage indust. - install.génér., agenct Autres immob. - matériel de transport corporelles - mat.bureau, inf., mob. - emballages récupér. Immobilis. corporelles en cours Avances et acomptes TOTAL III Participations par mise en équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilis. financières 54 133 28 228 TOTAL IV 54 133 28 228 TOTAL GENERAL (I + II + III + IV) 54 133 28 228 LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2023 53/64
- 13 - Ces immobilisations financières sont représentées par deux prêts à long terme et des intérêts courus non échus auprès de la centrale de trésorerie d’Amundi qui a été souscrit et sera remboursé en avril 2025. TABLEAU 2 - ETATS DES ECHEANCES DES CREANCES ET DES DETTES (en milliers d'euros) 31/12/2023 CADRE A ETAT DES CREANCES Montant brut A 1 an au plus A plus d'un an Créances rattachées à des participations Prêts (1) (2) 28 228 228 28 000 Autres immobilisations financières Clients douteux ou litigieux Autres créances clients Créance représent. titres prêtés Personnel et comptes rattachés Sécurité social et autres organismes sociaux - impôt sur les bénéfices Etat et autres - t.v.a - taxe sur la valeur ajoutée collectivités - autres impôts, taxes, versemts assimilés - diverses sociaux - divers Groupe et associés (2) Débiteurs divers (dont pension titres) 307 566 307 566 Charges constatées d'avance TOTAUX 335 794 307 794 28 000 (1) Montant : - prêts accordés en cours d'exercice 69 016 - remboursts obtenus en cours d'exercice 56 020 (2) Prêts et avances consentis aux associés LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2023 54/64
- 14 - TABLEAU 3 - DETAIL DES CHARGES A PAYER ET AUTRES PASSIFS (en milliers d'euros) Charges à payer Montant au 31/12/2023 Montant au 31/12/2022 40100000 Fournisseurs 40800000 Fourn. - fact. non parvenues 59 66 40800009 Fourn. - fact. non parvenues GL 14 227 10 634 46750100 MX_Créditeurs divers 46869999 charges à payer - swap 38 155 8 325 Situation à la cloture de l'exercice 52 442 19 025 Autres Passifs Montant au 31/12/2023 Montant au 31/12/2022 45100500 Groupe - Dette IS Exercice 3 994 594 Situation à la cloture de l'exercice 3 944 594 TABLEAU 4 - DETAIL DES PRODUITS A RECEVOIR ET AUTRES ACTIFS (en milliers d'euros) Produits à recevoir Montant au 31/12/2023 Montant au 31/12/2022 46710100 MX_Débiteurs divers 182 500 46879999 Produits a recevoir / Swap 124 471 204 Situation à la cloture de l'exercice 306 971 204 CADRE B ETAT DES DETTES Montant brut A 1 an au plus A plus d' 1 an et 5 ans au plus A plus de 5 ans Emprunts obligataires conver.(1) Autres emprunts obligataires (1) 8 698 069 167 126 3 792 909 4 738 034 Empr., dettes - à 1 an maximum établist crédit - à plus de 1 an 5 302 2 5 300 Empr.,dettes financ.divers (1) (2) Fournisseurs, comptes rattachés 14 287 14 287 Personnel et comptes rattachés Sécurité social, aut.org.sociaux - impôt bénéfices Etat et autres - T.V.A. collectivités - oblig.cautionnées - autres impôts Dettes immob. cptes rattachés Groupe et associés (2) Autres dettes (pension titres) 42 149 42 149 Dettes représent.titres emprunt. Produits constatés d'avance TOTAUX 8 759 807 223 564 3 798 209 4 738 034 (1) Emprunts souscrits ds exerc. 4 718 636 Emprunts rembour.ds exerc. 2 477 870 (2) Emprunts, dettes associés LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2023 55/64
- 15 - Autres Actifs Montant au 31/12/2023 Montant au 31/12/2022 45100100 Groupe - Cpts courants acomptes IS 594 273 Situation à la cloture de l'exercice 594 273 TABLEAU 5 - VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (en milliers d'euros) 31/12/2023 En milliers d'euros 31/12/2022 Affectation du résultat 2022 Mouvement de la période 31/12/2023 Capital social 2 225 2 225 Réserve légale 184 38 223 Autres réserves Report à nouveau 3 405 -830 2 576 Résultat de l'exercice 1 783 -1 783 11 569 11 569 Distribution de dividendes 2 574 TOTAL CAPITAUX PROPRES 7 597 11 569 16 592 TABLEAU 6 - TABLEAU DE FINANCEMENT (en milliers d'euros) 31/12/2023 Emplois 31/12/2023 31/12/2022 Ressources 30/06/2023 31/12/2022 Distributions mises en paiement Capacité d'autofinancement en cours d'exercice 2 574 de l'exercice 11 569 1 783 Acquisitions élmts actif immob. Cessions élmts actif immobilisé - Immobilisations incorporelles - Immobilisations incorporelles - Immobilisations corporelles - Immobilisations corporelles - Immobilisations financières 12 995 - Immobilisations financières 1 615 867 Charges à répartir sur Augmentation capitaux propres plusieurs exercices - Capital ou apports Réduction capitaux propres - Autres capitaux propres Rembourst dettes financières 173 913 Augmentation dettes financières 2 365 230 15 569 15 524 173 913 TOTAL RESSOURCES 2 376 798 1 617 650 RESSOURCE NETTE 2 361 229 1 443 737 EMPLOI NET Variation du fonds de roulement net global Besoins (B) Dégagements (D) Solde N (D-B) Solde 31/12/2022 VARIATIONS EXPLOITATION Variations des actifs d'exploitation - Stocks et en-cours - Avances et acomptes versés sur commandes - Créances clients, comptes rattachés et autres créances LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2023 56/64
- 16 - Variations des dettes d'exploitation - Avances et acomptes reçus sur commandes en cours - Dettes fournisseurs, comptes rattachés et autres dettes 3 586 3 586 -69 TOTAUX EXPLOITATION 3 586 3 586 -69 A VARIATION NETTE EXPLOITATION 3 586 -69 VARIATIONS HORS EXPLOITATION Variations des autres débiteurs 307 088 -307 088 4 089 Variations des autres créditeurs 33 230 33 230 8 626 TOTAUX HORS EXPLOITATION 307 088 33 230 -273 858 12 715 B VARIATION NETTE HORS EXPLOITATION -273 858 12 715 TOTAL [A+B] DEGAGEMENT NET DE FONDS DE ROULEMENT -270 271 12 647 VARIATIONS TRESORERIE Variations des disponibilités 2 090 957 -2 090 957 -1 456 384 Variations concours bancaires courants, soldes crédit. banque TOTAUX TRESORERIE 2 090 957 -2 090 957 -1 456 384 C VARIATION NETTE TRESORERIE -2 090 957 -1 456 384 VARIATION FONDS DE ROULEMENT NET GLOBAL [A+B+C] : RESSOURCE NETTE -2 361 229 -1 443 737 TABLEAU 7 - IDENTITE DES SOCIETES MERES CONSOLIDANT LES COMPTES DE LA SOCIETE 31/12/2023 Dénomination sociale - N° Siren - Siège social Forme Montant du Capital % détenu CREDIT AGRICOLE 784608416 12 place des Etats-Unis 92127 MONTROUGE CEDEX SA 9 158 214 69.19% AMUNDI 314222902 91 / 93 boulevard Pasteur 75015 PARIS SA 511 619 100% LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2023 57/64
- 17 - Les états consolidés des sociétés mères font partie intégrante de leur Document d’Enregistrement Universel disponible : - Pour Crédit Agricole sur le site internet :https://www.credit- agricole.com/finance/finance/publications-financieres - Pour AMUNDI sur le site internet : http://legroupe.amundi.com TABLEAU 8 - OPERATIONS EFFECTUEES AVEC LES ENTREPRISES LIEES ET PARTICIPATIONS 31/12/2023 (en milliers d'euros) solde au 31/12/2023 solde au 31/12/2022 Créances 8 958 899 6 365 439 Prêts et créances auprès des établissements de crédit 28 228 15 233 Valeurs mobilières de placement 74 74 Disponibilités 8 440 531 6 349 654 Autres créances 490 066 478 Dettes 8 759 771 5 952 175 Autres emprunts obligataires 8 698 069 5 929 609 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (5) 5 302 2 981 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 14 251 10 666 Autres dettes 42 149 8 919 HORS BILAN 16 897 035 12 670 302 Garanties recues d'Etablissements de Credit 8 573 579 6 335 212 Swaps actions données 4 501 839 5 017 657 Swaps de taux données 3 821 618 1 317 434 LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2023 58/64
LCL Emissions Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées (Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023) LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2023 59/64
PricewaterhouseCoopers Audit, SAS, 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Téléphone: +33 (0)1 56 57 58 59, www.pwc.fr Société d'expertise comptable inscrite au tableau de l'ordre de Paris - Ile de France. Société de commissariat aux comptes membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre. Société par Actions Simplifiée au capital de 2 510 460 €. Siège social : 63 rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine. RCS Nanterre 672 006 483. TVA n° FR 76 672 006 483. Siret 672 006 483 00362. Code APE 6920 Z. Bureaux : Bordeaux, Grenoble, Lille, Lyon, Marseille, Metz, Nantes, Neuilly-Sur-Seine, Nice, Poitiers, Rennes, Rouen, Strasbourg, Toulouse. Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées (Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023) A l’assemblée générale de la société LCL Emissions 91-93 Boulevard Pasteur 75015 PARIS En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce. LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2023 60/64
LCL Emissions Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées (Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023) - Page 2 CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 24 avril 2024 Le commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Laurent Tavernier LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2023 61/64
03 Déclaration du Directeur Général LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2023 62/64
LCL EMISSIONS Société Anonyme Au capital de 2 225 008 euros Siège social : 91-93, boulevard Pasteur 75015 Paris 529 234 940 RCS Paris Déclaration du Directeur Général J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société, et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée. Paris, le 24 avril 2024 Sylvie DEHOVE Directrice Générale LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2023 63/64
MENTIONS LÉGALES LCL Emissions Société Anonyme au capital social de 2 225 008 euros Siège social : 91-93, boulevard Pasteur - 75015 Paris - France. Adresse postale : 91-93, boulevard Pasteur CS21564 75730 Paris Cedex 15 - France. Tél. +33 (0)1 76 33 30 30 - Site Internet : www.amundi.com Siren : 529 234 940 RCS Paris Code APE : 6420 Z - N° Identification TVA : FR05529234940 LCL EMISSIONS RAPPORT ANNUEL 2023 64/64