1.Renseignements concernant l'activité de M.R.M.

1.1Présentation générale de la Société

Société foncière cotée qui a opté pour le statut SIIC (société d’investissements immobiliers cotée) à compter du 1er janvier 2008, M.R.M. (la « Société ») détient un portefeuille d’actifs valorisé 235,5 millions d’euros hors droits au 31 décembre 2023, composé d’immeubles à usage de commerce répartis dans plusieurs régions de France. M.R.M. met en œuvre une stratégie dynamique de valorisation et de gestion des actifs, alliant rendement et appréciation en capital.

Depuis le 29 mai 2013, M.R.M. a pour actionnaire principal la société SCOR SE qui détient, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, 56,6 % du capital.

M.R.M. est une société par actions dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, compartiment C (ISIN : FR00140085W6 – code Bloomberg : M.R.M. FP – code Reuters : M.R.M. PA).

1.2Chiffres clés

1.2.1Physionomie du patrimoine du Groupe

Données générales au 31 décembre 2023

Au 31 décembre 2023, le patrimoine de M.R.M. est constitué d’actifs de commerce.

Le Groupe fait évaluer son patrimoine deux fois par an.

L’ensemble du patrimoine du Groupe a fait l’objet d’une valorisation à la date du 31 décembre 2023 par la société d’expertise BNP Paribas Real Estate Valuation France. Cette société est indépendante : elle n’a pas de lien et n’est pas en situation de conflit d’intérêts avec la Société. L’expertise a été réalisée selon des méthodes reconnues et homogènes dans le temps, en conformité avec les normes françaises et internationales d’évaluation que sont la charte de l’expertise en évaluation immobilière réalisée par l’ensemble des associations d’experts immobiliers français et les principes RICS (Appraisal and Valuation Manual publié par la Royal Institution of chartered Surveyors). Les précédents travaux d’expertise avaient été réalisés en juin 2023.

La méthodologie retenue par l’expert évaluateur repose sur la mise en œuvre combinée de différentes techniques d’évaluation, à savoir l’approche par capitalisation ainsi que l’approche par les flux futurs actualisés.

Coordonnée de l’expert évaluateur

BNP Paribas Real Estate Valuation

50 cours de l’Ïle Seguin

92100 Boulogne-Billancourt France

Tél. : 01 47 59 17 00

Approche méthodologique

D’une manière concrète, toute expertise repose sur une visite approfondie des actifs immobiliers.

Par ailleurs, l’expert consulte la documentation juridique, administrative, technique et économique relative à chacun des actifs immobiliers. La consultation de la documentation relative aux immeubles constitue le préalable indispensable à toute évaluation d’actif. La phase de valorisation repose au cas par cas, selon les particularités des immeubles, sur les méthodes suivantes selon les définitions de la charte de l’expertise en évaluation immobilière.

Propriété et occupation

L’expert se base sur les informations fournies par la Société concernant le type de propriété, son étendue, la jouissance du bien, les usages autorisés et autres renseignements.

L’expert suppose que ces informations sont exactes, mises à jour et complètes et que les biens se trouvent en situation régulière au regard des lois et règlements en vigueur.

Urbanisme et voirie

En matière d’urbanisme et de voirie, les informations recueillies verbalement auprès des autorités locales responsables sont supposées exactes. Aucun acte ou certificat d’urbanisme n’est demandé dans le cadre des missions de l’expert. L’expert vérifie par ailleurs qu’il n’existe pas de projet d’urbanisme ou de desserte routière qui pourrait entraîner une vente forcée ou affecter directement la propriété des biens considérés.

Surfaces

Il n’est en général procédé à aucun métrage des surfaces par un géomètre.

Les surfaces indiquées sont celles qui ont été fournies par les architectes ou les gestionnaires de l’immeuble et sont supposées exactes.

Équipements et matériel

Les évaluations incluent les équipements et installations normalement considérés comme faisant partie des installations de l’immeuble et qui resteraient attachés à l’immeuble en cas de vente ou location. Les éléments d’équipement et le matériel ainsi que leurs fondations spécifiques et supports, le mobilier, les véhicules, le stock et les outils d’exploitation ainsi que les installations des locataires sont exclus des évaluations.

Biens en construction ou en réhabilitation

Pour les biens en cours de construction ou de réhabilitation, l’expert expose le stade atteint par la construction, les dépenses déjà engagées ainsi que celles à venir à la date de l’estimation, selon les informations fournies par la Société. Il est tenu compte des engagements contractuels des parties impliquées dans la construction et de toute dépense estimée obtenue des conseils professionnels travaillant sur le projet.

Pour les biens récemment achevés, il n’est pas tenu compte des rétentions, dépenses de construction en cours de règlement, honoraires, ou toutes autres dépenses pour lesquelles un engagement aurait été pris.

Coûts de réalisation

Dans leurs estimations, l’expert ne tient pas compte des coûts de transaction, de l’assujettissement à toute taxe qui pourrait être exigible dans le cas d’une cession, ni d’éventuelles hypothèques ou toute autre inscription financière de ce type sur l’immeuble. Les estimations sont réalisées hors TVA.

Méthodes d’évaluation des actifs

Les conclusions développées par l’expert se réfère à la notion de valeur vénale ainsi qu’à la notion de valeur locative.

La valeur locative de marché correspond à « la contrepartie financière annuelle susceptible d’être obtenue sur le marché de l’usage d’un bien immobilier dans le cadre d’un contrat de location. Elle correspond donc au loyer de marché qui doit pouvoir être obtenu d’un bien immobilier aux clauses et conditions usuelles des baux pour une catégorie de biens et dans une région donnée » (1).

La valeur vénale de marché d’un bien est « le prix auquel un droit de propriété pourrait raisonnablement être vendu sur le marché à l’amiable au moment de l’expertise, les conditions suivantes étant supposées préalablement réunies :

• la libre volonté du vendeur et de l’acquéreur ;
• un délai raisonnable pour la négociation, compte tenu de la nature du bien et de la situation du marché ;
• que la valeur soit à un niveau sensiblement stable pendant ce délai ;
• que le bien ait été proposé à la vente dans les conditions du marché, sans réserve, avec une publicité adéquate ;
• l’absence de facteurs de convenance personnelle » (1).

Approche par capitalisation du revenu

Ces méthodes consistent, à partir soit d’un revenu constaté ou existant, soit d’un revenu théorique ou potentiel (loyer de marché ou valeur locative de marché), à capitaliser ce revenu en lui appliquant un taux de rendement.

Les méthodes par le revenu sont également appelées méthodes « par capitalisation du revenu » ou « par le rendement ». Elles peuvent être déclinées de différentes façons selon l’assiette des revenus considérés (loyer effectif, loyer de marché, revenu net), auxquels correspondent des taux de rendement distincts.

Le taux de capitalisation correspond au rendement côté vendeur ou dans l’optique d’un exercice courant de gestion. Le taux de capitalisation exprime, en pourcentage, le rapport existant entre le revenu brut ou net de l’immeuble et sa valeur vénale. Il est dit brut ou net selon que l’on retient au numérateur le revenu brut ou le revenu net de l’immeuble.

Au 31 décembre 2023, le taux de capitalisation moyen du patrimoine du Groupe est de 7,0 %.

Le taux de rendement correspond au rendement côté acquéreur ou investisseur. Le taux de rendement exprime, en pourcentage, le rapport existant entre le revenu brut ou net de l’immeuble et le capital engagé par l’acquéreur (prix d’acquisition + frais et droits de mutation = valeur vénale brute dite « acte en mains »).

Méthode par actualisation des cash flows

Cette méthode prospective repose sur l’estimation des revenus et charges prévisionnels de l’immeuble, sur la détermination d’une « valeur à terme » ou valeur de sortie à l’issue de la période d’analyse et sur l’actualisation de l’ensemble des flux de trésorerie.

Il s’agit, sur une période donnée et prospectivement, d’anticiper l’ensemble des événements (traduits en flux financiers) qui vont impacter positivement et négativement la vie de l’immeuble (loyers, charges, vacance, travaux…). Par le biais de l’actualisation, l’ensemble de ces flux futurs sera ramené en valeur d’aujourd’hui afin de déterminer la valeur actuelle de l’actif.

Synthèse de l’expertise

1.2.2Données financières

Bilan simplifié en IFRS

La valeur hors droits du patrimoine du Groupe a évolué comme suit au cours des trois dernières années :

Compte de résultat simplifié en IFRS

Revenus locatifs

Depuis l’achèvement du recentrage du portefeuille de la Société sur l’immobilier commercial en 2019, et la cession d’une plateforme logistique en 2021, les revenus locatifs bruts et nets sont désormais intégralement générés par des actifs de commerce.

Les revenus locatifs bruts 2023 augmentent de 48,5 % pour atteindre 15,2 millions d’euros. À périmètre comparable (2), c’est-à-dire hors acquisition des centres commerciaux de Flins et Ollioules, ils progressent de 0,7 %. Cette évolution résulte, d’une part, de l’effet positif de l’indexation et, d’autre part, de la rotation des locataires au sein du portefeuille historique.

Malgré les acquisitions réalisées fin 2022, l’augmentation des charges immobilières non récupérées est relativement modeste. Celle-ci passent de 2,1 millions d’euros en 2022 à 2,5 millions d’euros en 2023, cette hausse intégrant l’effet périmètre, l’impact de la vacance stratégique et la hausse des coûts liés à l’inflation.

Les revenus locatifs nets s’établissent ainsi à 12,7 millions d’euros, contre 8,1 millions d’euros en 2022, soit une hausse de 55,7 %.

Endettement

En décembre 2021, M.R.M. a refinancé l’intégralité de sa dette bancaire et s’est dotée de nouvelles ressources financières en vue de réaliser des investissements, pour un montant total de 82,1 millions d’euros à échéance 7 ans, auprès d’un pool bancaire constitué de Banque Européenne du Crédit Mutuel, LCL et BRED Banque Populaire.

Ce financement hypothécaire inclut une ligne de crédit de 6,4 millions d’euros destinée à financer de nouveaux investissements visant à exploiter le potentiel de création de valeur que recèle encore le patrimoine, mais aussi des investissements soutenant les objectifs que M.R.M. s’est fixés en matière environnementale. En septembre 2022, M.R.M. a tiré un montant de 0,8 million d’euros sur cette enveloppe. Le montant de crédit disponible sur cette ligne est donc de 5,5 millions d’euros au 31 décembre 2022.

En novembre 2022, dans le cadre de l’Opération d’Acquisition (cf. Section 1.2 du Document d’Enregistrement Universel 2022), M.R.M. a signé un nouvel emprunt bancaire pour un montant total de 42,0 millions d’euros à échéance 7 ans, aux fins de financer une partie du prix d’acquisition des deux centres commerciaux de Flins et d’Ollioules. Il a été contracté auprès d’un pool bancaire constitué de Banque Européenne du Crédit Mutuel, LCL et BRED Banque Populaire.

Au 31 décembre 2023, l’encours de la dette bancaire du Groupe s’élève à 118,7 millions d’euros, contre 116,7 millions d’euros un an plus tôt.

Au 31 décembre 2023, 100 % de la dette bancaire est rémunérée à taux variable. 75 % de la dette bancaire est couverte par des instruments financiers de type caps (avec des taux strike compris entre 1,00 % et 2,50 % et portant sur l’Euribor 3 mois). Le coût moyen de la dette ressort à 377 points de base en 2023, en hausse de 170 points de base par rapport à 2022. Cette évolution reflète le contexte actuel de taux d’intérêts à la hausse ainsi que les conditions financières de la dette bancaire mise en place par le Groupe à l’occasion de l’acquisition réalisée en novembre 2022.

Au 31 décembre 2023, compte tenu de la trésorerie et des équivalents de trésorerie disponibles pour un montant total de 6,0 millions d’euros, l’endettement net total du Groupe s’élève donc à 112,7 millions d’euros et représente 47,8 % de la valeur hors droits du patrimoine.

Au 31 décembre 2023, le Groupe respecte l’ensemble de ses engagements vis-à-vis de ses partenaires bancaires en matière de covenants LTV et ICR/DSCR. Les seuils maximums sont compris entre 60,0 % et 65,0 % pour les covenants LTV, et les seuils minimum sont compris entre 100 % et 200 % pour les covenants ICR/DSCR.

L’endettement total du Groupe a évolué comme suit sur les trois dernières années :

Couverture de la dette bancaire et maturité des emprunts

Au 31 décembre 2023, l’intégralité de la dette du Groupe est rémunérée à taux variable.

Le Groupe détient des caps destinés à la réduction du risque de taux sur son endettement financier à taux variable. Ainsi, au 31 décembre 2023, 75 % de l’endettement financier est « capé » (caps portant sur l’Euribor 3 mois à un taux strike compris entre 1,00 % et 2,50 %).

L’échéancier des emprunts se présente comme suit au 31 décembre 2023 :

Actif Net Réévalué et bilan

L’Actif Net Réévalué (« ANR ») est un indicateur qui mesure la valeur patrimoniale d’une société foncière, l’ANR appréhende l’évolution de la valorisation de M.R.M. à travers l’évolution de ses capitaux propres.

Trois modalités de calcul sont préconisées par l’European Public Real Estate Association (« EPRA ») :

• un ANR de liquidation qui reflète la part de l’actif net pour l’actionnaire en cas de cession – EPRA Net Disposal Value (NDV) ;
• un ANR qui reflète l’activité immobilière de rotation d’actifs (acquisitions/cessions d’actifs) – EPRA Net Tangible Assets (NTA) ;
• un ANR de remplacement qui inclut les droits de mutation sur le patrimoine – EPRA Net Reinstatement Value (NRV).

Au 31 décembre 2023, l’ANR EPRA NDV du Groupe s’établit à 123,2 millions d’euros (38,50 euros par action), en baisse de 11,3 % par rapport au 31 décembre 2022 (soit - 11,0 millions d’euros), principalement sous l’effet de la distribution de primes aux actionnaires versée en 2023 au titre de l’année 2022 et de la baisse de la valeur des expertises constatées au 31 décembre 2023. En tenant compte de la distribution de primes susmentionnée, l’ANR EPRA NDV par action est en baisse de - 7,4 %.

L’ANR EPRA NTA du Groupe ressort, quant à lui au 31 décembre 2023, à 121,9 millions d’euros (38,11 euros par action). Il appréhende l’évolution de la valorisation de M.R.M., hors effet des évolutions de juste valeur des instruments financiers.

Enfin, l’ANR EPRA NRV du Groupe ressort au 31 décembre 2023 à 138,1 millions d’euros (43,16 euros par action).

L’Actif Net Réévalué en euros par action a évolué comme suit sur les deux dernières années :

3ANR EPRA NDV

3ANR EPRA NRV

Tableau de flux de trésorerie

Le tableau des flux de trésorerie simplifié sur les trois dernières années est présenté ci-dessous :

1.3Historique de la Société

M.R.M. était initialement une société holding cotée, à la tête d’un groupe organisé autour de trois pôles d’activités, la fabrication et vente de produits en velours (JB Martin Holding), la conception et la distribution de vêtements au Mexique (Edoardos Martin), la production et la vente de câbles et de tubes plastiques (M.R. Industries). Au début des années 2000, M.R.M. s’est engagée dans une politique active de recentrage de ses activités sur les deux premiers pôles et a cédé progressivement toutes les sociétés du pôle M.R. Industries, cette dernière société ayant été cédée, avec son unique filiale Tecalemit Fluid System, le 29 juin 2007 à JB Martin Holding pour un prix d’un euro.

29 juin 2007 : Dynamique Bureaux, société d’investissement immobilier gérée par CB Richard Ellis Investors, prend le contrôle de M.R.M., véhicule coté sur l’Eurolist d’Euronext Paris, en procédant à l’acquisition d’un bloc représentant 70,03 % de son capital. Préalablement à cette acquisition, M.R.M. avait cédé l’ensemble de ses activités opérationnelles, regroupées au sein de la filiale JB Martin Holding.

31 juillet 2007 : Dynamique Bureaux lance une offre publique d’achat simplifiée visant la totalité des actions M.R.M.

30 août 2007 : À l’issue de l’offre publique d’achat simplifiée, Dynamique Bureaux détient alors 96,93 % du capital et des droits de vote de M.R.M.

28 septembre 2007 : M.R.M. procède à de premières acquisitions d’immeubles à usage de bureaux via des sociétés immobilières.

9 novembre 2007 : À la suite de l’obtention, le 8 novembre 2007, du visa de l’AMF sur le document E. 07-163, M.R.M. annonce son projet de réorientation vers une activité de société foncière mixte cotée. Ce projet prend la forme d’une fusion-absorption de la société Dynamique Bureaux par M.R.M. et d’un apport des titres de la société Commerces Rendement (directement et indirectement avec l’apport de la totalité des parts sociales d’Investors Retail Holding, société dont les actifs étaient exclusivement limités à sa participation dans Commerces Rendement).

12 décembre 2007 : L’Assemblée Générale des actionnaires de M.R.M. approuve, notamment, les opérations suivantes :

• l’apport de la totalité des titres de Commerces Rendement non détenus par Investors Retail Holding ;
• l’apport de la totalité des titres de la société Investors Retail Holding ;
• l’absorption de la société Dynamique Bureaux ;
• la ratification des cooptations d’administrateurs intervenues le 29 juin 2007 ;
• le transfert du siège de la Société au 65/67 avenue des Champs-Élysées à Paris (8e) ;
• la refonte des statuts de la Société ;
• l’autorisation de procéder à des augmentations de capital.

30 janvier 2008 : M.R.M. opte pour le statut SIIC à compter du 1er janvier 2008.

Le régime des « sociétés d’investissements immobiliers cotées » ou régime SIIC, visé à l’article 208 C du Code général des impôts, permet aux sociétés qui remplissent les conditions d’éligibilité de bénéficier, sur option, d’une exonération d’impôt sur les sociétés, sur les bénéfices provenant de la location d’immeubles et sur les plus-values de cession d’immeubles ou de titres de sociétés immobilières.

Les conditions d’éligibilité au régime sont de deux ordres :

• une condition relative à l’activité de la Société : l’activité doit être générée à au moins 80 % par le métier de foncière ;
• une condition relative à la structure du capital de la Société : un actionnaire ne peut pas détenir plus de 60 % du capital et des droits de vote de la Société et 15 % au moins du capital et des droits de vote de la Société doivent être détenus par des actionnaires représentant moins de 2 % du capital et des droits de vote.

L’option pour le régime SIIC doit être exercée avant la fin du quatrième mois de l’ouverture de l’exercice au titre duquel la Société souhaite être soumise à ce régime. L’option prend effet le premier jour de l’exercice au titre duquel elle est effectuée et est irrévocable. Le changement de régime fiscal qui en résulte entraîne les conséquences d’une cessation d’entreprise (taxation des plus-values latentes, des bénéfices en sursis d’imposition et des bénéfices d’exploitation non encore taxés).

L’impôt sur les sociétés au titre de la taxation des plus-values latentes, bénéfices en sursis d’imposition et bénéfices d’exploitation non encore taxés, au taux de 16,5 % (généralement dénommé exit tax), doit être payé par quart le 15 décembre de l’année de l’option et de chacune des années suivantes.

Les SIIC et leurs filiales ayant opté pour le régime spécial sont exonérées d’impôt sur les sociétés sur la fraction de leur bénéfice provenant :

• de la location d’immeubles à condition que 95 % de ces bénéfices soient distribués avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation ;
• des plus-values réalisées lors de la cession d’immeubles, de participations dans des sociétés de personnes relevant de l’article 8 du Code général des impôts et ayant un objet identique à celui des SIIC, ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime spécial à condition que 70 % de ces plus-values soient distribuées avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ;
• des dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime spécial et provenant de bénéfices exonérés ou plus-values à condition qu’ils soient redistribués en totalité au cours de l’exercice suivant celui de leur perception.

25 mars 2008 : M.R.M. intègre l’indice Euronext IEIF SIIC.

7 mars 2013 : M.R.M. signe un protocole d’investissement avec SCOR SE, prévoyant la prise de participation majoritaire de ce groupe dans le capital de M.R.M.

13 mai 2013 : L’Assemblée Générale de M.R.M. approuve, notamment, l’opération de recapitalisation de la Société prévue par le protocole d’investissement signé le 7 mars 2013 avec SCOR SE et les opérations suivantes sous réserve de la réalisation de ladite opération :

• nomination d’administrateurs ;
• autorisation de la réduction du capital social de la Société par voie de réduction de la valeur nominale des actions ;
• imputation du report à nouveau débiteur sur les primes d’émission, de fusion et d’apport ;
• augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de SCOR SE ;
• conversion en actions de la Société des obligations émises par DB Dynamique Financière ;
• émission et attribution gratuites de bons de souscription d’action de la Société au profit des actionnaires de la Société justifiant d’une inscription en compte de leurs titres au jour précédant la date de réalisation de l’augmentation de capital réservée à SCOR SE.

29 mai 2013 : L’opération de recapitalisation prévue par le protocole d’investissement signé avec SCOR SE le 7 mars 2013 est réalisée. Elle se traduit notamment par la prise de participation majoritaire de SCOR SE à hauteur de 59,9 % dans le capital de M.R.M., ainsi que par la conversion en actions M.R.M. de la totalité de l’emprunt obligataire d’un montant nominal de 54,0 millions d’euros émis par DB Dynamique Financière, filiale à 100 % de M.R.M. La participation de SCOR SE dans le capital de M.R.M. étant inférieure à 60 %, M.R.M. continue de bénéficier de son statut SIIC et du régime fiscal avantageux qui l’accompagne. Le siège social de M.R.M. est transféré au 5, avenue Kléber à Paris (16e).

28 juillet 2022 : Poursuivant sa stratégie de diversification et de développement de ses actifs, M.R.M. signe un protocole d’accord avec les sociétés Altarea, SCOR SE, Retail Flins, Retail Ollioules, Foncière Altarea, Alta Ollioules 1 et Alta Ollioules 2, portant sur l’acquisition auprès d’Altarea de deux centres commerciaux situés à Flins et à Ollioules, pour un montant total de 90,4 millions d’euros droits inclus.

16 novembre 2022 : L’Assemblée Générale de M.R.M. approuve, notamment, la réalisation définitive d’une augmentation de capital de 21,0 millions d’euros réservée à Altarea par voie d’apport en nature, l’autorisation de procéder à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires de 28,9 millions d’euros et la nomination d’Altarea en qualité d’administrateur.

7 décembre 2022 : L’opération d’acquisition prévue par le protocole d’accord signé le 28 juillet 2022 et son financement sont réalisés. Cette opération, transformante pour M.R.M., se traduit par une augmentation de plus de 50 % de la valeur de son patrimoine, des perspectives d’amélioration de sa profitabilité et une évolution de sa structure actionnariale, tout en maintenant son endettement net à un niveau maîtrisé. À la suite de l’émission des actions nouvelles liées aux deux augmentations de capital réalisées dans le cadre de l’opération, les participations respectives de SCOR SE et d’Altarea sont de 56,63 % et de 15,94 %. Ainsi, la nouvelle structurelle actionnariale de M.R.M. à l’issue de l’opération d’acquisition respecte les exigences du régime SIIC.

1.4Présentation de la Société

Les données de marché présentées dans cette section sont issues d’une étude publiée par BNP Paribas Real Estate.

Le lecteur pourra se référer au paragraphe  1.3 du rapport de gestion figurant en section  3.6 du présent Document d’Enregistrement Universel, afin de compléter certains éléments de présentation du groupe M.R.M.

1.4.1Présentation générale de l’activité

M.R.M., en tant que société foncière, a pour objet l’acquisition, la détention, la valorisation, la location et l’arbitrage d’actifs immobiliers. Le Groupe détient un portefeuille comportant des biens stabilisés et des biens faisant l’objet d’un plan de valorisation.

La croissance repose sur le développement des revenus locatifs par l’amélioration du taux d’occupation des immeubles et la baisse des charges immobilières, la valorisation des immeubles et sur la combinaison du développement interne et de la croissance externe.

Le Groupe opère sur le marché de l’immobilier de commerce, qui présente des caractéristiques qui lui sont propres. Ce métier requiert une connaissance fine des marchés de l’investissement et de la location, de la réglementation et enfin de l’environnement concurrentiel.

Immobilier de commerce

L’immobilier à usage de commerce représente un segment de marché bien spécifique s’inscrivant dans un secteur économique et réglementaire particulier. L’évolution de ce marché fait l’objet d’un développement spécifique au paragraphe 1.4.2 « Le marché de l’immobilier commercial en France en 2023 ».

Le développement du commerce et de la distribution est intimement lié au développement des villes et de leurs périphéries. Depuis de nombreuses années, les périphéries des villes se sont énormément développées, souvent au détriment des centres-villes moins faciles d’accès et plus contraints en termes d’urbanisme.

D’autre part, un changement s’est également opéré au niveau des commerçants : historiquement le commerce et la distribution étaient principalement le fait de commerçants indépendants, situés en centre-ville, sur des métiers de proximité. Le développement des périphéries a au contraire été réalisé par des chaînes de magasins, nationales ou internationales, centralisées. Aujourd’hui, ces deux modèles, succursales et franchises, ne s’opposent plus forcément et se retrouvent aussi bien en centre-ville qu’en périphérie, les deux étant bien souvent complémentaires.

Dans le même temps, l’e-commerce connaît un fort développement et représente un canal de distribution incontournable dans tous les secteurs de consommation (prêt-à-porter, voyages, produits électroniques et culturels…). Le commerce alimentaire conserve néanmoins une place importante dans la distribution française eu égard aux comportements spécifiques du consommateur français dans ce secteur, même si ce segment est également en plein bouleversement, avec le retour de la proximité au détriment des hypermarchés, trop grands, impersonnels, moins en phase avec les aspirations écologiques des Français. C’est pourquoi ces enseignes, aujourd’hui implantées dans la majorité des grandes villes de l’Hexagone, opèrent un maillage plus fin du territoire en ouvrant des points de vente sur des zones de chalandise de plus petite taille, tout en restant opportunistes sur les conditions d’entrée compte tenu du contexte économique peu favorable.

Les rapports de forces entre locataires et bailleurs sont déterminés par l’importance de la propriété commerciale et du fonds de commerce, qui appartiennent aux locataires et de ce fait induisent une forte fidélisation des locataires, et la régulation de l’offre de locaux par le dispositif d’autorisation préalable à toute ouverture de moyenne ou grande surface, régi par le droit de l’urbanisme commercial. Celle-ci est suivie avec attention par les différents intervenants sur ce marché.

En conséquence, les investissements en murs commerciaux subissent d’une manière plus limitée les effets de vacance que peuvent connaître les autres secteurs de l’immobilier.

Dans un contexte de forte variation de l’indice du coût de la construction (« ICC ») qui était l’indice traditionnellement utilisé, la réglementation a imposé l’utilisation d’un nouvel indice : l’indice des loyers commerciaux (« ILC ») qui intègre certains indicateurs d’activité commerciale en volume pour pondérer l’indicateur de l’ICC.

L’environnement concurrentiel de la Société se caractérise par la domination de grandes sociétés foncières cotées d’envergure nationale ou internationale, spécialisées en immobilier de commerce, telles qu’Unibail-Rodamco-Westfield, Klépierre, Mercialys ou Altarea, au côté desquelles on trouve de nombreux autres opérateurs tels que les foncières de groupes d’hypermarchés, les foncières patrimoniales, les foncières spécialisées de petite et moyenne taille, les fonds d’investissement et autres véhicules dédiés.

Politique de revalorisation d’actifs et de recentrage sur les actifs de commerce

À l’origine, le Groupe détenait un portefeuille mixte d’actifs à usage de bureaux et à usage de commerce, présentant un potentiel d’amélioration de leur rendement locatif et donc de leur valorisation.

Le Groupe avait annoncé en 2013, son objectif de recentrer son activité sur l’immobilier de commerce et de céder graduellement son patrimoine de bureaux. M.R.M. ayant cédé son tout dernier immeuble de bureaux en janvier 2019, ce processus de recentrage est terminé.

Au total, sur la période 2013-2019, le Groupe a ainsi cédé neuf immeubles de bureaux, pour un montant cumulé de 132,3 millions d’euros hors droits, supérieur de 9,8 % aux valeurs d’expertise au 30 juin 2013 en tenant compte des CAPEX investis sur la période.

La stratégie du Groupe consiste par ailleurs également à renforcer l’attractivité de ses actifs de commerce et capter leur potentiel d’accroissement de valeur en les rénovant et remettant à niveau leurs prestations aux meilleurs standards du marché, en réalignant leurs revenus locatifs sur les niveaux de marché, mais aussi en mettant en œuvre des projets d’extension lorsqu’applicables. En 2016, le Groupe s’est ainsi engagé dans un important plan d’investissements destiné à valoriser ses actifs de commerce actuellement en portefeuille, et représentant un montant total d’investissements prévisionnels de 35,5 millions d’euros. Le dernier programme de ce plan : l’extension du centre commercial Valentin à Besançon, a été achevé en juin 2021.

En 2022, dans une logique de diversification et de développement de ses actifs, M.R.M. a changé de dimension en acquérant auprès d’Altarea deux centres commerciaux situés à Flins-sur-Seine (Yvelines) et à Ollioules (Var), tous deux attenants à des hypermarchés Carrefour, pour un montant total de 90,4 millions d’euros droits inclus. Ces deux actifs disposent d’un potentiel de valorisation qui donneront à M.R.M. la possibilité de déployer son savoir-faire en matière de gestion d’actifs (rénovation, redéveloppement partiel, gestion locative dynamique, évolution du mix enseignes).

Le Groupe envisage également la possibilité de réaliser d’éventuelles acquisitions ou cessions opportunistes d’actifs de commerce en vue d’une gestion de portefeuille dynamique.

1.4.2Le marché de l’immobilier commercial en France en 2023

Source : Extraits de l’étude BNP Paribas Real Estate intitulée « Le marché du commerce en France – At a glance T4 2023 ».

Un marché de l’investissement à deux vitesses

Une croissance hésitante

Le PIB français a affiché un rebond de + 0,6 % t/t au T2, suivi d’un recul de - 0,1 % au T3. Le dernier trimestre de l’année devrait être légèrement positif, permettant d’atteindre une croissance annuelle de + 0,8 % en 2023.

L’investissement des entreprises est le principal moteur de l’économie, ralentie par une consommation des ménages limitée par l’inflation. La croissance devrait toutefois rester morose en 2024 (+ 0,8 % attendu), puis repartir à partir de 2025.

Après une inflation établie à + 5,2 % en 2022, la désinflation s’est enclenchée au cours du premier semestre de 2023. L’évolution de l’IPC affiche + 3,7 % a/a en décembre. Le niveau moyen reste élevé en 2023 (+ 4,9 %).

L’inflation reste au-dessus de l’objectif, mais la tendance permet d’être optimiste quant à un retour à la normale fin 2024.

Après l’énergie en 2022, l’alimentaire a été la composante principale de l’inflation en 2023. Les indices des directeurs d’achats pour l’industrie et les services restent toutefois négatifs depuis plusieurs semestres, et s’élèvent respectivement à 42 et 44 en décembre.

La croissance de la zone Euro devrait afficher + 0,5 % en 2023. L’économie européenne devrait rester affaiblie en 2024 et pourrait enregistrer + 0,6 %, soutenue par le fort niveau d’emploi (taux de chômage de 5,9 % en novembre).

La BCE maintient ses taux directeurs. Une baisse pourrait être envisagée à partir du second semestre 2024, afin de stimuler les économies européennes.

Hausse de l’indice des loyers commerciaux

Une grande part des loyers commerciaux sont indexés aujourd’hui sur l’ICC ou l’ILC. L’ICC est généralement la référence pour les boutiques de centre-ville. Celui-ci a connu une envolée en 2022, porté notamment par l’augmentation des prix des matières premières et les pénuries liées au conflit en Ukraine.

À l’instar de l’IPC, l’ICC a commencé à redescendre à la fin de l’année 2023 et devrait retrouver des variations plus habituelles en 2024.

Les loyers de la quasi-totalité des magasins installés dans des centres commerciaux sont indexés sur l’ILC.

La forte poussée inflationniste en 2021 et 2022 a poussé le gouvernement à plafonner les indexations de loyer sur l’ILC à + 3,5 % pour les PME à partir du deuxième trimestre 2022.

Ce « bouclier loyer » a été prolongé jusqu’au premier trimestre 2024.

Un retour confirmé du trafic aérien en Île-de-France

Le trafic aérien dans les deux aéroports Paris-Charles de Gaulle et Orly se rapproche de ses niveaux d’avant Covid-19.

99,7 millions de passagers sont passés par les aéroports de Paris durant l’année 2023. Cela représente une hausse de 15,1 % par rapport à 2022 et 92,3 % du trafic de 2019.

En décembre 2023, 7,9 millions de passagers sont passés par les deux aéroports parisiens, CDG et Orly, en hausse de 4,2 % par rapport à décembre 2022. Cela représente 97,7 % du trafic de 2019.

Le retour des voyageurs en provenance d’Asie est confirmé (en hausse de 37,1 % par rapport à 2022), mais cela ne représente que 83,1 % du trafic de 2019 en provenance d’Asie. Les touristes chinois tardent à revenir depuis la reprise des liaisons aériennes en mars 2023, impactés notamment par la crise économique touchant les classes moyennes du pays ainsi que par la baisse des vols.

Prix des produits de grande consommation

L’inflation moyenne a crû tout au long de l’année 2022, de même qu’au cours du troisième trimestre de l’année 2023.

Celle-ci a atteint un point haut et tend à ralentir, atteignant + 8,2 % en moyenne à un an en novembre 2023, tous circuits confondus (alimentaire et petit bazar). Cette inflation culmine tout de même à + 21,1 % en cumul sur 2 ans.

Les prix dans les hypermarchés sont en hausse de 8,4 % sur un an, et de 7,4 % dans les supermarchés.

L’inflation des marques de distributeurs est la moins importante à 1 an, avec + 7,5 % contre + 7,6 % pour les premiers prix et + 8,5 % pour les marques nationales.

Par ailleurs, le secteur non alimentaire voit son chiffre d’affaires reculer de 4 % durant la période du Black Friday par rapport à 2022.

Le marché du e-commerce en croissance

Au troisième trimestre 2023, la Fevad (fédération du e-commerce et de la vente à distance) rapporte un taux de croissance du e-commerce de 9,8 % par rapport à la même période en 2022, pour atteindre un chiffre d’affaires de 38,3 milliards d’euros. 573 millions de transactions ont été recensées au cours du trimestre.

Les ventes de produits ralentissent, impactées par les arbitrages effectués par les ménages face à l’inflation. Ceux-ci privilégient les achats alimentaires et se tournent vers le discount.

Les ventes de services garantissent la croissance du e-commerce (+ 18 %), notamment les secteurs du tourisme et des loisirs. Les services sont eux aussi touchés par l’inflation.

Alors que le e-commerce semblait atteindre un plafond jusqu’en 2019, son potentiel a été stimulé par la crise sanitaire jusqu’à représenter désormais 12,5 % des parts du commerce de détail dans la vente de produits.

Le chiffre d’affaires du commerce de détail en baisse en volume

Le chiffre d’affaires du commerce de détail en valeur progresse de 5,2 % en septembre 2023 en glissement annuel, tandis qu’il progressait de 6,4 % au second trimestre 2023.

Le contexte national et international pèse sur les chiffres d’affaires. Ainsi, le taux de croissance en volume était, lui, de - 0,9 % en juillet, et s’affichait en septembre en baisse, à - 1,6 %.

Les enseignes du commerce spécialisé ont été touchées par la baisse de pouvoir d’achat des ménages, touché par les hausses des prix de l’alimentaire. La confiance des ménages s’affiche à 85, en légère hausse (84 au cours du trimestre précédent).

Les chiffres d’affaires en valeur en hausse

Comme lors des trimestres précédents, tous les secteurs du commerce de détail voient leur chiffre d’affaires progresser au premier trimestre.

Le secteur de la restauration croît encore de 14 % en valeur, récupérant des trimestres des années précédentes perturbées par la COVID-19.

Ce phénomène s’observe également pour le secteur des parfums et cosmétiques, en hausse de 13,5 %.

Les chiffres d’affaires par secteur en valeur progressent, mais l’inflation explique en partie ces hausses en valeur. La hausse en volume, elle, ne suit pas la même trajectoire.

Les loyers « prime » parisiens stagnent

Les transactions significatives sur certaines des artères les plus emblématiques de la capitale se sont multipliées au cours des derniers mois, et devraient continuer à se matérialiser. Peu de disponibilités sont dénombrées sur la majorité des artères « prime », la vacance baisse fortement.

Preuve de ce dynamisme, trois artères parisiennes voient leurs loyers « prime » se stabiliser entre 14 000 euros et 16 000 euros par m2 : les Champs-Elysées, l’avenue Montaigne et la rue Saint-Honoré, aux loyers « prime » les plus élevés de notre panel.

Les Champs-Elysées accueillent les touristes asiatiques de retour, notamment chinois. Les marques ont pris position en prévision des échéances sportives de l’été. Le haut de l’avenue est devenu l’emplacement privilégié des marques de luxe. La demande est plus dynamique sur le bas de celle-ci, où les enseignes premium et sportswear sont positionnées.

Le « Triangle d’Or » parisien est toujours aussi attractif pour les enseignes. L’avenue Montaigne est ainsi très demandée, son loyer « prime » atteint 14 000 euros par m2, un loyer similaire à celui proposé rue Saint-Honoré.

Flagships, La course des marques pour se différencier

Les ouvertures de flagships se succèdent sur les artères les plus prisées de France et d’Europe tout en restant suffisamment rares pour être synonyme d’exclusivité. Ces lieux deviennent des outils de communication, de puissance et d’influence pour les enseignes, permettant de développer l’offre et l’expérience des clients sur des surfaces plus importantes.

Ces nouveaux espaces haut de gamme, uniques, permettent à la marque de se différencier pour être spectaculaire.

Ils deviennent des destinations où s’affichent les valeurs de l’enseigne, des lieux de rencontres. Ce sont également des formats instagrammables, spectaculaires, à même d’attirer les nouvelles générations, notamment dans le luxe et le premium

Le renforcement de l’identification à la marque et la personnalisation sont de plus en plus poussés.

Alors qu’il est possible de tout acheter ou presque en ligne, il est désormais nécessaire d’attirer la clientèle en boutique en convertissant le désir en visite, la visite en achat. L’expérience est clé.

L’investissement en commerce porté par les ventes utilisateurs du luxe

Le luxe a porté en partie l’investissement en immobilier commercial en 2023, visant surtout les pieds d’immeubles parisiens avec des jumbo deals emblématiques. Ces transactions utilisateurs n’apparaissent pas toutes dans les chiffres relatifs à l’investissement publiés par le GIE Immostat.

Les ventes utilisateurs représentaient près de la moitié des montants investis en commerce en 2023.

Les groupes LVMH et Kering engagent des moyens considérables pour solidifier leur patrimoine immobilier sur les artères les plus prestigieuses de Paris.

La rivalité entre LVMH et Kering à Paris donne lieu à une forte compétition pour s’implanter sur l’emplacement le plus prestigieux. Alors que le Groupe Kering était jusqu’alors plutôt installé sur la rive gauche de la Seine, la compétition se joue maintenant de tous les côtés.

Les groupes se rendent coup pour coup et n’hésitent pas à investir des centaines de millions d’euros pour contrer le concurrent, que cela soit au cœur du Triangle d’Or ou sur des artères prestigieuses de la capitale.

[…]

Un quatrième trimestre en retrait

L’investissement en commerce attend 2024 empli d’espoir. Il représente 21 % des engagements en immobilier d’entreprise en 2023, contre une moyenne décennale de 17 %. Dans un marché porté par les acteurs européens, 3 milliards d’euros ont été investis en commerce, soit une baisse de 40 % par rapport à la moyenne décennale.

0,7 milliard d’euros a été investi durant le T4, une contraction de 64 % par rapport à la moyenne décennale pour un T4, et - 32,9 % par rapport au T4 2022. L’acquisition de Polygone Riviera par Frey pour 272 millions d’euros représente la plus grosse transaction du trimestre.

À noter toutefois : environ 2,9 milliards d’euros ne sont pas comptabilisés dans les volumes de 2023, car classés en Vente Utilisateur, dont les transactions importantes menées par les géants du luxe LVMH et Kering.

Le marché est porté par des transactions d’ampleur

Les centres commerciaux ont porté le marché au cours du quatrième trimestre, comme ils l’ont fait tout au long de l’année 2023. Ils représentent 39 % des montants investis et 1,1 milliard d’euros en un. L’acquisition par Etixia du centre commercial Bay 1 auprès de Carmila et Frey pour 42 millions d’euros est à évoquer pour le T4 2023.

La périphérie s’affiche en retrait par rapport à son excellente année 2022 (- 56 %). Cette typologie représente 34 % des montants investis en 2023, avec notamment l’acquisition au T4 par Realty Income d’un portefeuille paneuropéen de magasins Decathlon, estimé à 180 millions d’euros pour sa portion hexagonale.

Le commerce de centre-ville s’affiche en retrait de - 60 % par rapport à son excellente année 2022.

Décompression régulière des taux de rendement « prime »

L’OAT 10 ans France, estimé à 2,56 % au T4 2023, comprime la prime de risque pour les actifs immobiliers, faisant progresser les taux de rendement « prime ».

Une hausse généralisée des taux immobiliers pour reconstituer la prime de risque est observée.

Le taux « prime » en pied d’immeuble se décompresse à hauteur de 4,25 %.

Le taux « prime » pour les centres commerciaux se stabilise à 5 %, faute de demande.

Les retails parks restent prisés par les investisseurs, en témoigne Frunshopping d’Halluin passant dans les mains de De Vlier Real Estate pour 16 millions d’euros. Leurs taux « prime » sont également en hausse de 25 points de base, à 6 % pour les meilleurs actifs.

1.4.3Analyse du Groupe sur l’évolution de ses marchés

L’activité locative est restée soutenue tout au long de l’année 2023. M.R.M. a su tirer plein effet de l’intégration des centres commerciaux de Flins et d’Ollioules acquis fin 2022. Ainsi, les revenus locatifs bruts 2023 augmentent de 48,5 % pour atteindre 15,2 millions d’euros et les revenus locatifs nets s’établissent à 12,7 millions d’euros (+ 55,7 % par rapport à 2022).

Dans un contexte encore complexe pour nombre d’acteurs de la distribution et du commerce, la bonne marche de l’activité locative de M.R.M. a permis de limiter l’impact de la libération de plusieurs cellules et elle s’est traduite par la signature de 28 nouveaux baux ou renouvellements, représentant 10 % de la base locative de M.R.M.

Les actions ont été menées à bien tout en maintenant une qualité de gestion certaine sur le patrimoine existant :

• M.R.M. est parvenue à maintenir ses taux d’occupation physique et financier à un niveau stable de 90 % à fin décembre 2023 ;
• les chiffres d’affaires des commerçants de M.R.M. ont progressé de 3 % entre 2022 et 2023, une performance en ligne avec les données du Procos qui font état d’une hausse moyenne du commerce spécialisé de 3,5 % au niveau national. L’augmentation provient d’une hausse de 3 % du chiffre d’affaires généré par des boutiques de moins de 500 m2 et d’une hausse de 2 % du chiffre d’affaires pour les surfaces supérieures à 500 m2.

Ces résultats sont le signe d’un portefeuille d’actifs résilient, en lien avec les tendances de marché observées au niveau des enseignes :

• la recherche de la proximité : alors même que les ventes de e-commerce n’ont jamais été aussi élevées, la défense du petit commerce et la recherche de proximité ou de lien social avec les commerces locaux n’a jamais été aussi forte. M.R.M. entend exploiter les opportunités de repositionnement des surfaces libérées pour élargir son offre en maintenant le positionnement proximité de ses centres ;
• la conscience écologique : les consommateurs privilégient un comportement responsable, dans une logique de sauvegarde de notre planète, en limitant les effets du réchauffement climatique, en consommant de manière responsable ;
• le discount : les enseignes proposant un bon rapport qualité/prix sont plébiscitées par les consommateurs, M.R.M. projette de continuer à capitaliser sur le discount.

M.R.M. a l’intention de continuer de travailler ces tendances dans les années à venir.

1.4.4Le patrimoine de M.R.M. au 31 décembre 2023

En janvier 2019, le Groupe a finalisé son plan de cession de ses actifs de bureaux initié en 2013. Depuis, le patrimoine est donc intégralement composé d’actifs de commerce. D’une surface totale de 90 100 m2 à fin 2023, il est valorisé 235,5 millions d’euros.

Depuis la prise de contrôle de M.R.M. par Dynamique Bureaux et sa transformation en foncière cotée au cours du second semestre 2007, le patrimoine du Groupe a évolué en trois phases :

Phase 1. Constitution du patrimoine

• Fusion Dynamique Bureaux/M.R.M.

Apport par voie de fusion de Dynamique Bureaux pour une valeur d’expertise hors droits de 162 millions d’euros au 31 août 2007.

Le portefeuille comptait alors neuf actifs de bureaux qui représentaient une surface totale de 53 650 m2. L’opération a été approuvée par l’Assemblée Générale Mixte de M.R.M. du 12 décembre 2007, avec effet rétroactif au 1er septembre 2007.

• Apport de Commerces Rendement à M.R.M.

Apport de Commerces Rendement pour une valeur d’expertise hors droits de 143 millions d’euros au 31 août 2007.

Le portefeuille comptait 19 actifs de commerce pour une surface totale de 75 582 m2. L’opération a été approuvée par l’Assemblée Générale Mixte de M.R.M. du 12 décembre 2007.

• Acquisitions réalisées par M.R.M.

Acquisitions du 1er septembre au 31 décembre 2007 : immeubles de bureaux acquis en septembre et octobre 2007 pour 65,5 millions d’euros, immeubles de commerces acquis en septembre 2007 pour 3,8 millions d’euros, ainsi qu’un ensemble de commerces et bureaux acquis en novembre et décembre 2007 pour 80,4 millions d’euros (prix d’acquisition hors droits) ;

Acquisitions réalisées en 2008 : un immeuble de bureaux acquis en avril 2008 pour 6 millions d’euros, des ensembles de commerces (deux jardineries et cinq murs de restaurants), acquis en mai et juillet 2008, pour 11,3 millions d’euros (prix d’acquisition hors droit) ;

Acquisition réalisée en 2010 : un lot commercial de 1 000 m2.

Phase 2. Cessions dans le cadre d’un plan d’ajustement

Sur la période 2009-2012, dans le cadre d’un plan d’ajustement comportant un important programme de cessions d’actifs, M.R.M. a procédé aux cessions suivantes :

En 2009, trois immeubles de commerce ont été cédés pour un total de 22,7 millions d’euros hors droits.

En 2010, les murs de quatre restaurants Pizza Hut en région parisienne, deux actifs de commerce (l’un à Brétigny-sur-Orge et l’autre à Angoulême), trois immeubles de bureaux (situés à Nanterre, Clichy-la-Garenne et Levallois-Perret) ainsi que le centre de marques Marques Avenue A6 à Corbeil-Essonnes ont été cédés pour un total de 151 millions d’euros hors droits.

En 2011, cinq actifs de commerce (situés à Barjouville, Moulin-les-Metz, Vineuil et Chambray-les-Tours pour deux d’entre eux), et trois immeubles de bureaux (à Boulogne-Billancourt, Rueil-Malmaison et Puteaux) ont été cédés pour un total de 55,3 millions d’euros hors droits.

En 2012, cinq actifs de commerce (situés à Claye-Souilly, Coignières, Créteil, Montigny-lès-Cormeilles et Pierrelaye), un immeuble de bureaux (situé rue Niepce à Paris 14e) et une surface de logement (située au sein d’un immeuble de commerce à Tours) ont été cédés pour un total de 22,5 millions d’euros hors droits.

Phase 3. Recentrage sur les commerces

Enfin, dans le cadre de sa stratégie de recentrage sur l’immobilier de commerce initiée mi-2013 à la suite de l’entrée de SCOR SE au capital, M.R.M. a depuis procédé aux cessions d’immeubles de bureaux et aux acquisitions d’actifs de commerce suivantes :

En 2013, un immeuble de bureaux situé rue de la Bourse à Paris (2e), a été cédé pour un montant de 10,4 millions d’euros hors droits.

En 2014, deux immeubles de bureaux, situés rue Cadet à Paris (9e) et à Rungis, ont été cédés pour un total de 22,5 millions d’euros hors droits.

En 2015, un immeuble de bureaux situé rue de la Brèche aux Loups à Paris (12e) a été cédé pour un montant de 16,8 millions d’euros hors droits.

En 2016, trois immeubles de bureaux situés à Rueil-Malmaison, aux Ulis et à Cergy-Pontoise ont été cédés pour un total de 38,4 millions d’euros hors droits.

En 2017, M.R.M. a acquis la pleine propriété du retail park Aria Parc à Allonnes, moyennant l’achat d’une cellule commerciale de 1 500 m2 pour 1,8 million d’euros hors taxes, et a cédé, pour un montant non significatif, un local commercial de petite taille anciennement exploité sous enseigne Gamm Vert.

En 2018, M.R.M. a cédé Nova, un immeuble de bureaux situé à La Garenne-Colombes, pour un prix de 38,0 millions d’euros hors droits. Par ailleurs, dans le cadre d’une gestion dynamique du portefeuille de commerces, M.R.M. a également cédé un local commercial de petite taille anciennement exploité sous enseigne Gamm Vert, pour un montant de 0,2 million d’euros hors droits.

Enfin janvier 2019, M.R.M. a annoncé la cession d’Urban, un immeuble de bureaux inoccupé de 7 970 m2 situé à Montreuil, pour un prix de 6,35 millions d’euros hors droits. Cette cession marque l’aboutissement du processus de recentrage du patrimoine de M.R.M. sur l’immobilier de commerce. Elle porte le montant cumulé des cessions d’actifs de bureaux réalisées par M.R.M. dans le cadre de ce processus, à 132,3 millions d’euros, soit un montant supérieur de 9,8 % aux valeurs d’expertise du 30 juin 2013 après prise en compte des CAPEX.

Fin 2022, M.R.M. a procédé à l’acquisition de deux centres commerciaux à Flins-sur-Seine et à Ollioules, pour un montant total de 90,4 millions d’euros droits inclus. Cette acquisition transformante a permis à M.R.M. de changer de dimension. Tout en étendant la présence géographique de M.R.M. dans deux régions dynamiques, la Société a vu la taille de son portefeuille augmenter de 51 %.

En 2023, M.R.M. a bénéficié du plein effet de l‘acquisition des centres commerciaux de Flins et d’Ollioules réalisée le 16 novembre 2022, sur ses revenus locatifs ainsi que sur l’amélioration de sa profitabilité opérationnelle grâce à une meilleure absorption de ses coûts fixes.

Un portefeuille de commerces en baisse de 3,8 %

Les actifs de commerce du Groupe sont situés en centre-ville ou en périphérie de villes françaises moyennes. La typologie des actifs est diversifiée : galeries, centres commerciaux, boutiques en pied d’immeuble et bâtiments commerciaux indépendants de périphérie et parcs d’activités commerciales. La grande majorité des 216 locataires sont des enseignes nationales et internationales. L’ensemble de ces enseignes représente en effet 81 % des loyers annualisés bruts.

Au 31 décembre 2023, le patrimoine est valorisé 235,5 millions d’euros hors droits et développe une surface de 90 100 m2, comparé à une valeur de 244,9 millions d’euros et une surface de 89 600 m2 un an plus tôt. La valeur du patrimoine baisse de - 3,8 % reflétant les conditions actuelles du marché locatif et du marché de l’investissement.

En 2023, l’activité locative a été dynamique avec la signature de 28 nouveaux baux ou renouvellements de baux, représentant un montant de loyers cumulés de 1,6 million d’euros et portant sur une surface totale de 11 850 m2. Parmi ces signatures, on trouve notamment :

• un bail portant sur une surface totale de 3 500 m2 a été signé avec Carrefour au sein des Halles du Beffroi à Amiens. L’enseigne, qui occupe actuellement une surface de 2 900 m2, souhaite procéder à une extension de 600 m2 de son magasin en reprenant une cellule vacante. Ce bail est encore sous condition suspensive d’obtention définitive des autorisations commerciales. M.R.M. rappelle que le centre commercial des Halles du Beffroi est attenant à une halle au frais, propriété de la ville d’Amiens. Cette dernière va prochainement faire l’objet d’une rénovation qui va contribuer au renforcement de l’attractivité de l’ensemble du site ;
• un institut de beauté, une retoucherie et un fitness se sont installés dans le Passage du Palais, renforçant ainsi l’offre de services de la galerie commerciale de centre-ville située dans le quartier commerçant de Tours. Le bail de la locomotive alimentaire de la galerie a également fait l’objet d’un renouvellement en 2023 ;
• trois baux, dont un centre dentaire et une enseigne de prêt-à-porter, et deux renouvellements ont été signés dans le centre commercial de Flins acquis en novembre 2022, marquant le début de la recommercialisation du site. Dans le cadre d’un projet de travaux de restructuration/rénovation à l’étude, certains lots ont été placés en vacance stratégique.

Les départs liés aux difficultés de certaines enseignes, nationales notamment, ont été absorbées par le dynamisme des nouvelles signatures, ce qui s’est traduit par une stabilité du taux d’occupation physique et une progression de 2 points du taux d’occupation financier du portefeuille par rapport à leur niveau de fin décembre 2022. Au 31 décembre 2023, les taux d’occupation physique et financier s’élèvent ainsi à tous deux à 90 %.

Les loyers annualisés nets au 1er janvier 2024 s’établissent quant à eux à 14,5 millions d’euros, comparés à 14,9 millions d’euros un an plus tôt. Cette évolution s’explique par la hausse des charges non récupérées, la rotation des locataires et la vacance stratégique sur le site de Flins, qui ont été partiellement compensées par un effet positif de l’indexation.

3Détail du portefeuille (typologie, localisation, surface)

3Échéances des principaux baux

Répartition sectorielle en % des loyers annualisés bruts à fin 2023

1.4.5Principaux investissements réalisés par la Société au cours des trois derniers exercices

Au cours de l’année 2023, les investissements sur les immeubles en portefeuille concernent principalement des travaux réalisés sur les immeubles dans le cadre des programmes de valorisation et RSE et se sont élevés à 2,6 millions d’euros.

1.4.6Évènements récents

Lors du conseil d'administration du 04 avril 2024, Monsieur François Matray a fait part au conseil qu'il ne solliciterait pas le renouvellement de son mandat de Directeur Général qui arrive à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos, le 31 décembre 2023 prévu le 05 juin 2024 pour des raisons personnelles et familiales.

Le conseil du 04 avril 2024 a décidé de nommer Monsieur Damien Chiaffi (Directeur Immobilier & RSE du groupe) à effet à l'issue de ladite Assemblée Générale pour une durée de 4 ans.

Par ailleurs, le conseil a également décidé de proposer à l'Assemblée Générale prévue le 05 juin 2024, la nomination de Monsieur Thierry Lacaze aux fonctions d'administrateur en remplacement de Madame Brigitte Gauthier-Darcet démissionnaire. Monsieur Thierry Lacaze remplit les conditions pour être qualifié d'administrateur indépendant.

1.4.7Stratégie et perspectives

En 2024, M.R.M. va poursuivre le déploiement de la stratégie de gestion de ses actifs axée sur :

• l’étude et la mise en œuvre des programmes de valorisation des actifs qui composent son patrimoine historique ainsi que les deux centres commerciaux acquis fin 2022 : parmi les priorités figure le programme de restructuration/rénovation partielle du centre commercial régional de Flins ;
• la gestion proactive du mix enseignes et la commercialisation des surfaces disponibles : M.R.M. entend exploiter les opportunités de repositionnement des surfaces libérées pour élargir son offre tout en l’adaptant au contexte de marché, en maintenant le positionnement proximité de ses centres et en continuant à capitaliser sur le discount ;
• le déploiement du plan d’actions ESG et du Plan Climat adoptés par la Société, avec une attention toute particulière portée à la poursuite de la réduction des consommations d’énergie et des émissions de gaz à effet de serre.

M.R.M. confirme viser un montant de loyers annualisés nets supérieur à 16 millions d’euros à l’horizon 2025. Cet objectif est donné sur la base du portefeuille actuel (hors acquisitions ou cessions).

Enfin, M.R.M. entend continuer à étudier de potentielles acquisitions ou cessions, et maintenir sa politique de distribution régulière aux actionnaires.

1.5Organigramme juridique du Groupe

À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, l’organigramme juridique du Groupe se présente comme suit :

La liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2023 figure dans le présent Document d’Enregistrement Universel en section  3.7 intitulée «  Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 », dans la note  3.2 «  Liste des sociétés consolidées » de l’annexe aux comptes.

Au 31 décembre 2023, le nombre de sociétés contrôlées par M.R.M. est de 6.

Toutes les sociétés du Groupe sont détenues directement et indirectement à 100 % par M.R.M., elle-même détenue à 56,6 % par SCOR SE.

L’adresse des sièges sociaux de l’ensemble des entités du Groupe figure dans le présent Document d’Enregistrement Universel en section  3.7intitulée «  Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 », dans la note  3.2 «  Liste des sociétés consolidées » de l’annexe aux comptes.

Le rôle de M.R.M. vis-à-vis de ses filiales est décrit dans le présent Document d’Enregistrement Universel en section  3.6 intitulée «  Rapport de gestion relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2023 », au paragraphe  1.3 «  Situation et activité des sociétés contrôlées par M.R.M. et de leur portefeuille d’actifs immobiliers ».

L’activité des filiales est décrite dans le présent Document d’Enregistrement Universel en section  3.6 intitulée «  Rapport de gestion relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2023 », au paragraphe  1.3.1 «  Portefeuille d’actifs immobiliers ».

Les principaux flux financiers entre M.R.M. et ses filiales, correspondent aux avances en comptes courants, aux honoraires de présidence et aux honoraires de prestations de services, ils sont présentés dans le présent Document d’Enregistrement Universel en section  3.9 intitulée «  Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 », respectivement dans les notes «  Liste des filiales et participations » et «  Ventilation du chiffre d’affaires net » de l’annexe aux comptes.

La structure de bilan de M.R.M. figure dans le présent Document d’Enregistrement Universel en section  3.9 intitulée «  Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ».

1.6Organisation du Groupe

Depuis la recapitalisation de M.R.M. opérée en mai 2013, SCOR SE est l’actionnaire majoritaire de M.R.M.

Quatrième réassureur mondial, SCOR offre à ses clients une gamme innovante et diversifiée de solutions et de services pour le contrôle et la gestion des risques. SCOR conjugue une présence mondiale avec une expertise reconnue au sein du secteur et des solutions financières de pointe.

SCOR propose à ses clients des solutions à forte valeur ajoutée grâce à une politique de souscription fondée sur la profitabilité, supportée par une gestion du risque performante et une politique d’investissement prudente. En termes de solidité financière, les agences de notation indépendantes placent SCOR parmi les compagnies de réassurance les plus solides au monde (notations de A1 de Moody’s, A d’AM Best et A + de S & P et de Fitch).

En 2023, le groupe SCOR a enregistré 19,4 milliards d’euros de primes. Représenté à travers 35 bureaux dans le monde, il est au service de ses clients dans plus de 160 pays.

Le groupe SCOR s’organise autour de deux activités commerciales de réassurance et d’une activité de gestion d’actifs :

• la division SCOR Global P & C (réassurance Dommages) a des activités opérationnelles de réassurance dans les pôles d’activité suivants : Traités de Dommages et Responsabilité, Spécialités, Business Solutions (facultatives), Joint-Ventures et Partenariats ;
• la division SCOR Global Life (réassurance Vie) a des activités opérationnelles de réassurance de personnes ;
• la société SCOR Investment Partners SE est une société de gestion de portefeuilles, filiale à 100 % de SCOR SE. Elle est pleinement opérationnelle depuis 2009 et réglementée par l’AMF.

Le groupe SCOR est organisé autour de trois plateformes principales (« hubs ») situées à Paris/Londres/Zurich pour l’Europe, Singapour/Hong Kong pour l’Asie et New York/Miami pour le hub Amériques.

En tant qu’actionnaire majoritaire de M.R.M., SCOR SE entend, par sa présence au sein du Conseil d’administration de la Société et de ses comités (voir paragraphe  1.3 «  Composition du Conseil d’administration et de la Direction Générale » du rapport sur le gouvernement d’entreprise inséré en section  4.1 du présent Document d’Enregistrement Universel), accompagner M.R.M. dans son nouveau positionnement de foncière recentrée sur la détention et la gestion d’un patrimoine de commerces.

Outre les dividendes que M.R.M. pourrait être amenée à verser à SCOR SE en sa qualité d’actionnaire, les flux financiers existants entre le groupe M.R.M. et SCOR SE se limitent aux loyers et charges locatives versés à SCOR SE en vertu du bail portant sur des locaux à usage de bureaux situés avenue Kléber à Paris. Pour plus d’informations sur SCOR SE : www. SCOR. com.

L’équipe de direction (Direction Générale, Direction Financière et direction de l’Asset Management) de M.R.M. est internalisée. Pour la gestion locative (quittancement et recouvrement des loyers) et la gestion technique de ses immeubles, le Groupe s’appuie sur des sociétés de property management expérimentées et aux compétences reconnues sur le marché.

1.7Ressources humaines

Suite à la recapitalisation de M.R.M. opérée en 2013, la Société a internalisé sa Direction Générale et sa Direction Financière à compter du 1er août 2013. Avant cette date, la Société ne comptait aucun salarié dans ses effectifs.

En 2015, une nouvelle organisation pour l’asset management de ses actifs immobiliers a été mise en place et la Société a internalisé la fonction d’asset management.

À ce jour, les effectifs de la Société comptent six personnes salariées, toutes basées au siège social, situé 5 avenue Kléber à Paris (16e). Le Directeur Général de la Société a, quant à lui, le statut de mandataire social rémunéré (voir paragraphe  2.2.1 «  Rémunération du Directeur Général » du rapport sur le gouvernement d’entreprise inséré en section  4.1 du présent Document d’Enregistrement Universel).

Depuis 2019, M.R.M. a mis en place des plans d’attribution gratuite d’actions, destinés à ses salariés. Les informations relatives à ces plans d’attribution gratuite d’actions sont détaillées dans le présent Document d’Enregistrement Universel en section  3.6 intitulée «  Rapport de gestion relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2023 », au paragraphe  3.3 «  Participation des salariés au capital social ».

Enfin, la politique sociale de la Société fait l’objet d’un développement dans la partie  5.4 «  Pilier Social » de la Déclaration de performance extra-financière, insérée en section  5. du présent Document d’Enregistrement Universel.

1.8Recherche et développement

M.R.M., société foncière, ne conduit aucune politique de recherche et développement compte tenu de la nature de son activité. Elle a enregistré le nom de domaine « www.mrminvest.com ».

La Société considère ne pas être dépendante à l’égard d’une quelconque marque, brevet ou licence pour son activité ou sa rentabilité.

1.9Politique environnementale

La politique environnementale de la Société fait l’objet d’un développement complet dans la Déclaration de performance extra-financière, insérée en section  5. du présent Document d’Enregistrement Universel.

1.10Changements significatifs de la situation financière ou commerciale

Forte d’une situation financière solide et assainie depuis la recapitalisation de la Société en 2013, et conformément aux orientations prises lors de l’arrivée du groupe SCOR au capital de la Société, M.R.M. a progressivement recentré son activité vers la détention et la gestion d’actifs de commerce. M.R.M. a achevé ce processus en 2019 et est depuis une pure foncière de commerces.

L’année 2022 a été marquée par l’acquisition structurante des deux centres commerciaux de Flins et d’Ollioules (cf. Section 1.2 du Document d’Enregistrement Universel 2022). Ces deux centres commerciaux sont intégrés dans le patrimoine et consolidés dans les comptes de M.R.M. depuis le 16 novembre 2022.

Situés l’un à Flins dans les Yvelines et l’autre à Ollioules dans le Var, il s’agit de deux actifs performants, alliant rendement et potentiel de création de valeur. Ayant l’un et l’autre un hypermarché Carrefour comme locomotive alimentaire, ils constituent des centres de référence dans leur zone de chalandise. Leur intégration représente un véritable changement de dimension pour M.R.M. La valeur de son portefeuille a en effet augmenté de plus de 50 % et ses loyers annualisés nets de plus de 60 %, ce qui lui ouvre de nouvelles perspectives. La transaction a été financée à hauteur de 50 millions d’euros par deux augmentations de capital souscrites par SCOR SE et Altarea pour 25 millions d’euros chacun. Le solde de l’opération a été financé par la mise en place d’un prêt bancaire de 42 millions d’euros. Ce schéma a permis à M.R.M. de préserver un niveau d’endettement maîtrisé, inférieur à 44 %.

2.Facteurs de risque 

2.1Gestion des risques

La Société est confrontée à des risques génériques liés à l’environnement économique, réglementaire, etc. ou au fonctionnement normal d’une entreprise, ainsi qu’à des risques spécifiques propres à ses activités ou au secteur d’activité dans lequel elle intervient ou encore propres à son organisation.

En constante évolution, ces risques doivent être recensés et faire l’objet d’une mise à jour et d’un suivi régulier. La gestion des risques ne vise pas leur élimination hypothétique, mais permet de définir le degré de contrôle des risques nécessaire pour que la Société puisse conduire ses activités quotidiennes et mettre en œuvre sa stratégie.

La Société s’est dotée d’un outil de gestion et de maîtrise des risques, via la réalisation d’une cartographie complète de ses risques ayant pour fonction d’identifier les risques portés par le Groupe, de recenser et évaluer les procédures existantes, de mettre en place des actions pour compléter ou optimiser le traitement des risques. Ce travail a été réalisé par la Direction Générale, en collaboration avec la direction Administrative et Financière et la direction de l’Asset Management. Il a ensuite fait l’objet d’une présentation et d’une revue détaillée lors de la réunion du Comité d’audit du 6 mars 2024. Cette cartographie fait l’objet d’une mise à jour et d’une revue régulière.

La cartographie a permis d’identifier 42 risques classés en 6 grandes catégories :

• 8 risques liés à l’environnement économique, aux habitudes de consommation et aux comportements d’achat ;
• 9 risques financiers ;
• 11 risques opérationnels ;
• 8 risques juridiques et fiscaux ;
• 4 risques environnementaux, sociaux et de gouvernance, dits « ESG » ;
• 2 risques informatiques.

Pour chacun des risques identifiés, M.R.M. a évalué leur importance en fonction (i) de la probabilité de les voir se matérialiser et (ii) de l’ampleur estimée de leur impact négatif (financier/juridique/de réputation).

La probabilité de survenance du risque est fonction de l’occurrence sur douze mois, elle correspond à une évaluation subjective réalisée dans le cadre du processus de gestion des risques décrit ci-dessus. Elle est divisée en trois niveaux : faible, modéré, élevé.

L’appréciation de l’ampleur estimée de l’impact négatif tient compte des mesures de prévention, d’atténuation et de protection mises en place par la Société, il s’agit donc de l’impact « net » du risque. Elle est, elle aussi, divisée en trois niveaux : faible, modéré, élevé.

Les risques jugés les plus significatifs par la Société sont ceux qui ressortent avec l’une des combinaisons suivantes :

• impact net coté « modéré » avec une probabilité de survenance cotée « modéré » ou « élevé » ;
• impact net coté « élevé » avec une probabilité de survenance cotée « modéré » ou « élevé ».

Conformément au règlement européen n° 2017/1129 applicable depuis le 21 juillet 2019, M.R.M. détaille au paragraphe  2.2, les risques spécifiques jugés les plus significatifs auxquels elle est exposée et qui pourraient avoir un effet défavorable sur son activité, sa situation financière ou ses résultats, ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.

2.2Principaux facteurs de risques

Les risques détaillés ci-après sont présentés :

• sous forme de risques nets (risques bruts mitigés par les mesures de prévention, d’atténuation et de protection) ;
• par catégorie, et
• par ordre d‘importance décroissant dans chaque catégorie (les premiers étant les plus impactants). L’importance est mesurée comme la combinaison de la probabilité qu’un risque se concrétise et de son impact net éventuel pour M.R.M.

Ce classement est le résultat du processus réalisé dans le cadre de la gestion des risques décrit dans le paragraphe  2.1.

2.2.1Risques liés à l’environnement économique, aux habitudes de consommation et aux comportements d’achat

	Guerre en ukraine
Description du risque et de ses impacts		Mesures d’atténuation du risque
Le conflit armé entre l’Ukraine et la Russie, qui a débuté en février 2022, a déclenché de très vives tensions géopolitiques en Europe de l’Est avec un risque d’extension de ce conflit à d’autres pays. Ceci constitue une source de risques et d’incertitudes dont les conséquences économiques (directes et indirectes), financières, sociales et environnementales pourraient avoir des impacts négatifs significatifs sur tous les acteurs économiques. En France, territoire sur lequel l’ensemble des actifs de M.R.M. sont implantés, les conséquences économiques indirectes de ce conflit se font fortement ressentir avec notamment une hausse du coût des matières premières, de l’énergie, une inflation certaine et des problématiques d’approvisionnement.		Les actifs de M.R.M. étant tous situés en France, M.R.M. ne souffre pas d’impact direct de la guerre. M.R.M. reste néanmoins exposée aux conséquences indirectes de cette guerre et aux incertitudes économiques engendrées et reste donc attentive aux effets indirects du conflit sur son activité, comme l’impact de la hausse du coût de l’énergie sur les charges de fonctionnement de ses centres commerciaux.

2.2.2Risques financiers

Les procédures mises en place pour suivre les risques relatifs à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sont décrites au paragraphe  1.7 du rapport de gestion figurant en section  3.6 du présent Document d’Enregistrement Universel.

	Évolution défavorable des taux d’intérêt
Description du risque et de ses impacts		Mesures d’atténuation du risque
L’investissement immobilier étant une activité fortement capitalistique, M.R.M. a besoin de mobiliser des ressources financières à long terme, soit sous la forme d’emprunts, soit sous la forme de fonds propres, afin de financer ses investissements et acquisitions mais aussi de refinancer ses dettes arrivant à échéance. Après une décennie de taux d’intérêts historiquement bas voire négatifs, on observe depuis le milieu de l’année 2022 une remontée forte des taux d’intérêts longs sur les marchés financiers mondiaux. L’ensemble des emprunts bancaires souscrits par le groupe M.R.M. sont à taux variable, la remontée des taux entraîne donc mécaniquement un renchérissement du coût de ses crédits et une hausse des charges financières du Groupe, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur sa rentabilité et ses résultats et être susceptible de freiner les projets de développement de la Société.		Pour se prémunir contre la hausse des taux d’intérêt, le Groupe procède systématiquement à la couverture des dettes contractées à taux variable en souscrivant des caps. Au 31 décembre 2023, 100 % de la dette bancaire du Groupe est rémunérée à taux variable. Elle est couverte à 75 % par des caps portant sur l’Euribor 3 mois et à des taux strike compris entre 1,0 % et 2,5 %. Une analyse de sensibilité à la hausse des taux montre qu’une hausse de l’Euribor 3 mois de 100 ou 200 de base aurait un impact négatif respectif de 300 milliers d’euros et 160 milliers d’euros sur les charges financières du Groupe. Enfin, la prochaine échéance significative de remboursement de dette bancaire et donc de refinancement du Groupe est en décembre 2028, ce qui laisse du temps pour une amélioration des conditions économiques et financières.

	Estimation de la valeur des actifs immobiliers
Description du risque et de ses impacts		Mesures d’atténuation du risque
Le portefeuille immobilier de la Société fait l’objet d’une évaluation semestrielle, au 30 juin et au 31 décembre de chaque année par des experts évaluateurs indépendants. Les coordonnées des experts évaluateurs du Groupe et l’approche méthodologique retenue par ces derniers lors de leur mission d’évaluation sont détaillées au paragraphe  1.2.1 «  Physionomie du patrimoine du Groupe » du présent Document d’Enregistrement Universel. M.R.M. a opté pour la comptabilisation de ses actifs immobiliers selon la méthode de la juste valeur, qui consiste conformément à l’option offerte par la norme IAS 40, à comptabiliser les immeubles de placement à leur valeur vénale et à constater les variations de valeur au compte de résultat. Les corrections positives ou négatives de la valorisation des actifs détenus par les différentes sociétés du Groupe ont donc un impact direct sur le résultat du Groupe. Du fait de la comptabilisation du patrimoine immobilier de M.R.M. à sa valeur de marché et sur la base des expertises indépendantes réalisées, sa valeur est donc susceptible d’être affectée par la variation des hypothèses retenues et des paramètres utilisés dans les méthodes d’évaluation (évolution du marché de l’immobilier notamment en termes de valeurs locatives, montant des loyers perçus, évolution des taux d’intérêt notamment en termes de taux d’actualisation et de taux de capitalisation retenus), avec pour conséquence indirecte un impact sur le ratio de loan to value (LTV) qui constitue un indicateur du risque d’endettement et de liquidité du Groupe. Par ailleurs, conformément au Code de déontologie des SIIC, M.R.M. procède à une rotation de son expert évaluateur tous les cinq ans. Les typologies diversifiées des actifs détenus par M.R.M. peuvent induire un nombre limité de références de marché entraînant des marges d’appréciation plus larges pour les experts immobiliers. Un expert évaluateur nouvellement nommé pourrait avoir une appréciation différente de la valeur intrinsèque des sites. Une étude de sensibilité montre qu’une hausse des taux de capitalisation de 50 points de base aurait un impact négatif de 9,6 millions d’euros sur la valeur du patrimoine au 31 décembre 2023 (soit une baisse de 4,1 %) tandis qu’une diminution de 50 points de base la majorerait de 10,9 millions d’euros (soit une hausse de 4,6 %).		M.R.M. suit étroitement les transactions immobilières ayant lieu sur le marché. Une actualisation de la sensibilité de la valeur du patrimoine est effectuée semestriellement sur la base d’une diminution/augmentation de 25 et 50 points de base du taux de capitalisation. Le risque de la dégradation des valeurs d’expertise, au travers d’hypothèses sous-jacentes défavorablement orientées est donc régulièrement suivi. M.R.M. fait systématiquement appel à des cabinets d’expertise renommés et adoptant les mêmes méthodes de travail décrites dans la Charte de l’expertise en évaluation immobilière. À ce jour, l’évaluation du patrimoine de M.R.M. est confiée à l’expert BNP Paribas Real Estate Valuation. Par ailleurs, concernant les rotations d’experts évaluateurs, elles sont réalisées de manière échelonnée et raisonnée. Ainsi, le cas échéant, les actifs immobiliers faisant l’objet d’une restructuration ou d’un programme de valorisation ne changent pas d’expert évaluateur tant que le programme n’est pas arrivé à son terme. Enfin, M.R.M. s’attache à accompagner les experts évaluateurs auxquels elle a recours, dans une connaissance et une compréhension des enjeux les plus approfondies possibles, des sites dont ils ont la charge de l’évaluation.

2.2.3Risques opérationnels

	Non réalisation ou retard dans la réalisation de projets d’acquisitions ou d’investissements
Description du risque et de ses impacts		Mesures d’atténuation du risque
Dans le cadre de la stratégie de valorisation de son patrimoine, la Société est amenée à réaliser des investissements en procédant à des rénovations, des restructurations ou des extensions de ses sites. Les retards ou la non-réalisation de certains des projets d’investissements envisagés sont susceptibles de venir freiner le développement de la Société, de retarder la mise en location des actifs et d’avoir un impact défavorable sur son activité et ses résultats. De plus, la rotation des actifs, par des cessions et acquisitions de biens, fait également partie intégrante de la stratégie de M.R.M. en vue d’une gestion dynamique de son patrimoine. Là aussi, dans un marché de l’investissement très concurrentiel, les retards ou la non-réalisation de certaines décisions d’acquisition ou de cession sont susceptibles de venir freiner la croissance de la Société et d’avoir un impact défavorable sur son activité et ses résultats.		Le Directeur de l’Asset Management assure un suivi régulier de l’état d’avancement des projets d’investissements (rénovation, restructuration, extension) sous tous leurs aspects. L’état d’avancement des projets, leur budget et leurs résultats sont revus par la direction sur une base trimestrielle. Les projets d’acquisition et de cession sont quant à eux suivis par la Direction Générale et le Comité d’investissement rattaché au Conseil d’administration.

	Recrutement, fidélisation des collaborateurs clés et succession
Description du risque et de ses impacts		Mesures d’atténuation du risque
M.R.M. est une organisation de taille modeste qui intervient dans un secteur très concurrentiel. À ce jour, ses effectifs ne comptent que sept personnes (un dirigeant mandataire social et six collaborateurs) et son personnel a une forte employabilité, ce qui signifie que la rétention des talents est une priorité pour M.R.M. Un manque d’attractivité de M.R.M. en tant qu’employeur amoindrirait sa capacité de recrutement, de motivation et de rétention des talents en particulier sur les postes clés. Une perte des compétences clés, de connaissances et d’expertise en cas de taux de rotation élevé des effectifs pourrait impacter la capacité de M.R.M. à faire appliquer ses décisions et à mener efficacement ses activités. De même, une incapacité à établir un plan de succession formel en cas de départ de son dirigeant pourrait avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière et/ou les résultats de M.R.M.		M.R.M. prend des mesures pour se montrer un employeur attractif. Elle offre des packages salariaux compétitifs et attrayants et un environnement de travail de grande qualité au sein des locaux de son actionnaire majoritaire SCOR SE, et un recours au télétravail. De plus, en tant que société de petite taille, M.R.M. est en mesure de proposer à ses collaborateurs une organisation du travail plus agile et des postes au contenu plus riche et diversifié, comparé aux grands groupes où l’organisation du travail « en silos » peut cloisonner les services et nuire au partage de l’information. En outre, des plans d’attribution gratuite d’actions ont été mis en place par la Société chaque année depuis 2019 dans l’optique d’une rétention des talents. Soucieuse du développement et de l’évolution des collaborateurs, M.R.M. porte une attention particulière à la formation et au développement des compétences au sein de l’entreprise. Lors de son entretien annuel d’évaluation individuelle, chaque collaborateur a l’assurance que sa situation et ses performances sont discutées et évaluées attentivement par le management. Enfin, depuis 2017, le Conseil d’administration de M.R.M. s’est doté d’un plan de succession de ses dirigeants mandataires sociaux (Président du Conseil et Directeur Général). Ce plan est revu régulièrement par le Conseil d’administration.

	Concurrence
Description du risque et de ses impacts		Mesures d’atténuation du risque
Face à de nombreuses sociétés foncières concurrentes disposant d’un patrimoine ou d’une surface financière plus importants, M.R.M., compte tenu de la taille de son patrimoine et de ses moyens financiers relativement modestes, pourrait manquer de visibilité ou rencontrer des difficultés à établir des relations préférentielles auprès des vendeurs/acquéreurs/enseignes et des brokers, entraînant des pertes d’opportunités d’acquisition, de cession ou commercialisation.		En tant que société cotée, M.R.M. communique régulièrement au marché et, à ce titre, a acquis une certaine visibilité. L’adossement au groupe SCOR, réassureur mondial de premier plan, ainsi qu’au groupe Altarea, leader incontesté de la fabrique de la ville, lui confère également une certaine notoriété et visibilité. M.R.M. veille également à participer aux salons, grands évènements et rencontres investisseurs du secteur de l’immobilier, et à entretenir ses contacts et réseaux professionnels.

2.2.4Risques juridiques et fiscaux

	Respect de la fiscalité et du régime SIIC
Description du risque et de ses impacts		Mesures d’atténuation du risque
M.R.M. est exposée à l’évolution des règles fiscales en vigueur en France. Toute évolution fiscale qui se traduirait par une hausse du niveau d’imposition de la Société pourrait avoir une incidence négative significative sur l’activité de M.R.M., sa situation financière et ses résultats d’exploitation, entraînant une baisse de sa rentabilité, une perte d’attractivité pour les investisseurs en actions ou une diminution de la valeur de la Société. Depuis le 1er janvier 2008, M.R.M. bénéficie du statut de SIIC régi par l’article 208 C du Code général des impôts et, à ce titre, bénéficie d’une exonération d’impôt sur les sociétés, sous condition de distribution, sur la partie de son bénéfice provenant notamment de la location de ses immeubles, des plus-values réalisées sur les cessions d’immeubles ou de certaines participations dans des sociétés immobilières et, de certains dividendes. Le manquement à cette obligation de distribution au cours d’un exercice social entraînerait l’absence d’exonération d’impositions au titre de cet exercice. De plus, M.R.M. perdrait le bénéfice du régime SIIC si un ou plusieurs actionnaires de la Société agissant de concert (autres que des sociétés cotées bénéficiant du régime SIIC) venaient à détenir 60 % ou plus des actions ou droits de vote de la Société. La Société n’envisage pas à ce jour qu’un de ses actionnaires détienne directement ou indirectement 60 % ou plus de ses actions ou droits de vote. La perte du statut de SIIC pourrait avoir un effet défavorable significatif pour M.R.M. Enfin, M.R.M. est exposée au risque de modifications futures du régime SIIC ou de l’interprétation des dispositions le concernant par les autorités fiscales ou comptables, qui seraient susceptibles d’affecter l’activité, les résultats et la situation financière de la Société. Des désaccords avec l’administration fiscale pourraient conduire M.R.M. à des litiges fiscaux. Un paiement incorrect de l’impôt pourrait nuire à la réputation de M.R.M. et avoir un impact financier.		Pour se tenir informée des évolutions fiscales et de leur impact, pour la gestion de ses obligations déclaratives, et pour toute question qu’elle pourrait avoir en matière juridique et fiscale, M.R.M. a recours à des conseils extérieurs de qualité. Concernant le suivi du pourcentage de détention de SCOR en actions et en droits de vote, les équipes de M.R.M. et de SCOR sont mobilisées pour veiller à ne pas dépasser le seuil de 60 %. La suppression des droits de vote doubles en 2019 a permis de faciliter le suivi des droits de vote par les actionnaires et par conséquent le respect de leurs obligations déclaratives à l’occasion d’éventuels franchissements de seuil mais aussi de faciliter la gestion des contraintes de détention liées au régime SIIC.

2.2.5Risques environnementaux, sociaux et de gouvernance

	Durcissement de la réglementation en matière de performance énergétique et environnementale des bâtiments
Description du risque et de ses impacts		Mesures d’atténuation du risque
M.R.M. est soumise à la réglementation en matière de performance énergétique et environnementale des bâtiments en vigueur en France, tel le Décret Eco Énergie Tertiaire qui impose une baisse des consommations d’énergie supérieure à 40 % d’ici 2030. Le respect de cette règle implique des dépenses supplémentaires dans les plans de travaux pluriannuels des immeubles, des travaux de mise en conformité et d’amélioration des systèmes techniques en vue d’améliorer les performances énergétiques des bâtiments, le tout dans un contexte actuel d’inflation et d’augmentation des coûts de construction. De manière générale, toute évolution ou durcissement réglementaire qui se traduirait par une hausse significative des investissements nécessaires pour y faire face, pourrait avoir une incidence négative sur l’activité de M.R.M., sa situation financière et ses résultats d’exploitation, entraînant une baisse de sa rentabilité, une perte d’attractivité pour les investisseurs en actions ou une diminution de la valeur de la Société.		M.R.M. n’a pas attendu la mise en place d’une réglementation contraignante pour travailler sur les sujets de performance énergétique de ses centres commerciaux. Afin d’amplifier les actions engagées par la Société en la matière depuis 2015, M.R.M. a adopté en 2020 un Plan Climat, élaboré sous l’égide du Conseil d’administration et piloté par le Comité de Responsabilité Sociale et Environnementale. Depuis 2023, la Société a pris la décision de publier sa Déclaration de performance extra-financière sur une base volontariste. M.R.M. se dote ainsi d’un outil de pilotage de ses engagements extra-financiers envers l’ensemble des parties prenantes et le rend public. La Déclaration de performance extra-financière est insérée au chapitre  5. du présent Document d’Enregistrement Universel.

	Sanction de la part du marché, des investisseurs et des établissements financiers pour les sociétés n’intégrant pas de réfléxion ESG à leur stratégie
Description du risque et de ses impacts		Mesures d’atténuation du risque
Les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG ») ne peuvent plus être pris à la légère par les entreprises, et encore moins par les sociétés cotées sur un marché réglementé qui ont une obligation de transparence accrue sur ces sujets vis-à-vis des marchés. La Société doit intégrer les enjeux ESG à sa stratégie globale et être en mesure d’expliquer les actions concrètes mises en œuvre en cohérence avec la réglementation et de rendre compte des résultats obtenus dans un souci d’amélioration constante de ses performances en la matière. En plus d’être un devoir moral vis-à-vis des générations futures, la prise en compte de ces sujets représente un enjeu financier pour que la Société reste attractive auprès des investisseurs et des établissements financiers, mais aussi des autres parties prenantes comme les locataires ou les clients de ses centres commerciaux, de plus en plus exigeants et attentifs à ces sujets. La non-prise en compte de cette nouvelle réalité par la Société pourrait avoir une incidence négative sur son activité, sa capacité à se financer, ou à attirer des locataires et des clients dans ses centres commerciaux, se traduisant par une détérioration de ses résultats d’exploitation et de sa situation financière, une baisse de sa rentabilité, une perte d’attractivité vis-à-vis des investisseurs en actions et une diminution de la valeur de la Société.		Afin d’amplifier les actions engagées par la Société en la matière depuis 2015, M.R.M. a adopté en 2020 un Plan Climat, élaboré sous l’égide du Conseil d’administration et piloté par le Comité de Responsabilité Sociale et Environnementale. Depuis 2023, la Société a pris la décision de publier sa Déclaration de performance extra-financière sur une base volontariste. M.R.M. se dote ainsi d’un outil de pilotage de ses engagements extra-financiers envers l’ensemble des parties prenantes et le rend public. La Déclaration de performance extra-financière est insérée au chapitre  5. du présent Document d’Enregistrement Universel. Enfin, les critères de performance conditionnant l’octroi de la rémunération variable du Directeur Général intègrent depuis plusieurs années des objectifs en matière environnementale, plaçant ainsi ce sujet au même rang d’importance que les autres.

	Changement climatique
Description du risque et de ses impacts		Mesures d’atténuation du risque
Du fait du changement climatique, de forts aléas climatiques sont observés : hausse des températures et augmentation du nombre de phénomènes météorologiques extrêmes (inondations, tempêtes, canicules, sécheresse…). Les actifs immobiliers de M.R.M. sont potentiellement exposés aux dommages causés par les impacts du changement climatique : perturbation de l’activité des centres commerciaux, baisse de la fréquentation/fermeture temporaire des centres commerciaux en période de canicule, tempêtes, inondations etc. ; détérioration des immeubles, hausse des coûts de construction ou d’exploitation ; changements dans les habitudes de consommation.		Au cours des dernières années, M.R.M. a eu à cœur d’intégrer des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG ») à la gestion de son activité aussi bien au niveau corporate qu’à l’échelle de son patrimoine immobilier. M.R.M. a fait un pas supplémentaire en formalisant ses engagements stratégiques en termes de Responsabilité Sociale et Environnement (« RSE »), en réalisant une cartographie de ses risques liés au changement climatique, et en introduisant un plan d’actions opérationnel cohérent, en accord avec les ambitions de la Société pour notamment réduire son empreinte carbone. Par ailleurs, sur les actifs en portefeuille, M.R.M. procède à des audits énergétiques et des audits Biodiversité, met en place des procédures pour réduire les consommations d’énergie et améliorer l’efficacité environnementale, et veille à intégrer les risques environnementaux majeurs dans ses décisions d’investissement et/ou acquisition. L’ensemble de ces éléments sont présentés dans la Déclaration de performance extra-financière insérée au chapitre  5. du présent Document d’Enregistrement Universel. Enfin, les immeubles de M.R.M. sont assurés contre les phénomènes météorologiques.

2.3Assurances

Les actifs immobiliers du Groupe font l’objet de polices d’assurances multirisques, couvrant les dommages matériels, les pertes de loyers et la responsabilité civile propriétaire.

Les risques couverts par les différentes polices courantes sont généralement les suivants : vols, dégâts des eaux, bris de glace, bris de machines, tempêtes-grêle-chute d’aéronefs, attentats-vandalisme-émeutes, responsabilité civile, risques spéciaux.

Par ailleurs, lorsque la Société engage des travaux sur ses actifs, elle souscrit une assurance Tous Risques Chantiers qui garantit les dommages matériels à l’ouvrage pendant la durée des travaux, les conséquences des catastrophes naturelles caractérisées par arrêté ministériel publié au Journal Officiel, ainsi que la responsabilité civile du propriétaire pendant la durée des travaux.

M.R.M. a souscrit, pour son propre compte ainsi que celui de ses filiales, une police d’assurance pour responsabilité des dirigeants de M.R.M. et de ses filiales.

2.4Autres informations

À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, et à la connaissance de la Société, il n’existe pas de procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage, y compris les procédures en cours ou menaces de procédures dont l’émetteur a connaissance, qui pourrait avoir ou a eu récemment, au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

3.Renseignements de caractère général concernant l’émetteur et son capital

3.1Informations générales

3.1.1Raison sociale

La dénomination sociale de la Société est M.R.M. (article 2 des Statuts).

3.1.2Lieu et numéro d’enregistrement de la Société au registre du commerce et des sociétés

La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 544 502 206.

3.1.3Identifiant d’entité juridique (LEI)

L’identifiant unique d’identité juridique de la Société, aussi dénommé Legal Entity Identifier (« LEI »), est 96950047J5JOCUPMHI30.

3.1.4Siège social, forme juridique, législation régissant ses activités et site Internet

Le siège social de la Société est situé au : 5, avenue Kléber à Paris (16e).

Son numéro de téléphone est le 01 58 44 70 00. La Société est une société anonyme de droit français à Conseil d’administration régie par les lois et règlements français en vigueur et notamment par le livre II du Code de commerce ainsi que par ses Statuts.

L’adresse du site Internet de la Société est la suivante : www.mrminvest.com.

3.1.5Lieu où peuvent être consultés les documents juridiques

Les documents juridiques peuvent être consultés au siège social ainsi que sur le site Internet de la Société : www.mrminvest.com.

3.1.6Durée de vie de la Société

Sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, la durée de la Société expirera le 20 avril 2038. La Société a été constituée sous sa forme actuelle le 21 janvier 1992.

3.1.7Exercice social de la Société

L’exercice social, d’une durée de douze mois, commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année (article 18 des Statuts).

3.1.8Objet social

La Société a pour objet, dans tous pays :

• à titre principal, l’acquisition ou la construction, le lotissement, la gestion, l’entretien et l’aménagement de tous biens immobiliers en vue de la location, ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet social identique soumises au régime des sociétés de personnes ou à l’impôt sur les sociétés ;
• à titre accessoire, la fourniture à ses filiales de tous services d’assistance technique, comptable, administrative, financière, commerciale ou de gestion.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s’y rapportent et contribuent à sa réalisation (article 3 des Statuts).

3.1.9Répartition statutaire du bénéfice

« Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le minimum obligatoire.

Sur l’excédent disponible, l’Assemblée, sur la proposition du Conseil d’administration ou du Directoire selon le mode d’administration adopté, peut prélever toutes sommes qu’elle juge convenables de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant, soit pour être affectées à un ou plusieurs fonds de réserves généraux ou spéciaux.

Le solde, s’il en existe, est réparti entre les actionnaires à titre de dividende complémentaire.

Tout actionnaire, autre qu’une personne physique :

• détenant, au moment de la mise en paiement de toute distribution, directement ou indirectement au moins 10 % des droits à dividendes de la Société ; et
• dont la situation ou celle de ses associés détenant, au titre de la mise en paiement de toute distribution, directement ou indirectement 10 % ou plus de ses droits à dividendes, rend la Société redevable du prélèvement de 20 % visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts (le « Prélèvement ») (un tel actionnaire étant ci‑après dénommé un « actionnaire à prélèvement »)

sera débiteur vis-à-vis de la Société au moment de la mise en paiement de toute distribution d’une somme correspondant au montant du prélèvement dû par la Société au titre de ladite distribution ». (article 18 des Statuts).

3.2Informations sur le capital

3.2.1Capital social

Au 31 décembre 2022, le capital social s’élève à 64 113 940 euros il était composé de 3 205 697 actions de 20 euros de valeur nominale, entièrement libérées, toutes de même catégorie.

Au 31 décembre 2023, le capital social s’élève à 64 157 680 euros, et est composé de 3 207 884 actions de 20 euros de valeur nominale, entièrement libérées, toutes de même catégorie.

Cette modification du capital social de la Société fait suite à l’augmentation de capital en date du 26 juin 2023 résultant de l’acquisition définitive par leurs bénéficiaires d’un total de 2 187 actions de 20 euros de valeur nominale attribuées gratuitement dans le cadre du Plan 2020-01.

A la date du présent document, le capital social s'élève à 64 190 640 euros, et est composé de 3 209 532 actions de 20 euros de valeur nominal entièrement libérées, toutes de même catégorie.

Cette modification du capital social de la Société fait suite à l’augmentation de capital en date du 1er avril 2024 résultant de l’acquisition définitive par leurs bénéficiaires d’un total de 1 648 actions de 20 euros de valeur nominale attribuées gratuitement dans le cadre du Plan 2021-01.

Les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris sous le nouveau code ISIN FR00140085W6(1) depuis le 20 avril 2022. Le code mnémonique (M.R.M.) reste inchangé.

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des dispositions impératives de la loi en la matière. (articles 6 et 7 des Statuts).

Le capital social est modifié dans les conditions prévues par la loi.

Le nombre total de droits de vote théoriques au 31 décembre 2023 était de 3 207 884 et est de 3 209 532 à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. Retraité des actions auto-détenues, le nombre de droits de vote réels était au 31 décembre 2023 de 3 200 263. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel il est de 3 201 515.

3.2.2Capital autorisé non émis

L’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2023, dans sa dix-septième résolution à caractère extraordinaire, a autorisé le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1, L.225-197-2, L.22-10-59 et L.22‑10‑60 du Code de commerce, à procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit de membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux.

Le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement dans ce cadre ne pourra être supérieur à 0,5 % du capital au jour de ladite Assemblée, étant toutefois précisé à cet égard que les attributions décidées, au titre de la présente résolution, en faveur des dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourront représenter plus de deux tiers des actions ordinaires autorisées par la présente résolution.

L’attribution des actions ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve le cas échéant des conditions d’attribution, pour tout ou partie des actions ordinaires attribuées au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois ans, étant précisé que le Conseil pourra ou non prévoir une période de conservation. Les attributions au profit des dirigeants mandataires sociaux seront intégralement soumises à conditions de performance appréciées sur une période minimale de trois (3) ans.

Cette autorisation a été donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de ladite Assemblée.

3.2.3Valeurs mobilières donnant accès au capital

Néant.

3.2.4Titres non représentatifs du capital

À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, il n’existe aucun autre titre non représentatif du capital de la Société.

3.2.5Capital potentiel

Il n’existe aucun titre émis et donnant accès au capital dont l’exercice serait susceptible d’avoir un impact dilutif sur l’actionnariat de la Société.

En 2023, la Société a procédé à une attribution gratuite d’actions au bénéfice des salariés et de son Directeur Général, soumises à condition de présence et de performance, et portant sur 2 187 actions de 20 euros de valeur nominale, étant précisé que le Conseil d’administration remettra, à l’issue de la période d’acquisition, des actions nouvelles.

L’historique des attributions gratuites d’actions décidées par le Conseil d’administration au cours des exercices clos passés est présenté au paragraphe  3.3 du rapport de gestion figurant en section  3.6 du présent Document d’Enregistrement Universel. Depuis la clôture de l'exercice, le Plan 2021-01 a fait l'objet d'une attribution définitive à hauteur de 1 648 actions gratuites.

A la date du présent document de référence, le nombre maximum d'actions susceptibles d'être émises dans le cadre des plans d'attribution en cours de période d'acquisition s'élève à 11 037 actions, soit un taux de dilution maximum de 0,34 % du capital.

Il est précisé que le Directeur Général est le seul mandataire social qui a bénéficié d’attribution gratuite d’actions en 2023.

Il est précisé que depuis la clôture de l'exercice, 1 648 actions attribuées gratuitement au titre du plan 2021-01 ont fait l'objet d'une attribution définitive, dont 1 374 au Directeur Général.

3.2.6Tableau de synthèse des délégations ou autorisations en cours en matière d’augmentation de capital

Le tableau des délégations et autorisations en cours en matière d’augmentation de capital est présenté au paragraphe  1.16 du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant en section  4.1 du présent Document d’Enregistrement Universel.

3.2.7Actions détenues par la Société ou pour son compte

Au 31 décembre 2023, la Société détenait 7 621 de ses propres actions représentant 0,24 % du capital et 0,00 % des droits de vote réels de la Société.

3.2.8Options ou accord portant sur le capital de la Société

Néant.

3.2.9Nantissements d’actions

À la connaissance de la Société, le capital de M.R.M. ne fait l’objet d’aucun nantissement.

3.2.10Évolution du capital social

Évolution du capital social depuis 2007

3.2.11Actionnariat

Évolution de l’actionnariat de la Société

Au cours des trois derniers exercices, la répartition de l’actionnariat (actionnaires ayant plus de 2,5 % du capital et/ou des droits de vote), en capital et en droits de vote, a été, à la connaissance de la Société, la suivante :

À la date du présent Document d’Enregistrement Universel

Au 31 décembre 2023

Au 31 décembre 2022

Au 31 décembre 2021

À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent Document d’Enregistrement Universel, il n’existe aucun autre actionnaire détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 2,5 % du capital ou des droits de vote.

Les mesures prises en vue d’éviter que le contrôle de la Société par SCOR SE ne soit exercé de manière abusive sont décrites au paragraphe  1.17 «  Gestion des conflits d’intérêts » du rapport sur le gouvernement d’entreprise inséré en section  4.1 du présent Document d’Enregistrement Universel. En outre, il est rappelé la présence d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration et de son Comité d’audit, ainsi que la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général.

Aucun franchissement de seuil n'a été déclaré à la société au cours de l'exercice 2023 qui depuis sa clôture jusqu'à la date du présent Document d'Enregistrement Universel.

Identification des actionnaires

En vue de l’identification des détenteurs de titres au porteur, la Société peut demander à tout moment, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, les informations concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires (article 7 des Statuts).

3.3Cours de bourse

Le tableau ci-dessous présente des informations mensuelles sur le cours de bourse de la Société au cours des trois derniers exercices :

La capitalisation boursière de M.R.M., au 31 décembre 2023, sur la base du cours de clôture du dernier jour de cotation de l’exercice 2023, soit 20,00 euros, était de 64 157 680 euros.

3.4Schéma d’intéressement des salariés

La Société a procédé courant 2023 à une attribution gratuite d’actions au bénéfice des salariés et du Directeur Général, soumise à condition de présence et de performance et portant sur 2 187 actions de 20 euros de valeur nominale.

L’historique des attributions gratuites d’actions décidées par le Conseil d’administration est présenté au paragraphe  3.3 du rapport de gestion figurant en section  3.6 ainsi qu'au paragraphe  3.2.2 du présent Document d’Enregistrement Universel.

3.5Politique de distribution de dividendes

La politique de distribution de dividendes est conforme aux règles liées au statut de SIIC. En particulier, 95 % des bénéfices provenant des opérations de location d’immeubles sont distribués avant la fin de l’exercice qui suit leur réalisation, et 70 % des plus-values de cession d’immeubles, des parts de sociétés immobilières fiscalement transparentes ou de titres de filiales soumises à l’impôt sur les sociétés ayant opté, sont distribuées avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ; et les dividendes reçus des filiales ayant opté sont intégralement redistribués au cours de l’exercice qui suit leur perception.

Les distributions des trois derniers exercices sont présentées au paragraphe  2.4 «  Rappel des dividendes et autres distributions » du rapport de gestion figurant en section  3.6 du présent Document d’Enregistrement Universel.

Le délai de prescription des dividendes est de cinq ans. Les dividendes dont le paiement n’a pas été demandé sont reversés au Trésor Public.

3.6Rapport de gestion relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2023

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire en application des Statuts et des dispositions du Code de commerce pour vous rendre compte notamment de l’activité de M.R.M. SA (la « Société ») au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, des résultats de cette activité et des perspectives d’avenir, et soumettre à votre approbation les comptes annuels et les comptes consolidés dudit exercice. Ces comptes sont joints au présent rapport.

Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

1.Situation et activité de la Société

1.1Situation et activité de la Société au cours de l’exercice écoulé

1.1.1Présentation générale de la Société

M.R.M. est une société d’investissement immobilier cotée qui détient un patrimoine immobilier composé d’actifs de commerce répartis dans plusieurs régions de France. À ce titre, M.R.M. et ses filiales mettent en œuvre une stratégie dynamique de valorisation et de gestion des actifs, alliant rendement et appréciation en capital.

Depuis le 29 mai 2013, M.R.M. a pour actionnaire majoritaire la société SCOR SE qui détient, à la date du présent rapport, 56,6 % du capital.

M.R.M. est une société par actions dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, compartiment C. Elle a opté pour le régime des sociétés d’investissement immobilier cotée (« SIIC ») à effet du 1er janvier 2008.

Code ISIN : FR00140085W6

Code Bloomberg : M.R.M.: FP

Code Reuters : M.R.M.PA.

1.1.2Historique de la Société

Avant la réorientation de son activité vers celle d’une société foncière en 2007, M.R.M. était initialement une société holding cotée, à la tête d’un groupe organisé autour de trois pôles d’activités : la fabrication et la vente de produits en velours (JB Martin Holding), la conception et la distribution de vêtements au Mexique (Edoardos Martin) et la production et la vente de câbles et de tubes plastiques (M.R. Industries).

L’année 2013 a été marquée par une vaste opération de recapitalisation de M.R.M., via une prise de participation majoritaire de SCOR SE au capital, à hauteur de 59,9 %, et la conversion en actions de la société M.R.M. de la totalité d’un emprunt obligataire de 54,0 millions d’euros qui avait été émis par une filiale de M.R.M. Accompagnée d’une restructuration du passif obligataire et bancaire à laquelle elle était conditionnée, cette opération de recapitalisation a permis un renforcement et un assainissement de la structure financière de M.R.M. qui s’est caractérisée par un renforcement de ses fonds propres, par une forte réduction et un rééchelonnement de sa dette, ainsi que par une restauration de sa situation de trésorerie.

Dès lors, la stratégie de M.R.M. a été de recentrer son activité vers la détention et la gestion d’actifs de commerce, via la cession graduelle de ses actifs de bureaux. Ce processus de recentrage s’est achevé en 2019.

En 2022, dans une logique de diversification et de développement de ses actifs, M.R.M. a changé de dimension en acquérant auprès d’Altarea deux centres commerciaux situés à Flins-sur-Seine (Yvelines) et à Ollioules (Var), tous deux attenants à des hypermarchés Carrefour, pour un montant total de 90,4 millions d’euros droits inclus (l’« Opération d’Acquisition »). L’Opération d’Acquisition s’est concrétisée par des augmentations de capital représentant un montant total de 50,0 millions d’euros et réalisées à un prix de souscription unitaire égal à l’ANR de reconstitution par action de M.R.M. au 30 juin 2022, soit 48,92 euros. Elles ont été souscrites à hauteur de 25,0 millions d’euros par SCOR SE et de 25,0 millions d’euros par Altarea. Le solde du prix d’acquisition a été financé par un nouveau prêt bancaire de 42,0 millions d’euros. Cette structure de financement a permis à M.R.M. de préserver un niveau d’endettement maîtrisé.

À la suite de cette Opération d’Acquisition, les participations respectives de SCOR SE et d’Altarea sont de 56,6 % et de 15,9 %. La gouvernance de la Société a été modifiée en vue de refléter le nouvel actionnariat de M.R.M.

Cette Opération d’Acquisition a ouvert de nouvelles perspectives de développement pour M.R.M. avec le déploiement de sa politique de gestion dynamique des actifs sur la base d’un portefeuille élargi.

1.1.3Dates clés de l’exercice écoulé

7 mars 2023 : M.R.M. publie ses résultats annuels pour l’année 2022.

27 avril 2023 : M.R.M. annonce la publication et la mise à disposition du Document d’Enregistrement Universel de 2022.

11 mai 2023 : M.R.M. publie les informations financières relatives au premier trimestre 2023.

7 juin 2023 : L’Assemblée Générale Mixte de M.R.M. approuve l’ensemble des résolutions proposées, dont une distribution en numéraire Aux actionnaires de 1,80 euro par action au titre de l’exercice 2022.

27 juillet 2023 : M.R.M. publie ses résultats semestriels et son rapport financier semestriel de 2023.

9 novembre 2023 : M.R.M. publie les informations financières relatives au troisième trimestre 2023.

12 décembre 2023 : M.R.M. annonce l’évolution de la composition de son Conseil d’administration.

1.1.4Prises de participation et de contrôle dans des sociétés ayant leur siège social en France

Aucune prise de participation ou de contrôle n’est intervenue au cours de l’exercice 2023.

Au cours de l’exercice 2023, afin de rationaliser et simplifier la structure juridique du groupe il a été procédé :

• à la dissolution sans liquidation par voie de transmission universelle de patrimoine de la société par actions simplifiée Retail Carmes à M.R.M. ;
• à la dissolution sans liquidation par voie de transmission universelle de patrimoine de la société civile immobilière Galetin II à la société par actions simplifiée Commerces Rendement ;
• aux fusions-absorptions des sociétés par actions simplifiées Gallioules 1 et Gallioules 2 par la société par actions simplifiée Retail Ollioules.

Ainsi au 31 décembre 2023, M.R.M. détient le contrôle de six sociétés, contre dix au 31 décembre 2022. La liste des participations est communiquée en annexe 2 du présent rapport.

1.1.5Succursales de la Société

Conformément aux dispositions de l’article L.232-1 du Code de commerce, nous vous informons que la Société ne dispose pas de succursale à la date du présent rapport.

1.2Activités en matière de recherche et de développement

Conformément aux dispositions de l’article L.232-1 du Code de commerce, nous vous informons que la Société n’a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l’exercice écoulé.

1.3Situation et activité des sociétés contrôlées par M.R.M. et de leur portefeuille d’actifs immobiliers

Nous vous rappelons que M.R.M. a une activité de pure holding, l’ensemble des actifs immobiliers étant détenu par ses filiales. Le tableau des filiales et participations est communiqué en annexe 2 du présent rapport.

1.3.1Portefeuille d’actifs immobiliers

Le patrimoine immobilier de M.R.M. est uniquement composé d’actifs à dominante « commerce ».

Le patrimoine est détenu de manière directe ou indirecte par les filiales SAS DB Neptune, SAS Commerces Rendement, SAS DB Piper, SAS Retail Flins, SAS Retail Ollioules et SCI Immovert. L’organigramme du Groupe est consultable au chapitre 1 du Document d’Enregistrement Universel 2023.

En 2023, M.R.M. a bénéficié du plein effet de l’acquisition des centres commerciaux de Flins et d’Ollioules réalisée le 16 novembre 2022, sur ses revenus locatifs ainsi que sur l’amélioration de sa profitabilité opérationnelle grâce à une meilleure absorption de ses coûts fixes.

La surface totale du patrimoine s’élève à 90 000 m2 au 31 décembre 2023. Le patrimoine est diversifié : il est constitué de onze ensembles commerciaux de taille moyenne, aux typologies variées, et situés en centre-ville ou en périphérie de villes françaises moyennes.

En 2023, M.R.M. a procédé à la signature de 28 nouveaux baux ou renouvellements de baux, représentant un montant de loyers cumulés de 1,6 million d’euros et portant sur une surface totale de 11 850 m2. Parmi ces signatures, on trouve notamment :

• un bail portant sur une surface totale de 3 500 m2 a été signé avec Carrefour au sein des Halles du Beffroi à Amiens. L’enseigne, qui occupe actuellement une surface de 2 900 m2, souhaite procéder à une extension de 600 m2 de son magasin en reprenant une cellule vacante. Ce bail est encore sous condition suspensive d’obtention définitive des autorisations commerciales. M.R.M. rappelle que le centre commercial des Halles du Beffroi est attenant à une halle au frais, propriété de la ville d’Amiens. Cette dernière va prochainement faire l’objet d’une rénovation qui va contribuer au renforcement de l’attractivité de l’ensemble du site ;
• un institut de beauté, une retoucherie et un fitness se sont installés dans le Passage du Palais, renforçant ainsi l’offre de services de la galerie commerciale de centre-ville située dans le quartier commerçant de Tours. Le bail de la locomotive alimentaire de la galerie a également fait l’objet d’un renouvellement en 2023 ;
• trois baux, dont un centre dentaire et une enseigne de prêt-à-porter, et deux renouvellements ont été signés dans le centre commercial de Flins acquis en novembre 2022, marquant le début de la recommercialisation du site. Dans le cadre d’un projet de travaux de restructuration/rénovation à l’étude, certains lots ont été placés en vacance stratégique.

Les départs liés aux difficultés de certaines enseignes, nationales notamment, ont été absorbées par le dynamisme des nouvelles signatures, ce qui s’est traduit par une stabilité du taux d’occupation physique et une progression de 2 points du taux d’occupation financier(2) du portefeuille par rapport à leur niveau de fin décembre 2022. Au 31 décembre 2023, les taux d’occupation physique et financier s’élèvent ainsi tous deux à 90 %.

Les loyers annualisés nets au 1er janvier 2024 s’établissent quant à eux à 14,5 millions d’euros, comparés à 14,9 millions d’euros un an plus tôt. Cette évolution s’explique par la hausse des charges non récupérées, la rotation des locataires et la vacance stratégique sur le site de Flins, qui ont été partiellement compensées par un effet positif de l’indexation.

Au 31 décembre 2023, la valeur du patrimoine de M.R.M. s’établit à 235,5 millions d’euros, contre 244,9 millions d’euros au 31 décembre 2022, soit une baisse de 3,8 % reflétant les conditions actuelles du marché locatif et du marché de l’investissement.

Après prise en compte des CAPEX réalisés sur l’année, la variation de juste valeur du patrimoine de M.R.M. ressort négative de 11,9 millions d’euros.

1.3.2Actif Net Réévalué

L’Actif Net Réévalué (« ANR ») est un indicateur qui mesure la valeur patrimoniale d’une société foncière, l’ANR appréhende l’évolution de la valorisation de M.R.M. à travers l’évolution de ses capitaux propres.

Trois modalités de calcul de l’ANR sont préconisées par l’European Public Real Estate Association (« EPRA ») :

• un ANR de liquidation qui reflète la part de l’actif net pour l’actionnaire en cas de cession – EPRA Net Disposal Value (NDV) ;
• un ANR qui reflète l’activité immobilière de rotation d’actifs (acquisitions/cessions d’actifs) – EPRA Net Tangible Assets (NTA) ;
• un ANR de remplacement – EPRA Net Reinstatement Value (NRV).

Au 31 décembre 2023, l’ANR EPRA NDV du Groupe s’établit à 123,2 millions d’euros (38,50 euros par action), en baisse de 11,3 % par rapport au 31 décembre 2022 (soit - 11,0 millions d’euros), principalement sous l’effet de la distribution de primes aux actionnaires versée en 2023 au titre de l’année 2022 et de la baisse de la valeur des expertises constatée au 31 décembre 2023. En tenant compte de la distribution de primes susmentionnée, l’ANR EPRA NDV par action est en baisse de - 7,4 %.

L’ANR EPRA NTA du Groupe ressort, quant à lui au 31 décembre 2023, à 121,9 millions d’euros (38,11 euros par action). Il appréhende l’évolution de la valorisation de M.R.M., hors effet des évolutions de juste valeur des instruments financiers.

Enfin, l’ANR EPRA NRV du Groupe ressort au 31 décembre 2023 à 138,1 millions d’euros (43,16 euros par action).

Pour le calcul de l’ANR par action, les actions auto-détenues ont été retraitées.

La variation de l’ANR EPRA NDV (en millions d’euros) entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2023 se décompose comme suit :

1.3.3Cash-flow opérationnel net

Le cashflow opérationnel net correspond au résultat net consolidé avant impôt du Groupe, retraité des éléments non monétaires. Il s’élève à 4,8 millions d’euros, en hausse de 18,9 % par rapport à 2022. Cette progression significative résulte de la hausse des revenus locatifs nets portés par l’acquisition des centres commerciaux de Flins et Ollioules, qui a été en partie compensée par une hausse des charges d’exploitation et du coût de l’endettement.

Le niveau de profitabilité de M.R.M. s’est fortement amélioré grâce à une meilleure absorption de ses coûts fixes. Son ratio « Charges d’exploitation sur Revenus locatifs nets » est en effet passé de 29,5 % en 2022 à 23,7 % en 2023.

1.3.4Endettement

Les financements du Groupe sont intégralement constitués de dettes bancaires hypothécaires. Leur encours s’élève à 118,7 millions d’euros au 31 décembre 2023, en hausse de 2,0 millions par rapport au 31 décembre 2022. Cette hausse s’explique par :

• des tirages pour un total de 2,7 millions d’euros sur une ligne de crédit disponible destinée à financer des travaux de valorisation et des investissements en matière de RSE sur le patrimoine ;
• en partie compensés par des amortissements contractuels.

Le montant de crédit disponible sur la ligne de crédit susvisée est de 2,8 millions d’euros au 31 décembre 2023.

La totalité de la dette bancaire est rémunérée à taux variable et est couverte à 75 % par des instruments financiers de type caps.

Le coût moyen de la dette s’établit à 3,77 % en 2023, contre 2,07 % en 2022. Cette évolution reflète le contexte actuel de taux d’intérêts à la hausse ainsi que les conditions financières de la dette bancaire mise en place par le Groupe à l’occasion de l’acquisition réalisée en novembre 2022.

Les emprunts du Groupe au 31 décembre 2023 présentent la maturité suivante :

• maturité à un an au plus : 0,7 million d’euros ;
• maturité à plus d’un an : 117,9 millions d’euros.

La dette à maturité à un an au plus comprend les amortissements contractuels à pratiquer dans les douze prochains mois.

L’échéancier de la dette bancaire (en millions d’euros) se présente comme suit :

Le niveau d’endettement du Groupe (ratio Loan-To-Value consolidé) ressort à 50,4 % au 31 décembre 2023, contre 47,7 % au 31 décembre 2022.

Compte tenu de la trésorerie disponible, le ratio d’endettement net total ressort à 47,8 % au 31 décembre 2023, contre 43,6 % au 31 décembre 2022.

Au 31 décembre 2023, le Groupe respecte l’ensemble de ses engagements en matière de covenants LTV, ICR et DSCR vis-à-vis de ses partenaires financiers.

1.4Événements importants survenus depuis la clôture de l’exercice

Post-clôture de l’exercice, M.R.M. a procédé en janvier 2024 à la souscription d’une facilité de crédit revolving pouvant aller jusqu’à 5 millions d’euros, destinée à financer des dépenses corporate. Le Groupe a également souscrit de nouveaux instruments de couverture de taux sur une durée de 4 ans.

1.5Évolution prévisible et perspectives d’avenir

Pour l’ensemble de l’année 2024, M.R.M. se fixe les priorités suivantes :

• l’étude et le déploiement des programmes de valorisation sur le patrimoine ;
• l’amélioration de la profitabilité par la meilleure absorption des coûts fixes ;
• le déploiement du Plan Climat et du plan d’actions ESG ;
• la commercialisation des surfaces disponibles avec une gestion proactive du mix-enseignes ;
• la gestion dynamique du portefeuille d’actifs avec l’étude de potentielles acquisitions et cessions.

Au 1er janvier 2024, les loyers annualisés nets s’élèvent à 14,5 millions d’euros. M.R.M. confirme viser un montant de loyers annualisés nets supérieur à 16 millions d’euros à l’horizon 2025. Cet objectif est donné sur la base du portefeuille actuel (hors acquisitions ou cessions).

1.6Principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée

Les risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée sont, à la date d’établissement du présent rapport, ceux dont la réalisation est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation, ses résultats ou le cours des actions de la Société et qui sont importants pour la prise de décisions d’investissement.

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs que ceux présentés au chapitre  2. du Document d’Enregistrement Universel 2023.

L’exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ainsi que les politiques de couverture font l’objet d’une présentation détaillée dans les notes annexes aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

S’agissant plus particulièrement des risques financiers liés aux effets du changement climatique, les mesures prises par la Société pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité sont décrites dans la Déclaration de performance extra-financière (« DPEF ») préparée par M.R.M. sur une base volontaire et insérée au chapitre  5. du Document d’Enregistrement Universel 2023.

1.7Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière

1.7.1Objectifs des procédures de contrôle interne

Les procédures de contrôle mises en place pour le groupe M.R.M. (i.e. la Société et l’ensemble des sociétés qu’elle contrôle de manière directe ou indirecte) relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ont pour objectifs de :

• coordonner la bonne transmission des informations comptables, financières et de gestion entre les acteurs extérieurs et les dirigeants des sociétés du groupe M.R.M. ; et
• prévenir et maîtriser les risques liés à l’activité du groupe M.R.M., et les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans le domaine comptable ou financier.

Le contrôle interne ne peut cependant fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints.

1.7.2Les acteurs du contrôle interne

Le Directeur Général

Le Directeur Général assure la transmission et la coordination des informations financières entre les différents prestataires, en tenant compte de la stratégie définie. Il assure la qualité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

Le Directeur Général, le Président du Conseil et le Conseil d’administration ont une vision globale des sociétés du groupe M.R.M., et ils veillent au respect des engagements légaux et conventionnels, financiers, fiscaux et administratifs pour une gestion efficace et optimale.

Pour mener à bien sa mission, le Directeur Général veille à être informé par le Directeur Administratif et Financier et le Directeur de l’Immobilier de tout ce qui a trait aux immeubles du Groupe, à prendre les mesures nécessaires pour collecter les informations le cas échéant, à valider les décisions prises et à alerter les organismes compétents des conséquences éventuellement défavorables des décisions en suspens.

Le Directeur Général assure, en supervisant l’action du Directeur Administratif et Financier et du Directeur de l’Immobilier, la préparation et la présentation du budget global et du plan d’activité, présentant les objectifs et la stratégie à court et moyen terme.

Le Directeur Administratif et Financier

Le Directeur Administratif et Financier est notamment chargé de :

• réunir les informations opérationnelles, financières et comptables en vue de l’établissement des rapports d’activité et des informations réglementaires annuels, semestriels, trimestriels et mensuels le cas échéant ;
• coordonner et superviser les actions des prestataires (experts-comptables, Administrateurs de biens, avocats, conseils, etc.) en vue de l’établissement desdits rapports ;
• superviser la préparation des comptes sociaux et consolidés, dans les délais impartis, conformément à la législation et aux normes comptables en vigueur et notamment IFRS ;
• s’assurer de l’exhaustivité et de la cohérence des informations financières et comptables de la Société ;
• mettre en place et suivre les financements bancaires du Groupe ;
• participer aux activités de communication vis-à-vis des investisseurs et des marchés financiers (communiqués de presse, présentation des résultats, gestion du portail Internet, etc.).

Au titre de l’activité de gestion administrative et financière de la Société et des sociétés détenues par la Société, le Directeur Administratif et Financier se charge notamment de :

• gérer la trésorerie et les mouvements bancaires de ces sociétés ;
• superviser la préparation de l’ensemble des déclarations sociales, fiscales et des obligations juridiques de la Société et de ses filiales ;
• effectuer la gestion administrative de ces sociétés et de coordonner les actions des divers conseils extérieurs et auditeurs ;
• effectuer des missions de contrôle interne au sein de la Société et de ses filiales ;
• informer le Comité d’audit du résultat de ses missions de contrôle interne ;
• et plus généralement, gérer la relation avec les tiers intervenant dans les domaines dont il a la charge.

La Direction Administrative et Financière effectue également des missions de contrôle de gestion, aux fins, notamment, de renforcer les procédures de gestion du Groupe, de contrôler les rapports de gestion des Administrateurs de biens, suivre les budgets d’investissement et mesurer les performances immobilières et financières du Groupe.

Le Directeur de l’Immobilier

Rattaché au Directeur Général, le Directeur de l’Immobilier assure plus particulièrement l’asset management des actifs immobiliers détenus par le Groupe et, dans le cadre du processus d’élaboration de l’information comptable et financière, est notamment chargé de :

• établir, en coordination avec le Directeur Administratif et Financier, des cashflows prévisionnels par actif et du suivi nécessaire pour les clôtures comptables et le reporting financier auprès de la Direction Générale et du Comité d’investissement, et
• fournir tous les éléments nécessaires aux experts chargés d’estimer semestriellement la valeur des actifs immobiliers de la Société.

Les administrateurs de biens

Les administrateurs de biens gèrent les recettes et les dépenses relatives aux immeubles, selon la réglementation comptable en vigueur en France. Ils assurent le suivi et l’enregistrement informatique des règlements, des relances, des arrangements ou des contentieux et de leur résultat, de sorte que le Directeur de l’Immobilier puisse disposer d’informations claires et actualisées. Les administrateurs de biens sont également chargés de la gestion immobilière et technique des immeubles. Ils établissent notamment les budgets de charges de fonctionnement et de travaux, et leur refacturation aux locataires.

Les conventions liant les administrateurs de biens aux filiales de M.R.M. prévoient et organisent les obligations d’information et de reporting auxquelles sont soumis les Administrateurs de biens dans l’exécution de leur mission.

À tout moment et chaque fois que cela est nécessaire, les administrateurs de biens transmettent au Directeur de l’Immobilier et à la direction Administrative et Financière les éléments qui permettent d’établir les déclarations fiscales et sociales. Tous les mois, les éléments nécessaires à la bonne tenue de la comptabilité sont transmis dans les plus brefs délais à la direction Administrative et Financière. Ces éléments font l’objet de revue par la direction Administrative et Financière qui, le cas échéant, demande directement aux administrateurs de biens les précisions ou clarifications nécessaires.

Le Comité d’audit

Le Comité d’audit assure le suivi des processus qui concourent à l’établissement des comptes sociaux et consolidés et apprécie la validité des méthodes choisies pour traiter les opérations significatives. Il en rend compte au Conseil d’administration.

Cet examen des comptes est effectué en conjonction avec l’intervention des Commissaires aux comptes. Il porte principalement sur la nature des moyens mis en œuvre pour établir et examiner les comptes.

Pour accomplir sa mission, le Comité d’audit procède, principalement à :

• l’audition de toute personne qu’il peut souhaiter entendre et, en particulier, du Directeur Général, du Directeur Administratif et Financier, du Directeur de l’Asset Management, des Commissaires aux comptes ;
• l’audition des responsables comptables ou encore des experts évaluateurs immobiliers du Groupe ;
• la vérification de l’existence de procédures internes permettant la tenue, l’établissement et la vérification des comptes ainsi qu’à l’existence de systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, et
• la vérification des opérations importantes à l’occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d’intérêts.

Le Comité d’audit entend, en particulier, les Commissaires aux comptes sur :

• leur plan et méthodologie d’examen des comptes ;
• les principales options retenues pour l’établissement des comptes, et d’éventuelles options alternatives à certains choix comptables faits par la Société avec, dans ce dernier cas, l’indication du traitement comptable ayant leur préférence ;
• les examens, vérifications et sondages auxquels ils ont procédé ;
• les principaux risques non traduits dans les comptes (en particulier, risques de marché et engagements hors bilan significatifs) ;
• les éventuels problèmes rencontrés dans l’exercice de leur mission, et
• toutes limitations mises au champ de leurs révisions.

Le Comité d’audit prend connaissance des principales zones de risques ou d’incertitudes sur les comptes annuels ou consolidés (y compris les comptes semestriels) identifiées par les Commissaires aux comptes, de leur approche d’audit et des difficultés éventuellement rencontrées dans l’exécution de leur mission.

Le Comité d’audit examine également la nature des moyens mis en œuvre pour s’assurer de la fiabilité des informations comptables et financières données aux actionnaires et au marché. Les modalités de cet examen diffèrent selon qu’il s’agit d’informations financières diffusées dans le cadre de l’information périodique ou de l’information permanente.

S’agissant des informations financières périodiques, l’examen de la nature des moyens mis en œuvre pour s’assurer de leur fiabilité intervient dans le cadre de l’examen de la nature des moyens mis en œuvre pour établir et contrôler les comptes. Cet examen se déroule, en principe, avant la diffusion du communiqué officiel par la Société.

La rapidité avec laquelle les informations doivent être diffusées dans le cadre de l’information permanente empêche, en principe, un examen préalable par le Comité d’audit de l’information diffusée par la Société. Cet examen intervient donc généralement a posteriori.

1.7.3Élaboration et contrôle de l’information comptable et financière donnée aux actionnaires

L’établissement des comptes sociaux et des comptes consolidés est confié à des experts-comptables en liaison étroite avec le Directeur Général, le Directeur Administratif et Financier, le Comité d’audit et les membres du Conseil, et les principales options à retenir quant aux choix des méthodes comptables sont discutées préalablement entre les experts-comptables, les Commissaires aux comptes et la Direction Générale, la direction Administrative et Financière, le Comité d’audit et le cas échéant, le Conseil d’administration.

L’élaboration de l’information comptable et financière diffusée auprès des actionnaires s’appuie sur la collaboration entre le Directeur Général, le Directeur Administratif et Financier, le Comité d’audit, le cas échéant le Conseil d’administration, et les intervenants externes (experts-comptables et Commissaires aux comptes).

Le Président du Conseil d’administration, le Directeur Administratif et Financier, le Comité d’audit et le Conseil d’administration sont chargés de l’élaboration et du contrôle de l’information comptable et financière délivrée aux actionnaires, en liaison avec les experts-comptables et sous le contrôle des Commissaires aux comptes.

Des réunions régulières sont organisées entre le Directeur Général, le Directeur Administratif et Financier et les experts-comptables dans le cadre de la préparation des éléments financiers.

1.7.4Suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

Le Comité d’audit entend le Directeur Administratif et Financier et les Commissaires aux comptes sur les procédures internes de collecte, d’enregistrement, de remontée et d’examen des informations utilisées pour l’établissement des comptes sociaux et des comptes consolidés ou pour l’établissement des communiqués officiels devant être faits au marché.

Il procède à l’évaluation des moyens mis en œuvre pour s’assurer de l’amélioration permanente, de la fiabilité et de l’examen de l’application de ces procédures.

Il communique chaque année un avis au Conseil d’administration sur l’évaluation de ces procédures. Il est informé du programme de travail du Directeur Administratif et Financier.

2.Présentation des comptes annuels – Résultats de l’exercice écoulé

2.1Comptes sociaux

Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 que nous soumettons à votre approbation (et qui figurent en annexe 3 du présent rapport) ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d’évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Les règles de présentation et les méthodes d’évaluation retenues sont identiques à celles de l’exercice précédent.

L’activité de M.R.M. au cours de l’exercice est une activité de société holding. Son résultat 2023 est marqué par :

• un chiffre d’affaires de 1 367 milliers d’euros (contre 1 140 milliers d’euros en 2022) ;
• des autres achats et charges externes pour (832) milliers d’euros (contre (1 036) milliers d’euros en 2022) ;
• des impôts et taxes pour (59) milliers d’euros (contre (45) milliers d’euros en 2022) ;
• des charges de personnel pour (1 231) milliers d’euros (contre (968) milliers d’euros en 2022) ;
• une dotation aux provisions pour dépréciation du compte courant d’une filiale, pour (63) milliers d’euros ;
• des autres charges pour (59) milliers d’euros, correspondant à la rémunération annuelle allouée aux membres du Conseil d’administration ;
• des produits financiers pour 3 083 milliers d’euros correspondant principalement aux produits financiers liés aux participations (revenus des comptes courants et dividendes reçus) ;
• des charges financières pour (12 987) milliers d’euros, correspondant principalement aux dotations aux provisions pour dépréciation des titres de trois filiales et une charge financière liée aux participations (intérêts sur comptes courants) ; et
• des produits exceptionnels pour 29 milliers d’euros.

Le résultat net comptable ressort en perte de 10 751 milliers d’euros, comparé à une perte de 370 milliers d’euros en 2022.

Le total du bilan de l’exercice est de 109 393 milliers d’euros, composé essentiellement des titres de participation des filiales détenues directement ou indirectement à 100 %, des comptes courants entre la Société et ses filiales, et de la trésorerie et équivalents de trésorerie de la Société.

Est joint en annexe 1 du présent rapport, le tableau des résultats des cinq derniers exercices, prévu par l’article R.225-102 du Code de commerce.

2.2Comptes consolidés

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés au 31 décembre 2023 du groupe M.R.M. ont été établis conformément aux normes et interprétations applicables au 31 décembre 2023 publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB) adoptées par l’Union européenne, en vigueur à la date d’arrêté des comptes par le Conseil d’administration.

Normes, amendements et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2023

Les normes, amendements de normes et interprétations, publiées par l’IASB et présentées ci-dessous sont applicables à partir des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023 :

• amendements à la norme IAS 12 – Impôts différés relatifs à des actifs et passifs provenant d’une même transaction. Ces amendements indiquent que l’impôt différé doit être enregistré pour les transactions où l’entreprise comptabilise simultanément un actif et un passif, comme dans le cas des contrats de location ;
• amendements à la norme IAS 8 – Définition d’une estimation comptable. Ces amendements ont pour but de définir l’estimation comptable comme « un montant monétaire figurant dans les états financiers et soumis à des incertitudes quant à son évaluation » ;
• amendements à la norme IAS 1 – Informations à fournir sur les principes et méthodes comptables. Ces amendements ont pour objectif de clarifier les indications à inclure dans les états financiers concernant les méthodes comptables significatives ;
• normes IFRS 17 et IFRS 9 – Première application, informations comparatives ;
• norme IFRS 17 – Contrats d’assurance (en remplacement d’IFRS 4).

Ces nouveaux textes n’ont pas eu d’incidence significative sur les résultats et la situation financière du Groupe au 31 décembre 2023.

Normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB applicables au 1er janvier 2024 mais non encore adoptés par l’Union européenne :

• amendements à IAS 7 et IFRS 7 – Accords de financement avec les fournisseurs ;
• amendements à la norme IAS 1 – Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants ;
• amendements à IAS 21 – Absence de convertibilité ;
• amendements à la norme IFRS 16 – Passif de location dans le cadre d’une cession de bail.

L’entrée en vigueur de ces amendements est prévue au 1er janvier 2024.

2.2.1Modifications de périmètre

Les quatre opérations de fusion réalisées en 2023 et décrites au paragraphe  1.1.4 du présent rapport, ont entrainé en conséquence une modification du périmètre de consolidation de M.R.M.

2.2.2Compte de résultat consolidé

Le montant des revenus locatifs bruts consolidés des immeubles s’établit à 15 157 milliers d’euros et reflète les loyers et produits locatifs générés par le patrimoine du Groupe, il est en hausse de 48,5 % par rapport à 2022. Les revenus locatifs bruts ont été portés par le plein effet de l’acquisition des centres commerciaux de Flins et d’Ollioules intégrés à compter du 16 novembre 2022, par l’indexation et les prises d’effet de nouveaux baux. Dans le même temps, ils ont été affectés par la vacance stratégique relative au projet de travaux dans le centre commercial de Flins, la libération de boutiques notamment par des enseignes en difficulté au niveau national, ainsi que par le départ de locataires de surfaces de bureaux au sein de l’ensemble mixte de Carré Vélizy.

Les charges immobilières nettes de récupération sont en hausse limitée de 20,3 % par rapport à 2022 et s’élèvent à (2 477) milliers d’euros, faisant ainsi ressortir des revenus locatifs nets de 12 680 milliers d’euros en progression de 55,7 %.

Les charges opérationnelles nettes s’élèvent à (4 154) milliers d’euros en 2023. Ce poste est en hausse de 53,5 % par rapport à 2022. Il se décompose comme suit :

• des charges d’exploitation pour (3 003) milliers d’euros (contre (2 405) milliers d’euros en 2022) ;
• des dotations aux provisions nettes de reprises pour (515) milliers d’euros (contre des reprises de provisions nettes de dotations de 813 milliers d’euros en 2022) ;
• et des autres charges opérationnelles nettes pour (636) milliers d’euros (contre (1 115) milliers d’euros en 2022).

Le résultat opérationnel avant cessions et variation de juste valeur des immeubles s’établit ainsi à 8 526 milliers d’euros, contre 5 439 milliers d’euros en 2022.

Après prise en compte de la variation de la juste valeur des immeubles de placement pour (11 950) milliers d’euros, le résultat opérationnel ressort en perte de 3 424 milliers d’euros. Pour mémoire, en 2022, il ressortait en perte de 3 362 milliers d’euros.

Le résultat financier s’établit à (6 563) milliers d’euros en 2023 et se décompose comme suit :

• coût de l’endettement net, soit (4 570) milliers d’euros, composé d’intérêts et charges assimilées ;
• variation de la juste valeur des instruments financiers pour (1 678) milliers d’euros ;
• actualisation des dettes et créances, soit (329) milliers d’euros ;
• autres produits financiers pour 13 milliers d’euros.

Compte tenu de ce qui précède, le résultat net après impôt ressort en perte de 9 987 milliers d’euros en 2023, contre perte de 3 582 milliers d’euros en 2022.

2.2.3Bilan consolidé

Au 31 décembre 2023, les actifs non courants s’élèvent à 236 441 milliers d’euros, contre 247 935 milliers d’euros au 31 décembre 2022, et correspondent essentiellement aux immeubles de placement pour 235 530 milliers d’euros et aux instruments financiers (caps) pour 814 milliers d’euros.

Au 31 décembre 2023, les actifs courants totalisent à 14 351 milliers d’euros, contre 17 992 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Ils se composent principalement :

• de créances clients et comptes rattachés pour 4 090 milliers d’euros ;
• d’autres créances pour 3 716 milliers d’euros (appels de charges locatives, créances fiscales,…) ;
• d’instruments financiers de couverture de taux (caps) d’une valeur de 446 milliers d’euros ; et
• de trésorerie et équivalents de trésorerie pour 6 049 milliers d’euros.

Au passif, après prise en compte du résultat net de l’exercice de (9 987) milliers d’euros et de la distribution aux actionnaires de (5 761) milliers d’euros versée en 2023 au titre de l’exercice 2022, les capitaux propres consolidés s’élèvent à la clôture de l’exercice à 123 208 milliers d’euros. Au 31 décembre 2022, ce poste totalisait 138 956 milliers d’euros.

Au 31 décembre 2023, les passifs non courants, payables à plus d’un an, s’élèvent à 120 478 milliers d’euros, contre 118 811 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Ils sont principalement composés de la part non courante de la dette bancaire pour 117 943 milliers d’euros et de dépôts de garantie reçus des locataires pour 1 787 milliers d’euros, ainsi que d’autres dettes financières relatives aux caps à primes lissées pour 749 milliers d’euros.

Les passifs courants, payables à moins d’un an, s’élèvent quant à eux à 7 106 milliers d’euros au 31 décembre 2023, contre 8 161 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Ce montant est essentiellement composé de dépôts de garantie reçus des locataires pour un total de 1 356 milliers d’euros, de la part courante de la dette bancaire pour 723 milliers d’euros, d’intérêts courus non échus pour 961 milliers d’euros, de dettes fournisseurs de biens et services et d’immobilisations pour 1 244 milliers d’euros, et d’autres dettes et comptes de régularisation pour 2 538 milliers d’euros.

Conformément aux articles L. 225-100 et L.233-16 du Code de commerce, nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes consolidés, lesquels figurent en annexe 4 du présent rapport.

2.3Affectation du résultat et distribution de prime

Nous vous proposons d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023, débiteur de 10 750 944,09 euros, de la manière suivante :

• origine
• Perte de l’exercice :                     10 750 944,09 euros ;
• affectation
• Report à nouveau :                      10 750 944,09 euros.

À la suite de cette affectation du résultat, le report à nouveau serait porté de (349 484,07) euros à (11 100 428,16) euros.

Nous vous proposons par ailleurs de procéder à une distribution de prime de 1,30 euro par action, soit un montant total de 4 170 249,20 euros, par prélèvement sur le poste « Prime d’émission, de fusion et d’apport » et plus particulièrement sur le sous-poste « Prime d’apport ».

À la suite de la distribution de prime :

• le poste « Prime d’émission, de fusion et d’apport » serait ainsi ramené de 42 739 701,91 euros à 38 569 452,71 euros ; et
• le sous-poste « Prime d’apport » serait ramené de 29 679 327,75 euros à 25 509 078,55 euros.

Cette distribution serait considérée comme un remboursement d’apport et, à ce titre, non soumise à l’impôt de distribution pour les actionnaires résidents français, et non soumise à retenue à la source pour les non-résidents français.

En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à distribution, le montant global de la distribution de prime serait ajusté en conséquence et le montant prélevé sur le compte « Prime d’apport » serait déterminé sur la base de la distribution effectivement mise en paiement.

La date de détachement interviendrait le 10 juin 2024 et la date de versement le 12 juin 2024.

2.4Rappel des dividendes et autres distributions

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu’il a été procédé aux distributions suivantes au titre des trois précédents exercices :

Nous précisons que les montants indiqués dans le tableau ci-dessus n’incluent pas les montants non versés correspondant aux actions auto-détenues.

2.5Dépenses non déductibles fiscalement

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, nous vous faisons part de l’absence de dépenses et charges visées à l’article 39.4 dudit Code au cours de l’exercice écoulé et par conséquent de l’absence d’impôt supporté par la Société à raison de la non-déductibilité de ces charges.

Aucune dépense visée par l’alinéa 5 de l’article 39 du Code général des impôts ne fait l’objet d’une réintégration fiscale au titre de l’exercice 2023.

3.Informations sur le capital social au 31 décembre 2023

3.1Capital social

Au 31 décembre 2023, le capital social s’élève à 64 157 680 euros, contre 64 113 940 euros un an plus tôt. Il est composé de 3 207 884 actions de 20 euros de valeur nominale, entièrement libérées, toutes de même catégorie.

Cette modification du capital social de la Société fait suite à l’augmentation de capital en date du 26 juin 2023 résultant de l’acquisition définitive par leurs bénéficiaires d’un total de 2 187 actions de 20 euros de valeur nominale attribuées gratuitement dans le cadre du Plan 2020-01.

3Évolution du capital social

Les délégations en matière d’augmentation de capital, accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’administration, sont présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise joint en annexe 5 du présent rapport.

3.2Informations relatives à la détention du capital social

Conformément à l’article L.233-13 du Code de commerce, nous vous indiquons l’identité des personnes, tant physiques que morales, qui détenaient au 31 décembre 2023, plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, un tiers, 50 %, deux tiers, 90 % ou 95 % du capital de la Société ou des droits de vote aux Assemblées Générales.

Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2019 a décidé, après approbation de l’Assemblée Spéciale des actionnaires titulaires d’actions à droit de vote double du même jour, la suppression du droit de vote double qui était jusque-là conféré à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il était justifié d’une inscription nominative depuis au moins deux ans, au nom d’un même actionnaire, dans les conditions prévues par la loi. En conséquence, le nombre total de droits de vote théoriques de la Société s’établit, au 31 décembre 2023 et à la date du présent rapport, à 3 207 884.

Plus de 50 %

Plus de 15 %

Au 31 décembre 2023 et à la date du présent rapport, à la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire de M.R.M. ne détient individuellement plus de 5 % du capital de la Société ou des droits de vote aux Assemblées Générales.

À titre d’information, Monsieur François Matray, Directeur Général de la Société, détient à la date du présent rapport 250 actions. Il détient en conséquence directement 0,01 % du capital et des droits de vote.

Modifications significatives intervenues au cours de l’exercice

Néant.

Participations croisées

Les sociétés contrôlées par la Société ne détenaient à la date de clôture de l’exercice écoulé aucune participation dans la Société.

Actions propres – Plan de rachat d’actions

À l’ouverture de l’exercice 2023, la Société détenait 3 747 actions propres.

Il est rappelé que depuis le 7 janvier 2014, M.R.M. a confié à la société Invest Securities la mise en œuvre d’un contrat de liquidité, visant à favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres, étant précisé que ce contrat a été mis à jour le 28 février 2020 pour l’adapter aux évolutions de la réglementation relative aux contrats de liquidité. La rémunération forfaitaire annuelle d’Invest Securities à ce titre s’élève à 10 000 euros HT.

Par ailleurs, un programme de rachat a été mis en œuvre au cours de l’exercice 2023 selon les objectifs suivants :

• d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action M.R.M. par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ;
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ;
• d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Économiques et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Économiques et sociétés liées ;
• d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
• de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Les objectifs cités ci-dessus sont présentés sans préjuger de l’ordre effectif d’utilisation de l’autorisation de rachat.

Au cours de l’exercice 2023, la Société a acquis 10 489 titres et en a vendu 6 615. Le prix moyen des achats a été de 22,69 euros et le prix moyen des ventes a été de 22,66 euros. Ces opérations ayant toutes été réalisées à travers le contrat de liquidité en vertu du premier objectif susvisé du programme de rachat d’action. Il n’y a eu aucune réallocation au cours de l’exercice. Les frais de négociation se sont élevés à 0 euro.

La Société détenait donc au total, à la clôture de l’exercice écoulé, 7 621 actions propres représentant 0,24 % du capital social et une valeur nominale de 152 420 euros affectés au premier objectif susvisé du programme de rachat d’action. Ces titres sont inscrits à l’actif de la Société dans ses comptes sociaux et déduits des capitaux propres dans les comptes consolidés.

Le 9 janvier 2023, la Société a procédé à un apport complémentaire de 50 000 euros au contrat de liquidité.

Il sera proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 de renouveler les autorisations de rachat d’actions propres.

3.3Participation des salariés au capital social

Conformément aux dispositions de l’article L.225-102 du Code de commerce, nous vous informons que la participation de salariés au capital de la Société au dernier jour de l’exercice 2023 représente 0,12 % du capital, soit 3 785 actions résultant de l’acquisition définitive par leurs bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement dans le cadre des Plans 2019-01 et 2020-01.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-184 et L.225-197-4 alinéa 1er du Code de commerce, nous vous informons :

• de l’absence de plan d’options de souscription ou d’achat d’actions ;
• qu’un plan d’attribution gratuite d’actions, destiné aux salariés et au Directeur Général de la Société, a été mis en place au cours de l’exercice 2023 (le « Plan 2023-01 »).

Les informations relatives aux plans d’attribution gratuite d’actions en cours sont détaillées dans le tableau ci-dessous :

3.4Évolution du titre en bourse

La capitalisation boursière de M.R.M., au 31 décembre 2023, sur la base du cours de clôture du dernier jour de cotation de l’exercice 2023, soit 18,70 euros, était de 59 987 430,80 euros.

Ci-après un graphique (3) reprenant l’évolution du cours de bourse en 2023 :

Source : Euronext.

3.5Déclarations des Dirigeants

Nous vous confirmons l’absence d’opérations mentionnées à l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier et réalisées sur les actions de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 par les personnes visées à cet article (Dirigeants de la Société, hauts responsables et personnes auxquelles ils sont étroitement liés).

4.Informations sociales, environnementales et sociétales

Se reporter à la Déclaration de performance extra financière (« DPEF »), préparée en 2023 par la Société pour la seconde fois sur une base volontaire et insérée au chapitre  5. du Document d’Enregistrement Universel 2023.

5.Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société

Au 31 décembre 2023, les dettes fournisseurs de la Société s’élèvent à 23 milliers d’euros HT, soit 2,8 % des achats HT de l’exercice.

Au 31 décembre 2023, la Société ne détient aucune créance.

Liste des Annexes

• Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices
• Liste des participations de la Société au 31 décembre 2023
• Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2023
• Comptes consolidés du groupe M.R.M. au 31 décembre 2023
• Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Annexe 1Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices

Annexe 2Liste des participations de la Société au 31 décembre 2023

Toutes les sociétés du Groupe sont immatriculées en France.

Adresse commune à l’ensemble des sociétés du Groupe : 5, avenue Kléber - 75795 Paris Cedex 16

Annexe 3Comptes annuels de la Sociétéau 31 décembre 2023

Se reporter à la section  3.9 «  Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 » du présent Document d’Enregistrement Universel.

Annexe 4Comptes consolidés du groupe M.R.M. au 31 décembre 2023

Se reporter à la section  3.7 «  Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 » du présent Document d’Enregistrement Universel.

Annexe 5Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Se reporter à la section  4.1 «  Rapport sur le gouvernement d’entreprise » du présent Document d’Enregistrement Universel.

3.7Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023

1.États financiers

1.1État de la situation financière consolidée

3Actifs

3Capitaux propres et passifs

1.2État du résultat global consolidé

3Compte de résultat consolidé

3Résultat global consolidé

1.3État des flux de trésorerie consolidés