1.Présentation du groupe et de ses activités

1.1Présentation générale de Tikehau Capital

1.1.1Présentation générale de Tikehau Capital

Tikehau Capital est un groupe de gestion d’actifs et d’investissement créé à Paris en 2004 avec 4 millions d’euros de fonds propres par Messieurs Antoine Flamarion et Mathieu Chabran. Dix-neuf ans plus tard, dépassant ses derniers objectifs, Tikehau Capital gère, directement ou indirectement, 38,8 milliards d’euros d’actifs(1) et dispose de 3,1 milliards d’euros de fonds propres. Le Groupe a construit sa dynamique de développement, d’une part, autour de son activité de gestion d’actifs, composée de quatre lignes de métier : dette privée, actifs réels, capital markets strategies (gestion obligataire/gestion diversifiée et actions) et private equity et, d’autre part, autour de son activité d’investissement, le Groupe investissant de façon importante dans les fonds gérés par ses sociétés de gestion.

Tikehau Capital s’attache à gérer durablement, de manière performante et responsable l’épargne qui lui est confiée par des institutions financières, organismes publics, sociétés privées et particuliers du monde entier. Cette épargne est investie par Tikehau Capital au travers de solutions de financement sur-mesure et innovantes pour les entreprises. La recherche de valeur sur le long terme, pierre angulaire de la stratégie du Groupe, conduit les équipes de Tikehau Capital à fournir des solutions de financement et d’investissement en fonds propres ou en dette adaptées aux besoins durables des entreprises, poumons des économies. Les entreprises sont sélectionnées sur la base de données financières et opérationnelles, mais aussi de critères environnementaux, sociaux et de gouvernance. La prise en compte des impacts des entreprises en portefeuille sur la Société est intégrée au cœur de la démarche de Tikehau Capital et de ses collaborateurs, dans l’ensemble des métiers du Groupe.

Pour Tikehau Capital, le choix de l’indépendance a consolidé année après année sa valeur et sa réputation dans l’industrie de la gestion d’actifs alternative. Cette indépendance a permis au Groupe de développer un modèle économique se distinguant par une capacité à allouer son capital notamment dans ses quatre lignes de métier, et d’aborder ainsi son activité de façon flexible.

En allouant ses fonds propres aux différentes stratégies du Groupe, Tikehau Capital crée les conditions d’un alignement d’intérêts clair entre le bilan du Groupe et les investissements réalisés par ses clients-investisseurs. Cette approche est centrale dans la construction d’une relation de confiance avec ses actionnaires et ses clients-investisseurs. La Société est contrôlée par son management, qui s'appuie sur des partenaires institutionnels de premier plan et opère sous la supervision d'un Conseil de surveillance composé à 50 % de membes indépendants. L’alignement d’intérêts est au cœur de la culture du Groupe qui privilégie depuis sa création des valeurs entrepreneuriales d’indépendance, d'excellence et d'engagement, alliées à des compétences reconnues en matière d’investissement.

Dans l’ensemble de ses stratégies, Tikehau Capital a pour caractère distinctif d’accorder une importance de premier plan à l’analyse fondamentale et à la sélectivité de ses investissements. Par ailleurs, depuis sa création, Tikehau Capital privilégie les approches sur-mesure et adaptées aux besoins de ses clients-investisseurs.

Créé à Paris, Tikehau Capital a poursuivi ces dernières années son développement à l’étranger par l’ouverture de bureaux à Londres, Bruxelles, Madrid, Milan, Séoul, Singapour, New York, Tokyo, Luxembourg, Amsterdam, Francfort et, en 2022, à Tel Aviv et à Zurich.

1.1.2Activités de Tikehau Capital

Gestion d’actifs

Dans le cadre de son activité de gestion d’actifs, le Groupe opère au travers de quatre lignes de métier :

• la dette privée – Tikehau Capital est l’un des pionniers des opérations de dette privée en Europe et en France. Les équipes de dette privée du Groupe sont impliquées sur des opérations de financement en dette (Dette Senior, Unitranche, Mezzanine, etc.) d’une taille comprise entre 3 et 300 millions d’euros en qualité d’arrangeur ou de financeur. Cette ligne de métier comprend également les activités de titrisation dédiées aux CLO (Collateralized Loan Obligations) (« CLO »), un produit spécialisé correspondant à des obligations adossées à un portefeuille de prêts à effet de levier. Au 31 décembre 2022, les actifs sous gestion des fonds de dette privée de Tikehau Capital s’élevaient à 14,8 milliards d’euros, soit 38 % des actifs sous gestion du Groupe. (voir la Section 1.3.2.1 (Activité de dette privée) du présent Document d’enregistrement universel) ;
• les actifs réels – L’activité d'actifs réels de Tikehau Capital se focalise, d'une part, sur l’immobilier commercial et de bureau au travers de véhicules gérés par Tikehau IM ou Sofidy (voir la Section 1.3.2.2 (Activité d'actifs réels) du présent Document d’enregistrement universel) qui interviennent en qualité d’acquéreur d’actifs de qualité, ayant un potentiel de génération de rendement ainsi qu’un potentiel de plus-value à la revente et, d'autre part, sur les infrastructures au travers de Star America Infrastructure Partners en Amérique du Nord. L’activité d’investissement immobilier de Tikehau Capital s’est historiquement développée à travers la constitution de véhicules d’acquisition dédiés à chaque transaction, tandis que l’activité d’investissement immobilier de Sofidy s’est développée depuis 1987 principalement par la constitution de SCPI (société civile de placement immobilier). À la suite de l'acquisition de Star America Infrastructure Partners en juillet 2020, Tikehau Capital est désormais présent dans la gestion et le développement d'infrastructures en Amérique du Nord. Au 31 décembre 2022, les actifs sous gestion de l’activité d'actifs réels de Tikehau Capital s’élevaient à 13,7 milliards d’euros, soit 35 % des actifs sous gestion du Groupe. (voir la Section 1.3.2.2 (Activité d'actifs réels) du présent Document d’enregistrement universel) ;

• les capital markets strategies – Cette ligne de métier comporte deux activités : la gestion obligataire et la gestion diversifiée et actions, et présente la spécificité d’être exercée au travers de fonds dits ouverts, soit desquels les investisseurs peuvent décider de se désengager à tout moment en demandant le rachat de leurs parts. Dans le cadre de son activité de gestion obligataire, Tikehau Capital investit dans des obligations émises par des entreprises privées (obligations corporate) ou non, ainsi qu’en titres investment grade (correspondant à des entreprises ayant une signature de qualité) ou à haut rendement (high yield). Dans le cadre de son activité de gestion diversifiée et actions, Tikehau Capital gère des fonds ouverts proposant d’accéder à une gestion flexible diversifiée sur les marchés actions et crédit. Au 31 décembre 2022, les actifs sous gestion des capital markets strategies de Tikehau Capital s’élevaient à 4,1 milliards d’euros, soit 11 % des actifs sous gestion du Groupe (voir la Section 1.3.2.3 (Activité de capital markets strategies) du présent Document d’enregistrement universel) ;
• le private equity – Dans le cadre de cette activité exercée pour le compte de ses clients-investisseurs, le Groupe investit en capital (actions et instruments hybrides donnant accès au capital) dans des entreprises essentiellement non cotées. Le Groupe poursuit le développement de son activité de private equity pour le compte de ses clients-investisseurs et, au 31 décembre 2022, gérait 5,2 milliards d’euros dans ce cadre, soit 13 % des actifs sous gestion du Groupe. Cette proportion a vocation à augmenter au cours des années à venir au fur et à mesure du déploiement en cours de nouvelles stratégies (voir la Section 1.3.2.4 (Activité de private equity) du présent Document d’enregistrement universel).

Activité d'investissement

Dans le cadre de son activité d’investissement réalisée à partir du bilan, le Groupe réalise des investissements diversifiés dans des véhicules d’investissement gérés par les sociétés de gestion du Groupe ou par des tiers notamment issus de son écosystème ou dans des entreprises cotées et non cotées. Au 31 décembre 2022, les actifs sous gestion de l'activité d'investissement du Groupe représentaient un montant de 1 milliard d’euros d’actifs, soit 2 % des actifs sous gestion du Groupe (voir la Section 1.3.3 (Activité d’investissement) du présent Document d’enregistrement universel).

1.1.3Historique de Tikehau Capital

1.2Stratégie de Tikehau Capital

1.2.1Tikehau Capital et son marché

1.2.1.1La gestion d’actifs alternative : un marché porteur

Tikehau Capital est positionné sur le marché mondial de la gestion d’actifs, qui est un marché en croissance. Depuis deux décennies, le marché de la gestion d’actifs bénéficie de tendances structurelles porteuses et connaît une croissance soutenue.

À fin 2021, le marché mondial de la gestion d’actifs se composait d’encours à hauteur de 112 000 milliards(2) de dollars, représentant plus du triple des encours gérés en 2003. En Europe, qui constitue historiquement la principale zone d’investissement de Tikehau Capital, les encours ont progressé de plus de 90 % depuis 2010 pour culminer à 26 500 milliards de dollars à fin 2021. La poursuite de cette tendance est anticipée, avec notamment des encours globaux qui pourraient atteindre environ 149 000 milliards de dollars en 2026.

Au sein de l’univers de la gestion d’actifs, Tikehau Capital est positionné essentiellement sur la classe d’actifs dits alternatifs, par opposition à la gestion d’actifs traditionnelle principalement composée de la gestion active et passive de titres cotés (actions et obligations).

Les acteurs de la gestion d’actifs, notamment les gestionnaires traditionnels, ont connu ces dernières années une pression sur leur rentabilité en raison, d’une part, d’une réglementation accrue engendrant des coûts supplémentaires et, d’autre part, d’un environnement de taux d’intérêt bas, jusqu’en 2022, affectant négativement leur performance. Ce contexte a été ainsi propice à l’identification de nouvelles opportunités dans la gestion d’actifs alternative, les gestionnaires comme les investisseurs cherchant des produits à plus hauts rendements.

En 2022, face aux turbulences de marché engendrées par les conflits géopolitiques, la hausse de l’inflation ainsi que la remontée des taux d’intérêt, les investisseurs continuent à voir de la valeur dans les marchés privés. 

En effet, les segments du capital-investissement et de la dette privée ont connu des performances supérieures à celles des marchés boursiers ces dernières années, confirmant le rendement plus élevé de ces classes d’actifs, et ont par ailleurs démontré leur résilience.

Certaines classes d'actifs alternatifs, comme par exemple la dette privée ou certains segments de l'immobilier présentent en effet des caractéristiques permettant d'offrir aux investisseurs un certain degré de protection contre l'inflation et la hausse des taux d'intérêt. 

Par ailleurs, les nouvelles réglementations mises en place pour plus de transparence et de contrôle (Directive MIFID II, Directive OPCVM V, Directive AIFM ou Règlement EMIR – voir la Section 1.4 (Réglementation) du présent Document d'enregistrement universel) poussent les acteurs de la gestion d’actifs à se diversifier vers des actifs non traditionnels ayant un niveau de commissionnement plus élevé, permettant de compenser la hausse des coûts réglementaires.

Les classes d’actifs alternatives font ainsi preuve d’un fort dynamisme, avec des actifs sous gestion qui ont été multiplié par six entre 2003 et 2021. En effet, à fin 2021 ces classes d’actifs représentaient 17 % de l’ensemble des encours sous gestion, soit environ 19 000 milliards de dollars, contre seulement 3 000 milliards de dollars en 2003 (soit 9 % des encours à cette période). La part de marché de la gestion alternative devrait continuer à croître d’ici 2026, pour représenter 19 % des encours globaux en 2026 (1), soit près de 28 000 milliards de dollars.

Répartition des encours du marché de la gestion d’actifs par grande classe d’actifs

1. Actifs alternatifs : comprend les fonds alternatifs, le capital-investissement, l’immobilier, l’infrastructure et les fonds de matières premières.

2. Produits spécialisés : comprend les produits actions spécialisés (actions non domestiques, globales, marchés émergents, petites et moyennes capitalisations et sectorielles) et les produits obligataires spécialisés (crédit, marchés émergents, taux globaux, haut rendement et obligations convertibles).

3. Solutions/LDI/produits diversifiés : comprend les produits de performance absolue, target date, d’allocation d’actifs, flexibles, de revenus, de volatilité, LDI, ainsi que les produits diversifiés et équilibrés traditionnels.

4. Gestion active : comprend les actions de grande capitalisation domestiques à gestion active, les obligations gouvernementales à gestion active, les produits de gestion de trésorerie et les produits structurés.

La demande est forte de la part des investisseurs institutionnels, ces derniers continuant à rechercher plus de diversification, une volatilité maîtrisée, un plus fort rendement à long terme et des revenus plus stables. Ainsi, une étude EY(3) réalisée en 2022 sur les intentions d’allocation de la part des investisseurs institutionnels mondiaux révèle qu’une grande majorité des investisseurs souhaite maintenir ou augmenter leur niveau d’allocation vers les actifs alternatifs. La dette privée semble être la classe d’actifs la plus attractive avec 97 % des investisseurs souhaitant maintenir ou augmenter leur allocation. En effet, ces derniers pensent que la période de hausse des taux d’intérêt et de détérioration des conditions économiques créera un cycle de crédit qui offrira des opportunités d’investissement attractives.

Les classes d’actifs sur lesquelles Tikehau Capital est positionné (notamment dette privée, private equity, immobilier et infrastructure) présentent les perspectives les plus favorables.

Il convient de noter que les investisseurs ont de plus en plus tendance à réduire / rationaliser le nombre de gestionnaires d'actifs dans lesquels ils allouent leurs capitaux et cherchent à établir des relations avec des "guichets-uniques", c'est-à-dire des plateformes globales exposées à des classes d'actifs diversifiées et complémentaires. Tikehau Capital estime être bien positionné pour saisir les opportunités liées à cette tendance grâce à son exposition à quatre classes d'actifs complémentaires, chacune étant positionnée sur des segments de marchés différenciants.

Depuis sa création, Tikehau Capital s'est également attaché à développer des véhicules d'investissement au profil varié, répondant à des besoins différents de ses clients-investisseurs : fonds fermés, fonds ouverts, véhicules à capital permanent, SCPI, mandats dédiés et SPAC(4) (depuis 2021).

La clientèle privée représente également une opportunité de croissance important pour les acteurs de la gestion d’actifs alternative. En effet, la volatilité des marchés publics et la faible attractivité des produits d’épargne classiques en termes de rendement poussent les investisseurs privés à rechercher des solutions d’investissement leur donnant accès à la performance des marchés privés, au travers de véhicules d'investissement adaptés. Depuis plusieurs années, Tikehau Capital a élargi son offre de produits à destination des clients privés et dispose de produits accessibles aux investisseurs privés à travers l’ensemble de ses classes d’actifs. Ces investisseurs peuvent bénéficier de gammes d’OPCVM et de SICAV obligataires ou de SCPI gérés par Sofidy avec près de 9 milliards d’euros d’actifs sous gestion au 31 décembre 2022. Le Groupe a, par ailleurs, noué des partenariats avec des banques privées en Espagne et en Italie pour permettre à leurs clients privés de bénéficier des performances de fonds de dette privée, d’immobilier et de private equity. Plus récemment, le Groupe a lancé trois initiatives avec MACSF, CNP Assurances et Société Générale Assurances afin de développer des produits éligibles en unités de compte permettant aux particuliers d’investir dans le non coté et de diversifier leur portefeuille vers le private equity et la dette privée. Enfin, en 2022, le Groupe a conclu un partenariat avec iCapital, fintech et plateforme mondiale favorisant l'accès aux investissements dans les actifs privés, permettant de donner accès aux clients de cette plateforme à des fonds de Tikehau Capital. Le Groupe a également lancé Opale Capital, une solution d'investissement dédiée aux conseillers financiers et qui répond à l'intérêt grandisant des investisseurs particuliers pour les actifs privés. 

Du point de vue des sociétés de gestion d’actifs, l’attractivité du positionnement sur les actifs alternatifs est également démontrée, aussi bien en termes de marge (avec des commissions de gestion nettement supérieures aux autres classes d’actifs) qu’en termes d’opportunités d’investissement (notamment dans un mouvement de désengagement contraint des banques et des assurances d’un certain nombre de classes d’actifs).

Ainsi, si la gestion d’actifs alternative représentait 17 % des encours globaux en 2021, les revenus qu’elle a générés représentaient 44 % du total des revenus du secteur de la gestion d’actifs, une proportion qui devrait continuer à croître pour atteindre plus de 51 % à horizon 2026.

Répartition des revenus générés par le marché de la gestion d’actifs par grande classe d’actifs

1. Actifs alternatifs : comprend les fonds alternatifs, le capital-investissement, l’immobilier, l’infrastructure et les fonds de matières premières.

2. Produits spécialisés : comprend les produits actions spécialisés (actions non domestiques, globales, marchés émergents, petites et moyennes capitalisations et sectorielles) et les produits obligataires spécialisés (crédit, marchés émergents, taux globaux, haut rendement et obligations convertibles).

3. Solutions/LDI/produits diversifiés : comprend les produits de performance absolue, target date, d’allocation d’actifs, flexibles, de revenus, de volatilité, LDI, ainsi que les produits diversifiés et équilibrés traditionnels.

4. Gestion active : comprend les actions de grande capitalisation domestiques à gestion active, les obligations gouvernementales à gestion active, les produits de gestion de trésorerie et les produits structurés.

1.2.1.2Tendances de marché des différentes classes d’actifs de Tikehau Capital

Tikehau Capital considère que l'environnement le plus attractif pour les investissements alternatifs est celui des entreprises de taille moyenne qui offre un meilleur couple rendement / risque. C'est sur ce segment spécifique que Tikehau Capital se positionne avec l'objectif de participer activement au financement des entreprises et de l'économie réelle.

A travers l’ensemble des classes d’actifs dans lesquelles il opère (décrites ci-dessous), le Groupe estime avoir fait preuve, depuis sa création, d’une forte discipline en matière d’investissement, centrée sur l’atténuation des risques et offrant une protection contre les tendances à la baisse. Ainsi, Tikehau Capital a construit un portefeuille de sociétés et d’actifs résilient et défensif et estime être bien positionné pour faire face aux aléas des cycles économiques.

Dette privée

Évolution des encours du marché de la dette privée (2010-2027) (1)

L'appétit des investisseurs pour la dette privée résulte, d'une part, de la régulation accrue du secteur bancaire depuis la crise financière de 2008, ayant permis à des acteurs non-bancaires d’émerger et d’endosser un rôle plus important dans le financement de l’économie réelle et, d’autre part, de la recherche de rendement de la part des investisseurs, dans un contexte de faible attractivité des produits de dette classiques en termes de rendement ou de profils de risque, en comparaison avec les années pré-crise.

Pour les entreprises, la dette privée offre un moyen de financement complémentaire au financement bancaire classique, certes plus cher, mais également plus proche des besoins des entreprises selon les situations à financer. 

La dette privée représente aujourd’hui environ 10 % des marchés privés et présente des perspectives attractives. Selon une étude Preqin(5), cette classe d’actifs devrait poursuivre sa croissance au cours des cinq prochaines années pour atteindre près de 2 300 milliards de dollars d’encours en 2027, soit un taux de croissance annuelle moyen de 11 %. 

Depuis la fin des années 90, la dette privée s’illustre par sa relative stabilité en termes de rendement, notamment par rapport aux marchés actions et dettes et ce, indépendamment des cycles de marché. 

Les fonds de dette privée ont joué un rôle crucial dans la crise liée à la pandémie de Covid-19 en soutenant les entreprises qu’ils accompagnent afin de préserver leur niveau de liquidités en accordant par exemple le report de paiement d’intérêts ou l’extension de la maturité de leur échéance. Dans ce contexte, les fonds de dette ont démontré leur agilité et leur flexibilité et confirmé leur rôle majeur dans le financement des entreprises et de l’économie réelle.

Dans le contexte actuel de remontée des taux d’intérêt, l’appétit des investisseurs pour la dette privée ne cesse de croître. Les stratégies de direct lending sont particulièrement attractives car elles permettent une exposition à des taux d’intérêt variables et apportent une protection contre l’inflation. Ces stratégies offrent ainsi de meilleurs rendements, proportionnels à la hausse des taux, aux investisseurs. 

En tant que pionnier de la dette privée en France et sur d’autres marchés, Tikehau Capital offre un large éventail de solutions complémentaires, en ce compris, le direct lending (financement direct), le corporate lending et les activités de fonds de prêts (loans) et de CLO (voir la Section 1.3.2.1 (Activité de dette privée) du présent Document d'enregistrement universel). Avec plus de vingt-cinq professionnels parmi les plus expérimentés d’Europe, le Groupe est en mesure de structurer, financer et prendre part à un large éventail d’opérations de financement sur le mid-market pour des montants allant de 3 à 300 millions d’euros, notamment dans la dette senior et streched senior, le financement unitranche, la dette mezzanine et le preferred equity. Les financements mis en place par Tikehau Capital sont principalement composés d’instruments à taux variables (dans sa stratégie de direct lending), ce qui permet d’offrir aux investisseurs une opportunité d’investissement attractive, avec une approche risque-rendement équilibrée dans le contexte actuel. Par ailleurs, la forte discipline d’investissement des fonds de dette privée de Tikehau Capital s’illustre par le faible levier au niveau des sociétés en portefeuille (environ 4,6x de levier moyen pour la cinquième génération de la stratégie de direct lending).

Au 31 décembre 2022, Tikehau Capital comptait 14,8 milliards d’euros d’actifs sous gestion pour son activité de dette privée. 

Depuis 2015, les équipes de dette privée de Tikehau Capital sont régulièrement distinguées et récompensées par de nombreux prix. À fin juin 2022, Tikehau Capital se plaçait à la deuxième place du classement du nombre d'opératons réalisées en dette privée mid-market depuis 2020(6).

Capital-investissement (private equity)

Évolution des encours du marché du capital-investissement (2010-2027) (1)

Le private equity, dont les encours ont progressé en moyenne de près de 10 % par an au cours de la dernière décennie, est la classe d’actifs bénéficiant des plus importantes perspectives de croissance d’ici 2027. En effet, selon une étude Preqin(7), les encours du capital-investissement devraient atteindre près de 7 500 milliards de dollars à horizon 2027, soit un taux de croissance annuelle moyen de 10 %. L'attractivité de cette classe d'actifs s'explique notamment par sa performance, largement supérieure à celle des marchés actions cotés.

Si certains segments du capital-investissement peuvent être perçus comme menacés par les turbulences de marché actuelles (par exemple les opérations de LBO à effet de levier), le segment sur lequel Tikehau Capital est positionné reste, quant à lui, très résilient. En effet, Tikehau Capital s'est spécialisé sur le capital-investissement mid-market, selon une approche dite « minoritaire » (voir la Section 1.3.2.4 (Activité de private equity) du présent Document d'enregistrement universel). Le Groupe investit en particulier au travers d’augmentations de capital ou de prises de participations minoritaires dans des entreprises profitables à forte croissance aux côtés d’entrepreneurs et de fondateurs pour les accompagner sur la durée et les faire bénéficier de la plateforme globale du Groupe. Tikehau Capital est toujours resté à l’écart des opérations à fort effet de levier, telles que les opérations de LBO, tout en maintenant une discipline élevée dans les investissements, comme en atteste le faible niveau de levier au niveau des sociétés du portefeuille, s’élevant à 3,7x en moyenne. Par ailleurs, l’activité de private equity du Groupe est centrée sur des verticaux à croissance structurelle forte, tels que la transition énergétique, l'agriculture régénératrice, la cybersécurité ou l’aéronautique.

Au 31 décembre 2022, Tikehau Capital comptait 5,2 milliards d’euros d’actifs sous gestion pour son activité de private equity. 

Immobilier

Évolution des encours du marché de l'immobilier (2010-2027) (1)

Malgré une forte capacité à se protéger contre l’inflation, la classe d’actifs « immobilier » a été impactée par la hausse des taux d’intérêt au cours de l’année 2022. En effet, celle-ci exerce une pression sur le marché mondial de l’immobilier et est la cause d’une prudence accrue de la part des investisseurs. Selon un sondage Preqin(8), 28 % des investisseurs interrogés prévoient de réduire leur allocation au cours des douze prochains mois. Néanmoins, les prerspectives du secteur restent très positives, l’immobilier est un moyen privilégié par les investisseurs de diversification de leur portefeuille. 72 % des répondants prévoient en effet de maintenir ou accroître leur allocation. En outre, selon la même étude Preqin, les encours de cette classe d’actifs vont progresser de plus de 8 % par an d’ici 2027 pour atteindre plus de 2 000 milliards de dollars.

Une des tendances du marché de l’immobilier pour l’ère post-Covid repose sur le développement et la reconversion d’actifs vers le résidentiel, les bureaux ou le commerce de détail situé en centres-villes. Preqin estime que les actifs de qualité pourront surperformer dans ce contexte tandis que les actifs de moindre qualité ou situés dans des lieux excentrés pourront être exposés à des perspectives plus difficiles. 

Tikehau Capital s’est attaché à développer une véritable plateforme immobilière afin d’être en mesure de répondre à l’appétit de catégories diversifiées d’investisseurs (institutionnels et privés). Ainsi, le Groupe propose une large gamme de solutions d’investissement comprenant des fonds fermés, des SCPI (sociétés civiles de placement immobilier) gérées par Sofidy, des fonds liquides (OPCVM, OPCI, etc.) ainsi que des véhicules à capital permanent. Le portefeuille d’actifs immobiliers géré par le Groupe est très granulaire, avec plus de 8 500 actifs au sein de plusieurs géographies sur lesquelles Tikehau Capital considère qu’il dispose d’une expertise forte. La discipline d’investissement du Groupe au sein de ses stratégies immobilières s’illustre notamment par une utilisation très conservatrice du levier. Le niveau de loan-to-value s’élève en moyenne à 25 %, tandis que le taux d’occupation est resté robuste à environ 90 % à fin 2022 (voir la Section 1.3.2.2 (Activité d'actifs réels) du présent Document d'enregistrement universel).

Au 31 décembre 2022, Tikehau Capital comptait 13,0 milliards d’euros d’actifs sous gestion pour son activité immobilière. 

Infrastructure

Évolution des encours du marché de l'infrastructure (2010-2027) (1)

Le marché de l’infrastructure a été impacté, comme les autres classes d’actifs, par la remontée des taux d’intérêt. Cependant, la demande reste solide, en ligne avec le niveau constaté les années précédentes. Selon Preqin(9), des montants records ont été engagés dans les fonds d’infrastructure au cours de l’année 2022.

Le marché de l’infrastructure bénéficie de tendances de croissance structurellement fortes, avec un besoin important en termes d’investissements en infrastructures. Selon un rapport de McKinsey Global Institute paru en 2017, près de 4 000 milliards de dollars d’investissements annuels en infrastructures sont nécessaires d’ici 2035 pour soutenir la croissance. Or, la rareté des capitaux provenant d’acteurs traditionnels tels que les gouvernements locaux engendre un déficit d’investissement qui offre une opportunité pour les capitaux privés. 

Ainsi, les investisseurs souhaitant s’exposer aux actifs alternatifs tout en bénéficiant d’une faible volatilité et de rendements réguliers et attractifs ont progressivement augmenté leurs allocations vers cette classe d’actifs, relativement moins mature que les autres classes d’actifs alternatifs.

Selon Preqin (1), la classe d’actifs « infrastructure » poursuivra sa croissance au cours des six prochaines années pour atteindre plus de 1 800 milliards de dollars d’encours en 2027, soit un taux de croissance annuelle moyen de 13 %. 

La crise liée à la pandémie de Covid-19 a placé les enjeux autour de l’infrastructure au cœur des priorités. Les investissements en télécommunications et en infrastructures durables sont notamment clés pour la relance.

L’exposition de Tikehau Capital à la classe d’actifs « infrastructure » résulte de l’acquisition, en juillet 2020, de Star America Infrastructure Partners, société de gestion spécialisée dans les projets d’infrastructures de taille moyenne (transports, télécommunications, environnement et secteurs sociaux) en Amérique du Nord (voir la Section 1.3.2.2 (Activité d'actifs réels) du présent Document d'enregistrement universel).

Au 31 décembre 2022, Tikehau Capital comptait 0,8 milliard d'euros d'actifs sous gestion pour son activité d'infrastructure. 

Capital markets strategies

En 2021, les sous-jacents actions et obligations constituaient la classe d’actifs représentant la partie la plus importante des encours sous gestion à l’échelle mondiale, avec 30 % des encours sous gestion globaux et 19 % des revenus générés et ce, malgré une diminution progressive observée depuis 2003. 

À travers sa classe d’actifs des capital markets strategies, Tikehau Capital gère des fonds ouverts proposant d’accéder à une gestion flexible diversifiée sur les marchés actions et obligataires. Les fonds bénéficient d’une gestion dite de conviction, c’est-à-dire investis de manière flexible et dynamique, sans contrainte d’indice de référence. L’approche de l’analyse d’investissement réalisée pour les marchés privés est appliquée aux marchés actions et crédit. Ainsi, pour chaque investissement, les équipes de recherche et de gestion du Groupe réalisent une analyse complète combinant une vision top-down (analyse directionnelle du marché conduisant à un filtre sectoriel) et une vision bottom-up (analyse fondamentale de chaque émetteur conduisant à une sélection des titres à placer en portefeuille) (voir la Section 1.3.2.3 (Activité de capital markets strategies) du présent Document d'enregistrement universel).

Malgré un contexte de marché difficile en 2022, la performance des fonds de capital market strategies de Tikehau Capital est restée solide. Au 31 décembre 2022, Tikehau Capital comptait 4,1 milliards d'euros d'actifs sous gestion pour son activité de capital market strategies. 

1.2.1.3Paysage concurrentiel

La gestion d’actifs alternative s’est, dans un premier temps, développée en Amérique du Nord, avec des acteurs d'abord centrés sur leur marché domestique, avant que des acteurs européens ne se positionnent sur ce type de classe d’actifs sur le vieux continent.

Ainsi, à l’échelle mondiale, le secteur est dominé par des acteurs américains historiquement actifs dans le domaine du private equity, et qui se sont diversifiés depuis vers d’autres classes d’actifs comme la dette privée, l’immobilier ou l’infrastructure. Parmi ces acteurs nord-américains, les principaux sont Blackstone, Brookfield, KKR, Apollo, Ares, Carlyle ou TPG.

En Europe, les principaux groupes cotés spécialisés dans la gestion alternative sont les suivants : EQT (Suède), Partners Group (Suisse), Intermediate Capital Group (Royaume-Uni), Antin Infrastructure Partners (France), Bridgepoint (Royaume-Uni) et Tikehau Capital (France).

Un des facteurs clés de différenciation de Tikehau Capital est de proposer un modèle unique qui s’appuie sur des fonds propres importants, qui sont d’une part à la source d’un clair alignement d’intérêts entre management, actionnaires et clients-investisseurs et, d’autre part, qui lui permettent d’envisager les cycles économiques avec confiance. 

S’agissant des acteurs européens, il est à noter que :

• Partners Group est un groupe coté depuis 2006 en Suisse qui investit principalement dans le private equity, mais aussi dans l’immobilier, la dette privée et l’infrastructure ;
• Intermediate Capital Group (ICG) est un groupe coté depuis 1994 à Londres qui investit majoritairement dans la dette privée (Mezzanine et CLO notamment), le private equity et l’immobilier. ICG opère avec un bilan et des fonds propres importants ;
• EQT est un groupe suédois, principalement actif dans les domaines du private equity, de l’infrastructure et de l'immobilier, et qui s’est introduit en Bourse au cours du troisième trimestre 2019 ;
• Bridgepoint est un groupe coté à Londres, principalement actif dans les domaines du private equity et de la dette privée, et qui s’est introduit en Bourse au cours du troisième trimestre 2021 ; et
• Antin Infrastructure Partners est un groupe de private equity français spécialisé dans les investissements en infrastructure et qui s’est introduit en Bourse au cours du troisième trimestre 2021.

Toute analyse concurrentielle doit prendre en compte le mix de métiers propre à chaque acteur (dette privée, immobilier, private equity, infrastructure, etc.) et les performances de chaque acteur, ligne de métier par ligne de métier, ce qui rend difficile une comparaison globale de Tikehau Capital avec les autres acteurs européens dédiant une part significative de leur activité aux actifs alternatifs.

Capitalisation boursière des comparables cotés européens de Tikehau Capital (M€) au 31 décembre 2022

Capitalisation boursière des comparables cotés nord-américains de Tikehau Capital (M$) au 31 décembre 2022

1.2.2Positionnement et atouts

Un positionnement fort sur des mégatendances porteuses

Des évènements majeurs, souvent imprévus, ont eu récemment des répercussions profondes. Ces évènements sont de natures diverses, avec des sinistres climatiques, des crises géopolitiques (allant des tensions États-Unis / Chine à la guerre en Ukraine), sanitaires (Covid-19) ou économiques (inflation, volatilité) ou plus largement une instabilité politique et sociale. Tikehau Capital estime que cette accumulation d’évènements va profondément et durablement modifier les modes de vie, les économies et le rapport aux autres. Ces développements font ainsi émerger de nouvelles mégatendances de long terme qui porteront la croissance future. Ces tendances constituent autant d'opportunités pour les investisseurs qui, comme Tikehau Capital, ont investi dans les ressources et ont construit l’infrastructure pour les saisir. Parmi ces tendances, on peut citer notamment :

• La démondialisation

Les conséquences économiques de la pandémie de Covid-19 et de la crise en Ukraine ont mis en évidence les signes de vulnérabilité de notre système économique. Face à ce nouveau paradigme qui fait rimer mondialisation avec vulnérabilité, les entreprises doivent générer de la résilience : rapprocher la production du consommateur au lieu de la localiser dans les pays où les coûts sont les plus bas, payer leurs impôts dans les juridictions où elles opèrent, opérer avec des fonds propres plus importants et moins de levier. La « relocalisation » et le retour des écosystèmes locaux permet d’évoluer vers un modèle de croissance plus durable mais moins optimisé.

• L'efficience énergétique

Pour les entreprises, baisser les coûts en progressant sur l’efficience énergétique de bâtiments, des processus de production, des flottes de véhicules représente un élément de compétitivité considérable. Pour atteindre les objectifs fixés par les accords de Paris, 6 000 milliards de dollars par an doivent être investis dans la transition énergétique d’ici 2050. Cette méga-tendance assurera une croissance soutenue aux meilleures entreprises de ce secteur.

• La cybersécurité

La nécessité de créer de la résilience transparait également au travers de la cybersécurité. La technologie est partout dans le quotidien des sociétés modernes et en développement. Les enjeux sont considérables, et les risques liés à la cybersécurité comptent probablement, avec les sujets de santé publique et du changement climatique, parmi ceux qui concernent le plus grand nombre d’êtres humains sur la planète.

Parmi les autres mégatendances qui façonneront les économies et sociétés de demain, on peut également citer la digitalisation des processus industriels, ou encore la transformation d’actifs immobiliers, dans lesquels Tikehau Capital est de plus en plus présent. 

En résumé, Tikehau Capital estime que ces mégatendances vont façonner le « monde de demain ». Elles favorisent la dispersion, ouvrant la voie à de nouvelles opportunités d’investissement qui se matérialisent d’ores et déjà sur les marchés financiers.

Une plateforme multilocale pertinente

Depuis sa création en 2004, Tikehau Capital s’est attaché à construire une plateforme multi-locale pour faire croître son activité de gestion d’actifs. Au 31 décembre 2022, le Groupe est ainsi présent dans 14 pays, en Europe, en Asie et en Amérique du Nord. L’implantation multi-locale du Groupe est un facteur clé de succès car elle permet à Tikehau Capital de se positionner au plus près de ses clients, afin d’identifier leurs besoins, leurs contraintes et de leur offrir des solutions adaptées. Mais elle lui permet aussi de se positionner au plus près des opportunités d’investissement, ceci étant d’autant plus important que Tikehau Capital a développé son expertise sur le segment « mid market », se focalisant sur des entreprises ou actifs de taille moyenne, pour lesquelles une connaissance précise et approfondie des économies et écosystèmes locaux est fondamentale afin de pouvoir saisir les meilleures opportunités d’investissement.

A titre d’exemple, en 2022, le Groupe a continué à étendre sa plateforme géographique avec notamment l’ouverture d’un bureau à Tel Aviv, en Israël, ainsi que l’ouverture d’un bureau à Zurich en Suisse. D’autres ouvertures de bureau sont actuellement envisagées.

Pour compléter ses ressources internes, Tikehau Capital s’est doté d’un organe consultatif, l’International Advisory Board, présidé par Sir Peter Westmacott, ancien ambassadeur du Royaume-Uni (aux États-Unis, en France et en Turquie) et composé de personnalités de premier plan aux compétences complémentaires. L’International Advisory Board de Tikehau Capital ainsi quel'Advisory Board de Tikehau IM se réunissent plusieurs fois par an pour échanger sur les perspectives économiques et géopolitiques mondiales et analyser leurs impacts potentiels sur les marchés sur lesquels Tikehau Capital intervient. Issues de sphères politiques et économiques variées, ces personnalités d’expérience venant de zones géographiques diverses offrent au Groupe des points de vue et recommandations éclairés pour étayer ses stratégies et appuyer son développement à l’international.

Un bilan robuste, facteur d’alignement d’intérêts

Le modèle de croissance de Tikehau Capital s’appuie sur un bilan solide, fort de 3,1 milliards d'euros de fonds propres au 31 décembre 2022, qui constitue un atout différenciant pour la Société dans son secteur. Le Groupe dispose également de ressources mobilisables à court terme à hauteur de 1,3 milliard d'euros avec, d’une part, un niveau de trésorerie consolidée qui atteint 0,5 milliard d'euros au 31 décembre 2022 et, d’autre part, une facilité de crédit renouvelable non tirée, qui a été portée à 800 millions d'euros en mars 2022, et dont la maturité a été étendue jusqu’en juillet 2027. Par ailleurs, en janvier 2019, l’agence Fitch Ratings a attribué à Tikehau Capital une notation financière Investment Grade (BBB-) assortie d’une perspective stable. Cette notation a été confirmée en décembre 2022. En mars 2022, Tikehau Capital s’est vu attribuer une notation Investment Grade par S&P Global Ratings. Cette notation BBB- est également assortie d’une perspective stable et confirme la solidité du profil financier de Tikehau Capital.

En allouant ses fonds propres aux différentes stratégies du Groupe, Tikehau Capital crée les conditions d’un alignement d’intérêts clair entre le bilan du Groupe et les investissements réalisés par ses clients-investisseurs. Cette approche est centrale dans la construction d’une relation de confiance avec ses actionnaires et ses clients-investisseurs. L’alignement d’intérêts est ainsi au cœur de la culture du Groupe qui privilégie depuis sa création des valeurs entrepreneuriales d'indépendance, d'excellence et d'engagement, alliées à des compétences reconnues en matière d’investissement.

Des partenaires industriels de premier plan

Au fil de son développement, Tikehau Capital a mis l’accent sur l’innovation et sa capacité d’anticipation. Une des caractéristiques du Groupe est d’être parvenu à s’entourer de partenaires industriels venus soutenir ces innovations, notamment en investissant des ressources financières au sein des fonds du Groupe et en mettant des compétences et collaborateurs à la disposition de ces mêmes stratégies. Cette approche s’est d’ores et déjà concrétisée au sein de plusieurs fonds de private equity, avec notamment TotalEnergies comme partenaire central sur le thème de la transition énergétique, avec Airbus, Dassault Aviation, Thalès et Safran pour les fonds dédiés à l’industrie aérospatiale, ou encore AXA Climate et Unilever qui se sont engagés aux côtés de Tikehau Capital au sein de son fonds dédié à l’agriculture régénératrice.

Cette capacité à travailler de manière collective, avec des partenaires industriels qui apportent des compétences et connaissances sectorielles approfondies est un facteur clé de différenciation de Tikehau Capital.

Des équipes empreintes d’une grande diversité et animées par une culture d’entreprise forte

L’histoire de Tikehau Capital est avant tout une aventure entrepreneuriale, et l’ADN du Groupe est marqué par une culture d’innovation, d’agilité et d’exigence, partagée par l’ensemble de ses 742 collaborateurs (au 31 décembre 2022).

Le Groupe croit en un mode de pensée critique et original. Ainsi, la promotion d’une culture de la diversité est au cœur de sa réussite et de sa stratégie de recrutement. Les équipes comptent 48 nationalités à travers le monde, et présentent une proportion élevée de femmes, à 43 %. 

Enfin, le management, les collaborateurs et les fondateurs du Groupe sont les premiers actionnaires de la société, avec 57 % du capital détenu (au 31 décembre 2022), et Tikehau Capital met en œuvre une politique volontariste d'attribution d'actions gratuites et de performance, renforçant ainsi l’alignement d’intérêts entre collaborateurs, actionnaires et clients-investisseurs.

1.2.3Stratégie et perspectives

Le modèle de croissance de Tikehau Capital s’appuie sur ses deux moteurs de création de valeur : d’un côté, son activité de gestion d’actifs, en forte croissance et à la rentabilité en progression constante et, de l’autre, son activité d’investissement, portée par un portefeuille d’actifs investi en priorité dans les fonds du Groupe.

Depuis son introduction en bourse, le modèle de croissance de Tikehau Capital dans la gestion d’actifs s’appuie sur quatre grands piliers.

• Une diversité de classes d’actifs, aux caractéristiques complémentaires, permettant d’adresser des besoins variés pour les clients-investisseurs du Groupe. Ainsi, au 31 décembre 2022, les actifs sous gestion de Tikehau Capital se répartissent entre la dette privée, le private equity, les actifs réels, et les capital markets strategies. Ces différentes stratégies ont vocation à répondre à des besoins différents de la part des clients-investisseurs avec, des stratégies de « rendement », qui ont pour particularité d’offrir des rendements réguliers de nature prévisible et offrant une protection contre l’inflation et la hausse des taux d’intérêt. Ces stratégies bénéficient également d’un levier opérationnel important et d’un large champ pour développer des initiatives adjacentes. Par ailleurs, depuis son introduction en bourse, Tikehau Capital s’est attaché à développer des stratégies de « valeur ajoutée », moins matures, générant des rendements plus élevés, issus de la transformation d’actifs. Les rendements issus de ses stratégies sont typiquement constitués de plus-values réalisées lors des cessions d’actifs, effectuées après leur transformation ou la croissance de leurs revenus et de leur profitabilité. Ces stratégies permettent par ailleurs à Tikehau Capital de générer des commissions de gestion plus élevées, tout en offrant un fort potentiel de croissance.
• Le deuxième axe de croissance de Tikehau Capital consiste à diversifier sa base de clients-investisseurs au travers de l’expansion de sa plateforme géographique. Ainsi, au 31 décembre 2022, les actifs sous gestion de Tikehau Capital provenant de clients internationaux s’élèvent à plus de 14 milliards d’euros à comparer à 2 milliards d’euros lors de l’introduction en bourse de la Société en 2017. Ces clients-investisseurs non français représentent ainsi 37 % des actifs sous gestion du Groupe à fin 2022, une proportion en progression constante. En termes de collecte, 71 % de la collecte nette réalisée en 2022 auprès d’investisseurs tiers (hors Sofidy) provenait d’investisseurs localisés hors de France. Ces succès illustrent la pertinence du modèle de développement de Tikehau Capital, ainsi que les performances robustes de ses différentes stratégies.
• Le troisième axe de développement et de croissance pour Tikehau Capital dans la gestion d’actifs consiste à diversifier la typologie des clients pouvant accéder à ses solutions d’investissement. Au cours de sa croissance, Tikehau Capital a réussi à nouer des relations de confiance à long terme avec des investisseurs institutionnels français et étrangers, auxquels les classes d’actifs non-cotés étaient traditionnellement réservées. Cependant, le Groupe a développé un nombre croissant de solutions d’investissement accessibles à la clientèle privée, de plus en plus désireuse d’accéder aux classes d’actifs alternatifs. La démocratisation des classes d’actifs alternatifs constitue en effet un relais de croissance important pour Tikehau Capital, et le Groupe a d’ores et déjà montré sa capacité d’innovation en lançant une variété de solution d’investissement adaptées à cette clientèle. Le Groupe approche cette clientèle avec ambition, mais aussi avec prudence, en faisant preuve de pédagogie, en s’appuyant sur des partenaires solides en termes de distribution, mais également en maintenant une grande vigilance sur la cohérence entre actif et passif et les risques associés au sein de chacun de ses fonds.
• En complément de ces piliers de croissance, Tikehau Capital fait preuve d’un engagement fort envers la durabilité et l’impact, qui sont au cœur de son modèle de croissance et transverses à toutes les classes d’actifs développées par la société. La mission de Tikehau Capital est en effet d'orienter l'épargne mondiale vers des solutions de financement innovantes et adaptées, créatrices de valeur durable pour toutes les parties prenantes et accélérant des changements positifs pour la société.
  • Le Groupe a par conséquent intégré le développement durable au cœur de son modèle opérationnel. Les opportunités d'investissement examinées par les équipes d'investissement du Groupe sont ainsi analysées au travers de critères de durabilité. En outre, afin d'aligner les intérêts, 20 % de la rémunération variable des collaborateurs est liée à des objectifs humains et climatiques. Enfin, au 31 décembre 2022, 65 % de la dette de la Société est adossée à des critères de durabilité. La politique d'investissement responsable de Tikehau Capital couvre l'ensemble du spectre de l'investissement responsable à travers quatre piliers, allant des exclusions au développement de stratégies dédiées aux thématiques durables. 
  • À ce titre, Tikehau Capital développe activement des véhicules et stratégies dédiés à l’impact et répondant à des enjeux structurels majeurs tels que la décarbonation, la nature et la biodiversité, la cybersécurité et la résilience. À fin décembre 2022, les encours de la plateforme d'impact de Tikehau Capital s'élèvent à 3 milliards d'euros, dont 2,3 milliards d'euros dédiés spécifiquement au climat et à la biodiversité, afin de mettre en œuvre une transition à grande échelle. Tikehau Capital estime être donc en bonne voie pour atteindre son objectif de dépasser les 5 milliards d'euros d'ici 2025. Plus largement, au 31 décembre 2022, plus de 60 % des encours sous gestion de Tikehau Capital s’inscrivent dans des fonds classés article 8 ou 9 selon la réglementation SFDR(10), traduisant le fait que les objectifs ESG ou durables ont été formalisés dans leur documentation légale.
  • À l'avenir, Tikehau Capital entend continuer à lancer des stratégies dédiées à l’impact, avec par exemple en 2023 le lancement prévu du second millésime de sa stratégie de private equity dédiée à la décarbonation. 

Tikehau Capital s’appuie sur son bilan solide, fort de 3,1 milliards d’euros de fonds propres au 31 décembre 2022, qui sont investis en priorité dans les stratégies développées par le Groupe.

• Ainsi au 31 décembre 2022, le portefeuille d’investissements porté par le bilan de Tikehau Capital, qui s’élève à 3,5 milliards d’euros, est investi à près de 80 % dans les fonds et stratégie commercialisés par Tikehau Capital auprès de ses clients. Cette allocation du capital est source d’un fort alignement d’intérêts entre la Société et ses clients-investisseurs, qui est doublement créateur de valeur pour le Groupe. En effet, l’engagement du bilan du Groupe dans chaque fonds permet, d’une part, de susciter une confiance accrue chez ses clients-investisseurs et prospects, et donc de maintenir une dynamique de collecte solide. Cette approche permet, d’autre part, aux actionnaires de la Société de bénéficier des performances de chacune des classes d’actifs dans lequel le Groupe déploie ses fonds propres.

• Le bilan de Tikehau Capital lui permet également de bénéficier de ressources qui sont investies dans l’écosystème de la gestion d’actifs alternative. Ces investissements ont vocation à servir la franchise de gestion d’actifs du Group en offrant des complémentarités sur le plan des compétences et de l’implantation géographique, tout en diversifiant l’exposition du Groupe et en développant des partenariats stratégiques à long terme.

Fort de ce bilan solide, de son positionnement porteur dans le secteur de la gestion d’actifs alternative, et porté par une culture d’entreprise unique, Tikehau Capital entend accélérer de manière significative sa croissance et ses résultats, avec les ambitions suivantes : 

• Atteindre plus de 65 milliards d’euros d’actifs sous gestion pour son activité de gestion d’actifs d’ici 2026 ;

• Générer plus de 250 millions d’euros de FRE (Fee-Related Earnings) d’ici 2026 ;
• Atteindre un rendement sur fonds propres de l’ordre de 15 % ("mid-teens") d’ici 2026.

1.3Présentation des activités de Tikehau Capital

1.3.1Présentation générale

1.3.1.1Introduction

Tikehau Capital s’est construit au fil des ans pour devenir un acteur global de premier plan de la gestion d’actifs alternative.

À sa création en 2004, la Société a été constituée en vue d’être une société d’investissement indépendante ayant pour mission d’investir dans tous types de classe d’actifs sans restriction de zone géographique ou de durée de détention. En parallèle, la Société a développé ou acquis des plateformes de gestion d’actifs spécialisées sur des métiers particuliers, logées au sein de ses filiales et lui permettant de créer de la valeur additionnelle et de générer des revenus liés à la performance, dont la Société bénéficie également en qualité de sponsor (voir la Section 1.3.1.4 (L’organisation juridique de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel).

En finançant le développement de ses plateformes et en agissant en tant que sponsor de leurs stratégies (soit en investissant dans les véhicules créés par ces plateformes, soit en co-investissant avec ces véhicules), la Société bénéficie (i) des résultats des équipes de gestion et de recherche du Groupe (à travers le résultat de l’activité de gestion d’actifs : commissions de gestion, commissions de performance, parts d’intéressement à la surperformance (carried interest), etc.) et (ii) de la performance de ses investissements dans les classes d’actifs sous-jacentes (sous forme de distributions, intérêts et plus-values). Le champ des investissements sur le bilan de la Société s’est restreint au fur et à mesure de la création de ces plateformes spécialisées, afin de prémunir le Groupe contre les risques de conflit d’intérêts entre ses différentes stratégies d’investissement et/ou ses différentes parties prenantes.

Avec 38,8 milliards d’euros d’actifs sous gestion au 31 décembre 2022 (1), Tikehau Capital opère, d’une part, autour de son activité de gestion d’actifs, composée de quatre lignes de métier, la dette privée (voir la Section 1.3.2.1 (Activité de dette privée) du présent Document d’enregistrement universel), les actifs réels (voir la Section 1.3.2.2 (Activité d'actifs réels) du présent Document d’enregistrement universel), les capital markets strategies (gestion obligataire/gestion diversifiée et actions) (voir la Section 1.3.2.3 (Activité de capital markets strategies) du présent Document d’enregistrement universel) et le private equity (voir la Section 1.3.2.4 (Activité de private equity) du présent Document d’enregistrement universel) et, d’autre part, autour de son activité d’investissement (voir la Section 1.3.3 (Activité d’investissement) du présent Document d’enregistrement universel).

Le Groupe a vocation à investir de façon croissante par l’intermédiaire de ses fonds. Le Groupe propose à ses clients-investisseurs des opportunités de placement alternatif avec pour objectif la création de valeur sur le long terme.

La répartition des actifs sous gestion du Groupe entre son activité de gestion d’actifs, composée de ses quatre lignes de métier et son activité d’investissement est la suivante au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021(11) :

Répartition des actifs sous gestion du Groupe au 31 décembre 2022

Répartition des actifs sous gestion du Groupe au 31 décembre 2021

Le tableau suivant présente l’évolution des actifs sous gestion du Groupe entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2021 :

Répartition des actifs par secteur d'activité au 31 décembre 2022

Les stratégies d’investissement de Tikehau Capital sont déployées au travers d’un large éventail de secteurs d’activité. Le top 15 des secteurs représente 46 % des encours de l’activité de gestion d’actifs au 31 décembre 2022. Il convient de noter qu’aucun secteur ne représente plus de 7 % du total des encours. L’exposition sectorielle du Groupe est ainsi très granulaire et ne dépend d’aucun secteur en particulier. 

Si l’immobilier représente 30 % des encours au 31 décembre 2022, l’exposition du Groupe à ce secteur est très granulaire. En effet, le portefeuille d’actifs immobiliers géré par le Groupe est composé de plus de 8 500 actifs au sein de différentes géographies. En outre, les investissements réalisés par Tikehau Capital dans l’immobilier (comme dans chaque secteur) sont caractérisés par une forte discipline, comme en témoigne une utilisation très conservatrice du levier. 

Répartition des actifs par géographie au 31 décembre 2022

Les stratégies d’investissement de Tikehau Capital sont déployées sur différentes géographies. La France et l’Europe continentale représentent près de 70 % des actifs investis. Le Royaume-Uni ne représente qu’une part limitée tandis que l’Amérique du Nord représente une part de plus en plus importante grâce aux initiatives lancées dans la région.

Répartition des actifs sous gestion par typologie de clients-investisseurs au 31 décembre 2022

Au cours de sa croissance, Tikehau Capital a réussi à nouer des relations de confiance à long terme avec des investisseurs institutionnels français et étrangers. Par ailleurs, la Société a développé un nombre croissant de solutions d’investissement accessibles à la clientèle privée, de plus en plus désireuse d’accéder aux classes d’actifs alternatifs. Au 31 décembre 2022, 22 % des encours de l’activité de gestion d’actifs de Tikehau Capital proviennent d’investisseurs privés.  

Répartition des actifs sous gestion par nationalité de clients-investisseurs au 31 décembre 2022

Au 31 décembre 2022, les actifs sous gestion de Tikehau Capital provenant de clients internationaux s’élèvent à plus de 14 milliards d’euros, à comparer à 2 milliards d’euros lors de l’introduction en bourse de la Société en 2017. Ces clients-investisseurs non français représentent ainsi 37 % des encours de la Société à fin 2022, une proportion en progression constante.

1.3.1.2Le modèle économique de Tikehau Capital

Un pont entre l’épargne mondiale et le financement de l'économie réelle

Tikehau Capital se positionne comme un acteur clé du financement de l’économie puisqu’il oriente l’épargne mondiale, portée par la croissance démographique, le vieillissement de la population et la nécessité de générer du rendement pour les épargnants, vers les entreprises et l’économie réelle. 

Pour répondre à des besoins croissants de financement (près de 23 millions de PMEs en Europe(13)), Tikehau Capital propose un large éventail de solutions de financement en dette, en fonds propres ainsi que des solutions adaptées au financement d’actifs réels (immobilier et infrastructure). 

Le modèle économique de Tikehau Capital est structuré autour de deux piliers :

• l’activité de gestion d’actifs, composée de quatre lignes de métier complémentaires (dette privée, actifs réels, private equity et capital markets strategies) ;
• l’activité d’investissement, au travers du portefeuille d’investissements du Groupe qui est investi en priorité dans les stratégies de gestion d’actifs dévelopées et gérées par Tikehau Capital.

Activité de gestion d’actifs

La performance des stratégies développées et gérées par le Groupe se situe au cœur d’un cercle vertueux qui soutient la croissance de l’activité de gestion d’actifs de Tikehau Capital.

En effet, la performance solide de ses fonds permet à Tikehau Capital d’accélérer la collecte auprès de ses clients-investissements (fonds de pension, assureurs, family office, clients particuliers). La performance des fonds du Groupe peut, à titre d’exemple, être mesurée par la création de valeur des sociétés en portefeuille ou, pour, les actifs réels, par un niveau élevé de collecte de loyers.

Les trois piliers de l'activité de gestion d'actifs de Tikehau Capital

Dans le cadre de son activité de gestion d’actifs, Tikehau Capital propose des stratégies d’investissement au travers de quatre lignes de métier au sein desquelles les clients-investisseurs peuvent allouer leur capital : la dette privée, les actifs réels, le private equity et les capital markets strategies (voir Section 1.1.2 (Activités de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel). 

Tikehau Capital investit l’épargne qui lui est ainsi confiée selon une approche sélective de sorte à générer de la performance pour ses clients-investisseurs et pour son compte propre. Le Groupe engage, en effet, un niveau significatif de son capital dans ses propres fonds (voir paragraphe « Investissements dans les stratégies de Tikehau Capital »), générant un fort alignement d’intérêts. Le savoir-faire et la plateforme multilocale de Tikehau Capital, fort de ses 14 implantations à l’échelle mondiale, constituent des atouts essentiels pour sourcer des opportunités d’investissement pertinentes et créatrices de valeur, permettant au Groupe de soutenir la collecte future.

En 2022, le Groupe a accéléré sur les trois axes de son modèle opérationnel précités :

• les fonds gérés par Tikehau Capital ont déployé un total de 6,9 milliards d’euros, représentant une augmentation de 24 % par rapport au niveau de 2021. Les équipes d’investissement sont restées très sélectives, comme en atteste un taux de sélectivité des dossiers d'investissement de 97 % (correspondant au nombre de dossiers d'investissement non retenus rapporté au nombre total de dossiers d'investissement étudiés) maintenu à un niveau élevé alors que le volume d’opportunités analysées en 2022 a augmenté de 22 % par rapport à 2021 ;
• les désinvestissements réalisés par les fonds de Tikehau Capital ont progressé en 2022, atteignent 1,8 milliard d’euros (en croissance de 20% par rapport à 2021), grâce à des cessions créatrices de valeur au sien des quatre lignes de métier du Groupe, et ce, en dépit d’un environnement macroéconomique moins favorable. Par ailleurs, la performance de l’ensemble des fonds de Tikehau Capital est restée solide, ce qui est de nature à soutenir la collecte future ; 
• la collecte nette s’est élevée à 6,4 milliards d’euros pour l’activité de gestion d’actifs du Groupe, dont 7,0 milliards d’euros pour les stratégies de marchés privés de Tikehau Capital (définie comme étant la collecte nette de l’activité de gestion d’actifs du Groupe hors capital markets strategies), soit une progression de 27 % par rapport au niveau de collecte sur les marchés privés constaté en 2021. La demande soutenue des clients-investisseurs reflète la performance des stratégies d’investissement développées et gérées par le Groupe ainsi que la pertinence de son positionnement sur des lignes de métier complémentaires et diversifiées. Ceci lui permet de naviguer à travers les cycles économiques et d’offrir aux clients des profils de risque-rendement attractifs.

Par conséquent, les encours de l’activité de gestion d’actifs du Groupe ont atteint 37,8 milliards d’euros au 31 décembre 2022, soit une progression de 15 % par rapport à 2021. Le modèle vertueux de l’activité de gestion d’actifs de Tikehau Capital reposant sur la performance de ses fonds a ainsi permis au Groupe de faire progresser ses encours de 28 % par an en moyenne depuis son introduction en bourse.

Activité d’investissement

Évolution du portefeuille d'investissements issu du bilan de Tikehau Capital (m€)

Le portefeuille d’investissements de Tikehau Capital s’élevait à 3,5 milliards d’euros au 31 décembre 2022. Celui-ci se composait de :

• 2,8 milliards d’euros (soit 79 %) d’investissements dans les stratégies du Groupe, en ce compris les stratégies de gestion d’actifs développées et gérées par Tikehau Capital, les co-investissements réalisés aux côtés des stratégies de gestion d’actifs développées et gérées par Tikehau Capital et les engagements en capital de Tikehau Capital visant à sponsoriser des SPACs (Special Purpose Acquisition Company) ;
• 0,7 milliard d’euros (soit 21 %) d’investissements comprenant principalement des investissements directs en private equity ainsi que des investissements dans l’écosystème du Groupe. Ces investissements ont pour objectif de contribuer au développement de la franchise de gestion d’actifs de Tikehau Capital au niveau mondial. 

Investissements dans les stratégies de Tikehau Capital 

Le modèle de Tikehau Capital repose sur un bilan solide, fort de 3,1 milliards d’euros de fonds propres au 31 décembre 2022. La structure financière robuste de Tikehau Capital constitue un avantage compétitif dans le secteur de la gestion d’actifs puisqu’elle permet au Groupe d’investir en priorité, aux côtés de ses clients-investisseurs, dans les stratégies d’investissements (fonds et véhicules) qu’il gère. Cela répond au triple objectif du Groupe de :

• sponsoriser les nouvelles stratégies ou véhicules d’investissement afin d’en faciliter le lancement et la commercialisation ;
• susciter un alignement d’intérêts clair entre Tikehau Capital et ses clients-investisseurs ;
• bénéficier du rendement de ces stratégies d’investissement, constituant une source de revenus récurrents.

L’engagement du bilan de Tikehau Capital dans ses propres stratégies permet au Groupe de renforcer la croissance de son activité de gestion d’actifs ainsi que d’améliorer la visibilité de ses revenus et la rentabilité de ses fonds propres avec la contribution croissante de la performance de ses propres stratégies aux revenus du portefeuille d’investissements.

Ainsi, la Société investit de façon quasi-systématique dans les nouvelles stratégies d’investissement ou les nouveaux produits lancés par le Groupe. En 2022, cela s’est traduit principalement par :

• des engagements de souscription dans les nouvelles initiatives lancées en 2022 ci-après : la nouvelle stratégie de private equity dédiée à l’agriculture régénératrice que Tikehau Capital a lancé en partenariat avec AXA Climate et Unilever, le 3ème millésime de la stratégie d’opportunités spéciales et le 2ème millésime de fonds immobilier européen à valeur ajoutée ;
• le financement de la retention piece des CLO lancés par Tikehau Capital, en Europe et en Amérique du Nord (à savoir le taux de rétention de 5 % des actifs titrisés qui s’applique aux entités originatrices d’un point de vue réglementaire (voir la Section 1.4.3.4 (Autres réglementations - Exigences en fonds propres) du présent Document d’enregistrement universel).

Investissements dans l’écosystème du Groupe et autres investissements directs

En dehors des stratégies du Groupe, Tikehau Capital réalise des investissements dans son écosystème et des investissements directs.

Les investissements dans l’écosystème du Groupe ont pour objectif de contribuer au développement de la franchise de gestion d’actifs de Tikehau Capital au niveau mondial. Ces investissements représentent 516 millions d’euros au 31 décembre 2022 (contre 385 millions d’euros au 31 décembre 2021) et permettent notamment au Groupe :

• d'avoir une exposition complémentaire en termes de géographies, de secteurs ou de typologies d’investissement ;
• de développer des relations de long-terme avec des partenaires de premier plan afin de générer des opportunités d’investissement créatrices de valeur ; et
• de compléter sa base de revenus récurrents avec des investissements générant des rendements en ligne avec ses objectifs.

Les investissements directs du Groupe représentent, quant à eux, 209 millions d’euros au 31 décembre 2022 (contre 185 millions d’euros au 31 décembre 2021) et correspondent aux investissements en private equity réalisés par les fonds propres de Tikehau Capital avant que le Groupe ne développe ses stratégies de gestion d’actifs dédiées au capital-investissement (lancées en 2018). 

Le principal investissement direct du Groupe représente 69 % de la valeur de cette catégorie d’investissements à fin décembre 2022 et concerne la société Claranet. Fondé en 1996, Claranet est un leader européen des services d’hébergement et d’infogérance d’applications critiques basé à Londres. En mai 2017, Tikehau Capital a signé un accord de prise de participation minoritaire dans la société Claranet visant à accompagner la société dans la poursuite de son développement.

Le tableau suivant présente la répartition des actifs sous gestion des quatre lignes de métier de Tikehau Capital entre ceux provenant du bilan et ceux provenant de clients-investisseurs tiers au 31 décembre 2022 :

Au 31 décembre 2022, les actifs sous gestion du Groupe se répartissent entre l'activité de gestion d’actifs (37,8 milliards d’euros) et l'activité d'investissement (1,0 milliard d’euros).

Le périmètre de la gestion d’actifs du Groupe est composé (i) d’actifs sous gestion générant des commissions de gestion, (ii) d’actifs sous gestion qui généreront à l’avenir des commissions de gestion, et (iii) d’actifs sous gestion ne générant pas de commissions de gestion (voir les définitions figurant à la Section 5.1 (Présentation générale de l’activité, des résultats et de la situation financière de l’exercice 2022) du présent Document d’enregistrement universel), dont la répartition est la suivante au 31 décembre 2022 : 

Répartition des actifs par type de commissions générées au 31 décembre 2022

(Périmètre de l'activité de gestion d’actifs)

Les sources de revenus de Tikehau Capital

En tant que groupe dédié à la gestion d’actifs et à l’investissement, le Groupe comptabilise des revenus de quatre natures (dans les comptes consolidés selon le référentiel IFRS) :

• des revenus récurrents liés à son activité de gestion d’actifs, qui prennent la forme de commissions de gestion (voir ci-après) et de souscription et, de manière ponctuelle lors de la mise en place de certains financements, de commissions d’arrangement (voir ci-après) ;
• des revenus non récurrents liés à son activité de gestion d’actifs, qui prennent la forme de commissions de performance et de revenus associés à ses parts d’intéressement à la surperformance (carried interest) (voir ci-après) ;
• des revenus récurrents liés aux investissements réalisés par le bilan, qui correspondent, d’une part, à des dividendes/distributions, coupons et intérêts perçus sur les investissements portés sur le bilan et, d’autre part, au résultat de la comptabilisation de variations de juste valeur, soit l’ajustement de juste valeur des investissements en portefeuille constaté à chaque clôture comptable ; et
• des revenus non récurrents liés aux investissements réalisés sur le bilan, qui correspondent aux plus ou moins-values de cession comptabilisées lors de chaque désinvestissement d’un actif porté sur le bilan.

(1)  100 % des commissions de performance et 53,3 % d’intéressement à la surperformance (carried interest) disponible alloués à Tikehau Capital ou ses filliales.

Les revenus associés à l’activité de gestion d’actifs sont plus amplement décrits ci-après :

• les commissions de gestion et de souscription – Les commissions de gestion sont perçues de manière récurrente par la société de gestion concernée et permettent de rémunérer la gestion quotidienne des différents fonds. En général, elles sont calculées en appliquant un pourcentage aux actifs gérés. En particulier, pour les fonds fermés, le taux de commission de gestion est appliqué, soit aux montants effectivement investis par la société de gestion, soit aux montants engagés par les investisseurs, selon les lignes de métier, tandis que pour les fonds ouverts, ces commissions sont assises sur les actifs sous gestion. Dans l’activité de dette privée, les commissions de gestion comprennent également les commissions perçues en tant qu’agent de placement. Les commissions de souscription sont perçues lors de la réalisation de la souscription des investisseurs dans certains fonds ou véhicules immobiliers ;
• les commissions d’arrangement – Les commissions d’arrangement sont des commissions non récurrentes perçues lors de la préparation de certaines opérations d’investissement. Elles sont supportées par l’entité qui bénéficie de l’investissement lors de la réalisation de ce dernier et rémunèrent le travail préparatoire effectué par la société de gestion pour mettre en place l’opération (audit, structuration, recherche de partenaires, négociation des termes financiers et juridiques, etc.). Elles sont, soit conservées par la société de gestion, soit acquises par les véhicules réalisant l’investissement, soit partagées entre la société de gestion et les véhicules réalisant l’investissement selon les conditions définies par les règlements desdits véhicules ;
• les commissions de performance – Les commissions de performance (parfois aussi désignées sous le vocable de frais de performance), qui concernent les fonds ouverts (obligataires et actions) gérés dans le cadre des activités de capital markets strategies, sont des commissions perçues par la société de gestion sur la part de la performance du fonds qui est supérieure à celle de l’indice de référence du fonds. L’intégralité des commissions de performance liées aux fonds ouverts est conservée par la société de gestion (et donc le Groupe). Ces commissions permettent d’inciter les équipes à une meilleure performance dans leur gestion des fonds ;
• l’intéressement à la surperformance(carried interest) – L’intéressement à la surperformance correspond à des revenus perçus au titre de parts d’intéressement à la surperformance des fonds (carried interest). Ce mécanisme, qui concerne les fonds fermés, prend généralement la forme de valeurs mobilières (parts) qui sont souscrites par les bénéficiaires lors de la constitution du fonds et donnent droit à une rémunération en cas de dépassement de certains seuils de performance à la liquidation du fonds. Les règlements desdits fonds fixent les conditions dans lesquelles cette rémunération est due. Elle correspond généralement à un prélèvement (fixé en pourcentage) sur les distributions versées aux investisseurs lorsque le rendement de leur investissement dépasse un niveau de TRI (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel) fixé dans la documentation du fonds. Ces revenus sont acquittés par les fonds directement aux bénéficiaires. Ce mécanisme permet d’inciter les équipes à une meilleure performance dans leur gestion des fonds et notamment au-delà du niveau de TRI convenu. Les paramètres financiers du carried interest dépendent de la nature de la classe d’actifs concernée (dette privée, actifs réels, private equity, etc.) et de la politique d’investissement du fonds. Le niveau de TRI (hurdle) se situe généralement entre 5 % et 8 % et le montant du prélèvement se situe généralement entre 10 % et 20 % au-delà du niveau de TRI fixé. Le Groupe a fixé une règle interne de répartition du carried interest. Le Groupe (au travers de la Société et de Tikehau IM ou de la société de gestion concernée du Groupe) conserve environ 53 % (c’est-à-dire que chacune de ces deux entités reçoit un tiers de 80 %) de l’intéressement à la surperformance (carried interest) disponible, le solde étant réparti entre Tikehau Capital Advisors (à hauteur d’environ 27 %) et une structure actionnaire de Tikehau Capital Advisors qui rassemble environ 130 collaborateurs seniors du Groupe ainsi que AF&Co et MCH (à hauteur de 20 %). Cette dernière structure permet d’inciter ces salariés à la performance du Groupe et de ses fonds, crée une solidarité entre toutes les activités en prévenant tout effet de silo et permet aux salariés de participer au contrôle du Groupe via sa participation dans Tikehau Capital Advisors. Des éléments complémentaires figurent à la note 25(f) (Intéressement à la surperformance (carried interest)) des comptes consolidés annuels figurant à la Section 6.1 (Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2022) du présent Document d’enregistrement universel.

1.3.1.3L’organisation opérationnelle de Tikehau Capital

L’organisation de Tikehau Capital est structurée autour de son activité de gestion d’actifs opérée au travers de quatre lignes de métier, d’une part et de son activité d’investissement, d’autre part.

Activité de gestion d’actifs et activité d’investissement

L'activité de gestion d’actifs de Tikehau Capital, est composée de quatre lignes de métier, la dette privée (voir la Section 1.3.2.1 (Activité de dette privée) du présent Document d’enregistrement universel), les actifs réels (voir la Section 1.3.2.2 (Activité d'actifs réels) du présent Document d’enregistrement universel), les capital markets strategies (gestion obligataire/gestion diversifiée et actions) (voir la Section 1.3.2.3 (Activité de capital markets strategies) du présent Document d’enregistrement universel) et le private equity (voir la Section 1.3.2.4 (Activité de private equity) du présent Document d’enregistrement universel) et, de son activité d’investissement (voir la Section 1.3.3 (Activité d’investissement) du présent Document d’enregistrement universel).

La présence géographique

Au fil des années, l’accélération des activités de gestion d’actifs et d’investissement de Tikehau Capital s’est accompagnée d’un accroissement de sa présence à l’international, avec l’ouverture de bureaux à Londres, au Royaume-Uni (2013), à Singapour (2014), puis à Bruxelles, en Belgique et à Milan, Italie (2015). En 2017, le Groupe a poursuivi le développement de ses implantations internationales avec l’ouverture de bureaux à Madrid, Espagne et à Séoul, Corée du Sud puis, en 2018, à New York, aux États-Unis, en 2019, à Tokyo, Luxembourg et Amsterdam et en 2021 à Francfort. En 2022, le Groupe a ouvert un bureau à Tel Aviv et à Zurich. Ainsi, à la date du présent Document d'enregistrement universel, le Groupe dispose de bureaux dans 14 pays.

Les bureaux de Tikehau Capital ont tous vocation, dans la limite de leur cadre réglementaire, à coordonner la commercialisation des produits du Groupe et, dans la plupart des cas, à identifier des opportunités d’investissement, analyser et exécuter des opérations d’investissement et assurer leur suivi jusqu’à maturité.

Tikehau Capital est implanté en Belgique, en Italie, en Espagne, au Luxembourg, aux Pays-Bas et en Allemagne au travers de succursales de Tikehau IM, qui ont bénéficié d’une procédure de passeport des agréments de Tikehau IM qui est régulé en France.

Le Groupe est également présent au Royaume-Uni au travers de Tikehau Capital Europe et d'une succursale de Tikehau IM (« TIM UK »). Tikehau Capital Europe est agréée et régulée par l’autorité de supervision britannique, la Financial Conduct Authority (FCA) pour, entre autres, fournir des services de gestion d'investissement en sa qualité de gestionnaire pour le compte de véhicules de crédit structuré constitués et enregistrés en Irlande. TIM UK offre depuis son origine certains produits et services d'investissements au Royaume-Uni et a vu son statut réglementaire modifié à la suite de la sortie du Royaume-Uni de l’Union européenne le 31 décembre 2020 (« Brexit »).

À Singapour, Tikehau Capital exerce ses activités au travers d’une filiale détenue à 100 % par Tikehau IM (Tikehau Investment Management Asia Pte. Ltd.), qui a été agréée par l’autorité de supervision financière locale (Monetary Authority of Singapore, MAS), ainsi qu'au travers de la société de gestion IREIT Global Group dont le capital est détenu directement par Tikehau Capital à 50,00 % (voir la Section 1.3.2.2(c) (Sociétés foncières gérées par le Groupe) du présent Document d’enregistrement universel, pour plus de détails). La Société a également acquis en 2021 une participation à hauteur de 50,10 % dans FPE Investment Advisors, une société de gestion enregistrée auprès de la Monetary Authority of Singapore (MAS).

Depuis fin 2017, le Groupe bénéficie d’une présence aux États-Unis par l’intermédiaire de sa filiale Tikehau Capital North America qui est enregistrée auprès du régulateur américain, la Securities and Exchange Commission (SEC), et depuis juillet 2020, par l'intermédiaire de Star America Infrastructure Partners. Depuis 2019, le Groupe est présent au Japon au travers d'une filiale détenue à 100 % par Tikehau IM (Tikehau Investment Management Japan), qui a été agréée par l'autorité de supervision financière locale (Financial Services Authority). 

En 2022, Tikehau Capital a crée Tikehau Capital Korea Inc. (« TC Korea »), société détenue à 100 % de Tikehau IM pour filialiser sa présence locale. TC Korea a obtenu une autorisation auprès de l'autorité de supervision financière locale (Financial Supervisory Service). Le Groupe a également établi une présence en Israël par l'intermédiaire d'une filiale détenue à 100 % par Tikehau IM, Tikehau Capital Israel Ltd, qui est une entité non-régulée. Enfin, Tikehau Capital a ouvert Tikehau Capital Switzerland AG (« TC Switzerland »), filiale détenue à 100 % par Tikehau IM, entité non régulée.

International Advisory Board et Advisory Board de Tikehau IM

Tikehau Capital s’est doté d’un organe consultatif, l’International Advisory Board, présidé par Sir Peter Westmacott, ancien ambassadeur du Royaume-Uni (aux États-Unis, en France et en Turquie), et comptant également parmi ses membres : Monsieur Stéphane Abrial (ancien Chef d'Etat Major de l’Armée de l’Air française et Commandeur stratégique de l’OTAN), Monsieur Jean Charest (ancien Premier ministre du Gouvernement du Québec), M. Fu Hua Hsieh (Président d’ACR Capital et ancien Président de Temasek Holdings), Madame Margery Kraus (fondatrice et Présidente d’APCO Worldwide), Lord Peter Levene (ancien Lord Mayor de Londres et ancien Président de Lloyd’s), Monsieur François Pauly (CEO d'Edmond de Rothschild, Président de la Compagnie Financière La Luxembourgeoise) et Monsieur Kenichiro Sasae (ancien ambassadeur du Japon).

L’International Advisory Board se réunit plusieurs fois par an pour échanger sur les perspectives économiques et géopolitiques mondiales et analyser leurs impacts potentiels sur les marchés sur lesquels Tikehau Capital intervient. Issues de sphères politiques et économiques variées, ces personnalités d’expérience venant de zones géographiques diverses offrent à Tikehau Capital des points de vue et recommandations éclairés pour étayer ses stratégies et appuyer son développement à l’international.

Un Advisory Board a également été mis en place au niveau de la société de gestion Tikehau IM, composé de personnalités économiques internationales aux profils variés et de premier plan, bénéficiant d’une connaissance approfondie du marché de la gestion d'actifs : Madame Debra Anderson (ancien Directrice des activités de CLO de Tikehau Capital), Monsieur Gianluca La Calce (Président directeur général de Siref (Société fiduciaire du groupe Intesa) et Directeur du marketing stratégique et de la coordination des produits, Intesa San Paolo Private Banking), Monsieur Davide Elli (Head of Multimanager and Alternative Investments, Fideuram Investmenti SGR), Monsieur Dirk Goergen (Membre du comité exécutif et du conseil d'administration, Responsable de la couverture mondiale et des ventes, DWS), Madame Goh Mui Hong (Directrice exécutive et PDG, Singapore Consortium Investment Management Limited ; ancienne présidente et PDG de ST Asset Management Ltd.), Monsieur Jason Lamin (Fondateur et PDG de Lenox Park Solutions), Monsieur Lionel Martellini (Directeur de l'EDHEC-Risk Institute et professeur de finance à l'EDHEC Business School), Monsieur Juan Antonio Roche Gonzalez (Membre du comité exécutif de Banca March et responsable de l'offre produits), Monsieur Bruno de Saint Florent (Associé chez Monitor Deloitte en charge des services financiers), Madame Natacha Valla (Doyenne de l'école du management et de l'innovation de Sciences Po et ancienne directrice générale adjointe pour la politique monétaire de la Banque centrale européenne) et Monsieur Rob Williams (Directeur, Temasek ; membre du Temasek Investment Group ; membre du conseil d'administration de plusieurs sociétés du portefeuille de Temasek). Cet Advisory Board, créé en 2020, a pour mission d’apporter une expertise dans l’analyse des marchés et de l’économie, de contribuer aux réflexions sur les orientations stratégiques et les projets de développement de la société de gestion, et de l’aider à développer son activité en élargissant sa base de clients-investisseurs et sa gamme de produits.

Les fonctions transversales

Les activités opérationnelles du Groupe bénéficient du support de fonctions transversales : finance, trésorerie, juridique et fiscal, conformité, middle-office, audit interne, informatique, ressources humaines, communication et moyens généraux. Ces équipes sont logées au sein des filiales pour les équipes qui sont dédiées à des lignes de métier particulières. Les fonctions corporate centrales sont logées au sein de Tikehau Capital. Ces équipes ont été fortement renforcées au cours des dernières années afin d’accompagner la croissance des actifs sous gestion du Groupe et l'évolution de son empreinte géographique.

L’équipe de management

Le rôle et le fonctionnement de la Gérance sont décrites à la Section 3.1.1 (La Gérance) du présent Document d’enregistrement universel.

À la date du présent Document d’enregistrement universel, les principales personnes qui participent à la direction de la Société en France ou à l'étranger sont les suivantes :

(i) Direction du Groupe

• Cécile Cabanis – Directrice générale adjoint Groupe
• Emmanuelle Costa – Directrice du capital humain
• Thomas Friedberger – Directeur général adjoint Groupe, Co-Chief investment officer, Directeur général de Tikehau IM
• Frédéric Giovansili – Directeur général adjoint de Tikehau IM, Responsable Groupe des ventes, du marketing et du développement commercial
• Bertrand Honoré – Directeur des systèmes d’information
• Anne Le Stanguennec – Directrice de l’audit interne
• Grégoire Lucas – Directeur des relations extérieures
• Henri Marcoux – Directeur général adjoint Groupe, Directeur général de Tikehau IM
• Antoine Onfray – Directeur financier
• Bruno de Pampelonne – Président de Tikehau IM, Responsable de la région Asie
• Geoffroy Renard – Secrétaire général

(ii) Responsable des métiers et fonctions opérationnelles

• Rodolfo Caceres – Directeur de la recherche-crédit
• Peter Cirenza – Co-Chief Investment officer, Président des tactical strategies
• John Fraser – Président de la stratégie mondiale de crédits structurés
• Frédéric Jariel – Co-Directeur de l’activité immobilière
• Marwan Lahoud – Directeur général délégué de Tikehau IM, Président de l’activité de private equity
• Emmanuel Laillier – Directeur de l'activité de private equity
• Maxime Laurent-Bellue – Directeur de l'équipe tactical strategies
• Cécile Mayer-Lévi – Directrice de l’activité de dette privée
• Benjamin Prior – Directeur de la gestion des risques de Tikehau IM
• Guillaume Spinner – Directeur des opérations de Tikehau IM
• Raphaël Thuin – Directeur des capital markets strategies

(iii) Responsables des pays / régions

• Allemagne : Dominik P. Felsmann
• Amérique du Nord : Tim Grell
• Asie / Australie / Nouvelle-Zélande :
  • Bruno de Pampelonne – Responsable de l’Asie
  • Jean-Baptiste Feat – Co-Chief investment officer, Co-responsable de l'Asie
  • Neil Parekh – Responsable de l’Asie, de l’Australie et de la Nouvelle-Zélande
  • Corée du Sud : Young Joon Moon
  • Japon : Sergei Diakov
• Benelux : Édouard Chatenoud
  • Luxembourg : Sabrina El Abbadi
• Israël : Rudy Neuhof / Asaf Gherman
• Italie : Luca Bucelli / Roberto Quagliuolo
• Région ibérique : Carmen Alonso
• Royaume-Uni : 
  • Carmen Alonso – Responsable du Royaume-Uni
  • Sir Peter Westmacott – Président du Royaume-Uni

Les équipes de direction des autres filiales du Groupe sont disponibles sur les sites internet de ces sociétés :

• Tikehau Investment Management : www.tikehaucapital.com/fr/our-group/our-people/management-team  
• Homunity : www.homunity.com
• IREIT : www.ireitglobal.com
• Sofidy : www.sofidy.com
• Star America Infrastructure Partners : www.starinfrapartners.com
• Opale Capital : www.opalecapital.com

En outre, dans le cadre de ses décisions, l'équipe de direction de la Société opère sous la supervision d'un Conseil de surveillance composé à 50 % de membres indépendants (voir la Section 3.4.1 (Conseil de surveillance) du présent Document d'enregistrement universel).

1.3.1.4L’organisation juridique de Tikehau Capital

Au 31 décembre 2022, l’organigramme du Groupe est le suivant :

(1)  Le 20 février 2023, Peugeot Invest Assets a cédé l’intégralité de sa participation dans Tikehau Capital Advisors à une holding contrôlée par les fondateurs et le management de Tikehau Capital aux côtés d'un partenaire stratégique, Financière Agache.

(2)  Un véhicule d'investissement de North Haven Tactical Value, géré par une équipe de Morgan Stanley Investment Management.

(3)  Directement (51,04 %) et indirectement via Fakarava Capital (5,28 %), détenue à 100 % par Tikehau Capital Advisors.

(4)  Tikehau Ace Capital SAS a été fusionnée dans TIkehau Investment Management SAS le 1er janvier 2023.

(5)  La Société détient 50,01 % des droits de vote dans IREIT Global Group Pte. Ltd.

(6)  Directement ou indirectement.

(7)  La Société détient de concert 54,69 % du capital et des droits de vote (voir Section 1.3.2.2(c) du présent Document d’enregistrement universel pour plus de détails).

(8)  Opale Capital SAS est inscrite en tant que conseiller en investissements financiers auprès de l'ORIAS depuis le 17 février 2023.

NB : Dans le présent organigramme, les pourcentages de capital sont équivalents aux pourcentages de droit de vote, sauf mention contraire. Les sociétés sont de droit français sauf mention contraire.

Le 20 mai 2021, Tikehau Capital a annoncé un projet de réorganisation de la structure du Groupe et de son actionnariat, visant à en simplifier la gouvernance, à assurer une meilleure lisibilité des flux financiers et à réduire le préciput de l’associé commandité et la rémunération de la Gérance de la Société.

Ce projet a été mis en œuvre par la réalisation, le 15 juillet 2021, des opérations successives suivantes, dont aucune n’avait vocation à être réalisée sans les autres :

• la désignation d’un nouvel associé commandité et de deux nouveaux Gérants de la Société (la « Nouvelle Gouvernance ») :
  • a. la désignation, d’une société nouvellement constituée, Tikehau Capital Commandité (« TCC »), dont le capital est intégralement détenu par Tikehau Capital Advisors (« TCA »), principal actionnaire de la Société, en qualité d’associé commandité de Tikehau Capital, et qui bénéficie d’un préciput substantiellement réduit par rapport à Tikehau Capital General Partner (« TCGP »), ancien associé commandité unique de Tikehau Capital, égal à 1% du résultat net de la Société (tel qu’il ressort des comptes sociaux de la Société à la clôture de chaque exercice social) contre un préciput de 12,5 % du résultat net social qui était perçu préalablement à la Réorganisation par TCGP ;
  • b. la nomination de deux sociétés, AF&Co Management dont le président est Monsieur Antoine Flamarion et qui est détenue à 100 % par AF&Co, et MCH Management dont le président est Monsieur Mathieu Chabran et qui est détenue à 100 % par MCH, en qualité de Gérants de la Société. Chacun de ces deux Gérants s'est vu attribuer, à compter du 15 juillet 2021, une rémunération annuelle fixe égale à 1 265 000 euros (HT), augmentée de la TVA applicable (voir la Section 3.3.1 (Rémunération de la Gérance) du présent Document d’enregistrement universel) ;
• la fusion-absorption de TCGP par la Société (la « Fusion »). A la suite de la Fusion, TCC est le seul associé commandité de Tikehau Capital et reçoit un préciput sur la base d’un montant égal à 1 % du résultat net social de la Société prévu dans le cadre de sa nomination et les statuts ont été modifiés pour refléter cette diminution de la rémunération des commandités. La Fusion a été réalisée avec effet rétroactif au 1er janvier 2021 ;
• l’apport par TCA à la Société des actifs et passifs relatifs à la branche complète d’activité constituée des fonctions corporate centrales du Groupe (à savoir notamment la stratégie, la direction juridique et réglementaire, la direction de la communication et des affaires publiques, les relations investisseurs, la direction financière (incluant les équipes de trésorerie et financement, les comptabilités des comptes sociaux et consolidés, le contrôle de gestion notamment), la direction du capital humain, les fonctions ESG, la direction des systèmes d’information, la direction de la conformité et du contrôle interne, l’audit interne, le conseil en matière de fusions et acquisitions, et les services généraux/support (les « Fonctions corporate centrales »)) dans le cadre d’un apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions (l’« Apport »). L’Apport, au titre duquel ont été transférés 58 salariés de TCA, a permis d’internaliser les Fonctions corporate centrales au sein de Tikehau Capital de sorte que Tikehau Capital rassemble dorénavant l’intégralité des moyens lui permettant (ainsi que ses filiales) de fonctionner. L’Apport a été réalisé avec effet rétroactif au 1er janvier 2021.

La Nouvelle Gouvernance, la Fusion et l’Apport constituent une opération globale désignée comme la « Réorganisation ». 

La Société estime que la Réorganisation du Groupe a apporté les bénéfices suivants :

• le Groupe est plus simple à appréhender du fait de l’internalisation des Fonctions corporate centrales dans la mesure où Tikehau Capital rassemble dorénavant l’intégralité des moyens permettant au Groupe de fonctionner, certains analystes financiers ayant pu mettre en avant la complexité de la structure et de la gouvernance ainsi que des flux inhabituels ou difficilement lisibles pour les investisseurs ;
• une simplification de la structure et des flux est de nature à favoriser l’attractivité du titre Tikehau Capital, permettant ainsi à Tikehau Capital d’intéresser une gamme plus large d’investisseurs (notamment étrangers), de lever des fonds afin de continuer à asseoir son développement ou encore de financer des opérations de croissance externe en titres ;
• la réduction du préciput de l’associé commandité et de la rémunération des Gérants ont amélioré l’attractivité financière de la Société en entraînant un effet relutif élevé à un chiffre sur le bénéfice net 2021 par action de la Société tel que calculé sur la base du consensus des projections de bénéfice des analystes couvrant l’action Tikehau Capital et ajusté pour tenir compte des impacts de la Réorganisation ;
• l’alignement d’intérêts des structures de contrôle du Groupe avec les actionnaires minoritaires de Tikehau Capital résulte désormais principalement de leur détention en tant qu’actionnaires de Tikehau Capital, l’essentiel de la rémunération de leur capital provenant désormais des dividendes attachés aux actions ordinaires ; et
• la Réorganisation a renforcé le profil de Tikehau Capital en termes de crédit en augmentant les cash-flows (après impôts) disponibles d’un montant supérieur à 40 millions d’euros par an à partir de 2021.

Les principales entités du Groupe figurant sur cet organigramme sont les suivantes :

• Tikehau Capital SCA est la société de tête du Groupe dont les titres sont admis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris. La Société a pour Gérants AF&Co Management et MCH Management et pour associé commandité Tikehau Capital Commandité. La Société a pour objet d’investir, directement ou indirectement, dans les plateformes d’investissement du Groupe pour accompagner leur croissance. Elle est également un investisseur important dans les fonds et véhicules gérés par le Groupe ou en tant que co-investisseur aux côtés de ceux-ci. Enfin, elle peut réaliser des investissements opportunistes en dehors de ses plateformes et de ses lignes de métier pour rechercher les meilleures sources de création de valeur ;
• Tikehau Capital Europe (voir paragraphe détaillé ci-après) ;
• Tikehau Investment Management (voir paragraphe détaillé ci-après) ;
• IREIT Global Group (voir paragraphe détaillé ci-après) ;
• Sofidy (voir paragraphe détaillé ci-après) ;
• Tikehau Capital North America (voir paragraphe détaillé ci-après) ;
• Star America Infrastructure Partners (voir paragraphe détaillé ci-après) ;

Les principales entités commanditaires et commanditées du Groupe sont les suivantes 

• AF&Co Management et MCH Management sont les deux Gérants de la Société (voir la Section 3.1.1 (La Gérance) du présent Document d’enregistrement universel). Leur activité principale vise toute prestation de conseil et d’assistance, notamment en matière financière ou stratégique. Les informations relatives à AF&Co Management et MCH Management sont respectivement détaillées à la Section 3.1.1 (La Gérance – Renseignements concernant AF&Co Management et Monsieur Antoine Flamarion) et (La Gérance – Renseignements concernant MCH Management et Monsieur Mathieu Chabran) du présent Document d’enregistrement universel ;
• Tikehau Capital Commandité est l'unique associé commandité de la Société. Le Président de Tikehau Capital Commandité est AF&Co et son Directeur général est MCH. Le capital de Tikehau Capital Commandité est détenu à 100 % par Tikehau Capital Advisors ;
• Tikehau Capital Advisors est le principal actionnaire de la Société qui, au 31 décembre 2022, détient l’intégralité du capital et des droits de vote de l'unique associé commandité, Tikehau Capital Commandité. Son activité principale vise l’acquisition, la détention, la gestion de toute forme de participations et valeurs mobilières. Le Président de Tikehau Capital Advisors est AF&Co et son Directeur général est MCH. Au 31 décembre 2022, le capital de Tikehau Capital Advisors est réparti entre des managers et fondateurs de Tikehau Capital qui détiennent ensemble 71,45 % du capital et des droits de vote de Tikehau Capital Advisors et un groupe d’actionnaires institutionnels : Peugeot Invest Assets, MACSF, Temasek et North Haven Tactical Value, qui se répartissent le solde de 28,55 % ;
• Fakarava Capital a pour activité principale toute prestation de services et de conseils dans les domaines financiers et immobiliers, ainsi que l’acquisition, la détention, la gestion de tous titres de participations et valeurs mobilières. Le Président de Fakarava Capital est Makemo Capital (société détenue conjointement par AF&Co et MCH) et ses Directeurs généraux sont AF&Co et MCH. Le capital de Fakarava Capital est détenu à 100 % par Tikehau Capital Advisors.

Les sociétés dédiées à la gestion d’actifs 

Tikehau Investment Management (Tikehau IM)

Créée par Tikehau Capital fin 2006, Tikehau IM est la principale plateforme de Tikehau Capital dédiée à la gestion d’actifs. Au 31 décembre 2022, Tikehau IM est présente sur l’ensemble de l’activité de gestion d’actifs de Tikehau Capital : la dette privée, les actifs réels, les capital markets strategies (gestion obligataire/gestion diversifiée et actions) ainsi que le private equity. Tikehau IM est agréée par l’AMF en tant que société de gestion de portefeuille depuis janvier 2007 (sous le numéro GP-07000006).

Dans le cadre de la rationalisation du Groupe et de l'intégration des activités de private equity au sein de Tikehau IM, Tikehau Ace Capital a fusionné dans Tikehau IM au 1er janvier 2023. Cette fusion consolide les synergies entre Tikehau Ace Capital et Tikehau IM en permettant de bénéficier pleinement de la plateforme de gestion d'actifs du Groupe. Tikehau Ace Capital (anciennement ACE Management puis Ace Capital Partners) était une société de gestion spécialisée dans les secteurs de l’aéronautique, de la défense et de la cybersécurité. Tikehau Ace Capital, qui a été créée en 2000, était agréée par l’AMF en tant que société de gestion de portefeuille depuis mai 2000. La société Tikehau Ace Capital a été acquise en décembre 2018 par la Société. Au 31 décembre 2022, Tikehau Ace Capital gérait 1,4 milliard d’euros, soit environ 4 % des actifs sous gestion de Tikehau Capital (voir la Section 1.3.2.4 (Activité de private equity) du présent Document d’enregistrement universel).

Au fur et à mesure de son développement, Tikehau IM a élargi le spectre de ses activités vers de nouvelles classes d’actifs. Tikehau IM, qui est la principale société de gestion du Groupe, a vocation à poursuivre son développement dans d’autres classes d’actifs (voir la Section 1.2 (Stratégie de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel).

L’agrément délivré à Tikehau IM par l’AMF l’autorise à (i) gérer des OPCVM au sens de la Directive n° 2009/65/CE du 13 juillet 2009, (ii) gérer des FIA au sens de la Directive n° 2011/61/UE du 8 juin 2011, ce qui concerne des types de fonds tels que les OPCI, les FPS, ou les FPCI (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel), (iii) commercialiser des OPCVM et FIA gérés par un autre gestionnaire et exercer une activité de conseil en investissement.

Au travers de ses différentes stratégies d’investissement, Tikehau IM entend être en mesure de proposer le meilleur couple risque/rendement à ses clients-investisseurs, en proposant une gamme étendue de produits, sous des formats variés et à tous les niveaux de la structure du capital.

Cet objectif repose sur la capacité du Groupe (i) à identifier des opportunités d’investissement grâce à sa connaissance des marchés et son réseau relationnel et à analyser en profondeur et de façon indépendante différents émetteurs et (ii) identifier les meilleurs couples risque/rendement au sein de chaque classe d’actifs considérée. Tikehau IM pratique sur tous ses métiers une gestion de conviction (c’est-à-dire s’appuyant sur des convictions fortes concernant ses projets d’investissement) et se veut réactive et opportuniste pour ses clients-investisseurs, en leur assurant la transversalité de ses gestions à travers une plateforme opérationnelle et une recherche fondamentale solide et propriétaire. Les équipes de Tikehau IM, qui disposent de professionnels aux profils variés et complémentaires ont pour objectif de promouvoir une exécution et un suivi optimaux des investissements, ainsi qu’un accès aussi efficient que possible au marché. Ces équipes suivent un univers d’investissement qui se caractérise par une grande diversité en matière de taille (y compris un grand nombre de PME-ETI (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel), de secteur d’activité, de performance financière (croissance, profitabilité, endettement, structure de capital), de localisation géographique, de marché sous-jacent, de type d’instruments, d’échéance, de structure juridique, de séniorité, de clauses financières contractuelles (covenants), et de garantie ou de sûreté.

Dans le domaine du crédit, Tikehau IM privilégie une approche directe et flexible des solutions de financement offertes aux entreprises, correspondant à l’expérience pluridisciplinaire de ses équipes, capables d’initier, d’exécuter et d’assurer le suivi et le monitoring de différents types d’investissement. Tikehau IM s’attache à construire des portefeuilles et à mettre en place des financements adaptés et adaptables aux tendances de marché ainsi qu’aux diverses contraintes fiscales, comptables ou réglementaires des clients-investisseurs. Au-delà de l’approche directe et sur-mesure privilégiée généralement par Tikehau Capital quand les conditions de l’investissement s’y prêtent, les investissements peuvent également être opérés par les équipes de Tikehau IM dans le cadre d’opérations de marché, de syndications bancaires ou de placements privés intermédiés.

Au fil des années, l’accélération de l’activité de gestion d’actifs menée par Tikehau Capital s’est accompagnée d’un renforcement significatif des effectifs de Tikehau IM, ainsi que l’accroissement de sa présence à l’international.

Au 31 décembre 2022, Tikehau IM gérait 20,3 milliards d’euros, soit environ 54 % des actifs sous gestion de l'activité de gestion d'actifs de Tikehau Capital (37,8 milliards d’euros) (14). Depuis sa création en 2006, Tikehau IM a bénéficié d’une croissance importante de ses actifs sous gestion. La base de clients-investisseurs de Tikehau IM continue de s’élargir et de s’internationaliser en ligne avec l’objectif qui a été fixé lors de l’ouverture de bureaux internationaux. Dans le cadre de ses objectifs, Tikehau IM travaille continuellement à adapter ses gammes de produits et à améliorer ses méthodes de distribution et sa présence sur chacun de ses marchés.

Le modèle économique de Tikehau IM repose sur la capacité de ses équipes à lever et à investir et à gérer des fonds qui généreront des revenus de différentes natures, notamment de commissions de gestion en bénéficiant en particulier de l’effet d’échelle. La base de coûts de Tikehau IM est essentiellement composée de coûts fixes (charges de personnel notamment). Les coûts variables correspondent essentiellement aux rétrocessions de commissions concédées par Tikehau IM aux distributeurs auxquels Tikehau IM recourt pour distribuer ses fonds.

Tikehau IM propose à ses clients-investisseurs une variété importante de fonds et gère à la fois des fonds ouverts et des fonds fermés, qui sont investis dans différentes classes d’actifs. Les fonds ouverts permettent aux investisseurs d’entrer et de sortir du fonds à tout moment, tandis que les parts de fonds fermés ne peuvent être souscrites que pendant une période de temps limitée (dite période de souscription) et n’offrent pas la possibilité de faire une demande de rachat. Dès lors, le nombre de parts des fonds ouverts change constamment durant la vie du fonds, le volume d’actifs variant en fonction des entrées et des sorties, mais aussi en fonction de l’évolution des marchés financiers. À l’inverse, la liquidité des fonds fermés est plus faible et le nombre de parts est stable une fois la période de souscription close.

Les fonds fermés garantissent des revenus pour le Groupe sur toute la durée de vie du fonds, ces revenus générant majoritairement des commissions de gestion pour un niveau fixé lors de la levée du fonds, le phasage dépendant souvent néanmoins de leur vitesse d’investissement. Cependant, ces fonds ont des durées de vie limitées et nécessitent donc des phases de levée régulières. À l’inverse, les revenus des fonds ouverts sont plus irréguliers puisque les commissions de gestion sont assises sur la valeur liquidative du fonds, qui est soumise aux entrées et sorties des clients-investisseurs et aux variations des marchés financiers. Toutefois, la durée de vie d’un fonds ouvert n’est pas limitée et les afflux de nouveaux capitaux peuvent intervenir à tout moment. Enfin, il est à noter que les fonds de dette fermés permettent à Tikehau IM d’avoir une appréciation fiable de l’horizon de sortie du fonds et du TRI potentiel du fonds (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel). Il en va de même des fonds immobiliers, puisque les immeubles gérés par Tikehau IM sont majoritairement loués dans le cadre de contrats de bail de longue durée. Une fois les fonds investis, les perspectives de rentabilité et de concrétisation d’un intéressement à la surperformance (carried interest) sur ces catégories de fonds sont donc assez prévisibles.

Tikehau Capital Europe

Tikehau Capital Europe est une filiale anglaise du Groupe qui gère des véhicules de titrisation dédiés aux CLO (Collateralized Loan Obligations), un produit spécialisé correspondant à des obligations adossées à un portefeuille de prêts à effet de levier. Cette activité est rattachée à l’activité de dette privée du Groupe. Depuis 2007, Tikehau Capital investit sur les marchés du crédit, et notamment du crédit à haut rendement (high yield), dans le cadre de ses capital markets strategies et de son activité de dette privée, au travers de Tikehau IM. Fort de son expertise sur ces marchés, le Groupe s’est lancé en 2015 sur le marché de la titrisation de créances à travers la mise en place de véhicules de titrisation dédiés aux CLO, un produit spécialisé correspondant à des obligations adossées à un portefeuille de prêts à effet de levier. 

Les véhicules européens de CLO de Tikehau Capital sont structurés par Tikehau Capital Europe et placés sous sa gestion. En 2015, Tikehau Capital Europe a été agréée par la Financial Conduct Authority (« FCA ») au Royaume-Uni, notamment pour le conseil en matière d’investissements, l’arrangement d’opérations d’investissement et la gestion d’investissements. 

En ligne avec l’objectif annoncé de Tikehau Capital de s’installer durablement sur le marché des CLO à travers Tikehau Capital Europe, le Groupe a réalisé une nouvelle émission de CLO par an entre 2015 et 2019, deux opérations de réémission d'obligations sur des CLO existants (reset) en 2021, ainsi que deux nouvelles émissions de CLO en 2022, pour un montant d'actifs sous gestion cumulé de 3,3 milliards d’euros au 31 décembre 2022, soit environ 9 % des actifs sous gestion de Tikehau Capital. Tikehau Capital Europe est détenue à 100 % par la Société.

Plus d’informations concernant Tikehau Capital Europe et les opérations de CLO réalisées par cette filiale figurent à la Section 1.3.2.1(c) (Activité de CLO) du présent Document d’enregistrement universel.

Sofidy

Sofidy est une société de gestion spécialisée dans la gestion de fonds immobiliers grand public acquise en décembre 2018 par la Société. Sofidy, qui a été créée en 1987, est agréée par l’AMF en tant que société de gestion de portefeuille depuis juillet 2007. 

Au 31 décembre 2022, Sofidy gérait 8,7 milliards d’euros, soit environ 23 % des actifs sous gestion de Tikehau Capital (voir la Section 1.3.2.2(b) (Fonds immobiliers gérés par Sofidy) du présent Document d’enregistrement universel) (voir site internet pour plus d'informations : www.sofidy.com).

IREIT Global Group

IREIT Global Group (« IGG ») est la société de gestion singapourienne d’une foncière cotée à Singapour : IREIT Global. Tikehau Capital détient 50,00 % du capital d’IGG à la suite de la cession d’une partie de sa participation à City Developments Limited en avril 2019. IGG est agréé en tant que société de gestion par la Monetary Authority of Singapore (MAS, le régulateur financier singapourien). IREIT Global a été la première foncière cotée à Singapour ayant comme stratégie d’investir dans des actifs immobiliers situés en Europe. 

Au 31 décembre 2022, sur la base du rapport annuel d’IREIT Global, la valeur des actifs immobiliers détenus par IREIT Global était évaluée à 1,0 milliard d’euros, soit environ 2 % des actifs sous gestion de Tikehau Capital (voir la Section 1.3.2.2(c) (Sociétés foncières gérées par le Groupe) du présent Document d’enregistrement universel) (voir site internet pour plus d'informations : www.ireitglobal.com).

Tikehau Capital North America 

Tikehau Capital North America est une filiale américaine de la Société au sein de laquelle est logée une partie des équipes du Groupe basées aux États-Unis. Elle est enregistrée en qualité de conseiller en investissement (Registered Investment Advisor) auprès de l’autorité de supervision financière américaine (Securities and Exchange Commission, SEC). Cette société a vocation à développer une activité de gestion d’actifs et contribuer au développement du Groupe dans ses stratégies aux États-Unis. 

Au 31 décembre 2022, Tikehau Capital North America gérait 1,9 milliard d’euros, soit environ 5 % des actifs sous gestion de Tikehau Capital. 

Star America Infrastructure Partners

Star America Infrastructure Partners est un gestionnaire et développeur d'actifs d'infrastructure basé aux États-Unis, dont les activités se concentrent sur l'Amérique du Nord. En juillet 2020, le Groupe a pris le contrôle de 100 % de Star America Infrastructure Partners LLC, société de gestion d'actifs d'infrastructure I, LP et du fonds Star America Infrastructure Fund II, LP, basés aux États-Unis. Cette activité permet à Tikehau Capital de diversifier ses encours vers une classe d’actifs porteuse et de renforcer sa présence en Amérique du Nord (voir la Section 1.3.2.2 (Activité d'actifs réels) du présent Document d’enregistrement universel) (voir site internet pour plus d'informations : www.starinfrapartners.com). 

Au 31 décembre 2022, Star America Infrastructure Partners gérait 0,8 milliard d’euros, soit environ 2 % des actifs sous gestion de Tikehau Capital.

FPE Investment Advisors

En juillet 2021, le Groupe a finalisé l'acquisition de 50,1 % de FPE Investment Advisors, société de gestion d'actifs basée à Singapour. Cette acquisition permet à Tikehau Capital de diversifier ses encours vers une nouvelle classe d'actifs porteuse (private equity secondaire) et de renforcer sa stratégie de développement en Asie du sud-est (voir site internet pour plus d'informations : www.foundationpe.sg).

Homunity

En janvier 2019, le Groupe a pris le contrôle de 100 % de la société Homunity SAS. Cette dernière est la première plateforme de crowdfunding immobilier spécialisée en France, permettant au Groupe de renforcer sa position sur le segment du crowdfunding, d’accélérer sa croissance et de diversifier son offre sur le marché du prêt participatif en plein essor (voir site internet pour plus d'informations : www.homunity.com).

Opale Capital

En septembre 2022, le Groupe a lancé Opale Capital, une plateforme d’investissement 100 % digitale. Cette dernière a été créée pour faciliter l'accès à l'investissement dans le non coté aux conseillers financiers pour le compte de leurs clients privés. Les fonds d’investissement en effet sont traditionnellement réservés aux clients institutionnels. Pour son lancement, Opale Capital a sélectionné en priorité deux stratégies d'investissement au capital de sociétés liées à des secteurs à fort potentiel de croissance et d'innovation : la technologie et la santé (voir site internet pour plus d'informations : www.opalecapital.com). Opale Capital est inscrite en tant que conseiller en investissements financiers auprès de l'ORIAS depuis le 17 février 2023.

1.3.2 Activité de gestion d’actifs

1.3.2.1 Activité de dette privée

Tikehau Capital est l’un des pionniers des opérations de dette privée en Europe. Les équipes de dette privée du Groupe sont impliquées sur des opérations de financement d’une taille d’intervention comprise entre 3 et 300 millions d’euros (hors activité de crowdfunding exercée par Homunity) avec un rôle soit d’arrangeur, soit de participant.

D’une manière générale, la dette privée désigne une classe d’actifs à part entière du marché du crédit et regroupe l’ensemble des métiers de financements dits alternatifs sous la forme de prêts et d’obligations souscrits par des institutions non bancaires. Ces financements sont généralement non cotés et illiquides et ne s’échangent pas activement sur des bourses de valeurs organisées. Il s’agit plutôt de financements portés jusqu’à leur maturité (buy and hold) ou plus fréquemment jusqu'à un changement d’actionnaires, effectués dans le cadre de véhicules d’investissement structurés en conséquence avec un passif long. Sur le marché des prêts syndiqués (à savoir le segment le plus liquide de la dette privée), les échanges ont lieu sur des marchés de gré à gré caractérisés par d’importants volumes et animés par les banques d’investissement et d’autres acteurs de marché (market-makers et brokers-dealers). Dans la mesure où ces financements sont privés, la documentation correspondante (note d’information, contrat de prêt, etc.) n’est pas publique.

L’activité de la dette privée est venue compléter l’activité de prêts des banques de financement d’investissements classiques et connaît un essor très important en Europe en général et en France en particulier qui représente le deuxième marché en Europe derrière le Royaume-Uni (voir la Section 1.2.1 (Tikehau Capital et son marché) du présent Document d’enregistrement universel). Dans ce contexte de désintermédiation, certains gérants d’actifs ont conçu des mécanismes et structuré des fonds afin de pouvoir prêter directement aux entreprises en leur proposant une solution alternative aux canaux bancaires classiques. Outre les fonds de prêts « syndiqués » arrangés par des banques, les investisseurs institutionnels souscrivent de plus en plus à des fonds de prêts arrangés par des prêteurs « directs » ou « alternatifs » tels que Tikehau Capital afin de diriger une partie croissante de leur épargne vers l’économie réelle. Certains de ces investisseurs peuvent également procéder à des co-investissements sélectifs dans des opérations de financement aux côtés de ces prêteurs, afin d’augmenter la capacité de financement de ces derniers. 

Les principaux types de fonds de l'activité de dette privée sont les suivants : fonds commun de titrisation de droit français (« FCT »), fonds professionnel spécialisé de droit français (« FPS »), société d’investissement à capital variable – fonds d’investissement spécialisé de droit luxembourgeois (« SICAV-SIF ») à compartiments multiples ou fonds d'investissement alternatif réservé (« RAIF »).

Dans le cadre de cette activité, Tikehau Capital propose aux entreprises une gamme de solutions sur-mesure afin de faire converger au mieux les besoins des entreprises, de leurs équipes de management et de leurs actionnaires avec ceux des investisseurs institutionnels (assurances, mutuelles, fonds de pension, fonds souverains, etc.) de Tikehau Capital.

Une même entreprise pourra ainsi être financée en dette pure, en titres de créance, en titres de créance donnant accès au capital (OBSA, OC, ORA, etc.), en capital, ou par une combinaison de plusieurs de ces instruments. Ces instruments peuvent compléter un financement bancaire ou non bancaire de l’emprunteur et peuvent bénéficier de sûretés équivalentes. Leurs formats variés (prêts et obligations, amortissables ou remboursables in fine, à taux fixe ou variable) permettent de répondre au mieux aux besoins de flexibilité des entreprises en matière de financement. Les équipes de Tikehau Capital ont développé une expertise reconnue dans l’industrie pour arranger, mettre en place ou investir dans diverses opérations de financement, notamment les structures suivantes :

• Dette Senior, à savoir des financements de premier rang bénéficiant de sûretés dont le remboursement est prioritaire par rapport aux dettes subordonnées et au capital (« Dette Senior »). La Dette Senior, d’une maturité de 4 à 7 ans en moyenne, est parfois assortie de covenants (fixés contractuellement, imposant notamment à l’emprunteur de respecter certains ratios financiers) qui permettent aux prêteurs d’effectuer des contrôles réguliers sur l’évolution de la situation financière de l’emprunteur. Les caractéristiques de ces financements permettent de limiter les taux de défaut et d’offrir des perspectives de recouvrement favorables aux créanciers en cas de non-respect de ratios ou d’une dégradation significative de la performance. En général, la Dette Senior présente une rémunération à taux variable qui se compose d’un taux de référence (Euribor ou SONIA) le plus souvent assorti d’un plancher (floor) oscillant typiquement entre 0,5 et 1,0 %) augmenté d’une marge (spread) qui est fonction de l’appréciation du risque de crédit de l’emprunteur. De ce fait, la Dette Senior offre à son porteur une protection naturelle contre le risque de taux ;
• Dette Stretched Senior, à savoir des financements en Dette Senior sur mesure in fine, le plus souvent arrangés par des fonds de dette, avec un niveau potentiel de levier plus élevé que la Dette Senior classique (« Stretched Senior »), tout en demeurant des dettes de premier rang assorties de sûretés et de covenants permettant d’anticiper tout décalage par rapport aux prévisions initiales ;
• Financement Unitranche, à savoir des financements combinant la composante Dette Senior et dette subordonnée/Mezzanine en un seul et même instrument permettant de simplifier la structure financière et sa documentation juridique et permettant d’offrir une plus grande flexibilité. Le financement, entièrement in fine, est un élément clé pour la société afin de poursuivre son développement organique ou par croissance externe et ses plans d’investissement. Ces financements unitranche sont, selon les juridictions géographiques, généralement structurés sous forme d’obligations ou de prêts (« Unitranche »), également assortis de sûretés, de premier rang et encadrés par un jeu de covenants ;
• Financement Mezzanine, à savoir des financements en dette subordonnée assortie de sûretés de 2e rang, qui s’interposent entre la Dette Senior et les capitaux propres (« Mezzanine ») et qui sont également assortis de covenants et régis par une convention de subordination avec les prêteurs en Dette Senior.

Les financements mis en place reposent principalement sur la faculté de prévision des flux de trésorerie (cash flows) futurs générés ainsi que sur la préservation de la valeur induite de la société concernée. Les équipes de Tikehau Capital ont également développé une expertise pour arranger des financements sur mesure offrant un large spectre de solutions, dans un contexte de transmission d’entreprise, de recomposition d’actionnariat ou en accompagnement de la croissance organique ou externe d’une entreprise (voir la Section 1.3.2.1(a) (Activité de direct lending)(financement direct) du présent Document d’enregistrement universel).

En synergie avec le reste de l’équipe de dette privée (regroupant l’activité de directlending et l’activité de dette senior (leveraged loans)), s’ajoute l’expertise des équipes de Tikehau Capital Europe dans le cadre de son activité de CLO active sur les syndications de larges prêts bancaires européens, ainsi que sur les marchés obligataires (voir la Section 1.3.2.1(b) (Activité de Dette Senior (leveraged loans) et la Section 1.3.2.1(c) (Activité de CLO) du présent Document d’enregistrement universel).

Dès 2006, Tikehau Capital a identifié le potentiel de développement de l’activité de dette privée en se spécialisant sur les financements d’acquisition de type LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel) sur les marchés primaires et secondaires. Dans un contexte de dislocation des marchés entre 2007 et 2009, Tikehau Capital a su saisir les opportunités permettant d’accélérer son développement et ainsi prendre part à l’émergence des financements alternatifs de dette privée initialement majoritairement alimentée par l’expansion de gérants d’actifs anglo-saxons sur le continent européen et en France en particulier. Consacrant l’expertise et l’infrastructure de Tikehau Capital dans le domaine de la dette privée, l’initiative de place NOVO (fonds obligataire dédié aux PME-ETI (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel)), lancée sous l’égide de la Caisse des dépôts et consignations (CDC), la Fédération française de l’assurance (FFA) et 27 compagnies d’assurance européennes ainsi que le Fonds de Réserve des Retraites (FRR), a été pour partie confiée à Tikehau Capital en octobre 2013. En 2015, une deuxième initiative de place, NOVI, a également été confiée pour partie à Tikehau Capital. Le deuxième millésime de NOVO, Tikehau NOVO 2018 a, par ailleurs, été lancé en 2018. Dans le contexte de la crise liée à la pandémie de Covid-19, une nouvelle initiative a été lancée par les assureurs. Tikehau Capital a été à nouveau choisi pour poursuivre le déploiement d’un fonds NOVO 2020, afin d'accompagner des entreprises ayant des besoins de financement dans le contexte de la sortie de la pandémie.

En avril 2021, Tikehau Capital a été selectionné, par les sociétés d'assurance, réunies sous l'égide de la Fédération Française de l'Assurance, pour assurer la gestion d'une poche non granulaire du fonds de financement qui aura pour objet d'acquérir des prêts participatifs octroyés par six établissements bancaires à des PME et ETI françaises. Pour cette initiative Tikehau Capital est appairé au réseau du groupe BPCE.

En novembre 2021, Tikehau Capital s’est vu confier la gestion de 300 millions d’euros au sein du Fonds « Obligations Relance » doté à hauteur de 1,7 milliard d’euros. Les « Obligations Relance » financeront la croissance organique ou externe ainsi que la transformation et l’innovation des PME-ETI, notamment celles engagées dans une transition écologique. Tikehau Capital pilotera un groupement réunissant les sociétés de gestion Audacia, Epopée Gestion et M Capital.

En Belgique, Tikehau Capital a été sélectionné par les autorités fédérales belges pour gérer le Belgian Recovery Fund, qui allouera jusqu’à 350 millions d’euros au financement des entreprises belges impactées par la crise de la pandémie Covid-19. Le lancement du Belgian Recovery Fund s’inscrit dans le contexte de la relance économique post-Covid en Belgique et vise à soutenir l’économie et les entreprises belges. La Société Fédérale de Participations et d’Investissement (SFPI) qui gère des participations pour le compte de l’Etat belge a, à la suite d’une large consultation internationale, sélectionné Tikehau IM, filiale de Tikehau Capital, pour assurer la gestion de ce nouveau fonds de relance. Le fonds accordera dans les cinq prochaines années des prêts subordonnés et/ou convertibles à des entreprises actives en Belgique. La SFPI investira 100 millions d’euros dans le fonds, et jusqu'à 250 millions d’euros seront mobilisés auprès d’investisseurs institutionnels belges et internationaux.

Tikehau Capital est également pionnier dans la dette à impact, avec le lancement en 2021 de Tikehau Impact Lending (TIL), fonds de dette senior corporate dédié au financement de la croissance durable des entreprises de taille moyenne européenes qui s’engagent à contribuer à une transition vers une économie plus durable centrée sur trois thématiques : le climat, l’inclusion sociale et la croissance innovante.

Les financements dans lesquels le Groupe investit sont logés au sein de ces véhicules dont la gestion est assurée par ses filiales Tikehau IM et Tikehau Capital Europe, qui perçoivent des commissions de gestion, des commissions d’arrangement et des revenus liés aux parts d’intéressement à la surperformance (carried interest) (voir la Section 1.3.1.4 (L’organisation juridique de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel). Des véhicules de co-investissement dédiés peuvent également être montés pour des opérations spécifiques.

Au 31 décembre 2022, les actifs sous gestion des fonds de dette privée de Tikehau Capital s’élevaient à environ 14,8 milliards d’euros, soit 38 % des actifs sous gestion du Groupe.

Les graphiques suivants présentent la ventilation des actifs sous gestion en matière de dette privée par classe d’actifs au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021 (en %) :

Répartition au sein de l’activité de dette privée au 31 décembre 2022

Répartition au sein de l’activité de dette privée au 31 décembre 2021

Le tableau suivant présente la répartition des actifs sous gestion entre les principaux fonds et sociétés de dette privée gérés par Tikehau Capital :

Historiquement, dans le cadre de sa politique d’allocation de son bilan, le Groupe a réalisé des investissements dans les fonds et véhiculés dédiés à la dette privée et gérés par le Groupe ainsi que des co-investissements dans des opérations réalisées par ces véhicules. Le portefeuille d’investissements et de co-investissements réalisés par le bilan du Groupe dans les stratégies de Tikehau Capital dédiées à la dette privée reflète l’historique des véhicules lancés par Tikehau IM et Tikehau Capital Europe. Ce portefeuille représentait un montant d'engagements cumulés appelés de 838 millions d’euros au 31 décembre 2022. Les revenus générés par ce portefeuille prennent notamment la forme de distributions réalisées par les véhicules et d’intérêts perçus au titre des co-investissements.

En 2021, l'équipe de dette privée a été distinguée en tant que « Global Newcomer of the Year for its private debt secondaries team » en tant que « Lender of the year » pour l'Europe par le Private Debt Investor Awards 2020, a reçu à nouveau le prix de Prêteur de l’année décerné par le Private Equity Magazine et a figuré en tête du classement établi par Capital Finance pour les prêteurs Unitranche. L'équipe dette privée a également reçu la distinction de « Best Debt Provider-Alternative of the Year » par Private Equity Wire. En 2021, l'équipe de dette privée en Italie a été distinguée avec le prix de « Private Debt Award » de l’AIFI (Associazion Italiana Private Equity, Venture Capital e Private Debt) ainsi que par le prix de « Team of the year » par le Finance Community awards. Enfin, l'équipe de dette privée a reçu le prix 2021 de « Best Acquisition Finance Provider aux Pays-Bas ». En 2022 puis en 2023, l'équipe de dette privée a été distinguée par le titre « Responsible Investor of The Year, Europe » par le Private Debt Investor Awards 2021 et le Private Debt Investor Awards 2022. En 2022, l'équipe a également été nominée par Private Equity International pour le titre « Lender of the Year » dans la catégorie EMEA. Tikehau Capital est également nominé dans les catégories « European Responsible Investor of the Year » et « European Distressed Debt and Special Situations Investor of the Year » par Private Debt Investor. Cécile Mayer-Lévi, qui dirige l'activité de Direct Lending de Tikehau Capital, intègre le classement du magazine Financial News des 100 femmes les plus influentes de la finance en 2022.   

(a) Activité de direct lending (financement direct)

L’activité de direct lending permet à Tikehau Capital de fournir aux entreprises des solutions de financement flexibles et sur-mesure qui reposent sur un processus d’investissement rigoureux et discipliné et un processus de gestion des risques conséquent, le plus souvent dans le cadre de financements d’acquisition de type LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel) pour le compte de fonds de private equity.

Le marché du direct lending est un sous-segment du marché de la dette privée. Grâce à cette activité, les gérants d’actifs prêteurs non bancaires, à l’instar de Tikehau Capital, ont ainsi compensé la contraction du crédit bancaire après la crise financière de 2008. Le spectre des instruments utilisés dans le cadre de cette activité est large : Dette Senior, Dette Stretched Senior, Unitranche et Financement Mezzanine (voir la définition de ces termes en introduction de la présente Section).

Le marché du direct lending est un marché sur lequel un prêteur non bancaire procède à l’origination, à l’arrangement, à la réalisation, à la mise à disposition d’un financement au bénéfice d’une entreprise (sous la forme d’obligations ou de prêts en fonction des contraintes réglementaires) puis à son suivi régulier. Cela signifie que le prêteur recherche des emprunteurs éventuels susceptibles de réaliser une opération de financement, produit une analyse rigoureuse de la qualité de crédit desdits emprunteurs et détermine les éléments objectifs et conditions nécessaires pour que lesdits emprunteurs se financent à travers un instrument financier dans lequel un véhicule géré par l’emprunteur pourrait investir. Dans ce cadre, le travail fourni par la société de gestion est différent de celui que permet habituellement une société de gestion de portefeuille. Plusieurs étapes de ce type d’opérations ne relèvent pas des fonctions pures de gestion mais d’une activité complémentaire d’arrangeur : (i) la phase d’audit de l’emprunteur (financier, juridique, opérationnel, etc.), (ii) les recherches en termes de structuration de l’opération, (iii) la définition de la structure de l’investissement, (iv) la recherche éventuelle d’autres partenaires financiers selon la taille et la nature de la cible et de l’opération et (v) la négociation ainsi que la mise en place des principaux termes financiers et juridiques de la documentation contractuelle. Ce service additionnel est généralement rémunéré par l’emprunteur par le paiement d’une commission d’arrangement en contrepartie du travail effectué par la société de gestion et qui vient s’ajouter aux intérêts payés par l’emprunteur dans le cadre de son financement.

Au 31 décembre 2022, l’activité de directlending (hors corporate lending) de Tikehau Capital représente un total d’actifs sous gestion de 6,7 milliards d’euros pour 241 millions d'investissements en portefeuille.

Principaux fonds de direct lending (hors corporate lending)

Tikehau Direct Lending V / 5 L (et véhicules associés) 

Lancé par Tikehau IM en juillet 2020, Tikehau Direct Lending V (« TDL V ») est une société d’investissement à capital variable de droit luxembourgeois ayant le statut de fonds d’investissement alternatif réservé ou RAIF.

L’ensemble des véhicules associés à TDL V et à TDL 5L forment ensemble la cinquième génération de fonds de direct lending. Ces fondsproposentdes financements alternatifs de type Stretched Senior, Unitranche et Mezzanine en Europe adaptés à toute situation : financement corporate ou financement d’acquisition LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel). Au 31 juillet 2022, ces fonds ont réalisé un dernier closing pour un montant total de 3,3 milliards d’euros.

Comme ses prédécésseurs, le fonds cible principalement des investissements dans des entreprises valorisées entre 50 millions et 1 milliard d’euros, qui appartiennent à des secteurs et zones géographiques divers. 

Les fonds TDL V expirent en juillet 2030 avec une faculté de prorogation de deux fois un an.

Les caractéristiques des principaux compartiments sont les suivantes :

• Tikehau Direct Lending V (compartiment sans effet de levier)
• Au 31 décembre 2022, les actifs sous gestion de Tikehau Direct Lending V s’élevaient à 2,0 milliards d’euros. Au 31 décembre 2022, Tikehau Direct Lending V a déployé un montant total d’environ 2,0 milliards d’euros dans 50 sociétés établies en France, Espagne, Allemagne, Italie, au Royaume-Uni, au Canada et au Benelux. À titre d’exemple, le fonds a réalisé les investissements suivants : Surfaces Group, Dedalus, Opus2, Chapvision, Provepharm ou encore Neoapotek. 
  • Les investisseurs engagés à côté de Tikehau Capital dans ce compartiment sont essentiellement des compagnies d’assurances, des fonds de pension, des banques privées ainsi que des family offices basés en France, Espagne, Italie, Belgique, Israël, Allemagne, aux Etats Unis, à Hong Kong ou en Corée du Sud.
• Tikehau Direct Lending 5L (compartiment avec effet de levier)
  • Au 31 décembre 2022, les actifs sous gestion de Tikehau Direct Lending 5L s’élevaient à 296 millions d’euros. Au 31 décembre 2022, Tikehau Direct Lending 5L est investi à hauteur d’environ 224,7 millions d’euros dans 48 sociétés établies en France, Espagne, Allemagne, Italie, au Royaume-Uni, au Canada et au Benelux. 
  • Les investisseurs engagés aux côtés de Tikehau Capital dans ce compartiment sont essentiellement des family offices et des fonds de pension basés en Chine, en Corée du Sud et aux Emirats Arabes Unis. 
• Tikehau Direct Lending FL
  Au 31 décembre 2022, les actifs sous gestion de Tikehau Direct Lending FL s’élevaient à 253 millions d’euros.

Tikehau Direct Lending Iv / 4L

Lancés par Tikehau IM en 2017, Tikehau Direct Lending IV (« TDL IV »), Tikehau Direct Lending 4L (« TDL 4L ») et Tikehau Direct Lending First Lien (« TDL FL ») sont les trois principaux compartiments d’un fonds constitué sous la forme d’une société d’investissement à capital variable – fonds d’investissement spécialisé de droit luxembourgeois (SICAV-SIF) à compartiments multiples, qualifié de Fonds d’Investissement Alternatif (« FIA »), agréé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).

L’ensemble des véhicules associés à TDL IV, à TDL 4L et à TDL FL forment ensemble la quatrième génération de fonds de direct lending du Groupe. Au 31 décembre 2022, TDL IV et TDL 4L rassemblaient 1 467 millions d'euros d'actifs sous gestion. 

Dans la continuité de leur prédécesseur TDL III (voir ci-dessous), TDL IV, TDL 4L et TDL FL proposent des financements alternatifs de type Dette Senior, Stretched Senior, Unitranche, Mezzanine et financement PIK, et en Europe, adaptés à toute situation : financement corporate ou financement d’acquisition LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel). Le fonds cible principalement des investissements dans des entreprises valorisées entre 50 millions et 1 milliard d’euros, qui appartiennent à des secteurs et zones géographiques divers.

Les caractéristiques principales de ces trois principaux compartiments sont les suivantes :

• TDL IV (compartiment sans effet de levier)
  • Au 31 décembre 2022, TDL IV a déployé un montant total d’environ 1,8 milliard d’euros dans 48 sociétés établies en France, Espagne, Allemagne, Scandinavie, Italie, au Royaume-Uni et au Benelux. À titre d’exemple, le fonds a réalisé les investissements suivants : Vetone, Dentego, Surfaces Technological Abrasives, Vulcanic.
  • Les investisseurs engagés à côté de Tikehau Capital dans ce compartiment sont essentiellement des compagnies d’assurances, des fonds de pension, des banques privées ainsi que des family offices basés en France, Espagne, Italie, Belgique, Israël, Allemagne, au Canada, à Hong Kong ou en Finlande.
• TDL 4L (compartiment avec effet de levier)
  • Au 31 décembre 2022, TDL 4L a déployé un montant total d’environ 524,8 millions d’euros dans 48 sociétés établies en France, Autriche, Allemagne, Italie, Norvège, au Benelux et au Royaume-Uni. À titre d’exemple, le fonds a réalisé un investissement dans Talan.
  • Les investisseurs engagés aux côtés de Tikehau Capital dans ce compartiment sont essentiellement des family offices et des fonds de pension basés en France, Espagne, Italie, Belgique, au Canada ou en Corée du Sud.
• TDL FL (compartiment sans effet de levier)
  • Au 31 décembre 2022, TDL FL a déployé un montant total d’environ 350 millions d’euros dans 33 sociétés établies au Benelux, au Royaume-Uni, en France et au Canada. À titre d’exemple, le fonds a réalisé un investissement dans Airties.
  • Les investisseurs engagés aux côtés de Tikehau Capital dans ce compartiment sont essentiellement des fonds de pension, des banques et des compagnies d’assurances basés en Corée du Sud, France, Italie, Japon, Espagne ou au Royaume-Uni.

Tikehau Direct Lending III

Lancé par Tikehau IM en décembre 2014, Tikehau Direct Lending III (« TDL III ») est le compartiment du fonds constitué sous la forme d’une société d’investissement à capital variable – fonds d’investissement spécialisé de droit luxembourgeois (SICAV-SIF) à compartiments multiples qualifié de Fonds d’Investissement Alternatif (« FIA ») agréé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF). TDL III propose des financements alternatifs de type Dette Senior, Stretched Senior, Unitranche et Mezzanine en Europe, qui sont adaptés à toute situation : financement corporate ou financement d’acquisition LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel). Le fonds cible principalement des investissements dans des entreprises valorisées entre 50 et 500 millions d’euros, qui appartiennent à des secteurs et zones géographiques divers. La période d’investissement de TDL III s’est étendue entre mars 2015 et le 31 décembre 2018. Depuis son lancement, le fonds a déployé 720,1 millions d’euros dans 33 sociétés établies en France, au Benelux, en Espagne, en Italie, en Norvège, au Royaume Uni et en Irelande. 

Le fonds TDL III a clôturé sa période d’investissement le 31 décembre 2018 et appelé 98,6 % des montants engagés par les investisseurs. Au 31  décembre 2022, il reste quatre sociétés en portefeuille situées en France et en Espagne, pour un montant investi de 84,3 millions d'euros.  

Les investisseurs engagés aux côtés de Tikehau Capital dans ce fonds sont essentiellement des compagnies d’assurances, des fonds de pension, des banques privées ainsi que des family offices basés en France, Espagne, Italie, Belgique ou Finlande. Le fonds expire en 2022 avec une faculté de prolongation de deux fois un an. 

Tikehau IMPACT Lending

Lancé par Tikehau IM en décembre 2020, Tikehau Impact Lending (« TIL ») est un fonds d'investissement alternatif réservé (RAIF) structuré en société en commandite par actions. Avec TIL, son premier véhicule dédié à la stratégie du prêt à impact, Tikehau Capital entend contribuer à une économie européenne durable tout en offrant aux investisseurs des rendements compétitifs en investissant principalement dans des PME européennes qui contribuent à la transition économique durable en Europe par leur offre, leur gestion des ressources ou leurs processus. La stratégie de prêt à impact de TIL, consiste à offrir des conditions de financement plus favorables telles que des taux d'intérêt plus bas aux entreprises qui atteignent leurs objectifs de durabilité. Le fonds vise à contribuer à la réalisation des Objectifs de Développement Durable (ODD) relatifs à l'action climatique, à la croissance innovante et à l'inclusion sociale, qui sont des priorités pour avancer dans la transition économique durable en Europe. A terme, TIL vise une taille comprise entre 350 et 400 millions d'euros.

Le fonds a réalisé un premier closing en février 2021, le Fonds Européen d'Investissement étant un des principaux investisseurs au sein de ce fonds. Le fonds rassemblait 291 millions d’euros d’engagements au 31 décembre 2022 et a investi dans 12 sociétés en France, Allemagne, Italie et aux Pays-Bas pour un montant cumulé de 123,6 millions d'euros.

MACSF INvest

Lancé par Tikehau IM en mai 2021, MACSF Invest (« MACSF Invest ») est un fonds de dette privée destiné exclusivement à une distribution en assurance vie, auprès de sociétaires MACSF. Avec MACSF Invest, Tikehau Capital entend contribuer à la démocratisation de cette classe d’actifs, auprès d’une clientèle dite « retail » ou de détail. La stratégie de MACSF Invest consiste à financer la dette d’entreprises de tailles intermédiaires, performantes et bien établies, en particulier dans leurs opérations de croissance externe, de refinancement, et de développement géographique. Le fonds vise une performance pour les assurés d’au moins deux fois la performance du fonds en euro. A terme, MACSF Invest vise une taille de plusieurs centaines de millions d'euros.

Le fonds a réalisé un premier closing en mai 2021. Le fonds qui disposait de 350 millions d'euros d'engagements au 31 décembre 2022 a investi dans 28 sociétés.

Groupama Tikehau Diversified Debt Fund

Groupama Tikehau Diversified Debt Fund (« GTDDF ») est le premier fonds conçu en partenariat entre deux sociétés de gestion d’actifs, Tikehau IM et Groupama AM, dans le but d’accompagner les opérations de développement international, d’investissement, de croissance et d’innovation de PME françaises et européennes. GTDDF propose des solutions de crédit long terme différenciantes (obligations, euro PP, Dette Senior ou unitranche) pour des montants compris entre un et dix millions d’euros, pour répondre au plus près aux besoins de financement des entreprises.

Ce fonds professionnel spécialisé, à échéance 12 ans, a notamment reçu des investissements du Fonds européen d’investissement (FEI), de Groupama et de la Société. La gestion du fonds est déléguée par Groupama AM à Tikehau IM.

Au 31 décembre 2022, GTDDF a déployé un montant total cumulé d'environ 91 millions d'euros dans 37 sociétés en France, Espagne, Luxembourg, Pays-Bas, Italie et Allemagne.

OBLIGATIONS RELANCE

Lancé en novembre 2021 par la Fédération Française de l’Assurance, les assureurs et la Caisse des Dépôts, sous l’égide de la direction générale du Trésor, Obligations Relance (« Obligations Relance ») est un fonds de 1,7 milliard d’euros au total qui bénéficie d’une garantie de l’Etat à hauteur de 30 %. Tikehau IM a été sélectionné comme l’une des sept gérants du fonds et dirige un groupement de sociétés de gestion comprenant M Capital Partners, Audacia et Epopée Gestion pour une poche totale d’investissement de 300 millions d’euros. Avec Obligations Relance, Tikehau Capital entend contribuer au financement de la relance économique en accompagnant les PME-ETI dans leur croissance et leur transformation après la crise sanitaire. La stratégie d’Obligations Relance consiste à financer les PME-ETI qui présentent un projet de développement ou de transformation visant une croissance organique, par innovation ou par acquisition. Ces obligations subordonnées ont des montants compris entre 2 et 100 millions d’euros, une durée de 8 ans et sont remboursables à leur terme. Elles paient des intérêts initialement compris entre 5 % et 7 % avec la possibilité de bonifier ce taux d’intérêt en fonction de l'atteinte d’objectifs ESG ou de renforcement des fonds propres. A travers les « Obligations Relance », il s’agit d’inciter les PME-ETI à accélérer leur investissement, notamment dans la transition écologique et à renforcer leur bilan.

La poche gérée par Tikehau IM du fonds Obligations Relance a notamment déjà investi dans l'équipementier automobile Trèves pour accompagner sa croissance et sa transformation ainsi que dans le Groupe Maltem, spécialisé dans la transformation digitale afin de lui permettre de consolider ses dernières opérations de croissance externe et de saisir de nouvelles opportunités de croissance.

BELGIAN RECOVERY FUND

Lancé par Tikehau IM en décembre 2021, le Belgian Recovery Fund (« Belgian Recovery Fund ») est un fonds belge dont les investisseurs cardinaux sont la SFPI/FPIM (fonds souverain de l’Etat fédéral belge), les principales banques et assurances belges, ainsi que Tikehau Capital. Avec le Belgian Recovery Fund, Tikehau Capital entend contribuer à la relance de l’économie belge à la suite de la crise du Covid-19. La stratégie du Belgian Recovery Fund consiste à investir des montants de 5 à 20 millions d’euros dans des PME belges (ou ayant une part significative de leurs activités en Belgique) au travers d’instruments de dette subordonnée. Le fonds vise à contribuer à la réalisation de la relance et la digitalisation de l’économie belge, ainsi qu’à la préservation du tissu économique en renforçant, de manière ciblée, le bilan d’entreprises saines de taille moyenne. A terme, le Belgian Recovery Fund vise une taille comprise entre 250 et 350 millions d'euros.

Le fonds a réalisé un premier closing en décembre 2021 et rassemblait 223 millions d’euros d’engagements au 31 décembre 2022 et a déjà investi dans deux sociétés, Rombit et Willemen, pour un montant total de 30 millions d'euros.

SG TIkehau dette privÉe

SG Tikehau Dette Privée est un support en unités de compte permettant aux investisseurs particuliers de financer des entreprises non cotées françaises et européennes sélectionnées tout en soutenant la réduction de leurs émissions de gaz à effet de serre. Les entreprises financées doivent s’engager dans une trajectoire de décarbonation alignée à l’accord de Paris, sur la base de la méthodologie Science Based Targets.

Principaux fonds de corporate lending

Novi 1

En 2015, Tikehau IM et La Financière de l’Échiquier ont été sélectionnés à la suite d’une mise en concurrence initiée par la Caisse des dépôts et consignations (CDC), la Fédération française de l’assurance (FFA) et 21 investisseurs institutionnels français pour gérer un fonds destiné à financer la croissance et l’innovation des PME-ETI (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel). NOVI 1 est un fonds professionnel spécialisé (« FPS »), véhicule français structuré en tant que SICAV de long terme dont l’objectif est de financer la croissance organique, externe, et le développement à l’international des PME-ETI de croissance françaises. Il s’agit du premier véhicule de place permettant un investissement conjoint en capitaux propres et en dette, et répond particulièrement aux attentes des entreprises françaises en forte croissance. NOVI 1 est le deuxième mandat de place obtenu par Tikehau Capital, Tikehau IM ayant été sélectionné en 2013 à la suite d’un appel d'offres initié par la Caisse des dépôts et consignations (CDC), la Fédération française de l’assurance (FFA) et vingt-sept investisseurs institutionnels pour gérer NOVO 2, un fonds de prêts à l’économie (« FPE ») ayant pour vocation de fournir des prêts à des ETI-PME françaises en drainant l’épargne disponible vers le financement des entreprises de croissance. 

Ce FPS a vocation à investir dans une large gamme d’actifs, en particulier en fonds propres (titres de capital ou donnant accès au capital) et en Dette Senior (obligataire ou prêt). L’investissement doit être réalisé dans des sociétés cotées pour 20 % du portefeuille sur les marchés B et C d’Euronext Paris et sur Euronext Growth, et dans des sociétés non cotées pour 80 % du portefeuille. Le fonds a une durée de vie de 21 ans.

Le spectre d’investissement de NOVI 1 se concentre sur des sociétés de croissance résidentes en France ayant un chiffre d’affaires compris entre 30 et 200 millions d’euros, dans les secteurs de l’industrie et des services (à l’exclusion des entreprises financières, foncières et entreprises sous LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel), pour des montants de financement compris entre 3 et 20 millions d’euros. Les investissements à destination des entreprises non cotées doivent privilégier les filières retenues dans le cadre du plan d’accompagnement de la « Nouvelle France Industrielle ». Pour les entreprises cotées, la sélection du portefeuille doit être réalisée selon des critères largement qualitatifs, notamment de responsabilité sociétale et environnementale (RSE), dans une logique de diversification du portefeuille.

Tikehau Novo 2018

Tikehau IM et BNP AM, déjà partenaires sur la gestion des fonds NOVI 1 et NOVO 2, ont créé le fonds Tikehau NOVO 2018 (« NOVO 2018 »), dont la période d’investissement s’est achevée en novembre 2016, pour prendre le relais de ces acteurs historiques du marché de l’euro PP.   

NOVO 2018 est structuré sous la forme de deux FCT de droit français ayant la qualité de Fonds de Prêts à l’Économie (« FPE ») achetant des obligations et émettant des parts au fur et à mesure des investissements effectués au cours des trois premières années. Le label FPE limite la période d’investissement à trois ans et la durée de vie du fonds est de 10 ans. La stratégie d’investissement est similaire à celle des fonds NOVI 1 et NOVO 2 puisqu’il investit dans des créances émises par des Entreprises de Taille Intermédiaire dont le siège social est situé essentiellement en France.

Le périmètre d’investissement de NOVO 2018 se concentre sur le financement des entreprises françaises ayant une activité commerciale, industrielle ou agricole (à l’exclusion des activités financières et immobilières et des LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel), de taille intermédiaire. L’intégralité d’un projet de développement peut être financée pour des montants de prêts compris entre 10 et 50 millions d’euros. La philosophie d’investissement de NOVO 2018 se veut prudente (10 % maximum sur une même société et 20 % maximum sur un même secteur) et privilégie les entreprises de croissance.

TIKEHAU NOVO 2020

Déjà en charge de la gestion de fonds de place NOVI 1, NOVO 2, et NOVO 2018, Tikehau IM a été sélectionné au cours du deuxième trimestre 2020 pour assurer la gestion du fonds Tikehau NOVO 2020 (« NOVO 2020 »), qui a pour vocation d’accompagner des PME-ETI françaises sur le long terme, en proposant des solutions de financement senior adaptées, notamment dans le contexte de la crise sanitaire. 

NOVO 2020 est structuré sous la forme d'un FCT de droit français.

La stratégie d'investissement de NOVO 2020 est de viser des investissements dans des sociétés ayant démontré de la robustesse dans leurs performances pré-Covid-19, ayant souffert de la crise sanitaire et de sa soudaineté, mais restant des sociétés pérennes pour démontrer une capacité de rebond post-Covid-19. En complément de l’approche financière, l’investissement devra permettre la croissance pérenne des PME-ETI en prenant en compte non seulement une intégration forte des principes ESG, mais aussi les impacts positifs sur l’environnement et l’inclusion sociale.

Le périmètre d'investissement de NOVO 2020 se concentre sur le financement des PME-ETI, majoritairement françaises, ayant une activité industrielle ou de services non-bancaires ou financiers, à l’exclusion des sociétés immobilières. La philosophie d’investissement de NOVO 2020 se veut prudente (20 % maximum sur une même société et 10 % maximum pour les sociétés des secteurs automobile et de construction).

Sofiproteol dette privée II

Lancé par Tikehau IM en février 2022, Sofiprotéol Dette Privée II est la deuxième génération de fonds dédié à l'industrie agroalimentaire et l'agro-industrie, toujours en partenariat avec Sofiprotéol, filiale du groupe Avril, disposant d’une connaissance profonde de ces secteurs. Comme son prédécesseur, le fonds financera le développement des entreprises du secteur agro-industriel et agroalimentaire de toutes tailles, par l’octroi de dettes remboursables in fine ou de financements d’acquisition avec effet de levier. 

Le fonds a réalisé un premier closing en mars 2022. Tikehau Capital et Sofiprotéol ont ensemble investi 30 millions d'euros. Le fonds rassemblait 164 millions d’euros d’engagements au 31 décembre 2022.

Sofiproteol dette privée

Sofiprotéol Dette Privée est un fonds commun de titrisation (« FCT ») ayant la qualité de FPE créé en juin 2016 par Tikehau IM en vue de financer le développement des entreprises du secteur agro-industriel et agroalimentaire de toutes tailles, par l’octroi de dettes remboursables in fine ou de financements d’acquisition avec effet de levier.

Ce FPE a été créé dans le cadre du partenariat conclu entre Tikehau IM et Sofiprotéol, filiale du groupe Avril, disposant d’une forte connaissance de ces secteurs. Le groupe Avril est un groupe industriel et financier français majeur qui est présent dans des secteurs aussi diversifiés que l’alimentation humaine, la nutrition et les expertises animales, les énergies et la chimie renouvelables. Financé initialement par Sofiprotéol et Tikehau Capital avec un groupe d’investisseurs de premier plan, le fonds rassemblait 129 millions d’euros d’actifs sous gestion au 31 décembre 2022.

(b) Activité de Dette Senior (leveraged loans)

L’activité de Dette Senior (leveraged loans) regroupe des fonds centrés sur les investissements en Dette Senior (à savoir principalement TSL II et TSL III). Au 31 décembre 2022, cette activité représente un total d’actifs sous gestion de 1,2 milliard d’euros.

Fonds de prêts (loans)

À la date du présent Document d’enregistrement universel, les principaux fonds de prêts (loans) de Tikehau Capital sont les suivants :

Tikehau Senior Loan III

Successeur du fonds TSL II (voir ci-dessus), Tikehau Senior Loan III (« TSL III ») est un véhicule à compartiments, dédié à la stratégie Dette Senior en Europe lancé par Tikehau IM en juillet 2018. Le fonds a pour objectif de construire une exposition diversifiée au marché des prêts seniors (senior loans et senior secured bonds) européens sur des entreprises ayant un EBITDA compris entre 20 et 500 millions d’euros, une valeur d’entreprise comprise entre 150 millions d’euros et 1 milliard d’euros avec un niveau de levier maximum fixé à 5,5 fois. L’univers d’investissement vise principalement des sociétés européennes dans le cadre d’opérations de LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel) conduites par des fonds de private equity, combinant des participations à de larges syndications européennes, minoritairement américaines, ainsi que des transactions mid-market originées bilatéralement et localement par Tikehau IM, permettant d’obtenir un profil de rendement supérieur tout en affichant un meilleur contrôle sur les termes économiques et juridiques clés du financement, et enfin offrant un élément différenciant dans la construction du portefeuille. 

Au 31 décembre 2022, TSL III rassemblait près de 200 millions d’euros d’actifs sous gestion, intégralement appelés et investis dans près de 72 sociétés principalement établies en Europe.

Tikehau Senior Loan Ii 

Tikehau Senior Loan II (« TSL II ») est un véhicule dédié à la stratégie Dette Senior en Europe qui a été lancé par Tikehau IM en novembre 2015. Le fonds a pour objectif de construire une exposition diversifiée au marché des prêts seniors (seniorloans et seniorsecured bonds) européens sur des entreprises ayant un EBITDA compris entre 20 et 250 millions d’euros, une valeur d’entreprise comprise entre 100 millions d’euros et 1,5 milliard d’euros et un niveau de levier maximum fixé à 5,5 fois l’EBITDA. L’univers d’investissement vise principalement des sociétés européennes dans le cadre d’opérations de LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel) conduits par des fonds de private equity. L’approche combine des participations à de larges syndications européennes et des transactions mid-market originées bilatéralement par Tikehau IM. La fin de période de commercialisation de TSL II est intervenue en 2017. Le fonds a une maturité fixée en 2025. Au 31 décembre 2022, TSL II rassemblait près de 121 millions d’euros d’actifs sous gestion, intégralement appelés et investis dans près de 13 sociétés principalement établies en Europe.

(c) Activité de CLO

Tikehau Capital s’est lancé en 2015 sur le marché de la titrisation de créances à travers la mise en place de véhicules de titrisation dédiés aux CLO (Collateralized Loan Obligations) en Europe. L’objectif de Tikehau Capital est de s’installer durablement sur le marché des CLO en Europe à travers Tikehau Capital Europe en rélisant deux à trois opérations de CLO par an de l’ordre de 300 à 500 millions d’euros. En ligne avec cet objectif, à la date du présent Document d’enregistrement universel, Tikehau Capital a lancé neuf véhicules de CLO en Europe (« CLO Europe »). Les véhicules de CLO Europe sont structurés par Tikehau Capital Europe et placés sous sa gestion (voir la Section 1.3.1.4 (L’organisation juridique de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel).

Afin d’accompagner la diversification de la plateforme crédit du Groupe et de soutenir le développement d’une activité de titrisation de créances, Tikehau Capital a structuré une équipe dédiée et expérimentée qui bénéficie des expertises complémentaires des équipes de gestion, de recherche crédit et de gestion des risques, et de l’ensemble des services de support du Groupe (notamment en matière administrative et de conformité).

Les souches d’obligations émises par chacun de ces véhicules sont adossées à un portefeuille dynamique et diversifié de prêts syndiqués et de financements obligataires consentis à des entreprises de tous secteurs, principalement situées en Europe, en vue de financer leurs projets de croissance ou de développement à l’international. Ainsi qu’il est illustré ci-dessous, les différentes souches d’obligations sont notées par des agences de notation. Ces notations reflètent différents niveaux de risque, permettant aux investisseurs de cibler leur investissement dans une souche donnée d’obligations en fonction de leurs objectifs de risque et de rendement. En pratique, ainsi que le montre la présentation des passifs de ces neuf véhicules ci-dessous, plus le risque associé à une souche d’obligations est important, plus son coupon est élevé. 

De manière plus concrète, les banques qui souhaitent alléger leur bilan afin de respecter certaines exigences en capital imposées par les régulateurs ou pour avoir plus de liquidités afin de financer d’autres activités, peuvent revendre ces créances sur le marché à des véhicules de titrisation. Ces véhicules financent l’achat de ces créances par émission de nouveaux titres, répartis en différentes tranches (senior, mezzanine, subordonnée (equity), etc.) selon le profil de risque et de rendement. La tranche présentant le plus haut niveau de risque sera la tranche subordonnée (equity). Le véhicule perçoit les intérêts sur ses créances en portefeuille (à son actif) puis les redistribue à ses investisseurs (détenant son passif) en commençant par rémunérer les tranches les plus seniors, soit les plus sécurisées et les moins risquées. La tranche la plus subordonnée (equity) reçoit ainsi le solde des coupons une fois que les autres tranches ont reçu l’intégralité des coupons leur étant dus et est la plus exposée au risque de défaut des entreprises.

Une société gérant des CLO, à l’instar de Tikehau Capital Europe, dispose de deux types de revenus :

• elle perçoit des commissions de gestion et de surperformance ;
• elle a l’obligation d’investir à hauteur de 5 % (appelé taux de rétention) dans le véhicule de titrisation en application de la législation applicable (principe de la retention piece). Cet investissement peut se faire de manière horizontale soit dans la tranche la plus risquée (tranche subordonnée ou equity), ou de manière verticale, par une rétention de 5 % de chacune des tranches émises par le véhicule. La société de gestion perçoit les coupons liés à cette tranche, si les autres tranches ont perçu les coupons leur revenant.

Au 31 décembre 2022, les actifs sous gestion de l'activité de CLO Europe s’élevaient à environ 3 330 millions d’euros.

Plus récemment, Tikehau Capital a lancé une activité de CLO en Amérique du Nord (« CLO US ») afin de développer la présence de la marque Tikehau Capital dans la région et de renforcer les relations avec les institutions locales, en capitalisant sur l’expertise du Groupe sur le marché européen. L’objectif est de lancer plusieurs CLO par an dans la région au cours des prochaines années, en tirant parti de conditions de marché attractives. Le lancement d’une stratégie de CLO aux États-Unis témoigne des ambitions de croissance de Tikehau Capital dans le domaine des crédits structurés. Les ambitions du Groupe ont été soutenues à l'échelle mondiale par la nomination de John Fraser en tant qu'associé et Président de l’activité mondiale de crédits structurés de Tikehau Capital. A la date du présent Document d’enregistrement universel, Tikehau Capital a lancé trois véhicules CLO US. 

Au 31 décembre 2022, les actifs sous gestion de l'activité de CLO US s’élevaient à environ 1 165 millions d’euros.

À la date du présent Document d’enregistrement universel, les véhicules de CLO Europe de Tikehau Capital sont les suivants :

Tikehau Clo I

Tikehau CLO DAC (« Tikehau CLO I ») est le premier véhicule de titrisation d’obligations adossées à un portefeuille de prêts (Collateralized Loan Obligations – CLO) structuré par Tikehau Capital en juillet 2015 pour un montant de 354,7 millions d’euros. L’opération a été réalisée avec Goldman Sachs comme arrangeur et agent de placement et son règlement-livraison est intervenu le 15 juillet 2015. 

D’une maturité in fine de 13 ans, le portefeuille du véhicule est constitué à plus de 90 % de prêts seniors sécurisés à taux variable, consentis sous forme de prêts à effet de levier ou d’obligations.

Tikehau Capital et ses filiales sont exposés à hauteur de 11 % du passif de Tikehau CLO I, soit pour un montant nominal total de 42 millions d’euros dans la tranche subordonnée (equity) (voir la note 3 (Périmètre de consolidation) de la Section 6.1.5 (Notes et annexes aux états financiers consolidés établis sous le référentiel IFRS) du présent Document d’enregistrement universel pour les caractéristiques du CLO). Cet investissement inclut la retention piece, à savoir le taux de rétention de 5 % des actifs titrisés qui s’applique à l’entité originatrice (en l’occurrence Tikehau Capital Europe) d’un point de vue réglementaire (voir la Section 1.4.3.4 (Autres réglementations — Exigences en fonds propres) du présent Document d’enregistrement universel).

En décembre 2017, Tikehau CLO I a été refinancé via un financement hybride mis en place par Goldman Sachs en qualité d’arrangeur, afin notamment de réduire les coûts des passifs engagés par le véhicule et de permettre à Tikehau Capital Europe de modifier son statut de « sponsor » à « originateur » au sens de cette réglementation. 

À la suite de l’expiration de la période de réinvestissement en août 2019, le véhicule avait entamé le remboursement progressif de sa structure capitalistique, en ordre de seniorité en commençant par la tranche A, à partir de novembre 2019. En août 2021, l’intégralité des tranches de dettes (à l’exclusion de la tranche subordonnée (equity)) de Tikehau CLO I a été refinancée, et tous les tests, les covenants, la période de réinvestissement et la maturité finale du vehicule ont été réinitialisés (un reset). En même temps, le montant nominal de la tranche subordonnée a été augmenté de 11,8 millions d’euros, à un prix d’émission de 40 %, souscrit principalement par Tikehau Capital. La totalité des fonds recoltés a permis au véhicule de relever le montant des actifs sous gestion à 350 millions d’euros, comparé à 212 millions d’euros avant cette transaction qui a été mise en place par Natixis en qualité d’arrangeur. La période de réinvestissement en cours s'achèvera en février 2024. 

Tikehau Clo II

Tikehau CLO II DAC (« Tikehau CLO II ») est un véhicule de titrisation d’obligations adossées à un portefeuille de prêts (Collateralized Loan Obligations – CLO) structuré par Tikehau Capital en novembre 2016 pour un montant de 414,2 millions d’euros. L’opération a été réalisée avec Citi comme arrangeur et agent de placement et son règlement-livraison est intervenu le 30 novembre 2016. 

D’une maturité in fine de 13 ans, Tikehau CLO II est comme Tikehau CLO I constitué à plus de 90 % de prêts seniors sécurisés à taux variable. Les obligations émises par Tikehau CLO II ont été placées auprès d’une vingtaine d’investisseurs institutionnels, principalement européens et américains.

Tikehau Capital et ses filiales sont exposées à hauteur de 6,7 % du passif de Tikehau CLO II, soit pour un montant nominal total de 28 millions d’euros dans la tranche subordonnée (equity) (voir la note 3 (Périmètre de consolidation) de la Section 6.1.5 (Notes et annexes aux états financiers consolidés établis sous le référentiel IFRS) du présent Document d’enregistrement universel pour les caractéristiques du CLO). Cet investissement inclut la retention piece, à savoir le taux de rétention de 5 % des actifs titrisés qui s’applique à l’entité originatrice (en l’occurrence Tikehau Capital Europe) d’un point de vue réglementaire (voir la Section 1.4.3.4 (Autres réglementations — Exigences en fonds propres) du présent Document d’enregistrement universel).

À la suite de l'expiration de la période de réinvestissement en décembre 2020, le véhicule avait entamé le remboursement progressif de sa structure capitalistique, en ordre de seniorité en commençant par la tranche A, à partir de mars 2021. En octobre 2021, l’intégralité des tranches de dettes (à l’exclusion de la tranche subordonnée (equity)) de Tikehau CLO II a été refinancée, et tous les tests, les covenants, la période de réinvestissement et la maturité finale du vehicule ont été réinitialisés (un reset). En même temps, le montant nominal de la tranche subordonnée a été augmenté de 9,9 millions d’euros, à un prix d’émission de 50 %, souscrit principalement par Tikehau Capital. La totalité des fonds recoltés a permis au véhicule de relever le montant des actifs sous gestion à 400 millions d’euros, comparé à 325 millions d’euros avant cette transaction qui a été mise en place par Jefferies en qualité d’arrangeur. La période de réinvestissement en cours s'achèvera en juin 2026.

TIKEHAU CLO III 

Tikehau CLO III DAC (« Tikehau CLO III ») est le troisième véhicule de titrisation d’obligations adossées à un portefeuille de prêts (Collateralized Loan Obligations – CLO) structuré par Tikehau Capital en novembre 2017 pour un montant de 435,2 millions d’euros. L’opération a été réalisée avec Citi comme arrangeur et agent de placement et son règlement-livraison est intervenu le 9 novembre 2017. 

D’une maturité in fine de 13 ans, Tikehau CLO III est comme les autres CLO Europe constitué à plus de 90 % de prêts seniors sécurisés à taux variable. Les obligations émises par Tikehau CLO III ont été placées auprès d’une trentaine d’investisseurs institutionnels, essentiellement français et européens dont la moitié avaient investi dans les CLO précédents.

Tikehau Capital est exposé à hauteur de 5,9 % du passif de Tikehau CLO III, soit pour un montant nominal total de 22,9 millions d’euros dans la tranche subordonnée (equity) et 2,8 millions d’euros dans la tranche E (voir la note 3 (Périmètre de consolidation) de la Section 6.1.5 (Notes et annexes aux états financiers consolidés établis sous le référentiel IFRS) du présent Document d’enregistrement universel pour les caractéristiques du CLO). Cet investissement inclut la retention piece, à savoir le taux de rétention de 5 % des actifs titrisés qui s’applique à l’entité originatrice (en l’occurrence Tikehau Capital Europe) d’un point de vue réglementaire (voir la Section 1.4.3.4 (Autres réglementations — Exigences en fonds propres) du présent Document d’enregistrement universel).

Tikehau Clo IV 

Tikehau CLO IV DAC (« Tikehau CLO IV ») est le quatrième véhicule de titrisation d’obligations adossées à un portefeuille de prêts (Collateralized Loan Obligations – CLO) structuré par Tikehau Capital en septembre 2018 pour un montant de 411,8 millions d’euros. L’opération a été réalisée avec Merrill Lynch comme arrangeur et agent de placement et son règlement-livraison est intervenu le 4 septembre 2018. 

D’une maturité in fine de 13 ans, Tikehau CLO IV est comme les autres CLO Europe constitué à plus de 90 % de prêts seniors sécurisés à taux variable. Les obligations émises par Tikehau CLO IV ont été placées auprès d’une trentaine d’investisseurs institutionnels, essentiellement français et européens dont la moitié avaient investi dans les CLO précédents.

Tikehau Capital est exposé à hauteur de 5,9 % du passif de Tikehau CLO IV, soit pour un montant nominal total de 21,6 millions d’euros dans la tranche subordonnée (equity) et 2,7 millions d’euros dans la tranche F (voir la note 3 (Périmètre de consolidation) de la Section 6.1.5 (Notes et annexes aux états financiers consolidés établis sous le référentiel IFRS) du présent Document d’enregistrement universel pour les caractéristiques du CLO). Cet investissement inclut la retention piece, à savoir le taux de rétention de 5 % des actifs titrisés qui s’applique à l’entité originatrice (en l’occurrence Tikehau Capital Europe) d’un point de vue réglementaire (voir la Section 1.4.3.4 (Autres réglementations — Exigences en fonds propres) du présent Document d’enregistrement universel).

Tikehau Clo V

Tikehau CLO V DAC (« Tikehau CLO V ») est le cinquième véhicule de titrisation d’obligations adossées à un portefeuille de prêts (Collateralized Loan Obligations – CLO) structuré par Tikehau Capital en juillet 2019 pour un montant de 451,2 millions d’euros. L’opération a été réalisée avec Natixis comme arrangeur et agent de placement et son règlement-livraison est intervenu le 5 septembre 2019. 

D’une maturité in fine de 13 ans, Tikehau CLO V est comme les autres CLO Europe constitué à plus de 90 % de prêts seniors sécurisés à taux variable. Les obligations émises par Tikehau CLO V ont été placées auprès d’une vingtaine d’investisseurs institutionnels, essentiellement français et européens dont plus de la moitié avaient investi dans les CLO précédents.

Tikehau Capital est exposé à hauteur de 9,7 % du passif de Tikehau CLO V, soit pour un montant nominal total de 38,8 millions d’euros dans la tranche subordonnée (equity), 3,5 millions d'euros dans la tranche E et 1,6 million d’euros dans la tranche F (voir la note 3 (Périmètre de consolidation) de la Section 6.1.5 (Notes et annexes aux états financiers consolidés établis sous le référentiel IFRS) du présent Document d’enregistrement universel pour les caractéristiques du CLO). Cet investissement inclut la retention piece, à savoir le taux de rétention de 5 % des actifs titrisés qui s’applique à l’entité originatrice (en l’occurrence Tikehau Capital Europe) d’un point de vue réglementaire (voir la Section 1.4.3.4 (Autres réglementations — Exigences en fonds propres) du présent Document d’enregistrement universel).

Tikehau Clo VI 

Tikehau CLO VI DAC (« Tikehau CLO VI ») est le sixième véhicule de titrisation d’obligations adossées à un portefeuille de prêts (Collateralized Loan Obligations – CLO) structuré par Tikehau Capital dont le lancement de la phase préparatoire (« warehouse ») de CLO a été réalisé au cours du second semestre 2020. L'émission des obligations a été réalisée en novembre 2021 avec Natixis comme arrangeur et agent de placement et son règlement-livraison est intervenu le 21 décembre 2021. 

D’une maturité in fine de 13 ans, Tikehau CLO VI est comme les autres CLO Europe constitué à plus de 90 % de prêts seniors sécurisés à taux variable. Les obligations émises par Tikehau CLO VI ont été placées auprès d’une vingtaine d’investisseurs institutionnels essentiellement européens dont plus de la moitié avaient investi dans les CLO précédents.

Tikehau Capital est exposé à hauteur de 10,8 % du passif de Tikehau CLO VI, soit pour un montant nominal total de 35,6 millions d’euros dans la tranche subordonnée (equity), 8,4 millions d'euros dans la tranche E (voir la note 3 (Périmètre de consolidation) de la Section 6.1.5 (Notes et annexes aux états financiers consolidés établis sous le référentiel IFRS) du présent Document d’enregistrement universel pour les caractéristiques du CLO). Cet investissement inclut la retention piece, à savoir le taux de rétention de 5 % des actifs titrisés qui s’applique à l’entité originatrice (en l’occurrence Tikehau Capital Europe) d’un point de vue réglementaire (voir la Section 1.4.3.4 (Autres réglementations — Exigences en fonds propres) du présent Document d’enregistrement universel).

Tikehau Clo VII

Tikehau CLO VII DAC (« Tikehau CLO VII ») est le septième véhicule de titrisation d’obligations adossées à un portefeuille de prêts (Collateralized Loan Obligations – CLO) structuré par Tikehau Capital dont le lancement de la phase préparatoire (« warehouse ») de CLO a été réalisé en décembre 2021. L'émission des obligations a été réalisée en août 2022 avec BNP Paribas comme arrangeur et agent de placement et son règlement-livraison est intervenu le septembre 2022. 

D’une maturité in fine de 13 ans, Tikehau CLO VII est comme les autres CLO Europe constitué à plus de 90 % de prêts seniors sécurisés à taux variable. Les obligations émises par Tikehau CLO VII ont été placées auprès d’une vingtaine d’investisseurs institutionnels essentiellement européens dont plus de la moitié avaient investi dans les CLO précédents.

Tikehau Capital est exposé à hauteur de 9,5 % du passif de Tikehau CLO VII, soit pour un montant nominal total de 37,7 millions d’euros dans la tranche subordonnée (equity), (voir la note 3 (Périmètre de consolidation) de la Section 6.1.5 (Notes et annexes aux états financiers consolidés établis sous le référentiel IFRS) du présent Document d’enregistrement universel pour les caractéristiques du CLO). Cet investissement inclut la retention piece, à savoir le taux de rétention de 5 % des actifs titrisés qui s’applique à l’entité originatrice (en l’occurrence Tikehau Capital Europe) d’un point de vue réglementaire (voir la Section 1.4.3.4 (Autres réglementations — Exigences en fonds propres) du présent Document d’enregistrement universel).

Tikehau Clo VIII

Tikehau CLO VIII DAC (« Tikehau CLO VIII ») est le huitième véhicule de titrisation d’obligations adossées à un portefeuille de prêts (Collateralized Loan Obligations – CLO) structuré par Tikehau Capital dont le lancement de la phase préparatoire (« warehouse ») de CLO a été réalisé au cours en février 2022. L'émission des obligations a été réalisée en novembre 2022 avec Goldman Sachs comme arrangeur principal et agent de placement principal, et Scoété Générale en tant que co-arrangeur et co-agent de placement, et son règlement-livraison est intervenu en décembre 2022. 

D’une maturité in fine de 12 ans, Tikehau CLO VIII est comme les autres CLO Europe constitué à plus de 90 % de prêts seniors sécurisés à taux variable. Les obligations émises par Tikehau CLO VIII ont été placées auprès d’une vingtaine d’investisseurs institutionnels essentiellement européens dont plus de la moitié avaient investi dans les CLO précédents.

Tikehau Capital est exposé à hauteur de 10 % du passif de Tikehau CLO VIII, soit pour un montant nominal total de 39,9 millions d’euros dans la tranche subordonnée (equity), (voir la note 3 (Périmètre de consolidation) de la Section 6.1.5 (Notes et annexes aux états financiers consolidés établis sous le référentiel IFRS) du présent Document d’enregistrement universel pour les caractéristiques du CLO). Cet investissement inclut la retention piece, à savoir le taux de rétention de 5 % des actifs titrisés qui s’applique à l’entité originatrice (en l’occurrence Tikehau Capital Europe) d’un point de vue réglementaire (voir la Section 1.4.3.4 (Autres réglementations — Exigences en fonds propres) du présent Document d’enregistrement universel).

Tikehau Clo iX

Tikehau CLO IX DAC (« Tikehau CLO IX ») est le neuvième véhicule de titrisation d’obligations adossées à un portefeuille de prêts (Collateralized Loan Obligations – CLO) structuré par Tikehau Capital dont le lancement de la phase préparatoire (« warehouse ») de CLO a été réalisé au cours du mois de septembre 2022. L'émission des obligations est prévue d'être réalisée au cours de l'année 2023. 

Au 31 décembre 2022, le montant des actifs sous gestion de Tikehau CLO IX est de 125 millions d'euros.

À la date du présent Document d’enregistrement universel, les véhicules de CLO US de Tikehau Capital sont les suivants :

Tikehau Clo US I 

Tikehau CLO US I, Ltd. (« Tikehau CLO US  I ») est le premier véhicule de titrisation d'obligations américaines (Collateralized Loan Obligation – CLO), adossées à un portefeuille de prêts syndiqués à large échelle en dollars américains (US$ Broadly Syndicated Loans – BSLs) structuré par Tikehau Capital. Le règlement-livraison de Tikehau CLO US  I est intervenu le 23 décembre 2021 pour un montant de 400 millions de dollars américains, avec Jefferies comme arrangeur et agent de placement. 

Au 31 décembre 2022, le montant des actifs sous gestion de Tikehau CLO US I s'élevait à 400 millions de dollars américains. Le portefeuille de prêts compte 214 émetteurs et est composé à 100 % de BSLs à taux variable avec une exposition CCC de 4,8 %. 

Avec une période de réinvestissement s'achevant au 19 janvier 2027, Tikehau CLO US I arrivera à maturité le 18 janvier 2035.

Tikehau Capital et ses filiales sont exposés à hauteur de 10,4 % du passif de Tikehau CLO US I, soit pour un montant nominal total de 42 millions de dollars américains dans la tranche subordonnée (equity) et 0,6 million de dollars américains dans la tranche E (voir la note 3 (Périmètre de consolidation) de la Section 6.1.5 (Notes et annexes aux états financiers consolidés établis sous le référentiel IFRS) du présent Document d’enregistrement universel pour les caractéristiques du CLO). Cet investissement inclut la retention piece, à savoir le taux de rétention de 5 % des actifs titrisés qui s’applique à l’entité originatrice (en l’occurrence Tikehau Structured Credit Management) d’un point de vue réglementaire (voir la Section 1.4.3.4 (Autres réglementations — Exigences en fonds propres) du présent Document d’enregistrement universel). 

Tikehau Clo US Ii 

Tikehau CLO US II, Ltd. (« Tikehau CLO US II ») est le deuxième véhicule de titrisation d'obligations américaines (Collateralized Loan Obligation – CLO), adossées à un portefeuille de prêts syndiqués à large échelle en dollars américains (US$ Broadly Syndicated Loans – BSLs) structuré par Tikehau Capital. Le règlement-livraison de Tikehau CLO US II est intervenu le 9 août 2022 pour un montant de 325 millions de dollars américains, avec Jefferies comme arrangeur et agent de placement. 

Au 31 décembre 2022, le montant des actifs sous gestion de Tikehau CLO US II s'élevait à 325 millions de dollars américains. Le portefeuille de prêts compte 190 émetteurs et est composé à 100 % de BSLs à taux variable avec une exposition CCC de 3,0 %. 

Avec une période de réinvestissement s'achevant au 20 juillet 2026, Tikehau CLO US II arrivera à maturité le 11 juillet 2033.

Tikehau Capital et ses filiales sont exposés à hauteur de 11,2 % du passif de Tikehau CLO US II, soit pour un montant nominal total de 29,5 millions de dollars américains dans la tranche subordonnée (equity) et 6,8 millions de dollars américains dans la tranche E (voir la note 3 (Périmètre de consolidation) de la Section 6.1.5 (Notes et annexes aux états financiers consolidés établis sous le référentiel IFRS) du présent Document d’enregistrement universel pour les caractéristiques du CLO). Cet investissement inclut la retention piece, à savoir le taux de rétention de 5 % des actifs titrisés qui s’applique à l’entité originatrice (en l’occurrence Tikehau Structured Credit Management) d’un point de vue réglementaire (voir la Section 1.4.3.4 (Autres réglementations — Exigences en fonds propres) du présent Document d’enregistrement universel).

Tikehau Clo US IiI 

Tikehau CLO US III, Ltd. (« Tikehau CLO US III ») est le troisième véhicule de titrisation d'obligations américaines (Collateralized Loan Obligation – CLO), adossées à un portefeuille de prêts syndiqués à large échelle en dollars américains (US$ Broadly Syndicated Loans – BSLs) structuré par Tikehau Capital. Le règlement-livraison de Tikehau CLO US II est intervenu le 26 janvier 2023 pour un montant de 500 millions de dollars américains, avec Jefferies comme arrangeur et agent de placement. 

Au 26 janvier 2023, le montant des actifs sous gestion de Tikehau CLO US III s'élevait à 500 millions de dollars américains. Le portefeuille de prêts compte 235 émetteurs et est composé à 100 % de BSLs à taux variable avec une exposition CCC de 1,2 %. 

Tikehau CLO US III n'a pas de période de réinvestissement. Tikehau CLO US III arrivera à maturité le 20 janvier 2032.

Tikehau Capital et ses filiales sont exposés à hauteur de 13,7 % du passif de Tikehau CLO US III, soit pour un montant nominal total de 57,9 millions de dollars américains dans la tranche subordonnée (equity) et 10,8 millions de dollars américains dans la tranche E (voir la note 3 (Périmètre de consolidation) de la Section 6.1.5 (Notes et annexes aux états financiers consolidés établis sous le référentiel IFRS) du présent Document d’enregistrement universel pour les caractéristiques du CLO). Cet investissement inclut la retention piece, à savoir le taux de rétention de 5 % des actifs titrisés qui s’applique à l’entité originatrice (en l’occurrence Tikehau Structured Credit Management) d’un point de vue réglementaire (voir la Section 1.4.3.4 (Autres réglementations — Exigences en fonds propres) du présent Document d’enregistrement universel).

(d) Activité de dette privée secondaire

Tikehau Capital a lancé en 2020 une stratégie de dette privée secondaire, sur un marché à ce jour peu mature et sur lequel le Groupe espère mettre à profit son expertise reconnue en dette privée.

Au 31 décembre 2022, l’activité représente 612 millions d’euros d’actifs sous gestion dont 393 millions d’euros au titre de Tikehau Private Debt Secondaries (TPDS).

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Tikehau Private Debt Secondary (« TPDS ») est le premier fonds de dette privée secondaire du Groupe, lancé par Tikehau Capital North America en octobre 2020, sous la forme juridique d'un limited partnership immatriculé au Delaware et d'une société en commandite spéciale de droit luxembourgeois. 

En complément et en janvier 2022, Tikehau Capital a procédé dans le cadre de sa stratégie de dette privée au rachat auprès d'un institutionnel asiatique de ses parts dans un fonds de dette géré par une société de gestion américaine de premier plan. L'investissement de 480 millions de dollars américains, dont près de 200 millions de dollars américains non encore appelés, a été réalisé conjointement par TPDS et par le bilan de Tikehau Capital.

Au 31 décembre 2022, TPDS rassemblait 393 millions d'euros d'actifs sous gestion.

1.3.2.2 Activité d'actifs réels

Au 31 décembre 2022, les actifs sous gestion de l’activité d'actifs réels de Tikehau Capital s’élevaient à environ 13,7 milliards d’euros, soit 35 % des actifs sous gestion du Groupe.

Ces actifs se décomposent, d'une part, entre : (1) les fonds immobiliers gérés par Tikehau IM, (2) les fonds immobiliers gérés par Sofidy et (3) les sociétés foncières gérées par le Groupe et, d'autre part, (4) les fonds d'infrastructure gérés par Star America Infrastructure Partners aux États-Unis.

Les principaux types de fonds de l’activité d’actifs réels sont les organismes de placement collectif en immobilier (« OPCI ») notamment sous la forme de société à prépondérance immobilière à capital variable (« SPPICAV »), société en commandite spéciale de droit luxembourgeois (« SCSp »), sociétés civiles de placement immobilier (« SCPI ») et Limited Partnerships.

Tikehau Capital réalise des investissements immobiliers depuis sa création en 2004. En 2014, le Groupe a recruté une équipe dédiée afin d’accélérer le développement de ses activités de gestion d’actifs immobiliers. Ainsi, Tikehau Capital s’est attaché à développer une véritable plateforme immobilière, afin d’être en mesure de saisir les opportunités offertes par un marché immobilier marqué par un fort appétit des investisseurs. Cette plateforme en actifs réels s’est fortement développée ces dernières années, notamment par croissance externe, et dispose d’une solide expertise et d’une expérience reconnue de l’investissement en actifs réels.

En décembre 2018, Tikehau Capital a finalisé l’acquisition de Sofidy, une société de gestion spécialisée dans les actifs immobiliers qui gère 8,7 milliards d’euros d’actifs sous gestion(17) au 31 décembre 2022.

Fondée en 1987 par Monsieur Christian Flamarion (18), Sofidy est un gestionnaire de référence dans le secteur de la gestion d’actifs immobiliers en France et en Europe, présent dans la conception et le développement de produits d’investissement et d’épargne orientés principalement vers l’immobilier d'entreprise. Premier acteur indépendant sur le marché des SCPI et régulièrement distingué pour la qualité et la régularité des performances de ses fonds, Sofidy gère pour le compte de plus de 55 000 épargnants et d’un grand nombre d’institutionnels, un patrimoine constitué de plus de 5 000 actifs immobiliers(19). 

L’acquisition de Sofidy a permis à Tikehau Capital d’élargir notamment son offre de fonds immobiliers afin d’améliorer son business mix, de s’ouvrir à de nouvelles catégories d’investisseurs et d’étendre son savoir-faire dans le domaine des solutions d’investissement immobilier du fait des complémentarités fortes de leurs activités immobilières.

Au 31 décembre 2022, les équipes dédiées à l’immobilier de Tikehau Capital représentaient 28 salariés pour Tikehau IM et 241 salariés pour Sofidy et ses filiales.

L’activité immobilière de Tikehau Capital s’est initialement développée à travers la constitution de véhicules d’acquisition dédiés à chaque transaction. Cette structuration « sur mesure » de chacune des opérations d’investissement a permis à Tikehau Capital de conserver la souplesse et la flexibilité caractérisant sa stratégie d’investissement. Tikehau Capital assure la gestion de ces véhicules au travers de sa filiale Tikehau IM, qui perçoit des commissions de gestion, des commissions d’arrangement et des revenus liés aux parts d’intéressement à la surperformance (carried interest) (voir la Section 1.3.1.4 (L’organisation juridique de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel).

Les activités d’investissement immobilier de Tikehau IM s’effectuent à travers tout le spectre des produits immobiliers commerciaux et résidentiels. Une thématique majeure est le changement d’usage et la transformation d’actifs obsolètes en produits majoritairement résidentiels. Le résidentiel sous toutes ses formes est d’ailleurs la thèse majeure du fonds value-added Tikehau Real Estate Opportunity 2018 (TREO 2018), ciblant les rendements les plus élevés, qui a vocation à s’appuyer sur le track-record construit par le Groupe au travers de ses fonds dédiés, dont la levée s’est finalisée en février 2020. Tikehau Capital est également présent sur les opérations d'usage, de cession-bail (sale & lease back). Dans le cadre de ces opérations, les véhicules du Groupe interviennent en qualité d’acquéreur de portefeuilles vendus par des contreparties (vendeuses puis, post-opération, locataires). La qualité de ces contreparties et le travail sur les actifs permettent d’assurer un potentiel de rendement pendant la durée de l’investissement ainsi que de plus-value à la revente. Ainsi, la cession, en décembre 2019, par Tikehau Capital et Atland (anciennement dénommée Foncière Atland) d'un portefeuille de 22 actifs industriels détenus par le fonds Tikehau Real Estate I (TRE I) a permis d’offrir aux investisseurs un multiple proche de 2 sur les fonds propres investis.

Tikehau IM s’est attaché à construire un portefeuille d’investissements immobiliers diversifié, qui se compose de plus de 3 606 actifs immobiliers au 31 décembre 2022.

Sofidy a, quant à elle, recours à différents types de fonds, principalement des SCPI (pour 78 % de ses actifs sous gestion) mais également des OPCI, des sociétés civiles et des OPCVM. Ainsi, en 2014, Sofidy a décidé d’élargir la gamme de ses solutions de « pierre-papier » avec le lancement de l’OPCVM Sofidy Selection 1, fonds actions de convictions spécialisé sur le segment des foncières cotées européennes. Fort du succès de ce premier OPCVM, Sofidy a lancé en mars 2018 un deuxième fonds actions, dénommé S.YTIC, dédié aux valeurs en lien avec la thématique de la métropole de demain et labellisé ISR depuis le 11 février 2021. Sofidy a par ailleurs initié la gestion en juillet 2016 d’une société civile (de type fonds de fonds) dénommée Sofidy Convictions Immobilières et référencée uniquement en unité de compte chez des partenaires assureurs-vie, puis en janvier 2018 d'un OPCI Grand Public, dénommé Sofidy Pierre Europe, qui déploie une politique d’investissement diversifiée.

En 2021, Sofidy a franchi un nouveau cap dans son développement avec le lancement d’une nouvelle SCPI à thématique européenne dénommée Sofidy Europe Invest, et la réalisation de son premier Club Deal Institutionnel portant sur deux actifs de commerce à Bègles et à Paris dans le 13ème arrondissement pour 153 millions d’euros investis.

L'année 2021 a également été marquée par la transformation de Selectirente, foncière cotée sur Euronext Paris ayant adopté le régime fiscal SIIC, en société en commandite par actions lui permettant à la fois de sortir du statut de fonds d'investissement alternatif et de devenir une société à activité commerciale de plein exercice à l'image des autres sociétés foncières cotées. Le 3 février 2021, l'assemblée générale mixte des actionnaires de Selectirente a approuvé ce projet de transformation. Dans le cadre de la transformation de Selectirente en société en commandite par actions, Selectirente Gestion a été nommé gérant et associé commandité et bénéficie d'une convention de prestation de services conclue avec Sofidy (voir Section 1.3.2.2(c) (Sociétés foncières gérées par le Groupe) du présent Document d'enregistrement universel).

Au cours de l’année 2022, Sofidy a continué à étoffer sa gamme de fonds en lançant SoLiving, un OPCI Grand Public visant à investir dans des actifs résidentiels incarnant les différents modes d’habitat (résidentiel libre, résidences gérées, hébergements touristiques, etc.), et MeilleurImmo, un fonds de fonds distribué par la société Meilleurtaux placement au travers de contrats d’assurance vie. Ce fonds de fonds investit en immobilier directement et indirectement au travers de fonds d’investissements alternatifs et en particulier via la SC Sofidy Convictions Immobilières. 

Dans le prolongement du déploiement de la stratégie ESG, l’ensemble des fonds immobiliers gérés par Sofidy a été classé Article 8 du Règlement SFDR, avec l’engagement de communiquer annuellement sur les indicateurs extra-financiers, et d’avoir un objectif de durabilité d'investissement ou de progrès. L’obtention de labels ISR Immobilier en 2022 pour les OPCI Grand Public SoLiving et Sofidy Pierre Europe traduit l’engagement de Sofidy d’une stratégie d’investissement et de gestion responsable. L’obtention de ces deux nouveaux labels ISR Immobilier porte à six le nombre de fonds gérés par Sofidy labellisés ISR Immobilier (le fonds actions Sofidy Sélection 1, le fonds actions S.YTIC, la SCPI européenne Sofidy Europe Invest, l’OPCI professionnel Sofimmo, et les OPCI Grand Public SoLiving et Sofidy Pierre Europe).

En 2022, le développement de l’activité immobilière opérée par Sofidy s’est traduit par une levée de fonds globale de 1 101 millions d'euros net, dont 779 millions d'euros net sur les SCPI, 321 millions d'euros net sur les FIA et 31 millions d'euros net sur les OPCVM et un programme d’investissement immobilier de 1 100 millions d’euros.

Au travers de son véhicule IREIT Global, Tikehau Capital a investi en 2021 dans un portefeuille de 27 actifs en France en sale & leaseback auprès de Decathlon, le premier distributeur de produits de sport et de loisirs au monde, et dans un immeuble de bureaux à Barcelone en Espagne. 

Aux Etats-Unis, Tikehau Capital est notamment présent par l'intermédiaire de Star America Infrastructure Partners, société de gestion indépendante américaine active dans le secteur du développement et de la gestion de projets d’infrastructures de taille moyenne en Amérique du Nord, particulièrement au travers de partenariats public-privé dans quatre catégories d'actifs : transport, infrastructure sociale, environnement et communication. Star America Infrastructure Partners dispose au 31 décembre 2022 d’environ 830 millions de dollars américains (780 millions d'euros) d’encours. Cette activité permet à Tikehau Capital de diversifier ses encours vers une nouvelle classe d’actifs porteuse et de renforcer sa présence en Amérique du Nord. 

Le tableau suivant présente les principaux véhicules dédiés aux actifs réels du Groupe et le montant de leurs actifs sous gestion au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021 :

Dans le cadre de sa politique d’allocation de son bilan, la Société a réalisé historiquement des investissements dans les véhicules dédiés aux actifs réels et gérés par le Groupe. Le portefeuille d’investissements réalisés sur le bilan de la Société dans les stratégies de Tikehau Capital dédiées aux actifs réels représentait un montant cumulé d'engagements appelés de 740 millions d'euros au 31 décembre 2022. Les revenus générés par ce portefeuille prennent notamment la forme de distributions réalisées par les véhicules.

(a) Fonds immobiliers gérés par Tikehau IM

Au 31 décembre 2022, les principales opérations immobilières structurées, exécutées et gérées par Tikehau IM sont les suivantes :

Tikehau Real Estate Opportunity 2018

Tikehau Real Estate Opportunity 2018 (« TREO 2018 ») est un fonds immobilier dit value-added, ciblant les rendements les plus élevés, en s’appuyant sur le track-record construit par le Groupe au travers de ses fonds dédiés. TREO 2018 a investi dans toutes les classes d’actifs immobiliers offrant un potentiel de création de valeur, avec un niveau de levier maximum fixé à 65 %. La période d’investissement du fonds est de trois ans et sa durée de vie est de huit ans (hors faculté de prorogation).

Entre 2018 et 2022, TREO a réalisé des investissements dans les actifs suivants :

• Acquisition du premier actif en octobre 2018 en partenariat avec Bouygues Immobilier. Il s’agit d’un projet de redéveloppement mixte d’environ 200 000 mètres carrés à Charenton. Ce projet a gagné l’appel à concours dans le cadre du projet « Inventons la Métropole du Grand Paris » et va participer au renouvellement urbain de Charenton aux portes de Paris. 
• les centres commerciaux Nicholsons à Maidenhead (17 650 m²) et Walnuts à Orpington (22 500 m²), deux actifs situés dans le centre-ville de deux banlieues de Londres, à quelques stations de métro du centre de la capitale : la stratégie est de redévelopper et valoriser ces actifs en partenariat avec les municipalités locales ;
• les hôtels Prélude et Touraine dans le 9e arrondissement de Paris, offrant un fort potentiel de développement dans un secteur de l’hôtellerie parisienne ;
• un portefeuille mixte rassemblant environ 25 actifs et 30 000 m² dans le centre de Bruxelles, avec des unités résidentielles, de bureau et de commerce de pieds d’immeuble ;
• un portefeuille de bureaux, principalement loués au groupe EDF, en France ;
• un actif mixte bureau/activité situé à Clamart, dans la banlieue sud de Paris ;
• un actif de bureaux de 19 000 m² environ, situé à Milano Fiori, dans la banlieue sud de Milan ;
• un immeuble de bureau localisé à Brentford, dans la banlieue Ouest de Londres, dans le but de redévelopper en résidentiel ;
• une quote-part d'un portefeuille granulaire résidentiel au Portugal, composé de 4 400 unités. L’acquisition s’est faite via un véhicule de co-investissement géré par Tikehau IM dans lequel TREO 2018 détient une participation ;
• un actif de bureaux portant sur 4 411 m² à l’ouest de Milan pour une opportunité de redéveloppement mixte résidentiel de pied d’immeuble (environ 4 800 m²) ;
• un actif de bureaux en localisation hyper centre de Londres (Pall Mall), afin de revaloriser et positionner le bâtiment avec une certification BREEAM « Outstanding » ; 
• un actif de bureaux sur 32 000 m² environ localisé en proche couronne parisienne, à Gennevilliers, dans le but de redévelopper et positionner l’actif en plateforme logistique de dernier kilomètre.

A ce jour, le fonds a appelé 86 % de l’engagement des investisseurs dans un total de 15 investissements et en se gardant une réserve de 14 % pour les projets de développement.

Tikehau Real Estate Opportunity II

Tikehau Real Estate Opportunity II (« TREO II ») est un fonds immobilier qui a été créé en juillet 2022. Le fonds se positionne comme le successeur de TREO 2018, à la suite de la fin de la période d’investissement de TREO 2018 au cours de l’année 2022. Il vise donc des investissements immobiliers dit value-added, c’est à dire ciblant les rendements plus élevés, en investissant dans toutes les classes d’actifs immobiliers offrant un potentiel de création de valeur, avec un niveau de levier maximum fixé à 65 %. 

Au 31 décembre 2022, le fonds a reçu des engagements de la part d’investisseurs pour un montant total de 349,7 millions d’euros. Au 31 décembre 2022, le fonds n’a pas encore effectué d’investissements.

REAL ESTATE WORLD FUND

Real Estate World Fund a été constitué par Tikehau IM en février 2022 avec une stratégie Core/Core+ à 75 % et value-add à hauteur de 25 %. Le fonds doit investir dans des portefeuilles résidentiels, de logistique et de commerces essentiels. Le fonds investira dans les principaux pays européens. 

A ce jour, le fonds est constitué d’un portefeuille de commerces situés en France. 

Tikehau Real Estate II

Tikehau Real Estate II (« TRE II ») a été constituée par Tikehau IM en décembre 2016 en vue de l’acquisition auprès du groupe EDF d’un portefeuille de 137 actifs mixtes de bureaux et locaux d’activité situés en France. Le portefeuille est occupé à 91,25 % (taux d'occupation physique) par des sociétés affiliées au groupe EDF et offre des possibilités de redéveloppement sur des sites offrant un potentiel résidentiel.

Au 31 décembre 2022 et depuis la constitution du fonds, TRE II a cédé 71 actifs pour un montant total de 181 millions d’euros. Tikehau Capital a investi dans TRE II notamment aux côtés d’investisseurs institutionnels et de TREIC, la foncière du Groupe dédiée aux co-investissements dans des opérations immobilières (voir la Section 1.3.2.2(c) (Sociétés foncières gérées par le Groupe) du présent Document d’enregistrement universel).

Tikehau Real Estate III

Tikehau Real Estate III (« TRE III ») a été constituée par Tikehau IM en octobre 2017 en vue de l’acquisition auprès du groupe EDF d’un portefeuille d’environ 200 actifs mixtes de bureaux et locaux d’activité situés en France. Cette acquisition s’inscrit dans la réalisation du plan global de cessions sur la période 2015-2020 annoncé par le groupe EDF, dans la continuité de l’opération réalisée en décembre 2016 par l’intermédiaire du fonds TRE II. Le portefeuille est occupé à 97,03 % (taux d'occupation physique) par des sociétés affiliées au groupe EDF et développe une surface totale d’environ 390 000 m2. 

Au 31 décembre 2022 et depuis la constitution du fonds, TRE III a cédé 85 actifs pour un montant total de 138 millions d’euros.

Tikehau Retail Properties II

Tikehau Retail Properties II (« TRP II ») a été constituée par Tikehau IM dans le cadre de l’acquisition de lots de copropriété représentant 61,5 % de la surface du centre commercial Bercy 2 auprès de Hammerson et Darty. L’autre copropriétaire est Carrefour Property. L’acquisition a été financée partiellement par un endettement bancaire. Situé aux portes de Paris, le centre commercial Bercy 2, inauguré en 1990 et conçu par Renzo Piano, possède 70 magasins et présente une surface de vente totale d’environ 40 000 m2. Il comprend une locomotive alimentaire avec un hypermarché Carrefour ainsi qu’une galerie commerciale comprenant six moyennes surfaces (Darty, H&M, Fitness Park, etc.). Le centre bénéficie en outre de 2 200 places de parkings. Ce centre commercial rénové en plusieurs étapes entre 2011 et 2013 bénéficie d’une zone de chalandise d’environ 675 000 habitants. Il s’inscrit dans un territoire de projets urbains encadré par l’appel à projets « Inventons la Métropole du Grand Paris » et un contrat d’intérêt national, ces deux programmes encourageant la mutation foncière de ce territoire aujourd’hui enclavé. 

Tikehau Retail Properties III

Tikehau Retail Properties III (« TRP III ») a été constituée par Tikehau IM dans l’objectif d’acquérir 35 actifs de commerce représentant une centaine d’unités locatives réparties sur le territoire français. Le portefeuille est géographiquement diversifié et les actifs sont loués à plus de quarante enseignes différentes, bien implantées dans leur zone et d’envergure nationale. Le principal locataire est l’enseigne Babou. Babou, leader du marché français du textile discount-bazar a été racheté pendant l’exercice par la société B&M une société cotée à la Bourse de Londres, leader du discount, représente environ 52% des revenus locatifs. Au 31 décembre 2022, le taux d’occupation du portefeuille est de 97 % pour une surface totale de près de 190 000 m2. L’acquisition a été financée partiellement par une dette bancaire. La stratégie repose sur l’optimisation du loyer actuel soit en remplaçant certains locataires, soit en renégociant les baux existants pour de plus longs termes. Il existe également un potentiel de relocation des sites vacants et de redéveloppement de certains sites.

Tikehau Residential 1

Tikehau Residential I (« TR 1 ») a été constituée par Tikehau IM en juin 2019 en vue de l’acquisition auprès de Covivio d’un portefeuille d’environ 520 lots répartis sur une centaine d’adresses et environ 60 000 m2. Les actifs sont situés en France, majoritairement en région parisienne, à Marseille et à Aix-en-Provence, offrant aux investisseurs un produit diversifié dans un marché résilient avec une exposition à de grandes métropoles françaises. L’acquisition a été financée partiellement par de la dette bancaire. La stratégie repose sur la cession d’actifs identifiés au fil de l’eau et la revalorisation locative d’un parc offrant un rendement intéressant à moyen terme. Il existe également un potentiel de relocation de certains immeubles partiellement vacants. Il s’agit de la première opération en immobilier résidentiel réalisée par Tikehau IM. TR 1 détient 509 actifs avec une surface cumulée de 39 400 m2.

FAIR MANAGEMENT TURAI

Fair Management Turai (« Fair Management Turai ») a été constituée par Tikehau IM afin de procéder à l’acquisition d'un portefeuille d’actifs résidentiels situés au Portugal. La stratégie de gestion du portefeuille consiste à réduire la granularité de ce dernier en vendant les actifs les plus isolés ou en dehors des zones recherchées, et en conservant un portefeuille core d’actifs de qualité et bien situés.

Le périmètre d'acquisition initial comprenait 4 424 actifs (principalement résidentiels) occupés. La majorité de ces actifs est concentrée dans les régions de Lisbonne et de Porto (environ 60 %). 

Au 31 décembre 2022, 3 633 unités ont été achetées pour un volume d'investissement total de 270,3 millions d'euros. Au 31 décembre 2022, 438 unités ont été vendus pour un volume de cession total de 48,0 millions d’euros. 

Tikehau Capital a investi dans Fair Management Turai notamment aux côtés d’investisseurs institutionnels et du fonds value-added TREO 2018.

(b) Fonds immobiliers gérés par Sofidy

Sofidy conçoit, développe et gère depuis plus de 30 ans des fonds immobiliers distribués principalement auprès d’une clientèle retail (via des partenaires : conseillers de gestion en patrimoine (« CGP »), compagnies d’assurance vie, réseaux bancaires etc.) et couvrant toute la palette de la pierre-papier (principalement SCPI mais également OPCI grand public, OPPCI, foncières cotées ou dédiées, OPCVM immobilier, fonds de fonds, etc.). Connus à l’origine pour leur expertise sur les actifs commerciaux, les fonds gérés par Sofidy sont aujourd’hui investis sur toutes les classes d’actifs (commerces, bureaux, logistique, hôtellerie, résidentiel, etc.) en France (78 %) mais également aux Pays-Bas (6 %), en Allemagne (7 %), en Belgique (3 %), au Royaume-Uni (2 %) et en Irlande (1%). La politique d’investissement cible des actifs immobiliers qui offrent aux investisseurs/épargnants une forte sécurité sur les flux locatifs par la qualité de leur emplacement et/ou de leur preneur à bail (stratégies dites Core/Core +). L’effet de levier est en général modéré sur ce type de fonds (15 à 40 %). La politique d’investissement diversifiée et mutualisée est illustrée par Immorente, vaisseau amiral de la gamme Sofidy et une des premières SCPI françaises avec une capitalisation de 4,3 milliards d’euros. Immorente est constituée de plus de 2 500 unités locatives au 31 décembre 2022 et dégage un TRI long terme de 9,4 % depuis sa constitution en 1987.

Sofidy a vu ses performances récompensées notamment en 2022 et s’est vu décerner plusieurs prix :

• Prix et distinctions au titre de la Société de gestion :

Prix de la Société de l’année 2023 attribué à une société de gestion indépendante spécialisée sur le marché de l’épargne immobilière par Gestion de Fortune ; « Or » Meilleur gestionnaire de SCPI de rendement par le Palmarès des SCPI ; Prix des CGP dans la catégorie Société SCPI selon les Pyramides de la Gestion de Patrimoine ; 1ère place d’après le Baromètre Périclès Group dans la catégorie Meilleur Back-office en immobilier financier.

• Prix et distinctions au titre des SCPI :

« Top d’Or » des SCPI 2022 pour Immorente dans la catégorie grand Prix du jury - SCPI Diversifiées; « Top d’Or » des SCPI 2022 pour Immorente 2 dans la catégorie grand Prix du jury - SCPI Diversifiées et « Relation associés - SCPI Commerces » ; « Or » dans la catégorie meilleure SCPI Diversifiée à capital variable et meilleure performance sur 10 ans pour Immorente selon Gestion de Fortune ; « Or » dans la catégorie meilleure SCPI espoir pour Sofidy Europ Invest selon Gestion de Fortune ; « Or » dans la catégorie Meilleure Performance SCPI commerces sur 10 ans pour Sofipierre selon Gestion de Fortune ; « Or » dans la catégorie Meilleure Performance SCPI commerces sur 10 ans pour Sofipierre selon Gestion de Fortune ; le prix de performance dans la catégorie meilleure SCPI à capital fixe pour Immorente 2 selon les Pyramides de la Gestion de Patrimoine.

• Prix et distinctions au titre des autres FIA : 

« Or » dans la catégorie meilleure SCI pour Sofidy Conviction Immobilières selon Gestion de Fortune, « Or » dans la catégorie meilleure OPCI Grand Public dont l’encours sous Gestion est inférieur à 500 millions d’euros SCI pour Sofidy Pierre Europe selon Gestion de Fortune; Prix de performance dans la catégorie Pierre Papier « OPCI Grand public » pour Sofidy Pierre Europe par les Pyramides de la Gestion de Patrimoine ; « Argent » -Société préférée des CGP dans la catégorie « Pierre Papier - Société civile» pour Sofidy Convictions Immobilières, et « Argent » - Société préférée des CGP dans la catégorie « Pierre Papier - Société OPCI » pour Sofidy Pierre Europe par les Pyramides de la Gestion. 

• Prix et distinctions au titre des OPCVM : 

« Argent » dans la catégorie Meilleur OPCVM Action Immobilier - H24 pour Sofidy Selection 1.

Plus d’informations sur les activités, les résultats et les perspectives de Sofidy sont disponibles sur le site internet de Sofidy : www.sofidy.com.

Les principales SCPI gérées par Sofidy sont les suivantes :

Immorente

Créée en 1988 et gérée dès sa création par Sofidy, Immorente est à ce jour, avec 4,3 milliards d’euros, une des plus importantes capitalisations parmi les SCPI françaises.

Historiquement orientée vers les actifs de commerce, la typologie du patrimoine d’Immorente s’est progressivement diversifiée tout en se répartissant sur les régions les plus dynamiques du territoire et dans les grandes métropoles européennes, lui assurant ainsi une excellente mutualisation des risques locatifs. À fin 2022, le patrimoine d’Immorente est majoritairement composé de bureaux (39 %), de commerces de centre-ville (24 %) et de commerces de périphérie (18 %). En termes géographiques, 79 % du patrimoine est situé en France et 21 % à l’étranger (principalement aux Pays-Bas, en Allemagne, en Belgique et au Royaume-Uni).

Immorente poursuit son développement à travers une politique d’investissement prudente et fortement mutualisée. La SCPI Immorente a réalisé au cours de l’année 2022 un programme d’investissement de 425 millions d'euros représentant 444 unités locatives avec les principales opérations suivantes : l'acquisition d'un portefeuille de 11 galeries commerciales et d'un retail-park adossés à des locomotives alimentaires en première périphérie d'agglomérations régionales de près de 80 000 m2, l'acquisition d'un portefeuille de trois galeries commerciales de centre-ville situées à Saint-Germain-en-Laye, Pantin et Nice, l’acquisition de deux actifs de bureaux situés à Toulouse portant respectivement sur 21 092 m² et 8 769 m².

Sa gestion dynamique lui permet d’afficher un taux d’occupation financier moyen de 94,4 % sur 2022 et d’offrir ainsi à chaque associé un couple rendement risque attractif caractérisé par un taux de distribution 2022 brut de fiscalité de 4,82 % et un TRI long terme (depuis sa création) de 9,40 %.

Efimmo 1

Créée en 1987, la gestion d’Efimmo 1 est assurée depuis fin 2000 par Sofidy. À fin 2022, la SCPI détient plus de 1 000 unités locatives, dont 84 % investies en bureaux. Le patrimoine de la SCPI se répartit sur les régions les plus dynamiques principalement en France (76 % dont 48 % à Paris et en région parisienne) en Allemagne (10 %), au Royaume-Uni (4 % et aux Pays-Bas (4 %)).

Efimmo 1 réalise un programme d’investissement de 280 millions d'euros en accélérant sa diversification géographique grâce à des acquisitions dans des mégapoles européennes comme un complexe de bureaux composé de trois immeubles à Madrid au cœur de la zone d’affaires de Julián Camarillo, l'acquisition d'un actif hôtelier très bien situé à Milan et l’acquisition de deux immeubles emblématiques de bureaux au cœur du quartier d’affaires de Bruxelles. 

Efimmo 1 offre à chaque associé un couple rendement risque attractif avec un taux de distribution 2022 brut de fiscalité de 4,98 % et un TRI long terme (depuis sa création) de 8,73 %.

Sofidy Sélection 1

SOFIDY Sélection 1 est un fonds actions de convictions spécialisé sur le secteur immobilier coté en Europe et investi dans une quarantaine de foncières européennes (notamment en France, en Allemagne et dans les pays scandinaves) sélectionnées d’après leur capacité à offrir un potentiel de croissance et une volatilité limitée sur la durée.

Le fonds affiche un recul de -29,6 % en 2022 (pour la part GI) (contre -32,6 % pour son indice de référence sectoriel) expliqué par une remontée rapide des taux d’intérêt, et pour un encours de 145 millions d’euros au 31 décembre 2022.

Sofidy Convictions immobiliÈres

Sofidy a lancé le 1er juillet 2016 Sofidy Convictions Immobilières, un fonds de fonds destiné à servir d’unité de compte dans les contrats d’assurance-vie, et investissant indirectement dans l’immobilier au travers différentes classes d’actifs (parts de SCPI, usufruits de parts de SCPI, OPCI, OPCVM immobiliers, club deals, etc.). Sofidy Convictions Immobilières a vocation à investir dans des fonds gérés par Sofidy, mais également dans des fonds gérés par d’autres sociétés de gestion et en immobilier direct. Le fonds affiche une performance de 3,26 % en 2022.

SOFIDY PIERRE EUROPE

Sofidy a lancé en janvier 2018 Sofidy Pierre Europe, un OPCI Grand Public à vocation européenne investissant aussi bien dans des biens immobiliers qu’en actifs financiers et notamment en foncières cotées. A fin 2022, Sofidy Pierre Europe détient un patrimoine mutualisé et diversifié comprenant notamment des actifs de bureaux (53 %), des murs de commerces (20 %), des actifs logistiques (10 %), des murs d’hôtels (7 %), ou des actifs résidentiels (5 %) situés en France (56 %), en Irlande (14 %), en Allemagne (13 %) et dans le reste de la zone européenne, dans des localisations faisant ressortir de bonnes perspectives de croissance et de valorisation immobilière.

SOFIDY EUROPE INVEST

Sofidy a lancé en avril 2021 Sofidy Europe Invest, une SCPI diversifiée à vocation européenne ayant pour objet l’acquisition et la gestion d’un parc immobilier locatif, situé principalement dans les grandes métropoles de l’Espace Economique Européen, du Royaume-Uni et de la Suisse. Sofidy Europe Invest a obtenu en décembre 2021 le label ISR Immobilier traduisant ainsi l’engagement fort de Sofidy pour une stratégie d’investissement et de gestion des actifs immobiliers responsable.

La politique d’acquisition de Sofidy Europe Invest vise une forte diversification à la fois géographique et sectorielle de son patrimoine immobilier. A fin 2022, Sofidy Europe Invest détient un patrimoine mutualisé et diversifié comprenant notamment des actifs de bureaux (60%), des murs d’hôtels (21%), des murs de commerces de centre-ville (19 %), situés essentiellement en Allemagne (37 %) aux Pays-Bas (26 %), en Espagne (17 %), et en Irlande (14 %). 

La SCPI a réalisé en 2022 un programme d’investissement de 120 millions d'euros représentant 41 unités locatives ; parmi ces acquisitions on peut noter un co-investissement dans un portefeuille de quatre hôtels très bien situés dans en centre-ville de Bonn, Brême, Düsseldorf et Aix-la-Chapelle,un ensemble de deux immeubles de bureaux à Utrecht (Pays-Bas),un immeuble de commerces à Amsterdam (Pays-Bas) localisé dans une zone dédiée aux loisirs.

Sofidy Europe Invest offre à chaque associé un couple rendement risque attractif avec un taux de distribution 2022 de 4,65 % brut de fiscalité. 

SOLIVING

SoLiving est un fonds (OPCI Grand Public) commercialisé par Sofidy depuis juin 2022. SoLiving se donne pour objectif de constituer un patrimoine majoritairement investi en immobilier résidentiel complété par des actifs financiers.

Au cours de 2022, le véhicule a investi dans les murs d’un coliving étudiant situé à La Rochelle et de deux actifs de coliving seniors situés dans les Hauts-de-Seine (Courbevoie et Colombes). SoLiving a également investi dans une résidence services seniors en Ile de France sous la forme d'une Vente en l'État Futur d'Achèvement (VEFA) qui doit être livrée en décembre 2024. 

(c) Sociétés foncières gérées par le Groupe

Tikehau Real Estate Investment Company

Dans le cadre du développement de sa plateforme immobilière, Tikehau Capital s’est doté fin 2015 d’une foncière, Tikehau Real Estate Investment Company (« TREIC »), société foncière à capitaux permanents dédiée aux co-investissements dans des opérations immobilières exécutées et gérées par Tikehau IM. TREIC est un véhicule d’investissement multisectoriel qui peut investir dans tous types d’actifs immobiliers (actifs industriels, commerces, bureaux, résidences, établissements de santé, etc.), à travers toute l’Europe accompagné par des partenaires locaux pour les investissements à l’étranger. TREIC investit dans des opérations offrant du rendement avec un potentiel de création de valeur et un faible effet de levier. Cette société dont le capital est détenu par Tikehau Capital à hauteur d’environ 30 % aux côtés d’investisseurs de premier plan et de partenaires historiques du Groupe, a réalisé sept investissements depuis sa création.

TREIC bénéficie de l’expertise de professionnels reconnus dans le monde de l’immobilier et de représentants des actionnaires qui participent à la gouvernance. Lorsque TREIC investit dans des véhicules gérés par le Groupe, ce véhicule a vocation à recevoir 25 % de l’intéressement à la surperformance (carried interest) des véhicules concernés.

Au 31 décembre 2022, les montants investis par TREIC s’élevaient à 165,5 millions d’euros et les montants engagés par les investisseurs restant à appeler s’élevaient à 90,5 millions d’euros.

Ireit

IREIT Global (« IREIT ») est une foncière de droit singapourien (structurée sous la forme d’un trust) dont les titres sont admis aux négociations sur la Bourse de Singapour (SGX) depuis le 13 août 2014 (mnémonique SGX : UD1U). IREIT a été la première foncière cotée à Singapour ayant comme stratégie d’investir uniquement dans des actifs immobiliers situés en Europe.

Tikehau Capital a réalisé en 2016 indirectement l’acquisition de 80 % du capital d’IREIT Global Group Pte. Ltd. (« IGG »), la société de gestion d’IREIT, pour ensuite monter sa participation à hauteur de 84,52 % en 2018. Lors de la réalisation de l’opération, Tikehau Capital avait également pris une participation de 2 % dans IREIT, qui avait été portée par la suite à environ 8,3 %. En avril 2019, City Developments Limited (CDL), l’une des principales sociétés immobilières cotées à Singapour, a acquis une participation de 50,0 % dans IGG et 12,4 % dans IREIT. A l'issue de cette opération, Tikehau Capital détenait directement 50,0 % du capital d’IGG et 16,4 % du capital d’IREIT. En avril 2020, Tikehau Capital et CDL ont réalisé aux côtés d'une filiale d'AT Investments, un family office basé à Singapour, l'acquisition d'une participation de 26,04 % dans IREIT. Cette opération a permis à Tikehau Capital et à CDL d'augmenter leur participation dans IREIT respectivement de 16,64 % à 29,20 % et de 12,52 % à 20,87 % et de détenir ensemble plus de la moitié du capital d'IREIT.

Le 14 juillet 2021, IREIT a finalisé une augmentation de capital d'un montant de 126,7 millions de dollars singapouriens, soit près de 79 millions d’euros, sursouscrite à hauteur de 151 % permettant à IREIT d’acquérir un portefeuille d'actifs Decathlon. A l'occasion de cette opération, les actionnaires long terme d'IREIT, en particulier Tikehau Capital, CDL et AT Investments, ont renouvelé leur soutien respectivement. Au 31 décembre 2022, Tikehau Capital et CDL détiennent respectivement 28,95 % et 20,98 % du capital d'IREIT.

L’objet principal d’IREIT est d’investir dans un portefeuille immobilier de rendement en Europe, en ciblant principalement des immeubles de bureau, de logistique et de commerce. Le trust est un patrimoine d’affectation dont la propriété légale appartient au fiduciaire (trustee en anglais, en l’occurrence DBS Trustee Limited), qui a la charge d’en assurer la conservation pour le compte des propriétaires bénéficiaires (en l’occurrence les porteurs de parts cotées du trust). Les actifs du trust sont gérés par IGG. Les revenus du trust sont essentiellement les loyers générés par ses immeubles et les éventuelles plus-values lors des cessions. Ces revenus sont distribués aux porteurs de parts afin de créer un rendement récurrent.

Le portefeuille d’IREIT est actuellement composé de 10 immeubles de bureaux et 27 actifs de commerce en France détenus en pleine propriété. Les cinq immeubles de bureaux situés en Allemagne, sont situés à Berlin, Bonn, Darmstadt, Münster et Munich. Les cinq immeubles de bureaux en Espagne sont quant à eux localisés à Madrid et Barcelone. Les actifs sont loués à hauteur de 88,3 %, (à décembre 2022) essentiellement à des locataires de premier plan (tels que l’opérateur de télécommunications allemand Deutsche Telekom ou l'enseigne de grande distribution de sport et loisir Decathlon). La superficie locative totale du portefeuille s’élève, au 31 décembre 2022, à près de 384 282 m2.

Au 31 décembre 2022, sur la base de la présentation des résultats du 4ème trimestre 2022 d’IREIT, la valeur des actifs immobiliers détenus par IREIT était évaluée à 950,5 millions d’euros. Au cours de l’année 2022, IREIT a continué à collecter 100 % de ses loyers démontrant ainsi la qualité de son portefeuille. Au 31 décembre 2022, la capitalisation boursière d’IREIT s’élevait à environ 583,7 millions de dollars singapouriens, soit près de 417 millions d’euros. IREIT a réalisé un chiffre d'affaires de 61,65 millions d'euros pour l'exercice 2022, contre 52,17 millions d'euros pour l'exercice 2021. Son bénéfice net s'est élevé à 36,44 millions d'euros pour l'exercice 2022, contre 128,49 millions d'euros l'année précédente. 

En 2022, aucune acquisition d'actif n'a été effectuée par la foncière. 

Malgré le contexte de marché, l'activité locative a été soutenue. En avril 2022, IREIT a signé avec Deutsche Telekom l'extension de son bail à Bonn pour une durée ferme de six ans. En juin 2022, IREIT a signé un bail de 12 ans avec un opérateur de data center pour 5 300 m² à Sant Cugat Green. En septembre 2022, un nouveau locataire fédéral est venu occuper les espaces rendus par Deutsche Telekom à Münster. 

Depuis la prise de contrôle d’IGG par Tikehau Capital à la fin de l’année 2016 et fort de son réseau d’experts immobilier locaux, le Groupe joue un rôle majeur dans l’indentification des opportunités d’investissements mais aussi dans la gestion du portefeuille d’IREIT.

En 2022, IREIT a été une nouvelle fois récompensé du « overall winner of the REIT Category » par le Edge Singapore Centurion Club et a obtenu une certification environnementale « BREEAM» ou « LEED » sur 23 de ses immeubles.

Plus d’informations sur les activités, les résultats et les perspectives d’IREIT sont disponibles (en anglais) sur le site internet d’IREIT : www.ireitglobal.com. 

L’acquisition d’IGG a permis à Tikehau Capital de conforter ses positions en Asie depuis Singapour, où le Groupe dispose d’un bureau depuis 2014 et d’apporter de nouvelles capacités d’investissement immobilier en Europe.

SElectirente

Selectirente est une société foncière spécialisée dans l’immobilier de murs de commerces de centre-ville en France, créée en 1997 à l’initiative de Sofidy et de professionnels de l’immobilier ; cotée sur Euronext Paris depuis octobre 2006, elle bénéficie du statut SIIC depuis le 1er janvier 2007.

Selectirente dispose d’un patrimoine réévalué de plus de 600 millions d'euros à fin 2022, essentiellement composé de 583 murs de magasins et boutiques situés sur des emplacements de qualité et loués à des enseignes nationales et internationales, ainsi qu’à des commerçants indépendants, d’une surface de bureaux de plain-pied à Paris, d’une galerie commerciale (12 boutiques et un espace de bureaux) dans le Triangle d’Or à Bordeaux et de deux ensembles immobiliers mixtes (bureaux et commerces) à Bordeaux et Toulouse. Son patrimoine est majoritairement situé à Paris 59%, en région parisienne 12 % et en régions 29 % principalement dans les dix plus grandes métropoles régionales. Au 31 décembre 2022, la capitalisation boursière de Selectirente était de 421 millions d’euros. La société a réalisé un résultat net récurrent de 19,5 millions d'euros sur l’exercice 2022 contre 16,8 millions d’euros en 2021, soit une progression de 16 %. Son taux d’occupation financier moyen sur l’exercice 2022 s’élève à plus de 96 %.

La foncière a vocation à valoriser son patrimoine immobilier actuel et de poursuivre son développement sur le marché de l’immobilier commercial des cœurs de ville prioritairement à Paris et dans les grandes métropoles régionales. La société a pour volonté stratégique le développement économique des centres-villes dans le cadre d’une activité soucieuse de l’environnement, basé sur la résilience et la création de valeur et guidé par ses enjeux ESG , ceux-ci sont intégrés dans toute sa politique de gouvernance, que ce soit lors de l’acquisition de ses actifs, dans leur gestion au quotidien, leur valorisation sur le long terme ou dans le développement d’une collaboration étroite avec ses parties prenantes.

En février 2022, la société a conclu avec un pool bancaire une opération de refinancement de sa dette hypothécaire en dette corporate sur cinq ans pour un montant de 100 millions d'euros, permettant de rembourser plus de 80 millions d'euros de sa dette hypothécaire. Selectirente a également signé un RCF (Revolving Credit Facility) de 140 millions d'euros sur trois ans qui lui confère une capacité d’investissement accrue.

Cette opération structurante a permis à la société d’accompagner sa politique de croissance en poursuivant sa stratégie rigoureuse d’acquisition d’actifs, à Paris, dans les grandes métropoles françaises et villes dynamiques dotées de zones à forte densité commerciale. Tout en conservant ses critères stricts de sélectivité, la société a conclu au cours de 2022 plus de 100 millions d'euros d’investissements en immobilier direct sur des actifs de qualité et des loyers raisonnables au regard des valeurs locatives de marché. Selectirente a signé cette année sa plus grande acquisition historique, un portefeuille constitué de 22 boutiques et un actif de bureaux au cœur de Paris (1er et 3ème arrondissements) pour un prix de revient de 72 millions d'euros.

Début 2019, Tikehau Capital a initié une offre publique d’achat obligatoire visant les actions et les OCEANE de Selectirente. À l’issue de cette offre publique d’achat, Tikehau Capital détenait de concert avec les sociétés Sofidy, GSA Immobilier, Sofidiane, Makemo Capital, AF&Co, et Messieurs Antoine Flamarion et Christian Flamarion, 1 250 029 actions émises par Selectirente représentant autant de droits de vote, soit 81,03 % du capital et des droits de vote de Selectirente.

À l’issue de plusieurs ventes de blocs réalisées à l’automne 2019 et d'une augmentation de capital réalisée en décembre 2019 pour un montant total de 217 millions d’euros, Tikehau Capital détenait de concert avec les sociétés Sofidy, GSA Immobilier, Sofidiane, Makemo Capital, AF&Co, et Messieurs Antoine Flamarion et Christian Flamarion, 52,07 % du capital et des droits de vote de Selectirente. À cette occasion, la SCI Primonial Capimmo a augmenté sa participation au capital, tandis que Sogecap et la SC Tangram (gérée par Amundi Immobilier) sont entrés au capital de Selectirente. 

Dans le cadre de la poursuite de son développement, l’Assemblée Générale de Selectirente a approuvé le 3 février 2021 un projet de transformation de la société en commandite par actions lui permettant à la fois de sortir du statut de fonds d'investissement alternatif et de devenir une société à activité commerciale de plein exercice à l'image des autres sociétés foncières cotées. Selectirente est désormais dirigée par un gérant, Selectirente Gestion, détenu à 100% par Sofidy. Conformément à la réglementation en cas de transformation en société en commandite par actions, Sofidy a lancé une offre publique de retrait obligatoire sur les actions de Selectirente. A la suite de l'offre publique de retrait, le concert composé de Tikehau Capital, Sofidy, GSA Immobilier, Sofidiane, Makemo Capital, AF&Co, et Messieurs Antoine Flamarion et Christian Flamarion détient 54,69 % du capital et des droits de vote de Selectirente.

Tous les détails de cette opération figurent dans la note d'information établie par Sofidy (visa AMF n° 21-025 en date du 2 février 2021), dans la note en réponse de Selectirente (visa AMF n°21-026 du 2 février 2021) ainsi que dans les communiqués de presse publiés par Selectirente.

Plus d’informations sur les activités, les résultats et les perspectives de Selectirente sont disponibles sur le site internet de Selectirente : www.selectirente.com.

(d) Fonds d’infrastructure gérés par Star America Infrastructure Partners

Créé en 2011 par deux entrepreneurs, Monsieur William Marino et Monsieur Christophe Petit, Star America Infrastructure Partners, LLC (« Star America ») est un gestionnaire et développeur d'actifs d'infrastructure basé aux États-Unis, dont les activités se concentrent sur l'Amérique du Nord. Au 31 décembre 2022, Star America gérait environ 900 millions de dollars d'actifs et son track record comprend des investissements dans 18 actifs d'infrastructure, dont le coût total de projet est évalué à plus de 10 milliards de dollars. Star America s'appuie sur une large base d'investisseurs, y compris institutionnels, et travaille principalement à la réalisation de projets dans les secteurs sociaux, des communications, de l'environnement et des transports. En juillet 2020, Tikehau Capital a fait l'acquisition de la société de gestion, Star America lui permettant de diversifier ses encours dans une nouvelle classe d’actifs porteuse et de renforcer sa stratégie de développement en Amérique du Nord. Monsieur William Marino et Monsieur Christophe Petit restent dirigeants de Star America.

Star America INFRAstructure Fund

Star America Infrastructure Fund a atteint son objectif de 300 millions de dollars américains d'engagements au travers de son premier fonds, Star America Infrastructure Fund qui a réalisé 13 investissements, dont six ont fait l'objet de sorties au janvier 2023. Sa période d'investissement a pris fin le 31 décembre 2019.

Star America Infrastructure Fund a mis en oeuvre sa stratégie d'investissement dans les secteurs des infrastructures sociales, environnementales, de transport et de communication. L'objectif du fonds est de créer un profil risque/rendement homogène et attractif au travers d'un portefeuille diversifié d'actifs d'infrastructure et de dégager des TRI bruts d'environ 20 % et des TRI nets d'environ 15 %. Star America Infrastructure Fund est entré en phase de désinvestissement.

Au 31 décembre 2022, Star America Infrastructure Fund rassemblait près de 105 millions de dollars américains d'actifs sous gestion.

Star America INfrastructure Fund II

Star America Infrastructure Fund II rassemble 709 millions de dollars américains d'engagements et a dépassé son objectif de 600 millions de dollars américains d'engagements. Star America Infrastructure Fund II a pour objectif de poursuivre la stratégie à succès de Star America Infrastructure Fund et de capter d'autres opportunités de marché intéressantes. 

Star America Infrastructure Fund II a pour vocation d'investir dans des projets, entreprises et actifs relevant d'infrastructures essentielles, où il est en mesure de fournir une forte valeur ajoutée grâce à l'expérience de ses équipes en matière de développement de nouveaux actifs, de gestion de projets de construction et d'exploitations, et, plus largement, de gestion d'entreprise. Star America Infrastructure Fund II se concentre principalement sur les secteurs des infrastructures sociales, environnementales, de transport et de communication. Dans la majorité des cas, les investissements sont réalisés en phase pré-opérationnelle ou de construction, mais le fonds étudie également des opportunités d'investissement nécessitant un apport supplémentaire de capital développement, ainsi que lorsqu'il existe suffisamment de potentiel de développement et de valeur ajoutée pour réaliser des rendements intéressants après ajustement des risques. Le fonds cherche principalement à investir dans des projets, actifs ou entreprises en phase de construction (greenfield) ou d'exploitation (brownfield) portant des dépenses d'investissement ou une rénovation significative, avec ou sans revenus contractuels. 

La prise de participation de Star America Infrastructure Fund II se fait principalement par le biais d'actions ou d'instruments assimilés aux actions, avec la possibilité de faire églement des opérations de financement en dette. L'objectif du fonds est de constituer un profil risque/rendement homogène et attractif au travers d'un portefeuile diversifié d'actifs et de dégager des TRI bruts d'environ 20% et des TRI nets d'environ 15 %. 

Au 31 décembre 2022, Star America Infrastructure Fund II rassemblait 709 millions de dollars américains d'engagements.

1.3.2.3 Activité de capital markets strategies

Au 31 décembre 2022, les actifs sous gestion de l’activité de capital markets strategies (« CMS ») de Tikehau Capital s’élevaient à environ 4,1 milliards d’euros, soit 11 % des actifs sous gestion du Groupe.

Cette activité était auparavant dénommée « stratégies liquides » dans la mesure où elle est exercée au travers de fonds ouverts (OPCVM) avec des liquidités quotidiennes. Ainsi, les clients-investisseurs peuvent décider à tout moment d’y investir en achetant des parts des fonds ou de s’en désengager en demandant le rachat de leurs parts.

Au 31 décembre 2022, le bilan de la Société avait investi dans les stratégies CMS de Tikehau Capital pour un montant cumulé de 104 millions d’euros. Les revenus associés aux investissements dans l’activité des capital markets strategies du Groupe sont notamment des distributions (qui peuvent être capitalisées) et une variation de juste valeur (à la hausse ou à la baisse) des parts en fonction de la valeur liquidative du fonds.

Les principaux types de fonds de l’activité de CMS sont les fonds communs de placement (« FCP »), les sociétés d’investissement à capital variable (« SICAV ») et compartiments de SICAV et les fonds professionnel spécialisé (« FPS »).

(a) Gestion obligataire

Dans le cadre de son activité de gestion obligataire, Tikehau Capital investit dans des obligations émises par des entreprises privées (obligations corporate ou financières) et entités publiques, qu’elles soient notées investment grade, haut rendement (high yield) ou non notées, ce qui permet de proposer diverses stratégies d’investissement en fonction des opportunités de marché et du couple rendement/risque recherché par les clients-investisseurs.

Les équipes de gestion et de recherche visent à identifier toute situation pour laquelle elles estiment que le risque de crédit et la compensation de ce risque sont mal évaluées par le marché. 

Contrairement à la majorité de ses pairs, qui suivent une approche indicielle, les équipes de capital markets strategies se concentrent sur les émetteurs plus faiblement pondérésdans les principaux indices obligataires. En effet, les équipes s'attachent plutôt à exploiter les zones d'inefficacité en favorisant les émetteurs peu ou mal couverts par la recherche, principalement parce que leur modèle économique est trop complexe. Si cela mobilise des ressources importantes en termes d’analyse, la prime de risque est souvent supérieure (prime de complexité), par rapport à la qualité intrinsèque des fondamentaux de ces émetteurs. Cela permet également une décorrélation par rapport au marché car ces émetteurs sont moins, voire pas du tout, soumis aux flux des ETFs et des fonds benchmarkés.

Au sein des univers high yield et investment grade, l’équipe de recherche crédit de Tikehau Capital, comptant 20 professionnels répartis entre Paris, Londres, New York et Singapour, cherche à identifier les émetteurs qui peuvent correspondre aux stratégies d’investissement des équipes de gestion, en fonction de plusieurs critères, notamment le type d’instrument, la taille d’émission, la maturité, le secteur ou la notation. Chaque nouvel émetteur est étudié par l’analyste sectoriel dédié qui émet une recommandation d’achat/vente en fonction de la qualité de crédit fondamentale de la société. Les analystes attribuent également une notation (financière et extra-financière) qui servira à la construction de portefeuille.  Chaque analyste suit environ 40-50 émetteurs, et est en charge du suivi de l’actualité et des résultats dans le(s) secteur(s) qu’il suit. Des revues de portefeuille sont également effectuées régulièrement avec les gérants.

La conjonction de ces deux analyses permet de réaliser une étude complète visant à la fois l’émetteur et ses caractéristiques propres (éléments financiers, positionnement et dynamiques de marché dans lequel il opère, perspectives, positionnement concurrentiel etc.), mais aussi des données macroéconomiques et des facteurs techniques de marché. Par ailleurs, l’équipe d’analystes conduit également une analyse ESG sur chaque émetteur, s’assurant que les investissements respectent la politique du Groupe quant à ces critères.

L’expertise des équipes de recherche crédit et de gestion obligataire est rendue accessible à travers l’ensemble de la gamme des fonds de crédit ouverts qui sont gérés par Tikehau Capital. 

Fort d’une expertise de longue date en matière de gestion des fonds, Tikehau Capital a lancé, en octobre 2022, Tikehau 2025, un fonds à échéance investissant majoritairement dans des titres “Investment Grade”. En effet, dans un environnement marqué par un risque de récession non-nul, il apparait opportun d’avoir une sensibilité taux et crédit limitée, et de pouvoir financer les émetteurs sur des horizons plus courts, donnant ainsi plus de visibilité sur leurs structures de liquidités et leurs capacités de remboursement. Fondée sur une approche « Buy and Hold », la philosophie de Tikehau 2025 est d’investir dans des obligations majoritairement Investment Grade. Le fonds peut également investir dans des obligations à haut rendement (à hauteur de 50 % maximum) et des obligations financières subordonnées (à hauteur de 30 % maximum), deux expertises fortes et historiques chez Tikehau Capital. 

En outre, au mois de décembre 2022, Tikehau Impact Credit, a obtenu le Label ISR. Ce fonds majoritairement investi dans des titres à haut rendement cherche à investir dans des émetteurs qui ont explicitement l'intention d'avoir un impact positif et mesurable et de contribuer à la transition vers une économie circulaire et à faible émission de carbone. Tikehau Capital estime que Tikehau Impact Credit, qui bénéficie maintenant de plus d'un an d'historique constitue une opportunité rare, étant à l’intersection de la forte attractivité du high yield (8-9 % de yield), de l’ESG et de l’investissement à impact. 

Le tableau suivant présente la répartition des actifs sous gestion entre les principaux fonds de gestion obligataire gérés par Tikehau Capital :

Le tableau suivant présente les performances passées des principaux fonds de cette ligne de métier :

2022 a été une année particulièrement difficile sur les marchés obligataires avec des performances ancrées en territoire négatif, sous l'effet de plusieurs facteurs tels qu'une inflation élevée et persistente, des hausses de taux agressives des principales banques centrales, des risques géopolitiques et un ralentissement des conditions macroéconomiques. Dans ce contexte, les primes de risques crédit se sont écartées sur la période, malgré le fort rebond constaté lors du dernier trimestre. La plupart des fonds de gestion obligataire du Groupe clôturent néanmoins l'année en superformance par rapport à leurs comparables.

A la date du présent Document d'enregistrement universel, les principaux fonds de gestion obligataire du Groupe sont les suivants :

Tikehau short Duration

Créé en 2009 sous la forme d'un FCP de droit français, Tikehau Taux Variables a fait l'objet d'une fusion-absorption en date du 1er septembre 2020 dans Tikehau Short Duration (« TSD »), un compartiment de Tikehau Fund, une SICAV de droit luxembourgeois. Cette opération de fusion-absorption n'a impliqué aucun changement matériel concernant la philosophie d'investissement du fonds, ni de son process d'investissement. Le compartiment a pour objectif de réaliser, pour cette catégorie d’actions, une performance annualisée supérieure à celle de l’indice de référence Euribor 3 mois + 150 points de base (pour la part I-Acc-EUR), nette des frais de gestion, sur un horizon d’investissement d’au moins 12 à 18 mois.

TSD est un fonds obligataire  investissant principalement sur le marché du crédit Investment Grade européen, cherchant à : (i) se concentrer sur la préservation du capital avant tout et (ii) générer de la performance en investissant sur l’ensemble du marché crédit européen court, principalement Investment Grade tout en limitant la part du Haut Rendement à 35 % et non noté à 10 %. 

Tikehau Impact Credit

Lancé en juillet 2021, Tikehau Impact Crédit (« TIC »), un compartiment de Tikehau Fund, une SICAV de droit luxembourgeois, est un fonds impact qui promeut les caractéristiques environnementales/sociales suivantes : efforts d'efficacité carbone et économie circulaire. Le fonds vise à investir dans des émetteurs qui ont une intention explicite d'avoir un impact positif et mesurable et de contribuer à la transition vers une économie bas carbone et circulaire. 

Tikehau Impact Crédit a ainsi un double objectif: (i) la recherche de performance financière en investissant principalement au sein de l’univers high yield global avec comme objectif de réaliser une performance annualisée, nette des frais de gestion, supérieure à celle de l’indice de référence Euribor 3 mois , augmenté de 200 points de base (pour la part I-Acc-EUR), sur un horizon d’investissement minimal recommandé de 5 ans et (ii) un objectif de performance extra-financière, en finançant des émetteurs et instruments durables (obligations vertes et obligations liées au développement durable) qui contribuent à la transition vers une économie circulaire et bas carbone.

La stratégie d'investissement du compartiment consiste à investir jusqu'à 100 % de ses actifs nets dans des obligations d'entreprises à haut rendement, investment grade et vertes et durables et des titres de créance assimilés émis par des émetteurs publics ou privés, incluant également d'autres instruments tels que des obligations perpétuelles et des obligations subordonnées financières.

L’approche ESG du compartiment se compose de trois axes. Le premier est l’objectif d’impact : une approche tournée vers l’avenir qui prend en compte les objectifs de décarbonation des émetteurs. L’approche utilise une grille d’impact propriétaire qui prend en compte les bonnes pratiques opérationnelles et la part d’alignement des revenus des émetteurs avec les objectifs du fond. Le deuxième axe est l’approche ISR qui implique une sélection des émetteurs selon des critères ISR définis. Enfin, le troisième axe est Tikehau Sustainability by Design et inclut une exclusion sectorielle (en particulier le secteur des énergies fossiles) ainsi que l’exclusion des entreprises qui ne respectent pas les principes de bonne gouvernance.

Tikehau Credit Plus

Lancé en 2007, Tikehau Credit Plus est un fonds commun de placement de droit français ayant pour objectif de réaliser une performance annualisée nette des frais de gestion supérieure à Euribor 3 mois, augmenté de 240 points de base (pour la part I-Acc-EUR), avec un horizon d’investissement supérieur à trois ans.

Le fonds est caractérisé par une stratégie à forte conviction, axée principalement sur les obligations européennes à haut rendement, en particulier en Europe occidentale. Afin de réaliser son objectif de gestion, le fonds investit principalement dans des titres de dette à haut rendement, de catégorie high yield (titres notés de BB+ à CCC chez Standard & Poor’s et Fitch ou de Ba1 à Caa3 chez Moody’s) pouvant présenter des caractéristiques spéculatives, ou dans des titres appartenant à la catégorie investment grade (titres de notation d’au moins BBB- selon Standard & Poor’s et Fitch ou Baa3 selon Moody’s), émis par des sociétés des secteurs privé ou public.

Plus précisément, Tikehau Credit Plus cible des émetteurs jugés de qualité avec des fondamentaux solides tout en affichant des profils de rendement plus élevés selon notre analyse. Les 20 analystes de recherche crédit spécialisés sélectionnent des sociétés plus petites que la plupart des émetteurs high yield, moins couvertes par la recherche sell-side et nécessitant une analyse plus approfondie.

Tikehau Credit Plus cherche également à diversifier les sources d'alpha au sein de l'univers obligataire, notamment au travers d’une exposition aux obligations financières senior et subordonnées. Enfin, la présence locale du Groupe permet également à Tikehau Credit Plus de sélectionner des opportunités d'investissement en dehors de l'Europe, principalement en Asie et aux Etats-Unis.

Tikehau 2027

Lancé en mai 2020, Tikehau 2027 est un fonds obligataire daté de droit français dont la maturité est fixée au 31 décembre 2027 et ayant pour objectif de réaliser une performance nette annualisée supérieur à 4,25 % (pour la part I-Acc-EUR), hors cas de défaut, avec un horizon d'investissement supérieur à cinq ans. 

Afin de réaliser son objectif de gestion, le fonds investira, jusqu’à 100 % de son actif net, dans des titres de dettes à haut rendement, de catégorie high yield pouvant présenter des caractéristiques spéculatives, ou dans des titres appartenant à la catégorie investment grade , émis par des sociétés des secteurs privé ou public, sans restriction de zone géographique ou de secteur d’activité. Au 31 décembre 2027, les obligations en portefeuilles auront une maturité résiduelle d’au plus six mois (maturité finale du produit ou options de remboursement anticipé au gré du fonds). Tikehau IM mène sa propre analyse sur les titres de créance qui est indépendante de la notation issue des agences de notation. La gestion du fonds est totalement discrétionnaire.

Plus précisément, Tikehau 2027 sera activement géré durant ses quatre premières années de vie (2020 – 2024), en investissant dans l’univers obligataire et sera caractérisé par un profil long-only, avec un biais sur le marché high yield européen. A partir de la cinquième année de vie du Fonds, le portefeuille est ajusté, en investissant uniquement sur les obligations en ligne avec la maturité 2027 du fonds. Compte tenu de ces éléments, le fonds sera fermé à la souscription le 31 décembre 2024. Enfin, durant les deux dernières années de vie (2026 et 2027), Tikehau 2027 sera caractérisé par un profil high yield à duration courte.

Tikehau 2025

Créé en octobre 2022, Tikehau 2025 est un fonds obligataire de droit français dont la maturité est fixée au 31 décembre 2025 et ayant pour objectif de réaliser une performance nette annualisée supérieur à 3,25 % (pour la part I-Acc-EUR), hors cas de défaut, avec un horizon d'investissement supérieur à trois ans. 

Fondée sur une approche buy and hold, Tikehau 2025 investit principalement dans des obligations Investment Grade tout en cherchant à se diversifier sur le segment à haut rendement (à hauteur de 50 % maximum) et des obligations financières subordonnées (à hauteur de 30 % maximum) ; deux expertises fortes et historiques chez Tikehau Capital. Au 31 décembre 2025, les obligations en portefeuille auront une maturité résiduelle d’au plus six mois (maturité finale du produit ou options de remboursement anticipé au gré du fonds).

Tenant compte de l’environnement de marché de 2022 marqué par la remontée des taux et le réajustement des valorisations notamment sur l’Investment Grade, il est paru opportun de lancer la stratégie datée Tikehau 2025 qui présente un profil risque/rendement que nous estimons attractif. 

(b) Gestion diversifiée et actions

Depuis 2014, Tikehau Capital développe une activité de gestion « actions » avec pour objectif de déployer une gamme de fonds globaux, diversifiés et actions.

Cette activité est majoritairement exercée par Tikehau IM au travers de la société d’investissement à capital variable (« SICAV ») de droit luxembourgeois Tikehau International Cross Assets (« Tikehau InCA ») qui, depuis le 31 décembre 2020, a absorbé Tikehau Income Cross Assets, le premier fonds de cette gamme. En contrepartie de sa gestion des véhicules dédiés à cette stratégie, Tikehau IM perçoit des commissions de gestion et des commissions de performance (voir la Section 1.3.1 (Présentation générale) du présent Document d’enregistrement universel).

Au 31 décembre 2022, l’ensemble de la gestion diversifiée et actions représentait près de 704 millions d'euros d’actifs sous gestion (contre 1 004 millions d’euros au 31 décembre 2021), soit 11 % des actifs sous gestion de Tikehau Capital.

Le tableau suivant présente la répartition des actifs sous gestion entre les principaux fonds de gestion diversifiée et actions gérés par Tikehau Capital :

Le tableau suivant présente les performances passées des principaux fonds de cette ligne de métier :

Tikehau INTERNATIONAL Cross Assets 

Créée en 2001 sous la forme d'une SICAV de droit français, Tikehau Income Cross Assets  (« Tikehau InCA ») a fait l'objet d'une fusion-absorption en date du 31 décembre 2020 dans Tikehau International Cross Assets (InCA), un compartiment de Tikehau Fund, une SICAV de droit luxembourgeois. Cette opération de fusion-absorption n'a impliqué aucun changement matériel concernant la philosophie d'investissement du fonds, ni de son processus d'investissement. Le compartiment a l’objectif de générer une performance nette supérieure à l’€STR, augmenté de 215 points de base (pour la part I-ACC-EUR) sur un horizon d’investissement minimum recommandé de cinq ans. 

Le compartiment applique une stratégie d’investissement discrétionnaire en termes d’allocation d’actifs et de sélection de titres. Le fonds peut investir sur les marchés actions (entre – 20 % et 100 % de l’actif net), dans des obligations d’entreprises sans contrainte de notation (entre 0 % et 100 % de l’actif net), dans des emprunts d’Etat, de tout secteur économique et zones géographiques (Europe, Etats-Unis, Asie, pays émergents). La stratégie active cross assets se compose de trois axes essentiels ; la stratégie action se compose d’une analyse bottom-up, spécifiquement la recherche de la qualité à prix raisonnable. La stratégie crédit implique une analyse fondamentale s’appuyant sur l’expertise crédit de Tikehau Capital. Enfin, la gestion de l’exposition nette inclut un modèle top-down exclusif combinant des facteurs value et momentum, back-testé sur 150 ans, et des couvertures liquides avec un ratio couverture/coût optimisé. 

Tikehau InCA présente une gestion flexible et agile ; le compartiment vise à s’adapter à différentes configurations de marchés en menant une gestion active. Avec une sélection de titres jugés de qualité, une augmentation progressive de l’exposition crédit, et la possibilité d’avoir recours à une poche de liquidités, Tikehau Capital estime que Tikehau InCA est bien positionné dans un environnement de marché marqué une inflation structurelle moins impressionnante mais plus durable, un régime de taux d’intérêts plus élevés et une économie mondiale qui ralentit. 

Tikehau EQUITY SELECTION

Tikehau Equity Selection (« TES »), anciennement Tikehau Global Value jusqu'au 31 décembre 2020, est un fonds de classification « actions internationales » qui a pour objectif d’obtenir, sur une durée minimum de placement de cinq ans, une performance supérieure à celle de l’indicateur de référence MSCI World 100 % Hedged to EUR Net Total Return Index (libellé en Euro et calculé dividendes net réinvestis) sur une période minimum de placement recommandée de 5 ans.

La stratégie d’investissement du fonds consiste à gérer de manière active et discrétionnaire un portefeuille d'actions émises par des émetteurs de toute capitalisation et de tout secteur économique et géographique (y compris pays émergents) et libellées en euro ou en devises internationales. 

TES investit en actions sur les marchés cotés, avec une analyse détaillée des sociétés et en favorisant un horizon d’investissement de long terme, en sélectionnant des émetteurs qui, selon Tikehau Capital :

• disposent d’un business model compréhensible ayant des sources de croissance potentielles ainsi que des retours sur capitaux employés attractifs et soutenables sur de nombreuses années du fait de la présence d’avantages compétitifs robustes ;
• sont dirigés par une équipe de direction alignée avec les actionnaires et ayant une allocation judicieuse du capital ;
• font l’objet d’une valorisation suffisamment basse pour permettre un TRI à horizon 5 ans potentiellement attractif.

Le fonds pourra exposer jusqu’à 110 % de son actif en actions émises par des émetteurs de toutes capitalisations et de toutes zones géographiques. L’exposition nette sur les marchés actions est comprise entre 90 % et 110 %. 

1.3.2.4 Activité de private equity

(a) Présentation générale

Historiquement, l’activité de private equity de Tikehau Capital était exercée principalement sous la forme d’investissements directs (voir la Section 1.3.3 (Activité d’investissement) du présent Document d’enregistrement universel) mais depuis 2018, le Groupe a développé une activité de private equity pour le compte de clients-investisseurs au travers notamment du déploiement de nouvelles stratégies (voir ci-après le paragraphe (Fonds de private equity gérés par Tikehau IM) du présent Document d’enregistrement universel) ainsi qu’au travers de l’acquisition de Tikehau Ace Capital (anciennement dénommé Ace Management), et gère dans ce cadre 5,2 milliards d’euros au 31 décembre 2022.

Fort de l'expérience acquise dans le cadre de son activité d’investissement depuis sa création et de son track-record en la matière, Tikehau Capital a lancé, en 2018, des véhicules gérés par l’intermédiaire de sa filiale Tikehau IM pour le compte de clients-investisseurs et dédiés à cette activité. 

Les principaux types de fonds de l’activité private equity sont les suivants : SICAV-SIF de droit luxembourgeois, société à responsabilité de droit singapourien, fonds professionnels de capital-investissement (« FPCI ») et société de libre partenariat (« SLP »). Ces véhicules s’appuient notamment sur le savoir-faire du Groupe dans le private equity direct et les co-investissements internationaux aux côtés de partenaires de premier plan. Ce faisant, le Groupe a illustré sa capacité à faire évoluer ses stratégies d’un modèle d’investissement sur le bilan à un modèle de gestion d’actifs.

La mise en œuvre de cette stratégie s'est traduite également par l’acquisition, en décembre 2018, de Tikehau Ace Capital (anciennement dénommée ACE Management puis Ace Capital Partners), société de gestion d’actifs spécialisée dans les industries stratégiques (aéronautique, espace, défense) et les technologies (cybersécurité, confiance numérique), avec pour objectif de renforcer l’activité de private equity du Groupe et de permettre à Tikehau Capital de proposer une nouvelle gamme de fonds spécialisés à ses clients-investisseurs, aux côtés des nouveaux fonds lancés par Tikehau IM depuis 2018.

Tikehau Ace Capital était une société de capital-investissement spécialisée dans les secteurs industriels et technologiques, qui gérait 1,4 milliard d'euros d'actifs sous gestion au 31 décembre 2022. Fondé en 2000, Tikehau Ace Capital investissait avec une approche verticale, au sein des industries et technologies stratégiques (aérospatiale, défense, cybersécurité, etc.). Tikehau Ace Capital a construit son modèle sur des partenariats avec de grands groupes investisseurs dans ses fonds (notamment Airbus, Safran, Dassault Aviation, Thales, EDF, Naval Group, Sopra Steria). Dans la continuité de l’intégration de Tikehau Ace Capital au sein du Groupe depuis son acquisition en 2018, la dernière étape de cette intégration a été réalisée au travers de sa fusion-absorption par Tikehau IM le 1er janvier 2023 dans le cadre de la rationalisation de l'organisation du Groupe et de l'intégration des activités de private equity au sein de Tikehau IM. Cette fusion a pour objectif de consolider les synergies entre Tikehau Ace Capital et Tikehau IM, en permettant à Tikehau Ace Capital de bénéficier pleinement de la plateforme de gestion d’actifs du Groupe. 

Le 26 avril 2021, Tikehau Capital a par ailleurs finalisé l'acquisition de Foundation Private Equity à Singapour qui propose des solutions secondaires aux gérants de fonds et clients-investisseurs à travers toute l'Asie. L’activité de private equity pour le compte de clients-investisseurs est menée par une équipe composée de 69 salariés employés par Tikehau IM et FPE Investment Advisors et localisés principalement à Paris, à Londres, à Madrid, à Milan et à Singapour. Cette équipe bénéficie également de l’assistance des équipes locales de l'ensemble des 14 bureaux de Tikehau Capital, tant pour le sourcing d'opportunités que pour l'assistance aux sociétés investies dans leur développement international.

L'activité de private equity est portée par quatre verticaux à croissance structurelle forte, à savoir la transition énergétique, le growth equity, la cybersécurité et l’aéronautique. Le Groupe a mis en place plusieurs initiatives visant à étendre sa plateforme d’impact, notamment avec le lancement de la troisième génération de son fonds de growth equity. Les véhicules et stratégies dédiés à l’impact ont pour objectif de répondre à des enjeux majeurs tels que la décarbonation, la nature et la biodiversité, la cybersécurité et la résilience. En outre, le Groupe a créé en novembre 2022, en partenariat avec AXA Climate et Unilever, un fonds dédié à l'investissement dans des projets et des entreprises œuvrant pour la transition vers une agriculture régénératrice.

Cette activité de private equity du Groupe prend généralement la forme d’investissements dans des entreprises non cotées, en actions ou en titres hybrides donnant accès au capital. Les fonds de private equity gérés par les filiales de gestion de Tikehau Capital investissent principalement dans des entreprises entrepreneuriales en forte croissance, qui intègrent les notions d'ESG dans leurs stratégies et qui sont à la recherche d'un actionnaire-partenaire pour leur prochaine phase de croissance, souvent tournée vers l'international et la croissance externe. 

Par ailleurs, Tikehau Capital a lancé en 2016 une stratégie d'investissement flexible positionnée comme capital solution au sens large. Cette stratégie, appelée Tikehau Special Opportunities, est rattachée à l'activité de private equity et intervient sur des financements complexes mis à disposition à travers toute la structure de capital, de la dette super senior aux quasi fonds propres. Le cœur de cible de la stratégie vise des opérations à sous-jacents corporate et immobilier, le plus souvent caractérisées par un accès difficile aux marchés de capitaux traditionnels. En complément, le Groupe a mis en place en 2019 une équipe dédiée aux activités de gestion transversales à plusieurs classes d'actifs dénommée « Tactical Strategies ». A la date du présent Document d'enregistrement universel, l'équipe Tactical Strategies compte neuf personnes.

L'équipe de private equity a vu ses performances récompensées par divers prix et distinctions, notamment les plus récents : les prix décernés par les Environmental Finance Impact Awards de 2022 et Environmental Finance Sustainable Investment Awards de 2021, Emmanuel Laillier ayant été élu parmi les « Financial News' Top 50 Dealmakers » en Europe. En Italie, Tikehau Capital a été présélectionné en tant que « Firm of the Year » pour les Private Equity International Awards de 2021. 

Le tableau suivant présente les principaux véhicules de private equity du Groupe et le montant de leurs actifs sous gestion au 31 décembre 2022 :

(b) Fonds de transition énergétique

T2 Energy Transition Fund

En décembre 2018, la Société a lancé, en partenariat avec TotalEnergies un fonds d’investissement dédié à la transition énergétique, c'est-à-dire la transition vers une économie décarbonée. Structuré par Tikehau IM sous la forme d’un fonds professionnel de capital-investissement (« FPCI »), T2 Energy Transition Fund (« T2 ») est un fonds de private equity ayant vocation à soutenir les acteurs de taille intermédiaire de la transition énergétique dans le financement de leur développement, la transformation de leurs modèles économiques et leur expansion, notamment internationale. Dans ce cadre, la société de gestion considère que les risques en matière de durabilité ainsi que les impacts positifs et négatifs sur les facteurs de durabilité sont au cœur de la stratégie d’investissement. Selon une approche ciblée et sur mesure visant à favoriser la décarbonation de l'économie, les investissements du fonds se concentrent sur les entreprises évoluant dans trois secteurs déterminants : la production d’énergies propres, la mobilité bas-carbone et l’amélioration de l’efficacité énergétique, du stockage et de la digitalisation. L’équipe dédiée à la gestion de T2 est composée de professionnels de Tikehau IM, expert du secteur, et peut s'appuyer sur l’expertise sectorielle et sur le réseau international de TotalEnergies.

T2 a obtenu en octobre 2020 les labels « Tibi » et « Relance » mis en place par le Gouvernement dans le cadre du plan de relance de l'économie française, le reconnaissant comme un véhicule d'investissement répondant aux besoins de financement en fonds propres des entreprises dans le contexte de crise sanitaire.

En 2022, T2 a acquis une participation de 40 % dans Egis, un spécialiste français de premier plan de la conception, la construction et l'exploitation d'infrastructures et de bâtiments qui répondent aux défis liés à l'urgence climatique.

Au 31 décembre 2022, T2 rassemblait près de 926,5 millions d’euros d’engagements (en excluant les véhicules de co-investissement qui l'accompagnent) et avait investi un montant de 617,9 millions d’euros dans 10 sociétés (pour une description de la stratégie et du portefeuille d'investissements de T2 à fin 2022, voir la Section 4.3.4 (Climat, nature et biodiversité : investissements thématiques et à impact) du présent Document d’enregistrement universel). Au 31 décembre 2022, T2 rassemblait près de 1 393,5 millions d’euros d’engagements (en incluant les véhicules de co-investissement qui l'accompagnent).

T2 a finalisé la levée de fonds le 23 février 2021 en atteignant un montant record de plus d'un milliard d'euros.

Tikehau GREEN ASSETS

Tikehau Green Assets (« TGA ») est une SICAV structuré par Tikehau IM. Le fonds est dédié à l'investissement en capital dans des actifs réels permettant de réduire les émissions de CO2. Il est dédié à l'investissement dans des équipements éco-responsables (e.g. éclairage LED, nouveaux groupes frigorifiques, système de récupération de chaleur), des infrastructures (e.g. bornes de recharge de véhicules électriques, batteries) ou des projets plus spécifiques (e.g. fermes verticales, unités de recyclage). Pour cela, TGA tisse des partenariats avec des acteurs qui souhaitent se décarboner ou avec des sociétés porteuses d’une solution de décarbonation, afin de répondre avec une offre sur-mesure aux besoins de financement de leurs portefeuilles d’actifs. 

Au 31 décembre 2022, TGA rassemblait près de 95 millions d’euros d’engagements.

(c) Fonds de growth equity

Tikehau Growth Equity II

Tikehau Growth Equity II (« TGE II ») est un FPCI structuré par Tikehau IM en mars 2018. Le fonds est dédié à l’investissement en capital développement dans des entreprises européennes de taille moyenne innovantes, en forte croissance et bénéficiaires et s’appuie sur le track-record construit par le Groupe dans le cadre de ses investissements directs (voir la Section 1.3.3 (Activité d’investissement) du présent Document d’enregistrement universel). Selon une approche similaire à celle appliquée par la Société dans le cadre de ses investissements, TGE II privilégie des transactions lui permettant de développer une approche partenariale de long terme, en accompagnement notamment des stratégies de croissance souvent internationale et par croissance externe portées par les équipes de dirigeants, qui sont généralement également le premier actionnaire de l'entreprise. 

Au 31 décembre 2022, TGE II rassemblait près de 361 millions d’euros d’engagements et avait investi un montant de près de 328 millions d’euros dans 11 sociétés.

Tikehau Growth Equity Secondary

Tikehau Growth Equity Secondary (« TGES ») est un FPCI structuré par Tikehau IM en septembre 2019. Le fonds est dédié à l’investissement en capital développement dans des entreprises françaises de taille moyenne. Ce fonds a acquis des participations qui étaient détenues sur le bilan de la Société, selon une stratégie similaire à celle de TGE II. TGES a été commercialisé après de clients-investisseurs, la Société retenant une participation de l'ordre de 16 % dans TGES. Le fonds a été investi à hauteur de 177,8 millions d'euros dans six sociétés dès le premier jour.

Au 31 décembre 2022, les actifs sous gestion du fonds TGES représentaient un montant de 172 millions d’euros reflétant la valeur des participations apportées et des engagements complémentaires à appeler par le fonds auprès des investisseurs.

(d)Fonds d’agriculture régénératrice

REGENERATIVE AGRICULTURE FUND

Créé en novembre 2022 autour d’un partenariat stratégique avec Unilever et AXA Climate, le fonds d’Agriculture Régénératrice (« RegenAg ») est un fonds d’investissement dédié à la transition vers des pratiques d’agriculture durables et régénératrice. Le fonds est structuré sous la forme d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) – Fonds d’investissement alternatif réservé (FIAR) luxembourgeoise et d’une société de libre partenariat (SLP) française. La stratégie d’investissement s’articule autour de quatre secteurs déterminants : les intrants (solutions pour reconstituer la matière organique du sol afin de restaurer la biodiversité des sols dégradés, protéger les ressources en eau et lutter contre le changement climatique), les équipements et opérations agricoles (meilleures pratiques et solutions techniques et numériques pour accélérer la transition et la séquestration du carbone), les ingrédients alternatifs (comme les alternatives végétales, l'oléochimie durable) et les facilitateurs transverses (solutions intersectorielles facilitant la transition, la transparence et démontrant l’impact de l’agriculture régénératrice). Le fonds vise également à investir dans des entreprises soutenant la transition des exploitations agricoles. L’équipe dédiée à la gestion du fonds RegenAg est composée de professionnels de Tikehau IM et s’appuie sur l’expertise sectorielle et sur les réseaux internationaux d’AXA Climate et Unilever.

Au 31 décembre 2022, le fonds RegenAg rassemblait près de 306 millions d’euros d’engagements.

(e)Fonds d’aérospace

Ace Aéro Partenaires

Lancé par Tikehau Ace Capital en 2020, Ace Aéro Partenaires (« AAP ») est une SLP à compartiments créée pour renforcer les fonds propres des entreprises françaises stratégiques de la filière aéronautique, fragilisée par la crise sanitaire et économique, préparer l’après-crise, les accompagner dans leur développement et soutenir la consolidation du secteur. 

Les caractéristiques principales des deux compartiments d’AAP sont les suivantes :

• Compartiment Support : l'objectif de ce compartiment est d’effectuer des investissements dans des entreprises françaises, contribuant à la chaîne d’approvisionnement des industriels de l’industrie aéronautique française et réalisant une part significative de leur chiffre d’affaires dans le domaine de l’aviation civile, afin de permettre à ces acteurs de faire face aux conséquences de la crise sanitaire tout en préservant leur savoir-faire et leurs avantages compétitifs dans un secteur où la concurrence est mondiale.
• Compartiment Plateforme : l'objectif de ce compartiment est d’effectuer des investissements dans des sociétés qui ont un rôle essentiel dans la chaîne d’approvisionnement des industriels français de l’industrie aéronautique, afin de permettre à ces sociétés de consolider leurs marchés et de devenir des leaders au sein de leurs zones d’activité.

Le fonds rassemblait un montant total de 768 millions d’euros d’engagements au 31 décembre 2022. 

Airbus, Safran, Dassault, et Thales se sont engagés collectivement dans AAP pour un montant total de 200 millions d’euros. L’État français a participé à hauteur de 200 millions d’euros, dont 50 millions d'euros de Bpifrance. Le groupe Crédit Agricole a investi 100 millions d'euros dans ce fonds. Tikehau Capital a investi pour sa part 230 millions d’euros de ses fonds propres dans AAP, en ligne avec sa stratégie d’investir significativement dans les fonds gérés par le Groupe afin de maximiser l’alignement d’intérêts avec ses clients-investisseurs.

Le fonds a finalisé en 2022 l'acquisition de Crouzet, concepteur et fabricant mondial de composants électromécaniques. 

Au 31 décembre 2022, AAP avait investi, au travers de ses deux compartiments, un montant global d'environ 450,8 millions d'euros dans 16 sociétés.

ACE AEROFONDO IV

Lancé par Tikehau Ace Capital en juin 2021, Ace Aerofondo IV, F.C.R. (« Aerofondo ») est un fonds de capital-risque de droit espagnol créé pour investir dans des sociétés jouant un rôle critique dans l’industrie aéronatique, spatiale et de défense en Espagne. L’objectif est ainsi de renforcer les fonds propres des entreprises espagnoles stratégiques de cette filière fragilisées par la crise sanitaire et économique, préparer l’après-crise, les accompagner dans leur développement et soutenir la consolidation du secteur.

Le fonds a réalisé un premier closing en juin 2021 pour un montant d'environ 100 millions d’euros. Les partenaires industriels Airbus et Indra ont apporté 33,3 millions d’euros, SEPI (société de participations industrielles détenue par l’Etat espagnol) a apporté 33,3 millions d’euros et Tikehau Capital a apporté pour sa part 33,3 millions d’euros de ses fonds propres, en ligne avec sa stratégie d’investir significativement dans les fonds gérés par le Groupe afin de maximiser l’alignement d’intérêts avec ses clients-investisseurs.

(f)Fonds de cybersécurité

BRIENNE III

Lancé en 2019, Brienne III est le premier fonds français dédié à la cybersécurité, et est le leader européen du domaine. Il a pour stratégie de financer de jeunes entreprises proposant des technologies innovantes de sécurisation du digital et d’accompagner leurs dirigeants dans leur stratégie de croissance externe, tant en France qu’à l’étranger. Son spectre d’investissement couvre tous les besoins de sécurisation du « digital » : industrie 4.0, voitures et navires connectées, smart grid, e-santé, transport, transition énergétique, Internel of Things (IOT), etc. Outre Tikehau Capital (également investisseur de référence via ses fonds propres dans les fonds de Tikehau Ace Capital), Brienne III compte parmi ses investisseurs Bpifrance et plusieurs industriels : EDF, Naval Group et Sopra Steria. 

Le fonds, qui a notamment signé une convention de partenariat avec le Ministère des Armées et une autre avec l’ANSSI, s’appuie sur une équipe d’experts de la cyberdéfense et de la finance aux compétences complémentaires, capables de détecter les opportunités d’investissement avec précision et d’attirer les futurs champions du secteur. Brienne III, qui connaît une forte dynamique dans son déploiement, a la capacité de fédérer des levées de fonds de l’ordre de 15, 20 et 35 millions d'euros.

Au 31 décembre 2022, le fonds avait investi un montant d'environ 120,9 millions d'euros dans 15 sociétés.

Tikehau IM a constitué en novembre 2022 son nouveau fonds dédié à la cybersécurité, Tikehau Ace Cyber Technologies IV. Ce fonds est en cours de levée avec un premier closing prévu au cours du premier semestre 2023.

(g)Fonds en Asie

TIKEHAU ASIA OPPORTUNITIES

Tikehau Asia Opportunities (« TAO ») est un fonds professionnel spécialisé structuré par Tikehau IM en mars 2019. 

Le fonds est dédié à l’investissement dans des fonds de private equity et à des co-investments en Asie. Il a pour vocation d’investir dans des actifs de croissance, dont les équipes de management sont locales. Son mandat s’étend sur l’ensemble de l’Asie Pacifique et regroupe des investissements en Inde, Chine, Japon, Australie ou encore Asie du Sud-Est. Actuellement son portefeuille est constitué pour moitié d’investissements dans des fonds et pour une autre moitié d'investissements en direct dans des sociétés.

Au 31 décembre 2022, TAO rassemblait près de 160 millions d’euros d’engagements et avait engagé un montant de 142 millions d’euros dans six fonds et huit co-investissements. 

(h)Tactical strategies

Tikehau Special Opportunities II

En anticipation d’un risque de retournement de marché et de durcissements des conditions de financement, le Groupe a lancé en 2019 son deuxième fonds de situations spéciales, Tikehau Special Opportunties II (« TSO II »), véhicule de droit luxembourgeois constitué par Tikehau IM. En parallèle et soulignant la forte ambition de Tikehau Capital, les équipes dédiées à cette stratégie ont été renforcées significativement. Dans la continuité du premier millésime, TSO II est un fonds crédit, articulé autour d’un large spectre d’investissement et d’un positionnement flexible et agile conçu pour déployer du capital dans tous les environnements de marché. Actif principalement en Europe sur les marchés primaires et secondaires, TSO II propose des solutions de financement et de liquidité mises en place dans des situations complexes ou caractérisées par un accès difficile aux canaux traditionnels de marchés de capitaux. 

Au 31 décembre 2022, TSO II avait déployé environ 80 % des 618 millions d’euros engagés sur le fonds.

Tikehau Special Opportunities III

L’année 2022 a été marquée par de nombreux facteurs de volatilité : instabilité géopolitique, problèmes de supply chain, retour d’une très forte inflation. Le changement brutal de paradigme qui en a résulté à travers un resserrement global de la politique monétaire conduit à un affaiblissement des perspectives économiques mondiales. Le coût du financement s’est mécaniquement et fortement apprécié, alors que les liquidités disponibles se sont asséchées. C’est dans ce contexte fondamentalement porteur pour le marché du crédit au sens large et particulièrement pour les stratégies opportunistes que le Groupe a lancé son troisième millésime dédié aux situations spéciales en Europe : Tikehau Special Opportunities III (« TSO III »). 

La stratégie d'investissement de TSO III est similaire à celle des fonds précédents reposant sur un mandat flexible qui vise à la fois les marchés secondaires liquides, via l’acquisition de créances décotées, et les marchés privés en proposant des solutions de capital sur mesure. 

TSO III bénéficie ainsi d’une stratégie adaptée à tous les environnements de marché, y compris les plus volatiles, en ciblant les situations caractérisées par un manque de liquidité ou un accès difficile aux canaux traditionnels de financement.

Au 31 décembre 2022, les actifs sous gestion du fonds TSO III représentaient près de 375 millions d’euros.

Tikehau Special Opportunities 

Le Groupe a lancé en 2016 un fonds de situations spéciales Tikehau Special Opportunities (« TSO »), s'inscrivant dans la continuité de plusieurs véhicules déjà gérés par le Groupe depuis sa création.

TSO est le compartiment d’un fonds d’investissement de droit luxembourgeois constitué par Tikehau IM dont la mission est de proposer diverses solutions de financement ou de refinancement à des emprunteurs fragilisés, dans un contexte de tensions des conditions de prêts et de dislocation des marchés du crédit. S’appuyant sur le soutien et l’expertise de l’ensemble des équipes de gestion et de recherche-crédit de Tikehau IM, TSO est un fonds de crédit opportuniste et multisectoriel au mandat flexible. TSO a vocation à investir principalement en Europe, sur les marchés primaires et secondaires, à sous jacent corporate et immobilier. 

Au 31 décembre 2022, les actifs sous gestion du fonds TSO représentaient près de 53 millions d’euros.

1.3.3Activité d’investissement

1.3.3.1Stratégie d’investissement

Aux côtés de l'activité de gestion d'actifs, le deuxième pilier du modèle économique de Tikehau Capital est l'activité d'investissement réalisée, au travers du portefeuille d'investissements du Groupe qui est investi en priorité dans les stratégies de gestion d'actifs développées et gérées par Tikehau Capital.

En allouant ses fonds propres aux différentes stratégies du Groupe, Tikehau Capital crée les conditions d’un alignement d’intérêts clair entre le bilan du Groupe et les investissements réalisés par ses clients-investisseurs.

Depuis sa création, Tikehau Capital a mis en oeuvre son expertise dans le domaine de l'investissement à partir des ressources propres du Groupe (capitaux propres et endettement) et a constitué un portefeuille diversifié sur le plan sectoriel et géographique, en privilégiant les transactions permettant de développer une approche partenariale.

Ce portefeuille d’investissements permet à la Société de compléter sa base de revenus récurrents, auxquels s’ajoutent les résultats ponctuels provenant des cessions d’actifs (par exemple sous la forme de plus-values). Ce portefeuille est fortement diversifié et composé d’actifs ayant un potentiel de rendement attractif ou d’actifs plus défensifs conférant de la récurrence et/ou de la diversification.

Le périmètre d’intervention est mondial, sachant que dans les géographies où le Groupe n’a pas de présence ou d’expérience, les investissements sont menés dans le cadre de fonds gérés par le Groupe ou de co-investissements proposés par des gestionnaires locaux connus de Tikehau Capital. Cette stratégie permet au Groupe d’accroître le spectre de ses opportunités ainsi que la qualité et la diversification de son portefeuille d’investissements.

1.3.3.2Portefeuille d’investissements

Au 31 décembre 2022, le portefeuille d'investissements de Tikehau Capital s'élevait à 3,5 milliards d'euros décaissés et se composait de :

• 2,8 milliards d’euros d’investissements dans les stratégies du Groupe, à savoir les stratégies de gestion d’actifs développées et gérées par Tikehau Capital, les co-investissements réalisés aux cotés des stratégies de gestion d’actifs développées et gérées par Tikehau Capital et les engagements en capital visant à sponsoriser les Special Purpose Acquisition Companies (SPAC) ;
• 0,7 milliard d’euros d’investissements comprenant principalement des investissements directs en private equity ainsi que des investissements dans l’écosystème du Groupe. Ces investissements ont pour objectif de contribuer au développement de la franchise de gestion d’actifs de Tikehau Capital au niveau mondial.

Le tableau suivant présente la valeur du portefeuille au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021 :

Investissements dans les stratégies de Tikehau Capital

Les stratégies de Tikehau Capital se composent : (i) des investissements dans les fonds gérés par le Groupe (voir Section 1.3.1.2 (Le modèle économique de Tikehau Capital) et Section 5.1.2.2 (Activité d'investissement), (ii) les investissements aux côtés des stratégies de gestion d'actifs du Groupe et (iii) les investissements dans les SPAC sponsorisés par le Groupe. Le tableau suivant présente la valeur de ces investissements au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021 :

En sponsorisant notamment des SPAC, le Groupe vise à tirer parti de son réseau mondial, de sa capacité d'origination et de son bilan solide pour parrainer des projets créateurs de valeur. Sur les exercices 2021 et 2022, Tikehau Capital a sponsorisé trois SPACs :

• Pegasus Europe, dédié au secteur européen des services financiers, a levé avec succès 500 millions d'euros au travers d'un placement privé. Tikehau Capital a participé à ce placement privé à hauteur d’environ 25 millions d’euros provenant de son bilan et s’est engagé à hauteur de 50 millions dans le cadre d'un engagement d’acquisition à terme, ce montant pouvant être appelé au moment du rapprochement avec la société sélectionnée. Pegasus Europe est coté sur Euronext Amsterdam.

• Pegasus Entrepreneurs, visant à s’associer à une entreprise européenne entrepreneuriale, a levé 210 millions d’euros au travers d’un placement privé. Tikehau Capital a participé à ce placement privé à hauteur d’environ 12,5 millions d’euros provenant de son bilan et s’est engagé à hauteur de 25 millions dans le cadre d'un engagement d’acquisition à terme, ce montant pouvant être appelé au moment du rapprochement avec la société sélectionnée. En 2022, le rapprochement du SPAC Pegasus Entrepreneurs avec FL Entertainment, plateforme de paris sportifs en ligne et leader mondial de la production de contenus indépendants, a été réalisé. Pegasus Entrepreneurs et FL Entertainment ont levé plus de 645 millions d’euros dans le cadre de cette transaction. FL Entertainment est coté sur Euronext Amsterdam depuis le 1er juillet 2022.

• Début 2022, Pegasus Asia, le troisième SPAC sponsorisé par Tikehau Capital et le premier SPAC soutenu par des sponsors internationaux à être coté à la bourse de Singapour, a levé avec succès 170 millions de dollars singapouriens au travers d’une introduction en bourse. Pegasus Asia se concentre sur les secteurs s’appuyant sur la technologie, incluant ceux de la consommation, de la finance, de l’immobilier, de l’assurance, de la santé et des services numériques, principalement en Asie-Pacifique mais pas exclusivement.

En 2022, Tikehau Capital a réalisé l’acquisition d’une participation auprès d’une institution financière asiatique de premier plan, aux côtés de la stratégie de dette privée secondaire, dans un fonds de direct lending géré par un gestionnaire d’actifs alternatifs américain de premier plan. Originée et négociée de façon bilatérale avec l’investisseur dans le fonds, cette transaction secondaire implique un seul fonds de dette privée dédié au marché mid-market. À ce jour, elle représente l’une des transactions secondaires de dette privée les plus importantes sur le marché. Le portefeuille sous-jacent est composé de plus de 30 emprunteurs performants et de grande qualité, diversifiés sur le plan géographique et sectoriel, et soutenus par des sponsors de premier ordre.

Investissements dans l'écosystème du Groupe

Ces investissements comprennent, entre autres, des investissements dans des fonds ou véhicules gérés ou conseillés par des acteurs français ou internationaux du secteur financier et qui appartiennent à l'écosystème de partenaires historiques du Groupe. Ce portefeuille d’investissements, qui est très granulaire (75 lignes en direct, c'est-à-dire sans prise en compte de tous les investissements sous-jacents) offre une exposition à des opportunités, classes d'actifs ou géographies, auxquelles le Groupe n'a pas accès au travers de ses propres stratégies d'investissement. En outre, ce réseau de partenaires permet au Groupe de bénéficier d'une expertise et d'une intelligence complémentaires. Le tableau ci-dessous présente la valeur des principaux investissements au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021 :

TelevisaUnivision est la plus grande entreprise de medias de langue espagnole aux États-Unis. Elle exploite deux réseaux de télévision, deux réseaux de télévision par câble, 65 stations de télévision locales, 58 stations de radio locales. Tikehau Capital est devenu actionnaire de Univision en novembre 2020. Univision a fusionné en janvier 2022 avec Televisa afin de devenir TelevisaUnivision. 

Radiology Parners est une société dans laquelle Tikehau Capital a co-investi avec Starr Investment Holdings, en septembre 2019, pour un montant d'engagements de 44 millions d'euros. Radiology Partners est un groupe basé aux Etats-Unis, leader dans le secteur de la radiologie proposant des solutions innovantes tournées vers le client ainsi que des stratégies de mises à niveau technologiques dans les principaux hôpitaux et systèmes de santé du pays.

Tikehau Capital est actionnaire, depuis 2006, d'Atland (anciennement dénommée Foncière Atland), société d'investissement immobilier cotée à la Bourse de Paris qui développe les métiers de l’investissement, la gestion de fonds immobiliers, la promotion immobilière et le financement participatif.

Depuis le 18 janvier 2018, la Société détient une participation dans le capital de Ring Capital, société de gestion de private equity spécialisée dans les entreprises technologiques et numériques ainsi que dans deux fonds gérés par Ring Capital. Ring Capital peut prendre des participations minoritaires en investissant des montants de 3 à 15 millions d’euros, seul ou en co-investissement mais peut également participer à des augmentations de capital et à des rachats de parts de fondateurs et d’actionnaires historiques. Tikehau Capital est l’un des principaux investisseurs de Ring Capital et à ce titre contribue à la gouvernance en siégeant au sein de plusieurs comités.

Autres investissements directs

Le tableau suivant présente la valeur des autres investissements de Tikehau Capital au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021 :

Cette catégorie regroupe un portefeuille d'investissements réalisés par le Groupe pour compte propre ou dont il a hérité des sociétés acquises dans le cadre d'opérations de croissance externe. 

L'investissement dans Claranet réalisé par la Société en 2017 représente l'essentiel de la valeur résiduelle de ce portefeuille. Claranet est un leader européen des services d’hébergement et d’infogérance d’applications critiques. Claranet s’est développé dans plusieurs pays européens au cours des dix dernières années de manière organique et au travers d’une stratégie d’acquisitions ambitieuse. En mai 2017, la Société a signé un accord de prise de participation minoritaire dans la société Claranet aux côtés des actionnaires actuels. Séduit par le profil de croissance de Claranet, son envergure paneuropéenne, son track-record d’intégration d’acquisitions et la qualité de son équipe de direction, la Société a conclu un accord visant à accompagner la poursuite du développement du groupe Claranet. La Société a investi 75 millions de livres sterling en actions ordinaires et actions de préférence. Tikehau Capital est membre du conseil d’administration (Director) de Claranet International Limited, société de tête du groupe Claranet, et membre du conseil d’administration (Director) de Claranet Group Limited, société opérationnelle du groupe Claranet.

1.4Réglementation

L’activité de Tikehau Capital est régie par des réglementations spécifiques à chaque pays dans lequel le Groupe opère, directement ou par le biais de filiales (notamment Tikehau IM, Sofidy, Tikehau Capital Europe ou Tikehau Investment Management Asia Pte. Ltd., Tikehau Capital North America, FPE Investment Advisors, Tikehau Investment Management Japan K.K., Tikehau Capital Korea, Tikehau Capital Israël ou Tikehau Capital Switzerland), de succursales ou de partenariats.  

Depuis l’admission de ses titres aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris le 7 mars 2017, Tikehau Capital est soumis à diverses obligations notamment en matière (i) d’information périodique et permanente, (ii) de lutte contre les abus de marché, (iii) d’émission de titres financiers et (iv) de publication d’informations en matière d’investissement durable. Ces obligations sont définies par la réglementation française et européenne et par l’AMF, autorité en charge de la régulation et de la supervision des marchés financiers français, dans son règlement général.

Concernant les activités de gestion d’actifs et de prestation de services d’investissement, les sociétés du Groupe concernées sont soumises à de nombreuses réglementations, une surveillance prudentielle et des exigences en matière d’agrément.

Bien que la nature et le champ d’application des réglementations varient d’un pays à l’autre, le Groupe est soumis à des lois et à des réglementations encadrant les activités de gestion d’actifs et d’investissement dans la plupart des pays dans lequel il conduit ses activités. La gouvernance et l’organisation interne de chaque filiale et succursale nécessitent un suivi permanent et un réajustement approprié selon les activités exercées dans la mesure où les réglementations applicables sont en évolution permanente, plus particulièrement dans l’Union européenne (UE) selon la transposition qui en est faite dans les différents États membres et leur interprétation par les régulateurs locaux.

Cette évolution réglementaire permanente pourrait avoir une incidence significative sur l’activité et le résultat d’exploitation de Tikehau Capital. Toutefois, les fonctions supports du Groupe s’attachent à anticiper et analyser les modifications réglementaires afin d’en limiter les impacts sur les activités plus opérationnelles.

1.4.1 Réglementation applicable aux activités de gestion d’actifs

Ces dernières années, les autorités européennes ont porté une attention accrue à l’industrie des services financiers et ont adopté des directives et règlements encadrant le secteur de la gestion d’actifs, dont l’objet est de protéger les investisseurs et de préserver la stabilité des marchés financiers.

Les activités de gestion d’actifs de Tikehau Capital, principalement exercées au sein de l'Union européenne par le biais de ses filiales Tikehau IM et Sofidy (les « Sociétés de Gestion du Groupe »), peuvent être divisées en deux catégories principales :

• la gestion collective de fonds et autres organismes de placement collectif, y compris les organismes de placement collectif en valeurs mobilières (« OPCVM », voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel) et les Fonds d’Investissement Alternatifs (« FIA », voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel), lesquels sont régis principalement par les articles du Code monétaire et financier et du règlement général de l'AMF transposant en droit français :
  • la Directive 2009/65/CE du 13 juillet 2009 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains OPCVM telle qu’amendée (la « Directive OPCVM IV ») ainsi que par la Directive 2014/91/UE renforçant certaines exigences liées à la gestion d’OPCVM, telles que les fonctions du dépositaire, les politiques de rémunération et les sanctions (la « Directive OPCVM V »), et
  • la Directive 2011/61/UE du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de FIA (la « Directive AIFM ») ainsi que par le Règlement délégué (UE) n°231/2013 de la Commission du 19 décembre 2012 complétant la Directive AIFM ;
• la gestion individualisée pour compte de tiers (au travers de mandats de gestion) et le conseil en investissement, activités qui constituent des services financiers régis principalement par les articles du Code monétaire et financier et du règlement général de l'AMF transposant en droit français la Directive 2014/65/CE (la « Directive MIFID II »), complétés par le règlement (CE)  600/2014 (le « Règlement MIFIR ») et modifiant la Directive 2004/39/CE du 21 avril 2004 concernant les marchés d’instruments financiers (la « Directive MIFID »).

En complément de ces principales réglementations et des textes qui en dérivent, les activités de gestion d’actifs sont soumises à de nombreuses autres réglementations françaises ou européennes, à l'instar du Règlement (UE)  648/2012 du 4 juillet 2012 sur les produits dérivés de gré à gré, les contreparties centrales et les référentiels centraux (le « Règlement EMIR ») modifié en date du 28 mai 2019 par le Règlement (UE) 2019/834 modifiant l’EMIR (« EMIR Refit ») en ce qui concerne l’obligation de compensation, la suspension de l’obligation de compensation, les obligations de déclaration, les techniques d’atténuation des risques pour les contrats dérivés de gré à gré non compensés par une contrepartie centrale, l’enregistrement et la surveillance des référentiels centraux. Le Règlement EMIR régit notamment la compensation, le reporting et les techniques d’atténuation des risques relatifs aux opérations sur les instruments dérivés de gré à gré.

1.4.1.1 Principales réglementations applicables aux activités de gestion d’actifs

Réglementation applicable aux gestionnaires d’OPCVM

Tikehau IM et Sofidy gèrent et commercialisent des OPCVM dans l’Union européenne et doivent en conséquence respecter des règles strictes en termes d’organisation interne, y compris des exigences relatives à la gestion du risque et des conflits d’intérêts, ainsi que des règles de bonne conduite relatives notamment au montant des commissions perçues ou à l’information devant être fournie aux clients.

Afin de répondre à ces exigences, les OPCVM sont soumis à des règles relatives à l’allocation, la diversification et la conservation des actifs ainsi que des exigences spécifiques en matière d'éligibilité des actifs, dispersion des risques, emprise sur les sociétés en portefeuille et mesure du risque global.  Les actifs d’un fonds commun de placement ou d’une société d’investissement à capital variable doivent être conservés par un dépositaire qui doit être une entité distincte du fonds et de la société de gestion, et assure la garde des actifs ainsi que la ségrégation des comptes.

La société de gestion doit par ailleurs établir pour chacun des OPCVM qu’elle gère un court document contenant des informations clés pour les investisseurs (le Document d’informations clés  ou DIC). Ce document, mis à jour annuellement, doit contenir des informations sur les éléments essentiels relatifs à l'OPCVM concerné, notamment l’identification de l’OPCVM, une brève description de ses objectifs d’investissement et de sa politique d’investissement, une présentation des performances passées, les coûts et charges associés et le profil risques/bénéfices de l’investissement, le calcul de scénarios de performance ainsi que l’affichage des frais et leur impact sur le rendement indiqué en pourcentage. Depuis le 1er janvier 2023, les nouvelles règles incluses dans le règlement délégué 2021/2268 portant sur les nouvelles normes techniques réglementaires PRIIP fixées par le règlement délégué (UE) 2017/653 (le « Règlement PRIIPs ») sont entrées en vigueur. La société de gestion doit également publier un prospectus comprenant les informations nécessaires aux investisseurs pour être à même de porter un jugement éclairé sur l’investissement qui leur est proposé et, en particulier, sur les risques afférents.

Dans la lignée de la Directive OPCVM IV, la Directive OPCVM V introduit des règles additionnelles pour les dépositaires d’OPCVM, telles que des règles relatives aux entités éligibles à cette fonction, leurs missions, les accords de délégation et la responsabilité des dépositaires et les sanctions applicables en cas de manquement à leurs obligations. De manière plus générale, la Directive OPCVM V renforce également certaines exigences applicables aux sociétés de gestion et définit les règles applicables en matière de politiques de rémunération (voir la Section 1.4.3.4 (Autres réglementations – Réglementation applicable aux politiques de rémunération) du présent Document d’enregistrement universel). Ces nouvelles exigences sont pour la plupart alignées sur les exigences de la Directive AIFM, qui sont décrites ci-après.

Réglementation applicable aux gestionnaires de FIA

En tant que gestionnaires de FIA, les Sociétés de Gestion du Groupe sont soumises aux dispositions issues de la transposition de la Directive AIFM et ses textes d'application. Les FIA sont définis comme les entités (autres que les OPCVM) qui lèvent des capitaux auprès d’un certain nombre d’investisseurs, en vue de les investir conformément à une politique d’investissement définie. La Directive AIFM impose des exigences en matière notamment d’organisation, de gouvernance, d’information, d’allocation et de conservation des actifs.

Les gestionnaires des FIA doivent effectuer des reportings fréquents auprès des autorités compétentes de leur État membre d’origine sur les principaux marchés et instruments dans lesquels ils investissent pour le compte des FIA dont ils assurent la gestion. Ces reportings portent sur (i) les principaux instruments dans lesquels chaque FIA investit, (ii) les marchés sur lesquels chaque FIA est implanté ou sur lesquels il est actif et (iii) les expositions et les concentrations les plus importantes pour chacun des FIA. En outre, les gestionnaires de FIA sont soumis à des obligations renforcées en matière d’information des investisseurs et doivent, pour chaque FIA de l’Union européenne qu’ils gèrent et pour chacun des FIA qu’ils commercialisent dans l’Union européenne, établir un rapport annuel dans les six mois suivant la clôture de chaque exercice social. Les gestionnaires de FIA doivent également mettre à la disposition des investisseurs potentiels, conformément au règlement ou aux statuts du FIA et préalablement à leur investissement, une liste d’informations sur les caractéristiques du FIA. Cette liste comprend notamment une description de la stratégie d’investissement et des objectifs du FIA, des procédures de modification de sa stratégie ou de sa politique d’investissement, de la procédure de valorisation du FIA et de ses actifs, de la gestion du risque de liquidité du FIA ainsi qu’une description de toutes les commissions, charges et dépenses (y compris les montants maximaux de celles-ci) qui sont directement ou indirectement supportées par les investisseurs. Pour les FIA non réservés à des investisseurs professionnels au sens de la Directive MIFID II, la société de gestion doit également publier un DIC en application du Règlement PRIIPs.

Les gestionnaires européens peuvent commercialiser auprès de clients professionnels au sein de l’Union européenne des parts ou actions de FIA européens ou non européens grâce au régime du passeport (voir la Section 1.4.3.1 (La procédure de passeport européen) du présent Document d’enregistrement universel ci-après). Les gestionnaires non européens peuvent également, sous réserve d’avoir obtenu les autorisations nécessaires dans l’un des États membres de l’Union européenne, commercialiser des FIA européens et non européens au sein de l’Union européenne.

1.4.1.2Autres réglementations applicables aux activités de gestion d’actifs

L’impact de la Directive MIFID II

Lorsqu’une société de gestion est agréée pour fournir des services d’investissement (conseil en investissement et/ou gestion de portefeuille pour le compte de tiers), elle est tenue d’appliquer les règles issues de la transposition de la Directive MIFID II applicables à ces services d’investissement, notamment les « règles distributeurs ». Les obligations relatives aux distributeurs de produits financiers peuvent avoir un impact important pour les sociétés de gestion lorsque la distribution des fonds qu’elles gèrent implique la fourniture de services d’investissement entraînant l’application des « règles distributeurs » (notamment en cas de recours, pour la distribution, à d’autres prestataires de services d’investissement ou des conseillers en investissements financiers), en particulier en matière de communication d’informations.

La Directive MIFID II impose aux distributeurs (à travers la fourniture de services d’investissement) de se doter de dispositifs appropriés pour obtenir les renseignements utiles relatifs auxdits instruments financiers, pour en comprendre les caractéristiques et évaluer la compatibilité de chaque instrument financier avec les besoins de ses clients, notamment par rapport au marché cible qu’il définit. Les informations obtenues sur le produit doivent être confrontées avec celles concernant les propres clients du distributeur pour définir le marché cible et la stratégie de distribution.

Par renvoi des Directives OPCVM et AIFM, la Directive MIFID II s’applique dès lors qu’un service d’investissement est réalisé par la société de gestion, en distribuant elle-même ses propres produits ou en commercialisant des fonds gérés par des sociétés de gestion tierces.

Dès lors, les sociétés de gestion doivent, dans le cadre de la fourniture de tels services, mettre en œuvre les nouvelles exigences de la Directive MIFID II et notamment comprendre les caractéristiques de chaque instrument, identifier le marché cible et évaluer en fonction la compatibilité des instruments proposés avec les besoins de leur clientèle.

L’impact du Règlement EMIR

Le Règlement EMIR qualifie de « contreparties financières » les OPCVM et, le cas échéant, leurs sociétés de gestion agréées conformément à la Directive OPCVM, ainsi que les FIA gérés par des gestionnaires agréés ou enregistrés conformément à la Directive AIFM.

Sauf exceptions, les OPCVM ou FIA gérés par des sociétés de gestion de portefeuille sont donc considérés comme des « contreparties financières » au sens du Règlement EMIR. Chacune de ces entités doit alors respecter les obligations prévues par le Règlement EMIR à ce titre lorsqu’elle conclut des contrats sur des instruments dérivés de gré à gré et notamment : (i) compenser les produits dérivés de gré à gré considérés par l’ESMA comme éligibles à la compensation, (ii) mettre en place des techniques d’atténuation des risques pour les contrats non compensés par une contrepartie centrale et (iii) respecter des exigences de transparence.

Dans ce contexte, lorsque les Sociétés de Gestion du Groupe et les FIA et OPCVM qu’elles gèrent concluent des contrats de produits dérivés, ils sont assujettis aux obligations issues du Règlement EMIR.

L'impact du Règlement Benchmark

Le règlement (UE) 2016/1011 du 8 juin 2016 concernant les indices utilisés comme indices de référence dans le cadre d'instruments et de contrats financiers ou pour mesurer la performance de fonds d'investissement (le « Règlement Benchmark »), a notamment pour objet d'encadrer la définition, la fourniture et l'utilisation des indicateurs de référence, y inclus par les sociétés de gestion de FIA et OPCVM. Dans ce cadre, Tikehau Capital, avant d’utiliser un indice de référence, s’assure que l’administrateur qui le fournit est inscrit sur le registre public de l’ESMA et, le cas échéant, indique dans le prospectus des OPCVM et des FIA concernés une information claire et visible sur cette inscription. Tikehau Capital s'est également doté d'une procédure écrite décrivant les mesures mises en œuvre si l’indice de référence utilisé venait à ne plus être fourni et notamment, en cas de remplacement de l’indice de référence, les critères objectifs et observables permettant de désigner le nouvel indice de référence. La période de transition accordée par le Règlement Benchmark pour la mise en conformité des FIA et OPCVM s'est achevée en 2020.

L'impact du Règlement SFDR 

Dans le cadre de la stratégie « Plan d'Action pour la Finance Durable » de la Commission Européenne, le règlement (UE) 2019/2088 du 27 novembre 2019 sur la publication d'informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers (le « Règlement SFDR ») a imposé de nouvelles obligations de transparence aux professionnels du secteur. 

Tikehau Capital rendait déjà publiques ses politiques d'intégration des facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance dans ses processus d'investissement. Depuis l'entrée en vigueur du Règlement SFDR, (i) Tikehau Capital a renforcé la formalisation de son approche sur l’intégration et la promotion de caractéristiques ESG, les principales incidences négatives et les risques en matière de durabilité de ses investissements (risques liés aux facteurs ESG), (ii) Tikehau Capital rend publiques ses politiques de due diligence en matière d'incidences négatives de ses décisions d'investissement, et (iii) les politiques de rémunération des Sociétés de Gestion du Groupe intègrent désormais les risques en matière de durabilité (voir la Section 1.4.3.4 (Autres réglementations – Réglementation applicable aux politiques de rémunération) du présent Document d'enregistrement universel). 

Conformément à la nouvelle réglementation, Tikehau Capital identifie également sa prise en compte des risques de durabilité dans l'information précontractuelle de l'ensemble de ses produits financiers (prospectus de ses OPCVM ou FIA et/ou commercialisés dans l'Union européenne) ainsi que, si ces produits promeuvent les critères ESG ou ont pour objectif l'investissement durable, des informations précises et détaillées sur la façon dont ils remplissent ces critères ou atteignent ces objectifs.

En conformité avec les dispositions de l'article 29 de la loi n°2019-1147 du 8 novembre 2019 (la « loi Energie-Climat »), la déclaration de performance extra-financière de Tikehau Capital  comporte des informations sur la mise en œuvre de la politique sur la prise en compte dans sa stratégie d'investissement des critères ESG ainsi que sur la mise en œuvre des politiques citées ci-dessus et dont la publication est prévue par le Règlement SFDR (voir la Section 4.1.2 (Référentiels de reporting extra-financier et réglementation applicable) du présent Document d'enregistrement universel). 

Le Règlement SFDR a été complété par le règlement délégué (UE) 2022/1288 de la Commission du 6 avril 2022, et visant à introduire des normes techniques de réglementation détaillant le contenu et la présentation des informations relatives au principe consistant à « ne pas causer de préjudice important » et précisant le contenu, les méthodes et la présentation pour les informations relatives aux indicateurs de durabilité et aux incidences négatives en matière de durabilité ainsi que le contenu et la présentation des informations relatives à la promotion de caractéristiques environnementales ou sociales et d’objectifs d’investissement durable dans les documents précontractuels, sur les sites internet et dans les rapports périodiques (le « Règlement SFDR Niveau 2 »). Le Règlement SFDR Niveau 2 est entré en vigueur au 1er janvier 2023 et a été pris en compte dans la présentation de l’information précontractuelle de l’ensemble des produits financiers gérés par les Sociétés de Gestion du Groupe.

L'impact du Règlement Taxonomie

En tant qu'entreprise soumise à l'obligation de publier des informations non-financières aux termes de la directive 2013/34/UE, la Société a l'obligation de publier les informations sur la manière et la mesure dans lesquelles ses activités sont associées à des activités économiques durables sur le plan environnemental conformément aux dispositions du règlement (UE) 2020/852 du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables (le « Règlement Taxonomie »). 

Dans la mesure où la Société ne répond pas à la définition d'entreprise financière posée par le Règlement délégué UE 2021/2178 du 6 juillet 2021, elle est soumise aux obligations de publications prévues par le Règlement Taxonomie pour les entreprises non-financières. 

Conformément aux instructions de la Commission Européenne issues d'un Q&A relatif à l'application de l'article 8 du Règlement Taxonomie publié le 31 janvier 2022, ce reporting est effectué sur une base consolidée sur les activités propres de la Société ainsi que sur les activités des entreprises entrant dans son périmètre de consolidation comptable.

La Section 4.3 (Approche climat, nature & biodiversité, et prise en compte de la Taxonomie européenne) du présent Document d'Enregistrement Universel présente ainsi, pour l'exercice 2022, (i) la part d'activités économiques éligibles et non-éligibles à la taxonomie dans le chiffre d'affaires, les dépenses d'investissement totales et les déponses opérationnelles totales, ainsi que les informations qualitatives pertinentes pour la publication de ces éléments chiffrés ainsi que (ii) la part d'activités économiques éligibles et alignées dans le chiffre d'affaires, les dépenses d'investissement totales et les déponses opérationnelles totales, ainsi que les informations qualitatives pertinentes pour la publication de ces éléments chiffrés.

1.4.2 Réglementation applicable aux activités de prestation de services d’investissement   

Au sein du Groupe, l’activité de prestation de services d’investissement est principalement exercée par Tikehau Capital Europe, une entité créée par Tikehau Capital et régulée au Royaume-Uni par la Financial Conduct Authority (la « FCA »). Tikehau Capital Europe est agréée pour conseiller et arranger des opérations d’investissements, ainsi que pour gérer des investissements pour compte de tiers. Depuis le Brexit, la transposition de la Directive MIFID II par l'Irlande a conduit à la mise en place d'exemptions de "safe harbor" pour les sociétés remplissant certains critères, dont Tikehau Capital Europe bénéficie. 

Le cadre législatif instauré par la Directive MIFID II, complété par le Règlement MIFIR, a renforcé et étendu les règles auxquelles sont soumis les prestataires de services d’investissement.

Cette réglementation a eu un impact significatif sur les prestataires de services d’investissement en créant notamment des exigences accrues en termes d’organisation interne, ainsi qu’en matière d’information, d’évaluation de l’adéquation et du caractère approprié du service à fournir aux clients. La Directive MIFID II prévoit en outre une obligation de meilleure exécution et de meilleure sélection des ordres des clients, un encadrement renforcé des rétrocessions versées dans le cadre de la fourniture de conseil en investissement, des exigences de transparence pré- et post-négociation. Enfin, le rôle et les pouvoirs des autorités de régulation des marchés financiers ont été renforcés.

Tikehau Capital Europe et la succursale de Tikehau IM au Royaume-Uni (« TIM UK ») s'appuyaient toutes deux sur la procédure de passeport réglementaire européen pour exercer leurs activités de services d'investissement transfrontalières. Dans le contexte du Brexit, les activités que Tikehau Capital Europe et TIM UK exerçaient pour des clients situés dans d'autres pays européens grâce à la procédure de passeport européen ont été réorganisées sur la base des réglementations et dérogations locales, et conformément aux résultats des négociations du Brexit. 

1.4.3 Autres réglementations notables

1.4.3.1La procédure de passeport européen

Le passeport européen permet, sous certaines conditions, à une société de gestion qui a été agréée par le régulateur de son pays d’origine de demander à conduire ses activités dans l’Union européenne ou dans les États parties à la convention relative à l’Espace économique européen (l’« EEE »). Lorsqu’une société de gestion d’un autre État membre souhaite fournir ses services en France, on parle de « passeport in ». Lorsqu’une société de gestion française souhaite fournir ses services dans l’Union européenne ou dans un autre État partie à l’accord sur l’EEE, on parle de « passeport out ». Il existe deux modalités d’exercice du passeport européen : en libre prestation de services ou en liberté d’établissement. Dans le cadre de la libre prestation de services, la société de gestion peut conduire certaines de ses activités dans un autre État membre de l’Union européenne ou dans un État partie à la convention relative à l’EEE autre que celui dans lequel se situe son siège social. Dans le cadre de la liberté d’établissement, la société de gestion peut établir des succursales dans un autre État membre de l’Union européenne ou dans un État partie à la convention de l’EEE.

La société de gestion qui souhaite conduire certaines de ses activités pour lesquelles elle a été agréée dans un autre État doit en informer les autorités compétentes de son État membre d’origine. Dans l’État membre d’accueil, la société de gestion peut uniquement conduire les activités couvertes par l’agrément octroyé dans son État membre d’origine et susceptibles de faire l’objet d’un passeport conformément à la réglementation européenne.

En matière de gestion d’actifs, un passeport peut être accordé pour trois types d’activités : (i) la gestion d’OPCVM, (ii) la gestion de FIA et (iii) la gestion de portefeuille pour compte de tiers. Le régime des passeports permet aux entités susceptibles d’en bénéficier de conduire leurs activités de manière transfrontalière au sein de l’Union européenne.

Tikehau Capital Europe est autorisée par la FCA au Royaume-Uni et, avant le Brexit, utilisait un passeport européen pour fournir certains de ses services de gestion de garanties aux véhicules de CLO situés dans l'Union européenne (par exemple, la gestion des prêts dans les portefeuilles de CLO de Tikehau Capital Europe ne nécessite pas un tel passeport, mais les services de gestion des obligations et des produits dérivés de la Directive MiFID II le requièrent). Depuis le Brexit, la transposition de la Directive MIFID II par l'Irlande a conduit à la mise en place d'exemptions de "safe harbor" pour les sociétés remplissant certains critères, dont Tikehau Capital Europe bénéficie.

1.4.3.2La lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme

Les Sociétés de Gestion du Groupe sont assujetties à des règles et des obligations de vigilance particulières en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. Ces règles, qui découlent de la transposition en droit local des quatrième et cinquième directives AML (Directive (UE) 2015/849 et Directive (UE) 2018/843), incluent notamment l’obligation de : 

• définir une organisation interne et une gouvernance propre au dispositif de gestion du risque de blanchiment et de financement du terrorisme ;
• se doter de politiques et procédures conformes ;
• mettre en place des processus opérationnels conformes (notamment en matière d’identification du client (ainsi que du bénéficiaire effectif) pour toute transaction (« KYC », voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel)) ;
• mettre en place des systèmes d’évaluation et de gestion des risques de blanchiment d’argent et de financement du terrorisme adaptés aux opérations et aux clients concernés ; et
• déclarer auprès des cellules d’intelligence financière et de lutte anti-blanchiment compétentes tous les montants enregistrés sur leurs comptes qu’ils soupçonnent de provenir du trafic de stupéfiants ou du crime organisé, toutes les transactions inhabituelles excédant certains montants, ainsi que tous les montants et transactions qu’ils soupçonnent d’être le résultat d’une infraction passible d’une peine d’emprisonnement supérieure à un an ou qui sont susceptibles de contribuer au financement du terrorisme.

1.4.3.3 Prévention de la corruption

La Loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite « Loi Sapin II ») prévoit la mise en œuvre de mesures que les sociétés assujetties doivent déployer afin de prévenir et lutter contre la corruption, notamment : l'élaboration d’un code de conduite, la définition et la mise à jour régulière d’une cartographie des risques d’atteintes à la probité ainsi que la mise en place d’une procédure visant à permettre et faciliter la dénonciation de manquements professionnels (mesures liées aux « lanceurs d’alerte »).

Conformément aux exigences de la Loi Sapin II, les entités du groupe Tikehau Capital ont mené un travail d’identification des risques spécifiques de corruption inhérents à chacune de leurs activités (cartographie des risques). Ces cartographies sont ensuite consolidées à l’échelle du Groupe et font l’objet d’une mise à jour régulière. Elles permettent la définition du dispositif anticorruption et des mesures adéquates pour en maîtriser le risque. 

Au titre de la Loi Sapin II, Tikehau Capital a par ailleurs mis en place une procédure et des canaux destinés à recevoir et à traiter les dénonciations de manquements professionnels. Ces canaux sont accessibles aux salariés, prestataires et contreparties de Tikehau Capital, dans la mesure où le manquement dénoncé serait relatif aux activités de Tikehau Capital. 

1.4.3.4 Autres réglementations

Réglementation applicable aux politiques de rémunération

La Directive AIFM et la Directive MIFID II encadrent les politiques de rémunération des gestionnaires de FIA et des prestataires de services d’investissement afin de s’assurer que la politique de rémunération est compatible avec les principes de bonne gestion des risques. En outre, Tikehau IM et Sofidy qui gèrent et commercialisent des OPCVM doivent se conformer aux exigences de la Directive OPCVM V qui prévoit des dispositions en matière de rémunération en grande partie similaires à celles contenues dans la Directive AIFM. Enfin, en application du Règlement SFDR, Tikehau IM et Sofidy  ont intégré les risques en matière de durabilité dans leurs politiques de rémunération. L’évaluation de la performance individuelle du collaborateur prend désormais en compte sa participation à la politique ESG de la société de gestion et le versement de la rémunération variable reportée est subordonné à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que les politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et de critères ESG.

Une part significative de la rémunération des collaborateurs dont les activités pourraient avoir un impact significatif sur l’exposition au risque doit être fondée sur la performance. Une part importante de cette rémunération variable basée sur la performance doit être versée sous forme d’instruments financiers. Une part substantielle de cette rémunération variable doit être différée sur une période d’au moins trois ans. La rémunération variable, y compris la part différée, ne peut être payée ou acquise que si son montant est compatible avec la situation financière de la société de gestion et si elle est justifiée par les performances observées.

Les collaborateurs concernés relèvent du périmètre du « personnel identifié » au sens des Directives AIFM et OPCVM V qui est composé de la Direction générale des sociétés de gestion, des preneurs de risques (à savoir les gérants de portefeuille), des responsables des fonctions de contrôle, des responsables des fonctions support ainsi que de tout collaborateur qui, au vu de sa rémunération globale, se situe dans la même tranche de rémunération que la Direction générale et les preneurs de risques, et dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de la société de gestion ou sur le profil de risque des FIA ou des OPCVM qu’elle gère.

Seuls les membres du « personnel identifié » percevant une rémunération variable élevée et ayant une influence sur le profil de risque de la société de gestion ou sur le profil de risque des FIA ou des OPCVM qu’elle gère sont soumis aux exigences relatives à la structure et aux modalités d’acquisition et de versement de la rémunération variable issues des Directives AIFM et OPCVM V.

Le processus d’identification du « personnel identifié » de Tikehau IM et de Sofidy est mené conjointement par les équipes du capital humain, des risques et de la conformité de chacune de ces sociétés de gestion et est soumis au comité de rémunération compétent qui, pour Tikehau IM, est le Comité de gouvernance et du développement durable (anciennement dénommé Comité des nominations et des rémunérations) de Tikehau Capital, la société mère de Tikehau IM (voir la Section 3.4.2 (Comités du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel).

Les entités réglementées doivent en outre inclure dans leur rapport annuel ou de gestion des informations relatives à la politique, aux principes et aux pratiques de rémunération.

Exigences en fonds propres

Conformément aux divers régimes réglementaires applicables aux activités de gestion d’actifs, les sociétés de gestion du Groupe sont soumises à des exigences en matière de capital minimum, généralement égales au plus élevé des montants suivants : 25 % des coûts d’exploitation annuels de l’exercice précédent, ou 125 000 euros complétés d’un montant 0,02 % des encours sous gestion plus 0,01 % dans la mesure où elles sont soumises à la Directive AIFM.

Ces exigences de fonds propres sont significativement plus limitées que celles applicables à Tikehau Capital Europe dans le cadre de son activité de CLO. En effet, en application du Règlement 575/2013/UE concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement (le « Règlement CRR »), issu des travaux du Comité Bâle III, un taux de rétention de 5 % des actifs titrisés s’applique aux entités originatrices d’un point de vue réglementaire et donc à Tikehau Capital Europe dans le cadre de la gestion de ses CLO (principe de la retention piece).

Conformément au Règlement CRR, cette rétention est considérée comme effective lorsqu’elle est réalisée :

• de manière horizontale, soit lorsqu’elle porte sur au moins 5 % de la valeur nominale de chacune des tranches vendues ou transférées aux investisseurs ; ou
• de manière verticale, soit lorsqu’elle porte sur la tranche de première perte et, si nécessaire, d’autres tranches ayant un profil de risque identique ou plus important que celles transférées ou vendues aux investisseurs de manière à ce que, au total, la rétention soit égale à 5 % au moins de la valeur nominale des expositions titrisées.

Réglementation relative à la titrisation

Depuis le 1er janvier 2019, le Règlement européen 2017/2402 du 12 décembre 2017 (le « Règlement Titrisation »), fixe un cadre général de la titrisation en Europe. Le Règlement Titrisation a également introduit un label européen pour les titres dits STS (simples, transparents et standardisés).

Le Groupe exerce ses activités de titrisation au travers de Tikehau Capital Europe dans le cadre de son activité de CLO en Europe. Sauf exceptions, les OPCVM ou FIA gérés par des sociétés de gestion de portefeuille ont la possibilité d’investir dans des produits de titrisation couverts par le Règlement Titrisation. Chacune de ces entités doit alors intégrer les obligations prévues par le Règlement Titrisation lorsqu’elle investit dans des produits de titrisation.

À ce titre, Tikehau Capital Europe doit mettre en œuvre les obligations en matière notamment (i) de rétention du risque, (ii) de diligences appropriées sur les sous-jacents et acteurs de la titrisation et (iii) de transparence et mise à disposition d’informations à destination des investisseurs.

Réglementation applicable à Singapour

Le Groupe exerce ses activités à Singapour au travers de Tikehau Investment Management Asia Pte. Ltd. (« Tikehau IM Asia »), filiale détenue à 100 % par Tikehau IM, qui a été agréée par l’autorité de supervision financière singapourienne (Monetary Authority of Singapore, MAS), ainsi qu’au travers de la société de gestion IREIT Global Group qui est détenue par Tikehau Capital à hauteur de 50 %.

À ce titre, Tikehau IM Asia et IREIT Global Group sont soumises aux lois, réglementations, lignes directrices et recommandations établies par la MAS.

Réglementation applicable aux États-Unis

Depuis 2017, le Groupe est présent sur le continent nord-américain au travers de (i) Tikehau Capital North America, filiale détenue à 100 % par Tikehau Capital, qui est enregistrée en qualité de conseiller en investissement (Registered Investment Advisor) auprès de l’autorité de supervision financière américaine (Securities & Exchange Commission, SEC), et, (ii) depuis 2020, de Star America Infrastructure Partners, qui bénéficie de l’enregistrement de Tikehau Capital North America auprès de la SEC (Relying Adviser).

À ce titre, Tikehau Capital North America et Star America Infrastructure Partners sont soumises, en vertu du US Investment Advisers Act of 1940 de la SEC, à : (i) des obligations fiduciaires envers les clients, (ii) des exigences et interdictions substantielles, (iii) des exigences contractuelles, (iv) des exigences de tenue de registres, et (v) une surveillance administrative par la SEC notamment par le biais de contrôles.

2.Risques et contrôle

La gestion des risques est au cœur des métiers du Groupe et le dispositif de gestion des risques et l’organisation du contrôle interne associés sont cruciaux pour aider au mieux la Gérance dans la définition de la stratégie et des objectifs poursuivis par le Groupe et le Conseil de surveillance dans le contrôle permanent de la gestion de la Société.

Le dispositif d’identification et de gestion des risques peut être ainsi résumé :

Le Groupe, avec l’appui de la Gérance, associe étroitement la gestion des risques et le contrôle interne. Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe reposent sur un ensemble de moyens, de procédures et d’actions adaptés visant à s’assurer que les mesures nécessaires sont prises pour identifier, analyser et maîtriser :

• les risques susceptibles d’avoir un impact significatif sur le patrimoine ou la réalisation des objectifs du Groupe, qu’ils soient de nature opérationnelle ou financière ou de conformité aux lois et aux réglementations applicables ; et
• les activités, l’efficacité des opérations et l’utilisation efficiente des ressources.

2.1Stratégie et niveaux de tolérance 
et d’appétence associés

2.1.1Objectifs stratégiques

Les objectifs stratégiques sont définis par la Gérance qui intègre dans leur analyse les éléments clés suivants :

• la définition de l’appétence et de la tolérance aux risques ;
• la détermination de la nature et l’étendue des risques que le Groupe est prêt à prendre ;
• la prise de décisions et jugements de nature à éviter les risques inutiles et à maintenir un capital et une liquidité adéquats.

Les objectifs stratégiques du Groupe sont définis, d’une part, autour d’objectifs financiers portant notamment sur des indicateurs d’actifs sous gestion, de performance opérationnelle des activités de gestion d’actifs et des objectifs de retour sur investissement (« return on equity »), et d’autre part, autour d'actions et thèmes extra-financiers et de manière plus globale autour des règles de corporate gouvernance, d’éthique et d’investissement responsable.

Les principales priorités définies en lien avec les principales parties prenantes visent à optimiser l’impact positif du Groupe sur les employés, les consommateurs, l’environnement et la communauté au sens large.

La plateforme dédiée à l'investissement à thématique durable et à impact se concentre sur quatre thèmes, (i) la décarbonation, (ii) la nature et biodiversité, (iii) la cybersécurité et (iv) la résilience. Les enjeux clés de durabilité reflètent également les risques identifiés à travers la cartographie des risques majeurs :

• le changement climatique, la biodiversité et l'environnement ;
• l'investissement responsable (communication, risque de réputation et marque) ;
• la gestion des talents et la diversité ;
• les risques de cybersécurité et la sécurité des informations.

Ces priorités se fondent également sur les principes suivants :

• opérer selon les meilleurs standards d’organisation et d’exécution ; 
• se comporter et être perçu comme un investisseur responsable et exemplaire ;
• assurer le développement des activités de manière récurrente et durable, en conformité avec les réglementations applicables au Groupe ;
• disposer de ressources humaines de qualité ;
• réaliser des investissements de qualité sur le bilan, en appréciant au mieux les risques et opportunités d’investissement et en optimisant les retours sur investissement ;
• poursuivre les axes prioritaires définis par le Groupe dans sa démarche ESG et RSE et l’accélération de sa plateforme impact.

La Gérance soumet au Conseil de surveillance ses objectifs annuels en termes d’exploitation et, au moins une fois par an, ses projets stratégiques à long terme. En 2022, ces éléments ont notamment été communiqués lors de la réunion du Conseil de surveillance de la Société qui s’est tenue le 7 décembre 2022.

2.1.2Cartographie des risques majeurs

Le processus de cartographie des risques attachés aux activités du Groupe est mené chaque année sous la coordination de l’équipe d’audit interne du Groupe. 

L’exercice de cartographie repose sur l’appréciation des enjeux majeurs financiers et extra-financiers identifiés que ce soit au niveau du Groupe, des fonds gérés par le Groupe ou des investissements réalisés par ces fonds. Cet exercice constitue un outil à part entière d'évaluation des risques, qui peuvent être source d’opportunités si ceux-ci sont maîtrisés. Il sert également à définir les niveaux de tolérance et d’appétence aux risques, appréciés au regard des objectifs stratégiques financiers et extra-financiers fixés par la Gérance .

La préparation de la cartographie repose sur la combinaison des exercices suivants :

Identification de catégories de risques à considérer, compte tenu des activités du Groupe, des évolutions constatées et / ou anticipées dans l’environnement dans lequel le Groupe évolue

Cet environnement recouvre une trentaine de facteurs de risques environ, qui sont présentés de manière à faciliter l’identification des risques avec des critères de définition homogènes.

Cet environnement est revu chaque année.

Approche top-down – Identification des risques à partir des macro-processus pouvant impacter de manière significative les activités consolidées du Groupe

À partir des comptes consolidés du Groupe, l’équipe d’audit interne identifie les macro-processus associés à ces enjeux financiers. Ils concernent notamment la gestion du portefeuille d’investissements (acquisitions, cessions, évaluation et suivi), la relation avec les clients-investisseurs, la gestion des marques et des écarts d’acquisition (goodwill), les processus de financement, de gestion de trésorerie et de financement, les enjeux de reconnaissance des revenus et ceux liés au capital humain, pour citer les plus importants en termes d’incidence sur le bilan ou le compte de résultat consolidé du Groupe. Ils sont classifiés selon leurs poids relatifs sur le bilan consolidé et le compte de résultat consolidé du Groupe.

Une évaluation est ensuite menée sur l’impact de chaque catégorie de risques pré-identifiés (telle que décrite précédemment) sur chaque macro-processus identifié, en pondérant leurs impacts respectifs selon leur niveau d’incidence au niveau des comptes consolidés, des fonds gérés par Tikehau Capital ou des investissements des fonds sous gestion.

Un classement est enfin déterminé en consolidant l’impact de chaque risque sur l’ensemble des macro-processus identifiés au niveau du Groupe. Les principaux risques ainsi identifiés portent par ordre d'importance décroissante sur les risques d’évaluation des investissements et les risques de marché, les risques financiers, les risques de liquidité et de capital dont le leverage, la qualité de la gestion du portefeuille d’investissements, les risques de réputation et de marque, les risques de développement stratégique et enfin la qualité des reportings financiers et extra-financiers.

Cartographie des risques majeurs sur la base d’une approche bottom-up

Cet exercice de recensement est mené annuellement (i) d’une part, sous forme d’entretiens auprès de responsables d’activités opérationnelles et de support et, (ii) d’autre part, sous forme d’un sondage réalisé auprès de la population des salariés du groupe ayant un grade de Director, Executive Director ou Managing Director. L'identification et l’appréciation des risques faisant enfin partie intégrante des problématiques opérationnelles clés du Groupe, cet exercice de recensement auprès des équipes est très important dans le dispositif.

46 entretiens ont été menés en 2022 (contre 43 en 2021), chaque personne interrogée indiquant les trois risques majeurs identifiés au sein de ses activités et/ou pouvant impacter le Groupe dans son ensemble.

Ce travail de recensement repose sur les trois étapes suivantes :

• Identification et documentation des risques majeurs
• Pour chaque risque désigné, sa nature, ses causes et ses conséquences ont été définies de manière à le circonstancier de manière précise.
• Evaluation des risques majeurs
• Chaque risque a ensuite fait l’objet d’une évaluation reposant sur :
  • la quantification de l’impact du risque, à partir de critères financiers (impact estimé sur les actifs sous gestion, impact sur les capitaux propres ou le résultat consolidé de la Société) ou des critères non financiers (impact en termes de couverture négative dans la presse, niveau d’altération éventuelle de l’activité ou de perte de clients) ;
  • l’estimation de la probabilité d’occurrence du risque (appréciée notamment en fonction des éventuels cas avérés).
• L’importance du risque a été également appréciée en fonction du nombre de remontées de chaque risque par les équipes.
• Identification des mécanismes de maîtrise et de traitement des risques
• Pour chaque risque identifié, chaque responsable d’activité a indiqué les processus de gestion mis en place et les projets d’amélioration éventuellement en cours afin d’évaluer a priori l’efficacité du dispositif en place.

Les résultats de ces entretiens sont ensuite consolidés par thématique et font l’objet d’un classement en fonction de la criticité attendue (correspondant à la matérialité estimée et probabilité d’occurrence de chaque risque) et du niveau de maîtrise estimé de chaque risque.

En 2022, l’équipe d’audit interne a initié un sondage auprès de la population des collaborateurs ayant un grade de Director, Executive Director ou Managing Director, en les interrogeant sur leur vision des priorités 2022 à adresser en termes de gestion des risques et, pour la première fois, celle à plus moyen terme à horizon trois ans.

Les résultats des entretiens et du sondage ont été consolidés dans l’appréciation globale exposée ci-après.

Les principaux risques identifiés au travers de ces deux exercices portent sur l’importance de la gestion du capital humain, l’importance de la gestion des risques opérationnels, les risques liés aux systèmes informatiques (risques liés à la cybersécurité, à la digitalisation et à la gestion des données), les risques de réputation et de gestion des marques, ainsi que les risques liés aux changements climatiques, à la biodiversité et au développement durable.

Les priorités à trois ans remontées se concentrent sur l’enjeu du changement climatique et de la biodiversité, la gestion du capital humain et la culture d’entreprise.

La revue des risques majeurs est analysée annuellement par le Comité d’audit et des risques. Les travaux présentés à ce Comité sont fondés sur l’appréciation du dispositif de contrôle interne et la promotion de la culture du Groupe, ancrée sur l’optimisation du dispositif de gestion des risques. La synthèse de ces travaux a été présentée au Conseil de surveillance de la Société lors de sa réunion du 7 décembre 2022.

Ces exercices de cartographie et de recensement de la Société ne sauraient toutefois être exhaustifs, ni garantir que les risques identifiés dans cette cartographie se réalisent avec les conséquences prévues sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives. D’autres risques, non identifiés dans cet exercice de cartographie ou considérés comme non significatifs par la Société, pourraient avoir des effets significatifs défavorables sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives.

2.1.3Appétence et tolérance aux risques

L’appétence et la tolérance aux risques sont définies comme le niveau de risque que le Groupe est prêt à accepter dans la conduite de ses activités. Il donne le ton et fournit une base d’échange entre la Gérance et les membres du Conseil de surveillance, en ce qui concerne le profil de risque actuel et l’évolution du Groupe et permet d’orienter la prise de décisions stratégiques et financières en connaissance de cause.

Ce cadre d’appétence est mis en œuvre par le biais des politiques et procédures opérationnelles et des contrôles internes du Groupe ; il est également soutenu par l’évaluation des impacts des risques associés au travers des exercices de cartographie.

Il peut être résumé (pour les principaux indicateurs) de la manière suivante :

2.1.4Cartographie des risques anti-corruption

Les équipes de conformité du Groupe ont déployé sur l’ensemble de ses filiales un exercice de cartographie des risques anti-corruption articulé sur la mise en œuvre d’une méthodologie homogène comportant, pour chaque zone de risque :

• description du risque identifié ;
• identification du référentiel réglementaire associé ;
• évaluation du risque brut identifié en termes d’impact et de probabilité ;
• identification des mesures de maîtrise des risques identifiés et les parties prenantes associés au premier et au second niveau de contrôle ;
• évaluation des mesures de maîtrise des risques mises en œuvre et leur impact sur l’évaluation du risque résiduel net ;
• fréquence de contrôle et de test de l’existence de ces mesures.

Cette approche a fait l’objet d’échange avec la Direction de l’audit interne tant sur la définition de la méthode que sur l’analyse des résultats consolidés résultant de ces travaux.

Les principales zones de risques évaluées ont été ainsi organisées autour des thématiques suivantes :

• cadre réglementaire et de conformité ;
• gestion des cadeaux et animations ;
• dons, sponsorship, patronage, partenariats et événements ;
• tiers fournisseurs de services ;
• investissements ;
• tiers clients, investisseurs ;
• actions commerciales et marketing ;
• contreparties ;
• erreurs comptables ;
• Formation du personnel.

2.1.5Première évaluation des impacts des risques de changement climatique et de biodiversité aux bornes du Groupe

Tikehau Capital soutient le Taskforce on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) du G20, qui recommande une évaluation du risque climatique. L'article 29 de la loi française sur l’énergie et le climat requiert les actions suivantes : 

• identifier, évaluer, hiérarchiser et gérer les risques liés aux risques ESG, en particulier le changement climatique (risques physiques et de transition) et la biodiversité ;
• fournir une estimation quantitative de l’impact financier de ces risques ;
• élaborer un plan d’action pour réduire l’exposition à ces risques.

Dans le cadre de ses recommandations sur la préparation des états financiers 2022, l’AMF a également souligné l’importance pour les émetteurs de préciser les modalités de prise en compte, dans leurs arrêtés comptables, des impacts du changement climatique.

Ainsi, le Groupe a initié des premiers travaux d’évaluation des risques liés au changement climatique à savoir :

• les risques physiques, définis comme l’exposition des actifs réels aux conséquences physiques directement induites par le changement climatique, fondée sur le scénario de changement climatique le plus pessimiste, le Representative Concentration Pathway (« RCP ») SSP5 - 8,5 du GIEC qui devrait entraîner un réchauffement de 5°C en 2100 et ;
• les risques de transition, notamment les risques réglementaires, technologiques, de marché et de réputation, sur la base d’un scenario de mise en œuvre de politiques permettant une transition bas carbone limitant la hausse globale du réchauffement climatique à 1,5°C d’ici 2100 (Net Zero 2050 Scenario du Network for Greening the Financial System, « NGFS »).

Une première évaluation des expositions du portefeuille consolidé de Tikehau Capital aux risques physiques et risques de transition relatifs au changement climatique a été menée fin 2022, sur la base de l’exposition sectorielle du portefeuille et son exposition transitive aux risques physiques et de transition. Cette approche semi-quantitative a permis de donner une première estimation globale des expositions et doit se poursuivre sur la base d’études plus granulaires.

Dans son approche préliminaire, le Groupe a déterminé une Value at Risk (« VaR ») moyenne par secteur d’activité, selon les définitions suivantes :

• pour les risques de transition, la VaR correspond à la valeur actualisée des coûts identifiés pour permettre de réduire les volumes d’émission de gaz à effets de serre rapporté à la valeur d’entreprise de l'actif;
• pour les risques physiques, la VaR correspond au coût annuel de dégradation de l’actif et le coût annuel de perte d’activité associé à cette dégradation d’actif.

La VaR a été classée sur une échelle de quatre catégories, allant de risque négligeable, modéré, significatif à grave. L’échelle a été utilisée pour classer la gravité des risques de transition et physiques sur chaque secteur et ainsi fournir une première vision de l’exposition du Groupe à ces risques.

Sur la base de ces analyses préliminaires, les secteurs d’activité pour lesquels le risque de transition est jugé sévère comprend notamment les secteurs de l’oil & gas, la production forestière et de papier, les services de transports aux clients et les activités minières et de métallurgie. Les secteurs pour lesquels le risque de transition est jugé significatif sont notamment le secteur de la construction, l’automobile, la consommation de biens durables, la distribution, l’agroalimentaire ou le fret. L’exposition des actifs sous gestion du Groupe à des secteurs où le risque de transition est jugé sévère reste peu significatif et l’exposition à des secteurs soumis à des risques significatifs demeure inférieure à 20 %.

Concernant les risques physiques, la Société n’est pas exposée à des secteurs dont l’incidence est jugée sévère. Elle peut être exposée, au travers de ses investissements, aux secteurs immobilier, bancaire, à la construction ou aux équipements, aux secteurs de la télécommunication ou à l’automobile notamment qui sont identifiés comme pouvant avoir des impacts significatifs sur les risques physiques. 

Cette première étude permet cependant de conclure que l’exposition actuelle aux conséquences du changement climatique reste relativement limitée aux bornes du Groupe et son impact sur les états financiers n'est pas matériel.

Des études plus granulaires ont été lancées en décembre 2022 avec l’aide d’AXA Climate pour poursuivre ces travaux d’évaluation et quantifier de manière plus précise et par secteur d'activité les risques physiques et de transition liés au changement climatique à horizon 2030 et 2040. Le niveau de risque de chaque secteur sera évalué en tenant compte de l'exposition et de la vulnérabilité sectorielle à ces risques, avec un focus sur l'Europe compte tenu de la concentration des encours gérés par le Groupe dans cette région. Des évaluations plus détaillées seront menées sur les secteurs identifiés comme étant fortement exposés aux risques les plus significatifs. L'outil de sélection intègrera également une évaluation des risques sectoriels liés à la biodiversité. 

Il est à noter, concernant les investissements indirects au travers des fonds gérés par Tikehau Capital, la prise en compte des risques relatifs au changement climatique fait partie prenante des critères d’évaluation des investissements en phase d’analyse et fait ensuite l’objet d'un suivi particulier selon les sociétés en portefeuille pendant la phase de suivi des investissements en portefeuille.

2.2Facteurs de risques

Avertissement

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations présentées dans le présent Document d’enregistrement universel, y compris les facteurs de risques décrits dans la présente Section. Ces risques sont, à la date du présent Document d’enregistrement universel, ceux dont le Groupe estime que la réalisation éventuelle pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives.

La revue des principaux risques du Groupe se concentre sur l’identification des risques qui pourraient menacer le modèle d’affaires, la performance future, le capital ou la liquidité de la Société. Pour identifier ces risques, il est tenu compte des développements externes, des exigences réglementaires et des normes du marché.

Les risques émergents font l’objet d’un suivi régulier pour évaluer leur impact potentiel sur le Groupe et pour déterminer si des actions sont nécessaires.

Les risques décrits ci-dessous ne sont pas les seuls risques auxquels le Groupe est exposé. Des risques et incertitudes supplémentaires non encore connus du Groupe ou que celui-ci considère comme non significatifs à ce jour pourraient également avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière, ses résultats d’exploitation ou ses flux de trésorerie.

Le Groupe a procédé à l’identification des principales catégories et des risques les plus importants, dans un ordre que le Groupe considère être d’importance décroissant au sein de chaque catégorie et qui correspond à sa perception actuelle de l’importance de ces facteurs de risques pour le Groupe, fondée sur la probabilité actuellement perçue que ces risques se matérialisent et de l’ampleur estimée de leur impact négatif. Rien ne peut garantir que l’évaluation par le Groupe de l’importance relative de ces facteurs de risques ne sera pas modifiée ultérieurement, que ce soit pour prendre en compte de nouvelles informations, des événements, circonstances ou autres, ou qu’un des risques que le Groupe considère à ce jour comme moins important ne se réalise et n’ait un effet défavorable significatif sur ses activités.

Les facteurs de risques présentés dans le présent Document d’enregistrement universel sont résumés dans le tableau ci-dessous. Au sein de chaque catégorie, le niveau de criticité du facteur de risques est identifié comme suit :

*** : élevé

** : moyen

* : faible

2.2.1Facteur de risques lié à une crise externe majeure

Le contexte macro-économique et financier mondial, les crises géopolitiques ou sanitaires ainsi que l’environnement de marché pourraient affecter négativement les encours, le chiffre d’affaires et les résultats d’exploitation de Tikehau Capital.

Le Groupe est présent sur de nombreux marchés et implanté dans de nombreuses géographies, augmentant ainsi son exposition aux évolutions économiques, politiques, sociales et sanitaires des pays dans lesquels il opère.

Des tensions sanitaires, géopolitiques, économiques ou sociales pourraient affecter négativement les encours, le chiffre d’affaires et les résultats d’exploitation du Groupe.

Crise géopolitique entre l’Ukraine et la Russie

Le 24 février 2022 a débuté un conflit armé entre l’Ukraine et la Russie qui s’est accompagné de différentes sanctions notamment prononcées par l’Union européenne, les États-Unis d’Amérique et le Royaume-Uni à l’encontre de personnes ou d’entités russes, constituées par exemple par le gel des avoirs ou l’interdiction de fournir des services d’investissement ou des services de courtage en rapport avec des biens ou technologies ou personnes physiques ou personnes morales ou toute entité ou organisme visés par les sanctions opérant dans les territoires du Donetsk et de Luhansk. Le Groupe suit attentivement l’évolution de la situation géopolitique et des mesures de sanctions prononcées et pouvant impacter à la fois les sociétés en portefeuille et les opérations et obligations des sociétés de gestion du Groupe. À la date du présent Document d’enregistrement universel, le Groupe n’a pas et n’a jamais eu de personnel en Russie ou en Ukraine et n’a pas identifié de client-investisseur soumis aux sanctions prononcées par l’Union européenne, les États-Unis d’Amérique ou le Royaume-Uni ; le Groupe n’a pas non plus d’exposition au rouble. Par ailleurs, aucune société du portefeuille de la Société, ni des portefeuilles des fonds gérés par le Groupe n’est domiciliée en Ukraine ou en Russie et la part des revenus des sociétés en portefeuille exposés à ces deux pays est limitée.

Ces tensions géopolitiques peuvent être à l’origine d’une dégradation de la situation économique et financière de nombreux secteurs d’activité et entraîner sur une période durable des difficultés de production ou d’approvisionnement, une baisse de la consommation, un ralentissement des investissements et une hausse de l’inflation. Le risque d’incidents en matière de cybersécurité est corrélativement significativement accru ; la vigilance et les dispositifs de détection et de gestion des incidents ou comportements suspects est renforcée en conséquence.

Par ailleurs, le Groupe estime que cette crise devrait accélérer les mégatendances constatées sur ces dernières années autour (i) des investissements dans la transition énergétique et la cybersécurité, (ii) de la relocalisation et de la digitalisation des entreprises en recherche croissante de résilience de leur chaîne d’approvisionnement, (iii) d’une augmentation des besoins en financements spéciaux et en capital hybride et (iv) de distorsions entre la volatilité et la liquidité sur les marchés privés secondaires ou les marchés cotés obligataires et actions.

Environnement macro-économique inflationniste et de hausse des taux directeurs

La hausse des taux directeurs ou la réduction voire la fin des programmes d'achat d'actifs des banques centrales induisent une hausse de la courbe des taux qui pourrait avoir comme conséquence des variations de valeur des actifs, un changement de comportement des clients-investisseurs et un impact négatif défavorable sur les résultats des entreprises en portefeuille et potentiellement une augmentation du risque de défaut.

Les perturbations des chaînes d'approvisionnement mondiales, accompagnées de tensions sur le marché du travail et de la hausse des prix de l'énergie se traduisent également par une hausse de l'inflation, notamment aux Etats-Unis, où un vaste plan de relance budgétaire a fortement stimulé la demande. L'Europe et les pays émergents sont également confrontés à des pressions inflationnistes. La persistance de ces perturbations sur une période prolongée pourrait avoir un impact durable sur l'inflation, le pouvoir d'achat des consommateurs, l'activité économique et pourrait ainsi avoir un impact négatif sur les résultats et les perspectives des sociétés en portefeuille, ce qui pourrait affecter négativement les encours, le chiffre d'affaires et les résultats d'exploitation du Groupe.

Conséquences d'une crise externe majeure sur le Groupe

En dépit d’une réaction rapide et efficace visant à minimiser les conséquences de ces crises externes sur ses activités quotidiennes et ses systèmes d’exploitation, Tikehau Capital pourrait être impacté par les changements organisationnels résultant notamment des mesures prises de gestion de crise de confinement et ou de travail à distance de ses collaborateurs et de ses prestataires, par exemple, qui pourraient représenter des risques accrus dans l’exécution de ses processus opérationnels ou induire une plus forte exposition aux risques liés à la cybersécurité.

Dans cet environnement de crises externes (crise sanitaire se poursuivant sur une période longue, crises géopolitiques récentes, environnement macro-économique incertain), les entreprises ou actifs dans lesquels la Société ou les fonds gérés par le Groupe ont investi pourraient voir, selon le cas, leur valorisation, leur situation de trésorerie, leurs perspectives et leur capacité à distribuer des dividendes, à payer des intérêts ou, plus généralement, à faire face à leurs engagements négativement affectés.

Ces crises externes pourraient avoir pour conséquence une dégradation du rendement généré par les produits et solutions de Tikehau Capital qui pourrait entraîner, dans les fonds ouverts, des demandes de rachat des clients-investisseurs souhaitant placer leurs fonds dans des produits générant un meilleur rendement ou ayant des besoins ponctuels de trésorerie, et, dans les fonds fermés, des difficultés à attirer de nouveaux clients-investisseurs et à collecter de nouveaux encours. Toutefois, il est à noter que le Groupe n’a pas constaté à la date du présent Document d’enregistrement universel une baisse significative de ses actifs sous gestion liée à des demandes de rachat non compensée par de nouvelles levées d’encours.

Les crises externes ont pu également entraîner et pourraient continuer à générer des mouvements brutaux dans la valorisation des actifs cotés ainsi que des baisses dans les niveaux de valorisation de certains actifs non cotés ou, plus généralement, des difficultés financières importantes pour certains secteurs ou certaines entreprises entraînant des plans de restructuration ou des faillites. Les stratégies de Tikehau Capital sont fondées sur une approche d’investissement long terme, disciplinée et fondamentale. Toutefois, si une telle tendance s’inscrivait dans la durée, la valeur des investissements réalisés par Tikehau Capital par l’intermédiaire de ses fonds ou directement sur son bilan pourrait être négativement affectée. Ceci pourrait affecter le montant des encours sous gestion du Groupe, les revenus de son activité de gestion d’actifs (l’assiette des commissions de gestion de certains fonds dépendant du montant des encours sous gestion et la rémunération du Groupe pour sa performance nécessitant d’atteindre certains niveaux de rendement) ainsi que les revenus de son activité d’investissement.

Enfin, le climat général d’incertitude et une plus grande difficulté à entretenir des rapports de proximité avec ses clients-investisseurs et ses prospects pourraient affecter la capacité du Groupe à augmenter ses encours sous gestion, à distribuer ses nouveaux produits et, d’une manière générale, à réaliser son plan d’affaires.

2.2.2Risques liés aux investissements et leurs valorisations, risques financiers

Tikehau Capital est exposé à des risques inhérents à l’activité d’investissement du bilan.

Le Groupe encourt des risques inhérents aux investissements qu’il réalise à partir de son bilan, c’est-à-dire les investissements engageant les propres fonds du Groupe. Les principaux risques ainsi encourus dans le cadre de son activité d’investissement sont les suivants :

• les risques liés à la valorisation des entités ou des instruments financiers dans lesquels il investit et qui peuvent être complexes (voir « Les investissements du bilan de Tikehau Capital présentent des risques relatifs à la valorisation de ces investissements, qui peut être différente de leur valeur de réalisation ») ;
• les risques liés à l’évolution de la conjoncture économique mondiale ou dans un pays donné qui est susceptible, d’une part, d’affecter la capacité de Tikehau Capital à réaliser ses investissements dans des conditions satisfaisantes et, d’autre part, de dégrader la valeur ou le rendement de ses investissements ;
• les risques afférents à l’instruction des projets d’investissement, à l’évaluation des forces et faiblesses du projet, de son potentiel, de ses marchés, de la pertinence de la stratégie et de la capacité des équipes impliquées à le mener à bien, ainsi qu’à la structuration et à la compréhension des investissements, qui peuvent être complexes ou porter sur des instruments financiers complexes ou ne pas comporter les protections adéquates pour Tikehau Capital ;
• les risques spécifiques liés à l’investissement hors de France (notamment dans les pays où le Groupe ne dispose pas de personnel) et, en particulier, la compréhension des enjeux, des parties impliquées et des facteurs économiques locaux, la structuration des investissements selon les règles locales, l’exposition au risque pays, etc. ;
• les risques liés aux litiges pouvant survenir avec les vendeurs ou des tiers concernant l’investissement lui-même (par exemple en ce qui concerne la fiabilité des informations reçues durant la phase d’instruction de l’investissement) ou ses conséquences (par exemple, résiliation par des fournisseurs, clients ou banques des contrats les liant à l’entreprise dans laquelle l’investissement est réalisé) ; et
• les risques liés à l’insolvabilité ou aux difficultés financières d’une ou plusieurs entreprises dans lesquelles Tikehau Capital a investi directement ou indirectement (par exemple, une obligation de soutenir financièrement l’entreprise concernée entraînant une perte égale à la valeur nette comptable de l’immobilisation financière concernée et, le cas échéant, des intérêts échus, redressement ou liquidation judiciaire et plus généralement procédures collectives, action en comblement de passif) et les risques de litiges ou de procédures judiciaires associées.

Au 31 décembre 2022, les investissements effectués à partir du bilan du Groupe s’élevaient à 3 526 millions d’euros (soit 72 % du total des actifs consolidés). La réalisation d’un de ces risques pourrait réduire la valeur et le rendement du portefeuille d’investissements du Groupe, ce qui pourrait à son tour avoir un impact négatif sur ses résultats d’exploitation.

En particulier, l’évolution défavorable de l’environnement économique, commercial et financier et la dégradation de la conjoncture dans le contexte actuel macroéconomique incertain pourraient affecter les investissements réalisés sur le bilan et augmenter la probabilité de réalisation des risques suivants :

• risques de diminution des valorisations, dans un contexte de ralentissement de l’activité mondiale et de diminution importante, voire d’arrêt, des transactions sur les sociétés ;
• risques liés à une mauvaise anticipation des cycles et tendances de marché ;
• risques de dégradation générale des performances opérationnelles, commerciales ou financières des sociétés en portefeuille ou de leur capacité à faire face à leurs engagements entraînant une diminution des rendements attendus et réalisés ;
• risques liés aux litiges pouvant intervenir du fait de la résiliation de contrats fournisseurs, de la mise en place d’actions de protection de sauvegarde ou de la remise en cause des informations ou hypothèses passées au regard des nouvelles conditions de marché ou de la conjoncture ;
• risques d’insolvabilité ou de difficultés financières d’une ou plusieurs entreprises dans lesquelles Tikehau Capital a investi, directement ou indirectement, et les risques de litiges ou de procédures judiciaires associés.

À la date du Document d’enregistrement universel, aucune société en portefeuille détenue directement par la Société ou indirectement au travers des fonds gérés par Tikehau Capital n’est domiciliée en Ukraine ou en Russie. La part des revenus des sociétés exposées à ces régions n’est pas matérielle. Le Groupe ne dispose pas d’employé, de bureau ou de filiale domicilié en Russie ou en Ukraine.

Les investissements du bilan de Tikehau Capital présentent des risques relatifs à la valorisation de ces investissements, qui peut être différente de leur valeur de réalisation.

Tikehau Capital procède à des analyses à l’occasion de chaque opération d’investissement de son bilan (stratégie, concurrence, plan financier, valorisation, analyse financière, conditions de sortie, ESG et responsabilité sociale et environnementale, qualité de l’équipe, etc.), puis de manière régulière lors du suivi de ses investissements. Tikehau Capital s’appuie sur les ressources internes et s’entoure de conseils externes lorsque cela est nécessaire.

S’agissant de l’évaluation du portefeuille d’investissements (courant et non courant), qui s’élève à 3 526 millions d’euros au 31 décembre 2022 (soit 72 % du total des actifs consolidés), chaque investissement en portefeuille est examiné, sauf événement exceptionnel, à deux reprises dans l’année dans le cadre de la préparation des états financiers, i.e. au 30 juin et au 31 décembre. Ces valorisations sont effectuées pour les participations cotées notamment sur la base du cours de Bourse et pour les participations non cotées selon une approche de juste valeur (méthode des multiples, méthode d’actualisation des flux de trésorerie ou méthode spécifique, par exemple, celle fournie par la société de gestion dans le cas des investissements dans les fonds). Des informations sont également obtenues auprès des responsables des sous-jacents (dirigeants d’entreprise, gestionnaires de fonds, co-actionnaires ou co-investisseurs, etc.).

Les variations de juste valeur du portefeuille consolidé non courant et courant ont représenté un montant de 116 millions d’euros au 31 décembre 2022 (contre 282,0 millions d’euros sur l’exercice 2021).

Si les valorisations préparées par Tikehau Capital sont fondées sur les meilleures estimations de Tikehau Capital en l’état de ses connaissances, il ne peut être garanti qu’elles ne seront pas révisées ultérieurement. Elles peuvent être complexes à établir pour certains instruments, faire l’objet de fluctuations importantes (jusqu’à la perte de la totalité de l’investissement pour les produits très risqués ou volatils), ou reposer sur l’existence de données de marché, dont le caractère observable n’est pas garanti ce qui rend difficile la valorisation. La mise en œuvre des méthodes d’évaluation utilisées par Tikehau Capital ne permet pas de garantir que chacune des participations de Tikehau Capital est valorisée en adéquation complète avec sa valeur de réalisation dans l’hypothèse d’une réalisation.

L’évolution de la valeur des actions, obligations et autres instruments financiers pourrait impacter la valeur des encours sous gestion, des revenus nets et des capitaux propres de Tikehau Capital.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, 92 % des revenus nets de Tikehau Capital liés à son activité de gestion d’actifs étaient constitués des commissions nettes de gestion (d’un montant de 279,7 millions d’euros), calculées principalement en fonction de ses encours sous gestion rémunérés. Dans les capital markets strategies, le montant des encours sous gestion dépend principalement de la valeur des actifs détenus dans les fonds gérés, notamment obligations, actions, devises et biens immobiliers. Les fluctuations des marchés financiers, notamment l’évolution des taux d’intérêt, du spread de crédit des émetteurs, des devises et du cours des actions, pourraient ainsi engendrer une variation importante de la valeur des encours sous gestion de Tikehau Capital dans les capital markets strategies. La hausse des taux d’intérêt induite par le durcissement de la politique monétaire de la Banque centrale européenne (BCE), ou de toute autre autorité monétaire (susceptible de réduire la valeur des encours sous gestion des fonds obligataires) ou une éventuelle baisse des marchés actions (susceptible de réduire la valeur des encours sous gestion des fonds actions) pourrait ainsi conduire à la baisse des encours sous gestion de Tikehau Capital ou affecter négativement les performances de ses fonds sous gestion et par conséquent affecter négativement également les résultats de Tikehau Capital (voir le facteur de risque « Tikehau Capital pourrait perdre des clients-investisseurs en raison d’un faible rendement de ses produits, ce qui provoquerait une baisse de ses encours, de son chiffre d’affaires et de ses résultats »). La valeur des encours de Tikehau Capital pourrait également être impactée par une absence de liquidité sur les marchés en général ou sur certaines classes d’actifs. Une dégradation des marchés financiers pourrait en outre réduire la collecte nette, sous le double effet d’une baisse de la demande des investisseurs et, dans les capital markets strategies, d’une augmentation des demandes de retraits des fonds dits ouverts gérés par Tikehau Capital. Enfin, une évolution défavorable des marchés affecterait également la valeur des investissements réalisés par Tikehau Capital par l’intermédiaire de ses fonds ou de son bilan, et par conséquent, le montant de ses encours sous gestion, ce qui pourrait avoir un effet négatif significatif sur sa performance (les commissions de gestion dépendant généralement du montant des encours sous gestion rémunérés, et étant calculés en pourcentage de ce montant), et les revenus nets de ses activités d’investissement. Toute évolution importante et défavorable des marchés financiers ou qui, plus généralement, impacterait la valeur des investissements du Groupe et le montant de ses encours sous gestion, pourrait ainsi avoir un effet défavorable significatif sur les résultats d’exploitation, la situation financière et les perspectives de Tikehau Capital. Par ailleurs, la concentration éventuelle des actifs financiers du Groupe dans un ou plusieurs investissements (au niveau de l’investissement lui-même ou d’une classe d’actifs donnée) entraînerait un risque accru de perte ou d’incidence négative sur la rentabilité de cet investissement pour les raisons évoquées ci-dessus, ce qui pourrait avoir un impact négatif significatif sur les résultats d’exploitation du Groupe.

En particulier, dans le contexte d'un environnement macro-économique et géopolitique incertain, les cours des actions, obligations et autres instruments financiers ont pu évoluer très fortement et pourraient connaître de nouvelles fluctuations à l’avenir qui peuvent impacter la valeur des encours sous gestion, des revenus nets et des capitaux propres de Tikehau Capital.

Tikehau Capital est exposé à des risques liés à la volatilité des marchés de titres cotés.

En raison de son activité, le Groupe est exposé aux risques de volatilité sur les marchés cotés, lesquels peuvent affecter la juste valeur de ses titres cotés. Les titres cotés de Tikehau Capital (incluant les titres cotés du portefeuille d’investissements non courant et du portefeuille d’investissements courant) représentaient au 31 décembre 2022 environ 585,9 millions d’euros, soit 16,6 % des investissements du bilan de la Société dont 482,2 millions d’euros d’actions cotées et 103,7 millions d’euros d’investissement dans les fonds de Tikehau Capital de capital markets strategies. Le portefeuille d’actions cotées de Tikehau Capital fait l’objet d’un suivi permanent et d’une évaluation quotidienne qui permet de gérer ce risque.

Ce risque est accru dans un environnement macro-économique et géopolitique incertain et entraîne une volatilité accrue des marchés de titres cotés.

Tikehau Capital peut être affecté par une évolution négative des cours de Bourse de ses titres cotés. Une baisse des cours des titres durant une période donnée, en particulier à la clôture de l’exercice, se traduit comptablement par la baisse de la valeur nette du portefeuille et de capitaux propres consolidés et peut notamment affecter négativement la capacité de distribution de la Société.

Une baisse de 10 % de la juste valeur des actions cotées au 31 décembre 2022 aurait entraîné une charge complémentaire de 48,2 millions d’euros dans le résultat consolidé avant impôt du Groupe de l’exercice 2022. Une baisse des cours de Bourse est également susceptible d’impacter le résultat réalisé lors des éventuelles cessions des titres en Bourse.

En outre, les fluctuations des marchés actions peuvent avoir un impact sur les comparables boursiers utilisés dans le cadre de l’approche multicritère de valorisation des titres de capital non cotés. Ces fluctuations sont susceptibles d’affecter négativement les capitaux propres consolidés et le résultat du Groupe et de la Société, sans que toutefois une corrélation précise entre l’incidence de ces fluctuations et la valorisation desdits titres ne puisse être établie par le Groupe, de sorte que la sensibilité à ce risque ne peut être chiffrée. Enfin, en fonction du montant de crédit tiré en application de certaines conventions de financement et de l’ampleur d’une éventuelle baisse de valorisation des actifs qui servent de collatéraux, Tikehau Capital pourrait être amené à effectuer des versements temporaires et/ou apporter des actifs liquides additionnels afin de soutenir ces financements (même si aucune obligation en ce sens n’était constatée à la date du présent Document d’enregistrement universel).

Tikehau Capital peut également être affecté par les variations de valeur de ses actifs non cotés qui représentaient un montant total de 2 940,5 millions d’euros au 31 décembre 2022.

Voir la note 26(b) (Risques de marché – Exposition aux risques du portefeuille d’investissements) des comptes consolidés annuels de Tikehau Capital au 31 décembre 2022.

Tikehau Capital est exposé à un risque de taux et à un risque de crédit sur des investissements dans les fonds gérés par Tikehau Capital ou ses investissements en obligations.

Les investissements de Tikehau Capital sont exposés aux risques de taux et de crédit. Sur ses investissements dans les capital markets strategies, le scénario de stagflation qui a été appliqué sur la base des paramètres fixés par MSCI semble être le plus pertinent. Ce scénario impacterait la valeur des investissements de Tikehau Capital au 31 décembre 2022 à hauteur de -5,3 millions d’euros.

Sur ses investissements dans l’activité de dette privée :

• Sur les fonds de Direct Lending (463,4 millions d’euros au 31 décembre 2022) : les instruments de Direct Lending détenus sont à taux d’intérêts variable/floating, ce qui rend les instruments résilients à l’évolution du taux sans risque.
• Sur les fonds de Corporate Lending (48,2 millions d’euros au 31 décembre 2022) : les instruments de Corporate Lending peuvent être à taux fixe ou variable. Un choc de +/- 100 points de base sur la courbe des taux d’intérêts à risque pourrait avoir un impact sur l’exposition de Tikehau Capital de 0,6 million d’euros.

Sur ses investissements dans l’activité d’actifs réels, une baisse de la valeur des actifs immobiliers non cotés de -11 % en France, -10 % en Italie, -10 % en Allemagne, -12 % en Belgique et -12 % aux Pays-Bas (en retenant des chocs fondés sur les scénarios définis par l’Autorité Bancaire Européenne ainsi que le Conseil Européen du Risque Systémique) et retenus pour le calcul des tests de résistance à l’échelle de l’Union européenne en 2020 pour les actifs immobiliers commerciaux, publiés le 29 janvier 2021, impacterait la valeur des investissements de Tikehau Capital de 58,2 millions d’euros.

Voir la note 26(b) (Risques de marché – Exposition aux risques du portefeuille d’investissements) des comptes consolidés annuels de Tikehau Capital au 31 décembre 2022.

L'environnement macro-économique et géopolitique actuel a entraîné une très forte fluctuation des marchés financiers et une augmentation des risques de crédit, qui pourraient affecter plus ou moins fortement les valorisations des investissements des fonds gérés par Tikehau Capital, en particulier dans les activités de dette privée ou de capital markets strategies.

Tikehau Capital est exposé à des risques de liquidité liés à certaines participations, notamment les participations non cotées.

Dans le cadre de ses activités de private equity et d’investissement au travers de son bilan, Tikehau Capital prend des participations non cotées. Au 31 décembre 2022, les immobilisations financières non courantes et non cotées détenues par Tikehau Capital (hors plateformes ou fonds gérés par les sociétés de gestion du Groupe) représentaient 12,8 % du total des actifs de Tikehau Capital et 17,8 % du portefeuille d’investissements de Tikehau Capital (courant et non courant). Ces titres qui ne sont négociés sur aucun marché, ainsi que certains titres détenus par Tikehau Capital cotés mais très peu liquides, présentent un risque de liquidité, lié au fait que la récupération des sommes investies par Tikehau Capital et la réalisation éventuelle de résultats et plus-values sur ces investissements n’interviennent généralement que plusieurs années après la réalisation de l’investissement (i.e. lors de la cession, du remboursement ou de la liquidation de l’investissement). Il ne peut être garanti, pour les titres non cotés comme pour les titres cotés mais non liquides, que Tikehau Capital pourra trouver des acquéreurs intéressés pour acheter ses participations, ni que lesdits titres pourront faire l’objet d’une introduction en Bourse ou voir leur liquidité améliorée lorsqu’ils sont déjà cotés. Dans ce cas, il est possible que Tikehau Capital connaisse des difficultés à réaliser une plus-value sur tout ou partie de ses investissements, tant en termes de délais que de conditions de sortie de ces investissements. Cette situation pourrait venir limiter ou faire obstacle à la capacité de Tikehau Capital à dégager les sommes investies dans ces participations pour pouvoir réaliser de nouveaux investissements (dans les stratégies du Groupe ou pour son propre compte) et pourrait entraver la mise en œuvre de ses stratégies d’investissement et avoir un effet négatif sur ses résultats d’exploitation et ses activités.

L'environnement macro-économique et géopolitique actuel pourrait affecter de manière durable certaines activités. À la date du Document d’enregistrement universel, ces impacts à long terme ne sont pas évaluables mais le Groupe continue de suivre au plus près l’évolution des différentes situations. Dans ces contextes de crises externes au dénouement incertain, quand bien même des mesures de protection ont pu ou pourraient être initiées par les différentes autorités étatiques, les participations non cotées dans lesquelles les fonds gérés par Tikehau Capital dans le cadre de ses activités de private equity sont investis ou dans lesquelles la Société est investie au travers de son bilan, peuvent demeurer exposées, dans ce contexte particulier, à des risques de liquidité. Ceci pourrait alors augmenter le risque pour Tikehau Capital de ne pas pouvoir poursuivre une gestion dynamique de son portefeuille d’investissements voire entraver la mise en œuvre de ses stratégies d’investissement et avoir un effet négatif sur ses résultats d’exploitation et ses activités.

Tikehau Capital pourrait être exposé à des risques de pertes d’actifs ou de concentration liés à la composition de son portefeuille d’investissements.

L’activité et la stratégie du Groupe présentent un risque de perte des sommes engagées dans le cadre de ses investissements réalisés sur le bilan. Par exemple, dans le cadre des investissements réalisés dans des fonds (y compris des fonds gérés par le Groupe), il en serait ainsi si le fonds concerné n’atteignait pas ses objectifs. Dans le cadre des investissements réalisés par la Société ou le Groupe, un risque de perte des sommes engagées existe si l’entreprise dans laquelle l’investissement a été réalisé est mise en faillite ou fait face à des difficultés prononcées (liées par exemple à la dégradation de la conjoncture, à l’augmentation de l’intensité concurrentielle, à des ruptures technologiques qui n’ont pas été anticipées, à des choix stratégiques erronés du management, à des pertes de clients-investisseurs, à des évolutions réglementaires défavorables, etc.). Ainsi, il ne peut être donné aucune garantie quant à la réalisation de bénéfices liés aux investissements réalisés par la Société ou le Groupe, ni que la Société ou le Groupe ne perde pas les sommes engagées dans le cadre de ses investissements réalisés sur le bilan.

En ce qui concerne les investissements réalisés sur le bilan de la Société, Tikehau Capital dispose d’un portefeuille d’investissements diversifié tant en nombre d’investissements qu’en classes d’actifs, secteurs d’activité ou géographiques. Au 31 décembre 2022, l’actif financier le plus important de Tikehau Capital concernait l’investissement consolidé de Tikehau Capital America Holdings LLC dans Tikehau PDS I B SCSp (Luxembourg) (6,2% % de l’actif total consolidé au 31 décembre 2022). En excluant les investissements dans les stratégies gérées par Tikehau Capital, l’actif financier le plus important était réalisé dans Forgelight (United) Investors LLC et représentait 2,9% % de l’actif total consolidé au 31 décembre 2022.

L’évolution de la valeur des investissements de Tikehau Capital dans ses propres fonds et stratégies pourrait affecter ses résultats, ses capitaux propres et accroître la volatilité de ses revenus.

Tikehau Capital investit régulièrement les ressources de son bilan dans le lancement des fonds opérés par le Groupe afin de créer un alignement d’intérêts entre son bilan et ses clients-investisseurs, et de doter ses fonds d’un encours suffisant pour attirer les investisseurs. À cet effet, Tikehau Capital investit parfois des sommes importantes afin de développer de nouveaux produits. Tikehau Capital détient également un portefeuille de placements dans des fonds ouverts gérés principalement par Tikehau Capital, ce qui accroît d’autant son exposition financière. L’exposition de Tikehau Capital dans ses fonds ouverts s’élevait à 103,7 millions d’euros au 31 décembre 2022 (soit 2,1 % du total des actifs consolidés).

Les investissements de Tikehau Capital sont inscrits à leur juste valeur dans son bilan consolidé. Toute évolution des taux d’intérêt, des spreads de crédit, du marché des changes, ou encore de la valeur de titres de participation cotés ou non cotés, ou de fonds immobiliers, pourrait réduire la valeur des investissements réalisés par Tikehau Capital et le total des actifs sous gestion, ce qui pourrait affecter de manière défavorable ses résultats (et notamment les résultats provenant des commissions de gestion, qui dépendent généralement du montant des actifs sous gestion et sont calculés en pourcentage de ce montant), ses capitaux propres et sa situation financière.

Toute variation de la juste valeur des investissements de Tikehau Capital, notamment dans le contexte macro-économique et géopolitique actuel, affecterait ses résultats, ses capitaux propres et pourrait accroître la volatilité de ses revenus.

La valorisation de certains produits proposés par Tikehau Capital pourrait faire l’objet de modifications relatives aux différentes interprétations auxquelles sont soumises les méthodologies, estimations et hypothèses sous-jacentes.

Les produits proposés par Tikehau Capital, pour lesquels il n’existe ni marché de négociation, ni données de marché observables, sont valorisés à partir de modèles et méthodologies reposant sur des estimations et hypothèses, et, dans une large mesure, sur l’appréciation des gérants des fonds. Il n’est pas garanti que les valorisations retenues par Tikehau Capital sur la base de ces modèles et méthodologies traduisent toujours fidèlement la valeur actuelle ou de marché des actifs concernés. Dans une telle hypothèse, la liquidation de ces actifs à des valeurs inférieures à celles prévues par les modèles et méthodologies, pourrait exposer les fonds et portefeuilles gérés par Tikehau Capital à des pertes qui affecteraient défavorablement sa situation financière, son chiffre d’affaires et ses résultats.

Les crises externes, comme celles liées au contexte macro-économique inflationniste et de hausse des taux directeurs ou encore à la situation géopolitique entre l’Ukraine et la Russie, amènent les différentes instances de contrôle et/ou de référence à préciser les attentes et les méthodologies de valorisation attendues dans ce contexte particulier. Les modèles et critères de valorisation peuvent s’avérer particulièrement sensibles et font l’objet d’une revue fine et appropriée par les équipes de gestion de portefeuille et de valorisation des actifs pour appréhender au mieux les expositions de chaque actif à la crise et les impacts sur les méthodologies et hypothèses sous-jacentes. 

Les revenus liés à la surperformance de certains de ses fonds peuvent accroître la volatilité du chiffre d’affaires et des résultats de Tikehau Capital.

Outre les commissions de gestion sur les actifs sous gestion, les sociétés de gestion du Groupe peuvent percevoir des revenus liés à la surperformance des fonds qu’elles gèrent (commissions de performance pour les fonds ouverts et revenus perçus au titre des parts d’intéressement à la surperformance (carried interest) pour les fonds fermés). Ces revenus liés à la surperformance sont plus volatils que les commissions de gestion de Tikehau Capital. Ces revenus ne rémunèrent Tikehau Capital que lorsque les conditions contractuelles du fonds le prévoient et que la performance du fonds dépasse des objectifs définis dans la documentation du fonds. Si les objectifs définis contractuellement ne sont pas atteints, ces revenus liés à la surperformance ne sont pas dus à Tikehau Capital sur une période donnée ou, à la liquidation du fonds, si les objectifs ont pour socle des rendements cumulatifs sur la durée de vie du fonds. Par ailleurs, dans la mesure où les revenus liés à la surperformance sont fondés sur des objectifs qui ne sont pas revus à la baisse lorsque les conditions du marché deviennent moins favorables, Tikehau Capital pourrait ne pas atteindre les objectifs concernés pour des raisons échappant à son contrôle. L’ensemble de ces paramètres favorise la volatilité des revenus liés à la surperformance, ce qui rend leur montant difficilement prévisible, lequel pouvant ainsi s’avérer beaucoup plus faible que prévu. Une incapacité significative ou durable à dégager des revenus liés à la surperformance pourrait entraver le développement du Groupe et avoir un impact négatif sur ses perspectives et sa rentabilité.

Les commissions de performance et le résultat associé aux parts d’intéressement à la surperformance (carried interest) ont représenté un montant de 10,5 millions d’euros sur l’exercice 2022 (contre 19,2 millions d’euros sur l’exercice 2021).

L’environnement actuel macro-économique et géopolitique pourrait affecter les performances des investissements de certains fonds gérés par le Groupe et réduire leur capacité à générer des revenus liés à la surperformance pour Tikehau Capital.

Tikehau Capital est exposé à des risques de change liés à ses opérations d’investissement en devises.

L’exposition de Tikehau Capital au risque de change concerne ses opérations d’investissement en devises. Au 31 décembre 2022, Tikehau Capital était exposé à un risque de change principalement sur le dollar américain, la livre sterling, le dollar singapourien et le dollar australien. Les impacts sur le dollar canadien, le zloty polonais, le franc suisse, le yen japonais et le won sud-coréen sont proches de zéro. À la date du présent Document d’enregistrement universel, Tikehau Capital n’a pas de couverture de change sur devises.

L’environnement macroéconomique global issu des crises externes augmente les volatilités des devises, ce qui pourrait accroître les risques de perte de valeurs dans les opérations d’investissement en devises.

Le tableau ci-après présente l’impact en résultat d’une variation de plus ou moins 10 % de ces devises par rapport à l’euro et sur la base des comptes consolidés au 31 décembre 2022 :

Voir la note 26(c) (Risques de marché et autres risques – Exposition au risque de change) des comptes consolidés annuels de Tikehau Capital au 31 décembre 2022.

Tikehau Capital pourrait être exposé à un risque de taux et à un risque de devise sur ses dettes bancaires.

Au 31 décembre 2022, Tikehau Capital détient une dette tirée à 100% à taux fixe et a souscrit des contrats de couverture de taux, dont les caractéristiques au 31 décembre 2022 sont les suivantes :