1.Présentation du groupe et de ses activités

1.1Présentation générale de Tikehau Capital

1.1.1Présentation générale de Tikehau Capital

Tikehau Capital est un groupe mondial de gestion d’actifs alternatifs créé à Paris en 2004 avec 4 millions d’euros de fonds propres par Messieurs Antoine Flamarion et Mathieu Chabran. Vingt ans plus tard, dépassant ses derniers objectifs, Tikehau Capital gère, directement ou indirectement, 43,2 milliards d’euros d’actifs(1) et dispose de 3,2 milliards d’euros de fonds propres. Le Groupe a construit sa dynamique de développement, d’une part, autour de son activité de gestion d’actifs, composée de quatre lignes de métier : dette privée, actifs réels, capital markets strategies (gestion obligataire/gestion diversifiée et actions) et private equity et, d’autre part, autour de son activité d’investissement, le Groupe investissant de façon importante dans les fonds gérés par ses sociétés de gestion. 

Tikehau Capital s’attache à gérer durablement, de manière performante et responsable l’épargne qui lui est confiée par des institutions financières, organismes publics, sociétés privées et particuliers du monde entier. Cette épargne est investie par Tikehau Capital au travers de solutions de financement sur-mesure et innovantes pour les entreprises. La recherche de valeur sur le long terme, pierre angulaire de la stratégie du Groupe, conduit les équipes de Tikehau Capital à fournir des solutions de financement et d’investissement en fonds propres ou en dette adaptées aux besoins durables des entreprises, poumons des économies. Les entreprises sont sélectionnées sur la base de données financières et opérationnelles, mais aussi de critères environnementaux, sociaux et de gouvernance. La prise en compte des impacts des entreprises en portefeuille sur la Société est intégrée au cœur de la démarche de Tikehau Capital et de ses collaborateurs, dans l’ensemble des métiers du Groupe.

Pour Tikehau Capital, le choix de l’indépendance a consolidé année après année sa valeur et sa réputation dans l’industrie de la gestion d’actifs alternatifs. Cette indépendance a permis au Groupe de développer un modèle économique se distinguant par une capacité à allouer son capital notamment dans ses quatre lignes de métier, et d’aborder ainsi son activité de façon flexible.

En allouant ses fonds propres aux différentes stratégies du Groupe, Tikehau Capital crée les conditions d’un alignement d’intérêts clair entre le bilan du Groupe et les investissements réalisés par ses clients-investisseurs. Cette approche est centrale dans la construction d’une relation de confiance avec ses actionnaires et ses clients-investisseurs. La Société est contrôlée par son management, qui s'appuie sur des partenaires institutionnels de premier plan et opère sous la supervision d'un Conseil de surveillance composé à 50 % de membes indépendants. L’alignement d’intérêts est au cœur de la culture du Groupe qui privilégie depuis sa création des valeurs entrepreneuriales d’indépendance, d'excellence et d'engagement, alliées à des compétences reconnues en matière d’investissement.

Dans l’ensemble de ses stratégies, Tikehau Capital a pour caractère distinctif d’accorder une importance de premier plan à l’analyse fondamentale et à la sélectivité de ses investissements. Par ailleurs, depuis sa création, Tikehau Capital privilégie les approches sur-mesure et adaptées aux besoins de ses clients-investisseurs.

Créé à Paris, Tikehau Capital a poursuivi ces dernières années son développement à l’étranger par l’ouverture de bureaux à Londres, Bruxelles, Madrid, Milan, Séoul, Singapour, New York, Tokyo, Luxembourg, Amsterdam, Francfort, Tel Aviv, Zurich et, en 2023, à Abou Dhabi. Le Groupe envisage d'ouvrir deux bureaux additionnels en 2024 à Montréal et Hong Kong. 

1.1.2Activités de Tikehau Capital

Gestion d’actifs

Dans le cadre de son activité de gestion d’actifs, le Groupe opère au travers de quatre lignes de métier :

• la dette privée – Tikehau Capital est l’un des pionniers des opérations de dette privée en Europe et en France. Les équipes de dette privée du Groupe sont impliquées sur des opérations de financement en dette (Dette Senior, Unitranche, Mezzanine, etc.) d’une taille comprise entre 3 et 300 millions d’euros en qualité d’arrangeur ou de financeur. Cette ligne de métier comprend également les activités de titrisation dédiées aux CLO (Collateralized Loan Obligations) (« CLO »), un produit spécialisé correspondant à des obligations adossées à un portefeuille de prêts à effet de levier. Au 31 décembre 2023, les actifs sous gestion des fonds de dette privée de Tikehau Capital s’élevaient à 18,2 milliards d’euros, soit 42 % des actifs sous gestion du Groupe, (voir la Section 1.3.2.1 (Activité de dette privée) du présent Document d’enregistrement universel).
• les actifs réels – L’activité d'actifs réels de Tikehau Capital se focalise, d'une part, sur l’immobilier commercial et de bureau au travers de véhicules gérés par Tikehau IM ou Sofidy (voir la Section 1.3.2.2 (Activité d'actifs réels) du présent Document d’enregistrement universel) qui interviennent en qualité d’acquéreur d’actifs de qualité, ayant un potentiel de génération de rendement ainsi qu’un potentiel de plus-value à la revente et, d'autre part, sur les infrastructures au travers de Tikehau Capital North America en Amérique du Nord. L’activité d’investissement immobilier de Tikehau Capital s’est historiquement développée à travers la constitution de véhicules d’acquisition dédiés à chaque transaction, tandis que l’activité d’investissement immobilier de Sofidy s’est développée depuis 1987 principalement par la constitution de SCPI (société civile de placement immobilier). À la suite de l'acquisition de Star America Infrastructure Partners en juillet 2020, Tikehau Capital est désormais présent dans la gestion et le développement d'infrastructures en Amérique du Nord. Au 31 décembre 2023, les actifs sous gestion de l’activité d'actifs réels de Tikehau Capital s’élevaient à 13,5 milliards d’euros, soit 31 % des actifs sous gestion du Groupe (voir la Section 1.3.2.2 (Activité d'actifs réels) du présent Document d’enregistrement universel).
• les capital markets strategies – Cette ligne de métier comporte deux activités : la gestion obligataire et la gestion diversifiée et actions, et présente la spécificité d’être exercée au travers de fonds dits ouverts desquels les investisseurs peuvent décider de se désengager à tout moment en demandant le rachat de leurs parts. Dans le cadre de son activité de gestion obligataire, Tikehau Capital investit dans des obligations émises par des entreprises privées (obligations corporate) ou non, ainsi qu’en titres investment grade (correspondant à des entreprises ayant une signature de qualité) ou à haut rendement (high yield). Dans le cadre de son activité de gestion diversifiée et actions, Tikehau Capital gère des fonds ouverts proposant d’accéder à une gestion flexible diversifiée sur les marchés actions et crédit. Au 31 décembre 2023, les actifs sous gestion des capital markets strategies de Tikehau Capital s’élevaient à 4,6 milliards d’euros, soit 11 % des actifs sous gestion du Groupe (voir la Section 1.3.2.3 (Activité de capital markets strategies) du présent Document d’enregistrement universel).
• le private equity – Dans le cadre de cette activité exercée pour le compte de ses clients-investisseurs, le Groupe investit en capital (actions et instruments hybrides donnant accès au capital) dans des entreprises essentiellement non cotées. Le Groupe poursuit le développement de son activité de private equity pour le compte de ses clients-investisseurs et, au 31 décembre 2023, gérait 6,5 milliards d’euros dans ce cadre, soit 15 % des actifs sous gestion du Groupe. Cette proportion a vocation à augmenter au cours des années à venir au fur et à mesure du déploiement en cours de nouvelles stratégies (voir la Section 1.3.2.4 (Activité de private equity) du présent Document d’enregistrement universel).

Activité d'investissement

Dans le cadre de son activité d’investissement réalisée à partir du bilan, le Groupe réalise des investissements diversifiés dans des stratégies de gestion d'actifs développées et gérées par Tikehau Capital ou par des tiers notamment issus de son écosystème ou dans des entreprises cotées et non cotées. Au 31 décembre 2023, les actifs sous gestion de l'activité d'investissement du Groupe représentaient un montant de 0,3 milliard d’euros d’actifs, soit 1 % des actifs sous gestion du Groupe (voir la Section 1.3.3 (Activité d’investissement) du présent Document d’enregistrement universel).

1.1.3Historique de Tikehau Capital

1.2Stratégie de Tikehau Capital

1.2.1Tikehau Capital et son marché

1.2.1.1La gestion d’actifs alternative : un marché porteur

Tikehau Capital est positionné sur le marché mondial de la gestion d’actifs, qui est un marché en croissance. Depuis deux décennies, le marché de la gestion d’actifs bénéficie de tendances structurelles porteuses et connaît une croissance soutenue.

À fin 2022, le marché mondial de la gestion d’actifs se composait d’encours à hauteur de 98 000 milliards(2) de dollars, représentant plus du triple des encours gérés en 2005. En Europe, qui constitue historiquement la principale zone d’investissement de Tikehau Capital, les encours ont progressé de plus de 90 % depuis 2010 pour culminer à 22 200 milliards de dollars à fin 2022. Cette tendance devrait se poursuivre, avec notamment des encours globaux qui pourraient atteindre environ 128 000 milliards de dollars américains en 2027.

Au sein de l’univers de la gestion d’actifs, Tikehau Capital est positionné essentiellement sur la classe d’actifs dits alternatifs, par opposition à la gestion d’actifs traditionnelle principalement composée de la gestion active et passive de titres cotés (actions et obligations).

Les acteurs de la gestion d’actifs, notamment les gestionnaires traditionnels, ont connu ces dernières années une pression sur leur rentabilité en raison, d’une part, d’une réglementation accrue engendrant des coûts supplémentaires et, d’autre part, d’un environnement de taux d’intérêt bas, jusqu’en 2022, affectant négativement leur performance. Ce contexte a été propice à l’identification de nouvelles opportunités dans la gestion d’actifs alternative, les gestionnaires comme les investisseurs cherchant des produits à plus hauts rendements.

En 2023, dans un environnement plus complexe, marqué par une incertitude persistante, les investisseurs continuent à voir de la valeur dans les marchés privés.  

En effet, les segments du capital-investissement et de la dette privée ont connu des performances supérieures à celles des marchés boursiers ces dernières années, confirmant le rendement plus élevé de ces classes d’actifs, et ont par ailleurs démontré leur résilience.

Certaines classes d'actifs alternatifs, comme la dette privée ou certains segments de l'immobilier présentent en effet des caractéristiques permettant d'offrir aux investisseurs un certain degré de protection contre l'inflation et la hausse des taux d'intérêt. 

Par ailleurs, les nouvelles réglementations mises en place pour plus de transparence et de contrôle (Directive MIFID II, Directive OPCVM V, Directive AIFM ou Règlement EMIR – voir la Section 1.4 (Réglementation) du présent Document d'enregistrement universel) poussent les acteurs de la gestion d’actifs à se diversifier vers des actifs non traditionnels ayant un niveau de commissionnement plus élevé, permettant de compenser la hausse des coûts réglementaires.

Les classes d’actifs alternatifs font ainsi preuve d’un fort dynamisme, avec des actifs sous gestion qui ont été multiplié par six entre 2005 et 2022. En effet, à fin 2022 ces classes d’actifs représentaient 21 % de l’ensemble des encours sous gestion, soit environ 20 000 milliards de dollars, contre seulement 4 000 milliards de dollars en 2005 (soit 11 % des encours à cette période). La part de marché de la gestion alternative devrait continuer à croître d’ici 2027, pour représenter 22% des encours globaux en 2027, soit près de 29 000 milliards de dollars américains.

Répartition des encours du marché de la gestion d’actifs par grande classe d’actifs  

• Actifs alternatifs : comprend les fonds alternatifs, le capital-investissement, l’immobilier, l’infrastructure et les fonds de matières premières.
• Produits spécialisés : comprend les produits actions spécialisés (actions non domestiques, globales, marchés émergents, petites et moyennes capitalisations et sectorielles) et les produits obligataires spécialisés (crédit, marchés émergents, taux globaux, haut rendement et obligations convertibles).
• Solutions/produits diversifiés : comprend la gestion axée sur le passif et l'allocation multi-actifs.
• Gestion active : comprend les actions de grande capitalisation domestiques à gestion active, les obligations gouvernementales à gestion active, les produits de gestion de trésorerie et les produits structurés.

La demande est forte de la part des investisseurs institutionnels, ces derniers continuant à rechercher plus de diversification, une volatilité maîtrisée, un plus fort rendement à long terme et des revenus plus stables. Ainsi, une étude Preqin(3) réalisée en 2023 sur les intentions d’allocation de la part des investisseurs institutionnels mondiaux révèle qu’une grande majorité des investisseurs souhaite maintenir ou augmenter leur niveau d’allocation vers les actifs alternatifs. La dette privée semble être la classe d’actifs la plus attractive avec 90 % des investisseurs souhaitant maintenir ou augmenter leur allocation. En effet, ces derniers pensent que la  hausse des taux d’intérêt et la détérioration des conditions économiques créeront un cycle de crédit qui offrira des opportunités d’investissement attractives.

Les classes d’actifs sur lesquelles Tikehau Capital est positionné (notamment dette privée, private equity, immobilier et infrastructure) présentent les perspectives les plus favorables.

Il convient de noter que les investisseurs ont de plus en plus tendance à réduire et rationaliser le nombre de gestionnaires d'actifs dans lesquels ils allouent leurs capitaux et cherchent à établir des relations avec des « guichets-uniques », c'est-à-dire des plateformes globales exposées à des classes d'actifs diversifiées et complémentaires. Tikehau Capital estime être bien positionné pour saisir les opportunités liées à cette tendance grâce à son exposition à quatre classes d'actifs complémentaires, chacune étant positionnée sur des segments de marchés différenciants.

Depuis sa création, Tikehau Capital s'est également attaché à développer des véhicules d'investissement au profil varié, répondant à des besoins différents de ses clients-investisseurs : fonds fermés, fonds ouverts, véhicules à capital permanent, SCPI, mandats dédiés et SPAC(4) (depuis 2021).

La clientèle privée représente également une opportunité de croissance importante pour les acteurs de la gestion d’actifs alternative. En effet, la volatilité des marchés publics et la faible attractivité des produits d’épargne classiques en termes de rendement poussent les investisseurs privés à rechercher des solutions d’investissement leur donnant accès à la performance des marchés privés, au travers de véhicules d'investissement adaptés. Depuis plusieurs années, Tikehau Capital a élargi son offre de produits à destination des clients privés et dispose de produits accessibles aux investisseurs privés à travers l’ensemble de ses classes d’actifs. Ces investisseurs peuvent bénéficier de gammes d’OPCVM et de SICAV obligataires ou de SCPI gérés par Sofidy avec près de 9 milliards d’euros d’actifs sous gestion au 31 décembre 2023. Le Groupe a par ailleurs bénéficié d’une dynamique robuste pour ses produits de dette privée en unité de compte lancés avec MACSF, Société Générale Assurances et Suravenir, qui ont levé au total environ 1 milliard d'euros depuis leur création et environ 450 millions d'euros pour l’année 2023. Avec l’objectif de répondre davantage à la demande des investisseurs individuels d’accéder aux marchés privés, Tikehau Capital a lancé au quatrième trimestre de 2023 un fonds de fonds de private equity offrant aux investisseurs privés et aux particuliers fortunés l’opportunité d’investir dans ses stratégies de private equity et son écosystème. Enfin, depuis sa création en 2022, Opale Capital, une plateforme digitale innovante développée par Tikehau Capital et permettant aux investisseurs privés d’accéder à des produits d’investissement sur les marchés privés, a levé plus de 80 millions d'euros grâce à une large gamme de stratégies alternatives comprenant notamment du private equity, des stratégies secondaires et du crédit opportuniste.

Du point de vue des sociétés de gestion d’actifs, l’attractivité du positionnement sur les actifs alternatifs est également démontrée, aussi bien en termes de marge (avec des commissions de gestion nettement supérieures aux autres classes d’actifs) qu’en termes d’opportunités d’investissement (notamment dans un mouvement de désengagement contraint des banques et des assurances d’un certain nombre de classes d’actifs).

Ainsi, si la gestion d’actifs alternative représentait 21 % des encours globaux en 2022, les revenus qu’elle a générés représentaient 50 % du total des revenus du secteur de la gestion d’actifs, une proportion qui devrait continuer à croître pour atteindre 55 % à horizon 2027.

Répartition des revenus générés par le marché de la gestion d’actifs par grande classe d’actifs

• Actifs alternatifs : comprend les fonds alternatifs, le capital-investissement, l’immobilier, l’infrastructure et les fonds de matières premières.
• Produits spécialisés : comprend les produits actions spécialisés (actions non domestiques, globales, marchés émergents, petites et moyennes capitalisations et sectorielles) et les produits obligataires spécialisés (crédit, marchés émergents, taux globaux, haut rendement et obligations convertibles).
• Solutions/produits diversifiés : comprend la gestion axée sur le passif et l'allocation multi-actifs.
• Gestion active : comprend les actions de grandes capitalisations domestiques à gestion active, les obligations gouvernementales à gestion active, les produits de gestion de trésorerie et les produits structurés.

1.2.1.2Tendances de marché des différentes classes d’actifs de Tikehau Capital

Tikehau Capital considère que le segment le plus attractif pour les investissements alternatifs est celui des entreprises et actifs de taille moyenne qui offre un meilleur couple rendement / risque. C'est sur ce segment spécifique que Tikehau Capital se positionne avec l'objectif de participer activement au financement des entreprises et de l'économie réelle.

À travers l’ensemble des classes d’actifs dans lesquelles il opère (décrites ci-dessous), le Groupe estime avoir fait preuve, depuis sa création, d’une forte discipline en matière d’investissement, centrée sur l’atténuation des risques et offrant une protection contre les tendances à la baisse. Ainsi, Tikehau Capital a construit un portefeuille de sociétés et d’actifs résilient et défensif et estime être bien positionné pour faire face aux aléas des cycles économiques.

Dette privée

Évolution des encours du marché de la dette privée (2011-2028) (1)

L'appétit des investisseurs pour la dette privée résulte, d'une part, de la régulation accrue du secteur bancaire depuis la crise financière de 2008, ayant permis à des acteurs non-bancaires d’émerger et d’endosser un rôle plus important dans le financement de l’économie réelle et, d’autre part, de la recherche de rendement de la part des investisseurs, dans un contexte de faible attractivité des produits de dette classiques en termes de rendement ou de profils de risque, en comparaison avec les années pré-crise.

Pour les entreprises, la dette privée offre un moyen de financement complémentaire au financement bancaire classique, généralement plus cher, mais également plus proche de leurs besoins selon les situations à financer. 

La dette privée représente aujourd’hui environ 10 % des marchés privés et présente des perspectives attractives. Selon une étude Preqin(5), cette classe d’actifs devrait poursuivre sa croissance au cours des cinq prochaines années pour atteindre près de 2 800 milliards de dollars d’encours en 2028, soit un taux de croissance annuelle moyen de 11 %. 

Depuis la fin des années 90, la dette privée s’illustre par sa relative stabilité en termes de rendement, notamment par rapport aux marchés actions et dettes et ce, indépendamment des cycles de marché. 

Les fonds de dette privée ont joué un rôle crucial dans la crise liée à la pandémie de Covid-19 en soutenant les entreprises qu’ils accompagnent afin de préserver leur niveau de liquidités en accordant par exemple le report de paiement d’intérêts ou l’extension de la maturité de leur échéance. Dans ce contexte, les fonds de dette ont démontré leur agilité et leur flexibilité et confirmé leur rôle majeur dans le financement des entreprises et de l’économie réelle.

Dans le contexte actuel de remontée des taux d’intérêt et d’assèchement de la liquidité, l’appétit des investisseurs pour la dette privée ne cesse de croître. Les stratégies de direct lending sont particulièrement attractives car elles permettent une exposition à des taux d’intérêt variables et apportent une protection contre l’inflation. Ces stratégies offrent ainsi de meilleurs rendements, proportionnels à la hausse des taux, aux investisseurs. 

En tant que pionnier de la dette privée en France et sur d’autres marchés, Tikehau Capital offre un large éventail de solutions complémentaires, en ce compris, le direct lending (financement direct), le corporate lending et les activités de fonds de prêts (loans) et de CLO (voir la Section 1.3.2.1 (Activité de dette privée) du présent Document d'enregistrement universel). Avec une équipe de près de trente professionnels, le Groupe est en mesure de structurer, financer et prendre part à un large éventail d’opérations de financement sur le mid-market pour des montants allant de 30 à 300 millions d’euros, notamment dans la dette senior et streched senior, le financement unitranche, la dette mezzanine et le preferred equity. Les financements mis en place par Tikehau Capital sont principalement composés d’instruments à taux variables (dans sa stratégie de direct lending), ce qui permet d’offrir aux investisseurs une opportunité d’investissement attractive, avec une approche risque-rendement équilibrée dans le contexte actuel. Par ailleurs, la forte discipline d’investissement des fonds de dette privée de Tikehau Capital s’illustre par le faible levier au niveau des sociétés en portefeuille (environ 4,4x de levier moyen pour la cinquième génération de la stratégie de direct lending).

Au 31 décembre 2023, Tikehau Capital comptait 18,2 milliards d’euros d’actifs sous gestion pour son activité de dette privée. 

Depuis 2015, les équipes de dette privée de Tikehau Capital sont régulièrement distinguées et récompensées par de nombreux prix. À fin juin 2023, Tikehau Capital se plaçait à la première place du classement des acteurs européens non-bancaires sur le marché midcap de la dette privée(6).

Classement des acteurs européens non-bancaires sur le marché midcap de la dette privée au premier semestre 2023 (nombre d'opérations)

Capital-investissement (private equity)

Évolution des encours du marché du capital-investissement (2011-2028) (1)

Les encours du private equity ont progressé en moyenne de près de 10% par an au cours de la dernière décennie. Selon une étude Preqin(7), les encours de cette classe d’actifs devraient atteindre près de 8 500 milliards de dollars à horizon 2028, soit un taux de croissance annuelle moyen de 10 %. L'attractivité de cette classe d'actifs s'explique notamment par sa performance, largement supérieure à celle des marchés actions.

Si certains segments du capital-investissement peuvent être perçus comme menacés par les turbulences de marché actuelles (par exemple les opérations de LBO à effet de levier), le segment sur lequel Tikehau Capital est positionné reste, quant à lui, très résilient. En effet, Tikehau Capital s'est spécialisé sur le capital-investissement mid-market (voir la Section 1.3.2.4 (Activité de private equity) du présent Document d'enregistrement universel). Le Groupe investit en particulier au travers d’augmentations de capital ou de prises de participations dans des entreprises profitables à forte croissance aux côtés d’entrepreneurs et de fondateurs pour les accompagner sur la durée et les faire bénéficier de la plateforme globale du Groupe. Tikehau Capital est toujours resté à l’écart des opérations à fort effet de levier, telles que les opérations de LBO, tout en maintenant une discipline élevée dans les investissements, comme en atteste le faible niveau de levier au niveau des sociétés du portefeuille, s’élevant à 3,7x en moyenne. Par ailleurs, l’activité de private equity du Groupe est centrée sur des verticaux à croissance structurelle forte, tels que la transition énergétique, l'agriculture régénératrice, la cybersécurité ou l’aéronautique. À ce titre, Tikehau Capital a été pionnier sur la thématique de la décarbonation en lançant dès 2018, en partenariat avec TotalEnergies, sa première stratégie de private equity dédiée à la transition énergétique qui accompagne les entreprises participant à la production d’énergies propres, la mobilité bas-carbone et l’amélioration de l’efficacité énergétique. Fort du succès de ce premier millésime de fonds qui a réalisé un closing de 1,4 milliard d’euros, Tikehau Capital s’est de nouveau associé à TotalEnergies en 2023 pour lancer le second millésime de cette stratégie qui investira dans des PME européennes et nord-américaines. De plus, Tikehau Capital a lancé en 2023 un nouveau millésime de sa stratégie de private equity dédiée à la cybersécurité, avec 200 millions d’euros levés pour le premier closing ce qui en fait le plus grand véhicule d’investissement dédié à la sécurité numérique en Europe. Ces succès témoignent de la pertinence des thématiques d’investissement du Groupe. 

Au 31 décembre 2023, Tikehau Capital comptait 6,5 milliards d’euros d’actifs sous gestion pour son activité de private equity. 

Immobilier

Évolution des encours du marché de l'immobilier (2011-2028) (1)

Malgré une forte capacité à se protéger contre l’inflation, la classe d’actifs « immobilier » a continué d’être impactée par la hausse des taux d’intérêt au cours de l’année 2023. En effet, celle-ci exerce une pression sur le marché mondial de l’immobilier et induit une prudence accrue de la part des investisseurs. Selon un sondage Preqin(8), 30 % des investisseurs interrogés prévoient de réduire leur allocation au cours des douze prochains mois. Néanmoins, les perspectives du secteur restent très positives, l’immobilier est un moyen privilégié par les investisseurs de diversification de leur portefeuille. 70 % des répondants prévoient en effet de maintenir ou accroître leur allocation. En outre, selon la même étude Preqin, les encours de cette classe d’actifs devraient progresser de plus de 6 % par an d’ici 2028 pour atteindre plus de 2 000 milliards de dollars.

Une des tendances du marché de l’immobilier pour l’ère post-Covid repose sur le développement et la reconversion d’actifs vers le résidentiel, les bureaux ou le commerce de détail situé en centres-villes. Preqin estime que les actifs de qualité pourront surperformer dans ce contexte tandis que les actifs de moindre qualité ou situés dans des lieux excentrés pourront être exposés à des perspectives plus difficiles. 

Tikehau Capital s’est attaché à développer une véritable plateforme immobilière afin d’être en mesure de répondre à l’appétit de catégories diversifiées d’investisseurs (institutionnels et privés). Ainsi, le Groupe propose une large gamme de solutions d’investissement comprenant des fonds fermés, des SCPI (sociétés civiles de placement immobilier) gérées par Sofidy, des fonds liquides (OPCVM, OPCI, etc.) ainsi que des véhicules à capital permanent. Le portefeuille d’actifs immobiliers géré par le Groupe est très granulaire, avec plus de 8 500 actifs au sein de plusieurs géographies sur lesquelles Tikehau Capital considère qu’il dispose d’une expertise forte. La discipline d’investissement du Groupe au sein de ses stratégies immobilières s’illustre notamment par une utilisation très conservatrice du levier. Le niveau de loan-to-value s’élève en moyenne à environ 25 %, tandis que le taux de collecte des loyers est resté robuste à environ 95 % à fin 2023 (voir la Section 1.3.2.2 (Activité d'actifs réels) du présent Document d'enregistrement universel).

Au 31 décembre 2023, Tikehau Capital comptait 13,5 milliards d’euros d’actifs sous gestion pour son activité immobilière. 

Infrastructure

Évolution des encours du marché de l'infrastructure (2010-2028) (1)

Le marché de l’infrastructure a été impacté, comme les autres classes d’actifs, par la remontée des taux d’intérêt. Cependant, la demande reste solide, en ligne avec le niveau constaté les années précédentes. 

Le marché de l’infrastructure bénéficie de tendances de croissance structurellement fortes, avec un besoin important en termes d’investissements dans les domaines de l’énergie, du transport ou de la digitalisation, dans un contexte où les dépenses publiques sont de plus en plus contraintes, notamment à la suite de la pandémie du Covid-19. Selon un rapport de McKinsey Global Institute paru en 2017, près de 4 000 milliards de dollars d’investissements annuels en infrastructures sont nécessaires d’ici 2035 pour soutenir la croissance. Or, la rareté des capitaux provenant d’acteurs traditionnels tels que les gouvernements engendre un déficit d’investissement qui offre une opportunité pour les capitaux privés. 

Ainsi, les investisseurs souhaitant s’exposer aux actifs alternatifs tout en bénéficiant d’une faible volatilité et de rendements réguliers et attractifs ont progressivement augmenté leurs allocations vers cette classe d’actifs, relativement moins mature que les autres classes d’actifs alternatifs.

Selon Preqin(9), la classe d’actifs « infrastructure » devrait poursuivre sa croissance au cours des cinq prochaines années pour atteindre plus de 1 700 milliards de dollars d’encours en 2028, soit un taux de croissance annuelle moyen de 12 %. 

La crise liée à la pandémie de Covid-19 a placé les enjeux autour de l’infrastructure au cœur des priorités. Les investissements en télécommunications et en infrastructures durables sont notamment clés pour la relance.

L’exposition de Tikehau Capital à la classe d’actifs « infrastructure » résulte de l’acquisition, en juillet 2020, de Star America Infrastructure Partners, société de gestion spécialisée dans les projets d’infrastructures de taille moyenne (transports, télécommunications, environnement et secteurs sociaux) en Amérique du Nord (voir la Section 1.3.2.2 (Activité d'actifs réels) du présent Document d'enregistrement universel), qui a été fusionné dans Tikehau Capital North America en juillet 2023 (voir la Section 1.3.1.4 (L'organisation juridique de Tikehau Capital).

Au 31 décembre 2023, Tikehau Capital comptait 0,8 milliard d'euros d'actifs sous gestion pour son activité d'infrastructure. 

Capital markets strategies

En 2021, les sous-jacents actions et obligations constituaient la classe d’actifs représentant la partie la plus importante des encours sous gestion à l’échelle mondiale, avec 30 % des encours sous gestion globaux et 19 % des revenus générés et ce, malgré une diminution progressive observée depuis 2003. 

À travers sa classe d’actifs dédiée aux stratégies de marchés de capitaux (capital markets strategies), Tikehau Capital gère des fonds ouverts proposant d’accéder à une gestion flexible diversifiée sur les marchés actions et obligataires. Les fonds bénéficient d’une gestion dite de conviction, c’est-à-dire investis de manière flexible et dynamique, sans contrainte d’indice de référence. L’approche de l’analyse d’investissement réalisée pour les marchés privés est appliquée aux marchés actions et crédit. Ainsi, pour chaque investissement, les équipes de recherche et de gestion du Groupe réalisent une analyse complète combinant une vision top-down (analyse directionnelle du marché conduisant à un filtre sectoriel) et une vision bottom-up (analyse fondamentale de chaque émetteur conduisant à une sélection des titres à placer en portefeuille) (voir la Section 1.3.2.3 (Activité de capital markets strategies) du présent Document d'enregistrement universel).

En 2023, la performance des fonds de capital market strategies de Tikehau Capital est restée solide. Au 31 décembre 2023, Tikehau Capital comptait 4,6 milliards d'euros d'actifs sous gestion pour son activité de capital market strategies. 

1.2.1.3Paysage concurrentiel

La gestion d’actifs alternative s’est, dans un premier temps, développée en Amérique du Nord, avec des acteurs d'abord centrés sur leur marché domestique, avant que des acteurs européens ne se positionnent sur ce type de classe d’actifs sur le continent européen.

Ainsi, à l’échelle mondiale, le secteur est dominé par des acteurs américains historiquement actifs dans le domaine du private equity, et qui se sont diversifiés depuis vers d’autres classes d’actifs comme la dette privée, l’immobilier ou l’infrastructure. Parmi ces acteurs nord-américains, les principaux sont Blackstone, Brookfield, KKR, Apollo, Ares, Carlyle ou TPG.

En Europe, les principaux groupes cotés spécialisés dans la gestion alternative sont les suivants : EQT (Suède), Partners Group (Suisse), Intermediate Capital Group (Royaume-Uni), Antin Infrastructure Partners (France), Bridgepoint (Royaume-Uni), Petershill Partners (Royaume-Uni) et Tikehau Capital (France). Parmi les acteurs non-cotés en bourse figurent Ardian ou CVC Capital Partners. 

Un des facteurs clés de différenciation de Tikehau Capital est de proposer un modèle qui s’appuie sur des fonds propres importants, qui sont d’une part à la source d’un clair alignement d’intérêts entre management, actionnaires et clients-investisseurs et, d’autre part, qui lui permettent d’envisager les cycles économiques avec confiance. 

S’agissant des acteurs européens, il est à noter que :

• Partners Group est un groupe coté depuis 2006 en Suisse qui investit principalement dans le private equity, mais aussi dans l’immobilier, la dette privée et l’infrastructure ;
• Intermediate Capital Group (ICG) est un groupe coté depuis 1994 à Londres qui investit majoritairement dans la dette privée (Mezzanine et CLO notamment), le private equity et l’immobilier. ICG opère avec un bilan et des fonds propres importants ;
• EQT est un groupe suédois, principalement actif dans les domaines du private equity, de l’infrastructure et de l'immobilier, et qui s’est introduit en Bourse au cours du troisième trimestre 2019 ;
• Bridgepoint est un groupe coté à Londres, principalement actif dans les domaines du private equity et de la dette privée, et qui s’est introduit en Bourse au cours du troisième trimestre 2021 ; 
• Antin Infrastructure Partners est un groupe de private equity français spécialisé dans les investissements en infrastructure et qui s’est introduit en Bourse au cours du troisième trimestre 2021 ; et
• Petershill Partners est un groupe coté à Londres, actif dans le domaine du private equity  et d'autres stratégies de marchés privés à travers des acquisitions de participations minoritaires dans des sociétés de gestion d'actifs alternatifs, et qui s'est introduit en Bourse au cours du troisième trimestre 2021. 

Toute analyse concurrentielle doit prendre en compte le mix de métiers propre à chaque acteur (dette privée, immobilier, private equity, infrastructure, etc.) et les performances de chaque acteur, ligne de métier par ligne de métier, ce qui rend difficile une comparaison globale de Tikehau Capital avec les autres acteurs européens dédiant une part significative de leur activité aux actifs alternatifs.

Capitalisation boursière des comparables cotés européens de Tikehau Capital (Mds€) au 31 décembre 2023

Capitalisation boursière des comparables cotés nord-américains de Tikehau Capital (Mds$) au 31 décembre 2023

1.2.2Positionnement et atouts

Un positionnement fort sur des mégatendances porteuses

Des évènements majeurs, souvent imprévus, ont eu récemment des répercussions profondes. Ces évènements sont de natures diverses, avec des sinistres climatiques, des crises géopolitiques (allant des tensions États-Unis / Chine à la guerre en Ukraine), sanitaires (Covid-19) ou économiques (inflation, volatilité) ou plus largement une instabilité politique et sociale. Tikehau Capital estime que cette accumulation d’évènements va profondément et durablement modifier les modes de vie, les économies et le rapport aux autres. Ces développements font ainsi émerger de nouvelles mégatendances de long terme qui porteront la croissance future. Ces tendances constituent autant d’opportunités pour les investisseurs qui, comme Tikehau Capital, ont investi dans les ressources et ont construit l’infrastructure pour les saisir. Parmi ces tendances, on peut citer notamment :

• La démondialisation

Les conséquences économiques de la pandémie de Covid-19 et de la crise en Ukraine ont mis en évidence les signes de vulnérabilité de notre système économique. Face à ce nouveau paradigme qui fait rimer mondialisation avec vulnérabilité, les entreprises doivent générer de la résilience : rapprocher la production du consommateur au lieu de la localiser dans les pays où les coûts sont les plus bas, payer leurs impôts dans les juridictions où elles opèrent, opérer avec des fonds propres plus importants et moins de levier. La « relocalisation » et le retour des écosystèmes locaux permet d’évoluer vers un modèle de croissance plus durable mais moins optimisé.

• L'efficience énergétique

Pour les entreprises, baisser les coûts en progressant sur l’efficience énergétique des bâtiments, des processus de production, des flottes de véhicules représente un élément de compétitivité considérable. Pour atteindre les objectifs fixés par les accords de Paris, 6 000 milliards de dollars par an doivent être investis dans la transition énergétique d’ici 2050. Cette mégatendance assurera une croissance soutenue aux meilleures entreprises de ce secteur.

• La cybersécurité

La nécessité de créer de la résilience transparait également au travers de la cybersécurité. La technologie est partout dans le quotidien des sociétés modernes et en développement. Les enjeux sont considérables, et les risques liés à la cybersécurité comptent probablement, avec les sujets de santé publique et du changement climatique, parmi ceux qui concernent le plus grand nombre d’êtres humains sur la planète.

Parmi les autres mégatendances qui façonneront les économies et sociétés de demain, on peut également citer la digitalisation des processus industriels, ou encore la transformation d’actifs immobiliers, dans lesquels Tikehau Capital est de plus en plus présent. 

En résumé, Tikehau Capital estime que ces mégatendances vont façonner le « monde de demain ». Elles favorisent la dispersion, ouvrant la voie à de nouvelles opportunités d’investissement qui se matérialisent d’ores et déjà sur les marchés financiers.

Une plateforme multilocale pertinente

Depuis sa création en 2004, Tikehau Capital s’est attaché à construire une plateforme multi-locale pour faire croître son activité de gestion d’actifs. Au 31 décembre 2023, le Groupe est ainsi présent dans 15 pays, en Europe, en Asie, en Amérique du Nord et au Moyen-Orient. L’implantation multi-locale du Groupe est un facteur clé de succès car elle permet à Tikehau Capital de se positionner au plus près de ses clients, afin d’identifier leurs besoins, leurs contraintes et de leur offrir des solutions adaptées. Elle lui permet également de se positionner au plus près des opportunités d’investissement, ceci étant d’autant plus important que Tikehau Capital a développé son expertise sur le segment « mid market », se focalisant sur des entreprises ou actifs de taille moyenne, pour lesquelles une connaissance précise et approfondie des économies et écosystèmes locaux est fondamentale afin de pouvoir saisir les meilleures opportunités d’investissement.

En 2023, le Groupe a continué à étendre sa présence internationale avec l’ouverture de son premier bureau dans la région du Golfe, à Abou Dhabi. Au cours des dernières années, Tikehau Capital a noué de solides relations avec ses clients dans les Émirats Arabes Unis. L’ouverture d’un bureau à Abou Dhabi permet à Tikehau Capital de tirer davantage parti de l’écosystème dynamique de la région, composé d’institutions financières de premier plan, de fonds souverains, d’entreprises et d’entrepreneurs. Également, en Amérique du Nord, six ans après avoir établi une présence à New York et lancé quatre stratégies complémenaires, le Groupe est en train d'ouvrir un bureau à Montréal afin de continuer d'étendre sa présence locale au Québec, tout en accélérant son expansion au Canada.

En 2024, l'ouverture d'un bureau à Hong-Kong est envisagée comme prochaine étape pour permettre au Groupe d'étendre sa présence locale et d'étabir de nouvelles relations avec des clients institutionnels dans la région.

Un bilan robuste, facteur d’alignement d’intérêts

Le modèle de croissance de Tikehau Capital s’appuie sur un bilan solide, fort de 3,2 milliards d’euros de fonds propres au 31 décembre 2023, qui constitue un atout différenciant pour la Société dans son secteur. Le Groupe dispose également de ressources mobilisables à court terme à hauteur de 1,0 milliard d’euros avec, d’une part, un niveau de trésorerie consolidée qui atteint 0,2 milliard d’euros au 31 décembre 2023 et, d’autre part, une facilité de crédit renouvelable non tirée, qui a été portée à 800 millions d’euros en mars 2022, et dont la maturité a été étendue jusqu’en juillet 2028. Par ailleurs, en janvier 2019, l’agence Fitch Ratings a attribué à Tikehau Capital une notation financière Investment Grade (BBB-) assortie d’une perspective stable. Cette notation a été confirmée en juillet 2023. En mars 2022, Tikehau Capital s’est vu attribuer une notation Investment Grade par S&P Global Ratings. Cette notation BBB-, confirmée en juin 2023, est également assortie d’une perspective stable et confirme la solidité du profil financier de Tikehau Capital.

En allouant ses fonds propres aux différentes stratégies du Groupe, Tikehau Capital crée les conditions d’un alignement d’intérêts clair entre le bilan du Groupe et les investissements réalisés par ses clients-investisseurs. Cette approche est centrale dans la construction d’une relation de confiance avec ses actionnaires et ses clients-investisseurs. L’alignement d’intérêts est ainsi au cœur de la culture du Groupe qui privilégie depuis sa création des valeurs entrepreneuriales d’indépendance, d’excellence et d’engagement, alliées à des compétences reconnues en matière d’investissement.

Des partenaires industriels de premier plan

Au fil de son développement, Tikehau Capital a mis l’accent sur l’innovation et sa capacité d’anticipation. Une des caractéristiques du Groupe est d’être parvenu à s’entourer de partenaires industriels venus soutenir ces innovations, notamment en investissant des ressources financières au sein des fonds du Groupe et en mettant des compétences et collaborateurs à la disposition de ces mêmes stratégies. Cette approche s’est d’ores et déjà concrétisée au sein de plusieurs fonds de private equity, avec notamment TotalEnergies comme partenaire central sur le thème de la transition énergétique, avec Airbus, Dassault Aviation, Thalès et Safran pour les fonds dédiés à l’industrie aérospatiale, ou encore AXA  et Unilever qui se sont engagés aux côtés de Tikehau Capital au sein de son fonds dédié à l’agriculture régénératrice. En 2023, Tikehau Capital s’est associé avec Altarea pour lancer une plateforme européenne de dette immobilière qui capitalise sur les expertises complémentaires des deux groupes en matière immobilière et de dette privée.

Cette capacité à travailler de manière collective, avec des partenaires industriels qui apportent des compétences et connaissances sectorielles approfondies est un facteur clé de différenciation de Tikehau Capital.

Des équipes empreintes d’une grande diversité et animées par une culture d’entreprise forte

L’histoire de Tikehau Capital est avant tout une aventure entrepreneuriale, et l’ADN du Groupe est marqué par une culture d’innovation, d’agilité et d’exigence, partagée par l’ensemble de ses 758 collaborateurs (au 31 décembre 2023).

Le Groupe croit en un mode de pensée critique et original. Ainsi, la promotion d’une culture de la diversité est au cœur de sa réussite et de sa stratégie de recrutement. Les équipes comptent 48 nationalités à travers le monde, et présentent une proportion élevée de femmes, à 44 %. 

Enfin, le management, les collaborateurs et les fondateurs du Groupe sont les premiers actionnaires de la société, avec 55 % du capital contrôlé (au 31 décembre 2023), et Tikehau Capital met en œuvre une politique volontariste d’attribution d’actions gratuites et de performance, renforçant ainsi l’alignement d’intérêts entre collaborateurs, actionnaires et clients-investisseurs.

1.2.3Stratégie et perspectives

Le modèle de croissance de Tikehau Capital s’appuie sur ses deux moteurs de création de valeur : d’un côté, son activité de gestion d’actifs, en forte croissance et à la rentabilité en progression constante et, de l’autre, son activité d’investissement, portée par un portefeuille d’actifs investi en priorité dans les stratégies de gestion d’actifs du Groupe.

Depuis son introduction en bourse, le modèle de croissance de Tikehau Capital dans la gestion d’actifs s’appuie sur quatre grands piliers :

• Une diversité de classes d’actifs, aux caractéristiques complémentaires, permettant d’adresser des besoins variés pour les clients-investisseurs du Groupe. Ainsi, au 31 décembre 2023, les actifs sous gestion de Tikehau Capital se répartissent entre la dette privée, le private equity, les actifs réels, et les capital markets strategies. Ces différentes stratégies ont vocation à répondre à des besoins différents de la part des clients-investisseurs avec des stratégies de « rendement », qui ont pour particularité d’offrir des rendements réguliers de nature prévisible et offrant une protection contre l’inflation et la hausse des taux d’intérêt. Ces stratégies bénéficient également d’un levier opérationnel important et d’un large champ pour développer des initiatives adjacentes. Par ailleurs, depuis son introduction en bourse, Tikehau Capital s’est attaché à développer des stratégies de « valeur ajoutée », moins matures, générant des rendements plus élevés, issus de la transformation d’actifs. Les rendements issus de ses stratégies sont typiquement constitués de plus-values réalisées lors des cessions d’actifs, effectuées après leur transformation ou la croissance de leurs revenus et de leur profitabilité. Ces stratégies permettent par ailleurs à Tikehau Capital de générer des commissions de gestion plus élevées, tout en offrant un fort potentiel de croissance.
• Le deuxième axe de croissance de Tikehau Capital consiste à diversifier sa base de clients-investisseurs au travers de l’expansion de sa plateforme géographique. Ainsi, au 31 décembre 2023, les actifs sous gestion de Tikehau Capital provenant de clients internationaux s’élèvent à près de 17 milliards d’euros à comparer à 2 milliards d’euros lors de l’introduction en bourse de la Société en 2017. Ces clients-investisseurs non-français représentent ainsi 39 % des actifs sous gestion du Groupe à fin 2023, une proportion en progression constante. En termes de collecte, 54 % de la collecte nette réalisée en 2023 auprès d’investisseurs tiers (hors Sofidy) provenait d’investisseurs localisés hors de France. Ces succès illustrent la pertinence du modèle de développement de Tikehau Capital, ainsi que les performances robustes de ses différentes stratégies. Au cours de l’année 2023, Tikehau Capital a fait progresser avec succès l’internationalisation de sa franchise avec l’ouverture de son premier bureau dans la région du Golfe, à Abou Dhabi, renforçant ainsi sa présence locale dans 15 pays à travers le monde. De plus, le Groupe s’est vu confier la gestion d’un mandat multi-actifs de 200 millions d'euros par un grand fonds souverain du Moyen-Orient et a également accueilli son deuxième investisseur chinois au sein de sa stratégie de dette privée secondaire, pour un montant de près de 100 millions de dollars américains.
• Le troisième axe de développement et de croissance pour Tikehau Capital dans la gestion d’actifs consiste à diversifier la typologie des clients pouvant accéder à ses solutions d’investissement. Au cours de sa croissance, Tikehau Capital a réussi à nouer des relations de confiance à long terme avec des investisseurs institutionnels français et étrangers, auxquels les classes d’actifs non-cotés étaient traditionnellement réservées. Cependant, le Groupe a développé un nombre croissant de solutions d’investissement accessibles à la clientèle privée, de plus en plus désireuse d’accéder aux classes d’actifs alternatifs. La démocratisation des classes d’actifs alternatifs constitue en effet un relais de croissance important pour Tikehau Capital, et le Groupe a d’ores et déjà montré sa capacité d’innovation en lançant une variété de solutions d’investissement adaptées à cette clientèle. Le Groupe approche cette clientèle avec ambition, mais aussi avec prudence, en faisant preuve de pédagogie, en s’appuyant sur des partenaires solides en termes de distribution, mais également en maintenant une grande vigilance sur la cohérence entre actif et passif et les risques associés au sein de chacun de ses fonds. En 2023 et s’appuyant sur des innovations lancées au cours des dernières années, Tikehau Capital a levé un total de 1,6 milliard d’euros auprès de clients privés, soit 29% de la collecte nette réalisée auprès d’investisseurs tiers au cours de l’année.
• En complément de ces piliers de croissance, Tikehau Capital fait preuve d’un engagement fort envers la durabilité et l’impact, qui sont au cœur de son modèle de croissance et transverses à toutes les classes d’actifs développées par la société. La mission de Tikehau Capital est en effet d'orienter l'épargne mondiale vers des solutions de financement innovantes et adaptées, créatrices de valeur durable pour toutes les parties prenantes et accélérant des changements positifs pour la société. 
  • Le Groupe a par conséquent intégré le développement durable au cœur de son modèle opérationnel. Les opportunités d'investissement examinées par les équipes d'investissement du Groupe sont ainsi analysées au travers de critères de durabilité. En outre, afin d'aligner les intérêts, 20 % de la rémunération variable des collaborateurs est liée à des objectifs humains et climatiques. 25 % de la rémunération variable annuelle de la Gérance est assise sur trois critères extra-financiers correspondant à des objectifs du Groupe en matière de durabilité. Enfin, au 31 décembre 2023, 78 % de la dette de la Société est adossée à des critères de durabilité. La politique d'investissement responsable de Tikehau Capital couvre l'ensemble du spectre de l'investissement responsable à travers quatre piliers, allant des exclusions au développement de stratégies dédiées aux thématiques durables. 
  • À ce titre, Tikehau Capital développe activement des véhicules et stratégies dédiés à l’impact et répondant à des enjeux structurels majeurs tels que la décarbonation, la nature et la biodiversité, la cybersécurité ou la résilience. Au 31 décembre 2023, les encours de la plateforme thématique durable et impact de Tikehau Capital dédiés aux investissements dans les entreprises s’élevaient à 4,3 milliards d’euros, dont 3,0 milliards d’euros dédiés spécifiquement au climat et à la biodiversité, afin de mettre en oeuvre une transition à grande échelle. Tikehau Capital estime être donc en bonne voie pour atteindre son objectif de dépasser les 5 milliards d'euros d'ici 2025 pour combattre l'urgence climatique. Par ailleurs, au cours des deux dernières années, les équipes d’investissement immobilier et ESG (Ernvironnement, Social et Gouvernance) du Groupe ont collaboré étroitement afin de mettre en place une plateforme totalisant 7,4 milliards d'euros d’encours alloués aux villes durables au 31 décembre 2023. Plus largement, à fin 2023, plus de 65 % des encours sous gestion de Tikehau Capital s’inscrivent dans des fonds classés Article 8 ou Article 9 selon la réglementation SFDR(10), traduisant le fait que les objectifs ESG ou durables ont été formalisés dans leur documentation légale.  

Tikehau Capital s’appuie sur son bilan solide, fort de 3,2 milliards d’euros de fonds propres au 31 décembre 2023, qui sont investis en priorité dans les stratégies développées par le Groupe.

• Ainsi au 31 décembre 2023, le portefeuille d’investissements porté par le bilan de Tikehau Capital, qui s’élève à 3,9 milliards d’euros, est investi à près de 80 % dans les fonds et stratégies développées et gérées par Tikehau Capital auprès de ses clients. Cette allocation du capital est source d’un fort alignement d’intérêts entre la Société et ses clients-investisseurs, qui est doublement créateur de valeur pour le Groupe. En effet, l’engagement du bilan du Groupe dans chaque fonds permet, d’une part, de susciter une confiance accrue chez ses clients-investisseurs et prospects, et donc de maintenir une dynamique de collecte solide. Cette approche permet, d’autre part, aux actionnaires de la Société de bénéficier des performances de chacune des classes d’actifs dans lequel le Groupe déploie ses fonds propres.

• Le bilan de Tikehau Capital lui permet également de bénéficier de ressources qui sont investies dans l’écosystème de la gestion d’actifs alternative. Ces investissements ont vocation à servir la franchise de gestion d’actifs du Groupe en offrant des complémentarités sur le plan des compétences et de l’implantation géographique, tout en diversifiant l’exposition du Groupe et en développant des partenariats stratégiques à long terme.

Fort de ce bilan solide, de son positionnement porteur dans le secteur de la gestion d’actifs alternative, et porté par une culture d’entreprise unique, Tikehau Capital entend accélérer de manière significative sa croissance et ses résultats, avec les ambitions suivantes : 

• Atteindre plus de 65 milliards d’euros d’actifs sous gestion pour son activité de gestion d’actifs d’ici 2026 ;

• Générer plus de 250 millions d’euros de FRE (Fee-Related Earnings) d’ici 2026 ;
• Atteindre un rendement sur fonds propres de l’ordre de 15 % (« mid-teens ») d’ici 2026, grâce à un résultat net (part du Groupe) porté à environ 500 millions d'euros. 

1.3Présentation des activités de Tikehau Capital

1.3.1Présentation générale

1.3.1.1Introduction

Tikehau Capital s’est construit au fil des ans pour devenir un acteur global de premier plan de la gestion d’actifs alternative.

À sa création en 2004, la Société a été constituée en vue d’être une société d’investissement indépendante ayant pour mission d’investir dans tous types de classe d’actifs sans restriction de zone géographique ou de durée de détention. En parallèle, la Société a développé ou acquis des plateformes de gestion d’actifs spécialisées sur des métiers particuliers, logées au sein de ses filiales et lui permettant de créer de la valeur additionnelle et de générer des revenus liés à la performance, dont la Société bénéficie également en qualité de sponsor (voir la Section 1.3.1.4 (L’organisation juridique de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel).

En finançant le développement de ses plateformes et en agissant en tant que sponsor de leurs stratégies (soit en investissant dans les véhicules créés par ces plateformes, soit en co-investissant avec ces véhicules), la Société bénéficie (i) des résultats des équipes de gestion et de recherche du Groupe (à travers le résultat de l’activité de gestion d’actifs : commissions de gestion, commissions de performance, parts d’intéressement à la surperformance (carried interest), etc.) et (ii) de la performance de ses investissements dans les classes d’actifs sous-jacentes (sous forme de distributions, intérêts et plus-values). Le champ des investissements sur le bilan de la Société s’est restreint au fur et à mesure de la création de ces plateformes spécialisées, afin de prémunir le Groupe contre les risques de conflit d’intérêts entre ses différentes stratégies d’investissement et/ou ses différentes parties prenantes.

Avec 43,2 milliards d’euros d’actifs sous gestion au 31 décembre 2023 (1), Tikehau Capital opère, d’une part, autour de son activité de gestion d’actifs, composée de quatre lignes de métier, la dette privée (voir la Section 1.3.2.1 (Activité de dette privée) du présent Document d’enregistrement universel), les actifs réels (voir la Section 1.3.2.2 (Activité d'actifs réels) du présent Document d’enregistrement universel), les capital markets strategies (gestion obligataire/gestion diversifiée et actions) (voir la Section 1.3.2.3 (Activité de capital markets strategies) du présent Document d’enregistrement universel) et le private equity (voir la Section 1.3.2.4 (Activité de private equity) du présent Document d’enregistrement universel) et, d’autre part, autour de son activité d’investissement (voir la Section 1.3.3 (Activité d’investissement) du présent Document d’enregistrement universel).

Le Groupe a vocation à investir de façon croissante par l’intermédiaire de ses fonds. Le Groupe propose à ses clients-investisseurs des opportunités de placement alternatif avec pour objectif la création de valeur sur le long terme.

La répartition des actifs sous gestion du Groupe entre son activité de gestion d’actifs, composée de ses quatre lignes de métier et son activité d’investissement est la suivante au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022(11) :

Répartition des actifs sous gestion du Groupe au 31 décembre 2023

Répartition des actifs sous gestion du Groupe au 31 décembre 2022

Le tableau suivant présente l’évolution des actifs sous gestion du Groupe entre le 31 décembre 2023 et le 31 décembre 2022 :

Répartition des actifs par secteur d'activité au 31 décembre 2023

Les stratégies d’investissement de Tikehau Capital sont déployées au travers d’un large éventail de secteurs d’activité. Le top 10 des secteurs représente 38 % des encours de l’activité de gestion d’actifs au 31 décembre 2023. Il convient de noter qu’aucun secteur ne représente plus de 30 % du total des encours. L’exposition sectorielle du Groupe est ainsi très granulaire et ne dépend d’aucun secteur en particulier. 

Si l’immobilier représente 30 % des encours au 31 décembre 2023, l’exposition du Groupe à ce secteur est très granulaire. En effet, le portefeuille d’actifs immobiliers géré par le Groupe est composé de plus de 9 000 actifs au sein de différentes géographies. En outre, les investissements réalisés par Tikehau Capital dans l’immobilier (comme dans chaque secteur) sont caractérisés par une forte discipline, comme en témoigne une utilisation très conservatrice du levier. 

Répartition des actifs par géographie au 31 décembre 2023

Les stratégies d’investissement de Tikehau Capital sont déployées sur différentes géographies. La France et l’Europe continentale représentent près de 62 % des actifs investis. Le Royaume-Uni ne représente qu’une part limitée tandis que l’Amérique du Nord représente une part de plus en plus importante grâce aux initiatives lancées dans la région.

Répartition des actifs sous gestion par typologie de clients-investisseurs au 31 décembre 2023

Au cours de sa croissance, Tikehau Capital a réussi à nouer des relations de confiance à long terme avec des investisseurs institutionnels français et étrangers. Par ailleurs, la Société a développé un nombre croissant de solutions d’investissement accessibles à la clientèle privée, de plus en plus désireuse d’accéder aux classes d’actifs alternatifs. Au 31 décembre 2023, 21 % des encours de l’activité de gestion d’actifs de Tikehau Capital proviennent d’investisseurs privés.  

Répartition des actifs sous gestion par nationalité de clients-investisseurs au 31 décembre 2023

Au 31 décembre 2023, les actifs sous gestion de Tikehau Capital provenant de clients internationaux s’élèvent à plus de 17 milliards d’euros, à comparer à 2 milliards d’euros lors de l’introduction en bourse de la Société en 2017. Ces clients-investisseurs non français représentent ainsi 39 % des encours de la Société à fin 2023, une proportion en progression constante.

1.3.1.2Le modèle économique de Tikehau Capital

Un pont entre l’épargne mondiale et le financement de l'économie réelle

Tikehau Capital se positionne comme un acteur clé du financement de l’économie puisqu’il oriente l’épargne mondiale, portée par la croissance démographique, le vieillissement de la population et la nécessité de générer du rendement pour les épargnants, vers les entreprises et l’économie réelle. 

Pour répondre à des besoins croissants de financement (près de 23 millions de PMEs en Europe(12)), Tikehau Capital propose un large éventail de solutions de financement en dette, en fonds propres ainsi que des solutions adaptées au financement d’actifs réels (immobilier et infrastructure). 

Le modèle économique de Tikehau Capital est structuré autour de deux piliers :

• l’activité de gestion d’actifs, composée de quatre lignes de métier complémentaires (dette privée, actifs réels, private equity et capital markets strategies) ;
• l’activité d’investissement, au travers du portefeuille d’investissements du Groupe qui est investi en priorité dans les stratégies de gestion d’actifs dévelopées et gérées par Tikehau Capital.

Activité de gestion d’actifs

La performance des stratégies développées et gérées par le Groupe se situe au cœur d’un cercle vertueux qui soutient la croissance de l’activité de gestion d’actifs de Tikehau Capital.

En effet, la performance solide de ses fonds permet à Tikehau Capital d’accélérer la collecte auprès de ses clients-investissements (fonds de pension, assureurs, family office, clients particuliers). La performance des fonds du Groupe peut, à titre d’exemple, être mesurée par la création de valeur des sociétés en portefeuille ou, pour, les actifs réels, par un niveau élevé de collecte de loyers.

Les trois piliers de l'activité de gestion d'actifs de Tikehau Capital

Dans le cadre de son activité de gestion d’actifs, Tikehau Capital propose des stratégies d’investissement au travers de quatre lignes de métier au sein desquelles les clients-investisseurs peuvent allouer leur capital : la dette privée, les actifs réels, le private equity et les capital markets strategies (voir Section 1.1.2 (Activités de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel). 

Tikehau Capital investit l’épargne qui lui est ainsi confiée selon une approche sélective de manière à générer de la performance pour ses clients-investisseurs et pour son compte propre. Le Groupe engage, en effet, un niveau significatif de son capital dans ses propres fonds (voir paragraphe « Investissements dans les stratégies de Tikehau Capital »), générant un fort alignement d’intérêts. Le savoir-faire et la plateforme multilocale de Tikehau Capital, fort de ses 15 implantations à l’échelle mondiale, constituent des atouts essentiels pour sourcer des opportunités d’investissement pertinentes et créatrices de valeur, permettant au Groupe de soutenir la collecte future.

En 2023, le Groupe a accéléré sur les trois axes de son modèle opérationnel précités :

• les fonds gérés par Tikehau Capital ont déployé un total de 5,9 milliards d’euros, avec une accélération au cours du second semestre. Les équipes d’investissement sont restées très sélectives, comme en atteste un taux de sélectivité des dossiers d'investissement de 98 % (correspondant au nombre de dossiers d'investissement non retenus rapporté au nombre total de dossiers d'investissement étudiés). Le taux de sélectivité des dossiers d’investissement est resté maintenu à un niveau élevé (plus de 95%) depuis l’introduction en bourse de la Société ;

• les désinvestissements réalisés par les fonds de Tikehau Capital ont progressé en 2023, atteignent 2,4 milliards d’euros (en croissance de 34 % par rapport à 2022), grâce à des cessions créatrices de valeur au sein des quatre lignes de métier du Groupe, et ce, en dépit d’un environnement macroéconomique moins favorable. Par ailleurs, la performance de l’ensemble des fonds de Tikehau Capital est restée solide, ce qui est de nature à soutenir la collecte future ; 
• la collecte nette s’est élevée à un niveau record de 6,5 milliards d’euros pour l’activité de gestion d’actifs du Groupe, soit une progression de 37 % par rapport au niveau moyen de collecte constaté sur la période 2017-2022. Le niveau de collecte nette record reflète l’activité commerciale soutenue du Groupe, portée par sa plateforme multi-locale et diversifiée. La capacité du Groupe à offrir une gamme variée de stratégies d’investissements, adaptées aux besoins de ses clients-investisseurs, a joué un rôle crucial, lui permettant de s’adapter avec succès aux changements d’allocation des clients au sein des classes d’actifs et de générer une croissance soutenue. 

Par conséquent, les encours de l’activité de gestion d’actifs du Groupe ont atteint 42,8 milliards d’euros au 31 décembre 2023, soit une progression de 13 % par rapport au 31 décembre 2022. Le modèle vertueux de l’activité de gestion d’actifs de Tikehau Capital reposant sur la performance de ses fonds a ainsi permis au Groupe de faire progresser ses encours de 26 % par an en moyenne depuis 2016.

Activité d’investissement

Évolution du portefeuille d'investissements issu du bilan de Tikehau Capital (m€) 

Le portefeuille d’investissements de Tikehau Capital s’élevait à 3,9 milliards d’euros au 31 décembre 2023. Celui-ci se composait de :

• 3,1 milliards d’euros (soit 79 %) d’investissements dans les stratégies du Groupe, en ce compris les stratégies de gestion d’actifs développées et gérées par Tikehau Capital, les co-investissements réalisés aux côtés des stratégies de gestion d’actifs développées et gérées par Tikehau Capital et les engagements en capital de Tikehau Capital visant à sponsoriser des SPACs (Special Purpose Acquisition Company) ;
• 0,8 milliard d’euros (soit 21 %) d’investissements comprenant principalement des investissements directs en private equity ainsi que des investissements dans l’écosystème du Groupe. Ces investissements ont pour objectif de contribuer à diversifier le portefeuille d'investissement du Groupe et au développement de la franchise de gestion d’actifs de Tikehau Capital au niveau mondial en lui ouvrant des opportunités d'investissement. 

Investissements dans les stratégies de Tikehau Capital 

Le modèle de Tikehau Capital repose sur un bilan solide, fort de 3,2 milliards d’euros de fonds propres au 31 décembre 2023. La structure financière robuste de Tikehau Capital constitue un avantage compétitif dans le secteur de la gestion d’actifs puisqu’elle permet au Groupe d’investir en priorité, aux côtés de ses clients-investisseurs, dans les stratégies d’investissements (fonds et véhicules) qu’il gère. Cela répond au triple objectif du Groupe de:

• sponsoriser les nouvelles stratégies ou véhicules d’investissement afin d’en faciliter le lancement et la commercialisation ;
• susciter un alignement d’intérêts clair entre Tikehau Capital et ses clients-investisseurs ;
• bénéficier du rendement de ces stratégies d’investissement, constituant une source de revenus récurrents.

L’engagement du bilan de Tikehau Capital dans ses propres stratégies permet au Groupe de renforcer la croissance de son activité de gestion d’actifs ainsi que d’améliorer la visibilité de ses revenus et la rentabilité de ses fonds propres avec la contribution croissante de la performance de ses propres stratégies aux revenus du portefeuille d’investissements.

Ainsi, la Société investit fréquemment dans les nouvelles stratégies d’investissement ou les nouveaux produits lancés par le Groupe. En 2023, cela s’est traduit principalement par :

• des engagements de souscription dans les nouvelles initiatives lancées en 2023, en ce compris, le lancement d’une plateforme de dette immobilière en partenariat avec Altarea, le lancement d’un fonds de fonds de private equity dédié aux investisseurs privés, le 2ème millésime de la stratégie private equity dédiée à la décarbonation, le 4ème millésime de sa stratégie de cybersécurité en private equity, le 2ème millésime de la stratégie de dette privée secondaire et le 6ème millésime de la stratégie de Direct Lending ;
• le financement de la retention piece des CLO lancés par Tikehau Capital, en Europe et en Amérique du Nord (à savoir le taux de rétention de 5 % des actifs titrisés qui s’applique aux entités originatrices d’un point de vue réglementaire voir la Section 1.4.3.4 (Autres réglementations - Exigences en fonds propres) du présent Document d’enregistrement universel).

Investissements dans l’écosystème du Groupe et autres investissements directs

En dehors des stratégies du Groupe, Tikehau Capital réalise des investissements dans son écosystème et des investissements directs.

Les investissements dans l’écosystème du Groupe représentent 594 millions d’euros au 31 décembre 2023 (contre 516 millions d’euros au 31 décembre 2022).

Les investissements directs du Groupe représentent, quant à eux, 201 millions d’euros au 31 décembre 2023 (contre 209 millions d’euros au 31 décembre 2022) et correspondent aux investissements en private equity réalisés par les fonds propres de Tikehau Capital avant que le Groupe ne développe ses stratégies de gestion d’actifs dédiées au capital-investissement (lancées en 2018). 

Le principal investissement direct du Groupe représente 71 % de la valeur de cette catégorie d’investissements à fin décembre 2023 et concerne la société Claranet. Fondé en 1996, Claranet est un leader européen des services d’hébergement et d’infogérance d’applications critiques basé à Londres.  

Le tableau suivant présente la répartition des actifs sous gestion des quatre lignes de métier de Tikehau Capital entre ceux provenant du bilan et ceux provenant de clients-investisseurs tiers au 31 décembre 2023 :

Au 31 décembre 2023, les actifs sous gestion du Groupe se répartissent entre l'activité de gestion d’actifs (42,8 milliards d’euros) et l'activité d'investissement (0,3 milliard d’euros).

Le périmètre de la gestion d’actifs du Groupe est composé (i) d’actifs sous gestion générant des commissions de gestion, (ii) d’actifs sous gestion qui généreront à l’avenir des commissions de gestion, et (iii) d’actifs sous gestion ne générant pas de commissions de gestion (voir les définitions figurant à la Section 5.1 (Présentation générale de l’activité, des résultats et de la situation financière de l’exercice 2023) du présent Document d’enregistrement universel), dont la répartition est la suivante au 31 décembre 2023 : 

Répartition des actifs par type de commissions générées au 31 décembre 2023

(Périmètre de l'activité de gestion d’actifs)

Les sources de revenus de Tikehau Capital

En tant que groupe dédié à la gestion d’actifs et à l’investissement, le Groupe comptabilise des revenus de quatre natures (dans les comptes consolidés selon le référentiel IFRS) :

• des revenus récurrents liés à son activité de gestion d’actifs, qui prennent la forme de commissions de gestion (voir ci-après) et de souscription et, de manière ponctuelle lors de la mise en place de certains financements, de commissions d’arrangement (voir ci-après) ;
• des revenus non récurrents liés à son activité de gestion d’actifs, qui prennent la forme de commissions de performance et de revenus associés à ses parts d’intéressement à la surperformance (carried interest) (voir ci-après) ;
• des revenus récurrents liés aux investissements réalisés par le bilan, qui correspondent, d’une part, à des dividendes/distributions, coupons et intérêts perçus sur les investissements portés sur le bilan et, d’autre part, au résultat de la comptabilisation de variations de juste valeur, soit l’ajustement de juste valeur des investissements en portefeuille constaté à chaque clôture comptable ; et
• des revenus non récurrents liés aux investissements réalisés sur le bilan, qui correspondent aux plus ou moins-values de cession comptabilisées lors de chaque désinvestissement d’un actif porté sur le bilan.

• 100 % des commissions de performance et 53,3 % d’intéressement à la surperformance (carried interest) disponible alloués à Tikehau Capital ou à ses filliales.

1.3.1.3L’organisation opérationnelle de Tikehau Capital

L’organisation de Tikehau Capital est structurée autour de son activité de gestion d’actifs opérée au travers de quatre lignes de métier, d’une part et de son activité d’investissement, d’autre part.

Activité de gestion d’actifs et activité d’investissement

L'activité de gestion d’actifs de Tikehau Capital, est composée de quatre lignes de métier, la dette privée (voir la Section 1.3.2.1 (Activité de dette privée) du présent Document d’enregistrement universel), les actifs réels (voir la Section 1.3.2.2 (Activité d'actifs réels) du présent Document d’enregistrement universel), les capital markets strategies (gestion obligataire/gestion diversifiée et actions) (voir la Section 1.3.2.3 (Activité de capital markets strategies) du présent Document d’enregistrement universel) et le private equity (voir la Section 1.3.2.4 (Activité de private equity) du présent Document d’enregistrement universel) et, de son activité d’investissement (voir la Section 1.3.3 (Activité d’investissement) du présent Document d’enregistrement universel).

La présence géographique

Au fil des années, l’accélération des activités de gestion d’actifs et d’investissement de Tikehau Capital s’est accompagnée d’un accroissement de sa présence à l’international, avec l’ouverture de bureaux à Londres, au Royaume-Uni (2013), à Singapour (2014), puis à Bruxelles, en Belgique et à Milan, en Italie (2015). En 2017, le Groupe a poursuivi le développement de ses implantations internationales avec l’ouverture de bureaux à Madrid, en Espagne et à Séoul, en Corée du Sud puis, en 2018, à New York, aux États-Unis, en 2019, à Tokyo, au Japon, Luxembourg et Amsterdam, aux Pays-Bas. En 2021, il poursuit son dévelopement à Francfort, en Allemagne en 2022, à Tel Aviv, en Israël et à Zurich, en Suisse et, en 2023, à Abou Dhabi, aux Emirats Arabes Unis. Le Groupe envisage d'ouvrir deux bureaux additionnels en 2024 à Montréal, au Canada, et à Hong Kong. Ainsi, à la date du présent Document d'enregistrement universel, le Groupe dispose de bureaux dans 15 pays.

Les bureaux de Tikehau Capital ont tous vocation, dans la limite de leur cadre réglementaire, à coordonner la commercialisation des produits du Groupe et, dans la plupart des cas, à identifier des opportunités d’investissement, analyser et exécuter des opérations d’investissement et assurer leur suivi jusqu’à maturité.

Tikehau Capital est implanté en Belgique, en Italie, en Espagne, au Luxembourg, aux Pays-Bas et en Allemagne au travers de succursales de Tikehau IM, qui ont bénéficié d’une procédure de passeport des agréments de Tikehau IM qui est régulé en France.

Le Groupe est également présent au Royaume-Uni au travers de Tikehau Capital Europe et d'une succursale de Tikehau IM (« TIM UK »). Tikehau Capital Europe est agréée et régulée par l’autorité de supervision britannique, la Financial Conduct Authority (FCA) pour, entre autres, fournir des services de gestion d'investissement en sa qualité de gestionnaire pour le compte de véhicules de crédit structuré constitués et enregistrés en Irlande. TIM UK offre depuis son origine certains produits et services d'investissements au Royaume-Uni et a vu son statut réglementaire modifié à la suite de la sortie du Royaume-Uni de l’Union européenne le 31 décembre 2020 (« Brexit »).

À Singapour, Tikehau Capital exerce ses activités au travers d’une filiale détenue à 100 % par Tikehau IM (Tikehau Investment Management Asia Pte. Ltd.), qui a été agréée par l’autorité de supervision financière locale (Monetary Authority of Singapore, MAS), ainsi qu'au travers de la société de gestion IREIT Global Group dont le capital est détenu directement par Tikehau Capital à 50,00 % (voir la Section 1.3.2.2(c) (Sociétés foncières gérées par le Groupe) du présent Document d’enregistrement universel, pour plus de détails).

Depuis fin 2017, le Groupe bénéficie d’une présence aux États-Unis par l’intermédiaire de sa filiale Tikehau Capital North America qui est enregistrée auprès du régulateur américain, la Securities and Exchange Commission (SEC). 

Depuis 2019, le Groupe est présent au Japon au travers d'une filiale détenue à 100 % par Tikehau IM (Tikehau Investment Management Japan), qui a été agréée par l'autorité de supervision financière locale (Financial Services Authority). 

En 2022, Tikehau Capital a crée Tikehau Capital Korea Inc. (« TC Korea »), société détenue à 100 % de Tikehau IM pour filialiser sa présence locale. TC Korea a obtenu une autorisation auprès de l'autorité de supervision financière locale (Financial Supervisory Service). 

Le Groupe a également établi une présence en Israël par l'intermédiaire d'une filiale détenue à 100 % par Tikehau IM, Tikehau Capital Israel Ltd, qui est une entité non-régulée. 

Tikehau Capital a ouvert Tikehau Capital Switzerland AG (« TC Switzerland »), filiale détenue à 100 % par Tikehau IM, entité non régulée.

En 2023, Tikehau Capital a ouvert Tikehau Capital Middle East Limited (« TC Middle East ») au sein d’Abu Dhabi Global Market, centre financier d’Abou Dhabi afin de renforcer l’empreinte géographique de Tikehau Capital dans les Émirats Arabes Unis, l'ouverture de ce premier bureau au sein de la région du Conseil de Coopération du Golfe (CCG) constitue pour Tikehau Capital une première étape de son développement dans la région. 

En Amérique du Nord, six ans après avoir établi une présence à New York et lancé quatre stratégies complémenaires, le Groupe est en train d'ouvrir un bureau à Montréal afin de continuer d'étendre sa présence locale au Québec, tout en accélérant son expansion au Canada.

En 2024, l'ouverture d'un bureau à Hong Kong est envisagée comme prochaine étape pour permettre au Groupe d'étendre sa présence locale et d'étabir de nouvelles relations avec des clients institutionnels dans la région.

Les fonctions transversales

Les activités opérationnelles du Groupe bénéficient du support de fonctions transversales : finance, trésorerie, juridique et fiscal, conformité, middle-office, audit interne, informatique, ressources humaines, communication et moyens généraux. Ces équipes sont logées au sein des filiales pour les équipes qui sont dédiées à des lignes de métier particulières. Les fonctions corporate centrales sont logées au sein de Tikehau Capital.

L’équipe de management

Le rôle et le fonctionnement de la Gérance sont décrites à la Section 3.1.1 (La Gérance) du présent Document d’enregistrement universel.

À la date du présent Document d’enregistrement universel, les principales personnes qui participent à la direction de la Société en France ou à l'étranger sont les suivantes :

(i) Direction du Groupe

• Emmanuelle Costa – Directrice du capital humain
• Thomas Friedberger – Directeur général adjoint Groupe, Co-Chief investment officer et Directeur général de Tikehau IM
• Frédéric Giovansili – Directeur général adjoint Groupe, Directeur général adjoint de Tikehau IM, Responsable Groupe des ventes, du marketing et du développement commercial
• Bertrand Honoré – Directeur des systèmes d’information
• Louis Igonet – Responsable de la stratégie, du développement et des relations avec les investisseurs
• Anne Le Stanguennec – Directrice de l’audit interne
• Grégoire Lucas – Directeur de la Communication et des relations extérieures
• Henri Marcoux – Directeur général adjoint Groupe, Président de Tikehau IM
• Vincent Picot – Directeur financier
• Geoffroy Renard – Secrétaire général

(ii) Responsables des métiers et fonctions opérationnelles

• Arnaud Attia – Directeur des opérations de Tikehau IM
• Margaux Buridant – Co-Directeur de l’activité Private Wealth Solutions
• Rodolfo Caceres – Directeur de la recherche-crédit
• Peter Cirenza – Co-Chief Investment officer, Président des Tactical Strategies
• John Fraser – Président de la stratégie mondiale de crédits structurés
• Célia Hamoum – Co-Directeur de l’activité Private Wealth Solutions
• Frédéric Jariel – Co-Directeur de l’activité immobilière
• Emmanuel Laillier – Directeur de l'activité de private equity
• Maxime Laurent-Bellue – Directeur de l'équipe tactical strategies et de la stratégie crédits structurés
• Cécile Mayer-Lévi – Directrice de l’activité de dette privée
• Erika Morris –  Directeur de l'activité US CLO
• Benjamin Prior – Directeur de la gestion des risques de Tikehau IM
• Raphaël Thuin – Directeur des capital markets strategies
• Christoph Zens – Directeur de l'activité European CLO

(iii) Responsables des pays / régions

• Allemagne : Dominik P. Felsmann
• Amérique du Nord : 
  • Tim Grell - Président non exécutif de la région Amérique du Nord
  • Jérémy Le Jan - Responsable du Canada
• Asie / Australie / Nouvelle-Zélande :
  • Bruno de Pampelonne – Président exécutif pour l'Asie et conseiller spécial des co-fondateurs
  • Jean-Baptiste Feat – Co-Chief investment officer, Co-responsable de la région Asie
  • Corée du Sud : Young Joon Moon
  • Japon : Sergei Diakov
• Benelux : Mark Pensaert(13) – Président exécutif pour le Benelux
  • Luxembourg : Chiara De Simone / Sabrina El Abbadi 
  • Belgique : Chiara De Simone / Bart Mathijssen / Bart Schenk
  • Pays-Bas : Bart Mathijssen / Sjoerd Lont
• Israël : Rudy Neuhof / Asaf Gherman
• Italie : Luca Bucelli(14) / Roberto Quagliuolo
• Région ibérique : Carmen Alonso
• Royaume-Uni : Carmen Alonso

Les équipes de direction des autres filiales et activités du Groupe sont disponibles sur les sites internet de ces sociétés :

• Tikehau Investment Management : www.tikehaucapital.com/
  fr/our-group/our-people/management-team
• Homunity : www.homunity.com 
• IREIT : www.ireitglobal.com 
• Sofidy : www.sofidy.com 
• Tikehau Star Infra : www.tikehaustarinfra.com
• Opale Capital : www.opalecapital.com 

En outre, dans le cadre de ses décisions, l'équipe de direction de la Société opère sous la supervision d'un Conseil de surveillance composé à 50 % de membres indépendants (voir la Section 3.4.1 (Conseil de surveillance) du présent Document d'enregistrement universel).

1.3.1.4L’organisation juridique de Tikehau Capital

Au 31 décembre 2023, l’organigramme du Groupe est le suivant :

• Via une de ses sociétés affiliées, Legacy Participations, Société Familiale d'Investissement (SFI) est liée à l’un des actionnaires de référence du groupe AB InBev et développe un portefeuille de diversification composé principalement de participations significatives avec une approche d’actionnaire de long-terme et de capital-investissement. 
• Un véhicule d'investissement de North Haven Tactical Value, géré par une équipe de Morgan Stanley Investment Management.
• La Société détient 50,50 % des droits de vote dans IREIT Global Group Pte. Ltd. 
• Directement ou indirectement. 
• La Société détient de concert 54,69 % du capital et des droits de vote de Selectirente avec les sociétés Sofidy, Sofidiane, Makemo Capital, AF&Co, et Messieurs Antoine Flamarion et Christian Flamarion (voir Section 1.3.2.2(c) du présent Document d’enregistrement universel pour plus de détails). 
• Opale Capital SAS est inscrite en tant que conseiller en investissements financiers auprès de l'ORIAS depuis le 17 février 2023.
• NB : Dans le présent organigramme, les pourcentages de capital sont équivalents aux pourcentages de droit de vote, sauf mention contraire. Les sociétés sont de droit français sauf mention contraire.

Les principales entités du Groupe figurant sur cet organigramme sont les suivantes :

• Tikehau Capital SCA est la société de tête du Groupe dont les titres sont admis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris. La Société a pour Gérants AF&Co Management et MCH Management et pour associé commandité Tikehau Capital Commandité. La Société a pour objet d’investir, directement ou indirectement, dans les plateformes d’investissement du Groupe pour accompagner leur croissance. Elle est également un investisseur important dans les fonds et véhicules gérés par le Groupe ou en tant que co-investisseur aux côtés de ceux-ci. Enfin, elle peut réaliser des investissements opportunistes en dehors de ses plateformes et de ses lignes de métier pour rechercher les meilleures sources de création de valeur ;
• Tikehau Capital Europe (voir paragraphe détaillé ci-après) ;
• Tikehau Investment Management (voir paragraphe détaillé ci-après) ;
• IREIT Global Group (voir paragraphe détaillé ci-après) ;
• Sofidy (voir paragraphe détaillé ci-après) ;
• Tikehau Capital North America (voir paragraphe détaillé ci-après) ;

Les principales entités commanditaires et commanditées du Groupe sont les suivantes 

• AF&Co Management et MCH Management sont les deux Gérants de la Société (voir la Section 3.1.1 (La Gérance) du présent Document d’enregistrement universel). Leur activité principale vise toute prestation de conseil et d’assistance, notamment en matière financière ou stratégique. Les informations relatives à AF&Co Management et MCH Management sont respectivement détaillées à la Section 3.1.1 (La Gérance – Renseignements concernant AF&Co Management et Monsieur Antoine Flamarion) et (La Gérance – Renseignements concernant MCH Management et Monsieur Mathieu Chabran) du présent Document d’enregistrement universel ;
• Tikehau Capital Commandité est l'unique associé commandité de la Société. Le Président de Tikehau Capital Commandité est AF&Co et son Directeur général est MCH. Le capital de Tikehau Capital Commandité est détenu à 100 % par Tikehau Capital Advisors ;
• Tikehau Capital Advisors est le principal actionnaire de la Société qui, au 31 décembre 2023, détient l’intégralité du capital et des droits de vote de l'unique associé commandité, Tikehau Capital Commandité. Son activité principale vise l’acquisition, la détention, la gestion de toute forme de participations et valeurs mobilières. Le Président de Tikehau Capital Advisors est AF&Co et son Directeur général est MCH. Au 31 décembre 2023, le capital de Tikehau Capital Advisors est réparti entre les fondateurs de Tikehau Capital et le management qui détiennent ensemble 65,70 % du capital et des droits de vote de Tikehau Capital Advisors et un groupe d’actionnaires institutionnels, Société Familiale d'Investissement (SFI), MACSF, North Haven Tactical Value et Temasek, qui se répartissent le solde de 34,30 %.

Les sociétés dédiées à la gestion d’actifs 

Tikehau Investment Management (Tikehau IM)

Créée par Tikehau Capital fin 2006, Tikehau IM est la principale plateforme de Tikehau Capital dédiée à la gestion d’actifs. Au 31 décembre 2022, Tikehau IM est présente sur l’ensemble de l’activité de gestion d’actifs de Tikehau Capital : la dette privée, les actifs réels, les capital markets strategies (gestion obligataire/gestion diversifiée et actions) ainsi que le private equity. Tikehau IM est agréée par l’AMF en tant que société de gestion de portefeuille depuis janvier 2007 (sous le numéro GP-07000006).

Dans le cadre de la rationalisation du Groupe et de l'intégration des activités de private equity au sein de Tikehau IM, Tikehau Ace Capital a fusionné dans Tikehau IM au 1er janvier 2023. Cette fusion consolide les synergies entre Tikehau Ace Capital et Tikehau IM en permettant de bénéficier pleinement de la plateforme de gestion d'actifs du Groupe. Tikehau Ace Capital (anciennement ACE Management puis Ace Capital Partners) était une société de gestion spécialisée dans les secteurs de l’aéronautique, de la défense et de la cybersécurité. Tikehau Ace Capital, qui a été créée en 2000, était agréée par l’AMF en tant que société de gestion de portefeuille depuis mai 2000. La société Tikehau Ace Capital avait été acquise en décembre 2018 par la Société.

Au fur et à mesure de son développement, Tikehau IM a élargi le spectre de ses activités vers de nouvelles classes d’actifs. Tikehau IM, qui est la principale société de gestion du Groupe, a vocation à poursuivre son développement dans d’autres classes d’actifs (voir la Section 1.2 (Stratégie de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel).

L’agrément délivré à Tikehau IM par l’AMF l’autorise à (i) gérer des OPCVM au sens de la Directive n° 2009/65/CE du 13 juillet 2009, (ii) gérer des FIA au sens de la Directive n° 2011/61/UE du 8 juin 2011, ce qui concerne des types de fonds tels que les OPCI, les FPS, ou les FPCI (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel), (iii) commercialiser des OPCVM et FIA gérés par un autre gestionnaire et exercer une activité de conseil en investissement.

Au travers de ses différentes stratégies d’investissement, Tikehau IM entend être en mesure de proposer le meilleur couple risque/rendement à ses clients-investisseurs, en proposant une gamme étendue de produits, sous des formats variés et à tous les niveaux de la structure du capital.

Cet objectif repose sur la capacité du Groupe (i) à identifier des opportunités d’investissement grâce à sa connaissance des marchés et son réseau relationnel et à analyser en profondeur et de façon indépendante différents émetteurs et (ii) identifier les meilleurs couples risque/rendement au sein de chaque classe d’actifs considérée. Tikehau IM pratique sur tous ses métiers une gestion de conviction (c’est-à-dire s’appuyant sur des convictions fortes concernant ses projets d’investissement) et se veut réactive et opportuniste pour ses clients-investisseurs, en leur assurant la transversalité de ses gestions à travers une plateforme opérationnelle et une recherche fondamentale solide et propriétaire. Les équipes de Tikehau IM, qui disposent de professionnels aux profils variés et complémentaires ont pour objectif de promouvoir une exécution et un suivi optimaux des investissements, ainsi qu’un accès aussi efficient que possible au marché. Ces équipes suivent un univers d’investissement qui se caractérise par une grande diversité en matière de taille (y compris un grand nombre de PME-ETI (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel), de secteur d’activité, de performance financière (croissance, profitabilité, endettement, structure de capital), de localisation géographique, de marché sous-jacent, de type d’instruments, d’échéance, de structure juridique, de séniorité, de clauses financières contractuelles (covenants), et de garantie ou de sûreté.

Au fil des années, l’accélération de l’activité de gestion d’actifs menée par Tikehau Capital s’est accompagnée d’un renforcement significatif des effectifs de Tikehau IM, ainsi que l’accroissement de sa présence à l’international.

Au 31 décembre 2023, Tikehau IM gérait 24,6 milliards d’euros, soit environ 57 % des actifs sous gestion de l'activité de gestion d'actifs de Tikehau Capital (42,8 milliards d’euros) (15). Depuis sa création en 2006, Tikehau IM a bénéficié d’une croissance importante de ses actifs sous gestion. La base de clients-investisseurs de Tikehau IM continue de s’élargir et de s’internationaliser en ligne avec l’objectif qui a été fixé lors de l’ouverture de bureaux internationaux. Dans le cadre de ses objectifs, Tikehau IM travaille continuellement à adapter ses gammes de produits et à améliorer ses méthodes de distribution et sa présence sur chacun de ses marchés.

Tikehau Capital Europe

Tikehau Capital Europe est une filiale anglaise du Groupe qui gère des véhicules de titrisation dédiés aux CLO (Collateralized Loan Obligations), un produit spécialisé correspondant à des obligations adossées à un portefeuille de prêts à effet de levier. Cette activité est rattachée à l’activité de dette privée du Groupe. Depuis 2007, Tikehau Capital investit sur les marchés du crédit, et notamment du crédit à haut rendement (high yield), dans le cadre de ses capital markets strategies et de son activité de dette privée, au travers de Tikehau IM. Fort de son expertise sur ces marchés, le Groupe s’est lancé en 2015 sur le marché de la titrisation de créances à travers la mise en place de véhicules de titrisation dédiés aux CLO, un produit spécialisé correspondant à des obligations adossées à un portefeuille de prêts à effet de levier. 

Les véhicules européens de CLO de Tikehau Capital sont structurés par Tikehau Capital Europe et placés sous sa gestion. En 2015, Tikehau Capital Europe a été agréée par la Financial Conduct Authority (« FCA ») au Royaume-Uni, notamment pour le conseil en matière d’investissements, l’arrangement d’opérations d’investissement et la gestion d’investissements. 

En ligne avec l’objectif annoncé de Tikehau Capital de s’installer durablement sur le marché des CLO à travers Tikehau Capital Europe, le Groupe a réalisé une nouvelle émission de CLO par an entre 2015 et 2019, deux opérations de réémission d'obligations sur des CLO existants (reset) en 2021, deux nouvelles émissions de CLO en 2022, ainsi que deux nouvelles émissions de CLO en 2023, pour un montant d'actifs sous gestion cumulé de 4,2 milliards d’euros au 31 décembre 2023, soit environ 10 % des actifs sous gestion de Tikehau Capital. Tikehau Capital Europe est détenue à 100 % par la Société.

Plus d’informations concernant Tikehau Capital Europe et les opérations de CLO réalisées par cette filiale figurent à la Section 1.3.2.1(c) (Activité de CLO) du présent Document d’enregistrement universel.

Sofidy

Sofidy est une société de gestion spécialisée dans la gestion de fonds immobiliers grand public acquise en décembre 2018 par la Société. Sofidy, qui a été créée en 1987, est agréée par l’AMF en tant que société de gestion de portefeuille depuis juillet 2007. 

Au 31 décembre 2023, Sofidy gérait 8,6 milliards d’euros, soit environ 20 % des actifs sous gestion de Tikehau Capital (voir la Section 1.3.2.2(b) (Fonds immobiliers gérés par Sofidy) du présent Document d’enregistrement universel) (voir site internet pour plus d'informations : www.sofidy.com).

IREIT Global Group

IREIT Global Group (« IGG ») est la société de gestion singapourienne d’une foncière cotée à Singapour : IREIT Global. Tikehau Capital détient 50,00 % du capital d’IGG à la suite de la cession d’une partie de sa participation à City Developments Limited en avril 2019. IGG est agréé en tant que société de gestion par la Monetary Authority of Singapore (MAS, le régulateur financier singapourien). IREIT Global a été la première foncière cotée à Singapour ayant comme stratégie d’investir dans des actifs immobiliers situés en Europe. 

Au 31 décembre 2023, sur la base du rapport annuel d’IREIT Global, la valeur des actifs immobiliers détenus par IREIT Global était évaluée à 0,9 milliard d’euros, soit environ 2 % des actifs sous gestion de Tikehau Capital (voir la Section 1.3.2.2(c) (Sociétés foncières gérées par le Groupe) du présent Document d’enregistrement universel) (voir site internet pour plus d'informations : www.ireitglobal.com).

Tikehau Capital North America 

Tikehau Capital North America est une filiale américaine de la Société au sein de laquelle est logée une partie des équipes du Groupe basées aux États-Unis. Elle est enregistrée en qualité de conseiller en investissement (Registered Investment Advisor) auprès de l’autorité de supervision financière américaine (Securities and Exchange Commission, SEC). Cette société a vocation à développer une activité de gestion d’actifs et contribuer au développement du Groupe dans ses stratégies aux États-Unis. 

Tikehau Capital North America gère des véhicules de titrisation dédiés aux CLO (Collateralized Loan Obligations), un produit spécialisé correspondant à des obligations adossées à un portefeuille de prêts à effet de levier. L’objectif est de lancer plusieurs CLO par an dans la région au cours des prochaines années, en tirant parti de conditions de marché attractives. 

Tikehau Capital North America est également active ans le secteur du développement et de la gestion de projets d’infrastructures de taille moyenne en Amérique du Nord, particulièrement au travers de partenariats public-privé dans quatre catégories d'actifs : transport, infrastructure sociale, environnement et communication. 

En juillet 2020, le Groupe avait pris le contrôle de 100 % de Star America Infrastructure Partners LLC, société de gestion d'actifs d'infrastructure I, LP et du fonds Star America Infrastructure Fund II, LP, basés aux États-Unis.

Dans le cadre de la rationalisation du Groupe, Star America Infrastructure Partners LLC a été fusionnée dans Tikehau Capital North America en juillet 2023. 

Au 31 décembre 2023, Tikehau Capital North America gérait 3,9 milliard d’euros, soit environ 9 % des actifs sous gestion de Tikehau Capital. 

Homunity

En janvier 2019, le Groupe a pris le contrôle de 100 % de la société Homunity SAS. Cette dernière est la première plateforme de crowdfunding immobilier spécialisée en France, permettant au Groupe de renforcer sa position sur le segment du crowdfunding, d’accélérer sa croissance et de diversifier son offre sur le marché du prêt participatif en plein essor. Homunity est agrée, par l'AMF, en tant que prestataire de services de financement participatif, depuis novembre 2023 (voir site internet pour plus d'informations : www.homunity.com).

Opale Capital

En septembre 2022, le Groupe a lancé Opale Capital, une plateforme d’investissement 100 % digitale. Cette dernière a été créée pour faciliter l'accès à l'investissement dans le non-coté aux conseillers financiers pour le compte de leurs clients privés. Les fonds d’investissement en effet sont traditionnellement réservés aux clients institutionnels. Pour son lancement, Opale Capital a sélectionné en priorité deux stratégies d'investissement au capital de sociétés liées à des secteurs à fort potentiel de croissance et d'innovation : la technologie et la santé (voir site internet pour plus d'informations : www.opalecapital.com). Opale Capital est inscrite en tant que conseiller en investissements financiers auprès de l'ORIAS depuis le 17 février 2023. 

1.3.2Activité de gestion d’actifs

1.3.2.1Activité de dette privée

Tikehau Capital est l’un des pionniers des opérations de dette privée en Europe. Les équipes de dette privée du Groupe sont impliquées sur des opérations de financement d’une taille d’intervention comprise entre 3 et 300 millions d’euros (hors activité de crowdfunding exercée par Homunity) avec un rôle soit d’arrangeur, soit de participant.

D’une manière générale, la dette privée désigne une classe d’actifs à part entière du marché du crédit et regroupe l’ensemble des métiers de financements dits alternatifs sous la forme de prêts et d’obligations souscrits par des institutions non bancaires. Ces financements sont généralement non cotés et illiquides et ne s’échangent pas activement sur des bourses de valeurs organisées. Il s’agit plutôt de financements portés jusqu’à leur maturité (buy and hold) ou plus fréquemment jusqu'à un changement d’actionnaires, effectués dans le cadre de véhicules d’investissement structurés en conséquence avec un passif long. Sur le marché des prêts syndiqués (à savoir le segment le plus liquide de la dette privée), les échanges ont lieu sur des marchés de gré à gré caractérisés par d’importants volumes et animés par les banques d’investissement et d’autres acteurs de marché (market-makers et brokers-dealers). Dans la mesure où ces financements sont privés, la documentation correspondante (note d’information, contrat de prêt, etc.) n’est pas publique.

L’activité de la dette privée est venue compléter l’activité de prêts des banques de financement d’investissements classiques et connaît un essor très important en Europe en général et en France en particulier qui représente le deuxième marché en Europe derrière le Royaume-Uni (voir la Section 1.2.1 (Tikehau Capital et son marché) du présent Document d’enregistrement universel). Dans ce contexte de désintermédiation, certains gérants d’actifs ont conçu des mécanismes et structuré des fonds afin de pouvoir prêter directement aux entreprises en leur proposant une solution alternative aux canaux bancaires classiques. Outre les fonds de prêts « syndiqués » arrangés par des banques, les investisseurs institutionnels souscrivent de plus en plus à des fonds de prêts arrangés par des prêteurs « directs » ou « alternatifs » tels que Tikehau Capital afin de diriger une partie croissante de leur épargne vers l’économie réelle. Certains de ces investisseurs peuvent également procéder à des co-investissements sélectifs dans des opérations de financement aux côtés de ces prêteurs, afin d’augmenter la capacité de financement de ces derniers. 

Les principaux types de fonds de l'activité de dette privée sont les suivants : fonds commun de titrisation de droit français (« FCT »), fonds professionnel spécialisé de droit français (« FPS »), société d’investissement à capital variable – fonds d’investissement spécialisé de droit luxembourgeois (« SICAV-SIF ») à compartiments multiples ou fonds d'investissement alternatif réservé (« RAIF »).

Dans le cadre de cette activité, Tikehau Capital propose aux entreprises une gamme de solutions sur-mesure afin de faire converger au mieux les besoins des entreprises, de leurs équipes de management et de leurs actionnaires avec ceux des investisseurs institutionnels (assurances, mutuelles, fonds de pension, fonds souverains, etc.) de Tikehau Capital.

Une même entreprise pourra ainsi être financée en dette pure, en titres de créance, en titres de créance donnant accès au capital (OBSA, OC, ORA, etc.), en capital, ou par une combinaison de plusieurs de ces instruments. Ces instruments peuvent compléter un financement bancaire ou non bancaire de l’emprunteur et peuvent bénéficier de sûretés équivalentes. Leurs formats variés (prêts et obligations, amortissables ou remboursables in fine, à taux fixe ou variable) permettent de répondre au mieux aux besoins de flexibilité des entreprises en matière de financement. Les équipes de Tikehau Capital ont développé une expertise reconnue dans l’industrie pour arranger, mettre en place ou investir dans diverses opérations de financement, notamment les structures suivantes :

• Dette Senior, à savoir des financements de premier rang bénéficiant de sûretés dont le remboursement est prioritaire par rapport aux dettes subordonnées et au capital (« Dette Senior »). La Dette Senior, d’une maturité de 4 à 7 ans en moyenne, est parfois assortie de covenants (fixés contractuellement, imposant notamment à l’emprunteur de respecter certains ratios financiers) qui permettent aux prêteurs d’effectuer des contrôles réguliers sur l’évolution de la situation financière de l’emprunteur. Les caractéristiques de ces financements permettent de limiter les taux de défaut et d’offrir des perspectives de recouvrement favorables aux créanciers en cas de non-respect de ratios ou d’une dégradation significative de la performance. En général, la Dette Senior présente une rémunération à taux variable qui se compose d’un taux de référence (Euribor ou SONIA) le plus souvent assorti d’un plancher (floor) oscillant typiquement entre 0,5 et 1,0 %) augmenté d’une marge (spread) qui est fonction de l’appréciation du risque de crédit de l’emprunteur. De ce fait, la Dette Senior offre à son porteur une protection naturelle contre le risque de taux ;
• Dette Stretched Senior, à savoir des financements en Dette Senior sur mesure in fine, le plus souvent arrangés par des fonds de dette, avec un niveau potentiel de levier plus élevé que la Dette Senior classique (« Stretched Senior »), tout en demeurant des dettes de premier rang assorties de sûretés et de covenants permettant d’anticiper tout décalage par rapport aux prévisions initiales ;
• Financement Unitranche, à savoir des financements combinant la composante Dette Senior et dette subordonnée/Mezzanine en un seul et même instrument permettant de simplifier la structure financière et sa documentation juridique et permettant d’offrir une plus grande flexibilité. Le financement, entièrement in fine, est un élément clé pour la société afin de poursuivre son développement organique ou par croissance externe et ses plans d’investissement. Ces financements unitranche sont, selon les juridictions géographiques, généralement structurés sous forme d’obligations ou de prêts (« Unitranche »), également assortis de sûretés, de premier rang et encadrés par un jeu de covenants ;
• Financement Mezzanine, à savoir des financements en dette subordonnée assortie de sûretés de 2e rang, qui s’interposent entre la Dette Senior et les capitaux propres (« Mezzanine ») et qui sont également assortis de covenants et régis par une convention de subordination avec les prêteurs en Dette Senior.

Les financements mis en place reposent principalement sur la faculté de prévision des flux de trésorerie (cash flows) futurs générés ainsi que sur la préservation de la valeur induite de la société concernée. Les équipes de Tikehau Capital ont également développé une expertise pour arranger des financements sur mesure offrant un large spectre de solutions, dans un contexte de transmission d’entreprise, de recomposition d’actionnariat ou en accompagnement de la croissance organique ou externe d’une entreprise (voir la Section 1.3.2.1(a) (Activité de direct lending) (financement direct) du présent Document d’enregistrement universel).

En synergie avec le reste de l’équipe de dette privée (regroupant l’activité de direct lending et l’activité de dette senior (leveraged loans)), s’ajoute l’expertise des équipes de Tikehau Capital Europe et de Tikehau Capital North America dans le cadre de leurs activités de CLO active sur les syndications de larges prêts bancaires respectivement européens et américains, ainsi que sur les marchés obligataires. Également, Tikehau Capital a lancé une activité de CLO en Amérique du Nord (voir la Section 1.3.2.1(b) (Activité de Dette Senior (leveraged loans) et la Section 1.3.2.1(c) (Activité de CLO) du présent Document d’enregistrement universel).

Dès 2006, Tikehau Capital a identifié le potentiel de développement de l’activité de dette privée en se spécialisant sur les financements d’acquisition de type LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel) sur les marchés primaires et secondaires. Dans un contexte de dislocation des marchés entre 2007 et 2009, Tikehau Capital a su saisir les opportunités permettant d’accélérer son développement et ainsi prendre part à l’émergence des financements alternatifs de dette privée initialement majoritairement alimentée par l’expansion de gérants d’actifs anglo-saxons sur le continent européen et en France en particulier. Consacrant l’expertise et l’infrastructure de Tikehau Capital dans le domaine de la dette privée, l’initiative de place NOVO (fonds obligataire dédié aux PME-ETI (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel)), lancée sous l’égide de la Caisse des dépôts et consignations (CDC), la Fédération française de l’assurance (FFA) et 27 compagnies d’assurance européennes ainsi que le Fonds de Réserve des Retraites (FRR), a été pour partie confiée à Tikehau Capital en octobre 2013. En 2015, une deuxième initiative de place, NOVI, a également été confiée pour partie à Tikehau Capital. Le deuxième millésime de NOVO, Tikehau NOVO 2018 a, par ailleurs, été lancé en 2018. Dans le contexte de la crise liée à la pandémie de Covid-19, une nouvelle initiative a été lancée par les assureurs. Tikehau Capital a été à nouveau choisi pour poursuivre le déploiement d’un fonds NOVO 2020, afin d'accompagner des entreprises ayant des besoins de financement dans le contexte de la sortie de la pandémie.

En avril 2021, Tikehau Capital a été selectionné, par les sociétés d'assurance, réunies sous l'égide de France Assureurs, pour assurer la gestion d'une poche non granulaire du fonds de financement qui aura pour objet d'acquérir des prêts participatifs, PPR, octroyés par six établissements bancaires à des PME et ETI françaises. Pour cette initiative Tikehau Capital est appairé au réseau du groupe BPCE.

En novembre 2021, Tikehau Capital s’est vu confier la gestion de 300 millions d’euros au sein du fonds « Obligations Relance » doté à hauteur de 1,7 milliard d’euros. Les « Obligations Relance » ont vocation à financer la croissance organique ou externe ainsi que la transformation et l’innovation des PME-ETI, notamment celles engagées dans une transition écologique. Tikehau Capital pilote un groupement réunissant les sociétés de gestion Audacia, Epopée Gestion et M Capital. Le succès du programme a amené les investisseurs à constituer un second compartiment de 1 milliard d'euros dont 162 milions ont été confiés à Tikehau Capital.

En Belgique, Tikehau Capital a été sélectionné par les autorités fédérales belges, en septembre 2021, pour gérer le Belgian Resilience Fund, au financement des entreprises belges impactées par la crise de la pandémie Covid-19. Le lancement du Belgian Resilience Fund s’inscrit dans le contexte de la relance économique post-Covid en Belgique et vise à soutenir l’économie et les entreprises belges. La Société Fédérale de Participations et d’Investissement (SFPI) qui gère des participations pour le compte de l’Etat belge a, à la suite d’une large consultation internationale, sélectionné Tikehau IM, filiale de Tikehau Capital, pour assurer la gestion de ce nouveau fonds de relance.

Tikehau Capital est également pionnier dans la dette à impact, avec le lancement en 2021 de Tikehau Impact Lending (TIL), fonds de dette senior corporate dédié au financement de la croissance durable des entreprises de taille moyenne européenes qui s’engagent à contribuer à une transition vers une économie plus durable centrée sur trois thématiques : le climat, l’inclusion sociale et la croissance innovante.

Dès 2021, Tikehau Capital a lancé plusieurs initiatives afin de développer des produits éligibles en unités de compte permettant aux particuliers d'investir dans le non coté et de diversifier leur portefeuille, notamment vers la dette privée. Avec ses partenaires, parmi lesquelles MACSF (à travers le fonds MACSF Invest), Société Générale Assurances (à travers le fonds SG Tikehau Dette Privée) ou encore Suravenir (à travers le fonds Tikehau Financement Décarbonation), Tikehau Capital contribue à la démocratisation de la dette privée. De surcroit, l'innovation est double pour les fonds SG Tikehau Dette Privée et Tikehau Financement Décarbonation dont l'objectif est notamment de contribuer à l'atteinte des objectifs fixés par l'Accord de Paris par le financement de PME/ETI européennes. 

Plus largement, dans le cadre de l'initiative Net Zero Asset Managers (« NZAM »), le Groupe a défini une trajectoire de décarbonation en ligne avec l'Accord de Paris pour sa ligne métier dette privée. Il s'agit de réduire de 50 % l'intensité carbone moyenne pondérée par million d'euros de chiffre d'affaires (WACI), sur les scopes 1 et 2(17), des actifs sous gestion dans le champ d'application(18) d'ici à 2030 par rapport à la base de référence de 2021. Cela correspond à 20 tCO2e/million d'euros de chiffre d'affaires, par rapport à une base de référence de 39 tCO2e/million d'euros de chiffre d'affaires. 

Les financements dans lesquels le Groupe investit sont logés au sein de véhicules dont la gestion est assurée par ses filiales Tikehau IM et Tikehau Capital Europe, qui perçoivent des commissions de gestion, des commissions d’arrangement et des revenus liés aux parts d’intéressement à la surperformance (carried interest) (voir la Section 1.3.1.4 (L’organisation juridique de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel). Des véhicules de co-investissement dédiés peuvent également être montés pour des opérations spécifiques.

Au 31 décembre 2023, les actifs sous gestion des fonds de dette privée de Tikehau Capital s’élevaient à environ 18,2 milliards d’euros, soit 42 % des actifs sous gestion du Groupe.

Les graphiques suivants présentent la ventilation des actifs sous gestion en matière de dette privée par classe d’actifs au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022 (en %) :

Répartition au sein de l’activité de dette privée au 31 décembre 2023

Répartition au sein de l’activité de dette privée au 31 décembre 2022

Le tableau suivant présente la répartition des actifs sous gestion entre les principaux fonds et sociétés de dette privée gérés par Tikehau Capital :

Historiquement, dans le cadre de sa politique d’allocation de son bilan, le Groupe a réalisé des investissements dans les fonds et véhiculés dédiés à la dette privée et gérés par le Groupe ainsi que des co-investissements dans des opérations réalisées par ces véhicules. Le portefeuille d’investissements et de co-investissements réalisés par le bilan du Groupe dans les stratégies de Tikehau Capital dédiées à la dette privée reflète l’historique des véhicules lancés par Tikehau IM et Tikehau Capital Europe. Ce portefeuille représentait un montant d'engagements cumulés appelés de 1 093 millions d’euros au 31 décembre 2023(21). Les revenus générés par ce portefeuille prennent notamment la forme de distributions réalisées par les véhicules et d’intérêts perçus au titre des co-investissements.

En 2021, l'équipe de dette privée a été distinguée en tant que « Global Newcomer of the Year for its private debt secondaries team », en tant que « Lender of the year » pour l'Europe par le Private Debt Investor Awards 2020, a reçu à nouveau le prix de Prêteur de l’année décerné par le Private Equity Magazine et a figuré en tête du classement établi par Capital Finance pour les prêteurs Unitranche. L'équipe de dette privée a également reçu la distinction de « Best Debt Provider-Alternative of the Year » par Private Equity Wire. En 2021, l'équipe de dette privée en Italie a été distinguée avec le prix de « Private Debt Award » de l’AIFI (Associazion Italiana Private Equity, Venture Capital e Private Debt) ainsi que par le prix de « Team of the year » par le Finance Community awards. Enfin, l'équipe de dette privée a reçu le prix 2021 de « Best Acquisition Finance Provider aux Pays-Bas ». En 2022 puis en 2023, l'équipe de dette privée a été distinguée par le titre « Responsible Investor of The Year, Europe » par le Private Debt Investor Awards 2021 et le Private Debt Investor Awards 2022. En 2022, l'équipe a également été nominée par Private Equity International pour le titre « Lender of the Year » dans la catégorie EMEA. Tikehau Capital est également nominé dans les catégories « European Responsible Investor of the Year » et « European Distressed Debt and Special Situations Investor of the Year » par Private Debt Investor. Cécile Mayer-Lévi, qui dirige l'activité de Direct Lending de Tikehau Capital, intègre le classement du magazine Financial News des 100 femmes les plus influentes de la finance en 2022. En 2023, l'équipe de dette privée a reçu à nouveau le prix 2023 de « Best Acquisition Finance Provider aux Pays-Bas » et le prix 2023 de Prêteur de l'année décerné par le Private Equity Magazine. Enfin, l'équipe de dette privée a reçu les prix 2023 de « France Direct Lending Manager » decernés par Global Capital et Debtwire.

(a)Activité de direct lending (financement direct)

L’activité de direct lending permet à Tikehau Capital de fournir aux entreprises des solutions de financement flexibles et sur-mesure qui reposent sur un processus d’investissement rigoureux et discipliné et un processus de gestion des risques conséquent, le plus souvent dans le cadre de financements d’acquisition de type LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel) pour le compte de fonds de private equity.

Le marché du direct lending est un sous-segment du marché de la dette privée. Grâce à cette activité, les gérants d’actifs prêteurs non bancaires, à l’instar de Tikehau Capital, ont ainsi compensé la contraction du crédit bancaire après la crise financière de 2008. Le spectre des instruments utilisés dans le cadre de cette activité est large : Dette Senior, Dette Stretched Senior, Unitranche et Financement Mezzanine (voir la définition de ces termes en introduction de la présente Section).

Le marché du direct lending est un marché sur lequel un prêteur non bancaire procède à l’origination, à l’arrangement, à la réalisation, à la mise à disposition d’un financement au bénéfice d’une entreprise (sous la forme d’obligations ou de prêts en fonction des contraintes réglementaires) puis à son suivi régulier. Cela signifie que le prêteur recherche des emprunteurs éventuels susceptibles de réaliser une opération de financement, produit une analyse rigoureuse de la qualité de crédit desdits emprunteurs et détermine les éléments objectifs et conditions nécessaires pour que lesdits emprunteurs se financent à travers un instrument financier dans lequel un véhicule géré par l’emprunteur pourrait investir. Dans ce cadre, le travail fourni par la société de gestion est différent de celui que permet habituellement une société de gestion de portefeuille. Plusieurs étapes de ce type d’opérations ne relèvent pas des fonctions pures de gestion mais d’une activité complémentaire d’arrangeur : (i) la phase d’audit de l’emprunteur (financier, juridique, opérationnel, etc.), (ii) les recherches en termes de structuration de l’opération, (iii) la définition de la structure de l’investissement, (iv) la recherche éventuelle d’autres partenaires financiers selon la taille et la nature de la cible et de l’opération et (v) la négociation ainsi que la mise en place des principaux termes financiers et juridiques de la documentation contractuelle. Ce service additionnel est généralement rémunéré par l’emprunteur par le paiement d’une commission d’arrangement en contrepartie du travail effectué par la société de gestion et qui vient s’ajouter aux intérêts payés par l’emprunteur dans le cadre de son financement.

Au 31 décembre 2023, l’activité de direct lending (hors corporate lending) de Tikehau Capital représente un total d’actifs sous gestion de 7,8 milliards d’euros pour 4,91 millions d'investissements en portefeuille.

Principaux fonds de direct lending (hors corporate lending)

Tikehau Direct Lending V / 5 L (et véhicules associés) 

Lancé par Tikehau IM en juillet 2020, Tikehau Direct Lending V (« TDL V ») est une société d’investissement à capital variable de droit luxembourgeois ayant le statut de fonds d’investissement alternatif réservé ou RAIF.

L’ensemble des véhicules associés à TDL V et à TDL 5L forment ensemble la cinquième génération de fonds de direct lending. Ces fonds proposent des financements alternatifs de type Stretched Senior, Unitranche et Mezzanine en Europe adaptés à toute situation : financement corporate ou financement d’acquisition LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel). Au 31 juillet 2022, ces fonds ont réalisé un dernier closing pour un montant total de 3,3 milliards d’euros.

Comme ses prédécesseurs, le fonds cible principalement des investissements dans des entreprises valorisées entre 50 millions et 1 milliard d’euros, qui appartiennent à des secteurs et zones géographiques divers. 

Les fonds TDL V expirent en juillet 2030 avec une faculté de prorogation de deux fois un an.

Les caractéristiques des principaux compartiments sont les suivantes :

• Tikehau Direct Lending V (compartiment sans effet de levier)
• Au 31 décembre 2023, Tikehau Direct Lending V a déployé un montant total d’environ 2,7 milliards d’euros dans 59 sociétés établies en France, Espagne, Allemagne, Italie, au Royaume-Uni, au Canada et au Benelux. À titre d’exemple, le fonds a réalisé les investissements suivants : Destiny, Prodware, Airties, K3 Capital Group ou encore Chapsvision.
  • Les investisseurs engagés à côté de Tikehau Capital dans ce compartiment sont essentiellement des compagnies d’assurances, des fonds de pension, des banques privées ainsi que des family offices basés en France, Espagne, Italie, Belgique, Israël, Allemagne, aux Etats Unis, à Hong Kong ou en Corée du Sud.
• Tikehau Direct Lending 5L (compartiment avec effet de levier)
  • Au 31 décembre 2023, les actifs sous gestion de Tikehau Direct Lending 5L s’élevaient à 296 millions d’euros. Au 31 décembre 2023, Tikehau Direct Lending 5L est investi à hauteur d’environ 312,7 millions d’euros dans 55 sociétés établies en France, Espagne, Allemagne, Italie, au Royaume-Uni, au Canada et au Benelux.
  • Les investisseurs engagés aux côtés de Tikehau Capital dans ce compartiment sont essentiellement des family offices et des fonds de pension basés en Chine, en Corée du Sud et aux Emirats Arabes Unis.

Tikehau Direct Lending IV / 4L

Lancés par Tikehau IM en 2017, Tikehau Direct Lending IV (« TDL IV »), Tikehau Direct Lending 4L (« TDL 4L ») et Tikehau Direct Lending First Lien (« TDL FL ») sont les trois principaux compartiments d’un fonds constitué sous la forme d’une société d’investissement à capital variable – fonds d’investissement spécialisé de droit luxembourgeois (SICAV-SIF) à compartiments multiples, qualifié de Fonds d’Investissement Alternatif (« FIA »), agréé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).

L’ensemble des véhicules associés à TDL IV, à TDL 4L et à TDL FL forment ensemble la quatrième génération de fonds de direct lending du Groupe. Au 31 décembre 2023, TDL IV et TDL 4L rassemblaient 1 195 millions d'euros d'actifs sous gestion. 

Dans la continuité de leur prédécesseur TDL III (voir ci-dessous), TDL IV, TDL 4L et TDL FL proposent des financements alternatifs de type Dette Senior, Stretched Senior, Unitranche, Mezzanine et financement PIK, et en Europe, adaptés à toute situation : financement corporate ou financement d’acquisition LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel). Le fonds cible principalement des investissements dans des entreprises valorisées entre 50 millions et 1 milliard d’euros, qui appartiennent à des secteurs et zones géographiques divers.

Les caractéristiques principales de ces trois principaux compartiments sont les suivantes :

• TDL IV (compartiment sans effet de levier)
  • Au 31 décembre 2023, TDL IV a déployé un montant total d’environ 1,8 milliard d’euros dans 46 sociétés établies en France, Espagne, Allemagne, Scandinavie, Italie, au Royaume-Uni et au Benelux. À titre d’exemple, le fonds a réalisé les investissements suivants : Vetone, Polyplus, Talan, Dedalus ou encore Xebia.
  • Les investisseurs engagés à côté de Tikehau Capital dans ce compartiment sont essentiellement des compagnies d’assurances, des fonds de pension, des banques privées ainsi que des family offices basés en France, Espagne, Italie, Belgique, Israël, Allemagne, au Canada, à Hong Kong ou en Finlande.
• TDL 4L (compartiment avec effet de levier)
  • Au 31 décembre 2023, TDL 4L a déployé un montant total d’environ 524,8 millions d’euros dans 48 sociétés établies en France, Autriche, Allemagne, Italie, Norvège, au Benelux et au Royaume-Uni. À titre d’exemple, le fonds a réalisé un investissement dans Talan.
  • Les investisseurs engagés aux côtés de Tikehau Capital dans ce compartiment sont essentiellement des family offices et des fonds de pension basés en France, Espagne, Italie, Belgique, au Canada ou en Corée du Sud.
• TDL FL (compartiment sans effet de levier)
  • Au 31 décembre 2023, TDL FL a déployé un montant total d’environ 350 millions d’euros dans 33 sociétés établies au Benelux, au Royaume-Uni, en France et au Canada. À titre d’exemple, le fonds a réalisé un investissement dans Airties.
  • Les investisseurs engagés aux côtés de Tikehau Capital dans ce compartiment sont essentiellement des fonds de pension, des banques et des compagnies d’assurances basés en Corée du Sud, France, Italie, Japon, Espagne ou au Royaume-Uni.

Tikehau Direct Lending III

Lancé par Tikehau IM en décembre 2014, Tikehau Direct Lending III (« TDL III ») est le compartiment du fonds constitué sous la forme d’une société d’investissement à capital variable – fonds d’investissement spécialisé de droit luxembourgeois (SICAV-SIF) à compartiments multiples qualifié de Fonds d’Investissement Alternatif (« FIA ») agréé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF). TDL III propose des financements alternatifs de type Dette Senior, Stretched Senior, Unitranche et Mezzanine en Europe, qui sont adaptés à toute situation : financement corporate ou financement d’acquisition LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel). Le fonds cible principalement des investissements dans des entreprises valorisées entre 50 et 500 millions d’euros, qui appartiennent à des secteurs et zones géographiques divers. La période d’investissement de TDL III s’est étendue entre mars 2015 et le 31 décembre 2018. Depuis son lancement, le fonds a déployé 868 millions d’euros dans 31 sociétés établies en France, au Benelux, en Espagne, en Italie, en Norvège, au Royaume Uni et en Irelande.

Le fonds TDL III a clôturé sa période d’investissement le 31 décembre 2018 et appelé 99,6 % des montants engagés par les investisseurs. Au 31  décembre 2023, il reste trois sociétés en portefeuille situées en France et en Espagne. 

Les investisseurs engagés aux côtés de Tikehau Capital dans ce fonds sont essentiellement des compagnies d’assurances, des fonds de pension, des banques privées ainsi que des family offices basés en France, Espagne, Italie, Belgique ou Finlande. Le fonds expire en 2022 avec une faculté de prolongation de deux fois un an. 

Tikehau Impact Lending

Lancé par Tikehau IM en décembre 2020, Tikehau Impact Lending (« TIL ») est un fonds d'investissement alternatif réservé (RAIF) structuré en société en commandite par actions. Avec TIL, son premier véhicule dédié à la stratégie du prêt à impact, Tikehau Capital entend contribuer à une économie européenne durable tout en offrant aux investisseurs des rendements compétitifs en investissant principalement dans des PME européennes qui contribuent à la transition économique durable en Europe par leur offre, leur gestion des ressources ou leurs processus. La stratégie de prêt à impact de TIL, consiste à offrir des conditions de financement plus favorables telles que des taux d'intérêt plus bas aux entreprises qui atteignent leurs objectifs de durabilité. Le fonds vise à contribuer à la réalisation des Objectifs de Développement Durable (ODD) relatifs à l'action climatique, à la croissance innovante et à l'inclusion sociale, qui sont des priorités pour avancer dans la transition économique durable en Europe. 

Le fonds a réalisé un premier closing en février 2021, le Fonds Européen d'Investissement (FEI) étant un des principaux investisseurs au sein de ce fonds. Le fonds rassemblait 346 millions d’euros d’engagements au 31 décembre 2023 et a investi dans 21 sociétés en France, Allemagne, Italie et aux Pays-Bas pour un montant cumulé de 243 millions d'euros.

MACSF Invest

Lancé par Tikehau IM en mai 2021, MACSF Invest (« MACSF Invest ») est un fonds de dette privée destiné exclusivement à une distribution en assurance vie, auprès de sociétaires MACSF. Avec MACSF Invest, Tikehau Capital entend contribuer à la démocratisation de cette classe d’actifs, auprès d’une clientèle dite « retail » ou de détail. La stratégie de MACSF Invest consiste à financer la dette d’entreprises de tailles intermédiaires, performantes et bien établies, en particulier dans leurs opérations de croissance externe, de refinancement, et de développement géographique. Le fonds vise une performance pour les assurés d’au moins deux fois la performance du fonds en euro. A terme, MACSF Invest vise une taille de plusieurs centaines de millions d'euros.

Grâce à de nouveaux engagements  à hauteur de 300 millions d'euros souscrits en 2023, le fonds disposait de 687 millions d'euros d'actifs sous gestion au 31 décembre 2023. 

Au 31 décembre 2023, MACSF a déployé un montant total cumulé d'environ 400 millions d'euros dans 41 sociétés en France, Espagne, Luxembourg, Pays-Bas, Italie et Allemagne.

SG Tikehau Dette Privée

SG Tikehau Dette Privée est un support en unités de compte permettant aux investisseurs particuliers de financer des entreprises non cotées françaises et européennes sélectionnées tout en soutenant la réduction de leurs émissions de gaz à effet de serre. Les entreprises financées doivent s’engager sur une trajectoire de décarbonation alignée à l’Accord de Paris, sur la base de la méthodologie Science Based Targets.

Distribuée aujourd’hui par Société Générale Private Banking France, cette unité de compte sera disponible pendant 24 mois sur les contrats d’Assurance Vie assurés par Société Générale Assurances.

Au 31 décembre 2023, SG Tikehau Dette Privée rassemblait 171 millions d'euros d'engagements et a déployé environ 57 millions d'euros dans six sociétés dont SES Imagotag, Prodware et Flexitech.

Sofiprotéol Dette Privée II

Lancé par Tikehau IM en février 2022, Sofiprotéol Dette Privée II est la deuxième génération de fonds dédié à l'industrie agroalimentaire et l'agro-industrie, toujours en partenariat avec Sofiprotéol, filiale du groupe Avril, disposant d’une connaissance profonde de ces secteurs. Comme son prédécesseur, le fonds financera le développement des entreprises du secteur agro-industriel et agroalimentaire de toutes tailles, par l’octroi de dettes remboursables in fine ou de financements d’acquisition avec effet de levier. 

Le fonds a réalisé un premier closing en mars 2022. Tikehau Capital et Sofiprotéol ont ensemble investi 30 millions d'euros. Le fonds rassemblait 172 millions d’euros d’engagements au 31 décembre 2023.

Sofiprotéol Dette Privée

Sofiprotéol Dette Privée est un fonds commun de titrisation (« FCT ») ayant la qualité de FPE créé en juin 2016 par Tikehau IM en vue de financer le développement des entreprises du secteur agro-industriel et agroalimentaire de toutes tailles, par l’octroi de dettes remboursables in fine ou de financements d’acquisition avec effet de levier.

Ce FPE a été créé dans le cadre du partenariat conclu entre Tikehau IM et Sofiprotéol, filiale du groupe Avril, disposant d’une forte connaissance de ces secteurs. Le groupe Avril est un groupe industriel et financier français majeur qui est présent dans des secteurs aussi diversifiés que l’alimentation humaine, la nutrition et les expertises animales, les énergies et la chimie renouvelables. Financé initialement par Sofiprotéol et Tikehau Capital avec un groupe d’investisseurs de premier plan, le fonds rassemblait 88 millions d’euros d’actifs sous gestion au 31 décembre 2023.

Tikehau Financement Décarbonation

Tikehau Financement Décarbonation (« TFD ») est un FCPR éligible à l'assurance-vie. La stratégie du fonds vise à investir dans des PME et ETI françaises et européennes qui s’engagent à décarboner leur modèle d’affaire en suivant une trajectoire de réduction de leurs émissions de gaz à effet de serre en ligne avec l’Accord de Paris. Cette stratégie de décarbonation est basée sur le cadre méthodologique des Science Based Targets.

Le fonds a réalisé un premier closing en juillet 2023 et rassemblait 50 millions d'euros d'engagements au 31 décembre 2023. Tikehau Financement Décarbonation a déjà investi dans deux sociétés, Prodware et SES-Imagotag, pour un montant cumulé de 11,4 millions d'euros

Principaux fonds de corporate lending

Groupama Tikehau Diversified Debt Fund

Groupama Tikehau Diversified Debt Fund (« GTDDF ») est le premier fonds conçu en partenariat entre deux sociétés de gestion d’actifs, Tikehau IM et Groupama AM, dans le but d’accompagner les opérations de développement international, d’investissement, de croissance et d’innovation de PME françaises et européennes. GTDDF propose des solutions de crédit long terme différenciantes (obligations, euro PP, Dette Senior ou unitranche) pour des montants compris entre un et dix millions d’euros, pour répondre au plus près aux besoins de financement des entreprises.

Ce fonds professionnel spécialisé, à échéance 12 ans, a notamment reçu des investissements du Fonds européen d’investissement (FEI), de Groupama et de la Société. La gestion du fonds est déléguée par Groupama AM à Tikehau IM.

Au 31 décembre 2023, GTDDF a déployé un montant total cumulé d'environ 100 millions d'euros dans 41 sociétés en France, Espagne, Luxembourg, Pays-Bas, Italie et Allemagne.

Obligations Relance

Lancé en novembre 2021 par France Assureurs, les assureurs et la Caisse des Dépôts, sous l’égide de la direction générale du Trésor, Obligations Relance (« Obligations Relance ») est un fonds de 1,7 milliard d’euros au total qui bénéficie d’une garantie de l’Etat à hauteur de 30 %. Tikehau IM a été sélectionné comme l’un des sept gérants du fonds et dirige un groupement de sociétés de gestion comprenant M Capital Partners, Audacia et Epopée Gestion pour une poche totale d’investissement de 300 millions d’euros. Avec Obligations Relance, Tikehau Capital contribue au financement de la relance économique en accompagnant les PME-ETI dans leur croissance et leur transformation après la crise sanitaire. La stratégie d’Obligations Relance consiste à financer les PME-ETI qui présentent un projet de développement ou de transformation visant une croissance organique, par innovation ou par acquisition. Ces obligations subordonnées ont des montants compris entre 3 et 100 millions d’euros, une durée de 8 ans et sont remboursables à leur terme. Elles paient des intérêts initialement compris entre 5 % et 8,2 % avec la possibilité de bonifier ce taux d’intérêt en fonction de l'atteinte d’objectifs ESG ou de renforcement des fonds propres. A travers les « Obligations Relance », il s’agit d’inciter les PME-ETI à accélérer leur investissement, notamment dans la transition écologique et à renforcer leur bilan.

Le succès du programme a amené les investisseurs à constituer un second compartiment de 1 milliard d'euros dont 162 milions d'euros ont été confiés à Tikehau Capital.

Au total, la poche gérée par Tikehau IM du fonds Obligations Relance totalise 462 millions d'euros d'engagements. Le fonds a été déployé dans son intégralité entre novembre 2021 et décembre 2023, dans 63 sociétés françaises opérantes dans un large éventail de secteurs d'activité. À titre d’exemple, le fonds a réalisé des investissements dans Groupe Bertand, Guerbet ou encore Videlio.

Prêts Participatifs Relance

En avril 2021, Tikehau Capital a été selectionné, par les sociétés d'assurance, réunies sous l'égide de France Assureurs, pour assurer la gestion d'une poche non granulaire du fonds de financement ayant pour objet d'acquérir des prêts participatifs relance, PPR, octroyés par six établissements bancaires à des PME et ETI françaises. Pour cette initiative Tikehau Capital est appairé au réseau du groupe BPCE. Dans ce cadre Tikehau IM a investi 109 millions d'euros dans quatre sociétés.

Belgian Resilience Fund

Lancé par Tikehau IM en décembre 2021, le Belgian Resilience Fund (« Belgian Resilience Fund ») est un fonds belge dont les investisseurs cardinaux sont la SFPI/FPIM (fonds souverain de l’Etat fédéral belge), les principales banques et assurances belges, ainsi que Tikehau Capital. Avec le Belgian ResilienceFund, Tikehau Capital entend contribuer à la relance de l’économie belge à la suite de la crise du Covid-19. La stratégie du Belgian Resilience Fund consiste à investir des montants de 5 à 20 millions d’euros dans des PME belges (ou ayant une part significative de leurs activités en Belgique) au travers d’instruments de dette subordonnée. Le fonds vise à contribuer à la réalisation de la relance et la digitalisation de l’économie belge, ainsi qu’à la préservation du tissu économique en renforçant, de manière ciblée, le bilan d’entreprises saines de taille moyenne. A terme, le Belgian Resilience Fund vise une taille comprise entre 250 et 350 millions d'euros.

Le fonds a réalisé un premier closing en décembre 2021 et rassemblait 223 millions d’euros d’engagements au 31 décembre 2023 et a investi dans trois sociétés (Rombit, Willemen et Altrea Logistics) pour un montant total de 40 millions d'euros.

Homunity

Homunity est une plateforme d’investissement immobilier 100% digitale, créée en 2014, pionnière dans le financement en crowdfunding. Elle fut l'une des premières sociétés à utiliser la stratégie du financement participatif pour accompagner les opérateurs dans leurs besoins en fonds propres nécessaires à la réalisation de leurs projets immobiliers. 

Tikehau Capital a fait l’acquisition d’Homunity en janvier 2019 afin de soutenir la société dans son développement et sa croissance. 

L’ambition d’Homunity est de devenir le leader de l’investissement immobilier 100% digital. Pour ce faire, Homunity a développé son offre et propose un large panel de produits d’investissement immobilier comme le financement participatif, une assurance-vie dédiée à l’immobilier, l’investissement locatif et l’investissement en SCPI.

Au 31 décembre 2023 et depuis sa création, Homunity a accompagné près de 180 opérateurs immobiliers, qu’ils soient promoteurs, marchands de biens ou foncières et a permis le développement et la réalisation de plus de 500 projets. 

Plus d’informations sur les activités, les résultats et les perspectives d’Homunity sont disponibles sur le site internet d’Homunity : www.homunity.com

Novi 1

En 2015, Tikehau IM et La Financière de l’Échiquier ont été sélectionnés à la suite d’une mise en concurrence initiée par la Caisse des dépôts et consignations (CDC), la Fédération française de l’assurance (FFA) et 21 investisseurs institutionnels français pour gérer un fonds destiné à financer la croissance et l’innovation des PME-ETI (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel). NOVI 1 est un fonds professionnel spécialisé (« FPS »), véhicule français structuré en tant que SICAV de long terme dont l’objectif est de financer la croissance organique, externe, et le développement à l’international des PME-ETI de croissance françaises. Il s’agit du premier véhicule de place permettant un investissement conjoint en capitaux propres et en dette, et répond particulièrement aux attentes des entreprises françaises en forte croissance. NOVI 1 est le deuxième mandat de place obtenu par Tikehau Capital, Tikehau IM ayant été sélectionné en 2013 à la suite d’un appel d'offres initié par la Caisse des dépôts et consignations (CDC), la Fédération française de l’assurance (FFA) et 27 investisseurs institutionnels pour gérer NOVO 2, un fonds de prêts à l’économie (« FPE ») ayant pour vocation de fournir des prêts à des ETI-PME françaises en drainant l’épargne disponible vers le financement des entreprises de croissance. 

Ce FPS a vocation à investir dans une large gamme d’actifs, en particulier en fonds propres (titres de capital ou donnant accès au capital) et en Dette Senior (obligataire ou prêt). L’investissement doit être réalisé dans des sociétés cotées pour 20 % du portefeuille sur les marchés B et C d’Euronext Paris et sur Euronext Growth, et dans des sociétés non cotées pour 80 % du portefeuille. Le fonds a une durée de vie de 21 ans.

Le spectre d’investissement de NOVI 1 se concentre sur des sociétés de croissance résidentes en France ayant un chiffre d’affaires compris entre 30 et 200 millions d’euros, dans les secteurs de l’industrie et des services (à l’exclusion des entreprises financières, foncières et entreprises sous LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel), pour des montants de financement compris entre 3 et 20 millions d’euros. Les investissements à destination des entreprises non cotées doivent privilégier les filières retenues dans le cadre du plan d’accompagnement de la « Nouvelle France Industrielle ». Pour les entreprises cotées, la sélection du portefeuille doit être réalisée selon des critères largement qualitatifs, notamment de responsabilité sociétale et environnementale (« RSE »), dans une logique de diversification du portefeuille.

Tikehau NOVO 2018

Tikehau IM et BNP AM, déjà partenaires sur la gestion des fonds NOVI 1 et NOVO 2, ont créé le fonds Tikehau NOVO 2018 (« NOVO 2018 »), dont la période d’investissement s’est achevée en novembre 2016, pour prendre le relais de ces acteurs historiques du marché de l’euro PP.   

NOVO 2018 est structuré sous la forme de deux FCT de droit français ayant la qualité de Fonds de Prêts à l’Économie (« FPE ») achetant des obligations et émettant des parts au fur et à mesure des investissements effectués au cours des trois premières années. Le label FPE limite la période d’investissement à trois ans et la durée de vie du fonds est de 10 ans. La stratégie d’investissement est similaire à celle des fonds NOVI 1 et NOVO 2 puisqu’il investit dans des créances émises par des Entreprises de Taille Intermédiaire dont le siège social est situé essentiellement en France.

Le périmètre d’investissement de NOVO 2018 se concentre sur le financement des entreprises françaises ayant une activité commerciale, industrielle ou agricole (à l’exclusion des activités financières et immobilières et des LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel), de taille intermédiaire. L’intégralité d’un projet de développement peut être financée pour des montants de prêts compris entre 10 et 50 millions d’euros. La philosophie d’investissement de NOVO 2018 se veut prudente (10 % maximum sur une même société et 20 % maximum sur un même secteur) et privilégie les entreprises de croissance.

Tikehau NOVO 2020

Déjà en charge de la gestion de fonds de place NOVI 1, NOVO 2, et NOVO 2018, Tikehau IM a été sélectionné au cours du deuxième trimestre 2020 pour assurer la gestion du fonds Tikehau NOVO 2020 (« NOVO 2020 »), qui a pour vocation d’accompagner des PME-ETI françaises sur le long terme, en proposant des solutions de financement senior adaptées, notamment dans le contexte de la crise sanitaire. 

NOVO 2020 est structuré sous la forme d'un FCT de droit français.

La stratégie d'investissement de NOVO 2020 est de viser des investissements dans des sociétés ayant démontré de la robustesse dans leurs performances pré-Covid-19 mais ayant souffert de la crise sanitaire et de sa soudaineté tout en restant des sociétés pérennes pour démontrer une capacité de rebond post-Covid-19. En complément de l’approche financière, l’investissement doit permettre la croissance pérenne des PME-ETI en prenant en compte non seulement une intégration forte des principes ESG, mais aussi les impacts positifs sur l’environnement et l’inclusion sociale.

Le périmètre d'investissement de NOVO 2020 se concentre sur le financement des PME-ETI, majoritairement françaises, ayant une activité industrielle ou de services non-bancaires ou financiers, à l’exclusion des sociétés immobilières. La philosophie d’investissement de NOVO 2020 se veut prudente (20 % maximum sur une même société et 10 % maximum pour les sociétés des secteurs automobile et de construction).

(b)Activité de Dette Senior (leveraged loans)

L’activité de Dette Senior (leveraged loans) regroupe des fonds centrés sur les investissements en Dette Senior (à savoir principalement TSL II et TSL III). Au 31 décembre 2023, cette activité représente un total d’actifs sous gestion de 1,5 milliard d’euros.

Fonds de prêts (loans)

À la date du présent Document d’enregistrement universel, les principaux fonds de prêts (loans) de Tikehau Capital sont les suivants :

Tikehau Senior Loan III

Successeur du fonds TSL II, Tikehau Senior Loan III (« TSL III ») est un véhicule à compartiments, dédié à la stratégie Dette Senior en Europe lancé par Tikehau IM en juillet 2018. Le fonds a pour objectif de construire une exposition diversifiée au marché des prêts seniors (senior loans et senior secured bonds) européens sur des entreprises ayant un EBITDA compris entre 20 et 500 millions d’euros, une valeur d’entreprise comprise entre 150 millions d’euros et 1 milliard d’euros avec un niveau de levier maximum fixé à 5,5 fois. L’univers d’investissement vise principalement des sociétés européennes dans le cadre d’opérations de LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel) conduites par des fonds de private equity, combinant des participations à de larges syndications européennes, minoritairement américaines, ainsi que des transactions mid-market originées bilatéralement et localement par Tikehau IM, permettant d’obtenir un profil de rendement supérieur tout en affichant un meilleur contrôle sur les termes économiques et juridiques clés du financement, et enfin offrant un élément différenciant dans la construction du portefeuille. 

Au 31 décembre 2023, TSL III rassemblait près de 196 millions d’euros d’actifs sous gestion, intégralement appelés et investis dans près de 65 sociétés principalement établies en Europe.

Tikehau Senior Loan II 

Tikehau Senior Loan II (« TSL II ») est un véhicule dédié à la stratégie Dette Senior en Europe qui a été lancé par Tikehau IM en novembre 2015. Le fonds a pour objectif de construire une exposition diversifiée au marché des prêts seniors (senior loans et senior secured bonds) européens sur des entreprises ayant un EBITDA compris entre 20 et 250 millions d’euros, une valeur d’entreprise comprise entre 100 millions d’euros et 1,5 milliard d’euros et un niveau de levier maximum fixé à 5,5 fois l’EBITDA. L’univers d’investissement vise principalement des sociétés européennes dans le cadre d’opérations de LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel) conduits par des fonds de private equity. L’approche combine des participations à de larges syndications européennes et des transactions mid-market originées bilatéralement par Tikehau IM. La fin de période de commercialisation de TSL II est intervenue en 2017. Le fonds a une maturité fixée en 2025. 

Au 31 décembre 2023, TSL II rassemblait près de 67 millions d’euros d’actifs sous gestion, intégralement appelés et investis dans près de neuf sociétés principalement établies en Europe.

 (c)Activité de CLO

Tikehau Capital s’est lancé en 2015 sur le marché de la titrisation de créances à travers la mise en place de véhicules de titrisation dédiés aux CLO (Collateralized Loan Obligations) en Europe. L’objectif de Tikehau Capital est de s’installer durablement sur le marché des CLO en Europe à travers Tikehau Capital Europe en rélisant deux à trois opérations de CLO par an de l’ordre de 300 à 500 millions d’euros. En ligne avec cet objectif, à la date du présent Document d’enregistrement universel, Tikehau Capital a lancé onze véhicules de CLO en Europe (« CLO Europe »). Les véhicules de CLO Europe sont structurés par Tikehau Capital Europe et placés sous sa gestion (voir la Section 1.3.1.4 (L’organisation juridique de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel).

Afin d’accompagner la diversification de la plateforme crédit du Groupe et de soutenir le développement d’une activité de titrisation de créances, Tikehau Capital a structuré une équipe dédiée et expérimentée qui bénéficie des expertises complémentaires des équipes de gestion, de recherche crédit et de gestion des risques, et de l’ensemble des services de support du Groupe (notamment en matière administrative et de conformité).

Les souches d’obligations émises par chacun de ces véhicules sont adossées à un portefeuille dynamique et diversifié de prêts syndiqués et de financements obligataires consentis à des entreprises de tous secteurs, principalement situées en Europe, en vue de financer leurs projets de croissance ou de développement à l’international. Les différentes souches d’obligations sont notées par des agences de notation afin de refléter différents niveaux de risque, permettant aux investisseurs de cibler leur investissement dans une souche donnée d’obligations en fonction de leurs objectifs de risque et de rendement. En pratique, ainsi que le montre la présentation des passifs de ces onze véhicules ci-dessous, plus le risque associé à une souche d’obligations est important, plus son coupon est élevé. 

De manière plus concrète, les banques qui souhaitent alléger leur bilan afin de respecter certaines exigences en capital imposées par les régulateurs ou pour avoir plus de liquidités afin de financer d’autres activités, peuvent revendre ces créances sur le marché à des véhicules de titrisation. Ces véhicules financent l’achat de ces créances par émission de nouveaux titres, répartis en différentes tranches (senior, mezzanine, subordonnée (equity), etc.) selon le profil de risque et de rendement. La tranche présentant le plus haut niveau de risque sera la tranche subordonnée (equity). Le véhicule perçoit les intérêts sur ses créances en portefeuille (à son actif) puis les redistribue à ses investisseurs (détenant son passif) en commençant par rémunérer les tranches les plus seniors, soit les plus sécurisées et les moins risquées. La tranche la plus subordonnée (equity) reçoit ainsi le solde des coupons une fois que les autres tranches ont reçu l’intégralité des coupons leur étant dus et est la plus exposée au risque de défaut des entreprises.

Une société gérant des CLO, à l’instar de Tikehau Capital Europe, dispose de deux types de revenus :

• elle perçoit des commissions de gestion et de surperformance ;
• elle a l’obligation d’investir à hauteur d'un minimum de 5 % (appelé taux de rétention) dans le véhicule de titrisation en application de la législation applicable (principe de la retention piece). Cet investissement peut se faire de manière horizontale soit dans la tranche la plus risquée (tranche subordonnée ou equity), ou de manière verticale, par une rétention de 5 % de chacune des tranches émises par le véhicule. La société de gestion perçoit les coupons liés à cette tranche, si les autres tranches ont perçu les coupons leur revenant.

Au 31 décembre 2023, les actifs sous gestion de l'activité de CLO Europe s’élevaient à environ 4 200 millions d’euros.

Plus récemment, Tikehau Capital a lancé une activité de CLO en Amérique du Nord (« CLO US ») afin de développer la présence de la marque Tikehau Capital dans la région et de renforcer les relations avec les institutions locales, en capitalisant sur l’expertise du Groupe sur le marché européen. L’objectif est de lancer plusieurs CLO par an dans la région au cours des prochaines années, en tirant parti de conditions de marché attractives. Le lancement d’une stratégie de CLO aux États-Unis témoigne des ambitions de croissance de Tikehau Capital dans le domaine des crédits structurés. Les ambitions du Groupe ont été soutenues à l'échelle mondiale par la nomination de John Fraser en tant que Président de l’activité mondiale de crédits structurés de Tikehau Capital. A la date du présent Document d’enregistrement universel, Tikehau Capital a lancé cinq véhicules CLO US. 

Au 31 décembre 2023, les actifs sous gestion de l'activité de CLO US s’élevaient à environ 2 200 millions d’euros.

À la date du présent Document d’enregistrement universel, les véhicules de CLO Europe de Tikehau Capital sont les suivants :

À la date du présent Document d’enregistrement universel, les véhicules de CLO US de Tikehau Capital sont les suivants :

(d)Activité de dette privée secondaire

Tikehau Capital a lancé en 2020 une stratégie de dette privée secondaire, sur un marché qui, à l'époque, était peu mature et sur lequel le Groupe espèrait mettre à profit son expertise reconnue en dette privée.

Au 31 décembre 2023, l’activité représente 977 millions d’euros d’actifs sous gestion dont 369 millions d’euros au titre du premier millésime de Tikehau Private Debt Secondaries (TPDS).

En 2023, Tikehau Capital a lancé le deuxième millésime de la stratégie Private Debt Secondaries, Tikehau Private Debt Secondaries II (« TPDS II »), en espérant capitaliser sur la performance positive de TPDS. Au 31 décembre 2023, les actifs sous gestion de TPDS II s'élevaient à 216 millions d'euros.

Tikehau Private Debt Secondaries

Tikehau Private Debt Secondaries (« TPDS ») est le premier fonds de dette privée secondaire du Groupe, lancé par Tikehau Capital North America en octobre 2020, sous la forme juridique d'un limited partnership immatriculé au Delaware et d'une société en commandite spéciale de droit luxembourgeois. 

En janvier 2022, Tikehau Capital a procédé dans le cadre de sa stratégie de dette privée au rachat auprès d'un institutionnel asiatique de ses parts dans un fonds de dette géré par une société de gestion américaine de premier plan. L'investissement de 480 millions de dollars américains a été réalisé conjointement par TPDS et par des co-investisseurs.

Au 31 décembre 2023, TPDS rassemblait 369 millions d'euros d'actifs sous gestion.

Tikehau Private Debt Secondaries II

Tikehau Private Debt Secondaries (« TPDS II ») est le second fonds de dette privée secondaire du Groupe, lancé par Tikehau Capital North America en août 2023, sous la forme juridique d'un limited partnership immatriculé au Delaware et d'une société en commandite spéciale de droit luxembourgeois. 

Au 31 décembre 2023, TPDS II rassemblait 216 millions d'euros d'actifs sous gestion.

1.3.2.2Activité d'actifs réels

Au 31 décembre 2023, les actifs sous gestion de l’activité d'actifs réels de Tikehau Capital s’élevaient à environ 13,5 milliards d’euros, soit 31 % des actifs sous gestion du Groupe.

Ces actifs se décomposent, d'une part, entre : (1) les fonds immobiliers gérés par Tikehau IM, (2) les fonds immobiliers gérés par Sofidy et (3) les sociétés foncières gérées par le Groupe et, d'autre part, (4) les fonds d'infrastructure gérés par Tikehau Capital North America aux États-Unis.

Les principaux types de fonds de l’activité d’actifs réels sont les organismes de placement collectif en immobilier (« OPCI ») notamment sous la forme de société à prépondérance immobilière à capital variable (« SPPICAV »), société en commandite spéciale de droit luxembourgeois (« SCSp »), sociétés civiles de placement immobilier (« SCPI ») et Limited Partnerships.

Tikehau Capital réalise des investissements immobiliers depuis sa création en 2004. En 2014, le Groupe a recruté une équipe dédiée afin d’accélérer le développement de ses activités de gestion d’actifs immobiliers. Ainsi, Tikehau Capital s’est attaché à développer une véritable plateforme immobilière, afin d’être en mesure de saisir les opportunités offertes par un marché immobilier. Cette plateforme en actifs réels s’est fortement développée ces dernières années, notamment par croissance externe, et dispose d’une solide expertise et d’une expérience reconnue de l’investissement en actifs réels.

En décembre 2018, Tikehau Capital a finalisé l’acquisition de Sofidy, une société de gestion spécialisée dans les actifs immobiliers qui gère 8,6 milliards d’euros d’actifs sous gestion(24) au 31 décembre 2023.

Fondée en 1987, Sofidy est un gestionnaire de référence dans le secteur de la gestion d’actifs immobiliers en France et en Europe, présent dans la conception et le développement de produits d’investissement et d’épargne orientés principalement vers l’immobilier d'entreprise. Premier acteur indépendant sur le marché des SCPI et régulièrement distingué pour la qualité et la régularité des performances de ses fonds, Sofidy gère pour le compte de plus de 55 000 épargnants et d’un grand nombre d’institutionnels, un patrimoine constitué de plus de 5 000 actifs immobiliers(25). 

L’acquisition de Sofidy a permis à Tikehau Capital d’élargir notamment son offre de fonds immobiliers afin d’améliorer son business mix, de s’ouvrir à de nouvelles catégories d’investisseurs et d’étendre son savoir-faire dans le domaine des solutions d’investissement immobilier du fait des complémentarités fortes de leurs activités immobilières.

Au 31 décembre 2023, les équipes dédiées à l’immobilier de Tikehau Capital représentaient 21 salariés pour Tikehau IM et 236 salariés pour Sofidy et ses filiales.

L’activité immobilière de Tikehau Capital s’est initialement développée à travers la constitution de véhicules d’acquisition dédiés à chaque transaction. Cette structuration « sur mesure » de chacune des opérations d’investissement a permis à Tikehau Capital de conserver la souplesse et la flexibilité caractérisant sa stratégie d’investissement. Tikehau Capital assure la gestion de ces véhicules au travers de sa filiale Tikehau IM, qui perçoit des commissions de gestion, des commissions d’arrangement et des revenus liés aux parts d’intéressement à la surperformance (carried interest) (voir la Section 1.3.1.4 (L’organisation juridique de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel).

Les activités d’investissement immobilier de Tikehau IM s’effectuent à travers tout le spectre des produits immobiliers commerciaux et résidentiels. Une thématique majeure est le changement d’usage et la transformation d’actifs obsolètes en produits majoritairement résidentiels. Le résidentiel sous toutes ses formes est d’ailleurs la thèse majeure du fonds value-added Tikehau Real Estate Opportunity 2018 (TREO 2018), ciblant les rendements les plus élevés, qui a vocation à s’appuyer sur le track-record construit par le Groupe au travers de ses fonds dédiés, dont la levée s’est finalisée en février 2020. Tikehau Capital est également présent sur les opérations d'usage, de cession-bail (sale & lease back). Dans le cadre de ces opérations, les véhicules du Groupe interviennent en qualité d’acquéreur de portefeuilles vendus par des contreparties (vendeuses puis, post-opération, locataires). La qualité de ces contreparties et le travail sur les actifs permettent d’assurer un potentiel de rendement pendant la durée de l’investissement ainsi que de plus-value à la revente. Ainsi, la cession, en décembre 2019, par Tikehau Capital et Atland (anciennement dénommée Foncière Atland) d'un portefeuille de 22 actifs industriels détenus par le fonds Tikehau Real Estate I (TRE I) a permis d’offrir aux investisseurs un multiple proche de 2 sur les fonds propres investis.

Tikehau IM s’est attaché à construire un portefeuille d’investissements immobiliers diversifié, qui se compose de plus de 3 700 actifs immobiliers au 31 décembre 2023.

Sofidy a, quant à elle, recours à différents types de fonds, principalement des SCPI (pour 79% de ses actifs sous gestion) mais également des OPCI, des sociétés civiles et des OPCVM. Ainsi, en 2014, Sofidy a décidé d’élargir la gamme de ses solutions de « pierre-papier » avec le lancement de l’OPCVM Sofidy Selection 1, fonds actions de convictions spécialisé sur le segment des foncières cotées européennes. Fort du succès de ce premier OPCVM, Sofidy a lancé en mars 2018 un deuxième fonds actions, dénommé S.YTIC, dédié aux valeurs en lien avec la thématique de la métropole de demain et labellisé ISR depuis le 11 février 2021. Sofidy a par ailleurs initié la gestion en juillet 2016 d’une société civile (de type fonds de fonds) dénommée Sofidy Convictions Immobilières et référencée uniquement en unité de compte chez des partenaires assureurs-vie, puis en janvier 2018 d'un OPCI Grand Public, dénommé Sofidy Pierre Europe, qui déploie une politique d’investissement diversifiée.

En 2021, Sofidy a franchi un nouveau cap dans son développement avec le lancement d’une nouvelle SCPI à thématique européenne dénommée Sofidy Europe Invest, et la réalisation de son premier Club Deal Institutionnel portant sur deux actifs de commerce à Bègles et à Paris dans le 13ème arrondissement pour 153 millions d’euros investis.

Au cours de l’année 2022, Sofidy a continué à étoffer sa gamme de fonds en lançant SoLiving, un OPCI Grand Public visant à investir dans des actifs résidentiels incarnant les différents modes d’habitat (résidentiel libre, résidences gérées, hébergements touristiques, etc.), et MeilleurImmo, un fonds de fonds distribué par la société Meilleurtaux placement au travers de contrats d’assurance vie. Ce fonds de fonds investit en immobilier directement et indirectement au travers de fonds d’investissements alternatifs et en particulier via la SC Sofidy Convictions Immobilières. 

Dans le prolongement du déploiement de la stratégie ESG, tous les fonds immobiliers gérés par Sofidy ont été classés Article 8 du Règlement SFDR, avec l’engagement de communiquer annuellement sur les indicateurs extra-financiers, et d’avoir un objectif de durabilité d'investissement ou de progrès. L’obtention de labels ISR Immobilier en 2022 pour les OPCI Grand Public SoLiving et Sofidy Pierre Europe traduit l’engagement de Sofidy d’une stratégie d’investissement et de gestion responsable. L’obtention de ces deux nouveaux labels ISR Immobilier porte à six le nombre de fonds gérés par Sofidy labellisés ISR Immobilier (le fonds actions Sofidy Sélection 1, le fonds actions S.YTIC, la SCPI européenne Sofidy Europe Invest, l’OPCI professionnel Sofimmo, et les OPCI Grand Public SoLiving et Sofidy Pierre Europe).

En 2023, le développement de l’activité immobilière opérée par Sofidy s’est traduit par une levée de fonds globale de 354 millions d'euros net, dont 433 millions d'euros net sur les SCPI, 58 millions d'euros net sur les FIA et 20 millions d'euros net sur les OPCVM et un programme d’investissement immobilier de 245 millions d’euros.

Au travers de son véhicule IREIT Global, Tikehau Capital a investi en 2021 dans un portefeuille de 27 actifs en France en sale & leaseback auprès de Decathlon, le premier distributeur de produits de sport et de loisirs au monde, et dans un immeuble de bureaux à Barcelone en Espagne. Le 19 juillet 2023, IREIT a finalisé une augmentation de capital d'un montant de 75,9 millions de dollars singapouriens, soit près de 54 millions d’euros, sur-souscrite à hauteur de 134,7 % permettant à IREIT d’acquérir un portefeuille de 17 actifs en France loués à B&M.

Aux Etats-Unis, Tikehau Capital est notamment présent par l'intermédiaire de Tikehau Capital North America, ayant absorbée en juillet 2023, Star America Ifrastructure Partners, société de gestion indépendante américaine active dans le secteur du développement et de la gestion de projets d’infrastructures de taille moyenne en Amérique du Nord, particulièrement au travers de partenariats public-privé dans quatre catégories d'actifs : transport, infrastructure sociale, environnement et communication. Tikehau Capital North America dispose au 31 décembre 2023 d’environ 885 millions de dollars américains (800 millions d'euros) d’encours. Cette activité permet à Tikehau Capital de diversifier ses encours vers une nouvelle classe d’actifs porteuse et de renforcer sa présence en Amérique du Nord. 

Dans le cadre de l'initiative NZAM, le Groupe a défini une trajectoire de décarbonation en ligne avec l'Accord de Paris pour sa ligne métier immobilier et vise 50 % des actifs sous gestion dans le champ d'application(26) considérés comme net zéro ou alignés sur net zéro d'ici à 2030 en accord avec les trajectoires de décarbonation Carbon Risk Real Estate Monitor (« CRREM ») 1.5°C. Le Groupe a pour objectif d’améliorer l'intensité énergétique et carbone de son parc immobilier en travaillant sur des plans de capex pour l'efficacité énergétique ainsi que sur les comportements des preneurs dès que possible. 

Le tableau suivant présente les principaux véhicules dédiés aux actifs réels du Groupe et le montant de leurs actifs sous gestion au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022 :

Dans le cadre de sa politique d’allocation de son bilan, la Société a réalisé historiquement des investissements dans les véhicules dédiés aux actifs réels et gérés par le Groupe. Le portefeuille d’investissements réalisés sur le bilan de la Société dans les stratégies de Tikehau Capital dédiées aux actifs réels représentait un montant cumulé d'engagements appelés de 727 millions d'euros au 31 décembre 2023(27). Les revenus générés par ce portefeuille prennent notamment la forme de distributions réalisées par les véhicules.

(a)Fonds immobiliers gérés par Tikehau IM

Au 31 décembre 2023, les principales opérations immobilières structurées, exécutées et gérées par Tikehau IM sont les suivantes :

Tikehau Real Estate Opportunity 2018

Tikehau Real Estate Opportunity 2018 (« TREO 2018 ») est un fonds immobilier dit value-added, ciblant les rendements les plus élevés, en s’appuyant sur le track-record construit par le Groupe au travers de ses fonds dédiés. TREO 2018 a investi dans toutes les classes d’actifs immobiliers offrant un potentiel de création de valeur, avec un niveau de levier maximum fixé à 65 %. La période d’investissement du fonds est de trois ans et sa durée de vie est de huit ans (hors faculté de prorogation).

Entre 2018 et 2023, TREO a réalisé des investissements dans les actifs suivants :

• Acquisition du premier actif en octobre 2018 en partenariat avec Bouygues Immobilier. Il s’agit d’un projet de redéveloppement mixte d’environ 200 000 mètres carrés à Charenton. Ce projet a gagné l’appel à concours dans le cadre du projet « Inventons la Métropole du Grand Paris » et va participer au renouvellement urbain de Charenton aux portes de Paris ;
• les centres commerciaux Nicholsons à Maidenhead (17 650 m²) et Walnuts à Orpington (22 500 m²), deux actifs situés dans le centre-ville de deux banlieues de Londres, à quelques stations de train du centre de la capitale : la stratégie est de redévelopper et valoriser ces actifs en partenariat avec les municipalités locales ;
• les hôtels Prélude et Touraine dans le 9e arrondissement de Paris, offrant un fort potentiel de développement dans un secteur de l’hôtellerie parisienne ;
• un portefeuille mixte rassemblant environ 25 actifs et 30 000 m² dans le centre de Bruxelles, avec des unités résidentielles, de bureau et de commerce de pieds d’immeuble ;
• un portefeuille de bureaux, principalement loués au groupe EDF, en France ;
• un actif mixte bureau/activité situé à Clamart, dans la banlieue sud de Paris ;
• un actif de bureaux de 19 000 m² environ, situé à Milano Fiori, dans la banlieue sud de Milan ;
• un immeuble de bureau localisé à Brentford, dans la banlieue Ouest de Londres, dans le but de redévelopper en résidentiel ;
• une quote-part d'un portefeuille granulaire résidentiel au Portugal, composé de 3 575 unités. L’acquisition s’est faite via un véhicule de co-investissement géré par Tikehau IM dans lequel TREO 2018 détient une participation ;
• un actif de bureaux portant sur 4 411 m² à l’ouest de Milan pour une opportunité de redéveloppement mixte résidentiel de pied d’immeuble (environ 4 800 m²) ;
• un actif de bureaux en localisation hyper centre de Londres (Pall Mall), afin de revaloriser et positionner le bâtiment avec une certification BREEAM « Excellent » ; 
• un actif de bureaux sur 32 000 m² environ localisé en proche couronne parisienne, à Gennevilliers, dans le but de redévelopper et positionner l’actif en immeuble d'activité à étages ; et
• un centre commercial localisé dans le centre de Porto au Portugal dans le but de redévelopper et positionner l'actif en une destiantion mixte de commerces et bureaux.

Au 31 décembre 2023, le fonds a appelé 93 % de l’engagement des investisseurs dans un total de 16 investissements et en se gardant une réserve de 7 % pour les projets de développement.

Tikehau Real Estate Opportunity II

Tikehau Real Estate Opportunity II (« TREO II ») est un fonds immobilier qui a été créé en juillet 2022. Le fonds se positionne comme le successeur de TREO 2018, à la suite de la fin de la période d’investissement de TREO 2018 au cours de l’année 2022. Il vise donc des investissements immobiliers dit value-added, c’est-à-dire ciblant les rendements plus élevés, en investissant dans toutes les classes d’actifs immobiliers offrant un potentiel de création de valeur, avec un niveau de levier maximum fixé à 65 %. 

Au 31 décembre 2023, le fonds a reçu des engagements de la part d’investisseurs pour un montant total de 376 millions d’euros et a effectué les investissements suivants : 

• l'Hotel California, situé à quelques minutes des Champs-Elysées, qui compte 172 chambres. L'hôtel va faire l'objet d'une rénovation lourde permettant son repositionnement, une augmentation du nombre de chambres et l'amélioration de ses performances énergétiques ;
• Green Center qui vise la constitution d'un portefeuille granulaire d'actifs résidentiels dans le centre urbain de Madrid. La stratégie d'investissement lancée en juillet 2023 vise l'acquisition graduelle d'environ 400 actifs sur trois ans, une rénovation lourde pour atteinte des meilleurs standards énergétiques et la location pour une cession d'un portefeuille entièrement loué et stabilisé. 43 actifs ont été acquis au 31 décembre 2023 pour un volume d'investissement de 11,0 millions d’euros ; et
• Gentauro, un portefeuille granulaire résidentiel en Espagne, composé de 585 unités au 31 décembre 2023 pour un volume d'investissement de 12,7 millions d'euros. Le portefeuille vise l'acquisition au total d'environ 1 300 actifs.

Real Estate World Fund

Real Estate World Fund a été constitué par Tikehau IM en février 2022 avec une stratégie Core/Core+ à 75 % et value-add à hauteur de 25 %. Le fonds doit investir dans des portefeuilles résidentiels, de logistique et de commerces essentiels. Le fonds investira dans les principaux pays européens. 

A ce jour, le fonds est constitué pour ses investissements Core + d’un portefeuille de commerces situés en France, d'un portefeuille de commerces en Italie, d'un immeuble d'habitation en Espagne et d'une participation dans un fonds de distribution principalement loué à Enedis et EDF. 

Tikehau Real Estate II

Tikehau Real Estate II (« TRE II ») a été constituée par Tikehau IM en décembre 2016 en vue de l’acquisition auprès du groupe EDF d’un portefeuille de 137 actifs mixtes de bureaux et locaux d’activité situés en France. Le portefeuille est occupé à 94% (taux d'occupation physique) par des sociétés affiliées au groupe EDF et offre des possibilités de redéveloppement sur des sites offrant un potentiel résidentiel.

Au 31 décembre 2023 et depuis la constitution du fonds, TRE II a cédé 91 actifs pour un montant total de 210 millions d’euros. Tikehau Capital a investi dans TRE II notamment aux côtés d’investisseurs institutionnels et de TREIC, la foncière du Groupe dédiée aux co-investissements dans des opérations immobilières (voir la Section 1.3.2.2(c) (Sociétés foncières gérées par le Groupe) du présent Document d’enregistrement universel).

Tikehau Real Estate III

Tikehau Real Estate III (« TRE III ») a été constituée par Tikehau IM en octobre 2017 en vue de l’acquisition auprès du groupe EDF d’un portefeuille d’environ 200 actifs mixtes de bureaux et locaux d’activité situés en France. Cette acquisition s’inscrit dans la réalisation du plan global de cessions sur la période 2015 à 2020 annoncé par le groupe EDF, dans la continuité de l’opération réalisée en décembre 2016 par l’intermédiaire du fonds TRE II. Le portefeuille est occupé à 97,7% (taux d'occupation physique) par des sociétés affiliées au groupe EDF et développe une surface totale d’environ 390 000 m2. 

Au 31 décembre 2023 et depuis la constitution du fonds, TRE III a cédé 102 actifs pour un montant total de 178 millions d’euros.

Tikehau Retail Properties II

Tikehau Retail Properties II (« TRP II ») a été constituée par Tikehau IM dans le cadre de l’acquisition de lots de copropriété représentant 61,5 % de la surface du centre commercial Bercy 2 auprès de Hammerson et Darty. L’autre copropriétaire est Carrefour Property. L’acquisition a été financée partiellement par un endettement bancaire. Situé aux portes de Paris, le centre commercial Bercy 2, inauguré en 1990 et conçu par Renzo Piano, possède 70 magasins et présente une surface de vente totale d’environ 40 000 m2. Il comprend une locomotive alimentaire avec un hypermarché Carrefour ainsi qu’une galerie commerciale comprenant six moyennes surfaces (Smile World, Action, Fitness Park, etc.). Le centre dispose en outre de 2 200 places de parkings. Ce centre commercial rénové en plusieurs étapes entre 2011 et 2013 bénéficie d’une zone de chalandise d’environ 675 000 habitants. Il s’inscrit dans un territoire de projets urbains encadré par l’appel à projets « Inventons la Métropole du Grand Paris » et un contrat d’intérêt national. Ces deux programmes encouragent la mutation foncière de ce territoire aujourd’hui enclavé. 

Tikehau Retail Properties III

Tikehau Retail Properties III (« TRP III ») a été constituée par Tikehau IM dans l’objectif d’acquérir 35 actifs de commerce représentant une centaine d’unités locatives réparties sur le territoire français. Le portefeuille est géographiquement diversifié et les actifs sont loués à plus de quarante enseignes différentes, bien implantées dans leur zone et d’envergure nationale. Le principal locataire est l’enseigne Babou. Babou, leader du marché français du textile discount-bazar, a été racheté pendant l’exercice par la société B&M, une société cotée à la Bourse de Londres, leader du discount, représente environ 52% des revenus locatifs. Au 31 décembre 2023, le taux d’occupation du portefeuille est de 98,2 %. L’acquisition a été financée partiellement par une dette bancaire. La stratégie repose sur l’optimisation du loyer actuel soit en remplaçant certains locataires, soit en renégociant les baux existants pour de plus longs termes. Il existe également un potentiel de relocation des sites vacants et de redéveloppement de certains sites.

Au 31 décembre 2023 et depuis la constitution du fonds, TRP III a cédé 22 actifs pour un montant total de 121 millions d’euros. Sa dette a été intégralement remboursée en 2023.

Tikehau Residential 1

Tikehau Residential I (« TR 1 ») a été constituée par Tikehau IM en juin 2019 en vue de l’acquisition auprès de Covivio d’un portefeuille d’environ 520 lots répartis sur une centaine d’adresses et environ 60 000 m2. Les actifs sont situés en France, majoritairement en région parisienne, à Marseille et à Aix-en-Provence, offrant aux investisseurs un produit diversifié dans un marché résilient avec une exposition à de grandes métropoles françaises. L’acquisition a été financée partiellement par de la dette bancaire. La stratégie repose sur la cession d’actifs identifiés au fil de l’eau et la revalorisation locative d’un parc offrant un rendement intéressant à moyen terme. Il existe également un potentiel de relocation de certains immeubles partiellement vacants. Il s’agit de la première opération en immobilier résidentiel réalisée par Tikehau IM. TR 1 détient 509 actifs avec une surface cumulée de 39 400 m2.

Au 31 décembre 2023 et depuis la constitution du fonds, TR 1 a cédé 99 lots pour un montant total de 39 millions d’euros.

Fair Management Turai

Fair Management Turai (« Fair Management Turai ») a été constituée par Tikehau IM afin de procéder à l’acquisition d'un portefeuille d’actifs résidentiels situés au Portugal. La stratégie de gestion du portefeuille consiste à réduire la granularité de ce dernier en vendant les actifs les plus isolés ou en dehors des zones recherchées, et en conservant un portefeuille core d’actifs de qualité et bien situés.

Le périmètre d'acquisition initial comprenait 4 424 actifs (principalement résidentiels) occupés. La majorité de ces actifs est concentrée dans les régions de Lisbonne et de Porto (environ 60 %). 

Au 31 décembre 2023, 3 657 unités ont été achetées pour un volume d'investissement total de 270,3 millions d'euros. Au 31 décembre 2023, 1 481 unités ont été vendue pour un volume de cession total de 162,1 millions d’euros. 

Tikehau Capital a investi dans Fair Management Turai notamment aux côtés d’investisseurs institutionnels et du fonds value-added TREO 2018.

Tikehau Real Estate V

Tikehau Real Estate V (« TRE V ») a été constituée par Tikehau IM en 2023 en vue de l’acquisition d’un portefeuille d’environ 130 actifs mixtes de bureaux et locaux d’activité situés en France. La stratégie repose sur deux axes : (i) le maintien du groupe EDF dans ses locaux et/ou l’arrivée de locataires tiers à des loyers de marché ou (ii) la vente de terrains à des promoteurs après revalorisation.

Le portefeuille est occupé à 90,2% (taux d'occupation physique) par des sociétés affiliées au groupe EDF.

(b)Fonds immobiliers gérés par Sofidy 

Sofidy conçoit, développe et gère depuis plus de 30 ans des fonds immobiliers distribués principalement auprès d’une clientèle retail (via des partenaires : conseillers de gestion en patrimoine (« CGP »), compagnies d’assurance vie, réseaux bancaires etc.) et couvrant toute la palette de la pierre-papier (principalement SCPI mais également OPCI grand public, OPPCI, foncières cotées ou dédiées, OPCVM immobilier, fonds de fonds, etc.). Connus à l’origine pour leur expertise sur les actifs commerciaux, les fonds gérés par Sofidy sont aujourd’hui investis sur toutes les classes d’actifs (commerces, bureaux, logistique, hôtellerie, résidentiel, etc.) en France (80%) mais également aux Pays-Bas (6%), en Allemagne (7%), en Belgique (3%), au Royaume-Uni (3%) et en Irlande (1%). La politique d’investissement cible des actifs immobiliers qui offrent aux investisseurs/épargnants une forte sécurité sur les flux locatifs par la qualité de leur emplacement et/ou de leur preneur à bail (stratégies dites Core/Core +). L’effet de levier est en général modéré sur ce type de fonds (15 à 40%). La politique d’investissement, diversifiée et mutualisée, est illustrée par Immorente, vaisseau amiral de la gamme Sofidy et une des premières SCPI françaises avec une capitalisation de 4 milliards d’euros. Immorente est constituée de plus de 2 600 unités locatives au 31 décembre 2023 et dégage un TRI long terme de 9,4% depuis sa constitution en 1987.

Sofidy a vu ses performances récompensées notamment en 2023 et s’est vu décerner plusieurs prix :

• Prix et distinctions au titre de la société de gestion

Prix de la Société de l’année 2023 dans l'univers de l'asset management attribué à une société de gestion indépendante spécialisée sur le marché de l’épargne immobilière par Gestion de Fortune ; « Or » Meilleur gestionnaire de SCPI (encours supérieur à 1 milliard d'euros) selon Gestion de Fortune; « TOP d'Or » dans la catégorie « Communication-Transparence » de ToutSurMesFinances.com; 1er prix de la catégorie « Asset Management Immobilier - Meilleure société Gestion ISR » des trophées de la finance responsable; TOP/COM d'argent Grand prix 2023 Corporate Business dans la catégorie Design Global ; 2ème prix des CGP pour une Société Civile Immobilière (catégorie Pierre-Papier) dans Pyramides de la Gestion de Patrimoine; « Bronze » prix des CGP pour une Société Civile Immobilière selon Gestion de Fortune; « Prix de la rédaction » dans la catégorie société OPCI par Investissement Conseils.

• Prix et distinctions au titre des SCPI

« Top d’Or » des SCPI 2023 pour Immorente dans la catégorie grand Prix du jury - Performance long terme; « Top d’Or » des SCPI 2023 pour Immorente 2 dans la catégorie « SCPI Commerces - Performance long terme » ; « Top Or » dans la catégorie Performance long terme SCPI Bureau pour Efimmo 1 ; « Top Or » dans la catégorie Performance long terme SCPI Spécialisé pour Sofipierre; le prix de la meilleure SCPI à capital variable Commerce pour Immorente 2 selon Gestion de Fortune; Trophée d'Or dans la catégorie des meilleures SCPI de Commerce pour Sofipierre.

• Prix et distinctions au titre des autres FIA

« Trophée d'Or » dans la catégorie des meilleures SCI dans une assurance-vie ou PER pour Sofidy Conviction Immobilières selon Trophée du Revenu 2023, Prix de la meilleure OPCI grand public (vote des CGP) pour Sofidy Pierre Europe selon Gestin de Fortune; « Argent » prix des CGP pour les OPCI et prix de la rédaction pour OPCI selon Pyramides de la Gestion de Patrimoine.

• Prix et distinctions au titre des OPCVM

« Argent » dans la catégorie OPCVM Actions Immobilier pour Sofidy Selection 1.

Plus d’informations sur les activités, les résultats et les perspectives de Sofidy sont disponibles sur le site internet de Sofidy : www.sofidy.com.

Les principales SCPI gérées par Sofidy sont les suivantes :

Immorente

Créée en 1988 et gérée dès sa création par Sofidy, Immorente est à ce jour, avec 4 milliards d’euros, une des plus importantes capitalisations parmi les SCPI françaises.

Historiquement orientée vers les actifs de commerce, la typologie du patrimoine d’Immorente s’est progressivement diversifiée tout en se répartissant sur les régions les plus dynamiques du territoire et dans les grandes métropoles européennes, lui assurant ainsi une excellente mutualisation des risques locatifs. À fin 2023, le patrimoine d’Immorente est majoritairement composé de bureaux (39%), de commerces de centre-ville (23%) et de commerces de périphérie (17%). En termes géographiques, 80% du patrimoine est situé en France et 20% à l’étranger (principalement aux Pays-Bas, en Allemagne, en Belgique et au Royaume-Uni).

Immorente poursuit son développement à travers une politique d’investissement prudente et fortement mutualisée. La SCPI Immorente a réalisé au cours de l’année 2023 un programme d’investissement de 113 millions d'euros avec les principales opérations suivantes : une participation de 33 millions d’euros dans l'acquisition d'un immeuble de bureau londonien aux côtés d'un autre fonds géré par Sofidy, l’acquisition en pleine propriété d'un immeuble multi locataires à Paris (10ème arrondissement), pour 37 millions d’euros (9 600 €/m2 hors droits), avec un fort potentiel de revalorisation des loyers et l'acquisition de trois plateaux de bureaux en copropriété à Paris pour 15 millions d’euros (à 8 600 €/m2 hors parkings).

Sa gestion dynamique lui permet d’afficher un taux d’occupation financier moyen de 93,2% sur 2023 et d’offrir ainsi à chaque associé un couple rendement risque attractif caractérisé par un taux de distribution 2023 brut de fiscalité de 5,0 % et un TRI long terme (depuis sa création) de 9,37%.

Efimmo 1

Créée en 1987, la gestion d’Efimmo 1 est assurée depuis la fin de l'année 2000 par Sofidy. À fin 2023, la SCPI détient plus de 1 000 unités locatives, dont 84% investies en bureaux. Le patrimoine de la SCPI se répartit sur les régions les plus dynamiques principalement en France (75% dont 47% à Paris et en région parisienne) en Allemagne (11%), au Royaume-Uni (4%) et aux Pays-Bas (4%).

Efimmo 1 réalise un programme d’investissement de 41 millions d'euros en accélérant sa diversification géographique grâce à l’acquisition pour 35 millions d’euros d’un immeuble de bureaux situé dans l'hypercentre de la ville de Hambourg en Allemagne.

Efimmo 1 offre à chaque associé un couple rendement risque attractif avec un taux de distribution 2023 brut de fiscalité de 5,2 % (sur la base du prix au 1er janvier 2024) et un TRI long terme (depuis sa création) de 8,65%.

Sofidy Sélection 1

SOFIDY Sélection 1 est un fonds actions de convictions spécialisé sur le secteur immobilier coté en Europe et investi dans une quarantaine de foncières européennes (notamment en France, en Allemagne et dans les pays scandinaves) sélectionnées d’après leur capacité à offrir un potentiel de croissance et une volatilité limitée sur la durée.

Le fonds affiche un rebond de 16,3% en 2023 (pour la part GI) (contre 15,4% pour son indice de référence sectoriel) expliqué par une remontée rapide des taux d’intérêt, et pour un encours de 149 millions d’euros au 31 décembre 2023.

Sofidy Convictions immobilières

Sofidy a lancé le 1er juillet 2016 Sofidy Convictions Immobilières, un fonds de fonds destiné à servir d’unité de compte dans les contrats d’assurance-vie, et investissant indirectement dans l’immobilier au travers différentes classes d’actifs (parts de SCPI, usufruits de parts de SCPI, OPCI, OPCVM immobiliers, club deals, etc). Sofidy Convictions Immobilières a vocation à investir dans des fonds gérés par Sofidy, mais également dans des fonds gérés par d’autres sociétés de gestion et en immobilier direct. Le fonds affiche une performance de -0,4% en 2023.

Sofidy Pierre Europe

Sofidy a lancé en janvier 2018 Sofidy Pierre Europe, un OPCI Grand Public à vocation européenne investissant aussi bien dans des biens immobiliers qu’en actifs financiers et notamment en foncières cotées. A fin 2023, Sofidy Pierre Europe détient un patrimoine mutualisé et diversifié comprenant notamment des actifs de bureaux (51%), des murs de commerces (20%), des actifs logistiques (12%), des murs d’hôtels (7%), ou des actifs résidentiels (5%) situés en France (66%), en Irlande (3%), en Allemagne (13%) et dans le reste de la zone européenne, dans des localisations faisant ressortir de bonnes perspectives de croissance et de valorisation immobilière.

Sofidy Europe Invest

Sofidy a lancé en avril 2021 Sofidy Europe Invest, une SCPI diversifiée à vocation européenne ayant pour objet l’acquisition et la gestion d’un parc immobilier locatif, situé principalement dans les grandes métropoles de l’Espace Economique Européen, du Royaume-Uni et de la Suisse. Sofidy Europe Invest a obtenu en décembre 2021 le label ISR Immobilier traduisant ainsi l’engagement fort de Sofidy pour une stratégie d’investissement et de gestion des actifs immobiliers responsable.

La politique d’acquisition de Sofidy Europe Invest vise une forte diversification à la fois géographique et sectorielle de son patrimoine immobilier. A fin 2023, Sofidy Europe Invest détient un patrimoine mutualisé et diversifié comprenant notamment des actifs de bureaux (49%), des murs d’hôtels (22%), des murs de commerces de centre-ville (17%), situés essentiellement en Allemagne (34%), en Espagne (26%), aux Pays-Bas (21%) et en Irlande (10%). 

La SCPI a réalisé en 2023 un programme d’investissement de 34 millions d'euros. Parmi ces acquisitions on peut noter un ensemble de deux bâtiments logistiques situés à Saragosse (Espagne) pour un montant de 19 millions d’euros et un co-investissement pour un immeuble de bureaux en plein cœur du quartier d'affaires de Londres (Royaume-Uni) représentant 8 millions d’euros pour Sofidy Europe Invest.

Sofidy Europe Invest offre à chaque associé un couple rendement risque attractif avec un taux de distribution 2023 de 4,7% brut de fiscalité. 

(c)Sociétés foncières gérées par le Groupe

Tikehau Real Estate Investment Company

Dans le cadre du développement de sa plateforme immobilière, Tikehau Capital s’est doté fin 2015 d’une foncière, Tikehau Real Estate Investment Company (« TREIC »), société foncière à capitaux permanents dédiée aux co-investissements dans des opérations immobilières exécutées et gérées par Tikehau IM. TREIC est un véhicule d’investissement multisectoriel qui peut investir dans tous types d’actifs immobiliers (actifs industriels, commerces, bureaux, résidences, établissements de santé, etc.), à travers toute l’Europe accompagné par des partenaires locaux pour les investissements à l’étranger. TREIC investit dans des opérations offrant du rendement avec un potentiel de création de valeur et un faible effet de levier. Cette société dont le capital est détenu par Tikehau Capital à hauteur d’environ 30 % aux côtés d’investisseurs de premier plan et de partenaires historiques du Groupe, a réalisé sept investissements depuis sa création.

TREIC bénéficie de l’expertise de professionnels reconnus dans le monde de l’immobilier et de représentants des actionnaires qui participent à la gouvernance. Lorsque TREIC investit dans des véhicules gérés par le Groupe, ce véhicule a vocation à recevoir 25 % de l’intéressement à la surperformance (carried interest) des véhicules concernés.

Au 31 décembre 2023, les montants investis par TREIC s’élevaient à 190,4 millions d’euros et les montants engagés par les investisseurs restant à appeler s’élevaient à 70,6 millions d’euros.

Ireit

IREIT Global (« IREIT ») est une foncière de droit singapourien (structurée sous la forme d’un trust) dont les titres sont admis aux négociations sur la Bourse de Singapour (SGX) depuis le 13 août 2014 (mnémonique SGX : UD1U). IREIT a été la première foncière cotée à Singapour ayant comme stratégie d’investir uniquement dans des actifs immobiliers situés en Europe.

La Société a réalisé en 2016 indirectement l’acquisition de 80 % du capital d’IREIT Global Group Pte. Ltd. (« IGG »), la société de gestion d’IREIT. Lors de la réalisation de l’opération, Tikehau Capital avait également pris une participation de 2 % dans IREIT. En avril 2019, City Developments Limited (CDL), l’une des principales sociétés immobilières cotées à Singapour, a acquis une participation de 50,0 % dans IGG et 12,4 % dans IREIT. A l'issue de cette opération, Tikehau Capital détenait directement 50,0 % du capital d’IGG et 16,4 % du capital d’IREIT. En avril 2020, la Société et CDL ont réalisé aux côtés d'une filiale d'AT Investments, un family office basé à Singapour, l'acquisition d'une participation de 26,04 % dans IREIT. Cette opération a permis à la Société et à CDL d'augmenter leur participation dans IREIT respectivement de 16,64 % à 29,20 % et de 12,52 % à 20,87 % et de détenir ensemble plus de la moitié du capital d'IREIT.

Le 19 juillet 2023, IREIT a finalisé une augmentation de capital d'un montant de 75,9 millions de dollars singapouriens, soit près de 54 millions d’euros, sur-souscrite à hauteur de 134,7 % permettant à IREIT d’acquérir un portefeuille de 17 actifs en France loués à B&M. A l'occasion de cette opération, les actionnaires long terme d'IREIT, en particulier la Société et CDL, ont renouvelé leur soutien respectivement. Au 31 décembre 2023, la Société et CDL détiennent respectivement 28,95 % et 20,98 % du capital d'IREIT.

Le 21 décembre 2023, IREIT a annoncé la signature de la vente d'un actif de bureau à Barcelone en Espagne, Il Lumina, pour un montant de 24,5 millions d'euros avec une réitération prévue avant le 31 janvier 2024. 

L’objet principal d’IREIT est d’investir dans un portefeuille immobilier de rendement en Europe, en ciblant principalement des immeubles de bureau, de logistique et de commerce. Le trust est un patrimoine d’affectation dont la propriété légale appartient au fiduciaire (trustee en anglais, en l’occurrence DBS Trustee Limited), qui a la charge d’en assurer la conservation pour le compte des propriétaires bénéficiaires (en l’occurrence les porteurs de parts cotées du trust). Les actifs du trust sont gérés par IGG. Les revenus du trust sont essentiellement les loyers générés par ses immeubles et les éventuelles plus-values lors des cessions. Ces revenus sont distribués aux porteurs de parts afin de créer un rendement récurrent.

Au 31 décembre 2023, le portefeuille d’IREIT est composé de 10 immeubles de bureaux (en incluant Il Lumina) et 44 actifs de commerce en France dont 50 détenus en pleine propriété. Les cinq immeubles de bureaux situés en Allemagne, sont situés à Berlin, Bonn, Darmstadt, Münster et Munich. Les cinq immeubles de bureaux en Espagne sont quant à eux localisés à Madrid et Barcelone. Les actifs sont loués à hauteur de 90,4%, (à décembre 2023) essentiellement à des locataires de premier plan (tels que l’opérateur de télécommunications allemand Deutsche Telekom ou l'enseigne de grande distribution de sport et loisir Decathlon). La superficie locative totale du portefeuille s’élève, au 31 décembre 2023, à plus de 446 000 m2.

Au 31 décembre 2023, sur la base de la présentation des résultats du 4ème trimestre 2023 d’IREIT, la valeur des actifs immobiliers détenus par IREIT était évaluée à 899 millions d’euros. Au cours de l’année 2023, IREIT a continué à collecter 100 % de ses loyers démontrant ainsi la qualité de son portefeuille. Au 31 décembre 2023, la capitalisation boursière d’IREIT s’élevait à environ 545 millions de dollars singapouriens, soit près de 390 millions d’euros. IREIT a réalisé un chiffre d'affaires de 65 millions d'euros pour l'exercice 2023, contre 61,65 millions d'euros pour l'exercice 2022. Son bénéfice net s'est élevé à -105,7 millions d'euros pour l'exercice 2023 (dont 144,7 millions d'euros de variation de juste valeur sur le portefeuille), contre 36,44 millions d'euros l'année précédente.

Depuis la prise de contrôle d’IGG par Tikehau Capital à la fin de l’année 2016 et fort de son réseau d’experts immobilier locaux, le Groupe joue un rôle majeur dans l’identification des opportunités d’investissements mais aussi dans la gestion du portefeuille d’IREIT.

En novembre 2023, IREIT a été récompensé une troisième fois du « overall winner of the REIT Category » par le Edge Singapore Centurion Club. Cette distinction fait suite à l'obtention en mars 2023 du « Platinum Award » dans la catégorie « Best Office REIT (Singapore) » (capitalisation boursière inférieure à un milliard de dollars américains). 

Au 31 décembre 2023, IREIT a obtenu la certification environnementale « BREEAM » ou « LEED » sur tous ces immeubles en dehors de celui de Berlin et du portefeuille d'actifs loués à B&M récemment acquis.

Plus d’informations sur les activités, les résultats et les perspectives d’IREIT sont disponibles (en anglais) sur le site internet d’IREIT : www.ireitglobal.com. 

L’acquisition d’IGG a permis à Tikehau Capital de conforter ses positions en Asie depuis Singapour, où le Groupe dispose d’un bureau depuis 2014 et d’apporter de nouvelles capacités d’investissement immobilier en Europe.

Selectirente

Selectirente est une société foncière spécialisée dans l’immobilier de murs de commerces de centre-ville en France, créée en 1997 à l’initiative de Sofidy et de professionnels de l’immobilier ; cotée sur Euronext Paris depuis octobre  2006, elle bénéficie du statut SIIC depuis le 1er janvier 2007.

La foncière a vocation à valoriser son patrimoine immobilier actuel et de poursuivre son développement sur le marché de l’immobilier commercial des cœurs de ville prioritairement à Paris et dans les grandes métropoles régionales. La société a pour volonté stratégique le développement économique des centres-villes dans le cadre d’une activité soucieuse de l’environnement, basé sur la résilience et la création de valeur et guidé par ses enjeux ESG , ceux-ci sont intégrés dans toute sa politique de gouvernance, que ce soit lors de l’acquisition de ses actifs, dans leur gestion au quotidien, leur valorisation sur le long terme ou dans le développement d’une collaboration étroite avec ses parties prenantes.

Si l’année 2023 a été impactée par un contexte macro-économique et politique toujours incertain, entraînant en conséquence une érosion de la consommation des ménages et une accentuation de leurs arbitrages, les commerces ont néanmoins fait preuve de résilience par rapport à d’autres secteurs en termes de montants investis, notamment au premier semestre.

Dans ce contexte, Selectirente a une fois encore démontré la pertinence de son business model et a poursuivi, avec sélectivité, sa stratégie d’investissement dans les actifs de commerces de proximité situés en centre-ville. 

En 2023, l’activité des commerces de proximité est restée globalement bien orientée, comme en témoignent la très bonne dynamique dans l’alimentation et le repli du taux de vacance au niveau national, en particulier à Paris (à 5,2 % au 31 décembre 2023, soit 1,6 point de moins qu’un an auparavant). Soutenus par les pouvoirs publics à travers plusieurs programmes comme « Action Cœur de Ville 2 », doté de 5 milliards d'euros sur la période 2023-2026, ou encore « Petites Villes de demain », ils ont également démontré leur capacité à s’adapter aux évolutions des besoins et des attentes des consommateurs.

Le marché français de l’investissement en commerce continue de performer à 3,3 milliards d'euros, représentant 25 % des volumes investis en France sur l’année 2023, tous types d’actifs immobiliers confondus, contre 21% en 2022. 

Selectirente réaffirme ses convictions quant aux commerces de proximité et à leur pouvoir de diversification notamment en période de perturbations macroéconomiques. Selectirente estime que l’attachement renforcé des consommateurs aux commerces de proximité, conjugué à l’évolution positive des tendances de consommations et des modes de déplacements urbains en faveur des mobilités douces, sont autant d’atouts qui amènent à considérer les murs de commerces de proximité comme un investissement durable, sécurisé et performant.

Forte de sa structure financière, Selectirente présente toujours de solides fondamentaux à long terme :

• des emplacements de qualité : plus de 60 % des actifs situés dans Paris intra-muros, 11 % en région parisienne et 18 % dans 5 des 10 plus grandes métropoles régionales françaises ;
• des loyers raisonnables au regard des valeurs locatives de marché ;
• une forte granularité du patrimoine (413 actifs et 547 baux), évalué à 577 millions d’euros à fin 2023 pour une surface totale de plus de 100 000 m² et une forte mutualisation du risque locatif ;
• un endettement limité (LTV EPRA de 36,9 % à fin décembre 2023), une trésorerie disponible de plus de 9 millions d'euros après le remboursement partiel de la facilité de crédit renouvelable à hauteur de 30 millions d'euros, et une ligne de financement bancaire non tirée à fin 2023 de 75 millions d'euros ; 
• une gestion disciplinée et réactive, déployée par une équipe reconnue et expérimentée. 

Au 31 décembre 2023, la capitalisation boursière de Selectirente était de 388 millions d’euros. La société a réalisé un résultat net récurrent IFRS de 22,3 millions d'euros sur l’exercice 2023 contre 19,5 millions d’euros en 2022, soit une progression de 14 %.

Selectirente affiche à nouveau sa résilience en enregistrant, d’une part, un taux d’occupation financier moyen toujours élevé à 95,6 % sur les douze derniers mois et, d’autre part, une très légère baisse des valeurs d’expertise hors droit de son patrimoine à -1,0 % à périmètre constant.

Dans le cadre de la poursuite de son développement, l’Assemblée Générale de Selectirente a approuvé le 3 février 2021 un projet de transformation de la société en commandite par actions lui permettant à la fois de sortir du statut de fonds d'investissement alternatif et de devenir une société à activité commerciale de plein exercice à l'image des autres sociétés foncières cotées. Selectirente est désormais dirigée par un gérant, Selectirente Gestion, détenu à 100% par Sofidy. Conformément à la réglementation en cas de transformation en société en commandite par actions, Sofidy a lancé une offre publique de retrait obligatoire sur les actions de Selectirente. Au 31 décembre 2023, le concert composé de Tikehau Capital, Sofidy, Sofidiane, Makemo Capital, AF&Co, et Messieurs Antoine Flamarion et Christian Flamarion détient 54,69 % du capital et des droits de vote de Selectirente.

Plus d’informations sur les activités, les résultats et les perspectives de Selectirente sont disponibles sur le site internet de Selectirente : www.selectirente.com.

(d)Fonds d’infrastructure gérés par Tikehau Capital North America

Tikehau Capital North America est un gestionnaire et développeur d'actifs d'infrastructure basé aux États-Unis, dont les activités se concentrent sur l'Amérique du Nord.

Créé en 2011 par deux entrepreneurs, Monsieur William Marino et Monsieur Christophe Petit, Star America Infrastructure Partners, LLC (« Star America ») a été rachetée par Tikehau Capital en juillet 2020 et absorbée par Tikehau Capital North America en juillet 2023. 

Au 31 décembre 2023, Tikehau Capital North America gérait environ 875 millions de dollars d'actifs et son track record comprend des investissements dans 18 actifs d'infrastructure, dont le coût total de projet est évalué à plus de 10 milliards de dollars. 

Tikehau Capital North America s'appuie sur une large base d'investisseurs, y compris institutionnels, et travaille principalement à la réalisation de projets dans les secteurs sociaux, des communications, de l'environnement et des transports. Monsieur William Marino et Monsieur Christophe Petit sont toujours des senior officers des fonds d'infrastructure gérés par Tikehau Capital North America.

Star America Infrastructure Fund

Star America Infrastructure Fund a atteint son objectif de 300 millions de dollars américains d'engagements au travers de son premier fonds, Star America Infrastructure Fund qui a réalisé 13 investissements, dont sept ont fait l'objet de sorties au janvier 2024. Sa période d'investissement a pris fin le 31 décembre 2019.

Star America Infrastructure Fund a mis en oeuvre sa stratégie d'investissement dans les secteurs des infrastructures sociales, environnementales, de transport et de communication. L'objectif du fonds est de créer un profil risque/rendement homogène et attractif au travers d'un portefeuille diversifié d'actifs d'infrastructure et de dégager des TRI bruts d'environ 20 % et des TRI nets d'environ 15 %. Star America Infrastructure Fund est entré en phase de désinvestissement.

Au 31 décembre 2023, Star America Infrastructure Fund rassemblait près de 89 millions de dollars américains d'actifs sous gestion.

Star America Infrastructure Fund II

Avec 709 millions de dollars américains d'engagements au 31 décembre 2023, Star America Infrastructure Fund II a dépassé son objectif de 600 millions de dollars américains d'engagements. Star America Infrastructure Fund II a pour objectif de poursuivre la stratégie à succès de Star America Infrastructure Fund et de capter d'autres opportunités de marché intéressantes. 

Star America Infrastructure Fund II a pour vocation d'investir dans des projets, entreprises et actifs relevant d'infrastructures essentielles, où il est en mesure de fournir une forte valeur ajoutée grâce à l'expérience de ses équipes en matière de développement de nouveaux actifs, de gestion de projets de construction et d'exploitations, et, plus largement, de gestion d'entreprise. Star America Infrastructure Fund II se concentre principalement sur les secteurs des infrastructures sociales, environnementales, de transport et de communication aux Etats-Unis et au Canada. Dans la majorité des cas, les investissements sont réalisés en phase pré-opérationnelle ou de construction, mais le fonds étudie également des opportunités d'investissement nécessitant un apport supplémentaire de capital développement, ainsi que lorsqu'il existe suffisamment de potentiel de développement et de valeur ajoutée pour réaliser des rendements intéressants après ajustement des risques. Le fonds cherche principalement à investir dans des projets, actifs ou entreprises en phase de construction (greenfield) ou d'exploitation (brownfield) portant des dépenses d'investissement ou une rénovation significative, avec ou sans revenus contractuels. 

L'objectif du fonds est de constituer un profil risque/rendement homogène et attractif au travers d'un portefeuile diversifié d'actifs et de dégager des TRI bruts d'environ 20% et des TRI nets d'environ 15 %. 

1.3.2.3Activité de capital markets strategies

Au 31 décembre 2023, les actifs sous gestion de l’activité de capital markets strategies (« CMS ») de Tikehau Capital s’élevaient à environ 4,6 milliards d’euros, soit 11 % des actifs sous gestion du Groupe.

Au 31 décembre 2023, le bilan de la Société avait investi un montant cumulé de 52 millions d’euros dans les stratégies CMS de Tikehau Capital. 

Les principaux types de fonds de l’activité de CMS sont les fonds communs de placement (« FCP »), les sociétés d’investissement à capital variable (« SICAV ») et compartiments de SICAV.

Dans le cadre de l'initiative NZAM, le Groupe a défini une trajectoire de décarbonation en ligne avec l'Accord de Paris pour sa ligne métier capital markets strategies et vise 50 % des entreprises dans le champ d'application(29) considérées comme net zéro ou alignés sur le net zéro d'ici à 2030, conformément à l'approche de l'objectif de couverture de portefeuille du Net Zero Investment Framework (« NZIF »).

(a)Gestion obligataire

Dans le cadre de son activité de gestion obligataire, Tikehau Capital investit dans des obligations émises par des entreprises privées (obligations dites « corporate » ou financières) et entités publiques, essentiellement notées haut rendement (high yield) et investment grade, ce qui permet de proposer diverses stratégies d’investissement en fonction des opportunités de marché et du couple rendement/risque recherché par les clients-investisseurs.

Les équipes de gestion et de recherche visent à identifier toute situation pour laquelle elles estiment que le risque de crédit et la compensation de ce risque sont mal évaluées par le marché. 

Contrairement à la majorité de ses pairs, qui suivent une approche indicielle, les équipes de CMS se concentrent sur les émetteurs plus faiblement pondérés dans les principaux indices obligataires. En effet, les équipes s'attachent plutôt à exploiter les zones d'inefficacité en favorisant les émetteurs peu ou mal couverts par la recherche sell-side, principalement parce que leur modèle économique est trop complexe. Si cela mobilise des ressources importantes en termes d’analyse, la prime de risque est souvent supérieure (prime de complexité), par rapport à la qualité intrinsèque des fondamentaux de ces émetteurs. 

Au sein des univers high yield et investment grade, l’équipe de recherche crédit de Tikehau Capital, comptant 19 professionnels répartis entre Paris, Londres, New York et Singapour, cherche à identifier les émetteurs qui peuvent correspondre aux stratégies d’investissement des équipes de gestion, en fonction de plusieurs critères, notamment le type d’instrument, la taille d’émission, la maturité, le secteur ou la notation. Chaque nouvel émetteur est étudié par l’analyste sectoriel dédié qui émet une recommandation d’achat/vente en fonction de la qualité de crédit fondamentale de la société. Les analystes attribuent également une notation (financière et extra-financière) qui servira à la construction de portefeuille. Chaque analyste suit environ 40-50 émetteurs, et est en charge du suivi de l’actualité et des résultats dans le(s) secteur(s) qu’il suit. Des revues de portefeuille sont également effectuées régulièrement avec les gérants. Par ailleurs, l’équipe d’analystes conduit également une analyse ESG sur chaque émetteur, s’assurant que les investissements respectent la politique du Groupe quant à ces critères.

La conjonction de ces deux analyses permet de réaliser une étude complète visant à la fois l’émetteur et ses caractéristiques propres (éléments financiers, positionnement et dynamiques de marché dans lequel il opère, perspectives, positionnement concurrentiel etc.). A cela s’ajoute également une analyse des données macroéconomiques et des facteurs techniques de marché permettant aux gérants de procéder à la construction de leurs portefeuilles. 

Fort d’une expertise de longue date en matière de gestion des fonds datés comptant 1,1 milliard d’euros d’encours sous gestion au 31 décembre 2023, Tikehau Capital a lancé, en novembre 2023, Tikehau 2029, un fonds à échéance, visant à investir 100% de son actif net dans des émetteurs appartenant initialement(30) à la catégorie « Investment Grade », A la date de fin de vie du fonds, les obligations en portefeuille auront une maturité résiduelle d’au plus 6 mois (maturité finale du produit ou options de remboursement anticipé au gré du fonds)(31).

Le fonds vise également une exposition au secteur financier, aussi bien sur la partie senior que subordonnée (limitée pour sa part à 30% maximum). Ce secteur, qui constitue une expertise forte et historique chez Tikehau IM, continue d'offrir un profil de rendement/risque attractif selon nous.

Fondée sur une approche « Buy and Hold(32) », la philosophie de Tikehau 2029 vise à investir uniquement dans des obligations émises par des émetteurs appartenant initialement à la catégorie Investment Grade. Ces derniers présentent selon notre analyse plusieurs avantages dans le contexte actuel, notamment en termes de résilience fondamentale et de soutenabilité de leur structure de capital dans un environnement de taux d'intérêt potentiellement durablement élevé(33). 

Au 31 décembre 2023, l’ensemble de la gestion obligataire représentait près de 4,2 milliards d'euros d’actifs sous gestion.

Le tableau suivant présente la répartition des actifs sous gestion entre les principaux fonds de gestion obligataire gérés par Tikehau Capital :

Le tableau suivant présente les performances nettes passées des principaux fonds de cette ligne de métier :

À la date du présent Document d'enregistrement universel, les principaux fonds de gestion obligataire du Groupe sont les suivants :

Tikehau Short Duration

Créé en 2009 sous la forme d'un FCP de droit français, Tikehau Taux Variables a fait l'objet d'une fusion-absorption en date du 1er septembre 2020 dans Tikehau Short Duration (« TSD »), un compartiment de Tikehau Fund, une SICAV de droit luxembourgeois. Cette opération de fusion-absorption n'a impliqué aucun changement matériel concernant la philosophie d'investissement du fonds, ni de son process d'investissement. Le compartiment a pour objectif de réaliser, pour cette catégorie d’actions, une performance annualisée supérieure à celle de l’indice de référence Euribor 3 mois + 150 points de base (pour la part I-Acc-EUR), nette des frais de gestion, sur un horizon d’investissement d’au moins 12 à 18 mois.

TSD est un fonds obligataire investissant principalement sur le marché du crédit Investment Grade européen, cherchant à : (i) se concentrer sur la préservation du capital avant tout et (ii) générer de la performance en investissant sur l’ensemble du marché crédit européen court, principalement Investment Grade tout en limitant la part du high yield à 35 % et non noté à 10 %. 

Tikehau SubFin Fund

Lancé en 2011, Tikehau SubFin Fund est un fonds obligataire visant à réaliser une performance annualisée supérieure à celle de l’indice de référence ICE BofAML 3-5 Year Euro Government Index® + 150 points de base, brute des frais de gestion, sur un horizon d’investissement de 3 ans, en investissant notamment sur tout le spectre des obligations financières subordonnées, principalement dans la zone euro.

Tikehau SubFin Fund est un fonds de conviction investissant dans des titres émis par des institutions financières principalement bancaires ayant des fondamentaux jugés robustes. L’agilité et la flexibilité étant au cœur de la gestion du fonds, Tikehau SubFin Fund maintient une allocation dynamique aux différents sous-segments (obligations Legacy Tier 1, Tier 2, Additional Tier 1/CoCo etc.). Il en résulte un portefeuille diversifié, cherchant à maximiser le couple risque/rendement.

Tikehau Credit Court Terme

Lancé en 2013, Tikehau Credit Court Terme est un fonds obligataire investissant principalement dans les obligations Investment Grade émises par des sociétés situées majoritairement dans la zone euro qui vise à réaliser une performance annualisée nette de frais supérieure à celle de l’indice de référence €STR + 38,5 pb avec un horizon d’investissement supérieur à 1 an.

La philosophie d’investissement de Tikehau Credit Court Terme repose sur la maximisation du rendement sur la partie courte de la courbe des taux, avec une duration taux contenue ciblée entre 0,3 et 0,75 année.

Tikehau Credit Court Terme peut également diversifier ses relais de performances au sein de l’univers obligataire, avec une exposition maximale de 35% dans des titres de dette à haut rendement, (titres notés de BB+ à CCC chez Standard & Poor’s et Fitch Ratings ou de Ba1 à Caa3 chez Moody’s) pouvant présenter des caractéristiques spéculatives, émis par des sociétés des secteurs privé ou public.

Enfin, le fonds peut également s’appuyer sur l’expertise développée en interne sur le segment des obligation financières, tant senior que subordonnées.

Tikehau Impact Credit

Lancé en juillet 2021, Tikehau Impact Crédit (« TIC »), un compartiment de Tikehau Fund, une SICAV de droit luxembourgeois, est un fonds impact qui promeut les caractéristiques environnementales/sociales suivantes : efforts d'efficacité carbone et économie circulaire. Le fonds vise à investir dans des émetteurs qui ont une intention explicite d'avoir un impact positif et mesurable et de contribuer à la transition vers une économie bas carbone et circulaire. 

Tikehau Impact Crédit a ainsi un double objectif, (i) la recherche de performance financière en investissant principalement au sein de l’univers high yield global avec comme objectif de réaliser une performance annualisée, nette des frais de gestion, supérieure à celle de l’indice de référence Euribor 3 mois , augmenté de 200 points de base (pour la part I-Acc-EUR), sur un horizon d’investissement minimal recommandé de cinq ans et (ii) un objectif de performance extra-financière, en finançant des émetteurs et instruments durables (obligations vertes et obligations liées au développement durable) qui contribuent à la transition vers une économie circulaire et bas carbone.

La stratégie d'investissement du compartiment consiste à investir jusqu'à 100 % de ses actifs nets dans des obligations d'entreprises à haut rendement, investment grade et vertes et durables et des titres de créance assimilés émis par des émetteurs publics ou privés, incluant également d'autres instruments tels que des obligations perpétuelles et des obligations subordonnées financières.

L’approche ESG du compartiment se compose de trois axes. Le premier est l’objectif d’impact, à savoir une approche tournée vers l’avenir qui prend en compte les objectifs de décarbonation des émetteurs. L’approche utilise une grille d’impact propriétaire qui prend en compte les bonnes pratiques opérationnelles et la part d’alignement des revenus des émetteurs avec les objectifs du fond. Le deuxième axe est l’approche ISR qui implique une sélection des émetteurs selon des critères ISR définis. Enfin, le troisième axe est Tikehau Sustainability by Design et inclut une exclusion sectorielle (en particulier le secteur des énergies fossiles) ainsi que l’exclusion des entreprises qui ne respectent pas les principes de bonne gouvernance.

Tikehau European High Yield

« Tikehau Crédit Plus » a changé de dénomination et est devenu « Tikehau European High Yield » au 31 décembre 2023(34).

Lancé en 2007, Tikehau European High Yield (anciennement Tikehau Credit Plus, jusqu’au 31 décembre 2023) est un fonds commun de placement de droit français ayant pour objectif de réaliser une performance annualisée nette des frais de gestion supérieure à ICE BofA Euro High Yield Constrained Index (HEC0), avec un horizon d’investissement de trois ans.

Le fonds est caractérisé par une stratégie à forte conviction, axée principalement sur les obligations européennes à haut rendement, en particulier en Europe occidentale (au moins 50% de l’actif net du fonds investit dans des titres émis par des entités situées sur le continent européen, y compris la Suisse et le Royaume-Uni).

Afin de réaliser son objectif de gestion, le fonds investit au moins 70 % de son actif net dans des titres de dette à haut rendement, de catégorie high yield (titres notés de BB+ à CCC chez Standard & Poor’s et Fitch Ratings ou de Ba1 à Caa3 chez Moody’s) pouvant présenter des caractéristiques spéculatives, émis par des sociétés des secteurs privé ou public.

Plus précisément, Tikehau European High Yield cible des émetteurs jugés de qualité avec des fondamentaux solides tout en affichant des profils de rendement plus élevés selon notre analyse. Les 19 analystes de recherche crédit spécialisés sélectionnent des sociétés plus petites que la plupart des émetteurs high yield, moins couvertes par la recherche sell-side et nécessitant une analyse plus approfondie.

Enfin, Tikehau European High Yield cherche également à diversifier les sources d'alpha au sein de l'univers obligataire, notamment au travers d’une exposition aux obligations financières senior et subordonnées. Enfin, la présence locale du Groupe permet également à Tikehau European High Yield de sélectionner des opportunités d'investissement en dehors de l'Europe, principalement en Asie et aux Etats-Unis. Le fonds peut investit dans des titres émis en devises fortes – telles que le dollar américain, le franc suisse, la livre sterling, le yen – dans la limite de 25 % de son actif net, la devise du Fonds étant l’Euro. L’exposition au risque de change sera systématiquement couverte à au moins 95 %.

Tikehau 2027

Lancé en mai 2020, Tikehau 2027 est un fonds obligataire daté de droit français dont la maturité est fixée au 31 décembre 2027 et ayant pour objectif de réaliser une performance nette annualisée supérieur à 4,25 % (pour la part I-Acc-EUR), hors cas de défaut, avec un horizon d'investissement supérieur à cinq ans. 

Afin de réaliser son objectif de gestion, le fonds investira, jusqu’à 100 % de son actif net, dans des titres de dettes à haut rendement, de catégorie high yield pouvant présenter des caractéristiques spéculatives, ou dans des titres appartenant à la catégorie investment grade , émis par des sociétés des secteurs privé ou public, sans restriction de zone géographique ou de secteur d’activité. Au 31 décembre 2027, les obligations en portefeuille auront une maturité résiduelle d’au plus six mois (maturité finale du produit ou options de remboursement anticipé au gré du fonds). Tikehau IM mène sa propre analyse sur les titres de créance qui est indépendante de la notation issue des agences de notation. La gestion du fonds est totalement discrétionnaire.

Plus précisément, Tikehau 2027 sera activement géré durant ses quatre premières années de vie (2020 – 2024), en investissant dans l’univers obligataire et sera caractérisé par un profil long-only, avec un biais sur le marché high yield européen. A partir de la cinquième année de vie du fonds, le portefeuille est ajusté, en investissant uniquement sur les obligations en ligne avec la maturité 2027 du fonds. Compte tenu de ces éléments, le fonds sera fermé à la souscription le 31 décembre 2024. Enfin, durant les deux dernières années de vie (2026 et 2027), Tikehau 2027 sera caractérisé par un profil high yield à duration courte.

Tikehau 2025

Créé en octobre 2022, Tikehau 2025 est un fonds obligataire de droit français dont la maturité est fixée au 31 décembre 2025 et ayant pour objectif de réaliser une performance nette annualisée supérieur à 3,25 % (pour la part I-Acc-EUR), hors cas de défaut, avec un horizon d'investissement supérieur à trois ans. 

Fondée sur une approche buy and hold, Tikehau 2025 investit principalement dans des obligations Investment Grade tout en cherchant à se diversifier sur le segment à haut rendement (à hauteur de 50 % maximum) et des obligations financières subordonnées (à hauteur de 30 % maximum), deux expertises fortes et historiques chez Tikehau Capital. Au 31 décembre 2025, les obligations en portefeuille auront une maturité résiduelle d’au plus six mois (maturité finale du produit ou options de remboursement anticipé au gré du fonds).

Tenant compte de l’environnement de marché de 2022 marqué par la remontée des taux et le réajustement des valorisations notamment sur l’Investment Grade, il est paru opportun de lancer la stratégie datée Tikehau 2025 qui présente un profil risque/rendement que nous estimons attractif. 

La période de souscription de Tikehau 2025 s'est achevée le 30 juin 2023.

Depuis le 1er juillet 2023, les ordres de souscriptions et de rachats sont soumis à des commissions acquises au fonds dont le taux sera alors égal à 3%.

Tikehau 2029

Lancé en novembre 2023, Tikehau 2029 est un fonds obligataire de droit français dont la maturité est fixée au 31 décembre 2029 et ayant pour objectif de réaliser une performance nette annualisée supérieur à 4,45% (pour la part I-Acc-EUR), hors cas de défaut, avec un horizon d'investissement supérieur à six ans. 

Fondée sur une approche « buy and hold », Tikehau 2029 investit principalement dans des obligations Investment Grade, tout en cherchant à se diversifier sur le segment high yield (à hauteur de 25% maximum de l’actif net du fonds), et des obligations financières subordonnées (à hauteur de 30% maximum de l’actif net du fonds), deux expertises fortes et historiques chez Tikehau Capital. Les titres susmentionnés sont émis uniquement par des émetteurs appartenant initialement à la catégorie Investment Grade. Au 31 décembre 2029, les obligations en portefeuille auront une maturité résiduelle d’au plus six mois (maturité finale du produit ou options de remboursement anticipé au gré du fonds).

(b)Gestion diversifiée et actions

Depuis 2014, Tikehau Capital développe une activité de gestion « actions » avec pour objectif de déployer une gamme de fonds globaux, diversifiés et actions.

Cette activité est exercée par par une offre regroupant un fonds flexible et deux fonds actions :

• Tikehau International Cross Assets incarne les meilleures convictions de Tikehau IM et investit sur  différentes classes d'actifs, tant actions qu’obligataires ;
• Tikehau Equity Selection, dont la stratégie d’investissement consiste à gérer un portefeuille de convictions de manière active et discrétionnaire, investit sur des sociétés de toute capitalisation et de tout secteur économique et géographique ; et
• le 29 décembre 2023, Tikehau European Sovereignty Fund, première stratégie actions thématique, a été lancée par Tikehau Capital via son activité de capital markets strategies. Cette nouvelle stratégie actions a pour objectif d’investir dans des entreprises européennes cotées considérées de haute qualité qui contribuent au renforcement de la souveraineté européenne et qui devraient tirer profit des politiques européennes et locales visant à réduire la dépendance de la région dans des secteurs critiques, tout en renforçant la résilience du modèle économique européenne. Le fonds constitué d’un portefeuille d’environ 40 à 50 entreprises européen de haute qualité bénéficiant de l‘essor de la souveraineté européenne au travers des thèmes qui incluent la compétitivité digitale, l’autonomie en matière de santé, l’autonomie industrielle, le rayonnement culturel, les infrastructures critiques, la défense, et la transition écologique pour une Europe plus durable. Il s’agit de domaines dans lesquels Tikehau Capital a su innover et s’imposer en tant que leader, avec neuf implantations européennes permettant d’identifier des opportunités localement.

Au 31 décembre 2023, l’ensemble de la gestion diversifiée et actions représentait près de 488 millions d'euros d’actifs sous gestion.

Le tableau suivant présente la répartition des actifs sous gestion entre les principaux fonds de gestion diversifiée et actions gérés par Tikehau Capital :

Le tableau suivant présente les performances passées des principaux fonds de cette ligne de métier :

Tikehau International Cross Assets

Créée en 2001 sous la forme d'une SICAV de droit français, Tikehau Income Cross Assets  (« Tikehau InCA ») a fait l'objet d'une fusion-absorption en date du 31 décembre 2020 dans Tikehau International Cross Assets (InCA), un compartiment de Tikehau Fund, une SICAV de droit luxembourgeois. Cette opération de fusion-absorption n'a impliqué aucun changement matériel concernant la philosophie d'investissement du fonds, ni de son processus d'investissement. Le compartiment a l’objectif de générer une performance nette supérieure à l’€STR, augmenté de 215 points de base (pour la part I-ACC-EUR) sur un horizon d’investissement minimum recommandé de cinq ans. 

Le compartiment applique une stratégie d’investissement discrétionnaire en termes d’allocation d’actifs et de sélection de titres. Le fonds peut investir sur les marchés actions (entre – 20 % et 100 % de l’actif net), dans des obligations d’entreprises sans contrainte de notation (entre 0 % et 100 % de l’actif net), dans des emprunts d’Etat, de tout secteur économique et zones géographiques (Europe, Etats-Unis, Asie, pays émergents). La stratégie active cross assets se compose de trois axes essentiels ; la stratégie action se compose d’une analyse bottom-up, spécifiquement la recherche de la qualité à prix raisonnable. La stratégie crédit implique une analyse fondamentale s’appuyant sur l’expertise crédit de Tikehau Capital. Enfin, la gestion de l’exposition nette inclut un modèle top-down exclusif combinant des facteurs value et momentum, back-testé sur 150 ans, et des couvertures liquides avec un ratio couverture/coût optimisé. 

Tikehau InCA présente une gestion flexible et agile ; le compartiment vise à s’adapter à différentes configurations de marchés en menant une gestion active. Avec une sélection de titres jugés de qualité, une augmentation progressive de l’exposition crédit, et la possibilité d’avoir recours à une poche de liquidités, Tikehau Capital estime que Tikehau InCA est bien positionné dans un environnement de marché marqué par une inflation structurelle moins impressionnante mais plus durable, un régime de taux d’intérêts plus élevés et une économie mondiale qui ralentit. 

Tikehau Equity Selection

Tikehau Equity Selection (« TES »), anciennement Tikehau Global Value jusqu'au 31 décembre 2020, est un fonds de classification « actions internationales » qui a pour objectif d’obtenir, sur une durée minimum de placement de cinq ans, une performance supérieure à celle de l’indicateur de référence MSCI World 100 % Hedged to EUR Net Total Return Index (libellé en Euro et calculé dividendes net réinvestis) sur une période minimum de placement recommandée de cinq ans.

La stratégie d’investissement du fonds consiste à gérer de manière active et discrétionnaire un portefeuille d'actions émises par des émetteurs de toute capitalisation et de tout secteur économique et géographique (y compris pays émergents) et libellées en euros ou en devises internationales. 

TES investit en actions sur les marchés cotés, avec une analyse détaillée des sociétés et en favorisant un horizon d’investissement de long terme, en sélectionnant des émetteurs qui, selon Tikehau IM :

• disposent d’un business model compréhensible ayant des sources de croissance potentielles ainsi que des retours sur capitaux employés attractifs et soutenables sur de nombreuses années du fait de la présence d’avantages compétitifs robustes ;
• sont dirigés par une équipe de direction alignée avec les actionnaires et ayant une allocation judicieuse du capital ;
• font l’objet d’une valorisation suffisamment basse pour permettre un TRI à horizon cinq ans potentiellement attractif.

Le fonds pourra exposer jusqu’à 110 % de son actif en actions émises par des émetteurs de toutes capitalisations et de toutes zones géographiques. L’exposition nette sur les marchés actions est comprise entre 90 % et 110 %. 

Tikehau European Sovereignty Fund

Lancé le 29 décembre 2023, « Tikehau European Sovereignty Fund », un compartiment de Tikehau Fund, une SICAV de droit luxembourgeois, est un fonds actions ayant pour objectif de surperformer le marché européen des actions sur le long terme (plus de cinq ans) en investissant dans des actions d’émetteurs qui bénéficient de la souveraineté européenne ou y contribuent. La souveraineté européenne s’entend comme englobant les secteurs réputés limiter la dépendance de l’économie européenne, impliquant plus d’autonomie, de résilience et de développement interne. 

Dans un environnement marqué par des enjeux tels que la pandémie de Covid-19, le regain des conflits géopolitiques, ainsi que la suroptimisation sociale et financière découlant de l’excès de mondialisation qui rendent nécessaire une Europe plus résiliente et autonome, les équipes de Tikehau Capital sont convaincues que la souveraineté européenne constitue une opportunité d’investissement unique. Tikehau European Sovereignty Fund est composé d’environ 40 à 50 entreprises européennes de haute qualité bénéficiant de l’essor de la souveraineté européenne et offrant un couple rendement-risque attractif. 

La performance du Compartiment peut être mesurée par rapport à l’indice « MSCI Europe ex UK Net Total EUR » à des fins de comparaison de performance uniquement. Le Compartiment est éligible au PEA français et, par conséquent, au moins 75 % de ses actifs nets sont investis directement ou indirectement en actions et titres assimilés d'émetteurs ayant leur siège social dans un État membre de l'Union européenne – ou dans un autre État partie à l'accord sur l'Espace économique européen (EEE) – conformément aux dispositions de l'article L.221-31 du Code monétaire et financier français et qui appartiennent aux catégories des grandes, moyennes et petites capitalisations ainsi qu'aux secteurs liés à ce thème.

1.3.2.4Activité de private equity

(a)Présentation générale

Historiquement, l'activité de private equity de Tikehau Capital se concentrait principalement sur des investissements directs et des investissements dans l’écosystème du Groupe (voir la Section 1.3.3 (Activité d’investissement) du présent Document d’enregistrement universel). 

Le Groupe a élargi son activité en développant en 2016, pour le compte de clients-investisseurs, des solutions de capital sur mesure dans des situations caractérisées par un manque de liquidité sur les marchés primaires et secondaires, appelées Tactical Strategies, puis en développant, à compter de 2018, une activité de gestion de fonds de private equity. Cette expansion s'est concrétisée à travers le déploiement de plusieurs stratégies de private equity et la création de fonds gérés par sa filiale Tikehau IM en capitalisant sur l'expérience acquise dans les investissements directs et les co-investissements internationaux. Ces fonds tirent parti du savoir-faire du Groupe et marquant la transition de Tikehau Capital d'un modèle d'investissement sur le bilan à un modèle de gestion d'actifs.

Dans le cadre de cette évolution, l'acquisition de Tikehau Ace Capital (anciennement ACE Management) en France en 2018 a joué un rôle clé, permettant au Groupe d’offrir une nouvelle gamme de fonds spécialisés à ses clients-investisseurs, ainsi que des solutions secondaires aux gérants de fonds et clients-investisseurs à travers toute l’Asie. Tikehau Ace Capital, société de gestion de fonds de private equity spécialisée dans les industries stratégiques et les technologies fondée en 2000, a été fusionnée avec Tikehau IM avec effet au 1er janvier 2023, afin de rationaliser l’organisation des activités de private equity du Groupe et consolider les synergies entre Tikehau Ace Capital et Tikehau IM.

L'activité de private equity est aujourd’hui portée par cinq stratégies à croissance structurelle : la décarbonation, l’agriculture régénératrice, le growth equity, la cybersécurité et l’aéronautique. 

Les fonds gérés dans ce cadre s’appuient sur des partenariats stratégiques établis avec de grands groupes investisseurs, tels que TotalEnergies pour sa stratégie décarbonation, Axa et Unilever pour sa stratégie d’agriculture régénératrice, Sopra Steria et Naval Group pour sa stratégie cybersécurité, ainsi qu’avec les grands donneurs d’ordre de la filière (Airbus, Safran, Dassault Aviation, Thales) pour ses fonds aéronautiques, et bénéficient d’un large réseau international de seniors advisors et d’operating partners dotés d’une longue expérience industrielle ou opérationnelle dans ces secteurs.

Le Groupe a développé une approche d’investissement à impact qui s’applique aux fonds des stratégies décarbonation et agriculture régénératrice. Dans le cadre de l'initiative NZAM, le Groupe a également défini une trajectoire de décarbonation en ligne avec l'Accord de Paris pour sa ligne métier private equity avec un double objectif, à savoir (i) que 100 % des entreprises en portefeuille dans le champ d'application(36) aient des objectifs SBTi validés d'ici à 2030 et (ii) de réduire de 50 % de l'intensité carbone moyenne pondérée par million d'euros de chiffre d'affaires (WACI), sur les scopes 1 et 2, des actifs sous gestion dans le champ d'application d'ici à 2030 par rapport à la base de référence de 2021.

L’activité de private equity pour le compte de clients-investisseurs est menée par une équipe composée de 82 salariés employés par Tikehau IM, Opale Capital et Tikehau Capital North America et localisés principalement à Paris, Londres, Madrid, Milan, New York et Singapour. Cette équipe bénéficie également de l’assistance des équipes locales de l'ensemble des 15 bureaux de Tikehau Capital, tant pour le sourcing d'opportunités que pour l'assistance aux sociétés investies dans leur développement international.

Les performances de l'équipe de private equity ont été récompensées par divers prix et distinctions, tels que les Environmental Finance IMPACT Awards de 2022 et de 2023, les Environmental Finance Sustainable Investment Awards de 2021, Emmanuel Laillier ayant été élu parmi les « Financial News' Top 50 Dealmakers » en Europe. En Italie, le Groupe a été présélectionné pour le titre de « Firm of the Year » aux Private Equity International Awards de 2021.

Le tableau suivant présente les principaux véhicules de private equity du Groupe et le montant de leurs actifs sous gestion au 31 décembre 2023 :

(b)Fonds de transition énergétique

T2 Energy Transition Fund

En décembre 2018, la Société a lancé, en partenariat avec TotalEnergies, un fonds d’investissement dédié à la transition énergétique, soit la transition vers une économie décarbonée. T2 Energy Transition Fund (« T2 ») a vocation à soutenir les acteurs de taille intermédiaire de la transition énergétique dans le financement de leur développement, la transformation de leurs modèles économiques et leur expansion, notamment internationale. Dans ce cadre, Tikehau IM considère que les risques en matière de durabilité ainsi que les impacts positifs et négatifs sur les facteurs de durabilité sont au cœur de la stratégie d’investissement. Selon une approche ciblée et sur mesure visant à favoriser la décarbonation de l'économie, les investissements du fonds se concentrent sur les entreprises évoluant dans trois secteurs déterminants : la production d’énergies propres, la mobilité bas-carbone et l’amélioration de l’efficacité énergétique, du stockage et de la digitalisation. L’équipe dédiée à la gestion de T2 est composée de professionnels de Tikehau IM, experts du secteur, et peut s'appuyer sur l’expertise sectorielle et sur le réseau international de TotalEnergies.

T2 a obtenu en octobre 2020 les labels « Tibi » et « Relance » mis en place par le Gouvernement dans le cadre du plan de relance de l'économie française, le reconnaissant comme un véhicule d'investissement répondant aux besoins de financement en fonds propres des entreprises dans le contexte de crise sanitaire.

T2 a finalisé la levée de fonds le 23 février 2021 en atteignant un montant record de plus d'un milliard d'euros (en excluant les véhicules de co-investissement qui l'accompagnent, qui rassemblent pour leur part 400 millions d’euros d’engagements). T2 et ses véhicules de co-investissement avaient investi un montant cumulé de 1,4 milliard d’euros dans 14 sociétés (pour une description de la stratégie et du portefeuille d'investissements de T2 à fin 2023, voir la Section 4.3.4 (Climat, nature et biodiversité : investissements thématiques et à impact) du présent Document d’enregistrement universel).

En 2023, T2 a réalisé trois investissements : (i) Anthesis, une société de conseil en développement durable, (ii) CROWD, fournisseur d’infrastructures cyclables et mobiliers urbains et (iii) Brandart, fournisseur de solutions de packaging durables, et a ainsi clôturé sa période d’investissement. 

Decarbonization Fund II

En 2023, Tikehau IM a lancé le deuxième millésime de sa stratégie de décarbonation, Decarbonization Fund II (« TDF II »). Avec une taille cible de 2,5 milliards d'euros, ce fonds s'inscrit dans la continuité de T2 en poursuivant son partenariat avec Total Energies et se concentrant sur trois leviers majeurs pour la décarbonation de notre économie : l'efficacité, l'électrification et les énergie et intrants décarbonés ainsi que sur les solutions d’adaptation au changement climatique. Ce millésime continuera d’adresser principalement les marchés européens et s’ouvre également aux opportunités en Amérique du Nord.

Le fonds s’appuie sur la même équipe que le millésime précédant, et a vocation à investir des tickets de 50 à 200 millions d’euros, pour constituer un portefeuille d’environ 15 à 20 sociétés.

Au 31 décembre 2023, TDF II rassemblait près de 625 millions d'euros d'engagements.

Tikehau Green Assets

Tikehau Green Assets (« TGA ») est une SICAV structurée par Tikehau IM. Le fonds est dédié à l'investissement en capital dans des actifs réels permettant de réduire les émissions de CO2. Il est dédié à l'investissement dans des équipements éco-responsables (éclairage LED, nouveaux groupes frigorifiques, systèmes de récupération de chaleur), des infrastructures (bornes de recharge de véhicules électriques, batteries) ou des projets plus spécifiques (fermes verticales, unités de recyclage). Pour cela, TGA tisse des partenariats avec des acteurs qui souhaitent se décarboner ou avec des sociétés porteuses d’une solution de décarbonation, afin de répondre avec une offre sur-mesure aux besoins de financement de leurs portefeuilles d’actifs. 

Au 31 décembre 2023, TGA rassemblait près de 95 millions d’euros d’engagements.

(c)Fonds de growth equity

Tikehau Growth Equity II

Tikehau Growth Equity II (« TGE II ») est un FPCI structuré par Tikehau IM en mars 2018. Le fonds est dédié à l’investissement en capital développement dans des entreprises européennes de taille moyenne innovantes, en forte croissance et bénéficiaires et s’appuie sur le track-record construit par le Groupe dans le cadre de ses investissements directs (voir la Section 1.3.3 (Activité d’investissement) du présent Document d’enregistrement universel). Selon une approche similaire à celle appliquée par la Société dans le cadre de ses investissements, TGE II privilégie des transactions lui permettant de développer une approche partenariale, en accompagnement notamment des stratégies de croissance organique souvent internationale, de croissance externe, de digitalisation et de transformation portées par les équipes de dirigeants, qui sont généralement des actionnaires importants de l'entreprise. 

Au 31 décembre 2023, TGE II rassemblait près de 374 millions d’euros d’engagements et avait investi un montant de près de 349 millions d’euros dans 11 sociétés, dont trois de ces investissements ayant été partiellement ou totalement réalisés.

Tikehau Growth Equity Secondary

Tikehau Growth Equity Secondary (« TGES ») est un FPCI structuré par Tikehau IM en septembre 2019. Le fonds est dédié à l’investissement en capital développement dans des entreprises françaises de taille moyenne. Ce fonds a acquis des participations qui étaient détenues sur le bilan de la Société, selon une stratégie similaire à celle de TGE II. TGES a été commercialisé après de clients-investisseurs, la Société conservant une participation de l'ordre de 16 % dans TGES. Le fonds a été investi à hauteur de 180,6 millions d'euros dans six sociétés. Quatre investissements ont été réalisés au 31 décembre 2023.

Au 31 décembre 2023, les actifs sous gestion du fonds TGES représentaient un montant de 51 millions d’euros reflétant la valeur des participations apportées et des engagements complémentaires à appeler par le fonds auprès des investisseurs.

(d)Fonds d’agriculture régénératrice

Regenerative Agriculture Fund

Créé en novembre 2022 autour d’un partenariat stratégique avec Unilever et AXA, le fonds d’Agriculture Régénératrice (« RegenAg ») est un fonds d’investissement dédié à l'investissement dans des entreprises de transition vers des pratiques d’agriculture durable et régénératrice. Le fonds est structuré sous la forme d’une SICAV-RAIF luxembourgeoise et d’une SLP française. La stratégie d’investissement s’articule autour de quatre secteurs déterminants : 

• les intrants (solutions pour reconstituer la matière organique du sol afin de restaurer la biodiversité des sols dégradés, protéger les ressources en eau et lutter contre le changement climatique) ; 
• les équipements et opérations agricoles (meilleures pratiques et solutions techniques et numériques pour accélérer la transition et la séquestration du carbone) ;
• les ingrédients alternatifs (comme les alternatives végétales, l'oléochimie durable) ; et
• les solutions apportant la transparence de la chaîne de valeur et permettant la mesure de l’impact des pratiques de l’agriculture régénératrice en termes de carbone, d'eau et de biodiversité). 

L’équipe dédiée à la gestion du fonds RegenAg est composée de professionnels de Tikehau IM et s’appuie sur l’expertise sectorielle et sur les réseaux internationaux des différents partenaires de son écosystème.

Le fonds RegenAg a obtenu en février 2024 le label « Tibi » dans le cadre de la phase 2 de cette initiative, lancée par le gouvernement français en 2019 dans le but de mobiliser 7 milliards d’euros d'épargne gérée par des investisseurs institutionnels pour stimuler la croissance d'entreprises innovantes et les hisser au rang de leaders régionaux ou mondiaux.

Au 31 décembre 2023, le fonds RegenAg rassemblait près de 417 millions d’euros d’engagements et a réalisé un premier investissement dans Biobest, une société belge leader mondial des biocontrôles et solutions de pollinisation. 

(e)Fonds aéronautiques

Ace Aéro Partenaires

Lancé en 2020, Ace Aéro Partenaires (« AAP ») est une SLP à compartiments créée pour renforcer les fonds propres des entreprises françaises stratégiques de la filière aéronautique, fragilisée par la crise sanitaire et économique, préparer l’après-crise, les accompagner dans leur stratégie de croissance et soutenir la consolidation du secteur. 

Les caractéristiques principales des deux compartiments d’AAP sont les suivantes :

• Compartiment Support : l'objectif de ce compartiment est d’effectuer des investissements dans des entreprises françaises, contribuant à la chaîne d’approvisionnement des industriels de l'aéronautique française et réalisant une part significative de leur chiffre d’affaires dans le domaine de l’aviation civile, afin de permettre à ces acteurs de faire face aux conséquences de la crise sanitaire tout en préservant leur savoir-faire et leurs avantages compétitifs dans un secteur où la concurrence est mondiale.
• Compartiment Plateforme : l'objectif de ce compartiment est d’effectuer des investissements dans des sociétés qui ont un rôle essentiel dans la chaîne d’approvisionnement des industriels français de l’aéronautique, afin de permettre à ces sociétés de consolider leurs marchés et de devenir des leaders au sein de leurs zones d’activité à l’échelle internationale.

Le fonds rassemblait un montant total de 768 millions d’euros d’engagements au 31 décembre 2023. 

Les grands industriels de la filière, Airbus, Safran, Dassault Aviation et Thales, ont investi collectivement dans AAP un montant total de 200 millions d’euros. L’État français a participé à hauteur de 200 millions d’euros, dont 50 millions d'euros de Bpifrance. Le groupe Crédit Agricole a également investi 100 millions d'euros dans ce fonds. Tikehau Capital a investi pour sa part 230 millions d’euros de ses fonds propres dans AAP, en ligne avec sa stratégie d’investir significativement dans les fonds gérés par le Groupe afin de maximiser l’alignement d’intérêts avec ses clients-investisseurs.

Au 31 décembre 2023, AAP avait investi, au travers de ses deux compartiments, un montant global d'environ 622 millions d'euros dans 14 sociétés.

Le 15 décembre 2024, Tikehau Capital a annoncé le nouveau millésime de sa stratégie de private equity dédiée à l'aéronautique, en collaboration avec Bpifrance, les quatre grands donneurs d'ordre de l'industrie aéronautique européenne, Airbus, Safran, Dassault Aviation et Thales, ainsi que le groupe Crédit Agricole.

Ace Aerofondo IV

Lancé en juin 2021, Ace Aerofondo IV (« Aerofondo ») est un fonds de capital-risque de droit espagnol créé pour investir dans des sociétés jouant un rôle critique dans l’industrie aéronautique, spatiale et de défense en Espagne. L’objectif est ainsi de renforcer les fonds propres des entreprises espagnoles stratégiques de cette filière fragilisées par la crise sanitaire et économique, préparer l’après-crise, les accompagner dans leur développement et soutenir la consolidation du secteur.

Le fonds a réalisé un closing en juin 2021 pour un montant de 101 millions d’euros. Les partenaires industriels Airbus et Indra ont apporté 33,3 millions d’euros, SEPI (société de participations industrielles détenue par l’Etat espagnol) a apporté 33,3 millions d’euros et Tikehau Capital a apporté pour sa part 33,3 millions d’euros de ses fonds propres, en ligne avec sa stratégie d’investir significativement dans les fonds gérés par le Groupe afin de maximiser l’alignement d’intérêts avec ses clients-investisseurs.

(f)Fonds de cybersécurité

Brienne III

Lancé en juin 2019, Brienne III est le premier fonds français dédié à la cybersécurité, et est le leader européen du secteur. Il a pour stratégie de financer des entreprises européennes proposant des technologies innovantes de sécurisation du digital et d’accompagner leurs dirigeants dans leur stratégie de croissance organique et externe, tant en France qu’à l’étranger. Son spectre d’investissement couvre tous les besoins de sécurisation du « digital » et de confiance numérique : industrie 4.0, voitures et navires connectées, smart grid, e-santé, transport, transition énergétique, Internel of Things (IOT), etc. Outre Tikehau Capital, Brienne III compte parmi ses investisseurs Bpifrance et plusieurs partenaires stratégiques couvrant divers secteurs critiques, tels que : EDF, Crédit Agricole, Naval Group et Sopra Steria. 

Le fonds, qui a notamment signé une convention de partenariat avec le Ministère des Armées et une autre avec l’ANSSI, s’appuie sur une équipe d’experts de la cyberdéfense et de la finance aux compétences complémentaires, capables de détecter les opportunités d’investissement pertinentes et d’attirer les futurs champions du secteur. Brienne III, qui connaît une forte dynamique dans son déploiement, a la capacité de fédérer des levées de fonds de l’ordre de 15, 20 et 35 millions d'euros.

Brienne III a obtenu en juillet 2021 le label « Relance » mis en place par le gouvernement français dans le cadre du plan de relance de l'économie française.

Au 31 décembre 2023, le fonds avait investi un montant d'environ 135 millions d'euros dans 15 sociétés.

Brienne IV

Tikehau IM a lancé en 2023 son nouveau fonds dédié à la cybersécurité, Brienne IV. Ce fonds, d’une taille cible de 400 millions d'euros, s’inscrit dans la continuité de Brienne III en termes de secteur d’investissement. S’appuyant sur la même équipe que le millésime précédant, il a vocation à investir des tickets de 10 à 50 millions d’euros, pour constituer un portefeuille d’environ 15 sociétés. 

Fin octobre 2023, Tikehau IM a annoncé le premier closing de ce fonds, qui, avec 200 millions d'euros levés, constituait d‘ores et déjà le plus grand véhicule d’investissement dédié à la sécurité numérique en Europe.

Bienne IV a obtenu en janvier 2024 le label « Tibi » dans le cadre de la phase 2 de cette initiative, lancée par le gouvernement français en 2019 dans le but de mobiliser 7 milliards d’euros d'épargne gérée par des investisseurs institutionnels pour stimuler la croissance d'entreprises innovantes et les hisser au rang de leaders régionaux ou mondiaux.

Au 31 décembre 2023, le fonds rassemblait un montant total de 226 millions d’euros d’engagements et avait investi un montant de 20 millions d’euros dans deux sociétés.

(g)Fonds en Asie

Tikehau Asia Opportunities

Tikehau Asia Opportunities (« TAO ») est un fonds dédié à l’investissement dans des fonds de private equity et à des co-investments en Asie. Il a pour vocation d’investir dans des actifs de croissance, dont les équipes de management sont locales. Son mandat s’étend sur l’ensemble de l’Asie Pacifique et regroupe des investissements en Inde, Chine, Japon, Australie ou encore Asie du Sud-Est. Son portefeuille est actuellement constitué pour moitié d’investissements dans des fonds et pour une autre moitié d'investissements en direct dans des sociétés.

Au 31 décembre 2023, TAO rassemblait près de 160 millions d’euros d’engagements et avait engagé un montant de 145 millions d’euros dans quatorze fonds et trois co-investissements. 

(h)Tactical strategies

Tikehau Special Opportunities II

En anticipation d’un risque de retournement de marché et de durcissements des conditions de financement, le Groupe a lancé en 2019 son deuxième fonds de situations spéciales, Tikehau Special Opportunities II (« TSO II »). En parallèle et soulignant la forte ambition de Tikehau Capital, les équipes dédiées à cette stratégie ont été renforcées significativement. Dans la continuité du premier millésime, TSO II est un fonds crédit, articulé autour d’un large spectre d’investissement et d’un positionnement flexible et agile conçu pour déployer du capital dans tous les environnements de marché. Actif principalement en Europe sur les marchés primaires et secondaires, TSO II propose des solutions de financement et de liquidité mises en place dans des situations complexes ou caractérisées par un accès difficile aux canaux traditionnels de marchés de capitaux. 

Au 31 décembre 2023, TSO II avait déployé environ 86 % de ses 618 millions d’euros d'engagements.

Tikehau Special Opportunities III

Les années 2022 et 2023 ont été marquées par de nombreux facteurs de volatilité : instabilité géopolitique, problèmes de supply chain, retour d’une très forte inflation. Le changement brutal de paradigme qui en a résulté à travers un resserrement global de la politique monétaire a conduit à un affaiblissement des perspectives économiques mondiales. Le coût du financement s’est mécaniquement et fortement apprécié, alors que les liquidités disponibles se sont asséchées. C’est dans ce contexte fondamentalement porteur pour le marché du crédit au sens large et particulièrement pour les stratégies opportunistes que le Groupe a lancé son troisième millésime dédié aux situations spéciales en Europe, Tikehau Special Opportunities III (« TSO III »). 

La stratégie d'investissement de TSO III est similaire à celle des fonds précédents reposant sur un mandat flexible qui vise à la fois les marchés secondaires liquides, via l’acquisition de créances décotées, et les marchés privés en proposant des solutions de capital sur mesure. 

TSO III bénéficie ainsi d’une stratégie adaptée à tous les environnements de marché, y compris les plus volatiles, en ciblant les situations caractérisées par un manque de liquidité ou un accès difficile aux canaux traditionnels de financement.

Au 31 décembre 2023, les actifs sous gestion de TSO III représentaient près de 669 millions d’euros.

1.3.3Activité d’investissement

1.3.3.1Stratégie d’investissement

Aux côtés de l'activité de gestion d'actifs, le deuxième pilier du modèle économique de Tikehau Capital est l'activité d'investissement réalisée, au travers du portefeuille d'investissements du Groupe qui est investi en priorité dans les stratégies de gestion d'actifs développées et gérées par Tikehau Capital.

En allouant ses fonds propres aux différentes stratégies du Groupe, Tikehau Capital crée les conditions d’un alignement d’intérêts clair entre le bilan du Groupe et les investissements réalisés par ses clients-investisseurs.

Depuis sa création, Tikehau Capital a mis en oeuvre son expertise dans le domaine de l'investissement à partir des ressources propres du Groupe (capitaux propres et endettement) et a constitué un portefeuille diversifié sur le plan sectoriel et géographique, en privilégiant les transactions permettant de développer une approche partenariale.

Ce portefeuille d’investissements permet à la Société de compléter sa base de revenus récurrents, auxquels s’ajoutent les résultats ponctuels provenant des cessions d’actifs (par exemple sous la forme de plus-values). Ce portefeuille est fortement diversifié et composé d’actifs ayant un potentiel de rendement attractif ou d’actifs plus défensifs conférant de la récurrence et/ou de la diversification.

Le périmètre d’intervention est mondial, sachant que dans les géographies où le Groupe n’a pas de présence ou d’expérience, les investissements sont menés dans le cadre de fonds gérés par le Groupe ou de co-investissements proposés par des gestionnaires locaux connus de Tikehau Capital. Cette stratégie permet au Groupe d’accroître le spectre de ses opportunités ainsi que la qualité et la diversification de son portefeuille d’investissements.

1.3.3.2Portefeuille d’investissements

Au 31 décembre 2023, le portefeuille d'investissements de Tikehau Capital s'élevait à 3,9 milliards d'euros d'engagements appelés et se composait de :

• 3,1 milliards d’euros d’investissements dans les stratégies du Groupe, à savoir les stratégies de gestion d’actifs développées et gérées par Tikehau Capital et les co-investissements réalisés aux cotés des stratégies de gestion d’actifs développées et gérées par Tikehau Capital ;
• 0,8 milliard d’euros d’investissements comprenant principalement des investissements directs en private equity ainsi que des investissements dans l’écosystème du Groupe. Ces investissements ont pour objectif de contribuer au développement de la franchise de gestion d’actifs de Tikehau Capital au niveau mondial.

Le tableau suivant présente la valeur du portefeuille au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022 :

Investissements dans les stratégies de Tikehau Capital

Les stratégies de Tikehau Capital se composent : (i) des investissements dans les fonds gérés par le Groupe (voir Section 1.3.1.2 (Le modèle économique de Tikehau Capital) et Section 5.1.2.2 (Activité d'investissement), (ii) les investissements aux côtés des stratégies de gestion d'actifs du Groupe et (iii) les investissements dans les SPAC sponsorisés par le Groupe. 

Le tableau suivant présente la valeur de ces investissements au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022 :

En sponsorisant notamment des SPAC, le Groupe vise à tirer parti de son réseau mondial, de sa capacité d'origination et de son bilan solide pour parrainer des projets créateurs de valeur. Au cours des exercices 2022 et 2023, les SPAC sponsorisés par Tikehau Capital ont été marqués par des événements significatifs :

• Pegasus Europe a annoncé le 21 mars 2023 que la fusion envisagée ne serait pas conclue dans les délais initialement prévus. Par conséquent, lors de l'assemblée générale du 2 mai 2023, la proposition de liquidation de la société a été soumise aux actionnaires. Lors de cette assemblée générale, la résolution en faveur de la liquidation a été approuvée et la société a immédiatement annoncé que le processus de liquidation débuterait le 5 mai 2023. Conformément aux termes du prospectus, Tikehau Capital a été remboursé de son investissement initial de 25 millions d'euros le 11 mai 2023 dans le cadre de la procédure de liquidation.
• Pegasus Entrepreneurs, visant à s’associer à une entreprise européenne entrepreneuriale, a levé 210 millions d’euros au travers d’un placement privé. Tikehau Capital a participé à ce placement privé à hauteur d’environ 12,5 millions d’euros provenant de son bilan et s’est engagé à hauteur de 25 millions dans le cadre d'un engagement d’acquisition à terme, ce montant pouvant être appelé au moment du rapprochement avec la société sélectionnée. En 2022, le rapprochement du SPAC Pegasus Entrepreneurs avec FL Entertainment, plateforme de paris sportifs en ligne et leader mondial de la production de contenus indépendants, a été réalisé. Pegasus Entrepreneurs et FL Entertainment ont levé plus de 645 millions d’euros dans le cadre de cette transaction. FL Entertainment est coté sur Euronext Amsterdam depuis le 1er juillet 2022.
• Pegasus Asia, le troisième SPAC sponsorisé par Tikehau Capital, a annoncé qu'il ne conclurait pas de fusion d'entreprise avant la date limite du 20 janvier 2024. Cette décision a été prise par le conseil d'administration à la suite d'une analyse approfondie des conditions macroéconomiques et du marché. La société prévoit de communiquer ultérieurement les prochaines étapes concernant le rachat des actions ordinaires de catégorie A émises et en circulation, d'une valeur nominale de 0,0001 $ par action, y compris celles sous-jacentes aux parts de fondateur. Par la suite, elle entamera le processus de cessation des opérations et de liquidation de l'entreprise. Il est à noter qu'aucun droit de rachat ou distribution de liquidités ne sera accordé concernant les bons de souscription de Pegasus Asia, y compris ceux détenus par les sponsors.

Investissements dans l'écosystème du Groupe

Ces investissements comprennent, entre autres, des investissements dans des fonds ou véhicules gérés ou conseillés par des acteurs français ou internationaux du secteur financier et qui appartiennent à l'écosystème de partenaires historiques du Groupe. Ce portefeuille d’investissements, qui est très granulaire (112 lignes en direct, c'est-à-dire sans prise en compte de tous les investissements sous-jacents) offre une exposition à des opportunités, classes d'actifs ou géographies, auxquelles le Groupe n'a pas accès au travers de ses propres stratégies d'investissement. En outre, ce réseau de partenaires permet au Groupe de bénéficier d'une expertise et d'une intelligence complémentaires. 

Le tableau ci-dessous présente la valeur des principaux investissements au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022 :

TelevisaUnivision est la plus grande entreprise de medias de langue espagnole aux États-Unis. Elle exploite deux réseaux de télévision, deux réseaux de télévision par câble, 65 stations de télévision locales et 58 stations de radio locales. Tikehau Capital est devenu actionnaire de Univision en novembre 2020. Univision a fusionné en janvier 2022 avec Televisa afin de devenir TelevisaUnivision. 

Radiology Parners est une société dans laquelle Tikehau Capital a co-investi avec Starr Investment Holdings, en septembre 2019, pour un montant d'engagements de 43 millions d'euros. Radiology Partners est un groupe basé aux Etats-Unis, leader dans le secteur de la radiologie proposant des solutions innovantes tournées vers le client ainsi que des stratégies de mises à niveau technologiques dans les principaux hôpitaux et systèmes de santé du pays.

Depuis le 18 janvier 2018, la Société détient une participation dans le capital de Ring Capital, société de gestion de private equity spécialisée dans les entreprises technologiques et numériques ainsi que dans deux fonds gérés par Ring Capital. Ring Capital peut prendre des participations minoritaires en investissant des montants de 3 à 15 millions d’euros, seul ou en co-investissement mais peut également participer à des augmentations de capital et à des rachats de parts de fondateurs et d’actionnaires historiques. La Société est l’un des principaux investisseurs de Ring Capital et à ce titre contribue à la gouvernance en siégeant au sein de plusieurs comités.

La Société est actionnaire, depuis 2006, d'Atland (anciennement dénommée Foncière Atland), société d'investissement immobilier cotée à la Bourse de Paris qui développe les métiers de l’investissement, la gestion de fonds immobiliers, la promotion immobilière et le financement participatif.

Au cours de l’année 2023, Tikehau Capital a annoncé un partenariat stratégique avec Whistler Capital Partners, une société de private equity basée à Nashville spécialisée dans les acquisitions d'entreprises en croissance dans les secteurs de la santé et des services technologiques en Amérique du Nord. Cette collaboration vise à capitaliser sur le fort potentiel de croissance de ces secteurs. Une des priorités de l’allocation de capital de Tikehau Capital est d’utiliser son bilan solide pour investir dans des stratégies gérées par des équipes de grande qualité, dans des secteurs dynamiques faisant partie de l’écosystème du private equity. Ce partenariat renforce l'exposition de Tikehau Capital à l'écosystème du private equity en Amérique du Nord, en s'appuyant sur une équipe expérimentée positionnée dans un secteur porté par des tendances structurellement porteuses.

Autres investissements directs

Le tableau suivant présente la valeur des autres investissements de Tikehau Capital au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022 :

Cette catégorie regroupe un portefeuille d'investissements réalisés par le Groupe pour compte propre ou dont il a hérité dans le cadre d'opérations de croissance externe. 

L'investissement dans Claranet réalisé par la Société en 2017 représente l'essentiel de la valeur résiduelle de ce portefeuille. Claranet est un leader européen des services d’hébergement et d’infogérance d’applications critiques. Claranet s’est développé dans plusieurs pays européens au cours des dix dernières années de manière organique et au travers d’une stratégie d’acquisitions ambitieuse. En mai 2017, la Société a signé un accord de prise de participation minoritaire dans la société Claranet aux côtés des actionnaires actuels. Séduit par le profil de croissance de Claranet, son envergure paneuropéenne, son track-record d’intégration d’acquisitions et la qualité de son équipe de direction, la Société a conclu un accord visant à accompagner la poursuite du développement du groupe Claranet. Au 31 décembre 2023, Tikehau Capital avait investi 75 millions de livres sterling en actions ordinaires et actions de préférence. Tikehau Capital est membre du conseil d’administration (Director) de Claranet International Limited, société de tête du groupe Claranet, et membre du conseil d’administration (Director) de Claranet Group Limited, société opérationnelle du groupe Claranet.

1.4Réglementation

L’activité de Tikehau Capital est régie par des réglementations spécifiques à chaque pays dans lequel le Groupe opère, directement ou par le biais de filiales (notamment Tikehau IM, Sofidy, Tikehau Capital Europe, Tikehau Investment Management Asia Pte. Ltd., Tikehau Capital North America, FPE Investment Advisors, Tikehau Investment Management Japan K.K., Tikehau Capital Korea, Tikehau Capital Israël, Tikehau Capital Middle East et Tikehau Capital Switzerland), de succursales ou de partenariats.  

Depuis l’admission de ses titres aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris le 7 mars 2017, Tikehau Capital est soumis à diverses obligations notamment en matière (i) d’information périodique et permanente, (ii) de lutte contre les abus de marché, (iii) d’émission de titres financiers et (iv) de publication d’informations en matière d’investissement durable. Ces obligations sont définies par la réglementation française et européenne et par l’AMF, autorité en charge de la régulation et de la supervision des marchés financiers français, dans son règlement général.

Concernant les activités de gestion d’actifs et de prestation de services d’investissement, les sociétés du Groupe concernées sont soumises à de nombreuses réglementations, une surveillance prudentielle et des exigences en matière d’agrément.

Bien que la nature et le champ d’application des réglementations varient d’un pays à l’autre, le Groupe est soumis à des lois et à des réglementations encadrant les activités de gestion d’actifs et d’investissement dans la plupart des pays dans lequel il conduit ses activités. La gouvernance et l’organisation interne de chaque filiale et succursale nécessitent un suivi permanent et un réajustement approprié selon les activités exercées dans la mesure où les réglementations applicables sont en évolution permanente, plus particulièrement dans l’Union européenne (UE) selon la transposition qui en est faite dans les différents États membres et leur interprétation par les régulateurs locaux.

Cette évolution réglementaire permanente pourrait avoir une incidence significative sur l’activité et le résultat d’exploitation de Tikehau Capital. Toutefois, les fonctions supports du Groupe s’attachent à anticiper et analyser les modifications réglementaires afin d’en limiter les impacts sur les activités plus opérationnelles.

1.4.1Réglementation applicable aux activités de gestion d’actifs

Ces dernières années, les autorités européennes ont porté une attention accrue à l’industrie des services financiers et ont adopté des directives et règlements encadrant le secteur de la gestion d’actifs, dont l’objet est de protéger les investisseurs et de préserver la stabilité des marchés financiers.

Les activités de gestion d’actifs de Tikehau Capital, principalement exercées au sein de l'Union européenne par le biais de ses filiales Tikehau IM et Sofidy (les « Sociétés de Gestion du Groupe »), peuvent être divisées en deux catégories principales :

• la gestion collective de fonds et autres organismes de placement collectif, y compris les organismes de placement collectif en valeurs mobilières (« OPCVM », voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel) et les Fonds d’Investissement Alternatifs (« FIA », voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel), lesquels sont régis principalement par les articles du Code monétaire et financier et du règlement général de l'AMF transposant en droit français :
  • la Directive 2009/65/CE du 13 juillet 2009 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains OPCVM telle qu’amendée (la « Directive OPCVM IV ») ainsi que par la Directive 2014/91/UE renforçant certaines exigences liées à la gestion d’OPCVM, telles que les fonctions du dépositaire, les politiques de rémunération et les sanctions (la « Directive OPCVM V »), et
  • la Directive 2011/61/UE du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de FIA (la « Directive AIFM ») ainsi que par le Règlement délégué (UE) n°231/2013 de la Commission du 19 décembre 2012 complétant la Directive AIFM ;
• la gestion individualisée pour compte de tiers (au travers de mandats de gestion) et le conseil en investissement, activités qui constituent des services financiers régis principalement par les articles du Code monétaire et financier et du règlement général de l'AMF transposant en droit français la Directive 2014/65/CE (la « Directive MIFID II »), complétés par le règlement (CE)  600/2014 (le « Règlement MIFIR ») et mis à jour par les Règlements Délégués 2017/565 et 2021/1253 de la Commission, requérant notamment la prise en compte des éventuelles préférences de durabilité des clients dans le cadre de l’évaluation de l’adéquation.

En complément de ces principales réglementations et des textes qui en dérivent, les activités de gestion d’actifs sont soumises à de nombreuses autres réglementations françaises ou européennes, à l'instar du Règlement (UE)  648/2012 du 4 juillet 2012 sur les produits dérivés de gré à gré, les contreparties centrales et les référentiels centraux (le « Règlement EMIR ») modifié en date du 28 mai 2019 par le Règlement (UE) 2019/834 modifiant l’EMIR (« EMIR Refit ») en ce qui concerne l’obligation de compensation, la suspension de l’obligation de compensation, les obligations de déclaration, les techniques d’atténuation des risques pour les contrats dérivés de gré à gré non compensés par une contrepartie centrale, l’enregistrement et la surveillance des référentiels centraux. Le Règlement EMIR régit notamment la compensation, le reporting et les techniques d’atténuation des risques relatifs aux opérations sur les instruments dérivés de gré à gré.

1.4.1.1Principales réglementations applicables aux activités de gestion d’actifs

Réglementation applicable aux gestionnaires d’OPCVM

Tikehau IM et Sofidy gèrent et commercialisent des OPCVM dans l’Union européenne et doivent en conséquence respecter des règles strictes en termes d’organisation interne, y compris des exigences relatives à la gestion du risque et des conflits d’intérêts, ainsi que des règles de bonne conduite relatives notamment au montant des commissions perçues ou à l’information devant être fournie aux clients.

Afin de répondre à ces exigences, les OPCVM sont soumis à des règles relatives à l’allocation, la diversification et la conservation des actifs ainsi que des exigences spécifiques en matière d'éligibilité des actifs, dispersion des risques, emprise sur les sociétés en portefeuille et mesure du risque global.  Les actifs d’un fonds commun de placement ou d’une société d’investissement à capital variable doivent être conservés par un dépositaire qui doit être une entité distincte du fonds et de la société de gestion, et assure la garde des actifs ainsi que la ségrégation des comptes.

La société de gestion doit par ailleurs établir pour chacun des OPCVM qu’elle gère un court document contenant des informations clés pour les investisseurs (le Document d’informations clés ou « DIC »). Ce document, mis à jour annuellement, doit contenir des informations sur les éléments essentiels relatifs à l'OPCVM concerné, notamment l’identification de l’OPCVM, une brève description de ses objectifs d’investissement et de sa politique d’investissement, une présentation des performances passées, les coûts et charges associés et le profil risques/bénéfices de l’investissement, le calcul de scénarios de performance ainsi que l’affichage des frais et leur impact sur le rendement indiqué en pourcentage. Depuis le 1er janvier 2023, les nouvelles règles incluses dans le règlement délégué 2021/2268 portant sur les nouvelles normes techniques réglementaires PRIIP fixées par le règlement délégué (UE) 2017/653 (le « Règlement PRIIPs ») sont entrées en vigueur. La société de gestion doit également publier un prospectus comprenant les informations nécessaires aux investisseurs pour être à même de porter un jugement éclairé sur l’investissement qui leur est proposé et, en particulier, sur les risques afférents.

Dans la lignée de la Directive OPCVM IV, la Directive OPCVM V introduit des règles additionnelles pour les dépositaires d’OPCVM, telles que des règles relatives aux entités éligibles à cette fonction, leurs missions, les accords de délégation et la responsabilité des dépositaires et les sanctions applicables en cas de manquement à leurs obligations. De manière plus générale, la Directive OPCVM V renforce également certaines exigences applicables aux sociétés de gestion et définit les règles applicables en matière de politiques de rémunération (voir la Section 1.4.3.4 (Autres réglementations – Réglementation applicable aux politiques de rémunération) du présent Document d’enregistrement universel). Ces nouvelles exigences sont pour la plupart alignées sur les exigences de la Directive AIFM, qui sont décrites ci-après.

Réglementation applicable aux gestionnaires de FIA

En tant que gestionnaires de FIA, les Sociétés de Gestion du Groupe sont soumises aux dispositions issues de la transposition de la Directive AIFM et ses textes d'application. Les FIA sont définis comme les entités (autres que les OPCVM) qui lèvent des capitaux auprès d’un certain nombre d’investisseurs, en vue de les investir conformément à une politique d’investissement définie. La Directive AIFM impose des exigences en matière notamment d’organisation, de gouvernance, d’information, d’allocation et de conservation des actifs.

Les gestionnaires des FIA doivent effectuer des reportings fréquents auprès des autorités compétentes de leur État membre d’origine sur les principaux marchés et instruments dans lesquels ils investissent pour le compte des FIA dont ils assurent la gestion. Ces reportings portent sur (i) les principaux instruments dans lesquels chaque FIA investit, (ii) les marchés sur lesquels chaque FIA est implanté ou sur lesquels il est actif et (iii) les expositions et les concentrations les plus importantes pour chacun des FIA. En outre, les gestionnaires de FIA sont soumis à des obligations renforcées en matière d’information des investisseurs et doivent, pour chaque FIA de l’Union européenne qu’ils gèrent et pour chacun des FIA qu’ils commercialisent dans l’Union européenne, établir un rapport annuel dans les six mois suivant la clôture de chaque exercice social. Les gestionnaires de FIA doivent également mettre à la disposition des investisseurs potentiels, conformément au règlement ou aux statuts du FIA et préalablement à leur investissement, une liste d’informations sur les caractéristiques du FIA. Cette liste comprend notamment une description de la stratégie d’investissement et des objectifs du FIA, des procédures de modification de sa stratégie ou de sa politique d’investissement, de la procédure de valorisation du FIA et de ses actifs, de la gestion du risque de liquidité du FIA ainsi qu’une description de toutes les commissions, charges et dépenses (y compris les montants maximaux de celles-ci) qui sont directement ou indirectement supportées par les investisseurs. Pour les FIA non réservés à des investisseurs professionnels au sens de la Directive MIFID II, la société de gestion doit également publier un DIC en application du Règlement PRIIPs.

Les gestionnaires européens peuvent commercialiser auprès de clients professionnels au sein de l’Union européenne des parts ou actions de FIA européens ou non-européens grâce au régime du passeport (voir la Section 1.4.3.1 (La procédure de passeport européen) du présent Document d’enregistrement universel ci-après). Les gestionnaires non européens peuvent également, sous réserve d’avoir obtenu les autorisations nécessaires dans l’un des États membres de l’Union européenne, commercialiser des FIA européens et non-européens au sein de l’Union européenne.

1.4.1.2Autres réglementations applicables aux activités de gestion d’actifs

L’impact de la Directive MIFID II

Lorsqu’une société de gestion est agréée pour fournir des services d’investissement (conseil en investissement et/ou gestion de portefeuille pour le compte de tiers), elle est tenue d’appliquer les règles issues de la transposition de la Directive MIFID II applicables à ces services d’investissement, notamment les « règles distributeurs ». Les obligations relatives aux distributeurs de produits financiers peuvent avoir un impact important pour les sociétés de gestion lorsque la distribution des fonds qu’elles gèrent implique la fourniture de services d’investissement entraînant l’application des « règles distributeurs » (notamment en cas de recours, pour la distribution, à d’autres prestataires de services d’investissement ou des conseillers en investissements financiers), en particulier en matière de communication d’informations.

La Directive MIFID II impose aux distributeurs (à travers la fourniture de services d’investissement) de se doter de dispositifs appropriés pour obtenir les renseignements utiles relatifs auxdits instruments financiers, pour en comprendre les caractéristiques et évaluer la compatibilité de chaque instrument financier avec les besoins de ses clients, notamment par rapport au marché cible qu’il définit. Les informations obtenues sur le produit doivent être confrontées avec celles concernant les propres clients du distributeur pour définir le marché cible et la stratégie de distribution.

Par renvoi des Directives OPCVM et AIFM, la Directive MIFID II s’applique dès lors qu’un service d’investissement est réalisé par la société de gestion, en distribuant elle-même ses propres produits ou en commercialisant des fonds gérés par des sociétés de gestion tierces.

Dès lors, les sociétés de gestion doivent, dans le cadre de la fourniture de tels services, mettre en œuvre les nouvelles exigences de la Directive MIFID II et notamment comprendre les caractéristiques de chaque instrument, identifier le marché cible et évaluer en fonction la compatibilité des instruments proposés avec les besoins de leur clientèle.

L’impact du Règlement EMIR

Le Règlement EMIR qualifie de « contreparties financières » les OPCVM et, le cas échéant, leurs sociétés de gestion agréées conformément à la Directive OPCVM IV, ainsi que les FIA gérés par des gestionnaires agréés ou enregistrés conformément à la Directive AIFM.

Sauf exceptions, les OPCVM ou FIA gérés par des sociétés de gestion de portefeuille sont donc considérés comme des « contreparties financières » au sens du Règlement EMIR. Chacune de ces entités doit alors respecter les obligations prévues par le Règlement EMIR à ce titre lorsqu’elle conclut des contrats sur des instruments dérivés de gré à gré et notamment : (i) compenser les produits dérivés de gré à gré considérés par l’ESMA comme éligibles à la compensation, (ii) mettre en place des techniques d’atténuation des risques pour les contrats non compensés par une contrepartie centrale et (iii) respecter des exigences de transparence.

Dans ce contexte, lorsque les Sociétés de Gestion du Groupe et les FIA et OPCVM qu’elles gèrent concluent des contrats de produits dérivés, ils sont assujettis aux obligations issues du Règlement EMIR.

L'impact du Règlement Benchmark

Le règlement (UE) 2016/1011 du 8 juin 2016 concernant les indices utilisés comme indices de référence dans le cadre d'instruments et de contrats financiers ou pour mesurer la performance de fonds d'investissement (le « Règlement Benchmark »), a notamment pour objet d'encadrer la définition, la fourniture et l'utilisation des indicateurs de référence, y inclus par les sociétés de gestion de FIA et OPCVM. Dans ce cadre, Tikehau Capital, avant d’utiliser un indice de référence, s’assure que l’administrateur qui le fournit est inscrit sur le registre public de l’ESMA et, le cas échéant, indique dans le prospectus des OPCVM et des FIA concernés une information claire et visible sur cette inscription. Tikehau Capital s'est également doté d'une procédure écrite décrivant les mesures mises en œuvre si l’indice de référence utilisé venait à ne plus être fourni et notamment, en cas de remplacement de l’indice de référence, les critères objectifs et observables permettant de désigner le nouvel indice de référence. La période de transition accordée par le Règlement Benchmark pour la mise en conformité des FIA et OPCVM s'est achevée en 2020.

L'impact du Règlement SFDR 

Dans le cadre de la stratégie « Plan d'Action pour la Finance Durable » de la Commission Européenne, le règlement (UE) 2019/2088 du 27 novembre 2019 sur la publication d'informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers (le « Règlement SFDR ») a imposé de nouvelles obligations de transparence aux professionnels du secteur. 

Tikehau Capital rendait déjà publiques ses politiques d'intégration des facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance dans ses processus d'investissement. Depuis l'entrée en vigueur du Règlement SFDR, (i) Tikehau Capital a renforcé la formalisation de son approche sur l’intégration et la promotion de caractéristiques ESG, les principales incidences négatives et les risques en matière de durabilité de ses investissements (risques liés aux facteurs ESG), (ii) Tikehau Capital rend publiques ses politiques de due diligence en matière d'incidences négatives de ses décisions d'investissement, et (iii) les politiques de rémunération des Sociétés de Gestion du Groupe intègrent désormais les risques en matière de durabilité (voir la Section 1.4.3.4 (Autres réglementations – Réglementation applicable aux politiques de rémunération) du présent Document d'enregistrement universel). 

Conformément à la nouvelle réglementation, Tikehau Capital identifie également sa prise en compte des risques de durabilité dans l'information précontractuelle de l'ensemble de ses produits financiers (prospectus de ses OPCVM ou FIA et/ou commercialisés dans l'Union européenne) ainsi que, si ces produits promeuvent les critères ESG ou ont pour objectif l'investissement durable, des informations précises et détaillées sur la façon dont ils remplissent ces critères ou atteignent ces objectifs.

Conformément à la réglementation, des rapports d'information périodique sont publiés pour l'ensemble des fonds gérés par les Sociétés de Gestion du Groupe. Ces documents standardisés informent sur le suivi des engagements extra-financiers présentés dans la documentation précontractuelle. 

En conformité avec les dispositions de l'article 29 de la loi n°2019-1147 du 8 novembre 2019 (la « loi Energie-Climat »), la déclaration de performance extra-financière de la Société comporte des informations sur la mise en œuvre de la politique sur la prise en compte dans sa stratégie d'investissement des critères ESG ainsi que sur la mise en œuvre des politiques citées ci-dessus et dont la publication est prévue par le Règlement SFDR (voir la Section 4.1.2 (Référentiels de reporting extra-financier et réglementation applicable) du présent Document d'enregistrement universel). 

Le Règlement SFDR a été complété par le règlement délégué (UE) 2022/1288 de la Commission du 6 avril 2022, visant à introduire des normes techniques de réglementation détaillant le contenu et la présentation des informations relatives au principe consistant à « ne pas causer de préjudice important » et précisant le contenu, les méthodes et la présentation pour les informations relatives aux indicateurs de durabilité et aux incidences négatives en matière de durabilité ainsi que le contenu et la présentation des informations relatives à la promotion de caractéristiques environnementales ou sociales et d’objectifs d’investissement durable dans les documents précontractuels, sur les sites internet et dans les rapports périodiques (le « Règlement SFDR Niveau 2 »). Le Règlement SFDR Niveau 2 est entré en vigueur au 1er janvier 2023 et a été pris en compte dans la présentation de l’information précontractuelle et des rapports d'information  périodique de l’ensemble des produits financiers gérés par les Sociétés de Gestion du Groupe.

L'impact du Règlement Taxonomie

En tant qu'entreprise soumise à l'obligation de publier des informations non-financières aux termes de la directive 2013/34/UE, la Société a l'obligation de publier les informations sur la manière et la mesure dans lesquelles ses activités sont associées à des activités économiques durables sur le plan environnemental conformément aux dispositions du règlement (UE) 2020/852 du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables (le « Règlement Taxonomie »). 

Dans la mesure où la Société ne répond pas à la définition d'entreprise financière posée par le Règlement délégué UE 2021/2178 du 6 juillet 2021, elle est soumise aux obligations de publications prévues par le Règlement Taxonomie pour les entreprises non-financières. 

Conformément aux instructions de la Commission Européenne issues d'un Q&A relatif à l'application de l'article 8 du Règlement Taxonomie publié le 31 janvier 2022, ce reporting est effectué sur une base consolidée sur les activités propres de la Société ainsi que sur les activités des entreprises entrant dans son périmètre de consolidation comptable.

La Section 4.3 (Approche climat, nature & biodiversité, et prise en compte de la Taxonomie européenne) du présent Document d'Enregistrement Universel présente ainsi, pour l'exercice 2023, (i) la part d'activités économiques éligibles et non-éligibles à la taxonomie dans le chiffre d'affaires, les dépenses d'investissement totales et les déponses opérationnelles totales, ainsi que les informations qualitatives pertinentes pour la publication de ces éléments chiffrés ainsi que (ii) la part d'activités économiques éligibles et alignées dans le chiffre d'affaires, les dépenses d'investissement totales et les déponses opérationnelles totales, ainsi que les informations qualitatives pertinentes pour la publication de ces éléments chiffrés.

L'impact de la Directive européenne CSRD 

La directive européenne (EU) 2022/2464 du Parlement et du Conseil du 14 décembre 2022 modifiant le règlement (UE) n°537/2014 et les directives 2004/109/CE, 2006/43/CE et 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises, ou Corporate Sustainability Reporting Directive (« CSRD ») s'applique progressivement à compter du 1er janvier 2024. Les premiers reportings seront effectués dès janvier 2025 sur l'exercice 2024.

1.4.2Réglementation applicable aux activités de prestation de services d’investissement 

Au sein du Groupe, l’activité de prestation de services d’investissement est principalement exercée par Tikehau Capital Europe, une entité créée par Tikehau Capital et régulée au Royaume-Uni par la Financial Conduct Authority (la « FCA »). Tikehau Capital Europe est agréée pour conseiller et arranger des opérations d’investissement, ainsi que pour gérer des investissements pour compte de tiers. Depuis le Brexit, la transposition de la Directive MIFID II par l'Irlande a conduit à la mise en place d'exemptions de "safe harbor" pour les sociétés remplissant certains critères, dont Tikehau Capital Europe bénéficie. 

Le cadre législatif instauré par la Directive MIFID II, complété par le Règlement MIFIR, a renforcé et étendu les règles auxquelles sont soumis les prestataires de services d’investissement.

Cette réglementation a eu un impact significatif sur les prestataires de services d’investissement en créant notamment des exigences accrues en termes d’organisation interne, ainsi qu’en matière d’information, d’évaluation de l’adéquation et du caractère approprié du service à fournir aux clients. La Directive MIFID II prévoit en outre une obligation de meilleure exécution et de meilleure sélection des ordres des clients, un encadrement renforcé des rétrocessions versées dans le cadre de la fourniture de conseil en investissement, des exigences de transparence pré- et post-négociation. Enfin, le rôle et les pouvoirs des autorités de régulation des marchés financiers ont été renforcés.

Avant le Brexit, Tikehau IM opérait au Royaume-Uni dans le cadre d'un passeport de succursale au titre de la Directive AIFM (avec des compléments de type MiFID) via TIM UK, et fournissait également des services transfrontaliers depuis la France via un passeport de service OPCVM (là encore, avec des compléments de type MiFID).  Depuis le 29 juin 2023, TIM UK est agréée en tant que représentant désigné de Tikehau Capital Europe.  Les activités de TIM UK sont limitées aux activités de la succursale britannique et ne s'étendent pas aux activités exercées par les succursales françaises ou européennes de Tikehau IM.

1.4.3Autres réglementations notables

1.4.3.1La procédure de passeport européen

Le passeport européen permet, sous certaines conditions, à une société de gestion qui a été agréée par le régulateur de son pays d’origine de demander à conduire ses activités dans l’Union européenne ou dans les États parties à la convention relative à l’Espace économique européen (l’« EEE »). Lorsqu’une société de gestion d’un autre État membre souhaite fournir ses services en France, on parle de « passeport in ». Lorsqu’une société de gestion française souhaite fournir ses services dans l’Union européenne ou dans un autre État partie à l’accord sur l’EEE, on parle de « passeport out ». Il existe deux modalités d’exercice du passeport européen : en libre prestation de services ou en liberté d’établissement. Dans le cadre de la libre prestation de services, la société de gestion peut conduire certaines de ses activités dans un autre État membre de l’Union européenne ou dans un État partie à la convention relative à l’EEE autre que celui dans lequel se situe son siège social. Dans le cadre de la liberté d’établissement, la société de gestion peut établir des succursales dans un autre État membre de l’Union européenne ou dans un État partie à la convention de l’EEE.

La société de gestion qui souhaite conduire certaines de ses activités pour lesquelles elle a été agréée dans un autre État doit en informer les autorités compétentes de son État membre d’origine. Dans l’État membre d’accueil, la société de gestion peut uniquement conduire les activités couvertes par l’agrément octroyé dans son État membre d’origine et susceptibles de faire l’objet d’un passeport conformément à la réglementation européenne.

En matière de gestion d’actifs, un passeport peut être accordé pour trois types d’activités : (i) la gestion d’OPCVM, (ii) la gestion de FIA et (iii) la gestion de portefeuille pour compte de tiers. Le régime des passeports permet aux entités susceptibles d’en bénéficier de conduire leurs activités de manière transfrontalière au sein de l’Union européenne.

Tikehau Capital Europe est autorisée par la FCA au Royaume-Uni et, avant le Brexit, utilisait un passeport européen pour fournir certains de ses services de gestion de garanties aux véhicules de CLO situés dans l'Union européenne (par exemple, la gestion des prêts dans les portefeuilles de CLO de Tikehau Capital Europe ne nécessite pas un tel passeport, mais les services de gestion des obligations et des produits dérivés de la Directive MiFID II le requièrent). Depuis le Brexit, la transposition de la Directive MIFID II par l'Irlande a conduit à la mise en place d'exemptions de "safe harbor" pour les sociétés remplissant certains critères, dont Tikehau Capital Europe bénéficie.

1.4.3.2La lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme

Les Sociétés de Gestion du Groupe sont assujetties à des règles et des obligations de vigilance particulières en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. Ces règles, qui découlent de la transposition en droit local des quatrième et cinquième directives AML (Directive (UE) 2015/849 et Directive (UE) 2018/843), incluent notamment l’obligation de : 

• définir une organisation interne et une gouvernance propre au dispositif de gestion du risque de blanchiment et de financement du terrorisme ;
• se doter de politiques et procédures conformes ;
• mettre en place des processus opérationnels conformes (notamment en matière d’identification du client (ainsi que du bénéficiaire effectif) pour toute transaction (« KYC », voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel)) ;
• mettre en place des systèmes d’évaluation et de gestion des risques de blanchiment d’argent et de financement du terrorisme adaptés aux opérations et aux clients concernés ; et
• déclarer auprès des cellules d’intelligence financière et de lutte anti-blanchiment compétentes tous les montants enregistrés sur leurs comptes qu’ils soupçonnent de provenir du trafic de stupéfiants ou du crime organisé, toutes les transactions inhabituelles excédant certains montants, ainsi que tous les montants et transactions qu’ils soupçonnent d’être le résultat d’une infraction passible d’une peine d’emprisonnement supérieure à un an ou qui sont susceptibles de contribuer au financement du terrorisme.

1.4.3.3Prévention de la corruption

La loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite « Loi Sapin II ») prévoit la mise en œuvre de mesures que les sociétés assujetties doivent déployer afin de prévenir et lutter contre la corruption, notamment, l'élaboration d’un code de conduite, la définition et la mise à jour régulière d’une cartographie des risques d’atteintes à la probité ainsi que la mise en place d’une procédure visant à permettre et faciliter la dénonciation de manquements professionnels (mesures liées aux « lanceurs d’alerte »).

Conformément aux exigences de la Loi Sapin II, les entités du Groupe Tikehau Capital ont mené un travail d’identification des risques spécifiques de corruption inhérents à chacune de leurs activités (cartographie des risques). Ces cartographies sont ensuite consolidées à l’échelle du Groupe et font l’objet d’une mise à jour régulière. Elles permettent la définition du dispositif anticorruption et des mesures adéquates pour en maîtriser le risque. 

Au titre de la Loi Sapin II, Tikehau Capital a par ailleurs mis en place une procédure et des canaux destinés à recevoir et à traiter les dénonciations de manquements professionnels. Ces canaux sont accessibles aux salariés, prestataires et contreparties de Tikehau Capital, dans la mesure où le manquement dénoncé serait relatif aux activités de Tikehau Capital. 

1.4.3.4Autres réglementations

Réglementation applicable aux politiques de rémunération

La Directive AIFM et la Directive MIFID II encadrent les politiques de rémunération des gestionnaires de FIA et des prestataires de services d’investissement afin de s’assurer que la politique de rémunération est compatible avec les principes de bonne gestion des risques. En outre, Tikehau IM et Sofidy qui gèrent et commercialisent des OPCVM doivent se conformer aux exigences de la Directive OPCVM V qui prévoit des dispositions en matière de rémunération en grande partie similaires à celles contenues dans la Directive AIFM. Enfin, en application du Règlement SFDR, Tikehau IM et Sofidy  ont intégré les risques en matière de durabilité dans leurs politiques de rémunération. L’évaluation de la performance individuelle du collaborateur prend désormais en compte sa participation à la politique ESG de la société de gestion et le versement de la rémunération variable reportée est subordonné à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que les politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et de critères ESG.

Une part significative de la rémunération des collaborateurs dont les activités pourraient avoir un impact significatif sur l’exposition au risque doit être fondée sur la performance. Une part importante de cette rémunération variable basée sur la performance doit être versée sous forme d’instruments financiers. Une part substantielle de cette rémunération variable doit être différée sur une période d’au moins trois ans. La rémunération variable, y compris la part différée, ne peut être payée ou acquise que si son montant est compatible avec la situation financière de la société de gestion et si elle est justifiée par les performances observées.

Les collaborateurs concernés relèvent du périmètre du « personnel identifié » au sens des Directives AIFM et OPCVM V qui est composé de la Direction générale des sociétés de gestion, des preneurs de risques (à savoir les gérants de portefeuille), des responsables des fonctions de contrôle, des responsables des fonctions support ainsi que de tout collaborateur qui, au vu de sa rémunération globale, se situe dans la même tranche de rémunération que la Direction générale et les preneurs de risques, et dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de la société de gestion ou sur le profil de risque des FIA ou des OPCVM qu’elle gère.

Seuls les membres du « personnel identifié » percevant une rémunération variable élevée et ayant une influence sur le profil de risque de la société de gestion ou sur le profil de risque des FIA ou des OPCVM qu’elle gère sont soumis aux exigences relatives à la structure et aux modalités d’acquisition et de versement de la rémunération variable issues des Directives AIFM et OPCVM V.

Le processus d’identification du « personnel identifié » de Tikehau IM et de Sofidy est mené conjointement par les équipes du capital humain, des risques et de la conformité de chacune de ces sociétés de gestion et est soumis au comité de rémunération compétent qui, pour Tikehau IM, est le Comité de gouvernance et du développement durable de Tikehau Capital, la société mère de Tikehau IM (voir la Section 3.4.2 (Comités du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel).

Les entités réglementées doivent en outre inclure dans leur rapport annuel ou de gestion des informations relatives à la politique, aux principes et aux pratiques de rémunération.

Exigences en fonds propres

Conformément aux divers régimes réglementaires applicables aux activités de gestion d’actifs, les sociétés de gestion du Groupe sont soumises à des exigences en matière de capital minimum, généralement égales au plus élevé des montants suivants : 25 % des coûts d’exploitation annuels de l’exercice précédent, ou 125 000 euros complétés d’un montant 0,02 % des encours sous gestion plus 0,01 % dans la mesure où elles sont soumises à la Directive AIFM.

Ces exigences de fonds propres sont significativement plus limitées que celles applicables à Tikehau Capital Europe dans le cadre de son activité de CLO. En effet, en application du Règlement 575/2013/UE concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement (le « Règlement CRR »), issu des travaux du Comité Bâle III, un taux de rétention de 5 % des actifs titrisés s’applique aux entités originatrices d’un point de vue réglementaire et donc à Tikehau Capital Europe dans le cadre de la gestion de ses CLO (principe de la retention piece).

Conformément au Règlement CRR, cette rétention est considérée comme effective lorsqu’elle est réalisée :

• de manière horizontale, soit lorsqu’elle porte sur au moins 5 % de la valeur nominale de chacune des tranches vendues ou transférées aux investisseurs ; ou
• de manière verticale, soit lorsqu’elle porte sur la tranche de première perte et, si nécessaire, d’autres tranches ayant un profil de risque identique ou plus important que celles transférées ou vendues aux investisseurs de manière à ce que, au total, la rétention soit égale à 5 % au moins de la valeur nominale des expositions titrisées.

Réglementation relative à la titrisation

Depuis le 1er janvier 2019, le Règlement européen 2017/2402 du 12 décembre 2017 (le « Règlement Titrisation »), fixe un cadre général de la titrisation en Europe. Le Règlement Titrisation a également introduit un label européen pour les titres dits STS (simples, transparents et standardisés).

Le Groupe exerce ses activités de titrisation au travers de Tikehau Capital Europe dans le cadre de son activité de CLO en Europe. Sauf exceptions, les OPCVM ou FIA gérés par des sociétés de gestion de portefeuille ont la possibilité d’investir dans des produits de titrisation couverts par le Règlement Titrisation. Chacune de ces entités doit alors intégrer les obligations prévues par le Règlement Titrisation lorsqu’elle investit dans des produits de titrisation.

À ce titre, Tikehau Capital Europe doit mettre en œuvre les obligations en matière notamment (i) de rétention du risque, (ii) de diligences appropriées sur les sous-jacents et acteurs de la titrisation et (iii) de transparence et mise à disposition d’informations à destination des investisseurs.

Réglementation applicable à Singapour

Le Groupe exerce ses activités à Singapour au travers de Tikehau Investment Management Asia Pte. Ltd. (« Tikehau IM Asia »), filiale détenue à 100 % par Tikehau IM, qui a été agréée par l’autorité de supervision financière singapourienne (Monetary Authority of Singapore, MAS), ainsi qu’au travers de la société de gestion IREIT Global Group qui est détenue par Tikehau Capital à hauteur de 50 %.

À ce titre, Tikehau IM Asia et IREIT Global Group sont soumises aux lois, réglementations, lignes directrices et recommandations établies par la MAS.

Réglementation applicable aux États-Unis

Depuis 2017, le Groupe est présent sur le continent nord-américain au travers de Tikehau Capital North America, filiale détenue à 100 % par Tikehau Capital, qui est enregistrée en qualité de conseiller en investissement (Registered Investment Adviser) auprès de l’autorité de supervision financière américaine (Securities & Exchange Commission, SEC).

À ce titre, Tikehau Capital North America est soumis, en vertu du US Investment Advisers Act of 1940 de la SEC, à : (i) des obligations fiduciaires envers les clients, (ii) des exigences et interdictions substantielles, (iii) des exigences contractuelles, (iv) des exigences de tenue de registres, et (v) une surveillance administrative par la SEC notamment par le biais de contrôles et d'examens.

2.Risques et contrôle

La gestion des risques est au cœur des métiers du Groupe et le dispositif de gestion des risques et l’organisation du contrôle interne associés sont cruciaux pour aider au mieux la Gérance dans la définition de la stratégie et des objectifs poursuivis par le Groupe et le Conseil de surveillance dans le contrôle permanent de la gestion de la Société.

Le dispositif d’identification et de gestion des risques peut être ainsi résumé :

Le Groupe, avec l’appui de la Gérance, associe étroitement la gestion des risques et le contrôle interne. Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe reposent sur un ensemble de moyens, de procédures et d’actions adaptés visant à s’assurer que les mesures nécessaires sont prises pour identifier, analyser et maîtriser :

• les risques susceptibles d’avoir un impact significatif sur le patrimoine ou la réalisation des objectifs du Groupe, qu’ils soient de nature opérationnelle ou financière ou de conformité aux lois et aux réglementations applicables ; et
• les activités, l’efficacité des opérations et l’utilisation efficiente des ressources.

2.1Stratégie et niveaux de tolérance et d’appétence associés

2.1.1Objectifs stratégiques

Les objectifs stratégiques sont définis par la Gérance qui intègre dans leur analyse les éléments clés suivants :

• la définition de l’appétence et de la tolérance aux risques ;
• la détermination de la nature et l’étendue des risques que le Groupe est prêt à prendre ;
• la prise de décisions et jugements de nature à éviter les risques inutiles et à maintenir un capital et une liquidité adéquats.

Les objectifs stratégiques du Groupe sont définis, d’une part, autour d’objectifs financiers portant notamment sur des indicateurs d’actifs sous gestion, de performance opérationnelle des activités de gestion d’actifs et des objectifs de retour sur investissement (« return on equity »), et d’autre part, autour d’actions et thèmes extra-financiers et de manière plus globale autour des règles de corporate gouvernance, d’éthique et d’investissement responsable.

Les principales priorités définies en lien avec les principales parties prenantes sont organisées (i) pour les fonds dédiés aux entreprises autour de quatre thèmes, la décarbonation, la nature et biodiversité, la cybersécurité et la résilience et (ii) pour les fonds dédiés aux actifs immobiliers autour de la thématique des villes durables. Par ailleurs, le Groupe a développé une approche RSE visant à optimiser l’impact positif de l’activité du Groupe sur les employés, les consommateurs, l’environnement et la communauté au sens large.

Tikehau Capital considère le financement de la dynamique économique comme sa raison d’être. À cette fin, le Groupe s’engage à gérer l’épargne à long terme qui est confiée par ses clients-investisseurs d’une manière durable, efficace et responsable.

Pour progresser vers des modèles plus vertueux, le Groupe a développé des stratégies et véhicules spécifiques ayant un impact positif sur le changement climatique, la santé, l’innovation et l’inclusion sociale. Ainsi, la plateforme dédiée à l’investissement à thématique durable et à impact se concentre (i) pour les fonds dédiés aux entreprises autour de quatre thèmes, la décarbonation, la nature et biodiversité, la cybersécurité et la résilience et (ii) pour les fonds dédiés aux actifs immobiliers autour de la thématique des villes durables.

Les enjeux clés de durabilité reflètent également les risques identifiés à travers la cartographie des risques majeurs :

• le changement climatique, la biodiversité et l’environnement ;
• l’investissement responsable (communication, risque de réputation et marque) ;
• la gestion des talents et la diversité ;
• les risques de cybersécurité et la sécurité des informations.

Ces priorités se fondent également sur les principes suivants :

• opérer selon les meilleurs standards d’organisation et d’exécution ;
• se comporter et être perçu comme un investisseur responsable et exemplaire ;
• assurer le développement des activités de manière récurrente et durable, en conformité avec les réglementations applicables au Groupe ;
• disposer de ressources humaines de qualité ;
• réaliser des investissements de qualité sur le bilan, en appréciant au mieux les risques et opportunités d’investissement et en optimisant les retours sur investissement ;
• poursuivre les axes prioritaires définis par le Groupe dans sa démarche ESG et RSE et l’accélération de sa plateforme impact.

La Gérance soumet au Conseil de surveillance ses objectifs annuels en termes d’exploitation et, au moins une fois par an, ses projets stratégiques à long terme. En 2023, ces éléments ont notamment été communiqués lors de la réunion du Conseil de surveillance de la Société qui s’est tenue le 11 décembre 2023.

2.1.2Cartographie des risques majeurs

Le processus de cartographie des risques attachés aux activités du Groupe est mené chaque année sous la coordination de l’équipe d’audit interne du Groupe.

L’exercice de cartographie repose sur l’appréciation des enjeux majeurs financiers et extra-financiers identifiés que ce soit au niveau du Groupe, des fonds gérés par le Groupe ou des investissements réalisés par ces fonds. Cet exercice constitue un outil à part entière d’évaluation des risques, qui peuvent être source d’opportunités si ceux-ci sont maîtrisés. Il sert également à définir les niveaux de tolérance et d’appétence aux risques, appréciés au regard des objectifs stratégiques financiers et extra-financiers fixés par la Gérance.

La préparation de la cartographie repose sur la combinaison des exercices suivants :

Identification de catégories de risques à considérer, compte tenu des activités du Groupe, des évolutions constatées et / ou anticipées dans l’environnement dans lequel le Groupe évolue

Cet environnement recouvre environ vingt-cinq facteurs de risques, qui sont présentés de manière à faciliter l’identification des risques avec des critères de définition homogènes.

Cet environnement est revu chaque année.

Approche top-down – Identification des risques à partir des macro-processus pouvant impacter de manière significative les activités consolidées du Groupe

À partir des comptes consolidés du Groupe, l’équipe d’audit interne identifie les macro-processus associés à ces enjeux financiers. Ils concernent notamment la gestion du portefeuille d’investissements (acquisitions, cessions, évaluation et suivi), la relation avec les clients-investisseurs, la gestion des marques et des écarts d’acquisition (goodwill), les processus de financement, de gestion de trésorerie et de financement, les enjeux de reconnaissance des revenus et ceux liés au capital humain, pour citer les plus importants en termes d’incidence sur le bilan ou le compte de résultat consolidé du Groupe. Ils sont classifiés selon leurs poids relatifs sur le bilan consolidé et le compte de résultat consolidé du Groupe.

Une évaluation est ensuite menée sur l’impact de chaque catégorie de risques pré-identifiés (telle que décrite précédemment) sur chaque macro-processus identifié, en pondérant leurs impacts respectifs selon leur niveau d’incidence au niveau des comptes consolidés, des fonds gérés par Tikehau Capital ou des investissements des fonds sous gestion.

Un classement est enfin déterminé en consolidant l’impact de chaque risque sur l’ensemble des macro-processus identifiés au niveau du Groupe. Les principaux risques ainsi identifiés portent par ordre d’importance décroissante sur les risques de marché et les risques d’évaluation des investissements, la qualité de la gestion du portefeuille d’investissements, les risques de réputation et de marque, les risques de développement stratégique, la qualité des reportings financiers et extra-financiers les risques financiers, de liquidité et de capital dont le leverage, et enfin les risques liés aux changements de réglementation ou de non-conformité réglementaire, juridique ou fiscale.

Cartographie des risques majeurs sur la base d’une approche bottom-up

Cet exercice de recensement est mené annuellement (i) d’une part, sous forme d’entretiens auprès de responsables d’activités opérationnelles et de support et, (ii) d’autre part, sous forme d’un sondage réalisé auprès de la population des salariés du groupe ayant un grade de Director, Executive Director ou Managing Director. L’identification et l’appréciation des risques faisant enfin partie intégrante des problématiques opérationnelles clés du Groupe, cet exercice de recensement auprès des équipes est très important dans le dispositif.

51 entretiens ont été menés en 2023 (contre 46 en 2022 et 43 en 2021), chaque personne interrogée indiquant les trois risques majeurs identifiés au sein de ses activités et/ou pouvant impacter le Groupe dans son ensemble.

Ce travail de recensement repose sur les trois étapes suivantes :

Identification et documentation des risques majeurs

Pour chaque risque désigné, sa nature, ses causes et ses conséquences ont été définies de manière à le circonstancier de manière précise.

Évaluation des risques majeurs

Chaque risque a ensuite fait l’objet d’une évaluation reposant sur :

• la quantification de l’impact du risque, à partir de critères financiers (impact estimé sur les actifs sous gestion, impact sur les capitaux propres ou le résultat consolidé de la Société) ou des critères non financiers (impact en termes de couverture négative dans la presse, niveau d’altération éventuelle de l’activité ou de perte de clients)  ;
• l’estimation de la probabilité d’occurrence du risque (appréciée notamment en fonction des éventuels cas avérés).

L’importance du risque a été également appréciée en fonction du nombre de remontées de chaque risque par les équipes.

Identification des mécanismes de maîtrise et de traitement des risques

Pour chaque risque identifié, chaque responsable d’activité a indiqué les processus de gestion mis en place et les projets d’amélioration éventuellement en cours afin d’évaluer a priori l’efficacité du dispositif en place.

Les résultats de ces entretiens sont ensuite consolidés par thématique et font l’objet d’un classement en fonction de la criticité attendue (correspondant à la matérialité estimée et probabilité d’occurrence de chaque risque) et du niveau de maîtrise estimé de chaque risque.

En 2023, l’équipe d’audit interne a initié un sondage auprès de la population des collaborateurs ayant un grade de Director, Executive Director ou Managing Director, en les interrogeant sur leur vision des priorités 2024 à adresser en termes de gestion des risques et celles à plus moyen terme à horizon trois ans (2027).

Les résultats des entretiens et du sondage ont été consolidés dans l’appréciation globale exposée ci-après.

Les principaux risques identifiés au travers de ces deux exercices portent sur l’importance de la gestion du capital humain, l’importance de la gestion des risques opérationnels, les risques liés aux systèmes informatiques (risques liés à la cybersécurité, à la digitalisation et à la gestion des données), les risques de réputation et de gestion des marques, ainsi que les risques liés aux changements climatiques, à la biodiversité et au développement durable.

Les priorités remontées à trois ans se concentrent sur l’enjeu du changement climatique et de la biodiversité, la gestion du capital humain et la culture d’entreprise et sont inchangées par rapport à la vision à moyen terme exprimée en 2022.

La revue des risques majeurs est analysée annuellement par le Comité d’audit et des risques. Les travaux présentés à ce Comité sont fondés sur l’appréciation du dispositif de contrôle interne et la promotion de la culture du Groupe, ancrée sur l’optimisation du dispositif de gestion des risques. La synthèse de ces travaux a été présentée au Conseil de surveillance de la Société lors de sa réunion du 11 décembre 2023.

Ces exercices de cartographie et de recensement de la Société ne sauraient toutefois être exhaustifs, ni garantir que les risques identifiés dans cette cartographie se réalisent avec les conséquences prévues sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives. D’autres risques, non identifiés dans cet exercice de cartographie ou considérés comme non significatifs par la Société, pourraient avoir des effets significatifs défavorables sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives.

2.1.3Appétence et tolérance aux risques

L’appétence et la tolérance aux risques sont définies comme le niveau de risque que le Groupe est prêt à accepter dans la conduite de ses activités. Il donne le ton et fournit une base d’échange entre la Gérance et les membres du Conseil de surveillance, en ce qui concerne le profil de risque actuel et l’évolution du Groupe et permet d’orienter la prise de décisions stratégiques et financières en connaissance de cause.

Ce cadre d’appétence est mis en œuvre par le biais des politiques et procédures opérationnelles et des contrôles internes du Groupe ; il est également soutenu par l’évaluation des impacts des risques associés au travers des exercices de cartographie.

Il peut être résumé (pour les principaux indicateurs) de la manière suivante :

2.1.4Cartographie des risques anti-corruption

Les équipes de conformité du Groupe ont déployé sur l’ensemble de ses filiales un exercice de cartographie des risques anti-corruption articulé sur la mise en œuvre d’une méthodologie homogène comportant, pour chaque zone de risque :

• description du risque identifié ;
• identification du référentiel réglementaire associé ;
• évaluation du risque brut identifié en termes d’impact et de probabilité ;
• identification des mesures de maîtrise des risques identifiés et les parties prenantes associés au premier et au second niveau de contrôle ;
• évaluation des mesures de maîtrise des risques mises en œuvre et leur impact sur l’évaluation du risque résiduel net ;
• fréquence de contrôle et de test de l’existence de ces mesures.

Cette approche a fait l’objet d’échange avec la Direction de l’audit interne tant sur la définition de la méthode que sur l’analyse des résultats consolidés résultant de ces travaux.

Les principales zones de risques évaluées ont été ainsi organisées autour des thématiques suivantes :

• cadre réglementaire et de conformité ;
• gestion des cadeaux et animations ;
• dons, sponsorship, patronage, partenariats et événements ;
• tiers fournisseurs de services ;
• investissements ;
• tiers clients, investisseurs ;
• actions commerciales et marketing ;
• contreparties ;
• erreurs comptables ;
• formation du personnel.

2.1.5Cartographie des risques liés au changement climatique et à la nature aux bornes du Groupe

Tikehau Capital soutient le Taskforce on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) du G20, qui recommande une évaluation du risque climatique. L’article 29 de la loi française sur l’énergie et le climat requiert les actions suivantes :

• identifier, évaluer, hiérarchiser et gérer les risques liés aux risques ESG, en particulier le changement climatique (risques physiques et de transition) et la biodiversité ;
• fournir une estimation quantitative de l’impact financier de ces risques ;
• élaborer un plan d’action pour réduire l’exposition à ces risques.

Dans le cadre de ses recommandations sur la préparation des états financiers 2023, l’AMF a également souligné l’importance pour les émetteurs de préciser les modalités de prise en compte, dans leurs arrêtés comptables, des impacts du changement climatique.

Ainsi, le Groupe a poursuivi les travaux initiés en 2022 pour évaluer son exposition aux risques liés au changement climatique à savoir :

• les risques physiques, définis comme l’exposition des actifs réels aux conséquences physiques directement induites par le changement climatique, fondée sur le scénario de changement climatique le plus pessimiste, le Representative Concentration Pathway (« RCP ») SSP5 - 8.5 du GIEC qui devrait entraîner un réchauffement de 5 °C en 2100 ;
• les risques de transition, notamment les risques réglementaires, technologiques, de marché et de réputation, sur la base d’un scénario de mise en œuvre de politiques permettant une transition bas carbone limitant la hausse globale du réchauffement climatique à 1,5 °C d’ici 2100 (Net Zero 2050 Scenario du Network for Greening the Financial System, «  NGFS ») et ;
• les risques liés à la nature (pour la première fois cette année).

Sur la base d’une étude sectorielle menée par AXA Climate ayant (i) identifié pour chaque secteur les principaux risques matériels, (ii) décrit et qualifiés lesdits risques identifiés puis (iii) évalué leurs impacts sur les risques physiques, les risques de transition et les risques de réduction de la biodiversité, étant entendu que les actifs détenus par Tikehau Capital et ses actifs sous gestion sont principalement concentrés en Europe occidentale (à hauteur de plus de 75 %).

Exposition de Tikehau Capital au travers de ses actifs sous gestion

Exposition du portefeuille d’investissements de Tikehau Capital

Il est à noter, concernant les investissements indirects au travers des fonds gérés par Tikehau Capital, que la prise en compte des risques relatifs au changement climatique fait partie prenante des critères d’évaluation des investissements en phase d’analyse et fait ensuite l’objet d’un suivi particulier selon les sociétés en portefeuille pendant la phase de suivi des investissements en portefeuille.

Par ailleurs, le portefeuille consolidé de Tikehau Capital comporte des investissements dans des stratégies en faveur du climat et de la biodiversité, notamment au travers de ses investissements dans des fonds de Private Equity gérés par Tikehau Capital, et des stratégies qui entrent dans le champ d’application de l’objectif Net Zero Assets Managers que s’est fixé le Groupe.

Enfin, ces investissements sont notamment réalisés à partir des deux émissions obligataires réalisées en 2021 et 2023 et qui s’appuient sur un cadre d’allocation (Sustainable Bond Framework) innovant qui permet au Groupe d’investir le produit de l’émission directement dans des actifs durables (sociaux ou environnementaux) ou dans des fonds à thématiques durables alignés sur les objectifs de développement durable prioritaires du Groupe. Le financement obtenu par le placement privé sur le marché américain (USPP) réalisé en 2022 a également vocation à être utilisé dans le strict respect de ce cadre d’allocation.

2.2Facteurs de risques

Avertissement

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations présentées dans le présent Document d’enregistrement universel, y compris les facteurs de risques décrits dans la présente section. Ces risques sont, à la date du présent Document d’enregistrement universel, ceux dont le Groupe estime que la réalisation éventuelle pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives.

La revue des principaux risques du Groupe se concentre sur l’identification des risques qui pourraient menacer le modèle d’affaires, la performance future, le capital ou la liquidité de la Société. Pour identifier ces risques, il est tenu compte des développements externes, des exigences réglementaires et des normes du marché.

Les risques émergents font l’objet d’un suivi régulier pour évaluer leur impact potentiel sur le Groupe et pour déterminer si des actions sont nécessaires.

Les risques décrits ci-dessous ne sont pas les seuls risques auxquels le Groupe est exposé. Des risques et incertitudes supplémentaires non encore connus du Groupe ou que celui-ci considère comme non significatifs à ce jour pourraient également avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière, ses résultats d’exploitation ou ses flux de trésorerie.

Le Groupe a procédé à l’identification des principales catégories et des risques les plus importants, dans un ordre que le Groupe considère être d’importance décroissant au sein de chaque catégorie et qui correspond à sa perception actuelle de l’importance de ces facteurs de risques pour le Groupe, fondée sur la probabilité actuellement perçue que ces risques se matérialisent et de l’ampleur estimée de leur impact négatif. Rien ne peut garantir que l’évaluation par le Groupe de l’importance relative de ces facteurs de risques ne sera pas modifiée ultérieurement, que ce soit pour prendre en compte de nouvelles informations, des événements, circonstances ou autres, ou qu’un des risques que le Groupe considère à ce jour comme moins important ne se réalise et n’ait un effet défavorable significatif sur ses activités.

Les facteurs de risques présentés dans le présent Document d’enregistrement universel sont résumés dans le tableau ci-dessous. Au sein de chaque catégorie, le niveau de criticité du facteur de risques est identifié comme suit :

*** : élevé

** : moyen

* : faible

2.2.1Risques liés aux investissements et leurs valorisations, risques financiers

Tikehau Capital est exposé à des risques inhérents à l’activité d’investissement du bilan.

Le Groupe encourt des risques inhérents aux investissements qu’il réalise à partir de son bilan, c’est-à-dire les investissements engageant les propres fonds du Groupe. Les principaux risques ainsi encourus dans le cadre de son activité d’investissement sont les suivants :

• les risques liés à la valorisation des entités ou des instruments financiers dans lesquels il investit et qui peuvent être complexes (voir « Les investissements du bilan de Tikehau Capital présentent des risques relatifs à la valorisation de ces investissements, qui peut être différente de leur valeur de réalisation ») ;
• les risques liés à l’évolution de la conjoncture économique mondiale ou dans un pays donné qui est susceptible, d’une part, d’affecter la capacité de Tikehau Capital à réaliser ses investissements dans des conditions satisfaisantes et, d’autre part, de dégrader la valeur ou le rendement de ses investissements ;
• les risques afférents à l’instruction des projets d’investissement, à l’évaluation des forces et faiblesses du projet, de son potentiel, de ses marchés, de la pertinence de la stratégie et de la capacité des équipes impliquées à le mener à bien, ainsi qu’à la structuration et à la compréhension des investissements, qui peuvent être complexes ou porter sur des instruments financiers complexes ou ne pas comporter les protections adéquates pour Tikehau Capital ;
• les risques spécifiques liés à l’investissement hors de France (notamment dans les pays où le Groupe ne dispose pas de personnel) et, en particulier, la compréhension des enjeux, des parties impliquées et des facteurs économiques locaux, la structuration des investissements selon les règles locales, l’exposition au risque pays, etc. ;
• les risques liés aux litiges pouvant survenir avec les vendeurs ou des tiers concernant l’investissement lui-même (par exemple en ce qui concerne la fiabilité des informations reçues durant la phase d’instruction de l’investissement) ou ses conséquences (par exemple, résiliation par des fournisseurs, clients ou banques des contrats les liant à l’entreprise dans laquelle l’investissement est réalisé) ; et
• les risques liés à l’insolvabilité ou aux difficultés financières d’une ou plusieurs entreprises dans lesquelles Tikehau Capital a investi directement ou indirectement (par exemple, une obligation de soutenir financièrement l’entreprise concernée entraînant une perte égale à la valeur nette comptable de l’immobilisation financière concernée et, le cas échéant, des intérêts échus, redressement ou liquidation judiciaire et plus généralement procédures collectives, action en comblement de passif) et les risques de litiges ou de procédures judiciaires associées.

Au 31 décembre 2023, les investissements effectués à partir du bilan du Groupe s’élevaient à 3 858 millions d’euros (soit 79 % du total des actifs consolidés). La réalisation d’un de ces risques pourrait réduire la valeur et le rendement du portefeuille d’investissements du Groupe, ce qui pourrait à son tour avoir un impact négatif sur ses résultats d’exploitation.

En particulier, l’évolution défavorable de l’environnement économique, commercial et financier et la dégradation de la conjoncture dans le contexte actuel macroéconomique incertain pourraient affecter les investissements réalisés sur le bilan et augmenter la probabilité de réalisation des risques suivants :