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Société anonyme au capital de 2 077 074,75 euros
Siège social : 50 rue de Dijon, 21121 Daix, France
RCS Dijon 537 530 255
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
INCLUANT LE
RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Le document d'enregistrement universel a été déposé le 8 avril 2026 auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'"
AMF
"), en sa
qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit
règlement.
Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de
titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé
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conformément au règlement (UE) 2017/1129.
Le présent document d'enregistrement universel est disponible en version électronique sur le site Internet d’Inventiva
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Le site internet d'Inventiva et les informations qu'il contient ne sauraient être considérés comme partie intégrante d'un prospectus
le cas échéant, sauf à être incorporés par référence.
2
SOMMAIRE
Profil de la Société……..…………………………………………………………………………………..……….. 7
Equipe Dirigeante……………………..……………………………..……………………………………...……… 8
Chiffre clés………………………………………………………………………………………………….……… 12
Historique de la Société……………………………………………………………………………...…………
......
14
1.
ATIVITES ET MARCHES
.............................................................................................................................
17
1.1
Aperçu des activités
......................................................................................................................................
17
1.1.1
Présentation générale d’Inventiva
...........................................................................................................
17
1.1.2
Présentation de lanifibranor pour le traitement de la MASH
..................................................................
17
1.1.3
Stratégie de la Société
.............................................................................................................................
22
1.1.4
Portefeuille produit de la Société
............................................................................................................
23
1.1.5
Vente et marketing
.................................................................................................................................
36
1.1.6
Concurrence
............................................................................................................................................
36
1.1.7
Organisation des activités de recherche et développement
.....................................................................
37
1.1.8
Droits de propriété intellectuelle
............................................................................................................
38
1.1.9
Fabrication
..............................................................................................................................................
39
1.2
Réglementation et approbation gouvernementales
....................................................................................
39
1.2.1
États-Unis – Procédure de la FDA
..........................................................................................................
39
1.2.2
Union européenne – Procédure d’approbation de l’Agence européenne des médicaments
....................
46
1.2.3
Autres processus internationaux d’autorisation de mise sur le marché de médicaments
........................
48
1.2.4
Tarification et remboursement
................................................................................................................
48
1.2.5
Autres lois en matière de santé ayant une incidence sur les ventes, la commercialisation et les autres
activités de la Société
.............................................................................................................................................
50
1.2.6
Règlementation en matière d'investissements étrangers en France
........................................................
52
1.3
Brevets et Licences
.......................................................................................................................................
53
1.3.1
Politique d’innovation
............................................................................................................................
53
1.3.2
Brevets et demandes de brevets
..............................................................................................................
53
1.3.3
Contrats de licence
.................................................................................................................................
61
1.3.4
Autres éléments de propriété intellectuelle
.............................................................................................
61
1.4
Contrats importants
.....................................................................................................................................
62
1.4.1
Contracts Research Organization ("CRO")
............................................................................................
62
1.4.2
Contracts Manufacturing Organization ("CMO")
..................................................................................
63
1.4.3
Contrat de licence et de collaboration avec Sino Biopharm
...................................................................
63
1.4.4
Contrat de financement de la Banque Européenne d'Investissement ("BEI")
........................................
64
1.4.5
Contrat de services Avant-Santé
.............................................................................................................
65
1.4.6
Certificats de royalties
............................................................................................................................
65
1.4.7
Contrat de licence avec Hepalys
.............................................................................................................
66
2.
FACTEURS DE RISQUES ET CONTROLE INTERNE
............................................................................
68
2.1
Facteurs de risques
.......................................................................................................................................
68
2.1.1
Risques liés à l’activité de la Société
......................................................................................................
72
2.1.2
Risques liés à la dépendance de la Société à l'égard des tiers
.................................................................
83
2.1.3
Risques liés à l'organisation de la Société
..............................................................................................
85
2.1.4
Risques règlementaires et juridiques
......................................................................................................
87
2.1.5
Risques financiers
...................................................................................................................................
97
2.2
Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques
...........................................................................
103
2.2.1
Contrôle interne et gestion des risques
.................................................................................................
103
2.2.2
Principes généraux de contrôle interne et de gestion des risques
.........................................................
103
3
3.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
.....................................................................
112
3.1.
Présentation du Conseil d’administration
................................................................................................
112
3.1.1.
Biographie des administrateurs
.............................................................................................................
112
3.1.2.
Biographie du Directeur général et censeur
..........................................................................................
117
3.1.3.
Composition du Conseil d’administration
............................................................................................
118
3.1.4.
Evolution et équilibre au sein du Conseil d’administration
..................................................................
119
3.2.
Fonctionnement du Conseil d’administration et des comités
.................................................................
119
3.2.1.
Mission et activité du Conseil d’administration
...................................................................................
119
3.2.2.
Mission et activité du Comité d’Audit
..................................................................................................
120
3.2.3.
Mission et activité du Comité des Rémunérations et de Nomination
...................................................
121
3.2.4.
Mission et activité du Comité Spécialisé de Responsabilité Sociétale des Entreprises ("RSE")
..........
123
3.2.5.
Evaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités
.....................................
123
3.3.
Direction générale
.......................................................................................................................................
123
3.3.1.
Directeur Général
.................................................................................................................................
123
3.3.2.
Directeur Général Délégué
...................................................................................................................
124
3.3.3.
Mode d’exercice de la direction générale
.............................................................................................
124
3.3.4.
Limitation des pouvoirs
........................................................................................................................
124
3.4.
Déclarations relatives au gouvernement d’entreprise
.............................................................................
125
3.4.1.
Application du Code Middlenext
..........................................................................................................
125
3.4.2.
Conflits d’intérêts
.................................................................................................................................
126
3.4.3.
Conventions réglementées et transactions avec des parties liées
..........................................................
127
3.4.4.
Participation des actionnaires à l’Assemblée générale
.........................................................................
131
3.4.5.
Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique
............................................
132
3.5.
Rémunérations et avantages
......................................................................................................................
134
3.5.1.
Politique de rémunération des mandataires sociaux
.............................................................................
134
3.5.2.
Tableaux standardisés des rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux
.................................
154
3.6.
Tableau des délégations
..............................................................................................................................
167
4.
INFORMATIONS COMPTABLES ET FINANCIERES
...........................................................................
178
4.1.
Présentation générale de l’activité
............................................................................................................
178
4.2.
Evènements significatifs survenus au cours de l’exercice 2025
..............................................................
179
4.3.
Analyse des résultats
..................................................................................................................................
183
4.3.1.
Chiffre d’affaires et autres produits d’exploitation
...............................................................................
183
4.3.2.
Charges opérationnelles
........................................................................................................................
184
4.3.3.
Autres produits et charges opérationnels
..............................................................................................
187
4.3.4.
Résultat financier
..................................................................................................................................
187
4.3.5.
Impôts sur les sociétés
..........................................................................................................................
188
4.3.6.
Résultat net
...........................................................................................................................................
189
4.4.
Analyse de la situation financière
..............................................................................................................
189
4.4.1.
Actif non courant
..................................................................................................................................
189
4.4.2.
Actif courant
.........................................................................................................................................
190
4.4.3.
Capitaux propres
...................................................................................................................................
190
4.4.4.
Passif non courant
.................................................................................................................................
191
4.4.5.
Passif courant
........................................................................................................................................
192
4.5.
Trésorerie et Capitaux
...............................................................................................................................
192
4.5.1.
Trésorerie
..............................................................................................................................................
192
4.5.2.
Analyse des flux de trésorerie
...............................................................................................................
195
4
4.5.3.
Sources de financement attendues
........................................................................................................
198
4.6.
Evènements récents et prochaines étapes clés attendues
.........................................................................
199
4.7.
Comptes IFRS
.............................................................................................................................................
199
4.7.1.
Incorporation par référence des comptes IFRS 2024 et 2023
...............................................................
199
4.7.2.
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre
2025 établis selon les normes IFRS
......................................................................................................................
200
4.7.3.
Comptes consolidés IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2025
......................................................
205
5.
RESPONSABILITE D'ENTREPRISE
.........................................................................................................
299
5.1.
Informations générales
...............................................................................................................................
300
5.1.1.
Base d’établissement des déclarations
..................................................................................................
300
5.1.2.
Gouvernance
.........................................................................................................................................
303
5.1.3.
Stratégie
................................................................................................................................................
306
5.1.4.
Gestion des incidences, risques et opportunités
....................................................................................
311
5.2.
Environnement
...........................................................................................................................................
312
5.2.1.
Introduction
..........................................................................................................................................
312
5.2.2.
Changement climatique
........................................................................................................................
313
5.2.2.1.
Introduction
......................................................................................................................................
313
5.2.2.2.
Stratégie
............................................................................................................................................
313
5.2.2.3.
Gestion des incidences, risques et opportunités
................................................................................
313
5.2.2.4.
Métriques et cibles
............................................................................................................................
315
5.2.3.
Pollution, ressources en eau et biodiversité
..........................................................................................
317
5.2.3.1.
Stratégie
............................................................................................................................................
317
5.2.3.2.
Gestion des incidences, risques et opportunités
................................................................................
318
5.2.3.3.
Métriques et cibles
............................................................................................................................
319
5.2.4.
Utilisation des ressources et économie circulaire
.................................................................................
320
5.2.4.1.
Stratégie
............................................................................................................................................
320
5.2.4.2.
Gestion des incidences, risques et opportunités
................................................................................
320
5.2.4.3.
Métriques et cibles
............................................................................................................................
321
5.3.
Social
............................................................................................................................................................
323
5.3.1.
Introduction
..........................................................................................................................................
323
5.3.2.
Effectifs de l’entreprise
........................................................................................................................
323
5.3.2.1.
Introduction
......................................................................................................................................
323
5.3.2.2.
Stratégie
............................................................................................................................................
323
5.3.2.3.
Gestion des incidences, risques et opportunités
................................................................................
324
5.3.2.4.
Métriques et cibles
............................................................................................................................
326
5.3.3.
Consommateurs et utilisateurs finaux (patients)
...................................................................................
332
5.3.1.
Introduction
..........................................................................................................................................
332
5.3.2.
Stratégie
................................................................................................................................................
332
5.3.3.
Gestion des incidences, risques et opportunités
....................................................................................
333
5.3.4.
Métriques et cibles
................................................................................................................................
335
5.4.
Gouvernance
...............................................................................................................................................
335
5.4.1.
Introduction
..........................................................................................................................................
335
5.4.2.
Gouvernance
.........................................................................................................................................
336
5.4.3.
Gestion des incidences, risques et opportunités
....................................................................................
337
5.4.4.
Cybersécurité et protection des systèmes d’information
......................................................................
341
5.4.5.
Métriques et cibles
................................................................................................................................
342
5.5.
Tableau de références
.................................................................................................................................
344
5.6.
Rapport d’assurance limitée de l’un des commissaires aux comptes portant sur une sélection
d’informations ESG
...............................................................................................................................................
346
5
6.
AUTRES INFORMATIONS
.........................................................................................................................
350
6.1.
Capital et actionnariat
...............................................................................................................................
350
6.1.1.
Capital social
........................................................................................................................................
350
6.1.2.
Principaux actionnaires
.........................................................................................................................
354
6.1.3.
Droits de vote des principaux actionnaires
...........................................................................................
357
6.1.4.
Déclaration relative au contrôle de la Société
......................................................................................
357
6.1.5.
Politique de distribution des dividendes
...............................................................................................
358
6.1.6.
Acquisition par la Société de ses propres actions
.................................................................................
358
6.1.7.
Opérations des dirigeants sur les titres de la société
.............................................................................
360
6.1.8.
Cours de bourse
....................................................................................................................................
360
6.2.
Titres donnant accès au capital et options d’achat
..................................................................................
361
6.2.1.
Bons de souscription d’actions ("BSA")
..............................................................................................
361
6.2.2.
Bons de souscriptions de parts de créateur d’entreprise ("BSPCE")
....................................................
367
6.2.3.
Actions attribuées gratuitement ("AGA")
.............................................................................................
367
6.2.4.
Options de souscription d’actions ("SO")
.............................................................................................
372
6.2.5.
Synthèse des instruments dilutifs détenus par les dirigeants, administrateurs et salariés
.....................
375
6.3.
Principales dispositions statutaires
...........................................................................................................
382
6.3.1.
Acte constitutif et statuts
......................................................................................................................
382
6.3.2.
Documents accessibles au public
..........................................................................................................
389
6.4.
Personnes responsables
..............................................................................................................................
389
6.4.1.
Attestation du responsable du document d’enregistrement universel
...................................................
389
6.4.2.
Responsable de l’information financière
..............................................................................................
389
6.5.
Commissaires aux comptes
........................................................................................................................
389
7.
COMPTES ANNUELS EN NORMES FRANCAISES ET RAPPORT SUR LES CONVENTIONS
REGLEMENTEES
................................................................................................................................................
391
7.1.
Informations relatives à l'activité d'Inventiva S.A
. .................................................................................
391
7.1.1.
Evènements importants survenus au cours de l’exercice
......................................................................
391
7.1.2.
Résultats
...............................................................................................................................................
391
7.2.
Comptes sociaux annuels d’Inventiva S.A. etablis selon les normes comptables françaises
................
393
7.2.1.
Incorporation par référence des comptes annuels établis selon les normes comptables françaises 2024 et
2023
393
7.2.2.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux annuels établis selon les normes
comptables françaises pour l’exercice clos le 31 décembre 2025
........................................................................
394
7.2.3.
Comptes annuels de la Société établis selon les normes comptables françaises pour l’exercice clos le 31
décembre 2025
.....................................................................................................................................................
399
7.3.
Rapport sur les conventions réglementées
................................................................................................
442
8.
GLOSSAIRE
...................................................................................................................................................
446
9.
TABLES DE CONCORDANCE
...................................................................................................................
448
9.1.
Table de concordance du document d’enregistrement universel
...........................................................
448
9.2.
Table de concordance du rapport financier annuel présenté à l’Assemblée Générale
.........................
453
6
Définitions
Dans le présent document d'enregistrement universel, et sauf indications contraires, les termes "
Inventiva
" ou la
"
Société
" désignent l’ensemble de la société Inventiva S.A. dont le siège social est situé 50, rue de Dijon, 21121 Daix,
France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Dijon sous le numéro 537 530 255 et sa filiale
détenue à 100%, Inventiva Inc., situé c/o Altios International Inc., 450 7th avenue, suite 1501, New York NY 10123,
créée en janvier 2021.
Informations prospectives
Le présent document d'enregistrement universel contient des indications sur les objectifs ainsi que les axes de
développement de la Société. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de
termes à caractère prospectif tels que "considérer", "envisager", "penser", "avoir pour objectif", "s’attendre à",
"entendre", "devoir", "ambitionner", "estimer", "croire", "souhaiter", "pouvoir", ou, le cas échéant, la forme négative
de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire. L’attention du lecteur est attirée sur le fait
que ces objectifs et ces axes de développement dépendent de circonstances ou de faits dont la survenance ou la
réalisation est incertaine. Ces objectifs et axes de développement ne sont pas des données historiques et ne doivent
pas être interprétés comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront, que les hypothèses seront
vérifiées ou que les objectifs seront atteints. Par nature, ces objectifs pourraient ne pas être réalisés et les déclarations
ou informations figurant dans le présent document d'enregistrement universel pourraient se révéler erronées, sans que
la Société se trouve soumise de quelque manière que ce soit à une obligation de mise à jour, sous réserve de la
réglementation applicable et notamment du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.
Avertissement
Les objectifs et axes de développement présentés ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétés
comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront, que les hypothèses seront vérifiées ou que les
objectifs seront atteints. Par nature, ces objectifs pourraient ne pas être réalisés et les déclarations ou informations
figurant dans le document d'enregistrement universel pourraient se révéler erronées, sans que la Société se trouve
soumise de quelque manière que ce soit à une obligation de mise à jour, ce sous réserve des lois et des réglementations
applicables et notamment du Règlement général de l’AMF. Les investisseurs sont invités à lire attentivement les
facteurs de risques décrits à la section 2.1 –
Facteurs de risques
du présent document d'enregistrement universel avant
de prendre leur décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un
effet significatif sur les activités, la situation, les résultats financiers de la Société ou ses objectifs. Par ailleurs, d’autres
risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société, pourraient avoir le même effet
négatif et les investisseurs pourraient perdre toute ou partie de leur investissement
.
Informations sur le marché et la concurrence
Le présent document d'enregistrement universel contient en outre des informations relatives à l’activité de la Société
ainsi qu’aux marchés sur lesquels celle-ci opère. Ces informations proviennent d’études réalisées soit par des sources
internes soit par des sources externes. D’autres informations contenues dans le présent document d'enregistrement
universel sont des informations publiquement disponibles. La Société considère comme fiables l’ensemble de ces
informations mais celles-ci n’ont pas été vérifiées par un expert indépendant. La Société ne peut pas garantir qu’un
tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés obtiendrait les
mêmes résultats.
Glossaire
Pour la bonne compréhension du lecteur, un glossaire définissant certains termes techniques utilisés dans le présent
document d'enregistrement universel figure en section 8. –
Glossaire
du présent document d'enregistrement universel.
Arrondi des chiffres
Certains chiffres (y compris les données exprimées en milliers ou en millions d’euros ou de dollars) et les
pourcentages présentés dans le présent document d’enregistrement universel ont été arrondis. Le cas échéant, les
totaux présentés dans le présent document d'enregistrement universel peuvent légèrement différer de ceux obtenus
par l'addition des valeurs exactes (non arrondies) de ces mêmes chiffres.
Abréviations
Certains chiffres sont donnés en milliers d’euros et en millions d’euros, mentionnés respectivement en K€ et en M€
dans le présent document d'enregistrement universel.
7
Inventiva est une société biopharmaceutique spécialisée dans le développement clinique de petites molécules actives
administrées par voie orale pour le traitement des patients atteints de la stéatohépatite non alcoolique ("
MASH
"). La
Société a historiquement développé un portefeuille de programmes thérapeutiques grâce à sa plateforme de
découverte spécialisée qui comprend des laboratoires, des équipements, une librairie diversifiée de molécules
propriétaires ainsi que des équipes de biologistes dont l’expertise est reconnue dans le développement de composés
chimiques ciblant les récepteurs nucléaires, les facteurs de transcription et la modulation épigénétique. Sur la base de
cette expertise et de ces actifs, la Société a notamment développé lanifibranor pour le traitement de la MASH ainsi
qu’un portefeuille de plusieurs programmes thérapeutiques en stade préclinique ou de découverte, notamment en
oncologie et dans d’autres maladies présentant un besoin médical non satisfait significatif. Conformément à l’annonce
faite le 10 février 2025, la Société a décidé de concentrer tous ses moyens financiers sur le développement du
lanifibranor, son principal candidat médicament. Aussi, les activités de recherches et développements non liées au
lanifibranor ont été arrêtées depuis juin 2025, à la suite de la mise en place du plan de réorganisation stratégique.
Lanifibranor pour le traitement de la MASH
La Société concentre désormais l’ensemble de ses activités sur le développement du lanifibranor pour le traitement
de la MASH, une maladie hépatique chronique et progressive. La prévalence de la MASH est estimée pouvoir
concerner entre 2 % et 6 % de la population adulte aux États-Unis, et est considérée comme la principale cause de
cirrhose, de greffe et de cancer du foie. À l’échelle de l’ensemble de la population, il est estimé que les personnes
souffrant de la MASH encourent un risque dix fois plus important de décès lié aux complications hépatiques. La
MASH est caractérisée par la stéatose hépatique, à savoir une accumulation excessive de graisse dans le foie, une
inflammation et un
ballooning
des cellules hépatiques, et une fibrose hépatique progressive qui peut mener à une
cirrhose du foie. Lanifibranor est une petite molécule administrée par voie orale, actuellement en développement pour
le traitement de la MASH, dont l’action consiste à induire des effets anti-fibrotiques et anti-inflammatoires ainsi que
des effets vasculaires et métaboliques positifs en activant les trois isoformes de proliférateurs de peroxysomes
("
PPAR
"). Les PPAR sont des protéines bien caractérisées de la famille des récepteurs nucléaires qui contrôlent
l’expression de gènes cibles. Leur implication dans la régulation de la fibrose, de l’inflammation et des fonctions
vasculaires et du métabolisme cellulaire propres à la MASH est reconnue. Selon la Société, cette activation combinée
des trois isoformes permettrait d’induire des effets anti-fibrotiques, anti-inflammatoires et métaboliques
complémentaires qui ne pourraient être obtenus avec des agonistes ciblant une ou deux isoformes uniquement.
Lanifibranor a été évalué dans une étude clinique de Phase IIb NATIVE (
MASH Trial to Validate IVA337 Efficacity
)
pour le traitement des patients souffrant de la MASH. L’étude a atteint le critère principal à 24 semaines dans la
population ayant reçu la dose de 1 200 mg/jour, avec une diminution de l’inflammation et du
ballooning
sans
aggravation de la fibrose ainsi que les critères secondaires clés dans les deux groupes (800 mg/jour et 1 200 mg/jour),
à savoir : la résolution de la MASH sans aggravation de la fibrose et l’amélioration de la fibrose hépatique sans
aggravation de la MASH dans le groupe recevant la dose de 1 200 mg/jour. A la suite des données de l’essai clinique
de Phase IIb, la FDA a accordé à lanifibranor, en complément du statut "
Fast Track
", le statut de "
Breakthrough
Therapy
" pour le traitement de la MASH, ce dernier statut a également été accordé par la National Medical Products
Administration (NMPA) chinoise. Lanifibranor serait le premier candidat médicament oral à obtenir ce statut pour le
traitement de la MASH à la fois de la part de la FDA et de la NMPA. À la suite de la réunion réglementaire de fin de
Phase II ("
end-of-phase II meeting
") avec la FDA et de la réception de la lettre d’avis scientifique ("
Scientific Advice
letter
") de l’EMA au cours du quatrième trimestre 2020, le design de l’étude de Phase III et la stratégie clinique ont
été discutés avec les deux autorités réglementaires.
En septembre 2021, Inventiva a annoncé le lancement de l'étude clinique pivot de Phase III évaluant lanifibranor dans
la MASH ainsi que l’efficacité et la tolérance de lanifibranor (800 mg et 1 200 mg par jour) chez les patients adultes
atteints d’une forme non-cirrhotique de la MASH et d’une fibrose hépatique de stade F2/F3 établies par biopsie.
Si les résultats sont positifs et sous réserve de l’accord des autorités réglementaires, la Société prévoit de déposer, au
premier semestre 2027, une demande d’autorisation de mise sur le marché accélérée aux États-Unis et une demande
d’autorisation conditionnelle dans l’Union européenne, en vue d’une éventuelle commercialisation pour le
lanifibranor en 2028 qui serait menée, le cas échéant, par la Société.
PROFIL DE LA SOCIÉTÉ
8
Plateforme de découverte
La Société a historiquement développé une plateforme de découverte spécialisée dans les récepteurs nucléaires, les
facteurs de transcription et la modulation épigénétique, s’appuyant sur ses laboratoires, ses équipements et une
chimiothèque d’environ 240 000 molécules, dont environ 60 % étaient propriétaires.
Conformément au plan de réorganisation stratégique annoncé en février 2025 et essentiellement finalisé à la fin de
l'année 2025, la Société a décidé de concentrer ses ressources exclusivement sur le développement du lanifibranor.
En conséquence (i) les activités de recherche non liées au lanifibranor ont été arrêtées en juin 2025, (ii) la plateforme
de découverte n’est plus utilisée pour l’identification de nouveaux programmes, (iii) la chimiothèque a été cédée à un
groupe pharmaceutique européen en date du 20 mars 2026, et (iv) les équipes ont été redimensionnées afin de refléter
ce recentrage stratégique.
A la suite du plan de réorganisation stratégique annoncé en février 2025, la Société comprend une équipe de
Développement de 47 personnes au total ainsi qu’un poste sur l’activité recherche afin de continuer à soutenir les
activités pré-cliniques du lanifibranor.
Organisation de la société
La Société a constitué une équipe de direction solide et expérimentée, justifiant d’une expérience reconnue dans le
domaine de la recherche et développement ("
R&D
") acquise dans de grands laboratoires pharmaceutiques ainsi que
dans des sociétés de biotechnologie. Le 1
er
octobre 2025, la Société a annoncé la nomination d’Andrew Obenshain
au poste de Directeur. Il a succédé à Frédéric Cren, cofondateur de la Société, qui exerçait les fonctions de Directeur
Général depuis sa création en 2012.
L’équipe de direction
EQUIPE DIRIGEANTE
Jean Volatier a commencé sa carrière chez PricewaterhouseCoopers dans les
bureaux de Paris et de Philadelphie (de 1989 à 1996). De 1996 à 1999, il a
travaillé pour les Laboratoires URGO Soins & Santé, en charge du contrôle de
gestion opérationnel, puis de la direction financière des opérations internationales
des Laboratoires Fournier, poste qu’il a occupé jusqu’en 2006. De 2007 à 2011,
M. Volatier a occupé différents postes de directeur administratif et financier au
sein des groupes Soufflet et NAOS. Jean a obtenu un Magistère en Sciences de
Gestion de l’Université Paris IX Dauphine-PSL en 1989 et est titulaire du
D.E.S.C.F. En 2011, il a obtenu le Mastère Spécialisé Executive Management
global de la RSE et du Développement durable de Mines ParisTech - PSL.
Jean Volatier
Directeur administratif et financier
Andrew Obenshain était auparavant Directeur général de Bluebird bio, récemment
renommée Genetix Biotherapeutics, où il a conduit la transformation de
l’entreprise en une société de thérapie génique à vocation commerciale, obtenant
avec succès plusieurs autorisations réglementaires dans les principales régions du
monde. Il apporte 30 ans d’expérience internationale en développement de
médicaments, stratégie réglementaire et commercialisation, acquise aux États-
Unis, en Europe et sur les marchés internationaux. Avant de rejoindre Bluebird bio,
Andrew Obenshain a occupé des postes de direction au sein de Shire et de
Genzyme/Sanofi, en France, plus particulièrement dans le domaine des maladies
rares et les thérapeutiques spécialisées. Il est titulaire d’une licence en génétique,
biologie cellulaire et du développement de Dartmouth College et d’un MBA de la
Kellogg School of Management de Northwestern University.
Andrew Obenshain
Directeur Général
9
Jason Campagna a été nommé Président de la Recherche et du Développement
et Directeur Médical d'Inventiva en juillet 2025. Il apporte plus de vingt ans
d’expérience en matière de direction dans le domaine du développement clinique
précoce et avancé au sein de plusieurs sociétés biopharmaceutiques de premier
plan. Avant rejoindre Inventiva, il était Directeur médical de Q32 Bio, où il
supervisait la stratégie et le développement clinique. Avant cela, Jason
Campagna
a
occupé
plusieurs
fonctions
de
direction
chez
Intercept
Pharmaceuticals, notamment en tant que responsable mondial du programme
MASH, qui a conduit au dépôt de la toute première demande d’autorisation de
mise sur le marché (NDA) pour un traitement ciblant la MASH auprès de la FDA.
Il a finalement occupé le poste de Directeur Médical avec une responsabilité
globale sur la franchise CBP, le programme mondial MASH et la stratégie du
pipeline. Avant de rejoindre Intercept en 2016, il a occupé des postes chez The
Medicines Company, notamment en tant que Vice-Président Senior et
responsable scientifique en santé pour la chirurgie et les soins périopératoires.
Dr. Jason Campagna
President R&D et Directeur Médical
Martine Zimmermann a été nommée Vice-Présidente Exécutive en charge des
affaires réglementaires et de l’assurance qualité en juillet 2025 et gestion des
alliances. Elle apporte plus de 25 ans d’expérience combinée en R&D et en
stratégie réglementaire mondiale. Plus récemment, elle a occupé le poste de
Senior Vice President, Head of Regulatory Affairs chez Ipsen, où elle a dirigé
avec succès l’équipe ayant obtenu les autorisations réglementaires pour deux
traitements des maladies du foie, dont un double agoniste des récepteurs
PPARα/δ pour le traitement de la cholangite biliaire primitive. Avant de
rejoindre Ipsen, Martine était Senior Vice President et Head of Global
Regulatory Affairs & Quality chez Alexion Pharmaceuticals (désormais
AstraZeneca Rare Disease). Dans ce cadre, elle a joué un rôle déterminant dans
l’enregistrement de plusieurs médicaments orphelins à travers le monde et a
activement contribué à façonner l’environnement réglementaire pour les
traitements des maladies rares en développement. Martine a également occupé
des fonctions de direction en R&D et affaires réglementaires chez Aventis
(aujourd’hui Sanofi), Servier et H. Lundbeck A/S. Reconnue pour son
engagement en faveur de la diversité, de l’équité et de l’inclusion, Martine a été
distinguée comme Luminary par la Healthcare Businesswomen’s Association en
2020 (HBA luminary award). Elle a également été sponsor exécutif du
programme phare
Women in Leadership
(WIL) chez Alexion. Martine est
titulaire d’un doctorat en pharmacie (PharmD) de l’Université Louis Pasteur de
Strasbourg, France.
Martine Zimmermann
Vice-Présidente exécutive, Affaires Règlementaires et Assurance
Qualité
10
Pamela Herbster occupe le poste de directrice des ressources humaines. Pamela
a rejoint Inventiva après avoir travaillé chez Sage Therapeutics, où elle occupait
le poste de vice-présidente principale et directrice des ressources humaines et de
l'expérience. Pamela a rejoint Sage Therapeutics en 2019, mettant à profit plus
d'une décennie d'expérience dans le secteur biopharmaceutique pour stimuler la
croissance de l'entreprise et contribuer à son acquisition ultérieure par Supernus
Pharmaceuticals. Avant de rejoindre Sage, Pamela a occupé un poste à l'échelle
mondiale chez EMD Serono/Merck KGaA, où elle a dirigé les affaires
réglementaires, le développement commercial et la gestion des alliances, tout en
occupant le poste de responsable du site américain pour la R&D. Avant EMD
Serono, Pamela a passé six ans chez Biogen, où elle a occupé des fonctions de
partenaire commercial dont la portée et les responsabilités n'ont cessé de croître.
Pamela a effectué les premières années de sa carrière au sein du groupe Johnson
& Johnson. Son expérience couvre divers aspects du secteur, notamment les
fusions et acquisitions, les cessions, ainsi que le lancement réussi de produits de
grande consommation, de dispositifs médicaux et de produits pharmaceutiques.
Pamela est titulaire d’une licence en relations industrielles et sociales de
l’université Cornell et d’un MBA de l’Anderson School de l’UCLA. Son
parcours diversifié et sa connaissance approfondie du secteur font d’elle un atout
essentiel pour Inventiva, où elle continue de mettre en œuvre des stratégies qui
soutiennent la culture et l’orientation stratégique de l’entreprise.
Pamela Herbster
Responsable des Ressources Humaines
Susan Coles est une juriste d'entreprise qui compte plus de 25 ans
d'expérience dans le domaine des coopérations internationales et des activités
générales d'entreprise et commerciales, en particulier dans le secteur des
sciences de la vie. Elle a précédemment occupé le poste de directrice juridique
chez Vivet Therapeutics de 2017 à 2025, ainsi que chez Stallergenes de 2014
à 2017, et a également été directrice juridique chez Inventiva de 2012 à 2014,
puis de nouveau de 2019 à 2021. De 2002 à 2012, Susan a notamment occupé
le poste de conseillère juridique senior en charge des licences et des
acquisitions chez Laboratoires Fournier, puis chez Solvay Pharmaceuticals
après le rachat de Laboratoires Fournier par cette dernière. Susan est
également membre du conseil de surveillance de TME Pharma depuis 2021.
Susan est titulaire d'une licence en psychologie de l'Université de Colombie-
Britannique et d'un LLB de l'Université de Toronto. Elle est avocate inscrite
au Barreau de l'Ontario et au Barreau de New York.
Susan Coles
Directrice Juridique Groupe
11
Nazira Amra est médecin et dirigeante reconnue des secteurs pharmaceutique
et biotechnologique, disposant de plus de 25 ans d’expérience au sein de
grands groupes internationaux et de sociétés de biotechnologie et de techbio
innovantes. Spécialiste des pathologies cardiométaboliques, dont la MASH,
elle a piloté de nombreux lancements mondiaux de produits ainsi que des
stratégies de gestion du cycle de vie du médicament, aussi bien sur des
marchés matures que sur des marchés émergents. Après avoir occupé des
fonctions de direction au sein de Sanofi, où elle a eu la responsabilité de
franchises globales et d’opérations régionales, elle s’est orientée vers le
secteur des biotechnologies en 2015. Elle a notamment accompagné Intercept
avec la préparation du lancement de son candidat phare dans le traitement de
la MASH, avant de conseiller par la suite des équipes dirigeantes sur des
enjeux de
stratégie
commerciale
et
corporate, de
financement
et
d’organisation. Animée par la volonté d’accompagner les fondateurs dans le
développement et la structuration de leurs entreprises, elle s’attache à
transformer l’innovation scientifique en bénéfices concrets pour les patients.
Nazira est diplômée d’une licence en biologie (mention honorifique) et d’un
doctorat en médecine de l’Université McGill, ainsi que d’un MBA de
l’INSEAD.
Nazira Amra
Directrice de la stratégie commerciale
Vice-président exécutive, Affaires Externes et Corporate
Pascaline Clerc possède un parcours riche et diversifié qui intègre une expertise
scientifique avec une compréhension approfondie des activités politiques, de
sensibilisation et de communication. Forte d'une carrière de plus de 20 ans,
couvrant les secteurs universitaire, gouvernemental, organisations à but non
lucratif et biotechnologique au niveau global, Pascaline s'est spécialisée dans les
domaines de la MASH, apportant une perspective unique à la convergence de la
science et de l'engagement public.
Avant de rejoindre Inventiva, Pascaline a dirigé la stratégie globale en matière de
politiques publiques et d'engagement en faveur des patients pour une entreprise
biotechnologique de premier plan spécialisée dans la MASH.
Pascaline détient une Maîtrise en Sciences en Biochimie, Biologie Cellulaire et
Moléculaire, ainsi qu'un Doctorat en Biologie Cellulaire de la prestigieuse
Université Grenoble-Alpes en France. Elle a été lauréate d'une bourse en
Politique Scientifique et Technologique décernée par l'Association Américaine
pour l'Avancement des Sciences (AAAS), qu'elle a complétée au Département
de l'Intérieur au sein du gouvernement américain.
Pascaline Clerc
12
Les principales informations financières ci-dessous sont extraites des états financiers consolidés de la Société et ont
été préparées selon les normes IFRS telles que publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et
approuvées par l'Union européenne (ci-après "
les normes IFRS
" ou "
IFRS
") à la date de publication de ces états
financiers.
▶
Informations financières sélectionnées de l’état de la situation financière consolidée
en milliers d’euros
ACTIF
31 décembre 25
31 décembre 24
Actif non courant
5 042
7 456
dont immobilisations corporelles
2 979
5 005
dont autres actifs non courants
1 162
1 047
Actif courant
244 469
111 511
dont autres actifs courants
140 861
9 476
dont trésorerie et équivalents de trésorerie
99 312
96 564
TOTAL ACTIF
249 511
118 967
PASSIF ET CAPITAUX PROPRES
Capitaux propres
-28 522
-106 647
Passif non courant
200 655
104 883
dont dettes financières à long terme
27 551
48 460
dont dettes financières à long terme - instruments dérivés
119 385
24 315
dont passif au titre des certificats de royalties
51 645
29 207
Passif courant
77 378
120 731
dont dettes financières à court terme
32 309
5 868
dont dettes financières à court terme - Instruments dérivés -
-
73 400
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES
249 511
118 967
▶
Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé
en milliers d’euros
2025
2024
Chiffre d'affaires
4 483
9 198
Autres produits d'exploitation
3 443
5 526
Frais de recherche et développement
-87 043
-90 880
Marketing
- Développement commercial
-4 963
-1 953
Frais généraux et administratifs
-47 895
-15 839
Autres produits (charges) opérationnels
-9 039
-3 609
Résultat opérationnel
-141 013
-97 558
CHIFFRES CLÉS
13
Résultat financier
-212 752
-86 029
Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence
(350)
-313
Produits (charges) d’impôt
(22)
-313
Résultat net
354 138
-184 212
▶
Informations financières sélectionnées de l’état des flux de trésorerie consolidés
en milliers d'euros
2025
2024
Flux nets de trésorerie utilisés par l'activité
-104 884
-85 928
dont marge brute d’autofinancement
-111 566
-92 939
dont Impôts, intérêts et variation du besoin en fonds de
roulement liés à l'activité
6 682
7 012
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement
-133 186
8 745
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement
241 286
145 592
Augmentation / (diminution) de la trésorerie
3 216
68 409
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture
96 564
26 918
Incidence des variations de cours de change
-468
1 237
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture
99 312
96 564
14
HISTORIQUE DE LA SOCIÉTÉ
►
Création de la Société en octobre 2011 par des anciens cadres dirigeants de la filiale
française du groupe pharmaceutique américain Abbott.
2011
►
Obtention du statut de Jeune Entreprise Innovante et de l’agrément Crédit Impôt
Recherche.
2012
►
Preuve du potentiel thérapeutique du candidat médicament odiparcil dans la MPS VI suite
à la validation in vitro dans des cellules de patients atteints de MPS VI de l’activité du
produit.
2014
►
Lancement de l’étude de Phase IIb FASST (For A Systemic Sclerosis Treatment) chez des
patients atteints de SSc avec lanifibranor. Mise en place du comité d’étude clinique sur
lanifibranor dans la MASH.
2015
►
Lancement de l’étude de Phase IIb NATIVE (MASH Trial to Validate Lanifibranor
Efficacy) chez des patients atteints de la MASH avec lanifibranor.
2016
►
Introduction en bourse de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris en février
2017.
►
Randomisation des premiers patients de l’étude de Phase IIb NATIVE (MASH Trial to
Validate lanifibranor Efficacy) chez des patients atteints de la MASH avec lanifibranor.
►
Finalisation du recrutement avec 145 patients inclus dans l’étude de Phase IIb FASST,
dédiée à l’évaluation de lanifibranor pour le traitement des patients souffrant de la SSc.
2017
►
Approbation par la FDA de la demande d’IND à l’initiative d’un investigateur autorisant
l’étude de Phase II avec lanifibranor pour le traitement de la stéatose hépatique non
alcoolique chez des patients atteints de diabète de type 2.
►
Etude aux États-Unis de Phase II initiée par un investigateur avec lanifibranor pour le
traitement de la stéatose hépatique non alcoolique chez des patients atteints de diabète de
type 2.
►
Analyse préliminaire des résultats des études de carcinogénicité avec lanifibranor mettant
en évidence un bon profil de sécurité.
2018
►
Annonce des résultats de l'étude de Phase IIb FASST pour le traitement de la forme diffuse
de la sclérodermie systémique. L'étude clinique FASST n'ayant pas atteint son critère
d'évaluation principal Inventiva a décidé d'arrêter le développement clinique de
lanifibranor dans le traitement de la dcSSc.
2019
15
►
Obtention d'un nouveau brevet pour lanifibranor en Chine pour le traitement notamment
de la MASH.
►
Annonce des résultats positifs de l’essai clinique de Phase IIb "NATIVE".
►
Introduction en bourse de la Société sur le Nasdaq Global Market.
►
Inventiva reçoit le statut de "
Breakthrough Therapy
" de la part de la FDA pour lanifibranor
et reçoit également un retour positif de la FDA pour démarrer la Phase III pivot dans la
MASH avec lanifibranor.
►
Réalisation de la dernière visite du patient sur les 247 patients recrutés dans l'étude
clinique de Phase IIb avec lanifibranor pour le traitement de la MASH.
►
Lancement de l'étude clinique pivot de Phase III évaluant lanifibranor dans la MASH.
►
Annonce de la décision de la FDA que le statut "Fast Track" accordé à lanifibranor dans
la MASH englobe le traitement de la MASH avec cirrhose compensée
►
Inventiva communique les détails de son étude clinique de Phase III avec lanifibranor dans
la MASH suite à la réunion réglementaire de fin de Phase II ("end-of-phase II meeting")
avec la FDA américaine et la réception de la lettre d’avis scientifique ("Scientific Advice
letter") de l’Agence européenne des médicaments (EMA).
2020
2021
2022
2023
►
Annonce des premiers résultats positifs de l’étude clinique initiée par le professeur
Kenneth Cusi de l'université de Floride, étude qui évalue lanifibranor chez des patients
atteints de diabète de type 2 (DT2) et de NAFLD (stéatose hépatique non alcoolique).
►
Annonce de la création d’une filiale commune Hepalys Pharma, Inc avec Catalys Pacific
et conclusion d’un accord de licence exclusif avec cette filiale sur les ventes de lanifibranor
au Japon et en Corée du Sud.
►
Annonce d'un financement d'environ 35,7 millions d'euros auprès d'investisseurs
nouveaux et existants, constitué d'une augmentation de capital réservée de 30,6 millions
d'euros et d'une émission de certificats de royalties de 5,1 millions d'euros
►
Annonce de la création d’une filiale commune Hepalys Pharma, Inc avec Catalys Pacific
et conclusion d’un accord de licence exclusif avec cette filiale sur les ventes de lanifibranor
au Japon et en Corée du Sud.
►
Annonce de la conclusion d’un accord de licence exclusif avec Hepalys Pharma, Inc sur
les ventes de lanifibranor au Jpaon et en Corée du Sud et création d’une filiale commune.
►
Annonce de l'acceptation par la FDA de la demande déposée par la Société
d’"Investigational New Drug" pour l’essai clinique de Phase II combinant lanifibranor et
empagliflozine chez des patients atteints de la MASH et de diabète de type 2.
►
Signature d'un accord de licence et de collaboration pour développer et commercialiser
lanifibranor en Chine avec Sino Biopharm.
16
2024
►
Publication des résultats positifs de l’étude de Phase II, preuve de concept, LEGEND,
évaluant lanifibranor en combination about un SGLT2 inhibiteur, empagliflozin.
►
Annonce d’un financement allant jusqu’à 348 millions d'euros afin d’avancer l’étude
NATiV3 de Phase 3 dans la MASH.
►
Lancement du programme de développement clinique de lanifibranor au Japon avec
l'inclusion du premier participant à l'étude de Phase 1.
►
Finalisation du recrutement des patients dans l’étude clinique de Phase 3 NATiV3, avec
la randomisation du dernier patient.
►
Annonce d’une offre au public aux États-Unis pour un produit brut total d’environ 172,5
millions de dollars (149 millions d’euros).
2025
17
1.
ATIVITES ET MARCHES
1.1
A
PERÇU DES ACTIVITES
1.1.1
Présentation générale d’Inventiva
Inventiva est une société biopharmaceutique spécialisée dans le développement clinique de petites molécules
actives administrées par voie orale pour le traitement de la stéatohépatite non alcoolique ("
MASH
").
Depuis juin 2025, Inventiva a concentré tous ses moyens financiers et techniques sur le développement du
lanifibranor pour le traitement de la MASH et a arrêté ses autres activités.
La Société développait notamment en parallèle un second programme clinique avec odiparcil pour le traitement
des patients souffrant de mucopolysaccharidoses ("
MPS
"), un groupe de maladies génétiques rares qui se
caractérisent par une accumulation excessive dans les cellules de macromolécules glucidiques, les
glycosaminoglycanes. Comme annoncé en février 2025, la Société a décidé de concentrer ses activités cliniques
sur le développement de lanifibranor pour le traitement de la MASH.
A la suite de cette décision, la Société a suspendu toutes les activités de recherche et développement liées à la
MPS et a finalisé en décembre 2025 la cession de ses droits globaux sur odiparcil à Biossil Inc., incluant
notamment les données précliniques d’Inventiva ainsi que les résultats positifs de l’étude clinique de Phase 2a
dans la MPS. Selon les termes de l’accord, la Société a perçu un paiement initial de 600 000 dollars et pourrait
être éligible à recevoir jusqu’à 90 millions de dollars de paiements d’étapes liés aux avancées réglementaires et
commerciales, ainsi que des redevances à un chiffre élevé sur les ventes nettes futures, en cas d’approbation.
1
1.1.2
Présentation de lanifibranor pour le traitement de la MASH
La MASH est une maladie hépatique chronique et progressive caractérisée par la stéatose hépatique, à savoir une
accumulation excessive de graisse dans le foie, une inflammation et un
ballooning
des cellules hépatiques, et une
fibrose hépatique progressive qui peut mener à une cirrhose du foie. Lanifibranor est une petite molécule
administrée par voie orale, actuellement en développement pour le traitement de la MASH, dont l’action consiste
à induire des effets anti-fibrotiques et anti-inflammatoires ainsi que des effets vasculaires et métaboliques positifs
en activant les trois isoformes de proliférateurs de peroxysomes ("
PPAR
"). Leur implication dans la régulation de
la fibrose, de l’inflammation et des fonctions vasculaires et du métabolisme cellulaire propres à la MASH est
reconnue. S’il existe d’autres agonistes de PPAR qui ciblent uniquement une ou deux isoformes de PPAR. Selon
la Société, cette activation combinée des 3 isoformes permettrait d’induire des effets anti-fibrotiques, anti-
inflammatoires et métaboliques complémentaires qui ne pourraient être obtenus avec des agonistes ciblant une ou
deux isoformes uniquement.
La MASH entraîne dans la plupart des cas une défaillance hépatique conduisant à la mort. La prévalence de la
MASH est estimée pouvant atteindre entre 2 % et 6 % des adultes aux États-Unis. En 2021, il est estimé qu’aux
États-Unis, la cirrhose due à la MASH est la deuxième cause la plus fréquente de transplantation hépatique. De
plus, la MASH est considérée comme la principale cause, et en forte hausse, du carcinome hépatocellulaire
("
CHC
"), une forme primitive du cancer du foie, développé avant la cirrhose du foie chez près de 40% des patients
souffrant de la MASH. Plus de 20% des patients souffrant de la MASH développent une cirrhose dans les dix
années suivant le diagnostic. En comparaison de l’ensemble de la population, il est estimé que ces patients
encourent un risque dix fois plus important de décès lié aux complications hépatiques. La MASH est caractérisée
par (i) la stéatose hépatique, à savoir une accumulation excessive de graisse dans le foie, (ii) une inflammation et
un
ballooning
des cellules hépatiques et (iii) une fibrose hépatique progressive qui peut mener à une cirrhose du
1
La capacité de la Société à générer des revenus dans le cadre de cet accord dépendra de la capacité et des efforts de Biossil, Inc. à développer
avec succès odiparcil et à obtenir une autorisation de mise sur le marché. Compte tenu des nombreux risques et incertitudes liés au
développement de produits et à l’obtention d’autorisations réglementaires, il n’existe aucune garantie que la Société percevra des paiements
futurs au titre de cet accord.
ACTIVITÉS ET MARCHÉS
1
18
foie. La MASH est de plus en plus interprétée comme l’expression hépatique d’un syndrome métabolique et est
souvent accompagnée d’obésité, d’une résistance à l’insuline et d’un diabète de type 2.
Lanifibranor est une petite molécule administrée par voie orale, actuellement en développement pour le traitement
de la MASH, dont l’action consiste à induire des effets anti-fibrotiques et anti-inflammatoires ainsi que des effets
vasculaires et métaboliques positifs en activant les trois isoformes de PPAR : PPARα, PPARδ et PPARγ. Les
PPAR sont des facteurs de transcription appartenant à une famille de récepteurs nucléaires d’hormones et qui,
activés par liaison d’un ligand, contrôlent l’expression de gènes cibles. Ils jouent un rôle essentiel dans la régulation
de la différenciation, le développement et la cancérogénèse cellulaire. L’implication de chacune des isoformes
dans différents aspects de la régulation du métabolisme cellulaire et vasculaire, de la fibrose, et de l’inflammation
est reconnue :
▪
l’activation de chacun des PPARγ et PPARδ est associée à des bénéfices anti-fibrotiques ;
▪
l’activation de chacun des PPARα, PPARδ et PPARγ est connue pour avoir des effets anti-
inflammatoires ;
▪
l’activation de chacun des PPARα et PPARγ est associée à des effets vasculaires positifs ; et
▪
l’activation de chacun des PPARα, PPARδ et PPARγ est connue pour avoir des effets
métaboliques positifs.
Lanifibranor est un agoniste des PPAR, conçu pour agir sur les trois isoformes de PPAR de manière modérée et
équipotente, avec une activation équilibrée de PPARα et de PPARδ, et une activation partielle de PPARγ. S’il
existe d’autres agonistes de PPAR qui ciblent uniquement une ou deux isoformes de PPAR, lanifibranor est le seul
agoniste panPPAR actuellement en développement clinique. Selon la Société, cette approche panPPAR permet de
combiner les effets anti-fibrotiques, anti-inflammatoires, métaboliques et vasculaires positifs de lanifibranor qui
ne peuvent pas être obtenus par un agoniste de PPAR qui cible uniquement une ou deux isoformes de PPAR. Dans
des études précliniques réalisées par la Société, il a été observé que l’administration de lanifibranor était associée
à une amélioration de la sensibilité à l’insuline et du bilan lipidique, une réduction du score d’activité de la stéatose
hépatique non alcoolique (score NAS), une réduction de la fibrose hépatique ainsi qu’une diminution de la pression
portale. Par ailleurs, dans les essais cliniques menés préalablement à la création de la Société, chez des patients
souffrant de diabète de type 2, l’administration de lanifibranor a été associée à des effets anti-inflammatoires
positifs notamment avec une progression des niveaux d’adiponectine qui inhibe la sécrétion de cytokines et
d’autres protéines pro-inflammatoires. Lanifibranor a également été associé à des effets métaboliques positifs,
notamment au travers d’une amélioration de la sensibilité à l’insuline, d’une diminution du niveau de triglycérides
(forme de graisse) et d’une augmentation des lipoprotéines de haute densité ("
HDL
"), une forme de cholestérol
sain.
La Société considère que le profil modéré et équilibré de son approche panPPAR contribue au profil de tolérabilité
du lanifibranor qui a été observé à ce jour dans le cadre d’études précliniques et d’essais cliniques. Plus de 250
patients ont été traités avec lanifibranor pour une durée de 24 à 48 semaines dans le cadre des essais cliniques de
Phase IIb menés par la Société. Ces essais ont mis en évidence le profil de tolérabilité favorable de lanifibranor.
Enfin, préalablement à la création de la Société, le lanifibranor a été évalué dans le cadre d’essais cliniques chez
plus de 150 patients souffrant de diabète de type 2 et a démontré un profil de tolérabilité favorable, y compris sur
les principaux marqueurs métaboliques : le foie, les reins, le cœur, les muscles et la fonction médullaire. Ces
résultats contrastent avec ceux des autres agonistes de PPAR, capables d’activer uniquement une ou deux
isoformes de PPAR de façon trop puissante et déséquilibrée, qui ont été associés historiquement à une mauvaise
toxicité ainsi qu’à des effets indésirables.
En juin 2020, la Société a publié les résultats positifs de son étude clinique de Phase IIb NATIVE
(MASH Trial
to Validate IVA337 Efficacity)
évaluant lanifibranor dans le traitement des patients souffrant de la MASH. Dans
cette étude clinique d’une durée de 24 semaines, lanifibranor a atteint le critère principal dans la population ayant
reçu la dose de 1 200 mg/jour, avec une diminution de l’inflammation et du ballooning sans aggravation de la
fibrose, tout en conservant le profil de tolérabilité favorable observé dans les études précliniques. Lanifibranor a
également atteint les critères secondaires clés dans les deux groupes (800 mg/jour et 1 200 mg/jour), à savoir : la
résolution de la MASH sans aggravation de la fibrose et l’amélioration de la fibrose hépatique sans aggravation
de la MASH dans le groupe recevant la dose de 1 200 mg/jour. Ces résultats correspondent aux critères principaux
19
requis pour la demande d’une approbation accélérée auprès de la
Food and Drug Administration
("
FDA
") et pour
la demande d'une approbation conditionnelle auprès de l’Agence européenne des médicaments ("
EMA
") qui sont
à démontrer à l’issue du développement clinique de Phase III.
En septembre 2020, suite à la publication des résultats positifs de l’étude clinique de Phase IIb NATIVE évaluant
lanifibranor
dans le traitement de la MASH en juin 2020, Inventiva a progressé dans l’analyse des biomarqueurs
circulants. Les premiers résultats de cette analyse ont montré une diminution positive et statistiquement
significative de certains biomarqueurs suite au traitement avec lanifibranor. Conformément au
mécanisme
d’action du lanifibranor, il est également important de constater que les patients traités avec
le candidat
médicament ont montré des améliorations sur les biomarqueurs de la fibrose (Pro-C3 – un
marqueur de la
fibrogenèse, et TIMP-1/MMP2 – un ratio décrivant l’inhibition du processus de
remodelage de la matrice),
l’apoptose (CK18-M30 – un marqueur de l’apoptose) et l’inflammation
(Ferritine et hs-CRP – des marqueurs
de l’inflammation).
En octobre 2020, au vu des données de l’essai clinique de Phase IIb, la FDA a accordé à lanifibranor, en
complément du statut "
Fast Track
", le statut de "
Breakthrough Therapy
" pour le traitement de la MASH.
Lanifibranor serait le premier candidat médicament oral à obtenir ce statut pour le traitement de la MASH depuis
janvier 2015. Le statut de "
Breakthrough Therapy
" est un programme de la FDA conçu pour accélérer le
développement et l’évaluation réglementaire aux États-Unis des candidats médicaments destinés à traiter des
maladies graves ou mortelles. Pour qu’un candidat médicament obtienne ce statut, il faut que des essais cliniques
préliminaires aient montré qu’il pourrait conduire à des améliorations thérapeutiques substantielles par rapport
aux traitements existants ou au placebo (si aucun traitement n’existe) sur au moins un critère clinique significatif.
À la suite de la publication des résultats de la Phase IIb, la Société a décidé de poursuivre le développement de
lanifibranor, seule ou en collaboration.
En décembre 2021, la Société a annoncé les résultats positifs de l’étude clinique, mesurant l’intervalle QT/QTc1
et démontrant l’innocuité de lanifibranor sur l’activité électrique cardiaque. L'évaluation de lanifibranor sur la
repolarisation cardiaque a été menée conformément aux directives de la FDA lors d’une étude clinique de Phase
I en double aveugle. L'étude clinique a inclus 217 volontaires sains qui ont été randomisés dans quatre groupes :
placebo, lanifibranor 1 200 mg/jour (dose thérapeutique), lanifibranor 2400 mg/jour (dose supra thérapeutique)
et moxifloxacine 400 mg/jour (contrôle positif). Le critère d'évaluation principal de l'électrocardiogramme (ECG)
a été surveillé pendant les 24 premières heures et le dernier jour du traitement. Les résultats ont démontré que
l’administration quotidienne répétée de lanifibranor à une dose jusqu’à deux fois supérieure à la dose
thérapeutique maximale anticipée n’a eu aucun effet sur l’activité électrique cardiaque, comme le montre
l'atteinte du critère d’évaluation principal prédéfini, consistant à ne démontrer aucun allongement de l’intervalle
QT chez les sujets sains. Lanifibranor a bien été toléré aux deux doses évaluées.
Intitulée NATiV3 (
MASH lanifibranor Phase III trial
), cette étude a été initiée en septembre 2021, a été conçue
comme une étude
clinique pivot de Phase III globale en double aveugle, contrôlée par placebo, pour évaluer le
bénéfice
potentiel du traitement avec lanifibranor sur la survenue d’événements cliniques hépatiques. L’étude
NATiV3 est constituée de deux cohortes (cohorte principale et cohorte exploratoire et d’une étude d’extension).
Les résultats principaux de la partie 1 de l’étude clinique de Phase III NATiV3 sont attendus pour le quatrième
trimestre 2026.
Si les résultats principaux de la partie 1 de l’étude clinique de Phase III NATiV3 sont disponibles à la date prévue,
et en cas de succès de
l'étude, la Société a l'intention de procéder, au premier semestre 2027, au dépôt de la
demande d’autorisation de mise sur le marché accélérée
aux Etats-Unis et conditionnelle dans l'Union
européenne. Les critères histologiques hépatiques évalués dans l’étude clinique NATiV3
avaient été atteints
lors de l’étude de phase IIb NATIVE, lanifibranor ayant démontré la capacité à
résoudre la MASH en
agissant sur le niveau d’inflammation et de
ballooning
et à réduire le niveau de
fibrose. Dans le cadre de la
nouvelle conception de l'essai, la partie 2 de l'essai NATiV3 initialement prévue, un essai clinique qui devait être
mené sur environ 2 000 patients atteints de fibrose F2 et F3 pendant une période maximale de sept ans, a été
remplacée par un essai clinique de phase 3 contrôlé par placebo axé sur les événements et devrait durer environ
20
trois ans, en fonction de l'inscription des patients. Si les résultats de l'essai sur les patients atteints de MASH et
de cirrhose compensée confirment un bénéfice clinique suffisant, la Société prévoit que les résultats seront utilisés
dans la soumission prévue d'une AMM à la FDA pour une approbation complète et l'expansion potentielle de la
population de patients adressable au-delà des patients atteints de fibrose F2 et F3 pour inclure les patients atteints
de MASH et de cirrhose compensée, une population de patients présentant un risque accru de morbidité et de
mortalité liées au foie et pour laquelle les propriétés anti-fibrotiques de lanifibranor pourraient potentiellement
prévenir l'aggravation de la maladie et cette étude devra être en cours lors de la soumission de la demande de
mise sur le marché auprès de la FDA.
Fin septembre 2021, Inventiva a également annoncé la décision de la FDA d'inclure le traitement de la MASH
avec cirrhose compensée dans le statut "Fast Track" accordé à lanifibranor dans la MASH.
Le 20 décembre 2023, la Société a annoncé que la
National Medical Products Administration
(NMPA) chinoise a
accordé à lanifibranor le statut de "
Breakthrough Therapy Designation
". Similaire au statut de "
Breakthrough
Therapy
" de la Food and Drug Administration (FDA) américaine, cette désignation vise à accélérer le
développement et l'examen de médicaments destinés à traiter des maladies graves ou potentiellement mortelles.
La NMPA a accordé le statut de "Breakthrough Therapy" sur la base des résultats de l'étude clinique de Phase IIb
NATIVE menée par la Société. Selon la Société, lanifibranor serait le premier candidat médicament pour le
traitement de la MASH à recevoir le statut de "
Breakthrough Therapy
" à la fois de la FDA et de la NMPA. En
février 2025, Inventiva a annoncé le lancement du programme clinique de lanifibranor par Hepalys Pharma, Inc.
au Japon avec le dosage du premier volontaire dans une étude de Phase I. Si positifs, les résultats de cette étude
devraient permettre de démarrer un essai pivot dédié chez des patients dans les territoires concernés par Hepalys
Pharma, Inc. atteints de MASH, dès que les résultats de NATiV3, l’essai pivot de Phase III actuellement mené par
la Société, seront disponibles. Hepalys Pharma, Inc. sera responsable de la conduite et du financement de
l’ensemble des essais cliniques réalisés sur les territoires concernés par Hepalys Pharma, Inc. nécessaires pour
obtenir une mise sur le marché dans ces territoires.
En janvier 2023, à la suite d'une consultation de la FDA, la Société a pris la décision de revoir le design de l'étude
de Phase III et le plan de développement clinique de lanifibranor, notamment la préparation d’une nouvelle étude
de Phase III chez les patients atteints de MASH avec une cirrhose compensée. Les changements proposés sont
bénéfiques pour le programme clinique de lanifibranor en réduisant le nombre de biopsies et la durée de l'étude,
en offrant à terme à tous les patients dans l’étude un accès au traitement et en élargissant potentiellement la
population cible au-delà des patients atteints de fibroses F2 et F3 aux patients atteints de MASH avec une cirrhose
compensée.
Le 15 février 2024, la Société a annoncé qu'un événement indésirable caractérisé par une élévation des tests
hépatiques a été signalé chez un patient randomisé dans l’étude et évalué comme une suspicion d'effet indésirable
grave inattendu (SUSAR) lié au traitement. La Société a décidé volontairement de suspendre temporairement le
screening et la randomisation pour l’étude clinique afin de mettre en œuvre les critères d'exclusion conformément
aux recommandations du comité de surveillance des données. Les patients actuellement enrôlés dans l'essai de
phase III NATiV3 poursuivent leur traitement. Ce SUSAR est le premier signalé dans l’ensemble des études
cliniques avec lanifibranor. Le 7 mars 2024, la Société a annoncé que la suspension volontaire avait été levée.
La Société a annoncé le 1
er
avril 2025 avoir finalisé le recrutement des patients dans l’étude clinique de Phase III
NATiV3, avec la randomisation du dernier patient. Inventiva a randomisé 1 009 patients dans la cohorte
principale et 410 dans la cohorte exploratoire, dépassant les objectifs initiaux de 969 et 350 patients
respectivement.
La Société prévoit que cette cohorte exploratoire permettra d’obtenir des résultats supplémentaires basés sur des
tests non invasifs et contribuera à la base de données réglementaire de tolérance nécessaire afin de soutenir les
demandes réglementaires d’autorisation de mise sur le marché prévues de lanifibranor pour le traitement de la
MASH.
A la suite de la randomisation du dernier patient dans la cohorte principale de NATiV3, la Société a pu lever
21
environ 116 millions d'euros dans le cadre de la deuxième tranche du financement structuré qui avait été annoncé
le 14 octobre 2024.
La Société vise actuellement une publication des principaux résultats de l’étude pour le quatrième trimestre 2026.
Si les résultats de l'essai confirment un bénéfice clinique suffisant et un profil de sécurité toujours bon, la Société
prévoit de déposer au premier semestre 2027 une demande d'approbation accélérée aux États-Unis et d'autorisation
conditionnelle dans l'Union européenne pour le lanifibranor pour une éventuelle commercialisation de lanifibranor
en 2028. A la date du présent document, 494 sites sont activés dans 22 pays.
Le calendrier de la cohorte principale de l’étude NATiV3 est le suivant :
-
Dernière visite du dernier patient - prévue pour le second semestre 2026
-
Publication des principaux résultats – quatrième trimestre 2026
-
Soumission à la FDA d’une demande de NDA (
New Drug Application
) : prévue pour le premier
semestre 2027
Etude LEGEND
En octobre 2021, la Société a annoncé le design de LEGEND, un essai clinique de Phase IIa combinant
lanifibranor
avec empagliflozine, un inhibiteur SGTL2, chez les patients atteints de diabète de type 2 et
de MASH non
cirrhotique. Le critère principal d’efficacité de l’essai clinique est la modification du taux
d’hémoglobine A1c
(HbA1c) à la fin du traitement de 24 semaines par rapport au début du traitement.
Les critères d’évaluation
secondaires comprennent les modifications des enzymes hépatiques, des
paramètres glycémiques et lipidiques,
des marqueurs d’inflammation ainsi que la composition des
graisses corporelles. Le diagnostic de MASH non
cirrhotique sera
établi sur la base d’une évaluation histologique ou en utilisant une combinaison de méthodes
non
invasives comprenant de l’imagerie.
Le 8 mars 2022, la Société a annoncé que la FDA avait terminé l'évaluation de la demande d'IND et a conclu que
l'essai clinique de Phase II de preuve de concept LEGEND combinant lanifibranor avec empagliflozine, un
inhibiteur SGLT2, chez des patients atteints de DT2 et de MASH non cirrhotique pouvait démarrer.
Le 7 juillet 2022, Inventiva a annoncé le lancement de l'essai clinique de Phase IIa LEGEND avec le dépistage du
premier patient.
Le 20 décembre 2023, la Société a annoncé que le recrutement pour l’étude clinique Phase II LEGEND de preuve
de concept évaluant lanifibranor en combinaison avec l'inhibiteur de SGLT2 empagliflozine chez des patients
atteints de la MASH est terminé, et l’analyse des données est en cours.
En mars 2024, la Société a annoncé les résultats positifs de l'analyse intermédiaire de l'essai LEGEND. L’essai a
été mené en double aveugle pour les bras "placebo" et "lanifibranor" et en ouvert pour le bras associant lanifibranor
et empagliflozine. Le diagnostic de MASH non cirrhotique a été établi sur les bases d’une évaluation histologique
historique ou en utilisant une combinaison de méthodes non invasives comprenant l'imagerie. Comme prévu par
le protocole, l'analyse intérimaire a été conduite dès que la moitié des 63 patients prévus d’être randomisés a atteint
la fin de la période de traitement de 24 semaines ou a interrompu prématurément le traitement. L'étude a atteint le
critère principal d'efficacité avec une réduction absolue de l'Hemoglobin A1c (HbA1c) de 1,14 % et 1,59 % chez
les patients atteints de MASH et de DT2 traités par lanifibranor (800 mg par jour) ou en combinaison avec
empagliflozine (10 mg par jour) à la semaine 24, contre une augmentation de 0,26 % observée dans le groupe
placebo. L'étude a également démontré une réduction statistiquement significative de la stéatose hépatique mesurée
par MRI-PDFF
2
chez les patients traités par lanifibranor seul et en combinaison avec empagliflozine, atteignant -
47 % et -38 % respectivement, par rapport aux patients sous placebo (0 %). 83 % et 67 % des patients traités avec
lanifibranor seul ou en combinaison avec empagliflozine ont montré une réduction supérieure ou égale à 30 % de
leur graisse hépatique, contre 0 % dans le groupe placebo. En outre, l'étude a démontré un effet statistiquement
2
MRI-PDFF: "Magnetic resonance imaging-derived proton density fat fraction"
22
significatif sur plusieurs critères d'évaluation secondaires et exploratoires, notamment les enzymes hépatiques
(alanine aminotransférase ("ALT") et aspartate aminotransférase ("AST")), la résistance à l'insuline (HOMA-IR),
le HDL et l'adiponectine. Des marqueurs de l'inflammation et de la fibrose du foie (temps de relaxation T1 corrigé
(cT1) évalué par LiverMultiScan®) ont été évalués pour la première fois avec lanifibranor et ont montré un effet
significatif avec lanifibranor seul et en association avec empagliflozine. L'étude a également montré que les
patients traités avec lanifibranor en combinaison avec empagliflozine ont maintenu un poids stable tout au long
des 24 semaines de l'étude, ce qui permet de remédier à la prise de poids modérée et métaboliquement saine, qui
peut être observée chez certains patients traités avec lanifibranor seul. De plus, l'étude a démontré une réduction
relative significative du ratio VAT/SAT (tissu adipeux viscéral et souscutané) chez les patients traités avec
lanifibranor seul ou en combinaison avec empagliflozine, -5 % et -17 % respectivement, comparé à une
augmentation de +11 % chez les patients sous placebo. Ce résultat reflète un déplacement de la graisse viscérale
pro-inflammatoire vers un tissu adipeux métaboliquement sain.
1.1.3
Stratégie de la Société
A la suite de sa réorganisation stratégique, la Société souhaite assurer la continuation de son activité pour finaliser
l’étude du lanifibranor jusqu’à l’obtention de résultats de l’étude de lanifibranor dans la MASH.
Pour atteindre cet objectif, elle met en œuvre les stratégies suivantes :
▪
Démontrer la sécurité et l’efficacité de lanifibranor pour le traitement de la MASH dans le
cadre
de deux études cliniques pivots.
En juin 2020, la Société a publié les résultats positifs de son
étude
clinique de Phase IIb NATIVE évaluant lanifibranor dans le traitement des patients
souffrant de
la MASH. Dans cette étude clinique d’une durée de 24 semaines, lanifibranor a
atteint le critère
principal dans la population ayant reçu la dose de 1 200 mg/jour, avec une
diminution de
l’inflammation et du
ballooning
sans aggravation de la fibrose, tout en conservant
le profil de tolérabilité
favorable observé dans les études précliniques. Lanifibranor a également
atteint les critères secondaires
clés dans les deux groupes (800 mg/jour et 1 200 mg/jour), à
savoir : la résolution de la MASH sans
aggravation de la fibrose et l’amélioration de la fibrose
hépatique sans aggravation de la MASH dans
le groupe recevant la dose de 1 200 mg/jour.
Avec ces résultats, lanifibranor remplit les critères
principaux requis pour la demande d’une
approbation accélérée auprès de la FDA et de l’EMA à
l’issue du développement clinique de
Phase III.
La FDA aux États-Unis a accordéé le statut "
Fast Track
" à lanifibranor pour le traitement de la MASH.
En juin 2023,
la Société a publié les résultats d’une étude clinique de Phase II, menée sur 38 patients
et
initiée par l’investigateur principal, le Docteur Kenneth Cusi, pour évaluer le lanifibranor dans le
traitement de la stéatose hépatique non alcoolique ("
NAFLD"
), la maladie hépatique la plus
courante
dans les pays développés et qui intervient avant le développement de la MASH. L'étude a atteint son
principal critère d'évaluation avec une réduction de 44% des triglycérides intra-hépatiques ("
IHTG
")
chez les patients atteints de NAFLD et de DT2 traités avec lanifibranor à la dose de 800mg par jour
pendant 24 semaines, comparé à 12% dans le groupe placebo. Ce résultat est cohérent avec les
conclusions de l'essai de Phase IIb NATIVE, dans lequel le lanifibranor a démontré un effet
statistiquement significatif sur la réduction de la stéatose mesurée par CAP/Fibroscan. L’étude a
également démontré un pourcentage statistiquement significatif plus élevé de patients obtenant une
réduction des triglycérides hépatiques supérieure à 30% (65% vs 22%, p = 0,008) ainsi qu’une
résolution de la NAFLD (25% vs 0%, p=0,048) définie comme IHTG ≤ 5,5% à la semaine 24, avec
lanifibranor par rapport au placebo. En outre, l’étude a démontré un effet significatif sur une série de
critères d’évaluation secondaires, notamment le contrôle glycémique (réduction de l’hémoglobine
A1c), la dyslipidémie athérogène (i.e. augmentation du HDL-C), l’action hépatique de l’insuline (i.e.
production de glucose hépatique à jeun, indice de résistance à l’insuline hépatique), élimination du
glucose musculaire stimulée par l’insuline (i.e. dans les études de référence de clamp euglycémique
hyper insulinémique pendant la stimulation à forte dose d’insuline) et l’amélioration du
dysfonctionnement du tissu adipeux avec une augmentation significative de l’adiponectine
plasmatique. Le traitement par lanifibranor 800 mg/une fois par jour a été bien toléré et aucun problème
23
de sécurité n’a été signalé.
La
Société envisage également de poursuivre le développement du traitement chez les patients
souffrant de la MASH dont le score de fibrose est évalué à 4, ce qui correspond à une cirrhose
hépatique.
Dans le cadre du programme de développement clinique de lanifibranor, en
septembre 2022, la
Société a conclu un accord avec Sino Biopharm, pour soutenir le
développement clinique et la
commercialisation potentielle de lanifibranor en Chine. Le premier patient a été randomisé en Chine
dans le cadre de l’étude clinique de Phase III NATiV3 avec Chia Tai-Tianqing Pharmaceutical Group
Co., Ltd ("
CTTQ
"). CTTQ participe à l'essai clinique de phase III en cours, NATiV3, dont les résultats,
s’ils étaient positifs, devraient appuyer une demande d'autorisation de mise sur le marché en Chine. En
parallèle, CTTQ a mené entre 2023 et 2024 une étude de pharmacologie clinique de Phase I. En
septembre 2023, un accord de licence exclusif a été signé avec Hepalys Pharma Inc. pour le
développement et la commercialisation potentielle de lanifibranor pour le traitement de la MASH au
Japon et en Corée du Sud. Le 25 juillet 2024, la Société a annoncé avoir obtenu un nouveau brevet au
Japon, élargissant la protection de la propriété intellectuelle de lanifibranor.
▪
Rechercher des collaborations stratégiques ciblées pour maximiser la valeur des actifs de la
Société
. La Société prévoit de nouer de façon sélective des collaborations stratégiques de recherche,
de développement et commerciales pour le lanifibranor ou indications qui pourraient bénéficier des
ressources de grandes sociétés biopharmaceutiques ou de sociétés spécialisées dans les domaines
concernés. De la même façon que les accords conclus par la Société avec Sino Bopharm
pour soutenir
le développement clinique et la commercialisation potentielle du lanifibranor en
Chine et avec
Hepalys Pharma Inc. pour le développement et la commercialisation potentielle du lanifibranor dans les
territoires concernés par Hepalys Pharma Inc., la Société évalue également d'autres possibilités de
partenariats et accords pour le
développement clinique et la commercialisation potentielle du
lanifibranor.
1.1.4
Portefeuille produit de la Société
Sur la base de ses actifs et de son expertise, la Société a développé plusieurs petites molécules thérapeutiques
innovantes administrées par voie orale. Conformément au plan de réorganisation stratégique annoncé en février
2025, la Société a décidé de concentrer ses ressources exclusivement sur le développement du lanifibranor,
présenté ci-dessous.
1.1.4.1
Lanifibranor pour le traitement de la MASH
La MASH est une maladie progressive et chronique dont souffrent des millions de personnes, qui entraîne dans la
plupart des cas une défaillance hépatique conduisant à la mort. Elle est caractérisée par la stéatose hépatique, à
savoir une accumulation excessive de graisse dans le foie, une inflammation et un
ballooning
des cellules
hépatiques, et une fibrose hépatique progressive qui peut mener à une cirrhose du foie.
Lanifibranor, le candidat médicament le plus avancé de la Société, est une petite molécule administrée par voie
orale, actuellement en développement pour le traitement de la MASH, dont l’action consiste à induire des effets
anti-fibrotiques et anti-inflammatoires ainsi que des effets vasculaires et métaboliques positifs en activant les trois
isoformes de PPAR. S’il existe d’autres agonistes de PPAR qui ciblent uniquement une ou deux isoformes de
PPAR, lanifibranor est le seul agoniste panPPAR actuellement en développement clinique. Selon la Société, cette
approche panPPAR permet de combiner les effets anti-fibrotiques, anti-inflammatoires, métaboliques et
vasculaires positifs de lanifibranor qui ne peuvent pas être obtenus par un agoniste de PPAR qui cible uniquement
une ou deux isoformes de PPAR.
Dans des études précliniques, la Société a observé que l’administration de lanifibranor était associée à une
amélioration de la sensibilité à l’insuline et du bilan lipidique, une réduction du score NAS, un ralentissement, un
arrêt puis une réduction de la fibrose hépatique, ainsi qu’une diminution de la pression portale. De plus,
préalablement à la création de la Société, Abbott a observé que lanifibranor, dans des essais cliniques menés chez
des patients souffrant de diabète de type 2, était associé à une amélioration des paramètres métaboliques clés de la
MASH. En juin 2020, la Société a publié les résultats positifs de son étude clinique de Phase IIb NATIVE évaluant
24
lanifibranor dans le traitement des patients souffrant de la MASH. Suite à la publication des résultats positifs de
l’étude clinique de Phase IIb NATIVE évaluant lanifibranor dans le traitement de la MASH en juin 2020, Inventiva
a progressé dans l’analyse des biomarqueurs circulants. Les premiers résultats de cette analyse ont montré une
diminution positive et statistiquement significative de certains biomarqueurs consécutive au traitement avec
lanifibranor. À la suite de la publication de ces résultats de la Phase IIb, la Société a décidé de poursuivre le
développement de lanifibranor, seule ou en collaboration. Suite à la réunion réglementaire de fin de Phase II ("
end-
of-phase II meeting
") avec la FDA et la réception de la lettre d’avis scientifique ("
Scientific Advice letter
") de
l’EMA au cours du quatrième trimestre 2020, le design
de l’étude de Phase III et la stratégie clinique ont été
discutés avec les deux autorités réglementaires. En septembre 2021, Inventiva a annoncé le lancement de l'étude
clinique pivot de Phase III évaluant lanifibranor dans la MASH.
i.
Aperçu de la maladie et opportunités
La MASH est une maladie hépatique fréquente, progressive et chronique qui résulte de l’aggravation de la
NAFLD. Cinq composantes caractérisent la MASH : la première composante est métabolique. La MASH apparaît
de plus en plus comme étant l’expression hépatique d’un syndrome métabolique et d’une sensibilité à l’insuline,
fréquemment associée à l’obésité, à la résistance à l’insuline et au diabète de type 2. La deuxième composante de
la MASH est une accumulation excessive de graisse au niveau du foie, appelée stéatose, non associée à une
consommation excessive d’alcool. La stéatose est un dysfonctionnement métabolique qui survient lorsque la
capacité des cellules hépatiques à métaboliser les acides gras est dépassée, entraînant la fabrication de graisse par
l’organisme (lipogenèse). La troisième composante de la MASH est l’inflammation chronique et la mort des
cellules hépatiques dues à la stéatose, mises en évidence histologiquement par un
ballooning
des hépatocytes
nécrotiques. La quatrième composante correspond à une évolution de l’inflammation et du
ballooning
conduisant
à une fibrose progressive, et à terme à une cirrhose hépatique due à la production de cellules stellaires, de
fibroblastes et de protéines associées, telles que le collagène et la fibronectine. La cinquième composante, la fibrose
hépatique avancée, est caractérisée notamment par une augmentation de la résistance vasculaire et de
l’hypertension portale, une forte pression sanguine dans le système veineux du système intestinal au foie. La
MASH est diagnostiquée au moyen d’une biopsie du foie qui permet de mettre en avant la présence d’une stéatose,
d’une inflammation, d’un
ballooning
et d’une fibrose.
La prévalence globale de la MASH chez les adultes aux États-Unis est estimée pouvant aller entre 2 % et 6 %. La
Société estime que la maladie est sous diagnostiquée en raison de la prévalence de facteurs de risque sous-jacents
de la maladie, notamment le diabète de type 2 et l’obésité, et de la nécessité d’effectuer une biopsie pour le
diagnostic de la MASH. Aujourd’hui, la MASH représente la cause principale de transplantation hépatique chez
les femmes. De plus, la MASH est considérée comme la principale cause, et en forte hausse, du CHC, une forme
primitive du cancer du foie, développée avant la cirrhose du foie chez près de 40% des patients souffrant de la
MASH. Plus de 20% des patients souffrant de la MASH développent une cirrhose dans les dix années suivant le
diagnostic. De plus, en comparaison de l’ensemble de la population, il est estimé que ces patients encourent un
risque dix fois plus important de décès lié aux complications hépatiques.
A ce jour, deux médicaments ont été approuvés aux Etats-Unis et un seul approuvé en Europe pour le traitement de
la MASH et différentes thérapies telles que des solutions de sensibilisation à l’insuline et la vitamine E sont
utilisées hors indication. Le standard de soins comprend une modification du régime alimentaire et une pratique
d’exercices physiques en vue d’une perte de poids. De même, des traitements concomitants pour le diabète et la
dyslipidémie sont prescrits comme standards de soins mais n’ont jamais montré de façon concluante leur capacité
à stopper la progression de la maladie.
ii.
Effets de l’activation des PPAR sur les composants de la MASH
Les PPAR sont des facteurs de transcription appartenant à une famille de récepteurs nucléaires d’hormones et qui,
activés par liaison d’un ligand, contrôlent l’expression de gènes cibles. Ils jouent un rôle essentiel dans la régulation
de la différenciation, le développement et la cancérogénèse cellulaire. Il existe trois isoformes de PPAR : PPARα,
PPARδ et PPARγ. Comme indiqué dans le schéma suivant, il a été démontré que l’activation des PPAR joue un
rôle dans la régulation de chacun des composants de la MASH :
25
▪
Métabolisme
: Il a été démontré que l’activation des PPARα et PPARδ réduit les niveaux
de
triglycérides et augmente les niveaux de cholestérol HDL, tandis que l’activation de
PPARγ
augmente la sensibilisation à l’insuline. Ces trois effets sont des marqueurs
métaboliques clés
chez les patients souffrant de la MASH.
▪
Stéatose
: L’activation de PPARα et PPARγ cible des éléments clés de la stéatose en stimulant le
métabolisme des acides gras et diminuant ainsi à terme la lipogenèse.
▪
Inflammation et
ballooning
: L’activation de PPARα, de PPARδ et de PPARγ a été associée à des
réductions statistiquement significatives de l’inflammation et du
ballooning
.
▪
Fibrose
: L’activation de PPARγ et PPARδ est associée à des effets anti-fibrotiques tout au long du
processus de fibrogénèse, depuis la production de cellules stellaires jusqu’à la production des
protéines impliquées dans la fibrose telles que le collagène et la fibronectine.
▪
Système vasculaire
: L’activation de PPARα et PPARγ est associée à une diminution de la
capillarisation des cellules endothéliales et à l’amélioration de la fonction endothéliale, ce qui conduit
à réduire la résistance hépatique vasculaire et ensuite l’hypertension.
Les agonistes de PPAR, en activant une ou plusieurs isoformes de PPAR, ainsi qu’en excluant ou en sélectionnant
des co-régulateurs de ces isoformes, lesquels sont des protéines interagissant avec des mécanismes de transcription
des cellules pour améliorer ou inhiber la transcription des gènes, induisent des effets anti-fibrotiques et anti-
inflammatoires, et des effets vasculaires et métaboliques positifs. Selon leur nature chimique, les agonistes de
PPAR peuvent activer différentes isoformes de PPAR, ils peuvent également activer chaque isoforme plus ou
moins fortement en fonction de la façon dont l’agoniste se lie à l’isoforme, et de la nature et du nombre de co-
régulateurs que l’agoniste exclut ou sélectionne.
L’interaction entre les agonistes de PPAR et les isoformes de PPAR est complexe, et créer le composé
thérapeutique capable d’induire les effets désirés est compliqué. Les agonistes de PPAR ciblant l’activation d’une
ou plusieurs isoformes peuvent ne pas être suffisamment puissants pour induire les effets anti-fibrotiques et anti-
inflammatoires, et les effets métaboliques ou vasculaires positifs attendus, peuvent activer les isoformes trop
fortement menant à des effets secondaires indésirables ou même co-activer d’autres isoformes menant à des effets
supplémentaires qui peuvent se révéler bénéfiques ou non.
Les agonistes qui ne ciblent qu’une ou deux isoformes de PPAR ont été associés à des toxicités responsables
d’effets indésirables, notamment sur le cœur, les reins, les muscles, la vessie, sur le poids, la rétention d’eau, et la
densité minérale osseuse. La Société estime que ces effets sont liés à l’activation trop forte ou déséquilibrée induite
26
par les agonistes qui ne ciblent qu’une ou deux isoformes de PPAR, menant soit à une suractivation de certaines
isoformes dans la tentative d’en activer d’autres, soit à une sous-activation d’autres isoformes pouvant
contrebalancer les effets de celles activées.
iii.
Lanifibranor : un agoniste de PPAR innovant
Lanifibranor est un agoniste panPPAR, conçu pour agir sur les trois isoformes de PPAR de manière modérée et
équipotente, avec une activation équilibrée de PPARα et de PPARδ, et une activation partielle de PPARγ. S’il
existe d’autres agonistes de PPAR qui ciblent uniquement une ou deux isoformes de PPAR, lanifibranor est le seul
agoniste panPPAR actuellement en développement clinique. Selon la Société, cette approche panPPAR permet de
combiner les effets anti-fibrotiques, anti-inflammatoires, métaboliques et vasculaires positifs de lanifibranor qui
ne peuvent pas être obtenus par un agoniste de PPAR qui cible uniquement une ou deux isoformes de PPAR. La
Société considère que le profil modéré et équilibré de son approche panPPAR contribue au profil de tolérabilité
du lanifibranor qui a été observé à ce jour dans le cadre d’études précliniques et d’essais cliniques (dont son essai
clinique de Phase IIb NATIVE récemment achevé). La Société a évalué la réponse de chacune des trois isoformes
de PPAR suite à leur activation induite par l’administration de lanifibranor à des doses croissantes. Comme
présenté dans la première figure ci-dessous, la Société a démontré que la courbe de réponse de chacune des
isoformes de PPAR était similaire et dose-dépendante.
La Société a également mesuré l’affinité de liaison de lanifibranor pour chacune des trois isoformes de PPAR au
moyen d’un paramètre de quantification de l’effet du médicament, EC50, en le comparant à l’affinité de liaison
d’autres agonistes de PPAR. Comme présenté dans le tableau ci-dessous, la Société a montré que lanifibranor
possède un profil très particulier et différent de celui des autres agonistes de PPAR en ce sens (i) qu’il est le seul
capable d’activer les trois isoformes de PPAR ciblées et (ii) qu’il est capable de les activer de façon plus équilibrée,
tout en agissant de manière modérée.
Des données précliniques et cliniques, notamment celles de l’essai de Phase IIb NATIVE, ont montré que
lanifibranor présente un profil de tolérabilité favorable qui, selon la Société, est lié à son profil modéré et équilibré.
En observant la liaison physique du lanifibranor sur l’isoforme PPARγ, la Société a démontré que ce candidat
médicament agit différemment sur cette isoforme en comparaison des autres agonistes de PPAR tels que la
rosiglitazone, notamment du fait d’une sélection plus ciblée des agents co-régulateurs suggérant la propriété de
lanifibranor à ne pas induire une trop forte activation de l’isoforme PPARγ. Des études conduites par d’autres
sociétés ont montré que l’activation de certaines isoformes de PPAR pouvait modérer les effets de sécurité et de
tolérabilité qui sont associés à l’activation d’autres isoformes de PPAR. Par exemple, il a été montré que
l’administration d’un agoniste du PPARγ est associée chez les patients souffrant de diabète à une augmentation de
poids et à de la rétention d’eau et, dans les modèles de rongeur, à une diminution de la densité minérale osseuse.
Cependant, il a été observé que l’administration combinée d’un agoniste de PPARα et d’un agoniste de PPARγ
modérait ces effets indésirables.
La Société a réalisé en 2015 une étude toxicologique sur 12 mois chez le singe dont elle a publié les résultats en
mai 2017 et des études de carcinogénicité sur 2 ans chez le rat et la souris dont l'analyse des résultats a été publiée
en août 2018 ; comme indiqué dans le tableau ci-dessous, lanifibranor n’a démontré aucun signe de toxicité ni
d’effet indésirable dans le cœur, les reins, les muscles squelettiques ou la vessie lors de ces études. En revanche,
27
les agonistes qui ne ciblent qu’une ou deux isoformes de PPAR ont été associés à de la toxicité et à des effets
indésirables sur ces organes.
Avant la création de la Société, Abbott a mené des essais cliniques de Phase I pour évaluer lanifibranor chez
125 volontaires sains, ainsi que des essais cliniques de Phase II pour évaluer lanifibranor chez 47 patients souffrant
de diabète de type 2 durant une période de 4 semaines. Lors de ces essais, lanifibranor a démontré un profil de
tolérabilité favorable, y compris sur les principaux marqueurs métaboliques : le foie, les reins, le cœur, les muscles
et la fonction médullaire.
Plus de 250 patients ont été traités avec lanifibranor pour une durée de 24 à 48 semaines dans le cadre des essais
cliniques de Phase IIb menés par la Société, dont son essai NATIVE. Lors de ces essais, lanifibranor a démontré
un profil de tolérabilité favorable et n’a été associé à aucun des signes de toxicité ni à aucun des effets indésirables
constatés dans le cadre des essais évaluant les agonistes qui ne ciblent qu’une ou deux isoformes de PPAR.
Compte tenu de la toxicité et des effets indésirables associés aux agonistes qui ne ciblent qu’une ou deux isoformes
de PPAR, les réglementations de la FDA et de l'EMA applicables aux classes de composés PPAR imposent que
des études de carcinogénicité de deux ans et de toxicité in vivo d’un an soient réalisées avant qu’un candidat
médicament fasse l’objet d’essais cliniques d’une durée supérieure à six mois. Conformément à cette exigence, la
Société a conduit en 2015 trois études long-terme de toxicologie évaluant lanifibranor. Elle a en premier lieu évalué
lanifibranor dans une étude de toxicologie de 12 mois chez le singe, dans laquelle aucun effet indésirable n’a été
observé pour chacune des doses testées. La Société a également conduit deux études de carcinogénicité de deux ans
chez le rat et la souris pour déceler un potentiel risque de carcinogénicité. Dans ces deux études, lanifibranor n’a
été associé à aucun risque de carcinogénicité probant pour l’homme, et ce jusqu’à la dose la plus forte. À la suite
de la revue de ces deux études de carcinogénicité, la FDA a levé, pour lanifibranor, la suspension clinique en place
pour la classe ciblée des PPAR. Cette décision permet à la Société de poursuivre des essais cliniques de plus de 6
mois pour l’évaluation de lanifibranor dans le traitement de la MASH. Lors d'une réunion de type B avec la FDA
en 2020, l'organisme de réglementation a confirmé que le dossier de toxicologie non clinique disponible pour
lanifibranor est à la fois complet et acceptable pour soutenir le dépôt d'une demande d'autorisation de mise sur le
marché ("
AMM"
) pour l'indication ciblée de traitement du MASH et l'amélioration de la fibrose hépatique. Le
dossier comprend les résultats d'études de carcinogénécité de deux ans chez la souris et le rat ainsi que des études
toxicologiques à long terme allant jusqu'à un an chez le singe.
iv.
Développements précliniques pour le traitement de la MASH
Dans des études précliniques, la Société a évalué les effets du lanifibranor sur les composantes de la MASH, y
compris des études qui induisent des effets sur les fonctions métaboliques, la stéatose, l’inflammation au
ballooning
jusqu’au procédé fibrotique et aux fonctions vasculaires. Les principales observations précliniques sont
les suivantes :
▪
La Société a observé une baisse statistiquement significative liée à la dose à la fois de la stéatose mais
aussi de l’inflammation chez les souris qui ont reçu des doses de 10 mg/kg et 30 mg/kg après trois
semaines de traitement.
▪
La Société a également observé que l’administration de doses de 10 mg/kg et 30 mg/kg de lanifibranor
chez un modèle de souris était associée à une réduction statistiquement significative du ballooning
hépatique et à une amélioration statistiquement significative du score NAS, une mesure semi-quantitative
validée des biopsies hépatiques qui évalue la gravité de la stéatose, de l’inflammation et du ballooning.
28
▪
Chez la souris, suite à l’administration de CCI4, un solvant puissant qui induit une forte réponse
inflammatoire du foie produisant une fibrose et de lanifibranor aux doses de 3 mg/kg, 10 mg/kg et
30 mg/kg, la Société a observé que l’administration de lanifibranor à la suite du CCI4 était associée à une
baisse statistiquement significative, dose-dépendante, de la production de collagène dans les zones
d’administration, témoin que lanifibranor a réduit la progression du processus fibrotique.
▪
Chez la souris, la Société a également administré du CCI4, trois semaines avant l’administration de
lanifibranor aux doses de 15 mg/kg et de 30 mg/kg afin d’induire la fibrose et d’observer que
l’administration de lanifibranor, après le début de la fibrose, était associée à une baisse statistiquement
significative de la production de collagène suggérant que le processus fibrotique était en régression.
▪
La Société a observé que lanifibranor a amélioré les marqueurs métaboliques pertinents de la MASH ainsi
que l’insulino-sensibilité (poids corporel, indice adipeux, glucose et insuline non à jeun) dans un modèle
d’obésité et d’insulino-résistance dues au régime alimentaire.
▪
En traitant des rats atteints de cirrhose avec lanifibranor pendant deux semaines, la Société a également
observé une amélioration de la fibrose et de l’hypertension portale. L’administration de lanifibranor a été
associée à une réduction de la pression portale ("
PP
"), une augmentation de l’afflux sanguin dans la veine
porte ("
PBF
"), résultant selon la Société d’une amélioration de la résistance vasculaire intrahépatique.
L’augmentation du PBF a été associée à une amélioration des fonctions hépatiques mise en évidence par
une diminution de l’aspartate aminotransférase ("
AST
"), une enzyme libérée lorsque le foie est atteint.
De plus, dans le groupe traité avec lanifibranor, un nombre nettement moins important de rats présentaient
une ascite, à savoir une accumulation de liquide dans l’abdomen souvent liée à une forte pression sanguine
dans le foie. Les résultats démontrant que lanifibranor pourrait réduire l'hypertension portale ont été
publiés dans la revue scientifique évaluée par des pairs "Biomedicine & Pharmacotherapy".
Un résultat est considéré comme statistiquement significatif lorsque la probabilité qu’il soit obtenu par hasard
plutôt que grâce à l’efficacité du traitement est suffisamment faible. Dans un test statistique, la valeur-p représente
la probabilité pour que le hasard ait causé le résultat obtenu. Par exemple, si la valeur-p est égale à 0,001, il y a au
maximum 0,1% de probabilité que l’écart observé entre le groupe témoin et le groupe recevant le traitement soit
le pur fruit du hasard. Dans le présent document d’enregistrement universel, sauf indication contraire, une valeur-
p inférieure à 0,05 est marquée par un astérisque, une valeur-p inférieure à 0,01 est marquée par deux astérisques,
une valeur-p inférieure à 0,001 est marquée par trois astérisques, une valeur-p inférieure à 0,0001 est marquée par
quatre astérisques. D’une façon générale, une valeur-p inférieure à 0,05 est considérée comme statistiquement
significative et peut appuyer la démonstration de la preuve d’efficacité auprès des agences réglementaires.
Néanmoins, pour les agences réglementaires, FDA et EMA, les résultats statistiquement significatifs ne sont pas
le seul critère pour qu’une autorisation de mise sur le marché soit accordée et elles conservent de la flexibilité pour
évaluer l’ensemble des risques et bénéfices d’un traitement donné. Dans le présent document d’enregistrement
universel, les résultats statistiquement significatifs sont représentés par des astérisques.
v.
Précédents essais cliniques avec lanifibranor chez des patients souffrant de diabète de type 2
confirmant son potentiel pour le traitement de la MASH
Préalablement à la création de la Société, Abbott a mené des essais cliniques de Phase IIa pour évaluer lanifibranor
chez 47 patients souffrant de diabète de type 2 durant une période de 4 semaines. Dans ces essais, il a été observé
que lanifibranor était associé à une amélioration des biomarqueurs métaboliques de la MASH, notamment la
résistance à l’insuline et les marqueurs de dyslipidémie, mais a également montré un profil de tolérabilité
favorable. Bien que les résultats issus de ces essais cliniques étaient pertinents pour continuer le développement
clinique dans le diabète de type 2, la Société a estimé que le nombre de médicaments disponibles et en cours de
développement pour cette indication, en plus d’autres aspects concurrentiels, ne lui permettait pas de poursuivre
les développements de lanifibranor entamés par Abbott pour le traitement du diabète de type 2.
Tel que présenté dans les figures ci-dessous, l’administration de lanifibranor à toutes doses testées (400 mg, 800
mg et 1 400 mg) a été associée à une augmentation des niveaux d’adinopectine, une augmentation des niveaux de
HDL et une diminution des niveaux de triglycérides. De plus, aux doses de 800 mg et de 1 400 mg, les changements
dans ces trois paramètres ont été statistiquement significatifs en comparaison du placebo.
29
Sur la base des propriétés métaboliques de lanifibranor, observées dans ces essais cliniques et de sa pertinence sur
les biomarqueurs métaboliques de la MASH, la Société estime que lanifibranor a le potentiel pour traiter les
patients souffrant de la MASH. La Société estime que ces essais apporteront davantage de données cliniques en
vue des discussions avec les autorités réglementaires pour l’utilisation de lanifibranor dans le traitement de la
MASH.
1.1.4.2
Étude de Phase IIb NATIVE
En juin 2020, la Société a publié les résultats positifs de son étude clinique de Phase IIb NATIVE, randomisée en
double aveugle avec un contrôle placebo, évaluant lanifibranor dans le traitement de patients atteints de la MASH.
Pour cette étude, 247 patients ont été recrutés dans plus de 70 sites en Europe, aux États-Unis, au Canada, en
Australie ainsi qu’à l’Ile Maurice. Environ 73% d’entre eux souffraient d’une forme sévère de la MASH (avec un
score NAS égal ou supérieur à 6), environ 76% avaient une fibrose de stade 2 ou 3 (indicateur d’une forme modérée
à avancée de fibrose sans cirrhose) et environ 40% souffraient d’un diabète de type 2. Cet essai avait pour objectif
d’évaluer l’amélioration de l’inflammation du foie et du
ballooning
, lesquels sont deux marqueurs de la MASH.
Dans les critères d’inclusion, les patients devaient avoir un diagnostic de la MASH confirmé par une biopsie du
foie ainsi qu’un score cumulé de l’inflammation et du
ballooning
de 3 ou 4 sur 4 (forme modérée à sévère de
l’inflammation et du
ballooning
), un score de stéatose égal ou supérieur à 1 (forme modérée à sévère de la stéatose)
et un score de fibrose inférieur à 4 (absence de cirrhose). Le score de chacun de ces paramètres a été évalué dans
un laboratoire centralisé au moyen d’une biopsie du foie et du score SAF (stéatose, activité, fibrose), une mesure
semi-quantitative validée des biopsies hépatiques.
Les patients ont été randomisés sur la base d’un ratio de 1:1:1 avec administration d’une dose de lanifibranor de
800 mg ou de 1 200 mg, une fois par jour, ou d’un placebo, pendant une durée de 24 semaines.
L’objectif principal de l’étude est une diminution du score cumulé de l’inflammation et du
ballooning
de deux
points par rapport à la valeur initiale, sans aggravation de la fibrose, caractérisée par une augmentation au stade de
fibrose. Comme présenté dans les figures ci-dessous, l’administration de lanifibranor à la dose de 1 200 mg a
également été associée à une réduction dose-dépendante et statistiquement significative du nombre de patients
atteignant le critère principal. Ce résultat a pu être observé dans la population
Intention de Traiter
("
ITT
"), qui
inclut l’ensemble des patients randomisés dans l’étude, ainsi que dans la population
Per Protocol
("
PP
"), qui inclut
l’ensemble des patients pour lesquels les biopsies d’entrée et de fin de traitement sont disponibles sans déviation
du protocole pouvant impacter la mesure de l’efficacité.
30
Lanifibranor et réduction de l’inflammation et du
ballooning
sans aggravation de la fibrose
Lanifibranor a également atteint plusieurs critères secondaires clés de l’étude NATIVE, à savoir : la résolution de
la NAS, l’amélioration de chacun des scores de stéatose, d’inflammation, de
ballooning
et de fibrose par rapport
aux valeurs de référence mesurées à l’aide des scores NAS et du score de fibrose, des améliorations dans d’autres
mesures de la fibrose et dans plusieurs marqueurs métaboliques, et la sécurité.
Comme présenté dans les figures ci-dessous, l’administration du lanifibranor aux deux doses a été associée à une
amélioration dose-dépendante et statistiquement significative du pourcentage de patients atteignant la résolution
de la MASH (définie par un score NAS d’inflammation égal à 0 ou 1 et un score NAS de
ballooning
égal à 0),
sans aggravation de la fibrose. Des résultats similaires ont été observés dans un sous-groupe de patients souffrant
d’une fibrose de stade 2 ou de stade 3 (définis comme patients F2/F3).
31
Lanifibranor et résolution de la MASH sans aggravation de la fibrose chez les patients F2/F3
Comme présenté dans la figure ci-dessous, l’administration de lanifibranor à la dose de 1 200 mg a également été
associée à une amélioration dose-dépendante et statistiquement significative de la fibrose (définie par
l’amélioration d’au moins un stade du score de la fibrose), sans aggravation de la MASH (définie par l’absence
d’augmentation des scores NAS de l’inflammation, du
ballooning
et de la stéatose).
Lanifibranor et amélioration de la fibrose sans aggravation de la MASH
*Statistiquement significatif en accord avec le plan d’analyse statistique
Comme présenté dans la figure ci-dessous, l’administration de lanifibranor aux deux doses a également été
associée à une amélioration dose-dépendante et statistiquement significative du pourcentage de patients atteignant
la résolution de la MASH avec une amélioration de la fibrose (définie par l’amélioration d’au moins un stade du
score de la fibrose).
32
Lanifibranor et résolution de la MASH avec amélioration de la fibrose
*Statistiquement significatif en accord avec le plan d’analyse statistique
Outre les critères secondaires relatifs à l’inflammation, au
ballooning
, à la stéatose et à la fibrose, l’étude NATIVE
a atteint les critères secondaires clés relatifs à l’amélioration de plusieurs marqueurs métaboliques de la MASH.
Comme présenté dans les figures ci-dessous, l’administration de lanifibranor aux deux doses a été associée à une
diminution statistiquement significative des enzymes liées à la maladie hépatique, dont l’alanine aminotransférase
("
ALT
"), l’aspartate transaminase ("
AST
") et la gamma-glutamyl transférase ("
GGT
"). Cette amélioration s’est
notamment révélée statistiquement significative dès la quatrième semaine suivant l’administration de lanifibranor.
Lanifibranor et diminution des enzymes liées aux fonctions hépatiques
Comme présenté dans les figures ci-dessous, l’administration de lanifibranor aux deux doses a également été
associée à des changements statistiquement significatifs de certains taux de lipides plasmatiques, y compris une
augmentation des niveaux de cholestérol HDL ainsi qu’une diminution des niveaux de triglycérides. Ces
changements n’ont pas été accompagnés de changement des niveaux de cholestérol LDL.
Lanifibranor et changement des niveaux de cholestérol HDL et de triglycérides
Comme présenté dans les figures ci-dessous, l’administration de lanifibranor aux deux doses a également été
associée à des changements bénéfiques des marqueurs du métabolisme glucidique, y compris une diminution de
l’hémoglobine A1c ("
HbA1c
"), un marqueur du niveau de sucre dans le sang, une diminution de la glycémie à
-20
-10
0
10
0
4
8
12
16
20
24
Variation absolue moyenne
(UI/L)
Placebo
Lanifibranor 800mg
Lanifibranor 1200mg
-30
-20
-10
0
10
0
4
8
12
16
20
24
Variation absolue moyenne
(UI/L)
Placebo
Lanifibranor 800mg
Lanifibranor 1200mg
Variation absolue des niveaux d’ALT
Variation absolue des niveaux d’AST
Variation absolue des niveaux d’GGT
0
W4
W14
W24
-50
-40
-30
-20
-10
0
10
0
4
8
12
16
20
24
Variation absolue moyenne
(UI/L)
Placebo
Lanifibranor 800mg
Lanifibranor 1200mg
0
W4
W14
W24
0
W4
W14
W24
**
**
**
*
*
**
**
**
**
* p<0.01 **p<0.001
*
*
**
**
**
**
**
**
**
-0,05
0,05
0,15
0,25
0
4
8
12
16
20
24
Placebo
Lanifibranor 800mg
Lanifibranor 1200mg
**
Variation absolue moyenne (mmol/L)
Variation absolue des niveaux de HDL-C
Variation absolue des niveaux de triglycerides
-0,6
-0,4
-0,2
0
0,2
0
4
8
12
16
20
24
Placebo
Lanifibranor 800mg
Lanifibranor 1200mg
**
Variation absolue moyenne (mmol/L)
0
W4
W14
W24
0
W4
W14
W24
**
**
**
*
**
**
**
**
**
* p<0.01 **p<0.001
33
jeun, une mesure des niveaux de sucre dans le sang en l’absence d’alimentation et de boisson, et des niveaux
d’insuline.
Lanifibranor et changement du métabolisme glucidique
L’étude NATIVE a également atteint son critère principal en matière de sécuritéé, lanifibranor ayant démontré un
profil de tolérabilité favorable, conforme aux observations des études cliniques précédentes menées pour la MASH
et une autre indication. Les effets indésirables ("
EI
") signalés lors de l’étude étaient généralement d’une gravité
légère à modérée. Trois abandons pour cause d’EI ont été comptabilisés dans chaque groupe, les plus courants
dans les groupes lanifibranor étant les suivants : diarrhée, fatigue, nausées, prise de poids, œdème périphérique et
maux de tête. Une prise de poids de l’ordre de 2,4 kg a été observée dans le groupe recevant la dose de 800 mg/jour,
et de l’ordre de 2,7 kg dans le groupe recevant la dose de 1 200 mg/jour – des moyennes conformes à la
pharmacologie connue de la sensibilisation à l’insuline. Au total, 14 patients ont signalé un œdème périphérique,
deux dans le groupe placebo, cinq dans le groupe recevant la dose de 800 mg/jour et sept dans le groupe recevant
la dose de 1 200 mg/jour. Tous, sauf un, étaient d’intensité légère. Un œdème périphérique lié au traitement a été
observé chez seulement deux patients dans chaque groupe traité avec lanifibranor. Il n’y a pas eu d’arrêt du
traitement pour cause d’œdème.
Comme indiqué dans le tableau ci-dessous, 13 événements indésirables graves ("
EIG
") ont été signalés lors de
l’étude : trois dans le groupe placebo, trois dans le groupe recevant la dose de 800 mg/jour et sept dans le groupe
recevant la dose de 1 200 mg/jour. Après exclusion des EIG liés à la biopsie, trois EIG ont été observés dans le
groupe placebo, deux dans le groupe recevant la dose de 800 mg/jour et quatre dans le groupe recevant la dose de
1 200 mg/jour.
34
Suite à la publication des résultats positifs de l’étude clinique de Phase IIb NATIVE évaluant lanifibranor dans le
traitement de la MASH en juin 2020, Inventiva a progressé dans l’analyse des biomarqueurs circulants. Les
premiers résultats de cette analyse ont montré une diminution positive et statistiquement significative de certains
biomarqueurs suite au traitement avec lanifibranor. Conformément au mécanisme d’action du lanifibranor, il est
également important de constater que les patients traités avec le candidat médicament ont montré des améliorations
sur les biomarqueurs de la fibrose (Pro-C3 – un marqueur de la fibrogenèse, et le ratio TIMP-1/MMP2 – un ratio
décrivant l’inhibition du processus de remodelage de la matrice), l’apoptose (CK18-M30 – un marqueur de
l’apoptose) et l’inflammation (Ferritine et hs-CRP – des marqueurs de l’inflammation).
À la suite de la publication de ces résultats de l’étude de Phase IIb, la Société a décidé de poursuivre le
développement de lanifibranor, seule ou en collaboration. Suite à la réunion réglementaire de fin de Phase II ("
end-
of-phase II meeting
") avec la FDA et la réception de la lettre d’avis scientifique ("
Scientific Advice letter
") de
l’EMA au cours du quatrième trimestre 2020, le design de l’étude de Phase III et la stratégie clinique ont été
discutés avec les deux autorités réglementaires et sont résumés en section 1.1.1 –
Présentation générale
d’Inventiva
.
Intitulée NATiV3 (
MASH lanifibranor Phase III trial
), cette étude a été conçue comme une étude clinique pivot
de Phase III globale en double aveugle, contrôlée par placebo, pour évaluer le bénéfice potentiel du traitement
avec lanifibranor sur la survenue d’événements cliniques hépatiques. Les patients seront randomisés sur la base
d’un ratio de 1:1:1 avec administration de lanifibranor (à raison d’une dose journalière de 800 mg ou de 1 200 mg)
ou d’un placebo. Après l’analyse histologique prédéfinie, et suivant le nouveau design du plan de développement
clinique de lanifibranor annoncé le 4 janvier 2023, tous les patients randomisés dans la partie 1 histologique auront
la possibilité de consentir à participer à une étude d'extension de 48 semaines sous traitement actif. Les résultats
de la partie 1 serviront au dépôt de dossier pour une demande de mise sur le marché accélérée aux Etats-Unis et
conditionnelle au sein de l'UE permettant la commercialisation de lanifibranor. Une puissance statistique de 90%
a été retenue pour les calculs de la taille de l’échantillon de l’étude clinique de Phase III. En septembre 2021,
Inventiva a annoncé le lancement de l'étude clinique pivot de Phase III. La partie 1 de l'étude a débuté en septembre
2021, la FDA a décidé que le statut "
Fast Track
" précédemment accordé à lanifibranor dans la MASH englobe le
traitement des patients atteints de la MASH avec une cirrhose compensée. Cette décision fait suite à la demande
d’obtention du statut "
Fast Track
" pour lanifibranor dans la MASH avec cirrhose compensée déposée par Inventiva
auprès de la FDA en août 2021. La FDA avait précédemment accordé les statuts de "Fast Track" et de
"
Breakthrough Therapy
" à lanifibranor pour le traitement de la MASH en septembre 2019 et octobre 2020. Le
programme "Fast Track" de la FDA est destiné à faciliter le développement ainsi qu’à accélérer l’évaluation
réglementaire et l’approbation potentielle de candidats médicaments démontrant leur capacité à traiter des
pathologies graves et à répondre à des besoins médicaux non satisfaits importants.
La Société a également annoncé en janvier 2023 qu’elle mènerait une étude de Phase III chez des patients atteints
de MASH avec cirrhose compensée, étude confirmatoire des bénéfices cliniques du lanifibranor qui devait
35
initialement être évaluée dans la partie 2 de l’essai clinique NATiV3 chez les patients atteints de MASH et de
fibrose F2/F3. Si les résultats de l'étude de Phase III chez les patients atteints de MASH avec une cirrhose
compensée sont positifs, la Société anticipe qu’ils permettront de soumettre la demande d'autorisation finale auprès
de la FDA et d'élargir la population de patients cibles au-delà des patients atteints de fibrose F2 et F3 en incluant
les patients atteints de MASH avec une cirrhose compensée.
Le 13 mai 2024, la Société a annoncé la publication dans Nature Communications de résultats complémentaires
de l’étude clinique de Phase II NATIVE démontrant l’amélioration de marqueurs de santé cardiométabolique chez
les patients atteints de MASH traités avec lanifibranor. Des améliorations ont été observées au niveau de la
résistance à l'insuline (taux d'insuline, HOMAIR), du métabolisme lipidique (triglycérides, HDL-cholestérol,
apolipoprotéines), du contrôle de la glycémie (HbA1c, taux de glucose à jeun), de l'inflammation systémique (hs-
CRP, ferritine), de la stéatose hépatique et de la pression artérielle diastolique.
Le 24 avril 2025, la Société a annoncé la publication dans
Clinical Gastroenterology and Hepatology
des résultats
de l’analyse de nouvelles et spécifiques signatures de biomarqueurs non invasifs prédictives de la réponse
histologique après traitement par lanifibranor chez les patients atteints de MASH avec fibrose.
Le 2 juillet 2025, la Société a annoncé la publication dans le
Journal of Hepatology Reports
des résultats de
l'évaluation clinique dans la Phase II NATIVE et des données précliniques portant sur les effets du lanifibranor
sur les cellules endothéliales sinusoïdales hépatiques dans la maladie hépatique stéatosique associée à un
dysfonctionnement métabolique (MASLD) et la MASH.
1.1.4.3
LEGEND
Le 18 mars 2024, la Société a annoncé des résultats intérimaires positifs de son essai clinique de preuve de concept
LEGEND évaluant lanifibranor en combinaison avec empagliflozine chez des patients atteints de MASH et de
diabète de type 2 (DT2) mal contrôlé.
L’essai clinique de Phase II de preuve de concept, LEGEND, a été conçu comme un essai multicentrique,
randomisé, contrôlé par placebo, de 24 semaines, visant à évaluer la sécurité et l'efficacité de lanifibranor en
combinaison avec empagliflozine, un inhibiteur SGLT2, pour le traitement de patients adultes atteints de MASH
non cirrhotique et de DT2. L’essai a été mené en double aveugle pour les bras "placebo" et "lanifibranor" et en
ouvert pour le bras associant lanifibranor et empagliflozine. Le diagnostic de MASH non cirrhotique a été établi
sur les bases d’une évaluation histologique historique ou en utilisant une combinaison de méthodes non invasives
comprenant l'imagerie. Comme prévu par le protocole, l'analyse intérimaire a été conduite dès que la moitié des
63 patients prévus d’être randomisés a atteint la fin de la période de traitement de 24 semaines ou a interrompu
prématurément le traitement.
L'étude a atteint le critère principal d'efficacité avec une réduction absolue de l'Hemoglobin A1c (HbA1c) de 1,14
% et 1,59 % chez les patients atteints de MASH et de DT2 traités par lanifibranor (800 mg par jour) ou en
combinaison avec empagliflozine (10 mg par jour) à la semaine 24, contre une augmentation de 0,26 % observée
dans le groupe placebo. L'étude a également démontré une réduction statistiquement significative de la stéatose
hépatique mesurée par MRI-PDFF1 chez les patients traités par lanifibranor seul et en combinaison avec
empagliflozine, atteignant -47 % et -38 % respectivement, par rapport aux patients sous placebo (0 %). 83 % et 67
% des patients traités avec lanifibranor seul ou en combinaison avec empagliflozine ont montré une réduction
supérieure ou égale à 30 % de leur graisse hépatique, contre 0 % dans le groupe placebo. En outre, l'étude a
démontré un effet statistiquement significatif sur plusieurs critères d'évaluation secondaires et exploratoires,
notamment les enzymes hépatiques (alanine aminotransférase ("ALT") et aspartate aminotransférase ("AST")), la
résistance à l'insuline (HOMA-IR), le HDL et l'adiponectine (voir tableaux ci-dessous). Des marqueurs de
l'inflammation et de la fibrose du foie (temps de relaxation T1 corrigé (cT1) évalué par LiverMultiScan®) ont été
évalués pour la première fois avec lanifibranor et ont montré un effet significatif avec lanifibranor seul et en
association avec empagliflozine. L'étude a également montré que les patients traités avec lanifibranor en
combinaison avec empagliflozine ont maintenu un poids stable tout au long des 24 semaines de l'étude, ce qui
permet de remédier à la prise de poids modérée et métaboliquement saine, qui peut être observée chez certains
patients traités avec lanifibranor seul. De plus, l'étude a démontré une réduction relative significative du ratio
36
VAT/SAT (tissu adipeux viscéral et souscutané) chez les patients traités avec lanifibranor seul ou en combinaison
avec empagliflozine, -5 % et -17 % respectivement, comparé à une augmentation de +11 % chez les patients sous
placebo. Ce résultat reflète un déplacement de la graisse viscérale pro-inflammatoire vers un tissu adipeux
métaboliquement sain. Le traitement avec lanifibranor 800 mg/jour seul ou en combinaison avec empagliflozine
10 mg/jour pendant 24 semaines semble avoir été bien toléré et aucun problème de sécurité n'a été signalé.
L'étude LEGEND avait pour but de démontrer la preuve de concept et les avantages supplémentaires potentiels de
l'association entre lanifibranor et empagliflozine et la possibilité de traiter la prise de poids observée chez certains
patients traités par lanifibranor seul. L'étude a atteint ses principaux critères d'efficacité, ainsi que plusieurs critères
secondaires et exploratoires, notamment en ce qui concerne l'association du lanifibranor et de l'empagliflozine
pour gérer la prise de poids observée chez certains patients traités par le lanifibranor seul. La Société a donc décidé
d'arrêter le recrutement dans l'essai LEGEND tel que défini par le protocole. La Société ne prévoit pas de
poursuivre l'étude sur l'association de lanifibranor et d'empagliflozine, mais elle compte inclure les données de
sécurité de l'essai LEGEND dans une éventuelle demande d'autorisation de mise sur le marché.
1.1.5
Vente et marketing
La Société détient actuellement les droits de développement et de commercialisation à l’échelle mondiale pour
lanifibranor, à l’exception de la Chine, du Japon et de la Corée du Sud pour lesquels des contrats de licence ont
été conclus (voir ci-dessous en section 1.4.3 –
Contrat de licence et de collaboration avec Sino Biopharm
et 1.4.7
–
Contrat de licence avec Hepalys)
.
Si la Société n’a pas encore mis en place de structure de vente, de marketing et de distribution pour ses produits,
elle prévoit néanmoins d'assurer elle-même le développement et la commercialisation du lanifibranor, dans des
conditions lui permettant d’allouer ses capitaux de manière efficace.
1.1.6
Concurrence
3
La commercialisation de nouveaux médicaments est compétitive et la Société peut être confrontée à une
concurrence internationale de la part de grandes sociétés pharmaceutiques, de sociétés pharmaceutiques
spécialisées, de sociétés de biotechnologie et,
in fine
, de sociétés de produits génériques. Les concurrents peuvent
développer ou commercialiser des thérapies plus efficaces, plus sûres ou moins coûteuses que celles que la Société
commercialise, ou peuvent obtenir l'autorisation réglementaire ou de remboursement de leurs thérapies plus
rapidement que la Société.
La Société ne peut pour autant assurer que le candidat médicament qu’elle développe sera cliniquement supérieur
ou scientifiquement préférable aux produits développés ou mis sur le marché par ses concurrents. La Société est
confrontée à une concurrence significative dans le domaine de la MASH. Certains concurrents disposent déjà de
produits autorisés, tandis que d’autres mènent des essais cliniques de Phase III susceptibles d’aboutir à une
autorisation de mise sur le marché.
En mars 2024, Madrigal Pharmaceuticals a annoncé l’approbation de son candidat médicament Rezdiffra
(Resmetirom) par la US FDA et a obtenu l'accord d'autorisation de commercialisation conditionnelle de l’EMA en
août 2025. Novo Nordisk a annoncé en novembre 2025 les résultats positifs d'une analyse post hoc de son étude
clinique de phase III pour le traitement de la MASH avec sa molécule phare, le sémaglutide, déjà commercialisée
pour le traitement du diabète de type 2 et de l'obésité, et a obtenu une approbation de la FDA en août 2025 pour la
commercialisation de Wegovy dans le traitement des patients atteints de MASH et de fibrose modérée à avancée.
Le secteur connaît une consolidation accrue. Des opérations stratégiques récentes, incluant notamment les
acquisitions de 89Bio, Boston Pharmaceuticals et Akero Therapeutics, respectivement par Roche, GSK et Novo
Nordisk, pourraient renforcer les capacités financières, industrielles et commerciales de ces concurrents, accélérer
le développement clinique de leurs candidats et accroître la pression concurrentielle.
Plusieurs sociétés ont initié ou poursuivent des essais cliniques de Phase III évaluant leurs candidats médicaments
chez des patients atteints de MASH, notamment Boehringer Ingelheim, 89Bio/Roche, Akero Therapeutics/Novo
3
Les données présentées proviennent de sources externes, notamment le site clinicaltrials.gov et les données publiques accessibles sur les sites
internet des sociétés visées au sein de cette section 1.1.6 du présent document d'enregistrement universel.
37
Nordisk, Boston Pharmaceuticals, GSK et Lilly. Boehringer Ingelheim, Madrigal, Akero Therapeutics/Novo
Nordisk et 89Bio ont également initié leur Phase III évaluant leurs médicaments candidats chez les patients atteints
de MASH non-cirrhotiques et cirrhotiques (étude clinique confirmatoire pouvant soutenir une autorisation de mise
sur le marché complète). D'autres sociétés ont des médicaments candidats pour le traitement de la MASH qui sont
à des stades de développement clinique ou préclinique moins avancés, comme Sagimet, Altimmune,
AstraZeneca,Viking, Pfizer, Regeneron et Gilead Sciences.
A ce jour, plus de 70 essais cliniques de phase I, II et III recrutant des patients sont répertoriés sur le site
clinicaltrials.gov. Ces concurrents pourraient obtenir une autorisation de mise sur le marché dans les indications
visées par la Société, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur le recrutement et la rétention des patients
randomisés dans le groupe placebo. De plus, certains patients pourraient préférer suivre un traitement ayant obtenu
une autorisation de mise sur le marché plutôt que de participer ou de poursuivre leur participation à une étude
clinique en cours avec la possibilité d'être affectés à la partie contrôlée par placebo.
1.1.7
Organisation des activités de recherche et développement
A la date du présent document d'enregistrement universel, à la suite de l’arrêt des activités de recherche dans le
cadre du plan de réorganisation stratégique, les activités de développement de la Société sont désormais organisées
de la façon suivante :
Clinique R&D
Ce département est dirigé par le President R&D – CMO, arrivé en juillet 2025, qui coordonne les activités
médicales, la pharmacovigilance, la biométrie, la pharmacocinétique humaine et les opérations cliniques aux Etats-
Unis et en Europe. Il est basé aux Etats Unis. Le département est composé de trente (30) personnes. Ce groupe est
responsable de la conception des plans de développement clinique et de l’aspect médical (protocoles) des études
cliniques des phases 1 à 3 du lanifibranor.
Le Directeur du projet lanifibranor reporte également au President de la R&D.
Un poste de Directeur de la recherche translationnelle (
translational director
) a été créé à la suite de l’arrêt des
activités de recherche pour s’occuper des activités de recherche externes et des aspects translationnels du projet.
38
Un responsable des Affaires Médicales basé au UK est également rattaché au President R&D.
CMC (chemistry manufacturing and control)
Un groupe de cinq (5) personnes, dirigé par une Directrice du développement pharmaceutique, reportant au CEO,
est dédié à la coordination des activités sous traitées à des CROs de la synthèse des produits à la formulation et la
fabrication des unités de traitement.
Affaires Réglementaires et Assurance Qualité
Ce département est dirigé par un Senior Executif Vice-President qui a en charge les affaires réglementaires et
l’assurance qualité.
Composé de cinq (5) personnes, ce département coordonne les activités réglementaires et les interactions avec les
agences du médicament (FDA, EMA) en direct ou en collaboration avec des prestataires extérieurs.
L’assurance qualité, composée de cinq (5) personnes, est dirigée par une Directrice Assurance Qualité.
Une Alliance Manager s’occupe des collaborations avec les firmes pharmaceutiques partenaires.
1.1.8
Droits de propriété intellectuelle
Le succès de la Société dépend grandement de sa capacité à obtenir et à conserver ses brevets et autres droits de
propriété intellectuelle et droits exclusifs relatifs à son candidat médicament, notamment aux États-Unis, en
Europe, en Chine et au Japon, ainsi qu’au savoir-faire de la Société. En complément des brevets, la Société se
repose sur des secrets commerciaux non brevetés, son savoir-faire et son innovation technologique continue, pour
développer et maintenir sa position concurrentielle. La Société protège ses informations confidentielles, en partie,
en utilisant des accords de confidentialité avec ses partenaires commerciaux, collaborateurs, employés et
consultants, ainsi que des accords de cession des créations développées avec ses employés, ses partenaires
commerciaux et des consultants sélectionnés.
Au 30 mars 2026, en ce qui concerne le lanifibranor, la Société détient 7 brevets américains, 12 demandes de
brevets américaines et environ 430 brevets et demandes de brevets dans d'autres juridictions. La Société ne peut
pas prédire si ces demandes de brevets aboutiront à des brevets dans une juridiction particulière ou si les
revendications des brevets délivrés fourniront une protection contre les concurrents. Le portefeuille de brevets
pour le lanifibranor au 30 mars 2026 est résumé ci-dessous.
La durée de validité des brevets dépend du régime légal applicable aux brevets dans les pays dans lesquels ils sont
obtenus. Dans la plupart des pays dans lesquels la Société entend déposer des brevets pour protéger son candidat
médicament, la durée de validité des brevets est de 20 ans à compter de leur date de dépôt initiale (pour les
demandes de brevet non provisoires). Aux États-Unis, la durée de validité d’un brevet peut être prolongée pour
tenir compte des éventuels retards d’ordre administratif du
United States Patent and Trademark Office
. Elle peut
aussi être raccourcie si deux brevets protègent la même invention ou des inventions trop similaires, la date
d’expiration prise en compte pour ces deux brevets étant celle qui expire en premier (
terminal disclaimer
). En
outre, la loi Hatch-Waxman (
Hatch-Waxman Amendments
) prévoit la possibilité de prolonger la durée de validité
d’un brevet relatif à un médicament approuvé par la FDA pour compenser les retards liés à la procédure d’examen
réglementaire de la FDA. La durée de validité peut être prolongée jusqu’à cinq ans au-delà de la date d’expiration
du brevet. En revanche, la durée de validité restante d’un brevet ne peut être prolongée au-delà de 14 ans à compter
de la date d’autorisation du produit concerné. Seul un brevet parmi ceux éligibles pourra faire l’objet d’une
extension. Ultérieurement, si son candidat médicament est approuvé par la FDA, la Société prévoit de demander
une extension de brevet, le cas échéant, pour étendre la durée de validité du brevet relatif au candidat médicament
en question. La Société prévoit également de demander des extensions de brevets dans tous les pays offrant cette
possibilité. Toutefois, elle ne peut garantir que les autorités compétentes (à l’instar de la FDA) seront d’accord
pour autoriser cette extension et, en cas d’obtention, la durée de cette extension.
39
Lanifibranor
S’agissant de lanifibranor, au 30 mars 2026, la Société détient 7 brevets aux États-Unis. Sous réserve d’une
éventuelle extension de leur durée de validité, ces brevets arriveront à échéance en décembre 2026, septembre
2027, juin 2035, novembre 2039 et décembre 2041, et 12 demandes de brevets américaines. La Société détient par
ailleurs environ 241 brevets dans près de 55 autres pays dont l’Australie, le Canada, la Chine, la Corée, plusieurs
pays européens, Israël, le Japon et la Russie, et environ 189 demandes de brevets dans 22 pays dont l'Australie, le
Brésil, le Canada, la Chine, l'Europe, l'Égypte, Israël, le Japon, Hong Kong, le Mexique, la République de Corée,
la Malaisie, Singapour, la Thaïlande, la Nouvelle Zélande, l’Afrique du Sud, le Qatar, l’Arabie Saoudite, Macao,
l’Inde et les États-Unis, et dans des juridictions hors PCT (procédure internationale) telles que l'Argentine, la
Bolivie, le Paraguay, l'Uruguay et Taïwan. Les brevets et demandes de brevet en question se rapportent au
lanifibranor et à ses procédés de fabrication et d’utilisation, aux formes polymorphes du lanifibranor, aux thérapies
combinées et aux méthodes de diagnostic.
Autres molécules
Au 30 mars 2026, la Société a déposé des demandes de brevet qui couvrent de nouveaux composés inhibiteurs de
l'interaction YAP/TAZ-TEAD et leur utilisation dans le traitement du cancer.
1.1.9
Fabrication
La Société a recours à des sous-traitants pour fabriquer le Lanifibranor conformément aux bonnes pratiques de
fabrication actuelles (BPFa, ou en anglais cGMP –
current Good Manufacturing Practices
) de la FDA ou aux
règles d’usage applicables à ses études cliniques. La fabrication de produits pharmaceutiques est soumise à des
réglementations strictes en matière de BPFa, qui imposent de multiples exigences concernant les procédures et la
documentation et régissent tous les aspects ayant trait à la traçabilité, aux processus et contrôles de production, au
personnel et au contrôle de la qualité. Le lanifibranor est fabriqué à l’aide de procédés courants de génie chimique
et de procédés de synthèse à partir de produits chimiques disponibles dans le commerce de matières premières.
Afin de répondre aux besoins d’approvisionnement de la Société, et de satisfaire aux exigences réglementaires qui
lui sont applicables, les sous-traitants avec lesquels la Société travaille devront augmenter l’échelle de leurs
activités de fabrication ou la Société devra recourir à d’autres sous-traitants.
1.2
R
EGLEMENTATION ET APPROBATION GOUVERNEMENTALES
1.2.1
États-Unis – Procédure de la FDA
Aux États-Unis, les médicaments sont réglementés par la FDA dans le cadre de la loi fédérale sur les produits
alimentaires, pharmaceutiques et cosmétiques (
Food, Drug, and Cosmetic Act
– "FDCA"). Les médicaments sont
également soumis à d’autres législations et réglementations fédérales et étatiques notamment pour la recherche, le
développement, les essais, la fabrication, le stockage, la traçabilité, l’approbation, l’étiquetage, la promotion et la
commercialisation, la distribution, la surveillance et la remise de rapports postérieurs à l’approbation,
l’échantillonnage, ainsi que les importations et exportations de médicaments. Le processus d’obtention des
autorisations réglementaires et la conformité aux législations et réglementations applicables aux niveaux fédéral,
étatique, local et en dehors des États-Unis nécessitent un investissement considérable de temps et de ressources
financières.
1.2.1.1
Processus d’approbation
Pour pouvoir être légalement commercialisés aux États-Unis, tous nouveaux médicaments ou médicaments
présentant certaines modifications par rapport au médicament précédemment approuvé doivent au préalable être
autorisés par la FDA. Le non-respect des normes en vigueur aux États-Unis expose la Société à bon nombre de
sanctions administratives ou judiciaires. Ces sanctions peuvent notamment comprendre un refus de la FDA
d’approuver des demandes en cours de procédure, des lettres d’information (dites "non titrées") ou
d’avertissement, une suspension des essais cliniques, des rappels ou saisies de médicaments, la suspension totale
ou partielle de la production ou de la distribution, des injonctions, des amendes, des sanctions civiles et des
40
poursuites pénales. Le processus exigé avant la commercialisation d’un médicament comporte généralement les
étapes suivantes :
▪
la réalisation d’évaluations précliniques en laboratoire, d’études précliniques chez l’animal et
d’études de formulation conformément aux réglementations en vigueur, notamment sur les bonnes
pratiques de laboratoire de la FDA (les "
BPL
", ou en anglais, GLP –
Good Laboratory Practice
) ;
▪
la soumission à la FDA d’un
investigational new drug
(IND) pour les essais cliniques sur l’être
humain, devant entrer en vigueur avant le début des essais cliniques sur les humains. Le promoteur
doit mettre l’IND à jour tous les ans ;
▪
l’approbation de l’étude par un comité d’éthique indépendant (IRB –
Institutional Review Board
) ou
un comité d’éthique représentant chaque site clinique avant le début de chaque étude clinique ;
▪
la réalisation d’essais cliniques adéquats et correctement contrôlés chez l’être humain, conformément
aux réglementations de la FDA en vigueur, afin d’établir la sécurité et l’efficacité du produit candidat
dans l’indication proposée ;
▪
la soumission à la FDA d’une demande d’autorisation du nouveau médicament (NDA –
New Drug
Application
) ;
▪
la réalisation potentielle d’un examen de la demande d’autorisation du médicament par un comité
consultatif de la FDA, s’il y a lieu ;
▪
la réalisation d’une inspection satisfaisante par la FDA des unités de fabrication afin de contrôler
l’application des bonnes pratiques de fabrication actuelles (les "
BPFa"
), ou les règlements
applicables, ainsi que, le cas échéant, d’autres inspections menées par la FDA dans le cadre du
processus d'approbation ; et
▪
l’examen et l’approbation de la NDA par la FDA.
La durée du processus d’approbation de la FDA, dans son ensemble (du développement préclinique à la décision
réglementaire), s'étend sur plusieurs années et varie sensiblement selon la nature, la complexité et la nouveauté du
candidat médicament ou de la maladie. Les essais précliniques sont généralement composés d’évaluations en
laboratoire de la composition chimique du médicament, de sa formulation et de sa toxicité, ainsi que d’essais visant
à en évaluer les caractéristiques, la sécurité et l’efficacité chez l’animal. Les études précliniques doivent être
menées en conformité avec les réglementations et exigences fédérales, y compris les BPL. Dans le cadre du dossier
initial d’IND, la société doit soumettre à la FDA les résultats des études précliniques, ainsi que toutes les
informations relatives à la chimie, à la fabrication et aux contrôles du candidat médicament, et une proposition de
protocole d'étude clinique. Certains essais précliniques de long terme, tels que les essais sur les animaux relatifs à
la toxicité reproductive et à la carcinogénicité, peuvent se poursuivre après la présentation de l’IND initiale.
La FDA impose une période d’attente de 30 jours après le dépôt de chaque IND avant que la Société ne puisse
commencer les essais cliniques sur l’être humain. Au cours de cette période de 30 jours, la FDA peut exprimer
certaines préoccupations ou poser des questions concernant une ou plusieurs des études cliniques proposées et
suspendre l’étude clinique de l’IND. Dans ce cas, la société et la FDA doivent résoudre tout problème avant que
les essais cliniques ne puissent débuter. Par conséquent, la soumission d’une IND n’aboutira pas nécessairement
à l’autorisation par la FDA de démarrer les essais cliniques. La Société doit également procéder à un dépôt séparé
en rapport avec une IND existante pour chaque étude clinique subséquente conduite au fur et à mesure de l’avancée
du développement du médicament.
1.2.1.2
Études cliniques
Les études cliniques impliquent l’administration du candidat médicament à des volontaires sains ou des patients
sous la supervision d’investigateurs qualifiés. La Société doit mener les études cliniques :
▪
conformément à l’ensemble de la réglementation fédérale ;
▪
conformément aux BPFa, normes internationales visant à protéger les droits et la santé des patients
et à définir les rôles des promoteurs, administrateurs et contrôleurs d’étude clinique ; et
▪
détaillant les objectifs de l’essai clinique, la population ciblée, ainsi que les paramètres à utiliser pour
surveiller la sécurité et évaluer l’efficacité du candidat médicament.
La société doit soumettre chaque protocole d’essai clinique incluant des patients américains, ainsi que tout
amendement ultérieur du protocole, à la FDA dans le cadre de l’IND. La FDA peut ordonner, à tout moment, la
41
suspension provisoire ou permanente d’une étude clinique ou imposer d’autres mesures si elle juge que le
promoteur ne mène pas l’étude clinique conformément aux exigences qu’elle impose ou que l’étude clinique
présente un risque inacceptable pour les patients. Le promoteur doit également soumettre le protocole de l’étude
et les renseignements sur le consentement éclairé des patients participant à des études cliniques à un IRB afin
d’obtenir son approbation. Un IRB peut suspendre l’étude clinique de manière provisoire ou définitive si elle ne
respecte pas les exigences du comité, ou subordonner sa réalisation à des conditions supplémentaires.
Les études cliniques portant sur un candidat médicament sont généralement menées en trois ou quatre phases
consécutives, pouvant se chevaucher.
▪
Phase I.
La société évalue le candidat médicament chez des sujets humains sains ou des patients
atteints de la maladie ou d’une affection ciblée. Ces études cliniques ont pour objectif principal
d’évaluer la sécurité d’emploi, la tolérance posologique, le métabolisme et l’action pharmacologique
du candidat médicament, les effets secondaires associés à l’augmentation des doses, et dans la mesure
du possible, de recueillir des preuves préliminaires de son efficacité.
▪
Phase II.
La société administre le candidat médicament à une population limitée de patients afin
d’évaluer la tolérance posologique et la posologie optimale, d’identifier les éventuels effets
indésirables, les risques liés à la sécurité et de réaliser une évaluation préliminaire de son efficacité.
▪
Phase III.
La société administre le candidat médicament à un nombre important de patients, en
général dans de multiples centres et pays, afin de fournir les données nécessaires pour établir
l’efficacité et la sécurité d’emploi du produit dans le cadre de l’utilisation prévue et pour définir le
rapport risque/bénéfice global du produit et poser les bases adéquates pour l’autorisation du produit.
▪
Phase IV.
Dans certains cas, la FDA peut assortir l’approbation d’une NDA de certaines conditions.
Elle peut demander que la société accepte de mener des études cliniques supplémentaires après
l’obtention de l’approbation (qu'il s'agisse d'études de Phase IV ou d'autres études). Un promoteur
pourrait également mener des études cliniques supplémentaires sur une base volontaire afin de
recueillir des informations supplémentaires sur le candidat médicament. Il s’agit de ce que l’on
appelle communément des études cliniques de Phase IV.
Une étude pivot est une étude clinique satisfaisant aux exigences des autorités de réglementation pour évaluer
l’efficacité et la sécurité d’un candidat médicament afin de motiver son approbation. En général, les études pivots
sont des études de Phase III, mais la FDA peut accepter les résultats des études de Phase II si la conception de
l’étude permet de garantir une évaluation contrôlée et fiable de l’avantage clinique, en particulier dans les cas où
subsiste un besoin médical non satisfait alors que les résultats sont suffisamment fiables.
La FDA, l’IRB ou le promoteur de l’étude clinique peut décider d’interrompre provisoirement ou définitivement
une étude clinique à tout moment pour diverses raisons, notamment s’il apparait que les sujets de la recherche sont
exposés à un risque inacceptable pour leur santé. Par ailleurs, certains essais cliniques sont supervisés par un
groupe indépendant d’experts qualifiés mis en place par le promoteur de l’étude clinique, le DSMB. Ce comité est
chargé d’accorder ou non l’autorisation de poursuivre l’essai en fonction de son accès à certaines données de
l’étude.
1.2.1.3
Dépôt d’une NDA
Une fois les études cliniques requises terminées, une NDA peut être préparée et soumise à la FDA, qui doit
obligatoirement approuver le candidat médicament avant que sa commercialisation aux États-Unis ne puisse
commencer. La NDA doit inclure toutes les données pertinentes disponibles relatives aux études précliniques et
cliniques, les résultats positifs mais aussi les résultats négatifs ou ambigus, ainsi que des informations précises sur
la chimie, la fabrication, les contrôles, la notice et le projet d’étiquetage du candidat médicament. Les données
peuvent provenir d’essais cliniques dont la Société est le promoteur ou de nombreuses autres sources, notamment
des études lancées à l’initiative des investigateurs. Les données soumises à l’appui de la demande d’autorisation
de mise sur le marché doivent être suffisantes, en termes de qualité et de quantité, pour établir la sécurité et
l’efficacité du candidat médicament expérimental de façon satisfaisante pour la FDA.
La préparation et le dépôt d’une NDA représentent un coût élevé. De plus, le dépôt d’une NDA est généralement
accompagné de l’acquittement d’une taxe d’utilisation significative et le fabricant et/ou le promoteur sont
également assujettis à une taxe annuelle d’utilisation. Ces taxes sont ajustées annuellement.
42
La FDA dispose de 60 jours à compter de la soumission d’une NDA pour décider de la recevabilité de la demande,
compte tenu des critères définis dans les
guidelines
de la FDA, afin de déterminer si celle-ci est suffisamment
exhaustive pour permettre son examen approfondi, lequel débutera une fois l’enregistrement accepté. En
application de la loi sur les frais d’utilisation des médicaments sur ordonnance (PDUFA –
Prescription Drug User
Fee Act
), la FDA s’est fixée pour objectif d’examiner les NDA dans un délai de dix mois suivant la période
d'examen de recevabilité de 60 jours, cette échéance pouvant toutefois en pratique être repoussée. Les examens
prioritaires peuvent concerner des médicaments présentant, pour la FDA, une avancée significative dans le
traitement d’une maladie ou offrant un traitement dans des cas pour lesquels il n’existe pas de thérapie efficace.
Lorsque la demande de NDA porte sur un médicament nouveau et soulève des problématiques complexes de
sécurité ou d’efficacité, la FDA peut décider de renvoyer cette demande à un comité consultatif (
advisory
committee
). Il s’agit généralement d’un panel regroupant des cliniciens et experts qui examineront, évalueront et
émettront une recommandation à la FDA aux fins d’approuver ou non la demande. La FDA n’est pas liée par la
recommandation du comité consultatif mais suit généralement cette recommandation. Avant d’approuver une
NDA, la FDA inspectera généralement un ou plusieurs sites cliniques pour s’assurer de la conformité du site avec
les BPFa ainsi que les unités de fabrication du produit pour s’assurer de la conformité BPFa. La FDA n’approuvera
pas le candidat médicament tant qu’elle n’aura pas établi que les processus et les unités de fabrication sont
conformes aux BPFa et que la NDA présente des données permettant de s’assurer de la sécurité et de l’efficacité
du candidat médicament pour l’indication visée.
1.2.1.4
La décision de la FDA concernant une NDA
Une fois que la FDA a évalué la demande et, entre autres, les unités de fabrication, elle peut émettre une lettre
d’approbation ou une lettre de réponse complète. Une lettre de réponse complète signifie que l’examen de la
demande est terminé et que la demande dans sa forme actuelle n’est pas prête pour être autorisée. Une lettre de
réponse complète décrit généralement les lacunes de la demande et peut solliciter des données cliniques
supplémentaires et/ou d’autres requêtes importantes, onéreuses et chronophages concernant les études cliniques,
les études précliniques et/ou la fabrication. La FDA s’est engagée à réexaminer les nouvelles soumissions de NDA
remédiant aux lacunes identifiées dans un délai de deux à six mois, selon le type d’informations fournies. Même
si ces données et informations supplémentaires sont communiquées à la FDA, elle peut finalement décider que la
NDA ne satisfait pas les critères requis pour obtenir une autorisation. Le gouvernement pourrait également fixer
des conditions supplémentaires, notamment si de nouvelles lois ont été adoptées, ou la FDA pourrait changer de
politique(s) ce qui pourrait retarder ou entraver l’approbation réglementaire des candidats médicaments en phase
de développement et/ou d’évaluation réglementaire.
Une lettre d’approbation autorise la commercialisation du médicament avec une fiche d’information thérapeutique
spécifique dans des indications spécifiques (RCP). Dans le cadre de l’approbation d’une NDA, la FDA peut exiger
la mise en place d’une stratégie d’évaluation et d’atténuation des risques (REMS –
Risk Evaluation and Mitigation
Strategy
) pour s’assurer que les bénéfices du médicament l’emportent sur ses risques potentiels. Une REMS peut
comprendre des guides de traitement, des plans de communication pour les professionnels de la santé, une
formation spéciale ou une certification pour la prescription ou la délivrance, des restrictions quant à la délivrance,
une surveillance spéciale et l’utilisation de registres de patients. L’exigence d’une REMS peut considérablement
affecter le marché potentiel et la rentabilité du produit. La FDA peut aussi conditionner sa décision à la réalisation
d’essais cliniques postérieurs à l’approbation ainsi qu’à la surveillance du produit afin de contrôler sa sécurité ou
son efficacité. L’autorisation d’un produit peut être retirée par la FDA pour cause de non-respect des normes
réglementaires par la société ou si des problèmes surviennent après leur mise sur le marché initial.
Toute modification concernant certaines conditions établies dans le cadre d’une demande déjà approuvée,
notamment des modifications relatives aux indications, à l’étiquetage, aux processus ou unités de fabrication,
nécessite la soumission d’une nouvelle NDA ou d’un avenant à l’autorisation, et donc une nouvelle approbation
de la FDA avant de pouvoir mettre en œuvre ce changement. Le dépôt d’un avenant à la NDA pour toute nouvelle
indication requiert généralement des données cliniques similaires à celles de la demande originale et la FDA
applique les mêmes procédures et démarches aussi bien pour examiner les avenants que les nouvelles demandes.
43
1.2.1.5
Exigences postérieures à l’approbation
La FDA réglemente les médicaments fabriqués ou distribués conformément à ses autorisations et a des exigences
spécifiques relatives à la traçabilité, aux rapports périodiques, aux échantillons et à la distribution de médicaments,
à la publicité et à la promotion et à la notification des effets indésirables du médicament. À la suite de l’approbation
du médicament, la FDA doit continuer d’examiner et d’autoriser la plupart des modifications apportées au
médicament initialement approuvé, telles que l’ajout de nouvelles indications ou informations figurant sur
l’étiquette. Les médicaments commercialisés et les établissements qui les fabriquent sont également soumis à des
exigences financières permanentes, telles que des frais d’utilisation annuels ainsi que des frais pour l’introduction
de nouvelles demandes relatives à l’extension à des indications supplémentaires supportées par des données
cliniques.
Dans certains cas, la FDA peut assortir l’approbation d’une NDA de certaines conditions. Elle peut demander que
la société accepte de mener des études cliniques supplémentaires après l’obtention de l’approbation. Un promoteur
pourrait également mener des études cliniques supplémentaires sur une base volontaire afin de recueillir des
informations supplémentaires sur le candidat médicament de l'indication approuvée. Il s’agit de ce que l’on appelle
communément des études cliniques de Phase IV.
Les fabricants de médicaments doivent se soumettre à des inspections périodiques inopinées de la part de la FDA
et des organismes étatiques afin de vérifier qu’ils sont en conformité avec les exigences de BPFa. Les règles
encadrant les modifications du processus de fabrication sont strictes, et selon l’importance de la modification, une
approbation de la FDA peut être préalablement requise. Les réglementations de la FDA exigent aussi des enquêtes
et la correction de tout écart en matière de BPFa et imposent des exigences concernant les rapports et la
documentation de la Société et des fabricants tiers auxquels elle pourrait faire appel. Ces derniers doivent continuer
de consacrer du temps, des ressources financières et des efforts dans le domaine de la production et du contrôle de
la qualité afin de s’assurer qu’ils sont en conformité avec les BPFa et la réglementation en vigueur.
La FDA peut retirer son autorisation si une société ne respecte pas les exigences réglementaires et les normes en
vigueur, ou si des problèmes surviennent après la mise sur le marché initiale du médicament. Si des problèmes,
auparavant inconnus, sont découverts par une société ou la FDA, notamment des effets indésirables d’une sévérité
ou fréquence imprévue, des complications dans les processus de fabrication ou le non-respect des exigences
réglementaires, la FDA peut modifier l’étiquetage préalablement approuvé pour ajouter de nouveaux
renseignements sur la sécurité, imposer des études post-commercialisation ou d’autres études cliniques afin
d’évaluer les nouveaux risques liés à la sécurité du produit, ou encore imposer des restrictions, notamment relatives
à la distribution, en application d’un programme de REMS. Les autres conséquences peuvent notamment
comprendre :
▪
des restrictions tenant à la commercialisation ou à la fabrication du médicament, voire le retrait
complet ou le rappel du médicament ;
▪
des amendes, des lettres d’avertissement ou des suspensions des études cliniques postérieures à
l’approbation ;
▪
le refus par la FDA d’approuver des NDA en cours de procédure ou des avenants à des NDA déjà
approuvées, ou la suspension ou la révocation d’autorisations de licence de médicaments ;
▪
la saisie ou la rétention de médicaments, ou le refus d’autoriser l’importation ou l’exportation de
médicaments ; ou
▪
des mises en demeure ou le prononcé de sanctions civiles ou pénales.
La FDA réglemente strictement la commercialisation, l’étiquetage, la publicité et la promotion des médicaments
mis sur le marché. La promotion des médicaments doit être conforme aux indications et mentions de l’étiquetage
approuvées par la FDA. La FDA et les autres autorités réglementaires appliquent activement les lois et règlements
interdisant la promotion des utilisations non conformes. La responsabilité de la Société pourrait être engagée sur
le plan administratif, civil et pénal en cas de violation de ces lois et règlements.
1.2.1.6
Programmes de développement et d’examen accélérés
La FDA poursuit un certain nombre de programmes visant à accélérer le développement ou l’examen de produits
répondant à des critères précis. Par exemple, un nouveau médicament peut se voir accorder le statut "
Fast Track
"
44
s’il est destiné au traitement d’une affection ou d’une pathologie grave, voire mortelle, et s’avère susceptible de
répondre à des besoins médicaux non satisfaits significatifs pour cette affection ou cette pathologie. Le statut "
Fast
Track
" couvre à la fois le produit et l’indication à laquelle il se rapporte. Le promoteur d’un produit "
Fast Track
"
a la possibilité d’interagir plus régulièrement avec l’équipe en charge de l’examen du produit pendant la phase de
développement. En outre, la FDA peut envisager d’examiner au fur et à mesure les différentes sections de la NDA
avant le dépôt de la demande définitive, sous réserve que le promoteur lui communique un échéancier satisfaisant
et paie les frais d’utilisation applicables lors de la présentation de la première section de la NDA. Cependant, le
calendrier de revue ne commence qu’à partir de la soumission du dernier document de la NDA.
Tout produit soumis à l’approbation de la FDA, y compris un produit "
Fast Track
", peut également être éligible à
certains autres programmes de développement et d’examen accélérés de la FDA (examen prioritaire et approbation
accélérée par exemple). Un produit peut faire l’objet d’un examen prioritaire (
priority review
) s’il est susceptible
de constituer un traitement sûr et efficace dans une indication pour laquelle il n’existe aucun autre traitement
satisfaisant, ou s’il contribue à une amélioration significative du traitement, du diagnostic ou de la prévention
d’une maladie en comparaison avec les produits déjà commercialisés. Afin de faciliter cet examen prioritaire, la
FDA fait en sorte d’allouer des ressources supplémentaires pour évaluer la demande relative au médicament
concerné. La FDA s’attache à examiner les demandes prioritaires dans un délai de six mois à compter de la fin de
la période d'examen de recevabilité, au lieu du délai de dix mois qu’elle s’est fixé pour l’examen standard des
NDA concernant de nouvelles entités moléculaires, en application de la loi PDUFA sur les frais d’utilisation des
médicaments sur ordonnance.
Un produit peut également faire l’objet d’une approbation accélérée. Un candidat médicament destiné au traitement
d’une affection ou d’une pathologie grave, voire mortelle, peut faire l’objet d’une approbation accélérée s’il est
démontré qu’il a un effet sur un critère de substitution susceptible de constituer un avantage clinique selon une
appréciation raisonnable, ou sur un critère clinique qui peut être évalué plus tôt que le risque de morbidité ou de
mortalité irréversible, ou qui est susceptible, selon une appréciation raisonnable, d’avoir un effet sur le risque de
morbidité ou de mortalité irréversible ou de constituer tout autre avantage clinique, le tout en tenant compte de la
gravité, de la rareté ou de la prévalence de l’affection et de l’existence ou l’absence de traitements alternatifs. À
titre de condition pour l’octroi d’une approbation accélérée, la FDA peut exiger que le promoteur du candidat
médicament concerné réalise des essais cliniques adéquats et correctement contrôlés, ces essais devant en principe
être initiés en amont de l’autorisation de mise sur le marché. En outre, la validation préalable de la documentation
promotionnelle fait actuellement partie des exigences de la FDA pour l’octroi d’une approbation accélérée, ce qui
peut retarder la mise sur le marché du produit concerné.
La loi sur la sécurité et l’innovation de la FDA (
Food and Drug Administration Safety and Innovation Act
,
"FDASIA") introduit une catégorie de médicaments éligibles au statut de "traitements révolutionnaires"
(
breakthrough therapies
). Un promoteur peut demander à la FDA le statut de "traitement révolutionnaire" pour un
candidat médicament si celui-ci est destiné, seul ou en association avec un ou plusieurs autres produits, au
traitement d’une affection ou d’une pathologie grave, voire mortelle, et si les premières données cliniques
indiquent qu’il peut améliorer de façon significative un ou plusieurs critères cliniques majeurs par rapport aux
traitements existants (s’il a démontré des effets thérapeutiques significatifs dès les premiers stades du
développement clinique par exemple). Le statut de "traitement révolutionnaire" englobe tous les aspects du statut
"
Fast Track
", auxquels s’ajoutent des échanges plus étroits avec la FDA et davantage de conseils de sa part.
L’octroi de ce statut est distinct des programmes d’approbation accélérée et d’examen prioritaire, mais ces trois
dispositifs sont cumulables si le produit concerné remplit les critères requis. Si un produit obtient le statut de
"traitement révolutionnaire", la FDA fera en sorte d’accélérer son développement et son examen.
Le statut "
Fast Track
", le statut de "traitement révolutionnaire" et les programmes d’examen prioritaire et
d’approbation accélérée ne modifient en rien les critères d’autorisation mais peuvent contribuer à accélérer le
processus de développement ou d’autorisation. Même si un produit est éligible à un ou plusieurs de ces
programmes, la FDA peut ultérieurement décréter qu’il ne remplit plus les conditions nécessaires ou qu’elle ne
raccourcira pas ses délais d’examen ou d’approbation.
45
1.2.1.7
Informations pédiatriques
En application de la loi sur l'équité en matière de recherche pédiatrique (
Pediatric Research Equity Act
, ou PREA),
les demandes d'autorisation de mise sur le marché ou les suppléments aux NDA doivent contenir des données
permettant d'évaluer la sécurité et l'efficacité du médicament pour les indications revendiquées dans toutes les
sous-populations pédiatriques concernées et de justifier la posologie et l'administration pour chaque sous-
population pédiatrique pour laquelle le médicament est sûr et efficace. La FDA peut accorder des dérogations
totales ou partielles, ou des reports, en ce qui concerne la soumission de ces données.
1.2.1.8
Réformes dans le domaine de la santé
Aux États-Unis comme dans d’autres pays étrangers, l’environnement législatif est en perpétuelle évolution.
Certaines modifications législatives et réglementaires du système des soins de santé ayant eu lieu pourraient
affecter les résultats d’exploitation actuels et futurs de la Société. En particulier, des initiatives ont été et continuent
à être prises aux niveaux fédéral et étatique visant à réformer le financement des soins de santé et à diminuer leur
coût. Aux États-Unis, la loi sur la protection des patients et les soins abordables (
Patient Protection and Affordable
Care Act
), telle que modifiée par la loi sur la réconciliation entre les soins de santé et l’éducation de 2010 (
Health
Care and Education Reconciliation Act
), ensemble, l’ACA (
Affordable Care Act
), contient des mesures qui ont
considérablement modifié le système des financements de soins de santé par le gouvernement et les assureurs
privés.
Certains aspects de la loi américaine ACA sur les soins abordables ont fait l’objet de contestations et
d’amendements judiciaires, au Congrès et de la part de l’administration. Par exemple, le 4 juillet 2025, le
One Big
Beautiful Bill Act
(OBBBA) a été promulgué. Cette loi a notamment restreint l’accès à la couverture d’assurance
maladie créée par l'ACA et a mis fin à la prolongation des crédits d’impôt d’assurance maladie prévus par l'ACA,
et ayant expiré à la fin de l’année 2025, ce qui devrait réduire le nombre d’Américains disposant d’une assurance
maladie. L’OBBBA devrait également réduire les dépenses et le nombre de bénéficiaires de Medicaid en instaurant
des obligations d'emploi pour certains bénéficiaires, en réduisant les dépenses fédérales et en limitant les taxes sur
les prestataires qui servent à financer le programme. Le Congrès examine actuellement des propositions de loi
pour réduire davantage les coûts de santé en proposant des alternatives pour remplacer les subventions de l'ACA
qui ont expiré.
L'actuelle administration Trump poursuit des politiques visant à réduire les réglementations et les dépenses dans
l'ensemble du gouvernement, y compris au HHS, à la FDA, au CMS et aux agences connexes. Ces actions,
actuellement dirigées par des décrets ou des mémorandums du
Office of Management and Budget
, peuvent
proposer des changements de politique qui créent une incertitude supplémentaire pour nos activités. Par exemple,
l’administration en place a conclu des accords avec plusieurs entreprises pharmaceutiques prévoyant que certains
médicaments sur ordonnance soient proposés aux patients américains et aux programmes Medicaid, via des
plateformes de vente directe au consommateur, à des prix dits "
Most-Favored Nation
", égaux ou inférieurs à ceux
pratiqués dans d’autres pays développés. Par ailleurs, d'autres initiatives récentes ont consisté à demander aux
agences de réduire leurs effectifs et de supprimer certains programmes, à demander la réduction du coût des
médicaments sur ordonnance, l'imposition de droits de douane sur les produits pharmaceutiques importés, ou
encore dans le cadre du rapport stratégique de la commission
"Make America Healthy Again
" publié en septembre
2025, la collaboration entre les agences gouvernementales afin de renforcer l'application de la réglementation sur
la publicité pharmaceutique directe aux consommateurs. Ces mesures sont susceptibles d'avoir une incidence sur
les stratégies de tarification mondiales et la rentabilité des fabricants pharmaceutiques, tout en augmentant leurs
coûts opérationnels et leurs risques de non-conformité.
En outre, dans sa décision de juin 2024 dans l'affaire Loper Bright Enterprises v. Raimondo, la Cour suprême des
États-Unis a renversé la doctrine Chevron de longue date, en vertu de laquelle les tribunaux devaient faire preuve
de retenue à l'égard des interprétations raisonnables des lois fédérales ambiguës par les organismes de
réglementation. L'arrêt Loper Bright pourrait donner lieu à d'autres contestations juridiques des réglementations
actuelles et des orientations émises par les agences fédérales applicables à nos activités, y compris celles émises
par la FDA. Le Congrès pourrait introduire et finalement adopter une nouvelle législation relative aux soins de
santé qui pourrait avoir un impact sur le processus d'approbation des médicaments et apporter des changements au
Medicare Drug Price Negotiation Program
créé dans le cadre de l'IRA.
46
Au niveau des États, les organes législatifs adoptent de plus en plus de lois et règlements d’application en vue de
maîtriser le prix des produits pharmaceutiques et biologiques, notamment des contraintes liées au prix ou au
remboursement des patients, des réductions, des restrictions concernant l’accès à certains produits, la divulgation
des coûts liés à la commercialisation et des mesures de transparence, mais aussi pour encourager l’importation et
les achats en gros. Par ailleurs, il est possible que d'autres propositions de réforme des soins de santé soient
adoptées à l'avenir.
1.2.2
Union européenne – Procédure d’approbation de l’Agence européenne des médicaments
Au sein de l’Union européenne, les produits candidats sont également soumis à des exigences réglementaires
strictes. Comme aux États-Unis, les médicaments ne peuvent être commercialisés qu’à la condition qu’une
autorisation de mise sur le marché ("
AMM
") ait été délivrée par les autorités réglementaires compétentes.
Aussi bien aux États-Unis que dans l’Union européenne, les différentes phases de recherche préclinique et clinique
sont soumises à d’importants contrôles réglementaires. Les essais cliniques de médicaments conduits au sein de
l’Union européenne doivent être réalisés conformément aux normes édictées par l’Union européenne, aux
réglementations nationales et aux directives sur les BCP de la Conférence internationale sur l’harmonisation
("
CIH
"). Même si la directive n° 2001/20/CE relative à la conduite d’essais cliniques a cherché à harmoniser le
cadre réglementaire des essais cliniques dans l’Union européenne, en définissant des règles communes pour le
contrôle et l’autorisation des essais cliniques dans l’Union européenne, les États membres ont transposé et appliqué
différemment les dispositions de cette directive, ce qui est à l’origine d’importantes variations dans les régimes
des différents États membres.
A ce titre le règlement n° 536/2014 relatif aux essais cliniques de médicaments à usage humain et abrogeant la
directive 2001/20/CE a été adopté le 16 avril 2014 et publié au Journal Officiel européen le 27 mai 2014. Ce
règlement vise à harmoniser et à rationaliser le processus d’autorisation des essais cliniques, en simplifiant les
procédures de déclaration des événements indésirables, en améliorant la supervision des essais cliniques et en
renforçant la transparence de ces derniers. Il a été publié le 16 juin 2014 mais n’est entré en vigueur qu’à partir du
31 janvier 2022. Il prévoyait une période de transition de trois ans qui s'est achevée le 31 janvier 2025. Depuis
cette date, tous les essais cliniques, nouveaux ou en cours, sont soumis aux dispositions du règlement n° 536/2014.
Sous le régime du Règlement n° 536/2014, le promoteur peut soumettre sa demande d’autorisation d’essai clinique
à :
-
la France uniquement, dans le cas d’un essai conduit en France uniquement ou en France et dans un ou
plusieurs pays tiers à l’UE. Dans ce cas, l’évaluation du dossier est réalisée uniquement par l’ANSM et le
Comité de protection des personnes (CPP) désigné par tirage au sort ;
-
plusieurs Etats membres, dans ce cas, l’évaluation de la partie I du dossier est réalisée selon une procédure
coordonnée. Dans ce cadre, le promoteur doit soumettre une demande d'autorisation unique via le portail
associé à la base de données de l'UE (CTIS), comprenant une partie scientifique commune évaluée
conjointement par tous les États membres de l'UE dans lesquels l'essai sera réalisé (l'un des États membres
concernés faisant office d'État membre rapporteur) et une partie nationale couvrant les aspects éthiques de
l'essai, évaluée indépendamment par chaque État membre.
Par ailleurs, le 11 décembre 2025, la Commission européenne, le Parlement européen et le Conseil sont parvenus
à un accord politique sur la réforme globale de la législation pharmaceutique de l'UE. La réforme fait l'objet de
négociations depuis que la Commission européenne a présenté sa proposition en avril 2023. L'accord politique est
désormais soumis à l'approbation formelle du Parlement européen et du Conseil. Cette réforme vise à moderniser
le cadre de la politique pharmaceutique européenne, notamment en adaptant et, dans certains cas, en écourtant les
délais d’évaluation des nouveaux médicaments, en prévoyant des périodes supplémentaires de protection de la
mise sur le marché, en réformant l'Agence européenne des médicaments (l"
EMA
") ou encore en étendant
l'exemption Bolar (qui permet certaines activités pendant la protection par brevet sans préjudice des accords
internationaux). Toute violation des dispositions relatives aux essais cliniques peut notamment donner lieu à des
sanctions administratives, pénales et/ou réputationnelles importantes.
47
1.2.2.1
Autorisations de mise sur le marché de l’Union européenne
Dans l’Espace économique européen ("
EEE
"), les médicaments ne peuvent être commercialisés qu’à la condition
d’avoir obtenu une autorisation de mise sur le marché délivrée par les autorités réglementaires compétentes. Pour
obtenir cette autorisation de mise sur le marché, le demandeur doit soumettre une demande, soit dans le cadre d'une
procédure centralisée gérée par l'Agence européenne des médicaments (EMA), soit dans le cadre de l'une des
procédures décentralisées gérées par les autorités compétentes des États membres de l'UE.
En application des procédures décrites ci-dessous, avant l’octroi de l’AMM, l’EMA ou les autorités compétentes
des États membres de l’EEE évaluent le rapport risque/bénéfice du produit sur la base de critères scientifiques
relatifs à sa qualité, sa sécurité et son efficacité.
1.2.2.1.1 Procédure centralisée
Une AMM centralisée est délivrée par la Commission européenne par le biais de la procédure centralisée, en
fonction de l’avis émis par le Comité des médicaments à usage humain ("
CHMP
"), et est valide dans tous les États
membres de l’Union européenne et sur l’ensemble du territoire de l’EEE. Le délai maximal pour l'évaluation d'une
demande d'autorisation de mise sur le marché dans le cadre de la procédure centralisée est de 210 jours, à
l'exclusion des suspensions du délai lorsque des informations supplémentaires ou des explications écrites ou orales
doivent être fournies en réponse aux questions du CHMP.
Conformément au règlement n°726/2004 du 31 mars 2004, la procédure centralisée est obligatoire pour certains
produits, notamment les médicaments issus de certains procédés biotechnologiques, les médicaments pour
maladies orphelines, les médicaments de thérapie innovante et les médicaments contenant un nouveau principe
actif indiqué pour le traitement du SIDA, du cancer, des troubles neuro-dégénératifs, du diabète, des maladies
auto-immunes et virales. La procédure centralisée est facultative pour les produits contenant un nouveau principe
actif n’ayant pas encore été autorisé dans l’EEE, ou pour les produits constituant une importante innovation
thérapeutique, scientifique ou technique, ou présentant un intérêt pour la santé publique dans l’Union européenne.
Les AMM nationales, délivrées par les autorités compétentes des États membres de l’EEE et couvrant uniquement
leur territoire respectif, sont disponibles pour les produits qui ne sont pas concernés par le champ d’application
obligatoire de la procédure centralisée.
Lorsqu’un médicament n’est pas soumis à la procédure centralisée obligatoire, le demandeur peut utiliser la
procédure décentralisée ou la procédure de reconnaissance mutuelle pour obtenir une AMM dans un ou plusieurs
pays de l’Union européenne. Dans ces cas, ce sont les autorités compétentes des États membres qui délivreront
l’AMM.
1.2.2.1.2 Procédure décentralisée
Si le produit n’a reçu d’AMM nationale dans aucun des États membres au moment de la demande, il peut obtenir
une autorisation, de façon simultanée, dans plusieurs États membres grâce à la procédure décentralisée.
Dans le cadre de la procédure décentralisée, un dossier identique est soumis aux autorités compétentes de chacun
des États membres dans lesquels l’AMM est recherchée, dont l’un est sélectionné par le demandeur pour agir en
tant qu’État membre de référence ("
EMR
"). Les autorités compétentes de l’EMR préparent un rapport
d’évaluation, un résumé des caractéristiques du produit ("
RCP
"), une notice et un projet d’étiquetage, qui sont
envoyés aux autres États membres appelés les États membres concernés ("
EMC
"), pour approbation. Si les EMC
ne soulèvent aucune objection, fondée sur l’éventualité d’un risque grave pour la santé publique, concernant
l’évaluation, le RCP, l’étiquetage ou le conditionnement proposé par l’EMR, une AMM nationale est octroyée
pour le produit dans tous les États membres (c’est à dire l’EMR et les EMC).
La Commission européenne peut également octroyer une "autorisation de mise sur le marché conditionnelle"
préalablement à l’obtention des données relatives aux essais cliniques exigées dans le cadre d’une demande
d’AMM complète. Ces autorisations conditionnelles de mise sur le marché peuvent être accordées à des produits
candidats si (i) le rapport risque/bénéfice du produit candidat est positif, (ii) s’il est probable que le demandeur
soit en mesure de fournir les données exigées relatives aux essais cliniques, (iii) si le produit candidat répond à un
besoin médical non satisfait et (iv) si, en termes de santé publique, la mise sur le marché immédiate du médicament
48
entrainerait des avantages excédant les risques tenant au fait que toutes les données exigées n’ont pas encore été
fournies. L’AMM conditionnelle peut être assortie d’obligations spécifiques à la charge de son titulaire,
notamment relatives à la réalisation d’études en cours ou nouvelles et à la collecte de données de
pharmacovigilance. Les AMM conditionnelles sont valables pour un an et peuvent être renouvelées annuellement
si, après une évaluation de la nécessité de modifier ou d’ajouter des conditions et/ou obligations spécifiques, le
rapport risque/bénéfice reste positif.
1.2.2.1.3. Développements pédiatriques
Dans l'Union européenne, le règlement (CE) n°1901/2006 du 12 décembre 2006 relatif aux médicaments à usage
pédiatrique prévoit que toutes les demandes d'AMM pour de nouveaux médicaments doivent inclure les résultats
d'essais menés sur la population pédiatrique, conformément à un plan d'investigation pédiatrique (un "
PIP"
)
approuvé par le Comité pédiatrique (
Paediatric Committee
ou PDCO) de l'EMA. Le PIP définit le calendrier et
les mesures proposées pour générer des données à l'appui d'une indication pédiatrique du médicament pour lequel
l'AMM est demandée. Le Comité pédiatrique peut accorder un report de l'obligation de mettre en œuvre tout ou
partie des mesures prévues dans le PIP jusqu'à ce que des données suffisantes soient disponibles pour démontrer
l'efficacité et la sécurité du produit chez les adultes. En outre, le Comité pédiatrique peut lever l'obligation de
fournir des données issues d'essais cliniques pédiatriques lorsque ces données ne sont pas nécessaires ou
appropriées parce que le produit est susceptible d'être inefficace ou dangereux chez les enfants, que la maladie ou
l'affection pour laquelle le produit est destiné ne touche que la population adulte, ou que le produit ne présente pas
d'avantage thérapeutique significatif par rapport aux traitements existants pour les patients pédiatriques. Une fois
que l'AMM a été obtenue dans tous les États membres de l'UE et que les résultats de l'étude ont été inclus dans les
informations sur le produit, même s'ils sont négatifs, l'extension pédiatrique permet de bénéficier d'une
prolongation de six mois du certificat complémentaire de protection (CCP), s'il est en vigueur au moment de
l'autorisation.
1.2.2.1.4. Exigences postérieures à l'AMM
Lorsqu'une AMM est accordée pour un médicament dans l'Union européenne, le titulaire de cette autorisation est
tenu de se conformer à une série d'exigences réglementaires applicables à la fabrication, à la commercialisation, à
la promotion et à la vente des médicaments. Les titulaires d'AMM et les fabricants de médicaments sont soumis à
une surveillance réglementaire complète de la part de l'EMA, de la Commission européenne et/ou des autorités
réglementaires compétentes des différents États membres de l'UE.
1.2.3
Autres processus internationaux d’autorisation de mise sur le marché de médicaments
Bien que les données générées à partir d’essais cliniques réalisés aux États-Unis ou au sein de l’Union européenne
puissent être présentées à l’appui d’une AMM sur certains marchés internationaux (tels que la Chine ou le Japon),
les organismes de réglementation compétents pourraient exiger que des études cliniques supplémentaires soient
menées sur le territoire concerné, et notamment des études visant les personnes appartenant à l’ethnie du territoire
visé, préalablement au dépôt ou à l’autorisation de toute demande d’AMM relative à ces marchés.
1.2.4
Tarification et remboursement
D’importantes incertitudes existent quant au statut de la couverture et au remboursement de tout médicament qui
obtiendrait les AMM. Aux États-Unis et sur certains marchés internationaux, la vente des médicaments, dépendra
en partie de la mesure dans laquelle, une fois approuvés, ils seront couverts et remboursés par des tiers payeurs,
tels que les autorités gouvernementales, des régimes de soin de santé, des compagnies d’assurance maladie privées
et d’autres organismes. Le processus consistant à déterminer si un tiers payeur assurera la couverture d’un
médicament peut être indépendant du processus visant à établir le taux de remboursement du médicament pris en
charge par le payeur. Les tiers payeurs peuvent limiter la couverture à des médicaments spécifiques, figurant sur
une liste approuvée également appelée formulaire, qui pourrait ne pas inclure tous les médicaments approuvés par
la FDA pour une indication donnée. En outre, la décision d’un tiers payeur d’assurer la couverture d’un
médicament ne signifie pas qu’un taux de remboursement adéquat sera appliqué.
49
De plus, aucune politique harmonisée de couverture et de remboursement n’existe aux États-Unis. Les organismes
tiers payeurs tendent à suivre la politique de Medicare en la matière pour l’établissement de leurs taux de
remboursement, à laquelle sont adossées leurs propres méthodes ainsi que des processus d’approbation ne rentrant
pas dans le champ d’application de Medicare. Par conséquent, la couverture et le remboursement de certains
médicaments peuvent ainsi varier sensiblement en fonction du tiers payeur. Le remboursement adéquat par un tiers
payeur peut ne pas être suffisant pour permettre à la Société de maintenir des prix assez élevés en vue d’un retour
sur investissement satisfaisant concernant le développement du produit. En outre, les politiques de couverture et
les taux de remboursement des tiers payeurs peuvent changer à tout moment. Même si les produits pour lesquels
la Société reçoit une autorisation de mise sur le marché bénéficient d'une couverture et d'un remboursement
favorables, des politiques de couverture et des taux de remboursement moins favorables peuvent être mis en œuvre
à l'avenir.
Les tiers payeurs tendent à contester de plus en plus le prix et évaluent le besoin médical et le rapport coût-efficacité
des médicaments et des services fournis, en plus de leur sécurité et efficacité. Afin d’obtenir la couverture et le
remboursement d’un médicament dont la mise sur le marché est susceptible d’être approuvée, il est possible que
la Société doive mener des études pharmaco-économiques coûteuses pour démontrer le besoin médical et le rapport
coût-efficacité d’un médicament. De telles études s’ajouteraient à celles déjà exigées en vue de l’obtention des
autorisations réglementaires nécessaires. Si un tiers payeur considère qu’un médicament ne présente pas un rapport
coût-efficacité suffisant en comparaison avec d’autres traitements disponibles, il pourrait décider de ne pas inclure
le médicament dans son régime de remboursement après approbation ou, fixer un niveau de paiement qui pourrait
ne pas être suffisant pour permettre à la Société de retirer un profit de la vente de ses médicaments.
Le gouvernement américain, les assemblées législatives des États américains et les gouvernements d’autres pays
ont témoigné un grand intérêt quant à la mise en œuvre de programmes de maîtrise des coûts pour limiter la
croissance des dépenses gouvernementales en matière de santé publique, notamment le contrôle des prix, les
restrictions en matière de remboursement, la gestion de leur utilisation et les exigences de substitution de
médicaments génériques aux médicaments de marque délivrés sur ordonnance. Par exemple, l’ACA et l’IRA
contiennent des dispositions pouvant affecter la rentabilité des médicaments. En effet, l’ACA accroît les rabais
accordés pour les médicaments couverts par les programmes Medicaid, étend les rabais Medicaid aux régimes de
soins de santé gérés par Medicaid, impose des rabais obligatoires pour certains bénéficiaires de la Partie D de
Medicare et des redevances ou frais annuels en fonction de la part des ventes des sociétés pharmaceutiques aux
programmes de santé fédéraux. L’adoption de mesures et de contrôles gouvernementaux ainsi que le resserrement
de politiques restrictives existantes dans certains marchés où des contrôles et des mesures sont en place pourraient
limiter les paiements pour les médicaments de la Société.
Au sein de l'Union européenne, les gouvernements influencent le prix des médicaments par le biais de normes
relatives à la fixation des prix et au remboursement, ainsi que par le contrôle qu’ils opèrent sur les systèmes
nationaux d’assurance maladie qui financent une majeure partie des coûts de ces médicaments pour les
consommateurs. Certains pays utilisent un système de listes positives et négatives, en vertu duquel les médicaments
ne peuvent être commercialisés que lorsque le prix de remboursement a été accepté par le gouvernement.
L’autorisation de remboursement ou de tarification dans certains pays est parfois conditionnée à la réalisation
d’études cliniques dont le but est d’évaluer le rapport coût-efficacité d’un candidat médicament en comparaison
avec les autres produits disponibles sur le marché. D’autres États membres permettent aux sociétés de fixer leurs
propres prix pour les médicaments, mais surveillent et contrôlent leurs profits en contrepartie. Cette pression s’est
intensifiée. Par ailleurs, dans certains pays, les importations transfrontalières en provenance de marchés à bas prix
exercent une pression commerciale supplémentaire sur la tarification au sein d’un pays. La commercialisation de
tout médicament pour lequel la Société reçoit une autorisation réglementaire de vente peut être compromise si les
tiers payeurs ne fournissent pas une couverture et un remboursement adéquat. En outre, l'accent mis sur les mesures
de maîtrise des coûts aux États-Unis et dans d'autres pays a augmenté et, selon la Société, continuera d'augmenter
la pression sur les prix des produits pharmaceutiques. Les politiques de couverture et les taux de remboursement
par des tiers peuvent changer à tout moment. Même si la Société obtient une couverture et un remboursement
favorables pour un ou plusieurs médicaments pour lesquels la Société reçoit une approbation réglementaire, des
politiques de couverture et des taux de remboursement moins favorables peuvent être mis en œuvre à l'avenir.
50
1.2.5
Autres lois en matière de santé ayant une incidence sur les ventes, la commercialisation et les
autres activités de la Société
Outre la FDA, de nombreuses autres autorités réglementaires aux États-Unis, à savoir les CMS, certaines divisions
du HHS, le ministère de la Justice, et des autorités gouvernementales étrangères, étatiques et locales semblables,
légifèrent et réglementent notamment les ventes et promotions dans le secteur pharmaceutique. Ces lois et
règlements peuvent avoir une incidence pour la Société, notamment concernant les programmes de recherche
clinique, les activités de vente, de commercialisation et d’éducation proposées et les relations financières et
d’affaires avec les futurs prescripteurs des produits candidats. De nombreuses exigences légales et réglementaires,
notamment des lois fédérales, étatiques et étrangères en matière de lutte contre la corruption, les fausses
déclarations, la confidentialité et la protection des données, décrites ci-dessous, peuvent avoir une incidence sur
l’activité et les résultats actuels et futurs de la Société.
La FDA réglemente toutes les activités de publicité et de promotion des médicaments qui relèvent de sa
compétence, avant et après leur approbation. Seules les informations relatives à la sécurité et à l’efficacité d’un
médicament approuvées par la FDA peuvent être reprises dans l’étiquetage. Néanmoins, les médecins ont le droit
de prescrire des médicaments pour un usage qui n’est pas mentionné sur l’étiquette du médicament et qui diffère
des traitements testés et approuvés par la FDA. Ces utilisations non conformes aux indications portées sur
l’étiquetage du produit sont courantes pour l’ensemble du corps médical et reflètent souvent l’avis des praticiens
selon lequel une telle utilisation du produit, représente le meilleur traitement pour les patients. La FDA ne
réglemente pas les critères retenus par les professionnels de santé quant au choix des traitements, mais impose des
restrictions strictes aux fabricants concernant les communications relatives aux utilisations non conformes. La
promotion d’utilisations de médicaments hors indications peut également faire l’objet de sanctions, conformément
aux lois sur les fausses allégations, telles que décrites ci-dessous.
Des lois relatives à la lutte contre la corruption, notamment la loi fédérale anticorruption (
Anti-Kickback Statute
)
qui s’applique aux articles et aux services remboursables en vertu des programmes de santé gouvernementaux tels
que Medicare et Medicaid, interdisent à toute personne ou entité notamment de solliciter, recevoir, offrir ou payer
en connaissance de cause et de manière intentionnelle une rémunération, directement ou indirectement, en vue
d’inciter à, ou d’obtenir un échange, un achat, une location ou commande de biens, d’installations, d’articles ou
de services remboursables, ou pour en arranger ou recommander l’achat, la location ou la commande, partielle, ou
totale, et ce en vertu d’un programme de santé fédéral. En raison de l’étendue des dispositions légales, des
exceptions légales limitées et des
safe harbors
, ainsi que de l’insuffisance d’orientations sous forme de règlements,
d’avis consultatifs émis par des agences, de directives de sous-réglementation et de décisions judiciaires portant
sur les pratiques du secteur biopharmaceutique, il est possible que les pratiques de la Société soient contestées sur
la base des lois anticorruption ou autres lois similaires. En outre, la réforme récente de la législation portant sur
les soins de santé a renforcé ces lois. Par exemple, l’ACA modifie notamment l’élément intentionnel de
l’infraction, prévu dans la loi fédérale anticorruption (
Anti-Kickback Statute
) et la loi sur la fraude criminelle en
matière de soins de santé, en précisant qu’il n’est pas nécessaire qu’une personne ou entité connaisse ces lois ou
ait l’intention de les violer pour que l’infraction soit constituée. L’ACA indique également que le gouvernement a
le droit de soutenir qu’une déclaration couvrant des articles ou des services résultant d’une violation de la loi
fédérale anticorruption est constitutive d’une fausse déclaration ou déclaration frauduleuse au regard de la loi civile
fédérale relative aux fausses allégations (
False Claims Act
).
Les lois fédérales civiles et pénales relatives aux fausses allégations et les lois civiles relatives aux sanctions
pécuniaires, interdisent, notamment à tout individu ou à toute entité de présenter ou d’inciter à la présentation pour
paiement, en connaissance de cause et de manière intentionnelle, au gouvernement fédéral (y compris Medicare et
Medicaid) des demandes de remboursement, de médicaments ou de services, qui sont fausses ou frauduleuses, des
réclamations pour des articles ou des services non fournis comme prévu, ou des réclamations pour des articles ou
des services non médicalement nécessaires. Les activités de la Société liées aux ventes et à la commercialisation
de ses médicaments pourraient faire l’objet de contrôles en application de ces lois.
La loi fédérale sur la transférabilité et la redevabilité des régimes d’assurance maladie (HIPAA –
Health Insurance
Portability and Accountability Act
) de 1996 interdit notamment l’exécution ou la tentative d’exécution d’un plan
visant à frauder tout régime d’assurance maladie, y compris celui des tiers payeurs privés, ou à détourner ou abuser
en connaissance de cause et de manière intentionnelle des prestations d’un tel programme, à entraver délibérément
51
une enquête criminelle relative à une infraction en matière de soins, à falsifier, dissimuler ou couvrir, en
connaissance de cause et de manière intentionnelle, un fait important ou produire de fausses déclarations ou des
déclarations frauduleuses ou de réaliser des copies, ou de produire ou d’utiliser tout faux écrit ou document en
ayant connaissance de la nature fausse ou frauduleuse de ce dernier concernant l’octroi ou le paiement d’articles
ou de prestations de santé.
L’HIPAA, telle qu’amendée par la loi sur l’informatique de la santé au service de la santé économique et clinique
(
Health Information Technology for Economic and Clinical Health Act
), et ses règlements d’application, régit la
conduite de certaines transactions électroniques des soins de santé et impose des obligations en matière de
sauvegarde, de sécurité et de confidentialité des informations protégées en matière de santé, se rapportant aux
programmes de santé, centres d’échange d’informations sur la santé, et à certains fournisseurs de soins de santé,
connus comme étant des entités couvertes, de même que des individus et des entités qui fournissent des services
impliquant la remise de renseignements confidentiels sur la santé à ces entités couvertes, connus comme des
associés commerciaux, ainsi que leurs sous-traitants couverts.
La loi fédérale assurant la transparence des rémunérations perçues par les médecins (
Physician Payments Sunshine
Act
) impose à certains fabricants de médicaments, dispositifs, produits biologiques et fournitures médicales de
déclarer annuellement aux CMS tous les renseignements liés aux rémunérations et à d’autres transferts de valeur
effectués en faveur de médecins, au sens de ladite loi (à savoir notamment les docteurs, dentistes, optométristes,
podologues et chiropracteurs), et d’hôpitaux universitaires, de même que les participations au capital et
investissements détenus par les médecins et les membres de leur famille proche.
En outre, la Société pourrait être soumise à des lois étatiques et étrangères équivalentes à chacune des lois et
réglementations fédérales évoquées ci-dessus, notamment des lois étatiques relatives à la lutte contre la corruption
et aux fausses déclarations, qui pourraient s’appliquer à son activité et ses opérations, y compris, sans que la liste
ne soit limitative; à la recherche, à la distribution, aux ventes et aux arrangements de commercialisation, ainsi qu’à
la présentation de réclamations impliquant des articles ou des services de santé remboursés par tout tiers payeur,
dont les compagnies d’assurance. Peuvent également être citées ici : les lois étatiques qui exigent que les sociétés
pharmaceutiques se conforment aux directives du secteur biopharmaceutique et les directives de conformité
applicables promulguées par le gouvernement fédéral limitant le cas échéant les paiements qui peuvent être faits
aux prestataires de soins de santé, les lois étatiques qui exigent que les sociétés pharmaceutiques fournissent des
rapports au niveau étatique contenant des informations sur la commercialisation, comme par exemple le suivi et la
déclaration en cas de remise de cadeaux, d’indemnités et d’autres rémunérations et articles de valeur aux entités
et professionnels de santé, les lois étatiques et locales exigeant l’inscription des représentants commerciaux
pharmaceutiques, et les lois étatiques régissant la confidentialité et la sécurité des informations de santé. La
majorité de ces lois diffèrent les unes par rapport aux autres de manière significative, ce qui rend les efforts de
conformité plus complexes.
Les infractions aux textes précités peuvent entraîner de lourdes sanctions pénales, civiles et administratives,
notamment des amendes et des sanctions pécuniaires, des peines d’emprisonnement, l’exclusion des programmes
fédéraux de santé (dont Medicare et Medicaid), un risque de redressements, des dommages et intérêts contractuels,
des atteintes à la réputation et l’imposition de
Corporate Integrity Agreement
ou la conclusion d’autres accords
semblables avec des entités gouvernementales, qui pourraient notamment entraîner des exigences d’exploitation
et de suivi supplémentaires rigoureuses pour les sociétés. Des sanctions et des pénalités similaires, ainsi que des
peines d’emprisonnement peuvent également être imposées aux dirigeants et employés, notamment en application
de la doctrine dite des "dirigeants responsables", y compris dans les situations où un administrateur n’a pas eu
l’intention d’enfreindre la loi et n’était pas conscient de commettre une infraction. Compte tenu de la gravité des
sanctions et amendes encourues par les sociétés et les personnes physiques lorsque ces dernières sont reconnues
coupables, l’allégation de telles violations aboutit souvent à un accord transactionnel, pouvant comporter des
sanctions civiles importantes pour la société et des obligations d’éthique d’entreprise supplémentaires, même si la
société ou la personne physique faisant l’objet d’une enquête ne reconnaît pas avoir commis une infraction.
Des restrictions semblables sont imposées sur la promotion et la commercialisation des médicaments dans l’Union
européenne et dans d’autres pays. Si les partenaires de la Société chargés de la distribution internationale ont un
comportement inapproprié, cela pourrait avoir un impact négatif sur la Société, y compris dans les pays où elle
n’est pas directement responsable de la promotion et de la commercialisation de ses médicaments.
52
En France, toute publicité ou promotion d'un médicament doit respecter le résumé autorisé des caractéristiques du
produit et, par conséquent, toute promotion sur des allégations non autorisées est interdite.
La publicité portant sur des médicaments soumis à prescription médicale et à destination du grand public est
également interdite dans l'UE. Bien que les principes généraux de la publicité et de la promotion des médicaments
soient fixés par des directives de l'UE, chaque État membre est libre de fixer des conditions de mises en œuvre
plus ou moins restrictives. Si la société ne se conforme pas aux exigences applicables, elle pourrait être soumise à
des amendes, des suspensions ou des retraits d'autorisations de commercialisation, des rappels de médicaments,
des saisies de médicaments, des restrictions d'exploitation et des poursuites pénales, entre autres.
En France, la loi nº 2011-2012 du 29 décembre 2011 relative au renforcement de la sécurité sanitaire du candidat
médicament et des produits de santé, telle qu’amendée, complétée par le décret nº 2012-745 du 9 mai 2012 relatif
à la déclaration publique d’intérêts et à la transparence en matière de santé publique et de sécurité sanitaire, a
instauré des règles dans le CSP concernant la transparence des rémunérations et avantages perçus par certains
professionnels de la santé de la part de sociétés produisant ou commercialisant des produits de santé (articles L.
1453-1 et D.1453-1 et seq. du CSP). Ces dispositions ont été récemment redéfinies et étendues par le décret nº
2016-41 du 26 janvier 2016. Ce décret impose aux sociétés produisant ou commercialisant en France des produits
de santé, tels que des candidats médicaments, ou assurant des prestations associées à ces produits, de rendre public,
sur un site internet public unique  (https://www.entreprises-transparence.sante.gouv.fr), les avantages et
rémunérations effectivement versés aux professionnels de santé pour un montant supérieur à 10 euros ainsi que les
conventions conclues avec ces derniers, accompagnées d’informations précises sur chaque convention (son objet
précis, la date de signature de la convention, sa durée, le bénéficiaire direct et le bénéficiaire final et le montant de
la convention). En cas de non-respect de tout ou partie de ces règles, outre un risque important pour leur réputation,
les sociétés et les professionnels de santé concernés peuvent faire l'objet de sanctions pénales importantes.
CSP contient également des dispositions "anti-cadeaux" qui prévoient une interdiction générale pour les entreprises
qui fabriquent ou commercialisent des produits de santé d’effectuer des paiements et des avantages envers des
professionnels de la santé, avec des exceptions limitées, et définit strictement les conditions dans lesquelles ces
paiements ou avantages peuvent légalement être accordés. Les dispositions découlant de la Loi n° 2011-2012 ont
été modifiées par l’Ordonnance n° 2017-49 du 19 janvier 2017, laquelle a notamment étendu leur application à un
plus large éventail de personnes morales et physiques, précisé la portée des opérations exclues de l’interdiction et
celles autorisées sous certaines conditions, et prévu un nouveau processus d’autorisation. Un décret du 7 août 2020
fixe les montants pour lesquels l'avantage, en fonction de la prestation fournie, est considéré comme négligeable
et ne nécessite pas d'action déclarative. Un second décret du 7 août 2020 définit les montants au-delà desquels la
convention est soumise à un régime d'autorisation, les montants inférieurs ou égaux à ces montants nécessitant une
simple déclaration. Le décret prévoit également le calendrier de déclaration à l'autorité compétente. En cas de non-
respect de tout ou partie de ces règles, outre un risque important pour leur réputation, les sociétés et les
professionnels de santé concernés peuvent faire l'objet de sanctions pénales importantes.
1.2.6
Règlementation en matière d'investissements étrangers en France
La réalisation de tout investissement :
(i)
par (a) une personne physique de nationalité étrangère, (b) toute personne physique de nationalité
française non domiciliée en France au sens de l'article 4B du Code Général des Impôts, (c) toute entité de
droit étranger et (d) toute entité de droit français contrôlée par une ou plusieurs entités mentionnées au
(a) à (c),
(ii)
qui aurait pour conséquence, (a) d'acquérir le contrôle - au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce
- d'une société française, (b) d'acquérir tout ou partie d'une branche d'activité d'une société française ou
(c) pour les personnes physiques ne possédant pas la nationalité d'un Etat membre de l'Union européenne
ou d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu une convention d'assistance
administrative avec la France et/ou non domiciliées dans l'un de ces Etats ou pour les personnes morales
dont l'un au moins des membres de la chaine de contrôle ne relève pas du droit de l'un de ces mêmes Etats
ou n'en possède pas la nationalité et/ou n'y est pas domicilié, de franchir le seuil de 25% de détention des
droits de vote d'une société française, et
53
(iii)
dont les activités portent, même à titre occasionnel, sur la recherche et le développement de technologies
dites critiques, telles que les biotechnologies, et considérées comme essentielles à la protection de la santé
publique, est soumise à autorisation préalable du Ministre de l'Economie. Le 2 juillet 2020, le Ministère
de l'Economie et des Finances a confirmé à la Société que ses activités entraient dans le champ
d'application de ce régime. Dès lors, tous projets d'investissement au capital de la Société correspondant
aux critères susvisés devront être autorisés par le Ministre de l'Economie préalablement à leur réalisation
définitive, par saisine de l'investisseur concerné.
Par ailleurs, le décret n°2020-892 du 22 juillet 2020 tel que modifié par le décret n°2020-1729 du 28 décembre
2020, le décret n°2021-1758 du 22 décembre 2021, le décret n°2022-1622 du 23 décembre 2022 et le décret
n°2023-1293 du 28 décembre 2023 (i) pérennise l'abaissement du seuil du régime des investissements étrangers à
10% des droits de vote des sociétés concernées cotées sur un marché réglementé et (ii) soumet ce seuil à une
procédure rapide d'examen (dépôt d'un formulaire simplifié, délai de réponse du Ministre limité à 10 jours,
opération réputée autorisée en l'absence de réponse à l'issue du délai).
Si un investissement dans la Société nécessitant l'autorisation préalable du Ministre de l'Economie est réalisé sans
que cette autorisation n'ait été accordée, le Ministre de l'Economie peut annuler l'opération ou ordonner
(éventuellement sous astreinte) à l'investisseur concerné (i) de soumettre une demande d'autorisation, (ii) de faire
rétablir à ses frais la situation antérieure ou (iii) de modifier l'investissement. En outre, le Ministre peut imposer
des engagements et conditions à l'investisseur (notamment engagement de
reporting
régulier). L'investisseur
concerné pourrait également être déclaré pénalement responsable et notamment être sanctionné par l'exclusion de
tout marché public ou encore par une amende qui ne peut excéder le plus élevé des trois montants suivants : (i)
deux fois le montant de l'investissement concerné, (ii) 10% du chiffre d'affaires annuel avant impôt de la Société
et (iii) 5 millions d'euros (pour une société) ou 1 million d'euros (pour un particulier).
1.3
B
REVETS ET
L
ICENCES
1.3.1
Politique d’innovation
Les activités de recherche et développement ("
R&D
") sont au cœur de l’activité de la Société. Depuis sa création,
l’essentiel des ressources est consacré aux activités de R&D permettant à la Société de disposer d’une plateforme
technologique, d’équipes de recherche couvrant l’ensemble du processus de recherche de nouveaux candidats
médicaments et d’équipes de développement rompues à la conduite d’études cliniques. La Société a également
élargi son expertise technologique historique dans les récepteurs nucléaires aux facteurs de transcriptions et aux
cibles épigénétiques, sources de nombreuses cibles thérapeutiques innovantes. Dès sa création la Société a focalisé
ses efforts dans deux aires thérapeutiques à fort besoin médical que sont la fibrose et l’oncologie.
Les cibles thérapeutiques des programmes de recherche sont choisies pour traiter des pathologies à fort besoin
médical et une population de patients bien identifiée dans laquelle la cible choisie participe au développement de
la pathologie. La Société a également identifié pour ses projets cliniques les plus avancés un potentiel dans des
maladies orphelines où le besoin médical non satisfait et la réglementation en vigueur autorisent un développement
accéléré.
La Société obtient régulièrement des financements non-dilutifs validant l’intérêt scientifique et commercial de ses
projets.
A la suite de sa volonté de se réorganiser, la Société a souhaité concentrer tous ses moyens financiers sur le
développement du lanifibranor et ainsi arrêter les activités de recherche et développement depuis juin 2025.
1.3.2
Brevets et demandes de brevets
Les brevets et autres droits de propriété intellectuelle ont une importance capitale dans le secteur pharmaceutique.
Le succès de la Société dépend de sa capacité à obtenir, à conserver et à protéger ses brevets et autres droits de
propriété intellectuelle en Europe, aux États-Unis et à l’international, notamment les composés, les posologies et
les formulations des candidats médicaments ainsi que les brevets et les autres droits de propriété intellectuelle
relatifs aux composés issus de sa recherche interne et aux autres inventions technologiques et au savoir-faire de la
Société. En complément des brevets, la Société se repose sur les secrets commerciaux, son savoir-faire et son
54
innovation technologique continue, non brevetés, pour développer et maintenir sa position concurrentielle. La
Société protège ses informations confidentielles, en partie, en utilisant des accords de confidentialité avec ses
partenaires commerciaux, collaborateurs, employés et consultants et des accords de cession des créations
développées avec ses partenaires commerciaux et des consultants sélectionnés. La dévolution des droits sur les
inventions développées par les salariés à leur employeur est automatique en France, en application du Code de la
propriété intellectuelle. Les salariés de la Société travaillant en R&D sont liés à la Société par un contrat de travail
comprenant également une clause de cession des créations développées à la Société.
Malgré ces mesures, les brevets et autres droits de propriété intellectuelle de la Société pourraient être contestés,
invalidés, contournés, violés ou détournés. Ces brevets et autres droits de propriété intellectuelle pourraient ne pas
être suffisants pour permettre à la Société de bénéficier des tendances de marché actuelles ou d’obtenir un avantage
compétitif. Par ailleurs, les accords de confidentialité et de cession peuvent être violés et la Société pourrait ne pas
recevoir des dommages et intérêts adéquats pour une telle violation.
La gestion de l’ensemble du portefeuille de brevets, de demandes de brevet et de marques et des autres questions
liées à la propriété intellectuelle est confiée, au sein de la Société, à la Responsable de la Propriété Intellectuelle,
qui s’appuie principalement sur les conseils de cabinets externes parisiens de renom.
1.3.2.1
Brevets
La durée de validité des brevets dépend du régime légal applicable aux brevets dans les pays dans lesquels ils sont
obtenus. Dans la plupart des pays dans lesquels la Société dépose des brevets pour protéger son candidat
médicament, la durée de validité des brevets est de 20 ans à compter de leur date de dépôt. Aux États-Unis, en
Europe, en Chine et au Japon, la durée de validité d’un brevet protégeant un médicament peut être prolongée pour
tenir compte des délais réglementaires nécessaires à l’obtention d’une autorisation de mise sur le marché pour ce
médicament. La Société prévoit de demander des extensions de brevets, le cas échéant, pour étendre la durée de
validité des brevets relatifs à son candidat médicament. Toutefois, la Société ne peut garantir ni l’obtention de
cette extension ni sa durée. La couverture géographique des différentes familles de brevets est fonction de
l’importance stratégique du brevet. Pour les brevets les plus importants et pour lesquels les entrées en phases
nationales dans les pays mentionnés dans la demande PCT (Patent Cooperation Treaty) sont intervenues, cette
couverture comprend au minimum les États-Unis, le Canada, la Chine, la Corée du Sud, le Japon et les pays
membres de la Convention sur le brevet européen.
Au 30 mars 2026, la Société détient 33 familles de brevets en nom propre, représentant plus de 472 brevets et
demandes de brevets en Europe, aux États-Unis et dans d'autres juridictions dont s'agissant de lanifibranor, environ
468 brevets et demandes de brevet. Parmi ces 33 familles, 1 est issue de l’héritage des Laboratoires Fournier et 32
sont directement issues de la recherche de la Société. La Société ne peut avoir la certitude qu’une demande de
brevet particulière donnera lieu à un brevet dans une juridiction ni, si un brevet est accordé, que sa portée confèrera
à la Société un avantage compétitif.
A la connaissance de la Société et à la date du présent document d'enregistrement universel, ces brevets ne font
l’objet d’aucune contestation juridique ou judiciaire de la part de tiers et aucune opposition n’a été enregistrée à
ce jour contre eux.
Le portefeuille de brevets à jour de la Société est détaillé dans le tableau ci-après.
Technologie / Produit
(*)
Famille – Titre du
brevet
Date de
dépôt
Date
d’expiration
Statut et numéro de dépôt
Molécule Lanifibranor
65
Nouveaux dérivés de
l’indole
29/08/2006
***13/10/20
08
29/08/2026
*28/12/2026
**15/09/202
7
Délivré :
55
Technologie / Produit
(*)
Famille – Titre du
brevet
Date de
dépôt
Date
d’expiration
Statut et numéro de dépôt
Europe
4
(n°06
608
258.5),
Azerbaïdjan, Biélorussie, Kazakhstan
et Russie (n°200800353/26), Afrique
du
Sud
(n°2008/01886),
Algérie
(n°080198),
Australie
(n°2006286430),
Brésil
(n°PI0615334-8),
Canada
(n°2,620,658),
Chine
(n°200680031158.9), Corée du Sud
(n°10-2008-7004317),
États-Unis
(*n°12/039 324 et **n°12/795 148),
Hong-Kong (***n°08111275.5), Inde
(n°1023/DELNP/2008),
Israël
(n°189183), Japon (n°2008-528560),
Malaisie (n°PI 20080428), Mexique
(n°MX /a/2008/002969),
Norvège
(n°20080595), Philippines (n°1-2008-
500322),
Ukraine
(n°a200802601),
Vietnam (n°1-2008-00511) et Tunisie
(n°SN08090).
Utilisation
de
la
molécule Lanifibranor
pour le traitement des
fibroses
86
PPAR
compounds
for
use
in
the
treatment of fibrotic
diseases
12/06/2015
**12/10/201
7
12/06/2035
Délivré :
Afrique
du
Sud
(n°2016/08281),
Algérie
(n°170016),
Australie
(n°2015273454),
Canada
(n°2,951,337),
Chine
(n°201580043674.2), Corée du Sud
(n°10-2016-7034694),
États-Unis
(n°15/318,533
et
n°16/043,976),
Eurasie
(n°201692433)
5
,
Europe
6
(n°15
728
018.1),
Hong-Kong
(**n°17110293.4), Israël (n°249458),
Inde
(n°201617041655),
Japon
(n°2016-572615), Maroc (n°39528) ;
Mexique (n°MX/a/2016/016534)
;
Ukraine
(n°a
2016
12728) ;
Philippines
(n°1-2016-502466) ;
Tunisie (n°TN2016/0535).
4
Délivré dans les pays suivants : Allemagne, Autriche, Belgique, Bulgarie, Chypre, Croatie, Danemark, Espagne, Estonie, Finlande, France,
Grèce, Hongrie, Irlande, Islande, Italie, Lettonie, Lituanie, Luxembourg, Monaco, Pays-Bas, Pologne, Portugal, République Tchèque,
Roumanie, Royaume-Uni, Serbie, Slovaquie, Slovénie, Suède, Suisse et Turquie.
5
Délivré dans les pays suivants : Arménie, Azerbaïdjan, Biélorussie, Kirghizstan, Russie, Tadjikistan, Turkménistan
6
Délivré dans les pays suivants : Allemagne, Autriche, Belgique, Bulgarie, Chypre, Croatie, Danemark, Espagne, Finlande, France, Grèce,
Hongrie, Irlande, Islande, Italie, Luxembourg, Malte, Norvège, Pays-Bas, Pologne, Portugal, République Tchèque, Roumanie, Royaume-Uni,
Serbie, Slovaquie, Slovénie, Suède, Suisse et Turquie
56
Technologie / Produit
(*)
Famille – Titre du
brevet
Date de
dépôt
Date
d’expiration
Statut et numéro de dépôt
Molécule
alternative
du Lanifibranor
90
Dérivés deutérés du
lanifibranor
**27/08/18
26/07/2019
**27/08/38
26/07/2039
Délivré
:
France
(**n°1857021),
Europe
7
(n°19 759 658.8), Japon
(n°2021-504431),
Hong-Kong
(n°62021040618.2),
Hong
Kong
(n°42024095934.6
(DIV),
Chine
(n°201980049453.4),
Europe
4,5
(n°
23201458.9 (DIV)) et Japon (n° 2024-
017170 (DIV)), Macao (n°J/8431).
En cours d’examen :
Etats-Unis (n°17/261 938)
Utilisation
de
la
molécule Lanifibranor
pour le traitement de la
cirrhose
92
A
method
of
treatment
of
cirrhosis
08/11/2019
08/11/2039
Délivré :
Etats-Unis (n° 16/677 756) et Japon
(n°2019-203498)
En cours d’examen :
Japon (n°2024-128696), Canada (n°3
061 426)
Association
de
Lanifibranor
et
de
Firsocostat
93
Combination
therapy
for
the
treatment of a liver
disease
16/11/2021
16/11/2041
Délivré :
Corée du Sud (n°10-2023-7019728),
Europe (n°21805552.3), Hong Kong
(n°62023083857.0), Corée du Sud
(n°10-2024-027665 (DIV))
En cours d’examen :
Canada
(n°
3,199,014),
Chine
(n°202180079437.7), Japon (n°2023-
528978),
Japon
(n°2024-225537
(DIV)), Etats-Unis (n°18/037123)
Forme cristalline du
lanifibranor
95
Crystalline form of
lanifibranor
**31/03/202
3
04/04/2023
***05/04/20
23
****10/04/2
023
**31/03/204
3
04/04/2043
***05/04/20
43
****10/04/2
043
(si demande
accordée)
Délivré : Eurasie (n°202492344)
En cours d’examen :
Afrique
du
sud
(n°2024/07623),
Arabie Saoudite (n°1120245547),
Australie
(n°2023250118),
Brésil
(n°BR 11 2024 020688 2), Canada
(n°3247273),
Chine
(CN202380042246.2), Corée du Sud
(n°10-2024-7036771),
Etats-Unis
(n°18/854 287), Eurasie (n°202690219
(DIV) et 202690221 (DIV)), Europe
(n°23
717
474.3),
Inde
(n°202417075249), Israël (n°316075),
7 Délivré dans les pays suivants : Albanie, Autriche, Belgique, Bulgarie, Suisse et Liechtenstein, Chypre, République tchèque, Allemagne,
Danemark, Estonie, Espagne, Finlande, France, Royaume-Uni, Grèce, Croatie, Hongrie, Irlande, Islande, Italie, Lituanie, Luxembourg,
Lettonie, Monaco, Macédoine, Malte, Pays-Bas, Norvège, Pologne, Portugal, Roumanie, Serbie, Suède, Slovénie, Slovaquie, San Marin et
Turquie.
5 Délivré dans les pays suivants : Bosnie Herzégovine, Monténégro, Cambodge, Maroc, Moldavie, Tunisie
57
Technologie / Produit
(*)
Famille – Titre du
brevet
Date de
dépôt
Date
d’expiration
Statut et numéro de dépôt
Japon
(n°2024-559386),
Malaisie
(n°PI2024005814),
Mexique
(n°MX/a/2024/012348),
Nouvelle
Zélande
(n°815201),
Qatar
(n°QA/202410/00804),
Singapour
(n°11202407014Q),
Thailande
(n°2401006652),
Argentine
(n°P20230100832), ***Bolivie (n°SP-
000081-2023), Paraguay (n°2324870),
****Uruguay (n°40216) et **Taiwan
(n°112112450)
Formulation
du
lanifibranor
96
Lanifibranor
formulation
18/01/2024
**19/01/202
4
18/01/2044
**19/01/204
4
(si demande
accordée)
Délivré :
**Taiwan
(n°
TW113102205,
n°TW114125687
(DIV), n°TW114120736 (DIV))
En cours d’examen :
**Argentine
(n°
P240100120),
Afrique du Sud (n° ZA2025/06741),
Arabie Saoudite (n° SA 1120255268),
Australie (n° AU2024208998), Brésil
(n° BR1120250148567), Canada (n°
CA3280039),
Chili
(n°
CL202502116),
Chine
(n°
CN
202480017759.2),
Eurasie
(n°
EA202591995),
Europe
(n°
EP24701349.3),
Inde
(n°
IN202517068080),
Israël
(n°
IL322148),
Japon
(n°
JP2025-
542234), Corée du Sud (n° KR10-
2025-7027129),
Malaisie
(n°
PI2025004314),
Mexique
(n°
MX/a/2025/008424),
Nouvelle
Zélande (n° NZ823666), Qatar (n°
QA/202507/00626),
Singapour
(n°
SG11202504814Q),
Thaïlande
(n°
TH2501004772),
et
USA
(n°
US19/149,400)
Synthèse
d’un
intermédiaire
du
lanifibranor
98
Synthesis
of
lanifibranor
intermediate
29/08/2024
**30/08/202
4
29/08/2044
**30/08/204
4
(si demande
accordée)
En cours d’examen :
Argentine
(n°
P240102305)
et
**Taiwan (n° TW113132790)
Australie (n° 2024331912), Brésil (n°
BR112026004505),
Canada
(n°
CA3302253), Chine (non disponible),
Eurasie
(n°
XX),
Europe
(n°EP24761654.3),
Inde
(n°IN202617019993),
Israël
(n°IL326732), Japon (n° XX), Corée
du
Sud
(n°
XX),
Malaisie
58
Technologie / Produit
(*)
Famille – Titre du
brevet
Date de
dépôt
Date
d’expiration
Statut et numéro de dépôt
(n°PI2026001142), Mexique (n° XX),
et USA (n°19/515 030)
Utilisation
d’un
agoniste PPAR pour
traiter
les
vasodilatations
splanchniques chez les
patients
souffrant
d’une
pathologie
hépatique
99
Treatment
of
splanchnic
vasodilatation in a
patient with a liver
condition
04/06/2024
**05/06/202
4
04/06/2044
**05/06/204
4
(si demande
accordée)
En cours d’examen :
**Argentine
(n°
P240101424),
**Taiwan (n° TW113120777)
Afrique du Sud (n° ZA 2026/00184),
Arabie Saoudite (n° SA1120259084),
Australie (n° AU2024285604), Brésil
(n° BR1120250268317), Canada (n°
CA3294062),
Chine
(n°CN20248005034.6),
Eurasie
(EA202593202),
Europe
(n°
EP24729321.0),
Inde
(n°
IN202517119719),
Israël
(n°
IL325022),
Japon
(n°
JP2025-
570791), Corée du Sud (n° KR10-
2025-7042958),
Malaisie
(n°
MY
PI2025007565),
Mexique
(n°MX/a/2025/014594),
Nouvelle
Zélande
(n°
NZ828044),
Qatar
(n° QA/202512/00001053), Singapour
(n° SG11202508133R), Thaïlande (n°
TH2501008288),
et
USA
(n°
US19/489944)
Méthode de diagnostic
100
Use of adiponectin,
ferritin, MMP9 and
transferrin
for
monitoring
liver
disease
treatment
with lanifibranor
06/06/2023
**06/06/202
4
06/06/2043
**06/06/204
4
(si demande
accordée)
En cours d’examen :
** États-Unis (n° 18/735,373)
Australie (n° AU2023451557), Brésil
(n° BR1120250269232), Canada (n°
CA3294387),
Inde
(n°
IN202517121430), Japon (n°JP2025-
571484), Corée du Sud (n° KR10-
2025-7043407),
Mexique
(n°MX/a/2025/014725)
Méthode de diagnostic
101
Use of CK18M65,
hyaluronic
acid,
fructosamine and alt
for
monitoring
of
liver
disease
treatment
with
lanifibranor
06/06/2023
**06/06/202
4
06/06/2043
**06/06/204
4
(si demande
accordée)
En cours d’examen :
** États-Unis (n° 18/735,392)
Australie (n° AU2023451460), Brésil
(n° BR1120250268538), Canada (n°
CA3294347),
Inde
(n°
IN202517120890), Japon (n°JP2025-
571192), Corée du Sud (n° KR10-
2025-7043403),
Mexique
(n°MX/a/2025/014709)
59
Technologie / Produit
(*)
Famille – Titre du
brevet
Date de
dépôt
Date
d’expiration
Statut et numéro de dépôt
Procédé de préparation
du lanifibranor
102
Method of making
lanifibranor
20/09/2024
20/09/2044
(si demande
accordée)
En cours d’examen :
Argentine (n° P240102528), Taiwan
(n° TW113135723)
Australie (non disponible), Brésil (non
disponible), Canada (n° 3304966),
Chine (non disponible), Eurasie (non
disponible), Europe (non disponible),
Inde (n°IN202617031720), Israël (n°
327176),
Japon
(non
disponible),
Corée
du
Sud
(non
disponible),
Malaisie (n° PI2026001593), Mexique
(n° MX/a/2026/003448), USA (non
disponible),
Singapour
(n°
11202601713R),
Thaïlande
(n°
2601001958), Qatar (non disponible),
Arabie
Saoudite
(non disponible),
Nouvelle-Zélande (non disponible),
Afrique du Sud (n° 2026/03070), Chili
(n)
202600804)
et
Pérou
(non
disponible).
Forme cristalline du
lanifibranor
111
Crystal
form
of
lanifibranor,
preparation method
therefor
and
use
thereof
10/12/2021
10/12/2041
Délivré :
États-Unis (n° 17/887 681)
En cours d’examen :
Chine (n° CN202111503981.8), États-
Unis (n°18/518 719)
Forme cristalline du
lanifibranor
112
Crystal
form
of
lanifibranor,
preparation method
therefor
and
use
thereof
04/08/2022
04/08/2042
(si demande
accordée)
En cours d’examen :
Australie (n°AU2022325334), Brésil
(n°BR112024002576-4),
Canada
(n°3228408),
Chine
(n°
CN
202280051616.4),
Corée
du
Sud
(n°KR 10-2024-7007901), Etats-Unis
(n°US18/294,788),
Europe
(n°EP22855302.0),
Inde
(n°IN202417011104),
Israel
(n°310703), Japon (n°JP2024-07122),
Mexique (n°MX/a/2024/001745) et
Hong Kong (n°HK62024099989.1 et
HK62024097221.1)
Association
de
Lanifibranor
et
d’agoniste
GLP1/glucagon
103
Combination
therapy
for
the
prevention
and/or
the treatment of a
liver disease
19/12/2024
19/12/2044
*20/12/2044
(si demande
accordée)
Examen en cours :
Procédure
internationale
(n°
PCT/EP2024/087657),
*Argentine
(n°P240103578)
et
*Taiwan
(n°TW113149999)
60
Technologie / Produit
(*)
Famille – Titre du
brevet
Date de
dépôt
Date
d’expiration
Statut et numéro de dépôt
Association
de
Lanifibranor
et
d’agoniste GLP1/GIP
104
Combination
therapy
for
the
prevention
and/or
the treatment of a
liver disease
19/12/2024
19/12/2044
*20/12/2044
(si demande
accordée)
Examen en cours :
Procédure
internationale
(n°
PCT/EP2024/087706),
*Argentine
(n°P240103579)
et
*Taiwan
(n°TW113150007)
Prévention
des
désordres sanguins
109
Prevention of blood
disorders in patient
treated with a PPAR
agonist
14/03/2025
14/03/2045
(si demande
accordée)
Examen en cours :
Procédure
internationale
(n°
PCT/EP2025/056997), Argentine (n°
P250100684)
et
Taiwan
(n°
TW114109513)
Méthode
de
surveillance
110
Methods
and
monitoring
of
treatment
with
lanifibranor
15/03/2024
14/03/2025*
15/03/2044
14/03/2045*
(si demande
accordée)
Examen en cours :
Procédure
internationale
(n°
PCT/IB2024/000146), *Etats-Unis (n°
US19/080,283)
Utilisation
du
lanifibranor
pour
traiter un patient avec
une
déficience
hépatique
113
Treating
liver
disease
in
patient
with
hepatic
impairment
16/05/2025
16/05/2045
(si demande
accordée)
Examen en cours :
Procédure
internationale
(n°
PCT/EP2025/063515), Argentine (n°
P250101322)
et
Taiwan
(n°
TW114118445)
Composés inhibiteurs
de
l'interaction
YAP/TAZ-TEAD
108
Pyrrolopyrazine
compounds and their
use in therapy
07/02/2025
07/02/2045
(si demande
accordée)
Examen en cours :
Procédure
internationale
(n°
PCT/EP2025/053216)
(*) Ne prend pas en compte les brevets en cours d'examen dont les demandes n'ont pas été publiées à la date du Document d'Enregistrement
Universel.
(**) Lorsque, sur une ligne, figurent deux astérisques dans la colonne "date de dépôt" ou "date d’expiration", cela sert à identifier le numéro
du brevet correspondant dans la colonne "statut et numéro de dépôt".
(***) Lorsque, sur une ligne, figurent trois astérisques dans la colonne "date de dépôt" ou "date d’expiration", cela sert à identifier le numéro
du brevet correspondant dans la colonne "statut et numéro de dépôt" tout en distinguant ces dates et numéros de celui ou ceux auxquels sont
accolés deux astérisques.
(****) Lorsque, sur une ligne, figurent quatre astérisques dans la colonne "date de dépôt" ou "date d’expiration", cela sert à identifier le numéro
du brevet correspondant dans la colonne "statut et numéro de dépôt" tout en distinguant ces dates et numéros de celui ou ceux auxquels sont
accolés deux ou trois astérisques.
61
Les demandes de brevets en Europe et aux États-Unis ne sont généralement publiées que 18 mois après la date de
priorité figurant sur la demande et, aux États-Unis, certaines demandes ne sont pas publiées avant l’octroi d’un
brevet. De plus, aux États-Unis, la notion de droit au brevet pour toutes les demandes de brevet déposées avant
mars 2013 est liée à la notion de premier inventeur, qui repose sur la date de conception de l’invention, tandis que
dans d’autres pays, le droit au brevet est accordé au premier déposant d’une demande de brevet. La nouvelle
législation prévoit aux États-Unis que le droit appartienne désormais au premier inventeur déposant avec des règles
nouvelles. Par conséquent, la Société ne peut pas garantir que des tiers ne seront pas en mesure d’être considérés
comme premier inventeur ou premier inventeur déposant d’une invention couverte par ses brevets américains et
ses demandes de brevet en instance aux États-Unis. Si tel est le cas, la Société pourrait devoir conclure des contrats
de licence avec des tiers (sous réserve que ces licences soient elles-mêmes disponibles), modifier certaines de ses
activités ou certains de ses procédés de fabrication, ou développer ou acquérir des technologies différentes. En
Europe et aux États Unis, la procédure d’opposition menée devant l’Office des Brevets Européen ("
OEB
") ou
Américain ("
USPTO
") permet à toute personne de contester la validité d’un brevet européen ou américain et ce
brevet peut, par conséquent, être révoqué ou voir sa portée limitée. La validité des brevets délivrés par ces offices
peut également être contestée devant les juridictions nationales compétentes.
La législation de certains pays étrangers ne protège pas les droits de propriété intellectuelle de la même manière
que la législation de l’Union européenne et des États-Unis. De nombreuses entreprises ont rencontré de graves
problèmes concernant la protection et la défense des droits de propriété intellectuelle dans certaines juridictions
étrangères. Les systèmes juridiques de certains pays, en particulier les pays en développement, ne sont pas propices
à la protection des brevets et autres droits de propriété intellectuelle, en particulier ceux portant sur les produits
biopharmaceutiques ou aux biotechnologies. Dans ce pays, il pourrait être difficile pour la Société d’empêcher la
violation de ses brevets, si elle les obtient, ou le détournement de ses autres droits de propriété intellectuelle.
1.3.3
Contrats de licence
A la date du document d'enregistrement universel, la Société ne dispose d’aucun contrat de licence accordé par un
ou plusieurs tiers.
La Société n’a concédé aucun contrat de licence à un tiers à l’exception de ce qui figure ci-dessous en section 1.4.3
–
Contrat de licence et de collaboration avec Sino Biopharm
et 1.4.7 –
Contrat de licence avec Hepalys
à propos
de la licence Sino Biopharm/CTTQ et de la licence Hepalys.
1.3.4
Autres éléments de propriété intellectuelle
La Société est titulaire de marques de produit ou de service.
A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le portefeuille de marques de la Société comporte plus
de 346 marques déposées ou enregistrées. Les marques de la Société peuvent être déposées via la voie nationale,
internationale ou régionale (par exemple, les marques de l’Union Européenne) et confèrent à la Société une
protection de 10 ans, qui peut être renouvelée indéfiniment.
Par exemple, le nom "Inventiva" et le logo "Inventiva" sont protégés par des marques (enregistrées ou en cours
d’enregistrement) sur le territoire de l’Union Européenne (marque de l’Union Européenne) ainsi qu’en Allemagne,
en Autriche, au Benelux, au Danemark, en Espagne, en Finlande, en Irlande, en Italie, en Norvège, en Pologne, au
Portugal, en Roumanie, au Royaume-Uni, en Suède, en Suisse, en Australie, au Canada, aux États-Unis, au Japon,
en France, en Turquie, en Russie, en Nouvelle Zélande, à Singapour, en Chine, à Taiwan, à Macao, à Hong Kong,
en Corée du Sud et en Inde.
La Société a également déposé différentes marques qui bénéficient d’une couverture internationale, pour identifier
certains de ses produits ou services en cours de développement.
La Société a également mis en place une surveillance des registres de marques et s’engage à les défendre contre
des marques concurrentes ou similaires, en déposant notamment des oppositions.
62
La Société peut, dans certains cas, être amenée à signer des accords de coexistence, notamment lorsqu’un tiers
détient des droits de marque qui pourraient s’avérer en conflit ou de nature à induire de la confusion avec les
marques détenues par la Société.
La Société entend défendre les marques qu’elle détient contre la contrefaçon, le piratage ou la concurrence
déloyale.
Pour renforcer la protection de ses marques et préserver sa visibilité en ligne, la Société enregistre également des
noms de domaine dans les extensions concernées. A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, la
Société détient près de 112 noms de domaine.
1.4
C
ONTRATS IMPORTANTS
1.4.1
Contracts Research Organization ("CRO")
En décembre 2020, la Société a conclu un accord avec Spaulding, visant à conduire les études incluant l’évaluation
de l’effet des multiples dosages de lanifibranor et de l’impact du dosage sur l’électrocardiogramme chez des
patients sains. A la suite de l’amendement signé le 1
er
avril 2021, la Société s'engage à payer les services rendus
par le CRO sur la période allant de la signature du contrat à novembre 2021, pour un montant total de 5,2 millions
de dollars U.S.
La Société a conclu des contrats avec Fisher Clinical Services GmbH, Pharmaceutical Research Associates B.V.
et d’autres fournisseurs afin d’assurer la conduite de l’étude clinique de phase III dans la MASH (cette étude est
dénommée "NATiV3").
En septembre 2021, dans le cadre de la conduite de l'étude Phase III MASH, la Société a conclu un contrat de
sous-traitance, avec effet rétroactif à partir d’avril 2021, avec United BioSource LLC ("UBC") ; il s'agit d'une
CRO. Le contrat vise à sous-traiter la gestion des opérations de pharmacovigilance pour l’étude clinique NATiV3.
A la suite d’un amendement signé en août 2023, la Société s'engage à payer les services rendus par la CRO sur la
période allant de la date d’effet du contrat à décembre 2028, pour un montant total de 2,4 millions d'euros.
En octobre 2021, dans le cadre de la conduite de l'étude Phase III MASH, la Société a conclu un
contrat de sous-
traitance avec Synexus Clinical Research GmbH (“AES”) ; il s'agit d'une CRO. Le contrat vise à recruter, évaluer
et inclure des patients dans l’étude clinique NATiV3. A la suite d’un amendement signé en juillet 2023, la Société
s'engage à payer les services rendus par la CRO sur la période allant de la date d’effet du contrat à décembre 2028,
pour un montant total de 1,9 millions d'euros.
En mars 2021, dans le cadre de la conduite de l'étude Phase III MASH, la Société a conclu un contrat de sous-
traitance avec Syneos Health Clinical Research ; il s'agit d'une CRO. Le contrat et ses avenants visent à mesurer
certains paramètres de pharmacocinétiques du lanifibranor. La Société s'engage à payer les services rendus par la
CRO sur la période allant de la date d’effet du contrat jusqu’à mai 2024, pour un montant total de 6,0 millions de
dollars U.S.
En avril 2021, dans le cadre de la conduite de l'étude de Phase III dans la MASH, NATiV3, la Société a conclu un
contrat de sous-traitance, avec effet rétroactif à partir de janvier 2021, avec Pharmaceutical Research Associates
Group B.V ("PRA") ; il s'agit d'une CRO. Le contrat vise à réaliser un essai clinique dont les résultats sont
nécessaires pour demander une autorisation de mise sur le marché pour le produit chez les patients adultes en
Europe et aux Etats-Unis. A effet du 14 janvier 2022, dans le cadre de l'étude clinique de Phase IIa "LEGEND",
la Société a conclu un contrat de sous-traitance avec Pharmaceutical Research Associates Groupe B.V ("PRA") ;
il s'agit d'une CRO. Le contrat confie à PRA la réalisation d’un essai clinique destiné à évaluer le bénéfice pour
les patients de la combinaison du lanifibranor avec empagliflozine, un inhibiteur SGLT2, chez des patients atteints
de DT2 et de MASH non cirrhotique. A la suite de l’avenant signé en juin 2023, la Société paiera un montant total
de 8,8 millions d'euros pour les services rendus (directement et indirectement) par la CRO sur la période de deux
ans suivant la date du contrat. Le 1
er
février 2022, la Société a amendé son accord d'avril 2021 avec PRA relatif à
l'essai clinique NATiV3 afin d'y inclure un mécanisme de bonus et malus. Selon que PRA atteindra quatre étapes
dans l'essai clinique NATiV3 avant ou après certaines dates, PRA recevra un bonus ou versera à la Société un
malus. Le bonus ou malus est plafonné à 3,4 millions d'euros. Le 12 avril 2022 et le 10 novembre 2022, la Société
a de nouveau modifié son accord avec PRA concernant l'essai clinique NATiV3 afin de prolonger les délais, en ce
63
qui concerne les jalons, et de réviser la distribution pays/site de l'essai. La Société est tenue de verser à PRA un
montant total de 223,8 millions d'euros, dans les 7 années à venir, au titre de cet accord. Le 26 juin 2023, dans le
cadre de la conduite de l'étude Phase III NATiV3, la Société a conclu un avenant au contrat de sous-traitance, avec
effet rétroactif à partir de janvier 2021, avec PRA qui est une CRO. L’avenant met à jour les dispositions relatives
aux informations liées à l'étude à la suite des évolutions du protocole de l’essai.
En septembre 2023, la Société a conclu un nouvel avenant portant le montant de l’engagement auprès de PRA à
226,6 millions d’euros dont 19,2 millions d’euros pour CTTQ, avec un bonus ou malus plafonné à 2,4 millions
d’euros. En juin 2024, la Société a conclu un nouvel avenant qui a augmenté le montant de l'engagement envers
PRA de 232,5 millions d'euros, y compris un engagement de 20,2 millions d'euros à payer par CTTQ, avec un
bonus ou un malus qui diminuera de 3,4 millions d'euros à 0,7 million d'euros en 2026. Au 31 décembre 2025, le
montant global restant à verser au titre des contrats avec LEGEND et NATiV3 conclus avec PRA s’élève à
88,4
millions d’euros. Le 25 mars 2025, la Société a signé un douzième avenant au contrat de prestation signé avec
PRA. Cet avenant a pour principal objet d’ajuster le calendrier de l’étude et d’intégrer certaines activités
initialement exclues du périmètre contractuel.
Ces contrats sont conclus pour toute la durée de l’étude. La Société est l’unique propriétaire des résultats collectés
dans le cadre de l’exécution de ces contrats durant l’étude clinique.
1.4.2
Contracts Manufacturing Organization ("CMO")
A effet du 1
er
janvier 2020, dans le cadre de la conduite de l'étude Phase III NATiV3, la Société a conclu un contrat
de sous-traitance avec Corden Pharma ; il s'agit d'un façonnier pharmaceutique. Le contrat vise à produire le
principe actif des lots cliniques de lanifibranor pour la réalisation de l’étude NATiV3. La Société s'engage à payer
les services rendus par Corden Pharma sur la période allant de la date d’effet du contrat jusqu’au 31 décembre
2026, pour un montant total de 5,6 millions d'euros.
A effet du 16 décembre 2020, dans le cadre de la conduite de l'étude Phase III NATiV3, la Société a conclu un
contrat de sous-traitance avec Delpharm Reims ; il s'agit d'un façonnier pharmaceutique. Le contrat vise à mettre
sous forme pharmaceutique le principe actif des lots d’essai clinique du lanifibranor pour la réalisation de l’étude
NATiV3. La Société s'engage à payer les services rendus par Delpharm Reims sur la période allant de la date
d’effet du contrat jusqu’au 15 décembre 2027, pour un montant total de 3,7 millions d'euros.
La Société a également conclu des contrats avec Catalent, Corden Pharma et EuroAPI pour la fabrication des lots
d’enregistrement de lanifibranor (lots cliniques) et les lots de validation (qui seront les premiers lots commerciaux)
de lanifibranor.
1.4.3
Contrat de licence et de collaboration avec Sino Biopharm
En septembre 2022, la Société a conclu un contrat de licence et de collaboration avec CTTQ, une filiale de Sino
Biopharmaceuticals, pour développer, importer, fabriquer et commercialiser lanifibranor dans le traitement de la
MASH et d'autres maladies métaboliques, sous réserve des approbations réglementaires, en Chine, à Hong Kong,
à Macao et à Taiwan. Conformément aux stipulations du contrat, la Société a reçu un paiement initial de
12,6 millions de dollars à la signature du contrat (dont 1,3 million de dollars au titre des retenues à la source) et
était éligible à recevoir (i) un montant total pouvant atteindre 40 millions de dollars à la réalisation de certaines
étapes cliniques et réglementaires et (ii) un montant total pouvant atteindre 250 millions de dollars à la réalisation
de certaines étapes commerciales. Par ailleurs, sous réserve que les autorités réglementaires chinoises accordent
une autorisation de mise sur le marché à lanifibranor, CTTQ s'est engagé à verser à la Société des redevances à un
faible pourcentage unitaire sur les ventes nettes de lanifibranor réalisées par CTTQ en Chine.
En 2023, la Société a reçu deux versements d'étape au titre du contrat de licence, pour un montant total de
5 millions de dollars. Le premier paiement d'étape, le 19 juillet 2023, d’un montant de 2 millions de dollars, a été
reçu dans le cadre de l'obtention par CTTQ, le 22 mai 2023, de l'approbation
Investigational New Drug
(IND) de
sa demande de nouveau médicament expérimental par la NMPA permettant l’initiation du développement clinique
de lanifibranor en Chine continentale dans le traitement de la MASH. Le second paiement d'étape, le 29 décembre
2023, d'un montant de 3 millions de dollars, a été reçu dans le cadre du lancement par CTTQ, dès le deuxième
64
semestre 2023, d'une étude de pharmacologie clinique de Phase I, puis de l'intégration du premier patient chinois
à l'essai clinique de phase III NATiV3.
L'ensemble des coûts associés aux études cliniques menées en Chine sont intégralement pris en charge par CTTQ.
Le contrat de licence et de collaboration a été amendé le 11 octobre 2024, pour réajuster les paiements d'étapes (en
diminuant le montant total potentiel des paiements d'étapes cliniques et réglementaires de 40 millions de dollars à
20 millions de dollars) et réduire les redevances que la Société est susceptible de recevoir. Par ailleurs, selon les
termes de cet avenant, dans le cadre d'engagements de souscription de la part d’investisseurs de souscrire à une
levée de fonds en deux ou trois tranches (la "
Levée de Fonds
"), la Société est éligible à recevoir un montant total
de 30 millions de dollars en trois versements égaux de 10 millions de dollars chacun, déclenchés par (i) l’émission
de la tranche 1 de la Levée de Fonds d'au moins 90 millions d’euros, (ii) l’émission de la tranche 2 de la Levée de
Fonds d'au moins 90 millions d’euros et (iii) la publication par la Société des données de base annonçant que le
critère principal ou l'un des deux critères secondaires clés de NATiV3, avec l'une des doses testées dans l'essai,
ont été atteints.
A ce titre, les deux premiers paiements d'étape d'un montant de 10 millions de dollars chacun ont été versés par
CTTQ à la Société à l'issue, respectivement, du règlement de la tranche 1 de la Levée de Fonds en octobre 2024 et
du règlement de la tranche 2 de la Levée de Fonds en mai 2025.
1.4.4
Contrat de financement de la Banque Européenne d'Investissement ("BEI")
Le 16 mai 2022, la Société a conclu un contrat de financement avec la BEI d'un montant maximal de 50 millions
d'euros (le "
Contrat de Financement
") pour soutenir l’activité préclinique et clinique de la Société, y compris
pour financer une partie de son projet clinique de Phase III en lien avec l’essai de lanifibranor chez des patients
atteints de stéatohépatite non alcoolique. Le Contrat de Financement prévoit un financement en deux tranches
égales de 25 millions d'euros.
Le 1
er
juillet 2022, la Société et la BEI sont convenues des conditions dans lesquelles la Société émettra des bons
de souscription en faveur de la BEI comme condition au tirage de chaque tranche du Contrat de Financement. Le
12 juin 2024, la Société et la BEI ont signé un avenant au Warrants Agreement visant à modifier les règles
d’ajustement des ratios d’exercice des BSA BEI afin de tenir compte de l’opération annoncée le 14 octobre 2024
et réalisée en partie le 17 octobre 2024.
Le 28 novembre 2022, la Société a émis 2 266 023 bons de souscription d’actions au profit de la BEI comme
condition au financement de la première tranche, représentant 5,4 % du capital social de la Société à cette date. Le
prix d'exercice des bons est égal à 4,0152 euros et correspond à 95 % de la moyenne pondérée par les volumes du
cours des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse
précédant la décision d’émission des BSA.
La première tranche de 25 millions d'euros a été reçue par la Société le 8 décembre 2022. Les intérêts capitalisés
s’élèvent à 8% et le remboursement est dû en décembre 2026, 4 ans après le décaissement.
Le 4 janvier 2024, la Société a émis 3 144 654 BSA additionnels au profit de la BEI comme condition au
financement de la seconde tranche, représentant environ 6,00 % des actions en circulation du capital social actuel
de la Société. Le prix d’exercice des BSA émis dans le cadre de la seconde tranche est égal à 3,95 euros et
correspond à 95% de la moyenne pondérée par les volumes du cours des actions de la Société sur le marché
réglementé d'Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant la décision d'émission des BSA.
Sur la base de 3 144 654 actions nouvelles de la Société pouvant être émises sur exercice des BSA issus dans le
cadre du tirage de la seconde tranche pour un prix d'exercice de 3,95 euros par action nouvelle, la Société pourrait
potentiellement recevoir un produit brut s'élevant à 12 421 383 euros. Il n'y a aucune garantie que la BEI exerce
tout ou partie des BSA ou que la Société reçoive un quelconque produit résultant de l'exercice de ces BSA.
La seconde tranche de 25 millions d’euros a été reçue par la Société le 18 janvier 2024. Cette seconde tranche est
assortie d'un taux de 7% d'intérêts capitalisés annuellement et remboursables
in fine
. Le remboursement est dû en
janvier 2027, trois ans après le décaissement. La Société a l'intention d'utiliser le produit de l'émission pour financer
une partie de son étude clinique pivot NATiV3 de Phase III évaluant lanifibranor chez des patients atteints de la
MASH.
65
Les BSA de la première et de la seconde tranche ont une maturité de douze ans et pourront être exercés à compter
de la survenance du premier des événements suivants : (i) la date d'échéance de la première tranche (soit le 8
décembre 2026), (ii) un changement de contrôle, (iii) un cas de défaut au titre du Contrat de Financement, ou (iv)
une demande de remboursement par la BEI au titre du Contrat de Financement. Les BSA seront automatiquement
réputés caducs s'ils ne sont pas exercés dans le délai de douze ans. Initialement, chaque BSA donnait droit à la BEI
à une action ordinaire de la Société en échange du prix d'exercice. Toutefois, du fait des mécanismes anti-dilutifs,
le ratio d'exercice a évolué. La BEI dispose également d'une option de vente à la valeur intrinsèque (dans la limite
d'un plafond égal au montant tiré au titre du Contrat de Financement) lui permettant d'exiger de la Société qu'elle
rachète tout ou partie des BSA alors exerçables mais non encore exercés, dans certaines circonstances (par exemple
en cas de changement de contrôle de la Société ou à la date d'échéance de la première tranche ou en cas de défaut).
La Société (ou un tiers de substitution) dispose d'une option d'achat lui permettant d'exiger de la BEI qu'elle lui
vende toutes les actions et autres titres de la Société, y compris les BSA, sous réserve de certaines conditions. En
outre, la Société a un droit de premier refus pour le rachat de tous les BSA proposés à la vente à un tiers, sous
réserve de certaines exceptions.
A la date du présent document d'enregistrement universel, si tous les BSA émis au profit de la BEI étaient exercés,
la BEI détiendrait approximativement 10,5% du capital social de la Société (pour effectuer ce calcul, (i) les actions
issues des BSA émis au profit de la BEI sont prises en compte dans le dénominateur et (ii) il est exclu tout autre
exercice d'instruments donnant accès au capital) (se référer à la section 6.2.1 –
Bons de souscription d’actions
("BSA")
et la section 6.1.2 –
Principaux actionnaires
du présent document d'enregistrement universel). Il est
précisé que le ratio d'exercice des BSA est en cours de discussion entre la BEI et la Société, du fait de divergences
d’interprétation entre les parties en lien avec la complexité des mécanismes d'ajustement définis contractuellement.
Le ratio retenu pour ce calcul représente l’estimation de la Société la plus raisonnable à ce jour. Aussi, une fois un
accord trouvé avec la BEI, une dilution complémentaire pourrait être constatée.
1.4.5
Contrat de services Avant-Santé
Le 21 février 2023, la Société a conclu un accord de service d'étude avec Avant Santé Research Center S.A. de
C.V., une CRO mexicaine dans le cadre de l’étude clinique de phase III NATiV3. Ce contrat a pour objet la
fourniture de services destinés à accélérer le recrutement de volontaires pour cette étude. L'accord initial prévoyait
que la CRO randomiserait 120 sujets au Mexique d'ici le 31 décembre 2023. Cependant, un avenant au contrat
initial a été conclu le 4 avril 2025, en ajustant cet objectif à la baisse, à hauteur de 30 sujets, afin de tenir compte
de l’évolution des conditions de recrutement
.
La Société estime qu'elle versera à Avant Santé un montant total
maximum de 7,9 millions d'euros pour les services rendus par ce prestataire mexicain sur l'ensemble de la période
allant du 21 février 2023 jusqu'au second semestre 2027.
1.4.6
Certificats de royalties
Le 31 août 2023, la Société a annoncé un financement de 35,7 millions d'euros, en produit brut, consistant en deux
transactions : (i) une augmentation de capital réservée à certaines catégories d’investisseurs à travers l'émission de
9 618 638 actions ordinaires nouvellement émises d'une valeur nominale de 0,01 € par action, à un prix de
souscription de 3,18 € par action et un produit brut total de 30,6 millions d'euros (l’"
Emission d'Actions
d'Août 2023
") et (ii) l'émission de certificats de royalties (les "
Royalty Certificates
") pour un montant de 5,1
millions d'euros. Le prix des actions nouvelles représente une décote de 0,22% par rapport au cours moyen pondéré
par les volumes des actions de la société lors de la séance de bourse précédant la décision d'émission des nouvelles
actions. Le règlement-livraison des actions nouvelles a eu lieu le 5 septembre 2023. Les Royalty Certificates ont
été émis par décision du Conseil d'administration le 30 août 2023, conformément aux dispositions de l'article L.
228-36-A du Code de commerce, à certains investisseurs ayant participé à l'augmentation de capital. Ils confèrent
aux détenteurs le droit de recevoir des royalties annuelles équivalentes à 2 % des ventes nettes futures de
lanifibranor, le cas échéant, plafonnées à 92,1 millions d’euros à compter de l'exercice fiscal suivant le début des
ventes du produit après l'octroi de l'autorisation de mise sur le marché (AMM) du produit (i) aux États-Unis ou (ii)
dans les pays de l'Union européenne ou (iii) au Royaume-Uni, selon celle qui arrive en premier, voire aucune le
cas échéant. Ces certificats ne confèrent pas de droits financiers supplémentaires au-delà des royalties et ne
s'appliquent pas aux produits autres que le lanifibranor. De plus, ils ont une durée de 15 ans et ne prévoient pas de
remboursement accéléré en cas de changement de contrôle. La Société peut à tout moment racheter l'intégralité
66
des certificats de royalties en payant un montant égal (i) au plafond global de 92,1 millions d'euros moins les
royalties payées avant ce rachat ou (ii) à un prix à convenir entre la Société et les détenteurs des certificats de
royalties. Les certificats ne sont pas cotés en bourse. La Société a l'intention d'utiliser le produit principalement
pour financer la phase III du lanifibranor pour le traitement de la MASH.
Le 18 juillet 2024, la Société a annoncé l'émission de certificats de royalties (les "
Certificats de Royalties 2024
")
souscrits par Samsara BioCapital, BVF Partners, NEA, Sofinnova et Yiheng, pour un montant approximatif de
20,1 millions d'euros. Les Certificats de Royalties 2024 ont été émis en vertu d'une décision du Conseil
d'administration en date du 16 juillet 2024, conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de
commerce, au profit d’un nouvel investisseur et d’actionnaires existants. Les Certificats de Royalties 2024 donnent
à leurs détenteurs le droit au paiement annuel de royalties d'un montant égal à 3 % des ventes nettes futures de
lanifibranor, le cas échéant, à partir de l'exercice suivant le début des ventes de lanifibranor après l'octroi potentiel
de l'autorisation de mise sur le marché pour le Produit (i) aux États-Unis d’Amérique ou (ii) dans les pays de
l'Union européenne ou (iii) au Royaume Uni, selon l'évènement qui se produira en premier. Les Certificats de
Royalties 2024 ne confèrent aucun droit financier supplémentaire en dehors du paiement des Royalties
susmentionnées. En particulier, les Certificats de Royalties 2024 ne confèrent aucun droit financier sur les autres
produits qui pourraient être développés par la Société en dehors de lanifibranor. Le prix de souscription total des
Certificats de Royalties 2024 est de 20,1 millions d'euros et a été calculé en prenant en compte la valeur actualisée
nette des flux de trésorerie attendus liés aux Certificats de Royalties 2024 et la situation financière actuelle de la
Société. Le calcul de la VAN dépend fortement des hypothèses retenues par la Société, en particulier en ce qui
concerne les probabilités de succès des études cliniques, le calendrier de commercialisation de lanifibranor, la
taille du marché du lanifibranor, le taux de pénétration du produit et le taux d’actualisation. Dans le processus de
fixation du taux d’actualisation, la Société a analysé le flux de trésorerie attendu dérivé de son plan d'affaires par
rapport à sa capitalisation boursière. Les Certificats de Royalties 2024 ont une maturité de 14 ans suivant leur
émission et ne sont pas remboursables par anticipation en cas de changement de contrôle. La Société peut à tout
moment racheter intégralement les Certificats de Royalties 2024 en versant un prix à convenir entre la Société et
les porteurs de Certificats de Royalties 2024. La Société peut également racheter les Certificats de Royalties 2024
auprès de chaque porteur sous réserve de proposer le rachat à l'ensemble des porteurs. Enfin, la Société bénéficie
d'un droit de préemption en cas de cession des Certificats de Royalties 2024 par un porteur. Les porteurs de
Certificats de Royalties 2024 sont soumis à un engagement de conservation de 6 mois à l’issue duquel les
Certificats de Royalties 2024 deviendront librement cessibles (en totalité ou en partie, à condition que la cession
porte sur un nombre minimum de 10 Certificats de Royalties) uniquement en vertu d'une exemption des exigences
d'enregistrement du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié et à des investisseurs qualifiés en vertu de l'article
2(e) du Règlement (UE) 2017/1129. La Société aura un droit de préemption sur toute cession de Certificats de
Royalties. Le règlement-livraison des Certificats de Royalties a eu lieu le 22 juillet 2024. Les Certificats de
Royalties ne sont pas admis aux négociations et aucun ISIN ne leur a été attribué. La réalisation de l’émission des
Certificats de Royalties 2024 était soumise à la satisfaction des conditions suspensives usuelles. Il est rappelé que
ces Certificats de Royalties 2024 sont indépendants des certificats de royalties émis en aout 2023 et qu’ils n’ont
pas les mêmes caractéristiques.
1.4.7
Contrat de licence avec Hepalys
Le 20 septembre 2023, la Société et Hepalys Pharma, Inc. ont annoncé avoir conclu un accord de licence exclusif
(l’"
Accord de Licence Hepalys
"). Hepalys Pharma, Inc. est une nouvelle société créée par Catalys Pacific,
incorporée au Japon, pour développer et commercialiser lanifibranor pour le traitement de la MASH au Japon et
en Corée du Sud. Parallèlement, la Société a conclu un accord d'option en vue d'acquérir 30% des actions de
Hepalys Pharma, Inc. (l’"
Accord d'Option Catalys
"). En outre, le 20 septembre 2023, la Société, Catalys Pacific
et Hepalys Pharma, Inc. ont conclu un pacte d’associés Catalys, selon les termes duquel la Société a l'option
d'acquérir les actions en circulation de Hepalys Pharma, Inc. à un multiple convenu de la valeur post-monnaie et
sous certaines conditions, et dispose d'un droit de premier refus si Hepalys reçoit une offre de vente de la licence
et des droits liés au lanifibranor.
Le 26 septembre 2023, dans le cadre de
l'Accord d'Option Catalys, la Société a exercé son option avec une date
d'effet au 11 octobre 2023. Conformément à cet accord, la Société a exercé son option d'achat de 30 % (1 500 000
67
actions ordinaires) de Hepalys Pharma, Inc. au prix d'exercice total de 300 ¥ (soit 1,90 €). À la suite de la réception
de l'avis d'exercice, le conseil d'administration de Hepalys a autorisé le transfert des 1 500 000 actions ordinaires
de Catalys à Inventiva le 11 octobre 2023. Parallèlement, le 29 septembre 2023, les actionnaires de Hepalys
Pharma, Inc. ont convenu d'une augmentation de capital de 13 millions de dollars, à laquelle la Société n'a pas
participé, entraînant une dilution de la participation de la Société à 15 %. Au cours du mois de décembre 2023, les
actionnaires d'Hepalys ont accepté une augmentation de capital supplémentaire, à laquelle la Société n'a pas
participé, ce qui a dilué la participation de la Société dans Hepalys Pharma, Inc. jusqu'à 14,7%.
En février 2025, Inventiva a annoncé le lancement du programme clinique de lanifibranor par Hepalys Pharma,
Inc. au Japon, avec le dosage du premier volontaire dans une étude de Phase I. Cette étude de Phase I a depuis été
complétée et ses résultats ont été positifs. Ces résultats permettent d’envisager le démarrage d’un essai pivot dédié
chez des patients atteints de MASH dans les territoires concernés par Hepalys Pharma, Inc., sous réserve
notamment de la disponibilité des résultats de NATiV3, l’essai pivot de Phase III actuellement mené par la Société.
Hepalys Pharma, Inc. sera responsable de la conduite et du financement de l’ensemble des essais cliniques réalisés
sur les territoires concernés par Hepalys Pharma, Inc., nécessaires en vue de l’obtention d’une autorisation de mise
sur le marché dans ces territoires.
Selon des publications externes
8
, le Japon et la Corée du Sud constituent des marchés importants, avec
respectivement jusqu'à 2,7% et 5,2% des patients dans les territoires concernés par Hepalys Pharma, Inc. souffrant
de MASH, dont environ 15% des patients sud-coréens présentant une fibrose significative.
Selon les termes de l’Accord de Licence Hepalys, la Société a reçu un paiement initial de 10 millions de dollars
de Hepalys Pharma, Inc. le 18 octobre 2023 et pourra recevoir jusqu'à 231 millions de dollars en paiements d'étapes
si certaines conditions cliniques, réglementaires et commerciales sont remplies. Sous réserve de l'approbation des
autorités réglementaires, la Société a le droit de recevoir des redevances échelonnées à des taux compris entre
environ 15 % et un peu plus de 20 % sur la base des ventes nettes de lanifibranor dans les territoires concernés par
Hepalys Pharma Inc.
8
Park J, Lee EY, Li J, Jun MJ, Yoon E, Ahn SB, Liu C, Yang H, Rui F, Zou B, Henry L, Lee DH, Jun DW, Cheung RC, Nguyen MH.
NASH/Liver Fibrosis Prevalence and Incidence of Nonliver Comorbidities among People with NAFLD and Incidence of NAFLD by Metabolic
Comorbidities: Lessons from South Korea. Dig Dis. 2021;39(6):634-645.
68
2.
FACTEURS DE RISQUES ET CONTROLE INTERNE
2.1
F
ACTEURS DE RISQUES
Dans le cadre de la préparation du présent document d'enregistrement universel, la Société a procédé à une revue
des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière,
ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis
ceux présentés.
Inventiva a souhaité mettre en exergue cinq grandes catégories de facteurs de risque afin d'anticiper les évolutions
réglementaires à venir en la matière. Ces cinq grandes catégories de risque sont celles (1) liées à l'activité de la
Société, (2) liées à la dépendance de la Société à l'égard des tiers, (3) liées à l'organisation de la Société, (4) liées
au cadre réglementaire et juridique et (5) liées aux aspects financiers. En outre, la Société a mis en avant sa
politique en matière d'assurance et de couverture des risques et a procédé à un état des lieux des litiges en cours à
la date du document d'enregistrement universel.
La Société a en outre adopté une classification des risques basée sur leur importance relative, le premier facteur
de risques de chaque section ci-dessous est ainsi, selon l’appréciation de la Société à la date du présent document
d'enregistrement universel, le facteur de risque le plus important de ladite section. Néanmoins, la survenance de
faits nouveaux, soit internes à la Société, soit externes, est susceptible de modifier cette hiérarchie dans le futur.
Le tableau ci-dessous présente la liste des facteurs de risque à la date du présent document d'enregistrement
universel, leur probabilité de survenance ainsi que leur impact estimé sur la Société.
Dans chacune des 5 catégories ci-dessous, les risques sont évalués après mise en œuvre de mesures de gestion et
sont classés selon le niveau de criticité (combinaison de la probabilité d’occurrence et de l’impact estimé).
Catégorie de risque
Probabilité
de
survenance
(Elevée / Moyenne /
Faible)
Impact / Ampleur
(Significatif / Modéré /
Négligeable)
Criticité nette
(Elevé : *** / Moyen
: ** / Faible : *)
2.1.1. Risques liés à l'activité de la Société
2.1.1.1
–
Risques
liés
au
développement de lanifibranor :
compte tenu des risques inhérents au
secteur des biotechnologies et du
stade
de
développement
de
la
Société, la Société pourrait subir des
retards et ne peut pas garantir le
succès de son candidat médicament
Élevée
Significatif
***
2.1.1.2 – Risques de dépendance
vis-à-vis de lanifibranor
Élevée
Significatif
***
2.1.1.3 – La commercialisation de
lanifibranor pourrait ne pas être un
succès
Élevée
Significatif
***
2.1.1.4 – Risques liés aux essais
cliniques : les essais cliniques de la
Société pourraient être retardés,
suspendus ou ne pas obtenir les
autorisations
règlementaires
nécessaires pour être poursuivis
Élevée
Significatif
***
FACTEURS DE RISQUES ET
CONTRÔLE INTERNE
2
69
Catégorie de risque
Probabilité
de
survenance
(Elevée / Moyenne /
Faible)
Impact / Ampleur
(Significatif / Modéré /
Négligeable)
Criticité nette
(Elevé : *** / Moyen
: ** / Faible : *)
2.1.1.5 – Risques liés à la recherche
et à la conclusion d’accords de
collaboration ou de licence pour le
développement
et
la
commercialisation de lanifibranor,
son unique candidat médicament
Élevée
Significatif
***
2.1.1.6
–
Risques
liés
(i)
à
l’obtention d’une autorisation de
mise sur le marché ("AMM") et (ii)
au statut de "Fast Track" : la Société
n’a pas encore reçu d’AMM de la
part
d’une
quelconque
autorité
réglementaire et pourrait ne jamais
en obtenir
Élevée
Significatif
***
2.1.1.7
–
Risques
liés
à
la
concurrence
:
des
concurrents
développent
des
médicaments
alternatifs
pouvant
concurrencer
lanifibranor
Élevée
Significatif
***
2.1.1.8 – Risques liés aux difficultés
de recrutement des patients compte
tenu d’évènements extérieurs, du
risque d’effets indésirables graves
inattendus, du nombre très limité de
patients
potentiels
et
de
la
concurrence
Faible
Négligeable
*
2.1.1.9 – Risques liés à la mise en
œuvre des partenariats et accords de
collaboration
Élevée
Faible
*
2.1.1.10
–
Risques
liés
au
remboursement et déremboursement
des médicaments et traitements : les
conditions de fixation du prix de
vente
et
du
niveau
de
remboursement des médicaments
échappent au contrôle de la Société
Faible
Significatif
*
2.1.2 Risques liés à la dépendance de la Société à l'égard des tiers
2.1.2.1 – La Société est dépendante
de
ses
sous-traitants
pour
la
réalisation de l’essai clinique en
cours, pour l’approvisionnement en
matières
premières
et
pour
la
fabrication de lanifibranor
Elevée
Significatif
***
2.1.3 Risques liés à l'organisation de la Société
2.1.3.1 – Risques liés à la capacité
de la Société à gérer sa croissance
Élevée
Significatif
**
70
Catégorie de risque
Probabilité
de
survenance
(Elevée / Moyenne /
Faible)
Impact / Ampleur
(Significatif / Modéré /
Négligeable)
Criticité nette
(Elevé : *** / Moyen
: ** / Faible : *)
2.1.3.2
–
Risques
liés
à
la
dépendance de la Société vis-à-vis
de certaines personnes clés dont les
services sont indispensables à la
bonne mise en œuvre des stratégies
d'acquisition, de développement et
réglementaires
des
candidats
médicaments
et
à
la
difficulté
d'attirer du personnel qualifié
Elevée
Significatif
***
2.1.3.3 – Risques liés aux ressources
de vente, de marketing et de moyens
de distribution : la Société ne
dispose pas des moyens requis pour
la
vente
et
la
distribution
de
lanifibranor et devra soit mettre en
place sa propre structure de vente
soit avoir recours à des partenaires
disposant
de
l'infrastructure
de
commercialisation et du réseau de
distribution nécessaires
Moyenne
Significatif
**
2.1.3.4 – Risques liés à sa capacité
de
pénétration
des
marchés
étrangers : le développement et la
rentabilité de la Société dépendront
de sa capacité à commercialiser
lanifibranor sur des marchés autres
que le marché français, notamment
aux États-Unis et en Europe
Moyenne
Significatif
**
2.1.4 Risques règlementaires et juridiques
2.1.4.1 – Risques liés à un cadre
légal et réglementaire de plus en
plus
contraignant
:
l’industrie
pharmaceutique dont la Société fait
partie est confrontée à une évolution
permanente de son environnement
légal et réglementaire et à la
surveillance accrue de la part des
agences réglementaires
Élevée
Significatif
***
71
Catégorie de risque
Probabilité
de
survenance
(Elevée / Moyenne /
Faible)
Impact / Ampleur
(Significatif / Modéré /
Négligeable)
Criticité nette
(Elevé : *** / Moyen
: ** / Faible : *)
2.1.4.2 – Risques spécifiques liés à
l'acquisition, au maintien et à la
protection des brevets et autres
droits de propriété intellectuelle : la
Société ne peut garantir de manière
certaine que la portée de toute
protection offerte par des brevets
sera suffisante pour protéger la
Société contre ses concurrents
Moyenne
Significatif
***
2.1.4.3 – Risques liés aux accords
relatifs à la confidentialité et au
savoir-faire de la Société
Moyenne
Significatif
**
2.1.4.4
–
Risques
liés
à
la
responsabilité du fait des produits :
la
responsabilité
de
la
Société
pourrait être engagée dans le cadre
des essais, de la fabrication et de la
commercialisation
de
produits
thérapeutiques chez l’homme et des
effets
secondaires
inattendus
résultant de l’administration de ses
produits
Moyenne
Significatif
***
2.1.4.5 – Risques liés aux systèmes
informatiques,
aux
informations
sensibles de la Société, ou à ceux de
tiers sur lesquels la Société s'appuie
Moyenne
Significatif
***
2.1.4.6 – Risque lié au régime du
contrôle
des
investissements
étrangers en France
Elevée
Modérée
**
2.1.4.7 – Risques liés à la protection
des données personnelles
Moyenne
Modérée
*
2.1.4.8 – Le fait d’être une société
cotée aux Etats-Unis d'Amérique, et
notamment de devoir se conformer à
la
réglementation
boursière
américaine,
en
plus
de
la
réglementation
française
et
européenne, peut mobiliser de façon
significative les ressources de la
Société, détourner l’attention de la
direction et avoir une incidence sur
la capacité de la Société à attirer et
retenir les cadres dirigeants et les
membres
du
Conseil
d'administration qualifiés
Moyenne
Modérée
*
72
Catégorie de risque
Probabilité
de
survenance
(Elevée / Moyenne /
Faible)
Impact / Ampleur
(Significatif / Modéré /
Négligeable)
Criticité nette
(Elevé : *** / Moyen
: ** / Faible : *)
2.1.5 Risques financiers
2.1.5.1
Risques liés à la recherche
et la conclusion de financements et
risques
liés
aux
financements
supplémentaires incertains
Elevée
Significatif
***
2.1.5.2 – Risques liés aux pertes
historiques et futures : en 2024 la
Société a subi 184,2 millions d'euros
de pertes et en 2025, 354,1 millions
d’euros
Élevée
Significatif
***
2.1.5.3 – Risque de liquidité : la
Société estime pouvoir financer ses
activités jusqu'au milieu du premier
trimestre 2027
Moyenne
Significatif
**
2.1.5.4 – Risque de dilution :
l’émission d’actions nouvelles et/ou
l'attribution
de
nouveaux
instruments
financiers
donnant
accès au capital de la Société
entrainera
une
dilution,
potentiellement significative, pour
les actionnaires de la Société
Élevée
Modéré
***
2.1.5.5 – Risques liés à l'accès au
crédit d'impôt recherche
Moyenne
Modérée
*
2.1.5.6 – Risque de ne pas pouvoir
utiliser les déficits reportables futurs
Moyenne
Modérée
*
2.1.5.7 – La Société est exposée au
risque de change Euro - Dollar
Moyenne
Modérée
*
2.1.1
Risques liés à l’activité de la Société
2.1.1.1
Risques liés au développement de lanifibranor : compte tenu des risques inhérents au secteur
des biotechnologies et du stade de développement de la Société, la Société pourrait subir des
retards et ne peut pas garantir le succès de son candidat médicament
La Société est une société de biotechnologie dont le candidat médicament, lanifibranor n'a, à ce jour, pas encore
fait l'objet d'une autorisation de mise sur le marché ("
AMM
"). La Société mène uniquement le programme clinique
sur lanifibranor, son candidat médicament anti-fribrotique dont les résultats positifs de Phase IIb "NATIVE" ont
été publiés le 15 juin 2020. La Société a lancé son étude pivot de Phase III NATiV3 en septembre 2021 dont la
publication des résultats de la partie 1 est prévue pour le second semestre 2026.
La Société n'a pas encore démontré sa capacité à surmonter les risques et incertitudes auxquels les entreprises sont
souvent confrontées dans des domaines nouveaux et en rapide évolution, tels que le secteur des biotechnologies et
pharmaceutique. Par conséquent, la possibilité pour la Société de prévoir ses résultats d'exploitation ou ses
perspectives commerciales est plus limitée que si elle avait un historique d’exploitation plus long ou des produits
déjà commercialisés.
La stratégie de la Société repose désormais sur l'avancée du développement clinique de lanifibranor ; la Société
ayant décidé dans le cadre de son plan de réorganisation stratégique de rationaliser ses coûts et de concentrer ses
efforts sur son candidat médicament le plus avancé. Les efforts de développement de la Société sur lanifibranor
73
pourraient ne pas aboutir à sa mise sur le marché dès lors que le processus de développement de candidats
médicaments est long, complexe, coûteux, et à l’issue incertaine. Il est précisé en effet que la stratégie initiale de
la Société reposait également sur l'élaboration d'un portefeuille
de candidats médicaments autre que lanifibranor
et sur l'avancée des développements cliniques de ces candidats médicaments.
De manière générale, le temps de développement d’un médicament en santé humaine est long, souvent supérieur
à 10 ans, entre la découverte de la molécule (candidat médicament) et la mise sur le marché du médicament
proprement dite.
Par ailleurs, la Société ne peut garantir que les résultats des tests de ses essais cliniques en cours relatifs au
lanifibranor, démontreront la tolérance, la sécurité et l’efficacité de son candidat médicament. Notamment, la
Société a soumis auprès de la FDA les résultats des études d’innocuité (toxicologie et carcinogénicité) sur
lanifibranor, son candidat médicament le plus avancé, nécessaires pour la constitution du dossier de demande
d’AMM en Europe et aux États-Unis. Comme annoncé lors du communiqué de presse du 4 mars 2021, lors d'une
réunion de type B avec la FDA, cette dernière a confirmé que l’ensemble des données toxicologiques non-cliniques
disponibles pour lanifibranor sont complètes et acceptables pour appuyer le dépôt d'une demande d'autorisation de
mise sur le marché (
New Drug Application
– "
NDA
") pour l’indication visée de traitement de la MASH et
amélioration de la fibrose hépatique. Ces données comprennent les résultats des études de cancérogénicité de deux
ans chez la souris et le rat ainsi que des études toxicologiques à long terme allant jusqu'à un an chez le singe. Tout
retour négatif sur les résultats de ces études ou demande d’études supplémentaires pourrait retarder le
développement de lanifibranor voire entrainer l’arrêt de son développement.
D'autres facteurs peuvent avoir un effet significatif défavorable sur le développement de lanifibranor :
-
la décision de donner la priorité à lanifibranor en lui allouant des ressources financières supplémentaires
pourrait s'avérer peu pertinente, ne pas déboucher sur son lancement et détourner des ressources financières
et humaines de meilleures opportunités ;
-
les équipes de développement pourraient ne pas parvenir à développer lanifibranor d’une manière qui puisse
satisfaire aux objectifs de la Société, tant pour la conquête de nouveaux marchés que pour le maintien des
débouchés actuels ;
-
le co-développement avec d'autres partenaires pourrait s'avérer plus difficile qu'escompté et les lancements
correspondants pourraient être retardés ou abandonnés ;
-
de nouvelles exigences réglementaires pourraient retarder ou faire échouer le développement de
lanifibranor ; et
-
des difficultés d’approvisionnement en matières premières impactant la production des lots cliniques
pourraient retarder ou interrompre l’essai clinique en cours.
De plus, les profils pharmacogénétiques variant d’un individu à l’autre, cela peut avoir un impact significatif sur
l’efficacité et la sécurité des médicaments. La fréquence des variations génétiques influençant la réponse aux
médicaments diffère d’un pays à l’autre. Aussi, les différences entre les populations qui participent aux essais
cliniques dans des zones géographiques différentes et ayant des caractéristiques génétiques différentes peuvent
engendrer des variations en termes d’innocuité, d’efficacité, de posologie ou de régime posologique.
Compte tenu du stade préliminaire de développement de lanifibranor et des risques mentionnés ci-dessus, la
Société ne peut assurer que lanifibranor ne subira pas de retards lors d’une des différentes phases cliniques, de la
production ou de la commercialisation ou que son développement ne sera pas arrêté.
Si la Société ne continue pas de développer lanifibranor avec succès et ne commence pas à le commercialiser
prochainement, elle devra faire face à des difficultés financières importantes.
La réalisation de l’un de ces risques aurait un effet défavorable significatif sur la Société, ses activités, ses
perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement.
2.1.1.2
Risques de dépendance vis-à-vis de lanifibranor
Lanifibranor, candidat médicament pour le traitement de la MASH, est à la date du présent document
d'enregistrement universel le seul produit de la Société qui a atteint le stade de développement clinique et que la
Société continue de développer. En effet, la Société a concentré ses activités cliniques sur le développement de
lanifibranor pour le traitement de la MASH et a suspendu toutes les activités de R&D liées à odiparcil, son candidat
74
médicament pour le traitement de certaines formes de MPS VI. Dans ce contexte, la Société a finalisé en 2025 la
cession de ses droits globaux sur odiparcil à Biossil, Inc., incluant notamment les données précliniques d’Inventiva
ainsi que les résultats positifs de l’étude clinique de Phase 2a dans la MPS VI. Bien que des résultats positifs de
phase IIb sur lanifibranor dans la MASH aient permis à la Société la conclusion d’accords de licence et aient
permis le lancement de l'étude pivot de Phase III en septembre 2021, cela ne préjuge pas du succès de l’étude
clinique de phase III en cours. Si les résultats des essais et études en cours, et à venir, sur lanifibranor dans la
MASH ne permettaient pas d'atteindre les principaux critères d'efficacité et de sécurité, les perspectives de mise
sur le marché de ce candidat médicament seraient considérablement affectées.
Enfin, quand bien même l’étude clinique en cours était un succès, rien ne garantit que la Société parvienne à
développer puis à commercialiser directement ou par l’intermédiaire de partenaires lanifibranor. Dans ce cas, son
activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement pourraient être
significativement affectés.
2.1.1.3
La commercialisation de lanifibranor pourrait ne pas être un succès
A la date du présent document d’enregistrement universel, le candidat médicament de la Société n’a pas obtenu
d’AMM.
Si la Société et/ou l'un ou plusieurs de ses partenaires commerciaux réussissent à obtenir une AMM et à maintenir
les autorisations réglementaires de commercialisation de lanifibranor, la Société ne peut garantir le succès
commercial de son produit dans la mesure où il est possible que l’adhésion de la communauté médicale, des
prescripteurs de soins et des tiers payeurs pourrait se révéler plus longue qu’anticipée. L'AMM pourrait également
être accordée pour un nombre limité d'indications, être restreinte à certaines populations ou être conditionnée à la
réalisation d'essais cliniques coûteux postérieurement à la commercialisation du candidat médicament. De même,
la Société ne peut garantir que les hypothèses qu’elle a retenues pour déterminer les caractéristiques du marché
qu’elle vise pour lanifibranor se confirmeront, en particulier les niveaux de prix de remboursement et la part de
marché de lanifibranor dans les indications visées par la Société.
En outre, lanifibranor, porte sur des indications dont le diagnostic est difficile du fait notamment de la présence
fréquente de facteurs de co-morbidité plus particulièrement chez les patients atteints de MASH ce qui peut retarder
la prise en charge des malades et en conséquence pourra retarder la prescription des produits développés par la
Société.
Par ailleurs, le développement de la Société et sa capacité à générer des revenus dépendront du degré d’acceptation
de lanifibranor par le marché qui repose sur plusieurs facteurs, tels que, notamment :
-
son efficacité et la perception de ses bénéfices thérapeutiques par les prescripteurs de soins et les patients ;
-
son innocuité telle que démontrée lors des essais cliniques ;
-
le calendrier de sa mise sur le marché par rapport aux concurrents ;
-
l’absence de survenance éventuelle d’effets secondaires et d’interactions médicamenteuses indésirables une
fois l’AMM obtenue ;
-
sa facilité d’utilisation, liée notamment à son mode d’administration ;
-
les coûts de traitement ;
-
les politiques de remboursement des gouvernements et autres tiers-payeurs ;
-
la mise en œuvre efficace d’une stratégie de publication scientifique ;
-
le soutien des leaders d’opinion dans les indications ciblées par la Société ;
-
la perception des agonistes de PPAR comme un médicament ; et
-
le développement d’un ou plusieurs produits concurrents pour les mêmes indications.
Par ailleurs, des entreprises du secteur travaillent actuellement à faire progresser les approches diagnostiques non
invasives. En outre, ces diagnostics peuvent également être soumis à la réglementation de la FDA ou d'autres
autorités de réglementation en tant que dispositifs médicaux et peuvent nécessiter une autorisation ou une
approbation préalable à la commercialisation ce qui peut prendre du temps. Or l’absence de méthodes de diagnostic
non invasives ou de leur autorisation par les autorités règlementaires pourrait être un frein à la commercialisation
du lanifibranor par la Société.
75
Même si le lanifibranor est susceptible d’apporter une réponse thérapeutique à un besoin non satisfait à ce jour
dans les indications ciblées, une mauvaise pénétration du marché résultant d’un ou plusieurs des facteurs décrits
ci-dessus, ou encore de mauvaises décisions concernant le potentiel commercial du produit, aurait un effet
défavorable sur sa commercialisation et sur la capacité de la Société à générer des profits soit directement, soit
grâce aux redevances qui seront versées au titre des accords de collaborations et/ou accords de licence qu'elle
viendrait à conclure avec des partenaires de l’industrie pharmaceutique. Une telle situation aurait un impact
défavorable significatif sur l’activité, les perspectives, les résultats, la situation financière et le développement de
la Société.
2.1.1.4
Risques liés aux essais cliniques : les essais cliniques de la Société pourraient être retardés,
suspendus ou ne pas obtenir les autorisations règlementaires nécessaires pour être poursuivis
A chaque phase de développement clinique, la Société doit demander l’autorisation des autorités compétentes des
différents pays en fonction de son plan de développement pour effectuer les essais cliniques, puis présenter les
résultats de ses études cliniques aux mêmes autorités. Les autorités peuvent refuser les autorisations nécessaires
aux essais cliniques s’il est avéré que les données présentées n’ont pas été produites en conformité avec la
réglementation applicable ou si elles considèrent que le rapport entre les bénéfices escomptés du produit et ses
risques éventuels n’est pas suffisant pour justifier l’essai, avoir des exigences complémentaires relatives, par
exemple, aux protocoles d’étude, aux caractéristiques des patients, aux durées de traitement ou au suivi post-
traitement, du fait de certaines divergences d’interprétation des résultats entre agences réglementaires locales et,
le cas échéant, exiger des études supplémentaires. Tout refus ou décision des agences réglementaires de demander
des essais ou examens complémentaires serait de nature à interrompre ou retarder le développement clinique des
produits concernés.
En effet, la Société pourrait être confrontée à des retards imputables à de nombreux facteurs, en plus de ceux
mentionnés ci-dessus, qui ne relèvent pas du pouvoir de la Société, tels que des difficultés à parvenir à un accord
à des conditions acceptables avec les CROs et des sites d'essais cliniques, dont les termes peuvent être fortement
négociés et varier considérablement d'un contrat à l'autre, des difficultés à obtenir l'approbation des divers comités
d'éthique et autorités réglementaires. Des sites cliniques pourraient également s'écarter du protocole d'essai
clinique ou encore arrêter un essai clinique ou connaître des retards. Par exemple, la randomisation effectuée par
Avant Santé, CRO pour le Mexique a connu quelques retards en 2024 (pour un descriptif du contrat, se référer à
la section 1.4.5 du présent document d’enregistrement universel).
La suspension ou l'arrêt des essais cliniques pourrait également intervenir notamment si l'essai n'était pas mené
conformément aux exigences réglementaires ou aux protocoles cliniques définis par la Société ou si l'inspection
par les autorités réglementaires révélait des problèmes d'innocuité ou des effets secondaires indésirables.
Les résultats obtenus lors des phases précliniques ne sont pas systématiquement transposables à l’homme. Aussi,
au cours des essais cliniques de Phase I, II ou III, le candidat médicament développé par la Société pourrait ne pas
se révéler aussi efficace qu’attendu ou engendrer des effets secondaires ou toxiques insoupçonnés notamment en
cours de Phase III concernant lanifibranor. L'importance des effets secondaires engendrés par un candidat
médicament ou sa moindre efficacité par rapport à des produits concurrents peuvent être des motifs suffisants pour
justifier l'abandon de son développement.
Par ailleurs, en janvier 2023, la Société a adopté un protocole révisé du design de lanifibranor pour le traitement
de la MASH, destiné à accélérer le recrutement et à réduire les échecs de dépistage dans l'essai NATiV3. Ce
protocole révisé qui limite la durée prévue de l'essai à 120 semaines au lieu de 7 ans, réduit le nombre de biopsies
de trois à deux, et comprend une étude d'extension sous traitement actif de 48 semaines. En outre, le gain de temps
et les économies que la Société espérait réaliser en obtenant la confirmation de l'efficacité dans la partie 2 de l'essai
NATiV3 devront faire l'objet d'un essai clinique distinct sur la MASH et la cirrhose du foie compensée, ce qui
aura pour conséquence d'allonger les délais et d'augmenter les coûts pour obtenir l'approbation, pour autant qu'elle
soit accordée.
De plus, des effets indésirables graves inattendus (SUSAR) peuvent survenir durant les essais cliniques. A ce titre,
la Société a annoncé le 15 février 2024 qu'à la suite d’une visite prévue dans le cadre de l’étude NATiV3, un
événement indésirable caractérisé par une élévation des tests hépatiques a été signalé chez un patient randomisé
dans l’étude et évalué comme une suspicion de SUSAR liée au traitement. Après l’examen des données par le
76
Data Monitoring Committee
9
(DMC), la Société a pris la décision d’interrompre volontairement, et ce durant
environ un mois, le
screening
et la randomisation pour l’étude clinique afin de mettre en œuvre les
recommandations du DMC. Les patients déjà randomisés dans l’étude ont continué de recevoir le traitement selon
le nouveau calendrier de surveillance hépatique recommandé par le DMC. Le 5 mars 2024, le DMC a indiqué que
la suspension du
screening
et la randomisation des patients pour l'essai clinique à la suite de la survenance d'un
SUSAR pouvait à présent être levée et donc que le screening et la randomisation dans le cadre de l'essai clinique
pouvaient reprendre. Le 7 mars 2024, la Société a annoncé que la pause volontaire du screening et de la
randomisation avait été levée.
La Société a annoncé le 1
er
avril 2025 la fin de la randomisation de l’étude clinique de Phase 3 et a donc pu
respecter les délais précédemment indiqués. Les principaux résultats sont quant à eux attendus au quatrième
trimestre 2026.
Par ailleurs, la Société n'a pas procédé à des contrôles ou vérifications des développements précliniques et cliniques
conduits par les laboratoires Abbott notamment pour lanifibranor, antérieurement à son acquisition par la Société
en 2012. La Société tient pour acquis que ces développements avaient été menés conformément aux protocoles et
normes réglementaires en vigueur et qu'Abbott avait interprété les données cliniques et résultats de ces études de
manière précise et exacte. De la même manière, dans le cadre de l'étude menée en collaboration avec le docteur
Kenneth Cusi, la Société n'opère pas de contrôle des développements cliniques de cette étude, par conséquent il
existe un risque quant à sa bonne réalisation. En outre, les études cliniques de Phase I et II ont été conduites sur
des patients atteints de diabète de type 2 et de thrombose, deux indications différentes de celles en cours d'étude
par la Société.
La réalisation des essais cliniques et précliniques s'échelonne sur plusieurs années et s'avère très coûteuse, d’autant
plus coûteuse que les essais ont pu connaitre des retards liés aux difficultés de recrutement mais également
d’évènements défavorables (en particulier le SUSAR).
Si les résultats de ces essais ne sont pas satisfaisants ou concluants, la Société serait alors dans l’incapacité de
poursuivre ses activités, entraînant la perte de l’investissement financier et de temps correspondant.
Si l’un ou plusieurs de ces risques venaient à se matérialiser, ceci aurait un impact significatif sur l’activité, les
résultats, les perspectives, la situation financière et le développement de la Société.
2.1.1.5
Risques liés à la recherche et à la conclusion d’accords de collaboration ou de licence pour le
développement et la commercialisation de lanifibranor, son unique candidat médicament
Le développement de produits biopharmaceutiques, la réalisation d'essais cliniques, l'obtention d'autorisation de
mise sur le marché et la capacité de fabriquer et commercialiser les candidats médicaments sont coûteux et
requièrent des ressources importantes. Dans ce contexte, la Société envisage notamment, pour certaines zones
géographiques, de conclure des accords de collaboration et/ou des accords de licence avec des groupes
pharmaceutiques disposant d'une plus grande expérience et de ressources financières importantes pour son
candidat médicament lanifibranor afin de bénéficier des ressources (financières et logistiques) et des compétences
nécessaires pour mener à bien le développement, la production et la commercialisation des produits de la Société.
Quand bien même un accord de collaboration relatif au développement et à la commercialisation de lanifibranor
est conclu pour un territoire donné pour lequel la Société n'est pas en mesure de commercialiser en propre, la
Société pourrait devoir également conclure de nouveaux accords pour le développement et la commercialisation
de ce candidat médicament pour d’autres territoires.
En outre, la Société pourrait rencontrer des difficultés particulières pour trouver des partenaires pour lanifibranor
et en particulier dans la MASH. En effet, l’arrêt du développement de certains agonistes de PPAR à la suite
d'observations mettant en doute l’innocuité et la sécurité de certains médicaments pourrait engendrer chez les
partenaires potentiels une perception négative ou des réticences de nature à empêcher ou à rendre plus difficile la
conclusion d’accords relatifs au développement de candidats médicaments de la classe des PPAR tel que
lanifibranor.
9
Le DMC est un groupe d'experts indépendants qui surveille la sécurité des patients et les données relatives à l'efficacité des traitements
pendant la durée d'un essai clinique.
77
Si la Société ne parvenait pas à conclure de tels accords à des conditions raisonnables, cette dernière devrait alors
trouver les ressources financières nécessaires, développer ses propres compétences en interne pour le
développement, la production et la commercialisation de certains de ses produits ou serait amenée à mettre un
terme au développement de certains programmes pour recentrer ses activités et/ou restructurer son organisation
interne. La réalisation d’un tel risque pourrait retarder ou empêcher le développement ou la commercialisation de
lanifibranor, et retarder ou remettre en cause le développement et la commercialisation des produits issus de son
portefeuille préclinique et par conséquent avoir un effet défavorable significatif sur la Société, ses activités, ses
perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement.
De plus, les partenariats et accords de commercialisation sont complexes et nécessitent des ressources de temps
importantes pour leur négociation, conclusion et mise en œuvre. Dans l’hypothèse où ces accords seraient conclus,
ils pourraient (i) être conclus à des conditions économiquement moins favorables que celles anticipées par la
Société, (ii) être résiliés ou ne pas être renouvelés par les partenaires, ou (iii) ne pas être pleinement respectés par
ces derniers.
2.1.1.6
Risques liés (i) à l’obtention d’une autorisation de mise sur le marché ("AMM") et (ii) au statut
de "
Fast Track
" : la Société n’a pas encore reçu d’AMM de la part d’une quelconque autorité
réglementaire et pourrait ne jamais en obtenir
A la date du présent document d’enregistrement universel, le candidat médicament développé par la Société n’a
reçu d’AMM de la part d’une quelconque autorité réglementaire et la Société pourrait ne jamais en obtenir.
En Europe et aux États-Unis, ainsi que dans de nombreux autres pays, l'accès au marché des médicaments est
contrôlé et la mise sur le marché doit être autorisée par une autorité de régulation.
L'obtention de l'AMM par la Société ou par ses futurs partenaires commerciaux en charge de la procédure
d’autorisation et de la commercialisation du candidat médicament de la Société suppose le respect de normes
contraignantes imposées par les autorités réglementaires. Par ailleurs, l’obtention d’une AMM dans un pays donné
ou une zone géographique donnée ne conduit pas systématiquement ou immédiatement à l’obtention d’une AMM
dans d’autres pays. En outre, la FDA ou l'EMA peuvent demander des études cliniques complémentaires qui
n'auraient pas été anticipées, ceci générant des coûts supplémentaires pour la Société.
La Société a obtenu en septembre 2019 le statut "
Fast Track
" de la FDA aux États-Unis pour lanifibranor dans le
traitement de la MASH. En septembre 2021, la FDA a décidé que le statut "
Fast Track
" englobait également le
traitement de la MASH avec cirrhose compensée. Même si ce statut permet un échange privilégié entre la Société
et la FDA, les procédures de revue de la FDA et de l'EMA peuvent durer plus d'un an et l'autorisation n'est pas
garantie. Si un médicament est destiné au traitement d'une maladie grave ou mortelle et que le médicament
démontre la possibilité de répondre aux besoins médicaux non satisfaits pour cette maladie, le promoteur du produit
peut demander ce statut. La FDA dispose d'un large pouvoir discrétionnaire pour accorder ou non ce statut, de
sorte que même si la Société pense que son candidat médicament est éligible à ce statut, la FDA pourrait décider
de ne pas l'accorder. Par ailleurs, ce statut n'engendre pas nécessairement une procédure, une revue ou une
approbation plus rapide par la FDA par rapport aux délais conventionnels. La FDA pourrait également retirer ce
statut si elle estime qu'il n'est plus justifié par les nouvelles données cliniques qui lui seront soumises.
La Société a en effet l'intention de demander, si les données de l'essai clinique de phase III NATiV3 de lanifibranor
dans la MASH sont positives, l'autorisation selon la procédure d'autorisation accélérée de la FDA et la procédure
d'autorisation conditionnelle de l'EMA. Un médicament peut être éligible pour une approbation accélérée s'il traite
une maladie grave ou mortelle, s'il apporte un avantage significatif par rapport aux thérapies disponibles et s'il
démontre un effet sur un critère de substitution qui est raisonnablement susceptible de prédire un bénéfice clinique.
Comme condition d'approbation, la FDA peut exiger que le promoteur d'un produit bénéficiant d'une approbation
accélérée réalise des essais cliniques post-commercialisation adéquats et bien contrôlés. En outre, la FDA exige
actuellement, comme condition d'approbation accélérée, l'approbation préalable du support promotionnel, ce qui
pourrait avoir un impact négatif sur le calendrier de lancement commercial du produit. Même si la Société reçoit
une approbation accélérée ou une autorisation conditionnelle, il se peut que le processus de développement,
d'examen réglementaire ou d'approbation ne soit pas plus rapide, et le fait de recevoir une approbation accélérée
ne garantit pas que la FDA ou l'EMA approuvera finalement le produit dans son intégralité.
78
En effet, l’octroi de telles autorisations n’est en rien garanti et le refus ou le retrait de telles autorisations pourrait
avoir un impact significatif sur le plan de développement envisagé du candidat médicament de la Société.
Par
exemple, il n'est pas garanti que la FDA approuvera les données d'essais cliniques menés à l'extérieur des États-
Unis, ces derniers devront en tout état de cause être conformes aux conditions et réglementations de la FDA. En
cas de refus, la Société pourrait être contrainte de réaliser des essais cliniques supplémentaires ce qui serait long
et coûteux pour la Société et pourrait retarder ou mettre un terme définitif à sa capacité de développement et de
commercialisation du candidat médicament aux États-Unis.
Par ailleurs, certains investigateurs des essais cliniques de la Société peuvent également intervenir en qualité de
conseiller scientifique ou de consultant de la Société et recevoir une rémunération en contrepartie de ces
prestations. Dans certaines circonstances, ces relations pourraient devoir être signalées à des autorités de
régulation, lesquelles pourraient en conclure qu'il existe un conflit d'intérêt entre l'investigateur et la Société
pouvant avoir une incidence sur l'interprétation des résultats de l'essai clinique. Cela pourrait entraîner un retard
dans la procédure d'approbation du candidat médicament et éventuellement conduire à un refus d'approbation.
Si la Société développait son candidat médicament en combinaison avec une ou plusieurs thérapies approuvées ou
expérimentales et si l'EMA, la FDA ou des autorités réglementaires n'approuvaient pas ces traitements ou retiraient
leur approbation, ou si des problématiques d'innocuité, d'efficacité, de fabrication ou d'approvisionnement
apparaissaient avec les traitements que la Société a choisi d'évaluer en combinaison avec le candidat médicament,
la Société pourrait ne jamais obtenir l'approbation et la mise sur le marché de son candidat médicament.
A défaut d’obtention d’AMM, le lanifibranor ne pourrait pas être fabriqué ou commercialisé par la Société ou ses
partenaires futurs. En outre, le lanifibranor pourrait ne pas obtenir une AMM sur une zone géographique donnée,
ce qui pourrait en restreindre significativement la commercialisation. Par ailleurs, bien que régulièrement obtenue,
une AMM peut être suspendue, notamment en cas de non-respect des règles de fabrication.
Enfin, le cadre applicable aux demandes d'AMM dans l'Union européenne pourrait être modifié par la réforme
globale de la législation pharmaceutique sur laquelle un accord politique a été trouvé par la Commission
européenne, le Parlement européen et le Conseil en décembre 2025, en particulier dans le cadre de la procédure
centralisée gérée par l’EMA. L'accord politique est actuellement soumis à l'approbation formelle du Parlement
européen et du Conseil. Cette réforme vise notamment à adapter et, dans certains cas, à raccourcir les délais
d’évaluation des nouveaux médicaments, prévoir des périodes supplémentaires de protection de la mise sur le
marché, réformer l'EMA et étendre l'exemption Bolar (qui permet certaines activités pendant la protection par
brevet sans préjudice des accords internationaux). Les textes définitifs, leur calendrier d’entrée en vigueur et les
lignes directrices qui en préciseront l’application demeurant à ce jour incertains, la Société ne peut exclure que
l’évolution de la législation pharmaceutique complexifie les procédures d’autorisation, impose des exigences
supplémentaires et, plus généralement, affecte défavorablement la portée des AMM susceptibles d’être délivrées
pour son candidat médicament dans l'Union européenne.
2.1.1.7
Risques liés à la concurrence : des concurrents développent des médicaments alternatifs
pouvant concurrencer lanifibranor
Les industries biotechnologiques et pharmaceutiques font l'objet d'une concurrence importante et sont soumises à
des changements technologiques rapides et significatifs. La Société a des concurrents en Europe, aux États-Unis
et dans d'autres pays, incluant d'importantes sociétés multinationales de l'industrie pharmaceutique, des sociétés
biotechnologiques établies, des sociétés pharmaceutiques spécialisées et des universités et autres instituts de
recherche, dont beaucoup ont des ressources financières, un personnel et des installations de recherche et
développement plus importants que ceux de la Société. Certains disposent également d'une expérience plus
significative dans la conduite d'essais précliniques et cliniques, la commercialisation et la fabrication des candidats
médicaments que la Société.
En conséquence, la Société ne peut garantir que des concurrents ne développeront ou ne commercialiseront pas
des médicaments alternatifs concurrençant avec succès lanifibranor, en termes d’efficacité, de sécurité, de facilité
d'utilisation, de mode d’action, de prix, de commercialisation et de remboursement ou étant considérés par le
marché comme étant de qualité similaire ou supérieure au candidat médicament de la Société.
Par ailleurs, la Société ne peut garantir que d’autres concurrents n’obtiendront pas une AMM de leurs produits
avant que la Société ne soit en mesure de commercialiser lanifibranor.
79
En mars 2024, Madrigal Pharmaceuticals a annoncé l’approbation de son candidat médicament Rezdiffra
(Resmetirom) par la US FDA et a obtenu l'accord d'autorisation de commercialisation conditionnelle de l’EMA en
août 2025. Novo Nordisk a annoncé en novembre 2025 les résultats positifs d'une analyse post hoc de son étude
clinique de phase III pour le traitement de la MASH avec sa molécule phare, le semaglutide, déjà commercialisée
pour le traitement du diabète de type 2 et de l'obésité, et a obtenu une approbation de la FDA en août 2025 pour la
commercialisation de Wegovy dans le traitement des patients atteints de MASH et de fibrose modérée à avancée.
Le secteur connaît une consolidation accrue. Des opérations stratégiques récentes, incluant notamment les
acquisitions de 89Bio, Boston Pharmaceuticals et Akero Therapeutics, respectivement par Roche, GSK et Novo
Nordisk, pourraient renforcer les capacités financières, industrielles et commerciales de ces concurrents, accélérer
le développement clinique de leurs candidats et accroître la pression concurrentielle. D'autres sociétés ont des
médicaments candidats pour le traitement de la MASH qui sont à des stades de développement clinique ou
préclinique moins avancés, comme Sagimet, Altimmune, AstraZeneca, Lilly, GNM Bio, NorthSea, Terns, Viking,
BMS, Pfizer, Regeneron et Gilead Sciences
Par ailleurs, des fusions et acquisitions dans le secteur des industries biotechnologiques et pharmaceutiques
pourraient entraîner une concentration des ressources sur un nombre réduit de concurrents.
L’existence de concurrents pourrait avoir un impact significatif sur la capacité de la Société à générer des profits
à partir de ses produits et par conséquent, avoir un effet défavorable significatif sur la Société.
2.1.1.8
Risques liés aux difficultés de recrutement des patients compte tenu d’évènements extérieurs,
du risque d’effets indésirables graves inattendus, du nombre très limité de patients potentiels
et de la concurrence
Lanifibranor est le candidat médicament le plus avancé de la Société, pour le traitement des patients atteints de la
MASH, une maladie hépatique chronique et progressive. En 2020, Inventiva a publié les résultats positifs de son
étude clinique de Phase IIb évaluant lanifibranor dans le traitement de la MASH et a annoncé que la FDA
américaine a accordé le statut de "
Breakthrough Therapy
" et de "
Fast Track
". Le 20 décembre 2023, la Société a
annoncé que la
National Medical Products Administration
(NMPA) chinoise avait également accordé à
lanifibranor le statut de "
Breakthrough Therapy Designation
" similaire au statut de "
Breakthrough Therapy
" de la
FDA. La Société a démarré la Phase III pivot de l’essai clinique lanifibranor NATiV3 au second semestre 2021 et
un essai de combinaison avec lanifibranor et empagliflozine chez des patients atteints de MASH et de DT2 au
second semestre 2022. Bien que la Société ait terminé le recrutement de son essai clinique de phase III NATiV3
son programme de développement clinique modifié pour lanifibranor comprend un essai de Phase 3
complémentaire, en lieu et place de la partie 2 initialement prévue, durant lequel la Société pourrait rencontrer des
difficultés de recrutement qui ont pu être déjà rencontrées pour l’essai de Phase III NATiV3.
La concurrence peut réduire le nombre et le type de patients disponibles pour participer à des essais cliniques, en
particulier en ce qui concerne la MASH, car certains patients qui auraient pu choisir de participer aux essais de la
Société pourraient choisir de participer à un essai mené par l'un des concurrents de la Société. Par ailleurs, le
diagnostic étant difficile, les critères de recrutement étant stricts, il peut être difficile de recruter des patients
éligibles aux critères définis dans l’étude clinique. Les difficultés de recrutement pourraient être augmentées si la
FDA ou l'EMA demandent à la Société ou à ses partenaires, de mener des essais pivots sur lanifibranor sur des
populations de patients plus importantes ou des essais d'une durée plus longue que celle que la Société prévoit.
Les principaux concurrents de la Société qui ont reçu une autorisation de mise sur le marché, tels que Madrigal
avec Rezdiffra, ou Novo Nordisk avec Wegovy, et d'autres qui mènent des essais cliniques évaluant leurs
médicaments candidats dans la MASH, à l’instar de Boehringer Ingelheim, Akero Therapeutics et 89bio,
représentent des concurrents importants dans le cadre du recrutement des patients, chacun d'entre eux menant des
essais cliniques de phase III réalisés pour appuyer l'approbation accélérée et l'approbation complète. A ce jour,
plus de 70 études cliniques de phase I, II et III recrutant des patients sont recensées sur le site clinicaltrials.gov.
Au-delà de ces concurrents, d’autres pourraient obtenir une AMM dans les indications ciblées par la Société, ce
qui pourrait avoir un effet négatif sur le recrutement et le maintien des patients randomisés dans le groupe placebo.
En effet, un certain nombre de patients pourraient préférer se soumettre au traitement ayant obtenu une AMM tel
que Rezdiffra de Madrigal plutôt que de participer ou de continuer leur participation à une étude clinique en cours
avec la possibilité d'être affecté à la partie contrôlée par un placebo.
80
En conséquence, la Société pourrait ne pas être en mesure de recruter des patients dans le cadre de son étude F4
afin de mener à bien ses essais cliniques ou pourrait recruter un nombre de patients insuffisant par rapport à ses
besoins.
Enfin, des difficultés de recrutement peuvent survenir chez les partenaires d’Inventiva, en particulier CTTQ et
Hepalys. Or, tout retard dans la conduite des études menées par ces deux partenaires décalerait d’autant les
paiements d’étapes pour Inventiva.
2.1.1.9
Risques liés à la mise en œuvre des partenariats et accords de collaboration
Si la Société ne développe pas elle-même la commercialisation dans certaines zones géographiques, les accords
de collaboration conclus par la Société ou qui seront conclus à l'avenir, pourraient ne pas être un succès et/ou ne
pas aboutir, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur les activités, le résultat d'exploitation, la situation financière
et les perspectives de croissance de la Société. A titre d'illustration, AbbVie a mis fin à son partenariat avec la
Société le 28 octobre 2022, après plus de 10 ans de collaboration.
En outre, il est possible qu'un partenaire ne consacre pas suffisamment de ressources au développement ou à la
commercialisation de lanifibranor, ou décide de ne plus considérer comme prioritaire son développement ou sa
commercialisation, ou bien échoue dans cette mission, auquel cas le développement et la commercialisation de
lanifibranor pourraient être retardés ou arrêtés, ce qui aurait des conséquences défavorables significatives pour la
Société.
Quand bien même la Société conclurait des partenariats de développement et de commercialisation et/ou des
accords de vente et de marketing à des conditions acceptables, la Société pourrait ne pas être en mesure de
développer avec succès et d'obtenir l'approbation réglementaire pour son produit candidat et/ou de commercialiser
et de vendre efficacement son produit approuvé, le cas échéant.
A la date du présent document d'enregistrement universel, deux contrats de collaboration sont en vigueur :
-
un contrat de licence et de collaboration avec CTTQ, une filiale de Sino Biopharm, annoncé et signé en
septembre 2022 et amendé le 11 octobre 2024 pour développer, importer, fabriquer et commercialiser
lanifibranor en Chine, à Hong Kong, à Macao et à Taiwan dans le traitement de la MASH. A ce titre,
en mai 2023, la Société a annoncé que CTTQ avait reçu l'approbation de sa demande de nouveau
médicament expérimental
Investigational New Drug
(IND) de la part de la NMPA, permettant
l’initiation du développement clinique de lanifibranor en Chine continentale dans le traitement de la
MASH. CTTQ participe à l'essai clinique de phase III NATiV3 en cours et a mené entre 2023 et 2024
une étude de pharmacologie clinique de phase I. Toutefois, la Société ne peut garantir les résultats des
activités dirigées par CTTQ, ce qui pourrait avoir un impact sur l'activité de la Société.
En outre, des changements défavorables dans les politiques économiques et politiques relatives à la
Chine pourraient avoir un effet négatif important sur les avantages escomptés de ce partenariat. La
Société pourrait se trouver dans l'impossibilité de se conformer aux réglementations ou à des
réglementations contradictoires aux États-Unis, dans l'Union européenne, en France et en Chine, ce qui
pourrait rendre difficile, voire impossible, la réalisation des avantages de ce partenariat avec CTTQ.
-
un accord de licence exclusif avec Hepalys Pharma, Inc., une société immatriculée au Japon et fondée
par Catalys Pacific pour développer et commercialiser lanifibranor pour le traitement de la MASH au
Japon et en Corée du Sud et annoncé par la Société le 20 septembre 2023. En février 2025, Inventiva a
annoncé qu’Hepalys Pharma, Inc. avait démarré le programme clinique de lanifibranor au Japon, avec
le dosage du premier volontaire dans une étude de Phase I. Cette étude de Phase I a depuis été complétée
et ses résultats ont été positifs. Ces résultats permettent d’envisager le démarrage d’un essai pivot dédié
chez des patients atteints de MASH dans les territoires concernés par Hepalys Pharma, Inc., sous réserve
notamment de la disponibilité des résultats de NATiV3, l’essai pivot de Phase III actuellement mené
par la Société. Hepalys Pharma, Inc. sera responsable de la conduite et du financement de l’ensemble
des essais cliniques réalisés dans les territoires concernés par Hepalys Pharma Inc. nécessaires à
l'obtention d'une autorisation de mise sur le marché dans ces pays et la Société ne peut pas garantir le
81
succès des activités menées par Hepalys Pharma. La Société ne peut pas garantir que Hepalys Pharma,
Inc. pourra mener à bien les essais cliniques, obtiendra les autorisations règlementaires requises et
pourra ainsi commercialiser efficacement lanifibranor s'il est approuvé.
CTTQ et Hepalys Pharma, Inc. sont tenus de verser à la Société des paiements d'étape dans le cadre de leurs
accords, mais il n'y a aucune garantie que les prochaines étapes seront atteintes et que la Société recevra les
paiements d'étape. Concernant CTTQ, un avenant au contrat en date du 11 octobre 2024 a été signé et prévoit des
paiements d'étapes liés à la capacité de la Société à obtenir un financement et à la publication de données de base
annonçant que le critère principal ou l'un des deux critères secondaires clés de NATiV3, avec l'une des doses
testées dans l'essai, ont été atteints. Dans le cadre de l’avenant, les paiements d'étapes cliniques, réglementaires et
commerciales potentiels ainsi que les redevances que la Société est susceptible de recevoir ont été réajustés. En
effet, comme évoqué précédemment des difficultés de recrutement peuvent survenir chez les partenaires
d’Inventiva, en particulier CTTQ et Hepalys. Or, tout retard dans la conduite des études menées par ces deux
partenaires décalerait d’autant les paiements d’étapes pour Inventiva.
Les accords avec les partenaires de la Société peuvent être résiliés par le co-contractant dans certaines
circonstances (voir section 1.4 –
Contrats importants
du Document d’enregistrement universel). Par conséquent,
même si la Société pense que le développement de lanifibranor doit être poursuivi, les partenaires peuvent choisir
de ne pas poursuivre ce développement si la Société s'écarte significativement du calendrier initial du programme,
des conditions contractuelles, ou ne respecte pas les conditions contractuelles. La Société pourrait également être
amenée à renoncer à tout ou partie de son contrôle sur le succès futur du candidat médicament au bénéfice de
l'autre partie dans l'hypothèse d'une collaboration avec un tiers pour le développement et la commercialisation de
lanifibranor. A titre d'illustration, dans le cadre du partenariat avec CTTQ, celle-ci pourra se prévaloir de l’étude
clinique de Phase III en cours NATiV3 ou devra conduire une étude indépendante. Si l'étude indépendante aboutit,
la Société pourrait être amenée à renoncer à tout ou partie de son contrôle sur le succès futur de lanifibranor en
Chine au bénéfice de CTTQ. Par ailleurs, la Société n’aura qu’un contrôle limité quant aux moyens et efforts
fournis par ses partenaires pour le développement et la commercialisation de ses produits. Toute défaillance de la
part de ses partenaires lors des essais cliniques, lors de l’obtention des autorisations réglementaires ou lors de la
commercialisation, le cas échéant, pourrait avoir des conséquences défavorables pour la Société, son
développement, ses résultats et ses perspectives.
Dans certains cas, la Société pourrait être tenue de continuer le développement d'un candidat médicament ou d'un
programme de recherche dans le cadre d'une collaboration sans que la contrepartie reçue par la Société au titre du
contrat ne soit suffisante pour couvrir les frais de développement.
La Société est soumise à des risques supplémentaires liés à sa dépendance à l'égard de collaborations avec des tiers
dont la survenance pourrait faire échouer ces accords de collaboration. Des conflits concernant l'interprétation des
données cliniques, la réalisation des étapes prévues, l'interprétation de modalités financières ou la propriété
intellectuelle développée au cours de la collaboration pourraient survenir. Tout désaccord entre la Société et un
partenaire pourrait entraîner l’un ou plusieurs des événements suivants :
−
la réduction du paiement de redevances ou autres paiements que la Société estimerait dus dans le cadre
de l’accord de collaboration correspondant ;
−
un partenaire pourrait entreprendre des actions dans le cadre ou en dehors du cadre de sa collaboration
avec la Société pouvant avoir un impact négatif sur les droits ou avantages de la Société découlant du
contrat de collaboration, y compris la résiliation de l'accord de collaboration à la discrétion du partenaire ;
−
un partenaire pourrait refuser de tenir la Société informée du progrès des activités de développement et
de commercialisation ou permettre la divulgation publique des résultats de ces activités ;
−
un partenaire pourrait décider de mettre fin à une collaboration avant le terme du contrat afin de prioriser
d'autres produits de son portefeuille ; ou
−
si l'un des partenariats est résilié, la Société pourrait être obligée de consacrer des ressources
supplémentaires au développement de son candidat médicament ou de rechercher un nouveau partenaire,
et les conditions de tout partenariat supplémentaire ou autre accord établi pourraient ne pas être
favorables, ne pas être disponibles à des conditions commercialement raisonnables ou ne pas être
disponibles du tout.
82
La réalisation d'un de ces événements, et en particulier la réduction ou la perte des financements attendus
conformément à ces partenariats, pourrait retarder ou empêcher le développement ou la commercialisation de
lanifibranor et par conséquent avoir un effet défavorable significatif sur la Société, ses activités, ses perspectives,
sa situation financière, ses résultats et son développement.
2.1.1.10
Risques liés au remboursement et déremboursement des médicaments et traitements : les
conditions de fixation du prix de vente et du niveau de remboursement des médicaments
échappent au contrôle de la Société
A l'issue de l'étape d'autorisation réglementaire et une fois l'autorisation de mise sur le marché délivrée, débute le
processus de fixation du prix de vente des médicaments et de leur taux de remboursement. Les conditions de
fixation du prix de vente et du niveau de remboursement des médicaments échappent largement au contrôle des
sociétés pharmaceutiques. Elles sont respectivement décidées par les commissions et organismes publics
compétents ainsi que par les organismes sociaux ou les assurances privées. Dans certains pays, notamment au sein
de l'Union européenne, le prix des médicaments délivrés sur ordonnance est ainsi soumis à un contrôle
gouvernemental, les négociations tarifaires avec les autorités gouvernementales pouvant prendre un temps
significatif après l'obtention de l'AMM d'un produit candidat. Par ailleurs, dans le contexte actuel de maîtrise des
dépenses de santé, la pression sur les prix de vente et le niveau de remboursement s’intensifie du fait notamment
des contrôles de prix imposés par de nombreux États y compris les droits de douane qui ont été ou pourraient être
imposés à l'avenir par les États-Unis ou d'autres pays, les mesures de protection commerciale, les exigences en
matière de licences d'importation ou d'exportation, les embargos commerciaux et autres barrières commerciales (y
compris toute autre législation ou action prise par les États-Unis ou d'autres pays qui restreint le commerce), et les
mesures protectionnistes ou de rétorsion prises par les États-Unis ou d'autres pays et de la difficulté accrue à obtenir
et maintenir un taux de remboursement des médicaments satisfaisant.
Par exemple, le gouvernement américain est susceptible à l'avenir d'annoncer de nouveaux droits de douane sur
les produits importés de l'Union européenne. Comme la Société fabriquerait ses médicaments dans l'Union
européenne, l’importation de produits cliniques et, en cas de validation, l'approvisionnement commercial des
produits aux États-Unis pourraient être affectés dans la mesure où de tels droits de douane sont imposés et
applicables aux produits pharmaceutiques. L'impact de ces droits de douane dépendrait d'un certain nombre de
facteurs, notamment la date d'entrée en vigueur et la durée de ces droits, les modifications du montant, de la portée
et de la nature des droits de douane à l'avenir, les mesures de rétorsion que les pays visés pourraient prendre et les
mesures d'atténuation qui pourraient être prises. Les tarifs douaniers sur les produits de la Société augmenteraient
les coûts d'importation de produits cliniques et commerciaux aux États-Unis, ce qui augmenterait les coûts de
conduite des essais cliniques aux États-Unis et, en cas d'approbation, le coût des revenus provenant de la vente de
thérapies et réduirait les marges de la Société sur la vente de ses produits.
Les règlementations relatives au remboursement des médicaments par les tiers payants peuvent avoir un effet
négatif sur les prix et l'acceptation du marché. Par exemple, les Etats membres de l'Union européenne peuvent
limiter la gamme de produits remboursés par leur système national d'assurance maladie ou contrôler les prix des
médicaments. Aux États-Unis, le gouvernement a renforcé sa surveillance sur la manière dont les fabricants de
médicaments fixent les prix de leurs produits commercialisés, ce qui a donné lieu à des propositions et adoptions
de lois fédérales et étatiques visant, entre autres, à accroître la transparence des prix des produits et à réformer les
méthodes de remboursement des médicaments par les programmes gouvernementaux.
Le remboursement par un tiers payeur peut dépendre d’un certain nombre de facteurs, et entre autres du fait qu’il
est en droit de déterminer si l’utilisation d’un produit :
▪
est un avantage compris dans ses plans de couverture santé ;
▪
est sûre, efficace et médicalement nécessaire ;
▪
est adaptée au patient en question ;
▪
est économiquement rentable ; et
▪
ne s’inscrit pas dans une activité expérimentale ou une étude clinique.
La possibilité pour la Société de recevoir des redevances de ses futurs partenaires industriels sur la vente de
lanifibranor, et la capacité de la Société à dégager des profits suffisants dépendront de leurs conditions de
remboursement.
83
La Société ne peut pas garantir qu'elle sera en mesure d'obtenir des niveaux de prix et des taux de remboursement
aussi élevés que ceux accordés à d'autres produits qui pourraient être approuvés pour le traitement de la MASH,
en particulier parce que ces produits peuvent avoir une approche thérapeutique différente de ceux que la Société a
développés.
L’obtention d’une prise en charge et d’une autorisation de remboursement d’un produit auprès d’un gouvernement
ou d’un autre organisme tiers payeur est un processus long et onéreux, exigeant la présentation à ce payeur de
données scientifiques, cliniques et économiques à l'appui de l’utilisation de ce produit.
Si un retard dans la procédure de négociation de prix entraine un décalage significatif de mise sur le marché, si
lanifibranor n’obtient pas un niveau de remboursement approprié ou si le prix et le taux de remboursement sont
ultérieurement modifiés, la rentabilité de la Société s’en trouverait diminuée. La Société ne peut pas non plus
garantir qu’elle ou ses partenaires réussiront à maintenir dans le temps le niveau du prix de ses produits, ni le taux
de remboursement accepté par les tiers-payeurs. Dans ces conditions, son chiffre d’affaires, sa rentabilité et ses
perspectives pourraient s’en trouver significativement altérés.
2.1.2
Risques liés à la dépendance de la Société à l'égard des tiers
2.1.2.1
La Société est dépendante de ses sous-traitants pour la réalisation de l’essai clinique en cours,
pour l’approvisionnement en matières premières et pour la fabrication de lanifibranor
La Société a sous-traité la conduite de certains de ses essais précliniques et cliniques sur lanifibranor à des sociétés
scientifiques spécialisées ou CROs (
Clinical Research Organization
), notamment pour le monitoring des études
cliniques de Phase IIb dans la MASH. Dans le cadre de l’initialisation de la Phase III, Inventiva sous-traite une
partie importante de la conduite de l’étude auprès de CRO et CDMO et a dans ce cadre signé des contrats
importants (se référer aux sections 1.1 -
Aperçu des activités
et 1.4 -
Contrats importants
du présent document
d'enregistrement universel).
La Société a la responsabilité de s'assurer que chacun de ses essais cliniques et études est mené conformément au
protocole applicable et aux exigences légales, réglementaires et normes scientifiques en vigueur. La dépendance
de la Société à l'égard des CROs, des sites cliniques et des chercheurs ne la dispense pas de ses responsabilités
réglementaires.
La Société ne contrôle pas les CROs et autres sites cliniques et elle n'a qu'une influence limitée sur la réalisation
de leur mission. De plus, une partie significative des essais cliniques de la Phase III est conduite hors de France ce
qui complique l'implication et le pouvoir de contrôle de la Société. Néanmoins, si l'une des CROs, un des sites
cliniques ou chercheur travaillant avec la Société ne se conformait pas aux normes applicables, les données
résultant des essais cliniques pourraient être irrecevables et les autorités pourraient exiger la conduite d'essais
cliniques supplémentaires avant d'approuver un candidat médicament.
Certaines CROs ont la possibilité de mettre fin au contrat les liant à la Société, notamment dans les cas où il serait
démontré que la sécurité des sujets participants aux essais cliniques justifierait une telle interruption, si la Société
cédait le contrat à des créanciers ou si elle était liquidée.
Toute défaillance ou retard de ces CROs pourrait avoir des conséquences sur le calendrier, voire la poursuite des
études cliniques sur le candidat médicament lanifibranor, ainsi que sur la qualité des données qui doit répondre à
des normes strictes imposées par les autorités de tutelle, et donc retarder la commercialisation des produits.
A la date du présent document d'enregistrement universel, la Société ne produit pas le candidat médicament testé
lors de ses essais cliniques et précliniques et n'envisage pas d'acquérir l'infrastructure ou la capacité en interne de
fabrication du lanifibranor. La Société recourt pour l’essentiel des activités de production à des fournisseurs et des
CMOs (
Contract Manufacturing Organization
) pour l’approvisionnement en diverses matières premières
nécessaires pour la production des lots expérimentaux requis pour la conduite de ses essais précliniques et cliniques
(notamment dans le processus de synthèse de molécules) et pour la fabrication du candidat médicament et le
conditionnement des produits. La Société est également dépendante d'un nombre très limité de fournisseurs pour
la fabrication de certaines matières premières et composants pour lanifibranor et avec lesquels aucun contrat de
longue durée n'a été conclu ce qui pourrait exposer la Société à une augmentation des prix. La Société ne peut pas
garantir que ses fournisseurs resteront en activité, auront une capacité ou un approvisionnement suffisant pour
84
répondre à ses besoins ou encore qu'ils ne seront pas rachetés par ses concurrents ou par une autre société qui ne
souhaiterait pas poursuivre le contrat liant le fournisseur à la Société. Ces fournisseurs pourraient ne pas être en
mesure de répondre à ses futures demandes d’essais cliniques ou de vente commerciale, ou ne pas souhaiter y
répondre. Ils pourraient également approvisionner la Société avec des matières premières et composants
défaillants, ce qui porterait gravement atteinte à la réputation de la Société.
La Société n’a pas, à la date du présent document d'enregistrement universel, encore identifié et sécurisé de source
d’approvisionnement alternative. La Société entend toutefois conclure des contrats commerciaux de longue durée
afin de garantir l’approvisionnement en diverses matières premières. Il n’existe cependant aucune garantie que ces
contrats soient conclus ou qu’ils le soient à des conditions commerciales favorables pour la Société. La mise en
place d'un contrat d'approvisionnement supplémentaire ou de remplacement le cas échéant, est un processus qui
peut s'avérer long et il pourrait être difficile de trouver des fournisseurs se conformant à toutes les exigences
réglementaires requises pour la fabrication du candidat médicament de la Société.
Par ailleurs, si la Société était en mesure de trouver un fournisseur de remplacement, celui-ci devrait être qualifié
et son approbation par les autorités réglementaires pourrait être nécessaire ce qui engendrerait des retards
supplémentaires. De la même manière,
les installations utilisées par les sous-traitants de la Société ou autres tiers
pour fabriquer son
candidat médicament
sont soumises aux inspections de préapprobation des autorités de
réglementation compétentes.
En cas de non-respect des normes règlementaires de qualité par les CMOs, de retards
de production et de livraison des ingrédients pharmaceutiques actifs, de difficultés à fournir les quantités cliniques
nécessaires, de rupture ou de non-renouvellement de ces CMOs pour des raisons échappant au contrôle de la
Société ou encore en cas de défaillance, de faillite ou d’arrêt d’exploitation de ses sous-traitants ou de mésentente
avec ces derniers, la Société pourrait ne pas être en mesure de conclure de nouveaux contrats avec d’autres
prestataires dans les délais nécessaires et/ou à des conditions commerciales acceptables. En conséquence, la
Société pourrait ne pas pouvoir continuer à développer, faire produire, puis commercialiser ou faire commercialiser
son candidat médicament à temps et/ou de manière compétitive. En outre, si les fabricants sous contrat ou d'autres
fabricants tiers ne parviennent pas à fabriquer des produits conformes aux règles applicables et aux exigences
réglementaires strictes de la FDA, de l'EMA, de la NMPA ou d'autres organismes, ou si les activités de ces
fabricants sont affectées par des enquêtes réglementaires, la Société ne sera pas en mesure d'obtenir et/ou de
maintenir les approbations réglementaires pour les produits fabriqués dans ces sites.
De plus, les contrats conclus par la Société avec ces prestataires contiennent des clauses limitatives ou exclusives
de responsabilité en leur faveur, ce qui signifie que la Société ne pourra pas obtenir un dédommagement complet
des pertes éventuelles qu'elle risquerait de subir en cas de défaillance.
Bien que la Société ne contrôle pas la mise en œuvre du processus de fabrication, si des candidats médicaments
fabriqués par des prestataires tiers s’avéraient non conformes aux normes réglementaires, des sanctions pourraient
être prononcées à son encontre (se référer à la section 2.1.4.4
– Risques liés à la responsabilité du fait des produits
du présent document d'enregistrement universel) et, toutes ces mesures pourraient avoir un impact négatif
significatif sur son image, ses activités, ses perspectives, ses résultats, sa situation financière et sa capacité de
développement.
Par ailleurs, en cas d’obtention d’une AMM pour lanifibranor, la Société devra faire face à un besoin
d’approvisionnement en matières premières plus important auquel ses fournisseurs actuels pourraient ne pas être
en mesure de faire face, ce qui pourrait retarder la commercialisation du médicament et, par conséquent, affecter
la capacité de la Société à générer des revenus.
En cas de défaillance ou de retard de ses fournisseurs ou dans la mesure où la Société changerait de prestataires
pour son candidat médicament, elle pourrait devoir obtenir la validation du procédé et des procédures de fabrication
en conformité avec les normes en vigueur. L'obtention de cette validation pourrait avoir des conséquences sur la
durée, le coût, voire la poursuite des études précliniques et cliniques et pourrait requérir l’attention du personnel
qualifié de la Société au détriment d’autres activités. Si la nouvelle validation devait être refusée, la Société pourrait
être contrainte de chercher un autre prestataire, ce qui pourrait retarder la production, le développement et la
commercialisation des produits de la Société et ainsi avoir un impact négatif significatif sur ses activités, ses
perspectives, ses résultats, sa situation financière et sa capacité de développement. En cas de défaillance, de faillite
ou d’arrêt d’exploitation de ses sous-traitants ou de mésentente avec ces derniers, la Société pourrait ne pas être
capable de conclure de nouveaux contrats avec d’autres prestataires dans les délais nécessaires et/ou à des
85
conditions commerciales acceptables et donc de poursuivre des études précliniques et cliniques sur le candidat
médicament lanifibranor et en conséquence pourrait retarder la commercialisation des produits de la Société.
De tels évènements pourraient avoir un impact négatif significatif sur les activités de la Société, ses perspectives,
ses résultats, sa situation financière et sa capacité de développement.
2.1.3
Risques liés à l'organisation de la Société
2.1.3.1
Risques liés à la capacité de la Société à gérer sa croissance
Afin de se concentrer sur lanifibranor et rationaliser ses dépenses, la Société a décidé de se réorganiser et d'arrêter
ses activités de recherche et développement entreprises dans le cadre d’autres projets cliniques et précliniques que
lanifibranor. Cette réorganisation, essentiellement finalisée à la fin de l'année 2025, a entrainé une réduction des
effectifs légèrement supérieure à 50 %. Cependant si les efforts de développement sur lanifibranor continuent de
progresser, que la Société poursuit sa croissance et le développement de ses infrastructures médicales et
commerciales, des investissements supplémentaires significatifs, en termes de personnel, de management et de
ressources seront nécessaires. L'atteinte des objectifs fixés par la Société en matière de recherche et développement
de lanifibranor et de sa potentielle commercialisation dépend de sa capacité à répondre efficacement à ces
demandes et à développer son organisation interne, à étendre ses systèmes et équipements pour répondre à la
croissance anticipée par la Société.
L’incapacité de la Société à gérer la croissance, même à la suite de sa réorganisation, ou des difficultés inattendues
rencontrées pendant son expansion, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats,
sa situation financière, son développement et ses perspectives.
Par ailleurs, la Société pourrait acquérir des produits ou des techniques supplémentaires en complément ou en
supplément des produits ou des techniques existants pour son activité. La Société ne peut cependant garantir qu'elle
sera à même d'identifier les meilleures opportunités ni de réaliser ces acquisitions. Toute acquisition comporte
également un risque lié à la valorisation et aux passifs non déclarés. La Société pourrait également devoir recourir
à des emprunts pour financer de telles acquisitions ce qui ferait peser sur la Société des coûts significatifs.
2.1.3.2
Risques liés à la dépendance de la Société vis-à-vis de certaines personnes clés dont les services
sont indispensables à la bonne mise en œuvre des stratégies d'acquisition, de développement
et réglementaires des candidats médicaments et à la difficulté d'attirer du personnel qualifié.
Le succès de la Société dépend largement de l’implication et de l’expertise de ses dirigeants, et de son personnel
scientifique qualifié et en particulier de Andrew Obenshain, Directeur Général dont les services sont indispensables
à la bonne mise en œuvre des stratégies d'acquisition, de développement et réglementaires du candidat médicament
de la Société. M. Frédéric Cren, fondateur d'Inventiva et ancien Directeur général de la Société, a ainsi quitté ses
fonctions le 30 septembre 2025.
L’indisponibilité momentanée ou définitive de ces personnes pourrait entraîner des pertes de savoir-faire et la
fragilisation de certaines activités, d'autant plus importante en cas de transfert à la concurrence, pouvant altérer, à
terme, la capacité de la Société à atteindre ses objectifs. La Société n'a pas connaissance d'une quelconque intention
actuelle de l'une de ces personnes de quitter la Société.
A mesure que la Société avancera dans son essai clinique de Phase III concernant lanifibranor et étendra le champ
de ses activités, celle-ci pourra être amenée à recruter de nouveaux salariés possédant des compétences dans des
domaines tels que les essais cliniques, les questions réglementaires, les procédures de remboursement, les ventes
et le marketing. Dans le cadre du recrutement et de la fidélisation de son personnel qualifié, la Société se trouve
confrontée à une concurrence intense de la part d’autres sociétés du secteur, d’universités, d’établissements de
recherche publics et privés, ainsi que d’autres organismes. Dans ces conditions, la Société ne peut garantir sa
capacité à recruter et/ou à conserver son personnel qualifié à des conditions qui soient acceptables d’un point de
vue économique.
Enfin, afin d'inciter ces profils à continuer à travailler dans la Société, la Société a mis en place des plans de BSA,
de BSPCE, d’options et d'AGA. La valeur de ces instruments dilutifs, dont les droits sont acquis au fil du temps,
est fortement influencée par le cours de bourse de l'action, qui échappe au contrôle de la Société. En effet, bon
86
nombre de sociétés pharmaceutiques avec lesquelles la Société est en concurrence pour le recrutement de personnel
qualifié disposent de ressources financières plus importantes, de profils de risque différents et d'une plus longue
histoire dans l'industrie que celle de la Société. Elles peuvent également offrir des opportunités plus diversifiées et
de meilleures chances d'avancement professionnel.
L'incapacité de la Société à attirer ou retenir ces personnes clés, ou à organiser de manière satisfaisante la
transmission des postes de direction, pourrait l'empêcher d’atteindre ses objectifs et en conséquence avoir un
impact négatif sur ses activités, ses résultats, sa situation financière, ses perspectives et sa capacité de
développement (se référer au chapitre 5 –
Responsabilité d'entreprise
du présent document d'enregistrement
universel pour un descriptif des mesures en faveur des salariés).
2.1.3.3
Risques liés aux ressources de vente, de marketing et de moyens de distribution : la Société ne
dispose pas des moyens requis pour la vente et la distribution de lanifibranor et devra soit
mettre en place sa propre structure de vente soit avoir recours à des partenaires disposant de
l'infrastructure de commercialisation et du réseau de distribution nécessaires
La Société ne dispose pas à ce jour des moyens et infrastructures requis pour la vente, le marketing et la distribution
de lanifibranor mais envisage, en cas d'obtention de l'AMM pour lanifibranor, de développer les structures et les
moyens nécessaires pour la commercialisation de son produit candidat. En cas de succès du développement de
lanifibranor elle devra mettre en place sa propre structure de vente, de marketing, de pharmacovigilance et de
négociation des prix nécessitant une adaptation de sa structure organisationnelle, le recrutement d’équipes dédiées
et qualifiées et en conséquence l'engagement de dépenses supplémentaires significatives. Ses salariés pourraient
ne pas parvenir à approcher des chercheurs et autres médecins pour lesquels lanifibranor pourrait être une option
dans le traitement de leurs patients, les voies de distribution pourraient être restreintes ou des coûts et dépenses
imprévus, relatifs à l'infrastructure de commercialisation, pourraient survenir. Si la Société n’arrivait pas à mettre
en place une telle structure ou si des retards intervenaient dans l’organisation des moyens de commercialisation et
de distribution, cela pourrait avoir un effet défavorable sur la commercialisation de lanifibranor et impacter
négativement l’activité de la Société, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement.
Le manque de médicaments complémentaires à proposer par le personnel de vente pourrait placer la Société dans
une position concurrentielle défavorable par rapport aux entreprises ayant des gammes de produits plus étendues.
Dans le cadre de la commercialisation de lanifibranor, la Société pourrait être amenée à conclure des accords de
licence avec des partenaires disposant de l’infrastructure de commercialisation et du réseau de distribution
nécessaires. Mais il est possible que :
-
la Société ne parvienne pas à conclure d’accords de licence pour la commercialisation de ses produits à des
conditions économiquement raisonnables ; ou
-
de tels accords soient remis en cause ; ou
-
les partenaires rencontrent des difficultés ou ne mettent pas en œuvre toutes les ressources nécessaires au
succès commercial des produits de la Société ; ou
-
des conflits surviennent entre la Société et certains de ses partenaires. En particulier, la Société ne peut
garantir qu’aucun de ses partenaires ne concevra ou ne cherchera à mettre en œuvre une activité à caractère
commercial utilisant des produits concurrents de ceux de la Société (se référer à la section 2.1.1.1 –
Risques
liés au développement de lanifibranor
du présent document d’enregistrement universel).
2.1.3.4
Risques liés à sa capacité de pénétration des marchés étrangers : le développement et la
rentabilité de la Société dépendront de sa capacité à commercialiser lanifibranor sur des
marchés autres que le marché français, notamment aux États-Unis et en Europe
La rentabilité future de la Société dépendra, en partie, de sa capacité ou de la capacité de ses futurs partenaires à
commercialiser lanifibranor sur des marchés autres que le marché français, notamment aux États-Unis et en
Europe. Si la Société ou ses futurs partenaires commercialisent lanifibranor sur des marchés étrangers, ils seront
soumis à des risques et incertitudes additionnels dont notamment (i) des risques économiques et financiers, (ii) des
difficultés liées à l'adhésion de la communauté médicale, (iii) des difficultés liées à l'environnement réglementaire
local, (iv) des risques liés à la protection des droits de propriété intellectuelle et (v) des difficultés liées aux
contraintes spécifiques de certains marchés.
87
De plus, même si la Société obtient les autorisations règlementaires pour commercialiser lanifibranor, ses revenus
dépendront, dans une large mesure, de la taille des marchés dans les territoires pour lesquels elle obtiendra
l'autorisation réglementaire et aura des droits commerciaux ou des parts de revenus provenant de l'exercice de ces
droits. Si la Société fait des projections erronées sur la taille des marchés ou sur son modèle économique et que
les marchés pour les sous-groupes de patients que la Société cible ne sont pas aussi importants que la Société
l'estime, la Société pourrait ne pas générer de revenus significatifs à partir des ventes de lanifibranor, le cas échéant.
De tels événements pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les perspectives, les résultats,
la situation financière et le développement de la Société.
2.1.4
Risques règlementaires et juridiques
2.1.4.1
Risques liés à un cadre légal et réglementaire de plus en plus contraignant : l’industrie
pharmaceutique dont la Société fait partie est confrontée à une évolution permanente de son
environnement légal et réglementaire et à la surveillance accrue de la part des agences
réglementaires
A la date du présent document d’enregistrement universel, lanifibranor n’a pas encore reçu d’autorisation de mise
sur le marché de la part d’une quelconque autorité réglementaire et la Société pourrait ne jamais en obtenir. Un
des enjeux majeurs pour une société de croissance comme la Société est de réussir à développer, seule ou avec
l’aide de partenaires lanifibranor intégrant ses technologies dans le contexte d'un environnement réglementaire de
plus en plus contraignant. En effet, l’industrie pharmaceutique est confrontée à une évolution permanente de son
environnement légal et réglementaire et à la surveillance accrue de la part des agences réglementaires que sont
notamment l’Agence Nationale de Sécurité du Médicament et des produits de santé ("
ANSM
") en France, l’EMA
dans l'Union européenne ou la FDA aux États-Unis ou d’autres autorités réglementaires dans le reste du monde.
Dans l'Union européenne, la gouvernance de l'EMA pourrait ainsi être amenée à évoluer dans le cadre de la réforme
globale de la législation pharmaceutique sur laquelle un accord politique a été trouvé par la Commission
européenne, le Parlement européen et le Conseil en décembre 2025. Les établissements pharmaceutiques tels que
la Société sont soumis au respect de normes contraignantes, tant pour l'obtention d'une AMM que pour le maintien
de telles autorisations.
Lors du processus d'obtention d'une AMM, les agences réglementaires encadrent notamment les travaux de
recherche et de développement, les études précliniques, les études cliniques, la réglementation des établissements
pharmaceutiques, ainsi que la fabrication et la commercialisation des médicaments. Les autorités de santé et
notamment l’ANSM, l’EMA ou la FDA ont imposé des exigences de plus en plus lourdes en termes de volume de
données demandées afin de démontrer l’efficacité et la sécurité d’un produit. Ces exigences accrues ont ainsi réduit
le nombre de produits autorisés par rapport au nombre de demandes d'AMM déposées. Par ailleurs, le processus
d'autorisation, long et coûteux, peut durer plusieurs années et la Société ne peut être assurée qu'elle recevra les
autorisations nécessaires pour l'un quelconque de ses produits notamment eu égard à l'imprévisibilité des essais
cliniques.
Les autorités de santé pourraient être amenées à ne pas délivrer une AMM pour lanifibranor, notamment pour les
raisons suivantes :
-
l’efficacité et l’innocuité du candidat médicament ne seraient finalement pas démontrées ;
-
les résultats des essais cliniques n’atteindraient pas le niveau de signification requis par les différentes
autorités de santé ;
-
le rapport entre les bénéfices escomptés du produit et ses risques éventuels ne s’avérerait pas suffisant ;
-
les autorités de santé contesteraient l’interprétation par la Société des données extraites des essais
précliniques et cliniques ;
-
les autorités de santé pourraient être en désaccord avec la conception ou la mise en œuvre des essais
cliniques, y compris, les changements apportés au protocole clinique pour lanifibranor dans la MASH ; et
-
les données résultant des essais précliniques et cliniques ne seraient pas suffisantes pour soumettre une
demande d’AMM.
Les exigences et les processus réglementaires varient largement d’un pays à l’autre, de sorte que la Société ou ses
partenaires éventuels pourraient ne pas être en mesure d’obtenir à temps l’autorisation dans chaque pays concerné.
88
L'obtention d'une AMM impose ensuite à la Société, en tant qu'établissement pharmaceutique, de se soumettre à
des exigences légales et réglementaires supplémentaires encadrant la fabrication et la commercialisation des
médicaments.
Toute approbation réglementaire que la Société reçoit pour son candidat médicament peut également être soumise
à des limitations sur les utilisations indiquées approuvées pour lesquelles le produit peut être commercialisé ou à
des conditions d'approbation, ou contenir des exigences pour des essais post-commercialisation potentiellement
coûteux, y compris des essais cliniques de phase IV, et à une surveillance pour contrôler la sécurité et l'efficacité
du produit candidat.
Les produits commercialisés font en outre l’objet d’une réévaluation régulière du rapport risque/bénéfice après
leur autorisation. La découverte tardive de problèmes non décelés au stade de la recherche peut conduire à des
restrictions de commercialisation, à la suspension ou au retrait du produit et à un risque de contentieux accru.
Même si la Société obtenait une approbation, les autorités réglementaires peuvent approuver son candidat
médicament pour des indications plus ou moins limitées que celles que la Société demande, peuvent accorder une
approbation sous réserve de la réalisation d'essais cliniques coûteux après la commercialisation, ou peuvent
approuver un candidat médicament dont l'étiquette ne comporte pas les allégations nécessaires ou souhaitables
pour la commercialisation réussie de ce candidat médicament. Dans certaines juridictions, les autorités
réglementaires peuvent ne pas approuver le prix que la Société a l'intention de demander pour ses produits. L'un
ou l'autre des scénarii susmentionnés pourrait nuire de manière significative aux perspectives commerciales du
candidat médicament de la Société.
De plus, alors qu’il devient de plus en plus difficile de mettre sur le marché des produits innovants pour les raisons
susvisées, les autorités gouvernementales cherchent à faciliter l’entrée de médicaments génériques sur le marché
des produits déjà commercialisés par le biais de nouvelles réglementations visant à modifier le droit des brevets et
les règles d’exclusivité des données.
Les exigences légales ou réglementaires applicables à la Société sont connues mais sujettes à modification. Dans
la mesure où de nouvelles dispositions légales ou réglementaires (i) entraîneraient une augmentation des coûts
d’obtention et de maintien des autorisations de commercialisation des produits, (ii) limiteraient les indications
ciblées par un produit ou (iii) réduiraient la valeur économique d’un nouveau produit pour son inventeur, les
perspectives de croissance de l’industrie pharmaceutique et de la Société pourraient s’en trouver réduites. Par
exemple, certaines réglementations imposent à la Société de conduire ses essais cliniques sur les animaux avant
de les mener sur des humains, or ces tests sur les animaux étant controversés, des groupes de défense des animaux
pourraient essayer d'obtenir une modification de la législation pour qu'ils soient interdits.
Des modifications de la réglementation pendant le développement du candidat médicament de la Société et leurs
examens réglementaires pourraient entraîner des retards, un refus ou un retrait des autorisations.
Par ailleurs, la Société a conclu divers accords scientifiques ou de conseil avec des médecins et autres prescripteurs
de soins de santé, dont certains pourraient influencer la prescription du candidat médicament de la Société, si ceux-
ci venaient à être approuvés. Eu égard à la complexité des règlementations applicables, il existe un risque que les
autorités réglementaires considèrent que ces contrats sont contraires à la réglementation, demandant ainsi leur
modification et/ou interruption, ou que des sanctions importantes soient infligées à la Société. Les autorités sont
par ailleurs susceptibles d’intensifier leur surveillance des interactions entre la Société et les prestataires de santé.
Répondre à des enquêtes peut s’avérer long et est susceptible de détourner l’attention des dirigeants. Les enquêtes
et accords transactionnels conclus peuvent par ailleurs entraîner des coûts supplémentaires, ou peuvent avoir un
impact négatif sur les activités et la réputation de la Société. S’assurer que les relations que la Société peut avoir
avec des médecins et autres prescripteurs de soins soient conformes aux lois et règlements applicables en matière
de soins de santé impliquera nécessairement des coûts supplémentaires.
La Société est aussi soumise à des contrôles aux exportations et à des lois et règlements sur les importations et à
diverses réglementations sur les sanctions économiques et commerciales administrées par l'
Office of Foreign
Assets Controls
du Département du Trésor des États-Unis. Dans ce cadre, la Société ne peut pas garantir que ses
contrôles et politiques la protégeront dans tous les cas contre les actes commis par un de ses employés, agents ou
partenaires qui violeraient les lois ou règlementations. De telles actions pourraient exposer la Société à des
enquêtes civiles ou criminelles ainsi qu'à des sanctions pécuniaires et à des injonctions, ce qui pourrait avoir un
89
impact négatif sur la capacité de la Société à exercer ses activités, sur ses résultats d'exploitation et sur sa
réputation.
L'exportation du candidat médicament de la Société doit être faite en accord avec ces lois et règlements. Dans le
cas contraire, la Société et certains de ses employés, pourraient faire l'objet de sanctions civiles ou pénales
substantielles, y compris la perte de privilège sur les importations et les exportations, les amendes à l'encontre de
la Société ou de ses employés ou dirigeants, et en dans des situations extrêmes, l'incarcération de cadres dirigeants.
En outre, des modifications du médicament ou des modifications des lois et réglementations applicables en matière
d'exportation ou d'importation peuvent créer des retards dans l'introduction ou la fourniture du produit candidat
dans d'autres juridictions, empêcher les tiers d'utiliser le produit candidat de la société ou, dans certains cas,
empêcher l'exportation ou l'importation vers certains pays et gouvernements concernés. Toute limitation de la
capacité de la Société à exporter ou à fournir des produits candidats pourrait avoir une incidence défavorable sur
l'activité, la situation financière et le résultat d'exploitation de la Société.
De plus, les sanctions américaines qui pourraient être imposées dans le cadre d'évènements géopolitiques
(y
compris l'invasion de l'Ukraine par la Russie et les conflits au Moyen-Orient)
ainsi que les droits de douane qui
ont été ou pourraient être imposés à l'avenir par les États-Unis, pourraient avoir un impact sur la capacité de la
Société à poursuivre ses activités sur les sites d'essais cliniques dans les régions couvertes par de telles sanctions.
Plus particulièrement, certains sites d'essais de la phase III pour lanifibranor sont situés en Europe de l’Est et en
Israël, ce qui pourrait impacter négativement leur réalisation et porter un préjudice important à la Société.
La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les
perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.
Enfin, la Société est soumise à de nombreuses lois, réglementations et exigences d'autorisation en matière
d'environnement, de santé et de sécurité, y compris de procédures de laboratoire, activités de décontamination et
la manipulation, le transport, l'utilisation, la remise en état, le stockage, le traitement et l'élimination des matières
et des déchets dangereux. Les activités de recherches et développements de la Société impliquent l'utilisation de
matières dangereuses et inflammables, y compris des produits chimiques, des isotopes radioactifs et des matières
biologiques, et produisent des déchets dangereux. La Société passe généralement des contrats avec des tiers pour
l'élimination de ces matières et déchets (voir également la section 5 du présent document d'enregistrement
universel). La Société ne peut pas éliminer le risque de contamination ou de blessure par ces matériaux ou déchets,
que ce soit sur ses sites ou sur les sites d'élimination des tiers. En cas de contamination ou de blessure, la Société
pourrait être tenue responsable des dommages qui en résulteraient, et cette responsabilité pourrait dépasser ses
ressources. La Société pourrait également encourir des coûts importants liés à des amendes et des sanctions civiles
ou pénales. Par ailleurs, dans le cadre de la réorganisation, la Société devra s’assurer que l’arrêt potentiel des
activités de recherches et développements et donc des activités du laboratoire n’entraine pas de conséquences
environnementales majeures.
2.1.4.2
Risques spécifiques liés à l'acquisition, au maintien et à la protection des brevets et autres
droits de propriété intellectuelle : la Société ne peut garantir de manière certaine que la portée
de toute protection offerte par des brevets sera suffisante pour protéger la Société contre ses
concurrents
Le succès de la Société dépend de sa capacité à obtenir, à conserver et à protéger ses brevets et autres droits de
propriété intellectuelle.
La Société a déposé, et entend continuer de déposer, des demandes de brevets afin de couvrir les différents aspects
de son activité (se référer à la section 1.3.2.1 –
Brevets
du présent document d'enregistrement universel). Toutefois,
en raison de la longueur des procédures d’examen des demandes de brevets, la date de décision de délivrance ou
de rejet d’une demande ne peut être déterminée à l'avance, les délais légaux de demande de protection par brevet
dans chaque juridiction étrangère étant basés sur les dates de priorité de chacune des demandes de brevets de la
Société. Il n'existe pas de garantie que les résultats des recherches menées par la Société pourront faire l'objet d'une
protection légale.
Dans le secteur pharmaceutique dans lequel la Société opère, le droit des brevets varie en fonction du pays et est
en constante évolution, la Société ne peut avoir la certitude qu’une demande particulière donnera lieu à un brevet
90
ni, si un brevet est accordé, que sa portée confèrera à la Société un avantage compétitif, ou qu’il ne sera pas contesté
ou contourné.
De plus, des modifications du droit et des décisions juridiques par des tribunaux en Europe, aux États-Unis et dans
des pays étrangers peuvent affecter sa capacité à obtenir une protection adéquate pour sa technologie et l’exécution
de la propriété intellectuelle.
Le paiement de redevances de maintien en vigueur des brevets et le renouvellement des marques protégées doivent
être régulièrement effectués, sous peine pour la Société de perdre ses droits sur lesdits brevets et marques.
Il existe beaucoup d'incertitudes et la Société ne peut garantir de manière certaine que la portée de toute protection
offerte par des brevets sera suffisante pour protéger la Société contre ses concurrents. Il n'est pas certain que la
Société puisse éviter toute violation de ses droits de propriété intellectuelle par des tiers. Les tiers pourraient
également devancer la Société dans l'obtention de droits de propriété intellectuelle. Inversement, la Société ne peut
garantir de manière certaine qu'il n'existe pas de droits de propriété intellectuelle antérieurs d'un tiers qui pourraient
permettre une action à son encontre ou qui seraient susceptibles de couvrir certains produits de la Société.
La Société est confrontée à des risques similaires pour ses marques commerciales. Si nos marques ne sont pas
protégées de manière adéquate, la Société pourrait ne pas être en mesure de bâtir sa notoriété sur ses marchés
d’intérêts.
Un litige intenté contre la Société, quelle qu'en soit l'issue, pourrait entraîner des coûts substantiels, lesquels
pourraient être mieux supportés par ses concurrents, et compromettre la réputation et la situation financière de la
Société. Une décision judiciaire défavorable pourrait notamment contraindre la Société à :
-
cesser de vendre et d'utiliser certains de ses produits ;
-
interrompre (sous astreinte) ou retarder la recherche, le développement, la fabrication ou la vente des
produits ou des procédés qui dépendraient des droits de propriété intellectuelle visés ;
-
régler des dommages et intérêts importants au tiers plaignant ;
-
acquérir le droit d’utiliser les droits de propriété intellectuelle à des conditions onéreuses ou essayer d'obtenir
une licence de la part du détenteur des droits de propriété intellectuelle, licence qui pourrait ne pas être
concédée ou bien l'être à des conditions défavorables ; et
-
revoir sa conception ou, dans le cas de revendications concernant des marques déposées, de renommer ses
produits afin d'éviter d'empiéter sur les droits de propriété intellectuelle de tiers, ce qui pourrait s'avérer
impossible ou être long et coûteux, et pourrait, de fait, impacter ses efforts de commercialisation.
2.1.4.3
Risques liés aux accords relatifs à la confidentialité et au savoir-faire de la Société
La Société considère les technologies, procédés, savoir-faire, données ou renseignements, non brevetés et/ou non
brevetables concernant les recherches, le développement, la conduite de tests, la fabrication et la commercialisation
de ses produits comme des secrets commerciaux. La Société peut être amenée à fournir, sous différentes formes,
des informations confidentielles sur des technologies, procédés, savoir-faire, données ou renseignements, non
brevetés et/ou non brevetables, aux tiers avec lesquels elle collabore (tels que des établissements universitaires et
d'autres entités publiques ou privées, ou ses sous-traitants). Dans ces hypothèses, la Société exige généralement la
conclusion d’accords de confidentialité.
Cependant, la Société n'a qu'un contrôle limité sur les conditions dans lesquelles les tiers avec lesquels elle
contracte protègent ces informations confidentielles. Il ne peut donc être exclu que de tels accords de
confidentialité n'assurent pas la protection recherchée ou soient violés.
Les droits de la Société sur ses secrets commerciaux et son savoir-faire pourraient ne pas conférer la protection
attendue contre la concurrence et la Société ne peut pas garantir de manière certaine :
-
que son savoir-faire et ses secrets commerciaux ne pourront être usurpés, contournés, transmis à des
concurrents ou utilisés sans son autorisation ;
-
que ses concurrents n'ont pas déjà développé une technologie en violation des droits de la Société, des
produits ou dispositifs semblables ou similaires dans leur nature ou leur destination à ceux de la Société ;
ou
91
-
qu’aucun cocontractant ne revendiquera le bénéfice de droits de propriété intellectuelle sur des inventions,
connaissances ou résultats que la Société détient en propre ou en copropriété, ou sur lesquels elle serait
amenée à bénéficier d'une licence.
La Société emploie notamment des personnes qui travaillaient auparavant au sein d’universités ou d’autres
entreprises biotechnologiques ou pharmaceutiques, y compris des entreprises concurrentes ou potentiellement
concurrentes. Il existe un risque que ses salariés revendiquent la propriété de droits sur les éléments de propriété
intellectuelle au développement desquels ils ont participé ou le paiement d’un complément de rémunération en
contrepartie des inventions auxquelles ils ont participé, malgré les précautions, notamment contractuelles, prises
par la Société. En cas de copropriété de droits de propriété intellectuelle, ces personnes pourraient ne pas concéder
de licence à la Société à des conditions favorables à celle-ci. La Société pourrait également faire l’objet de
réclamations ou de poursuites par un ancien employeur ou un tiers, au motif que la Société, ou ses salariés,
consultants ou travailleurs indépendants ont utilisé ou divulgué des droits de propriété intellectuelle, notamment
des secrets industriels leur appartenant. La Société pourrait alors devoir se défendre judiciairement contre de telles
poursuites. Des litiges relatifs à la propriété des droits de propriété intellectuelle développés par la Société
pourraient entraver la capacité de la Société à tirer parti de leur valeur commerciale. Si elle voyait sa responsabilité
engagée, la Société pourrait, en plus du paiement de dommages et intérêts, perdre de précieux droits de propriété
intellectuelle ou du personnel clé ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur la Société, son activité,
sa situation financière, ses résultats ou sa capacité et son développement. Si la Société ne parvient pas à se défendre
contre de telles plaintes, les litiges pourraient entraîner des coûts substantiels.
2.1.4.4
Risques liés à la responsabilité du fait des produits : la responsabilité de la Société pourrait
être engagée dans le cadre des essais, de la fabrication et de la commercialisation de produits
thérapeutiques chez l’homme et des effets secondaires inattendus résultant de l’administration
de ses produits
La Société est exposée à des risques de mise en jeu de sa responsabilité, en particulier la responsabilité du fait des
produits, dans le cadre des essais, de la fabrication et de la commercialisation de produits thérapeutiques chez
l’homme. Sa responsabilité peut également être engagée au titre des essais cliniques dans le cadre de la préparation
des produits thérapeutiques testés et des effets secondaires inattendus résultant de l’administration de ces produits.
En effet, comme pour les résultats de tout échantillonnage statistique, la Société ne peut pas être sûre que tous les
effets secondaires du lanifibranor peuvent être découverts, et il se peut que seul un nombre beaucoup plus
important de patients exposés au lanifibranor pendant une durée plus longue permette d'identifier un profil de
sécurité plus complet. En outre, même des essais cliniques de grande envergure peuvent ne pas permettre
d'identifier des effets indésirables graves et rares ou la durée de ces études peut ne pas être suffisante pour permettre
d'identifier le moment où ces événements peuvent se produire. D'autres produits ont été approuvés par les autorités
réglementaires, mais des problèmes de sécurité ont été découverts après l'approbation. Ces problèmes de sécurité
ont conduit à des modifications de l'étiquetage ou au retrait des produits du marché, et le produit candidat de la
Société peut être soumis à des risques similaires.
Des plaintes civiles ou pénales ou des poursuites pourraient être déposées ou engagées contre la Société par des
patients, des agences réglementaires, des sociétés biopharmaceutiques et tout autre tiers utilisant ou
commercialisant ses produits. Ces actions peuvent inclure des plaintes résultant d’actes de ses partenaires, licenciés
et sous-traitants, sur lesquels la Société n’exerce pas ou peu de contrôle.
De telles actions, quelle que soit l'issue du litige, pourraient notamment entraîner un retard ou l'arrêt des essais
cliniques, le retrait de certains participants à des essais cliniques, nuire à la réputation de la Société et déclencher
des procédures d'enquêtes des autorités réglementaires.
Si la responsabilité de la Société, celle de ses partenaires ou de ses sous-traitants, se trouvait engagée dans ce
contexte, la poursuite du développement ainsi que la commercialisation de son candidat médicament pourraient
être compromises et la situation financière de la Société en être affectée.
Dans l’hypothèse où les engagements d’indemnisation contractuellement plafonnés consentis par ses sous-traitants
seraient insuffisants pour répondre aux actions en responsabilité qui pourraient être engagées contre la Société,
cette dernière pourrait être la seule entité solvable susceptible d’indemniser un sinistre. La Société ne peut garantir
que sa couverture d’assurance actuelle soit suffisante pour répondre aux actions en responsabilité qui pourraient
92
être engagées contre elle. Si sa responsabilité était ainsi mise en cause, et si elle n’était pas en mesure d’obtenir et
de maintenir une couverture d’assurance appropriée à un coût acceptable, ou de se prémunir d’une manière
quelconque contre des actions en responsabilité du fait des produits, cela aurait pour conséquence d’affecter
gravement la commercialisation de lanifibranor et, plus généralement, de nuire aux activités, aux résultats, à la
situation financière, au développement et aux perspectives de la Société.
2.1.4.5
Risques liés aux systèmes informatiques, aux informations sensibles de la Société, ou à ceux de
tiers sur lesquels la Société s'appuie
Dans le cours normal de ses activités, la Société peut collecter, recevoir, stocker, traiter, générer, utiliser, transférer,
divulguer, rendre accessibles, protéger, sécuriser, supprimer, transmettre et partager des données confidentielles
et sensibles, y compris les données personnelles (telles que les données relatives à la santé), la propriété
intellectuelle et les secrets commerciaux. La Société peut compter sur des fournisseurs de services et des
technologies tiers pour exploiter des systèmes commerciaux critiques afin de traiter des informations sensibles
dans divers contextes, y compris, sans s'y limiter, des fournisseurs tiers d'infrastructure basée sur le cloud, de
technologie de cryptage et d'authentification, de courrier électronique des employés et autres fonctions. La capacité
de la Société à surveiller les pratiques de sécurité des informations de ces tiers est limitée, et ces tiers peuvent ne
pas avoir mis en place de mesures de sécurité des informations adéquates. La Société peut partager ou recevoir des
informations sensibles avec ou de la part de tiers.
Les cyberattaques, les activités malveillantes sur Internet et la fraude en ligne et hors ligne sont courantes et
continuent d'augmenter. Ces menaces deviennent de plus en plus difficiles à détecter. Ces menaces proviennent de
diverses sources, y compris les "pirates informatiques" traditionnels ou le personnel (par exemple par le vol ou
l'utilisation abusive). La Société et les tiers sur lesquels celle-ci s’appuie peuvent être soumis à une variété de
menaces évolutives, y compris, mais sans s'y limiter, les attaques d'ingénierie sociale (y compris par le biais
d'attaques de phishing), les codes malveillants (tels que les virus), les logiciels malveillants (y compris résultant
d'intrusions de menaces persistantes avancées), attaques par obtention d'informations confidentielles (telles que le
"
credential stuffing
"), faute ou erreur du personnel, attaques par ransomware, attaques de la chaîne
d'approvisionnement, bug logiciels, dysfonctionnements de serveur, pannes logicielles ou matérielles, perte de
données ou d'autres technologies de l'information actifs, logiciels publicitaires, pannes de télécommunications,
tremblements de terre, incendies, inondations et autres menaces similaires. Les attaques de ransomwares, y
compris par des acteurs de la menace criminelle organisée, sont de plus en plus fréquentes et importantes et peuvent
entraîner des interruptions significatives des opérations de la Société, une perte de données et de revenus, une
atteinte à la réputation et un détournement de fonds. Les paiements de rançon peuvent atténuer l'impact négatif
d'une attaque de ransomware, mais la Société peut ne pas vouloir ou ne pas être en mesure d'effectuer ces
paiements.
Certains acteurs se livrent actuellement à des cyber-attaques et devraient continuer à le faire, y compris, mais sans
s'y limiter, des acteurs étatiques pour des raisons géopolitiques et dans le cadre de conflits militaires et d'activités
de défense. En temps de guerre ou d'autres conflits majeurs, la Société ou les tiers dont elle dépendra pourront être
vulnérables à un risque accru de ces attaques, y compris des cyber-attaques de représailles, qui pourraient perturber
matériellement les systèmes et les opérations, la chaîne d'approvisionnement et la capacité à mener les essais
cliniques. Cependant, la politique et la gestion opérationnelle de la cybersécurité de la Société sont
progressivement renforcés depuis environ 4 ans. En juillet 2023, une nouvelle régulation de la SEC traitant de la
cybersécurité (couvrant la gouvernance, le management et les informations à publier) a également contribué à
accélérer le plan d’action et de sensibilisation de la Société sur ces enjeux critiques en matière de Systèmes
d’Information. La mise en place en 2023 d’une Direction des Systèmes d'Information ("DSI") unique et renforcée
a vocation à mieux traiter ce risque. En mars 2026, la Société a initié une phase de transition au sein de sa DSI en
vue de la nomination d’une nouvelle direction des systèmes d’information. Cette transition s’inscrit dans la
continuité des efforts de gestion opérationnelle de la cybersécurité de la Société (se référer également à la section
5
du présent document d'enregistrement universel pour plus de précisions sur la cybersécurité et la protection des
systèmes d'information).
Le télétravail présente des risques accrus pour les systèmes informatiques et les données de l'entreprise, car de plus
en plus d'employés de la Société travaillent à domicile, utilisant des connexions réseau en dehors des locaux. Les
transactions commerciales futures ou passées (telles que les acquisitions ou les intégrations) pourraient également
93
exposer l'entreprise à des risques et vulnérabilités supplémentaires en matière de cybersécurité, car les systèmes
pourraient être affectés négativement par des vulnérabilités présentes dans les systèmes et technologies des entités
acquises ou intégrées.
De plus, des informations sensibles sur la Société pourraient être divulguées ou révélées à la suite ou en relation
avec l'utilisation par les employés, ou des tiers ayant accès aux informations sensibles de la Société, de technologies
d'intelligence artificielle générative.
N'importe laquelle des menaces précédemment identifiées (ou des menaces similaires) pourrait provoquer un
incident de sécurité ou une autre interruption. Un incident de sécurité ou une autre interruption pourrait entraîner
une acquisition, une modification, une destruction, une perte, une altération, un cryptage, une divulgation ou un
accès non autorisé, illégal ou accidentel aux informations sensibles. Un incident de sécurité ou une autre
interruption pourrait perturber la capacité de la Société (et celle des tiers sur lesquels cette dernière s'appuie) à
fournir ses produits. L'entreprise peut consacrer des ressources importantes ou modifier ses activités commerciales
(y compris les activités d'essais cliniques) pour tenter de se protéger contre les incidents de sécurité. Certaines
obligations en matière de confidentialité et de sécurité des données peuvent obliger la Société à mettre en œuvre
et à maintenir des mesures de sécurité spécifiques, des normes industrielles ou des mesures de sécurité raisonnables
pour protéger ses systèmes informatiques et ses informations sensibles. Bien que la Société ait mis en place des
mesures de sécurité conçues pour se protéger contre les incidents de sécurité, rien ne garantit que ces mesures
soient efficaces. La Société n'a pas toujours été en mesure dans le passé et pourrait ne pas être en mesure de détecter
les vulnérabilités de ses systèmes informatiques (y compris ses produits) car ces menaces et techniques changent
fréquemment, sont souvent de nature sophistiquée et peuvent ne pas être détectées avant qu'un incident de sécurité
se soit produit. Malgré les efforts déployés pour identifier et corriger les vulnérabilités, le cas échéant, dans ses
systèmes informatiques (y compris ses produits), ses efforts peuvent ne pas être couronnés de succès. Toute
réclamation ou enquête peut entraîner pour la Société des frais juridiques et de conseil externes et internes
importants, ainsi que le détournement de l'attention de la direction du cours normal de l’activité.
Les obligations applicables en matière de confidentialité et de sécurité des données peuvent obliger l'entreprise à
informer les parties prenantes concernées des incidents de sécurité. De telles divulgations sont coûteuses et les
divulgations ou le non-respect de ces exigences pourraient entraîner des conséquences néfastes. Si la Société (ou
un tiers sur lequel elle s’appuie) subit un incident de sécurité ou est perçue comme ayant subi un incident de
sécurité, la Société peut subir des conséquences néfastes. Ces conséquences peuvent inclure : des mesures
d'exécution du gouvernement (par exemple, des enquêtes, des amendes, des pénalités, des audits et des
inspections) ; des exigences supplémentaires en matière de rapports et/ou de surveillance ; les restrictions sur le
traitement des informations sensibles (y compris les données personnelles) ; les litiges (y compris les recours
collectifs) ; obligations d'indemnisation; publicité négative; atteinte à la réputation ; détournements de fonds
monétaires; les interruptions des opérations (y compris la disponibilité des données) ; perte financière ; et autres
conséquences négatives similaires. En outre, la perte de données relatives au développement de produits ou aux
essais cliniques pourrait entraîner des retards dans les efforts d'approbation réglementaire et augmenter
considérablement les coûts de récupération ou de reproduction des données. Dans la mesure où un incident de
sécurité entraîne la perte ou l'endommagement d'informations ou d'applications sensibles de la Société, ou la
divulgation inappropriée d'informations sensibles, la Société pourrait encourir une responsabilité et ses
programmes de développement ainsi que le développement de son candidat médicament pourraient être retardés.
2.1.4.6
Risque lié au régime du contrôle des investissements étrangers en France
La réalisation de tout investissement (i) par (a) une personne physique de nationalité étrangère, (b) toute personne
physique de nationalité française non domiciliée en France au sens de l'article 4B du Code Général des Impôts, (c)
toute entité de droit étranger et (d) toute entité de droit français contrôlée par une ou plusieurs personnes ou entités
mentionnées au (a) à (c), (ii) qui aurait pour conséquence, (a) d'acquérir le contrôle - au sens de l'article L. 233-3
du Code de commerce - d'une société française ou d’un établissement français, (b) d'acquérir tout ou partie d'une
branche d'activité d'une société française ou (c) pour les personnes physiques ne possédant pas la nationalité d'un
Etat membre de l'Union européenne ou d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu
une convention d'assistance administrative avec la France et/ou non domiciliées dans l'un de ces Etats ou pour les
personnes morales dont l'un au moins des membres de la chaine de contrôle ne relève pas du droit de l'un de ces
mêmes Etats ou n'en possède pas la nationalité et/ou n'y est pas domicilié, de franchir (à la hausse) le seuil de 25%
94
de détention des droits de vote d'une société française (ou le seuil de 10% des droits de vote si les actions de la
société cible sont cotées sur un marché réglementé) et (iii) dont les activités portent, même à titre occasionnel, sur
la recherche et le développement de technologies dites critiques, telles que les biotechnologies, et considérées
comme essentielles à la protection de la santé publique, est soumise à autorisation préalable du Ministre de
l'Economie. Le 2 juillet 2020 le Ministère de l'Economie et des Finances, a confirmé à la Société que ses activités
entraient dans le champ d'application de ce régime. Dès lors, tous projets d'investissement au capital de la Société
correspondant aux critères susvisés devront être autorisés par le Ministre de l'Economie préalablement à leur
réalisation définitive, par saisine de l'investisseur concerné.
Conformément au décret no 2023-1293 du 28 décembre 2023 et à l’arrêté du 28 décembre 2023 l’autorisation
préalable du Ministre relative au franchissement (à la hausse) par un investisseur étranger du seuil de 10% des
droits de vote d’une société dont les actions sont cotées sur un marché réglementé, est soumise à une procédure
rapide d'examen dit de "non-objection" (dépôt d'un formulaire simplifié, délai d’objection du Ministre limité à 10
jours ouvrés, opération réputée autorisée en l'absence d’objection à l'issue du délai).
Certains investisseurs non européens ont souscrit à des bons de souscription d’actions et à des bons de souscription
d’actions préfinancés dans le cadre de la première et de la deuxième tranche du financement structuré annoncé le
14 octobre 2024 et devront en conséquence suivre la procédure décrite ci-dessus s’ils veulent exercer leur bon de
souscription d’actions. A ce jour, la Société ne peut pas garantir la confirmation par les autorités françaises de leur
demande de prise de participation au-delà de 10% du capital social ce qui pourrait fragiliser l’entrée au capital
d’autres investisseurs non européens.
Si un investissement dans la Société nécessitant l'autorisation préalable du Ministre de l'Economie est réalisé sans
que cette autorisation n'ait été accordée, le Ministre de l'Economie peut annuler l'opération ou ordonner
(éventuellement sous astreinte) à l'investisseur concerné (i) de soumettre une demande d'autorisation, (ii) de faire
rétablir à ses frais la situation antérieure ou (iii) de modifier l'investissement. En outre, le Ministre peut imposer
des engagements et conditions à l'investisseur (notamment engagement de
reporting
régulier). L'investisseur
concerné pourrait également être déclaré pénalement responsable et être sanctionné notamment par l'exclusion de
tout marché public ou encore par une amende qui ne peut excéder le plus élevé des trois montants suivants : (i)
deux fois le montant de l'investissement concerné, (ii) 10% du chiffre d'affaires annuel avant impôt de la Société
et (iii) 5 millions d'euros (pour une société) ou 1 million d'euros (pour un particulier). L'application de cette
réglementation est susceptible de constituer un frein potentiel aux investissements réalisés par des investisseurs
situés hors de l'Espace Economique Européen et pourrait donc limiter l’accès à des sources de financements pour
la Société.
2.1.4.7
Risques liés à la protection des données personnelles
Dans le cadre de ses activités, la Société reçoit, stocke, traite, génère, utilise, transfère, divulgue, rend accessible,
protège, sécurise, élimine, transmet et traite des informations sensibles y compris les données personnelles, les
données commerciales exclusives et confidentielles, les secrets commerciaux, la propriété intellectuelle, les
données recueillis sur les participants dans le cadre des essais cliniques, et les données sensibles de tiers. Les
activités de traitement des données soumettent l'entreprise à de nombreuses obligations en matière de
confidentialité, de sécurité et de protection des données, telles que les diverses lois, réglementations, directives,
normes industrielles, politiques externes et internes de confidentialité et de sécurité, contrats et autres obligations
qui régissent le traitement des informations sensibles par la Société et au nom de la Société.
La mise en œuvre par l'Union européenne et le Royaume-Uni du règlement (UE) 2016/679, connu sous le nom de
règlement général sur la protection des données, ou RGPD, ainsi que les législations nationales de mise en œuvre
des États membres de l'UE et du Royaume-Uni, s'appliquent à la collecte et au traitement des données personnelles,
y compris les informations relatives à la santé, par des sociétés situées dans l'Espace économique européen (EEE)
ou au Royaume-Uni. Dans certaines circonstances, le RGPD de l'UE et du Royaume-Uni s'applique également aux
sociétés situées en dehors de l'EEE ou du Royaume-Uni et traitant des informations personnelles des personnes
situées dans l'EEE ou au Royaume-Uni.
Ces lois imposent des obligations strictes sur la capacité à traiter les données personnelles, y compris les
informations relatives à la santé. Il s'agit notamment de plusieurs exigences relatives à (1) la limitation du
traitement des données à caractère personnel à ce qui est nécessaire pour une finalité déterminée, explicite et
95
légitime, (2) l'obtention d'une base légale pour le traitement des données à caractère personnel, (3) l'obtention,
dans certaines situations, du consentement des personnes concernées par les données personnelles, (4) les
informations fournies aux personnes sur la manière dont leurs données personnelles sont utilisées, (5) assurer la
sécurité et la confidentialité des données personnelles en mettant en œuvre et en maintenant des garanties
techniques et organisationnelles appropriées, (6) l'obligation de notifier, en certaines circonstances, les autorités
réglementaires et les personnes concernées par des violations de données personnelles, (7) des obligations internes
étendues en matière de gouvernance de la confidentialité et (8) des obligations de respecter les droits des individus
en relation avec leurs données personnelles (par exemple, le droit d'accès, de correction et de suppression de leurs
données).
Le RGPD de l'UE et du Royaume-Uni imposent des règles strictes sur le transfert de données personnelles en
dehors de l'EEE ou du Royaume-Uni, respectivement, vers des pays qui sont réputés avoir des niveaux de
protection des données insuffisants, tels que les États-Unis. La Commission européenne a publié un ensemble de
clauses contractuelles types (CTT), qui sont conçues pour être un mécanisme valide pour faciliter les transferts de
données personnelles hors de l'EEE vers ces juridictions. Actuellement, les CTT sont un mécanisme valide pour
transférer des données personnelles en dehors de l'EEE, bien qu’il existe une certaine incertitude quant à savoir si
les CTT resteront un mécanisme valide. En outre, les CTT imposent des charges de conformité supplémentaires,
telles que la réalisation d'évaluations de l'impact du transfert pour déterminer si des mesures de sécurité
supplémentaires sont nécessaires pour protéger les données personnelles en cause. La Suisse restreint de la même
manière le transfert de données personnelles en dehors de ces juridictions vers des pays qui n'offrent pas un niveau
adéquat de protection des données personnelles. Si la Société ne peut pas mettre en œuvre un mécanisme de
conformité valide pour les transferts de données transfrontaliers, celle-ci pourrait être exposée à des actions
réglementaires, à des amendes substantielles et à des injonctions contre le traitement ou le transfert de données
personnelles depuis l'Europe ou d'autres juridictions étrangères. L'impossibilité d'exporter des données
personnelles aux États-Unis pourrait avoir un impact négatif sur les opérations commerciales, notamment en
limitant la capacité à collaborer avec des parties soumises à ces lois sur le transfert transfrontalier de données ou
la localisation ; ou en obligeant la Société à augmenter ses capacités et son infrastructure de traitement des données
personnelles dans des juridictions étrangères à des frais importants.
Par ailleurs, dans certains pays, en particulier en France, la conduite des essais cliniques est soumise au respect de
règles spécifiques dispositions de la loi n°78-17 du 6 janvier 1978 relative à l'informatique, aux fichiers et aux
libertés. Ces dispositions exigent, entre autres, le dépôt d'engagements de conformité aux méthodologies adoptées
par la Commission Nationale de l'Informatique et des Libertés (CNIL), ou, à défaut, l'obtention d'une autorisation
de la CNIL.
La Société et tout partenaire potentiel peuvent être soumis aux lois et réglementations fédérales, étatiques et
étrangères en matière de protection des données (c'est-à-dire les lois et réglementations qui traitent de la
confidentialité, de la sécurité des données et de la protection des données). Aux États-Unis, de nombreuses lois et
réglementations fédérales et étatiques, y compris les lois fédérales sur la confidentialité des renseignements liés à
la santé, les lois étatiques en matière de notification des atteintes à la protection des données et les lois fédérales
et étatiques sur la protection des consommateurs, régissant la collecte, l’utilisation, la divulgation et la protection
des informations à caractère personnel liées à la santé et autres renseignements personnels pourraient s’appliquer
aux opérations de la Société ou à celles de ses partenaires. Par exemple, la loi californienne de 2018 sur la
protection de la vie privée des consommateurs (
California Consumer Privacy Act
ou CCPA), telle que modifiée,
impose des obligations aux entreprises visées. Ces obligations comprennent, sans s'y limiter, la fourniture de
divulgations spécifiques dans les avis de confidentialité et l’octroi aux résidents californiens de certains droits liés
à leurs données personnelles. Le CCPA prévoit des amendes légales en cas de non-conformité. En outre, la loi
californienne de 2020 sur les droits à la vie privée (
California Privacy Rights Act
ou CPRA), qui est entrée en
vigueur le 1er janvier 2023 a élargi le CCPA. Bien que la CCPA et la CPRA exemptent certaines données traitées
dans le cadre d'essais cliniques ainsi que les informations de santé protégées en vertu de l'HIPAA, la CCPA et la
CPRA peuvent augmenter les coûts de mise en conformité et la responsabilité potentielle en ce qui concerne
d'autres données personnelles que la Société conserve sur les résidents de Californie. D'autres États ont adopté des
lois sur la confidentialité des données.
Par ailleurs, la Société peut obtenir des informations sur la santé de tiers (y compris des instituts de recherche
auprès desquels cette dernière obtient des données d'essais cliniques) qui sont soumis à des exigences de
96
confidentialité et de sécurité en vertu de la loi fédérale sur la portabilité et la responsabilité en matière d'assurance
maladie de 1996 (
Health Insurance Portability and Accountability Act
ou HIPAA), telle que modifiée par la loi de
2009 sur les technologies de l'information sur la santé pour la santé économique et clinique (
Health Information
Technology for Economic and Clinical Health Act
ou HITECH). L'HIPAA impose des exigences spécifiques
relatives à la confidentialité, à la sécurité et à la transmission d'informations de santé identifiables
individuellement. Selon les faits et les circonstances, la Société pourrait être passible de sanctions civiles, pénales
et administratives si elle enfreint la loi HIPAA.
Plusieurs juridictions étrangères, parmi lesquelles l'Union européenne et ses États membres, le Royaume-Uni, le
Brésil et l'Australie, ont adopté des lois et des règlements qui augmentent ou modifient les exigences régissant la
collecte, l'utilisation, la divulgation et le transfert des données personnelles des individus. Ces lois et
réglementations sont complexes et évolutives, parfois en raison de l'évolution du climat politique, les lois et
réglementations existantes sont soumises à des interprétations différentes et parfois contradictoires, ce qui ajoute
une complexité supplémentaire au traitement des données personnelles à partir de ces juridictions. A titre
d'illustration, le
Department of Justice
des États-Unis a publié en 2025 une nouvelle règlementation (
Preventing
Access to U.S. Sensitive Personal Data and Government-Related Data by Countries of Concern or Covered
Persons
) qui impose des restrictions supplémentaires sur certaines transactions de données impliquant des pays
spécifiques (notamment la Chine, la Russie, l'Iran). Cela pourrait avoir une incidence sur la capacité de la Société
à transférer des données dans le cadre de certaines transactions ou accords. Ces lois peuvent par ailleurs entraîner
des enquêtes, des réclamations, une augmentation des coûts de conformité, des risques de non-conformité et des
sanctions en cas de non-conformité. Le respect des lois et réglementations, européennes et américaines, notamment
en matière de protection des données, pourrait obliger la Société à assumer des obligations lourdes dans le cadre
de ses contrats, restreindre sa capacité de collecte, d'utilisation et de divulgation des données personnelles ou, dans
certains cas, avoir une incidence sur sa
capacité d’opérer dans certains pays. De plus, les patients participants à
des essais cliniques, les employés et autres personnes pour lesquelles la Société ou des partenaires potentiels
auraient obtenu des renseignements personnels, ainsi que les fournisseurs qui partageraient ces informations avec
la Société, pourraient limiter la capacité de la Société à collecter, utiliser et divulguer ces informations.
Si la Société ne se conformait pas à l'ensemble des lois, réglementations et normes en matière de données
personnelles, la Société pourrait voir sa responsabilité engagée, des sanctions administratives, civiles ou pénales
pourraient être prononcées à son encontre ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité,
ses résultats, sa situation financière, sa réputation et ses perspectives. A titre d’exemple, si la Société ne respectait
pas les dispositions du RGPD, une amende dont le montant du plafond est le plus élevé entre 20 millions d’euros
ou 4% du chiffre d’affaires de la Société pourrait lui être infligée. Outre les sanctions administratives, une grande
variété d'autres pouvoirs d'exécution potentiels sont à la disposition des autorités de contrôle compétentes pour
enquêter sur les violations potentielles et suspectées du RGPD de l'UE et du Royaume-Uni, y compris les droits
d'audit et d'inspection, et les pouvoirs d'imposer une limitation temporaire ou permanente, y compris une
interdiction du traitement des données personnelles. Le RGPD de l'UE et du Royaume-Uni prévoient également
un droit d'action pour les personnes concernées de déposer des plaintes auprès des autorités de contrôle et d'obtenir
une indemnisation pour les dommages résultant du non-respect du RGPD de l'UE ou du Royaume-Uni. Le RGPD
de l'UE et du Royaume-Uni a accru la responsabilité pour les données personnelles que la Société traite, et celle-
ci peut être tenue de mettre en place des mécanismes potentiels supplémentaires pour garantir la conformité avec
les nouvelles règles du RGPD.
2.1.4.8
Le fait d’être une société cotée aux Etats-Unis d'Amérique, et notamment de devoir se
conformer à la réglementation boursière américaine, en plus de la réglementation française et
européenne, peut mobiliser de façon significative les ressources de la Société, détourner
l’attention de la direction et avoir une incidence sur la capacité de la Société à attirer et retenir
les cadres dirigeants et les membres du Conseil d'administration qualifiés
En tant que société cotée sur le marché américain, la Société est assujettie aux obligations de déclaration de la
Securities Exchange Act
(loi américaine sur les bourses de valeurs mobilières) de 1934, de
l’Exchange Act
(loi sur
les échanges), de la
Sarbanes-Oxley Act
(loi Sarbanes-Oxley) ou de la
Dodd-Frank Wall Street Reform and
Consumer Protection Act
(loi Dodd-Frank sur la réforme de Wall Street et la protection du consommateur), aux
critères de cotation sur le Nasdaq et autres lois et règlements sur les valeurs mobilières. La conformité à ces lois
et règlements entraîne une augmentation des coûts de conformité juridique, financière et comptable notamment,
97
rend certaines activités difficiles, longues et coûteuses et accroît la pression sur les systèmes et les ressources de
la Société. Par exemple, ces lois et règlements pourraient rendre plus difficile et plus coûteuse l'obtention d'une
assurance responsabilité civile aux Etats-Unis pour les administrateurs et les dirigeants. L’incapacité de la Société
à suivre et à respecter les différentes règles peut avoir un effet négatif important sur sa réputation, sa capacité à
obtenir les certifications nécessaires pour les états financiers, conduire à voir appliquer à la Société des mesures
réglementaires supplémentaires, et pourrait avoir un effet négatif sur la valeur de la Société.
La Société doit consacrer des ressources internes, engager éventuellement des consultants externes et adopter un
plan de travail détaillé pour évaluer et documenter la pertinence du contrôle interne de l’information financière,
prendre des mesures pour améliorer les processus de contrôle le cas échéant, s’assurer, par le biais de tests, que les
contrôles fonctionnent tels que documentés et mettre en œuvre un processus de présentation des rapports et des
améliorations continues dans le cadre du contrôle interne de l’information financière. En conséquence, l’attention
de la direction peut être détournée des autres préoccupations de l’entreprise, ce qui pourrait avoir une incidence
négative sur les activités de la Société et ses résultats d’exploitation. La Société devra recruter plus de personnel à
l’avenir ou faire appel à des consultants externes pour respecter ces exigences, ce qui entraînera une augmentation
de ses coûts et dépenses.
La Société estime également qu’en raison de son statut de société cotée aux États-Unis et des risques de contentieux
qui y sont associés, il pourrait être plus difficile d’attirer et de retenir des membres du Conseil d'administration
compétents, en particulier des membres compétents pour le comité d’audit et le comité de rémunération, ainsi que
des dirigeants qualifiés.
La publication de documentation juridique auprès de la
Securities and Exchanges Commission
aux Etats-Unis
d’Amérique risque d’accroitre la visibilité de la Société sur le marché américain, notamment en ce qui concerne
les informations relatives à son activité et à sa situation financière. Une visibilité accrue de la Société sur le marché
américain est notamment susceptible de l’exposer à des contentieux avec des investisseurs. Des actions en justice
sont susceptibles d’être introduites par des concurrents ou des tiers sur la base de ces informations. Si ces demandes
aboutissent, l’activité et le résultat opérationnel de la Société pourraient être affectés. Quand bien même de telles
actions en justice ne donneraient pas lieu à condamnation au détriment de la Société, ces procédures, le temps et
les ressources nécessaires à leur résolution, peuvent contraindre la Société à utiliser des ressources qui auraient dû
être affectées à l’activité de la Société.
Par ailleurs, le fait d’être une société cotée aux Etats-Unis d'Amérique et une société française cotée a un impact
sur la publication d’informations et oblige au respect des deux réglementations. La Société doit veiller au respect
de l’égalité de l’information des actionnaires entre les documentations publiées sur les deux places de cotation.
Cette situation pourrait générer des incertitudes quant à la détermination des règles applicables et des coûts plus
élevés liés notamment à la mise en œuvre des bonnes pratiques en matière de publication d’informations et de
gouvernance d'entreprise.
Enfin, le fait d’être une société cotée aux Etats-Unis peut donner lieu à des divergences de cours entre les
American
Depositary Shares
(ADS) de la Société, qui sont admises sur le
Nasdaq Global Market
et les actions ordinaires
qui sont admises sur Euronext Paris, notamment en raison de la fermeture des registres par le dépositaire.
2.1.5
Risques financiers
2.1.5.1
Risques liés à la recherche et la conclusion de financements et risques liés aux financements
supplémentaires incertains
La Société a déjà levé les fonds nécessaires pour financer son activité jusqu'au milieu du premier trimestre 2027.
Cependant, la Société aura besoin de fonds supplémentaires notamment, en cas de succès de son étude NATiV3
pour préparer le dossier d’autorisation de mise sur le marché, fabriquer et commercialiser lanifibranor, le cas
échéant.
La troisième tranche du financement structuré annoncé par la Société le 14 octobre 2024, à hauteur de 116 millions
d'euros, sera potentiellement disponible si le critère principal ou les critères secondaires clés de l’étude NATiV3
sont atteints au plus tard le 15 juin 2027, ce qui permettra à la Société de financer ses activités jusqu'au milieu du
troisième trimestre 2027 si la totalité de cette troisième tranche est levée. Les résultats de NATiV3 étant attendus
pour le quatrième trimestre 2026, ce financement devrait être réalisé entre le premier et le deuxième trimestre 2027
98
(la date butoir du financement étant au plus tard le 30 juillet 2027 si les critères sont atteints au plus tard le 15 juin
2027). Ce financement reste toutefois optionnel, les investisseurs pouvant décider de ne pas utiliser leur droit
d’exercer leurs bons de souscription en actions. A ce montant s'ajouterait un paiement d’étape de CTTQ, d’un
montant de 10 millions de dollars, prévu à la date de publication par la Société des données de base annonçant que
le critère principal ou l'un des deux critères secondaires clés de NATiV3, avec l'une des doses testées dans l'essai,
ont été atteints.
Si aucun financement n'intervient d'ici la levée de la troisième tranche du financement structuré, il existera un
besoin de financement pour couvrir la période entre le milieu du premier trimestre 2027 et la levée de la troisième
tranche du financement structuré (sous réserve de la levée des conditions suspensives). Pour répondre à ses besoins
de financement, la Société pourrait également s’appuyer sur une combinaison d'émissions d'actions ou d'
equity-
linked
, de financements par endettement, la conclusion de partenariats stratégiques, de licences ou d'autres
transactions.
Toutefois, la souscription d'un endettement supplémentaire pourrait entraîner une augmentation des charges
financières et pourrait également conduire la Société à devoir respecter certaines clauses restrictives
supplémentaires, telles que des limitations à la capacité de la Société de contracter des dettes supplémentaires ou
d'effectuer certaines opérations.
De même, la conclusion d’accord de financement pourrait s’accompagner d’engagements limitant la capacité de
la Société à acquérir ou à concéder des droits de propriété intellectuelle notamment si elle doit constituer des
sûretés et accepter d'autres restrictions opérationnelles qui pourraient avoir un impact négatif sur la poursuite par
la Société de ses activités.
Il est précisé que les financements complémentaires notamment sous forme d’instruments de capital pourront
entrainer des dilutions significatives. De plus, les financements sous forme d’endettements financiers viendraient
dégrader la structure financière de la Société. Le besoin et la recherche de financements supplémentaires pourraient
en outre détourner la direction de la Société de ses activités quotidiennes, ce qui pourrait affecter le développement
et la commercialisation future, le cas échéant, de son candidat médicament.
Par ailleurs, la Société dispose de financements en cours. A titre d'exemple, le contrat de financement conclu en
mai 2022 avec la BEI prévoit que la première tranche de 25 millions d’euros reçue en décembre 2022 et la seconde
tranche de 25 millions d’euros reçue en janvier 2024 doivent être intégralement remboursées, respectivement en
décembre 2026 et janvier 2027 (pour plus de détails, se référer à la section 1.4.4. –
Contrat de financement de la
Banque Européenne d'Investissement
). La capacité de la Société à rembourser le principal et payer les intérêts sur
ces financements dépend notamment de son niveau de liquidité, de sa capacité à conclure des financements
supplémentaires et/ou à obtenir des refinancements.
Dans le cas où la Société ne parviendrait pas à trouver ces financements et/ou refinancements supplémentaires à
des conditions acceptables ou en temps opportun, en particulier compte tenu notamment de l'environnement
généralement défavorable pour le financement des entreprises du secteur des biotechnologies, son activité, son
organisation, ses résultats et son développement pourraient en être affectés et, elle pourrait notamment être
contrainte de retarder, d'interrompre ses activités, le développement ou la commercialisation de tout produit
approuvé, ne pas être en mesure d'étendre ses activités ou encore de tirer parti de ses opportunités commerciales,
comme souhaité. La Société pourrait également devoir mettre à nouveau en place un plan de réduction et de gestion
de ses coûts fixes ou conclure de nouveaux accords de collaboration qui pourraient être moins favorables pour elle
que ceux qu'elle aurait pu obtenir dans un contexte différent, ce qui pourrait nuire à ses perspectives de croissance
ou à ses activités commerciales, tel que cela est exposé dans le facteur de risque lié à la liquidité au paragraphe
2.1.5.3 ci-dessous.
2.1.5.2
Risques liés aux pertes historiques et futures : en 2024 la Société a subi 184,2 millions d'euros
de pertes et en 2025, 354,1 millions d’euros
Depuis sa création en 2011, la Société a focalisé ses efforts sur l’acquisition et le développement préclinique et
clinique de ses candidats médicaments sans garantie de commercialisation ni de rentabilité et a subi d’importantes
pertes. Elle a ainsi enregistré, dans ses comptes établis selon le référentiel comptable IFRS, des pertes nettes
s’élevant à 184,2 millions d’euros au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2024 et des pertes nettes de 354,1
millions d'euros au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2025. L'une des conséquences potentielles de ces pertes,
99
dont la Société a déjà pu faire le constat au 31 décembre 2023, est l'incapacité de maintenir le montant des capitaux
propres de la Société à un niveau au moins égal à la moitié de son capital social. En conséquence, et conformément
à l'article L.225-248 du Code de commerce, les actionnaires ont adopté lors de l’assemblée générale du 22 mai
2025 une résolution visant à ne pas prononcer la dissolution anticipée de la Société et à poursuivre son activité. La
Société devra néanmoins, au plus tard le 31 décembre 2026, avoir reconstitué des capitaux propres positifs au
moins égaux à la moitié du capital social, faute de quoi tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la
Société.
Afin de poursuivre son développement, la Société devra poursuivre sur cette voie et engager davantage de
dépenses, ce qui entraînera irrémédiablement une hausse de ses pertes opérationnelles. Cependant, afin de
rationaliser ses dépenses, la Société a arrêté en 2025 les activités de recherche des projets cliniques et précliniques
ne concernant pas lanifibranor et a réduit ses effectifs (se référer au paragraphe sur le sujet dans l’introduction du
document d’enregistrement universel).
En outre, la Société a émis des certificats de royalties (les "
Certificats de Royalties 2023
") souscrits le 30 août
2023 par des actionnaires de la Société. Les Certificats de Royalties 2023 donnent à leurs détenteurs le droit au
paiement annuel de royalties d'un montant égal à 2 % des ventes nettes futures de lanifibranor jusqu'en 2038, le
cas échéant, à partir de l'exercice suivant le début des ventes du lanifibranor après l'octroi de l'autorisation de mise
sur le marché pour du lanifibranor (i) aux États-Unis ou (ii) dans les pays de l'Union européenne ou (iii) au
Royaume Uni, selon l'événement qui se produira en premier. Le montant total global des Royalties susceptibles
d'être dû au titre des Certificats de Royalties est plafonné à 92,1 millions d'euros, correspondant à trois fois le
produit brut de la Transaction (ne tenant pas compte des souscriptions reçues uniquement dans le cadre de
l'Augmentation de Capital).
La Société a également émis des certificats de royalties (les "
Certificats de Royalties 2024
" et avec les Certificats
de Royalties 2023,
les "Certificats de Royalties"
) souscrits le 17 juillet 2024 par des actionnaires de la Société.
Les Certificats de Royalties 2024 donnent également à leurs détenteurs le droit au paiement annuel de royalties
d'un montant égal à 3 % des ventes nettes futures de lanifibranor jusqu'en 2038, le cas échéant, à partir de l'exercice
suivant le début des ventes du lanifibranor après l'octroi de l'autorisation de mise sur le marché pour du lanifibranor
(i) aux États-Unis ou (ii) dans les pays de l'Union européenne ou (iii) au Royaume Uni, selon l'événement qui se
produira en premier.
Le paiement des royalties en cas de commercialisation du lanifibranor diminuerait la rentabilité que la Société
serait en mesure de tirer de la vente du lanifibranor, et un rachat des Certificats de Royalties obligerait la Société
à utiliser ses ressources de trésorerie, ce qui pourrait affecter négativement la valeur de la Société et les prix que
les investisseurs seraient prêts à investir dans la Société, et pourrait affecter négativement les activités, la situation
financière et les résultats d'exploitation de la Société.
Du fait de ces nombreuses incertitudes liées au développement de produits pharmaceutiques, la Société ne saurait
anticiper l’évolution du montant de ses déficits ni le moment où elle générerait du profit. Dans l’éventualité où la
Société commencerait à générer du profit, elle ne saurait garantir le maintien ou l’accroissement de cette rentabilité.
L’augmentation des pertes opérationnelles pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, ses
activités, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats, son développement et sa capacité à trouver du
financement.
2.1.5.3
Risque de liquidité : la Société estime pouvoir financer ses activités jusqu'au milieu du premier
trimestre 2027
Au 31 décembre 2025, la trésorerie et les équivalents de trésorerie s’établissent à 99,3 millions d'euros et les
comptes de dépôt à court terme, liquides et facilement convertibles dans un délai de 3 mois sans pénalité ou risque
de changement de valeur
10
, s'établissent à 131,6 millions d'euros.
10
Les dépôts à court terme sont classés dans la catégorie "autres actifs courants" dans l’état consolidé de la situation financière selon les normes
IFRS.
100
A la date du présent document, la Société estime, compte tenu de sa structure de coûts actuelle, de ses engagements
prévisionnels de dépenses, que sa trésorerie et équivalents de trésorerie permettent de couvrir les besoins de
financement de ses activités jusqu'au milieu du premier trimestre 2027.
En conséquence, la trésorerie et les équivalents de trésorerie et dépôts à court et long termes de la Société ne seront
pas suffisants pour couvrir ses besoins pour financer ses opérations durant les 12 prochains mois. Ces événements
et conditions indiquent qu'il existe une incertitude significative quant à la capacité de la Société à poursuivre son
activité et, par conséquent, elle pourrait ne pas être en mesure de réaliser ses actifs et régler ses passifs dans le
cadre normal de son activité.
Dans l'hypothèse où les bons de souscription d'actions de la tranche 3 émis dans le cadre du financement structuré
annoncé par la Société le 14 octobre 2024 sont exercés dans leur intégralité pour un produit pouvant atteindre
116,0 millions d'euros, la Société estime que ces produits supplémentaires potentiels lui permettraient de financer
ses activités jusqu’au milieu du troisième trimestre 2027.
Ces estimations reposent sur le plan d'affaires actuel de la Société, qui prévoit le remboursement à la BEI de la
première tranche de financement en décembre 2026 et de la seconde tranche de financement en janvier 2027, et
excluent tout paiement d'étape potentiel à verser ou à recevoir par la Société, ainsi que toute dépense
supplémentaire liée au produit candidat ou résultant de l'octroi de licences ou de l'acquisition de produits candidats
ou de technologies supplémentaires, ou de tout développement associé que la Société pourrait poursuivre. Il est
possible que la Société ait fondé ces estimations sur des hypothèses incorrectes ou qu'elle modifie son plan
d'affaires dans le futur et qu'elle finisse par utiliser ses ressources plus rapidement que prévu. Ces estimations
pourraient être revues à la baisse en cas d'augmentation des dépenses liées aux programmes de développement,
supérieures aux estimations de la Société, ou si le programme de développement de la Société progresse plus
rapidement que prévu. Par ailleurs, il n'existe aucune garantie que les bons de souscription de la tranche 3 du
financement structuré annoncé par la Société le 14 octobre 2024 seront exercés, ni dans quelle mesure ils le seront,
le cas échéant.
La Société devra lever des fonds supplémentaires afin d'atteindre ses objectifs à long terme pour le développement
et la commercialisation potentielle du lanifibranor, conformément à son plan actuel, par le biais d'autres offres
publiques ou placements privés potentiels, d'offres d'ADS dans le cadre de son programme ATM, ou d'options
stratégiques potentielles telles que des partenariats de développement commercial, des opérations de fusion et
d'acquisition et/ou des accords de licence.
La Société ne peut garantir qu’elle sera en mesure d’obtenir les financements nécessaires ou de réaliser les
transactions envisagées, ni qu’elle pourra le faire à des conditions jugées acceptables, voire qu’elle y parvienne du
tout, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses perspectives, son activité et sa situation
financière. Bien que les opérations de financement récemment réalisées aient amélioré sa situation financière,
l’accès futur de la Société à des capitaux supplémentaires restera soumis, notamment, aux conditions de marché
et à l'intérêt des investisseurs.
2.1.5.4
Risque de dilution : l’émission d’actions nouvelles et/ou l'attribution de nouveaux instruments
financiers donnant accès au capital de la Société entrainera une dilution, potentiellement
significative, pour les actionnaires de la Société
La Société pourrait être amenée à faire appel au marché moyennant l’émission d’actions nouvelles ou d'instruments
financiers donnant accès au capital pour financer tout ou partie des besoins correspondants. Il en résulterait une
dilution complémentaire potentielle pour les actionnaires.
Par ailleurs, dans le cadre de sa politique de motivation de ses dirigeants, administrateurs et salariés et afin d’attirer
et retenir un personnel qualifié, mais également dans le cadre de son contrat de financement avec la Banque
Européenne d'Investissement (BEI), la Société a émis et attribué des bons de souscription d’actions ("
BSA
"), des
bons de souscription de parts de créateur d’entreprise ("
BSPCE
") et des actions gratuites ("
AGA
") (présentés à la
section 6.2.5
– Synthèse des instruments dilutifs détenus par les dirigeants, administrateurs et salariés
du présent
document), ce qui pourrait entraîner une dilution supplémentaire potentiellement significative pour les actionnaires
actuels et futurs de la Société.
101
A la date du présent document d'enregistrement universel, l'exercice de tous les instruments dilutifs attribués et
non encore exercés, détenus par les dirigeants, administrateurs et salariés, représentant 29 816 382 actions
entraînerait une dilution d'environ 13 % sur la base d’un capital social de 2 077 074,75 euros.
De plus, le 28 novembre 2022 et le 4 janvier 2024, la Société a émis 2 266 023 et 3 144 654 BSA au profit de la
BEI. En cas d'exercice de la totalité des BSA émis au profit de la BEI, cette dernière détiendrait 22 681 848 actions
soit 10 % du capital social actuel de la Société (pour effectuer ce calcul, (i) les actions issues des BSA émis au
profit de la BEI sont prises en compte dans le dénominateur et (ii) il est exclu tout autre exercice d'instruments
donnant accès au capital) (se référer à la section 6.2.1 –
Bons de souscription d’actions ("BSA")
et à la section
6.1.2 –
Principaux actionnaires
du présent document d'enregistrement universel). Il est précisé que le ratio
d'exercice des BSA est en cours de discussion entre la BEI et la Société, du fait de divergences d’interprétation
entre les parties en lien avec la complexité des mécanismes d'ajustements définis contractuellement. Le ratio retenu
pour ce calcul représente l’estimation de la Société la plus raisonnable à ce jour. Aussi, une fois un accord trouvé
avec la BEI, une dilution complémentaire pourrait être constatée.
Les BSA émis au profit de la BEI pourront être exercés à compter de la survenance du premier des événements
suivants : (i) la date d'échéance de la première tranche soit le 8 décembre 2026, (ii) un changement de contrôle,
(iii) un cas de défaut au titre du Contrat de Financement (tel que ce terme est défini à la section 6.2.1 –
Bons de
souscription d’actions ("BSA")
du présent document d'enregistrement universel), ou (iv) une demande de
remboursement par la BEI au titre du Contrat de Financement. Les BSA seront automatiquement réputés caducs
s'ils ne sont pas exercés après douze ans.
Enfin, l’exercice (i) de la totalité des instruments dilutifs détenus par les dirigeants, administrateurs et salariés,
(ii) des BSA émis au profit de la BEI, (iii) des bons de souscription d’actions préfinancés émis en octobre 2024,
en décembre 2024 et en mai 2025 (pour un total de 63 047 112 bons de souscription d'actions préfinancés en
circulation à la date des présentes qui représenteraient, s’ils étaient exercés, une émission de 63 047 112 actions
supplémentaires), à l'exclusion des actions résultant de l'exercice des bons de souscription de la tranche 3 émis
dans le cadre du financement structuré annoncé le 14 octobre 2024, entrainerait une dilution de 36 % sur la base
du capital social actuel de la Société (2 077 074,75 euros) (auquel s’ajouteraient les instruments donnant accès au
capital précités).
La Société a en outre mis en place un nouveau programme dit
At-the-Market
(ATM) en octobre 2025 permettant
d’émettre et vendre à des investisseurs non sollicités ayant manifesté un intérêt, des actions ordinaires sous la
forme d’
American Depositary Shares
(ADS), pour un montant brut total pouvant aller jusqu’à 100 millions de
dollars. Si la Société procède à des émissions d'ADS dans le cadre de son programme ATM, cela pourrait diluer
les actionnaires, réduire le prix des actions ordinaires ou des ADS, ou entraver la capacité de la Société à lever des
fonds à l'avenir.
Les émissions d'actions susceptibles de résulter de l'exercice de ces instruments dilutifs pourraient être réalisées à
des décotes significatives conformément aux conditions fixées par les résolutions votées lors des assemblées
générales ayant statué sur les conditions d'attributions des instruments dilutifs.
Dans le cas où les fonds levés par la Société s'avéreraient insuffisants pour lui permettre de mettre en œuvre avec
succès son plan de développement, la Société pourrait procéder à l’avenir à l’émission ou l’attribution d’actions
ou de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital de la Société, à l'exclusion toutefois de toute
émission de BSA à titre gratuit, ou à des conditions de souscription décorrélées de la valeur de marché des BSA,
au profit des administrateurs conformément aux dispositions légales en vigueur et ayant fait l'objet par l'AMF d'un
communiqué en date du 5 juin 2018
11
. Cela entraînerait une dilution supplémentaire, potentiellement significative,
pour les actionnaires de la Société, étant précisé qu'à la date du présent document d'enregistrement universel, les
bons de souscription de la tranche 3 émis dans le cadre du financement structuré annoncé le 14 octobre 2024 ne
sont pas exerçables et représenteraient, s'ils étaient exercés, 77 333 319 actions ordinaires supplémentaires.
L'exercice des bons de souscription de la tranche 3 est facultatif et soumis à des conditions spécifiques.
11
Attribution de bons de souscription d'actions (BSA) aux administrateurs : l'AMF attire l'attention des émetteurs, 5 juin 2018.
102
2.1.5.5
Risques liés à l'accès au crédit d'impôt recherche
À ce jour, pour contribuer au financement de ses activités, la Société bénéficie notamment du crédit d’impôt
recherche ("
CIR
") qui est un mécanisme d’incitation fiscale au développement de l’effort de recherche scientifique
et technique des entreprises situées en France par voie d’octroi d’un crédit d’impôt. Les dépenses de recherche
éligibles au CIR incluent, sous certaines conditions, notamment, les salaires et rémunérations des chercheurs et
techniciens de recherche, les amortissements des immobilisations affectées à la réalisation de recherche, les
prestations de services sous-traitées à des organismes de recherche agréés (publics ou privés) et les frais de prise
et de maintenance des brevets.
Pour bénéficier du dispositif, les sociétés doivent justifier auprès de l’administration fiscale du montant de la
créance de CIR et de l’éligibilité des travaux pris en compte. Le régime du CIR fait l’objet d’évolutions régulières
(notamment en ce qui concerne les critères d’éligibilité des travaux de recherche et des dépenses de sous-traitance)
ainsi que d’un contrôle renforcé de la part de l’administration fiscale. L’administration fiscale requiert ainsi depuis
octobre 2018 que les sociétés déposent les dossiers scientifiques concomitamment à la déclaration fiscale de CIR
et comprenant les justificatifs nécessaires au contrôle de ce crédit d’impôt.
Lors des trois derniers exercices clos les 31 décembre 2023, 2024 et 2025 le CIR déclaré a été payé par
l’administration dans les délais.
Il ne peut être exclu que les services fiscaux remettent en cause les modes de calcul des dépenses de recherche et
développement retenus par la Société pour la détermination des montants de CIR à recevoir ou qu'un changement
de législation fiscale intervienne, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la situation financière
et les résultats de la Société.
2.1.5.6
Risque de ne pas pouvoir utiliser les déficits reportables futurs
Au 31 décembre 2025, la Société a généré un déficit fiscal cumulé de 741,8 millions d’euros, selon les règles
fiscales en vigueur. La Société pourrait générer des déficits fiscaux au cours des deux prochains exercices.
En France, l’imputation de ces déficits est plafonnée à 1 million d’euros, majorée à hauteur de 50 % de la fraction
des bénéfices excédant ce plafond. Le solde non utilisé du déficit reste reportable sur les exercices suivants, et est
imputable dans les mêmes conditions sans limitation dans le temps.
Il ne peut être exclu que les évolutions fiscales à venir remettent en cause ces dispositions en limitant ou supprimant
les possibilités d’imputation en avant des éventuels déficits fiscaux futurs de la Société, ce qui pourrait avoir un
effet défavorable sur les résultats de la Société.
2.1.5.7
La Société est exposée au risque de change Euro – Dollar
Le 15 juillet 2020, la Société a réalisé son introduction en bourse sur le Nasdaq Global Market pour un montant
total brut de 107,7 millions de dollars U.S. (94,1 millions d’euros, converti au taux de change du 15 juillet 2020,
date de réception des fonds). Le 23 septembre 2021, la Société a levé environ 30 millions de dollars U.S. complété
d’un montant additionnel d’environ 1,9 million de dollars U.S. le 1
er
octobre 2021 dans le cadre de son programme
de financement en fonds propres dit "At-the-market" mis en place le 2 août 2021. En novembre 2025, la Société a
réalisé une offre au public aux Etats-Unis d'
American Depositary Shares
(ADS) pour un montant global d'environ
172,50 millions de dollars. Par ailleurs et dans une moindre mesure le compte de la filiale étant alimenté pour ne
faire face qu’à ces besoins courants, dans le cadre du financement des activités courantes de sa filiale aux Etats-
Unis et de certaines activités de R&D menées sur le territoire américain, la Société est exposée au risque de change
sur la parité euro-dollar (EUR/USD).
La nature et l’exposition au risque de change de la Société a en conséquence évolué, une proportion significative
de ses disponibilités étant dorénavant libellée en dollars U.S.
Le choix a été fait de maintenir un équilibre euros et dollars américain en cohérence avec les sorties prévisionnelles
de ressources attendues afin de couvrir naturellement le risque. Néanmoins, la majorité des dépenses engagées par
la Société sont libellées en euros, et l’activité de la Société pourrait donc nécessiter de convertir en euros une partie
de ses disponibilités libellées en dollars U.S, s’exposant ainsi à un risque de change.
103
Compte tenu de l’équilibre atteint entre ces deux devises, la Société ne s’est pas repositionnée sur des outils de
couverture de change. Les fluctuations de change défavorables entre l’euro et le dollar, difficilement prévisibles,
pourraient affecter la situation financière de la Société.
Au 31 décembre 2025, l’ensemble des disponibilités, libellées en euros ou en dollars U.S, est classé en trésorerie et
équivalents de trésorerie, dont 24,8 millions en dollars.
La Société est organisée pour mettre en place à tout moment des instruments de couverture afin de protéger son
activité contre les fluctuations de taux de change, si elle le jugeait nécessaire et conformément à sa politique
d’investissement.
A l’avenir, l’exposition de la Société à ce type de risque pourrait varier selon :
-
les devises dans lesquelles elle percevra les revenus futurs ;
-
les devises choisies lors de la signature des accords, tels que les accords de licence, les accords de co-
marketing ou de co-développement ;
-
les devises dans lesquelles la localisation des essais cliniques sur les candidats-médicaments se déroulent
ou sont libellés par nature de prestations ; et
-
la politique de la Société en matière de couverture du risque de change.
2.2
D
ISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES
2.2.1
Contrôle interne et gestion des risques
Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques de la Société est adapté à ses orientations stratégiques et
à son développement. Il s’appuie sur le guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites du cadre de
référence relatif aux dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne publié par l’AMF le 22 juillet 2010
(ci-après le "
Guide de mise en œuvre de l’AMF"
) et tient également compte des recommandations du rapport du
groupe de travail sur le Comité d’audit, publié en juillet 2010.
Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques d’Inventiva est en constante évolution, de façon à
s’adapter, en cohérence avec le Guide de mise en œuvre de l’AMF, aux évolutions de l’environnement économique
et réglementaire d’Inventiva, et à celles de son organisation ou de ses activités opérationnelles.
Dans le cadre de la mise à jour des revues régulières des plans d’actions relatifs à la gestion des risques et au
dispositif de contrôle interne, la Société s’attache à identifier clairement les domaines ou processus clés de contrôle
interne prioritaires.
A la suite de l'admission des titres de la Société sur le marché Nasdaq Global Market en juillet 2020, la Société a
initié en octobre 2020 un plan d’action ("Projet Nasdaq Evolution") pour adapter son dispositif de contrôle interne
au cadre de référence en vigueur sur le marché américain ("référentiel Sarbanes Oxley – Internal Control Over
Financial Reporting SOX-ICOFR"), ce qui a contribué à renforcer le cadre existant et a permis de se conformer à
la réglementation de publication des résultats annuels sur ce marché. L'année 2025 est le cinquième et dernier
exercice soumis aux seules exigences de ce référentiel et au regard du résultat des audits relatifs à son statut 404.a,
la Société considère qu’elle a atteint un niveau satisfaisant de maturité et de performance, qu’elle s’attache à
maintenir. A l'issue des 5 années de statut EGC aux US "Emerging Growth Company", la Société, à partir du 1
er
janvier 2025, s’est conformée au statut 404.b, requérant en plus de l’autocertification, l’opinion des commissaires
aux comptes sur l’efficacité du contrôle interne. Cette transition a contribué à encore renforcer le dispositif de
contrôle interne.
2.2.2
Principes généraux de contrôle interne et de gestion des risques
2.2.2.1
Définitions et objectifs
Gestion des risques :
La gestion des risques est un levier de management de la Société qui a pour objectifs de :
104
-
sécuriser l’objectif d’amélioration de la santé et de la qualité de vie du patient en apportant des solutions
thérapeutiques efficaces à des besoins médicaux non couverts ;
-
créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ;
-
sécuriser la prise de décision et les processus pour favoriser l’atteinte des objectifs en prenant en compte les
facteurs de risque ;
-
favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ;
-
mobiliser les collaborateurs autour d’une vision commune des principaux risques de la Société mais
également des risques spécifiques à leurs périmètres et couvrant l’ensemble des activités ; et
-
protéger les collaborateurs et l’environnement.
Contrôle interne :
Le dispositif de contrôle interne est défini et mis en œuvre par le management opérationnel et tous les employés
de la Société afin de donner à la Direction générale et aux actionnaires une assurance raisonnable de l’atteinte des
objectifs suivants :
-
la conformité aux lois et règlements ;
-
l’application des instructions et des orientations fixées par le Comité exécutif ;
-
le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
-
l’amélioration de la performance opérationnelle ; et
-
la fiabilité des informations financières et de façon plus générale de toutes les informations communiquées.
Les principales composantes du contrôle interne, détaillées dans la suite du présent document d'enregistrement
universel sont les suivantes :
-
une organisation comportant une définition claire des responsabilités, s’appuyant sur des ressources
compétentes et adéquates et utilisant des systèmes d’information, des procédures, des processus, des outils
et des pratiques appropriées ;
-
une gestion de l’information fiable et pertinente donnant à chaque employé les moyens d’exercer ses
responsabilités ;
-
un dispositif de gestion des risques ;
-
des activités de contrôle répondant à ces risques et sécurisant les objectifs qui ont été renforcés avec la mise
en place du référentiel "SOX-ICOFR", dispositif maintenant à maturité ; et
-
un pilotage et une surveillance du dispositif de contrôle interne.
(a)
Organisation des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques
Dans le cadre de son développement et de l’admission de ses titres aux négociations sur le marché réglementé
d’Euronext à Paris, la Société a mis en place début 2017 un processus destiné à renforcer son dispositif en matière
de gestion des risques et de contrôle interne et visant à piloter son environnement de contrôle interne. Ce dispositif
a été significativement renforcé en 2021 par l’adaptation au référentiel "SOX-ICOFR" suite à la cotation sur le
Nasdaq en juillet 2020.
En cohérence avec les objectifs établis lors de l’entrée en bourse sur Euronext puis actualisés lors de l’accès au
Nasdaq, les processus relatifs au dispositif de gestion des risques et du contrôle interne de la Société s’appuient
sur les piliers suivants :
-
Consolidation et supervision de l’actualisation régulière de la cartographie des risques et des plans d’action,
de contrôle et de mitigation associés ;
-
Renforcement du système de management de la qualité, en priorité sur les activités de développement
clinique, dont la réalisation des plans d’audit définis ; et
-
Implémentation du référentiel américain "SOX-ICOFR", qui renforce notamment l’ensemble de
l’environnement de production, de contrôle et de communication des informations financières.
Le Comité exécutif réuni en Comité de gestion des risques a procédé pour l’exercice 2025 à une revue annuelle de
l’actualisation de la cartographie des risques et des plans d’actions, de contrôle, d’audit et de mitigation associés,
et procède avec une fréquence bimestrielle à une revue du système de management de la qualité. En 2025, du fait
de l’évolution de la gouvernance et de l’organisation opérationnelle de la Société, le processus de revue des risques
105
opérationnels a été renforcé au sein des réunions transversales couvrant l’ensemble des activités du développement
clinique. La revue formelle globale des risques en Comité exécutif s’est tenue le 11 mars 2026, et a fait l’objet
d’une revue par le Comité d’audit et le Conseil d’administration.
Les actions prioritaires en 2025 relatives au dispositif de management des risques et du contrôle interne ont consisté
en :
-
La poursuite et supervision des plans d’actions résultant de l’actualisation de la cartographie des risques et
des plans d’action et de contrôle associés sur l’ensemble des activités opérationnelles et support, en
complément des actions règlementaires exigées notamment par les bonnes pratiques de gestion des études
cliniques ;
-
La consolidation du dispositif de management de la qualité, en priorité sur les activités de développement
clinique et pharmaceutique, dont la réalisation du plan d’audits défini dans ce cadre ;
-
En 2025, la Société a procédé à une migration de son système d’information vers le cloud, ce qui a permis
de sécuriser les processus ; le Plan de Reprise d’Activité est en cours d’adaptation suite à cette migration ;
-
La veille permanente et renforcée de manière continue du plan de cybersécurité, notamment en lien avec la
migration vers le cloud, ainsi qu’une sensibilisation continue des utilisateurs aux risques de cybersécurité ;
-
La validation des politiques et procédures de management des risques et de gestion de crise avaient été
approuvées par le comité exécutif en janvier 2022, et sont en cours de mise à jour pour tenir compte de
l’évolution organisationnelle de la Société à la suite du plan de réorganisation stratégique réalisé en 2025
ainsi qu’au changement de management.
-
Enfin, un travail approfondi a été mené pour transformer la DSI afin de répondre dans les deux ans à venir
à l’ensemble des enjeux auxquels une société de biotechnologie doit faire face dans la transition vers une
société globale en phase de pré-commercialisation, à l’approche des résultats de l’étude de Phase 3.
Le projet de changement de son ERP ayant fait l’objet d’une recommandation validée par le comité exécutif et le
comité d’audit au quatrième trimestre 2023, il a été lancé au 2
e
trimestre 2025 et devrait être opérationnel courant
du 2
e
trimestre 2026 pour le 1
er
lot "Finance" - le 2
nd
lot "Supply Chain Pharma" ayant démarré dans sa phase
projet au 3
e
trimestre 2025 pour un démarrage opérationnel en fin d’année 2026 ou au début du 1
er
semestre 2027,
afin de répondre aux futurs enjeux opérationnels liés à la commercialisation de lanifibranor, et au renforcement
des contrôles SOX automatisés dans l’ERP
Jusqu’au premier semestre 2021, le plan d’action relatif au SMQ était assuré par une société externe spécialisée
(Sunnikan) en relais avec un responsable de la qualité en interne qui reportait au Président-Directeur Général.
Depuis aout 2025, l’Assurance Qualité reporte à la Vice-présidente Executive Affaires réglementaires et Assurance
Qualité. L’internalisation de la fonction de direction du management de la qualité a été réalisée en 2021 avec le
recrutement d’un responsable du SMQ, dont le périmètre de management de la qualité a continué progressivement
à s’étendre à l’ensemble des activités de la Société, la priorité restant de parfaire le référentiel qualité relatif aux
développement clinique et au développement pharmaceutique et de se conformer aux exigences réglementaires
relatives aux bonnes pratiques de gestion des études cliniques. Le service comprend aujourd’hui 5 collaborateurs
internalisés et 2 collaborateurs externes. Une Directrice de l’Assurance Qualité a rejoint la Société en mars 2026.
La Société en 2023 avait mis en place une Direction des Systèmes d’Information ("DSI") unique et renforcée pour
se conformer aux exigences réglementaires et aux bonnes pratiques opérationnelles dans ce domaine de plus en
plus complexe et exigeant, notamment en matière de gestion des risques liés à la cybersécurité. Comme indiqué
ci-dessus, la DSI fait l’objet d’une transformation en cours.
Afin d’éviter autant que possible toute redondance entre les mises en place du référentiel de gestion des risques et
de contrôle interne, et de gestion de la qualité, ces plans d’actions sont pilotés conjointement et de manière
coordonnée.
Le périmètre des plans d’actions relatifs à la gestion des risques et au dispositif de contrôle interne n’est pas limité
aux procédures permettant de fiabiliser les informations comptables et financières, et concerne l’ensemble des
activités concourant aux objectifs et aux performances de la Société, conformément aux recommandations de
l’AMF et aux meilleures pratiques généralement admises de pilotage des risques et du contrôle interne.
Ces plans d’action sont supervisés par le Comex sous la responsabilité du Directeur Général et animés par la
Direction Générale adjointe - Direction Administrative et Financière avec le support du Responsable du contrôle
106
interne et du dispositif SOX et la participation de chaque manager du comité exécutif et de responsables d’activités
le cas échéant.
La Société a initié à la suite de son introduction en bourse sur le Nasdaq Global Market de début juillet 2020, le
projet d’entreprise "Nasdaq Evolution" dont l’objectif a été d’adapter son environnement et dispositif de contrôle
interne aux exigences règlementaires en vigueur aux Etats-Unis. Ce projet a été piloté en interne par la direction
administrative et financière et le Comex, avec l’accompagnement d’une société de conseil spécialisée et s’appuie
sur le référentiel et la méthodologie COSO, la plus généralement admise dans ce domaine. Un manager responsable
du contrôle interne et référent "SOX" a rejoint la société en 2021 et rend compte à la Direction administrative et
financière.
En 2025, la Société considère qu’elle a atteint un niveau de maturité satisfaisant pour ce référentiel et les processus
de contrôle associés, et s’attache désormais à s’assurer de la permanence de son efficacité. Ce dispositif s’est à
nouveau renforcé en 2025 du fait de la fin de la période de 5 ans du statut de EGC ("Emerging Growth Company")
nécessitant en complément de l’auto-certification requise par le statut SOX 404.a la certification par les auditeurs
externes (KPMG pour les besoins de l’audit aux normes US PCAOB). Ce statut renforcé SOX 404.b est effectif
depuis le 1
er
janvier 2025.
(b)
Périmètre de déploiement des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques
L’environnement et le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques sont destinés à couvrir l’ensemble
des activités d’Inventiva. Ce périmètre s’étend à la filiale américaine Inventiva Inc., détenue à 100% par Inventiva
S.A. créée au 1
er
trimestre 2021 et qui a clôturé son 5
ème
exercice annuel. Le Groupe Inventiva présente des comptes
consolidés annuels pour la 5
e
année au 31 décembre 2025.
(c)
Limites des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques
Au sein de la Société, le contrôle interne et la gestion des risques sont l’affaire de l’ensemble des collaborateurs.
Ces dispositifs sont ainsi mis en œuvre de façon permanente par la Direction générale, l’encadrement, le
management de proximité et
in fine
les équipes opérationnelles d’Inventiva.
Comme indiqué à la section (a) "
Organisation des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques
" ci-
dessus, les plans d’actions initiés en vue de se conformer au Guide de mise en œuvre de l’AMF associent
l’ensemble des responsables métiers opérationnels et supports sont déployés et communiqués à l’ensemble des
collaborateurs au fur et à mesure de leur mise en œuvre.
Ces dispositifs ne peuvent toutefois pas fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints.
Les principales limites portent sur les aléas et l’évolution du monde extérieur et sur l’erreur de jugement ou la
défaillance humaine dans la prise de décision et/ou dans sa mise en œuvre.
2.2.2.2
Principaux acteurs du contrôle interne et de la gestion des risques et de leur pilotage
Direction générale
La Direction générale est chargée de définir, d’impulser et de surveiller le dispositif de contrôle interne et de
gestion des risques le mieux adapté à la situation et à l’activité de la Société :
-
elle se tient régulièrement informée de ses dysfonctionnements, de ses insuffisances et de ses difficultés
d’application, voire de ses excès,
-
elle veille à l’engagement des actions correctives nécessaires, et
-
elle informe le Conseil d’administration sur les points importants, au travers d’un reporting de ce pilotage
au Comité d’audit au moins deux fois par an (3 fois en 2024).
La Direction générale, au travers de son Comité exécutif assure également le rôle de gestionnaire des risques avec
la responsabilité du déploiement et de la mise en œuvre du processus global de gestion des risques.
Conseil d’administration et Comité d’audit
Il appartient à la Direction générale de rendre compte au comité d'audit et au Conseil d’administration des
caractéristiques essentielles du dispositif de contrôle interne. En tant que de besoin, le Comité d’audit ou le Conseil
d’administration peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour faire procéder aux contrôles et vérifications qu’il
juge opportuns ou prendre toute autre initiative qu’il estimerait appropriée en la matière.
107
Dans le cadre de la mise en place du référentiel "SOX-ICOFR", le Comité d’audit est tenu informé des résultats
des audits ainsi que des évolutions du périmètre de responsabilité inhérent à ce référentiel.
Comité exécutif
La Direction générale s’appuie sur un Comité exécutif qui assure le pilotage opérationnel du dispositif de contrôle
interne et de gestion des risques. Ce Comité exécutif a évolué en 2025 et début 2026 suite au changement de
gouvernance et à l’évolution de l’organisation exécutive et managériale de la Société.
Le Comité exécutif est composé d’Andrew Obenshain (Directeur général), Jason Campagna (President R&D et
Directeur médical), Jean Volatier (Directeur général adjoint - Directeur administratif et financier), Martine
Zimmermann (Vice-Présidente exécutive Affaires Règlementaires et Assurance Qualité), Nazira Hamra
(Directrice de la stratégie commerciale), Pamela Herbster (Directrice des ressources humaines), Susan Coles
(Directrice juridique groupe), et Pascaline Clerc (Vice-président exécutive, Affaires externes et corporate).
Le Comité exécutif s’est réuni a minima une fois par mois autour d’un ordre du jour précis dont à une reprise en
Comité de gestion des risques et du contrôle interne (cf. Supra).
En 2025, le Comité exécutif s’est réuni a minima une fois par mois autour d’un ordre du jour précis dont à une
reprise en Comité de gestion des risques et du contrôle interne (cf. Supra).
Directions opérationnelles et support
Le Comité exécutif s’appuie sur les Directions opérationnelles et support qui mettent en œuvre les actions
nécessaires à la gestion des risques et les procédures de contrôle interne relatives à leur champ de responsabilité.
Déontologue/Responsable de la conformité
La fonction de déontologue/responsable de la conformité est actuellement exercée par le Directeur juridique (le
"
Déontologue
"). Il est notamment chargé de donner un avis préalablement à toute transaction sur les titres de la
Société réalisée par une personne figurant sur la liste d’initiés, voire aux transactions réalisées par tous les salariés
de la Société. L’avis donné par le déontologue n’est que consultatif. Ces missions et les règles applicables aux
salariés sont décrites dans la politique de communication financière, la politique de la Société en matière
d’opérations d’initiés, et le code de déontologie (se référer à la section (a) "
Dispositifs de contrôle interne et de
gestion des risques
" ci-dessous).
Personnel de la Société
Chaque collaborateur est également acteur du contrôle interne par sa connaissance et l’information dont il dispose
pour établir, faire fonctionner et surveiller le dispositif de contrôle interne, au regard des objectifs qui lui ont été
assignés.
Il n’existe pas de service d’audit interne mais la Société a recruté début 2021 un manager responsable du contrôle
interne et référent "SOX". La Société dans le cadre de ses plans d’actions initiés dans ce domaine assure depuis
l’exercice 2021 avec l’assistance d’une société de conseil spécialisée la mise en place, la maintenance du dispositif
renforcé, et la réalisation des contrôles permettant de garantir l’opérationnalité, l’efficacité et la qualité de son
dispositif de gestion des risques et de contrôle interne.
Le collège des Commissaires aux comptes (KPMG / LCA) n’est pas, dans le cadre de sa mission légale, partie
prenante des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques. Il en prend connaissance pour en obtenir une
meilleure appréhension, se faire en toute indépendance une opinion sur leur pertinence, et, le cas échéant, émettre
des recommandations visant à renforcer le contrôle interne lié à l’information comptable et financière, et en fait
part à chaque Comité d’audit.
Comme indiqué ci-dessus, en raison du passage au statut 404.b, KPMG émet depuis le 1
er
janvier 2025 une opinion
sur le dispositif SOX, dans le cadre du cadre légal et des obligations imposées par le régulateur américain (SEC).
(a)
Dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques
Outre le pilotage réalisé par les principaux acteurs décrits ci-dessus, les dispositifs de contrôle interne et de gestion
des risques au sein de la Société reposent également sur quatre autres composantes principales :
108
-
l’environnement de contrôle qui correspond, pour l’essentiel, aux principes et valeurs diffusés par
la Société ;
-
l’évaluation des risques ;
-
les activités de contrôle, définies comme les règles et procédures mises en œuvre pour traiter les risques ; et
-
la diffusion de l’information.
Environnement de contrôle
L’environnement de contrôle d’Inventiva s’appuie à titre principal sur les éléments suivants :
-
l’affirmation des valeurs d’Inventiva, qui ont été redéfinies en 2023 et qui feront l’objet en 2026 d’une
actualisation du fait de l’évolution de la Société (cf. Chapitre 5 –
Responsabilité d’entreprise
–) : intérêt du
patient, innovation, éthique, qualité de vie au travail, esprit d’équipe. Chacune de ces valeurs s’inscrit dans
une perspective opérationnelle, concernant aussi bien les aspects opérationnels, économiques et
managériaux que culturels, environnementaux et sociaux ;
-
la conduite éthique des affaires constitue un élément fondamental de la démarche d’Inventiva qui considère
que la performance économique d’une entreprise est indissociable de sa responsabilité éthique ; A ce titre
une politique et un code de conduite et d'éthique ont été adoptés par le Conseil d'Administration lors de sa
séance du 19 juin 2020 pour l’ensemble des collaborateurs ainsi qu'un code spécifique encadrant les relations
avec les professionnels de santé, et des sessions d’information sont régulièrement organisées auprès de tous
les collaborateurs ;
-
la déontologie boursière afin de respecter les obligations liées à l’information permanente et à la gestion de
l’information privilégiée et mettre en œuvre des mesures appropriées au regard de la réglementation sur les
abus de marché. Un code de déontologie boursière a été adopté par le Conseil d’Administration lors de sa
séance du 18 avril 2017, et la Société a également adopté une politique de communication financière et une
politique en matière d’opérations d’initiés. Ces documents ont été présentés au CSE, mis à disposition des
salariés sur le site intranet de la Société, et envoyés à chaque salarié afin de l’informer de ses obligations de
confidentialité, d’abstention, de respect des fenêtres négatives et, le cas échéant, de déclaration de ses
transactions sur les titres Inventiva. Ce dernier doit formellement reconnaître, par écrit, en avoir pris
connaissance. Chacun des initiés est également informé lors de son inscription sur la liste des initiés de ces
obligations ;
-
un code de conduite anti-corruption et la procédure d'alerte graduée ont été mis en place au cours de
l’exercice 2019. Ces procédures ont été approuvées au cours de l’exercice 2019 par le Comité exécutif et
les Instances Représentatives du Personnel et font l’objet d’une communication interne via courriel et
Intranet ainsi que de séquences de formation auprès de l’ensemble des salariés ;
-
la politique de gestion des ressources humaines, déclinée annuellement pour chaque niveau de compétence,
suivant un processus commun visant à assurer au plan collectif, l’adéquation entre la performance des
départements et services opérationnels et support, et ses ressources humaines et au plan individuel, le
développement personnel et professionnel de chaque collaborateur ; et
-
Depuis 2021, en lien avec le référentiel "SOX" et les exigences associées, un "
disclosure committee
" est
opérationnel et s’appuie sur des questionnaires formalisés et normés avant toute publication du rapport
annuel ("URD" et "20-F") et du rapport financier semestriel. Ce comité est composé d’Andrew Obenshain,
Jean Volatier, Susan Cole, la responsable des ressources humaines, et le responsable référentiel SOX et
contrôle interne qui signent le compte rendu de ce comité avant publication.
Evaluation des risques
Les principaux facteurs de risque de la Société sont présentés à la section 2.1 –
Facteurs de risques
du présent
document d’enregistrement universel et font partie intégrante de ce rapport.
La Société exécute les plans d’actions définis et visant à adapter son environnement de contrôle (au sens référentiel
de gestion des risques et dispositif de contrôle interne) aux exigences règlementaires et opérationnelles des sociétés
cotées sur les marchés européen et américain.
Dès son démarrage opérationnel en 2012 et au cours des dernières années, les fondamentaux ont été posés. Les
plans d’actions sont destinés à améliorer et/ou renforcer ces fondamentaux.
109
Jusqu’à ce jour la Société n’avait pas procédé à une évaluation formelle de son système de gestion des risques ni
de son contrôle interne. En revanche, la gestion du dispositif de management des risques et de contrôle, en
s’appuyant sur le cadre de référence de l’AMF, a conduit à une meilleure connaissance des risques et a renforcé
dans tous les domaines opérationnels et support l’attention portée sur la gestion de ces risques.
La mise en place, initiée en 2020, du référentiel SOX-ICOFR et la transition vers le statut SOX 404.b. initiée en
2024 et effective depuis le 1
er
janvier 2025 ont conduit à faire évoluer significativement ces fondamentaux en
matière de contrôle interne.
Par ailleurs, la Société n’identifie pas de risque financier significatif lié aux changements climatiques à court terme.
Elle a cependant en complément de la publication de son rapport de responsabilité d’entreprise (se référer au
Chapitre 5 du présent document d'enregistrement universel) sur une base volontaire initiée en 2022 et qui se
poursuit en 2025 renforcer significativement sa démarche RSE en s’appuyant sur les lignes directrices de l’ISO
26000 et commencé à mettre en place les nouvelles recommandations en matière de RSE (se référer à la section 5
-
Responsabilité d’entreprise
et à la section 3.4.1 -
Application du Code Middlenext
du présent document
d'enregistrement universel relative au Code Middlenext). Dans ce domaine, la Société s’attache aux exigences de
reporting de ces investisseurs (ex. Sofinnova, Andera), et se soumet à une couverture d’analyse ESG indépendante
depuis 3 ans (Ethifinance ESG rating).
Activités de contrôle
En ce qui concerne les activités opérationnelles, la Société dispose d’un ensemble de procédures (SOP) qui sont
documentées et portées à la connaissance de l’ensemble des collaborateurs tenus de les appliquer et de les
respecter. Ces procédures couvrent l’ensemble des activités de recherche ("
Drug discovery
") et de développement
("
Programmes de développement cliniques
"). Le plan d’action relatif à la gestion de la qualité vise à compléter,
améliorer et rendre opérantes l’ensemble de ces procédures. Le Système de Management de la Qualité des
départements Développement clinique et Développement pharmaceutique a été pleinement déployé, avec
notamment la prise en compte systématique de la revue des risques et des plans d’actions associés à l’occasion des
réunions d’activités transversales.
Comme évoqué ci-dessus, le déploiement du référentiel SOX-ICOFR a également conduit significativement à
renforcer, formaliser et évaluer les activités de contrôle.
Concernant les systèmes d’information, une charte des principes, règles et bonnes pratiques est signée par
l’ensemble des collaborateurs. Une veille permanente concernant les risques de fraude, la protection des données
et l’efficacité opérationnelle des systèmes d’information de la Société est assurée par le service Système
d’Information, et fait l’objet lors de chaque phase budgétaire d’une réévaluation des objectifs et moyens pour en
assurer le meilleur niveau de suivi. La Société se conforme par ailleurs à la réglementation CNIL et aux exigences
du règlement européen sur la protection des données personnelles, dit RGPD ce qui a notamment conduit la Société
à :
-
nommer un Délégué à la Protection des Données (DPD ou
Data Privacy Officer
en anglais) ;
-
évaluer de manière permanente l’impact des évolutions réglementaires sur le système de protection des
données de la Société ;
-
rédiger des procédures relatives à la protection de la vie privée, à la protection des données à caractère
personnel et à la violation des données à caractère personnel ;
-
interroger les prestataires de la Société ;
-
mettre en place des formulaires de consentement
(ICF : Informed Consent Form)
pour les études cliniques
dans plusieurs pays ; et
-
auditer les sous-traitants afin de s’assurer qu’ils se conforment eux-mêmes à cette réglementation
Après validation des procédures par le Comité exécutif, l’ensemble du dispositif est communiqué au personnel.
Les collaborateurs sont régulièrement informés et sensibilisés sur ces enjeux via des communications par courriel
ou des réunions spécifiques. Un comité RGPD opérationnel se tient à fréquence mensuelle.
Concernant l’environnement de production de l’information comptable et financière, se référer à la section (b)
"
Processus de contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable
"
du présent document d’enregistrement universel.
110
Diffusion de l’information
Les informations de contrôle interne sont autant que possible mises à la disposition de l’ensemble des salariés
(procédures permanentes disponibles sur des répertoires partagés, rappel de procédures par email, réunions
d’information, etc.). En outre, certaines procédures ou normes peuvent faire l’objet de campagnes de diffusion
ad
hoc
ou de réunions dédiées.
(b)
Processus de contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information financière et
comptable
La fonction financière est gérée en interne par le Directeur Général adjoint - Directeur Administratif et Financier
assisté d’un responsable comptabilité contrôle de gestion corporate, d’une responsable contrôle de gestion des
activités de R&D, de deux collaborateurs comptables et de trois contrôleurs de gestion dédiés aux projets en
développement clinique et pharmaceutique et aux nouvelles activités marketing et supply chain. La production
financière et comptable s’appuie sur un ERP intégré assurant le suivi comptable statutaire et analytique d'Inventiva
S.A. et Inventiva Inc. qui fait l’objet en 2026 d’un changement de progiciel. La Société s’attache autant que
possible en fonction de la taille de son service comptable et de contrôle de gestion à préserver une séparation entre
les différentes fonctions de l’entreprise qui interviennent dans le processus de production de l’information
comptable et a recours à des experts indépendants pour la conversion des états financiers consolidés en IFRS et
pour l’évaluation des postes comptables complexes (engagement de retraites, évaluation des plans
BSA/AGA/BSPCE/SOP, outils de financement) et/ou faisant appel à des hypothèses subjectives.
La réalisation de la paye est externalisée, et la revue fiscale est confiée à un expert spécialisé.
Les comptes établis en interne en normes françaises, puis établis en externe en appliquant les normes IFRS (telles
qu'approuvées par l'Union européenne et IFRS IASB pour les besoins des publications sur le marché américain)
sur la base des éléments préparés par la Société sont soumis pour audit aux commissaires aux comptes de la Société.
Compte tenu de la création de Inventiva Inc. la filiale américaine, un second commissaire aux comptes a été nommé
au cours de l’exercice 2021. La Direction Administrative et Financière reporte directement au Directeur Général.
L’information financière historique et prévisionnelle est issue d’un processus rigoureux, documenté et complet de
planification financière. Ce processus intègre notamment :
-
un plan stratégique moyen terme, mis à jour une fois par an et lorsqu'un évènement significatif vient modifier
le business modèle de la Société, telle que la signature d'un contrat de partenariat ou une levée de fonds ;
-
un budget annuel ;
-
un
reporting
complet analytique et comptable trimestriel (en normes françaises), désormais converti en IFRS
à l’issue de chaque trimestre pour les comptes semestriels et annuels ;
-
un
reporting
de trésorerie mensuel ; et
-
une réestimation du résultat annuel et une comparaison au budget à l’occasion des clôtures trimestrielles.
Ces éléments sont présentés en Comité exécutif et font l’objet d’une communication au Conseil d’administration.
Le service comptabilité et contrôle de gestion, rattaché à la Direction Générale Adjointe - Direction Administrative
et Financière de la Société, est responsable de l’intégrité et de la fiabilité des informations financières d’Inventiva,
diffusées à l’intérieur et à l’extérieur de la Société.
Pour assurer la production des comptes sociaux et consolidés établis selon les normes comptables françaises, et
IFRS, elle assure :
-
l’établissement, la validation et l’analyse des comptes annuels ;
-
le recensement et le suivi des engagements hors bilan ;
-
l’établissement, la diffusion, le contrôle des procédures comptables en s’assurant de leur conformité aux
normes comptables en vigueur et à la correcte traduction comptable des opérations significatives, ainsi que
la réalisation des contrôles "SOX" ;
-
le pilotage du système d’information financière ; et
-
la fixation du calendrier et des instructions de clôture pour la préparation des comptes annuels.
La Société a mis en place dès sa création et intégré à son système de gestion financière et comptable un processus
et des procédures d’engagement de dépenses stricts se caractérisant notamment par :
111
-
des seuils de délégation par niveau de responsabilité ;
-
un processus de revue par la fonction achat ;
-
des procédures d’autorisation spécifiques dites de "recommandations" pour les investissements significatifs
ou survenant dans le cours de l’exercice et non intégrés au budget validé ;
-
un circuit de validation en amont dans l’ERP couvrant l’ensemble des dépenses ; et
-
l’autorisation des engagements contractuels exclusivement validés par les mandataires sociaux, ou par les
managers responsables ayant reçu une délégation dêment approuvée.
Pour compléter le dispositif d’engagement de dépense contrôlé en amont lors des demandes d’achat, les règlements
font l’objet d’une autorisation de la Direction administrative et financière après contrôle des réceptions. Toutes les
factures sont visées par le Directeur Général Adjoint – Directeur administratif et financier avant paiement, le
Directeur Général celles supérieures à 100 milliers d’euros
Le référentiel SOX-ICOFR en place permet en permanence de renforcer, formaliser et tester régulièrement près
de 190 points de contrôle sur Inventiva S.A. et Inventiva Inc. couvrant le processus de production et de
communication de l’information financière consolidée, y inclus les aspects Système d’Information.
Concernant la détermination du CIR et du "R&D tax credit" aux US, un processus spécifique a été mis en place
dès la création des sociétés couvrant entre autres le suivi des temps éligibles ainsi que les études externes engagées,
intégrant une revue d’experts externes.
Les commissaires aux comptes présentent leurs observations sur les comptes annuels en normes françaises et en
IFRS (référentiel européen et IASB) aux membres du Comité d’audit, puis au Conseil d’administration. Dans le
cadre de leurs travaux d’audit, les commissaires aux comptes prennent également connaissance de l’environnement
de contrôle interne et peuvent émettre des recommandations pour renforcer le contrôle interne lié à l’information
comptable et financière.
Enfin, comme toute société cotée en bourse, la Société est soumise au contrôle de l’AMF et de la SEC.
(c)
Description des contrôles clés mis en place sur les process et activités majeures de la Société
Pour compléter l’environnement de gestion et de contrôle décrit aux paragraphes précédents, la Société a mis en
place un système d’EAP (Evaluation Annuelle de Progrès).
Ce dispositif permet de suivre et d’évaluer, de manière globale et pour l’ensemble des managers clés et des
collaborateurs, le respect des objectifs clés fixés par métier, et de s’assurer que les contrôles clés sont réalisés.
Ce dispositif détermine les objectifs annuellement à l’occasion du processus budgétaire et les évaluations sont
réalisées au 1
er
trimestre. Pour les cadres, les pourcentages de performance qui conditionnent la rémunération
variable sont revus par le Comité exécutif.
112
3.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
Par le présent rapport établi en application de l’article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce, le Conseil
d’administration rend compte notamment de la composition du Conseil d’administration, de l’application du
principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et
d’organisation des travaux du Conseil d’administration, des limitations aux pouvoirs du Directeur Général ainsi
que des éléments de rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs.
Le présent rapport a été présenté au Conseil d’administration lors de sa réunion du 27 mars 2026. Ce rapport sera
présenté à l'Assemblée générale annuelle devant statuer sur l'exercice clos le 31 décembre 2025.
La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext, publié en décembre 2009 et mis à jour en
septembre 2021 (le "
Code Middlenext
"), comme exposé à la section 3.4.1 –
Application du Code Middlenext
du
présent document d'enregistrement universel.
3.1.
P
RESENTATION DU
C
ONSEIL D
’
ADMINISTRATION
3.1.1.
Biographie des administrateurs
Les biographies des administrateurs en fonction au 31 décembre 2025 et à la date du présent document
d'enregistrement universel sont détaillées ci-dessous :
Mark Pruzanski
Président
Adresse :
Siège de la Société
Dr Mark Pruzanski est Président du Conseil d’administration
depuis décembre 2024. Médecin-entrepreneur, il dispose de
plus de 30 ans d’expérience dans le secteur des sciences de la
vie.
Il exerce actuellement les fonctions de Directeur Général
d’Alentis Therapeutics, société de biotechnologie au stade
clinique, spécialisée dans le développement de thérapies de
première classe ciblant la claudine-1, destinées au traitement
de la fibrose des organes et de certaines indications en
oncologie des tumeurs solides.
Auparavant, Dr Mark Pruzanski a exercé les fonctions de
Directeur Général et de Président du Conseil d’administration
de Versanis Bio, où il a piloté le développement de nouvelles
thérapies dans le domaine de l’obésité et des maladies
cardiométaboliques, jusqu’à l’acquisition de la société par Eli
Lilly and Company en 2023. Il est également le fondateur
d’Intercept Pharmaceuticals, société dont il a été le Directeur
Général de 2002 à 2021, accompagnant son développement
depuis le stade de la recherche jusqu’à celui d’une société
biopharmaceutique internationale disposant de produits
commercialisés, notamment dans le traitement de la cholangite
biliaire primitive (PBC), de la stéatohépatite associée à un
dysfonctionnement métabolique (MASH) et d’autres maladies
hépatiques chroniques.
Dr
Mark
Pruzanski
siège
par
ailleurs
aux
Conseils
d’administration de plusieurs sociétés de biotechnologie, ainsi
qu’au sein de la section « Emerging Companies » de la
Biotechnology Innovation Organization (BIO) et de la
Foundation for Defense of Democracies, un institut de
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE
3
113
réflexion à but non lucratif spécialisé dans les questions de
politique étrangère et de sécurité nationale.
Dr Mark Pruzanski est titulaire d’un doctorat en médecine de
l’Université McMaster (Canada), d’un master en affaires
internationales de la Johns Hopkins University – School of
Advanced International Studies (Bologne en Italie et
Washington, D.C aux Etats-Unis), ainsi que d’une licence de
l’Université McGill (Canada).
Autres mandats en cours
Directeur Général d’Alentis Therapeutics
Président du conseil d’administration – Abcuro
Président
du
conseil
d’administration
–
Corteria
Pharmaceuticals
Président du conseil d’administration – TES Pharma
Président du conseil d’administration – Verdiva Bio
Administrateur indépendant – Equillium
Mandats exercés au cours des 5 derniers exercices et
ayant cessé à ce jour
Président directeur général – Versanis Bio de novembre 2021
à août 2023
Directeur général – Intercept Pharmaceuticals de septembre
2002 à 2021
Administrateur indépendant – eGenesis de septembre 2021 à
juin 2024
Nombre d’actions et options détenues
12 898 116 stock-options (en cours d’acquisition)
Dr. Srinivas Akkaraju
Administrateur indépendant
Adresse :
Siège de la Société
Srini Akkaraju est le fondateur et associé gérant de la société
d'investissement en biotechnologie Samsara BioCapital. Il
s’appuie
sur
ses
24
ans
d'expérience
en
matière
d'investissement et d'exploitation dans le secteur des sciences
de la vie. Avant de fonder Samsara BioCapital en 2016, il était
associé en commandite de Sofinnova Ventures d'avril 2013 à
juin 2016, directeur général de New Leaf Venture Partners de
janvier 2009 à avril 2013 et directeur général de Panorama
Capital, une société de capital-investissement qu'il a contribué
à fonder, de septembre 2006 à décembre 2008. Avant de
cofonder Panorama Capital, il était associé chez J.P. Morgan
Partners et, plus tôt dans sa carrière, il a travaillé au
développement des affaires et de l'entreprise chez Genentech.
Dr Akkaraju est titulaire d'un doctorat en médecine et d'un
doctorat en immunologie obtenus à l’université de Stanford et
d'un double diplôme de premier cycle en biochimie et sciences
de l’informatique obtenu à l'université de Rice.
Mandats et fonctions en cours
Mandats à titre personnel :
-
Mineralys Therapeutics, Inc. (administrateur)
-
Scholar Rock Holding Corp. (administrateur)
-
vTv Therapeutics Inc. (administrateur)
-
Alumis (administrateur)
-
SMSR B1 GP LLC (administrateur)
114
-
Mineralys (administrateur)
-
vTv (administrateur)
-
Alumis (administrateur)
Mandats exercés au cours des 5 derniers exercices et
ayant cessé à ce jour
-
Chinook Therapeutics (administrateur) – (2019-
2023)
-
Intercept Pharmaceuticals (administrateur) – (2012-
2023)
-
Jiya Acquisition Corp (administrateur) – (2020)
-
Seattle Genetics (administrateur) – (2003-2020)
-
Aravive, Inc. (administrateur)
– (2012-2020)
-
Syros Pharmaceuticals (administrateur) (2024)
Nombre d’actions et options détenues
Aucune
André Turenne
Administrateur indépendant
Adresse :
Siège de la Société
M. Turenne a plus de 20 ans d'expérience globale dans
l'industrie pharmaceutique. Il est actuellement président-
directeur général et membre du conseil d’administration de la
société
biotechnologique
basée
à
Boston,
Matchpoint
Therapeutics, et conseiller chez Atlas Venture depuis 2021.
Avant de rejoindre Matchpoint, M. Turenne a été président-
directeur général de Voyager Therapeutics (société cotée au
Nasdaq) de juillet 2018 à juin 2021. Il a occupé auparavant
des postes de direction chez Sanofi, notamment Vice-
Président Principal et Responsable Global du développement
commercial
et
des
licences,
chargé
des
transactions
stratégiques dans divers domaines thérapeutiques, modalités
et géographies.
M. Turenne est titulaire d'un B.A. de Kalamazoo College et
d'un MBA de la Tuck School of Business de Dartmouth.
Mandats et fonctions en cours
Mandats à titre personnel :
-
Administrateur
de
la
société
Matchpoint
Therapeutics depuis septembre 2021
Mandats exercés au cours des 5 derniers exercices et
ayant cessé à ce jour
De juillet 2018 à juin 2021 : Président – Directeur Général de
Voyager Therapeutics
Nombre d’actions et options détenues
Aucune
115
Annick Schwebig
Représentante de la société CELL + et
administrateur indépendant
Adresse :
Siège de la Société
Annick Schwebig, a été Présidente Directrice Générale
d'Actelion
Pharmaceuticals
France
de
2000
à
2015,
laboratoire spécialisé dans le développement de médicaments
pour les maladies orphelines et a occupé des postes seniors
dans l'industrie pharmaceutique : Vice-présidente des affaires
médicales
France
et
Vice-présidente
recherche
et
développement Europe chez Bristol-Myers Squibb de 1983 à
2000. Annick est membre du Conseil d'administration de
Cellectis depuis 2011. Annick est diplômée de la Faculté de
Médecine de Paris.
Mandats et fonctions en cours
Mandat exercé en tant que représentant permanent de Cell + :
-
Néant
Mandat exercé à titre personnel :
-
Vice-Présidente du Conseil de Surveillance - Inserm
Transfert SA
-
Membre du directoire de l'ESSEC
Mandats exercés au cours des 5 derniers exercices et
ayant cessé à ce jour
Néant
Nombre d’actions et d’options détenues
30 000
BSA
2017
détenus
par
la
société
CELL+
(intégralement exerçables depuis le 29 mai 2020)
Renée Aguiar-Lucander
Administrateur indépendant
Adresse :
Siège de la Société
Renée Aguiar-Lucander est membre de notre Conseil
d’administration depuis mai 2025. Elle occupe également le
poste de Directrice Générale de Hansa Biopharma AB, une
société publique spécialisée dans le développement et le
marketing de thérapies immunomodulatrices permettant la
transplantation
rénale
chez
des
patients
hautement
sensibilisés. Mme Aguiar-Lucander a précédemment été
Directrice Générale de Calliditas Therapeutics AB de 2017
jusqu’à son acquisition par Asahi Kasei Corporation en 2024.
Avant de rejoindre Calliditas, elle a été Partner et Directrice
des opérations (COO) chez Omega Fund Management, un
fonds
d’investissement
international
de
premier
plan
spécialisé
dans
les
sciences
de
la
vie.
Elle a également été Partner au sein du groupe de capital-
risque 3i Group plc à Londres, où elle était responsable de la
gestion des actifs cotés en bourse et co-responsable des
portefeuilles internationaux secondaires dans les secteurs de
la santé et des technologies. Auparavant, Mme Aguiar-
Lucander a occupé les fonctions de European Group Head et
Managing Director au sein d’une banque d’investissement
116
internationale et possède plus de douze années d’expérience
en finance d’entreprise.
Elle fait partie du Conseil d’administration de SwedenBio, et
est par ailleurs Senior Advisor auprès d’Athyrium Capital
Management. Mme Aguiar-Lucander siège également, depuis
juin 2025, au Conseil d’administration de AC Immune SA.
Elle est titulaire d’une licence en finance de la Stockholm
School of Economics et d’un MBA de l’INSEAD.
Autres mandats en cours
Mandat exercé en tant que représentant permanent :
- Néant
Mandat exercé à titre personnel :
-
Administrateur
indépendant
au
sein
du
Conseil
d’administration de Inventiva
- Directrice Générale de Hansa Biopharma AB
- Senior Advisor auprès d’Athyrium Capital Management
- Membre du Conseil d’administration de AC Immune SA
Mandats exercés au cours des 5 derniers exercices et
ayant cessé à ce jour
- Directrice Générale de Calliditas Therapeutics AB
- Membre du Conseil d’administration de Sweden BIO
Nombre d’actions et d’options détenues
24 700 actions
Heinz Maeusli
Administrateur indépendant
Adresse :
Siège de la Société
Directeur financier d'Advanced Accelerator Applications
(AAA) de 2003 à 2018, Heinz Maeusli a contribué à faire de
cette société un leader mondial dans son secteur. A ce titre, il
a conduit l'introduction en bourse d'AAA sur le Nasdaq en
novembre 2015 et a contribué à la vente d'AAA à Novartis en
janvier 2018. Tout au long de sa carrière, il a développé une
expertise sur les aspects opérationnels, organisationnels,
financiers et culturels relatifs à la croissance et à l'intégration
de sociétés internationales.
Heinz Maeusli est titulaire d'un MBA de l'Université de
Columbia, New York, USA et d'une licence en sciences
économiques de l'Université de Saint-Gall en Suisse.
Autres mandats en cours
Lantheus Holdings, Inc. depuis 2020
Mandats exercés au cours des 5 derniers exercices et
ayant cessé à ce jour
Progenics Pharmaceuticals, Inc. de novembre 2019 à juin 2020
Nombre d’actions et options détenues
Aucune
117
3.1.2.
Biographie du Directeur général et censeur
Andrew Obenshain
Censeur / Directeur Général
Adresse :
Siège de la Société
M. Obenshain est Directeur général d'Inventiva et membre du
Conseil d'administration en qualité de censeur. Il était
auparavant Directeur général de Bluebird bio, récemment
renommée Genetix Biotherapeutics, où il a conduit la
transformation de l’entreprise en une société de thérapie
génique à vocation commerciale, obtenant avec succès
plusieurs autorisations réglementaires dans les principales
régions
du
monde.
Il
apporte
30
ans
d’expérience
internationale en développement de médicaments, stratégie
réglementaire et commercialisation, acquise aux États-Unis,
en Europe et sur les marchés internationaux. Avant de
rejoindre Bluebird bio, Andrew Obenshain a occupé des
postes de direction au sein de Shire et de Genzyme/Sanofi, en
France, plus particulièrement dans le domaine des maladies
rares et les thérapeutiques spécialisées. Il est titulaire d’une
licence en génétique, biologie cellulaire et du développement
de Dartmouth College et d’un MBA de la Kellogg School of
Management de Northwestern University.
Autres mandats en cours
Néant
Mandats exercés au cours des 5 derniers exercices et
ayant cessé à ce jour
Néant
Nombre d’actions et d’options détenues
6 000 000 stock-options (en cours d’acquisition)
118
3.1.3.
Composition du Conseil d’administration
Le tableau ci-dessous présente la composition actuelle du Conseil d’administration :
Nom,
prénom
/fonction
Indépendant
Date de 1
ère
nomination en
tant qu’
administrateur
Date de
renouvelleme
nt
Date expiration du
mandat
Durée du
mandat
Comité
d’Audit
Comité des
Rémunérations
et de
Nomination
Comité Spécialisé
de Responsabilité
Sociétale des
Entreprises
Mark
Pruzanski
Président
Oui
13 décembre
2024
N.A.
Assemblée générale
statuant sur les
comptes de l’exercice
clos le 31 décembre
2026
3 ans
Non
Non
Non
Dr. Srinivas
Akkaraju
Oui
13 décembre
2024
N.A.
Assemblée générale
statuant sur les
comptes de l’exercice
clos le 31 décembre
2026
3 ans
Non
Non
Non
André
Turenne
Oui
20 juin 2024
N.A.
Assemblée générale
statuant sur les
comptes de l’exercice
clos le 31 décembre
2026
3 ans
Non
Oui
Non
CELL+
,
représentée
par Annick
Schwebig
Oui
30 septembre
2016, entrée en
fonction
différée à la
date de
l’introduction
en bourse, soit
au 14 février
2017
22 mai 2025
par décision
de
l'Assemblée
générale
mixte
Assemblée générale
statuant sur les
comptes de l’exercice
clos le 31 décembre
2027
3 ans
Oui
Oui
Non
Renée
Aguiar-
Lucander
Oui
22 mai 2025
par décision de
l'Assemblée
générale mixte
N.A.
Assemblée
générale
statuant
sur
les
comptes de l'exercice
clos le 31 décembre
2025
1 an
Oui
Non
Non
Heinz
Maeusli
Oui
27 mai 2019 par
décision
de
l'Assemblée
générale mixte
20 juin 2024
par décision
de
l'Assemblée
générale
mixte
Assemblée
générale
statuant
sur
les
comptes de l'exercice
clos le 31 décembre
2025
2 ans
Oui
Non
Oui
119
3.1.4.
Evolution et équilibre au sein du Conseil d’administration
Evolution du Conseil d'administration durant l'exercice 2026
Le Conseil d’Administration réuni le 27 mars 2026 propose le renouvellement du mandat d’administrateur de
Monsieur Heinz Maeusli et de Madame Renée Aguiar-Lucander, pour une durée de trois années, c’est-à-dire
jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.
Indépendance des membres du Conseil
Le Conseil d’administration de la Société compte six administrateurs indépendants sur six administrateurs au total,
soit 100% de ses membres. Les membres indépendants répondent aux critères du Code Middlenext permettant de
justifier leur indépendance, qui se caractérise par l’absence de relation financière, contractuelle, familiale ou de
proximité significative susceptible d’altérer l’indépendance du jugement :
-
ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société et ne pas l’avoir été au cours des cinq dernières
années ;
-
ne pas être en relation d’affaires significative avec la Société et ne pas l’avoir été au cours des deux dernières
années (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
-
ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
-
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; et
-
ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la Société au cours des six dernières années.
Représentation équilibrée entre hommes et femmes
A la date du présent rapport sur le gouvernement d'entreprise, le Conseil d’administration est composé de six
administrateurs : deux femmes, Mesdames Annick Schwebig (en sa qualité de représentante permanente de la
société CELL+), et Renée Aguiar-Lucander, et quatre hommes, Messieurs Mark Pruzanski, Srinivas Akkaraju,
Heinz Maeusli et André Turenne.
La Société est en conformité avec les dispositions de l'article L. 225-18-1 du Code de commerce – applicable par
renvoi de l’article L. 22-10-3 du même code – qui prévoient que, lorsque le conseil d’administration est composé
au plus de huit membres, l’écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux.
Diversité au sein du Conseil d'Administration et des Comités
Conformément à la faculté offerte par l’article L. 22-10-10, 2° du Code de commerce, la Société n’adopte pas de
politique spécifique en matière de diversité au sein de son Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration veille toutefois à maintenir une diversité des profils des administrateurs, en termes de
genre, d’âge, de compétences et d’expériences de manière à assurer une complémentarité entre ses différents
membres et un fonctionnement dynamique et performant du Conseil.
Cette diversité vise à enrichir la réflexion stratégique, à garantir une complémentarité efficace entre les membres
et à renforcer la capacité d’adaptation, d’innovation et de performance de la Société.
3.2.
F
ONCTIONNEMENT DU
C
ONSEIL D
’
ADMINISTRATION ET DES COMITES
3.2.1.
Mission et activité du Conseil d’administration
Missions du Conseil
Le règlement intérieur du Conseil d’administration (le "
Règlement Intérieur
") prévoit que le Conseil
d’administration assume les missions et exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, les statuts de la Société
et le Règlement Intérieur.
Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il
doit notamment donner son accord préalablement à la mise en œuvre de certaines décisions stratégiques spécifiques
(voir ci-dessous). Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées générales d’actionnaires et
dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par
ses délibérations les affaires qui la concernent.
120
Le Conseil d’administration procède également aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns et peut se faire
communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.
Le Conseil d’administration veille au bon gouvernement d’entreprise de la Société, dans le respect des principes
et pratiques de responsabilité sociétale de la Société, de ses dirigeants et collaborateurs.
Fréquence des réunions du Conseil
Aux termes de son Règlement Intérieur, le Conseil d’administration se réunit au moins 4 fois par an, et aussi
souvent que l’intérêt de la Société l’exige.
En 2025, le Conseil d’administration s’est réuni 11 fois et a pris des décisions 4 fois par consultation écrite. Le
taux annuel d’assiduité collective du Conseil d’administration est de 91 %.
Le Conseil d’administration a institué un Comité d’Audit ainsi qu’un Comité des Rémunérations et de Nomination
dont la composition, les attributions et les règles de fonctionnement sont décrites ci-après.
Présidence du Conseil
Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’administration, dont il rend compte à l’assemblée générale.
Le Président veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les
administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
3.2.2.
Mission et activité du Comité d’Audit
Composition
Le Comité d’Audit comprend au moins deux administrateurs. Chaque membre du Comité d'Audit est nommé par
le Conseil d’administration parmi ses membres et peut être remplacé par le Conseil d'administration.
Un membre au moins du Comité d'Audit doit disposer de compétences particulières en matière financière ou
comptable et être indépendant au regard de critères précisés et rendus publics par le Conseil d'administration.
Le Comité d’Audit actuellement en fonction est composé des membres suivants, pour une durée coïncidant avec
celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration :
-
Heinz Maeusli, président du Comité d’Audit,
-
Madame Annick Schwebig, en qualité de représentante permanente de CELL+, et
-
Madame Renée Aguiar-Lucander.
Fonctionnement
Le Comité d’Audit se réunit aussi souvent qu’il l’estime nécessaire, dans tous les cas au minimum deux fois par
an.
Le Comité d'Audit ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents, représentés
ou réputés présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres, la voix du président du Comité d'Audit
étant prépondérante en cas de partage des voix.
Les membres du Comité d'Audit peuvent se faire représenter uniquement par un autre membre de ce comité.
Un compte rendu écrit de chaque réunion est établi.
Missions
Le Comité d'Audit est en charge (i) du processus d'élaboration de l'information financière, (ii) de l'efficacité des
systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, (iii) du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant,
des comptes consolidés par les commissaires aux comptes, (iv) de l'indépendance des commissaires aux comptes.
La principale mission du Comité d’Audit est d’évaluer en permanence l’existence et l’efficacité des procédures de
contrôle financier et de contrôle des risques de la Société. Dans ce cadre, le Comité d'Audit est investi des missions
suivantes :
121
Comptes consolidés, comptes sociaux et information financière :
En ayant pris connaissance régulièrement de l’activité de la Société, de la situation financière, de la situation de la
trésorerie et des engagements figurant dans les comptes annuels de la Société :
-
examiner les comptes consolidés, les comptes sociaux annuels et les états financiers semestriels, ainsi que
trimestriels ;
-
valider la pertinence des choix et des méthodes comptables de la Société ; et
-
vérifier la pertinence des informations financières publiées par la Société.
Contrôle interne et management des risques :
-
s’assurer de la mise en œuvre des procédures de contrôle interne, notamment au travers d’audits internes ou
externes ;
-
vérifier le bon fonctionnement avec le concours de l'audit qualité interne ; et
-
examiner le programme des actions de contrôle internes et externes.
Gestion des risques :
-
examiner tout sujet susceptible d’avoir une incidence significative, financière et comptable ;
-
examiner l’état des contentieux importants ;
-
examiner des risques et engagements hors bilan ;
-
examiner la pertinence des procédures de suivi des risques ;
-
examiner les conventions réglementées ; et
-
examiner, sur la base d'une revue préalable de la direction financière/juridique, que les conventions "libres"
portent sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.
Le comité d’audit du 24 mars 2025 a validé l’application des recommandations du Code Middlenext de septembre
2021 relatives à l’évolution de la charte du comité d’audit.
Commissaires aux comptes :
-
émettre une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'Assemblée
générale des actionnaires, le montant de leurs honoraires et de s’assurer de leur indépendance ;
-
veiller à la bonne exécution de leurs missions par les Commissaires aux comptes ; et
-
fixer les règles de recours aux commissaires aux comptes pour les travaux autres que le contrôle des comptes
et en vérifier la bonne exécution.
Le Comité d'Audit rend compte régulièrement au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions et l'informe
sans délai de toute difficulté rencontrée.
Activité du Comité
En 2025, le Comité d’Audit s’est réuni 4 fois, le 24 mars 2025, le 25 juin 2025, le 26 septembre 2025 et le 15
décembre 2025.
En 2025, le taux annuel d’assiduité collective du Comité d’Audit est de 75%. Durant cette année, il a été procédé
à une revue du déploiement du dispositif de management des risques et du contrôle interne de la Société, et
notamment du renforcement du référentiel SOX (Sarbanes-Oxley) pour tenir compte des transactions significatives
intervenues au cours de l’exercice (se référer à la section
2.2.1 - Contrôle interne et gestion des risques
du présent
document d'enregistrement universel).
3.2.3.
Mission et activité du Comité des Rémunérations et de Nomination
Composition
Le Comité des Rémunérations et de Nomination est nommé par le Conseil d'administration parmi ses membres et
peut être remplacé par le Conseil d'administration. Il est composé d’au moins deux membres.
A la date du présent document d'enregistrement universel, le Comité des Rémunérations et de Nomination est
composé de 2 membres.
122
Le Comité des Rémunérations et de Nomination actuellement en fonction est composé des membres suivants, pour
une durée coïncidant avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration :
-
Madame Annick Schwebig en qualité de représentante permanente de CELL+, également présidente du
Comité des Rémunérations et de Nomination, et
-
Monsieur André Turenne.
Fonctionnement
Le Comité des Rémunérations et de Nomination se réunit, au moins quatre fois par an, pour évaluer la performance
individuelle des administrateurs et des mandataires sociaux. Le Comité recommande au Conseil d'administration
les décisions à prendre en ce qui concerne la rémunération des administrateurs et des mandataires sociaux.
Le Comité des Rémunérations et de Nomination ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres
est présente, représentée ou réputée présente.
Les décisions sont prises à la majorité des membres, la voix du président du Comité des Rémunérations et de
Nomination étant prépondérante en cas de partage des voix.
Les membres du Comité des Rémunérations et de Nomination peuvent se faire représenter uniquement par un
autre membre de ce comité.
Un compte rendu écrit de chaque réunion est établi.
Missions
La principale mission du Comité des Rémunérations et de Nomination est de superviser les problématiques liées
aux plans, aux politiques et programmes de rémunération dès lors qu'elles sont relatives aux mandataires sociaux
et aux administrateurs.
Le Comité des Rémunérations et de Nomination exerce les missions suivantes :
-
formuler des recommandations et propositions concernant (i) les différents éléments de la rémunération, les
régimes de retraite et de prévoyance des mandataires sociaux, (ii) les procédures permettant d’établir les
modalités de fixation de la part variable de leur rémunération et (iii) la politique générale d'intéressement de
la Société (notamment concernant les instruments dilutifs) ;
-
examiner le montant des rémunérations des administrateurs et le système de répartition entre les
administrateurs en tenant compte de leur assiduité et des tâches accomplies au sein du Conseil
d'administration ;
-
conseiller, et assister le cas échéant, le Conseil d'administration dans la sélection des cadres dirigeants et
dans la fixation de leur rémunération ;
-
évaluer d’éventuelles augmentations de capital réservées aux salariés ;
-
assister le Conseil d'administration dans la sélection et le recrutement de nouveaux administrateurs ;
-
établir un plan de succession des administrateurs pour être en situation de proposer au Conseil
d’Administration des solutions de succession, notamment en cas de vacance imprévisible, et informer les
actionnaires de cette démarche ;
-
veiller à la mise en œuvre de structures et procédures qui permettent l’application des bonnes pratiques de
gouvernance au sein de la Société ;
-
prévenir les conflits d’intérêts au sein du Conseil d'administration ; et
-
mettre en œuvre la procédure d’évaluation du Conseil d'administration.
Activité du Comité
Le Comité des Rémunérations et de Nomination s’est réuni 7 fois durant l'exercice 2025 : le 20 février 2025, le 14
avril 2025, le 16 juin 2025, le 16 juillet 2025, le 22 septembre 2025, le 20 octobre 2025 et le 9 décembre 2025.
En 2025, le taux annuel d’assiduité collective du Comité des Rémunérations et de Nomination est de 100 %.
123
3.2.4.
Mission et activité du Comité Spécialisé de Responsabilité Sociétale des Entreprises ("RSE")
Le 25 mars 2024, le Conseil d’administration a décidé la mise en place d’un comité spécialisé de "RSE"
conformément au code de gouvernance Middlenext, dont la principale mission est de superviser la politique "RSE"
d’Inventiva et son déploiement et de valider ses performances extra-financières et d’en rendre compte au Conseil
d’administration.
Il travaille en coordination avec le comité d'audit pour certaines questions communes (c'est-à-dire la confidentialité
des données, la cybersécurité, etc.) et avec le comité opérationnel "RSE" de la Société.
Ce Comité s'est réuni une fois durant l'exercice 2025, le 2 avril 2025. En 2025, le taux annuel d’assiduité collective
du Comité Spécialisé de Responsabilité Sociétale des Entreprises est de 100 %.
Le membre du Comité RSE actuellement en fonction est Monsieur Heinz Maeusli, pour une durée coïncidant avec
celle de son mandat de membre du Conseil d’administration.
Pour plus de précisions, se référer au Chapitre 5 –
Responsabilité d’Entreprise
.
3.2.5.
Evaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités
Le Règlement Intérieur prévoit que le Président du Conseil d’administration invitera une fois par an les membres
du Conseil d’administration à s’exprimer sur le fonctionnement du Conseil d’administration et sur la préparation
de ses travaux. A cette occasion, le Conseil d’administration pourra également évaluer sa capacité à répondre aux
attentes des actionnaires en analysant sa composition, son organisation et son fonctionnement.
Une évaluation formalisée sera réalisée tous les trois ans au moins, éventuellement sous la direction d'un
administrateur référent ou d’un autre membre indépendant du Conseil d’administration, et le cas échéant, avec
l’aide d’un consultant extérieur.
Le Conseil d’administration évalue selon les mêmes conditions et selon la même périodicité les modalités de
fonctionnement des comités permanents constitués en son sein ainsi que, le cas échéant, l’activité de
l’administrateur référent, notamment en matière de gouvernement d’entreprise.
Au cours du mois de mars 2026, les membres du Conseil d’administration ont évalué l'application des différents
points de vigilance en matière de gouvernement d'entreprise prévus par le Code Middlenext sur la base des
questions proposées par Middlenext. Les résultats de cette évaluation ont été un des sujets travaillés et débattus au
cours de la réunion du Conseil d’administration du 27 mars 2026.
Les membres du Conseil d'administration se sont montrés satisfaits des pratiques mises en place.
3.3.
D
IRECTION GENERALE
3.3.1.
Directeur Général
Monsieur Andrew Obenshain exerce les fonctions de directeur général (le "
Directeur Général
") depuis le 1
er
octobre 2025. Il succède ainsi à Monsieur Frédéric Cren, dont le mandat de directeur général a pris fin le 30
septembre 2025.
Le Conseil d’administration a décidé le 30 septembre 2025 de nommer Monsieur Andrew Obenshain en qualité
de directeur général, sans limitation de durée.
Les conditions d’exercice du mandat de Directeur Général, en particulier de rémunération, telles que fixées par le
Conseil d’administration, sont décrites ci-après à la section 3.5 –
Rémunérations et avantages
du présent document
d'enregistrement universel.
Comme le recommande le Code Middlenext, et dans un souci de pérennité de l’entreprise, la Société s’interroge
régulièrement sur le sujet de la succession du dirigeant qui sera adopté lors d’un prochain Conseil d’administration.
124
3.3.2.
Directeur Général Délégué
Le mandat de Directeur général délégué (le "
Directeur Général Délégué
") de Monsieur Pierre Broqua a pris fin
au 30 juin 2025, en raison de la décision prise par ce dernier de faire valoir ses droits à la retraite. Monsieur Pierre
Broqua n'a pas été remplacé. A la date du présent document d'enregistrement universel, la Société ne compte plus
de directeur général délégué.
3.3.3.
Mode d’exercice de la direction générale
Les fonctions de Président et de Directeur Général sont dissociées. Une telle dissociation constitue en effet pour
le Conseil d’administration un choix d’organisation adapté à la Société. Cette structure permet une répartition
claire des responsabilités entre le Président, chargé de superviser les orientations stratégiques et le Directeur
Général, en charge de la gestion opérationnelle.
Conformément à la loi, aux statuts de la Société et au Règlement Intérieur, le Président préside les réunions du
Conseil d’administration, en organise et dirige les travaux et réunions et veille au bon fonctionnement des organes
sociaux de la Société, en s’assurant en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le Directeur Général est responsable de la gestion opérationnelle de la Société et de la mise en œuvre de la stratégie
définie par le Conseil d’Administration.
3.3.4.
Limitation des pouvoirs
Le Directeur Général dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le
compte de la Société, qu’il représente à l’égard des tiers.
Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux
assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. La Société est engagée même par les actes du Directeur
Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet
objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts
suffise à constituer cette preuve. Les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur
Général sont inopposables aux tiers.
Aux termes de l’article 2 de son Règlement Intérieur, le Conseil d’administration donne son accord préalable,
statuant à la majorité simple de ses membres présents ou représentés, pour tout fait, événement, acte ou décision
portant sur la Société et relatif aux éléments suivants :
▪
budget annuel de la Société (le "
Budget Annuel
") au plus tard le 20 décembre de chaque année ;
▪
tout projet d’investissement ou de dépense représentant un montant supérieur à 1 000 000 € et ne figurant
pas dans le Budget Annuel et tout projet d’endettement bancaire ou financier (hors endettement courant
d’exploitation) d’un montant supérieur à 1 000 000
€ ne figurant pas dans le Budget Annuel. Lorsqu’une
dépense de plus de 400 000 € non-inscrite au budget annuel est réalisée, le Directeur général en informe
le Conseil d’Administration ;
▪
toute décision non prévue dans le Budget Annuel de procéder à un transfert de tout actif substantiel ou de
toute propriété intellectuelle/industrielle substantielle appartenant à la Société ;
▪
toute décision non prévue dans le Budget Annuel de procéder à une acquisition d’actifs stratégiques
notamment un élément de propriété industrielle au profit de la Société ;
▪
tout projet non prévu dans le Budget Annuel de création de filiales ou d’acquisition de sociétés ou de
fonds de commerce y compris tout projet de prise de participation dans toute entité, tout projet de cession,
liquidation ou dissolution de filiales, démarrage d'activités nouvelles, ou prise en location-gérance de tout
ou partie d'un fonds de commerce ;
▪
tout projet non prévu dans le Budget Annuel d'octroi de licences, ou de cession de licences ou d’un
quelconque droit de propriété intellectuelle dont la Société est titulaire tel que par exemple, des brevets,
du savoir-faire ou des marques, à l'exception de ce qui concerne le cours normal des affaires eu égard à
l’activité de la Société ; et
▪
toute décision relative à l’initiation d’un contentieux, la conduite de la procédure et toute décision relative
au règlement transactionnel du litige, dès lors que les intérêts en jeu excèdent la somme de 1 000 000
€.
125
Lorsqu’une dépense de plus de 400 000 € non-inscrite au budget annuel est réalisée, le Directeur général
en informe le Conseil d’Administration.
3.4.
D
ECLARATIONS RELATIVES AU GOUVERNEMENT D
’
ENTREPRISE
3.4.1.
Application du Code Middlenext
Dans le cadre de son développement et à la suite de l’admission de ses titres aux négociations sur le marché
réglementé d’Euronext à Paris, la Société a mis en œuvre des actions pour améliorer ses principes en matière de
gouvernance en se référant notamment au Code Middlenext, dans la mesure où les principes qu’il contient sont
compatibles avec l’organisation, la taille, les moyens et la structure actionnariale de la Société.
Le Code Middlenext peut être consulté sur le site internet de Middlenext (www.middlenext.com).
Lors de sa réunion du 27 mars 2026, le Conseil d’administration a pris connaissance des éléments présentés dans
la rubrique "Points de vigilance" du Code Middlenext. Le tableau ci-dessous détaille l’avancement des réflexions
de la Société quant à l’application des principes du Code Middlenext :
-
la Société estime être en conformité avec les recommandations du code Middlenext figurant dans le tableau
sous la rubrique "Appliquée" ;
-
la Société a mené des réflexions sur le sujet du plan de succession des dirigeants ;
-
pour le point R20, la Société mènera une réflexion sur ces sujets lorsque celui-ci se présentera à elle.
Recommandations du code Middlenext
Appliquée
Non Appliquée
I. Le pouvoir souverain
Ce code n’émet pas de recommandations destinées aux actionnaires
N/A
N/A
II. Le pouvoir de "surveillance"
R 1 : Déontologie des membres du conseil
X
(1)
R 2 : Conflits d’intérêts
X
R 3 : Composition du conseil – Présence de membres indépendants au
sein du conseil
X
R 4 : Information des membres du conseil
X
R 5 : Formation des membres du conseil
X
R 6 : Organisation des réunions du conseil et des comités
X
R 7 : Mise en place de comités
X
R 8 : Mise en place d'un comité spécialisé sur la responsabilité
sociale/sociétale et environnementale des entreprises (RSE)
X
(2)
R 9 : Mise en place d’un règlement intérieur du conseil
X
(3)
R 10 : Choix de chaque administrateur
X
R 11 : Durée des mandats des membres du conseil
X
R 12 : Rémunération de l’administrateur
X
R 13 : Mise en place d’une évaluation des travaux du conseil
X
R 14 : Relation avec les "actionnaires"
X
III. Le pouvoir exécutif
R 15 : Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise
X
(4)
R 16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants
mandataires sociaux
X
R 17 : Préparation de la succession des "dirigeants"
X
R 18 : Cumul contrat de travail et mandat social
X
(5)
R 19 : Indemnités de départ
X
(6)
R 20 : Régimes de retraite supplémentaires
N/A
R 21 : Stock-options et attribution gratuite d’actions
(5)
X
(7)
R 22 : Revue des points de vigilance
X
126
(1)
Les recommandations relatives à la déontologie des membres du Conseil d'administration sont appliquées, étant toutefois précisé
que la composition internationale du Conseil d’administration empêche l’intégralité de ses membres d’être présent aux assemblées
générales de la Société. Une réflexion est en cours par la Société s'agissant du règlement intérieur du Conseil d'administration.
(2)
Le Comité Spécialisé de Responsabilité Sociétale des Entreprises, mis en place conformément à la décision de la Société en date
du 25 mars 2024, ne s'est pas réuni au cours de l'exercice 2025, à la suite du départ de la présidente de ce comité en cours d'année.
(3)
Une réflexion est en cours pour ajouter les attributions du Comité Spécialisé de Responsabilité Sociétale des Entreprises au sein du
règlement intérieur du Conseil d'administration de la Société.
(4)
La politique de diversité et d'équité mise en place au sein de l'entreprise est détaillée dans la section 5 du présent document
d'enregistrement universel.
(5)
Afin d'assurer la direction générale de la société
Inventiva Inc., il a été formalisé avec le Directeur Général de la Société un contrat
de travail soumis au droit du Massachusetts. Pour plus de détails, se référer à la section 3.5.1.2.2 –
Politique de rémunération du
Directeur Général (vote ex ante)
.
(6)
Pour plus de détails, se référer à la section 3.5.1.2.2 –
Politique de rémunération du Directeur Général (vote ex ante)
.
(7)
Par dérogation à la recommandation précitée, il a été convenu, dans le cadre de la négociation du départ de Monsieur Frédéric Cren
et conformément au protocole d'accord du 30 septembre 2025, approuvé par l'assemblée générale du 27 novembre 2025, de procéder
à l'attribution d'actions gratuites AGA 2025-1 au moment de son départ. Cette attribution a permis la conclusion de l'accord, dont
l'objectif était d'assurer une transition managériale sereine et réussie au sein de la Société. Par ailleurs, l'attribution à Monsieur
Andrew Obenshain de 6 000 000 de stock-options (SO 2025-2), décidée par le Conseil d’administration le 2 décembre 2025,
conformément à la politique de rémunération adoptée par l'assemblée générale du 27 novembre 2025, n'est que partiellement
conforme à cette recommandation. L'acquisition des stock-options est soumise à une condition de présence, mais non à des
conditions de performance, le Conseil d'administration ayant estimé que la nature de cet instrument et les périodes d'acquisition
lient économiquement cet avantage à la performance du directeur général, telle que reflétée dans la valeur boursière de la Société.
Il est précisé que, conformément au code Middlenext, l'attribution d'actions gratuites ou de stock-options n'est pas concentrée de
manière excessive sur les dirigeants. En effet, la Société a mis en place, depuis plusieurs années, une politique d'intéressement au
bénéfice de l'ensemble des salariés.
3.4.2.
Conflits d’intérêts
Comme recommandé par le Code Middlenext, le Conseil d’administration veille à mettre en place toutes les
procédures permettant l’identification et le traitement des conflits d’intérêts à tous les niveaux de l’organisation
considérée.
Conflits d’intérêts potentiels au niveau des organes d’administration et de la Direction générale
A la connaissance de la Société, il n’existe pas, à la date du présent document d'enregistrement universel, de conflit
d’intérêts potentiels entre la Société et les membres du Conseil d’administration et de la direction générale.
Les nominations de Mark Pruzanski et de Srinivas Akkaraju en tant qu’administrateurs sont intervenues lors de
l’assemblée générale réunie le 11 décembre 2024 conformément aux accords conclus dans le cadre du financement
en trois tranches annoncé le 14 octobre 2024. Ces accords prévoyaient également la possibilité de nommer jusqu’à
quatre administrateurs additionnels en remplacement d’administrateurs actuels, dont un sur proposition de BVF
Partners L.P. et trois sur proposition de chacun des trois investisseurs les plus importants. Madame Renée Aguiar-
Lucander a été nommée sur proposition de BVF. Les autres investisseurs n'ont pas fait usage de cette faculté.
A la connaissance de la Société, il n’existe pas d'autre accord quelconque ou de pacte conclu avec des actionnaires,
clients, fournisseurs ou autres aux termes duquel l’un des administrateurs ou des dirigeants de la Société a été
nommé.
Autres informations :
Il n’existe aucun lien familial entre les administrateurs. A la connaissance de la Société, aucune de ces personnes,
au cours des 5 dernières années :
-
n’a fait l’objet de condamnation pour fraude ;
-
n’a été associée en sa qualité de dirigeant ou administrateur à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
-
n’a fait l’objet d’une interdiction de gérer ;
-
n’a fait l’objet d’incriminations ou de sanctions publiques officielles prononcées par des autorités statutaires
ou réglementaires (y compris par des organismes professionnels désignés) ; et
-
n’a été empêchée par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou
de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.
127
3.4.3.
Conventions réglementées et transactions avec des parties liées
3.4.3.1.
Conventions réglementées déjà approuvées par l'assemblée générale de la Société dont l’exécution
s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé
-
Conventions réglementées conclues avec Monsieur Pierre Broqua
o
Cession et communication du savoir-faire et des résultats des travaux de recherche
Le 20 décembre 2023, la Société a conclu une convention réglementée avec Monsieur Pierre Broqua, ancien
Directeur général délégué et administrateur de la Société. Conformément à l’article L. 225-38 du Code de
commerce, après que le projet en a été présenté au Conseil d’administration lors de sa réunion du 15 décembre
2023 et que le Conseil a autorisé la Société à signer cette convention (M. Pierre Broqua n’ayant pris part ni aux
délibérations ni au vote), la Société a conclu une convention réglementée avec M. Pierre Broqua lorsque ce dernier
occupait les mandats de Directeur général délégué et d'administrateur de la Société.
Cette convention a pour objet la cession et la communication du savoir-faire et des résultats des travaux de
recherche de Monsieur Pierre Broqua menés du 31 mai 2016 au 31 décembre 2022. Ces résultats ont permis le
dépôt de certains brevets relatifs au lanifibranor. La Société a conclu cette convention pour justifier d’une chaîne
complète et régulière sur la titularité de ses droits de propriété intellectuelle.
Une synthèse des principaux termes de cette convention figure ci-après :
Nature de la
convention
Personnes
concernées
Nature, objet et
modalités de la
convention
Montant
Cession de droits
de
propriété
intellectuelle
M. Pierre Broqua
Cession et la
communication du
savoir-faire et des
résultats des
travaux de
recherche de
Monsieur Pierre
Broqua menés du
31 mai 2016 au 31
décembre 2022
50.000 € à la signature de la convention, le
15 décembre 2023 ;
et 50.000 € à la condition que survienne et
lorsque survient le premier des événements
suivants :
(i) l’octroi d’une AMM par l’autorité de
santé des Etats-Unis d’Amérique et/ou de
l’Union Européenne pour un produit dont le
composé, l’indication ou le procédé de
fabrication est couvert par un ou des brevets
objets de la convention ou (ii) la signature
par la Société et un tiers d’un contrat de
licence portant sur un ou plusieurs brevets
objets de la convention et dont le territoire
géographique
est
les
Etats-Unis
d’Amérique et/ou l’Union Européenne.
Il
n’y
aura
qu’un
seul
paiement
complémentaire au cas où la condition
énoncée ci-dessus est réalisée.
Il est convenu que les sommes de 50.000 €
ci-dessus sont nettes de toutes contributions
fiscales et autres prélèvements obligatoires
auxquels M. Pierre Broqua est assujetti.
En l’état de la réglementation applicable :
(i)
cela
représente
une
charge
supplémentaire de 18.681,32 € (ii) et, donc,
le versement à M. Pierre Broqua de
50.000 € en exécution de cette convention,
128
Nature de la
convention
Personnes
concernées
Nature, objet et
modalités de la
convention
Montant
ce qui représente pour la Société un coût
total de 68.681,32 €, versé en 2024 au titre
de 2023.
Le Conseil d’administration de la Société a autorisé la conclusion de cette convention lors de sa réunion du
15 décembre 2023, conformément à l’article L. 225-38 du Code de commerce, étant précisé que M. Broqua n’a
pris part ni aux délibérations ni au vote. Cette convention a été approuvée par l’assemblée générale des actionnaires
du 20 juin 2024.
Le 11 décembre 2024, la Société a conclu une deuxième convention règlementée avec Monsieur Pierre Broqua,
ancien Directeur général délégué, relative à la cession et la communication du savoir-faire et des résultats des
travaux de recherche. Conformément à l’article L. 225-38 du Code de commerce, après que le projet en a été
présenté au Conseil d’administration lors de sa réunion du 9 décembre 2024 et que le Conseil a autorisé la Société
à signer cette convention (M. Pierre Broqua n’ayant pris part ni aux délibérations ni au vote), la Société a conclu
une convention réglementée avec M. Pierre Broqua, lorsque ce dernier occupait les mandats de Directeur général
délégué et administrateur de la Société.
Cette convention a pour objet la cession et la communication du savoir-faire et des résultats des travaux de
recherche de Monsieur Pierre Broqua menés depuis le 1
er
janvier 2023. Ces résultats ont permis le dépôt de certains
brevets relatifs au lanifibranor. La Société a conclu cette convention pour justifier d’une chaîne complète et
régulière sur la titularité de ses droits de propriété intellectuelle.
Une synthèse des principaux termes de cette convention figure ci-après :
Nature de la
convention
Personnes
concernées
Nature, objet et
modalités de la
convention
Montant
Cession de droits
de
propriété
intellectuelle
M. Pierre Broqua
Cession et la
communication du
savoir-faire et des
résultats des
travaux de
recherche de
Monsieur Pierre
Broqua menés
depuis le 1
er
janvier
2023
- une prime de brevetabilité de 500 euros si
la Société décide que Pierre Broqua a
réalisé ou a contribué à une invention;
- 5 000 euros lorsque l'invention est
brevetée pour la première fois dans l'un des
territoires prévus par la convention ;
- 20 000 euros si un produit mettant en
œuvre une ou plusieurs inventions dont
Pierre BROQUA est l'inventeur (ou le co-
inventeur) reçoit une autorisation de mise
sur le marché dans l'un des territoires
prévus par la convention.
- 30 000 euros lorsqu'un produit mettant en
œuvre une ou plusieurs inventions dont
Pierre BROQUA est l'inventeur (ou le co-
inventeur)
entre
dans
la
phase
d'exploitation commerciale (génère des
revenus) dans l'un des territoires prévus par
la convention.
Sur la base de la politique actuelle et de ses
travaux de recherche réalisés à ce jour, en
129
supposant que Pierre Broqua n'ait pas à
partager les paiements d'étape avec les
employés de la Société conformément aux
termes de la politique, et sous réserve de la
réalisation de toutes les étapes pour toutes
les inventions identifiées sur lesquelles
Pierre Broqua a travaillé à ce jour, Pierre
Broqua
pourrait
être
éligible
à
des
paiements d'étape cumulés jusqu'à 335 000
euros.
Le Conseil d’administration de la Société a autorisé la conclusion de cette convention lors de sa réunion du
9 décembre 2024, conformément à l’article L. 225-38 du Code de commerce, étant précisé que M. Broqua n’a pris
part ni aux délibérations ni au vote. Cette convention a été approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires
du 22 mai 2025.
o
Convention de garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprises
Une convention a été conclue entre la Société et Monsieur Pierre Broqua, Directeur Général délégué et
Administrateur, autorisée par le conseil d’administration du 22 mars 2017. Cette convention avait pour objet de
garantir à Monsieur Pierre Broqua, en sa qualité de Directeur Général délégué, le bénéfice d’une indemnisation en
cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général délégué. Il était expressément prévu que ce contrat de
garantie sociale ne pourrait être rompu avant le terme du mandat social de Monsieur Pierre Broqua en tant que
Directeur Général délégué. Aucun montant n'a été versé au titre de cette convention au cours de l’exercice écoulé.
L’intérêt de cette convention pour la société Inventiva S.A. résidait dans la sécurisation de la présence du Directeur
Général délégué au sein de la société, en lui assurant une protection financière en cas de cessation de son mandat
social.
-
Convention conclue avec Monsieur Frédéric Cren
o
Protocole d'accord transactionnel
Une convention a été signée entre la Société et Frédéric Cren avec pour objet de fixer les conditions du départ de
M. Frédéric Cren intervenu le 30 septembre 2025. La Société a ainsi conclu cette convention pour convenir de
conditions de départ appropriées au vu du rôle déterminant joué par Monsieur Frédéric Cren dans le succès de la
Société et pour faciliter le processus de transition et éviter tout litige relatif à la fin des fonctions de M. Frédéric
Cren.
Une synthèse des principaux termes de cette convention figure ci-après :
Nature de la
convention
Personnes
concernées
Objet de la
convention
Montant(s) / Modalités de la convention
Accord
transactionnel
M. Frédéric
Cren
Fixation
des
conditions
de
départ
de
M.
Frédéric Cren
Selon les termes du protocole d’accord, M. Frédéric Cren
bénéficie :
1.
du versement au titre de son bonus 2025 de la
somme de 151.664 euros ;
2.
du versement de son indemnité de départ due en
cas de départ contraint à hauteur d’un montant de
961.040 euros en conformité avec les engagements
antérieurs pris par la Société ;
130
Nature de la
convention
Personnes
concernées
Objet de la
convention
Montant(s) / Modalités de la convention
3.
d’une levée de la condition de présence portant sur
243.750 actions attribuées au titre du plan AGA
2023-1 ;
4.
d’une levée partielle des conditions de présence et
de performance lui permettant d’acquérir au terme
de
leurs
périodes
d’acquisition
respectives
543.517 actions attribuées au titre du plan AGA
2024-1 ;
5.
d’une levée partielle des conditions de présence et
de performance lui permettant d’acquérir au terme
de leurs périodes d’acquisition respectives un
maximum de 2.218.733 actions attribuées au titre
du plan AGA 2025-1, dont 630.070 qui seront
acquises sous réserve et au prorata du nombre de
bons
de
souscription
de la
tranche 3
du
financement structuré annoncé le 11 octobre 2024
qui auront, le cas échéant, été exercés.
Monsieur Frédéric Cren avait pour sa part souscrit
l’engagement de collaborer jusqu’à la fin de l’année 2025
avec
M.
Obenshain
afin
d’assurer
une
transition
harmonieuse et la continuité des priorités stratégiques de la
Société et un certain nombre d’autres engagements usuels
pour ce type de protocole.
Le Conseil d’administration de la Société a autorisé la conclusion de cette convention lors de sa réunion du 30
septembre 2025, conformément à l’article L. 225-38 du Code de commerce, étant précisé que M. Frédéric Cren
n’a pris part ni aux délibérations ni au vote. La conclusion du protocole d’accord s’est effectuée, dans l’intérêt de
la Société, en ce qu’elle prévoit des conditions appropriées au vu du rôle déterminant joué par Monsieur Frédéric
Cren dans le succès de la Société, et permet de faciliter le processus de transition et d’éviter tout litige relatif à la
fin des fonctions de M. Cren. L'assemblée générale du 27 novembre 2025 a approuvé le protocole d’accord conclu
entre la Société et M. Frédéric Cren, ainsi que les informations relatives à cette convention telles que figurant dans
le rapport des commissaires aux comptes.
o
Convention de garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprises
Une convention avait été conclue entre la Société et Monsieur Frédéric Cren, ancien Président Directeur Général
puis Directeur Général, autorisée par l’assemblée générale ordinaire annuelle du 18 juin 2013. Cette convention,
en date du 27 juillet 2012 avec prise d’effet au 1er septembre 2012, avait pour objet de garantir à Monsieur Frédéric
Cren, en sa qualité de Président Directeur Général puis de Directeur Général, le bénéfice d’une indemnisation en
cas de cessation de ses fonctions de Président Directeur Général. Il était expressément prévu que ce contrat de
garantie sociale ne pourrait être rompu avant le terme du mandat social de Monsieur Frédéric Cren en tant que
Président Directeur Général puis de Directeur Général. Aucun montant n'a été versé au titre de cette convention
au cours de l’exercice écoulé. L’intérêt de cette convention pour la société Inventiva S.A. résidait dans la
sécurisation de la présence du Président Directeur Général au sein de la société, en lui assurant une protection
financière en cas de cessation de son mandat social.
131
3.4.3.2.
Conventions réglementées soumises à l’approbation de la prochaine assemblée générale de la
Société
-
Convention réglementée conclue avec Samsara BioCapital, L.P., relative à la souscription d’actions
auxquelles des bons de souscription d'actions sont attachés
Le 2 mai 2025, la Société a conclu une convention réglementée avec Samsara BioCapital, L.P., dont Monsieur
Srinivas AKKARAJU, administrateur de la Société, est associé gérant. Conformément à l’article L. 225-38 du
Code de commerce, après que le projet en a été présenté au Conseil d’administration lors de sa réunion du 2 mai
2025 et que le Conseil d’administration a autorisé la Société à signer cette convention, la Société a conclu cette
convention réglementée.
Cette convention a pour objet de prévoir les modalités de souscription des actions nouvelles (Actions Nouvelles
T2) et des bons de souscription d’actions (BSA T3) émis dans le cadre de l’augmentation de capital d’actions
nouvelles à chacune desquelles était attaché un bon de souscription d'action avec suppression du droit préférentiel
de souscription, toutes deux au profit de personnes nommément désignées et dont la constatation de la réalisation
a été faite par le Directeur Général en date du 7 mai 2025.
Conformément à l’article L. 225-38 du Code de commerce, cette convention sera soumise à l’approbation de
l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
3.4.3.3.
Procédure de suivi des conventions libres
En application de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises
(loi Pacte), le Conseil d’administration a mis en place une procédure interne (la "
Procédure
") permettant
d’examiner régulièrement si les conventions entre parties liées dites "libres", c’est-à-dire celles portant sur des
opérations courantes et conclues à des conditions normales, remplissent bien ces conditions.
La Procédure a été approuvée par le Conseil d’administration de la Société du 9 mars 2020.
Elle repose sur (i) une identification des conventions libres par la direction financière par un examen des flux
financiers intervenus au cours de l'exercice écoulé entre la Société et toute personne ou entité liée, (ii) une analyse
par la direction juridique de l'actualité des critères ayant prévalu à la qualification de ces conventions comme
"libres", puis (iii) une validation de cette analyse par le Comité d’audit qui en rend compte au Conseil.
Cette procédure a été mise en œuvre pour la dernière fois le 26 janvier 2026. A cette occasion, il n’a pas été
identifié de convention libre ni de convention qui doive être requalifiée en convention réglementée. Il en a été
rendu compte aux commissaires aux comptes, au Comité d’audit, et au Conseil d’administration lors de leurs
réunions du 27 mars 2026.
3.4.3.4.
Conventions visées à l'article L. 225-37-4 2° du Code de commerce
Un
employment agreement
, régi par le droit de l'État du Massachusetts, au titre duquel M. Andrew Obenshain
exerce les fonctions de Directeur Général d'Inventiva Inc., a été conclu le 30 septembre 2025. L'ensemble des
éléments de rémunération liés à ce contrat figure dans la politique de rémunération du Directeur Général, en section
3.5.1.2.2 du présent document d'enregistrement universel.
3.4.4.
Participation des actionnaires à l’Assemblée générale
Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l’assemblée générale sont décrites aux articles 25 et 26
des statuts.
Dans le cadre de sa stratégie de communication et comme recommandé par le Code Middlenext, la Société a
l’intention de développer un dialogue régulier et de rencontrer les actionnaires significatifs, en dehors des
assemblées générales.
132
3.4.5.
Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique
Les informations concernant les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique, prévues par
l’article L. 22-10-11 du Code de commerce concernent les éléments énumérés ci-dessous.
3.4.5.1.
Structure du capital de la Société
Voir les sections 6.1.1 –
Capital social
et 6.1.2. –
Principaux actionnaires
du présent document d'enregistrement
universel.
3.4.5.2.
Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des
conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 du Code de
commerce
Il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou de clauses des
conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce
susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, hormis la privation des droits de vote pouvant être
demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital à défaut de déclaration d'un
franchissement de seuil statutaire, conformément à l'article 11 des statuts de la société.
3.4.5.3.
Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu
des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce
La Société n'a connaissance d'aucune déclaration effectuée au titre des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de
commerce faisant état de participations directes ou indirectes dans le capital de la Société susceptibles d'avoir une
incidence en cas d'offre publique.
3.4.5.4.
Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de
ceux-ci
A la date du présent document d'enregistrement universel, aucun actionnaire ne dispose de droits de contrôle
spéciaux.
Un droit de vote double est toutefois attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié
d'une inscription nominative depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire.
En outre, à la date du présent document d'enregistrement universel, la Société ne détient aucune de ses actions en
propre ou par l’intermédiaire d’un tiers, en dehors de celles détenues dans le cadre de son programme de rachat et
du contrat de liquidité conclu le 19 janvier 2018 entre la Société et Kepler Cheuvreux pour une durée de 12 mois
renouvelable tacitement chaque 12 mois. La décision de conclure un contrat de liquidité avec Kepler Cheuvreux a
été approuvée par le Conseil d’administration du 18 décembre 2017. Les termes du programme de rachat
définissant les limites d’intervention de Kepler Cheuvreux sont définis par la vingt-deuxième résolution de
l’Assemblée générale de la Société tenue le 22 mai 2025 et mis en œuvre par le Conseil d'administration tenu le
même jour. Le montant maximal d’achat d’actions autorisé a été fixé à dix pour cent (10%) du nombre total des
actions composant le capital social et le prix unitaire maximum d’achat d’actions a été fixé à quarante euros.
3.4.5.5.
Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les
droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier
Il n'existe pas de mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les
droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.
133
3.4.5.6.
Accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions
au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote
Dans le cadre de l’admission des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, Monsieur
Frédéric Cren et Monsieur Pierre Broqua, fondateurs et actionnaires de la Société, ont conclu un pacte
d’actionnaires aux fins d’organiser les conditions de leur coopération au sein de la Société.
M. Frédéric Cren a procédé, le 4 octobre 2019, à une opération patrimoniale consistant en une mise en indivision
d'actions de la Société avec son épouse, Mme Roberta Becherucci, et une donation d'une partie minoritaire de ces
actions à leur enfant alors mineur (M. Frédéric Cren, Mme Roberta Becherucci et leur enfant alors mineur
composant le groupe familial Cren) et à leurs deux enfants majeurs.
Le groupe familial Cren et M. Pierre Broqua ont porté à la connaissance de la Société la conclusion, le 28 janvier
2020, d’un second avenant au pacte d’actionnaires. Cet avenant supprime les stipulations du pacte prévoyant qu’il
sera mis fin au concert de plein droit dès l’instant où les parties détiendront ensemble moins de 50% du capital et
des droits de vote théoriques de la Société.
3.4.5.7.
Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration
ainsi qu'à la modification des statuts de la société
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration sont spécifiées
à l’article 15 des statuts de la Société.
3.4.5.8.
Pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat
d'actions
Le Conseil d’administration bénéficie de délégations consenties par l'Assemblée Générale pour la réalisation de
certaines opérations en matière d'offre au public.
Par ailleurs, un contrat de liquidité a été signé le 19 janvier 2018 entre la Société et Kepler Cheuvreux dans le
cadre du programme de rachat d'actions ayant été autorisé par l'Assemblée Générale du 29 mai 2017. L'autorisation
a été renouvelée annuellement par la suite et pour la dernière fois lors de l'Assemblée générale du 22 mai 2025.
Se référer aux sections 3.6 –
Tableau des délégations
, 6.1.6 –
Acquisition par la Société de ses propres actions
et
6.3 –
Principales dispositions statutaires
du présent document d'enregistrement universel.
3.4.5.9.
Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle
de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait
gravement atteinte à ses intérêts
Les règlements des plans relatifs aux AGA 2024-1, AGA 2024-2, AGA 2024-3, AGA 2024-4, AGA 2025-1, AGA
2025-2, AGA 2025-3, AGA 2025-4 et AGA 2025-5 prévoient qu’en cas de changement de contrôle intervenant
avant le troisième anniversaire de leur attribution, le Conseil d’administration dispose de la faculté de choisir
entre : (i) décider le versement par la Société d’une indemnité, calculée sur la base de 90 % du nombre d’AGA
attribuées, multiplié par le cours de bourse au jour du changement de contrôle ; (ii) décider que le nombre d’actions
acquis à la date du changement de contrôle (déterminé
prorata temporis
) le soit par voie d’accélération, étant
précisé que si cette accélération conduit à une période d’acquisition inférieure à deux ans, les actions ainsi acquises
seront soumises à une période de conservation complémentaire, de sorte que la durée cumulée d’acquisition et de
conservation soit au moins égale à deux ans.
Les règlements de plans SO 2024-1, SO 2024-2, SO 2025-1, SO-2025-2, SO 2025-3, SO 2025-4 prévoient qu'en
cas de changement de contrôle, les conseils d'administration peuvent, à leur discrétion, prévoir, en tout ou partie,
que chaque option soit acquise et devienne pleinement exerçable immédiatement avant la date du changement de
contrôle.
En cas de changement de contrôle de la Société, le règlement du plan SO 2025-2 prévoit un mécanisme de
protection complémentaire pour le ou les bénéficiaires de ces stock-options. Plus précisément, si le bénéficiaire
est licencié ou révoqué sans motif valable (
Good Reason
)
par la Société dans les trois mois précédant ou les douze
134
mois suivant un changement de contrôle, ou s’il démissionne pour un motif valable (Good Reason) dans les douze
mois suivant cette date, et à condition que les options aient été maintenues, reprises ou remplacées par la Société
ou l’acquéreur (ou une affiliée de l’acquéreur), alors toutes les options non encore acquises par le bénéficiaire
deviennent immédiatement acquises à la date de cessation de ses fonctions.
Dans le cadre du Contrat de Financement avec la BEI, le
Warrants Agreement
prévoit que les BSA attribués au
profit de la BEI ont une maturité de douze ans et pourront être exercés à compter de la survenance du premier des
événements suivants : (i) la date d'échéance de la première tranche soit le 8 décembre 2026, (ii) un changement de
contrôle, (iii) un cas de défaut au titre du Contrat de Financement, ou (iv) une demande de remboursement par la
BEI au titre du Contrat de Financement.
La BEI dispose également d'une option de vente à la valeur intrinsèque (dans la limite d'un plafond égal au montant
tiré au titre du Contrat de Financement) lui permettant d'exiger de la Société qu'elle rachète tout ou partie des BSA
alors exerçables mais non encore exercés, dans certaines circonstances (par exemple en cas de changement de
contrôle ou à la date d'échéance de la première tranche ou en cas de défaut).
De plus, le Contrat de Financement prévoit qu'en cas de changement de contrôle, la BEI peut exiger le
remboursement anticipé de l'encours du prêt octroyé par la BEI, ainsi que des intérêts courus.
A la date du présent document d'enregistrement universel, et à la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres
accords pouvant prendre fin en cas de changement de contrôle de la Société.
3.4.5.10.
Accords prévoyant des indemnités pour les administrateurs ou les salariés, s'ils démissionnent ou
sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique
d'achat ou d'échange
Il existe à ce jour des accords au bénéfice de certains salariés prévoyant des indemnités en cas de licenciement
sans cause réelle et sérieuse ou de cessation de leurs fonctions, conformément aux pratiques de marché.
Se référer à la section 3.5.4.9 –
Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de
changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation,
porterait gravement atteinte à ses intérêts
.
3.5.R
EMUNERATIONS ET AVANTAGES
Les informations présentées ci-après ont été établies avec le concours du Comité des Rémunérations et de
Nomination en se référant au Code Middlenext et aux recommandations de l’AMF.
3.5.1.
Politique de rémunération des mandataires sociaux
Les développements ci-après constituent la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en
application de l’article L. 22-10-8 du code de commerce. Cette politique de rémunération décrit les principes et
les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux mandataires sociaux. Cette
politique est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale chaque année dans les conditions prévues par la loi.
Il sera ainsi proposé à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2025 de voter la politique de
rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2026.
Si l’Assemblée générale n’approuve pas la ou les résolutions ayant cet objet, la rémunération sera déterminée
conformément à la rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent.
Sont détaillés ci-après :
-
les aspects de la politique de rémunération communs à l'ensemble des mandataires sociaux (3.5.1.1),
-
l'application de la politique de rémunération au Président du Conseil d'administration et au Directeur Général
(3.5.1.2), et
-
l'application de la politique de rémunération aux administrateurs (3.5.1.3).
135
La rémunération est votée par le Conseil d’administration tous les ans, sur la base d’une proposition du Comité
des Rémunérations et de Nomination, qui prend en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, le domaine
d’activité et les pratiques sectorielles.
Sont détaillés ci-après, pour chaque mandataire social concerné, au titre de l’exercice 2026 :
-
les éléments de rémunération fixe, variable, exceptionnelle et de long terme composant leur rémunération
totale,
-
les avantages de toute nature attribuables en raison de leur mandat social,
-
les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution desdits éléments de rémunération
devant faire l’objet d’une résolution spécifique soumise à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire
annuelle, étant précisé que le versement des éléments de rémunération variable et exceptionnelle aux
mandataires sociaux concernés est conditionné par l’approbation de l’assemblée générale ordinaire annuelle
statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.
3.5.1.1.
Politique de rémunération des mandataires sociaux - Aspects communs
La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération des mandataires sociaux est
décidée par le Conseil d'administration sur la base des propositions du Comité des Rémunérations et de
Nomination, qui prend notamment en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, le domaine d’activité et
les pratiques sectorielles.
Dans l'élaboration de cette politique, le Conseil s'assure notamment que celle-ci soit conforme à l’intérêt social de
la Société, contribue à sa pérennité et à sa stratégie commerciale. Il veille à cet égard notamment à l'équilibre entre,
d'une part, les intérêts de la Société et de ses principales parties prenantes et, d'autre part, la performance des
dirigeants et la continuité des pratiques de rémunération. Il s'assure également de la fidélisation des équipes et de
la juste valorisation du travail accompli.
En cas de nomination d'un nouveau mandataire social, la politique de rémunération applicable à son prédécesseur
lui sera applicable
mutatis mutandis
dans l'attente, le cas échéant, de modifications décidées par l'Assemblée
générale. En cas de renouvellement du mandat d'un mandataire social, la politique de rémunération qui lui était
applicable préalablement au renouvellement sera poursuivie dans l'attente, le cas échéant, de modifications
décidées par l'Assemblée générale.
3.5.1.2.
Politique de rémunération du Président du Conseil d'administration et du Directeur Général (vote
ex-ante)
Le Conseil d'administration du 27 mars 2026 a décidé, sur proposition du Comité des Rémunérations et de
Nomination, d'arrêter les termes d'une politique de rémunération du Président et du Directeur Général.
La politique a été élaborée en tenant compte des principes posés par le Code Middlenext ainsi que des pratiques
de marché, et en veillant à assurer une cohérence avec celles appliquées aux autres dirigeants et salariés de
l'entreprise.
Le détail de ces éléments de rémunération figure aux sections 3.5.1.2.1 et 3.5.1.2.2. Le Comité des Rémunérations
et de Nomination propose au Conseil d’administration les objectifs annuels des dirigeants mandataires sociaux,
fixés en fonction du plan stratégique et opérationnel décidé. Le Conseil d’administration fixe les objectifs annuels
des dirigeants mandataires sociaux. L’atteinte des objectifs pondère alors le pourcentage prévu de rémunération
variable. Une discussion peut s’engager en cas d’événements exceptionnels qui pourraient légitimement modifier
l’évaluation des objectifs, décision que le Conseil d’administration pourrait prendre sur les conseils et
recommandations du Comité des Rémunérations et de Nomination.
3.5.1.2.1.
Politique de rémunération du Président du Conseil d'administration (vote ex-ante)
La rémunération du Président du Conseil d’administration, détaillée ci-après, se compose (i) d’une rémunération
fixe et (ii) d'une rémunération de long terme en stock-options.
136
La structure de la rémunération du Président du Conseil d'administration est arrêtée par le Conseil qui en fixe les
différents éléments, sur les recommandations du Comité des rémunérations :
Rémunération fixe
Son montant annuel brut est de USD 250 000 payée en quatre échéances, au terme échu de chaque trimestre civil.
Rémunération du mandat d'administrateur (ex-jetons de présence)
Le mandat d'administrateur du Président du Conseil d'administration n'est pas rémunéré.
Rémunération de long terme : attribution d’options d’achat ou de souscription d’actions
Le Président du Conseil d'administration a bénéficié d'une attribution de 12.898.116 options d’achat ou de
souscription d’actions (les "
Options
") le 20 décembre 2024.
Ce montant sera ajusté de telle manière qu’il représente 5% du capital (entièrement dilué) de la Société,
conformément à la politique de rémunération du Président visée à la section 3.5.1.2.1 du document
d'enregistrement universel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 publié en date du 15 avril 2025.
L’acquisition des Options a lieu en trois tranches de 4.299.372 Options (montant à ajuster pour respecter le critère
de 5 % énoncé plus haut), au cours d’une durée de trois années à compter de la date d’attribution des options, sous
réserve de la réalisation des conditions détaillées ci-après. Il est précisé que les stock-options de la tranche 1 ont
été acquises le 20 décembre 2025 en raison de l'atteinte avant cette date des conditions de performance prévues au
plan.
(i)
Conditions cumulatives relatives à toutes les tranches :
a.
Présence : à la date anniversaire de l’attribution des Options (date à laquelle le bénéficiaire peut prétendre
à l’acquisition d’un tiers des Options), le bénéficiaire des Options doit être en fonction (Président du
Conseil d’administration) ;
b.
Performance : 25 % de chacune des trois tranches d’acquisition des Options est soumis à une condition
de performance définie par le Conseil d’administration lors de l’attribution des Options.
(ii)
Conditions relatives à la seule tranche 2 des Options et cumulatives aux conditions relatives à toutes les
tranches :
a.
La tranche 2 pourra être acquise en totalité au plus tôt à l’échéance de deux années à compter de la date
d’attribution des Options.
b.
Le bénéficiaire pourra acquérir les Options de la tranche 2 si est réalisée :
-
la tranche 2 du Financement ;
-
et au pro rata de sa réalisation effective.
(iii)
Conditions relatives à la seule tranche 3 des Options et cumulatives aux conditions relatives à toutes les
tranches :
a.
La tranche 3 pourra être acquise au plus tôt à l’échéance de trois années à compter de la date d’attribution
des Options.
b.
Le bénéficiaire pourra acquérir les Options de la tranche 3 si est réalisée :
-
La tranche 3 du Financement ;
-
et au pro rata de sa réalisation effective.
Ces conditions de présence et de performance peuvent être levées en tout ou partie par le conseil d'administration,
notamment en cas de décès, d'invalidité ou de départ à la retraite.
137
Tout autre élément de rémunération attribuable à raison du mandat
Le Président a droit au remboursement des dépenses raisonnables et nécessaires encourues dans le cadre de
l'exercice des fonctions de Président du Conseil d’administration.
Il bénéficie également d’une couverture d’assurance de responsabilité civile des mandataires sociaux afin de le
protéger et, le cas échéant, l’indemniser contre les réclamations fondées sur l’exercice de son mandat
d'administrateur et de Président du Conseil d’administration de la Société.
Mandat – Durée – Cessation
Le Président a été nommé pour la durée de son mandat d'administrateur qui expirera lors de l'assemblée générale
statuant sur les comptes de l'exercice 2026. Le Conseil d'Administration peut le révoquer à tout moment.
3.5.1.2.2.
Politique de rémunération du Directeur Général (vote ex-ante)
La rémunération du Directeur Général, détaillée ci-après, se compose (i) d’une rémunération fixe, (ii) d’une
rémunération variable annuelle, fixée selon des critères de performance annuels et qui correspond à un pourcentage
de la rémunération fixe (ces critères sont définis de manière précise par le Conseil d’administration mais ne sont
pas intégralement rendus publics pour des raisons de confidentialité), (iii) d'une rémunération variable
pluriannuelle, (iv) d’une garantie fiscale, (v) d'une indemnité liée à la perte des fonctions de mandataire social, (vi)
de l’indemnisation d’un engagement de non concurrence ainsi que (vii) d'autres avantages en nature.
La structure de la rémunération du Directeur Général est arrêtée par le Conseil qui en fixe les différents éléments,
sur les recommandations du Comité des rémunérations :
Rémunération fixe
Son montant brut est de 715 000 dollars américains (la "
Rémunération Fixe Annuelle
"), payables mensuellement
en douze versements égaux.
Cette Rémunération Fixe Annuelle se décompose ainsi qu’il suit :
- au titre de son mandat de Directeur général de la Société, le Directeur général percevra une rémunération annuelle
fixe, payable par la Société en douze mensualités, de 143.000 dollars américains ;
- au titre de son contrat de travail soumis au droit du Massachusetts conclu avec la société Inventiva Inc., filiale
américaine de la Société dont il assure la direction générale à ce titre, d’une rémunération annuelle fixe, payable
en douze mensualités, de 572.000 dollars américains.
Pour des raisons administratives, l’intégralité de la rémunération est versée par Inventiva Inc.
La Rémunération Fixe Annuelle est calculée au
prorata temporis
de la présence effective du Directeur Général au
cours de l'exercice.
Le montant pourra être révisé chaque année par le conseil d'administration, toute révision étant soumise à
l'approbation préalable de l'assemblée générale des actionnaires.
Rémunération variable annuelle
La rémunération variable vise à associer les dirigeants mandataires sociaux à la performance de court terme du
groupe Inventiva.
La rémunération variable annuelle cible est fixée à 60% de sa Rémunération Fixe Annuelle pour le Directeur
Général, dont 20% au titre de son mandat de Directeur général de la Société et 80% au titre de son contrat de
138
travail soumis au droit du Massachusetts conclu avec la société Inventiva Inc., en cas d’atteinte de 100% des
objectifs fixés en 2025, selon les critères et règles de pondération suivants :
M. Andrew OBENSHAIN - Directeur Général
Critères de performance
Pondération
1. Avancement et succès de l’étude NATiV3
30%
2.
Préparation des demandes d'autorisation de mise sur le marché (AMM)
20%
3. CMC – préparation de la commercialisation
20%
4. Aspects commerciaux – préparation de la commercialisation
10%
5. Préparation de l'essai de phase IV
10%
5
.
Responsabilité sociale d'entreprise
5%
6. Ressources humaines et recrutement
5%
Total
100%
Pour des raisons de confidentialité, le niveau de résultat attendu et les critères fixés ne sont pas rendus publics.
Ce montant pourra être porté à :
•
125 % de sa rémunération variable annuelle en cas de surperformance entre 105 % et 124 % et
•
à 150 % de sa rémunération variable annuelle en cas de surperformance égale ou supérieure à 125 %.
En application de l’article L. 22-10-34 du code de commerce, le versement de la rémunération variable est
conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2026.
La Société a également adopté une politique de restitution de la rémunération variable en conformité avec les
Règles du Nasdaq (
Clawback policy
). Cette politique de restitution est mise en place pour se conformer à la section
10D de l'Exchange Act, Rule 10D-1 et à la Nasdaq Listing Rule 5608. En effet, le Nasdaq a adopté des règles en
matière de restitution de la rémunération incitative des dirigeants attribuée par erreur du fait d’une erreur
comptable. Ces règles sont entrées en vigueur le 2 octobre 2023.
Rémunération de long terme
Le Conseil d’Administration, sur recommandation de son Comité des Nominations et des Rémunérations, décide
la mise en place de plans de rémunération de long terme au bénéfice du Directeur Général, dans le cadre des
autorisations conférées par l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires.
La Société inscrit sa politique de rémunération dans une stratégie globale de fidélisation et de motivation de ses
dirigeants et collaborateurs qui se veut compétitive au regard des pratiques de marché dans le secteur de l’industrie
pharmaceutique. Une attribution d’options d’achat ou de souscription d’actions (
stock-
options) bénéficie au
Directeur Général.
La rémunération de long terme du Directeur Général au titre de l'exercice 2026 porte sur l'attribution de six millions
(6 000 000) de stock-options, octroyées le 2 décembre 2025. Le prix d'exercice de ces options correspond à la
moyenne des cours de clôture de l’action cotée sur Euronext Paris au cours des vingt jours de bourse précédant
leur date d'attribution (les "
SO 2025
").
139
Les options seront acquises sur la base du calendrier d'acquisition initial suivant, sous réserve du respect d’une
condition de présence continue :
-
un tiers (1/3) des options (les "
Options Tranche 1"
) seront acquises le jour suivant le premier
anniversaire de la date d'attribution initiale, soit le 2 décembre 2026 (la "
1
ère
Date d'Acquisition"
) ;
-
un tiers (1/3) des options (les "
Options Tranche 2"
) seront acquises le jour suivant le deuxième
anniversaire de la date d'attribution initiale, soit le 2 décembre 2027 (la "
2
e
Date d'Acquisition"
) ;
-
un tiers (1/3) des options (les "
Options Tranche 3"
) seront acquises le jour suivant le troisième
anniversaire de la date d'attribution initiale, soit le 2 décembre 2028 (la "
3
e
Date d'Acquisition"
).
Cette condition de présence peut être levée en tout ou en partie par le conseil d'administration, notamment en cas
de décès, d'invalidité ou de départ à la retraite.
L’acquisition des Options ne sera pas assujettie au respect d’une condition de performance.
Dans la mesure où elles sont acquises, les options deviendront exerçables comme suit : les Options Tranche 1 et
les Options Tranche 2 acquises deviendront exerçables à la 2
e
Date d'Acquisition ; et les Options Tranche 3
acquises deviendront exerçables à leur date d’acquisition.
Le Directeur Général est soumis à une obligation de conservation au nominatif de 10% des actions souscrites sur
exercice des options acquises dont la durée est égale à la durée de ses fonctions.
En cas de départ contraint du Directeur Général non motivé par une "
Cause"
ou de démission du Directeur Général
pour "
Good Reason
"
(tels que ces termes sont définis au contrat de mandat liant le Directeur Général à la Société),
la période d’acquisition des SO 2025 et de tout instrument d’intéressement au capital qui lui serait ultérieurement
consenti sera accélérée d'un an, dans toute la mesure permise par la loi française, les stock-options ainsi acquises
pouvant en ce cas être exercées à compter de la date de cessation des fonctions du Directeur Général.
Par exception, en cas de départ contraint du Directeur Général non motivé par une "
Cause"
(tels que ces termes
sont définis au contrat de mandat liant le Directeur Général à la Société) dans les trois (3) mois précédant et les
douze (12) mois suivant un changement de contrôle de la Société au sens de l’article L. 233-3 I. du code de
commerce (un "
Changement de Contrôle
") ou de démission du Directeur Général pour "
Good Reason
" dans les
douze (12) mois suivant un Changement de Contrôle de la Société, les SO 2025, ainsi que tout instrument
d’intéressement au capital qui lui serait ultérieurement consenti, seront, dans toute la mesure permise par la loi
française, intégralement acquises et exerçables à la date de cessation des fonctions du Directeur Général.
Absence de double imposition - Garantie
Dans le cas où le Directeur Général, résident et citoyen des Etats-Unis, serait assujetti, à raison de sa nomination
au poste de Directeur Général de la Société, à une imposition personnelle globale tant aux États-Unis qu'en France
(comprenant l'impôt sur le revenu et, le cas échéant, les cotisations sociales salariales) excédant le montant
théorique des impôts qu'il aurait acquitté uniquement aux États-Unis, il lui sera versé une prime dont le montant
net de cotisations sociales salariales et d’impôt sur le revenu aura pour objet de neutraliser le supplément
d’imposition ainsi subi. La Société, ou l'une de ses filiales, en ce compris Inventiva Inc., procèdera au calcul du
montant brut devant être passé en paie ainsi qu’au règlement du montant net garantissant au Directeur Général la
neutralisation de l’excédent d’imposition.
140
Indemnités en cas de perte de fonction
Dans certaines hypothèses de départ contraint, en cas de révocation ou de non-renouvellement du mandat non lié
à une "
Cause
" ou de démission pour "
Good Reason
"
(tels que ces termes sont définis au contrat de mandat liant
le Directeur Général à la Société), le Directeur Général percevra une indemnité brute égale à :
-
dans le cas où (i) la révocation ou le non-renouvellement du mandat non lié à une "Cause" intervient
dans les 3 mois précédant ou les 12 mois suivant un Changement de Contrôle de la Société ou dans le
cas où (ii) la démission pour "
Good Reason
" intervient dans les 12 mois suivant un Changement de
Contrôle de la Société : une fois et demie la "
Rémunération Annuelle de Référence"
, définie comme
la Rémunération Fixe Annuelle perçue au cours des douze mois consécutifs précédant le départ, majorée
de la moyenne de la rémunération variable annuelle perçue au titre des trois derniers exercices clos avant
la cessation de la fonction sociale
ou, lorsque le Directeur Général a été nommé pour une durée inférieure
à trois exercices financiers, la moyenne de la rémunération variable annuelle perçue pour tous les
exercices clos avant la cessation de la fonction sociale, déduction faite de toutes les retenues et
déductions applicables ;
-
dans les autres cas de départ contraint: une fois la Rémunération Annuelle de Référence.
Par exception, aucune indemnité ne serait due au Directeur Général en cas de départ contraint fondé sur une
"
Cause
" (tel que ce terme est défini au contrat de mandat liant le Directeur Général à la Société), de changement
de poste à son initiative pour prendre de nouvelles fonctions ou de départ pour faire valoir ses droits à la retraite.
Cet engagement pris par la Société auprès de son Directeur Général a pour finalité de sécuriser les intérêts de la
Société grâce à des conditions de départ prédéfinies.
L’indemnité de départ devra satisfaire, le cas échéant, dans toute la mesure du possible, aux exemptions de la
section 409A de l’
Internal Revenue Code
issu du droit fédéral américain.
Avantages en nature
Le Directeur Général peut bénéficier d’avantages de toute nature, sur décision du Conseil d’administration et sur
proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations. Cette attribution peut être déterminée au regard des
besoins qu’engendre l’exercice du mandat.
Le Directeur Général bénéficie ainsi du remboursement des frais raisonnables de conseil fiscal pour la préparation
et la déclaration de ses impôts et du maintien de son régime d’assurance santé.
D’autres avantages en nature peuvent être prévus en vertu d’une situation spécifique.
Maintien du régime d'assurance santé
Le Directeur général, sous réserve d’y être éligible au titre de son mandat ou de son contrat de travail avec Inventiva
Inc., pourra conformément au
Consolidated Omnibus Budget Reconciliation Act (COBRA)
maintenir pour lui-
même et les personnes à sa charge sa couverture d'assurance santé dans le cadre des régimes d'assurance maladie
collectifs de la Société après son départ (la "
Couverture Santé COBRA
").
La Société paiera les primes nécessaires pour maintenir la Couverture Santé COBRA après la date de départ du
Directeur général pendant une période maximale de douze (12) mois.
Si le Directeur général n'est pas éligible à la couverture COBRA, la Société prendra les dispositions nécessaires
pour que sa couverture d'assurance santé et celle des personnes à sa charge restent en vigueur selon les mêmes
141
conditions et dans les mêmes délais à compter de la date de son départ que s’il avait été admissible à la Couverture
Santé COBRA.
La Société remboursera au dirigeant les frais professionnels raisonnables exposés dans le cadre de ses fonctions.
Mandat – Durée – Cessation
Le Directeur général a été nommé le 30 septembre 2025 et est entré en fonction le 1
er
octobre 2025 pour une durée
indéterminée. Le Conseil d'Administration peut le révoquer à tout moment. Les modalités de révocation sont
encadrées par une clause de son
Corporate Officer Agreement
qui organise les différentes hypothèses de fin de
fonctions : révocation pour juste motif (
Cause
) ou non, démission - avec ou sans motif légitime (
Good Reason
),
décès ou incapacité, ou départ en cas de changement de contrôle. Selon le motif, le Directeur Général peut
prétendre aux seules sommes dues (
Accrued Obligations
) ou, sous conditions, aux indemnités de départ visées ci-
dessus, à la poursuite temporaire de la couverture santé et à une accélération de l’acquisition de ses
stock-options
.
3.5.1.3.
Politique de rémunération des membres du Conseil d’administration
▪
Processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre
Lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 22 mai 2025, l’Assemblée a fixé à 900 000 € le montant total de
la rémunération annuelle à répartir entre les membres du Conseil d’administration. Cette décision est valable
jusqu’à ce que l’Assemblée générale des actionnaires prenne une autre décision.
Le Conseil d'Administration du 27 mars 2026 a décidé de proposer aux actionnaires, lors de l' Assemblée Générale
annuelle devant statuer sur l'exercice clos le 31 décembre 2025de fixer le montant de cette enveloppe à 1 500 000
€ pour l’exercice 2026 et les exercices suivants jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale.
Les règles de répartition de cette enveloppe entre les administrateurs sont décidées, révisées et mises en œuvre par
décision du Conseil d'administration sur la base des recommandations du Comité des Rémunérations et de
Nomination.
▪
Montant des rémunérations pour la participation des administrateurs aux travaux du Conseil
d'administration et de ses Comités - Règles de répartition
Les rémunérations sont calculées en prenant en compte la présence (physique ou par des moyens de
visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective)
de chaque membre au Conseil d'Administration de la manière suivante :
(a)
Pour la participation au quatre-cinquième au moins des réunions du Conseil d’administration tenues au
cours de l’exercice : 100 000 euros par année par membre autre que M. Mark Pruzanski et Andrew
Obenshain, ces derniers ne percevant aucune rémunération à ce titre ;
(b)
Pour une participation inférieure au quatre-cinquième des réunions du Conseil d’administration tenues au
cours de l'exercice : au prorata de la présence de l'administrateur concerné, sur la base d'un montant
maximal de 100 000 euros par année et par membre correspondant à une présence à 100% des réunions
du Conseil d'administration pendant l’exercice en cours ;
(c)
Pour la présidence d'un comité : un maximum de 13 000 euros par année par membre ; et
(d)
Pour la participation en qualité de membre d'un comité (à l'exclusion de la présidence) : un maximum de
7 000 euros par année par membre.
La règle des quatre cinquièmes énoncée aux points (a) et (b) ci-dessus ne s’applique pas à la rémunération due à
l’activité dans le cadre d’un comité.
Les montants indiqués en (c) et en (d) correspondent à une présence à 100% des réunions ou des comités du Conseil
pendant l’exercice en cours et seraient, en cas d'absence, réduits au prorata de la présence effective de
l'administrateur concerné.
142
En cas de nomination ou de départ en cours d’exercice :
-
la rémunération due à l’administrateur est calculée en pondérant la somme de 100 000 € mentionnée ci-
dessus (i) au
prorata
de la durée effective du mandat sur l’exercice et (ii) conformément aux règles
d’assiduité fixées aux (a) et (b) ci-dessus ;
-
les montants mentionnés aux points (c) et (d) sont calculés au
prorata
de la durée effective du mandat
sur l’exercice.
En cas départ en cours d’exercice, à la discrétion du Conseil, le versement pourra intervenir en cours d’exercice,
en application des règles de répartition ci-dessus, sans que ce choix ne puisse aboutir à un règlement intervenant
antérieurement à l’approbation de la politique de rémunération des administrateurs de l’exercice en cours.
Sous réserve :
(i)
de l’application préalable des règles de répartition visées au (a) à (d) ci-dessus
(ii)
et que celle-ci n’aboutisse pas à une répartition intégrale du montant total de la rémunération annuelle
décidée par l’Assemblée générale,
tout ou partie des administrateurs peuvent recevoir, au titre de leur mandat d’administrateur, une rémunération
supplémentaire raisonnable, dans des proportions à déterminer par le Conseil d’administration et dans la limite du
solde non réparti du montant total de la rémunération annuelle. Le Conseil décide à la majorité simple.
Cette éventuelle rémunération supplémentaire vise notamment à rémunérer la particulière expertise des
bénéficiaires et/ou le travail supplémentaire des bénéficiaires, dans le cadre de leur mandat, dans l’exécution de
travaux du Conseil d’administration.
L’exécution d’une mission spécifique confiée à un administrateur au titre de son mandat d’administrateur peut
donner lieu à une rémunération raisonnable, selon la décision du Conseil. Le cas échéant, cette rémunération
supplémentaire est soumise au régime des conventions réglementées.
▪
Eligibilité aux rémunérations
Le Président ne reçoit pas de rémunération au titre de son mandat d'administrateur.
▪
Durée des fonctions
Se référer à la section 3.1.3. –
Composition du Conseil d’administration
du présent document d'enregistrement
universel, sur la durée des mandats des administrateurs.
Les administrateurs de la Société sont révocables dans les conditions prévues par la Loi.
3.5.1.4.
Rémunérations versées ou attribuées aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2025
Conformément à l’article L. 22-10-34 I et II du Code de commerce, l’Assemblée générale ordinaire annuelle statue
sur :
(a)
les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés ou attribués au titre de l’exercice antérieur par des résolutions distinctes pour le Président,
le Directeur Général et le Directeur Général Délégué. L’Assemblée générale doit approuver explicitement
le versement des éléments de rémunération variables ou exceptionnels (vote
ex post
spécifique) ; et sur
(b)
les informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 22-
10-9 du Code de commerce (vote
ex post
général).
Il est précisé, concernant les mandataires sociaux dirigeants, Président, Directeur Général ou Directeur Général
Délégué que le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné à l’approbation
par l’Assemblée Générale des éléments de rémunération du dirigeant concerné. Le versement des éléments de
rémunération des administrateurs pour l'exercice en cours (ex-
jetons de présence
) est, quant à lui, conditionné à
l'approbation d'un projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du code
de commerce ou, en cas de rejet, à l'approbation, lors de l'assemblée générale suivante, d'une politique de
rémunération révisée.
143
Il sera ainsi proposé à l’Assemblée générale statuant sur les comptes pour l'exercice 2025 de statuer dans le cadre
du vote
ex post
spécifique sur les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2025 au
Président, Monsieur Mark Pruzanski, à Monsieur Frédéric Cren en sa qualité de Directeur Général pour la période
courant du 1
er
janvier au 30 septembre 2025, à Monsieur Andrew Obenshain en sa qualité de Directeur Général
pour la période courant du 1
er
octobre au 31 décembre 2025 et à Monsieur Pierre Broqua en sa qualité de Directeur
Général Délégué pour la période courant du 1
er
janvier au 30 juin 2025 (date de son départ à la retraite), tels
qu’exposés ci-après en section 3.5.1.5. –
Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux soumises à
l’approbation de l’Assemblée générale en application de L. 22-10-34 II du Code de commerce (vote "ex post"
spécifique)
du présent document d'enregistrement universel et, dans le cadre du vote
ex post
général, d'approuver
un projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce,
telles que figurant en section 3.5.1.6 –
Informations sur les rémunérations des mandataires sociaux soumises à
l’approbation de l’Assemblée générale en application de L. 22-10-34 I. du Code de commerce (vote "ex post"
général)
du présent document d'enregistrement universel.
Il convient de préciser que sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil
d’Administration a arrêté le 10 octobre 2025, une politique de rémunération pour Monsieur Andrew Obenshain au
titre de l'exercice 2025 qui a été adoptée par l’Assemblée Générale du 27 novembre 2025.
3.5.1.5.
Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux soumises à l’approbation de l’Assemblée
générale en application de L. 22-10-34 II du Code de commerce (vote "
ex post
" spécifique)
-
Rémunérations attribuées ou versées au Président au titre de l’exercice 2025
Éléments de rémunération
pour l’exercice 2025
M. Mark Pruzanski
Président
Rémunération du mandat d'administrateur
(ex-
jetons de présence
)
Néant.
Rémunération fixe pour son mandat de
président du conseil d’administration
Montant
attribué (décidé
par
l’Assemblée
Générale
des
actionnaires du 22 mai 2025) : Rémunération annuelle brute de
USD 250 000, convertis en euros au taux de la banque centrale
européenne du 15 novembre 2024 soit 236 228 euros, payée en
quatre échéances, au terme échu de chaque trimestre civil, soit 59
057 euros.
Montant versé : 236 228 euros.
Attribution d’options d’achat d’actions
("
stock-options
")
Le 20 décembre 2024, le Conseil d’Administration a décidé
d’attribuer 12.898.116 options d’achat d’actions (
stock-options
)
sur délégation de l’Assemblée Générale du 11 décembre 2024.
Ces stock-options sont acquises tiers par tiers sous réserve (i) du
respect par le bénéficiaire d'une condition de présence, (ii) de
l'atteinte de certaines conditions de performance pour 25%
d’entre elles et (iii) d’autres conditions spécifiques pour deux
tiers d’entre elles.
Il est précisé que les 4.299.372 stock-options de la tranche 1 ont
été acquises le 20 décembre 2025 en raison de l'atteinte avant
cette date des conditions de performance prévues au plan.
Contrat de service avec la Société
Néant.
Tout
autre
élément
de
rémunération
attribuable à raison du mandat
Le remboursement des dépenses raisonnables et nécessaires
encourues dans le cadre de l'exercice des fonctions de Président
du Conseil d’administration.
144
Éléments de rémunération
pour l’exercice 2025
M. Mark Pruzanski
Président
Le bénéfice d’une couverture d’assurance de responsabilité civile
des mandataires sociaux afin de le protéger et, le cas échéant,
l’indemniser contre les réclamations fondées sur l’exercice de
son mandat d'administrateur et de Président du Conseil
d’administration de la Société.
-
Rémunérations attribuées ou versées au Directeur Général à partir du 1
er
octobre au titre de l’exercice
2025
Éléments de rémunération
pour l’exercice 2025
M. Andrew OBENSHAIN
Directeur Général
Rémunération fixe annuelle
Montant attribué et versé : 152 244 euros, soit le prorata temporis
correspondant aux mois d'octobre à décembre 2025, calculé sur
la base des 715 000 dollars américains de rémunération fixe
annuelle, convertis en euros au taux de la banque centrale
européenne du 30 septembre 2025 soit 50 748 euros payables
mensuellement en douze versements égaux (décidé par
l’Assemblée Générale des actionnaires du 27 novembre 2025).
Rémunération variable annuelle
L’Assemblée Générale des actionnaires du 27 novembre 2025 a
fixé la cible de rémunération variable à 60% de sa rémunération
fixe annuelle pour le Directeur Général, dont 20% au titre de son
mandat de Directeur général de la Société et 80% au titre de son
contrat de travail soumis au droit du Massachusetts conclu avec
la société Inventiva Inc., en cas d’atteinte de 100% des objectifs
fixés en 2025, et au-delà en cas de surperformance, étant précisé
que ce montant se calcule
prorata temporis
.
Il est précisé que lors du comité des rémunérations du 23 mars
2026 le comité a recommandé au Conseil d’Administration de
proposer à la prochaine Assemblée Générale de voter le paiement
de 100 % de la cible de la rémunération variable de M. Obenshain
soit la somme de 107 249,40 dollars. Cette somme s’élève à 92
488 euros convertis au taux de la banque centrale européenne du
23 mars 2026. Le Conseil d’administration a suivi cette
recommandation lors de sa réunion du 27 mars 2026 et a inscrit
ce sujet parmi les résolutions de l’Assemblée Générale appelée à
statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Rémunération variable pluriannuelle
Voir ci-dessous, les rubriques : "
Attributions d’options de
souscription ou d’achat d’actions
", "
Tout autre élément de
rémunération
attribuable
à
raison
du
mandat
",
et
"
Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles
d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ces
fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des engagements de
retraite à prestations définies
".
Attributions d’options de souscription ou
d’achat d’actions
Le Conseil d’administration a attribué au Directeur Général 6
000 000 SO 2025-2 le 2 décembre 2025
.
Les options seront acquises sur la base du calendrier d'acquisition
initial suivant, sous réserve du respect d’une condition de
présence continue :
145
Éléments de rémunération
pour l’exercice 2025
M. Andrew OBENSHAIN
Directeur Général
- un tiers (1/3) des options seront acquises le jour suivant le
premier anniversaire de la date d'attribution ;
- un tiers (1/3) des options seront acquises le jour suivant le
deuxième anniversaire de la date d'attribution initiale ;
- un tiers (1/3) des options seront acquises le jour suivant le
troisième anniversaire de la date d'attribution initiale.
Cette condition de présence peut être levée en tout ou en partie
par le conseil d'administration, notamment en cas de décès,
d'invalidité ou de départ à la retraite.
L’acquisition des options ne sera pas assujettie au respect d’une
condition de performance.
Pour plus de détails se référer au paragraphe "
Rémunération de
long terme
" du 3.5.1.2.2 "
Politique de rémunération du
Directeur général (vote ex ex-ante)
".
Attributions gratuites d’actions
N/A.
Bon de souscription de parts de créateur
d’entreprise ("BSPCE")
N/A.
Rémunérations exceptionnelles
N/A.
Rémunérations, indemnités ou avantages
dus ou susceptibles d’être dus à raison de la
prise de fonction
N/A.
Rémunérations, indemnités ou avantages
dus ou susceptibles d’être dus à raison de la
cessation
ou
du
changement
de
ces
fonctions, ou postérieurement à celles-ci,
ou des engagements de retraite à prestations
définies
En cas de départ contraint du Directeur Général (révocation ou
non-renouvellement du mandat sans "Cause", ou démission pour
"Good Reason" selon les définitions du contrat de mandat), une
indemnité brute sera versée :
- Si le départ intervient dans les 3 mois précédant ou les 12 mois
suivant un Changement de Contrôle de la Société, ou en cas de
démission pour "Good Reason" dans les 12 mois suivant un tel
changement : l’indemnité sera égale à 1,5 fois la Rémunération
Annuelle de Référence (soit la rémunération fixe annuelle des 12
derniers mois, augmentée de la moyenne des variables des trois
derniers exercices, ou de tous les exercices clos si moins de trois).
- Dans les autres cas de départ contraint : l’indemnité sera égale
à
une
fois
la
Rémunération
Annuelle
de
Référence.
Toutes les sommes sont versées après déductions légales.
Pour plus de détails se référer au paragraphe "
Indemnités en cas
de perte de fonction
" du 3.5.1.2.2 "
Politique de rémunération du
Directeur général (vote ex-ante)
".
Le Directeur général, sous réserve d’y être éligible au titre de son
mandat ou de son contrat de travail avec Inventiva Inc., pourra
conformément au
Consolidated Omnibus Budget Reconciliation
Act (COBRA)
maintenir pour lui-même et les personnes à sa
charge sa couverture assurance santé dans le cadre des régimes
146
Éléments de rémunération
pour l’exercice 2025
M. Andrew OBENSHAIN
Directeur Général
d'assurance maladie collectifs de la Société après son départ dans
les conditions détaillées dans sa politique de rémunération. Pour
plus de détails se référer au paragraphe "
Maintien du régime
d'assurance santé
" du 3.5.1.2.2 "
Politique de rémunération du
Directeur général (vote ex-ante)
".
Engagements
correspondant
à
des
indemnités en contrepartie d'une clause
interdisant
au
bénéficiaire,
après
la
cessation de ses fonctions dans la Société,
l'exercice d'une activité professionnelle
concurrente portant atteinte aux intérêts de
la Société
N/A.
Tout
autre
élément
de
rémunération
attribuable à raison du mandat
Garantie d'absence de double imposition.
Pour plus de détails se référer au paragraphe "
Absence de double
imposition – Garantie
" du 3.5.1.2.2 "
Politique de rémunération
du Directeur général (vote ex-ante)
".
Avantages de toute nature
N/A
Éléments de rémunération variables ou
exceptionnels dont le versement a été
conditionné à l'approbation de l’assemblée
générale ordinaire, dans les conditions
prévues aux mêmes articles L. 22-10-8 ou
L. 22-10-26, attribués au titre de l'exercice
écoulé.
N/A.
-
Rémunérations attribuées ou versées au Directeur Général du 1
er
janvier au 30 septembre 2025 au titre
de l’exercice 2025
Éléments de rémunération
pour l’exercice 2025
M. Frédéric CREN
Directeur Général
Rémunération du mandat d'administrateur
(ex-
jetons de présence
)
Néant.
Rémunération fixe annuelle
Montant versé : 233 337 euros.
Rémunération variable annuelle
Montant versé en 2025 au titre de la rémunération variable 2024
(après le vote ex-post de l’Assemblée Générale du 22 mai 2025) :
252 773 euros.
L’Assemblée Générale des actionnaires du 22 mai 2025 a fixé la
cible de rémunération variable à 65% de la rémunération fixe
annuelle au titre de 2025 (hors avantage en nature) de
311 106 euros en cas d’atteinte de 100% des objectifs fixés pour
2025, soit 151 664 euros pour ses neuf mois de mandat avant qu'il
ne quitte ses fonctions en tant que mandataire social.
En raison de la cessation de son mandat au 30 septembre 2025 et,
conformément aux termes du protocole d'accord approuvé par
147
Éléments de rémunération
pour l’exercice 2025
M. Frédéric CREN
Directeur Général
l'assemblée générale du 27 novembre 2025, un montant de
151 664 euros sera versé à Frédéric Cren sous réserve d'un vote
positif de l'assemblée générale statuant sur les comptes de
l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Rémunération variable pluriannuelle
Voir ci-dessous, les rubriques : "
Attributions d’options de
souscription ou d’achat d’actions
", "
Attributions gratuites
d'actions"
,
"Bon
de
souscription
de
parts
de
créateur
d’entreprise ("BSPCE")"
, "
Tout autre élément de rémunération
attribuable à raison du mandat
", et "
Rémunérations, indemnités
ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la
cessation ou du changement de ces fonctions, ou postérieurement
à celles-ci, ou des engagements de retraite à prestations
définies
".
Attributions d’options de souscription ou
d’achat d’actions
N/A.
Attributions gratuites d’actions
Monsieur Frédéric Cren bénéficie de trois plans d’attribution
gratuite d’actions, le plan AGA 2023-1, le plan AGA 2024-1 et
le plan AGA 2025-1, portant respectivement sur des attributions
initiales de 300.000, 800.000 et 6.158.699 actions gratuites. Ce
dernier plan a été attribué en application de la politique de
rémunération de Monsieur Frédéric Cren pour 2025 qui prévoyait
une clause "anti dilution" aux termes de laquelle, en cas
d’opérations sur capital qui dilueraient Frédéric Cren en deçà de
4% du capital sur une base entièrement diluée, le conseil
d’administration procèderait à l’attribution d’actions gratuites
dans les mêmes conditions que le plan 2024-1, afin de permettre
à Monsieur Frédéric Cren d’être maintenu à un niveau de 4% du
capital sur une base entièrement diluée. Cette clause a été appelée
à jouer du fait de l’émission en mai 2025 d’actions et de bons de
souscription pour un montant total brut de 115,6 millions d'euros.
Ces trois plans sont assortis de conditions de présence et de
performance, et confèrent au conseil d’administration la faculté,
dans des cas exceptionnels, de lever en tout ou partie les
conditions de présence et de performance en cas de départ
contraint, au-delà le cas échéant des planchers minimaux prévus
dans lesdits plans.
Dans le cadre du protocole d’accord conclu avec M. Frédéric
Cren à l’occasion de son départ, le conseil d’administration a
consenti à lever partiellement les conditions de présence et de
performance de ces différents plans, au-delà des dispositions qui
garantissaient à Monsieur Frédéric CREN un seuil plancher
d’actions gratuites en cas de départ contraint, dans les conditions
suivantes :
(i)
une levée de la condition de présence portant sur 243.750
actions attribuées au titre du plan AGA 2023-1,
(ii)
une levée partielle des conditions de présence et de
performance lui permettant d’acquérir au terme de leurs
148
Éléments de rémunération
pour l’exercice 2025
M. Frédéric CREN
Directeur Général
périodes d’acquisition respectives 543.517 actions attribuées
au titre du plan AGA 2024-1,
(iii)
une levée partielle des conditions de présence et de
performance lui permettant d’acquérir au terme de leurs
périodes
d’acquisition
respectives
un
maximum
de
2.218.733 actions attribuées au titre du plan AGA 2025-1,
dont 630.070 qui seront acquises sous réserve et au prorata
du nombre de bons de souscription de la tranche 3 du
financement structuré annoncé le 11 octobre 2024 qui
auront, le cas échéant, été exercés.
Les levées de conditions de présence et/ou de performance
détaillées aux (i) à (iii) ci-dessus ont été approuvées par
l'assemblée générale mixte des actionnaires tenue le 27
novembre 2025.
Bon de souscription de parts de créateur
d’entreprise ("BSPCE")
Le Conseil d'administration du 16 avril 2021, conformément à la
délégation qui lui a été accordée par l'Assemblée Générale en
date du 28 mai 2020, avait attribué à M. Frédéric Cren 300 000
BSPCE.
Le Conseil d’administration tenu le 25 mars 2024 a constaté,
compte tenu de la satisfaction de la condition de présence et des
taux d’atteintes des conditions de performance que deux cent
quinze mille (215 000) BSPCE étaient devenus exerçables sur les
300 000 attribués. Le solde - soit 85 000 BSPCE - a été rendu
caduc par l’absence de satisfaction des conditions prévues par le
plan BSPCE 2021.
Au cours de l’exercice 2025, aucun BSPCE 2021 exerçable n’a
été exercé par Frédéric Cren.
Rémunérations exceptionnelles
N/A.
Rémunérations, indemnités ou avantages
dus ou susceptibles d’être dus à raison de la
prise de fonction
N/A.
Rémunérations, indemnités ou avantages
dus ou susceptibles d’être dus à raison de la
cessation
ou
du
changement
de
ces
fonctions, ou postérieurement à celles-ci,
ou des engagements de retraite à prestations
définies
Versé : 961 040 euros au titre de son droit à une indemnité de
départ de 961 040 euros, en cas de départ contraint, notamment
en cas de révocation, de non-renouvellement du mandat, de
démission forcée ou de départ faisant suite (i) à un changement
de contrôle, (ii) à une modification de sa politique de
rémunération dans des termes lui étant moins favorables ou (iii)
à une non-application par le Conseil d’administration de sa
politique de rémunération et intervenant dans les douze mois
suivant l’événement visé au (i) à (iii).
(voir également GSC dans la rubrique "
Avantages de toutes
natures
" ci-dessous).
Engagements
correspondant
à
des
indemnités en contrepartie d'une clause
interdisant
au
bénéficiaire,
après
la
cessation de ses fonctions dans la Société,
l'exercice d'une activité professionnelle
N/A.
149
Éléments de rémunération
pour l’exercice 2025
M. Frédéric CREN
Directeur Général
concurrente portant atteinte aux intérêts de
la Société
Tout
autre
élément
de
rémunération
attribuable à raison du mandat
1 875 euros dans le cadre du plan d’intéressement
Avantages de toute nature
17 716 euros, correspondant à :
-
Convention de garantie sociale des chefs et dirigeants
d’entreprises ("GSC") ;
-
Voiture de fonction ;
-
Logement de fonction.
Éléments de rémunération variables ou
exceptionnels dont le versement a été
conditionné à l'approbation de l’assemblée
générale ordinaire, dans les conditions
prévues aux mêmes articles L. 22-10-8 ou
L. 22-10-26, attribués au titre de l'exercice
écoulé.
N/A.
-
Rémunérations attribuées ou versées au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2025
Éléments de rémunération
pour l’exercice 2025
M. Pierre BROQUA
Directeur Général Délégué
Rémunération fixe annuelle
Montant versé : 124 859 euros.
M. Broqua ayant quitté ses fonctions le 30 juin 2025, le montant
versé correspond à l'application d'un
prorata temporis
au
montant annuel de 249 712 euros décidé par l’Assemblée
Générale des actionnaires du 22 mai 2025.
Rémunération variable annuelle
Montant versé en 2025 au titre de la rémunération variable 2024
(après le vote ex-post de l’Assemblée Générale du 22 mai 2025) :
137 342 euros.
L’Assemblée Générale des actionnaires du 22 mai 2025 a fixé la
cible de rémunération variable sur objectifs à 55% de la
rémunération fixe annuelle au titre 2025 (hors avantage en
nature) de 249 712 euros en cas d’atteinte de 100% des objectifs
fixés 2025, soit 68 672 euros pour ses six mois de mandat avant
qu'il ne quitte ses fonctions en tant que mandataire social.
Il est précisé que lors du comité des rémunérations du 23
mars 2026 ce dernier a recommandé au Conseil d’Administration
de proposer à la prochaine Assemblée Générale de voter le
paiement de 98%
12
de la cible de la rémunération variable de
Pierre Broqua, calculée
prorata temporis
, soit la somme de
68 672 euros.
Le
Conseil d’administration
a
suivi
cette
recommandation lors de sa réunion du 27 mars 2026. Le Conseil
d’administration a inscrit ce point dans les résolutions de la
prochaine Assemblée Générale.
12
Il est précisé qu’à compter du seuil de 95 % des objectifs fixés au titre de l’exercice, la rémunération variable annuelle est considérée comme
intégralement atteinte, à hauteur de 100 % de sa cible.
150
Éléments de rémunération
pour l’exercice 2025
M. Pierre BROQUA
Directeur Général Délégué
Rémunération variable pluriannuelle
Voir ci-dessous, les rubriques : "
Attributions d’options de
souscription ou d’achat d’actions
", "
Attributions gratuites
d'actions"
,
"Bon
de
souscription
de
parts
de
créateur
d’entreprise ("BSPCE")"
, "
Tout autre élément de rémunération
attribuable à raison du mandat
", et "
Rémunérations, indemnités
ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la
cessation ou du changement de ces fonctions, ou postérieurement
à celles-ci, ou des engagements de retraite à prestations
définies
".
Attributions d’options de souscription ou
d’achat d’actions
N/A.
Attributions gratuites d’actions
Le Conseil d'administration a attribué gratuitement à M. Pierre
Broqua :
-
300 000 actions de performance (AGA 2023-1) le 25
mai 2023, et
-
800 000 actions de performance (AGA 2024-2) à M.
Pierre Broqua,
L’attribution définitive de ces actions est subordonnée à une
condition de présence au sein de la Société et, pour 25 % des
actions, à des conditions de performance mentionnées à la section
3.5.1.2 "
Politique de rémunération du Président du Conseil
d'administration et du Directeur Général (vote ex-ante)
" du
présent document d’enregistrement universel. S'agissant des
AGA 2023-1, le plan prévoit qu'en cas de départ en retraite
pendant la période d'acquisition, le bénéficiaire a le droit à la date
d'acquisition à un nombre d'actions déterminé en appliquant un
prorata temporis
(la condition de performance restant applicable
à 25 % d'entre elles).
Par décision du 25 juin 2025, le Conseil d'administration a
conformément à la faculté discrétionnaire qui lui est ouverte aux
termes du plan, levé la condition de présence et de performance
des AGA 2024-2 permettant ainsi à Pierre Broqua, d'acquérir :
-
145 388 actions le 13 décembre 2025, et à l'avenir
-
64 716 le 13 mars 2027, et
-
48 463 le 13 décembre 2027.
Au 31 décembre 2025, restent ainsi en cours d'acquisition 135
968 AGA 2023-1 et 113 179 AGA 2024-2.
164 032 AGA 2023-1 et 541 433 AGA 2024-2 attribuées à M.
Pierre Broqua sont devenues caduques (voir également la
rubrique "6.2 -
Titres donnant accès au capital et options
d’achat
" ci-dessous)
Bon de souscription de parts de créateur
d’entreprise ("BSPCE")
Aucun BSPCE bénéficiant à M. Broqua n'a été attribué ni n'est
en cours d'acquisition au cours de l'exercice 2025.
M. Broqua est titulaire de deux cent quinze mille (215 000)
BSPCE sur les 300 000 attribués le 16 avril 2021. Ces 215 000
BSPCE 2021 sont exerçables depuis le 24 mars 2024. Le solde –
151
Éléments de rémunération
pour l’exercice 2025
M. Pierre BROQUA
Directeur Général Délégué
soit 85 000 BSPCE – a été rendu caduc par l’absence de
satisfaction des conditions prévues par le plan BSPCE 2021. Au
cours de l’exercice 2025, aucun BSPCE 2021 n’a été exercé par
Pierre Broqua.
Rémunérations exceptionnelles
N/A.
Rémunérations, indemnités ou avantages
dus ou susceptibles d’être dus à raison de la
prise de fonction
N/A.
Rémunérations, indemnités ou avantages
dus ou susceptibles d’être dus à raison de la
cessation
ou
du
changement
de
ces
fonctions, ou postérieurement à celles-ci,
ou des engagements de retraite à prestations
définies
A la suite de son départ au cours de l'année 2025 (droit à la
retraite), s'agissant de son contrat de travail, Monsieur Broqua a
reçu 117 885,12 euros au titre des indemnités de départ à la
retraite calculées selon les dispositions légales du Code du
travail
13
.
Engagements
correspondant
à
des
indemnités en contrepartie d'une clause
interdisant
au
bénéficiaire,
après
la
cessation de ses fonctions dans la Société,
l'exercice d'une activité professionnelle
concurrente portant atteinte aux intérêts de
la Société
N/A.
Tout
autre
élément
de
rémunération
attribuable à raison du mandat
1 250 euros dans le cadre du plan d’intéressement
Avantages de toute nature
7 386 euros, correspondant à :
-
Convention de garantie sociale des chefs et dirigeants
d’entreprises ("GSC") ;
-
Voiture de fonction.
Éléments de rémunération variables ou
exceptionnels dont le versement a été
conditionné à l'approbation de l’assemblée
générale ordinaire, dans les conditions
prévues aux mêmes articles L. 22-10-8 ou
L. 22-10-26, attribués au titre de l'exercice
écoulé
N/A.
Rémunération de Cession
3 500 euros au titre de la rémunération de cession
3.5.1.6.
Informations sur les rémunérations des mandataires sociaux soumises à l’approbation de
l’Assemblée générale en application de L. 22-10-34 I. du Code de commerce (vote "ex post" général)
La présente section présente pour chaque mandataire social de la Société, l'ensemble des informations mentionnées
à l'article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives à leur rémunération au titre de l'exercice 2025. La présente
section
3.5.2 - Tableaux standardisés des rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux
présente, pour
13
Il est précisé que les indemnités de départ à la retraite versées à M. Broqua ne sont présentées qu'à titre informatif et ne font pas l'objet d'un
vote par l'assemblée générale des actionnaires.
152
chaque mandataire social de la Société, l'ensemble des informations mentionnées à l'article L.22-10-9 I du Code
de commerce relatives à leur rémunération au titre de l'exercice 2025.
Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34 I du Code de commerce, les actionnaires de la Société
seront invités à statuer sur ces informations dans le cadre d'une résolution soumise à la prochaine Assemblée
Générale.
Les éléments d'informations requis par l’article L.22-10-9 I du Code de commerce relatifs aux mandataires sociaux
dirigeants sont détaillés dans la section 3.5.1.6.1, ceux relatifs aux administrateurs sont présentés dans la
section 3.5.1.6.2. Conformément à ce même article, seront ensuite présentés, respectivement en 3.5.1.6.3 et
3.5.1.6.4, les ratios d'équité entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne
et médiane des salariés de la Société et l'évolution de ces ratios au regard de l'évolution des performances de la
Société, de la rémunération des mandataires sociaux et de la rémunération moyenne des salariés de la Société.
3.5.1.6.1.
Informations sur les rémunérations individuelles des dirigeants mandataires sociaux
La rémunération totale et les avantages de toute nature versés au Président, Directeur Général et au directeur
général délégué (pour rappel la Société ne compte plus de directeur général délégué depuis le 30 juin 2025) à
raison de leur mandat au cours de l'exercice écoulé sont présentés dans les Tableaux n°1 et n°2 de la nomenclature
AMF
14
figurant en section 3.5.2 –
Tableaux standardisés des rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux
qui distinguent les éléments fixes, variables et exceptionnels de ces rémunérations.
La proportion relative de la rémunération fixe et variable dans la rémunération totale due aux dirigeants
mandataires sociaux au cours de l'exercice 2025 est approximativement la suivante :
(a)
Pour le Président, la rémunération fixe représente 100% et la rémunération variable 0% de la
rémunération totale due,
(b)
Pour le Directeur Général en fonction sur la période courant du 1
er
janvier au 30 septembre 2025, la
rémunération fixe représente 63,5% et la rémunération variable 31% de la rémunération totale due,
(c)
Pour le Directeur Général en fonction sur la période courant du 1
er
octobre au 31 décembre 2025, la
rémunération fixe représente 62,2% et la rémunération variable 37,8% de la rémunération totale due,
(d)
Pour le Directeur Général Délégué en fonction sur la période courant du 1
er
janvier au 30 juin 2025, la
rémunération fixe représente 74% et la rémunération variable 20,4% de la rémunération totale due.
Conformément à l’article L.22-10-9-I-8° du Code de commerce, il est précisé que la rémunération de chaque
dirigeant mandataire social de la Société au titre de l’exercice 2025 telle que présentée dans le présent document
d'enregistrement universel respecte les principes et critères de rémunération de la Société adoptés pour ledit
exercice.
La contribution aux performances à long terme de la Société est assurée par la recherche permanente d’un équilibre
entre les intérêts de la Société, la prise en compte de la performance des dirigeants et la continuité des pratiques
de rémunération. La détermination des rémunérations tend à fidéliser les équipes et à valoriser le travail accompli.
Les engagements pris par la Société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des
avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou
postérieurement à l'exercice de celles-ci, sont présentés dans le tableau n°11 figurant en section 3.5.2 –
Tableaux
standardisés des rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux
.
3.5.1.6.2.
Informations sur les rémunérations individuelles des administrateurs
L'ensemble des rémunérations perçues par les administrateurs à raison de leur mandat au cours de l'exercice écoulé
sont présentées dans le tableau n°3 figurant en section 3.5.2 –
Tableaux standardisés des rémunérations des
dirigeants et mandataires sociaux.
Si le Conseil d'administration devait, à la suite d'une modification de sa composition actuelle, ne plus être composé
conformément au premier alinéa de l'article L. 22-10-3 du Code de commerce, le versement de la rémunération
14
Tableaux de synthèse établis conformément à la position-recommandation n°2021-02 de l’Autorité des Marchés Financiers relative à
l’information à donner dans les documents d'enregistrement universels.
153
des administrateurs au titre de leur participation aux travaux du Conseil serait suspendu. Le versement serait rétabli
lorsque la composition du Conseil d'administration redeviendrait régulière, incluant l'arriéré depuis la suspension.
3.5.1.6.3.
Ratio d’équité entre le niveau de la rémunération des dirigeants et la rémunération moyenne et
médiane des salariés de la Société
Les ratios d’équité ci-dessous sont présentés pour les cinq derniers exercices et incluent :
-
les rémunérations brutes annuelles, fixes et variables, versées au cours de chaque exercice ;
-
l’intéressement ;
-
les paiements fondés sur des actions valorisés à la valeur IFRS ;
-
les avantages en nature.
Ratio d'équité par exercice
2025
2024
2023
(3)
2022
(3)
2021
Mark Pruzanski – Président
Rémunération brute annuelle
(1)
8 620 756
N.A
N.A
N.A
N.A
Ratio avec rémunération moyenne
(2)
77,0
N.A
N.A
N.A
N.A
Ratio avec rémunération médiane
(3)
139,3
N.A
N.A
N.A
N.A
Andrew
Obenshain
–
Directeur
Général
Rémunération brute annuelle
(1)
1 126 396
N.A
N.A
N.A
N.A
Ratio avec rémunération moyenne
(2)
10,1
N.A
N.A
N.A
N.A
Ratio avec rémunération médiane
(3)
18,2
N.A
N.A
N.A
N.A
Frederic Cren – Président-Directeur
Général puis Directeur Général
Rémunération brute annuelle
(1)
11 671 431
763 029
1 035 115
877 744
928 791
Ratio avec rémunération moyenne
(2)
104,2
8,9
11,4
9,3
13,4
Ratio avec rémunération médiane
(3)
188,6
11,5
16,8
16,3
17,1
Pierre Broqua - Directeur Général
Délégué
Rémunération brute annuelle
(1)
1 068 962
635 387
907 909
751 659
761 958
Ratio avec rémunération moyenne
(2)
9,5
7,4
10,0
8,0
11,0
Ratio avec rémunération médiane
(3)
17,3
9,6
14,7
14,0
14,0
(1)
La rémunération annuelle comprend les paiements fondés sur des actions valorisés à la valeur IFRS de l’exercice.
(2)
Calculé sur une base équivalent temps plein :
-
Les rémunérations versées des salariés contractuellement à temps plein et présents toute l'année sont prises en compte à
100% ;
-
Les rémunérations versées des salariés à temps partiel contractuellement sont ramenées à une base annuelle à temps plein ;
-
Les rémunérations versées aux salariés arrivés ou partis en cours d’exercice ne sont pas prises en compte.
(3)
Une mise à jour de la formule de calcul a été effectuée en 2024.
Explication de la variation des ratios :
▪
La variation, à la hausse, des ratios entre l’exercice 2025 et 2024 s'explique principalement par la levée
partielle des conditions de présence et de performance :
154
o
des plans AGA 2023-1, AGA 2024-1 et AGA 2025-1 pour Frédéric Cren. En effet au titre de
ces plans 3 006 000 AGA ont été acquises par Frédéric Cren au 30 septembre 2025. La charge
IFRS 2 représente 11,1 millions d’euros en 2025 contre 0,2 million d’euros en 2024.
o
du plan AGA 2024-2 pour Pierre Broqua. En effet au titre de ce plan, 400 523 AGA ont été
acquises par Pierre Broqua au 30 juin 2025. La charge IFRS 2 représente 0,7 million d’euros en
2025 contre 0,2 million d’euros en 2024.
▪
La variation, à la baisse, des ratios entre l’exercice 2024 et 2023 s'explique principalement par une
diminution de la rémunération versée à Frédéric Cren et Pierre Broqua. En effet, les 430 000 BSPCE
2021 (soit 215 000 BSPCE 2021 pour Frédéric Cren et 215 000 BSPCE 2021 pour Pierre Broqua) étant
exerçables depuis le 1
er
trimestre 2024, la charge IFRS 2 relative à ce plan est nulle en 2025 contre 0,2
millions d’euros en 2024.
▪
La variation des ratios entre l’exercice 2023 et 2022 à la hausse s’explique principalement par l’impact
des nouveaux plans PAGUP 2023 et AGA 2023-1 attribués respectivement à Frédéric Cren et Pierre
Broqua en mai 2023. La charge IFRS 2 relative à chacun de ces plans est de 0,1 million d'euros en 2023.
La variation s’explique également par une mise à jour de la formule de calcul.
▪
La variation des ratios entre l'exercice 2022 et 2021 à la baisse s'explique principalement par l'impact du
non-respect d'une condition de performance liée au plan de BSPCE attribué en 2021 à Frédéric Cren et
Pierre Broqua. En effet, 20% des BSPCE ont été rendus caducs au 30.09.2022 suite à la non-réalisation
de la condition de performance liée au recrutement s de patients (20%). La charge IFRS 2 relative à ce
plan est de 0,7 million d'euros en 2022 contre 0,8 million d'euros en 2021.
3.5.1.6.4.
Tableau comparatif de l'évolution de la rémunération des mandataires sociaux, de la performance de
la Société, de la rémunération moyenne des salariés et des ratios d'équité
Le tableau ci-dessous présente un comparatif entre l’évolution annuelle de la rémunération, la rémunération
moyenne sur base équivalent temps plein des salariés de la Société, autres que les dirigeants, et les ratios d’équité
tels que détaillés en 3.5.2.2.3.
2025 vs. 2024
2024 vs. 2023
2023 vs. 2022
2022 vs. 2021
2021 vs. 2020
Frederic Cren – Evolution annuelle de la rémunération
1 430%
-26%
18%
-5%
140%
Evolution du ratio fonction de la rémunération moyenne
1 066%
-22%
23%
-30%
134%
Evolution ratio fonction de la rémunération médiane
1 534%
-31%
3%
-4%
114%
Pierre Broqua – Evolution annuelle de la rémunération
68%
-30%
21%
-1%
159%
Evolution du ratio fonction de la rémunération moyenne
28%
-26%
26%
-27%
153%
Evolution ratio fonction de la rémunération médiane
80%
-35%
6%
0%
132%
Evolution annuelle de la rémunération moyenne des salariés
31%
-6%
-4%
36%
2%
Compte tenu de son activité, la Société estime qu’aucun élément financier n’est pertinent pour qualifier sa
performance sur les cinq dernières années.
3.5.2.
Tableaux standardisés des rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux
En vue d’une lisibilité et comparabilité des informations sur les rémunérations, les tableaux des rémunérations et
avantages relatifs à l’exercice 2025 et aux exercices antérieurs sont présentés ci-après conformément au Code
Middlenext et à la Position - recommandation AMF n°2021-02 du 8 janvier 2021.
Tableau n°1 : Tableaux de synthèse des rémunérations attribuées à chaque dirigeant mandataire social
155
Synthèse des rémunérations
(en euros)
Exercice 2025
Exercice 2024
Mark Pruzanski, Président
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau
n°2)
236 228
12 197
Valorisation
des
rémunérations
variables
pluriannuelles
attribuées au cours de l’exercice
Néant
Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
(détaillées au tableau n°4)
14 187 928
Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au
tableau n°6)
Néant
Néant
TOTAL
14 424 156
12 197
Andrew Obenshain, Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau
2)
244 732
Néant
Valorisation
des
rémunérations
variables
pluriannuelles
attribuées au cours de l’exercice
Néant
Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
(détaillées au Tableau n°4)
10 680 000
Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au
tableau n°6)
Néant
Néant
TOTAL
10 924 732
Néant
Frédéric Cren, Président-Directeur Général puis Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau
n°2)
489 679
591 613
Valorisation
des
rémunérations
variables
pluriannuelles
attribuées au cours de l’exercice
Néant
Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
(détaillées au tableau n°4)
Néant
Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au
tableau n°6)
29 805 866
Néant
TOTAL
30 295 545
591 613
Pierre Broqua, Directeur Général Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau
n°2)
337 287
407 407
Valorisation
des
rémunérations
variables
pluriannuelles
attribuées au cours de l’exercice
Néant
Néant
156
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
(détaillées au tableau n°4)
Néant
Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au
tableau n°6)
Néant
Néant
TOTAL
337 287
407 407
(1) Valorisation des plans lors de la communication aux bénéficiaires des conditions générales définitives.
Tableau n°2 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
Les tableaux suivants présentent les rémunérations dues aux mandataires sociaux dirigeants au titre des exercices
clos les 31 décembre 2024 et 2025 et les rémunérations perçues par ces mêmes personnes au cours de ces mêmes
exercices.
157
Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
Mark Pruzanski, Président
Exercice 2025
Exercice 2024
Montants dus
(en euros)
Montants
versés
(en euros)
Montants dus
(en euros)
Montants versés
(en euros)
Rémunération fixe
236 228
236 228
12 197
Néant
Rémunération
variable
annuelle
Néant
Néant
Néant
Néant
Congés payés
(1)
Néant
Néant
Néant
Néant
Rémunération
variable
pluriannuelle
Néant
Néant
Néant
Néant
Rémunération
exceptionnelle
Néant
Néant
Néant
Néant
Rémunération
du
mandat
d’administrateur
Néant
Néant
Néant
Néant
Intéressement
Néant
Néant
Néant
Néant
Avantages en nature
Néant
Néant
Néant
Néant
Total
236 228
236 228
12 197
Néant
Andrew
Obenshain,
Directeur Général
Exercice 2025
Exercice 2024
Montants dus
(en euros)
Montants
versés
(en euros)
Montants dus
(en euros)
Montants versés
(en euros)
Rémunération fixe
152 244
152 244
Néant
Néant
Rémunération
variable
annuelle
92 488
(2)
Néant
Néant
Néant
Congés payés
(1)
Néant
Néant
Néant
Néant
Rémunération
variable
pluriannuelle
Néant
Néant
Néant
Néant
Rémunération
exceptionnelle
Néant
Néant
Néant
Néant
Rémunération
du
mandat
d’administrateur
Néant
Néant
Néant
Néant
Intéressement
Néant
Néant
Néant
Néant
Avantages en nature
Néant
Néant
Néant
Néant
Total
244 732
152 244
Néant
Néant
Frédéric Cren, Président-
Directeur
Général
puis
Directeur Général
Exercice 2025
Exercice 2024
Montants dus
(en euros)
Montants
versés
(en euros)
Montants dus
(en euros)
Montants versés
(en euros)
158
Rémunération fixe
311 106
233 337
311 106
311 116
Rémunération
variable
annuelle
151 664
252 773
252 773
148 690
Congés payés
(1)
Néant
13 742
Néant
10 555
Rémunération
variable
pluriannuelle
Néant
Néant
Néant
Néant
Rémunération
exceptionnelle
Néant
961 040
Néant
Néant
Rémunération
du
mandat
d’administrateur
Néant
Néant
Néant
Néant
Intéressement
1 875
3 100
2 800
Néant
Avantages en nature
25 034
17 716
25 034
26 007
Total
489 679
1 481 708
591 713
496 368
Pierre Broqua,
Directeur Général Délégué
Exercice 2025
Exercice 2024
Montants dus
(en euros)
Montants
versés
(en euros)
Montants dus
(en euros)
Montants versés
(en euros)
Rémunération fixe
249 712
124 859
249 712
249 717
Rémunération
variable
annuelle
68 672
137 342
137 342
100 987
Congés payés
(1)
Néant
17 729
0
0
Rémunération
variable
pluriannuelle
Néant
117 885
(3)
Néant
Néant
Rémunération
exceptionnelle
Néant
3 500
Néant
1 500
Rémunération
du
mandat
d’administrateur
Néant
Néant
Néant
Néant
Intéressement
1 250
3 100
2 800
Néant
Avantages en nature
17 653
7 386
17 653
16 522
Total
337 287
411 800
407 507
368 726
TOTAL DIRIGEANTS
1 307 926
2 281 980
1 011 417
865 094
(1)
Indemnités compensatrices des congés payés calculées selon les dispositions légales du Code du travail, conformément aux contrats signés
entre les dirigeants et la Société.
(2)
Montant soumis à l’approbation de la prochaine assemblée générale (voir section 3.5.1.5 du présent document d'enregistrement universel)
(3)
Indemnités de départ à la retraite calculées selon les dispositions légales du Code du travail.
159
Tableau n°3 : Tableau sur les rémunérations perçues (ex-jetons de présence) par les mandataires sociaux
non dirigeants
Mandataires sociaux non dirigeants
Montants versés au cours
de l'exercice 2025
(1)
Montants versés au cours
de l'exercice 2024
(1)
Cell +, represented by Annick Schwebig
141 900
84 000
Sofia BV, represented by Chris Buyse
n.a
84 000
André Turenne
128 400
60 000
Lucy Lu
n.a
60 000
Heinz Maeusli
135 600
68 400
Zimmermann Martine
75 288
60 000
Dr Srinivas Akkaraju
120 000
n.a
Renee Aguiar-Lucander
77 843
n.a
Total
679 031
416 400
(1)
Montants versés au cours de l'exercice en valeurs brutes incluant la part versée aux organismes sociaux et fiscaux
Aucune autre rémunération n’a été perçue par les administrateurs non dirigeants au cours de l'exercice 2025 en
dehors de celles mentionnées dans le tableau ci-dessus.
Tableau n°4 : Bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription de parts de créateur d’entreprise
(BSPCE), ou Options d’achat d’Actions (SO) attribués à chaque dirigeant mandataire social au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2025
Le 20 décembre 2024, le Conseil d'administration a décidé d'accorder 12 898 116 options de souscription à
Mark
Pruzanski
, Président de la Société depuis le 13 décembre 2024, dans le cadre du nouveau plan SO 2024-1. Les
conditions générales définitives de ce plan ont été communiquées au bénéficiaire le 23 janvier 2025.
Le 2 décembre 2025, le Conseil d'administration a décidé d'accorder 6 000 000 options de souscription à Andrew
Obenshain, Directeur Général de la Société depuis le 1er octobre 2025, dans le cadre du nouveau plan SO 2025-
2. Les conditions générales définitives de ce plan ont été communiquées au bénéficiaire le 4 décembre 2025.
Dirigeant
mandataire
social
Plan
Date
Nature des
options
(achat
ou
souscription)
Nombre
d'actions
attribuées
durant
l'exercice
Valorisation
des options
selon la
méthode
retenue pour
les comptes
consolidés
Date
d'attribution
définitive des
SO
Date
d'exercice
Conditions
de
performance
Mark
Pruzanski
SO 2024-1
20 décembre
2024
Options
d'achat et/ou
de
souscription
12 898 116
14 187 928
21 décembre
2025 (T1) /
21 décembre
2026 (T2) / 21
décembre
2027 (T3)
21 décembre
2026 (T1 et
T2) / 21
décembre
2027 (T3)
Oui
Andrew
Obenshain
SO 2025-2
2 décembre
2025
Options
d'achat et/ou
de
souscription
6 000 000
10 680 000
2 décembre
2026 (T1) / 2
décembre
2027 (T2) / 2
décembre
2028 (T3)
2 décembre
2027 (T1 et
T2) / 2
décembre
2028 (T3)
Non
Tableau n°5 : Bons de souscription d’actions (BSA) ou bons de souscription de parts de créateur
d’entreprise (BSPCE), ou Options d’achat d’Actions (SO) levés par chaque dirigeant mandataire social au
cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025
Néant.
160
Tableau n°6 : Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social au cours de l’exercice clos le
31 décembre 2025
Dirigeant
mandataire
social
Plan
Date
Nombre
d'actions
attribuées
durant
l'exercice
Valorisation
des actions
selon la
méthode
retenue pour
les comptes
consolidés
Date
d'attribution
définitive des
AGA 2025-1
Date de
disponibilité
Conditions de
performance
Fréderic CREN
AGA 2025-1
30 septembre
2025
6 158 699
29 805 866
30 septembre
2026/31 mars
2027/31
décembre
2027
30 septembre
2026/31 mars
2027/31
décembre
2027
Oui pour 25%
des AGA (sauf
pour
la
première
tranche
seulement
soumise à une
condition
de
présence)
Tableau n°7 : Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social au cours
de l’exercice clos le 31 décembre 2025
Par délibération du 13 décembre 2024, le Conseil d’administration a attribué des actions gratuites à Frédéric Cren
et Pierre Broqua dans le cadre des plans AGA 2024-1 et AGA 2024-2.
Au cours de l'exercice 2025, 266 667 actions au titre du plan AGA 2024-1 et 145.388 actions au titre du plan AGA
2024-2 ont été définitivement acquises par leurs bénéficiaires à la date du 13 décembre 2025, mais restent soumises
à une période de conservation d'un an.
161
Tableau n°8 : Historique des attributions de BSA et de BSPCE aux mandataires dirigeants et mandataires
non dirigeants
Information sur les attributions de BSA
Plan
BSA 2017
Date de l'assemblée générale
29/05/2017
Date du Conseil d'administration
29/05/2017
Nombre total pouvant être souscrites
195 000
Nombre attribué à chacun des mandataires sociaux suivants :
Jean-Louis Junien (ancien administrateur)
75 000
Chris Newton (ancien administrateur)
30 000
Sofia BV représentée par Chris Buyse (ancien administrateur)
30 000
Karen Aïach (ancienne administratrice)
30 000
CELL+ représentée par Annick Schwebig
30 000
Nanna Lüneborg (ancienne administratrice)
0
Point de départ d'exercice des BSA
(1)
29/05/2018
Date d'expiration
29/05/2027
Prix de souscription ou d'achat des BSA
0,534
Prix de souscription ou d'achat des actions en cas d'exercice des
BSA
6,675
Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs
tranches)
Le plan se décompose en 3 tranches
d’une période d’acquisition de 1, 2
et 3 ans.
Nombre d'actions souscrites par exercice des BSA au 31 décembre
2025
0
Nombre cumulé de BSA annulés ou caducs
(2)
55 000
Nombre de BSA au 31 décembre 2025
140 000
(1)
Les BSA sont des options dites "bermudiennes", qui sont exerçables après une période d'acquisition (1, 2 ou 3 ans) et pendant une période
limitée (respectivement 9, 8 et 7 ans).
(2)
(i) 20 000 BSA sont devenus caducs à la suite du départ de Karen Aïach le 25 novembre 2018 ; et (ii) 35 000 BSA attribués à deux
mandataires sociaux sont devenus caducs suite au terme de leurs mandats acté lors de l’Assemblée générale annuelle du 27 mai 2019.
162
Information sur les attributions de BSPCE
Plan
BSPCE 2021
Date de l'assemblée générale
16/04/2021
Date du Conseil d'administration
16/04/2021
Nombre total d'actions pouvant être souscrites
600 000
Nombre attribué à chacun des mandataires sociaux suivants :
Frédéric Cren
300 000
Pierre Broqua
300 000
Point de départ d'exercice des BSPCE
Date estimée : 31 mars 2024
Date d'expiration
à l'expiration d'une période de 10
ans à compter de la date de
réunion du Conseil
d'administration ayant pour ordre
du jour l'arrêté des comptes
sociaux de la Société relatifs à
l'exercice fiscal à clore le 31
décembre 2023
Prix de souscription ou d'achat des actions en cas d'exercice des
BSPCE
11,74 €
Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches)
L'exercice de ces BSPCE dépend
de la réalisation d'une condition
de présence et d’une condition de
performance
arrêtée
par
le
Conseil d’Administration
(1)
.
Nombre d'actions souscrites par exercice des BSPCE au 31 décembre
2025
0
Nombre cumulé de BSPCE annulés ou caducs
(2)
170 000
Nombre de BSPCE au 31 décembre 2025
430 000
(1)
La condition de performance est relative à (i) l'atteinte d'un niveau de trésorerie arrêté dit "Cash Runway" au 31 décembre de chaque année,
(ii) la performance du Total Shareholder Return (TSR) d'Inventiva comparée à un panel de comparables dans le secteur de l’industrie
pharmaceutique, et (iii) l'atteinte de certains objectifs déterminés par le Conseil d'administration relatifs au développement du lanifibranor dans
la NASH.
(2)
170 000 BSPCE sont devenus caducs au cours des exercices 2022 et 2023 à la suite de la non-réalisation de conditions de performance.
Tableau n°9 : BSPCE et BSA consentis aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et
BSPCE et BSA exercés par ces derniers
Néant.
Tableau n°10 : Historique des attributions d’actions gratuites aux mandataires dirigeants et mandataires
non dirigeants
163
Information sur les attributions d’AGA
Plan
AGA 2023-1
Date de l'assemblée générale
25/05/2023
Date du Conseil d'administration
25/05/2023
Nombre total pouvant être souscrites
600 000
Nombre attribué à chacun des mandataires sociaux suivants :
Frédéric Cren
300 000
Pierre Broqua
300 000
Période d’acquisition
Jusqu’à la première réunion du
Conseil d'administration faisant
suite à la clôture des comptes de
l'exercice clos le 31 décembre 2026
Modalités d’attribution définitive (lorsque le plan comporte
plusieurs tranches)
75% sous réserve (i) du respect par
le bénéficiaire d'une condition de
présence et (ii) de la réalisation
d'une condition relative à la
participation des salariés et 25%
sous réserve (i) du respect par le
bénéficiaire concerné d'une
condition de présence, (ii) de la
réalisation d'une condition relative à
la participation des salariés et (iii)
de l'atteinte de certaines conditions
de performance.
Nombre d’AGA acquises au 31 décembre 2025
0
Nombre cumulé d’AGA annulés ou caducs
214 294
Nombre d’AGA au 31 décembre 2025
385 706
Information sur les attributions d’AGA
Plan
AGA 2024-1
Date de l'assemblée générale
11/12/2024
Date du Conseil d'administration
13/12/2024
Nombre total pouvant être souscrites
800 000
Nombre attribué à chacun des mandataires sociaux suivants :
Frédéric Cren
800 000
Période d’acquisition
Divisées en trois tiers : (i) 1/3 au
premier anniversaire de la date
d’attribution (ii) 1/3 au terme du
27
ème
mois suivant la date
d’attribution et (iii) 1/3 au 3
ème
anniversaire
Modalités d’attribution définitive (lorsque le plan comporte
plusieurs tranches)
Les AGA 2024-1 sont divisées en 3
tranches et sont attribuées
définitivement en fonction de
conditions de présence et/ou de
performance prévues par le plan
(correspondant à 25% de
l’attribution).
Nombre d’AGA acquises au 31 décembre 2025
266 667
Nombre cumulé d’AGA annulés ou caducs
256 483
Nombre d’AGA au 31 décembre 2025
276 850
164
Information sur les attributions d’AGA
Plan
AGA 2024-2
Date de l'assemblée générale
11/12/2024
Date du Conseil d'administration
13/12/2024
Nombre total pouvant être souscrites
800 000
Nombre attribué à chacun des mandataires sociaux suivants :
Pierre Broqua
800 000
Période d’acquisition
Divisées en trois tiers : (i) 1/3 au
premier anniversaire de la date
d’attribution (ii) 1/3 au terme du
27
ème
mois suivant la date
d’attribution et (iii) 1/3 au 3
ème
anniversaire
Modalités d’attribution définitive (lorsque le plan comporte
plusieurs tranches)
Les AGA 2024-2 sont divisées en 3
tranches et sont attribuées
définitivement en fonction de
conditions de présence et/ou de
performance prévues par le plan
(correspondant à 25% de
l’attribution).
Nombre d’AGA acquises au 31 décembre 2025
145 388
Nombre cumulé d’AGA annulés ou caducs
541 433
Nombre d’AGA au 31 décembre 2025
113 179
Information sur les attributions d’AGA
Plan
AGA 2025-1
Date de l'assemblée générale
11/12/2024
Date du Conseil d'administration
30/09/2025
Nombre total pouvant être souscrites
6 158 699
Nombre attribué à chacun des mandataires sociaux suivants :
Frédéric Cren
6 158 699
Période d’acquisition
Divisées en quatre tranches : (i) les
Actions Sous Conditions 1 de la
Tranche 1, acquises le 30 septembre
2026 et soumises à une période de
conservation jusqu'au 30 septembre
2027 ;
(ii)
les
Actions
Sous
Conditions 1 de la Tranche 2,
acquises le 5 août 2027 et soumises à
une période de conservation jusqu'au
30 septembre 2027 ; (iii) les Actions
Sous Conditions 1 de la Tranche 3,
acquises le 6 mai 2028 ; et (iv) les
Actions Sous Conditions 2, acquises
le 31 décembre 2027 à proportion du
taux d'exercice des BSA T3.
165
Modalités d’attribution définitive (lorsque le plan comporte
plusieurs tranches)
Les AGA 2025-1 sont divisées en
quatre tranches. 1 040 624 actions de
la T1, 336 914 actions de la T2 et 211
125
actions
de
la
T3
sont
définitivement attribuées aux dates
d'acquisition mentionnées ci-avant.
Pour la T4, le nombre d'actions
susceptibles d'être acquises est égal
au produit de 630 070 par le taux
d’exercice des Bons T3 par les
investisseurs.
Nombre d’AGA acquises au 31 décembre 2025
0
Nombre cumulé d’AGA annulés ou caducs
3 939 966
Nombre d’AGA au 31 décembre 2025
2 218 733
Tableau n°11 : Tableau récapitulatif des indemnités ou des avantages consentis au profit des dirigeants
mandataires sociaux.
Dirigeants mandataires sociaux
Contrat de travail
Régime de
retraite
supplémentaire
Indemnités ou
avantages dus ou
susceptibles d’être dus
à raison de la cessation
ou du changement de
fonction
Indemnités
relatives à une
clause de non-
concurrence
oui
non
oui
non
oui
non
oui
Non
Mark Pruzanski
Président
Date de début de mandat : Conseil
d’administration du 13 décembre 2024
Date de fin de mandat : à l’issue de
l’Assemblée générale statuant sur les
comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2026
X
X
X
X
Frédéric Cren
Directeur Général du 1
er
janvier 2025 au
30 septembre 2025 à minuit
Date de début de mandat : Conseil
d’administration du 31 mai 2016
Date de fin de mandat : le 30 septembre
2025 à minuit
X
(1)
X
(3)
X
(4)
X
Andrew Obenshain
Directeur Général à partir du 1
er
octobre
2025
Date de début de mandat : 1
er
octobre
2025
Date de fin de mandat : sans limitation
de durée
X
(6)
X
X
(5)
X
(7)
Pierre Broqua
Directeur Général Délégué jusqu'au 30
juin 2025
Date de début de mandat : Conseil
d’administration du 31 mai 2016
Date de fin de mandat : 30 juin 2025
X
(2)
X
(3)
X
(4)
X
166
(1)
La Société a conclu, le 25 août 2012 avec prise d’effet au 27 août 2012 et pour une durée indéterminée, un contrat de dirigeant avec
Frédéric Cren afin de préciser les conditions dans lesquelles ce dernier exercera ses fonctions de dirigeant au sein de la Société. La
conclusion de ce contrat a été autorisée par le Comité de rémunération par une décision en date du 25 août 2012 et a été soumise à
l’approbation de l’Assemblée générale de la Société en date du 18 juin 2013.
(2)
La Société a conclu, le 18 juillet 2012 avec prise d’effet au 27 août 2012 et pour une durée indéterminée, un contrat de travail avec
Pierre Broqua afin de préciser les conditions dans lesquelles ce dernier exercera ses fonctions de Directeur Scientifique au sein de
la Société. La conclusion de ce contrat a été ratifiée par une décision du Comité de rémunération en date du 25 août 2012 et a été
soumise à l’approbation de l’Assemblée générale de la Société en date du 18 juin 2013. Suite à sa nomination de Directeur Général
Délégué, le contrat de travail de Pierre Broqua est suspendu depuis le 31 mai 2016 par décision du Conseil d’administration.
(3)
Messieurs Frédéric Cren et Pierre Broqua bénéficient d’indemnités de fin de carrière au titre du régime de retraite à prestations
définies mis en place au sein de la Société, en vertu duquel l’engagement de la Société se limite au versement de cotisations. Au
titre de l'exercice 2025, et à la suite de leur départ, aucune charge n'est comptabilisée pour Frederic Cren et Pierre Broqua. Au titre
de l'exercice 2024, des charges de respectivement 22 075 euros et de 17 916 euros sont comptabilisées pour Frederic Cren et Pierre
Broqua.
(4)
Une indemnité de départ au bénéfice du Directeur Général et du Directeur Général Délégué avait été attribuée par le Conseil
d’administration du 13 décembre 2024 conformément à la politique de rémunération adoptée par l'Assemblée Générale Mixte tenue
le 11 décembre 2024. Une indemnité d'un montant de 961 040 euros a été perçue par M. Cren dans le cadre de son départ. M.
Broqua n'a pas perçu une telle indemnité, ce dernier ayant volontairement fait valoir ses droits à la retraite.
(5)
Pour plus de détails se référer au paragraphe "Indemnités en cas de perte de fonction" de la section 3.5.1.2.2 –
Politique de
rémunération du Directeur général (vote ex-ante).
(6)
Il a été formalisé avec le Directeur Général de la Société un contrat de travail soumis au droit du Massachusetts. Pour plus de détails,
se référer à la section 3.5.1.2.2 –
Politique de rémunération du Directeur Général (vote ex-ante)
.
(7)
Le mandat du Directeur général de la Société prévoit la signature par ce dernier d'une clause de non-concurrence d'une durée d'un
(1) an à compter de la cessation de ses fonctions pour percevoir (i) la rémunération lui restant due au titre de son mandat
(rémunération fixe et variable annuelle), et de son contrat de travail soumis au droit du Massachusetts, (ii) le bénéfice de sa garantie
fiscale, (iii) le remboursement des frais exposés pour la Société et, le cas échéant, (iv) toutes prestations qui lui seraient dues en
raison d'un régime de retraite ou de prévoyance/santé dont il bénéficierait.
167
3.6.
T
ABLEAU DES DELEGATIONS
Le 11 décembre 2024, le 22 mai 2025 et le 27 novembre 2025, les actionnaires se sont réunis en Assemblées générales mixtes pour déterminer les autorisations financières à
octroyer au Conseil d'administration.
Les délégations en vigueur et leur utilisation sont présentées dans le tableau ci-dessous :
168
Autorisation financière approuvée par l’Assemblée générale mixte des
actionnaires du 11 décembre 2024
Résolution
Durée de
validité à
compter du 11
décembre 2024
Montant
nominal
maximum
Montant
nominal
maximum
commun
Modalités de
détermination
du prix
d’émission
Utilisation de la
délégation
Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer
gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains
mandataires sociaux, conformément aux articles L.22-10-59 et L.225-197-
2 du Code de commerce
Soixantième
résolution
38 mois
15 % du capital
social à la date de
la décision de leur
attribution par le
Conseil
d’Administration
Augmentation de
capital de max.:
450 000 euros
Plafond
nominal
d'augmentation
de capital de
450 000
euros
commun
avec
plafond
de
l'AGM du 27
novembre 2025
N/A
Attribution
de
800 000
AGA
2024-1,
de
800 000
AGA
2024-2,
de
1 577 000
AGA
2024-3 de 113 000
AGA 2024-4,
6.158.699
AGA
2025-1,
2.370.500
AGA
2025-2 ;
38.000
AGA
2025-3 ;
68.000
AGA
2025-4 et 500.000
AGA 2025-5
169
Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration en vue
de décider l’émission de bons de souscription d’actions ordinaires avec
suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de
personnes
Soixante-
deuxième
résolution
18 mois
20 000 000 bons
de
souscription
d’actions
ordinaires
Augmentation de
capital :
200 000
euros
Plafond
s’impute sur le
plafond
de
quatre
cent
cinquante mille
euros (450.000
€) fixé au 2) de
la
60ème
résolution
Se référer au
(i) ci-dessous
N.A
Autorisations financières approuvées par l’Assemblée générale mixte
des actionnaires du 22 mai 2025
Résolution
Durée de
validité à
compter du 22
mai 2025
Montant
nominal
maximum
Montant
nominal
maximum
commun
Modalités de
déterminatio
n
du
prix
d’émission
Utilisation de la
délégation
Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue
d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de
valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre
immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires
Vingt-
quatrième
résolution
26 mois
Augmentation de
capital :
1 000 000 euros
Titres de créances
donnant accès à
du capital:
200 000 000 euros
Augmentation
de capital :
1 000 000 euros
Plafond
commun
avec
les résolutions
25 à 33
Titres
de
créances
donnant accès à
du capital: 200
000 000 euros
Plafond
commun
avec
les résolutions
25 à 32.
N.A
170
Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue
d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de
valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre
immédiatement ou à terme par la Société, sans droit préférentiel de
souscription des actionnaires, par offre au public à l’exclusion d’offres
visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier
Vingt-
cinquième
résolution
26 mois
Augmentation de
capital :
1 000 000 euros
Titres de créances
donnant accès à
du capital:
200 000 000 euros
Augmentation
de capital :
1 000 000 euros
Plafond
commun
avec
le plafond fixé
au
3)
de
la
24ème
résolution
Titres
de
créances
donnant accès à
du capital:
Plafond
commun
avec
le plafond fixé
au
4)
de
la
24ème
résolution (200
000 000 euros)
Se référer au
(ii) ci-dessous
44 805 193 actions
ordinaires dont les
émissions ont été
décidées les 12 et
14
novembre
2025.
Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue
d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de
valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre
immédiatement ou à terme par la Société, sans droit préférentiel de
souscription des actionnaires, par offre au public visée au 1° de l’article L.
411-2 du Code monétaire et financier
Vingt-sixième
résolution
26 mois
Augmentation de
capital :
900 000 euros
Titres de créances
donnant accès à
du capital:
200 000 000 euros
Augmentation
de capital :
Plafond
commun
au
plafond fixé au
2) de la 25ème
résolution
et
s'impute
sur
celui fixé au 3)
de
la
24
ème
résolution
(1
000 000 euros)
Se référer au
(iii)
ci-
dessous
N.A
171
Titres
de
créances
donnant accès à
du capital:
Plafond
commun
avec
le plafond fixé
au
4)
de
la
24ème
résolution (200
000 000 euros)
Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet
de décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme
par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires
Vingt-
septième
résolution
18 mois
Augmentation de
capital :
1 000 000 euros
Titres de créances
donnant accès à
du capital:
200 000 000 euros
Augmentation
de capital :
Plafond
commun
au
plafond fixé au
2) de la 25ème
résolution
et
s'impute
sur
celui fixé au 3)
de
la
24
ème
résolution
(1
000 000 euros)
Titres
de
créances
donnant accès à
du capital:
Plafond
commun
avec
le plafond fixé
au
4)
de
la
24ème
résolution (200
000 000 euros)
Se référer au
(iv) ci-dessous
N.A
172
Délégation de pouvoirs à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de
décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant
accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la
Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit d’une ou plusieurs personnes à désigner par le
Conseil d’Administration
Vingt-
huitième
résolution
18 mois
Augmentation de
capital :
412 000 euros
Titres de créances
donnant accès à
du capital:
200 000 000 euros
Plafond de 30 %
du capital social
par an apprécié à
la date de mise en
œuvre
de
la
délégation par le
CA.
Augmentation
de capital :
Plafond
commun
au
plafond fixé au
2) de la 25ème
résolution
et
s'impute
sur
celui fixé au 3)
de
la
24
ème
résolution
(1
000 000 euros)
Titres
de
créances
donnant accès à
du capital:
Plafond
commun
avec
le plafond fixé
au
4)
de
la
24ème
résolution (200
000 000 euros)
Se référer au
(v) ci-dessous
N.A
Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l'effet
de décider l'émission d’actions ordinaires à émettre immédiatement ou à
terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des
caractéristiques déterminées dans le cadre d’un contrat de financement en
fonds propres sur le marché américain dit "At-the-market" ou "ATM"
Vingt-
neuvième
résolution
18 mois
Augmentation de
capital :
412 000 euros
Augmentation
de capital :
Plafond
commun
au
plafond fixé au
2) de la 25ème
résolution
et
s'impute
sur
celui fixé au 3)
de
la
24
ème
Se référer au
(vi) ci-dessous
N.A
173
résolution
(1
000 000 euros)
Titres
de
créances
donnant accès à
du capital:
Plafond
commun
avec
le plafond fixé
au
4)
de
la
24ème
résolution (200
000 000 euros)
Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet, en cas
d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de
titres à émettre
Trentième
résolution
26 mois (sauf
pour résolutions
27 à 29 : 18
mois)
15 % de l'émission
initiale
Se référer aux
résolutions 24 à
29
même
prix
que
celui
retenu
pour
l’émission
initiale
N.A
Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue
d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de
valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre
immédiatement ou à terme par la Société, en cas d’offre publique
d’échange initiée par la Société
Trentième
et
unième
résolution
26 mois
Augmentation de
capital :
600 000 euros
Titres de créances
donnant accès à
du capital:
200 000 000 euros
Augmentation
de capital :
Plafond
commun
au
plafond fixé au
2) de la 25ème
résolution
et
s'impute
sur
celui fixé au 3)
de
la
24
ème
résolution
(1
000 000 euros)
Titres
de
créances
N.A
N.A
174
donnant accès à
du capital:
Plafond
commun
avec
le plafond fixé
au
4)
de
la
24ème
résolution (200
000 000 euros)
Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue
d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de
valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre
immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d’apports en
nature dans la limite fixée par les dispositions légales et réglementaires
hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société
Trente
deuxième
résolution
26 mois
Augmentation de
capital :
20 % du capital
social existant à la
date de l’opération
Titres de créances
donnant accès à
du capital:
200 000 000 euros
Augmentation
de capital :
Plafond
commun
au
plafond fixé au
2) de la 25ème
résolution
et
s'impute
sur
celui fixé au 3)
de
la
24
ème
résolution
(1
000 000 euros)
Titres
de
créances
donnant accès à
du capital:
Plafond
commun
avec
le plafond fixé
au
4)
de
la
24ème
résolution (200
000 000 euros)
N.A
N.A
175
Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue
d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes
Trente
quatrième
résolution
26 mois
Augmentation de
capital : 20 000
euros
N.A
N.A
N.A
Autorisations financières approuvées par l’Assemblée générale mixte
des actionnaires du 27 novembre 2025
Résolution
Durée de
validité à
compter du 27
novembre 2025
Montant
nominal
maximum
Montant
nominal
maximum
commun
Modalités de
déterminatio
n
du
prix
d’émission
Utilisation de la
délégation
Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de consentir des
options de souscription et/ou d'achat d'actions de la Société, aux
mandataires sociaux et salariés de la Société ou de sociétés du groupe,
emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions émises du fait de la levée d’options de
souscription
Quatrième
résolution
38 mois
15.000.000
d’actions
ordinaires
Plafond
de
450.000€
fixé
au
2)
de
la
60ème
résolution
de
l’assemblée
générale mixte
du 11 décembre
2024
Se référer au
(viii)
ci-
dessous
6.000.000
SO
2025-2, 1.145.500
SO
2025-3
et
500.000 SO 2025-
4
N.B. : 1.865.750
SO
2025-2
attribuées sur la
base de la 61
ème
résolution
de
l’assemblée
générale mixte du
11 décembre 2024
imputable sur le
plafond maximum
commun
Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue
d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de
valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre
immédiatement ou à terme par la Société réservée aux adhérents d’un plan
d’épargne d’entreprise à instituer par la Société dans les conditions prévues
aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, sans droit
préférentiel de souscription des actionnaires
Cinquième
résolution
26 mois
Augmentation de
capital :
4 300 euros
Plafond
commun
au
plafond fixé au
2) de la 25ème
résolution
et
s'impute
sur
celui fixé au 3)
de
la
24
ème
Se référer au
(vii)
ci-
dessous
N.A
176
résolution
(1
000 000 euros)
de l’assemblée
générale mixte
du 22 mai 2025
(i)
Le prix d’émission d’une action ordinaire à souscrire par exercice des BSA 2024-2 sera déterminé par le Conseil d’Administration au moment de l’attribution des BSA 2024-2 et devra être égal à la
moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit BSA 2024-2 par le Conseil d’Administration aussi longtemps que les actions
de la Société seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris.
(ii)
(i) le prix d’émission des actions ordinaires à émettre sera au moins égal :
soit au cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors de la
dernière séance de bourse précédant la fixation du prix d'émission ; soit à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris choisis
parmi une période comprenant entre trois et sept séances de bourse consécutives parmi les 30 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission ; éventuellement diminué d'une décote
maximale de 15 %, l'une ou l'autre des deux formules énoncées ci-dessus pouvant être utilisée librement ; (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution
autres que des actions sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise
en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus.
(iii)
(i) le prix d’émission des actions ordinaires à émettre sera au moins égal :
soit au cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors de la
dernière séance de bourse précédant la fixation du prix d'émission ; soit à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris choisis
parmi une période comprenant entre trois et sept séances de bourse consécutives parmi les 30 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission ; éventuellement diminué d'une décote
maximale de 15 %, l'une ou l'autre des deux formules énoncées ci-dessus pouvant être utilisée librement ; (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution
autres que des actions sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise
en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus.
(iv)
le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution sera fixé par le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-138 II et devra au moins être égal : (i) pour les actions ordinaires : - soit au cours moyen pondéré par les volumes de
l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix d'émission ; - soit à la moyenne pondérée par les volumes des cours de
l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris choisis parmi une période comprenant entre trois et sept séances de bourse consécutives parmi les 30 dernières séances de bourse précédant
la fixation du prix d'émission ; éventuellement diminué d'une décote maximale de 15%, l'une ou l'autre des deux formules énoncées cidessus pouvant être utilisée librement ; et (ii) (a) le prix d’émission
des actions susceptibles de résulter de l'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation, de leur conversion, de leur échange ou de leur remboursement
pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’Administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières
(par exemple lors de leur exercice, conversion, remboursement ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’Administration le juge opportun, à la date
d’application de ladite formule (et non à la date de l’émission de la valeur mobilière), et (b) le prix d’émission des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution, autres que des
actions, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence
de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe (i) ci-dessus.
(v)
conformément aux dispositions de l’article L.22-10-52-1 du Code de commerce, le prix d’émission des titres émis en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’Administration selon les
modalités prévues par les dispositions réglementaires applicables à la date de l’utilisation de la présente délégation.
(vi)
le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution sera fixé par le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,
conformément aux dispositions des articles L. 225-138 II et devra au moins être égal : 20 - soit au cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à
Paris lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix d'émission ; - soit à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à
Paris choisis parmi une période comprenant entre trois et sept séances de bourse consécutives parmi les 30 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission ; éventuellement diminué
d'une décote maximale de 15%, l'une ou l'autre des deux formules énoncées ci-dessus pouvant être librement.
177
(vii)
le ou les prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du
travail, et décide de fixer la décote maximale à 20 %.
(viii)
• le prix d’exercice des options de souscription d’actions ordinaires ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris
aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties • en outre, le prix d'exercice des options d'achat d’actions ne pourra pas être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des
actions détenues par la Société au titre du programme de rachat d’actions autorisé par la 22ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2025 au titre de l’article L.22-10-62 du Code de
commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement.
178
4.
INFORMATIONS COMPTABLES ET FINANCIERES
Les informations suivantes, relatives à la présentation des résultats et de la situation financière de la Société,
doivent être lues conjointement avec l’ensemble du présent document d'enregistrement universel, en particulier
avec les commentaires sur les comptes établis sur la base des comptes établis en normes IFRS figurant à la section
4.7.3 –
Comptes consolidés IFRS de l'exercice clos le 31 décembre 2025
.
4.1.
P
RESENTATION GENERALE DE L
’
ACTIVITE
Inventiva S.A. est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France. Son siège social est situé au 50 rue de
Dijon, 21121 Daix. Les états financiers consolidés de la société Inventiva comprennent Inventiva S.A. et sa filiale
Inventiva Inc., créée en janvier 2021 ("
Inventiva
" ou la "
Société"
).
Les actions ordinaires d’Inventiva sont cotées sur le compartiment B du marché réglementé d’Euronext Paris
depuis février 2017 et les American Depositary Shares ("
ADS
") de la Société, représentant chacune une action
ordinaire, sont admises à la négociation sur le Nasdaq Global Market depuis juillet 2020.
Inventiva est une société biopharmaceutique spécialisée dans le développement clinique de petites molécules
actives administrées par voie orale pour le traitement de la stéatohépatite associée à un dysfonctionnement
métabolique ("
MASH
").
Forte de son expertise et de son expérience significative dans le développement de composés ciblant les récepteurs
nucléaires, les facteurs de transcription et la modulation épigénétique, Inventiva développe lanifibranor pour le
traitement de la MASH. En 2020, la Société a publié les résultats positifs de son étude clinique de Phase IIb
évaluant lanifibranor dans le traitement de la MASH et a annoncé que la Food and Drug Administration («
FDA
»)
américaine lui a accordé le statut de "
Breakthrough Therapy Designation
" et de "
Fast Track
" pour le
développement de lanifibranor dans le traitement de la MASH. La Société a démarré la Phase III pivot de l’essai
lanifibranor de la MASH («
NATiV3
») au second semestre 2021. En mars 2024, la Société a annoncé les résultats
positifs de l’étude de Phase IIa combinant lanifibranor et empagliflozine chez des patients atteints de la MASH et
de diabète de type 2 («
DT2
») («
LEGEND
»).
Le 1
er
avril 2025, Inventiva a annoncé la fin du recrutement des patients dans son essai clinique de phase III
NATiV3, avec la randomisation du dernier patient dans la cohorte principale. La publication des résultats
principaux de la partie 1 de l’essai NATiV3 est prévue pour le quatrième trimestre 2026. Si les résultats sont
positifs et sous réserve de l’accord des autorités réglementaires, la Société vise le dépôt potentiel de la demande
d'autorisation de mise sur le marché ("
NDA
") pour le lanifibranor au premier semestre 2027, en vue d'une
éventuelle commercialisation en 2028.
INFORMATIONS COMPTABLES
ET FINANCIÈRES
4
179
4.2.
E
VENEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS AU COURS DE L
’
EXERCICE
2025
Les faits marquants relatifs aux périodes présentées sont les suivants (par ordre chronologique)
Activités
Plan de réorganisation stratégique (le "Plan de réorganisation stratégique")
En 2025, la Société a mis en œuvre son Plan de réorganisation stratégique afin de se concentrer exclusivement sur
le développement du lanifibranor, d’élargir l’équipe du programme lanifibranor pour préparer les dépôts potentiels
de demandes d’approbation de mise sur le marché et, en cas d’approbation, la commercialisation ultérieure de
lanifibranor pour les patients atteints de MASH, et de mettre fin à toutes les activités de recherche préclinique liées
aux programmes précliniques, y compris des programmes YAP‑TEAD et NR4A1. Le Plan de réorganisation
stratégique incluait une réduction globale des effectifs d’environ 50 %. Le plan a été principalement mis en œuvre
au cours du premier semestre 2025. Les impacts sur les états financiers sont détaillés dans la Note 14
– Provisions
et la Note 21 –
Autres produits et charges opérationnels
de la section 4.7.3 –
Comptes consolidés IFRS de
l’exercice clos le 31 décembre 2025.
L’essai clinique de Phase III NATiV3 portant sur le lanifibranor chez des patients atteints de MASH et de
fibrose avancée
En janvier 2025, la Société a terminé la sélection des patients dans le cadre de l’essai NATiV3 en cours. Le 1ᵉʳ
avril 2025, la Société a annoncé la fin du recrutement des patients dans son essai clinique NATiV3 Phase III, avec
la randomisation du dernier patient de l’essai. La Société vise la publication des résultats principaux pour le
quatrième trimestre 2026. Si les résultats sont positifs et sous réserve de l’accord des autorités réglementaires, la
Société vise le dépôt potentiel de la demande d'autorisation de mise sur le marché (NDA) pour le lanifibranor au
premier semestre 2027, en vue d'une éventuelle commercialisation en 2028.
Lancement du programme de développement clinique du lanifibranor au Japon avec l’administration de la
première dose au premier participant dans l’essai de Phase I
En février 2025, Inventiva a annoncé que la Société et Hepalys Pharma, Inc. (« Hepalys ») avaient initié le
développement clinique de lanifibranor au Japon en administrant la première dose au premier participant dans le
cadre d’un essai de Phase 1. Cette étude, impliquant 32 participants sur une période de 14 jours, vise à évaluer la
sécurité, la tolérabilité, la pharmacocinétique et la pharmacodynamie de lanifibranor. Cet essai de Phase I a depuis
été achevé, et ses résultats ont été positifs. Ces résultats soutiennent le lancement d’un essai pivot dédié chez des
patients atteints de MASH dans les territoires couverts par Hepalys, sous réserve notamment de la disponibilité
des résultats de NATiV3.
Conformément à l’accord de licence exclusif («
Hepalys License Agreement
») conclu en septembre 2023 entre
la Société et Hepalys pour le développement et la commercialisation de lanifibranor au Japon et en Corée du Sud,
Hepalys est responsable de l’ensemble des activités cliniques dans ces deux pays, nécessaires à l’obtention de
l’autorisation de mise sur le marché dans ces territoires.
Paiement d’étape reçu de Chia Tai Tianqing Pharmaceutical Group Co., LTD ("CTTQ")
En septembre 2022, la Société a conclu un accord de licence et de collaboration avec CTTQ (tel que modifié le 11
octobre 2024, l’«
Accord de Licence CTTQ
») afin de développer et de commercialiser le lanifibranor pour le
traitement de la MASH et potentiellement d’autres maladies métaboliques en Chine continentale, dans la Région
administrative spéciale de Hong Kong, dans la Région administrative spéciale de Macao et à Taïwan (voir
Note 19.1 –
Chiffre d’affaires de la section 4.7.3 – Comptes consolidés IFRS de l’exercice clos le 31 décembre
2025
).
À la suite de la Transaction T2 du 7 mai 2025, la Société est devenue éligible à recevoir un paiement d’étape de
10 millions de dollars de la part de CTTQ au titre de l’Accord de Licence CTTQ.
La société a reçu le paiement d’étape de 10 millions de dollars en juillet 2025 (voir Note 19 –
Chiffre d’affaires et
autres produits d’exploitation
, Note 10 –
Clients, créances d’impôt et autres actifs courants
, Note 16–
Autres
180
passifs courants et non courants de la section 4.7.3 – Comptes consolidés IFRS de l’exercice clos le 31 décembre
2025
)
Financement par fonds propres
Clôture de la deuxième tranche du financement structuré d’un montant de 116 millions d’euros, dans le cadre
d’un financement total pouvant atteindre 348 millions d’euros.
En mai 2025, la Société a émis la deuxième tranche (la "
Transaction T2
») du financement structuré pouvant
atteindre 348 millions d’euros, annoncé le 14 octobre 2024, pour un produit brut de 115,6 millions d’euros (net
108,5 millions d’euros), à la suite de la réalisation des conditions suspensives applicables.
La Transaction T2 comprend :
•
Une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription réservée à des investisseurs
nommément désignés ("à personne dénommée"), consistant en l’émission de :
o
42 488 883 actions ordinaires nouvelles ("
Actions Nouvelles T2
") chacune assortie d’un bon de
souscription d’actions ordinaires ("
BSA T3
" et ensemble avec les Actions Nouvelles T2, les
"
ABSAs
"), au prix de souscription de 1,35 € par ABSA, représentant un produit brut de 57,4
millions d’euros ;
o
Jusqu’à 38 239 990 actions nouvelles au prix d’exercice de 1,50 € par action, si tous les BSA T3
attachés aux Actions Nouvelles T2 sont exercées, ce qui représenterait un produit brut
additionnel allant jusqu’à 57,4 millions d’euros ; et
•
L’émission de 43 437 036 bons de souscription d’actions préfinancés ("
BSA T2
") donnant chacun droit
à souscrire à une action ordinaire de la Société, réservée à des personnes dénommées, à chacun desquels
est attaché un BSA T3 (les BSA T2 et les BSA T3 ensemble, les "
PFW-BSAs
"), au prix de souscription
de 1,34 € par PFW-BSAs, représentant un produit brut de 58,2 millions d’euros. La société pourrait
émettre :
o
Jusqu’à 43 437 036 actions nouvelles, au prix de 1,35 € par action (dont 1,34 € ont été
préfinancés à la date d’émission), si tous les BSA T2 sont exercés ;
o
Jusqu’à 39 093 329 actions nouvelles, au prix de 1,50 € par action, si tous les BSA T3 attachés
aux BSA T2 sont exercés, ce qui représenterait un produit brut additionnel allant jusqu’à 58,6
millions d’euros.
Les BSA T2 sont exerçables dès leur émission puis sur une période de dix ans à compter de cette date. Les BSA
T3 ont une date d’expiration fixée au 30 juillet 2027. L’exercice des BSA T3 (la troisième tranche du Financement
Structuré) est notamment conditionné à la publication de résultats principaux positifs de l’essai clinique de Phase
III NATiV3 avant le 15 juin 2027. Si tous les BSA T2 et BSA T3 sont exercés, jusqu’à 120,8 millions d’actions
supplémentaires pourraient être émises par la Société.
À la date de transaction, le 7 mai 2025, la juste valeur des options d’achat sur les Actions Nouvelles T2 et les BSA
T2 s’élevait respectivement à 78,2 millions d’euros et 79,9 millions d’euros. Il n’existe aucune garantie que
la
société publiera des résultats positifs de l’essai de phase III NATiV3 d’ici le 15 juin 2027, voire pas du tout. En
outre, les investisseurs peuvent choisir de ne pas exercer tout ou partie des BSA T2 ou des BSA T3, auquel cas la
Société recevrait un produit inférieur à celui attendu dans le cadre du Financement Structuré.
À la date d’émission, le nombre d’Actions Nouvelles T2 ou de BSA T2 était fixe, et les instruments respectaient
la règle "
fixed-for-fixed
" selon IAS 32. La juste valeur des instruments dérivés à la date de transaction était
décomptabilisée par le biais des capitaux propres (voir Note 3.4 –
Instruments
dérivés de la section 4.7.3 – Comptes
consolidés IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2025
).
181
Mise en place d’un nouveau programme « At‑The‑Market » (« ATM »)
En octobre 2025, la Société a mis en place un nouveau programme («
ATM
») avec Piper Sandler & Co. en qualité
d’agent placeur, en vertu duquel la Société peut offrir et vendre, de temps à autre, ses ADSs pour un montant total
pouvant atteindre 100,0 millions de dollars, « at-the-market », y compris auprès d’investisseurs non sollicités ayant
exprimé un intérêt. Le prix d’émission est encadré par une limite réglementaire de dilution de 30 % sur une période
mobile de douze mois et dans le respect des montants demandés par les investisseurs dans le cadre du programme
.
Offre au public d’environ 172,5 millions de dollars («ADSs»)
En novembre 2025, la Société a annoncé la réalisation d’offre au public aux États Unis portant sur 44 805 193
American Depositary Shares ("ADSs") nouvelles, chaque ADS représentant une action ordinaire, au prix de 3,85
$ par ADS, pour un produit brut d’environ 172,5 millions de dollars (149,0 millions d’euros) et un produit net
d’environ 161,2 millions de dollars (139,4 millions d’euros), après déduction des frais de garantie, commissions et
autres dépenses estimées à la charge de la société. Le prix d’émission a été fixé à 3,85 $ par ADS, correspondant
à 3,33 € par action ordinaire, sur la base du taux de change 1 € = 1,1576 $ publié par la Banque Centrale Européenne
le 12 novembre 2025.
Gouvernance
Démission de Lucy Lu de son poste d’administratrice
À compter du 21 mai 2025, Mme Lucy Lu a démissionné de ses fonctions de membre du conseil d’administration
de la Société. Sa décision n’est liée à aucun désaccord avec la direction de la Société ni avec un autre membre du
conseil d’administration concernant les activités, politiques ou pratiques de la Société.
Election de Renée Aguiar-Lucander au conseil d’administration
Lors de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société tenue le 22 mai 2025, les actionnaires ont nommé
Renée Aguiar‑Lucander en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société, avec effet au
22 mai 2025.
Départ de Pierre Broqua de ses fonctions de Directeur Général Délégué et nomination de Jason Campagna en
tant que nouveau Président de la R&D et Directeur Médical
Avec effet le 30 juin 2025, Pierre Broqua a quitté ses fonctions de Directeur général délégué et de Directeur
scientifique de la société. En juillet 2025, Jason Campagna, MD, PhD, a rejoint la Société en tant que Président de
la R&D et Directeur médical, succédant à Pierre Broqua, PhD, ainsi qu’à Michael Cooreman, MD, qui a quitté ses
fonctions de Directeur médical.
Nomination de Martine Zimmermann au poste de Vice-présidente exécutive, Affaires réglementaires et
Assurance qualité
À compter du 18 août 2025, la Société a nommé Martine Zimmermann, PharmD, au sein de son équipe de direction
en tant que Vice‑présidente exécutive, Affaires réglementaires et Assurance qualité. Avant de prendre ses
fonctions, Martine Zimmermann a démissionné de son poste d’administratrice de la Société.
Départ de Frédéric Cren et nomination d’Andrew Obenshain au poste de Directeur général
La Société a nommé Andrew Obenshain au poste de Chief Executive Officer ("
CEO"
), avec prise d’effet au 1ᵉʳ
octobre 2025 succédant à Frédéric Cren, notre co‑fondateur, qui a exercé les fonctions de CEO depuis la création
de la Société en 2012 jusqu’au 30 septembre 2025. Frédéric Cren a également démissionné de son mandat
d’administrateur au sein du Conseil d’Administration de la Société.
182
Assemblée générale mixte tenue le 27 novembre 2025
Lors de l’Assemblée Générale Mixte tenue le 27 novembre 2025, les actionnaires de la Société ont approuvé le
protocole d’accord transactionnel conclu entre la Société et Frédéric Cren (conformément aux articles L. 225‑38
et suivants du Code de commerce) ainsi que la levée partielle¹ des conditions de présence et de performance
associées à l’attribution d’actions gratuites à Frédéric Cren dans le cadre des plans AGA 2024‑1 et AGA 2025‑1.
Paiements fondés sur des actions et options d’achat d’actions
Plans d’actions gratuites
Au 31 décembre 2025, dix plans d’AGA sont en cours : AGA 2023‑1, AGA 2024‑1, AGA 2024‑2, AGA 2024‑3,
AGA 2024‑4, AGA 2025‑1, AGA 2025‑2, AGA 2025‑3, AGA 2025‑4 et AGA 2025‑5.
Le 25 juin 2025, le Conseil d’administration a décidé de modifier une attribution accordée à Pierre Broqua dans le
cadre du plan AGA 2024‑2, en lien avec sa décision de prendre sa retraite de ses fonctions de Directeur Général
Délégué de la Société, avec prise d’effet au 30 juin 2025.
Cette modification comprenait la suppression des conditions de présence et de performance, tout en maintenant le
calendrier initial d’acquisition des droits et de conservation, et s’est traduit par une charge liée aux paiements
fondés sur des actions de 0,6 million d’euros au 30 juin 2025.
Le 26 septembre 2025, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer :
-
2 370 500 actions gratuites aux salariés dans le cadre du nouveau plan AGA 2025-2, et
-
38 000 actions gratuites aux salariés dans le cadre du nouveau plan AGA 2025-3.
Dans le cadre de l'accord de règlement entre la Société et Frédéric Cren en lien avec son départ en tant que
Directeur Général de la Société, et sous réserve de l'approbation des actionnaires, le Conseil d'administration a
décidé, le 30 septembre 2025 :
-
D’attribuer 6 158 699 actions gratuites à Frédéric Cren dans le cadre du nouveau plan AGA 2025-1 et
-
De modifier les attributions octroyées à Frédéric Cren dans le cadre des plans AGA 2023‑1, AGA 2024‑1
et AGA 2025‑1.
Le 27 novembre 2025, les décisions ont été approuvées par les actionnaires de la Société lors de l'Assemblée
générale mixte. Cette modification comprenait une levée partielle des conditions de présence et de performance,
ce qui s’est traduit par une charge cumulée liée aux paiements fondés sur des actions de 11,1 millions d’euros au
31 décembre 2025.
Le 15 décembre 2025, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer :
-
68 000 actions gratuites aux salariés dans le cadre du nouveau plan AGA 2025-4, et
-
500 000 actions gratuites aux salariés dans le cadre du nouveau plan AGA 2025-5.
Options d’achat d’actions
Le 10 octobre 2025, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer 1 865 750 options de souscription d’actions
aux salariés français dans le cadre du nouveau plan "SO 2025-1".
Le 2 décembre 2025, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer 6 000 000 options de souscription d’actions
à Andrew Obenshain, Directeur Général de la Société, dans le cadre du nouveau plan "SO 2025-2".
Le 15 décembre 2025, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer 1 145 500 options de souscription d’actions
aux salariés dans le cadre du nouveau plan "SO 2025-3". Les conditions définitives du plan SO 2025-3 ont été
communiquées aux bénéficiaires au cours du mois de janvier 2026. Conformément aux normes comptables IFRS,
les charges liées aux paiements fondés sur des actions de ce plan seront comptabilisées au cours de l’exercice
commençant le 1ᵉʳ janvier 2026. Elles seront donc reflétées dans les états financiers de l’exercice clos le 31
décembre 2026.
Les plans susmentionnés sont décrits dans la Note 12.4 –
Attribution gratuites d’actions
et dans la Note 12.6 –
Options d’achat d’actions de la section 4.7.3 – Comptes consolidés IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2025.
183
4.3.
A
NALYSE DES RESULTATS
4.3.1.
Chiffre d’affaires et autres produits d’exploitation
Produits opérationnels
31-déc-25
31-déc-24
en milliers d’euros
Chiffre d'affaires
4 483
9 198
Chiffre d’affaires
4 483
9 198
Crédit d'impôt recherche
2 276
4 888
Subventions
2
8
Autres
1 165
630
Autres produits d’exploitation
3 443
5 526
Total chiffre d’affaires et autres produits
d’exploitation
7 926
14 725
Chiffre d’affaires
Sur l’exercice 2025, la société a enregistré 4,5 millions d’euros de chiffre d’affaires qui provient du paiement
d’étape reçu de 8,9 millions d’euros facturé à CTTQ, diminué des avoirs de 4,4 millions d’euros) comptabilisés au
titre du contrat de licence CTTQ à la suite de la réalisation de la transaction T2 en mai 2025 (se référer aux Notes
1.2 –
Faits marquants de l’exercice 2025
et 19.1 –
Chiffre d’affaires
de la section 4.7.3 –
Comptes consolidés IFRS
de l’exercice clos le 31 décembre 2025
).
Sur l’exercice 2024, le chiffre d’affaires de 9,2 millions d’euros provient du paiement d’étape reçu de 9,2 millions
d’euros en lien avec l’exploitation de l’accord de licence et de collaboration avec CTTQ (se référer aux Notes 1.2
–
Faits marquants de l’exercice 2025
et 19.1 –
Chiffre d’affaires
de la section 4.7.3 –
Comptes consolidés IFRS de
l’exercice clos le 31 décembre 2025
).
Autres produits d’exploitation
Les autres produits d’exploitation sont principalement composés des crédits d’impôt recherche.
Le crédit d'impôt recherche ("
CIR
") est accordé par l'administration fiscale française pour encourager la recherche
technique et scientifique des entreprises françaises. Les entreprises qui justifient de dépenses répondant aux critères
requis, y compris les dépenses de recherche localisées en France ou dans certains autres pays européens,
bénéficient d'un crédit d'impôt imputable sur l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice au cours duquel les
dépenses ont été engagées et des trois exercices suivants. Les entreprises peuvent recevoir un remboursement en
numéraire pour toute partie excédentaire. La Société a demandé le remboursement du CIR pour 2023 en 2024
(intégralement payé en avril 2024), le remboursement du CIR pour 2024 en 2025 (intégralement payé en avril
2025) et prévoit de demander le remboursement du CIR pour 2025 en 2026. Chaque demande de remboursement
a été et devrait être faite en vertu des règles fiscales communautaires pour les petites et moyennes entités et en
conformité avec les règlements en vigueur. Ces crédits d’impôt font l'objet d'un contrôle par les autorités fiscales
françaises.
Les autres produits d’exploitations sont de 3,4 millions d'euros en 2025, contre 5,5 millions d'euros en 2024, ce
qui représente une diminution de 2,1 millions d’euros, soit -37,7%. Cette baisse résulte principalement d’une
réduction du crédit d’impôt recherche français ("
CIR
") s’élève à 2,3 millions d’euros au 31 décembre 2025, contre
4,9 millions d’euros enregistrés en 2024, à la suite d’un recul des dépenses de recherche et développement en
comparaison de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Cette diminution résulte de la mise en œuvre partielle du
projet de réorganisation stratégique initié au premier semestre 2025
(se référer à la Note 19. –
Chiffre d'affaires et
autres produits
d’exploitation
de la section 4.7.3 –
Comptes consolidés IFRS de l’exercice clos le 31 décembre
2025
).
184
4.3.2.
Charges opérationnelles
Charges opérationnelles
31-déc-25
31-déc-24
en milliers d’euros
Frais de recherche et développement
(87 043)
(90 880)
Marketing - Développement commercial
(4 963)
(1 953)
Frais généraux et administratifs
(47 895)
(15 839)
Total charges opérationnelles
(139 901)
(108 673)
Sur l’exercice 2025, les charges opérationnelles augmentent de 31,2 millions d’euros
,
soit +28,7% par rapport à
l’exercice 2024. Cette hausse est principalement liée aux frais généraux et administratifs (voir la Note 20 –
Charges
opérationnelles
de la section 4.7.3 – Comptes consolidés IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2025) et est
partiellement compensée par la baisse des frais de recherche et développement liée au déploiement partiel du plan
de réorganisation stratégique en 2025.
4.3.2.1.
Dépenses de recherche et développement
Les dépenses de recherche et développement se répartissent de la manière suivante :
Frais de recherche et développement
31-déc-25
31-déc-24
en milliers d’euros
Etudes
(65 786)
(68 599)
Charges de personnel
(14 505)
(13 305)
Honoraires
(432)
(315)
Dépréciations, amortissements et provisions
(2 658)
(2 893)
IT
(936)
(786)
Brevets
(795)
(1 048)
Energie
(611)
(846)
Maintenance
(403)
(1 025)
Consommables
(235)
(1 529)
Autres frais de recherche
(684)
(535)
Total frais de recherche et développement
(87 043)
(90 880)
La diminution de 3,8 millions d’euros (-4,2%) des dépenses de recherche et développement par rapport au 31
décembre 2024, s’explique principalement par la mise en œuvre du plan de réorganisation stratégique 2025 visant
à concentrer les efforts exclusivement sur le développement de lanifibranor et à l’arrêt consécutif de l’ensemble
des activités de recherche précliniques relatives aux programmes précliniques, incluant la cessation des
programmes YAP‑TEAD et NR4A1 se traduisant par :
•
la diminution des études de 2,8 millions d’euros des frais de recherche, d'études précliniques et d'essais
cliniques
•
la diminution de 1,3 million d’euros des consommables et
•
une baisse de 0,6 million d’euros des frais de maintenance
Les dépenses liées à la recherche et au développement sont partiellement compensées par la refacturation au CTTQ
de coûts spécifiques liés aux dépenses de CRO pour les essais cliniques en Chine, pour un montant de 8,4 millions
d'euros en 2025 contre 5,9 millions d'euros en 2024.
185
Les principales dépenses engagées dans le cadre des activités de recherche et développement de la Société au 31
décembre 2025 concernent son unique médicament candidat, le lanifibranor, comme décrit ci-dessous :
➢
Lanifibranor
Les coûts liés au lanifibranor sur la période peuvent être répartis en deux grandes catégories :
(i)
les coûts cliniques, représentant approximativement 85% des coûts liés aux études. Les coûts cliniques
liés au lanifibranor incluent principalement l’essai de Phase III NATiV3 dans la MASH, l’essai de Phase
IIa LEGEND chez des patients atteints de MASH et de diabète de type 2, ainsi que la finalisation de
l’étude de Phase I (Insuffisance hépatique) comme détaillé ci-dessous ; et
(ii)
les activités de développement, incluant principalement le développement pharmaceutique, les essais non
cliniques et précliniques de pharmacologie et de toxicologie chez l’animal, ainsi que les activités de
conseil réglementaire.
Les coûts liés aux activités d’essais cliniques comprennent les développements suivants pour l’exercice 2025:
Essai de Phase III NATiV3 dans la MASH
La Société mène un vaste essai clinique international en Phase III, appelé NATiV3, évaluant le lanifibranor sur
une période de traitement de 72 semaines. Au cours de 2025, la Société a finalisé le recrutement des patients pour
son essai clinique de Phase III NATiV3, à l’exception de l’inclusion d’une cohorte d’extension en Chine jusqu’à
atteindre le ratio requis par les autorités chinoises. La Société a également continué le traitement des patients inclus
dans son essai. Les autres dépenses significatives de l’étude incluent la location d’équipements Fibroscan, les coûts
liés aux campagnes de conditionnement et de distribution des unités de traitement, les frais de lecture des lames
de biopsie, les analyses PK, et les honoraires des membres des comités Data Monitoring Committee ("
DMC"
)
and Clinical Events Committee ("
CEC
"). En 2025, la Société a enregistré les dépenses liées aux initiatives de
fidélisation des patients dans l’étude. Une collaboration a été initiée avec HistoIndex afin de soutenir l’évaluation
des paramètres histologiques dans NATiV3, en quantifiant les composants de la MASH (inflammation,
ballonisation, stéatose et fibrose) comme variables continues, ce qui pourrait améliorer la précision et la fiabilité
des résultats lors de l’analyse statistique. En 2025, plusieurs initiatives de rétention des patients ont été déployées,
incluant notamment les visites de soins à domicile, des indemnités versées aux patients et des kits de traitement.
Essai de Phase IIa LEGEND du lanifibranor en combinaison avec l’empagliflozine chez des patients atteints de
MASH et de diabète de type 2
L’essai de Phase IIa LEGEND a atteint ses critères d’efficacité principaux, ainsi que plusieurs critères secondaires
et exploratoires, notamment en ce qui concerne la combinaison du lanifibranor avec l’empagliflozine pour gérer
la prise de poids observée chez certains patients traités uniquement par lanifibranor. La Société a donc décidé
d’arrêter le recrutement pour l’essai LEGEND comme défini dans le protocole en 2024. Toutefois, la Société a
poursuivi la génération des résultats de l’analyse finale et la rédaction du rapport d’étude. Les autres dépenses de
la période correspondent aux frais de stockage et des retours des unités de traitement.
Études de Phase I
Les dépenses correspondent principalement aux premières dépenses liées à l’étude Bioéquivalence/Food Effect en
H2 correspondant aux frais de démarrage de l’étude avec le CRO et l’analyse PK. Pour l’étude
Hepatic
Impairment-337HVPK19009, les frais correspondent à la rédaction du CSR et activités d’archivage, ainsi que le
stockage des unités de traitement.
Études de Phase II
L’étude de Phase II NATiV3, dont le dernier patient est sorti en mars 2020, est désormais clôturée. L’étude de
Phase II évaluant lanifibranor chez des patients atteints de diabète de type 2 et de maladie hépatique associée à un
dysfonctionnement métabolique, menée par le Professeur Cusi, s’est terminée en 2023. Les dépenses enregistrées
en 2025 liées à ces études résultent de la reprise de provisions et des variations de taux de change sur les provisions
existantes enregistrées en USD.
4.3.2.2.
Dépenses de marketing et de développement commercial
Les frais de marketing et de développement commercial se répartissent de la manière suivante :
186
Marketing
– Développement commercial
31-déc-25
31-déc-24
en milliers d’euros
Charges de personnel
(121)
(269)
IT
(19)
(11)
Honoraires
0
(2)
Charges support (dont taxes)
(895)
(998)
Autres charges opérationnelles
(1)
(3 927)
(675)
Total dépenses de
marketing
et de développement
commercial
(4 963)
(1 953)
(1)
Le gouvernement chinois a prélevé une retenue à la source correspondant à 10% du montant payé par le CTTQ à la
Société, soit 0,5 million d'euros en 2023, 1,0 million d’euros en 2024 et 1,0 million d’euros en 2025. Les entreprises
soumises à la retenue à la source en Chine sont autorisées à considérer le montant payé comme un crédit d'impôt en
France, en vertu de la convention fiscale conclue entre les deux pays. Ce crédit n’est imputable que sur l’exercice en
cours. La société étant déficitaire, le montant de la retenue à la source est comptabilisé comme une charge fiscale
(non déductible).
Les dépenses de marketing et de développement commercial se sont élevées à 5 millions d’euros au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2025, en augmentation de 3 millions d’euros, soit +154%, par rapport aux dépenses
de marketing – développement commercial de 2,0 millions d’euros enregistrées au cours de l’exercice clos le
31 décembre 2024. La hausse des autres charges opérationnelles est principalement due aux coûts de
développement commercial du lanifibranor.
4.3.2.3.
Frais généraux et administratifs
Les frais généraux et administratifs sont principalement composés de frais de personnel administratif, de charges
support (principalement constituées de frais de sécurité, de taxes et locations diverses), de dépenses informatiques
non scientifiques et d’honoraires.
Les frais généraux et administratifs se ventilent de la manière suivante :
Frais généraux et administratifs
31-déc-25
31-déc-24
en milliers d’euros
Charges de personnel
(35 215)
(5 771)
Dépréciations, amortissements et provisions
(253)
(694)
IT
(110)
(61)
Honoraires
(6 179)
(4 845)
Assurances
(1 549)
(1 796)
Charges support (dont taxes)
(750)
(795)
Autres frais généraux et administratifs
(3 839)
(1 876)
Total frais généraux et administratifs
(47 895)
(15 839)
Les frais généraux et administratifs ont augmenté de 32,1 millions d’euros par rapport à la même période en 2024,
principalement en raison d’une hausse des coûts de personnel de 29,4 millions d’euros, dont 20,3 millions d’euros
sont liés à des charges de paiements fondés sur des actions.
187
4.3.3.
Autres produits et charges opérationnels
Les autres produits et charges opérationnels se ventilent de la manière suivante :
Résultat opérationnel
31-déc-25
31-déc-24
en milliers d’euros
Autres produits opérationnels
690
160
Autres charges opérationnelles
(9 729)
(3 769)
Autres produits et charges opérationnels
(9 039)
(3 609)
Au 31 décembre 2025, les autres produits et charges opérationnels ont augmenté de 5,4 millions d'euros par rapport
à 2024 (+ 50,5%). Cette hausse résulte principalement de la mise en œuvre du plan de réorganisation stratégique
2025, initié au cours du premier semestre 2025.
Les autres produits d’exploitation ont augmenté de 0,5 millions d’euros sur l’exercice 2025 par rapport à l’exercice
2024, notamment du fait de reprises de provisions pour 0,4 millions d’euros et de produits de cession d’actifs
s’élevant à 0,3 millions d’euros.
Sur l’exercice 2025, les autres charges d’exploitation se sont élevées à 9,7 millions d’euros, en hausse de 6,0
millions d’euros par rapport à l’exercice 2024, principalement en raison des dépenses de restructuration liées au
plan de réorganisation stratégique, comprenant :
•
Les indemnités de départ et autres coûts liés aux employés, ainsi que des honoraires de conseil associés
aux activités de restructuration de la Société pour un montant de 7,3 millions d’euros (voir la Note 21 –
Autres produits et charges opérationnels
de la section 4.7.3 –
Comptes consolidés IFRS de l’exercice clos
le 31 décembre 2025
), ainsi que 1,1 millions d’euros comptabilisés en provisions à court terme (voir la
Note 14 -
Provisions
de la section 4.7.3 –
Comptes consolidés IFRS de l’exercice clos le 31 décembre
2025
).
•
Les charges sans incidence sur la trésorerie liée à l’accélération de l’acquisition des actions gratuites pour
un montant de 1,3 million d’euros (voir Note 12 -
Capitaux propres
et Note 1.3 –
Faits marquants des
exercices 2024 et 2023
de la section 4.7.3 –
Comptes consolidés IFRS de l’exercice clos le 31 décembre
2025
).
4.3.4.
Résultat financier
Les produits et charges financiers se répartissent de la manière suivante :
Résultat financier
31-déc-25
31-déc-24
en milliers d’euros
Revenus des équivalents de trésorerie
2 945
1 143
Gains de change
1 225
1 715
Autres produits financiers
-
30
Total produits financiers
4 169
2 888
Charge d'intérêts financiers
(33 564)
(12 178)
Pertes de change
(3 524)
(1 035)
Pertes de variation de juste valeur
(179 774)
(2 241)
Charge financière sur juste valeur
-
(73 400)
Autres charges financières
(59)
(64)
Total charges financières
(216 922)
(88 917)
Résultat financier
(212 752)
(86 029)
188
Pour l’exercice 2025, la perte financière s’est élevée à 212,8 millions d’euros, soit une diminution de 126,7 millions
d’euros par rapport au 31 décembre 2024 (+ 47,3%). Cette perte financière nette est principalement due à :
-
216,9 millions d’euros de charges financières, principalement composées de :
o
84,7 millions d’euros de variation de juste valeur des options d’achat des Actions Nouvelles T2
et BSA T2 émis dans la Transaction T2 (voir Note 3.7 –
Emprunts et dettes financières
de la
section
4.7.3
– Comptes consolidés IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2025).
o
Une perte financière nette de 95,1 millions d’euros, soit 49,0 millions d’euros de variation de
juste valeur des BSA BEI Tranche A de la BEI, et 46,1 millions d’euros de variation de juste
valeur des BSA BEI Tranche B (voir Note 13.3 –
Instruments dérivés – long terme
de la section
4.7.3
– Comptes consolidés IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2025
)
o
33,6 millions d’euros de charges d’intérêts financiers, dont 22,4 millions d’euros liés aux intérêts
sur les certificats de royalties (5,0 million d’euros liés aux certificats émis en 2023 (les
"Certificats de Royalties 2023"), et 17,4 millions d’euros liés aux certificats émis en 2024 (les
"Certificats de Royalties 2024")), 9,3 millions d’euros de charges d’intérêts dans le cadre de
l’accord de financement avec la BEI, 0,3 million d’euros correspondaient aux intérêts des
emprunts PGE et PPR et 0,2 million d’euros d’intérêts liés aux dettes de location.
o
3,5 millions d’euros de pertes de change générés par la trésorerie et équivalents de trésorerie en
dollars américains et à l’évolution défavorable du taux de change de l’euro par rapport au dollar
sur la période.
-
Un produit financier de 4,2 millions d’euros composé de 2,9 millions d’euros de produit provenant de
comptes de dépôt et 1,2 millions d’euros de gains de change.
4.3.5.
Impôts sur les sociétés
en milliers d'euros
31 décembre 2025
31 décembre 2024
Résultat avant impôts
(354 116)
(183 899)
Taux d'imposition théorique
25,00%
25,00%
Impôt théorique
88 529
45 975
Crédits d'impôts
873
1 584
Différences permanentes
3 967
(16 275)
Autres différences permanentes
(6 905)
(860)
Différences temporaires
(36)
(34)
Différences de taux d’imposition
138
100
Impôts différés actifs relatifs aux pertes fiscales et
autres différences temporaires non reconnus
(86 589)
(30 569)
Dépréciation de l'actif d'impôts différés
-
(234)
Impôt effectivement constaté
(22)
(313)
Dont impôt courant
(124)
(305)
Dont impôt différé
102
(8)
Taux d'impôt effectif
0,04%
0,17%
Les crédits d’impôts incluent notamment le CIR, produit non imposable, comptabilisé en autres produits
d’exploitation (se référer à la Note 19. –
Chiffre d’affaires et autres produits d’exploitation
de la section 4.7.3 -
Comptes consolidés IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2025
).
Inventiva SA est en situation de pertes fiscales sur les exercices clos les 31 décembre 2025, 2024 et 2023. La
recouvrabilité des impôts différés liés à ces pertes fiscales n’étant pas estimée probable dans les périodes à venir
en raison des incertitudes inhérentes à l’activité de la Société, aucun impôt différé actif n’est reconnu au 31
décembre 2025, 2024 et 2023. Les impôts courants et différés reconnus au titre des exercices 2025 et 2024
concernent Inventiva Inc.
189
Impôt courant
Étant donné que l’imputation des avantages fiscaux sur les pertes fiscales d’Inventiva S.A., à court ou moyen
terme, est considérée comme peu probable en raison de la phase de croissance de la société et du taux d’imposition
projeté nul au 31 décembre 2025, aucun impôt courant n’a été comptabilisé à cette date pour Inventiva S.A.
Impôts différés
Inventiva SA enregistre des pertes fiscales sur l’exercice 2025. Le caractère recouvrable de ces pertes n’étant pas
considérée comme probable sur les périodes à venir en raison des incertitudes inhérentes à l’activité de la Société,
aucun impôt différé actif n’a été comptabilisé à ce titre au 31 décembre 2025.
4.3.6.
Résultat net
La Société a enregistré une perte nette de 354,1
millions d’euros sur l’exercice clos 2025 contre 184,2 millions
d’euros pour l’exercice clos 2024, ce qui représente une augmentation de la perte nette de
169,9
millions d’euros
entre les deux périodes.
4.4.
A
NALYSE DE LA SITUATION FINANCIERE
4.4.1.
Actif non courant
Actif non courant
31-déc-25
31-déc-24
en milliers d’euros
Immobilisations incorporelles
182
48
Immobilisations corporelles
2 979
5 005
Impôts différés actifs
191
217
Participation mise en équivalence
527
1 139
Autres actifs non courants
1 162
1 047
Actif non courant
5 042
7 456
L’actif non courant est constitué :
-
Des immobilisations incorporelles comprenant principalement la bibliothèque de composés et de
logiciels.
-
Des immobilisations corporelles comprenant principalement les actifs acquis lors de la constitution de la
Société et les droits d’utilisation issus de la location des Fibroscans.
-
Investissements comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence liés à l'investissement dans
Hepalys.
-
Des autres actifs non courants comprenant principalement des comptes à terme à taux d’intérêt progressif.
Les actifs non-courants au 31 décembre 2025 ont diminué de 2,4 millions d’euros (- 32,4%) en comparaison au 31
décembre 2024. Cette diminution s’explique principalement par la réduction des immobilisations corporelles et de
la dilution dans la participation dans Hepalys, tandis que les autres actifs non courants sont restés stables :
-
La valeur nette des immobilisations corporelles passe de 5,0 millions d’euros à 3,0 millions d’euros en
2025. Cette évolution reflète essentiellement l’amortissement annuel du droit d’utilisation, qui représente
2,2 millions d’euros, auquel s’ajoute une dépréciation de 0,6 millions d’euros portant sur les Fibroscans.
Par ailleurs, le plan de réorganisation stratégique mis en œuvre en 2025 a conduit à une dépréciation
supplémentaire d’environ 2,0 millions d’euros des immobilisations corporelles. Ces effets ont été
légèrement atténués par la reprise des amortissements cumulés liés aux installations techniques cédées au
cours de l’exercice.
-
La diminution de 0,6 millions d’euro des participation mise en équivalence. La Société n’a pas participé
aux augmentations de capital de Hepalys en 2023 et 2024, ce qui a entraîné une dilution de sa participation
190
à 15% (voir la Note 7 –
Participations mises en équivalence
de la section 4.7.3 –
Comptes consolidés
IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2025
).
-
Au 31 décembre 2025 et 31 décembre 2024, les avances fournisseurs non courantes s’élevaient à 1,0
million d’euros, correspondant à l’avance versée dans le cadre du contrat conclu avec l’organisation de
recherche sous contrat (« CRO ») Pharmaceutical Research Associates Groupe B.V. (« PRA ») (voir Note
26 –
Engagements liés aux activités opérationnelles
de la section 4.7.3 –
Comptes consolidés IFRS de
l’exercice clos le 31 décembre 2025
)
4.4.2.
Actif courant
Actif courant
31-déc-25
31-déc-24
en milliers d’euros
Stocks
-
-
Clients et comptes rattachés
2 016
531
Créances d'impôt
2 281
4 941
Autres actifs courants
140 861
9 476
Trésorerie et équivalents de trésorerie
99 312
96 564
Actif courant
244 469
111 511
L’actif courant a augmenté de 133 millions d’euros (+219,2%) par rapport au 31 décembre 2025.
Cette variation s’explique notamment par :
-
L’augmentation de 131,6 millions d’euros des autres actifs courants en lien avec la souscription de comptes
de dépôts à court terme au cours du quatrième trimestre de la période auprès du Crédit Agricole pour
43,0 millions d’euros et 14,6 millions de dollars (12,4 millions d’euros), et auprès de Société Générale pour
53,0 millions d’euros et 26,5 millions de dollars (22,5 millions d’euros), ainsi que 0,6 millions d’euros
d’intérêts courus non échus.
-
L’augmentation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie de 2,7 millions d’euros, résultant d’une
trésorerie nette générée par les activités de financement de 241,3 M€, partiellement compensée par une
trésorerie nette utilisée par les activités opérationnelles de 104,9 millions d'euros et par une trésorerie nette
générée par les activités d'investissement de 133,2 millions d'euros (se référer à la section 4.5 –
Trésorerie et
Capitaux
).
-
Les créances clients et comptes rattachés ont augmenté de 1,5 millions d’euros principalement en raison de la
refacturation à CTTQ d’une partie des coûts d’étude engagés par la Société.
Au cours de l’exercice 2025, les créances fiscales sont principalement constituées du crédit d’impôt recherche
(CIR) pour un montant de 2,3 millions d’euros correspondant au CIR 2025.
-
Au 31 décembre 2025, les créances d’impôt reculent nettement de 2,7 millions d’euros, à la suite du
remboursement du CIR 2024 et de l’enregistrement d’un CIR 2025 plus faible (2,3 millions d’euros), en raison
de la diminution des dépenses de recherche et développement ("R&D") résultant de la mise en œuvre partielle
plan de réorganisation stratégique initié au premier semestre 2025.
4.4.3.
Capitaux propres
Capitaux propres
31-déc-25
31-déc-24
en milliers d’euros
Capital
1 932
957
Primes d'émission
528 230
249 160
Réserves
(205 182)
(173 151)
Réserves de conversion
636
600
191
Résultat
(354 138)
(184 212)
Total Capitaux propres
(28 522)
(106 647)
Les capitaux propres de la Société ont diminué de 78,1 millions d’euros (- 73,3%) comparativement au 31
décembre 2024. Cette variation provient du résultat de l’exercice 2025 déficitaire à hauteur de 354,1 millions
d’euros contre un déficit de 184,2 millions d’euros en 2024. Cette perte est venue alimenter les réserves, lesquelles
passent de -173,2 millions d’euros en 2024 à -205,2 millions d’euros en 2025, soit une diminution de 32 millions
d’euros.
Cette baisse est compensée par une hausse de 266,5 millions d’euros à la suite des différentes opérations de
financement réalisées au cours de l’année. Ces émissions d’actions ordinaires ont également conduit à une
augmentation du capital social, lequel passe de 960 milliers d’euros au 31 décembre 2024 à 1,9 millions d’euros
au 31 décembre 2025, comme décrite en Note 12. –
Capitaux propres
de la section 4.7.3 –
Comptes consolidés
IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2025
et également dans la section 4.5 –
Trésorerie et Capitaux
du présent
document.
Les mouvements de capitaux propres intervenus sur la période du 1er janvier 2025 au 31 décembre 2025 sont
décrits de manière détaillée en Note 12. –
Capitaux propres de la section
4.7.3 –
Comptes consolidés IFRS de
l’exercice clos le 31 décembre 2025.
4.4.4.
Passif non courant
Passif non courant
31-déc-25
31-déc-24
en milliers d’euros
Dettes financières à long terme
27 551
48 460
Dettes financières long terme - instruments dérivés
119 385
24 315
Passif au titre des certificats de royalties
51 645
29 207
Provisions pour retraites
755
1 762
Passif sur contrats – part long terme
126
107
Autres passifs non courants
1 193
1 032
Passif non courant
200 655
104 883
Les passifs non courants augmentent de 95,8 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2024. Cette
augmentation est principalement liée à :
-
La variation de juste valeur des instruments dérivés, soit 49,0 millions d’euros de variation de juste valeur des
BSA BEI Tranche A de la BEI, et 46,1 millions d’euros de variation de juste valeur des BSA BEI Tranche B
(voir Note 13.3 –
Instruments dérivés – long terme
de la section 4.7.3 -
Comptes consolidés IFRS de l'exercice
clos le 31 décembre 2025)
, et 84,7 millions d’euros de variation de juste valeur des instruments dérivés liés
au Financement Structuré (voir Note 13.4
– Instruments dérivés – court terme
de la section 4.7.3 -
Comptes
consolidés IFRS de l'exercice clos le 31 décembre 2025).
-
22,4 millions d’euros correspondant aux intérêts et à l’effet de la réévaluation liés aux passifs au titre des
certificats de royalties (5,0 millions d’euros pour les Certificats de Royalties 2023 et 17,4 millions d’euros
pour les Certificats de Royalties 2024), décrite dans la section 4.3.4 –
Résultat financier
du présent document
ainsi qu’en Note 13 -
Dettes, instruments dérivés et passif au titre des certificats de royalties
de la section
4.7.3 –
Comptes consolidés IFRS
de l’exercice clos le 31 décembre 2025.
Cette augmentation est compensée par la baisse des dettes financières à long terme de 20,9 millions d’euros (voir
Note 13. –
Dettes, instruments dérivés et passif au titre des certificats de royalties
de la section 4.7.3 –
Comptes
consolidés IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2025
) en raison de l’échéance de la tranche A (25,0 millions
d’euros) du Contrat de Financement avec la BEI, désormais exigibles dans les douze mois suivant la clôture de
l’exercice (voir Note 4.5.1.2 –
Financement par emprunt bancaire
).
192
4.4.5.
Passif courant
Passif courant
31-déc-25
31-déc-24
en milliers d’euros
Dettes financières à court terme
32 309
5 868
Dettes financières court terme - instruments dérivés
-
73 400
Provisions – part court terme
1 071
-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
26 017
32 862
Passifs sur contrats – part court terme
-
0
Autres passifs courants
17 981
8 600
Passif courant
77 378
120 731
Le passif courant a baissé de 43,4 millions d’euros (- 36%) au 31 décembre 2025 par rapport au 31 décembre 2024.
Cette variation est principalement due à :
-
La diminution des instruments dérivés s’explique principalement par la diminution de 73,4 millions
d’euros de la valeur des instruments dérivés, cette variation s’explique par le fait que, à la suite de
l’émission des Actions Nouvelles T2 et des BSA T2, les instruments dérivés associés ont été reclassés
intégralement en passifs non courants entraînant une diminution du poste d’instruments dérivés (Voir
Note 13. –
Dettes, instruments dérivés et passif au titre des certificats de royalties
de la section 4.7.3 –
Comptes consolidés IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2025
) ; et
-
La diminution des dettes fournisseurs et comptes rattachés de 6,8 millions d’euros par rapport à 2024.
Cette baisse s’explique principalement par la réduction des charges à payer liées aux activités de
recherche et développement, en particulier celles associées à l’essai clinique NATiV3 Phase III évaluant
le lanifibranor dans le traitement de la MASH.
Cette diminution a été partiellement compensée par :
-
L’augmentation de 26,4 millions d’euros des dettes financières à court terme principalement en raison de
la hausse des emprunts bancaires à échéance à moins d’un an, qui s’élèvent à 29,8 millions d’euros, contre
seulement 3,3 millions d’euros en 2024.
-
Une hausse de 9,4 millions d’euros des autres passifs courants, principalement liée à trois avoirs à émettre
par Inventiva en faveur de CTTQ pour un montant total de 4,4 millions d’euros.
4.5.
T
RESORERIE ET
C
APITAUX
Le présent chapitre est consacré à la présentation des informations concernant les capitaux propres, les liquidités
et les sources de financement de la Société pour les exercices clos au 31 décembre 2025 et 31 décembre 2024.
4.5.1.
Trésorerie
Trésorerie nette
31 décembre 2025
31 décembre 2024
en milliers d’euros
Autres équivalents de trésorerie
82 628
70 655
Liquidités
16 684
25 908
193
Trésorerie et équivalents de trésorerie
99 312
96 564
Depuis sa création, la Société a financé sa croissance au travers d’augmentations de capital successives, d’emprunts
incluant les certificats de royalties, d’accords de collaboration et de licence et de remboursements de créances de
CIR. La Société continue de poursuivre ses activités de recherche et développement de son produit candidat
Lanifibranor.
Au 31 décembre 2025, le montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie s’élève à 99,3 millions d’euros
contre 96,6 millions d’euros au 31 décembre 2024, soit une augmentation de 2,7 millions d’euros (+ 3 %), dont
82,6 millions d’euros pour les dépôts à terme à court terme, et 16,7 millions d’euros pour les liquidités.
La trésorerie détenue par la Société est généralement investie dans des dépôts à court terme facilement convertibles
en montants de liquidités connus.
La trésorerie est utilisée pour financer les activités de l’entreprise, en particulier les dépenses de recherche et
développement.
Après déduction des dettes financières, la Société est en situation de trésorerie nette négative au 31 décembre 2025.
Les emprunts sont présentés en Section 4.5.1.2 –
Financement par emprunt bancaire
ci-après.
Analyse de l'endettement financier
31 décembre 2025
31 décembre 2024
en milliers d’euros
Dettes financière court-terme
32 309
79 268
Dettes financière long-terme
198 581
101 982
Total dettes financières
230 890
181 250
Trésorerie et équivalents de trésorerie
(99 312)
(96 564)
Endettement financier net
131 579
84 687
La dette nette est une mesure non normée et comprend la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les dettes
financières long terme, les dettes financières long terme - instruments dérivés, le passif au titre des certificats de
royalties et les dettes financières à court terme.
Au 31 décembre 2025, la Société n’est confrontée à aucune restriction quant à la disponibilité de sa trésorerie et
des équivalents de trésorerie.
4.5.1.1.
Financement par le capital
Au 31 décembre 2025, son capital social s’élevait à 1 932 369,78 euros, divisé en 193 236 978 actions d’une valeur
nominale de 0,01 euro chacune, contre un capital social de 956 623,91 euros divisé en 95 662 391 actions d’une
valeur nominale de 0,01 euro chacune au 31 décembre 2024.
L’augmentation de capital de 975 746 euros au 31 décembre 2025 est due à :
-
L’émission de 42 488 883 Actions Nouvelles T2 dans le cadre de la Transaction T2 et ;
-
L’émission de 1 000 000 actions nouvelles à la suite de l’exercice, par un investisseur, de bons de
souscription préfinancés que la Société avait émis dans le cadre de la première tranche du
Financement Structuré.
-
L’exercice de 6 800 000 bons de souscription préfinancés émis dans le cadre de la première tranche
du financement structuré le 1er septembre 2025, ayant donné lieu à l’émission de 6 800 000 nouvelles
actions ordinaires pour un produit brut de 68 000 €.
-
L’exercice des bons T1 et T1bis le 4 novembre 2025, ayant donné lieu à l’émission de 321 031
nouvelles actions ordinaires, générant un produit brut de 3 210 € correspondant à la valeur nominale
de 0,01 € par action. Aucune prime d’émission n’a été comptabilisée dans le cadre de cette
transaction.
194
-
L’émission de 38 961 038 nouvelles actions ordinaires dans le cadre de l’offre au public ADS, suivie
de l’émission de 5 844 155 nouvelles actions ordinaires supplémentaires lors de l’exercice intégral
de l’option de surallocation des garants, a conduit à l’émission de 44 805 193 ADS au total, générant
un produit brut global d’environ 149,0 millions d’euros. Compte tenu d’une valeur nominale de 0,01
€ par action, l’augmentation du capital social est de 0,4 million d’euros. Les frais de transaction se
sont élevés à 9,6 millions d’euros.
-
L’exercice de 1 251 724 bons de souscription préfinancés émis dans le cadre de la première tranche
du financement structuré le 2 décembre 2025, ayant donné lieu à l’émission de 1 251 724 nouvelles
actions ordinaires pour un produit brut de 12 517 €.
-
L’acquisition définitive d’actions gratuites dans le cadre des plans AGA 2024-1, AGA 2024-2 et
AGA 2024-3 le 15 décembre 2025 a donné lieu à l’émission de 907 756 nouvelles actions ordinaires.
Cette opération a entraîné une augmentation du capital social de 9 078 €, avec un montant négatif
équivalent comptabilisé en diminution de la prime d’émission, reflétant la valeur nominale de 0,01 €
par action.
(Note 12. –
Capitaux propres
de la section 4.7.3 –
Comptes consolidés IFRS de l’exercice clos le 31 décembre
2025
).
4.5.1.2.
Financement par emprunt bancaire
Analyse de l'endettement
financier
Dette au 1
janvier
2025
Encaisse
ments
(+)
Intérêts
capitalisé
s
(+)
Rembourse
ments (-)
Variations
de juste
valeur
Variations
de change
Dette au 31
décembre
2025
en milliers d’euros
PGE SG 2020
1 261
-
-
(839)
-
-
422
PGE BPI France 2020
1 444
-
-
(840)
-
-
604
PGE CA 2020
1 261
-
-
(1 031)
-
-
230
PPR CA 2022
1 780
-
-
-
-
-
1 780
PPR SG 2022
1 780
-
-
-
-
-
1 780
PGE BPI France 2022
1 669
-
-
(556)
-
-
1 113
BEI Tranche A 2022
22 886
-
5 014
-
-
-
27 900
BEI Tranche B 2022
13 107
-
4 286
-
-
-
17 393
Découvert bancaire
9
4
-
-
-
-
13
Total emprunts bancaires
45 197
4
9 299
(3 267)
-
-
51 233
BEI Bons de souscription
Tranche A
11 987
-
-
-
49 017
-
61 004
BEI Bons de souscription
Tranche B
12 328
-
-
-
46 053
-
58 381
T2 Actions nouvelles et T2
BSAs options
73 400
-
-
-
(73 400)
-
-
Dérivés
97 715
-
-
-
21 670
-
119 385
Intérêts à payer sur les
prêts
4 477
-
1 378
-
-
-
5 855
Certificats de Royalties
2023
8 050
-
5 005
-
-
-
13 055
Certificats de Royalties
2024
21 157
-
17 433
-
-
-
38 590
Total
Certificats
de
Royalties
29 207
-
22 438
-
-
-
51 645
Dettes de loyer
4 654
880
-
(2 713)
-
(51)
2 771
Total dettes financières
181 250
885
33 115
(5 979)
21 670
(51)
230 890
La Société n’a souscrit à aucun nouvel emprunt au cours de l’année 2025.
La juste valeur des Bons BEI Tranche A et Tranche B augmente respectivement de 49,0 millions d’euros et 46,1
millions d’euros, pour un total de 95,1 millions d’euros comptabilisé en résultat. Cette hausse est partiellement
195
compensée par la décomptabilisation par les capitaux propres de la juste valeur des instruments dérivés liés au
financement structuré T2 enregistrés en 2024, pour un montant de 73,4 millions d’euros. L’ensemble conduit à
une augmentation nette de la valeur des dérivés inscrits au bilan à hauteur de 21,7 millions d’euros au 31 décembre
2025.
Reclassement en court terme de 25 millions d’euros correspondant aux premières échéances contractuelles des
tranches A du financement BEI, désormais exigibles dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice.
4.5.1.3.
Financement par les crédits d’impôts recherche
Grâce à son statut de petite et moyenne entreprise européenne ("
PME
"), la Société reçoit le versement du CIR
l’année suivant l’exercice ayant supporté lesdites dépenses de recherche. En conséquence, les flux de trésorerie
relatifs au CIR sur un exercice donné correspond au montant du CIR calculé sur les dépenses éligibles supportées
pendant l’exercice précédent.
L’évolution du CIR sur les exercices clos les 31 décembre 2025 et 31 décembre 2024 se présente comme suit :
31 décembre 2025
31 décembre 2024
Impact résultat CIR
2 276
4 888
Impact trésorerie du CIR
4 915
5 306
Le produit lié au crédit d’impôt recherche (CIR) pour l’exercice clos le 31 décembre 2025 s’élève à 2,3 millions
d’euros, correspondant au CIR d’Inventiva S.A. L’impact sur la trésorerie du crédit d’impôt recherche s’est élevé
à 4,9 millions d’euros sur la période.
4.5.2.
Analyse des flux de trésorerie
Le tableau ci-dessous résume les flux de trésorerie de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2025 et
31 décembre 2024 :
Flux de trésorerie
31 décembre 2025
31 décembre 2024
en milliers d'euros
Flux nets de trésorerie générés par l'activité
(104 884)
(85 928)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations
d'investissement
(133 186)
8 745
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de
financement
241 286
145 592
Variation de la trésorerie
3 216
68 409
Au cours des années 2025 et 2024, nos principaux besoins de financement ont concerné nos activités
opérationnelles, y compris les besoins en fonds de roulement.
La trésorerie nette utilisée dans les activités opérationnelles s’est élevée à 104,9 millions d’euros au cours de
l’exercice 2025, contre 85,9 millions d’euros au cours de l’exercice 2024.
Sur la même période, les flux de trésorerie générés par les activités d’investissement s’élèvent à 133,2 millions
d’euros en 2025, principalement grâce à la souscription de dépôts à terme pour 131,6 millions d’euros, ainsi qu’à
1,3 million d’euros de gains de change latents sur ces placements.
196
Les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement s’élèvent à 241,3 millions d’euros en 2025 contre
145,6 millions d’euros en 2024. La trésorerie nette générée par les activités de financement a augmenté de 95,7
millions d’euros par rapport à l’exercice 2024, principalement en raison du financement structuré pour 58,2
millions d’euros et de la levée de fond pour 206,4 millions d’euros (voir section 4.2 –
Évènements significatifs
survenus au cours de l’exercice 2025)
.
Le détail de ces variations est présenté dans les sections ci-dessous.
4.5.2.1.
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
en milliers d'euros
31 décembre 2025
31 décembre
2024
Résultat net de la période
(354 138)
(184 212)
Elimination des charges et produits sans incidence sur la
trésorerie
Dépréciations, Amortissements et provisions
3,223
5 198
Valeur nette des immobilisations corporelles et incorporelles sorties
24
456
Impôts différés et impôts courants
(22)
35
Crédits d’impôt
(2 276)
(4 835)
Coût de l’endettement financier
33 367
12 172
Paiements fondés sur les actions
26 769
3 580
Quote-part des bénéfices des entreprises mises en équivalence
350
152
Pertes / (gains) de change latents
1 362
(1 126)
Variation de juste valeur par le résultat
179 774
75 641
Marge brute d'autofinancement
(111 566)
(92 939)
Diminution / (augmentation) des créances d’exploitation et diverses
850
2 806
Diminution / (augmentation) des dettes d'exploitation et diverses
2 556
(3 338)
Diminution / (augmentation) des stocks
-
417
Crédit d’impôt reçu
4 915
5 333
Autres
(1)
(1 640)
1 794
Impôts, intérêts et variation du besoin en fonds de roulement lié
à l’activité
6 682
7 012
Flux nets de trésorerie utilisés par l'activité
(104 884)
(85 928)
La trésorerie nette utilisée dans les activités opérationnelles s’est élevée à 104,9 millions d’euros au cours de
l’exercice de 2025, contre 85,9 millions d’euros sur la même période en 2024, soit une augmentation des besoins
de trésorerie de 19 millions d’euros (+ 22%).
L’augmentation de 19,0 millions d’euros de la trésorerie nette utilisée dans les activités opérationnelles s’explique
principalement par l’impact du plan de réorganisation stratégique principalement mis en œuvre au premier
semestre 2025, par la baisse des revenus issus de l’accord de licence avec CTTQ et par une augmentation des
charges générales et administratives, partiellement compensée par une diminution des dépenses de R&D.
197
4.5.2.2.
Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement
Les principaux flux de trésorerie liés aux activités d’investissement au cours des périodes présentées sont les
suivants :
31 décembre 2025
31 décembre 2024
en milliers d'euros
Acquisitions d'immobilisations corporelles et
incorporelles
(247)
(333)
Variation nette des comptes à termes courants
(132 823)
70
Variation nette des autres actifs financiers non
courants
(115)
9 008
Flux nets de trésorerie liés aux opérations
d'investissement
(133 186)
8 745
Au cours de l’exercice 2025, les activités d’investissement génèrent une trésorerie nette de 133,2 millions d’euros,
contre 8,7 millions d’euros consommés en 2024. Cette évolution s’explique essentiellement par la forte
augmentation des dépôts à terme, dont les souscriptions nettes sur l’exercice atteignent 131,6 millions d’euros et
1,6 millions d’euros d’intérêts à recevoir, comme détaillé dans la Note 10.1 –
Clients et comptes rattachés
de la
section 4.7.3 –
Comptes consolidés IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2025
.
Pour l’exercice 2024, les flux de trésorerie liés aux activités d’investissement provenaient principalement de la
clôture d’un contrat de dépôt à terme de deux ans d’un montant de 9,0 millions d’euros.
4.5.2.3.
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
31 décembre 2025
31 décembre 2024
en milliers d'euros
Augmentation de capital
206 441
57 338
Frais lié à l'augmentation de capital
(17 134)
(9 605)
Emission de bons de souscriptions d'actions préfinancés
58 206
58 234
Souscription Royalty Certificates
-
19 701
Souscription d'emprunts
-
24 916
Remboursement d’emprunts
(3 267)
(2 606)
Remboursement des dettes de loyer
(2 713)
(2 386)
Intérêts versés
(248)
-
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de
financement
241 286
145 592
Au cours de l’exercice 2025, la trésorerie nette générée par les activités de financement s’élève à 241,3 millions
d’euros contre 145,6 millions d’euros en 2024 (+ 65,7%). Cette hausse provient principalement (i) d’une
augmentation de capital de 206,4 millions d’euros, et (ii) de l’émission de bons de souscription d’actions
préfinancés (BSA T2) pour 58,2 millions d’euros. Ces encaissements ont été partiellement réduits par (iii) 17,1
millions d’euros de frais liés aux augmentations de capital, (iv) millions d’euros de remboursements d’emprunts,
et (v) 2,7 millions d’euros de remboursements de dettes de loyers, ainsi que (vi) de 0,2 millions d’euros d’intérêts
versés.
Sur l’exercice 2024, la trésorerie nette générée par les activités de financement s’élevait à 145,6 millions d’euros,
montant principalement lié au (i) décaissement de la tranche B, d’un montant de 25 millions d’euros, dans le cadre
du contrat de financement, (ii) à des produits bruts totaux de 20,1 millions d'euros provenant de l'émission de
198
Royalty Certificates 2024 en juillet 2024, (iii) à des produits bruts totaux de 94,1 millions d'euros provenant de
l'émission d'actions ordinaires et de bons de souscription, (iv) à des produits bruts totaux de 21,4 millions d'euros
provenant de l'émission d'actions ordinaires et de bons de souscription préfinancés décidée le 13 décembre 2024
Les variations des capitaux propres au cours de l’exercice 2025 sont détaillées dans la Note 12. –
Capitaux propres
de la section 4.7.3 –
Comptes consolidés IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2025
.
4.5.3.
Sources de financement attendues
Depuis sa création, la Société a financé sa croissance au travers d’augmentations de capital successives, d’emprunts
incluant les certificats de royalties, d’accords de collaboration et de licence et de remboursements de créances de
CIR. La Société continue de poursuivre ses activités de recherche et développement de son produit lanifibranor.
La Société a enregistré des pertes d’exploitation et des flux de trésorerie négatifs depuis sa création en raison de
la nature innovante du produit candidat qu’elle développe, qui nécessite une phase de recherche et de
développement s’étendant sur plusieurs années. La Société ne prévoit pas de générer des revenus de ventes de ses
produits dans un avenir proche. Les phases de développement clinique des produits de l’industrie
biopharmaceutique nécessitant des investissements croissants, les besoins de financement de la Société
continueront d’augmenter au fur et à mesure que les essais cliniques du candidat médicament lanifibranor
progresseront (voir Note 10 –
Clients, créances d’impôt et autres actifs courants
de la section
4.7.3
– Comptes
consolidés IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2025
)
Au 31 décembre 2025, la société disposait de 99,3 millions d’euros de trésorerie et d'équivalents de trésorerie,
comprenant des comptes liquides et de dépôt à court terme liquides et facilement convertibles en trois mois sans
pénalité ni risque de variation de valeur (voir Note 11 –
Trésorerie et équivalents de trésorerie
de la section
4.7.3
– Comptes consolidés IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2025)
et 131,6 millions d'euros de dépôts à court
terme convertibles sur une période dépassant trois mois (voir la Note 10 –
Clients, créances d’impôt et autres actifs
courants
de la section
4.7.3
– Comptes consolidés IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2025
).
À la date d'autorisation d'émission de ces états financiers consolidés, compte tenu de sa structure de coûts actuelle
et de ses dépenses prévisionnelles, la Société estime qu'elle pourrait financer ses opérations jusqu'au milieu du
premier trimestre 2027.
En conséquence, la trésorerie et les équivalents de trésorerie actuels de la Société ne suffiront pas à couvrir ses
besoins opérationnels pendant au moins les 12 prochains mois. Ces événements et conditions indiquent qu'une
incertitude importante existe qui peut jeter un doute important sur la capacité de la Société à continuer à fonctionner
et, par conséquent, la Société pourrait être incapable de réaliser ses actifs et de se libérer de ses dettes dans le cours
normal de ses activités.
Dans l'hypothèse où les bons de souscription d'actions de la tranche 3 émis dans le cadre du financement structuré
sont exercés dans leur intégralité pour un produit pouvant atteindre 116,0 millions d'euros, la Société estime que
ces produits supplémentaires potentiels lui permettraient de financer ses activités jusqu’au milieu du troisième
trimestre 2027
Ces estimations reposent sur le plan d'affaires actuel de la Société, qui inclut le remboursement anticipé à la BEI
de la Tranche A, dû en décembre 2026, et de la Tranche B, dû en janvier 2027, en supposant l'absence de tout
refinancement du Contrat de Financement et exclut tout paiement d'étape potentiel à verser ou à recevoir par la
Société, ainsi que toute dépense supplémentaire liée au produit candidat ou résultant de l'octroi de licences ou de
l'acquisition de produits candidats ou de technologies supplémentaires, ou de tout développement associé que la
Société pourrait poursuivre. Il est possible que la Société ait fondé ces estimations sur des hypothèses incorrectes
ou qu'elle modifie son plan d'affaires dans le futur et qu'elle finisse par utiliser ses ressources plus rapidement que
prévu. Ces estimations pourraient être revues à la baisse en cas d'augmentation des dépenses liées aux programmes
de développement, supérieures aux estimations de la Société, ou si le programme de développement de la Société
progresse plus rapidement que prévu. Par ailleurs, il n'existe aucune garantie que les bons de souscription de la
tranche 3 du financement structuré annoncé par la Société le 14 octobre 2024 seront exercés, ni dans quelle mesure
ils le seront, le cas échéant.
La Société devra lever des fonds supplémentaires pour soutenir ses activités et ses programmes de recherche et
développement, tels que prévus actuellement, via :
199
•
des émissions potentielles d’ADS dans le cadre de son programme ATM existant ;
•
d'autres offres publiques ou privées potentielles ; et
•
des transactions stratégiques potentielles telles que des partenariats de développement
commercial et/ou d'autres accords de développement commercial.
La Société ne peut garantir qu’elle sera en mesure d’obtenir les financements nécessaires, par le biais de l’une des
mesures susmentionnées ou par un autre moyen, pour répondre à ses besoins ou d’obtenir des fonds à des
conditions acceptables, en temps opportun, ou même d’aucune manière. Si la Société n’est pas en mesure d’obtenir
des fonds en temps voulu, elle pourrait être obligée de réduire, de retarder ou d’interrompre de manière
significative un ou plusieurs de ses programmes de recherche ou de développement ou la commercialisation de
tout produit approuvé, ou être dans l’impossibilité d’étendre ses activités ou de tirer parti d’opportunités
commerciales, ce qui nuirait à ses perspectives et à ses activités. Bien que les récents événements de financement
aient amélioré la situation financière de la Société, l'accès à des capitaux supplémentaires à l'avenir demeure
soumis aux conditions du marché et à l'intérêt des investisseurs.
Si la Société ne peut pas assurer la continuité d’exploitation, elle peut devoir liquider des actifs et peut recevoir
moins que la valeur à laquelle ces actifs figurent dans les états financiers de la Société. La Société peut également
décider de cesser ses activités ou de déposer une demande de protection contre la faillite. Dans l'une de ces
circonstances, il est probable que les investisseurs perdent tout ou partie de leur investissement. S'il subsiste un
doute important quant à la capacité de la Société à continuer à fonctionner, les investisseurs ou autres sources de
financement peuvent refuser de fournir un financement à la Société à des conditions commercialement
raisonnables, ou ne pas en fournir du tout.
Les états financiers consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2025 ont été préparés sur la base du principe de
continuité d’exploitation, en prenant pour hypothèse que la Société poursuivra ses activités dans un avenir proche.
A la date du présent document, ils n’incluent aucun ajustement lié au montant ou à la classification des actifs et
des passifs qui pourrait être nécessaire si la Société n’était pas en mesure de poursuivre ses activités.
4.6.
E
VENEMENTS RECENTS ET PROCHAINES ETAPES CLES ATTENDUES
La Société a examiné les événements survenus après la date de clôture et avant l’autorisation des présents états
financiers consolidés. La direction n’a identifié aucun événement postérieur nécessitant un ajustement des
montants reconnus dans les états financiers consolidés ou une information complémentaire conformément à la
norme IAS 10.
4.7.
C
OMPTES
IFRS
4.7.1.
Incorporation par référence des comptes IFRS 2024 et 2023
Conformément à l’article 19 du règlement européen 2017/1129, les informations relatives aux comptes IFRS des
exercices clos le 31 décembre 2023 et 31 décembre 2024 établis selon le référentiel IFRS sont incorporées par
référence dans le présent document d’enregistrement universel :
-
Les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 établis selon le référentiel IFRS ainsi que
le rapport d’audit du commissaire aux comptes relatif à ces comptes tels qu’ils figurent respectivement
aux sections 4.7.3 –
Comptes consolidés IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2023
et 4.7.2 –
Rapport
des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 établis
selon les normes IFRS
établis selon les normes IFRS du document d’enregistrement universel enregistré
par l’AMF le 3 avril 2024 sous le numéro D.24-0227.
-
Les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 établis selon le référentiel IFRS ainsi que
le rapport d’audit du commissaire aux comptes relatif à ces comptes tels qu’ils figurent respectivement
aux sections 4.7.3 –
Comptes IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2024
et 4.7.2 –
Rapport du
commissaire aux comptes sur les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024
établis
selon les normes IFRS
du document d’enregistrement universel enregistré par l’AMF le 15 avril 2025
sous le numéro D.25-0265.
200
4.7.2.
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31
décembre 2025 établis selon les normes IFRS
Inventiva S.A.
50 rue de Dijon - 21121 Daix
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2025
À l'assemblée générale de la société Inventiva S.A.,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes
consolidés de la société Inventiva S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2025, tels qu’ils sont joints au
présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union
européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi
que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et
entités comprises dans la consolidation.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons
que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des
commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de
commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du
1er janvier 2025 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits
par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Incertitude significative liée à la continuité d'exploitation
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l’incertitude significative
liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d’exploitation décrite
dans la note 3.18. de l’annexe des comptes consolidés.
Justification des appréciation – Points clés de l'audit
En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification
de nos appréciations, outre le point décrit dans la partie
Incertitude significative liée à la continuité d’exploitation
,
nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon
notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi
que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur
ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments
de ces comptes consolidés pris isolément.
201
Évaluation des Certificats de Royalties
Notes 3.8, 3.17 et 13.6 de l’annexe aux comptes consolidé
Point clé de l’audit
Comme indiqué dans les notes 3.8, 3.17 et 13.6 de l’annexe aux comptes consolidés, la Société a émis des certificats de
royalties en août 2023 et en juillet 2024. Ces certificats sont initialement comptabilisés à la juste valeur puis au coût
amorti avec un taux d’intérêt effectif. Leur juste valeur mise à jour à chaque clôture est présentée en annexe aux états
financiers consolidés.
Le coût amorti des certificats de royalties est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs au taux d’intérêt effectif
initial. La juste valeur présentée en annexe est calculée selon une approche d’actualisation des flux de trésorerie futurs.
Au 31 décembre 2025, le coût amorti des passifs liés aux certificats de royalties s’élève à 51,7 millions d’euros, et la
juste
valeur
des
émissions
d’août
2023
et
de
juillet
2024
s’élève
à
respectivement
32,1 millions d’euros et 122,9 millions d’euros.
Les principales hypothèses utilisées par la Direction dans la détermination du coût amorti et de la juste valeur incluent :
-
les projections de ventes du Lanifibranor utilisées pour estimer les flux de trésorerie futurs entrant dans le calcul
du calcul du coût amorti et de la juste valeur,
-
le taux d’actualisation appliqué pour actualiser les flux de trésorerie dans le cadre de la détermination de la
juste valeur.
Nous avons considéré l’évaluation du coût amorti et de la juste valeur des certificats de royalties comme un point clé de
l’audit, en raison du degré élevé de jugement exercé par la Direction dans l’estimation des flux de trésorerie futurs et
dans la détermination du taux d’actualisation, ainsi que de la sensibilité significative de ces évaluations à des variations
de ces hypothèses.
En effet, toute variation des flux de trésorerie futurs, et du taux d’actualisation en ce qui concerne la
juste valeur présentée en annexe, pourrait entraîner un impact matériel sur la valeur du coût amorti ainsi que sur
l’estimation de la juste valeur.
Réponses d’audit apportées
Dans ce contexte, nos procédures ont notamment consisté à :
-
Apprécier la conception et tester l’efficacité opérationnelle de certains contrôles relatifs au processus
d’évaluation des certificats de royalties, en particulier les contrôles portant sur la revue et la validation des
hypothèses clés.
-
Faire intervenir nos spécialistes afin d’apprécier la cohérence :
o
des projections de ventes de Lanifibranor utilisées pour estimer les flux de trésorerie futurs, avec
des études de marché externes, des données sectorielles et des rapports d’analystes financiers ;
o
du taux d’actualisation retenu pour la détermination de la juste valeur, en le comparant à une
fourchette de taux élaborée de manière indépendante sur la base de données de marché.
Par ailleurs, nous avons apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes 3.8, 3.17 et 13.6
de l’annexe aux comptes consolidés.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux
vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe,
données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
202
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du
commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information
électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué
n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport
financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité
du Directeur Général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la
conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans
le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique
européen.
Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par
votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous
avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société par l'assemblée générale du 23 août 2012 pour le
cabinet KPMG S.A. et du 16 avril 2021 pour le cabinet LCA Audit.
Au 31 décembre 2025, le cabinet KPMG S.A. était dans la treizième année de sa mission sans interruption et le
cabinet LCA Audit dans la cinquième année, dont respectivement huit et cinq années depuis que les titres de la
société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux
comptes consolidés
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au
référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle
estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-
ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à
poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à
la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu
de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre
l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en
ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance
raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives.
L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé
conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie
significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme
203
significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en
cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste
pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le
commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
•
il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face
à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le
risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une
anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les
omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
•
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit
appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle
interne ;
•
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des
estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les
comptes consolidés ;
•
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité
d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des
événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre
son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant
toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité
d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de
son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si
ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve
ou un refus de certifier ;
•
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent
les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
•
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de
consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur
les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit
des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.
204
Rapport au comité d'audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme
de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa
connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce
qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives
que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent
de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014
confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par
les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de
commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur
notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Les commissaires aux comptes,
Paris La Défense, le 8 avril 2026
Paris, le 8 avril 2026
KPMG SA
LCA Audit
Philippe Grandclerc
Lison Dahan Chouraki
Associé
Associée
205
4.7.3.
Comptes consolidés IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2025
Etat de la situation financière
(en milliers d’euros)
31 décembre
2025
31 décembre
2024
31 décembre
2023
Notes
Immobilisations incorporelles
4
182
48
541
Immobilisations corporelles
5
2 979
5 005
9 125
Impôts différés actifs
6
191
217
225
Participation mise en équivalence
7
527
1 139
1 425
Autres actifs non courants
8
1 162
1 047
10 055
Total Actif non courant
5 042
7 456
21 371
Stocks
9
-
-
417
Clients et comptes rattachés
10.1
2 016
531
3 807
Créances d'impôt
10.1
2 281
4 941
5 352
Autres actifs courants
10.2
140 861
9 476
11 696
Trésorerie et équivalents de trésorerie
11
99 312
96 564
26 918
Total Actif courant
244 469
111 511
48 189
Total actif
249 511
118 967
69 561
Capital social
1 932
957
521
Primes d’émission
528 230
249 160
201 862
Réserves
(205 182)
(173 151)
(124 584)
Réserve de conversion
636
600
596
Résultat net de la période
(354 138)
(184 212)
(110 426)
Capitaux propres
12
(28 522)
(106 647)
(32 032)
Dettes financières à long terme
13
27 551
48 460
32 181
Dettes financières long terme -
instruments dérivés
13.3
119 385
24 315
10 265
Passif au titre des certificats de royalties
13.6
51 645
29 207
6 327
Provisions pour retraites
15
755
1 762
1 559
Passifs sur contrats – part long terme
126
107
70
Autres passifs non courants
16.1
1 193
1 032
1 032
Total Passif non courant
200 655
104 883
51 434
Dettes financières à court terme
13
32 309
5 868
5 308
Dettes financières court terme -
instruments dérivés
13.4
-
73 400
-
Provisions - part court terme
14
1 071
-
-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
17
26 017
32 862
37 679
Passifs sur contrats - part court terme
-
-
6
Autres passifs courants
16.2
17 981
8 600
7 165
Total Passif courant
77 378
120 731
50 158
Total Passif
278 033
225 614
101 592
Total passif et capitaux propres
249 511
118 967
69 561
Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés
206
Compte de résultat
(en milliers d’euros)
Douze mois clos au
2025
2024
2023
Notes
Chiffre d’affaires
19.1
4 483
9 198
17 477
Autres produits d’exploitation
19.2
3 443
5 526
5 686
Frais de recherche et développement
20
(87 043)
(90 880)
(110 012)
Marketing – Développement commercial
20
(4 963)
(1 953)
(1 980)
Frais généraux et administratifs
20
(47 895)
(15 839)
(13 837)
Autres produits (charges) opérationnels
21
(9 039)
(3 609)
(44)
Résultat opérationnel
(141 013)
(97 558)
(102 709)
Produits financiers
22
4 169
2 888
1 788
Charges financières
22
(216 922)
(88 917)
(6 882)
Résultat financier
(212 752)
(86 029)
(5 095)
Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence
23
(350)
(313)
(2 015)
Produit (charge) d’impôt
24
(22)
(313)
(607)
Résultat Net
(354 138)
(184 212)
(110 426)
Résultat net de base/dilué par action
(euros/action)
(1,90)
(3,08)
(2,43)
Nombre moyen pondéré d’actions en circulation pour le
calcul du résultat de base/dilué par action
25
186 801 792
59 778 701
45 351 799
Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés
207
Etat du résultat global
(en milliers d’euros)
Douze mois clos au
2025
2024
2023
Résultat Net
(354 138)
(184 212)
(110 426)
Eléments recyclables en résultat
36
4
867
Ecarts de conversion - mise en équivalence
(262)
(133)
34
Variation des écarts de conversion
297
137
833
Eléments non recyclables en résultat
149
(1)
(97)
Ecarts actuariels sur engagements de retraite (IAS 19)
149
(1)
(97)
Autres Eléments du Résultat global
184
3
770
Résultat global
(353 954)
(184 209)
(109 656)
Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés
208
Etat des variations des capitaux propres
(en milliers d’euros)
Notes
Nombre
d'actions
Capital
social
Primes
d’émission
Résultat net
Réserve de
conversion
Réserves
(pertes
accumulées)
Capitaux
propres
31 décembre 2022
42 134 169
421
173 886
(54 274)
(271)
(74 286)
45 476
Résultat net de la période
-
-
-
(110 426)
-
-
(110 426)
Ecarts actuariels nets d’impôt différé
-
-
-
-
-
(97)
(97)
Variation des écarts de conversion
-
-
-
-
867
-
867
Résultat global de la période
-
-
-
(110 426)
867
(97)
(109 656)
Affectation du résultat 2022
-
-
-
54 274
-
(54 274)
-
Emission d’actions ordinaires
12.1
9 618 638
96
30 491
-
-
-
30 587
Coûts de transaction
12.1
-
-
(2 511)
-
-
-
(2 511)
Paiements fondés sur des actions
12
363 000
-
-
-
-
3 969
3 969
Acquisitions définitives d’AGA
12.4
-
4
(4)
-
-
-
-
Primes de souscriptions des BSA
12.3
-
-
-
-
-
2
2
Titres d’autocontrôle
12.2
-
-
-
-
-
134
134
Autres
-
-
-
-
-
(33)
(33)
31 décembre 2023
52 115 807
521
201 862
(110 426)
596
(124 584)
(32 032)
Résultat net de la période
-
-
-
(184 212)
-
-
(184 212)
Ecarts actuariels nets d'impôt différé
-
-
-
-
-
(1)
(1)
Variation des écarts de conversion
-
-
-
-
4
-
4
Résultat global de la période
-
-
-
(184 212)
4
(1)
(184 209)
Affectation du résultat 2023
-
-
-
110 426
-
(110 426)
-
Emission d’actions ordinaires
12.1
42 472 571
425
56 913
-
-
-
57 338
Coûts de transaction
12.1
-
-
(9 605)
-
-
-
(9 605)
Emission de bons de souscriptions
d'actions préfinancés
12.1
-
-
-
-
-
58 227
58 227
Acquisitions définitives d'AGAs
12.4
1 074 013
11
(11)
-
-
-
-
Paiements fondés sur des actions
12
-
-
-
-
-
3 580
3 580
Primes de souscription des BSAs
12.3
-
-
-
-
-
6
6
Titres d'autocontrôle
12.2
-
-
-
-
-
(81)
(81)
Autres
-
-
-
-
-
128
128
31 décembre 2024
95 662 391
957
249 160
(184 212)
600
(173 151)
(106 647)
Résultat net de la période
-
-
-
(354 138)
-
-
(354 138)
Ecarts actuariels nets d'impôt différé
-
-
-
-
-
149
149
Variation des écarts de conversion
-
-
-
-
36
-
36
Résultat global de la période
-
-
-
(354 138)
36
149
(353 954)
Affectation du résultat 2024
-
-
-
184 212
-
(184 212)
-
Emission d’actions ordinaires
(1)
12.1
96 666 831
967
296 214
-
-
(12 559)
284 621
Coûts de transaction
12.1
-
-
(17 134)
-
-
-
(17 134)
Emission de bons de souscriptions
d'actions préfinancés
(2)
13
-
-
-
-
-
138 130
138 130
Acquisitions définitives d'AGAs
12.4
907 756
9
(9)
-
-
-
-
Paiements fondés sur des actions
12
-
-
-
-
-
26 769
26 769
Titres d'autocontrôle
12.2
-
-
-
-
-
171
171
Autres
-
-
-
-
-
(478)
(478)
31 décembre 2025
193 236 978
1 932
528 230
(354 138)
636
(205 182)
(28 522)
Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés
209
Etat des flux de trésorerie
(en milliers d’euros)
Douze mois clos au
Notes
31 décembre 2025
31 décembre
2024
31 décembre 2023
Résultat net de la période
(354 138)
(184 212)
(110 426)
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie
Dépréciations, Amortissements et provisions
3 223
5 198
2 599
Valeur nette des immobilisations corporelles et incorporelles sorties
24
456
-
Impôts différés et impôts courants
(22)
35
524
Crédits d’impôt
(2 276)
(4 835)
(5 265)
Coût de l’endettement financier
33 367
12 172
5 163
Paiements fondés sur les actions
26 769
3 580
3 969
Quote-part des bénéfices des entreprises mises en équivalence
350
152
2 015
Pertes / (gains) de change latents
1 362
(1 126)
297
Variation de juste valeur par le résultat
179 774
75 641
389
Autres
(1)
-
-
(3 406)
Marge brute d'autofinancement
(111 566)
(92 939)
(104 140)
Diminution / (augmentation) des créances d’exploitation et diverses
850
2 806
(5 841)
Augmentation / (diminution) des dettes d'exploitation et diverses
2 556
(3 338)
20 002
Diminution / (augmentation) des stocks
-
417
(44)
Crédit d’impôt reçu
4 915
5 333
5 220
Autres
(2)
(1 640)
1 794
3 190
Impôts, intérêts et variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité
6 682
7 012
22 527
Flux nets de trésorerie générés par l'activité
(104 884)
(85 928)
(81 614)
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles
(247)
(333)
(540)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles
-
-
131
Diminution / (augmentation) des comptes à termes courants
10.2
(132 823)
70
978
Diminution / (augmentation) des autres actifs financiers non courants
8
(115)
9 008
(8 300)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement
(133 186)
8 745
(7 731)
Augmentation de capital
12
206 441
57 338
30 589
Frais lié à l'augmentation de capital
12
(17 134)
(9 605)
(2 511)
Emission de bons de souscriptions d'actions préfinancés
13.4
58 206
58 234
-
Souscription Royalty certificates
13.6
-
19 701
5 100
Souscription d'emprunts
18
-
24 916
-
Remboursement d’emprunts
13
(3 267)
(2 606)
(2 485)
Remboursement des dettes de loyer
13.5
(2 713)
(2 386)
(1 612)
Intérêts versés
(248)
-
-
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement
241 286
145 592
29 081
Augmentation/(diminution) de la trésorerie
3 216
68 409
(60 263)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture
11
96 564
26 918
86 736
Gains / (Pertes) de change
(468)
1 237
445
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture
99 312
96 564
26 918
(1)
Correspond à la contrepartie non monétaire du prix de transaction de l’accord de licence Hepalys comptabilisé en chiffre d’affaires (voir
Note 19.1 –
Chiffre d’affaires
)
(2)
Incluant -1,3M€ de charges payées d’avance liées au nouveau programme At‑The‑Market (« ATM ») au 31 décembre 2025.
Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés
210
N
OTES AUX ETATS FINANCIERS
Note 1. Informations relatives à la Société
1.1
Informations relatives à la Société
Inventiva S.A. est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France. Son siège social est situé au 50 rue de
Dijon, 21121 Daix. Les états financiers consolidés de la société Inventiva comprennent Inventiva S.A. et sa filiale
Inventiva Inc., créée en janvier 2021 (l’ensemble désigné comme "
Inventiva
" ou la "
Société"
).
Les actions ordinaires d’Inventiva sont cotées sur le compartiment B du marché réglementé d’Euronext Paris
depuis février 2017 et les American Depositary Shares ("
ADS
") de la Société, représentant chacune une action
ordinaire sont admises à la négociation sur le Nasdaq Global Market depuis juillet 2020.
Inventiva est une société biopharmaceutique spécialisée dans le développement clinique de petites molécules
actives administrées par voie orale pour le traitement de la stéatohépatite associée à un dysfonctionnement
métabolique ("
MASH
").
Forte de son expertise et de son expérience significative dans le développement de composés ciblant les récepteurs
nucléaires, les facteurs de transcription et la modulation épigénétique, Inventiva développe lanifibranor pour le
traitement de la MASH. En 2020, la Société a publié les résultats positifs de son étude clinique de Phase IIb
évaluant lanifibranor dans le traitement de la MASH et a annoncé que la Food and Drug Administration («
FDA
»)
américaine lui a accordé le statut de "
Breakthrough Therapy Designation
" et de "
Fast Track
" pour le
développement de lanifibranor dans le traitement de la MASH. La Société a démarré la Phase III pivot de l’essai
lanifibranor de la MASH («
NATiV3
») au second semestre 2021. En mars 2024, la Société a annoncé les résultats
positifs de l’étude de Phase IIa combinant lanifibranor et empagliflozine chez des patients atteints de la MASH et
de diabète de type 2 («
DT2
») («
LEGEND
»).
Le 1
er
avril 2025, Inventiva a annoncé la fin du recrutement des patients dans son essai clinique de Phase III
NATiV3, avec la randomisation du dernier patient dans la cohorte principale. La publication des résultats
principaux de la partie 1 de l’essai NATiV3 est prévue pour le quatrième trimestre 2026. Si les résultats sont
positifs et sous réserve de l’accord des autorités réglementaires, la Société vise le dépôt potentiel de la demande
d'autorisation de mise sur le marché ("
NDA
") pour le lanifibranor au premier semestre 2027, en vue d'une
éventuelle commercialisation en 2028.
1.2
Faits marquants de l’exercice 2025
Les faits marquants relatifs aux périodes présentées sont les suivants (par ordre chronologique)
Activités
Plan de réorganisation stratégique (le "Plan de réorganisation stratégique")
En 2025, la Société a mis en œuvre son Plan de réorganisation stratégique afin de se concentrer exclusivement sur
le développement du lanifibranor, d’élargir l’équipe du programme lanifibranor pour préparer les dépôts potentiels
de demandes d’approbation de mise sur le marché et, en cas d’approbation, la commercialisation ultérieure de
lanifibranor pour les patients atteints de MASH, et de mettre fin à toutes les activités de recherche préclinique liées
aux programmes précliniques, y compris des programmes YAP‑TEAD et NR4A1. Le Plan de réorganisation
stratégique incluait une réduction globale des effectifs d’environ 50 %. Le plan a été principalement mis en œuvre
au cours du premier semestre 2025. Les impacts sur les états financiers sont détaillés dans la Note 14
– Provisions
et la Note 21 –
Autres produits (charges) opérationnels.
211
L’essai clinique de Phase III NATiV3 portant sur le lanifibranor chez des patients atteints de MASH et de
fibrose avancée
En janvier 2025, la Société a terminé la sélection des patients dans le cadre de l’essai NATiV3 en cours. Le 1ᵉʳ
avril 2025, la Société a annoncé la fin du recrutement des patients dans son essai clinique NATiV3 Phase III, avec
la randomisation du dernier patient de l’essai. La Société vise la publication des résultats principaux pour le
quatrième trimestre 2026. Si les résultats sont positifs et sous réserve de l’accord des autorités réglementaires, la
Société vise le dépôt potentiel de la demande d'autorisation de mise sur le marché ("
NDA
") pour le lanifibranor au
premier semestre 2027, en vue d'une éventuelle commercialisation en 2028.
Lancement du programme de développement clinique du lanifibranor au Japon avec l’administration de la
première dose au premier participant dans l’essai de Phase I
En février 2025, Inventiva a annoncé que la Société et Hepalys Pharma, Inc. (« Hepalys ») avaient initié le
développement clinique de lanifibranor au Japon en administrant la première dose au premier participant dans le
cadre d’un essai de Phase 1. Cette étude, impliquant 32 participants sur une période de 14 jours, vise à évaluer la
sécurité, la tolérabilité, la pharmacocinétique et la pharmacodynamie de lanifibranor. Cet essai de Phase I a depuis
été achevé, et ses résultats ont été positifs. Ces résultats soutiennent le lancement d’un essai pivot dédié chez des
patients atteints de MASH dans les territoires couverts par Hepalys, sous réserve notamment de la disponibilité
des résultats de NATiV3.
Conformément à l’accord de licence exclusif («
Hepalys License Agreement
») conclu en septembre 2023 entre
la Société et Hepalys pour le développement et la commercialisation de lanifibranor au Japon et en Corée du Sud,
Hepalys est responsable de l’ensemble des activités cliniques dans ces deux pays, nécessaires à l’obtention de
l’autorisation de mise sur le marché dans ces territoires.
Paiement d’étape reçu de Chia Tai Tianqing Pharmaceutical Group Co., LTD ("CTTQ")
En septembre 2022, la Société a conclu un accord de licence et de collaboration avec CTTQ (tel que modifié le 11
octobre 2024, l’«
Accord de Licence CTTQ
») afin de développer et de commercialiser le lanifibranor pour le
traitement de la MASH et potentiellement d’autres maladies métaboliques en Chine continentale, dans la Région
administrative spéciale de Hong Kong, dans la Région administrative spéciale de Macao et à Taïwan (voir
Note 19.1 –
Chiffre d’affaires
).
À la suite de la Transaction T2 du 7 mai 2025, la Société est devenue éligible à recevoir un paiement d’étape de
10 millions de dollars de la part de CTTQ au titre de l’Accord de Licence CTTQ.
La société a reçu le paiement d’étape de 10 millions de dollars en juillet 2025 (voir Note 19 –
Chiffre d’affaires et
autres produits d’exploitation
, Note 10 –
Clients, créances d’impôt et autres actifs courants
, Note 16–
Autres
passifs courants et non courants
).
Financement par fonds propres
Clôture de la deuxième tranche du financement structuré d’un montant de 116 millions d’euros, dans le cadre
d’un financement total pouvant atteindre 348 millions d’euros.
En mai 2025, la Société a émis la deuxième tranche (la "
Transaction T2
») du financement structuré pouvant
atteindre 348 millions d’euros, annoncé le 14 octobre 2024, pour un produit brut de 115,6 millions d’euros (net
108,5 millions d’euros), à la suite de la réalisation des conditions suspensives applicables.
La Transaction T2 comprend :
•
Une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription réservée à des investisseurs
nommément désignés ("à personne dénommée"), consistant en l’émission de :
212
o
42 488 883 actions ordinaires nouvelles ("
Actions Nouvelles T2
") chacune assortie d’un bon de
souscription d’actions ordinaires ("
BSA T3
" et ensemble avec les Actions Nouvelles T2, les
"
ABSAs
"), au prix de souscription de 1,35 € par ABSA, représentant un produit brut de 57,4
millions d’euros ;
o
Jusqu’à 38 239 990 actions nouvelles au prix d’exercice de 1,50 € par action, si tous les BSA T3
attachés aux Actions Nouvelles T2 sont exercées, ce qui représenterait un produit brut
additionnel allant jusqu’à 57,4 millions d’euros ; et
•
L’émission de 43 437 036 bons de souscription d’actions préfinancés ("
BSA T2
") donnant chacun droit
à souscrire à une action ordinaire de la Société, réservée à des personnes dénommées, à chacun desquels
est attaché un BSA T3 (les BSA T2 et les BSA T3 ensemble, les "
PFW-BSAs
"), au prix de souscription
de 1,34 € par PFW-BSAs, représentant un produit brut de 58,2 millions d’euros. La société pourrait
émettre :
o
Jusqu’à 43 437 036 actions nouvelles, au prix de 1,35 € par action (dont 1,34 € ont été
préfinancés à la date d’émission), si tous les BSA T2 sont exercés ;
o
Jusqu’à 39 093 329 actions nouvelles, au prix de 1,50 € par action, si tous les BSA T3 attachés
aux BSA T2 sont exercés, ce qui représenterait un produit brut additionnel allant jusqu’à 58,6
millions d’euros.
Les BSA T2 sont exerçables dès leur émission puis sur une période de dix ans à compter de cette date. Les BSA
T3 ont une date d’expiration fixée au 30 juillet 2027. L’exercice des BSA T3 (la troisième tranche du Financement
Structuré) est notamment conditionné à la publication de résultats principaux positifs de l’essai clinique de Phase
III NATiV3 avant le 15 juin 2027. Si tous les BSA T2 et BSA T3 sont exercés, jusqu’à 120,8 millions d’actions
supplémentaires pourraient être émises par la Société.
À la date de transaction, le 7 mai 2025, la juste valeur des options d’achat sur les Actions Nouvelles T2 et les BSA
T2 s’élevait respectivement à 78,2 millions d’euros et 79,9 millions d’euros. Il n’existe aucune garantie que
la
société publiera des résultats positifs de l’essai de phase III NATiV3 d’ici le 15 juin 2027, voire pas du tout. En
outre, les investisseurs peuvent choisir de ne pas exercer tout ou partie des BSA T2 ou des BSA T3, auquel cas la
Société recevrait un produit inférieur à celui attendu dans le cadre du Financement Structuré.
À la date d’émission, le nombre d’Actions Nouvelles T2 ou de BSA T2 était fixe, et les instruments respectaient
la règle "
fixed-for-fixed
" selon IAS 32. La juste valeur des instruments dérivés à la date de transaction était
décomptabilisée par le biais des capitaux propres (voir Note 3.4 –
Instruments
dérivés
).
Mise en place d’un nouveau programme « At‑The‑Market » (« ATM »)
En octobre 2025, la Société a mis en place un nouveau programme («
ATM
») avec Piper Sandler & Co. en qualité
d’agent placeur, en vertu duquel la Société peut offrir et vendre, de temps à autre, ses ADSs pour un montant total
pouvant atteindre 100,0 millions de dollars, « at-the-market », y compris auprès d’investisseurs non sollicités ayant
exprimé un intérêt. Le prix d’émission est encadré par une limite réglementaire de dilution de 30 % sur une période
mobile de douze mois et dans le respect des montants demandés par les investisseurs dans le cadre du programme
.
Offre au public d’environ 172,5 millions de dollars («ADSs»)
En novembre 2025, la Société a annoncé la réalisation d’offre au public aux États Unis portant sur 44 805 193
American Depositary Shares ("ADSs") nouvelles, chaque ADS représentant une action ordinaire, au prix de 3,85
$ par ADS, pour un produit brut d’environ 172,5 millions de dollars (149,0 millions d’euros) et un produit net
d’environ 161,2 millions de dollars (139,4 millions d’euros), après déduction des frais de garantie, commissions et
autres dépenses estimées à la charge de la société. Le prix d’émission a été fixé à 3,85 $ par ADS, correspondant
à 3,33 € par action ordinaire, sur la base du taux de change 1 € = 1,1576 $ publié par la Banque Centrale Européenne
le 12 novembre 2025.
213
Gouvernance
Démission de Lucy Lu de son poste d’administratrice
À compter du 21 mai 2025, Mme Lucy Lu a démissionné de ses fonctions de membre du conseil d’administration
de la Société. Sa décision n’est liée à aucun désaccord avec la direction de la Société ni avec un autre membre du
conseil d’administration concernant les activités, politiques ou pratiques de la Société.
Election de Renée Aguiar-Lucander au conseil d’administration
Lors de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société tenue le 22 mai 2025, les actionnaires ont nommé
Renée Aguiar‑Lucander en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société, avec effet au
22 mai 2025.
Départ de Pierre Broqua de ses fonctions de Directeur Général Délégué et nomination de Jason Campagna en
tant que nouveau Président de la R&D et Directeur Médical
Avec effet le 30 juin 2025, Pierre Broqua a quitté ses fonctions de Directeur général délégué et de Directeur
scientifique de la société. En juillet 2025, Jason Campagna, MD, PhD, a rejoint la Société en tant que Président de
la R&D et Directeur médical, succédant à Pierre Broqua, PhD, ainsi qu’à Michael Cooreman, MD, qui a quitté ses
fonctions de Directeur médical.
Nomination de Martine Zimmermann au poste de Vice-présidente exécutive, Affaires réglementaires et
Assurance qualité
À compter du 18 août 2025, la Société a nommé Martine Zimmermann, PharmD, au sein de son équipe de direction
en tant que Vice‑présidente exécutive, Affaires réglementaires et Assurance qualité. Avant de prendre ses
fonctions, Martine Zimmermann a démissionné de son poste d’administratrice de la Société.
Départ de Frédéric Cren et nomination d’Andrew Obenshain au poste de Directeur général
La Société a nommé Andrew Obenshain au poste de Chief Executive Officer ("
CEO"
), avec prise d’effet au 1ᵉʳ
octobre 2025 succédant à Frédéric Cren, notre co‑fondateur, qui a exercé les fonctions de CEO depuis la création
de la Société en 2012 jusqu’au 30 septembre 2025. Frédéric Cren a également démissionné de son mandat
d’administrateur au sein du Conseil d’Administration de la Société.
Assemblée générale mixte tenue le 27 novembre 2025
Lors de l’Assemblée Générale Mixte tenue le 27 novembre 2025, les actionnaires de la Société ont approuvé le
protocole d’accord transactionnel conclu entre la Société et Frédéric Cren (conformément aux articles L. 225‑38
et suivants du Code de commerce) ainsi que la levée partielle¹ des conditions de présence et de performance
associées à l’attribution d’actions gratuites à Frédéric Cren dans le cadre des plans AGA 2024‑1 et AGA 2025‑1.
Paiements fondés sur des actions et options d’achat d’actions
Plans d’actions gratuites
Au 31 décembre 2025, dix plans d’AGA sont en cours : AGA 2023‑1, AGA 2024‑1, AGA 2024‑2, AGA 2024‑3,
AGA 2024‑4, AGA 2025‑1, AGA 2025‑2, AGA 2025‑3, AGA 2025‑4 et AGA 2025‑5.
Le 25 juin 2025, le Conseil d’administration a décidé de modifier une attribution accordée à Pierre Broqua dans le
cadre du plan AGA 2024‑2, en lien avec sa décision de prendre sa retraite de ses fonctions de Directeur Général
Délégué de la Société, avec prise d’effet au 30 juin 2025.
Cette modification comprenait la suppression des conditions de présence et de performance, tout en maintenant le
calendrier initial d’acquisition des droits et de conservation, et s’est traduit par une charge liée aux paiements
fondés sur des actions de 0,6 million d’euros au 30 juin 2025.
Le 26 septembre 2025, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer :
-
2 370 500 actions gratuites aux salariés dans le cadre du nouveau plan AGA 2025-2, et
214
-
38 000 actions gratuites aux salariés dans le cadre du nouveau plan AGA 2025-3.
Dans le cadre de l'accord de règlement entre la Société et Frédéric Cren en lien avec son départ en tant que
Directeur Général de la Société, et sous réserve de l'approbation des actionnaires, le Conseil d'administration a
décidé, le 30 septembre 2025 :
-
d’attribuer 6 158 699 actions gratuites à Frédéric Cren dans le cadre du nouveau plan AGA 2025-1 et
-
de modifier les attributions octroyées à Frédéric Cren dans le cadre des plans AGA 2023‑1, AGA 2024‑1
et AGA 2025‑1.
Le 27 novembre 2025, les décisions ont été approuvées par les actionnaires de la Société lors de l'Assemblée
générale mixte. Cette modification comprenait une levée partielle des conditions de présence et de performance,
ce qui s’est traduit par une charge cumulée liée aux paiements fondés sur des actions de 11,1 millions d’euros au
31 décembre 2025.
Le 15 décembre 2025, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer :
-
68 000 actions gratuites aux salariés dans le cadre du nouveau plan AGA 2025-4, et
-
500 000 actions gratuites aux salariés dans le cadre du nouveau plan AGA 2025-5.
Options d’achat d’actions
Le 10 octobre 2025, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer 1 865 750 options de souscription d’actions
aux salariés français dans le cadre du nouveau plan « SO 2025-1".
Le 2 décembre 2025, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer 6 000 000 options de souscription d’actions
à Andrew Obenshain, Directeur Général de la Société, dans le cadre du nouveau plan « SO 2025-2".
Le 15 décembre 2025, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer 1 145 500 options de souscription d’actions
aux salariés dans le cadre du nouveau plan « SO 2025-3 ». Les conditions définitives du plan SO 2025-3 ont été
communiquées aux bénéficiaires au cours du mois de janvier 2026. Conformément aux normes comptables IFRS,
les charges liées aux paiements fondés sur des actions de ce plan seront comptabilisées au cours de l’exercice
commençant le 1ᵉʳ janvier 2026. Elles seront donc reflétées dans les états financiers de l’exercice clos le 31
décembre 2026.
Les plans susmentionnés sont décrits dans la Note 12.4 –
Attribution gratuites d’actions
et dans la Note 12.6 –
Options d’achat d’actions.
215
1.3
Faits marquants des exercices 2024 et 2023
Les faits marquants relatifs aux périodes présentées sont les suivants (par ordre chronologique)
Activités
Tirage de la Tranche B de 25 millions d’euros dans le cadre du Contrat de Financement avec la BEI
(voir
Note 13. –
Dettes, instruments dérivés et passif au titre des certificats de royalties
)
En janvier 2024, la société a tiré la deuxième tranche de 25 millions d’euros ("
Tranche B
") dans le cadre du
contrat de financement d’un montant maximum de 50 millions d’euros conclu par la Société avec la BEI le 16 mai
2022 (le "
Contrat de Financement
").
La Tranche B est assortie d’un taux de 7 % d’intérêts capitalisés annuellement et remboursables in fine. Le
remboursement est dû en janvier 2027, trois ans après le décaissement.
La Tranche B de 25 millions d’euros a été comptabilisée en tant que dette financière au coût amorti, qui tient
compte de la juste valeur de l’instrument dérivé (warrants) au moment de sa création et des coûts d’emprunt.
En juin 2024, la Société et la BEI ont amendé l’accord à la convention relative aux BSA afin de modifier les
dispositions relatives à l’ajustement des ratios d’exercice des BSA.
Au 31 décembre 2025, le ratio d'exercice des
BSA est en cours de discussion entre la BEI et la Société, du fait de divergences d’interprétation entre les parties
en lien avec la complexité des mécanismes d'ajustements définis contractuellement. Le ratio retenu pour ce calcul
représente l’estimation de la Société la plus raisonnable à ce jour. Aussi, une fois un accord trouvé avec la BEI,
une dilution complémentaire pourrait être constatée (voir Note 13.3 –
Instruments dérivés – Long terme
).
Effet indésirable inattendu (SUSAR) lié au traitement au cours du premier trimestre 2024
Le 15 février 2024, à la suite d’une visite prévue dans le cadre de l’étude NATiV3, un événement indésirable
caractérisé par une élévation des tests hépatiques a été signalé chez un patient randomisé dans l’étude. Le patient
n’avait présenté aucun symptôme clinique pendant toute la période d’observation. Cet événement a été évalué
comme un SUSAR lié au traitement. D’autres cas plus légers d’élévation des aminotransférases parmi les
participants à l’essai ont également été rapportés. La Société a pris la décision d’interrompre volontairement et
temporairement le screening et la randomisation pour mettre en œuvre des modifications des critères de
recrutement afin d’exclure les patients diagnostiqués ou ayant une prédisposition à une maladie auto-immune du
foie ou de la thyroïde, ainsi qu’une surveillance plus fréquente du foie pour les patients recrutés dans l’essai,
conformément aux recommandations du DMC.
Le 7 mars 2024, la Société a annoncé qu’elle avait levé la pause volontaire sur la sélection et la randomisation de
son essai clinique NATiV3, que les sites opérants sous l’IRB central aux États-Unis avaient repris les activités de
sélection. Les patients recrutés dans l’essai de Phase III NATiV3 ont continué à recevoir un traitement selon le
nouveau calendrier de surveillance hépatique recommandé par le DMC. Ce SUSAR est le premier rapporté dans
l’ensemble des essais cliniques avec lanifibranor.
La Société a achevé la phase de sélection des patients de l’essai clinique NATiV3 en janvier 2025 et a annoncé,
en avril 2025, la finalisation de l’inclusion des patients, marquée par la randomisation du dernier patient de la
cohorte principale. Les résultats principaux de l’étude sont attendus au quatrième trimestre 2026
Présentation des résultats de son étude clinique de Phase IIa LEGEND combinant lanifibranor et
empagliflozine chez des patients atteints de MASH et de DT2
Le 18 mars 2024, la Société a annoncé des résultats intérimaires positifs de son essai clinique de preuve de concept
LEGEND évaluant lanifibranor en combinaison avec empagliflozine chez des patients atteints de MASH et de
diabète de type 2 ("
DT2
»).
L’essai LEGEND clinique a été conçu comme un essai de preuve de concept de Phase II multicentrique, randomisé,
contrôlé par placebo, d’une durée de 24 semaines, visant à évaluer la sécurité et l’efficacité de lanifibranor en
combinaison avec empagliflozine, un inhibiteur SGLT2, pour le traitement de patients atteints de MASH non
cirrhotique et de DT2. L’essai a été mené en double aveugle pour les groupes "placebo" et "lanifibranor" (800 mg
par jour), et en essai ouvert pour le groupe associant lanifibranor (800 mg par jour) et empagliflozine (10 mg par
216
jour). Le diagnostic de MASH non cirrhotique a été établi sur les bases d’une évaluation histologique historique
ou en utilisant une combinaison de méthodes non invasives comprenant l’imagerie. Comme prévu par le protocole,
l’analyse intermédiaire a été réalisée dès que la moitié des 63 patients randomisés atteints de MASH ont terminé
la fin de la période de traitement de 24 semaines ou ont interrompu prématurément le traitement.
L’étude a atteint le critère principal d’efficacité avec une réduction absolue de l’Hemoglobin A1c (HbA1c) de 1,14
% et 1,59 % chez les patients atteints de MASH et de DT2 traités par lanifibranor (800 mg par jour) ou en
combinaison avec empagliflozine (10 mg par jour) à la semaine 24, contre une augmentation de 0,26 % observée
dans le groupe placebo.
L’étude a également démontré une réduction statistiquement significative de la stéatose hépatique mesurée par
MRI-PDFF chez les patients traités par lanifibranor seul et en combinaison avec empagliflozine, atteignant -47 %
et -38 % respectivement, par rapport aux patients sous placebo (0 %). 83 % et 67 % des patients traités avec
lanifibranor seul ou en combinaison avec empagliflozine ont montré une réduction supérieure ou égale à 30 % de
leur graisse hépatique, contre 0 % dans le groupe placebo. En outre, l’étude a démontré un effet statistiquement
significatif sur plusieurs critères d’évaluation secondaires et exploratoires, notamment les enzymes hépatiques
(alanine aminotransférase ("
ALT
") et aspartate aminotransférase ("
AST
"), la résistance à l’insuline ("
HOMA-
IR"
), le HDL et l’adiponectine (voir tableaux ci-dessous). Des marqueurs de l’inflammation et de la fibrose du
foie (temps de relaxation T1 corrigé (cT1) évalué par LiverMultiScan®) ont été évalués pour la première fois avec
lanifibranor et ont montré un effet significatif avec lanifibranor seul et en association avec empagliflozine.
L’étude a également montré que les patients traités avec lanifibranor en combinaison avec empagliflozine ont
maintenu un poids stable tout au long des 24 semaines de l’étude, ce qui permet de remédier à la prise de poids
modérée et métaboliquement saine, qui peut être observée chez certains patients traités avec lanifibranor seul. De
plus, l’étude a démontré une réduction relative significative du ratio VAT/SAT (tissu adipeux viscéral et sous-
cutané) chez les patients traités avec lanifibranor seul ou en combinaison avec empagliflozine, -5 % et -17 %
respectivement, comparé à une augmentation de 11 % chez les patients sous placebo. Ce résultat reflète un
déplacement de la graisse viscérale pro-inflammatoire vers un tissu adipeux métaboliquement sain.
Le traitement avec lanifibranor 800 mg par jour seul ou en combinaison avec empagliflozine 10 mg par jour
pendant 24 semaines semble avoir été bien toléré et aucun problème de sécurité n’a été signalé.
Étant donné que le critère d’évaluation principal de LEGEND a été atteint et que des résultats statistiquement
significatifs ont été obtenus sur plusieurs marqueurs clés, la Société a décidé, tel que défini par le protocole,
d’arrêter le recrutement.
Résultats complémentaires de l’étude clinique de Phase IIb NATIVE
Le 13 mai 2024, la Société a annoncé la publication dans Nature Communications de résultats complémentaires
de l’étude clinique de Phase II NATIVE démontrant l’amélioration de marqueurs de santé cardiométabolique chez
les patients atteints de MASH traités avec lanifibranor. Des améliorations ont été observées au niveau de la
résistance à l’insuline (taux d’insuline, HOMA-IR), du métabolisme lipidique (triglycérides, cholestérol HDL,
apolipoprotéines), du contrôle de la glycémie (HbA1c, taux de glucose à jeun), de l’inflammation systémique
(hs- CRP, ferritine), de la stéatose hépatique et de la pression artérielle diastolique.
Approbation de la demande de brevet au Japon
Le 25 juillet 2024, la Société a annoncé que l’Office japonais des brevets ("
JPO
") a approuvé la demande de brevet
de la Société n° JP 2019-203498, protégeant l’utilisation de lanifibranor pour le traitement des patients atteints de
cirrhose. Ce nouveau brevet sera valable jusqu’au 8 novembre 2039, à l’exclusion de tout ajustement ou extension
potentielle de la durée du brevet susceptible d’apporter une protection supplémentaire jusqu’en 2043.
Amendement à l’accord de licence exclusive et de collaboration avec CTTQ
Le 11 octobre 2024, la Société a conclu un amendement (l’"
Amendement CTTQ
") à l’accord de licence exclusive
et de collaboration avec CTTQ, en vertu duquel, notamment, CTTQ a accepté de réduire le montant total des
paiements d’étapes prévus au titre de l’accord et dus à la Société.
Conformément à l’Amendement CTTQ, si la Société recevait, avant le 31 décembre 2024, des engagements
d’investisseurs visant à souscrire au capital de la Société, en une ou deux tranches, pour un montant brut total d’au
217
moins 180 millions d’euros (la "
Levée de fonds
"), CTTQ s’engageait à verser à la Société (i) 10 millions d’U.S.
dollars dans les 30 jours suivant une première tranche réussie de la Levée de fonds d’un montant total d’au moins
90 millions d’euros, (ii) 10 millions d’U.S. dollars à la réalisation d’une seconde tranche réussie de la Levée de
fonds d’un montant total d’au moins 90 millions d’euros, et (iii) 10 millions d’U.S. dollars lors de la publication
par la Société des données pivots annonçant que le critère d’évaluation principal ou l’un des deux critères
d’évaluation secondaires clés de NATiV3, avec l’un des schémas posologiques testés dans l’essai, a été atteint.
En outre, dans le cadre de l’Amendement CTTQ, le taux de redevance que CTTQ doit verser à la Société a été
ramené à un taux fixe correspondant à un faible pourcentage des ventes nettes.
En décembre 2024, CTTQ a versé à la Société 10 millions d’U.S. dollars à la suite de l’émission de la première
tranche du financement structuré. En juillet 2025, CTTQ a versé à la société 10 millions de dollars à la suite de la
transaction T2. Le traitement comptable et les impacts comptables au 31 décembre 2024 sont décrits dans la Note
3.12 –
Chiffre d’affaires
, la Note 3.17 –
Utilisation d’estimations et d’hypothèses
, et la Note 19. –
Chiffre d’affaires
et autres produits d’exploitation
. Concernant le paiement par CTTQ du versement d’étape de 10 millions de dollars
faisant suite à l’émission de la deuxième tranche de l’augmentation de capital, Voir la Note 1.2 –
Faits marquants
de l’exercice 2025
.
Présentation des données de l’analyse finale de l’étude LEGEND de Phase II évaluant la combinaison de
lanifibranor avec l’empagliflozine chez les patients atteints de MASH et de T2D lors de la session
late-
breaker
de l’AASLD The Liver Meeting®
Le 18 novembre 2024, la Société a annoncé que les données seront présentées le 18 novembre 2024 sous la forme
d’un poster "late breaker" à l’American Association for the Study of Liver Diseases ("
AASLD
") The Liver
Meeting® 2024 à San Diego. L’étude LEGEND a atteint son critère d’efficacité principal en réduisant de manière
significative le taux d’HbA1c dans le groupe lanifibranor et dans le groupe lanifibranor avec empagliflozine par
rapport au placebo. 50 % des patients ont vu leur taux d’HbA1c inférieur à 6,5 % à la semaine 24 après un
traitement par lanifibranor seul ou en association avec l’empagliflozine. 58 % des patients sous lanifibranor seul
et 80 % des patients sous traitement combiné ont vu leur taux d’HbA1c diminuer d’au moins 1 % à la semaine 24,
contre 0 % dans le groupe placebo.
Les tests de fonction hépatique, les marqueurs de la fibrose hépatique ainsi que les marqueurs de la santé
cardiométabolique, y compris HOMA-IR, hsCRP, ferritine, le profil lipidique et les niveaux d’adiponectine, ont
également montré une amélioration sous lanifibranor seul ou en combinaison avec empagliflozine. La prise de
poids observée chez certains patients sous lanifibranor n’a pas été constatée chez les patients traités avec la
combinaison lanifibranor et empagliflozine.
Changements dans le développement clinique de lanifibranor
Le 4 janvier 2023, la Société a annoncé des changements au développement clinique de lanifibranor notamment
la préparation d’une nouvelle étude de Phase III chez les patients atteints de NASH avec une cirrhose compensée.
La réduction du nombre de biopsies et la durée de l’étude, en offrant à terme à tous les patients dans l’étude un
accès au traitement et en élargissant potentiellement la population cible au-delà des patients atteints de fibroses F2
and F3 aux patients atteints de NASH avec une cirrhose compensée.
Contrat de service avec Avant Santé
Le 21 février 2023, la Société a conclu un contrat de service d’étude avec Avant Santé Research Center S.A. de
C.V., un organisme de recherche sous contrat ("
CRO
") basé au Mexique, dans le cadre de l’essai clinique NATiV3.
Selon les termes de l’accord, CRO devait randomiser 120 patients dans 10 sites cliniques au Mexique avant le 31
décembre 2023. Toutefois, ce recrutement a été retardé. La Société estime qu’elle versera à Avant Santé un
montant maximal total de 14,7 millions d’euros sur la période allant du 22 février 2023, date d’effet du contrat,
jusqu’ au second semestre de 2027.
Développement du lanifibranor en Chine Continentale (CTTQ)
218
Le 22 mai 2023, CTTQ a reçu l’approbation IND de sa demande de nouveau médicament expérimental par la
NMPA permettant l’initiation du développement clinique en Chine continentale de lanifibranor dans le traitement
de la NASH. CTTQ participera à l’essai clinique de Phase III en cours, NATiV3, dont les résultats, si positifs,
devraient appuyer une demande d’autorisation de mise sur le marché en Chine. En parallèle, CTTQ mènera une
étude de pharmacologie clinique de Phase I. Le 22 mai 2023, la Société a facturé CTTQ pour un montant de 2,1
millions d’U.S. dollars (la facture totale correspond au paiement d’étape de 2 millions d’U.S. dollars résultant de
l’obtention de l’IND par la NMPA, et à une facturation complémentaire de 0,1 million d’U.S. dollars). Le 19 juillet
2023, la Société a encaissé un montant 1,9 million d’U.S. dollars après déduction de la retenue à la source de 0,2
million d’U.S. dollar.
Le 20 décembre 2023, la Société a annoncé la randomisation du premier patient en Chine dans le cadre de l’essai
clinique NATiV3. La Société a facturé au CTTQ 3,2 millions d’U.S. dollars le 12 décembre 2023 (la facture totale
correspond au paiement d’étape de 3 millions d’U.S. dollars à la suite de la randomisation du premier patient en
Chine, et à une facturation supplémentaire de 0,2 million d’U.S. dollars). Le 29 décembre 2023, la Société a reçu
2,8 millions d’U.S. dollars après déduction de la retenue à la source de 0,3 million d’U.S. dollars.
Il s'agit des deux paiements d'étape à court terme dans le cadre de l'accord de licence et de collaboration avec
CTTQ. À la suite de cette réception, la Société a rempli toutes les conditions financières et opérationnelles
préalables au tirage de la tranche B de 25 millions d’euros dans le cadre du contrat de financement (voir Note 1.3
–
Faits marquants des exercices 2024 et 2023
).
En outre, la NMPA a accordé à Lanifibranor le statut de
Breakthrough Therapy Designation
pour la NASH.
Lanifibranor est considéré comme le premier médicament candidat à recevoir une telle désignation à la fois de la
FDA et de la NMPA.
Résultats de l’étude clinique de Phase II évaluant lanifibranor chez des patients atteints de DT2 et NAFLD
Le 13 juin 2023, la Société a annoncé les résultats positifs de l’étude clinique de Phase II initiée par un investigateur
évaluant lanifibranor chez des patients atteints de DT2 et NAFLD.
L’étude a atteint le principal critère d’efficacité en démontrant une réduction de 44 % de la graisse hépatique
mesurée par spectroscopie à résonance magnétique à protons (1H-MRS) après 24 semaines de traitement chez les
patients atteints de stéatose hépatique non alcoolique (NAFLD).
Une proportion significativement plus élevée de patients a montré une réduction supérieure à 30 % des
triglycérides hépatiques ainsi qu’une résolution de la NAFLD suite au traitement avec lanifibranor par rapport au
placebo.
En outre, l’étude a démontré un effet significatif sur une série de critères d’évaluation secondaires et l’amélioration
du dysfonctionnement du tissu adipeux avec une augmentation significative de l’adiponectine plasmatique. Le
traitement par lanifibranor 800 mg une fois par jour pendant 24 semaines a été bien toléré et aucun problème de
sécurité n’a été signalé.
Avenant au contrat de CRO avec Pharmaceurical Research Associates B.V
Le 26 juin 2023, dans le cadre de la conduite de l’étude Phase III NATiV3 dans la NASH, la Société a conclu un
nouvel avenant au contrat d’avril 2021, avec effet rétroactif en janvier 2021, avec Pharmaceutical Research
Associates Group B.V. ("
PRA
") (se référer à la Note 26. –
Engagements hors bilan liés aux activités
opérationnelles
). L’amendement met à jour les dispositions relatives aux informations liées à l’étude suite aux
évolutions du protocole de l’essai.
Accord de licence avec Hepalys
Le 20 septembre 2023, la Société et Hepalys, une société créée par Catalys Pacific et incorporée au Japon ont
annoncé avoir conclu l’Accord de Licence Hepalys.
219
Parallèlement, la Société a conclu l’Accord d’Option Catalys pour acquérir 30% des actions d’Hepalys. Le 26
septembre 2023, la Société a exercé son option avec une date d’effet au 11 octobre 2023 (voir Note 7. –
Participation mise en équivalence
).
En outre, le 20 septembre 2023, la Société, Catalys Pacific et Hepalys ont conclu le Pacte d’Associé Catalys, en
vertu duquel la Société a l’option d’acquérir les actions en circulation d’Hepalys à un multiple convenu de la valeur
post-money
sous certaines conditions et a un droit de premier refus si Hepalys reçoit une offre de vente de la
licence et des droits liés au lanifibranor.
Conformément à l'accord de licence Hepalys, Hepalys est responsable de toutes les activités cliniques au Japon et
en Corée du Sud nécessaires pour obtenir une autorisation de mise en marché dans ces territoire . En février 2025,
la Société a annoncé le premier dosage du premier participant à un essai de phase I au Japon. Cet essai de phase I
est désormais achevé et ses résultats se sont révélés positifs. Ces résultats soutiennent l’initiation d’un essai pivot
dédié chez des patients atteints de MASH dans les territoires couverts par Hepalys, sous réserve notamment de la
disponibilité des résultats de l’étude NATiV3.
L’Accord de Licence Hepalys devrait accélérer la mise sur le marché du lanifibranor au Japon et en Corée du Sud
si les autorisations réglementaires sont obtenues. Selon des publications externes, ces deux pays constituent des
marchés importants, avec respectivement jusqu’à 2,7 % et 5,2 % des Japonais et des Sud-Coréens souffrant de
NASH, dont environ 15 % des patients sud-coréens présentant une fibrose significative.
Selon les termes de l’Accord de Licence Hepalys, la Société (i) a reçu un paiement initial de 10 millions d’U.S.
dollars d’Hepalys le 18 octobre 2023 (correspondant à 9,5 millions d’euros au taux de change en vigueur à la date
du paiement) (voir Note 19.1 –
Chiffre d’affaires
et Note 3.17 –
Utilisation d’estimations et d’hypothèses
) et (ii)
pourra recevoir jusqu’à 231 millions d’U.S. dollars en paiements d’étapes si certaines conditions cliniques,
réglementaires et commerciales sont remplies. Sous réserve de l’approbation des autorités réglementaires, la
Société a le droit de recevoir des redevances échelonnées allant d’un taux moyen compris entre 10 % et 20 % sur
la base des ventes nettes de lanifibranor au Japon et en Corée du Sud.
En novembre 2023, la Société a finalisé le transfert de savoir-faire (« know-how ») selon l’Accord de Licence
Hepalys, et a en conséquence comptabilisé un chiffre d’affaires pour un montant de 12,7 millions d’euros,
conformément à la norme IFRS 15. Ce montant est composé du paiement initial (10 millions d’U.S. dollars ou 9,3
millions d’euros au taux de change à la date de facturation) et de la juste valeur (3,6 millions d’U.S. dollars ou 3,4
millions d’euros) des actions Hepalys acquises selon l’Accord d’Option Catalys (voir la Note 1.3 –
Faits
marquants des exercices 2024 et 2023
, la Note 3. –
Principes et méthodes comptables
, et la Note 19.1 –
Chiffre
d’affaires
).
Acquisition de 1 500 000 actions ordinaires d’Hepalys
Le 26 septembre 2023, conformément à l’Accord d’Option Catalys, la Société a exercé son option d’achat de 30
% (1 500 000 actions ordinaires) d’Hepalys au prix d’exercice total de 300 ¥ (soit 1,90 euro). À la suite de la
réception de l’avis d’exercice, le conseil d’administration d’Hepalys a autorisé le transfert des 1 500 000 actions
ordinaires de Catalys à Inventiva le 11 octobre 2023. Parallèlement, le 29 septembre 2023, les actionnaires
d’Hepalys ont convenu d’une augmentation de capital de 13 millions d’U.S. dollars, à laquelle la Société n’a pas
participé, entraînant une dilution de la participation de la Société à 15 %. Au 31 décembre 2023, la Société détient
15% des actions d’Hepalys. La Société a analysé sa participation dans Hepalys et a conclu qu’au 31 décembre
2023, qu’elle exerce une influence notable mais n’exerce aucun contrôle ni contrôle conjoint sur Hepalys.
L’influence notable se traduit par le pourcentage d’intérêts détenus, le pourcentage de droits de vote détenus par
la Société, incluant l’option, du Pacte d’Associé Catalys, d’acquérir toutes les actions en circulation d’Hepalys à
un multiple convenu de la valeur
post-money
qui est exerçable au 31 décembre 2023, ainsi que par la participation
active dans les affaires d’Hepalys dans le cadre de l’Accord de Licence Hepalys. La participation dans Hepalys
est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence (voir Note 2.2
–
Périmètre et méthode de
consolidation
et Note 7.
–
Participation mise en équivalence
).
220
L’étude clinique de Phase II menée par Dr. Kenneth Cusi évaluant lanifibranor chez les patients atteints de
diabète de type 2 (« DT2 ») et de maladie hépatique stéatosique associée à un dysfonctionnement
métabolique (« MASLD ») a été sélectionnée comme « late breaker"
Le 6 novembre 2023, la Société a annoncé un
late breaker
abstract
présentant les résultats de l’étude clinique de
Phase II qui évalue l’effet de lanifibranor chez des patients atteints de DT2 et de MASLD, menée par le Dr. Cusi
à l’Université de Floride.
Financement par fonds propres
La Société a émis 3 144 654 BSA au profit de la Banque européenne d’investissement ("BEI") dans le cadre
du tirage de la Tranche B
(voir Note 13. –
Dettes, instruments dérivés et passif au titre des certificats de royalties
)
En janvier 2024, la Société a émis 3 144 654 BSA au profit de la BEI (les "BSA BEI– Tranche B"), en plus des 2
266 023 bons de souscription émis à la BEI en novembre 2022, les bons de souscription de la BEI comme condition
du tirage de la Tranche B dans le cadre du Contrat de Financement. Chaque BSA de la Tranche B de la BEI a un
prix de souscription de 0,01 euro et donne le droit de souscrire une action, avant tout ajustement du ratio d’exercice,
contre le paiement d’un prix d’exercice égal à 3,95 euros par bon.
La Société a reçu le décaissement de la première tranche de 25,0 millions d’euros (« Tranche A ») au titre du
contrat de financement en décembre 2022
Les BSA BEI Tranche B ont une maturité de douze ans et pourront être exercés à compter de la survenance du
premier des événements suivants : (i) la date d’échéance de la Tranche A (soit le 8 décembre 2026) (ii) un
changement de contrôle (tel que décrit dans le Contrat de Finance), (iii) un cas de défaut au titre du Contrat de
Financement, ou (iv) une demande de remboursement par la BEI au titre du Contrat de Financement. Les BSA
BEI seront automatiquement réputés caducs s’ils ne sont pas exercés après douze ans.
La BEI dispose également d’une option de vente à la valeur intrinsèque (dans la limite d’un plafond égal au
montant tiré au titre du Contrat de Financement) lui permettant d’exiger de la Société qu’elle rachète tout ou partie
des BSA BEI Tranche B alors exerçables mais non encore exercés, dans certaines circonstances (par exemple en
cas de changement de contrôle de la Société ou à la date d’échéance de la Tranche A ou en cas de défaut). La
Société (ou un tiers de substitution) dispose d’une option d’achat lui permettant d’exiger de la BEI qu’elle lui
vende toutes les actions et autres titres de la Société qu’elle détient, y compris les BSA BEI, sous réserve de
certaines conditions.
En outre, la Société a un droit de préemption pour racheter tous les BSA BEI Tranche B proposés à la vente à un
tiers, sous réserve de certaines conditions.
Si tous les BSA BEI de la Tranche B étaient exercés, la Société pourrait recevoir un produit brut allant jusqu’à
12 421 383 euros. Il n’y a aucune garantie que la BEI exercera tout ou partie de ces BSA ou que la Société recevra
un produit de l’exercice de ces BSA.
À la date de leur émission respective, les BSA BEI Tranche A et des BSA BEI Tranche B donnaient droit à une
action ordinaire de la Société en contrepartie du prix d’exercice. Toutefois, en raison des mécanismes anti-dilutifs,
le ratio d’exercice a été ajusté à la suite des différentes augmentations de capital et des plans d’incitation. Au 31
décembre 2025, le ratio d'exercice des BSA est en cours de discussion entre la BEI et la Société, du fait de
divergences d’interprétation entre les parties en lien avec la complexité des mécanismes d'ajustements définis
contractuellement. Le ratio retenu pour ce calcul représente l’estimation de la Société la plus raisonnable à ce jour.
Aussi, une fois un accord trouvé avec la BEI, une dilution complémentaire pourrait être constatée.
Émission de Certificats de Royalties 2024
Le 18 juillet 2024, la Société a annoncé l’émission de certificats de royalties les "
Certificats de Royalties 2024"
)
souscrits par Samsara BioCapital, BVF Partners, NEA, Sofinnova et Yiheng, pour un montant approximatif de
20,1 millions d’euros.
221
Les Certificats de Royalties 2024 donnent à leurs détenteurs le droit au paiement annuel de royalties égales à 3 %
des ventes nettes futures de lanifibranor, le cas échéant, à partir de l’exercice financier suivant le début des ventes
de lanifibranor après l’octroi potentiel d’une autorisation de mise sur le marché du lanifibranor (i) aux États-Unis
ou (ii) dans les pays de l’Union européenne ou (iii) au France, selon la première de ces éventualités. Les Certificats
de Royalties 2024 ne confèrent aucun droit financier supplémentaire autre que le paiement des royalties
susmentionnées.
En particulier, les Certificats de Royalties 2024 ne confèrent aucun droit financier sur les autres produits qui
pourraient être développés par la Société en dehors de lanifibranor. Le prix de souscription total des Certificats de
Royalties 2024 était de 20,1 millions d’euros et a été calculé en prenant en compte la valeur actualisée nette
("
VAN
") des flux de trésorerie attendus liés aux Certificats de Royalties 2024 et la situation financière actuelle de
la Société. Le calcul de la VAN dépend fortement des hypothèses retenues par la Société, en particulier en ce qui
concerne les probabilités de succès des études cliniques, le calendrier de commercialisation de lanifibranor, la
taille du marché du lanifibranor, le taux de pénétration du produit et le taux d’actualisation. Dans le processus de
fixation du taux d’actualisation, la Société a analysé le flux de trésorerie attendu dérivé de son plan d’affaires par
rapport à sa capitalisation boursière. Les Certificats de Royalties 2024 ont une maturité de 14 ans suivant leur
émission. Enfin, la Société bénéficie d’un droit de préemption sur tout transfert de Certificats de Royalties 2024.
Ies Certificats de Royalties 2024 sont indépendants des certificats de royalties émis en août 2023 (les "
Certificats
de Royalties 2023"
) et qu’ils n’ont pas les mêmes caractéristiques.
Le paiement des Certificats de Royalties 2024 et des Certificats de Royalties 2023 en cas de commercialisation de
lanifibranor (respectivement 3 % et 2 % des ventes du lanifibranor aux Etats Unis, dans les pays de l’Union
Européenne ou au Royaume Uni), s’il est approuvé, entrainerait une baisse des flux de trésorerie générés par les
ventes du Produit qui aura un effet défavorable sur la position financière de la Société, en particulier au début de
la phase de commercialisation.
Financement structuré en trois tranches d’un montant allant jusqu’à 348 millions d’euros
Le 14 octobre 2024, la Société a annoncé le financement structuré d’un montant allant jusqu’à 348 millions d’euros
(le "
Financement Structuré
"). Le financement structuré se compose de trois tranches, la première tranche
comprenant les deux phases suivantes comme suit :
(i)
l’émission de 34 600 507 nouvelles actions ordinaires de la Société ("
Actions Nouvelles T1
") au
prix de souscription de 1,35 euro par Action Nouvelle T1, et l’émission de 35 399 481 BSA
préfinancés, chacun donnant droit, en cas d’exercice, à une action ordinaire nouvelle à un prix de
souscription de 0,01 euro par nouvelle action ordinaire (les "
BSA T1
") et un prix d’exercice
préfinancé de 1,34 euro par BSA T1, pour un produit brut total de 94,1 millions d’euros (produit net
de 86,6 millions d’euros). Le règlement et la livraison des nouvelles actions T1 et des BSA T1 ont
eu lieu le 17 octobre 2024.
(ii)
l’émission de 7 872 064 actions ordinaires nouvelles (les "
Actions T1 bis
") à un prix de souscription
de 1,35 euro par Action T1 bis et l’émission de 8 053 847 BSA préfinancés, chacun donnant droit,
en cas d’exercice, à une action ordinaire nouvelle à un prix de souscription de 0,01 euro par action
ordinaire nouvelle (les "
BSA T1 bis
" ) à un d’exercice préfinancé de 1,34 euro par BSA T1 bis, pour
un montant total de 21,4 millions d’euros (produit net d’environ 20,1 millions d’euros). Cette
émission était soumise à l’adoption par les actionnaires des résolutions appropriées par l’assemblée
générale mixte des actionnaires tenue le 11 décembre 2024 (l’"
Assemblée Générale
"). Le règlement
et la livraison des actions T1 bis et des BSA T1 bis ont eu lieu le 19 décembre 2024.
Pour l’émission de la deuxième tranche, finalisée en mai 2025, ainsi que de la troisième tranche, constituée de
l’exercice potentiel des BSA T3, se référer à la note 1.2 –
Événements significatifs de 2025
—
Clôture de la
deuxième tranche du financement structuré d’un montant de 116 millions d’euros, dans le cadre d’un financement
total pouvant atteindre 348 millions d’euros.
Augmentation de capital et émission de Certificats de Royalties 2023
222
Le 31 août 2023, la Société a annoncé un financement de 35,7 millions d’euros, en produit brut), consistant en
deux transactions : (i) une augmentation de capital réservée à certaines catégories d’investisseurs par l’émission
de 9 618 638 actions ordinaires nouvellement émises d’une valeur nominale de 0,01 euro par action, à un prix de
souscription de 3,18 euros par action et un produit brut total de 30,6 millions d’euros (28,0 millions d’euros nets
soit 2,5 millions d’euros de frais de transaction) (l’"
Emission d’Actions d’Août 2023
") et (ii) l’émission de
Certificats de Royalties 2023 pour un montant de 5,1 millions d’euros.
Le prix des actions nouvelles était de 3,18 euros et représente une décote de 0,22 % par rapport au cours moyen
pondéré par les volumes des actions de la Société lors de la séance de bourse précédant la décision d’émission des
nouvelles actions.
Le règlement-livraison des actions nouvelles a eu lieu le 5 septembre 2023.
Les Certificats de Royalties 2023 ont été émis par décision du Conseil d’administration le 30 août 2023,
conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, à certains investisseurs ayant
participé à l’augmentation de capital. Les certificats confèrent aux détenteurs le droit de recevoir des royalties
annuelles équivalentes à 2 % des ventes nettes futures de lanifibranor, le cas échéant, plafonnées à 92,1 millions
d’euros à compter de l’exercice fiscal suivant le début des ventes de lanifibranor après l’octroi de l’autorisation de
mise sur le marché ("AMM") de lanifibranor (i) aux États-Unis ou (ii) dans les pays de l’Union européenne ou (iii)
au France, selon l’évènement qui se produira en premier, si tant est qu’il se produise.
Ces certificats ne confèrent pas de droits financiers supplémentaires au-delà des royalties et ne s’appliquent pas
aux produits autres que le lanifibranor. Ils ont une durée de 15 ans et ne prévoient pas de remboursement accéléré
en cas de changement de contrôle. La Société peut à tout moment racheter l’intégralité des Certificats de Royalties
2023 en payant un montant égal (i) au plafond global de 92,1 millions d’euros, moins les royalties payées avant ce
rachat, ou (ii) à un prix à convenir entre la Société et les détenteurs des Certificats de Royalties 2023. Les Certificats
de Royalties 2023 ne sont pas cotés en bourse. La Société a utilisé le produit principalement pour financer la
NATIV3 Phase III du lanifibranor pour le traitement de la NASH.
Le traitement comptable est décrit en note 3.8 –
Passif au titre des Certificats de Royalties
.
Gouvernance
Lors de l’assemblée générale tenue le 20 juin 2024, André Turenne a été nommé administrateur de la Société.
Le 10 décembre 2024, Sofia BV, représentée par Chris Buyse et Pierre Broqua ont démissionné de leurs fonctions
d’administrateurs. Pierre Broqua est resté Directeur Général Délégué de la Société jusqu’au 30 juin 2025.
Lors de l’assemblée générale tenue le 11 décembre 2024, Dr Mark Pruzanski et Dr Srinivas Akkaraju ont été
nommés administrateurs de la Société. Lors de la réunion du conseil d’administration du 13 décembre 2024, Dr
Mark Pruzanski a été nommé président du Conseil d’Administration.
Paiements fondés sur des actions et d’option d’achat d’actions
Le 13 décembre 2024, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer les actions suivantes :
-
800 000 actions gratuites ("
AGA 2024-1
") à Frédéric Cren, alors Directeur Général et administrateur ;
-
800 000 actions gratuites ("
AGA 2024-2
") à Pierre Broqua, alors Directeur Général Délégué ;
-
1 577 000 actions gratuites ("
AGA 2024-3
") attribuées à des salariés situés en France ; et
-
113 000 d’actions gratuites ("
AGA 2024-4
") à des salariés situés hors de France.
Le 20 décembre 2024, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer les actions suivantes :
-
12 898 116 options d’achat d’actions à Mark Pruzanski, président du conseil d’administration de la
Société depuis le 13 décembre 2024, via le nouveau plan d’options d’achat d’actions "
SO 2024-1
" ;
223
-
301 000 options d’achat d’actions aux employés situés hors de France via le nouveau plan d’options
d’achat d’actions "
SO 2024-2
".
Les conditions définitives des plans ont été communiquées aux bénéficiaires au cours du mois de janvier 2025.
Conformément aux normes comptables IFRS, les charges de paiements fondés sur des actions relatives à ces plans
sont comptabilisées et reflétées dans les états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2025.
Les plans susmentionnés sont décrits en Note 12.4 –
Attributions gratuites d’actions
et en Note 12.6 –
Options
d’achat d’actions
.
Note 2. Base de préparation et déclaration de conformité
2.1
Base de préparation des états financiers consolidés
Les états financiers consolidés au 31 décembre 2025, sont établis en conformité avec les normes comptables
internationales (
International Financial Reporting Standards
), telles qu’adoptées par l’Union Européenne et les
normes IFRS ® telles que publiées par l’
International Accounting Standards Board
("
IASB
").
Les comptes consolidés établis selon les normes IFRS présentés dans ce jeu de comptes couvrent les exercices
clos les 31 décembre 2025, 2024 et 2023. Ils ont été arrêtés par le Conseil d’Administration de la Société en date
du 27 mars 2025.
Normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB d’application obligatoire depuis le 1
er
janvier
2025
Les principales normes et amendements en vigueur, d’application obligatoire à compter du 1
er
janvier 2024 sont
les suivants :
•
Amendement à IAS 21 - Absence de convertibilité, effets des variations des taux de change.
IFRS 16 - Contrats de location sur vente et cession-bail.
Ces amendements n’ont pas eu d’impact significatif sur les états financiers consolidés de la Société au 31 décembre
2025.
Normes, amendements et interprétations significatifs publiés par l’IASB mais non encore applicables
Les nouvelles normes, interprétations et amendements aux normes existantes qui ont été publiés mais ne sont pas
applicables dans les états financiers au 31 Décembre 2025 concernent :
-
Amendements à IAS 21 – Effets des variations des cours des monnaies étrangères au 1er janvier 2027
-
Amendement aux normes IFRS 9 et IFRS 7 – Classification et évaluation des instruments financiers – au
1
er
janvier 2026 ;
-
Amendement aux normes IFRS 9 et IFRS 7 - Contrats faisant référence à l’électricité dépendante de la
nature – applicables à partir du 1er janvier 2026 ;
-
Améliorations annuelles des normes IFRS à compter du 1
er
janvier 2026 concernant les modifications des
normes suivantes :
o
IFRS 1 – Première adoption des normes internationales d'information financière ;
o
IFRS 7 – Instruments financiers : informations à fournir, ainsi que les directives d'application
correspondantes ;
o
IFRS 9 – Instruments financiers ;
o
IFRS 10 – États financiers consolidés ; et
o
IAS 7 – Tableau des flux de trésorerie
-
Nouvelle norme – IFRS 18 – Présentation et informations à fournir dans les états financiers – au 1
er
janvier
2027
-
Nouvelle norme – IFRS 19 – Présentation et informations à fournir dans les états financiers – au 1
er
janvier
2027.
Au 31 décembre 2025, ces nouvelles normes, interprétations et amendements sont en cours d’analyse afin de
déterminer s’ils sont applicables à la Société.
224
2.2
Périmètre et méthode de consolidation
Principes comptables
Conformément à la norme IFRS 10 –
Etats financiers consolidés
, une entité (filiale) est consolidée lorsqu’elle est
contrôlée par une société (la mère).
Toutes les entités sur lesquelles la société mère a le contrôle sont des filiales. La société mère contrôle une entité
lorsqu’elle est exposée ou qu’elle a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’elle
a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’elle détient sur celle-ci. Les filiales sont consolidées
à compter de la date à laquelle la société mère en obtient le contrôle. Elles sont déconsolidées lorsque la société
mère en perd le contrôle.
Les transactions intra-groupes, les soldes et les plus-values latentes sur les transactions entre les sociétés du groupe
sont éliminées. Les moins-values latentes sont également éliminées sauf si la transaction fait l’objet d’une
dépréciation de l’actif transféré. Les politiques comptables des filiales sont identiques à celles adoptées par la
société mère.
Entités consolidées
Au 31 décembre 2025, le périmètre de consolidation est composé de deux entités, une société mère, Inventiva
S.A., et sa filiale détenue à 100%, Inventiva Inc., pour laquelle aucun intérêt minoritaire n’est comptabilisé.

|  | Pourcentage de | Méthode de
| Date de création | participation détenu | consolidation
INVENTIVA Inc. | 05/01/2021 | 100% | Intégration globale

Participations dans les entreprises associées et les coentreprises
Hepalys est a été constitué et a pour principal lieu d’activité le Japon. Le pourcentage de participation de la Société
est de 15 % et est identique au pourcentage de droits de vote détenus. Conformément à l’IAS 28 "Participations
dans des entreprises associées et des coentreprises", la nature de la relation est une entreprise associée et la méthode
d’évaluation est la méthode de la mise en équivalence (voir Note 7
–
Participation mise en équivalence
).
2.3
Conversion des monnaies étrangères
Monnaie fonctionnelle et de présentation
Les états financiers consolidés de la Société sont présentés en euros, qui est aussi la monnaie fonctionnelle de la
société mère, Inventiva S.A. La monnaie fonctionnelle de la filiale Inventiva Inc. est l’U.S. dollar. Tous les
montants présentés dans les notes aux états financiers consolidés sont libellés en euros sauf indication contraire.
Conversion des états financiers des filiales étrangères
Les résultats et les soldes de la situation financière résultant d’opérations étrangères dont la monnaie fonctionnelle
est différente de la monnaie de présentation sont convertis en euros, comme suit :
-
Les actifs et passifs sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture ;
-
Les comptes de produits et de charges sont convertis au cours moyen de l’exercice (ce cours moyen est
une valeur approchée du cours de change à la date de transaction en l’absence de fluctuations
significatives, le cas échéant, le cours de change à la date de transaction à utiliser) ; et
-
Les écarts de changes générés sont enregistrés dans les autres éléments du résultat global.

| Au 31 d écembre | Au 31 d écembre | Au 31 d écembre
Taux de conversion (USD par EUR) | 2025 | 2024 | 2023
Taux de change moyen de l’année | 1,1300 | 1,0824 | 1,0813
Taux de change à la fin de l’année | 1,1750 | 1,0389 | 1,1050

225
Note 3. Principes et méthodes comptables
Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers sont décrites ci-après.
Sauf mention particulière, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.
3.1
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition.
Les amortissements sont calculés suivant la durée d’utilisation estimée des actifs. La méthode retenue est celle de
l’amortissement linéaire. Une revue complète des durées d’utilisation des immobilisations acquises est réalisée
annuellement et donne lieu, en cas de modification significative, à une révision prospective des plans
d’amortissement.
Les principales durées d’utilisation retenues sont les suivantes :
-
Constructions : 20 à 25 ans
-
Agencement des constructions : 10 ans
-
Installations techniques : 6 à 10 ans
-
Matériel et outillage industriel : 6 à 10 ans
-
Installations générales, agencements et aménagements divers : 10 ans
-
Matériel de bureau : 5 ans
-
Matériel informatique : 5 ans
-
Mobilier : 10 ans
3.2
Contrats de location
Les contrats de location sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 16 "
Contrats de location
", ce qui
conduit à la comptabilisation de :
-
Un actif représentant le "droit d’utilisation" de l’actif loué durant la période de location du contrat ;
-
Un passif relatif aux obligations de paiement des loyers, les "dettes de loyer".
Pour chaque actif, le taux d’actualisation utilisé pour calculer la dette locative est déterminé en fonction du taux
d’emprunt marginal à la date de prise de contrôle de l’utilisation de l’actif loué. Le taux d’emprunt marginal est le
taux d’intérêt qu’un preneur devrait payer pour emprunter sur une durée similaire, et avec une garantie similaire,
les fonds nécessaires pour obtenir un actif de valeur similaire au droit d’utilisation de l’actif dans un environnement
économique similaire.
Ils sont détaillés dans la Note 13.5 –
Dettes de loyers
.
Exemptions
Les charges locatives liées aux contrats de location de courte durée ou de faible valeur (inférieure à 5 000 euros)
restent reconnues en charges d’exploitation dans le compte de résultat de la Société.
3.3
Dépréciation d’actifs non financiers
En application de la norme IAS 36 "
Dépréciation d’actifs"
, les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation
lorsqu’en raison d’événements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leurs valeurs comptables est
mise en doute. Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l’excédent de la valeur comptable sur la valeur
recouvrable de l’actif. La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée
des coûts de cession et sa valeur d’utilité. Pour les actifs non financiers ayant subi une perte de valeur, la reprise
éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire.
3.4
Instruments dérivés
La Société peut être amenée à utiliser des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques
de change (ventes à terme de devises). La Société n’a pas opté pour la comptabilité de couverture conformément
à la norme IFRS 9 "
Instruments financiers"
.
226
Les dérivés utilisés pour couvrir les risques de change sont évalués à leur juste valeur dans l’état de la situation
financière. Toutes les variations de la juste valeur des instruments dérivés sont comptabilisées au compte de
résultats et classées dans le résultat financier. Les justes valeurs des dérivés sont estimées sur la base de modèles
d’évaluation couramment utilisés en tenant compte des données de marchés actifs.
Bons de souscription d’actions BEI
Le 16 mai 2022, la Société a conclu un contrat de crédit avec la BEI. Cet instrument financier comprend deux
instruments (i) un contrat cadre de prêt et (ii) un contrat d’émission de BSA. Les deux instruments (prêts et BSA)
à la date de conclusion sont économiquement et intrinsèquement liés selon les critères de la norme IFRS 9, ainsi
la transaction est analysée comme un seul instrument hybride à l’émission dans lequel il existe un contrat hôte
représentant une composante dette (les prêts) et un dérivé (les BSA). L’instrument financier comprend également
différentes options : une option d’achat des BSA, une option de remboursement anticipé du prêt et une option de
vente des BSA. L’option de remboursement anticipé n’est pas un instrument dérivé distinct.
Les bons de souscription, l’option de vente et l’option d’achat sont chacun classés en tant que dérivés sur
instruments de capitaux propres, car la règle du "fixe pour fixe" de la norme IAS 32, qui prévoit que les dérivés
seront classés en capitaux propres s’ils ne peuvent être réglés que par la livraison d’un nombre fixe d’actions en
échange d’un montant fixe d’espèces ou d’un autre actif financier, n’est pas remplie (option de règlement sans
numéraire pouvant entraîner l’échange d’un nombre variable d’actions, pour un prix variable). Les dérivés sont
comptabilisés à la juste valeur par résultat. La juste valeur est estimée à l’aide du modèle Longstaff Schwartz qui
prend en compte des données de marchés actifs et des données non observables (directement et indirectement),’se
référer à la Note 3.17 –
Utilisation d’estimations et d’hypothèses
.
L’option de vente ne peut être exercée que dans le cadre, et pour les besoins, d’un exercice des bons de
souscriptions (sans décaissement), et ne peut donc être exercée de manière autonome. L’option de vente entre en
vigueur lors de l’émission de bons de souscription par l’émetteur et reste en vigueur pendant toute la durée de vie
des bons de souscription. De plus, l’option de vente n’est pas transférable indépendamment des bons de
souscription. Ainsi, l’option de vente n'est pas bifurquée et doit être considérée comme faisant partie de l'évaluation
des warrants.
L’option d’achat peut être exercée par la Société, dans des circonstances très particulières en raison d’une offre
publique d’achat visant la Société. La Société estime qu’il est très peu probable qu’elle tirera parti de l’exercice
de l’option d’achat. Ainsi, l’option d’achat a été valorisée à zéro et ne nécessite pas de bifurcation.
ABSA
En mai 2025, la société a émis la deuxième tranche du financement structuré, pour un produit brut de 115,6 millions
d’euros (108,5 millions d’euros nets), à la suite du respect des conditions préalables applicables (les "Conditions
Précédentes T2").
Voir la Note 1.2 – Événements importants de 2025
.
La deuxième tranche consistait en l'émission des Actions Nouvelles T2 et des BSA T2, chacune avec une BSA T3
attachée.
Avant l’émission des instruments, les options d’achat sur les Actions Nouvelles T2 et les BSA T2 sont toutes deux
classées comme des dérivés sur instruments de capitaux propres, car la règle "fixe pour fixe" de l’IAS 32, qui
prévoit que les dérivés seront classés comme des capitaux propres s’ils ne peuvent être réglés que par la remise
d’un nombre fixe d’actions en échange d’un montant fixe de trésorerie ou d’un autre actif financier, n’est pas
respectée (option de règlement sans trésorerie pouvant donner lieu à l’échange d’un nombre variable d’actions).
Les dérivés ont été comptabilisés en tant que passifs à leur juste valeur, avec les variations de juste valeur
enregistrées en résultat, pour un montant de 73,4 millions d’euros au 31 décembre 2024 (89,4 millions d’euros
correspondant à la comptabilisation initiale de la juste valeur des instruments dérivés liés au financement structuré,
compensés par une diminution de la juste valeur de 16 millions d’euros sur la période). La juste valeur est estimée
selon la méthode Black & Scholes, qui prend en compte des données de marchés actifs et des données non
observables (directement et indirectement) (voir Note 3.17 –
Utilisation d’estimations et d’hypothèses
).
À la date d’émission, le nombre de nouvelles actions T2 et de BSA T2 était fixe et les instruments répondaient à
la règle "fixe pour fixe" de l’IAS 32. La juste valeur des instruments dérivés, à la date d’émission des Nouvelles
Actions T2 et des BSA T2, a été de comptabilisée par le biais des capitaux propres.
227
Pour les BSA T3, la règle "fixe pour fixe" de l’IAS 32 est respectée, puisqu’ils seront réglés, lorsqu’ils seront
exercés, uniquement par la livraison d’un nombre fixe d’actions en échange d’un montant fixe de trésorerie. Les
instruments sont donc classés comme instruments de capitaux propres. Le traitement comptable et l’impact des
produits dérivés (bons de souscription BEI et ABSA) sur les exercices 2023, 2024 et 2025 sont décrits dans la
Note 13.
– Dettes, instruments dérivés et passif au titre des certificats de royalties.
3.5
Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les comptes courants bancaires, les dépôts bancaires à
vue et les autres placements à court-terme très liquides assortis d’échéances initiales inférieures ou égales à trois
mois, convertibles à un montant connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur.
Les équivalents de trésorerie peuvent inclure des OPCVM monétaires lorsque les trois critères suivants sont
réunis :
-
leur maturité n’excède pas trois mois à l’origine ;
-
le flux de trésorerie obtenu à la conversion est connu ;
-
le risque de perte de valeur est négligeable.
Les découverts bancaires sont inscrits au passif dans l’état de la situation financière en dettes financières courantes.
3.6
Plans de paiements fondés sur des actions
Depuis sa création, la Société met en place un plan de rémunération dénoué en instruments de capitaux propres
sous la forme de Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise ("
BSPCE"
) attribués à des salariés et de
Bons de Souscription d’Actions ("
BSA
") attribués à des partenaire externes ou d’Attribution Gratuite d’Actions
("
AGA
") ou d’Attribution Gratuite d’Unités de Performance ("
PAGUP
").
En application de la norme IFRS 2
– Paiement fondé sur des actions
, les services reçus sont comptabilisés en
charge correspondant à une augmentation des capitaux propres sur la période au cours de laquelle les droits sont
accordés aux employés ou non-employés. Les valeurs des BSA, BSPCE, AGA et PAGUP sont déterminées avec
l’assistance d’un expert indépendant selon les méthodes décrites ci-après.
Les valeurs des instruments de capitaux propres sont déterminées, en utilisant les modèles d’évaluation des options
(en particulier, un modèle Black et Scholes ou une simulation Monte-Carlo selon que les plans soient soumis ou
non à une ou des condition(s) de performance de marché), sur la base de la valeur de l’instrument de capitaux
propres sous-jacent à la date d’attribution, de la volatilité, observée sur le cours de bourse historique de la Société
et sur un échantillon de sociétés cotées comparables, de la durée de vie estimée des instruments de capitaux propres
associés.
Le montant reconnu en charge est ajusté pour refléter le nombre d’attributions pour lesquelles il est attendu que
les conditions de présence et de performance hors marché soient remplies, de sorte que le montant finalement
comptabilisé est basé sur le nombre d’attributions qui remplissent ces conditions à la date d’acquisition. Pour les
paiements fondés sur des actions avec des conditions de marché à l’acquisition, la juste valeur à la date d’attribution
du paiement fondé sur des actions est évaluée pour refléter ces conditions et il n’y a pas d’ajustement de différences
entre les résultats attendus et réel.
La détermination de la juste valeur des options intègre les conditions d’acquisition des droits comme décrit en
Note 12.3 –
Options et bons de souscriptions d’actions
, en Note 12.4 –
Attributions gratuites d’actions
et en Note
12.5 –
Plans d’unités de performance
.
3.7
Emprunts et dettes financières
Les emprunts bancaires sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, i.e. le produit de leur émission (juste
valeur de la contrepartie reçue) déduction faite des coûts de transaction supportés et de la juste-valeur à l’initiation
des instruments dérivés de la dette concernée. Ils sont par la suite comptabilisés au coût amorti selon la méthode
du taux d’intérêt effectif. Toute différence entre leur juste valeur initiale et leur valeur de remboursement est
comptabilisée en compte de résultat sur la durée de vie des emprunts selon la méthode du taux d’intérêt effectif.
228
Le taux d’intérêt effectif est le taux qui permet de faire coïncider l’actualisation des sorties de trésorerie futures
estimées (y compris les coûts de transactions) sur la durée de vie prévue du passif financier ou, si cela est approprié,
sur une période plus courte, avec la valeur nette comptable de l’emprunt lors de sa comptabilisation initiale.
Le traitement comptable appliqué au contrat de financement conclu avec la BEI est détaillé dans la Note 13. –
Dettes, instruments dérivés et passif au titre des certificats de royalties
.
3.8
Passif au titre des Certificats de Royalties
Les Certificats de Royalties constituent une obligation contractuelle pour la Société d’effectuer des paiements aux
investisseurs représentant un pourcentage des ventes nettes futures de lanifibranor (2% pour les Certificats de
Royalties 2023 et 3% pour les Certificats de Royalties 2024) sous la condition de la réalisation de ces ventes, qui
est un événement qui n’est pas sous le contrôle de la Société. Par conséquent, ils répondent à la définition des
passifs financiers.
La Société a conclu qu’ils n’incluent pas les dérivés incorporés liés à la variabilité des redevances qui s’appuient
sur les ventes nettes futures, cette variable étant spécifique à l’une des parties au contrat.
Par ailleurs, la Société a conclu que la clause de remboursement anticipé constituait un dérivé incorporé dont la
juste valeur était considérée comme nulle. Par conséquent, il n’existe aucun dérivé incorporé à comptabiliser
séparément (voir Note 3.17 –
Utilisation d’estimations et d’hypothèses
). Les Certificats de Royalties sont
initialement évalués à la juste valeur (voir la Note 13. –
Dettes, instruments dérivés et passif au titre des certificats
de royalties
pour le modèle de valorisation appliqué). Ils sont ensuite évalués au coût amorti calculé selon la
méthode du taux d’intérêt effectif ("
TIE
") (voir Note 3.17 –
Utilisation d’estimations et d’hypothèses
).
3.9
Impôts courants et différés
Les actifs et les passifs d’impôt exigibles au titre de l’exercice et des exercices précédents sont évalués au montant
que l’on s’attend à recouvrer ou à payer auprès des administrations fiscales. Les taux d’impôt et les règles fiscales
appliqués pour déterminer ces montants sont ceux qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.
La charge d’impôt de l’exercice comprend l’impôt exigible à payer et l’impôt différé. L’impôt est comptabilisé au
compte de résultat, sauf s’il est rattaché à des éléments comptabilisés dans les autres éléments du résultat global
ou directement dans les capitaux propres. Dans ce cas, l’impôt est également comptabilisé dans les autres éléments
du résultat global ou directement en capitaux propres, respectivement.
Impôts courants
La charge d’impôt exigible est calculée sur la base du bénéfice imposable de l’exercice, au moyen des taux
d’imposition adoptés ou quasi adoptés à la clôture de l’exercice. Compte tenu de la perte fiscale de la Société
Inventiva S.A., aucune charge d’impôt exigible n’est comptabilisée pour l’entité française.
Impôts différés
L’impôt différé est comptabilisé sur la base des différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et
passifs dans les comptes de la Société et la base fiscale correspondante utilisée dans le calcul du bénéfice
imposable. Un impôt différé n’est pas comptabilisé s’il provient de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un
passif à la suite d’une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui, au moment de la transaction,
n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable (perte fiscale).
Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués sur la base des taux d’imposition et de la règlementation fiscale
adoptée ou quasi adoptée à la fin de l’exercice et dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle
l’actif d’impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d’impôt différé réglé. Les actifs et passifs d’impôt différé
ne sont pas actualisés.
Les actifs et passifs d’impôt différé sont compensés s’il existe un droit juridiquement opposable de compenser les
actifs et passifs d’impôt exigible, et que ces impôts différés concernent la même entité imposable et la même
autorité fiscale.
229
Impôts différés actifs
Des actifs d’impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires déductibles, report en avant
des pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable que la différence temporaire se
résorbera dans un avenir prévisible et qu’il existera un bénéfice imposable auquel pourra être imputée la différence
temporaire. Ils comprennent le crédit d’impôt recherche accordé par le gouvernement américain ("
Research tax
credit
") et octroyé par l’administration fiscale pour encourager la recherche technique et scientifique des
entreprises américaines (voir Note 6. –
Impôts différés actifs
).
La valeur recouvrable des actifs d’impôt différé est revue à chaque clôture et la valeur comptabilisée est réduite
dans la mesure où il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre
l’utilisation de tout ou partie de l’avantage de cet actif d’impôt différé. Les actifs d’impôt différé non reconnus
sont réappréciés à chaque date de clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu’un bénéfice
futur imposable permettra de les recouvrer.
Impôts différés passifs
Des passifs d’impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires imposables liées à des
participations dans des filiales et, entreprises associées, à des investissements dans des succursales et à des intérêts
dans des partenariats, sauf dans la mesure où les deux conditions suivantes sont satisfaites :
(a) la société-mère, l’investisseur, le co-entrepreneur ou le coparticipant est capable de contrôler la date à laquelle
la différence temporelle s’inversera ; et
(b) il est probable que la différence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible.
3.10
Provisions pour retraites
Engagements de retraite
La Société dispose d’un régime de retraite à prestations définies, en vertu duquel son engagement se limite au
versement des cotisations, qui sont comptabilisées en charges au cours de l’exercice pendant lequel les salariés ont
rendu les services associés.
Le passif inscrit au bilan au titre des régimes de retraite et assimilés à prestations définies correspond à la valeur
actualisée de l’obligation liée aux régimes à prestations définies à la clôture, déduction faite des actifs des régimes.
L’obligation au titre des régimes à prestations définies est calculée chaque année par des actuaires indépendants
selon la méthode des unités de crédit projetées. La valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à
prestations définies est déterminée en actualisant les décaissements de trésorerie futurs estimés sur la base d’un
taux d’intérêt d’obligations d’entreprises de première catégorie, libellées dans la monnaie de paiement de la
prestation et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l’obligation de retraite concernée. Pour déterminer
la valeur actuelle et le coût des services rendus au cours de l’exercice et, le cas échéant, le coût des services passés,
les prestations sont attribuées aux périodes de service selon la formule de calcul des prestations du régime.
Toutefois, si les services rendus par un salarié au cours des années ultérieures donnent lieu à un niveau de
prestations sensiblement plus élevé qu’au cours des années antérieures, les prestations sont attribuées de manière
linéaire à partir de la date suivante :
-
la date à laquelle les services rendus par le salarié donnent lieu pour la première fois à des prestations en
vertu du régime (que les prestations soient ou non subordonnées à des services ultérieurs) jusqu’à
-
la date à laquelle les années de service ultérieures du salarié ne donneront pas lieu à un montant significatif
de prestations supplémentaires au titre du régime, à l’exception des augmentations de salaire ultérieures.
Des écarts actuariels sont générés par les changements d’hypothèses et les écarts d’expérience (
i.e.
différences
entre les hypothèses retenues et la réalité constatée). Ces gains ou pertes actuariels sont reconnus immédiatement
et en totalité dans les autres éléments du résultat global et ne font pas ultérieurement l’objet d’un reclassement en
compte de résultat.
La charge nette de l’exercice comptabilisée dans le compte de résultat au titre des prestations définies correspond :
-
au coût des services rendus (acquisition de droits supplémentaires) ;
-
au coût financier ;
-
au coût des services passés ;
230
-
à l’effet des liquidations de régime.
L’effet de désactualisation de l’obligation est comptabilisé en résultat financier.
Indemnités de fin de contrat de travail
Les indemnités de fin de contrat de travail sont dues lorsque l’entreprise met fin au contrat de travail d’un salarié
avant l’âge normal de son départ en retraite ou lorsqu’un salarié accepte de percevoir des indemnités dans le cadre
d’un départ volontaire. Dans le cas d’indemnités de fin de contrat de travail, l’événement qui génère l’obligation
n’est pas l’activité du membre du personnel mais au contraire sa cessation d’activité. Dans le cas d’une offre
effectuée pour encourager les départs volontaires, l’évaluation des indemnités est fondée sur le nombre de
personnes dont on s’attend à ce qu’elles acceptent l’offre.
Plans d’intéressement et de primes
La Société comptabilise un passif et une charge au titre des intéressements et des primes, sur la base d’une formule
qui tient compte des performances de la Société.
3.11
Autres provisions
Selon la norme IAS 37 –
Provisions
,
passifs éventuels et actifs éventuels
, les provisions sont comptabilisées lorsque
(i) la Société est tenue par une obligation légale ou implicite découlant d’événements passés ; (ii) il est plus
probable qu’improbable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour
éteindre l’obligation ; et (iii) le montant de la provision peut être estimé de manière fiable. Les provisions pour
restructuration incluent les indemnités de fin de contrat de travail. Les pertes opérationnelles futures ne sont pas
provisionnées.
Lorsqu’il existe un certain nombre d’obligations similaires, la probabilité qu’une sortie de ressources soit
nécessaire au règlement de ces obligations est déterminée en considérant la catégorie d’obligations comme un tout.
Bien que la probabilité de sortie pour chacun des éléments soit faible, il peut être probable qu’une certaine sortie
de ressources sera nécessaire pour régler cette catégorie d’obligations dans son ensemble. Si tel est le cas, une
provision est comptabilisée.
Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation des dépenses nécessaires à l’extinction
de l’obligation actuelle à la date de clôture de l’exercice. Lorsque l’effet de la valeur temps de l’argent est
significatif, le montant de la provision correspond à la valeur actualisée des dépenses attendues que la Société
considère nécessaires pour éteindre l’obligation. Le taux d’actualisation avant impôt utilisé reflète les appréciations
actuelles du marché concernant la valeur temps de l’argent et les risques spécifiques liés au passif. L’effet de la
désactualisation de la provision dû à la valeur temps est comptabilisé en résultat financier.
3.12
Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires est reconnu conformément à la norme IFRS 15 –
Produits des activités ordinaires tirés des
contrats conclus avec des clients.
Selon IFRS 15, le chiffre d’affaires est reconnu lorsque la Société remplit une obligation de performance en
fournissant des biens ou services distincts à un client, c’est-à-dire lorsque le client obtient le contrôle de ces biens
ou de ces services. Un actif est transféré lorsque le client obtient le contrôle de cet actif ou de ce service. En
application de cette norme, chaque contrat doit être analysé, au cas par cas (sauf si la norme l’interdit), afin de
vérifier s’il contient des obligations de performance envers des clients, et, le cas échéant, d’identifier leur nature
afin de déterminer la comptabilisation appropriée des montants que la Société a reçus ou est en droit de recevoir
des clients :
-
le transfert de contrôle sur le droit d’utilisation de la propriété intellectuelle, via une licence accordée par
la Société, telle qu’elle existe au moment de la transaction, dont la date déterminera celle de la
constatation du chiffre d’affaires ;
-
si la licence est considérée comme un droit d’accès à la propriété intellectuelle de la Société sur la durée
de vie de la licence, le chiffre d’affaires serait reconnu sur cette durée de vie ;
-
la fourniture de produits dont le chiffre d’affaires serait reconnu au moment du transfert de contrôle des
produits livrés ;
-
le chiffre d’affaires éventuel découlant de l’atteinte de jalons ou d’étapes déterminées, ou le chiffre
d’affaires éventuel découlant de redevances ou royalties en fonction des ventes, promis en échange d’une
231
licence de propriété intellectuelle, ne serait pas reconnu avant qu’il soit hautement probable que
l’annulation du chiffre d’affaires lié aux jalons commerciaux ou à la réalisation de la vente ne se produise
pas.
Le traitement comptable des contrats avec les clients sont détaillés dans la Note 19.1 –
Chiffre d’affaires
.
3.13
Autres produits d’exploitation
Crédit d’impôt recherche
Les crédits d’impôt recherche octroyés aux entreprises par l’État français afin de les inciter à réaliser des recherches
d’ordre technique et scientifique sont comptabilisés en "Créances d’impôt" dans l’état de la situation financière
nette. Le CIR est octroyé par l’Etat français aux entreprises qui justifient des dépenses remplissant les critères
requis (dépenses de recherche localisées en France ou au sein de la Communauté Européenne ou dans un autre
Etat partie à l’accord sur l’Espace Economique Européen et ayant conclu avec la France une convention fiscale
contenant une clause d’assistance administrative) de bénéficier d’un crédit d’impôt qui peut être utilisé pour le
paiement de l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices
suivants. Les entreprises peuvent être remboursées pour sa part excédentaire.
Seules les sociétés répondant aux critères européens de Petites et Moyenne entreprises ("
PME
") sont éligibles à
ce remboursement anticipé des créances de crédit d’impôt recherche. Inventiva s’est assurée qu’elle répondait aux
critères européens définissant une PME et peut donc continuer de bénéficier du remboursement anticipé.
Inventiva S.A. bénéficie du crédit d’impôt recherche depuis son premier exercice fiscal. La part du crédit d’impôt
finançant les dépenses de recherche est comptabilisée en "Autres produits d’exploitation" au cours de l’exercice
auquel se rattachent les dépenses éligibles comme prévu dans IAS 20 –
Comptabilisation des subventions
publiques et informations à fournir sur l’aide publique
.
Subventions
La Société bénéficie de subventions de plusieurs organismes publics. Ces aides publiques sont des subventions
liées au résultat qui viennent en compensation de dépenses encourues. Elles sont donc comptabilisées en autres
produits d’exploitation sur la période au cours de laquelle la subvention devient raisonnablement certaine, et que
la Société respectera les conditions qui leur sont attachées (IAS 20.7).
3.14
Estimation à la juste valeur
La méthode d’évaluation des instruments financiers évalués à la juste valeur s’articule autour des trois niveaux
suivants :
-
Niveau 1 : Cours du marché (non ajustés) sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques,
auxquels l’entité peut avoir accès à la date d’évaluation.
-
Niveau 2 : Données d’entrée concernant l’actif ou le passif, autres que les cours du marché inclus dans
les données d’entrée de niveau 1, qui sont observables directement ou indirectement.
-
Niveau 3 : Données d’entrée non observables concernant l’actif ou le passif.
Le tableau suivant présente les actifs et passifs financiers de la Société évalués à la juste valeur au 31 décembre
2025 :

Au 31 décembre 2025 – en milliers d’euros | Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3
Passifs financiers à la juste valeur par le biais du |  |  |
résultat net |  |  |
Dettes financières long terme – Instruments dérivés | – | – | 119 385
Dette financières court terme – Instruments dérivés |  |  | -
Total passif | – | – | 119 385

Se référer à la Note 13.3 –
Instruments dérivés – long terme.
232
Le tableau suivant présente les actifs et passifs financiers de la Société évalués à la juste valeur au 31 décembre
2024 :

Au 31 décembre 2024 – en milliers d’euros | Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3
Passifs financiers à la juste valeur par le biais du |  |  |
résultat net |  |  |
Dettes financières long terme – Instruments dérivés | – | – | 24 315
Dette financières court terme – Instruments dérivés |  |  | 73 400
Total passif | – | – | 97 715

Le tableau suivant présente les actifs et passifs financiers de la Société évalués à la juste valeur au 31 décembre
2023 :

Au 31 décembre 2023 – en milliers d’euros | Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3
Passifs financiers à la juste valeur par le biais du |  |  |
résultat net |  |  |
Dettes financières long terme – Instruments dérivés | – | – | 10 265
Dettes financières court terme – Instruments dérivés | – | – | 0
Total passif | – | – | 10 625

3.15
Opérations en devises étrangères
Monnaie de présentation et monnaie fonctionnelle des états financiers
Les états financiers de la Société ont été établis en euros, qui constitue également la monnaie fonctionnelle de la
Société. Tous les montants mentionnés dans la présente annexe aux états financiers sont libellés en euros, sauf
indication contraire.
Conversion des opérations libellées en devises étrangères
Au 31 décembre 2025, les opérations en devises étrangères comprennent les comptes bancaires et les dépôts à
terme en U.S. dollar après l’offre au public d’American Depositary Shares aux États-Unis (voir Note 1.2 –
Événements significatifs de 2025
). Certaines opérations d’achats sont effectuées en devises étrangères dans le cadre
des études et essais cliniques réalisés par la Société aux États-Unis et, dans une moindre mesure, au Royaume-Uni
et en Suède. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2025, ces dépenses en devises étrangères s’élevaient à environ
31,4 millions d’euros, soit 22 % des charges opérationnelles, contre 37,3 millions d’euros, soit 33 % des charges
opérationnelles au 31 décembre 2024, et 46,8 millions d’euros, soit 37 % pour l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Ces opérations sont converties en euros au taux en vigueur à la date de chaque transaction. Les opérations d’achat
en devises étrangères sont présentées dans le résultat opérationnel, car elles sont liées à l’activité courante de la
Société. Les gains et pertes de change relatifs aux placements court termes et les comptes bancaires en U.S. dollar
sont présentés dans le résultat financier.
233
3.16
Information sectorielle
L’évaluation des performances de l’entité ainsi que les décisions d’allocation des ressources sont réalisées par le
principal décideur opérationnel de la Société (le Directeur Général) sur la base du
reporting
interne de l’entité.
Ce
reporting
interne fait apparaître un seul segment opérationnel : la conduite de prestations de service et de
recherche scientifiques notamment sur des thérapies potentielles dans le domaine de l’oncologie, de la fibrose et
des maladies rares. Ainsi, la performance de l’entité est analysée actuellement au niveau de la Société.
La répartition géographique des immobilisations incorporelles sur les exercices clos les 31 décembre 2025, 2024
et 2023 sont présentées dans le tableau ci-dessous :

en milliers d’euros | 31 décembre 2025 | 31 décembre | 31 décembre
|  | 2024 | 2023
France | 182 | 48 | 541
USA | - | - | -
Chine | - | - | -
Immobilisations incorporelles | 182 | 48 | 541
France | 2 039 | 3 664 | 8 402
USA | 60 | 323 | 724
Chine | 880 | 1 018 | -
Immobilisations corporelles | 2 979 | 5 005 | 9 125
France | 1 162 | 1 047 | 9 958
USA | - | - | 96
Chine | - | - | -
Autres actifs non courants | 1 162 | 1 047 | 10 055

La répartition géographique du chiffre d’affaires sur les exercices clos les 31 décembre 2025, 2024 et 2023 sont
présentées dans le tableau ci-dessous :

en milliers d’euros | 31 décembre 2025 | 31 décembre 2024 | 31 décembre 2023
France | - | 69 | 118
USA | - | - | -
Chine | 4 483 | 9 129 | 4 610
Japon | - | - | 12 750
Chiffre d’affaires | 4 483 | 9 198 | 17 477

3.17
Utilisation d’estimations et d’hypothèses
La préparation des états financiers conformes aux IFRS requiert :
-
La mise en œuvre du jugement de la Direction lors de la sélection des hypothèses appropriées pour le calcul
d’estimations financières, qui contiennent par conséquent un certain degré d’incertitude ;
-
Que le management
procède à des estimations et retienne des hypothèses qui impactent les montants
comptabilisés des actifs et passifs, et produits et charges, de même que les informations relatives de la
période.
Les estimations et les jugements, qui sont continuellement mis à jour, sont fondés sur les informations historiques
et sur d’autres facteurs, notamment les anticipations d’événements futurs jugés raisonnables compte tenu des
circonstances.
Le conflit en Ukraine et la situation de guerre entre Israël et le Hamas n’a pas conduit à l’utilisation de nouvelles
estimations ou de nouveaux jugements significatifs par la direction dans la préparation des comptes consolidés de
la Société.
234
La Société procède à des estimations et des hypothèses concernant le futur. Les estimations comptables qui en
découlent sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement. Les
estimations et les hypothèses qui génèrent un risque important d’ajustement significatif de la valeur comptable des
actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-après.
Chiffre d’affaires
(a)
Identification des obligations de performance –
Un bien ou un service promis devra être reconnu séparément
en revenu s’il est distinct au sens d’IFRS 15. Pour déterminer si l’obligation de performance est distincte, la
Société analyse (i) si le bien ou service est distinct dans l’absolu, c’est-à-dire qu’il peut avoir une utilité pour
le client, soit à lui seul, soit en combinaison avec des ressources que le client peut obtenir séparément ; et si
(ii) le bien ou service est distinct dans le cadre du contrat, c’est-à-dire qu’il peut être identifié séparément des
autres biens et services prévus au contrat parce qu’il n’existe pas un fort degré d’interdépendance ou
d’intégration entre cet élément et les autres biens ou services promis au contrat. Si l’une de ces deux
conditions n’est pas remplie, le bien ou service n’est pas distinct, et la Société doit le regrouper avec d’autres
biens ou services promis jusqu’à obtenir un groupe de biens ou services distincts.
Dans le contexte de l’industrie biotechnologique, les services de recherche et développement ("
R&D
")
peuvent généralement être considérés comme distincts si :
-
l’entité vend les services en tant que tels, c’est-à-dire sans licence connexe. Cela indique que les
clients peuvent bénéficier des services par eux-mêmes et qu’ils sont susceptibles d’être distincts ;
ou
-
le client peut bénéficier des services avec la licence qui lui a déjà été transférée. Les ressources
immédiatement disponibles comprennent les biens ou les services qui ont déjà été transférés. Si la
licence est transférée au début du contrat, les services sont généralement susceptibles d’être
distincts.
Pour ce faire, il convient d’analyser si les services de R&D modifient ou personnalisent de manière
significative le composé médicamenteux de sorte que la propriété intellectuelle soit sensiblement différente
à la fin de l’accord en raison des services fournis. Cela peut être plus fréquent aux premiers stades du
développement, lorsque la formule est en cours d’élaboration, ou lorsque les services développent une
technologie existante pour une utilisation sensiblement différente.
(b)
Allocation du prix de transaction aux obligations de performance –
Le prix de transaction d’un contrat est
alloué à chaque obligation de performance distincte et comptabilisé en produit lorsque l’obligation de
performance est satisfaite. Pour les contrats contenant plusieurs obligations de performance, la Société alloue
le prix de transaction du contrat à chaque obligation de prestation en utilisant sa meilleure estimation du prix
de vente spécifique de chaque bien ou service distinct du contrat.
(c)
Contrepartie sans effet sur la trésorerie
– Pour déterminer le prix de transaction des contrats dans lesquels
un client promet une contrepartie autre qu’en trésorerie, une entité doit évaluer la contrepartie sans effet sur
la trésorerie (ou la promesse d’une contrepartie sans effet sur la trésorerie) à sa juste valeur. Si une entité ne
peut raisonnablement estimer la juste valeur de la contrepartie autre qu’en trésorerie, elle doit évaluer la
contrepartie indirectement par référence au prix de vente autonome des biens ou services promis au client
(ou à la catégorie de clients) en échange de la contrepartie. La juste valeur de la contrepartie autre qu’en
trésorerie peut varier en raison de la forme de la contrepartie (par exemple, un changement dans le prix d’une
action qu’une entité est en droit de recevoir d’un client). Une telle variabilité n'affecte pas le prix de la
transaction.
(d)
Contrepartie variable –
En raison de la nature des travaux à exécuter sur de nombreuses obligations de
performance de la Société, l’estimation du chiffre d’affaires total et du coût de réalisation à terminaison est
complexe, soumise à de nombreuses variables et nécessite un jugement important. Il est courant que les
accords de collaboration et de licence contiennent des contreparties variables pouvant augmenter le prix de
transaction. La variabilité du prix de transaction est principalement due aux paiements d’étape obtenus à la
suite de l’atteinte de jalons techniques (par exemple, des résultats scientifiques ou des approbations
réglementaires ou commerciales). La Société inclut les montants correspondants dans le prix de transaction
dès qu’il est hautement probable e leur réception est estimée hautement probable qu’une reprise significative
du montant des produits cumulés comptabilisés ne se produira pas lorsque l’incertitude associée à la
contrepartie variable sera résolue ultérieurement. L’effet de l’augmentation du prix de transaction en raison
235
de paiements d’étape est comptabilisé en tant qu’ajustement des produits des activités ordinaires de manière
cumulative.
(e)
Chiffre d’affaires reconnu à l’avancement et méthode fondée sur les jalons internes
–
Certaines obligations
de performance de la Société sont remplies progressivement, en fonction des efforts fournis. Pour ces services
rendus progressivement, les produits qui y sont alloués sont comptabilisés en fonction du degré d’avancement
de l’obligation de performance, en utilisant une méthode fondée sur les jalons internes, qui reflète le mieux
le transfert de contrôle aux clients.
L’application aux contrats en cours de l’analyse IFRS 15 est détaillée dans la Note 19.1 –
Chiffre d’affaires
.
Coûts de sous-traitance liés aux essais cliniques
À la suite du lancement de l’essai clinique de Phase III évaluant lanifibranor dans MASH, la Société a signé des
contrats avec des organismes de recherche sous contrat ("CRO"). Ces contrats avec les CRO sont destinés à
conduire les essais cliniques, à soutenir l’approbation réglementaire du produit en Europe et aux Etats-Unis et à
gérer les opérations de pharmacovigilance (voir Note 26. –
Engagements hors bilan liés aux activités
opérationnelles
).
Afin de refléter le délai qui peut exister entre le moment où les dépenses sont engagées par les sous-traitants dans
le cadre des essais cliniques et le moment où elles sont refacturées à La Société, la Société estime une provision
pour charges à payer ou une charge constatée d’avance à enregistrer dans les comptes consolidés à chaque date de
clôture.
Pour chaque contrat, les dépenses de sous-traitance engagées à la date de l’état de la situation financière consolidée
sont estimées sur la base des informations fournies à chaque date de l’état de la situation financière consolidée par
le CRO, conformément aux termes contractuels, et des analyses de coûts effectuées par la Société.
Cette estimation est ensuite comparée au montant des factures reçues à la date de clôture de la période.
Lorsque les dépenses encourues estimées sont supérieures aux dépenses facturées, une provision pour charges à
payer est enregistrée dans les états financiers consolidés (voir Note 16.2 –
Autres passifs courants
). Lorsque les
dépenses encourues sont inférieures aux dépenses facturées, une charge constatée d’avance est enregistrée dans
les états financiers consolidés (voir Note 10.2 –
Créances d’impôt et autres actifs courants
).
Crédit Impôt Recherche (CIR)
L’évaluation du montant du CIR est basée sur les charges internes et externes supportées par la Société pendant
l’exercice. Seules les dépenses de recherche éligibles sont prises en compte dans le calcul du Crédit d’impôt
recherche. Le respect des critères d’éligibilité des charges pour leur prise en compte dans le calcul du crédit d’impôt
peut nécessiter une part de jugement de la part de la Société.
Valorisation des plans de bons de souscription et options de souscription d’actions
L’évaluation de la juste valeur des bons et options de souscription d’actions octroyés à des employés est effectuée
sur la base de modèles actuariels. Ces modèles requièrent l’utilisation par la Société de certaines hypothèses de
calcul (se référer à la Note 12.3 –
Options et bons de souscription d’actions
et 12.4 –
Attribution gratuites
d’actions
).
Evaluation des engagements retraite
La Société participe à des régimes de retraite à prestations définies. Les engagements liés à ces régimes sont
calculés sur le fondement de calculs actuariels reposant sur des hypothèses telles que le taux d’actualisation, les
augmentations de salaires futures, le taux de rotation du personnel, les tables de mortalité et le taux de croissance
des dépenses de santé. Ces hypothèses sont mises à jour annuellement. Les hypothèses retenues et leurs modalités
de détermination sont détaillées en Note 3.10 –
Provisions pour retraites
. La Société estime que les hypothèses
actuarielles retenues sont appropriées et justifiées dans les conditions actuelles, toutefois les engagements sont
susceptibles d’évoluer en cas de changement d’hypothèses.
236
Instruments dérivés
La Société peut être amenée à utiliser des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques
de change (ventes à terme de devises). La Société n’a pas opté pour la comptabilité de couverture conformément
à IFRS 9. Les justes valeurs de ces dérivés sont estimées à partir des modèles de valorisations communément
utilisés prenant en compte les données issues des marchés actifs.
L’évaluation de la juste valeur des bons de souscription d’actions émis en faveur de la BEI et des options de vente
relatives à ces BSA est basée sur le modèle d’évaluation des options LongStaff Schwartz, qui pose des hypothèses
sur des variables complexes et subjectives. Ces variables comprennent notamment la valeur des actions de la
Société, la volatilité attendue du prix de l’action sur la durée de vie de l’instrument, et le comportement présent et
futur des détenteurs de ces instruments. Il existe un risque inhérent élevé de subjectivité lors de l’utilisation d’un
modèle d’évaluation des options pour mesurer la juste valeur des instruments dérivés et des instruments de capitaux
propres conformément à la norme IAS 32
Instruments financiers – Présentation
("IAS 32") et à la norme IFRS 9.
L’évaluation de la juste valeur de la composante dette des bons de souscription a été déterminée en actualisant les
flux de trésorerie au taux du marché (donnée non observable).
L’évaluation de la juste valeur des options d’achat sur les nouvelles actions T2 et les BSA T2 est basée sur
l’approche Black & Scholes qui émet des hypothèses sur des variables complexes et subjectives. Ces variables
comprennent la valeur des actions de la Société, la volatilité attendue du prix de l’action sur la durée de vie de
l’instrument, ainsi que des jugements de la direction tels que la date et la probabilité de réalisation, conformément
à IAS 32 et à IFRS 9.
L’approche et les hypothèses d’évaluation utilisées sont présentées dans la Note 13. –
Dettes, instruments dérivés
et passif au titre des certificats de royalties.
Certificats de Royalties
La valeur des options d’achat, instruments dérivés distincts, à la date de souscription et aux dates ultérieures est
nulle et n’a aucun impact sur les états financiers.
Le TIE est calculé sur la base des flux de trésorerie futurs, estimés en s’appuyant sur les plans et budgets de
développement et de commercialisation approuvés par le Conseil d’Administration de la Société. S’il y a un
changement dans le calendrier ou le montant des flux de trésorerie estimés, la valeur comptable brute du coût
amorti du passif financier est ajustée au cours de la période de changement pour refléter les flux de trésorerie
révisés réels et estimés, avec un produit ou une charge comptabilisée en compte de résultat. La valeur comptable
brute révisée du coût amorti du passif financier est calculée en actualisant les flux de trésorerie futurs estimés
révisés au TIE initial.
3.18
Principe de continuité d’exploitation
Depuis sa création, la Société a financé sa croissance au travers d’augmentations de capital successives, d’emprunts
incluant les certificats de royalties, d’accords de collaboration et de licence et de remboursements de créances de
CIR. La Société continue de poursuivre ses activités de recherche et développement de son produit lanifibranor.
La Société a enregistré des pertes d’exploitation et des flux de trésorerie négatifs depuis sa création en raison de
la nature innovante du produit candidat qu’elle développe, qui nécessite une phase de recherche et de
développement s’étendant sur plusieurs années. La Société ne prévoit pas de générer des revenus de ventes de ses
produits dans un avenir proche. Les phases de développement clinique des produits de l’industrie
biopharmaceutique nécessitant des investissements croissants, les besoins de financement de la Société
continueront d’augmenter au fur et à mesure que les essais cliniques du candidat médicament lanifibranor
progresseront.
Au 31 décembre 2025, la société dispose de 99,3 millions d’euros de trésorerie et d'équivalents de trésorerie,
comprenant des comptes liquides et de dépôts à court terme liquides et facilement convertibles en trois mois sans
pénalité ni risque de variation de valeur (voir Note 11 –
Trésorerie et équivalents de trésorerie
)
et 131,6 millions
d'euros de dépôts à court terme convertibles sur une période dépassant trois mois (voir la Note 10 –
Clients,
créances d’impôt et autres actifs courants
).
237
À la date d'autorisation d'émission de ces états financiers consolidés, compte tenu de sa structure de coûts actuelle
et de ses dépenses prévisionnelles, la Société estime qu'elle pourrait financer ses opérations jusqu'au milieu du
premier trimestre 2027.
En conséquence, la trésorerie et les équivalents de trésorerie actuels de la Société ne suffiront pas à couvrir ses
besoins opérationnels pendant au moins les 12 prochains mois. Ces événements et conditions indiquent qu'une
incertitude importante existe qui peut jeter un doute important sur la capacité de la Société à continuer à fonctionner
et, par conséquent, la Société pourrait être incapable de réaliser ses actifs et de se libérer de ses dettes dans le cours
normal de ses activités.
Dans l'hypothèse où les bons de souscription d'actions de la tranche 3 émis dans le cadre du financement structuré
sont exercés dans leur intégralité pour un produit pouvant atteindre 116,0 millions d'euros, la Société estime que
ces produits supplémentaires potentiels lui permettraient de financer ses activités jusqu’au milieu du troisième
trimestre 2027.
Ces estimations reposent sur le plan d'affaires actuel de la Société, qui inclut le remboursement anticipé à la BEI
de la Tranche A, dû en décembre 2026, et de la Tranche B, dû en janvier 2027, en supposant l’absence de tout
refinancement du Contrat de Financement et exclut tout paiement d'étape potentiel à verser ou à recevoir par la
Société, ainsi que toute dépense supplémentaire liée au produit candidat ou résultant de l'octroi de licences ou de
l'acquisition de produits candidats ou de technologies supplémentaires, ou de tout développement associé que la
Société pourrait poursuivre. Il est possible que la Société ait fondé ces estimations sur des hypothèses incorrectes
ou qu'elle modifie son plan d'affaires dans le futur et qu'elle finisse par utiliser ses ressources plus rapidement que
prévu. Ces estimations pourraient être revues à la baisse en cas d'augmentation des dépenses liées aux programmes
de développement, supérieures aux estimations de la Société, ou si le programme de développement de la Société
progresse plus rapidement que prévu. Par ailleurs, il n'existe aucune garantie que les bons de souscription de la
tranche 3 du financement structuré annoncé par la Société le 14 octobre 2024 seront exercés, ni dans quelle mesure
ils le seront, le cas échéant.
La Société devra lever des fonds supplémentaires pour soutenir ses activités et ses programmes de recherche et
développement, tels que prévus actuellement, via :
•
des émissions potentielles d’ADS dans le cadre de son programme ATM existant ;
•
d'autres offres publiques ou privées potentielles ; et
•
des transactions stratégiques potentielles telles que des partenariats de développement
commercial et/ou d'autres accords de développement commercial.
La Société ne peut garantir qu’elle sera en mesure d’obtenir les financements nécessaires, par le biais de l’une des
mesures susmentionnées ou par un autre moyen, pour répondre à ses besoins ou d’obtenir des fonds à des
conditions acceptables, en temps opportun, ou même d’aucune manière. Si la Société n’est pas en mesure d’obtenir
des fonds en temps voulu, elle pourrait être obligée de réduire, de retarder ou d’interrompre de manière
significative un ou plusieurs de ses programmes de recherche ou de développement ou la commercialisation de
tout produit approuvé, ou être dans l’impossibilité d’étendre ses activités ou de tirer parti d’opportunités
commerciales, ce qui nuirait à ses perspectives et à ses activités. Bien que les récents événements de financement
aient amélioré la situation financière de la Société, l'accès à des capitaux supplémentaires à l'avenir demeure
soumis aux conditions du marché et à l'intérêt des investisseurs.
Si la Société ne peut pas assurer la continuité d’exploitation, elle peut devoir liquider des actifs et peut recevoir
moins que la valeur à laquelle ces actifs figurent dans les états financiers de la Société. La Société peut également
décider de cesser ses activités ou de déposer une demande de protection contre la faillite. Dans l'une de ces
circonstances, il est probable que les investisseurs perdent tout ou partie de leur investissement. S'il subsiste un
doute important quant à la capacité de la Société à continuer à fonctionner, les investisseurs ou autres sources de
financement peuvent refuser de fournir un financement à la Société à des conditions commercialement
raisonnables, ou ne pas en fournir du tout.
238
Les états financiers consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2025 ont été préparés sur la base du principe de
continuité d’exploitation, en prenant pour hypothèse que la Société poursuivra ses activités dans un avenir proche.
A la date du présent document, ils n’incluent aucun ajustement lié au montant ou à la classification des actifs et
des passifs qui pourrait être nécessaire si la Société n’était pas en mesure de poursuivre ses activités.
239
Note 4. Immobilisations incorporelles

| 1 er janvier 2025 | Augmentations | Diminutions | 31 décembre
en milliers d'euros |  |  |  | 2025
Bibliothèque de composés | 2 142 | - | - | 2 142
Logiciels | 1 806 | - | (7) | 1 798
Immobilisations incorporelles en cours | - | 153 | - | 153
Immobilisations incorporelles brutes | 3 947 | 153 | (7) | 4 094
Amortissements et dépréciations de la | (2 141) | - | - | (2 141)
bibliothèque de composés |  |  |  |
Amortissements et dépréciations des | (1 757) | (112) | - | (1 770)
logiciels |  |  |  |
Amortissements et dépréciations | (3 899) | (112) | - | (3 911)
Immobilisations incorporelles nettes | 48 | 41 | (7) | 182

| 1 er janvier | Augmentations | Diminutions | 31 décembre
en milliers d’euros | 2024 |  |  | 2024
Bibliothèque de composés | 2 142 | - | - | 2 142
Logiciels | 1 784 | 21 | - | 1 806
Immobilisations incorporelles brutes | 3 926 | 21 | - | 3 947
Amortissements et dépréciations de la | (1 816) | (325) | - | (2 141)
bibliothèque de composés |  |  |  |
Amortissements et dépréciations des |  |  |  |
logiciels | (1 568) | (189) | - | (1 757)
Amortissements et dépréciations | (3 384) | (514) | - | (3 899)
Immobilisations incorporelles nettes | 541 | (493) | - | 48

| 1 er janvier | Augmentations | Diminutions | 31 décembre
en milliers d’euros | 2023 |  |  | 2023
Bibliothèque de composés | 2 142 | - | - | 2 142
Logiciels | 1 590 | 194 | - | 1 784
Immobilisations incorporelles brutes | 3 732 | 194 | - | 3 926
Amortissements et dépréciations de la | (1 651) | (165) | - | (1 816)
bibliothèque de composés |  |  |  |
Amortissements et dépréciations des |  |  |  |
logiciels | (1 512) | (56) | - | (1 568)
Amortissements et dépréciations | (3 164) | (221) | - | (3 384)
Immobilisations incorporelles nettes | 568 | (27) | - | 541

Au cours de l’exercice 2025, les variations des immobilisations incorporelles correspondent principalement
à
l‘implémentation de logiciels pour un montant de 0,2 million d’euros.
En l’absence d’indice de perte de valeur, aucun test de dépréciation n’a été effectué sur les immobilisations
incorporelles amortissables sur les exercices clos les 31 décembre 2025, 2024 et 2023.
240
Note 5. Immobilisations corporelles

en milliers d'euros | 1er janvier 2025 | Acquisitions | Cessions | Autres | 31 décembre 2025
Terrains | 172 | - | - | - | 172
Constructions | 3 470 | - | (1) | - | 3 469
Installations techniques, matériel et outillage | 5 819 | 12 | (1 054) | - | 4 777
Autres immobilisations corporelles | 1 271 | 82 | (10) | - | 1 343
Immobilisations corporelles en cours | 20 | - | - | (20) | (0)
Droits d'utilisation | 9 447 | 893 | - | (160) | 10 180
Immobilisations corporelles brutes | 20 199 | 987 | (1 066) | (180) | 19 940
Amortissements et dépréciations des |  |  |  |  |
constructions | (3 357) | (177) | 169 | - | (3 365)
Amortissements et dépréciations des |  |  |  |  |
installations techniques, matériel et outillage | (5 390) | (277) | 1 204 | - | (4 462)
Amortissements et dépréciations des autres |  |  |  |  |
immobilisations corporelles | (1 078) | (102) | 15 | - | (1 165)
Amortissements et dépréciation des droits |  |  |  |  |
d'utilisation | (5 368) | (2 723) | - | 123 | (7 968)
Amortissements et dépréciations | (15 193) | (3 278) | 1 388 | 123 | (16 960)
Immobilisations corporelles nettes | 5 005 | (2 291) | 322 | (57) | 2 979

Au 31 décembre 2025, la valeur brute des immobilisations corporelles a diminué de 0,3 million d’euros,
principalement en raison du droit d’utilisation lié aux nouveaux Fibroscans pour 0,9 million d’euros, compensé
par la diminution de 1,1 million d’euros, principalement liée à la cession d’installations techniques pour 1,0 million
d’euros.
Les dotations aux amortissements et aux dépréciations ont augmenté de 1,8 million d’euros, principalement en
raison (i) de l’amortissement du droit d’utilisation pour 2,2 millions d’euros et (ii) d’une dépréciation du droit
d’utilisation liée aux Fibroscans pour 0,6 million d’euros, compensés par la reprise des amortissements cumulés
relatifs aux installations techniques cédées pour 1,0 million d’euros.

| 1 er janvier 2024 | Acquisitions | Cessions | Autres | 31 décembre
en milliers d’euros |  |  |  |  | 2024
Terrains | 172 | - | - | - | 172
Constructions | 3 470 | - | - | - | 3 470
Installations techniques, matériel et |  |  |  |  |
outillage | 5 604 | 266 | (155) | 104 | 5 819
Autres immobilisations corporelles | 1 536 | 26 | (291) | - | 1 271
Immobilisations corporelles en |  |  |  |  |
cours | 115 | 20 | - | (115) | 20
Droits d’utilisation | 8 943 | 421 | - | 83 | 9 447
Immobilisations corporelles |  |  |  |  |
brutes | 19 840 | 732 | (446) | 73 | 20 199
Amortissements et dépréciations |  |  |  |  |
des constructions | (2 286) | (1 070) | - | - | (3 357)
Amortissements et dépréciations |  |  |  |  |
des installations techniques, matériel | (4 676) | (860) | 146 | - | (5 390)
et outillage |  |  |  |  |
Amortissements et dépréciations |  |  |  |  |
des autres immobilisations | (1 271) | (97) | 289 | - | (1 078)
corporelles |  |  |  |  |
Amortissements des droits |  |  |  |  |
d’utilisation | (2 480) | (2 851) | - | (37) | (5 368)
Amortissements et dépréciations | (10 714) | (4 878) | 435 | (37) | (15 193)
Immobilisations corporelles |  |  |  |  |
nettes | 9 125 | (4 146) | (10) | 36 | 5 005

241
Au 31 décembre 2024, la valeur brute des immobilisations corporelles a augmenté de 0,4 million d’euros,
principalement en raison de la comptabilisation du droit d’utilisation lié au contrat de location de Fibroscans pour
0,4 million d’euros.
Les amortissements et dépréciations ont augmenté de 4,5 millions d’euros, principalement en raison de la charge
d’amortissement de 2,9 millions d’euros du droit d’utilisation, dont 0,5 million d’euros de dépréciation du droit
d’utilisation lié à Fibroscan, et de 1,5 million d’euros de dépréciation des immobilisations corporelles utilisées
dans les activités de R&D.

| 1 er janvier | Acquisitions | Cessions | Autres | 31 décembre 2023
En milliers d’euros | 2023 |  |  |  |
Terrains | 172 | - | - | - | 172
Constructions | 3 470 | - | - | - | 3 470
Installations techniques, matériel et outillage | 5 457 | 210 | (87) | 24 | 5 604
Autres immobilisations corporelles | 1 519 | 38 | (44) | 24 | 1 536
Immobilisations corporelles en cours | 65 | 98 | - | (48) | 115
Droits d’utilisation | 5 259 | 3 731 | - | (46) | 8 943
Immobilisations corporelles brutes | 15 941 | 4 076 | (131) | (46) | 19 840
Amortissements et dépréciations des |  |  |  |  |
constructions | (2 104) | (182) | - | - | (2 286)
Amortissements et dépréciations des |  |  |  |  |
installations techniques, matériel et outillage | (4 446) | (317) | 86 | - | (4 676)
Amortissements et dépréciations des autres |  |  |  |  |
immobilisations corporelles | (1 216) | (99) | 44 | - | (1 271)
Amortissements des droits d’utilisation | (790) | (1 681) | - | (8) | (2 480)
Amortissements et dépréciations | (8 555) | (2 280) | 130 | (8) | (10 714)
Immobilisations corporelles nettes | 7 386 | 1 797 | (1) | (55) | 9 125

Au 31 décembre 2023, la valeur brute des immobilisations corporelles a augmenté de 3,9
millions d’euros
correspondant principalement à la comptabilisation des droits d’utilisation de contrats de location de Fibroscans
pour 3,7
millions d’euros.
Note 6. Impôts différés actifs

en milliers d'euros | 31 décembre 2025 | 31 décembre | 31 décembre
|  | 2024 | 2023
Crédits d'impôts | 191 | 217 | 225
Impôts différés actifs | 191 | 217 | 225

Inventiva S.A. et Inventiva Inc. sont imposées comme deux entités distinctes et ne peuvent appliquer la
consolidation fiscale. Pour chaque entité, les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés dans les états
financiers consolidés. Les actifs d’impôts différés n’ont été comptabilisés que pour les entités ayant fourni des
preuves suffisantes attestant qu’elles disposeront d’un bénéfice imposable suffisant pour utiliser les pertes fiscales
inutilisées dans un avenir prévisible.
La recouvrabilité de ces pertes n’étant pas considérée comme probable sur les périodes à venir en raison des
incertitudes inhérentes à l'activité d'Inventiva S.A, des actifs d'impôts différés ont été comptabilisés sur cette base
au 31 décembre 2025 uniquement pour Inventiva Inc.
Inventiva Inc. a reconnu des actifs d'impôts différés pour un montant de 0,2 million d'euros au 31 décembre 2024,
qui se rapportent aux crédits d'impôts américains pour la recherche et le développement. Inventiva Inc. a le droit
de demander des déductions fiscales spéciales pour les investissements dans des dépenses admissibles dans le
242
cadre du régime d'incitation fiscale à la recherche et au développement aux États-Unis. Les crédits d'impôt
américains pour la recherche et le développement peuvent être reportés sur une durée de 20 ans, ne sont pas
remboursables, contrairement au CIR, et sont utilisés pour réduire l'impôt normal à payer. La Société a conclu que
les actifs d'impôts différés seront recouvrables à hauteur de 0,2 million d'euros en utilisant les revenus imposables
futurs estimés sur la base des plans d'affaires et des budgets approuvés pour la filiale sur les trois prochaines
années. Par conséquent, tous les autres actifs d'impôts différés ne sont pas comptabilisés.
Le solde d’impôt différés non reconnus sur le déficit reportable d’Inventiva S.A. s’élève à 741,8 millions d’euros
au 31 décembre 2025, à 516,2 millions d’euros au 31 décembre 2024 et à 374,6 millions d’euros au 31 décembre
2023.
Note 7. Participation mise en équivalence
Le 26 septembre 2023, conformément aux termes du Contrat d'Option Catalys, la Société a exercé son option
d'achat de 30% (1 500 000 actions ordinaires) de Hepalys à un prix d'exercice global de 300 ¥ (égal à 1,90 euro).
À la suite de la réception de la notification d'exercice, le conseil d'administration de Hepalys a autorisé le transfert
des 1 500 000 actions ordinaires de Catalys à la Société le 11 octobre 2023.
La Société n’a pas pris part aux augmentions de capital d’Hepalys en 2023 et 2024. Il en résulte une dilution de la
participation de la Société au capital d’Hepalys à hauteur de 15%.
Au 31 décembre 2025, la Société détient 15 % du capital de Hepalys.
La Société a analysé sa participation dans Hepalys et a conclu qu'au 31 décembre 2025, elle exerce une influence
notable mais n'exerce aucun contrôle ni contrôle conjoint sur Hepalys. L'influence notable se traduit par le
pourcentage d’intérêts détenus, le pourcentage de droits de vote potentiel détenus par la Société, y compris le droit
de la Société en vertu du Pacte d’Associé Catalys, d’acquérir toutes les actions en circulation d’Hepalys à un
multiple convenu de la valeur post-monnaie qui est exerçable au 31 décembre 2025, ainsi que par la participation
active dans les affaires d’Hepalys dans le cadre de l’Accord de Licence Hepalys.
La participation dans Hepalys est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence au 31 décembre 2025.
Les tableaux ci-dessous présentent l'état résumé de la situation financière d'Hepalys. Les informations fournies
reflètent les montants présentés dans les états financiers d’Hepalys et non la part de la Société dans ces montants.
Ils ont été modifiés pour refléter les ajustements effectués par la Société lors de l'utilisation de la méthode de la
mise en équivalence, en l'occurrence les ajustements pour éliminer le profit non réalisé sur la licence vendue.
Le tableau ci-dessous présente également le rapprochement entre l'état de la situation financière d’Hepalys et la
valeur comptable dans l'état de la situation financière de la Société.
243

| 31 décembre | 31 décembre | 31 décembre
(en milliers d'euros) | 2025 | 2024 | 2023
Immobilisations incorporelles | 12 729 | 16 984 | 20 278
Total des actifs non courants | 12 729 | 16 984 | 20 278
Autres actifs courants | 102 | 81 | 44
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 81 | 1 785 | 1 082
Total des actifs courants | 183 | 1 866 | 1 126
Actifs différés | - | 2 | 41
Total de l'actif | 12 912 | 18 851 | 21 444
Capital social | 489 | 552 | 640
Réserve de capital | 8 267 | 21 489 | 22 655
Excédent de capital - Autres | 10 259 | 816 | -
Reports à nouveau | (2 745) | (1 089) | (178)
Perte nette de l'exercice | (3 504) | (3 277) | (1 111)
Actions propres | - | - | (812)
Capitaux propres | 12 766 | 18 490 | 21 194
Dettes fournisseurs | 134 | 353 | 237
Autres passifs courants | 12 | 8 | 13
Total des passifs courants | 146 | 361 | 250
Total des capitaux propres et du passif | 12 912 | 18 851 | 21 444
|  | - |
Actif net d'ouverture | 18 368 | 21 122 | 22 645
Perte de l'exercice (1) | (3 816) | (3 277) | (879)
Autres éléments du résultat global | (1 786) | (920) | 247
Variations de capital | 0 | 1 566 | (819)
Actif net de clôture | 12 766 | 18 490 | 21 194
Part du Groupe en % | 15% | 15% | 15%
(en milliers d'euros) |  |  |
Part du Groupe | 1 869 | 2 707 | 3 267
Élimination des plus-values latentes sur ventes aval | (1 378) | (1 604) | (1 881)
Écarts d'acquisition | 37 | 37 | 38
Valeur comptable | 527 | 1 139 | 1 425

(1)
voir la Note 23 – Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence
244
Note 8. Autres actifs non courants

| 31 décembre 2025 | 31 décembre 2024 | 31 décembre 2023
en milliers d'euros |  |  |
Comptes à terme non courants | 115 | - | 9 000
Dépôts de garantie | - | - | 8
Avances fournisseurs - non courant | 1 047 | 1 047 | 1 047
Autres actifs non courants | 1 162 | 1 047 | 10 055

Comptes à terme non courants
Au 31 décembre 2025, 2024 et 2023, les avances fournisseurs – part non courante s’élevaient à 1,0 million d’euros
correspondant aux avances versées dans le cadre du contrat CRO avec PRA (Note 26 –
Engagements hors bilan
liés aux activités opérationnelles
).
Au 31 décembre 2024, la diminution des comptes de dépôt à long terme était liée à la clôture du contrat à terme
de dépôt à deux ans de 9,0 millions d'euros en juillet 2024.
Au 31 décembre 2023, les autres actifs non courants s’élevaient à 10,1 millions d’euros, principalement composés
de 9,0 millions d’euros de dépôts à long terme, incluant un placement bancaire à terme d’une durée de deux ans,
ainsi que de 1,0 millions d’euros d’acomptes non courants.
Note 9. Stocks

| 31 décembre 2025 | 31 décembre 2024 | 31 décembre 2023
en milliers d'euros |  |  |
Stocks laboratoire | - | 381 | 426
Dépréciation des stocks | - | (381) | (9)
Stocks | - | - | 417

Note 10. Clients, créances d’impôt et autres actifs courants
10.1 Clients et comptes rattachés
Le solde des créances clients à la clôture se décompose comme suit :

| 31 décembre | 31 décembre | 31 décembre 2023
en milliers d'euros | 2025 | 2024 |
Jusqu'à 3 mois | 2 016 | 531 | 3 807
Clients et comptes rattachés | 2 016 | 531 | 3 807

Le délai moyen de paiement est de 30 jours.
Au 31 décembre 2025, les créances clients et comptes rattachés ont augmenté de 1,5 millions d’euros,
principalement en raison de la refacturation
à CTTQ d’une partie des coûts d’études de la Société.
Au 31 décembre 2024, les créances clients et comptes rattachés ont diminué de 3,3 millions d’euros principalement
en raison de la réception d'un paiement du CTTQ pour la refacturation d'une partie des coûts d'étude de la Société.
245
Au 31 décembre 2023, les créances clients et comptes rattachés consistent principalement de la refacturation à
CTTQ d’une part des dépenses engendrées lors de la Phase I de l’étude pharmacologique clinique pour la Phase
III des essais NATiV3 en cours.
10.2 Créances d’impôt et autres actifs courants

| 31 décembre | 31 décembre | 31 décembre
en milliers d'euros | 2025 | 2024 | 2023
Crédit Impôt Recherche (CIR) | 2 267 | 4 915 | 5 333
Autres | 14 | 25 | 19
Créances d'impôt | 2 281 | 4 941 | 5 352
Charges constatées d'avance | 3 952 | 2 442 | 4 656
Comptes à terme courants | 131 558 | - | 70
Produit à recevoir court terme | 1 575 | 1 574 | 1 047
Contrat de liquidité - Compte espèce | 527 | 349 | 422
Etat, taxes sur le chiffre d'affaires | 3 148 | 5 055 | 5 066
Autres créances diverses (1) | 101 | 56 | 435
Autres créances | 140 861 | 9 476 | 11 696
Autres actifs courants | 143 142 | 14 417 | 17 048

Crédit Impôt Recherche (CIR)
Au 31 décembre 2025, les créances d’impôts s’élèvent à 1,8 millions d’euros et sont principalement liées au CIR
2025 au 31 décembre 2025, pour un montant de 2,3 millions d’euros.
Au 31 décembre 2024, les créances d’impôts s’élèvent à 4,9 millions d’euros et sont principalement liées au CIR
2024, pour un montant de 4,9 millions d’euros.
Au 31 décembre 2023, les créances d’impôts s’élèvent 5,4 millions d’euros, principalement liées au CIR 2023
pour un montant de 5,3 millions d’euros.
Charges constatées d’avance (CCA)
Les charges constatées d’avance se sont élevées à 4,0 millions d’euros et sont principalement constituées de frais
d’essais cliniques liés à l’étude mondiale de Phase III NATiV3 ainsi que 1,3 millions d’euros au titre du nouveau
programme ATM au 31 décembre 2025.
Au 31 décembre 2024, les charges constatées d'avance ont diminué de 2,2 millions d'euros par rapport au 31
décembre 2023. Elles étaient principalement composées des coûts liés à l'essai clinique NATiV3 Phase III en 2024.
Au 31 décembre 2023, les charges constatées d'avance, à hauteur de 4,7 millions d’euros, étaient principalement
composées des CCA pour l'essai clinique de Phase III Nativ3, et dans une moindre mesure, des coûts d'assurance
des administrateurs et dirigeants (assurance D&O souscrite à la suite de la cotation de la Société sur le Nasdaq
Global Market en 2020).
Comptes à terme courants
Au 31 décembre 2025, les comptes à terme courants ont augmenté de 131,6 millions d’euros, principalement en
raison de la souscription de comptes de dépôts à court terme au cours du quatrième trimestre de la période auprès
du Crédit Agricole pour 43,0 millions d’euros et 14,6 millions de dollars (12,4 millions d’euros), et auprès de
Société Générale pour 53,0 millions d’euros et 26,5 millions de dollars (22,5 millions d’euros).
246
Au 31 décembre 2024, la Société n'avait pas de comptes de dépôt à court terme.
Au 31 décembre 2023, les comptes à terme courants étaient composés exclusivement d'intérêts courus.
Produits à recevoir courants
Au 31 décembre 2025 et 31 décembre 2024, les produits à recevoir courants restent stables, à hauteur de 1,6
millions d’euros, principalement en raison de la refacturation des coûts de l'essai de la Phase III NATiV3.
Note 11. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Trésorerie nette | 31 décembre 2025 | 31 décembre 2024 | 31 décembre 2023
en milliers d’euros |  |  |
Autres équivalents de trésorerie (1) | 82 628 | 70 655 | 17 933
Liquidités | 16 684 | 25 908 | 8 985
Trésorerie et équivalents de trésorerie (2) | 99 312 | 96 564 | 26 918
Découverts bancaires | - | - | -
Solde de trésorerie et équivalents de trésorerie |  |  |
de l’état des flux de trésorerie | 99 312 | 96 564 | 26 918

(1)
Les autres équivalents de trésorerie correspondent aux dépôts bancaires à court terme
(2)
Soldes présentés dans l’état de situation financière
Au 31 décembre 2025, le montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie s’élève à 99,3 millions d’euros
contre 96,6 millions d’euros au 31 décembre 2024, soit une augmentation de 2,7 millions d’euros, résultant d’une
trésorerie nette générée par les activités de financement de 241,3 M€, partiellement compensée par une trésorerie
nette utilisée par les activités opérationnelles de 104,9 millions d'euros et par une trésorerie nette générée par les
activités d'investissement de 133,2 millions d'euros.
Pour la période se terminant le 31 décembre 2025, la trésorerie nette générée par les activités de financement de
la Société s'élève à 241,3 millions d'euros, contre 145,6 millions d'euros en 2024. Ce changement est dû à :
•
L’encaissement d’un produit brut de 115,6 millions d’euros (108,5 millions d’euros nets) provenant de la
clôture de la deuxième tranche (« Transaction T2 ») en mai 2025,
•
L’émission de 42 488 883 actions ordinaires nouvelles avec des T3 BSAs attachés et de 43 437 036 bons
de souscription préfinancés (« T2 BSAs ») en mai 2025 ; et
•
L’encaissement d’un produit brut de
172,5 millions de dollars (149,0 millions d’euros) et un produit net
de 161,2 millions de dollars (139,4 millions d’euros) provenant de l’émission de 44 805 193 ADS en
novembre 2025, incluant l’exercice intégral de l’option de surallocation, dans le cadre de l’offre publique
souscrite (« underwritten public offering ») aux États-Unis (voir Note 1.2 –
Faits marquants de l’exercice
2025
).
Note 12. Capitaux propres
Conformément à la décision de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires, la perte nette de 354,1 millions
d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2025 a été affectée aux réserves (pertes accumulées). Aucune
affectation aux réserves légales ou autres réserves n’a été réalisée.
247
12.1 Capital émis
Le capital social est fixé à la somme de 1 932 369,78 euros au 31 décembre 2025, divisé en 193 236 978 actions
entièrement souscrites et libérées d’un montant nominal de 0,01 euro.
Les variations du capital social sur les exercices clos les 31 décembre 2025, 2024 et 2023 sont présentées dans le
tableau ci-dessous. Les valeurs du tableau sont présentées en euros, à l’exception du nombre d’actions.

En euros, à l’exception du nombre d’actions |  |  |  |  |
Date | Nature des opérations | Capital social | Prime d'émission | Nombre d'actions | Nominal
Solde au 31 décembre 2022 |  | 421 341 | 173 885 665 | 42 134 169 | 0,01
30/08/2023 | Augmentation de capital par émission | 96 186 | 30 491 082 | 9 618 638 | 0,01
| d'actions ordinaires |  |  |  |
30/08/2023 | Frais de transaction lié à l'augmentation de | - | (2 510 855) | - | -
| capital |  |  |  |
08/12/2023 | Acquisition des actions gratuites | 3 630 | (3 630) | 363 000 | 0,01
Solde au 31 décembre 2023 |  | 521 158 | 201 862 263 | 52 115 807 | 0,01
25/03/2024 | AGA 2021 2021-BIS | 3 614 | (3 614) | 361 381 | 0,01
17/10/2024 | Première tranche du financement multi- | 346 005 | 38 422 366 | 34 600 507 | 0,01
| tranches en fonds propres |  |  |  |
16/12/2024 | AGA 2023-2 | 7 126 | (7 126) | 712 632 | 0,01
19/12/2024 | Première tranche du financement multi- | 78 721 | 8 885 708 | 7 872 064 | 0,01
| tranches en fonds propres - complément |  |  |  |
Solde au 31 décembre 2024 |  | 956 624 | 249 159 597 | 95 662 391 | 0,01
28/04/2025 | Financement Structuré, Conversion de BSA | 10 000 | 1 340 000 | 1 000 000 | 0,01
| T1 |  |  |  |
07/05/2025 | Financement Structuré, Emission de | 424 889 | 127 595 233 | 42 488 883 | 0,01
| Nouvelles Actions T2. |  |  |  |
09/10/2025 | Financement Structuré, Conversion de BSA | 68 000 | 9 112 000 | 6 800 000 | 0,01
| T1 |  |  |  |
05/11/2025 | Financement Structuré, Conversion de BSA | 3 210 | 430 182 | 321 031 | 0,01
| T1 et T1bis |  |  |  |
18/11/2025 | Offre au public aux Etats-Unis (American | 448 052 | 138 925 018 | 44 805 193 | 0,01
| Depositary Shares) |  |  |  |
11/12/2025 | Financement Structuré, Conversion de BSA | 12 517 | 1 677 310 | 1 251 724 | 0,01
| T1 |  |  |  |
15/12/2025 | AGA 2024-1, 2024-2 et 2024-3 | 9 078 | (9 078) | 907 756 | 0,01
Solde au 31 décembre 2025 |  | 1 932 370 | 528 230 262 | 193 236 978 | 0,01

L’augmentation du capital social et de la prime d’émission au cours de l’exercice 2025 résulte de :
•
L’exercice de 1 000 000 de bons de souscription préfinancés émis dans le cadre de la première
tranche du Financement Structuré le 28 avril 2025, ayant conduit à l’émission de 1 000 000 nouvelles
actions ordinaires pour un produit brut de 10 000 €.
•
L’émission de 42 488 883 Actions Nouvelles T2 de la Transaction T2, au prix de 1,35 € par action,
représentant un produit brut de 57,4 millions d’euros. La valeur nominale d’une action étant de
0,01€, l’augmentation du capital social est de 0,4 millions d’euros. À la date de transaction, compte
tenu du cours de l’action de 3,19 €, la juste valeur des 42 488 883 Actions Nouvelles T2 était de
135,5 millions d’euros (3,19 € par action). Les frais de transaction se sont élevés à 7,5 millions
d’euros.
•
L’exercice de 6 800 000 bons de souscription préfinancés émis dans le cadre de la première tranche
du Financement Structuré le 1er septembre 2025, ayant conduit à l’émission de 6 800 000 nouvelles
actions ordinaires pour un produit brut de 68 000 €.
•
L’exercice des BSA T1 et T1 bis le 4 novembre 2025, ayant conduit à l’émission de 321 031
nouvelles actions ordinaires, pour un produit brut de 3 210 €, correspondant à une valeur nominale
de 0,01 € par action. Aucune prime d’émission n’a été constatée dans le cadre de cette opération.
248
•
L’émission, en novembre 2025, de 44 805 193 ADS (chacun représentant une action ordinaire de la
Société), pour un produit brut d’environ 149,0 millions d’euros (172,5 millions de dollars). Compte
tenu d’une valeur nominale par action de 0,01 €, l’augmentation de capital a été de 0,4 million
d’euros. Les coûts de transaction se sont élevés à 9,6 millions d’euros.
•
L’exercice de 1 251 724 bons de souscription préfinancés émis dans le cadre de la première tranche
du financement structuré le 2 décembre 2025, qui a donné lieu à l’émission de 1 251 724 actions
ordinaires nouvelles pour un produit brut de 12 517 €.
•
L’acquisition définitive d’actions gratuites dans le cadre des plans AGA 2024-1, AGA 2024-2 et
AGA 2024-3, le 15 décembre 2025, a entraîné l’émission de 907 756 actions ordinaires nouvelles.
Cette opération a augmenté le capital social de 9 078 €, avec une charge équivalente enregistrée en
négatif en prime d’émission, reflétant la valeur nominale de 0,01 € par action.
12.2 Contrat de liquidité
Le 19 janvier 2018, la Société a signé un contrat de liquidité avec la société Kepler Cheuvreux en remplacement
du précédent contrat de liquidité conclu avec Oddo BHF. Ce contrat a été amendé en 2019, avec une durée de 12
mois renouvelable par tacite reconduction sauf dénonciation d’une des parties. Dans le cadre de ce contrat, le
prestataire de service d’investissement ("
PSI
") est autorisé à effectuer, sans ingérence de la Société, des achats et
ventes d'actions propres de la Société afin de garantir leur liquidité sur le marché Euronext.
Le contrat de liquidité avec Kepler Cheuvreux a été prolongé pour une durée de 18 mois à compter du 22 mai
2025.
Au 31 décembre 2025, 2024 et 2023 les actions propres acquises par la Société via son PSI, ainsi que les gains et
pertes résultant des opérations d’achat, de vente, d’émission ou d’annulation de titres effectuées sur l’exercice
2025 sont présentés en déduction des capitaux propres. En conséquence, ces opérations n’ont aucun impact sur le
résultat de la Société.
249
12.3 Options et bons de souscription d’actions
Plans de BSA et de BSPCE
Caractéristiques des plans de BSA et de BSPCE
Au 31 décembre 2025, un plan de BSPCE et huit plans de BSA sont en cours :
Les paiements fondés sur des actions concernent :
-
Des Bons de Souscription d’Actions ("
BSA
") attribués aux administrateurs de la Société en 2017, dont le
prix de souscription a été fixé à 0,534 euro ;
-
Des BSA attribués à des prestataires de services de la Société en 2018, dont le prix de souscription a été
fixé à 0,48 euro ;
-
Des BSA attribués en 2019 à David Nikodem, membre de la société Sapidus Consulting Group LLC,
prestataire de services de la Société, dont le prix de souscription a été fixé à 0,18 euro ;
-
Des BSA attribués en 2020 à David Nikodem, membre de la société Sapidus Consulting Group LLC,
prestataire de services de la Société, dont le prix de souscription a été fixé à 0,29 euro ;
-
Des BSA attribués en 2020 à Jeremy Goldberg, associé de la société PG Healthcare LLC, prestataire de
services de la Société, dont le prix de souscription a été fixé à 0,29 euro ;
-
Des BSPCE attribués en 2021 à Frederic Cren et Pierre Broqua, alors respectivement, Directeur Général de
la Société et Directeur Général Délégué ;
-
Des BSA attribués en 2021 à David Nikodem, membre de la société Sapidus Consulting Group LLC,
prestataire de services de la Société, et ISLS Consulting dont le prix de souscription a été fixé à 2,45 euros ;
-
Des BSA attribués en 2023 à David Nikodem, membre de Sapidus Consulting Group LLC, prestataire de
services de la Société, dont le prix de souscription a été fixé à 0,20 euro et le prix d’exercice à 2,51 euros ;
et
-
Des BSA attribués en 2023 à David Nikodem, membre de Sapidus Consulting Group LLC, prestataire de
services de la Société, dont le prix de souscription a été fixé à 0,31 euro et le prix d’exercice à 3,91 euros.
Il n’y a pas eu de nouvelle option ni de nouveau bon de souscription d'actions mis en place en 2025.
Les principales caractéristiques du plan de BSPCE en cours au cours de l’exercice 2025 sont détaillées ci-dessous :

| BSPCE 2021
Décision d'émission par le Conseil d'administration | 16/04/2021
Date d'attribution ..................................................... | 16/04/2021
| Directeurs exécutifs (Frédéric
Bénéficiaire ............................................................... | Cren et Pierre Broqua)
Nombres de BSPCE attribués ................................... | 600 000
Date d'expiration ..................................................... | 31/03/2034
Nombre d'actions par BSPCE .................................. | 1
Prix de souscription (€) ............................................ | 0
Prix d'exercice (€) .................................................... | 11,74
Condition de performance ........................................ | Partiellement (1)
Méthode de valorisation utilisée .............................. | Monte Carlo
Juste valeur à la date d'attribution (€) ...................... | [5,4 – 5,7] (1)
Volatilité attendue .................................................... | 64%
Durée de vie moyenne (années) ............................... | 5
Taux sans risque ....................................................... | 0,60%
Dividendes attendus ................................................. | –

(1) La juste valeur à la date d'attribution est différente selon que les BSPCE sont soumis ou non à des conditions de performance
de marché.
250
Caractéristiques des plans de BSA
Au 31 décembre 2025, huit plans de BSA sont en cours : BSA 2017, BSA 2018, BSA 2019, BSA 2019 bis, BSA
2019 ter, BSA 2021, BSA 2023 et BSA 2023-2.
Le 25 mai 2023, la Société a attribué 10 000 BSA à David Nikodem, membre de la société Sapidus Consulting
Group LLC, prestataire de services de la Société, conformément au nouveau plan de BSA 2023 -1 dont le prix de
souscription a été fixé à 0,20 euro et le prix d’exercice à 2,51 euros.
Le 15 décembre 2023, la Société a attribué 20 000 BSA à David Nikodem, membre de la société Sapidus
Consulting Group LLC, prestataire de services de la Société, un nouveau plan de BSA 2023 -2 dont le prix de
souscription a été fixé à 0,31 euro et le prix d’exercice à 3,91 euros.
Les principales caractéristiques des plans de BSA en cours au cours de l’exercice 2025 sont détaillées ci-dessous:

| BSA 2017 | BSA 2018 -1 | BSA 2019 | BSA 2019 | BSA 2019 | BSA 2021 | BSA 2023 | BSA 2023 -
|  |  |  | Bis | ter |  |  | 2
Décision d'émission |  |  |  |  |  |  |  |
par le Conseil | 29/05/2017 | 14/12/2018 | 28/06/2019 | 09/03/2020 | 09/03/2020 | 16/04/2021 | 25/05/2023 | 15/12/2023
d'administration |  |  |  |  |  |  |  |
Date d'attribution | 29/05/2017 | 14/12/2018 | 28/06/2019 | 09/03/2020 | 09/03/2020 | 16/04/2021 | 25/05/2023 | 15/12/2023
Bénéficiaire | Directeurs | Fournisseurs | Fournisseurs | Fournisseurs | Fournisseurs | Fournisseurs | Fournisseurs | Fournisseurs
|  | de services | de services | de services | de services | de services | de services | de services
Période | 3 tranches: | entre 1 et 3 |  |  | entre 1 et 3 |  |  |
d'acquisition | 1 an, 2 ans | ans | 1 | 1 | ans | 3 | 2,9 ans | 2,3 ans
(année) | et 3 ans |  |  |  |  |  |  |
Date d'expiration | 29/05/2027 | 14/12/2028 | 28/06/2029 | 09/03/2030 | 09/03/2030 | 31/03/2034 | 31/03/2036 | 31/03/2036
Nombre de BSA |  |  |  |  |  |  |  |
attribués | 195 000 | 126 000 | 10 000 | 10 000 | 36 000 | 50 000 | 10 000 | 20 000
Nombre d'actions |  |  |  |  |  |  |  |
par BSA | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1
Prix de la prime de |  |  |  |  |  |  |  |
souscription par | 0,534 | 0,48 | 0,18 | 0,29 | 0,29 | 2,45 | 0,20 | 0,31
action (€) |  |  |  |  |  |  |  |
Prix d'exercice par |  |  |  |  |  |  |  |
action (€) | 6,675 | 6,067 | 2,20 | 3,68 | 3,68 | 11,74 | 2,51 | 3,91
Condition de |  |  |  |  |  |  |  |
performance | Non | Non | Non | Non | Non | Oui | Non | Non
Méthode | Black and | Black and | Black and | Black and | Black and | Monte Carlo | Black and | Black and
d'évaluation | Scholes | Scholes | Scholes | Scholes | Scholes |  | Scholes | Scholes
Juste valeur par |  |  |  |  |  |  |  |
BSA à la date | 2,47 | 1,98 | 0,48 | 0,90 | 0,90 | [3,0 – 3,2] (1) | 1,89 | 2,67
d'attribution (€) |  |  |  |  |  |  |  |
Volatilité attendue | 40% | 40% | 40% | 40% | 40% | 64% | 65% | 62%
Durée de vie |  |  |  |  |  |  |  |
moyenne (années) | 6 | 6 | 5,5 | 6 | 6 | 5 | 6,5 | 6,2
Taux sans risque | 0,22% | 0,30% | 0,33% | 0,0% | 0,0% | 0,60% | 2,96% | 2,65%
Dividendes attendus | — | — | — | — | — | — | — | —

(1) La juste valeur à la date d'attribution est différente selon que les BSA sont soumis ou non à des conditions de performance
de marché.
251
Mouvements des BSA et BSPCE (en nombre d’actions pouvant être émises)

| Décision |  |  |  |  |  |  |  |
| d'émission du |  |  | En cours |  |  |  |  |
| conseil |  |  | 1 janvier |  |  |  | En cours 31 | Nombre
| d'administration |  | Prix | 2025 |  |  | Perdus / | décembre | d'actions
Type |  | Date octroi | d'exercice |  | Créés | Exercés | Caducs | 2025 | exerçables
BSPCE - Plan 2021 | 16/04/2021 | 16/04/2021 | 11,74 | 430 000 | - | - | - | 430 000 | 430 000
| TOTAL BSPCE |  |  | 430 000 |  |  |  | 430 000 | 430 000
BSA - Plan 2017 | 29/05/2017 | 29/05/2017 | 6,67 | 130 000 | - | - | - | 130 000 | 130 000
BSA - Plan 2018 | 14/12/2018 | 14/12/2018 | 6,07 | 116 000 | - | - | - | 116 000 | 116 000
BSA 2019 | 28/06/2019 | 28/06/2019 | 2,20 | 10 000 | - | - | - | 10 000 | 10 000
BSA 2019 bis | 09/03/2020 | 09/03/2020 | 3,68 | 10 000 | - | - | - | 10 000 | 10 000
BSA 2019 ter | 09/03/2020 | 09/03/2020 | 3,68 | 36 000 | - | - | - | 36 000 | 36 000
BSA 2021 | 16/04/2021 | 16/04/2021 | 11,74 | 14 333 | - | - | - | 14 333 | 14 333
BSA 2023 | 25/05/2023 | 25/05/2023 | 2,51 | 10 000 | - | - | - | 10 000 | -
BSA 2023 - 2 | 15/12/2023 | 15/12/2023 | 3,91 | 20 000 | - | - | - | 20 000 | -
| TOTAL BSA |  |  | 346 333 | - | - | - | 346 333 | 316 333
Total Options de soucription |  |  |  |  |  |  |  |  |
d'actions |  |  |  | 776 333 | - | - | - | 776 333 | 746 333

Au 31 décembre 2025, les BSPCE en cours sont au nombre de 430 000 (soit 430 000 actions) et les BSA sont au
nombre de 346 333 (soit 346 333 actions), ce qui correspond à un nombre total d'actions pouvant être émises si les
conditions sont remplies de 776 333.

|  |  | En cours |  |  |  | En cours 31 | Nombre
|  | Prix | 1 janvier |  |  | Perdus / | Decembre | d'actions
Type | Date octroi | d'exercice | 2024 | Créés | Exercés | Caducs | 2024 | exerçables
BSPCE - Plan 2013 | 12/13/2013 | 0,59 | - | - | - | - | - | -
BSPCE - Plan 2021 | 16/04/2021 | 11,74 | 430 000 | - | - | - | 430 000 | 430 000
| TOTAL BSPCE |  | 430 000 |  |  |  | 430 000 | 430 000
BSA - Plan 2017 | 29/05/2017 | 6,68 | 130 000 | - | - | - | 130 000 | 130 000
BSA - Plan 2018 | 14/12/2018 | 6,07 | 116 000 | - | - | - | 116 000 | 116 000
BSA 2019 | 28/06/2019 | 2,20 | 10 000 | - | - | - | 10 000 | 10 000
BSA 2019 bis | 09/03/2020 | 3,68 | 10 000 | - | - | - | 10 000 | 10 000
BSA 2019 ter | 09/03/2020 | 3,68 | 36 000 | - | - | - | 36 000 | 36 000
BSA 2021 | 16/04/2021 | 11,74 | 14 333 | - | - | - | 14 333 | 14 333
BSA 2023 | 25/05/2023 | 2,51 | 10 000 | - | - | - | 10 000 | -
BSA 2023 - 2 | 15/12/2023 | 3,91 | 20 000 | - | - | - | 20 000 | -
| TOTAL BSA |  | 346 333 |  |  |  | 346 333 | 316 333
Total Options de soucription d'actions |  |  | 776 333 | - | - | - | 776 333 | 746 333

Au 31 décembre 2024, les BSPCE en cours sont au nombre de 430 000 (soit 430 000 actions) et les BSA sont au
nombre de 346 333, ce qui correspond à un nombre maximum d'actions pouvant être émises si toutes les conditions
sont remplies (soit 776 333 actions).
La charge des paiements fondés sur des actions relative liées aux BSPCE et aux BSA se sont élevées à 30 milliers
d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2025, contre 236 milliers d’euros au 31 décembre 2024 contre 827
milliers d’euros sur l’exercice 2023 et est comptabilisé en charges de personnel (se référer à la Note 20.1. –
Charges de personnel et effectifs
).
252

|  |  |  |  |  |  | En cours |
|  |  | En cours |  |  |  | 31 | Nombre
| Date octroi | Prix | 1 janvier | Créés | Exercés | Perdus / | décembre | d'actions
Type |  | d'exercice | 2023 |  |  | Caducs | 2023 | exerçables
BSPCE - Plan 2013 | 13/12/2013 | 0,59 | 8 800 | - | - | (8 800) | - | -
BSPCE - Plan 2021 | 16/04/2021 | 11,74 | 480 000 | - | - | (50 000) | 430 000 | 430 000
| TOTAL BSPCE |  | 488 800 | - | - | (58 800) | 430 000 | 430 000
BSA - Plan 2017 | 29/05/2017 | 6,67 | 130 000 | - | - | - | 130 000 | 130 000
BSA - Plan 2018 | 14/12/2018 | 6,07 | 116 000 | - | - | - | 116 000 | 116 000
BSA 2019 | 28/06/2019 | 2,20 | 10 000 | - | - | - | 10 000 | 10 000
BSA 2019 bis | 09/03/2020 | 3,68 | 10 000 | - | - | - | 10 000 | 10 000
BSA 2019 ter | 09/03/2020 | 3,68 | 36 000 | - | - | - | 36 000 | 36 000
BSA 2021 | 16/04/2021 | 11,74 | 16 000 | - | - | (1 667) | 14 333 | -
BSA 2023 | 25/05/2023 | 2,51 | - | 10 000 | - | - | 10 000 | -
BSA 2023 - 2 | 12/15/2023 | 3,91 | - | 20 000 | - | - | 20 000 | -
| TOTAL BSA |  | 318 000 | 30 000 | - | (1 667) | 346 333 | 302 000
Total Options de souscription d'actions |  |  | 806 800 | 30 000 |  | (60 467) | 776 333 | 732 000

La diminution des BSPCE et des BSA sur l’exercice 2023 est due à la caducité de 20 000 BSPCE 2021 et 1 667
BSA 2021 en raison de la non-atteinte d’une condition hors marché, à la caducité de 30 000 BSPCE 2021 en raison
de la non-atteinte d’une condition de marché et 8 800 BSPCE 2013 ont expirés suite à l’expiration du plan.
Au 31 décembre 2023, les BSPCE en cours sont au nombre de 430 000 (soit 430 000 actions) et les BSA sont au
nombre de 346 333, ce qui correspond à un nombre maximum d'actions pouvant être émises si toutes les conditions
sont remplies (soit 776 333 actions).
12.4 Attributions gratuites d’actions
Caractéristiques des plans d’Attributions d’actions gratuites ("AGA")
Au 31 décembre 2025, dix plans d’AGA sont en cours : AGA 2023‑1, AGA 2024‑1, AGA 2024‑2, AGA 2024‑3,
AGA 2024‑4, AGA 2025‑1, AGA 2025‑2, AGA 2025‑3, AGA 2025‑4 et AGA 2025‑5.
Le 25 juin 2025, le Conseil d’Administration a décidé la modification du plan AGA 2024-2 attribué à Pierre
Broqua, alors Directeur Général Délégué de la Société, en lien avec sa décision de prendre sa retraite.
Cette modification incluait la suppression des conditions de présence et de performance, tout en maintenant le
calendrier initial d’acquisition et de période de conservation, ce qui s’est traduit par une charge de paiements
fondés sur des actions de 0,6 million d’euros au 30 juin 2025
Le 26 septembre 2025, le Conseil d’Administration a décidé d’attribuer :
-
2 370 500 actions gratuites aux salariés dans le cadre du nouveau plan AGA 2025-2, et
-
38 000 actions gratuites aux salariés dans le cadre du nouveau plan AGA 2025-3.
Dans le cadre de l'accord de règlement entre la Société et Frédéric Cren en lien avec son départ en tant que
Directeur Général de la Société, et sous réserve de l'approbation des actionnaires, le Conseil d'administration a
décidé, le 30 septembre 2025,
-
d’attribuer 6 158 699 actions gratuites à Frédéric Cren dans le cadre du nouveau plan AGA 2025-1 et
-
de modifier les attributions octroyées à Frédéric Cren dans le cadre des plans AGA 2023‑1, AGA 2024‑1
et AGA 2025‑1.
Le 27 novembre 2025, l’Assemblée Générale Mixte a approuvé ces décisions (voir Note 1.2 –
Faits marquants
de l’exercice 2025
).
Cette modification a conduit à la levée partielle des conditions de présence et de
performance des plans AGA 2023-1, AGA 2024-1 et AGA 2025-1, se traduisant par une charge totale de
paiements fondés sur des actions de 11,1 millions d’euros au 31 décembre 2025.
253
Le 15 décembre 2025, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer :
-
68 000 actions gratuites aux salariés dans le cadre du nouveau plan AGA 2025-4, et
-
500 000 actions gratuites aux salariés dans le cadre du nouveau plan AGA 2025-5.
Le 13 décembre 2024, le Conseil d’administration avait décidé d’attribuer :
-
800 000 actions gratuites à Frédéric Cren, alors Directeur Général de la Société, dans le cadre du plan AGA
2024-1,
-
800 000 actions gratuites à Pierre Broqua, alors Directeur Général Délégué, avant sa démission effective
au 30 juin 2025, dans le cadre du plan AGA 2024-2,
-
1 577 000 actions gratuites aux salariés dans le cadre du plan AGA 2024-3, et
-
113 000 actions gratuites aux salariés dans le cadre du plan AGA 2024-4.
S’agissant des plans attribués le 13 décembre 2024, les conditions définitives de ces plans ont été communiquées
aux bénéficiaires en janvier 2025, par conséquent, les charges liées aux paiements en actions ont été reportées à
l’exercice commençant le 1er janvier 2025.
En mai 2023, le Conseil d’administration avait décidé d’attribuer 300 000 unités de performance à Frédéric Cren
alors Président du Conseil d’Administration et Directeur Général de la Société. Le PAGUP est réglé en trésorerie
de manière conditionnelle mais le règlement le plus probable est en actions. À la suite de la modification de l’article
L. 225-197-1 II du Code de commerce, Frédéric Cren est devenu éligible aux AGAs au lieu des unités de
performance. Lors de la réunion du 25 mars 2024, le Conseil d'administration a donc décidé de lui attribuer 300 000
actions de performance (AGA 2023-1) en remplacement de ses 300 000 unités de performance.
Le 25 mai 2023, le Conseil d’Administration a également décidé d’attribuer 300 000 actions gratuites à Pierre
Broqua, alors Directeur Général Délégué, dans le cadre du plan AGA 2023-1.
Le 15 décembre 2023, le Conseil d’Administration a décidé d’attribuer 760 000 actions gratuites aux salariés dans
le cadre du plan AGA 2023-2.
Les principales caractéristiques des plans AGA en cours sur l’exercice 2025 sont détaillées ci-dessous :
254

|  |  |  |  | AGA 2024- | AGA 2024- | AGA 2024- | AGA 2024-
|  | AGA 2021- | AGA 2023- | AGA 2023- | 1 | 2 | 3 | 4
| AGA 2021 | bis | 1 | 2 | (Tr1 - Tr2 - | (Tr1 - Tr2 - | (Tr1 - Tr2 - | (Tr1 - Tr2 -
|  |  |  |  | Tr3) | Tr3) | Tr3) | Tr3)
Décision d'émission par le | 16/04/2021 | 08/12/2021 | 25/05/2023 | 15/12/2023 | 13/12/2024 | 13/12/2024 | 13/12/2024 | 12/13/2024
Conseil d'administration |  |  |  |  |  |  |  |
Date d’attribution | 16/04/2021 | 08/12/2021 | 25/05/2023 | 15/12/2023 | 06/01/2025 | 06/01/2025 | 06/01/2025 | 17/01/2025
|  |  | Directeurs |  |  |  |  |
|  |  | exécutifs |  |  |  |  |
Bénéficiaire | Employés | Employés | (Pierre | Employés | Frédéric | Pierre | Employés | Employés
|  |  | Broqua et |  | Cren | Broqua |  |
|  |  | Frédéric |  |  |  |  |
|  |  | Cren) |  |  |  |  |
Période d'acquisition (année) | 3 | 3 | 4 | 1 | 3 | 3 | 3 | 3
Période de détention (année) | – | – | 4 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1
Condition de service | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui
Condition de performance | Partiellemen | Partiellemen | Oui | Non | Oui | Oui | Oui | Oui
| t (1) | t (1) |  |  |  |  |  |
Nombre d'AGA octroyées | 466 000 | 123 000 | 600 000 (2) | 760 000 | 800 000 | 800 000 | 1 577 000 | 113 000
Nombre d'actions par AGA | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1
Méthode d'évaluation utilisée | Double (1) | Double (1) | Double (1) | Double (1) | Double (1) | Double (1) | Double (1) | Double (1)
Juste valeur par AGA à la date |  |  |  |  |  |  |  |
d'attribution | [9.8 – 11.3] (1) | [11.4 – 12.2] (1) | 2,60 | 3,90 | 2,30 | 2,30 | 2,30 | 2,30
Volatilité attendue | 64% | 64% | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A
Durée de vie moyenne |  |  |  |  |  |  |  |
(années) | 3 | 2.3 | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A
Taux sans risque | 0.60% | 0.60% | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A
Dividendes attendus | – | – | – | – | – | – | – | –
Référence au cours de l'action | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A
Décote non transférable | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A

255

| AGA 2025-1 | AGA 2025-1 | AGA 2025-2 | AGA 2025-3 | AGA 2025-4 | AGA 2025-5
| (Tr1 - Tr2 - Tr3) | (Tr4) | (Tr1 - Tr2 - | (Tr1 - Tr2 - | (Tr1 - Tr2 - | (Tr1 - Tr2 -
|  |  | Tr3) | Tr3) | Tr3) | Tr3)
Décision d'émission par le Conseil | 30/09/2025 | 30/09/2025 | 26/09/2025 | 26/09/2025 | 15/12/2025 | 15/12/2025
d'administration |  |  |  |  |  |
Date d’attribution | 30/09/2025 | 30/09/2025 | 26/09/2025 | 26/09/2025 | 15/12/2025 | 15/12/2025
Bénéficiaire | Frédéric Cren | Frédéric Cren | Employés | Employés | Employés | Employés
Période d'acquisition (année) | [1 – 3] | [1 – 3] | 3 | 3 | 3 | 3
Période de détention (année) | [0 – 1] | [0 – 1] | - | - | - | -
Condition de service | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui
Condition de performance | Partiellement (1) | Oui | Non | Non | Non | Non
Nombre d'AGA octroyées | 3 065 366 | 3 093 333 | 2 370 5 00 | 38 000 | 68 000 | 500 000
Nombre d'actions par AGA | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1
Méthode d'évaluation utilisée | Prix de l’action | Double (1) | Prix de l'action | Prix de l'action | Prix de | Prix de
|  |  |  |  | l'action | l'action
Juste valeur par AGA à la date d'attribution | [3,67 – 4,92] | [3,61 – 4,76] | 4,95 | 4,95 | 3,79 | 3,79
Volatilité attendue | N/A | 54,90% | N/A | N/A | N/A | N/A
Durée de vie moyenne (années) | N/A | 1,5 | N/A | N/A | N/A | N/A
Taux sans risque | N/A | 2,0% | N/A | N/A | N/A | N/A
Dividendes attendus | – | – | – | – | – | –
Référence au cours de l'action | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A
Décote non transférable | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A

(1)
Le plan AGA 2025‑1 est partiellement composé d’AGA soumises à une condition de performance de marché (Tranche 2,
Tranche 3 and Tranche 4). Les AGA 2025‑1 (Tranche 1), les AGA 2025‑2 et les AGA 2025‑3 ne sont pas soumises à une
condition de performance de marché. En conséquence, les AGA non soumises à des conditions de performance sont évaluées
sur la base du prix de l’action diminué des dividendes futurs, actualisés au taux sans risque. Les AGA soumises à des conditions
de performance sont évaluées selon la même méthode, corrigée d’une décote appliquée pour refléter la condition de
performance, cette décote étant déterminée à l’aide de l’analyse « Monte Carlo ». La juste valeur à la date d’attribution est
différente selon que les AGA sont soumises ou non à des conditions de performance de marché.
(2) Lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 25 mars 2024, il a été décidé d’attribuer à Frédéric Cren 300 000
actions de performance (AGA 2023-1) en substitution de ses 300 000 unités de performance (PAGUP 2023) (voir note 12.5 –
Plans d’unités de performance
256
Mouvements des AGA (en nombre d’actions pouvant être émises)

| Décision |  | Juste |  |  |  |  |
| d'émission |  | valeur à la | En cours |  |  |  |
Type | du conseil |  | date | 1 janvier |  |  |  | En cours 31
| d'administr |  | d'attributi | 2025 |  |  | Perdus / | décembre
| ation | Date octroi | on |  | Créés | Acquis | Caducs | 2025
AGA 2023-1 | 25/05/2023 | 25/05/2023 | 2,60 | 525 000 | - | - | (139 294) | 385 706
AGA 2024-1 |  |  |  |  |  |  |  |
(Tr1 - Tr2 - Tr3) | 13/12/2024 | 06/01/2025 | 2,30 | - | 800 000 | (266 667) | (256 483) | 276 850
AGA 2024-2 |  |  |  |  |  |  |  |
(Tr1 - Tr2 - Tr3) | 13/12/2024 | 06/01/2025 | 2,30 | - | 800 000 | (145 388) | (541 433) | 113 179
AGA 2024-3 |  |  |  |  |  |  |  |
(Tr1 - Tr2 - Tr3) | 13/12/2024 | 06/01/2025 | 2,30 | - | 1 577 000 | (495 701) | (106 256) | 975 043
AGA 2024-4 |  |  |  |  |  |  |  |
(Tr1 - Tr2 - Tr3) | 13/12/2024 | 17/01/2025 | 2,30 | - | 113 000 | - | - | 113 000
AGA 2025-1 |  |  |  |  |  |  |  |
(Tr1 - Tr2 - Tr3) | 30/09/2025 | 30/09/2025 | 3,67 – 4,92 | - | 3 065 366 | - | (1 476 703) | 1,588 663
AGA 2025-1 |  |  |  |  |  |  |  |
(Tr4) | 30/09/2025 | 30/09/2025 | 3,61 – 4,76 |  | 3 093 333 | - | (2 463 263) | 630 070
AGA 2025-2 | 26/09/2025 | 26/09/2025 | 4,95 | - | 2 370 500 | - | (72 500) | 2 298 000
AGA 2025-3 | 26/09/2025 | 26/09/2025 | 4,95 | - | 38 000 | - | (38 000) | -
AGA 2025-4 | 15/12/2025 | 15/12/2025 | 3,79 | - | 68 000 | - | - | 68 000
AGA 2025-5 | 15/12/2025 | 15/12/2025 | 3,79 | - | 500 000 | - | - | 500 000
TOTAL attribution gratuites |  |  |  | 525 000 | 12 425 199 | (907 756) | (5 093 932) | 6 948 511
d'actions |  |  |  |  |  |  |  |

Au 31 décembre 2025, un total de 6,948,511 AGA étaient en circulation.
Au cours de l’exercice 2025 :
•
907 756 AGA relatives aux 1
re
tranches des plans AGA 2024-1, AGA 2024-2 et AGA 2024-3, ont été
définitivement acquises par les bénéficiaires, et
•
5 093 932 AGA ont été annulées, principalement en raison de la démission de Pierre Broqua de ses
fonctions de Directeur Général Délégué avec effet au 30 juin 2025, et de la démission de Frédéric Cren
de ses fonctions de Directeur Général avec effet au 30 septembre 2025 (voir Note 1.2 –
Faits marquants
de l’exercice 2025
).
La charge des paiements fondés sur des actions relative aux AGA et BSA s’élève à 15,9 millions d’euros pour
l'exercice clos le 31 décembre 2025, contre 3,3 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2024.
Ces charges sont comptabilisées en coûts de personnel Note 20.1 –
Charges de personnel et effectifs
. Une charge
complémentaire de 1,3 million d’euros liée aux AGA a été comptabilisée dans les Autres produits et charges
opérationnels, à la suite de la levée des conditions de présence et de performance décidée dans le cadre du Projet
de réorganisation stratégique, telle que décrite dans la Note 1.2 –
Faits marquants de l’exercice 2025
et dans la
Note 21 –
Autres produits et charges opérationnels
.
257

|  | Juste valeur à | En cours |  |  |  | En cours 31
|  | la date | 1 janvier |  |  | Perdus / | décembre
Type | Date octroi | d'attribution | 2024 | Créés | Acquis | Caducs | 2024
AGA - Plan 2021 - 1 | 16/04/2021 | 11,30 | 297 599 | - | (296 166) | (1 433) | -
AGA - Plan 2021 - bis | 08/12/2021 | 12,20 | 65 215 | - | (65 215) | - | -
AGA 2023-1 | 25/05/2023 | 2,60 | 300 000 | 300 000 | - | (75 000) | 525 000
AGA 2023-2 | 15/12/2023 | 3,90 | 748 000 | - | (712 632) | (35 368) | -
TOTAL attributions gratuites d’actions |  |  | 1 410 814 | 300 000 | (1 074 013) | (111 801) | 525 000

Au cours de l'année 2024, l'évolution des actions gratuites AGA sur la période était décomposée comme suit:
-
Le plan d'attribution d'actions gratuites AGA 2023-1 a accordé 300 000 actions supplémentaires (voir Note
12.5
. Plans d'unités de performance
) ;
-
Diminution de 75 000 AGA 2023-1 qui ont été annulées à la suite de la non-réalisation (partielle) d'une
condition non liée au marché ;
-
Annulation de 1 433 AGA 2021-1 et 35 368 AGA 2023 à la suite du départ d'un employé ;
-
Acquisition définitive de 296 166 AGA 2021-1, 65 215 AGA 2021-bis et 712 632 AGA 2023-2.
Au 31 décembre 2024, les AGA en cours étaient au nombre de 525 000.
La charge des paiements fondés sur des actions s’est élevée à 3,3 millions d’euros au 31 décembre 2024 contre 3,0
millions d’euros au 31 décembre 2023 (se référer à la Note 20.1 –
Charges de personnel et effectifs
).

|  | Juste valeur à | En cours |  |  |  | En cours 31
|  | la date | 1 janvier |  |  | Perdus / | décembre
Type | Date octroi | d'attribution | 2023 | Créés | Acquis | Caducs | 2023
AGA - Plan 2021 - 1 | 16/04/2021 | 11,30 | 340 800 | - | - | (43 201) | 297 599
AGA - Plan 2021 - bis | 08/12/2021 | 12,20 | 76 800 | - | - | (11 585) | 65 215
AGA 2022 | 08/12/2022 | 4,18 | 373 000 | - | (363 000) | (10 000) | -
AGA 2023-1 | 25/05/2023 | 2,60 | - | 300 000 | - | - | 300 000
AGA 2023-2 | 15/12/2023 | 3,90 | - | 760 000 | - | (12 000) | 748 000
TOTAL attributions gratuites d’actions |  |  | 790 600 | 1 060 000 | (363 000) | (76 786) | 1 410 814

Au cours de l’exercice 2023 deux nouveaux plans d’AGA avaient été créés. La variation des AGA se décomposait
de la manière suivante :
-
Nouveau plan AGA 2023-1 de 300 000 actions gratuites ;
-
Nouveau plan AGA 2023-2 de 760 000 actions gratuites.
La diminution des actions gratuites AGA par rapport à 2023 s'expliquait par :
-
La caducité de 13 719 AGA 2021-1 et 3 035 AGA 2021-bis en raison de la non-atteinte d’une condition
hors marché ;
-
La caducité de 20 550 AGA 2021-1 et 4 550 AGA 2021-bis en raison de la non-atteinte d’une condition
de performance du marché ; et
-
L’annulation de 8 932 AGA 2021-1, 4 000 AGA 2021-bis, 10 000 AGA 2022 et 12 000 AGA 2023-2 à
la suite de départs de salariés.
-
L’acquisition définitive de 363 000 AGA 2022
.
Au 31 décembre 2023, les AGA en cours étaient au nombre de 1 410 814.
258
12.5 Plans d’unités de performance
Lors du Conseil d'administration du 25 mars 2024, il a été décidé de lui attribuer 300 000 actions de performance
(AGA 2023-1) en lieu et place de ses 300 000 unités de performance. Par conséquent, au 31 décembre 2024, toutes
les unités de performance PAGUP 2023 ont été annulées (voir Note 12.4.
Attributions gratuites d’actions
)

|  | Cours de réf | En cours |  |  |  | En cours 31 | Nombre
Type | Date octroi | date | 1 janvier | Créés | Exercés | Converti AGA | décembre | d'actions
|  | d'attribution | 2024 |  |  |  | 2024 | exerçables
PAGUP 2023 | 25/05/2023 | 2,60 | 300 000 | - | - | (300 000) | - | -
TOTAL attributions gratuites d’actions |  |  | 300 000 | - | - | (300 000) | - | -

|  | Cours de réf | En cours |  |  |  | En cours 31 | Nombre
Type | Date octroi | date | 1 janvier | Créés | Exercés | Converti AGA | décembre | d'actions
|  | d'attribution | 2023 |  |  |  | 2023 | exerçables
PAGUP 2023 | 25/05/2023 | 2,60 | - | 300 000 | - | - | 300 000 | -
TOTAL attributions gratuites d’actions |  |  | - | 300 000 | - | - | 300 000 | -

Les principales caractéristiques du plan PAGUP 2023 sont :
•
Décision d’émission par le Conseil d’Administration et date d’octroi : 25 mai 2023
•
Bénéficiaires : Frederic Cren, alors Président Directeur Général de la Société et co-fondateur
•
Périodes d’acquisition et de conservation : 4 ans
•
Condition de présence : Oui
•
Condition de performance de marché : Non
•
Nombre d’actions gratuite attribués : 300 000
•
Nombre de part par action gratuite : 1
•
Méthode d’évaluation utilisée : Les PAGUP 2023 sont évaluées sur la base du prix de l’action moins les
futurs dividendes actualisés au taux sans risque.
•
Juste valeur par PAGUP 2023 : 2,60 euros
L’objectif de ce plan est de faire bénéficier Frédéric Cren, alors Président-Directeur Général, d'un dispositif
d'intéressement à long terme dans des conditions économiquement comparables à celles dont bénéficie Pierre
Broqua, alors Directeur Général Délégué, au titre du plan AGA 2023-1. A la date du 25 mai 2023, Frédéric Cren
n'est pas éligible à une attribution gratuite d'actions de la Société sur le fondement de l'article L. 225-197-1 II du
Code de commerce en raison d'une détention du capital social de la Société supérieure à 10%. Toutefois, si au
cours de la période d'un an à compter du 25 mai 2023, Frédéric Cren venait à être éligible à une attribution gratuite
d'actions sur ce fondement, le Conseil d’Administration s’engage à attribuer au bénéficiaire, en substitution des
unités de performance, un nombre équivalent d'actions gratuites défini par le plan AGA 2023-1. A la suite de la
modification de l'article L. 225-197 II du Code de commerce, Frédéric Cren est devenu éligible aux AGA car
désormais, ne sont pris en compte dans le pourcentage (10%) que les titres de la Société détenus directement depuis
moins de sept ans par un salarié ou un mandataire social. Le 25 mars 2024, le conseil d'administration a donc
décidé d'annuler les 300 000 PAGUP 2023 et de les remplacer par une attribution de 300 000 actions de
performance dans le cadre du plan AGA 2023-1.
Les charges de rémunération fondées sur des actions relatives à PAGUP 2023 s'élèvent à 50 milliers d'euros au 31
décembre 2024 comparé à 122 milliers d’euros au 31 décembre 2023. Elles sont comptabilisées dans les charges
de personnel (voir Note 20.1 –
Charges de personnel et effectifs
).
259
12.6 Options d’achat d’actions
Caractéristiques des plans d’options d’achat d’actions ("SO")
Le 20 décembre 2024, le Conseil d’Administration a décidé d'accorder 12 898 116 actions gratuites à Mark
Pruzanski, Président du Conseil d’Administration de la Société depuis le 13 décembre 2024, dans le cadre du
nouveau plan "SO 2024-1".
Le 20 décembre 2024, le Conseil d’Administration a décidé d'accorder 301 000 actions gratuites aux employés via
le nouveau plan "SO 2024-2".
Le 10 octobre 2025, le Conseil d’Administration a décidé d’attribuer 1 865 750 options de souscription d’actions
aux salariés français dans le cadre du nouveau plan « SO 2025-1".
Le 2 décembre 2025, le Conseil d’Administration a décidé d’attribuer 6 000 000 options de souscription d’actions
à Andrew Obenshain, Directeur Général de la Société, dans le cadre du nouveau plan « SO 2025-2".
Le 15 décembre 2025, le Conseil d’Administration a décidé d’attribuer 1 145 500 options de souscription d’actions
aux salariés dans le cadre du nouveau plan « SO 2025-3 ». Pour ce plan SO 2025-3, les conditions définitives ont
été communiquées aux bénéficiaires au cours du mois de janvier 2026. Conformément aux normes comptables
IFRS, les charges liées aux paiements fondés sur des actions seront comptabilisées dans les états financiers de
l’exercice clos le 31 décembre 2026.
Les principales caractéristiques des plans SO en cours au cours de l’exercice 2025 sont détaillées ci-dessous :

| SO 2024-1 | SO 2024-2 | SO 2025-1 | SO 2025-2 | SO 2025-3
Décision d'émission par le Conseil | 20/12/2024 | 20/12/2024 | 10/10/2025 | 02/12/2025 | 15/12/2025
d'administration |  |  |  |  |
Date d'attribution | 23/01/2025 | 23/01/2025 | 10/10/2025 | 04/12/2025 | 26/01/2026
Bénéficiaire | Mark | Employés | Employés | Andrew | Employés
| Pruzanski |  |  | Obenshain |
Période d'acquisition (année) | 3 | 3 | 3 | 3 | 3
Période de détention (année) | 1 | 1 | 1 | 1 | 1
Condition de service | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui
Condition de performance | Oui | Non | Non | Non | Non
Nombre d'AGA octroyées | 12 898 116 | 301 000 | 1 865 750 | 6 000 000 | 1 145 500
Nombre d'actions par AGA | 1 | 1 | 1 | 1 | 1
Méthode d'évaluation utilisée | Black & | Black & | Black & | Black & | Black &
| Scholes | Scholes | Scholes | Scholes | Scholes
Juste valeur par AGA à la date | 1,1 | 1,1 | 1,77 | 1,78 | ND
d'attribution |  |  |  |  |
Volatilité attendue | 58,2% | 58,2% | 54,6% | 56,2% | N/A
Durée de vie moyenne (années) | 3 | 3 | 3 | 3 | N/A
Taux sans risque | 2,6% | 2,6% | 2,6% | 2,6% | N/A
Dividendes attendus | – | – | – | – | –
Référence au cours de l'action | 2,19€ | 2,19€ | 3,99€ | 3,53€ | N/A
Décote non transférable | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A

260
Au 31 décembre 2025, cinq plans d’options de souscription d’actions étaient en cours : SO 2024-1, SO 2024-2,
SO 2025-1, SO 2025-2 et SO 2025-3.

| Décision |  |  |  |  |  |  |
| d'émission du |  | Juste valeur | En cours |  |  |  | En cours 31
| conseil | Date | à la date | 1 janvier |  |  | Perdus / | décembre
Type | d'administration | octroi | d'attribution | 2025 | Créés | Exercés | Caducs | 2025
| 20/12/2024 | 23/01/2025 | 1,10 | - | 12 898 116 | - | - | 12 898 116
SO 2024-1 |  |  |  |  |  |  |  |
SO 2024-2 | 20/12/2024 | 23/01/2025 | 1,10 | - | 301 000 | - | (88 000) | 213 000
SO 2025-1 | 10/10/2025 | 10/10/2025 | 1,77 | - | 1 865 750 | - | - | 1 865 750
SO 2025-2 | 02/12/2025 | 04/12/2025 | 1,78 | - | 6 000 000 | - | - | 6 000 000
SO 2025-3 | 15/12/2025 | 26/01/2026 | ND | - | 1 145 500 | - | - | 1 145 500
TOTAL Stock options |  |  |  | - | 22 210 366 | - | (88 000) | 22 122 366

Au 31 décembre 2025, un total de 22 122 366 options de souscription d’actions étaient en cours.
La valeur unitaire estimée des options de souscription d’actions est de 1,10 € pour les plans SO 2024-1 et SO 2024-
2
de 1,77 € pour le plan SO 2025-1, de 1,78 € pour le plan SO 2025-2, et de 1,90 € pour le plan SO 2025-3. Les
justes valeurs des options sont estimées à 14,2 millions d’euros pour le plan SO 2024-1 et à 0,2 million d’euros
pour le plan SO 2024-2, à 3,3 millions d'euros pour le plan SO-2025-1, et à 10,7 millions d'euros pour la plan SO-
2025-2.
Pour l’exercice clos le 31 décembre
2025, la charge des paiements fondés sur les options de souscription d’actions
s’est élevée à 9,5 millions d’euros.
Note 13. Dettes, instruments dérivés et passif au titre des certificats de
royalties

31 décembre 2025 |  |  | Dette inscrite
| Court terme | Long terme | au bilan au
En milliers d'euros |  |  | 31 décembre
|  |  | 2025
Emprunts bancaires | 29 836 | 21 398 | 51 234
Intérêts courus sur emprunts bancaires | 436 | 5 418 | 5 855
Dettes de loyer | 2 036 | 735 | 2 771
Dettes | 32 309 | 27 551 | 59 860
Instruments dérivés | - | 119 385 | 119 385
Passif au titre des certificats de royalties | - | 51 645 | 51 645
Total | 32 309 | 198 581 | 230 890

La répartition entre long terme et court terme des dettes financières pour l’exercice 2025 est la suivante :
261

31 décembre 2025 | Moins d'un an | Entre un et 3 | Entre 3 et 5 ans | Plus de cinq ans
en milliers d'euros |  | ans |  |
Emprunts bancaires | 29 836 | 19 840 | 1 558 | -
Instruments dérivés (1) | - | 119 385 | - | -
Intérêts courus sur emprunts bancaires | 436 | 5 418 | - | -
Dettes de loyer | 2 036 | 735 | - | -
Passif au titre des certificats de royalties | - | 2 643 | 11 888 | 37 115
Total | 32 309 | 148 021 | 13 445 | 37 115

(1)
Les instruments dérivés sont relatifs aux BSA BEI Tranche A and Tranche B, pour lesquels les maturités
sont présentées Note 13.3 – Instruments dérivés – long terme.
L’analyse de maturité des dettes financières basée sur les flux de trésorerie contractuels non actualisés est présentée
dans la Note 28 –
Facteurs de risques financiers
.
La répartition entre long terme et court terme des dettes financières pour l’exercice 2024 et 2023 est la suivante :

31 décembre 2024 | Moins d'un an | Entre un et 3 | Entre 3 et 5 ans | Plus de cinq
en milliers d'euros |  | ans |  | ans
Emprunts bancaires | 3 275 | 39 252 | 2 002 | 668
Instruments dérivés | 73 400 | 24 315 | - | -
Intérêts courus sur emprunts bancaires | 73 | 4 404 | - | -
Dettes de loyer | 2 520 | 2 135 | - | -
Passif au titre des certificats de royalties | - | - | - | 29 207
Total | 79 268 | 70 105 | 2 002 | 29 875

31 décembre 2023 | Moins d'un an | Entre un et 3 | Entre 3 et 5 | Plus de cinq
en milliers d'euros |  | ans | ans | ans
Emprunts bancaires | 2 928 | 4 872 | 17 848 | 1 558
Instruments dérivés | - | - | 10 265 | -
Intérêts courus sur emprunts bancaires | 82 | - | 3 636 | -
Dettes de loyer | 2 298 | 4 267 | - | -
Passif au titre des certificats de royalties | - | - | - | 6 327
Total | 5 308 | 9 140 | 31 749 | 7 885

262
Les mouvements de la période se décomposent de la manière suivante :

31 décembre 2022 | 44 390
Souscription d'instruments dérivés (2) | 3 706
Souscription de royalty certificates | 5 100
Remboursement des emprunts bancaires | (2 485)
Remboursement de la dette de loyer | (1 612)
Intérêts sur les royalty certificates | 1 227
Intérêts capitalisés (2) | 3 405
Variations de juste-valeur (2) | 389
Variations de change | (38)
31 décembre 2023 | 54 082
Souscription d'instruments dérivés court terme (3) | 89 400
Souscription d'instruments dérivés long terme et emprunts |
bancaire (2) | 24 916
Souscription aux emprunts bancaire court terme | 4
Souscription de la dette de loyers | 428
Souscription de royalty certificates | 19 701
Remboursement des emprunts bancaires | (2 606)
Remboursement de la dette de loyer | (2 386)
Intérêts sur les royalty certificates | 3 179
Intérêts capitalisés (2) | 8 245
Variations de juste-valeur (2) | (13 759)
Variations de change | 48
Souscription d'instruments dérivés court terme (3) | 89 400
31 décembre 2024 | 181 250
Souscription de la dette de loyers | 880
Remboursement des emprunts bancaires | (3 267)
Remboursement de la dette de loyer | (2 713)
Intérêts sur les royalty certificates (4) | 22 438
Intérêts capitalisés (1) | 10 677
Variations de juste-valeur (2)(3) | 179 774
Règlement des instruments dérivés (3) | (158 104)
Variations de change | (51)
Souscription aux autres emprunts bancaires | 4
31 décembre 2025 | 230 890

(1)
Montant net
(2)
Ces mouvements concernent les transactions effectuées avec la BEI
(3)
Correspondent aux actions nouvelles T2 et BSAs T2
(4)
Incluant la réévaluation des Royalty certificates
263
Les mouvements sont détaillés ci-après :

| Dette |  | Intérêts |  | Variations | Variations | Dette au
| au 1 | Encaissements | capitalisés | Remboursements | de juste | de change | 31
| janvier | (+) | (+) (1) | (-) | valeur |  | décembre
|  |  |  |  | (2) |  |
en milliers d’euros | 2025 |  |  |  |  |  | 2025
PGE SG 2020 | 1 261 | - | - | (839) | - | - | 422
PGE BPI France 2020 | 1 444 | - | - | (840) | - | - | 604
PGE CA 2020 | 1 261 | - | - | (1 031) | - | - | 230
PPR CA 2022 | 1 780 | - | - | - | - | - | 1 780
PPR SG 2022 | 1 780 | - | - | - | - | - | 1 780
PGE BPI France 2022 | 1 669 | - | - | (556) | - | - | 1 113
| 22 |  |  |  |  |  |
BEI Tranche A 2022 | 886 | - | 5 014 | - | - | - | 27 900
| 13 | - | 4 286 | - | - | - | 17 393
BEI Tranche B 2022 | 107 |  |  |  |  |  |
Découvert bancaire | 9 | 4 | - | - | - | - | 13
| 45 |  |  |  |  |  |
Total emprunts bancaires | 197 | 4 | 9 299 | (3 267) | - | - | 51 233
BEI Bons de souscription | 11 |  |  |  |  |  |
Tranche A | 987 | - | - | - | 49 017 | - | 61 004
BEI Bons de souscription | 12 |  |  |  |  |  |
Tranche B | 328 | - | - | - | 46 053 | - | 58 381
Actions nouvelles T2 et | 73 |  |  |  |  |  |
BSAs options T2 | 400 | - | - | - | (73 400) | - | -
| 97 | - | - | - | 21 670 | - | 119 385
Dérivés | 715 |  |  |  |  |  |
Intérêts à payer sur les | 4 477 | - | 1 378 | - | - | - | 5 855
prêts |  |  |  |  |  |  |
Certificats de Royalties |  |  |  |  |  |  |
2023 | 8 050 | - | 5 005 | - | - | - | 13 055
Certificats de Royalties | 21 |  |  |  |  |  |
2024 | 157 | - | 17 433 | - | - | - | 38 590
Total Certificats de | 29 | - | 22 438 | - | - | - | 51 645
Royalties | 207 |  |  |  |  |  |
Dettes de loyer | 4 654 | 880 | - | (2 713) | - | (51) | 2 771
Total dettes financières | 181 | 885 | 33 115 | (5 979) | 21 670 | (51) | 230 890
| 250 |  |  |  |  |  |

(1)
Inclus la réévaluation des passifs au titre des Royalty Certificates. Voir la
Note 13.4
– Instruments dérivés – court terme.
(2)
Inclus le
règlement des instruments dérivés. Voir la Note 13.4 –
Dérivés à court terme
pour obtenir des informations sur la
variation de juste valeur des options d’achat relatives aux Actions Nouvelles T2 et aux BSA T2.
264

|  |  |  |  |  | Effet des |
| Dette au 1 er |  |  |  | Variation | variations | Dette au 31
| janvier | Encaisseme | Intérêts | Rembourse | de | des taux de | décembre
| 2024 | nts | capitalisés | ments | juste-valeur | change | 2024
En milliers d’euros |  | (+) |  | (-) |  |  |
PGE SG 2020 | 2 096 | - | - | (835) | - | - | 1 261
PGE BPI France 2020 | 2 269 | - | - | (825) | - | - | 1 444
PGE CA 2020 | 2 096 | - | - | (835) | - | - | 1 261
PPR CA 2022 | 1 780 | - | - | - | - | - | 1 780
PPR SG 2022 | 1 780 | - | - | - | - | - | 1 780
PGE BPI France 2022 | 1 780 | - | - | (111) | - | - | 1 669
BEI Tranche A 2022 | 15 400 | - | 7 486 | - | - | - | 22 886
BEI Tranche B 2024 | - | 13 107 | - | - | - | - | 13 107
Découvert bancaire | 5 | 4 | - | - | - | - | 9
Total Emprunts bancaires | 27 206 | 13 111 | 7 486 | (2 606) | 0 | 0 | 45 197
BEI Bons de souscription Tranche A | 10 265 | - | - | - | 1 722 | - | 11 987
BEI Bons de souscription Tranche B | - | 11 809 | - | - | 519 | - | 12 328
Actions nouvelles T2 et BSA T2 |  |  |  |  |  |  |
options | - | 89 400 | - | - | (16 000) | - | 73 400
Total Dérivées | 10 265 | 101 209 | 0 | 0 | (13 759) | 0 | 97 715
Intérêts à payer sur les prêts | 3 719 | - | 758 | - | - |  | 4 477
Certificats de Royalties 2023 | 6 327 | - | 1 723 | - |  | - | 8 050
Certificats de Royalties 2024 | - | 19 701 | 1 456 |  |  |  | 21 157
Passif au titre des certificats de |  |  |  |  |  |  |
royalties | 6 327 | 19 701 | 3 179 | 0 | 0 | 0 | 29 207
Dettes de loyer | 6 566 | 428 | - | (2 386) | - | 48 | 4 654
Dette totale | 54 082 | 134 449 | 11 424 | (4 992) | (13 759) | 48 | 181 250

|  |  |  |  |  | Effet des |
| Dette au |  |  |  | Variation | variations | Dette au 31
| 1er janvier | Encaisseme | Intérêts | Rembourse | de juste- | des taux de | décembre
| 2023 | nts | capitalisés | ments | valeur | change | 2023
En milliers d’euros |  | (+) | (+) | (-) |  |  |
Dettes de loyer | 4 510 | 3 706 | - | (1 612) | - | (38) | 6 566
PGE SG 2020 (garanti par l’état) | 2 926 | - | - | (830) | - | - | 2 096
PGE BPI France 2020 (garanti par |  |  |  |  |  |  |
l’état) | 3 094 | - | - | (825) | - | - | 2 269
PGE CA 2020 (garanti par l’état) | 2 926 | - | - | (830) | - | - | 2 026
PPR CA 2022 | 1 780 | - | - | - | - | - | 1 780
PPR SG 2022 | 1 780 | - | - | - | - | - | 1 780
PGE BPI France 2022 (garanti par |  |  |  |  |  |  |
l’état) | 1 780 | - | - | - | - | - | 1 780
BEI Tranche A 2022 | 15 400 | - | - | - | - | - | 15 400
BEI Bons de souscription 2022 | 9 876 | - | - | - | 389 | - | 10 265
Certificats de Royalties | - | 5 100 | 1 227 | - | - | - | 6 327
Autres | 319 | - | 3 405 |  | - |  | 3 724
Dette totale | 44 390 | 8 806 | 4 632 | (4 097) | 389 | (38) | 54 082

265
13.1 Prêts garantis par l’Etat ("PGE") et prêts participatifs ("PPR")
En mai 2020, la Société a conclu trois conventions de crédit en vertu desquelles elle a reçu 10,0 millions d'euros
sous la forme de PGE, qui sont fournis par un syndicat de banques françaises et garantis par l'État français dans le
cadre de la pandémie de COVID-19 avec une échéance initiale en mai 2021. Ces prêts ont été prolongés jusqu'au
troisième trimestre de 2022. Les avenants prévoient que les remboursements s’étaleront sur quatre ans à compter
de juillet 2022 pour le prêt souscrit auprès de Crédit Agricole en septembre 2022 pour les prêts souscrits auprès
de Bpifrance et Société Générale.
En juin 2022, la Société a souscrit trois contrats de prêts auprès d'un syndicat de banques françaises pour un
montant total de 5,3 millions d’euros. L'un d'entre eux était mis en œuvre dans le cadre d'un PGE avec Bpifrance
et les deux autres étaient des PPR accordés par le Crédit Agricole Champagne-Bourgogne et la Société Générale.
Le PGE accordé par Bpifrance en 2022 était garanti à hauteur de 90 % par l’Etat français avec une maturité initiale
de 12 mois. En mai 2023, la Société avait exercée l’option d’extension du remboursement, alignant la maturité
avec les PGE de 2020 soit jusqu’en mai 2026. Les deux PPR étaient en grande partie garantis par l’Etat français
et se caractérisent tous deux par une durée de financement de 8 ans avec un différé de remboursement de 4 ans.
Le remboursement des PGE et PPR s’élève à 3,3 millions d’euros pour un montant cumulé depuis la souscription
de 9,4 millions d’euros au 31 décembre 2025 Les remboursements de PGE et de PPR en 2024 se sont élevés à
2,6 millions d’euros, contre 2,5 millions d’euros en 2023.
13.2 Contrat de financement de la Banque Européenne d’Investissement
Le 16 mai 2022, la Société a conclu le Contrat de Financement avec la BEI pour un montant maximum de 50
millions d’euros composé de deux tranches de 25 millions d'euros chacune.
•
Le 8 décembre 2022, la Société a reçu le décaissement de la Tranche A. Les intérêts capitalisés s’élèvent
à 8 % et dont l'échéance interviendra en décembre 2026, 4 ans après le décaissement.
•
Le 18 janvier 2024, la Société a reçu décaissement de la Tranche B (voir Note 1.2 –
Faits marquants de
l’exercice 2024
). Les intérêts capitalisés s’élèvent à 7 % et dont l'échéance interviendra en janvier 2027,
3 ans après le décaissement.
Le Contrat de Financement peut, à certaines conditions, être remboursé par anticipation, en tout ou en partie,
moyennant des frais de remboursement anticipé, soit au choix de la Société, soit à la demande de la BEI à la suite
de certains événements de remboursement anticipé, y compris un changement de contrôle ou de direction de la
Société.
Sous réserve de certaines conditions, lors de la survenance de cas de défaut usuels (notamment défaut de paiement,
déclaration erronée ou incomplète, défaut croisé), la BEI peut exiger le remboursement immédiat par la Société de
tout ou partie du prêt en cours
.
Au 31 décembre 2025, aucune des conditions qui pourrait résulter en une demande
de remboursement immédiat par la BEI n’a été remplie.
La Tranche A de 25 millions d’euros a été comptabilisée comme une dette financière au coût amorti, ce qui prend
en compte la juste valeur des instruments dérivés (BSA ou warrants) au commencement et des coûts d’emprunt de
0,1 million d’euros. Le coût amorti du prêt était de 22,9 millions d’euros au 31 décembre 2024 et est de 27 millions
d’euros au 31 décembre 2025, avec un taux d’intérêt effectif de 21,91 %.
La juste valeur du prêt au
31 décembre 2025 s’élève à 28,3 millions d’euros, sur la base d’un taux de marché de 21,9 %.
La Tranche B de 25 millions d’euros a été enregistrée comme une dette financière au coût amorti, ce qui prend en
compte la juste valeur des instruments dérivés (BSA ou warrants) au commencement et des coûts d’emprunt de
0,1 million d’euros. Le coût amorti du prêt était de 13,1 millions d’euros au 31 décembre 2024 et est à 17,4 millions
d’euros au 31 décembre 2025, avec un taux d’intérêt effectif de 32,7 %. La juste valeur du prêt au 31 décembre
2025 est de 22,9 millions d’euros, avec un taux de marché de 32,1 %.
Les intérêts capitalisés
afférents aux tranches A et B au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 se sont élevés
à 9,3 millions d’euros, comparés à 7,5 millions d’euros sur la période de 2024.
266
13.3 Instruments dérivés – long terme
Bons de souscription d’actions BEI
Le 1
er
juillet 2022, en lien avec le contrat de financement avec la BEI (voir section ci-dessus "Contrat de
financement de la Banque Européenne d’Investissement"), la Société a conclu un
Warrants Agreement
comme
aux deux tranches du financement. Chaque BSA BEI avait un prix de souscription de 0,01 euro et, lors de
l'émission, donnait au titulaire le droit de souscrire à une action.
Le 28 novembre 2022, la Société a émis 2 266 023 BSA BEI Tranche A à la BEI comme condition au financement
de la Tranche A. Le prix d'exercice des BSA Tranche A de la BEI est de 4,02 euros par BSA, sous réserve qu'ils
puissent être exercés. Les produits bruts potentiels si tous les BSA Tranche A de la BEI étaient exercés s'élèveraient
à 9,1 millions d'euros. Les frais de transaction pour l'émission des BSA Tranche A de la BEI s'élevaient à 56
milliers d’euros.
Le 4 janvier 2024, la Société a émis 3 144 654 BSA BEI Tranche B à la BEI, comme condition au financement de
la Tranche B, représentant environ 6,17 % du capital social de la Société au 31 décembre 2024. Le prix d'exercice
des BSA BEI Tranche B est de 3,95 euros, s'ils peuvent être exercés. Les produits bruts potentiels si tous les BSA
BEI Tranche B de la BEI étaient exercés s'élèveraient à 12,4 millions d'euros. Les frais de transaction pour
l'émission des BSA BEI Tranche B s'élevaient à 89 milliers d’euros.
Les BSA BEI ont une maturité de douze ans et sont exerçables à la première des éventualités suivantes : (i) un
changement de contrôle (tel que défini dans le Contrat de Financement), (ii) la date d'échéance de la Tranche A
(
i.e
., au 8 décembre 2026), (iii) un cas de manquement au titre du Contrat de Financement, ou (iv) une demande
de remboursement par la BEI au titre du Contrat de Financement. Les BSA BEI seront réputés caducs de plein
droit s'ils ne sont pas exercés dans le délai de douze ans.
À la date de leur émission respective, les BSA donnaient à la BEI le droit de souscrire à une action ordinaire de la
Société en échange du prix d'exercice (sous réserve de dispositions anti-dilutives). Cependant,
-
Le ratio d’exercice des Bons de Souscription d’Actions EIB Tranche A a été ajusté à la suite des
augmentations de capital réalisées les 5 septembre 2023, 17 octobre 2024 et 19 décembre 2024. Au 31
décembre 2024, un Bon EIB Tranche A donnait droit à son porteur de souscrire 2,70 actions ordinaires à
un prix d’exercice de 4,02 € par bon. Au 31 décembre 2025, le ratio d'exercice des BSA est en cours de
discussion entre la BEI et la Société, du fait de divergences d’interprétation entre les parties en lien avec
la complexité des mécanismes d'ajustements définis contractuellement. Le ratio retenu pour ce calcul
représente l’estimation de la Société la plus raisonnable à ce jour. Aussi, une fois un accord trouvé avec
la BEI, une dilution complémentaire pourrait être constatée.
-
Le ratio d’exercice des Bons de Souscription d’Actions EIB Tranche B a été ajusté à la suite des
augmentations de capital réalisées les 17 octobre 2024 et 19 décembre 2024. Au 31 décembre 2024, un
Bon EIB Tranche B donnait droit à son porteur de souscrire 2,13 actions ordinaires à un prix d’exercice
de 3,95 € par bon. Au 31 décembre 2025, le ratio d'exercice des BSA est en cours de discussion entre la
BEI et la Société, du fait de divergences d’interprétation entre les parties en lien avec la complexité des
mécanismes d'ajustements définis contractuellement. Le ratio retenu pour ce calcul représente
l’estimation de la Société la plus raisonnable à ce jour. Aussi, une fois un accord trouvé avec la BEI, une
dilution complémentaire pourrait être constatée.
À la date d’autorisation de la publication de ces états financiers et sous réserve de l'issue de ces discussions avec
la BEI, la Société estime que chaque BSA BEI Tranche A donne le droit de souscrire à 6,46 actions, et chaque
BSA BEI Tranche B donne le droit de souscrire à 5,05 actions.
La BEI a droit à une option de vente à sa valeur intrinsèque pour exiger que la Société rachète les BSA BEI
exerçables non encore exercés dans certaines de ces occurrences.
Les BSA émis à la BEI dans le cadre du contrat de financement ne répondent pas aux critères "fixe pour fixe"
(option de règlement en espèces qui peut entraîner l'échange d'un nombre variable d'actions pour un prix variable)
et sont comptabilisés comme des instruments dérivés autonomes. Les options de vente de la Société répondent à
la définition d'un dérivé qui est évalué avec les BSA BEI.
267
L'accord de BSA comprend une option de vente : la BEI peut demander à la Société de racheter les BSA BEI en
espèces. Dans ce contexte, le prix d'achat sera défini comme la différence entre la moyenne pondérée par les
volumes du prix de négociation des actions ordinaires sur les 90 derniers jours de négociation et le prix d'exercice.
Le montant est plafonné, et la BEI peut exercer les BSA BEI pour lesquels elle n'a pas exercé l'option de vente.
À l'origine, les dettes financières sont réparties entre i) une composante de dette comptabilisée au coût amorti, et
ii) une prime correspondant à la juste valeur initiale des BSA BEI attachés (puis réévaluée à la juste valeur par le
biais du résultat net), y compris une composante correspondant aux options de vente.
Approche d’évaluation
La juste valeur des BSA a été estimée sur la base d’une approche Longstaff Schwartz, incluant l’option de vente
et le plafond attaché.
Cette approche permet d’estimer la valeur des options américaines (qui peuvent être exercées pendant une période
spécifique) avec des modalités d’exercice complexes (le détenteur de BSA peut les exercer sur le marché sur la
base du prix de l’action de la Société ou exercer l’option de vente sur la base du prix moyen de l’action de la
Société sur 90 jours).
L’approche de Longstaff Schwartz est également basée sur la valeur de l’instrument de capitaux propres sous-
jacent à la date d’évaluation, la volatilité observée sur le cours historique de l’action de la Société et la durée de
vie contractuelle des instruments de capitaux propres associés.
Les hypothèses et les résultats sont détaillés dans les tableaux suivants :

| BSA BEI Tranche A 2022 | BSA BEI Tranche B 2024
Date d’attribution | 28/11/2022 | 04/01/2024
Date d’expiration du plan | 28/11/2034 | 04/01/2036
Nombre de BSA attribués | 2 266 023 | 3 144 654
Actions par BSA | 1 | 1
Prix de souscription (€) | 0,01 | 0,01
Prix d’exercice (€) | 4,02 | 3,95
Méthode de valorisation utilisée | Longstaff Schwartz | Longstaff Schwartz

| Au 28 novembre |  |  |
BSA TRANCHE A DE LA BEI | 2022 | Au 31 décembre | Au 31 décembre | Au 31 décembre
| (date d'octroi) | 2023 | 2024 | 2025
Nombre de BSA en circulation | 2 266 023 | 2 266 023 | 2 266 023 | 2,266,023
Nombre d'actions par BSA | 1,00 | 1,20 | 2,70 | 6,46
Cours de l'action (€) | 4,13 | 4,10 | 2,18 | 3,95
Maturité (années) | 12 | 10,9 | 9,9 | 8.9
Volatilité | 68% | 62% | 58,3% | 56,2%
Plafond de l'option de vente (k€) | 25,0 | 25,0 | 25,0 | 25.0
Taux sans risque | Euribor 6M | Euribor 6M | Euribor 6M | Euribor 6M
Dividendes attendus | — | — | — | —
Juste valeur (k€) | 9 469 | 10 266 | 11 987 | 61 004
Juste valeur unitaire | 4,18 | 4,53 | 5,29 | 26,92

268

| 4 janvier 2024 |  | Au 31 décembre
BSA TRANCHE B DE LA BEI | (Date d’attribution) | 31 décembre 2024 | 2025
Nombre de BSA exceptionnel | 3 144 654 | 3 144 654 | 3,144,654
Actions par BSA | 1,00 | 2,13 | 5,05
Prix des actions (euros) | 4,12 | 2,18 | 3.95
Durée de vie moyenne (années) | 12 | 11,0 | 10.0
Volatilité attendue | 62% | 58,3% | 56,2%
Plafond de l’option de vente (m€) | 25,0 | 25,0 | 25.0
Taux sans risque | Euribor 6M | Euribor 6M | Euribor 6M
Dividendes attendues | — | — | —
Juste valeur à la date d’attribution (k€) | 11 809 | 12 328 | 58 381
Unité juste valeur (€) | 3,76 | 3,92 | 18,57

Une variation de 1 % de la volatilité aurait un impact de 0,2 million d’euros sur la juste valeur de l’ensemble des
bons de souscription émis à la BEI, et par conséquent sur le résultat net pour le même montant.
Une variation de 15 % du nombre d’actions par BSA BEI Tranche A (ratio d’exercice) aurait un impact de 9,1
millions d’euros à la baisse, ou de 9,2 millions d’euros à la hausse, sur la juste valeur de l’ensemble des bons de
souscription BEI, et par conséquent sur le résultat net pour les mêmes montants.
Une variation de 15 % du nombre d’actions par BSA BEI Tranche B (ratio d’exercice) aurait un impact de
8,4 millions d’euros à la baisse, ou de 8,6 millions d’euros à la hausse, sur la juste valeur de l’ensemble des bons
de souscription BEI, et par conséquent sur le résultat net pour les mêmes montants.
13.4 Instruments dérivés – court terme
Au 31 décembre 2024, la juste valeur des options d’achat relatives aux Actions Nouvelles T2 et aux BSA T2
(instruments financiers dérivés) s’élevait à 73,4 millions d’euros. Entre le 31 décembre 2024 et le 7 mai 2025, la
juste valeur a augmenté de 84,7 millions d’euros, cette variation de juste valeur impactant le compte de résultat. À
la date de transaction correspondant au règlement-livraison de la Transaction T2 le 7 mai 2025, la juste valeur des
options d’achat relatives aux Actions Nouvelles T2 et aux BSA T2 (158,1 millions d’euros) a été comptabilisée en
capitaux propres. Le traitement comptable détaillé conformément à l’IFRS 9 est décrit ci-après ainsi qu’en Note 1.2
–
Faits marquants de l’exercice 2025)
Actions Nouvelles T2 et  BSA T2
Le 14 octobre 2024, la Société a annoncé avoir contracté un Financement Structuré, sous réserve de la réalisation
de certaines conditions, afin de financer la poursuite de l’essai de Phase III NATiV3 dans la MASH ainsi que la
préparation du dépôt potentiel de demande d’autorisation de mise sur le marché et de la commercialisation de
lanifibranor.
Au 31 décembre 2024, la première tranche du financement structuré avait été émise en deux phases :
•
L’émission de 34 600 507 actions ordinaires nouvelles (les "Actions Nouvelles T1") au prix de
souscription de 1,35€ par action, ainsi que l’émission de 35 399 481 bons de souscription
préfinancés permettant de souscrire jusqu’à 35 399 481 actions ordinaires au prix d’exercice de 0,01 €
par action ordinaire nouvelle (les "BSA T1"), avec un prix de souscription de 1,34€ par BSA T1, pour
un produit brut total de 94,1 millions d’euros (produit net : 86,6 millions d’euros). Le règlement-
livraison des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1 a eu lieu le 17 octobre 2024 ;
•
L’émission de 7 872 064 actions ordinaires nouvelles (les "Actions T1 bis") au prix de souscription
de 1,35 € par action, ainsi que l’émission de 8 053 847 bons de souscription préfinancés permettant de
269
souscrire jusqu’à 8 053 847 actions ordinaires au prix d’exercice de 0,01 € par action ordinaire
nouvelle (les "BSA T1 bis"), avec un prix de souscription de 1,34 € par BSA T1 bis, pour un produit brut
total de 21,4 millions d’euros (produit net : environ 20,1 millions d’euros). Cette émission était soumise
à l’adoption des résolutions nécessaires par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 11 décembre
2024 (l’"Assemblée Générale"). Le règlement-livraison des Actions T1 bis et des BSA T1 bis a eu lieu
le 19 décembre 2024.
Au 31 décembre 2025, 9 372 755
BSA T1et BSA T1 bis ont été exercés, entraînant l’émission de 9 372 755 actions
ordinaires nouvelles (voir Note 12 –
Capitaux propres
).
Sous réserve de la réalisation des Conditions Préalables T2, les investisseurs ayant souscrit à la première tranche
du financement structuré étaient tenus de souscrire aux ABSAs et/ou aux PFW-BSAs dans le cadre de la
Transaction T2.
A la suite de la satisfaction des conditions préalables, la Société a conclu des contrats de souscription avec chacun
des investisseurs participant au financement structuré pour l’émission de la Transaction T2 en date du 2 mai 2025.
La Transaction T2 a été clôturée le 7 mai 2025, avec le règlement-livraison des ABSAs et des PFW-BSAs, générant
un produit brut total de 115,6 millions d’euros (net 108,5 millions d’euros) pour la Société. La Société peut recevoir
jusqu’à 116,0 millions d’euros en cas d’exercice des BSA T3 attachés aux ABSAs et PFW-BSAs, sous réserve de
la publication des résultats positifs des résultats nets de l'essai de Phase III NATiV3 d'ici le 15 juin 2027 et de la
décision des investisseurs d’exercer leurs BSA T3, en tout ou en partie (voir Note 1.2 –
Faits marquants de
l’exercice 2025)
D’un point de vue comptable, conformément à IFRS 9, l’engagement de souscription aux ABSAs et aux PFW-
BSAs (les Actions Nouvelles T2 et les BSA T2) doit être considéré comme des instruments financiers dérivés
(options d’achat). La juste valeur de ces options d’achat relatives aux Actions Nouvelles T2 et aux BSA T2 a
généré un impact sur le résultat net de 84,7 millions d’euros au 31 décembre 2025, représentant la différence entre
la juste valeur à la date de transaction du 7 mai 2025 (158,1 millions d’euros) et la juste valeur potentielle à un
prix d’exercice inférieur au cours de marché au 31 décembre 2024 (73,4 millions d’euros) (voir la Note 22 –
Charges et produits financiers
).
La juste valeur des options d’achat relatives aux Actions Nouvelles T2 et aux BSA T2 à la date de transaction
(158,1 millions d’euros) est comptabilisée en capitaux propres. L’émission des Actions Nouvelles T2 de la
Transaction T2 est décrite dans la Note 12 –
Capitaux propres.
Le produit brut de l’émission des BSA T2 dans le cadre de la Transaction T2, comprenant l’émission de 43 437
036 BSA T2 au prix d’exercice préfinancé de 1,34 € par BSA T2, s’est élevé à 58,2 millions d’euros. À la date de
transaction, compte tenu d’un cours de l’action de 3,19 € et d’une valeur nominale par action de 0,01 €, la juste
valeur des 43 437 036 BSA T2 s’établissait à 138,1 millions d’euros, comptabilisée en réserves
Selon les 33
ème
et 49
ème
résolutions de l'Assemblée Générale, l'augmentation de capital sous forme d'ABSAs est
limitée à, respectivement :
•
l’émission d'un nombre de Actions Nouvelles T2 correspondant à 57 359 992, divisé par le prix de
souscription ("P2") consistant en la plus basse valeur entre (i) 1,35 € et (ii) le cours moyen pondéré par
les volumes de l’action de la Société cotée sur Euronext Paris sur 5 jours de bourse précédant la date de
fixation du prix d’émission des ABSA ("
5D-VWAP
") ; et
•
l'émission d'un nombre de BSAs T2 correspondant à 58 639 998,60 euros, divisé par P2 consistant en la
plus basse des valeurs entre 1,35 euro et le 5D-VWAP avant la date d'émission, à un prix de souscription
P2 moins 0,01 euro.
À la date d'émission, si le 5D-VWAP est supérieur à 1,35 euro, les Actions Nouvelles T2 seraient souscrites en
dessous du prix du marché. Les Actions Nouvelles T2 valent plus que les produits car elles intègrent une valeur
d'option d'achat avec un prix d'exercice de 1,35 euro. En revanche, si le 5D-VWAP est inférieur à 1,35 euro, les
Actions Nouvelles T2 seraient souscrites au prix du marché à la date d'émission, par conséquent la juste valeur de
l'instrument serait en ligne avec les produits (pas de valeur d'option d'achat). Sur cette base, les Actions Nouvelles
T2 peuvent être assimilées à des options d'achat européennes avec les caractéristiques suivantes :
270
•
date d'exercice correspondant à la date d'émission : entre le 31 mars 2025 et le 31 mai 2025
•
prix d'exercice : 1,35 euro
•
ratio de conversion : 1:1
Approche d’évaluation
La juste valeur des options d’achat des Actions Nouvelles T2 et des BSAs T2 a été évaluée sur la base d'une
approche Black & Scholes. Cette approche permet d'estimer la valeur des options européennes pouvant être
exercées à l'échéance. Les caractéristiques économiques et les conditions des deux instruments ont été analysés
comme étant similaires à une option d'achat.
L'approche Black & Scholes est également basée sur la valeur de l'instrument de capitaux propres sous-jacent à la
date de valorisation, la volatilité observée sur le cours historique de l'action de la Société, et la durée de vie
contractuelle des instruments de capitaux propres associés.
Les hypothèses et les résultats sont détaillés dans les tableaux suivants :

| Au 7 mai 2025
| Nouvelles actions T2 | BSAs T2 | Montant global
Nombre d'instruments (en millions d'unités) | 42,5 | 43,4 | -
Nombre d'actions par instrument | 1,0 | 1,0 | -
Cours de l'action (€) | 3,19 | 3,19 | -
Taux sans risque | Euribor 1M | Euribor 1M | -
Juste valeur (en millions d'euros) | 135,5 | 138,1 | 273,7
Juste valeur unitaire | 3,19 | 3,18 | -
Prix de souscription par instrument (€) | 1,35 | 1,34 | -
Produit brut (en millions d'euros) | 57,4 | 58,2 | 115,6
Dénouement des dérivés (en millions d'euros) | 78,2 | 79,9 | 158,1

| Au 31 décembre 2024
| Nouvelles actions T2 | BSAs T2
Nombre d'instruments (en millions d'unités) | 42,5 | 43,4
Nombre d'actions par instrument | 1,00 | 1,00
Cours de l'action (€) | 2,18 | 2,18
Échéance (mois) | 3,0 | 3,0
Volatilité | 58,3% | 58,3%
Taux sans risque | Euribor 3M | Euribor 3M
Dividendes attendus | — | —
Juste valeur (en millions d'euros) | 36,1 | 37,3
Juste valeur unitaire | 0,85 | 0,86

| Au 11 décembre 2024 (date d'émission)
| Nouvelles actions T2 | BSAs T2
Nombre d'instruments (en millions d'unités) | 42,5 | 43,4
Nombre d'actions par instrument | 1,00 | 1,00
Cours de l'action (€) | 2,37 | 2,37
Échéance (mois) | 3,5 | 3,5
Volatilité | 59,3% | 59,3%
Taux sans risque | Euribor 3M | Euribor 3M
Dividendes attendus | — | —
Juste valeur (en millions d'euros) | 44 | 45,4
Juste valeur unitaire | 1,04 | 1,05

271
13.5 Dettes de loyers
Au
31 décembre 2025, les dettes de loyer s’élèvent à 2,8 millions d’euros et ont diminué de 1,9 million d’euros
par rapport au 31 décembre 2024 en raison de nouvelles dettes de 0,8 million d’euros liées à la location de
nouveaux Fibroscans, et de remboursements de 2,7 millions d’euros au cours
de l’exercice 2025. Les dettes de
loyer sont comptabilisées à chaque nouvelle location de Fibroscan, pour une durée de trois ou quatre ans selon les
besoins d’utilisation. Ils sont calculés en utilisant des taux d’actualisation spécifiques, en fonction de la zone
géographique, de la maturité de la dette et de la date de début du contrat, conformément à la méthode décrite dans
la Note 3.2 -
Contrats de location
. Les taux appliqués aux contrats en cours au 31 décembre 2025 varient entre
1,89 % et 5,18 %.
13.6 Passif au titre des Certificats de Royalties
Le 31 août 2023, la Société a annoncé l’émission des Royalty Certificates 2023 pour un montant total de
5,1 millions d’euros. Les Royalty Certificates 2023 ont été comptabilisés initialement à la juste valeur (5,1 millions
d’euros au 31 août 2023), puis au coût amorti, soit 13,1 millions d’euros au 31 décembre 2025 (contre 8,1 millions
d’euros au 31 décembre 2024), avec un taux d’intérêt effectif de 31,9 %.
Le 18 juillet 2024, la Société a annoncé l’émission des Royalty Certificates 2024 pour un montant brut total de
20,1 millions d’euros. Les Royalty Certificates 2024 ont été comptabilisés initialement à la juste valeur (nets des
coûts d’émission de 0,5 million d’euros, soit 19,7 millions d’euros au 18 juillet 2024), puis au coût amorti, soit
38,6 millions d’euros au 31 décembre 2025 (contre 21,2 millions d’euros au 31 décembre 2024), avec un taux
d’intérêt effectif de 30,5 %.
Une variation de 5 % dans la probabilité de succès de l’essai aurait un impact sur le coût amorti des Royalty
Certificates 2023 de 0,7 million d’euros, et par conséquent sur le résultat net du même montant. Une variation de
5 % dans la probabilité de succès de l’essai aurait un impact sur le coût amorti des Royalty Certificates 2024 de
2,1 millions d’euros, et par conséquent sur le résultat net du même montant.
Juste valeur au 31 décembre 2025
Au 31 décembre 2025, la juste valeur des Royalty Certificates 2023, calculée selon une approche d’actualisation
des flux de trésorerie, s’élève à 32,1 millions d’euros, contre 16,6 millions d’euros au 31 décembre 2024.
La juste valeur des Royalty Certificates 2024, calculée selon la même approche, s’élève à 122,9 millions d’euros,
contre 46,7 millions d’euros au 31 décembre 2024.
La juste valeur correspond à la valeur actuelle nette des redevances, lesquelles dépendent des hypothèses retenues
par la Société concernant la probabilité de succès de ses études, les ventes de lanifibranor sur les marchés, ainsi
que le taux d’actualisation (14,0 %).
En appliquant une variation de 1 point de pourcentage du taux d’actualisation, la juste valeur des Royalty
Certificates 2023 diminuerait d’environ 1,7 million d’euros ou augmenterait de 1,8 million d’euros, tandis que la
juste valeur des Royalty Certificates 2024 diminuerait d’environ 9,3 millions d’euros ou augmenterait de
10,2 millions d’euros.
Une variation à la hausse ou à la baisse de cinq points de pourcentage de la probabilité de succès retenue se
traduirait par un impact correspondant d’environ 1,8 M€ sur la juste valeur des Certificats de Redevance 2023 et
d’environ 6,6 M€ sur celle des Certificats de Redevance 2024.
272
Note 14. Provisions

| 1 er janvier 2025 | Dotations | Reprises utilisées | Reprises non | 31 décembre
|  |  |  | utilisées | 2025
en milliers d’euros |  |  |  |  |
Provisions – part long terme |  | - - | - | - | -
Provisions - part court terme |  | - 3 101 | (2 029) | - | 1 071
Total Provisions |  | - 3 101 | (2 029) | - | 1 071

|  |  | Reprises / | 31 décembre
en milliers d’euros | 1 er janvier 2024 | Dotations | Reclassements | 2024
Provisions - part long terme | - | - | - | -
Provisions - part court terme | - | - | - | -
Total Provisions | - | - | - | -

|  |  | Reprises / | 31 décembre
en milliers d’euros | 1 er janvier 2023 | Dotations | Reclassements | 2023
Provisions - part long terme | - | - | - | -
Provisions - part court terme | - | - | - | -
Total Provisions | - | - | - | -

En 2025, la Société a mis en œuvre le plan de réorganisation stratégique afin de se concentrer exclusivement sur
le développement de lanifibranor (voir Note 1.2 -
Faits marquants de l’exercice 2025
).Dans le cadre de ce projet,
la Société a comptabilisé des provisions résiduelles de restructuration et des charges liées à la restructuration pour
un montant de 1,1 millions d’euros au 31 décembre 2025, via la rubrique Autres produits et charges opérationnels
(voir Note 21-
Autres produits et charges opérationnels
). Ces provisions résiduelles se composent principalement
des indemnités de départ et autres coûts liés aux employés, ainsi que des honoraires de conseil associés aux
activités de restructuration de la Société.
La Société estime que les sorties de trésorerie associées aux coûts de restructuration interviendront sur une période
inférieure à un an.
273
Note 15. Provisions pour retraites
L’engagement lié aux indemnités de fin de carrière est déterminé sur la base des droits décrits dans la convention
collective de l’industrie pharmaceutique française (IDCC 176 / Brochure 3104) et en conformité avec les
dispositions de la norme IAS 19 "Avantages du personnel". Ces droits sont exprimés en fonction de l’ancienneté
du salarié dans la Société à la date de départ en retraite et de son salaire de fin de carrière.
Principales hypothèses actuarielles retenues
Les hypothèses suivantes ont été retenues pour l’évaluation de l’engagement :

| 31 décembre 2025 | 31 décembre 2024 | 31 décembre 2023
Paramètres |  |  |
Age de départ à la retraite | 65 ans | 65 ans | 65 ans
Charges Sociales | 41,41% | 41,41% | 41,41%
Taux de revalorisation des salaires | 2,00% | 2,00% | 2,00%
Taux d'actualisation | 3,95% | 3,40% | 3,20%
Taux de survie | TGH/TGF 05 | TGH/TGF 05 | TGH/TGF 05

Le taux d'actualisation correspond au taux des obligations notée AA de la zone Euro avec une maturité supérieure
à dix ans.
Provision nette de la période
Le tableau suivant donne le montant de la provision au titre des régimes à prestations définies :

|  |  | 31 décembre
| 31 décembre | 31 décembre | 2023
| 2025 | 2024 |
en milliers d'euros |  |  |
Dette actuarielle au titre des engagements de retraite | 755 | 1 762 | 1 559
Total provisions pour retraites | 755 | 1 762 | 1 559

En l’absence d’actifs de couverture au 31 décembre 2025, 2024 et 2023 le montant de la provision correspond au
montant de l’engagement estimé à la même date.
Variation de la provision nette
La variation de la provision au titre des régimes à prestations définies s’établit comme suit :

| 31 décembre | 31 décembre | 31 décembre
| 2025 | 2024 | 2023
en milliers d'euros |  |  |
Provision à l'ouverture de la période | (1 762) | (1 559) | (1 234)
Révision IFRIC - IAS 19 | - | 59 | -
Charge totale de la période | 858 | (261) | (228)
Gains et pertes actuariels reconnus en autres |  |  |
éléments du résultat global | 149 | (1) | (97)
Provision à la clôture de la période | (755) | (1 762) | (1 559)

274
Détail de la charge comptabilisée
La charge comptabilisée au compte de résultat se décompose comme suit :
en milliers d'euros

| 31 décembre 2025 | 31 décembre 2024 | 31 décembre 2023
Coût des services rendus de l'exercice | (214) | (211) | (183)
Charge d'intérêts de l'exercice | (59) | (50) | (46)
Coûts des services passés | 964 | - | -
Prestations de la période | 167 | - | -
Total | 858 | (261) | (228)

Au 31 décembre 2025, les coûts des services passés s’élèvent à 1 million d’euros sur l’exercice. Ils incluent un
impact non récurrent positif de 0,8 million d’euros résultant de la réduction des obligations liées aux prestations
de retraite, dans le cadre du plan de réorganisation stratégique.
Détail des écarts actuariels comptabilisés en capitaux propres
Les gains actuariels (pertes) peuvent être analysés comme suit :

| 2025 | 2024 | 2023
en milliers d'euros |  |  |
Ecarts démographiques | 239 | 13 | (30)
Ecart généré par la différence entre les prestations espérées et les prestations réelles | (126) | (43) | -
Ecarts d'hypothèses | 36 | 29 | (67)
Total | 149 | -1 | -97

Les différences démographiques sont principalement liées aux ajustements de rémunération.
Analyse de sensibilité
Les modifications des hypothèses actuarielles sont liées à l’évolution du taux d’actualisation (3,95 % en 2025,
3,40 % en 2024 et 3,20 % en 2023). Une variation de 0,25 % du taux d’actualisation aurait eu un impact d’environ
2,2 % sur le montant de l’obligation en 2025, 2,1 % en 2024 et 2,2 % en 2023.

31/12/2025 | en milliers d'euros
Dette actuarielle au 31/12/2025 à 3,70% | 772
Dette actuarielle au 31/12/2025 à 3,95% | 755
Dette actuarielle au 31/12/2025 à 4,20% | 739

275

31/12/2024 | en milliers d'euros
Dette actuarielle au 31/12/2024 à 3,15% | 1 799
Dette actuarielle au 31/12/2024 à 3,40% | 1 762
Dette actuarielle au 31/12/2024 à 3,65% | 1 726

31/12/2023 | en milliers d'euros
Dette actuarielle au 31/12/2023 à 2,95% | 1 595
Dette actuarielle au 31/12/2023 à 3,20% | 1 559
Dette actuarielle au 31/12/2023 à 3,45% | 1 525

Note 16. Autres passifs courants et non-courants
16.1 Autres passifs non-courants
Au 31 décembre 2025, les autres passifs non courants s'élèvent à
1,2
million d'euros (contre 1,0 million d’euros
au 31 décembre 2024). Il s’agit principalement d’un acompte reçu de CTTQ relatif à la refacturation des coûts des
essais mondiaux NATiV3 de Phase III.
.
16.2 Autres passifs courants
en milliers d'euros

| 31 décembre 2025 | 31 décembre 2024 | 31 décembre 2023
Personnel | 2 734 | 2 604 | 1 869
Organismes sociaux | 10 739 | 1 741 | 1 540
Etat, taxes sur le chiffre d'affaires | 1 622 | 3 798 | 3 569
Autres dettes fiscales sociales | 148 | 126 | 164
Autres dettes diverses | 2 738 | 331 | 23
Autres passifs courants | 17 981 | 8 600 | 7 165

Aucune actualisation n’a été pratiquée sur les autres passifs courants dans la mesure où leur échéance est inférieure
à 1 an à la fin de la période.
Au 31 décembre 2025, les autres passifs courants ont augmenté de 9,4 millions d’euros, principalement en raison
d’une hausse de 9,0 millions d’euros des charges à payer liées aux salaires et autres taxes sur les employés, ainsi
que d’une augmentation de 2,4 millions d’euros des autres dettes diverses, partiellement compensées par la
diminution des dettes de TVA de 2,2 millions d’euros.
Les charges à payer liées aux salaires et autres taxes sur les employés concernent principalement les dettes envers
les organismes de sécurité sociale et de prestations aux salariés tels que l’URSSAF, KLESIA et APGIS, ont
9,0 millions d’euros liés à la contribution employeur au titre des plans de paiements fondés sur des actions en 2025.
Au 31 décembre 2025, les autres dettes diverses comprennent principalement trois avoirs à émettre par la Société
en faveur de CTTQ, suite à la réalisation de la condition suspensive lors de la clôture de la Transaction T2, pour
un montant total de 3,0 millions de dollars, équivalents à 2,6 millions d’euros au 31 décembre 2025 (la première
Note de crédit a été émise en juillet 2025 d’un montant de 2 millions de dollars, la seconde note de crédit a été
276
émise le 1
er
janvier 2026 d’un montant de 1,5 million de dollars, la troisième note de crédit sera émise le 1
er
juin
2026 pour un montant de 1,5 million de dollars) (voir Note 1.2 -
Faits marquants de l’exercice 2025
).
Au 31 décembre 2024, les autres passifs courants ont augmenté de 1,4 million d’euros, principalement en raison
d’une augmentation
de 0,7
million d’euros des dettes de personnel.
Au 31 décembre 2023, les autres passifs courants ont augmenté de 1,7 million d’euros, principalement en raison
d’une augmentation d’1,4 million d’euros des taxes sur la valeur ajoutée comprennent principalement
l’autoliquidation de la TVA.
Les autres taxes à payer et charges liées aux employés concernent des provisions pour taxes sur les salaires, telles
que les contributions à la formation professionnelle, la taxe d’apprentissage, la contribution de l’employeur à
l’investissement dans la construction en France et la taxe sur les salaires.
Note 17. Dettes fournisseurs et passifs sur contrats – part court terme

| 31 décembre | 31 décembre | 31 décembre
| 2025 | 2024 | 2023
en milliers d'euros |  |  |
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 26 017 | 32 862 | 37 679
Passifs sur contrats – part court terme | - | 0 | 6
Dettes fournisseurs et autres passifs | 26 017 | 32 863 | 37 685
courants |  |  |

Aucune actualisation n’a été pratiquée sur les dettes fournisseurs dans la mesure où leur échéance est inférieure à
1 an à la fin de la période.
Les dettes fournisseurs incluent notamment 16,2 millions d’euros, 20,7
millions d’euros et 12,9 millions d’euros
de charges à payer au 31 décembre 2025, 2024, et 2023.
17.1 Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Les échéances des dettes fournisseurs et comptes rattachés se décomposent de la manière suivante :

| 31 décembre 2025 | 31 décembre 2024 | 31 décembre 2023
en milliers d'euros |  |  |
A 30 jours | 24 770 | 30 938 | 24 995
De 30 à 60 jours | 1 247 | 1 925 | 12 684
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 26 017 | 32 862 | 37 679

Au 31 décembre 2025, les dettes commerciales se composent de charges à payer pour 16,2 millions d'euros, dont
14,5 millions d'euros sont liés à des projets scientifiques.
Au 31 décembre 2025, les dettes fournisseurs et comptes rattachés ont diminué de 6,8 millions d’euros par rapport
au 31 décembre 2024. Cette variation est principalement liée à des dépenses de recherche et développement en
lien avec l'essai de Phase III NATiV3 évaluant le lanifibranor dans la MASH.
277
Note 18. Actifs et passifs financiers
Le tableau suivant indique les valeurs comptables au bilan des actifs et passifs financiers par catégorie comptable
définie selon la norme IFRS 9 :

en milliers d'euros | 31 décembre 2025
|  | Actifs/ |  |  |
| Valeur | passifs | Actifs | Passifs au | Juste
| comptable | financiers à | financiers | coût amorti | valeur
| au bilan | la juste | au coût |  |
|  | valeur par | amorti |  |
Actifs financiers |  | le résultat |  |  |
Produits à recevoir non courants | — | - | — | - | —
Comptes à terme non courants | 115 | - | 115 | - | 115
Dépôts de garantie | - | - | - | - | -
Produits à recevoir courants (1) | 1 575 | - | 1 575 | - | 1 575
Comptes à terme courants (1) | 131 558 | - | 131 558 | - | 131 558
Clients et comptes rattachés (1) | 2 016 | - | 2 016 | - | 2 016
Autres créances diverses (1) | 1 919 | - | 1 919 | - | 1 919
Instruments dérivés actifs | - | - | - | - | -
Trésorerie et équivalents de trésorerie (2) | 99 312 | - | 99 312 | - | 99 312
Total | 236 494 | — | 236 494 | — | 236 494
Passifs financiers |  |  |  |  |
Dette financière à long terme (3)(4) | 27 551 | - | - | 27 551 | 27 570
Instruments dérivés (5) | 119 385 | 119 385 | - | - | 119 385
Passif au titre des certificats de royalties (3) | 51 645 | - | - | 51 645 | 154 996
Dettes financières à court terme (1) | 32 309 | - | - | 32 309 | 32 309
Dettes fournisseurs et comptes rattachés (1) | 26 017 | - | - | 26 017 | 26 017
Autres dettes divers (1) | 2 738 | - | - | 2 738 | 2 738
Total | 259 645 | 119 385 | - | 140 260 | 363 055

(1)
La valeur comptable des actifs et passifs financiers à court terme au coût amorti est considérée comme une estimation raisonnable de la
juste valeur, conformément à IFRS 7.29.
(2)
La valeur comptable de la trésorerie et des équivalents de trésorerie est basée sur une valorisation de niveau 1 et correspond à la juste
valeur des actifs.
(3)
La juste valeur des certificats de royalties et de la dette financière de la BEI, comptabilisée au coût amorti, est déterminée à l’aide d’une
évaluation de niveau 3 fondée sur des données non observables, comme décrit dans la note 13
– Dettes, instruments dérivés et passif au
titre des certificats de royalties
(4)
La classification des autres emprunts bancaires dans la hiérarchie de juste valeur IFRS 13 correspond à une valorisation de niveau 2.
(5)
La juste valeur des instruments dérivés est déterminée à l’aide d’une évaluation de niveau 3 fondée sur des données non observables,
comme décrit dans la note 13 –
Dettes, instruments dérivés et passif au titre des certificats de royalties
278

en milliers d'euros | 31 décembre 2024
|  | Actifs/passifs |  |  |
| Valeur | financiers à la | Actifs | Passifs | Juste
| comptable | juste valeur par le | financiers | au coût | valeur
Actifs financiers | au bilan | résultat | au coût amorti | amorti |
Avances fournisseurs - non courant | 1 047 | - | 1 047 | - | 1 047
Produits à recevoir courants | 1 574 | - | 1 574 | - | 1 574
Comptes à terme courants | - | - | - | - | -
Clients et comptes rattachés | 531 | - | 531 | - | 531
Autres créances diverses | 405 | - | 405 | - | 405
Instruments dérivés actifs | - | - | - | - | -
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 96 564 | - | 96 564 | - | 96 564
Total | 100 120 | - | 100 120 | - | 100 120
Passifs financiers |  |  |  |  |
Dette financière à long terme (1) | 48 460 | - | - | 48 460 | 48 202
Instruments dérivés | 97 715 | 97 715 | - | - | 97 715
Passif au titre des certificats de royalties | 29 207 | - | - | 29 207 | 63 293
Dettes financières à court terme | 5 868 | - | - | 5 868 | 5 868
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 32 862 | - | - | 32 862 | 32 862
Autres dettes divers | 331 | - | - | 331 | 331
Total | 214 444 | 97 715 | - | 116 729 | 248 272

(1)
Voir la Note 13
–
Dettes, instruments dérivés et passif au titre des certificats de royalties.

en milliers d'euros | 31 décembre 2023
|  | Actifs/passifs | Actifs |  |
| Valeur | financiers à la | financiers | Passifs |
| comptable | juste valeur par le | au coût | au coût | Juste
Actifs financiers | au bilan | résultat | amorti | amorti | valeur
Comptes à terme non courants | 9 000 | - | 9 000 | - | 9 000
Dépôts de garantie | 8 | - | 8 | - | 8
Avances fournisseurs - non courant | 1 047 | - | 1 047 | - | 1 047
Comptes à terme courants | 70 | - | 70 | - | 70
Clients et comptes rattachés | 3 807 | - | 3 807 | - | 3 807
Autres créances diverses | 857 | - | 857 | - | 857
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 26 918 | - | 26 918 | - | 26 918
Total | 41 706 | - | 41 706 | - | 41 706
Passifs financiers |  |  |  |  |
Dette financière à long terme (1) | 32 181 | - | - | 32 181 | 29 701
Instruments dérivés | 10 265 | 10 265 | - | - | 10 265
Passif au titre des certificats de royalties | 6 327 | - | - | 6 327 | 9 617
Dettes financières à court terme | 5 308 | - | - | 5 308 | 5 308
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 37 679 | - | - | 37 679 | 37 679
Autres dettes divers | 23 | - | - | 23 | 23
Total | 91 784 | 10 265 | - | 81 518 | 92 594

(1)
Voir la Note 13
–
Dettes, instruments dérivés et passif au titre des certificats de royalties
La juste valeur des actifs financiers et des passifs financiers évalués au coût amorti n’est pas fournie lorsque la
valeur comptable constitue une approximation raisonnable de la juste valeur.
279
Note 19. Chiffre d’affaires et autres produits d’exploitation
Pour l’exercice clos au 31 décembre 2025, 2024 et 2023 :

| Douze mois clos au
| 2025 | 2024 | 2023
en milliers d’euros |  |  |
Chiffre d'affaires | 4 483 | 9 198 | 17 477
Chiffre d’affaires | 4 483 | 9 198 | 17 477
Crédit d'impôt recherche | 2 276 | 4 888 | 5 333
Subventions | 2 | 8 | 9
Autres | 1 165 | 630 | 344
Autres produits d’exploitation | 3 443 | 5 526 | 5 686
Total chiffre d’affaires et autres produits d’exploitation | 7 926 | 14 725 | 23 163

19.1 Chiffre d’affaires
Le chiffre d'affaires est comptabilisé selon la norme IFRS 15 –
Chiffre d'affaires
provenant de contrats conclus
avec des clients (se référer à la Note 3.12 –
Chiffre d’affaires
). Au cours de l’exercice 2025, 4,4 millions d’euros
ont été reconnus au titre du contrat avec CTTQ.
Le 11 octobre 2024, la Société et CTTQ ont conclu l'amendement CTTQ (voir Note 1.3. -
Faits marquants des
exercices 2024 et 2023
), avec principalement un changement sur les conditions préalables des étapes et sur le taux
de redevance dans le cadre de l'accord de licence avec CTTQ. Étant donné que l'avenant s'applique principalement
au transfert de savoir-faire déjà réalisé au 1er janvier 2023, la variation du prix de la transaction a été affectée aux
obligations de performance sur la même base qu'à l'entrée en vigueur du contrat.
La Société a facturé à CTTQ un montant de 10,5 millions de dollars le 9 mai 2025 (la facture totale correspond au
paiement d’étape de 10,0 millions de dollars suite au succès de la Transaction T2, ainsi qu’à une facturation
complémentaire de 0,5 million de dollars). Le 7 juillet 2025, la Société a reçu 9,5 millions de dollars après
déduction de l’avance de 1,1 million de dollars
15
. Au 31 décembre 2025, le prix de transaction inclut également
trois avoirs à émettre par Inventiva en faveur de CTTQ, suite à la réalisation de la condition suspensive liée à la
réception de la deuxième tranche du Financement Structuré, pour un montant total de 5 millions de dollars
16
, tel
que décrit dans la Note 16 -
Autres passifs courants et non courants
(voir Note 1.2
-
Faits marquants de
l’exercice 2025
).
Reconnaissance du chiffre d’affaires appliquée à CTTQ
Suite à l'analyse IFRS 15, trois principales obligations de performance distinctes ont été identifiées dans le cadre
de l’accord de licence et de collaboration avec CTTQ :
-
Transfert du Savoir-Faire (
Know-How
) : toutes les données et informations utiles au développement, à la
fabrication ou à la commercialisation du composé sous licence ou des produits sous licence dans le
domaine sur le territoire du licencié. Le transfert du Savoir-faire correspond à une licence du droit
2
La société a facturé 9,4 millions d'euros le 9 mai 2025 (ce qui correspond au paiement historique de 8,9 millions d'euros, et une facturation
supplémentaire de 0,5 million d'euros) et a reçu au 7 juillet 2025 8,1 millions d'euros après déduction de la retenue à la source de 0,9 million
d'euros. Le taux de change à la date de la facture était de 1,125 dollar pour un euro. Le taux de change à la date de paiement était de 1,1755.
3
Le montant total des trois bons de crédit en faveur du CTTQ s'élevait à 4,4 millions d'euros au 9 mai 2025. Au 31 décembre 2025, 1,7 million
d'euros liés à la première note de crédit ont été émis et comptabilisés en réduction des créances commerciales (voir
Note 10.1 Créances
commerciales et autres
) et deux autres notes de crédit ont été reconnues dans d'autres comptes fournisseurs divers pour 2,6 millions d'euros
(voir
Note 16 Autres passifs courants et non
courants). Le taux de change à la date de clôture était de 1,1750 dollar pour un euro.
280
d’utilisation, et le transfert de cette licence a été achevée au 1
er
janvier 2023. Le revenu correspondant a
été comptabilisé à ce moment-là (voir ci-dessous) ;
-
Services de développement – Phase I : durant le service de développement pendant la – Phase I, la Société
apporte des services de développements en lien avec la licence qui est contrôlée par CTTQ depuis son
transfert, pour une certaine période dans le but de l’améliorer. La Société a évalué la nature des services
de développement – Phase I comme étant une obligation de performance distincte car l’engagement est
identifiable séparément comme faisant partie du contrat et que CTTQ peut bénéficier des services en
même temps que de la licence qui lui a déjà été transférée. CTTQ a accès à ces développements apportés
progressivement à la licence, et le revenu sera reconnu en conséquence (voir ci-dessous) ;
-
Transfert de la technologie de fabrication : ce transfert confère à CTTQ des droits de propriété
intellectuelle, à ce titre conformément à la norme IFRS 15, le transfert de la technologie de fabrication
est considéré comme une licence dans le cadre de l'entente. Le transfert de la technologie de fabrication
correspond à une licence de droit d’utilisation et le transfert de cette licence n’a pas été réalisé au 31
décembre 2025. Le revenu sera reconnu au moment où l’obligation de performance sera remplie (voir ci-
dessous).
En vertu de la licence, CTTQ s'engage à effectuer les paiements suivants :
-
Paiement initial : paiement initial non remboursable : 12,0 millions d’U.S. dollars.
-
Paiements d’étapes réglementaires : Sept paiements d'étapes réglementaires et de développement, ainsi
que quatre notes de crédit sur ces jalons, pour un montant total allant jusqu'à 40 millions d’U.S. dollars.
(Note de crédit A émise le 1
er
juin 2025, d'un montant de 2 millions d’U.S. dollars, note de crédit B émise
le 1
er
janvier 2026, d'un montant de 1,5 million d’U.S dollars, note de crédit C à émettre le 1
er
juin 2026,
d'un montant de 1,5 million d’U.S. dollars, note de crédit D à émettre le 1
er
janvier 2027, d'un montant de
5 millions d’U.S dollars).
-
Paiements d’étapes commerciales : paiements d'étapes sur les ventes, divisés en 6 objectifs successifs et
s'élevant jusqu'à 250 millions d’U.S. dollars au total.
-
Redevances : redevances sur les ventes.
Selon le contrat, le paiement initial non remboursables est dû à la date d'entrée en vigueur comme définie par le
contrat. Les paiements d'étape réglementaires et commerciaux potentiels pourraient représenter jusqu'à
290 millions d’U.S. dollars, en plus des frais initiaux non remboursables de 12 millions d’U.S. dollars.
La contrepartie du contrat de licence se compose d'une partie fixe et d'une partie variable. Le contrat de licence en
place prévoit des licences distinctes de droit d'utilisation, par conséquent, selon IFRS 15, la partie fixe de la
contrepartie est comptabilisée, au moment où le titulaire de la licence peut diriger l'utilisation et bénéficier de la
licence. Pour toute contrepartie variable, les produits sont comptabilisés au moment où la contrainte variable est
levée. Les produits des redevances basées sur les ventes sont comptabilisés à la date la plus tardive entre (i) la
vente ultérieure et (ii) la satisfaction de l'obligation de performance.
Selon IFRS 15, l'affectation et la comptabilisation du chiffre d'affaires ont été déterminées comme suit sur la base
de la juste valeur et du prix de vente de chacune des obligations de performance :
-
Le paiement initial de 12,0 millions de dollars a été alloué à la licence, aux services de développement et
au transfert de la technologie de fabrication. L’allocation du prix de transaction du contrat à chaque
obligation de performance a été réalisée sur la base de la meilleure estimation du prix de vente spécifique
des services de développement et du transfert de la technologie de fabrication. L’allocation à la licence a
été déterminée sur la base de la méthode résiduelle. Sur l’exercice 2022, les revenus sont reconnus pour
le savoir-faire existant transféré à CTTQ, et pour les services de développement de Phase I à hauteur de
leur avancement pour 12,1 millions d’euros, dont 12,0 millions d’euros concernent le transfert du savoir-
faire.
-
Les étapes réglementaires et commerciales dont les paiements dépendent de la réalisation de certains
événements techniques, réglementaires ou commerciaux, tels que prévus au contrat, sont des
rémunérations variables qui seront reconnues en chiffre d'affaires lorsque les étapes seront atteintes.
Le 22 mai 2023, la Société a facturé CTTQ pour un montant de 2,1 millions d’U.S. dollars (la facture
totale correspond au paiement d'étape de 2 millions d’U.S. dollars découlant de l’obtention de l’IND par
la NMPA, et à une facturation complémentaire de 0,1 million d’U.S. dollars). Le 19 juillet 2023, la Société
281
a encaissé de CTTQ un montant 1,9 million d’U.S. dollars après retenue à la source de 0,2 million d’U.S.
dollars
17
.
Le 12 décembre 2023, la Société a facturé CTTQ pour un montant de 3,2 millions d’U.S. dollars (la
facture totale correspond au paiement d'étape de 3 millions d’U.S. dollars découlant de la randomisation
du premier patient en Chine, et à une facturation complémentaire de 0,2 million d’U.S. dollars). Le 29
décembre 2023, la Société a reçu un montant 2,8 millions d’U.S. dollars après retenue à la source de 0,3
million d’U.S. dollars
18
.
La Société a facturé 10,5 millions de dollars au CTTQ le 14 octobre 2024 (la facture totale correspond au
paiement d'étape de 10,0 millions de dollars suite au succès de la première phase du Financement
Structuré, et à une facturation supplémentaire de 0,5 million de dollars). Le 18 novembre 2024, la Société
a reçu 9,2 millions de dollars après déduction de la retenue à la source de 1,0 million de dollars
19
.
La Société a facturé à CTTQ un montant de 10,5 millions de dollars le 9 mai 2025 (la facture totale
correspond au paiement d’étape de 10,0 millions de dollars suite au succès de la Transaction T2, ainsi
qu’à une facturation complémentaire de 0,5 million de dollars). Le 7 juillet 2025, la Société a reçu
9,5 millions de dollars après déduction de la retenue à la source de 1,1 million de dollars. Au
31 décembre 2025, le prix de transaction inclut également les avoirs émis en faveur de CTTQ
20
, à la suite
de la levée de la condition suspensive lors de la réception de la deuxième tranche du financement
structuré, pour un montant total de 5 millions de dollars
21
.
-
Les redevances sur les ventes de CTTQ seront constatées à titre de revenus lorsque les ventes sous-
jacentes seront réalisées, selon les modalités et les échéances prévues dans l’accord. Aucun revenu n'a été
comptabilisé en 2025.
Au 31 décembre 2025, le prix total de la transaction contraint s'élève à 30,3 millions d'euros. 4,4 millions d'euros
ont été comptabilisés en chiffre d’affaires, principalement pour le transfert de Savoir-Faire. Au 31 décembre 2025,
les dettes contractuelles à long terme d'un montant de 0,1 million d'euros se rapportent principalement au transfert
de la technologie de fabrication. Les services de développement – Phase I prendront fin en 2025.
Reconnaissance du chiffre d’affaires appliquée au Contrat de Licence Hepalys
Le 20 septembre 2023, la Société a conclu l’Accord de Licence Hepalys (voir Note 1.3 –
Faits marquants de
l’exercice 2024 et 2023
).
À la suite de l'analyse de l'Accord de Licence Hepalys, la Société a déterminé que ce dernier doit être comptabilisé
en chiffre d'affaires conformément à la norme IFRS 15 –
Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus
avec des clients
(voir Note 3.12 –
Chiffre d’affaires
).
À la suite de l’analyse d’IFRS 15, une obligation de performance principale distincte a été identifiée :
•
Transfert de propriété intellectuelle de la Société : toutes les données et informations utiles à l'exploitation
du composé sous licence ou des produits sous licence dans le domaine sur le territoire du licencié. Le
transfert de savoir-faire ("
know-how"
) correspond à une licence de droit d'utilisation. Le transfert de cette
dernière a été entièrement finalisé en novembre 2023. Le chiffre d'affaires est reconnu ponctuellement
("
Point In Time
") en conséquence.
17
La Société a facturé, le 22 mai 2023, 1,9 million d’euros (correspondant au paiement d'étape de 1,8 million d’euros et à une facturation
complémentaire de 0,1 million d’euros) et a encaissé, le 19 juillet 2023, 1,7 million d’euros après retenue à la source de 0,2 million d’euros. A
la date de la facture, le taux de change était de 1,082 dollars pour un euro.
18
La Société a facturé, le 12 décembre 2023, 2,9 millions d’euros (correspondant au paiement d'étape de 2,8 millions d’euros et à une facturation
complémentaire de 0,1 million d’euros) et a encaissé, le 29 décembre 2023, 2,6 millions d’euros après retenue à la source de 0,3 million d’euros.
A la date de la facture, le taux de change était de 1,080 dollars pour un euro.
19
La société a facturé 9,6 millions d'euros le 14 octobre 2024 (ce qui correspond au paiement historique de 9,2 millions d'euros, ainsi qu'une
facturation supplémentaire de 0,5 million d'euros) et a reçu au 18 novembre 2024 9,5 millions d'euros après déduction de la retenue à la source
de 1,0 million d'euros. Le taux de change à la date de la facture était de 1,092 dollar pour un euro.
20
La Société a facturé 9,4 millions d’euros le 9 mai 2025 (correspondant au paiement d’étape de 8,9 millions d’euros, et à une facturation
additionnelle de 0,5 million d’euros) et a reçu, le 7 juillet 2025, 8,1 millions d’euros après déduction de la retenue à la source de 0,9 million
d’euros. Le taux de change à la date de facture était de 1,125 dollar pour un euro. Le taux de change à la date de clôture était de 1,172 dollar
pour un euro.
21
Le montant total des trois bons de crédit en faveur du CTTQ s'élevait à 4,4 millions d'euros au 9 mai 2025. Au 31 décembre 2025, 1,7 million
d'euros liés à la première note de crédit ont été émis et comptabilisés en réduction des créances commerciales (voir
Note 10.1 Créances
commerciales et autres
) et deux autres notes de crédit ont été reconnues dans d'autres comptes fournisseurs divers pour 2,6 millions d'euros
(voir
Note 16 Autres passifs courants et non
courants). Le taux de change à la date de clôture était de 1,1750 dollar pour un euro.
282
Simultanément, les parties ont conclu un accord de fabrication et de fourniture qui concerne la fourniture du produit
sous licence au cours de l'étude clinique et à des fins commerciales. Un prix spécifique est déterminé pour la
fourniture de produits sous licence. La direction considère que le prix est conforme aux pratiques du marché et
reflète un prix de vente d’une prestation distincte qui ne fait pas partie du prix de transaction de l’Accord de
Licence Hepalys. En tant que tel, la direction détermine qu'aucune partie du prix de transaction déterminé ne doit
être affectée au regard de l’Accord de Licence Hepalys.
Lors de la détermination du prix de transaction de l’Accord de Licence Hepalys, la direction a pris en compte les
paiements qu'Hepalys s'est engagé à effectuer au titre du contrat de licence ainsi que les contreparties non
monétaires.
•
Paiement initial : paiement initial non remboursable : 10 millions d’U.S. dollars ;
•
Paiements d’étapes de développement : paiements d'étapes de développement – quatre étapes, s'élevant
potentiellement à 37,5 millions d’U.S. dollars au total ;
•
Paiements d’étapes commerciales : paiements d'étapes basés sur les ventes, répartis en cinq cibles
successives et s'élevant potentiellement jusqu'à 193,6 millions d’U.S. dollars au total ; et
•
Royalties : redevances sur les ventes.
Selon l'Accord de Licence Hepalys, le paiement initial non remboursable est dû dans les trente jours suivant la
date d'entrée en vigueur telle que définie dans le contrat. Les paiements potentiels d’étapes de développement et
commerciales pourraient représenter jusqu'à 231 millions d’U.S. dollars, en plus du paiement initial non
remboursable de 10 millions d’U.S. dollars. Les contreparties variables relatives aux paiements d’étapes de
développement sont reconnues lors de la réalisation des étapes sur la durée de l’Accord de Licence Hepalys, c’est-
à-dire lors de la réception de l'approbation réglementaire au Japon et en Corée du Sud, et seront inclues dans le
prix de transaction lorsque leur incertitude sera résolue. Les revenus liés aux étapes commerciales seront reconnus
sur la durée de l'Accord de Licence Hepalys lorsque les seuils de ventes cumulées seront atteints, à compter de la
commercialisation potentielle des produits sous licence. La direction a également pris en compte une contrepartie
non monétaire lors de la détermination du prix de transaction du contrat. Dans le cadre de la conclusion de l’Accord
de Licence Hepalys, la Société a conclu l’Accord d'Option Catalys pour acquérir 30 % des actions d’Hepalys à un
prix d'exercice de 300 ¥ (soit 1,90 €). La direction a décidé que l'option accordée par Catalys constituait une
contrepartie non monétaire à inclure dans la détermination du prix de la transaction.
La contrepartie du contrat de licence se compose d'une partie fixe et d'une partie variable. L’Accord de Licence
Hepalys prévoit des droits d’utilisation de licences distincts. De plus, selon IFRS 15, la partie fixe de la contrepartie
est comptabilisée, au moment où le licencié peut gérer l'utilisation et bénéficier de la licence. Les contreparties
variables estimées relatives aux étapes de développement sont incluses dans le prix de transaction lors de l’atteinte
de l’étape relative à la contrepartie variable, devenant hautement probable, et le revenu est reconnu à ce moment.
Les contreparties variables estimées relatives aux étapes de commercialisation sont incluses dans le prix de
transaction seulement lorsque le seuil cumulé spécifié au contrat a été atteint et le revenu est reconnu à ce moment.
Les revenus de redevances basées sur les ventes sont comptabilisés au plus tard lorsque (i) la vente ultérieure a
lieu et (ii) l'obligation de performance a été satisfaite.
En conséquence le prix de transaction (contrepartie monétaire et non monétaire) est entièrement alloué à la licence
de l’Accord de Licence Hepalys, et comprend :
•
Le paiement initial de 10 millions d’U.S. dollars (soit 9,3 millions d’euros); et
•
La juste valeur de l'option d'un montant de 3,6 millions d’U.S. dollars (soit 3,4 millions d’euros) (voir
Note 7. –
Participation mise en équivalence
).
Aucun revenu n’a été perçu ou comptabilisé en 2025 et 2024.
283
19.2 Autres produits d’exploitation
Crédit d'impôt recherche
Le CIR généré pour l’année 2025 s’élève à 2,3 millions d’euros, contre 4,9 millions d’euros sur la même période
en décembre 2024, en raison de la diminution des dépenses de recherche et développement ("R&D") résultant de
la mise en œuvre partielle du projet de réorganisation stratégique initié au premier semestre 2025.
Au 31 décembre 2025, les autres produits augmentent également de 0,6 million d’euros, principalement en raison
du gain lié à la cession du composé Odiparcil.
Note 20. Charges opérationnelles

| Douze mois clos au 31 décembre 2025
|  | Marketing - |  |
| Frais de recherche | Business | Frais généraux | Total
| et développement | development | et administratifs |
en milliers d’euros |  |  |  |
Etudes | (65 786) | - | - | (65 786)
Charges de personnel | (14 505) | (121) | (35 215) | (49 842)
Honoraires | (432) | 0 | (6 179) | (6 611)
Amortissements et provisions | (2 658) | - | (253) | (2 911)
Charges support (dont taxes) (1) | 0 | (895) | (750) | (1 645)
Assurances | - | - | (1 549) | (1 549)
IT | (936) | (19) | (110) | (1 065)
Brevets | (795) | - | - | (795)
Energie | (611) | - | - | (611)
Maintenance | (403) | - | - | (403)
Consommables | (235) | - | - | (235)
Autres charges opérationnelles (2) | (684) | (3 927) | (3 839) | (8 450)
Total charges opérationnelles | (87 043) | (4 963) | (47 895) | (139 901)

284

| Douze mois clos au 31 décembre 2024
| Frais de recherche | Marketing - | Frais généraux |
| et développement | Business | et administratifs | Total
|  | development |  |
en milliers d’euros |  |  |  |
Etudes | (68 599) | - | - | (68 599)
Charges de personnel | (13 305) | (269) | (5 771) | (19 345)
Honoraires | (315) | (2) | (4 845) | (5 162)
Amortissements et provisions | (2 893) | - | (694) | (3 588)
Charges support (dont taxes) | 0 | (998) | (795) | (1 793)
IT | (786) | (11) | (61) | (858)
Brevets | (1 048) | - | - | (1 048)
Energie | (846) | - | - | (846)
Maintenance | (1 025) | - | - | (1 025)
Consommables | (1 529) | - | - | (1 529)
Autres charges opérationnelles | (535) | (675) | (3 672) | (4 882)
Total charges opérationnelles | (90 880) | (1 953) | (15 839) | (108 673)

| Douze mois clos au 31 décembre 2023
| Frais de recherche et | Marketing - | Frais généraux et |
en milliers d’euros | développement | Business development | administratifs | Total
Etudes | (88 162) | - | - | (88 162)
Charges de personnel | (13 568) | (224) | (4 743) | (18 535)
Honoraires | (135) | (215) | (4 084) | (4 434)
Amortissements et provisions | (2 317) | - | (209) | (2 527)
Charges support (dont taxes) | 0 | (473) | (767) | (1 240)
IT | (845) | (16) | (90) | (951)
Brevets | (551) | - | - | (551)
Energie | (900) | - | - | (900)
Maintenance | (1 017) | - | - | (1 017)
Consommables | (1 799) | - | - | (1 799)
Autres charges opérationnelles | (719) | (1 051) | (3 944) | (5 714)
Total charges opérationnelles | (110 012) | (1 980) | (13 837) | (125 829)

(1)
Le gouvernement chinois a prélevé une retenue à la source correspondant à 10 % du montant payé par le CTTQ à la Société, soit
0,5 million d’euros en 2023, 1,0 million d’euros en 2024 et 1,0 million d’euros en 2025. Les entreprises soumises à la retenue à la
source en Chine sont autorisées à considérer le montant payé comme un crédit d'impôt en France, étant donné qu'il existe une
convention fiscale entre les deux pays. Le crédit n'est imputable qu'à l'exercice en cours. La Société étant déficitaire, le montant de
la retenue à la source est comptabilisé comme une charge fiscale (non déductible).
(2)
Les autres charges sont principalement constituées des coûts liés au développement commercial du lanifibranor. Ces charges sont
distinctes des "Autres charges opérationnelles" présentées en Note 21 –
Autres produits et charges opérationnels.
285
20.1 Charges de personnel et effectifs

| Douze mois clos au 31 décembre 2025
| Frais de |  | Frais |
| recherche et | Marketing - | généraux et | Total
| développement | Business | administratifs |
en milliers d’euros |  | development |  |
Traitements, salaires et autres charges |  |  |  |
assimilées | (7 757) | (75) | (4 611) | (12 443)
Charges sociales | (3 475) | (10) | (9 233) | (12 718)
Provisions pour indemnités de départ à |  |  |  |
la retraite | 680 | - | 120 | 799
Paiement fondé sur des actions (1) | (3 953) | (37) | (21 491) | (25 481)
Total charges de personnel | (14 505) | (121) | (35 215) | (49 842)

(1)
Paiement fondé sur des actions sont principalement composées des nouveaux plans d’actions gratuites (AGA) et des plans d’options
de souscription d’actions (Stock-Options) attribués au cours de l’année 2025 (voir Note 12 –
Capitaux propres
).
L’entreprise compte 77 employés au 31 décembre 2025, dont 60 employés par Inventiva S.A. et 17 employés par
Inventiva Inc.
Dans le cadre du plan de réorganisation stratégique, 7,3 millions d’euros ont été dépensés ou enregistrés en
provision à court terme (voir Note 21 –
Autres produits et charges opérationnels
), principalement liés aux
indemnités de départ et aux charges significatives de rémunération fondée sur des actions constatées sur l’exercice
2025.

| Douze mois clos au 31 décembre 2024
| Frais de |  | Frais |
| recherche et | Marketing - | généraux et |
| développemen t | Business | administratif s |
|  | development |  | Total
en milliers euros |  |  |  |
Traitements, salaires et autres charges |  |  |  |
assimilées | (8 493) | (212) | (3 376) | (12 081)
Charges sociales | (2 343) | (16) | (1 132) | (3 491)
Provisions pour indemnités de départ à |  |  |  |
la retraite | (124) | - | (69) | (193)
Paiement fondé sur des actions | (2 345) | (41) | (1 194) | (3 580)
Total charges de personnel | (13 305) | (269) | (5 771) | (19 345)

286

| Douze mois clos au 31 décembre 2023
| Frais de | Marketing - | Frais |
| recherche et | Business | généraux et |
| développement | development | administratifs | Total
en milliers euros |  |  |  |
Traitements, salaires et autres charges |  |  |  |
assimilées | (8 376) | (181) | (2 450) | (11 007)
Charges sociales | (2 394) | (19) | (963) | (3 376)
Provisions pour indemnités de départ à |  |  |  |
la retraite | (124) | - | (58) | (183)
Paiement fondé sur des actions | (2 673) | (25) | (1 272) | (3 969)
Total charges de personnel | (13 568) | (224) | (4 743) | (18 535)

Au 31 décembre 2024, Inventiva S.A. employait 110 personnes et Inventiva Inc. 9 personnes, soit un effectif
total de 119 personnes, contre 123 personnes au 31 décembre 2023.
Note 21. Autres produits et charges opérationnels
Les autres produits et charges opérationnels se répartissent comme suit :

| Douze mois clos au
| 31 décembre | 31 décembre | 31 décembre
en milliers d’euros | 2025 | 2024 | 2023
Reprise de provisions et dépréciations sur stocks | 381 | - | -
Produit - cessions d'immobilisations | 309 | 160 | -
Total autres produits opérationnels | 690 | 160 | -
Pénalités | (0) | (40) | -
Cessions d'immobilisation corporelles et incorporelles | (24) | (10) | -
Charges de restructuration | (7 288) | - | -
Dotations aux provisions et dépréciations - Restructuration | (1 126) | (2 159) | -
Charge réorganisation plan AGA | (1 288) | - | -
Coûts de transaction | - | (1 560) | (44)
Dons libératoires | (2) | - | -
Total autres charges opérationnelles | (9 729) | (3 769) | (44)
Autres produits (charges) opérationnels | (9 039) | (3 609) | (44)

En février 2025, la Société a annoncé le plan de réorganisation stratégique afin de se concentrer exclusivement sur
le développement de lanifibranor (voir Note 1.2 –
Faits marquants de l’exercice 2025
).
Les charges de restructuration de 7,3 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2025 comprennent
principalement des indemnités de départ et autres coûts liés aux employés, ainsi que des honoraires de conseil
associés aux activités de restructuration de la Société et des charges sans incidence sur la trésorerie liée à
287
l’accélération de l’acquisition des actions gratuites pour un montant de 1,3 million d’euros (voir Note 12 –
Capitaux propres
). Un montant de 1,1 millions d’euros est comptabilisé en provisions à court terme au 31
décembre 2025 (voir Note 14 –
Provisions
).
Au cours de l'année 2024, les autres charges d'exploitation ont augmenté de 3,6 millions d'euros par rapport à 2023.
Cette augmentation était principalement due à 1,8 million d'euros de dépréciation des immobilisations, 0,4 million
d'euros de dépréciation des stocks et 1,6 million d'euros de coûts de transaction.
En 2023, les autres produits et charges d'exploitation étaient exclusivement impactés par les coûts de transaction.
Note 22. Charges et produits financiers

| Douze mois clos au
en milliers d’euros | 2025 | 2024 | 2023
Revenus des équivalents de trésorerie | 2 945 | 1 143 | 991
Gains de change | 1 225 | 1 715 | 797
Autres produits financiers | - | 30 | -
Total produits financiers | 4 169 | 2 888 | 1 788
Charge d'intérêts financiers (1) | (33 564) | (12 178) | (5 178)
Pertes de change | (3 524) | (1 035) | (1 269)
Pertes de variation de juste valeur | (179 774) | (75 641) | (389)
Autres charges financières | (59) | (64) | (46)
Total charges financières | (216 922) | (88 917) | (6 882)
Résultat financier | (212 752) | (86 029) | (5 095)

(1)
Incluant la réévaluation des Royalty certificates.
Le résultat financier net de 2025 est une perte de 212,8 millions d’euros, contre une perte de 86 millions d’euros
sur la même période en 2024. Cette hausse est principalement attribuable à des pertes significatives de juste valeur
sur les instruments financiers.
Pour l’exercice clos 2025, les charges financières comprennent principalement :
•
des charges d’intérêts, dont :
o
9,3 millions d’euros correspondant aux intérêts liés au Contrat de Financement avec la BEI (5,0
millions d’euros pour la Tranche A et 4,3 millions d’euros pour la Tranche B) ; et
o
22,4 millions d’euros correspondant aux intérêts et à l’effet de la réévaluation liés aux passifs au
titre des certificats de royalties (5,0 millions d’euros pour les Certificats de Royalties 2023 et
17,4 millions d’euros pour les Certificats de Royalties 2024) ;
•
49,0 millions d’euros de variation de juste valeur des BSA BEI Tranche A de la BEI, 46,1 millions d’euros
de variation de juste valeur des BSA BEI Tranche B (voir Note 13.3 –
Instruments dérivés – long terme
),
et 84,7 millions d’euros de variation de juste valeur des instruments dérivés liés au Financement Structuré
(voir Note 13.4
– Instruments dérivés – court terme
) ; et
•
3,5 millions d’euros de pertes de change.
Pour l’exercice clos 2025 les produits financiers comprennent principalement :
•
2,9 millions d’euros de produits d’intérêts liés aux comptes de dépôt ;
•
1,2 million d’euros de gains de change.
Sur l’exercice 2024, les charges financières incluaient principalement :
288
-
Les intérêts financiers comprenant :
o
8,3 millions d’euros correspondent aux intérêts du contrat de financement avec la BEI (4,2 millions
d’euros liés à la tranche A et 4,1 millions d’euros liés à la tranche B) ;
o
3,2 millions d’euros correspondant aux intérêts des Certificats de Royalties (1,7 million d’euros
liés au Certificats de Royalties 2023 et 1,5 million d’euros liés à la Certificats de Royalties 2024) ;
o
0,3 million d’euros correspondaient aux intérêts des emprunts PGE et PPR ; et les intérêts sur les
découvert bancaires ;
o
0,2 million d’euros correspondant aux intérêts des dettes loyers (Voir Note 13.4 –
Instruments
dérivés – Court terme
)
-
1,7 million d’euros de variation de la juste valeur des bons de souscription de la BEI émis dans le cadre de
la tranche A, 0,5 million d’euros de variation de la juste valeur des bons de souscription de la BEI émis
dans le cadre de la tranche B, ainsi que 89,4 millions d'euros pour la comptabilisation initiale de la juste
valeur des instruments dérivés dans le cadre du financement structuré, compensés par une diminution de la
juste valeur de 16 millions d'euros sur la période. (voir Note 1.3 –
Faits marquants de l’exercice 2024
;
Note 13.3 –
Instruments dérivés – long terme
et Note 13.4 –
Instruments dérivés – court terme
), et
-
1,0 million d’euros de pertes de change.
Pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, les produits financiers comprenaient principalement :
-
1,1 million d’euros d’intérêts liés aux revenus des comptes de dépôt ; et
-
1,7 million d’euros de gains de change
Sur l’exercice 2023, les charges financières comprenaient principalement les intérêts liés au contrat de financement
avec la BEI à hauteur de 3,4 millions d’euros, les intérêts sur les Certificats de Royalties de 0,4 million d’euros,
0,2 million d’euros qui correspondaient aux intérêts sur les dettes de loyer, et en outre, aux intérêts sur les prêts
PGE et PPR. En outre, les charges financières comprenaient également la variation de la juste valeur des bons de
souscription de la tranche A de la BEI et les pertes de change. Les produits financiers comprenaient principalement
les intérêts liés aux comptes de dépôt libellés en U.S. dollars et les gains de change.
Note 23. Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence
Les tableaux ci-dessous présentent l'état récapitulatif des résultats (pertes) de l'associé Hepalys. Les informations
fournies reflètent les montants présentés dans les états financiers d'Hepalys et non la quote-part de ces montants
appartenant à la Société. Ils ont été modifiés pour refléter les ajustements effectués par la Société lors de la méthode
de la mise en équivalence, et dans ce cas les ajustements destinés à éliminer le résultat non réalisé afférent à la
licence cédée. Les tableaux ci-dessous fournissent également la réconciliation entre la perte d'Hepalys et la part de
la perte nette reconnue dans de compte de résultat de la Société.
289
(en milliers d'euros)
Pour la période du 1er janvier 2025 au 31 décembre 2025

Frais généraux et administratifs | (3 808)
Résultat opérationnel | (3 808)
Produits financiers | 7
Charges financières | (9)
Résultat financier | (2)
Produit (charge) d’impôt | (6)
Résultat de l'exercice | (3 816)
Différence de change sur la conversion des opérations étrangères | (1 786)
Eléments non recyclables en résultat | (1 786)
Résultat global | (5 603)
Part du groupe en % | 15%
Part du bénéfice net | (576)
Elimination des ventes internes | 226
Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence | (350)

(en milliers d'euros)
Pour la période du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024

Frais généraux et administratifs | (3 292)
Résultat opérationnel | (3 292)
Produits financiers | 32
Charges financières | (17)
Résultat financier | 15
Produit (charge) d’impôt | 0
Résultat de l'exercice | (3 277)
Différence de change sur la conversion des opérations étrangères | (920)
Eléments non recyclables en résultat | (920)
Résultat global | (4 197)
Part du groupe en % | 15%
Part du bénéfice net | (493)
Elimination des ventes internes | 181
Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence | (313)

290
(en milliers d'euros)
Pour la période du 11 octobre 2023 au 31 décembre 2023

Résultat de l'exercice | (879)
Différence de change sur la conversion des opérations étrangères | 247
Eléments non recyclables en résultat | 247
Résultat global | (632)
Part du groupe en % | 15%
Part du bénéfice net | (134)
Elimination des ventes internes | (1 881)
Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence | (2 015)

Au 31 décembre 2025, Hepalys n’a généré aucun revenu.
Note 24. Produit (charge) d’impôt

| Douze mois clos au
en milliers d'euros | 31 décembre 2025 | 31 décembre 2024 | 31 décembre 2023
Résultat avant impôts | (354 116) | (183 899) | (109 819)
Taux d'imposition théorique | 25,00% | 25,00% | 25,00%
Impôt théorique | 88 529 | 45 975 | 27 455
Crédits d'impôts | 873 | 1 584 | 1 794
Différences permanentes | 3 967 | (16 275) | 478
Autres différences permanentes | (6 905) | (860) | (975)
Différences temporaires | (36) | (34) | (30)
Différences de taux d’imposition | 138 | 100 | 83
Impôts différés actifs relatifs aux pertes |  |  |
fiscales et autres différences temporaires | (86 589) | (30 569) | (28 930)
non reconnus |  |  |
Dépréciation de l'actif d'impôts différés | - | (234) | (481)
Impôt effectivement constaté | (22) | (313) | (607)
Dont impôt courant | (124) | (305) | (62)
Dont impôt différé | 102 | (8) | (545)
Taux d'impôt effectif | 0,04% | 0,17% | 0,06%

Au 31 décembre 2025, la charge d’impôt s’élève à 22 milliers d’euros.
291
En raison du fait que l’imputation des avantages fiscaux sur les pertes fiscales d’Inventiva S.A., à court ou moyen
terme, était considérée comme peu probable en raison de la phase de croissance de la Société et compte tenu du
taux d’imposition projeté nul au 31 décembre 2025, aucun impôt courant n’a été comptabilisé au 31 décembre
2025 pour Inventiva S.A.
Les crédits d’impôt comprennent principalement le CIR, un produit non imposable, classé dans les autres produits
opérationnels (voir Note 19 –
Chiffre d’affaires et autres produits d’exploitation
).
La Société enregistre des pertes fiscales sur les exercices 2025, 2024 et 2023. La recouvrabilité de ces pertes
fiscales n’étant pas considérée comme probable sur les périodes à venir en raison des incertitudes inhérentes à
l’activité de la Société, aucun impôt différé actif n’a été comptabilisé à ce titre au 31 décembre 2025, 2024 et 2023.
Les impôts courant et différés passif reconnus au titre de l’exercice 2025 concernent Inventiva Inc. (voir Note 6.
–
Impôts différés actifs
).
Note 25. Résultat de base et dilué par action
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net revenant aux actionnaires de la Société par le
nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice.

| Douze mois clos au
en euros sauf résultat net (en milliers d’euros) | 2025 | 2024 | 2023
Résultat net | (354 138) | (184 212) | (110 426)
Nombre moyen pondéré d’actions en circulation |  |  |
pour le calcul du résultat de base/dilué par action (1) | 186 801 792 | 59 778 701 | 45 351 799
Résultat de base/dilué par action | (1,90) | (3,08) | (2,43)

(1)
Conformément à IAS 33.19, le résultat de base/dilué par action exclu les titres auto-détenus par le Groupe au 31 décembre
2025. Conformément à IAS 33.24, les BSA T1, BSA T1bis et BSA T2 émis sont compris dans le dénominateur du fait qu’ils
sont exerçables pour un prix d’exercice faible ou nul après leur acquisition.
Sur les exercices 2025, 2024 et 2023, la Société enregistre une perte, le résultat dilué par action est donc identique
au résultat de base par action. Les plans de paiement fondés sur des actions (BSA, BSPCE, AGA, SO et PAGUP)
ne sont pas inclus car leurs effets seraient anti-dilutifs.
Note 26. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles
Engagements au titre des contrats de sous-traitance
Pour les besoins de son activité, la Société conclut des contrats avec des CROs, ainsi qu’avec des organismes de
fabrication sous contrat (
contract manufacturing organizations
ou "
CMO
") pour la fabrication de fournitures
cliniques et commerciales, les activités commerciales et pré commerciales, les activités de recherche et de
développement et d'autres services et produits à des fins d'exploitation. Les accords de la Société prévoient
généralement la résiliation avec des périodes de préavis spécifiées.
Ces accords sont généralement des contrats résiliables et ne sont pas inclus dans la description des obligations
contractuelles et des engagements de la Société.
292
Engagement reçus et donnés
Le tableau ci-dessous présente le montant des commandes engagées par la Société :

Au 31 décembre |  |  |
(En milliers d’euros) | 2023 | 2024 | 2025
CRO 1 | 183 366 | 156 870 | 93 553
CMO | 5 733 | 5 332 | 7 464
Locations Fibroscans | 8 595 | 6 570 | 1 041
Autres | 23 442 | 18 476 | 31 576
Total engagements donnés | 221 136 | 187 248 | 133 633
Accords concernant la mise à disposition d'installations | 260 | 326 | 383
Total engagements reçus | 260 | 326 | 383

(1)
Incluant le CRO avec Pharmaceutical Research Associates Group B.V.
Contrat de CRO avec Pharmaceutical Research Associates B.V.
En avril 2021, dans le cadre de la conduite de l'étude Phase III NATiV3 de MASH, la Société a conclu un contrat,
avec effet rétroactif à partir de janvier 2021, avec PRA, agissant en tant que CRO. Le contrat vise à réaliser un
essai clinique dont les résultats sont nécessaires pour demander une autorisation de marché pour le produit chez
les patients adultes en Europe et aux Etats-Unis.
La Société a signé un contrat de CRO avec PRA dans le cadre de la conduite de l'étude clinique de Phase IIa
LEGEND, prenant effet au 14 janvier 2022. Le contrat confie à PRA la réalisation d’un essai clinique destiné à
évaluer le bénéfice pour les patients de la combinaison du lanifibranor avec empagliflozine, un inhibiteur SGLT2,
chez des patients atteints de DT2 et de MASH non cirrhotique. Le montant de l’engagement de la Société envers
PRA au titre de ce contrat s’élève à 13,3 millions d’euros.
Le 26 juin 2023, dans le cadre de la conduite de l'étude Phase III NATiV3 de MASH, la Société a conclu un
avenant au contrat de sous-traitance, avec effet rétroactif à partir d’avril 2021, avec PRA. L’avenant met à jour les
dispositions relatives aux informations liées à l'étude à la suite des évolutions du protocole de l’essai.
En décembre 2025, la Société a conclu un nouvel avenant, avec effet rétroactif au 12 décembre 2023. En prenant
en compte ce nouvel avenant, l'engagement global auprès de PRA pour l’étude NATiV3 s’élève à 277,6 millions
d'euros, assorti d’un bonus ou malus de 0,7 millions d'euros. Cet engagement comprend un montant de 23,9
millions d'euros spécifiquement alloué à la région Chine. Le budget relatif à la Société (hors Chine) demeure
inchangé, mais le calendrier actualisé des jalons a permis de préciser les échéances et livrables. L’ensemble des
autres conditions contractuelles reste inchangé.
Au 31 décembre 2025, le montant global restant à verser au titre du contrat est de 88,4 millions d'euros.
Autres
Dans la rubrique "Autres", les 31,6 millions d’euros d’engagements au 31 décembre 2025 (contre 18,5 millions
d’euros au 31 décembre 2024) correspondent aux bons de commande passés auprès de fournisseurs (à l’exclusion
des CRO, des CMO et des bailleurs), pour lesquels un engagement avait été pris à la fin de la période. Au 31
décembre 2025, cela inclut un engagement de 6,9 millions d’euros envers le fournisseur Fisher Clinical, contre
9,8 millions d’euros au 31 décembre 2024, ainsi qu’un engagement de 5,1 millions d’euros envers le fournisseur
Marken SAS, dont le montant était nul au 31 décembre 2024. Fisher Clinical est responsable du conditionnement
et de la fourniture clinique pour l’essai NATiV3, et assure la distribution des kits de traitement contenant soit le
produit actif lanifibranor, soit un placebo, à destination des centres investigateurs et des patients. Marken SAS
fournit des visites d’études de laboratoire à domicile pour les patients participant à l’étude NATiV3.
293
Note 27. Relations avec les parties liées
Le 20 décembre 2023, la Société a conclu un accord avec Pierre Broqua, alors Directeur Général Délégué et
administrateur de la Société au moment de la conclusion de la convention et qui a été autorisé par le Conseil
d’Administration lors de sa réunion du 15 décembre 2023 après que le projet lui a été présenté. Cet accord a été
approuvé lors de l’assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue le 20 juin 2024. Cet accord a pour objet le
transfert de certains de ses droits de propriété intellectuels relatifs à des brevets entre le 31 mai 2016 et le 31
décembre 2022, contre le paiement d'un montant maximum de 100 000 euros, dont :
-
50 000 euros à la signature de l'accord, et
-
50 000 euros à la condition que et lorsque le premier des événements suivants se produit : (i) l'octroi d'une
autorisation de mise sur le marché par les autorités sanitaires des États-Unis et/ou de l'Union européenne
pour un produit dont le composé, l'indication ou le procédé de fabrication est couvert par un ou plusieurs
des brevets couverts par l'accord, ou (ii) la signature par la Société et un tiers d'un accord de licence relatif
à un ou plusieurs des brevets couverts par l'accord et dont le territoire géographique est les États-Unis et/ou
l'Union européenne. Au 31 décembre 2025, ces conditions n'avaient pas été remplies.
Le 11 décembre 2024, le Conseil d’Administration a autorisé la Société à conclure une convention avec Pierre
Broqua, alors Directeur Général Délégué de la Société. Cette convention prévoit le transfert et la communication
du savoir-faire de Pierre Broqua à la Société depuis le 1
er
janvier 2023. Cet accord a été approuvé lors de
l'assemblée générale des actionnaires qui s'est tenue le 22 mai 2025. Les paiements sont conditionnés comme suit :
-
500 euros en contrepartie de la divulgation à la Société d'une invention remplissant les conditions de
brevetabilité ;
-
5 000 euros lorsque l'invention est brevetée pour la première fois dans l'un des territoires stipulés dans
l'accord ;
-
20 000 euros lorsqu'un produit mettant en œuvre une ou plusieurs inventions dont Pierre Broqua est
l'inventeur (ou le co-inventeur) reçoit une autorisation de mise sur le marché dans l'un des territoires stipulés
dans l'accord ; et
-
30 000 euros lorsqu'un produit mettant en œuvre une ou plusieurs inventions dont Pierre Broqua est
l'inventeur (ou le co-inventeur) entre en phase d'exploitation commerciale (génère des revenus) dans l'un
des territoires stipulés dans l'accord.
Un accord (convention de garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprises) a été conclu entre la Société et
Pierre Broqua, alors Directeur Général Délégué et Administrateur au moment de la conclusion de cet accord,
autorisé par le Conseil d’Administration en date du 22 mars 2017. L’objet de cet accord était de garantir à Pierre
Broqua une indemnisation en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué, il était expressément
stipulé que cette convention de garantie sociale ne pouvait être résiliée avant le terme de son mandat de Directeur
Général Délégué. Pierre Broqua a quitté la Société le 30 juin 2025. Aucun montant n’a été versé au titre de cet
accord à la suite du départ de Pierre Broqua. Cet accord avait pour objet de sécuriser la présence du Directeur
Général Délégué au sein de la Société en lui conférant une protection financière en cas de révocation ou de
cessation de son mandat.
Un accord (protocole d'accord transactionnel) a été signé entre la Société et Frédéric Cren afin de fixer les
modalités de son départ au 30 septembre 2025. La Société a conclu cet accord afin de convenir de modalités de
départ appropriées compte tenu du rôle déterminant joué par Frédéric Cren dans le succès de la Société, et de
faciliter le processus de transition tout en évitant tout litige lié à la cessation de ses fonctions. La conclusion de cet
accord a été autorisée par le Conseil d’Administration en date du 30 septembre 2025, puis par l’Assemblée
Générale des actionnaires en date du 27 novembre 2025.
Un montant de 961 040 euros a été versé au titre de cet
accord au cours du dernier exercice.
Une autre convention de garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprises avait été conclue entre la Société et
Frédéric Cren, alors Directeur Général et Président du Directoire lors de son entrée en vigueur, autorisée par
l’Assemblée Générale des actionnaires réunie le 18 juin 2013.
Cet accord, daté du 27 juillet 2012 avec effet au 1er septembre 2012, avait pour objet de garantir à Frédéric Cren
une indemnisation en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général. Il était expressément stipulé que cette
294
convention de garantie sociale ne pouvait être résiliée avant le terme du mandat de Directeur Général de Frédéric
Cren. L’intérêt de cet accord pour la Société était d’assurer la présence du Directeur Général au sein de l’entreprise
en lui offrant une protection financière en cas de cessation de son mandat. Frédéric Cren a quitté la Société le 30
septembre 2025. Aucun montant n’a été reconnu au titre de cet accord à la suite du départ de Frédéric Cren.
L’intérêt de cet accord pour la Société était d’assurer la présence du Directeur Général au sein de l’entreprise en
lui apportant une protection financière en cas de cessation de son mandat.
Le contrat de souscription conclu le 2 mai 2025 entre la Société et Samsara BioCapital L.P. est une convention
réglementée au sens de l'article L. 225-38 du Code de commerce et a été approuvé par le Conseil d’Administration
du 2 mai 2025 dans le cadre du Financement Structuré. Srinivas Akkaraju, membre du Conseil d’Administration
de la Société est un membre exécutif de la société Samsara BioCapital GP, LLC. Samsara BioCapital GP, LLC est
le
general partner
de Samsara BioCapital L.P. Cet accord sera soumis à approbation à l'Assemblée générale des
actionnaires convoquée pour approuver les états financiers de l'exercice se terminant le 31 décembre 2025.
Samsara BioCapital L.P a souscrit à 6 637 037 ABSAs pour un prix de 8 959 999,95 euros.
En lien avec des transactions entre parties apparentées mentionnées à l'article L225-37-4 2° du Code commercial
français, un contrat de travail régi par les lois de l'État du Massachusetts, en vertu duquel Andrew Obenshain est
Directeur Général d'Inventiva Inc., a été conclu le 30 septembre 2025.
Les rémunérations présentées ci-après, octroyées à l’équipe dirigeante et aux mandataires sociaux de la Société,
ont été comptabilisées en charges au cours des exercices présentés :

en milliers d'euros | 2025 | 2024 | 2023
Avantages à court terme | 2 563 | 2 181 | 1 995
Avantages postérieurs à l'emploi | (397) | 71 | 101
Autres avantages à long terme | - | - | -
Indemnités de fin de contrat | - | - | -
Paiement fondé sur les actions | 10 274 | 1 296 | 1 584
Total net | 12 440 | 3 548 | 3 680

295
Note 28. Informations relatives à la gestion des risques financiers
Dans le cadre de ses activités, la Société est exposée à différents types de risques financiers : risque de change,
risque de crédit, risque de liquidité, risque de taux d’intérêt, risque lié à l’évaluation à la juste valeur - instruments
dérivés, ainsi que risque d’inflation.
Risque de change
Le tableau, ci-après, présente au 31 décembre 2025, l’analyse de sensibilité des actifs de la Société libellés en U.S.
dollar sous l’hypothèse raisonnable d’une variation de 5 % sur la base du taux de change à la clôture, à laquelle
est exposé la Société :

| Juste valeur | Impact lors
(en milliers d'euros) | au 31 décembre | d’une variation de
| 2025 | 5%
Trésorerie et équivalents de trésorerie libellés en |  |
dollar U.S. | 24 792 | (1 181)
Comptes à terme courants libellés en dollar U.S. | 34 979 | (1 666)
Taux fin de période au 31/12/25 | 1,175 | 1,234

| Juste valeur | Impact lors
| au 31 décembre | d’une variation de
(en milliers d'euros) | 2024 | 5%
Trésorerie et équivalents de trésorerie libellés |  |
en dollar U.S. | 21 879 | (1 042)
Comptes à terme courants libellés en dollar |  |
U.S. | 8 182 | (390)
Taux fin de période au 31/12/24 | 1,039 | 1,091

| Juste valeur | Impact lors
| au 31 décembre | d’une variation de
(en milliers d'euros) | 2023 | 5%
Trésorerie et équivalents de trésorerie libellés |  |
en dollar U.S. | 4 649 | (221)
Comptes à terme courants libellés en dollar |  |
U.S | 2 715 | (129)
Taux fin de période au 31/12/23 | 1,110 | 1,160

Risque de crédit
Le risque de crédit découle de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des dépôts auprès des banques et des
institutions financières, ainsi que des expositions sur des clients.
Le risque de crédit de la Société est avant tout dû à ses créances clients. La Société a mis en place un suivi rigoureux
de ses créances et de leur apurement.
296
Globalement la Société n’est pas exposée à une concentration de son risque compte tenu du niveau des créances
clients à la fin de chaque exercice.
Risque de liquidité
La gestion du risque de liquidité vise à garantir que la Société dispose de suffisamment de liquidités et de
ressources financières pour pouvoir faire face à ses obligations présentes et futures.
La Société prépare des prévisions de trésorerie à court terme et des prévisions de flux de trésorerie opérationnels
annuels dans le cadre de ses procédures budgétaires.
Une gestion prudente du risque de liquidité implique de maintenir des liquidités suffisantes, d'avoir accès à des
ressources financières par le biais de facilités de crédit appropriées et de pouvoir dénouer des positions de marché.
Les opérations de la Société ont consommé des montants substantiels de liquidités depuis sa création. Le
développement de candidats médicaments, y compris la réalisation d'essais cliniques, est coûteux, long et risqué,
et la Société s'attend à ce que ses dépenses de recherche et développement augmentent considérablement en lien
avec ses activités en cours. En conséquence, la Société continuera à nécessiter des capitaux supplémentaires
substantiels pour poursuivre ses activités de développement clinique et potentiellement s'engager dans des activités
de commercialisation.
À la date de ces états financiers consolidés, la Société estime, compte tenu de sa structure de coûts actuelle et de
ses dépenses prévisionnelles, être en mesure de financer ses activités jusqu'au milieu du premier trimestre 2027.
Dans l'hypothèse où les bons de souscription d'actions de la tranche 3 émis dans le cadre du financement structuré
sont exercés dans leur intégralité pour un produit pouvant atteindre 116,0 millions d'euros, la Société estime que
ces produits supplémentaires potentiels lui permettraient de financer ses activités jusqu’au milieu du troisième
trimestre 2027 (voir Note 3.18 –
Principe de continuité d’exploitation).
Ces estimations reposent sur le plan d'affaires actuel de la Société et excluent tout paiement d'étape potentiel à
verser ou à recevoir par la Société, ainsi que toute dépense supplémentaire liée au produit candidat ou résultant de
l'octroi de licences ou de l'acquisition de produits candidats ou de technologies supplémentaires, ou de tout
développement associé que la Société pourrait poursuivre. Il est possible que la Société ait fondé ces estimations
sur des hypothèses incorrectes ou qu'elle modifie son plan d'affaires dans le futur et qu'elle finisse par utiliser ses
ressources plus rapidement que prévu. Ces estimations pourraient être revues à la baisse en cas d'augmentation des
dépenses liées aux programmes de développement, supérieures aux estimations de la Société, ou si le programme
de développement de la Société progresse plus rapidement que prévu. Par ailleurs, il n'existe aucune garantie que
les bons de souscription de la tranche 3 du financement structuré annoncé par la Société le 14 octobre 2024 seront
exercés, ni dans quelle mesure ils le seront, le cas échéant.
L’analyse des échéances des passifs financiers, établie sur la base des flux de trésorerie contractuels non actualisés,
se présente comme suit :

31 décembre 2025 | Moins | Entre un et | Entre 3 et 5 | Plus de cinq
en milliers d'euros | d'un an | 3 ans | ans | ans
Emprunts bancaires | 33 429 | 29 197 | 1 558 | -
Intérêts courus sur emprunts bancaires | 597 | 1 867 | - | -
Dettes de loyer | 2 031 | 661 | - | -
Passif au titre des certificats de royalties | - | 6 485 | 45 150 | 485 206
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 26 017 | - | - | -
Autres dettes diverses | 2 738 | - | - | -
Total dettes | 64 812 | 38 211 | 46 707 | 485 206

297

31 décembre 2024 | Moins d'un | Entre un et | Entre 3 et 5 | Plus de cinq
en milliers d'euros | an | 3 ans | ans | ans
Emprunts bancaires | 3 275 | 57 418 | 2 002 | 668
Intérêts courus sur emprunts bancaires | 73 | 1 816 | - | -
Dettes de loyer | 2 642 | 2 330 | 4 | -
Passif au titre des certificats de royalties | - | - | - | 422 472
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 32 862 | - | - | -
Autres dettes diverses | 331 | - | - | -
Total dettes | 39 183 | 61 564 | 2 006 | 423 140

31 décembre 2023 | Moins d'un | Entre un et | Entre 3 et 5 | Plus de cinq
en milliers d'euros | an | 3 ans | ans | ans
Emprunts bancaires | 3 011 | 18 774 | 29 447 | 1 558
Intérêts courus sur emprunts bancaires | 82 | 3 636 | - | -
Dettes de loyer | 1 388 | 1 982 | - | -
Passif au titre des certificats de royalties | - | 0 | 3 472 | 53 556
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 26 918 | - | - | -
Autres dettes diverses | 23 | - | - | -
Total dettes | 31 422 | 24 392 | 32 919 | 55 113

Les intérêts courus sur les prêts ayant des maturités comprises entre un et trois ans correspondent aux intérêts
courus sur le prêt BEI depuis la dernière date anniversaire du contrat. La différence entre la ligne «Intérêts courus
autres emprunts bancaires » présenté dans le tableau ci-dessus, d’un montant total de 2,4 millions d’euros au 31
décembre 2025, et le montant présenté au bilan, soit 5,9 millions d’euros au 31 décembre 2025 (voir Note 13 –
Dettes financières
), résulte de l’écart entre le taux contractuel et le taux d’intérêt effectif IFRS.
Risque de taux d'intérêt
La Société est très peu exposée au risque de taux d'intérêt. Cette exposition concerne principalement les fonds du
marché monétaire et les comptes de dépôt à terme. Les prêts bancaires en cours portent intérêt à un taux fixe et la
Société n'est donc pas soumise au risque de taux d'intérêt en ce qui concerne ces prêts. Les variations des taux
d'intérêt ont un impact direct sur le taux de rendement de ces investissements et sur les flux de trésorerie générés.
Les flux de remboursement des avances conditionnées de BPI France ne sont pas soumis au risque de taux d'intérêt.
Évaluation de la juste valeur - Risque lié aux produits dérivés
La société est exposée aux fluctuations de la juste valeur de ses dérivés, car les variations de la performance du
sous-jacent peuvent avoir un impact significatif sur le compte de résultat. (voir la Note 13 –
Dettes, instruments
dérivés et passif au titre des certificats de royalties
pour plus de détails sur la sensibilité).
Risque d'inflation
L'inflation a un impact général sur les activités de l'entreprise en raison de l'augmentation générale des prix, de
l'augmentation du coût des emprunts et du fait que l'entreprise opère dans une économie inflationniste. La société
a constaté une augmentation des prix de 3 % en 2025 lors des négociations avec les fournisseurs, et ces coûts plus
élevés ne peuvent pas être compensés par des augmentations de prix, étant donné que la société n'a pas de produits
approuvés. Il n'est pas possible de prédire le moment, la force ou la durée d'une période d'inflation ou d'un
ralentissement économique, ni son impact final sur la société. Si les conditions de l'économie générale s'écartent
significativement des niveaux actuels et continuent à se détériorer, cela pourrait avoir un effet négatif important
sur les activités, la situation financière, les résultats d'exploitation et les perspectives de croissance de la société.
298
Note 29. Evènements postérieurs à la clôture
La Société a examiné les événements survenus après la date de clôture et avant l’autorisation des présents états
financiers consolidés. La direction n’a identifié aucun événement postérieur nécessitant un ajustement des
montants reconnus dans les états financiers consolidés ou une information complémentaire conformément à la
norme IAS 10.
299
5.
RESPONSABILITE D'ENTREPRISE
Introduction
La Société opérant dans le secteur de la R&D en science de la vie et plus largement dans le domaine de la santé
humaine, a conscience des enjeux globaux de la RSE, au-delà des aspects réglementaires, et a engagé depuis
plusieurs années une démarche structurée (le 1
er
rapport RSE obligatoire a été émis par la Société en 2017 dès
l’entrée en bourse sur Euronext Paris).
Inventiva évolue dans un environnement scientifique et réglementaire exigeant, à la fois sur les marchés financiers
européens et américains. En tant que société biopharmaceutique cotée, la Société est soumise à des obligations
croissantes en matière de transparence, de gouvernance et de communication extra-financière.
Dans un contexte européen marqué par l’évolution des cadres réglementaires ESG - notamment l’entrée en
application progressive de la CSRD et les discussions autour du paquet "Omnibus" - Inventiva a poursuivi une
approche structurée et pragmatique de sa démarche de durabilité.
Un positionnement ESG ancré dans l’ADN de la Société
Depuis son introduction en bourse sur Euronext Paris en 2017, Inventiva intègre les enjeux de responsabilité
sociétale dans sa communication et sa gouvernance. La Société a progressivement renforcé son cadre ESG à
travers :
•
L’intégration des enjeux RSE dans son Document d’Enregistrement Universel avec un audit indépendant
d’assurance volontaire ;
•
La sensibilisation du Conseil d’administration par la création notamment de son comité spécialisé de
Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) (le "
Comité Spécialisé de Responsabilité Sociétale des
Entreprises
") ;
•
La structuration d’une gouvernance dédiée aux sujets extra-financiers ;
•
La définition de priorités claires en matière de conformité, de pilotage opérationnel et de dialogue
investisseurs.
Cette démarche reflète une conviction constante : la qualité de la gouvernance et la maîtrise des risques extra-
financiers constituent des éléments de confiance et de résilience dans un secteur fortement réglementé.
Dans ce contexte, la Société a élaboré en 2024 une charte RSE qui intègre les valeurs d'Inventiva et les fondements
et principes de gouvernance, d’organisation et de pilotage de la démarche RSE (la "
Charte RSE
"). Cette Charte
RSE est actuellement en cours de révision et la publication de la version révisée est prévue pour 2026.
Une adaptation continue aux attentes du marché et à son modèle d’affaires
En 2025, dans un environnement international où les dynamiques ESG ont connu des évolutions contrastées,
Inventiva a concentré ses efforts sur la compréhension des attentes spécifiques des investisseurs européens, pour
lesquels les critères ESG demeurent intégrés dans les processus d’investissement.
La Société a poursuivi ses travaux de dialogue et de ciblage investisseurs, ainsi que l’analyse comparative de ses
pratiques de communication extra-financière par rapport à ses pairs. Cette approche vise à garantir :
•
Une communication transparente et cohérente ;
•
Une adéquation avec les exigences réglementaires applicables et les reportings ESG d’investisseurs de
référence ;
•
Une lisibilité renforcée de la stratégie et du modèle d’affaires.
Anticipation réglementaire et alignement progressif
Bien que l’applicabilité de la CSRD à Inventiva soit attendue à horizon 2028, la Société a engagé un travail
d’alignement progressif avec les meilleures pratiques européennes. Cette démarche inclut l’analyse de la chaîne
de valeur, l’identification des impacts, risques et opportunités potentiellement matériels et l’adaptation progressive
de la structure du reporting.
300
Les évolutions réglementaires intervenues en 2025 et l’évolution du modèle d’affaires à l’approche des résultats
de la phase 3 NATiV3, de la réalisation de la réorganisation stratégique de la Société et de la préparation de la
commercialisation ont conduit à une recalibration du calendrier, sans remise en cause de l’objectif d’alignement
avec les standards européens en place.
Une approche orientée long terme
À travers son rapport ESG, Inventiva confirme sa volonté de maintenir un haut niveau d’exigence en matière de
gouvernance et de transparence, en cohérence avec les attentes de ses investisseurs et l’évolution du cadre
réglementaire européen.
La démarche ESG d’Inventiva s’inscrit dans une logique de gestion des risques, de protection de la valeur et de
dialogue constructif avec l’ensemble de ses parties prenantes.
5.1.
I
NFORMATIONS GENERALES
5.1.1.
Base d’établissement des déclarations
Base générale d’établissement des déclarations relatives à la durabilité :
Introduction
Le présent rapport ESG constitue l’information en matière de responsabilité sociétale d’entreprise d’Inventiva,
préparé sur une base volontaire, et a pour objet de présenter une vue d’ensemble complète et fidèle des
performances et résultats économiques, environnementaux et sociaux réalisés au cours de l’exercice 2025, ainsi
que de fournir une information transparente et fiable sur les sujets environnementaux, sociaux et de gouvernance
(ESG) les plus pertinents pour la Société et tout au long de sa chaîne de valeur, en amont comme en aval. Cette
information est établie afin de répondre aux attentes d’information exprimées par les investisseurs et les autres
parties prenantes de la Société, et de structurer progressivement la communication extra-financière de la Société
dans un contexte d’évolution du cadre réglementaire en matière de reporting de durabilité. Il fait l’objet d’un audit
d’assurance limitée sur une base volontaire.
Périmètre et base de préparation
Cette information est préparée sur une base consolidée, pour la période close le 31 décembre 2025, selon une
temporalité alignée sur celle des états financiers consolidés. Toutefois, le périmètre de consolidation géographique
des informations RSE inclut Inventiva S.A. (société mère basée en France) et n'intègre pas sa filiale détenue à 100
%, Inventiva Inc. (États-Unis)
Couverture de la chaîne de valeur.
L’information en matière de responsabilité sociétale d’entreprise couvre les activités d’Inventiva en 2025 mais
aussi l’amont et l’aval de sa chaîne de valeur. L’évaluation des enjeux potentiellement matériels a couvert
l’ensemble des aspects pertinents et l’intégralité de la chaîne de valeur. Dans cette démarche, Inventiva a également
pris en considération les attentes d’investisseurs clés (notamment Sofinnova et Andera Partners) ainsi que les
référentiels d’EthiFinance ESG rating. Les sections thématiques du rapport précisent, pour chaque sujet, l’étendue
de couverture des politiques / plans d’action / objectifs et l’intégration de données de chaîne de valeur dans les
indicateurs.
Options d’omission liées à la propriété intellectuelle / savoir-faire
Aucune omission n’a été appliquée au titre de la protection de la propriété intellectuelle, du savoir-faire ou de
l’innovation pour l’exercice 2025.
Exemption nationale "développements imminents / négociations en cours" (art. 19a(3)/29a(3) de la Directive
Comptable).
Aucune exemption de ce type n’a été utilisée pour le rapport ESG 2025.
301
Structure du document et index des contenus.
Le document est structuré en quatre sections principales : (1) Informations générales, (2) Informations
environnementales "ENVIRONNEMENT", (3) Informations sociales "SOCIAL" et (4) Informations de
gouvernance "GOUVERNANCE". Chaque section présente des informations relatives aux sujets identifiés comme
potentiellement matériels pour Inventiva ou requis par des parties prenantes, y compris les politiques de la Société,
ses actions et initiatives, ainsi que ses cibles et métriques, qualitatives et quantitatives, et les indicateurs clés de
performance (KPI) quantitatifs pertinents.
Afin de faciliter la navigation dans le document, un index des contenus a été établi en Annexe, permettant
d’identifier les sujets considérés comme potentiellement pertinents pour Inventiva ou attendus par ses parties
prenantes, ainsi que les paragraphes dans lesquels les informations correspondantes sont présentées.
Approbation, publication et assurance.
Le présent rapport ESG a été présenté et approuvé par le Conseil d’Administration d’Inventiva via son Comité
Spécialisé de Responsabilité Sociétale des Entreprises tenu le 23 mars 2026. Il fait partie intégrante de l’URD
(chapitre 5), qui est disponible sur le site internet de la Société et de l'AMF.
Les indicateurs suivants ont fait l’objet d’une assurance externe limitée par KPMG S.A.
Indicateur
Chapitre
Page
Accords conclus et autres mesures en faveur de l’égalité de traitement entre salariés
5.3.2.4
328-329
Mesures de prévention et contrôles en matière de respect des dispositions
environnementales réglementaires
5.2.1
312
Actions de formation aux procédures et bonnes pratiques anti-corruption, la procédure
de lanceur d’alerte ainsi que l’achèvement de la mise en place du RGPD
5.3.2.3
325
Prise en compte dans la politique d’achat de la société des enjeux sociaux et
environnementaux
5.4.3
339-340
Effectifs en fin de période par genre, par contrat et par catégorie socio-professionnelle
5.3.2.4
328-329
Part des effectifs promus sur l’année, par genre et par catégorie socio-professionnelle
5.3.2.4
328-329
Taux de turnover
5.3.2.4
326-327
Nombre moyen d’heures de formation par salarié formé, par genre et par catégorie
socio-professionnelle
5.3.2.4
331-332
Part des effectifs formés sur l’année, par genre et par catégorie socio-professionnelle
5.3.2.4
330
Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt
5.3.2.4
330
Taux de gravité des accidents du travail
5.3.2.4
330
Production de déchets banals / ETP
5.2.4.3
322
Production de déchets spéciaux / ETP du département recherche
5.2.4.3
322-323
Consommation de gaz naturel / Surface utilisée du site
5.2.2.4
315
Consommation d'électricité / Surface utilisée du site
5.2.2.4
315-316
Emissions de CO2 liées aux consommations d'électricité
5.2.2.4
316-317
Emissions de CO2 liées aux consommations de gaz naturel
5.2.2.4
316-317
Emissions de CO2 liées aux déplacements professionnels en avion
5.2.2.4
316-317
Nombre de fournisseurs qui disposent d’une politique RSE
5.4.3
339-340
Informations relatives à des circonstances spécifiques
Réorganisation 2025 ("pipeline prioritization plan")
•
Conformément à l’annonce faite le 10 février 2025, la Société a décidé de concentrer tous ses moyens
financiers sur le développement du lanifibranor, son principal candidat médicament. Aussi, les activités
de recherches et développements non liées au lanifibranor ont été arrêtées depuis juin 2025, à la suite de
la mise en place du plan de réorganisation.
•
Autorisation administrative obtenue auprès de la DREETS le 19 mai 2025 ; mise en œuvre à compter du
23 mai 2025. Le plan concentre l’activité sur lanifibranor et prévoit l’arrêt des activités précliniques hors
besoins du programme.
•
Effets sur la préparation 2025 :
o
Organisation / processus :
302
▪
Ajustement des rôles et responsabilités dans la collecte et le contrôle des données de
durabilité (coordination renforcée entre fonctions R&D / Qualité / RH / HSE / Finance),
sans impact sur le périmètre consolidé.
▪
Ajustement des données sur les effectifs de l’entreprise, selon la nouvelle organisation.
▪
Adaptation de l’analyse de chaine de valeur pour exclure les activités de recherche et
plus détailler les activités liées au développement de lanifibranor.
o
Portée opérationnelle : recentrage de l’activité sur lanifibranor ; les sections thématiques du
rapport indiquent, le cas échéant, toute limite méthodologique temporaire liée au changement
d’organisation (par ex. recadrage de certains indicateurs de pilotage internes).
o
Traçabilité : les dates et décisions précitées sont référencées dans les communications
réglementées 2025 de la Société.
•
Renforcement continu du contrôle interne (cf. Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques
à la section 2.2 du présent document d'enregistrement universel) et conformité réglementaire
•
Depuis 2021, Inventiva poursuit la mise en conformité avec les exigences applicables aux sociétés cotées
en Europe et aux États-Unis, en prenant en compte les recommandations de l’AMF sur le dispositif de
gestion des risques et de contrôle interne
•
À la suite de l’introduction au Nasdaq Global Market (juillet 2020), la Société a déployé le référentiel
SOX-ICOFR et mis en place les contrôles SOX 302 et SOX 404a ; la transition vers SOX 404b (opinion
des commissaires sur l’efficacité du contrôle interne) est effective à compter du 1ᵉʳ janvier 2025. Ces
travaux ont renforcé l’environnement de contrôle (processus, audits, reporting au comité d’audit).
•
Effets sur la préparation :
ces dispositifs structurent les contrôles clés appliqués à la production et à la
revue des informations de durabilité (cohérence des données sources, traçabilité, supervision le cas
échéant des métriques appropriées par le comité d’audit), en continuité avec le cadre de contrôle interne
décrit dans l’URD.
Système de management de la qualité (SMQ) – développement clinique
•
Renforcement et revues régulières du SMQ avec priorité sur les activités de développement clinique et
pharmaceutique (plans d’audit, SOP, revue des risques en comités scientifiques).
•
Effets sur la préparation :
le SMQ contribue à la fiabilité des données opérationnelles utilisées dans le
reporting ESG (par ex. ressources humaines des études, qualité, sécurité des patients/investigations), et à
la documentation des processus.
Alignement de la gouvernance avec le Code Middlenext
•
Le Conseil d’administration confirme être en conformité avec les recommandations du Code Middlenext
(version sept. 2021) figurant dans le tableau de conformité (section 3.4.1 du présent document
d'enregistrement universel). Les travaux de gouvernance (comités, évaluations, formation) s’inscrivent
dans ce cadre.
•
Effets sur la préparation :
clarification des rôles des organes de gouvernance (Conseil, Comité d’audit,
Comité Spécialisé de Responsabilité Sociétale des Entreprises) dans la supervision de l’information de
durabilité (fréquence des revues, points de vigilance, reporting).
Cadre de référence RSE et alignement réglementaire (ISO 26000 vers ESRS)
•
Alignement ISO 26000 :
depuis 2022, la stratégie RSE de la Société s’est appuyée sur les lignes
directrices de l’ISO 26000, référentiel international de responsabilité sociétale.
•
Transition vers les ESRS :
avec l’arrivée de la CSRD et l’assujettissement potentiel d’Inventiva aux
standards européens - et malgré les évolutions issues de la réglementation Omnibus - la Société a décidé
de faire évoluer progressivement et de manière adaptée le contenu de son rapport ESG pour l’aligner sur
les ESRS, afin de fournir aux parties prenantes une information pertinente, vérifiable (auditable) et
comparable.
•
Feuille de route :
la Société a élaboré une feuille de route structurée avec l’objectif de mettre en œuvre
graduellement les exigences prescrites par les normes ESRS. Cette feuille de route prévoit l’alignement
303
par phase des processus de gouvernance, des dispositifs de contrôle interne, l’extension progressive de la
couverture de la chaîne de valeur et la structuration du processus de collecte des données.
•
Effets sur la préparation :
les impacts de cette transition vers les ESRS incluent une adaptation et une
amélioration progressives de la structure du rapport, la préparation de l’analyse de double matérialité —
combinant une perspective d’impact et une perspective financière (risques et opportunités) —, la
cartographie des exigences de divulgation pertinentes au regard des enjeux ESG matériels de la Société,
le renforcement des dispositifs de contrôle interne et des procédures de collecte de données, et, enfin, la
préparation à une assurance élargie
.
Sources d’estimation et d’incertitude sur les résultats
Afin d’assurer la fiabilité des données, le recours à des estimations et hypothèses a été limité autant que possible.
Le cas échéant, les estimations utilisées sont explicitement signalées dans le texte.
Évolutions dans la préparation ou la présentation des informations de durabilité et erreurs de reporting
Du fait des évolutions organisationnelles de l’exercice, des changements sont intervenus dans la préparation et la
présentation des informations de durabilité :
•
Introduction de nouvelles informations relatives aux politiques, procédures, actions, indicateurs, KPI et
objectifs
•
Adoption de nouvelles méthodologies de calcul et/ou définition de nouveaux indicateurs.
Lorsque applicable, des explications détaillées accompagnent ces évolutions. Afin d’assurer la comparabilité
temporelle, des comparaisons avec 2024 sont fournies lorsque disponibles. D’éventuels retraitements
d’informations comparatives ou de KPI publiés antérieurement sont clairement divulgués et signalés.
Horizons temporels
Les horizons considérés dans l’évaluation des impacts, risques et opportunités (analyse de matérialité) sont
conformes aux ESRS : court terme < 1 an, moyen terme 1–5 ans, long terme > 5 ans.
Mesures transitoires
Conformément aux exigences réglementaires applicables, la Société a appliqué certaines dispositions transitoires,
y compris des mesures d’introduction progressive. Lorsque ces dispositions sont utilisées, cela est clairement
indiqué dans le texte.
5.1.2.
Gouvernance
Rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance
La gouvernance des enjeux de durabilité d’Inventiva s’inscrit dans la gouvernance globale de la Société et dans
son modèle d’affaires. Les instances dirigeantes supervisent l’intégration des enjeux environnementaux, sociaux
et de gouvernance (ESG) dans la stratégie, les opérations et le pilotage de la performance. La description détaillée
des instances de gouvernance d’Inventiva est présentée au chapitre 3 du présent document d'enregistrement
universel.
Rôle et Information du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration est responsable de la supervision de la stratégie et de la performance de la Société, y
compris des enjeux de durabilité. Il est informé des orientations stratégiques et s’assure de l’intégration progressive
des enjeux ESG dans les activités et les processus de gestion de la Société.
Le Conseil d’administration s’appuie sur plusieurs comités spécialisés pour l’examen des sujets liés à la durabilité :
•
Le Comité Spécialisé de Responsabilité Sociétale des Entreprises, chargé de suivre les travaux et la
performance RSE de la Société (conformément aux recommandations du Code Middlenext) ;
•
Le Comité d’audit, qui supervise les processus de reporting et de contrôle interne, y compris les aspects
liés au reporting extra-financier ;
•
Le Comité des rémunérations et des nominations, qui examine les questions liées à la gouvernance et aux
politiques de rémunération.
304
Selon les modalités définies depuis 2023, le Conseil d’administration est informé des sujets de durabilité par
l’intermédiaire du Comité Spécialisé de Responsabilité Sociétale des Entreprises, qui examine les travaux et les
performances de la Société en matière ESG. Les résultats et les avancées de la stratégie RSE sont présentés au
Conseil d’administration au moins deux fois par an.
Les informations transmises portent notamment sur :
•
Les principaux enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance identifiés pour la Société ;
•
L’avancement du plan d’action RSE ;
•
Les indicateurs de performance extra-financière ;
•
Les évolutions réglementaires en matière de durabilité susceptibles d’avoir un impact sur la Société.
En raison de la restructuration engagée en 2025 (marquée notamment par l’évolution du modèle économique et
l’arrêt des activités de recherche non liées au lanifibranor) et du départ, au cours de l'exercice 2025, de
l'administratrice qui était présidente de ce comité, le Comité Spécialisé de Responsabilité Sociétale des Entreprises
ne s’est réuni qu'une fois au cours de l’exercice. En conséquence, le rythme habituel de présentation de la stratégie
et des résultats en matière de durabilité au Conseil d’administration (au moins deux réunions annuelles) n’a pas
été appliqué et une seule réunion du comité s’est tenue le 2 avril 2025. Dans le cadre de la réactivation de ce
dispositif en 2026, deux réunions se sont tenues en amont du Conseil d’administration du 27 mars 2026.
Rôle de la direction exécutive
Le Comité exécutif (Comex) est responsable de la mise en œuvre opérationnelle de la stratégie de la Société, y
compris de l’intégration des enjeux de durabilité dans les activités et les processus internes.
Le Comex supervise le déploiement de la stratégie RSE et s’appuie pour cela sur le comité opérationnel de
Responsabilité Sociétale des Entreprises (le "
Comité opérationnel RSE
"), chargé de coordonner les initiatives et
les plans d’action liées à la durabilité.
Comité opérationnel RSE
Selon les modalités de gouvernance définies depuis 2023, le Comité opérationnel RSE constitue l’instance de
pilotage opérationnel de la démarche RSE d’Inventiva. Il est composé de représentants de différentes fonctions de
l’entreprise afin d’assurer une approche transversale des enjeux ESG, notamment les fonctions :
•
Finances,
•
Stratégie et affaires corporate,
•
Ressources humaines,
•
Achats,
•
Développement clinique
•
Assurance qualité et affaires réglementaires
•
Santé, sécurité et environnement (HSE),
•
Ainsi qu’un représentant du personnel.
Le Comité opérationnel RSE devrait se réunir mensuellement et a pour missions principales :
•
De proposer et coordonner le plan d’action RSE ;
•
De suivre la mise en œuvre de la feuille de route RSE ;
•
De suivre les indicateurs de performance extra-financière ;
•
De contribuer à la préparation des reportings ESG et aux travaux liés aux évolutions réglementaires en
matière de durabilité.
Les travaux du Comité opérationnel RSE sont présentés au Comex et, le cas échéant, au Conseil d’administration
via le Comité Spécialisé de Responsabilité Sociétale des Entreprises.
En raison des circonstances exceptionnelles de l’année 2025, marquée par une restructuration significative, aucune
réunion du Comité opérationnel RSE ne s’est tenue au cours de cet exercice.
305
Informations transmises aux organes d’administration et de direction de l’entreprise et questions
de
durabilité traitées par ces organes
Les organes de gouvernance d’Inventiva, selon les modalités de gouvernance définies depuis 2023, sont
régulièrement informés des enjeux de durabilité, des progrès réalisés et des résultats associés. En 2025, dans un
contexte de restructuration significative ayant restreint les échanges habituels avec ces instances, aucun projet
spécifique additionnel en matière de durabilité n’a été formellement présenté au Conseil au‑delà du suivi des
opérations courantes. Dans ce cadre, seul le Chapitre 5 du présent document d’enregistrement universel a été revu
et approuvé par les organes d’administration et de direction de la Société. La Société réaffirme néanmoins son
ambition de structurer et renforcer ce suivi à l’avenir, avec le soutien du nouveau Directeur général pour animer
cette dynamique.
Informations transmises à la direction exécutive
Le Comité exécutif est, selon les modalités de gouvernance définies en 2023, informé de manière régulière des
progrès et des résultats liés à la mise en œuvre de la stratégie RSE par l’intermédiaire du Comité opérationnel RSE.
Toutefois, en 2025, année marquée par une restructuration significative, seulement les informations liées au présent
chapitre 5 du document d'enregistrement universel ont été partagées. Suite à la relance de la stratégie RSE fin
2025, la Société réaffirme son ambition de réactiver ce dispositif, avec le soutien du nouveau Directeur général.
Le rôle de ce comité est d’assurer la coordination de la collecte des données et du suivi des indicateurs ESG. Les
processus de collecte, de consolidation et de contrôle des données extra-financières sont intégrés au dispositif de
contrôle interne de la Société.
Dialogue avec les parties prenantes
Dans le cadre de ses activités et dans le cadre de sa stratégie RSE et de reporting et de communication extra-
financière, Inventiva entretient également un dialogue avec plusieurs parties prenantes, notamment les
fournisseurs, investisseurs et les agences de notation ESG, ainsi qu’avec les acteurs territoriaux.
Ces échanges contribuent à l’identification des attentes en matière de durabilité et à l’amélioration continue des
pratiques RSE et de la communication de la Société.
Intégration des résultats en matière de durabilité dans les systèmes d’incitation
Depuis deux ans, le CEO et le CFO disposent d’objectifs liés à l’avancement de la stratégie RSE, intégrés dans
l’évaluation de leur performance annuelle. Pour le CEO, cette évaluation est examinée par le Comité des
rémunérations et approuvée par l’Assemblée Générale dans le cadre de la politique de rémunération (pour plus de
détails sur les politiques de rémunération, se référer à la section 3 du présent document d'enregistrement universel).
L'évaluation du CFO est réalisée par le CEO, avec revue par le Comité des rémunérations.
Certains membres du Comité opérationnel RSE bénéficient également d’une rémunération variable partiellement
indexée sur des objectifs de durabilité, soutenant le déploiement opérationnel de la stratégie.
Gestion des risques et contrôles internes de l’information en matière de durabilité
La gestion des risques et le contrôle interne relatifs à l’information en matière de durabilité s’inscrivent dans le
cadre global du dispositif de contrôle interne de la Société, dont les principes sont appliqués à l’information extra-
financière. Les données font l’objet de processus de collecte et de contrôles de cohérence visant à en assurer la
fiabilité. Ce dispositif, proportionné à la taille de la Société, est en cours de structuration.
Pour plus de détails, se référer à la section 2.2 (
Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques
) du présent
document d’enregistrement universel.
306
5.1.3.
Stratégie
Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur
Description générale des activités
Inventiva est une société biopharmaceutique au stade clinique, dont le siège social est situé en France (50 rue de
Dijon, 21121 Daix), et disposant d’une filiale aux États-Unis. La Société est spécialisée dans le développement
clinique de petites molécules actives administrées par voie orale pour le traitement des patients atteints de la
stéatohépatite non alcoolique ("
MASH
").
Inventiva exerce ses activités dans le secteur de la recherche et du développement en biotechnologie (code
NAF/APE 72.11Z – Recherche et développement expérimental en biotechnologie, correspondant au code NACE
Rev. 2 : 7210G).
Nos valeurs
Inventiva a pour mission de contribuer à l’amélioration de la santé humaine tout en exerçant ses activités de
manière responsable sur les plans social et environnemental. La responsabilité sociétale constitue à ce titre un
élément structurant de la culture d’entreprise d’Inventiva et s’articule autour de cinq piliers fondamentaux, tels
que définis dans la Charte RSE de la Société :
•
L’intérêt du patient,
qui guide l’engagement d’Inventiva à développer des solutions et des services
répondant à des standards élevés de qualité ;
•
L’innovation,
fondée sur le développement de traitements et de thérapies innovants, s’appuyant sur
l’expertise scientifique et les compétences des équipes ;
•
L’éthique,
reposant sur des principes d’intégrité, de professionnalisme, de conduite responsable des
affaires et d’équité ;
•
La qualité de vie au travail
, considérée comme un facteur clé de performance durable ;
•
L’esprit d’équipe,
favorisant la collaboration et la confiance avec l’ensemble des parties prenantes
internes et externes.
Produits et services significatifs
À la date de clôture, Inventiva ne commercialise aucun produit approuvé.
Le principal actif significatif du portefeuille est lanifibranor, un candidat médicament oral à petites molécules
(agoniste pan-PPAR), actuellement en phase III de développement clinique dans le cadre de l’étude pivot NATiV3
pour le traitement de la MASH.
Dans le cadre de sa stratégie de réorganisation, Inventiva a mis fin à ses activités de recherche préclinique non
directement liées au développement clinique de lanifibranor.
Le modèle d’affaires repose désormais principalement sur :
•
Le développement clinique de thérapies à petites molécules à un stade avancé ;
•
La conclusion d’accords de licence et de partenariats territoriaux pour le développement et, le cas échéant,
la commercialisation future des produits, notamment en Chine (avec CTTQ) et au Japon et en Corée du
Sud (avec Hepalys). Pour plus de détails sur les accords de licence et de partenariats, se référer à la
section 1 du présent document d'enregistrement universel.
Marchés et zones géographiques d’opération
Les activités d’Inventiva sont effectuées :
•
En France, où sont localisées les fonctions centrales et de gouvernance ;
•
À l'international - l’étude NATiV3 étant conduite dans environ 25 pays et plus de 350 centres
investigateurs et dans les territoires sous licence, comprenant la Chine ainsi que le Japon et la Corée du
Sud.
À ce stade de développement, aucun marché ne représente plus de 10 % du chiffre d’affaires consolidé, en
l’absence de ventes de produits.
307
Clients et bénéficiaires
Avant l’obtention d’éventuelles autorisations de mise sur le marché, Inventiva n’a pas de clients commerciaux.
Les bénéficiaires de ses activités sont principalement :
•
Les patients ou candidats inclus dans les essais cliniques ;
•
Les partenaires impliqués dans le développement clinique, dans le cadre de partenariats incluant des
accords de préachat liés aux essais.
Après une éventuelle autorisation de mise sur le marché, les bénéficiaires finaux seront les patients, via des circuits
de distribution impliquant des partenaires industriels, des établissements de santé et des payeurs.
Chaîne de valeur
Amont
Les activités d’Inventiva reposent sur un réseau international de partenaires intervenant principalement dans le
cadre du développement clinique, comprenant :
•
Des organisations de recherche sous contrat (CRO) pour l’exécution des essais cliniques, la
pharmacovigilance, les analyses PK/PD, ECG, ainsi que le recrutement et la logistique des patients ;
•
Des fournisseurs de consommables et de services de laboratoire ;
•
Des organisations de fabrication sous contrat (CMO) opérant conformément aux exigences cGMP pour la
fabrication des substances actives et des produits destinés aux essais cliniques.
•
Des prestataires de services et des cabinets de conseil intervenant en mode projet en support des équipes
Inventiva
Les activités de recherche préclinique internes ont été arrêtées, hors besoins strictement nécessaires au soutien des
programmes cliniques en cours.
Activités internes et sites
Inventiva ne dispose pas d’installations industrielles de production en propre.
La fabrication des molécules est assurée par des CMO situées notamment en Inde et à Bergame (Italie). Les
opérations de conditionnement sont réalisées en France. La distribution dépend des besoins liés aux essais
cliniques.
Les activités internes couvrent principalement la gestion scientifique et opérationnelle des programmes cliniques,
la qualité, les affaires réglementaires, ainsi que les fonctions support et de gouvernance.
Aval
La chaîne de valeur aval repose sur :
•
Des accords de licence et de commercialisation territoriale conclus avec CTTQ (en Chine) et Hepalys (au
Japon et Corée du Sud), responsables du développement local et, le cas échéant, de la commercialisation et
de la distribution après approbation ;
•
Les interactions avec les autorités réglementaires, les centres investigateurs et, à terme, les systèmes de santé,
établissements de soins et payeurs.
À la date de clôture, aucun produit n’est commercialisé.
Relations d’affaires et processus d’achats
Les principales relations d’affaires d’Inventiva concernent des partenaires de développement clinique (CRO), de
fabrication (CMO), ainsi que des partenaires de licence et de commercialisation régionale.
Le processus d’achats repose sur des outils ERP (Cegid et "my report"), une gestion centralisée des stocks et des
revues périodiques. Les contrats conclus avec les CRO et CMO définissent notamment les périmètres
d’intervention, les jalons, les engagements de performance et les exigences de conformité réglementaire.
Les considérations ESG sont intégrées dans le processus de sélection des fournisseurs. Inventiva demande à ses
principaux fournisseurs de communiquer leur politique RSE/ESG et suit la part des dépenses réalisées auprès de
fournisseurs disposant de telles politiques. La Charte RSE encadre ces pratiques, sous la supervision d’un comité
308
opérationnel RSE et du Comité Spécialisé de Responsabilité Sociétale des Entreprises au niveau du Conseil
d’administration.
Secteurs exclus et restrictions de marché
Inventiva n’exerce aucune activité dans les secteurs du charbon et des combustibles fossiles, de la production de
pesticides ou de produits agrochimiques au sens de la division 20.2 du règlement (CE) n°1893/2006, des armes
controversées ou de la culture et de la production de tabac.
À la date de clôture, aucun produit ou service d’Inventiva n’est interdit dans un marché donné, aucun médicament
n’ayant encore reçu d’autorisation de mise sur le marché.
Intérêts et points de vue des parties intéressées
Dialogue avec les parties prenantes et gouvernance ESG
L'engagement des parties prenantes est un élément central de l'engagement d'Inventiva envers la responsabilité
sociétale des entreprises. La Société maintient un dialogue ouvert, continu et structuré avec ses parties prenantes
internes et externes, à travers une gamme d'outils et d'interactions dédiés, tels que des enquêtes, des questionnaires,
des dialogues ouverts, des réunions, des communications quotidiennes, un site web d'entreprise et d'autres
plateformes numériques.
Les parties prenantes d’Inventiva regroupent des acteurs internes et externes. Les parties prenantes internes
comprennent notamment les collaborateurs, la direction générale et les actionnaires. Les parties prenantes externes
incluent les investisseurs institutionnels, les autorités de régulation — en particulier la Food and Drug
Administration (FDA) aux États-Unis et les autorités réglementaires européennes — ainsi que les organisations de
recherche sous contrat (CRO), les organisations de fabrication sous contrat (CMO), les fournisseurs, les
distributeurs et les partenaires commerciaux. S’y ajoutent les systèmes et institutions de santé, la communauté
scientifique et médicale, les professionnels de santé, les communautés locales et, de manière centrale, les patients.
Le maintien d’un dialogue régulier avec les parties prenantes internes permet à Inventiva de développer des
relations constructives et durables, fondées sur la confiance, la transparence et le respect mutuel. À ce titre, la
Société entretient des échanges continus avec ses collaborateurs, notamment au moyen de l’intranet, de réunions
d’information et d’échanges collectifs, de programmes de formation et d’initiatives de communication interne,
ainsi que de points réguliers avec l’équipe de direction.
S’agissant des parties prenantes externes, Inventiva déploie différentes modalités d’engagement, parmi lesquelles
figurent la réalisation d’analyses de matérialité, la publication d’informations ESG à destination des investisseurs,
les réponses aux enquêtes et questionnaires émanant d’investisseurs clés, l’organisation de réunions dédiées avec
ces derniers, la participation à des consultations menées par l’EFRAG, ainsi que l’implication dans des réseaux
régionaux et sectoriels. La Société participe également à des conférences, forums et événements professionnels du
secteur, et entretient un dialogue continu avec les autorités compétentes ainsi qu’avec la communauté médicale et
scientifique.
Cet engagement sur les enjeux ESG est soutenu par une organisation de gouvernance dédiée, reposant sur un
comité opérationnel RSE et un Comité Spécialisé de Responsabilité Sociétale des Entreprises rattaché au Conseil
d’administration, initié en 2023. Toutefois, en raison de la restructuration intervenue en 2025, les réunions de ces
comités en 2025 ont été limitées à une réunion le 2 avril 2025.
Incidences, risques et opportunités potentiellement importants et leur lien avec la stratégie et le modèle
économique
Dans le cadre d’une démarche progressive d’alignement de sa communication extra-financière avec la CSRD, et
afin de définir le périmètre et le contenu du présent rapport ESG, Inventiva a procédé à l’identification des enjeux
environnementaux, sociaux et de gouvernance, potentiellement matériels au regard de son modèle d’affaires, de
sa chaîne de valeur et de son écosystème.
À ce stade, la Société n’a pas mis en œuvre une analyse complète de double matérialité au sens des normes ESRS.
L’approche retenue vise ainsi à identifier des thématiques potentiellement pertinentes, sans exercice formel de
notation et de hiérarchisation, tout en intégrant les attentes exprimées par certaines parties prenantes clés,
309
notamment ses investisseurs de référence (Sofinnova Partners et Andera Partners) ainsi que l’agence de notation
extra-financière EthiFinance.
Le tableau ci-dessous reprend les incidences, risques et opportunités susceptibles d’être pertinents au regard des
enjeux listés dans les normes ESRS, compte tenu de l’activité d’Inventiva et de la structure de sa chaîne de valeur.
Cette présentation constitue une revue de référence fondée sur les normes ESRS et ne saurait être interprétée, à
elle seule, comme le résultat d’une analyse de double matérialité. La méthodologie correspondante est décrite au
chapitre "Description des procédures d’identification et d’évaluation des incidences, risques et opportunités
potentiellement importants".
CHAPITRE
ENJEU
IMPACT
RISQUE/
OPPORTUNITE
EMPLACEMENT
SUR LA CHAÎNE
DE VALEUR
HORIZON
TEMPOREL
SECTIONS
DU DEU
CLIMAT
Adaptation
au
changement
climatique
Risque
Activités propres
À long terme
5.2.2
CLIMAT
Atténuation
du
changement
climatique
Négatif réel
Risque
Activités propres, en
amont et en aval
Moyen
et
long
terme
5.2.2
CLIMAT
Énergie
Potentiel positif
Risque
Activités propres, en
amont et en aval
Moyen
et
long
terme
5.2.2.4
POLLUTION,
RESSOURCES
EN
EAU
ET
BIODIVERSITE
Pollution
Potentiel négatif
Activités propres, en
amont et en aval
Moyen terme
5.2.3
POLLUTION,
RESSOURCES
EN
EAU
ET
BIODIVERSITE
Ressources en eau et
marines
Potentiel négatif
Activités propres, en
amont et en aval
Moyen
et
long
terme
5.2.3
POLLUTION,
RESSOURCES
EN
EAU
ET
BIODIVERSITE
Biodiversité
et
écosystèmes
Risque
Activités propres, en
amont et en aval
Moyen
et
long
terme
5.2.3
ÉCONOMIE
CIRCULAIRE
Déchets
Négatif réel
Risque
Activités propres, en
amont et en aval
À court terme
5.2.4
LES EFFECTIFS DE
L’ENTREPRISE
Conditions de travail
Positif
réel
/
Potentiel négatif
Risque
/
Opportunité
Activités propres
À court et moyen
terme
5.3.2
LES EFFECTIFS DE
L’ENTREPRISE
Égalité de traitement
et
d’opportunités
pour tous
Impact positif réel
Risque
/
Opportunité
Activités propres
À court et moyen
terme
5.3.2
TRAVAILLEURS
DANS LA CHAÎNE DE
VALEUR
Travailleurs dans la
chaîne de valeur
Impact
négatif
potentiel
Risque
Amont et aval
À court et moyen
terme
5.3.2
CONSOMMATEURS
ET
UTILISATEURS
FINAUX
Impacts
liés
à
l’information
Potentiel négatif
Risque
Activités propres et
en aval
Moyen
et
long
terme
5.3.3
CONSOMMATEURS
ET
UTILISATEURS
FINAUX
Sécurité personnelle
Potentiel négatif
Opportunité
Activités propres et
en aval
Moyen
et
long
terme
5.3.3
CONSOMMATEURS
ET
UTILISATEURS
FINAUX
Inclusion sociale
Potentiel positif
Activités propres
Moyen terme
5.3.3
CONDUITE
COMMERCIALE
Culture d’entreprise
Impact positif réel
Activités propres
À court terme
5.4.2, 5.4.3
CONDUITE
COMMERCIALE
Protection
des
lanceurs d’alerte
Impact positif réel
Activités propres
À court terme
5.4.3
CONDUITE
COMMERCIALE
Bien-être animal
Impact
négatif
potentiel
Activités propres et
en amont
À court terme
5.4.1
CONDUITE
COMMERCIALE
Gestion des relations
avec les fournisseurs
Impact positif réel
Risque
Activités propres, en
amont et en aval
À court et moyen
terme
5.4.1
CONDUITE
COMMERCIALE
Corruption
Impact
négatif
potentiel
Risque
Activités propres
À court et moyen
terme
5.4.3
310
Climat
Les enjeux climatiques d’Inventiva portent principalement sur les émissions de gaz à effet de serre liées aux
opérations propres (Scopes 1 et 2) et à la chaîne de valeur (Scope 3), notamment chez les fournisseurs et
partenaires. Ces émissions constituent une incidence négative réelle à moyen et long terme. La Société est
également exposée à des risques physiques et de transition susceptibles d’affecter la continuité d’activité, les coûts
et l’accès au financement. Des opportunités existent en matière de résilience opérationnelle et d’efficacité
énergétique.
Pollution
Les activités de laboratoire et les essais cliniques peuvent générer des émissions ou rejets susceptibles d’affecter
l’air, l’eau ou les sols. Ces éléments constituent des incidences négatives potentielles à court terme. La gestion des
substances préoccupantes représente également un enjeu, avec des risques potentiels sur la santé, l’environnement,
la conformité réglementaire et les coûts.
Eau et ressources marines
La consommation d’eau dans les opérations propres et la chaîne de valeur peut contribuer à une pression sur les
ressources hydriques à moyen et long terme. Bien que l’activité d’Inventiva ne soit pas intensive en eau, ce sujet
est suivi dans une logique de prévention et de transparence vis-à-vis des investisseurs.
Biodiversité et écosystèmes
Les activités de laboratoire, les achats et certaines activités de partenaires peuvent générer des pressions sur la
biodiversité. Toutefois, compte tenu de l’absence d’activités industrielles et de l’arrêt des activités de recherche
interne, les incidences potentielles apparaissent limitées. Des risques indirects peuvent néanmoins exister dans la
chaîne de valeur.
Économie circulaire – Déchets
La production de déchets, notamment chimiques et biologiques, constitue une incidence négative réelle à court
terme. Une gestion inadéquate pourrait exposer la Société à des risques réglementaires, juridiques et réputationnels.
Effectifs de l’entreprise
Le capital humain constitue un enjeu clé pour Inventiva. Les principaux risques concernent le départ de personnes
clés, les difficultés de recrutement, ainsi que les atteintes à la santé et à la sécurité au travail. À l’inverse, des
conditions de travail adaptées, la formation, ainsi que la promotion de la diversité et de l’inclusion constituent des
incidences positives sur l’engagement, la rétention et la performance.
Travailleurs dans la chaîne de valeur
Des incidences négatives potentielles peuvent résulter de conditions de travail inadéquates ou de manquements
aux droits humains chez les partenaires de la chaîne de valeur. Ces situations peuvent exposer Inventiva à des
risques de continuité d’activité, de conformité et de réputation. Compte tenu de la taille de la Société, ces enjeux
sont principalement appréhendés à travers la gestion des relations fournisseurs.
Patients
Les principaux enjeux relatifs aux patients concernent la protection des données de santé, la sécurité des
participants aux essais cliniques, ainsi que la qualité et l’accessibilité des thérapies développées. Toute défaillance
dans ces domaines pourrait entraîner des incidences négatives majeures ainsi que des risques juridiques,
réglementaires, financiers et réputationnels. À l’inverse, la conduite d’essais cliniques conformes et le
développement de traitements innovants répondant à des besoins médicaux non satisfaits constituent des impacts
positifs.
311
Conduite des affaires
L’intégrité des pratiques, le respect des obligations réglementaires, la prévention de la corruption, le dispositif de
signalement et la gestion des relations fournisseurs constituent des enjeux structurants pour Inventiva. Des
manquements dans ces domaines pourraient entraîner des sanctions, des litiges, des atteintes à la réputation ou des
perturbations opérationnelles. À l’inverse, les dispositifs de conformité et de contrôle renforcent la confiance des
parties prenantes.
Cohérence avec la stratégie et le modèle économique
Les incidences, risques et opportunités identifiés sont directement liés au modèle économique d’Inventiva, fondé
sur le développement de thérapies innovantes dans un environnement fortement réglementé et reposant sur un
réseau de partenaires. Leur prise en compte contribue à la continuité d’activité, à la conformité, à la maîtrise des
risques et à la création de valeur à moyen et long terme.
5.1.4.
Gestion des incidences, risques et opportunités
Description des procédures d’identification et d’évaluation des incidences, risques et opportunités
potentiellement importants
Pour Inventiva, seules des
thématiques potentiellement matérielles
ont été identifiées à ce stade, et non des
thématiques matérielles au sens strict, la Société n’étant pas encore soumise aux obligations de la CSRD.
L’approche retenue est ainsi alignée avec les principes d’identification des thématiques potentiellement
pertinentes, sans mise en œuvre d’un exercice complet de notation et de hiérarchisation. Des thématiques jugées
particulièrement importantes par les investisseurs d’Inventiva et par EthiFinance ont également été intégrées.
L’approche et le processus mis en œuvre par Inventiva pour définir et identifier les thématiques potentiellement
pertinentes ont été inspirés par le cadre de la directive Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) et de
ses lignes directrices associées. Ils se sont articulés autour des étapes suivantes :
Étape 1 – Analyse et compréhension de l’organisation et de son contexte d’activité
Cette phase initiale a consisté en une analyse approfondie des activités de la Société, de ses produits et services,
de ses pays d’implantation et de son modèle d’affaires, ainsi qu’en une cartographie des opérations réalisées par
ses partenaires tout au long de la chaîne de valeur, en amont et en aval, et des relations d’affaires associées.
En parallèle, Inventiva a analysé le contexte ESG global, les principales tendances en matière de durabilité, les
évolutions réglementaires récentes, mené une analyse comparative de ses principaux pairs et recensé les attentes
et demandes de ses investisseurs clés.
L’objectif de cette étape était d’identifier les principales étapes, activités et relations d’affaires au sein desquelles
des impacts, risques et opportunités liés à la durabilité existent ou sont susceptibles de se matérialiser à court,
moyen et long terme.
À l’issue de cette première cartographie,
des thématiques potentiellement matérielles
ont été identifiées sur la
base de la liste des thèmes, sous-thèmes et sous-sous-thèmes définis par les normes ESRS. Cette étape a permis
d’établir une liste préliminaire de sujets de durabilité potentiellement pertinents pour Inventiva, combinant les
thématiques ESRS avec des enjeux spécifiques à l’entité ou au secteur, afin de disposer d’une vision globale de la
Société et de sa chaîne de valeur
Étape 2 – Identification des impacts, risques et opportunités potentiellement matériels
Inventiva a identifié des enjeux pouvant résulter en impacts positifs et négatifs survenant au sein de ses propres
activités ou le long de sa chaîne de valeur amont et aval, sur trois horizons temporels, et associés aux thématiques
potentiellement pertinentes précédemment identifiées.
De même, du point de vue de la matérialité financière, la Société a identifié des enjeux pouvant résulter en
risques
et opportunités liés à la durabilité résultant d’événements et d’évolutions externes, ainsi que ceux mis en évidence
lors d’évaluations de risques antérieures.
312
Pour chaque impact, risque et opportunité potentiellement matérielle, un horizon temporel a été défini — court
terme (moins d’un an), moyen terme (un à cinq ans) et long terme (au-delà de cinq ans) — ainsi que l’étape de la
chaîne de valeur concernée, à savoir les opérations propres de la Société, l’amont ou l’aval.
La liste résultante des impacts, risques et opportunités potentiellement matérielles, a fait l’objet d’un partage
interne, sans toutefois donner lieu à une évaluation ou une hiérarchisation formelle. Inventiva prévoit en effet de
conduire ultérieurement une analyse de double matérialité complète et approfondie, en s’appuyant sur ces impacts,
risques et opportunités potentiellement matériels et les thématiques associées, et en les analysant à la fois sous
l’angle de la matérialité d’impact (approche "inside-out") et de la matérialité financière (approche "outside-in").
L’établissement de cette liste préliminaire a néanmoins permis d’identifier les exigences de publication applicables
ainsi que les points de données et informations qualitatives et quantitatives traités dans le présent document.
Exigences de publication couvertes par la déclaration relative à la durabilité de l’entreprise
Compte tenu de son activité, son modèle économique et sa taille, la Société couvre à ce stade un périmètre limité
de ces exigences. Une liste détaillée des points de données pertinents et des éléments couverts par l’audit est
présentée en annexe.
5.2.
E
NVIRONNEMENT
5.2.1.
Introduction
Les enjeux environnementaux constituent un axe structurant de la démarche de responsabilité sociétale
d’Inventiva, en cohérence avec la nature de ses activités de société biopharmaceutique en phase clinique. Dans un
environnement fortement encadré sur les plans scientifique et réglementaire, la Société inscrit son approche dans
une logique de conformité stricte aux lois et réglementations applicables, ainsi que d’amélioration progressive de
ses pratiques environnementales.
Inventiva veille à limiter l’empreinte environnementale de ses activités, notamment en matière d’émissions, de
rejets, de consommation de ressources et de production de déchets. Cette démarche s’appuie sur des principes de
gestion responsable intégrés dans sa Charte RSE, ainsi que sur des dispositifs internes, en l’absence à ce stade de
système de management environnemental formalisé ou de certifications environnementales spécifiques. La Société
s’inscrit toutefois dans une trajectoire de structuration progressive de son cadre ESG, en ligne avec les exigences
croissantes du marché et du cadre réglementaire européen.
L’exercice 2025 a été marqué par une évolution significative du modèle opérationnel, avec l’arrêt des activités de
recherche en laboratoire au premier trimestre, dans le cadre du plan de réorganisation visant à se concentrer sur
les activités de lanifibranor. Cette transformation a contribué à une réduction notable de l’empreinte
environnementale directe de la Société, notamment en matière de consommation d’énergie, d’eau et de production
de déchets, tout en recentrant les enjeux environnementaux sur les activités tertiaires et la chaîne de valeur.
L’analyse des risques environnementaux réalisée par la Société met en évidence une exposition globalement
limitée, avec des risques de pollution (air, sols, eaux) jugés faibles au regard des activités actuelles. Cette
appréciation est corroborée par l’absence de litiges environnementaux et par les résultats du diagnostic de pollution
des sols réalisé en 2025 par un cabinet indépendant, qui n’a pas identifié d’impact significatif sur les zones
auditées.
Dans une logique de transparence vis-à-vis de ses parties prenantes, notamment ses investisseurs, Inventiva a
engagé un processus de renforcement de son reporting environnemental, incluant la réalisation d'un bilan de ses
émissions de gaz à effet de serre depuis 2023 et l’identification de ses principales incidences, risques et
opportunités potentiellement matériels. Cette démarche s’accompagne d’une reconnaissance externe, la Société
ayant obtenu en 2025 la médaille Or d’EthiFinance pour sa performance ESG 2024.
Le présent chapitre présente l’approche d’Inventiva en matière d’environnement, couvrant les thématiques du
changement climatique, de la pollution, des ressources en eau et de la biodiversité, ainsi que de l’utilisation des
ressources et de l’économie circulaire. Il reflète une approche proportionnée aux enjeux matériels de la Société,
313
fondée sur la maîtrise des risques, la conformité réglementaire et une montée en maturité progressive de ses
engagements environnementaux.
Taxonomie Européenne
À ce stade, Inventiva n’est pas encore soumise aux obligations de reporting prévues par la Taxonomie européenne
des activités durables, élément central du cadre européen de la finance durable, qui établit un système de
classification définissant des critères permettant d’identifier les activités économiques alignées sur la trajectoire
de l’Union européenne à horizon 2050 et sur ses objectifs environnementaux plus larges.
En conséquence, la Société ne publie pas d’informations relatives à l’éligibilité ou à l’alignement de ses activités
économiques au regard des six objectifs environnementaux de la Taxonomie européenne, à savoir : l’atténuation
du changement climatique, l’adaptation au changement climatique, l’utilisation durable et la protection des
ressources aquatiques et marines, la transition vers une économie circulaire, la prévention et la réduction de la
pollution, ainsi que la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes.
5.2.2.
Changement climatique
5.2.2.1.
Introduction
Inventiva intègre progressivement les enjeux liés au changement climatique dans son dispositif de suivi extra-
financier. Compte tenu de son activité de société biopharmaceutique en phase clinique, sans production industrielle
propre et avec un recours important à des partenaires externes, ses principaux enjeux climatiques portent sur ses
consommations énergétiques directes et certaines émissions indirectes liées à sa chaîne de valeur.
L’exercice 2025 a été marqué par l’arrêt des activités de recherche au premier trimestre et par une évolution
significative du modèle opérationnel de la Société. Cette réorganisation a entraîné une baisse sensible des
consommations d’énergie ainsi que des émissions directes et indirectes associées.
À ce stade, Inventiva ne dispose pas de plan de transition climatique formalisé ni d’objectifs chiffrés de réduction
des émissions. La Société poursuit néanmoins une démarche progressive de structuration de son reporting
climatique. Le présent chapitre présente son approche en matière de climat, au regard de sa stratégie, de ses
incidences, risques et opportunités, des actions engagées et des métriques disponibles.
5.2.2.2.
Stratégie
Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique
Depuis 2024, la Société s’est engagée dans une trajectoire structurée sur les enjeux climatiques. Un premier bilan
des émissions de gaz à effet de serre a été réalisé en 2024 et, depuis 2025, Inventiva intègre progressivement les
exigences des normes européennes de reporting de durabilité et renforce ses engagements en matière de
responsabilité sociétale et environnementale. À la date de clôture du reporting, Inventiva n’a toutefois pas encore
mis en place de plan de transition formalisé en matière d’atténuation du changement climatique.
Compte tenu de son statut de société biopharmaceutique en phase d’essais cliniques, sans produit commercialisé
et opérant à ce stade sur un périmètre immobilier limité, l’exposition d’Inventiva aux risques physiques et de
transition a été appréciée comme relativement limitée. Dans ce contexte, et au regard de la nature actuelle de ses
activités, la Société n’a pas encore engagé d’analyse approfondie de la résilience de son modèle d’affaires face
aux enjeux climatiques, y compris les risques physiques et de transition, cette démarche s’inscrivant dans une
trajectoire de montée en maturité progressive.
5.2.2.3.
Gestion des incidences, risques et opportunités
Incidences, risques et opportunités potentiellement importants et leur interaction avec la stratégie et le
modèle économique
Les enjeux liés au changement climatique sont principalement associés aux émissions de gaz à effet de serre
générées par les consommations énergétiques des opérations propres de la Société (Scopes 1 et 2), ainsi qu’aux
émissions indirectes le long de la chaîne de valeur amont et aval (Scope 3), notamment chez les fournisseurs
314
d’intrants précliniques et cliniques et chez les partenaires en charge du développement local, de la
commercialisation et de la distribution. Ces émissions constituent une incidence négative à moyen et long-terme.
En parallèle, des opportunités d’adaptation au changement climatique ont été identifiées, notamment en matière
d’amélioration de la résilience opérationnelle, de continuité d’activité et d’efficacité énergétique, pouvant
contribuer à la performance financière à long terme. La mise en œuvre progressive de mesures d’efficacité
énergétique et l’évolution vers des systèmes moins émissifs constituent des leviers potentiels d’impact positif
environnemental.
Politiques liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci
Inventiva ne dispose pas, à ce stade, d’une politique spécifique dédiée au changement climatique ou à
l’environnement. Les principes relatifs à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à ses effets sont
intégrés dans la Charte RSE de la Société, qui est actuellement en cours de révision et dont la publication est
prévue en 2026. Cette Charte constitue le cadre de référence encadrant l’intégration des enjeux environnementaux,
y compris climatiques, dans la stratégie, la gouvernance et la gestion opérationnelle de la Société, en cohérence
avec son modèle d’affaires de société biopharmaceutique au stade clinique et avec les exigences réglementaires
européennes applicables.
Les engagements généraux relatifs à la réduction de l’empreinte environnementale, à la maîtrise des risques et à
l’intégration progressive des enjeux de durabilité dans la gestion de l’entreprise sont formalisés au sein de la Charte
RSE et s’appliquent à l’ensemble des collaborateurs ainsi qu’aux relations avec les parties prenantes externes. La
révision en cours vise à renforcer l’alignement de ces principes avec les exigences de la CSRD et des normes
ESRS.
Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique
Dans le cadre de son engagement en matière de responsabilité environnementale, Inventiva intègre
progressivement les enjeux liés au changement climatique dans son organisation et ses pratiques opérationnelles.
Compte tenu de son modèle d’affaires – société biopharmaceutique au stade clinique, sans production industrielle
propre et s’appuyant sur des partenaires externes pour la fabrication – les principaux leviers d’action directs
concernent la maîtrise des consommations énergétiques de son site administratif et de recherche, ainsi que la
sensibilisation des collaborateurs aux enjeux de sobriété énergétique.
Actions mises en œuvre au cours de l’exercice
Au cours de l’exercice 2025, la Société a poursuivi ses actions de maîtrise de la consommation énergétique de ses
bureaux et laboratoires. Ces actions s’inscrivent dans une démarche de réduction progressive de son empreinte
carbone opérationnelle (principalement liée aux consommations d’électricité et de chauffage).
Par ailleurs, la Société a sensibilisé l’ensemble de son personnel aux enjeux de sobriété énergétique via une
communication interne spécifique. Cette communication invitait les collaborateurs à porter une attention
particulière à l’usage du chauffage dans les locaux, conformément aux recommandations du plan de sobriété
énergétique du Gouvernement français. Une programmation maximale de 19 °C dans les bureaux a ainsi été
recommandée, afin de limiter les consommations énergétiques tout en maintenant des conditions de travail
adaptées.
Cette mesure s’inscrit dans une logique de responsabilisation individuelle et collective, visant à intégrer les
objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre dans les pratiques quotidiennes.
Ressources mobilisées
Les actions mises en œuvre relèvent principalement :
•
Des ressources humaines internes (direction administrative et équipes support) pour la coordination et la
diffusion des consignes ;
•
Des systèmes techniques existants de gestion du chauffage et des bâtiments ;
•
Des outils de communication interne permettant la sensibilisation des collaborateurs.
À ce stade, ces actions n’ont pas nécessité d’investissements significatifs dédiés, mais s’inscrivent dans la gestion
opérationnelle courante de la Société.
315
Perspective d’amélioration continue
Inventiva entend poursuivre l’intégration progressive des enjeux climatiques dans sa gestion opérationnelle,
notamment par :
•
Le suivi des consommations énergétiques de ses sites ;
•
L’identification d’opportunités additionnelles d’efficacité énergétique ;
•
La prise en compte des évolutions réglementaires européennes applicables en matière de reporting extra-
financier.
Ces démarches visent à renforcer la résilience de la Société face aux risques liés à la transition énergétique et à
contribuer, à son échelle, aux objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre.
5.2.2.4.
Métriques et cibles
Cibles liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci
À ce stade, Inventiva n’a pas défini d’objectifs chiffrés spécifiques relatifs à l’atténuation du changement
climatique ou à l’adaptation à ses effets. Compte tenu de son modèle d’affaires – société biopharmaceutique au
stade clinique, sans activité de production industrielle propre – l’empreinte environnementale directe de la Société
demeure limitée et principalement liée aux consommations énergétiques de ses sites et à certaines émissions
indirectes. La priorité actuelle porte sur la structuration du cadre de gouvernance et de suivi des données
environnementales, préalable nécessaire à la définition d’éventuelles cibles quantitatives pertinentes et
proportionnées. La Société entend réévaluer l’opportunité de formaliser des objectifs chiffrés à mesure que ses
activités évolueront, que son dispositif de mesure gagnera en maturité et que les attentes réglementaires et de
marché se préciseront.
Consommation d’énergie et mix énergétique
Consommation d’énergie et mix énergétique (en MWh)
2024
2025
1) Consommation de combustible provenant du charbon et des produits à base de charbon
0
0
2) Consommation de combustible provenant du pétrole brut et de produits pétroliers
0
0
3) Consommation de combustible provenant du gaz naturel
2 561
1 417
4) Consommation de combustible provenant d’autres sources fossiles
0
0
5) Consommation d’électricité, de chaleur, de vapeur et de froid achetés ou acquis à partir de sources fossiles
0
0
6) Consommation totale d’énergie fossile
2 561
1 417
Part des sources fossiles dans la consommation totale d’énergie (en %)
35,27
29,04
7) Consommation provenant de sources nucléaires
4 700
3 462
Part de la consommation provenant de sources nucléaires dans la consommation totale d’énergie (en %)
64,73
70,96
8) Consommation de combustible provenant de sources renouvelables, y compris de la biomasse (comprenant
également des déchets industriels et municipaux d’origine biologique, du biogaz, de l’hydrogène renouvelable,
etc.)
0
0
9) Consommation d’électricité, de chaleur, de vapeur et de froid achetés ou acquis à partir de sources
renouvelables
0
0
10) Consommation d’énergie renouvelable non combustible autoproduite
0
0
11) Consommation totale d’énergie renouvelable
0
0
Part des sources renouvelables dans la consommation totale d’énergie (en %)
0
0
Consommation totale d’énergie
7 261
4 879
En 2025, la consommation totale d’énergie d’Inventiva s’élève à 4 879 MWh, en baisse significative par rapport
à 2024 (7 261 MWh), soit une diminution d’environ 33 %. Cette évolution traduit principalement l’arrêt des
activités de recherche et, en conséquence, la mise à l’arrêt des centrales de traitement d’air associées aux
laboratoires.
La consommation de gaz naturel atteint 1 417 MWh en 2025, contre 2 561 MWh en 2024, soit une baisse d’environ
45 %. Cette réduction est directement liée à la diminution des besoins énergétiques des installations techniques à
la suite de l’arrêt des activités de recherche.
316
La consommation d’électricité (incluant les approvisionnements d’origine nucléaire) s’établit à 3 462 MWh en
2025, contre 4 700 MWh en 2024, soit une diminution d’environ 26 %, pour les mêmes raisons opérationnelles.
Le mix énergétique reste principalement composé d’électricité d’origine nucléaire, qui représente 70,96 % de la
consommation totale en 2025 (contre 64,73 % en 2024). La part des énergies fossiles, exclusivement constituée
de gaz naturel, diminue à 29,04 % (contre 35,27 % en 2024). La Société ne consomme pas de charbon, de produits
pétroliers ou d’autres combustibles fossiles, ni d’énergie d’origine renouvelable sur les périodes présentées.
Émissions brutes de GES de périmètres 1, 2, 3 et émissions totales de GES
Inventiva exerce principalement des activités de recherche et développement biopharmaceutique, sans activité
industrielle propre. Son empreinte carbone reflète ce modèle d’affaires centré sur la recherche clinique et la
coordination de partenaires externes.
À ce jour, la Société n’est pas soumise à l’obligation de publication d’informations de durabilité au titre de la
CSRD. Néanmoins, dans une logique d’anticipation réglementaire et de transparence vis-à-vis de ses investisseurs,
Inventiva poursuit le suivi de ses émissions de gaz à effet de serre (GES) et communique volontairement ces
données.
Émissions de périmètre 1
Les émissions brutes de GES de périmètre 1 correspondent aux émissions directes issues des sources détenues ou
contrôlées par la Société.
En 2025, ces émissions s’élèvent à
305 teqCO₂
, contre
554 teqCO₂ en 2024
, soit une diminution de
44,95 %
sur
l’exercice.
Cette évolution reflète principalement une réduction des consommations directes d’énergie liées aux installations
et équipements, dans un contexte d’adaptation des besoins opérationnels et d’optimisation des usages énergétiques.
Aucune part des émissions de périmètre 1 n’est soumise à un système réglementé d’échange de quotas d’émission.
Émissions de périmètre 2
Les émissions de périmètre 2 correspondent aux émissions indirectes liées à la production d’électricité consommée
par la Société.
En 2025, les émissions brutes de périmètre 2, calculées selon l’approche fondée sur la localisation, s’établissent à
180 teqCO₂
, contre
244 teqCO₂ en 2024
, soit une diminution de
26,23 %
.
Les émissions fondées sur le marché ne sont pas disponibles pour l’exercice.
La réduction observée s’inscrit dans la continuité des efforts engagés pour maîtriser la consommation énergétique
des installations et adapter les infrastructures aux évolutions organisationnelles.
Émissions de périmètre 3
Les émissions indirectes de périmètre 3 s’élèvent à
125,6 teqCO₂ en 2025
, contre
128,6 teqCO₂ en 2024
, soit une
diminution de
2,33 %
.
À ce stade, le périmètre de calcul des émissions de périmètre 3 demeure limité. Les émissions identifiées
concernent principalement les
voyages d’affaires
, qui constituent la catégorie la plus significative pour la Société
au regard de son profil d’activité.
Les autres catégories de périmètre 3 prévues par les standards internationaux (biens et services achetés, biens
d’investissement, transport amont et aval, utilisation et fin de vie des produits, etc.) ne sont pas intégrées à ce stade
dans le périmètre de calcul, soit en raison de leur caractère non applicable au modèle actuel d’Inventiva, soit en
raison de la disponibilité limitée des données.
La Société a pour objectif d’élargir progressivement le périmètre d’évaluation des émissions de périmètre 3 afin
d’améliorer la couverture de sa chaîne de valeur et d’aligner son reporting avec les meilleures pratiques de marché.
317
Émissions totales
Les émissions totales de GES (fondées sur la localisation) s’élèvent à
610,6 teqCO₂ en 2025
, contre
926,6 teqCO₂
en 2024
, soit une réduction globale de
34,10 %
sur l’exercice.
Cette évolution résulte principalement de la baisse des émissions directes (périmètre 1) et des émissions liées à la
consommation d’électricité (périmètre 2), combinée à une légère diminution des émissions liées aux déplacements
professionnels (périmètre 3).
Perspective
La trajectoire observée en 2025 confirme que l’empreinte carbone d’Inventiva demeure majoritairement liée à ses
opérations internes et à la mobilité professionnelle, en cohérence avec son modèle sans production industrielle
propre.
Dans une logique d’amélioration continue et d’anticipation des exigences européennes à venir, la Société entend
poursuivre l’extension progressive de son périmètre de mesure des émissions indirectes et renforcer la fiabilité des
données collectées, tout en maintenant une approche proportionnée à sa taille et à son profil d’activité.
Ces émissions sont calculées selon la méthode Bilan Carbone®, à partir des facteurs d’émission de la Base Carbone® V23.6
(désormais dénommée Base Empreinte), gérée par l’ADEME. L’utilisation des mêmes facteurs d’émission que pour l’année
2023 vise à garantir la comparabilité de l’intensité énergétique de l’entreprise.
5.2.3.
Pollution, ressources en eau et biodiversité
5.2.3.1.
Stratégie
La stratégie d’Inventiva en matière de pollution, de ressources en eau et de biodiversité repose sur une approche
de conformité réglementaire stricte et de gestion proportionnée des incidences environnementales, en cohérence
avec la nature de ses activités et l’évolution récente de son modèle opérationnel.
La Société déclare se conformer aux réglementations environnementales applicables, notamment en matière de
rejets, de gestion des déchets et de protection de la biodiversité. Son modèle biopharmaceutique en phase clinique,
désormais sans activités industrielles propres et, depuis 2025, sans activités de recherche en laboratoire, a conduit
à une réduction significative des incidences environnementales directes. Les principaux enjeux portent désormais
sur la maîtrise des impacts résiduels liés aux activités tertiaires et sur la gestion des incidences indirectes au sein
de la chaîne de valeur.
Dans ce contexte, l’approche d’Inventiva s’articule autour de trois axes : prévention des risques environnementaux,
réduction progressive de l’empreinte opérationnelle et prise en compte des attentes des investisseurs et autres
parties prenantes. À ce stade, la Société n’a pas formalisé de stratégie distincte ni d’objectifs quantitatifs
spécifiques sur ces thématiques, qu’elle traite de manière transversale dans le cadre de sa Charte RSE. Elle adopte
ainsi une approche progressive et pragmatique, appelée à évoluer avec son dispositif de reporting, son modèle
économique et les attentes réglementaires.
Catégories
d'émissions
No
Postes d'émissions
2024
2025
% 2024/2025
Scope 1
Émissions brutes de GES de périmètre 1 Émissions [teqCO
2
]
554
305
-44,95
Pourcentage d’émissions de GES de périmètre 1 résultant des systèmes
d’échange de quotas d’émission réglementés (en %)
Scope 2
Émissions brutes de GES de périmètre 2 fondées sur la localisation
(teqCO2)
244
180
-26,23
Émissions brutes de GES de périmètre 2 fondées sur le marché (teqCO2)
Scope 3
Émissions totales brutes indirectes de GES (périmètre 3) (teqCO2)
128,6
125,6
-2,33
Activités relevant des secteurs des combustibles et de l’énergie (non incluses
dans les périmètres 1 et 2)
0
0
0,00
Voyages d’affaires
128,6
125,6
-2,33
Émissions totales de GES (fondées sur la localisation) (teqCO2)
926,6
610,6
-34,10
Émissions totales de GES (fondées sur le marché) (teqCO2)
318
5.2.3.2.
Gestion des incidences, risques et opportunités
5.2.3.2.1.
Incidences, risques et opportunités importants et leur interaction avec la stratégie et le modèle
économique
Pollution
Les activités de laboratoire et les opérations liées aux essais cliniques peuvent générer des émissions ou rejets
susceptibles d’affecter l’air, l’eau ou les sols, tant dans les opérations propres que le long de la chaîne de valeur.
Ces éléments constituent des incidences négatives potentielles à court terme.
La gestion des substances préoccupantes, notamment dans le cadre des essais cliniques, représente un enjeu
spécifique. Une gestion inadéquate pourrait entraîner des impacts sur la santé des patients et sur l’environnement,
ainsi que des risques réglementaires et financiers à moyen et long terme, incluant des sanctions ou des coûts de
remédiation.
Ces enjeux sont directement liés au modèle d’activité scientifique et réglementé de la Société, qui impose des
standards élevés de conformité et de contrôle des risques.
Eau et ressources marines
La consommation d’eau au sein des opérations propres ainsi que dans la chaîne de valeur peut contribuer, à moyen
et long terme, à la pression exercée sur les ressources hydriques. Bien que l’activité d’Inventiva ne soit pas
intensive en eau, la gestion responsable de cette ressource s’inscrit dans une logique de prévention des incidences
environnementales potentielles. Par ailleurs, afin de répondre aux attentes d’information de ses investisseurs, la
Société a choisi de communiquer sur cet IRO identifié comme potentiellement matériel.
Biodiversité et écosystèmes
Les activités de laboratoire, les achats ainsi que les activités des partenaires (notamment les organisations de
fabrication sous contrat – CMOs – et les distributeurs) peuvent, dans certaines circonstances, constituer des
facteurs directs ou indirects de pression sur la biodiversité. Toutefois, au regard de la nature des activités actuelles
d’Inventiva, et notamment de l’absence d’activités industrielles et de l’arrêt des activités de recherche interne, les
incidences potentielles apparaissent limitées.
La Société peut néanmoins être exposée, principalement au sein de sa chaîne de valeur, à certains risques indirects
liés à la dégradation de la biodiversité, notamment en lien avec l’évolution du cadre réglementaire, les pratiques
environnementales de ses partenaires ou les attentes croissantes des parties prenantes.
Dans ce contexte, et afin de répondre aux attentes d’information exprimées par certains investisseurs et autres
parties prenantes, Inventiva présente ces éléments à titre de transparence, en particulier s’agissant des enjeux
susceptibles d’apparaître le long de sa chaîne de valeur.
5.2.3.2.2.
Politiques et procédures (Pollution, Eau et ressources aquatiques et biodiversité et écosystèmes)
Inventiva ne dispose pas, à ce stade, de politiques formalisées et distinctes spécifiquement dédiées à la pollution,
à l’eau et aux ressources aquatiques ou à la biodiversité et aux écosystèmes. Ces thématiques sont couvertes par
les principes généraux de gestion responsable et de prévention des risques environnementaux intégrés dans la
Charte RSE, actuellement en cours de révision en vue de sa publication en 2026. En tant qu’entreprise peu
dépendante des ressources aquatiques, Inventiva ne dispose pas d’une politique formalisée spécifique dédiée à la
gestion de l’eau ni d’une politique environnementale distincte intégrant des objectifs chiffrés de réduction de la
consommation d’eau. La gestion de cette ressource relève d’un suivi opérationnel intégré aux pratiques générales
de gestion du site. La Société déclare par ailleurs se conformer aux réglementations environnementales applicables
dans les pays où elle est établie, notamment en matière de protection de la biodiversité, de rejets dans l’eau et de
gestion des déchets, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
À la date du présent rapport, Inventiva ne dispose pas d’une politique formalisée spécifiquement dédiée à la
biodiversité et n’a pas conduit d’étude d’impact spécifique sur la biodiversité (Biodiversity Impact Assessment),
compte tenu de la nature de ses activités, de l’absence d’installations industrielles lourdes et du fait que ses sites
319
ne sont pas situés à proximité immédiate de zones identifiées comme sensibles au regard de la biodiversité. Le
modèle économique de la Société, centré sur la recherche et le développement clinique de thérapies innovantes,
n’implique pas de dépendance directe à des ressources biologiques ou à des services écosystémiques critiques.
Inventiva demeure néanmoins attentive à l’évolution des attentes réglementaires et de marché et pourra renforcer
la formalisation de ses engagements environnementaux à mesure que son cadre de reporting et de gestion des
risques gagnera en maturité.
5.2.3.2.3.
Actions et ressources
Pollution
La société Inventiva a un impact faible en matière de pollution de l’eau. En effet depuis 2023 la Société n’est plus
liée à une convention de rejets des eaux usées avec le fournisseur local du service public ODIVEA. Suite à des
années de contrôles de ses rejets dans les eaux usées et de résultats négatifs, ODIVEA considère les eaux usées
d’Inventiva comme des eaux domestiques.
Concernant la pollution des sols, la Société a missionné en octobre 2025 Galtier Expertise Environnement afin de
réaliser un diagnostic de pollution des sols. Cette étude met en évidence qu’il n’apparaît pas d’impact de pollution
en substances organiques et métalliques recherchées au droit des zones auditées et aux profondeurs atteintes.
Inventiva ne fait aucun rejet dans l’air et n’utilise aucune substance préoccupante et très préoccupante.
Eau et ressources marines
Bien qu’aucune politique formelle n’ait été adoptée, des initiatives concrètes ont été mises en œuvre en 2025 afin
de réduire la consommation d’eau :
•
Arrêt des activités de recherche en laboratoire, historiquement plus consommatrices en eau ;
•
Actions de détection et de réparation de fuites, notamment au niveau des installations sanitaires ;
•
Mesures générales de réduction des consommations sur le site.
Ces actions ont contribué à une baisse significative des volumes consommés.
À la suite de l’arrêt des activités de recherche en laboratoire et en l’absence d’activité industrielle, la dépendance
de la Société aux ressources en eau est désormais limitée et principalement liée aux usages sanitaires et aux besoins
généraux du site (bureaux et installations communes). L’eau ne constitue pas une ressource stratégique critique
pour le modèle économique actuel de la Société.
Biodiversité et écosystèmes
Dans le cadre de sa démarche environnementale, Inventiva a décidé d’agir pour la protection de la biodiversité en
installant, en 2020, trois ruches sur son site par l’intermédiaire d’un apiculteur professionnel ; ces ruches sont
peuplées d’abeilles noires, espèce autochtone naturellement présente dans la région. En 2025, la démarche s’est
enrichie de deux ateliers pédagogiques et de sensibilisation réunissant 13 salariés, et a abouti à la récolte de 90 kg
de miel, distribués aux collaborateurs d’Inventiva. Par ailleurs, des nichoirs à oiseaux (au nombre de trois) ont été
installés dans les patios et espaces verts, confectionnés par un salarié, afin de renforcer l’accueil de la faune locale.
5.2.3.3.
Métriques et cibles
Pollution
Inventiva ne fait aucun rejet dans l’air et n’utilise aucune substance préoccupante et très préoccupante.
Eau et ressources marines
Depuis l’arrêt des activités recherche, la Société utilise le réseau d’eau de ville essentiellement pour des activités
de nettoyage, sanitaire, et restauration collective.
Consommation d’eau et données quantitatives
La consommation totale d’eau s’établit comme suit :
Année
Volume consommé (m³)
Variation annuelle
2023
5 449
n/a
320
2024
4 763
-12,6 % vs 2023
2025
2 262
-52,51 % vs 2024
En 2025, la consommation s’élève à 2 262 m³, soit une diminution de 52,51 % par rapport à 2024. Cette baisse
importante en 2025 s’explique par l’arrêt de nos activités de recherches laboratoires et la mise en place d’actions
de détection de fuites essentiellement sur les sanitaires et/ou de réduction de consommation générale.
La Société ne met pas en œuvre de dispositifs de recyclage ou de réutilisation d’eau ; en conséquence :
•
Volume d’eau recyclée ou réutilisée : 0 m³
•
Rejets d’eau générés : principalement assimilables à des eaux usées domestiques issues des
installations sanitaires, sans rejet industriel spécifique lié à une activité de production.
Les volumes de rejets correspondent aux consommations d’eau potable, dans le cadre d’un usage essentiellement
sanitaire et tertiaire.
Dépenses liées à l’eau
Le montant des dépenses liées à l’eau (hors taxes) sur le dernier exercice n’est pas significatif au regard des charges
d’exploitation globales et reflète la baisse des volumes consommés en 2025. Il s’élève à 7970€
Biodiversité et écosystèmes
Compte tenu de la nature de ses activités et de l’absence d’enjeux matériels significatifs identifiés en matière de
biodiversité, la Société n’a pas défini à ce stade de métriques ni d’objectifs quantitatifs spécifiques dans ce
domaine.
5.2.4.
Utilisation des ressources et économie circulaire
5.2.4.1.
Stratégie
Compte tenu de son modèle de société biopharmaceutique en phase clinique, sans activité de production
industrielle propre et s’appuyant sur des partenaires pour la fabrication, les principaux enjeux d’Inventiva en
matière d’utilisation des ressources et d’économie circulaire concernent :
•
L’utilisation de consommables scientifiques (plastiques, réactifs, solvants) ;
•
La gestion des déchets spéciaux issus des activités de laboratoire (chimiques et biologiques) ;
•
La gestion des déchets banals issus des activités administratives et de restauration collective.
L’année 2025 a été marquée par l’arrêt des activités de recherche au premier trimestre, entraînant une évolution
significative des flux de ressources et des volumes de déchets. Cette transformation du modèle opérationnel a
conduit la Société à adapter ses pratiques de gestion des stocks et d’élimination des déchets, dans une logique de
conformité réglementaire et d’optimisation des flux.
La démarche d’Inventiva en matière d’économie circulaire demeure proportionnée à la nature de ses activités et
centrée sur :
•
Le tri à la source ;
•
La valorisation des flux recyclables ;
•
La gestion sécurisée et conforme des déchets dangereux.
À ce stade, la Société ne dispose pas d’une politique formalisée "Zéro Waste". Les principes relatifs à l’utilisation
responsable des ressources et à la réduction des déchets sont intégrés dans son dispositif HSE et sa Charte RSE
5.2.4.2.
Gestion des incidences, risques et opportunités
Incidences, risques et opportunités importants et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique
321
La génération de déchets, en particulier de déchets chimiques et biologiques issus des activités de laboratoire,
constitue une incidence négative réelle à court terme. Cette incidence concerne les opérations propres de la Société
ainsi que, indirectement, certaines étapes de la chaîne de valeur.
Une gestion inadéquate des déchets pourrait exposer la Société à des risques juridiques, réglementaires et
réputationnels à moyen et long terme. La maîtrise de ces flux est donc directement liée à la gestion des risques
opérationnels et à la conformité réglementaire.
Au-delà des enjeux environnementaux, l’analyse des incidences, risques et opportunités réalisée par Inventiva
couvre également les dimensions sociales et de conduite des affaires, compte tenu de la nature hautement
scientifique, réglementée et collaborative de son modèle économique.
Politiques en matière d’utilisation des ressources et d’économie circulaire
La gestion de l’utilisation des ressources et des déchets repose sur :
•
Le dispositif HSE de la Société ;
•
Les procédures internes de gestion des déchets ;
•
La Charte RSE
Ces dispositifs visent à :
•
Assurer le tri à la source des déchets banals et spéciaux ;
•
Garantir l’élimination conforme des déchets dangereux par des prestataires spécialisés ;
•
Favoriser la valorisation des flux recyclables (papier, carton, biodéchets).
Actions liées à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire
Au cours de l’exercice, Inventiva a poursuivi des actions opérationnelles visant à encadrer l’utilisation des
ressources et la gestion des déchets, dans un cadre proportionné à la nature de ses activités.
La sensibilisation des salariés constitue un axe central du dispositif : dès leur arrivée, ils bénéficient d’une
formation HSE portant notamment sur le fonctionnement environnemental du site, le tri des déchets, les
consommations d’énergie et les procédures applicables. Sur le plan opérationnel, la Société maintient le tri à la
source des déchets spéciaux et banals, la valorisation des flux recyclables, ainsi que le tri des biodéchets issus de
la restauration collective, mis en place en 2024.
En 2025, l’arrêt des activités de recherche a conduit à des actions spécifiques, notamment le don de consommables,
réactifs et solvants à des institutions publiques afin d’éviter leur destruction. Par ailleurs, des documents
confidentiels ont été détruits puis recyclés dans le respect des exigences de confidentialité.
5.2.4.3.
Métriques et cibles
Cibles relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire
À la date du présent rapport, Inventiva n’a pas formalisé d’objectifs quantitatifs spécifiques relatifs à
l’augmentation du taux d’utilisation de matières secondaires, à la conception circulaire de produits ou à la réduction
chiffrée des volumes de déchets. Cette situation s’explique notamment par la nature des activités de la Société,
centrées sur le développement clinique et ne comportant pas d’activité de production industrielle propre.
La Société demeure néanmoins attentive à l’évolution des exigences réglementaires et des attentes de ses parties
prenantes en matière d’utilisation des ressources et d’économie circulaire. Dans ce cadre, elle s’attache en priorité
à garantir la conformité de ses pratiques avec la réglementation applicable, à optimiser les dispositifs de tri et de
valorisation des déchets et à prévenir la génération de déchets lorsque cela est opérationnellement pertinent.
Inventiva se réserve la possibilité d’intégrer, à mesure de l’évolution de son modèle d’activité et de son cadre de
reporting au titre de la CSRD, des objectifs proportionnés et adaptés à ses enjeux matériels en matière d’utilisation
des ressources et de gestion des déchets.
322
Gestion des déchets
La gestion et l’élimination des déchets spéciaux et banals constituent le principal enjeu environnemental direct des
activités d’Inventiva. La Société attache une attention particulière au suivi des volumes générés ainsi qu’à
l’optimisation du tri et de la valorisation des flux recyclables.
Déchets banals (non dangereux)
En 2025, Inventiva a généré 17,36 tonnes de déchets banals, soit une hausse de 9,97 % par rapport à 2024 (15,79
tonnes). Cette augmentation s’explique essentiellement par les opérations de nettoyage et de tri intervenues à la
suite de l’arrêt des activités de recherche au premier trimestre 2025.
Les déchets banals comprennent notamment les déchets ultimes, les ordures ménagères, les biodéchets issus de la
restauration collective, ainsi que les flux triés en vue de leur valorisation (papiers, cartons, plastiques, gobelets,
capsules, papiers confidentiels).
DECHETS BANALS en Tonnes
2023
2024
2025
Var.24/25
Déchets Ultimes
0
2,92
5,34
82,88
Déchets Ordures Ménagères
7,79
6,61
5,09
-23,00
Biodéchets issus restauration collective
NA
0,803
0,813
1,25
Cartons Recyclés
5,32
4,14
1,4
-66,18
Papiers Recyclés
0,481
0,793
1,894
138,84
Bouteilles plastiques
0,017
0,026
0,021
-19,23
Capsules et dosettes café
0
0
0,007
NA
Gobelets carton
0,022
0,033
0,019
-42,42
Papiers Confidentiels
0,041
0,044
2,779
6215,91
Verres Recyclés
0
0,42
0
-100,00
Total
13,671
15,789
17,363
+9,97%
La forte augmentation des papiers recyclés résulte des opérations exceptionnelles de tri et d’archivage liées à la
réorganisation des activités. La baisse des volumes de carton recyclé reflète quant à elle l’évolution des flux
logistiques consécutive à l’arrêt des activités de recherche.
La Société poursuit le tri à la source des déchets banals afin de favoriser leur revalorisation, notamment pour le
papier, le carton et les biodéchets. Sur la base des flux identifiés comme orientés vers le recyclage ou la valorisation
(papiers, cartons, biodéchets, plastiques, gobelets, capsules et papiers confidentiels), environ 40 % des déchets
banals ont fait l’objet d’un tri en vue de leur valorisation en 2025.
Déchets spéciaux (dangereux)
Les déchets spéciaux, constitués principalement de déchets chimiques et biologiques issus des activités de
laboratoire, s’élèvent à 15,28 tonnes en 2025, contre 28,96 tonnes en 2024, soit une baisse de 47,23 %.
Cette diminution significative est directement liée à l’arrêt des activités de recherche au premier trimestre 2025.
DECHETS SPECIAUX en Tonnes
2023
2024
2025
Var.24/25
Déchets Chimiques
18
20,4
12,837
-37,07
Déchets Biologiques
8,87
8,557
2,445
-71,43
Total
26,87
28,957
15,282
-47,23%
Synthèse des volumes 2025
En 2025, le volume total de déchets générés par les opérations d’Inventiva s’élève à 32,65 tonnes, réparties entre :
323
•
17,36 tonnes de déchets non dangereux,
•
15,28 tonnes de déchets dangereux,
•
0 tonne de déchet radioactif.
Au total, 84% de déchets dangereux ou non dangereux d’Inventiva sont soit recyclés (papier, carton, plastiques,
etc..) soit revalorisés énergétiquement par incinération.
5.3.
S
OCIAL
5.3.1.
Introduction
En tant qu’entreprise biopharmaceutique engagée dans le développement de thérapies innovantes, Inventiva place
les patients au cœur de sa mission et de son modèle de développement. Les enjeux sociaux revêtent, dans ce
contexte, une importance particulière, tant à l’égard de ses collaborateurs — dont les expertises scientifiques,
médicales, cliniques et réglementaires sont essentielles à la conduite de ses programmes — qu’à l’égard des
patients, en tant que bénéficiaires finaux potentiels des traitements développés par la Société.
La capacité d’Inventiva à attirer, développer et fidéliser des talents qualifiés, à maintenir un environnement de
travail sûr, inclusif et respectueux, ainsi qu’à conduire ses activités cliniques dans le respect des exigences éthiques
et réglementaires, constitue un facteur déterminant de continuité opérationnelle, de performance et de création de
valeur durable.
Dans la continuité des engagements présentés lors des exercices précédents, Inventiva poursuit une approche
fondée sur le respect des personnes, l’égalité de traitement, la santé et la sécurité au travail, le développement des
compétences, la protection des droits humains et le maintien de mécanismes de dialogue, d’alerte et
d’accompagnement adaptés à la nature de ses activités. La présente section expose les principales incidences,
risques et opportunités de nature sociale identifiés par la Société, tant à l’égard de ses effectifs que des patients,
ainsi que les politiques, actions, dispositifs de dialogue et indicateurs mis en place pour y répondre.
5.3.2.
Effectifs de l’entreprise
5.3.2.1.
Introduction
Les effectifs de l’entreprise constituent un levier essentiel de performance pour Inventiva, dont les activités
reposent sur des expertises scientifiques, médicales, cliniques et réglementaires spécialisées. Dans ce contexte, la
capacité à attirer, développer et fidéliser les talents, à maintenir un environnement de travail sûr, inclusif et
respectueux, ainsi qu’à préserver un dialogue social de qualité, conditionne directement la continuité des activités
et la mise en œuvre de la stratégie de la Société.
L’exercice 2025 a été marqué par une réorganisation stratégique liée à la priorisation du portefeuille d’activités et
à l’arrêt des activités de recherche, ayant conduit à la mise en œuvre d’un plan de sauvegarde de l’emploi. Dans
ce cadre, la Société a porté une attention particulière à l’accompagnement des salariés concernés, en lien avec les
représentants du personnel et dans le respect du cadre légal applicable.
Le présent chapitre expose les principales incidences, risques et opportunités liés aux effectifs d’Inventiva, ainsi
que les politiques, dispositifs de dialogue, actions et indicateurs mis en place pour y répondre.
5.3.2.2.
Stratégie
Intérêts et points de vue des parties intéressées
Inventiva veille à prendre en considération les intérêts et points de vue de ses salariés à travers plusieurs dispositifs
de dialogue et de suivi. L’ensemble des collaborateurs est notamment concerné par les entretiens annuels de
performance, qui constituent un moment privilégié d’échange sur les missions, les objectifs, le développement
professionnel et, plus largement, les attentes des salariés.
En 2025, dans un contexte marqué par une réorganisation de la Société liée à la priorisation du portefeuille
d’activités et à la mise en œuvre d’un Plan de sauvegarde de l’emploi, une attention particulière a été portée à
324
l’accompagnement des salariés concernés. Ce plan, négocié avec le Comité social et économique puis validé par
les autorités compétentes, a prévu un ensemble de mesures d’accompagnement, incluant notamment des aides à la
formation, un soutien à la création d’entreprise, des aides financières, des dispositifs de compensation salariale
dans le cadre de reclassements, ainsi qu’un accompagnement au retour à l’emploi.
Aucune enquête auprès des salariés n’a été réalisée en 2025. La Société prévoit toutefois de lancer en 2026 une
enquête dédiée, intégrant notamment un volet relatif aux valeurs d’Inventiva, afin de renforcer la prise en compte
de la perception et des attentes des collaborateurs.
Incidences, risques et opportunités importants et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique
Le capital humain constitue un levier essentiel de performance pour notre société. Les conditions de travail, la
santé et la sécurité, la qualité du climat interne ainsi que la capacité à attirer et retenir des talents qualifiés sont
directement liées à la continuité des programmes de développement et à la création de valeur.
Dans ce contexte, les principaux risques identifiés concernent notamment le départ de personnes clés et les
difficultés de recrutement de profils qualifiés, susceptibles d’avoir des incidences sur l’avancement des projets et,
plus largement, sur la continuité des activités de la Société.
Inventiva identifie par ailleurs comme incidences positives réelles la mise en place de conditions de travail
favorables et adaptées, ainsi que des initiatives visant à promouvoir l’équilibre entre vie professionnelle et vie
personnelle. La mise en œuvre de programmes contribuant au bien-être des collaborateurs et à la qualité de vie au
travail, ainsi que la création d’un environnement de travail sain et sûr respectant des standards élevés en matière
de santé et de sécurité, participent au renforcement de l’engagement des équipes et au maintien des compétences
clés nécessaires à la conduite des activités de la Société.
Des accidents du travail ou des problèmes de santé liés à l’activité professionnelle pourraient occasionner des
incidences négatives réelles. De tels événements pourraient exposer la Société à des risques juridiques, à une perte
de savoir-faire ou à des difficultés de rétention des talents à moyen terme.
Les enjeux liés à l’égalité de traitement, à la diversité et à l’inclusion sont également identifiés comme essentiels.
La promotion d’un environnement de travail respectueux de la diversité, garantissant l’égalité des chances et
interdisant toute forme de discrimination constitue une incidence positive sur la motivation et la performance du
personnel. À l’inverse, l’incapacité à maintenir ces standards pourrait entraîner des risques de baisse de motivation
ou d’atteinte à la réputation.
Les initiatives de formation et de développement des compétences sont également considérées comme positives,
en contribuant au renforcement des compétences des collaborateurs et à l’attractivité de la Société dans un contexte
de marché de l’emploi compétitif.
5.3.2.3.
Gestion des incidences, risques et opportunités
Politiques liées aux effectifs de l’entreprise
La Société met en place des dispositifs permettant aux salariés de travailler en gérant leur activité en toute
autonomie, avec une volonté de les associer à la vie de leur entreprise, en maintenant un climat favorable
d’échanges avec les instances représentatives. Elle s’engage également par sa politique mais aussi par des actions
au quotidien à préserver la santé et la sécurité de ses salariés.
Inventiva place le respect des personnes, la qualité de vie au travail et l’éthique au cœur de son modèle d’entreprise.
Les principes applicables aux salariés sont formalisés dans le Code de Conduite et d’Ethique, ainsi que dans la
Charte RSE (en cours de révision, publication prévue en 2026).
Ces principes couvrent notamment :
•
Le respect des droits humains et des droits fondamentaux au travail ;
•
L’égalité de traitement, la non-discrimination et la promotion de la diversité ;
•
La santé, la sécurité et le bien-être au travail ;
•
Le développement des compétences ;
•
Le dialogue interne et la liberté d’expression (incluant le dispositif d’alerte interne).
325
Ces engagements s’appliquent à l’ensemble des collaborateurs, quel que soit leur niveau de responsabilité, et sont
intégrés aux pratiques de gestion des ressources humaines.
Processus d’interaction au sujet des incidences avec les effectifs de l’entreprise et leurs représentants.
Inventiva favorise un dialogue ouvert et régulier avec ses collaborateurs. Les échanges s’organisent à travers :
•
Les instances représentatives du personnel ;
•
Des réunions d’information internes mensuelles ;
•
Des entretiens individuels annuels ;
•
Des canaux de communication interne permettant le partage d’informations stratégiques et
opérationnelles ;
•
Un événement annuel réunissant l’ensemble du personnel dans un lieu convivial.
La Société veille à maintenir un climat de confiance et d’écoute, compatible avec son environnement scientifique
exigeant et hautement compétitif.
Le renouvellement des instances représentatives du personnel est prévu en 2026.
Procédures de réparation des incidences négatives et canaux permettant aux travailleurs de l’entreprise de
faire part de leurs préoccupations
Inventiva a mis en place un dispositif d’alerte interne formalisé, permettant à ses collaborateurs et, plus largement,
à ses parties prenantes, de signaler toute situation susceptible de constituer une violation des lois, règlements, ou
des principes éthiques définis par la Société. Ce dispositif s’inscrit dans le cadre de la Politique d’alerte interne et
du Code de conduite et d’éthique.
Les signalements peuvent porter notamment sur des faits de corruption, de fraude, de conflits d’intérêts, de
harcèlement, de discrimination, d’atteintes aux droits humains, à la santé et à la sécurité, ou encore à
l’environnement. Les collaborateurs disposent de canaux dédiés, accessibles de manière confidentielle, leur
permettant de faire part de leurs préoccupations, y compris de manière anonyme lorsque la réglementation
applicable le permet.
La Société garantit la stricte confidentialité de l’identité du lanceur d’alerte, des personnes visées ainsi que des
informations recueillies dans le cadre du traitement du signalement. Elle veille également à l’absence de toute
mesure de représailles à l’encontre des personnes ayant effectué un signalement de bonne foi.
Les alertes font l’objet d’un processus structuré de traitement, incluant leur réception, leur analyse et, le cas
échéant, la conduite d’investigations appropriées. Lorsque des manquements sont avérés, des mesures correctives
et disciplinaires peuvent être mises en œuvre, proportionnées à la gravité des faits constatés, afin de remédier aux
incidences négatives identifiées et de prévenir leur récurrence.
Ce dispositif contribue ainsi à la prévention et à la réparation des incidences négatives, en favorisant une culture
d’intégrité, de transparence et de responsabilité au sein de la Société.
Ce mécanisme s’inscrit dans le cadre de la politique de conformité et contribue à la prévention et à la gestion des
risques sociaux et éthiques.
Actions concernant les incidences importantes, approches visant à atténuer les risques importants et à saisir
les opportunités importantes concernant les effectifs de l’entreprise, et efficacité de ces actions et approches
La Société met en œuvre des actions visant à :
•
Attirer et fidéliser des profils hautement qualifiés ;
•
Promouvoir la formation continue et le développement des compétences ;
•
Garantir un environnement de travail inclusif, respectueux et sécurisé ;
•
Soutenir l’équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle.
Les ressources mobilisées relèvent principalement de la fonction Ressources Humaines et du management
opérationnel. Dans le contexte de la société, de son développement actuel, et de ses objectifs, la capacité à recruter
et retenir des talents constitue un facteur clé de succès.
326
5.3.2.4.
Métriques et cibles
Cibles liées à la gestion des incidences négatives importantes, à la promotion des incidences positives et à la
gestion des risques et opportunités importants
À ce stade, Inventiva ne publie pas d’objectifs chiffrés spécifiques en matière sociale (hors obligations
réglementaires telles que l’index d’égalité professionnelle le cas échéant). La Société privilégie une approche
progressive, fondée sur le suivi d’indicateurs sociaux et le renforcement continu de ses pratiques RH. L’opportunité
de formaliser des objectifs quantitatifs supplémentaires sera évaluée en fonction de l’évolution de la taille de
l’effectif et des exigences réglementaires.
Caractéristiques des salariés de l’entreprise
Inventiva emploie une équipe majoritairement composée de scientifiques, médecins et professionnels du
développement clinique.
Au 31 décembre 2025, l’effectif total d’Inventiva s’élève à 58 salariés, dont 56 en France et 2 au Royaume-Uni.
La répartition par genre est la suivante : 34 femmes (59 %) et 24 hommes (41 %). L’effectif comprend 56 salariés
en CDI (97 %) et 2 en CDD (3 %). S’agissant du temps de travail, 53 salariés sont employés à temps plein (91 %)
et 5 à temps partiel (9 %), ces derniers étant exclusivement des femmes. Aucun salarié n’est employé sur la base
d’un nombre d’heures non garanti.
Période de référence : 31/12/2025
FEMME
HOMME
AUTRES (
*1
)
NON COMMUNIQUÉ
TOTAL
Nombre de salariés (effectif)
34
24
0
58
Nombre de salariés permanents (effectif)
32
24
0
56
Nombre de salariés temporaires (effectif)
2
0
0
2
Nombre de salariés au nombre d’heures non garanti (effectif/ETP)
0
0
0
0
0
Nombre de salariés à temps plein (effectif/ETP)
29
24
0
0
53
Nombre de salariés à temps partiel (effectif/ETP)
5
0
0
0
5
L’exercice 2025 est marqué par une évolution significative des effectifs, directement liée à l’arrêt des activités de
Recherche. Sur l’année, la Société a enregistré 62 départs, dont 52 licenciements économiques, 6 démissions, 1
départ à la retraite, 2 ruptures conventionnelles et 1 révocation, tandis que 11 embauches ont été réalisées (6 CDI,
2 CDD, 1 passage en CDI, 1 réembauche et 1 CDI au Royaume-Uni). Le taux de turnover, indicateur permettant
d’apprécier le rythme de renouvellement des effectifs et d’éclairer le climat social, s’établit ainsi à 33,49 % en
2025, contre 4,91 % en 2024 (effectif au 1er janvier 2024 : 112 salariés ; 4 entrées et 7 sorties). À titre de
comparaison, le turnover avait fortement diminué depuis 2022 (9,60 %), poursuivant sa baisse en 2023 (7,69 %)
puis en 2024, atteignant son niveau le plus faible depuis 2019. La hausse constatée en 2025 reflète principalement
la réorganisation stratégique intervenue sur l’exercice, et non une tendance structurelle antérieure. Malgré cette
contraction des effectifs, la structure de l’emploi demeure très majoritairement composée de contrats à durée
indéterminée, traduisant la volonté de la Société de maintenir une base d’emplois stables et qualifiés.
Taux de turnover au 31/12/2025 :
Sexe
Nombre de
salariés (effectifs)
Masculin
24
Féminin
34
Autres
0
Non déclaré
0
Total Salariés
58
Pays
Nombre de salariés (effectifs)
FRANCE
56
UK
2
327
Répartition des effectifs par type de contrats au 31/12/2025 en comparaison avec 2024 :
2024
2025
Types de contrats
Féminin
Masculin
Total
Féminin
Masculin
Total
CDD
0
1
1
2
0
2
CDI
65
43
108
32
24
56
Total général
65
44
109
34
24
58
Le nombre de CDI a connu une nette baisse sur 2025 essentiellement lié à l’arrêt des activités de Recherche.
Nombre d’embauches en 2024 :
Type d'embauches
Féminin
Masculin
Total
CDI
2
2
4
Passage CDI
2
3
5
Total général
4
5
9
Nombre d’embauches en 2025 :
Type d'embauches
Féminin
Masculin
Total
CDI
4
2
6
CDD
2
2
Passage CDI
1
1
Réembauche
1
1
CDI UK
1
1
Total général
7
4
11
On constate une légère hausse du nombre d’embauches en 2025, passant de 9 à 11, et ce, malgré la réorganisation
et l’arrêt des activités Recherche.
Caractéristiques des travailleurs non-salariés faisant partie des effectifs de l’entreprise
La Société peut recourir à des consultants, experts scientifiques ou prestataires externes, notamment dans le cadre
d’essais cliniques ou de fonctions spécialisées. Ces travailleurs ne font pas partie des effectifs salariés et
interviennent dans le cadre de contrats de prestation.
Compte tenu du modèle d’affaires d’Inventiva, le recours à ces profils vise à compléter des compétences
spécifiques et ne se substitue pas structurellement à l’emploi salarié.
En 2025 Inventiva employait 10 personnes en prestation externe et un travailleur indépendant.
Couverture des négociations collectives et dialogue social
Inventiva respecte les dispositions légales applicables en matière de représentation du personnel et de dialogue
social.
Le dialogue social repose sur des échanges réguliers entre la direction et les salariés, complétés par des
communications internes et des entretiens annuels.
L’ensemble des salariés d’Inventiva en France relèvent de la Convention collective nationale de l’Industrie
Pharmaceutique. En 2025, la Société disposait d’un Comité Social et Économique (CSE) ainsi que d’un Délégué
Syndical, avec lequel les relations sociales ont été conduites de manière régulière.
Année
Effectif au
01/01/N
Nombre d'entrées sur N
Nombre de sorties
sur N
Taux turnover
2024
112
4
7
4,91
2025
109
11
62
33.49
328
Dans le contexte de la réorganisation intervenue en 2025, marquée notamment par la mise en œuvre d’un plan de
sauvegarde de l’emploi (PSE), le dialogue social a été structuré autour d’échanges formalisés avec les représentants
du personnel.
En 2025, 15 réunions du CSE s’étaient tenues, dont 10 réunions extraordinaires.
La Direction estime avoir entretenu des relations constructives avec les instances représentatives du personnel et
entend poursuivre cette collaboration dans un esprit de dialogue et de transparence.
Un accord relatif aux Négociations Annuelles Obligatoires (NAO) a été signé le 9 décembre 2025.
Par ailleurs, la Société avait mis en place, dès sa création, un dispositif d’intéressement du personnel, révisé
annuellement, permettant d’associer collectivement les salariés aux résultats et performances de l’entreprise,
conformément aux articles L.3312-1 et suivants du Code du travail. Les critères pouvaient inclure des objectifs
liés à l’avancement des projets de R&D, des objectifs financiers ainsi que, le cas échéant, des indicateurs extra-
financiers tels que la consommation d’énergie.
Au titre de l’exercice 2025, un accord d’Intéressement a été signé le 11 juin 2025 ; un montant d’intéressement
sera versé en mai 2026 sous réserve de l’atteinte des critères définis.
Un accord de participation, conclu le 26 mai 2016, était également en vigueur ; toutefois, aucune participation n’a
été versée au titre des exercices 2019 à 2025 en raison de résultats nets courants avant impôt négatifs.
Enfin, la Société a poursuivi le déploiement de mécanismes d’actionnariat salarié (attributions gratuites d’actions),
incluant des plans pluriannuels assortis de conditions de présence et, selon les cas, de performance, afin d’aligner
durablement les intérêts des collaborateurs avec ceux de l’entreprise. Ce dispositif bénéficie à l’ensemble des
salariés.
Métriques de diversité
Dans la continuité des engagements présentés dans les précédents rapports, Inventiva poursuit ses actions en faveur
de la diversité et de l’égalité de traitement, notamment en matière de genre et d’âge, dans ses processus de
recrutement, de gestion des carrières et de promotion. À ce titre, la Société a obtenu un score de
94/100 à l’Index
de l’égalité professionnelle entre les femmes et les homme
s.
Au 31 décembre 2025, l’effectif total s’élève à
58 salariés
, dont
34 femmes (59 %) et 24 hommes (41 %)
. La
répartition par tranche d’âge est la suivante :
Tranches d'âge
Féminin
Masculin
Total
20-29 ans
0
1
1
30-39 ans
7
3
10
40-49 ans
8
8
16
50-62 ans
16
9
25
63 et +
3
3
6
Total général
34
24
58
Ces données illustrent une répartition équilibrée entre les femmes et les hommes au sein des principales tranches
d’âge, ainsi qu’une représentation significative des collaborateurs expérimentés (plus de la moitié de l’effectif a
plus de 50 ans), en cohérence avec le niveau d’expertise scientifique et clinique requis par les activités de la
Société. Inventiva veille à maintenir un environnement inclusif, fondé sur la non-discrimination et la valorisation
des compétences, indépendamment de l’âge ou du genre.
La répartition par catégorie socio-professionnelle est la suivante :
Effectif fin de période 2024
Effectif fin de période 2025
CSP/Genre
Masculin
Féminin
Effectif
total
Part des
femmes
dans
l’effectif
Masculin
Féminin
Effectif
total
Part des
femmes
dans
l’effectif
Employés
3
0
3
0 %
0
0
0
0%
329
TAM
5
25
30
83,33 %
1
4
5
80 %
Cadres
32
39
71
54,93 %
21
28
49
57,1%
Dirigeants
4
1
5
20 %
2
2
4
50 %
TOTAL
44
65
109
59,63 %
24
34
58
58,6 %
Salaires décents
Inventiva veille à garantir à l’ensemble de ses salariés une rémunération conforme aux dispositions légales et
conventionnelles applicables. Tous les collaborateurs bénéficient d’un salaire garanti au moins équivalent aux
minima définis par la Convention collective nationale de l’Industrie Pharmaceutique.
La Société met en œuvre des dispositifs de rémunération visant à assurer l’équité et la cohérence interne. À ce
titre, une analyse annuelle des données salariales est réalisée afin d’identifier d’éventuels écarts, notamment en
matière d’égalité entre les femmes et les hommes. Inventiva demeure également attentive aux processus
susceptibles d’influencer la progression salariale, tels que les promotions, afin de veiller à l’équité de traitement
et à l’alignement des pratiques avec ses engagements en matière de non-discrimination et de gestion responsable
des ressources humaines.
Protection sociale
Inventiva applique les dispositions légales et conventionnelles en matière de protection sociale pour l'ensemble de
ses salariés. Les salariés bénéficient ainsi des régimes obligatoires de sécurité sociale couvrant notamment
l’assurance maladie, la maternité et la paternité, les accidents du travail et maladies professionnelles, l’assurance
vieillesse et les allocations familiales, conformément à la réglementation en vigueur et à la Convention collective
nationale de l’Industrie Pharmaceutique.
En complément des régimes obligatoires, la Société met en place des dispositifs collectifs de couverture
complémentaire santé et de prévoyance, conformément aux pratiques du secteur et aux accords applicables. Ces
dispositifs visent à assurer une protection adaptée aux collaborateurs en cas d’incapacité de travail, d’invalidité ou
de décès. Inventiva veille à maintenir un niveau de couverture conforme aux standards du marché afin de
contribuer à la sécurité financière et au bien-être de ses salariés.
Tous les salariés bénéficient d’une assurance santé avec une participation de l’entreprise à hauteur de 60%
Personnes handicapées
Depuis janvier 2022, la Société ne compte plus de salarié bénéficiant d’une reconnaissance de la qualité de
travailleur handicapé (RQTH) au sein de ses effectifs. Inventiva demeure néanmoins attentive au respect de ses
obligations légales et à la promotion de l’inclusion des personnes en situation de handicap.
Afin de favoriser l’emploi indirect de travailleurs reconnus en situation de handicap, la Société est engagée depuis
2016 auprès d’un prestataire spécialisé permettant à ces personnes d’exercer une activité professionnelle salariée
dans le cadre d’un contrat de prestations de services relatif à l’entretien des espaces verts. En octobre 2022, ce
partenariat a été étendu à une nouvelle prestation de tri des déchets recyclables en collaboration avec la société
Elise. Dans ce cadre, des dispositifs de collecte sélective (boîtes de type "Aquilux") ont été installés sur le site afin
de recycler notamment le papier, les gobelets en carton, les bouteilles plastiques, les cartouches d’encre et les
documents confidentiels. Ces initiatives contribuent à la fois à l’inclusion professionnelle des personnes en
situation de handicap et à la démarche environnementale de la Société.
Métriques de la formation et du développement des compétences
Dans la continuité des engagements présentés dans la précédente déclaration de performance extra-financière,
Inventiva considère la formation continue comme un levier stratégique, compte tenu de son environnement
scientifique, réglementaire et clinique exigeant. Le développement des compétences vise à maintenir un haut
niveau d’expertise, à garantir la conformité aux exigences réglementaires et à accompagner l’évolution des métiers
dans un contexte de transformation organisationnelle.
330
Au 31 décembre 2025, sur un effectif total de 58 salariés (24 hommes et 34 femmes),
33 collaborateurs ont
bénéficié d’au moins une action de formation au cours de l’exercice
(10 hommes et 23 femmes). Le volume
total de formation réalisé s’élève à
221,5 heures
, dont 187,5 heures pour les femmes et 34 heures pour les hommes.
Par catégorie socio-professionnelle :
•
Cadres
: 49 salariés (21 hommes, 28 femmes), dont 30 formés (9 hommes, 21 femmes), pour un total de
194 heures de formation. La moyenne d’heures de formation s’établit à 3,44 heures pour les hommes
formés et 7,76 heures pour les femmes formées.
•
ETAM
: 6 salariés (2 hommes, 4 femmes), dont 2 femmes formées, représentant 24,5 heures de
formation, soit une moyenne de 12,25 heures par salariée formée.
•
Cadres dirigeants
: 3 salariés (1 homme, 2 femmes), dont 1 homme formé, pour un total de 3 heures de
formation.
Ces indicateurs traduisent la volonté de la Société de maintenir un accès à la formation adapté aux besoins
opérationnels et aux exigences réglementaires, tout en veillant à l’équité d’accès entre les catégories
professionnelles et entre les femmes et les hommes.
Métriques de santé et de sécurité
La santé, la sécurité et les conditions de travail font partie intégrante de la politique générale d’Inventiva. La
Société a mis en place une organisation dédiée en matière de santé et sécurité au travail et de protection de
l’environnement, afin de garantir le respect de la réglementation applicable et de prévenir les risques
professionnels, notamment dans le cadre des activités de laboratoire.
Le suivi des accidents du travail est assuré par le Chargé HSE, en collaboration avec le CSE et le Département des
Ressources Humaines, afin de définir et mettre en œuvre les actions correctives nécessaires dans une logique
d’amélioration continue.
En 2025, la Société a déclaré un accident du travail avec arrêt, sans accident de trajet, ayant entraîné une perte
totale de 66 jours de travail. Sur l’exercice, le taux de fréquence annuel s’établit à 8,30 et le taux de gravité à 0,55,
pour un total de 120 539 heures travaillées. Aucun accident mortel n’a été constaté. Ces indicateurs font l’objet
d’un suivi régulier afin de maintenir un environnement de travail sûr et conforme aux exigences applicables.
Mois
Nbre
d'accidents
Taux de fréquence
Taux de gravité
Nbre de jours de
travail perdus par
suite d'accidents
Nombre
de
Salariés
Inventiva
Nombre total
d'heures
travaillées
avec arrêts
TF
TG
Travail
Traje
t
Travail
Traje
t
Total
Travail
Trajet
Total
Travail
Trajet
1er Trim
1
0
22,89
0
22,89
0
0
0
0
0
108
43 679,90
2ème
Trim
0
0
0
0
0
0,64
0
0,64
20
0
74
31 163,87
3ème
Trim
0
0
0
0
0
2,07
0
2,07
46
0
62
22 252,58
4ème
Trim
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
60
23 442,17
TOTAL
1
0
8,3
0
8,3
0,55
0
0,55
66
0
60
120 539
Catégorie socio-
professionnelle
Effectif au
31/12/2025
Nombre de salariés
formés au
31/12/2025
Nombre d'heures de formation
réalisées
Moyenne
d'heures des
effectifs formés
H
F
H
F
H
F
Total
H
F
Cadre
21
28
9
21
31
163
194
3,44
7,76
ETAM
2
4
0
2
0
24,5
24,5
12,25
Cadre Dirigeant
1
2
1
0
3
0
3
3,00
Total
24
34
10
23
34
187,5
221,5
3,40
8,15
331
Métriques d’équilibre entre vie professionnelle et vie privée
Dans la continuité des engagements présentés dans la précédente déclaration de performance extra-financière,
Inventiva veille à promouvoir un environnement de travail favorisant l’équilibre entre vie professionnelle et vie
personnelle, dans le respect des dispositions du Code du travail et de la Convention collective nationale de
l’Industrie Pharmaceutique. La Société applique les règles relatives à la durée du travail, aux temps de repos
obligatoires et aux congés payés, et veille à leur respect effectif.
Les dispositifs légaux relatifs aux congés familiaux (maternité, paternité, parentalité) sont appliqués conformément
à la réglementation en vigueur. Le recours au temps partiel correspond à des situations individuelles choisies. Au
31 décembre 2025, 5 salariés (soit 9 % de l’effectif) étaient employés à temps partiel, exclusivement des femmes.
Mise en place d’un accord Télétravail le 18/01/2023
Le taux d’absentéisme fait l’objet d’un suivi par la fonction Ressources Humaines afin d’identifier d’éventuelles
évolutions significatives. La Société considère que ces indicateurs contribuent à apprécier l’équilibre entre vie
professionnelle et vie personnelle et à maintenir un environnement de travail respectueux et adapté aux contraintes
individuelles.
Métriques de rémunération (écart de rémunération et rémunération totale)
Inventiva applique une politique de non-discrimination en matière de recrutement, de formation, de promotion et
de rémunération. Sur la base du rapport de situation comparée entre les femmes et les hommes, la Société a mis
en place des indicateurs de suivi intégrés dans un plan d’action en faveur de l’égalité professionnelle, couvrant
notamment l’égalité d’accès à la promotion et l’égalité de rémunération à poste, expérience et niveau de diplôme
équivalents. La promotion est entendue comme toute évolution impliquant un changement de salaire, de
classification ou de taux de bonus.
Les données relatives aux promotions témoignent d’une dynamique soutenue au cours des exercices précédents.
En 2025, 23 femmes et 17 hommes ont été promus, représentant 68,96 % de l’effectif. La Société suit ces
indicateurs afin de s’assurer que les décisions d’évolution professionnelle reposent sur des critères objectifs et
cohérents avec ses engagements en matière d’égalité de traitement. Les informations relatives à la rémunération
totale des mandataires sociaux figurent par ailleurs dans la section consacrée à la gouvernance d’entreprise du
présent document.
Dans le cadre des négociations annuelles obligatoires 2025, il a été décidé d’un commun accord avec le délégué
syndical d’attribuer une augmentation générale de 2%.
Cette disposition a fait l’objet d’un accord signé le 11 décembre 2025 et a pris effet le 1er décembre 2025.
Cette décision au titre des augmentations générales ne prenait pas en compte l’enveloppe destinée aux ajustements
et promotions.
L’indicateur relatif à l’écart de rémunération entre les femmes et les hommes n’est pas présenté, compte tenu de
la taille réduite des effectifs de la Société, qui ne permet pas d’assurer une interprétation suffisamment robuste et
pertinente de cette donnée.
40 ajustements/promotions ont été réalisés au 1/12/2025 :
Nombre de promus en 2024
Nombre de promus en 2025
CSP
Masculin
Féminin
Effectif
total
Part de
l’effectif
promu
Masculin
Féminin
Effectif
total
Part de
l’effectif
promu
ETAM
1
4
33
15,15 %
1
2
5
60 %
Cadres
15
22
71
52,11 %
14
21
49
71,4 %
Dirigeants
5
0 %
2
0
4
50 %
332
TOTAL
16
26
109
38,53 %
17
23
58
68,96 %
Cas, plaintes et incidences graves en matière de droits de l’homme
À la connaissance de la Société, aucun cas significatif de violation des droits humains impliquant les effectifs n’a
été identifié au cours de l’exercice.
Inventiva dispose d’un dispositif d’alerte interne permettant aux collaborateurs de signaler toute situation contraire
aux règles éthiques ou aux lois applicables, contribuant ainsi à la prévention et à la gestion des risques en matière
de droits humains.
5.3.3.
Consommateurs et utilisateurs finaux (patients)
5.3.1.
Introduction
En tant que société biopharmaceutique, Inventiva place les patients au cœur de sa mission à travers le
développement de traitements destinés à répondre à des besoins médicaux non satisfaits. Les principaux enjeux
concernent la sécurité des participants aux essais cliniques, la protection des données de santé, ainsi que la qualité
et l’intégrité scientifique des programmes de développement, dans un cadre fortement réglementé.
En 2025, la réorganisation de la Société, marquée par l’arrêt des activités internes de recherche et le recentrage sur
les programmes cliniques prioritaires, a recentré les interactions liées aux patients autour du développement
clinique, via les centres investigateurs, les professionnels de santé, les autorités réglementaires et les comités
d’éthique.
Le présent chapitre présente les principales incidences, risques et opportunités identifiés en lien avec les patients,
ainsi que les dispositifs de gestion mis en œuvre par la Société dans le cadre de ses activités de développement
clinique.
5.3.2.
Stratégie
Intérêts et points de vue des parties intéressées
Dans le cadre de ses activités biopharmaceutiques, Inventiva identifie les patients comme les utilisateurs finaux
potentiels de ses candidats médicaments et, à ce titre, comme une catégorie essentielle de parties prenantes. Les
programmes de développement clinique de la Société visent à répondre à des besoins médicaux importants, en
particulier dans le domaine des maladies du foie (MASH). Les attentes et préoccupations des patients et des acteurs
qui les représentent portent principalement sur la sécurité et l’efficacité des traitements en développement, la
rigueur scientifique des études cliniques, la transparence des données ainsi que le respect des normes éthiques et
réglementaires applicables à la recherche clinique.
À la suite de la réorganisation annoncée par la Société, marquée notamment par l’arrêt de ses activités internes de
recherche et la concentration de ses ressources sur le développement clinique de ses programmes prioritaires, les
interactions avec les parties prenantes liées aux patients se concentrent désormais principalement autour des
activités cliniques. Dans ce contexte, les centres hospitaliers, les investigateurs cliniques, les autorités
réglementaires et les comités d’éthique constituent des interlocuteurs clés permettant d’intégrer les intérêts et les
attentes des patients dans la conduite des essais cliniques.
Les protocoles d’essais cliniques sont soumis à l’examen et à l’approbation des autorités réglementaires
compétentes ainsi que des comités d’éthique indépendants avant leur mise en œuvre. Ces instances examinent
notamment la pertinence scientifique des études, l’équilibre entre les bénéfices potentiels et les risques pour les
participants, ainsi que les modalités de recueil du consentement éclairé des patients. Ces processus visent à garantir
que les intérêts et le bien-être des patients participant aux essais cliniques sont pleinement pris en compte.
La prise en compte des intérêts des patients s’inscrit également dans le cadre des politiques et procédures internes
de la Société relatives à la conformité réglementaire, à l’intégrité scientifique, à la qualité des produits et à la
protection des données. Conformément aux exigences applicables au secteur biopharmaceutique, la Société met
en œuvre des processus de contrôle et d’assurance qualité destinés à garantir que les activités de développement
333
clinique sont conduites dans le respect des bonnes pratiques cliniques (Good Clinical Practices – GCP) et des
standards réglementaires applicables.
Enfin, les échanges réguliers avec les investigateurs cliniques, les centres hospitaliers et les partenaires
scientifiques permettent à la Société de recueillir des retours d’expérience sur la conduite des études et sur les
besoins médicaux identifiés. Ces interactions contribuent à orienter les programmes de développement clinique de
la Société et à renforcer leur pertinence médicale, dans l’objectif de répondre au mieux aux attentes des patients et
de la communauté médicale.
Incidences, risques et opportunités importants et interaction avec la stratégie et le modèle économique
Les patients, en tant que participants aux essais cliniques et bénéficiaires finaux des traitements développés,
occupent une place centrale dans le modèle d’activité d’Inventiva.
Les principaux enjeux identifiés concernent :
•
la protection des données cliniques et des données de santé ;
•
la sécurité des patients dans le cadre des essais cliniques ;
•
l’accessibilité et la qualité des thérapies développées.
Une gestion inadéquate des données de santé ou une perte d’informations sensibles pourrait entraîner des
incidences négatives pour les parties prenantes ainsi que des risques réglementaires et réputationnels significatifs
à moyen et long terme. De même, tout incident affectant la santé ou la sécurité des patients lors des essais cliniques
constituerait une incidence négative majeure et exposerait la Société à des risques financiers et juridiques.
À l’inverse, la conduite d’essais cliniques sûrs et conformes aux standards éthiques et réglementaires génère des
opportunités en termes de réputation, de confiance des autorités et de performance économique. Le développement
de produits innovants, de qualité et répondant à des besoins médicaux non satisfaits constitue un impact social
positif, contribuant à l’amélioration des résultats thérapeutiques et de la qualité de vie des patients.
5.3.3.
Gestion des incidences, risques et opportunités
Politiques relatives aux patients
À la date du présent rapport, la Société ne dispose pas d’une politique formalisée et autonome spécifiquement
dédiée aux consommateurs et utilisateurs finaux ou aux patients dans le cadre de sa démarche de responsabilité
sociétale. Les enjeux liés aux patients sont principalement encadrés par les exigences réglementaires applicables
au secteur pharmaceutique ainsi que par les politiques générales de conformité et d’éthique de la Société.
Les essais cliniques menés par Inventiva sont conduits conformément aux exigences réglementaires applicables,
notamment aux
Bonnes Pratiques Cliniques (Good Clinical Practice – GCP)
. Les protocoles d’étude sont
soumis à l’approbation des autorités réglementaires compétentes et de comités d’éthique indépendants, qui
évaluent notamment la protection des participants, les modalités de consentement éclairé et le rapport bénéfice-
risque des études.
La Société ne publie pas de politique autonome dédiée à la qualité et à la sécurité des produits. Toutefois, ses
activités de développement pharmaceutique et clinique sont soumises aux référentiels réglementaires applicables
au secteur biopharmaceutique, incluant notamment les bonnes pratiques cliniques et les exigences relatives à la
qualité des produits en développement.
Inventiva dispose par ailleurs d’une
politique de confidentialité
publiée sur son site internet et applique les
réglementations en vigueur en matière de protection des données personnelles, notamment le
Règlement général
sur la protection des données (RGPD)
. Les données collectées dans le cadre des activités de la Société, y compris
celles relatives aux essais cliniques, font l’objet de mesures destinées à en assurer la confidentialité et la sécurité.
Enfin, les principes de conduite applicables aux activités de la Société sont définis dans le
Code de conduite et
d’éthique
, qui encadre les comportements attendus des administrateurs, dirigeants et collaborateurs et constitue le
cadre général de gouvernance applicable aux interactions avec les parties prenantes.
334
Processus d’interaction au sujet des incidences avec les patients
Dans le cadre de ses activités de développement clinique, Inventiva interagit avec les patients principalement à
travers la conduite de ses essais cliniques. Les patients participants aux études cliniques constituent les principaux
utilisateurs finaux potentiels des traitements en développement et leur participation est encadrée par des protocoles
d’essais approuvés par les autorités réglementaires compétentes et par des comités d’éthique indépendants.
Les interactions directes avec les patients sont généralement réalisées par les investigateurs cliniques et les centres
hospitaliers participant aux essais, conformément aux protocoles cliniques et aux exigences réglementaires
applicables. Ces investigateurs assurent notamment l’information des patients, le recueil du consentement éclairé
ainsi que le suivi médical des participants tout au long de l’étude.
Dans ce cadre, les retours et observations liés aux effets des traitements, notamment les événements indésirables
et les données relatives à la tolérance et à l’efficacité des candidats médicaments, sont collectés dans le cadre des
études cliniques et analysés conformément aux exigences réglementaires applicables. Ces informations contribuent
à l’évaluation continue du profil bénéfice-risque des produits en développement.
Par ailleurs, les interactions de la Société avec les parties prenantes liées aux patients incluent également les
échanges avec les investigateurs cliniques, les centres hospitaliers et les autorités de santé impliqués dans le
développement des essais cliniques. Ces échanges permettent de prendre en compte les incidences potentielles des
programmes de développement sur les patients et de contribuer à l’amélioration continue de la conception et de la
conduite des études cliniques.
Compte tenu du stade de développement clinique de la Société et de l’absence de produits commercialisés,
Inventiva n’a pas mis en place à ce stade de mécanisme spécifique de consultation directe des patients en dehors
du cadre des essais cliniques. Les interactions avec les patients et la prise en compte des incidences liées aux
traitements en développement s’inscrivent ainsi principalement dans le cadre réglementaire et scientifique
encadrant la recherche clinique.
Procédures visant à remédier aux incidences négatives et canaux permettant aux patients de faire part de
leurs préoccupations
Compte tenu du stade de développement clinique de la Société et de l’absence de produits commercialisés,
Inventiva n’a pas mis en place à ce stade de mécanisme spécifique de consultation directe des patients en dehors
du cadre des essais cliniques. Les interactions avec les patients et la prise en compte des incidences liées aux
traitements en développement s’inscrivent ainsi principalement dans le cadre réglementaire et scientifique
encadrant la recherche clinique.
Actions concernant les incidences importantes sur les patients, approches visant à gérer les risques
importants et à saisir les opportunités importantes concernant les consommateurs et utilisateurs finals, et
efficacité de ces actions
Dans le cadre de ses activités de développement clinique, Inventiva met en œuvre des actions visant à prévenir et
gérer les incidences potentielles sur les patients participant aux essais cliniques, conformément aux exigences
réglementaires applicables au développement de médicaments.
Les incidences potentielles sur les patients sont principalement liées à la participation à des essais cliniques et sont
encadrées par les exigences réglementaires applicables au développement de médicaments. La gestion des risques
associés repose notamment sur le respect des
Bonnes Pratiques Cliniques (Good Clinical Practice – GCP)
et
sur les procédures d’évaluation et de surveillance mises en œuvre dans le cadre des études cliniques.
Les opportunités associées aux patients concernent principalement le développement de nouvelles options
thérapeutiques destinées à répondre à des besoins médicaux importants non satisfaits. Dans ce contexte, la Société
concentre ses efforts sur l’avancement de ses programmes de développement clinique, notamment à travers la
conduite d’essais cliniques visant à évaluer l’efficacité et la sécurité de ses candidats médicaments.
Compte tenu du stade actuel de développement de la Société, les progrès réalisés dans la gestion des incidences et
la saisie des opportunités liées aux patients sont suivis principalement à travers l’avancement des programmes
cliniques et les résultats scientifiques et cliniques obtenus.
335
La principale approche de la Société pour gérer les risques liés aux patients repose sur le respect des cadres
réglementaires et scientifiques encadrant la recherche clinique, notamment les Bonnes Pratiques Cliniques (Good
Clinical Practice – GCP). Les protocoles d’essais cliniques définissent les conditions de participation des patients,
les procédures de suivi médical ainsi que les modalités de collecte et d’analyse des données relatives à la sécurité
et à l’efficacité des candidats médicaments. Ces protocoles sont soumis à l’approbation préalable des autorités
réglementaires compétentes et de comités d’éthique indépendants.
Dans ce cadre, les actions mises en œuvre par la Société comprennent notamment :
•
la conception d’essais cliniques visant à évaluer l’efficacité et la tolérance des candidats médicaments
dans des conditions contrôlées ;
•
la surveillance de la sécurité des patients participant aux essais, notamment à travers la collecte et
l’analyse des événements indésirables ;
•
la collaboration avec des centres hospitaliers et des investigateurs cliniques spécialisés pour assurer le
suivi médical des participants ;
•
la communication des résultats cliniques aux autorités réglementaires et à la communauté scientifique
conformément aux obligations applicables.
Ces actions visent à limiter les risques pour les patients tout en contribuant au développement de nouvelles options
thérapeutiques pour des pathologies caractérisées par des besoins médicaux importants non satisfaits.
L’efficacité de ces actions est évaluée principalement à travers les résultats des études cliniques, l’analyse des
données de sécurité et les interactions régulières avec les autorités réglementaires et les investigateurs cliniques
impliqués dans les programmes de développement. À ce stade de développement, et en l’absence de produits
commercialisés, les impacts directs de la Société sur les patients se matérialisent principalement à travers la
conduite de ses essais cliniques et les résultats scientifiques qui en découlent.
5.3.4.
Métriques et cibles
Cibles liées à la gestion des incidences négatives importantes, à la promotion des incidences positives et à la
gestion des risques et opportunités importants
À la date du présent rapport, Inventiva n’a pas défini de cibles spécifiques formalisées relatives aux patients dans
le cadre de sa stratégie de responsabilité sociétale. Cette situation s’explique notamment par le stade de
développement de la Société, dont les activités sont actuellement concentrées sur le développement clinique de
candidats médicaments et non sur la commercialisation de produits.
5.4.
G
OUVERNANCE
Conduite des affaires
5.4.1.
Introduction
La conduite des affaires constitue un pilier essentiel du dispositif de gouvernance et de gestion des risques
d’Inventiva. Dans un environnement caractérisé par une forte exigence réglementaire, liée à la fois à son activité
biopharmaceutique et à son statut de société cotée, la Société attache une importance particulière au respect des
principes d’intégrité, d’éthique et de conformité dans l’ensemble de ses opérations.
Ce chapitre présente le cadre mis en place par Inventiva pour encadrer ses pratiques en matière de conduite des
affaires, incluant les mécanismes de gouvernance, les politiques internes, les dispositifs de prévention et de
détection des risques ainsi que les actions de formation et de sensibilisation. Il couvre également les principaux
enjeux, risques et opportunités associés à ces thématiques, notamment en matière de conformité réglementaire, de
relations avec les parties prenantes, de chaîne d’approvisionnement et de protection des données.
L’année 2025 s’inscrit dans un contexte particulier, marqué par une évolution significative du modèle opérationnel
de la Société. Dans ce cadre, Inventiva réaffirme son engagement à maintenir un haut niveau d’exigence en matière
336
de conduite des affaires, tout en poursuivant l’adaptation progressive de ses dispositifs aux évolutions de son
organisation et de son profil de risque.
5.4.2.
Gouvernance
Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance
Le Conseil d’administration d’Inventiva exerce une responsabilité directe dans la définition et la supervision du
cadre éthique et de conformité de la Société. Il adopte les principales politiques encadrant la conduite des affaires,
notamment le Code de conduite et d’éthique et la Politique Anti-corruption, et veille à leur cohérence avec les
exigences réglementaires applicables aux sociétés cotées sur les marchés français et américains.
Dans un environnement caractérisé par une forte intensité réglementaire — à la fois sectorielle
(biopharmaceutique) et financière (société cotée) — le Conseil s’assure que les dispositifs internes de prévention
des risques d’intégrité sont adaptés au profil de la Société et à son exposition internationale.
Les situations significatives relatives à la conformité, y compris les conflits d’intérêts impliquant des dirigeants ou
administrateurs, peuvent être portées à l’attention du Conseil ou de ses instances compétentes. Toute dérogation
applicable aux dirigeants ou administrateurs relève de la compétence du Conseil.
Rôle du Comité exécutif et de la direction
Le Comité exécutif est responsable de l’intégration opérationnelle des exigences de conduite des affaires dans les
processus de gestion et de prise de décision. La direction veille à ce que les politiques internes soient effectivement
mises en œuvre dans l’ensemble des activités de la Société et de ses filiales.
Le service juridique et le Responsable Conformité assurent la coordination du dispositif, incluant :
•
La diffusion et la mise à jour des politiques internes ;
•
La supervision du dispositif d’alerte ;
•
La conduite ou la supervision des enquêtes internes ;
•
La recommandation de mesures correctives ou disciplinaires ;
•
L’organisation de formations obligatoires.
Ce dispositif permet d’assurer un alignement entre gouvernance, gestion des risques et exigences réglementaires
applicables aux marchés de capitaux.
Expertise et compétences en matière de conduite des affaires
Les enjeux de conformité et d’intégrité sont traités par des fonctions disposant d’une expertise juridique et
réglementaire adaptée au profil d’Inventiva. Le service juridique encadre les questions liées à la prévention de la
corruption, à la protection des données, à la propriété intellectuelle, aux obligations de transparence et aux
interactions avec les parties prenantes réglementées.
Les membres du Conseil d’administration et du Comité exécutif évoluent dans un cadre réglementaire exigeant et
sont régulièrement exposés aux enjeux de gouvernance et de conformité propres aux sociétés cotées du secteur des
sciences de la vie.
En 2025, à la suite d’évolutions intervenues au sein du Comité exécutif, une session de formation spécifique a été
prévue afin de renforcer l’appropriation des enjeux de conduite des affaires par les nouveaux membres de la
direction.
Intégration de la culture d’intégrité et fréquence de traitement
Les sujets relatifs à la conduite des affaires sont examinés de manière régulière dans le cadre des réunions du
Conseil d’administration et du Comité exécutif, notamment à travers les remontées du service juridique. Les
politiques peuvent être révisées afin de tenir compte des évolutions réglementaires, organisationnelles ou de
l’environnement de risque.
337
5.4.3.
Gestion des incidences, risques et opportunités
Incidences, risques et opportunités importants et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique
La culture d’entreprise et l’intégrité des pratiques constituent un pilier fondamental du modèle économique
d’Inventiva.
La mise en œuvre de politiques éthiques, notamment un Code de Conduite et une Politique anti-corruption, ainsi
que l’engagement en faveur de standards élevés d’intégrité et de professionnalisme, sont identifiés comme des
incidences positives réelles. Ces dispositifs contribuent à renforcer la réputation de la Société et la confiance des
investisseurs, partenaires et autorités réglementaires.
La mise en place d’un dispositif de signalement des manquements, garantissant la confidentialité des signalements
et la protection des lanceurs d’alerte, constitue un impact positif potentiel sur la gouvernance de la Société, en
favorisant la détection précoce de comportements non conformes et en renforçant la transparence et l’intégrité des
pratiques. À défaut, l’absence ou le fonctionnement inefficace d’un tel dispositif pourrait accroître les risques de
non-conformité, de litiges ou d’atteinte à la réputation. De manière plus générale, des pratiques non conformes,
des actes de corruption ou des manquements aux obligations réglementaires pourraient avoir des incidences
négatives significatives pour la Société, notamment sous forme de sanctions, de contentieux ou de dégradation de
sa réputation.
La gestion des relations fournisseurs constitue également un enjeu stratégique. Des insuffisances dans le suivi des
pratiques des partenaires pourraient exposer la Société à des risques environnementaux et sociaux au sein de sa
chaîne de valeur. De telles défaillances chez certains fournisseurs pourraient également affecter la continuité des
opérations et, par conséquent, la performance économique de la Société.
Enfin, les activités susceptibles d’impliquer le recours à des modèles animaux dans le cadre de la recherche peuvent
générer des incidences négatives potentielles sur le bien-être animal si les standards applicables ne sont pas
strictement respectés, ce qui pourrait accroître les risques de réputation, le niveau de vigilance des autorités et des
parties prenantes.
Culture d’entreprise et politiques en matière de conduite des affaires
L’une des valeurs fondamentales d’Inventiva est de conduire l’ensemble de ses activités avec intégrité. La Société
exige que ses employés, dirigeants, administrateurs ainsi que les tiers agissant pour son compte exercent leurs
responsabilités dans le respect des principes d’honnêteté, d’éthique et de conformité aux lois et réglementations
applicables.
Dans un environnement fortement réglementé, propre au secteur biopharmaceutique et aux marchés financiers sur
lesquels la Société est cotée, Inventiva s’engage à se conformer à l’ensemble des lois, réglementations, normes,
contrôles et pratiques anti-corruption applicables dans les juridictions où elle opère.
Cadre normatif interne
Afin de structurer cette exigence d’intégrité, Inventiva a mis en place un corpus de politiques formalisées,
notamment :
•
Politique Anti-corruption, définissant les règles applicables en matière de prévention et de détection des
faits de corruption et de trafic d’influence ;
•
Code de conduite et d’éthique, adopté par le Conseil d’administration et intégré au règlement intérieur,
encadrant les principes de conduite des affaires, les conflits d’intérêts, les obligations en matière de
conformité réglementaire et d’intégrité financière ;
•
Politique Lanceurs d’alerte, précisant les modalités de signalement, de traitement et de protection des
signalements relatifs à des faits répréhensibles ;
•
Code de conduite applicable aux relations avec les professionnels de santé, tenant compte des exigences
spécifiques au secteur biopharmaceutique.
Ces politiques s’appliquent à la Société et sa filiale, conformément aux lois et réglementations locales. Elles
couvrent notamment les interactions avec des autorités publiques, des professionnels de santé, des partenaires
scientifiques et commerciaux, ainsi que les obligations liées à la communication financière et à la protection des
informations sensibles.
338
Sensibilisation et formation
La diffusion d’une culture d’intégrité repose sur des actions régulières de formation et de sensibilisation.
Chaque année, le service juridique organise une formation obligatoire de rappel à destination de l’ensemble des
salariés. Cette formation intitulée "Respect de la confidentialité et conformité" couvre notamment :
•
La prévention de la corruption ;
•
Le dispositif lanceur d’alerte ;
•
La protection des données personnelles (RGPD) ;
•
Les règles de gestion et de protection de la propriété intellectuelle ("Visa publication").
En 2025, le service juridique a assuré la formation de 24 nouveaux collaborateurs (16 en France et 8 aux États-
Unis), permettant d’atteindre un taux de couverture de 100 % des salariés formés au moins une fois au cours de
l’exercice.
À la suite des évolutions intervenues au sein du Comité exécutif, une session de formation spécifique et adaptée
aux responsabilités des nouveaux membres est prévue afin de renforcer l’appropriation des enjeux de conformité
et de gouvernance.
Bien-être des animaux
Dans le cadre de ses activités de recherche préclinique, Inventiva a été amenée à conduire, jusqu’au début de
l’année 2025, des études impliquant l’utilisation de modèles animaux lorsque celles-ci étaient scientifiquement
nécessaires pour évaluer la pharmacocinétique, l’efficacité ou le potentiel thérapeutique de certains composés issus
de ses programmes de recherche.
Ces études ont été réalisées soit au sein de l’animalerie d’Inventiva, soit auprès de partenaires externes spécialisés,
notamment des organisations de recherche sous contrat (Contract Research Organisations – CROs) ou des
institutions académiques disposant de modèles expérimentaux spécifiques. Les travaux conduits visaient
notamment à évaluer l’efficacité et la pharmacocinétique de composés propriétaires d’Inventiva dans le cadre de
projets de recherche en oncologie et dans les maladies fibrosantes, ainsi qu’à étudier le potentiel du candidat
médicament lanifibranor dans différents modèles expérimentaux, y compris dans le contexte de la MASH.
En 2025, les études ont été réalisées :
•
Au sein de l’animalerie d’Inventiva ;
•
Auprès de CROs spécialisées, notamment Physiogenex (France) et Gubra (Danemark) ;
•
En collaboration avec des institutions académiques, notamment l’Université d’Anvers (Belgique).
Les partenaires externes intervenant dans ces études étaient tenus de respecter les cadres réglementaires applicables
en matière de protection des animaux utilisés à des fins scientifiques. Les activités conduites en Europe relevaient
notamment du cadre de la Directive 2010/63/UE du Parlement européen et du Conseil relative à la protection des
animaux utilisés à des fins scientifiques, ainsi que de ses transpositions nationales. En France, ces dispositions
comprennent notamment le décret n° 2013-118 du 1er février 2013 et les arrêtés associés encadrant l’autorisation
des établissements, l’évaluation éthique et l’autorisation des projets impliquant des procédures expérimentales sur
les animaux.
Dans le cadre des collaborations académiques, les protocoles expérimentaux ont été soumis à l’approbation
préalable de comités d’éthique compétents conformément aux réglementations nationales applicables. Certains
partenaires disposaient par ailleurs de certifications spécifiques en matière de bien-être animal ; à titre d’exemple,
la CRO Gubra est certifiée par l’Association for Assessment and Accreditation of Laboratory Animal Care
International (AAALAC).
Les études réalisées en 2025 ont principalement concerné des modèles rongeurs (souris et rats). Au total, ces
travaux ont impliqué 1 659 souris dans les installations internes d’Inventiva et 214 animaux dans le cadre d’études
conduites par des partenaires externes (dont 190 souris et 24 rats).
À la suite de la décision d’arrêter les activités de recherche interne au début de l’année 2025, aucun audit spécifique
des partenaires impliqués dans ces études n’a été réalisé au cours de l’exercice.
Gestion des relations avec les fournisseurs
339
Inventiva s’appuie sur une fonction achats structurée afin de sécuriser ses approvisionnements et assurer la bonne
exécution des prestations, soutenir la performance économique de la Société et maîtriser les risques liés à sa chaîne
d’approvisionnement. La gestion des relations fournisseurs s’inscrit dans le cadre des principes éthiques et des
engagements de responsabilité sociétale de la Société. Elle a été formalisée en 2021 dans une Charte Achats
communiquée en interne et est revue régulièrement.
Gouvernance et organisation
La fonction achats est rattachée à la Direction financière, qui assure son pilotage et veille à l’alignement des
pratiques d’achats avec les objectifs de performance économique, de continuité des activités et d’intégration des
enjeux de durabilité.
L’organisation comprend notamment des fonctions d’acheteur/approvisionneur couvrant plusieurs familles
d’achats, un acheteur spécialisé pour certaines prestations externes, notamment cliniques, ainsi qu’une fonction
logistique. La Direction financière supervise les processus d’achats et veille à l’amélioration continue des
pratiques, notamment par la mise en place d’outils de pilotage, de reporting et de formation.
Processus de sélection et de gestion des fournisseurs
Le processus achats repose sur des étapes structurées visant à assurer la transparence et l’objectivité des décisions,
incluant l’identification des fournisseurs, la définition du besoin par les prescripteurs internes, la consultation de
plusieurs fournisseurs lorsque cela est pertinent, la sélection sur la base de critères qualitatifs et financiers et la
contractualisation avec l’appui du service juridique.
Les procédures d’appels d’offres sont conduites selon des principes d’équité, de transparence et de confidentialité
des informations. Les relations contractuelles font l’objet de revues périodiques, généralement annuelles ou
pluriannuelles, incluant, lorsque cela est approprié, une remise en concurrence. Dans ce cadre, des questions
relatives aux pratiques de conformité, ainsi qu’à certains enjeux sociaux, éthiques et de durabilité, peuvent être
intégrées dans les échanges conduits lors des consultations et des négociations avec les fournisseurs. Cette
démarche fait actuellement l’objet d’un renforcement progressif, en particulier sur le périmètre du développement
clinique et des organisations de recherche sous contrat (CRO).
La Société dispose également d’outils de suivi intégrés à son système ERP permettant d’analyser les dépenses par
famille d’achats et par fournisseur et d’identifier d’éventuelles évolutions significatives pouvant nécessiter des
actions spécifiques.
Gestion des risques dans la chaîne d’approvisionnement
La gestion des relations fournisseurs vise notamment à prévenir et atténuer les risques susceptibles d’affecter la
continuité des opérations, la conformité réglementaire ou la réputation de la Société. Ces risques peuvent
notamment concerner :
•
La fiabilité et la continuité des approvisionnements ;
•
La conformité réglementaire des prestations et produits fournis ;
•
Les pratiques sociales, éthiques ou environnementales des fournisseurs.
La fonction achats contribue ainsi à la sécurisation des approvisionnements, à la rationalisation du panel
fournisseurs et au suivi des engagements contractuels.
Exigences éthiques et sociales applicables aux fournisseurs
Inventiva attend de ses partenaires qu’ils respectent les réglementations applicables ainsi que des standards
éthiques reconnus au niveau international, notamment les principes des conventions de l’Organisation
internationale du travail (OIT) relatifs à l’interdiction du travail des enfants, du travail forcé et du travail dissimulé.
La Société attend également de ses partenaires qu’ils respectent les réglementations sociales applicables,
notamment en matière de conditions de travail, de non-discrimination, de santé et de sécurité.
Les collaborateurs d’Inventiva sont par ailleurs tenus d’adopter une conduite professionnelle et indépendante dans
leurs relations avec les fournisseurs afin de prévenir tout risque de conflit d’intérêts ou de corruption. Les
interactions professionnelles, notamment en matière d’hospitalité ou de cadeaux, doivent rester limitées et
compatibles avec les principes d’intégrité et d’indépendance.
340
Intégration progressive des critères de durabilité
Dans le cadre de sa démarche RSE, Inventiva intègre progressivement des critères de durabilité dans ses processus
achats. Des informations peuvent notamment être demandées aux fournisseurs concernant leurs engagements RSE,
leurs certifications ou leurs pratiques sociales et environnementales, y compris lors des phases de consultation et
de négociation.
Cette approche vise à renforcer progressivement la prise en compte des enjeux de durabilité dans la chaîne de
valeur de la Société et à soutenir une gestion responsable des relations fournisseurs, avec une attention particulière
actuellement portée aux activités de développement clinique et aux CRO.
Indicateurs relatifs aux fournisseurs
Les indicateurs ci-dessous portent sur un périmètre couvrant principalement les prestations cliniques et
précliniques (CRO), les services de développement et de fabrication (CDMO), les activités d’approvisionnement
ainsi que certaines prestations de conseil externalisées engagées au cours de l’année 2025.
Sur ce périmètre,
88 fournisseurs
ont été mobilisés pour un montant total d’environ
112 millions d’euros de
dépenses engagées
.
Répartition des fournisseurs selon l’existence d’une politique RSE
(périmètre 88 fournisseurs)
Indicateur
Résultat 2025
Fournisseurs disposant d’une politique ou charte RSE identifiée
21 %
Fournisseurs ne disposant pas de politique RSE identifiée
35 %
Statut RSE non vérifié / information non disponible
44 %
Part des dépenses engagées auprès de fournisseurs disposant d’une politique RSE
72 %
Répartition géographique des fournisseurs
Indicateur
Résultat 2025
Part des fournisseurs basés en France
44 %
Part des dépenses engagées auprès de fournisseurs basés en France
9 %
La répartition géographique observée reflète notamment la présence de prestataires spécialisés situés hors de
France dans les domaines de la recherche clinique et des services scientifiques.
Les données présentées concernent un périmètre spécifique de dépenses et ne couvrent pas l’ensemble des achats
de la Société, certaines catégories d’achats (notamment consommables, services généraux ou certaines prestations
informatiques) n’étant pas incluses dans ce périmètre.
Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin
La Société applique une politique de tolérance zéro à l’égard de toute forme de corruption, active ou passive, de
trafic d’influence ou de pots-de-vin, qu’ils soient publics ou privés.
•
Cette politique s’inscrit dans le cadre plus large du Code de conduite et des principes d’éthique des
affaires, applicables à l’ensemble des collaborateurs, dirigeants et partenaires commerciaux. Elle vise à :
•
Prévenir tout risque d’atteinte à l’intégrité ;
•
Protéger la réputation et la valeur de la Société ;
•
Assurer la conformité aux réglementations applicables, notamment la loi française dite Sapin II et les
réglementations locales dans les juridictions où la Société opère.
La supervision des enjeux d’intégrité relève de la Direction Générale, avec un reporting régulier au Conseil
d’administration. Les fonctions Finance et Juridique sont responsables du déploiement opérationnel du dispositif
de conformité.
Des formations dispensées aux collaborateurs par le service juridique sur les thématiques liées à l'éthique des
affaires et au code de conduite, anti-corruption, lanceurs d'alerte, délit d'initié ont été réalisées en 2025.
Au total, 24 nouveaux arrivants (16 en France et 8 aux US) ont suivi cette formation.
341
Inventiva n’exerce pas d’activités et ne recourt pas à des fournisseurs situés dans des pays identifiés comme
présentant un risque élevé de corruption, au sens de l’indice de perception de la corruption de Transparency
International.
5.4.4.
Cybersécurité et protection des systèmes d’information
La cybersécurité constitue un enjeu stratégique pour Inventiva au regard de la nature sensible de ses activités
(données cliniques, propriété intellectuelle, données personnelles) et de son exposition internationale en tant que
société cotée.
Politique et cadre de gouvernance
Inventiva dispose d’un cadre interne structurant en matière de cybersécurité et de protection des données. La
politique et la gestion opérationnelle de la cybersécurité ont été progressivement renforcées au cours des trois
dernières années.
En juillet 2023, l’entrée en vigueur d’une nouvelle réglementation de la U.S. Securities and Exchange Commission
(SEC) relative à la cybersécurité — couvrant la gouvernance, la gestion des risques et les obligations de publication
— a contribué à accélérer le plan d’action de la Société en matière de sécurisation des systèmes d’information.
La mise en place en 2023 d’une Direction des Systèmes d’Information (DSI) unifiée et renforcée a permis de
centraliser la gouvernance des systèmes d’information et de mieux intégrer la gestion des risques cyber dans les
processus internes. En mars 2026, la Société a initié une phase de transition au sein de sa DSI en vue de la
nomination d’une nouvelle direction des systèmes d’information. Cette transition s’inscrit dans la continuité des
efforts de gestion opérationnelle de la cybersécurité de la Société.
Le schéma directeur des Systèmes d’Information, qui intègre les enjeux de cybersécurité, fait l’objet de deux
réunions par an avec la Direction générale et est couvert par l’analyse régulière des risques de la Société.
Au cours de la période de reporting, la Société a poursuivi le renforcement progressif de son dispositif de
cybersécurité, notamment en matière de surveillance, de contrôle d’accès et de gestion des incidents.
Programme de cybersécurité
Inventiva dispose d’un programme de gestion des risques cyber comprenant :
•
un cadre de gouvernance formalisé ;
•
une intégration des risques cyber dans l’analyse globale des risques ;
•
des procédures de gestion et de réponse aux incidents ;
•
des mesures de protection des accès et de surveillance des systèmes ;
•
des dispositifs de protection des données personnelles encadrés par le RGPD.
La Société a également mis en place un comité de pilotage RGPD animé par la Direction juridique et intégrant des
représentants des fonctions Qualité, Systèmes d’Information, Ressources Humaines, Développement clinique et
Contrôle interne. Ce comité vise à garantir la conformité aux exigences du Règlement général sur la protection des
données (RGPD) et à prévenir toute utilisation non autorisée des données.
Inventiva est conforme au Règlement général sur la protection des données (RGPD) au 31 décembre 2025.
Identification et gestion des risques
Les risques liés à la cybersécurité sont identifiés dans le cadre de l’analyse régulière des risques de la Société.
Cette approche permet :
•
d’évaluer les vulnérabilités potentielles ;
•
d’analyser les impacts opérationnels et réglementaires ;
•
de mettre en œuvre des plans d’actions correctives et préventives.
En cas d’incident, une analyse des causes profondes est réalisée avec les fournisseurs concernés et des mesures
correctives (CAPA) sont mises en œuvre. Ces mesures peuvent inclure :
•
le renforcement des contrôles d’accès ;
•
l’intensification de la surveillance des systèmes ;
342
•
la mise à jour des procédures et du journal de réponse aux incidents ;
•
la sensibilisation des équipes concernées.
Les incidents survenus en 2025 ont principalement été signalés par des fournisseurs et concernaient des incidents
de confidentialité. Neuf violations de données ont été recensées au cours de l’exercice. Aucun de ces incidents n’a
entraîné d’impact financier matériel ni d’interruption significative des activités.
Formation et sensibilisation
La sensibilisation aux risques de cybercriminalité s’est intensifiée en 2024 auprès de l’ensemble des collaborateurs.
En 2025, aucune formation spécifique dédiée exclusivement à la cybersécurité n’a été dispensée. En conséquence :
•
0 % des salariés ont suivi une formation spécifique cybersécurité en 2025 ;
•
100 % des salariés ont néanmoins bénéficié au moins une fois dans l’année d’une formation conformité
couvrant notamment la protection des données et la confidentialité.
La cybersécurité est intégrée dans la culture organisationnelle à travers :
•
la gouvernance SI ;
•
le comité RGPD ;
•
la prise en compte des risques cyber dans les décisions stratégiques ;
•
les investissements réalisés dans les systèmes d’information.
5.4.5.
Métriques et cibles
Cas avérés de corruption ou versements avérés de pots-de-vin
Au cours de l’exercice 2025, Inventiva n’a fait l’objet d’aucun litige ou procédure liée à des faits de corruption,
de trafic d’influence ou de versements de pots-de-vin.
La Société n’a reçu aucune plainte alléguant une violation des principes du Pacte Mondial des Nations Unies ou
des Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales.
Par ailleurs, Inventiva n’exerce pas d’activités dans des juridictions identifiées comme présentant un risque élevé
en matière de corruption.
Aucune amende, sanction administrative ou condamnation pénale liée à des faits de corruption n’a été enregistrée
au titre de l’exercice.
Incidents liés à la cybersécurité
En 2025, Inventiva a recensé neuf incidents liés aux données.
Ces incidents correspondent à des notifications transmises par des fournisseurs et concernent principalement des
incidents de confidentialité. Aucun de ces événements n’a entraîné d’impact financier matériel ni d’interruption
significative des activités de la Société.
À la suite de chaque incident signalé, Inventiva a procédé, en coordination avec le fournisseur concerné, à une
analyse des causes profondes et à la mise en œuvre de plans d’actions correctives et préventives (CAPA).
Les mesures mises en place ont notamment consisté à :
•
renforcer les contrôles d’accès ;
•
accroître la surveillance des systèmes concernés ;
•
mettre à jour le journal et les procédures de réponse aux incidents ;
•
renforcer la sensibilisation des équipes impliquées.
Ces incidents ont été intégrés dans l’analyse régulière des risques liés aux systèmes d’information et ont contribué
à l’amélioration continue du dispositif de cybersécurité de la Société.
343
Pratiques en matière de paiement
Conformément à sa Charte Achats Inventiva s’engage auprès de ses partenaires commerciaux à respecter les
conditions de paiement telles que définies contractuellement et dans le respect du cadre légal de la LME Loi de
modernisation de l’économie)
344
5.5.
T
ABLEAU DE REFERENCES
Liste des points de données dans les normes transversales et thématiques découlant d’autres actes législatifs de l’Union
Exigence de publication et point de donnée y relatif
Communication /
Valeur
Textes de références
(SFDR, Règlement sur les
indices (UE 2016/1011),
Pillar 3, loi sur le Climat)
Chapitre dans le
document
Mixité au sein des organes de gouvernance
Communiqué
SFDR / Règlement sur les
indices
3.1.4
Pourcentage d’administrateurs indépendants
Communiqué
Règlement sur les indices
3.1.4
Déclaration sur la diligence raisonnable
Non
SFDR
N/A
Participation à des activités liées aux combustibles fossiles
0%
SFDR / Règlement sur les
indices/ Pillar 3
5.1.3
Participation à des activités liées à la fabrication de produits chimiques
0%
SFDR / Règlement sur les
indices
5.1.3
Participation à des activités liées à des armes controversées
0%
SFDR / Règlement sur les
indices
5.1.3
Participation à des activités liées à la culture et à la production de tabac
0%
Règlement sur les indices
5.1.3
Plan de transition pour atteindre la neutralité climatique d’ici à 2050
Non communiqué
Loi sur le Climat
N/A
Entreprises exclues des indices de référence "accord de Paris"
Non applicable
Règlement sur les indices/
Pillar 3
N/A
Objectifs de réduction des émissions de GES
Non communiqué
SFDR / Règlement sur les
indices/ Pillar 3
N/A
Consommation d’énergie produite à partir de combustibles fossiles ventilée par
source d’énergie (uniquement les secteurs ayant une forte incidence sur le climat)
Communiqué
Pillar 3
5.2.2.4
Consommation d’énergie et mix énergétique
Communiqué
SFDR
5.2.2.4
Intensité énergétique des activités dans les secteurs à fort impact climatique
Non applicable
SFDR
N/A
Émissions de GES brutes de périmètres 1, 2 ou 3 et émissions totales de GES
Communiqué
SFDR / Règlement sur les
indices/ Pillar 3
5.2.2.4
Intensité des émissions de GES brutes
Non communiqué
SFDR / Règlement sur les
indices/ Pillar 3
N/A
Absorptions de GES et crédits carbone
Non applicable
Loi sur le Climat
N/A
Exposition du portefeuille de l’indice de référence à des risques physiques liés
au climat
Non applicable
Règlement sur les indices
N/A
Désagrégation des montants monétaires par risque physique aigu et chronique
Non
Pillar 3
N/A
Emplacement des actifs importants exposés à un risque physique significatif
Non
Pillar 3
N/A
Ventilation de la valeur comptable des actifs immobiliers de l’entreprise par
classe d’efficacité énergétique
Non
Pillar 3
N/A
Degré d’exposition du portefeuille aux opportunités liées au climat
Non
Règlement sur les indices
N/A
Quantité de chaque polluant énuméré dans l’annexe II du règlement E-PRTR
(registre européen des rejets et des transferts de polluants) rejetés dans l’air, l’eau
et le sol
0
SFDR
5.2.3.3
Politique en matière des ressources aquatiques
Communiqué
SFDR
5.2.3.2.2
Pratiques durables en ce qui concerne les océans et les mers
Communiqué
SFDR
5.2.3.2.2
Pourcentage total d’eau recyclée et réutilisée
Communiqué
SFDR
5.2.3.2.2
Consommation d’eau totale en m
3
par rapport au chiffre d’affaires généré par les
activités propres
Communiqué
SFDR
5.2.3.3
Cibles liées à la biodiversité et aux écosystèmes
Communiqué
SFDR
5.2.3.3
Pratiques ou politiques foncières/agricoles durables
Non applicable
SFDR
N/A
Pratiques ou politiques durables en ce qui concerne les océans/mers
Communiqué
SFDR
5.2.3.2.2
Politiques de lutte contre la déforestation
Non applicable
SFDR
N/A
Déchets non recyclés
Communiqué
SFDR
5.2.4.3
Déchets dangereux et déchets radioactifs
Communiqué
SFDR
5.2.4.3
Risque de travail forcé
Communiqué
SFDR
5.3.2.3
Risque d’exploitation d’enfants par le travail
Communiqué
SFDR
5.3.2.3
Engagements à mener une politique en matière des droits de l’homme
Communiqué
SFDR
5.3.2.3
Politiques de diligence raisonnable sur les questions visées par les conventions
fondamentales 1 à 8 de l’Organisation internationale du travail
Communiqué
Règlement sur les indices
5.3.2.3
Processus et mesures de prévention de la traite des êtres humains
Communiqué
SFDR
5.3.2.3
Politique de prévention ou système de gestion des accidents du travail
Communiqué
SFDR
5.3.2.4
Mécanismes de traitement des différends ou des plaintes
Communiqué
SFDR
5.3.2.4
Nombre de décès et nombre et taux d’accidents liés au travail
Communiqué
SFDR / Règlement sur les
indices
5.3.2.4
Nombre de jours perdus pour cause de blessures, d’accidents, de décès ou de
maladies
Communiqué
SFDR
5.3.2.4
Écart de rémunération entre hommes et femmes non corrigé
Non communiqué
SFDR / Règlement sur les
indices
N/A
Ratio de rémunération excessif du directeur général
Non communiqué
SFDR
N/A
Cas de discrimination
Communiqué
SFDR
5.4.3
Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de
l'homme et des principes directeurs de l’OCDE
Communiqué
SFDR / Règlement sur les
indices
5.4.3
Risque important d’exploitation d’enfants par le travail ou de travail forcé dans
la chaîne de valeur
Communiqué
SFDR
5.4.3
Engagements à mener une politique en matière des droits de l’homme
Communiqué
SFDR
5.4.3
Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur
Non communiqué
SFDR
N/A
Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de
l'homme et des principes directeurs de l’OCDE
Non communiqué
SFDR / Règlement sur les
indices
N/A
Politiques de diligence raisonnable sur les questions visées par les conventions
fondamentales 1 à 8 de l’Organisation internationale du travail
Non communiqué
Règlement sur les indices
N/A
345
Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme recensés en amont ou en
aval de la chaîne de valeur
Non communiqué
SFDR
N/A
Engagements à mener une politique en matière de droits de l’homme
Non communiqué
SFDR
N/A
Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de
l'homme, des principes de l’OIT et/ou des principes directeurs de l’OCDE
Non communiqué
SFDR / Règlement sur les
indices
N/A
Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme (patients)
Communiqué
SFDR
5.3.3
Politiques en matière de consommateurs et d’utilisateurs finals (patients)
Communiqué
SFDR
5.3.3
Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de
l'homme et des principes directeurs de l’OCDE
Communiqué
SFDR / Règlement sur les
indices
5.3.3
Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme (patients)
Communiqué
SFDR
5.3.3
Convention des Nations unies contre la corruption
Communiqué
SFDR
5.4.5
Protection des lanceurs d’alerte
Communiqué
SFDR
5.4.3
Amendes pour infraction à la législation sur la lutte contre la corruption et les
actes de corruption
Communiqué
SFDR / Règlement sur les
indices
5.4.5
Normes de lutte contre la corruption et les actes de corruption
Communiqué
SFDR
5.45
346
5.6.
R
APPORT D
’
ASSURANCE LIMITEE DE L
’
UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES PORTANT
SUR UNE SELECTION D
’
INFORMATIONS
ESG
Inventiva S.A.
Siège social : 50 rue de Dijon - 21121 Daix
Rapport d’assurance limitée de l’un des commissaires aux comptes portant sur une sélection d’informations
ESG
Exercice clos le 31 décembre 2025
Au Directeur Général de la société Inventiva S.A.,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous avons mené des travaux visant à formuler une
conclusion d’assurance limitée sur une sélection d’informations ESG
1
déterminées et établies volontairement par
Inventiva (ci-après « l’Entité »), au regard de critères ad hoc définis par l’Entité (ci-après le « Référentiel »), pour
l’exercice clos le 31 décembre 2025 (ci-après les « Informations »), présentées dans le Rapport RSE 2025, publiées
sur le site internet de l’Entité Inventiva et listées en annexe du présent rapport.
Notre intervention ne porte pas sur toutes les informations présentées dans le Rapport RSE 2025 de l’Entité autres
que celles objet de notre rapport.
Conclusion d’assurance limitée
Sur la base des travaux que nous avons mis en œuvre, tels que décrits dans la partie « Nature et étendue des
travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à
remettre en cause le fait que les Informations ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément
au Référentiel.
Préparation des Informations
L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels
s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais
acceptables, pouvant affecter la comparabilité avec celles d’autres entités et au fil du temps.
Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel disponible
sur
demande auprès du siège de l’Entité, dont les éléments significatifs sont présentés dans le Rapport RSE 2025.
Responsabilité de l’Entité
Les Informations ont été établies sous la responsabilité de la Direction, et il lui appartient de :
-
sélectionner ou établir des critères appropriés pour la préparation des Informations (i.e. le Référentiel) ;
-
préparer les Informations en appliquant le Référentiel ; et
-
concevoir, mettre en œuvre et maintenir un contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement
des Informations, ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d’erreurs.
Responsabilité du commissaire aux comptes
Il nous appartient de :
-
planifier et réaliser les travaux pour obtenir une assurance limitée sur le fait que les Informations ont été
établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel et ne comportent pas
d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs ;
347
-
formuler une conclusion indépendante basée sur les travaux que nous avons mis en œuvre et les éléments
que nous avons collectés ;
-
communiquer notre conclusion à la Direction de l’Entité.
Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par
la Direction, nous ne pouvons pas être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait
compromettre notre indépendance.
Doctrine et Norme professionnelles appliquées
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément à la doctrine professionnelle de la Compagnie
nationale des commissaires aux comptes (CNCC) relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE
3000 (révisée)
Assurance Engagements other than Audits or Reviews of Historical Financial Information
publiée
par l’IAASB (International Auditing and Assurance Standards Board).
Ils ne constituent ni un audit ni un examen limité au sens des normes d’exercice professionnel (NEP) applicables
en France. Ils ne constituent pas non plus une certification conformément aux lignes directrices de la Haute
Autorité de l’Audit (H2A).
Indépendance et gestion de la qualité
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L821-28
du code de commerce, par le code
de déontologie de la profession de commissaire aux comptes ainsi que par le Code d’éthique de l’IESBA
(
International Code of Ethics for Professional Accountants
(including Independence Standards)).
Celui-ci repose
sur le respect des principes fondamentaux d’intégrité, d’objectivité, de compétence et diligence professionnelles,
de respect de la confidentialité et du comportement professionnel.
Par ailleurs, nous appliquons la norme International Standard on Quality Management 1 qui requiert la conception,
la mise en œuvre et le maintien d’un système de gestion de la qualité comprenant des politiques et des procédures
visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et
réglementaires applicables ainsi que de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires
aux comptes relative à cette intervention.
Nature et étendue des travaux
Nous avons planifié et effectué nos travaux, décrits ci-après, en prenant en compte le risque d’anomalies
significatives sur les Informations. Dans le cadre de notre prestation d'assurance limitée et sur la base de notre
jugement professionnel, nous avons :
-
mis à jour notre connaissance de l’Entité, de son environnement y compris des éléments du contrôle
interne pertinents pour la préparation des Informations ;
-
apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa
neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes
pratiques du secteur ;
-
pris connaissance des procédures de contrôle interne mises en place par l’Entité visant à la conformité
des Informations avec le Référentiel ;
-
apprécié si les méthodes utilisées par l’Entité pour établir les Informations sont appropriées au regard du
Référentiel et le cas échéant, apprécié la pertinence des changements de méthodes et hypothèses ;
-
vérifié que les Informations ont été établies sur le périmètre indiqué dans le Référentiel ;
-
mis en œuvre des procédures analytiques sur les Informations, consistant à vérifier la cohérence de leurs
évolutions et demander à la Direction, le cas échéant, des explications concernant des éléments
inhabituels identifiés ;
348
-
réalisé des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection consistant à vérifier la
correcte application des méthodes de calcul et hypothèses décrites dans le Référentiel et à rapprocher les
données sous-jacentes des pièces justificatives ;
-
par entretien avec la Direction, pris connaissance des estimations mises en œuvre et apprécié le caractère
approprié et la correcte application de ces méthodes d’estimation ainsi que le caractère approprié des
sources d’informations utilisées ;
-
pour les informations qualitatives, consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour les
corroborer ;
-
apprécié la cohérence d’ensemble des Informations par rapport à notre connaissance de l’Entité.
Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour formuler notre
conclusion.
Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une assurance limitée sont moins étendues que celles requises pour
une assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires
aux comptes ainsi que selon la norme internationale ISAE 3000 (révisée) ; une assurance de niveau supérieur aurait
nécessité des travaux de vérification plus étendus.
Les diligences mises en œuvre dans le cadre du présent rapport ne sont pas destinées à remplacer les enquêtes et
diligences que les tiers ayant eu communication de ce rapport pourraient par ailleurs mettre en œuvre, et nous ne
portons pas d’avis sur leur caractère suffisant au regard de leurs propres besoins.
Paris la Défense, le 8 avril 2026
KPMG S.A.
Philippe Grandclerc
Associé
349
Annexe – Informations couvertes par l’assurance limitée
Performance environnementale :
•
Mesures de préventions et contrôles en matière de respect des dispositions environnementales
réglementaires
•
Production de déchets banals / ETP
•
Production de déchets spéciaux / ETP du département recherche
•
Consommation de gaz naturel / Surface utilisée du site
•
Consommation d'électricité / Surface utilisée du site
•
Emissions de CO2 liées aux consommations d'électricité
•
Emissions de CO2 liées aux consommations de gaz naturel
•
Emissions de CO2 liées aux déplacements professionnels en avion
•
Nombre de fournisseurs qui disposent d’une politique RSE
Performance sociale :
•
Accords conclus et autres mesures en faveur de l’égalité de traitement entre salariés
•
Effectifs en fin de période par genre, par contrat et par catégorie socio-professionnelle
•
Part des effectifs promus sur l’année, par genre et par catégorie socio-professionnelle
•
Taux de turnover
•
Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt
•
Taux de gravité des accidents du travail
Conduite des affaires :
•
Actions de formation aux procédures et bonnes pratiques anti-corruption, la procédure de lanceur d’alerte
ainsi que l’achèvement de la mise en place de la RGPD
•
Prise en compte dans la politique d’achat de la société des enjeux sociaux et environnementaux
•
Nombre moyen d’heures de formation par salarié formé, par genre et par catégorie socio-professionnelle
•
Part des effectifs formés sur l'année, par genre et par catégorie socio professionnelle
350
6.
AUTRES INFORMATIONS
6.1.
C
APITAL ET ACTIONNARIAT
6.1.1.
Capital social
6.1.1.1.
Capital social à la date du document d'enregistrement universel
A la date du présent document d'enregistrement universel, le capital social de la Société s’élève à 2 077 074,75
euros divisé en 207 707 475 actions ordinaires, de 0,01 euro de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie
et entièrement libérées.
A la date du présent document d'enregistrement universel, il n’existe aucun titre non représentatif de capital.
La Société n'a pas, à sa connaissance, de nantissement sur son capital.
6.1.1.2.
Historique du capital social
Le tableau ci-dessous indique l’évolution du capital de la Société au cours des trois derniers exercices et jusqu’à
la date du document d'enregistrement universel :
Date
Opération
Nominal
(euros)
Total
Nominal
(euros)
Prime
d'émission
(euros)
Nombre
d’actions
liées
à
l’opération
Nombre
cumulé
d’actions
30/08/2023
Emission
(1)
96.186,38
517 528,07
30 491 082,46
9 618 638
51 752 807
08/12/2023
Attribution
définitive
AGA
(2)
3.630
521.158,07
N/A
363 000
52 115 807
25/03/2024
Attribution
définitive
AGA
(3)
3 613,81
524 771,88
N/A
361 381
52 477 188
17/10/2024
Emission
(4)
346 005,07
870 776,95
46 364 679,38
34 600 507
87 077 695
19/12/2024
Attribution
définitive
AGA
(5)
7 126,32
877 903,27
N/A
712 632
87 790 327
19/12/2024
Emission
(6)
78 720,64
956 623,91
10 548 565,76
7 872 064
95 662 391
28/04/2025
Exercice
de
BSA
pré-
financés T1
(7)
10 000
966 623,91
N/A
1 000 000
96 662 391
07/05/2025
Emission
(8)
424 888,83
1 391 512,74
56 935 103,22
42 488 883
139 151 274
09/10/2025
Exercice
de
BSA
pré-
financés T1
(9)
68 000
1 459 512,74
N/A
6 800 000
145 951 274
05/11/2025
Exercice
de
BSA
pré-
financés T1 et
de T1bis
(10)
3 210,31
1 462 723,05
N/A
321 031
146 272 305
18/11/2025
Emission
(11)
389 610,38
1 852 333,43
129 350 646,16
38 961 038
185 233 343
351
Date
Opération
Nominal
(euros)
Total
Nominal
(euros)
Prime
d'émission
(euros)
Nombre
d’actions
liées
à
l’opération
Nombre
cumulé
d’actions
18/11/2025
Emission
(12)
58 441,55
1 910 774,98
19 402 594,60
5 844 155
191 077 498
11/12/2025
Exercice
de
BSA
pré-
financés T1
(13)
12 517,24
1 923 292,22
N/A
1 251 724
192 329 222
15/12/2025
Attribution
définitive
AGA
(12)
9 077,56
1 932 369,78
N/A
907 756
193 236 978
14/01/2026
Exercice
de
BSA
pré-
financés
T1bis
(14)
20 593,86
1 952 963,64
N/A
2 059 386
195 296 364
23/01/2026
Exercice
de
BSA
pré-
financés T2
(15)
111 111,11
2 064 074,75
N/A
11 111 111
206 407 475
11/02/2026
Exercice
de
BSA
pré-
financés T1
(16)
13 000
2 077 074,75
N/A
1 300 000
207 707 475
(1)
Le 30 août 2023, le Conseil d'administration a décidé, conformément à la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du
25 janvier 2023 aux termes de sa sixième résolution, de l’émission d’un nombre définitif de 9 618 638 actions nouvelles d’une
valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 €) chacune, pour un prix d’émission de 3,18 euros par action (incluant une prime
d’émission de 3,17 euros par action), soit un montant nominal d’augmentation de capital de 96 186,38 euros, majoré d’une prime
globale de 30 491 082,46 euros.
(2)
Le 8 décembre 2023, le Président-Directeur Général a constaté une augmentation de capital, issue de l'arrivée à son terme de la
période d'acquisition d'AGA 2022 (telles que définies ci-dessous) pour un montant de 3 630 euros par émission de 363 000 actions
ordinaires nouvelles de 0,01 euro de valeur nominale.
(3)
Le 25 mars 2024, le Conseil d'administration a constaté une augmentation de capital, issue de l'arrivée à son terme de la période
d'acquisition d'AGA 2021-1 et d'AGA 2021 bis (telles que définies ci-dessous) pour un montant de 3 613,81euros par émission de
361 381 actions ordinaires nouvelles de 0,01 euro de valeur nominale.
(4)
Le 17 octobre 2024, le Directeur Général a constaté l’augmentation de capital décidée par le Conseil d’Administration le 11 octobre
2024, conformément à la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 20 juin 2024 aux termes de sa 25ème résolution,
qui consistait en l’émission d’un nombre de 34 600 507 actions nouvelles d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01€)
chacune, pour un prix d’émission de 1,35 euro par action (incluant une prime d’émission de 1,34 euro par action), soit un montant
nominal d’augmentation de capital de 346.005,07 euros, majoré d’une prime globale de 46.364.679,38 euros.
(5)
Le 19 décembre 2024, le Directeur Général a constaté une augmentation de capital, issue de l'arrivée à son terme de la période
d'acquisition d'AGA 2023-2 (telles que définies ci-dessous) pour un montant de 7 126,32 euros par émission de 712 632 actions
ordinaires nouvelles de 0,01 euro de valeur nominale.
(6)
Le 19 décembre 2024, le Directeur-Général a constaté une augmentation de capital mise en œuvre par le Conseil d'administration
le 13 décembre 2024, conformément à la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 11 décembre 2024 aux termes de
sa cinquième résolution, qui consistait en l’émission d’un nombre de 7 872 064 actions nouvelles d’une valeur nominale d’un
centime d’euro (0,01 €) chacune, pour un prix d’émission de 1,35 euro par action (incluant une prime d’émission de 1,34 euros par
action), soit un montant nominal d’augmentation de capital de 78 720,64 euros, majoré d’une prime globale de 10 548 565,76 euros.
(7)
Le 28 avril 2025, le Directeur Général a constaté une augmentation de capital à la suite de l'exercice de 1 000 000 de bons de
souscription d'actions préfinancés émis le 17 octobre 2024 par l'émission de 1 000 000 actions ordinaires nouvelles de 0,01 euro de
valeur nominale.
(8)
Le 7 mai 2025, le Directeur Général a constaté l’augmentation de capital décidée par le Conseil d’Administration le 2 mai 2025,
conformément à la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 11 décembre 2024 aux termes de sa 33ème résolution,
qui consistait en l’émission d’un nombre de 42 488 883 actions nouvelles d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01€)
chacune, pour un prix d’émission de 1,35 euro par action (incluant une prime d’émission de 1,34 euro par action), soit un montant
nominal d’augmentation de capital de 424 888,83 euros, représentant une augmentation de capital de 57 359 992,05 euros prime
d'émission incluse.
(9)
Le 09 octobre 2025, le Directeur Général a constaté une augmentation de capital à la suite de l'exercice de 6.800.000 bons de
souscription d'actions préfinancés émis le 17 octobre 2024 par l'émission de 6 800 000 actions ordinaires nouvelles de 0,01 euro de
valeur nominale.
(10)
Le 05 novembre 2025, le Directeur Général a constaté une augmentation de capital à la suite de l'exercice de 321 031 bons de
souscription d'actions préfinancés émis les 17 octobre 2024 et 19 décembre 2024 par l'émission de 321 031 actions ordinaires
nouvelles de 0,01 euro de valeur nominale.
352
(11)
Le 18 novembre 2025, le Directeur Général a constaté deux augmentations de capital décidées par le Conseil d'Administration et le
directeur général les 12, 13 et 14 novembre 2025, conformément à la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 22
mai 2025 aux termes de sa 25ème résolution, qui consistait en (i) l’émission d’un nombre de 38 961 038 actions nouvelles d’une
valeur nominale d’un centime d’euro (0,01€) chacune, pour un prix d’émission de 3,33 euros par action (incluant une prime
d’émission de 3,32 euros par action), soit un montant nominal d’augmentation de capital de 389 610,38 euros, représentant une
augmentation de capital de 129 740 256,40 euros prime d'émission incluse et (ii) l'émission d’un nombre de 5 844 155 actions
nouvelles d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01€) chacune, pour un prix d’émission de 3,33 euro par action (incluant
une prime d’émission de 3,32 euro par action), soit un montant nominal d’augmentation de capital de 58 441,55 euros, représentant
une augmentation de capital de 19 461 036,15 euros prime d'émission incluse.
(12)
Le 11 décembre 2025, le Directeur Général a constaté une augmentation de capital à la suite de l'exercice de 1 251 724 bons de
souscription d'actions préfinancés émis le 17 octobre 2024 par l'émission de 1 251 724 actions ordinaires nouvelles de 0,01 euro de
valeur nominale.
(13)
Le 15 décembre 2025, le Conseil d'Administration a constaté une augmentation de capital, issue de l'arrivée à son terme de la
période d'acquisition d'AGA 2024-1, 2024-2 et AGA 2024-3 (telles que définies ci-dessous) pour un montant de 9 077,56 euros par
émission de 907 756 actions ordinaires nouvelles de 0,01 euro de valeur nominale.
(14)
Le 14 janvier 2026, le Directeur Général a constaté une augmentation de capital à la suite de l'exercice de 2 059 386 bons de
souscription d'actions préfinancés émis le 19 décembre 2024 par l'émission de 2 059 386 actions ordinaires nouvelles de 0,01 euro
de valeur nominale.
(15)
Le 23 janvier 2026, le Directeur Général a constaté une augmentation de capital à la suite de l'exercice de 11 111 111 bons de
souscription d'actions préfinancés émis le 5 mai 2025 par l'émission de 11 111 111 actions ordinaires nouvelles de 0,01 euro de
valeur nominale
(16)
Le 11 février 2026, le Directeur Général a constaté une augmentation de capital à la suite de l'exercice de 1 300 000 bons de
souscription d'actions préfinancés émis le 17 octobre 2024 par l'émission de 1 300 000 actions ordinaires nouvelles de 0,01 euro de
valeur nominale.
Le tableau ci-dessous indique l’évolution de la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers
exercices et jusqu’à la date du document d'enregistrement universel
:
Situation au 29 février 2024
Situation au 28 février 2025
Situation au 26 février 2026
(base non diluée)
(base non diluée)
(base non diluée)
Nombre
d'actions
% en
capital
% en droits
de vote
Nombre
d’actions
% en capital
% en droits de
vote
Nombre
d’actions
% en
capital
% en
droits de
vote
Frédéric Cren
5 612 224
10,8%
17,2%
5 612 224
5,9%
10,3%
5 878 891
2,8%
5,2%
Pierre Broqua
3 882 500
7,4%
11,9%
3 882 500
4,1%
7,2%
3 769 388
1,8%
3,3%
Sous-total
9 494 724
18,2%
29,1%
9 494 724
9,9%
17,5%
9 648 279
4,6%
8,5%
Investisseurs détenant plus de 5% du capital social à la date du document d’enregistrement universel
Deeptrack
-
-
-
-
-
-
10 825 250
5,2%
4,9%
Invus
-
-
-
8 470 274
8,9%
7,8%
16 064 813
7,7%
7,2%
BVF Partners
L.P.
8 545 499
16,4%
13,1%
8 545 499
8,9%
7,9%
-
-
-
New
Enterprise
Associates
(NEA)
5 572 953
10,7%
8,5%
8 350 730
8,7%
7,7%
-
-
-
Sofinnova
5 070 266
9,7%
9,4%
6 751 746
7,1%
7,2%
15 186 473
7,3%
8,6%
Andera
Partners
-
-
-
6 148 147
6,4%
5,7%
14 114 476
6,8%
6,3%
Samsara
BioCapital L.P
-
-
-
-
-
-
13 540 194
6,5%
6,1%
Yiheng
3 845 676
7,4%
5,9%
6 331 195
6,6%
5,8%
-
-
-
Perceptive
-
-
-
5 555 555
5,8%
5,1%
-
-
-
Qatar Holding
LLC
5 157 233
9,9%
7,9%
5 157 233
5,4%
4,7%
-
-
-
Eventide
-
-
-
5 059 258
5,3%
4,7%
10 368 517
5%
4,7%
Sous-Total
28 191 627
54,1%
44,8%
60 369 637
63,1%
56,6%
80 099 723
38,6%
37,8%
353
Investisseurs institutionnels
(1)
et particuliers
(2)
Investisseurs
institutionnels
et particuliers
50 661 565
97,2%
96,5%
93 556 470
97,8%
97,5%
205 100 931
98,8%
98,5%
Salariés et auto-détention
Salariés
1 338 127
2,6%
3,5%
1 992 469
2,1%
2,5%
2 561 170
1,2%
1,5%
Auto-détention
106 115
0,2%
-
113 452
0,1%
-
45 374
0,02%
-
Total
1 444 242
2,8%
3,5%
2 156 874
2,2%
2,5%
2 606 544
1,2%
1,5%
(1)
Au 26 février 2026 les investisseurs institutionnels comprenaient notamment Invus, Sofinnova, Andera, Samsara, Eventide et
Deeptrack. Au 28 février 2025 les investisseurs institutionnels comprenaient BVF Partners L.P., New Enterprise Associates (NEA),
Sofinnova, Qatar Holding LLC, Yiheng, Invus, Perceptive, Andera Partners et Eventide Au 29 février 2024, les investisseurs
institutionnels comprenaient BVF Partners L.P., New Enterprise Associates (NEA), Sofinnova, Qatar Holding LLC, Yiheng.
(2)
Au 26 février 2026, au 28 février 2025 et au 29 février 2024, les investisseurs particuliers comprenaient ISLS Consulting, les
dirigeants, les administrateurs et le flottant.
La Société a réalisé plusieurs opérations de financement destinées à financer ses activités, dont les principales sont
les suivantes :
-
En novembre 2025, une émission de 44 805 193 actions nouvelles, sous la forme d’
American Depositary
Shares,
pour un montant nominal d’augmentation de capital de 448 051,93 euros, représentant une
augmentation de capital de 149 201 292,55 euros prime d'émission incluse ;
-
En mai 2025, (i) une émission de 42 488 883 actions nouvelles, à chacune desquelles est attaché un bon
de souscription d'action (BSA), pour un montant nominal d’augmentation de capital de 424 888,83 euros,
représentant une augmentation de capital de 57 359 992,05 euros prime d'émission incluse, (ii) jusqu'à 38
239 990 actions nouvelles sur exercice des BSA attachés aux actions nouvelles, si tous les BSA sont
exercés et (iii) l'émission de 43 437 036 BSA pré-financés, donnant chacun droit à souscrire à une action
nouvelle, à chacun desquels est attaché un BSA, permettant l'émission d'un maximum de 43 437 036
actions nouvelles sur exercice des BSA pré-financés et d'un maximum de 39 093 329 actions nouvelles
sur exercice des BSA attachés aux BSA pré-financés ;
-
En décembre 2024, (i) une émission de 7 872 064 actions nouvelles pour un montant nominal
d’augmentation de capital de 78 720,64 euros, majoré d’une prime globale de 10 548 565,76 euros et
(ii) une émission de 8 053 847 bons de souscription d’action préfinancés permettant d'acquérir jusqu'à
8 053 847 actions nouvelles ;
-
En octobre 2024, (i) une émission de 34 600 507 actions nouvelles pour un montant nominal
d’augmentation de capital de 346 005,07 euros, majoré d’une prime globale de 46 364 679,38 euros,
(ii) une émission de 35 399 481 bons de souscription d'actions permettant d'acquérir jusqu'à 35 399
481 actions nouvelles ;
-
En juillet 2024, l'émission des certificats de royalties 2024 pour un montant total de 20 100 000 euros ;
-
En janvier 2024, l'obtention de la seconde tranche d'un montant de 25 000 000 euros dans le cadre du
financement conclu avec la BEI le 16 mai 2022 ;
-
En août 2023, l'émission des certificats de royalties 2023 pour un montant total de 5 100 000 euros ;
-
En août 2023, une émission de 9 618 638 actions nouvelles pour un montant nominal d’augmentation de
capital de 96 186,38 euros, majoré d’une prime globale de 30 491 082,46 euros ;
-
En décembre 2022, l'obtention de la première tranche d'un montant de 25 000 000 euros dans le cadre du
financement conclu avec la BEI le 16 mai 2022 ;
-
En septembre 2021, une émission de 2 083 334 actions nouvelles, sous forme d'
American Depositary
Shares
, dans le cadre du programme ATM de la Société, un montant nominal d’augmentation de capital
de 20 833,34 euros et un montant brut d'augmentation de capital (prime d'émission incluse) de
25 577 636,29 euros ;
354
-
En juillet 2020, réalisation de l'introduction en bourse sur le Nasdaq Global Market pour un montant total
de 7 478 261 actions ordinaires nouvelles, sous la forme d’
American Depositary Shares
, pour un montant
total brut d'environ 107,7 millions de dollars ; et
-
En février 2017, réalisation de l'introduction en bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris pour
un montant total de 5 706 577 actions ordinaires nouvelles pour un montant brut d’environ 48,5 millions
d'euros.
6.1.2.
Principaux actionnaires
Conformément aux dispositions de l’article L. 233-13 du Code de commerce, l’identité des actionnaires dont la
détention dépasse 5 % du capital et/ou des droits de vote se présentait comme suit, sur la base de l’information
disponible au 26 février 2026 :
355
Situation au 28 février 2025
sur une base non diluée
Situation au 28 février 2025 des instruments dilutifs
Actionnaires
Nbre d'actions
(base non
diluée
% en capital
(base non diluée)
Nbre de droits
de vote
% des droits
de vote (base
non diluée)
Nbre d’actions
susceptibles de
résulter de
l’exercice des
BSPCE
Nbre d’actions
susceptibles de
résulter du
vesting des SO
Nbre d’actions
susceptibles de
résulter de
l’exercice de
BSA
Nbre d’actions
susceptibles de
résulter du
vesting des AGA
Nbre d’actions
susceptibles de
résulter de
l’exercice des BSA
préfinancés
Frédéric Cren
5 612 224
5,9%
11 224 448
10,3%
215 000
-
1 062 500
Pierre Broqua
3 882 500
4,1%
7 765 000
7,2%
215 000
-
1 062 500
Sous-total
9 494 724
10,0%
18 989 448
17,5%
430 000
2 125 000
Invus
8 470 274
8,9%
8 470 274
7,8%
BVF Partners L.P.
8 545 499
8,9%
8 545 499
7,9%
-
-
-
10 103 702
NEA
8 350 730
8,7%
8 350 730
7,7%
-
-
-
15 740 740
Sofinnova
6 751 746
7,1%
7 792 307
7,2%
-
-
-
Andera Partners
6 148 147
6,4%
6 148 147
5,7%
Yiheng Capital
6 331 195
6,6%
6 331 195
5,8%
-
-
-
Perceptive
5 555 555
5,8%
5 555 555
5,1%
1 851 851
Qatar Holding LLC
5 157 233
5,4%
5 157 233
4,7%
-
-
-
Eventide
5 059 258
5,3%
5 059 258
4,7%
BEI
(1)
-
-
-
-
-
12 816 375
-
Administrateurs (non
exécutifs)
-
-
-
-
-
12 898 116
-
Salariés & consultants
2 073 469
2,1%
2 915 694
2,6%
-
301 000
346 333
1 672 500
Actions propres
(contrat de liquidité)
113 452
0,1%
-
-
-
-
-
Flottant
23 611 109
24,7%
25 274 919
23,3%
0
-
-
15 757 035
Total
95 662 391
100,0%
108 590 259
100,0%
430 000
13 199 116
13 162 708
3 797 500
43 453 328
(1)
A la suite de l'ajustement du ratio d'exercice des 2 266 023 BSA de la Tranche A et des 3 144 654 BSA de la Tranche B, 12 816 375 actions nouvelles auraient pu être émises sur exercice de la totalité des 5
410 677 BSA BEI au 28 février 2025.
A la connaissance de la société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 %.
356
Situation au 26 février 2026
sur une base non diluée
Situation au 26 février 2026
des instruments dilutifs
Actionnaires
Nbre d'actions
(base non
diluée
% en capital
(base non diluée)
Nbre de droits
de vote
% des droits
de vote (base
non diluée)
Nbre d’actions
susceptibles de
résulter de
l’exercice des
BSPCE
Nbre d’actions
susceptibles de
résulter du
vesting des SO
Nbre d’actions
susceptibles de
résulter de
l’exercice de
BSA
Nbre d’actions
susceptibles de
résulter du
vesting des AGA
Nbre d’actions
susceptibles de
résulter de
l’exercice des BSA
préfinancés
Frédéric Cren
5 878 891
2,8%
11 491 115
5,2%
215 000
-
2 739 333
Pierre Broqua
3 769 388
1,8%
7 393 388
3,3%
215 000
-
255 135
Sous-total
9 648 279
4,6%
18 884 503
8,5%
430 000
2 994 468
Deeptrack
10 825 250
5,2%
10 825 250
4,9%
9 999 999
(2)
Invus
16 064 813
7,7%
16 064 813
7,2 %
6 666 666
(2)
Sofinnova
15 186 473
7,3%
19 086 050
8,6%
-
1 513 332
(2)
-
Andera Partners
14 114 476
6,8%
14 114 476
6,3%
5 533 333
(2)
Samsara BioCapital
L.P.
13 540 194
6,5%
13 540 194
6,1%
5 973 333
(2)
4 324 894
Eventide
10 368 517
5%
10 368 517
4,7%
4 553 333
(2)
BEI
(1)
-
-
-
-
-
22 681 848
(1)
-
Administrateurs (non
exécutifs) & Dirigeants
-
-
-
-
-
12 898 116
-
Salariés & consultants
2 561 170
1,2%
3 324 183
1,5%
-
9 224 250
346 333
3 923 215
Actions propres
(contrat de liquidité)
45 374
0,02%
-
-
-
-
-
Flottant
115 352 929
55,5%
116 090 061
60,7%
0
43 093 323
(2)
-
58 722 218
Total
207 707 475
100,0%
222 298 047
100,0%
430 000
22 122 366
100 361 500
6 917 683
63 047 112
(1)
A la suite de l'ajustement du ratio d'exercice des 2 266 023 BSA de la Tranche A et des 3 144 654 BSA de la Tranche B, 22 681 848 actions nouvelles pourraient être émises sur exercice de la totalité des 5 410
677 BSA BEI.
Il est précisé que le ratio d'exercice des BSA est en cours de discussion entre la BEI et la Société, du fait de divergences d’interprétation entre les parties en lien avec la complexité des mécanismes
d'ajustements définis contractuellement.
(2)
Nombre d'actions susceptibles de résulter de l'exercice des bons de souscription d'actions émis le 5 mai 2025.
A la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 %.
357
Actionnaires significatifs non représentés au conseil d’administration
A la date du présent document d'enregistrement universel, Invus, Eventide, Andera Partners, Sofinnova Partners,
et Deep Track Biotechnology Master Fund Ltd sont des actionnaires significatifs non représentés au conseil
d’administration.
Engagements de conservation des actionnaires
Néant.
6.1.3.
Droits de vote des principaux actionnaires
Les statuts de la Société prévoient qu’un droit de vote double est attribué dans les conditions légales à toutes les
actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis au moins deux ans
au nom du même actionnaire, ou au nom d'une personne aux droits de laquelle il se trouve, par suite de succession,
de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs consentie par un actionnaire à son
conjoint ou à un parent au degré successible ou par suite d'un transfert résultant d'une fusion ou d'une scission
d'une société actionnaire.
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ou de fusion,
le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un
actionnaire au titre d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Le droit de vote double sera retiré de plein droit à toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un
transfert de propriété sauf si ce transfert résulte d'une succession, d'une liquidation de communauté de biens entre
époux ou d'une donation entre vifs consentie par un actionnaire à son conjoint ou à un parent au degré successible
ou par suite d'un transfert résultant d'une fusion ou d'une scission d'une société actionnaire.
Actionnaires aux Etats-Unis
Au 31 décembre 2025, à la connaissance de la Société, 100 736 481 actions en circulation (incluant les actions
ordinaires sous la forme d'ADS) étaient détenues par des actionnaires enregistrés aux États-Unis.
6.1.4.
Déclaration relative au contrôle de la Société
Pacte d'actionnaires
Dans le cadre de l’admission des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, Monsieur
Frédéric Cren et Monsieur Pierre Broqua, fondateurs et actionnaires de la Société (les "
Fondateurs
"), ont conclu
un pacte d’actionnaires aux fins d’organiser les conditions de leur coopération au sein de la Société (le "
Pacte
Post-IPO
"). Le pacte d'actionnaires est entré en vigueur le 15 février 2017 et a été conclu pour une période de
cinq ans renouvelable par tacite reconduction pour des durées successives de cinq ans.
Les principales stipulations du Pacte Post-IPO sont les suivantes :
(a)
Action de concert
:
Les Fondateurs déclarent qu’ils agissent de concert entre eux vis-à-vis de la Société
au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce (le "
Concert
").
Il sera notamment mis fin au Concert de plein droit dès l’instant où les parties détiendront ensemble moins
de 50 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société
(b)
Représentation au conseil d’administration
: le Pacte Post-IPO prévoit une représentation de chacun des
Fondateurs au conseil d’administration de la Société, tant qu’il détiendra au moins 7 % du capital social
et des droits de vote de la Société.
(c)
Concertation des Fondateurs
:
Tant que les Fondateurs agiront de Concert, les Fondateurs se concerteront
(i) préalablement à toute réunion du conseil d’administration ou à toute assemblée générale dans le but
de définir une position commune entre eux vis-à-vis de la Société sur certains sujets considérés comme
stratégiques par les Fondateurs et (ii) avant certaines cessions de titres de la Société. En l'absence de
concertation ou de position commune dégagée, chacun des Fondateurs pourra mettre fin au Concert.
358
(d)
Cession de titres
: Toute cession de titres de la Société par une partie est soumise à un droit d’information
préalable sur le projet de cession et à un droit de sortie conjointe proportionnelle des autres parties, hors
certains cas de cessions libres en faveur du conjoint, des descendants et/ou d'une société patrimoniale
détenue, le cas échéant, par un Fondateur. Le droit de sortie conjointe proportionnelle permet qu'en cas
de cession de titres de la Société par une partie à un ou plusieurs tiers identifiés, les autres parties ont le
droit de céder un nombre d'actions proportionnel au nombre d'actions vendues par le cédant compte tenu
de la participation de chacun des cédants dans la Société, au(x) tiers acquéreur(s) et dans les mêmes
conditions que le cédant, notamment de prix et dans la limite toutefois du nombre de titres faisant l'objet
du projet de cession.
(e)
Entrée en vigueur - Durée
: le Pacte Post-IPO est entré en vigueur le 15 février 2017 et a été conclu pour
une période de cinq ans renouvelable par tacite reconduction pour des durées successives de cinq ans.
Il est précisé que Monsieur Frédéric Cren et Monsieur Pierre Broqua n’agissent plus de concert au sens de l’article
L. 233-10 du Code de commerce et ne contrôlent pas la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.
Un avenant Pacte Post-IPO a été conclu le 4 octobre 2019 avec Mme Roberta Becherucci, épouse de M. Cren, en
raison de la mise en indivision entre époux de 475 993 actions Inventiva, antérieurement détenues en pleine
propriété par M. Frédéric Cren.
L'avenant susvisé prévoit l'adhésion de Mme Roberta Becherucci à l'ensemble des stipulations du Pacte Post-IPO,
en ce compris celles relatives à l'action de concert qu'elle rejoint, et adapte lesdites stipulations pour donner plein
effet à cette adhésion. Au titre de cet avenant, Mme Roberta Becherucci vient à agir de concert au sens de l'article
L. 233-10 du Code de commerce, avec MM. Cren et Broqua. Les autres éléments du pacte d'actionnaires demeurent
inchangés, étant précisé que le terme Fondateurs inclura Mme Roberta Becherucci, épouse Cren, pour l'application
des stipulations relatives aux cessions de titres.
Un avenant n°2 au pacte d'actionnaires entre M. Frédéric Cren et M. Pierre Broqua et Mme Roberta Becherucci,
épouse Cren, a été conclu le 28 janvier 2020 qui supprime la cessation de plein droit du concert dès l'instant où les
parties détiennent ensemble moins de 50% du capital et des droits de vote théoriques de la Société.
Registration Rights Agreement
Dans le cadre des émissions d'actions nouvelles réalisées le 20 septembre 2019 et le 2 octobre 2019, la Société a
conclu avec chacun des souscripteurs une convention portant sur des droits d'admission à la cotation (
registration
rights agreement
) aux termes de laquelle, si la Société procède dans le futur, conformément au Securities Act, à
l’admission aux négociations de ses titres sur un marché américain, dans certaines circonstances, les investisseurs
auront le droit d’inclure leurs actions ordinaires ou leurs American Depositary Shares (ADS) représentant des
actions ordinaires de la Société, parmi les actions admises aux négociations.
A la connaissance de la Société, à la date du présent document d'enregistrement universel, il n'existe pas d'autre
accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure entrainer un changement de son contrôle.
6.1.5.
Politique de distribution des dividendes
La Société n’a pas procédé à une distribution de dividendes depuis sa création.
L’Assemblée générale du 22 mai 2025 a décidé d’affecter la totalité de la perte nette comptable de l'exercice clos
le 31 décembre 2024 au compte "report à nouveau".
Il n’est pas prévu d’initier une politique de versement de dividende à court terme eu égard au stade de
développement de la Société.
6.1.6.
Acquisition par la Société de ses propres actions
Conformément aux dispositions de l’article 241-2 du règlement général de l’AMF, le présent descriptif a pour
objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la Société.
359
Bilan du programme de rachat
Dans le cadre de la 22
ème
résolution de l’Assemblée générale du 22 mai 2025, le Conseil d’administration a été
autorisé, avec faculté de subdélégation, à acheter, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il fixera, les actions de
la Société et ce, conformément aux dispositions des articles L. 22-10- 62 et suivants du Code de commerce, des
articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’AMF, de la règlementation européenne applicable aux abus de
marché et aux pratiques de marché admises par l’AMF. Cette autorisation, à compter de son utilisation par le
Conseil d’Administration, annule et remplace pour la période restant à courir et les montants non utilisés, celle
donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée générale mixte du 20 juin 2024 dans sa 19
ème
résolution.
Titres concernés : actions ordinaires émises par Inventiva SA.
Part maximale du capital susceptible d’être achetée par la Société : 10 %.
Nombre maximal d’actions propres pouvant être acquises par la Société, sur la base du nombre d’actions
composant le capital au 31 mai 2025 : 9 666 239, mais compte tenu de l’auto-détention de 65 279 actions, seules
9 600 960 actions propres sont susceptibles d’être achetées.
Répartition des actions auto-détenues au 31 mai 2025 : les 65 279 actions auto-détenues au 31 mai 2025 sont
affectées à l’objectif d’assurer la liquidité ou d’animer le marché du titre de la société Inventiva par l’intermédiaire
d’un prestataire de services d’investissement agissant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité
conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.
Prix d’achat unitaire maximum : 40 euros.
Objectifs :
Les objectifs du programme de rachat d’actions en application de la 22
ème
résolution de l’Assemblée générale
ordinaire du 22 mai 2025 sont les suivants :
- de réaliser des opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire
de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché ;
- de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations
d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et notamment d’allouer des actions aux salariés et
mandataires sociaux de la Société dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, ou (ii) de tout
plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions dans les conditions prévues par la loi en
particulier par les articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail (y compris toute cession d'actions visée à l'article
L. 3332- 24 du Code du travail), et de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations ;
- de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions
de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
- de réduire le capital de la Société par annulation de tout ou partie des actions acquises ;
- et, plus généralement, de réaliser toute opération qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de
marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la
Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
Durée du programme : 18 mois à compter de l’Assemblée générale ordinaire du 22 mai 2025.
Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions au cours de l’exercice 2025 sont les
suivantes :
Nombre d’actions achetées
817 782
Cours moyen des achats
3,15
Nombre d’actions vendues
872 719
Cours moyen des ventes
3,22
Montant total des frais de négociation
0
Nombre d’actions inscrites au nom de la Société à la clôture
de l’exercice et pourcentage du capital
58 515
0.03%
Valeur évaluée au cours moyen d’achat
184 322,25 €
360
Valeur nominale globale
230 841,68 €
Les achats ont été réalisés dans le cadre du contrat de liquidité conclu entre la Société et Kepler Cheuvreux le 19
janvier 2018. Le contrat de liquidité a fait l'objet d'un avenant en date du 6 février 2019 afin de tenir compte de
l'avis émis par l'ESMA le 11 avril 2018 estimant compatible la pratique de marché admise notifiée par l'AMF avec
le règlement sur les abus de marché (cf. Décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018).
Pour la mise en œuvre du contrat conclu avec Kepler Cheuvreux, la Société a affecté au compte de liquidité la
somme initiale de 400 000 euros augmentée de 180 000 euros au cours de l’exercice 2019. Aucune augmentation
n’est intervenue au cours de l'exercice 2022, de l’exercice 2023, ni au cours de l'exercice 2024. Au 31 décembre
2025, 526 751,56 euros et 58 515 actions figuraient au crédit du compte de liquidité.
Ce contrat de liquidité a été établi conformément aux dispositions prévues par le cadre juridique européen et
français en vigueur relativement aux contrats de liquidité et notamment les dispositions du règlement général de
l'AMF et conformément à la Charte de déontologie établie par l’Association française des marchés financiers le 8
mars 2011 et approuvée par l’AMF par décision du 21 mars 2011.
Aucune action n’a fait l’objet d’une réallocation au cours de l’exercice 2025.
La Société a mis fin au contrat de liquidité conclu le 1
er
février 2018 avec Kepler Cheuvreux à effet au 27 février
2026.
6.1.7.
Opérations des dirigeants sur les titres de la société
Au cours de l'exercice 2025 les opérations suivantes ont été déclarées par les personnes exerçant des responsabilités
dirigeantes, les responsables de haut niveau ainsi que les personnes qui leur sont étroitement liées :
-
Transaction en date du 21 décembre 2025 concernant l'exercice de 24 997 options de souscription par
Madame Pascaline Clerc vice-présidente
executive
, stratégie et affaires Corporate.
-
Transaction en date du 29 octobre 2025 concernant l'exercice de 321 031 bons de souscription d'actions
préfinancés en actions ordinaires par Samsara BioCapital L.P, personne morale liée à Srinivas Akkaraju,
administrateur.
-
Transaction en date du 21 novembre 2025 concernant l'acquisition de 24 700 actions de la Société par
Madame Renée Aguilar Lucandar, administratrice.
-
Transaction en date du 7 mai 2025 concernant la souscription de 6 637 037 actions à bons de
souscription d'actions par Samsara BioCapital L.P, personne morale liée à Srinivas Akkaraju,
administrateur.
6.1.8.
Cours de bourse
Depuis la première cotation des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris le 14 février
2017 et jusqu’au 27 mars 2026, 167 101 864 titres ont été échangés.
Le titre, qui cotait 8,50 euros lors de la première cotation des actions de la Société, cotait 5,00 euros à la clôture
de la séance du 27 mars 2026.
Le cours le plus bas enregistré au cours de l’année 2025 s’est situé à 2,08 euros le 2 janvier 2025 et le cours le plus
haut à 5,55 euros le 3 octobre 2025.
La capitalisation boursière au 31 décembre 2025 ressortait à 758,7 millions d’euros.
Depuis le 31 décembre 2025 et jusqu’au 27 mars 2026, 24 256 921 titres ont été échangés.
La capitalisation boursière au 27 mars 2026 ressortait à environ 1,03 milliard d’euros.
361
6.2.
T
ITRES DONNANT ACCES AU CAPITAL ET OPTIONS D
’
ACHAT
6.2.1.
Bons de souscription d’actions ("BSA")

BSA 2017
L’Assemblée Générale de la Société en date du 29 mai 2017 a délégué au Conseil d’administration de la Société
pour une durée de 18 mois sa compétence pour émettre des BSA au profit de catégories de bénéficiaires déterminés
parmi lesquels les administrateurs de la Société.
Le même jour, le Conseil d’administration a décidé d’émettre et de réserver la souscription d'un total de 195 000
BSA au profit de cinq administrateurs (les "
BSA 2017
"), soit (i) 30 000 BSA 2017 à CELL +, (ii) 30 000 BSA
2017 à Pienter-Jan BVBA, (iii) 30 000 BSA 2017 à Monsieur Chris Newton, (iv) 30 000 BSA 2017 à Madame
Karen Aiach et (v) 75 000 BSA 2017 à Monsieur Jean-Louis Junien.
L’ensemble de ces BSA 2017 ont été souscrits par ces cinq bénéficiaires au mois de décembre 2017 moyennant le
versement du prix de souscription de 0,534 euro par BSA 2017 correspondant à 8% de la valeur de marché d’une
action ordinaire de la Société à la date d’attribution des BSA 2017. Le prix d’exercice d’un BSA 2017 a été fixé à
6,675 euros par le Conseil d’administration par référence à la valeur de marché d’une action ordinaire de la Société
à la date d’attribution des BSA 2017, cette valeur de marché correspondant à la moyenne pondérée des cours des
vingt (20) dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit BSA 2017 par le Conseil
d'administration.
L’exercice de BSA 2017 se réalisera par le paiement intégral par l’intéressé du prix d'exercice. Les actions
ordinaires nouvelles émises à l'issue de l'exercice des BSA 2017 seront, dès leur création, entièrement assimilées
aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions statutaires applicables aux actions existantes de même
catégorie.
Elles porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice au cours duquel elles seront souscrites.
L'exercice des BSA 2017 par chaque bénéficiaire n'a été possible, par tranche d’un tiers, qu'au terme de trois
périodes dites de vesting suivantes et à la condition d'être toujours administrateur à la date de réalisation : (i) un
tiers des BSA 2017 à compter du 29 mai 2018 ; (ii) un tiers des BSA 2017 à compter du 29 mai 2019 ; et (iii) le
solde à compter du 29 mai 2020.
Les BSA 2017 dont le vesting est acquis pourront être exercés par leur titulaire, en une ou plusieurs fois, au plus
tard le 29 mai 2027.
Tant qu’un titulaire sera administrateur de la Société, il devra se conformer aux dispositions du Règlement Intérieur
du Conseil d'administration, et plus particulièrement à ses articles 3.6 (Participation au capital de la Société), 3.7
(Déontologie des opérations de Bourse) et 3.8 (Déclarations des opérations sur titres de la Société). A ce titre, il
devra en particulier requérir auprès du teneur de compte-conservateur (Société Générale à la date du présent
document d'enregistrement universel) de déposer les actions dont il sera devenu titulaire sur un compte ouvert au
nominatif pur dans les livres du teneur de compte-conservateur.
Suite à la démission de Mme Karen Aiach en novembre 2018, 20 000 BSA 2017 sont devenus caducs.
Par décision du Conseil d'administration en date du 9 avril 2019, l'attribution définitive du second tiers des BSA
2017, initialement fixée au 29 mai 2019, a été avancée au 27 mai 2019, afin de permettre à Chris Newton et Jean-
Louis Junien d’en bénéficier, compte tenu de leur présence au Conseil pendant la quasi-totalité de l’année. Il est
précisé, par ailleurs, que pour ces deux membres du Conseil d’administration, aucune attribution définitive du
dernier tiers n'a été réalisée et 35 000 BSA 2017 sont devenus caducs (dont 10 000 BSA 2017 initialement émises
au profit de Chris Newton et 25 000 BSA 2017 au profit de Jean-Louis Junien).
Par ailleurs, 10 000 BSA 2017 détenus par Karen Aiach ont été exercés au cours de l'exercice 2020, l'augmentation
de capital en résultant a été constatée par le Conseil d'administration du 14 décembre 2020.
362

BSA 2018
L’Assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 28 mai 2018 a délégué au Conseil d'administration
pour une durée de 18 mois la compétence pour émettre des BSA au profit de catégories de bénéficiaires déterminés
parmi lesquelles les consultants présents ou futurs qui collaborent de manière habituelle avec la Société (les "
BSA
2018
").
Ainsi, le 14 décembre 2018, le Conseil d'administration, faisant usage de cette délégation, a décidé de réserver à
trois consultants collaborant de manière habituelle avec la Société, la souscription de (i) 36 000 pour Monsieur
David Nikodem, (ii) 10 000 pour JPG Healthcare LLC et (iii) 80 000 pour ISLS Consulting.
L’ensemble de ces BSA 2018 ont été souscrits par ces trois bénéficiaires au mois de janvier 2019 moyennant le
versement du prix de souscription de 0,48 euro par BSA 2018 correspondant à 8% de la valeur de marché d’une
action ordinaire de la Société à la date d’attribution des BSA 2018. Le prix d’exercice d’un BSA 2018 a été fixé à
6,067 euros par le Conseil d’administration par référence à la valeur de marché d’une action ordinaire de la Société
à la date d’attribution des BSA 2018, cette valeur de marché correspondant à la moyenne pondérée des cours des
vingt (20) dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit BSA 2018 par le Conseil
d'administration.
L’exercice de BSA 2018 se réalisera par le paiement intégral par l’intéressé du prix d'exercice. Les actions
ordinaires nouvelles émises à l'issue de l'exercice des BSA 2018 seront, dès leur création, entièrement assimilées
aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions statutaires applicables aux actions existantes de même
catégorie.
Elles porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice au cours duquel elles seront souscrites.
L'exercice des BSA 2018 par chaque bénéficiaire ne sera possible que selon les conditions suivantes :
-
s'agissant de Monsieur David Nikodem, par tranche d’un tiers, qu'au terme de trois périodes dites de
vesting suivantes : (i) un tiers des BSA 2018 à compter du 1er septembre 2019 ; (ii) un tiers des BSA
2018 à compter du 1er septembre 2020 ; et (iii) le solde à compter du 1er septembre 2021 ;
-
s'agissant de JPG Healthcare LLC, en totalité au 8 novembre 2019 ; et
-
s'agissant de ISLS Consulting, par tranche d’un tiers, qu'au terme de trois périodes dites de vesting
suivantes : (i) 26 667 BSA 2018 à compter du 14 décembre 2019 ; (ii) 26 667 BSA 2018 à compter du 14
décembre 2020 ; et (iii) 26 666 à compter du 14 décembre 2021,
étant précisé que (a) dans chaque cas, le vesting des BSA 2018 sera définitivement caduc si le contrat de prestation
de services entre la Société et le bénéficiaire, ou selon le cas la société pour laquelle il agit, en question est résilié
avant la survenance de la première date de vesting ou en cas de décès du bénéficiaires et (b) s'agissant des BSA
2018 attribués à Monsieur Nikodem, (x) si cette résiliation intervient à compter du 1er septembre 2019 à l’initiative
de la Société et sans violation des termes du contrat par la société Sapidus, le vesting des BSA 2018 restant à vester
s’élèvera à 1 000 BSA 2018 par mois complet d’exécution du contrat susvisé depuis la date du précédent vesting
et (y) si cette résiliation intervient à compter du 1er septembre 2019 à l’initiative de la société Sapidus, aucun
vesting mensuel n'interviendra entre le 1er septembre 2019 et la date de prise d’effet de la résiliation.
Les BSA 2018 dont le vesting est acquis pourront être exercés par leur titulaire, en une ou plusieurs fois, au plus
tard le 14 décembre 2028. JPG Healthcare LLC n’ayant pas versé son bon d’exercice en décembre 2019, 10 000
BSA 2018 sont devenus caducs.

BSA 2019
L’Assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 27 mai 2019 a délégué au Conseil d'administration
pour une durée de 18 mois la compétence pour émettre des BSA au profit de catégories de bénéficiaires déterminés
parmi lesquelles les consultants présents ou futurs qui collaborent de manière habituelle avec la Société (les "
BSA
2019
").
363
Ainsi, le 28 juin 2019, le Conseil d'administration, faisant usage de cette délégation, a décidé de réserver à un
consultant collaborant de manière habituelle avec la Société, Monsieur David Nikodem, la souscription de 10 000
BSA 2019.
Les BSA 2019 ont été souscrits par Monsieur David Nikodem moyennant le versement du prix de souscription de
0,18 euro par BSA 2019. Le prix d’exercice d’un BSA 2019 a été fixé à 2,20 euros par le Conseil d’administration
par référence à la valeur de marché d’une action ordinaire de la Société à la date d’attribution des BSA 2019, cette
valeur de marché correspondant à la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse
précédant la date d’attribution dudit BSA 2019 par le Conseil d'administration.
La juste valeur des BSA 2019 a été estimée, à partir du modèle de Black & Scholes, avec les hypothèses suivantes :
(i) valeur du sous-jacent au 28 juin 2019 ; (ii) volatilité observée sur un échantillon de sociétés cotées comparables ;
et (iii) durée de vie économique de 5,5 ans (milieu de la période d'exercice). La juste valeur des BSA 2019 à la
date d'émission est estimée à 0,48 euro par BSA 2019.
L’exercice de BSA 2019 se réalisera par le paiement intégral par l’intéressé du prix d'exercice. Les actions
ordinaires nouvelles émises à l'issue de l'exercice des BSA 2019 seront, dès leur création, entièrement assimilées
aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions statutaires applicables aux actions existantes de même
catégorie.
Elles porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice au cours duquel elles seront souscrites.
Le plan prévoit une période d’exercice débutant le jour du premier anniversaire de leur émission, soit le 28 juin
2020, et expirant le jour du dixième anniversaire de leur émission, soit le 28 juin 2029.

BSA 2019 bis
L’Assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 27 mai 2019 a délégué au Conseil d'administration
pour une durée de 18 mois la compétence pour émettre des BSA au profit de catégories de bénéficiaires déterminés
parmi lesquelles les consultants présents ou futurs qui collaborent de manière habituelle avec la Société.
Ainsi, le 9 mars 2020, le Conseil d'administration, faisant usage de cette délégation, a décidé de réserver au
consultant collaborant de manière habituelle avec la Société, Monsieur Jérémy Goldberg en sa qualité d’associé
de la société JPG Healthcare LLC, la souscription de 10 000 BSA (les "BSA 2019 bis").
Les BSA 2019 bis peuvent être souscrits par Monsieur Jérémy Goldberg sur la période du 9 mars 2020 au 13 juillet
2020 (inclus) moyennant le versement du prix de souscription de 0,29 euro. Le prix d’exercice d’un BSA 2019 bis
a été fixé à 3,68 euros par le Conseil d’administration par référence à la valeur de marché d’une action ordinaire
de la Société à la date d’attribution des BSA 2019 bis, cette valeur de marché correspondant à la moyenne pondérée
des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit BSA 2019 bis par le
Conseil d'administration.
La juste valeur des BSA 2019 bis a été estimée, à partir du modèle de Black & Scholes, avec les hypothèses
suivantes : (i) valeur du sous-jacent au 9 mars 2020 ; (ii) volatilité observée sur un échantillon de sociétés cotées
comparables ; et (iii) durée de vie économique de 6 ans (milieu de la période d'exercice). La juste valeur des BSA
2019 bis à la date d'émission est estimée à 0,90 euro par BSA 2019 bis.
L'exercice des BSA 2019 bis se réalisera par le paiement intégral par l'intéressé du prix d’exercice. Les actions
ordinaires nouvelles émises à l'issue de l'exercice des BSA 2019 bis seront, dès leur création, entièrement
assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions statutaires applicables aux actions existantes
de même catégorie.
Elles porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice au cours duquel elles seront souscrites.
Le plan prévoit une période d’exercice débutant le jour du premier anniversaire de leur émission, soit le 9 mars
2021, et expirant le 9 mars 2030.
Les BSA 2019 bis ne seront exerçables que, sous réserve qu’au 9 mars 2021, une convention de prestation de
conseil soit toujours en vigueur et n’ait pas fait l’objet d’une notification de résiliation entre Monsieur Jérémy
Goldberg et/ou la société JPG Healthcare LLC d’une part et la Société d’autre part.
364
Le 9 mars 2021, 10 000 BSA 2019 bis ont été vestés. La date limite d’exercice de ces BSA est fixée au 9 mars
2030 avec un prix d’exercice de 3,68 euros.

BSA 2019 ter
L’Assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 27 mai 2019 a délégué au Conseil d'administration
pour une durée de 18 mois la compétence pour émettre des BSA au profit de catégories de bénéficiaires déterminés
parmi lesquelles les consultants présents ou futurs qui collaborent de manière habituelle avec la Société.
Ainsi, le 9 mars 2020, le Conseil d'administration, faisant usage de cette délégation, a décidé de réserver au
consultant collaborant de manière habituelle avec la Société, Monsieur David Nikodem en sa qualité d'associé de
la société Sapidus Consulting Group LLC, la souscription de 36 000 (les "
BSA 2019 ter
").
Les BSA 2019 ter peuvent être souscrit par le bénéficiaire sur la période du 9 mars 2020 au 13 juillet 2020 (inclus)
moyennant le versement du prix de souscription de 0,29 euro. Le prix d’exercice d’un BSA 2019 ter a été fixé à
3,68 euros par le Conseil d’administration par référence à la valeur de marché d’une action ordinaire de la Société
à la date d’attribution des BSA 2019 ter, cette valeur de marché correspondant à la moyenne pondérée des cours
des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit BSA 2019 ter par le Conseil
d'administration. A la date du présent document d'enregistrement universel, l'intégralité des BSA 2019 ter (à savoir
36 000 BSA 2019 ter) a été souscrite.
La juste valeur des BSA 2019 ter a été estimée, à partir du modèle de Black & Scholes, avec les hypothèses
suivantes : (i) valeur du sous-jacent au 9 mars 2020 ; (ii) volatilité observée sur un échantillon de sociétés cotées
comparables ; et (iii) durée de vie économique de 6,0 ans (milieu de la période d'exercice). La juste valeur des
BSA 2019 ter à la date d'émission est estimée à 0,90 euro par BSA 2019 ter.
L'exercice des BSA 2019 ter se réalisera par le paiement intégral par l'intéressé du prix d’exercice. Les actions
ordinaires nouvelles émises à l'issue de l'exercice des BSA 2019 ter seront, dès leur création, entièrement
assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions statutaires applicables aux actions existantes
de même catégorie.
Elles porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice au cours duquel elles seront souscrites.
Le plan prévoit une période d’exercice débutant le jour du premier anniversaire de leur émission, soit le 9 mars
2021, et expirant le 9 mars 2030.
L'exercice des BSA 2019 ter ne sera possible que sous réserve, qu’au 9 mars 2021, une convention de prestation
de conseil soit toujours en vigueur et n’ait pas fait l’objet d’une notification de résiliation entre Monsieur David
Nikodem et/ou la société Sapidus Consulting Group LLC d’une part et la Société d’autre part.
Il est précisé qu’un engagement contractuel sera pris lors de la souscription des BSA 2019 ter par Monsieur David
Nikodem, portant sur (i) l’incessibilité temporaire des BSA 2019 ter jusqu’au 9 mars 2023 et (ii) sur l’exercice
échelonné par tranche de ses BSA 2019 ter. Ainsi, à compter du 9 mars 2021, M. David Nikodem pourra exercer
ses BSA 2019 ter à hauteur de :
-
un tiers des BSA 2019 ter jusqu'au 9 mars 2022,
-
deux-tiers des BSA 2019 ter durant la période du 9 mars 2022 au 9 mars 2023, et
-
sans limitation à compter du 9 mars 2023.
Par dérogation à ce qui précède, dans l’hypothèse où la Société ferait l’objet d’une offre publique d’achat ou
d’échange acceptée par le Conseil d’administration avant le 9 mars 2023, l’intégralité des BSA 2019 ter deviendrait
immédiatement exerçable.

BSA 2021
L’Assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 16 avril 2021 a délégué au Conseil d'administration
de la Société pour une durée de 18 mois la compétence pour attribuer des BSA (les "
BSA 2021
") au profit de
catégories de bénéficiaires déterminés parmi lesquelles les consultants présents ou futurs qui collaborent de
manière habituelle avec la Société. Ainsi, le 16 avril 2021, le Président de la Société, faisant usage de cette
365
délégation, a décidé d’attribuer 30.000 BSA 2021 au profit de ISLS Consulting et 20.000 BSA 2021 au profit de
David Nikodem.
Les BSA 2021 peuvent être souscrits par le bénéficiaire moyennant le versement du prix de souscription de 2,45
euros. Le prix d’exercice d’un BSA 2021 a été fixé à 11,74 euros par le Conseil d’administration.
L'exercice des BSA 2021 se réalisera par le paiement intégral par l'intéressé du prix d’exercice. Les actions
ordinaires nouvelles émises à l'issue de l'exercice des BSA 2021 seront, dès leur création, entièrement assimilées
aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions statutaires applicables aux actions existantes de même
catégorie.
Elles porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice au cours duquel elles seront souscrites.
Le plan prévoit une période d’exercice débutant à la date de réunion du Conseil d'administration ayant pour ordre
du jour l'arrêté des comptes sociaux de la Société relatifs à l'exercice fiscal à clore le 31 décembre 2023 et jusqu’à
l'expiration d'une période de dix (10) ans à compter de cette date.
Les BSA 2021 pourront être exercés par les titulaires selon les modalités suivantes :
- cinquante pour cent (50,00 %) des BSA 2021 seront exerçables sous réserve du respect par chacun des titulaires
d'une condition de présence ; et
- cinquante pour cent (50,00 %) des BSA 2021 seront exerçables sous réserve (i) du respect par chacun des titulaires
d'une condition de présence et (ii) de l'atteinte de certaines conditions de performance.
Le 16 juin 2021, les 20 000 BSA 2021 au profit de David Nikodem ont été vestés. Les 30 000 BSA 2021 au profit
de ISLS Consulting n’ont pas été vestés et sont par conséquent devenus caducs.

BSA BEI Tranche A et Tranche B
Le 17 novembre 2022, le Président Directeur Général, sur délégation du Conseil d'administration en date du 19
mai 2022 agissant sur délégation de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 19 mai 2022 aux termes de la
25
e
résolution, a décidé sous la condition suspensive et rétroactive de recevoir l'engagement de souscription signé
de la BEI, l'émission de 2 266 023 BSA (
les "BSA Tranche A")
. Le 24 novembre 2022, le Président Directeur
Général a, après avoir pris connaissance de l'engagement de souscription de la BEI, constaté la souscription des 2
266 023 BSA par la BEI.
Le 4 janvier 2024, le Président Directeur Général, sur délégation du Conseil d'administration en date du 22
novembre 2023 agissant sur délégation de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 25 janvier 2023 aux
termes de la 6
ème
résolution, a décidé sous la condition suspensive et rétroactive de recevoir l'engagement de
souscription signé de la BEI, l'émission de 3 144 654 BSA Tranche B (les "
BSA Tranche B
"). Après avoir pris
connaissance de l'engagement de souscription de la BEI, le Président Directeur Général a constaté le 5 janvier
2024 la souscription des 3 144 654 BSA par la BEI
(
se référer à la section 1.4.4 - Contrat de financement de la Banque Européenne d'Investissement
).
BSA 2023-1
L'Assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 25 janvier 2023 a délégué au Conseil d'administration
pour une durée de 18 mois sa compétence aux termes de sa quinzième résolution pour émettre des BSA (les "
BSA
2023-1
") et à en réserver la souscription à des personnes physiques ou morales répondant notamment à l'une des
caractéristiques suivantes : "
des consultants, dirigeants ou associés des sociétés prestataires de services de la
Société ayant conclu une convention de prestation de conseil ou de service avec cette dernière en vigueur au
moment de l'usage de la présente délégation par le Conseil d'administration
". Ainsi, le 25 mai 2023, le Conseil
d'Administration de la Société a décidé d'attribuer 10.000 BSA 2023 au profit de David Nikodem pour un prix de
souscription de 0,20 euros.
Le prix d'exercice des BSA 2023-1 a été fixé à 2,51 euros.
L'exercice des BSA 2023-1 se réalisera par le paiement intégral par l'intéressé du prix d’exercice. Les actions
ordinaires nouvelles émises à l'issue de l'exercice des BSA 2023 seront, dès leur création, entièrement assimilées
366
aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions statutaires applicables aux actions existantes de même
catégorie.
Elles porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice au cours duquel elles seront souscrites.
Les BSA 2023-1 pourront être exercés en une ou plusieurs fois par le titulaire à compter de la date de réunion du
Conseil d'administration ayant pour ordre du jour l'arrêté des comptes sociaux de la Société relatifs à l'exercice
fiscal à clore le 31 décembre 2025
et jusqu’à l'expiration d'une période de dix (10)
ans à compter de cette date.
Les BSA 2023-1 seront exerçables sous réserve du respect par le titulaire d'une condition de présence.
BSA 2023-2
L'Assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 25 janvier 2023 a délégué au Conseil d'administration
pour une durée de 18 mois sa compétence aux termes de sa quinzième résolution pour émettre des BSA et à en
réserver la souscription à des personnes physiques ou morales répondant notamment à l'une des caractéristiques
suivantes : "
des consultants, dirigeants ou associés des sociétés prestataires de services de la Société ayant conclu
une convention de prestation de conseil ou de service avec cette dernière en vigueur au moment de l'usage de la
présente délégation par le Conseil d'administration
". Ainsi, le 15 décembre 2023, le Conseil d'Administration de
la Société a décidé d'émettre 20 000 BSA au profit de David Nikodem pour un prix de souscription de 0,31 € (les
"
BSA 2023-2
").
Le prix d'exercice des BSA 2023-2 a été fixé à 3,91 euros.
L'exercice des BSA 2023-2 se réalisera par le paiement intégral par l'intéressé du prix d’exercice. Les actions
ordinaires nouvelles émises à l'issue de l'exercice des BSA 2023-2 seront, dès leur création, entièrement assimilées
aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions statutaires applicables aux actions existantes de même
catégorie.
Elles porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice au cours duquel elles seront souscrites.
Les BSA 2023-2 pourront être exercés en une ou plusieurs fois par le titulaire à compter de la date de réunion du
Conseil d'administration ayant pour ordre du jour l'arrêté des comptes sociaux de la Société relatifs à l'exercice
fiscal à clore le 31 décembre 2025 et jusqu’à l'expiration d'une période de dix (10) ans à compter de cette date.
Les BSA 2023-2 seront exerçables sous réserve du respect par le titulaire d'une condition de présence.
BSA émis dans le cadre du financement structuré en trois tranches annoncé le 14 octobre 2024
Conformément aux 33ème et 49ème résolutions de l'assemblée générale des actionnaires en date du 11 décembre
2024, en application des articles L. 225-138 et suivants du Code de commerce, le Conseil d'administration s’est
réuni le 2 mai 2025 et a décidé de procéder à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, (i) de 42.488.883 actions ordinaires à chacune desquelles était attaché un bon de souscription
d'actions (les "
BSA T3
") au profit des investisseurs nommément désignés dans les résolutions 34 à 48 de
l'Assemblée Générale et (ii) de 43.437.036 bons de souscription d'actions préfinancés à chacun desquels un BSA
T3 était attaché au profit des investisseurs nommément désignés dans les résolutions 50 à 57 de l'assemblée
générale du 11 décembre 2024.
Les BSA T3 permettent l'émission d'un maximum de 77 333 319 actions ordinaires (parité d'exercice à l'émission
de 0,9 action pour un BSA T3) pour un prix de 1,50 euro par action.
L'exercice des BSA T3 est soumis à la publication par la Société des données de base annonçant que l'un des
critères principaux ou secondaires de NATiV3 (la résolution de la MASH sans aggravation de la fibrose et
l’amélioration de la fibrose hépatique sans aggravation de la MASH), avec l'un des schémas posologiques testés
dans l'essai, ont été atteints au plus tard le 15 juin 2027. L’exercice des BSA T3 doit intervenir au plus tard le 30
juillet 2027.
367
6.2.2.
Bons de souscription de parts de créateur d’entreprise ("BSPCE")

BSPCE 2021
L’Assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 16 avril 2021 a délégué au Conseil d'administration
de la Société pour une durée de 18 mois la compétence pour attribuer à titre gratuit des BSPCE au bénéfice des
mandataires sociaux rémunérés de la Société soumis au régime fiscal des salariés, ainsi qu’aux salariés de la
Société (les "
BSPCE 2021
"). Ainsi, le 16 avril 2021, le Président de la Société, sur délégation du Conseil, a décidé
d’attribuer 300 000 BSPCE 2021 au profit de Frédéric Cren et 300 000 BSPCE 2021 au profit de Pierre Broqua.
La parité est de 1 BSPCE pour 1 action. Les BSPCE 2021 pourront être exercés à compter de la date de réunion
du Conseil d'administration ayant pour ordre du jour l'arrêté des comptes sociaux de la Société relatifs à l'exercice
fiscal à clore le 31 décembre 2023 et jusqu’à l'expiration d'une période de dix (10) ans à compter de cette date.
Le prix d’exercice d’un BSPCE 2021 a été fixé à 11,74 euros par le Conseil d’administration.
Les conditions d'exercice des BSPCE sont les suivantes :
-
50% des BSPCE 2021 seront exerçables sous réserve d'une condition de présence du titulaire à la date du
Conseil d'administration arrêtant les comptes pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 (la "
Date
d'Exercice
") ; et
-
50% des BSPCE 2021 seront exerçables sous réserve (i) du respect de la condition de présence précitée et
(ii) de l'atteinte de certaines conditions de performance.
Les BSPCE 2021 peuvent être exercés jusqu’à l'expiration d'une période de 10 ans à compter de la Date d'Exercice
(sauf dérogations éventuelles). Les BSPCE reposent sur plusieurs conditions, certaines étant des conditions de
performance.
A la date du présent document d'enregistrement universel, 430 000 BSPCE sont en circulation.
6.2.3.
Actions attribuées gratuitement ("AGA")
Les conditions d’attribution des actions gratuites décidées par le Conseil d’administration sont exposées ci-après,
étant précisé qu’aucun des intéressés ne détient plus de 10 % du capital social, qu’aucune attribution n’aura pour
effet de faire détenir à l’un des intéressés plus de 10 % du capital social:

AGA 2023-1
L'Assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 25 janvier 2023 a délégué au Conseil d'administration
pour une durée de 18 mois sa compétence aux termes de sa treizième résolution pour attribuer des actions gratuites
de la Société (les "
AGA 2023-1
"). Le Conseil d'administration du 25 mai 2023 a décidé l'attribution gratuite de
300 000 AGA 2023-1 à Monsieur Pierre Broqua (Directeur Général Délégué). De plus, au cours de sa réunion du
25 mars 2024, le Conseil d’Administration a procédé à l’attribution gratuite de 300 000 actions gratuites à Frédéric
Cren, en substitution de ses unités de performance 2023 conformément aux termes de l’article 5 du plan 2023
d’unités de performance. Cette attribution est régie par le règlement du plan 2023-1.
La période d’acquisition des AGA 2023-1 débute le 25 mai 2023 et expire au terme d’une période d’acquisition
expirant lors de la première réunion du Conseil d'administration faisant suite à la clôture des comptes de l'exercice
clos le 31 décembre 2026 sous réserve des exceptions prévues dans le règlement des AGA 2023-1.
Les AGA 2023-1 seront définitivement attribuées aux bénéficiaires selon les modalités suivantes :
-
75% sous réserve (i) d'une condition de présence dont les termes sont décrits dans le règlement de plan et
(ii) de la réalisation de la condition relative à la participation des salariés ; et
-
25% sous réserve (i) du respect d'une condition de présence, (ii) de la réalisation de la condition relative à
la participation des salariés et (iii) de l'atteinte de certaines conditions de performance dont les termes sont
décrits dans le règlement de plan.
368
L'intégralité des 600 000 AGA 2023-1 sera donc définitivement attribuée sous réserve du respect par le bénéficiaire
de certaines conditions de performance, d'une condition de présence et d'une condition relative à l'intéressement
et/ou à la participation des salariés.
La condition relative à l’intéressement des salariés est levée depuis la réunion du Conseil d’administration tenue
le 15 décembre 2023 qui a attribué à l’ensemble des salariés des actions gratuites (AGA 2023-2).
A la date du présent document d'enregistrement universel, 385 706 AGA 2023-1 sont en circulation.

AGA 2024-1
Aux termes de sa soixantième résolution, l'assemblée générale mixte des actionnaires en date du 11 décembre 2024
(l'"
Assemblée Générale de Décembre 2024
") a autorisé le Conseil d'Administration à procéder, en une ou
plusieurs fois, à l’attribution gratuite d'actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, d'une valeur
nominale d'un centime d'euro (0,01 €), au profit : (i) des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés
qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; et/ ou (ii)
des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1, II du Code de commerce.
Le Conseil d'administration du 13 décembre 2024 a décidé l'attribution gratuite de 800 000 AGA 2024-1 (les
"
AGA 2024-1
") à Monsieur Frédéric Cren (Directeur Général) dont 600 000 sont attribuées sous seule condition
de présence et le reste sous condition de présence et de performance.
Les AGA 2024-1 sont divisées en trois tiers dont les périodes d’acquisition débutent à la date d’attribution (soit le
13 décembre 2024) et s’achèvent respectivement comme suit (sous réserve des conditions de présence et de
performance) :
o
pour le premier tiers : au premier anniversaire de la date d’attribution,
o
pour le deuxième tiers : au terme du vingt-septième (27e) mois suivant la date d’attribution, et
o
pour le troisième tiers : au troisième anniversaire de la date d’attribution.
L'acquisition définitive des AGA 2024-1 est notamment soumise à la réalisation avant le 31 décembre 2024 d'une
condition relative à l'intéressement et/ou la participation des salariés de la Société.
A la date du présent document d'enregistrement universel, 266 667 AGA 2024-1 ont été définitivement acquises
et 256 483 AGA 2024-1 sont devenues caduques.

AGA 2024-2
L’Assemblée Générale de Décembre 2024 a dans sa soixantième résolution autorisé le Conseil d’Administration
à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d'actions ordinaires de la Société aux personnes et dans
les conditions mentionnées au paragraphe précédent.
Le Conseil d'administration du 13 décembre 2024 a décidé l'attribution gratuite de 800 000 AGA 2024-2 (les
"
AGA 2024-2
") à Monsieur Pierre Broqua (Directeur Général Délégué) dont 600 000 sont attribuées sous seule
condition de présence et le reste sous condition de présence et de performance.
Les AGA 2024-2 sont divisées en trois tiers dont les périodes d’acquisition débutent à la date d’attribution (soit le
13 décembre 2024) et s’achèvent respectivement comme suit (sous réserve des conditions de présence et de
performance) :
o
pour le premier tiers : au premier anniversaire de la date d’attribution,
o
pour le deuxième tiers : au terme du vingt-septième (27e) mois suivant la date d’attribution, et
o
pour le troisième tiers : au troisième anniversaire de la date d’attribution.
369
L'acquisition définitive des AGA 2024-2 est notamment soumise à la réalisation avant le 31 décembre 2024 d'une
condition relative à l'intéressement et ou la participation des salariés de la Société.
A la date du présent document d'enregistrement universel, 145 388 AGA 2024-2 ont été définitivement acquises
et 541 433 AGA 2024-2 sont devenues caduques.

AGA 2024-3
L’Assemblée Générale de Décembre 2024 a dans sa soixantième résolution autorisé le Conseil d’Administration
à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d'actions ordinaires de la Société, existantes ou à
émettre, d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 €), au profit (i) des membres du personnel salarié de la
Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code
de commerce ; et/ ou (ii) des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1, II
du Code de commerce.
Le conseil d'administration du 13 décembre 2024 a décidé l’attribution gratuite de 1.577.000 actions gratuites (les
"
AGA 2024-3"
) à des salariés.
La période d’acquisition des AGA 2024-3 débute pour chaque bénéficiaire à la date d’attribution soit le 13
décembre 2024 et expire au terme d’une période d’acquisition sous réserve des exceptions prévues dans le
règlement AGA 2024-3 :
-
d'un an à compter de la date d’attribution pour le premier tiers des AGA 2024-3 ;
-
de deux ans à compter de la date d’attribution pour le deuxième tiers des AGA 2024-3 ; et
-
de trois ans à compter de la date d’attribution pour le troisième tiers des AGA 2024-3.
A l'issue de la période d’acquisition, chaque bénéficiaire d’AGA 2024-3 devra conserver lesdites AGA 2024-3
pendant une période de conservation d’une durée d’un an pour le premier tiers des AGA 2024-3. Il n’y a pas de
période de conservation pour les deuxième et troisième tiers des AGA 2024-3.
A la date du présent document d'enregistrement universel, 495 701 AGA 2024-3 ont été définitivement acquises
et 121 803 AGA 2024-3 sont devenues caduques.

AGA 2024-4
L’Assemblée Générale de Décembre 2024 a dans sa soixantième résolution autorisé le Conseil d’Administration
à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d'actions ordinaires de la Société, existantes ou à
émettre, d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 €), au profit (i) des membres du personnel salarié de la
Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code
de commerce ; et/ ou (ii) des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1, II
du Code de commerce.
Le conseil d'administration du 13 décembre 2024 a décidé l’attribution gratuite de 113.000 actions gratuites (les
"
AGA 2024-4"
) à deux salariés. Les AGA 2024-4 ont les caractéristiques essentielles des AGA 2024-3.
Cette attribution a pour but de tenir compte des régimes fiscaux de l’Allemagne et du Royaume-Uni qui imposent
aux bénéficiaires d’actions gratuitement attribuées de payer un impôt au moment de l’acquisition des actions,
même lorsque celle-ci sont incessibles. Ce plan permet aux salariés de la Société établis en Allemagne et au
Royaume-Uni de céder tout ou partie des AGA 2024-4 le jour de l’acquisition de celles-ci.
A la date du présent document d'enregistrement universel, 23 181 AGA 2024-4 sont devenues caduques.
370

AGA 2025-1
L’Assemblée Générale de Décembre 2024 a dans sa soixantième résolution autorisé le Conseil d’Administration
à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d'actions ordinaires de la Société, existantes ou à
émettre, d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 €), au profit (i) des membres du personnel salarié de la
Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code
de commerce ; et/ ou (ii) des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1, II
du Code de commerce.
Le conseil d'administration du 30 septembre 2025 a décidé l'attribution de 6 158 699 actions gratuites (les "
AGA
2025-1"
) à Monsieur Frédéric Cren.
La période d’acquisition des Actions Attribuées Sous Conditions (tel que ce terme est défini dans le plan d'AGA
2025-1) débute à la date d'attribution et s’achève comme suit :
o
un tiers du nombre total d’actions attribuées sous condition 1 (la "
Tranche 1
"), seront définitivement
acquises au 30 septembre 2026
o
un tiers du nombre total d’actions attribuées sous condition 1 (la "
Tranche 2
"), seront définitivement
acquises à compter du 5 août 2027
o
un tiers du nombre total d’actions attribuées sous condition 1 (la "
Tranche 3
"), seront définitivement
acquises à compter du 6 mai 2028
o
l’intégralité des d’actions attribuées sous condition 2 (la "
Tranche 4
"), seront définitivement acquises à
compter du 6 mai 2028
Les Actions Sous Conditions (tel que ce terme est défini dans le plan d'AGA 2025-1) seront définitivement
acquises par Frédéric Cren, sous réserve du respect des modalités suivantes :
o
concernant la Tranche 1 : 100 % sur condition de présence seulement
o
concernant la Tranche 2 et la Tranche 3 : 25% sur condition de présence et de performance et 75%
uniquement sur condition de présence
o
concernant la Tranche 3 : 25 % sur condition de présence et de performance et 75% uniquement sur
condition de présence
o
concernant la Tranche 4 : 100% sur des conditions de présence et de performance
A la date du présent document d'enregistrement universel, 3 939 966 AGA 2025-1 sont devenues caduques.

AGA 2025-2
L’Assemblée Générale de Décembre 2024 a dans sa soixantième résolution autorisé le Conseil d’Administration
à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d'actions ordinaires de la Société, existantes ou à
émettre, d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 €), au profit (i) des membres du personnel salarié de la
Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code
de commerce ; et/ ou (ii) des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1, II
du Code de commerce.
Le conseil d'administration du 26 septembre 2025 a décidé l'attribution gratuite de 2 370 500 actions gratuites (les
"
AGA 2025-2"
) à des salariés de la Société sous réserve d'une condition de présence définie dans le plan
gouvernant les AGA 2025-2.
La période d’acquisition des AGA 2025-2 débute à la date d'attribution (le 26 septembre 2025) et expire au terme
d’une période d’acquisition :
371
o
d'un an à compter de la date d’attribution pour le premier tiers des AGA 2025-2,
o
de deux ans à compter de la date d’attribution pour le deuxième tiers des AGA 2025-2,
o
de trois ans à compter de la date d’attribution pour le troisième tiers des AGA 2025-2.
Les actions acquises au titre de la première tranche seront soumises à une période de conservation durant laquelle
le bénéficiaire concerné devra les conserver pendant une durée d'un an.
A la date du présent document d'enregistrement universel, 64 600 AGA 2025-2 sont devenues caduques.

AGA 2025-3
L’Assemblée Générale de Décembre 2024 a dans sa soixantième résolution autorisé le Conseil d’Administration
à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d'actions ordinaires de la Société, existantes ou à
émettre, d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 €), au profit (i) des membres du personnel salarié de la
Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code
de commerce ; et/ ou (ii) des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1, II
du Code de commerce.
Le conseil d'administration du 26 septembre 2025 a décidé l'attribution gratuite de 38 000 actions gratuites (les
"
AGA 2025-3"
) à des salariés ayant leur résidence fiscale au Royaume-Uni, sous la seule condition de présence.
Les caractéristiques essentielles du plan AGA 2025-3 sont identiques à celles du plan AGA 2025-2, sauf
concernant certaines modifications nécessaires pour tenir compte des régimes fiscaux particuliers (notamment pour
les périodes d’acquisition et de conservation).
A la date du présent document d'enregistrement universel, la totalité des AGA 2025-3 sont devenues caduques.

AGA 2025-4
L’Assemblée Générale de Décembre 2024 a dans sa soixantième résolution autorisé le Conseil d’Administration
à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d'actions ordinaires de la Société, existantes ou à
émettre, d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 €), au profit (i) des membres du personnel salarié de la
Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code
de commerce ; et/ ou (ii) des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1, II
du Code de commerce.
Le conseil d'administration du 15 décembre 2025 a décidé l'attribution gratuite de 68 000 actions gratuites (les
"
AGA 2025-4"
) à des salariés ayant leur résidence fiscale en France sous seule condition de présence.
La période d’acquisition des AGA 2025-4 débute pour chaque bénéficiaire au 15 décembre 2024 et s’achève
comme suit sous réserve des exceptions prévues dans le règlement :
o
un tiers du nombre total d'AGA 2024-4 seront définitivement acquises au premier (1er) anniversaire de
la date d’attribution ;
o
un tiers du nombre total d'AGA 2024-4 seront définitivement acquises au deuxième (2e) anniversaire de
la date d’attribution ; et
o
un tiers du nombre total d'AGA 2024-4 seront définitivement acquises au troisième (3e) anniversaire de
la date d’attribution.
A l'issue de la période d’acquisition, chaque bénéficiaire d’AGA 2024-4 devra conserver lesdites AGA 2024-4
pendant une période de conservation d’une durée d’un an pour le premier tiers des AGA 2024-4. Il n’y a pas de
période de conservation pour le deuxième et le troisième tiers des AGA 2024-4.
372

AGA 2025-5
L’Assemblée Générale de Décembre 2024 a dans sa soixantième résolution autorisé le Conseil d’Administration
à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d'actions ordinaires de la Société, existantes ou à
émettre, d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 €), au profit (i) des membres du personnel salarié de la
Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code
de commerce ; et/ou (ii) des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1, II
du Code de commerce.
Le conseil d'administration du 15 décembre 2025 a décidé l'attribution gratuite de 500 000 actions gratuites (les
"
AGA 2025-5"
) à un salarié ayant sa résidence fiscale au Royaume-Uni.
Cette attribution a pour but de tenir compte du régime fiscal du Royaume-Uni qui impose aux bénéficiaires
d’actions gratuitement attribuées de payer un impôt au moment de l’acquisition des actions, même lorsque celles-
ci sont incessibles. La Société a rédigé un plan d’attribution gratuite d’actions qui permet au salarié de la Société
établi au Royaume-Uni de céder tout ou partie des AGAs le jour de l’acquisition de celles-ci. La rédaction du Plan
AGA 2025-5 a donc été adaptée pour tenir compte de ce régime fiscal particulier, tout particulièrement la période
d'acquisition du premier tiers des actions est de deux ans à compter de la date d'attribution sans période de
conservation, alors que la condition de présence pour ce premier tiers est d'un an. Hormis cette spécificité, les
caractéristiques essentielles du plan AGA 2025-5 sont identiques à celles du plan AGA 2025-4.
6.2.4.
Options de souscription d’actions ("SO")

SO 2024-1
L’Assemblée Générale de Décembre 2024 a délégué au Conseil d'administration pour une durée de 38 mois sa
compétence aux termes de sa 61ème résolution pour attribuer des stock-options de la Société. Le Conseil
d'administration du 20 décembre 2024 a décidé l'attribution de 12 898 116 SO 2024-1, au prix d'exercice unitaire
de deux euros et trente-cinq centimes (EUR 2.35) par stock-option, à Monsieur Mark PRUZANSKI (Président du
Conseil d'administration) (les "
SO 2024-1"
).
La date d'attribution des SO 2024-1 est fixée au 20 décembre 2024 sous réserve des exceptions prévues dans le
règlement des SO 2024-1. Les SO 2024-1 pourront être acquises par le bénéficiaire selon les trois périodes
suivantes (sous réserve d'une condition de présence continue jusqu'à leur date d'acquisition respective) :
-
4 299 372 SO 2024-1, représentant un tiers (1/3) du nombre total des stock-options, peuvent être acquises
à partir du jour suivant le premier (1er) anniversaire de la date d'attribution ;
-
4 299 372 SO 2024-1, représentant un tiers (1/3) du nombre total des stock-options, peuvent être acquises
à partir du jour suivant le deuxième (2ème) anniversaire de la date d'attribution ; et
-
4 299 372 SO 2024-1, représentant un tiers (1/3) du nombre total des stock-options, peuvent être acquises
à partir du jour suivant le troisième (3ème) anniversaire de la date d'attribution.
Vingt-cinq pour cent (25 %) de la totalité des SO 2024-1 seront définitivement attribuées au bénéficiaire selon les
modalités de performance suivantes :
-
1 074 843 SO 2024-1, représentant vingt-cinq pour cent (25 %) du nombre de la première tranche, seront
définitivement attribuées sous réserve de l'atteinte de certaines conditions de performance prévues par
l'annexe B de la Lettre d'attribution ;
-
1 074 843 SO 2024-1, représentant vingt-cinq pour cent (25 %) du nombre de la deuxième tranche, seront
définitivement attribuées sous réserve de l'atteinte de certaines conditions de performance prévues par
l'annexe B de la Lettre d'attribution ; et
373
-
1 074 843 SO 2024-1, représentant vingt-cinq pour cent (25 %) du nombre de la troisième tranche, seront
définitivement attribuées sous réserve de l'atteinte de certaines conditions de performance prévues par
l'annexe B de la Lettre d'attribution.
Chaque SO 2024-1 donnera droit à la souscription d’une action ordinaire d’une valeur nominale de 0,01 euro, au
prix d’exercice de deux euros et trente-cinq centimes (2,35 €), prime d’émission incluse.

SO 2024-2
L’Assemblée Générale de Décembre 2024 a délégué au Conseil d'administration pour une durée de 38 mois sa
compétence aux termes de sa 61ème résolution pour attribuer des stock-options de la Société. Le Conseil
d'administration du 20 décembre 2024 a décidé l'attribution de 301 000 SO 2024-2, au prix d'exercice unitaire de
deux euros et trente-cinq centimes (2,35 €) par stock-option, au bénéfice des salariés de la Société résidant aux
Etats-Unis (les "
SO 2024-2"
).
La date d'attribution des SO 2024-2 est fixée au 20 décembre 2024 sous réserve des exceptions prévues dans le
règlement des SO 2024-2. Les SO 2024-2 pourront être acquises par les bénéficiaires selon les trois périodes
suivantes :
-
un tiers (1/3) du nombre total des stock-options, peut être acquis à partir du jour suivant le premier (1er)
anniversaire de la date d'attribution ;
-
un tiers (1/3) du nombre total des stock-options, peut être acquis à partir du jour suivant le deuxième
(2ème) anniversaire de la date d'attribution ; et
-
un tiers (1/3) du nombre total des stock-options, peut être acquis à partir du jour suivant le troisième
(3ème) anniversaire de la date d'attribution.
Le premier et le deuxième tiers des SO 2024-2 ne pourront être exercés avant l’échéance d’un délai de deux années
et un jour à compter de la date d’attribution. Le troisième tiers pourra être exercé dès la date à laquelle ces SO
2024-2 seront acquises.
Chaque SO 2024-2 donnera droit à la souscription d’une action ordinaire d’une valeur nominale de 0,01 euro, au
prix d’exercice de deux euros et trente-cinq centimes (2,35 €), prime d’émission incluse.
A la date du présent document d'enregistrement universel, 88 000 SO 2024-2 sont devenues caducs.

SO 2025-1
L’Assemblée Générale de Décembre 2024 a délégué au Conseil d'administration pour une durée de 38 mois sa
compétence aux termes de sa 61ème résolution pour attribuer des stock-options de la Société.
Le 10 octobre 2025, le Conseil d'administration a attribué 1 865 750 d'option de souscription (les "
SO 2025-1"
) à
des salariés de la filiale américaine de la Société, au prix d'exercice unitaire de 4,79 euros par stock-option.
Les options seront acquises sur la base du calendrier d'acquisition initial suivant, sous réserve du respect d’une
condition de présence continue :
-
un tiers (1/3) des options seront acquises le jour suivant le premier anniversaire de la date d'attribution
initiale ;
-
un tiers (1/3) des options seront acquises le jour suivant le deuxième anniversaire de la date d'attribution
initiale ;
-
un tiers (1/3) des options seront acquises le jour suivant le troisième anniversaire de la date d'attribution
initiale.
374
Dans la mesure où elles sont acquises, les options deviendront exerçables comme suit : les options de la tranche 1
et les options de la tranche 2 acquises deviendront exerçables à la deuxième date d'acquisition et les options de la
tranche 3 acquises deviendront exerçables à leur date d’acquisition.

SO 2025-2
L'Assemblée générale mixte de la Société en date du 27 novembre 2025 a délégué au Conseil d'administration
pour une durée de 38 mois sa compétence pour attribuer des stock-options de la Société.
Le 2 décembre 2025, le Conseil d'administration a attribué 6 000 000 d'option de souscription (les "
SO 2025-2"
)
à Monsieur Andrew Obenshain, directeur général de la Société depuis le 1
er
octobre 2025, au prix d'exercice
unitaire de 3,5325 euros par stock-option.
Les options seront acquises sur la base du calendrier d'acquisition initial suivant, sous réserve du respect d’une
condition de présence continue :
un tiers (1/3) des options seront acquises le jour suivant le premier anniversaire de la date d'attribution initiale ;
un tiers (1/3) des options seront acquises le jour suivant le deuxième anniversaire de la date d'attribution initiale ;
un tiers (1/3) des options seront acquises le jour suivant le troisième anniversaire de la date d'attribution initiale.
Cette condition de présence peut être levée en tout ou en partie par le Conseil d'Administration, notamment en cas
de décès, d'invalidité ou de départ à la retraite.
L’acquisition des options ne sera pas assujettie au respect d’une condition de performance.
Dans la mesure où elles sont acquises, les options deviendront exerçables comme suit : les options de la tranche 1
et les options de la tranche 2 acquises deviendront exerçables à la deuxième date d'acquisition et les options de la
tranche 3 acquises deviendront exerçables à leur date d’acquisition.

SO 2025-3
L'Assemblée générale mixte de la Société en date du 27 novembre 2025 a délégué au Conseil d'administration
pour une durée de 38 mois sa compétence pour attribuer des stock-options de la Société.
Le 15 décembre 2025, le Conseil d'administration a attribué 1 145 000 d'option de souscription (les "
SO 2025 - 3"
)
au bénéfice de salariés de la filiale de la Société résidant aux Etats-Unis d’Amérique, au prix d'exercice unitaire
de 3,6266 euros par stock-option.
o
un tiers (1/3) des SO-2025-3 seront acquises le lendemain du premier anniversaire de la date d'attribution,
sous réserve du respect de la condition de présence continue (être salarié ou mandataire social de la
Société ou d’une société affiliée) ;
o
le deuxième tiers des SO-2025-3 seront acquises le lendemain du deuxième anniversaire de la date
d’attribution sous réserve du respect de la condition de présence continue (être salarié ou mandataire
social de la Société ou d’une société affiliée) ;
o
le troisième tiers des SO-2025-3 seront acquises le lendemain du troisième anniversaire de la date
d'attribution sous réserve du respect de la condition de présence continue (être salarié ou mandataire social
de la Société ou d’une société affiliée).
L’exercice des SO-2025-3 est régi de la manière suivante :
Le premier et le deuxième tiers des SO-2025-3 définitivement attribuées ne pourront être exercés avant l’échéance
d’un délai de deux années et un jour à compter de la date d'attribution et le troisième tiers des SO-2025-3
définitivement attribuées pourra être exercé dès la date à laquelle ces SO-2025-3 définitivement attribuées seront
acquises.
375
6.2.5.
Synthèse des instruments dilutifs détenus par les dirigeants, administrateurs et salariés
Le détail des instruments financiers donnant accès au capital (actions gratuites et options de souscription d'actions)
attribués au cours de l’exercice 2025 aux dirigeants et mandataires sociaux figure à la section 3.5.1.5
-
Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux soumises à l’approbation de l’Assemblée générale en
application de L. 22-10-34 II du Code de commerce (vote "ex post" spécifique)
et en particulier dans le tableau
n°1 "
Tableaux de synthèse des rémunérations attribuées à chaque dirigeant mandataire social
"
.
Les rémunérations versées ou attribuées aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2025 sont
présentées en sections 3.5.1 et 3.5.2 du présent document d'enregistrement universel, en particulier dans le tableau
n°6 "
Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025"
et dans le tableau n°8
"Historique des attributions de BSA et de BSPCE aux mandataires dirigeants et mandataires
non dirigeants
".
Les informations concernant les instruments dilutifs sont également présentes à la Note 12 -
Capitaux propres
de
l’annexe des comptes consolidés annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025 établis selon le référentiel
comptable IFRS, qui sont intégrés à la section 4.7.3 –
Comptes consolidés IFRS de l’exercice clos le 31 décembre
2025 du présent document d'enregistrement universel
.
376
Type de titres
BSA
2017
BSA 2018
BSA 2019
BSA 2019
bis
BSA 2019
ter
BSA 2021
Bénéficiaires
Administrateur
s
Consultants
D. Nikodem
J. Goldberg
D. Nikodem
Consultants
Date de l’Assemblée générale
29-mai-17
28-mai 18
27-mai-19
27-mai-19
27-mai-19
16-avril-21
Date de la décision du Président, et du CA
à partir du 31/05/16
29-mai-17
14-déc-18
28-juin-19
09-mars-20
09-mars-20
16-avril-21
Nature de l'action à souscrire
Action ordinaire
Nombre total de bons ou d’actions
autorisés
195 000
126 000
10 000
10 000
36 000
50 000
Nombre total attribué ou souscrit
195 000
126 000
10 000
10 000
36 000
50 000
Prix d’exercice du bon (en euros)
6,675
6,067
2,20
3,68
3,68
11,74
Date limite d’exercice / Date d’émission
des AGA
29-mai-27
14-déc-28
28-juin-29
9-mars-2030
9-mars-2030
31-mars-34
(1)
Parité
1:1
1:1
1:1
1:1
1:1
1:1
Nombre de bons ou actions "vestés" à la
date du présent document
130 000
116 000
10 000
10 000
24 000
0
Conditions générales d’exercice
Cf. 6.2.1
Cf. 6.2.1
Cf. 6.2.1
Cf. 6.2.1
Cf. 6.2.1
Cf. 6.2.1
Nombre d’actions souscrites
10 000
0
0
0
0
0
Nombre de bons ou actions annulés ou
caducs
55 000
10 000
0
0
0
35 667
Nombre de bons restants
130 000
116 000
10 000
10 000
36 000
14 333
Nombre
d’actions
pouvant
être
souscrites
130 000
116 000
10 000
10 000
36 000
14 333
377
Type de titres
BSPC
E
2021
BSA
2023-1
AGA
2023-1
BSA
2023
-2
AGA
2023-2
AGA
2024-1
AGA
2024-2
AGA
2024-3
AGA
2024-4
Bénéficiaires
Dirigeants
D.
Nikodem
P. Broqua
F. Cren
D.
Nikode
m
Salariés
F. Cren
P. Broqua
Salariés
Salariés
Date
de
l’Assemblée
générale
16-avril-
21
25-janv-
23
25-janv-
23
25-
janv-
23
25-jan-
2023
11-dec-2024
11-dec-2024
11-dec-2024
11-dec-2024
Date de la décision du
Président, et du CA à partir
du 31/05/16
16-avril-
21
25-mai-
23
25-mai-
23
15-
dec-23
15-dec-
2023
13-dec-24
13-dec-24
13-dec-24
13-dec-24
Nature
de
l'action
à
souscrire
Action ordinaire
Nombre total de bons ou
d’actions autorisés
600
000
10 000
600 000
20 000
760 000
800 000
800 000
1 577 000
113 000
Nombre total attribué ou
souscrit
600
000
10 000
600 000
20
000
760 000
800 000
800 000
1 577 000
113 000
Prix d’exercice du bon (en
euros)
11,7
4
2,51
N/A
3,91
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
Date limite d’exercice /
Date
d’attribution
définitive des AGA
31-
mars-
34
(1)
31-mars-
36
(3)
31-mars-
27
(4)
31-
mars-
36
(3)
15
décembre
2024
13-dec-26
13-mars-28
13-dec-28
(5)
13-dec-26
13-mars-28
13-dec-28
(6)
13-dec-26
13-dec-27
13-dec-28
(7)
13-dec-26
13-dec-27
13-dec-28
(8)
Parité
1:1
1:1
1:1
1:1
1:1
1:1
1:1
1:1
1:1
Nombre
de
bons
ou
actions "vestés" à la date
du présent document
0
0
0
0
712 632
0
0
0
0
Conditions
générales
d’exercice
Cf.
6.2.2
Cf. 6.2.1
Cf. 6.2.3
Cf.
6.2.1
Cf. 6.2.3
Cf. 6.2.3
Cf. 6.2.3
Cf. 6.2.3
Cf. 6.2.3
Nombre
d’actions
souscrites
0
0
0
0
712 632
266 667
145 388
495 701
0
Nombre
de
bons
ou
actions annulés ou caducs
170
000
0
214 294
0
47 368
256 483
541 433
121 803
23 181
Nombre de bons restants
430
000
10 000
385 706
20 000
0
276 850
113 179
959 496
89 819
Nombre
d’actions
pouvant être souscrites
430 000
10 000
385 706
20 000
0
276 850
113 179
959 496
89 819
(1)
Date estimée : les BSPCE 2021 et BSA 2021 pourront être exercés à compter de la date de réunion du Conseil d'administration
ayant pour ordre du jour l'arrêté des comptes sociaux de la Société relatifs à l'exercice fiscal à clore le 31 décembre 2023
et jusqu’à
l'expiration d'une période de dix (10) ans à compter de cette date.
(2)
Date estimée : les AGA 2021 et AGA 2021 bis ont été définitivement attribués à la date de réunion du Conseil d'administration
ayant pour ordre du jour l'arrêté des comptes sociaux de la Société relatifs à l'exercice fiscal à clore le 31 décembre 2023, donc le
25 mars 2024.
(3)
Date estimée : les BSA 2023-1 et BSA 2023-2 pourront être exercés à compter de la date de réunion du Conseil d'administration
ayant pour ordre du jour l'arrêté des comptes sociaux de la Société relatifs à l'exercice fiscal à clore le 31 décembre 2025
et jusqu’à
l'expiration d'une période de dix (10) ans à compter de cette date.
(4)
Date estimée : les AGA 2023-1 seront définitivement attribués à la date de réunion du Conseil d'administration ayant pour ordre du
jour l'arrêté des comptes sociaux de la Société relatifs à l'exercice fiscal à clore le 31 décembre 2026.
(5)
Date estimée : les AGA 2024-1 seront définitivement acquises (sous réserve des conditions de performance et de présence) (i) pour
le premier tiers au premier anniversaire de la date d’attribution (ii) pour le deuxième tiers au terme du vingt-septième mois suivant
la date d’attribution et (iii) pour le troisième tiers au troisième anniversaire de la date d’attribution.
(6)
Date estimée : les AGA 2024-2 seront définitivement acquises (sous réserve des conditions de performance et de présence) (i) pour
le premier tiers au premier anniversaire de la date d’attribution (ii) pour le deuxième tiers au terme du vingt-septième mois suivant
la date d’attribution et (iii) pour le troisième tiers au troisième anniversaire de la date d’attribution.
378
(7)
Date estimée : les AGA 2024-3 seront définitivement attribuées (i) au bout d’un an à compter de la date d’attribution pour le premier
tiers, (ii) au bout de deux ans pour le deuxième tiers et (iii) au bout de trois ans pour le troisième tiers.
(8)
Date estimée : les AGA 2024-4 seront définitivement attribuées (i) au bout d’un an à compter de la date d’attribution pour le premier
tiers, (ii) au bout de deux ans pour le deuxième tiers et (iii) au bout de trois ans pour le troisième tiers.
379
Type de titres
SO
2024-
1
SO
2024-
2
AGA
2025-
1
AGA
2025-2
AGA
2025-3
AGA
2025-4
AGA
2025-5
SO 2025-
2
SO 2025-
1
Bénéficiaires
Administr
ateur
Salariés
F. Cren
Salariés
Salariés
Salariés
Salariés
Andrew
Obenshain
Salariés
Date
de
l’Assemblée
générale
11-dec-
2024
11-dec-
2024
11-dec-
2024
11-dec-
2024
11-dec-
2024
11-dec-
2024
11-dec-
2024
27-nov-2025
11-dec-2024
Date de la décision du
Président, et du CA à
partir du 31/05/16
20-dec-
24
20-dec-
24
30-sept-
2025
26-sept-
2025
26-sept-
2025
15-dec-
2025
15-dec-
2025
02-dec-2025
10-oct-2025
Nature
de
l'action
à
souscrire
Action ordinaire
Nombre total de bons ou
d’actions autorisés
12 898
116
301 000
6 158
699
2 370 500
38 000
68 000
500 000
6 000 000
1 865 750
Nombre total attribué
ou souscrit
12 898
116
301 000
6 158
699
2 370 500
38 000
68 000
500 000
6 000 000
1 865 750
Prix d’exercice du bon
(en euros)
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
3,5325 €
4,79 €
Date limite d’exercice /
Date
d’attribution
définitive des AGA
20-dec-
25
20-dec-
26
20 dec-
27
(9)
20-dec-
25
20-dec-
26
20 dec-
27
(10)
30-sept-
26
5 aout
27
6-mai-
28
(11)
26-sept-
26
26-sept-
27
26-sept-
28
(12)
26-sept-
26
26-sept-
27
26-sept-
28
(13)
15-dec-
2026
15-dec-
2027
15-dec-
2028
(14)
15-dec-
2026
15-dec-
2027
15-dec-
2028
(15)
15-dec-2026
15-dec-2027
15-dec-2028
(16)
10-oct-2026
10-oct-2027
10-oct-2028
(17)
Parité
1:1
1:1
1:1
1:1
1:1
1:1
1:1
1:1
1:1
Nombre
de
bons
ou
actions "vestés" à la date
du présent document
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Conditions
générales
d’exercice
Cf.
6.2.4
Cf.
6.2.4
Cf. 6.2.3
Cf. 6.2.3
Cf. 6.2.3
Cf. 6.2.3
Cf. 6.2.3
Cf. 6.2.4
Cf. 6.2.4
Nombre
d’actions
souscrites
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Nombre
de
bons
ou
actions annulés ou caducs
0
88 000
3 939
966
64 600
38 000
0
0
0
0
Nombre
de
bons
restants
12 898
116
213 000
2 218
733
2 305 900
0
68 000
500 000
6 000 000
1 865 750
Nombre
d’actions
pouvant être souscrites
12 898
116
213 000
2 218
733
2 305 900
0
68 000
500 000
6 000 000
1 865 750
(9)
Date estimée : les SO 2024-1 définitivement attribués sont soumis au calendrier de
vesting
suivant :(i)
vesting
au bout d’un an à
compter de la date d’attribution pour le premier tiers, (ii)
vesting
au bout de deux ans pour le deuxième tiers et (iii)
vesting
au bout
de trois ans pour le troisième tiers. Les SO 2024-1
vestés
seront exerçables le lendemain du 20-dec-2024.
(10)
Date estimée : les SO 2024-2 seront définitivement attribuées (i) au bout d’un an à compter de la date d’attribution pour le premier
tiers, (ii) au bout de deux ans pour le deuxième tiers et (iii) au bout de trois ans pour le troisième tiers. Le premier et le deuxième
tiers des SO 2024-2 ne pourront être exercés avant l’échéance d’un délai de deux années et un jour à compter de la date d’attribution.
Le troisième tiers pourra être exercé dès la date à laquelle ces SO 2024-2 seront acquises.
(11)
Date estimée : la période d'acquisition des AGA 2025-1 débute à la date d'attribution et s'achève (i) à compter du 30 septembre
2026 pour un tiers du nombre total d’actions attribuées sous condition 1 (ii) à compter du 5 aout 2027 pour un tiers du nombre total
d’actions attribuées sous condition 1 (iii) à compter du 6 mai 2028 pour un tiers du nombre total d’actions attribuées sous condition
1 et l'intégralité des actions attribuées sous condition 2, seront définitivement acquises à compter du 6 mai 2028.
(12)
Date estimée : la période d'acquisition des AGA 2025-2 débute à la date d'attribution et s'achève (i) au premier anniversaire suivant
la date d'attribution pour un tiers du nombre total des AGA 2025-2 (ii) au deuxième anniversaire suivant la date d'attribution pour
un tiers du nombre total des AGA 2025-2 (iii) au troisième anniversaire suivant la date d'attribution pour un tiers du nombre total
des AGA 2025-2
380
(13)
Date estimée : la période d'acquisition des AGA 2025-3 débute à la date d'attribution et s'achève (i) au premier anniversaire suivant
la date d'attribution pour un tiers du nombre total des AGA 2025-3 (ii) au deuxième anniversaire suivant la date d'attribution pour
un tiers du nombre total des AGA 2025-3 (iii) au troisième anniversaire suivant la date d'attribution pour un tiers du nombre total
des AGA 2025-3
(14)
Date estimée : les AGA 2025-4 seront définitivement acquises (i) pour le premier tiers au premier anniversaire de la date d'attribution
(ii) pour le deuxième tiers au deuxième anniversaire de la date d'attribution et (iii) pour le dernier tiers, au troisième anniversaire de
la date d'attribution.
(15)
Date estimée : les AGA 2025-5 seront définitivement acquises (i) pour le premier tiers au deuxième anniversaire de la date
d'attribution (ii) pour le deuxième tiers au deuxième anniversaire de la date d'attribution et (iii) pour le dernier tiers, au troisième
anniversaire de la date d'attribution.
(16)
Date estimée : les SO 2025-2 seront acquises (i) un tiers (1/3) des options seront acquises le jour suivant le premier anniversaire de
la date d'attribution initiale (ii) un tiers (1/3) des options seront acquises le jour suivant le deuxième anniversaire de la date
d'attribution initiale et (iii) un tiers (1/3) des options seront acquises le jour suivant le troisième anniversaire de la date d'attribution
initiale. Les options deviendront exerçables comme suit : les Options Tranche 1 et les Options Tranche 2 acquises deviendront
exerçables à la 2e Date d'Acquisition ; et les Options Tranche 3 acquises deviendront exerçables à leur date d’acquisition.
(17)
Date estimée : les SO 2025-1 seront acquises (i) au bout d'un an suivant l'attribution pour le premier tiers (ii) deux ans suivant
l'attribution pour le deuxième tiers et (iii) trois ans suivant l'attribution pour le dernier tiers. Le premier et le deuxième tiers des SO-
2025-1 définitivement attribuées ne pourront être exercés avant l’échéance d’un délai de deux années à compter de la date
d’attribution et le troisième tiers des SO-2025-1 définitivement attribuées pourra être exercé dès la date à laquelle ces SO-2025-1
définitivement attribuées seront acquises.
381
Type de titres
SO 2025-
3
TOTAL
Bénéficiaires
Salariés
Date
de
l’Assemblée
générale
27-nov-2025
Date de la décision du
Président, et du CA à
partir du 31/05/16
15-dec-2025
Nature
de
l'action
à
souscrire
Action
ordinaire
Nombre total de bons ou
d’actions autorisés
1 145 500
Nombre total attribué
ou souscrit
1 145 500
37 052 565
Prix d’exercice du bon
(en euros)
3,6266 €
Date limite d’exercice /
Date
d’attribution
définitive des AGA
15-dec-2026
15-dec-27
15-dec-28
(18)
Parité
1 SO pour 1
action
Nombre
de
bons
ou
actions "vestés" à la date
du présent document
0
Conditions
générales
d’exercice
Cf. 6.2.4
Nombre
d’actions
souscrites
0
Nombre
de
bons
ou
actions annulés ou caducs
0
Nombre
de
bons
restants
1 145 500
29 816 382
Nombre
d’actions
pouvant être souscrites
1 145 500
29 816 382
(18)
Date estimée : les SO 2025-3 serons acquis (i) au bout d'un an suivant l'attribution pour le premier tiers (ii) deux ans suivant
l'attribution pour le deuxième tiers et (iii) trois ans suivant l'attribution pour le dernier tiers. Le premier et le deuxième tiers des SO-
2025-3 définitivement attribuées ne pourront être exercés avant l’échéance d’un délai de deux années et un jour à compter de la
date d’attribution et le troisième tiers des SO-2025-3 définitivement attribuées pourra être exercé dès la date à laquelle ces SO-
2025-3 définitivement attribuées seront acquis.
382
6.3.
P
RINCIPALES DISPOSITIONS STATUTAIRES
Les principales stipulations décrites ci-dessous sont issues des statuts de la Société tels qu’elle les a adoptés dans
le cadre de l’admission de ses actions aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris.
6.3.1.
Acte constitutif et statuts
6.3.1.1.
Principales dispositions
Raison sociale et dénomination sociale
La dénomination sociale de la Société est "Inventiva".
Lieu et numéro d’immatriculation de la Société
La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Dijon, sous le numéro d’immatriculation
537 530 255.
Les actions de la Société sont cotées depuis le 15 février 2017 sur le compartiment B du marché réglementé
d’Euronext Paris.
La Société est également cotée sur le NASDAQ Global Market aux États-Unis (ticker : IVA) depuis le 15 juillet
2020.
La Société est identifiée sous le numéro LEI (
Legal Entity Identifier
) 969500I9Y690B3FZW590.
Date de constitution et durée
La Société a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris le 27 octobre 2011. Depuis le
transfert de son siège social le 27 août
2012, la Société est immatriculée auprès du Tribunal de Commerce de
Dijon. La durée de la Société est fixée à 99 ans sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Siège social, forme juridique et législation applicable
Le siège social de la Société est situé 50, rue de Dijon, 21121 Daix, France. Le numéro de téléphone du siège
social est le + 33 (0) 3 80 44 75 00.
La Société est une société anonyme à Conseil d’administration, régie notamment par les dispositions du Livre II
du Code de commerce.
Le site internet de la Société est : www.inventivapharma.fr
Nous attirons l’attention du lecteur sur le fait que, sauf s’il en est disposé autrement au sein du présent Document
d’Enregistrement Universel, les informations figurant sur ce site internet ne font pas partie du présent document.
Jusqu’à l’Assemblée Générale du 31 mai 2016 qui a décidé la transformation, avec effet immédiat, de la Société
en société anonyme à Conseil d’administration, la Société était constituée sous forme de société par actions
simplifiée.
6.3.1.2.
Objet social (article 3 des statuts)
La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
-
la recherche et développement, la production, la distribution et la commercialisation, à des stades de
développement différents, concernant tous produits notamment pharmaceutiques, cosmétiques et chimiques,
y compris dans la santé animale ;
-
la réalisation de toutes prestations d'étude, de conseil ou commerciales et, plus généralement, toutes
prestations accessoires, similaires ou connexes à l'activité ci-avant, y compris la location de laboratoires ou
de bureaux ;
-
la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant
se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de
383
titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-
gérance de tous fonds de commerce ou établissements ;
et, plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou
mobilières, se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe, de
nature à favoriser son extension ou son développement.
6.3.1.3.
Membre du Conseil d’administration (articles 15 à 18 des statuts)
Nomination / Révocation des administrateurs
La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit
membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
Les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours
rééligibles.
La durée des fonctions des administrateurs est de trois (3) ans ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de
l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au
cours de laquelle expire leur mandat. Par exception et afin de permettre exclusivement la mise en œuvre ou le
maintien de l'échelonnement des mandats des administrateurs, l'Assemblée Générale Ordinaire pourra nommer un
ou plusieurs administrateurs pour une durée d'une (1) année ou de deux (2) années.
Par exception et afin de permettre exclusivement la mise en œuvre ou le maintien de l'échelonnement des mandats
des administrateurs, l'assemblée générale ordinaire pourra nommer un ou plusieurs administrateurs pour une durée
d'une (1) année ou de deux (2) années.
Le nombre d'administrateurs ayant dépassé l'âge de soixante-dix (70) ans ne saurait excéder le tiers des membres
du Conseil d'Administration.
Les administrateurs peuvent être actionnaires ou non de la Société.
Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi
effectif. Le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des
administrateurs en fonction.
Administrateur personne morale
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce dernier cas, lors de
sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes
conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en
son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le représentant
permanent d'une personne morale administrateur est soumis aux conditions d'âge qui concernent les
administrateurs personnes physiques.
Le mandat du représentant permanent désigné par la personne morale nommée administrateur lui est donné pour
la durée du mandat de cette dernière.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la
Société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. II en
est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.
La désignation du représentant permanent ainsi que la cessation de son mandat sont soumises aux mêmes
formalités de publicité que s'il était administrateur en son nom propre.
Vacance, décès, démission
En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d'Administration
peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.
Lorsque le nombre d'administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent
convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.
384
Les nominations provisoires effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée
Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le
Conseil n'en demeurent pas moins valables.
Organisation du conseil
Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une
personne physique. Il détermine sa rémunération.
Nul ne peut être nommé Président s'il est âgé de plus de soixante-cinq ans. Si le Président en fonction vient à
dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office.
Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. II est rééligible.
Le Conseil d'Administration peut le révoquer à tout moment.
Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration, dont il rend compte à l'Assemblée
Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les
administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le Conseil peut également nommer, parmi ses membres personnes physiques, un Vice-Président, lequel préside
les réunions du Conseil en l'absence du Président.
Sur proposition du Président, le Conseil peut désigner, dans la limite maximum de deux, un ou plusieurs
Censeur(s), personne(s) physique(s) ou morale(s), choisies ou non parmi les actionnaires.
Le Conseil d’administration fixe la durée des fonctions des Censeurs, leurs attributions ainsi que, le cas échéant,
les modalités de leur rémunération.
Les Censeurs sont convoqués à toutes les séances du Conseil d'Administration et prennent part aux délibérations,
mais avec voix consultative seulement.
Délibérations du conseil
Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation de son Président ou, en cas d'empêchement temporaire,
décès ou incapacité de ce dernier, sur la convocation du tiers au moins des administrateurs. Lorsque le Conseil ne
s'est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au Président,
qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. Le
Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre
du jour déterminé.
Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.
La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Les réunions sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, à défaut, par le Vice-Président ou par
tout autre administrateur désigné par le Conseil.
Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président
de séance est prépondérante.
Pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du
Conseil par un moyen de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation
effective, dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par la réglementation en vigueur.
Un membre du Conseil d’administration peut donner, par écrit, mandat à un autre membre du Conseil
d’administration de le représenter à une séance du Conseil.
Chaque membre du Conseil d’administration ne peut disposer au cours d’une même séance que d’une seule des
procurations reçues par application de l’alinéa précédent.
Les dispositions des deux alinéas précédents sont applicables au représentant permanent d’une personne morale.
385
Lorsqu'il a été constitué un Comité d'entreprise, les délégués de ce Comité, désignés conformément aux
dispositions du Code du travail, devront être convoqués à toutes les réunions du Conseil d'Administration.
Pouvoirs du conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de
l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations
les affaires qui la concernent.
Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur
peut se faire communiquer tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
Le Conseil d'Administration peut décider la création de comité d'études chargés d'étudier les questions que le
Conseil d'Administration ou son Président lui soumet.
Le Conseil d'Administration peut, dans la limite d'un montant total qu'il fixe, autoriser le Directeur Général à
donner des cautions, avals ou garanties au nom de la Société dans les conditions prévues par la loi et les règlements.
Le Conseil d’administration peut également décider, avec faculté de délégation, l’émission d’obligations dans les
conditions prévues par les articles L. 228-40 et suivants du Code de commerce, ainsi que toutes valeurs mobilières
représentatives d'un droit de créance visées à l'article L. 228-36-A du Code de commerce et toutes valeurs
mobilières donnant accès à du capital existant ou donnant droit à l'attribution de titres de créance.
6.3.1.4.
Membre de la direction Générale (article 19 des statuts)
Modalités d'exercice
La direction générale est assumée sous sa responsabilité, par une personne physique nommée par le Conseil
d'Administration et portant le titre de Directeur Général. Cette personne physique peut être le Président du Conseil
d'Administration.
Le Conseil d'Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale.
La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité
des administrateurs présents ou représentés. Ce choix est valable jusqu’à décision contraire du Conseil
d’administration prise aux mêmes conditions.
Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
Direction générale
Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non.
La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de sa nomination.
Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat
d'administrateur.
Nul ne peut être nommé Directeur Général s'il est âgé de plus de soixante-cinq (65) ans. Lorsque le Directeur
Général atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Lorsque le Directeur Général
n’assume pas les fonctions de Président du Conseil d’Administration, sa révocation peut donner lieu à dommages-
intérêts, si elle est décidée sans juste motif.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
II exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux
assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
II représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur
Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet
386
objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts
suffise à constituer cette preuve.
Le Conseil d'Administration peut limiter les pouvoirs du Directeur General mais ces limitations sont inopposables
aux tiers.
Directeurs Généraux Délégués
Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration
ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer, pour la durée qu’il fixe, une ou plusieurs
personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué.
Le Conseil d'Administration peut choisir les Directeurs Généraux Délégués parmi les administrateurs ou non et ne
peut pas en nommer plus de cinq (5).
La limite d'âge est fixée à soixante-cinq (65) ans. Lorsqu'un Directeur Général Délégué atteint la limite d'âge, il
est réputé démissionnaire d'office.
Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition
du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.
Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués
conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du
nouveau Directeur Général.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs
conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent à l'égard des tiers des
mêmes pouvoirs que le Directeur Général.
6.3.1.5.
Droits privilèges et restrictions attachés aux actions (articles 7, 10, 14 et 29 des statuts)
-
Forme des actions (extrait de l’article 10 des statuts)
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du titulaire. Elles ne peuvent revêtir la forme au porteur
qu'après leur complète libération.
-
Droits de vote (extrait des articles 14 et 29 des statuts)
Sauf dans les cas où la loi ou les statuts en disposent autrement, chaque action confère à son propriétaire une voix
aux Assemblées Générales d'actionnaires.
Un droit de vote double est toutefois attribué dans les conditions légales à toutes les actions entièrement libérées
pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire,
ou au nom d'une personne aux droits de laquelle il se trouve, par suite de succession, de liquidation de communauté
de biens entre époux ou de donation entre vifs consentie par un actionnaire à son conjoint ou à un parent au degré
successible ou par suite d'un transfert résultant d'une fusion ou d'une scission d'une société actionnaire.
-
Droit aux dividendes et aux profits (extrait de l’article 14 des statuts)
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital
qu'elle représente.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.
-
Délai de prescription des dividendes
Aux termes de l'article L. 1126-1 du Code général de la propriété des personnes publiques, les dividendes non
réclamés dans un délai de 5 ans à compter de la date de mise en paiement seront prescrits au profit de l’Etat.
-
Droit préférentiel de souscription
Aux termes de l'article 7 des statuts, les actions comportent toutes un droit préférentiel de souscription aux
augmentations de capital.
387
6.3.1.6.
Conditions de modification des droits des actionnaires
Les droits des actionnaires peuvent être modifiés dans les conditions prévues par les dispositions légales et
réglementaires. Il n’existe aucune stipulation particulière régissant la modification des droits des actionnaires plus
stricte que la loi.
6.3.1.7.
Assemblées générales des actionnaires
-
Convocation, réunion des assemblées générales et ordre du jour (articles 26 et 27 des statuts)
Convocation (article 26 des statuts)
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration ou par le Commissaire aux
comptes, soit par un mandataire désigné en justice à la demande, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le
vingtième au moins du capital ou d'une association d'actionnaires répondant aux conditions fixées par la loi soit,
en cas d'urgence, de tout intéressé ou du Comité d'Entreprise.
Lorsque les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou si toutes ses actions
ne revêtent pas la forme nominative, elle est tenue, trente-cinq (35) jours au moins avant la réunion de toute
Assemblée, de publier au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) un avis de réunion contenant les
mentions prévues par les textes en vigueur.
La convocation des Assemblées Générales est réalisée par l'insertion dans un journal habilité à recevoir les
annonces légales dans le département du siège social et, en outre, au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires
(BALO).
Toutefois, les insertions prévues à l'alinéa précédent peuvent être remplacées par une convocation faite, aux frais
de la Société, par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire. Cette convocation peut également
être transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions réglementaires.
Réunion (article 26 des statuts)
Les réunions ont lieu au siège ou dans tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux Assemblées sur justification de son
identité et de la propriété de ses titres, selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur.
Le Conseil d'Administration a la faculté de décider, au moment de la convocation de l'Assemblée, que les
actionnaires pourront participer et voter à toute Assemblée par voie de visioconférence ou autre moyen de
télécommunication et de télétransmission (y compris Internet) dans les conditions fixées par la loi et la
réglementation applicables au moment de son utilisation. Cette décision est communiquée dans l'avis de réunion
et l'avis de convocation publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO).
Le vote par correspondance s’exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et
réglementaires. Notamment, tout actionnaire pourra transmettre soit sous forme papier, soit, sur décision du
Conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et/ou de convocation, par voie électronique, des
formulaires de vote par correspondance avant les assemblées. Les formulaires de procuration pourront être
transmis soit sous forme papier, soit par voie électronique, avant les Assemblées.
Si le Conseil d’administration décide au moment de la convocation de l’Assemblée de permettre la transmission
des formulaires de vote ou de procuration par voie électronique, la signature électronique de ces formulaires peut
résulter d’un procédé fiable d’identification de l’actionnaire, garantissant son lien avec le formulaire à distance
auquel sa signature s’attache. Le vote ainsi exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que
l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous.
La procuration est toutefois révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du
mandataire. En cas de transfert de propriété de titres intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant
l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la
procuration ou le vote exprimé avant l’assemblée par ce moyen électronique.
388
Lorsqu'il a été constitué un Comité d'Entreprise, deux membres de ce Comité, désignés conformément aux
dispositions du Code du travail, devront être invités à toutes les Assemblées Générales quels que soient la nature
et l'ordre du jour de ces Assemblées. Dans le cas de résolutions dont l'adoption requiert l'unanimité des
actionnaires, ils doivent être entendus par l'Assemblée s'ils en font la demande.
Ordre du jour (article 27 des statuts)
L'ordre du jour des Assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les
conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception ou par télécommunication électronique, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de points ou de
projets de résolutions.
Le Comité d'Entreprise peut également requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de
l'Assemblée.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié
sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du
Conseil d'Administration et procéder à leur remplacement.
-
Pouvoir des assemblées générales (extrait de l’article 25 des statuts)
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas
les statuts.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes
ou indirectes des statuts. Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, même absents,
dissidents ou incapables.
6.3.1.8.
Franchissements de seuils statutaires (article 11 des statuts)
Toute personne agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir, directement ou indirectement
par l'intermédiaire de sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un nombre
d'actions représentant 2 % du capital ou des droits de vote (calculé conformément aux dispositions des articles L.
233-7 et L. 233-9 du Code de commerce et aux dispositions du règlement général de l'Autorité des marchés
financiers) de la Société, est tenue, au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse
suivant le jour du franchissement du seuil de participation susvisé, d’en informer la Société par lettre recommandée
avec accusé de réception en précisant le nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possède. La personne
tenue à l’information prévue ci-dessus précise le nombre de titres qu’elle possède donnant accès à terme au capital
ainsi que les droits de vote qui y sont attachés ainsi que toutes autres informations requises par les dispositions
législatives et règlementaires susvisées.
Cette déclaration devra être renouvelée dans les conditions prévues ci-dessus chaque fois qu'une nouvelle fraction
de 2 % du capital ou des droits de vote sera franchie, à la hausse comme à la baisse.
A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions susvisées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être
déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d’actionnaires, si à l’occasion d’une assemblée, le défaut
de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5 % au moins du capital en font
la demande lors de cette assemblée. La privation du droit de vote s’appliquera pour toute assemblée d’actionnaires
se tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration.
6.3.1.9.
Identification des porteurs de valeurs mobilières (extrait de l’article 10 des statuts)
Les actions peuvent être inscrites au nom d’un intermédiaire dans les conditions prévues aux articles L. 228-1 et
suivants du Code de commerce. L’intermédiaire est tenu de déclarer sa qualité d’intermédiaire détenant des titres
pour le compte d’autrui, dans les conditions législatives et réglementaires.
389
La Société est autorisée à demander à tout moment au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission
de ses titres les renseignements prévus par la loi relatifs à l'identification des titres conférant immédiatement ou à
terme le droit de vote aux assemblées d'actionnaires.
6.3.1.10.
Conditions particulières régissant les modifications du capital
Il n’existe aucune stipulation particulière dans les statuts de la Société régissant la modification de son capital et
qui seraient plus strictes que les dispositions prévues par la loi.
6.3.2.
Documents accessibles au public
Le présent document d'enregistrement universel peut être consulté sur le site Internet de la Société
(www.inventivapharma.com) et sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).
Les statuts, résolutions et procès-verbaux des assemblées générales et autres documents sociaux de la Société,
ainsi que les informations financières historiques et toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la
demande de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable,
peuvent être consultés, sans frais, au siège social de la Société.
L’information réglementée au sens des dispositions du Règlement général de l'AMF est également disponible sur
le site Internet de la Société (www.inventivapharma.com).
Le présent document d'enregistrement universel constitue le rapport annuel présenté à l’Assemblée Générale.
6.4.
P
ERSONNES RESPONSABLES
6.4.1.
Attestation du responsable du document d’enregistrement universel
J'atteste, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma
connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels et les comptes consolidés sont établis conformément au
corps de normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif,
de la situation financière et des profits ou pertes de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la
consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution et des résultats de l’entreprise
et de la situation financière de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi
qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.
Le 8 avril 2026
Andrew Obenshain
Directeur Général
6.4.2.
Responsable de l’information financière
Monsieur Jean Volatier
Directeur général adjoint - Directeur administratif et financier
Adresse : 50, rue de Dijon, 21121 Daix, France
Téléphone : +33 (0) 3 80 44 75 00
Email : Jean.volatier@inventivapharma.com
6.5.
C
OMMISSAIRES AUX COMPTES
KPMG SA
2, avenue Gambetta
CS 60055
390
92066 Paris La Défense Cedex
Représenté par Monsieur Philippe Grandclerc
KPMG SA a été nommé par l’Assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 28 mai 2018 pour une
durée de six exercices prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2023.
KPMG SA est membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.
Le 20 juin 2024, l’Assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé de renouveler le mandat de la société
KPMG SA, de Commissaire aux comptes, pour une durée de six exercices. Son mandat prendra fin à l’issue de
l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029.
LCA audit
22, rue Fourcroy
75017 Paris
Représenté par Madame Lison Chouraki
LCA audit a été nommé par l’Assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 16 avril 2021 pour une
durée de six exercices prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2026.
LCA est membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris.
391
7.
COMPTES ANNUELS EN NORMES FRANCAISES ET RAPPORT
SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES
7.1.
I
NFORMATIONS RELATIVES A L
'
ACTIVITE D
'I
NVENTIVA
S.A.
7.1.1.
Evènements importants survenus au cours de l’exercice
Le détail des événements significatifs survenus au cours de l’exercice est présenté dans la première partie de l’annexe
aux comptes annuels (se référer au paragraphe "Faits marquants" de la section 7.2.3. –
Comptes annuels de la Société
établis selon les normes comptables françaises pour l’exercice clos le 31 décembre 2025
).
7.1.2.
Résultats

Compte de résultat
Inventiva S.A. génère une perte de 208,0 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2025 contre 126,6
millions pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, soit une perte additionnelle de 81,4 millions d’euros.
Cette variation se décompose de la manière suivante :
En millions d'euros
2025
2024
Var.
Total Produits d'exploitation
19,7
18,7
1,0
Total Charges d'exploitation
-125,8
-113,1
-12,7
RESULTAT D'EXPLOITATION
-106,1
-94,4
-11,7
RESULTAT FINANCIER
-95,5
-35,8
-59,7
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS
-201,6
-130,2
-71,4
RESULTAT EXCEPTIONNEL
-7,7
-0,3
-7,4
Impôt sur les bénéfices
-1,4
-3,9
2,5
RESULTAT DE L'EXERCICE
-208,0
-126,6
-81,4
Résultat d’exploitation
La baisse du résultat d’exploitation de 11,7 millions d’euros est principalement liée à la hausse des charges
d’exploitation pour 12,7 millions d’euros dont 7,6 millions d’euros en lien avec la hausse des dépenses de
communication et publicité ainsi que les honoraires avocats et comptables, et 8,7 millions d’euros en lien avec la
hausse des cotisations sociales liées aux plans d’actions et stock-options attribués.
Résultat financier
Le résultat financier baisse de 59,7 millions d’euros, passant d’une perte nette de 35,8 millions d’euros pour l’exercice
clos le 31 décembre 2024 à une perte nette de 95,5 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2025. Cette
baisse s’explique principalement par une augmentation des dotations aux provisions de 58,1 millions d’euros
comptabilisée dans le cadre de la valorisation à la juste valeur des certificats de royalties émis en 2023 et 2024, ainsi
que par une hausse des pertes de change de 3 millions d’euros et une hausse des produits financiers pour 1,8 million
d’euros.
392
Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel est en baisse de 7,4 millions d’euros au 31 décembre 2025 pour s’établir à -7,7 millions
d’euros contre 0,3 million d’euros au 31 décembre 2024. Cette variation s’explique principalement par les coûts liés
au plan de restructuration pour 7,7 millions d’euros.
Impôt sur les bénéfices
Inventiva S.A. a enregistré un produit d’impôt s’élevant à 1,4 millions d’euros sur l’exercice clos le 31 décembre
2025 contre 3,9 millions d’euros sur l’exercice clos le 31 décembre 2024, soit une diminution de 2,5 millions d’euros
s’expliquant principalement par : - une diminution du produit de CIR de 2,6 millions d’euros en raison du plan de
restructuration lié à la recherche ; - une augmentation liée à la comptabilisation d’une retenue à la source de 0,9
million d’euros contre 1 million d’euros au 31 décembre 2024.

Bilan
Au 31 décembre 2025, le total du bilan d’Inventiva S.A. s’élevait à 376,9 millions d’euros contre 152,2 millions
d’euros pour l’exercice précédent.
En millions d'euros
31-déc-25
31-déc-24
Var.
ACTIF IMMOBILISE
3,2
1,6
1,5
ACTIF CIRCULANT
372,4
150,0
222,3
Ecarts de conversion actif
1,4
0,6
0,8
Total Actif
376,9
152,2
224,7
En millions d'euros
31-déc-25
31-déc-24
Var.
Capitaux propres
-27,4
-67,0
39,5
Provisions pour risques et charges
132,9
40,7
92,2
Emprunts et dettes financières
66,2
65,3
0,9
Dettes fournisseurs et comptes
rattachés
16,7
21,6
-5,0
Autres
188,6
91,6
97,0
DETTES
271,4
178,5
92,9
Ecart de conversion passif
0
0
0,0
Total passif
376,9
152,2
224,6
Actif circulant
L’actif circulant s’élevait à 150 millions au 31 décembre 2024 contre 372,4 millions d’euros au 31 décembre 2025,
soit une hausse de 222,3 millions d’euros, principalement liée à : - une augmentation du poste autres créances pour
un montant de 92 millions d’euros dans le cadre de la comptabilisation à la juste valeur des certificats de royalties
émis en 2023 et 2024, - une baisse de la créance d’impôt pour un montant de 2,6 millions d’euros (CIR), - une hausse
des instruments financiers à terme pour un montant de 142,7 millions d’euros suite aux opérations de financement de
la période, - une baisse du poste de disponibilités pour 8,8 millions d’euros.
393
Capitaux propres
Les capitaux propres sont négatifs d’un montant de 27,4 millions d’euros au 31 décembre 2025 contre un montant
négatif de 67 millions d’euros au 31 décembre 2024, soit une hausse de 39,5 millions d’euros en raison d'une opération
de levée de fonds scindée en 2 parties d'un montant brut global de 149 millions d'euros desquels il convient de déduire
9,6 millions d'euros de coûts, lesquels comprennent la rémunération des intermédiaires financiers ainsi que les frais
juridiques et administratifs de l'opération,
pour obtenir un montant net de 138,9 millions d'euros, du déclenchement
de la seconde tranche du financement Sulphur pour un montant brut global de 115,6 millions d'euros desquels il
convient de déduire 7,5 millions d'euros de coûts (montant net de 108 millions d'euros) et de l’imputation du déficit
comptable de l’exercice 2024 lequel s’élevait à 126,6 millions d’euros.
Provisions
Au 31 décembre 2024 les provisions pour risques et charges s'élèvent à 132,9 millions d'euros et concernent
-
la provision pour perte change pour un montant de 1,3 million d'euros liée au cours du dollar US au 31 décembre
2025 appliqué sur les dettes fournisseurs enregistrées dans cette devise,
-
la provision pour restructuration d’un montant de 1,1 million d’euros
-
la provision pour indemnité de départ à la retraite d'un montant de 0,7 million d'euros,
-
la provision pour charges d'un montant de 129,8 millions d'euros liée à la perte latente découlant de l'évaluation
au bilan à sa juste valeur des certificats de redevances émis en 2023 pour un montant de 27 millions d'euros et
en 2024 pour un montant de 102,8 millions d'euros.
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Les dettes fournisseurs s’élevaient à 21,6 millions d’euros au 31 décembre 2024 contre 16 ,7 millions d’euros au 31
décembre 2025, soit une baisse de 4,9 millions d’euros en lien avec les dépenses de sous-traitance scientifique.
7.2.
C
OMPTES
SOCIAUX
ANNUELS
D
’I
NVENTIVA
S.A.
ETABLIS
SELON
LES
NORMES
COMPTABLES
FRANÇAISES
7.2.1.
Incorporation par référence des comptes annuels établis selon les normes comptables françaises 2024
et 2023
Conformément à l'article 19 du règlement (UE) n°2017/1129, les informations relatives aux informations financières
en normes françaises au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2024 sont incorporées par référence dans le présent
document d’enregistrement universel :
•
Les comptes sociaux pour l’exercice clos les 31 décembre 2023 établis selon les normes comptables
françaises ainsi que le rapport d’audit du commissaire aux comptes relatif à ces comptes tels qu’ils figurent
respectivement en section 7.2.2. –
Comptes annuels de la Société établis selon les normes comptables
françaises pour l’exercice clos le 31 décembre 2023
et en section 7.2.3 –
Rapport du commissaire aux
comptes sur les comptes annuels établis selon les normes comptables françaises pour l’exercice clos le 31
décembre 2023
du document d’enregistrement universel 2023 publié le 3 avril 2024 ; et,
•
Les comptes sociaux pour l’exercice clos les 31 décembre 2024 établis selon les normes comptables
françaises ainsi que le rapport d’audit du commissaire aux comptes relatif à ces comptes tels qu’ils figurent
respectivement en section 7.2.3. –
Comptes annuels de la Société établis selon les normes comptables
françaises pour l’exercice clos le 31 décembre 2024
et en section 7.2.2 –
Rapport des commissaires aux
comptes sur les comptes sociaux annuels établis selon les normes comptables françaises pour l’exercice clos
le 31 décembre 2024
du document d’enregistrement universel 2025 publié le 15 avril 2025.
394
7.2.2.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux annuels établis selon les normes
comptables françaises pour l’exercice clos le 31 décembre 2025
Inventiva S.A.
50 rue de Dijon - 21121 Daix
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2025
À l'assemblée générale de la société Inventiva S.A.,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes
annuels de la société Inventiva S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2025, tels qu’ils sont joints au présent
rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et
sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière
et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que
les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des
commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce
et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2025 à la date
d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1,
du règlement (UE) n° 537/2014.
Incertitude significative liée à la continuité d'exploitation
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l’incertitude significative liée
à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d’exploitation décrite dans la
note 2.21 de l’annexe des comptes annuels.
Observation
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les incidences de la première
application du règlement ANC n°2022-06 exposées dans la note 2.3 de l'annexe des comptes annuels.
Justification des appréciations - Points clés de l'audit
En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification
de nos appréciations, outre le point décrit dans la partie
Incertitude significative liée à la continuité d’exploitation
,
nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon
notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les
réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et
de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes
annuels pris isolément.
395
Évaluation des Certificats de Royalties
Notes 3.12 et 2.20 de l’annexe aux comptes annuels
Point clé de l’audit
Comme indiqué dans les notes 3.12 et 2.20 de l’annexe aux comptes annuels, la Société a émis des certificats de
royalties en août 2023 et en juillet 2024. A l’émission de ces certificats de royalties, le prix de souscription des
certificats est comptabilisé comme une soulte reçue et enregistré en tant qu’instrument financier en position ouverte
isolée. À chaque clôture, cet instrument est évalué à sa juste valeur sur la base de sa valeur de marché. Les variations
de juste valeur sont comptabilisées en contrepartie d’un compte de différences d’évaluation sur instruments financiers
à terme : à l’actif du bilan lorsqu’elles correspondent à des pertes latentes, et au passif lorsqu’il s’agit de gains latents.
Les pertes latentes constatées conduisent à la constitution d’une provision pour pertes sur contrats, avec une dotation
correspondante en charges financières.
À la date de clôture, la juste valeur des certificats de royalties est déterminée selon une approche d’actualisation des
flux de trésorerie attendus.
La juste valeur correspond à la valeur actuelle nette des redevances futures. Elle dépend notamment des principales
hypothèses retenues par la Direction concernant : (i) les projections de ventes du Lanifibranor sur les marchés pour
estimer les flux de trésorerie futurs entrant dans le calcul du calcul de la juste valeur, et (iii) le taux d’actualisation appliqué
pour actualiser les flux de trésorerie dans le cadre de la détermination de la juste valeur.
Nous avons considéré l’évaluation de la juste valeur des certificats de royalties comme un point clé de l’audit, en
raison du degré élevé de jugement exercé par la Direction dans l’estimation des flux de trésorerie futurs et dans la
détermination du taux d’actualisation, ainsi que de la sensibilité significative de ces évaluations à des variations de
ces hypothèses. En effet, toute variation des flux de trésorerie futurs et du taux d’actualisation pourrait entraîner un
impact matériel sur l’estimation de la juste valeur.
Réponses d’audit apportées
Dans ce contexte, nos procédures ont notamment consisté à :
-
Apprécier la conception et tester l’efficacité opérationnelle de certains contrôles relatifs au processus
d’évaluation des certificats de royalties, en particulier les contrôles portant sur la revue et la validation des
hypothèses clés.
-
Faire intervenir nos spécialistes afin d’apprécier la cohérence :
o
des projections de ventes de Lanifibranor utilisées pour estimer les flux de trésorerie futurs, avec des
études de marché externes, des données sectorielles et des rapports d’analystes financiers ;
o
du taux d’actualisation retenu pour la détermination de la juste valeur, en le comparant à une fourchette
de taux élaborée de manière indépendante sur la base de données de marché.
Par ailleurs, nous avons apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes 3.12 et 2.20 de l’annexe
aux comptes annuels.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux
vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les
comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations
données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière
et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de
paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.
396
Rapport sur le gouvernement d'entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des
informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur
les rémunérations et avantages versés ou attribuées aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis
en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement
de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par
elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et
la sincérité de ces informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs
du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire
aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique
européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17
décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur
Général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le
rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique
européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le
rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société par l'assemblée générale du 23 août 2012 pour le
cabinet KPMG S.A. et du 16 avril 2021 pour le cabinet LCA Audit.
Au 31 décembre 2025, le cabinet KPMG S.A. était dans la treizième année de sa mission sans interruption et le cabinet
LCA Audit dans la cinquième année, dont respectivement huit et cinq années depuis que les titres de la société ont
été admis aux négociations sur un marché réglementé.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes
annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et
principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à
l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes
ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre
son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité
d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la
société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité
des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne
les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
397
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que
les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable
correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes
d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent
provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement
s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les
utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste
pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le
commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
•
il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-
ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces
risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de
non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie
significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions
volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
•
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit
appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
•
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des
estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les
comptes annuels ;
•
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité
d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des
événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son
exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant
toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité
d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son
rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces
informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un
refus de certifier ;
•
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les
opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
398
Rapport au comité d'audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme
de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa
connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui
concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que
nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait
les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014
confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les
articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire
aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance
et des mesures de sauvegarde appliquées.
Les commissaires aux comptes,
Paris La Défense, le 8 avril 2026
Paris, le 8 avril 2026
KPMG SA
LCA Audit
Philippe Grandclerc
Lison Dahan Chouraki
Associé
Associée
399
7.2.3.
Comptes annuels de la Société établis selon les normes comptables françaises pour l’exercice clos le 31
décembre 2025
É
TATS FINANCIERS
1. B
ILAN
1.
A
CTIF
En milliers d'euros
Brut
Amort.
Prov.
Net au
31/12/25
Net au
31/12/24
Frais d'établissement
108
60
48
70
Immobilisations incorporelles
5 385
3 911
1 474
48
Concessions, brevets et droits assimilés
2 142
2 141
0
0
Autres immobilisations incorporelles
3 243
1 770
1 474
48
Immobilisations corporelles
9 760
8 993
767
927
Terrains
172
-
172
172
Constructions
3 469
3 365
104
113
Installations techniques, matériel et outillage
4 777
4 462
314
429
Autres immobilisations corporelles
1 343
1 167
177
193
Immob. en cours / Avances & acomptes
-
-
-
20
Immobilisations financières
863
-
863
596
Participations et créances rattachées
4
-
4
5
Autres immobilisations financières
859
-
859
591
ACTIF IMMOBILISE
16 116
12 964
3 152
1 642
Créances
142 342
-
142 342
53 831
Clients et comptes rattachés
1 891
-
1 891
531
Fournisseurs débiteurs
68
-
68
51
Personnel
0
-
0
1
Etat, Impôts sur les bénéfices
2 276
-
2 276
4 915
Etat, Taxes sur le chiffre d'affaires
3 148
-
3 148
5 055
Autres créances
131 375
-
131 375
39 667
Avances et acomptes versés sur commandes
1 051
-
1 051
1 051
Charges constatées d'avance
2 532
-
2 532
2 561
Valeurs mobilières de placement
230 029
-
230 029
96 195
Instruments financiers à terme et jetons détenus
213 126
-
213 126
70 456
Disponibilités
16 904
-
16 904
25 739
ACTIF CIRCULANT
372 371
-
372 371
150 026
Charges à répartir sur plusieurs exercices
46
-
46
107
Ecarts de conversion - Actif
1 326
-
1 326
447
COMPTES DE REGULARISATION
1 372
-
1 372
554
TOTAL ACTIF
389 860
12 964
376 896
152 222
400
2.
P
ASSIF
En milliers d'euros
Net au
31/12/25
Net au
31/12/24
Capital social ou individuel
1 932
957
Primes d'émission, de fusion, d'apport, ...
554 204
307 667
Réserve légale
39
39
Report à nouveau
(375 629)
(249 017)
Résultat de l'exercice
(207 966)
(126 612)
CAPITAUX PROPRES
(27 419)
(66 966)
Provisions pour risques
2 397
819
Provisions pour charges
130 511
39 855
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
132 908
40 674
Emprunts
61 485
60 012
Découverts et concours bancaires
13
9
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits
61 499
60 021
Emprunts et dettes financières diverses
4 684
5 240
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
1 193
1 032
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
16 658
21 642
Personnel
2 201
2 163
Organismes sociaux
10 645
1 656
Etat, Taxes sur le chiffre d'affaires
1 474
3 656
Autres dettes fiscales et sociales
287
257
Dettes fiscales et sociales
14 607
7 732
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
-
3
Autres dettes
167 936
75 597
Produits constatés d'avance
4 831
7 246
DETTES
271 406
178 514
Ecarts de conversion - Passif
2
1
TOTAL PASSIF
376 896
152
222
401
3.
C
OMPTE DE RESULTAT
En milliers d'euros
31/12/2025
31/12/2024
Production vendue
7 712
12 250
Subventions
2
8
Autres produits
12 032
6 394
Total des produits d'exploitation
19 747
18 652
Achats de m.p & aut.approv.
6
40
Autres achats & charges externes
102 016
95 774
Impôts, taxes et vers. assim.
378
384
Salaires
8 491
9 164
Cotisations sociales
12 336
3 647
Dotations aux amortissements
763
835
Dotations aux provisions
234
2 606
Autres charges
1 594
618
Total des charges d'exploitation
125 817
113 068
RESULTAT D'EXPLOITATION
(106 070)
(94 416)
Produits financiers
3 992
2 482
Charges financières
99 526
38 267
Résultat financier
(95 534)
(35 785)
RESULTAT COURANT
(201 604)
(130 201)
Produits exceptionnels
5 778
1 891
Charges exceptionnelles
13 520
2 178
Résultat exceptionnel
(7 742)
(287)
Impôts sur les bénéfices
(1 380)
(3 875)
RESULTAT DE L'EXERCICE
(207 966)
(126 612)
402
A
NNEXE AUX ETATS FINANCIERS
2. I
NFORMATION RELATIVE A LA
S
OCIETE
1.
P
RESENTATION DE LA
S
OCIETE
Inventiva S.A. est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France. Son siège social est situé au 50 rue de
Dijon, 21121 Daix. Les états financiers consolidés de la société Inventiva comprennent Inventiva S.A. et sa filiale
Inventiva Inc., créée en janvier 2021 (l’ensemble désigné comme "
Inventiva
" ou la "
Société
").
Les actions ordinaires d’Inventiva sont cotées sur le compartiment B du marché réglementé d’Euronext Paris
depuis février 2017 et les American Depositary Shares ("
ADS
") de la Société, représentant chacune une action
ordinaire sont admis à la négociation sur le Nasdaq Global Market depuis juillet 2020.
Inventiva est une société biopharmaceutique spécialisée dans le développement clinique de petites molécules
actives administrées par voie orale pour le traitement de la stéatohépatite associée à un dysfonctionnement
métabolique ("
MASH
"), et d’autres maladies pour lesquelles le besoin médical non satisfait est significatif.
Forte de son expertise et de son expérience significative dans le développement de composés ciblant les récepteurs
nucléaires, les facteurs de transcription et la modulation épigénétique, Inventiva développe lanifibranor pour le
traitement de la MASH, ainsi qu’un portefeuille important de plusieurs programmes en stade préclinique ou de
découverte en oncologie. Lanifibranor, son candidat médicament le plus avancé, est développé pour le traitement
des patients atteints de la MASH, une maladie hépatique chronique et progressive. En 2020, la Société a publié les
résultats positifs de son étude clinique de Phase IIb évaluant lanifibranor dans le traitement de la MASH et a
annoncé que la Food and Drug Administration ("
FDA
") américaine lui a accordé le statut de "Breakthrough
Therapy Designation" et de "Fast Track" pour le développement de lanifibranor dans le traitement de la MASH.
La Société a démarré la Phase III pivot de l’essai lanifibranor de la MASH ("
NATiV3
") au second semestre 2021.
En mars 2024, la Société a annoncé les résultats positifs de l’étude de Phase IIa combinant lanifibranor et
empagliflozine chez des patients atteints de la MASH et de diabète de type 2 ("
DT2
") ("
LEGEND
").
Le 1er avril 2025, Inventiva a annoncé la fin du recrutement des patients dans son essai clinique de Phase III
NATiV3, avec la randomisation du dernier patient dans la cohorte principale. La publication des résultats
principaux de la partie 1 de l’essai NATiV3 est prévue pour le quatrième trimestre 2026.
2.
F
AITS MARQUANTS
Les faits marquants relatifs aux périodes présentées sont les suivants (par ordre chronologique)
Activités
Plan de réorganisation stratégique (le "Plan de réorganisation stratégique")
En 2025, la Société a mis en œuvre son Plan de réorganisation stratégique afin de se concentrer exclusivement sur
le développement du lanifibranor, d’élargir l’équipe du programme lanifibranor pour préparer les dépôts potentiels
de demandes d’approbation de mise sur le marché et, en cas d’approbation, la commercialisation ultérieure de
lanifibranor pour les patients atteints de MASH, et de mettre fin à toutes les activités de recherche préclinique liées
aux programmes précliniques, y compris des programmes YAP‑TEAD et NR4A1. Le Plan de réorganisation
stratégique incluait une réduction globale des effectifs d’environ 50 %. Le plan a été principalement mis en œuvre
au cours du premier semestre 2025. Les impacts sur les états financiers sont détaillés dans la Note 10 du chapitre
3
– Provisions pour risques et charges
et la Note 4 du chapitre 4 –
Charges et produits exceptionnels.
L’essai clinique de Phase III NATiV3 portant sur le lanifibranor chez des patients atteints de MASH et de
fibrose avancée
En janvier 2025, la Société a terminé la sélection des patients dans le cadre de l’essai NATiV3 en cours. Le 1ᵉʳ
avril 2025, la Société a annoncé la fin de l’inclusion des patients dans son essai clinique NATiV3 Phase III, avec
la randomisation du dernier patient de l’essai. La Société vise la publication des résultats principaux pour le
quatrième trimestre 2026. Si les résultats sont positifs et sous réserve de l'approbation réglementaire, la Société
vise le dépôt potentiel de la demande d'autorisation de mise sur le marché ("
NDA
") au premier semestre 2027, en
vue d'une éventuelle commercialisation au premier semestre 2028.
403
Lancement du programme de développement clinique du lanifibranor au Japon avec l’administration de la
première dose au premier participant dans l’essai de Phase I
En février 2025, Inventiva a annoncé que la Société et Hepalys Pharma, Inc. (« Hepalys ») avaient initié le
développement clinique de lanifibranor au Japon en administrant la première dose au premier participant dans le
cadre d’un essai de Phase 1. Cette étude, impliquant 32 participants sur une période de 14 jours, vise à évaluer la
sécurité, la tolérabilité, la pharmacocinétique et la pharmacodynamie de lanifibranor. Cet essai de Phase I a depuis
été achevé, et ses résultats ont été positifs. Ces résultats soutiennent le lancement d’un essai pivot dédié chez des
patients atteints de MASH dans les territoires couverts par Hepalys, sous réserve notamment de la disponibilité
des résultats de NATiV3.
Conformément à l’accord de licence exclusif («
Hepalys License Agreement
») conclu en septembre 2023 entre
la Société et Hepalys pour le développement et la commercialisation de lanifibranor au Japon et en Corée du Sud,
Hepalys est responsable de l’ensemble des activités cliniques dans ces deux pays, nécessaires à l’obtention de
l’autorisation de mise sur le marché dans ces territoires.
Paiement d’étape reçu de Chia Tai Tianqing Pharmaceutical Group Co., LTD ("CTTQ")
En septembre 2022, la Société a conclu un accord de licence et de collaboration avec CTTQ (tel que modifié le 11
octobre 2024, l’«
Accord de Licence CTTQ
») afin de développer et de commercialiser le lanifibranor pour le
traitement de la MASH et potentiellement d’autres maladies métaboliques en Chine continentale, dans la Région
administrative spéciale de Hong Kong, dans la Région administrative spéciale de Macao et à Taïwan (voir Note 1
du chapitre 4 –
Ventilation du chiffre d’affaires
).
À la suite de la Transaction T2 du 7 mai 2025, la Société est devenue éligible à recevoir un paiement d’étape de
10 millions de dollars de la part de CTTQ au titre de l’Accord de Licence CTTQ. La société a reçu le paiement
d’étape de 10 millions de dollars en juillet 2025 (voir Note 1 du chapitre 4 –
Ventilation du chiffre d’affaires
).
Financement par fonds propres
Clôture de la deuxième tranche du financement structuré d’un montant de 116 millions d’euros, dans le cadre
d’un financement total pouvant atteindre 348 millions d’euros.
En mai 2025, la Société a émis la deuxième tranche (la «
T2 Transaction
») du financement en actions structuré
pouvant atteindre 348 millions d’euros, annoncé le 14 octobre 2024, pour un produit brut de 115,6 millions d’euros
(net 108,5 millions d’euros), à la suite de la réalisation des conditions suspensives applicables.
La Transaction T2 comprend :
•
une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription réservée à des investisseurs
nommément désignés ("à personne dénommée"), consistant en l’émission de :
o
42 488 883 actions ordinaires nouvelles ("
Actions Nouvelles T2
") chacune assortie d’un bon de
souscription d’actions ordinaires ("
BSA T3
" et ensemble avec les Actions Nouvelles T2, les
"
ABSAs
"), au prix de souscription de 1,35 € par ABSA, représentant un produit brut de 57,4
millions d’euros ;
La Société pourrait émettre
o
Jusqu’à 38 239 990 actions nouvelles au prix d’exercice de 1,50 € par action, si tous les BSA T3
attachés aux Actions Nouvelles T2 sont exercées, ce qui représenterait un produit brut
additionnel allant jusqu’à 57,4 millions d’euros ; et
•
l’émission de 43 437 036 bons de souscription d’actions préfinancés ("
BSA T2
") donnant chacun droit à
souscrire à une action ordinaire de la Société, réservée à des personnes dénommées, à chacun desquels
est attaché un BSA T3 (les BSA T2 et les BSA T3 ensemble, les "
PFW-BSAs
"), au prix de souscription
de 1,34 € par PFW-BSAs, représentant un produit brut de 58,2 millions d’euros. La société pourrait
émettre :
404
o
Jusqu’à 43 437 036 actions nouvelles, au prix de 1,35 € par action (dont 1,34 € ont été
préfinancés à la date d’émission), si tous les BSA T2 sont exercés ;
o
Jusqu’à 39 093 329 actions nouvelles, au prix de 1,50 € par action, si tous les BSA T3 attachés
aux BSA T2 sont exercés, ce qui représenterait un produit brut additionnel allant jusqu’à 58,6
millions d’euros.
Les BSA T2 sont exerçables dès leur émission. Les BSA T3 ont une date d’expiration fixée au 30 juillet 2027.
L’exercice des BSA T3 (la troisième tranche du Financement Structuré) est notamment conditionné à la publication
de résultats principaux positifs de l’essai clinique de Phase III NATiV3 avant le 15 juin 2027. Si tous les BSA T2
et BSA T3 sont exercés, jusqu’à 120,8 millions d’actions supplémentaires pourraient être émises par la Société.
Il n’existe aucune garantie que la société publiera des résultats positifs de l’essai de Phase III NATiV3 d’ici le 15
juin 2027. En outre, les investisseurs peuvent choisir de ne pas exercer tout ou partie des BSA T2 ou des BSA T3,
auquel cas la Société recevrait un produit inférieur à celui attendu dans le cadre du Financement Structuré.
Mise en place d’un nouveau programme « At‑The‑Market » (« ATM »)
En octobre 2025, la Société a mis en place un nouveau programme
(«
ATM
») avec Piper Sandler & Co. en qualité
d’agent chargé des ventes, en vertu duquel la Société peut offrir et vendre, de temps à autre, ses ADSs pour un
montant total pouvant atteindre 100,0 millions de dollars,
« at-the-market », y compris auprès d’investisseurs non
sollicités ayant exprimé un intérêt. Le prix d’émission est encadré par une limite réglementaire de dilution de 30 %
sur une période mobile de douze mois et dans le respect des montants demandés par les investisseurs dans le cadre
du programme.
Fixation du prix de l’offre au public d’environ 172,5 millions de dollars d’ADSs
En
novembre 2025, la Société a annoncé la fixation du prix de son offre au public souscrite aux États-Unis portant
sur 44 805 193 American Depositary Shares ("
ADSs"
) nouvelles, chaque ADS représentant une action ordinaire,
au prix de 3,85 $ par ADS, pour un produit brut d’environ 172,5 millions de dollars (149,0 millions d’euros) et un
produit net d’environ 161,2 millions de dollars (139,4 millions d’euros), après déduction des frais de garantie,
commissions et autres dépenses estimées à notre charge. Le prix d’émission a été fixé à 3,85 $ par ADS,
correspondant à 3,33 € par action ordinaire, sur la base du taux de change 1 € = 1,1576 $ publié par la Banque
Centrale Européenne le 12 novembre 2025.
Gouvernance
Démission de Lucy Lu de son poste d’administratrice
À compter du 21 mai 2025, Mme Lucy Lu a démissionné de ses fonctions de membre du conseil d’administration
de la Société. Sa décision n’est liée à aucun désaccord avec la direction de la Société ni avec un autre membre du
conseil d’administration concernant les activités, politiques ou pratiques de la Société.
Election de Renée Aguiar-Lucander au conseil d’administration
Lors de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société tenue le 22 mai 2025, les actionnaires ont nommé
Renée Aguiar‑Lucander en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société, avec effet au
22 mai 2025.
Départ de Pierre Broqua de ses fonctions de Directeur Général Délégué et nomination de Jason Campagna en
tant que nouveau Directeur de la R&D et Directeur Médical
Avec effet le 30 juin 2025, Pierre Broqua a quitté ses fonctions de Directeur général délégué et de Directeur
scientifique de la société. En juillet 2025, Jason Campagna, MD, PhD, a rejoint la Société en tant que Directeur de
la R&D et Directeur médical, succédant à Pierre Broqua, PhD, ainsi qu’à Michael Cooreman, MD, qui a quitté ses
fonctions de Directeur médical.
405
Nomination de Martine Zimmermann au poste de Vice-présidente exécutive, Affaires réglementaires et
Assurance qualité
À compter du 18 août 2025, la Société a nommé Martine Zimmermann, PharmD, au sein de son équipe de direction
en tant que Vice‑présidente exécutive, Affaires réglementaires et Assurance qualité. Avant de prendre ses
fonctions, Martine Zimmermann a démissionné de son poste d’administratrice de la Société.
Départ de Frédéric Cren et nomination d’Andrew Obenshain au poste de Directeur Général
La Société a nommé Andrew Obenshain au poste de Directeur Général, avec prise d’effet au 1ᵉʳ octobre 2025
succèdant à Frédéric Cren, co‑fondateur de la société, qui a exercé les fonctions de Directeur Général depuis la
création de la Société en 2012 jusqu’au 30 septembre 2025. Frédéric Cren a également démissionné de son mandat
d’administrateur au sein du Conseil d’administration de la Société.
Assemblée générale mixte tenue le 27 novembre 2025
Lors de l’Assemblée Générale Mixte tenue le 27 novembre 2025, les actionnaires de la Société ont approuvé le
protocole d’accord transactionnel conclu entre la Société et Frédéric Cren (conformément aux articles L. 225‑38
et suivants du Code de commerce) ainsi que la levée partielle¹ des conditions de présence et de performance
associées à l’attribution d’actions gratuites à Frédéric Cren dans le cadre des plans AGA 2024‑1 et AGA 2025‑1.
Paiements fondés sur des actions et options d’achat d’actions
Plans d’actions gratuites
Au 31 décembre 2025, dix plans d’AGA sont en cours : AGA 2023‑1, AGA 2024‑1, AGA 2024‑2, AGA 2024‑3,
AGA 2024‑4, AGA 2025‑1, AGA 2025‑2, AGA 2025‑3, AGA 2025‑4 et AGA 2025‑5.
Le 25 juin 2025, le Conseil d’administration a décidé de modifier une attribution accordée à Pierre Broqua dans le
cadre du plan AGA 2024‑2, en lien avec sa décision de prendre sa retraite de ses fonctions de Directeur Général
Délégué de la Société, avec prise d’effet au 30 juin 2025.
Le 26 septembre 2025, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer :
-
2 370 500 actions gratuites aux salariés dans le cadre du nouveau plan AGA 2025-2, et
-
38 000 actions gratuites aux salariés dans le cadre du nouveau plan AGA 2025-3.
Dans le cadre de l'accord de règlement entre la Société et Frédéric Cren en lien avec son départ en tant que
Directeur Général de la Société, et sous réserve de l'approbation des actionnaires, le Conseil d'administration a
décidé, le 30 septembre 2025 :
-
d’attribuer 6 158 699 actions gratuites à Frédéric Cren dans le cadre du nouveau plan AGA 2025-1 et
-
de modifier les attributions octroyées à Frédéric Cren dans le cadre des plans AGA 2023‑1, AGA 2024‑1
et AGA 2025‑1.
Le 27 novembre 2025, les décisions ont été approuvées par les actionnaires de la Société lors de l'Assemblée
générale mixte. Cette modification comprenait une levée partielle des conditions de présence et de performance.
Le 15 décembre 2025, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer :
-
68 000 actions gratuites aux salariés dans le cadre du nouveau plan AGA 2025-4, et
-
500 000 actions gratuites aux salariés dans le cadre du nouveau plan AGA 2025-5.
Options d’achat d’actions
Le 10 octobre 2025, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer 1 865 750 options de souscription d’actions
aux salariés français dans le cadre du nouveau plan « SO 2025-1 ».
Le 2 décembre 2025, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer 6 000 000 options de souscription d’actions
à Andrew Obenshain, Directeur Général de la Société, dans le cadre du nouveau plan « SO 2025-2".
406
Le 15 décembre 2025, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer 1 145 500 options de souscription d’actions
aux salariés dans le cadre du nouveau plan « SO 2025-3 ». Les conditions définitives du plan SO 2025-3 ont été
communiquées aux bénéficiaires au cours du mois de janvier 2026.
Les plans susmentionnés sont décrits dans la Note 9 du chapitre 3 –
Capitaux propres.
3.
R
EGLES ET METHODES COMPTABLES
La société a appliqué pour la première fois, à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2025, le règlement ANC
n° 2022-06 du 5 novembre 2022 modifiant le règlement ANC n° 2014-03 relatif au Plan Comptable Général.
Cette application constitue un changement de méthode comptable se traduisant principalement par une nouvelle
présentation des états financiers, la suppression des comptes de transferts de charges, la redéfinition du résultat
exceptionnel.
Les impacts de ce nouveau règlement sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ne sont pas considérés
significatifs.
Les méthodes d’évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice n’ont pas été
modifiées par rapport à l’exercice précédent.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence,
conformément aux hypothèses de base : continuité d'exploitation, permanence des méthodes
comptables
d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales
d'établissement
et de présentation des comptes annuels prévues par le plan comptable général en
vigueur et la législation
française.
La méthode de base pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts
historiques.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
4.
I
MMOBILISATIONS CORPORELLES
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires,
hors
frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie estimée d'utilisation des
biens.
La méthode retenue est celle de l'amortissement linéaire.
•
Constructions : 20 à 25 ans
•
Agencement des constructions : 10 ans
•
Installations techniques : 6 à 10 ans
•
Matériel et outillage industriel : 6 à 10 ans
•
Installations générales, agencements et aménagements divers : 10 ans
•
Matériel de bureau : 5 ans
•
Matériel informatique : 5 ans
•
Mobilier : 10 ans
5.
I
MMOBILISATIONS INCORPORELLES
Les frais de recherche sont comptabilisés en charge d’exploitation.
Les frais de développement sont comptabilités en immobilisations incorporelles si l’ensemble des critères suivants
sont satisfaits :
•
Faisabilité technique nécessaire à l’achèvement du projet de développement
407
•
Intention d’achever le programme et le mettre en service
•
Capacité à commercialiser le produit
•
Capacité à générer des avantages économiques futurs
•
Disponibilité des ressources techniques, financières et autres pour achever le programme
•
Evaluation fiable des dépenses de développement
En raison des risques et incertitudes liés aux autorisations réglementaires et au processus de recherche et
développement, Inventiva considère que les 6 critères édictés ci-dessus ne seront remplis qu’à partir de l’obtention
de l’Autorisation de mise sur le marché.
Les immobilisations incorporelles sont constituées :
-
De frais d’augmentations de capital ;
-
Des coûts liés à l’acquisition des licences de logiciels. Ils sont amortis linéairement sur une période allant
de 1 à 5 ans en fonction de la durée prévue d’utilisation
-
De la bibliothèque de composés acquise dans le cadre de l’APA, ainsi que de l’ensemble des composés
chimiques acquis ensuite, faisant l'objet d'un amortissement sur 13 ans correspondant à leur durée
d’utilisation estimée.
6.
I
MMOBILISATIONS FINANCIERES
Les immobilisations financières sont valorisées à leur coût constitué du prix d’achat et de tous les coûts
directement attribuables. Les intérêts financiers pouvant découler de ces immobilisations sont enregistrés en
résultat financier en contrepartie d’un compte de produit financier à recevoir ou charge financière à payer.
À la date de clôture, lorsque leur valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptabilisée, une dépréciation est
constituée pour le montant de la différence.
Les immobilisations financières sont constituées
-
Des titres de participation de la filiale Inventiva Inc ;
-
Des titres de participation de la Société Hepalys ;
-
Des dépôts et cautionnements versés pour le fonctionnement des locaux ;
-
Du contrat de liquidité conclu en 2017 lors de l’introduction en bourse de la Société ;
7.
C
REANCES D
’
EXPLOITATION
Ces créances sont valorisées à leur valeur nominale.
Les créances font l’objet d’une appréciation au cas par cas et sont dépréciées par voie de provision en fonction des
risques évalués afin de tenir compte des pertes potentielles liées aux difficultés rencontrées dans leur recouvrement.
8.
D
ISPONIBILITES
Les disponibilités comprennent les liquidités en comptes courants bancaires.
Les disponibilités sont constituées de valeurs immédiatement convertibles en espèce pour leur montant
nominal
(comptes courants bancaires).
La Société dispose de disponibilités en euros et en dollars américains.
Les liquidités en devises existant à la clôture de l’exercice sont converties en euros sur la base du dernier cours de
change au comptant. Les écarts de conversion constatés à l’actif et au passif sont comptabilisés dans le résultat
financier de l’exercice.
9.
V
ALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
Les valeurs mobilières de placement, comptes à terme, OPCVM
sont détenus dans le but de faire face aux
engagements de trésorerie à court terme plutôt que dans un objectif de placement ou pour d’autres finalités. Ils
408
sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement
de valeur.
Les valeurs mobilières de placement sont constituées par des liquidités immédiatement disponibles, des placements
à terme immédiatement mobilisables et sans pénalité.
Pour la détermination du résultat
dégagé à l'occasion de la cession des valeurs mobilières de placement, les
titres les plus anciens sont réputés
vendus les premiers, selon la méthode Peps du "premier entré/ premier sorti".
Lorsque la valeur de marché à la date de la clôture est inférieure à la valeur brute, une provision est comptabilisée
pour le montant de la différence.
Les comptes à terme en devises étrangères sont convertis en euros sur la base du dernier cours de change au
comptant. Les écarts de conversion latents sont comptabilisés au bilan.
10.
C
HARGES
C
ONSTATEES D
’A
VANCES
Les charges constatées d’avance comprennent majoritairement des frais d’études engendrés dans le cadre des
contrats de CRO avec des tiers des frais de maintenance informatique, de maintenance de matériel de recherche,
d’annuité de brevets et de cotisations d’assurance récurrentes.
11.
C
APITAUX
P
ROPRES
Capital social
Les actions ordinaires sont classées dans les capitaux propres.
Coûts de transaction
Les coûts de transaction directement attribuables à l’émission d’actions ordinaires ou d’options sur actions sont
comptabilisés en capitaux propres en déduction de la prime d’émission.
Option de souscription d’actions et attribution d’actions gratuites
Depuis sa création, la Société met en place un plan de rémunération dénoué en instruments de capitaux propres
sous la forme de Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise ("
BSPCE
") ou de plans d’Attribution
Gratuite d’Actions ("
AGA
") ou de Plans d’Attribution Gratuite d’Unités de Performance ("
PAGUP
"),
convertibles en plan d’AGA sous certaines conditions, attribués à des salariés et/ou aux mandataires sociaux ainsi
que des Bons de Souscription d’actions ("
BSA
") attribués à des partenaires externes.
Lors de la levée d'option de souscription d'actions par les bénéficiaires, des actions nouvelles sont émises et suivent
le traitement d'une augmentation de capital classique. La prime d'émission est égale à la différence entre le prix de
souscription payé par le bénéficiaire et le montant de l'augmentation du poste capital.
Lors de l'attribution des actions gratuites aux bénéficiaires, des actions nouvelles peuvent être créées et suivent le
traitement d'une augmentation de capital par incorporation de réserves. Le montant du nominal de l'action est porté
en augmentation du poste capital. Les actions nouvelles seront, dès leur création, assimilées aux actions ordinaires
existantes de même catégorie.
12.
E
MPRUNTS BANCAIRES
Les emprunts sont enregistrés à leur valeur nominale. Les emprunts portant intérêt sont comptabilisés au passif
pour leur valeur de remboursement.
13.
F
OURNISSEURS
Les dettes sont enregistrées à leur valeur nominale.
Les dettes fournisseurs libellées en devises étrangères sont converties en euros au cours de change en vigueur à la
date de clôture de l’exercice. Les écarts de conversion sont comptabilisés conformément aux dispositions
comptables en vigueur.
14.
M
ETHODE D
’
EVALUATION UTILISEE POUR LA CONSTATATION DU CHIFFRE D
’
AFFAIRES
409
Accords de collaboration et licences
Les montants facturables au titre de la signature des contrats, qui rémunèrent un accès à la technologie, sont
immédiatement enregistrés en chiffre d’affaires lors de la signature des contrats, lorsque les deux conditions
cumulatives suivantes sont remplies : les montants sont non remboursables et la société n’a pas d’engagement de
développement futur. Dans tous les autres cas, ils sont initialement comptabilisés en produits constatés d’avance
et étalés sur la durée estimée de l’implication d’Inventiva dans les développements futurs, laquelle durée fait l’objet
de révisions périodiques.
Les paiements d’étape représentent des montants reçus de partenaires au sein de ces accords de collaboration. Leur
perception dépend de la réalisation de certains objectifs scientifiques, réglementaires ou commerciaux. Les
paiements d’étape sont comptabilisés en résultat lorsque le fait générateur est avéré et qu’il n’existe plus de
conditions suspensives à leur règlement par le tiers devant être levées par Inventiva. Les faits générateurs peuvent
être des résultats scientifiques obtenus par la société ou par le partenaire ou encore des approbations règlementaires
ou la commercialisation de produits issus des travaux de développement réalisés dans le cadre de l’accord.
Les revenus liés au financement des frais de R&D, essentiellement constitués de refacturation de masse salariale,
sont comptabilisés au fur et à mesure de l’enregistrement des dépenses.
Les produits résultant des redevances découlent, selon les termes contractuels, du droit d’Inventiva à un
pourcentage des ventes de produits réalisées par ses contreparties. Ils sont comptabilisés selon la méthode de la
comptabilité d’engagement selon les termes de l’accord de collaboration lorsque les ventes sous-jacentes ont été
réalisées et que le montant des redevances à percevoir est raisonnablement certain.
Ventes de produits et services
Les revenus provenant de la vente de produits et de services sont comptabilisés lorsque les risques et avantages
significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l’acheteur. Inventiva comptabilise en chiffre
d’affaires également les revenus des prestations de services de recherches lorsque ces services sont rendus ou en
fonction du temps passé ou de façon proportionnelle à la durée du contrat en cas de paiement d’un montant fixe.
Facturation des loyers et charges locatives
Les revenus relatifs aux baux contractés par Inventiva sont facturés mensuellement et sont le reflet des échéanciers
prévus aux contrats.
15.
M
ETHODE D
’
EVALUATION UTILISEE POUR LES CHARGES D
’
EXPLOITATION
En application de l’article 2-6 du Règlement CRC n° 2004-06, les travaux de recherche sont comptabilisés en
charges de la période au cours de laquelle ils sont engagés. Inventiva sous-traite une partie importante de ses
activités de R&D à des partenaires externes.
À la suite du lancement en 2021 de l’étude clinique de Phase III évaluant lanifibranor dans la NASH, Inventiva a
conclu des contrats avec des organismes de recherches sous contrats ("
CRO
"). Ces contrats de CRO ont pour but
de conduire des essais cliniques, de soutenir l’approbation règlementaire du produit en Europe et aux Etats-Unis
ou encore la gestion des opérations de pharmacovigilances.
Afin de prendre en compte le délai qu’il peut exister entre le moment où les dépenses sont engagées par les sous-
traitants dans les essais cliniques et le moment où celles-ci sont refacturées à Inventiva, la Société estime un
montant de provision pour charge à payer ou une charge constatée d’avance à enregistrer dans les états financiers
à chaque date de clôture.
Pour chacun des contrats, les dépenses de sous-traitance engagées à la date de clôture sont estimées sur la base des
informations fournies à chaque clôture par le prestataire, conformément aux dispositions contractuelles, et des
analyses de coûts réalisées par la Société.
Cette estimation est ensuite comparée au montant des factures reçues à la date de clôture :
-
Lorsque les dépenses engagées estimées sont supérieures aux dépenses facturées, une provision pour
charge à payer est enregistrée dans les états financiers (se référer au paragraphe 6 du chapitre 3 "Charges à payer"
de la présente section) ;
410
-
Lorsque les dépenses engagées sont inférieures aux dépenses facturées à la date de clôture, une charge
constatée d’avance est enregistrée dans les états financiers (se référer au paragraphe 7 du chapitre 3 "Charges
constatées d’avance" de la présente section).
16.
C
HARGES A REPARTIR SUR PLUSIEURS EXERCICES
Les charges correspondant à des frais d’émission d’emprunt sont comptabilisées à l’actif du bilan et sont réparties
sur la durée de l'emprunt.
17.
P
ROVISION POUR RISQUES ET CHARGES
Indemnité de départ à la retraite
Les engagements de départ en retraite sont calculés par des actuaires indépendants conformément aux
dispositions de la convention collective Nationale de l’industrie Pharmaceutique, et à la recommandation du CNC
du 1er avril 2003. La Société applique la recommandation ANC 2013-02 (mise à jour en 2021). La méthode utilisée
est celle des unités de crédit projetées : elle prend en compte, sur la base
d’hypothèses actuarielles, la probabilité
de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération future,
l’espérance de vie et la rotation du
personnel. L’obligation est actualisée en utilisant un taux d’actualisation
approprié.
Les indemnités de départ en retraite ont été comptabilisées pour la première fois en 2015.
Les principales hypothèses retenues pour le calcul sont les suivantes :
-
Les rémunérations futures calculées à partir des rémunérations actuelles en intégrant une réévaluation
annuelle de 2% (y compris inflation) ;
-
Actualisation au taux de 3,95 % ;
-
Taux de charges moyen de 41.41 % ;
-
Taux de rotation du personnel déterminé par tranche d'âge ;
-
Table de mortalité utilisée : TGH/TGF 05
Provision pour perte de change
Les pertes latentes de change non compensées font l’objet d’une provision pour risques, présentée en "Provision
pour perte de change".
Variation de juste-valeur des certificats de royalties
La provision pour charges est liée à la perte latente découlant de l’évaluation au bilan à sa juste valeur des certificats
de redevances. Cette provision est constituée de la différence entre le montant de l’instrument financier valorisé à
sa juste valeur à la clôture et le montant de l'instrument financier émis.
Autres provisions
Les provisions pour risques et charges sont évaluées de manière à couvrir les litiges, contentieux, et risques, liés
au cours normal des opérations de la Société, susceptibles d'entraîner une sortie probable de ressources.
18.
O
PERATIONS EN MONNAIES ETRANGERES
Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération.
Les créances et produits en monnaies étrangères existant à la clôture de l’exercice sont converties au cours en
vigueur à cette date. La différence de conversion est inscrite au bilan aux postes "écarts de conversion". Les pertes
latentes de change non compensées peuvent faire l’objet d’une provision pour risques.
Les comptes de trésorerie en monnaies étrangères existant à la clôture de l’exercice sont convertis au cours en
vigueur à cette date. Les gains ou pertes de change résultant de cette conversion sont enregistrés en résultat et
impactent le résultat financier.
411
Les différences négatives ou positives de change sur créances et dettes commerciales sont comptabilisées en autres
charges ou produits de gestion courante suite à l’application du règlement (ANC 2015-05).
19.
I
NSTRUMENTS FINANCIERS DE COUVERTURE
La Société peut être amenée à utiliser des instruments financiers de couverture afin de réduire son exposition aux
risques de change entre euro et dollar. U.S.
Ces instruments ont pour caractéristiques communes :
-
D’être limités à des ventes à terme de devises ;
-
De n’être utilisé qu’à des fins de couverture ;
-
De n’être traité qu’avec des banques françaises de premier rang ; et,
-
De ne présenter aucun risque d’illiquidité en cas de retournement éventuel.
Les instruments financiers à terme font l’objet d’une évaluation à la clôture de l’exercice.
Leur variation de valeur inscrite au bilan est comptabilisée de manière symétrique à la prise en compte des produits
et charges sur les éléments couverts.
Les justes valeurs des instruments de couverture sont estimées à partir des modèles de valorisations communément
utilisés prenant en compte les données issues des marchés actifs.
Au 31 décembre 2025 la société ne dispose d’aucun instrument financier de cette nature.
20.
I
NSTRUMENTS FINANCIERS DE TRESORERIE
La Société a émis à par deux fois des certificats de royalties au bénéfice des investisseurs participants. Ces
certificats sont comptabilisés en instruments financiers de trésorerie à terme en position ouverte isolée. Le détail
des instruments financiers de trésorerie est présenté dans le paragraphe 3.12. "Certificats de redevances" de la
présente section.
A l’émission de ces certificats de royalties, le prix de souscription est considéré comme une soulte reçue et
comptabilisée en instrument financier en position ouverte isolée.
A la clôture, cet instrument en position ouverte isolée est valorisé à la valeur de marché. Les variations de valeur
de l’instrument sont comptabilisées en contrepartie d’un compte de différences d’évaluation sur instruments
financiers à terme à l'actif du bilan pour les variations qui correspondent à une perte latente et au passif du bilan
pour les variations qui correspondent à un gain latent.
En cas de perte latente, celle-ci entraîne la constitution d'une provision pour pertes sur contrats en contrepartie
d’une dotation aux provisions financières.
A la date de clôture, la juste valeur des certificats de royalties est calculée en utilisant l'approche des flux de
trésorerie actualisés.
La juste valeur correspond à la valeur actuelle nette des redevances, qui dépend des hypothèses faites par la Société
en ce qui concerne la probabilité de succès de ses études, les ventes de lanifibranor sur les marchés et le taux
d’actualisation. Le taux d'actualisation retenu dans le cadre de la clôture s’élève à 14% au 31 décembre 2025.
21.
P
RINCIPE DE CONTINUITE D
’
EXPLOITATION
Depuis sa création, la Société a financé sa croissance au travers d’augmentations de capital successives, d’emprunts
incluant les certificats de royalties, d’accords de collaboration et de licence et de remboursements de créances de
CIR. La Société continue de poursuivre ses activités de recherche et développement de son produit lanifibranor.
La Société a enregistré des pertes d’exploitation et des flux de trésorerie négatifs depuis sa création en raison de
la nature innovante du produit candidat qu’elle développe, qui nécessite une phase de recherche et de
développement s’étendant sur plusieurs années. La Société ne prévoit pas de générer des revenus de ventes de ses
produits dans un avenir proche. Les phases de développement clinique des produits de l’industrie
biopharmaceutique nécessitant des investissements croissants, les besoins de financement de la Société
continueront d’augmenter au fur et à mesure que les essais cliniques du candidat médicament lanifibranor
progresseront.
412
À la date d'autorisation d'émission de ces états financiers, compte tenu de sa structure de coûts actuelle et de ses
engagements de dépenses projetés, la Société estime qu'elle pourrait financer ses opérations jusqu'au milieu du
premier trimestre 2027.
En conséquence, les disponibilités et dépôts à court terme actuels (voir note 4 du chapitre 3 –
Valeurs mobilières
de placement
) de la société ne suffiront pas à couvrir ses besoins opérationnels pendant au moins les 12 prochains
mois. Ces événements et conditions indiquent qu’une incertitude importante existe qui peut jeter un doute
important sur la capacité de la Société à continuer à fonctionner et, par conséquent, la Société pourrait être
incapable de réaliser ses actifs et de se libérer de ses dettes dans le cours normal de ses activités.
Dans le cas où les T3 BSA émis dans le cadre du financement structuré sont exercés intégralement par leurs
détenteurs pour un montant allant jusqu’à 116,0 millions d’euros, la Société estime que ces recettes
supplémentaires potentielles lui permettraient de financer ses activités jusqu’au milieu du troisième trimestre 2027.
Ces estimations sont basées sur le plan d’affaires actuel de la Société. Elles excluent tout paiement futur potentiel
de jalon dû à la Société ou par la Société ainsi que toute dépense supplémentaire liée au candidat produit ou
résultant d’un potentiel de licence ou d’acquisition de produits candidats ou technologies supplémentaires, ou tout
développement associé que la Société pourrait entreprendre. La Société a peut-être fondé ces estimations sur des
hypothèses incorrectes ou modifier son plan d’affaires à l’avenir, et elle pourrait finir par utiliser ses ressources
plus tôt que prévu. Ces estimations peuvent être réduites en cas d’augmentation des dépenses liées aux programmes
de développement, au-delà des attentes de la Société, ou si le programme progresse plus rapidement que prévu.
De plus, rien ne garantit que les BSA T3 seront pleinement exercés, voire pas du tout.
La société devra lever des fonds supplémentaires pour soutenir ses activités et ses programmes de recherche et
développement, tels que prévus actuellement, via :
•
des ventes potentielles d’ADS dans le cadre de son programme ATM existant ;
•
d’autres offres publiques ou privées potentielles ; et
•
des transactions stratégiques potentielles telles que des partenariats de développement
commercial et/ou d’autres accords de développement commercial.
La Société ne peut garantir qu’elle sera en mesure d’obtenir les financements nécessaires, par le biais de l’une des
mesures susmentionnées ou par un autre moyen, pour répondre à ses besoins ou d’obtenir des fonds à des
conditions acceptables, en temps opportun, ou même d’aucune manière. Si la Société n’est pas en mesure d’obtenir
des fonds en temps voulu, elle pourrait être obligée de réduire, de retarder ou d’interrompre de manière
significative un ou plusieurs de ses programmes de recherche ou de développement ou la commercialisation de
tout produit approuvé, ou être dans l’impossibilité d’étendre ses activités ou de tirer parti d’opportunités
commerciales, ce qui nuirait à ses perspectives et à ses activités. Bien que les récents événements de financement
aient amélioré la situation financière de la Société, l’accès à des capitaux supplémentaires à l’avenir demeure
soumis aux conditions du marché et à l’intérêt des investisseurs.
Les états financiers de l’exercice clos au 31 décembre 2025 ont été préparés sur la base du principe de continuité
d’exploitation, en prenant pour hypothèse que la Société poursuivra ses activités dans un avenir proche. A la date
du présent document, ils n’incluent aucun ajustement lié au montant ou à la classification des actifs et des passifs
qui pourrait être nécessaire si la Société n’était pas en mesure de poursuivre ses activités.
22.
C
OMPTES CONSOLIDES
L’Entreprise Inventiva S.A. établit des comptes consolidés pour le Groupe dont elle est la mère, incluant sa filiale
Inventiva Inc.
Les
comptes
consolidés
du
groupe
Inventiva
sont
disponibles
sur
le
site
internet
du
groupe
(www.inventivapharma.com/fr/) dans la rubrique "Investisseurs".
413
3. N
OTES RELATIVES AU BILAN
1.
A
CTIF IMMOBILISE
1.1
Immobilisations – Mouvements de la période
En milliers d'euros
1 janvier
2025
Acquisitions
Cessions
Reclassements
31
décembre
2025
Frais d'établissement et de
développement
108
0
0
0
108
Autres postes d'immobilisations
incorporelles
3 947
0
-7
0
3 940
Immobilisations incorporelles en
cours
0
1 445
0
0
1 445
Immobilisations incorporelles
brutes
4 055
1 445
-7
0
5 493
Terrains
172
0
0
0
172
Constructions sur sol propre
3 225
0
-1
0
3 224
Constructions sur sol d'autrui
0
0
0
0
0
Constructions, installations générales,
agencements
245
0
0
0
245
Installations techniques, matériel et
outillage
5 819
11
-1 053
0
4 777
Installations générales, agencements,
aménagements
366
0
0
0
366
Matériel de bureau, informatique,
mobilier
905
82
-10
0
977
Immobilisations corporelles en cours
20
0
0
-20
0
Immobilisations corporelles brutes
10 752
93
-1 065
-20
9 760
Avances et acomptes
0
0
0
0
0
Participations évaluées selon la
méthode de mise en équivalence
0
0
0
0
0
Autres participartions
0
0
0
0
0
Créances rattachées à des
participations
0
0
0
0
0
Autres titres immobilisés
0
0
0
0
0
Prêts
0
0
0
0
0
Participations et créances rattachées
5
-1
0
0
4
Autres immobilisations financières
0
115
0
0
115
Actions autodétenues
591
-5 689
5 842
0
744
Immobilisations financières brutes
596
-5 575
5 842
0
863
TOTAL
15 403
-4 037
4 770
-20
16 116
1.2
Amortissements et dépréciations des immobilisations – Mouvements de la période
En milliers d'euros
Durée
d'amortissement
1 janvier
2025
Dotations aux
amortissements
Immos
sorties
31
décembre
2025
Frais d'établissement et de développement
[1-5]
(38)
(22)
-
(60)
Autres postes d'immobilisations incorporelles
[1-13]
(3 607)
(175)
6
(3 776)
Immobilisations incorporelles en cours
-
-
-
-
Immobilisations incorporelles brutes
(3 645)
(196)
6
(3 835)
Terrains
-
-
-
-
Constructions sur sol propre
[20-25]
(2 340)
(166)
1
(2 505)
Constructions sur sol d'autrui
-
-
-
-
Constructions, installations générales,
agencements
[10]
(126)
(11)
0
(136)
Installations techniques, matériel et outillage
[6-10]
(4 791)
(232)
1 038
(3 985)
Installations générales, agencements,
aménagements
[10]
(358)
(2)
0
(360)
Matériel de bureau, informatique, mobilier
[5-10]
(715)
(94)
8
(802)
414
Immobilisations corporelles en cours
-
-
-
-
Immobilisations corporelles brutes
(8 329)
(506)
1 047
(7 788)
TOTAL
(11 975)
(702)
1 053
(11 623)
En milliers d’euros
1 janvier 2025
Dotations
Reprises
31 décembre
2025
Dépréciation immobilisations incorporelles
(292)
-
156
(135)
Immobilisations incorporelles brutes
(292)
-
156
(135)
Dépréciation immobilisations corporelles
(1 495)
(43)
334
(1 204)
Immobilisations corporelles brutes
(1 495)
(43)
334
(1 204)
Autres immobilisations financières (actions
autodétenues)
-
-
-
-
Immobilisations financières brutes
-
-
-
-
TOTAL GENERAL
(1 787)
(43)
491
(1 340)
1.3
Immobilisations financières
Titres de participation
En milliers d’euros
31/12/2025
31/12/2024
Titres de participation Inventiva Inc (USA)
4
5
Titres de participation Hepalys (Japon)
0
0
TOTAL
4
5
Les titres de la filiale Inventiva Inc ont été comptabilisés en 2021 pour un montant initial de 5 000 dollars US. La
différence entre les deux exercices, non significative en l’espèce, s’explique par l’évolution du cours du dollar US
qui s’élève à1,1750 au 31 décembre 2025 contre 1,0389 au 31 décembre 2024.
Les titres de la Société Hepalys ont été acquis pour 300 yen japonais (soit environ 2 euros) le 4 octobre 2023.
Dénomination
Forme
Siège
Devise
Capital
% détention
Inventiva Pharma Inc.
Corporation
États-Unis
$
5 000
100%
Hepalys
Corporation
Japon
JPY
90 023 673
15%
Dénomination
Valeur brute (k€)
Valeur nette (k€)
Capitaux propres
(hors résultat)
Résultat 2025
Dividendes reçus (€)
Inventiva Pharma Inc.
4
4
5 511 850
1 934 780
0
Hepalys
0
0
1 473 360 867
-419 232 975
0
415
Autres immobilisations financières
En milliers d’euros
31/12/2025
31/12/2024
Contrat de liquidités
744
788
Dépôts et cautionnements
115
8
TOTAL
859
796
Au 31 décembre 2025 les autres immobilisations financières s’élèvent à 0,9 million d’euros contre 0,8 million
d’euros au 31 décembre 2024. Elles comprennent uniquement le contrat de liquidité et des dépôts et
cautionnements réalisés pendant la période.
Contrat de liquidité
Le 19 janvier 2018, la Société a signé un contrat de liquidité avec le prestataire de service d’investissement ("PSI")
la société Kepler Chevreux pour une durée de 12 mois renouvelable par tacite reconduction. Dans le cadre de ce
contrat, le PSI effectue, sans ingérence d’Inventiva, des achats et ventes d’actions propres de la Société afin de
garantir leur liquidité sur le marché.
La Société a mis un terme au contrat avec Kepler Chevreux en date du 27 février 2026.
Dépôts et cautionnements
Au 31 décembre 2025, la Société enregistre des dépôts et cautionnements pour 115 milliers d’euros, en lien avec
l’exploitation du site de Daix.
2.
C
REANCES
Etat des créances
31/12/2025
En milliers d’euros
Montant brut
1 an au plus
plus d’un an
Créances rattachées à des participations
Prêts
Autres immobilisations financières
859
859
-
Clients douteux ou litigieux
-
-
-
Autres créances clients
1 891
1 891
-
Créances représentatives de titres prêtés
-
-
-
Personnel et comptes rattachés
0
0
-
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
-
-
-
Etat, autres collectivités, impôt sur les bénéfices
2 276
2 276
-
Etat, autres collectivités, taxe sur la valeur ajoutée
3 148
3 148
-
Etat, autres collectivités, autres impôts, taxes, versements
assimilés
-
-
-
Etat, autres collectivités, créances diverses
-
-
-
Groupe et associés
-
-
-
Autres créances
131 375
1 575
129 800
Avances et acomptes versés sur commandes
1 051
-
1 051
Instruments de trésorerie
-
-
-
Débiteurs divers
-
-
-
Charges constatées d’avance
2 532
2 492
40
TOTAL
143 133
12 242
130 891
Au 31 décembre 2025 les créances présentées à l’actif du bilan pour un montant total de 143,1 millions d’euros
comprennent :
* des créances clients de 1,9million d’euros (dont 1,3 million d’euros de factures à établir, au titre du partenariat
signé avec Sino Biopharm concernant la refacturation de la part des coûts induits par l’essai clinique de phase 3
du programme lanifibranor en Chine et de la vente des actifs liés au programme Odiparcil pour 0,6 million
d’euros) ;
416
* une créance de Crédit d’Impôt Recherche calculée au titre de l’exercice 2025 pour un montant de 2,3 millions
d’euros ;
* une créance de TVA de 3,1 millions d’euros (dont 1,9 million d’euros se rapporte à de la Tva sur des factures
non parvenues ou des charges à payer et 1 million d’euros se rapporte aux crédits de Tva déclarés au titre de
décembre 2025.) ;
* des autres créances pour un montant de 131,4 millions d’euros, lesquelles se composent d’une différences
d’évaluation d’instruments financiers à terme pour un montant de 129,8 millions d’euros et se rapportant aux
certificats de redevance émis au mois de septembre 2023 pour un montant de 6,9 millions d’euros et juillet 2024
pour un montant de 26,6 millions d’euros, ainsi que d’un produit à recevoir de 1,6 million d’euros découlant du
partenariat signé avec Sino Biopharm le 21 septembre 2022 et concernant la refacturation à venir de la part des
coûts induits par l’essai clinique de phase 3 du programme lanifibranor en Chine et dont Inventiva ne doit pas
supporter la charge conformément à ce contrat de partenariat et aux avenants signés par la suite ;
* des avances long termes versées auprès de certains fournisseurs pour un montant de 1,1 million d’euros dans le
cadre de l’essai clinique de phase 3 du programme lanifibranor ;
* des charges constatées d’avance pour un montant de 2,5 millions d’euros, (se référer à la note 7 du chapitre 3) ;
* des autres immobilisations financières pour 0,9 millions d’euros (se référer au paragraphe 1.3 de la note 1 –
Actif
immobilisé
).
Crédit Impôt Recherche
Les crédits d’impôt recherche sont octroyés aux entreprises par l’État français afin de les inciter à réaliser des
recherches d’ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient des dépenses remplissant les critères
requis (dépenses de recherche localisées en France ou, depuis le 1
er
janvier 2005, au sein de la Communauté
Européenne ou dans un autre Etat partie à l’accord sur l’Espace Economique Européen et ayant conclu avec la
France une convention fiscale contenant une clause d’assistance administrative) bénéficient d’un crédit
d’impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice de réalisation
des
dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire.
L’évaluation du montant du Crédit d’Impôt Recherche est basée sur les dépenses internes et externes supportées
par la Société pendant l’exercice. Seules les dépenses de recherche éligibles sont prises en compte dans le calcul
de ce crédit d’impôt.
La Société bénéficie du crédit d’impôt recherche depuis son premier exercice fiscal.
Il est à noter qu’à compter de 2011, seules les sociétés répondant aux critères de PME communautaires sont
éligibles à ce remboursement anticipé des créances de crédit d’impôt recherche. Inventiva s’est assurée qu’elle
répondait aux critères définissant une PME communautaire et peut donc continuer de bénéficier du remboursement
anticipé.
Au 31 décembre 2025, la Société enregistre une créance de CIR pour un montant de 2,3 millions d’euros. Comme
chaque année, la Société procèdera à une demande de remboursement de cette dépense dans le premier semestre
2025".
Au 31 décembre 2024, la Société enregistrait une créance de CIR pour un montant de 4,9 millions d’euros. Cette
créance a été remboursée par l’Etat au cours de l’exercice 2025.
Au compte de résultat, le CIR 2025 est présenté sur la ligne "Impôt sur les bénéfices" (se référer à la note 5 du
chapitre 4 –
Impôts sur les bénéfices
).
417
3.
D
ETTES
Etat des dettes
31/12/2025
En milliers d’euros
Montant brut
1 an au plus
plus d’un an
plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes à 1 an maximum à l’origine
Emprunts et dettes à plus d’1 an à l’origine
61 440
32 909
28 530
-
Emprunts et dettes financières divers
4 743
738
4 005
Fournisseurs et comptes rattachés
16 658
16 658
Personnel et comptes rattachés
2 201
2 201
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
10 645
7 657
2 988
Etat, autres collectivités, impôt sur les bénéfices
-
-
Etat, autres collectivités, taxe sur la valeur ajoutée
1 474
1 474
Etat, autres collectivités, obligations cautionnées
287
287
Etat, autres collectivités, autres impôts, taxes, vers.
Assim.
-
-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
-
-
Groupe et associés
-
-
Autres dettes
169 128
14 128
155 000
Dette représentative de titres empruntés
Produits constatés d’avance
4 831
2 415
2 415
TOTAL
271 406
78 467
192 939
-
Emprunts souscrits en cours d’exercice
Emprunts remboursés en cours d’exercice
3 155
Emprunts et dettes contractés auprès d’associés
Au 31 décembre 2025 les dettes présentées au passif du bilan s’élèvent à 271,4 millions d’euros et comprennent
pour l’essentiel
* des emprunts pour 66,2 millions d’euros, dont un emprunt de 50,0 millions d’euros composé de deux tranches
de 25,0 millions d’euros obtenu auprès de la Banque Européenne d’Investissement pour 25,0 millions d’euros en
décembre 2022 et janvier 2024 (se référer à la note 11 du chapitre 3 -
Emprunts
) ;
* des dettes fournisseurs à moins d’un an pour 16,7 millions d’euros relatives pour l’essentiel à des dépenses de
sous-traitance scientifiques ;
* des dettes fiscales et sociales pour 14,7 millions d’euros, dont 10,6 million d’euros de dettes envers les
organismes sociaux ;
* des autres dettes pour 169,1 millions d’euros, lesquelles recouvrent principalement des charges à payer pour un
montant de 10,2 millions d’euros (se référer à la note 6 du chapitre 3 –
Charges à payer
) et des certificats de
redevances pour un montant de 155 millions d’euros ;
* un produit constaté d’avance pour 4,8 millions d’euros, lequel se rapporte à l’up-front payment facturé et encaissé
sur l’exercice 2022 dans le cadre du partenariat signé avec Sino Biopharm le 21 septembre 2022 (se référer à la
note 8 du chapitre 3 –
Produits constatés d’avance
).
4.
V
ALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
En 2025, les placements ont évolué de la manière suivante :
Nature produit
31/12/2024
Augmentation
Diminution
31/12/2025
Comptes à termes EUR
62 274 076
216 925 228
(114 031 225)
165 168 079
Comptes à termes USD
8 181 730
60 264 571
(20 488 855)
47 957 447
TOTAL
70 455 807
277 189 799
(134 520 080)
213 125 527
418
Au 31 décembre 2025 les placements s’élèvent à 213,1 millions d’euros et se composent exclusivement de
placements non risqués :
* 1 placement Amundi pour un montant de 36,2 millions d’euros dont les conditions de sortie sont à J+2 ;
* des dépôts à terme euros pour un montant de 128,7 millions d’euros ;
* un compte courant rémunéré euros pour 0,2 million d’euros ;
* des dépôts à terme dollars pour un montant de 48 millions d’euros (soit 56,4 millions de dollars).
5.
P
RODUITS A RECEVOIR
En milliers d’euros
31/12/2025
31/12/2024
Clients – Factures à émettre
1 282
477
Personnel
-
-
Fournisseurs – avoirs à recevoir
60
48
Autres créances
60
48
Divers – Produits à recevoir
1 575
1 574
Intérêts courus à recevoir
1 060
199
Banques, établissements financiers
1 060
199
TOTAL
3 976
2 298
Au 31 décembre 2025 les produits à recevoir inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à 4 millions d’euros et concernent
* des factures à établir pour un montant de 1,3 million d’euros, au titre du partenariat signé avec Sino Biopharm
concernant la refacturation de la part des coûts induits par l’essai clinique de phase 3 du programme lanifibranor
en Chine et de la vente des actifs liés au programme Odiparcil pour 0,6 million d’euros ;
* des produits à recevoir de 1,6 million d’euros dont 1,3 million d’euros découle du partenariat signé avec Sino
Biopharm le 21 septembre 2022 et concernant la refacturation de la part des coûts induits par l’essai clinique de
phase 3 du programme lanifibranor en Chine et dont Inventiva ne doit pas supporter la charge conformément à ce
contrat de partenariat et aux avenants signés par la suite (se référer à la note 1 du chapitre 4 –
Ventilation du chiffre
d’affaires
) et 0,3 million d’euros concerne la retrocession des frais de gestion des ADS (American Depositary
Shares) émises sur le Nasdaq Global Market,
* des intérêts de placements financiers pour un montant de 1,1 million d’euros.
6.
C
HARGES A PAYER
En milliers d’euros
31/12/2025
31/12/2024
Fournisseurs – factures non parvenues
1 268
1 676
Charges à payer personnel
1 902
2 150
Charges à payer organismes sociaux
10 027
932
Charges à payer fiscales
139
114
Charges à payer sur contrôle fiscal
-
-
Avoirs à établir
2 727
320
Charges à payer R&D
8 574
10 434
Charges à payer frais généraux
1 646
1 559
TOTAL
26 283
17 185
Au 31 décembre 2025 les postes de charges à payer s’élèvent à 26,3 millions d’euros, et se rapportent pour
l’essentiel à :
* des charges à payer de sous-traitance scientifique pour 8,6 millions d’euros ;
* des charges à payer de frais généraux pour 1,6 million d’euros, lesquelles sont constituées pour l’essentiel de
dépenses d’honoraires liés au développement commercial pour 0,9 million d’euros ;
419
* des charges à payer en lien avec les dépenses de personnel pour 11,9 million d’euros, lesquelles sont composées
pour l’essentiel de charges sur salaires à payer liées aux plans accordés par la Société à ses salariés (9 million
d’euros), d’une provision pour bonus de 1,8 million d’euros, d’une provision pour congés payés de 0,7 million
d’euros et d’une provision pour intéressement de 0,1 million d’euros,
* de factures fournisseurs non parvenues pour 1,3 million d’euros, lesquelles sont constituées pour l’essentiel de
0,9 million d’euros d’honoraires liés au financement ;
* d’avoirs à établir pour 2,7 millions d’euros (soit 3 millions de dollars américains), liés à la réalisation des
conditions contractuelles avec CTTQ.
7.
C
HARGES CONSTATEES D
’
AVANCE
En milliers d’euros
31/12/2025
31/12/2024
Charges constatées d’avance – exploitation
2 532
2 561
Charges constatées d’avance – exceptionnelles
-
-
TOTAL
2 532
2 561
Au 31 décembre 2025 les charges constatées d’avances s’élèvent à 2,5 millions d’euros contre 2,6 millions d’euros
au 31 décembre 2024. Elles sont constituées pour 1,3 millions d’euros de dépenses de sous-traitance scientifiques
relatives au programme lanifibranor et au développement commercial, pour 0,8 million d’euros de cotisation
d’assurance des dirigeants (assurance dite D&O contractée suite à l’introduction de la Société sur le Nasdaq Global
Market en 2020).
8.
P
RODUITS CONSTATES D
’
AVANCE
En milliers d’euros
31/12/2025
31/12/2024
Produits constatés d’avance – exploitation
4 831
7 246
Produits constatés d’avance – exceptionnel
-
-
TOTAL
4 831
7 246
Au 31 décembre 2025 les produits constatés d’avance s’élèvent à 4,8 millions d’euros et sont exclusivement
constitués de l’up-front payment de 12,6 millions de dollar US (retenue à la source de 1,3 million de dollar US
incluse) facturé le 21 septembre 2022 et encaissé le 4 novembre 2022 dans le cadre du contrat de partenariat signé
avec Sino Biopharm le 21 septembre 2022 et portant sur l’essai clinique de phase III en Chine (se référer à la note
1 du chapitre 4 –
Ventilation du chiffre d’affaires
). Le produit initial de 12,6 millions de dollars US (soit 12,8
millions d’euros) est étalé comptablement de manière linéaire jusqu’à la mise sur le marché du produit prévue par
hypothèse en 2027. L’étalement se fait au fur et à mesure de la réalisation des prestations restant à fournir par
Inventiva au titre du partenariat. Au 31 décembre 2025 le montant de chiffre d’affaires comptabilisé sur l’exercice
dans le cadre de l’étalement de cet up-front payment est de 2,4 millions de dollar US (soit 2,4 millions d’euros).
9.
C
APITAUX
P
ROPRES
9.1.
Tableau de variation des capitaux propres
Pour l’exercice 2025, les capitaux propres évoluent de la manière suivante :
En milliers d’euros
Montant début
d’exercice
Augmentation
Diminution
Montant fin
d’exercice
Capital souscrit versé
957
976
-
1 932
Prime émission
249 153
205 475
(17 143)
437 485
Bon souscription actions
58 514
58 206
-
116 719
Résultat
(126 612)
(207 966)
126 612
(207 966)
Réserve légale
39
-
-
39
Report à nouveau
(249 017)
-
(126 612)
(375 629)
420
Subvention d'équipement reçue
-
-
-
-
Subvention inscrite au résultat
-
-
-
-
Capitaux propres
(66 966)
56 690
(17 143)
(27 419)
Au 31 décembre 2025, les fonds propres de la Société ont augmenté de 40 millions d’euros principalement en
raison d'une opération de levée de fonds scindée en 2 parties d'un montant brut global de 149 millions d'euros
desquels il convient de déduire 9,6 millions d'euros de coûts, lesquels comprennent la rémunération des
intermédiaires financiers ainsi que les frais juridiques et administratifs de l'opération,
pour obtenir un montant
net de 138,9 millions d'euros (se référer au paragraphe "Faits marquants"), du déclenchement de la seconde
tranche du financement Sulphur pour un montant brut global de 115,6 millions d'euros desquels il convient de
déduire 7,5 millions d'euros de coûts (montant net de 108 millions d'euros) et de l’imputation du déficit
comptable de l’exercice 2024 lequel s’élevait à 126,6 millions d’euros.
9.2.
Variation du capital social
Le capital social est fixé à la somme de 1 932 370,26 euros au 31 décembre 2025, divisé en 193 237 026 actions
entièrement souscrites et libérées d’un montant nominal de 0,01 euro.
Les variations du capital social sur les exercices clos les 31 décembre 2025 et 2024 sont présentées dans le tableau
ci-dessous :
Solde au 31 décembre 2023
521 159
201 856 022
52 115 807
0,01
25/03/2024
Augmentation de capital par émission
d'actions ordinaires - Acquisition
définitive de 361 381 AGA par certains
salariés
3 614
(3 614)
361 381
17/10/2024
Augmentation de capital par émission
d'actions ordinaires sur Euronext (se
reporter au paragraphe "Faits marquants")
346 005
46 364 679
34 600 507
0,01
17/10/2024
Frais de transaction liés à l'émission
d'actions dans le cadre de l'augmentation
de capital sur Euronext
(7 942 313)
16/12/2024
Augmentation de capital par émission
d'actions ordinaires - Acquisition
définitive de 712 632 AGA par certains
salariés
7 126
(7 126)
712 632
19/12/2024
Augmentation de capital par émission
d'actions ordinaires sur Euronext (se
reporter au paragraphe "Faits marquants")
78 721
10 548 566
7 872 064
0,01
31/12/2024
Frais de transaction liés à l'émission
d'actions dans le cadre de l'augmentation
de capital sur Euronext
(1 662 858)
Solde au 31 décembre 2024
956 624,39
249 153 356
95 662 391
0,01
24/04/2025
Augmentation de capital suite à la
conversion de BSA Deeptrack T1
10 000
-
1 000 000
02/05/2025
Augmentation de capital par émission
d'actions ordinaires - financement T2
424 889
56 935 103
42 488 883
0,01
02/05/2025
Frais de transaction liés à l'émission
d'actions dans le cadre du financement
Sulphur T2
(7 519 414)
421
01/09/2025
Augmentation de capital suite à la
conversion de BSA Deeptrack T1
68 000
-
6 800 000
04/11/2025
Augmentation de capital suite à la
conversion de BSA Samsara T1
3 210
-
321 031
17/11/2025
Augmentation de capital par émission
d'actions ordinaires sur le Nasdaq (se
reporter au paragraphe "Faits marquants")
389 610
129 350 646
38 961 038
0,01
18/11/2025
Augmentation de capital par émission
d'actions ordinaires sur le Nasdaq -
surallocation (se reporter au paragraphe
"Faits marquants")
58 442
19 188 836
5 844 155
0,01
18/11/2025
Frais de transaction liés à l'émission
d'actions dans le cadre du projet ION
(9 614 464)
02/12/2025
Augmentation de capital suite à la
conversion de BSA Deeptrack T1
12 517
-
1 251 724
15/12/2025
Augmentation de capital par émission
d'actions ordinaires - Acquisition
définitive de 907 756 AGA par certains
salariés
9 078
(9 078)
907 756
0,01
Solde au 31 décembre 2025
1 932 370,26
437 484 985,35
193 236 978
0,01
9.3.
Options de souscription d’action
a)
Plans de BSA et de BSPCE
a.
Caractéristiques des plans de BSA et de BSPCE
Au 31 décembre 2025, un plan de BSPCE et huit plans de BSA sont en cours :
-
Des Bons de Souscription d’Actions ("
BSA
") attribués aux administrateurs de la Société en 2017, dont le
prix de souscription a été fixé à 0,534 euro ;
-
Des BSA attribués à des prestataires de services de la Société en 2018, dont le prix de souscription a été
fixé à 0,48 euro ;
-
Des BSA attribués en 2019 à David Nikodem, membre de la société Sapidus Consulting Group LLC,
prestataire de services de la Société, dont le prix de souscription a été fixé à 0,18 euro ;
-
Des BSA attribués en 2019 à David Nikodem, membre de la société Sapidus Consulting Group LLC,
prestataire de services de la Société, dont le prix de souscription a été fixé à 0,29 euro ;
-
Des BSA attribués en 2019 à Jeremy Goldberg, associé de la société PG Healthcare LLC, prestataire de
services de la Société, dont le prix de souscription a été fixé à 0,29 euro ;
-
Des BSPCE attribués en 2021 à Frederic Cren et Pierre Broqua, alors respectivement, Directeur Général de
la Société et Directeur Général Délégué ;
-
Des BSA attribués en 2021 à David Nikodem, membre de la société Sapidus Consulting Group LLC,
prestataire de services de la Société, et ISLS Consulting dont le prix de souscription a été fixé à 2,45 euros ;
-
Des BSA attribués en 2023 à David Nikodem, membre de Sapidus Consulting Group LLC, prestataire de
services de la Société, dont le prix de souscription a été fixé à 0,20 euro et le prix d’exercice à 2,51 euros ;
et
-
Des BSA attribués en 2023 à David Nikodem, membre de Sapidus Consulting Group LLC, prestataire de
services de la Société, dont le prix de souscription a été fixé à 0,31 euro et le prix d’exercice à 3,91 euros.
422
Il n’y a pas eu de nouvelle option ni de nouveau bon de souscription d'actions mis en place en 2025.
Les principales caractéristiques du plan de BSPCE en cours au cours de l’exercice 2025 sont détaillées ci-dessous :
BSPCE 2021
Décision d'émission par le Conseil d'administration
16/04/2021
Date d'attribution
.....................................................
16/04/2021
Bénéficiaire
...............................................................
Directeurs exécutifs (Frédéric
Cren et Pierre Broqua)
Nombres de BSPCE attribués
...................................
600 000
Date d'expiration
.....................................................
31/03/2034
Nombre d'actions par BSPCE
..................................
1
Prix de souscription (€)
............................................
0
Prix d'exercice (€)
....................................................
11,74
Condition de performance
........................................
Partiellement
(1)
Méthode de valorisation utilisée
..............................
Monte Carlo
Juste valeur à la date d'attribution (€)
......................
[5,4 – 5,7]
(1)
Volatilité attendue
....................................................
64%
Durée de vie moyenne (années)
...............................
5
Taux sans risque
.......................................................
0,60%
Dividendes attendus
.................................................
–
(1)
La juste valeur à la date d'attribution est différente selon que les BSPCE sont soumis ou non à des conditions de performance
de marché.
Au 31 décembre 2025, huit plans de BSA sont en cours : BSA 2017, BSA 2018, BSA 2019, BSA 2019 bis, BSA
2019 ter, BSA 2021, BSA 2023 et BSA 2023 2.
b.
Mouvements des BSA et BSPCE (en nombre d’actions pouvant être émises)
Type
Décision
d'émission du
conseil
d'administration
Date octroi
Prix
d'exercice
En cours
1 janvier
2025
Créés
Exercés
Perdus /
Caducs
En cours 31
décembre
2025
Nombre
d'actions
exerçables
BSPCE - Plan 2021
16/04/2021
16/04/2021
11,74
430 000
-
-
-
430 000
430 000
TOTAL BSPCE
430 000
430 000
430 000
BSA - Plan 2017
29/05/2017
29/05/2017
6,67
130 000
-
-
-
130 000
130 000
BSA - Plan 2018
14/12/2018
14/12/2018
6,07
116 000
-
-
-
116 000
116 000
BSA 2019
28/06/2019
28/06/2019
2,20
10 000
-
-
-
10 000
10 000
BSA 2019 bis
09/03/2020
09/03/2020
3,68
10 000
-
-
-
10 000
10 000
BSA 2019 ter
09/03/2020
09/03/2020
3,68
36 000
-
-
-
36 000
36 000
BSA 2021
16/04/2021
16/04/2021
11,74
14 333
-
-
-
14 333
14 333
BSA 2023
25/05/2023
25/05/2023
2,51
10 000
-
-
-
10 000
-
BSA 2023 - 2
15/12/2023
15/12/2023
3,91
20 000
-
-
-
20 000
-
TOTAL BSA
346 333
-
-
-
346 333
316 333
Total Options de soucription
d'actions
776 333
-
-
-
776 333
746 333
Au 31 décembre 2025, les BSPCE en cours sont au nombre de 430 000 (soit 430 000 actions) et les BSA sont au
nombre de 346 333 (soit 346 333 actions), ce qui correspond à un nombre total d'actions pouvant être émises si les
conditions sont remplies de 776 333.
9.4.
Attributions gratuites d’actions
423
a.
Caractéristiques des plans d’Attributions d’actions gratuites ("AGA")
Au 31 décembre 2025, dix plans d’AGA sont en cours : AGA 2023‑1, AGA 2024‑1, AGA 2024‑2, AGA 2024‑3,
AGA 2024‑4, AGA 2025‑1, AGA 2025‑2, AGA 2025‑3, AGA 2025‑4 et AGA 2025‑5.
Le 25 juin 2025, le Conseil d’Administration a décidé la modification du plan AGA 2024-2 attribué à Pierre
Broqua, alors Directeur Général Délégué de la Société, en lien avec sa décision de prendre sa retraite.
Cette modification incluait la suppression des conditions de présence et de performance, tout en maintenant le
calendrier initial d’acquisition et de période de conservation, ce qui s’est traduit par une charge de paiements
fondés sur des actions de 0,6 million d’euros au 30 juin 2025
Le 26 septembre 2025, le Conseil d’Administration a décidé d’attribuer :
-
2 370 500 actions gratuites aux salariés dans le cadre du nouveau plan AGA 2025-2, et
-
38 000 actions gratuites aux salariés dans le cadre du nouveau plan AGA 2025-3.
Dans le cadre de l'accord de règlement entre la Société et Frédéric Cren en lien avec son départ en tant que
Directeur Général de la Société, et sous réserve de l'approbation des actionnaires, le Conseil d'administration a
décidé, le 30 septembre 2025,
-
d’attribuer 6 158 699 actions gratuites à Frédéric Cren dans le cadre du nouveau plan AGA 2025-1 et
-
de modifier les attributions octroyées à Frédéric Cren dans le cadre des plans AGA 2023‑1, AGA 2024‑1
et AGA 2025‑1.
Le 27 novembre 2025, l’Assemblée Générale Mixte a approuvé ces décisions (voir Note 1.2 –
Faits
marquants de l’exercice 2025
).
Cette modification a conduit à la levée partielle des conditions de présence et
de performance des plans AGA 2023-1, AGA 2024-1 et AGA 2025-1, se traduisant par une charge totale de
paiements fondés sur des actions de 11,1 millions d’euros au 31 décembre 2025.
Le 15 décembre 2025, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer :
-
68 000 actions gratuites aux salariés dans le cadre du nouveau plan AGA 2025-4, et
-
500 000 actions gratuites aux salariés dans le cadre du nouveau plan AGA 2025-5.
Le 13 décembre 2024, le Conseil d’administration avait décidé d’attribuer :
-
800 000 actions gratuites à Frédéric Cren, alors Directeur Général de la Société, dans le cadre du plan
AGA 2024-1,
-
800 000 actions gratuites à Pierre Broqua, alors Directeur Général Délégué, avant sa démission effective
au 30 juin 2025, dans le cadre du plan AGA 2024-2,
-
1 577 000 actions gratuites aux salariés dans le cadre du plan AGA 2024-3, et
-
113 000 actions gratuites aux salariés dans le cadre du plan AGA 2024-4.
S’agissant des plans attribués le 13 décembre 2024, les conditions définitives de ces plans ont été communiquées
aux bénéficiaires en janvier 2025, par conséquent, les charges liées aux paiements en actions ont été reportées à
l’exercice commençant le 1er janvier 2025.
En mai 2023, le Conseil d’administration avait décidé d’attribuer 300 000 unités de performance à Frédéric Cren
alors Président du Conseil d’Administration et Directeur Général de la Société. Le PAGUP est réglé en trésorerie
de manière conditionnelle mais le règlement le plus probable est en actions. À la suite de la modification de l’article
L. 225-197-1 II du Code de commerce, Frédéric Cren est devenu éligible aux AGAs au lieu des unités de
performance. Lors de la réunion du 25 mars 2024, le Conseil d'administration a donc décidé de lui attribuer 300 000
actions de performance (AGA 2023-1) en remplacement de ses 300 000 unités de performance.
Le 25 mai 2023, le Conseil d’Administration a également décidé d’attribuer 300 000 actions gratuites à Pierre
Broqua, alors Directeur Général Délégué, dans le cadre du plan AGA 2023-1.
424
Le 15 décembre 2023, le Conseil d’Administration a décidé d’attribuer 760 000 actions gratuites aux salariés dans
le cadre du plan AGA 2023-2.
Les principales caractéristiques des plans AGA en cours sur l’exercice 2025 sont détaillées ci-dessous :
425
AGA 2021
AGA 2021-
bis
AGA 2023-
1
AGA 2023-
2
AGA 2024-
1
(Tr1 - Tr2 -
Tr3)
AGA 2024-
2
(Tr1 - Tr2 -
Tr3)
AGA 2024-
3
(Tr1 - Tr2 -
Tr3)
AGA 2024-
4
(Tr1 - Tr2 -
Tr3)
Décision d'émission par le
Conseil d'administration
16/04/2021
08/12/2021
25/05/2023
15/12/2023
13/12/2024
13/12/2024
13/12/2024
12/13/2024
16/04/2021
08/12/2021
25/05/2023
15/12/2023
13/12/2024
13/12/2024
13/12/2024
12/13/2024
Bénéficiaire
Employés
Employés
Directeurs
exécutifs
(Pierre
Broqua et
Frédéric
Cren)
Employés
Frédéric
Cren
Pierre
Broqua
Employés
Employés
Période d'acquisition (année)
3
3
4
1
3
3
3
3
Période de détention (année)
–
–
4
1
1
1
1
1
Condition de service
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Condition de performance
Partiellemen
t
(1)
Partiellemen
t
(1)
Oui
Non
Oui
Oui
Oui
Oui
Nombre d'AGA octroyées
466 000
123 000
600 000
(2)
760 000
800 000
800 000
1 577 000
113 000
Nombre d'actions par AGA
1
1
1
1
1
1
1
1
426
AGA 2025-1
(Tr1 - Tr2 - Tr3)
AGA 2025-1
(Tr4)
AGA 2025-2
(Tr1 - Tr2 -
Tr3)
AGA 2025-3
(Tr1 - Tr2 -
Tr3)
AGA 2025-4
(Tr1 - Tr2 -
Tr3)
AGA 2025-5
(Tr1 - Tr2 -
Tr3)
Décision d'émission par le Conseil
d'administration
30/09/2025
30/09/2025
26/09/2025
26/09/2025
15/12/2025
15/12/2025
30/09/2025
30/09/2025
26/09/2025
26/09/2025
15/12/2025
15/12/2025
Bénéficiaire
Frédéric Cren
Frédéric Cren
Employés
Employés
Employés
Employés
Période d'acquisition (année)
[1 – 3]
[1 – 3]
3
3
3
3
Période de détention (année)
[0 – 1]
[0 – 1]
-
-
-
-
Condition de service
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Condition de performance
Partiellement (1)
Oui
Non
Non
Non
Non
Nombre d'AGA octroyées
3 065 366
3 093 333
2 370 500
38 000
68 000
500 000
Nombre d'actions par AGA
1
1
1
1
1
1
b.
Mouvements des AGA (en nombre d’actions pouvant être émises)
Type
Décision
d'émission
du conseil
d'administr
ation
Date octroi
Juste
valeur à la
date
d'attributi
on
En cours
1 janvier
2025
Créés
Acquis
Perdus /
Caducs
En cours 31
décembre
2025
AGA 2023-1
25/05/2023
25/05/2023
2,60
525 000
-
-
(139 294)
385 706
AGA 2024-1
(Tr1 - Tr2 - Tr3)
13/12/2024
06/01/2025
2,30
-
800 000
(266 667)
(256 483)
276 850
AGA 2024-2
(Tr1 - Tr2 - Tr3)
13/12/2024
06/01/2025
2,30
-
800 000
(145 388)
(541 433)
113 179
AGA 2024-3
(Tr1 - Tr2 - Tr3)
13/12/2024
06/01/2025
2,30
-
1 577 000
(495 701)
(106 256)
975 043
AGA 2024-4
(Tr1 - Tr2 - Tr3)
13/12/2024
17/01/2025
2,30
-
113 000
-
-
113 000
AGA 2025-1
(Tr1 - Tr2 - Tr3)
30/09/2025
30/09/2025
3,67 – 4,92
-
3 065 366
-
(1 476 703)
1,588 663
AGA 2025-1
(Tr4)
30/09/2025
30/09/2025
3,61 – 4,76
3 093 333
-
(2 463 263)
630 070
AGA 2025-2
26/09/2025
26/09/2025
4,95
-
2 370 500
-
(72 500)
2 298 000
AGA 2025-3
26/09/2025
26/09/2025
4,95
-
38 000
-
(38 000)
-
AGA 2025-4
15/12/2025
15/12/2025
3,79
-
68 000
-
-
68 000
AGA 2025-5
15/12/2025
15/12/2025
3,79
-
500 000
-
-
500 000
TOTAL attribution gratuites
d'actions
525 000
12 425 199
(907 756)
(5 093 932)
6 948 511
Au 31 décembre 2025, un total de 6,948,511 AGA étaient en circulation.
Au cours de l’exercice 2025 :
•
907 756 AGA relatives aux 1
re
tranches des plans AGA 2024-1, AGA 2024-2 et AGA 2024-3, ont été
définitivement acquises par les bénéficiaires, et
•
5 093 932 AGA ont été annulées, principalement en raison de la démission de Pierre Broqua de ses
fonctions de Directeur Général Délégué avec effet au 30 juin 2025, et de la démission de Frédéric Cren
427
de ses fonctions de Directeur Général avec effet au 30 septembre 2025 (voir paragraphe "Faits
marquants").
9.5.
Options d’achat d’actions
a.
Caractéristiques des plans d’options d’achat d’actions ("SO")
Le 20 décembre 2024, le Conseil d’Administration a décidé d'accorder 12 898 116 actions gratuites à Mark
Pruzanski, Président du Conseil d’Administration de la Société depuis le 13 décembre 2024, dans le cadre du
nouveau plan "SO 2024-1".
Le 20 décembre 2024, le Conseil d’Administration a décidé d'accorder 301 000 actions gratuites aux employés via
le nouveau plan "SO 2024-2".
Le 10 octobre 2025, le Conseil d’Administration a décidé d’attribuer 1 865 750 options de souscription d’actions
aux salariés français dans le cadre du nouveau plan « SO 2025-1
Le 2 décembre 2025, le Conseil d’Administration a décidé d’attribuer 6 000 000 options de souscription d’actions
à Andrew Obenshain, Directeur Général de la Société, dans le cadre du nouveau plan « SO 2025-2
Le 15 décembre 2025, le Conseil d’Administration a décidé d’attribuer 1 145 500 options de souscription d’actions
aux salariés dans le cadre du nouveau plan « SO 2025-3 ». Pour ce plan SO 2025-3, les conditions définitives ont
été communiquées aux bénéficiaires au cours du mois de janvier 2026. Conformément aux normes comptables
IFRS, les charges liées aux paiements fondés sur des actions seront comptabilisées dans les états financiers de
l’exercice clos le 31 décembre 2026.
Les principales caractéristiques des plans SO en cours au cours de l’exercice 2025 sont détaillées ci-dessous :
SO 2024-1
SO 2024-2
SO 2025-1
SO 2025-2
SO 2025-3
Décision
d'émission
par
le
Conseil
d'administration
20/12/2024
20/12/2024
10/10/2025
02/12/2025
15/12/2025
Date d'attribution
23/01/2025
23/01/2025
10/10/2025
04/12/2025
26/01/2026
Bénéficiaire
Mark
Pruzanski
Employés
Employés
Andrew
Obenshain
Employés
Période d'acquisition (année)
3
3
3
3
3
Période de détention (année)
1
1
1
1
1
Condition de service
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Condition de performance
Oui
Non
Non
Non
Non
Nombre de SO octroyées
12 898 116
301 000
1 865 750
6 000 000
1 145 500
Nombre d'actions par SO
1
1
1
1
1
Au 31 décembre 2025, cinq plans d’options de souscription d’actions étaient en cours : SO 2024-1, SO 2024-2,
SO 2025-1, SO 2025-2 et SO 2025-3.
428
Type
Décision
d'émission du
conseil
d'administration
Date
octroi
Juste valeur
à la date
d'attribution
En cours
1 janvier
2025
Créés
Exercés
Perdus /
Caducs
En cours 31
décembre
2025
SO 2024-1
20/12/2024
23/01/2025
1,10
-
12 898 116
-
-
12 898 116
SO 2024-2
20/12/2024
23/01/2025
1,10
-
301 000
-
(88 000)
213 000
SO 2025-1
10/10/2025
10/10/2025
1,77
-
1 865 750
-
-
1 865 750
SO 2025-2
02/12/2025
04/12/2025
1,78
-
6 000 000
-
-
6 000 000
SO 2025-3
15/12/2025
26/01/2026
ND
-
1 145 500
-
-
1 145 500
TOTAL Stock options
-
22 210 366
-
(88 000)
22 122 366
Au 31 décembre 2025, un total de 22 122 366 options de souscription d’actions étaient en cours.
10.
P
ROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
En milliers d'euros
01/01/2025
Augmentation
Diminution
31/12/2025
Prov risque perte de change
447
1 326
(447)
1 326
Autres provisions pour risques
372
1 071
(372)
1 071
Prov pour charges
-
130 511
-
130 511
Prov Indemnités de fin de carrière
1 762
273
(2 035)
-
Prov Juste valeur certificats de royalties
38 093
-
(38 093)
-
Provisions R&C
40 674
133 182
(40 947)
132 908
Les soldes des provisions indemnités de fin de carrière et juste valeur certificats de royalties sont dorénavant
inclus dans la ligne "Prov pour charges", se référer au paragraphe "Règles et méthodes comptables".
Au 31 décembre 2025 les provisions pour risques et charges s'élèvent à 132,9 millions d'euros et concernent
* la provision pour perte change pour un montant de 1,3 million d'euros liée au cours du dollar US au 31 décembre
2025 appliqué sur les positions bilantielles enregistrées dans cette devise ;
* la provision pour restructuration pour un montant d'1,1 million d'euros - "Autres provisions pour risques" ;
* la provision pour indemnité de départ à la retraite d'un montant de 0,8 million d'euros - "Prov pour charges" suite
à la modernisation des états financiers - paragraphe "Règles et méthodes comptables" ;
* la provision pour charges d'un montant de 129,8 millions d'euros liée à la perte latente découlant de l'évaluation
au bilan à sa juste valeur des certificats de redevances émis en 2023 pour un montant de 5,1 millions d'euros et en
2024 pour un montant de 20,1 millions d'euros. Dans les faits, cette provision est constituée de la différence entre
le montant de l'instrument financier valorisé à sa juste valeur au 31 décembre 2025, soit 27 millions d'euros pour
les certificats émis en 2023, 102,8 millions d'euros pour les certificats émis en 2024, et le montant de l'instrument
financier émis initialement (se référer aux paragraphes "Faits marquants", "Instruments financiers de trésorerie" et
à la note 12 du chapitre 3 –
Certificats de redevance
). Ce montant est enregistré sur la ligne "Prov pour charges"
suite à la modernisation des états financiers - paragraphe "Règles et méthodes comptables".
11.
E
MPRUNTS
Pour l’année 2025 le poste "Emprunts" se décompose ainsi (en milliers d’euros) :
429
A + de 2 ans à
l'origine (en millier
d'euros)
Capital début
exercice
Capital
souscrit
pendant
exercice
Remb
exercice
Capital dû fin
exercice
Part à - 1
an
Part à + 1 an
- 5 ans
Part à
+ 5
ans
Intérêts
courus
PGE BPI
1 444
-
1 031
413
413
-
-
-
PGE SG
1 261
-
840
422
422
-
-
1
PGE CA
1 261
-
839
421
421
-
-
1
PGE bis BPI
1 558
-
445
1 113
445
668
-
-
PPR SG
1 780
-
-
1 780
222
1 558
-
5
PPR CA
1 780
-
-
1 780
-
1 780
-
39
BEI 1ère TRANCHE
Part 1
12 500
-
-
12 500
12
500
-
-
3
327
BEI 1ère TRANCHE
Part 2
12 500
-
-
12 500
12
500
-
-
3
327
BEI 2ème Tranche
Part 1
12 500
-
-
12 500
-
12 500
-
1
765
BEI 2ème Tranche
Part 2
12 500
-
-
12 500
-
12 500
-
1
765
Sous-Total
59 083
-
3 155
55 928
26
923
29 005
-
10
230
Au 31 décembre 2025 le montant des emprunts comptabilisés au bilan s'élève à 55,9 millions d'euros contre 59,1
millions d'euros au 31 décembre 2024 et se compose de "Prêts Garantis par l'Etat" (dits PGE) obtenus pendant la
crise de la COVID en 2020 pour un montant de 4,0 millions d'euros, de "Prêts Participatifs Relance " partiellement
garantis par l'Etat d'un montant total de 2,4 millions d'euros obtenus au mois de juin 2022 pour 1,5 million d'euros
auprès de la BPI, 0,4 million d'euros auprès du Crédit Agricole et 0,4 million d'euros auprès de la Société Générale
et d'emprunt de 50,0 millions d'euros composé de deux tranches de 25,0 millions d'euros obtenus auprès de la
Banque Européenne d'Investissement. La première tranche de 25,0 millions d'euros, obtenue en décembre 2022,
est rémunérée par un taux d'intérêt annuel égal à 8% et est remboursable en une seule fois, au plus tard quatre ans
après le décaissement, soit le 8 décembre 2026. La seconde tranche de 25,0 millions d'euros, obtenue en janvier
2024, est rémunérée par un taux d'intérêt annuel égal à 7% et remboursable en une seule fois, au plus tard le 18
janvier 2027.
12.
C
ERTIFICATS DE REDEVANCE
Le 23 juillet 2024 la Société a émis auprès d’actionnaires existants et de nouveaux actionnaires 201 certificats de
redevance d’un montant unitaire de 100 000 euros pour un montant total de 20,1 millions d’euros.
Dans le cadre de l’augmentation de capital réalisée le 30 août 2023, la Société avait émis concomitamment
9 618 638 actions et 51 certificats de redevance d’une valeur unitaire de 100 000 euros (soit un montant total de
5,1 millions d’euros porté au crédit du bilan).
Ces certificats de redevance sont comptabilisés en instrument financier à terme et sont valorisés à la juste valeur à
la date de l'émission et à la clôture (se référer aux paragraphes "Faits marquants" et "Instruments financiers de
trésorerie"). Cette juste valeur est calculée en utilisant l'approche des flux de trésorerie actualisés. Elle correspond
à la valeur actuelle nette des redevances, qui dépend des hypothèses faites par la Société en ce qui concerne la
probabilité de succès de ses études, les ventes de lanifibranor sur les marchés et le taux d'actualisation (estimé sur
la base d'un rapprochement entre le business plan de la société et la capitalisation boursière de la société à date).
Au 31 décembre 2025, la quantité de certificats de redevance s’élève à 252 et leur juste valeur s’élève à
155 millions d’euros.
En milliers d'euros
01/01/2025
Augmentation
Diminution
31/12/2025
430
Certificats de royalties perçus en 2023
16 553
15 547
-
32 100
Certificats de royalties perçus en 2024
46 740
76 160
-
122 900
Montant certificats
63 293
91 707
-
155 000
En milliers d'euros
01/01/2025
Augmentation
Diminution
31/12/2025
Provision Juste valeur Certificats de royalties 2023
11 453
15 547
-
27 000
Provision Juste valeur Certificats de royalties 2024
26 640
76 160
-
102 800
-
Provisions R&C
38 093
91 707
-
129 800
En milliers d'euros
01/01/2025
Augmentation
Diminution
31/12/2025
Réévaluation à la JV des Certificats de royalties
2023
11 453
15 547
-
27 000
Réévaluation à la JV des Certificats de royalties
2024
26 640
76 160
-
102 800
Montant du compte réévaluation actif
38 093
91 707
-
129 800
Au 31 décembre 2025 le montant évalué à la juste valeur des certificats de royalties s'élève à 155 millions d'euros.
Ce montant se décompose en deux opérations distinctes :
* des certificats de royalties émis en 2023 pour un montant de 5,1 millions d'euros. A la date du bilan ils sont
valorisés à 32,1 millions d'euros. Sur l'exercice 2025 l'impact sur le résultat financier de la provision s'élève à 15,5
millions d'euros. Ces certificats permettent aux détenteurs de percevoir 2% de royalties sur les ventes futures nettes
en Europe et aux Etats-Unis du produit lanifibranor dans la limite de 92,1 millions d'euros (limite annuelle et
globale) jusqu'au 5 décembre 2038,
* des certificats de royalties émis en 2024 pour un montant de 20,1 millions d'euros. A la date du bilan ils sont
valorisés à 122,9 millions d'euros. Sur l'exercice 2024 l'impact sur le résultat financier de la provision s'élève à
76,2 millions d'euros. Ces certificats permettent aux détenteurs de percevoir 3% de royalties sur les ventes futures
nettes en Europe et aux Etats-Unis du produit lanifibranor sans limitation de montant et ce, jusqu'au 18 juillet 2038.
431
4. N
OTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT
1.
V
ENTILATION DU CHIFFRE D
’
AFFAIRES
Les revenus sont présentés ci-après :
En milliers d'euros
31/12/2025
31/12/2024
Variations
US
372
119
253
Chine
7 284
12 063
(4 779)
Japon
-
-
-
France
57
69
(12)
Reste du Monde
-
-
-
TOTAL
7 712
12 250
(4 538)
En milliers d'euros
31/12/2025
31/12/2024
Variations
Hepalys
-
-
-
Sino Biopharm
7 284
12 063
(4 779)
Autres chiffre d'affaires lié à la recherche
-
-
-
Divers (dont locations)
429
187
242
TOTAL
7 712
12 250
(4 538)
Au 31 décembre 2025 le chiffre d'affaires s'élève à 7,7 millions d'euros contre 12,3 millions d'euros au 31 décembre
2024, soit une baisse de 4,5 millions d'euros entre les deux exercices. Ce montant de chiffre d'affaires s'explique
pour l'essentiel par le contrat signé avec Sino Biopharm le 21 septembre 2022 dans le cadre du déploiement de
l'essai clinique de phase 3 du programme lanifibranor en Chine et se décompose de la manière suivante :
- la quote-part de l'up-front payment facturé le 21 septembre 2022 pour un montant total de 12,8 millions d'euros
(soit 12,6 millions de dollars US) étalé comptablement de manière linéaire jusqu'en 2027, date de
commercialisation du produit prévue, pour un montant sur l'exercice 2024 de 2,4 millions d'euros (se référer à la
note 8 du chapitre 3 –
Produits constatés d’avance
) ;
- la facturation d'un milestone de 9,4 millions d'euros (soit 10,5 millions de dollars US) prévue dans
l'amendement 4 signé le 11 octobre 2024 et se rapportant à la levée de fonds survenue sur l'exercice 2024 ;
- l'émission d'un avoir de 1,8 million d'euros (soit 2 millions de dollars US) prévue dans l'amendement 4 signé
le 11 octobre 2024 et conditionnées à la réalisation d'éléments contractuels. ;
- la comptabilisation de deux avoirs à établir pour 2,6 millions d'euros (soit 3 millions de dollars US)
conditionnées à la réalisation d'éléments contractuels.
Le reste du chiffre d'affaires se compose des loyers facturés (à hauteur de 0.1 million d'euros) et des revenus de
tenue des titres émis sur le marché du Nasdaq Global Market (pour un total de 0.3 million d'euros).
432
2.
A
UTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES
En milliers d'euros
31/12/2025
31/12/2024
Variation
Dépenses énergétiques (eau, chauffage..)
747
1 040
(293)
Fournitures consommables laboratoires et frais de port
630
1 520
(890)
Sous-traitance frais généraux
81
59
22
Dépenses de locations
59
82
(23)
Dépenses d'entretien
1 283
1 866
(583)
Assurances (dont cliniques)
1 634
1 867
(232)
Défense et gestion des brevets
721
821
(99)
Sous-traitances scientifiques (dont brevets)
77 011
77 015
(3)
Dépenses de documentation
76
227
(151)
Personnel et services extérieurs
17 385
9 816
7 569
Dépenses de réceptions, déplacement
2 389
1 462
927
TOTAL
102 016
95 774
6 242
Au 31 décembre 2025 le poste autres charges et charges externes augmente de 6,2 millions d'euros par rapport au
31 décembre 2024 principalement en raison des postes de de dépenses de personnel et services extérieurs et des
dépenses liées aux déplacements. Cette hausse est compensée par une baisse des dépenses énérgétiques (0,7 million
d'euros contre 1 million d'euros l'an passé), de fournitures de consommables laboratoires et frais de port (0,6
million d'euros contre 1,5 million d'euros l'an passé), ainsi que des dépenses d'entretiens (1,3 million d'euros contre
1,9 million d'euros l'an passé), directement en lien avec la restructuration réalisée au cours de l'exercice 2025.
Au 31 décembre 2025 les dépenses de Personnel et services extérieurs s'élèvent à 17,4 millions d'euros contre 9,8
millions d'euros au 31 décembre 2024, soit une hausse de 7,6 millions d'euros s'expliquant principalement par une
hausse des postes personnel extérieur et honoraires ainsi qu'une hausse des dépenses de communication-publicité.
Le personnel extérieur refacturé par la filiale américaine Inventiva Inc augmente de 1,5 millions d'euros entre 2024
et 2025 du fait notamment de l'ouverture d'un nouveau poste aux Etats-Unis pour l'année 2025.
Le poste honoraires marque une augmentation de 1,5 million d'euros principalement consécutive à la hausse des
honoraires de consultation des avocats spécialisés en droit des sociétés et aux honoraires comptables.
Les dépenses de communication et publicité augmentent de 4,3 millions d'euros entre 2024 et 2025. Cette hausse
est directement liée aux honoraires liés au développement de la stratégie commerciale pour le Lanifibranor.
Au 31 décembre 2025 les dépenses de réception et déplacements s'élèvent à 2,4 millions d'euros contre 1,5 million
d'euros au 31 décembre 2023, soit une hausse de 0,9 million d'euros. Cette hausse s'explique principalement par
une hausse des frais de recrutement pour 0,7 million d'euros.
433
3.
C
HARGES ET PRODUITS FINANCIERS
Nature des charges - en milliers d'euros
31/12/2025
31/12/2024
Variation
Intérêts sur emprunts ou autres dettes
(4 491)
(4 422)
(68)
Perte de change
(3 313)
(269)
(3 044)
Dotations provisions certificats de redevance
(91 663)
(33 576)
(58 087)
Dotations provisions financières
-
-
-
Autres
(59)
-
(59)
TOTAL
(99 526)
(38 267)
(61 259)
Au 31 décembre 2025 les charges financières s'élèvent à 99,5 millions d'euros contre 38,3 millions d'euros au 31
décembre 2024. La hausse de 61,3 millions d'euros s'explique pour l'essentiel par
* la dotation d'une provision sur les certificats de redevance pour un montant de 91,7 millions d'euros (se référer
aux paragraphes "Provisions pour risques et charges" et "Instruments financiers de trésorerie"), contre 33,6
millions d'euros au 31 décembre 2024 ;
* les intérêts sur emprunts pour un montant de 4,5 millions d'euros, contre 4,4 millions d'euros au 31 décembre
2024 ;
* la comptabilisation de pertes de change pour 3,3 millions d'euros sur la devise dollar US principalement, en lien
notamment avec les flux de placements en dollars US.
Nature des produits - en milliers d'euros
31/12/2025
31/12/2024
Variation
Gains de change
471
1 309
(837)
Produits financiers
2 945
1 143
1 801
Divers
576
30
546
Reprises provisions financières
-
-
-
TOTAL
3 992
2 482
1 509
Au 31 décembre 2025 les produits financiers s'élèvent à 4 millions d'euros contre 2,5 millions d'euros au 31
décembre 2024. Cette hausse de 1,5 million d'euros s'explique pour l'essentiel par
* une diminution des gains de change liés à la variation du cours du dollar US sur l'année 2025 pour un montant
de 0,8 million d'euros;
* une hausse des produits de placement pour 1,8 million d'euros.
4.
C
HARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS
Nature des charges - en milliers d'euros
31/12/2025
31/12/2024
Variation
Honoraires projets de financement
-
(1 958)
1 958
Malis sur contrat liquidités
(69)
(169)
99
Autres charges exceptionnelles
(13 450)
(51)
(13 399)
TOTAL
(13 520)
(2 178)
(11 342)
Le Plan de réorganisation stratégique, sans précédent dans l'histoire de l'entreprise. a eu un impact significatif sur
son fonctionnement opérationnel (voir note 2 – Faits marquants). Il est qualifié d'événement majeur et inhabituel,
en raison de son caractère non récurrent, de son ampleur et de l'absence de situation comparable antérieure.
Conformément à la définition du résultat exceptionnel, seuls les coûts directement imputables à cet événement et
qui n'auraient pas été engagés en l'absence de celui-ci ont été comptabilisés en charges et produits exceptionnels.
434
Au 31 décembre 2025 les charges exceptionnelles s'élèvent à 13,5 millions d'euros contre 2,2 million d'euros au
31 décembre 2024. Cette hausse de 11,3 millions d'euros s'explique pour l'essentiel par
* les charges liés à la restructuration pour 6,8m€, néant au 31 décembre 2024 ;
* la dotation aux amortissements et provisions liée à la restructuration pour 6,6m€, néant au 31 décembre 2024 ;
* la baisse des honoraires projets de financement, pour 1,9 million d'euros.
Nature des produits - en milliers d'euros
31/12/2025
31/12/2024
Variation
QP subvention équipements virée au compte de résultat
-
1 864
(1 864)
Bonis sur contrat liquidités
-
27
(27)
Autres produits exceptionnels
5 778
-
5 778
TOTAL
5 778
1 891
3 887
Au 31 décembre 2025 les produits exceptionnels s'élèvent à 5,8 millions d'euros contre 1,9 million d'euros au 31
décembre 2024. La hausse de 3,9 millions d'euros s'explique par
* l'absence d'affectation au compte de résultat du solde de la subvention d'investissement perçue en 2012 pour un
montant de 1,9 million d'euros;
* la reprise sur provision liée à la restructuration, pour 5,5 millions d'euros.
5.
I
MPOT SUR LES BENEFICES
En milliers d'euros
Résultat
avant impôt
Impôt dû
Résultat net
après impôt
Résultat courant
(201 604)
1 380
(200 224)
Résultat exceptionnel à court terme
(7 742)
-
(7 742)
TOTAL
(209 346)
1 380
(207 966)
En milliers d'euros
31/12/2025
31/12/2024
Variation
Produit de CIR
2 276
4 888
(2 612)
Retenue à la source
(895)
(998)
102
Abandon mécénat non imputable
-
(16)
16
TOTAL
1 380
3 875
(2 495)
Au 31 décembre 2025 le produit de CIR (Crédit d’Impôt Recherche) s’élève à 2,3 millions d’euros contre 4,9
millions d’euros au 31 décembre 2024, soit une baisse de 2,6 millions d’euros s’expliquant principalement par une
baisse sur l’exercice 2024 des dépenses éligibles au CIR, tant sur la partie dépenses de personnel que sur la partie
sous-traitance.
Dans le cadre de la convention fiscale franco-chinoise applicable au partenariat signé le 21 septembre 2022 avec
Sino Biopharm, une retenue à la source d’un montant de 0,9 million d’euros, contre 1 million d’euros sur l’exercice
2024, a été comptabilisée sur l’exercice 2025.
Au 31 décembre 2025, le déficit fiscal reportable s’élève à 741,8 millions d’euros contre 515,7 millions d’euros
au 31 décembre 2024.
435
5. A
UTRES INFORMATIONS
1.
E
FFECTIF MOYEN DE L
’
EXERCICE ET EFFECTIF DE FIN DE PERIODE
31/12/2025
31/12/2024
Effectif
Effectif moyen
Effectif de fin de
période
Effectif moyen
Effectif de fin de
période
Cadres
59,21
47,00
71,99
71,00
Cadres dirigeants
5,62
5,00
5,00
5,00
Employés
3,19
1,00
3,80
3,00
Ouvriers
Techniciens / Agents de maîtrise
17,61
7,00
31,60
31,00
TOTAL
85,63
60,00
112,39
110,00
2.
P
ERSONNEL MIS A DISPOSITION ET REFACTURE PAR
I
NVENTIVA
I
NC
.
(
FILIALE
)
En nombre de postes à la fin de l'année
31/12/2025
31/12/2024
Cadres
14
7
Cadres (membre Comex)
3
2
TOTAL
17
9
Au 31 décembre 2025 le montant des charges de personnel refacturé par la filiale américaine Inventiva Inc s'élève
à 5,4 millions d'euros contre 3,2 millions d'euros au 31 décembre 2024. Ce poste augmente de 2,3 millions d'euros
du fait des ouvertures de postes aux US (inclus le recrutement du directeur général de Inventiva SA).
3.
I
NFORMATION RELATIVE A LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS
De par ses activités, la Société est exposée à différentes natures de risques financiers : risque de change, risque de
crédit et risque de liquidité.
3.1.
Risque de change
Le tableau ci-après, présente au 31 décembre 2025, l’analyse de sensibilité des actifs de la Société libellés en U.S.
dollar sous l’hypothèse raisonnable d’une variation de 5 % sur la base du taux de change à la clôture, à laquelle
est exposé la Société :
31/12/2025
Juste valeur
(En milliers d'euros)
Impact lors
d'une
variation de
5%
(En milliers
d'euros)
Trésorerie et équivalents de trésorerie libellés en dollar U.S.
11 813
(591)
Comptes à terme courants libellés en dollar U.S.
47 957
(2 398)
Taux fin de période au 31/12/2025
1,175
1,234
3.2.
Risque de crédit
Le risque de crédit découle de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des dépôts auprès des banques et des
institutions financières, ainsi que des expositions sur des clients.
436
Le risque de crédit de la Société est avant tout dû à ses créances clients. La Société a mis en place un suivi rigoureux
de ses créances et de leur apurement.
Globalement la Société n’est pas exposée à une concentration de son risque compte tenu du niveau des créances
clients à la fin de chaque exercice.
3.3.
Risque de liquidité
La gestion du risque de liquidité vise à garantir que la Société dispose de suffisamment de liquidités et de
ressources financières pour pouvoir faire face à ses obligations présentes et futures.
La Société prépare des prévisions de trésorerie à court terme et des prévisions de flux de trésorerie opérationnels
annuels dans le cadre de ses procédures budgétaires.
Une gestion prudente du risque de liquidité implique de maintenir des liquidités suffisantes, d'avoir accès à des
ressources financières par le biais de facilités de crédit appropriées et de pouvoir dénouer des positions de marché.
Les opérations de la Société ont consommé des montants substantiels de liquidités depuis sa création. Le
développement de candidats médicaments, y compris la réalisation d'essais cliniques, est coûteux, long et risqué,
et la Société s'attend à ce que ses dépenses de recherche et développement augmentent considérablement en lien
avec ses activités en cours. En conséquence, la Société continuera à nécessiter des capitaux supplémentaires
substantiels pour poursuivre ses activités de développement clinique et potentiellement s'engager dans des activités
de commercialisation.
À la date de ces états financiers consolidés, la Société estime, compte tenu de sa structure de coûts actuelle et de
ses engagements de dépenses projetés, être en mesure de financer ses activités jusqu'au milieu du premier trimestre
2027 (voir paragraphe "Principe de continuité d’exploitation").
3.4.
Risque de taux d'intérêt
La Société est très peu exposée au risque de taux d'intérêt. Cette exposition concerne principalement les fonds du
marché monétaire et les comptes de dépôt à terme. Les prêts bancaires en cours portent intérêt à un taux fixe et la
Société n'est donc pas soumise au risque de taux d'intérêt en ce qui concerne ces prêts. Les variations des taux
d'intérêt ont un impact direct sur le taux de rendement de ces investissements et sur les flux de trésorerie générés.
Les flux de remboursement des avances conditionnées de BPI France ne sont pas soumis au risque de taux d'intérêt.
3.5.
Risque d'inflation
L'inflation a un impact général sur les activités de l'entreprise en raison de l'augmentation générale des prix, de
l'augmentation du coût des emprunts et du fait que l'entreprise opère dans une économie inflationniste. La société
a constaté une augmentation des prix de 3 % en 2025 lors des négociations avec les fournisseurs, et ces coûts plus
élevés ne peuvent pas être compensés par des augmentations de prix, étant donné que la société n'a pas de produits
approuvés. Il n'est pas possible de prédire le moment, la force ou la durée d'une période d'inflation ou d'un
ralentissement économique, ni son impact final sur la société. Si les conditions de l'économie générale s'écartent
significativement des niveaux actuels et continuent à se détériorer, cela pourrait avoir un effet négatif important
sur les activités, la situation financière, les résultats d'exploitation et les perspectives de croissance de la société.
4.
R
ELATIONS AVEC LES PARTIES LIEES
Le 20 décembre 2023, la Société a conclu un accord avec Pierre Broqua, alors Directeur Général Délégué et
administrateur de la Société au moment de la conclusion de la convention et qui a été autorisé par le Conseil
d’Administration lors de sa réunion du 15 décembre 2023 après que le projet lui a été présenté. Cet accord a pour
objet la cession et la communication du savoir-faire et des résultats des travaux de recherche de Pierre Broqua
entre le 31 mai 2016 et le 31 décembre 2022, contre le paiement d'un montant maximum de 100 000 euros, dont :
-
50 000 euros à la signature de l'accord, et
-
50 000 euros à la condition que et lorsque le premier des événements suivants se produit : (i) l'octroi d'une
autorisation de mise sur le marché par les autorités sanitaires des États-Unis et/ou de l'Union européenne
pour un produit dont le composé, l'indication ou le procédé de fabrication est couvert par un ou plusieurs
des brevets couverts par l'accord, ou (ii) la signature par la Société et un tiers d'un accord de licence relatif
437
à un ou plusieurs des brevets couverts par l'accord et dont le territoire géographique est les États-Unis et/ou
l'Union européenne. Au 31 décembre 2025, ces conditions n'avaient pas été remplies.
Le 11 décembre 2024, le Conseil d’Administration a autorisé la Société à conclure une convention avec Pierre
Broqua, alors Directeur Général Délégué de la Société. Cette convention prévoit le transfert et la communication
du savoir-faire de Pierre Broqua à la Société depuis le 1
er
janvier 2023. Les paiements sont conditionnés comme
suit :
-
500 euros en contrepartie de la divulgation à la Société d'une invention remplissant les conditions de
brevetabilité ;
-
5 000 euros lorsque l'invention est brevetée pour la première fois dans l'un des territoires stipulés dans
l'accord ;
-
20 000 euros lorsqu'un produit mettant en œuvre une ou plusieurs inventions dont Pierre Broqua est
l'inventeur (ou le co-inventeur) reçoit une autorisation de mise sur le marché dans l'un des territoires stipulés
dans l'accord ; et
-
30 000 euros lorsqu'un produit mettant en œuvre une ou plusieurs inventions dont Pierre Broqua est
l'inventeur (ou le co-inventeur) entre en phase d'exploitation commerciale (génère des revenus) dans l'un
des territoires stipulés dans l'accord.
Un accord (convention de garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprises) a été conclu entre la Société et
Pierre Broqua, alors Directeur Général Délégué et Administrateur au moment de la conclusion de cet accord,
autorisé par le Conseil d’Administration en date du 22 mars 2017. L’objet de cet accord était de garantir à Pierre
Broqua une indemnisation en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué, il était expressément
stipulé que cette convention de garantie sociale ne pouvait être résiliée avant le terme de son mandat de Directeur
Général Délégué. Pierre Broqua a quitté la Société le 30 juin 2025. Aucun montant n’a été versé au titre de cet
accord à la suite du départ de Pierre Broqua au cours de l’exercice 2025. Cet accord avait pour objet de sécuriser
la présence du Directeur Général Délégué au sein de la Société en lui conférant une protection financière en cas
de révocation ou de cessation de son mandat.
Un accord (protocole d'accord transactionnel) a été signé entre la Société et Frédéric Cren afin de fixer les
modalités de son départ au 30 septembre 2025. La Société a conclu cet accord afin de convenir de modalités de
départ appropriées compte tenu du rôle déterminant joué par Frédéric Cren dans le succès de la Société, et de
faciliter le processus de transition tout en évitant tout litige lié à la cessation de ses fonctions. La conclusion de cet
accord a été autorisée par le Conseil d’Administration en date du 30 septembre 2025, puis par l’Assemblée
Générale des actionnaires en date du 27 novembre 2025. Une autre convention de garantie sociale des chefs et
dirigeants d’entreprises avait été conclue entre la Société et Frédéric Cren, alors Directeur Général et Président du
Directoire lors de son entrée en vigueur, autorisée par l’Assemblée Générale des actionnaires réunie le 18 juin
2013.
Cet accord, daté du 27 juillet 2012 avec effet au 1er septembre 2012, avait pour objet de garantir à Frédéric Cren
une indemnisation en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général. Il était expressément stipulé que cette
convention de garantie sociale ne pouvait être résiliée avant le terme du mandat de Directeur Général de Frédéric
Cren. Un montant de 961 040 euros a été versé au titre de cet accord au cours du dernier exercice. L’intérêt de cet
accord pour la Société était d’assurer la présence du Directeur Général au sein de l’entreprise en lui offrant une
protection financière en cas de cessation de son mandat. Frédéric Cren a quitté la Société le 30 septembre 2025.
Aucun montant n’a été reconnu au titre de cet accord à la suite du départ de Frédéric Cren au cours de l’exercice
2025. L’intérêt de cet accord pour la Société était d’assurer la présence du Directeur Général au sein de l’entreprise
en lui apportant une protection financière en cas de cessation de son mandat.
Le contrat de souscription conclu le 2 mai 2025 entre la Société et Samsara BioCapital L.P. est une convention
réglementée au sens de l'article L. 225-38 du Code de commerce et a été approuvé par le Conseil d’Administration
du 2 mai 2025 dans le cadre du Financement Structuré. Srinivas Akkaraju, membre du Conseil d’Administration
de la Société est un membre exécutif de la société Samsara BioCapital GP, LLC. Samsara BioCapital GP, LLC est
le
general partner
de Samsara BioCapital L.P. Cet accord sera soumis à approbation à l'Assemblée générale des
actionnaires convoquée pour approuver les états financiers de l'exercice se terminant le 31 décembre 2025.
438
Samsara BioCapital L.P a souscrit à 6 637 037 ABSAs pour un prix de 8 959 999,95 euros.
En lien avec des transactions entre parties apparentées mentionnées à l'article L225-37-4 2° du Code commercial
français, un contrat de travail régi par les lois de l'État du Massachusetts, en vertu duquel Andrew Obenshain est
Directeur Général d'Inventiva Inc., a été conclu le 30 septembre 2025.
5.
E
NGAGEMENT HORS BILAN
Engagements au titre des contrats de sous-traitance
Pour les besoins de son activité, la Société conclut des contrats avec des CROs, ainsi qu’avec des organismes de
fabrication sous contrat (
contract manufacturing organizations
ou "
CMO
") pour la fabrication de fournitures
cliniques et commerciales, les activités commerciales et pré commerciales, les activités de recherche et de
développement et d'autres services et produits à des fins d'exploitation. Les accords de la Société prévoient
généralement la résiliation avec des périodes de préavis spécifiées.
Ces accords sont généralement des contrats résiliables et ne sont pas inclus dans la description des obligations
contractuelles et des engagements de la Société.
Engagement reçus et donnés
Le tableau ci-dessous présente le montant des commandes engagées par la Société :
Au 31 décembre
2023
2024
2025
(En milliers d’euros)
CRO
1
183 366
156 870
96 030
CMO
5 733
5 332
7 464
Locations Fibroscans
8 595
6 570
3 121
Autres
23 442
18 476
29 502
Total engagements donnés
221 136
187 248
136 117
Accords concernant la mise à disposition d'installations
260
326
0
Total engagements reçus
260
326
0
(1)
Incluant le CRO avec Pharmaceutical Research Associates Group B.V.
Contrat de CRO avec Pharmaceutical Research Associates B.V.
En avril 2021, dans le cadre de la conduite de l'étude Phase III NATiV3 de MASH, la Société a conclu un contrat,
avec effet rétroactif à partir de janvier 2021, avec PRA, agissant en tant que CRO. Le contrat vise à réaliser un
essai clinique dont les résultats sont nécessaires pour demander une autorisation de marché pour le produit chez
les patients adultes en Europe et aux Etats-Unis.
La Société a signé un contrat de CRO avec PRA dans le cadre de la conduite de l'étude clinique de Phase IIa
LEGEND, prenant effet au 14 janvier 2022. Le contrat confie à PRA la réalisation d’un essai clinique destiné à
évaluer le bénéfice pour les patients de la combinaison du lanifibranor avec empagliflozine, un inhibiteur SGLT2,
chez des patients atteints de DT2 et de MASH non cirrhotique. Le montant de l’engagement de la Société envers
PRA au titre de ce contrat s’élève à 13,3 millions d’euros.
Le 26 juin 2023, dans le cadre de la conduite de l'étude Phase III NATiV3 de MASH, la Société a conclu un
avenant au contrat de sous-traitance, avec effet rétroactif à partir d’avril 2021, avec PRA. L’avenant met à jour les
dispositions relatives aux informations liées à l'étude à la suite des évolutions du protocole de l’essai.
En décembre 2025, la Société a conclu un nouvel avenant, avec effet rétroactif au 12 décembre 2023. En prenant
en compte ce nouvel avenant, l'engagement global auprès de PRA pour l’étude NATiV3 s’élève à 277,6 millions
d'euros, assorti d’un bonus ou malus de 0,7 millions d'euros. Cet engagement comprend un montant de 23,9
millions d'euros spécifiquement alloué à la région Chine. Le budget relatif à la Société (hors Chine) demeure
inchangé, mais le calendrier actualisé des jalons a permis de préciser les échéances et livrables. L’ensemble des
autres conditions contractuelles reste inchangé.
439
Au 31 décembre 2025, le montant global restant à verser au titre du contrat est de 91 millions d'euros.
Autres
Dans la rubrique "Autres", les 29,5 millions d’euros d’engagements au 31 décembre 2025 (contre 18,5 millions
d’euros au 31 décembre 2024) correspondent aux bons de commande passés auprès de fournisseurs (à l’exclusion
des CRO, des CMO et des bailleurs), pour lesquels un engagement avait été pris à la fin de la période. Au 31
décembre 2025, cela inclut un engagement de 6 millions d’euros envers le fournisseur Fisher Clinical, contre
9,8 millions d’euros au 31 décembre 2024, ainsi qu’un engagement de 5,1 millions d’euros envers le fournisseur
Marken SAS, dont le montant était nul au 31 décembre 2024. Fisher Clinical est responsable du conditionnement
et de la fourniture clinique pour l’essai NATiV3, et assure la distribution des kits de traitement contenant soit le
produit actif lanifibranor, soit un placebo, à destination des centres investigateurs et des patients. Marken SAS
fournit des visites d’études de laboratoire à domicile pour les patients participant à l’étude NATiV3.
6.
H
ONORAIRES
C
OMMISSAIRES AUX COMPTES
Kpmg - En milliers d'euros
2025
%
2024
%
Honoraires de certification des comptes
- Emetteur
988
81%
879
78%
- Filiales intégrées globalement
Sous-total
988
81%
879
78%
Services autres que la certification des comptes
- Emetteur
228
19%
245
22%
- Filiales intégrées globalement
Sous-total
228
19%
245
22%
TOTAL
1 216
100%
1 124
100%
(1)
La nature des services autres que la certification des comptes fournis par le CAC à l'entité comprend notamment :
- attestation portant sur des données environnementales, sociales et sociétales
- attestations portant sur les dépenses des programmes de recherche
- rapports émis dans le cadre des levées de fonds
- rapports sur les outils de capitaux
LCA audit - En milliers d'euros
2025
%
2024
%
Honoraires de certification des comptes
- Emetteur
136
92%
141
64%
- Filiales intégrées globalement
Sous-total
136
92%
141
64%
Services autres que la certification des comptes (1)
- Emetteur
13
8%
79
36%
- Filiales intégrées globalement
Sous-total
13
8%
79
36%
TOTAL
148
100%
220
100%
(1)
La nature des services autres que la certification des comptes fournis par le CAC à l'entité comprend notamment :
- attestation portant sur des données environnementales, sociales et sociétales
- attestations portant sur les dépenses des programmes de recherche
- rapports émis dans le cadre des levées de fonds
- rapports sur les outils de capitaux
7.
E
VENEMENTS POST
-
CLOTURE
Néant.
440
6. A
UTRES INFORMATIONS COMPTABLES ET FINANCIERES
1.
T
ABLEAU DES RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES AU COURS DE
CHACUN DES CINQ DERNIERS EXERCICES
Les informations présentées ci-dessous reprennent les résultats et principaux éléments caractéristiques tels que
présentés dans les comptes annuels établis conformément aux normes françaises.
En milliers d'euros
2025
2024
2023
2022
2021
I. Situation financière en fin
d'exercice
a) Capital social (euros)
1 932 370
956 624
521 159
421 342
408 736
b) Nombre d'actions émises sur
la période
97 574 587
43 546 584
9 613 638
1 260 618
2 243 290
c)
Nombre
d'obligations
convertibles en actions
-
-
-
-
-
II.
Résultat
global
des
opérations effectives (milliers
d'euros)
a) Chiffre d'affaires hors taxes
7 712
12 251
16 841
914
4 366
b)
Résultat
avant
impôts,
amortissements et provisions
-207 582
-127 047
-109 283
-67 444
-47 805
c) Impôts sur les bénéfices
1 380
3 875
4 859
3 901
1 386
d)
Résultat
après
impôts,
amortissements et provisions
-207 966
-126 612
-105 288
-64 467
-47 467
e)
Montant
des
bénéfices
distribués
-
-
-
-
-
III. Résultat des opérations
réduit à une seule action
(euros/action)
a) Résultat après impôts, mais
avant
amortissements
et
provisions
-2,11
-1,29
-2
-1,37
-1,37
b)
Résultat
après
impôts,
amortissements et provisions
-2,13
-1,32
-2,02
-1,4
-1,4
c) Dividende versé à chaque
action
-
-
-
-
-
IV. Personnel (en milliers
d'euros,
sauf
nombre
de
salariés)
a) Effectif moyen de salariés
86
112
110
110
99
b) Montant de la masse salariale
8 491
9 164
8 477
8 226
7 391
c) Montant des sommes versées
au titre des avantages sociaux
(Sécurité sociale, œuvres, etc.)
12 336
3 647
3 448
3 121
2 943
441
2.
D
ELAIS DE PAIEMENTS CLIENTS ET FOURNISSEURS
Les dettes fournisseurs, telles que présentées dans les comptes annuels établis conformément aux normes
françaises, sont décomposées par date d’échéance :
Au 31 décembre 2025
En milliers d'euros TTC
Echues
Libellé
Non-
échues
A 30 jours
Entre 30 et
60 jours
A plus
de 60
jours
TOTAL
Fournisseurs
8 695
2 344
36
3 835
14 911
TOTAL
8 695
2 344
36
3 835
14 911
Le tableau suivant présente un détail des factures fournisseurs reçues, non réglées au 31 décembre 2025 et dont le
terme est échu :
Factures reçues non réglées à la date de clôture
de l'exercice dont le terme est échu
Nombre
Montant HT
en Euros
Retard 30 jours
Retard 60 jours
Retard sup 60
jours
78
6 216
2 344
36
3 835
Montant en milliers
d'euros des achats
HT de l'exercice
102 022
102 022
102 022
102 022
% des achats de
l'exercice
78
6,09%
2,30%
0,04%
3,76%
Les créances clients, telles que présentées dans les comptes annuels établis conformément aux normes françaises,
sont décomposées par date d’échéance :
Au 31 décembre 2025
En milliers d'euros TTC
Non échues
Libellé
Echues
A 30 jours
Entre 30 et 60 jours
A plus de
60 jours
TOTAL
Clients
122
364
5
117
608
TOTAL
122
364
5
117
608
Le tableau suivant présente un détail des factures émises, non réglées au 31 décembre 2025 et dont le terme est
échu :
Factures émises non réglées à la date de clôture
de l'exercice dont le terme est échu
Nombre
Montant HT
en Euros
Retard 30 jours
Retard 60 jours
Retard sup 60
jours
13
486
364
5
117
Montant en
milliers d'euros
des ventes HT
de l'exercice
7 712
7 712
7 712
7 712
% des ventes
de l'exercice
13
6,30%
4,72%
0,06%
1,51%
442
7.3.
R
APPORT SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES
Inventiva S.A.
50 rue de Dijon - 21121 Daix
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
Assemblée générale d'approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025
À l'assemblée générale de la société Inventiva S.A.,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les
conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques,
les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons
été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur
utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de
l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en
vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-
31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées
par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle
de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à
vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont
issues.
CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE l'ASSEMBLEE GENERALE
Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé
En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes
conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil
d'administration.
Convention ayant pour objet la souscription d’actions à bons de souscription d’actions avec la société
Samsara BioCapital, L.P. (« Samsara »)
-
Personne concernée : Monsieur Srinivas AKKARAJU, dirigeant de Samsara, est membre du Conseil
d’administration de la Société ;
-
Dans le cadre de l’opération de financement du 14 octobre 2024 et en exécution de celle-ci (T2), la Société
a signé le 2 mai 2025, une convention de souscription d’actions à bons de souscription d’actions avec la
société Samsara BioCapital, L.P. (« Samsara ») ;
-
Cette convention a été présentée au conseil d’administration lors de sa réunion du 2 mai 2025 et autorisée
à cette même date ;
-
En exécution de cette convention, Samsara a souscrit 6 637 037 actions à bons de souscription d’actions
en contrepartie d’un paiement total de 8 959 999,95 euros ;
-
La conclusion de la convention de souscription avec Samsara s'est justifiée au regard de l’intérêt pour la
Société du succès de la levée de la seconde tranche de son financement annoncé le
14 octobre 2024 pour la poursuite du développement clinique du Lanifibranor, la production d’un
médicament contenant la molécule Lanifibranor et du lancement commercial de ce médicament.
443
CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR l'ASSEMBLEE GENERALE
Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de
l’exercice écoulé
En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des
conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie
au cours de l’exercice écoulé.
Convention de garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprises en date du 25 août 2012, avec prise
d'effet au 27 août 2012
-
Personne concernée : Monsieur Frédéric Cren, ancien Président Directeur général. Cette convention s'était
poursuivie après la fin de son mandat de Président Directeur général, intervenue le 13 décembre 2024, ce
mandat ayant été remplacé, à cette même date, par un mandat de Directeur général ;
-
Convention autorisée par l'assemblée générale du 18 juin 2013 ;
-
Cette convention permettait au Président du conseil d'administration et Directeur général (puis, à compter
du 13 décembre 2024, au Directeur général) de bénéficier d'une indemnisation contre le risque de
chômage, en cas de cessation de ses fonctions ;
-
L'intérêt pour Inventiva était de s'assurer de la présence du Président Directeur général (puis du Directeur
général à compter du 13 décembre 2024) au sein de la société, en lui faisant bénéficier d'une
indemnisation comparable à l'assurance chômage en cas de cessation de son mandat social ;
-
Ce contrat ne pouvait être rompu avant le terme du mandat social du Président Directeur général (puis
Directeur général) ;
-
Importance des prestations de service fournies : néant ;
-
Montant des sommes versées ou reçues par le dirigeant au cours de l'exercice écoulé : néant ;
-
Montant des cotisations payées par Inventiva au cours de l'année écoulée : 14 836,50 euros ;
Cette convention a pris fin le 30 septembre 2025 avec la fin du mandat de Directeur général de Monsieur Frédéric
Cren.
Convention de garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprises en date du 20 avril 2017 (avec prise
d’effet au 1er avril 2017)
-
Personne concernée : Monsieur Pierre Broqua, Directeur général délégué et administrateur. Depuis le 10
décembre 2024, Monsieur Pierre Broqua n’est plus administrateur, ayant démissionné de ses fonctions.
Le 13 décembre 2024, son mandat de Directeur général a pris fin, en conséquence de la cessation du
mandat de Monsieur Frédéric Cren en qualité de Président et Directeur général. Le même jour, à la suite
de la nomination de Monsieur Frédéric Cren en tant que Directeur général, le mandat de Directeur général
délégué de Monsieur Pierre Broqua a été immédiatement renouvelé.
-
Convention autorisée par le Conseil d’administration du 22 mars 2017.
-
Cette convention permettait au Directeur général délégué de bénéficier d’une indemnisation en cas de
cessation de ses fonctions, afin de le protéger contre le risque de chômage.
-
L’intérêt pour Inventiva était d’assurer la présence du Directeur général délégué au sein de la Société, en
lui faisant bénéficier d’une indemnisation comparable à une assurance chômage en cas de cessation de
son mandat social.
-
Ce contrat ne pouvait être rompu avant le terme du mandat social du Directeur général délégué ;
-
Importance des prestations de service fournies : néant.
-
Montant des sommes versées ou reçues par le dirigeant au cours de l'exercice écoulé : néant.
-
Montant des cotisations payées par Inventiva au cours de l’année écoulée : 6 018,66 euros
Cette convention a pris fin le 30 juin 2025 avec la fin du mandat de Directeur général délégué de Monsieur Pierre
Broqua.
444
Convention de cession et communication du savoir-faire et des résultats des travaux de recherche de
Monsieur Pierre Broqua menés du 31 mai 2016 au 31 décembre 2022.
-
Personne concernée : Monsieur Pierre Broqua, ancien Directeur général délégué (jusqu'au 30 juin 2025)
et administrateur (jusqu’au 10 décembre 2024) de la société.
-
Le projet de cette convention a été présenté au conseil d’administration du 15 décembre 2023. Celui-ci
l’a autorisée le même jour. La convention a été signée le 20 décembre 2023 ;
-
Nature, objet et modalités : la convention porte sur la cession, au bénéfice de la Société, des résultats des
travaux de recherche et de développement réalisés par Monsieur Pierre Broqua entre le 31 mai 2016 et le
31 décembre 2022, dans le cadre de ses mandats, incluant notamment son savoir-faire, la documentation,
les inventions et éventuels perfectionnements, en vue de leur protection par le bénéficiaire, que ce soit
par le secret ou par brevet ;
-
La convention est conclue pour une durée déterminée, jusqu’au 31 décembre 2048 ;
-
En contrepartie de cette cession, la société s’est engagée à verser à Monsieur Pierre Broqua un montant
forfaitaire de 50 000 euros à la signature du contrat, puis 50 000 euros supplémentaires à l’obtention d’un
autorisation de mise sur le marché par l’autorité de santé des États-Unis d’Amérique et/ou de l’Union
européenne pour un produit dont le composé, l’indication ou le procédé de fabrication est couvert par un
ou plusieurs brevets, ou à la signature par la Société et un tiers d’un contrat de licence portant sur un ou
plusieurs brevets couvrant le territoire des États-Unis d’Amérique et/ou de l’Union européenne ;
-
L’intérêt pour Inventiva est d’assurer une parfaite traçabilité de ses droits de propriété intellectuelle et de
convenir avec Monsieur Pierre Broqua des conditions dans lesquelles il est rémunéré en contrepartie de
la cession et la communication du savoir-faire et des résultats de ses travaux de recherche menés du 31
mai 2016 au 31 décembre 2022 ;
-
Au cours de l’année 2025, l’application de cette convention n’a pas entraîné de paiement à Monsieur
Pierre Broqua.
Convention de cession et de communication du savoir-faire et des résultats des travaux de recherche de
Monsieur Pierre Broqua menés du 1er janvier 2023 au 30 juin 2025, date de fin de son mandat de
mandataire social.
-
Le projet de cette convention a été présenté au Conseil d’administration du 9 décembre 2024, qui l’a
autorisée le même jour. La convention a été signée le 11 décembre 2024 ;
-
Personne concernée : Monsieur Pierre Broqua, ancien Directeur Général délégué (jusqu'au 30 juin 2025)
et administrateur (jusqu’au 10 décembre 2024) de la Société ;
-
Nature, objet et modalités : La convention porte sur la cession, au bénéfice de la Société, des résultats des
travaux de recherche et de développement réalisés par Monsieur Pierre Broqua à compter du 1er janvier
2023, incluant notamment son savoir-faire, la documentation, les inventions et éventuels
perfectionnements, en vue de leur protection par la Société, que ce soit par le secret ou par brevet.
-
L’intérêt pour Inventiva est d’assurer une parfaite traçabilité de ses droits de propriété intellectuelle et de
convenir avec Monsieur Pierre Broqua des conditions dans lesquelles il est rémunéré en contrepartie de
la cession et la communication du savoir-faire et des résultats de ses travaux de recherche menés du 1er
janvier 2023 au 30 juin 2025, date de fin de son mandat de mandataire social.
-
Montant des sommes versées ou reçues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2025 : 3 500 euros
(bruts).
Conventions approuvées au cours de l’exercice écoulé
Nous avons par ailleurs été informés de l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions suivantes, déjà
approuvées par l'assemblée générale du 27 novembre 2025, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du
30 octobre 2025.
445
Protocole d’accord transactionnel (le "Protocole") pour convenir des conditions de départ du Directeur
général, Monsieur Frédéric Cren, à effet du 30 septembre 2025.
La Société a conclu cette convention afin de définir des conditions de départ appropriées, compte tenu du rôle
essentiel joué par Monsieur Frédéric Cren, Directeur général, dans le développement de la Société. Cette démarche
visait également à faciliter la transition managériale.
Les commissaires aux comptes,
Paris La Défense, le 8 avril 2026
Paris, le 8 avril 2026
KPMG SA
LCA Audit
Philippe Grandclerc
Lison Dahan Chouraki
Associé
Associée
446
8.
GLOSSAIRE
Agoniste
Une molécule synthétique qui va imiter l’effet d’un ligand endogène.
Agoniste panPPAR
Les récepteurs activés par les proliférateurs des péroxysomes (PPAR)
sont un groupe de récepteurs nucléaires qui fonctionnent comme
facteurs de transcription dans la régulation de l’expression des gènes.
Un agoniste panPPAR est une molécule qui peut activer les trois sous-
types de PPAR : PPARα, PPARδ et PPARγ.
AMM
Autorisation de mise sur le marché.
Ballooning
Dégénérescence des cellules du foie
Cytokine
Une large catégorie de petites protéines importantes dans la
signalisation cellulaire.
Dyslipidémie
La dyslipidémie est une anomalie qualitative ou quantitative d'un ou de
plusieurs lipide(s) plasmatique(s) : cholestérol total (CT) et ses
fractions,
HDL,
LDL-cholestérol
(LDL-c),
triglycérides
(TG).
Plusieurs de ces anomalies sont liées au risque cardiovasculaire
Facteurs de transcription
Une classe de protéines que l’on trouve dans le noyau des cellules qui
ont la capacité de se lier directement à l’ADN et de réguler l’expression
des gènes adjacents.
Fibroblaste
Un fibroblaste est un type de cellule responsable de la fabrication de la
matrice extracellulaire et du collagène. Ensemble, cette matrice
extracellulaire et le collagène forment les tissus structuraux chez les
animaux et jouent un rôle important dans la réparation des tissus.
Fibrose
La fibrose est la formation d’un excès de tissu conjonctif fibreux dans
un organe ou un tissu, dans un processus de réparation ou réactif. Ceci
peut être un état réactif, bénin ou pathologique. Physiologiquement, la
fibrose agit en déposant du tissu conjonctif, qui peut neutraliser
l’architecture et le fonctionnement de l’organe ou du tissu sous-jacent.
GMP
(BPF)
Good Manufacturing Practice
(bonnes pratiques de fabrication)
447
HDL ou "bon cholestérol"
Le cholestérol-HDL est une lipoprotéine (substance formée de lipides
et protéines) dite de haute densité. Dans la mesure où il intervient dans
l'élimination du cholestérol, il est aussi appelé "bon cholestérol", car
son augmentation est considérée comme un facteur protecteur de risque
cardiovasculaire.
Insulino-résistance
La résistance à l’insuline est généralement considérée comme un état
pathologique dans lequel les cellules ne répondent pas aux actions
normales de l’hormone insuline. Le corps produit de l’insuline. Quand
le corps produit de l’insuline dans des conditions de résistance à
l’insuline, les cellules du corps sont résistantes à l’insuline et
incapables de l’utiliser efficacement, ce qui provoque une glycémie
importante.
IPF
Fibrose pulmonaire Interstitielle.
Ligand
Une molécule biologique qui se lie à une protéine et active son
fonctionnement.
Modulation épigénétique
La modulation épigénétique de l’expression des gènes est un processus
dynamique et réversible qui créé des phénotypes cellulaires normaux
mais contribue aussi à l’apparition de maladies. Les facteurs
épigénétiques sont impliqués dans tous les types de cancer, dans des
maladies inflammatoires ou auto-immunes, et ont été reconnus au cours
des dernières années comme des cibles très prometteuses en matière de
développement de médicaments.
Mucopolysaccharide ou GAG
Les glycosaminoglycanes (GAG) ou mucopolysaccharides sont de
longs polysaccharides non ramifiés constitués d’une unité de
disaccharide répétée. L’unité répétée (sauf pour le kératane) est
composée
d’un
sucre
aminé
(N-acétylglucosamine
ou
N-
acétylgalactosamine) avec un sucre uronique (acide glucuronique ou
acide iduronique) ou un galactose. Les glycoaminoglycanes sont
fortement polaires et attirent l’eau. Ils sont donc utiles dans le corps
comme lubrifiant ou comme amortisseur de chocs.
Récepteurs nucléaires
Une classe de protéines que l’on trouve dans les cellules responsables
de la lecture des gènes en réponse à des stimuli externes. Ces récepteurs
travaillent avec d’autres protéines pour réguler l’expression de gènes
spécifiques, contrôlant ainsi l’homéostasie de l’organisme.
YAP/TEAD
Deux facteurs de transcription qui sont des effecteurs de la voie Hippo
et qui s’associent dans le noyau de la cellule pour réguler les gènes
responsables de la prolifération de la mort des cellules.
448
9.
TABLES DE CONCORDANCE
9.1.
T
ABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D
’
ENREGISTREMENT UNIVERSEL
La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par l’Annexe I du Règlement Délégué
numéro 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019 (le "
Règlement Délégué
") et renvoie aux
sections et éventuellement aux sous-sections du présent document où sont mentionnées les informations relatives
à chacune de ces rubriques.
Annexe I du Règlement Délégué
Chapitres
Pages
du
Document
d’enregistrement
universel
1.
Personnes responsables, informations provenant de
tiers, rapport d'experts et approbation de l’autorité
compétente
1.1
Identité des personnes responsables
6
389
1.2
Déclaration des personnes responsables
6
389
1.3
Nom, adresse, qualifications et intérêts potentiels des
personnes intervenant en qualité d'experts
N/A
N/A
1.4
Attestation relative aux informations provenant d'un
tiers
N/A
N/A
1.5
Déclaration de l'autorité compétente
Page de garde
1
2.
Contrôleurs légaux des comptes
2.1
Identité des contrôleurs légaux
6
389-390
2.2
Changement éventuel
N/A
N/A
3.
Facteurs de risques
2
68-103
4.
Informations concernant l’émetteur
4.1
Raison sociale et nom commercial de l'émetteur
6
382
4.2
Lieu, numéro d’enregistrement et LEI de l'émetteur
6
382
4.3
Date de constitution et durée de vie de l’émetteur
6
382
4.4
Siège
social
et
forme
juridique
de
l'émetteur,
législation régissant les activités, pays d’origine,
adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site
web avec un avertissement
6
382
449
Annexe I du Règlement Délégué
Chapitres
Pages
du
Document
d’enregistrement
universel
5
Aperçu des activités
5.1
Principales activités
5.1.1
Nature des opérations
1
17-39
5.1.2
Nouveaux produits et services
1
17-39
5.2
Principaux marchés
1
17-39
5.3
Evénements importants
Historique de la
Société, 4
15-16, 179-182
5.4
Stratégie et objectifs
1
22-23
5.5
Dépendance de l’émetteur à l’égard des brevets,
licences, contrats et procédés de fabrication
1, 2
53-62, 89-91
5.6
Déclaration sur la position concurrentielle
1
36-37
5.7
Investissements
5.7.1
Investissements importants réalisés
N/A
N/A
5.7.2
Principaux investissements en cours ou que compte
réaliser l’émetteur à l’avenir et pour lesquels ses
organes de direction ont déjà pris des engagements
fermes et méthodes de financement
N/A
N/A
5.7.3
Co-entreprises
et
engagements
pour
lesquels
l’émetteur détient une proportion significative du
capital
N/A
N/A
5.7.4
Questions environnementales
5
312-322
6.
Structure organisationnelle
6.1
Description sommaire du Groupe
Définitions
6
6.2
Liste des filiales importantes
4
224
7.
Examen de la situation financière et du résultat
7.1
Situation financière
7.1.1
Evolution des résultats et de la situation financière
comportant des indicateurs clés de performance de
nature financière et le cas échéant, extra-financière
Chiffres clés
12-13
7.1.2
Prévisions de développement futur et activités en
matière de recherche et de développement
1
17-39
7.2
Résultats d’exploitation
Chiffres clés, 7
12-13, 391
450
Annexe I du Règlement Délégué
Chapitres
Pages
du
Document
d’enregistrement
universel
7.2.1
Facteurs importants, événements inhabituels, peu
fréquents ou nouveaux développements
4
179-182
7.2.2
Raisons des changements importants du chiffre
d'affaires net ou des produits nets
4
179-182
8.
Trésorerie et capitaux
8.1
Informations sur les capitaux
4
192-194
8.2
Flux de trésorerie
4
195-198
8.3
Besoins de financement et structure de financement
4
198-199
8.4
Restrictions à l’utilisation des capitaux
4
190-191
8.5
Sources de financement attendues
4
198-199
9.
Environnement réglementaire
1
39-53
10.
Information sur les tendances
10.1
Description des principales tendances et de tout
changement significatif de performance financière du
groupe depuis la fin du dernier exercice
4
199
10.2
Evénement susceptible d’influer sensiblement sur les
perspectives
4
199
11.
Prévisions ou estimations du bénéfice
11.1
Prévisions ou estimations de bénéfice publiées
N/A
N/A
11.2
Déclaration énonçant les principales hypothèses de
prévisions
N/A
N/A
11.3
Déclaration de comparabilité avec les informations
financières historiques et de conformité des méthodes
comptables
N/A
N/A
12.
Organes
d’administration,
de
direction
et
de
surveillance et direction générale
12.1
Informations concernant les membres
3
112-125
12.2
Conflits d’intérêts
3
126
13.
Rémunération et avantages
13.1
Rémunération versées et avantages en nature
3
134-166
451
Annexe I du Règlement Délégué
Chapitres
Pages
du
Document
d’enregistrement
universel
13.2
Provisions pour pensions et retraites
3
145, 148, 151
14.
Fonctionnement des organes d’administration et de
direction
14.1
Date d’expiration des mandats
3
118
14.2
Contrats de service liant les membres des organes
d’administration, de direction ou de surveillance à
l'émetteur
N/A
N/A
14.3
Informations sur les comités d’audit et le comité de
rémunération
3
120-123
14.4
Déclaration de conformité au régime de gouvernement
d’entreprise en vigueur
3
125-126
14.5
Incidences
significatives
potentielles
sur
la
gouvernance d’entreprise
N/A
N/A
15.
Salariés
15.1
Nombre de salariés
5
326
15.2
Participations et stock-options
5, 6
328-329, 361-381
15.3
Accord prévoyant une participation des salariés dans
le capital
5,6
328-329, 361-381
16.
Principaux actionnaires
16.1
Actionnaires détenant plus de 5% du capital social à la
date du document d'enregistrement
6
354-356
16.2
Existence de droits de vote différents
6
354-356
16.3
Contrôle direct ou indirect
6
354-356
16.4
Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un
changement de contrôle
6
354-356
17.
Transactions avec des parties liées
7
436-438
18.
Informations financières concernant le l'actif et le
passif, la situation financière et les résultats de
l'émetteur
18.1
Informations financières historiques
452
Annexe I du Règlement Délégué
Chapitres
Pages
du
Document
d’enregistrement
universel
18.1.1
Informations financières historiques audités pour les
trois derniers exercices et le rapport d'audit
4, 7
205-298 (IFRS), 399-
441 (Normes
françaises)
18.1.2
Changement de date de référence comptable
N/A
N/A
18.1.3
Normes comptables
4
223
18.1.4
Changement de référentiel comptable
N/A
N/A
18.1.5
Informations financières en normes comptables
françaises
7
399-441
18.1.6
Etats financiers consolidés
4
205-298
18.1.7
Date des dernières informations financières
4
31/12/2025
18.2
Informations financières intermédiaires et autres
N/A
N/A
18.3
Audit des informations financières annuelles
18.3.1
Audit indépendant des informations financières
annuelles historiques
4, 7
200-204, 394-398
18.3.2
Autres informations auditées
N/A
N/A
18.3.3
Sources et raisons pour lesquelles des informations
n'ont pas été auditées
N/A
N/A
18.4
Informations financières pro forma
N/A
N/A
18.5
Politique de distribution de dividendes
18.5.1
Description de la politique de distribution de
dividendes et de toute restriction applicable
6
358
18.5.2
Montant du dividende par action
N/A
N/A
18.6
Procédures administratives, judiciaires et d’arbitrage
2
103
18.7
Changement significatif de la situation financière
N/A
N/A
19.
Informations supplémentaires
19.1
Capital social
19.1.1
Montant du capital souscrit, nombre d’actions émises
et totalement libérées et valeur nominale par action,
nombre d'actions autorisées
6
350
19.1.2
Informations relatives aux actions non
représentatives du capital
N/A
N/A
19.1.3
Nombre, valeur comptable et valeur nominale des
actions détenues par l’émetteur
6
358-360
453
Annexe I du Règlement Délégué
Chapitres
Pages
du
Document
d’enregistrement
universel
19.1.4
Informations relatives aux valeurs mobilières
convertibles, échangeables ou assorties de bons de
souscription
6
361
19.1.5
Informations sur les conditions régissant tout droit
d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au
capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute
entreprise visant à augmenter le capital
6
357
19.1.6
Informations sur le capital de tout membre du groupe
faisant l’objet d’une option ou d’un accord
conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer
sous option et le détail de ces options
N/A
N/A
19.1.7
Historique du capital social
6
350-351
19.2
Actes constitutifs et statuts
19.2.1
Registre et objet social
6
382-383
19.2.2
Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque
catégorie d'actions
6
386
19.2.3
Disposition ayant pour effet de retarder, différer ou
empêcher un changement de contrôle
N/A
N/A
20.
Contrats importants
1.4
62-67
21.
Documents disponibles
6
389
9.2.
T
ABLE
DE
CONCORDANCE
DU
RAPPORT
FINANCIER
ANNUEL
PRESENTE
A
L
’A
SSEMBLEE
G
ENERALE
Le présent document d'enregistrement universel comprend tous les éléments du rapport de gestion du conseil
d’administration de la Société tels que requis notamment par les articles L. 225-100 et suivants et L. 232-1II, du
Code de commerce. Sont présentés ci-après les références aux paragraphes du présent document d'enregistrement
universel correspondant aux différentes parties du rapport de gestion tel qu’arrêté par le conseil d’administration
de la Société.
Le présent document d'enregistrement universel constitue également le rapport financier annuel de la Société. Afin
de faciliter la lecture du présent document d'enregistrement universel, la table de concordance ci-après permet
d’identifier les informations qui constituent le rapport financier annuel ("
RFA
") devant être publié par les sociétés
cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de
l’Autorité des marchés financiers.
Rubriques
Informations
relevant du
RFA
Section
1. COMPTES SOCIAUX EN NORMES FRANCAISES
RFA
7.2
2. Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux
établis en normes comptables françaises
RFA
7.2.2
3. COMPTES CONSOLIDES IFRS
RFA
4.7.3
454
Rubriques
Informations
relevant du
RFA
Section
4. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes
consolidés établis selon les normes IFRS
RFA
4.7.2
5.
Déclaration
des
personnes
physiques
qui
assument
la
responsabilité du rapport financier annuel
RFA
6.4.1
6. RAPPORT DE GESTION
6.1. Informations sur l’activité de la Société
Exposé de l’activité (notamment des progrès réalisés et difficultés
rencontrées) et des résultats de la société, de chaque filiale et du
groupe
Art. L. 232-1, L. 233-6, R. 225-102 et/ou L. 233-6, L. 233-26 du Code de
commerce
1.1
Analyse de l’évolution des affaires, des résultats, de la situation
financière et notamment de l’endettement de la société et du groupe
Art. L. 233-26, L. 225-100-1, al.3, L. 225-100-1 du Code de commerce
RFA
4.1, 4.2, 4.3, 4.4,
4.5
Évolution prévisible de la société et/ou du groupe
Art. L. 232-1, R. 225-102 et/ou L. 233-26, R. 225-102 du Code de commerce
4.6 et 1.1.3
Des
indicateurs clés de nature financière et non financière ayant trait
à l’activité spécifique de la société notamment des informations
relatives aux questions d’environnement et de personnel.
Art. L. 225-100, al.3 et 5., Art. L. 225-100-1, et L. 233-26, du Code de
commerce
RFA
5
Évènements
post-clôture
de
la
société
et
du
groupe
Art. L. 232-1 et/ou L. 233-26 du Code de commerce
4.6
Indications sur l’utilisation des instruments financiers y compris les
risques financiers et les risques de prix, de crédit, de liquidité et de
trésorerie
de
la
société
et
du
groupe
.
Art. L. 225-100-1, I, 5° et L. 233-26 du Code de commerce
RFA
6.2 et 2.1.5
Principaux risques et incertitudes de la société et du groupe. Des
indications sur les risques financiers liés aux effets du changement
climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour
les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes
les composantes de son activité
Art. L.225-100-1, I, al. 3 et al.4 du Code de commerce
RFA
2 et 5
Informations
sur
la
R&D
de
la
société
et
du
groupe
Art. L. 232-1 et/ou L. 233-26 du Code de commerce
1.1
Les principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et
de gestion des risques mises en place par la société relative à
l'élaboration et au traitement de l'information comptable et
financière.
Art L. 225-100-1, I, al.5 du Code de commerce
2.2
6.2. Informations juridiques, financières et fiscales de la société
Répartition et évolution de l’actionnariat
Art. L. 233-13 du Code de commerce
6.1
Nom des sociétés contrôlées participant à un autocontrôle de la
société et part du capital qu’elles détiennent
Art. L. 233-13 du Code de commerce
N/A
455
Rubriques
Informations
relevant du
RFA
Section
Prises de participation significatives de l’exercice dans des sociétés
ayant leur siège social sur le territoire français
Art. L. 233-6, al. 1 du Code de commerce
N/A
Liste des succursales
Art. L. 232-1 II du Code de Commerce
N/A
Avis de détention de plus de 10% du capital d’une autre société par
actions ; aliénation de participations croisées
Art. L. 233-29, L 233-30 et R. 233-19 du Code de commerce
N/A
Acquisition et cession par la société de ses propres actions (rachat
d’actions)
Art. L. 225-211 du Code de commerce
RFA
6.1.6
État de la participation des salariés au capital social
Art. L. 225-102, al. 1, L. 225-180 du Code de commerce
6.2
Mention des ajustements éventuels :
-
pour les titres donnant accès au capital et les stock-options
en cas de rachats d’actions
6.2
-
pour les titres donnant accès au capital en cas d’opérations
financières
Art. R. 228-90, R. 225-138 et R. 228-91 du Code de
commerce
N/A
Obligations de conservation des stock-options et des actions
gratuites consenties par les dirigeants au cours de leurs mandats
Art. L. 225-197-1 II, al. 4 et L. 225-185, al. 4 du Code de commerce
3.5
Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des
trois exercices précédents
Art.243 bis du Code général des impôts
6.1.5
Montant des prêts accordés à d'autres entreprises
Art. L. 511-6, 3 bis du Code monétaire et financier
N/A
Montant des dépenses et charges somptuaires non déductibles
fiscalement
Art. 223 quater et 39,4 du Code général des impôts
N/A
Délai de paiement et décomposition du solde des dettes fournisseurs
et clients par date d’échéance
Art. L. 441-6-1, D. 441-4 du Code de commerce
7.2.3
Injonctions
ou
sanctions
pécuniaires
pour
des
pratiques
anticoncurrentielles
Art. L. 464-2 I al. 5 du Code de commerce
N/A
Etat récapitulatif des opérations réalisées sur leurs titres par les
dirigeants, les hauts responsables ou par les personnes auxquelles ils
sont étroitement liés
Art. L. 621-18-2 et R. 621-43-1 du Code monétaire et financier et art. 223-
26 du Règlement général de l'AMF
6.1.7
6.3. Informations RSE de la société
Prise en compte des conséquences sociales et environnementales de
l’activité et des engagements sociétaux en faveur du développement
durable et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la
promotion des diversités
5
456
Rubriques
Informations
relevant du
RFA
Section
Information sur les activités dangereuses
Art. L. 225-102-2 du Code de commerce
N/A
Indiquer dans une rubrique "économie circulaire"
Art. R 225-105-1 modifié du Code de commerce :
5.2.4
-
les engagements en faveur de la lutte contre le gaspillage
alimentaire,
N/A
-
des informations supplémentaires sur la gestion et la
valorisation des déchets,
5.2.4
-
les postes significatifs d’émission de gaz à effet de serre
générés du fait de l'activité, notamment par l’usage des biens
et services produits
5.2.4