1 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
www.acteos.fr
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
Ce document d’enregistrement universel vaut rapport financier annuel au sens de l’article
L.451-1-2-1 du Code Monétaire et Financier
Rapport Annuel
2 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
Les éléments du Rapport Financier Annuel sont identifiés dans le sommaire et le tableau de concordance à l’aide de ce
pictogramme RFA.
RFA
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 3
SOMMAIRE
Table of Contents
1. LE GROUPE ACTEOS ............................................................................................................................................... 5
1.1 L’intelligence artificielle au coeur de la supply chain 5
1.2 L’innovation pour créer de la valeur aux clients au cœur de la stratégie 6
1.3 37 ans d’innovation dans la supply chain 7
1.4 Présentation des filiales 8
1.5 Une offre generatrice de valeur pour nos clients 9
1.6 Une offre scm multisectorielle pour maitriser les stocks de biens de consommation et des ressources 12
1.7 Un acteur international 16
1.8 Responsables du Document d’Enregistrement Universel et responsables du contrôle des comptes 17
2. RAPPORT DE GESTION AU 31 DECEMBRE 2024 ................................................................................................ 20
2.1 Stratégie 20
2.2 Rapport d’activité 2024 21
2.3 Informations sur les tendances et perspectives 25
2.4 l’innovation, un enjeu permanent 26
2.5 Les facteurs de risques 28
2.6 Filiales, sociétés contrôlées, participations, auto-contrôle, participations croisées, succursales 35
2.7 Renseignements relatifs à la répartition du capital de la Société 35
2.8 Rachat par la société de ses propres actions 35
2.9 Participation des salariés au capital 35
2.10 Etat récapitulatif des opérations réalisées sur les titres de la Société par les dirigeants, les hauts responsables ou par
des personnes auxquelles ils sont étroitement liés 35
2.11 Restrictions imposées par le Conseil en matière de levée des options consenties ou de vente des actions attribuées
gratuitement aux dirigeants 35
2.12 Contrôle interne et gestion des risques relatifs à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 36
2.13 Rapport RSE 41
3. LES COMPTES CONSOLIDES ET SOCIAUX ......................................................................................................... 65
3.1 Comptes consolidés 65
3.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 87
3.3 Comptes sociaux Acteos sa 91
3.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 110
3.5 Tableau des résultats de la société au cours des 5 derniers exercices 114
3.6 Rapport spécial des commissaires aux comptes 115
4. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE...................................................................................... 119
4.1 La gouvernance d’entreprise 119
4.2 Renouvellement et nomination aux fonctions d’administrateur présenté à l’Assemblée Générale du 6 mai 2025 et
renseignements y attachés 125
4.3 Liste des mandats et fonctions exercées par les mandataires sociaux 126
4.4 Rémunération des mandataires sociaux 126
4.5 conventions reglementees 130
4.6 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale 131
4.7 Transactions entre la Société et les sociétés « apparentées » 131
4.8 Tableau des délégations en matière d’augmentation de capital 131
4.9 Participation des actionnaires aux Assemblées Générales 133
4.10 Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 134
5. RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR LA SOCIETE ET LE CAPITAL ............................................................... 138
5.1 Renseignements de caractère général sur la société 138
5.2 Renseignements sur le capital 143
5.3 Rapport spécial sur les options de souscription et d’achat d’actions 147
5.4 Rapport spécial sur les actions gratuites 148
5.5 Marché des titres de l’action Acteos 148
6. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’ASSEMBLEE ...................................................................... 152
6.1 Ordre du jour et textes des projets de resolutions proposees a l’assemblee generale mixte du 6 mai 2025 152
6.2 Présentation des résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2025 154
6.3 Textes de résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2025 165
7. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES ............................................................................................................... 177
7.1 Documents accessibles au public 177
7.2 Tableau de concordance du Document d’Enregistrement Universel 178
RFA
RFA
RFA
RFA
RFA
RFA
RFA
RFA
RFA
RFA
4 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
01.
LE GROUPE
ACTEOS
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
www.acteos.fr
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 5
1. LE GROUPE ACTEOS
1.1 L’INTELLIGENCE ARTIFICIELLE AU COEUR DE LA
SUPPLY CHAIN
Acteos a pour mission d’apporter aux entreprises
l’excellence dans le pilotage de leur Supply Chain par
la maîtrise intégrale des coûts tout en garantissant un
niveau de service optimal. Depuis sa création en 1986,
Acteos conçoit, développe et intègre l’ensemble des
composantes logiciels et les services associés pour
réduire les coûts de la disponibilité de produits et par
conséquent les coûts de la Supply Chain. Pionnier au
niveau conceptuel et novateur au niveau
technologique, le Groupe Acteos est devenu un acteur
européen incontournable dans le domaine de la Supply
Chain et de la mobilité.
Acteos occupe un positionnement unique et
différenciant en proposant des solutions
technologiques dont les atouts principaux résident dans
leur contenu scientifique et leur richesse fonctionnelle
approfondie pour chaque secteur d’activité. L’ensemble
des technologies proposées par Acteos s’inscrit dans
un concept d’optimisation globale des coûts de la
Supply Chain au travers d’une plateforme
technologique commune baptisée Acteos SCM 4.0 qui
se base sur les technologies d’analyse prédictive,
d’intelligence artificielle et de Business Intelligence.
C’est justement l’approche conceptuelle de la
Predictive Supply Chain Management et la maîtrise des
technologies avancées qui font d’Acteos un précurseur
dans la conception et le pilotage de la logistique urbaine
et du dernier kilomètre.
Le portefeuille de solutions et de services se base sur
la plateforme Acteos SCM 4.0 Elle permet de digitaliser
l’intégralité des processus d’achat / vente d’un côté et
les processus logistiques de l’autre. Ceci se matérialise
par la couverture fonctionnelle des trois thématiques
clés de la Supply Chain : le pilotage et l’optimisation des
approvisionnements des produits et des ressources, le
pilotage de l’entrepôt ainsi que la planification du
transport. Acteos Mobile Solutions & IoT sélectionne et
intègre les composantes technologiques associées tel
que les outils d’identification automatique, les réseaux
sans fil et IoT pour garantir la traçabilité et la visibilité
dans les processus logistiques : Entreposage et
transport.
Les solutions Acteos se divisent en deux branches
d’activité, ayant chacune des objectifs bien précis :
ACTEOS Digital Supply Chain
Solutions
(Edition et intégration de logiciels
pour le Supply Chain Management)
L’objectif est d’assurer la
synchronisation de la Supply Chain
en pilotant les flux des produits et
des ressources de manière à livrer le
bon produit au bon endroit au
meilleur coût, en bref de réduire le
coût de la disponibilité du produit
auprès du client.
ACTEOS Mobile Solutions & IoT
(Intégrateur de technologies mobiles
d’optimisation de la Supply Chain)
6 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
1.2 L’INNOVATION POUR CREER DE LA VALEUR AUX CLIENTS
AU CŒUR DE LA STRATEGIE
UNE STRATEGIE AMBITIEUSE
Depuis ses débuts, le Groupe Acteos a toujours placé
l’innovation au cœur de sa vision d’entreprise et de sa
stratégie. En inventant le Concept de la Logistique
Intégré basé sur la synchronisation, la régulation,
l'optimisation et le pilotage des processus et des flux, le
Groupe Acteos a signé une grande partie des
innovations technologiques et conceptuelles pour faire
muter la fonction logistique de l'entreprise de l'ère de la
gestion informatisée vers l'ère d’optimisation, de pilotage
des processus et de des flux en temps réel. Un parti pris
audacieux à l’époque qui fut cependant repris depuis par
l’ensemble du secteur. La Recherche et Développement
(R&D) travaille avec les plus grandes universités
européennes sur des programmes de recherche
directement appliqués à la performance de la Supply
Chain des entreprises. Les travaux d’innovations portent
sur :
Des algorithmes d'optimisation en temps réel ;
L’analyse prédictive et machine learning ;
Les technologies mobiles (vocal, PDA, applications
mobiles …).
« Nous n’innovons pas pour la beauté de la technique
scientifique, ou par effet de mode, nous n’avons qu’un
seul but : Créer de la valeur pour nos clients afin de
construire avec eux des relations durables et leur
permettre in fine une croissance basée sur la maîtrise de
la consommation de toutes les ressources qu'elles
soient humaines ou naturelles » précise Joseph
FELFELI.
DES PERFORMANCES DEMONTREES
Acteos est le seul éditeur français dans le domaine du
Supply Chain Management à avoir mené en partenariat
avec IBM un benchmark de performance à très grande
échelle de ses solutions. Les audits réalisés démontrent
une performance et une agilité inégalée de ses
solutions. Acteos est par ailleurs l'un des tous premiers
éditeurs européens à avoir fait auditer l'ensemble de ses
codes applicatifs par un expert indépendant au titre de
la qualité logicielle.
LE SERVICE CLIENT AU CŒUR DE NOS
PRIORITES
Acteos met tout en œuvre pour que ses clients disposent
d'un service d'accompagnement de haut niveau tout au
long du cycle de vie de l'application.
Méthodologie de projet basée sur un Plan
d’Assurance Qualité (PAQ)
Certification FDA-21 CFR Part 11 qui permet à
Acteos de posséder une forte expérience dans le
secteur pharmaceutique
Mise en œuvre de la méthodologie GAMP (Good
Automated Manufacturing Practice)
Expertise et accompagnement des consultants,
favorisant la réussite de l’implémentation des projets
Certification ISO 9001, une norme de management de la
qualité qui vient reconnaître les efforts constants du
groupe pour répondre à la satisfaction client, tant sur le
volet produit que pour la qualité des services
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 7
1.3 37 ANS D’INNOVATION DANS LA SUPPLY CHAIN
Création d’Acteos, 1er réseau sans fil haut
débit en entrepôt et 1ers terminaux
embarqués
1er système de pilotage d’entrepôt en
Temps Réel, (WMS)
Projet Européen MONOLIN
RFID – Esprit Project (réseaux mobiles
industriels)
Lancement du système
d’approvisionnement en centres de
distribution
Introduction en Bourse
Achat de SYSPAC et intégration d’un
système d’optimisation des flux de
transport (TMS)
Achat de COHSE (Allemagne),
spécialiste des solutions de Mobilité –
Tracking transport et Field Service
Management
Prix de l’innovation logistique pour
le système de planification
dynamique de ressources
Intégration de la technologie de
reconnaissance vocale pour le pilotage des
flux en entrepôts
Certification Entreprise Innovante
: planification prévisionnelle des
ressources dans le cadre du
programme européen EUREKA
Projets Européens COLIVAD (optimisation de
tournées) et Planification de ressources
Création des services Acteos Consulting et
Acteos Réseaux & Systèmes
Certification qualité et benchmark de
performance de nos logiciels
Lancement de l’offre Acteos SAAS
(Software As A Service) sur Internet
Lancement du système d’optimisation
des approvisionnements en point de
vente
Lancement de l’Extranet clients temps
réels
Lancement du système de Yard
Management (YMS)
Lancement des versions SaaS des
applications SAV / Field Service
Management.
Prix Oseo de la région Nord dans
le cadre du Technology Fast 50
organisé par Deloitte
Refonte du système d’optimisation des
approvisionnements en Centrale de
distribution
Acteos a lancé de nouvelles innovations
dédiées au secteur de la restauration rapide
et mis en œuvre de nouveaux projets
significatifs sur la technologie d’identification
par RFID. Enfin, l’année a été marquée par
le déploiement des solutions Acteos dans 3
nouveaux pays : Slovaquie, Hongrie,
République Tchèque. Le Groupe est ainsi
présent dans 28 pays.
Refonte de l’identité visuelle d’Acteos
permettant à Acteos de renforcer sa notoriété
et valoriser son positionnement à haute valeur
ajoutée auprès de l’ensemble des parties
prenantes
Clôture de la première phase de notre
Roadmap R&D, mise en place d’une nouvelle
organisation marketing et commerciale pour
conquérir de nouvelles parts de marché
2016
Finalisation de la suite logicielle Acteos
SCM 4.0
Lancement de la solution ACTEOS
Mobile Track and Trace dédiée à la
livraison à domicile (LAD)
Lancement de l’application mobile track
and Trace pour la livraison B2B
Lancement du portail Client et Tracking
Nouvelles solutions de picking entrepôt
: mobile, voicewear, pick by vision
Lancement de la nouvelle application
mobile entrepôt WMS (app Android)
Refonte de la solution Yard Management
System (Gestion des quais, prise de
rendez-vous transporteur, accueil
chauffeur …)
2021
Intégration de notre moteur de prévision et
de l’intelligence artificielle dans l’ensemble
des systèmes de la Supply Chain
Obtention de la certification ISO 9001
Lancement de la Planification
Prévisionnelle des Ressources (Acteos
PPR) entrepôt : mobile, voicewear, pick
by vision
2023
Développement d’une nouvelle solution TMS
en collaboration avec 4SH
Lancement de la commercialisation des
nouvelles solutions TMS et MWMS
1987
1991
1992
1997
2000
2002
2004
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2017
2018
2019
2020
2022
2024
8 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
1.4 PRÉSENTATION DES FILIALES
Au 31 décembre 2024, le périmètre de consolidation du
Groupe Acteos, est constitué de la société mère basée
en France et de sa filiale installée au Liban :
ACTEOS France, société mère :
ACTEOS SA basée à Roubaix : Maison mère et entité
opérationnelle du Groupe où tous les services centraux
lui sont rattachés, son activité principale est centrée sur
le Supply Chain Management. Acteos fournit des
solutions logicielles en tant qu’éditeur-intégrateur pour
répondre à la fois aux problèmes de rupture de stock,
mais également à celui de surstock. Le principe de base
consiste à minimiser les ruptures, tout en baissant le
niveau des stocks au niveau du point de vente, en
agissant sur toute la chaine d’approvisionnement.
Grâce à des prévisions fines de la demande, mais
également au système d’optimisation du transport et au
système d’optimisation des process de l’entrepôt,
Acteos agit sur 3 problématiques : de
l’approvisionnement (ActeosFPS), du transport
(ActeosTMS), et de l’entreposage (ActeosWMS). Aider
les entreprises à baisser le volume des immobilisations,
qui paralysent aujourd’hui bon nombre d’entre elles,
compte tenu d’une situation financière conjoncturelle
tendue, est l’objectif prioritaire d’Acteos SA.
1 filiale étrangère opérationnelle vient épauler
Acteos France :
ACTEOS Production SAL basée
à Beyrouth :
Constituée en novembre 2013 et détenue à 98% par
Acteos, notre filiale libanaise est en charge des
développements Software du Groupe (logiciels
standards, ainsi que spécifiques dans le cadre de
prospects clients) et de la R&D pour l’entité française.
Le tableau des filiales et participations est annexé aux
comptes sociaux en note 3.
L’activité des filiales et des sociétés que la Société
contrôle est présentée dans le cadre de l’exposé sur
l’activité de la Société et du Groupe au cours de
l’exercice écoulé au Rapport d’activité 2024 du présent
Document d’Enregistrement Universel.
Les prestations intra groupe (rapport spécial sur les
conventions réglementées pour les opérations qui ne
sont pas des opérations courantes) témoignent de
l’existence de flux financiers entre les différentes
sociétés du Groupe.
La présentation des dirigeants communs aux sociétés
du Groupe figure dans le rapport sur le Gouvernement
d’entreprise au point 4 du présent Document
d’Enregistrement Universel.
1.4.1 Sociétés contrôlées
Au 31 décembre 2024, le périmètre de consolidation est
constitué de la société mère Acteos France et sa filiale
Libanaise Acteos SAL Production.
1.4.2 Participations
Le tableau des filiales et participations est annexé au
bilan.
La société s’est séparée en 2024 de 3 participations,
les filiales Allemandes Acteos GmbH et Acteos
Beteiligungs ainsi que de la société Acteos Liban, SARL
qui a fait l’objet d’une dissolution. Absences d’auto-
contrôle.
Aucun avis n’a été adressé à ou par la société Acteos
en application de l’article R.233-17 du Code de
commerce relatif aux participations réciproques.
ACTEOS n’a procédé à aucune aliénation en
application de l'article L.233-29 du Code de commerce
relatif aux participations réciproques.
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 9
1.5 UNE OFFRE GENERATRICE DE VALEUR POUR NOS
CLIENTS
Acteos propose des solutions d’optimisation des flux
logistiques bâties sur l’interactivité et le temps réel.
Concepteur, éditeur et intégrateur de logiciels en Supply
Chain Management, Acteos synchronise et optimise les
flux et les processus tout au long de la chaîne logistique :
entreposage, transport, ressource, traçabilité, prévision
et approvisionnement.
Predictive & Analytics
Business
Intelligence &
KPI’S
Acteos SCM
Modules :
Artificial
Intelligence
Embedded
Solutions Mobiles
& IoT
Terminaux
& PDA
Lecteurs
code-barres
Imprimantes
Vocal
RFID
Mobile Device
Management
Warehouse
Management
Pilotage temps réel
de l’entrepôt
Slotting
Planification
prévisionnelle des
ressources
Forecasting
Procurement
Prévision de la
demande
Optimisation des
stocks &
Approvisionnements
Gestion des
événements et
promotions
Transportation
Management
Planification et
optimisation de
tournées
Gestion des coûts et
simulation
Track & Trace
Portail Transporteur
Supply Chain Planning & Execution
10 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
Acteos commercialise ses solutions et les services
associés via deux branches d’activités complémentaires
que sont Acteos Digital Supply Chain Solutions ainsi
qu’Acteos Mobile Solutions & IoT. Le modèle de vente
d’Acteos se base sur de la vente directe auprès des
clients au travers d’une force commerciale et marketing
propre. La mise en place d’un réseau de vente indirecte
est en cours de développement. Le Modèle économique
actuel est le suivant :
Licenses On-Premise - La vente de licences On
Premise correspond à l'acquisition et l'installation du
logiciel sur le serveur du client. L'achat se fait en “one
shot” avec l'acquisition du logiciel ou de licence(s). La
vente de licences On-Premise est généralement
accompagnée de prestations de maintenance ainsi que
de services associés pour la mise en service du logiciel.
Licenses SaaS - Le mode SaaS, Software As A Service,
On-Demand ou dit “dans le Cloud” est un mode
d’hébergement distant de son logiciel. Il est alors situé
sur le serveur du prestataire éditeur de la solution ou
chez un hébergeur tiers. Depuis début 2022,
Acteos travaille avec la société Scalair, un nouveau
partenaire. Les licences SaaS intègrent de manière
standard l’hébergement, l’exploitation ou droit
d’utilisation ainsi que la maintenance du logiciel. Les
contrats SaaS sont proposés sur une durée de 3 ans
minimum.
Prestations de services - La vente de prestations de
services est réalisée par des équipes internes à Acteos
ou via des intégrateurs. Ces prestations permettent la
mise en place des logiciels ainsi que les formations aux
utilisateurs. Ces prestations peuvent être vendues soient
au forfait soit en régie.
La maintenance – La maintenance donne droit au client
d’avoir recours aux services de maintenance proposés
par Acteos ainsi qu’aux corrections et évolutions
mineures des logiciels. Trois types de contrats de
maintenance existent avec des niveaux de services
variables : Contrat standard / Contrat VIP / Contrat
Privilège.
Pour une meilleure compréhension des caractéristiques
de chaque produit vendu, vous trouverez ci-dessous un
détail des solutions proposées ainsi qu’un détail des
modalités de reconnaissance du chiffre d’affaires, en
fonction du type de revenu généré, dans le cadre de
l’application de la norme IFRS 15, dont mise en place a
été anticipée dès l’exercice 2017 dans les comptes du
Groupe Acteos.
LES SOLUTIONS DIGITALES
L’objectif poursuivi dans l’édition de l’offre d’Acteos est
de permettre aux entreprises d’optimiser l’ensemble des
processus liés au bon fonctionnement de la chaîne
logistique. L’objectif principal étant de réduire les coûts
de la Supply Chain, devenus aujourd’hui le premier
centre de coûts des entreprises qui développent,
fabriquent, distribuent et vendent des biens de
consommation.
Afin de répondre au concept de l’optimisation globale de
la Supply Chain, Acteos propose au travers de la division
SCM des solutions modulaires et intégrées embarquant
l’intelligence artificielle et couvrant les problématiques
d’approvisionnement, du transport et de l’entrepôt :
Transportation Management
System (TMS)
Solution complète et modulaire de planification des flux
et de gestion des coûts de transports, elle apporte des
réponses opérationnelles, tactiques et stratégiques aux
directions transport et à leurs équipes pour réduire les
coûts et gagner en efficacité.
Acteos TMS apporte des solutions pour minimiser les
coûts, optimiser les délais, renforcer la collaboration et
gagner en efficacité. Elle a été pensée pour tous ceux
qui achètent ou pilotent une activité transport, y compris
en flotte dédiée.
Quelle que soit l’organisation transport et sa taille,
Acteos TMS est adaptée aux configurations
multimodales, multi-sites, multi-réseaux, pour les
transports amont et aval, et intègre les démarches
responsables (CO2, Ecotaxe).
Les solutions proposées par Acteos pour le Transport
Management sont les suivantes :
Planification et optimisation de tournées
Gestion des coûts et simulation
Portail transporteur
Track & trace
En 2024, Acteos a finalisé le développement d’un TMS
nouvelle génération permettant de répondre aux enjeux
d’affrètement et de flottes dédiées. Intégralement sous la
technologie API, Acteos TMS permettra une intégration
native avec l’ensemble des solutions Acteos mais aussi
de l’écosystème partenaire.
Ce développement se fait en collaboration entre les
équipes de développement Acteos et l’agence
d’expertise en logiciel métier 4SH.
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 11
Warehouse Management System
(WMS)
Solution complète et modulaire de gestion et de pilotage
des flux en entrepôt qui apporte à nos clients agilité et
performance, tout en minimisant les coûts de détention
du stock.
Acteos WMS est un outil permettant de prévoir et piloter
les ressources des entrepôts, minimiser les coûts de
détention du stock, optimiser la réactivité et la
performance des processus des entrepôts, apporter la
flexibilité pour répondre aux priorités et aux urgences,
assurer la qualité et la traçabilité.
La solution est conçue pour s’intégrer à toutes les
technologies Auto-ID, fournies également par Acteos
dans sa division Acteos Mobile Solutions & IoT : RFID,
IoT, Terminaux Mobiles, Technologies Vocales etc.
Acteos permet également le pilotage des équipements
mécanisés : convoyeurs, trieurs, magasins
automatiques, (miniload, transstockeur), AGV.
Les solutions proposées pour le Warehouse
Management sont les suivantes :
Pilotage temps réel de l’entrepôt
Planification prévisionnelle des ressources
Slotting
Forecasting & Procurement
System (FPS)
Solution complète et modulaire de prévision et
d’approvisionnement multi-niveaux qui s’installe dans
chacun des nœuds de votre Supply Chain
Management : usine, centrale, entrepôt, prestataire,
point de vente, filiale à l’étranger, site web, drive etc.
Cette solution permet aux clients de passer d’une
logique de flux poussés aux flux tirés par la demande –
Demand Chain Oriented.
Acteos FPS apporte des solutions pour prévoir la
demande, optimiser les besoins de stocks produits et
ressources, approvisionner chaque niveau de la chaîne
logistique, gérer les commandes et conduire de manière
proactive les évènements et Promotions.
Les solutions proposées par Acteos pour le Procurement
sont les suivantes :
Prévision de la demande
Optimisation des stocks &
Approvisionnements
Gestion des événements & Promotions
Business Intelligence
Depuis de nombreuses années, l’explosion du volume
des données dans les entreprises provenant de tous
types de logiciels et de terminaux reste partiellement
exploitée. En effet, au cours des dernières années, le
BIG DATA et l’omniprésence de la Business Intelligence
dans l’entreprise sont devenus un enjeu majeur pour la
Supply Chain. Pour ce faire, Acteos se positionne
comme un acteur majeur dans l’analyse prédictive et la
Business Intelligence appliquée à la Supply Chain.
La solution transverse de suivi de l’activité et reporting
Acteos BI & Analytics permet de paramétrer des
indicateurs de performance clés (KPIs) de l’activité
Supply Chain. La solution de Business Intelligence
permet aux décideurs et utilisateurs de renforcer et
effectuer les bons choix stratégiques à l’aide de tableaux
de bord intelligents, outils d’analyses rapides et
performants.
LES SOLUTIONS MOBILES
Concepteur et fabricant de réseaux sans fil à ses
origines, Acteos a cultivé dès cette époque la capacité
de réaliser des projets d'intégration de solutions et
services de mobilité et IoT. Cette activité peut intervenir,
soit dans le cadre de projets clients existants, soit sur
des nouveaux comptes souhaitant s’équiper de solutions
mobiles à forte valeur ajoutée dans les domaines de la
logistique et du transport.
Les solutions et services proposés par la division Mobile
Solutions & IoT sont les suivantes :
Terminaux mobiles et PDA
Devenus indispensables pour la gestion de stocks, la
saisie des commandes ou encore pour un accès rapide
aux données produits, les terminaux mobiles sont
aujourd’hui le matériel le plus adapté aux
problématiques de gestion logistique pour les
organisations et les professionnels. Quel que soit votre
secteur d’activité, les terminaux mobiles sont des outils
adaptables et polyvalents.
Lecteurs code-barre
Les lecteurs codes-barres sont nécessaires à la
traçabilité des colis et au bon fonctionnement d’un
entrepôt. Il arrive que les codes-barres soient abimés ou
tachés, il faut donc accorder une importance particulière
à la qualité du matériel avec lequel travaillent les
utilisateurs afin d’éviter toute erreur possible.
Imprimantes
Gagner en temps et en productivité dans les entrepôts
est un objectif fondamental. Il faut donc optimiser la
gestion des flux. Pour cela, il est indispensable d’avoir
une documentation claire, précise et parfaitement lisible.
Ainsi, les imprimantes, les étiquettes et les
12 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
consommables doivent être choisis avec attention afin
de garantir une lecture facile.
Vocal
Adoptée par de plus en plus d’entreprises, la solution
vocale permet de libérer les mains des préparateurs de
commandes, de favoriser leur concentration et ainsi
réduire le taux d’erreur. C’est pourquoi, l’utilisation de
casques, de vestes ou encore de micros améliore le
travail de ses utilisateurs au quotidien en communicant
efficacement.
RFID
L’identification et l’enregistrement des données via un
système RFID permettent une traçabilité des produits à
distance et en temps réel. Cela implique une
accélération des flux d’entrées et de sorties et un gain de
temps considérable. Enfin, l’automatisation de
l’inventaire diminue le risque d’erreur humaine.
Mobile Device Management
Depuis plusieurs années, Acteos a noué un fort
partenariat avec l’entreprise SOTI. SOTI MobiControl est
la solution de gestion de la mobilité d’entreprise qui
apporte visibilité et contrôle sur la localisation, l’activité
et les performances des appareils mobiles essentiels à
votre activité, ainsi que les risques de sécurité ou de
conformité auxquels ils sont confrontés.
Ces prestations sont proposées aux clients en
complément des produits de l’offre digitale Acteos et
dotent le Groupe d’un élément différenciateur majeur sur
des questions techniques, savoir-faire unique pour un
éditeur de logiciel et très apprécié de la clientèle.
1.6 UNE OFFRE SCM
MULTISECTORIELLE POUR
MAITRISER LES STOCKS DE
BIENS DE CONSOMMATION
ET DES RESSOURCES
Acteos équipe aujourd’hui plus de 200 sites en France et
à l’international. Ces clients font confiance aux concepts,
aux solutions et aux technologies d'Acteos pour atteindre
leurs objectifs d'efficacité et de compétitivité.
Acteos est présent sur de nombreux marchés et a pu
développer des pôles d’excellence et de compétence
métier parmi ses collaborateurs.
La clientèle du Groupe Acteos est composée
principalement de Grands Comptes et comporte
également quelques entreprises de taille moyenne.
Distribution alimentaire &
Spécialisée
Industrie
Agroalimentaire &
Coopératives
1.6
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 13
Parmi nos références clients :
Agroalimentaire
Retail
Industrie
14 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
Méthode de reconnaissance du CA en fonction des revenus dans le cadre de l’application de la
norme IFRS
Licences On-premise Acteos
et licences tiers
A la date de réception
d’installation par client du
logiciel
Licences Acteos et licence
tiers SAAS
A la date de démarrage de la
solution chez le client, avec
constatation mensuelle sur la
durée du contrat
Prestations de service
Méthode à l’avancement par
module (Forfait) / A la date de
réalisation de la prestation
chez le client (Régie)
Contrat de maintenance
A L’issue de la période de garantie, suite au
démarrage de la solution chez le client
Matériels
A la date de livraison du matériel chez le client
Répartition du Chiffre d’affaires RFID / Auto ID / Mobility et Software
2024
2023
2022
En K€
En %
En K€
En %
En K€
En %
Activité RFID / Auto ID /
Mobility
4 349
33,3 %
4 523
31%
10 279
53%
Activité Software
8 695
66,7 %
10 020
69%
9 182
47%
Total
13 044
100 %
14 543
100%
19 461
100%
Répartition du chiffre d’affaires consolidé par secteur d'activité
Secteur activité
2024
2023
2022
Distribution alimentaires &
Spécialisée
61%
66%
65%
Industriels
30%
23%
18%
Agroalimentaire &
Coopératives
9%
11%
17%
Total
100%
100%
100%
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 15
Répartition du chiffre d’affaires consolidé par zone géographique
13 044
14 543
19 461
France
Allemagne
9261
9103
14 239
3 783
5440
5222
2024 2023 2022
71%
29%
37%
63%
73%
27%
16 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
Acteos évolue sur le marché du Supply
Chain Management
Le paysage concurrentiel
Le positionnement particulier adopté par Acteos sur le
marché du Supply Chain Management est soumis à une
concurrence tant européenne que mondiale et
multiforme selon les sous-secteurs adressés :
Prévisions/Approvisionnements, entreposage, transport.
Sur le marché français, Acteos fait partie des cinq
éditeurs spécialisés qui sont spontanément reconnus et
consultés par le marché, en particulier pour les marchés
du WMS et du TMS. Depuis plusieurs années, Acteos a
accentué sa visibilité sur le marché des prévisions et de
l’approvisionnement, afin d’accroître sa notoriété sur le
marché français et européen.
Peu d'acteurs ont une taille européenne, et une
présence sur les deux grands marchés Supply Chain
européens que sont la France et l’Allemagne.
Sur le thème de l’approvisionnement dynamique tiré
depuis les points de vente, Acteos dispose de la
première solution déployée à grande échelle en Europe
sans réel produit concurrent actuel et sur un marché à
fort potentiel de croissance.
Certains concurrents ont récemment étendu leur offre à
d'autres segments, ajoutant des fonctionnalités transport
à leur offre gestion d'entrepôt par exemple, ou en
s’alliant avec un éditeur non concurrent. Cependant,
Acteos conserve une longueur d’avance significative
dans l’intégration de ces thèmes, et dans la richesse
fonctionnelle proposée à ses clients. Certains
concurrents d’origine nord-américaine sur le segment
WMS disposent d’une offre TMS qu’ils ne
commercialisent pas sur le marché européen pour cause
d’inadéquation aux besoins de ce marché.
Acteos fait face à une concurrence partielle des éditeurs
de PGI (progiciels de gestion intégrés, ERP) qui ont tous
une offre Supply Chain, même si leurs fonctionnalités
atteignent rapidement leurs limites, permettant à des
éditeurs comme Acteos de se distinguer grâce à une
expertise et des algorithmes avancés.
Les principaux éditeurs continuent à élargir leurs offres
et leurs compétences en multipliant les achats de
sociétés et les accords de partenariat avec les cabinets
de conseil. Le marché européen poursuit donc son
regroupement. Cependant, il demeure souvent en
décalage par rapport à l’évolution récente des attentes
des clients qui recherchent de plus en plus des solutions
transverses avec des besoins WMS, TMS et
Approvisionnement, couvrant de manière cohérente
l'ensemble de leur chaîne d’approvisionnement et de
distribution.
L’attente des entreprises en termes de retours sur
investissements évolue également vers des attentes de
gains financiers impactant directement leurs comptes
sociaux – non pas uniquement dans les comptes de
résultats, mais directement et significativement au sein
de leur bilan, ce qui favorisera l’approche commerciale
d’Acteos en la matière
1.7 UN ACTEUR
INTERNATIONAL
Acteos exporte son savoir-faire au-delà de la France,
son marché clef. Traduites en plusieurs langues, nos
applications sont déployées dans une trentaine de pays.
Le choix de notre méthodologie de projet basée sur une
démarche qualité et la culture résolument internationale
du Groupe (plus de 10 origines différentes parmi nos
collaborateurs répartis sur 3 pays) nous assurent une
adaptabilité et une grande souplesse d’échange avec les
projets internationaux de nos clients.
Notre support international assure au-delà du projet
initial, un suivi continu et adapté de tous les projets après
leur mise en production.
L’ensemble de ces forces réunies permet à Acteos de
préparer de nouveaux terrains de conquête et
d’envisager son extension à de nouveaux marchés à
l’avenir.
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 17
1.8 RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT
UNIVERSEL ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES
COMPTES
1.8.1 Responsable du Document
d’Enregistrement Universel
M. Thomas FELFELI - Directeur Général
2-4 rue Duflot
59100 Roubaix
Tél : 03 20 11 44 64
E-mail: t.felfeli@acteos.com
1.8.2 Attestation du responsable du
Document d’Enregistrement Universel
J’atteste que les informations contenues dans le présent
Document d’Enregistrement Universel sont, à ma
connaissance, conformes à la réalité et ne comportent
pas d’omission de nature à en altérer la portée.
J’atteste à ma connaissance, que les comptes sont
établis conformément aux normes comptables
applicables et donnent une image fidèle du patrimoine,
de la situation financière et du résultat de la société et
de l’ensemble des entreprises comprises dans la
consolidation. Le rapport de gestion figurant en page 20
présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des
résultats et de la situation financière de la société et de
l’ensemble des entreprises comprises dans la
consolidation et décrit les principaux risques et les
incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Fait à Roubaix le 27 mars 2025,
Monsieur Thomas FELFELI
Directeur Général
Responsables du contrôle des comptes
1.8.3 Commissaires aux comptes
titulaires
Cabinet Deloitte et Associés
Représenté par : Monsieur Edouard LHOMME
6, place de la Pyramide
92908 Paris La Défense Cedex
Date de nomination : 04 mai 2023
Date d’expiration du mandat : Le mandat arrive à
expiration lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
annuelle à tenir dans l’année 2029 et appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028
Cabinet BCRH et Associés
Représenté par : Monsieur Paul GAUTEUR
1, rue de Courcelles – 75008 PARIS
3, rue d’Héliopolis – 75017 PARIS
Date de nomination : 04 mai 2023
Date d’expiration du mandat : Le mandat arrive à
expiration lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
annuelle à tenir dans l’année 2029 et appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028
Tableau des honoraires des commissaires aux
comptes et des membres de leurs réseaux pris en
charge par le Groupe
En conformité avec l’article 222-8 du Règlement général
de l’Autorité des Marchés Financiers, les honoraires des
commissaires aux comptes au titre de l’exercice 2024
sont indiqués à la note 22 des états financiers (comptes
consolidés).
18 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
1.8.4 Responsables de l’information financière
Calendrier financier
Au cours de l’année 2025, la diffusion des informations concernant le Groupe ACTEOS est assurée de la façon
suivante :
13 mars 2025
Résultats de l’exercice 2024
Parution sur le site AMF et sur le site financier d’ACTEOS SA
28 mars 2025
Document d’Enregistrement
Universel 2024
Parution sur le site AMF et sur le site financier d’ACTEOS SA
28 juillet 2025
Chiffre d'affaires du 1er
semestre 2025
Parution sur le site AMF et sur le site financier d'ACTEOS SA
11 sept 2025
Rapport Financier et Résultat
consolidé S1 2025
Parution sur le site AMF et sur le site financier d'ACTEOS SA
M. Thomas FELFELI – Directeur Général
M. Christophe SION – Directeur Administratif et Financier
2-4 rue Duflot
59100 Roubaix
Tél : 03 20 11 44 64
E-mail : t.felfeli@acteos.com
E-mail : c.sion@acteos.com
Sociétés de communication financière
ACTIFIN
76/78 rue Saint Lazare
75009 PARIS
Tel : 01.56.88.11.11
Contact : Stéphane RUIZ
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 19
www.acteos.fr
www.acteos.fr
02.
RAPPORT DE
GESTION AU
31 DECEMBRE
2024
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
20 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
2. RAPPORT DE GESTION AU 31 DECEMBRE 2024
2.1 STRATÉGIE
Stratégie d'Acteos : Innovation et Transformation
pour une Supply Chain Optimale
Contexte et enjeux de la Supply Chain
Dans un monde marqué par l'accélération des mutations
économiques et technologiques, la gestion de la Supply
Chain est devenue un enjeu décisif pour les entreprises.
La satisfaction client repose de plus en plus sur la
disponibilité des produits, qui supplante les critères de
prix et de services. L’optimisation des coûts logistiques
et la gestion agile des approvisionnements sont
essentielles pour maintenir la compétitivité.
Les crises récentes (sanitaire, géopolitique, financière)
ont révélé les vulnérabilités des Supply Chains et
l’urgence d’une transformation digitale. L’ancien modèle
siloïque doit être remplacé par une Supply Chain
totalement digitalisée fondée sur l’optimisation des flux
logistiques et transports.
La stratégie d'Acteos
Depuis 1987, Acteos anticipe ces transformations et
accompagne les entreprises industrielles et de
distribution dans leur transition vers une Supply Chain
intelligente et durable. Nos investissements récents
dans Acteos ouvrent une nouvelle ère, où l’IA et les
technologies avancées sont au service de l’optimisation
globale des coûts et de la réduction de l'empreinte
écologique.
Acteos confirme ainsi son positionnement unique et
différenciant en proposant des solutions d’avant-garde,
capables de transformer les défis actuels en opportunités
de croissance durable.
Acteos adopte une stratégie fondée sur trois axes
majeurs :
Modernisation technologique et ergonomique
(UI/UX) : Nous repensons l'interface et l'expérience
utilisateur de nos solutions WMS et TMS pour une prise
en main intuitive et efficace.
Passage vers le Cloud : Accélérer la transition de nos
solutions vers le Cloud pour offrir plus de flexibilité, de
scalabilité et de performance, tout en garantissant une
sécurité renforcée des données.
Focalisation sur les marchés à leadership :
Consolider notre position dominante sur les segments du
Retail et de l’Agroalimentaire, en proposant des solutions
adaptées à leurs enjeux.
Intégration de l'IA sur l’ensemble de la suite
logicielle : L'intelligence artificielle est au cœur de notre
vision, avec des capacités de prédiction avancées,
d'optimisation dynamique des flux et de réduction des
coûts opérationnels.
Une Nouvelle Ère pour Acteos
2024 a marqué un tournant décisif pour Acteos, porté
par une transformation en profondeur. Cette évolution
repose sur trois axes stratégiques majeurs : un
renouvellement du leadership, une refonte de la
stratégie R&D, et une modernisation des opérations.
Une Nouvelle Direction Générale : Vers une
Croissance Accélérée et Innovante
L’arrivée d’une nouvelle direction générale insuffle une
dynamique inédite au sein d’Acteos. Ce renouvellement
vise à renforcer la vision stratégique de l’entreprise en
misant sur l'innovation et la croissance durable. En
s'appuyant sur une gouvernance plus agile et une
approche centrée sur la valeur ajoutée pour nos clients,
Acteos s'engage à anticiper les mutations du marché et
à optimiser ses performances. Cette nouvelle impulsion
se traduit par une redéfinition des objectifs à long terme
et une consolidation de nos partenariats stratégiques.
Une Direction R&D Renouvelée : Accélération de
l'Innovation Technologique
Dans un monde où la digitalisation s’impose comme un
levier incontournable de performance, la R&D vise à
intégrer des technologies de pointe telles que
l’Intelligence Artificielle, le Cloud et l’optimisation
avancée des processus. L’objectif est double : répondre
avec précision aux besoins émergents du marché tout en
offrant à nos clients des solutions toujours plus
performantes et adaptées aux enjeux logistiques de
demain. La synergie entre nos experts, nos clients et nos
partenaires permettra d’accélérer la mise sur le marché
de solutions innovantes et hautement performantes.
Modernisation des Opérations : Une Organisation
Plus Agile et Performante
Pour accompagner cette transformation, Acteos
s’engage dans une modernisation de ses opérations.
Cette évolution repose sur un renforcement des
synergies entre les équipes et l’adoption de nouvelles
méthodologies de travail. L’objectif est de fluidifier les
processus internes, d’améliorer l’efficacité collective et
d’optimiser la qualité de nos services. L'agilité
organisationnelle est aujourd’hui un facteur clé de
succès, permettant de mieux répondre aux exigences du
marché tout en favorisant un environnement de travail
plus collaboratif et innovant.
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 21
Acteos entre dans une nouvelle ère, marquée par une
ambition réaffirmée : se positionner comme un acteur
incontournable de l’optimisation logistique et de
l’innovation. Cette transformation globale, portée par un
leadership renouvelé, une stratégie R&D renforcée et
une modernisation organisationnelle, trace les contours
d’un futur prometteur, tourné vers l’excellence et la
création de valeur durable pour l’ensemble de nos
parties prenantes.
2.2 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2024
2.2.1 Présentation des comptes annuels
I. Les chiffres clés consolidés
Compte de résultat synthétique et indicateurs de performance
Consolidé 31.12.2024
Consolidé 31.12.2023
Consolidé 31.12.2022
Chiffre d’affaires
13 044
14 543
19 461
Marge brute opérationnelle
8 093
8 498
9 494
Résultat opérationnel
- 1 876
-51
-96
En % de la marge brute opérationnelle
- 14,4%
-0,6%
-1%
Résultat net part Groupe
- 1 247
-134
-167
En % de CA
- 9,6 %
-0,9%
-0,9%
Le résultat opérationnel est un des indicateurs de
performance retenu par la société Acteos. Il est exprimé
en valeur brute, mais également en % de la marge brute
opérationnelle dans le tableau ci-dessus. Au titre du
dénominateur, la marge brute opérationnelle a été
préférée au chiffre d’affaires dans la mesure où elle
permet de neutraliser l’effet du Mix produit d’un exercice
par rapport à l’autre.
Rappelons ici en effet que le Groupe Acteos a deux
activités principales, Acteos digital Supply Chain
solutions (Software) et Acteos Mobile solutions & Iot
(RFID, AutoID, Mobilité), ces deux activités génèrent des
volumes de marge très différents en % de chiffre
d’affaires. Il est en conséquence plus cohérent de
comparer le résultat opérationnel consolidé à la marge
brute opérationnelle dégagée, qu’au chiffre d’affaires.
NB : les modalités de calcul de la marge brute
opérationnelle sont définies au point 3.1.2 du présent
document.
Effectifs moyens
En nombre de salariés
2024
2023
2022
France
36
43
52
Allemagne
NA
10
9
Liban
26
31
29
Total
62
84
90
Dynamique commerciale
En K€
2024
2023
2022
Prises de commandes (1)
9 368
13 223
17 852
Carnet de commandes
2 056
1 834
1 805
(1) La filiale Allemande Acteos GmbH ayant été cédée en date du 30 novembre 2024, seuls, les 11 premiers mois d’activité sont
retenus au titre de l’exercice 2024.
22 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
La prise de commandes correspond au volume de
commandes signées entre le 1er janvier et le 31
décembre.
Le carnet de commandes correspond aux commandes
signées au cours de l’exercice écoulé mais non encore
honorées en date du 31 décembre et par conséquent
correspond à du chiffre d’affaires qui sera réalisé et
comptabilisé l’exercice sur N+1.
II. Présentation des comptes consolidés et
sociaux : situation et activité au cours de l’exercice
écoulé et analyse de l’évolution des affaires
Les comptes sociaux et consolidés d’Acteos et les
annexes sont présentés en 3ème partie du présent
document de référence. La politique d’identification et de
contrôle des risques, ainsi que les principaux risques
opérationnels liés au secteur d’activité de la société
Acteos ou ceux propres à l’activité et à son organisation
sont détaillés au point 2.5 du présent support.
Les montants sont exprimés en milliers ou millions
d’Euros et arrondis à l’unité la plus proche. Par ailleurs,
les ratios et écarts sont calculés à partir des montants
sous-jacents et non à partir des montants arrondis.
Faits marquants de l’exercice
2024 est une année de transition pour le Groupe, avec
la nomination au poste de Directeur Général en date du
2 mai 2024 de Thomas Felfeli en lieu et place de Joseph
Felfeli, pour rappel fondateur du Groupe en 1987. Cette
arrivée a, et aura, un impact sur la vision de la stratégie
abordée au point 2.1 du présent document, un
commercial de formation succédant à un chercheur.
Le périmètre de consolidation du Groupe a d’autre part
significativement évolué notamment sur cette fin
d’année 2024, avec les cessions des filiales Allemandes,
Acteos Gmbh et Acteos Beteiligungs, intervenues le 30
novembre 2024, et, la finalisation de la liquidation
d’Acteos Sarl Liban encours depuis de nombreux mois
déjà.
Le Groupe se recentre donc sur 2 entités : Acteos
France dont le siège social est situé à Roubaix France
et Acteos SAL Production, situé au Beyrouth au Liban
(en charge du développement produits).
Ces mouvements de périmètre génèrent des écritures
exceptionnelles au titre de la consolidation et
déconsolidation 2024 qui se traduisent par un boni au
Global de +2 241 K€.
Le Groupe s’est d’autre part rapproché de ses
partenaires bancaires afin d’entamer des négociations
sur la deuxième partie de l’exercice 2024 et, le premier
trimestre de 2025, afin dans un premier temps, de geler
les échéances bancaires relatives au solde des PGE
restant à rembourser soit 2 M€ au global, ainsi qu’un
encours de 750 K€ au titre de ses dettes fiscales et
sociales auprès de la commission départementale des
chefs de services financiers. Les remboursements à
venir seront rééchelonnés jusqu’à fin décembre 2027.
Cette souplesse financière va permettre au Groupe
d’aborder 2025 avec une sérénité financière renforcée.
Comptes consolidés 2024
Le chiffre d’affaires annuel est en recul de -10,3%,
compte tenu de l’impact de la cession d’Acteos Gmbh fin
novembre 2024 (soit seulement 11 mois de Chiffre
d’affaires retenu en 2024), mais également une
conjoncture économique défavorable en 2024 sur le
territoire allemand. Acteos France quant à elle a connu
une progression de son activité de +1,8%.
Malgré un premier semestre encourageant en termes de
volume d’activités au niveau du Groupe à +6,2%, le
2ème semestre a marqué un coup d’arrêt -25,4%
compte tenu d’un retard enregistré au niveau de la prise
de commandes clients Software, un certain nombre de
clients ayant décidé de décaler leurs investissements
sur 2025 compte tenu d’incertitudes économiques
conjoncturelles.
Le résultat opérationnel marque un recul significatif par
rapport à 2023, à -1 876 K€. Outre la plus-value de
653 K€ générée en 2023 sur la cession du bâtiment que
l’on ne retrouve pas cette année dans le résultat,
l’exercice 2024 est pénalisé par la moins-value dégagée
sur la cession des filiales allemandes de 642 K€, ainsi
qu’une provision de 352 K€ au titre des conséquences
de la dévaluation de la livre Libanaise sur le calcul de
l’indemnité de fin de carrière.
La variation du périmètre de consolidation impacte à la
fois les comptes sociaux d’Acteos France mais
également les comptes consolidés du Groupe pour
arriver au final, à un résultat comptable de – 1 247 K€,
et, un niveau de capitaux propres à -1 934 K€.
Activité 2024 / 2023 :
France
Allemagne
Software
RFID/Auto ID/Mobility
9 261
9 103
3 783
5 440
2024 2023
Evaluation CA ACTEOS par pays en K€
8 695
10 020
4 349
4 523
2024 2023
CA par Activité en K€
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 23
Le Chiffre d’affaires Software représente les 2/3 du
chiffre d’affaires Groupe en 2024. L’activité Mobilité est
en baisse de -3,8% et dans le même temps l’activité
Software recule de -13,2%.
Le ratio MB/CA progresse de 3,6pts conséquence de
l’évolution du Mix-produit au sein de la BU Software.
Le volume de marge brute se dégrade à la fois sur
l’activité Software et Mobilité, et au global de -4,8%.
Software
RFID/Auto ID/Mobility
La trésorerie est en croissance de +35% à 1538 K€ avec
pour rappel la vente des filiales allemandes intervenues
en fin d’année pour un montant de 585 K€.
Au Passif :
Le niveau des capitaux propres consolidé est de -1 934
K€ sous l’effet du résultat 2024 et de l’annulation du plan
de stock-options mis en place en 2017.
Compte tenu de la régularisation opérée au titre de la
détermination de la provision pour indemnité de fin de
carrière concernant notre filiale libanaise d’un montant
de 352 K€, les provisions pour risques et charges sont
hausse de 32%.
L’endettement bancaire composé à 95% de PGE sera
gelé jusqu’au 30 juin 2026 puis remboursé sur les 18
mois suivants soit jusqu’à fin décembre 2027.
Le passif exigible est en retrait de -32% sous l’effet de la
diminution des dettes et des produits constatés d’avance
conséquence de la sortie de l’Allemagne du périmètre
de consolidation.
Comptes sociaux Acteos France 2024
71%, c’est la contribution d’Acteos France dans le
volume global du chiffre d’affaires 2024 du Groupe.
La production immobilisée est en recul de -37,5% à 958
K€.
L’activité Mobilité progresse de +9,9% alors que dans le
même temps l’activité Software marque un recul de -
2,6%, au global le chiffre d’affaires en France est en
progression de +1,7%.
Le niveau de la marge brute (en % de CA) se dégrade
en 2024 à 59,07% contre 62,86% en 2023.
Les frais de personnel sont en recul de -7,5% et les frais
généraux diminuent de -2,0%.
L’EBITDA 2024 se situe à -196 K€ contre -113 K€ en
2023.
L’EBIT est arrêté à -1 183€ en intégrant les volumes de
dotations aux amortissement et provisions rattachés
notamment aux frais de R&D.
Le résultat financier met en évidence une perte de -83
K€, impacté principalement par des opérations de
change défavorables sur l’exercice 2024.
Le résultat exceptionnel se situe à -724 €, intégrant
notamment la moins-value sur la cession des titres
Acteos Gmbh et Acteos Beteiligungs.
5 420
5 970
2 674
2 527
2024 2023
Evolution de la Marge Brute en K€
Remboursements emprunts (Capital + Intérêts) en K€
0
777
1 350
0
2025 2026 2027 2028
Pour compenser cette baisse des produits d’exploitation,
des efforts significatifs ont été opérés au niveau de la
maitrise des charges d’exploitation, mais dont les
bénéfices ne sont pas visibles sur l’exercices 2024. En
effet au 31 décembre 2024 les effectifs sont en recul de
16% mais dans le même temps la réduction des
investissements en R&D (neutralisation de la masse
salariale correspondante), en comparaison avec
l’exercice 2023 de -37,5%, a neutralisé l’économie
dégagée.
L’EBITDA 2024 ressort négatif à -75 K€, contre pour
rappel +467 K€ en 2023, justifié par la baisse de la
marge brute de -4,8% et la hausse des charges
d’exploitation de +1,7%.
L’impact inversé des opérations exceptionnelles plus-
value sur cession du bâtiment en 2023 et moins-value
sur cessions des titres des filiales allemandes en 2024,
associé à l’impact de la provision pour indemnité de fin
de carrière au Liban, justifie la dégradation du résultat
opérationnel arrêté à -1876 K€.
En rajoutant le résultat financier positif de 677 K€,
intégrant notamment les écritures de déconsolidation
des filiales allemandes, le résultat consolidé est arrêté à
– 1 247 K€ en intégrant les impôts différés.
Bilan 2024 :
Le total du Bilan consolidé au 31 décembre 2024 ressort
à 10,0 M€ en retrait de -33% par rapport à 2023,
conséquence de la sortie des filiales allemandes.
A l’Actif :
Le volume de l’actif immobilisé est en baisse de -23%,
disparition du Goodwill avec la vente d’Acteos Gmbh et
diminution des retraitements IFRS16 pour les mêmes
raisons.
L’actif circulant quant à lui marque un repli de -46%
compte tenu de la sortie de l’Allemagne, générant
notamment une baisse du volume des créances et du
poste des charges constatées d’avance relatif aux
contrats de maintenance.
24 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
Le crédit d’impôt recherche s’élève à 257 K€ contre
346 K€ au titre de l’exercice 2024.
L’exercice 2024 génère une perte de -1733 K€, pour
rappel l’exercice 2023 avait généré un bénéfice de
+127 K€ bonifié par un profit exceptionnel sur la cession
du bâtiment de 1047 K€.
A noter que la perte dégagée au titre de l’exercice 2024
génère une situation nette comptable inférieure à la
moitié du capital social, en conséquence le Groupe va
faire le nécessaire dans les 24 mois qui suivront l’AG
d’approbation des comptes 2024 pour régulariser cette
situation (cf. partie 6 du présent document).
Perspectives
Le ralentissement de l’activité enregistré sur S2 2024 a
obligé le Groupe à entamer sur la fin d’année, une
remodélisation de sa dette bancaire à court et moyen
terme. Le Groupe a obtenu une franchise de
remboursement en capital d’une durée de 24 mois et un
allongement de la maturité de 18 mois complémentaires
par rapport à la maturité contractuelle de sa dette. Le
Groupe a par ailleurs obtenu un rééchelonnement de
ses dettes fiscales et sociales sur une durée de 24 mois.
La nouvelle offre produit finalisée sur l’exercice 2024,
permet au Groupe de disposer d’une offre produits
unique d’un point de vue conceptuel, fonctionnel et
technologique, reconnue par le marché.
Après plusieurs années d’efforts importants en termes
de R&D, la commercialisation de ces solutions est un
des objectifs principaux de cette 2025.
Les comptes ont été établis en application du principe de
continuité d’exploitation sur la base de prévisions
d’activité et de trésorerie, préparées sur les douze
prochains mois. Lesdites prévisions, tiennent compte
des éléments mentionnés ci-dessus, ainsi que des
hypothèses structurantes suivantes :
+ L’atteinte des objectifs commerciaux compte tenu
de la reprise soutenue des signatures de
commandes enregistrées depuis le mois de
décembre 2024, au niveau de l’activité Software,
+ La poursuite d’une politique drastique de maîtrise
des coûts d’exploitation (masse salariale et frais
généraux)
La réalisation de ces hypothèses est essentielle pour
justifier le principe de continuité d’exploitation.
Le caractère raisonnable de ces hypothèses a été
examiné par le Conseil d’Administration de 13 mars
2025, qui a approuvé le budget et les prévisions de
trésorerie.
2.2.2 Utilisation d’instruments
financiers
Pour l’exercice 2025, l’exercice Budgétaire a été réalisé
sur la base de la mise en place d’une couverture de
change à hauteur de 1,2 M$ avec un taux de parité à
1,0915.
L’exposition de la Société aux risques de prix, de crédit,
de liquidité et de trésorerie est traitée au point 2.5.1 du
présent Document d’Enregistrement Universel.
2.2.3 Les évènements importants
survenus postérieurement à la clôture
de l’exercice 2024
Aucun évènement exceptionnel n’est venu influencer les
opérations, les principaux marchés et les activités du
Groupe, et de la Société postérieurement à la clôture de
l’exercice 2024.
Aucun changement significatif de la situation financière
ou commerciale n’est intervenu depuis le 31 décembre
2024.
2.2.4 Affectation du résultat social
L'affectation du résultat de notre Société que nous vous
proposons est conforme à la Loi et à nos statuts.
Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice
qui consiste en une perte s’élevant à 1 732 895,89 euros
comme suit :
Origine Perte de 1 732 895,89 euros
Affectation Au compte de « Report à nouveau »,
qui se trouverait ainsi porté de la
somme de - 3.078.328,89 euros à la
somme de 4 811 224,78 euros.
2.2.5 Rappel des dividendes
distribués au cours des trois derniers
exercices
Conformément aux dispositions de l'Article 243 Bis du
Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu’il n’a
pas été procédé à une distribution de dividendes au titre
des trois précédents exercices.
2.2.6 Dépenses non déductibles
fiscalement
Nous vous signalons que les comptes sociaux de
l’exercice écoulé prennent en charge une somme d’un
montant de 33 673 €, correspondant à des dépenses
non déductibles fiscalement en vertu du 4 de l’article 39
du Code Général des Impôts ; l’impôt supporté en raison
desdites dépenses et charges s’élève à 8 418 €.
Nous vous demanderons d’approuver le montant global
des dépenses et charges susvisées et l’impôt
correspondant.
2.2.7 Observations du Comité Social
et Economique
Conformément aux dispositions de l’article L.2312-18 du
Code du travail, la Société a mis à la disposition du
Comité Social et Economique, la Base de Données
Economiques et Sociales de la Société qui comprend
entre autres l’ensemble des documents comptables et
financiers relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024.
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 25
Le Comité Social et Economique n’a pas, en application
des dispositions de l’article L.2312-17 du Code du
travail, formulé au Conseil d’Administration
d’observation sur la situation économique et sociale de
la société.
Le Comité Social et Economique a été consulté le 11
mars 2025 au titre de la présentation des résultats 2024
et la présentation des orientations stratégiques de la
société.
2.2.8 Prêts interentreprises
La société n’a consenti aucun prêt à moins de trois ans,
à titre accessoire à son activité principale, à des
microentreprises, des PME ou à des entreprises de taille
intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens
économiques le justifiant.
2.2.9 Information sur les délais de
paiement
En application des dispositions du Code de commerce,
nous vous indiquons la décomposition, conformément
aux principes établis par l’arrêté du 20 mars 2017 des
délais de paiement de nos fournisseurs et clients, faisant
apparaître les factures reçues et émises non réglées à
la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu.
2.2.10 Informations sur les actions
visant à promouvoir le lien entre la
Nation et ses forces armées
Au titre de l’exercice 2024, la société n’a engagé aucune
action visant à promouvoir le lien entre la Nation et ses
forces armées.
2.2.11 Incidences des activités sur la
lutte contre l’évasion fiscale
Au titre de l’exercice 2024, la société n’a relevé aucune
incidence de ses activités sur la lutte contre l’évasion
fiscale
2.3 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET
PERSPECTIVES
2.3.1 Principales Tendances et
perspectives
Avec aujourd’hui une offre compétitive d’un point de vue
technologique, fonctionnelle, et ergonomique, le Groupe
va concentrer dans les prochains mois et années tous
ses efforts sur la commercialisation des solutions afin de
renforcer ses positions sur le parc existant, mais
également conquérir de nouvelles parts de marché qui
ont fait défaut depuis la crise du COVID.
2.3.2 Changements significatifs de
performance financière
Le Groupe a pour objectif à compter de l’année 2025
d’améliorer de manière significative sa rentabilité en
s’appuyant sur l’ensemble de investissements R&D
réalisés au cours de ces dernières années.
0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et + Total 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et + Total
Nombre de factures concernées
65 76
Montant total des factures concernées HT
439 118,63 € 187 202,34 € 12 637,98 €
638 958,95 €
324 198,22 € 60 115,73 € 234 786,53 € 13 488,00 € 25 330,68 € 657 919,16 €
% du montant total des achats HT de l'exercice
69% 29% 2% 0%
% du CA HT de l'exercice
49% 9% 36% 2% 4%
Nombre des factures exclues
Nombre total des factures exclues
(C ) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal)
Délais de paiement de référence utilisés pour le
calcul des retards de paiement
Délais contractuels :
Délais contractuels :
Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
(A) Tranches de retard de paiement
(B) Factures exclues du A relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
26 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
2.4 L’INNOVATION, UN ENJEU PERMANENT
2.4.1 Activités en matière de
recherche et développement
Le Groupe a engagé au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2024 des dépenses significatives en matière
de recherche et de développement, d’un montant brut de
958K€ représentant 7,3% du chiffre d’affaires consolidé
Groupe.
Ces dépenses sont composées presque exclusivement
de coûts salariaux, représentant 17 687 heures homme,
qui ont été dédiés aux programmes de recherche et
développement.
Principaux investissements réalisés durant
l’exercice 2024
Les investissements en recherche et développement
sont significatifs : 1 518K€ ont été immobilisés en 2024,
et 671K positionnés en Immobilisation en cours.
Les investissements ont été réalisés en France et au
Liban et ont fait l’objet d’un auto-financement.
Investissements incorporels et corporels en K€
(CIR déduit)
Les investissements en matériels informatiques
(renouvellement cyclique du parc informatique) font par
ailleurs toujours l’objet de contrat de location financière.
Principaux investissements en cours
Le niveau de la politique d’investissements en 2025
sera maîtrisé.
Politique future d’investissement
La politique future d’investissement sera maitrisée
afin de poursuivre le retour à la rentabilité du Groupe.
2.4.2 La Recherche et
développement : vecteur du
développement interne
Une tradition d'innovation depuis sa création où Acteos
joue son rôle de précurseur dans le pilotage en temps
réel des flux de la chaine logistique. Plusieurs fois
récompensée, l'équipe de R&D travaille avec les plus
grandes universités européennes sur des programmes
de recherche directement appliqués à la performance
logistique de ses clients. Acteos développe et intègre
dans ses logiciels ses propres moteurs puissants et
intelligents qui font la différence avec les solutions
traditionnelles :
Moteurs de gestion en temps réel et de pilotage de
l'activité logistique ;
Moteurs d'optimisations des tournées et des
transports ;
Moteurs de calculs prévisionnels avancés
(forecasting) ;
Moteur de planification dynamique des ressources
logistiques ;
Moteurs d’aide à la décision / SCM Business
Intelligence.
La mission R&D - l’évolution des produits vers notre
vision intégrée de la chaine logistique
La réduction globale du coût de la disponibilité des
produits et des ressources tout au long de la chaine
logistique ne peut être atteinte par la mise en œuvre d’un
patchwork de solutions car les processus logistiques aux
niveaux stratégique et tactique sont étroitement liés, de
telle façon que l’addition des solutions optimisées de
façon isolée ne peut pas déboucher sur une optimisation
globale de ces processus.
Le service R&D en contact permanent avec le
marché de la supply chain
En étroite coopération avec les services
marketing/commercial, consulting et les opérations, le
service R&D a établi des cycles d'échange rapide entre
les services pour rester à la pointe de diverses
tendances du marché, des nouvelles technologies, des
demandes des clients et prospects.
Les coûts des activités R&D sont mentionnés au point
2.4.1
L'année 2024 – une année Acteos SCM
En 2024 s'inscrivant dans la lignée des années
précédentes, nos travaux de recherche et
développement ont introduit des améliorations
significatives, tant sur le plan fonctionnel, technique,
algorithmique qu’ergonomique, à notre socle applicatif
ainsi qu'aux modules WMS, TMS et FPS de notre suite
Acteos SCM. Les principales avancées de nos travaux
comprenaient :
Continuité des évolutions de notre solution mobile,
dédiée à la gestion du transport et de l'entrepôt,
Intégration et validation en conditions réelles des
méthodes novatrices d'optimisation de tournées pour
notre TMS, combinant des heuristiques avancées
issues de la recherche opérationnelle et des
approches basées sur l'intelligence artificielle,
L’évolution de la gestion prévisionnelle des
ressources en entrepôt basé sur des récents
algorithmes du domaine du Machine Learning et de
l’intelligence artificielle.
En K€ 2024 2023 2022
Logiciels et brevets 0 5 11
Autres immobilisations incorporelles 1 556 1144 801
TOTAL des immobilisations incorporelles 1 556 1149 912
Constructions 0 134 4
Installations techniques 4 8 1
Autres immobilisations corporelles 10 52 52
Matériel financé par CB -53
Avances et acomptes
TOTAL immobilisations corporelles 14 188 4
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 27
La poursuite de notre concept unique : une
prévision multi-niveau au cœur d’une démarche
transverse
Le moteur de calcul multi-niveau prévoit dans le cadre
de l’approvisionnement les ventes des produits, aussi
bien au niveau des points de vente, de l’entrepôt central
et de la plateforme de distribution. Ce même moteur
prévoit en conséquence pour le transport et l’entrepôt le
volume de ressources (machines, personnels et
espaces) nécessaires pour planifier et gérer le flux
logistique de manière optimale.
Une meilleure prise en compte des contraintes
logistiques et financières dans la prévision des flux
L’utilisation du moteur de prévision pour la planification
proactive des ressources nécessite une prise en compte
des contraintes logistiques et financières : la prévision
du flux logistique multi-niveau ne peut être viable que si
elle est portée par des ressources suffisantes, que sont
les surfaces de stockage, le personnel d’entrepôts, les
moyens techniques de stockage, les moyens financiers
etc. Le nouveau concept du lissage prévisionnel a
permis une amélioration significative de la consolidation
des ressources et des flux prévisionnels.
Un tableau de bord intuitif pour les indicateurs de
performance logistique
L’explosion du volume des données dans les entreprises
provenant de tous types de terminaux et de nombreux
systèmes opérationnels et stratégiques (TMS, WMS,
FPS, …) depuis de nombreuses années restent
partiellement exploitées. En effet, au cours des
dernières années, le « big data » et l’omniprésence de
la Business Intelligence dans l’entreprise est devenu un
enjeu majeur pour la Supply Chain. L’ère de l’analyse
prédictive et du big data bouscule l’approche des
systèmes de Business Intelligence (BI) traditionnels ce
qui a amené Acteos à développer Acteos BI & Analytics
dédié à la Supply Chain afin que ses clients puissent
exploiter leurs données et suivre leurs KPI logistiques de
manière optimal avec l’objectif d’améliorer leur
rentabilité.
La suite modulaire et intégrée Acteos SCM représente
une alternative optimale à la mise en œuvre de solutions
isolées :
Gestion et optimisation multi-niveau de
l’approvisionnement destiné aux centrales
de distribution et aux points de vente
Gestion et pilotage de l’entrepôt
Gestion et optimisation du transport
28 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
2.5 LES FACTEURS DE RISQUES
LA GESTION DU RISQUE
Le risque est l’association de quatre facteurs : un
danger, une probabilité d’occurrence, sa gravité et son
acceptabilité. Le danger étant un évènement redouté
(par lui-même et par ses conséquences), le « risque »
ne se confond donc pas avec le danger, mais résulte de
ce que ce danger a une certaine probabilité de se
manifester et entrainerait des conséquences d’une
certaine gravité.
Il y a risque lorsqu’il y a une probabilité qu’un évènement
préjudiciable ou nuisible arrive et produise un effet
négatif sur la performance de l’entreprise.
Objectif de la gestion des risques :
1. Assurer une performance optimale, équilibrée et
durable de l’entreprise
2. Développer une méthode globale, systématique,
intégrée et flexible d’identification, d’évaluation
d’analyse et de gestion des risques
3. Développer de meilleures pratiques de gestion des
risques
4. Traiter tous les genres de risques liés au
fonctionnement de l’entreprise
5. Prendre des risques responsables
6. Prendre des décisions éclairées
7. Mieux gérer le changement
Conditions d’une bonne gestion des risques :
1. La gestion des risques doit être alignée sur la
stratégie de l’entreprise
2. La gestion des risques doit être en appui de la
gestion de la performance
3. La gestion des risques doit porter sur les mêmes
activités de gestion que la gestion, les conditions et
les outils de la performance, les compétences de
gestion, la satisfaction des parties prenantes
4. Le système d’évaluation des risques doit se
concentrer sur les risques les plus importants
5. Le processus de gestion des risques doit être simple
et demeurer simple et flexible
Deux natures de risques majeurs :
1. Les risques externes qui proviennent des
changements et des menaces dans l’environnement
de l’entreprise (changements politiques,
économiques, technologiques, sociologiques,
changement dans les marchés, les clients, les
concurrents, les produits, les fournisseurs) qui
peuvent exercer une influence négative sur les
objectifs et les stratégies de l’entreprise
2. Les risques internes qui peuvent provenir de
différentes sources : de la stratégie de l’entreprise,
des processus des ressources, des facteurs
intangibles de l’information de gestion
Risques provenant de la stratégie :
La stratégie n’est pas claire et précise ;
La stratégie n’a pas été communiquée
adéquatement ;
La stratégie n’a pas été mise en œuvre de manière
adéquate ;
La stratégie n’a pas été évaluée correctement.
Risques provenant des processus :
Les risques liés au processus surviennent lorsque les
processus ne sont pas performants, comme par
exemple :
Le processus n’est pas aligné sur la stratégie de
l’entreprise ;
Le processus ne donne pas satisfaction aux clients
Le processus n’opère pas de façon efficace et
efficiente ;
Le processus a été modifié.
Risques provenant des ressources :
Changements dans les ressources humaines ;
Changement dans les ressources technologiques ;
Changement dans les ressources matérielles ;
Changement dans les ressources financières ;
Les ressources ne sont pas alignées sur la stratégie.
Risques provenant des facteurs intangibles :
Changements dans la structure organisationnelle ;
Changements dans les conditions de performance ;
Changements dans les outils de gestion ;
Changements dans la satisfaction des parties
prenantes ;
Les facteurs intangibles ne sont pas alignés sur la
stratégie.
Risques provenant de l’information de gestion :
L’information de gestion peut représenter aussi un
risque lorsque l’information servant à prendre des
décisions est incomplète, pas à jour, en retard, non
pertinente, etc …
L’analyse ci-après, intègre l’évolution législative en place
depuis le 21 juillet 2019, notamment au titre de son
article 16. Les préconisations de l’ESMA ont également
été intégrées dans le cadre de la rédaction de la partie
sur l’identification des facteurs de risques chez Acteos,
énoncée ci-dessous.
1.
Identifiez les risques
2.
Évaluez les risques
3.
Analysez les risques
4. Élaborez les plans
d’action
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 29
FACTEURS DE RISQUES CHEZ ACTEOS
Le Groupe a recensé 4 catégories de risques
majeurs pour un total de 10 risques clairement
identifiés. Dans chaque catégorie développée ci-
après, les facteurs de risques sont classés par
ordre décroissant pour le Groupe Acteos, du plus
significatif au moins important, pour chacune des
catégories.
2.5.1 Risques financiers
Risque d’insuffisance d’activité
Après plus de 35 ans d’existence, la société Acteos
a été confrontée à une première : une crise sanitaire
dont les répercussions ont été multiples et
notamment l’attentisme de ses clients et prospects
compte tenu de l’incertitude économique ambiante.
Les produits et projets commercialisés par Acteos
représentent en général des investissements
significatifs pour notre clientèle, en cette période de
forte incertitude économique, les acteurs
économiques ont une tendance certaine à réduire,
décaler voire annuler leurs investissements générant
une baisse qui peut être significative pour la société
Acteos de ses commandes annuelles et par
répercussions de son chiffre d’affaires.
Pour subvenir à ces sauts d’activité la société a pu
compter sur des mesures gouvernementales qui ont
aidé à passer la période difficile : Prêt garanti par
l’Etat, chômage partiel, décalage de règlement des
charges sociales, etc, sont autant d’outils
facilitateurs. En ces périodes de sous activité la
société Acteos privilégiera le développement et la
mise au point de ces produits afin de disposer au
moment de la reprise, d’une offre produit la plus
compétitive possible et de continuer à bénéficier
d’une avance technologique vis-à-vis de ses
concurrents.
Outre l’activité commerciale, le service Production
peut également être concerné par ces perturbations
notamment durant les périodes de confinement chez
nos clients qui ne sont pas toujours dans la
possibilité de poursuivre l’installation d’un projet
dans une telle configuration. Depuis des outils de
communication informatiques (Zoom, teams, etc…)
permettent de maintenir les contacts entre les
équipes afin de maintenir la continuation des process
de mises en production. Dans ce cadre, Acteos
France n’a pas eu recours aux procédures de
chômage partiel au cours de la 2ème phase de
confinement.
Risque de liquidité – Gestion du BFR
Le risque de liquidité est clairement mis en avant par
L’ESMA et l’AMF au titre des clôtures 2024 et fait
l’objet d’un suivi au quotidien par la direction
financière du Groupe Acteos.
Historiquement le Groupe a toujours bénéficié de
réserves confortables en termes de trésorerie, avec
une absence totale d’endettement jusqu’en début
d’année 2015, générant une grande souplesse dans
la gestion quotidienne de l’activité. Ces dernières
années et compte tenu de la volonté marquée du
Groupe de mettre en place une ligne de produits à la
pointe de la technologie, des investissements
financiers importants ont dû être réalisés,
nécessitant notamment la mise en place d’un
endettement et asséchant progressivement les
réserves qui avaient pu être accumulées par le
passé.
Le risque de liquidité (risque à court terme) peut être
caractérisé par une évolution du BFR défavorable à
savoir, l’existence de stocks et créances à plus long
terme que les dettes exigibles et se traduit alors par
l’incapacité de pouvoir rembourser ses dettes à court
terme, en cas d’impossibilité de pouvoir mobiliser
son actif ou de recourir à de nouvelles lignes
bancaires. Les variations de BFR d’un exercice à
l’autre peuvent évoluer entre 2 à 3 M€ en fonction
des caractéristiques bilantielles à un instant t. Les
grosses commandes de Mobilités traitées chaque
année par Acteos peuvent avoir un impact non
négligeable en fonction des modalités de règlement
négociées avec nos clients et nos fournisseurs.
Compte tenu de son historique la société a su nouer
des relations fortes avec ses partenaires bancaires
qui ont toujours su faire évoluer les modalités de leur
accompagnement en fonction de l’évolution de la vie
de l’entreprise. Afin d’assouplir la génération de
cash, le Groupe Acteos a souhaité mettre en place
un factor au cours de l’exercice 2019, afin de faciliter
et d’anticiper les process d’encaissements et de
gestion des comptes clients.
Compte tenu de l’existence de ses revenus
récurrents (contrats de maintenance et du
développement des ventes en mode SAAS) le
Groupe Acteos présente une saisonnalité marquée
au niveau de l’évolution annuelle de sa trésorerie,
avec un point haut en début d’exercice et une
consommation régulière tout au long de l’année et
des tensions qui peuvent apparaitre en 2
ème
partie
d’exercice. Depuis 2023, le Groupe ne bénéficie plus
de lignes de crédit (découvert bancaires et billet de
trésorerie) de la part de ses partenaires bancaires.
Les Prêts Garantis par l’Etat mis en place au cours
du premier semestre 2020, afin de réduire les
impacts financiers causés par l’état de crise sanitaire
de l’économie française, ont permis au Groupe de
lever 4 M€, en bénéficiant d’un gel des
remboursements sur une période de 24 mois et d’un
amortissement sur les 4 années suivantes. Leurs
remboursements ont en conséquence démarré au
premier trimestre 2022. Au 31 décembre 2024, la
trésorerie s’établit à 1,5 M€ en augmentation de 35%
par rapport à la position à fin décembre 2023. Cette
évolution intègre notamment une amélioration de
près de 400 K€ sur l’exercice.
A fin février 2025, le solde des PGE à rembourser en
2024 et 2025 ressort à un peu plus de 2 M€. Un
accord en cours de formalisation a été conclu avec
les partenaires bancaires afin de neutraliser les
échéances de prêts sur les 15 prochains mois.
Les budgets prévisionnels en place, associés aux
outils décrits ci-dessus permettent au Groupe de se
projeter sur les 12 mois à venir sans besoin
particulier en termes de trésorerie.
30 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
Risques liés à de nouvelles pertes
opérationnelles potentielles (Impact sur le niveau
de fonds propres, niveau de trésorerie, etc …)
Le niveau des fonds propres témoigne de la santé
financière d’une entreprise, et pour cela, il est
important de s’assurer de sa bonne gestion. Ceux-ci
indiquent la solvabilité de l’entreprise et sa capacité
à honorer ses dettes ou non. Si les fonds propres de
la société sont faibles, cela peut être un obstacle à
couvrir ses engagements financiers et peut entrainer
des réactions négatives auprès de certains
assureurs crédit, ou divers organismes de cotation
telle que la banque de France, et bien d’autres.
Les résultats négatifs dégagés au cours de ces
derniers exercices ont dégradé fortement le niveau
des fonds propres du Groupe Acteos : social et
consolidé. Ils peuvent avoir un impact sur la
confiance des tiers (clients, fournisseurs, banques,
etc…) dans la capacité d’Acteos à restaurer une
situation rentable et pérenne, et par conséquent à
maintenir une collaboration de confiance avec
l’ensemble des tiers. L’exercice du document
d’enregistrement universel ainsi que les différents
communiqués de presse à paraitre tout au long de
l’année, permettent au Groupe d’expliquer sa
stratégie, ses perspectives à moyen et long terme et
les raisons profondes qui débouchent sur les
résultats affichés conformes au plan de marche de la
Direction.
Le Groupe a parfaitement conscience de la nécessité
de renforcer sa situation financière lors des
prochains mois et de faire croitre la rentabilité
opérationnelle afin de confirmer notamment auprès
de son actionnariat mais également de tous les tiers,
de sa capacité de réaction, de maitrise de la
situation, et de reconstitution dans les meilleurs
délais de ses fonds propres.
Il convient enfin de relever qu’au titre de l’exercice
2024 le free cash-flow est étal, avec une situation
nette de trésorerie qui se situe à 1,4 M€.
Risques qui découlent de l’évolution
technologique dans notre secteur d’activité
Pour être performant sur notre marché, il est
primordial de pouvoir présenter une offre produit à la
pointe des technologies en place, en termes de
Supply Chain et de répondre aux besoins de nos
clients sans cesse en évolution. Notre succès passe
par notre capacité d’innovation qui découle
directement de notre capacité d’investissements.
Les solutions d’analyse prédictive combinant big
data et machine learning annoncent une vraie
révolution à tous les niveaux de la Supply Chain et
des organisations.
À partir de l’analyse de données industrielles
(historique des ventes, évolution des gammes, main-
d’œuvre disponible…) et la combinaison
d’indicateurs externes (prévisions météo, indices
macro-économiques, tendances consommateurs…),
l’analyse prédictive est en mesure de prévoir à
l’avance la consommation d’énergie d’un grand
Groupe industriel, l’évolution du prix des matières
premières, d’anticiper les rayons à approvisionner
dans le retail, ou le personnel des caisses pour
mieux anticiper la demande, voire ajuster les prix…
Inévitablement, les nouvelles technologies vont avoir
des conséquences sur l’emploi et les organisations,
elles transforment les métiers, induisent des
changements et ont une incidence sur les besoins de
nouvelles compétences professionnelles.
Cependant, l’avenir est prometteur et tout le monde
doit s’y préparer, que ce soit l’entreprise dans
l’accompagnement de ses équipes, ou les
collaborateurs dans l’acceptation et l’adaptation de
ces nouveaux modes de travail.
L’entreprise doit accélérer sa transformation et
repenser sa stratégie pour rester compétitive. Les
nouvelles technologies deviennent une opportunité
de création de valeur et une ouverture vers de
nouveaux marchés.
Le Groupe doit en permanence procéder à des
arbitrages entre l’avancement de sa politique de
développement produits, des coûts générés par
cette dernière, et la nécessité de trouver son
équilibre financier en termes de résultats dégagés et
les impacts sur les équilibres structurels et financiers
du Groupe.
Au cours de la dernière décennie, le Groupe a
immobilisé plus de 10 M€ au titre des frais de
recherche et développement, qui est une somme très
conséquente pour un Groupe de notre taille, et qui
nous permet aujourd’hui de proposer des produits up
to date technologiquement. Ces efforts permanents
et continus ne peuvent pas être ralentis ou stoppés
sous peine d’être très vite dépassé par la
concurrence très dynamique dans notre métier.
Risques liés à la parité €/$, gestion du risque de
change
Le marché des changes est le deuxième marché
financier en volume. Les cours de change sont
déterminés de gré à gré en fonction d’éléments
souvent complexes à anticiper : différentiels de taux
d’intérêt, échanges commerciaux, stabilité
politique… Cela contribue à des mouvements
erratiques, renforcés ces dernières années par
l’importance des positions spéculatives estimées à
trois quarts des échanges.
Pour gérer cette volatilité, le risque de change est
devenu un enjeu majeur des trésoreries et des
directions financières des entreprises. Une
entreprise qui opère à l’international est amenée à
exporter/importer ou encore à investir en devise
locale ou en USD. Pour l’entreprise, il sera essentiel
de connaître le cours de conversion en euros.
Car entre la date de conclusion du contrat et la date
du flux correspondant au règlement, le cours de
change des devises va fluctuer, et un mouvement
défavorable pourrait compromettre la rentabilité de
l’opération. C’est ce que l’on définit comme le risque
de change.
Bien qu’essentielle, la gestion du risque de change
est pourtant souvent jugée comme réservée aux
spécialistes, coûteuse et chronophage. Cependant,
avec un suivi simple et adapté, elle permet de
neutraliser les fluctuations entre les devises et donc :
+ De sécuriser les marges commerciales ;
+ D’optimiser le prévisionnel du flux de trésorerie ;
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 31
+ De ne pas spéculer sur l’évolution des cours de
devises (ou positionner l’entreprise dans une
situation équivalente).
La décision de mettre en place une couverture de
change nécessite une analyse du sous-jacent
exposé (par exemple : le contrat, le budget ou bien
encore la saison) et de choisir le produit de
couvertures le plus adapté.
Il est donc nécessaire d’identifier l’ensemble des
risques (certains d’entre eux peuvent être cachés,
d’autres peuvent se neutraliser… Ensuite, il convient
de définir un cadre adapté à l’ensemble des parties
prenantes, en respectant les normes comptables
(IFRS par exemple).
A ce jour près de 10% des flux financiers du Groupe
sont réalisés en Dollars US, à la fois pour régler les
factures de notre filiale Libanaise, mais également au
titre du règlement de certains de nos fournisseurs
étrangers, notamment aux USA. Chaque année les
travaux budgétaires du Groupe sont menés en se
basant sur un taux de change moyen, déterminé en
fonction de l’évolution conjoncturelle et des
prévisions économiques internationales.
Afin de limiter le risque de change, la mise en place
d’une couverture peut s’avérer opportune ou non, un
pilotage fin de la surveillance de l’évolution des cours
est mis en place avec l’appui de spécialistes si
nécessaire, afin d’optimiser les achats de devises.
Au titre de l’exercice 2024, la société avait mis en
place une couverture de change sur un montant de
dollars à l’achat de 1,5 M$ sur la base du taux de
parité retenu dans le cadre de la procédure
budgétaire soit 1,13.
Pour l’exercice 2025, l’exercice Budgétaire a été
réalisé sur la base de la mise en place d’une
couverture de change à hauteur de 1,2 M$ avec un
taux de parité à 1,0915.
Compte tenu de la multiplicité des facteurs qui
peuvent avoir un impact sur cette parité, et des
besoins grandissant de devises pour le Groupe, ce
dernier ne peut plus se permettre la moindre
incertitude sur les taux de parité auxquels il sera
exécuté au cours de l’exercice.
2.5.2 Risques opérationnels
Risques liés au Business model avec ses
conséquences comptables et financières (On
premises, SAAS, location, régie)
Au niveau de son activité Software le Groupe Acteos
propose 2 modes de commercialisation principaux le
« On Premise » et le « SAAS » (Software As A
Service).
Le mode On Premise consiste à vendre au client une
licence + des prestations + un contrat de
maintenance générant des modalités de facturation
et de comptabilisation à la date de livraison des
différents produits, à terme le client est propriétaire
de la solution.
Le mode de vente par SaaS consiste à mettre en
place pour des prestations similaires le produit final
restant identique, mais la relation commerciale est
gérée via un contrat de location sur une durée fixée,
reconductible, le client n’étant pas propriétaire mais
simple locataire de la solution installée.
Pour bien comprendre les enjeux nous vous
proposons de détailler les avantages et
inconvénients de chaque solution.
On-Premise : les avantages :
Les logiciels en mode On-Premise existent depuis
toujours. Cette solution classique et traditionnelle a
cependant su évoluer et s’adapter aux nouvelles façons
de travailler.
L’hébergement On-Premise (ou Desktop) n’offre pas les
mêmes avantages que les solutions SaaS, mais il
possède ses propres atouts :
+ Ces solutions ne cessent de s’améliorer et de
s’adapter aux demandes des utilisateurs. La plupart
sont désormais équipées de solutions d’accès à
distance ;
+ Vos données ne sont pas délocalisées : vous êtes
donc responsable de la sécurité et de la
confidentialité de vos données ;
+ Le logiciel est directement installé sur le réseau de
votre entreprise ou sur les ordinateurs des membres
de l’équipe projet ;
+ Vous n’avez pas besoin d’Internet pour travailler et
accéder à vos données ;
+ Vous achetez votre logiciel en une fois. Vous ne
payez donc pas de frais réguliers et vous ne
dépendez pas d’un prestataire.
Du côté des inconvénients, on peut citer :
+ Les mises à jour et les nouvelles versions peuvent
nécessiter des frais supplémentaires ;
+ Vous devez posséder des ordinateurs qui
supportent techniquement le logiciel ;
+ Certains logiciels nécessitent de payer une licence
d’exploitation pour chaque ordinateur sur lequel il
sera installé ;
+ Il faut parfois former le personnel à l’utilisation du
logiciel, ce qui engendre des coûts additionnels.
SaaS (10 % environ de notre CA mais dont la
quotepart double chaque année depuis 3 ans) : les
avantages :
Les solutions hébergées en mode SaaS (ou cloud) sont
accessibles via une connexion Internet. Cependant,
certains prestataires les proposent aussi en mode hors
connexion.
Ce type d’hébergement permet :
+ D’utiliser le logiciel depuis n’importe quel ordinateur
connecté à Internet. Il n’est donc pas nécessaire de
posséder un ordinateur récent équipé du dernier
système d’exploitation pour que cela fonctionne ;
+ Si votre ordinateur tombe en panne ou si vous êtes
en déplacement, vous avez toujours accès à vos
données de n’importe où car celles-ci sont stockées
en ligne ;
32 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
+ Vous n’avez pas à vous soucier de la maintenance,
des mises à jour et des performances car elles sont
entièrement prises en charge par le prestataire. Un
véritable gain de temps et d’argent !
+ La protection et la confidentialité de vos données
est une priorité absolue pour le prestataire qui
possède de nombreux serveurs puissants et
sécurisés ;
+ Le prestataire offre un service d’assistance en cas
de problème, de panne ou de question pratique, et
la formation est souvent prise en charge. Un
avantage non négligeable !
Pour les inconvénients, on notera :
+ Le paiement d’un abonnement mensuel ou annuel ;
+ Le fait que le logiciel ne vous appartient pas ;
+ Le stockage de vos données et leur protection ne
dépendent pas de vous ;
+ S’il y a un problème avec Internet, vous ne pouvez
plus travailler (sauf si vous bénéficiez d’une version
hors connexion) ;
+ Si votre fournisseur dépose le bilan, les
conséquences peuvent être graves.
Enfin, avant de vous engager sur un hébergement
SaaS, assurez-vous de connaître :
+ Les conditions du contrat d’abonnement ;
+ Les conditions de stockage de vos données (quel
volume, à quel endroit et comment y accédez-
vous ?) ;
+ La durée d’engagement et les clauses de rupture du
contrat ;
+ Les conditions de récupération des données en fin
de contrat.
La solution On Premise conserve ses adeptes mais
force et de constater ces dernières années la montée en
puissance des solutions SaaS qui ne sont pas sans
impact sur l’évolution de la trésorerie d’une PME comme
Acteos, notamment au moment de la bascule d’un mode
de commercialisation à l’autre.
En effet les solutions SaaS sont en général proposées
par Acteos sur 36 mois reconductibles, ce qui signifie
que la prestation sera étalée sur 3 années en termes de
chiffre d’affaires et d’encaissement de trésorerie, alors
que la solution On Premise serait comptabilisée et
encaissée au moment de la livraison du produit, et en
particulier concernant le chiffre d’affaires licence
constaté en one shot, et réparti sur 36 mois dans le
cadre d’un contrat SaaS. Au niveau commercial et
financier, l’impact sur le BFR et la situation de trésorerie
doivent être intégrés par le Groupe.
Risques liés au stockage des données
internalisation ou externalisation
En 2022 le Groupe Acteos a sauté le pas et a décidé
d’externaliser l’ensemble de l’infrastructure IT,
notamment avec le développement du SaaS afin
notamment de :
+ Nous concentrer sur notre cœur de métier ;
+ Bénéficier d’installation moderne et très
sécurisée ;
+ Bénéficier d’une équipe technique dédiée ;
+ Se libérer de la gestion des infrastructure
matérielles ;
+ Uniformiser le système d’informations de toutes
les filiales ;
+ Moderniser et faire évoluer notre réseau
informatique ;
+ Renforcer la sécurité de notre système
informatique ;
+ Fiabiliser le PRA en cas de sinistre (Plan de
reprise d’activité) ;
+ Réduire nos coûts liés à m’informatique ;
+ Faire évoluer facilement nos besoins à la hausse
ou à la baisse.
La gestion au quotidien d’un réseau informatique est
aujourd’hui un vrai métier qui nécessite des
compétences techniques importantes, et un niveau
de sécurité irréprochable. C’est pourquoi Il apparait
opportun pour le Groupe de basculer d’une gestion
interne vers une gestion externalisée à moyen terme.
Cette décision qui génère à la fois des conséquences
financières, organisationnelles, et opérationnelles
n’est pas encore définitivement tranchée car elle
nécessite des investissements en temps dans le
cadre de l’organisation d’un tel transfert, temps dont
ne dispose pas forcément les personnes en charge
d’un tel projet, investies dans d’autres priorités
quotidiennes à ce stade.
Une telle décision, stratégique pour le Groupe, doit
obligatoirement faire l’objet d’un projet d’entreprise
impliquant tous les services et nécessitant la
collaboration de chacun et en aucun cas s’appuyer
sur l’implication d’un ou 2 collaborateurs qui ne
pourraient matériellement pas réaliser une telle
bascule de manière isolée.
2.5.3 Risques juridiques
Risques liés à la Cybercriminalité
En pleine recrudescence, de nombreuses attaques
ciblent les entreprises. L’objectif visé est d’obtenir
des informations personnelles afin de les exploiter,
de les revendre, ou de bloquer des systèmes
d’exploitation (données bancaires, identifiants de
connexion à des sites marchands, etc.).
Hameçonnage (phishing) et « Rançongiciel »
(ransomware) sont des exemples connus d’actes
malveillants portant préjudices aux internautes.
Pouvoir se défendre contre les menaces en ligne
implique avant tout de connaître son ennemi. C’est
la raison pour laquelle la formation est essentielle.
Virus, cheval de Troie, keylogger, malware,
ransomware, phishing, social engineering… le
catalogue des dangers potentiels est immense, mais
dans la plupart des cas, le seul remède se trouve
entre la chaise et le clavier : l’utilisateur. Plus ce
dernier sera formé, connaîtra les menaces et sera en
mesure d’acquérir les bonnes pratiques, plus la
tâche du pirate sera compliquée. Ne jamais changer
ses mots de passe ou les écrire sur un post-it glissé
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 33
sous le clavier ou dans un document Word, revient à
laisser la porte grande ouverte aux pirates. En ce
sens, la formation est importante, mais les
changements comportementaux associés le sont
encore plus.
En termes de cybercriminalité, c’est un peu le jeu du
chat et de la souris. Les attaques évoluent toujours
plus vite que la défense. La réactivité est donc
essentielle pour les entreprises. Si les utilisateurs
sont bien formés, il faut que les outils utilisés soient
parfaitement sécurisés. Raison de plus pour mettre
à jour son parc matériel et logiciel en permanence
(OS et logiciel métier, en version fixe et mobile) pour
combler les failles de sécurité lorsqu’elles se
présentent. Au niveau mobile un système de MDM
(Mobile Device Management) permet également de
faciliter le travail de la DSI en ajoutant des
surcouches de sécurité sur des OS natifs.
Depuis de nombreuses années le Groupe Acteos a
mis en place un certain nombre de système de
sécurité en commençant par la mise en place de
Firewalls pour écarter toutes attaques venues de
l’extérieur, malheureusement même les systèmes
les plus sophistiqués ne sont pas à l’abri de tels
attaques et le Groupe en a parfaitement conscience.
Toutes les procédures sont mises en œuvre pour
pouvoir réagir et se protéger dans les meilleurs
délais dans le cadre d’une telle attaque.
Pour l’entreprise, combattre la cybercriminalité
passe aussi par un audit régulier de ses outils, de ses
processus et de ses techniques de réponse. De la
même manière qu’il est courant de faire des
exercices d’évacuation en cas d’incendie, il est utile
de simuler des attaques ou de faire des stress-tests
pour mesurer la capacité de réaction d’un système
de défense.
D’un point de vue plus financier, le Groupe Acteos a
mis en place en début d’année 2018 un contrat
d’assurance spécifique qui permet de couvrir un
certain nombre de cyber risques : Honoraires dans le
cadre d’actions d’urgence sécuritaire à mener,
sanctions administratives, cyber-extorsions, etc… et
l’ensemble des conséquences qui pourraient
découler de tels faits. La garantie s’élève à un
montant de 500 K€ par exercice comptable.
Risques liés à toutes les réglementations en
vigueur
Bien que les activités du Groupe Acteos ne soient
pas particulièrement réglementées d’un point de vue
législatif, certaines des activités ou principes de
fonctionnement de nos clients nous imposent parfois
de nous conformer aux règlementations auxquelles
ils sont eux-mêmes soumis. Pour chaque signature
de contrat, il est essentiel que ce type de risques soit
appréhendé en amont, afin de mettre à disposition
de nos clients des outils qui respectent en tout point
la législation propre et spécifique à chacun de nos
clients et secteurs d’activités de ces derniers.
Pour se faire, les points réglementaires à respecter
sont identifiés par Acteos dès l’analyse du cahier des
charges du client, au titre de l’appel d’offre opéré par
ce dernier. Une solution est systématiquement
proposée par Acteos dans le cadre de la proposition
commerciale qui est ensuite réalisée. Le respect
strict de ces points de réglementations étant
essentiel à satisfaire par Acteos, pour éviter de
mettre en place un outil pas adapté aux besoins du
client, et qui généra obligatoirement un conflit entre
les parties lors de la mise en exploitation du logiciel.
Ces dernières années de nouvelles règles, lois,
obligations, normes, etc… sont venues incrémenter
les obligations légales des acteurs économiques.
Que ce soit le respect des normes IFRS, la mise en
place de la RGPD, des obligations en termes de
RSE, des politiques de RH et formation des
collaborateurs, les normes de sécurité alimentaires,
les délais de règlements des tiers etc… les règles du
jeu sont en constante évolution dans le but
d’améliorer et de bonifier les règles qui régissent
notre société, voir notre planète et nous permettent
d’envisager le futur de manière optimiste et sereine.
Mais tout ceci à un coût très significatif pour de
petites structures de la taille d’Acteos. La mise en
place de l’ensemble de ces règles et normes
nécessite à la fois des investissements humains et
financiers significatifs non sans impact sur la
rentabilité du Groupe à court et moyen terme. Le
chiffrage de l’impact de ce coût est très complexe,
compte tenu de la multiplicité des sujets et des
intervenants au sein du Groupe. Il s’élève à plusieurs
dizaines de milliers d’euros pour chacun des 3
derniers exercices.
Il est impératif lors de la signature d’un nouveau
contrat d’avoir ces questions bien à l’esprit pour ne
pas passer à côté de normes et obligations qui
peuvent complexifier grandement l’installation de
nos produits au sein d’une nouvelle structure. Un
audit mal appréhendé au départ, c’est une
proposition commerciale qui ne tient pas la route et
un projet qui génèrera des pertes significatives,
finalement, pour le Groupe.
2.5.4 Risques Humains
Risques liés à la perte des hommes clés –
succession
Acteos est une entreprise à la pointe du
développement technologique, elle accorde en
conséquence une importance primordiale dans la
qualité et le choix de son personnel. Elle puise la
richesse de sa culture avec la présence de près
d’une dizaine de nationalités différentes au sein de
ses effectifs.
Les charges de personnel représentant la partie
principale de ses charges d’exploitation, la société
procède à une surveillance permanente du ratio de
frais de personnel sur chiffres d’affaires. Le Turn-
over sur l’exercice 2024 se situe à 22,7% de l’effectif,
ce qui est important mais pas exceptionnel dans
notre métier à forte concurrence et pénurie en
matière ressource vive.
L’essentiel de la valeur du Groupe repose sur le
capital humain et sur sa capacité à attirer, former, et
permettre l’épanouissement des collaborateurs
disposant des compétences techniques adéquates
nécessaires à la bonne exécution des projets
auxquels le Groupe s’est engagé vis-à-vis de ses
clients. Cela implique en particulier de disposer d’une
image reconnue sur le marché du travail, d’assurer
l’équité des procédures dévaluations et de
34 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
promotions et d’assurer le développement
professionnel de nos collaborateurs.
Concernant le personnel clé, la mise en place de
plan de stock-options et de distribution d’actions
gratuites, actives depuis plusieurs années déjà, a
pour objectif de fidéliser le personnel sur lequel le
Groupe souhaite bâtir son développement, toutefois
l’évolution du cours de bourse du titre Acteos, peut
diminuer de manière significative les effets souhaités
d’une telle politique, c’est pourquoi le Groupe
réfléchit à privilégier la distribution d’actions gratuites
à l’avenir.
Concernant le Président Fondateur de l’entreprise
Monsieur Joseph FELFELI, sa succession a été
actée le 2 mai 2024 par son remplacement à la
direction générale du Groupe par Monsieur Thomas
FELFELI. La question de la succession n’est donc
plus d’actualité, elle a toujours fait l’objet d’une
réflexion suivie ces dernières années afin d’assurer
à terme la pérennité du Groupe.
L’option de mise en place d’une assurance Homme Clé
sur la tête du dirigeant, est quant à elle écartée à ce jour,
compte tenu du coût de la mise en place d’un tel contrat.
2.5.5 Autres risques écartés
L’édition et l’intégration de logiciels étant le cœur de
métier de la société Acteos, les coûts financiers
identifiés découlant directement du changement
climatique sont jugés à ce stade comme non significatif
pour le Groupe.
À la connaissance d’Acteos, aucun autre risque de
nature politique, gouvernementale, économique,
budgétaire, monétaire ou politique n’est susceptible
d’influer notablement sur ses activités.
Il n’existe pas de procédure générale, judiciaire ou
d’arbitrage qui pourrait avoir ou a eu des effets
significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du
Groupe.
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 35
2.6 FILIALES, SOCIETES CONTROLEES, PARTICIPATIONS,
AUTO-CONTROLE, PARTICIPATIONS CROISEES,
SUCCURSALES
L’état des filiales, sociétés contrôlées et participations, de l’auto-contrôle, des participations croisées, et des succursales
de la Société figure au point 1.4 du présent Document d’Enregistrement Universel.
2.7 RENSEIGNEMENTS RELATIFS A LA REPARTITION DU
CAPITAL DE LA SOCIETE
Ce point est traité au point 5.2.1 du présent Document d’Enregistrement Universel.
2.8 RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS
Ce point est traité au point 5.2 du présent Document d’Enregistrement Universel.
2.9 PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL
Ce point est traité au point 5.2.3 du présent Document d’Enregistrement Universel.
2.10 ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS REALISEES
SUR LES TITRES DE LA SOCIETE PAR LES DIRIGEANTS, LES
HAUTS RESPONSABLES OU PAR DES PERSONNES
AUXQUELLES ILS SONT ETROITEMENT LIES
Ce point est traité au point 5.2.4 du présent Document d’Enregistrement Universel.
2.11 RESTRICTIONS IMPOSEES PAR LE CONSEIL EN
MATIERE DE LEVEE DES OPTIONS CONSENTIES OU DE
VENTE DES ACTIONS ATTRIBUEES GRATUITEMENT AUX
DIRIGEANTS
Ce point est traité au point 5.2.5 du présent Document d’Enregistrement Universel.
36 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
2.12 CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES
RELATIFS A L’ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE
L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE
Un cadre de référence du contrôle interne a été défini
par l’AMF qui recommande aux sociétés françaises
soumises aux obligations prévues par la Loi dite de
Sécurité Financière de l’utiliser et de le faire appliquer
dans leurs filiales.
Le Groupe s’appuie sur ce cadre de référence et son
guide d’application publiés initialement en janvier 2007,
et mis à jour le 22 juillet 2010 par l’AMF.
Les dispositifs de gestion des risques et contrôle interne
participent de manière complémentaire à la maitrise des
activités du Groupe et répondent aux objectifs, eux aussi
complémentaires.
2.12.1 Objectifs du contrôle interne
Le contrôle interne a pour fonction principale de mettre
en place l’ensemble des dispositions, afin de rendre les
risques acceptables pour l’entreprise, conformément au
cadre de référence fixé par l’AMF. En d’autres termes, le
contrôle interne n’élimine pas les risques, pas plus qu’il
ne garantit l’atteinte des objectifs. Il appartient à la
fonction de pilotage de prendre les décisions
nécessaires à leur atteinte et à la correcte couverture
des risques.
Si l’on considère qu’il existe quatre comportements
possibles face à un risque identifié (tolérer le risque à
son niveau actuel, traiter le risque pour en diminuer la
sévérité à un niveau acceptable, transférer le risque ou
l’activité qui le génère vers quelqu’un d’autre, terminer
l’activité qui génère le risque), le contrôle interne
consiste à le traiter pour le rendre acceptable par la
direction de l’entreprise. D’une manière très synthétique,
le contrôle interne a pour objectif de maitriser les risques
que l’entreprise ne peut pas ou ne veut pas transférer,
lorsqu’ils reposent sur une activité qu’elle ne veut pas ou
ne peut pas abandonner afin de les rendre tolérables par
la direction.
La culture du contrôle interne n’a de sens et d’efficacité
que si elle est portée par la direction, et en ligne avec la
stratégie de l’entreprise, à fortiori, pilotée autour des
objectifs visant à réaliser cette stratégie. Ces dernières
années, sous la pression consécutive au renforcement
du cadre réglementaire, notamment au travers des lois
sur la sécurité financière et Sarbanes Oxley, il est
devenu impératif pour les entreprises de s’inscrire dans
une démarche de contrôle interne.
Chez Acteos, le contrôle interne est un processus
conduit par la Direction Générale, sous le contrôle du
conseil d’administration (par le biais des comités d’audit
et des rémunérations) et mis en œuvre par le comité de
Direction auprès de l’ensemble des effectifs.
Les procédures de contrôle interne du Groupe Acteos
sont constituées des règles, directives et manières de
procéder qui visent :
D’une part, à veiller à ce que les actes de gestion ou
de réalisation des opérations ainsi que les
comportements des personnels s’inscrivent dans le
cadre défini par les orientations données aux
activités de l’entreprise par les organes sociaux, par
les lois et règlements applicables, et par les valeurs,
normes et règles internes à l’entreprise ;
D’autre part à vérifier que les informations
comptables, financières et de gestion communiquée
aux organes sociaux de la société reflètent avec
sincérité l’activité et la situation de la Société.
L’objectif du contrôle interne est de prévenir et maitriser
les risques résultant des activités de l’entreprise et les
risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les
domaines comptables et financier.
Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant
fournir la garantie absolue que ces risques sont
totalement éliminés. En effet, la probabilité d’atteindre
les objectifs définis est soumise aux limites inhérentes à
tout système de contrôles, et notamment :
Aux erreurs humaines commises et aux
dysfonctionnements survenus lors de la prise de
décisions ou dans l’application de celle-ci ;
Au cas de collusion délibérée entre plusieurs
personnes conduisant à éluder le dispositif de
contrôle en place ;
Au cas où la mise en place, voire le maintien d’un
contrôle serait plus onéreux que le risque qu’ils sont
censés pallier.
De plus, dans la poursuite des objectifs précités,
l’entreprise peut être confrontée à des aléas et
évènements totalement indépendants de sa volonté.
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 37
2.12.2 Organisation générale du
contrôle interne chez Acteos
Le dispositif de contrôle interne mis en place couvre
l’ensemble des opérations effectuées au sein du
Groupe, qui comprend la maison mère et l’ensemble de
ses filiales inclus dans le périmètre de consolidation.
Le contrôle interne est sous la responsabilité de la
direction générale, plus particulièrement confié à la
direction financière et juridique, en relation directe avec
les comités d’audit et des rémunérations (émanation du
conseil d’administration).
La direction financière a pour mission l’établissement
des budgets, le suivi des performances, le contrôle de
gestion, le reporting opérationnel, la comptabilité
générale et analytique, la consolidation et la
normalisation comptable, la gestion de la trésorerie, la
fiscalité, le contrôle des opérations de fusions et
acquisition, la communication financière, etc…
La direction juridique est en charge des aspects
contractuels, interventions sur des opérations
techniques, négociations difficiles, relations avec les
avocats dans le cadre de situations contentieuses ou
précontentieuses.
Les deux directions étant réunies sous un même poste,
il existe une cohérence parfaite dans la qualité des
travaux réalisés au niveau de ces deux fonctions.
Contrôle interne
Environnement de
contrôle
Evaluation des
risques
Activité de
contrôle
Information et
communication
Activité de
pilotage
+ Gouvernance
d’entreprise
+ Définition des
fonctions,
responsabilités et
périmètre
d’intervention de
chacun
+ Identification,
évaluation et
classement des
risques
+ Contrôle des
investissements
+ Coût de revient
+ Achats
fournisseurs
+ Stocks
+ Avancement des
projets
+ Book de 52
procédures
+ En collaboration
avec la DG en vue
d’anticiper les
risques futurs
EX
- Organigrammes
- Conventions
Intragroupes
- Suivi santé
financière du parc
client
- Modification
normes comptables
- Audit des filiales
- Analyses de
rentabilités clients
- Process de
comptabilisation du
CA
- Utilisation d’outils
informatiques
- Actualisation des
atterrissages et des
perspectives
38 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
L’objectif des procédures du contrôle interne mises en
place chez Acteos est de permettre de disposer de
toutes les assurances relatives aux questions :
d’investissement, désinvestissement, recherche et
développement, immobilisations incorporelles,
corporelles et goodwill, immobilisations financières,
achats fournisseurs, coûts de revient, stocks et encours,
avancement sur projets, produits des activités
ordinaires clients, trésorerie financement et instruments
financiers, Avantages accordés au personnel, impôt et
taxes, opérations sur le capital, provisions et
engagements, consolidation, information de gestion
nécessaire à l’élaboration des informations comptables
et financières publiées, gestion de l’information
financière externe.
Comme le préconise l’ordonnance 2008-1278 du 8
décembre 2008 mais également l’AMF dans ses
recommandations publiées le 22 juillet 2010, la société
Acteos avait anticipé la mise en place d’un comité
d’Audit dès le 25 avril 2003. Ce comité est actuellement
constitué de 4 administrateurs indépendants, Madame
Florence Richardson, Madame Christine Guittard,
Monsieur Daniel Maruzzo, et de Monsieur Guy Thomas
qui en assure la présidence.
Les travaux de ce comité consistent principalement à se
prononcer :
Sur le suivi du processus d’élaboration de
l’information financière ;
Sur le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle
interne et de gestion des risques ;
Sur le suivi du contrôle légal des comptes par les
commissaires aux comptes ;
Sur le suivi de l’indépendance des commissaires aux
comptes.
Dans le cadre des travaux de différentes entités de
contrôle, et après consultation notamment des acteurs
principaux de l’entreprise, ont été identifiés un certain
nombre de risques qui pourraient avoir un effet
défavorable significatif sur l’activité d’Acteos, sa situation
financière ou ses résultats. Ces risques sont présentés
en partie 2.5 du présent document. La gestion des
risques financiers, est appréhendée en fonction de la
norme IFRS 7 dont les éléments explicatifs se trouvant
dans les annexes consolidées.
Toujours dans l’optique d’améliorer la gouvernance de
l’entreprise le comité des nominations et des
rémunérations (mis en place en même temps que le
comité d’audit) a été chargé de préparer les décisions du
conseil concernant les propositions de nouveaux
administrateurs, la nomination des mandataires sociaux,
et de manière plus générale de la politique de
rémunération et de distribution de stocks options du
Groupe. Participent à ce comité 3 membres : Madame
Florence Richardson, Monsieur Féridun Akpinar et
Monsieur Guy Thomas qui en assure la présidence.
Les différents comités se sont réunis à plusieurs reprises
en 2024, le taux d’assiduité des membres de chacun de
ces comités étant de 100% pour l’exercice écoulé.
Dans un souci d’une plus grande sécurisation des
décisions stratégiques, une limitation des pouvoirs du
dirigeant en matière d’investissement, de mise en place
de financement et de prise de participation a été mis en
place en amont par le conseil d’administration.
Sont ainsi soumises à l’approbation préalable du
conseil :
Toutes opérations significatives se situant hors de la
stratégie approuvée par le Conseil d’Administration ;
Tout engagement de dépenses supérieur à 200 K€
quel qu’en soit la nature, au-delà du budget approuvé
par le conseil de l’année concernée ;
Tout emprunt supérieur à 20 % des fonds propres
consolidé du dernier exercice connu ;
Toute facilité de crédit supérieur à 40 % des fonds
propres consolidés du dernier exercice connu ;
Tout investissement ou toute cession d’actif
immobilisé d’un montant supérieur à 20 % des fonds
propres consolidés du dernier exercice connu ;
Toute prise de participation supérieure à 1,5 M€ ou
à 20 % des fonds propres consolidés du dernier
exercice connu ;
Toute décision de préparer ou mettre en œuvre une
procédure auprès du tribunal de commerce.
En contrepartie, il est demandé à chaque administrateur,
en application des dispositions statutaires, de posséder
au moins une action de la société, cette action faisant
obligatoirement l’objet d’une inscription au nominatif. Il
est d’autre part demandé aux administrateurs de
respecter une stricte règle de confidentialité sur les
informations non publiques obtenues dans le cadre des
différentes réunions auxquelles ils sont amenés à
participer. Il est de plus réclamé une obligation de
loyauté vis-à-vis de la société, chaque administrateur ne
devant agir pour son intérêt propre contre celui de la
société.
À noter enfin, qu’une fois tous les 2 ans le conseil
d’administration procède à une auto-évaluation de son
fonctionnement en vue d’améliorer son efficacité. Cette
évaluation est réalisée de manière interne au moyen
d’un questionnaire adressé aux administrateurs portant
principalement sur les sujets tels que la composition du
conseil, la périodicité et la durée des réunions, les sujets
traités, la qualité des débats. Au regard des résultats de
cette évaluation, le fonctionnement du conseil a été jugé
de manière positive, les administrateurs étant en mesure
d’exercer leur mission dans des conditions jugées
satisfaisantes.
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 39
2.12.3 Les Procédures de contrôle
interne et de gestion des risques
Les objectifs poursuivis par la société au travers de la
mise en place des procédures de contrôle visant
notamment à minimiser les risques d’erreurs ou de
fraudes sont les suivants :
Garantir la fiabilité de l‘information comptable et
financière ;
S’assurer du respect des lois et règlements en
vigueur ;
Contrôler les opérations.
Trois axes de contrôles ont été développés au sein de la
société et de ses filiales : le premier organise un contrôle
à priori sur la possibilité d’engagement, le second sur un
contrôle à postériori rigoureux et permanent des
dépenses engagées.
2.12.4 Le contrôle à Priori
Toute décision susceptible d’avoir un impact significatif
sur la société n’est pas prise sans avoir préalablement
reçu l’aval du comité de direction, et en avoir informé et
éventuellement validé en conseil d’administration.
La mise en place en 2010 de liasses de consolidation
dans le cadre du processus de consolidation du Groupe
(révisé en 2012, au titre des questions relatives au RSE),
afin de clairement définir les modalités de tenue de
comptabilité dans le strict respect des normes IFRS,
illustre cette volonté d’anticipation et de coordination en
amont de la diffusion d’informations. Ces liasses
précisent notamment les règles et méthodes comptables
retenues par la société Acteos, elles font
systématiquement l’objet d’une validation par les
auditeurs locaux avant traitement des données par la
société mère.
2.12.5 Le contrôle à posteriori
Selon la définition retenue par la CNCC, issue des
normes internationales d’audit, les procédures de
contrôle interne impliquent :
Le respect des politiques de gestion ;
La sauvegarde des actifs ;
La prévention et la détection des fraudes et erreurs ;
L’exactitude et l’exhaustivité des enregistrements
comptables ;
L’établissement en temps voulu d’informations
comptables et financières fiables.
Pour répondre à ces d’objectifs, la direction financière
est chargée de centraliser, contrôler, et analyser
l’ensemble des informations financières et comptable du
Groupe. Pour ce faire, elle s’appuie sur les informations
qui lui semblent nécessaires, collectées auprès de
l’ensemble des filiales. A cette fin, la direction comptable
et financière accès, sans aucune limite, à l’ensemble des
informations et documents qui lui sont nécessaires ou
qui pourraient lui sembler utiles.
L’ensemble des personnels impliqués dans l’élaboration
des données comptables et financières est parfaitement
identifié au sein du Groupe et fonctionne selon une
hiérarchie décorrélée des organisations locales, rendant
compte directement de leurs travaux auprès de la
direction financière centralisée du Groupe.
L’ensemble des processus régissant l’Activité d’Acteos
a été décrit dans un manuel de procédures mis à jour
chaque année et à la disposition de toutes les personnes
concernées par les dîtes procédures.
Des calendriers précis sont établis à chaque clôture,
qu’elle soit trimestrielle, semestrielle ou annuelle en lien
avec les commissaires aux comptes locaux et du siège.
2.12.6 La qualité de l’information
diffusée
Les processus et les systèmes d’informations sont
développés avec pour objectifs de satisfaire aux
exigences de fiabilité, de disponibilité et de pertinence
de l’information comptable et financière. Les systèmes
d’informations relatifs à l’information financière et
comptable font systématiquement l’objet d’adaptations
et d’améliorations pour suivre l’évolution et la croissance
de la société.
Les différents arrêtés comptables sont centralisés au
sein d’un reporting, il permet un suivi des revues
analytiques portant à la fois sur les produits et les
charges de chacune des filiales et d’analyser les écarts
avec les budgets avec les différents responsables.
Toutes difficultés ou anomalies relevées font l’objet
d’une demande d’explication de la part de la direction
financière.
La qualité des informations diffusées aussi bien en
interne entre les collaborateurs du Groupe, qu’en
externe dans le cadre des publications régulières, reste
un objectif et une volonté prioritaire pour la direction
générale du Groupe.
A noter que la société établit une liste des principaux
risques auxquels elle est exposée, le détail de ces
Contrôle
interne
Contrôler les
opérations et
le respect
des
procédures
internes
Mesurer les
risques et les
résultats
Développer
les systèmes
de
surveillance
et de maitrise
des risques
Optimiser
l’organisation
comptable et
le traitement
de
l’information
Mettre à jour
les bases de
documentatio
n et
d’information
Consolider
notre
dispositif de
surveillance
des flux de
trésorerie
Contrôle à
priori
Contrôle à
posteriori
Qualité
information
diffusée
40 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
risques est synthétisé au point 2.5 du présent document
d’enregistrement universel.
2.12.7 Synthèse des actions menées
en 2024 pour améliorer le processus
de contrôle interne
Reprise des audits in-situ des filiales Allemandes et
Libanaises.
Développement de notre ERP Akuitéo, nous
permettant d’automatiser les calculs d’avancement
sur projet mais également, l’estimation des
rentabilités par projet (non automatisé à ce stade).
Suite au report à l’été 2023, de l’entrée en vigueur du
projet de loi de dématérialisation des factures au
01/01/2024, reprise des travaux d’étude de la mise
en place, avec tous les impacts directs et indirects
sur la déclaration de TVA.
Formation de l’équipe administrative à de nouveaux
logiciels, nouvelles technologies, afin de mieux
maitriser, d’exploiter et de développer au mieux les
outils du quotidien : Sage, Akuitéo, Talentia, Esef,
Excel, ect…
2.12.8 Synthèse du Plan d’actions
2025 pour améliorer le processus de
contrôle interne
Redéfinition du périmètre de consolidation du
Groupe avec la cession fin 2024 des filiales
Allemandes Acteos Gmbh et Acteos Beteiligungs et
la liquidation de la société Libanaise SARL Liban.
Travaux sur la dématérialisation de la facturation qui
entrera en vigueur le 1
er
septembre 2026.
Sécurisation de l’ensemble des travaux
administratifs en doublant tous les postes afin
d’écarter tout risque de perturbation en matière
sociale, comptable et financière.
Mise en service de nouveaux outils de contrôle de
gestion à compter du 1
er
janvier 2025, à la fois au
niveau des revues de performances des équipes p
projets, du reporting analytique de l’activité et des
outils du contrôle de gestion financier.
Renforcer la sécurisation en matière de contrôle des
flux de trésorerie afin d’écarter tous risques de
fraudes, détournement, et autres malversations.
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 41
2.13 RAPPORT RSE
2.13.1 RSE et ODD tendances 2025
Au titre de son adhésion au Global Compact, dès 2010,
initié par L’ONU, Acteos est engagé de manière active
sur un certain nombre de problématiques liées à la
Responsabilité Sociale et Environnementale des
entreprises, à objectif 2030
Pour rappel : 17 Objectifs de Développement Durable
(ODD) ont été fixés.
Ils couvrent l’intégralité des enjeux de développement
dans tous les pays tels que le climat, la biodiversité,
l’énergie, l’eau, la pauvreté, l’égalité des genres, la
prospérité économique ou encore la paix, l’agriculture,
l’éducation, etc…
ODD1 - Éliminer la pauvreté sous toutes ses formes et
partout dans le monde
ODD2 - Éliminer la faim, assurer la sécurité alimentaire,
améliorer la nutrition et promouvoir une agriculture
durable
ODD3 - Donner aux individus les moyens de vivre une
vie saine et promouvoir le bien-être à tous les âges
ODD4 - Veiller à ce que tous puissent suivre une
éducation de qualité dans des conditions d’équité et
promouvoir les possibilités d’apprentissage tout au long
de la vie
ODD5 - Réaliser l’égalité des sexes et autonomiser
toutes les femmes et les filles
ODD6 - Garantir l’accès de tous à l’eau et à
l’assainissement et assurer une gestion durable des
ressources en eau
ODD7 - Garantir l’accès de tous à des services
énergétiques fiables, durables et modernes, à un coût
abordable
ODD8 - Promouvoir une croissance économique
soutenue, partagée et durable, le plein emploi productif
et un travail décent pour tous
ODD9 - Mettre en place une infrastructure résiliente,
promouvoir une industrialisation durable qui profite à
tous et encourager l’innovation
ODD10 - Réduire les inégalités entre les pays et en leur
sein
ODD11 - Faire en sorte que les villes et les
établissements humains soient ouverts à tous, sûrs,
résilients et durables
ODD12 - Établir des modes de consommation et de
production durables
ODD13 - Prendre d’urgence des mesures pour lutter
contre les changements climatiques et leurs
répercussions
ODD14 - Conserver et exploiter de manière durable les
océans, les mers et les ressources marines aux fins du
développement durable
ODD15 - Préserver et restaurer les écosystèmes
terrestres
ODD16 - Promouvoir l’avènement de sociétés pacifiques
et ouvertes aux fins du développement durable
ODD17 - Partenariats pour la réalisation des objectifs
Exemple d’illustration de l’ampleur des
problématiques rencontrées
Lorsqu’il s’agit du gaspillage alimentaire, les chiffres
parlent d’eux-mêmes. Voici un florilège de statistiques
qui donnent le tournis et qui nous invitent fortement à
méditer… et à nous engager !
Dans le monde
1,3 milliard de tonnes de nourriture sont jetées ou
perdues chaque année, ce qui correspond à 1/3 des
aliments produits sur la planète !
En Afrique et en Asie, les pertes et gaspillages
alimentaires du producteur au consommateur
représentent entre 6 et 11 kg par individu et par an, alors
qu’en Europe et Amérique du Nord, ils se situent entre
95 et 115 kg.
Avec ce que l’Europe jette chaque année à elle seule,
on pourrait nourrir un milliard de personnes, soit
l’intégralité des personnes qui souffrent de malnutrition
dans le monde.
En France
Chaque année en France, ce sont 10 millions de tonnes
de nourriture qui sont perdues ou gaspillées tout au long
de la chaîne alimentaire. Cela représente 16 milliards
d'euros perdus (cela représente 240 euros par français
chaque année) et 15.3 millions de tonnes d'équivalent
CO2 émis pour rien !
Chaque acteur est concerné et les pertes alimentaires
se produisent à :
32 % au stade de la production,
21 % au stade de la transformation et
conditionnement des produits dans l'industrie
agroalimentaire,
14 % au stade de la distribution (hyper et
supermarchés, hard-discounts, épiceries et
commerces de proximité),
33 % au stade de la consommation, dont 14% dans
la restauration (collective et commerciale) et 19%
pour la consommation à domicile.
Au stade des consommateurs, ce gaspillage représente
au total 50kg de nourriture gâchée par français chaque
42 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
année : 29 kg au domicile et 21kg au restaurant alors
que nous n'y prenons que 15% de nos repas.
Sur les aliments jetés par les consommateurs, une
bonne partie pourrait sans difficulté être évitée si l’on
acceptait de modifier à la marge nos comportements. En
effet, chacun d'entre nous jette chaque année 7 kg
d’aliments non consommés et encore emballés ! L'autre
partie des denrées qui partent à la poubelle concerne
pour 1/4 de restes de repas, 1/4 de fruits et légumes non
consommés, 1/5 de produits partiellement consommés,
14% de pain, 5% de boissons.
Ce à quoi cela correspond
Tous ces chiffres peuvent paraître abstraits. Pour se
faire une idée de l’importance que ces quantités jetées
représentent, il peut être utile d’avoir en têtes quelques
ordres de grandeur :
Sachant qu’il faut 1.000 litres d’eau pour produire un kilo
de farine, chaque baguette de pain jetée à la poubelle
correspond à une baignoire entière.
Sachant qu’il faut 15.000 litres d’eau pour produire un
kilo de viande, un rôti de porc ou un gigot d’agneau,
À première vue, nous ne nous rendons pas compte que
ce kilo de viande a utilisé autant de ressources en
amont. Pourtant, pour avoir de la viande, il a bien fallu
que le bétail se nourrisse, s’hydrate, occupe de l’espace
etc.
Objectifs ODD point à mi-parcours 2018/2030
Le constat réalisé par l’ONU (fin juin 2024) à l’occasion
du mi-parcours de l’Agenda 2030 est alarmant :
A peine 20 % des cibles des objectifs de développement
durable (ODD) seront atteintes d’ici 2030 si la trajectoire
actuelle est maintenue. Les ODD constituent des
engagements des États, mais la réalisation des ODD
implique tous les acteurs économiques.
Les entreprises sont libres de transcrire les ODD, cibles
et indicateurs dans le respect des normes qui
s’appliquent. Les entreprises qui intègrent les ODD dans
leurs stratégies donnent le signe de vouloir se placer au-
delà des réglementations, à la condition bien sûr qu’elles
les appliquent scrupuleusement. C’est notamment le cas
des entreprises dont l’intégration des ODD dans leurs
stratégies va au-delà des exigences réglementaires.
Cette démarche relève d’un engagement volontaire.
Il existe peu de données disponibles pour l’intégration
opérationnelle des ODD dans les stratégies des
entreprises et celles-ci ne permettent pas de réaliser un
état des lieux précis des contributions des entreprises
françaises, européennes et internationales aux ODD. Le
baromètre ODD mis en place par le Pacte mondial de
l’ONU – Réseau France depuis plusieurs années permet
toutefois d’apprécier la situation de ces entreprises
membres.
Les données issues de cette enquête annuelle font
apparaître que les ODD 3 « Bonne santé et bien-être »,
5 « Égalité des sexes », 8 « Travail décent et croissance
économique », 12 « Consommation et production
responsables » et 13 « Mesures relatives à la lutte contre
les changements climatiques » sont largement priorisés
par les entreprises françaises. De plus, les ODD sont
majoritairement utilisés par ces entreprises au travers
d’une mise en parallèle des ODD avec leurs stratégies
existantes. Toutefois, les actions engagées en lien avec
les ODD ne relèvent pas systématiquement d’une
évaluation des impacts de l’entreprise et de sa chaîne
de valeur.
Peu d’actions sont mises en œuvre par les entreprises
françaises pour les ODD 1 « Pas de pauvreté », 2 « Faim
"zéro" », 6 « Eau propre et assainissement », 14 « Vie
aquatique » et 16 « Paix, justice et institutions efficaces
». Les ODD s’adressant en priorité aux États, certaines
entreprises ne se sentent pas forcément légitimes sur
ces ODD en particulier.
Le manque d’opérationnalité et les difficultés de mise en
œuvre expliquent en partie le manque d’actions des
entreprises sur ces ODD.
À l’échelle internationale et européenne, les données
sont insuffisantes mais certaines enquêtes montrent une
très faible contribution positive des entreprises aux
ODD.
Sur la base des données disponibles, peu d’entreprises
utilisent les ODD et leurs cibles comme des leviers de
transformation de leurs modèles d’affaires.
Pour réaliser l’Agenda 2030 et permettre la réalisation
d’un modèle commun de paix et de prospérité pour les
peuples et la planète, l’ensemble des parties prenantes
a un rôle majeur à jouer. La RSE et les ODD sont
intimement liés. Intégrer les ODD à sa stratégie RSE est
pertinent en cela que les ODD constituent un langage
commun à l’ensemble des parties prenantes à l’échelle
locale, nationale et internationale et que leurs cibles
proposent des référentiels utiles pour l’action et
l’évaluation.
Le portage inégal des ODD au niveau des politiques
publiques et des instances entrepreneuriales constitue
un frein majeur à lever pour favoriser l’intégration des
ODD dans les stratégies RSE des entreprises, même si
des évolutions positives ont été réalisées ces dernières
années. Par ailleurs, une nécessaire mise en cohérence
des programmes d’enseignement devrait faciliter
davantage l’appropriation par tous des ODD et le
développement des compétences nécessaires à la mise
en œuvre des actions contribuant aux ODD. En outre,
l’analyse d’impact des contributions positives et
négatives des stratégies RSE aux ODD est nécessaire,
et des réponses pour ce faire doivent être apportées aux
entreprises qui ne disposent pas nécessairement des
ressources internes, humaines et budgétaires, dédiées
à la RSE.
Mais les entreprises peuvent s’appuyer sur le dialogue
social pour enrichir leur stratégie RSE, dont les ODD
sont un élément de référence dans la norme ISO 26 000.
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 43
Le rôle des fédérations professionnelles se révèle
également très important dans la prise en compte de la
dimension sectorielle des ODD afin d’accompagner les
entreprises, et notamment les plus petites, pour utiliser
les ODD de manière opérationnelle en fonction de leur
secteur d’activité. Par ailleurs, pour mobiliser et fédérer
les acteurs aux enjeux du développement durable,
l’échelon territorial est particulièrement approprié. Les
collectivités territoriales jouent, à ce titre, un rôle majeur
dans la mobilisation des acteurs locaux sur les
territoires.
L’État, quant à lui, doit mieux soutenir les entreprises
dont les actions contribuent à l’atteinte des ODD en
mobilisant les fonds publics et privés. Enfin, les
investisseurs privés jouent également un rôle majeur : la
finance dite « à impact » suscite de plus en plus d’intérêt
auprès des investisseurs.
Les parties prenantes sont de plus en plus sensibles à
la prise en compte des enjeux du développement
durable par les entreprises mais également aux impacts
de leurs activités.
Le renforcement du cadre réglementaire européen a
pour objectif d’intégrer davantage ces préoccupations.
Une entreprise qui n’incarne pas ces évolutions avec
sérieux se mettra en péril par la perte de marchés, de
financements, de clients, de potentiels nouveaux
salariés, etc. Les attentes des parties prenantes créent
ainsi des opportunités pour les entreprises et les
réglementations sont un outil pour faciliter leur réponse
à ces demandes sociétales. Les nouvelles obligations
réglementaires, et notamment la Corporate
Sustainability Reporting Directive – CSRD, ne sont pas
à voir comme des contraintes pour l’entreprise, mais
comme des opportunités pour adapter, repenser ou
réinventer son modèle d’affaires. Les nouvelles
réglementations appellent les entreprises à remettre en
question leurs modèles économiques et les invitent à
adopter une approche plus holistique dans toutes les
dimensions de leurs activités. À cet égard, l’intégration
des ODD dans les stratégies RSE est un levier puissant
à destination des entreprises pour s’engager dans la
transition de leur modèle d’affaires.
Les ODD sont un outil facilitateur, une boussole qui
permet aux entreprises de guider et structurer leurs
actions, en réponse à l’intensification des attentes des
parties prenantes pour créer les conditions d’un monde
plus juste et durable.
2.13.2 Les chiffres clés de la RSE :
les salariés en redemandent !
Dans le panorama entrepreneurial contemporain, la
Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) se
dessine comme un élément stratégique majeur. Elle
représente un véritable levier de performance et
d’attractivité pour les talents. Cet article met en exergue
les chiffres clé RSE qui illustrent ce phénomène. Nous y
explorerons la prise de conscience croissante des
entreprises, l'aspiration des collaborateurs à s'engager
davantage, et l'impact de la RSE sur la satisfaction et la
fidélisation des employés.
Prise de Conscience des Entreprises
Constat Initial : 85 % des entreprises ont reconnu la
nécessité d'intégrer une démarche sociétale dans leurs
opérations. Cette prise de conscience marque un
tournant dans la culture d'entreprise moderne et
témoigne d'une large reconnaissance, au sein du monde
entrepreneurial, de l'importance de la RSE. Cette
donnée traduit une sensibilisation considérable aux
enjeux sociétaux et environnementaux modernes. C'est
un indicateur positif de l'évolution des mentalités dans le
milieu des affaires. Cependant, il révèle également que
15 % des entreprises demeurent en marge de cette prise
de conscience, ce qui pourrait entraver leur compétitivité
et leur image à long terme.
Action vs Intention : Toutefois, on observe un fossé
entre la conscience et l'action, avec seulement 30 % des
entreprises qui mettent en place des actions RSE
concrètes. Il existe une lacune significative entre la
compréhension de l'importance de la RSE et la mise en
œuvre effective de mesures correspondantes. Ce
décalage peut être attribué à divers obstacles tels que le
manque de ressources, de compétences ou de volonté
managériale. Il souligne l'urgence pour les entreprises
de transcender la simple reconnaissance des enjeux
RSE pour passer à une phase d'actions concrètes et
mesurables. Le fossé entre ces deux pourcentages peut
également suggérer une absence de stratégies RSE
clairement définies ou de responsables désignés pour
piloter ces initiatives, conduisant à une mise en œuvre
limitée ou inefficace de la RSE au sein de nombreuses
organisations.
Ambiguïté Managériale
Manque de Clarté : 48 % des managers ne savent pas
qui est en charge de la RSE au sein de leur entreprise,
une statistique qui montre un manque de communication
et de structure autour de cette initiative cruciale. Cette
inquiétante statistique pointe du doigt un besoin criant
de clarté organisationnelle et de communication
renforcée. La désignation d’un responsable RSE
clairement identifié et reconnu au sein de l'entreprise
apparaît ainsi comme une première pierre angulaire,
assurant que les actions et stratégies RSE disposent
d'un pilote et d'un point de contact évident pour tous les
collaborateurs.
44 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
Par ailleurs, l'établissement de canaux de
communication robustes et réguliers sur les avancées et
les objectifs en matière de RSE peut forger une
transparence rassurante et un sentiment
d'appartenance parmi les équipes. La mise en œuvre de
sessions de formation et de sensibilisation vient non
seulement enrichir les connaissances des collaborateurs
en matière de RSE, mais également insuffler une
dynamique participative et impliquante. L'introduction
d’une plateforme ou d’un forum dédié à la RSE peut
également s'avérer bénéfique, en offrant un espace
d'interaction, de partage et de co-construction autour
des initiatives sociétales et environnementales de
l'entreprise.
L'intégration perceptible et affirmée de la RSE au cœur
de la stratégie d'entreprise assure que celle-ci n'est pas
reléguée au rang de simple accessoire, mais bien
ancrée dans l'ADN et les orientations stratégiques de
l'organisation, renforçant ainsi sa portée et son impact
auprès des collaborateurs et des parties prenantes
externes. Ces étapes, lorsqu'elles sont engagées avec
conviction et cohérence, pavent la voie vers une RSE
non seulement visible et structurée, mais également
vibrante et incarnée au quotidien par l’ensemble de
l’entreprise.
Aspiration des Collaborateurs
Engagement Souhaité : Un vif désir d'implication est
observé, avec 70 % des collaborateurs souhaitant
contribuer davantage à la stratégie RSE de leur
entreprise. La soif d'engagement transparait clairement.
Ce chiffre illustre non seulement un niveau élevé de
sensibilisation aux enjeux sociétaux et
environnementaux parmi les employés, mais également
un appel à l'action pour les entreprises d'intégrer
davantage leurs équipes dans l'élaboration et l'exécution
des initiatives RSE. L'implication des employés dans ces
démarches ne sert pas uniquement à enrichir les
stratégies mises en œuvre avec des perspectives
diversifiées et innovantes, mais aussi à renforcer le
sentiment d'appartenance et d'alignement des valeurs
au sein de l'organisation. Cela souligne l'importance
pour les entreprises d’ouvrir des canaux permettant aux
collaborateurs d'exprimer leurs idées, de participer
activement aux initiatives RSE et de percevoir l’impact
concret de leur contribution.
Millennials en Avant : Pour 70 % des jeunes de 18 à
30 ans, affirment qu’ils seraient prêts à renoncer à
postuler dans des entreprises qui ne prennent pas en
compte les enjeux écologiques, selon une étude récente
d’Harris Interactive.
Ce résultat révèle non seulement un changement de
paradigme dans les attentes professionnelles mais aussi
une piste précieuse pour les employeurs en termes
d'attraction et de rétention des talents. Pour cette
génération, qui représentera une part significative de la
main-d'œuvre dans les années à venir, la quête de sens
et l’alignement des valeurs personnelles et
professionnelles se posent comme des critères
déterminants dans le choix d’un employeur. Les
entreprises se doivent donc d’articuler clairement leurs
engagements et actions RSE, non seulement pour
répondre aux préoccupations environnementales et
sociétales de cette génération, mais aussi pour se
positionner en tant qu’employeur de choix. Cela implique
une communication authentique et transparente de leurs
initiatives RSE et, plus encore, l’intégration de ces
valeurs au cœur de leur culture et de leur
fonctionnement quotidien.
Impact sur la Satisfaction et la Fidélisation
Adhésion aux Valeurs : 81 % des employés dans des
entreprises engagées adhèrent davantage aux valeurs
et à la culture de leur entreprise, par rapport à 58 % dans
celles moins engagées. L'intégration manifeste des
principes de RSE semble intrinsèquement liée à
l’adhésion des collaborateurs aux valeurs de leur lieu de
travail. Cette divergence notable souligne que
l'engagement véritable dans des initiatives éthiques et
durables ne renforce pas simplement la réputation
externe de l'entreprise, mais forge également en interne
une culture cohérente et valorisée. Les entreprises, en
incarnant authentiquement des valeurs sociétales et
environnementales, non seulement bâtissent une image
de marque fortifiée, mais également cultivent un
environnement de travail où les employés se
reconnaissent et s’investissent plus pleinement, trouvant
un écho à leurs propres convictions au sein des
pratiques de leur employeur.
Épanouissement Professionnel : Le bien-être au
travail est également mis en lumière avec 80 % des
collaborateurs se disant épanouis dans des entreprises
engagées, contre 62 % dans celles qui négligent la RSE.
Il est évident que le bien-être au travail est
substantiellement influencé par la prise en compte des
enjeux sociétaux et environnementaux par l’employeur.
Cet épanouissement, bien loin d’être un simple
indicateur de satisfaction, est un moteur puissant pour la
productivité, la créativité et la rétention des talents. La
démarche RSE, au-delà de son impact sociétal, se
révèle ainsi être un levier stratégique pour les
entreprises, en promouvant un climat de travail sain et
stimulant. Les entreprises engagées dans une
démarche RSE soutenue génèrent un espace où les
collaborateurs, se reconnaissant dans les actions et
valeurs de leur organisation, s'épanouissent
professionnellement, renforçant ainsi la performance
globale et la pérennité de l'entreprise.
Les chiffres clé RSE dévoilent une tendance indéniable
vers une prise de conscience et un engagement accru
des entreprises et de leurs collaborateurs. La RSE se
révèle être non seulement un vecteur d’éthique et de
durabilité, mais également un atout compétitif significatif
pour les entreprises. Ainsi, miser sur une stratégie RSE
robuste et bien communiquée s'avère essentiel pour
répondre aux attentes des collaborateurs et naviguer
avec succès dans le paysage entrepreneurial
contemporain.
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 45
2.13.3 Les nouveautés RSE qui
concernent les entreprises en 2024
L’année 2024 a été marquée par une série de nouvelles
obligations légales en matière de critères RSE pour les
entreprises et les collectivités. Ces obligations visent à
renforcer la transparence et l’impact des démarches
RSE, et à accélérer la transition écologique et sociale.
Voici quelques-unes des principales obligations à
connaître :
Application de la directive européenne CSRD :
Entrée en vigueur le 1er janvier 2024, la directive
européenne CSRD (Corporate Sustainability Reporting
Directive) bouleverse le paysage du reporting extra-
financier. Cette directive vise à harmoniser et à renforcer
la transparence des informations publiées par les
entreprises sur leurs impacts environnementaux et
sociaux.
Sont concernées 50 000 entreprises européennes, dont
les grandes entreprises cotées, les PME cotées et les
grandes entreprises non cotées d’intérêt public. Les
obligations de reporting s’appliquent progressivement,
avec une première échéance en 2025 pour les grandes
entreprises cotées.
La CSRD impose un reporting plus complet et plus
précis, couvrant des aspects tels que la stratégie de
durabilité, les impacts environnementaux et sociaux,
la gouvernance, la gestion des risques et la performance
sociale. Les données devront être soumises à un audit
externe et alignées sur les normes européennes
d’information de durabilité en cours de développement.
En résumé, la CSRD est un changement majeur qui aura
un impact significatif sur la manière dont les entreprises
communiquent sur leurs performances extra-
financières. La clé du succès réside dans une
anticipation et une préparation rigoureuse, en
s’appropriant les exigences de la directive et en
investissant dans les outils et les compétences
nécessaires.
A noter que, la commission Européenne a présenté le
mercredi 26 février 2025, un projet de Textes Omnibus,
proposant des modifications importantes de la
réglementation Européenne relative à la CSRD, la
CSDDD, et la taxonomie. La commission poursuit un
double objectif de simplification et de clarification, au
service de l’amélioration, de la compétitivité des
entreprises, de l’Union Européenne avec notamment, un
allègement massif de règlementation actuellement en
vigueur. La société sera très attentive dans les prochains
mois aux conséquences de ce projet de Directive.
Tri à la source des biodéchets
Depuis le 1er janvier 2024, toutes les entreprises, quelle
que soit leur taille ou leur activité, ont l’obligation de trier
leurs biodéchets. Cela concerne aussi bien les
restaurants que les bureaux, les commerces et les
administrations. Cette obligation s’inscrit dans la loi
AGEC (anti-gaspillage et économie circulaire) de 2020
et vise à réduire les impacts environnementaux des
déchets alimentaires et autres biodéchets.
Concrètement, les entreprises doivent mettre en place
un système de tri à la source pour les biodéchets. Cela
peut se faire par exemple en installant des poubelles
spécifiques pour les déchets alimentaires, les
épluchures de fruits et légumes, les restes de repas, etc.
Les biodéchets ainsi collectés doivent ensuite être
valorisés par compostage ou méthanisation.
Plusieurs solutions existent pour valoriser les biodéchets
des entreprises. Tous nos conseils dans notre dernier
article “Tri à la source des biodéchets, nouvelle
réglementation en 2024”.
Nouveaux critères RSE pour les marchés publics
Une nouvelle ère s’ouvre pour les marchés publics avec
l’intégration de critères RSE (Responsabilité Sociétale
et Environnementale) dans l’attribution des contrats.
Désormais, les entreprises candidates devront
démontrer leur engagement en matière de
développement durable pour espérer remporter un
marché public. Cette mesure, qui vise à encourager les
pratiques durables dans le secteur public, représente
une évolution majeure pour la commande publique.
Les critères RSE pris en compte pourront inclure divers
aspects tels que la protection de l’environnement,
l’inclusion sociale, la gouvernance responsable et
l’éthique des affaires. Les entreprises devront fournir des
preuves concrètes de leurs actions et engagements pour
réduire leurs impacts environnementaux. Ces
nouveaux critères RSE permettront de faire émerger
une nouvelle génération d’entreprises responsables et
engagées, contribuant ainsi à un développement plus
durable de la société.
L’impact de cette mesure est attendu sur plusieurs
fronts. En premier lieu, elle favorisera l’émergence d’une
économie plus verte et plus inclusive. En second lieu,
elle permettra d’améliorer la performance globale des
entreprises, en les incitant à adopter des pratiques plus
responsables.
Poursuite de la lutte contre le greenwashing
Le « greenwashing », désigne les pratiques trompeuses
par lesquelles les entreprises exagèrent ou inventent de
toutes pièces les aspects environnementaux de leurs
produits ou services. Face à l’urgence écologique et à la
demande croissante des consommateurs pour des
produits durables, la loi AGEC (Anti-gaspillage pour une
économie circulaire) encadre désormais les allégations
environnementales des entreprises.
Un cadre juridique renforcé pour plus de
transparence :
Adoptée en 2020, la loi AGEC vise à lutter contre le
greenwashing en instaurant un certain nombre
46 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
d’obligations pour les entreprises. Celles-ci doivent
désormais :
Utiliser des termes précis et vérifiables pour décrire
les impacts environnementaux de leurs produits et
services.
Fournir des informations claires et accessibles aux
consommateurs sur les caractéristiques
environnementales de leurs produits.
Se baser sur des données scientifiques et des
méthodologies objectives pour étayer leurs
allégations.
Des sanctions dissuasives pour garantir le respect
de la loi :
En cas de non-respect de ces obligations, les
entreprises s’exposent à des sanctions pouvant aller
jusqu’à 300 000 euros pour les personnes physiques et
2 millions d’euros pour les personnes morales.
Un changement de paradigme pour la
communication RSE :
La loi AGEC représente un changement majeur pour les
entreprises qui doivent désormais faire preuve de plus
de vigilance et de transparence dans leur
communication RSE. L’heure n’est plus aux déclarations
vagues et mensongères, mais à une information claire,
précise et vérifiable.
En résumé, 2024 est une année charnière pour la RSE.
Elle est une opportunité pour les entreprises de se
démarquer, d’améliorer leur performance et de renforcer
leur attractivité par la mise en place d’une démarche
éco-responsable.
Le succès de la RSE dépend de la collaboration de tous.
C’est le moment pour les entreprises de prendre le
virage de la responsabilité et de contribuer à la
construction d’une société plus durable et inclusive.
2.13.4 La RSE chez Acteos
Le Groupe a connu en 2024 une évolution significative
de son périmètre, avec la cession fin novembre 2024 de
ses deux filiales Allemandes. Au 31 décembre 2024, il
se compose, de la société mère Acteos France, et de sa
filiale Libanaise, pour un chiffre d’affaires total de
13 M€.
i. Le cœur de métier
En créant la société Acteos en 1986, au moment de la
naissance des prémisses de ce qui aller devenir la
notion de Responsabilité Sociétale et
Environnementale, Joseph FELFELI n’avait pas encore
imaginé le caractère vital pour la planète des questions
relatives à l’optimisation de la notion de Supply Chain.
La survie de la planète passe aujourd’hui par une
meilleure maîtrise du commerce mondial pour éviter de
fabriquer des produits qui seront stockés, transportés,
manutentionnés, pour finalement ne jamais être
consommés du fait de leur obsolescence ou pour des
questions de surproduction. A l’échelle de la planète, les
chiffres générés par la non-maîtrise de la loi de l’offre et
de la demande, engendrent des constats inquiétants, qui
donnent le vertige quant à l’évolution de l’Humanité,
compte tenu des conséquences climatiques induites par
cette insuffisance de maîtrise. C’est devenu aujourd’hui
une question cruciale pour l’avenir de notre planète.
Les équipes d’Acteos proposent à leur niveau des
solutions pour intervenir sur les 3 métiers de la logistique
: l’Entrepôt, le Transport et le Point de vente. La
modularité de l’offre logiciels mise à disposition des
clients du Groupe Acteos, a pour objectif, d’interagir sur
l’optimisation de 8 critères principaux : la surproduction ;
le surstockage ou les stocks inutiles ; les transports et
déplacements inutiles ; le sur-processing ou traitements
inutiles ; les mouvements inutiles ; les erreurs, défauts et
rebuts ; les temps d’attente et délais ; la sous-utilisation
des compétences, avec toutes les conséquences
financières qui découlent de la non optimisation de ces
différents critères.
ii. Un engagement large et contributif
A côté de ces questions purement métier, les
collaborateurs d’Acteos contribuent activement à
défendre les questions relatives à la préservation de
notre planète, que ce soit le co-voiturage, l’optimisation
de l’isolation de nos bâtiments, le développement des
visioconférences, la limitation des déplacements chez
nos clients dans le cadre de l’installation de nos produits
réalisée à distance, la sélection de nos partenaires
économiques au regard de leur position et action au titre
du développement durable, le tri sélectif des déchets,
etc… sont autant de réponses qui sont apportées au jour
le jour par l’ensemble de nos équipes.
iii. Gouvernance
La société Acteos est une société anonyme pourvue
d’un Conseil d’Administration, la direction en est assurée
par Monsieur Thomas FELFELI depuis mai 2024.
Le Conseil d’Administration est composé de 7 membres
dont 5 indépendants. Il est épaulé dans sa mission par
un Comité d’Audit et un comité des rémunérations,
composé 4 administrateurs indépendants pour le comité
d’Audit et 3 administrateurs indépendants pour le comité
des rémunérations.
iv. La démarche et le suivi
Les principes qui guident Acteos au travers de sa
démarche RSE, sont outre le respect des lois et des
règlements en vigueur dans chaque pays où le Groupe
exerce ses activités, sa volonté d’améliorer la qualité de
l’environnement dans lequel nous vivons.
La politique en matière de développement durable
s’articule autour de 3 volets principaux :
Social : la dimension du développement durable
concerne les impacts que l’organisation peut avoir
sur les systèmes sociaux à l’intérieur desquels elle
opère :
L’entreprise accorde une attention particulière à
l’employabilité et à l’évolution professionnelle de ses
salariés.
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 47
Le capital humain constitue le socle d’une
performance durable et la valeur du Groupe réside
dans le talent et la valeur ajoutée des personnalités
qui le composent. La Direction du Groupe s’inscrit
dans une vision stratégique pérenne et durable.
La dimension humaine du Groupe constitue un pilier
fondamental pour son développement.
Acteos a engagé différentes actions (égalité
hommes-femmes, handicap, diversité, etc…) sur
lesquelles le Groupe entend poursuivre ses efforts
dans les prochaines années. En tant qu’acteur local,
l’entreprise développe des liens avec les principaux
acteurs économiques du bassin d’emploi (pôle
emploi, école, universités, etc…).
Environnemental : l’objectif étant de réduire chaque
année l’impact environnemental des activités du
Groupe :
Acteos s’engage chaque jour dans une démarche de
progrès impliquant l’ensemble de ses Business
Units.
Le suivi des impacts environnementaux des activités
du Groupe permet de mesurer les axes de progrès
et de définir les plans d’actions à mener.
Ils visent principalement à limiter l’usage des
transports les plus polluants lors du déplacement des
collaborateurs, à optimiser les moyens informatiques
et à améliorer la productivité des collaborateurs
Sociétal : il s’agit dans le cas présent d’identifier la
nature et le volume des impacts que l’entreprise peut
avoir sur son environnement économique dans le
respect des règles de gestion.
Acteos publie depuis 2012 son rapport sur la
responsabilité sociétale et environnementale de
l’entreprise. Elle s’oblige à avoir un regard critique
sur elle-même, l’amenant à se remettre en question
à la fois sur sa manière de procéder et de trouver des
solutions pour améliorer ses pratiques dans le
temps.
Depuis 2010, date fondatrice pour le Groupe de la prise
de conscience du caractère essentiel et primordial de
l’ensemble de ces questions, les principales dates clés
sont :
2011 : Adhésion au Pacte Mondial des nations unies,
adhésion renouvelée chaque année depuis ;
Depuis 2013 : Publication annuelle du rapport RSE
et de développement durable
La démarche RSE est pilotée par la Direction
Administrative et Financière du Groupe, avec un
interlocuteur dédié dans chacune des entreprises du
Groupe.
v. Mesures et matérialisation des travaux relatifs au
développement durable
Le reporting 2024 rassemble l’ensemble du périmètre,
soit : Acteos SA (France) et Acteos Production SAL
(Liban).
En fonction des différents thèmes abordés ci-après, les
données relatives à la filiale Allemande cédée en date
du 30 novembre 2024, Acteos GmbH, sont intégrés ou
écartés en fonction de leur pertinence.
Les étapes mises en place dans le cadre du reporting
réalisé ont été les suivantes :
Identification des données et préparation de la
collecte des informations ;
Collecte et consolidation des données, contrôle de la
cohérence des indicateurs ;
Synthétisation des travaux dans le rapport RSE.
2.13.5 Politique sociale
i. Politique de l’emploi
L’emploi est aujourd’hui un des enjeux majeurs du
domaine de la Supply Chain et de la Logistique. La
croissance du Groupe s’appuie sur une politique de
recrutements active et de développement des
compétences de ses collaborateurs. En effet, nous
pensons chez Acteos que la valeur d’une société réside
dans son capital humain.
ii. Evolution des effectifs
Au 31 décembre 2024, le Groupe compte 62 salariés
contre 84 l’année précédente. La filiale Allemande a
été vendue courant 2024, expliquant en partie la
baisse de l’effectif.
Au titre de l’année 2024, les recrutements concernent
essentiellement les métiers de la production et du
commerce.
L’ensemble des contrats sont des contrats à durée
indéterminée.
Le recrutement de salariés embauchés en contrats
permanents démontre l’engagement du Groupe à mener
une politique d’emplois pérenne.
Au 31 décembre 2024
Le nombre d’arrivées sur la période s’élève à 8
collaborateurs. Acteos a la volonté de renforcer les
équipes en France suite aux départs opérés.
Dans le même temps et sur le même périmètre, 21
départs ont été recensés dont 7 sont volontaires soit
33% des sorties.
62
84
90
2024 2023 2022
Evolution des effectifs au cours des
trois derniers exercices
48 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
Les départs volontaires correspondent aux
collaborateurs qui ont souhaité bénéficier d’une nouvelle
expérience professionnelle au sein d’une autre structure
et d’un départ à la retraite.
iii. Caractéristiques du personnel
Acteos France dont le siège social est situé en France
représente plus de la moitié des effectifs avec 36
salariés soit 58 % des salariés du Groupe. Il s’agit de
l’entité mère et opérationnelle du Groupe, tous les
services centraux lui sont rattachés.
Son activité principale est centrée sur le Supply Chain
Management.
Acteos Production SAL (Liban) assure la majeure
partie des développements Software et de la R&D
informatique pour l’entité française.
Cette entité emploie 26 salariés au 31 décembre 2024.
Les contrats aidés concernant les stagiaires et les
alternants, ne sont pas pris en compte dans le calcul de
l’effectif.
Nombre de collaborateurs en 2024
36
26
Le Groupe confirme sa volonté dans le cadre de sa
politique en faveur de la diversité, de féminiser ses
effectifs mais les candidatures sont comptées dans un
secteur où la présence masculine est prépondérante.
La répartition de l’effectif par genre au 31 décembre
2024 s’établit à 73% pour les hommes et 27% pour les
femmes.
Concernant la répartition des collaborateurs par tranche
d’âge, plus de 71% des salariés sont âgés de 45 ans et
moins soit 44 collaborateurs contre 18 âgés de plus de
45 ans. La moyenne d’âge au sein du Groupe est de
39 ans.
Répartition des effectifs par tranche d'âge
0 à 45 ans
Plus de 45 ans
36
43
52
26
31
29
9 9
2024 2023 2022
Evolution des effectifs par zone
géographique
France Liban Allemagne
18
44
Répartition des effectifs suivant le sexe
7
10
29
16
17
45
France
Liban
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 49
iv. +Politique RH du Groupe
Travailler chez Acteos, c’est partager les mêmes valeurs
et une culture d’entreprise centrée sur l’humain.
Notre volonté est de continuer d’attirer chaque année de
nouveaux talents et de les fidéliser afin d’accompagner
notre stratégie de croissance.
La réussite du Groupe repose sur la qualité de ses
collaborateurs.
Le Groupe réaffirme donc sa volonté de favoriser la
constitution d’équipes associant des hommes et des
femmes, d’âge, de formation et d’expériences variées.
Cette volonté va permettre d’optimiser la productivité
d’Acteos pour assurer sa compétitivité. Nous pourrons
ainsi développer le talent collectif puisque « No one is as
smart as all of us ».
La formation est orientée également dans ce sens, vers
le partage des expériences dans l’ensemble des pays où
le Groupe est implanté.
Chaque recrutement fait l’objet d’un examen attentif afin
de vérifier l’adéquation du candidat à la culture
d’entreprise et à ses valeurs et chaque responsable
essaie de veiller au respect de la parité homme/femme.
Intégration des collaborateurs
Face aux mutations économiques et sociétales, attirer et
garder les talents est devenu un enjeu de compétitivité
et de survie pour les entreprises.
L’intégration est une phase essentielle dans le cycle de
vie des collaborateurs.
Un programme de qualité d’accueil et d’intégration
assure une adaptation rapide des employés à la mission
de l’entreprise et influence directement la performance
et le niveau de rétention.
Ce programme doit permettre de transmettre aux
nouveaux employés un maximum de renseignements
sur les valeurs et la philosophie de l’entreprise, ainsi que
sur les attentes des dirigeants et des employés. Il va
sans dire que plus le processus d’accueil est organisé et
structuré, plus ce dernier atteindra les objectifs
souhaités par l’entreprise et répondra aux attentes des
nouvelles recrues.
C’est dans cette dynamique que la société s’est inscrite
depuis plusieurs années maintenant. Sur ces trois
dernières années, 64 collaborateurs ont été recrutés, 22
d'entre eux sont toujours en poste actuellement pour la
France et le Liban. La filiale Allemande ne faisant plus
partie des effectifs en 2024 n'a pas été inclue dans le
calcul pour cette année.
Un process de formation interne accompagne chaque
nouvelle recrue durant cette première phase qui est
déterminante pour la suite.
L’objectif en la matière est de faire partager les valeurs
et les principes qui régissent l’organisation et
d’accompagner la nouvelle recrue tout au long de cette
période.
France
Liban
Répartition des effectifs par CSP en 2024
Nb Cadres
Nb Techs
Nb employés
Liban
France
Moyenne d'âge par entité
6
30
4
20
2
44
32
50 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
Le développement des compétences
La valeur d’une société réside dans son capital humain
et intellectuel.
Le secteur d’activité sur lequel opère Acteos est marqué
par des mutations technologiques rapides et à ce titre, la
formation constitue un enjeu important.
Elle a pour objectif principal de garantir l’employabilité
de tous les salariés et le développement de leur savoir-
faire.
Dans un tel secteur, il est essentiel que les
collaborateurs maintiennent leurs connaissances à jour
sur un marché en constante évolution.
La politique de formation vise à concilier les besoins de
l’entreprise avec les aspirations professionnelles du
salarié, il s’agit d’un équilibre entre les besoins
individuels exprimés à l’occasion des entretiens
individuels annuels et les enjeux économiques de
rentabilité.
Sa mise en œuvre se réalise au moyen d’actions
individuelles mais également par des plans de formation
collectifs.
Les expressions des besoins de formation sont validées
par le management en fonction de leur importance pour
le développement de la société
Au titre de l’année 2024, les thématiques de formation
sont :
Technique et métier ;
Linguistique ;
Chaque entité du Groupe construit et déploie son offre
de formation alignée aux besoins de son business.
En 2024, 749.5 heures de formation ont été suivies par
l’ensemble des collaborateurs du Groupe, dans le but de
former les collaborateurs sur un marché en perpétuelle
évolution.
En effet, Acteos continue de considérer la formation
comme un levier qui permet la montée en compétences
des collaborateurs pour mieux se préparer aux
transformations futures de la Supply Chain.
Nb d’heures de formation dispensées au cours
des trois derniers exercices
2024
2023
2022
Pourcentage des salariés formés aux cours des
trois derniers exercices
2024
2023
2022
Le nombre d’heures de formation a été divisé par 2 en
2024 car nous avons construits sur l’année un plan de
formation interne. Les formations ont débuté en
novembre et sont sur des plages horaires/jours plus
courts que pour des formations données par des
organismes de formation. Cela explique également
l’augmentation du nombre de collaborateurs formés sur
l’année. Cette nouvelle organisation permet de former
plus de personnes sur des sujets divers. Pour les sujets
très techniques, nous nous dirigeons vers des
organismes plus qualifiés.
Pour Acteos, le facteur clé de la réussite de la
sécurisation du parcours professionnel est
l’accompagnement. Acteos fait donc en sorte
d’informer ses collaborateurs pour que chacun soit
acteur de son parcours professionnel.
Les différents dispositifs d’accompagnement étant
nombreux (Validation des Acquis de l’Expérience, Bilan
de Compétences, Conseil en Evolution Professionnelle,
Compte Personnel Formation …), ils sont
systématiquement rappelés lors de l’entretien
professionnel qui se tient tous les deux ans pour Acteos
France.
Recrutement
Le recrutement des salariés en contrat à durée
indéterminée constitue la ligne directrice de la politique
des ressources humaines du Groupe, les embauches en
CDD sont souvent liées à des opérations ponctuelles et
saisonnières ou pour pallier l’absence de salariés. Les
CDD sont quasi inexistants au sein du Groupe.
L’ensemble des recrutements en 2024 concerne donc
des contrats à durée indéterminée.
Les recrutements effectués sont souvent liés à des
postes clés au sein de l’organisation et se tournent vers
les métiers de la Production.
Au sein du Groupe, l’ensemble des salariés est évalué
annuellement depuis de nombreuses années.
Cet échange annuel prend la forme d’un document écrit
et se fonde sur des critères explicites pour apprécier les
résultats de l’activité et la performance des
collaborateurs durant l’année. C’est également
l’occasion de fixer les objectifs de l’année à venir.
L’évaluation permet la reconnaissance des
performances et des compétences individuelles pour
2049
1593
749,5
53%
54%
69%
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 51
mettre en avant les candidats susceptibles de pouvoir
bénéficier d’une mobilité interne.
Politique Sociale
La politique de rémunération du Groupe est fondée sur
des principes partagés. A ce niveau, Acteos veille à ce
que les niveaux de rémunération de ses collaborateurs
soient cohérents et motivants tant au niveau du siège
social que de la filiale.
Les pratiques salariales sont analysées en se basant sur
des principes communs mais également en adaptant
cette analyse suivant les législations, réglementations et
spécificités dans les entités du Groupe.
Cette politique contribue à mobiliser les équipes et à
motiver chacun des salariés pour l’atteinte des objectifs
du Groupe.
La politique de rémunération est individualisée et
s’appuie sur des éléments objectifs.
Pour la majorité des collaborateurs, la rémunération
comporte une partie variable pour laquelle les objectifs
sont actualisés chaque année.
En France, les salariés bénéficient d’un système
d’intéressement permettant de les associer directement
aux performances de l’entreprise.
L’accord d’intéressement signé en date du 12 décembre
2015 avec le comité d’entreprise pour une durée de
3 ans a été renouvelé par tacite reconduction en fin
d’année 2024 pour une période de trois années
supplémentaires.
En France, malgré un retour à un effectif inférieur à 50
salariés, le contrat de participation est toujours
maintenu.
Le Comité des Nominations et des Rémunérations,
émanation du Conseil d’Administration est chargé de
superviser la politique en matière de rémunération, de
définir la structure de rémunération des mandataires
sociaux et la politique en matière d’attribution
d’instruments de capitaux.
Le montant total des salaires bruts annuels fixes
théoriques pour l’ensemble des collaborateurs du
Groupe s’élève à 2 485 K€ hors charges patronales.
En 2024, le salaire fixe moyen brut théorique annuel
pour un cadre s’élève 53 539 €.
Salaire annuel brut moyen Cadre
2024
2023
Le salaire fixe moyen brut théorique annuel pour un
employé est de 23 708 € pour l’année 2024. Concernant
les collaborateurs non-cadres de la filiale Libanaise, un
reclassement a été opéré au cours de l’exercice 2024,
ils ont en effet, basculés, du statut de technicien au statut
d’employé justifiant la variation mise en évidence au
niveau de la rémunération moyenne entre 2023 et 2024.
Salaire annuel brut moyen Employé
2024
2023
Le salaire fixe moyen théorique annuel pour un
technicien est de 29 850 € pour l’année 2024.
Concernant les collaborateurs non-cadres de la filiale
Libanaise, un rassemblement a été opéré au cours de
l’exercice 2024.
Salaire annuel brut moyen Technicien
2024
2023
Depuis plusieurs années, Acteos demeure très attentive
à l’égalité de traitement salarial entre les hommes et les
femmes.
C’est un principe auquel la société est très attachée,
même si à ce jour peu de postes sont équivalents entre
les hommes et les femmes. Cependant, pour ceux où
une équivalence existe, Acteos s’efforce de garantir
53 539 €
52 745 €
29 850 €
24 315 €
23 708 €
35 950 €
52 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
l’égalité professionnelle et salariale, aucune
discrimination ne serait être tolérée.
Organisation du travail
Le Groupe respecte les dispositions légales et
conventionnelles en vigueur dans les pays où il est
implanté en matière de durée du travail.
Acteos peut être amenée à procéder à des
aménagements individualisés du temps de travail pour
les salariés qui en présentent la demande et si les
exigences et les contraintes d’activité et de planning le
permettent.
En France, dans le strict respect des législations, des
besoins d’activité peuvent parfois nécessiter de recourir
aux heures supplémentaires.
Des dispositifs particuliers d’organisation du travail sont
mis en place dans le cadre d’engagements contractuels
pris auprès de clients, il s’agit des astreintes et de la
hotline.
Deux dispositions en matière d’organisation du travail
existent :
+ La convention forfait jours pour les cadres
autonomes ;
+ L’annualisation du temps de travail.
Afin de trouver une juste articulation entre l’activité
professionnelle et la vie personnelle et familiale, la
société étudie chaque demande visant à adapter
l’organisation du temps de travail.
Il est très important pour tous les collaborateurs de
pouvoir trouver le bon équilibre, car un éventuel
déséquilibre pourrait provoquer une augmentation de la
charge mentale, du stress ou de la fatigue.
La mise en place du télétravail chez Acteos a limité le
nombre de demande de temps partiel et à favoriser
naturellement l’équilibre vie privée/vie professionnelle.
Le nombre de jours d’absences maladies pour
l’ensemble des salariés au titre de l’année 2024 s’élève
à 361,3 jours soit de 5,83 jours d’absence par salarié en
moyenne.
Aucun accident de travail ou de trajet n’a été répertorié
au cours de l’année 2024 en France.
Le Groupe ne fait état d’aucune maladie professionnelle
en 2024 et ces dernières années.
Relations sociales
Acteos France est dotée d’un Comité Social
Economique depuis le 1
er
juillet 2019.
Les élections pour renouveler le CSE ont eu lieu en juin
2023.
Le Comité Social et Economique a été élu pour un
mandat de 4 ans. La prochaine élection aura lieu en juin
2027.
Le CSE est un organisme qui regroupe les trois
instances représentatives du personnel existantes, les
délégués du personnel (DP), le comité d’entreprise (CE),
le comité d’hygiène, de sécurité et des conditions de
travail (CHSCT).
Il a pour mission d’assurer une expression collective des
salariés permettant la prise en compte de leurs intérêts
dans les décisions relatives à la gestion et à l’évolution
économique et financière de l’entreprise, à l’organisation
du travail, à la formation professionnelle et aux
techniques de production.
En matière d’hygiène et sécurité au travail, selon l’article
L4612-1 du code du travail, le CSE contribue à :
« La protection de la santé physique et mentale et de la
sécurité des travailleurs de l’établissement et de ceux
mis à sa disposition par une entreprise extérieure.
L’amélioration des conditions de travail, notamment en
vue de faciliter l’accès des femmes à tous les emplois et
de répondre aux problèmes liés à la maternité. »
Le CSE a également des attributions en matière
d’activités sociales et culturelles.
Au Liban c’est le Comité d’Entreprise qui représente les
salariés. Le CSE n’existe donc pas.
Pourcentage de salariés à temps partiel
2024
2023
2022
Nombre de jours de maladie
TOTAL
Liban
France
Nombre de jours
maladie en 2024
Nombre de jours
maladie en 2023
2%
5%
2%
378,2
361,3
41,2
75,3
337
286
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 53
Promotion de la diversité
Principes de non-discrimination
Respectueux de la diversité de chacun et de sa vie
privée, Acteos considère avant tout la compétence de
ses collaborateurs et refuse toute forme de
discrimination fondée sur l’origine, la couleur de peau,
l’âge, le genre, l’orientation sexuelle, les considérations
ethniques, le handicap, la religion, l’affiliation politique,
l’appartenance syndicale, le statut matrimonial ou toute
autre forme de discrimination.
Cette politique de non-discrimination trouve son
application à tous les niveaux et s’inscrit dans une
démarche volontariste.
En France, différents textes sont venus renforcer ces
dernières années la lutte contre les discriminations en
entreprise. Au-delà des textes généraux précisant les
interdictions lors de l’embauche, de l’exécution ou de la
rupture du contrat de travail (notamment les dispositions
de la loi du 27 mai 2008), des textes destinés à favoriser
l’accès et le maintien dans l’emploi de populations
identifiées comme plus fragiles s’imposent.
Chaque année des formations internes sont dispensées
aux collaborateurs qui participent au process de
recrutement afin de permettre a chaque candidat de
pouvoir accéder de manière égale et équitable aux
opportunités qu’offrent la société.
Le Groupe souhaite offrir à tous la possibilité de
s’épanouir professionnellement.
La diversité qu’elle soit culturelle, liée à l’âge ou au
parcours professionnel nourrit les valeurs du Groupe.
Le Groupe composé de 62 personnes au 31 décembre
2024 puise sa richesse dans un effectif très cosmopolite
avec différentes origines représentées.
Acteos considère la diversité culturelle comme véritable
melting pot de compétences et de personnalités.
Egalité hommes – femmes
En matière d’égalité hommes – femmes, le Groupe
s’attache à deux axes prioritaires :
Attirer davantage de profils féminins ;
Être attentif à la non-discrimination des parcours
professionnels.
Le nombre de femme a diminué en 2024. Cela
s’explique par les départs. On a dénombré 11 départs
en 2024 soit 48% du total des femmes, pour 2 arrivées.
Acteos essaie de mener des actions afin d’améliorer
l’équilibre hommes / femmes dans les recrutements et
d’attirer davantage de candidatures féminines dans les
métiers du numérique.
Acteos propose à l’embauche des salaires identiques
aux candidats à qualification, compétences et
expériences équivalentes.
Les femmes peuvent accéder au même titre que leurs
homologues à des postes à responsabilité : par exemple
au Liban les postes d’encadrement sont occupés
majoritairement par des femmes.
Acteos s’assure que les salariées ayant bénéficié de
congés parentaux accèdent aux mêmes conditions
d’évolution que les autres collaborateurs. Le Groupe est
attentif à la non-discrimination des parcours
professionnels.
L’engagement du Groupe envers la diversité intègre la
promotion des femmes.
Recrutement de jeunes diplômés
Sur un marché tendu, Acteos examine avec beaucoup
d’attention les profils de jeunes diplômés qui constituent
un vivier de candidatures intéressant à exploiter.
Sur les 64 collaborateurs recrutés ces trois dernières
années, 18 d’entre eux étaient des jeunes diplômés
(moins de 30 ans).
Personnes en situation de handicap
A ce jour, Acteos fait son maximum pour remplir ses
obligations légales françaises en matière de mesures
prises pour l’emploi des personnes handicapées. Le
principal objectif de la politique handicap est de favoriser
l’insertion et le maintien dans l’emploi des travailleurs en
situation d’handicap, dans le respect de la
réglementation.
La définition d’handicap et les réglementations en la
matière sont différentes suivant les pays.
Aux vues de l’évolution de la législation en la matière,
Acteos France mène une réflexion, pour développer
dans les années à venir, une politique plus active en
faveur de l’emploi des personnes handicapées.
Du fait de ses métiers, Acteos recrute l’essentiel de ses
collaborateurs avec un haut niveau de qualification
(bac+5). Le faible nombre de candidats en situation
d’handicap disposant des qualifications requises
constitue une difficulté réelle.
Des actions de sensibilisation continuent à être menées
auprès des managers pour apporter une attention
particulière à l’étude des candidatures de personnes en
situation d’handicap.
De son côté Acteos France fait appel à des ESAT
(Etablissements ou services d’aide par le travail) qui sont
des établissements médico-sociaux de travail protégés,
qui visent l’insertion sociale et professionnelle des
personnes en situation de handicap.
Nombre de femmes dans l'effectif total
2024
2023
2022
17
26 26
54 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
Seniors
Au 31 décembre 2024, le Groupe Acteos compte 8
salariés âgés de 55 ans ou plus, tous faisant parti de
l’effectif Français.
En France, un bilan de compétences leur est suggéré
dans le cadre des entretiens professionnels afin de faire
le point sur la gestion de leur fin de carrière
professionnelle.
Promotion et respect des conventions
fondamentales de l’Organisation Internationale du
Travail (OIT)
Acteos s’engage à respecter les conventions
internationales en matière des droits de l’homme et des
droits du travail, y compris les conventions
fondamentales de l’OIT relatives à la liberté
d’associations et le droit à la négociation collective, la
non-discrimination, l’abolition du travail des enfants et
l’abolition du travail forcé ou obligatoire.
Le Groupe s’engage à :
Respecter les législations sociales communautaires
et nationales et les conventions collectives dans
chaque pays où le Groupe exerce ses activités : en
France et au Liban ;
Respecter le droit syndical dans chacun des pays
concernés.
Acteos met en place une politique sociale visant à
préserver la santé, la sécurité et la dignité au travail de
chacun de ses salariés.
Le Groupe veille tout particulièrement au respect des
principes d’égalité, de diversité et de non-discrimination
tant au niveau des embauches qu’en terme d’évolution
professionnelle de ses salariés.
En adhérant au pacte mondial des nations unies, Acteos
s’engage à respecter la liberté d’association et à
reconnaître le droit à la négociation collective.
Au travers de son adhésion, le Groupe s’est engagé à
lutter contre le travail et l’exploitation des enfants, le
travail forcé ou tout autre forme de travail obligatoire.
Santé et sécurité
Le Groupe s’engage à fournir et maintenir un
environnement de travail qui assure la santé et la
sécurité du personnel.
Les entreprises du Groupe ne comportent pas d’activités
qualifiées à « haut risque ».
A tous les échelons du Groupe, les obligations légales
en vigueur sont respectées.
Les éléments présentés dans ce paragraphe concernent
le périmètre de la société mère en France : Acteos SA.
Acteos attache une grande importance aux questions
relatives à la santé et la sécurité de ses salariés.
Ces questions sont abordées en CSE au titre des
questions relatives au CHSCT et les problématiques en
la matière sont relatées sur le document unique qui
recense et évalue les risques professionnels.
Les risques pouvant être identifiés en matière de risques
physiques sont liés à la nature de l’activité (activité
sédentaire tertiaire) et liés aux déplacements
professionnels (accidents de trajet).
Concernant ce premier périmètre, des mesures ont été
progressivement mises en œuvre les années
antérieures (renouvellement du parc informatique,
achats de sièges ergonomiques…).
De par la nature des activités de la société, les risques
sont relativement faibles notamment en matière
d’accidents du travail.
Pour les déplacements longs, il est préconisé de les
effectuer en train afin de limiter la fatigue liée à une
période de conduite prolongée augmentant le risque
d’accident sur le trajet.
Les visites d’information et de prévention sont réalisées
tous les 5 ans pour les collaborateurs.
A l’occasion de ces visites médicales, le médecin du
travail échange avec le salarié sur ces conditions de
travail (environnement physique, contexte de travail
psychologique…).
En matière d’hygiène et de sécurité, la société se
conforme aux dispositions légales et conventionnelles et
n’a pas signé à ce jour d’accord spécifique en la matière.
Communication interne
La vie d’entreprise repose sur une communication
interne active et un management participatif.
Un dispositif de communication interne visant à informer
les collaborateurs et favorisant l’échange est en place au
sein du Groupe.
Dispositifs d’échange intragroupe
Le système de visioconférence mis en place en 2012
entre les entités du Groupe permet l’échange
d’informations. Des réunions thématiques sont ainsi
organisées par ce biais.
Les salariés accèdent à l’information Groupe à travers
différents outils : le portail intranet, le site web, la
publication financière, les communiqués de presse…
Des réunions d’information ont lieu au moins deux fois
par année durant lesquelles l’équipe dirigeante présente
et commente la situation économique : chiffre d’affaires,
résultats…et répond aux questions des salariés. Tout
cela passe par le dialogue et la transparence.
2.13.6 Politique environnementale
La BU Software qui représente les deux tiers de l’activité
du Groupe en 2024 a un impact limité sur
l’environnement comparé à des activités de fabrication.
Acteos met en œuvre et élabore des produits ayants un
impact direct sur l’environnement en proposant des
solutions innovantes à ses clients comme :
L’optimisation des trajets des chauffeurs ;
La diminution du temps de stationnement ;
La réduction des émissions polluantes ;
La rationalisation des espaces logistiques ;
L’optimisation du remplissage des camions ;
L’optimisation de l’allotissement des stocks.
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 55
Par ailleurs, Acteos étant une société de prestations de
service, les activités du Groupe génèrent des
déplacements et nécessitent d’importantes
infrastructures consommant de l’énergie.
Les impacts environnementaux sur son activité sont liés
aux consommations de papiers, d’énergie, aux
déplacements ainsi qu’aux émissions de CO² qui leur
sont liées.
Le Groupe a décidé de travailler à la réduction de la
consommation énergétique de ses locaux, de ses
infrastructures.
La mise en place d’un outil de reporting RSE et
d’indicateurs définis vont permettre dans le temps de
mesurer les axes de progrès du Groupe et de définir des
plans d’actions.
Engagé dans une démarche de progrès, le Groupe s’est
fixé une série d’objectifs sur la réduction énergétique, la
consommation d’eau, de papier de bureau…
Consommation d’énergie et efficacité énergétique
Notre principal impact environnemental concerne la
consommation d’électricité pour le chauffage, l’éclairage
et l’alimentation en énergie des bureaux.
En 2024, tout l’éclairage du bâtiment en France, est
passé en LED afin de continuer dans sa transition
énergétique.
Pour rappel, en juin 2023, la société a décidé de retirer
tous les chauffages individuels dans les bureaux pour
mettre en place une pompe à chaleur, l’investissement
s’élevait à 135 K€.
Pour la France, nous observons une baisse de la
consommation de kilowatts de l’ordre de 14,46 % sur
l’année 2024. Cette baisse est liée, outre à la mise en
service de la pompe à chaleur, le passage aux LED,
ainsi qu’aux efforts fait par les collaborateurs, qui prêtent
attention à leur consommation énergétique et le
télétravail.
2024
2023
2024
2023
Source Liban : Agence Internationale de l’Energie (« CO
2
Emissions
from Fuel Combustion », 2013, fournissant des données pour 2011)
Source France :https://www.edf.fr/groupe-edf/agir-en-entreprise-
responsable/responsabilite-societale-d-entreprise/rapports-et-
indicateurs/emissions-de-gaz-a-effet-de-serre/nos-emissions-en-france-
metropolitaine-continentale
En 2024, Acteos a poursuivi sa politique stricte en
matière de réduction des coûts énergétiques.
Les moyens informatiques sont gérés de manière
centralisée à la direction informatique. Ceci assure une
standardisation et une mutualisation des matériels
utilisés dans une optique d’économie énergétique.
Dans cette optique, le Groupe a mis en place différentes
actions.
Les collaborateurs sont incités à mettre en veille leurs
ordinateurs en cas de non-utilisation prolongée de leur
poste et de l’éteindre systématiquement en quittant le
bureau pour réduire la consommation énergétique des
postes de travail.
La fermeture des fenêtres et des portes entre les
bureaux est également préconisée pour conserver le
maximum de chaleur durant les périodes hivernales.
La connexion au réseau est considérée comme un
facteur de réduction du nombre de machines, les
photocopieurs fonctionnant comme imprimantes et
scanners.
Une grande majorité des imprimantes sont connectées
au réseau et donc partagées.
Acteos poursuit ses efforts pour diminuer le volume de
ses impressions en interne.
Les imprimantes permettent des impressions recto-
verso. Les impressions en noir et blanc sont également
privilégiées.
La fonction scanner prend une part plus importante
chaque année en lieu et place des impressions.
Ces mesures contribuent aux efforts fournis par le
Groupe pour anticiper les conséquences du changement
climatique qui pourront à terme résulter en un
durcissement des attentes des parties prenantes au
niveau de leur performance environnementale.
Les serveurs d’Acteos sont virtualisés.
Acteos a mis en place d’un plan de virtualisation
concernant l’ensemble des infrastructures
informatiques.
101 131
22 300
118 218
23 500
France Liban
Consommation de Kilowatts
1,01
17,01
1,53
18
France Liban
Consommation des kwh en Tonnes de
Co2 en 2024
56 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
Cette technologie permet l’optimisation des ressources
matérielles.
Les objectifs de cette démarche se traduisent par :
Une augmentation de traitement en réduisant le
nombre de machines physiques et par conséquent la
consommation d’énergie qui en découle ;
L’acquisition de machines plus compactes et plus
économes en énergie ;
Un allongement de la durée de vie des matériels
informatiques.
i. Consommation papier
La consommation de papier au cours de l’année 2024
pour l’ensemble des sociétés du Groupe s’élève à 165
kilos.
En 2023 ce chiffre s’établissait à 243,5 kilos de papier
consommé.
On constate une baisse de 32,15 % sur la quantité totale.
Cette diminution significative s’explique par la baisse
des effectifs au sein du groupe et une utilisation
responsable des impressions par nos collaborateurs.
La volonté de réduction de la consommation de papier
de bureau passe par des outils de suivi des impressions,
un paramétrage des impressions en recto-verso, le
remplacement des imprimantes individuelles par des
imprimantes collectives, la prise de conscience des
collaborateurs des enjeux environnementaux.
Le projet de dématérialisation des documents à
échéance de 2027 (émissions des factures par voie
électronique), celui-ci permettrait de réduire l’usage de
papier et la consommation d’énergie liée aux
impressions.
ii. Politique d’achats responsables : papiers de
bureau
Acteos poursuit sa politique d’achat de produits
« verts ».
En 2024, comme les années précédentes, l’intégralité
des ramettes de papiers de bureau achetées pour le
Groupe, sont des produits respectueux de
l’environnement, il s’agit de marques labellisées
(Ecolabel, FSC BLI, Wood from planted and renewable
forests, Iso 14001 et 9001).
La campagne de sensibilisation lancée il y a quelques
années pour limiter les impressions et la mise en place
de l’ensemble des imprimantes en mode recto verso ont
favorisé la baisse de la consommation de papier pour le
Groupe.
Conscient que la mise en place forcée du télétravail a
largement réduit la consommation de papier au sein du
Groupe, Acteos mettra tout en œuvre sur les prochaines
années pour que celle-ci ne remonte pas à la hausse.
iii. Gestion des locaux
Acteos favorise la mise en place de mesures contribuant
à la préservation de l’environnement en fonction des
règlements nationaux et internationaux.
En France, une grande majorité des bureaux
disposent d’un accès direct à la lumière du jour ;
Mise en place d’une maintenance préventive des
installations dans l’optique d’économie de l’énergie ;
L’utilisation de produits non toxiques et non
dangereux par les prestataires de nettoyage (en
France) ;
L’installation de fontaine à eau, directement liées au
réseau de distribution d’eau potable pour éviter
l’utilisation des bouteilles d’eau en plastique ;
La distribution de tasses pour éviter l’utilisation de
gobelets en carton ;
Le remplacement des gobelets en plastique par des
gobelets en carton recyclé ;
La distribution d’une bouteille Acteos en verre pour
éviter l'utilisation de gobelets en plastique ;
La distribution de Tote-bag pour éviter l’utilisation
des sacs plastique.
Mise en place de l’éclairage à LED dans tout le
bâtiment.
iv. Consommation d’eau
En ce qui concerne la consommation d’eau, il ne s’agit
que d’eau du réseau de ville et celle-ci est liée à un
usage principalement sanitaire.
Au sein du Groupe, dans une optique d’hygiène et de
rationalisation des ressources naturelles, des actions ont
été entreprises au cours des dernières années :
Installation de robinets disposant d’un capteur
automatique de mouvement au niveau des sanitaires
afin d’éviter le gaspillage de cette ressource en
France ;
L’évaluation des consommations d’eau pour notre filiale
Libanaise s’avère difficile, cette dernière occupant ses
bureaux dans un immeuble partagé avec d’autres
sociétés.
Au titre de l’exercice 2024, notre consommation d’eau
s’élève à 196 m3.
v. Les déplacements
Le Groupe est implanté en France et au Liban.
La nature de l’activité du Groupe nécessite une
collaboration avec les clients qui sont répartis sur
l’ensemble du territoire et à l’international.
Cela occasionne des déplacements en train, en avion et
par la route.
Les déplacements professionnels nationaux et
internationaux effectués par la route, le train et l’avion
consomment tous des combustibles fossiles contribuant
aux émissions de gaz à effet de serre (GES).
Les déplacements en voiture incluent l’utilisation de
voitures de fonction et de véhicules personnels. La flotte
de véhicules Groupe ne comprend que des véhicules
essence. La mise en place de bornes électriques est un
projet à l’étude à l’horizon 2026.
Dans ce contexte et pour réduire le nombre de
déplacements, Acteos a mis en place différentes
actions :
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 57
Limiter les déplacements pour les réunions grâce au
système de visioconférence (outil TEAMS) ;
Inciter à privilégier l’utilisation du moyen de transport
le moins polluant (le train) notamment sur
l’hexagone ;
Faciliter le télétravail.
A noter qu’il n’y a pas eu de déplacements
professionnels réalisés par les collaborateurs Libanais
en 2024.
vi. Centralisation de la gestion des voyages
Les données ci-dessous se limitent au périmètre France,
représentant 57,4% des effectifs du Groupe, dans la
mesure où celles-ci sont suivies de manière plus précise
et que les sources sont fiables.
En France, la gestion des voyages avion/train/véhicules
de location, est gérée en interne afin d’optimiser la
gestion des frais de déplacements que ce soit, en coût
ou, en, gestion des impacts environnementaux.
Emissions totales de CO² en Kg par nature de
déplacement en 2024
319
7 067
60 972
Trajets en train
Trajets en
avion
Trajets en
voiture
Distance par type de trajet en 2024 en
Kilomètres
Distance en kilomètre par type de trajet par
année
2024
2023
Sur l’année 2024, on observe une baisse significative
des trajets en avion et une hausse de l’utilisation de la
voiture. En effet, nous privilégions le covoiturage et les
déplacements avec les voitures de société. L’avion n’est
choisi que pour des longs courriers. Compte tenu de la
situation géopolitique du Liban au cours de l’exercice
2024, il n’y a eu que très peu de déplacements entre la
France et le Liban.
Le total des émissions de Co2 pour les trajets en train a
évolué par rapport à l’année 2023, du fait de
l’augmentation des déplacements en ter ou intercité (en
effet un trajet en train régional consomme 3 fois plus
qu’un tgv).
Gestion des déchets
Deux catégories de déchets sont principalement triées
et traitées par des sociétés spécialisées
Les déchets d’équipements électriques et
électroniques : dans le cadre de l’activité de
l’entreprise en France, Acteos peut être amenée à
détruire des composants. Le cas échéant, le
traitement est assuré par des prestataires
spécialisés ;
Les autres déchets qui regroupent le papier, les
cartouches d’encre usagées font l’objet de
ramassage par des prestataires spécialisés.
Le tri sélectif est réalisé par l’ensemble des entités du
Groupe dans le cadre des activités de bureau.
Acteos n’identifie pas de risques environnementaux
majeurs liés à son activité.
La société n’a pas été amenée à constituer des
provisions pour risques, à consacrer des moyens à la
prévention des risques environnementaux et des
pollutions ou à former spécifiquement ses collaborateurs
à ces problématiques.
vii. Principaux postes d’émission de CO² du scope 3
Scope 3 :
“Scope 3” est un terme technique utilisé dans le
cadre du bilan d’émissions de gaz à effet de serre
(GES) ou du bilan carbone effectué pour une
entreprise ou un produit. Il s’agit de l’un des
trois périmètres qui peuvent être utilisés pour
calculer ces émissions.
En effet, lorsque l’on souhaite mesurer les émissions
de GES d’une organisation ou d’un produit, il faut
choisir quels paramètres sont inclus dans le calcul.
Le scope 3 est le périmètre qui inclue les paramètres
les plus larges, après les scopes 1 et 2.
L’ADEME (Agence De l’Environnement et de la
Maîtrise de l’Énergie), l’organisme français qui
diffuse les normes en matière de RSE et notamment
De bilan carbone, donne la définition suivante du
scope 3 :
Le scope 3 regroupe les autres émissions
indirectement produites par les activités de
l’organisation qui ne sont pas comptabilisées au
scope 2 mais qui sont liées à la chaîne de valeur
complète comme par exemple : l’achat de matières
premières, de services ou autres produits,
déplacements des salariés, transport amont et aval
304 861
63 274
63 036
Voiture
Train
Avion
0 100 000 200 000 300 000 400 000
63 274
63 036
304 861
73 704
167 448
272 607
Train Avion Voiture
58 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
des marchandises, gestions des déchets générés
par les activités de l’organisme, utilisation et fin de
vie des produits et services vendus, immobilisation
des biens et équipements de productions.
Les deux principaux postes identifiés chez Acteos
du scope 3 sont :
+ Business travel : il s’agit des émissions de CO²
réalisées par les collaborateurs du Groupe dans
le cadre de déplacements professionnels en
véhicules terrestres non détenus par la société
comme les véhicules de location, les taxis, les
transports en commun (bus, métro, tramway…)
+ Employee commuting : il s’agit des trajets
effectués par les salariés entre leur domicile et
l’entreprise par le biais de leurs véhicules
personnels, sources d’émission de CO² et entrant
dans le périmètre du scope 3. Dans cette
catégorie, Acteos peut également prendre en
considération les émissions de CO² réalisées par
les travailleurs à domicile (teleworking).
Postes d’émission du scope 3 chez Acteos :
Le Scope 3 est le périmètre le plus large de calcul
des émissions de Gaz à effet de Serre. Il inclut toutes
les émissions de gaz à effet de Serre indirectes qui
ne sont pas inclues dans Scope 1 et 2. Acteos
privilégie à ce jour, le suivi de Scope 1 et 2, pour des
raisons pratiques de mesures.
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 59
2.13.7 Politique sociétale
La responsabilité sociétale de l’entreprise regroupe des
actions de nature très différente et concerne aussi bien
le marché, les collaborateurs, les partenaires, les clients,
les sous-traitants…que la société civile.
Le dialogue et la transparence avec ses parties
prenantes font partie intégrante de la démarche
sociétale du Groupe.
L’engagement de l’entreprise auprès du pacte mondial
s’inscrit dans ce souci de transparence avec l’ensemble
des parties prenantes.
i. Collaborateurs
Le Groupe s’attache au maintien d’une communication
ouverte et transparente auprès de ses collaborateurs.
Habituellement cette communication au sein du Groupe
est véhiculée à travers différents outils (intranet, site
internet, Newsletter…) et l’organisation d’évènements
(réunions de service, d’informations, sorties, soirées de
noël…) vient conforter cet aspect ainsi que la culture
d’entreprise.
ii. Clients
Depuis de nombreuses années, Acteos a construit des
relations durables avec ses clients.
Le service clients demeure au cœur des priorités du
Groupe. Pour répondre aux enjeux et à la complexité
des projets, l’écoute des clients constitue un axe
important que le Groupe travaille.
Cette approche clients a permis à l’entreprise de devenir
un partenaire privilégié de grandes organisations qui
continuent à témoigner de leur confiance. Dans la
conduite de ses affaires, Acteos s’attache à appliquer les
principes éthiques de lutte contre la corruption et du
respect des règles de concurrence et de confidentialité.
Les événements tels que les clubs utilisateurs sont des
moments privilégiés d’échange entre les clients sur leur
retour d’expérience, le Groupe communique également
à cette occasion sa stratégie future, présente les
nouveautés produits…
D’autres évènements rythment aussi les relations entre
le Groupe et les clients comme les salons auxquels
Acteos participe.
iii. Partenaires
La stratégie de partenariat est fondée sur les attentes de
ses clients afin de les satisfaire au mieux.
En construisant une relation proche avec ses
partenaires, le Groupe apporte à ses clients des
solutions innovantes et éprouvées à leurs besoins
spécifiques (en France, nous pouvons citer Schiever
pour la solution FPS et Scapnor pour la solution TMS).
Le Groupe porte une attention particulière à ses
partenaires stratégiques pour qui la conjugaison des
expertises permet d’accompagner les clients dans le
cadre de leurs projets.
Également, Acteos a co-développé son nouveau TMS
(Transport des Marchandises entre les entrepôts et les
points de ventes) avec la société 4SH, et la
commercialisation du nouveau TMS est effective en
2024.
iv. Actionnaires
Acteos est une société cotée en bourse sur le
compartiment C d’Euronext Paris depuis l’année 2000.
En matière de gouvernance, Acteos applique le code
Middlenext et rend compte chaque année aux
actionnaires de la manière d’appliquer les
recommandations de ce code.
Le rapport RSE fait l’objet d’une publication dans le
Document d’Enregistrement Universel afin de
communiquer sur la démarche de développement et de
responsabilité sociale de l’entreprise et sur les actions
menées en la matière.
Acteos est amenée à communiquer chaque année sur
les actions de progrès et sur les indicateurs définis au
travers du volet social, environnemental et sociétal.
L’ensemble des actionnaires a accès à une information
transparente, complète et utile à une appréciation
objective de la stratégie de croissance et des résultats
de l’entreprise.
Le Groupe diffuse régulièrement des communiqués de
presse financiers destinés aux actionnaires, aux
analystes financiers… ainsi que les communiqués
périodiques obligatoires (trimestriel, semestriel,
annuel…).
Cette politique de communication financière vise à
assurer à l’ensemble des actionnaires une information
en conformité aux usages en place.
L’Assemblée Générale des actionnaires constitue un
moment privilégié de partage d’informations sur les
perspectives d’évolution du Groupe, la stratégie… et a
lieu habituellement chaque année au mois de mai.
v. Sous-traitants
Acteos est éditeur de logiciels pour le Supply Chain
Management (pilotage de la chaine logistique) et la
Mobilité.
La société peut recourir à de la sous-traitance dans le
cas où les engagements couvrent un champ ne relevant
pas du périmètre des activités du Groupe ou lorsqu’une
expertise particulière est sollicitée dans le cadre d’un
projet client.
Dans le cadre du recours à des compétences externes,
les prestataires sous-traitants retenus demeurent sous
la responsabilité d’Acteos.
Volume de la sous-traitance Acteos France
2024
2023
1 884 K€
2 002 K€
1 884 K€
60 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
Le volume de la sous-traitance pour Acteos France (pas
de sous-traitance pour les autres pays du périmètre) a
baissé de 5,9% entre les deux exercices passant de
21,8% à 20,4% du chiffre d’affaires.
vi. Fournisseurs
La responsabilité d’une entreprise consiste à intégrer les
enjeux sociaux et environnementaux dans ses
processus mais aussi tout au long de la chaîne de valeur
et notamment auprès de ses sous-traitants et
fournisseurs.
Acteos poursuit sa réflexion sur une politique d’achats
responsable qui reste à élaborer, puis a déployer.
Sur le volet environnemental, compte tenu de la nature
de notre activité, les fournitures pouvant avoir un impact
sur l’environnement sont les fournitures de bureau
(comme les ramettes de papiers, les cahiers, les
enveloppes…).
Les fournisseurs sélectionnés (Dactyl bureau office,
Lyreco, Fiducial, autour du bureau) à cet effet sont
labellisés (PEFC : programme de reconnaissance des
forêts certifiées, NF environnement) ou certifiés (FSC :
Forest Stewardship Council) en matière de protection de
l’environnement.
vii. Loyauté des pratiques
L’éthique des affaires constitue la ligne directrice
appliquée au sein du Groupe qui s’appuie sur les
engagements du pacte mondial des Nations Unies.
Le Groupe ne tolère aucune forme de corruption ou de
détournement pour obtenir un avantage commercial.
Dans le cadre de ses affaires, il s’engage à respecter et
à faire respecter par ses collaborateurs :
La prévention de toute forme de corruption, directe
ou indirecte de corruption active ou passive ;
Les règles relatives à la concurrence ;
La confidentialité des informations transmises au
salarié dans de le cadre de ses missions.
Il est strictement interdit aux collaborateurs de recevoir
des cadeaux ainsi que des avantages personnels,
matériels ou financiers de la part des partenaires
sociaux, clients… pour eux-mêmes ou leurs proches.
viii. Politique de partenariat avec les écoles locales
Acteos France renforce sa communication auprès des
universités et des écoles par la diffusion d’offres
d’emploi, ou de stages. Cette politique de relations
écoles est tournée autour de plusieurs axes :
+ Mieux faire connaitre Acteos ;
+ Augmenter le sourcing candidats, stagiaires…
+ Faciliter le recrutement de jeunes diplômés.
Ceci s’inscrit dans une volonté de favoriser l’emploi
régional et d’avoir un impact positif sur les populations
locales.
ix. Actions de mécénat ou de partenariat
En 2024, Acteos a été sponsors d’une équipe de football
amatrice de la région.
x. Santé et sécurité des consommateurs
Adopté définitivement le 14 avril 2016, après 4 ans de
réflexion et de négociations législatives, le nouveau
règlement européen sur la protection des données
(RGPD), est entré en vigueur le 25 mai 2018.
Dans le cadre de cette mise en place, la société Acteos
s’est fait accompagner par un organisme spécialisé, et a
mis en place un certain nombre d’ateliers afin de
sensibiliser et de former l’ensemble de son personnel
sur ces questions nouvelles sur l’année 2018. Ces
ateliers ont été reconduits en 2022 pour permettre aux
collaborateurs de rester en veille.
L’objectif étant de se conformer à l’ensemble des règles
définies, que ce soit au niveau de l’IT, le commerce
marketing, la RH, etc. dans les délais impartis.
Pour cela la société met en place tous les efforts
nécessaires pour travailler sur la transparence du
traitement des données personnelles, en identifiant tous
les traitements en interne et met en place toutes les
procédures nécessaires pour lutter contre les risques
impactant la vie privée des utilisateurs.
La société Acteos a désigné un DPO depuis le 1
er
janvier
2020.
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 61
2.13.8 Synthèse des indicateurs RSE du Groupe Acteos en 2024
Thèmes Détail des Thèmes Données 2024
Reporting RSE Périmètre de reporting RSE 100% du CA - 100% des effectifs
Indicateurs clés
Indicateurs sociaux
Effectif total du Groupe Nombre d'employés dans le monde en nombre 61
Répartition géographique des
effectifs
France, Liban en % et en nombre
France : 35 - 57,4%
Liban : 26 - 42,6%
Répartition par sexe des effectifs Femmes, Hommes en % et en nombre
Femmes : 17 - 27,9%
Hommes : 44 - 72,1%
Répartition de l'effectif par statut Cadres%, Non cadres %
Cadres : 55,7%
Non cadres : 44,3%
Répartition de l'effectif par CSP Employés, techniciens et cadres en nombre
Employés : 23
Techniciens : 4
Cadres : 46
Répartition des effectifs
temps plein / temps partiel (ETP)
Total en nombre
Temps plein : 60
Temps partiel : 1
ETP : 61
Répartition par tranche d'âge des
effectifs
Moins de 45 ans %, Plus de 45 ans %, âge moyen des
collaborateurs
16 pers soit 26,2 % >= 45 ans
45 pers soit 73,8 % < 45 ans
Age moyen : 39
Age médian : 31
Répartition par nationalité des
effectifs
Française%, Allemande%, Libanaise%, CEE%, hors CEE%
Française : 39,34 %, 24 sal
Libanaise : 55,74 %, 34 sal
CEE : 1 %, 1 sal
Hors CEE : 2,28 %, 2sal
Effectif Handicapé Nombre de salariés handicapés 0
Entrées Total des embauches (CDD, CDI) 8
Départs volontaires 7
Rupture conventionnelle / période essai 6
Licenciements 8
Turnover volontaire % par an 11,29%
Nombre d'heures travaillées théoriques par an 110 409
dont quote-part consacrée à la R&D 12 740
Brut fixe théorique moyen des Femmes annuel en €
30 706
Brut fixe théorique moyen des Hommes annuel en €
44 614
Total des salaires bruts théoriques fixes annuels hors charges
patronales en €
2 485 022
Salaire fixe théorique moyen brut annuel en €
40 738
Parental et familial 117
Absences autorisées (CSS, congés payés, personnels...) 1731,61
Maladie 361,3
Accidents du travail avec arrêt en nombre 0
Nombre de maladies professionellles reconnues 0
Taux de fréquence des accidents du travail en % 0%
Taux de gravité des accidents du travail en % 0,00%
Nombre d'heures de formation 263
% des salariés formés au cours de l'exercice 68%
Nombre d'heures de formation par employé 6,26
Indicateurs environnementaux
Energie Electricité (KWh) 123 431
Déplacements professionnels Nombre de kilomètres parcourus total (voiture, train avion,etc…) 431 171
Emissions totales en tonnes eqCO² pr la consommation
d'électricité
1,01
Emissions totales en tonnes eqCO² pr les déplacements
professionnels
68,358
Emissions par salarié en tonnes eqCO² 1
Consommables Papier (kg) 165
Eau Consommation en m3 par année 196
Environnement
Amendes ou sanctions non financières pour non-respect des
lois et règlementations dans les domaines de l'environnement
0
Indicateurs sociétaux
Volume de la sous traitance en K€ et part du chiffre d'affaires 1 884 K€ soit 20,4 % du CA
Utilisation durable des ressources Système de visioconférence
Formation
Emissions de CO²
Tableau des Indicateurs RSE
Sorties
Organisation du travail
Rémunérations
Absences (jours)
Santé et sécurité
62 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
Le Global Reporting Initiative est une organisation Internationale qui propose des directives et des indicateurs de
développement durable pour les entreprises. Il s’agit d’un référentiel de suivi et de reporting des performances sociales
économiques et environnementales dans le cadre de la RSE.
2.13.9 Les perspectives 2025
L’objectif de la réduction de consommation de carbone
du Groupe s’articule autour de 2 axes :
Améliorer la performance environnementale du
Groupe pour réduire l’impact carbone lié à son
activité ;
Développer des actions de réduction carbone à
travers les différents postes d’émission : transport
(déplacements), énergie, la consommation d’eau, de
papier, l’utilisation des matériaux …
Il est revu chaque année et tient compte des éventuels
ajouts, modifications ou suppressions d’indicateurs, le
cas échéant.
Il sert de guide interne et est mis à disposition de
l’ensemble des contributeurs participants à la collecte et
la consolidation des données du Groupe.
Il s’applique à l’ensemble des activités du Groupe
(France et Liban).
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 63
Poste
concerné
Transport
Energie
Matériaux
Acteos à
poursuivre
Encourager l’utilisation de la
visio-conférence et les outils de
connexion à distance,
télétravail, le covoiturage, les
transports en commun.
▪ Rationaliser l’éclairage des
bureaux et de l’extérieur du
bâtiment
▪ Sensibiliser les collaborateurs à
l’extinction des sources de
consommation
▪ Optimiser la consommation des
matériels IT en paramétrant les
équipements lors de période
d’inutilisation
▪ Encourager les collaborateurs à
utiliser leurs propres tasses pour
le café ainsi que leur bouteille en
verre pour l’eau plutôt que des
gobelets en carton
▪ Mettre en place le tri sélectif
2.13.10 Approche méthodologique du reporting RSE
Une démarche de développement durable s’appuie
nécessairement sur un recueil et un suivi de données.
Le Groupe a défini un ensemble d’indicateurs destinés à
mesurer sa performance extra-financière et répondre à
ses obligations d’évaluation et de communication.
Les indicateurs couvrent l’année fiscale de l’entreprise
soit du 1
er
janvier au 31 décembre.
Les indicateurs retenus ont pour objectif de suivre les
engagements, la performance du Groupe au regard de
ses principaux enjeux sociaux, environnementaux et
sociétaux et d’en rendre compte aux différentes parties
prenantes.
Ils répondent à un critère de matérialité et une logique
de pertinence au regard des activités du Groupe.
Depuis 2013, le Groupe a établi un protocole de
reporting des indicateurs RSE couvrant 3 volets : social,
environnemental et sociétal.
Ce protocole précise :
L’organisation du processus de collecte, de
validation et de consolidation des indicateurs RSE ;
Les responsabilités aux différents niveaux du
processus ;
Le périmètre de reporting et les variations
éventuelles de périmètre ;
Les définitions utiles à bonne compréhension des
données ;
Les méthodologies de calcul des indicateurs.
Précisions sur le calcul des émissions de CO²
La méthode appliquée est celle recommandée par le
Greenhouse Gas (GHG) Protocol.
Les émissions ont été calculées sur la base des
consommations d’électricité des bureaux et des
déplacements professionnels (en voiture, train et avion).
Les facteurs d’émission utilisés sont ceux préconisés par
la Base Carbone de l’Ademe (Agence de
l’environnement et de la maîtrise de l’énergie – Bilan
carbone).
Informations non communiquées
Sur les 43 thématiques requises par l’article
R.225-105-1 du Code de commerce, quelques-unes
n’ont pas été traitées dans le présent rapport, compte
tenu de leur caractère peu ou non significatif au regard
de l’activité du Groupe.
Il s’agit des informations suivantes :
Mesures de prévention, de réduction ou de
réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant
l’environnement ;
Prise en compte des nuisances sonores et le cas
échéant de toute autre forme de pollution spécifique
à une activité ;
Utilisation des sols ;
Mesures prises pour préserver ou développer la
biodiversité ;
Adaptation aux conséquences du changement
climatique ;
A part l’emploi, Acteos n’a pas d’impact sur les
populations riveraines ou locales compte tenu de ses
activités ;
Compte tenu de la nature des produits ou des
prestations proposées par le Groupe (B to B), ces
derniers ne présentent pas d’impact sur la santé et
sécurité des consommateurs ;
Gaspillage alimentaire : compte tenu de l’activité du
Groupe, il s’agit d’une thématique n’ayant pas
d’impact matériel et non applicable par conséquent ;
Autres actions en faveur des droits de l’homme :
compte tenu de l’activité du Groupe, il s’agit d’une
thématique ayant peu d’impact et la société respecte
les obligations de l’OIT dans les pays où elle est
implantée.
i. Progrès et difficultés rencontrées
Les principales difficultés rencontrées sont liées au
risque d’erreur de report des données. Pour éviter cette
source d’erreur, des tests de cohérence ont été mis en
place pour vérifier et sécuriser le reporting.
Le reporting RSE étant réalisé depuis plus de 10 ans au
niveau de la société, le recueil des données est
aujourd’hui facilité par les procédures mises en place
depuis l’origine.
64 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
www.acteos.fr
03.
LES COMPTES
SOCIAUX ET
CONSOLIDES
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 65
3. LES COMPTES CONSOLIDES ET SOCIAUX
3.1 COMPTES CONSOLIDÉS
3.1.1 Etat de la situation financière
ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE €
31/12/2024
31/12/2023
MONTANTS NETS
MONTANTS NETS
Goodwill
(Note 1)
0
594 491
Immobilisations incorporelles
(Notes 2&3)
2 638 888
2 702 117
Immobilisations corporelles
(Notes 2&3)
124 000
93 610
Autres actifs financiers non courants
(Notes 2&3)
50 408
114 488
Droits d'utilisation
(Notes 2&3)
556 581
805 757
Impôts différés actifs
(Note15)
41 626
125 250
Total ACTIF NON COURANT
3 411 503
4 435 713
Stocks
(Note 4)
14 651
250 252
Créances clients
(Note 5)
1 792 551
3 437 970
Actifs sur contrats
(Note 5)
135 967
293 337
Autres actifs courants
(Note 6)
3 084 607
5 375 681
Trésorerie et équivalent de trésorerie
(Note 7)
1 537 615
1 139 792
Impôts différés actifs exigibles
(Note15)
50 648
57 070
Total ACTIF COURANT
6 616 039
10 554 103
Total ACTIF
10 027 542
14 989 815
Capitaux propres - Part revenant au groupe
(Var CAP)
-1 928 150
-520 676
Capitaux propres - Part revenant aux participations ne conférant pas le contrôle
-5 884
902
CAPITAUX PROPRES
-1 934 034
-519 774
Emprunts et dettes financières à long terme
(Note 10- 10 Bis)
1 994 469
1 480 423
Dettes locatives non courantes
827 439
1 097 795
Provisions pour retraites et autres avantages similaires
(Notes 8)
901 287
682 709
Autres provisions non courantes
(Notes 9)
0
0
Impôts différés passifs
(Note 15)
22 978
41 484
Total PASSIF NON COURANT
3 746 174
3 302 412
Emprunts à court terme et partie courante des emprunts
(Note 10 - 10 Bis)
951 334
1 225 375
Dettes locatives courantes
145 121
121 596
Dettes fournisseurs
(Notes 10)
604 118
2 376 111
Provisions courantes
(Notes 9)
0
0
Passifs sur contrats
(Note 10 Ter)
4 664 778
6 845 167
Autres passifs courants
(Note 10 Ter)
1 850 050
1 638 929
Total PASSIF COURANT
8 215 401
12 207 177
Total PASSIF
10 027 542
14 989 815
66 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
3.1.2 Etat sur le résultat global
ETAT SUR LE RESULTAT GLOBAL (en €)
31/12/2024
31/12/2023
Chiffre d'Affaires (note 19)
13 044 017
14 542 904
Achats consommés
(4 950 577)
(6 045 187)
Marge brute Opérationnelle
8 093 441
8 497 717
Charges externes
(3 483 858)
(3 459 688)
Charges de personnel (note 13)
(4 623 748)
(4 507 282)
Impôts et taxes
(61 116)
(63 418)
Dotations aux amortissements (note 3)
(1 098 009)
(1 171 102)
Autres charges opérationnelles
(53 682)
(94 273)
Autres produits opérationnels
585 272
1 470 720
Plus ou moins value sur cession d'immobilisation
(1 234 201)
(723 236)
Résultat Opérationnel
-1 875 901
-50 561
Produits de Trésorerie et équivalent de trésorerie
0
0
Coût de l'endettement financier brut (Note 14)
(235 741)
(145 702)
Autres charges financières (note 14)
(104 515)
(148 200)
Autres produits financiers (1) (note 14)
1 017 374
236 239
Résultat financier
677 117
-57 663
Charge d'impôts
-55 313
-27 351
(=) Résultat
-1 254 097
-135 575
(+) Résultat part du Groupe
-1 246 995
-134 064
(+) Résultat des participations ne conférent pas le contrôle
-7 102
-1 511
Résultat par action (note 16)
-0,37
-0,04
Résultat dilué par action (note 16)
-0,38
-0,04
Résultat net et gain et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
31/12/2024
31/12/2023
Ecarts de conversion
0
0
Réévaluation des instruments dérivés de couverture
(57 185)
(22 134)
Elements qui seront reclassés en résultat
(57 185)
(22 134)
Ecart actuariels sur régime de retraite
(762)
(2 137)
Autres incidences
0
0
Elements qui ne seront pas reclassés en résultat
(762)
(2 137)
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres part du
groupe
(57 947)
(24 271)
Résultat net (Rappel)
(1 254 097)
(135 575)
Gains et pertes comptabilisés en Capitaux propres part groupe
(57 947)
(24 271)
Résultat global part du groupe
(1 312 044)
(159 845)
(1) Impacts écritures de déconsolidation des filiales allemandes + 805K€
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 67
3.1.3 Variation des capitaux propres
TABLEAU DE VARIATION
DES CAPITAUX
PROPRES €
Capital
Prime
Réserve
légale
Réserves
consolidées
Résultat
de
l'exercice
Total des
capitaux
propres part
du groupe
Intérêts
des
participati
ons ne
conférant
pas le
contrôle
Total des
capitaux
propres
Clôture au 31 Décembre
2022
1 676 923
1 584 589
147 760
-3 597 969
-167 109
-355 806
2 413
-353 393
Affectation du résultat de l'exercice N-1
-167 109
167 109
0
Résultat de l'exercice
-134 064
-134 064
-1 511
-135 575
Augmentation de capital
0
Autres variations
-30 806
-30 806
-30 806
Total Variations
0
0
0
-197 915
33 045
-164 870
-1 511
-166 381
Clôture au 31 Décembre
2023
1 676 923
1 584 589
147 760
-3 795 884
-134 064
-520 676
902
-519 774
Affectation du résultat de l'exercice N-1
-134 064
134 064
0
Résultat de l'exercice
-1 246 995
-1 246 995
-7 102
-1 254 097
Augmentation de capital
0
Autres variations
-268 598
108 119
-160 479
316
-160 163
Total Variations
0
-268 598
0
-25 945
-1 112 931
-1 407 474
-6 786
-1 414 260
Clôture au 31 Décembre
2024
1 676 923
1 315 991
147 760
-3 821 829
-1 246 995
-1 928 150
-5 884
-1 934 034
68 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
3.1.4 Tableau des flux de trésorerie
ETAT DE FLUX DE TRESORERIE €
Renvois
Consolidé
31/12/2024
Consolidé
31/12/2023
OPERATIONS D'EXPLOITATION
RESULTAT NET
(P&L)
(1 254 097)
(135 575)
Reprises des Amortissements et provisions
(P&L)
(16 285)
(50 114)
+/- Dotations nettes aux amortissements & provisions
(P&L)
1 530 114
1 296 533
+/-charges & produits calculés liés aux stock options & assimilés
0
0
+/- values de cession
(P&L)
649 201
(745 088)
Eléments non générateurs de trésorerie
(P&L)
(226 078)
12 843
Intérêts financiers
0
0
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT
682 855
378 599
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT
579 582
(1 032 213)
Flux net de trésorerie généré par l'activité
1 262 437
(653 615)
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaisst / acquisition immos incorporelles
(Note 2)
(1 556 408)
(1 148 775)
Décaisst / acquisition immos corporelles
(Note 2)
(242 606)
(929 551)
Encaisst / cession d'immos corp et incorp
70 802
2 040 334
Encaisst / cession immos financières (1)
(Note 2)
684 062
136 431
Décaisst / acquisition immos financières
(Note 2)
(34 982)
(106 247)
Encaisst / cession immos financières sur titres de participations (1)
854 796
0
Trésorerie nette/acquisition & cessions de filiales (1)
(671 101)
0
Dettes fournisseurs immos
0
0
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement
(895 438)
(7 807)
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital ou apports
0
0
Encaissements provenant d'avances conditionnées
0
0
Remboursement d'avances conditionnées
0
0
Encaissements provenant d'emprunts
(Note 10
Bis)
195 441
1 310 716
Remboursement d'emprunts
(Note 10
Bis)
(736 299)
(2 696 949)
+/-charges & produits calculés liés aux stock options & actions propres
0
0
Autres flux liés à des opérations de financement
539 731
(413 996)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement
(1 127)
(1 800 229)
VARIATION DE LA TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE
365 872
(2 461 651)
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A
L'OUVERTURE
1 066 599
3 528 250
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A LA
CLOTURE
1 432 470
1 066 599
(1) Impacts écritures de déconsolidation des filiales allemandes + 805K€
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 69
3.1.5 Annexes des comptes consolidés
Présentation générale
La SA ACTEOS a été introduite au Nouveau Marché de
la Bourse de Paris le 05 juillet 2000.
Elle est cotée sur le marché Euronext Paris (N° ISIN :
FR0000076861).
La société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger, la
conception, l’édition, l’intégration et la mise au point de
tout système informatique dédié au domaine de la
logistique.
Les états financiers consolidés ont été établis sous la
responsabilité du conseil d’administration du 13 Mars
202 5.
Faits marquants
L’exercice 2024 a été marqué par un volume d’activité
au titre du premier semestre encourageant en France
mais en net recul en Allemagne, avec pour rappel un
chiffre d’affaires en progression de +6,2% à fin juin 2024.
Mais le niveau de prises de commandes s’est dégradé
sur le second semestre pour s’établir à -19% en France
et -22,5% en Allemagne en fin d’année 2024.
Dans ces conditions le chiffre d’affaires du Groupe a
marqué un recul de -10,3% sur l’exercice 2024 à
comparer à 2023. Dans un contexte économique
incertain que ce soit en en France ou en Allemagne, les
projets d’investissements ont été clairement ralentis par
les acteurs du marché, justifiant la baisse d’activité.
Dans le même temps, des efforts significatifs ont été
réalisés par le Groupe au niveau de la maîtrise des
charges d’exploitation (masse salariale et frais
généraux), malheureusement estompés par la
diminution volontaire de la production immobilisée en
2024 de -37,5%.
S’ajoute à cela, la moins-value constatée sur la cession
des titres des filiales Allemandes de -642K€ et de la
provision de 352K€ constatée au titre de la variation de
la parité $/LL sur notre filiale Libanaise.
Cette conjoncture, n’a pas permis au Groupe d’atteindre
l’équilibre opérationnel au titre de l’exercice 2024 qui en
fait l’objectif prioritaire de l’exercice 2025, avec des
signes encourageants au cours de ses dernières
semaines et la signature notamment de projets
significatifs au niveau du portefeuille client existant mais
également new biz.
Les écritures de déconsolidation dans le cadre de la
sortie des trois filiales du périmètre de consolidation,
génèrent un résultat financier consolidé de + 677K€, qui,
additionné au résultat opérationnel et aux impôts
différés, génère une perte consolidée au titre de
l’exercice 2024 de -1 247 K€ par t Groupe.
I - Informations relatives aux méthodes
comptables appliquées
a) Référentiel comptable
Les principales méthodes comptables appliquées lors de
la préparation des états financiers consolidés sont
décrites ci-après. Sauf indication contraire, ces
méthodes ont été appliquées de façon permanente à
tous les exercices présentés.
En application du règlement n°1126/2008 du Conseil
européen adopté le 3 novembre 2008, les états
financiers consolidés du groupe Acteos au 31 décembre
2024 ont été établis en conformité avec les normes
comptables internationales telles qu’approuvées par
l’Union européenne au 31 décembre 2024 et qui sont
d’application obligatoire à cette date.
Les normes comptables internationales comprennent les
IFRS (International Financial Reporting Standards), les
IAS (International Accounting Standards), et leurs
interprétations IFRIC (International Financial Reporting
Interpretations Committee) et SIC (Standing
Interpretations Committee.
L’ensemble des textes adoptés par l’Union européenne
est disponible sur le site internet de la Commission
européenne à l’adresse suivante :
http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/inde
x_fr.htm
Textes applicables au 1er janvier 2024
Les normes IFRS, amendements ou interprétations
applicables en 2024 sont :
IFRS 17 - Contrats d’assurance (incluant
amendements).
Amendements IAS 1 - Présentation des états
financiers et guide d’application pratique de la
matérialité : informations à fournir sur les méthodes
comptables.
Amendements IAS 8 - Méthodes comptables,
changements d’estimations comptables et erreurs :
définition des estimations comptables.
Amendements IAS 12 - Impôts sur le résultat : impôt
différé rattaché à des actifs et passifs issus d’une
même transaction.
Amendements IAS 12 - Impôts sur le résultat :
Réforme fiscale internationale. La société n’est pas
concernée par la législation relative à Pilier 2
Amendements IFRS 16 - Contrats de location :
obligation locative découlant d’une cession-bail
Autres amendements aux normes IFRS
Les différents amendements ci-après, applicables à
compter de l’exercice 2024, n’ont pas d’incidence sur les
comptes. Il s’agit notamment des amendements
suivants :
IFRS 3 : Mise à jour des références au cadre
conceptuel ;
70 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
IFRS 16 : Comptabilisation des produits générés
avant la mise en service d’une immobilisation
IFRS 1 : Première adoption des IFRS – Evaluation
de la réserve de conversion à la date de transition
d’une filiale ;
IFRS 9 : Instruments financiers – Clarification des
frais à prendre en compte pour le « test des 10% »
dans l’analyse de la décomptabilisation des passifs :
uniquement les frais échangés entre le prêteur et
l’emprunteur ou payés/reçus pour leur compte.
Amendements IAS 1 - Présentation des états
financiers : classification des passifs en courant et
non courant.
Amendements IAS 7 - État des flux de trésorerie et
IFRS 7 – Instruments financiers : Informations à
fournir : accords de financement de fournisseurs.
Amendements IAS 21 - Effet des variations des
cours des monnaies étrangères : absence de
convertibilité. Les analyses des incidences de
l’application de ces amendements sont en cours.
b) Estimations comptables et jugements
La préparation des états financiers selon les normes
IFRS nécessite de la part de la direction des estimations
et des hypothèses qui ont un impact sur l’application des
méthodes comptables et sur les montants des actifs et
des passifs, des produits et des charges.
Les principales estimations significatives faites par la
Direction du Groupe portent notamment sur :
L’évaluation de la juste valeur des options d’achat et
de souscription d’actions (plans de stock-options,
bons de créateur d’entreprise, d’actions gratuites et
de bons de souscription d’action) accordées aux
fondateurs, aux dirigeants, aux salariés du Groupe et
à certains prestataires. L’évaluation de cette juste
valeur résulte de modèles nécessitant l’utilisation
d’hypothèses de calcul (volatilité, turnover, durée
d’exerçabilité …) ;
L’évaluation des avantages du personnel, et plus
particulièrement des indemnités de fin de carrière ;
L’estimation des flux de remboursements des
subventions et avances remboursable ;
L’évaluation des impôts différés ;
Le test de dépréciation du goodwill ;
Le traitement comptable des contrats de location
dans le cadre de l’application de la norme IFRS 16.
La Direction du Groupe procède à ces estimations et
appréciations de façon continue sur la base de
l’hypothèse de continuité d’exploitation, de son
expérience passée et des informations disponibles à la
date d’arrêté des comptes. Ces estimations peuvent être
révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient
fondées évoluent, ou encore suite à de nouvelles
informations. Les résultats réels peuvent par conséquent
sensiblement différer de ces estimations.
c) Méthodes de consolidation
Les états financiers consolidés comprennent les états
financiers d’ACTEOS S.A. et de ses filiales au 31
Décembre 2024.
Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe.
Le contrôle est acquis au Groupe lorsque celui-ci a le
pouvoir, directement ou indirectement, de prendre les
décisions d'ordre financier et opérationnel de manière à
obtenir des avantages des activités de la filiale. Le
contrôle est présumé exister lorsque ACTEOS S.A.
détient, directement ou indirectement, plus de la moitié
des droits de vote d'une entité.
Les états financiers des filiales sont préparés sur la
même période de référence que ceux de la société mère
et sur la base de méthodes comptables homogènes.
Tous les soldes intragroupes, transactions intragroupes,
ainsi que les produits, les charges et les résultats latents
qui sont compris dans la valeur comptable d'actifs,
provenant de transactions internes, sont éliminés en
totalité.
Les filiales sont consolidées à compter de la date
d'acquisition, qui correspond à la date à laquelle le
Groupe en a obtenu le contrôle, et ce jusqu'à la date à
laquelle l'exercice de ce contrôle cesse.
Les participations ne conférant pas le contrôle
représentent la quote-part de résultat et d'actif net non
détenue par le Groupe. Ils sont présentés séparément
au compte de résultat et séparément de la part des
capitaux propres revenant au Groupe, au bilan
consolidé.
Toutes les participations pour lesquelles ACTEOS S.A.
assure le contrôle exclusif, directement ou
indirectement, sont consolidées selon la méthode de
l’intégration globale.
d) Périmètre
Evolution du périmètre de consolidation
A compter du 31/12/2024 les sociétés ACTEOS Gmbh
& Co KG, ACTEOS Beteiligungs et ACTEOS Liban sont
sorties du périmètre de consolidation
Liste des Sociétés consolidées au 31 décembre 2024
Le tableau ci-après présente les informations relatives à
toutes les entités incluses dans le périmètre de
consolidation à la fin de chaque exercice.
Continuité d’exploitation
Le ralentissement de l’activité enregistré sur S2 2024 a
obligé le Groupe à entamer sur la fin d’année, une
remodélisation de sa dette bancaire à court et moyen
terme. Le Groupe a obtenu une franchise de
remboursement en capital d’une durée de 24 mois et un
allongement de la maturité de 18 mois complémentaires
par rapport à la maturité contractuelle de sa dette. Le
Groupe a par ailleurs obtenu un rééchelonnement de
ses dettes fiscales et sociales sur une durée de 24 mois.
La nouvelle offre produit finalisée sur l’exercice 2024,
permet au Groupe de disposer d’une offre produits
unique d’un point de vue conceptuel, fonctionnel et
technologique, reconnue par le marché.
Sociétés Siège Social Pays % de C on trôle % d'i n t ér êt Méthode Reten ue ACTEOS SA France 2/4 Rue Dufl ot Société con solid ante 59100 Rou baix ACTEOS Production Beyrouth Lib an 98% 98% IG
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 71
Après plusieurs années d’efforts importants en termes
de R&D, la commercialisation de ces solutions est un
des objectifs principaux de cette 2025.
Les comptes ont été établis en application du principe de
continuité d’exploitation sur la base de prévisions
d’activité et de trésorerie, préparées sur les douze
prochains mois. Lesdites prévisions, tiennent compte
des éléments mentionnés ci-dessus, ainsi que des
hypothèses structurantes suivantes :
+ L’atteinte des objectifs commerciaux compte tenu
de la reprise soutenue des signatures de
commandes enregistrées depuis le mois de
décembre 2024, au niveau de l’activité Software,
+ La poursuite d’une politique drastique de maîtrise
des coûts d’exploitation (masse salariale et frais
généraux)
La réalisation de ces hypothèses est essentielle pour
justifier le principe de continuité d’exploitation.
Le caractère raisonnable de ces hypothèses a été
examiné par le Conseil d’Administration de 13 mars
2025, qui a approuvé le budget et les prévisions de
trésorerie.
Goodwill
Cf : Note 1
Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en
appliquant la méthode de l'acquisition.
Les goodwill résultent de l'acquisition des filiales, ils
représentent la différence entre le coût d'acquisition et la
juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels
identifiables acquis.
Les goodwill sont évalués au coût diminué des pertes de
valeur. Ils sont affectés à des unités génératrices de
trésorerie et ne sont pas amortis. Ils font l'objet d'un test
de dépréciation chaque fois qu'il existe un indice de
perte de valeur et au moins une fois par an (Cf : note 1
de l’annexe consolidée). Les goodwill négatifs sont
comptabilisés immédiatement en résultat.
À la suite de la déconsolidation de la société Acteos
GmbH en 2024 il n’y a plus de Goodwill enregistré dans
les comptes consolidés du Groupe.
Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à
leur coût historique diminué des amortissements & des
pertes éventuelles de valeur (IAS 38).
L’amortissement est calculé sur leur durée d’utilité
estimée selon le mode linéaire suivant :
Frais de Développement ----------------------------5 ans
Logiciels (codes sources) -----------------------4 à 5 ans
Autres logiciels -------------------------------------1 à 3 ans
Les dépenses de recherche supportées en vue
d’acquérir une compréhension et des connaissances
techniques nouvelles sont comptabilisées en charges
lorsqu’elles sont encourues.
Les dépenses de développement, c’est à dire celles
découlant de l’application des résultats de la recherche
en vue de créer des logiciels à usage commercial sont
comptabilisés en tant qu’immobilisation dès que les
critères suivants sont remplis et démontrés :
Faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de
cet actif en vue de sa mise en service ou de sa
vente ;
Intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de
l’utiliser ou de la vendre ;
Capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation
incorporelle ;
Probabilité que les avantages économiques futurs
attribuables aux dépenses de développement iront à
la société ;
Disponibilité des ressources techniques, financières
et autres appropriées pour achever le
développement et utiliser ou vendre l’actif ;
Évaluation fiable des coûts attribuables à cet actif au
cours de son développement.
Les dépenses de développement portées à l’actif au
cours de l’année 2024 s’élèvent à 701 K€ et
comprennent les coûts de main d’œuvre directe et les
autres frais directs, directement attribuables nécessaires
pour préparer l’actif à être utilisé de la manière prévue.
Immobilisations corporelles
Cf : Note 2 & 3
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à
leur coût historique diminué des amortissements & des
pertes éventuelles de valeur.
L’amortissement est calculé sur leur durée d’utilité
estimée selon le mode linéaire suivant :
Agencement et aménagement
des constructions ----------------------------------5/10 ans
Matériel et outillage----------------------------------4/5 ans
Matériel de bureau et informatique--------------3/5 ans
Mobilier de bureau-------------------------------------8 ans
Bâtiment------------------------------------------------20 ans
Le Groupe a estimé que, compte tenu de l'utilisation
attendue de ses actifs, aucune valeur résiduelle n'avait
à être prise en compte.
Les coûts d'entretien courants sont comptabilisés en
résultat dans l'exercice au cours duquel ils sont
encourus.
Dépréciation d’actifs
Conformément à la norme IAS 36 - Dépréciation d’actifs,
les valeurs comptables des immobilisations corporelles
sont revues à chaque date de clôture afin d'apprécier s'il
existe un indice de perte de valeur. Une perte de valeur
est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif est
supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur
sont comptabilisées en résultat.
Lorsque le Groupe est locataire d’un bien selon un
contrat de location ou de crédit-bail présentant les
caractéristiques d’une acquisition, la juste valeur du bien
loué ou, si celle-ci est inférieure, la valeur actualisée des
paiements minimaux au titre de la location est
immobilisée et amortie à la date de début du contrat du
bien selon la méthode ci-dessus ; la dette
correspondante figure au passif.
72 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
Actifs financiers
Cf : Note 2 & 3
La norme IFRS 9 contient trois catégories d’évaluation
des actifs financiers après leur comptabilisation initiale :
Le coût amorti ;
La juste valeur par le biais des autres éléments du
résultat global ;
La juste valeur par le biais du résultat net.
La classification des actifs financiers selon ces trois
catégories repose sur le modèle économique que suit le
Groupe pour la gestion de ces actifs et sur les
caractéristiques contractuelles des flux de trésorerie de
ces instruments.
Les prêts, créances et autres instruments de dette
considérés comme « basiques » au sens de la norme
(flux contractuels correspondant uniquement à des
remboursements du principal et aux versements des
intérêts) sont ainsi mesurés au coût amorti s’ils sont
gérés dans l’objectif de collecter les flux de trésorerie
contractuels ou à la juste valeur par le biais des autres
éléments du résultat global s’ils sont gérés dans l’objectif
de collecter les flux de trésorerie contractuels et de céder
l’actif tandis que les instruments de dette qui ne
répondent pas à cette définition ou à ces modalités de
gestion sont mesurés à la juste valeur par résultat. Les
instruments des capitaux propres sont mesurés à la
juste valeur par le résultat, ou sur option irrévocable, à
la juste valeur par autres éléments du résultat global.
Les anciennes catégories de la norme IAS 39 (prêts et
créances, actifs financiers à la juste valeur par le biais
du compte de résultat, placements détenus jusqu’à leur
échéance, actifs financiers disponibles à la vente) ne
sont plus en vigueur.
Le modèle de gestion du groupe est de conserver ses
créances pour en collecter les cash flows contractuels à
échéance.
Stock
Cf : Note 4
Les stocks sont évalués au plus bas de leur prix de
revient réel ou de leur valeur nette de réalisation. La
valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé
dans le cours normal de l’activité diminué des coûts
estimés nécessaires pour réaliser la vente. Une
provision pour dépréciation est constatée lorsque la
valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur nette
comptable
Le coût d’achat des stocks est évalué selon la méthode
du coût moyen unitaire pondéré.
Risques financiers
Cf : Note 5 & 6 & 10
La politique de gestion des risques du Groupe a pour
objectif d’identifier et d’analyser les risques auxquels son
activité l’amène à faire face, de définir les limites dans
lesquelles les risques doivent se situer et les contrôles à
mettre en œuvre, de gérer ces risques et de veiller au
respect des limites définies.
Le risque de crédit
Le risque de crédit est principalement lié aux créances
clients. La politique de crédit est définie, mise en œuvre
et contrôlée par la Direction Financière. Les procédures
du Groupe prévoient une étude systématique de la
solvabilité des prospects. Une information financière est
fournie par CreditSafe sur le risque de défaillance des
clients en portefeuille en France ou à l’export.
Sur la base d’une balance âgée, la Direction Financière
contrôle tous les mois la situation et la qualité de son
portefeuille de créance (les créances sont évaluées à
leur juste-valeur qui, compte tenu des échéances,
correspond à la valeur nominale). Une provision pour
dépréciation est déterminée sur la base d’une analyse
individuelle par créances et conformément aux
préconisations d’IFRS 9 (Cf note 5).
Le risque de liquidité
Les emprunts sont comptabilisés initialement à leur juste
valeur nette des frais d’émission. Les emprunts sont
ultérieurement valorisés à leur coût amorti. Le calcul du
taux d’intérêt effectif prend en compte les paiements
d’intérêts et l’amortissement des frais d’émission.
Les frais d’émission d’emprunts sont amortis en charges
financières sur la durée de vie de l’emprunt. La valeur
résiduelle des frais d’émission d’emprunts remboursés
par anticipation est comptabilisée en charge de
l’exercice au cours duquel le remboursement intervient.
Les découverts bancaires sont enregistrés dans la partie
courante des emprunts.
Le risque de marché
Le risque de marché correspond au risque de variation
des prix du marché qui peuvent affecter le résultat du
Groupe. Compte tenu de la souscription d’emprunts à
taux zéro ou à taux fixe, ce risque est limité aux
variations du taux de change € / USD. Compte tenu de
la variation significative de la parité euro dollar, la société
peut être amenée à mettre en place des couvertures de
change afin de limiter les risques imputables aux
variations de taux. Au mois de juillet 2024, une
couverture de change a été mise en place au titre de
l’exercice 2025 afin de limiter le risque de volatilité du
cours €/$.
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Cf : Note 7
La trésorerie comprend les liquidités en comptes
courants bancaires. Les équivalents de trésorerie sont
des parts d’OPCVM et des placements liquides à très
court terme ne présentant pas de risque significatif de
perte de valeur. Ils sont comptabilisés à leur juste valeur
et les variations de juste valeur de ces instruments de
trésorerie sont comptabilisées en résultat.
Instruments financiers dérivés
Le groupe peut être amené à utiliser des instruments
financiers, notamment afin de réduire son exposition aux
risques de variation de taux de change.
Les instruments financiers dérivés sont initialement
comptabilisés pour leur juste valeur à la date de mise en
place et sont réévalués par la suite à chaque date
d’arrêté. La comptabilisation des profits et pertes de
juste valeur dépend de la désignation du dérivé en tant
qu’instrument de couverture et le cas échéant de la
nature de l’élément couvert.
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 73
Couverture de flux de trésorerie
Elle est destinée à se prémunir contre l’exposition à la
variabilité des flux de trésorerie futurs et relative à un
risque particulier associé soit à un actif ou à un passif
enregistré au bilan, soit à une transaction future
hautement probable, et qui pourra affecter le résultat net.
Le Groupe applique la comptabilisation de couverture de
flux de trésorerie uniquement lorsque les conditions
suivantes sont respectées :
Il existe une documentation interne sur la couverture
mise en place ;
La transaction qui fait l’objet de la couverture est
hautement probable et comporte une exposition aux
variations de flux de trésorerie qui pourrait affecter le
résultat net.
Pour les instruments de couverture documentés en
sont enregistrées en capitaux propres pour leur part
efficace, la partie inefficace est enregistrée au compte
de résultat.
Couverture de juste valeur
Elle est destinée à se prémunir contre l’exposition aux
variations de juste valeur d’un actif, d’un passif ou d’un
engagement ferme (ou d’une partie identifiée d’actif, de
passif, ou d’engagement ferme), qui peut être attribuée
à un risque spécifique et qui aura un impact sur le
résultat net.
Pour les instruments documentés en couverture de juste
valeur ou non documentés, les variations de valeur sont
enregistrées au compte de résultat.
Provisions pour risques et charges
Cf : Note 8
Les provisions font l’objet d’une comptabilisation
lorsque, à la clôture de l’exercice, le Groupe a une
obligation à l’égard d’un tiers qui résulte d’événements
passés et dont il est probable qu’elle provoquera une
sortie de ressources pour éteindre l’obligation et que le
montant peut être évalué de manière fiable. L’évaluation
des litiges est effectuée sur la base des demandes
reçues des tiers révisée le cas échéant en fonction des
actions en défense de la société. Les provisions pour
risques et charges sont détaillées en note 8.
Les régimes à prestations définies : il s’agit des
indemnités de départ en retraite, provisionnées en
France et au Liban selon la méthode des unités de crédit
projetées avec salaire de fin de carrière conformément à
la norme IAS 19.
Les calculs intègrent pour la France une hypothèse de
présence à l’âge du départ en retraite fixé à 62 ans, une
hypothèse d’évolution des rémunérations de 2% et un
taux d’actualisation de 3,77%.
La méthode de calcul au Liban se base sur les variations
de salaires par collaborateur entre les années N-1 et N.
Concernant notre filiale allemande, la provision pour
engagement de retraite est un engagement unique vis-
à-vis de l’ancien dirigeant, notre filiale allemande n’ayant
par ailleurs aucune autre obligation législative vis-à-vis
des salariés. Cette provision est arrivée à terminaison
lors du 1
er
semestre 2024.
Conformément à la norme d’IAS19 révisé, le Groupe a
comptabilisé au titre de l’exercice 2024 l’intégralité des
écarts actuariels dans le compte de résultat global,- 0.8
K€ net d’impôt.
Le groupe suit mensuellement l’avancement de ses
projets ainsi que les marges à terminaison. En fin
d’année, une provision pour pertes à terminaison est
constatée pour les projets dont les marges à
l’avancement sont déficitaires. Aucune provision pour
pertes à terminaison n’a été constatée dans les comptes
au titre de l’année 2024.
Affacturage
Le Groupe a souscrit un contrat d’affacturage ayant
produit ses effets à compter du 1
er
octobre 2019. Les
positions du factor au 31 décembre 2024 et l’impact
dans les comptes du Groupe sont les suivants :
Le Groupe a retenu le traitement comptable suivant :
Augmentation des créances clients à hauteur de
l’avance de trésorerie nette consentie d’affacturage
à l’actif ;
Constatation d’une dette financière pour le même
montant au passif.
Les charges de personnel
Cf : Note 13
Les avantages à court terme sont reconnus en charges
de personnel de la période.
Les avantages à long terme concernent :
+ Les régimes à cotisations définies : les obligations du
groupe se limitent au paiement des cotisations
périodiques à des organismes extérieurs. La charge
est comptabilisée au cours de la période sous la
rubrique " charges de personnel ".
Paiements sous forme d’actions
Cf : Note 13
En application de la norme IFRS2, la juste valeur des
services reçus est évaluée par référence à la juste valeur
des options à la date de leur attribution, au nombre
d'options supposées exerçables à la fin de la période
d'acquisition des droits et en tenant compte d’un taux de
départ estimé des salariés.
La méthode d’évaluation retenue est la méthode
binomiale. La charge, étalée sur la durée d’acquisition
des droits, est enregistrée en charges de personnel.
En K€ 31/12/2024 En-cours client s cédés au factor 1 121 En-cours des créances cédée s no n 311 financées par le factor Retenue et dépôt de garantie 317 Avance de trésorerie re çue 1 749 couverture de fl u x de tré sorerie, les variations de valeur
74 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
Résultat financier
Cf : Note 14
Les produits financiers comprennent les produits de
participation, les reprises sur provisions financières ainsi
que les autres produits financiers.
Les charges financières comprennent les dotations aux
provisions financières et les autres charges financières.
Le coût de l’endettement financier brut intègre
l’ensemble de la charge d’intérêt portant sur les prêts à
court, moyen et long terme, les contrats de location-
financement et les concours bancaires courants.
Impôts différés
Cf : Note 15
Les impôts sur les résultats comprennent les impôts sur
les bénéfices exigibles et les impôts différés.
Les charges ou les produits d'impôts sont comptabilisés
au compte de résultat, sauf s'ils se rattachent à des
éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux
propres, auquel cas ils sont comptabilisés en capitaux
propres.
Les créances et les dettes d’impôt exigible nées au
cours de l’exercice sont classées en actifs et passifs
courants.
Des impôts différés sont comptabilisés sur toutes les
différences temporelles entre les valeurs comptables et
les valeurs fiscales des éléments d’actifs et de passifs.
Ils sont évalués au taux d’impôt dont l’application a été
décidée par les autorités compétentes à la date d’arrêté
des comptes et ne font pas l’objet d’actualisation. Ils
figurent au bilan dans les actifs et passifs non courants.
Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la
mesure où il est probable que le Groupe disposera de
bénéfices futurs sur lesquels cet actif pourra être imputé.
Les actifs et passifs d’impôt différé sont compensés
lorsqu'ils concernent une même entité fiscale.
Actions auto détenues
Cf : Note 16
Les actions auto détenues sont comptabilisées en
déduction des capitaux propres.
Résultat par action
Cf : Note 16
Le résultat de base par action correspond au rapport
entre le résultat net part du groupe et le nombre moyen
pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice
en excluant les actions d’autocontrôle déduites des
capitaux propres.
Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre
moyen d’actions en circulation est ajusté pour tenir
compte de l’effet dilutif des instruments de capitaux
propres émis par la Société.
Comptabilisation des produits des activités
ordinaires
Cf : Note 19
L’études des contrats clients nous a permis de faire
ressortir deux types de contrats principaux :
Identification des obligations de performance et
comptabilisation du chiffre d’affaires des
contrats Software :
a) Contrat Software « Saas »
Dans ce type de contrats, le groupe identifie une
seule obligation de performance dans la mesure où
les licences et les différentes prestations associés
sont indissociables. Les clients ne peuvent utiliser la
License sans l’installation des autres prestations
(hébergement, maintenance…) associées.
Dans ce cadre, la méthode de comptabilisation du
chiffre d’affaires retenue par le groupe est celle du
prorata temporise dès le démarrage de la solution.
Les prestations sont quant à elles comptabilisées au
fur et à mesure de l’exécution de ces prestations.
Le pourcentage d’avancement est calculé selon le
rapport entre les coûts encourus et les coûts totaux
prévisionnels du contrat.
Les coûts totaux d’un contrat, et notamment ceux
restant à encourir, font régulièrement l’objet d’un
suivi et d’estimation afin de déterminer le degré
d’avancement du contrat et le niveau de marge à
comptabiliser. Si ces estimations montrent qu’un
contrat sera déficitaire, une provision pour perte à
terminaison est comptabilisée immédiatement pour
la totalité de la perte estimée.
b) Contrats Software « On Premise »
Dans ce type de contrats, le groupe identifie deux
obligations de performance distinctes (la licence
d’une part et les prestations d’autre part).
Dans ces contrats, l’utilisation des licences par les
clients peut être dissociée aux éventuelles
prestations. Les clients ont la possibilité d’utiliser la
licence de façon autonome sans l’installation
supplémentaire d’autres prestations.
La comptabilisation du chiffre d’affaires est alors faite
en deux étapes : comptabilisation de la totalité du
chiffre d’affaires lié à la licence dès la signature du
PV d’installation des licences d’une part et d’autre
part la comptabilisation des éventuelles prestations
liées au fur et à mesure de l’exécution de ces
prestations.
Identification des obligations de performance et
comptabilisation du chiffre d’affaires des contrat
Hardware « Mobilité »
Dans ce type de contrats, le groupe identifie une
seule obligation de performance (la livraison du
matériel au client). Dans ce cadre, la livraison du
matériel ainsi que les prestations accessoires de
mise en service restent indissociables et
représentent une seule et même obligation.
La comptabilisation du chiffre d’affaires lié à la vente
de matériel et aux prestations associées est faite au
moment de la livraison au client.
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 75
II- Informations sur l’état de situation financière et sur l’état de résultat global
NOTE 1 –UNITES GENERATRICES DE TRESORERIE ET TEST DE DEPRECIATION D'ACTIF
Le Groupe identifie 2 Unités génératrices de trésorerie qui correspondent à des zones géographiques France et
Allemagne.
La société Acteos GmbH a été déconsolidée au 30/11/2024. La valeur du Goodwill est donc nulle.
Valeur au Valeur au Sur valeur (Goodw i l l) 31/12/2024 31/12/2023 Valeur Brute 0 594 491 Dépréciation Valeur Nette Comptable 0 594 491
NOTE 2 - IMMOBILISATIONS EN VALEUR BRUTE
Solde Autres Solde € Augmentation Diminution 31/12/2023 variations 31/12/2024 Immobilisations i ncorporelles Frais de développemen t 9 839 494 1 201 819 761 201 11 802 514 Concessions, bre v et s, licences 1 191 972 0 0 1 191 972 Autres immobilisat ions incorpore lles 18 789 18 789 Immobilisation s incorporelles en cours 1 705 896 354 589 854 950 -761 201 444 334 Total 12 756 151 1 556 408 854 950 0 13 457 609 Immobilisations corp orelles Terrain 0 0 0 0 Constructions 384 621 0 0 0 384 621 Installations tech, mat et outillage s ind. 89 050 4 265 0 93 315 Autres immobilisat ions corpore lles 1 484 461 9 611 0 -441 700 1 052 372 Droit d'utilisation 1 265 524 228 730 94 497 -611 808 787 949 Immobilisation s corporelles en cours 0 0 0 Avances et aco mptes s/ immo corp. 0 0 Total 3 223 656 242 606 94 497 -1 053 508 2 318 257 Immobilisations fina ncières Titres de participa t ions 10 678 0 0 -10 678 0 Autres immobilisat ions finan cières 103 809 34 982 -772 828 -861 211 50 408 Total 114 488 34 982 -772 828 -871 889 50 408 Total IMMOBIL ISATIONS 16 094 295 1 833 996 176 619 -1 925 397 15 826 275
Commentaires sur les variations et les soldes
significatifs :
1/ Frais de développement
Conformément à la norme IAS 38 et compte tenu de la
nature de l'avancement et de la faisabilité technique et
commerciale des projets de développement, ces frais de
développement ont été activés en immobilisations. Ces
coûts sont amortis de façon linéaire sur une période de
5 ans.
Le marché de la Supply Chain est en constante évolution
pour répondre aux attentes des consommateurs finaux.
La crise sanitaire du COVID-19 a d'autant plus accentué
les évolutions du marché.
Les tendances irréversibles de ce marché vont
intensifier la rapidité des évolutions dans notre secteur.
Quelques tendances du marché de la Supply Chain sont
déjà en marche :
Le retail en évolution du magasin à la vente en ligne,
ou Drive, ou Click & Collect ;
La demande de rapidité accentuée sur les livraisons
à domicile ou en point de retrait ;
La demande de rapidité accentuée sur la délivrance
des informations en entrepôts ;
L’automatisation complète des entrepôts ;
L’interconnectivité et visibilité de la supply chain
numérique ;
L’évolution vers les technologies Voice et Glasses ;
La traçabilité des transports utilisés par les sous-
traitants, distributeurs et revendeurs.
Ces évolutions permanentes imposent à une société
comme Acteos des investissements annuels significatifs
pour mettre au point des produits innovants
fonctionnellement et technologiquement, afin de
répondre aux attentes du marché.
76 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
Chaque produit éligible à l’immobilisation des frais de
développement est identifié, l’amortissement sur 5 ans
(au maximum) des frais de développement qui lui sont
rattachés, démarre au moment de la commercialisation
du produit.
Pour chacun de ces produits nous nous assurons
annuellement de la cohérence économique, à savoir :
que l’amortissement annuel des frais de développement
est au moins couvert par la marge nette dégagée au titre
de la vente des produits développés et des contrats de
maintenance rattachés.
On s’assure ainsi de la pérennité commerciale de
chacun des produits concernés. A noter que depuis la
mise en place de cette méthodologie, aucun produit n’a
fait l’objet d’un échec commercial, et nécessité par
conséquent l’anticipation de la constatation des frais de
développement rattachés au dît produit.
Seule Acteos SA a engagé au titre de l'année des
dépenses de recherche et de développement à hauteur
de 701 K€ en valeur nette, essentiellement des coûts
salariaux.
Ces frais de développement ont porté en 2024 sur la
mise en conditions réelles de notre nouveau TMS, le
Machine learning et l’intelligence artificielle.
2/ Concessions, brevets, licences
Le solde de ce poste est exclusivement constitué de
logiciels.
3/ Construction
La valeur de l’ensemble immobilier du Siège social de
Roubaix dans les comptes au 31 décembre 2024
représente 385 K€ suite à la vente de celui-ci au cours
de l’année.
4/ Autres immobilisations corporelles
L'augmentation des immobilisations corporelles
concerne principalement le retraitement de la VNC de
l’immeuble du siège social lors de sa vente en IFRS16.
5/ Immobilisations financières
Le solde au 31 décembre 2024 des autres
immobilisations financières est constitué de dépôts de
garantie.
6/ Droits d’utilisation
La norme IFRS 16 – Contrats de location est devenue
d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2019.
Cette nouvelle norme remplace les normes existantes
en matière de contrats de location, notamment IAS 17 -
Contrats de location », IFRIC 4 « Déterminer si un
accord contient un contrat de location », SIC-15 «
Avantages dans les contrats de location simple » et SIC-
27 « Évaluation de la substance des transactions
prenant la forme juridique d’un contrat de location ».
L’application d’IFRS 16 impose aux preneurs de
comptabiliser, pour tous les contrats de location, un actif
représentatif du droit d’utilisation de l’actif sous-jacent, et
une dette au titre de l’obligation de paiement des loyers.
A la date de prise d’effet du contrat de location, le droit
d’utilisation est évalué selon le modèle du coût,
comprenant à la date de prise d’effet du contrat : le
montant initial de la dette, des coûts directs initiaux
encourus pour la conclusion du contrat et d’une
estimation des coûts de démantèlement ou de remise en
état du bien loué selon les termes du contrat. Le droit
d’utilisation comptabilisé à l'actif est amorti linéairement
sur la durée du contrat ou la durée d’utilité du bien loué
s’il est raisonnablement certain qu’il y aura transfert de
propriété.
A cette même date, la dette de loyers est évaluée au
coût amorti et correspond à la date de prise d’effet du
contrat à la valeur actualisée des paiements futurs sur la
durée du contrat. La durée de location est définie contrat
par contrat et correspond à la période non résiliable de
l’engagement en tenant compte des périodes
optionnelles qui seront raisonnablement certaines d’être
exercées.
Le Groupe applique les mesures de simplifications
suivantes, prévues par la norme :
Exclusion des contrats ayant une durée inférieure à
12 mois
Exclusion des contrats portant sur des actifs de faible
valeur (valeur unitaire du bien inférieure à 5000$) ;
Les loyers relatifs à ces contrats sont alors directement
comptabilisés en charges opérationnelles. Le Groupe a
principalement pris en compte des contrats de locations
pour les bâtiments et les véhicules de société.
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 77
NOTE 3 - FLUX D'AMORTISSEMENTS
Solde Autres Solde € Augmentation Diminution 31/12/2023 variations 31/12/2024 Amort / Immobi lisations incorp orelles Amort / Frais de dé v elop pement 8 922 460 741 489 9 663 949 Amort / Conce ssions, breve ts, licences 1 112 786 23 197 0 1 135 983 Amort / Autres immobilisation s incorpo relles 18 789 18 789 Total 10 054 035 764 687 0 0 10 818 721 Amort / Immobi lisations corpor ell es Amort / Constru ctions 221 098 20 260 0 0 241 358 Amort / Inst. tech, mat et outillage s ind. 92 282 3 816 0 -9 820 86 278 Amort / Droit d'utilisation 459 767 261 398 45 595 -444 202 231 368 Amort / Autres immobilisation s corpo relles 1 562 460 47 849 0 -520 318 1 089 991 Total 2 335 607 333 323 45 595 -974 340 1 648 995 Total AMOR TISSEMENTS 12 389 642 1 098 009 45 595 -974 340 12 467 717
Aucune provision n’est constatée sur les immobilisations financières.
NOTE 4 – STOCKS
Stocks bruts 31/12/2024 31/12/2023 Stocks compo sants 6 186 6 154 Stocks de pdt s interm. & finis 7 7 Stocks de mar chandises 16 801 253 111 Total 22 994 259 272 Dépréciations Stocks compo sants 6 186 6 155 Stocks de pdt s interm. & finis 7 7 Stocks de mar chandises 2 150 2 858 Total 8 343 9 020 Stocks Nets 14 651 250 252 Les stocks concernent le matériel utilisé au titre de l'activité mobilité.
NOTE 5 - CREANCES CLIENTS
Dans notre cas, les actifs sur contrats se traduisent par un décalage entre l'avancement des projets et les jalons de
facturation.
Créances brutes 31/12/2024 31/12/2023 Avances et aco mptes versé s sur comman des 4 000 - Clients et compte s rat tachés 1 781 737 3 438 644 Actifs sur contra ts 135 967 293 337 Clients douteux 40 884 1 152 Total 1 962 588 3 733 134 Provisions 34 070 1 827 Provisions sur créa nces client s Total 34 070 1 827 Créances nett es 1 928 518 3 731 307
78 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
Acteos respecte une politique de dépréciation des créances clients : les provisions sur créances clients sont
déterminées en fonction des facteurs de risques identifiés à la clôture. Elles sont constatées lorsqu'il existe un
événement de risque de perte identifié, qui basé sur l'expérience des années antérieures et sur les préconisations de
la norme IFRS 9 constituent une cause réelle et sérieuse de réduire le montant de créances recouvrables.
NOTE 5 BIS - DETAIL DES CREANCES CLIENTS PAR DEPASSEMENT D’ECHEANCE
Les actifs financiers correspondent au CIR.
NOTE 6 - AUTRES ACTIFS COURANTS
Valeurs brutes - Solde Valeurs brutes - Solde € 31/12/2024 31/12/2023 Créances sociale s et fiscales 358 223 631 783 Charges con statées d'avan ce 2 300 488 4 566 980 Instruments déri vés Autres débiteur s 425 896 176 918 Total 3 084 60 7 5 37 5 681
La diminution du poste Charges constatées d'avance est à corréler avec les produits constatés d'avance.
NOTE 7 : TRESORERIE ET EQUIVALENT DE TRESORERIE
€ Valeurs au 31/12/2024 Valeurs au 31/12/2023 Liquidités 1 490 810 580 266 VMP détenue s jusqu'à échéan ce 46 805 555 031 Comptes bloqués Rentes - Allemagne 4 495 Total 1 537 61 5 1 139 792
Afin de couvrir l’engagement existant de versements de rente, la société Acteos Gmbh a affecté un compte bloqué au
paiement de ces rentes, qui est arrivé à terminaison en 2024 (Cf note 8).
2024 Total Bilan Non Echu < 6 mois 6 mois à 1 an plus de 12 mois 1 962 588 480 482 1 441 222 - 40 884 Actif d'exploita tion 256 801 256 801 Actif financier 2023 Total Bilan Non Echu < 6 mois 6 mois à 1 an plus de 12 mois 3 733 134 3 158 394 573 588 - 1 152 Actif d'exploita tion 491 276 491 276 Actif financier
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 79
NOTE 8 : PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Reprise de Reprise de Solde l'exercice l'exercice Autres Solde € Dotation 31/12/2023 (provision (provision variations 31/12/2024 utilisée) non utilisée) Prov. pour gara nties données 0 0 Prov. autres ri sques 0 0 Total Prov. pour r isques 0 0 0 0 0 0 Prov. pour pens ions 668 026 421 998 -201 369 -2 052 886 604 Prov. pour autre s charges 14 683 14 683 Total Prov. pour char ges 682 709 421 998 0 -201 369 -2 052 901 287 Total prov. risq ues et 682 709 421 998 0 -201 369 -2 052 901 287 charges
La provision pour risques et charges se répartie de la façon suivante :
France Liban Allemagne Total 3 59 745 € 541 542 € - € 9 01 287 €
NOTE 9 - ÉCHEANCE DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Échéance Échéance < Échéance > € entre 1 et 5 TOTAL 1 an 5 ans ans Prov. pour gara nties données 0 0 0 0 Prov. autres ri sques 0 0 0 0 Total Prov. pour r isques 0 0 0 0 Prov. pour pens ions 0 10 302 876 302 886 604 Prov. Pour autre s charges 14 683 0 0 14 683 Total Prov. pour char ges 14 683 10 302 876 302 901 287 Total prov. risq ues et charges 14 683 10 302 876 302 901 287
NOTE 10 - ANALYSE DES PASSIFS FINANCIERS PAR MATURITE
€ Total N on é chu Moins d'un an P lus d'un a n Empru nts et dett e s f inan c iè re s l o n g t e r m e 3 91 8 362 1 0 96 454 2 821 90 7 De t tes f our nis seur s 6 04 118 60 4 11 8 Total 4 52 2 48 0 604 11 8 1 09 6 454 2 82 1 90 7
E ca rt s de Rem bours e m€ 31/12/202 3 Va r P é r im è t re A ugme nta t i on Aut re s 31/12/20 24 conv e rs i on e nt Empru nts ba ncair es e t 3 92 5 190 19 5 44 1 -8 71 054 1 073 323 3 918 362 de tt e s locativ es Total 3 92 5 19 0 0 0 195 44 1 -87 1 05 4 1 07 3 323 3 91 8 362
80 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
NOTE 10 BIS - EVOLUTION DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES LONG TERME (IFRS 9)
(1) Accords finalisés avec nos partenaires bancaires afin de geler les remboursements jusqu’en juin 2026
NOTE 10 TER – AUTRES PASSIFS COURANTS
Solde Solde € < 1 an > 1 an < 1 an > 1 an 31/12/2024 31/12/2023 Dettes fiscales & sociales 1 849 525 1 849 525 1 617 185 1 617 185 Compte couran t créditeur Autres dettes 526 526 21 745 21 745 Passifs sur contra t s 4 664 778 3 237 562 1 427 216 6 845 167 2 985 404 3 859 793 Total 6 514 828 5 087 612 1 427 216 8 484 096 4 277 893 4 101 298
Les passifs sur contrats correspondent principalement à des produits constatés d'avance (Contrats de maintenance).
A noter que les contrats de maintenance sont facturés d'avance par rapport à la réalisation des prestations et en général
par année civile.
Facturation en Novembre N pour les prestations réalisées en N+1, ce qui justifie les volumes en comptes au 31
décembre.
NOTE 11 - ENGAGEMENTS HORS BILAN
Échéance Échéance Échéance > 5 Engagements donné s - € - 2024 Charge 2024 entre 1 et < 1 an ans 5 ans Couverture de change € - $ 1 327 434 1 210 024 Contrats de lo cation simple immob il ier 0 Contrat de créd it-bail (matériel info rmatique) 19 609 19 278 10 842 Contrat de locat ion informatique 431 375 427 950 135 466 Contrats de location simple - autre s lo cations mobilière s 5 462 4 284 27 764
NOTE 12 - SYNTHESE DES CLASSES D'INSTRUMENTS FINANCIERS PAR CATEGORIES COMPTABLES
Au 31 décembre 2024
E ntr é e 2 024 E ntr é e 2 024 Sortie 202 4 Sortie 202 4 ne Sol de au Sol de au A moi ns d'un Nature de l'e ndettem ent gé néra nt du ne gé néra nt gé néra nt du gé néra nt pa s de 1 à 5ans + 5ans 31/12/202 3 31/12/202 4 an cas h pa s de cas h cas h de cas h Emprun t s Ban c air es (1) 2 507 021 0 -3 56 556 869 10 8 1 994 469 0 1 99 4 469 0 Factor 91 53 5 -7 18 737 810 27 2 81 0 272 I nter êts cour ru s 76 12 5 -31 120 10 7 245 10 7 245 De tt e s lo cati v es 1 21 9 3 92 195 44 1 23 8 059 20 4 215 972 559 145 12 0 827 43 9 Co mptes cou ra nts actionna ire s 31 117 -2 700 33 81 7 33 817 Total 3 9 25 190 0 195 441 -8 71 054 1 073 323 3 918 36 2 1 0 96 454 2 8 21 907 0
Ac tifs Ac tifs é val ués à Ac tifs Total de l a dé t e nus Ins trume nts la JV pa r dis poni ble Prê ts e t Pa s s ifs a u Ins trume nts val e ur Cla s s es d'ins trume nt s fina ncie rs - e n €jus qu'à dé rivé s ré s ultat s créa nce s coût a m ort i non fina ncie rs ne t te l'é ché anc de couverture(opt ion de à la v e nt e compta ble e JV)Autres immobilisations f inancière s 5 0 40 8 50 40 8 Cr éances clients 1 792 55 1 1 79 2 5 51 Dé riv és de c ou v erture - - Autres créa nc es 2 658 71 1 2 65 8 7 11 Ac tifs fina nc ie rs 0 0 0 4 501 671 - - - 4 5 01 67 1 Emprun ts obliga t air es - Emprun ts - c o ntra t de crédit bail 972 56 0 9 7 2 5 60 De tt e s en v e rs les établiss eme nts de crédit 1 994 46 9 1 9 94 46 9 Emprun ts à c o ur t terme 951 33 4 9 5 1 3 34 De tt e s f ourn iss eu rs 604 11 8 6 04 11 8 Dé riv és de c ou v erture - E m prunts e t de t tes f i na nc iè re s 0 0 0 604 11 8 0 3 918 363 - 4 522 482
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 81
NOTE 13 - LES CHARGES DE PERSONNEL
Consolidé Consolidé € 31/12/2024 31/12/2023 Rémunération du personnel (4 442 114) (4 674 717) Charges sociale s (1 330 531) (1 286 935) Paiement sous for me d'actions (1) 268 598 0 Taxes (43 447) (45 502) Charges de per sonnel incluse s en produ ction immobilisée 840 353 1 427 398 Transfert de cha rges 83 394 72 473 Dotation litige social 0 0 Reprise sur litige s sociaux 0 0 Litiges sociau x sur exercices antérieur s 0 0 Provision pour bonu s 0 0 Reprise de prov ision pour bonu s 0 0 Total (4 623 748) (4 507 282)
(1) Un plan d’option de souscription d’achat d’actions a pris fin sur l’exercice 2024.
NOTE 14 : RESULTAT FINANCIER
Produits financiers € 31/12/2024 31/12/2023 Autres produit s de participation 0 0 Revenus des prêt s 2 521 2 521 Intérêts et produ its assimilés 0 5 Produits des autre s i mmobilisation s financière s 894 052 253 Gains de change 109 436 103 937 Reprises sur pro v. Et amort.financi ers -1 Autres produit s Financiers 11 366 41 019 Aut pdts fin. - PV&MV / instrument s dérivés 0 88 504 Total Produits f inanciers 1 017 373 236 239
Charges financières
€ 31/12/2024 31/12/2023 Charges finan cières 235 741 145 702 Dotation aux prov & amort. Finan ciers Pertes de chang e 51 421 129 697 Charges nette s sur cession s de VMP Autres charge s financières 53 094 18 503 Total charges fi nancières 340 256 293 901
82 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
NOTE 15 - IMPOTS DIFFERES
Au 31/12/2024, le montant des déficits ordinaires reportables s'élève à 14 632 424€ pour la France.
Activation des reports déficita i r es en € 31/12/2024 31/12/2023 Acteos SA : Solde report dé ficitaire au 31 Dé cembre 14 632 424 12 657 422 Activation report déficitaire consolidation au 31.12 Solde report déficitaire non impu tés au 31.12 14 632 424 12 657 422 Acteos GmbH&Co K G : Solde report dé ficitaire au 31 Dé cembre 2 426 000 Activation report déficitaire consolidation au 31.12 Solde report dé ficitaire non impu t é s au 31. 12 2 426 000 Acteos Bete iligungs : Solde report dé ficitaire au 31 Dé cembre 859 000 Activation report déficitaire consolidation au 31.12 Solde report dé ficitaire non impu t é s au 31. 12 859 000 Activation des reports déficita ires en € 31/12/2024 31/12/2023 Solde reports défi citaires 14 632 424 15 942 422 Montant groupe report défic itaire activé au 31. 1 2 Montant de la cré ance d'impot au titre des report s défic itaires consta tée au 31.12 Calcul de l'impôt différé act if sur les diffé rences te mporelles 31/12/2024 31/12/2023 Acteos SA : Effort construc tion Plus & moins value latente sur ac tions propre s 1 333 606 Provisions sto ck 2 080 2 249 Provisions sur avan c e s Acteos Be teiligungs Incidence de s retraitements 62 939 122 682 Incident sur l'IFRS 16 22 978 41 484 Total 89 331 167 021 Acteos Liban : Incidence de s retraitements 19 787 Acteos Product ion Liban : Incidence de s retraitements 2 943 2 560 Acteos Gmbh & Co KG : Incidence de s retraitements 0 -7 048 Total Groupe 92 274 182 321 Calcul de l'impôt différé passif s ur les différence s tempore lles 31/12/2024 31/12/2023 Acteos SA : Incidence sur mal i technique Incidence de s retraitements Incident sur l'IFRS 16 - 22 978 - 41 484 Acteos GmbH&Co K G : Incidence de s retraitements Total Groupe - 22 978 - 41 484 Activation d'i mpôts différés 69 296 140 836
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 83
NOTE 15 BIS : TAX PROOF
En € 31/12/2024 31/12/2023 Impôt exigible 526 1 237 Impôt différé 54 787 18 276 Charge (-) ou pro duit (+) d'im pôt (55 313) (19 513) En euros 31/12/2024 31/12/2023 Résultat avant i mpôts -1 198 784 -108 224 Taux théorique d'imposition 25% 25% Charge + ou produ it d'impôt (-) théorique (299 696) (27 056) Rapprochemen t : Différences perman entes Activation des impô ts différés né s sur exercices an térieurs Reprise des ID A Non activation des pertes 244 383 7 542 Impact report variab le Effet différen ce taux impo sition Crédit impôts CV AE Autres Charge + ou produ it d'impôt (-) théorique (55 313) (19 513)
NOTE 16 - RESULTAT PAR ACTION
Résultat Dilué par action
Le résultat dilué par action tient compte de l'impact maximal des instruments dilutifs en actions ordinaires. Par
conséquent, le nombre moyen pondéré d'actions a ajusté des instruments financiers dilutifs suivants :
Résultat Par act ion en € 31/12/2024 31/12/2023 Nombre de titres émis de la so c iét é mère à l'ouver ture 3 353 846 3 353 846 (valeur nominale 0,5€/ action) Nombre de titres créés pendan t l'exercice 0 0 Nombre de titres émis de la so c iét é mère à la clôture 3 353 846 3 353 846 Actions propre s -34 388 -21 331 Nombre de titres prorata tempo ris en cir culation pendan t 3 319 458 3 332 515 l'exercice Effet dilutif de s actions propre s et plan s d'option de 0 260 000 souscription d'ac tions Nombre moyen d’actions total sur l’année 3 319 458 3 592 515 Résultat -1 246 995 -134 064 Résultat par a ction -0,37 -0,04 Résultat dilué par action -0,38 -0,04 Dividendes ver sés / action 0 0
84 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
NOTE 17 : REMUNERATION ALLOUEE AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION
ET DE SURVEILLANCE
Au 31 décembre 2024 en €
En € Avantages à cour t terme 250 113 Avantages po stérieurs à l'emplo i Néant Autres avantage s à long terme Néant Indemnités de fin de contrat de travail Néant Paiements en ac tions Néant
Sont définis comme étant les principaux dirigeants du Groupe Acteos, les mandataires sociaux et administrateurs
dûment rémunérés.
NOTE 18 – INFORMATIONS SECTORIELLES PAR SECTEUR GEOGRAPHIQUE
Retraitements au 31/12/2024 e n k€ France Liban Allemagne Eliminations TOTAL conso Chiffre d'affaires - Hors Groupe 9 340 3 783 13 124 - inter-zone géog raphique 80 1 342 (1 422) 0 CHIFFRE D'AFFAIR ES 9 420 1 342 3 783 (1 422) 0 13 124 TOTAL Résultat opératio nnel (1 906) (390) (116) 536 (1 876) En % du CA -20,4% -29,0% -3,1% -14% Résultat Finan cier (236) Autres produit s financiers 1 017 Autres charge s financières (105) Résultat avant i mpôt (1 199) Charge d'impôt 55 Résultat des entre prises assoc iés Résultat net (1 254) Part du groupe (1 247)
NOTE 19 - INFORMATIONS RELATIVES AU CHIFFRE D’AFFAIRES
1) Ventilation du chiffre d'affaires par activité :
En € Nature 31/12/2024 En % 31/12/2023 En % RFID / AutoID / Mobility Matériel 2 815 494 22% 3 238 157 22% Prestations 132 015 1% 233 584 2% Maintenance 1 401 671 11% 1 051 722 7% Software Licences ACT EOS 75 951 1% 102 370 1% Licences Tiers 1 422 435 11% 997 280 7% Prestations 1 818 512 14% 2 333 821 16% SAAS 700 784 5% 685 929 5% Maintenance 4 677 155 36% 5 900 041 41% Total 13 044 017 100% 14 542 904 100%
Les positions retenues en termes de constatation du CA selon IFRS 15 sont rappelées dans la partie référentiel
comptable.
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 85
2) Répartition géographique du CA :
En € 31/12/2024 31/12/2023 9 228 83 5 8 741 326 France 3 384 29 1 5 085 659 Allemagne 353 664 660 695 Autres pays CEE 6 944 36 165 Amérique du Nord 19 060 Autres pays 70 284 Total 13 044 01 7 14 542 904
3) Evolution du carnet de commande par activité
En € Nature 31/12/2024 En % 2023 En % RFID / AutoID / Mobility Matériel 67 729 3% 586 787 32% Prestations 101 981 5% 175 098 10% Maintenance - 0% - 0% Software Licences 27 770 1% 52 326 3% Licences 1/3 - 0% 6 752 0% Prestations 1 858 891 90% 1 012 087 55% SAAS - 0% - 0% Maintenance - 0% - 0% Total 2 056 371 100% 1 833 049 100%
Le carnet de commandes représente le montant de prise de commandes qu'il reste à convertir en chiffre d'affaires au
31 Décembre de chaque exercice. Celui-ci est présenté hors prise de commandes maintenance.
Pour la partie Software, le carnet de commande est consommé au fur et à mesure de l'avancement des dossiers clients.
NOTE 20 : ANALYSE DES CHARGES D’AMORTISSEMENTET DES CHARGES SANS CONTREPARTIE EN
TRESORERIE DANS LE RESULTAT OPERATIONNEL
En € 31/12/2024 31/12/2023 France 950 102 1 128 130 Amortissements - 268 598 - Stocks options 55 298 8 767 Dot nettes aux prov Liban Amortissements 27 670 31 311 399 133 60 226 Dot nettes aux prov Allemagne 119 185 11 661 Amortissements - 7 045 6 730 Dot nettes aux provisions Total 1 275 746 1 246 825
86 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
NOTE 21- EFFECTIF
Consolidé Consolidé 31/12/2024 31/12/2023 Effectif présent 62 84 Effectif par soc iété Acteos SA 36 43 Acteos GmbH&C o KG 10 Acteos Liban 26 31 62 84 Cadres et pro fessions supér ieures 36 46 Techniciens et agents de maî trise 4 32 Employés 22 6 Effectif moyen par CS P 62 84
(1) Une assimilation socio-professionnelle a été faite concernant les filiales
NOTE 22 - HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les honoraires des commissaires aux comptes pour l’année 2024 se détaillent comme suit :
Cabinet BCRH et Cabinet DELOITTE et Associés Associés En K€ H.T 31/12/2024 31/12/2024 Commissariat aux comptes et certification des comptes annuels et consolidés 50 70 Missions accessoires 4,5 6 Sous-total 54,5 76 Autres prestations - - Juridique, fiscal, social - - Sous-total 0 0 Total 54,5 76
NOTE 23 - PARTIES LIEES
Monsieur FELFELI a loué un logement à Acteos SA situé à Tourcoing au prix de marché afin d’y loger les salariés &
stagiaires du groupe de passage à Roubaix. Suite au transfert d'une partie des collaborateurs Libanais vers la filiale
Française, l’appartement était utilisé afin de loger les collaborateurs lors de leur arrivée en France.
Le loyer ainsi que les charges pour l’année 2024 s'élèvent à 7,4 K€ pour l'appartement de Tourcoing.
Il a été mis un terme au bail en date du 30 Juin 2024.
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 87
3.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES
COMPTES CONSOLIDES
A L’Assemblé Générale de la société ACTEOS,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par
l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des
comptes consolidés de la société ACTEOS relatifs à
l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints
au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au
regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union
européenne, réguliers et sincères et donnent une image
fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé
ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la
fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les
personnes et entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le
contenu de notre rapport au comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes
d’exercice professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés
sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces
normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités
des commissaires aux comptes relatives à l’audit des
comptes consolidés » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect
des règles d’indépendance prévues par le code de
commerce et par le code de déontologie de la profession
de commissaire aux comptes sur la période du 1er
janvier à la date d’émission de notre rapport, et
notamment nous n’avons pas fourni de services interdits
par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°
537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de
l'audit
En application des dispositions des articles L.821-53 et
R.821-180 du code de commerce relatives à la
justification de nos appréciations, nous portons à votre
connaissance les points clés de l’audit relatifs aux
risques d'anomalies significatives qui, selon notre
jugement professionnel, ont été les plus importants pour
l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que
les réponses que nous avons apportées face à ces
risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le
contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans
leur ensemble et de la formation de notre opinion
exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur
des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Comptabilisation du chiffre d’affaires sur les
contrats de service à long terme au forfait
(Notes 19 « Informations relatives au chiffre d’affaires »
de l’annexe des comptes consolidés et rubrique
« Comptabilisation des produits des activités
ordinaires » de la partie « Informations relatives aux
méthodes comptables appliquées »)
Risque identifié
Votre Groupe exerce une part significative de son
activité au travers de contrats de prestations de services.
En particulier, pour les prestations d’intégration de
système au forfait réalisées pour lesquelles, le Groupe
applique la méthode à l’avancement. Le chiffre d’affaires
sur ces contrats de prestations de services sont
comptabilisés au fur et à mesure de l’avancement par
les coûts et conformément à la norme IFRS 15 «
Produits des activités ordinaires tirés des contrats
conclus avec des clients ». Le pourcentage
d’avancement est calculé selon le rapport entre les coûts
encourus et les coûts totaux prévisionnels du contrat.
Les montants de chiffre d’affaires à comptabiliser sur
l’exercice, et éventuellement de provision pour perte à
terminaison à la date de clôture, dépendent de la
capacité du Groupe à mesurer les coûts encourus sur un
contrat et à estimer de manière fiable les coûts restant à
engager jusqu’à la fin du contrat. Ces estimations sont
régulièrement mises à jour par le contrôle de gestion du
Groupe. Nous avons considéré que la comptabilisation
du chiffre à l’avancement constitue un point clé de l’audit
dans la mesure où les coûts estimés sur ces contrats
sont fondés sur des hypothèses opérationnelles et que
leur estimation a une incidence directe sur le niveau du
chiffre d’affaires reconnu dans les comptes consolidés.
Notre réponse
Nous avons examiné les contrôles conçus et appliqués
par votre Groupe pour mesurer l’avancement des
contrats. Nous avons réalisé les diligences suivantes :
- Corroborer l’analyse et le traitement comptable retenu
par la société (identification et allocation du prix de
transaction aux différentes obligations de performance
et définition des modalités de comptabilisation du revenu
de chacune de ces obligations de performance) avec les
dispositions contractuelles et notre compréhension des
services fournis ;
- Prendre connaissance du processus d’élaboration et
de révision budgétaire des projets et de sa validation par
la direction ;
- Obtenir copie des contrats conclus avec les clients des
projets sélectionnés pour vérifier la correcte mise en
application du processus d’évaluation et de
comptabilisation du chiffre d’affaires ;
- Réaliser des tests sur la réalité des coûts engagés à la
clôture au titre des projets sélectionnés ;
- Contrôler arithmétiquement le pourcentage
d’avancement retenu pour déterminer le chiffre d’affaires
88 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
à comptabiliser, obtenu en faisant le rapport entre les
coûts engagés et les coûts totaux budgétés pour chaque
projet sélectionné.
- Le cas échéant, nous avons vérifié les hypothèses
retenues par la Direction pour déterminer les pertes à
terminaison identifiées sur les contrats déficitaires avec
les données financières des contrats signés et
l’estimation des coûts associés.
Nous avons enfin apprécié le caractère approprié des
informations fournies dans l’annexe aux comptes
consolidés sur les modalités de comptabilisation du
chiffre d’affaires.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux
normes d'exercice professionnel applicables en France,
aux vérifications spécifiques prévues par les textes
légaux et réglementaires des informations relatives au
groupe, données dans le rapport de gestion du conseil
d’administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur
sincérité et leur concordance avec les comptes
consolidés.
Autres vérifications ou informations prévues par les
textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés
inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la
norme d’exercice professionnel sur les diligences du
commissaire aux comptes relatives aux comptes
annuels et consolidés présentés selon le format
d’information électronique unique européen, à la
vérification du respect de ce format défini par le
règlement européen délégué n° 2019/815 du 17
décembre 2018 dans la présentation des comptes
consolidés destinés à être inclus dans le rapport
financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du
code monétaire et financier, établis sous la
responsabilité du Directeur Général. S’agissant de
comptes consolidés, nos diligences comprennent la
vérification de la conformité du balisage de ces comptes
au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la
présentation des comptes consolidés destinés à être
inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans
tous ses aspects significatifs, le format d'information
électronique unique européen.
En raison des limites techniques inhérentes au macro-
balisage des comptes consolidés selon le format
d’information électronique unique européen, il est
possible que le contenu de certaines balises des notes
annexes ne soit pas restitué de manière identique aux
comptes consolidés joints au présent rapport.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de
la société ACTEOS par l'assemblée générale du 10 juin
2011 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 04 mai
2023 pour le cabinet BCRH & Associés.
Au 31 décembre 2024, le cabinet Deloitte & Associés
était dans la 14ème année de sa mission sans
interruption et le cabinet BCRH & Associés dans la 2ème
année.
Responsabilités de la direction et des personnes
constituant le gouvernement d’entreprise relatives
aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d’établir des comptes
consolidés présentant une image fidèle conformément
au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union
européenne ainsi que de mettre en place le contrôle
interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de
comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il
incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société
à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces
comptes, le cas échéant, les informations nécessaires
relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la
convention comptable de continuité d’exploitation, sauf
s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son
activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus
d’élaboration de l’information financière et de suivre
l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de
gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit
interne, en ce qui concerne les procédures relatives à
l'élaboration et au traitement de l'information comptable
et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil
d’administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes
relatives à l’audit des comptes consolidés
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes
consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur
ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives.
L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé
d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé
conformément aux normes d’exercice professionnel
permet de systématiquement détecter toute anomalie
significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes
ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsque l’on peut raisonnablement
s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement
ou en cumulé, influencer les décisions économiques que
les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur
ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.821-55 du code de
commerce, notre mission de certification des comptes
ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la
gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux
normes d’exercice professionnel applicables en France,
le commissaire aux comptes exerce son jugement
professionnel tout au long de cet audit. En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes
consolidés comportent des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de
fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 89
œuvre des procédures d’audit face à ces risques,
et recueille des éléments qu’il estime suffisants et
appropriés pour fonder son opinion. Le risque de
non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui
d’une anomalie significative résultant d’une
erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la
falsification, les omissions volontaires, les
fausses déclarations ou le contournement du
contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne
pertinent pour l’audit afin de définir des
procédures d’audit appropriées en la
circonstance, et non dans le but d’exprimer une
opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes
comptables retenues et le caractère raisonnable
des estimations comptables faites par la
direction, ainsi que les informations les
concernant fournies dans les comptes
consolidés;
• il apprécie le caractère approprié de l’application
par la direction de la convention comptable de
continuité d’exploitation et, selon les éléments
collectés, l’existence ou non d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des
circonstances susceptibles de mettre en cause la
capacité de la société à poursuivre son
exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les
éléments collectés jusqu’à la date de son rapport,
étant toutefois rappelé que des circonstances ou
événements ultérieurs pourraient mettre en
cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à
l’existence d’une incertitude significative, il attire
l’attention des lecteurs de son rapport sur les
informations fournies dans les comptes
consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces
informations ne sont pas fournies ou ne sont pas
pertinentes, il formule une certification avec
réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des
comptes consolidés et évalue si les comptes
consolidés reflètent les opérations et
événements sous-jacents de manière à en
donner une image fidèle ;
• concernant l’information financière des
personnes ou entités comprises dans le
périmètre de consolidation, il collecte des
éléments qu’il estime suffisants et appropriés
pour exprimer une opinion sur les comptes
consolidés. Il est responsable de la direction, de
la supervision et de la réalisation de l’audit des
comptes consolidés ainsi que de l’opinion
exprimée sur ces comptes.
Rapport au comité d’audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui
présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le
programme de travail mis en œuvre, ainsi que les
conclusions découlant de nos travaux. Nous portons
également à sa connaissance, le cas échéant, les
faiblesses significatives du contrôle interne que nous
avons identifiées pour ce qui concerne les procédures
relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au
comité d’audit figurent les risques d’anomalies
significatives, que nous jugeons avoir été les plus
importants pour l’audit des comptes consolidés de
l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de
l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent
rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la
déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°
537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des
règles applicables en France telles qu’elles sont fixées
notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code
de commerce et dans le code de déontologie de la
profession de commissaire aux comptes. Le cas
échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit
des risques pesant sur notre indépendance et des
mesures de sauvegarde appliquées.
90 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
Paris-La Défense et Paris, le 27 Mars 2025
Les commissaires aux comptes
BCRH & Associés
Deloitte & Associés
Paul GAUTEUR
Edouard LHOMME
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 91
3.3 COMPTES SOCIAUX ACTEOS SA
3.3.1 Bilan actif Acteos
BILAN ACTIF en €
MONTANTS
BRUTS
AMORT. &
PROVISIONS
MONTANT
NET 31/12/24
MONTANT
NET 31/12/23
CAPITAL SOUSCRIT N.A.
Frais de développement
14 005 607
11 226 621
2 778 986
2 230 125
Concess., brevets
1 191 972
1 131 347
60 625
83 822
Immobilisations incorporelles encours
689 593
18 789
670 804
1 230 391
IMMO. INCORPORELLES
(Notes 1 & 2)
15 887 172
12 376 757
3 510 415
3 544 338
Terrains
-
-
-
Constructions
384 621
236 913
147 708
167 968
Installations techniques
93 316
87 335
5 981
5 909
Autres immobilisations corporelles
477 696
470 866
6 830
10 823
Immobilisations en cours
-
-
-
IMMO. CORPORELLES
(Notes 1 & 2)
955 633
795 114
160 519
184 700
Titres de participations
(Notes 1, 4 & 5)
19 343
-
19 343
1 246 444
Créances rattachées à participations
(Notes 1, 4 & 5)
-
-
-
102 575
Autres titres immobilisés
(Note 1)
-
-
10 528
Autres immobilisations financières
(Note 1)
50 183
50 183
102 405
IMMO. FINANCIERES
69 526
-
69 527
1 461 953
Total ACTIF IMMOBILISE
16 912 331
13 171 871
3 740 461
5 190 991
Stocks Matières Premières
(Note 6)
6 186
6 186
-
-
Stocks de pdts interm.& finis
(Note 6)
7
7
0
0
Stocks de marchandises
(Note 6)
16 801
2 150
14 651
4 861
STOCKS
22 994
8 343
14 651
4 861
Clients et comptes rattachés
(Note 7)
701 773
34 070
667 703
2 123 435
Clients Factures à Etablir (FAE)
(Note 7)
135 967
-
135 967
293 337
Autres créances
(Note 8)
972 560
-
972 560
673 951
CREANCES D'EXPLOITATION
1 810 300
34 070
1 776 230
3 090 723
Valeurs mobilières
(Note 9)
42 040
7 755
34 285
33 567
Disponibilités
(Note 9)
1 515 537
-
1 515 537
914 894
Charges constatées d'avance
(Note 8)
2 291 569
-
2 291 569
2 855 611
DISPONIBILITES ET DIVERS
3 849 146
7 755
3 841 391
3 804 072
Total ACTIF CIRCULANT
5 682 440
50 168
5 632 271
6 899 655
Frais d'émission d'emprunt à étaler
-
-
COMPTES DE REGULARISATION
-
-
-
Total ACTIF
22 594 771
13 222 039
9 372 732
12 090 646
92 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
3.3.2 Bilan passif Acteos
BILAN PASSIF en €
31/12/2024
31/12/2023
SITUATION NETTE
Capital social ou individuel
1 676 923
1 676 923
Primes d'émission, de fusion, d'apport
1 315 991
1 315 991
Réserve légale
147 760
147 760
Autres réserves
1 527 551
1 527 551
Report à nouveau
-3 078 329
-3 205 240
Résultat de l'exercice
-1 732 896
126 911
Subvention d'investissement
0
0
Total CAPITAUX PROPRES
(Note 10)
-142 999
1 589 897
Provisions pour charges
Total PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES
0
0
Emprunts auprès établ. de crédit
2 125 866
2 610 097
Emprunts & dettes financières diverses
(Note 11)
35 917
34 049
DETTES FINANCIERES
2 161 783
2 644 146
Dettes fournisseurs & comptes rattachés
(Note 11)
861 800
1 592 576
Dettes fiscales & sociales
(Note 11)
1 824 078
1 325 000
Autres dettes
(Note 11)
3 292
20 687
DETTES DIVERSES
2 689 170
2 938 263
Produits constatés d'avance
(Note 11)
4 664 778
4 918 340
Total DETTES
9 515 731
10 500 749
Total PASSIF
9 372 732
12 090 646
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 93
3.3.3 Compte de résultat Acteos
COMPTE DE RESULTAT en €
31/12/2024
31/12/2023
CHIFFRE D'AFFAIRES
(Note 12)
9 340 305
9 183 598
Production stockée
Production immobilisée
958 259
1 531 786
Subventions d'exploitation
(Note 13)
0
7 976
Reprises amort. et prov. & transfert
(Note 13)
87 857
75 397
Autres produits d'exploitation
(Note 13)
917
19
PRODUITS D'EXPLOITATION
10 387 338
10 798 776
CHARGES EXTERNES
Achats de marchandises
1 982 227
1 912 468
Variation de stock de marchandises
-9 082
4 976
Achats de matières premières & autres approv.
71
Variation de stock de matières premières
-32
29
Autres achats & charges externes
4 867 559
4 967 868
6 840 743
6 885 341
IMPOTS TAXES & VERSEMENTS ASSIMILES
96 124
96 481
CHARGES DE PERSONNEL
Salaires & traitements
2 435 367
2 701 004
Charges sociales
1 122 338
1 145 627
3 557 705
3 846 631
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Dotations aux amort. sur immobilisations
(Note 2)
1 021 098
1 191 276
Dotations aux amort. sur charges à répartir
Dotations aux provisions sur actif circulant
41 453
9 020
Dotations aux provisions pour risques & charges
1 062 551
1 200 296
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION
12 735
11 885
CHARGES D'EXPLOITATION
11 569 858
12 040 634
RESULTAT D'EXPLOITATION
-1 182 520
-1 241 858
Produits financiers
(Note 14)
968 565
89 222
Charges financières
(Note 14)
1 051 884
113 508
RESULTAT FINANCIER
-83 319
-24 286
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT
-1 265 839
-1 266 144
Produits exceptionnels
(Note 16)
585 272
2 402 579
Charges exceptionnelles
(Note 16)
1 309 131
1 355 721
RESULTAT EXCEPTIONNEL
-723 859
1 046 858
Participation des salariés aux fruits de l'expansion
Impôts sur les bénéfices
-256 801
-346 197
Total des PRODUITS
11 941 175
13 290 577
Total des CHARGES
13 674 072
13 163 666
BENEFICE OU PERTE
-1 732 897
126 911
94 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
3.3.4 Annexes aux comptes sociaux
Principes & Méthodes utilisés
Les conventions générales comptables ont été
appliquées en conformité avec les dispositions du code
de commerce, du décret comptable du 29/11/1983 ainsi
que du règlement N° 2016-07 du 4 novembre 2016
modifiant le règlement ANC N°2014-03 relatif au plan
comptable général applicable à la clôture de l’exercice.
Les conventions générales comptables ont été
appliquées, dans le respect du principe de prudence,
conformément aux hypothèses de base :
Continuité de l’exploitation ;
Permanence des méthodes comptables d’un
exercice à l’autre ;
Indépendance des exercices.
Et conformément aux règles générales d’établissement
et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des
éléments inscrits en comptabilité est la méthode des
coûts historiques.
Estimations du management
L’élaboration des états financiers implique de la part de
la direction des estimations et des hypothèses qui ont un
impact sur l’application des méthodes comptables et sur
les montants des actifs et des passifs, des produits et
des charges.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont
déterminées à partir de l’expérience passée et d’autres
facteurs considérés comme raisonnables au vu des
circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice
du jugement rendu nécessaire à la détermination des
valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent
être obtenues directement à partir d’autres sources.
L’évaluation des estimations et des hypothèses sous-
jacentes est revue de façon systématique. L’impact des
changements d’estimation comptable est comptabilisé
au cours de la période du changement s’il n’affecte que
cette période ou au cours de la période de changement
et des périodes ultérieures si celles-ci sont également
concernées par le changement. Il est possible que la
réalité se révèle différente de ces estimations et
hypothèses.
Les estimations et hypothèses sont notamment
sensibles en matière de tests de perte de valeur des
actifs immobilisés qui est largement fondée sur les
estimations de flux de trésorerie futurs et des
hypothèses de taux d’actualisation et de taux de
croissance, et en matière de provisions notamment
relatives aux litiges.
1. Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à
leur coût historique amoindris des amortissements & des
pertes éventuelles de valeur.
L’amortissement est calculé sur leur durée d’utilité
estimée selon le mode linéaire suivant :
Frais de Développement ……………………5 ans
Logiciels (codes sources)..………..........4 à 5 ans
Autres logiciels………………………..….1 à 3 ans
En vertu de l’article 212-3 du Plan Comptable Général
(PCG), la société immobilise ses frais de
développements en compte 203- Frais de recherche et
développement.
La comptabilisation des coûts de développement à l’actif
constitue la méthode préférentielle en France, l’option
choisie par la société est exercée pour l’ensemble des
projets de la société.
Dans le cadre de l’immobilisation de ces coûts, la société
respecte 6 critères :
Acteos démontre la faisabilité technique nécessaire
à l’achèvement des immobilisations incorporelles en
vue de leurs mises en service ou de leurs ventes ;
Acteos s’engage à achever les immobilisations
incorporelles de les utiliser ou de les vendre ;
Acteos a la capacité à utiliser ou à vendre ces
immobilisations incorporelles
Acteos justifie la façon dont les immobilisations
incorporelles génèreront des avantages
économiques futurs probables. L’entité démontre en
autres choses, l’existence d’un marché pour les
productions issues des immobilisations
incorporelles ;
Acteos démontre qu’elle dispose de ressources
techniques et financières appropriées pour achever
le développement, afin de mettre en vente à terme
les produits ;
Acteos a la capacité à évaluer de façon fiable, les
dépenses attribuables aux différentes
immobilisations incorporelles au cours de leurs
développements.
Les dépenses de développement portées à l’actif au
cours de l’année 2023 s’élèvent à 1 532 K€ et
comprennent les coûts de main d’œuvre directe et les
autres frais directs, directement attribuables nécessaires
pour préparer l’actif à être utilisé de la manière prévue.
2. Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur
coût d’acquisition, qui inclut tous les frais directement
attribuables à l’immobilisation.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés
suivant le mode linéaire/dégressif en fonction de la
durée de vie prévue :
Agencement et aménagement
des constructions ….......................5 à 10 ans – Linéaire
Matériel et
outillage industrie………3/5 ans – Linéaire ou dégressif
Matériel de bureau
et informatique...……….. 3/5 ans – Linéaire ou dégressif
Mobilier de bureaux ……....………..……8 ans – Linéaire
Agencements divers ............................10 ans – Linéaire
Au regard de la nature des immobilisations, aucune
décomposition de leur valeur n’a paru nécessaire.
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 95
3. Immobilisations financières
Les immobilisations financières sont principalement
constituées des titres de participation et des prêts et
créances à long terme.
La valeur brute des titres de participation est constituée
par leur coût d’acquisition, qui inclut tous les frais
directement attribuables à l’immobilisation.
Une provision est constituée lorsque la valeur d’utilité est
inférieure à la valeur d’acquisition.
La valeur d’utilité des titres de participation est
déterminée à partir de différents éléments, tels que la
situation nette, l’existence d’éventuelles moins-values
latentes et en tenant compte d’une valorisation
d’entreprise estimée à partir des perspectives de
rentabilité (tests d’impairment) issues des plans
d’affaires validés par la Direction. Ainsi la valeur des
titres de participation est principalement estimée par
application de la méthode discounted cash flows.
Une provision est constituée lorsque la valeur d’utilité est
inférieure à la valeur d’acquisition.
Les provisions estimées nécessaires s’imputent sur les
titres de participations et/ou les créances rattachées aux
titres. (Information détaillée en note 4.
4. Stocks
Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût
moyen unitaire pondéré.
Les produits finis ou semi finis sont valorisés selon le
coût moyen unitaire pondéré des composants, auquel
est ajoutée une valorisation du temps de main d’œuvre
nécessaire à la fabrication du produit. Une provision est
constituée si la valeur de réalisation nette est inférieure
au coût de production des produits.
Une provision a été constituée pour un montant total de
8 K€ suivant détail au tableau annexé en note 6.
5. Créances
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.
Une provision pour dépréciation est comptabilisée dès
qu’apparaît une perte potentielle.
Au titre de l’année 2024, une provision de 34K€ a été
prise en compte à ce titre.
Les créances et dettes en monnaies étrangères sont
valorisées au taux de change constaté à la clôture de
l’exercice. Les différences de conversion, par rapport
aux montants précédemment comptabilisés en euros,
sont comptabilisées en écarts de conversion actifs ou
passifs. Le cas échéant, les pertes de change latentes
font l’objet de provisions.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale, une
provision pour dépréciation des créances est pratiquée
nominativement lorsqu’il existe des risques identifiés de
non recouvrabilité.
Dans le cadre des contrats d’affacturage, les sommes
avancées par le Factor, en règlement anticipé des
créances clients, sont constatées en moins du poste
client en application de la règlementation comptable.
Celle-ci précise que, lors du transfert de la créance, le
compte « clients » est soldé, quelles que soient les
conditions prévues par la convention d’affacturage
puisque la subrogation vaut transfert de propriété (C. civ.
art. 1250), que l’affacturage soit avec ou sans recours.
Il en est de même pour les cessions de créances Dailly.
6. Informations complémentaires
Aucune provision concernant les indemnités de
départ à la retraite n’a été comptabilisée dans nos
comptes sociaux au 31 décembre 2024.
Toutefois cet engagement peut être évalué à 359 k€
(charges sociales comprises).
Le montant des indemnités de départ à la retraite a
été évalué en utilisant la méthode des unités de
crédit projetées avec salaires de fin de carrière.
Les calculs intègrent principalement :
+ Une hypothèse de présence à l’âge de la retraite
(entre 0% et 100% suivant l’âge)
+ Une hypothèse d’évolution des salaires (2%)
+ Un taux d’actualisation (3,77 % - Taux Iboxx AA
10+)
+ Age de départ à la retraite : 62 ans
Le groupe suit mensuellement l’avancement de ses
projets ainsi que les marges à terminaison. En fin
d’année, une provision pour pertes à terminaison est
constatée pour les projets dont les marges à
l’avancement sont déficitaires. Aucune provision
pour pertes à terminaison n’a été constatée dans les
comptes au titre de l’année 2024.
Le chiffre d’affaires est reconnu :
L’études des contrats clients nous a permis de faire
ressortir deux types de contrats principaux :
Chiffre d’affaires des contrats Software :
Contrat Software « Saas »
Dans ce type de contrats, les licences et les
différentes prestations associées sont
indissociables. Les clients ne peuvent utiliser la
License sans l’installation des autres prestations
(hébergement, maintenance…) associées.
Dans ce cadre, la méthode de comptabilisation du
chiffre d’affaires retenue par Acteos est celle du
prorata temporise dès le démarrage de la solution.
Les prestations sont quant à elles comptabilisées au
fur et à mesure de l’exécution de ces prestations.
Le pourcentage d’avancement est calculé selon le
rapport entre les coûts encourus et les coûts totaux
prévisionnels du contrat.
Les coûts totaux d’un contrat, et notamment ceux
restant à encourir, font régulièrement l’objet d’un
suivi et d’estimation afin de déterminer le degré
d’avancement du contrat et le niveau de marge à
comptabiliser. Si ces estimations montrent qu’un
contrat sera déficitaire, une provision pour perte à
terminaison est comptabilisée immédiatement pour
la totalité de la perte estimée.
96 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
Contrats Software « On Premise »
Dans ce type de contrats, l’utilisation des licences
par les clients peut être dissociée aux éventuelles
prestations. Les clients ont la possibilité d’utiliser la
licence de façon autonome sans l’installation
supplémentaire d’autres prestations.
La comptabilisation du chiffre d’affaires est alors faite
en deux étapes : comptabilisation de la totalité du
chiffre d’affaires lié à la licence dès la signature du
PV d’installation des licences d’une part et d’autre
part la comptabilisation des éventuelles prestations
liées au fur et à mesure de l’exécution de ces
prestations.
Chiffre d’affaires des contrat Hardware « Mobilité » :
Dans ce type de contrats, Acteos effectue une vente et
livraison de matériel au client. Dans ce cadre, la livraison
du matériel ainsi que les prestations accessoires de
mise en service restent indissociables.
La comptabilisation du chiffre d’affaires lié à la vente
de matériel et aux prestations associées est faite au
moment de la livraison au client.
▪ Un plan d’option de souscription d’achat d’actions
a été émis au cours de l’année 2018 (Cf note 25) ;
▪ Depuis 2019, la France a mis en place un contrat
de factor. Au titre de l’année 2024, le montant
cédé au Factor représente environ 34% du
portefeuille de créances.
Continuité d’exploitation
Le ralentissement de l’activité enregistré sur S2 2024 a
obligé le Groupe à entamer sur la fin d’année, une
remodélisation de sa dette bancaire à court et moyen
terme. Le Groupe a obtenu une franchise de
remboursement en capital d’une durée de 24 mois et un
allongement de la maturité de 18 mois complémentaires
par rapport à la maturité contractuelle de sa dette. Le
Groupe a par ailleurs obtenu un rééchelonnement de
ses dettes fiscales et sociales sur une durée de 24 mois.
La nouvelle offre produit finalisée sur l’exercice 2024,
permet au Groupe de disposer d’une offre produits
unique d’un point de vue conceptuel, fonctionnel et
technologique, reconnue par le marché.
Après plusieurs années d’efforts importants en termes
de R&D, la commercialisation de ces solutions est un
des objectifs principaux de cette 2025.
Les comptes ont été établis en application du principe de
continuité d’exploitation sur la base de prévisions
d’activité et de trésorerie, préparées sur les douze
prochains mois. Lesdites prévisions, tiennent compte
des éléments mentionnés ci-dessus, ainsi que des
hypothèses structurantes suivantes :
+ L’atteinte des objectifs commerciaux compte tenu
de la reprise soutenue des signatures de
commandes enregistrées depuis le mois de
décembre 2024, au niveau de l’activité Software,
+ La poursuite d’une politique drastique de maîtrise
des coûts d’exploitation (masse salariale et frais
généraux)
La réalisation de ces hypothèses est essentielle pour
justifier le principe de continuité d’exploitation.
Le caractère raisonnable de ces hypothèses a été
examiné par le Conseil d’Administration de 13 mars
2025, qui a approuvé le budget et les prévisions de
trésorerie.
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 97
NOTE 1 - IMMOBILISATIONS EN VALEUR BRUTE
Note 1 - Immobilisation en valeur brute
2024 en €
Solde
Augmentation
Diminution
Autres
Solde
31/12/2023
Variations
31/12/2024
Immobilisations incorporelles
Frais de développement (1)
12 487 761
1 517 846
14 005 607
concessions, brevets, licences (2)
1 191 972
1 191 972
Autres Immobilisations incorporelles
18 789
18 789
Immobilisations incoprporelles en cours (1)
1 230 391
295 363
854 950
670 804
Total
14 928 913
1 813 209
854 950
15 887 172
Immobilisations corporelles
Terrain
Construction
384 621
384 621
Instal techniques, mat et outillages industriels
89 051
4 265
93 316
Autres immobilisations corporelles
477 226
470
477 696
Immobilisations corporelles en cours
Total
950 898
4 735
955 633
Immobilisations financières
Titres de participations
1 328 476
1 309 133
19 343
Créances rattachées à des participations
963 786
963 786
Autres titres immobilisés
10 528
10 528
Autres immobilisations financières (3)
102 405
34 982
87 204
50 183
Total
2 405 195
34 982
2 370 651
69 526
TOTAL IMMOBILISATIONS
18 285 006
1 852 926
3 225 601
16 912 331
(1) Frais de recherche et développement
Compte tenu de la nature de l'avancement et de la faisabilité technique et commerciale des projets de développement, ces frais
de développement
ont été activés en immobilisations incorporelles.
Ces coûts sont amortis de façon linéaire sur une période de 5 ans.
Acteos SA a engagé au titre de l'année des dépenses de recherche et de développement à hauteur de 958 259 €
essentiellement des coûts salariaux (295 363 € en immobilisations en cours et 662 896 K€ en frais de développement).
1 517 846 € ont été constatés en frais de développement (662 896 € origine 2024 854 950 € origine 2023).
Ces frais de développement ont porté sur les programmes suivants : développement des nouvelles versions des produits WMS,
TMS, SCM.
(2) Il s'agit exclusivement de logiciels
(3) Il s'agit de dépôts de garanties (Dépôt BPI France est de 50 000 €, Dépôt BPI pour 10 000 € et Dépôt Monex Europe pour
39 823 € )
98 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
NOTE 2 - FLUX D'AMORTISSEMENTS
2024 en €
Solde
31/12/2023
Augmentation
Diminution
Autres
variations
Solde
31/12/2024
Amort / Immobilisations incorporelles
Amort / Concessions, brevets, licences
1 108 150
23 197
1 131 347
Amort / Autres immobilisations incorporelles
10 257 636
968 985
11 226 621
Amort / Autres immobilisations incorporelles
18 789
18 789
Total
11 384 575
992 182
12 376 757
Amort / Immobilisations corporelles
Amort / Constructions
216 653
20 260
236 913
Amort / Inst. tech, mat et outillages ind.
83 142
4 193
87 335
Amort / Autres immobilisations corporelles
466 403
4 463
470 866
Total
766 198
28 916
795 114
TOTAL AMORTISSEMENTS
12 150 773
1 021 098
13 171 871
2024 en €
Linéaire
Dégressif
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
992 182
Constructions, installations générales
20 260
Installations techniques, outils industriels
4 193
Autres immobilisations corporelles
2 919
1 544
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
23 179
5 737
Total
1 015 361
5 737
NOTE 3 : FILIALES & PARTICIPATIONS
Informations financières (en
€)
Capital
social
Capitaux
propres
autres que
le capital
Quote part
du capital
détenu en
%
Valeur
comptable
des titres
détenus
prêts &
avances
consentis par
la société &
non encore
remboursés
montant
des
cautions &
avals
données
par la
société
CA HT du
dernier
exercice
écoulé
Résultat du
dernier
exercice
clos
Dividendes
encaissés
par la société
au cours de
l'exercice
Obs
Filiales & participations Brute Nette
A . Renseignements
détaillés sur chaque titre
dont la valeur brute excède
1% du capital de la société
1 - Filiales ( détenues à + de
50%)
ACTEOS Production Liban
20 000 (215 285) 98% 19 343 19 343 0
-
1 341 902 (352 942)
2 - participations (détenues entre
10% et 50%)
B . Renseignements globaux
sur les autres titres dont la
valeur brute n'excède pas
1% du capital de la société
astreinte à la publication :
Filiales françaises (ensemble)
Filiales étrangères (ensemble)
Participations dans les sociétés
françaises (ensemble)
Participations dans les sociétés
étrangères (ensemble)
C : Renseignements globaux
sur les titres
Filiales françaises (ensemble)
Filiales étrangères (ensemble)
20 000 (215 285) 100,00% 19 343 19 343 0
-
1 341 902 (352 942)
- -
Participations dans les sociétés
françaises (ensemble)
Participations dans les sociétés
étrangères (ensemble)
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 99
NOTE 4 : TITRES DE PARTICIPATION
2024 en €
Solde 31/12/2023
Augmentation
Cessions
Solde 31/12/2024
ACTEOS Gmbh & Co KG
Prix d'acquisition
1 227 101
1 227 101
0
ACTEOS Beteiligungs
Prix d'acquisition
29 000
29 000
0
ACTEOS Liban SARL
Prix d'acquisition
53 032
53 032
0
ACTEOS Production Liban
Prix d'acquisition
19 343
19 343
Autres participations hors groupe
Total
1 328 476
1 309 133
19 343
2024 en €
Provision début
d'exercice
Dotations
Reprise
Provision fin
d'exercice
ACTEOS Gmbh & Co KG
ACTEOS Beteiligungs
29 000
29 000
0
ACTEOS Liban
53 032
53 032
0
Total
82 032
82 032
0
NOTE 5 : CREANCES RATTACHEES A DES PARTICIPATIONS
2024 en €
Valeur brute début
d'exercice
Augmentation
Diminution
Valeur brute fin
d'exercice
Avances ACTEOS Gmbh & Co KG
102 575
102 575
0
Avances ACTEOS Beteiligungs
854 797
854 797
0
Avances ACTEOS Liban SARL
6 414
6 414
0
Avances ACTEOS Production Liban
Total
963 786
963 786
0
2024 en €
Provision début
d'exercice
Dotations
Reprise
Provision fin
d'exercice
ACTEOS Gmbh & Co KG
0
ACTEOS Beteiligungs
854 797
854 797
0
ACTEOS Liban
6 414
6 414
0
Total
861 211
861 211
0
NOTE 6 : STOCKS
Stocks bruts
31/12/2024
31/12/2023
Stocks composants
6 186
6 154
Stocks de pdts interm. & finis
7
7
Stocks de marchandises
16 801
7 719
Total
22 994
13 880
Dépréciations
Stocks composants
6 186
6 154
Stocks de pdts interm. & finis
7
7
Stocks de marchandises
2 150
2 858
Total
8 343
9 019
Stocks Nets
14 651
4 861
100 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
Méthode appliquée pour calcul de la provision sur stocks :
Une analyse détaillée a été effectuée sur les références les plus significatives du stock hors obsolètes représentant
80 % du stock total, hors composants et hors fournitures (classées par valeur en ordre décroissant) pour vérifier
l'existence ou non d'un risque potentiel sur le produit.
Les stocks obsolètes sont dépréciés de manière systématique à 100 %.
Sur les produits considérés à risque, la provision a été calculée selon les taux suivants :
Mois en stock
Coefficient de dépréciation
3 - 12mois
25%
> 12 mois
50%
Indéterminé
50%
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 101
NOTE 7 : CREANCES CLIENTS
Créances bruts
31/12/2024
31/12/2023
Clients et comptes ratachés
701 773
2 124 395
Clients Factures à Etablir (FAE)
135 967
293 337
Total
837 740
2 417 732
Provisions
0
Provisions sur créances clients
34 070
960
Total
34 070
960
Créances nettes
803 670
2 416 772
A compter du 1er octobre 2019, la société ACTEOS a souscrit un contrat d'affacturage pour financer une partie de
son encours client. Chaque cession au factor, a fait l'objet d'une comptabilisation dans le poste "autres créances", le
solde est de 311 K€ au 31 décembre 2024. Les créances cédées au factor sont comptabilisées en diminution du
poste clients (cf principe évoqué paragraphe 5). Les en-cours clients cédés au Factor sont de 1 121 K€ au 31
décembre 2024. Il existe en outre un compte de fonds de garantie à l'actif du bilan pour un montant de 317 K€. Le
solde net financé dans le cadre de ce contrat d'affacturage s'élève donc à un montant de 493 K€.
NOTE 8 : AUTRES CREANCES ET COMPTE DE REGULARISATION
Créances brutes
31/12/2024
31/12/2023
Autres créances
972 560
673 951
Charges constatées d'avance (1)
2 291 569
2 855 611
Total
3 264 129
3 529 562
Provisions
Provisions sur autres créances
Total
0
0
Créances nettes
3 264 129
3 529 562
31/12/2024
31/12/2023
(1) Contrats payés d'avance en €
2 291 569
2 855 611
Sous traitance Contrat de maintenance
2 080 160
2 564 021
Marketing
19 220
24 354
Assurances
19 729
1 477
Achats de licences
25 432
106 517
Contrats de maintenance
40 284
40 607
Honoraire de recrutement
3 980
15 625
Foires et expositions
17 788
21 061
Locations diverses
80 482
76 932
Divers
4 494
5 017
102 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
NOTE 9 : VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT ET LIQUIDITES
Actions propres
En €
31/12/2024
31/12/2023
Autres Valeurs Mobilières Créances
Actions propres
42 040
35 989
Sous total autres placements
42 040
35 989
Provisions pour dépréciation des actions propres
7 755
2 422
Valeur net actions propres
34 285
33 567
Nombre en fin d'exercice
34 388
27 136
Liquidités
En €
31/12/2024
31/12/2023
Liquidités
1 468 731
359 862
DAT
46 805
555 031
Total
1 515 536
914 893
NOTE 10 - VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
NOTE 11 : DETTES ET COMPTE DE REGULARISATION
En €
31/12/2024
31/12/2023
Dettes fournisseurs
861 800
1 592 576
Dettes financières (1)
2 125 866
2 610 097
Emprunts & dettes financières diverses
35 917
34 049
Dettes fiscales & sociales
1 824 079
1 325 001
Autres dettes
3 292
20 687
Produits Constatés d'avance (2)
4 664 778
4 918 340
Total
9 515 732
10 500 750
(1) 500 000 € pour Emprunt BPI, 1 625 866 € pour les établissements bancaires.
(2) Les produits constatés d'avance concernent principalement la facturation des contrats de maintenance au titre de l'année 2024.
En € Capital Primes
Réserves
légales
Autres
réserves
Report à
nouveau
Résultat
Subvention
d'investissement
TOTAL
Situation au 31/12/2022 1 676 923 1 315 991 147 760 1 527 551 (3 295 384) 90 144 1 462 986
Affectation du résultat N-1 (90 144) (90 144)
Résultat de l'exercice 90 144 126 911 217 055
Augmentation de capital
Diminution de capital
Subvention d'investissement
Situation au 31/12/2023 1 676 923 1 315 991 147 760 1 527 551 (3 205 240) 126 911 1 589 897
Affectation du résultat N-1 (126 911) (126 911)
Résultat de l'exercice 126 911 (1 732 896) (1 605 985)
Augmentation de capital
Diminution de capital
Subvention d'investissement
Situation au 31/12/2024 1 676 923 1 315 991 147 760 1 527 551 (3 078 329) (1 732 896) (142 999)
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 103
NOTE 12 : VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ZONE GEOGRAPHIQUE & PAR NATURE
31/12/2024
31/12/2023
Progiciels & produits associés
France
2 301 286
2 207 656
Intra-communautaire
16 680
213 457
Extra - Communautaire
Prestations de services
France
6 844 791
6 474 769
Intra-communautaire
175 555
280 248
Extra - Communautaire
1 993
7 468
Total
9 340 305
9 183 598
NOTE 13 : AUTRES PRODUITS
en €
31/12/2024
31/12/2023
Subventions d'exploitation
7 976
Reprises amort. et prov. & transfert
(1)
87 857
75 397
Autres produits d'exploitation
917
19
Total
88 774
83 392
(1) Le solde des reprises & des transferts de charges est composé de :
en €
31/12/2024
31/12/2023
Reprise sur créances douteuses
Reprise sur dépréciation de stock
9 020
8 128
Transfert de charges
78 837
67 269
Total
87 857
75 397
Le poste de transfert de charges est principalement utilisé pour reclasser les avantages en nature, les remboursements
de CPAM, les remboursements de la prévoyance.
NOTE 14 : RESULTATS FINANCIERS
Produits financiers
31/12/2024
31/12/2023
Produits financiers de participation
Produits des autres valeurs mobilières de placement
11 655
41 272
Reprises sur provisions & transferts de charges
943 244
Différences positives de change
12 134
44 082
Produits nets sur ces. de valeurs mob. de placement
1 532
3 868
Total
968 565
89 222
CHARGES FINANCIERES
31/12/2024
31/12/2023
Dotations financières aux amortissements & provisions
5 333
2 422
Autres charges financières
983 911
90 421
Différences négatives de change
60 489
13 551
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de
placement
2 151
7 114
1 051 884
113 508
104 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
NOTE 15 : REMUNERATION ALLOUEE AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET
DE SURVEILLANCE
en €
31/12/2024
31/12/2023
Organes de direction
101 937
58 409
Total
101 937
58 409
NOTE 16 : RESULTAT EXCEPTIONNEL
Produits exceptionnels
en €
31/12/2024
31/12/2023
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
272
2 396
Produits exceptionnels sur opérations en capital
585 000
2 400 183
Reprise sur provisions et transferts de charges
TOTAL
585 272
2 402 579
Charges exceptionnelles
en €
31/12/2024
31/12/2023
Charges exceptionnelles sur exercices antérieurs
50 168
50
Charges exceptionnelles sur opération en capital
1 258 963
1 355 671
Autres charges exceptionnelles
TOTAL
1 309 131
1 355 721
NOTE 17 : RESULTAT COURANT AVANT IMPOT
EN €
31/12/2024
IMPOTS (1)
APRES
IMPOTS
31/12/2023
IMPOTS (1)
APRES
IMPOTS
AVANT
IMPOT
AVANT
IMPOT
Résultat courant avant impôts
(1 265 838)
(256 801)
(1 009 037)
(1 266 144)
(346 197)
(919 947)
Charges et produits
exceptionnels
(723 859)
(723 859)
1 046 858
1 046 858
BENEFICE - PERTE
(1 989 697)
(256 801)
(1 732 896)
(219 286)
(346 197)
126 911
* Crédit d'Impôt recherche : 256 801€.
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 105
NOTE 18 : RESULTAT & CAPITAUX PROPRES HORS EVALUATION FISCALE DEROGATOIRE
Impact sur le résultat - en €
Bénéfice net de l'exercice
(1 732 896)
+ Amortissements dérogatoires (dotations - reprises)
+ Autres provisions réglementées (dotations - reprises)
+ Crédit Impôt
256 801
Résultat hors incidence des
évaluations dérogatoires
(1 989 697)
Impact sur les capitaux propres en €
Capitaux propres 31/12/24
-142 999
Crédit impôt
256 801
Capitaux propres hors incidence
des évaluations dérogatoires
(399 800)
NOTE 19 : SITUATION FISCALE LATENTE
Taux d'impôt retenu : 25 %
En €
Base à
l'ouverture de
l'exercice
Var Base
Base à la
clôture de
l'exercice
Montant à
l'ouverture :
Créances
(Dettes)
Variations
d'impôts
nettes en
résultat de
l'exercice
Produits
(charges)
A la clôture
de l'exercice
Créances
(Dettes)
Effort de construction
Provisions sur stock 8 998 (677) 8 321 2 250 (169) 2 080
Provisions sur actions propres 2 422 5 333 7 755 606 1 333 1 939
Provision sur créances filiales
Déficits fiscaux reportables 12 728 802 1 903 622 14 632 424 3 182 201 475 906 3 658 106
Total 12 740 222 1 908 278 14 648 500 3 185 056 477 070 3 662 125
106 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
NOTE 20 : ÉCHEANCE DES CREANCES
En €
Montant brut
A - 1 an
A + d'1 an
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Autres immobilisations financières
Clients douteux ou litigieux
40 884
40 884
Autres créances clients
660 889
660 889
Créance représentative de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale, autres organismes sociaux
Etat : impôt sur les bénéfices
,
,
Etat : Taxe sur la valeur ajoutée
69 182
69 182
Etat : autres impôts et taxes assimilées
Etat : créances diverses
Groupe et associés
Débiteurs divers (1)
642 577
640 177
2 400
Charges constatées d'avance
2 291 569
112 979
2 178 590
Total
3 705 101
1 483 227
2 221 874
(1) En 2019, la France a mis en place un contrat de factor concernant environ 50% de son portefeuille de
créances.
Le solde du compte FACTOR est de 627 717 € en 2024
NOTE 21 : ÉCHEANCE DES DETTES
En €
Montant brut
A 1 an au +
A + 1 an et 5
ans au +
A + de 5 ans
Emprunts auprès établissements de crédits
2 125 866
1 397
2 124 469
Emprunts et dettes financières divers
35 917
9 234
26 683
Fournisseurs et comptes rattachés
861 800
861 634
166
Personnel et comptes rattachés
322 256
322 256
Sécurité Sociale, autres organismes sociaux
618 268
618 268
Etat : impôt sur les bénéfices
Etat : taxe sur la valeur ajoutée
840 186
840 186
Etat : obligations cautionnées
Etat : autres impôts et taxes assimilées
43 369
43 369
Dettes sur immobilisations, comptes rattachés
Groupe et associés
Autres dettes
Dettes représentatives de titres prêtés
3 292
3 292
Produits constatés d'avance
4 664 778
3 237 562
1 427 216
Total
9 515 732
5 937 198
3 578 534
Emprunts souscrits en cours d'exercice
Emprunts remboursés en cours d'exercice
512 552
512 552
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 107
NOTE 22 : ENTREPRISES LIEES
En valeur brute - en €
Acteos
Liban Sarl
Acteos
Production
Liban
Acteos
Gmbh & Co
KG
Acteos
Beteiligungs
TOTAL
Immobilisations financières
Participations (2)
19 343
19 343
Autres immobilisations financières (1)
Créances
Créances clients & comptes rattachés
Autres créances
Avances & Acomptes versés sur commandes
Dettes
Emprunts & dettes financières divers
Avances & Acomptes reçus sur commandes
Dettes fournisseurs & comptes rattachés
269 388
269 388
Dettes sur immobilisations & comptes rattachés
Autres dettes
Charges financières
Produits financiers
NOTE 23 : TABLEAU DE L'EFFECTIF MOYEN
31/12/2024
31/12/2023
Cadres & professions supérieurs
30
35
Techniciens & agents de maîtrise
5
8
Employés
Ouvriers
Total
35
43
NOTE 24 : ELEMENTS CONCERNANT PLUSIEURS POSTES DU BILAN
ACTIF - en €
Produits à
recevoir
Effet de
commerce
Immobilisations financières
Clients & Comptes rattachés
135 967
Autres Créances
Disponibilités & Divers
Total
135 967
0
PASSIF - en €
Charges à
payer
Effet de
commerce
Emprunts auprès des établissements de crédit
1 397
Emprunts & dettes financières
Dettes fournisseurs & comptes rattachés
214 964
Dettes fiscales & sociales
483 624
Autres dettes
Total
699 985
108 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
NOTE 25 : TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE
en €
31/12/2024
31/12/2023
OPERATIONS D'EXPLOITATION
RESULTAT NET
(1 732 896)
126 911
Elim. des éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation
+/- Dotations nettes aux amortissements & provisions
130 886
1 191 276
+/- values de cession
671 101
(1 134 511)
Eléments non générateurs de trésorerie
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT
(930 909)
183 676
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT
2 238 709
(641 195)
Flux net de trésorerie généré par l'activité
1 307 800
(457 519)
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaisst / acquisition immos incorporelles
(958 259)
(1 495 595)
Décaisst / acquisition immos corporelles
(4 735)
(142 800)
Encaisst / cession d'immos corp et incorp
0
2 400 183
Subvention d'investissement encaissées
Décaisst / acquisition immos financières
(34 982)
(106 247)
Encaisst / cession immos financières
774 779
438 431
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement
(223 197)
1 093 972
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital ou apports
Diminution de capital
Encaissements provenant d'avances conditionnées
Remboursement d'avances conditionnées
Encaissements provenant d'emprunts
0
133 640
Remboursement d'emprunts
(512 552)
(2 507 216)
Autres flux liés à des opérations de financement
(2 644)
(5 514)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement
(515 196)
(2 379 090)
VARIATION DE LA TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE
569 407
(1 742 637)
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A L'OUVERTURE
875 268
2 617 905
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A LA CLOTURE
1 444 676
875 268
Ecart
1
0
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 109
NOTE 26 : COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL
NOTE 27 : ENGAGEMENTS HORS BILAN
Engagements donnés en €
31/12/2024
31/12/2023
Couverture de change € - $
1 210 024
1 327 434
Lettre de subordination en faveur de ACTEOS GmbH&Co KG
0
102 575
Lettre de subordination en faveur de ACTEOS Beteiligungs
0
854 797
Contrat de location (1)
3 523 534
2 402 706
Indemnités de Fin de Carrière
359 745
345 440
Total
5 093 303
5 032 952
(1) Il s'agit de la location du parc informatique, location d’infrastructure, la location de voitures et location d'appartements.
NOTE 28 : IDENTITE DE LA SOCIETE MERE CONSOLIDANTE
La société mère consolidante se trouve être notre société, ACTEOS SA, qui englobe dans le cadre d'une consolidation
par intégration globale les sociétés suivantes :
Acteos Production Liban
Immeuble Librex
Zalka
Beyrouth
Liban
Catégories de titre à la clôture crées pendant annulés pendant à la clôture
de l'exercice précédent l'exercice l'exercice de l'exercice
Actions 3 353 846 3 353 846
Nombre de titres
Valeur nominale en € Capital social en €
Composition du Capital social 3 353 846 0,5 1 676 923
Nombre de titres
110 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
3.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES
COMPTES ANNUELS
A L’Assemblé Générale de la société ACTEOS,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par
l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des
comptes annuels de la société ACTEOS relatifs à
l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints
au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard
des règles et principes comptables français, réguliers et
sincères et donnent une image fidèle du résultat des
opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation
financière et du patrimoine de la société à la fin de cet
exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le
contenu de notre rapport au comité d'audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes
d’exercice professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés
sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces
normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités
des commissaires aux comptes relatives à l’audit des
comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect
des règles d’indépendance, prévues par le code de
commerce et par le code de déontologie de la profession
de commissaire aux comptes sur la période du 1er
janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et
notamment nous n’avons pas fourni de services interdits
par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°
537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de
l'audit
En application des dispositions des articles L.821-53 et
R.821-180 du code de commerce relatives à la
justification de nos appréciations, nous portons à votre
connaissance les points clés de l’audit relatifs aux
risques d'anomalies significatives qui, selon notre
jugement professionnel, ont été les plus importants pour
l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les
réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le
contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur
ensemble et de la formation de notre opinion exprimée
ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des
éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Comptabilisation du chiffre d’affaires sur les
contrats de service à long terme au forfait
(Paragraphe « Informations complémentaires » de la
rubrique « Principes & méthodes utilisés » de l’annexe
des comptes annuels)
Risque identifié
Votre société exerce une part significative de son activité
au travers de contrats de prestations de services. En
particulier, pour les prestations d’intégration de système
au forfait pour lesquelles, votre société applique la
méthode à l’avancement.
Le chiffre d’affaires et la marge sur ces contrats de
prestations de services sont reconnus au fur et à mesure
de l’avancement par les coûts. Le pourcentage
d’avancement est calculé selon le rapport entre les coûts
encourus et les coûts totaux prévisionnels du contrat.
Les montants de chiffre d’affaires et de marge à
comptabiliser sur l’exercice, et éventuellement de
provision pour perte à terminaison à la date de clôture,
dépendent de la capacité de la société à mesurer les
coûts encourus sur un contrat et à estimer de manière
fiable les coûts restant à engager jusqu’à la fin du
contrat. Ces estimations sont régulièrement mises à jour
par le contrôle de gestion de la société.
Nous avons considéré que la comptabilisation du chiffre
à l’avancement constitue un point clé de l’audit dans la
mesure où les coûts estimés sur ces contrats sont
fondés sur des hypothèses opérationnelles notamment
les temps passés et que leur estimation a une incidence
directe sur le niveau du chiffre d’affaires et de la marge
reconnus dans les comptes annuels.
Notre réponse
Nous avons examiné les contrôles conçus et appliqués
par votre société pour mesurer l’avancement des
contrats.
Nous avons réalisé les diligences suivantes :
Corroborer l’analyse et le traitement comptable
retenu par la société avec les dispositions
contractuelles et notre compréhension des services
fournis ;
Prendre connaissance du processus d’élaboration et
de révision budgétaire des projets et de sa validation
par la direction ;
Sur la base d’un échantillon de contrats sélectionnés,
vérifier la correcte mise en application du processus
d’évaluation et de comptabilisation du chiffre
d’affaires sur la base de l’estimation des coûts à
terminaison ;
Revoir le niveau de marge attendu avec les données
financières du contrat signé et l’estimation des coûts
associés ;
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 111
Réaliser des tests sur la réalité des coûts engagés à
la clôture relativement aux projets sélectionnés ;
Contrôler arithmétiquement le pourcentage
d’avancement retenu pour déterminer le chiffre
d’affaires à reconnaitre, obtenu en faisant le rapport
entre les coûts engagés et les coûts totaux budgétés
pour chaque projet sélectionné.
Le cas échéant, nous avons vérifié les hypothèses
retenues par la Direction pour déterminer les pertes
à terminaison identifiées sur les contrats déficitaires
en analysant les jalons techniques restant à
atteindre.
Nous avons enfin apprécié le caractère approprié des
informations fournies dans l’annexe aux comptes
annuels sur les modalités de reconnaissance du chiffre
d’affaires.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux
normes d’exercice professionnel applicables en France,
aux vérifications spécifiques prévues par les textes
légaux et règlementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et
dans les autres documents sur la situation
financière et les comptes annuels adressés aux
actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la
sincérité et la concordance avec les comptes annuels
des informations données dans le rapport de gestion du
conseil d'administration et dans les autres documents
sur la situation financière et les comptes annuels
adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec
les comptes annuels des informations relatives aux
délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du
code de commerce.
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport
de gestion du conseil d'administration consacrée au
gouvernement d’entreprise, des informations requises
par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de
commerce.
Concernant les informations fournies en application des
dispositions de l’article L.225-37-3 du code de
commerce sur les rémunérations et avantages versés ou
attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les
engagements consentis en leur faveur, nous avons
vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les
données ayant servi à l’établissement de ces comptes
et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre
société auprès des entreprises contrôlées par elle qui
sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur
la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la
sincérité de ces informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que
les diverses informations relatives aux prises de
participation et de contrôle et l’identité des détenteurs du
capital ou des droits de vote vous ont été communiquées
dans le rapport de gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les
textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels inclus
dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la
norme d’exercice professionnel sur les diligences du
commissaire aux comptes relatives aux comptes
annuels et consolidés présentés selon le format
d’information électronique unique européen, à la
vérification du respect de ce format défini par le
règlement européen délégué n° 2019/815 du 17
décembre 2018 dans la présentation des comptes
annuels inclus dans le rapport financier annuel
mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire
et financier, établis sous la responsabilité du Directeur
Général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la
présentation des comptes annuels inclus dans le rapport
financier annuel respecte, dans tous ses aspects
significatifs, le format d'information électronique unique
européen.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de
la société ACTEOS par l'assemblée générale du 10 juin
2011 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 04 mai
2023 pour le cabinet BCRH & Associés.
Au 31 décembre 2024, le cabinet Deloitte & Associés
était dans la 14ème année de sa mission sans
interruption et le cabinet BCRH & Associés dans la 2ème
année.
Responsabilités de la direction et des personnes
constituant le gouvernement d’entreprise relatives
aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels
présentant une image fidèle conformément aux règles et
principes comptables français ainsi que de mettre en
place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à
l'établissement de comptes annuels ne comportant pas
d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de
fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe
à la direction d’évaluer la capacité de la société à
poursuivre son exploitation, de présenter dans ces
comptes, le cas échéant, les informations nécessaires
relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la
convention comptable de continuité d’exploitation, sauf
s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son
activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus
d’élaboration de l’information financière et de suivre
l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de
gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit
112 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
interne, en ce qui concerne les procédures relatives à
l'élaboration et au traitement de l'information comptable
et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil
d'administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes
relatives à l’audit des comptes annuels
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes
annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes annuels pris dans leur
ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives.
L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé
d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé
conformément aux normes d’exercice professionnel
permet de systématiquement détecter toute anomalie
significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes
ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsque l’on peut raisonnablement
s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement
ou en cumulé, influencer les décisions économiques que
les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur
ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.821-55 du code de
commerce, notre mission de certification des comptes
ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la
gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux
normes d’exercice professionnel applicables en France,
le commissaire aux comptes exerce son jugement
professionnel tout au long de cet audit. En outre :
il identifie et évalue les risques que les comptes
annuels comportent des anomalies significatives,
que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent
d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures
d’audit face à ces risques, et recueille des éléments
qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son
opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie
significative provenant d’une fraude est plus élevé
que celui d’une anomalie significative résultant d’une
erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la
falsification, les omissions volontaires, les fausses
déclarations ou le contournement du contrôle
interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent
pour l’audit afin de définir des procédures d’audit
appropriées en la circonstance, et non dans le but
d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle
interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes
comptables retenues et le caractère raisonnable des
estimations comptables faites par la direction, ainsi
que les informations les concernant fournies dans les
comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par
la direction de la convention comptable de continuité
d’exploitation et, selon les éléments collectés,
l’existence ou non d’une incertitude significative liée
à des événements ou à des circonstances
susceptibles de mettre en cause la capacité de la
société à poursuivre son exploitation. Cette
appréciation s’appuie sur les éléments collectés
jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé
que des circonstances ou événements ultérieurs
pourraient mettre en cause la continuité
d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une
incertitude significative, il attire l’attention des
lecteurs de son rapport sur les informations fournies
dans les comptes annuels au sujet de cette
incertitude ou, si ces informations ne sont pas
fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une
certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes
annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les
opérations et événements sous-jacents de manière
à en donner une image fidèle.
Rapport au Comité d’Audit
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui
présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le
programme de travail mis en œuvre, ainsi que les
conclusions découlant de nos travaux. Nous portons
également à sa connaissance, le cas échéant, les
faiblesses significatives du contrôle interne que nous
avons identifiées pour ce qui concerne les procédures
relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au
comité d'audit, figurent les risques d’anomalies
significatives que nous jugeons avoir été les plus
importants pour l’audit des comptes annuels de
l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de
l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent
rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la
déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°
537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des
règles applicables en France telles qu’elles sont fixées
notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code
de commerce et dans le code de déontologie de la
profession de commissaire aux comptes. Le cas
échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit
des risques pesant sur notre indépendance et des
mesures de sauvegarde appliquées.
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 113
Paris-La Défense et Paris, le 27 mars 2025
Les commissaires aux comptes
BCRH & Associés
Deloitte & Associés
Paul GAUTEUR
Edouard LHOMME
114 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
3.5 TABLEAU DES RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS
DES 5 DERNIERS EXERCICES
en K€
31/12/2024
31/12/2023
31/12/2022
31/12/2021
31/12/2020
Capital en fin d'exercice
Capital social
1677
1677
1677
1677
1677
Nombre d'actions
3 353 846
3 353 846
3 353 846
3 353 846
3 353 846
Nombre d'actions prioritaires
Nombre d'actions futures à créer
Par conversion d'obligation
Par souscription
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffres d'affaires H.T.
9 341
9 184
14 306
8 812
11 819
Résultat avant impôt part.amort.prov.
21
983
1 116
205
1 594
Impôts sur les bénéfices
(257)
(346)
(300)
(277)
(232)
Participations des salariés
Résultat après impôt part.dot.prov.
-665
1 330
1 416
482
1 826
Résultat distribué
Résultat par action
Résultat après impôt avant amort prov
-0,20 €
0,40 €
0,42 €
0,14 €
0,54 €
Dividende distribué par action
Personnel
Effectif moyen
39
44
49
47
49
Masse salariale
2 435
2 701
2 918
2 823
2 665
Versement au titre du social
1 122
1 146
1 268
1 201
1 103
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 115
3.6 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
A l’Assemblée Générale de la société ACTEOS,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre
société, nous vous présentons notre rapport sur les
conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des
informations qui nous ont été données, les
caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les
motifs justifiant de l’intérêt pour la société des
conventions dont nous avons été avisés ou que nous
aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans
avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé
ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous
appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du
code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à
la conclusion de ces conventions en vue de leur
approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous
communiquer les informations prévues à l’article R.225-
31 du code de commerce relatives à l’exécution, au
cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà
approuvées par l’Assemblée Générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons
estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des
commissaires aux comptes relative à cette mission.
Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des
informations qui nous ont été données avec les
documents de base dont elles sont issues.
Conventions soumises à l’approbation de
l’Assemblée Générale
En application de l'article 225-40 du code de commerce,
nous avons été avisés des conventions suivantes
conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l'objet
de l'autorisation préalable de votre conseil
d’administration. Les conventions autorisées au cours
de l’exercice écoulé sont les suivantes :
CONVENTION AVEC LA SOCIETE INNOVATION
SHARING SRC
Signature en date du 1er mai 2024 d’un contrat de
prestations au terme duquel la Société a confié à
Innovation Sharing SRC, représentée par Monsieur
Joseph Felfeli, l’accompagnement du Directeur Général
dans sa prise de fonction au sein du Groupe et conseils
en recherche et développement, moyennant le
versement d’honoraires à hauteur de 13 500 euros HT
facturé mensuellement.
Le montant des prestations facturées par la société
Innovation Sharing SRC à Acteos SAS s’élève à 108 000
euros HT à la clôture de l’exercice 2024.
AUTORISATION DE CESSIONS DES FILIALES
ACTEOS GMBH ET ACTEOS BETEILIGUNGS
Autorisation en date du 31 octobre 2024 de la cession
des entités Acteos GMBH et Acteos Beteiligungs pour
un montant de 585 000 euros HT.
Conventions déjà approuvées par l’Assemblée
Générale dont l’exécution s’est poursuivie au cours
de l’exercice écoulé
En application de l’article R.225-30 du code de
commerce, nous avons été informés que l’exécution des
conventions suivantes, déjà approuvées par
l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs,
s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
CONVENTION AVEC LA SOCIETE ACTEOS
PRODUCTION SAL
1. Convention de prestations de services
En date du 11 septembre 2014, votre Conseil
d’Administration a autorisé la fourniture de prestations
intellectuelles et des frais de déplacement dans le cadre
de projets clients et projets internes par ACTEOS
PRODUCTION SAL, société dont Monsieur Joseph
Felfeli est Président, à ACTEOS SA. Au 31 décembre
2024, le montant des prestations facturées sur la base
d’un coût direct complet plus 2% s’élève à 1 287
863,39€. La dette à la clôture est de 269 387,58€.
CONVENTIONS CONCLUES AVEC ACTEOS
BETEILIGUNGS GMBH
1. Convention d’avance en compte courant
En date du 27 mars 2002 et du 18 mars 2003, modifié le
2 mai 2019, votre Conseil d’Administration a autorisé
une avance en compte courant à la société ACTEOS
BETEILIGUNGS GMBH, société dont Monsieur Joseph
Felfeli est Président Directeur Général. Le montant des
avances consenties à ACTEOS BETEILIGUNGS GMBH
s’élève à 854 796,81€, en ce incluse la rémunération de
ces avances au taux Euribor à 3 mois +1%. Suite à la
décision du Conseil d’Administration du 2 mai 2019 il a
été décidé dans l’attente d’une situation financière plus
favorable de la filiale de suspendre toute facturation de
rémunération de ce compte courant jusqu’à nouvel
ordre.
En date du 15 novembre 2024, Acteos SA a procédé à
un abandon de créance de l’avance en compte courant
précédemment mentionnée.
Cette convention a pris fin en 2024 suite à la cession
dans sa totalité de la prise de participation d’Acteos SA
chez Acteos Beteiligungs GmbH en date du 30
novembre 2024.
116 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
CONVENTIONS CONCLUES AVEC ACTEOS GMBH
AND CO KG
1. Convention de prestations de services
En date du 17 octobre 2002, modifié le 11 septembre
2014, votre Conseil d’Administration a autorisé la
fourniture de prestations intellectuelles par ACTEOS
GMBH & CO KG à ACTEOS SA, administratives et
commerciales par ACTEOS SA à ACTEOS GMBH & CO
KG, société dont Monsieur Joseph Felfeli est le gérant,
à ACTEOS SA.
Le montant des prestations précédemment citées au
titre de l’exercice 2024 sont :
- Acteos France à Acteos GmbH & Co KG : 79 602,58€
- Acteos GmbH & Co KG à Acteos France : 63 708,86€
Cette convention a pris fin en 2024 suite à la cession
dans sa totalité de la prise de participation d’Acteos SA
chez Acteos GmbH & Co KG en date du 30 novembre
2024.
CONVENTIONS CONCLUES AVEC MONSIEUR
JOSEPH FELFELI
1. Frais d’hébergement des salariés en France
Votre Conseil d’Administration du 28 mars 2013 a
autorisé la location d’un appartement situé à Tourcoing,
à compter rétroactivement du 1er janvier 2013. Cet
appartement est détenu par Monsieur Joseph Felfeli,
Président Acteos SA. Cet appartement est destiné à
l’hébergement des salariés et des stagiaires du groupe
en déplacement sur la métropole Lilloise. Le montant
total des loyers et des charges locatives s’élève à 7
398,96€ pour l’exercice 2024.
Cette convention a pris fin au 30 juin 2024 suite à la
résiliation du bail.
2. Compte courant d’associés
Votre Conseil d’Administration dans sa séance du 14
mai 1999 a autorisé une avance en compte courant de
la part de Monsieur Joseph FELFELI au profit de la
société ACTEOS SA. Le montant du compte courant de
Monsieur Joseph FELFELI au 31 décembre 2024 est de
25.604,84€. Le montant des intérêts dus au titre de
l’exercice est de 1 593,63€.
Conventions déjà approuvées par l’Assemblée
Générale sans exécution au cours de l’exercice
écoulé
Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des
conventions suivantes, déjà approuvées par
l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs,
qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de
l’exercice écoulé.
CONVENTIONS AVEC LA SOCIETE ACTEOS
PRODUCTION SAL
1. Frais d’hébergement et de séjour des ingénieurs
Libanais en France
Votre Conseil d’Administration a autorisé en date du 11
septembre 2014 la prise en charge par la société
ACTEOS des frais d’hébergement et de séjour de
salariés d’ACTEOS PRODUCTION SAL en France,
société dont Monsieur Joseph Felfeli est Président. Le
montant facturé au titre de l’exercice 2024 est de 0€ HT.
2. Avance en compte courant d’associé
En date du 12 février 2020, votre Conseil
d’Administration a autorisé le principe d’une avance en
compte courant à la société ACTEOS PRODUCTION
SAL, société dont Monsieur Joseph Felfeli est Président.
Le montant de l’avance en compte courant à la clôture
2024 est de 0€HT.
CONVENTIONS CONCLUES AVEC ACTEOS LIBAN
SARL
1. Frais d’hébergement et de séjour des ingénieurs
Libanais en France
Votre Conseil d’Administration a autorisé en date du 14
novembre 2003 la prise en charge par la société
ACTEOS des frais d’hébergement et de séjour de
salariés d’ACTEOS Liban SARL en France, société dont
Monsieur Joseph Felfeli est Président. Le montant
facturé au titre de l’exercice 2024 est de 0€ HT.
Cette convention a pris fin en 2024 suite à la liquidation
de la société ACTEOS Liban SARL au cours du second
semestre 2024.
2. Convention de prestation de services
En date du 19 septembre 2005, votre Conseil
d’Administration a autorisé la fourniture de prestations
intellectuelles et des frais de déplacement dans le cadre
de projets clients et projets internes par ACTEOS LIBAN
SARL, société dont Monsieur Joseph Felfeli est
Président, à ACTEOS SA. Au 31 décembre 2024, le
montant des prestations facturées sur la base d’un coût
direct complet plus 2% s’élève à 0€.
Cette convention a pris fin en 2024 suite à la liquidation
de la société ACTEOS Liban SARL au cours du second
semestre 2024.
CONVENTIONS CONCLUES AVEC ACTEOS GMBH
AND CO KG
1. Convention d’avance en compte courant
En date du 27 mars 2002 et du 18 mars 2003, modifié le
2 mai 2019, votre Conseil d’Administration a autorisé
une avance en compte courant à la société ACTEOS
GMBG & CO KG, société dont Monsieur Joseph Felfeli
est Président Directeur Général. Le montant des
avances consenties à ACTEOS GMBH & CO KG s’élève
à 0€. Suite à la décision du Conseil d’Administration du
2 mai 2019 il a été décidé dans l’attente d’une situation
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 117
financière plus favorable de la filiale de suspendre toute
facturation de rémunération de ce compte courant
jusqu’à nouvel ordre.
Cette convention a pris fin en 2024 suite à la cession
dans sa totalité de la prise de participation d’Acteos SA
chez Acteos GmbH & Co KG en date du 30 novembre
2024.
Paris-La Défense et Paris, le 27 Mars 2025
Les commissaires aux comptes
BCRH & Associés
Deloitte & Associés
Paul GAUTEUR
Edouard LHOMME
118 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
www.acteos.fr
www.acteos.fr
04.
RAPPORT SUR LE
GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 119
4. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
Conformément aux dispositions de l’article L.225-37 dernier alinéa du Code de Commerce, nous avons l’honneur de
vous présenter ci-après le rapport sur le gouvernement d’entreprise élaboré par le Conseil d’Administration, contenant
l’ensemble des informations requises par les articles L.22-10-8, L.22-10-9, L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-11 du
Code de commerce.
Ce rapport, associé aux mentions du rapport de gestion relatives aux procédures de contrôle interne et de gestion des
risques figurant aux points 2.5 et 2.12 du présent document, ont été transmis aux commissaires aux comptes.
4.1 LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
4.1.1 Code de gouvernement
d’entreprise
Lors du Conseil d’Administration du 25 mai 2012,
l’adhésion au code de gouvernement d’entreprise
MiddleNext a été validée par les administrateurs. Notre
société se réfère donc au code de gouvernement
d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites qui a
été révisé et dont une nouvelle version est parue sur le
site de MiddleNext en septembre 2021.
Le code MiddleNext contient des points de vigilance et
des recommandations qui rappellent les questions que
le Conseil d’Administration doit se poser pour favoriser
le bon fonctionnement de la gouvernance. Le Conseil
déclare avoir pris connaissance des recommandations
et points de vigilance de ce code révisé et s’efforce de
les mettre en œuvre.
4.1.2 Président et Directeur Général
Le Président :
Le Conseil d’Administration réuni le 2 mai 2024 à l’issue
de l’assemblée générale des actionnaires, a décidé
d’opter pour la dissociation des fonctions de Président
du Conseil d’Administration et de Directeur Général de
la Société à effet immédiat et de désigner Monsieur
Thomas FELFELI en qualité de Directeur Général de la
société, conformément à l’article L. 225-51-1 du Code de
commerce et à l’article 21 des statuts.
Monsieur Joseph FELFELI a été renouvelé dans ses
fonctions de Président du Conseil d’Administration par
délibération du Conseil d’Administration de la Société
qui s’est tenu le 4 mai 2023.
Son mandat prendra fin à l’issue de la réunion de
l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2026.
Le mandat de Monsieur Thomas FELFELI en qualité de
Directeur Général est d’une durée de quatre exercices.
Il est précisé que le contrat de travail de Monsieur
Thomas FELFELI en qualité de directeur commercial
conclu en date du 1er janvier 2019 est suspendu du fait
de sa nomination en qualité de Directeur Général
Les pouvoirs en matière de direction générale de la
société sont encadrés par des limitations ci-après
exposées au point 4.1.3 du présent Document
d’Enregistrement Universel, en matière
d’investissements, de mise en place de financements et
de prises de participation.
Les expertises et les expériences de Monsieur Joseph
FELFELI et de Monsieur Thomas Felfeli sont exposées
au point 4.1.4 ii ci-dessus.
Il est précisé que M. Joseph FELFELI a fait valoir ses
droits à la retraite auprès de la CARSAT le 1er octobre
2018, sans que cela n’affecte ni son mandat de
Président d’Acteos, ni l’exercice par lui desdites
fonctions. Seule sa rémunération a varié et a été limitée
à un montant annuel de 10 000€ au titre de l’exercice
2024.
4.1.3 Une limitation des pouvoirs du
directeur général en matière
d’investissements, de mise en place de
financements et de prises de
participation
Conformément à l’article 4 du règlement intérieur du
Conseil d’Administration d’Acteos, sont soumises à
l’approbation préalable du Conseil d’Administration les
décisions du Directeur Général concernant :
Toute opération significative se situant hors de la
stratégie approuvée par le Conseil d’Administration,
Tout engagement de dépenses supérieur à
200 000 € hors exploitation courante, au-delà du
budget approuvé par le Conseil pour l'année
concernée,
Tout nouvel emprunt supérieur à 500 000 €, et dans
la limite de 1 000 000 € sur l’exercice,
Toute nouvelle facilité de crédit supérieur à
750 000 € dans la limite de 1 000 000 € cumulée à
un instant t sur l’exercice,
120 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
Tout investissement ou toute cession d’actif
immobilisé d’un montant de 500 000 € et plus,
Toute prise de participation supérieure à 500 000 €,
Toute décision de préparer ou mettre en œuvre une
procédure collective auprès du Tribunal de
Commerce.
Le règlement intérieur du conseil d’administration a fait
l’objet d’une révision et a été adopté par une délibération
du conseil d’administration en date du 16 mars 2023.
4.1.4 Composition et conditions de
préparation et d’organisation des
travaux du Conseil d’Administration
i) Composition
Le Conseil d’Administration d’Acteos France est
composé de 3 membres au moins et de 18 membres au
plus, personnes physiques ou personnes morales.
Les nominations ou les renouvellements de fonctions
des administrateurs sont décidés par l’Assemblée
Générale Ordinaire des actionnaires. La durée des
fonctions des administrateurs nommés par l’Assemblée
Générale Ordinaire est de six années au plus. La durée
actuelle des mandats des administrateurs en fonction
est de 4 ans. Elle expire à l’issue de l’assemblée qui
statue sur les comptes de l’exercice écoulé et qui est
tenue dans l’année au cours de laquelle expire le
mandat. Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée
Générale Ordinaire même si cette révocation ne figure
pas à l’ordre du jour.
Il ressort de l’article 11 du règlement intérieur du Conseil
d’Administration que le Conseil d’Administration doit
comporter au minimum un tiers de ses membres
répondant à la définition d’administrateur indépendant
du Conseil d’Administration au sens de la 3ème
recommandation du Code de gouvernance MiddleNext
(cf.point 4.1.5 ci-après).
Au 31 décembre 2024, Acteos France était administrée par un Conseil d’Administration composé de 7 membres,
dont :
5 administrateurs indépendants, soit :
4 hommes et 3 femmes, soit :
71 %
29 %
57%
43%
d’administrateurs
indépendants
d’administrateurs non
indépendants
d’hommes
de femmes
Nom, Prénom, titre ou
fonction des
administrateurs
Administrateur
indépendant
Année de
première
nomination
Échéance du
mandat
Comité d'Audit
Comité des
Nominations et des
Rémunérations
Expérence et
expertise
apportée
Monsieur Joseph
FELFELI Président du
Conseil
d'Administration
Non 1999 2027
Voir point ii)
ci-après
Monsieur Guy THOMAS
Administrateur
Oui
2007 2028
Président et
membre
Président et membre
Voir point ii)
ci-après
Monsieur Feridun
AKPINAR
Administrateur
Oui 2011 2027 Membre
Voir point ii)
ci-après
Monsieur Daniel
MARUZZO
Administrateur
Oui 2014 2026 Membre
Voir point ii)
ci-après
Madame Christine
GUITTARD
Administratrice
Oui 2018 2026 Membre
Voir point ii)
ci-après
Madame Florence
RICHARDSON
Administratrice
Oui 2018 2026 Membre Membre
Voir point ii)
ci-après
Madame Hélène
KHATER
Administratrice
Non 2023 2027
Voir point ii)
ci-après
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 121
ii) Expertises et expérience des administrateurs
Nom, Prénom
titre ou fonction des
administrateurs
Expertises et expérience
Monsieur Joseph FELFELI
Président du Conseil
d'Administration
Ingénieur en électronique et Docteur en physique des corps solides. Joseph Felfeli démarre sa carrière professionnelle en tant que Chercheur puis
Directeur de laboratoire de recherche orienté vers les problématiques liées à l'hydrogène en tant que vecteur d'énergie, à la suite du premier choc
pétrolier de 1974. Il participe au début des années 80 aux initiatives CIM dans l'industrie automobile (Volkswagen werke) afin de permettre la
mutation d'une production de masse à une production de masse personnalisée, il aborde à cette occasion les problèmes de la logistique au niveau
stratégique et opérationnel. Il crée Datatronic en 1986 devenu par la suite Acteos, et en devient, le Président Directeur Général. Il quitte ses
fonctions de PDG le 1er mai 2024, tout en restant le Président du Conseil d'Administration de la société,
Monsieur Guy THOMAS
Administrateur
Titulaire d'un troisième cycle en banque Finance, Guy Thomas démarre sa carrière en 1977 en tant que Responsable du service étranger, puis à
l'inspection bancaire. Il quitte le secteur bancaire en 1983 pour intégrer la direction des financements et de la trésorerie du Groupe Prouvost. En
1987, il devient Responsable du service financier de l'AFM, à compter de 1990 il a occupé des fonctions d'Administrateurs et de Direction générale
au sein de différentes entités : Saint Maclou Groupe, LFLM Phildar, Cannelles, Jules, Kibe, etc ... Guy Thomas est membre du conseil
d'administration depuis le 15 juin 2007.
Monsieur Guy Thomas dispose d'une compétence reconnue pour l'ensemble des questions comptables, financières et en matière de contrôle
interne, à ce titre, il s'est vu confier la présidence du comité des comptes et de l'audit ainsi que du comité des nominations et des rémunérations.
Monsieur Feridun
AKPINAR
Administrateur
Expert en Supply Chain, ingénieur de formation et titulaire d'un MBA. Il est depuis 2010 à la tête de la société : Sunzi Consulting, société et conseil
sur toutes les opérations relatives à la chaîne logistique. Féridun Akpinar a démarré sa carrière en 1981 chez Total-Atochem où durant 5 années il
fut responsable du service procédés et production. Puis il a passé 18 ans dans le Groupe Auchan où il a occupé notamment les fonctions de
Directeur des approvisionnements et de la logistique. En 2004, il intègre le Groupement des Mousquetaires au poste de Directeur Général de la
logistique sur une durée de 5 années. Féridun Akpinar dispose d'une compétence particulière et reconnue dans le domaine de la Supply Chain et de
la logistique ce qui favorise la réflexion sur les projets stratégiques du Groupe.
Monsieur Daniel MARUZZO
Administrateur
Ingénieur Civil des Mines de Saint Etienne, Daniel Maruzzo débute sa carrière en 1985 chez Procter et Gamble, puis chez Cadbury Schweppes en
qualité de Directeur d'Usine. Après un passage de 3 années dans l'industrie pharmaceutique en tant que Directeur de Production, il rejoint en 1996
le Groupe Schiever Distribution (franchisé Auchan) en qualité de Directeur Adjoint (1,2Mds d'€ de CA), délégué aux questions logistiques,
informatiques et d'organisation. Depuis 2009, il officie comme Directeur Général Délégué de la coopérative System U Est (1,8 Mds d'€ de CA, 200
associés indépendants Hyper U - Super U) détaché notamment aux questions de réorganisation. Il quitte en 2017 System U et crée en Octobre
ACS Conseil et Coaching. Son parcours offre au Groupe Acteos une solide expérience dans le cadre du métier de la Supply Chain, et d'une
manière générale dans sa connaissance du monde de l'Industrie et de la Distribution.
Madame Christine
GUITTARD
Administratrice
Diplômée de l'INSA Lyon en 1974, Christine Guittard démarre ses 10 premières années de carrière professionnelle dans l'industrie agro-alimentaire
en qualité d'Ingénieur R&D (Hoffmann Laroche et Gervais Danone). Elle consacre ensuite les 10 années suivantes chez Rhone Poulenc Food
Ingredients, au développement des agents de texturation, notamment les gommes alimentaires, en qualité de Manager. Depuis 1997, Christine
Guittard s'est spécialisée dans les affaires réglementaires au sein de différents Groupes tels que : Mosanto, Nutrasweet Company (USA), Kellogg's
France, DSM Nutritional (Suisse). En 2008, elle intégrait le Groupe Pepsico, en qualité de Directrice Scientifique et Juridique. Son expérience
professionnelle dans ces différents Groupes de réputations mondiales, lui alloue une connaissance du monde industriel reconnue.
Madame Florence
RICHARDSON
Administratrice
Sortie avec un diplôme d'ingénieur en 1986 de l'Ecole Centrale de Lille, complété par un troisième cycle à l'ESCP Europe, Florence Richardson
intègre le Crédit Lyonnais où elle évoluera au sein de différentes fonctions sur une période de 15 années, pour terminer à un poste au sein de la
Direction de stratégie. Elle décide alors de donner une nouvelle orientation à sa carrière professionnelle et crée en 2002 Coventeam : société
spécialisée en conseil en organisation commerciale, développement des ventes, coaching managérial et externalisation de forces de vente. Elle
cède ses parts en 2008 et décide alors de se lancer en tant que Business Angel, elle compte à ce jour une trentaine d'investissements dans des
start-ups. Elle a été présidente du réseau Femmes Business Angels puis maintenant administratice, réseau qui compte aujourd'hui près de 170
investisseuses. Elle est certifiée Administrateur de Sociétés IFA/Sciences PO.
Elle co-fonde en 2021 WinEquity, société d'investissement fondée par des investisseurs - entrepreneurs qui finance et accompagne activement des
startups innovantes qui comptent au moins une femme dans l'équipe fondatrice, elle en assure la présidence.
Madame Hélène KHATER
Administratrice
Madame Helène Felfeli a débuté sa carrière professionnelle en 1999 en qualité de journaliste auprès de la maison d’édition Dar Assayad à
Beyrouth, arrivée en France en 2003, elle reprend ses études pour décrocher en 2008 un Master en langues étrangères appliquées à l’université
Charles de Gaulle de Lille. En 2010 elle décroche un master en marketing et e-commerce auprès de la Skema Business School. Depuis 2009 elle
exerce la profession d’expert judiciaire auprès de la cour d’Appel de Douai en qualité de traducteur interprète en Arabe et Anglais. Son profil
littéraire et international apporte au Groupe une vision décalée sur le monde de l’entreprise. Hélène Felfeli-Khater est particulièrement attachée aux
questions relatives au développement durable et d’une manière plus générale à l’ensemble des questions relatives à la responsabilité sociétale et
environnementale.
122 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
A la connaissance de la Société et au jour de
l’établissement du présent document et au cours des
cinq derniers exercices, aucun des mandataires
sociaux :
N’a fait l’objet de condamnation pour fraude ;
N’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou
liquidation ;
N’a fait l’objet d’incrimination et ou de sanction
publique officielle prononcées par les autorités
statutaires ou réglementaires (y compris les
organismes professionnels désignés) ;
N’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de
membre d’un organe d’administration, de direction
ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans
la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.
A la connaissance de la société et au jour de
l’établissement du présent document, aucun conflit
d’intérêts n’est identifié entre les devoirs de chacun des
membres du Conseil d’Administration et de la Direction
Générale à l’égard de la société en leur qualité de
mandataire social et leurs intérêts privés ou autres
devoirs.
A la connaissance de la société et au jour de
l’établissement du présent document, il n’existe pas
d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux
actionnaires, des clients ou des fournisseurs aux termes
desquels l’un des membres du Conseil d’Administration
et de la Direction Générale a été sélectionné en cette
qualité.
A la connaissance de la société et au jour de
l’établissement du présent document, il n’existe aucune
restriction acceptée par les membres du Conseil
d’Administration et de la Direction Générale concernant
la cession de leur participation dans le capital de la
société.
Il n’existe aucun lien familial entre les différents membre
du Conseil d’Administration sauf en ce qui concerne
Madame Hélène KHATER (épouse de Monsieur Joseph
Felfeli).
Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les
membres du Conseil d’Administration et de la Direction
Générale sont domiciliés au siège social de la société.
iii) Thèmes abordés
Les principaux thèmes abordés lors de ces conseils
d’Administration tenus au cours de l’exercice 2024 ont
été :
Examen du budget, des comptes et des résultats du
Groupe ;
Orientations stratégiques du Groupe ;
Point sur les travaux des Comité d’Audit et sur le
Comité des rémunérations ;
Point sur les mandats d’administrateurs.
iv) Conditions de préparation et d’organisation
des travaux du Conseil d’Administration
Un calendrier de principe des réunions du Conseil est
établi en début de chaque année civile.
Le Conseil d’Administration s'est réuni 6 fois au cours de
l'année 2024 au siège social de la société Acteos.
La décision de réunion du Conseil appartient en principe
au Président, mais il est de pratique courante au sein de
la société que tous les membres qui le souhaitent
puissent librement solliciter une réunion du Conseil ou
des Comités d’Audit et Rémunérations.
De plus, les convocations sont adressées à tous les
membres du Conseil d’Administration à J-15 pour leur
permettre de planifier et d'assister à chaque réunion du
Conseil d’Administration.
Les commissaires aux comptes sont convoqués bien
que cela ne revête pas toujours un caractère obligatoire
à toutes les réunions du Conseil d’Administration. Ils
participent le plus souvent et dans la mesure du possible
à celles-ci.
Par ailleurs, selon les sujets à l'ordre du jour, des
salariés de la société Acteos peuvent être invités à
participer aux travaux du Conseil afin d'apporter leur
expérience et leur compétence.
Pour chacune de ces réunions, les travaux sont
préparés par le Président et le Directeur Général, et les
cadres d’Acteos concernés en fonction des thématiques
abordées. Pour l’ensemble des thèmes abordés, des
supports sont systématiquement distribués aux
administrateurs, et dans la mesure du possible en amont
des différentes réunions.
En cas de nécessité les administrateurs ont la possibilité
de contacter à tout moment le Président du Conseil
d’Administration afin de lui faire part de leurs
interrogations, remarques, volontés, etc.
La fixation de l’ordre du jour revient généralement au
Président, sur proposition de la Direction Générale.
Les administrateurs peuvent participer à la réunion du
Conseil d’Administration par des moyens de
visioconférence ou de télécommunication. Cette
modalité de participation n’est pas applicable pour
l’adoption des décisions qui ont pour l’objet l’arrêté des
comptes de l’exercice, y compris les comptes consolidés
sauf cas de force majeure. Les moyens mis en œuvre
doivent transmettre au moins la voix des participants et
satisfaire à des caractéristiques techniques permettant
la retransmission continue et simultanée des
délibérations.
L’assiduité des administrateurs est restée stable sur
l’exercice 2024 avec un taux moyen de présence de
85,7 %.
Dans la mesure du possible, les éléments préparatoires
nécessaires à la qualité des travaux ont été mis à leur
disposition.
Par ailleurs, chaque fois qu'un membre du conseil
l'estime nécessaire et le demande, le Président du
Conseil d’Administration lui communique les
informations et documents complémentaires qu'il désire
recevoir.
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 123
Tout document adressé à sa demande à un
administrateur est aussi communiqué en même temps à
tous les autres membres du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration d’Acteos est doté d’un
règlement intérieur révisé le 16 mars 2023 qui prévoit
notamment :
La nomination d’administrateurs indépendants
représentant au moins le tiers des membres du
Conseil d’Administration (cf. paragraphe 4.1.4) ;
La constitution de deux comités décrits ci-après, (cf
paragraphe 4.1.8) ;
Une limitation des pouvoirs du Directeur Général en
matière d'investissements, de mise en place de
financements et de prises de participation. (cf
paragraphe 4.1.3) ;
Des règles de déontologie (cf paragraphe 4.1.7) ;
Le règlement intérieur du conseil est disponible sur
le site Internet de la société : www.acteos.fr
4.1.5 Indépendance des
administrateurs
Le Conseil d’Administration d’Acteos comprend 5
administrateurs indépendants : Madame Christine
GUITTARD, Madame Florence RICHARDSON,
Monsieur Guy THOMAS, Monsieur Daniel MARUZZO,
et Monsieur Feridun AKPINAR soit plus de 71 % de ses
membres.
Pour qualifier la notion d’administrateur indépendant, la
société Acteos a retenu la troisième recommandation du
Code Middlenext de gouvernement d’entreprise révisé
pour les valeurs moyennes et petites à savoir les critères
permettant de qualifier un membre du Conseil
d’Administration d’administrateur indépendant, sont les
suivants :
Ne pas avoir été, au cours des 5 dernières années,
et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant
de la société ou d’une société de son Groupe ;
Ne pas avoir été, au cours des deux dernières
années, et ne pas être en relations d’affaires
significative avec la société et son Groupe ;
Ne pas être actionnaire de référence de la société ou
détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien
familial proche avec un mandataire social ou un
actionnaire de référence ;
Ne pas avoir été, au cours des six dernières années,
commissaire aux comptes de la société.
De plus, chacun des administrateurs observe la
première recommandation du code Middlenext révisé
ayant trait à la déontologie en adoptant un
comportement cohérent et clair.
Aucun des administrateurs n’assume plus de deux
autres mandats d’administrateurs dans d’autres sociétés
cotées y compris étrangères, extérieures au Groupe
Acteos.
En vertu de l’article 12 du règlement intérieur du Conseil
d’Administration, les administrateurs indépendants ont,
en cas de besoin, la possibilité de se réunir en dehors
de la présence des mandataires sociaux exécutifs afin
d’analyser la performance de ladite équipe et le bon
fonctionnement du Conseil d’Administration.
La présence d’administrateurs indépendants vise
notamment à assurer que le contrôle de la Société ne
soit pas exercé de manière abusive.
4.1.6 Application du principe de
représentation équilibrée des femmes
et des hommes au sein du Conseil
d’Administration
Lors de l’Assemblée Générale mixte du 5 mai 2023, a
été nommée Madame Hélène Khater en qualité de
membre du Conseil d’Administration conduisant à une
proportion de femme audit conseil d’administration à
42,86%.
4.1.7 Des règles de déontologie à
respecter par les administrateurs et de
la gestion des conflits d’intérêts
Les règles de déontologie et de gestion des conflits
d’intérêts des administrateurs mises en place par Acteos
France sont les suivantes :
Les administrateurs sont tenus par une règle de
confidentialité des informations non publiques
obtenues dans le cadre des réunions du Conseil
d’Administration ;
Les administrateurs sont tenus par une obligation de
loyauté vis-à-vis de la société ;
En cas de conflit d’intérêt survenant lors de son
mandat social, un administrateur doit sans délai en
informer le Conseil d’Administration et s’abstenir de
voter ou de participer aux délibérations et, le cas
échéant, démissionner ;
Plus généralement, chacun des administrateurs de
la société respecte la première recommandation du
code révisé de gouvernement d’entreprise
Middlenext ;
Enfin, il est précisé qu’en application des dispositions
statutaires, chaque administrateur doit au moins
posséder une action de la Société, ladite action
devant être inscrite au nominatif.
Une analyse des procédures d’ores et déjà mises en
place au sein d’Acteos France permettant la révélation
et la gestion des conflits d’intérêt est actuellement
menée par le Conseil d’Administration. Si cette analyse
faisait apparaitre des axes d’amélioration, le Conseil
d’Administration veillerait à amender ces procédures
afin, le cas échéant, de mieux se conformer à la seconde
recommandation du Code révisé de gouvernement
d’entreprise Middlenext.
124 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
4.1.8 Comités
Le Conseil d’Administration a mis en place en son sein
deux comités :
Un comité des comptes et d’audit
La société ACTEOS a constitué un Comité d’Audit le 25
avril 2003.
Concernant le Comité d’Audit, la société se réfère aux
dispositions de l’Ordonnance n°2016-315 du 17 mars
2016 applicable depuis le 17 juin 2016 ayant élargi les
missions confiées au Comité d’Audit.
Les travaux de ce comité, consistent principalement à se
prononcer :
Sur le suivi du processus d’élaboration de
l’information financière ;
Sur le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle
interne et de gestion des risques ;
Sur le suivi du contrôle légal des comptes par les
commissaires aux comptes ;
Sur le suivi de l’indépendance des commissaires aux
comptes ;
Dans le cadre de ces travaux et après consultation
notamment des acteurs principaux de l’entreprise, ont
été identifiés un certain nombre de risques qui pourraient
avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa
situation financière ou ses résultats.
Acteos considère qu’il n’y a pas d’autres risques hormis
ceux présentés en partie 2.5.
Les risques financiers, quant à eux, sont gérés en
fonction de la norme IFRS 7 dont les éléments explicatifs
se trouvent dans les annexes consolidées.
Participent à ce comité, Madame Christine GUITTARD,
Madame Florence RICHARDSON, Monsieur Daniel
MARUZZO et Monsieur Guy THOMAS tous quatre
administrateurs indépendants.
Monsieur Guy THOMAS en assure la présidence.
Les critères retenus pour qualifier l’indépendance des
membres des comités, et notamment du Comité d’Audit,
sont les mêmes que ceux retenus pour apprécier
l’indépendance des membres du Conseil.
Les membres du Comité d’Audit sont reconnus pour
leurs compétences diverses :
Madame Florence RICHARDSON est compétente en
matière financière haut et bas de bilan et d’une manière
générale sur toutes les questions rattachées à la gestion
financière.
Madame Christine GUITTARD est compétente sur
toutes les questions d’ordre juridique.
Monsieur THOMAS est compétent sur toutes les
questions comptables et financières, et toutes les
questions relatives au contrôle interne et l’analyse des
risques.
Monsieur MARUZZO est compétent pour sa
connaissance métier, et ses expériences diverses de
dirigeant de sociétés.
Le comité s’est réuni 4 fois au cours de l’exercice 2024
et a réalisé les travaux suivants :
Examen de l’arrêté des comptes semestriels et
annuels ;
Travaux sur le contrôle interne ;
Travaux budgétaires ;
Road Map R&D.
Le taux de participation à ce comité s’élève à : 100 %.
Le comité a rendu régulièrement compte de ses travaux
au Conseil d’Administration qui en a pris acte.
Un comité des nominations et des rémunérations
Un Comité des Nominations et des Rémunérations est
chargé de préparer les décisions du conseil concernant
la proposition de nomination de nouveaux
administrateurs, la nomination des mandataires sociaux
et la politique des rémunérations, des stock-options ou
de toute valeur mobilière donnant accès au capital.
Participent à ce comité, Madame Florence
RICHARDSON, Monsieur Guy THOMAS, et Monsieur
Feridun AKPINAR tous trois administrateurs
indépendants.
Monsieur Guy THOMAS en assure la présidence.
Le Comité des Nominations et des Rémunérations s’est
réuni à 2 reprises au cours de l’exercice 2024 afin
d’examiner la politique de rémunération du Groupe.
Le taux de participation à ce comité s’élève en 2024 à :
100%.
Le comité a rendu régulièrement compte de ses travaux
au Conseil d’Administration qui en a pris acte.
4.1.9 Evaluation des travaux du
Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration débat périodiquement sur
son mode de fonctionnement et s’autoévalue,
notamment lors de l’établissement du rapport sur le
gouvernement d’entreprise.
Les remarques émises lors de ces évaluations sont
prises en considération tout ceci s’inscrivant dans un
souci d’amélioration du fonctionnement du Conseil
d’Administration.
4.1.10 Situation des mandats des
administrateurs
Il est précisé à toutes fins utiles que cette année, aucun
mandat d’administrateur n’arrive à échéance.
4.1.11 Contrôle des commissaires
aux comptes et situation des mandats
des commissaires aux comptes
Les rapports des commissaires aux comptes figurent
aux points 3.2 et 3.4 du présent Document
d’Enregistrement Universel.
Les mandats des commissaires aux comptes titulaires
(date de nomination : 4 mai 2023) sont en cours et
arriveront à expiration lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2029 et appelée
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 125
à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2028.
4.1.12 Code de gouvernement
d’entreprise Middlenext – Comply or
explain
Conformément à l’article L.22-10-10 du Code de
commerce, nous vous rappelons que la Société se
réfère au code de gouvernement d’entreprise
MiddleNext (cf. point 4.1.1 ci-avant) dont la dernière
version (septembre 2021) peut être consultée sur le site
internet de MiddleNext (ww.middlenext.com) ainsi qu’au
siège social d’ACTEOS France.
Le tableau ci-après expose les recommandations de ce
code qui sont suivies par Acteos France ainsi que les
dispositions qui n’ont pas été mises en œuvre et les
raisons pour lesquelles elles ne l’ont pas été.
En septembre 2021 Middlenext a révisé son code de
gouvernement d’entreprise. Une gouvernance vivante,
incarnée doit être porteuse d’un projet ajusté à la réalité
de chaque entreprise pour lui donner les moyens d’être
performante et compétitive.
4.2 RENOUVELLEMENT ET NOMINATION AUX FONCTIONS
D’ADMINISTRATEUR PRESENTE A L’ASSEMBLEE
GENERALE DU 6 MAI 2025 ET RENSEIGNEMENTS Y
ATTACHES
Non applicable
Recommandations Middlenext Etat de conformité
R1 : Déontologie des membres du Conseil d'Administration Conforme
R2 : Conflits d'intérêts Conforme
R3 : Composition du Conseil - Présence de membres indépendants Conforme
R4 : Information des "membres du Conseil" Conforme
R5 : Formation des "membres du Conseil" Conforme
R6 : Organisation des réunions du Conseil et des comités Conforme
R7 : Mise en place de comités Conforme
R8 : Mise en place d'un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et
environnementale des Entreprises (RSE)
Non mis en place à ce jour (taille de la société insuffisante)
R9 : Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil
Une refonte du règlement intérieur a été validée par le CA du 16 mars 2023
R10 : Choix de chaque "membre du Conseil" Conforme
R11 : Durée des mandats des membres du Conseil Conforme
R12 : Rémunération de "membre du Conseil" au titre de son mandat Conforme
R13 : Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil Tous les 2 ans
R14 : Relations avec les "actionnaires" Conforme
R15 : Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise Conforme
R16 : Définitions et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Conforme
R17 : Préparation de la succession des "dirigeants" Conforme
R18 : Cumul contrat de travail et mandat social Conforme
R19 : Indemnités de départ Conforme
R20 : Régimes de retraite supplémentaires Conforme
R21 : Stock-options et attributions gratuites d'actions Conforme
R22 : Revue des points de vigilance Conforme
126 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
4.3 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCEES PAR
LES MANDATAIRES SOCIAUX
Outre les mandats exercés dans la Société, tels que listés au point 4.1.4 ci-avant, les mandataires sociaux de la
société sont titulaires des mandats et fonctions suivants :
4.4 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
4.4.1 Politique de remuneration 2025
La politique de rémunération des mandataires sociaux
de la société Acteos, telle qu’établie par le Conseil
d’Administration du 13 mars 2025 et présentée dans la
présente section, est la suivante.
4.4.1.1 Informations générales sur la
politique de rémunération
La politique de rémunération du mandataire social se
décompose de la manière suivante :
Une rémunération fixe, arrêtée par le conseil
d’Administration sur proposition du comité des
nominations et rémunérations,
Une rémunération variable basée sur des objectifs
de résultat en termes d’EBITDA sur proposition du
comité des nominations et rémunérations
Une rémunération variable basée sur les orientations
stratégiques de la société : Progression du CA,
récurrence du CA, satisfaction clients, pérennité
financière dont les différents objectifs sont fixés par
le comité des nominations et rémunérations.
Chaque année la politique de rémunération du
mandataire social est revue dans le cadre des travaux
menés par le comité des nominations et rémunérations.
Les rémunérations variables potentielles 2025, 2026 et
2027, seront versées sous la condition suspensive du
correct remboursement de la dette bancaire d’ici fin
2027.
4.4.1.2 Politique de rémunération des
mandataires sociaux au titre de l’exercice 2025
Président
Depuis le 2 mai 2024 suite à la dissociation des postes
de Président et Directeur Général, le Président ne
perçoit plus de rémunération directe fixe et variable.
Il perçoit ses jetons de présence.
Directeur général
Rémunération fixe.
La part fixe est déterminée en tenant compte du niveau
de responsabilités, de l’expérience dans la fonction de
direction et des pratiques de marché.
Elle est fixée pour l’exercice 2025 à 8 500 € brut mensuel
en France, soit 102.000 € annuel, et 5 000$ mensuel au
Liban, soit 60 000$ annuel.
La rémunération variable s’articule en deux parties :
Rémunération variable liée aux résultats de la
société
40.000 euros en cas d’atteinte de l’objectif
budgétaire 2025 d’EBITDA.
Rémunération variable liée aux orientations
stratégiques de la société
50.000 euros annuel répartis en 4 objectifs de 25%
chacun.
FONCTIONS SOCIETE INFOS COMPLEMENTAIRES ADRESSE SOCIETE CAPITAL
MANDATS EN
COURS
PROCEDURES
COLLECTIVES
/LIQUIDATION
S
Gérant SCI Elissar Hors groupe - non côtée Roubaix France 2 000 € Oui Non
Gérant Acteos GmbH & Co Hors Groupe - non côtée Gilching Allemagne 25 000 € Oui Non
Gérant Acteos Beteiigungs Hors Groupe - non côtée Gilching Allemagne 50 000 € Oui Non
Gérant Innovation Sharing SRL Hors Groupe - non côtée Bailleul Belgique 1 000 € Oui Non
Président Acteos Production SAL Groupe - non côtée Beyrouth Liban 2 000 € Oui Non
Guy Thomas Néant Néant Néant Néant Néant Néant Non
Feridun Akpinar Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant
Membre conseil de surveillance Domaine Weinbach Hors groupe - non côtée Kaysersberg France 365 000 € Oui Non
Président ACS Conseil & Coaching Hors groupe - non côtée Boulogne Billancourt France 5 000 € Oui Non
Président JomsVikings Hors groupe - non côtée Paris France 2 000 € Oui Non
Christine Guittard Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant
Administratrice AGIPI Hors groupe - non côtée Schiltigheim NA Oui Non
Administratrice AGIPI Retraite (GERP) Hors groupe - non côtée Schiltigheim NA Oui Non
Administratrice
Société locale d'Epargne Caisse d'Epargne Paris
Est
Hors groupe - non côtée IDF France
Variable
Oui Non
Administratrice Lucibel Hors groupe - côtée Barentin France 2 810 526 € Oui Non
Présidente Win Equity Hors groupe - non côtée Paris France 1 305 500 € Oui Non
Thomas Felfeli Administrateur Acteos Production SAL Groupe - non côtée Beyrouth Liban 2 000 € Oui Non
Hélène Khater Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant
Joseph Felfeli
Daniel Maruzzo
Florence Richardson
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 127
Modalité de rémunération des administrateurs au
titre de l’exercice 2025
Les Administrateurs reçoivent au titre de leur mandat
une rémunération dont le montant annuel global
maximum est fixé par l’Assemblée générale.
L’Assemblée générale du 2 mai 2024 a fixé le montant
annuel global maximum pouvant être alloué aux
administrateurs en rémunération de leur mandat à
20 000 euros à compter de l’exercice 2024 et jusqu’à
nouvelle décision de l’Assemblée générale.
La répartition de cette rémunération entre les membres
du Conseil d’Administration sera fonction de leur
investissement.
4.4.2 Informations relatives à la
rémunération 2024 des mandataires
sociaux
4.4.2.1 Rémunérations et avantages de toute
nature versés ou attribués, à raison du mandat
au cours de l’exercice 2024, aux mandataires
sociaux et engagements de toute nature pris
par la société
Les rémunérations et avantages de toute nature versés
ou attribués, à raison du mandat au cours de l’exercice
écoulé, aux mandataires sociaux et engagements de
toute nature pris par la société sont les suivants :
S’agissant des rémunérations totales des mandataires sociaux :
Joseph Felfeli PDG
2024
2023
Montants
attribués
Montants
versés
Montants
attribués
Montants
versés
Rémunération Fixe France
10 000 €
10 000 €
30 000 €
30 000 €
Rémunération Fixe Liban
70 000 €
70 000 €
215 000 €
215 000 €
Rémunération variable annuelle
0 €
3 060 €
3 060 €
16 558 €
Rémunération au titre du Mandat de
membre du Conseil d'Administration
2 670 €
0 €
3 000 €
0 €
Stocks options
-
-
-
-
Attributions d'actions gratuites
-
-
-
-
Avantage nature
-
-
-
-
Total
82 670 €
83 060 €
251 060 €
261 558 €
Thomas Felfeli DG
2024 (1)
2023
Montants
attribués
Montants
versés
Montants
attribués
Montants
versés
Rémunération Fixe France
97 467 €
97 467 €
NA
NA
Rémunération Fixe Liban
42 000 €
42 000 €
NA
NA
Rémunération variable annuelle (2)
0 €
5 200 €
NA
NA
Rémunération au titre du Mandat de
membre du Conseil d'Administration
-
-
-
-
Stocks options
-
-
-
-
Attributions d'actions gratuites
-
-
-
-
Avantage nature
12 766 €
12 766 €
NA
NA
Total
152 233
157 433
NA
NA
(1) Salarié du 01/01/2024 au 01/05/2024 puis DG à compter du 02/05/2024
(2) Rémunération variable 2023 versée en janvier 2024 au titre du
poste de directeur commercial.
Rémunération variable et exceptionnelle 2024
A été versée en janvier 2024, au titre de sa rémunération
variable de 2023, en qualité de directeur commercial,
une rémunération variable d’un montant de 5 200€.
En France, le niveau insuffisant de l’EBIT ne permet pas
de générer le versement d’une rémunération variable au
mandataire social au titre de l’exercice 2024.
Le niveau atteint en 2024 au titre de la prise de
commandes ne déclenchera pas quant à lui l’attribution
d’un rémunération variable exceptionnelle.
Au cours de l’exercice 2024 :
Il n’y a pas eu d’option de souscription ou d’achat
d’actions attribuée par l’émetteur et par toute société
du Groupe durant l’exercice aux dirigeants
mandataires sociaux et aux mandataires sociaux ;
Il n’y a pas eu d’option de souscription ou d’achat
d’actions levée durant l’exercice par les dirigeants
mandataires sociaux ni par les autres mandataires
sociaux ;
128 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
Il n’y a pas eu d’action de performance attribuée aux
dirigeants mandataires sociaux et ni aux autres
mandataires sociaux ;
Il n’y a pas eu d’action de performance devenue
disponible au cours de l’exercice pour les dirigeants
mandataires sociaux ni pour les autres mandataires
sociaux.
S’agissant des avantages de toute nature des
mandataires sociaux :
Monsieur Joseph FELFELI a bénéficié d’un régime
de retraite complémentaire jusqu’au 02 mai 2024.
Il s’agissait d’un régime à cotisations définies en
vertu de l’article 83 du code général des impôts qui a
pour objet de garantir par voie de capitalisation la
constitution d’une retraite réversible.
Les droits sont exprimés sous la forme :
+ D’un capital pendant la période de constitution de
la rente ;
+ D’un montant de rente pendant la période du
service des prestations.
La rente est servie dans le cadre de l’un des régimes
collectifs de rentes viagères proposés par les
assurances générales de France, choisi par l’assuré
lors de son départ à la retraite.
Son montant est déterminé en fonction des
caractéristiques du régime et du taux de réversion
choisis par l’intéressé.
La charge versée par ACTEOS au cours de
l’exercice au bénéfice du dirigeant mandataire social
Joseph FELFELI s’élève à 400 €.
Il est précisé à toutes fins utiles que depuis qu’il a fait
valoir ses droits à la retraite auprès de la CARSAT le
1er octobre 2018, Joseph FELFELI ne bénéficie pas
de cette rente.
Monsieur Thomas FELFELI bénéficie d’un régime de
retraite complémentaire.
Il s’agit d’un régime à cotisations définies en vertu de
l’article 83 du code général des impôts qui a pour
objet de garantir par voie de capitalisation la
constitution d’une retraite réversible.
Les droits sont exprimés sous la forme :
+ D’un capital pendant la période de constitution de
la rente ;
+ D’un montant de rente pendant la période du
service des prestations.
La rente est servie dans le cadre de l’un des régimes
collectifs de rentes viagères proposés par les
assurances générales de France, choisi par l’assuré
lors de son départ à la retraite.
Son montant est déterminé en fonction des
caractéristiques du régime et du taux de réversion
choisis par l’intéressé.
La charge versée par ACTEOS au cours de
l’exercice au bénéfice du dirigeant mandataire social
Thomas FELFELI s’élève à 3 898 €.
S’agissant de la rémunération des administrateurs
au titre de l’exercice 2024 :
Concernant les administrateurs, une enveloppe de
12 680 € a été répartie sur l’année 2024 entre les
différents administrateurs. A noter, compte tenu du
contexte économique très particulier et de ses impacts
sur les résultats au titre de l’exercice 2024 de la société
Acteos France, deux administrateurs ont renoncé à leur
rémunération (Monsieur Joseph Felfeli et Monsieur Guy
Thomas).
4.4.2.2 Utilisation de la possibilité de
demander la restitution d’une rémunération
variable
Aucune des rémunérations variables présentées ci-
avant n’est soumise à la possibilité d’en demander la
restitution.
4.4.2.3 Toute rémunération versée ou
attribuée par une entreprise comprise dans le
périmètre de consolidation au sens de l’article
L233-16 du Code de commerce
4.4.2.4 Engagements de toute nature
correspondant à des éléments de
rémunération, des indemnités ou des
avantages dus ou susceptibles d’être dus à
raison de la prise, de la cessation ou du
changement de fonctions du mandataire ou
postérieurement à celle-ci
Aucun engagement n’a été pris par la Société en faveur
de ses mandataires sociaux correspondant à des
éléments de rémunération, des indemnités ou des
avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la
Montants
attribués
Montants
versés
Montants
attribués
Montants
versés
3 170 € 3 170 € 3 150 € 3 150 €
- - - -
3 170 € 3 170 € 3 150 € 3 150 €
Daniel Maruzzo
2024
2023
Rémunération au titre du mandat de "membre du
Conseil"
Autres rémunérations
Total
OUI NON OUI NON OUI NON OUI NON
Thomas Felfeli
Directeur Général
Début de Mandat : 02/05/2024
Fin de Mandat : 01/05/2028
X X X X
Dirigeants et Mandataires Sociaux
Contrat de travail
Régime de retraite
supplémentaire
Indemnité de non
concurrence
Indemnité de départ
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 129
prise, de la cessation ou du changement de fonctions du
mandataire ou postérieurement à celle-ci.
4.4.2.5 Historique des attributions d'options
de souscription ou d'achat d'actions
attribuées aux mandataires sociaux et au
mandataire dirigeant social
Pour l’état des options de souscription attribuées aux
salariés du Groupe, il y a lieu de se reporter au point 5.3
(rapport spécial sur les options de souscription et d’achat
d’actions).
4.4.2.6 Ratios relatifs à l’écart sur les
rémunérations
Les tableaux ci-dessous nous indique les ratios d’équité
entre la rémunération Française des mandataires
sociaux et leur rémunération globale Groupe comparées
aux rémunérations d’Acteos France soit la moyenne
brute 56.796 € et la médiane brute 55.541 €. Le
comparatif est également réalisé par rapport au revenu
brut le plus haut 113.752 € et le revenu le plus bas
26.000 €.
La comparaison est réalisée depuis de l’exercice 2019,
date de mise en place des différents ratios.
Directeur Général :
Ratio d’équité
Rémunération
France
Rémunération
FRA + LIB
Moyenne
2,03
2,82
Médiane
2,08
2,89
Revenu le plus Haut
1,01
1,41
Revenu le plus Bas
4,44
6,17
4.4.2.7 Évolution annuelle de la
rémunération, des performances de la société,
de la rémunération moyenne des salariés et
des ratios relatifs à l’écart sur les
rémunérations
4.4.2.8 Rémunération des mandataires
sociaux et respect de la politique de
rémunération
Le principe est de mettre en place une rémunération qui
contribue aux performances long terme de la société,
avec l’intégration dans les modalités de rémunération de
critères de performance qui chaque année soient fixés
au-delà des résultats enregistrés par le Groupe
notamment pour la partie variable et exceptionnelle de
ces rémunérations.
L’objectif de ces modalités de rémunération des
mandataires sociaux, mise en place depuis 2019, est
double :
Faire performer les résultats de la société ;
Générer de la motivation auprès des intéressés.
Elle est constituée à la fois sur des objectifs quantitatifs
mais également qualitatifs dans le seul but de dégager
de la performance pour le Groupe Acteos.
130 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
Les objectifs fixés sont à la fois réalistes et ambitieux et
doivent permettre au Groupe de recouvrer une
rentabilité qui n’avait pas été jugée prioritaires ces
dernières années.
4.4.2.9 Prise en compte du vote de
l’Assemblée Générale des actionnaires sur les
informations mentionnées à l'article L.22-10-9
du Code de commerce
L’Assemblée Générale des actionnaires s’est prononcée
sur les informations mentionnées au I de l'article
L.22-10-9 du Code de commerce lors de sa réunion du
02 mai 2024.
Son vote a été prise en compte dans la fixation de la
politique de rémunération.
4.4.2.10 Écart par rapport à la mise en œuvre
de la politique de rémunération et dérogation
Il n’a pas été constaté d’écart entre les rémunérations
totales allouées aux mandataires sociaux et la politique
précitée.
De même, aucune dérogation mentionnée à l’alinéa III
de l’article L.22-10-8 du code de commerce n’a été
appliquée.
4.5 CONVENTIONS REGLEMENTEES
4.5.1 Conventions autorisées au
cours du dernier exercice clos
Le Président indique que, conformément aux
dispositions de l’article L. 225-38 et suivants du code de
commerce, par une délibération en date du 2 mai 2024,
le Conseil d’Administration a donné son autorisation
préalable à la conclusion d’une convention relative à
diverses prestations, principalement, dans les domaines
de l’accompagnement du nouveau directeur général
dans sa prise de fonction au sein du Groupe, et, dans le
conseil en recherche et développement en qualité
d’experte en Supply Chain entre la Société Acteos, et, la
société Innovation Sharing SRL, société de droit Belge
et au capital de 1000€ dont le capital est détenu en
totalité par Monsieur Joseph Felfeli.
Le Conseil d’Administration a considéré que cette
convention permettait de réaliser une transition de
l’organe de direction dans les meilleures conditions (cf
détails au point 3.6).
Le Président indique également que, conformément aux
dispositions de l’article L. 225-38 et suivants du code de
commerce, par une délibération en date du 31 octobre
2024, le Conseil d’Administration a donné son
autorisation préalable à la conclusion d’une convention
de cession de la totalité des actions/parts sociales des
sociétés Acteos GmbH & Co KG et Acteos Beteiligungs,
à Innovation Sharing SRL, société de droit Belge au
capital de 1 000€ , dont le capital est détenu en totalité
par Monsieur Joseph Felfeli.
Le Conseil d’Administration a considéré que cette
convention permettait de dégager de la trésorerie pour
la Société (cf détails en point 3.6).
4.5.2 Conventions soumises à un
réexamen annuel du Conseil
d’Administration
Les conventions relevant des articles L.225-38 et
suivants du Code de commerce qui ont été autorisées
au cours d’exercices antérieurs et se sont poursuivies au
cours de l’exercice clos ont fait l’objet d’un réexamen
annuel par le Conseil d’Administration du 13 mars 2025,
qui a constaté que lesdites conventions répondent
toujours aux critères qui avaient conduit le Conseil
d’Administration à donner son autorisation préalable.
Ces conventions sont présentées dans le rapport spécial
des commissaires aux comptes figurant au point 3.6 du
présent Document d’Enregistrement Universel.
4.5.3 Procédure d’évaluation des
conventions courantes
Il est rappelé que la procédure prévoit d’évaluer
régulièrement si les conventions impliquant la Société
qui ne sont pas qualifiées de conventions réglementées
remplissent ou continuent à remplir les conditions de
conventions courantes conclues à des conditions
normales.
L’application de cette procédure au cours de l’exercice
écoulé n’a donné lieu à aucune requalification de
convention courante conclue à des conditions normales
en convention réglementée.
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 131
4.6 CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN DIRIGEANT OU UN
ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF ET UNE FILIALE
En application des dispositions de l’article L.225-37-4 2°
du Code de commerce, le rapport sur le gouvernement
d’entreprise doit mentionner les conventions intervenues
directement ou par personne interposée entre :
D’une part, l’un des mandataires sociaux de la
société ou l’un des Actionnaires disposant d’une
fraction des droits de vote supérieur à 10 % de la
société ;
D’autre part, une autre société dont la société
ACTEOS possède directement ou indirectement plus
de la moitié du capital social.
Au 31 décembre 2024, aucune autre convention relevant
des dispositions précitées n’avait été conclue durant
l’exercice écoulé.
4.7 TRANSACTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES SOCIETES
« APPARENTEES »
Les conventions conclues entre la Société et les sociétés apparentées sont exposées au paragraphe 3.6 du présent
Document d’Enregistrement Universel (informations fournies au titre de la norme IAS 24 relative aux transactions avec
les parties liées).
4.8 TABLEAU DES DELEGATIONS EN MATIERE
D’AUGMENTATION DE CAPITAL
Conformément aux dispositions de l’article L.225-37-4, 3° du Code de commerce, il est rappelé que les délégations de
compétence suivantes sont en cours en matière d’augmentation de capital.
132 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
Délégation
Date de l'AGE
Durée
Plafond
Modalités de
détermination du
prix d’émission
Utilisations
aux cours de
l'exercice
2024
Augmenter le capital par incorporation de
réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la
délégation, montant nominal maximal de
l’augmentation de capital, sort des rompus ;
AG du
04/05/2023
26 mois
(04/07/2025)
1.000.000€
Non applicable
Néant
Augmenter le capital par émission d'actions
ordinaires et/ou de titres de capital donnant
accès à d’autres titres de capital ou donnant
droit à l’attribution de titres de créance et/ou
de valeurs mobilières donnant accès à des
titres de capital à émettre (de la société ou
d’une société du groupe) avec maintien du
droit préférentiel de souscription, durée de la
délégation, montant nominal maximal de
l’augmentation de capital, faculté de limiter au
montant des souscriptions ou de répartir les
titres non souscrits
AG du
02/05/2024
26 mois
(02/07/2026)
1.000.000€
Libre
Néant
Augmenter le capital par émission d'actions
ordinaires et/ou de titres de capital donnant
accès à d’autres titres de capital ou donnant
droit à l’attribution de titres de créance et/ou
de valeurs mobilières donnant accès à des
titres de capital à émettre (de la société ou
d’une société du groupe) avec suppression de
droit préférentiel de souscription par offre au
public et/ou en rémunération de titres dans le
cadre d’une offre publique d’échange, durée
de la délégation, montant nominal maximal de
l’augmentation de capital, prix d’émission,
faculté de limiter au montant des souscriptions
ou de répartir les titres non souscrits
AG du
02/05/2024
26 mois
(02/07/2026)
1.000.000
(imputable
sur le plafond
de la
délégation 4)
Au moins égal au prix
minimum prévu par la
réglementation
Néant
Augmenter le capital par émission d'actions
ordinaires et/ou de titres de capital donnant
accès à d’autres titres de capital ou donnant
droit à l’attribution de titres de créance et/ou
de valeurs mobilières donnant accès à des
titres de capital à émettre (de la société ou
d’une société du groupe), avec suppression
de droit préférentiel de souscription par une
offre visée au 1° de l’article L.411-2 du code
monétaire et financier, durée de la délégation,
montant nominal maximal de l’augmentation
de capital, prix d’émission, faculté de limiter au
montant des souscriptions ou de répartir les
titres non souscrits
AG du
02/05/2024
26 mois
(02/07/2026)
1.000.000€
sans pouvoir
excéder 20%
du capital par
an
(imputables
sur le plafond
de la
délégation 3)
Au moins égal au prix
minimum prévu par la
réglementation
Néant
Augmenter le nombre de titres a émettre en
cas de demandes excédentaires pour
chacune des émissions décidées dans le
cadre des 15ème a 17ème résolutions
AG du
02/05/2024
26 mois
(02/07/2026)
Dans la limite
de 15 % de
l’émission
initiale
Même prix que celui
retenu pour l'émission
initiale
Néant
Augmenter le capital par émission d’actions
ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital, dans la limite de 10 % du
capital en vue de rémunérer des apports en
nature de titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital, durée de
la délégation
AG du
02/05/2024
26 mois
(02/07/2026)
10% du
capital au
25/06/2020
Libre
Néant
Augmenter le capital par émission d’actions
ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital avec suppression de droit
préférentiel de souscription au profit des
adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en
application des articles L. 3332-18 et suivants
du Code du travail, possibilité d’attribuer des
actions gratuites en application de l’article L.
3332-21 du Code du travail
AG du
02/05/2024
18 mois
(02/11/2025)
2 % du
montant du
capital social
atteint lors de
la décision du
Conseil
d'Administrati
on de
réalisation de
l'augmentatio
n de capital
Ni inférieur à plus de 20
%, ou de 30 % lorsque
la durée d'indisponibilité
prévue par le plan en
application des articles
L.3332-25 et L.3332-26
du Code du travail est
supérieure ou égale à
dix ans, à la moyenne
des premiers cours
côtés de l’action lors
des 20 séances de
bourse précédant la
décision du Conseil
d’Administration relative
à l’augmentation de
capital et à l’émission
d’actions
correspondante, ni
supérieur à cette
moyenne.
Néant
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 133
4.9 PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES
GENERALES
Les modalités de participation des actionnaires aux
Assemblées Générales figurent aux articles 27 et 29 des
statuts.
Plus précisément, telles que les dispositions statutaires
précitées s’établissent à date, l’Assemblée Générale se
compose de tous les actionnaires quel que soit le
nombre d’actions qu’ils possèdent pourvu qu’elles aient
été libérées des versements exigibles.
Il est justifié du droit de participer aux Assemblées
Générales par l’enregistrement comptable des titres au
nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour
son compte au deuxième jour ouvré précédant
l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les
comptes des titres nominatifs tenus par la Société, soit
dans les comptes-titres au porteur tenus par
l’intermédiaire habilité.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au
porteur est constaté par une attestation de participation
délivrée par l’intermédiaire habilité. Cette attestation de
participation doit être transmise à la Société (à l’adresse
de son siège social) en vue de l’obtention d’une carte
d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par
l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission le
troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro
heure, heure de Paris.
A défaut d’assister personnellement à l’assemblée,
les actionnaires peuvent choisir l’une des trois
formules suivantes :
+ Donner une procuration à la personne physique
ou morale de son choix dans les conditions de
l’article L.225-106 et L.22-10-39 du Code de
Commerce ;
+ Adresser une procuration à la société sans
indication de mandat
+ Voter par correspondance.
Par ailleurs, sont réputés présents pour le calcul du
quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent
à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant leur identification et
conformes à la réglementation en vigueur, lorsque le
Conseil d’Administration décide l’utilisation de tels
moyens de participation, antérieurement à la
convocation de l’Assemblée Générale.
Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant
l’Assemblée ou, si l’avis de convocation est publié avant
cette date, à compter de la convocation, le formulaire
unique de vote par correspondance ou par procuration
sera mis en ligne sur le site de la société
(https://acteos.fr/).
A compter de la convocation, les actionnaires pourront
demander par écrit à la société (par demande adressée
à son siège social) de leur adresser ledit formulaire. Il
sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours
avant la date de l'Assemblée.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les
actionnaires au porteur de leur attestation de
participation. Le formulaire de vote par correspondance
devra être reçu au siège social de la Société au plus tard
trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Toutefois, les
formulaires électroniques de vote à distance peuvent
être reçus par la société jusqu'à la veille de la réunion de
l'Assemblée Générale, au plus tard à 15 heures, heure
de Paris.
Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut
notifier cette désignation en renvoyant le formulaire
signé et numérisé par voie électronique, accompagné de
la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas
échéant de son attestation de participation. La
procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes
formes.
Les demandes d’inscription de points ou de projets de
résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent
être envoyées au siège social par lettre recommandée
avec demande d’avis de réception ou par
télécommunication électronique, de façon à être reçus
au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date
de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées
plus de vingt jours après la date de publication au BALO
de l’avis préalable.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour
doivent être motivées. Les demandes d’inscription de
projets de résolution devront être accompagnées du
texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant,
d'un bref exposé des motifs, ainsi que des
renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du
Code de commerce si le projet de résolution porte sur la
présentation d'un candidat au Conseil d’Administration.
Une attestation d'inscription en compte devra également
être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de
projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à
la date de la demande, de la possession ou de la
représentation de la fraction du capital exigée
conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du
Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant
de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au
deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro
heure, heure de Paris devra être transmise à la société.
Le texte des projets de résolution présentés par les
actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour
à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le
site de la société.
Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés
par l’article R.22-10-23 du Code de commerce seront
mis en ligne sur le site internet de la société au plus tard
le vingt et unième jour précédant l'Assemblée, ou, si
l’avis de convocation est antérieur à cette date, à
compter de la date de parution de l’avis de convocation.
Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de
l'Assemblée Générale, tout actionnaire pourra adresser
au Président du Conseil d’Administration de la société
des questions écrites, conformément aux dispositions de
l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions
écrites devront être accompagnées d'une attestation
d'inscription en compte.
Sous réserve des dispositions de l’article 13 des statuts,
relatives à la reconnaissance d’un droit de vote double,
134 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il
possède ou représente d’actions.
Démembrement de propriété des titres
En cas de démembrement des titres, l’usufruitier comme
le nu-propriétaire, ont le droit d’assister aux assemblées
générales et de participer aux délibérations
personnellement. Le droit de vote attaché à l’action
appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales
ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées
générales extraordinaires ou spéciales. Toutefois,
l’usufruitier et le nu-propriétaire pourront déroger à la
règle de l’alinéa précédent, sous réserve d’avoir notifié
préalablement à la société par lettre recommandée avec
accusé de réception, huit jours au moins avant la tenue
de l’assemblée, la nouvelle répartition des droits qu’ils
auront établie entre eux d’un commun accord.
Droit de vote double
Un droit de vote double est conféré à toute action
entièrement libérée pour laquelle il sera justifié d’une
inscription nominative, depuis deux ans au moins, au
nom du même actionnaire.
Ce droit s’applique dès le jour de cette assemblée à tous
les actionnaires qui détiennent leurs actions depuis plus
de deux ans, sous réserve que ces derniers informent
expressément la Société par lettre recommandée avec
demande d’avis de réception.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de
vote double est conféré, dès leur émission, aux actions
nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à
raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de
ce droit.
La conversion des titres au porteur ou leur transfert sauf
succession ou donation familiale fait perdre à l'action les
droits de vote double dont bénéficiait l'actionnaire.
Limitation des droits de vote
Il n’existe aucune limitation des droits de vote.
4.10 ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE
EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE
4.10.1 Structure du capital de la
société
Au 31 décembre 2024 (ainsi qu’à la date d’établissement
du présent Document d’Enregistrement Universel), le
capital de la société était de 1.676.923 €, divisé en
3.353.846 actions ordinaires, d’une valeur nominale de
0,50 € chacune, entièrement libérées.
Les résolutions présentées à l'Assemblée Générale
mixte du 6 mai 2025 ont été établies sur la base du
capital au 31 décembre 2024.
La répartition du capital social est présentée au 5.2.1 ci-
après. Il n’existait au 31 décembre 2024 et il n’existe au
jour de l’établissement du présent Document
d’Enregistrement Universel aucun droit ni titre donnant
accès au capital de la Société.
Au jour de l’établissement du présent Document
d’Enregistrement Universel, il n’existe pas de titres non
représentatifs du capital, ni de nantissement de titres ou
d’actifs.
A la connaissance de la Société, aucun pacte ni
convention ne lie ses actionnaires au jour de
l’établissement du présent Document d’Enregistrement
Universel.
A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’action
de concert entre les actionnaires au jour de
l’établissement du présent Document d’Enregistrement
Universel.
4.10.2 Restrictions statutaires à
l’exercice des droits de vote et aux
transferts d’actions ou les clauses des
conventions portées à la connaissance
de la société en application de l’article
L.233-11 du code du commerce
i. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de
vote
Un droit de vote double est conféré à toute action
entièrement libérée pour laquelle il sera justifié d’une
inscription nominative, depuis deux ans au moins, au
nom du même actionnaire.
Il n’existe aucune limitation des droits de vote.
Aucune déclaration de franchissement de seuil
statutaire n’est prévue.
ii. Restrictions statutaires aux transferts d’action
Les actions sont librement cessibles sauf
dispositions législatives ou réglementaires
contraires.
La transmission des actions, tant nominatives qu’au
porteur, s’effectue selon les règles édictées par la
législation en vigueur et applicable à chacune des
formes de titres.
iii. Clauses des conventions portées à la
connaissance de la société en application de
l’article L.233-11 du Code de Commerce
Il n’existe aucune clause de conventions portées à la
connaissance de la société en application de l’article
L.233-11 du Code de commerce.
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 135
4.10.3 Participations directes ou
indirectes dans le capital de la société
dont elle a connaissance en vertu des
articles L.233-7 et L.233-12 du Code de
commerce
La Société n’a pas été informée de la détention par des
personnes physiques ou morales de participations
directes ou indirectes dans son capital en vertu des
articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce.
4.10.4 Règles applicables à la
nomination et au remplacement des
membres du Conseil d’Administration
ainsi qu’à la modification des statuts de
la société
i. Nomination et remplacement des membres du
Conseil d’Administration
Nominations et renouvellements
d’administrateurs (article 14 des statuts)
Les nominations ou les renouvellements de fonctions
des administrateurs sont décidés par l’Assemblée
Générale ordinaire des actionnaires. En cas de
fusion ou de scission, leur nomination peut être faite
par l’Assemblée Générale extraordinaire.
La durée des fonctions des administrateurs nommés
par l’Assemblée Générale ordinaire est de six
années au plus.
Elle expire à l’issue de l’assemblée qui statue sur les
comptes de l’exercice écoulé et qui est tenue dans
l’année au cours de laquelle expire le mandat.
Les administrateurs sont toujours rééligibles.
Ils peuvent être révoqués à tout moment par
l’Assemblée Générale ordinaire même si cette
révocation ne figure pas à l’ordre du jour.
Les administrateurs peuvent être des personnes
physiques ou des personnes morales ; ces
dernières, lors de leur nomination, doivent désigner
un représentant permanent pour la durée de leur
mandat, lequel représentant est soumis aux mêmes
conditions et obligations et encourt les mêmes
responsabilités que s’il était administrateur en son
nom propre, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu’il représente ; si
celle-ci révoque son représentant, elle est tenue de
pourvoir en même temps à son remplacement.
L’acceptation et l’exercice par une personne
physique du mandat d’administrateur entraîne
l’engagement pour l’intéressé de déclarer à tout
moment qu’il satisfait aux règles légales relatives au
cumul du nombre des mandats prévues par le Code
de Commerce.
Un salarié de la société ne peut être nommé
administrateur que si son contrat de travail
correspond à un emploi effectif et est antérieur à sa
nomination en qualité d’administrateur.
Le nombre des administrateurs liés à la société par
un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des
administrateurs en fonction. En cas de fusion ou de
scission, le contrat de travail peut avoir été conclu
avec l’une des sociétés fusionnées ou avec la
société scindée.
Remplacement d’administrateurs (article 15 des
statuts)
Si un siège d’administrateur devient vacant entre
deux assemblées générales, par suite de décès ou
de démission, et sauf dans le cas où le nombre des
administrateurs en exercice est inférieur à trois, le
Conseil d’Administration peut procéder à des
nominations à titre provisoire.
S’il ne reste plus que deux administrateurs en
fonction, ceux-ci ou à défaut le ou les commissaires
aux comptes, doivent convoquer immédiatement
l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires à
l’effet de compléter le conseil
Les nominations des administrateurs faites par le
Conseil d’Administration sont soumises à la
ratification de la plus prochaine Assemblée Générale
ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations
prises et les actes accomplis antérieurement par le
conseil n’en demeurent pas moins valables.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre
ne demeure en fonction que pendant le temps
restant à courir du mandat de son prédécesseur.
ii. Modification des statuts de la Société
L’Assemblée Générale extraordinaire est seule
habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs
dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les
engagements des actionnaires, sauf à l’occasion
d’un regroupement d’actions régulièrement effectué
ou pour la négociation de « rompus » en cas
d’opérations telles que les augmentations ou
réductions de capital. Elle ne peut non plus changer
la nationalité de la société, sauf si le pays d’accueil a
conclu avec la France une convention spéciale
permettant d’acquérir sa nationalité et de transférer
le siège social sur son territoire, et conservant à la
société sa personnalité juridique.
Par dérogation à la compétence exclusive de
l’assemblée extraordinaire pour toutes modifications
des statuts, les modifications aux clauses relatives
au montant du capital social et au nombre des
actions qui le représentent, dans la mesure où ces
modifications correspondent matériellement au
résultat d’une augmentation, d’une réduction ou d’un
amortissement du capital, peuvent être apportées
par le Conseil d’Administration.
136 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
4.10.5 Pouvoirs du Conseil
d’Administration, en particulier
émission ou rachat d’actions
Pouvoirs généraux du Conseil d’Administration
(article 19 des statuts)
Le Conseil d’Administration détermine les orientations
de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux
assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet
social, il se saisit de toute question intéressant la bonne
marche de la société et règle par ses délibérations les
affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée
même par les actes du Conseil d’Administration qui ne
relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve
que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il
ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances.
Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et
vérifications qu’il juge opportuns. Le Président du
Conseil d’Administration ou le directeur général de la
société est tenu de communiquer à chaque
administrateur tous les documents et informations
nécessaires à l’exercice de sa mission.
Le Conseil d’Administration peut conférer à un
mandataire spécial, membre ou non du conseil,
actionnaire ou non de la société, un mandat spécial pour
un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté
pour le mandataire de consentir lui-même toute
substitution totale ou partielle.
Pouvoirs conférés par l’Assemblée Générale au
conseil d’Administration en matière d’émission ou
de rachat d’actions
Les délégations de compétences au Conseil
d’Administration en matière d’augmentation de capital
ont été présentées au 4.8 ci-avant.
Aucune délégation de pouvoir n’a été conférée au
Conseil d’Administration en matière d’augmentation de
capital.
En date du 2 mai 2024, l’Assemblée Générale
extraordinaire de la Société a autorisé le Conseil
d’Administration, pour une période de dix-huit mois (soit
le 2 novembre 2025) conformément aux articles L.22-10-
62 et suivants du Code de commerce, à procéder à
l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il
déterminera, d’actions de la Société dans la limite de
10 % du nombre d’actions composant le capital social,
soit sur la base du capital au 2 mai 2024 : 335.384
actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des
éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction
de capital pouvant intervenir pendant la durée du
programme.
Le même jour, l’Assemblée Générale extraordinaire de
la Société a autorisé le Conseil d’Administration à
annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs
fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de
la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles
actions annulées au cours des 24 derniers mois
précédents, les actions que la Société détient ou pourra
détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de
l’article L.22-10-62 du Code de commerce ainsi que de
réduire le capital social à due concurrence
conformément aux dispositions légales et
réglementaires en vigueur.
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 137
RENSEIGNEMENTS GENERAUX SUR LA SOCIETE ET LE CAPITAL
www.acteos.fr
05.
RENSEIGNEMENTS
GENERAUX SUR
LA SOCIETE ET
LE CAPITAL
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
138 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
5. RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR LA SOCIETE
ET LE CAPITAL
5.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL SUR LA
SOCIETE
5.1.1 Présentation générale
ACTEOS est une société anonyme à Conseil
d’Administration crée le 11 décembre 1986 dont le siège
social est situé 2-4 rue Duflot - 59100 Roubaix – France
– Tel : 03.20.11.44.64, enregistré au registre du
commerce de Lille Métropole sous le numéro 339 703
829.
Sa durée est de 99 ans à compter de son immatriculation
au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au
25 janvier 2087 sauf prorogation ou dissolution
anticipée.
Son exercice social commence le 1
er
janvier et se
termine le 31 décembre de chaque année.
La société a pour objet (Article 2 des statuts), tant en
France qu’à l’étranger :
La prestation de services techniques en
informatiques, et notamment :
+ L’intégration de solutions informatiques globales
dédiées à la gestion de la chaîne logistique au
niveau opérationnel, incluant la prestation de
conseil, de formation, de maintenance et de
service après-vente ;
+ La conception et la mise au point de tout matériel
et logiciel nécessaire à la mise en œuvre des
solutions informatiques préconisées ;
+ L’édition de logiciels et de progiciels ;
+ La commercialisation de matériels, de logiciels et
de progiciels.
La participation de la société par tous moyens,
directement ou indirectement, dans toutes
opérations pouvant se rattacher à son objet par voie
de création de sociétés nouvelles, d’apports, de
souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de
fusion ou autrement, de création, d’acquisition de
location, de prise en location-gérance de tous fonds
de commerce ou établissements ; la prise,
l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous
procédés brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles,
commerciales, financières, civiles, mobilières ou
immobilières pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire
ou connexe ou susceptible d’en faciliter l’extension
ou le développement.
Les statuts de la Société ainsi que les procès-verbaux
des assemblées générales, les rapports des
commissaires aux comptes et tous documents tenus à
disposition des actionnaires en application de la loi
peuvent être consultés au siège social.
5.1.2 Dispositions particulières des
statuts
Cession des actions (art. 10 des statuts)
Les actions sont librement cessibles sauf dispositions
législatives ou réglementaires contraires.
La transmission des actions tant nominatives qu’au
porteur s’effectue selon les règles édictées par la
législation en vigueur et applicable à chacune des
formes de titres.
Droits attachés aux actions (art. 13 des statuts)
Chaque action donne droit dans les bénéfices et dans
l’actif social à une part proportionnelle au nombre des
actions émises, et notamment au règlement de la même
somme nette, pour toute répartition ou tout
remboursement fait en cours de société ou lors de la
liquidation.
En conséquence, toutes mesures devront être prises
pour que chaque action bénéficie comme toutes les
autres de toutes exonérations fiscales ou de toute prise
en charge par la société d’impositions auxquelles les
répartitions ou remboursements susvisés pourraient
donner lieu.
Les actionnaires ne sont responsables des dettes
sociales que jusqu’à concurrence du montant nominal
des actions qu’ils possèdent ; au-delà, tout appel de
fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre
quel qu’en soit le propriétaire.
La propriété d’une action comporte de plein droit
adhésion aux statuts de la société et aux décisions de
l’Assemblée Générale.
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres
représentant d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque
prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur
les biens et valeurs de la société, ni en demander le
partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration ; ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires
sociaux et aux décisions de l’Assemblée Générale.
Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs
actions pour exercer un droit quelconque, en cas
d’échange, de regroupement ou d’attribution de titres, ou
en conséquence d’augmentation ou de réduction de
capital, de fusion ou autre opération sociale, les
propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à
celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu’à condition
de faire leur affaire personnelle du regroupement et,
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 139
éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre de
titres nécessaires.
Droit de vote double (art. 13 des statuts)
Un droit de vote double est conféré à toute action
entièrement libérée pour laquelle il sera justifié d’une
inscription nominative, depuis deux ans au moins, au
nom du même actionnaire.
Ce droit s’applique dès le jour de cette assemblée à tous
les actionnaires qui détiennent leurs actions depuis plus
de deux ans, sous réserve que ces derniers informent
expressément la Société par lettre recommandée avec
demande d’avis de réception.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de
vote double est conféré, dès leur émission, aux actions
nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à
raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de
ce droit.
Il est rappelé que c’est L’Assemblée Générale Mixte en
date du 25 mai 2000 qui a instauré, sous la condition
suspensive de l’introduction des titres de DATATRONIC
à la cote du Nouveau Marché, un droit de vote double
bénéficiant à toute action détenue nominativement par
un même actionnaire depuis 2 ans au moins sous
réserve que celui-ci informe expressément la société par
lettre recommandée avec AR.
Cette disposition est entrée en vigueur le 5 juillet 2000.
La conversion des titres au porteur ou leur transfert sauf
succession ou donation familiale fait perdre à l’action les
droits de vote double dont bénéficiait l'actionnaire.
Limitation des droits de vote
Il n’existe aucune limitation des droits de vote.
Franchissement de seuil statutaire
Aucune déclaration de franchissement de seuil statutaire
n’est prévue.
Nomination des membres du Conseil
d’Administration (art. 14 des statuts)
La société est administrée par un Conseil
d’Administration de trois membres au moins et de dix-
huit membres au plus, sous réserve de la dérogation
prévue par le Code de Commerce en cas de fusion.
Les nominations ou les renouvellements de fonctions
des administrateurs sont décidés par l’Assemblée
Générale Ordinaire des actionnaires.
En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut
être faite par l’Assemblée Générale Extraordinaire.
La durée des fonctions des administrateurs
nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire est
de six années au plus.
Elle expire à l’issue de l’assemblée qui statue sur les
comptes de l’exercice écoulé et qui est tenue dans
l’année au cours de laquelle expire le mandat.
Les administrateurs sont toujours rééligibles.
Ils peuvent être révoqués à tout moment par
l’Assemblée Générale Ordinaire même si cette
révocation ne figure pas à l’ordre du jour.
Les administrateurs peuvent être des personnes
physiques ou des personnes morales ; ces
dernières, lors de leur nomination, doivent désigner
un représentant permanent pour la durée de leur
mandat, lequel représentant est soumis aux mêmes
conditions et obligations et encourt les mêmes
responsabilités que s’il était administrateur en son
nom propre, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu’il représente ; si
celle-ci révoque son représentant, elle est tenue de
pourvoir en même temps à son remplacement.
L’acceptation et l’exercice par une personne
physique du mandat d’administrateur entraîne
l’engagement pour l’intéressé de déclarer à tout
moment qu’il satisfait aux règles légales relatives au
cumul du nombre des mandats prévues par le Code
de Commerce.
Un salarié de la société ne peut être nommé
administrateur que si son contrat de travail
correspond à un emploi effectif et est antérieur à sa
nomination en qualité d’administrateur.
Le nombre des administrateurs liés à la société par un
contrat de travail ne peut dépasser le tiers des
administrateurs en fonction.
En cas de fusion ou de scission, le contrat de travail peut
avoir été conclu avec l’une des sociétés fusionnées ou
avec la société scindée.
Aucune personne physique ayant passé l’âge de 75
ans ne peut être nommée membre du Conseil
d’Administration si sa nomination a pour effet de
porter à plus du tiers le nombre des membres du
Conseil d’Administration ayant dépassé cet âge.
Si en cours de mandat, le nombre des membres du
Conseil d’Administration ayant passé l’âge de 75 ans
devient supérieur au tiers des membres du Conseil, le
membre le plus âgé du Conseil d’Administration n’ayant
pas exercé de fonctions de Direction Générale dans la
Société est réputé démissionnaire à l’issue de
l’Assemblée Générale Annuelle suivant la survenance
de cet événement.
Vacances d’un ou de plusieurs sièges
d’administrateurs (art. 15 des statuts)
Si un siège d’administrateur devient vacant entre deux
assemblées générales, par suite de décès ou de
démission, et sauf dans le cas où le nombre des
administrateurs en exercice est inférieur à trois, le
Conseil d’Administration peut procéder à des
nominations à titre provisoire.
S’il ne reste plus que deux administrateurs en fonction,
ceux-ci ou à défaut le ou les commissaires aux comptes,
doivent convoquer immédiatement l’Assemblée
Générale Ordinaire des actionnaires à l’effet de
compléter le conseil.
Les nominations des administrateurs faites par le
Conseil d’Administration sont soumises à la ratification
de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A
défaut de ratification, les délibérations prises et les actes
accomplis antérieurement par le conseil n’en demeurent
pas moins valables. L’administrateur nommé en
remplacement d’un autre ne demeure en fonction que
pendant le temps restant à courir du mandat de son
prédécesseur.
140 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
Actions d’administrateurs (art. 16 des statuts)
Sauf lorsque le Code du Commerce le dispense de cette
obligation, chaque administrateur doit être propriétaire
d’au moins une action en pleine propriété.
Les administrateurs nommés en cours de société
peuvent ne pas être actionnaires au moment de leur
nomination, mais doivent le devenir dans le délai de trois
mois, à défaut de quoi ils seraient réputés
démissionnaires d’office.
Délibérations (art. 17 des statuts)
Les administrateurs sont convoqués aux séances du
conseil par tout moyen et même verbalement, et les frais
de voyage sont à la charge de la société.
Le Conseil d’Administration est convoqué par le
Président à son initiative, et s’il n’assume pas la direction
générale, sur demande du Directeur Général ou encore,
si le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois,
sur demande du tiers au moins des administrateurs.
Hors ces cas où il est fixé par le ou les demandeurs,
l’ordre du jour est arrêté par le Président.
Les réunions se tiennent au siège social ou en tout lieu
indiqué sur la convocation.
Pour la validité des délibérations, le nombre des
membres présents doit être au moins égal à la moitié de
celui des administrateurs en exercice. En application de
l’article L.225-37 du Code de Commerce sauf lorsque le
conseil est réuni pour procéder aux opérations visées
aux articles L.232-1 et L.233-16 du Code de Commerce,
le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés
présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les
administrateurs qui participent à la réunion par des
moyens de visioconférence ou de télécommunication
permettant leur identification et garantissant leur
participation effective.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des
membres présents ou représentés. En cas de partage
des voix, celle du président de séance est
prépondérante.
Procès-verbaux (art. 18 des statuts)
Les délibérations du Conseil d’Administration sont
constatées par des procès-verbaux établis sur un
registre spécial coté et paraphé, tenu au siège social.
La justification du nombre des administrateurs en
exercice et du nombre des administrateurs ayant
participé à la délibération résulte vis-à-vis des tiers de
l’énonciation dans le procès-verbal tant des
administrateurs présents que de ceux absents ou
excusés.
Les copies ou extraits de procès-verbaux des
délibérations sont valablement certifiés par le président
du Conseil d’Administration, le directeur général,
l’administrateur délégué temporairement dans les
fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à
cet effet.
Il est par ailleurs tenu un registre de présence qui est
signé par les administrateurs participant à la séance du
Conseil d’Administration.
Pouvoirs du Conseil d’Administration (art. 19 des
statuts)
Le Conseil d’Administration détermine les orientations
de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux
assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet
social, il se saisit de toute question intéressant la bonne
marche de la société et règle par ses délibérations les
affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée
même par les actes du Conseil d’Administration qui ne
relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve
que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il
ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances.
Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et
vérifications qu’il juge opportuns. Le Président du
Conseil d’Administration ou le directeur général de la
société est tenu de communiquer à chaque
administrateur tous les documents et informations
nécessaires à l’exercice de sa mission.
Le Conseil d’Administration peut conférer à un
mandataire spécial, membre ou non du conseil,
actionnaire ou non de la société, un mandat spécial pour
un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté
pour le mandataire de consentir lui-même toute
substitution totale ou partielle.
Présidence du Conseil d’Administration (art. 20 des
statuts)
Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un
président, qui est obligatoirement une personne
physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de
son mandat d’administrateur.
Il détermine sa rémunération.
Le Conseil d’Administration peut à tout moment mettre
fin à son mandat.
Le président du conseil ne doit pas avoir atteint l’âge de
80 ans. Lorsqu’il a atteint cet âge, il est réputé
démissionnaire d’office.
Le président du Conseil d’Administration organise et
dirige les travaux du Conseil d’Administration dont il rend
compte à l’Assemblée Générale. Il rend compte dans un
rapport des conditions de préparation et d’organisation
des travaux du conseil ainsi que des procédures de
contrôle interne mises en place par la société. Il veille au
bon fonctionnement des organes de la société et
s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en
mesure de remplir leur mission.
S’il le juge utile, le conseil peut nommer un ou plusieurs
vice-présidents dont les fonctions consistent
exclusivement, en l’absence du président, à présider les
séances du conseil et les assemblées. En l’absence du
président et des vice-présidents, le conseil désigne celui
des administrateurs présents qui présidera sa réunion.
Le conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire
qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
Direction générale (art. 21 des statuts)
La direction générale est assumée, sous sa
responsabilité, soit par le président du Conseil
d’Administration, soit par une autre personne physique
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 141
choisie parmi les membres du conseil ou en dehors
d’eux, qui porte le titre de directeur général.
Le Conseil d’Administration choisit entre les deux
modalités d’exercice de la direction générale. Il peut à
tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en
informe les actionnaires et les tiers conformément à la
réglementation en vigueur.
Dans l’hypothèse où le président exerce les fonctions de
directeur général, les dispositions des présents statuts
relatives à ce dernier lui sont applicables.
Lorsque la direction générale n’est pas assumée par le
président du Conseil d’Administration, le Conseil
d’Administration nomme un directeur général auquel
s’applique la limite d’âge fixée pour les fonctions de
président.
Le directeur général est révocable à tout moment par le
Conseil d’Administration. Si la révocation est décidée
sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-
intérêts, sauf s’il assume les fonctions de président du
Conseil d’Administration.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la
société.
Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et
sous réserve des pouvoirs expressément attribués par
la loi aux assemblées d’actionnaires ainsi qu’au Conseil
d’Administration. Il engage la société même par ses
actes ne relevant pas de l’objet social, à moins que la
société ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait
cet objet ou ne pouvait l’ignorer compte tenu des
circonstances. Il représente la société dans ses rapports
avec les tiers auxquels toutes décisions limitant ses
pouvoirs sont inopposables. Il peut être autorisé par le
Conseil d’Administration à consentir les cautions, avals
et garanties donnés par la société dans les conditions et
limites fixées par la réglementation en vigueur.
Sur la proposition du directeur général, le Conseil
d’Administration peut nommer un ou, dans la limite de
cinq, plusieurs directeurs généraux délégués. La limite
d’âge fixée pour les fonctions de président s’applique
aussi aux directeurs généraux délégués. Le ou les
directeurs généraux délégués peuvent être choisis parmi
les membres du conseil ou en dehors d’eux. Ils sont
révocables à tout moment par le conseil sur proposition
du directeur général. Si la révocation est décidée sans
juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.
Lorsque le directeur général cesse ou est hors d’état
d’exercer ces fonctions, le ou les directeurs généraux
conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs
fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du
nouveau directeur général. En accord avec le directeur
général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue
et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs
généraux délégués. Les directeurs généraux délégués
disposeront à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que
le directeur général. Le conseil fixe le montant et les
modalités de la rémunération du directeur général et du
ou des directeurs généraux délégués.
Rémunérations des administrateurs (art. 22 des
statuts)
L’Assemblée Générale peut allouer aux
administrateurs, en rémunération de leur activité,
une somme fixe annuelle et dont le montant est porté
aux frais généraux de la société ;
Il peut être alloué par le Conseil d’Administration des
rémunérations exceptionnelles pour les missions ou
mandats confiés à des administrateurs ; dans ce cas,
ces rémunérations sont portées aux charges
d’exploitation et soumises à l’approbation de
l’Assemblée Générale Ordinaire.
Responsabilité des administrateurs, du directeur
général (art. 23 des statuts)
Les administrateurs et le directeur général de la société
sont responsables envers la société ou envers les tiers,
individuellement ou solidairement selon le cas, soit des
infractions aux dispositions législatives ou
réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit
des violations des présents statuts, soit des fautes
commises dans leur gestion, le tout dans les conditions
et sous peine des sanctions prévues par la législation en
vigueur.
Conventions entre la société et un dirigeant, un
administrateur ou un actionnaire (art. 24 des statuts)
Toute convention intervenante entre la société et son
directeur général, l’un de ses directeurs généraux
délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses
actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote
supérieur à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire,
la société la contrôlant, doit être soumise à la procédure
d’autorisation, de vérification et d’approbation prévue
par le code de commerce. Il en est de même des
conventions auxquelles l’une de ces personnes est
indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite
avec la société par personne interposée.
Sont également soumises à cette procédure les
conventions intervenantes entre la société et une
entreprise, si le directeur général, l’un des directeurs
généraux délégués ou l’un des administrateurs est
propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant,
administrateur, membre du conseil de surveillance ou,
de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables
aux conventions portant sur des opérations courantes et
conclues à des conditions normales.
La liste et l’objet desdites conventions sont
communiqués par le président aux membres du Conseil
d’Administration et aux commissaires aux comptes.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux
administrateurs autres que les personnes morales de
contracter, sous quelque forme que ce soit, des
emprunts auprès de la société, de se faire consentir par
elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi
que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs
engagements envers les tiers. La même interdiction
s’applique au directeur général, aux directeurs généraux
délégués et aux représentants permanents des
personnes morales administrateurs. Elle s’applique
également aux conjoints, ascendants et descendants
142 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu’à
toute personne interposée.
Mode de convocation (art. 27 des statuts)
Les convocations sont faites soit par un avis inséré dans
l’un des journaux habilités à recevoir les annonces
légales dans le département du siège social, et au
Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ; les
convocations sont également adressées par lettre
ordinaire adressée au titulaire d’actions nominatives, par
lettre recommandée si les actionnaires qui en ont fait la
demande ont adressé à la société les frais de
recommandation ou encore par les moyens de
télécommunication électronique sous réserve du respect
de la procédure fixée en la matière par les dispositions
légales en vigueur.
Le délai entre la dernière de ces lettres ou insertions et
la date de l’assemblée est de quinze jours sur première
convocation et de dix jours sur convocation suivante.
Les commissaires aux comptes doivent être convoqués
à toute Assemblée Générale par lettre recommandée
avec demande d’avis de réception au plus tard lors de la
convocation des actionnaires eux-mêmes.
Les assemblées générales sont réunies au siège social
ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans
les avis de convocation.
Conditions d’admission (art. 29 des statuts)
1) Tout actionnaire, et en cas de démembrement des
titres, l’usufruitier comme le nu-propriétaire, a le droit
d’assister aux assemblées générales et de participer aux
délibérations, personnellement, quel que soit le nombre
d’actions qu’il possède dès lors que ses titres sont
libérés des versements exigibles, et à la condition que le
deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro
heure, heure de Paris, les titres soient enregistrés
comptablement soit dans les comptes de titres
nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur
tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou
l’enregistrement comptable des titres au porteur tenus
par un intermédiaire habilité est constaté par une
attestation de participation délivrée par ce dernier en
annexe au formulaire de vote à distance ou de
procuration ou à la demande de carte d’admission
établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de
l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une
attestation est également délivrée à l’actionnaire
souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui
n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré
précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.
2) Un actionnaire peut se faire représenter par un autre
actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec
lequel il a conclu un pacte civil de solidarité.
Il peut en outre se faire représenter par toute autre
personne physique ou morale de son choix.
La notification de la désignation et de la révocation d’un
mandataire peut être faite par voie électronique.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au
moyen d’un formulaire dont il n’est tenu compte que s’il
est reçu par la société trois jours au moins avant la
réunion de l’Assemblée. Ce formulaire peut, le cas
échéant, figurer sur le même document que la formule
de procuration.
Le formulaire de vote par correspondance et la
procuration donnée par un actionnaire sont signés par
celui-ci, le cas échéant, par un procédé de signature
électronique sécurisée au sens du Décret n°2017-1416
du 28 septembre 2017 ; ou par un procédé de signature
électronique arrêté par le Conseil d’Administration
consistant en l’usage d’un procédé fiable d’identification
garantissant son lien avec l’acte auquel il s’attache.
L’actionnaire peut utiliser le formulaire électronique de
vote à distance ou de procuration proposé sur le site de
la Société consacré à cet effet, s’il parvient à la société
la veille de la réunion de l’Assemblée Générale au plus
tard à quinze heures, heure de Paris. Ce formulaire
électronique comporte la signature électronique dans les
conditions prévues au présent article.
3) Sous réserve des dispositions de l’article 13 des
statuts relatifs à la reconnaissance d’un droit de vote
double, chaque membre de l’assemblée a autant de voix
qu’il possède ou représente d’actions.
La société ne peut valablement voter avec des actions
achetées par elle. Sont en outre privées du droit de vote,
notamment les actions non libérées des versements
exigibles, les actions des souscripteurs éventuels dans
les assemblées appelées à statuer sur la suppression du
droit préférentiel de souscription et les actions de
l’intéressé dans la procédure visée à l’article 24.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la
majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée
par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification et
conformes à la réglementation en vigueur, lorsque le
Conseil d’Administration décide l’utilisation de tels
moyens de participation, antérieurement à la
convocation de l’Assemblée Générale.
Quorum et majorité de l’Assemblée Générale
ordinaire et extraordinaire (art. 32 et 34 des statuts)
L’Assemblée Générale ordinaire ne délibère
valablement sur première convocation que si les
actionnaires présents ou représentés possèdent au
moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Si
cette condition n’est pas remplie, l’Assemblée Générale,
réunie sur deuxième convocation, délibère valablement
quel que soit le nombre d’actions représentées. Dans les
deux cas, les délibérations sont prises à la majorité des
voix dont disposent les actionnaires présents ou
représentés.
En cas de vote par correspondance, il n’est tenu compte
pour le quorum que des formulaires qui ont été reçus par
la société avant la réunion de l’assemblée dans les
délais fixés par la réglementation en vigueur.
Sous réserve des exceptions prévues par la loi pour
certaines augmentations de capital et pour les
transformations, l’Assemblée Générale extraordinaire
réunie sur première convocation ne délibère
valablement que si les actionnaires présents ou
représentés possèdent au moins le quart des actions
ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, elle ne
délibère valablement que si les actionnaires possèdent
au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote.
Dans les deux cas, les délibérations sont prises à la
majorité des deux tiers des voix dont disposent les
actionnaires présents ou représentés.
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 143
En cas de vote par correspondance, il n’est tenu compte
pour le quorum que des formulaires qui ont été reçus par
la société avant la réunion de l’assemblée, dans les
délais fixés par la réglementation en vigueur.
Répartitions statutaires des bénéfices et dividendes
(art 38 et 39 des statuts)
Les bénéfices sont constitués par les produits nets de
l’exercice sous déduction des frais et autres charges de
la société, y compris tous amortissements et provisions.
Sur les bénéfices, diminués, le cas échéant des pertes
antérieures, il est d’abord prélevé 5 % au moins de leur
montant pour constituer le fonds de réserve prescrit par
la loi.
Le prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le
montant de la « réserve légale » atteint le dixième du
capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une
cause quelconque, la « réserve légale » est descendue
au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de
l’exercice, diminué des pertes antérieures, du
prélèvement prévu à l’alinéa précédent et des sommes
à porter en réserves en application de la loi et des statuts
et augmenté des reports bénéficiaires.
S’il résulte des comptes de l’exercice tels qu’ils sont
approuvés par l’Assemblée Générale, l’existence d’un
bénéfice distribuable suffisant, l’Assemblée Générale
décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserves,
dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à
nouveau ou de le distribuer.
Elle fixe les modalités de la distribution, tant sur le plan
des affectations que sur celui des mises en paiement qui
ne peuvent être effectuées qu’en numéraire.
Après avoir constaté l’existence de réserves dont elle a
la disposition, l’Assemblée Générale peut décider la
distribution de sommes prélevées sur ces réserves.
Dans ce cas, la décision indique expressément les
postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont
effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le
bénéfice distribuable de l’exercice.
L’Assemblée Générale peut accorder aux actionnaires
pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou
des acomptes sur dividendes, une option entre le
paiement du dividende en numéraire ou en actions dans
les conditions légales.
Les dividendes des actions sont payés aux époques et
lieux fixés par l’assemblée ou par le Conseil
d’Administration dans un délai maximal de neuf mois à
compter de la clôture de l’exercice. La prolongation de
ce délai peut être accordée par décision de justice.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés si les
conditions prévues par la loi sont au préalable remplies.
Sauf ce qui est dit ci-dessus, les fonds de réserves sont
destinés à faire face aux besoins de trésorerie de la
société. Ils sont investis comme le Conseil
d’Administration le juge le plus utile pour la société.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution
de réserves ne peut être faite aux actionnaires lorsque
les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de
celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté de
réserves que la loi ne permet pas de distribuer
5.2 RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL
5.2.1 Renseignements relatifs à la répartition du capital social
Capital social
Les renseignements sur la structure du capital social sont développés au paragraphe 4.10.1 ci-avant.
Le capital de la société est de 1.676.923 euros divisés en 3.353.846 actions d’un nominal de 0,5 euros par action,
entièrement libérées.
Actionnaires Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote % des droits de vote
Joseph FELFELI et sa famille 2 111 993 62,97% 4 223 986 77,66%
Autocontrôle 34 388 1,03% 0 0%
Autres actionnaires nominatifs 7 707 0,23% 15 414 0,28%
Public 1 199 758 35,77% 1 199 758 22,06%
TOTAL 3 353 846 100,00% 5 439 158 100,00%
144 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
Répartition du capital et des droits de vote
A la connaissance de la Société, son actionnariat (Droits
de vote) est le suivant au 28 février 2025 : les droits de
vote théoriques s’établissent à 5 473 546.
Le nombre total de droits de vote nets à la date
d’établissement du présent Document d’Enregistrement
Universel est de 5 451 618 (porteur et nominatif).
A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres
actionnaires détenant directement ou indirectement,
seul ou de concert plus de 5 % du capital ou des droits
de vote.
Les principaux actionnaires de la société ne disposent
pas de droits de vote différents, à l’exception du droit de
vote double mentionné ci-dessus.
Il n’y a pas eu au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2024 ni entre le 1er janvier 2025 et la date
d’établissement du présent Document d’Enregistrement
Universel, d’opérations portant sur son capital.
Capital autorisé non émis
L’Assemblée Générale Mixte du 2 Mai 2024 a conféré
au Conseil d’Administration diverses délégations
l’autorisant à augmenter le capital social.
Le rappel des résolutions adoptées en Assemblée
Générale et déléguant au Conseil d’Administration sa
compétence pour augmenter le capital social, figure au
point 4.8 dans le tableau récapitulatif des délégations en
cours en matière d’augmentation de capital et l’utilisation
de ces délégations pendant l’exercice 2025.
Par ailleurs, sont à ce jour en cours les autorisations
visées aux 5.3 (rapport spécial sur les options de
souscription et d’achat) et 5.4 (rapport spécial sur les
attributions gratuites d’actions) du présent Document
d’Enregistrement Universel, tendant à la réalisation
d’une augmentation de capital.
Capital potentiel
Il n’existait au 31 décembre 2024 et il n’existe à la date
du présent Document d’Enregistrement Universel aucun
titre ou droit donnant accès au capital de la Société.
Répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années
Il n'existe pas d'engagement de conservation en cours
de validité concernant les actionnaires dirigeants.
Afin de limiter les abus pouvant être liés au contrôle de
la société par un ou plusieurs actionnaires détenant une
part importante et significative du capital (capital détenu
de manière majoritaire par Joseph FELFELI et sa
famille : 62,97%), 5 administrateurs indépendants
siègent au sein du Conseil d’Administration et différents
comités sont mis en place par la société.
Le Comité d’Audit et le Comité des Nominations et des
Rémunérations sont chacun composés de
respectivement 4 membres et 3 membres qui sont tous
des administrateurs indépendants.
Il n’existe pas d’accord pouvant entrainer un
changement de contrôle de la société.
Les statuts ne prévoient aucune disposition particulière
en matière de franchissement de seuil.
Les seuils légaux sont seuls applicables.
Evolution du capital social au cours des 3 dernières années
Actionnariat
Nombre d'actions
% du capital % des droits de vote
Nombre d'actions
% du capital % des droits de vote
Nombre d'actions
% du capital % des droits de vote
Joseph FELFELI et
famille
2 111 993 62,97% 77,56% 2 111 993 62,97% 77,56% 2 111 993 62,97% 77,48%
Autodétention 34 388 1,03% 0% 27 136 0,81% 0% 20 269 0,61% 0%
Autres actionnaires
nominatifs
7 707 0,23% 0,28% 7 707 0,23% 0,28% 7 707 0,23% 0,25%
Public 1 199 758 35,77% 22,06% 1 207 010 35,99% 22,16% 1 213 877 36,19% 22,27%
Situation au 31/12/2024
Situation au 31/12/2023
Situation au 31/12/2022
Date
Montant cumulé
Augmentation
de capital
Réduction
de capital
Nombre
d'actions
créées
Nombre
d'actions
annulées
En capital
En titres
Nominal
Exercice 2024
1 676 923 €
3 353 846
0,50 €
0 €
0 €
0
0
Exercice 2023
1 676 923 €
3 353 846
0,50 €
0 €
0 €
0
0
Exercice 2022
1 676 923 €
3 353 846
0,50 €
0 €
0 €
0
0
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 145
5.2.2 Rachat par la société de ses
propres actions
i) Programme de rachat d’actions autorisé par
l’Assemblée Générale mixte du 2 mai 2024
L’Assemblée Générale du 2 mai 2024 a autorisé le
Conseil, pour une période de 18 mois à faire acheter par
la société ses propres actions dans la limite de 10 % du
nombre d’actions composant le capital social (soit sur la
base du capital au 31 décembre 2023 : 335.384 actions),
le cas échéant ajusté afin de tenir compte des
éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction
de capital pouvant intervenir pendant la durée du
programme.
Cette autorisation a mis fin à l’autorisation donnée par
l’Assemblée Générale mixte du 4 mai 2023.
En vertu de cette autorisation, les acquisitions peuvent
être effectuées en vue :
+ D’assurer l’animation du marché secondaire ou la
liquidité de l’action ACTEOS par l’intermédiaire d’un
prestataire de service d’investissement au travers
d’un contrat de liquidité conforme à la charte de
déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ; dans ce
cas, le nombre d’actions pris en compte pour le
calcul de la limite susvisée de 10% du nombre
d’actions composant le capital social correspond au
nombre d’actions achetées, déduction faite du
nombre d’actions revendues pendant la durée de
l’autorisation, conformément à l’alinéa 2 de l’article
L.22-10-62 du Code de commerce ;
+ De conserver les actions achetées et les remettre
ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le
cadre d’opérations éventuelles de croissance
externe, étant précisé que les actions acquises à cet
effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la
société ;
+ D’assurer la couverture de plans d’options d’achat
d’actions et/ou de plans d’actions attribués
gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des
salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe
ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un
plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan
assimilé), au titre de la participation aux résultats de
l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocations
d’actions à des salariés et/ou des mandataires
sociaux du Groupe ;
+ D’assurer la couverture de valeurs mobilières
donnant droit à l’attribution d’actions de la société
dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
+ De procéder à l’annulation éventuelle des actions
acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer
par la présente Assemblée Générale des
actionnaires dans sa septième résolution à caractère
extraordinaire.
L’Assemblée Générale a décidé de fixer le prix
maximum d’achat par action à 6 euros (soit un montant
maximal du programme de 2.012.304 euros)
Les achats d’actions peuvent être opérés par tous
moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de
titres, et aux époques que le Conseil d’Administration
appréciera.
Ces opérations pourront notamment être effectuées en
période d’offre publique dans le respect du règlement
général de l’AMF et spécialement dans le cadre de
l’article 231-40 dudit règlement si, d’une part, l’offre est
réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les
opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la
poursuite de l’exécution du programme en cours et
qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.
Toutefois, la société a précisé qu’elle n’entendait pas
recourir à des produits dérivés.
La Société ne peut à aucun moment détenir, directement
ou par personne interposée, plus de 10 % du total de ses
propres actions composant le capital social.
Un descriptif du programme de rachat a été publié en
vue de la mise en œuvre du programme de rachat
d’actions propres.
ii) Rachats en cours d’exercice
Dans le cadre des programmes de rachat d’actions tels
qu’autorisés par l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai
2023 et du 2 mai 2024, la société Acteos a procédé entre
la date d’ouverture et de clôture du dernier exercice, aux
opérations d’achat et de vente d’actions propres comme
suit :
Nombre d’actions propres achetées :
1) 38 182 (programme de rachat d’actions autorisé
par l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2023,
rachats du 01/01/2024 au 02/05/2024)
2) 31 472 (programme de rachat d’actions autorisé
par l’Assemblée Générale Mixte du 2 mai 2024,
rachats du 03/05/2024 au 31/12/2024)
Cours moyen d’achat :
1) 1,34 € (programme de rachat d’actions autorisé
par l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2023,
rachats du 01/01/2024 au 02/05/2024)
2) 1,19 € (programme de rachat d’actions autorisé
par l’Assemblée Générale Mixte du 2 mai 2024,
rachats du 03/05/2024 au 31/12/2024)
Nombre d’actions propres vendues :
1) 37 547 (programme de rachat d’actions autorisé
par l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2023,
rachats du 01/01/2024 au 02/05/2024)
2) 24 855 (programme de rachat d’actions autorisé
par l’Assemblée Générale Mixte du 2 mai 2024,
rachats du 03/05/2024 au 31/12/2024)
Cours moyen des ventes :
1) 1,37 € (programme de rachat d’actions autorisé
par l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2023,
rachats du 01/01/2024 au 02/05/2024)
2) 1,29 € (programme de rachat d’actions autorisé
par l’Assemblée Générale Mixte du 2 mai 2024,
rachats du 03/05/2024 au 31/12/2024)
3) Montant total des acquisitions d’actions propres au
titre de l’exercice 2024, en ce inclus les frais de
négociation au 31/12/2024 : 88 753,83 €
Les achats et ventes d’actions propres susvisés ont tous
été effectués au titre du contrat de liquidité, aucun autre
achat/vente d’actions propres n’ayant été réalisé entre le
1er janvier 2024 et le 31 décembre 2024 (inclus).
146 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
Au 1er janvier 2024, la Société détenait 27 136 de ses
propres actions au titre du contrat de liquidité. Au 31
décembre 2024, la Société détenait 34 388 de ses
propres actions au titre du contrat de liquidité conforme
à la charte de l’AMAFI, représentant 1,03 % du capital.
Les 34 388 actions propres détenues par la Société au
titre du contrat de liquidité représentent les seules
actions propres que la Société a détenu entre le 1er
janvier 2024 et le 31 décembre 2024 (inclus).
iii) Note d’information relative au descriptif de
programme de rachat
Conformément aux dispositions de l’article 241-2 du
règlement général de l’AMF ainsi que des règlements
européens, le présent descriptif a pour objectif de décrire
les finalités et les modalités du programme de rachat de
ses propres actions par la société ACTEOS.
Ce programme sera soumis à l’autorisation de
l’Assemblée Générale du 6 mai 2025.
L’avis préalable sera publié au BALO du 31 Mars 2025.
Répartition par objectifs des titres de capital
détenus arrêtée à la date du 28 février 2025
Nombre de titres détenus de manière directe et
indirecte :
21 928 représentants 0,65 % du capital de la société.
Nombre de titres détenus répartis par objectifs :
Animation du cours par l’intermédiaire d’un contrat
de liquidité : 21 928
Opérations de croissance externe : 0
Couverture d’options d’achat d’actions ou autre
système d’actionnariat des salariés : 0
Couverture de valeurs mobilières donnant droit à
l’attribution d’actions : 0
Annulation : 0
Nouveau programme de rachat d’actions
Autorisation du programme : Assemblée Générale
du 6 mai 2025
Titres concernés : actions ordinaires
Part maximale du capital dont le rachat est
autorisé : 10 % du capital (soit 335.384 actions à ce
jour), étant précisé que cette limite s’apprécie à la
date des rachats afin de tenir compte des éventuelles
opérations d’augmentation ou de réduction de capital
pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de
cette limite correspond au nombre d’actions
achetées, déduction faite du nombre d’actions
revendues pendant la durée du programme dans le
cadre de l’objectif de liquidité.
La société ne pouvant détenir plus de 10% de son
capital, compte tenu du nombre d’actions déjà détenues
s’élevant à 21 928 (soit environ 0,65 % du capital), le
nombre maximum d’actions pouvant être achetées sera
de 313 346 actions (soit moins de 10% du capital) sauf
à céder ou à annuler les titres déjà détenus.
Prix maximum d’achat : 6 euros
Montant maximal du programme : 2.012.304 euros
Modalités des rachats : les achats, cessions et
transferts pourront être réalisés par tous moyens
dans le respect des dispositions législative et
réglementaire ainsi que la doctrine de l’AMF et
notamment de la décision AMF n°2018-01 du 2 juillet
2018 sur le marché ou de gré à gré, y compris par
opérations sur blocs de titres, étant précisé que la
résolution proposée au vote des actionnaires ne
limite pas la part du programme pouvant être réalisée
par achat de blocs de titres.
Ces opérations pourront notamment être effectuées en
période d’offre publique dans le respect de l’article 231-
40 du règlement général de l’AMF si, d’une part, l’offre
est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part,
les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de
la poursuite de l’exécution du programme en cours et
qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.
Objectifs :
D’assurer l’animation du marché secondaire ou la
liquidité de l’action Acteos par l’intermédiaire d’un
prestataire de service d’investissement au travers
d’un contrat de liquidité conforme à la pratique
admise par la réglementation en vigueur ; dans ce
cas, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul
de la limite susvisée de 10 % du nombre d’actions
composant le capital social correspond au nombre
d'actions achetées, déduction faite du nombre
d'actions revendues pendant la durée de
l'autorisation, conformément à l’alinéa 2 de l’article L.
22-10-62 du code de commerce ;
De conserver les actions achetées et les remettre
ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le
cadre d’opérations éventuelles de croissance
externe, étant précisé que les actions acquises à cet
effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la
société ;
D’assurer la couverture de plans d’options d’achat
d’actions et/ou de plans d’actions attribués
gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des
salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe
ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un
plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan
assimilé), au titre de la participation aux résultats de
l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocations
d’actions à des salariés et/ou des mandataires
sociaux du Groupe ;
D’assurer la couverture de valeurs mobilières
donnant droit à l’attribution d’actions de la Société
dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
De mettre en œuvre toute pratique de marché qui
viendrait à être admise par l’AMF, et plus
généralement réaliser toute autre opération
conforme à la réglementation en vigueur ;
De procéder à l’annulation éventuelle des actions
acquises, sous réserve de l’autorisation par
l’assemblée.
Durée de programme : 18 mois à compter de
l’Assemblée Générale du 6 mai 2025 soit jusqu’au 6
novembre 2026.
La présente publication est disponible sur le site de la
société ACTEOS www.acteos.com
Pour toute information, contacter :
Christophe SION, 03 20 11 44 64
c.sion@acteos.com.
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 147
5.2.3 Participation des salariés au
capital
A la clôture de l’exercice, la participation des salariés
telle que définie à l’article L.225-102 du code de
commerce était nulle.
5.2.4 Etat récapitulatif des
opérations réalisées au cours de
l’exercice sur les titres de la société ou
sur des instruments dérivés ou des
instruments financiers qui leur sont
liés par les mandataires sociaux, les
dirigeants, les hauts responsables ou
des personnes auxquelles ils sont
étroitement liés
A la connaissance de la Société, les personnes
mentionnées aux articles L.621-18-2 et R.621-43-1 du
Code monétaire et financier, n’ont pas réalisé, entre le
1er janvier 2024 et le 31 décembre 2024, d’opérations
mentionnées à l’article 19 du règlement (UE)
n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16
avril 2014 sur les abus de marché (« règlement relatif
aux abus de marché »), dont le montant cumulé
excèderait 20.000 euros.
5.2.5 Restrictions imposées par le
conseil d’Administration en matière de
levée des options consenties ou de
vente des actions attribuées
gratuitement aux dirigeants
Il n’existe aucune restriction imposée par le conseil
d’Administration en matière de levée des options
consenties ou de vente des actions attribuées
gratuitement aux dirigeants.
5.3 RAPPORT SPECIAL SUR LES OPTIONS DE
SOUSCRIPTION ET D’ACHAT D’ACTIONS
Conformément aux dispositions de l'article L.225-184 du
Code de commerce, nous vous communiquons aux
termes du présent rapport, les informations relatives aux
opérations d'options de souscription et/ou achat
d'actions réalisées au cours de l'exercice clos le 31
décembre 2024.
Opérations réalisées au titre des options de
souscription et d’achat d’actions réservées aux
salariés et aux mandataires sociaux
Les options de souscription ou d’achat d’actions en
cours entre le 1er janvier et le 31 décembre 2024
s’établissent comme suit :
i) L’Assemblée Générale mixte du 5 mai 2022 a
autorisé le Conseil d’Administration à consentir aux
dirigeants sociaux et aux salariés de la société (ou
des sociétés qui lui sont liées) ou de certains d’entre
eux, des options de souscription ou d’achat
d’actions. Cette autorisation a été donnée pour une
durée de 38 mois à compter du 5 mai 2022 soit
jusqu’au 5 juillet 2025.
Cette autorisation n’a pas été mise en œuvre par le
conseil d’Administration.
Options consenties ou exercées aux/par les
mandataires sociaux au cours de l’exercice 2024
Aucune option de souscription ou d’achat d’actions
réservée aux mandataires sociaux n’a été consentie par
la Société ou par les sociétés qui lui sont liées, ni
exercée au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2024.
Il est précisé qu’en date du 9 juillet 2018, le Conseil
d’administration a adopté un plan d’options de
souscription et d’achats d’actions au profit de certains
salariés de la société Acteos, dont M. Thomas FELFELI.
Il convient toutefois de préciser que M. Thomas FELFELI
a été désigné en qualité de Directeur Général Délégué
non-administrateur de la société ACTEOS le 6
décembre 2018 (pour une entrée en fonction le 1er
janvier 2019) puis Directeur Général de la société
ACTEOS le 2 mai 2024, soit postérieurement à la date
de l’adoption du plan le 9 juillet 2018.
Options consenties ou exercées aux/par les salariés
au cours de l’exercice 2024
En date du 9 juillet 2018, le Conseil d’Administration,
mettant en œuvre l’autorisation qui lui avait été
consentie sous la 21ème résolution de l’Assemblée
Générale des actionnaires de la société du 7 juin 2018,
a adopté un plan d’options de souscription et/ou d’achat
d’actions au profit de certains salariés de la société
Acteos à hauteur de 280.000 actions, soit 10 % du
capital social existant à cette même date.
Aucune option de souscription ou d’achat d’actions
réservée aux salariés n’a été consentie par la Société ou
par les sociétés qui lui sont liées au cours de l’exercice
clos le 31 décembre 2024.
Aucune option de souscription ou d’achat d’action n’a
été exercée par les salariés au cours de l’exercice clos
le 31 décembre 2024.
148 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
5.4 RAPPORT SPECIAL SUR LES ACTIONS GRATUITES
Nous avons l'honneur de porter à votre connaissance,
en application des dispositions de l'article L.225-197-4
du Code de commerce, les informations relatives aux
attributions d'actions gratuites effectuées au profit des
salariés et des mandataires sociaux de notre Société au
cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024.
Aucun plan d’attribution gratuite d’actions n’était en
cours entre le 1er janvier et le 31 décembre 2024.
En date du 5 mai 2022, l’Assemblée Générale des
actionnaires a conféré au Conseil d’Administration une
autorisation en vue d’émettre des actions gratuites au
profit des membres du personnel salarié et/ou de
certains mandataires sociaux ; cette autorisation a été
consentie pour une durée de 38 mois soit jusqu’au 4
juillet 2025. Le nombre total d’actions ainsi attribuables
gratuitement au titre de la mise en œuvre de cette
autorisation est plafonné à 10 % du capital social
d’ACTEOS, soit, à cette date, 335.384 actions.
Attributions gratuites d’actions au profit des
mandataires sociaux
Aucune action n’a été attribuée gratuitement par la
Société et par les sociétés qui lui sont liées au profit des
mandataires sociaux de la Société au cours de l’exercice
clos le 31 décembre 2024.
Attributions gratuites effectuées au profit des
salariés
Aucune action n’a été attribuée gratuitement par la
Société et par les sociétés et groupements qui lui sont
liés au profit des salariés de la Société ou de sociétés
contrôlées au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2024.
5.5 MARCHE DES TITRES DE L’ACTION ACTEOS
5.5.1 Informations générales
Place de cotation : Actions Euronext Paris - Eurolist
Code Euroclear : 7686
Code ISIN : FR0000076861
Nombre d'actions cotées : 3 353 846 (au 31/12/2024)
5.5.2 Précisions sur l’évolution du cours en 2024
Historique du cours de l’action sur l’année 2024
1er semestre 2024
Janv
Fev
Mars
Avril
Mai
Juin
Volume des transactions en nb titres
77 006
107 903
48 477
53 593
32 446
27 744
Cours le plus élevé en €
1,56
1,46
1,41
1,38
1,38
1,37
Cours le plus bas en €
1,23
1,17
1,25
1,27
1,27
1,25
Dernier cours du mois en €
1,465
1,265
1,315
1,30
1,35
1,29
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 149
2ème semestre 2024
Juil
Août
Sept
Oct
Nov
Dec
Volume des transactions en nb titres
24 003
24 157
17 079
40 609
32 917
41 580
Cours le plus élevé en €
1,36
1,39
1,42
1,34
1,305
1,110
Cours le plus bas en €
1,22
1,285
1,29
1,225
1,050
0,860
Dernier cours du mois en €
1,275
1,38
1,35
1,31
1,115
0,918
(Source euronext)
Historique du cours de l’action sur les 2 premiers mois de l’année 2025
1er semestre 2025
Janv
Fev
Volume des transactions en nb titres
49 866
53 967
Cours le plus élevé en €
1,080
1,040
Cours le plus bas en €
0,880
0,912
Dernier cours du mois en €
0,962
1,040
Evolution du cours sur les 12 derniers mois
(Source : euronext.com)
150 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
5.5.3 Contrat de liquidité
Depuis le 2 février 2015, un contrat d’animation et de
liquidité était en cours avec la société TP ICAP group.
En date du 4 mars 2019, un nouveau contrat d’animation
et de liquidité a été conclu avec la société LOUIS
CAPITAL MARKETS afin d’intégrer la pratique de
marché admise résultant de la décision AMF 2018-01 du
2 juillet 2018 qui définit les nouvelles conditions dans
lesquelles les contrats de liquidité doivent être mis en
œuvre à compter du 1er janvier 2019 ; étant précisé que
les nouvelles limites dans la gestion des contrats de
liquidité sur actions s’entendent en termes de :
Volume d’intervention en cours de journée ;
Limite de prix des ordres présentés au marché ;
Ressources allouées par l’émetteur au contrat de
liquidité.
Ce nouveau contrat de liquidité est conforme à la charte
déontologique établie par l’Association Française des
Marchés Financiers (AMAFI).
Les moyens affectés à la mise en œuvre du contrat de
liquidité sont les suivants au 31/12/2024 :
34 388 titres
1 353,63 € en espèces
Les moyens affectés à la mise en œuvre du contrat de
liquidité sont les suivants au 28/02/2025 :
21 928 titres
13 822,32 € en espèces
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 151
RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’ASSEMBLEE
0
www.acteos.fr
06.
RAPPORT DU
CONSEIL
D’ADMINISTRATION
A L’ASSEMBLEE
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
152 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
6. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION A
L’ASSEMBLEE
6.1 ORDRE DU JOUR ET TEXTE DES PROJETS DE
RESOLUTIONS PROPOSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE
MIXTE DU 6 MAI 2025
6.1.1 A caractère ordinaire
Approbation des comptes annuels de l’exercice clos
le 31 décembre 2024 - approbation des dépenses
non déductibles fiscalement ;
Approbation des comptes consolidés de l’exercice
clos le 31 décembre 2024 ;
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31
décembre 2024 ;
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur
les conventions et engagements visés aux articles L.
225-38 et suivants du Code de commerce -
approbation de ces conventions et engagements ;
Approbation des éléments de la rémunération
versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Joseph Felfeli,
Président-Directeur Général pour la période courant
du 1
er
janvier 2024 au 2 mai 2024 ;
Approbation des éléments de la rémunération versée
au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2024 à Monsieur Thomas Felfeli,
Directeur Général pour la période courant du 2 mai
2024 au 31 décembre 2024 ;
Approbation des éléments de la rémunération versée
au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2024 à Monsieur Joseph Felfeli, Président
du conseil d’administration pour la période courant
du 2 mai 2024 au 31 décembre 2024 ;
Approbation des informations relatives à la
rémunération des mandataires sociaux mentionnées
à l’alinéa I de l’article L. 22-10-9 du Code de
commerce ;
Approbation de la politique de rémunération
applicable au Président ;
Approbation de la politique de rémunération
applicable au Directeur Général ;
Approbation de la politique de rémunération
applicable aux membres du Conseil
d’Administration ;
Autorisation à donner au Conseil d'Administration de
faire acquérir par la Société ses propres actions dans
le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code
de commerce.
6.1.2 A caractère extraordinaire
Dissolution anticipée de la Société dans le cadre des
dispositions de l'article L. 225-248 du code de
commerce ;
Autorisation à donner au Conseil d’Administration
pour réduire le capital social par annulation d'actions
acquises par la Société dans le cadre du dispositif de
l'article L. 22-10-62 du code de commerce ;
Délégation de compétence à donner au Conseil
d’Administration a l’effet de décider l’émission
d’actions ordinaires de la société et/ou des titres de
capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou
de valeurs mobilières donnant accès a des titres de
capital à émettre (de la société ou d’une société du
groupe) avec suppression de droit préférentiel de
souscription par offre au public à l’exclusion des
offres visées au 1° de l’article l.411-2 du code
monétaire et financier
Délégation de compétence à donner au Conseil
d’Administration a l’effet de décider l’émission
d’actions ordinaires de la société et/ou des titres de
capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créances
et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des
titres de capital à émettre (de la société ou d’une
société du groupe) avec suppression de droit
préférentiel de souscription par une offre visée au 1°
de l’article l411-2 du code monétaire et financier
Délégation de compétence a l’effet de décider
d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le
cadre d’options de surallocation en cas de demandes
excédentaires pour chacune des émissions décidées
en vertu des délégations de compétence conférées
dans le cadre des quinzième et seizième résolutions
Délégation de compétence à donner au Conseil
d'Administration a l’effet de décider l’émission, dans
la limite de 20% du capital social, d’actions ordinaires
de la société et/ou des titres de capital donnant
accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance en rémunération des
apports en nature de titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital
Délégation à donner au Conseil d’administration à
l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs
mobilières donnant droit à l’attribution de titres de
créance, avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit d’une ou plusieurs personnes
nommément désignées
Délégation de compétence à donner au Conseil
d'Administration pour augmenter le capital par
incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes,
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 153
durée de la délégation, montant nominal maximal de
l’augmentation de capital, sort des rompus ;
Autorisation à donner au Conseil d’Administration en
vue d’octroyer des options de souscription et/ou
d’achat d’actions aux membres du personnel salarié
et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou
des sociétés liées, renonciation des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription, durée de
l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée
maximale de l’option ;
Autorisation à donner au Conseil d’administration en
vue d’attribuer gratuitement des actions existantes
et/ou à émettre aux membres du personnel salarié
et/ou certains mandataires sociaux de la société ou
des sociétés liées, renonciation des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription, durée de
l’autorisation, plafond, durée des périodes
d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de
conservation ;
Délégation de compétence à donner au Conseil
d’Administration à l’effet de décider l’augmentation
de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société avec suppression de droit préférentiel de
souscription au profit des adhérents d’un plan
d’épargne d’entreprise en application des articles L.
3332-18 et suivants du Code du travail, possibilité
d’attribuer des actions gratuites en application de
l’article L. 3332-21 du Code du travail ;
6.1.3 A caractère ordinaire
Pouvoirs pour formalités.
154 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
6.2 PRESENTATION DES RESOLUTIONS DE L’ASSEMBLEE
GENERALE MIXTE DU 6 MAI 2025
Résolutions de la compétence de
l’Assemblée Générale Ordinaire
PREMIERE RESOLUTION - APPROBATION DES
COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31
DÉCEMBRE 2024 – APPROBATION DES DEPENSES
NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT
Nous vous proposons, connaissance prise des rapports
du Conseil d’Administration et des commissaires aux
comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2024,
d‘approuver les comptes annuels arrêtés à cette date se
soldant par une perte de 1.732.895,89 euros.
Nous vous demandons également de bien vouloir
approuver spécialement le montant global, s’élevant à
33 673 euros, des dépenses et charges visées au 4 de
l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt
correspondant.
DEUXIEME RESOLUTION - APPROBATION DES
COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE
31 DÉCEMBRE 2024
Nous vous proposons, connaissance prise des rapports
du Conseil d’Administration et des commissaires aux
comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre
2024, d’approuver ces comptes faisant ressortir une
perte de – 1 246 995 euros (part du Groupe).
TROISIEME RESOLUTION - AFFECTATION DU
RESULTAT DE L’EXERCICE CLOS LE 31
DECEMBRE 2024
Nous vous proposons d’affecter le résultat de l’exercice
clos le 31 décembre 2024 de la manière suivante :
Origine
Perte de l'exercice………………………1.732.895,89 €
Affectation
Au compte « Report à nouveau », qui se trouve ainsi
porté de la somme de - 3 078 328,89 € à la somme de
- 4.811.224,78€.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du
Code Général des Impôts, nous vous rappelons
qu’aucune distribution de dividendes et revenus n’est
intervenue au titre des trois derniers exercices.
QUATRIEME RESOLUTION - RAPPORT SPECIAL
DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS VISES AUX
ARTICLES L. 225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE
COMMERCE - APPROBATION DE CES
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS
Nous vous invitons, connaissance prise du rapport
spécial des commissaires aux comptes sur les
conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants
du code de commerce, à approuver les conclusions du
rapport spécial des commissaires aux comptes sur les
conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants
du code de commerce et les conventions qui y sont
mentionnées.
CINQUIEME RESOLUTION - APPROBATION DES
ELEMENTS DE LA REMUNERATION VERSEE AU
COURS OU ATTRIBUEE AU TITRE DE L’EXERCICE
CLOS LE 31 DECEMBRE 2024 A MONSIEUR
JOSEPH FELFELI, PRESIDENT-DIRECTEUR
GENERAL POUR LA PERIODE COURANT DU 1ER
JANVIER 2024 AU 2 MAI 2024
Le 2 mai 2024, l’assemblée générale mixte de la Société
a approuvé les principes et critères de détermination et
de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature attribuables au
Président-Directeur Général en raison de son mandat au
titre de l’exercice 2024.
Ces principes et critères vous sont présentés dans le
rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au
paragraphe 4.4.1. intitulé « Informations relatives à la
rémunération des mandataires sociaux » du Document
d’Enregistrement Universel 2023 de la Société relatif à
l’exercice clos le 31 décembre 2023.
En application de ces principes et critères, les éléments
de rémunération décrits dans le rapport susvisé (audit
paragraphe 4.4.1. du Document d’Enregistrement
Universel de la Société) ont été versés/attribués au
Président-Directeur Général en raison de son mandat au
titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
Conformément à l’article L. 22-10-34 II du code de
commerce, nous vous invitons à les approuver.
Il est rappelé que conformément aux articles L. 22-10-8
et L. 22-10-34 du code de commerce, le versement des
éléments de rémunération variables ou exceptionnels au
Président-Directeur Général de la Société est
conditionné à l’approbation par l’assemblée générale
des éléments de rémunération à attribuer à la personne
concernée.
SIXIEME RESOLUTION - APPROBATION DES
ELEMENTS DE LA REMUNERATION VERSEE AU
COURS OU ATTRIBUEE AU TITRE DE L’EXERCICE
CLOS LE 31 DECEMBRE 2024 A MONSIEUR
THOMAS FELFELI, DIRECTEUR GENERAL POUR LA
PERIODE COURANT DU 2 MAI 2024 AU 31
DECEMBRE 2024
Le 2 mai 2024, l’assemblée générale mixte de la Société
a approuvé les principes et critères de détermination et
de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature attribuables au
Président-Directeur Général en raison de son mandat au
titre de l’exercice 2024.
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 155
Ces principes et critères indiquaient qu’en cas de
dissociation des fonctions de Président et de Directeur
Général, les mêmes modalités de rémunération que ci-
après indiquées seront appliquées individuellement au
Président et au Directeur Général.
Ces principes et critères vous sont présentés dans le
rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au
paragraphe 4.4.1. intitulé « Informations relatives à la
rémunération des mandataires sociaux » du Document
d’Enregistrement Universel 2023 de la Société relatif à
l’exercice clos le 31 décembre 2023.
En application de ces principes et critères, les éléments
de rémunération décrits dans le rapport susvisé (audit
paragraphe 4.4.1. du Document d’Enregistrement
Universel de la Société) ont été versés/attribués au
Directeur Général en raison de son mandat au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2024.
Conformément à l’article L. 22-10-34 II du code de
commerce, nous vous invitons à les approuver.
Il est rappelé que conformément aux articles L. 22-10-8
et L. 22-10-34 du code de commerce, le versement des
éléments de rémunération variables ou exceptionnels au
Directeur Général de la Société est conditionné à
l’approbation par l’assemblée générale des éléments de
rémunération à attribuer à la personne concernée.
SEPTIEME RESOLUTION - APPROBATION DES
ELEMENTS DE LA REMUNERATION VERSEE AU
COURS OU ATTRIBUEE AU TITRE DE L’EXERCICE
CLOS LE 31 DECEMBRE 2024 A MONSIEUR
JOSEPH FELFELI, PRESIDENT DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION POUR LA PERIODE COURANT
DU 2 MAI 2024 AU 31 DECEMBRE 2024
Le 2 mai 2024, l’assemblée générale mixte de la Société
a approuvé les principes et critères de détermination et
de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature attribuables au
Président-Directeur Général en raison de son mandat au
titre de l’exercice 2024.
Ces principes et critères indiquaient qu’en cas de
dissociation des fonctions de Président et de Directeur
Général, les mêmes modalités de rémunération que ci-
après indiquées seront appliquées individuellement au
Président et au Directeur Général.
Ces principes et critères vous sont présentés dans le
rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au
paragraphe 4.4.1. intitulé « Informations relatives à la
rémunération des mandataires sociaux » du Document
d’Enregistrement Universel 2023 de la Société relatif à
l’exercice clos le 31 décembre 2023.
En application de ces principes et critères, les éléments
de rémunération décrits dans le rapport susvisé (audit
paragraphe 4.4.1. du Document d’Enregistrement
Universel de la Société) ont été versés/attribués au
Président en raison de son mandat au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2024.
Conformément à l’article L. 22-10-34 II du code de
commerce, nous vous invitons à les approuver.
Il est rappelé que conformément aux articles L. 22-10-8
et L. 22-10-34 du code de commerce, le versement des
éléments de rémunération variables ou exceptionnels au
Président de la Société est conditionné à l’approbation
par l’assemblée générale des éléments de rémunération
à attribuer à la personne concernée.
HUITIEME RESOLUTION - APPROBATION DES
INFORMATIONS RELATIVE A LA REMUNERATION
DES MANDATAIRES SOCIAUX MENTIONNEES A
L’ALINEA I DE L’ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE
COMMERCE
Nous vous rappelons que, conformément à l’article L.
22-10-34 I du code de commerce, l’assemblée générale
statue sur un projet de résolution portant sur les
informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du
code de commerce et qui concernent notamment les
rémunérations allouées aux mandataires sociaux durant
l’exercice clos.
Ces informations vous sont présentées dans le rapport
sur le gouvernement d’entreprise figurant au paragraphe
4.4.2. intitulé « Informations relatives à la rémunération
des mandataires sociaux » du Document
d’Enregistrement Universel de la Société.
Conformément à l’article L. 22-10-34 I du code de
commerce, nous vous invitons à approuver le projet de
résolution portant sur les informations mentionnées au I
de l’article L. 22-10-9 du code de commerce et
présentées au paragraphe 4.4.2 intitulé « Informations
relatives à la rémunération des mandataires sociaux »
du Document d’Enregistrement Universel de la Société.
NEUVIEME RESOLUTION - APPROBATION DE LA
POLITIQUE DE REMUNERATION APPLICABLE AU
PRESIDENT
Nous vous rappelons que, conformément à l’article L.
22-10-8 II du code de commerce, l’assemblée générale
statue sur un projet de résolution portant sur la politique
de rémunération applicable à l’ensemble des
mandataires sociaux.
La politique applicable au Président vous est présentée
dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant
au paragraphe 4.4.1. intitulé « Politique de rémunération
2025» du Document d’Enregistrement Universel de la
Société.
Conformément à l’article L. 22-10-8 II du code de
commerce, nous vous invitons à approuver la politique
de rémunération applicable au Président présentée au
paragraphe 4.4.1 - « Politique de rémunération 2025» -
du Document d’Enregistrement Universel de la Société.
DIXIEME RESOLUTION - APPROBATION DE LA
POLITIQUE DE REMUNERATION APPLICABLE AU
DIRECTEUR GENERAL
Nous vous rappelons que, conformément à l’article L.
22-10-8 II du code de commerce, l’assemblée générale
statue sur un projet de résolution portant sur la politique
de rémunération applicable à l’ensemble des
mandataires sociaux.
La politique applicable au Directeur vous est présentée
dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant
au paragraphe 4.4.1. intitulé « Politique de rémunération
2025» du Document d’Enregistrement Universel de la
Société.
Conformément à l’article L. 22-10-8 II du code de
commerce, nous vous invitons à approuver la politique
de rémunération applicable au Directeur Général
présentée au paragraphe 4.4.1 - « Politique de
rémunération 2025 » - du Document d’Enregistrement
Universel de la Société.
156 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
ONZIEME RESOLUTION - APPROBATION DE LA
POLITIQUE DE REMUNERATION APPLICABLE AUX
MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Nous vous rappelons que, conformément à l’article L.
22-10-8 II du code de commerce, l’assemblée générale
statue sur un projet de résolution portant sur la politique
de rémunération applicable à l’ensemble des
mandataires sociaux.
La politique applicable aux membres du Conseil
d’Administration vous est présentée dans le rapport sur
le gouvernement d’entreprise figurant au paragraphe
4.4.1. intitulé « Politique de rémunération 2025» du
Document d’Enregistrement Universel de la Société.
Conformément à l’article L. 22-10-8 II du code de
commerce, nous vous invitons à approuver la politique
de rémunération applicable aux membres du Conseil
d’Administration présentée au paragraphe 4.4.1 – «
Politique de rémunération 2025» - du Document
d’Enregistrement Universel de la Société.
DOUZIEME RESOLUTION - AUTORISATION A
DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE
FAIRE ACQUERIR PAR LA SOCIETE SES PROPRES
ACTIONS DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE
L'ARTICLE L. 22-10-62 DU CODE DE COMMERCE
Nous vous rappelons qu’en date du 2 mai 2024, votre
Assemblée a autorisé le Conseil d'Administration à
procéder à l’achat, selon certaines conditions
présentées au 5.2.2. i) du Document d’Enregistrement
Universel, d’actions de la Société.
Les rachats effectués en vertu de cette autorisation vous
sont présentés au 5.2.2. ii) du Document
d’Enregistrement Universel.
Cette autorisation expirera le 2 novembre 2025, soit en
cours d’exercice.
Nous vous proposons en conséquence de la renouveler,
et d’autoriser le Conseil d’Administration, pour une
période de dix-huit mois, conformément aux articles L.
22-10-62 et suivants du code de commerce, à procéder
à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il
déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10
% du nombre d’actions composant le capital social, soit
sur la base du capital actuel au 31 décembre 2024 : 335
384 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte
des éventuelles opérations d’augmentation ou de
réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée
du programme.
Les conditions de cette autorisation sont détaillées au
5.2.2. iii) du Document d’Enregistrement Universel.
Nous vous invitons à conférer tous pouvoirs au Conseil
d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations,
d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure
tous accords et d’effectuer toutes formalités.
Cette autorisation, si elle est conférée au Conseil
d’Administration, mettra fin à l’autorisation ayant le
même objet conféré au Conseil d’Administration par
l’Assemblée Générale du 2 mai 2024 dans sa treizième
résolution.
Résolutions de la compétence de
l’Assemblée Générale Extraordinaire
TREZIEME RESOLUTION - DISSOLUTION
ANTICIPEE DE LA SOCIETE DANS LE CADRE DES
DISPOSITIONS DE L'ARTICLE L. 225-248 DU CODE
DE COMMERCE
À la suite des pertes du dernier exercice clos le 31
décembre 2024, les capitaux propres qui s’élèvent à
- 142 998,93 euros deviennent inférieurs à la moitié du
capital social.
En pareil cas, l'article L. 225-248 du code de commerce
prévoit que les actionnaires doivent décider, dans les
quatre mois suivant l'approbation des comptes ayant fait
apparaître cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée
de la Société.
Il est donc nécessaire de demander aux actionnaires,
réunis en assemblée générale extraordinaire, s'ils
souhaitent dissoudre la Société ou poursuivre l'activité
bien que les capitaux propres soient devenus inférieurs
à la moitié du capital social.
Le Conseil d'administration décide de proposer à
l'assemblée des actionnaires de ne pas dissoudre la
Société.
QUATORZIEME RESOLUTION - AUTORISATION A
DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR
REDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION
D'ACTIONS ACQUISES PAR LA SOCIETE DANS LE
CADRE DU DISPOSITIF DE L'ARTICLE L. 22-10-62
DU CODE DE COMMERCE
Sous réserve de l’adoption par votre Assemblée de la
douzième résolution ci-dessus, autorisant le Conseil
d'Administration à faire racheter par la société ses
propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.
22-10-62 du code de commerce, nous vous invitons à
donner au Conseil d’Administration, pour une durée de
24 mois à compter de votre Assemblée, l’autorisation
d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs
fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de
la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles
actions annulées au cours des 24 derniers mois
précédents, les actions que la Société détient ou pourra
détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de
l’article L. 22-10-62 du code de commerce ainsi que de
réduire le capital social à due concurrence
conformément aux dispositions légales et
réglementaires en vigueur.
Nous vous invitons à conférer tous pouvoirs au Conseil
d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires
à de telles annulations et aux réductions corrélatives du
capital social, modifier en conséquence les statuts de la
Société et accomplir toutes les formalités requises.
Cette autorisation, si elle est conférée au Conseil
d’Administration, mettra fin à l’autorisation ayant le
même objet, conférée au Conseil d’Administration par
l’Assemblée Générale du 2 mai 2024 dans sa
quatorzième résolution à caractère extraordinaire.
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 157
QUINZIÈME RÉSOLUTION - DELEGATION DE
COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL
D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE DECIDER
L’EMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES DE LA
SOCIETE ET/OU DES TITRES DE CAPITAL
DONNANT ACCES À D’AUTRES TITRES DE
CAPITAL OU DONNANT DROIT A L’ATTRIBUTION
DE TITRES DE CREANCE ET/OU DE VALEURS
MOBILIERES DONNANT ACCES À DES TITRES DE
CAPITAL A EMETTRE (DE LA SOCIETE OU D’UNE
SOCIETE DU GROUPE) AVEC SUPPRESSION DE
DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION PAR
OFFRE AU PUBLIC A L’EXCLUSION DES OFFRES
VISEES AU 1° DE L’ARTICLE L.411-2 DU CODE
MONETAIRE ET FINANCIER
L’Assemblée Générale mixte des Actionnaires du 2 mai
2024 avait délégué au Conseil d’Administration sa
compétence à l’effet d’augmenter le capital social, en
une ou plusieurs fois, et ce par voie d’émission d’actions
ordinaires ou de titres de capital donnant accès à
d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution
de titres de créances et/ou de valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital à émettre, et ce
avec suppression du droit préférentiel de souscription,
dans le cadre d’une offre au public d’échange.
Cette délégation n’a pas été utilisée, cependant, dans le
cadre du financement de la croissance et de la
réalisation du business plan, la Société souhaite se
laisser la possibilité de renforcer son capital par des
apports de tiers non actionnaires.
C’est pourquoi nous vous proposons, dans le cadre de
la quinzième résolution, de renouveler par anticipation
cette délégation de compétence, pour une nouvelle
période de 26 mois, suivant les mêmes conditions que
la délégation en cours.
Nous vous proposons ainsi de :
1) De déléguer au Conseil d’Administration la
compétence de l’Assemblée à l’effet de procéder à
l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le
marché français et/ou international, par une offre au
public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article
L.411-2 du code monétaire et financier, soit en euros,
soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité
de compte établie par référence à un ensemble de
monnaies :
a) d’actions ordinaires, et/ou ;
b) de titres de capital donnant accès à d’autres
titres de capital ou donnant droit à l’attribution
de titres de créance, et/ou ;
c) de valeurs mobilières donnant accès à des
titres de capital à émettre.
Ces titres pourraient être émis à l’effet de rémunérer des
titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre
d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux
conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du code de
commerce.
Conformément à l’article L. 228-93 du code de
commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront
donner accès à des titres de capital à émettre par la
société et/ou par toute société qui possède directement
ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont
elle possède directement ou indirectement plus de la
moitié du capital ;
2) De fixer à vingt-six mois à compter de la décision de
votre Assemblée la durée de validité de cette
autorisation ;
3) De décider que le montant nominal global des actions
ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la
présente délégation ne pourra être supérieur à
1.000.000 d’euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur
nominale des actions ordinaires à émettre pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’imputera sur le montant du plafond de
l’augmentation de capital fixé à la seizième résolution
(résolution suppression de DPS par placement privé).
Le montant nominal des titres de créance sur la société
susceptible d'être émis en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 d’euros.
Ce montant s’imputera sur le plafond du montant
nominal des titres de créance prévu à la seizième
résolution (résolution suppression de DPS par
placement privé) ;
4) De décider de supprimer le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux actions ordinaires
et aux valeurs mobilières donnant accès au capital
et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la
présente proposition, en laissant toutefois au Conseil
d’Administration la faculté de conférer aux
actionnaires un droit de priorité, conformément à la
loi ;
5) De décider de déléguer au Conseil d’administration
tous pouvoirs p our fixer librement le prix d’émission
des titres de capital assimilables pouvant être émis
dans le cadre de la présente délégation de
compétence, conformément aux dispositions de
l’article L. 22-10-52 du code de commerce ;
6) De décider, en cas d’émission de titres appelés à
rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une
offre publique d’échange, que le Conseil
d’Administration disposera, dans les conditions
fixées à l’article L. 22-10-54 du code de commerce et
dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs
nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à
l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité
d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de
la soulte en espèces à verser, et déterminer les
modalités d’émission ;
7) De décider que si les souscriptions n’ont pas absorbé
la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil
d’Administration pourra utiliser les facultés
suivantes :
a) limiter le montant de l’émission au montant des
souscriptions, étant précisé qu’en cas
d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières dont le titre primaire est une action,
le montant des souscriptions devra atteindre au
moins les ¾ de l’émission décidée pour que
cette limitation soit possible ;
b) répartir librement tout ou partie des titres non
souscrits.
158 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
8) De décider que le Conseil d’Administration
disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des
pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les
conditions de la ou des émissions, le cas échéant,
constater la réalisation des augmentations de capital
qui en résultent, procéder à la modification
corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative,
les frais des augmentations de capital sur le montant
des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation et, plus généralement, faire le
nécessaire en pareille matière.
Nous vous précisons que la présente délégation, si elle
est votée, privera d’effet toute délégation antérieure
ayant le même objet.
SEIZIÈME RÉSOLUTION - DELEGATION DE
COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL
D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE DECIDER
L’EMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES DE LA
SOCIETE ET/OU DES TITRES DE CAPITAL
DONNANT ACCES À D’AUTRES TITRES DE
CAPITAL OU DONNANT DROIT A L’ATTRIBUTION
DE TITRES DE CREANCES ET/OU DE VALEURS
MOBILIERES DONNANT ACCES À DES TITRES DE
CAPITAL A EMETTRE (DE LA SOCIETE OU D’UNE
SOCIETE DU GROUPE) AVEC SUPPRESSION DE
DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION PAR
UNE OFFRE VISEE AU 1° DE L’ARTICLE L411-2 DU
CODE MONETAIRE ET FINANCIER
L’Assemblée Générale mixte des Actionnaires du 2 mai
2024 avait délégué au Conseil d’Administration sa
compétence à l’effet d’augmenter le capital social, en
une ou plusieurs fois, et ce par voie d’émission d’actions
ordinaires ou de titres de capital donnant accès à
d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution
de titres de créances et/ou de valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital à émettre, et ce
avec suppression du droit préférentiel de souscription,
dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du
code monétaire et financier.
Cette délégation n’a pas été utilisée, cependant, dans le
cadre du financement de la croissance et de la
réalisation du business plan, la Société souhaite se
laisser la possibilité de renforcer son capital par des
apports de tiers non actionnaires.
C’est pourquoi nous vous proposons, dans le cadre de
la seizième résolution, de renouveler par anticipation
cette délégations de compétence, pour une nouvelle
période de 26 mois, suivant les mêmes conditions que
la délégation en cours.
Nous vous proposons ainsi de :
1) De déléguer au Conseil d’Administration votre
compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une
ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, sur le marché français
et/ou international, par une offre visée au 1° de
l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, soit
en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute
autre unité de compte établie par référence à un
ensemble de monnaies :
a) d’actions ordinaires, et/ou ;
b) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de
capital ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance, et/ou ;
c) de valeurs mobilières donnant accès à des
titres de capital à émettre.
Conformément à l’article L. 228-93 du code de
commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront
donner accès à des titres de capital à émettre par la
Société et/ou par toute société qui possède directement
ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont
elle possède directement ou indirectement plus de la
moitié du capital ;
2) De fixer à vingt-six mois à compter de votre
Assemblée la durée de validité de la présente
autorisation ;
3) De décider que le montant nominal global des
actions ordinaires susceptibles d'être émises en
vertu de la présente délégation ne pourra être
supérieur à 1.000.000 d’euros, étant précisé qu’il
sera en outre limité à 30 % du capital par an.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur
nominale des actions ordinaires à émettre pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’imputera sur le montant du plafond de
l’augmentation de capital fixé à la quinzième résolution
(résolution suppression de DPS par offre au public).
Le montant nominal des titres de créance sur la société
susceptible d’être émis en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 d’euros.
Ce montant s’imputera sur le plafond du montant
nominal des titres de créance prévu à la quinzième
résolution (résolution suppression de DPS par offre au
public) ;
4) De décider de supprimer le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux actions ordinaires
et aux valeurs mobilières donnant accès au capital
et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la
présente résolution ;
5) De décider de déléguer au Conseil d’administration
tous pouvoirs pour fixer librement le prix d’émission
des titres de capital assimilables pouvant être émis
dans le cadre de la présente délégation de
compétence, conformément aux dispositions de
l’article L. 22-10-52 du code de commerce ;
6) De décider que si les souscriptions n’ont pas absorbé
la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil
d’Administration pourra utiliser les facultés
suivantes :
a) limiter le montant de l’émission au montant des
souscriptions, étant précisé qu’en cas
d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières dont le titre primaire est une action,
le montant des souscriptions devra atteindre au
moins les ¾ de l’émission décidée pour que
cette limitation soit possible ;
b) répartir librement tout ou partie des titres non
souscrits.
Étant précisé que les titres non souscrits ne pourront pas
être offerts au public.
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 159
7) De décider que le Conseil d’Administration
disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des
pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les
conditions de la ou des émissions, le cas échéant,
constater la réalisation des augmentations de capital
qui en résultent, procéder à la modification
corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative,
les frais des augmentations de capital sur le montant
des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation, et plus généralement faire le
nécessaire en pareille matière.
Nous vous précisons que la présente délégation, si elle
est votée, privera d’effet toute délégation antérieure
ayant le même objet.
DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION - DELEGATION DE
COMPETENCE A L’EFFET DE DECIDER
D’AUGMENTER LE NOMBRE DE TITRES À
EMETTRE DANS LE CADRE D’OPTIONS DE
SURALLOCATION EN CAS DE DEMANDES
EXCEDENTAIRES POUR CHACUNE DES
EMISSIONS DECIDEES EN VERTU DES
DELEGATIONS DE COMPETENCE CONFEREES
DANS LE CADRE DES QUINZIEME ET SEIZIEME
RESOLUTIONS
Nous vous invitons à permettre au Conseil
d’Administration, dans le cadre de l’exercice des
délégations de compétence décidées aux termes des
résolutions 15 et 16 que nous soumettons à votre
approbation (résolutions offre au public et placement
privé), d’augmenter le nombre de titres à émettre dans
les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R.
225-118 du code de commerce et dans la limite des
plafonds fixés par votre Assemblée, lorsque le Conseil
d’Administration constate une demande excédentaire.
DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION - DELEGATION DE
COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL
D'ADMINISTRATION A L’EFFET DE DECIDER
L’EMISSION, DANS LA LIMITE DE 20% DU CAPITAL
SOCIAL, D’ACTIONS ORDINAIRES DE LA SOCIETE
ET/OU DES TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCES
À D’AUTRES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT
DROIT À L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE
EN REMUNERATION DES APPORTS EN NATURE DE
TITRES DE CAPITAL OU DE VALEURS MOBILIERES
DONNANT ACCES AU CAPITAL
L’Assemblée Générale mixte des actionnaires en date
du 2 mai 2024 avait délégué au Conseil d’Administration
sa compétence à l’effet d’augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du
capital en vue de rémunérer des apports en nature de
titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès
au capital.
Nous vous proposons, dans le cadre de la dix-huitième
résolution, par anticipation, de renouveler cette
délégation de compétence pour une nouvelle période de
26 mois.
Nous vous proposons ainsi :
1) D’autoriser le Conseil d’Administration à procéder,
sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès à des actions ordinaires en vue de
rémunérer des apports en nature consentis à la
société et constitués de titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital lorsque les
dispositions de l’article L. 22-10-54 du code de
commerce ne sont pas applicables ;
2) De fixer à vingt-six mois à compter de votre
Assemblée la durée de validité de cette autorisation ;
3) De décider que le montant nominal global des
actions ordinaires susceptibles d’être émises en
vertu de la présente délégation ne pourra être
supérieur à 20 % du capital au jour de la présente
Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale
des actions ordinaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des
plafonds prévus par les autres résolutions de la
présente Assemblée ;
4) De déléguer tous pouvoirs au Conseil
d’Administration, aux fins de procéder à
l’approbation de l’évaluation des apports, de décider
l’augmentation de capital en résultant, d’en constater
la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime
d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés
par l’augmentation de capital, de prélever sur la
prime d’apport les sommes nécessaires pour porter
la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation et de procéder à la
modification corrélative des statuts, et de faire le
nécessaire en pareille matière.
Nous vous précisons que la présente délégation, si elle
est votée, privera d’effet toute délégation antérieure
ayant le même objet.
DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION - DELEGATION A
DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A
L’EFFET DE DECIDER L’EMISSION D’ACTIONS
ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT
ACCES AU CAPITAL ET/OU DE VALEURS
MOBILIERES DONNANT DROIT A L’ATTRIBUTION
DE TITRES DE CREANCE, AVEC SUPPRESSION DU
DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION AU
PROFIT D’UNE OU PLUSIEURS PERSONNES
NOMMEMENT DESIGNEES
Dans le cadre du financement de la croissance et de la
réalisation du business plan, la Société souhaite se
laisser la possibilité de renforcer son capital par des
apports de tiers non actionnaires.
C’est pourquoi nous vous proposons, dans le cadre de
la dix-neuvième résolution, de :
1) Déléguer au Conseil d’Administration tous pouvoir à
l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs
fois, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, sur le marché français et/ou
international, avec suppression du droit préférentiel
de souscription au profit d’une ou plusieurs
personnes nommément désignées :
+ d’actions ordinaires, et/ou ;
+ de valeurs mobilières donnant accès au capital
et/ou à des titres de créance ;
160 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
Conformément à l’article L. 228-93 du code de
commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront
donner accès à des titres de capital à émettre par la
société et/ou par toute société qui possède directement
ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont
elle possède directement ou indirectement plus de la
moitié du capital ;
2) Fixer à dix-huit mois à compter de la présente
Assemblée Générale Extraordinaire la durée de
validité de la présente autorisation ;
3) Décider que le montant nominal global des actions
ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la
présente délégation ne pourra être supérieur à
500 000 euros, dans les limites prévues par la
réglementation.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur
nominale des actions ordinaires à émettre pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond sera indépendant de l’ensemble des
plafonds prévus par les autres résolutions de la présente
Assemblée.
4) Décider, conformément aux dispositions de l’article
L. 22-10-52-1 du code de commerce, que le prix
d’émission des actions émises dans le cadre de la
présente délégation, sera fixé selon les modalités
prévues par les dispositions réglementaires
applicables à la date de l’utilisation de la présente
délégation.
5) Décider de supprimer le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux actions ordinaires
et aux valeurs mobilières donnant accès au capital
et/ou à des titres de créance au profit d’une ou
plusieurs personnes nommément désignées et de
déléguer au Conseil d’Administration la désignation
de ces personnes ;
6) Décider que si les souscriptions n’ont pas absorbé la
totalité d’une émission visée au 1), le Conseil
d’administration pourra limiter le montant de
l’émission au montant des souscriptions, le cas
échéant dans les limites prévues par la
réglementation ;
7) Décider que le Conseil d’Administration ne pourra,
sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale,
faire usage de la présente délégation à compter du
dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant
les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la
période d’offre ;
8) Décider que le Conseil d’Administration aura tous
pouvoirs pour mettre en œuvre la présente
délégation, à l’effet notamment :
+ d’arrêter les conditions de la ou des émissions ;
+ de désigner le ou les personnes au profit de laquelle
ou desquelles l’émission est réservée ;
+ d’arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des
bénéficiaires ;
+ décider le montant à émettre, le prix de l’émission
ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas
échéant, être demandée à l’émission ;
+ déterminer les dates et les modalités de l’émission,
la nature, la forme et les caractéristiques des titres
à créer qui pourront notamment revêtir la forme de
titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou
non ;
+ déterminer le mode de libération des actions et/ou
des titres émis ou à émettre ;
+ fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits
attachés aux titres émis ou à émettre et,
notamment, arrêter la date, même rétroactive, à
compter de laquelle les actions nouvelles porteront
jouissance, ainsi que toutes autres conditions et
modalités de réalisation de l’émission ;
+ suspendre éventuellement l’exercice des droits
attachés aux titres émis pendant un délai maximum
de trois mois ;
+ à sa seule initiative, imputer les frais des
augmentations de capital sur le montant des primes
qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation ;
+ constater la réalisation de chaque augmentation de
capital et procéder aux modifications corrélatives
des statuts ;
+ procéder à tous ajustements requis en conformité
avec les dispositions légales, et fixer les modalités
selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeur
mobilières donnant accès à terme au capital ;
+ d’une manière générale, passer toute convention,
prendre toutes mesures et effectuer toutes
formalités utiles à l’émission et au service financier
de ces titres émis en vertu de la présente délégation
ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et
plus généralement faire tout ce qui est nécessaire
en pareille matière.
9) Prendre acte du fait que le Conseil d’Administration
rendra compte à la plus prochaine Assemblée
Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la
réglementation, de l’utilisation de la présente
délégation accordée au titre de la présente
résolution.
VINGTIEME RÉSOLUTION - DELEGATION DE
COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL
D'ADMINISTRATION POUR AUGMENTER LE
CAPITAL PAR INCORPORATION DE RESERVES,
BENEFICES ET/OU PRIMES, DUREE DE LA
DELEGATION, MONTANT NOMINAL MAXIMAL DE
L’AUGMENTATION DE CAPITAL, SORT DES
ROMPUS
L’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2023 avait
délégué au Conseil d’Administration sa compétence à
l’effet d’augmenter le capital social en une ou plusieurs
fois, et ce par incorporation au capital de réserves,
bénéfices, primes ou autres sommes dont la
capitalisation serait admise, par l’émission d’actions
nouvelles gratuitement attribuées aux actionnaires au
prorata de leurs droits dans le capital ancien ou par
l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes,
ou de la combinaison de ces deux modalités.
Cette délégation n’a pas été utilisée au cours de
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 161
l’exercice écoulé.
Cependant nous vous proposons dans le cadre de la
vingtième résolution de renouveler par anticipation cette
délégation de compétence, pour une nouvelle période
de 26 mois, suivant les mêmes conditions que pour la
délégation en cours.
Nous vous proposons de :
1) Déléguer au Conseil d’Administration, sa
compétence à l’effet de décider d’augmenter le
capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques
et selon les modalités qu’il déterminera, par
incorporation au capital de réserves, bénéfices,
primes ou autres sommes dont la capitalisation serait
admise, par l’émission d’actions nouvelles
gratuitement attribuées aux actionnaires au prorata
de leurs droits dans le capital ancien ou par
l’élévation du nominal des actions ordinaires
existantes, ou de la combinaison de ces deux
modalités.
2) Décider qu’en cas d’usage par le Conseil
d’Administration de la présente délégation,
conformément aux dispositions de l’article L. 225-
130 du code de commerce, en cas d’augmentation
de capital sous forme d’émission d’actions nouvelles
gratuitement attribuées aux actionnaires, les droits
formant rompus ne seraient pas négociables, ni
cessibles et que les titres de capital correspondants
seraient vendus ; les sommes provenant de la vente
seraient allouées aux titulaires des droits dans le
délai prévu par la réglementation.
3) Fixer à vingt-six mois la durée de validité de la
présente délégation, décomptée à compter du jour
de l’Assemblée.
4) Décider que le montant d’augmentation de capital
résultant des émissions réalisées au titre de la
présente résolution ne devrait pas excéder le
montant nominal de 1.000.000 euros, compte non
tenu du montant nécessaire pour préserver,
conformément à la loi, les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant droit à des actions.
5) Conférer au Conseil d’Administration, avec faculté
de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de mettre en
œuvre la présente résolution, et, généralement, de
prendre toutes mesures et effectuer toutes les
formalités requises pour la bonne fin de chaque
augmentation de capital, en constater la réalisation
et procéder à la modification corrélative des statuts.
6) Prendre acte que la présente délégation prive d’effet,
à compter du jour de l’Assemblée, à hauteur, le cas
échéant, de la partie non utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.
VINGT ET UNIEME RÉSOLUTION - AUTORISATION
A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN
VUE D’OCTROYER DES OPTIONS DE
SOUSCRIPTION ET/OU D’ACHAT D’ACTIONS AUX
MEMBRES DU PERSONNEL SALARIE ET/OU
CERTAINS MANDATAIRES SOCIAUX DE LA
SOCIETE OU DES SOCIETES LIEES,
RENONCIATION DES ACTIONNAIRES A LEUR
DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, DUREE
DE L’AUTORISATION, PLAFOND, PRIX
D’EXERCICE, DUREE MAXIMALE DE L’OPTION
Nous vous rappelons que l’assemblée générale des
actionnaires du 5 mai 2022 a autorisé le Conseil
d'Administration à consentir en une ou plusieurs fois, au
profit des membres du personnel salarié et/ou certains
mandataires sociaux, des options donnant droit à la
souscription d’actions nouvelles de la société à émettre
à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions
existantes de la société provenant de rachats effectués
dans les conditions prévues par la loi dans la limite de
10% du capital social et pour une durée de 38 mois
prenant fin le 5 juillet 2025.
Cette autorisation, qui est toujours en vigueur, n’a pas
été utilisée par le Conseil d’administration.
Nous vous proposons de renouveler cette autorisation
dans les conditions ci-après évoquées, et ainsi de :
1) Autoriser le Conseil d’Administration, dans le cadre
des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185
et L. 22-10-49 du code de commerce, à consentir en
une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-
après indiqués, des options donnant droit à la
souscription d’actions nouvelles de la société à
émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat
d’actions existantes de la société provenant de
rachats effectués dans les conditions prévues par la
loi.
Le nombre total des options pouvant être octroyées
par le Conseil d’Administration au titre de la présente
autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à
acheter un nombre d’actions supérieur à 10 % du
capital social existant à la date de la décision de leur
octroi par le Conseil d'Administration, étant précisé
sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions
pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil
d’Administration au titre de l’autorisation d’attribution
gratuite d’actions prévue sous la vingt-deuxième
résolution.
2) Fixer à trente-huit mois à compter du jour de la
présente Assemblée Générale la durée de validité de
la présente autorisation.
3) Décider que les bénéficiaires de ces options ne
pourront être que :
a) d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou
certaines catégories du personnel, de la Société
et, le cas échéant, des sociétés ou groupements
d’intérêt économique qui lui sont liés dans les
conditions de l’article L. 225-180 du Code de
commerce ;
b) d’autre part, les mandataires sociaux qui
répondent aux conditions fixées par l’article L.
225-185 du Code de commerce.
4) Décider que le prix de souscription et/ou d’achat des
actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les
options seront consenties par le Conseil
d’Administration. Il ne pourra être inférieur à 80 % de
la moyenne des cours cotés aux vingt séances de
bourse précédant ce jour, s’agissant des options de
souscription. En ce qui concerne les options d’achat
d’actions, le prix d’achat ne pourra être inférieur à 80
% du cours moyen d’achat des actions détenues par
la Société au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de
Commerce.
162 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
5) Décider qu’aucune option ne pourra être consentie :
a) ni dans le délai de dix séances de bourse
précédant et suivant la date à laquelle les
comptes consolidés sont rendus publics,
b) ni dans le délai compris entre la date à laquelle
les organes sociaux de la société ont
connaissance d’une information qui, si elle était
rendue publique, pourrait avoir une incidence
significative sur le cours des titres de la société,
et la date postérieure de dix séances de bourse
à celle où cette information est rendue
publique,
c) moins de vingt séances de bourse après le
détachement des actions d’un coupon donnant
droit à un dividende ou à une augmentation de
capital.
6) Prendre acte de ce que la présente autorisation
comporte, au profit des bénéficiaires des options de
souscription d’actions, renonciation expresse des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions qui seront émises au fur et à mesure des
levées d’options.
7) Déléguer tous pouvoirs au Conseil d’Administration,
avec faculté de subdélégation, pour fixer les autres
conditions et modalités de l’attribution des options et
de leur levée et notamment pour :
a) fixer les conditions dans lesquelles seront
consenties les options et arrêter la liste ou les
catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-
dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions
d’ancienneté que devront remplir ces
bénéficiaires ; décider des conditions dans
lesquelles le prix et le nombre des actions
devront être ajustés notamment dans les
hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R.
225-142 du code de commerce ;
b) fixer la ou les périodes d’exercice des options
ainsi consenties, étant précisé que la durée des
options ne pourra excéder une période de 5 ans,
à compter de leur date d’attribution ;
c) prévoir la faculté de suspendre temporairement
les levées d’options pendant un délai maximum
de trois mois en cas de réalisation d’opérations
financières impliquant l’exercice d’un droit
attaché aux actions ;
d) accomplir ou faire accomplir tous actes et
formalités à l’effet de rendre définitive la ou les
augmentations de capital qui pourront, le cas
échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation
faisant l’objet de la présente résolution ; modifier
les statuts en conséquence et généralement faire
tout ce qui sera nécessaire ;
e) sur sa seule décision et s’il le juge opportun,
imputer les frais des augmentations du capital
social sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation.
Nous vous précisons que cette autorisation, si elle est
votée, privera d’effet, à compter de son vote, toute
autorisation antérieure ayant le même objet.
VINGT-DEUXIEME RÉSOLUTION - AUTORISATION A
DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE
D’ATTRIBUER GRATUITEMENT DES ACTIONS
EXISTANTES ET/OU A EMETTRE AUX MEMBRES
DU PERSONNEL SALARIE ET/OU CERTAINS
MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIETE OU DES
SOCIETES LIEES, RENONCIATION DES
ACTIONNAIRES A LEUR DROIT PREFERENTIEL DE
SOUSCRIPTION, DUREE DE L’AUTORISATION,
PLAFOND, DUREE DES PERIODES D’ACQUISITION
NOTAMMENT EN CAS D’INVALIDITE ET DE
CONSERVATION
Nous vous rappelons que l’assemblée générale des
actionnaires du 5 mai 2022 a autorisé le Conseil
d'administration, pour une durée de 38 mois, à attribuer,
en une ou plusieurs fois, des actions gratuites au profit
des membres du personnel salarié et/ou de certains
mandataires sociaux.
Cette autorisation, qui n’a pas été utilisée, arrivera à son
terme le 5 juillet 2025.
C’est pourquoi nous vous proposons, dans le cadre de
la vingt-deuxième résolution, de renouveler par
anticipation cette délégation de compétence, pour une
nouvelle période de 38 mois, dans les conditions ci-
après, et ainsi d’autoriser le Conseil d’Administration, à
procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux
articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L. 22-10-49 du
code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de
la Société, existantes ou à émettre, au profit :
1) Des membres du personnel salarié de la société ou
des sociétés qui lui sont liées directement ou
indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du
Code de commerce,
2) Et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux
conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du code
de commerce.
Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement
ne pourrait dépasser 15% du capital social à la date de
la décision de leur attribution par le Conseil
d'Administration, étant précisé que sur ce plafond,
s'imputerait le nombre total d’actions auxquelles
pourront donner droit les options pouvant être octroyées
par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation
qu’il vous est proposé de conférer sous la vingt-et-
unième résolution.
Le Conseil d’Administration fixerait, dans les conditions
légales, lors de chaque décision d’attribution :
1) Les conditions et, le cas échéant, les critères
d’attribution des actions (notamment, sans que cette
liste soit exhaustive : les éventuelles conditions de
présence, l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de
performance etc…),
2) La période d’acquisition, période à l’issue de laquelle
l’attribution des actions deviendrait définitive. La
période d’acquisition ne pourrait pas être inférieure à
un an à compter de la date d’attribution des actions,
3) La période d’obligation de conservation des actions
de la Société par les bénéficiaires, période qui court
à compter de l’attribution définitive des actions. La
période de conservation ne pourrait pas être
inférieure à un an. Toutefois, dans l’hypothèse où la
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 163
période d’acquisition serait supérieure ou égale à
deux ans, la période de conservation pourrait être
supprimée par le Conseil d’Administration.
Par exception, l’attribution définitive interviendrait avant
le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du
bénéficiaire correspondant au classement dans la
deuxième et la troisième des catégories prévues à
l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.
Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de
la présente résolution devraient être acquises par la
Société dans le cadre du programme de rachat d’actions
autorisé sous la douzième résolution ordinaire adoptée
par la présente Assemblée au titre de l’article L. 22-10-
62 du code de commerce ou de tout programme de
rachat d’actions applicable précédemment ou
postérieurement à l'adoption de la présente résolution.
Nous vous invitons à prendre acte et à décider, en cas
d'attribution gratuite d'actions à émettre, que la présente
autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des
attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation
des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à
mesure de l’attribution définitive des actions, et
emportera, le cas échéant à l'issue de la période
d'acquisition, augmentation de capital par incorporation
de réserves, bénéfices ou primes au profit des
bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et
renonciation corrélative des actionnaires au profit des
bénéficiaires des actions attribuées gratuitement à la
partie des réserves, bénéfices et primes ainsi
incorporée.
Tous pouvoirs seraient conférés au Conseil
d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet
de :
1) Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères
d’attribution des actions ;
2) Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le
nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
3) Déterminer les incidences sur les droits des
bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou
susceptibles d’affecter la valeur des actions
attribuées et réalisées pendant les périodes
d’acquisition et de conservation et, en conséquence,
modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des
actions attribuées pour préserver les droits des
bénéficiaires ;
4) Déterminer, dans les limites fixées par la présente
résolution, la durée de la période d'acquisition et, le
cas échéant, de la période de conservation des
actions attribuées gratuitement ;
5) Le cas échéant :
a) constater l’existence de réserves suffisantes et
procéder lors de chaque attribution au virement
à un compte de réserve indisponible des
sommes nécessaires à la libération des actions
nouvelles à attribuer,
b) décider, le moment venu, la ou les
augmentations de capital par incorporation de
réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à
l’émission des actions nouvelles attribuées
gratuitement, étant précisé que le montant de
cette ou ces augmentations de capital ne
s’impute par sur le plafond de la délégation
d’augmentation de capital par incorporation de
réserves donnée à la vingtième résolution de la
présente assemblée,
c) procéder aux acquisitions des actions
nécessaires dans le cadre du programme de
rachat d’actions et les affecter au plan
d’attribution,
d) prendre toutes mesures utiles pour assurer le
respect de l’obligation de conservation exigée
des bénéficiaires,
e) et, généralement, faire dans le cadre de la
législation en vigueur tout ce que la mise en
œuvre de la présente autorisation rendra
nécessaire.
Nous vous invitons à donner cette autorisation pour une
durée de trente-huit mois à compter du jour de votre
Assemblée. Cette autorisation priverait d’effet toute
autorisation antérieure ayant le même objet.
VINGT-TROISIEME RÉSOLUTION - DELEGATION DE
COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL
D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE DECIDER
L’AUGMENTATION DE CAPITAL PAR EMISSION
D’ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS
MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL DE LA
SOCIETE AVEC SUPPRESSION DE DROIT
PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT
DES ADHERENTS D’UN PLAN D’EPARGNE
D’ENTREPRISE EN APPLICATION DES ARTICLES L.
3332-18 ET SUIVANTS DU CODE DU TRAVAIL,
POSSIBILITE D’ATTRIBUER DES ACTIONS
GRATUITES EN APPLICATION DE L’ARTICLE L.
3332-21 DU CODE DU TRAVAIL
Conformément aux articles L. 225-129-6, L. 225-138-1
et L. 228-92 du code de commerce et L. 3332-18 et
suivants du code du travail, nous vous invitons à
déléguer votre compétence au Conseil d’Administration
à l’effet d’augmenter le capital de la Société par apport
en numéraire et nous vous proposons de :
1) Déléguer votre compétence au Conseil
d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses
seules décisions, d’augmenter le capital social en
une ou plusieurs fois par l’émission d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à
des titres de capital à émettre de la Société au profit
des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne
entreprise ou de Groupe établis par la Société et/ou
les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont
liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du
code de commerce et de l’article L. 3344-1 du code
du travail.
2) Supprimer en faveur de ces personnes le droit
préférentiel de souscription aux actions qui pourront
être émises en vertu de la présente délégation.
3) Fixer à dix-huit mois à compter de la décision de
votre Assemblée la durée de validité de cette
autorisation,
4) Limiter le montant nominal maximum de la ou des
augmentations pouvant être réalisées par utilisation
de la présente délégation à 2 % du montant du
capital social atteint lors de la décision du Conseil
d’Administration de réalisation de cette
164 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
augmentation, ce montant étant indépendant de tout
autre plafond prévu en matière de délégation
d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera,
le cas échéant, le montant supplémentaire des
actions ordinaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et aux éventuelles stipulations
contractuelles applicables prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant droit à des titres de capital de la
Société ;
5) Décider que le prix des actions à émettre, en
application du 1) de la présente délégation, ne pourra
être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque
la durée d'indisponibilité prévue par le plan en
application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du
code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à
la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors
des 20 séances de bourse précédant la décision du
Conseil d’Administration relative à l’augmentation de
capital et à l’émission d’actions correspondante, ni
supérieur à cette moyenne.
6) Décider, en application des dispositions de l’article L.
3332-21 du code du travail, que le Conseil
d’Administration pourra prévoir l’attribution aux
bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-
dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà
émises ou d’autres titres donnant accès au capital de
la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de
l’abondement qui pourra être versé en application
des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou
de Groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;
7) Décider que le Conseil d’Administration pourra ou
non mettre en œuvre la présente délégation, prendre
toutes mesures et procéder à toutes formalités
nécessaires.
Nous vous précisons que la présente délégation, si elle
est votée, privera d’effet toute délégation antérieure
ayant le même objet.
VING-QUATRIEME RÉSOLUTION - POUVOIRS POUR
FORMALITES
Nous vous invitons à donner tous pouvoirs au
porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait
du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes
les formalités de dépôt et de publicité requises par
la loi et les règlements.
À l’exception de la treizième résolution que nous vous
invitons à rejeter, nous espérons que ces
propositions recevront votre agrément et vous
invitons à adopter les résolutions correspondantes
que nous soumettons à votre vote.
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 165
6.3 TEXTES DE RESOLUTIONS PROPOSEES A
L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 6 MAI 2025
Résolutions de la compétence de
l’Assemblée Générale Ordinaire
PREMIERE RESOLUTION - APPROBATION DES
COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31
DECEMBRE 2024 - APPROBATION DES DEPENSES
NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance
des rapports du Conseil d’Administration et des
commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31
décembre 2024, approuve, tels qu’ils ont été présentés,
les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par
une perte de 1.732.895,59 euros.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le
montant global, s’élevant à 33 673 euros, des dépenses
et charges visées au 4 de l’article 39 du code général
des impôts, ainsi que l’impôt correspondant.
DEUXIEME RESOLUTION - APPROBATION DES
COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE
31 DECEMBRE 2024
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance
des rapports du Conseil d’Administration et des
commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
au 31 décembre 2024, approuve ces comptes tels qu’ils
ont été présentés se soldant par une perte de
- 1 246 995 euros (part du Groupe).
TROISIEME RESOLUTION - AFFECTATION DU
RESULTAT DE L’EXERCICE CLOS LE 31
DECEMBRE 2024
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, décide, sur proposition du
Conseil d’Administration, d’affecter le résultat de
l’exercice clos le 31 décembre 2024 de la manière
suivante :
Origine
Perte de l'exercice 1.732.985,89 €
Affectation
Au compte « Report à nouveau », qui se trouve ainsi
porté de la somme de – 3 078 328,89 € à la somme de
- 4.811.224,78€.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du
code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui
a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices
aucune distribution de dividendes et revenus n’est
intervenue.
QUATRIEME RESOLUTION - RAPPORT SPECIAL
DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS VISES AUX
ARTICLES L. 225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE
COMMERCE - APPROBATION DE CES
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance
du rapport spécial des commissaires aux comptes,
approuve les conclusions dudit rapport et les
conventions qui y sont mentionnées.
CINQUIEME RESOLUTION - APPROBATION DES
ELEMENTS DE LA REMUNERATION VERSEE AU
COURS OU ATTRIBUEE AU TITRE DE L’EXERCICE
CLOS LE 31 DECEMBRE 2024 A MONSIEUR
JOSEPH FELFELI, PRESIDENT-DIRECTEUR
GENERAL POUR LA PERIODE COURANT DU 1ER
JANVIER 2024 AU 2 MAI 2024
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance
du rapport du Conseil d’Administration sur le
gouvernement d’entreprise, approuve, en application
de l’article L. 22-10-34 II du code de commerce, les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés ou attribués au cours de l’exercice clos le 31
décembre 2024 à Monsieur Joseph Felfeli, en sa
qualité de Président-Directeur Général pour la période
courant du 1er janvier 2024 au 2 mai 2024, tels que
présentés dans le Document d’Enregistrement
Universel 2024 de la Société, au chapitre 4 « Rapport
sur le gouvernement d’entreprise », dans la section «
Rémunération des mandataires sociaux », au
paragraphe « Informations relatives à la rémunération
2024 des mandataires sociaux ».
SIXIEME RESOLUTION - APPROBATION DES
ELEMENTS DE LA REMUNERATION VERSEE AU
COURS OU ATTRIBUEE AU TITRE DE L’EXERCICE
CLOS LE 31 DECEMBRE 2024 A MONSIEUR
THOMAS FELFELI, DIRECTEUR GENERAL POUR
LA PERIODE COURANT DU 2 MAI 2024 AU 31
DECEMBRE 2024
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance
du rapport du Conseil d’Administration sur le
gouvernement d’entreprise, approuve, en application
de l’article L. 22-10-34 II du code de commerce, les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés ou attribués au cours de l’exercice clos le 31
décembre 2024 à Monsieur Thomas Felfeli, en sa
qualité de Directeur Général pour la période courant du
2 mai 2024 au 31 décembre 2024, tels que présentés
166 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
dans le Document d’Enregistrement Universel 2024 de
la Société, au chapitre 4 « Rapport sur le gouvernement
d’entreprise », dans la section « Rémunération des
mandataires sociaux », au paragraphe « Informations
relatives à la rémunération 2024 des mandataires
sociaux ».
SEPTIEME RESOLUTION - APPROBATION DES
ELEMENTS DE LA REMUNERATION VERSEE AU
COURS OU ATTRIBUEE AU TITRE DE L’EXERCICE
CLOS LE 31 DECEMBRE 2024 A MONSIEUR
JOSEPH FELFELI, PRESIDENT DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION POUR LA PERIODE COURANT
DU 2 MAI 2024 AU 31 DECEMBRE 2024
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance
du rapport du Conseil d’Administration sur le
gouvernement d’entreprise, approuve, en application
de l’article L. 22-10-34 II du code de commerce, les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés ou attribués au cours de l’exercice clos le 31
décembre 2024 à Monsieur Joseph Felfeli, en sa
qualité de Président du conseil d’administration pour la
période courant du 2 mai 2024 au 31 décembre 2024,
tels que présentés dans le Document d’Enregistrement
Universel 2024 de la Société, au chapitre 4 « Rapport
sur le gouvernement d’entreprise », dans la section «
Rémunération des mandataires sociaux », au
paragraphe « Informations relatives à la rémunération
2024 des mandataires sociaux ».
HUITIEME RESOLUTION - APPROBATION DES
INFORMATIONS RELATIVES A LA
REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
MENTIONNEES A L’ALINEA I DE L’ARTICLE L. 22-
10-9 DU CODE DE COMMERCE
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance
du rapport du Conseil d’Administration sur le
gouvernement d’entreprise, approuve, en application
de l’article L. 22-10-34 I du code de commerce, les
informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du
même code qui sont comprises dans ledit rapport tels
que présentés dans le Document d’Enregistrement
Universel 2024 de la Société, au chapitre 4 « Rapport
sur le gouvernement d’entreprise », dans la section «
Rémunération des mandataires sociaux », au
paragraphe « Informations relatives à la rémunération
2024 des mandataires sociaux ».
NEUVIEME RESOLUTION - NEUVIÈME
RÉSOLUTION - APPROBATION DE LA POLITIQUE
DE REMUNERATION APPLICABLE AU PRESIDENT
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’Administration sur le
gouvernement d’entreprise, approuve, en application
de l’article L. 22-10-8 II du code de commerce, les
éléments de la politique de rémunération applicable au
Président tels que présentés dans le Document
d’Enregistrement Universel 2024 de la Société, au
chapitre 4 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise
», dans la section « Rémunération des mandataires
sociaux », au paragraphe « Politique de rémunération
2025 ».
DIXIEME RESOLUTION - APPROBATION DE LA
POLITIQUE DE REMUNERATION APPLICABLE AU
DIRECTEUR GENERAL
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’Administration sur le
gouvernement d’entreprise, approuve, en application
de l’article L. 22-10-8 II du code de commerce, les
éléments de la politique de rémunération applicable au
Directeur Général tels que présentés dans le Document
d’Enregistrement Universel 2024 de la Société, au
chapitre 4 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise
», dans la section « Rémunération des mandataires
sociaux », au paragraphe « Politique de rémunération
2025 ».
ONZIEME RESOLUTION - APPROBATION DE LA
POLITIQUE DE REMUNERATION APPLICABLE
AUX MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’Administration sur le
gouvernement d’entreprise, approuve, en application
de l’article L. 22-10-8 II du code de commerce, les
éléments de la politique de rémunération applicable
aux membres du Conseil d’Administration tels que
présentés dans le Document d’Enregistrement
Universel 2024 de la Société, au chapitre 4 « Rapport
sur le gouvernement d’entreprise », dans la section «
Rémunération des mandataires sociaux », au
paragraphe « Politique de rémunération 2025 ».
DOUZIEME RESOLUTION - AUTORISATION A
DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE
FAIRE ACQUERIR PAR LA SOCIETE SES
PROPRES ACTIONS DANS LE CADRE DU
DISPOSITIF DE L'ARTICLE L. 22-10-62 DU CODE DE
COMMERCE
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une
période de dix-huit mois, conformément aux articles L.
22-10-62 et suivants du code de commerce et aux
dispositions d’application directe du Règlement de la
Commission européenne no 596/2014 du 16 avril 2014,
à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux
époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans
la limite de 10 % du nombre d’actions composant le
capital social, soit sur la base du capital actuel à la date
des présentes : 335 384 actions, le cas échéant ajusté
afin de tenir compte des éventuelles opérations
d’augmentation ou de réduction de capital pouvant
intervenir pendant la durée du programme.
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 167
Conformément à l’article L. 225-210 du code de
commerce, la société ne pourra posséder, directement
ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son
propre nom, mais pour le compte de la société, plus de
10 % du total de ses propres actions, ni plus de 10 %
d'une catégorie déterminée.
Cette autorisation prive d’effet pour la partie non encore
utilisée l’autorisation de même nature donnée au
Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du
2 mai 2024 dans sa treizième résolution à caractère
ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
1) D’assurer l’animation du marché secondaire ou la
liquidité de l’action Acteos par l’intermédiaire d’un
prestataire de service d’investissement au travers
d’un contrat de liquidité conforme à la pratique
admise par la réglementation en vigueur ; dans ce
cas, le nombre d'actions pris en compte pour le
calcul de la limite susvisée de 10 % du nombre
d’actions composant le capital social correspond au
nombre d'actions achetées, déduction faite du
nombre d'actions revendues pendant la durée de
l'autorisation, conformément à l’alinéa 2 de l’article
L. 22-10-62 du code de commerce ;
2) De conserver les actions achetées et les remettre
ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le
cadre d’opérations éventuelles de croissance
externe, étant précisé que les actions acquises à
cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la
Société ;
3) D’assurer la couverture de plans d’options d’achat
d’actions et/ou de plans d’actions attribués
gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des
salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe
ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un
plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan
assimilé), au titre de la participation aux résultats de
l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocations
d’actions à des salariés et/ou des mandataires
sociaux du Groupe ;
4) D’assurer la couverture de valeurs mobilières
donnant droit à l’attribution d’actions de la Société
dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
5) De mettre en œuvre toute pratique de marché qui
viendrait à être admise par l’AMF, et plus
généralement réaliser toute autre opération
conforme à la réglementation en vigueur ;
6) De procéder à l’annulation éventuelle des actions
acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer
par la présente Assemblée Générale des
actionnaires dans sa quatorzième résolution à
caractère extraordinaire.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous
moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de
titres, et aux époques que le Conseil d'Administration
appréciera.
Ces opérations pourront notamment être effectuées en
période d’offre publique dans le respect du règlement
général de l’AMF et spécialement dans le cadre de
l’article 231-40 dudit règlement si, d’une part, l’offre est
réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les
opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la
poursuite de l’exécution du programme en cours et
qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer
l’offre.
La Société n’entend pas utiliser des mécanismes
optionnels ou instruments dérivés.
Le prix maximum d’achat est fixé à 6 euros par action.
En cas d’opération sur le capital, notamment de division
ou de regroupement des actions ou d’attribution
gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté
dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur
égal au rapport entre le nombre d’actions composant le
capital avant l’opération et le nombre d’actions après
l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à
2.012.304 euros.
Le Conseil d’administration pourra déléguer au
Directeur Général les pouvoirs nécessaires à l’effet de
réaliser les achats visés au premier alinéa de la
présente résolution.
Résolutions de la compétence de
l’Assemblée Générale Extraordinaire
TREIZIEME RÉSOLUTION - DISSOLUTION
ANTICIPEE DE LA SOCIETE DANS LE CADRE DES
DISPOSITIONS DE L'ARTICLE L. 225-248 DU CODE
DE COMMERCE
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’Administration et délibérant par
application de l'article L. 225-248 du code de commerce
et après examen de la situation de la Société telle
qu'elle ressort des comptes annuels de l'exercice clos
le 31 décembre 2024 approuvés par l'assemblée
générale ordinaire annuelle de ce jour, lesquels font
apparaître que les capitaux propres de la Société sont
devenus inférieurs à la moitié du capital, décide la
dissolution de la Société à compter de ce jour.
QUATORZIEME RESOLUTION - AUTORISATION A
DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR
REDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION
D'ACTIONS ACQUISES PAR LA SOCIETE DANS LE
CADRE DU DISPOSITIF DE L'ARTICLE L. 22-10-62
DU CODE DE COMMERCE
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’Administration et du rapport des
Commissaires aux comptes, autorise le Conseil
d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en
une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital
de la Société, par période de 24 mois, tout ou partie des
actions qui viendraient à être acquises dans le cadre de
l’autorisation votée par la présente Assemblée
Générale Ordinaire dans sa douzième résolution et de
celles acquises dans le cadre d’autorisation de même
nature votée par lors de précédentes Assemblées
168 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
Générales Ordinaires, et à réduire le capital à due
concurrence.
La différence entre la valeur comptable des actions
annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous
postes de réserves ou de primes.
La présente autorisation est donnée pour une période
de 24 mois à compter du jour de la présente
Assemblée. Elle prive d’effet pour la partie non encore
utilisée l’autorisation de même nature donnée au
Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du
2 mai 2024 dans sa quatorzième résolution à caractère
extraordinaire.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil
d’administration à l’effet de réaliser et constater les
opérations d’annulation et de réduction de capital en
vertu de la présente autorisation, accomplir tous actes
et formalités à cet effet et notamment toutes
déclarations auprès de l’Autorité des marchés
financiers, imputer la différence entre la valeur de
rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur
tous postes de primes et réserves disponibles,
réaffecter la fraction de la réserve légale devenue
disponible en conséquence de la réduction de capital,
modifier les statuts en conséquence et, d’une manière
générale, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution
des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre
de la présente autorisation.
QUINZIÈME RÉSOLUTION - DELEGATION DE
COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL
D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE DECIDER
L’EMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES DE LA
SOCIETE ET/OU DES TITRES DE CAPITAL
DONNANT ACCES A D’AUTRES TITRES DE
CAPITAL OU DONNANT DROIT A L’ATTRIBUTION
DE TITRES DE CREANCE ET/OU DE VALEURS
MOBILIERES DONNANT ACCES A DES TITRES DE
CAPITAL A EMETTRE (DE LA SOCIETE OU D’UNE
SOCIETE DU GROUPE) AVEC SUPPRESSION DE
DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION PAR
OFFRE AU PUBLIC A L’EXCLUSION DES OFFRES
VISEES AU 1° DE L’ARTICLE L.411-2 DU CODE
MONETAIRE ET FINANCIER
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport
du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes et conformément aux
dispositions du code de commerce et notamment ses
articles L. 225-127 à L. 225-129-6, L. 225-134, L. 225-
135, L. 225-136 et suivants, L. 228-91 à L. 228-93, L.
22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa
compétence à l’effet de procéder à l’émission, en
une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, sur le marché français
et/ou international, par une offre au public autres
que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du code
monétaire et financier, soit en euros, soit en
monnaies étrangères ou en toute autre unité de
compte établie par référence à un ensemble de
monnaies :
+ d’actions ordinaires, et/ou ;
+ de titres de capital donnant accès à d’autres titres
de capital ou donnant droit à l’attribution de titres
de créance, et/ou ;
+ de valeurs mobilières donnant accès à des titres
de capital à émettre.
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des
titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre
d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux
conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du code de
commerce.
Conformément à l’article L. 228-93 du code de
commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront
donner accès à des titres de capital à émettre par la
société et/ou par toute société qui possède directement
ou indirectement plus de la moitié de son capital ou
dont elle possède directement ou indirectement plus de
la moitié du capital ;
2) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente
Assemblée Générale Extraordinaire la durée de
validité de la présente autorisation.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires
susceptibles d'être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000
d’euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur
nominale des actions ordinaires à émettre pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant du plafond de
l’augmentation de capital fixé à la seizième résolution
(résolution suppression de DPS par placement privé).
Le montant nominal des titres de créance sur la Société
susceptibles d'être émis en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000
d’euros.
Ce montant s’imputera sur le plafond du montant
nominal des titres de créance prévu à la seizième
résolution (résolution suppression de DPS par offre
visée au 1° de l’article l411-2 du code monétaire et
financier).
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux actions ordinaires
et aux valeurs mobilières donnant accès au capital
et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la
présente résolution, en laissant toutefois au Conseil
d’administration la faculté de conférer aux
actionnaires un droit de priorité, conformément à la
loi ;
5) Décide de déléguer au Conseil d’administration
tous pouvoirs pour fixer librement le prix d’émission
des titres de capital assimilables pouvant être émis
dans le cadre de la présente délégation de
compétence, conformément aux dispositions de
l’article L. 22-10-52 du code de commerce ;
6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à
rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une
offre publique d’échange, que le Conseil
d’administration disposera, dans les conditions
fixées à l’article L. 225-148 du code de commerce
et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs
nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés
à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité
d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de
la soulte en espèces à verser, et déterminer les
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 169
modalités d’émission ;
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la
totalité d’une émission visée au 1), le Conseil
d’administration pourra utiliser les facultés
suivantes :
+ limiter le montant de l’émission au montant des
souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont
le titre primaire est une action, le montant des
souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de
l’émission décidée pour que cette limitation soit
possible ;
+ répartir librement tout ou partie des titres non
souscrits.
8) Décide que le Conseil d’Administration disposera,
dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la
présente délégation de compétence et notamment
pour fixer les conditions de la ou des émissions, le
cas échéant, constater la réalisation des
augmentations de capital qui en résultent, procéder
à la modification corrélative des statuts, imputer, à
sa seule initiative, les frais des augmentations de
capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque
augmentation et, plus généralement, faire le
nécessaire en pareille matière;
Prend acte que la présente délégation prive d’effet pour
la partie non encore utilisée la délégation antérieure de
même nature donnée au Conseil d’administration par
l’Assemblée Générale du 2 mai 2024 dans sa seizième
résolution à caractère extraordinaire.
SEIZIÈME RÉSOLUTION - DELEGATION DE
COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL
D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE DECIDER
L’EMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES DE LA
SOCIETE ET/OU DES TITRES DE CAPITAL
DONNANT ACCES À D’AUTRES TITRES DE
CAPITAL OU DONNANT DROIT A L’ATTRIBUTION
DE TITRES DE CREANCES ET/OU DE VALEURS
MOBILIERES DONNANT ACCES À DES TITRES DE
CAPITAL A EMETTRE (DE LA SOCIETE OU D’UNE
SOCIETE DU GROUPE) AVEC SUPPRESSION DE
DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION PAR
UNE OFFRE VISEE AU 1° DE L’ARTICLE L411-2 DU
CODE MONETAIRE ET FINANCIER
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport
du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes et conformément aux
dispositions du code de commerce et notamment ses
articles L. 225-127 à L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-
135, L. 225-136, L. 22-10-49, L. 228-91 à L. 228-93, L.
22-10-51, L. 22-10-52 et R. 22-10-32 et à l’article L.
411-2, 1° du code monétaire et financier :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa
compétence à l’effet de procéder à l’émission, en
une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, sur le marché français
et/ou international, par une offre visée au 1° de
l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, soit
en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute
autre unité de compte établie par référence à un
ensemble de monnaies :
+ d’actions ordinaires, et/ou ;
+ de titres de capital donnant accès à d’autres titres
de capital ou donnant droit à l’attribution de titres
de créance, et/ou ;
+ de valeurs mobilières donnant accès à des titres
de capital à émettre.
Conformément à l’article L. 228-93 du code de
commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront
donner accès à des titres de capital à émettre par la
société et/ou par toute société qui possède directement
ou indirectement plus de la moitié de son capital ou
dont elle possède directement ou indirectement plus de
la moitié du capital ;
2) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente
Assemblée Générale Extraordinaire la durée de
validité de la présente autorisation ;
3) Le montant nominal global des actions ordinaires
susceptibles d'être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000
d’euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 30
% du capital par an.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur
nominale des actions ordinaires à émettre pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant du plafond de
l’augmentation de capital fixé à la quinzième résolution
(résolution suppression de DPS par offre au public).
Le montant nominal des titres de créance sur la société
susceptible d’être émis en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000
d’euros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal
des titres de créance prévu à la quinzième résolution
(résolution suppression de DPS par offre au public) ;
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux actions ordinaires
et aux valeurs mobilières donnant accès au capital
et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la
présente résolution ;
5) Décide de déléguer au Conseil d’administration
tous pouvoirs pour fixer librement le prix d’émission
des titres de capital assimilables pouvant être émis
dans le cadre de la présente délégation de
compétence, conformément aux dispositions de
l’article L. 22-10-52 du code de commerce ;
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la
totalité d’une émission visée au 1), le Conseil
d’administration pourra utiliser les facultés
suivantes :
+ limiter le montant de l’émission au montant des
souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont
le titre primaire est une action, le montant des
souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de
l’émission décidée pour que cette limitation soit
possible ;
170 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
+ répartir librement tout ou partie des titres non
souscrits ;
+ les titres non souscrits ne pourront pas être offerts
au public.
7) Décide que le Conseil d’Administration disposera,
dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la
présente délégation de compétence et notamment
pour fixer les conditions de la ou des émissions, le
cas échéant, constater la réalisation des
augmentations de capital qui en résultent, procéder
à la modification corrélative des statuts, imputer, à
sa seule initiative, les frais des augmentations de
capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque
augmentation, et plus généralement faire le
nécessaire en pareille matière ;
Prend acte que la présente délégation prive d’effet pour
la partie non encore utilisée la délégation antérieure de
même nature donnée au Conseil d’administration par
l’Assemblée Générale du 2 mai 2024 dans sa dix-
septième résolution à caractère extraordinaire.
DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION - DELEGATION DE
COMPETENCE A L’EFFET DE DECIDER
D’AUGMENTER LE NOMBRE DE TITRES A
EMETTRE DANS LE CADRE D’OPTIONS DE
SURALLOCATION EN CAS DE DEMANDES
EXCEDENTAIRES POUR CHACUNE DES
EMISSIONS DECIDEES EN VERTU DES
DELEGATIONS DE COMPETENCE CONFEREES
DANS LE CADRE DES QUINZIEME ET SEIZIEME
RESOLUTIONS
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’Administration et
du rapport spécial des Commissaires aux comptes et
conformément aux dispositions des articles L. 225-135-
1 et R. 225-118 du code de commerce, décide de
déléguer sa compétence au Conseil d’administration,
pour décider d’augmenter le nombre de titres ou
valeurs mobilières, en cas d’émission de titres avec ou
sans droit préférentiel de souscription visée aux
quinzième et seizième résolutions, au même prix que
celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et
limites prévus par la réglementation applicable au jour
de l’émission et sous réserve des plafonds prévus dans
les résolutions précitées en application de laquelle
l’émission est décidée. Toutefois, le Conseil
d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable
par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire
usage de la présente délégation de compétence à
compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les
titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période
d’offre
L’assemblée Générale fixe à vingt-six mois, à compter
de la présente Assemblée Générale, la durée de
validité de la présente délégation de compétence et
prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter
de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée
générale du 2 mai 2024 dans sa dix-huitième résolution
DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION - DELEGATION DE
COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL
D'ADMINISTRATION A L’EFFET DE DECIDER
L’EMISSION, DANS LA LIMITE DE 20% DU CAPITAL
SOCIAL, D’ACTIONS ORDINAIRES DE LA SOCIETE
ET/OU DES TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCES
À D’AUTRES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT
DROIT À L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE
EN REMUNERATION DES APPORTS EN NATURE
DE TITRES DE CAPITAL OU DE VALEURS
MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’Administration et
du rapport spécial des Commissaires aux comptes et
conformément aux dispositions du code de commerce
et notamment ses articles L. 225-147, L. 225-147-1, L.
22-10-53 ; L. 228-91 et L. 228-92 :
1) Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur
rapport du commissaire aux apports, à l’émission
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès à des actions ordinaires en vue de
rémunérer des apports en nature consentis à la
société et constitués de titres de capital ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque
les dispositions de l’article L. 22-10-54 du code de
commerce ne sont pas applicables.
2) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente
Assemblée la durée de validité de la présente
autorisation.
3) Décide que le montant nominal global des actions
ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation ne pourra être supérieur à 20
% du capital au jour de la présente Assemblée,
compte non tenu de la valeur nominale des actions
ordinaires à émettre pour préserver, conformément
à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
les droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société. Ce plafond
est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus
par les autres résolutions de la présente
Assemblée.
4) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration,
aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation
des apports, de décider l’augmentation de capital
en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer
le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des
frais et droits occasionnés par l’augmentation de
capital, de prélever sur la prime d’apport les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation, de procéder à la modification
corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en
pareille matière.
Prend acte que la présente délégation prive d’effet pour
la partie non encore utilisée la délégation antérieure de
même nature donnée au Conseil d’administration par
l’Assemblée Générale du 2 mai 2024 dans sa dix-
neuvième résolution à caractère extraordinaire.
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 171
DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION - DELEGATION A
DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A
L’EFFET DE DECIDER L’EMISSION D’ACTIONS
ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT
ACCES AU CAPITAL ET/OU DE VALEURS
MOBILIERES DONNANT DROIT A L’ATTRIBUTION
DE TITRES DE CREANCE, AVEC SUPPRESSION
DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION AU
PROFIT D’UNE OU PLUSIEURS PERSONNES
NOMMEMENT DESIGNEES
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport
du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes et conformément aux
dispositions du code de commerce et notamment ses
articles L. 225-129-2, L. 22-10-52-1, L. 228-91 à L. 228-
93 :
1) Délègue au Conseil d’Administration tous pouvoir à
l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs
fois, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, sur le marché français et/ou
international, avec suppression du droit préférentiel
de souscription au profit d’une ou plusieurs
personnes nommément désignées :
+ d’actions ordinaires, et/ou ;
+ de valeurs mobilières donnant accès au capital
et/ou à des titres de créance ;
Conformément à l’article L. 228-93 du code de
commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront
donner accès à des titres de capital à émettre par la
société et/ou par toute société qui possède directement
ou indirectement plus de la moitié de son capital ou
dont elle possède directement ou indirectement plus de
la moitié du capital ;
2) Fixe à dix-huit mois à compter de la présente
Assemblée Générale Extraordinaire la durée de
validité de la présente autorisation ;
3) Le montant nominal global des actions ordinaires
susceptibles d'être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 500 000
euros, dans les limites prévues par la
réglementation.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur
nominale des actions ordinaires à émettre pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds
prévus par les autres résolutions de la présente
Assemblée.
4) Décide, conformément aux dispositions de l’article
L. 22-10-52-1 du code de commerce, que le prix
d’émission des actions émises dans le cadre de la
présente délégation, sera fixé selon les modalités
prévues par les dispositions réglementaires
applicables à la date de l’utilisation de la présente
délégation.
5) Décide de supprimer le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux actions ordinaires
et aux valeurs mobilières donnant accès au capital
et/ou à des titres de créance au profit d’une ou
plusieurs personnes nommément désignées et de
déléguer au Conseil d’Administration la désignation
de ces personnes ;
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la
totalité d’une émission visée au 1), le Conseil
d’administration pourra limiter le montant de
l’émission au montant des souscriptions, le cas
échéant dans les limites prévues par la
réglementation ;
7) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra,
sauf autorisation préalable de l’Assemblée
Générale, faire usage de la présente délégation à
compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à
la fin de la période d’offre ;
8) Décide que le Conseil d’Administration aura tous
pouvoirs pour mettre en œuvre la présente
délégation, à l’effet notamment :
+ d’arrêter les conditions de la ou des émissions ;
+ de désigner le ou les personnes au profit de
laquelle ou desquelles l’émission est réservée ;
+ d’arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun
des bénéficiaires ;
+ décider le montant à émettre, le prix de l’émission
ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas
échéant, être demandée à l’émission ;
+ déterminer les dates et les modalités de l’émission,
la nature, la forme et les caractéristiques des titres
à créer qui pourront notamment revêtir la forme de
titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou
non ;
+ déterminer le mode de libération des actions et/ou
des titres émis ou à émettre ;
+ fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits
attachés aux titres émis ou à émettre et,
notamment, arrêter la date, même rétroactive, à
compter de laquelle les actions nouvelles porteront
jouissance, ainsi que toutes autres conditions et
modalités de réalisation de l’émission ;
+ suspendre éventuellement l’exercice des droits
attachés aux titres émis pendant un délai
maximum de trois mois ;
+ à sa seule initiative, imputer les frais des
augmentations de capital sur le montant des
primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation ;
+ constater la réalisation de chaque augmentation
de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
+ procéder à tous ajustements requis en conformité
avec les dispositions légales, et fixer les modalités
selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeur
mobilières donnant accès à terme au capital ;
+ d’une manière générale, passer toute convention,
prendre toutes mesures et effectuer toutes
formalités utiles à l’émission et au service financier
de ces titres émis en vertu de la présente
délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont
attachés et plus généralement faire tout ce qui est
nécessaire en pareille matière.
172 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
9) Prend acte du fait que le Conseil d’Administration
rendra compte à la plus prochaine Assemblée
Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la
réglementation, de l’utilisation de la présente
délégation accordée au titre de la présente
résolution.
VINGTIEME RÉSOLUTION - DELEGATION DE
COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL
D'ADMINISTRATION POUR AUGMENTER LE
CAPITAL PAR INCORPORATION DE RESERVES,
BENEFICES ET/OU PRIMES, DUREE DE LA
DELEGATION, MONTANT NOMINAL MAXIMAL DE
L’AUGMENTATION DE CAPITAL, SORT DES
ROMPUS
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration, et conformément
aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130
et L. 22-10-50 du code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’Administration, sa
compétence à l’effet de décider d’augmenter le
capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques
et selon les modalités qu’il déterminera, par
incorporation au capital de réserves, bénéfices,
primes ou autres sommes dont la capitalisation
serait admise, par l’émission d’actions nouvelles
gratuitement attribuées aux actionnaires au prorata
de leurs droits dans le capital ancien ou par
l’élévation du nominal des actions ordinaires
existantes, ou de la combinaison de ces deux
modalités.
2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil
d’Administration de la présente délégation,
conformément aux dispositions de l’article L. 225-
130 du code de commerce, en cas d’augmentation
de capital sous forme d’émission d’actions
nouvelles gratuitement attribuées aux actionnaires,
les droits formant rompus ne seront pas
négociables, ni cessibles et que les titres de capital
correspondants seront vendus ; les sommes
provenant de la vente seront allouées aux titulaires
des droits dans le délai prévu par la réglementation.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la
présente délégation, décomptée à compter du jour
de la présente Assemblée.
4) Décide que le montant d’augmentation de capital
résultant des émissions réalisées au titre de la
présente résolution ne devra pas excéder le
montant nominal de 1.000.000 euros, compte non
tenu du montant nécessaire pour préserver,
conformément à la loi, les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant droit à des actions.
5) Confère au Conseil d’Administration, avec faculté
de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de mettre
en œuvre la présente résolution, et, généralement,
de prendre toutes mesures et effectuer toutes les
formalités requises pour la bonne fin de chaque
augmentation de capital, en constater la réalisation
et procéder à la modification corrélative des statuts.
6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet,
à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de
la partie non utilisée, toute délégation antérieure
ayant le même objet.
VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION - AUTORISATION
A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN
VUE D’OCTROYER DES OPTIONS DE
SOUSCRIPTION ET/OU D’ACHAT D’ACTIONS AUX
MEMBRES DU PERSONNEL SALARIE ET/OU
CERTAINS MANDATAIRES SOCIAUX DE LA
SOCIETE OU DES SOCIETES LIEES,
RENONCIATION DES ACTIONNAIRES A LEUR
DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION,
DUREE DE L’AUTORISATION, PLAFOND, PRIX
D’EXERCICE, DUREE MAXIMALE DE L’OPTION
L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’Administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes :
1) Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre
des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-
185 et L. 22-10-49 du code de commerce, à
consentir en une ou plusieurs fois, au profit des
bénéficiaires ci-après indiqués, des options
donnant droit à la souscription d’actions nouvelles
de la société à émettre à titre d’augmentation de
capital ou à l’achat d’actions existantes de la société
provenant de rachats effectués dans les conditions
prévues par la loi.
2) Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la
présente Assemblée Générale la durée de validité
de la présente autorisation.
3) Décide que les bénéficiaires de ces options ne
pourront être que :
a) d’une part, les salariés ou certains d’entre eux,
ou certaines catégories du personnel, de la
Société et, le cas échéant, des sociétés ou
groupements d’intérêt économique qui lui sont
liés dans les conditions de l’article L.225-180 du
code de commerce,
b) d’autre part, les mandataires sociaux qui
répondent aux conditions fixées par l’article
L.225-185 du Code de commerce.
4) Le nombre total des options pouvant être octroyées
par le Conseil d’Administration au titre de la
présente autorisation ne pourra donner droit à
souscrire ou à acheter un nombre d’actions
supérieur à 10 % du capital social existant au jour
de la présente Assemblée, étant précisé sur ce
plafond, s'imputera le nombre total d’actions
pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil
d’Administration au titre de l’autorisation
d’attribution gratuite d’actions qui suit (vingt-
deuxième résolution).
5) Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des
actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les
options seront consenties par le Conseil
d’Administration. Il ne pourra être inférieur à 80 %
de la moyenne des cours cotés aux vingt séances
de bourse précédant ce jour, s’agissant des options
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 173
de souscription. En ce qui concerne les options
d’achat d’actions, le prix d’achat ne pourra être
inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions
détenues par la Société au titre de l’article L. 22-10-
62 du code de commerce.
6) Décide qu’aucune option ne pourra être consentie :
a) ni dans le délai de dix séances de bourse
précédant et suivant la date à laquelle les
comptes consolidés sont rendus publics,
b) ni dans le délai compris entre la date à laquelle
les organes sociaux de la société ont
connaissance d’une information qui, si elle était
rendue publique, pourrait avoir une incidence
significative sur le cours des titres de la société,
et la date postérieure de dix séances de bourse
à celle où cette information est rendue publique,
c) moins de vingt séances de bourse après le
détachement des actions d’un coupon donnant
droit à un dividende ou à une augmentation de
capital.
7) Prend acte de ce que la présente autorisation
comporte, au profit des bénéficiaires des options
de souscription d’actions, renonciation expresse
des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions qui seront émises au fur
et à mesure des levées d’options
VINGT-DEUXIEME RESOLUTION - AUTORISATION
A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN
VUE D’ATTRIBUER GRATUITEMENT DES ACTIONS
EXISTANTES ET/OU A EMETTRE AUX MEMBRES
DU PERSONNEL SALARIE ET/OU CERTAINS
MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIETE OU DES
SOCIETES LIEES, RENONCIATION DES
ACTIONNAIRES A LEUR DROIT PREFERENTIEL DE
SOUSCRIPTION, DUREE DE L’AUTORISATION,
PLAFOND, DUREE DES PERIODES D’ACQUISITION
NOTAMMENT EN CAS D’INVALIDITE ET DE
CONSERVATION
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’Administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, autorise le
Conseil d’Administration, à procéder, en une ou
plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1
et suivants et L. 22-10-49 du code de commerce, à
l’attribution d’actions ordinaires de la société,
existantes ou à émettre, au profit :
1) Des membres du personnel salarié de la société ou
des sociétés qui lui sont liées directement ou
indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du
code de commerce ;
2) Et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux
conditions fixées par l’article L.225-197-1 du code
de commerce.
Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement
ne pourra dépasser 15% du capital social au jour de la
présente Assemblée, étant précisé que sur ce plafond,
s'imputera le nombre total d’actions auxquelles
pourront donner droit les options pouvant être
octroyées par le Conseil d’Administration au titre de
l’autorisation qui précède (vingt-et-unième résolution).
Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions
légales, lors de chaque décision d’attribution, les
conditions et, le cas échéant, les critères (notamment,
sans que cette liste soit exhaustive : les éventuelles
conditions de présence, l’atteinte d’une ou plusieurs
conditions de performance etc…).
Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions
légales, lors de chaque décision d’attribution, la période
d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution
des actions deviendra définitive. La période
d’acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à
compter de la date d’attribution des actions.
Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions
légales, lors de chaque décision d’attribution, la période
d’obligation de conservation des actions de la Société
par les bénéficiaires, période qui court à compter de
l’attribution définitive des actions. La période de
conservation ne pourra pas être inférieure à un an.
Toutefois, dans l’hypothèse où la période d’acquisition
serait supérieure ou égale à deux ans, la période de
conservation pourra être supprimée par le Conseil
d’Administration.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant
le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité
du bénéficiaire correspondant au classement dans la
deuxième et la troisième des catégories prévues à
l’article L.341-4 du code de la sécurité sociale.
Les actions existantes pouvant être attribuées au titre
de la présente résolution devront être acquises par la
Société dans le cadre du programme de rachat
d’actions autorisé sous la douzième résolution ordinaire
adoptée par la présente Assemblée au titre de l’article
L. 22-10-62 du code de commerce ou de tout
programme de rachat d’actions applicable
précédemment ou postérieurement à l'adoption de la
présente résolution.
L’Assemblée générale prend acte et décide, en cas
d'attribution gratuite d'actions à émettre, que la
présente autorisation emporte, au profit des
bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à
émettre, renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui
seront émises au fur et à mesure de l’attribution
définitive des actions, et emportera, le cas échéant à
l'issue de la période d'acquisition, augmentation de
capital par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes au profit des bénéficiaires desdites actions
attribuées gratuitement et renonciation corrélative des
actionnaires au profit des bénéficiaires des actions
attribuées gratuitement à la partie des réserves,
bénéfices et primes ainsi incorporée.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil
d’Administration, avec faculté de subdélégation, à
l’effet de :
1) Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères
d’attribution des actions ;
2) Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le
nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
3) Déterminer les incidences sur les droits des
bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou
susceptibles d’affecter la valeur des actions
attribuées et réalisées pendant les périodes
174 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
d’acquisition et de conservation et, en
conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le
nombre des actions attribuées pour préserver les
droits des bénéficiaires ;
4) Déterminer, dans les limites fixées par la présente
résolution, la durée de la période d'acquisition et, le
cas échéant, de la période de conservation des
actions attribuées gratuitement ;
5) Le cas échéant :
a) constater l’existence de réserves suffisantes et
procéder lors de chaque attribution au virement
à un compte de réserve indisponible des
sommes nécessaires à la libération des actions
nouvelles à attribuer ;
b) décider, le moment venu, la ou les
augmentations de capital par incorporation de
réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à
l’émission des actions nouvelles attribuées
gratuitement, étant précisé que le montant de
cette ou ces augmentations de capital ne
s’impute par sur le plafond de la délégation
d’augmentation de capital par incorporation de
réserves donnée à la vingtième résolution ;
c) procéder aux acquisitions des actions
nécessaires dans le cadre du programme de
rachat d’actions et les affecter au plan
d’attribution ;
d) prendre toutes mesures utiles pour assurer le
respect de l’obligation de conservation exigée
des bénéficiaires ;
e) et, généralement, faire dans le cadre de la
législation en vigueur tout ce que la mise en
œuvre de la présente autorisation rendra
nécessaire.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à
compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le
même objet.
VINGT-TROISIEME RESOLUTION - DELEGATION
DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL
D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE DECIDER
L’AUGMENTATION DE CAPITAL PAR EMISSION
D’ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS
MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL DE
LA SOCIETE AVEC SUPPRESSION DE DROIT
PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT
DES ADHERENTS D’UN PLAN D’EPARGNE
D’ENTREPRISE EN APPLICATION DES ARTICLES
L. 3332-18 ET SUIVANTS DU CODE DU TRAVAIL,
POSSIBILITE D’ATTRIBUER DES ACTIONS
GRATUITES EN APPLICATION DE L’ARTICLE L.
3332-21 DU CODE DU TRAVAIL
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance
du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes et
conformément aux dispositions du code de commerce,
notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-138, L.
225-138-1, L. 228-91 et L. 228‑92, aux dispositions des
articles L. 3332-18 et suivants du code du travail et à
l’effet de satisfaire aux dispositions de l’article L.
225‑129-6 du code de commerce
1) Délègue sa compétence au Conseil
d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur
ses seules décisions, d’augmenter le capital social
en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès
à des titres de capital à émettre de la Société au
profit des adhérents à un ou plusieurs plans
d’épargne entreprise ou de groupe établis par la
Société et/ou les entreprises françaises ou
étrangères qui lui sont liées dans les conditions de
l’article L. 225-180 du code de commerce et de
l’article L. 3344-1 du code du travail ;
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit
préférentiel de souscription aux actions qui pourront
être émises en vertu de la présente délégation ;
3) Fixe à dix-huit mois à compter de la présente
Assemblée la durée de validité de la présente
autorisation ;
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des
augmentations pouvant être réalisées par utilisation
de la présente délégation à 2 % du montant du
capital social atteint lors de la décision du Conseil
d’Administration de réalisation de cette
augmentation, ce montant étant indépendant de
tout autre plafond prévu en matière de délégation
d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera,
le cas échéant, le montant supplémentaire des
actions ordinaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et aux éventuelles
stipulations contractuelles applicables prévoyant
d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant droit à des titres de
capital de la Société ;
5) Décide que le prix des actions à émettre, en
application du 1) de la présente délégation, ne
pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 %
lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan
en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26
du code du travail est supérieure ou égale à dix ans,
à la moyenne des premiers cours cotés de l’action
lors des 20 séances de bourse précédant la
décision du Conseil d’Administration relative à
l’augmentation de capital et à l’émission d’actions
correspondante, ni supérieur à cette moyenne ;
6) Décide, en application des dispositions de l’article
L. 3332-21 du code du travail, que le Conseil
d’Administration pourra prévoir l’attribution aux
bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-
dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà
émises ou d’autres titres donnant accès au capital
de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de
l’abondement qui pourra être versé en application
des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou
de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;
7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet
pour la partie non encore utilisée la délégation
antérieure de même nature donnée au Conseil
d’administration par l’Assemblée Générale du 2 mai
2024 dans sa vingtième résolution à caractère
extraordinaire.
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 175
Résolutions de la compétence de
l’Assemblée Générale Extraordinaire
VINGTIEME-QUATRIEME RESOLUTION -
POUVOIRS POUR FORMALITES
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur
d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent
procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités
de dépôt et de publicité requises par la loi et les
règlements.
176 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
www.acteos.fr
07.
INFORMATIONS
COMPLEMENTAIRES
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 177
7. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
7.1 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
Nous attestons par la présente que durant toute la
validité du Document d’Enregistrement Universel, les
documents suivants peuvent être consultés sur support
physique au siège social de la société :
Les statuts, rapports, procès-verbaux d'assemblées
générales ;
Les informations financières pour les exercices,
2022, 2023 et 2024.
INFORMATIONS INCLUSES PAR REFERENCE
Conformément aux dispositions de l’article 19 du
Règlement (UE) 2017/1129 en date du 14 juin 2017, les
informations suivantes sont incorporées par référence
dans le présent Document d’enregistrement universel :
Pour l’exercice 2023 figurent dans le document
d’enregistrement universel déposé par l’Autorité des
Marchés Financiers le 29 mars 2024 sous le numéro
D. 24-0213: les comptes consolidés et le rapport des
Commissaires aux Comptes afférent respectivement
aux pages 88 à 91 et 111 à 114 ;
Pour l’exercice 2022, figurent dans le document
d’enregistrement universel déposé par l’Autorité des
Marchés Financiers le 31 mars 2023 sous le numéro
D. 23-0207 : les comptes consolidés et le rapport des
Commissaires aux Comptes afférent respectivement
aux pages 88 à 90 et 112 à 115.
178 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
7.2 TABLEAU DE CONCORDANCE DU DOCUMENT
D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
Le rapport annuel étant enregistré comme Document d’Enregistrement Universel visé par l’Autorité des Marchés
Financiers, ce tableau indique, pour chacune des rubriques prévues par cette réglementation, les numéros de page où
figurent les renseignements demandés.
Chapitre Information Pages
1. PERSONNES RESPONSABLES, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de
l’autorité compétente² 17
2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 17
3. FACTEURS DE RISQUES 28 à 34
4. INFORMATIONS CONCERNANT ACTEOS 138 à 143
5. APERCU DES ACTIVITES
5.1. Principales activités 9 à 12
5.2. Principaux marchés 12 à 13
5.3. Evènements importants dans le développement des activités 7
5.4. Stratégie et objectifs 20
5.5. Degré de dépendance à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers
ou de nouveaux procédés de fabrication n/a
5.6. Position concurrentielle 16
5.7. Investissements 26 à 27
6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1. Description sommaire du Groupe 6 à 7
6.2. Liste des filiales importantes 8
7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT
7.1. Situation Financière 21 à 24
7.2. Résultat d’exploitation 21 à 24
8. TRESORERIE ET CAPITAUX
8.1. Informations sur les capitaux 65 – 67 - 92
8.2. Source et montant des flux de trésorerie 68 - 108
8.3. Informations sur les besoins de financement et la structure de financement 29 - 80
8.4. Restriction à l’utilisation des capitaux n/a
8.5. Sources de financement attendues n/a
9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE 45 à 46
10. INFORMATION SUR LES TENDANCES 25
11. INFORMATION SUR LES RESSOURCES INCORPORELLES ESSENTIELLES de 20 à 27
12. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE n/a
13. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE
13.1. Conseil d’Administration et Direction Générale 119 à 126
13.2. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction
Générale 123
RFA
RFA
RFA
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 179
14. REMUNERATIONS ET AVANTAGES
14.1. Rémunérations et avantages en nature 126 à 129
14.2. Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres
avantages 129
15. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
15.1. Date d’expiration des mandats actuels 120
15.2. Contrats de service n/a
15.3. Informations sur le Comité de l’Audit et Comité des Nominations et des Rémunérations 124 à 126
15.4. Déclaration relative à la conformité aux régimes de gouvernement d’entreprise applicables 119
15.5. Incidences significatives potentielles sur le gouvernement d’entreprise 120 à 126
16. SALARIES
16.1. Nombre de salariés, répartition des effectifs 47 à 49
16.2. Participations et stocks options des Administrateurs 147 à 150
16.3. Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital 147 à 148
17. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
17.1. Franchissements de seuils 144
17.2. Existence de droits de vote différents 144
17.3. Contrôle d’Acteos 144 à 148
17.4. Accord connu d’Acteos dont la mise en œuvre pourrait entrainer un changement de son contrôle 140
18. TRANSACTION AVEC LES PARTIES LIEES n/a
19. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE
ET LES RESULTATS
19.1. Informations financières historiques 65 à117
19.2. Informations financières intermédiaires et autres n/a
19.3. Audit des informations financières annuelles historiques 87 à 90 et 110 à 113
19.4. Informations financières pro forma n/a
19.5. Politique en matière de dividendes n/a
19.6. Procédures judiciaires et d’arbitrage n/a
19.7. Changement significatif de la situation financière 21 à 24
20. INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES
20.1. Capital social 143 à 147
19.1.1 Capital souscrit 143 à 147
19.1.2 Autres actions 143 à 147
19.1.3 Actions auto détenues 143 à 147
19.1.4 Valeurs mobilières n/a
19.1.5 Conditions d’acquisition 147
19.1.6 Options ou accords n/a
19.1.7 Historique du capital 143 à 144
19.2 Acte constitutif et statuts 138 à 144
19.2.1 Objet social 138
19.2.2 Droits et privilèges des actions 138
19.2.3 Eléments de changements de contrôle n/a
21. CONTRATS IMPORTANTS n/a
22. DOCUMENTS DISPONIBLES 178-179
RFA
RFA
180 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
RENSEIGNEMENTS DIVERS SOCIÉTÉ MÈRE CONSOLIDANTE
ACTEOS
2-4 rue Duflot
F-59100 ROUBAIX
T. : + 33 (0)3 20 11 44 64
Internet : www.acteos.com
Email : acteos@acteos.com
N° T VA : FR 11 339 703 829
Directeur Général : Thomas FELFELI
ACTEOS Production SAL
Librex building
Bloc B – 1ST Floor
Al Arz Hospital Street
Zalka
Beyrouth
Liban
T. : + 961.(0)1.87.11.34/5/6
N° TVA : 311 082 601
Gérant : Thomas FELFELI
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos | 181
GLOSSAIRE
+ Chaîne logistique
Ensemble de moyens de transport, de manutention, de convoyage et de systèmes d’information mis en œuvre
pour mouvementer les produits et réguler les flux.
+ EBIT
L’EBIT, abréviation anglaise pour « Earnings Before Interest and Taxes”, correspond en comptabilité française au
résultat d’exploitation.
+ EBITDA
L’EBITDA, abréviation anglaise pour « Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization”, correspond
en comptabilité française à l’Excédent Brut d’Exploitation.
(Résultat d’exploitation + charges divers d’exploitation – produits divers d’exploitation + les dotations aux
amortissements et provisions nettes).
+ Editeur de progiciels
Concepteur et réalisateur de progiciels.
+ TMS
Transport Management System : optimisation de la planification, des tournées et du suivi du transport.
+ WMS
Warehouse Management System : système de pilotage et de gestion des entrepôts.
+ FPS
Forecasting & Procurement System : solution de prévision de la demande et de gestion des approvisionnements.
+ Mobile Solutions & IoT
Solutions Mobiles & IoT : technologies mobiles d’optimisation de la Supply Chain
+ Business Intelligence & Predictive Supply Chain
Tableau de bord logistique
+ GPS
Système de localisation par satellite.
+ GSM
Système de communication cellulaire.
+ Intégration de solutions
Maître d’œuvre dans la mise en place de solutions informatiques.
+ Progiciels
Logiciels standards fortement configurables.
+ SCE
Supply Chain Execution : exécution de la chaîne logistique.
+ SCM
Supply Chain Management : gestion de la chaîne logistique. Concept qui décrit l’ensemble des outils matériel et
logiciel à mettre en œuvre pour garantir la disponibilité totale des produits aux consommateurs à moindre coût.
969500Q2MA9VBQ8BG884 2024-12-31 969500Q2MA9VBQ8BG884 2023-12-31 969500Q2MA9VBQ8BG884 2024-01-01 2024-12-31 969500Q2MA9VBQ8BG884 2023-01-01 2023-12-31 969500Q2MA9VBQ8BG884 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500Q2MA9VBQ8BG884 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500Q2MA9VBQ8BG884 2022-12-31 ifrs-full:StatutoryReserveMember 969500Q2MA9VBQ8BG884 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 969500Q2MA9VBQ8BG884 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500Q2MA9VBQ8BG884 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500Q2MA9VBQ8BG884 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500Q2MA9VBQ8BG884 2022-12-31 969500Q2MA9VBQ8BG884 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500Q2MA9VBQ8BG884 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500Q2MA9VBQ8BG884 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500Q2MA9VBQ8BG884 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500Q2MA9VBQ8BG884 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:StatutoryReserveMember 969500Q2MA9VBQ8BG884 2023-12-31 ifrs-full:StatutoryReserveMember 969500Q2MA9VBQ8BG884 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 969500Q2MA9VBQ8BG884 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 969500Q2MA9VBQ8BG884 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500Q2MA9VBQ8BG884 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500Q2MA9VBQ8BG884 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500Q2MA9VBQ8BG884 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500Q2MA9VBQ8BG884 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500Q2MA9VBQ8BG884 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500Q2MA9VBQ8BG884 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500Q2MA9VBQ8BG884 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500Q2MA9VBQ8BG884 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500Q2MA9VBQ8BG884 2024-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500Q2MA9VBQ8BG884 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:StatutoryReserveMember 969500Q2MA9VBQ8BG884 2024-12-31 ifrs-full:StatutoryReserveMember 969500Q2MA9VBQ8BG884 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 969500Q2MA9VBQ8BG884 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 969500Q2MA9VBQ8BG884 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500Q2MA9VBQ8BG884 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500Q2MA9VBQ8BG884 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500Q2MA9VBQ8BG884 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500Q2MA9VBQ8BG884 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500Q2MA9VBQ8BG884 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares