Présentation du Groupe et des ses activités

1.1Chiffres clés

Les chiffres clés sont extraits des états financiers consolidés.

1.1.1Évolution du chiffre d’affaires

1.1.2Évolution de l’EBITDA courant *

1.1.3Évolution du résultat d’exploitation *

1.1.4Évolution du résultat net

1.1.5Principales données bilancielles

1.1.6Investissements

1.1.7Évolution des effectifs

1.2Présentation du Groupe et de ses activités

PRODWAYS GROUP est spécialiste de l’impression 3D industrielle et professionnelle avec un positionnement unique d’acteur intégré. Le Groupe s’est développé sur l’ensemble de la chaîne de valeur de l’impression 3D (logiciels, imprimantes, matières, pièces & services) avec une solution industrielle à forte valeur ajoutée technologique.

Le pôle Systems de PRODWAYS GROUP fournit à ses clients les moyens de produire des pièces en 3D. Le Groupe est l’un des principaux fabricants d’imprimantes 3D industrielles, avec une large gamme de systèmes d’impression 3D multi technologie (cire perdue, DLP® résine, frittage laser), et un acteur majeur du développement et de la vente de matériaux associés. Le Groupe a également une activité d’intégration des logiciels de conception 3D, simulation et optimisation SOLIDWORKS de DASSAULT SYSTÈMES. Les imprimantes 3D développées par PRODWAYS GROUP adressent un nombre important de secteurs, aux premiers rangs desquels le médical (et en particulier le dentaire), la joaillerie et l’industrie, pour apporter les leviers nécessaires aux sociétés innovantes souhaitant orienter leur production vers l’impression 3D.

Le pôle Products de PRODWAYS GROUP produit directement des pièces en 3D. Le Groupe est l’un des plus grands acteurs européens de la production de pièces en plastique et en métal avec un important parc d’imprimantes 3D sur l’ensemble des technologies d’impression 3D en France et en Allemagne. En parallèle, PRODWAYS GROUP développe et commercialise des applications médicales utilisant l’impression 3D pour les domaines de la podologie, du dentaire et de l’audiologie vendues directement aux professionnels de santé.

En intégrant au cœur de son savoir-faire les logiciels, la conception de machines, de matières et de pièces, PRODWAYS GROUP se positionne sur l’ensemble de la chaîne de valeur et propose à ses clients une offre complète depuis la conception de leurs projets jusqu’à la fabrication de leurs pièces.

Au 31 décembre 2023, le Groupe emploie 507 personnes, est implanté dans trois pays et exporte directement 40 % de son activité.

1.2.1Historique et évolution de PRODWAYS GROUP

• Les origines de PRODWAYS

Dès le début des années 1990, André-Luc ALLANIC, un des spécialistes mondiaux et pionnier de l’impression 3D, qui travaille sur de nombreuses technologies innovantes (stéréolithographie, frittage de poudre métal et polymère notamment), développe certains des premiers systèmes d’impression 3D européens pour le CNRS et pour la société LASER 3D qu’il rejoint en 1993. Les machines de stéréolithographie qu’il conçoit sont à cette époque déjà les plus rapides du marché.

En 2007, l’arrivée de la nouvelle génération de puces microélectroniques DLP® permet à André-Luc ALLANIC de concrétiser sa vision : il associe une puce DLP® à une diode UV à forte puissance (LED) avec pour objectif de concevoir les imprimantes 3D les plus précises et les plus rapides du marché. La technologie MOVINGLight® est née. André-Luc ALLANIC crée la société PHIDIAS TECHNOLOGIES pour lui permettre de commercialiser ces nouvelles machines intégrant cette technologie.

En 2013, André-Luc ALLANIC et Raphaël GORGÉ se rencontrent. André-Luc ALLANIC est séduit par l’idée de s’associer à un groupe industriel français à forte culture technologique. Raphaël GORGÉ mesure quant à lui très rapidement le saut technologique offert par la technologie MOVINGLight® ainsi que les moyens que EXAIL TECHNOLOGIES est à même de mettre en œuvre pour permettre son déploiement international.

En mai 2013, EXAIL TECHNOLOGIES acquiert la société PHIDIAS TECHNOLOGIES. La Société est renommée PRODWAYS.

• En 2014

En avril 2014, EXAIL TECHNOLOGIES crée PRODWAYS GROUP, qui réalise l’acquisition de la société DELTAMED, acteur de référence des matériaux pour l’impression 3D. Cette acquisition permet depuis au Groupe de maîtriser et de capter l’ensemble de la création de valeur du couple machine-matière sur les applications développées par le Groupe.

En juillet, PRODWAYS GROUP prend une participation de 20 % dans la société DENTOSMILE (devenue depuis BIOTECH DENTAL SMILERS), fabricant français par impression 3D de systèmes de gouttières transparentes pour l’orthodontie.

• En 2015

En mars, deux acquisitions marquent l’accélération de la stratégie du Groupe, qui vise à proposer à ses clients une offre multi-technologie et une gamme complète de services : l’acquisition par PRODWAYS GROUP d’INITIAL – leader français indépendant de la fabrication de pièces par impression 3D, et l’acquisition par PRODWAYS des actifs de NORGE SYSTEMS – start-up anglaise spécialisée dans la conception d’imprimantes 3D utilisant le frittage laser de poudres plastiques.

En novembre, PRODWAYS GROUP réalise l’acquisition de la société EXCELTEC, société spécialisée dans le développement et la vente de matières polymères premium spécifiquement conçues et optimisées pour le frittage de poudre, notamment pour les applications industrielles. Cette acquisition vient consolider la position du Groupe sur la technologie de frittage de poudre avec une offre complète d’imprimantes et de matières premiums, confirmant la volonté du Groupe de devenir la nouvelle alternative aux leaders sur cette technologie.

• En 2016

En janvier, PRODWAYS GROUP prend le contrôle de PODO 3D, start-up fondée par un podologue ayant pour ambition de développer une solution de modélisation et d’impression 3D d’orthèses plantaires.

En mai, PRODWAYS présente la première imprimante industrielle de frittage laser à moins de 100 000 euros. Cette nouvelle imprimante est le fruit de la combinaison des produits de NORGE SYSTEMS et de l’expertise des équipes R&D de PRODWAYS sur la technologie de frittage de poudre.

En juin, PRODWAYS GROUP crée la société CRISTAL pour reprendre les actifs d’un laboratoire dentaire français (laboratoire SOCA) avec l’ambition d’accélérer le développement des applications de l’impression 3D dans le domaine dentaire.

• En 2017

En avril, SAFRAN et PRODWAYS GROUP annoncent la signature d’un accord de partenariat technologique visant à collaborer pour le développement de matières et de procédés de fabrication additive. Dans le cadre de cette coopération, SAFRAN CORPORATE VENTURES prend une participation au capital de PRODWAYS GROUP.

En mai, PRODWAYS GROUP réalise son introduction en Bourse sur Euronext Paris. Cette levée de fonds d’un montant de 66 millions d’euros permet de continuer le développement ambitieux des activités du Groupe.

En juin, PRODWAYS GROUP annonce le développement de sa nouvelle technologie Rapid Additive Forging (RAF Technology) pour l’impression 3D métal de pièces de grandes dimensions.

Au troisième trimestre, PRODWAYS GROUP renforce son pôle d’activités médicales avec l’acquisition d’INTERSON PROTAC, un des leaders français des embouts pour prothèses auditives et protections auditives sur-mesure, avec l’ambition d’accélérer le développement des applications de l’impression 3D dans le domaine de l’audiologie.

En novembre, PRODWAYS GROUP élargit son offre pour l’industrie 4.0 avec l’acquisition de AVENAO INDUSTRIE, distributeur et intégrateur des logiciels de conception, simulation et optimisation 3D de DASSAULT SYSTÈMES depuis plus de 15 ans.

• En 2018

En juillet, PRODWAYS GROUP acquiert la société américaine SOLIDSCAPE, filiale de STRATASYS spécialisée dans les machines d’impression 3D pour les applications de fonderie de précision, destinées notamment au marché de la joaillerie. Cette acquisition renforce l’activité de vente de machines et la présence en Amérique du Nord et à l’international du Groupe à travers un réseau de distributeur élargi.

• En 2019

En janvier, PRODWAYS GROUP annonce le renforcement de ses activités médicales avec l’acquisition de l’audiologiste SURDIFUSE-L’EMBOUT FRANÇAIS et devient le leader français des embouts auriculaires sur-mesure pour audioprothèses.

En mars, PRODWAYS GROUP lance son premier atelier d’impression 3D robotisé appliqué à l’industrie dentaire pour la production de gouttière orthodontiques.

Au cours de l’année, PRODWAYS GROUP équipe l’armée de Terre française d’imprimantes 3D ProMaker P1000 pour ses opérations extérieures et annonce plusieurs ventes de machines d’impression 3D métal de pièces de grandes dimensions, dont une auprès de l’IRT Jules Verne, auquel PRODWAYS GROUP s’est associé pour révolutionner la production des pièces titane de grandes dimensions pour l’aéronautique.

• En 2020

En janvier, PRODWAYS GROUP lance en Europe une activité pour l’intégration des nouvelles solutions Cloud de la plate-forme 3DEXPERIENCE® DASSAULT SYSTÈMES et réalise une prise de participation minoritaire au capital de XD INNOVATION, partenaire majeur de DASSAULT SYSTÈMES pour cette activité en Amérique du Nord.

À partir de mars, PRODWAYS GROUP se mobilise pour participer à l’effort dans la lutte contre la Covid- 19 et répondre aux besoins de matériel inédits liés à cette crise sanitaire, notamment en mettant à disposition son parc d’imprimantes 3D professionnelles et en associant son réseau de clients, pour fabriquer des supports de visières de protection pour le visage.

Au cours de l’année 2020, PRODWAYS GROUP bénéficie de ses efforts passés et renforce sa position dans le secteur dentaire, à la fois dans les matières (contractualisation de ventes de résines liquides auprès de plusieurs nouveaux clients spécialistes du dentaire devant consommer plusieurs dizaines de tonnes de matières une fois leurs productions stabilisées) et dans les machines, avec de nouvelles fonctionnalités innovantes et des ventes multi-machines MOVINGLight® ProMaker LD-20 à des clients du secteur.

En novembre, PRODWAYS GROUP inaugure le nouveau siège d’INITIAL et site de production de pièces en 3D à Annecy, site réunissant une centaine de personnes.

En décembre, PRODWAYS GROUP fusionne l’ensemble de ses activités d’audiologie, INTERSON-PROTAC, SURDIFUSE et EMBOUT FRANÇAIS sous le nom INTERSON-PROTAC by PRODWAYS, afin de proposer un service aux meilleurs standards à ses clients et d’optimiser ses opérations.

• En 2021

En mai, PRODWAYS GROUP est sélectionné par l’État comme lauréat de l’appel à projet « Plan de relance pour l’industrie » et obtient ainsi une subvention de 3,3 millions d’euros pour son projet Futur3D qui permettra d’accélérer le développement des technologies du Groupe en développant les prochaines générations de produits et services.

En juillet, PRODWAYS GROUP acquiert 100 % de la société CREABIS GmbH, spécialiste allemand dans le service d’impression 3D de matières plastiques, lui permettant d’accroître la taille de sa division Products tout en pénétrant un nouveau marché en croissance en Europe.

En décembre, EXAIL TECHNOLOGIES, actionnaire majoritaire de PRODWAYS GROUP depuis sa création, distribue en nature l’essentiel de ses actions PRODWAYS GROUP à ses actionnaires. EXAIL TECHNOLOGIES, qui détenait préalablement 56,3 % du capital de la société ne conserve que 5,95 %. Cette opération améliore fortement le profil boursier de PRODWAYS GROUP, dont le capital flottant dépasse désormais 60 %. La famille GORGÉ reste néanmoins le premier actionnaire de la société, par l’intermédiaire de sa holding GORGÉ SAS (anciennement dénommée PÉLICAN VENTURE).

• En 2022

En mars, Michaël Ohana rejoint PRODWAYS GROUP en qualité de Directeur Général.

En avril, PRODWAYS GROUP renforce son parteneriat avec un acteur mondial de l'orthodontie autour d'un projet industriel majeur. Le groupe enregistre ainsi de nouvelles commandes pour son impritmante MovingLight et les matières 3D associées.

En juillet, PRODWAYS GROUP acquiert 100 % de la société AUDITECH spécialiste français dans la fourniture d’embouts auditifs à destination des industriels. Cette acquisition permet d’accroître la taille de sa division Products tout en pénétrant un nouveau marché en croissance en France.

• En 2023

En février, PRODWAYS sécurise une commande d'imprimantes supplémentaires pour le dentaire aurpès d'un acteur américain.

En avril, PRODWAYS GROUP annonce la cession de sa participation minoritaire dans la société BIOTECH DENTAL SMILERS, faisant ressortir une plus-value significative.

En fin d'année 2023, PRODWAYS GROUP décide de recentrer son activité Imprimantes sur le segement industriel et d'arrêter la commercialisation de petites imprimantes pour le secteur de la joaillerie.

1.2.2Activités, marchés et concurrence

PRODWAYS GROUP est l’un des leaders européens de l’impression 3D, procédé de fabrication additive consistant à créer des objets physiques par superposition de différentes couches de matière.

L’impression 3D a connu trois grandes phases historiques depuis les années 1960. Au cours de la phase de création (années 1960-2010), l’impression 3D était principalement utilisée afin de créer des prototypes. Le marché a connu plus récemment une amélioration importante des processus d’impression et le développement de nouvelles matières. Ces nouvelles dynamiques technologiques ont entraîné l’ouverture d’une phase de substitution. L’impression 3D permet aujourd’hui de fabriquer des pièces et des produits complexes. Cette technologie constitue désormais un complément et dans certains cas une alternative crédible aux techniques de fabrication traditionnelles. Les pièces, autrefois soumises aux exigences industrielles traditionnelles, peuvent désormais adopter dès leur conception une forme sur-mesure grâce à l’impression 3D.

Fondant sa stratégie sur ce nouveau cycle industriel, PRODWAYS GROUP a la volonté de se développer sur le segment du rapid manufacturing, impression 3D appliquée aux séries industrielles. Ce segment a en effet connu une croissance importante au cours des dernières années et a généré un chiffre d’affaires de près de 10 milliards d’euros en 2019, en croissance de 20 % par an en moyenne sur les cinq dernières années (1). Les matières principalement utilisées dans le processus d’impression 3D sont principalement le plastique et le métal.

Le Groupe est organisé en deux pôles d’activité : Systems et Products.

1.2.2.1Pôle Systems

PRODWAYS GROUP développe, assemble et commercialise pour ses clients différentes gammes d’imprimantes 3D et de matières associées et distribue et intègre les logiciels de conception 3D SOLIDWORKS de DASSAULT SYSTÈMES. Cette complémentarité d’offre positionne PRODWAYS GROUP en tant qu’acteur majeur de l’industrie 4.0. Elle offre également une récurrence des revenus pour le Groupe en commercialisant les matières nécessaires au bon fonctionnement des machines achetées par les clients. PRODWAYS GROUP a ciblé deux secteurs prioritaires : le médical, et l’industrie.

• Les imprimantes 3D

PRODWAYS GROUP est l’un des principaux fabricants d’imprimantes 3D. Le Groupe développe plusieurs gammes de machines d’impression 3D basées sur différentes technologies :

• stéréolithographie avec la technologie propriétaire DLP® MOVINGLight® pour l’impression 3D de résines et céramiques ;
• plastique DLP® MOVINGLight® : une gamme L a été conçue pour la production de pièces ou de prototypes nécessitant des détails précis. Cette gamme adresse particulièrement des applications industrielles telles que des modèles dentaires ou des guides chirurgicaux, du moulage par injection, du moulage par injection et soufflage, des modèles de thermoformage, des modèles de semelles, ou plus récemment la conception de bijoux ;
• céramique DLP® MOVINGLight® : une gamme V utilisant la technologie propriétaire DLP® MOVINGLight® pour la production industrielle de pièces en céramique. La série ProMaker V a été conçue pour la production de pièces en céramique destinées à des applications biomédicales comme les substituts osseux et les activités de R&D ;
• frittage de poudres plastiques (SLS) : une gamme P de frittage sélectif au laser pour le prototypage rapide industriel et la production de masse. Cette technologie a été conçue pour un large éventail d’industries comme l’aérospatial, l’automobile, la santé, le design et l’architecture, les produits de consommation, l’éducation et la recherche ;
• Rapid Additive Forging (RAF Technology) : cette machine dédiée à l’impression 3D métal de pièces de grandes dimensions met en œuvre un robot équipé d’une tête déposant du métal en fusion dans une atmosphère de gaz inerte.

Les machines conçues par PRODWAYS sur ces technologies sont majoritairement exploitées dans un environnement de production, le plus souvent en remplacement de méthodes de production conventionnelles. PRODWAYS commercialise ses imprimantes entre 100 milliers d’euros et 400 milliers d’euros pour une durée de vie pouvant atteindre 10 ans.

• Les matières associées

PRODWAYS GROUP produit des résines de première qualité pour l’impression 3D basée sur la technologie DLP® et des poudres polymères utilisées avec la technologie de frittage de poudre au laser, à travers ses filiales DELTAMED et PRODWAYS MATERIALS.

PRODWAYS GROUP propose une gamme de matières hybrides et composites sous forme de résines liquides et de poudres de polymères contenant des niveaux élevés de céramique ou de nanoparticules. Ces matières ont été conçues pour être particulièrement performantes et offrir des caractéristiques distinctives en termes de propriétés mécaniques (résistance et élasticité), physiques et esthétiques (couleur et transparence) et de stabilité dans le temps (vieillissement prolongé). Ces matières peuvent être utilisées à la fois avec les imprimantes du Groupe et celles des autres fabricants.

Certifiées conformes aux normes ou règlements médicaux les plus récents (norme MDSAP, EN ISO 13485 règlement européen sur les dispositifs médicaux 2017/745, ou approbation par la FDA – Food and Drug Administration – autorisation de mises sur le marché pour certaines), conditions préalables à la commercialisation de dispositifs médicaux, les matières d’impression 3D produites par le Groupe sont principalement utilisées pour la dentisterie esthétique. Elles adressent aussi les marchés de la bijouterie, le prototypage et le secteur aérien.

PRODWAYS GROUP produit et commercialise majoritairement des matières propriétaires et commercialise également des matières développées par des tiers.

• Les logiciels de conception 3D (CAO)

À travers sa filiale AVENAO, PRODWAYS GROUP intègre et distribue les applications de conception et de développement 3D SOLIDWORKS et les nouvelles solutions Cloud de la plate-forme 3DEXPERIENCE® de DASSAULT SYSTÈMES. AVENAO maîtrise l’ensemble des problématiques liées au fonctionnement du bureau d’études et offre des solutions de conseil en conception 3D et intégration de solutions d’impression 3D.

En permettant de proposer aux organisations une offre complète depuis la conception de leurs projets jusqu’à la fabrication de leurs pièces, AVENAO renforce la stratégie d’intégration du Groupe et la collaboration entre DASSAULT SYSTÈMES et PRODWAYS GROUP dans le domaine de l’industrie du futur.

1.2.2.2Pôle Products

Avec son pôle Products, PRODWAYS GROUP est aujourd’hui l’un des plus grands acteurs européens de la production de pièces en plastique et en métal avec un important parc d’imprimantes 3D sur l’ensemble des technologies d’impression 3D, en France et en Allemagne. En parallèle, PRODWAYS GROUP développe et commercialise des applications médicales pour les domaines de la podologie (semelles orthopédiques) et de l’audiologie (embouts de prothèses auditives et protection auditive sur-mesure) vendues directement aux professionnels de santé.

Ce pôle permet par ailleurs d’atteindre plusieurs objectifs :

• une veille de marché permettant de détecter les nouvelles tendances du secteur ;
• une optimisation de la valeur en capturant plus de marge ;
• une accélération de la vitesse d’adoption.

Ce pôle est une vitrine pour les clients potentiels.

• DIGITAL MANUFACTURING, service d'impression de pièces sur mesure en 3D

Acquis par PRODWAYS GROUP en 2015, INITIAL est un des leaders français de la conception et de la production de pièces en fabrication additive et injection thermoplastique. Acquis en 2021, CREABIS est un spécialiste allemand de la fabrication de pièces en fabrication additive plastique.

Ensemble, INITIAL et CREABIS proposent un large éventail de solutions de conception et de production de pièces industrielles par impression 3D. Les pièces prototype ou série sont à destination des secteurs de l’industrie, de l’aéronautique et du spatial, du médical, du dentaire, de l’automobile ou encore du luxe.

Basés respectivement à Annecy et à Munich, INITIAL et CREABIS sont les entités du groupe PRODWAYS spécialisées dans l’innovation produit, l’accélération du développement et la production de petites et moyennes séries. CREABIS, spécialiste allemand dans le service d’impression 3D de matières plastiques, s’est parfaitement intégré au sein du groupe PRODWAYS. Un rachat stratégique opéré en 2021 pour ses projets de croissance à l’export. Les synergies déployées cette année ont été supérieures aux prévisions initiales permettant d’offrir aujourd’hui toutes les technologies de cette division DIGITAL MANUFACTURING à l’ensemble des clients.

PRODWAYS exploite une cinquantaine de machines de haute technologie grâce à un parc unique multimarques. Celui-ci compte 33 machines de fabrication additive plastique, huit machines de fabrication additive métallique, huit centres d’usinage, six presses à injecter et un atelier de coulée sous vide, couvrant les technologies les plus mûres de l’impression 3D (MOVINGLight®, SLS®, SLA®, MJF®, Polyjet®, FDM®, DMLS®). Avec une couverture d’offre inégalée, de la conception produit au scan 3D en passant par la simulation numérique et son expertise dans la fabrication de pièces techniques plastiques et métalliques, INITIAL et CREABIS sont dimensionnés pour accompagner leurs clients sur la production de série, sur les technologies d’impression 3D ou plus conventionnelles grâce à l’injection thermoplastique. INITIAL et CREABIS ont produit, toutes technologies confondues, près de 3,5 millions de pièces en 2023. Forts de 30 ans d'expertise, d’une certification ISO 9001 et EN 9100 (chez INITIAL), et de l’énergie de 120 collaborateurs, INITIAL et CREABIS servent plus de 4 500 entreprises clientes, aussi bien grands comptes que petites entreprises, dans les domaines du médical, de l’industrie tous secteurs confondus et de l’aéronautique/défense, clients qu’elles accompagnent depuis la rédaction du cahier des charges, en passant par le prototypage, jusqu’à l’industrialisation et la production de préséries et séries.

2023 a été une année de consolidation des activités de la branche DIGITAL MANUFACTURING. INITIAL et CREABIS ont su, grâce à leurs domaines d’expertises respectifs, accompagner leurs clients (historiques et nouveaux comptes sur des marchés ciblés) sur des projets complexes, de moyenne série et à haute valeur ajoutée.

L'activité DIGITAL MANUFACTURING propose également une nouvelle technologie «3D Molding» qui allie des outillages fabriqués en impression 3D et l’injection thermoplastique. Cette alternative technologique innovante répond ainsi aux besoins des industriels qui peuvent désormais bénéficier de ce nouveau moyen de production pour réduire leur délai de mise sur le marché et montre une collaboration exemplaire des équipes tant sur le plan des compétences que sur le plan technique au service de l’innovation.

En parallèle, grâce à leurs plateformes web intégrées, les 2 sociétés ont continué d'offrir leurs services du devis à la commande en ligne pour les pièces en impression 3D plastique et métal. Cet outil assure une flexibilité et une efficacité accrue dans la réalisation des projets et offre un accès 7/7 et 24h/24 aux clients. Un service conçu pour optimiser et fluidifier les processus de prototypage et de production au service des industriels.

• Des applications médicales (audiologie et podologie) pour se positionner sur les activités transformées par l’impression 3D

Les diverses activités de PRODWAYS GROUP sur l’ensemble de la chaîne de valeur permettent l’identification des applications et des secteurs clés où l’impression 3D serait susceptible de transformer les processus industriels traditionnels. Une fois ces marchés clés identifiés, PRODWAYS GROUP se développe et commercialise par des entités dédiées et spécialisées comme PODO 3D (qui commercialise l’offre Scientifeet®), INTERSON PROTAC et AUDITECH. Pour l’ensemble de ces applications médicales, la fabrication additive remplace les processus de personnalisation manuels longs et coûteux tout en offrant une meilleure précision et qualité des prothèses.

• INTERSON-PROTAC, le leader français des embouts de prothèses auditives sur mesure

Depuis les acquisitions d’INTERSON PROTAC en 2017 puis de SURDIFUSE-L’EMBOUT FRANÇAIS, qui ont fusionné en 2020, PRODWAYS GROUP est un leader français de l’audiologie. INTERSON PROTAC conçoit, fabrique et offre aux audioprothésistes et industriels des embouts pour prothèses auditives et embouts de protection sonore réalisés sur-mesure d’après les empreintes du conduit auditif de chaque utilisateur.

En 2022, INTERSON PROTAC acquiert la société AUDITECH INNOVATIONS, spécialiste français des protections auditives individuelles sur-mesure. Cette opération marque une accélération de la stratégie de développement avec la poursuite de la dynamique de croissance externe. Grâce à cette acquisition, PRODWAYS GROUP augmente significativement la taille de sa division d’audiologie sur-mesure, activité à forte valeur ajoutée et à forte récurrence. La complémentarité entre les sociétés permettra aux équipes d’AUDITECH INNOVATIONS de bénéficier de toute l’expertise de PRODWAYS en impression 3D, et plus généralement en transformation digitale des activités médicales, vecteur de création de valeur pour la société et ses clients.

• CRISTAL, laboratoire dentaire interne présentant les applications du groupe PRODWAYS dans l’industrie dentaire

Depuis 2017, PRODWAYS GROUP un petit laboratoire digital de prothèses dentaires au sein de la Division Products, sous la marque « Cristal ». Cette activité a servi de laboratoire de R&D appliquée lors des débuts de l’adoption de la 3D par le secteur dentaire afin de démontrer la pertinence des Imprimantes et Matières 3D de Prodways. 

PRODWAYS GROUP a cédé CRISTAL en février 2024. Cette filiale avait rempli son rôle et est même devenue concurrente de nos clients.

• Scientifeet®, une offre qui ambitionne de révolutionner le marché des semelles orthopédiques

L’offre Scientifeet® de PRODWAYS GROUP, portée par la filiale PODO 3D, révolutionne le secteur des semelles orthopédiques. Grâce à l’impression 3D, le marché est en pleine phase de transformation avec une forte rentabilité affichée des semelles 3D par rapport aux conceptions traditionnelles et un gain de temps observé sur toute la chaîne de production.

Le processus de fabrication d’une semelle 3D se décompose en quatre étapes distinctes : la réalisation d’un scan du pied du patient et la virtualisation de l’empreinte, la modélisation 3D, l’impression et la livraison de la paire de semelles.

Les semelles sont imprimées en 3D par INITIAL à Annecy en utilisant la technologie SLS®, puis envoyées par transporteur aux podologues qui les remettent ensuite aux patients. À ce jour, PODO 3D a vendu près de 276 000 semelles Scientifeet®.

1.2.2.3Marchés et concurrence

L’impression 3D permet de transformer directement un fichier 3D immatériel en une pièce ou un produit fini sans passer par plusieurs étapes de transformation. Cette technique permet de limiter les stocks, de limiter les déchets de matière mais surtout donne accès à des conceptions de formes radicalement nouvelles. L’impression 3D joue déjà un rôle clé dans certaines applications, en particulier dans le médical (prothèses auditives, implants, etc.). Ses utilisateurs sont attirés par les différents avantages qu’apporte ce nouveau procédé de fabrication, en particulier l’amélioration de la qualité des pièces et des produits complexes, la réduction du temps et des coûts de développement d’un produit et l’accès à la personnalisation de masse.

Le marché industriel de l’impression 3D représente près de 20 milliards de dollars(2) et devrait évoluer à 56,2 milliards de dollars à horizon 2028. À noter que 3 des 4ères zones géographiques du marché de l'impression 3D correspondent aux zones dans lesquelles le groupe PRODWAYS est implanté (US, Allemagne et France avec la Chine comme 4e zone) Ce marché industriel se divise en deux branches : l’impression de la pièce finale (approche directe) ou l’impression d’un moule permettant ensuite de concevoir la pièce finale (approche indirecte).

La conception d’un moule selon un processus traditionnel est un processus long (allers-retours sur les spécifications techniques, plusieurs tentatives avant d’arriver au moule parfait, etc.). L’impression indirecte offre un gain de temps considérable pour la production de moules utilisés ensuite dans l’industrie. L’impression 3D permet de concevoir rapidement le moule disposant des spécifications techniques parfaites afin d’élaborer la pièce. L’approche indirecte est également utilisée afin de concevoir des pièces métalliques. En élaborant dans un premier temps un moule plastique qui sera ensuite utilisé pour élaborer la pièce métallique (ex : pièces de moteur d’avion développées par PRODWAYS GROUP). Trois grandes déclinaisons existent dans l’impression 3D (3) :

• prototypage rapide (24,4 % du marché B2B)
• Le prototypage rapide fait référence à la production de maquettes et de prototypes issus des données de conception assistée par ordinateur (CAO) en 3D ;
• pièces fonctionnelles (33,7 % du marché B2B)
• Sur ce segment, l’impression 3D est utilisée pour la fabrication de pièces personnalisées et de pièces de rechange, la fabrication de produits d’édition limitée, la production de courtes séries et même pour la fabrication en série notamment sur les marchés de la santé et de l’aviation ;
• instruments et moules (38,4 % du marché B2B)
• Les instruments ou outils sont produits directement par l’imprimante 3D alors que les moules font partie de l’approche indirecte qui consiste à utiliser un modèle de forme standard pour produire un moule qui sera ensuite utilisé pour produire une pièce ;
• autres (3,5 % du marché B2B)

• Il s’agit principalement des métiers liés à la recherche et l’éducation. Les imprimantes 3D connaissent un franc succès auprès des établissements d’enseignement secondaire technique et des instituts de recherche.

La diversité des matières, des technologies utilisées, des systèmes d’impression et des produits conçus en impression 3D permet de répondre à un nombre croissant de contraintes, propres à chaque secteur d’activité.

Concurrence

Le marché est segmenté selon quatre axes :

• les acteurs intégrés (pratiquant les trois pans de l’impression 3D : fabrication de machines, matières et pièces) et non intégrés ;
• les acteurs présents sur le rapid prototyping et les acteurs présents sur le rapid manufacturing ;
• les acteurs monotechnologie et multitechnologie ;
• les acteurs généralistes présents sur le marché B2C et B2B et les acteurs spécialistes du marché industriel (B2B).

PRODWAYS GROUP est un acteur intégré, présent sur le rapid manufacturing, multi-technologie, et spécialisé sur le marché industriel.

Le marché de l’impression 3D est un marché particulièrement dynamique présentant de fortes barrières à l’entrée (technologie, brevets). Le nombre d’acteurs majeurs reste aujourd’hui limité et les groupes demeurent de tailles relativement modestes. Aucun acteur ne concurrence PRODWAYS GROUP sur l’ensemble de son offre ; la concurrence est généralement verticale.

• Dans les imprimantes 3D et les matières associées, les principaux concurrents de PRODWAYS GROUP sont : 3DSYSTEMS (US), CARBON 3D (US), STRATASYS (US/Israël), ENVISIONTEC (acquis par DESKTOP METAL début 2021), EOS (Allemagne), RAPIDSHAPE (Allemagne) et dans une moindre mesure HP sur certaines applications.
• Sur le marché de la production de pièces, INITIAL est le leader français. Les autres acteurs de la fabrication de pièces sont MATERIALISE NV (Belgique), qui propose des solutions logicielles, des services d’impression industrielle 3D, et des applications médicales, et PROTOLABS (US), spécialisée dans le prototypage rapide, la production à la demande, l’usinage CNC et l’injection. Le marché est aussi structuré par de nombreux acteurs locaux, tels ERPRO (France).
• Dans la distribution de logiciels de conception assistée par ordinateur, le principal concurrent d’AVENAO en France est la société cotée VISIATIV (France).
• Sur les marchés des pièces médicales (audiologie, podologie, dentaire), la concurrence est pour l’essentiel atomisée et locale. Sur le marché français de l’audiologie, le principal concurrent du Groupe est le groupe COTRAL.

Nos produits et solutions les plus reconnus sur le marché

Le Groupe propose aujourd’hui une gamme de vingt-quatre machines, de cent quarante matières et une activité de « service bureau ». Ses produits phares incluent :

• ProMaker LD-20

L’imprimante 3D MOVINGLight® ProMaker LD-20 combine très haute résolution et précision, avec une productivité élevée grâce à ses deux têtes DLP® en mouvement, pour un coût par pièce optimisé.

• Résine PLASTCure Absolute Aligner

Une nouvelle matière révolutionnaire pour une production industrielle de modèles pour des gouttières orthodontiques d’une transparence inégalée. La résine Absolute Aligner a été développée dans le respect des exigences des laboratoires dentaires qui veulent une qualité irréprochable et une optimisation maximale.

• Fabrication de pièces en série

INITIAL dispose d’une offre de fabrication de pièces en série en polymères et en métal à l’aide de la technologie de fabrication additive en particulier pour le secteur aéronautique.

• Passtop®

La protection auditive sur-mesure brevetée Passtop® est un équipement de protection individuelle (EPI) antibruit particulièrement innovant par son concept. Le Passtop® utilise ainsi une chambre d’atténuation sélective du bruit qui se démarque des perçages habituels.

• Earpro poignée®

La protection auditive sur-mesure brevetée Earpro® est un équipement de protection individuelle (EPI) antibruit particulièrement innovant par son concept. Ce produit est l’un des produits phares de la société AUDITECH INNOVATIONS.

• Matière Poudre PP 1200

La poudre PP 1200 (Polypropylène) est une matière polyvalente caractérisée par une faible densité, une bonne résistance chimique et une grande ductilité. Cette nouvelle matière pour la technologie SLS® est déjà largement utilisée dans la fabrication de pièces injectées, et a le potentiel pour devenir le nouveau standard de la Fabrication Additive. De plus, en tant que plastique bien connu, le PP peut être recyclé, ce qui est de plus en plus important pour la production durable. Le PP 1200 permet donc d’élargir considérablement le champ d’application de l’impression 3D.

1.2.3Principales filiales et organigramme au 19 mars 2024

À l’exception de la participation de GORGÉ SAS dans EXAIL TECHNOLOGIES et dans PRODWAYS GROUP et de celle de EXAIL TECHNOLOGIES dans PRODWAYS GROUP, les pourcentages se lisent à la fois en capital et en droits de vote. GORGÉ SAS détient 23,88 % du capital et 27,29 % des droits de vote de PRODWAYS GROUP. EXAIL TECHNOLOGIES détient 0,42 % du capital et 0,70 % des droits de vote de PRODWAYS GROUP. Les filiales indiquées sont celles incluses dans le périmètre de consolidation de PRODWAYS GROUP.

Les mouvements importants (acquisitions et cessions) intervenus dans l’organigramme ces trois dernières années sont les suivants :

La liste complète des sociétés du Groupe consolidées en 2023, regroupées par pôle, figure dans la note 13 de l’annexe aux comptes consolidés. Le tableau des filiales et participations au 31 décembre 2023 de PRODWAYS GROUP SA figure en note 8 de l’annexe aux comptes individuels de la Société. Les comptes consolidés sont insérés dans le chapitre 4.1 du présent Document d’enregistrement universel, les comptes individuels de PRODWAYS GROUP SA sont insérés au chapitre 4.2.

1.2.4Faits marquants

En 2023, les principaux faits marquants sont les suivants

En 2023, PRODWAYS GROUP a poursuivi ses travaux pour maintenir sa position d'un des leaders en tant qu’acteur de référence de l’impression 3D pour l’orthodontie. Cette année des efforts ont été réalisés au niveau du portefeuille de matières. PRODWAYS, acteur mondial des technologies de fabrication additive, a lancé la résine Provivic Denture Base pour l'impression 3D de bases de prothèses complètes et partielles. Cette nouvelle résine, développée par la division Matériaux de PRODWAYS GROUP, est adaptée aux imprimantes ProMaker LD-series de PRODWAYS, dotées de la technologie brevetée MOVINGLight®. Les laboratoires dentaires sont désormais en mesure d'imprimer des bases de prothèses dentaires abordables et hautement esthétiques en moins de 10 minutes par prothèse.

Parallèlement, le groupe a poursuivi son développement commercial, avec la signature de plusieurs accords dans les activités Machines et notamment avec un acteur de premier plan de l’optique au niveau mondial, qui a acquis une nouvelle imprimante MOVINGLight® afin de poursuivre les travaux de R&D menés conjointement avec PRODWAYS depuis plusieurs années pour une application potentielle de production de masse. Le second, un leader mondial dans le secteur du pneumatique, a acquis une imprimante P1000X basée sur la technologie de frittage de poudres laser (SLS) pour son laboratoire de fabrication. Ces deux ventes illustrent encore l’adoption des technologies 3D par des secteurs industriels exigeants et produisant de grands volumes de pièces.

Au 1er semestre 2023, PRODWAYS GROUP a cédé une participation minoritaire dans la société BIOTECH DENTAL SMILERS pour 4 M€, faisant ressortir une plus-value significative de 2,9 M€. 

Cette dernière avait été acquise en 2014 pour 1,1 M€ dans un contexte d’émergence de l’impression 3D pour la production de gouttières d’alignement orthodontique. Cet investissement a permis de nouer un partenariat de long terme avec BIOTECH DENTAL, qui est devenu le champion français des soins dentaires hautement technologiques en introduisant chez les dentistes le flux numérique. La société s’est notamment appuyée sur la technologie MOVINGLight® développée par PRODWAYS, combinée aux nouveaux développements de matières 3D dédiées à l’orthodontie.

À l’été 2023, la société AS3D a absorbé la société AVENAO INDUSTRIE dans un souci de simplification de l'organigramme. Cette opération n'a bien évidemment aucun impact sur les comptes consolidés du Groupe.

1.3Stratégie et perspectives, politique d’investissement et de R&D

1.3.1Stratégie

PRODWAYS GROUP poursuit sa stratégie de développement ambitieux selon une série d’axes forts :

• bénéficier de son positionnement unique d’acteur intégré sur l’ensemble de la chaîne de valeur de l’impression 3D et développer des synergies entre ses différentes activités ;
• devenir un opérateur majeur sur les marchés de l’impression 3D en proposant des imprimantes et matières parmi les plus performantes pour des usages professionnels et industriels ;
• continuer à développer les marchés prioritaires que sont le médical, la joaillerie, et saisir les opportunités de développement sur tous autres secteurs.

En 2022 PRODWAYS avait clarifié son organisation au sein de ses 2 pôles Systems et Products et définis 5 divisions que sont :

• Software qui regroupe l’ensemble des sociétés du groupe AVENAO ;
• Machines, qui comprend PRODWAYS PRINTERS, SOLIDSCAPE et PRODWAYS RAPID ADDITIVE FACTURING ;
• Matières incluant les sociétés DELTAMED et PRODWAYS MATERIALS ;
• Digital Manufacturing qui regroupe les activités d’INITIAL et de CREABIS ;
• Integrated Businesses qui regroupe les activités de fabrication de pièces médicales et les sociétés PODO 3D, INTERSON PROTAC, AUDITECH INNOVATIONS et AUDITECH GmbH. CRISTAL a été vendue début février 2024.

Chacune de ses divisions est dirigée par un Directeur général de division reportant directement au Directeur général de PRODWAYS GROUP.

1.3.1.1Pôle Systems

PRODWAYS GROUP est le seul acteur intégré qui propose à ses clients tant industriels que professionnels des logiciels de conception, simulation et optimisation 3D, mais aussi une large gamme d’imprimantes 3D et de matières associées. La complémentarité de cette offre permet à tout client d'internaliser l'impression et lui garantir la solution la plus adaptée à son besoin et génère pour PRODWAYS GROUP une récurrence des revenus via la constitution de parc machines, les ventes de matières associées et les contrats de services et de maintenance.

Fondant sa stratégie sur un nouveau cycle industriel, PRODWAYS GROUP a décidé de concentrer ses activités sur le marché de l’impression 3D industrielle et plus particulièrement sur le rapid manufacturing, impression 3D appliquée aux séries industrielles. Les secteurs prioritaires et porteurs sur lesquels PRODWAYS GROUP développe plus spécifiquement cette stratégie sont la santé (et plus particulièrement le dentaire, première application mondiale de l’impression 3D pour la production), la joaillerie et l’aéronautique.

Le positionnement global de PRODWAYS GROUP et la présence renforcée du Groupe aux États-Unis depuis l’acquisition de SOLIDSCAPE lui permettent d’adresser efficacement ces marchés mondiaux et en croissance.

1.3.1.2Pôle Products

PRODWAYS GROUP dispose aujourd’hui d’une capacité de fabrication de pièces et de solutions couvrant l’ensemble des secteurs où l’impression 3D s’est développée et pourra bénéficier de l’accélération de la production de séries.

La fabrication de pièces techniques plastiques et métalliques, est assurée par la division DIGITAL MANUFACTURING qui dispose d’une expertise sur chaque secteur. Cette division apporte sa connaissance au développement des machines PRODWAYS et offre une veille du marché permettant de détecter les nouvelles tendances du secteur. C’est également une vitrine pour les clients potentiels qui peuvent par la suite s’équiper de machines, de matières ou de logiciels.

Le Groupe a également développé un portefeuille d’applications médicales dans la podologie et l’audiologie. Ces applications permettent une optimisation de la valeur en captant plus de marge sur des marchés amenés à être transformés par l’impression 3D.

1.3.2Perspectives d’avenir

Après une année 2021 marquée par le premier exercice bénéficiaire de l’histoire de PRODWAYS, celui-ci a poursuivi sa croissance en 2022 et l’amélioration de sa profitabilité.

En 2023, l'exercice a été marqué par un ralentissement de la croissance. Si les fondamentaux financiers sont au vert (résultat courant positif, génération de trésorerie), le groupe a profité de cette année pour se focaliser sur le segment des grandes imprimantes à forte valeur ajoutée et les matières associées, notamment la gamme MOVINGLight®. Les leviers de croissance de ce segment sont plus faciles à actionner et recèlent un profil de rentabilité supérieur. PRODWAYS GROUP bénéficie en outre de son bon positionnement sur les marchés existants, tel que le médical, et pourrait générer d’autres opportunités à travers de nouvelles applications industrielles pour des secteurs comme l’aéronautique.

Le marché de l’impression 3D est structurellement bien orienté, en forte croissance. Le marché va croître avec l’adoption des solutions 3D pour la production de composants fonctionnels, les applications peuvent toucher l’ensemble des processus de production.

Les projections (source : Wohlers Report) anticipent une taille globale du marché de l’impression 3D de 100 milliards de dollars à l’horizon 2029, contre environ 10 milliards en 2020.

PRODWAYS GROUP est très bien positionné dans ce contexte grâce à sa stratégie s’appuyant sur trois axes :

• maîtrise de l’ensemble de la chaîne de valeur de l’impression 3D (machines, matières, logiciels, production de pièces) ;
• excellence des technologies proposées pour la production industrielle, avec des performances uniques en termes de précision et de rapidité ;
• développement de nouveaux partenariats, visant à adresser de nouvelles applications à grande échelle dans les années à venir.

Guidance 2024

Les mesures visant à améliorer la profitabilité du groupe, combinées à la réorganisation et la professionnalisation des équipes Sales & Marketing, devraient produire des effets structurels dès 2024. Les éléments importants à surveiller pour les prochains semestres sont les suivants :

• L’arrêt de l’activité joaillerie et le recentrage sur la gamme MovingLight® devraient être finalisés d’ici la fin de l’été. Ce plan d’actions pèsera notamment sur la profitabilité du 1er semestre 2024 (les coûts liés à cet arrêt devraient représenter un peu plus de 1 M€), mais aura un impact positif sur l’EBITDA courant à partir du second semestre.
• La reconnaissance des revenus Software en tant qu’Agent en année pleine et la transition vers le mode SaaS, avec un effet de lissage des revenus dans le temps. Ce dernier changement ouvre cependant une opportunité de gagner de nouveaux clients dans un marché en mutation.

Pour 2024, la société vise une croissance de son chiffre d’affaires par rapport à une base comparable de 59 M€ en 2023 et une progression de son taux d’EBITDA courant.

1.3.3Politique d’investissement et R&D

1.3.3.1Politique de R&D

La politique de Recherche et Développement du Groupe est décrite en note 6.2 de l’annexe aux comptes consolidés.

Politique de protection des inventions

Le Groupe protège ses inventions et son savoir-faire soit par la confidentialité soit par le dépôt de demandes de brevets.

Compte tenu des coûts que représentent le dépôt et le maintien en vigueur d’un brevet, le Groupe évalue régulièrement tant l’opportunité de déposer une demande de brevet pour une invention donnée que la nécessité de maintenir en vigueur ses demandes de brevets, ainsi que l’adéquation de leur couverture territoriale par rapport aux activités actuelles et/ou futures du Groupe.

Les filiales de la Société déposent généralement en premier lieu une demande de brevet au niveau national. Chaque filiale profite ensuite du délai de priorité qui lui est accordé à la suite du dépôt de cette première demande de brevet pour approfondir la recherche d’antériorité et évaluer en interne l’opportunité d’étendre la protection à d’autres pays.

1.3.3.2Principaux investissements réalisés en 2023

En dehors de la recherche et développement, les investissements courants du Groupe sont constitués pour l’essentiel d’acquisitions d’imprimantes 3D. Les autres investissements courants sont constitués de matériels informatiques, de logiciels, d’outillage pour les ateliers, d’aménagements et d’installations de locaux.

Voici la valeur des investissements sur trois ans :

Le Groupe a régulièrement réalisé des opérations de croissance externe ces dernières années. En 2019, deux opérations avaient été réalisées, au sein du pôle Products, avec l’acquisition des sociétés L’EMBOUT FRANÇAIS et SURDIFUSE. Aucune opération n’a été réalisée en 2020. En 2021, la société CREABIS Gmbh a été acquise au sein du pôle Products et plus récemment, le Groupe a acquis en juillet 2022, la société AUDITECH INNOVATIONS.

Le Groupe n’a pas défini pour le futur d’objectifs en matière de croissance externe ni déterminé d’enveloppe budgétaire à consacrer à ces opérations.

Il n’y a pas d’investissement significatif pour lesquels des engagements fermes auraient déjà été pris. Aucun financement significatif attendu ne conditionne la réalisation d’un investissement prévu dans le Groupe.

1.3.3.3Immobilisations corporelles importantes/locations immobilières

Les immobilisations corporelles du Groupe sont composées d’imprimantes 3D, d’agencements, d’installations et de matériel informatique. Le parc de véhicules est très limité et essentiellement loué auprès de sociétés spécialisées.

Le pôle Products du Groupe réalise une activité de production industrielle de pièces, parfois en petite série. Les équipements de production dédiés à cette activité sont essentiellement des imprimantes 3D pour lesquelles il n’est pas aujourd’hui effectué de mesure de taux d’utilisation des imprimantes. Pour l’autre pôle du Groupe (Systems) il n’est pas nécessaire de disposer d’équipements de production significatifs en valeur, essentiellement des outillages et des petits équipements.

Le Groupe loue l’essentiel de ses locaux en bail commercial classique. Seul le site de Chavanod (38) occupé par les filiales INITIAL, PODO 3D et une partie des activités Machines est en pleine propriété. Les sites actuellement en location ne présentent pas de risque en termes de pérennité de disponibilité de ces sites ou de sites opérationnels similaires.

1.3.4Événements postérieurs à la clôture

Le 9 février 2024 PRODWAYS GROUP a cédé sa participation dans CRISTAL.

Les autres événements importants survenus entre la clôture de l’exercice et la date d’arrêté des comptes (19 mars 2024) sont décrits en note 12.3 de l’annexe aux comptes consolidés.

1.4Analyses des performances consolidées et des secteurs

1.4.1Analyse des résultats du Groupe

Le Conseil d’administration a arrêté le 19 mars 2024 les comptes consolidés 2023 qui font apparaître :

• un chiffre d’affaires de 74 565 milliers d’euros ;
• un résultat net de (14 023) milliers d’euros ;
• un résultat net part du Groupe de (14  009) milliers d’euros.

Les comptes consolidés ont été établis conformément aux règles d’évaluation et de présentation de l’information financière des normes internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), référentiel adopté par l’Union européenne et publié au Journal officiel du 13 octobre 2003. Les chiffres présentés ci-après sont ceux des comptes 2023 et 2022.

Le chiffre d’affaires consolidé s’établit pour l’exercice à 74,6 millions d’euros, contre 80,6 millions d’euros en 2022. La baisse du chiffre d’affaires est principalement due à un changement dans la reconnaissance des revenus sur l’activité Software. Sans ce changement, le chiffre d’affaires aurait été stable par rapport à l’année 2022 à 81 M€  (impact de - 6,5 M€, sans effet sur l’EBITDA courant en valeur absolue).

Les revenus de l’année 2023 sont en baisse par rapport à l’an passé - 8 % et - 10 % à périmètre comparable, c’est-à-dire hors acquisition d'AUDITECH INNOVATIONS qui contribue pour l'année entière contre 6 mois en 2022. La faiblesse des ventes de nouvelles imprimantes 3D et de matières associées, notamment au 4e trimestre, a pesé sur la performance de PRODWAYS ;  la division Products reste bien orientée avec une croissance de + 11 % en 2023.

L’EBITDA courant (rapproché du résultat opérationnel dans les tableaux suivants) de 6 millions d’euros est en nette baisse par rapport à 2022 (11,4 millions d’euros), du fait des effets positifs suivants de : (i) l’effet volume, avec un chiffre d’affaires en baisse, (ii) une hausse des charges de personnel dans le cadre du plan Boost et (iii) une baisse des marges de l'activité Système due au faible volume des ventes d'imprimantes et du basculement du modèle des ventes de Software vers des ventes « cloud ». 

Le résultat d’exploitation ressort à 1,0 million d’euros, contre 5,8 millions d’euros en 2022. Les « autres éléments du résultat opérationnel » s’élèvent à - 13.6 millions d’euros contre - 0,9 million d’euros en 2022. Ils concernent principalement des pertes de valeurs, amortissements et dépréciation d’incorporels liés notamment à l'arrêt de l'activité bijouterie. Le résultat opérationnel s’élève donc à - 12.6 millions d’euros contre 4,9 millions d’euros en 2022.

Les charges financières (nettes des produits financiers) s’élèvent à - 0,72 million d’euros contre - 0,25 million d’euros en 2022.

L’impôt s’élève à - 0.71 million d’euros contre - 3,09  millions d’euros en 2022. L’exercice clos le 31 décembre 2023 se traduit donc par un déficit net de l’ensemble consolidé de - 14,0 millions d’euros, contre un bénéfice de 1,6 million d’euros l’exercice précédent.

Le résultat net est réparti entre la part du Groupe pour - 14.0 millions d’euros (1,5 million d’euros en 2022) et la part des minoritaires pour - 0,02 million d’euros (0,09 million d’euros en 2022).

Principaux agrégats du compte de résultat consolidé

Exercice 2023

Exercice 2022

1.4.1.1Pôle Systems

Le pôle Systems – comprenant les logiciels 3D, les imprimantes 3D et les matières et services associés – a réalisé un chiffre d’affaires de 39,5 millions d’euros sur l’exercice en retrait de 20 % dont 13 points s'expliquent par le changement de mode de reconnaissance du revenu de la division Software.

En effet, suite au nouveau contrat de partenariat liant PRODWAYS GROUP et DASSAULT SYSTÈMES à compter du 1er juillet 2023, et aux conséquences en résultant au regard de l’application de la norme IFRS 15, PRODWAYS GROUP est passé du statut de principal au statut d’agent à compter de cette date. Si cette modification était intervenue à compter du 1er juillet 2022, le Chiffre d’affaires et les Achats consommés et charges externes de l’exercice 2022 auraient chacun été minorés à hauteur de 5,56 millions d’euros dans la mesure où le statut d’agent conduit à comptabiliser en chiffre d’affaires la marge brute, et non le montant des ventes correspondantes. Dans cette hypothèse, le Chiffre d’affaires et les Achats consommés et charges externes de l’exercice 2022 auraient été ramenés respectivement à 75,1 millions d’euros et à 30,0 millions d’euros.

2023 a été pénalisée par un net ralentissement de l'activité machines de près de 20 %, à la fois sur l’activité joaillerie, mise à l’arrêt, mais également sur la gamme MOVINGLight®. Sur ces dernières, l’attentisme des clients a notamment freiné les nouveaux investissements. PRODWAYS GROUP a donc souffert de cet effet conjoncturel mais reste confiant sur la croissance structurelle des ventes d’imprimantes industrielles.
Les ventes de Matières sont restées relativement stables en 2023 malgré une comparaison défavorable avec 2022, qui avait bénéficié de commandes par anticipation et d’effets de stocks. Le modèle récurrent de ventes de matières 3D et la grande satisfaction de nos clients ont une nouvelle fois permis de générer une profitabilité importante.

L’activité Software a réalisé une bonne année en termes de gains de nouveaux clients. La nouvelle organisation commerciale, mise en place mi-2023, a commencé à produire des effets en fin d’année. La transition vers le modèle SaaS (Software as a Service) s’est accélérée au 4e trimestre 2023, avec comme conséquence le lissage des revenus sur la durée des contrats (entre 12 et 36 mois). Cet effet défavorable est en revanche compensé partiellement par la forte hausse des ventes basée sur ce modèle SaaS, d’environ + 70 % en 2023, notamment grâce aux gains de nouveaux clients.

L’EBITDA courant du pôle est de 3,5 millions d’euros en retrait par rapport à 2022. Il pâtit de l'effet volume et de la hausse des frais de personnels liée à la mise en place des nouvelles structures commerciales.

Le résultat d’exploitation du pôle ressort à 1,7 million d’euros, le résultat opérationnel est en forte dégradation à - 14,85 millions d’euros. Il subit l'impact des dépréciations d'actifs suite à l'arrêt de la joaillerie et des tests d'impairment.

1.4.1.2Pôle Products

Le pôle Products – comprenant la conception et fabrication de pièces à la demande et les applications médicales – enregistre un chiffre d’affaires de 35,3 millions d’euros sur l’exercice 2023 en hausse de 11 %, + 5 % à périmètre constant corrigé de l'entrée d'AUDITECH INNOVATIONS en juillet 2022.

L’accroissement du parc d’imprimantes 3D grâce à l’acquisition de la société CREABIS en Allemagne a permis à PRODWAYS d’amplifier la progression des revenus de la division digital manufacturing avec des gains commerciaux significatifs notamment auprès d'un grand constructeur automobile. Le Groupe dispose désormais de l’un des plus importants parcs d’impression 3D d’Europe, offrant à ses clients une capacité de production accrue, une large gamme de technologies et une plus grande réactivité.

En parallèle, les activités de production de dispositifs médicaux à la demande (audiologie, podologie et dentaire) ont affiché une croissance de près de + 14 % cette année, aidée par l’acquisition d’AUDITECH INNOVATIONS en juillet 2022. L’activité audiologie a été particulièrement motrice avec une croissance de + 20 % par rapport à 2022. Ce secteur continue de bénéficier de trois tendances structurellement porteuses : la pénétration de solutions digitales dans les étapes de prise d’empreinte et de fabrication, l’importance donnée à la prévention des risques liés au bruit et enfin le remboursement intégral des appareils auditifs par la Sécurité sociale française.

L’EBITDA courant du pôle ressort en légère baisse à 3,9 millions d’euros contre 4,3 millions d'euros en 2022, impacté comme pour le pôle Systems par le début de la mise en place de nouvelles structures commerciales.

Le résultat d’exploitation est en 2023, positif à 0,56 million d’euros et le résultat opérationnel s’élève à 0,27 million d’euros.

1.4.2Situation financière du Groupe (trésorerie, financements et capitaux)

Les capitaux propres consolidés s’élèvent à 53,4 millions d’euros au 31 décembre 2023, contre 67,06 millions d’euros au 31 décembre 2022.

Au 31 décembre 2023, la trésorerie nette consolidée (les disponibilités pour 16,2 millions d’euros moins la somme des emprunts et des dettes financières pour 19,2 millions d’euros) s’élève à - 3 millions d’euros (la trésorerie est inférieure aux dettes). Au 1er janvier 2023, elle s’élevait à - 3,4 millions d’euros. Les actions d’autocontrôle détenues par PRODWAYS GROUP ne sont pas incluses dans ces chiffres. La trésorerie nette augmentée de l’autocontrôle s’élève à - 2,9 millions d’euros fin 2023.

L'amélioration de la situation financière s'explique par une capacité d'autofinancement de 3 millions d'euros, la cession de la participation au sein de la société BIOTECH pour 4 M€ et la réduction du BFR pour près de 1,4 millions d'euros.  Le groupe a ainsi pu maintenir un bon niveau d'investissement dépensant près 3,2 millions d'euros pour ses équipements. 

Des informations détaillées sur les dettes financières du Groupe et les éventuels covenants associés sont données dans l’annexe aux comptes consolidés (note 8 « Financements et instruments financiers »).

1.5Activité et résultats de la société PRODWAYS GROUP SA

1.5.1Rôle de PRODWAYS GROUP SA au sein du Groupe

L’organisation du Groupe est la suivante :

PRODWAYS GROUP est une holding dont les actifs sont les participations détenues dans ses filiales. La Société n’a pas d’activité industrielle. Elle a pour fonction de :

• mettre en œuvre la stratégie du Groupe ;
• superviser la gestion de ses filiales (ressources humaines, communication, opérations…) ;
• assurer les relations avec la communauté financière (banques, investisseurs…) ;
• apporter une assistance technique (contrôle de gestion, juridique…) ;
• mettre en place et suivre des procédures communes (reporting, contrôle de gestion, comptabilité…).

Ses ressources sont assurées grâce aux dividendes qu’elle reçoit et aux contrats de prestations de services conclus entre la Société et ses filiales.

Depuis la distribution en décembre 2021 par EXAIL TECHNOLOGIES (anciennement dénommée GROUPE GORGÉ) de la majeure partie de ses actions PRODWAYS GROUP, la Société n’a plus d’actionnaire majoritaire (voir section 5.3).

L’actionnaire principal de la Société est désormais GORGÉ SAS (à hauteur de 25,04 % du capital). GORGÉ SAS (anciennement dénommée PÉLICAN VENTURE) est une société par actions simplifiée, holding familiale de la famille GORGÉ. 

Son principal actif est sa participation dans EXAIL TECHNOLOGIES, société anonyme dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris.

1.5.2Activité et résultats

Le Conseil d’administration du 19 mars 2024 a arrêté les comptes sociaux de la société PRODWAYS GROUP SA faisant apparaître :

• un chiffre d’affaires de 2 200 milliers d’euros ;
• un résultat net de - 22 675 milliers d’euros.

Les comptes ont été établis selon les mêmes principes et méthodes que les années précédentes.

Le chiffre d’affaires s’élève à 2,2 millions d’euros, contre 1,89 million d’euros en 2022. Le résultat d’exploitation ressort pour l’exercice à - 2,35 millions d’euros, contre - 1,13 million d’euros en 2022.

En 2023, le résultat financier de PRODWAYS GROUP s’établit à - 20,6 millions d’euros pour - 1,9 million d’euros en 2022, incluant des dividendes pour 4,9 millions d’euros (5,44 millions d’euros en 2022), des dotations et reprises de provisions sur titres et créances en compte courant de filiales en net pour - 26,7 millions d’euros. En conséquence, le résultat courant avant impôts s’établit à - 22,6 millions d’euros, contre - 3,0 millions d’euros en 2022.

Après prise en compte d’un résultat exceptionnel de -0,98 million d'euros, nul en 2022 et d’un produit d’intégration fiscale (0,93 million d’euros) l’exercice clos le 31 décembre 2023 se traduit par une perte de - 22,67 millions d’euros, contre une perte de - 1,9 million d’euros en 2022.

Par ailleurs, les actionnaires constateront, comme les années passées, l’absence de dépenses et charges non déductibles fiscalement engagées au cours de l’exercice écoulé.

1.5.3Proposition d’affectation du résultat

Le résultat social de l’exercice clos le 31 décembre 2023 représente une perte de - 22 675 035,64 euros. Le Conseil d’administration réuni le 19 mars 2024 a décidé de proposer d’affecter la totalité du résultat en report à nouveau.

Il est rappelé qu’aucune distribution de dividendes n’a été effectuée au titre des trois derniers exercices.

1.5.4Délais de paiement usuels

Afin de satisfaire aux dispositions de l’article D.441-6 du Code de commerce, nous vous précisons qu’au 31 décembre 2023, le solde des dettes à l’égard des fournisseurs de PRODWAYS GROUP SA s’élevait à 1 198,7 millier d’euros (563,4 milliers d’euros au 31 décembre 2022). Ces dettes fournisseurs sont non échues et en général payables à 60 jours.

1.5.5Autres informations financières et comptables

Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2023

Tableau financier – article R.225-102 du Code de commerce

Facteurs de risques

La gestion des risques fait partie intégrante de la stratégie globale du Groupe, qui poursuit la construction et l’amélioration permanente de son dispositif en la matière.

Elle a pour objectif d’anticiper les menaces auxquelles le Groupe est exposé et d’identifier les opportunités futures afin de :

• préserver ses collaborateurs, ses actifs et sa réputation ;
• favoriser l’atteinte de ses objectifs ;
• assurer sa pérennité.

Courant 2019, le Groupe a réalisé en profondeur une cartographie de ses risques. Cette cartographie a été mise à jour fin 2021 et actualisée depuis. Une revue complète est prévue au cours de l'exercice 2024.

2.1Méthodologie d’élaboration

Le processus de cartographie du Groupe implique des représentants des principales filiales et fonctions du Groupe selon la méthode suivante :

• identification des risques : la première étape consiste à identifier les risques susceptibles d’affecter la capacité du Groupe et de ses divisions à atteindre leurs objectifs, par un sondage et des entretiens avec les principales parties prenantes ;
• évaluation des risques : les risques auxquels est exposé le Groupe ont été évalués en fonction de leur probabilité de survenance et de leur impact potentiel si le risque se réalisait, sur trois échelles à plusieurs niveaux :
  • l’échelle de probabilité de survenance sur un horizon de trois ans : insignifiante, faible, élevée, quasi certaine,
  • l’échelle d’impact (atteinte aux personnes, financier, atteinte à la réputation et juridique) : minime, faible, significatif et majeur,
  • le niveau de maîtrise du risque : fort, partiel, faible ;
• hiérarchisation des risques : en croisant la probabilité et l’impact du risque, un positionnement de la criticité nette du risque est obtenu : risque majeur, risque fort, risque significatif, risque limité et risque faible.

Matrice de criticité nette des risques

La matrice ainsi élaborée a été débattue et revue par la Direction générale du Groupe et le Conseil d’administration. Seuls les risques significatifs ou plus élevés sont présentés ci-après. La matrice est sans changement par rapport à l’an dernier et ressort comme suit :

Les paragraphes suivants font état des principaux risques. Ils sont répartis dans trois catégories : les risques stratégiques, les risques opérationnels et les risques transverses. Dans chaque catégorie, les facteurs de risques sont présentés selon un ordre d’importance décroissant déterminé par le Groupe à la date du présent Document d’enregistrement universel.

La compréhension globale des risques auxquels est confronté le Groupe nécessite la lecture complète des comptes consolidés (notamment les parties relatives aux risques financiers et aux litiges) et du Document d’enregistrement universel dans son ensemble, en complément de celle de ce chapitre.

Contexte actuel

Après une année 2020 marquée par la crise de la Covid-19, 2021 et 2022 ont permis au Groupe de retrouver le niveau d'avant la crise sanitaire, de renouer avec la croissance externe et d'afficher de la croissance organique. Dans un contexte mondial ayant fortement évolué (inflation, tensions géopolitiques, conflit en Israël et en Ukraine) l’année 2023 est marquée par une forme d'attentisme de bon nombre d'acteurs économiques. De facto, l'activité machines dont les ventes sont des investissements pour les clients est celle qui a été le plus pénalisée par ce contexte avec un net recul de ses ventes.

Comme l'an dernier, le contexte exacerbe le risque d’approvisionnement de matières premières et renchérit le coût de l’énergie.

Le risque correspondant relevé en 2021 est maintenu au niveau « majeur » en 2023 dans la matrice malgré une détente sur les prix au cours du second semestre 2023. Les tensions constatées sont des difficultés d’approvisionnement de certaines matières premières notamment celles utilisées par la division matières ainsi qu’une hausse significative des prix de l’énergie impactant principalement la division DIGITAL MANUFACTURING. En 2022, le niveau de stock avait été fortement augmenté pour parer à toute éventualité. En 2023, celui-ci a été diminué d'un million d'euros permettant toutefois une autosuffisance de près de 3 mois. Ce niveau permet à date de limiter significativement le risque.

Bien qu’indirectement impacté par le contexte géopolitique actuel et notamment les conflits en Ukraine et en Israël, du fait du peu de volume d’affaires réalisé par le Groupe dans ces zones (moins de 0,2 % du chiffre d’affaires en 2023, pour moins de 0,5 % en 2022 et 2021) le groupe reste vigilant pour que ses résultats ne soient pas affectés par une généralisation des conflits ou une crise économique en découlant. La généralisation d'acompte est systématique pour tout nouveau client et commande significative pour limiter le risque d'impayé, faible à ce jour chez PRODWAYS GROUP.

Ce contexte recèle donc des risques significatifs qui impactent certaines activités, et peuvent ainsi affecter le chiffre d’affaires, les résultats et la situation financière du Groupe.

Comme l'an dernier, PRODWAYS GROUP dispose de réels atouts pour absorber ces risques, dans une certaine mesure. D’une part, le Groupe a encore amélioré sa situation financière, réduisant sa dette nette, lui permettant d’augmenter si nécessaire, son besoin en fonds de roulement, d’autre part de bénéficier des conséquences positives de l’environnement actuel comme la décision de certains clients de « relocaliser » leurs activités en Europe pour disposer d’outils de production agiles pouvant s’adapter rapidement à la demande. Dans ce contexte, l’impression 3D est un levier particulièrement efficace.

Le Groupe a démontré sa capacité d’adaptation aux difficultés en réduisant significativement ses coûts, en adaptant ses effectifs durant l’année 2020, et depuis il démontre de nouveau sa capacité d’intégration des sociétés acquises ; AUDITECH étant pleinement intégrée fin 2023 (près d'un demi-million d'euros étant sous-traité par INTERSON auprès de sa filiale). Les synergies mises en œuvre permettent de générer des économies et d'utiliser le plus efficacement l'outil de production.

Enfin, le Groupe est très présent dans la production et vente de matières pour l’impression 3D, activité fortement récurrente et qui bénéficie, même en temps d’investissements modérés des clients, de la bonne utilisation du parc installé de machines. La récurrence des activités des clients bien que non systématiquement contractualisées par des commandes long terme donne au Groupe de la visibilité et le temps d’agir en cas d’évolution défavorable de son environnement.

2.2Risques stratégiques

2.2.1Risque lié à un positionnement stratégique défaillant et à la concurrence

Le marché de l’impression 3D connaît des évolutions rapides et profondes ce qui impose au Groupe de s’interroger régulièrement sur la pertinence de ses choix stratégiques d’orientation de ses activités Systems et Products et de sa politique commerciale, afin de détecter et de pénétrer les marchés nouveaux les plus porteurs et créateurs de valeur. Ses choix stratégiques peuvent être impactés en outre par l’évolution de ses relations avec des partenaires, distributeurs ou fournisseurs stratégiques. Le contexte mondial actuel et ses conséquences ne font que renforcer ce besoin d’adaptation à des évolutions rapides et parfois brutales.

En parallèle, le paysage concurrentiel est lui-même en évolution. Aux côtés d’acteurs historiques de la fabrication additive (STRATASYS ou 3D SYSTEMS) et de grands groupes ayant développé leur activité d’impression 3D et disposant de moyens importants (HP, GENERAL ELECTRIC), la concurrence se structure autour de sociétés qui ont réalisé des levées de fonds très importantes comme CARBON 3D, DESKTOP METAL/ENVISIONTEC ou NANO DIMENSION. Le Groupe doit donc faire face à de nombreux concurrents, dont certains disposent de très larges ressources et/ou d’une grande notoriété (voir paragraphe 1.2.2 « Activités, marchés et concurrence » du présent Document d’enregistrement universel).

Plus récemment, des opérations de concentration ont eu lieu ou sont en cours visant à donner aux acteurs de la 3D encore plus de moyens.

Cela signifie aussi pour le Groupe une pression concurrentielle qui s’accroît, et qui pourrait entraîner une baisse de la demande des produits du Groupe et contraindre le Groupe à diminuer ses prix de vente ou à réaliser des investissements supplémentaires.

Dans ce contexte d’évolution de son environnement concurrentiel et technologique, des erreurs d’interprétation, un manque d’anticipation des évolutions du marché peuvent conduire le Groupe à des prises de position stratégiques non judicieuses ou au contraire à accumuler du retard pour occuper de nouveaux segments porteurs. Les résultats du groupe PRODWAYS pourraient en conséquence être affectés par un bouleversement des conditions de marché ou concurrentielles.

Pour anticiper ces éventuels bouleversements, le Groupe peut s’appuyer sur une présence à divers endroits de la chaîne de valeur, allant des machines aux matières, pièces finies et logiciels, et des activités dépendant de technologies différentes (résine, polymères et métal). Le Groupe réalise aussi une veille prospective active et procède, dans le cadre de son processus budgétaire, à des analyses menaces/opportunités par activité, qui permettent d’apporter un éclairage transversal et d’être une aide à la décision pour la Direction générale. Par ailleurs, chaque année, un Conseil d’administration dédié à la stratégie est organisé pour présenter une vision prospective et explorer des thématiques nouvelles pour accompagner la croissance du Groupe, en termes d’activités et de produits. Grâce à ces analyses et son positionnement, le groupe PRODWAYS a démontré son agilité et sa capacité à faire évoluer sa stratégie sans pour autant garantir que ses choix seront toujours les plus pertinents sur un marché évolutif comme celui de l’impression 3D.

Toutefois les décisions récentes de janvier 2024 de recentrer l'activité imprimantes sur le segment industriel ou de céder le laboratoire CRISTAL sont autant de témoignages que le groupe cherche à se focaliser sur les marchés porteurs pour lesquels il dispose des meilleurs atouts.

2.2.2Risques liés aux évolutions technologiques et investissements R&D

Les innovations technologiques ont été significatives ces dernières années dans le secteur de la fabrication additive et le rythme des évolutions technologiques reste soutenu. Ce marché pourrait connaître de nouvelles évolutions technologiques significatives et voir apparaître de nouvelles technologies ou de nouveaux matériaux plus performants et/ou moins chers que ceux proposés par le Groupe. Des technologies concurrentes, qu’elles soient existantes, en cours de développement, ou encore inconnues à ce jour, pourraient, dans un avenir plus ou moins proche, prendre des parts de marché significatives et restreindre la capacité du Groupe à commercialiser ses produits avec succès.

Depuis sa création, le Groupe consacre une part très significative de ses ressources aux travaux de recherche et développement pour développer et améliorer ses gammes d’imprimantes 3D et ses matières et déployer la fabrication additive pour de nouvelles applications. Ces efforts en politique d’innovation doivent être maintenus afin que le Groupe conserve sa position d’acteur de référence en termes d’innovation technologique, reste à même de s’adapter le cas échéant aux futures innovations technologiques du secteur et continue de gagner des parts de marchés.

Des concurrents du Groupe disposant de ressources financières importantes, ou de nouveaux entrants sur le marché pourraient également mettre au point de nouvelles technologies plus performantes et/ou moins coûteuses que celles développées par le Groupe, ce qui pourrait conduire à une baisse de la demande des produits existants du Groupe. Si le Groupe ne parvenait pas à suivre le rythme des évolutions technologiques ou à poursuivre ses efforts en termes de politique d’innovation, face notamment à ceux engagés par des concurrents disposant de moyens plus importants, ou si des technologies alternatives apparaissaient et bouleversaient le marché, alors la capacité du Groupe à continuer à proposer une offre pertinente et compétitive dans le domaine de la fabrication additive s’en trouverait affectée ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur l’activité, le chiffre d’affaires, les résultats, la situation financière, le développement et les perspectives du Groupe.

Le Groupe conforte ses positions sur ses marchés en consacrant un investissement soutenu et continu en R&D, qui lui permet de travailler sur plusieurs sujets simultanément et de ne pas consacrer tous ses enjeux de développement sur une seule technologie. Les efforts en R&D sont relativement stables depuis l’exercice 2020 en valeur, entre 2,5 et 3 millions d’euros en 2020-2021. En 2022, ils représentent 3,3 % du chiffre d’affaires contre 4,2 % de son chiffre d’affaires en 2021 (voir note 6.2 « Autres immobilisations incorporelles » de l’annexe aux comptes consolidés, en section 4.1.6 du présent Document d’enregistrement universel).

Le Groupe continue d’investir, aidé en cela par le gain d’un appel à projet « Plan de relance pour l’industrie » et a ainsi obtenu à titre d'exemple une subvention de 3,3 millions d’euros étalée sur 3 ans en 2021. Ce soutien s’inscrit dans le cadre du programme France Relance financé par le gouvernement français. Le projet Futur 3D permet d’enrichir les technologies du Groupe en développant les prochaines générations de produits et services. Ce programme de R&D vise notamment à développer et améliorer l’offre d’imprimantes et matières et à implémenter des fonctionnalités logicielles toujours plus pertinentes pour la production industrielle. En 2023, le Groupe est l'un des rares à disposer de la certification de la norme EN ISO 13485 version 2016 relative aux dispositifs médicaux pour l'Australie, le Brésil, le Canada et les États-Unis, et de la certification (EU) 2017/745 Annex IX Chapter I+III pour l'Europe.

Par ailleurs, pour sécuriser ses investissements en R&D, le Groupe a une approche sélective dans chacune de ses activités et ne développe que certains projets au sein de portefeuilles de projets, en prenant en compte les attentes exprimées par les clients, les financements accessibles, les tendances de marché et la rentabilité attendue des programmes en cours. Enfin, le Groupe opère sur des activités variées, ce qui lui permet de diversifier naturellement son risque d’exposition à l’une ou l’autre des technologies ou projets R&D.

2.2.3Risques liés à la détérioration de l’image de marque et de la dynamique positive du Groupe

La notoriété du Groupe a beaucoup grandi ces dernières années, portée par une très forte croissance. Cette image positive est un atout pour attirer des talents, favoriser la rétention des collaborateurs, nouer des contacts, présenter favorablement le Groupe à des investisseurs, partenaires financiers ou commerciaux.

Ce contexte favorable pourrait être entaché par des événements défavorables comme la non-satisfaction des attentes générées par le Groupe, des actions de déstabilisation menées par des concurrents, des mesures de réorganisation internes trop drastiques, etc.

De tels événements pourraient conduire à des pertes d’opportunités, de clients, une couverture médiatique défavorable, ou une perte de confiance des salariés et des partenaires.

Afin de limiter ces risques, le Groupe vise à s’exposer le moins possible à la critique en veillant à ne pas susciter des attentes qui dépassent ses anticipations et à respecter les règles et usages. Le Groupe a mis en place plusieurs actions visant à conserver une dynamique positive :

• le renforcement des relations avec la communauté des clients et partenaires afin de présenter le Groupe, ses activités, ses enjeux et ses risques potentiels. Cette action préventive permet de gagner en compréhension et en proximité en temps de crise de confiance ;
• le développement d’une communication régulière avec des médias ciblés et sur les réseaux sociaux pour faciliter la compréhension du Groupe et engager un dialogue de qualité ;
• la sensibilisation et la formation des dirigeants, communicants et porte-parole du Groupe. Des sessions spécifiques de media training peuvent être organisées avec des dirigeants du Groupe ;
• la diffusion d’une procédure presse, organisée par EXAIL TECHNOLOGIES, son actionnaire de référence, permettant de suivre et d’encadrer les prises de parole auprès des médias et lors des salons professionnels ;
• une veille presse et web spécifique (médias sociaux, sites Internet, blogs, presse, etc.).

De plus, pour accompagner les collaborateurs du groupe PRODWAYS, premiers vecteurs de l’image du Groupe, et les guider dans leurs actions et comportements dans un souci d’intégrité et d’éthique, des outils et formations sont mis à disposition, au premier rang desquels figure le Code de conduite anti-corruption.

2.3Risques opérationnels

2.3.1Risques liés aux difficultés à attirer ou à retenir des collaborateurs au niveau de compétence attendu

Dans un contexte de croissance de certaines activités du Groupe, de marché de l’emploi particulièrement tendu pour certaines compétences recherchées, de concurrence parfois avec des acteurs réputés et de grande taille, la capacité d’attraction et de fidélisation des collaborateurs disposant de fortes compétences techniques en constante évolution sont essentielles à l’atteinte de nos objectifs stratégiques. 

En effet, toute difficulté dans le recrutement ou la fidélisation d’un nombre suffisant de salariés au niveau de compétence requis pourrait entraîner un défaut de performance ou freiner la croissance du Groupe. Les compétences en fabrication additive sont relativement rares en France et le Groupe doit investir dans la formation de ses nouveaux collaborateurs afin de les former à ses technologies. Dans un marché où les personnes qualifiées sont relativement rares, la visibilité du Groupe en fait une cible exposée au débauchage de ses collaborateurs par des clients ou concurrents. Le Groupe aura par ailleurs ultérieurement besoin de recruter de nouveaux dirigeants, des commerciaux et du personnel qualifié pour poursuivre sa croissance. Malgré l’attrait de ses perspectives de développement et l’intérêt suscité par les technologies de fabrication additive, le Groupe pourrait ne pas être en mesure d’attirer ou de retenir des personnes clés à des conditions acceptables d’un point de vue économique.

En 2023, cette tension sur les talents s’est avérée avoir diminué par rapport à 2022 (voir section 6.5). En effet, PRODWAYS GROUP a réussi à dynamiser le volume d'embauches et à ralentir le taux de sortie en 2023. Pour cela, le Groupe PRODWAYS a mis en place des plans d'actions RH adaptés, afin de limiter les risques liés aux trois enjeux majeurs suivants : 

• Comment attirer et retenir les talents, dans un marché de l'emploi dynamique avec un vivier qui se réduit ?
• Comment répondre aux nouvelles aspirations des candidats en termes de bien-être au travail, quête de sens, flexibilité... ?
• Comment adapter la rémunération dans un contexte inflationniste, tout en gardant un équilibre économique et une équité de traitement entre les salariés ? 

Pour pallier ces risques autant que possible, PRODWAYS GROUP a mobilisé l'ensemble de la Direction Générale et des managers pour renforcer les processus et les actions RH, tout au long de l'année 2023, en appliquant une politique de recrutement qui vise à :

• Simplifier et optimiser le processus de recrutement : Avec des moyens humains et techniques renforcés en 2023, l'équipe recrutement Groupe centralise et gère désormais tous les besoins de recrutement du Groupe. Avec une parfaite connaissance des métiers et de la culture d'entreprise, l'internalisation de la gestion du recrutement permet de comprendre parfaitement le besoin, recruter les talents plus rapidement et diminuer les risques de turnover précoce.
• Offrir de la flexibilité au travail : Malgré une tendance internationale à mettre fin au télétravail généralisé, PRODWAYS GROUP a décidé de mettre en place des accords télétravail dans certaines structures et de ne pas modifier les accords déjà existants, renouvelant ainsi sa volonté de moderniser la relation de travail et de confiance envers ses collaborateurs.
• Proposer des perspectives professionnelles motivantes : Tout d’abord, les collaborateurs du Groupe sont naturellement motivés par l’intérêt commercial et/ou technique du secteur de la fabrication additive et des projets sur lesquels ils interviennent. Mais pour leur donner des perspectives d'évolution professionnelle, un effort substantiel a été réalisé en 2023 sur la formation des salariés, avec un taux d'accès à la formation de 38 %, et la mise à jour de certaines grilles d'évolution professionnelle par poste.
• Développer la qualité de vie au travail : Outre le renforcement de la flexibilité au travail, PRODWAYS GROUP a continué à développer, en 2023, sa politique RSE – Responsabilité Sociétale des Entreprises – ce qui participe à construire une marque employeur attractive, un vrai atout, notamment au moment des recrutements. Le Groupe veille également à adopter une communication interne avec les représentants du personnel et l’ensemble des salariés de grande qualité.

Au-delà de la phase de recrutement, le Groupe veille à adopter un politique RH dynamique pour retenir les talents.

Pour cela, la communication interne avec les représentants du personnel et l’ensemble des salariés est constructive et de grande qualité.

De plus, la qualité managériale étant également un élément essentiel à une relation de travail de qualité, PRODWAYS GROUP a formé, en 2023, une cinquantaine de managers.

Enfin, un logiciel de gestion des ressources humaines, implémenté tout début 2023, vise à mieux suivre les besoins des collaborateurs en formation et à veiller à la qualité de vie au travail. Dans le prolongement des moyens mis à disposition, le Groupe a mis en place une charte de cooptation pour inciter l’ensemble des salariés à promouvoir le Groupe PRODWAYS auprès de leur réseau.

Ces actions, alliées à la culture d’entreprise et ses succès connus, devraient permettre de procéder aux embauches nécessaires à la réalisation du plan de développement et contribuer à limiter le taux de turnover (voir chapitre 6.5).

Pour finir, un plan de succession inadéquat ou un défaut de transmission des savoir-faire pourrait nuire aux performances du Groupe. Les équipes dirigeantes du Groupe veillent donc à ce que le succès d’une filiale ou d’un pôle ne s’appuie pas sur un nombre trop limité de personnes et que les dirigeants des filiales réfléchissent à la mise en place de plans de succession des personnes clés. 

2.3.2Risques liés à l’inadéquation des compétences des collaborateurs au regard de la transformation du Groupe

Le Groupe est positionné sur des métiers et des technologies qui évoluent rapidement, notamment dans les domaines des logiciels et du contrôle, de la chimie, de la mécanique et finition de pièces, etc. Par ailleurs, la maturité progressive du marché et son évolution vers une industrialisation croissante (passage de machines de R&D à des machines utilisées pour la production par exemple) entraînent aussi des besoins et qualifications différentes de celles exigées les années précédentes, au niveau de la production mais aussi au niveau des applications, commercial et du service après-vente.

Au-delà, du fait de sa croissance continue (hors l’année 2020 marquée par la Covid) le besoin des fonctions support est permanent.

Dans ce contexte, des compétences internes mal adaptées aux évolutions des métiers ou des activités du Groupe, un manque de formation ou d’anticipation des compétences nécessaires ou une transmission du savoir faiblement organisée peuvent freiner la croissance du Groupe et la réussite de son évolution permanente.

La qualité et les compétences des collaborateurs du Groupe sont au cœur de ses facteurs clés de succès. La Direction des ressources humaines a pour mission, en appui de la Direction générale, d’anticiper les départs de collaborateurs détenant des connaissances et compétences clés, notamment lors de départ de fondateurs ou de dirigeants historiques. Elles sont également en charge du suivi de la formation interne des salariés et de plans de successions, avec l’objectif de favoriser la transmission des compétences et des connaissances par les experts, le recrutement de compétences recherchées très spécifiques et les évolutions de carrière des collaborateurs (voir section 6.5 « Nos engagements pour un Groupe pluriel et inclusif » du présent Document d’enregistrement universel). C’est dans ce contexte que s’inscrit l’implémentation début 2023 déjà évoquée d’un outil de gestion des ressources humaines (SIRH). Comme indiqué, cet outil via la digitalisation notamment des entretiens annuels permet d’identifier les besoins de formation, la qualité de vie au travail et tout indicateur que la Direction des ressources humaines mettra en place pour satisfaire les collaborateurs du Groupe.

2.3.3Risques liés à la qualité et la performance des partenaires ou sous-traitants utilisés

Pour la réalisation de ses activités, le Groupe réalise en interne les parties les plus stratégiques et confidentielles. Il s’appuie en revanche sur un réseau étendu de partenaires, fournisseurs, sous-traitants, notamment pour certains aspects relatifs à la R&D, la commercialisation (agents) ou en distribuant des produits fabriqués par des tiers.

Toute difficulté d’approvisionnement de certaines pièces spéciales ou de certains composants chimiques est susceptible d’avoir un impact négatif sur la capacité d’une filiale ou du Groupe à fabriquer et livrer ses produits ; par ailleurs, une forte augmentation des prix pratiqués par les fournisseurs peut entraîner une réduction des marges du Groupe.

La forte tension rencontrée depuis 2021 sur la supply chain met en exergue l’importance de savoir répondre à ce risque de façon organisée.

Tout d’abord, PRODWAYS GROUP s’attache à initier du double sourcing autant que possible. À ce jour, le Groupe n’a pas encore mis en place un double sourcing systématique, qui serait financièrement coûteux. Ainsi, la technologie MOVINGLight® développée par PRODWAYS incorpore des pièces du commerce exclusivement fabriquées par certains fournisseurs, ainsi que certaines pièces développées spécifiquement pour PRODWAYS par des sociétés spécialisées ; pour autant et à titre d'exemple la société a fait évoluer en 2023 son fournisseur de projecteurs pièces essentielles de ses imprimantes. Afin de sécuriser son processus de production, le Groupe s’emploie à identifier des fournisseurs alternatifs pour ces composants critiques. Pour la fabrication des matières, le Groupe s’approvisionne en composants et produits auprès de grands groupes de chimie ou de fournisseurs certifiés. Tout changement de composant ou de fournisseur impliquerait de nouveaux travaux de recherche et développement afin d’adapter les formulations de matières et le processus d’évaluation des produits finaux. En 2022, mais également en 2023, de tels travaux ont été mis en œuvre avec succès afin de proposer des formulations de matières alternatives, et ainsi désensibiliser le Groupe à certains fournisseurs chimistes ne pouvant répondre à la demande du Groupe.

De plus, le Groupe adopte une politique de gestion des stocks adaptée au contexte : en 2022, le Groupe a significativement augmenté son niveau de stocks pour anticiper la production des prochains mois et les a diminués en 2023 suite à une certaine « détente » des conditions d'approvisionnement.

Enfin, une politique tarifaire adaptative est mise en place afin de pouvoir, dans la mesure du possible, reporter la hausse des prix des matières premières et composants sur les prix de vente.

Les autres risques relatifs aux partenaires concernent la qualité des produits, la recherche et les distributeurs.

Des défauts dans les matières provenant de fournisseurs tiers pourraient impacter la qualité des produits finis du Groupe. Or, la capacité du Groupe à demander une indemnisation au fournisseur fautif peut être limitée par les conditions de vente imposées par ledit fournisseur. Tout problème de qualité d’un produit implique une intervention en garantie du Groupe générant des frais non anticipés et peut être à l’origine de réclamations de clients. Des problèmes répétés pourraient ainsi avoir un impact défavorable sur les résultats du Groupe et sa réputation. Les sociétés du Groupe ont mis en place des procédures de gestion de la qualité et de traçabilité de leurs produits.

Le Groupe réalise de nombreux travaux de recherche et développement (R&D) avec des universités et des organismes de recherche. Certains travaux de recherche et développement en partenariat (notamment pour le développement de nouvelles matières adaptées pour la fabrication additive) débutent parfois avant la contractualisation du partenariat. Le risque que les parties n’arrivent pas à finaliser leurs accords à un stade où leurs travaux seraient avancés pourrait avoir un impact négatif sur le bénéfice espéré d’un partenariat pour le Groupe. Il existe également un risque de divergence entre les parties durant l’exécution du partenariat, pouvant conduire à une rupture du partenariat ou une remise en cause de ses équilibres. Le déroulement insatisfaisant des partenariats R&D pourrait avoir un impact défavorable sur l’activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.

Au niveau commercial, le Groupe travaille aussi en partie avec des partenaires, ses ventes étant réalisées soit en direct soit par l’intermédiaire de son réseau de distributeurs et d’agents commerciaux à travers le monde. Le Groupe sélectionne ses distributeurs et agents sur des critères de compétences techniques, de gage de pérennité et de réputation. Toutefois, le Groupe ne peut pas garantir que les distributeurs et agents sélectionnés consacreront les efforts nécessaires au succès commercial de ses produits et respecteront les réglementations applicables. La montée en puissance du réseau des ventes internationales indirectes pourrait ainsi s’avérer plus longue que prévu et requérir des efforts commerciaux supplémentaires. La réputation et les résultats du Groupe pourraient être défavorablement affectés par des distributeurs ou agents insuffisamment impliqués ou ne respectant pas les réglementations applicables.

Enfin, la croissance des ventes du Groupe dépend de la qualité et de la fiabilité de ses produits et des produits que le Groupe distribue.

Le Groupe met en œuvre des procédures d’évaluation du risque au moment de la contractualisation avec le partenaire en question ainsi que des procédures de contrôle au moment de l’approbation des contrats avec des tiers. Des procédures de contrôle et de vérification sont par ailleurs mises en place par le Groupe pour déceler d’éventuels défauts, mais peuvent ne pas permettre de détecter des défauts cachés. Le Groupe s’efforce ultimement que ses contrats lui permettent, en cas de réclamation d’un client causée par la défaillance d’un de ses partenaires, de mettre en œuvre des réclamations proportionnées envers ce partenaire.

2.3.4Défauts de paiements clients

Le contexte économique et son évolution dans le monde peuvent impacter les partenaires, clients et fournisseurs du Groupe du fait de ralentissements économiques, difficultés financières, géopolitiques, sociales ou tout autre facteur. Le Groupe a une très grande variété de clients et a la capacité d’obtenir un nombre croissant de nouveaux référencements ; il est donc peu exposé à un risque client particulier, mais il peut être fortement impacté si la conjoncture économique internationale devenait de nature à affaiblir significativement ses clients ou fournisseurs d’une façon générale.

Il n’existe pas de forte dépendance de l’ensemble du Groupe à un client, comme le montrent les parts respectives des cinq premiers clients en pourcentage du chiffre d’affaires consolidé (voir note 4.5 des comptes consolidés en section 4.1 du présent Document d’enregistrement universel).

À l’international, le Groupe est présent directement ou par l’intermédiaire de distributeurs dans de très nombreux pays. Il n’y a pas de forte concentration du chiffre d’affaires à l’international sur un pays particulier. Une altération de la qualité du risque pays affecterait sensiblement le Groupe.

2.3.5Risques liés à des dérives dans l’exécution de contrats

Le Groupe intervient sur des marchés évoluant de la phase de R&D à une phase d’industrialisation, permettant des ventes souvent plus importantes et des revenus plus récurrents, notamment dans les secteurs des gouttières orthodontiques et de la bijouterie. Néanmoins, l’industrialisation d’un produit innovant peut nécessiter de nombreuses mises au point et itérations, pouvant entraîner des retards dans la commercialisation du produit ou des interventions en garantie plus fréquentes chez les clients pour des réparations ou réglages, pouvant entraîner des surcoûts pour le Groupe et une dégradation possible de son image. Ces nouveaux types de contrats exigent en outre du Groupe une accélération de la maturité dans la contractualisation, la finition de ses produits innovants, et une organisation commerciale et après-vente solide.

Une dérive dans l’exécution des contrats, des défauts de conception ou de fabrication, les problèmes de qualité d’un produit ou du service peuvent générer des frais non anticipés et être à l’origine de réclamations de clients. Des problèmes répétés pourraient ainsi avoir un impact défavorable sur les résultats du Groupe, sa capacité de développement et sa réputation.

Conscient de ces enjeux, PRODWAYS GROUP s’organise en conséquence à divers niveaux. Tout d’abord, PRODWAYS teste ses principales innovations d’imprimantes 3D chez son service-bureau INITIAL ou dans les locaux de SOLIDSCAPE, ce qui lui permet de bénéficier d’un retour d’expérience et ainsi d’améliorer et de stabiliser ses prototypes avant de valider les produits définitifs ; l’installation, en 2020, de l’activité de développement de machines SLS® chez INITIAL et en 2021 celles de la technologie MOVINGLight® chez SOLIDSCAPE a encore permis d’approfondir ces relations et ces expertises. Ensuite, le Groupe fait aussi désormais tester ses principales innovations par ses clients clés (des services bureaux ou des clients finaux qualifiés d’early adopters) qui font un retour sur les fonctionnalités du produit avant la commercialisation du produit standard.

En parallèle, tant des procédures de réception technique des produits que des certifications côté matières sont mises en place par le Groupe pour permettre d’avoir des process de production les plus fiables, déceler d’éventuels défauts (notamment, l’installation et la réception d’une imprimante 3D impliquent différents tests de fonctionnement), ainsi qu’une formation préalable systématique des utilisateurs. De plus, le Groupe propose à ses clients des programmes de maintenance préventive pluriannuelle. Malgré ces formations obligatoires et le service de maintenance proposé, une erreur d’utilisation d’un client ou un défaut d’entretien ne peuvent être exclus. Au niveau de son organisation, PRODWAYS renforce enfin ses équipes avant-vente et support, pour accompagner au mieux ses clients et partenaires avec lesquels il s’attache à entretenir des relations d’affaires constructives et transparentes.

2.3.6Risques concernant la sécurité et sûreté des collaborateurs

Le Groupe opère dans l’industrie en général et en particulier dans certains domaines d’activité qui peuvent présenter des risques spécifiques pour l’intégrité physique des collaborateurs (manipulation de produits dangereux par exemple). Un accident lié à l’environnement de travail, l’exposition à des matières nocives, un accident lié à la circulation routière ou l’enlèvement d’un collaborateur à l’occasion d’un déplacement professionnel dans un pays à risque peuvent conduire à des dommages corporels ou psychologiques pour des collaborateurs, au paiement de dommages et intérêts significatifs ou au versement d’une rançon. Si l’occurrence de ces risques demeure très faible, un risque avéré pourrait avoir des conséquences importantes pour des collaborateurs, ainsi que pour la trésorerie ou les dirigeants du Groupe.

Le Groupe place la sécurité et les conditions de travail de ses collaborateurs au premier plan de ses priorités. Pour y parvenir, des actions sont menées par les filiales pour le développement et l’harmonisation de la culture sécurité, le renforcement de l’approche de la sécurité et la professionnalisation des pratiques (voir paragraphe 6.5.3 « Santé, sécurité, bien-être au travail : un engagement pour tous nos collaborateurs » du présent Document d’enregistrement universel).

Le Groupe s’est également doté d’une procédure de veille et d’alerte sur les pays à risques permettant de limiter l’exposition des salariés en déplacement à l’international. Cette veille est complétée par des procédures pour les salariés en déplacement. Enfin, des solutions de rapatriement réactives sont opérationnelles.

2.3.7Risques liés à la détention, au stockage ou à la manipulation de matières

Les sociétés du Groupe ne possèdent pas d’installations soumises à la réglementation sur les installations classées pour la protection de l’environnement (ICPE). Néanmoins, comme de nombreuses activités industrielles, les activités du Groupe nécessitent de conserver et de manipuler des produits dangereux. En particulier, le Groupe développe et commercialise des matières incorporant des substances chimiques. Conformément au règlement européen REACH (CE n° 1907/2006) relatif aux risques liés aux substances chimiques, le Groupe doit identifier et gérer les risques liés le cas échéant aux matières fabriquées et communiquer les mesures de gestion des risques mises en œuvre aux utilisateurs de ses matières.

Les sociétés concernées mettent en place les procédures de sécurité recommandées dans le cadre de la conservation et de la manipulation de tels produits. Par exemple, INITIAL ou DELTAMED manipulent des poudres potentiellement dangereuses (risques d’explosion) et nocives pour la santé en cas d’inhalation. De même, l’utilisation de DLP® ou de lasers requiert certaines précautions de manipulation pour protéger la santé des collaborateurs concernés. La collecte et le recyclage des matières potentiellement polluantes sont confiés à des prestataires spécialisés. Des procédures strictes de manipulation et de stockage ont été mises en place dans les sociétés concernées.

Le respect de ces réglementations est coûteux et tout durcissement de ces réglementations entraînerait pour le Groupe des coûts supplémentaires. Les réglementations sont par ailleurs complexes et toute violation de celles-ci par le Groupe pourrait se traduire par la mise en jeu de sa responsabilité, par des amendes ou des pénalités. Ces circonstances auraient un effet défavorable sur la situation financière et le développement du Groupe. Un suivi régulier des réglementations est mis en place dans les sociétés et le Groupe informe celles-ci lorsqu’il apprend de nouvelles exigences, notamment dans le cadre de son suivi RSE et de l'adaptation de ses polices d'assurance.

2.4Risques transverses

2.4.1Risques liés à des défaillances dans le respect des réglementations applicables

Dans un contexte de constante évolution et de complexification des contraintes réglementaires et des procédures de conformité, les activités du Groupe pourraient être impactées par les risques juridiques liés au respect des dispositions légales et réglementaires applicables en France ou en Allemagne et dans toutes les juridictions dans lesquelles le Groupe a des intérêts. Cela concerne des sujets aussi vastes que la fiscalité, le droit social, les normes de sécurité, les dispositifs anti-corruption, la protection des données personnelles, la confidentialité des affaires, ou la réglementation boursière par exemple.

Par exemple, le Groupe développe des matières biocompatibles ou des dispositifs médicaux soumis à des normes strictes en Europe et dans le reste du monde. À cet égard, la réglementation européenne sur les dispositifs médicaux évolue régulièrement ; il en est de même pour des pays situés en dehors de l’Union européenne. Ces évolutions des normes pourraient nécessiter de nouveaux travaux de R&D afin d’adapter les produits développés par le Groupe et maintenir les habilitations et certifications applicables à ses produits.

En particulier, DELTAMED formule, fabrique et commercialise des résines photopolymérisables qui peuvent être utilisées comme dispositifs médicaux dentaires. Pour les dispositifs médicaux, DELTAMED doit obtenir certaines certifications pour mettre ces produits sur le marché. DELTAMED possède notamment un système de gestion de la qualité certifié conforme à la norme DIN EN ISO 13485 (UE) et satisfait aux exigences du Medical Device Single Audit Program (MDSAP), qui lui permet d’enregistrer et de vendre des produits au Canada, au Brésil, au Japon, en Australie et aux États-Unis. Enfin, DELTAMED est certifié suite au règlement européen 2017/745 sur les dispositifs médicaux ainsi que pour la directive 93/42/EG pour les dispositifs médicaux (MDD). Ces certifications sont réalisées par des organismes d’audit agréés. En 2020, DELTAMED a obtenu l’approbation de la FDA (Food and Drug Administration) pour le premier nouveau matériau composite imprimable destiné au marché américain pour l’impression de couronnes et de bridges dentaires. Le maintien de ces certifications et agréments est un véritable facteur de différenciation pour l’entreprise et est nécessaire pour que DELTAMED puisse continuer à commercialiser ses produits en Europe, aux États-Unis et dans de nombreux autres pays. Ces certifications et autorisations confèrent à DELTAMED un avantage concurrentiel. Leur perte aurait un impact négatif significatif sur l’activité de DELTAMED et donc sur les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.

Afin de limiter ces risques, le groupe PRODWAYS s’efforce de mettre en place des organisations adaptées, des procédures spécifiques et des formations du personnel. Le Groupe veille également à s’entourer de compétences internes ou externes (juristes, avocats, conseils, experts) adaptées à ses activités. Le référentiel de contrôle interne prévoit la mise en place de contrôles et le respect nécessaire de l’ensemble des réglementations applicables ; il est au cœur des préoccupations de la Direction générale et les attributions de certifications et d’audits positifs chaque année, et à nouveau en 2023, montrent la bonne maîtrise de ces enjeux.

2.4.2Risques liés à la propriété intellectuelle

Les produits créés par le Groupe font appel à des technologies avancées. Le Groupe investit de façon importante en matière de recherche et développement pour que ses produits et services bénéficient d’avantages concurrentiels, tout cela au profit des clients. Ce positionnement permet au Groupe d’évoluer sur des marchés à forte barrière à l’entrée, mais expose le Groupe à des risques de pertes de part de marché en cas de contrefaçon de ses innovations. A contrario, le Groupe ne peut totalement exclure, même en l’absence d’action délibérée en ce sens, de se retrouver en situation de contrefaçon de brevets de tiers impliquant un risque juridique et financier.

Le Groupe mène une politique raisonnée de valorisation de ses idées innovantes. Pour ce faire, il s’appuie sur ses équipes de spécialistes et sur des conseils en propriété intellectuelle. Les demandes de brevets font l’objet de procédures d’examen par les organismes compétents locaux ou internationaux. La délivrance du brevet demandé peut prendre plusieurs années. Les procédures d’examen peuvent par ailleurs déboucher sur la délivrance d’un brevet présentant des revendications plus restreintes que la demande initiale ou sur un refus de brevet dans certaines juridictions. Les droits de propriété intellectuelle déposés ne fournissent en outre pas une protection dans toutes les juridictions.

Enfin, dans le cadre de ses partenariats, le Groupe doit fréquemment fournir à ses cocontractants certains éléments de son savoir-faire non protégés par des brevets ou des informations commerciales sensibles. Même si ces informations sont couvertes par des engagements de confidentialité, le Groupe ne peut exclure que son savoir-faire ou ses données commerciales soient détournés et utilisés par des tiers.

La survenance de l’un de ces événements (non-validité d’un brevet, contrefaçon d’un tiers, utilisation d’une technologie brevetée par un tiers, fuite du savoir-faire, litige, etc.) serait susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’avantage concurrentiel de l’offre produit du Groupe et donc sur ses perspectives d’activités, sa réputation, son développement et ses résultats futurs.

Pour faire face à ces risques, des actions de formation et de sensibilisation ont été mises en place afin que des brevets soient déposés pour protéger l’avance technologique et commerciale du Groupe. Ce dernier gère et maintient son avance technologique par rapport à ses concurrents, les brevets étant exploités, entretenus et étendus selon des procédures internes établies, et en fonction des perspectives d’application de ces innovations (voir paragraphe 1.3.3 « Politique d’investissement et de R&D »). Les filiales, avec leurs équipes internes, opèrent une veille sur l’activité de leurs concurrents (notamment en termes de dépôt de brevets) et évaluent (par des études de liberté d’exploitation) le risque de contrefaçon de brevets de tiers lors du déroulement de leurs programmes de recherche ou développement. Les conseils externes peuvent être sollicités pour des évaluations ponctuelles d’activités d’entités externes au Groupe. Par ailleurs, si le Groupe détient ainsi 21 familles de brevets pour différents types de produits, l’essentiel du chiffre d’affaires du Groupe ne dépend toutefois pas d’un brevet ou d’une licence en particulier.

Enfin, le Groupe a mis en place une organisation et des procédures internes pour évaluer les risques de contrefaçon de brevets de tiers lors du déroulement de programmes R&D en son sein. Cette organisation, coordonnée par le service juridique, examine les différents projets, vérifie que les solutions retenues respectent les droits de tiers et veille, le cas échéant, à la brevetabilité de ces solutions. Le risque existe néanmoins qu’un tiers intente une action contre le Groupe en matière de propriété industrielle.

2.4.3Risques liés à la prise en compte et la maîtrise des engagements contractuels

Les services et produits créés par le Groupe, notamment parce qu’ils sont souvent liés aux marchés du médical ou dans une moindre mesure de l’aéronautique, doivent atteindre des niveaux exigeants en termes de qualité et de performance. Par ailleurs, le secteur de l’impression 3D étant relativement récent et les produits et services du Groupe aussi, la maturité des produits est encore jeune. Dans ce contexte, négocier les différents aspects de ces contrats d’achat, de vente ou de partenariat nécessite un grand professionnalisme et une grande vigilance des collaborateurs. Il est critique que le Groupe évalue bien et maîtrise l’ensemble de ses engagements contractuels, en termes d’atteinte de performance et de coûts, de délais, de pénalités possibles ou de garanties concédées.

Le Groupe ne peut jamais écarter le risque de connaître des difficultés à respecter une obligation de résultat ou un autre engagement qu’il aurait contractuellement accepté vis-à-vis d’un client ou un partenaire, avec un impact défavorable sur la marge du contrat en question, à cause de surcoûts de réalisation, de pénalités de retard, de dommages & intérêts ou de contentieux notamment.

Le Groupe dispose néanmoins d’une expérience ancienne de la gestion de ce risque. Il met en œuvre des procédures strictes de contrôle au moment de l’approbation des contrats, impliquant des compétences variées de l’entreprise (commerciales, juridiques, financières, techniques et Direction générale), sachant que, comme rappelé à la note 4.5 des comptes consolidés, le groupe est peu exposé vis-à-vis d'un seul client.

2.4.4Fraudes ou attaques externes

En fréquence comme en sévérité, le risque de fraude et de cybercriminalité s’accroît depuis quelques années en France. Comme plus de 7 entreprises sur 10 en France, le Groupe est soumis à des tentatives de fraudes, en particulier des tentatives de détournement de fonds ou de vol de données stratégiques (fraude au Président, cyberattaques, etc.). Ces tentatives, si elles devaient aboutir, pourraient porter atteinte à l’avantage concurrentiel du Groupe, nuire à son image ou impacter sa trésorerie.

Le Groupe s'engage à mettre en œuvre des systèmes de contrôle interne performants. Un référentiel de contrôle interne a été élaboré dans ce sens et est appliqué au sein du groupe PRODWAYS.

Une harmonisation des environnements de chaque filiale a été opérée afin d'améliorer la sécurité informatique et la réactivité face aux menaces potentielles. Cette harmonisation vise à simplifier la gestion des systèmes d'information, à renforcer les protocoles de protection et de sécurité et à faciliter la coordination entre les équipes techniques.

Pour prévenir la fraude, en 2021, le Groupe a lancé le déploiement du système d'authentification (MFA) visant à sécuriser les accès aux données du Groupe. Des politiques d'accès conditionnels fondées sur le contexte et le comportement des utilisateurs ont été mises en place pour renforcer la détection des potentielles attaques. Des actions de communication et de formation des collaborateurs sont réalisées régulièrement ainsi que des simulations de fausses campagnes de phishing organisées pour tester la vigilance des utilisateurs. 

Des règles de double signature et la mise en place récemment d'un système de signature électronique ont été instaurées dans cette logique de diminuer les risques d'usurpation d'identité.

2.4.5Risque lié au niveau de génération de trésorerie

Les activités du Groupe nécessitent le financement d’investissements en recherche et développement, réalisé en fonds propres, par recours au dispositif fiscal du crédit d’impôt recherche (CIR), et par des subventions. La remise en cause du dispositif du CIR dans le futur, bien que son montant a diminué depuis le bénéfice d'une subvention en 2021, menacerait le niveau de dépenses en R&D que peut raisonnablement financer le Groupe et aurait donc un impact défavorable sur l’activité, la situation financière et les perspectives du Groupe. Par ailleurs, même si le Groupe veille à la conformité et à la qualité de ses dossiers justificatifs tant pour le CIR que pour les subventions, il ne peut être exclu que les services étatiques remettent en cause les modes de calcul des dépenses de recherche et développement retenues par la Société. À ce titre le Groupe est accompagné par un prestataire spécialisé aux fins de produire la documentation justificative la plus adaptée et conforme aux attentes administratives. Un éventuel redressement fiscal du Groupe sur ce sujet pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la trésorerie du Groupe.

En parallèle, les revenus et résultats du Groupe ne sont pas linéaires et peuvent fluctuer au cours de l’année, en raison de nombreux facteurs. Ces fluctuations peuvent avoir un impact sur la situation financière du groupe PRODWAYS et sa capacité à financer ses activités et son développement.

Afin de gérer sa trésorerie au plus près, le Groupe s’efforce par ailleurs de faire appliquer ses conditions générales de vente. Néanmoins certains clients issus de grands groupes ont pour politique d’imposer leurs conditions d’achat, généralement défavorables aux fournisseurs et donc au Groupe. Des conditions de vente défavorables sont susceptibles d’avoir un impact négatif sur la situation financière et les résultats du Groupe.

Ce risque a été revu à la baisse dans la revue de la matrice des risques réalisée en 2021 et son niveau est resté stable depuis. En effet le Groupe a désormais un profil de génération de trésorerie opérationnelle positive et bénéficie de subventions significatives : en 2021 le Groupe s’est vu octroyer une subvention de 3,3 millions d’euros dans le cadre du programme France Relance financé par le gouvernement français. Le risque de liquidité est décrit au sein de l’annexe aux comptes consolidés (voir paragraphe 4.1.6, note 8.3.1 « Risque de liquidité »). Depuis 2022, la position nette est négative aux environs de - 3 millions d’euros en amélioration en 2023 (voir paragraphe 4.1.6, note 8.1.2). le Groupe bénéficie de 2 lignes de crédit confirmées de 1,7 million d’euros chacune disponible au 31  décembre 2023.

2.4.6Manque de fiabilité des données financières

Comme exposé dans la section 2.4.7 ci-après, le Groupe est le fruit de son histoire et notamment d’horizons divers. En conséquence, les systèmes de reporting et d’organisation comptable et financière ont pu diverger dans le passé. La complexité et la fréquente évolution des normes comptables créent par ailleurs un contexte défavorable à une bonne lisibilité des comptes et des comparaisons entre les années. Une indisponibilité, une inexactitude ou un manque de cohérence des données financières pourrait conduire le Groupe à des prises de décisions inadaptées, voire à des pertes financières.

Dans ce contexte, le Groupe s’attache à harmoniser les méthodes et outils de ses filiales et s’appuie sur une Direction financière centrale qui a pour mission de poursuivre et accélérer la structuration de la fonction finance à tous les étages du Groupe.

Dans ce cadre début 2023, le Groupe a commencé l’implémentation d’une nouvelle solution finance pour l’ensemble de ses filiales françaises ; l’objectif est de disposer fin 2024 d’une plateforme commune permettant la production des comptes et le reporting pour l’ensemble des filiales françaises du Groupe. Cette plateforme d'un fournisseur de renom est accessible en mode SaaS.

Quant à la production des comptes consolidés, le groupe PRODWAYS est autonome depuis 2021 ainsi que pour la mise à jour des normes et de leurs impacts, et l’élaboration de ses comptes publiés. Il s’appuie désormais sur un cabinet de renom et depuis l'origine du groupe sur l'outil SAP BFC. L'arrêt en 2030 de la maintenance de ce dernier outil par l'éditeur est un risque évidemment identifié et le groupe travaille d'ores et déjà à son évolution.

2.4.7Risques liés à des difficultés d’intégration de sociétés acquises

Le Groupe a régulièrement acquis des activités ou des sociétés tierces dans le cadre de son développement et devrait poursuivre cette stratégie selon les opportunités identifiées. Une opération de croissance externe peut avoir pour effet de diluer les actionnaires de la Société en cas de financement de cette croissance par recours à des émissions de valeurs mobilières.

Par ailleurs, toute acquisition comporte des risques liés à l’intégration dans le Groupe de la société ou de l’activité acquise, à la réalisation des hypothèses sous-tendant la valorisation et les bénéfices attendus de l’opération, à l’existence de coûts non anticipés ou de passifs dissimulés et au départ du personnel clé de ces sociétés.

Ainsi, l’intégration d’une nouvelle entité ou activité dans le Groupe peut s’avérer plus longue que prévu et demander une mobilisation accrue des équipes du Groupe. Enfin, les bénéfices des acquisitions futures ou réalisées pourraient ne pas se concrétiser dans les délais et les niveaux attendus. Des difficultés dans le processus d’acquisition et d’intégration (analyse, structuration, intégration, préservation des compétences et du savoir-faire, adoption des procédures et référentiels du Groupe et mise en œuvre du business plan et des synergies attendues au sein des divisions ou entre les différentes divisions) seraient susceptibles d’affecter l’intérêt d’une opération de croissance externe et de générer des pertes de valeur pour le Groupe.

Afin de faire face à ces défis et limiter ces risques, le groupe PRODWAYS s’appuie notamment sur la grande expérience des acquisitions d’EXAIL TECHNOLOGIES, qui a élaboré un processus relatif aux opérations de fusions-acquisitions, de l’identification des cibles à leur intégration. Chaque étape du processus d’acquisition est suivie et validée par les instances dirigeantes de PRODWAYS GROUP et d’EXAIL TECHNOLOGIES. Avant l’acquisition, le Groupe procède systématiquement, à l'aide d'experts, à des audits financiers, juridiques et techniques et négocie des clauses de garantie d’actif et de passif lorsque cela est possible. L’intégration des cibles fait l’objet d’une collaboration opérationnelle entre le groupe PRODWAYS et les services d’EXAIL TECHNOLOGIES qui ont travaillé à l’acquisition. Un effort particulier est porté au début des processus d’intégration sur l’identification en amont des facteurs clés de réussite et des risques potentiels sur lesquels se concentrer. Enfin, le Groupe s’efforce de conserver et faire adhérer à son projet d’entreprise les personnes identifiées comme des personnes clés et assurer ainsi la pérennité de ces sociétés et la réussite de l'intégration.

La grande expérience du Groupe dans les acquisitions lui permet de réaliser des intégrations de plus en plus fluides et efficaces ; ce risque a ainsi été revu à la baisse en 2021 et maintenu comme tel depuis. En 2021, l’acquisition puis l’intégration de la société allemande CREABIS ont été réalisées rapidement, avec notamment la mise en commun des systèmes de cotation des commandes de pièces dans les deux mois suivant l’acquisition. En 2022, l’acquisition d’AUDITECH INNOVATIONS en juillet a été accompagnée dans les 6 mois suivants de transferts de production entre les sites du pôle Audiologie. Ce transfert a été accentué en 2023 : INTERSON a ainsi sous-traité pour près d'un demi-million d'euros auprès de sa filiale.

2.4.8Risques liés à un désalignement entre le Groupe et ses filiales

Le Groupe a connu une très forte croissance depuis sa création, fruit d’une croissance organique et d’acquisitions successives. Par ailleurs, la stratégie de PRODWAYS GROUP repose sur son positionnement sur les divers segments de la chaîne de valeur de l’impression 3D (machines, matières, logiciels, produits, services). Par leurs positionnements différents et parfois leurs histoires dissociées, les sociétés du Groupe jouissent d’une grande autonomie. Ces caractéristiques font la force de PRODWAYS GROUP, mais engendrent aussi un certain niveau de complexité pouvant mener à des enjeux d’alignement stratégique entre la maison mère et ses filiales ou entre les filiales. Une réalisation de ce risque pourrait entraîner un échec de la stratégie de développement ou des pertes d’opportunités pour le Groupe.

Conscient de ces caractéristiques, le groupe PRODWAYS mène depuis 2018 une stratégie délibérément plus intégrée, qui vise, sans casser les dynamiques propres à chaque activité, à bénéficier de fertilisations croisées et d’un sentiment d’appartenance. En particulier, l’organisation a été clarifiée en deux pôles Systems & Products, désormais structurés en 5 business units depuis 2022. Par ailleurs, ont été mis en place des actions au niveau ressources humaines, tels l’organisation de séminaire de direction, l’identification et le suivi des hauts potentiels et la mise en place d’actions transverses par des équipes issues de l’une ou l’autre des filiales (sur le plan commercial notamment). En 2021, la réorganisation en profondeur de l’activité Machines a conduit à une plus grande intégration des diverses activités : le site INITIAL à Annecy réunit désormais les activités de production de pièces, de semelles et de production de machines SLS®, celui de SOLIDSCAPE les activités MOVINGLight®. Depuis fin 2021 et la fermeture du site des Mureaux, les effectifs de PRODWAYS GROUP se sont rapprochés des collaborateurs d’AVENAO. Fin 2023, INTERSON PROTAC a initié la fermeture de son site de Paris, bénéficiant en cela de l'apport de l'outil de production plus moderne d'AUDITECH, mettant en place les synergies anticipées au moment de l'acquisition d'AUDITECH.

2.4.9Risques de défaillance de la sécurité informatique

Dans le contexte actuel où les menaces informatiques sont omniprésentes, il est primordial pour le Groupe de mettre en œuvre des stratégies de sécurité robustes.

Avec la transition vers le cloud, le groupe démontre sa capacité à s'adapter aux nouvelles modalités de travail tout en garantissant un plan de reprise d'activité efficace. Ce virage stratégique permet non seulement une meilleure résilience face aux incidents potentiels mais aussi une optimisation des ressources informatiques.

La mise en place de plans de sauvegarde externalisés dans chaque filiale constitue une première ligne de défense essentielle pour prévenir toute perte de données critiques. Par ailleurs, l'installation d'équipements de sécurité avancés permet de contrôler efficacement les flux entrants et sortants, les équipements connectés, assurant ainsi l'intégrité du réseau du Groupe.

L'implémentation de bastions informatiques est une mesure supplémentaire pour sécuriser les accès aux équipements les plus sensibles et prévenir les intrusions non autorisées.

Le Groupe a mis en œuvre une politique rigoureuse concernant les appareils connectés dans son environnement. Cette politique inclut une gestion avancée des accès aux données de l'entreprise, qui est conditionnée par la conformité de chaque matériel aux normes établies. Chaque appareil doit répondre à des règles strictes de chiffrage et de sécurité pour garantir l'intégrité et la confidentialité des informations. Un système permettant le blanchiment à distance des données a été mis en place en cas de compromission ou de perte de l'appareil, assurant ainsi une réactivité optimale face aux incidents de sécurité.

2.5Autres risques

D’autres risques ont été identifiés, liés notamment à la perte de certifications professionnelles, à la survenance d’un sinistre significatif éprouvant les limites d’assurance du Groupe, à la défaillance de la sécurité informatique, etc. Néanmoins, l’analyse de ces risques, à un horizon de trois ans, en prenant en compte leur niveau de maîtrise, et dans le contexte du Groupe qui bénéficie d’une dispersion forte de ces risques liée à la multiplicité des activités et des environnements sur lesquels il opère, n’a pas amené à conclure que ces risques étaient majeurs, forts ou significatifs au niveau du Groupe. Évidemment ces conclusions établies à une date et dans un contexte donnés pourraient être amenées à évoluer.

Gouvernement d'entreprise

Cette section « Gouvernement d’entreprise » intègre le nouveau rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce, qui a été arrêté par le Conseil d’administration du 19 mars 2024.

3.1Information sur la gouvernance

3.1.1Composition du Conseil d’administration et des Comités spécialisés

Le Conseil d’administration de PRODWAYS GROUP est composé au 31 décembre 2023 de six administrateurs, à savoir Raphaël GORGÉ (Président du Conseil d’administration), Catherine BENON, SAFRAN CORPORATE VENTURES (représenté par Jean-Yves PETIT), Michèle LESIEUR, Céline LEROY et Hélène de COINTET.

Loïc LE BERRE (Directeur général adjoint finances de GORGÉ SAS) est censeur désigné par le Conseil. Sa participation aux réunions du Conseil permet de faciliter la coordination des sujets financiers au sein de GORGÉ SAS, actionnaire de référence de la Société.

Raphaël GORGÉ est Président-Directeur général de EXAIL TECHNOLOGIES et Président de GORGÉ SAS. Céline LEROY et Loïc LE BERRE sont salariés de GORGÉ SAS.

Hélène de COINTET était Directrice générale déléguée de EXAIL TECHNOLOGIES jusqu'en septembre 2023, société contrôlée par GORGÉ SAS. Elle n'exerce plus de fonctions au sein du groupe depuis octobre 2023. Elle est considérée comme non indépendante du fait de l'exercice passé de ces fonctions de dirigeante de EXAIL TECHNOLOGIES, ancien actionnaire de référence de la Société jusqu'à fin 2021. Du fait de sa prochaine prise de poste dans un autre groupe, elle a démissionné de son mandat d'administratrice de la Société à l'issue du Conseil d'administration du 19 mars 2024.

Michèle LESIEUR, Catherine BENON et SAFRAN CORPORATE VENTURES (représentée par Jean-Yves PETIT) restent des administrateurs indépendants. La présence d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration est la garantie de la prise en compte de l’intérêt social de la Société et une représentation juste de l’ensemble des actionnaires.

Même si SAFRAN CORPORATE VENTURES (représentée par Jean-Yves PETIT) est actionnaire de la Société, son pourcentage de capital détenu est relatif comparé au pourcentage détenu par GORGÉ SAS. En outre, cet administrateur n’entretient aucune relation avec la Société, son Groupe ou sa Direction, de nature à compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. À cet égard, il est rappelé que PRODWAYS GROUP avait conclu un contrat-cadre de coopération technologique avec SAFRAN en 2017 concernant des développements dans l’impression 3D. Ce contrat a expiré en 2022 ; il représentait des montants non significatifs. Après analyse à la fois qualitative et quantitative des relations d’affaires existant entre PRODWAYS GROUP et SAFRAN, il a été conclu que ces relations ne sont pas de nature à remettre en cause la qualité d’administrateur indépendant de SAFRAN CORPORATE VENTURES et de son représentant permanent. Dans tous les cas, Jean-Yves PETIT fait preuve de façon constante d’un état d’esprit indépendant et d’une grande liberté de parole.

Michaël OHANA est Directeur général de la Société depuis le 1er mars 2022. 

La durée statutaire des mandats des administrateurs est de trois ans.

Le Président du Conseil d’administration et le Directeur général ont été nommés pour une durée illimitée. Le Conseil d’administration peut donc mettre fin à leur mandat à tout moment (le mandat du Président ne peut en tout état de cause excéder la durée de son mandat d’administrateur).

Le censeur est désigné par le Conseil pour une durée de trois ans ; il assiste aux réunions du Conseil sans voix délibérative. 

Tous les membres du Conseil signent le règlement intérieur du Conseil, rappelant notamment la réglementation relative aux abus de marché et la gestion des conflits d’intérêts.

Le Conseil propose de renouveler à la prochaine Assemblée générale du 18 juin 2024 le mandat de Raphaël GORGÉ. 

Le Conseil d’administration s’appuie sur les avis du Comité d’audit et des risques créé en son sein (voir section 3.1.8 ci-dessous).

Le Conseil dédie par ailleurs au moins une réunion par an aux sujets stratégiques (en plus des études régulières des projets de croissance externe ou de développement spécifiques) (voir section 3.1.8 ci-dessous).

Le Conseil d’administration a décidé le 19 mars 2024 de créer en son sein un Comité RSE, comité ad hoc chargé des missions en lien avec la Directive CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) qui a été transposée en droit français en décembre 2023. Conformément à cette nouvelle réglementation, le Groupe devra publier son premier rapport de durabilité en 2025, portant sur les informations en matière environnementale, sociale et de gouvernance de l'exercice 2024 (voir section 3.1.8 ci-dessous).

À l'issue du Conseil d'administration du 19 mars 2024, la composition du Conseil d’administration est la suivante :

Madame de COINTET a démissioné de son mandat d'administratrice à l'issue du Conseil d'administration du 19 mars 2024 en raison de sa prochaine prise de poste dans un autre groupe. 

À l’Assemblée générale du 18 juin 2024, il est proposé aux actionnaires de renouveler le mandat d’administrateur de Raphaël GORGÉ, arrivant à échéance.

Examen des critères d’indépendance des administrateurs

Le Conseil d’administration examine chaque année la situation d’indépendance de ses membres. En plus des critères du tableau ci-dessus, le Conseil prend en compte l’état d’esprit et la liberté de jugement des administrateurs pour évaluer l’indépendance de chacun de ses membres. Le Conseil a considéré début 2022 que Catherine BENON est devenue indépendante à la suite de l’évolution depuis plusieurs années de sa situation personnelle et de son indépendance d’esprit.

3.1.2Présentation des membres du Conseil d’administration et des dirigeants

Expertise et expérience en matière de gestion des administrateurs, des censeurs, des candidats au Conseil d’administration et des dirigeants

Adresses professionnelles des administrateurs

Les membres du Conseil d’administration ont pour adresse professionnelle le siège social de la Société.

3.1.3Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration respecte le principe de parité prévu à l’article L.225-18-1 du Code de commerce.

Le choix des administrateurs (autres que les éventuels administrateurs salariés) est guidé principalement par la recherche de compétences complémentaires à celles déjà représentées au Conseil, la connaissance des marchés sur lesquels intervient le Groupe et des problématiques auxquelles le Groupe peut être confronté.

3.1.4Information sur les opérations sur titres des mandataires sociaux

Dans le cadre de la distribution exceptionnelle d’actions PRODWAYS GROUP par EXAIL TECHNOLOGIES à ses actionnaires le 23 juin 2023, EXAIL TECHNOLOGIES s’est séparé de 2 833 770 actions PRODWAYS GROUP.

Dans le cadre de cette même distribution exceptionnelle d’actions PRODWAYS GROUP réalisée par EXAIL TECHNOLOGIES, Raphaël GORGÉ a déclaré avoir reçu 14 827 actions PRODWAYS GROUP. GORGÉ SAS (société liée à Raphaël GORGÉ) a déclaré avoir reçu 1 238 677 actions PRODWAYS GROUP. Catherine BENON et Céline LEROY en ont fait autant pour respectivement 3 797 et 1 166 actions PRODWAYS GROUP.

À la connaissance de la Société, les mandataires sociaux, les dirigeants du Groupe et les personnes mentionnées à l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier soumis à déclaration spontanée de leurs opérations sur titres, n’ont pas effectué d’autre opération sur titres au cours de l’exercice 2023.

3.1.5Non-condamnation et conflit d’intérêts

À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, aucun membre du Conseil d’administration ni aucun mandataire social dirigeant, au cours des cinq dernières années, n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, n’a été concerné par une faillite, mise sous séquestre, liquidation, ou placement d’entreprises sous administration judiciaire en ayant occupé des fonctions de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance, n’a fait l’objet d’une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris des organismes professionnels désignés), n’a été déchue par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

À la connaissance de la société PRODWAYS GROUP et au jour de l’établissement du présent document, aucun conflit d’intérêts potentiel n’est identifié entre les intérêts privés et/ou d’autres devoirs de l’une quelconque des personnes membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance et leurs devoirs à l’égard de l’émetteur (hormis le cas échéant le cas des mandataires non indépendants comme précisé au paragraphe 3.1.1 ci-dessus).

À la connaissance de la société PRODWAYS GROUP et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel un mandataire social aurait été sélectionné (étant toutefois précisé que certains membres du conseil ne sont pas indépendants et représentent l’actionnaire principal comme précisé au paragraphe 3.1.1 ci-dessus).

À la connaissance de la société PRODWAYS GROUP et au jour de l’établissement du présent document, les personnes membres d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance n’ont accepté aucune restriction concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de l’émetteur qu’elles détiennent.

3.1.6Direction générale

Choix des modalités d’exercice de la Direction générale

Le Conseil d’administration a opté pour la dissociation de la Présidence du Conseil d’administration et de la Direction générale.

Suite à cette dissociation et la nomination d’un nouveau Directeur général, il a été décidé que le Président du Conseil d’administration conserverait un rôle exécutif ou actif dans les domaines suivants :

• communication financière ;
• réalisation d’opérations de croissance externe et de partenariat ;
• accompagnement de la Direction générale.

Étendue des pouvoirs du Directeur général

Aucune limitation n’a été apportée aux pouvoirs du Directeur général lors de sa nomination. Ce dernier est donc investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration.

3.1.7Conditions de préparation et d’organisation des travaux de votre Conseil d’administration et des Comités spécialisés au cours de l’exercice clos

Les règles de fonctionnement du Conseil d’administration sont statutaires et sont précisées dans le règlement intérieur du conseil.

3.1.7.1Fréquence des réunions – Taux de participation des administrateurs

Au cours de l’exercice écoulé, votre Conseil d’administration s’est réuni cinq fois. Le taux de participation des administrateurs est en hausse en 2023, à 90 % (contre 88,10 % en 2022). Le taux de participation aux réunions du Comité d'audit est de 100 %.

3.1.7.2Convocation des administrateurs

Conformément à l’article 15 des statuts, les convocations au Conseil sont faites par tous moyens et même verbalement.

S’agissant des réunions tenues au cours de l’exercice écoulé, les administrateurs ont été convoqués par e-mail.

Conformément à l’article L.225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes semestriels ainsi que les comptes annuels.

3.1.7.3Information des administrateurs

Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués, le cas échéant, au moment de leur convocation ou à défaut avant la tenue de la réunion du Conseil. 

3.1.7.4Tenue des réunions

Les réunions du Conseil d’administration se déroulent au siège social ou occasionnellement au siège de l’une des filiales de la Société. Le Conseil d’administration de la Société a arrêté un règlement intérieur prévoyant la possibilité de recourir à des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes aux conditions réglementaires pour la tenue de réunions du Conseil d’administration.

3.1.7.5Décisions adoptées

Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil d’administration a pris des décisions courantes s’inscrivant dans l’intérêt de la Société.

3.1.7.6Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration sont établis à l’issue de chaque réunion et communiqués à tous les administrateurs au plus tard avant le Conseil suivant.

3.1.7.7Évaluation des travaux du conseil

Conformément à la recommandation n° 13 du Code Middlenext, les administrateurs sont invités à s’exprimer sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux chaque année, lors des Conseils d’administration arrêtant les comptes annuels.

3.1.7.8Relation avec les actionnaires

Conformément à la recommandation 14 du Code Middlenext, le Conseil revoit les votes négatifs en Assemblée générale, en analysant, entre autres, comment s’est exprimée la majorité des minoritaires. Le Conseil s’interroge sur l’opportunité de faire évoluer ses résolutions en conséquence.

3.1.8Comités spécialisés

3.1.8.1Comité d’audit et des risques

La Société a décidé début 2021 de créer un Comité d’audit et des risques.

Ce Comité d’audit et des risques est composé à ce jour exclusivement d’administrateurs indépendants, à savoir Michèle LESIEUR (Présidente), Catherine BENON et SAFRAN CORPORATE VENTURES (représentée par Jean-Yves PETIT).

Conformément à l’article L.823-19 du Code de commerce, le Comité d’audit de PRODWAYS GROUP est chargé (auprès du Conseil d’administration de PRODWAYS GROUP) de :

• suivre le processus d’élaboration de l’information financière, et le cas échéant formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité ;
• suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ;
• émettre une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’Assemblée générale, cette recommandation est adressée au Conseil conformément à la réglementation ; émettre également une recommandation au Conseil lorsque le renouvellement du ou des Commissaires aux comptes est envisagé conformément à la réglementation ;

• suivre la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission légale de contrôle des comptes et tenir compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du commissariat aux comptes (H3C) consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation ;
• s’assurer du respect par les Commissaires aux comptes des conditions d’indépendance dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation ;
• approuver la fourniture par les Commissaires aux comptes des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable ;
• rendre compte régulièrement au Conseil d’administration de l’exercice de ses missions (y compris des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus) ;
• informer sans délai le Conseil de toute difficulté rencontrée.

Le Comité est appelé à passer en revue régulièrement les risques du Groupe.

Dans le cadre du processus d’élaboration des comptes semestriels et annuels de PRODWAYS GROUP, le Comité d’audit participe à des réunions avec les Commissaires aux comptes de la Société, pour la préparation des arrêtés des comptes annuels et semestriels et pour entendre les synthèses des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leurs missions. Il s’assure dans ce cadre de l’indépendance des Commissaires aux comptes.

Le Comité d’audit est amené à statuer sur la fourniture par les Commissaires aux comptes à PRODWAYS GROUP de services autres que la certification des comptes. Il participe à des échanges avec les Commissaires aux comptes à l’occasion de l’établissement du rapport des Commissaires aux comptes au Comité d’audit.

3.1.8.2Comité stratégique

À mi-année, le Conseil d’administration se réunit sous forme de Comité stratégique, en général sur le site d’une filiale. Lors de cette séance du Conseil dédiée à la stratégie, la Direction de la Société présente la stratégie du Groupe, revue à l’aune de l’évolution du marché de l’impression 3D et de la concurrence. Les administrateurs échangent avec la Direction sur l’évolution de la stratégie du Groupe.

3.1.8.3Comité RSE

Dans le cadre de la transposition en France de la Directive CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), le groupe devra publier en 2025 un rapport de durabilité comprenant des informations détaillées en matière environnementale, sociale et de gouvernance relatives à l'exercice 2024. Conformément à la loi, ce rapport devra faire l’objet d’une vérification par un certificateur certifié par la Haute Autorité de l’Audit et le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations en matière de durabilité (ainsi que, le cas échéant, des informations comptables et financières) doit par ailleurs être assuré par un comité spécialisé agissant sous la responsabilité du conseil d’administration.

La Société a décidé de confier à un comité ad hoc dénommé Comité RSE les missions prévues par le nouvel article L.821-67 du Code de commerce, relatif au suivi de l'élaboration du rapport de durabilité et de sa certification. 

3.2Politique de rémunération des mandataires sociaux

(10e à 12e résolutions de l’Assemblée générale du 18 juin 2024)

3.2.1Principes et règles arrêtés par le Conseil d’administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux

La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux sont réalisées par le Conseil d’administration de la Société. Il est précisé que le mandataire social intéressé ne participe pas aux délibérations ni au vote sur ces questions.

Lors de ses travaux, le Conseil d’administration évalue les performances individuelles des dirigeants mandataires sociaux du Groupe qu’il compare à la performance de l’entreprise. Il tient compte également de l’alignement des objectifs avec la stratégie à moyen terme, de l’intérêt des actionnaires et des recommandations du Code de gouvernement d’entreprise MIDDLENEXT. Il s’appuie également sur des études externes indiquant les pratiques du marché pour des sociétés comparables. Il tient compte des rémunérations le cas échéant perçues par les mandataires sociaux par ailleurs dans des sociétés contrôlées par PRODWAYS GROUP ou des sociétés contrôlantes à raison du mandat exercé dans la Société ou ses filiales.

Conformément à la recommandation de la R16 du Code Middlenext de gouvernement d’entreprise, le Conseil d’administration tient compte des principes suivants :

• exhaustivité : la détermination des rémunérations des mandataires dirigeants doit être exhaustive : partie fixe, partie variable (bonus), stock-options, actions gratuites, jetons de présence, conditions de retraite et avantages particuliers doivent être retenus dans l’appréciation globale de la rémunération ; en cas de rémunération variable, l’appréciation de la performance prend en compte des critères quantitatifs et qualitatifs ;
• équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être motivé et correspondre à l’intérêt de l’entreprise ;
• benchmark : cette rémunération doit être appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d’un métier et du marché de référence et proportionnée à la situation de la Société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste ;
• cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l’entreprise ;
• lisibilité des règles : les règles doivent être simples et transparentes ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération ou, le cas échéant, pour l’attribution d’options ou d’actions gratuites doivent être en lien avec la performance de l’entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes. Ils doivent être détaillés sans toutefois remettre en cause la confidentialité qui peut être justifiée pour certains éléments ;
• mesure : la détermination de la rémunération et des attributions d’options ou d’actions gratuites doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l’intérêt général de l’entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants ;
• transparence : conformément à la loi, la Société publie dans son rapport sur le gouvernement d’entreprise toutes les composantes des rémunérations des mandataires sociaux. En cas de rémunération variable, la pondération des différents critères est communiquée aux actionnaires.

Le Conseil d’administration prend en compte la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux, y compris les rémunérations le cas échéant perçues de sociétés contrôlées ou contrôlantes à raison du mandat exercé dans la Société ou les filiales et les rémunérations reçues le cas échéant par des holdings personnelles au titre de contrats de prestation de services ou de mandats détenus dans le Groupe.

Après prise en compte de tous les éléments ci-dessus, le Conseil d’administration débat et choisit les critères de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux en adéquation avec la stratégie du Groupe telle que décrite au paragraphe 1.3 du Document d’enregistrement universel, en prenant en compte les intérêts de toutes les parties prenantes, dans le respect de l’intérêt social et de la pérennité de la Société.

Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement pris par la Société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la Société. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’administration, pourrait déroger à l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société conformément à l’article L.22-10-8 du Code de commerce. Ces justifications seraient dans ce cas portées à la connaissance des actionnaires dans le prochain rapport sur le gouvernement d’entreprise.

En cas d’évolution de la gouvernance, la politique de rémunération sera appliquée aux nouveaux mandataires sociaux de la Société, le cas échéant avec les adaptations nécessaires pour tenir compte des missions du dirigeant, du niveau de difficulté de ses responsabilités, de l’expérience dans la fonction, de l’ancienneté dans le Groupe, de son indépendance mais aussi des pratiques des autres entreprises similaires et comparables.

À ce jour, PRODWAYS GROUP compte deux dirigeants mandataires sociaux, à savoir Raphaël GORGÉ, Président du Conseil d’administration et Michaël OHANA, Directeur général. La durée et l’échéance des mandats en cours sont spécifiées au paragraphe 3.1 du présent document.

3.2.2Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration de PRODWAYS GROUP

3.2.2.1Principes relatifs à la fixation de la rémunération fixe du Président du Conseil d’administration

Raphaël GORGÉ, Président du Conseil d’administration, exerce les fonctions classiques de présidence du Conseil ainsi que des missions spécifiques confiées par le Conseil d’administration.

Afin de tenir compte du temps consacré par Raphaël GORGÉ au développement de la Société et de son rôle actif dans certains domaines, il a été décidé que Raphaël GORGÉ percevrait une rémunération fixe de la part de PRODWAYS GROUP. Cette rémunération fixe est fixée à 75 000 euros au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration de PRODWAYS GROUP pour l’exercice 2024. Cette rémunération est revue chaque année en conseil. Elle n’a pas été augmentée depuis 2020.

Dans l’hypothèse où la Société viendrait à désigner un nouveau Président du Conseil d’administration, la Société devra déterminer la rémunération fixe et variable de ce nouveau mandataire social en tenant compte de son indépendance, du niveau de difficulté de ses responsabilités, de son expérience, de sa réputation, de l’éventuelle ancienneté dans le Groupe mais aussi des pratiques des autres entreprises similaires et comparables.

3.2.2.2Principes relatifs à la fixation de la rémunération variable du Président du Conseil d’administration

Raphaël GORGÉ, Président du Conseil d’administration, reçoit une rémunération variable de la part de PRODWAYS GROUP.

Cette rémunération variable n’excède pas la moitié de la rémunération fixe. Elle est versée en fonction de l’atteinte de critères de performance quantitatifs ou qualitatifs et sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice écoulé des éléments de rémunérations variables et exceptionnels composant la rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de son mandat pour ledit exercice.

Le Conseil d’administration détermine les critères quantitatifs et qualitatifs applicables, en fonction des priorités définies par le Groupe et en appliquant une pondération à chacun de ces critères. Les critères sont déterminés au début de chaque exercice par le Conseil d’administration, sur la base du budget de l'exercice à venir, tel que discuté et arrêté par le Conseil d'administration. Les critères qualitatifs et quantitatifs ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité.

La rémunération variable maximale potentielle au titre de 2023 était fixée à 25 000 €. Les critères retenus pour le Président du Conseil d'administration portaient sur des objectifs issus du budget 2023, et portant sur le chiffre d’affaires (30 % du bonus - non atteint) , le ROP (25 % du bonus - non atteint), le cash-flow (10 % du bonus - non atteint), la préparation du futur (stratégie, organisation) (20 % du bonus - atteint à hauteur de 100 %) ainsi que des objectifs qualitatifs et quantitatifs RSE (15 % du bonus - atteint à hauteur de 100 %). Ils ont été atteints au global à hauteur de 35 % au titre de l'exercice 2023, donnant droit à une rémunération variable de 8 750 € au titre de 2023.

La rémunération variable cible au titre de 2024 reste inchangée à 25 000 € mais pourrait atteindre 33 125 € en cas de dépassement de plus de 50 % de tous les objectifs quantitatifs de performance cible. Pour chaque objectif quantitatif, un seuil intermédiaire en deçà de l'objectif cible déclenche l'attribution de 80 à 90 % de la rémunération variable cible attachée à ce critère. 

Pour cette rémunération variable au titre de 2024, les critères retenus pour Raphaël GORGÉ portent sur des objectifs quantitatifs de chiffre d’affaires (30 % du bonus), de ROP (25 %), de cash-flows (10 %), et des objectifs qualitatifs de réalisation de plans d'actions identifiés et de préparation du futur (20 % du bonus) ainsi que des objectifs qualitatifs RSE (15 %, portant en partie sur le passage à la CSRD et l'obtention de la certification Ecovadis). 

Une rémunération variable pluriannuelle peut également être fixée. Le Président actuel n’en bénéficie pas, car le Conseil considère que la motivation de ce dernier résulte en grande partie de la participation de GORGÉ SAS dans la Société.

3.2.2.3Principes relatifs à la fixation de rémunérations exceptionnelles du Président du Conseil d’administration

En cas de circonstances tout à fait particulières ou de succès exceptionnels, le Conseil d’administration peut décider d’allouer une rémunération exceptionnelle au Président du Conseil d’administration. Cette décision serait motivée et explicitée. Cette rémunération exceptionnelle serait plafonnée à 200 000 euros.

En cas de désignation d’un nouveau Président du Conseil d’administration, le Conseil d’administration pourrait décider de consentir une rémunération exceptionnelle liée à la prise, la cessation ou au changement de fonctions en fonction des pratiques de marché et de l’expérience du dirigeant.

3.2.2.4Stock-options et actions gratuites

Le Conseil d’administration pourrait le cas échéant également attribuer des stock-options ou des actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux, dans les conditions prévues par la loi. Il bénéficie à cet égard des autorisations nécessaires votées par l’Assemblée générale.

Toute éventuelle attribution sera soumise à l’atteinte de critères de performance fixés par le Conseil d’administration et à la fixation d’une quotité de titres à conserver par le dirigeant.

Aucune attribution de stock-options ou d’actions gratuites ne bénéficie au Président du Conseil d’administration à ce jour.

3.2.2.5Autres engagements et avantages de toute nature

Le Président du Conseil d’administration ne bénéficie à ce jour d’aucun engagement concernant :

• des indemnités de départ ;
• des indemnités de non-concurrence ;
• des engagements de retraite à prestations définies ;
• des engagements de retraite à cotisations définies ;
• d’engagements correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou d’un changement de fonctions, ou postérieurement à celles-ci.

Le Président du Conseil d’administration peut bénéficier du régime collectif et obligatoire de retraite, du régime de mutuelle et de prévoyance selon la politique de la Société en la matière (pour le collège cadre).

Le Président actuel n’en bénéfice pas car il bénéficie déjà du régime collectif et obligatoire de retraite, du régime de mutuelle et de prévoyance de EXAIL TECHNOLOGIES en la matière.

Le Président du Conseil d’administration peut bénéficier d’avantages en nature classiques (voiture de fonction, GSC, etc.).

Le Président du Conseil d’administration peut au titre de ses fonctions d’administrateur percevoir une rémunération s’il est par ailleurs un administrateur indépendant non rémunéré par un actionnaire significatif ou une société du Groupe. Par exception, même s’il n’est pas indépendant, s’il exerce des fonctions exécutives ou des missions spéciales, il peut percevoir une rémunération tenant compte de ces fonctions spéciales.

Sans que cela ne soit assimilable à une rémunération au titre d’un mandat, il est rappelé qu’il existe des conventions de prestation de services entre EXAIL TECHNOLOGIES (société dirigée par Raphaël GORGÉ et anciennement dénommée GROUPE GORGÉ) et PRODWAYS GROUP (voir chapitre 3.7.1 du Document d’enregistrement universel).

En cas de désignation de nouveaux dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d’administration pourrait également décider de consentir d’autres avantages en nature, des retraites supplémentaires, des rémunérations exceptionnelles (y compris des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci) en fonction des pratiques de marché, de la situation personnelle du dirigeant, de son expérience et de sa réputation.

3.2.3Politique de rémunération du Directeur général de PRODWAYS GROUP

3.2.3.1Principes relatifs à la fixation de la rémunération fixe du Directeur général

Le Directeur général de PRODWAYS GROUP perçoit une rémunération fixe de la part de PRODWAYS GROUP au titre de son mandat.

La rémunération fixe globale tient compte du niveau de difficulté des responsabilités du Directeur général, de ses compétences, de son expérience dans la fonction, de l’ancienneté dans le Groupe mais aussi des pratiques des autres entreprises similaires et comparables. Sa rémunération au titre de son mandat tient également compte des autres rémunérations que le Directeur général pourrait détenir par ailleurs dans le Groupe (étant précisé qu’à ce jour les mandats occupés dans les filiales sont exercés à titre gratuit).

3.2.3.2Principes relatifs à la fixation de la rémunération variable du Directeur général

Le Directeur général reçoit une rémunération variable annuelle de la part de PRODWAYS GROUP ou le cas échéant de ses filiales, au titre de son mandat ou des mandats exercés dans les filiales.

Cette rémunération variable n’excédera pas 75 % de la rémunération fixe. Ce plafond a été revu afin de tenir compte de la politique de rémunération variable supplémentaire en cas de dépassement des objectifs initiaux. Elle sera versée en fonction de l’atteinte de critères de performance quantitatifs ou qualitatifs et sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice écoulé des éléments de rémunérations variables et exceptionnels composant la rémunération du Directeur général au titre de son mandat pour ledit exercice.

Le Conseil d’administration détermine les critères quantitatifs et qualitatifs applicables, en fonction des priorités définies par le Groupe et en appliquant une pondération à chacun de ces critères. Les critères sont déterminés au début de chaque exercice par le Conseil d’administration, sur la base du budget de l'exercice à venir, tel que discuté et arrêté par le Conseil d'administration. Les critères qualitatifs et quantitatifs ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité.

Pour la rémunération variable au titre de 2023, les critères retenus pour Michaël OHANA portaient sur des objectifs en ligne avec le budget 2023 et portant sur des objectifs quantitatifs de chiffre d'affaires (30 % du bonus - non atteint), de ROP (25 % du bonus - non atteint), de cash-flow (10 % du bonus - non atteint), et des objectifs qualitatifs de préparation du futur (stratégie, organisation) (20 % du bonus - atteint à hauteur de 100 %) ainsi que des objectifs qualitatifs et quantitatifs RSE (15 % du bonus - atteint à hauteur de 100 %). Ils ont été atteints au global à hauteur de 35 %, donnant droit à une rémunération variable au titre de 2023 de 43 750 €.

La rémunération variable cible potentielle pour 2024 a été portée à 130 000 euros, soit une augmentation de 4 % mais pourrait atteindre 172 250 € en cas de dépassement de plus de 50 % de tous les objectifs quantitatifs de performance cible. Pour chaque objectif quantitatif, un seuil intermédiaire en deçà de l'objectif cible déclenche l'attribution de 80 à 90 % de la rémunération variable cible attachée à ce critère. 

Pour cette rémunération variable au titre de 2024, les critères retenus pour Michaël OHANA portent sur des objectifs quantitatifs de chiffre d’affaires (30 % du bonus), de ROP (25 %), de cash-flows (10 %), et des objectifs qualitatifs de réalisation de plans d'actions identifiés et de préparation du futur (20 % du bonus) ainsi que des objectifs qualitatifs RSE (15 %, portant en partie sur le passage à la CSRD et l'obtention de la certification Ecovadis). 

En cas de nomination d’un nouveau Directeur général, les critères de la rémunération variable pourront être revus et adaptés à la prise de fonction du nouveau dirigeant.

Une rémunération variable pluriannuelle peut également être fixée. À ce jour, une attribution gratuite d’actions en faveur du Directeur général décidée début 2023 constitue une forme d’incitation pluriannuelle pour le dirigeant. 

Le Conseil d'administration va réfléchir à la mise en place de plans d'objectifs d'intéressement à long terme pour ses dirigeants et collaborateurs clés pour les prochains exercices.

Ces critères de la rémunération variable contribuent aux objectifs de la politique de rémunération car alignent les intérêts du Directeur général sur la performance attendue pour les prochaines années.

3.2.3.3Rémunérations exceptionnelles

En cas de circonstances tout à fait particulières ou de succès exceptionnels, le Conseil d’administration peut décider d’allouer une rémunération exceptionnelle au Directeur général. Cette décision serait motivée et explicitée. 

En cas de désignation de nouveaux dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d’administration pourrait décider de consentir une rémunération exceptionnelle liée à la prise, la cessation ou au changement de fonctions en fonction des pratiques de marché et de l’expérience du dirigeant. 

Cette rémunération exceptionnelle ne pourrait excéder une fois la rémunération fixe annuelle.

3.2.3.4Stock-options et actions gratuites

Le Conseil d’administration pourrait le cas échéant également attribuer des stock-options ou des actions gratuites au Directeur général, dans les conditions prévues par la loi. Il bénéficie à cet égard des autorisations nécessaires votées par l’Assemblée générale.

Toute éventuelle attribution sera soumise à l’atteinte de critères de performance fixés par le Conseil d’administration et à la fixation d’une quotité de titres à conserver par le dirigeant.

Le Conseil a décidé l’attribution gratuite d’actions en faveur du Directeur général début 2023. Ce plan d’attribution gratuite d’actions est détaillé au paragraphe 5.2.1 du Document d’enregistrement universel.

3.2.3.5Autres engagements et avantages de toute nature

Le Directeur général actuel ne bénéficie d’aucun engagement concernant :

• des indemnités de départ (la révocation des mandats peut intervenir à tout moment conformément à la loi et à la jurisprudence) ;
• des engagements de retraite à prestations définies ;
• d’engagements correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou d’un changement de fonctions, ou postérieurement à celles-ci.

Le Directeur général peut bénéficier du régime collectif et obligatoire de retraite (à cotisations définies), du régime de mutuelle et de prévoyance, s’il en existe, selon la politique de la Société en la matière (pour le collège cadre).

Le Directeur général peut bénéficier d’avantages en nature classiques (voiture de fonction, etc.). Il peut bénéficier d’une assurance chômage dirigeant (de type GSC 70 % d’une durée de deux ans).

Si le Directeur général est également administrateur, il ne perçoit pas de jetons de présence au titre de ses fonctions d’administrateur, dans la mesure où il est déjà rémunéré par la Société au titre de son mandat de Directeur général et qu’il ne peut donc être considéré comme indépendant.

Le Directeur général peut être soumis à un engagement de non-concurrence. Monsieur Michaël OHANA est soumis à un tel engagement. En cas d’exercice de cette clause de non-concurrence, la Société devrait verser au Directeur général une indemnité.

Afin de couvrir le cas échéant une période de carence lors de la mise en place d’une assurance chômage des dirigeants, la Société peut s’engager à verser une indemnité de fin de mandat au Directeur général dans l’éventualité où pendant cette période de carence la Société mettrait fin au mandat du Directeur général et renoncerait à appliquer la clause de non-concurrence s’il en existe une.

3.2.4Rémunération d’autres dirigeants mandataires sociaux

Dans l’hypothèse où la Société viendrait à désigner d’autres dirigeants mandataires sociaux, la Société pourrait déterminer la rémunération globale (fixe, variable, exceptionnelle, actionnariat salarié, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci) des nouveaux dirigeants mandataires sociaux en tenant compte de l’ensemble de leurs rémunérations directes et indirectes versées par des sociétés contrôlantes à raison du mandat exercé dans la Société ou contrôlées par PRODWAYS GROUP, des pratiques du Groupe, du niveau de difficulté de leurs responsabilités, de leurs compétences et de leur expérience, de leur réputation, de la situation personnelle du dirigeant, de l’ancienneté dans le Groupe mais aussi des pratiques des autres entreprises similaires et comparables.

Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration déciderait la nomination d’un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, la Société leur allouerait une rémunération fixe et le cas échéant une rémunération variable et/ou exceptionnelle, des actions gratuites ou des stock-options ou des indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, tenant compte du niveau de difficulté de leurs responsabilités, de l’expérience dans la fonction, de l’ancienneté dans le Groupe mais aussi des pratiques des autres entreprises similaires et comparables. Les principes et critères de rémunération variables applicable au Directeur général seraient applicables aux Directeurs généraux délégués, le cas échéant, avec les adaptations nécessaires.

3.2.5Say on pay des éléments de rémunération variables et exceptionnels des dirigeants mandataires sociaux

Il est rappelé que le versement des éléments de rémunération variables et, le cas échéant exceptionnelles, attribués au titre de l’exercice écoulé est conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale ordinaire des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature de chaque dirigeant mandataire social versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post).

3.2.6Politique de rémunération des membres du conseil 

(12e résolution de l'Assemblée générale du 18 juin 2024)

La politique de rémunération des membres du Conseil est arrêtée par le Conseil d’administration lui-même.

Selon cette politique, seuls les administrateurs et censeurs indépendants reçoivent des jetons de présence pour leur participation aux réunions du Conseil d'administration. Les administrateurs, indépendants ou non, désignés à la demande d’un actionnaire qu’ils représentent au Conseil ne reçoivent pas de jetons de présence pour leur participation aux réunions du Conseil d'administration.

Les administrateurs participant à des Comités spécialisés créés au sein du Conseil (Comité d'audit, Comité des rémunérations, Comité RSE à ce jour) perçoivent une rémunération, qu’ils soient indépendants ou non, ou qu’ils soient rémunérés ou non par un actionnaire qu’ils représentent, afin de tenir compte du travail plus conséquent à fournir au sein de ces Comités.

La rémunération des administrateurs est indexée sur leur assiduité aux séances du Conseil ou des Comités.

L’Assemblée générale du 15 juin 2023 a fixé l'enveloppe de rémunération globale des membres du conseil à la somme annuelle de 90 000 euros, par exercice et jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale. La répartition de tout ou partie de cette somme entre les administrateurs est discutée en Conseil d’administration et est allouée entre les administrateurs selon la politique décrite ci-dessus. Les rémunérations versées aux administrateurs à raison de leur mandat sont indiquées au tableau 3 de la section 3.3 ci-dessous.

La durée et l’échéance des mandats en cours des administrateurs sont spécifiées en section 3.1 du Document d’enregistrement universel.

La révocation du mandat des mandataires sociaux peut intervenir à tout moment conformément à la loi et à la jurisprudence.

3.3Informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce pour chaque mandataire social de la Société

(7e résolution de l’Assemblée générale du 18 juin 2024)

Les tableaux ci-dessous présentent les rémunérations et avantages versés à chacun des mandataires sociaux par la Société, ou des sociétés affiliées, durant l’exercice écoulé.

Raphaël GORGÉ (Président du Conseil d’administration) est rémunéré comme indiqué aux sections 3.2 et 3.4.1. 

Michaël OHANA (Directeur général) est rémunéré comme indiqué aux sections 3.2 et 3.4.2.

Il est par ailleurs précisé que la rémunération totale de chaque mandataire social respecte la politique de rémunération approuvée par la précédente Assemblée générale.

Enfin, comme indiqué en section 3.2, les critères de la rémunération variable du Directeur général sont déterminés par rapport aux choix d’orientation stratégique du Groupe et aux objectifs de performance visés par le Groupe.

Tableau 1 – tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Tableau 2 – tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Pour 2023, la proportion relative de la rémunération variable et exceptionnelle totale s’élève à 11,7 % de la rémunération fixe totale.

Pour 2023, la proportion relative de la rémunération variable et exceptionnelle totale s’élève à 16,5 % de la rémunération fixe totale.

Tableau 3 – tableau sur les rémunérations allouées à raison du mandat d'administrateur et les autres rémunérations perçues par LES mandataires sociaux non dirigeants

L’Assemblée générale a alloué une enveloppe de rémunération des membres du Conseil de 90 000 euros par exercice à partir de l'exercice 2023. Conformément à sa politique de rémunération des administrateurs, explicitée au chapitre 3.2.6, le Conseil d’administration a décidé d’allouer au titre de l’exercice 2023 (à verser en 2024), 23 500 euros à Madame Michèle LESIEUR (administratrice indépendante et présidente du Comité d’audit), 27 500 euros à Madame Catherine BENON (administratrice indépendante et membre du Comité d’audit) et 5 000 euros à SAFRAN CORPORATE VENTURES représentée par Monsieur Jean-Yves PETIT (administrateur indépendant et membre du Comité d’audit).

Tableau 4 – options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe

Néant.

Tableau 5 – options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social

Néant.

Tableau 6 – actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social

En 2023, un plan sélectif bénéficiant en partie au Directeur général a été décidé par le Conseil d’administration en février 2023 (voir tableau 10 ci-dessous).

Tableau 7 – actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social

Néant. En 2023, aucune action attribuée gratuitement à un mandataire social en fonction n’est devenue disponible.

Tableau 8 – historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions

Néant.

Tableau 9 – options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

Néant.

Tableau 10 – historique des attributions gratuites d’actions

Tableau 11 – informations relatives au contrat de travail, aux régimes supplémentaires de retraite et indemnités pour chaque dirigeant mandataire social

Tableau 12 – ratios d’équité (6)

3.4Rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2023

3.4.1Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Michaël OHANA, Directeur général 

(8e résolution de l’Assemblée générale du 18 juin 2024)

Les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Michaël OHANA en qualité de Directeur général de la Société sont synthétisés dans le tableau ci-dessous. 

L’Assemblée générale du 18 juin 2024 (8e résolution) devra statuer sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Michaël OHANA, en raison de son mandat de Directeur général.

3.4.2Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Raphaël GORGÉ, Président du Conseil d’administration 

(9e résolution de l’Assemblée générale du 18 juin 2024)

Les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Raphaël GORGÉ en qualité de Président du Conseil d’administration de la Société sont synthétisés dans le tableau ci-dessous. 

L’Assemblée générale du 18 juin 2024 (9e résolution) devra statuer sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Raphaël GORGÉ, en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration.

3.5Référence par la Société à un Code de gouvernement d’entreprise et son application par la Société

Lors de la réunion du Conseil d’administration du 22 février 2017, la Société a décidé d’adhérer au Code de gouvernement d’entreprise de MIDDLENEXT. MIDDLENEXT a actualisé son Code en septembre 2021. Ce Code est disponible sur le site Internet de MIDDLENEXT (www.middlenext.com).

Le Conseil d’administration a pris connaissance des « Points de vigilance » du Code MIDDLENEXT et s’est interrogé sur les enjeux soulevés dans les points de vigilance.

Le tableau ci-dessous présente la position de la Société par rapport à l’ensemble des recommandations édictées par le Code MIDDLENEXT révisé à la date du Conseil d’administration du 19 mars 2024.

3.6Modalités particulières, s’il en existe, relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale

Les statuts de la Société stipulent que tout actionnaire peut participer aux Assemblées quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées ne sont pas plus restrictives que celles prévues par la réglementation applicable.

3.7Conventions réglementées, conventions avec des parties liées et conventions courantes

3.7.1Présentation des conventions

Engagements et conventions réglementés visés aux articles L.225-38 et L.225-40-1 du Code de commerce

En 2022, des conventions de la nature de celles visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ont été conclues. Il s'agit de conventions de prestations de services entre la Société et EXAIL TECHNOLOGIES SA. Ces conventions ont été approuvées par l'Assemblée générale du 16 juin 2022 (5e à 8e résolutions).

Au début de l’exercice 2023, certaines de ces conventions ont pris fin et certaines autres conventions ont été revues par avenant. Ces avenants ont été approuvés par l’Assemblée générale du 15 juin 2023 (4e et 5e résolutions). 

Nous vous invitons à vous reporter à la section 3.7.1 des Documents d'enregistrement universel 2021 et 2022 de la Société pour plus de détails sur ces conventions.

Conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce, le Conseil d'administration du 19 mars 2024 a réexaminé l’opportunité de poursuivre ces conventions. Le Conseil a constaté que la Société ne disposait pas des compétences pour reprendre en interne les prestations sous-traitées à EXAIL TECHNOLOGIES et a en conséquence maintenu son autorisation pour la poursuite de ces conventions. Ces conventions se poursuivent donc, inchangées à ce jour. 

Conventions avec des parties liées (conventions visées à l’article L.225-37-4 2° du Code de commerce)

Néant.

Conventions courantes

Le Groupe traite les conventions de prestations de services intra-groupe, les conventions de trésorerie ou d’avances intra-groupe, les conventions de locations ou sous-locations immobilières entre sociétés du Groupe, les contrats de travail des administrateurs (hors les cas de promotion significative ou augmentation de salaire exceptionnelle) et les conventions d’intégration fiscale comme des conventions courantes conclues à des conditions normales au sein d’un groupe, eu égard notamment aux termes et rémunérations appliqués. 

La Société a mis en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Cette procédure d’évaluation prévoit une revue des conditions des conventions courantes poursuivies au plus tard lors du Conseil d’administration d’arrêté des comptes annuels. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. Cette procédure est mise en œuvre lors du conseil d’arrêté des comptes de l’exercice écoulé. Sont exclues de la revue par le Conseil les conventions entre Prodways Group et ses filiales détenues à 100 %.

Le Conseil a pris acte qu'il n'existe pas de conventions courantes en cours. 

3.7.2Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d’approbation des comptes

de l’exercice clos le 31 décembre 2023

A l’assemblée générale de la société PRODWAYS GROUP,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale

Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé, à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale

Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs, dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé

En application de l’article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Conventions avec la société Exail Technologies

Personnes concernées

• M. Raphaël GORGÉ, Président du Conseil d’administration de votre société et Président-Directeur général de la société Exail Technologies ;
• Mme Catherine BENON, administratrice de votre société et de la société Exail Technologies ;
• Mme Hélène de COINTET, administratrice de votre société et de la société Exail Technologies (jusqu’en septembre 2023) ;
• Mme Céline Leroy, administratrice de votre société et de la société Exail Technologies (jusqu’en février 2023).

1. Convention de prestations de services en matière de finances, reporting et consolidation

La société Exail Technologies fournit à votre société une assistance en matière comptable et financière, et en particulier les prestations suivantes :

• Réalisation de la consolidation annuelle des comptes ;
• Réalisation de la consolidation intermédiaire ;
• Campagne RSE (préparation des documents et questionnaires, relations avec les auditeurs/suivi des travaux de l’OTI, vérification des données, élaboration de la DPEF, etc) ;

• Relations avec les commissaires aux comptes dans le cadre des audits des comptes consolidés ;
• Rédaction complète et dépôt à l’AMF du document d’enregistrement universel ;
• Mise à disposition de SAP BFC et maintenance ;
• Formation des collaborateurs de Prodways à l’utilisation de SAP BFC ;
• Assistance à l’élaboration et restitution des budgets et des reportings.

Sur l’exercice 2023, les prestations suivantes ont été désormais réalisées par votre société :

• Les prestations de consolidation des comptes, avec le support de la société Exail Technologies ;
• La RSE ;
• La rédaction des parties finances, risques et activités de l’URD.

Au titre de l’exercice 2023, la contrepartie des services offerts par la société Exail Technologies à votre société a été une rémunération forfaitaire de 99.000 € HT par an.

La modification de la convention, autorisée par votre conseil d’administration du 12 décembre 2022, a pris effet au 1er février 2023. Chacune des parties peut la dénoncer à tout moment suivant un préavis de six (6) mois notifié par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’autre partie. En outre, compte tenu de son caractère essentiellement « intuitu personae » et en raison de la confidentialité des opérations qu’elle vise, la présente convention sera résiliée de plein droit et immédiatement, sans indemnité de part ni d’autre, ni préavis, en cas de redressement judiciaire, liquidation judiciaire, règlement amiable ou état de cessation des paiements de l’une des parties.

2. Convention de prestations de services en matière de communication financière

La société Exail Technologies fournit à votre société une assistance en matière de communication financière, et en particulier les prestations suivantes :

• Elaboration de la communication financière du groupe vis-à-vis de ses parties prenantes (investisseurs, actionnaires, marché), en liaison avec la direction générale et présidence de votre société ;
• Préparation des projets de communiqués financiers et communiqués de presse ;
• Présentation des résultats (présentation, webcast) ;
• Gestion du site Internet de votre société, mise en ligne des communiqués et de l’information réglementée ;
• Suivi des analyses financières ;
• Relations avec les analystes financiers suivant le groupe ;
• Organisation et animation de roadshows, participation à des conférences, organisation de visites de sites à destination des investisseurs ;
• Veille sur la communication financière des concurrents ;
• Suivi du contrat de liquidité et de l’animation boursière du titre Prodways Group ;
• Elaboration de la communication extra-financière (ESG) à destination de la communauté financière ;
• Relations avec les agences de notation extra-financière (réponses aux questionnaires, échanges).

Au titre de l’exercice 2023, la contrepartie des services offerts par la société Exail Technologies à votre société a été une rémunération forfaitaire de 119.000 € HT par an.

La présente convention a été conclue le 1er février 2022 pour une durée indéterminée avec effet à cette date. Chacune des parties peut la dénoncer à tout moment suivant un préavis de six (6) mois notifié par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’autre partie. En outre, compte tenu de son caractère essentiellement « intuitu personae » et en raison de la confidentialité des opérations qu’elle vise, la présente convention sera résiliée de plein droit et immédiatement, sans indemnité de part ni d’autre, ni préavis, en cas de redressement judiciaire, liquidation judiciaire, règlement amiable ou état de cessation des paiements de l’une des parties.

3. Convention de prestations de services en matière Corporate

La société Exail Technologies fournit à votre société une assistance en matière Corporate, et en particulier les prestations suivantes :

• Assistance au secrétariat juridique (préparation, convocation et tenue des CA et AG de votre société, rédaction de PV, mise à jour des statuts et Kbis, formalités, liaison avec CACEIS et CAC) ;
• Soutien corporate ponctuel, hotline (hypothèse de 12h/an) ;

• Assistance ponctuelle à la direction administrative et financière ;
• M&A préliminaire (prospection, rédaction de NDA, premier échange avec les cibles potentielles et liste de questions) ;
• Liaison avec les assureurs et courtiers en collaboration avec le DAF ;
• Refacturation d’une quote-part des assurances groupe couvrant encore votre société et ses filiales ;
• Refacturation d’une quote-part de la cotisation Middlenext ;
• Mise à disposition de salles de réunions au siège de Groupe Gorgé.

Sur l’exercice 2023, l’assistance à la direction financière de votre société a continué de diminuer. Ainsi, la contrepartie des services offerts par la société Exail Technologies à votre société a été une rémunération forfaitaire de 106.000 € HT par an.

La modification de la convention, autorisée par votre conseil d’administration du 12 décembre 2022, a pris effet au 1er février 2023. Chacune des parties peut la dénoncer à tout moment suivant un préavis de six (6) mois notifié par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’autre partie. En outre, compte tenu de son caractère essentiellement « intuitu personae » et en raison de la confidentialité des opérations qu’elle vise, la présente convention sera résiliée de plein droit et immédiatement, sans indemnité de part ni d’autre, ni préavis, en cas de redressement judiciaire, liquidation judiciaire, règlement amiable ou état de cessation des paiements de l’une des parties.

Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs, b) sans exécution au cours de l’exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite de la convention suivante, déjà approuvée par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’a pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé.

Convention de prestations de services en matière d’assistance M&A

La société Exail Technologies fournit à votre société une assistance en matière d’assistance à la réalisation d’opérations M&A, et en particulier les prestations suivantes :

• Assistance à la sélection des conseils (avocats, conseil financier, etc.) ;
• Gestion des conseils ; suivi des prestations des conseils (audits, préparation des documents de cession, etc.) ;
• Analyse de la cible ;
• Revue ou préparation des documents financiers et M&A ;
• Négociation avec les contreparties ;
• Conseils pour le financement d’acquisition.

La contrepartie des services offerts par la société Exail Technologies à votre société est une rémunération au temps passé par projet M&A, à un taux de 250 € HT / heure à 550€ HT/ heure selon la séniorité des intervenants et l’expertise demandée.

La présente convention a été conclue le 1er février 2022 pour une durée indéterminée avec effet à cette date. Chacune des parties peut la dénoncer à tout moment suivant un préavis d’un (1) mois notifié par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’autre partie. En outre, compte tenu de son caractère essentiellement « intuitu personae » et en raison de la confidentialité des opérations qu’elle vise, la présente convention sera résiliée de plein droit et immédiatement, sans indemnité de part ni d’autre, ni préavis, en cas de redressement judiciaire, liquidation judiciaire, règlement amiable ou état de cessation des paiements de l’une des parties.

Paris et Paris-La Défense, le 22 avril 2024

Les commissaires aux comptes

RSM Paris

Clément PERROT

Deloitte & Associés

Albert AIDAN

3.8Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Notre Société a mis au point des procédures de contrôle interne, en vue d’assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse et la maîtrise des risques, et en vue d’élaborer les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes.

Les principaux risques auxquels le Groupe doit faire face sont décrits dans le rapport de gestion et le Document d’enregistrement universel établi par la Société (« Facteurs de risques »).

Le contrôle interne mis en œuvre repose sur l’organisation et les méthodologies suivantes :

3.8.1Organisation générale du contrôle interne

Le Directeur général, assisté du Directeur financier, a défini et mis en place le système de contrôle interne de la Société en vue d’assurer :

• le maintien et l’intégrité des actifs ;
• la fiabilité des flux d’informations.

Ce système de contrôle interne recouvre principalement :

• le pilotage de l’activité du Groupe au travers de la mise en place d’une procédure de reporting mensuel d’activité, de résultat et de trésorerie ;
• l’organisation des arrêtés comptables au travers de la mise en place d’une procédure de clôture des comptes et de production de comptes consolidés tous les semestres ;
• l’établissement trimestriel du chiffre d’affaires consolidé au travers d’une procédure de reporting spécifique.

3.8.2Organisation du Groupe

PRODWAYS GROUP SA n’a pas d’activité industrielle, elle a pour fonction de :

• définir et mettre en œuvre la stratégie du Groupe ;
• superviser la gestion des filiales (ressources humaines, communication, achats…) ;
• assurer les relations avec la communauté financière (banques, Bourse…) ;
• mettre en place et suivre des procédures communes (reporting, contrôle de gestion, comptabilité…).

Le Groupe est organisé en deux pôles d’activités qui sont Products et Systems. Chaque entité est autonome et dispose d’une organisation opérationnelle complète (Direction générale, Direction financière, contrôle de gestion, etc.).

Le management des principales filiales opérationnelles du Groupe rapporte directement à la Direction générale du Groupe.

3.8.3Mise en œuvre du contrôle interne

3.8.3.1Reporting d’activité

Toutes les filiales, directes et indirectes, de PRODWAYS GROUP renseignent les tableaux de reporting du Groupe qui comprennent les indications suivantes :

• le niveau de facturation du mois et cumulé ;
• le montant des prises de commandes du mois ;
• les faits marquants.

Ces tableaux de reporting, après validation par les Directions générale et financière des entités opérationnelles, sont transmis le cinq de chaque mois et sont assortis des notes et commentaires nécessaires à leur analyse et à leur compréhension.

3.8.3.2Reporting de performance

Toutes les filiales, directes et indirectes, de PRODWAYS GROUP établissent de façon mensuelle un compte de résultat selon un format Groupe et comparé au budget. Il est également transmis une situation de trésorerie et une prévision de trésorerie à trois mois. Ce reporting comprend également des informations concernant le besoin en fonds de roulement (BFR) et les investissements.

Ces éléments, assortis des commentaires nécessaires à leur compréhension et après validation des Directions, sont transmis le dix-huit de chaque mois.

Des réunions ont lieu tous les mois entre la Direction du Groupe et les filiales, pour commenter les éléments transmis, échanger sur les éventuelles mesures correctrices prises ou à prendre et actualiser les données prévisionnelles.

Ce reporting mensuel est accompagné d’une projection du compte de résultat à fin d’année actualisée à plusieurs reprises au cours de l’année.

3.8.3.3Clôture des comptes

Toutes les filiales du Groupe clôturent leurs comptes annuels au 31 décembre et leurs comptes semestriels au 30 juin.

Les comptes intermédiaires ou annuels ainsi que les liasses de consolidation sont audités ou font l’objet d’une revue limitée par les Commissaires aux comptes.

Chaque arrêté donne lieu à des réunions de préparation entre la Direction du Groupe et les Directions des filiales visant à définir les options à retenir pour ces arrêtés.

Les données nécessaires à l’établissement des comptes consolidés sont saisies de façon décentralisée. Le logiciel utilisé est SAP BFC, mis à disposition par EXAIL TECHNOLOGIES, avec un module de rapprochement automatique immédiat des opérations intra-groupes déclarées. Un manuel interne explique les principes et méthodes adoptés par le Groupe pour l’établissement des liasses de consolidation.

L’établissement des comptes consolidés du Groupe est réalisé par la Direction financière de PRODWAYS GROUP, selon les principes en vigueur ; les comptes consolidés font l’objet d’un audit ou d’une revue limitée (comptes semestriels) par les Commissaires aux comptes.

À l’issue de ces arrêtés, il est procédé aux publications légales.

Le logiciel SAP BFC est utilisé aussi bien pour la consolidation des comptes que pour l’ensemble des budgets, reportings et projections.

3.8.3.4Rapports trimestriels d’activité

Le Groupe publie son chiffre d’affaires consolidé trimestriel. Ce chiffre est arrêté selon les mêmes modalités que pour l’établissement des comptes consolidés. Les communiqués divulguant le chiffre d’affaires trimestriel sont rédigés en se basant sur les reportings d’activité, de résultat et les discussions avec le management des filiales.

3.8.3.5Évaluation du contrôle interne

Le Groupe a procédé à la revue complète de la cartographie des risques en 2019 et met à jour régulièrement cette cartographie, la dernière mise à jour datant de fin 2021. La précédente cartographie des risques avait été construite avec EXAIL TECHNOLOGIES pour bâtir le référentiel de contrôle interne du Groupe. L’objectif était alors de stabiliser un dispositif de contrôle interne robuste et pérenne, qui prenne en compte les spécificités du Groupe, et de permettre d’apporter un niveau d’assurance raisonnable sur la maîtrise des risques principaux. les cartographies des risques mises à jour sont revues en Conseil d’administration ou en Comité d’audit et sont transmises ensuite aux Commissaires aux comptes.

Concernant les risques, un travail d’identification des risques mené par des séries d’entretiens a initié le projet. Les risques identifiés ont été triés, catégorisés et évalués en termes d’impact et de probabilité d’occurrence. Les risques ont été restitués dans une cartographie. La cartographie a vocation à être mise à jour périodiquement (voir chapitre 2).

Le renforcement et la diffusion des actions de contrôle interne restent une des premières actions d’amélioration de la maîtrise des risques.

Le référentiel Groupe de contrôle interne a été bâti pour faciliter la diffusion et le contrôle des bonnes pratiques de contrôle interne. Les processus critiques ont été identifiés (clôture comptable, trésorerie, achats, ventes, stocks, RH/paie, gestion de projets, juridique et fiscal, R&D, environnement de contrôles et contrôles généraux informatiques). Le référentiel de contrôle interne a été construit pour chaque processus puis adapté et validé au sein d’ateliers de travail transverses. La somme des référentiels de chaque processus constitue le référentiel de contrôle interne du Groupe. Ce référentiel définit pour chaque processus et par sous-processus les risques auquel est exposé le Groupe, les objectifs des contrôles à effectuer, les activités de contrôle, leur fréquence, responsables et preuves de réalisation.

La diffusion du référentiel de contrôle interne au sein du Groupe a été accompagnée de questionnaires d’autoévaluation, centrés sur les contrôles jugés prioritaires.

L’utilisation du référentiel de contrôle interne au sein du Groupe est de la responsabilité de l’ensemble de la chaîne de management, à commencer par les responsables d’activités (Directeurs généraux de filiales) qui prennent appui pour cela sur les responsables ou Directeurs administratifs et financiers.

3.8.4Élaboration et contrôle de l’information comptable et financière des actionnaires

Le Président du Conseil d’administration et le Directeur général, aidés du Directeur financier, définissent la politique de communication financière.

Des présentations des faits marquants, perspectives et des comptes intermédiaires et annuels sont mises en ligne sur le site Internet du Groupe au moment de la publication des résultats. La Société participe également à des rencontres d’investisseurs.

3.8.5Conformité aux lois et règlements

Afin de s’assurer de la conformité de leurs activités avec la réglementation en vigueur, les sociétés du Groupe s’appuient sur des conseils externes (avocats, conseils en droit social et conseils en propriété intellectuelle).

Informations financières et comptables

4.1États financiers consolidés 2023

Les états financiers consolidés du Groupe sont établis conformément au référentiel IFRS publié par l’International Accounting Standards Board (IASB) et tel qu’approuvé par l’Union européenne. Les principes comptables sont exposés en détail dans les notes annexes aux états financiers consolidés, note 4.1.6.

4.1.1Compte de résultat consolidé 

4.1.2État du résultat global

4.1.3État de la situation financière consolidée

Actif

Passif et capitaux propres