Not named
TotalEnergies Capital
Rapport financier annuel 2024
Not named
TotalEnergies Capital
01
Rapport de gestion du Conseil d’administration
Sommaire
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
9
01
Composition du Conseil d’administration
au 31 décembre 2024
Rapport de gestion du Conseil
d’administration incluant le Rapport sur le
gouvernement d’entreprise
Risques
9
Représentation équilibrée des femmes et
des hommes au sein du Conseil
d’administration
5
5
5
10
10
Evolution de la composition du Conseil
d’administration au cours de l’exercice 2024
Activité de l’exercice 2024
Evènements intervenus depuis la clôture de
l’exercice
Modalités d’exercice de la Direction générale 10
7
7
7
7
Conditions de préparation et d’organisation
des travaux du Conseil
Perspectives de l’exercice 2025
Recherches et développement
Absence de succursale
10
11
Rémunération des mandataires sociaux
Conventions intervenues directement ou par
personne interposée, entre d’une part l’un des
mandataires sociaux ou l’un des actionnaires
disposant d’une fraction des droits de vote
supérieure à 10% d’une société et, d’autre part,
une autre société dont la première possède
directement ou indirectement plus de la moitié
du capital, à l’exception des conventions
portant sur des opérations courantes ou
conclues à des conditions normales
Indicateurs clefs de performance de nature
financière et non financière – durabilité
7
Couverture de chaque catégorie principale de
transactions
7
7
Ressources incorporelles essentielles
Mentions relatives aux filiales et participations 8
Prise de participation et de contrôle
8
Information sur les filiales et sociétés
contrôlées
11
8
Délégations de compétences et de pouvoirs
accordées au Conseil d’administration par
l’Assemblée Générale des actionnaires dans
le domaine des augmentations de capital
Informations relatives au capital et à
l’actionnariat
8
8
8
8
8
Structure et répartition du capital
Participation des salariés au capital social
Résultats financiers de l’exercice 2024
11
11
Participations des actionnaires aux
Assemblées générales
Procédures de contrôle interne et de gestion
des risques
Total des produits et des charges
Résultat d’exploitation, résultat
exceptionnel, résultat net
11
11
12
12
8
8
Environnement de contrôle
Evaluation et maîtrise des risques
Activités de contrôle
Réserve légale – Capitaux propres
Dépenses et frais généraux – dépenses
somptuaires
8
9
9
Systèmes d’Information et de
communication
Affectation du résultat
12
Proposition d’affectation du résultat
Supervision du système de contrôle interne 12
Distribution de dividendes au titre des trois
derniers exercices
Tableau des résultats des cinq derniers
Principales caractéristiques des procédures
de contrôle interne et de gestion des risques
relatives à l’élaboration et au traitement de
9
9
exercices
l’Information comptable et financière
12
Incidence des activités de la société quant
à la lutte contre l’évasion fiscale
Informations relatives aux éléments
susceptibles d’avoir une incidence en cas
d’offre publique d’achat ou d’échange
9
Actions visant à promouvoir le lien entre
la nation et ses forces armées
13
13
9
9
Code de gouvernement d’entreprise
Information relative aux délais de paiement
Situation des mandats des Commissaires
aux Comptes
13
Not named
TotalEnergies Capital
Rapport de gestion du Conseil d’administration
01
02
Comptes au 31 décembre 2024
Rapport du commissaire aux comptes
Compte de résultat
17
17
20
21
22
23
23
23
Bilan
Tableau de flux de trésorerie
Annexe aux comptes
Faits marquants
Principes comptables appliqués
Immobilisations financières
Créances
24
24
25
25
26
26
26
27
27
27
28
28
28
Capitaux propres
Emprunts obligataires et assimilés
Emprunts et dettes financières divers
Dettes d’exploitation
Charges d’exploitation
Charges financières
Produits financiers
Engagements hors-bilan
Consolidation
Intégration fiscale
Personnel et organes de direction
Not named
TotalEnergies Capital
01
Rapport de gestion du Conseil d’administration
Rapport financier
annuel 2024
« J’atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels sont établis conformément
au corps de normes comptables applicables et donnent une image fidèle et honnête
des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes
de l’émetteur, et que le rapport de gestion figurant en pages 5 à 16 présente un
tableau fidèle de l’évolution et des résultats de l’entreprise et de la situation
financière de l’émetteur, ainsi qu’une description des principaux risques et
incertitudes auxquels elle est confrontée. »
Courbevoie, le 18 avril 2025
Frédéric AGNES
Président-directeur général
Le présent rapport financier annuel a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 18 avril 2025
conformément au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.
TOTALENERGIES CAPITAL – Rapport financier annuel 2024
Not named
TotalEnergies Capital
01
Rapport de gestion du Conseil d’administration
01
Rapport de gestion du Conseil
d’administration incluant le Rapport sur
le gouvernement d’entreprise
TotalEnergies Capital est une filiale financière détenue à 99,99% par la société TotalEnergies SE. La société a pour activité
principale de procéder à l’émission de titres de créance ou d’autres instruments sur les marchés financiers afin de financer les
besoins généraux de TotalEnergies SE et de ses filiales. TotalEnergies Capital réalise également des opérations de change,
principalement pour la couverture de ses positions en devises ainsi que dans le cadre d'opérations de change à terme avec des
filiales. La société ne détient aucune filiale ou participation dans d’autres sociétés et ne dispose pas de succursale.
Risques (article L.232-1, II, 5° du
Code de commerce)
Activité de l’exercice 2024
L’activité de TotalEnergies Capital dépend essentiellement
des besoins et de la stratégie de financement de
TotalEnergies SE et ses filiales. Elle n’est pas directement
TotalEnergies Capital réalise la plupart de ses opérations en
couverture des besoins de liquidité et de risque de taux et/ou
de change de la compagnie TotalEnergies (la
« Compagnie »).
affectée par d’autres facteurs externes,
macroéconomiques.
y
compris
Ainsi, TotalEnergies Capital est exposée uniquement à
certains risques de marché :
À court-terme, TotalEnergies Capital peut émettre sur des
programmes de Commercial Paper (US CP et EURO CP) et
sur un programme de NEU CP (ex-Billets de Trésorerie) sous
garantie TotalEnergies SE.
.
.
aux risques de liquidité, notamment sur les marchés de
capitaux de dette court-terme et long-terme ;
aux risques de change, de taux et de contrepartie :
TotalEnergies Capital contracte également des swaps
de taux et/ou de change, éventuellement adossés aux
émissions obligataires de la compagnie TotalEnergies.
À long-terme, TotalEnergies Capital agit aux côtés de
TotalEnergies SE et TotalEnergies Capital International
comme émetteur principal sur un programme EMTN (sous
garantie TotalEnergies SE), sur un programme US SEC
Registered Shelf (sous garantie TotalEnergies SE) et sur un
programme australien AMTN (sous garantie TotalEnergies
SE). Enfin, TotalEnergies Capital peut aussi émettre des
emprunts obligataires hors programme (sous garantie
TotalEnergies SE).
Néanmoins, en contrepartie de ces opérations réalisées sur
les marchés financiers, TotalEnergies Capital transfère aux
sociétés de la Compagnie qu’elle finance l’essentiel des
risques de taux et/ou de change liées à ces opérations. Le
risque de contrepartie ne porte que sur des filiales à 100% de
TotalEnergies SE.
Au cours de l’année 2024, TotalEnergies Capital a procédé à
l’émission de deux emprunts obligataires seniors sous le
programme Shelf pour un montant total de 7 250 M$. La
Société a continué son activité sur les marchés de capitaux,
à travers le remboursement d’obligations arrivées à maturité,
l’émission de Commercial Paper, ainsi que son activité de
gestion de taux et de change.
Enfin, TotalEnergies Capital bénéficie de la garantie de
TotalEnergies SE, limitant ainsi les risques relatifs aux
marchés ici décrits. TotalEnergies Capital réalise ses
opérations de marché dans le respect des limites accordées
par son Conseil d’administration.
TotalEnergies Capital ne dispose pas de salariés. Ses
activités sont réalisées par l’intermédiaire de contrats de
prestation de services avec les sociétés de la Compagnie.
TotalEnergies Capital est donc exposée à la bonne exécution
et au maintien des compétences du personnel affecté à ces
prestations.
5
TOTALENERGIES CAPITAL – Rapport financier annuel 2024
Not named
TotalEnergies Capital
01
Rapport de gestion du Conseil d’administration
Les programmes d’émissions en cours pour lesquels
TotalEnergies Capital est émetteur sont décrits ci-après. Ils
font l’objet d’une notation à long-terme par Standard and
Poor’s : A+, et une notation à long-terme et à court terme par
Moody’s : Aa3/P-1. Ces notations tiennent compte de
l’émission d’une garantie TotalEnergies SE adossée à ces
programmes. TotalEnergies SE fait l’objet d’une notation à
long-terme et à court-terme par Standard and Poor’s :
A+/A-1 avec une perspective Stable sur la notation long
terme, et par Moody’s, qui a annoncé le relèvement de la
notation à long terme de TotalEnergies SE de A1 à Aa3 le 9
décembre 2024, avec une perspective Stable sur la notation
long-terme. La notation à court terme de Moody’s est stable
à P-1.
International, comme émetteur principal, sous garantie
TotalEnergies SE, sous un programme enregistré auprès de
la Securities & Exchange Commission américaine (US SEC
Registered Shelf).
En 2024, TotalEnergies Capital a émis par deux fois des
emprunts obligataires dans le cadre de ce programme :
4,25 G USD ont été levés en avril et 3,00 G USD en septembre.
Au 31 décembre 2024, l’encours des fonds levés par
TotalEnergies Capital dans le cadre de ce programme s’élève
à 8,25 G USD.
Programme obligataire australien (AMTN)
TotalEnergies Capital agit aux côtés de TotalEnergies SE,
TotalEnergies Capital Canada et TotalEnergies Capital
International comme émetteur principal, sous un
programme-cadre d’un montant de 2 G AUD, sous garantie
TotalEnergies SE, non renouvelé au 31 décembre 2024.
Programmes de Commercial Paper et de Negotiable
EUropean Commercial Paper (NEU CP, ex-Billets de
Trésorerie)
TotalEnergies Capital peut émettre sur des programmes de
Commercial Paper (US Commercial Paper et Euro
Commercial Paper) avec TotalEnergies SE comme émetteur
potentiel complémentaire, et garant de ces programmes.
TotalEnergies Capital Canada et TotalEnergies Holdings USA
sont également émetteurs sur le programme US Commercial
Paper. En revanche, seule TotalEnergies Capital est habilitée
à émettre sur le programme de NEU CP. Ces programmes
offrent à TotalEnergies Capital une possibilité substantielle
de levée de dette à court terme.
En 2024, TotalEnergies Capital n’a pas émis d’emprunts
obligataires dans le cadre de ce programme et n’a pas
d’encours existant sous ce programme.
Emissions obligataires hors programmes
En 2024, TotalEnergies Capital n’a pas émis d’emprunts
obligataires hors programmes et n’a pas d’encours existant
hors programmes.
Les caractéristiques de ces programmes ainsi que l’encours
moyen journalier d’émission de TotalEnergies Capital sur
l’année 2024 :
Portefeuille de lignes de crédit confirmées
TotalEnergies Capital peut se financer à court et moyen
terme en tant qu'emprunteur additionnel dans le cadre de la
plupart des contrats de lignes de crédit de TotalEnergies SE.
Le montant total du portefeuille de lignes de crédit de
TotalEnergies SE atteint 10,4 G USD au 31 décembre 2024,
soit 10,0 G EUR à la même date. TotalEnergies Capital n’a pas
eu recours à ce mode de financement en 2024.
Plafond du
programme
Encours moyen journalier
sur l’année
1,0 G USD
(vs. 0,03 G USD en 2023)
7,3 G USD
(vs. 3,3 G USD en 2023)
0,2 G EUR
(vs. 0,03 G EUR en 2023)
Programme
EURO CP
US CP
3 G USD
17 G USD
0,5 G EUR
NEU CP
Agences de Notation
Programme EMTN
Les programmes d’émissions de TotalEnergies Capital font
l’objet d’une notation à long terme par Standard and Poor’s
(A+) et à long terme et court terme par Moody’s (Aa3/P-1).
Ces notations tiennent compte de l’émission d’une garantie
TotalEnergies SE adossée à ces programmes. TotalEnergies
SE fait l’objet d’une notation émise par Standard and Poor’s
(A+/A-1) avec une perspective stable, ainsi que par Moody’s
(Aa31/P-1) avec une perspective stable.
TotalEnergies Capital agit aux côtés de TotalEnergies SE et
TotalEnergies Capital International, comme émetteur
principal, sous un programme disposant d’un plafond de
40 G EUR, sous garantie TotalEnergies SE.
Ce programme EMTN a été renouvelé le 10 septembre 2024.
En 2024, TotalEnergies Capital n’a pas émis d’emprunts
obligataires dans le cadre de ce programme. Au 31 décembre
2024, TotalEnergies Capital n’avait pas d’encours sous ce
programme.
Le 22 novembre 2024, l’agence de notation Standard and
Poor’s a confirmé la notation long-terme de TotalEnergies SE
à A+ (perspective stable), et la notation court terme de
TotalEnergies SE à A-1.
Programme-cadre américain (Shelf)
Le 9 décembre 2024, Moody’s a revu à la hausse la notation
long-terme de TotalEnergies SE de A1 (perspective positive)
à Aa3 (perspective stable), et a confirmé la notation court
terme de TotalEnergies SE à P-1.
TotalEnergies Capital agit aux côtés de TotalEnergies SE,
TotalEnergies Capital Canada et TotalEnergies Capital
6
TOTALENERGIES CAPITAL – Rapport financier annuel 2024
Not named
TotalEnergies Capital
01
Rapport de gestion du Conseil d’administration
Garanties de TotalEnergies SE
Absence de succursale
Au 31 décembre 2024, les porteurs de titres émis dans le
cadre des programmes de TotalEnergies Capital bénéficient
de la garantie de TotalEnergies SE. Le Conseil
d’Administration de TotalEnergies SE réuni le 6 février 2024
avait renouvelé l’autorisation donnée au Président-directeur
général d’émettre des garanties en support des opérations
de financement de TotalEnergies Capital. Cette autorisation
a été renouvelée, en dernier lieu le 11 décembre 2024 pour 12
mois à compter du 1er janvier 2025. Au 31 décembre 2024,
les montants des garanties liées aux programmes
d’émissions (tous émetteurs confondus) précédemment
listés sont les suivants :
En application de l’article L. 232-1, II, 3° du Code de
commerce, il est précisé que la Société n’a pas de
succursale.
Indicateurs clefs de performance
de nature financière et non
financière - durabilité
En application de l’article L. 232-1, II, 4° du Code de
commerce, il est précisé que le résultat net de la société est
principalement généré par une marge appliquée sur ses
activités de financement des besoins des entités de la
compagnie TotalEnergies.
.
19,7 G EUR correspondant à la contre-valeur des
plafonds des programmes de papier commercial
(17,0 G USD pour le l’US Commercial Paper, 0,5 G EUR
pour le NEU CP, 3,0 G USD pour l’Euro Commercial
Paper) ;
.
16,5 G EUR correspondant à l’encours du programme
EMTN hors titres subordonnés à durée indéterminée
Il n’a pas été identifié d’indicateur clef de performance de
nature financière ou non financière ayant trait à l’activité de
la Société nécessaire à la compréhension de l’évolution des
affaires tel que visé à l’article L.232-1, II, 4° du Code de
commerce.
directement émis par TotalEnergies SE,
10,8 G EUR ;
à savoir
.
.
0,1 G EUR correspondant à la contre-valeur du plafond
de 100 M AUD du programme Australian Medium Term
Notes ;
16,3 G EUR correspondant à la contre-valeur de l’encours
des emprunts émis dans le cadre du programme US SEC
Registered Shelf, à savoir 16,9 G USD.
Il est par ailleurs précisé que la Société n’est pas soumise à
l’obligation d’inclure des informations en matière de
durabilité dans son rapport de gestion et que TotalEnergies
SE, société mère et consolidante de la Société, fournit dans
une section dédiée de son rapport de gestion inclus dans son
Document d’enregistrement universel des informations
consolidées en matière de durabilité en application des
articles L. 233-28-4 et L.232-6-3 du Code de commerce.
Aucun investissement ni aucun désinvestissement n’a été
réalisé au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2024.
Au 31 décembre 2024, la Société n’a consenti aucun prêt visé
au 3 bis de l’article L. 511-6 du Code monétaire et financier.
Couverture de chaque catégorie
principale de transactions
Evénements intervenus depuis la
clôture de l’exercice
En application de l’article L. 232-1, II, 6° du Code de
commerce, il est précisé que la Société est amenée à traiter
des dérivés de type swaps de taux et de change, dans la
perspective de les adosser à des titres de dette obligataire et
de les comptabiliser en comptabilité de couverture.
Aucun évènement significatif n’est intervenu depuis la
clôture de l’exercice.
Perspectives
de l’exercice 2025
Ressources incorporelles
essentielles
TotalEnergies Capital continuera à apprécier les opportunités
de marché afin de poursuivre ses interventions au cours de
l’exercice 2025, en fonction des besoins et de la stratégie de
financement de TotalEnergies SE et de ses filiales.
Les dispositions de l’article L. 232-1 II 7° ne sont pas
applicables à la Société, qui ne dépasse pas les seuils prévus
aux articles L.230-1 et D. 230-1 du Code de commerce.
Recherches et développement
En application de l’article L. 232-1, II, 2° du Code de
commerce, la Société n’a pas eu d’activité en matière de
recherche et de développement au cours de l’exercice clos le
31 décembre 2024
7
TOTALENERGIES CAPITAL – Rapport financier annuel 2024
Not named
TotalEnergies Capital
01
Rapport de gestion du Conseil d’administration
swaps effectués pour le compte de TotalEnergies Capital
Canada et TotalEnergies Capital International. Cette
progression s’explique par la hausse des taux d’intérêts et de
l’augmentation de l’encours annuel moyen des prêts
octroyés aux filiales de la Compagnie au cours de l’année
2024. Le total des produits d’exploitation est nul et celui des
produits exceptionnels également. Ainsi, le total des produits
de l’exercice 2024 s’élève à 3 083 361 649 euros.
Mentions relatives aux filiales et
participations
Prise de participation et de contrôle
En application du premier alinéa de l’article L. 233-6 du Code
de commerce, il est précisé que la Société n’a pris aucune
participation dans une autre société au cours de l’exercice
clos au 31 décembre 2024.
Le total des charges d’exploitation s’élève à 3 400 210 euros,
dont 3 210 225 euros provenant d’entreprises liées, et se
compose essentiellement des prestations de service
rendues par les sociétés de la Compagnie. Le total des
charges financières s’élève à 3 071 871 306 euros, contre
2 875 286 156 euros pour l’exercice précédent, provenant
essentiellement des charges d’intérêts sur swaps dédiés.
Cette progression s’explique par la hausse des taux d’intérêts
constatés et de l’augmentation de l’encours annuel moyen de
Commercial Paper au cours de l’année 2024. Le total des
charges exceptionnelles est nul. Ainsi, le total des charges de
Information sur les filiales et sociétés
contrôlées
La Société ne contrôle aucune société au sens de l’article L.
233-6 du Code de commerce et ne détient aucune
participation à la clôture de l’exercice 2024.
TotalEnergies Capital pour l’exercice 2024 s’élève
3 076 829 557 euros.
à
Informations relatives au capital
et à l’actionnariat
Résultat d'exploitation, résultat exceptionnel,
résultat net
Structure et répartition du capital
Pour l’exercice 2024, le résultat d’exploitation présenté se
solde par une perte de 3 400 210 euros, le résultat financier
se solde par un bénéfice de 11 490 343 euros, le résultat
exceptionnel est nul. L’impôt sur les bénéfices est de
1 558 041 euros. Le résultat net reflète essentiellement la
marge perçue lors du transfert des coûts d’endettement à
d’autres entités de la Compagnie. Il se traduit en 2024 par un
bénéfice de 6 532 092 euros.
Le capital social de 300 000 euros est divisé en 30 000
actions au nominal de 10 euros. Conformément aux
dispositions de l’article L. 233-13 du Code de commerce,
nous vous rappelons que la société TotalEnergies SE (siège
social : 2, place Jean Millier - 92400 COURBEVOIE) continue
à détenir 99,99 % du capital et des droits de vote. Les
administrateurs de TotalEnergies Capital détiennent 0,01%
du capital et des droits de vote. La Société ne détient aucune
action propre et n’a effectué aucune opération visée à l’article
L. 225-211, al.2 du Code de commerce.
Réserve légale – Capitaux propres
L’obligation légale de doter la réserve légale de 10 % du
capital social visée à l’Article 232-10 du Code de commerce
est respectée.
Participation des salariés au capital social
A la clôture de l’exercice 2024, il n’y a aucune participation
des salariés au capital de la Société au sens des dispositions
de l’article L. 225-102 du Code de commerce ; la Société ne
disposant d'aucun effectif salarié.
A la clôture de l’exercice 2024, les capitaux propres de la
Société ressortent ainsi
à
14 576 090 euros contre
8 043 998 euros au titre de l’exercice précédent.
Dépenses et frais généraux - dépenses
somptuaires
Résultats financiers de l’exercice
2024
Conformément aux dispositions des articles 223 quater et
quinquies du Code général des impôts, les comptes de
l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non
déductibles du résultat fiscal.
Les comptes annuels de l’exercice 2024 ont été établis
conformément aux règles de présentation et aux méthodes
d’évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Le
bilan et le compte de résultat de l’exercice ainsi que le
tableau des résultats prévu par l’article R. 225-102 du Code
de commerce sont publiés dans ce rapport.
Total des produits et des charges
Pour l’exercice 2024, le total des produits financiers est de
3 083 361 649 euros, contre 2 877 563 272 euros pour
l’exercice précédent, provenant essentiellement des produits
des swaps dédiés correspondant aux intérêts rattachés aux
8
TOTALENERGIES CAPITAL – Rapport financier annuel 2024
Not named
TotalEnergies Capital
01
Rapport de gestion du Conseil d’administration
soutenir l’engagement dans les réserves de la garde
nationale.
Affectation du résultat
Il est également rappelé que TotalEnergies SE, société mère
et consolidante de la Société, fournit dans une section dédiée
de son rapport de gestion inclus dans son Document
d’enregistrement universel des informations sur les actions
menées visant à promouvoir le lien entre la Nation et ses
forces armées et à soutenir l’engagement dans les réserves
de la garde nationale.
Proposition d’affectation du résultat
Le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2024 se solde
par un bénéfice qui s'élève à 6 532 092 euros. Compte tenu
du solde du report à nouveau antérieur qui s’élève à
7 713 998 euros, le bénéfice distribuable ressort
14 246 090 euros.
à
Information relative aux délais de
paiement (art. L. 441-14 et D. 441-
6 du Code de commerce)
Il a été proposé d’affecter le bénéfice de l’exercice 2024, soit
6 532 092 euros, au compte report à nouveau et de ne pas
distribuer de dividendes au titre de l’exercice 2024.
Distribution de dividendes au titre des trois
derniers exercices
Il n’existe pas dans les comptes de TotalEnergies Capital à la
date de clôture :
Conformément à l’article 243 bis du Code général des
impôts, aucune distribution de dividende n’a été effectuée au
cours des trois derniers exercices.
- de factures reçues non réglées à la date de clôture de
l’exercice dont le terme est échu,
- de factures émises non réglées à la date de clôture de
l’exercice dont le terme est échu.
Tableau des résultats des cinq derniers
exercices
Rapport sur le gouvernement
d’entreprise
Au présent rapport est annexé, conformément aux
dispositions de l’Article R. 225-102 du Code de commerce le
tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours
de chacun des cinq derniers exercices.
Les informations présentées ci-après forment le rapport du
Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise
établi en application de l’article L. 225-37 du Code de
commerce.
Incidences des activités de la
société quant à la lutte contre
l’évasion fiscale
Composition du Conseil d’administration au 31
décembre 2024
Il est précisé, en application de l’article L. 22-10-35 du Code
de commerce, s’agissant des incidences des activités de la
Société quant à la lutte contre l’évasion fiscale, que la Société
applique les prescriptions des différents codes internes
applicables aux sociétés et responsables de la compagnie
TotalEnergies.
L’article 14 des statuts de TotalEnergies Capital prévoit que
la Société est administrée par un Conseil d’administration
composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus,
nommés par l'Assemblée Générale ordinaire. La durée des
fonctions des administrateurs est de six années.
La composition du Conseil d’administration de TotalEnergies
Capital au 31 décembre 2024 est la suivante :
Il est également rappelé que TotalEnergies SE, société mère
et consolidante de la Société, fournit dans une section dédiée
de son rapport de gestion inclus dans son Document
d’enregistrement universel des informations sur les
incidences des activités de la Compagnie quant à la lutte
contre l’évasion fiscale.
Frédéric Agnès (53 ans) : Président-directeur général
1ère nomination le 03/12/2024
Fin de mandat : AGO 2030
Denis Toulouse (59 ans) : Administrateur
1ère nomination le 03/12/2024
Fin de mandat : AGO 2030
Actions visant à promouvoir le lien
entre la nation et ses forces
armées
Gwenola Jan (46 ans) : Administrateur
1ère nomination le 01/08/2023
Fin de mandat : AGO 2025
Il est précisé, en application de l’article L. 22-10-35 du Code
de commerce, que la Société ne promeut pas d’actions visant
à promouvoir le lien entre la Nation et ses forces armées et à
Elodie Tilmant (47 ans) : Administrateur
1ère nomination le 01/08/2023
Fin de mandat : AGO 2030
9
TOTALENERGIES CAPITAL – Rapport financier annuel 2024
Not named
TotalEnergies Capital
01
Rapport de gestion du Conseil d’administration
Il est proposé à l’Assemblée Générale de ratifier les
cooptations en qualité d’administrateur de Monsieur Frédéric
Agnès et de Monsieur Denis Toulouse pour la durée restant
à courir des mandats de leurs prédécesseurs.
La liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercées
dans d'autres sociétés par chacun des mandataires sociaux
de la Société est présentée en annexe conformément aux
dispositions de l'article L. 225-37-4-1° du Code de commerce.
Renouvellement du mandant d’un administrateur
Représentation équilibrée des femmes et des
hommes au sein du Conseil d’administration
Il est également proposé à l’Assemblée Générale de
renouveler pour une durée de 6 ans, conformément à l’article
14 des statuts, le mandat d’administrateur de Madame
Gwenola Jan qui arrive à échéance à l’issue de l’Assemblée
Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2024.
Le Conseil d’administration comporte au 31 décembre 2024
deux femmes et deux hommes.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-17 du
Code de commerce, le Conseil d’administration de
TotalEnergies Capital est composé en recherchant une
représentation équilibrée des femmes et des hommes en son
sein.
Modalités d’exercice de la Direction générale
La Direction générale de la Société est assumée par le
Président du Conseil d’administration. Le Conseil
d’administration a décidé, lors de sa réunion du 3 décembre
2024, de maintenir ce mode de gestion unifié. Monsieur
Frédéric Agnès assume les fonctions de Président - Directeur
Général de la Société depuis cette date.
Il est rappelé que les dispositions de l’article L 225-18-1 du
Code de commerce ne sont pas applicables à la Société qui
ne dépasse pas les seuils prévus à cet article. De même, les
dispositions du 2° de l'article L. 22-10-10 du Code de
commerce relative à la politique de diversité appliquée aux
membres du Conseil d’administration ne sont pas
applicables à la Société qui ne dépasse pas les seuils prévus
à l’article R. 22-10-29 du Code de commerce.
Aucune limitation aux pouvoirs du Directeur Général n’a été
mise en place par le Conseil d’administration, à l’exception
des pouvoirs en matière d’émission d’emprunts obligataires,
limités à 5 milliards d’euros par émission.
Evolution de la composition du Conseil
d’administration au cours de l’exercice 2024
Conditions de préparation et d’organisation des
travaux du Conseil
Monsieur Eric Bozec a démissionné de ses fonctions
d’administrateur et de Président-Directeur Général de la
Le Conseil d’administration est convoqué et délibère
conformément aux dispositions légales et aux statuts de la
Société. Le procès-verbal de chaque réunion fait l’objet d’une
approbation expresse par le Président de séance et un
administrateur.
Société
à effet du 3 décembre 2024. Le Conseil
d’administration réuni le 3 décembre 2024 a coopté en
qualité d’administrateur Monsieur Frédéric Agnès en
remplacement de Monsieur Eric Bozec pour la durée restant
à courir de son mandat d’administrateur, à savoir jusqu’à
l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2030
sur les comptes de l’exercice 2029. Il a également décidé de
nommer Monsieur Frédéric Agnès, Président-Directeur
général de la Société.
Le Conseil d’administration de la Société s’est réuni deux fois
au cours de l’année 2024, étant précisé que le Conseil
d’administration remplit les fonctions de Comité d’audit.
.
Réunion du 6 février 2024 :
Monsieur Frédéric Agnès est ainsi le Président-Directeur
Général de la Société depuis le 3 décembre 2024.
Tous les administrateurs étaient présents ou représentés.
L’ordre du jour de la réunion comportait en particulier les
points suivants : Examen et arrêté des comptes au 31
décembre 2023 - Affectation du résultat – Compte rendu
d’activité et rapport de gestion – Présentation du rapport
CAC - Convocation des actionnaires en Assemblée Générale
- Renouvellement de l’autorisation de procéder à l’émission
d’emprunts obligataires.
Monsieur Jean-Pierre Sbraire
fonctions d’administrateur de la Société
3 décembre 2024. Le Conseil d’administration réuni le
3 décembre 2024 a coopté en qualité d’administrateur,
Monsieur Denis Toulouse en remplacement de Monsieur
Jean-Pierre Sbraire pour la durée restant à courir de son
a
démissionné de ses
effet du
à
mandat d’administrateur,
à savoir jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2030 sur les
comptes de l’exercice 2029.
.
Réunion du 5 avril 2024 :
Tous les administrateurs étaient présents ou représentés.
L’ordre du jour de la réunion comportait en particulier les
points suivants : Nomination du Président et du Directeur
Général – Renouvellement de l’autorisation de procéder à
Ratification des cooptations proposées
l’Assemblée générale
à
l’émission d’emprunts obligataires
– Autorisation de
procéder à l’émission de titres de créances négociables par
la société.
11
TOTALENERGIES CAPITAL – Rapport financier annuel 2024
Not named
TotalEnergies Capital
01
Rapport de gestion du Conseil d’administration
.
Réunion du 3 décembre 2024 :
l’Assemblée Générale des actionnaires dans le
domaine des augmentations de capital
Tous les administrateurs étaient présents ou représentés.
L’ordre du jour de la réunion comportait en particulier les
points suivants : Démission du Président – Directeur Général
de ses fonctions d’administrateur et de Président – Directeur
Général – Cooptation d’un administrateur – Mode d’exercice
de la direction générale – Nomination du nouveau Président
En application de l’article L. 225-37-4, 3° du Code de
commerce, le tableau ci-dessous récapitule l’utilisation des
délégations de compétence et de pouvoirs accordées au
Conseil d’administration par l’Assemblée Générale
Extraordinaire dans le domaine des augmentations de capital
au cours de l'exercice 2024 :
et Directeur Général
– Pouvoirs – Cooptation d’un
administrateur Renouvellement de l’autorisation de
procéder à l’émission d’emprunts obligataires – Autorisation
de procéder à l’émission de titres de créances négociables
par la société.
Délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée
Générale des actionnaires dans le domaine des
augmentations de capital, par application des articles L. 225-
129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce
Rémunération des mandataires sociaux
.
Néant
Utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice
Néant
TotalEnergies Capital ne verse pas de rémunération aux
membres de son Conseil d’administration. Au cours de
l’exercice écoulé, les administrateurs de TotalEnergies
Capital n’ont bénéficié d’aucune rémunération, d’aucune
attribution d’option de souscription ou d'achat d'actions, ou
d’aucune attribution d’actions gratuites à raison des mandats
exercés par ceux-ci dans la Société.
.
Participations des actionnaires aux Assemblées
Générales
Le mandat de Directeur général n’est pas rémunéré. Le
directeur général n’a perçu ou ne s’est vu attribué aucune
rémunération à raison de son mandat durant l’exercice 2024
y compris sous forme d’attribution de titres de capital, de
titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société
ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-
93 du Code de commerce. TotalEnergies Capital n'a pas
attribué d'options de souscription ou d'achat d'actions, ou
mis en place de plans d’attribution gratuites d’actions au
cours de l’exercice écoulé.
En application des dispositions de l’article L. 22-10-10 5° du
Code de commerce que les Assemblées générales
d’actionnaires de la Société sont convoquées et délibèrent
dans les conditions prévues par la loi. Les statuts ne
prévoient aucune modalité particulière relativement à la
participation des actionnaires aux Assemblées générales.
Procédures de contrôle interne et de gestion des
risques
En tant que filiale de la compagnie TotalEnergies SE,
TotalEnergies Capital applique les procédures de contrôle
interne de la Compagnie, du secteur d’activité auquel elle
appartient. Le référentiel de contrôle interne retenu par la
compagnie TotalEnergies est celui du Committee of
Sponsoring Organizations of the Treadway Commission
(COSO). Dans ce référentiel, le contrôle interne est un
processus destiné à fournir une assurance raisonnable
d’atteindre les objectifs liés aux opérations, au reporting et à
la conformité aux lois et réglementations en vigueur. Comme
tout dispositif de contrôle interne, il ne peut cependant
fournir une garantie absolue que tout risque est totalement
maîtrisé ou éliminé. TotalEnergies Capital en suit les
préconisations tant sur le fond que dans la forme.
Conventions intervenues directement ou par
personne interposée, entre d’une part l’un des
mandataires sociaux ou l’un des actionnaires
disposant d’une fraction des droits de vote
supérieure à 10% d’une société et, d’autre part,
une autre société dont la première possède
directement ou indirectement plus de la moitié
du capital, à l’exception des conventions portant
sur des opérations courantes ou conclues à des
conditions normales
Conformément aux dispositions de l’article L.225-37-4 2° du
Code de commerce, il n’existe aucune convention concernée
par ces dispositions.
Environnement de contrôle
Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques
de TotalEnergies sont structurés autour d’une organisation
en trois niveaux – Holding, secteurs d’activité, entités
opérationnelles – où chaque niveau est directement impliqué
et responsabilisé en cohérence avec le niveau de délégation
décidé par la Direction générale. A chacun des trois niveaux,
le contrôle interne est décliné en procédures spécifiques
d’organisation de la délégation des responsabilités, de
sensibilisation et de formation du personnel qui sont
conformes au cadre général de la Compagnie.
Il est précisé que les dispositions de l’article L. 22-10-12 du
Code de commerce ne sont pas applicables à la Société,
celle-ci n’ayant pas d’actions émises aux négociations sur un
marché réglementée.
Délégations de compétences et de pouvoirs
accordées au Conseil d’administration par
11
TOTALENERGIES CAPITAL – Rapport financier annuel 2024
Not named
TotalEnergies Capital
01
Rapport de gestion du Conseil d’administration
Sarbanes Oxley, des contrôles clés ont été identifiés et font
l'objet d'une évaluation annuelle par les commissaires aux
comptes.
Les directions générales des secteurs d’activité et des entités
opérationnelles sont responsables du dispositif de contrôle
interne et de gestion des risques aux bornes de leur périmètre
de compétence.
Systèmes d’Information et de communication
Dans ce cadre, TotalEnergies Capital est supervisée par son
Conseil d’administration, et en l’absence de salariés,
s’appuie, pour les activités de contrôle, sur les contrats de
prestation avec les sociétés de la Compagnie, et notamment
avec :
Le contrôle des accès aux systèmes d’information constitue
un élément clé du système de contrôle interne. La définition
des habilitations du système d’information utilisé par les
sociétés de la Compagnie est validée par les responsables
de département de ces entités dans le respect des règles de
ségrégation des tâches. Leur mise en œuvre est contrôlée
par les responsables des Systèmes d’Information de ces
entités.
-
la Direction Financement Trésorerie de TotalEnergies
SE - via:
.
le Département Contrôle & Gestion des Flux qui
valide et contrôle les opérations engagées sur le
marché par le Département des Opérations de
Marché et par le Département Financement Bourse,
le Département Contrôle Interne,
Supervision du système de contrôle interne
Le pilotage du système de contrôle interne est assuré au
travers d’un contrôle permanent par le Département Contrôle
Interne de la Direction Financement Trésorerie, et au travers
d’un contrôle périodique, par la direction Audit & Contrôle
interne de TotalEnergies. Les recommandations faites par la
Direction du Contrôle Interne et de l’Audit conduisent à des
plans d’action qui font l’objet d’un suivi formalisé.
.
-
TotalEnergies Global Financial Services (TGS/TGFS) qui
assure la comptabilisation des opérations de
TotalEnergies Capital et procède aux déclarations à
destination des différentes administrations sur la base
des informations communiquées par le Département
Contrôle et Gestion des Flux.
Principales caractéristiques des procédures de
contrôle interne et de gestion des risques
relatives à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière
Evaluation et maîtrise des risques
La direction Financement Trésorerie de la Compagnie, qui
assure via les contrats de prestations de service la fonction
de contrôle, met en œuvre un dispositif global de gestion des
risques qui repose sur un processus continu d’identification
et d’analyse des risques pour déterminer ceux susceptibles
de nuire à l’atteinte des objectifs, ainsi que sur l’analyse des
dispositifs de maîtrise. Un diagnostic des Risques de la
Direction Financement Trésorerie a été réalisé en 2024 et est
mis à jour périodiquement. La démarche de cartographie des
risques est un processus dynamique structuré.
Le contrôle interne comptable et financier couvre les
processus qui alimentent les données comptables et
financières et principalement les processus d’arrêté des
comptes, de production et de publication de l’information
comptable et financière. Le dispositif de contrôle interne
associé vise à assurer :
.
.
le respect de la réglementation comptable, ainsi que la
bonne application des normes et des méthodes pour
l’élaboration de l’information financière ;
la fiabilité des informations comptables et financières
par le contrôle de la production des informations
comptables et financières.
Activités de contrôle
Les activités de contrôle interne reposent sur la stratégie
définie par la Direction Financière de la Compagnie, la
définition d’objectifs précis, l’organisation et les procédures.
Les processus-clés de l’organisation sont étayés par des
procédures formalisées et mises à jour de façon permanente
par la Direction Financement Trésorerie de la Compagnie.
Les procédures en place couvrent notamment les domaines
d’engagement, d’approbation, d’autorisation, de contrôles et
de ségrégation des tâches.
Publication de l’information comptable et financière
La communication externe d’informations significatives
concernant TotalEnergies Capital est élaborée dans le cadre
des procédures internes formalisées. Celles-ci visent à
s’assurer de la qualité et de la sincérité des informations
destinées aux marchés financiers, et de leur publication en
temps utiles.
Les principaux processus sont :
.
.
Les opérations de change et de taux
Les opérations sur la dette court-terme et long-terme
Évaluation du dispositif de contrôle interne de l’information
comptable et financière
TotalEnergies Capital dispose d’un reporting financier
conforme aux exigences du cadre de gestion défini par la
Direction Financière de TotalEnergies SE, aux règles et
normes applicables. Par ailleurs, toute émission obligataire
fait l'objet d'un contrat conforme au programme d'émission
dans lequel elle s'inscrit. Enfin, dans le cadre de la loi
Le niveau d’application du cadre de contrôle interne de
TotalEnergies, fondé sur les différentes composantes du
COSO, fait l’objet d’une évaluation interne régulière dans les
entités de TotalEnergies qui assure la fonction de contrôle de
TotalEnergies Capital.
12
TOTALENERGIES CAPITAL – Rapport financier annuel 2024
Not named
TotalEnergies Capital
01
Rapport de gestion du Conseil d’administration
publique : La Société estime qu’il n’existe pas d’accord
visé au 9° de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce.
La Société estime également qu’il n’existe pas d’accord
visé au 10° de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce.
Informations relatives aux éléments susceptibles
d’avoir une incidence en cas d’offre publique
d’achat ou d’échange
Conformément à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce,
sont précisées ci-après les informations se rapportant aux
éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre
publique d’achat ou d’échange.
Code de gouvernement d’entreprise
TotalEnergies Capital ne se réfère pas à un Code de
Gouvernement d’Entreprise. En application de l’article L.22-
10-10 4° du Code de commerce, il est précisé que, outre les
dispositions légales et réglementaires, TotalEnergies Capital
applique les prescriptions des différents codes internes
applicables aux sociétés et responsables de la Compagnie
TotalEnergies, tels que le Code de conduite de la Compagnie
et le Code d’éthique financière.
Structure du capital social : la Société est une filiale
financière détenue à 99,99% par la société TotalEnergies
SE
Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et
aux transferts d’actions – Clauses des conventions
portées à la connaissance de la Société en application de
l’article L. 233-11 du Code de commerce : Il n’y a pas de
restrictions statutaires à l’exercice des droits de votes et
aux transferts d’actions. Il n’a pas été porté à la
connaissance de la Société de clauses visées au 2° de
l’article L. 22-10-11 du Code de commerce.
Situation des mandats des Commissaires aux
comptes
Le Commissaire aux comptes de TotalEnergies Capital est :
Détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle
spéciaux : Il n’existe pas de titre comportant des droits de
contrôle spéciaux visé au 4° de l’article L. 22-10-11 du
Code de commerce.
Titulaire : ERSNT & YOUNG Audit
1ère nomination : 29 mars 2006
Dernier renouvellement : 5 avril 2024
Fin de mandat actuel : AGO 2030
Mécanismes de contrôle prévus dans un système
d’actionnariat du personnel : La Société n’a pas de
salariés. Il n’existe donc pas de mécanismes de contrôle
prévus dans un éventuel système d'actionnariat du
personnel.
Le mandat d’Ernst & Young Audit, Commissaire aux comptes,
a été renouvelé par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle
du 5 avril 2024 pour une nouvelle période de 6 exercices, soit
jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2030 sur
les comptes de l’exercice 2029.
Accords entre actionnaires dont la Société
a
Conformément à la réglementation, nous vous proposons de
désigner le cabinet PriceWaterhouseCoopers Audit en
qualité de co-commissaire aux comptes pour une durée de
six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale en 2031 qui
statuera sur les comptes 2030.
connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au
transfert des actions et à l’exercice des droits de vote : La
Société n’a pas connaissance d’accord entre actionnaires
visé au 6° de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce
qui pourrait entraîner des restrictions au transfert
d’actions et à l’exercice des droits de vote de la Société.
Dans le cadre de sa mission, le Commissaire aux comptes a
établi un rapport sur les comptes de l’exercice, un rapport
spécial sur les opérations visées par les articles L. 225-38 et
suivants du Code de commerce ainsi que le rapport prévu par
l’article L. 823-16 du Code de commerce au Conseil
d’administration remplissant la fonction de Comité d’audit.
Règles applicables à la nomination et au remplacement
des membres du Conseil d’administration de la Société
ainsi qu’à la modification des statuts : Aucune stipulation
des statuts ni aucune convention conclue entre la Société
et un tiers ne comporte de disposition particulière relative
à
la nomination et/ou au remplacement des
administrateurs de la Société susceptible d’avoir une
incidence en cas d’offre publique.
Pouvoirs du Conseil d’administration en cas d’offre
publique en ce qui concerne l’émission ou le rachat
d’actions : L’Assemblée générale n’a pas délégué de
pouvoirs au Conseil d’administration en ce qui concerne
l’émission ou le rachat d’actions.
Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou
prennent fin en cas de changement de contrôle de la
Société
Accords prévoyant des indemnités pour les membres du
Conseil d’administration ou les salariés, s’ils
démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et
sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre
13
TOTALENERGIES CAPITAL – Rapport financier annuel 2024
Not named
TotalEnergies Capital
01
Rapport de gestion du Conseil d’administration
Annexes au Rapport de gestion du Conseil d’administration
Tableau des résultats des cinq derniers exercices (art. R 225-102 du Code
de commerce)
Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices :
Exercice clos le 31 décembre
(en euros)
2024
2023
2022
2021
2020
Situation financière en fin d’exercice
Capital social
Nombre d’actions émises
Nombre d’obligations convertibles
300 000
30 000
-
300 000
30 000
-
300 000
30 000
-
300 000
30 000
-
300 000
30 000
-
Résultat global des opérations effectives
Chiffre d’affaires hors taxes
Bénéfice avant impôt, amortissements et provisions
Impôts sur le bénéfice
-
8 090 133
1 558 041
6 532 092
-
-
-
633 587
167 901
465 686
-
(991 368)
-
449 593 (2 061 070)
-
-
Bénéfice après impôt, amortissements et provisions
449 593 (2 061 070)
(991 368)
Résultat global des opération réduit à une action
Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et
provisions
Bénéfice après impôt, amortissements et provisions
Dividende versé à chaque action
218
218
-
15
15
-
(69)
(69)
-
16
16
-
(33)
(33)
-
Personnel
Nombre de salariés
Montant de la masse salariale
Montant des sommes versées (sécurité sociale,
œuvres sociales etc.)
Pas de salariés
14
TOTALENERGIES CAPITAL – Rapport financier annuel 2024
Not named
TotalEnergies Capital
01
Rapport de gestion du Conseil d’administration
Conseil d’administration
Liste des mandats des membres du Conseil d’administration au 31
décembre 2024 (art. L. 225-37-4, 1° du Code de commerce)
Frédéric AGNES
Président-directeur général & Administrateur
Sociétés françaises
Président – Directeur Général et Administrateur de TOTALENERGIES CAPITAL
Administrateur de TOTALENERGIES CAPITAL INTERNATIONAL
Président du Conseil d’Administration et Administrateur de SOFAX BANQUE
Administrateur de TOTALENERGIES EP GESTION FILIALES
Président de TOTALENERGIES TREASURY
Président de TOTALENERGIES FINANCE
Président de TOTALENERGIES FINANCE EUROPE
Sociétés étrangères
Administrateur de TOTALENERGIES Trading SA
Administrateur de CHARTERING & SHIPPING SERVICES SA
Directeur Général de TOTALENERGIES FINANCE INTERNATIONAL B.V.
Gwenola JAN
Administrateur
Sociétés françaises
Président – Directeur Général et Administrateur de TOTALENERGIES CAPITAL INTERNATIONAL
Administrateur de TOTALENERGIES CAPITAL
Denis TOULOUSE
Administrateur
Sociétés françaises
Administrateur de TOTALENERGIES CAPITAL
Administrateur de TOTALENERGIES CAPITAL INTERNATIONAL
Directeur Général de SOFAX BANQUE
Administrateur unique de TOTALENERGIES INVESTMENTS (GIE)
Sociétés étrangères
Président du Conseil d’administration & Administrateur de TOTALENERGIES TREASURY BELGIUM
President & Director de TOTALENERGIES CAPITAL CANADA Ltd
Administrateur de TOTALENERGIES FUNDING NEDERLAND
Elodie TILMANT
Administrateur
Sociétés françaises
Directeur Général délégué de SOFAX BANQUE
Administrateur de TOTALENERGIES CAPITAL
Administrateur de TOTALENERGIES CAPITAL INTERNATIONAL
15
TOTALENERGIES CAPITAL – Rapport financier annuel 2024
Not named
TotalEnergies Capital
01
Rapport de gestion du Conseil d’administration
Information relative aux délais de paiement des fournisseurs et clients
(art. L. 441-14 et D. 441-6 du Code de commerce)
Factures reçues non réglées à la date de clôture
de l’exercice dont le terme est échu
Factures émises non réglées à la date de
clôture de l’exercice dont le terme est échu
0 jour
1 à 30
jours
31 à 60
jours
61 à 90 91 jours
jours et plus
Total
(1 jour
et plus)
0 jour
1 à
30
31 à
60
61 à 90
jours
91
Total
jours
(1 jour
jours
jours
et plus et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de
factures
concernées
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Montant total
des factures
concernées H.T.
Pourcentage du
montant total
des achats H.T.
de l’exercice
Pourcentage du
chiffre
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
d’affaires H.T.
de l’exercice
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des
factures exclues
Montant total
des factures
exclues
0
0
0
0
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – art. L. 441-6 ou art. L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de
paiement de
référence
X Délais contractuels : 30 jours fin de mois
X Délais contractuels : 30 jours fin de mois
utilisés pour le
calcul des
retards de
paiement
16
TOTALENERGIES CAPITAL – Rapport financier annuel 2024
Not named
TotalEnergies Capital
02
Comptes au 31 décembre 2024
02
Comptes au 31 décembre 2024
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels
TotalEnergies Capital
Exercice clos le 31 décembre 2024
A l’Assemblée générale de la société TotalEnergies Capital,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels
de la société TotalEnergies Capital relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et
donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de
la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions
du comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les
éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire
aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le
Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre
rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos
appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives
qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les
réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications
spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels
adressés aux actionnaires
17
TOTALENERGIES CAPITAL – Rapport financier annuel 2024
Not named
TotalEnergies Capital
02
Comptes au 31 décembre 2024
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations
données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les
comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des
informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.
Informations relatives au gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d’administration consacrée au gouvernement
d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 et L. 22-10-10 du Code de commerce.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destiné à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux
comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la
vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la
présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du
Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport
financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport
financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaire aux comptes de la société TotalEnergies Capital par votre Assemblée générale du 29 mars
2006.
Au 31 décembre 2024, nous étions dans la dix-neuvième année de notre mission sans interruption, dont seize années depuis que
les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes
comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes
annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son
exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation
et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son
activité.
Il incombe au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de
l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant
de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.
Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les
comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à
un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel
permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter
d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises
individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur
ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir
la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
18
TOTALENERGIES CAPITAL – Rapport financier annuel 2024
Not named
TotalEnergies Capital
02
Comptes au 31 décembre 2024
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux
comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de
fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il
estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une
fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la
falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la
circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables
faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon
les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances
susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les
éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs
pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention
des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces
informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et
événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au Conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit
Nous remettons au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui présente notamment
l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous
portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées
pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit figurent
les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de
l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par
l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles
sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession
de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration remplissant les fonctions
du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris-La Défense, le 18 mars 2025
Le Commissaire aux Comptes
ERNST & YOUNG Audit
Yvon Salaün
19
TOTALENERGIES CAPITAL – Rapport financier annuel 2024
Not named
TotalEnergies Capital
02
Comptes au 31 décembre 2024
Compte de résultat
(en euros)
31 déc. 2024
31 déc. 2023
Autres produits
Produits d’exploitation
-
-
-
-
Consommation en provenance de tiers
Impôts et taxes
(3 400 210)
-
(1 827 523)
-
Charges d’exploitation (note 8)
(3 400 210)
(1 827 523)
Résultat d’exploitation
(3 400 210)
(1 827 523)
Intérêts sur prêts après swaps
Intérêts sur prêts long terme
13 970 966
290 259 572
-
59 241 484
41 696 068
Intérêts sur Commercial Papers
Intérêts sur prêts sociétés du groupe
Intérêts sur comptes courants
Intérêts sur dépôts et cautionnements
Produits des swaps dédiés
Autres intérêts et produits assimilés + report/déport
Profits de change
Produits financiers divers
-
-
-
158 881 352
76 276 985
2 536 478 263
-
359 323 447
71 706 919
2 330 379 605
-
1 234 471
16 486 669
-
4 989 120
Produits financiers (note 10)
3 083 361 649
2 877 563 272
Intérêts sur emprunts obligataires après swaps
Intérêts sur Commercial Papers
Intérêts sur NEU CP
(302 283 075)
(98 677 945)
(399 258 987)
(163 835 987)
-
-
-
Intérêts sur emprunts
-
Intérêts sur comptes courants
Intérêts sur dépôts et cautionnements
Intérêts sur swaps dédiés
(28 299 465)
(11 650 174)
(2 330 379 605)
(69 041 589)
(5 238 524)
(2 536 643 093)
-
Autres charges financières + report/déport
Pertes de change
-
-
-
(96 876)
(1 752 143)
Charges financières diverses et autres charges
Charges financières (note 9)
Résultat financier
(3 071 871 306)
11 490 343
8 090 133
(2 875 286 156)
2 277 116
Résultat courant
449 593
Produits exceptionnels
Charges exceptionnelles
Résultat exceptionnel
-
-
-
-
-
-
Impôts sur les bénéfices
1 558 041
-
Résultat net
6 532 092
449 593
20
TOTALENERGIES CAPITAL – Rapport financier annuel 2024
Not named
TotalEnergies Capital
02
Comptes au 31 décembre 2024
Bilan
(en euros)
31 déc. 2024
31 déc. 2023
ACTIF
Actif Immobilisé
Prêts immobilisés après swaps
7 941 091 539
2 037 375 566
Tirages sur lignes de crédit
-
118 706 293
-
-
24 691 140
-
Intérêts courus sur prêts immobilisés après swaps
Intérêts courus sur lignes de crédit
Immobilisations financières, valeur nette (note 2)
8 059 797 832
2 062 066 705
Total Actif Immobilisé
8 059 797 832
2 062 066 705
Actif Circulant
Comptes courants et prêts sociétés groupe
Dépôts et cautionnements
Créances fiscales et sociales
Débiteurs divers
Produits à recevoir sur swaps dédiés
Disponibilités
1 857 978 763
2 294 024 525
-
7 056 328
418 940 565
75
102 074 009
1 483 992 171
-
18 065 501
443 610 203
139
Créances (note 3)
Total Actif Circulant
4 578 000 256
4 578 000 256
2 047 742 022
2 047 742 022
Charges constatées d’avance
Total Actif
12 707 057
2 988 356
12 650 505 145
4 112 797 084
PASSIF
Capitaux Propres (note 4)
Capital
300 000
30 000
300 000
30 000
Réserve légale
Report à nouveau
Réserves
Résultat de l’exercice
Total Capitaux Propres
7 713 998
7 743 998
6 532 092
14 576 090
7 264 405
7 294 405
449 593
8 043 998
Provisions
-
-
Dettes
Emprunts obligataires après swaps d'émission
Intérêts courus sur emprunts obligataires après swaps
Emprunts obligataires et assimilés (note 5)
Commercial Papers
7 941 091 539
118 706 293
8 059 797 832
1 925 113 100
173 650 000
2 057 846 862
-
2 037 375 566
24 691 140
2 062 066 706
106 515 837
269 757 311
1 222 225 973
-
Dépôts et cautionnements
Comptes courants créditeurs
Dettes rattachées sur dettes financières diverses
Charges à payer sur swaps dédiés
Créditeurs divers
416 998 858
-
442 201 065
-
Emprunts et dettes financières divers (note 6)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
4 573 608 820
42 738
2 040 700 186
79 212
1 558 041
-
Produits à recevoir
-
-
Dettes d’exploitation (note 7)
Total Dettes
1 600 779
12 635 007 431
79 212
4 102 846 104
Produits constatés d’avance
Total Passif
921 624
1 906 982
12 650 505 145
4 112 797 084
21
TOTALENERGIES CAPITAL – Rapport financier annuel 2024
Not named
TotalEnergies Capital
02
Comptes au 31 décembre 2024
Tableau de flux de trésorerie
31 déc. 2024
31 déc. 2023
(en milliers d’euros)
Flux de trésorerie d’exploitation
Résultat de l’exercice au 31 décembre 2023
Résultat de l’exercice au 31 décembre 2024
-
450
-
6 532
Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement
12 190
(11 087)
Flux net de trésorerie d'exploitation
18 722
(10 637)
Flux de trésorerie d’investissement
Augmentation des prêts long terme
Remboursement des prêts long terme
(6 802 557)
1 147 705
(16 667)
56 628
Flux net de trésorerie d'investissement
Flux de trésorerie de financement
(5 654 852)
39 961
Dividendes payés
Emission nette d'emprunts
Variation des dettes financières à court terme
Variation des créances à court terme
-
7 335 220
673 073
-
107 004
(1 719 352)
1 641 406
(2 431 040)
Flux net de trésorerie de financement
5 577 253
29 058
Augmentation (diminution) de la trésorerie
Incidence des variations de change
Trésorerie en début de période
(58 876)
58 876
-
58 382
(58 382)
-
Trésorerie en fin de période
-
-
22
TOTALENERGIES CAPITAL – Rapport financier annuel 2024
Not named
TotalEnergies Capital
02
Comptes au 31 décembre 2024
Annexe aux comptes
Faits marquants
Au cours de l’année 2024, TotalEnergies Capital a continué son activité sur les marchés de capitaux, à travers l’émission de
Commercial Paper, ainsi que son activité de gestion de taux et de change.
À court-terme, TotalEnergies Capital peut émettre sur des programmes de Commercial Paper (US CP et EURO CP) et sur un
programme de NEU CP.
À long-terme, TotalEnergies Capital agit aux côtés de TotalEnergies SE et TotalEnergies Capital International comme émetteur
principal sur un programme EMTN (sous garantie TotalEnergies SE), renouvelé le 10 septembre 2024, aux côtés de TotalEnergies
SE, TotalEnergies Capital Canada et TotalEnergies Capital International sur un programme US SEC Registered Shelf (sous garantie
TotalEnergies SE) et aux côtés de TotalEnergies SE, TotalEnergies Capital Canada et TotalEnergies Capital International sur le
programme australien AMTN (sous garantie TotalEnergies SE). Enfin, TotalEnergies Capital peut aussi émettre des emprunts
obligataires hors programme (sous garantie TotalEnergies SE).
Au cours de l’année 2024, TotalEnergies Capital a procédé à l’émission de deux emprunts obligataires seniors sous le programme
Shelf pour un montant total de 7 250 millions de dollars. TotalEnergies Capital a procédé en avril à une émission obligataire en
trois tranches pour un total de 4 250 millions de dollars ainsi qu’une émission obligataire en trois tranches en septembre pour un
total de 3 000 millions de dollars.
Les programmes d’émissions de TotalEnergies Capital font l’objet d’une notation à long-terme et à court-terme par Standard and
Poor’s : A+/A-1, et par Moody’s : Aa3/P-1. Ces notations ont été rendues possibles par l’émission d’une garantie TotalEnergies SE
adossée à ces programmes. TotalEnergies SE fait l’objet d’une notation à long-terme et à court terme par Standard and Poor’s :
A+/A-1 avec une perspective Stable sur la notation long terme, et par Moody’s : Aa3/P-1 avec une perspective Stable sur la notation
long-terme. Le 9 décembre 2024, l’agence de notation Moody’s a annoncé le relèvement de la notation à long terme de
TotalEnergies SE de A1 à Aa3.
1) Principes comptables appliqués
Principes généraux
Le bilan et le compte de résultat sont établis conformément aux dispositions de la législation française et aux pratiques
comptables généralement admises dans les sociétés commerciales.
Règles et méthodes comptables
Les opérations de financement à long et moyen terme à l’intérieur de la Compagnie TotalEnergies sont enregistrées en
immobilisations financières pour leur valeur nominale.
Opérations en devises
Compte tenu de son activité financière et du caractère significatif de ses flux en devises, la société utilise une comptabilité multi-
devises sur le modèle des établissements de crédit.
De ce fait, en date d'arrêté, TotalEnergies Capital ne comptabilise pas les écarts de conversion dans des comptes « écarts de
conversion actif et passif » mais procède à une réévaluation des postes du bilan et du hors bilan dont l'impact est enregistré en
compte de résultat (gains et pertes de change latents).
La réévaluation du hors-bilan long terme en devises est réaffectée aux postes du bilan auxquels les instruments financiers dérivés
sont adossés (emprunts obligataires).
La réévaluation du hors-bilan court-terme en devises est enregistrée dans le poste « produits à recevoir sur réévaluation des
positions de change hors-bilan » ou « charges à payer sur réévaluation des positions de change hors-bilan ».
Les positions en devises sont converties en euros sur la base du cours de change à la clôture de l’exercice.
Instruments financiers de taux et de devises
Les opérations sur instruments financiers à terme non dénouées figurent dans les engagements hors-bilan. Il s’agit
essentiellement de contrats d’échange de taux d’intérêt et de devises négociés dans un but de couverture afin de gérer l’exposition
de TotalEnergies Capital aux fluctuations des taux d’intérêt et des cours de change des devises.
Les différentiels d’intérêts et les reports ou déports attachés à ces swaps ou contrats à terme sont constatés prorata temporis
dans le compte de résultat, en charges ou produits financiers, sur la durée de vie des éléments auxquels ils sont adossés.
23
TOTALENERGIES CAPITAL – Rapport financier annuel 2024
Not named
TotalEnergies Capital
02
Comptes au 31 décembre 2024
Les éventuelles pertes latentes accessoires aux opérations, pour lesquelles les critères de qualification comptable de couverture
ne sont pas respectés, sont provisionnées.
Emprunts obligataires
Les emprunts obligataires transformés en dollars US ou en EUR par l’intermédiaire de swaps d’émission adossés individuellement,
sont présentés après swaps dans le bilan et dans le compte de résultat. Ils sont convertis au taux de clôture en date d’arrêté. Les
pertes et profits résultant de la conversion au cours de clôture des emprunts en devise et des swaps d’émission sont enregistrés
en résultat sous la rubrique : Pertes et Profits de change.
Présentation des intérêts sur swaps d’émission
Les charges sur emprunts sont présentées après impact des swaps. Cette présentation permet une cohérence entre le compte
de résultat et le bilan – les emprunts étant présentés après impact de la réévaluation au titre du change des swaps d'émission –
et de constater directement le coût global de la dette. Au bilan, les charges à payer sur emprunts et les intérêts courus sur swaps
sont donc aussi présentés en net.
2) Immobilisations financières
Les immobilisations financières sont constituées de prêts long terme en euros et en dollars avec TotalEnergies Finance pour un
montant de 7 941 millions d'euros de nominal.
Les prêts en euros sont présentés après swaps.
Ces derniers sont intégralement adossés aux emprunts obligataires après prise en compte des swaps d'émission.
a. Mouvements des immobilisations financières
Augmentations
Situation au début
de l’exercice
Diminutions
Cessions
Valeur brute à la
cloture
(en milliers d'euros)
Acquisitions
Apports
7 036 114
-
Prêts immobilisés après swaps
Tirages sur lignes de crédit
Intérêts courus sur prêts immobilisés(1)
Intérêts courus sur lignes de crédit
Total
2 037 376
1 132 398
7 941 092
-
24 691
-
-
-
-
-
118 706
-
94 015
-
2 062 067
7 130 129
1 132 398
8 059 798
b. Echéancier des immobilisations financières
(en milliers d'euros)
Montant brut
A moins d’un an
Entre 1 et 5 ans
A plus de 5 ans
Prêts immobilisés après swaps
Tirages sur lignes de crédit
Intérêts courus sur prêts immobilisés(1)
Intérêts courus sur lignes de crédit
Total
7 941 092
-
962 557
6 978 535
-
118 706
-
-
118 706
-
-
-
-
-
-
-
8 059 798
118 706
962 557
6 978 535
(1) dont intérêts courus nets des swaps associés aux prêts
3) Créances
Echéancier
Entre 1 et A plus de
(en milliers d'euros)
Montant brut A moins d’un an
5 ans
5 ans
Comptes courants et prêts sociétés groupe
Intérêts courus sur prêts sociétés groupe et comptes courants
Dépôts et cautionnements(1)
Débiteurs divers
1 857 979
1 857 979
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2 294 025
7 056
-
2 294 025
7 056
Créances fiscales
-
-
Produits à recevoir sur swaps dédiés(2)
Disponibilités
418 941
418 941
-
-
Total
4 578 000
4 578 000
(1) Représentent les dépôts versés aux partenaires bancaires dans le cadre des contrats d’appels de marge afin de limiter le risque de contrepartie.
Cela concerne principalement les swaps associés aux émissions obligataires.
24
TOTALENERGIES CAPITAL – Rapport financier annuel 2024
Not named
TotalEnergies Capital
02
Comptes au 31 décembre 2024
(2) Les swaps dédiés correspondent aux swaps effectués pour le compte de TotalEnergies Capital Canada et TotalEnergies Capital International.
Les produits à recevoir sur swaps associés à des emprunts obligataires ou à des prêts immobilisés sont rattachés aux intérêts de ces mêmes
emprunts et prêts.
4) Capitaux propres
a. Variation des capitaux propres
2024
Situation au début
de l’exercice
Affectation du
résultat 2023 31 décembre 2024
Situation au
(en milliers d’euros)
Capital social
Réserve légale
300
30
-
-
300
30
Report à nouveau
7 264
450
-
450
(450)
7 714
Résultat de l'exercice 2023
Distribution de dividende
Résultat au 31 décembre 2024
Total des capitaux propres
-
-
-
-
-
-
6 532
14 576
8 044
b. Composition du capital social
TotalEnergies Capital est constituée de 30 000 actions d'une valeur nominale de 10 euros, elle est détenue de la manière suivante :
TotalEnergies SE
Administrateurs
29 996
4
actions soit
actions soit
99,99%
0,01%
5) Emprunts obligataires et assimilés
Les emprunts obligataires ci-dessous sont présentés, dans un premier temps, en devise d'émission puis en équivalent euros au
cours de clôture de l'exercice. Ils sont remboursés in fine.
Au cours de l’exercice 2024, les nouvelles émissions obligataires s’élèvent en valeur nominale à 7 250 millions de dollars.
Les remboursements des emprunts obligataires arrivés à échéance au cours de cette même période s’élèvent en valeur
nominale à 950 millions d'euros.
Au 31 décembre 2024
Au 31 décembre 2023
A moins Entre 1 et 5 A plus de 5
Nominal en
milliers de Devise
devise
Nominal
En milliers
en milliers
d’euros
En milliers d’un an en
ans en
milliers
d’euros
ans en
milliers
d’euros
d’euros
milliers
de devise
d’euros
Existant au
31/12/2023
Existant au
-
EUR
USD
-
-
-
-
-
950 000
950 000
904 977
8 250 000
962 557
962 557
-
1 000 000
31/12/2023
1 750 M USD 5,488%
1 250 M USD 5,150%
1 250 M USD 5,638%
750 M USD 4,724%
1 000 M USD 5,275%
1 684 474
1 203 196
1 203 196
721 917
1 684 474
1 203 196
1 203 196
721 917
962 556
962 556
25
TOTALENERGIES CAPITAL – Rapport financier annuel 2024
Not named
TotalEnergies Capital
02
Comptes au 31 décembre 2024
1 250 M USD 5,425%
1 203 196
1 203 196
Total
7 941 092
-
962 557
6 978 535 1 950 000 1 854 977
Ces emprunts obligataires ont fait majoritairement l'objet d'un swap de taux et/ou de change afin de transformer la dette en taux
variable et/ou en autres devises en fonction des besoins de financement relatifs aux prêts immobilisés et aux tirages de lignes de
crédit.
L'impact de la réévaluation des swaps est présenté ci-dessous.
A moins Entre 1 et A plus de
31-déc-2024
31-déc-2023
d’un an
5 ans
5 ans
(en milliers d'euros)
Total des emprunts obligataires avant swaps
d'émission
7 941 092
-
962 557 6 978 535
1 854 977
Impact de la réévaluation des swaps d'émission
Total des emprunts obligataires après swaps
d'émission
-
-
-
-
-
182 398
7 941 092
962 557 6 978 535
2 037 376
Intérêts courus sur emprunts obligataires après
118 706
118 706
-
-
24 691
swaps (1)
Total
8 059 798
118 706
962 557 6 978 535
2 062 067
(1) Dont intérêts courus nets des swaps associés aux emprunts obligataires
6) Emprunts et dettes financières divers
Les dettes financières sont à plus de 51% avec les sociétés externes.
Echéancier des emprunts et dettes financières divers
A moins d’un Entre 1 et A plus de
31-déc-2024
31-déc-2023
an
1 925 113
173 650
2 057 847
-
5 ans
5 ans
(en milliers d’euros)
Commercial Papers
1 925 113
173 650
2 057 847
-
-
-
-
-
-
-
106 516
269 757
1 222 226
-
Dépôts et cautionnements (2)
Comptes courants créditeurs
Dettes rattachées sur dettes financières diverses
Charges à payer sur swaps dédiés (3)
Total
-
-
416 999
4 573 609
416 999
4 573 609
-
-
-
-
442 201
2 040 700
(2) Représentent les dépôts effectués par les partenaires bancaires dans le cadre des contrats d’appels de marge afin de limiter le risque de
contrepartie. Cela concerne principalement les swaps associés aux émissions obligataires.
(3) Représentent les charges à payer sur les swaps effectués pour le compte de TotalEnergies Capital Canada et TotalEnergies Capital International.
7) Dettes d’exploitation
Echéancier des dettes d'exploitation
A moins d’un Entre 1 et A plus de
31-déc-2024
31-déc-2023
an
5 ans
5 ans
(en milliers d’euros)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Total
43
1 558
1 601
43
1 558
1 601
-
-
-
-
-
-
79
-
79
8) Charges d’exploitation
31-déc-2024
Autres
31-déc-2023
Autres
Entreprises
liées
Entreprises
liées
Total
Total
(en milliers d’euros)
Consommation en provenance des tiers
Impôts et taxes
3 210
-
190
-
3 400
-
1 544
-
284
-
1 828
-
Total
3 210
190
3 400
1 544
284
1 828
26
TOTALENERGIES CAPITAL – Rapport financier annuel 2024
Not named
TotalEnergies Capital
02
Comptes au 31 décembre 2024
9) Charges financières
31-déc-2024
Autres
31-déc-2023
Autres
Entreprises
liées
Entreprises
liées
Total
Total
(en milliers d’euros)
Intérêts sur emprunts obligataires après
(5)
302 288
302 283
(46)
98 724
98 678
swaps (1)
Intérêts sur Commercial Papers
Intérêts sur NEU CP
-
-
399 259
399 259
-
-
163 836
163 836
-
-
-
-
-
-
69 042
5 239
2 536 643
-
Intérêts sur comptes courants
Intérêts sur dépôts et cautionnements
Intérêts sur swaps dédiés (1)
Autres charges financières
Charges financières diverses
Pertes nettes de change (2)
Total
28 299
28 299
11 650
2 330 380
69 042
-
11 650
1 341 184
-
5 239
1 535 020
989 196
1 001 623
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1 752
-
-
-
1 752
97
97
1 017 490 2 054 381 3 071 871 1 072 371 1 802 915 2 875 286
(1) Les charges et produits financiers réalisés sur des swaps associés à des emprunts obligataires ou à des prêts immobilisés sont rattachés aux
intérêts de ces mêmes emprunts et prêts et présentés en net.
Les charges et produits sur swaps dédiés correspondent aux intérêts rattachés aux swaps effectués pour le compte de TotalEnergies Capital
Canada et TotalEnergies Capital International.
10) Produits financiers
31-déc-2024
Autres
31-déc-2023
Autres
Entreprises
Entreprises
Total
Total
liées
liées
(en milliers d’euros)
Intérêts sur prêts après swaps (1)
Intérêts sur prêts long terme
Intérêts sur lignes de crédits
Intérêts sur prêts sociétés du groupe
Intérêts sur comptes courants
Intérêts sur dépôts et cautionnements
Produits des swaps dédiés (1)
Autres intérêts et produits assimilés
Produits financiers divers
Profits nets de change (2)
13 971
290 260
-
-
-
-
13 971
290 260
-
59 241
41 696
-
-
-
-
59 241
41 696
-
-
-
-
-
359 323
-
-
-
158 881
76 277
2 536 478
-
-
359 323
71 707
2 330 380
-
158 699
182
76 277
1 049 345
71 707
922 652
-
1 407 728
1 487 133
-
-
-
-
-
4 989
-
-
-
-
16 487
1 234
16 487
1 234
4 989
-
Total
2 089 003
994 359
3 083 362 1 751 759
1 125 804
2 877 563
(1) Les charges et produits financiers réalisés sur des swaps associés à des emprunts obligataires ou à des prêts immobilisés sont rattachés aux
intérêts de ces mêmes emprunts et prêts et présentés en net. Les charges et produits sur swaps dédiés correspondent aux intérêts rattachés
aux swaps effectués pour le compte de TotalEnergies Capital Canada et TotalEnergies Capital International.
(2) Les profits et pertes nets de change s'analysent ainsi :
(en milliers d’euros) 31-déc-2024 31-déc-2023
Pertes de change
Profits de change
Total
(8 998)
10 232
1 234
(5 206)
5 109
(97)
11) Engagements hors-bilan
a. Portefeuilles des instruments financiers dérivés
Les engagements hors bilan sur les instruments financiers dérivés sont présentés ci-dessous.
Ces montants fixent le niveau d'engagement notionnel sans être représentatifs d'une perte ou d'un gain latent.
Instruments financiers dérivés - Gestion du risque de taux et de change
Au cours de l’exercice 2024, trois swaps de taux adossés à des emprunts obligataires ont été mis en place pour un montant
notionnel de 4 250 millions de dollars, et deux swaps de taux ont été mis en place pour un montant notionnel de 1 750 millions de
dollars.
27
TOTALENERGIES CAPITAL – Rapport financier annuel 2024
Not named
TotalEnergies Capital
02
Comptes au 31 décembre 2024
Trois swaps de change avec échange de notionnels adossés à des emprunts obligataires remboursés sur la période sont arrivés
à échéance pour un montant de 1 251 millions de dollars, correspondant aux notionnels échangés d’un montant de 950 millions
d'euros.
31-déc-2024
2026
31-déc-2023
Total
(montants notionnels en milliers
d’euros)
2029 et
après
Total
2025
2027
2028
Swaps d'émission et de
couverture d'émissions
obligataires à taux fixe(1)
Swaps d'émission et de
couverture d'émissions
obligataires à taux variable (1)
Swaps de taux et de change long
terme
5 053 422
-
-
-
-
962 557
4 090 865
1 684 474
1 854 977
542 986
2 262 008
-
-
577 534
Swaps prêteurs à taux fixe
Swaps prêteurs à taux variable
Swaps de taux long terme
Swaps prêteurs à taux fixe
Swaps prêteurs à taux variable
Option d’achat d’action
23 282 657
11 691 883
2 075 514
2 463 934
2 707 590
1 847 594
3 992 339
995 834
2 849 033
1 610 165
11 658 182
4 774 355
26 538 602
12 613 488
19 730 680
14 277 854
4 812 127
4 812 127
1 653 393
1 653 393
206 557
206 557
3 535 278
2 187 699
9 523 325
5 418 078
14 739 656
14 377 665
(1) Cross currency swaps et swaps de taux adossés aux emprunts obligataires
b. Valorisation de marché des instruments financiers dérivés
Au 31 décembre 2024, la valorisation de marché des instruments financiers dérivés s’établit avec la décomposition
suivante :
31-déc-2024
31-déc-2023
(en milliers d’euros)
Swaps d’émission (1)
(140 009)
-
928 119
Swaps de taux court terme
-
-
-
Instruments financiers à terme de devises
(1) La valeur de marché des swaps est donnée « pied de coupon »
12) Consolidation
Les comptes de TotalEnergies Capital sont consolidés par intégration globale dans les comptes de TotalEnergies SE.
13) Intégration fiscale
Une convention d'intégration fiscale a été signée entre TotalEnergies Capital et TotalEnergies SE. Ainsi, depuis le 1er janvier 2000,
TotalEnergies Capital, filiale de TotalEnergies SE est comprise dans le périmètre d'intégration fiscale de TotalEnergies SE.
TotalEnergies Capital est fiscalement intégrée chez TotalEnergies SE (Siret : 542 051 180 00066) dont le siège social est situé, 2
Place Jean Millier, la Défense 6, 92400 Courbevoie. Ce régime permet à TotalEnergies SE de se constituer, seule, redevable de
l'impôt société, des contributions additionnelles et de l'impôt forfaitaire annuel en vue de la détermination du résultat d'ensemble
du groupe (Art. 223 A du CGI). De ce fait, TotalEnergies Capital verse à TotalEnergies SE (société intégrante) le montant de l'impôt
calculé selon les règles de droit commun, qu'elle aurait dû normalement payer à l'administration fiscale, si elle n'avait pas été
intégrée.
14) Personnel et organes de directions
TotalEnergies Capital bénéficie de l'assistance technique et administrative du personnel de la compagnie TotalEnergies et ne
verse aucune rémunération aux membres du Conseil d'administration.
28
TOTALENERGIES CAPITAL – Rapport financier annuel 2024
Not named
2
TOTALENERGIES CAPITAL
Société anonyme
Siège social : 2, place Jean Millier
La Défense 6 - 92400 Courbevoie
Capital social : 300 000 euros
428 292 023 RCS Nanterre