1
TBSO
(anciennement Société de Tayninh)
Société en commandite par actions au capital de 91.384,62 €
Siège social : 10 rue de la Bourse – 75002 Paris
RCS Paris 562 076 026
Code ISIN : FR0000063307 – Mnémonique : TBSO (anciennement TAYN)
Marché réglementé Euronext Paris – Compartiment C
RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Exercice clos le 31 décembre 2025
Le présent rapport financier annuel a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers conformément aux articles L.
451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’AMF.
Des exemplaires du présent rapport financier annuel sont disponibles sans frais auprès de TBSO, au siège social, ainsi que
sur les sites internet de TBSO (https://euronext.tbso.com/) et de l’AMF (https://www.amf-france.org/).
2
SOMMAIRE
SOMMAIRE .............................................................................................................................. 2
PRÉAMBULE ........................................................................................................................... 5
I. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL................ 6
1. Personne responsable du rapport financier annuel ............................................................. 6
2. Attestation du responsable ................................................................................................. 6
II. PRESENTATION DE LA SOCIETE ET APERÇU DES ACTIVITES .............................. 7
III. RAPPORT DE GESTION SUR LA SITUATION ET L’ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ –
EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2025 .......................................................................... 9
1. Situation de la Société et évolution de l’activité ................................................................ 9
1.1. Rappel des événements significatifs de l’exercice ...................................................... 9
1.2. Réorientation stratégique ............................................................................................. 9
2. Activité de l’exercice ....................................................................................................... 10
2.1. Lancement de SKL Club ........................................................................................... 10
2.2. Lancement du podcast Fracture ................................................................................. 10
3. Indicateurs clés de performance ....................................................................................... 10
4. Analyse des résultats de l’exercice................................................................................... 11
5. Situation financière .......................................................................................................... 11
5.1. Structure bilancielle....................................................................................................... 11
5.2. Trésorerie ................................................................................................................... 12
5.3. Continuité d’exploitation ........................................................................................... 12
5.4. Perspectives de financement ...................................................................................... 12
6. Affectation du résultat ...................................................................................................... 13
7. Distribution de dividendes ............................................................................................... 13
8. Informations relatives au capital ...................................................................................... 13
8.1. Montant du capital social ........................................................................................... 13
8.2. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote .......................... 13
8.3. Actions auto-détenues et bilan du programme de rachat d’actions ........................... 14
8.4. Opérations des dirigeants sur les titres de la Société ................................................. 14
8.5. Place de cotation et évolution du cours ..................................................................... 14
9. Investissement de la trésorerie en actifs numériques ....................................................... 14
10. Activités de recherche et développement ....................................................................... 15
11. Événements postérieurs à la clôture ............................................................................... 15
12. Délais de règlement fournisseurs et clients .................................................................... 16
12.1. Factures reçues non réglées à la date de clôture dont le terme est échu
(fournisseurs) .................................................................................................................... 16
12.2. Factures émises non réglées à la date de clôture dont le terme est échu (clients) ... 16
3
13. Conventions réglementées.............................................................................................. 16
13.1. Conventions identifiées au titre de l’exercice 2025 ................................................. 17
14. Tableau des résultats des cinq derniers exercices .......................................................... 18
15. Perspectives .................................................................................................................... 19
IV. FACTEURS DE RISQUES ............................................................................................... 20
V. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ............................................. 34
1. Gouvernance sous forme de SA (du 1er janvier 2025 au 19 janvier 2026) ..................... 34
1.1. Période du 1er janvier au 6 novembre 2025 (avant acquisition du Bloc de Contrôle)
.......................................................................................................................................... 34
1.2. Période du 6 novembre 2025 au 19 janvier 2026 (post-acquisition) ......................... 34
2. Gouvernance sous forme de SCA (depuis le 19 janvier 2026) ........................................ 35
2.1. Associé commandité .................................................................................................. 35
2.2. Gérance ...................................................................................................................... 35
2.3. Conseil de surveillance .............................................................................................. 36
3. Commissaires aux comptes .............................................................................................. 38
4. Comité d’audit .................................................................................................................. 38
5. Rémunérations et politique de rémunération des mandataires sociaux............................ 39
6. Code de gouvernement d’entreprise ................................................................................. 43
7. Procédure d'évaluation des conventions courantes .......................................................... 46
7bis. Conventions conclues par un dirigeant ou un actionnaire significatif de la Société
avec une société contrôlée .................................................................................................... 47
8. Modalités de participation des actionnaires à l'assemblée générale ................................. 47
9. Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par les mandataires sociaux
durant l’exercice ................................................................................................................... 48
9.1. Mandataires sociaux en fonction au 1er janvier 2025 (période URW, du 1er janvier
au 6 novembre 2025) ........................................................................................................ 48
9.2. Mandataires sociaux de la période transitoire post-acquisition (du 6 novembre 2025
au 19 janvier 2026) ........................................................................................................... 50
9.3. Mandataires sociaux en fonction à la date du présent rapport ................................... 51
10. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique ........................... 53
11. Tableau récapitulatif des délégations financières en cours de validité .......................... 54
VI. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES .................................................. 56
1. Objectif du dispositif de contrôle interne ......................................................................... 56
2. Organisation du contrôle interne ...................................................................................... 56
3. Processus d’élaboration de l’information financière ........................................................ 56
4. Identification et gestion des risques ................................................................................. 56
5. Évolution du dispositif ..................................................................................................... 57
VII. COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2025 ............... 58
4
Bilan simplifié au 31 décembre 2025 ................................................................................... 58
VIII. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ................................................. 74
1. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels ..................................... 74
2.
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées .......... 78
IX. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ..................................................................... .80
1. Ressources humaines et actionnariat salarié .................................................................... .80
2. Impact social et environnemental ...................................................................................... 80
3. Charges somptuaires (art. 39-4 CGI) ................................................................................ 80
4. Informations relatives aux filiales et participations ..........................................................80
5. Calendrier prévisionnel de communication financière..................................................... 80
6. Format de publication du rapport financier annuel (ESEF) ............................................. .81
5
PRÉAMBULE
La société TBSO (anciennement Société de Tayninh) (la « Société ») est une société en
commandite par actions de droit français, dont les actions sont admises aux négociations sur le
marché réglementé Euronext Paris (« Euronext ») (compartiment C) sous le code ISIN
FR0000063307.
À la suite de l’approbation des actionnaires réunis en assemblée générale mixte en date du 19
janvier 2026 (l'« AGM »), et dans le cadre de son projet de réorganisation, la Société a été
transformée en société en commandite par actions (SCA), sans création d’une personne morale
nouvelle, et sa dénomination sociale a été modifiée pour devenir « TBSO » (pour plus de
précisions sur la réorganisation de la Société, se référer à la section III.1. du présent rapport).
Conformément aux dispositions applicables aux sociétés en commandite par actions, la Société
comprend un associé commandité, Financière Larchevêque (SAS, RCS Paris 993 334 358),
tenu indéfiniment et solidairement des dettes sociales, et des associés commanditaires
(actionnaires) dont la responsabilité est limitée à leurs apports.
Le présent rapport financier annuel (le « RFA ») est établi conformément aux dispositions de
l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et de l’article 222-3 du Règlement général
de l’AMF. Il contient l’ensemble des informations devant figurer dans le rapport financier
annuel d’une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.
S’agissant d’un exercice de transition, la durée de l’exercice clos le 31 décembre 2025 n'a pas
été modifiée du fait de la transformation de la Société en société en commandite par actions
(résolution n°10 de l'AGM). Les comptes de cet exercice ont été établis, présentés et contrôlés
dans les conditions fixées par les nouveaux statuts adoptés par l'AGM et les dispositions du
Code de commerce applicables aux sociétés en commandite par actions, conformément à cette
même résolution.
6
I. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER
ANNUEL
1. Personne responsable du rapport financier annuel
Monsieur Éric Larchevêque, Gérant de la société TBSO.
2. Attestation du responsable
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025
sont établis conformément au corps de normes comptables applicable et donnent une image
fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des profits ou
pertes de l’émetteur, et que le rapport de gestion figurant en page 9 présente un tableau fidèle
de l’évolution et des résultats de l’entreprise et de la situation financière de l’émetteur ainsi
qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.
Fait à Paris, le 30 avril 2026
Éric Larchevêque
Gérant
7
II. PRESENTATION DE LA SOCIETE ET APERÇU DES ACTIVITES
À la suite de la réorganisation de la Société à l’initiative de ses investisseurs co-fondateurs,
Eric Larchevêque, Nathan B. Pissaro et Tony Parker, TBSO poursuit, à travers ses différentes
activités, l’ambition de contribuer au renforcement de l’indépendance et de la souveraineté
individuelle (pour plus de précisions sur la réorganisation de la Société, se référer à la section
III.1. Situation de la Société et évolution de l’activité du présent rapport). Inspirée par les
valeurs fondamentales du Bitcoin (responsabilité individuelle, souveraineté personnelle, liberté
et résilience), la Société a pour objet de proposer un cadre structuré permettant de renforcer les
compétences, les opportunités et l'autonomie des membres de sa communauté dans les
domaines de l'entrepreneuriat et de l'investissement.
Le modèle d'affaires de TBSO repose sur trois piliers synergiques :
- Audience engine : activités de création et diffusion de contenu au moyen de plusieurs
médias digitaux, accessibles gratuitement et portés par l'expertises des trois fondateurs
experts. A la date du présent rapport, TBSO développe notamment le podcast
« Fracture » et des newsletters régulières, et envisage le lancement prochain de
nouveaux projets autour de cet axe. TBSO met également à disposition du public un
accès large et gratuit à des ressources d’éducation financière.
- Membership engine : activités de clubs privés reposant sur un modèle d’abonnement
annuel, dont l'objectif est d'accompagner les entrepreneurs (freelance, artisans,
commerçants, startups, PME) et investisseurs. A ce titre, en décembre 2025, la Société
a initié l'activité de sa première unité opérationnelle, SKL Club
TM
, qui propose un
service d'accompagnement pour les entrepreneurs sur toutes leurs problématiques de
croissance. Il y est offert un accès exclusif à des ressources et interventions d'experts,
des formations avancées, un réseau expérimenté et une communauté d'entraide.
La Société envisage également d'acquérir le NVST Club
TM
, actuellement détenu par
Éric Larchevêque et Nathan B. Pissaro, qui consiste en un accompagnement
personnalisé auprès d'investisseurs avec des opportunités d'investissement sur plusieurs
classes d'actifs et d'interaction avec la communauté de membres. A la date du présent
rapport, la Société ne fournit pas de services réglementés en France; les décisions
d’investissement sont prises et exécutées de manière autonome par chaque membre du
NVST Club
TM
.
Les modalités d'acquisition et d'intégration du NVST Club™ sont en cours de
discussion. Le Gérant et certains actionnaires disposant de plus de 10 % des droits de
vote étant intéressés à l'opération, ce projet sera soumis à l'autorisation préalable du
Conseil de surveillance dans le cadre de la procédure des conventions réglementées. Le
recours à un expert indépendant est par ailleurs envisagé afin de se prononcer sur les
conditions financières de l'opération. A ce jour, rien ne garantit que l'acquisition ait lieu,
celle-ci reste notamment conditionnée à l'évaluation de la cible, au financement de
l'acquisition, à la réalisation d'opérations de due diligences et à l'environnement de
marché dans lequel opère la cible.
8
- Product engine : développement et conception d'une future solution fintech
d'investissement en actifs alternatifs
1
, à travers une plateforme permettant un
investissement désintermédié en quelques clics dans des classes d'actifs alternatifs. Par
ailleurs, TBSO a pour ambition de développer un outil agentique IA ultra performant
au service des entrepreneurs, plus particulièrement dédié à l'accompagnement des
dirigeants de petites et moyennes entreprises. Ces projets de product engine sont, à la
date du présent rapport, en cours de développement par TBSO et leur mise en œuvre
effective demeure subordonnée à l’aboutissement des travaux de conception et, le cas
échéant, à l’obtention des autorisations réglementaires requises. Aussi, à la date du
présent rapport, rien ne garantit que ce projet soit mené à terme.
Par ailleurs, la Société envisage, à titre accessoire, de capitaliser une partie de ses excédents de
trésorerie en Bitcoins. A ce jour, la Société ne détient aucun Bitcoin (se référer à la section
"Facteurs de risque" du présent rapport pour plus de précisions sur les risques liés aux actifs
numériques).
1
Sous réserve des autorisations et approbations réglementaires applicables.
9
III. RAPPORT DE GESTION SUR LA SITUATION ET L’ACTIVITÉ DE
LA SOCIÉTÉ – EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2025
1. Situation de la Société et évolution de l’activité
1.1. Rappel des événements significatifs de l’exercice
L’exercice 2025 a été marqué par un changement de contrôle et une transformation stratégique
majeure de la Société.
La Société (anciennement Société de Tayninh) a initialement été constituée le 22 février 1913
à Saïgon (Indochine) sous la forme d’une société anonyme à Conseil d'administration, puis
immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris le 29 juin 1956. L’objet social
de la Société (alors dénommée Société de Tayninh) portait principalement sur l’acquisition, la
gestion et la valorisation d’actifs immobiliers pour le groupe Unibail-Rodamco-Westfield SE
(« URW »).
Le 25 juillet 2025, les sociétés Quatre Vingt Dix (SAS, RCS Bourges 834 157 539) et Nuku
Hiva Holding (SC, RCS Paris 903 950 871), contrôlées respectivement par M. Éric
Larchevêque et M. Nathan B. Pissaro, ont signé un contrat pour l'acquisition auprès d'URW de
8.926.494 actions représentant 97,68 % du capital et des droits de vote de la Société (le « Bloc
de Contrôle »). Un avenant en date du 24 octobre 2025 a intégré Infinity Nine Promotion
(SASU, RCS Versailles 820 958 692) contrôlé par M. Tony Parker en tant que troisième
acquéreur.
La réalisation de l'acquisition du Bloc de Contrôle, à la suite de la levée des conditions
suspensives (réduction de capital et distribution exceptionnelle), a eu lieu le 6 novembre 2025,
pour un prix total de 951.241,42 euros, soit un prix par action compris entre 0,10 et 0,11 euro
(après versement de la distribution de 1,96 euro par action le 4 novembre 2025).
Cette opération a été précédée d’une assemblée générale mixte du 22 septembre 2025 ayant
notamment décidé des distributions aux actionnaires pour un montant total de 1,96 euro par
action, détachées le 31 octobre 2025 et mises en paiement le 4 novembre 2025, et une réduction
de capital de 15.078.462,30 euros à 14.897.428,14 euros par imputation des pertes.
Préalablement à cette transaction, certaines opérations de réorganisation financière ont été
réalisées au sein du groupe Unibail-Rodamco-Westfield, notamment la remontée de la
trésorerie historique de la Société au niveau du groupe vendeur. En conséquence, la Société a
été cédée sans trésorerie historique ni endettement financier significatif.
Par ailleurs, à la suite de l'acquisition du Bloc de Contrôle, les sociétés Quatre Vingt Dix, Nuku
Hiva Holding et Infinity Nine Promotion ont déposé le 8 décembre 2025 auprès de l'Autorité
des Marchés Financiers (AMF) un projet d’offre publique d’achat simplifiée (OPAS), sans
intention de retrait obligatoire, sur le solde du capital de la Société, à un prix de 0,11€ par action
[(se référer à la section II.13. "Evénements postérieurs à la clôture" pour plus de précisions
sur l'OPAS)].
1.2. Réorientation stratégique
A la suite de l'acquisition du Bloc de Contrôle, la Société a fait l'objet d'une réorganisation
stratégique à l'initiative d'Éric Larchevêque, Nathan B. Pissaro et Tony Parker.
A ce titre, post-clôture de l’exercice 2025, l’assemblée générale mixte du 19 janvier 2026
(l'« AGM »), a notamment adopté les résolutions suivantes :
- Transformation de la Société de sa forme de société anonyme à conseil d'administration
en société en commandite par actions (SCA) ;
10
- Désignation de Financière Larchevêque (SAS, RCS Paris 993 334 358) en qualité
d'associé commandité de la Société ;
- Ratification du transfert du siège social de la Société au 10 rue de la Bourse, 75002
Paris ;
- Modification de la dénomination sociale de la Société pour devenir « TBSO » ; et
- Nomination d'Éric Larchevêque en qualité de gérant et de Delphine Colombet, Edouard
Loigerot et Steve Levy en qualité de membres du Conseil de surveillance de la Société.
L’objet social a également été intégralement modifié afin de refléter la réorientation stratégique
de la Société notamment autour des axes suivants :
- la réalisation d’activités de formation, de publication et d’événements contribuant à la
compréhension du Bitcoin et à l’éducation financière ;
- la création et l’animation d’une communauté internationale d’entrepreneurs et de
particuliers ;
- la prise de participations dans des sociétés de l’écosystème blockchain et actifs
numériques ;
- la conception, la production et la diffusion de contenus pédagogiques.
En outre, l'objet de la Société a été modifié dans le but de permettre, à titre accessoire de
l'activité commerciale décrite ci-dessus, le placement de tout ou partie de la trésorerie en
bitcoins.
2. Activité de l’exercice
2.1. Lancement de SKL Club
Au cours de l’exercice 2025 (et plus précisément en décembre 2025), la Société a lancé sa
première unité opérationnelle, SKL Club, qui propose un écosystème d’accompagnement
destiné aux entrepreneurs combinant des formations et masterclass animées par des experts,
une communauté professionnelle d’entrepreneurs, des événements physiques et digitaux, ainsi
que des contenus pédagogiques et ressources spécialisées.
Le modèle économique repose sur un système d’abonnement donnant accès aux services
proposés.
Au 31 décembre 2025, SKL Club comptait environ 719 membres actifs.
2.2. Lancement du podcast Fracture
Parallèlement, la Société a lancé en décembre 2025 le podcast Fracture, animé par Éric
Larchevêque, Nathan B. Pissaro et Tony Parker, consacré à l’entrepreneuriat et à
l’investissement.
Le podcast est diffusé en accès libre et gratuit sur les plateformes YouTube et Spotify, à raison
de deux épisodes par mois environ. Ce contenu s'inscrit dans le pilier audience engine de la
Société et vise à développer la notoriété de TBSO auprès de sa communauté cible
d'entrepreneurs et d'investisseurs.
3. Indicateurs clés de performance
La Société suit plusieurs indicateurs clés afin de mesurer le développement de ses activités. Au
titre de l’exercice 2025, les principaux indicateurs sont les suivants :
Indicateur
31/12/2025
11
Nombre de membres actifs SKL Club
719
Montant total des revenus facturés (HT)
2 416 602 €
Chiffre d’affaires reconnu sur l’exercice
114 326 €
Produits constatés d’avance
2 302 276 €
Trésorerie disponible
1 839 738 €
Ces indicateurs reflètent le développement initial du modèle économique de la Société fondé
sur des revenus récurrents d’abonnement.
4. Analyse des résultats de l’exercice
Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025, les résultats se présentent comme suit :
(en euros)
2025
2024
Chiffre d’affaires net
114 326
–
Total produits d’exploitation
114 333
–
Total charges d’exploitation
1 986 236
137 061
Résultat d’exploitation
-1 871 903
-137 061
Produits financiers
380 347
723 515
Résultat financier
380 347
723 515
Résultat net de l’exercice
-1 491 556
586 454
La perte nette de l’exercice s’élève à 1.491.556 euros et s’explique principalement par :
– les coûts liés à la prise de contrôle et à la restructuration de la Société, incluant notamment
les frais juridiques et de conseil (honoraires avocats : 220.767 euros, honoraires divers :
749.184 euros) ;
– les dépenses engagées pour le lancement des nouvelles activités, dont les frais de publicité et
de communication (218.048 €) et les commissions Stripe (88.822 €).
Les produits financiers de 380.347 euros correspondent aux intérêts sur le compte courant de
trésorerie groupe pour la période antérieure à la cession.
L’exercice 2025 constitue un exercice de transition et de structuration du nouveau modèle
économique.
5. Situation financière
5.1. Structure bilancielle
Les principaux postes du bilan se présentent comme suit :
Actif (en euros)
31/12/2025
31/12/2024
Variation
Immobilisations incorporelles
18 114
0
18 114
Total actif immobilisé
18 114
18 114
—
Créances clients et comptes rattachés
690 064
—
690 064
Autres créances
114 164
18 156 500
(18 042 336)
Charges constatées d'avance
27 029
—
27 029
Disponibilités
1 839 738
81
1 839 657
12
Total actif circulant
2 670 995
18 156 581
(15 485 586)
Total actif
2 689 109
18 156 581
(15 467 472)
Passif (en euros)
31/12/2025
31/12/2024
Variation
Capital social (dont versé…)
93 120
15 078 462
(14 985 342)
Primes d'émission, de fusion, d'apport
123 836
461 679
(337 843)
Réserve légale
9 312
201 233
(191 921)
Autres réserves
—
2 577 313
(2 577 313)
Report à nouveau
—
(767 489)
767 489
Résultat de l'exercice
(1 491 556)
586 454
(2 078 010)
Total capitaux propres
(1 265 288)
18 137 653
(19 402 941)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
832 407
18 927
813 480
Dettes fiscales et sociales
300 890
—
300 890
Autres dettes
518 824
—
518 824
Produits constatés d'avance
2 302 276
—
2 302 276
Total dettes
3 954 397
18 927
3 935 470
Total passif
2 689 109
18 156 581
(15 467 472)
Au 31 décembre 2025, le total du bilan s’élève à 2.689.109 euros, contre 18.156.581 euros au
31 décembre 2024. Cette variation s’explique essentiellement par les distributions et opérations
de réorganisation financière préalables à la cession du Bloc de Contrôle.
À l'actif, la quasi-totalité des « autres créances » qui figuraient au 31 décembre 2024
(18.156.500 euros, correspondant principalement à des créances intra-groupe URW) ont été
soldées. L'actif circulant au 31 décembre 2025 est désormais constitué des créances clients
(690.064 euros, correspondant aux abonnements SKL Club), de la trésorerie disponible
(1.839.738 euros) et des charges constatées d'avance (27.029 euros).
Les capitaux propres sont négatifs à hauteur de -1.265.288 euros, en raison principalement de
la réduction de capital intervenue préalablement à la cession du Bloc de Contrôle et de la perte
de l’exercice de -1.491.556 euros. Les produits constatés d'avance (2.302.276 euros)
correspondent aux abonnements SKL Club encaissés et non encore reconnus en chiffre
d'affaires.
La Société note que l’article L. 225-248 du Code de commerce (applicable aux SCA par renvoi
de l’article L. 226-1 du Code de commerce) impose la consultation des actionnaires lorsque les
capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, ce qui est le cas en l’espèce.
Cette question sera soumise à la prochaine assemblée générale de la Société.
5.2. Trésorerie
La Société dispose au 31 décembre 2025 d’une trésorerie de 1.839.738 euros.
5.3. Continuité d’exploitation
Au regard de sa trésorerie disponible, des revenus récurrents issus des abonnements et des
produits constatés d’avance correspondant à des prestations à délivrer en 2026, la Société
estime disposer d’une visibilité financière suffisante pour couvrir ses besoins opérationnels
pour les 12 prochains mois.
5.4. Perspectives de financement
13
Dans le cadre de sa stratégie de développement et du renforcement de sa structure financière,
la Société étudie différentes options de financement. À ce titre, elle envisage notamment la
possibilité de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital dans le cadre des
délégations conférées par l’AGM. Une telle opération, si elle devait être mise en œuvre, serait
réalisée sous réserve des conditions de marché, de l’obtention des autorisations requises et des
décisions des organes sociaux compétents.
6. Affectation du résultat
Compte tenu de la perte de 1.491.556 euros enregistrée au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2025, la Gérance proposera à l’assemblée générale d’affecter le résultat de l’exercice
en report à nouveau débiteur.
7. Distribution de dividendes
Aucune distribution de dividendes ne sera proposée au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2025.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’aucun dividende
n’a été distribué au titre des exercices 2022 et 2023. Des distributions exceptionnelles ont été
décidées par l’assemblée générale mixte du 22 septembre 2025, d’un montant total de 1,96
euro par action, mises en paiement le 4 novembre 2025, préalablement à la cession du Bloc de
Contrôle.
8. Informations relatives au capital
8.1. Montant du capital social
Au 31 décembre 2025, le capital social s’élève à 93.119,70 euros, divisé en 9.138.462 actions
ordinaires entièrement libérées, de 0,0101898656469765 euro de valeur nominale chacune.
Afin de simplifier le montant unitaire de valeur nominale des actions, la résolution n°6 de
l’AGM a décidé une réduction du capital social, non motivée par des pertes et sans distribution,
par voie de diminution de la valeur nominale des actions de 0,0101898656469765 euro à 0,01
euro par action.
Le certificat de non opposition des créanciers a été délivré le 9 mars 2026 et la constatation de
la réalisation de cette réduction de capital a été opérée par décision du Gérant en date du 16
mars 2026. A la date de publication du présent rapport, le capital social a ainsi été ramené de
93.119,70 euros à 91.384,62 euros, soit une réduction de 1.735,08 euros.
8.2. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote
Sur la base de l'information disponible au 31 décembre 2025 l’identité des actionnaires dont la
détention dépasse 5 % du capital et/ou des droits de vote de la Société se présentait comme suit
:
Actionnaire
Nombre d’actions
% capital
% droits de vote
Quatre Vingt Dix (*)
5 686 177
62,22 %
62,22 %
Nuku Hiva Holding (*)
2 436 933
26,67 %
26,67 %
Infinity Nine Promotion (*)
803 384
8,79 %
8,79 %
Concert
8 926 494
97,68 %
97,68 %
Flottant
211 968
2,32 %
2,32 %
14
Total
9 138 462
100 %
100 %
(*) Agissant de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce.
Note : Conformément à l’article 10 des statuts, aucun droit de vote double n’est institué.
8.3. Actions auto-détenues et bilan du programme de rachat d’actions
Au 31 décembre 2025, la Société ne détient aucune action propre. Aucun programme de rachat
d’actions n’a été mis en œuvre au cours de l’exercice 2025. Aucune action n’a été achetée,
vendue, transférée ou annulée au cours de l’exercice.
L’AGM a autorisé la Gérance à mettre en place un programme de rachat d’actions (résolution
n°11) dans la limite de 10 % du capital, au prix unitaire maximum de 30 euros par action, pour
une durée de 18 mois. À la date du présent rapport, ce programme n’a pas encore été mis en
place.
8.4. Opérations des dirigeants sur les titres de la Société
Les opérations réalisées sur les titres de la Société par les personnes mentionnées à l’article L.
621-18-2 du Code monétaire et financier font l’objet de déclarations à l’AMF conformément à
la réglementation applicable.
L’acquisition du Bloc de Contrôle le 6 novembre 2025 par les sociétés Quatre Vingt Dix, Nuku
Hiva Holding et Infinity Nine Promotion a fait l’objet des déclarations réglementaires.
8.5. Place de cotation et évolution du cours
Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché
réglementé Euronext Paris sous le code ISIN FR0000063307 (mnémonique TBSO,
anciennement TAYN).
La cotation des actions de la Société a été suspendue à la demande de la Société à compter du
25 novembre 2025, dans le contexte de l’annonce du plan stratégique de transformation et du
dépôt du projet d’offre publique d’achat simplifiée. La reprise des négociations est intervenue
le 22 janvier 2026.
9. Investissement de la trésorerie en actifs numériques
Conformément à son objet social tel que modifié par l’AGM, la Société peut, à titre accessoire
de l’activité commerciale décrite ci-dessus, acquérir, détenir et céder des crypto-actifs, en
particulier le Bitcoin, pour son compte propre.
Il est précisé que la détention de Bitcoin est uniquement prévue au titre d'un placement de
trésorerie, et non comme une activité principale de la Société (se référer à la section "Facteurs
de risque" du présent rapport pour plus de précisions sur les risques liés aux actifs
numériques).
Au 31 décembre 2025, la Société ne détenait aucun actif numérique.
Il est précisé que les statuts de la Société prévoient que toute cession de Bitcoins est soumise à
l’accord préalable du Conseil de surveillance (article 15.3 des statuts). La Société n’a pas
vocation et n'a pas les autorisations nécessaires pour fournir des services régulés sur crypto-
actifs, notamment exercer une activité de gestion d’actifs numériques pour le compte de tiers.
En lien avec les actifs numériques qu'elle pourrait détenir, la Société n'agit pas comme un
organisme de placement collectif qui lève des capitaux auprès d’un certain nombre
d’investisseurs en vue de les investir, conformément à une politique d’investissement définie
(notamment sur crypto-actifs), dans leur intérêt. Lorsque des investisseurs investissent dans la
15
Société, ils ne bénéficient pas du cadre applicable à ces organismes de placement collectif en
lien avec leur investissement dans la Société.
10. Activités de recherche et développement
Au cours de l’exercice 2025, la Société n’a pas engagé d’activités significatives de recherche
et développement.
11. Événements postérieurs à la clôture
19 janvier 2026 – L’AGM a approuvé la transformation de la Société de société anonyme en
société en commandite par action, la modification de la dénomination sociale (devenue TBSO),
le changement d’objet social, l’adoption de nouveaux statuts et l’ensemble des délégations
financières décrites ci-dessous. Ces mêmes résolutions ont également été approuvées en date
du 19 janvier 2026 par l'associé commandité de la Société.
22 janvier 2026 – Reprise de la cotation sur Euronext Paris après la suspension intervenue le
25 novembre 2025.
23 janvier 2026 – Visa de l’AMF (n°26-013) sur la note en réponse dans le cadre de l’OPAS.
Déclaration de conformité de l’AMF.
27 janvier 2026 – Ouverture de l’offre publique d’achat simplifiée (OPAS) initiée par Quatre
Vingt Dix agissant de concert avec Nuku Hiva Holding et Infinity Nine Promotion, au prix de
0,11 euro par action. L’OPAS était obligatoire au titre des articles 233-1 2° et 234-2 du RG
AMF et également au titre des articles 236-5 et 236-6 du RG AMF (transformation en SCA et
réorientation de l’activité). L’initiateur n’avait pas l’intention de demander le retrait
obligatoire.
9 février 2026 – Clôture de l’OPAS. Aucune action de la Société n'a été apportée dans le cadre
de l'OPAS conformément à l'avis de résultat publié par l'AMF le 11 février 2026.
8 janvier / 9 février 2026 – Constitution de la filiale TBSO Switzerland SA, société anonyme
de droit suisse, ayant son siège à Genève (Route des Jeunes 5d, 1227 Les Acacias), au capital-
actions de CHF 100.000 entièrement libéré (10.000 actions nominatives de CHF 10), détenue
à 100 % par TBSO (IDE : CHE-228.187.975). L'acte constitutif a été établi le 8 janvier 2026
par-devant Me Josef Gabrieli, notaire à Lachen (SZ), et la société a été inscrite au Registre du
commerce du canton de Genève le 9 février 2026. L'objet social porte sur la réalisation de
toutes activités d'éducation dans les domaines de l'entrepreneuriat et de l'investissement. Mme
Alexia Haut-Lecci a été désignée administratrice unique avec signature individuelle.
13 février 2026 – Changement du mnémonique boursier de la Société sur Euronext Paris, passé
de TAYN à TBSO, afin de refléter la nouvelle dénomination sociale.
3 mars 2026 – Constitution de la filiale TBSO Network, SASU au capital de 10.000 euros
(100.000 actions de 0,10 euro entièrement libérées), siège au 10 rue de la Bourse, 75002 Paris,
détenue à 100 % par TBSO qui en assure la présidence, immatriculée au RCS de Paris sous le
numéro 101 934 214. L'objet social porte sur l'édition de publications de presse et de services
de presse en ligne, la production et réalisation de vidéos et d'ingénierie audiovisuelle, ainsi que
la réalisation de prestations de conseil non -réglementé. Cette filiale a vocation à regrouper et
développer les initiatives de production de contenus et de diffusion médias du groupe.
16 mars 2026 – Constatation par décision du Gérant en date du 16 mars 2026 de la réalisation
de la réduction du capital social de la Société décidée par l’AGM du 19 janvier 2026, d'une
somme de 1.735,08 euros, pour le ramener de 93.119,70 euros à 91.384,62 euros. L'article 6
des statuts de la Société a été modifié en conséquence. Cette réduction a été effectuée
16
uniquement afin de fixer la valeur nominale par action à un montant exprimé avec un nombre
fini et déterminé de décimales.
12. Délais de règlement fournisseurs et clients
Conformément aux dispositions de l’article L.441-14 du Code commerce et de l’article D. 441-
6 du Code de commerce, les informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et
des clients de la Société au 31 décembre 2025 sont présentées dans les tableaux ci-après.
12.1. Factures reçues non réglées à la date de clôture dont le terme est échu (fournisseurs)
0 jour
1 à 30 j.
31 à 60 j.
61 à 90 j.
91 j. et +
Total (1j. et +)
Nombre de factures
concernées
0
3
0
0
0
3
Montant total TTC (en €)
0
12 185
0
0
0
12 185
% du total des achats
TTC de l’exercice
0
0,81%
0
0
0
0,81%
Solde des dettes fournisseurs au 31/12/2025 : 832 407 € (dont 795.698 € de factures non parvenues et 36 709 € de dettes
fournisseurs).
12.2. Factures émises non réglées à la date de clôture dont le terme est échu (clients)
0 jour
1 à 30 j.
31 à 60 j.
61 à 90 j.
91 j. et +
Total (1j. et +)
Nombre de factures
concernées
0
1
0
0
0
1
Montant total TTC (en €)
0
36 000
0
0
0
36 000
% du CA TTC de
l’exercice
0
1,49%
0
0
0
1,49%
Solde des créances clients au 31/12/2025 : 690.064 €.
Note : l'activité opérationnelle de la Société sous sa nouvelle orientation n'ayant débuté qu'au
cours du dernier trimestre de l'exercice 2025, à la suite de l'acquisition du Bloc de Contrôle le
6 novembre 2025, la Société s’engage à structurer le suivi de ses délais de paiement dans le
cadre du renforcement progressif de son dispositif de contrôle interne.
13. Conventions réglementées
Il est rappelé que la Société a été sous forme de société anonyme à conseil d'administration
pendant l'intégralité de l'exercice clos le 31 décembre 2025, la transformation en société en
commandite par actions n'ayant pris effet que le 19 janvier 2026. Les conventions réglementées
conclues au cours de l'exercice 2025 étaient par conséquent soumises au régime des articles L.
225-38 et suivants ainsi que des articles L. 22-10-12 et L. 22-10-13 du Code de commerce,
prévoyant une autorisation préalable du conseil d'administration et un rapport spécial des
commissaires aux comptes.
À compter du 19 janvier 2026, conformément aux articles L. 226-10 du Code de commerce
renvoyant aux articles L. 225-38 à L. 225-43, L. 22-10-12 et L. 22-10-13 du même code, les
conventions intervenant entre la Société et l’un de ses gérants, l’un des membres du Conseil de
surveillance, ou l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction de droits de vote supérieure à
17
10 %, doivent être soumises à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance et font l’objet
du rapport spécial des commissaires aux comptes.
L’article 17 des statuts de la Société reprend ce dispositif et précise que l’autorisation est
donnée par le Conseil de surveillance à la majorité simple.
13.1. Conventions identifiées au titre de l’exercice 2025
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025, deux conventions entrant dans le champ des
articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ont été conclues entre la Société et la
société ELIV (société par actions simplifiée au capital de 1.501.000 euros, RCS Bourges 881
093 900, dont le siège social est situé Les Petits Coulons, 18330 Neuvy-sur-Barangeon).
L’associé unique d’ELIV est la société Quatre Vingt Dix, elle-même contrôlée par Monsieur
Éric Larchevêque, par ailleurs Président d’ELIV.
Monsieur Éric Larchevêque, Président-Directeur Général de la Société du 6 novembre 2025 au
19 janvier 2026 puis Gérant à compter de cette date, est indirectement intéressé à ces
conventions en sa qualité de Président d’ELIV et de dirigeant contrôlant indirectement cette
société par l’intermédiaire de Quatre Vingt Dix, associée unique d’ELIV.
(i) Convention relative à l’organisation d’un séminaire d’équipe. La société ELIV a
organisé, au bénéfice de la Société, un séminaire d’équipe tenu du 9 au 11 décembre
2025 au domaine Les Petits Coulons à Neuvy-sur-Barangeon, pour un montant de
7 000 euros hors taxes (facture ELIV n° F-2025-025 du 15 décembre 2025). À titre
indicatif, le prix consenti à la Société est inférieur d’environ 50 % aux tarifs
habituellement pratiqués par ELIV pour la privatisation de son domaine sur une
durée équivalente auprès de clients tiers, une facturation récente de 14 200 euros
hors taxes ayant été émise par ELIV au bénéfice d’un client tiers pour une
privatisation de trois jours.
(ii) Convention de refacturation des prestations de lancement du projet SKL Club. Les
coûts de structuration du projet SKL Club, décrit à la section III.2.1 du présent
rapport, avaient été engagés en amont de l’acquisition du Bloc de Contrôle
intervenue le 6 novembre 2025 par la société ELIV, qui portait et finançait alors ce
projet en direct et pour son propre compte. Ces coûts, supportés auprès de sous-
traitants et prestataires externes (développement de site internet, rédaction
éditoriale, production vidéo, freelances spécialisés), ont été refacturés à la Société
postérieurement à l’acquisition, afin de rattacher les coûts de structuration du projet
à l’entité désormais en charge de son exploitation, à prix coûtant majorés d’une
marge d’intermédiation forfaitaire de 10 % correspondant à la fourchette basse des
pratiques de marché, pour un montant total de 28 600 euros hors taxes (facture ELIV
n° 20251204 du 22 décembre 2025).
Autorisation postérieure par le Conseil de surveillance
Les prestations ayant été réalisées et facturées au cours de l’exercice 2025, alors que la Société
était encore constituée sous forme de société anonyme, l’autorisation préalable aurait relevé de
la compétence du conseil d’administration en application des articles L. 225-38 et suivants du
Code de commerce. Ces conventions n’ayant pas fait l’objet d’une telle autorisation préalable,
le Conseil de surveillance, lors de sa réunion du 22 avril 2026, a, à l’unanimité des membres
présents et représentés, autorisé postérieurement à leur conclusion ces deux conventions, ainsi
qu’il est d’usage lorsque l’autorisation préalable n’a pu être recueillie. Monsieur Éric
Larchevêque, convoqué à cette réunion conformément à l’article 14.2 des statuts, n’était pas
18
présent ; en application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, en sa qualité d’intéressé,
il n’a pas pris part à la délibération.
Le Conseil de surveillance a par ailleurs donné mandat exprès à sa Présidente, Madame
Delphine Colombet, à l’effet de signer ces conventions au nom et pour le compte de la Société,
Monsieur Éric Larchevêque étant dans l’incapacité, du fait du conflit d’intérêts, de représenter
valablement la Société. Les deux conventions ont été signées le 22 avril 2026.
Soumission à l’approbation de l’assemblée générale
Ces deux conventions seront soumises à l’approbation de l’assemblée générale mixte du 15
juin 2026, statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes. Conformément à
l’article L. 225-40, alinéa 4, du Code de commerce, Monsieur Éric Larchevêque, indirectement
intéressé, et la société Quatre Vingt Dix qu’il contrôle, ne prendront pas part au vote ; les
actions de la société Quatre Vingt Dix ne seront pas prises en compte pour le calcul de la
majorité.
Convention
Date de la facture
Montant HT
Séminaire d’équipe (9-11 décembre 2025)
15 décembre 2025
7 000 €
Refacturation prestations SKL Club
22 décembre 2025
28 600 €
Total
35 600 €
14. Tableau des résultats des cinq derniers exercices
(en euros)
2025
2024
2023
2022
2021
Capital social en fin d’exercice
93 120
15 078 462
15 078 462
15 078 462
15 078 462
Nombre d’actions émises
9 138 462
9 138 462
9 138 462
9 138 462
9 138 462
Chiffre d’affaires HT
114 326
0
0
0
0
Résultat avant impôt, amort. et
provisions
-1 491 556
586 454
513 376
-15 249
-90 874
Impôt sur les bénéfices
0
0
0
0
0
Participation des salariés
0
0
0
0
0
Résultat après impôt, dot. amort. et
prov.
-1 491 556
586 454
513 376
-15 249
-90 874
Résultat distribué
0
0
0
0
0
Résultat par action
-0,16
0,06
0,06
0,00
-0,01
Dividende attribué par action
2
0
0
0
0
0
Effectif moyen des salariés
0
0
0
0
0
Masse salariale
0
0
0
0
0
Avantages sociaux (SS, œuvres soc.)
0
0
0
0
0
Note : les exercices 2021 à 2023 reflètent la situation de la Société en tant que filiale dormante du groupe Unibail-Rodamco-
Westfield, sans activité opérationnelle ni chiffre d’affaires. Les résultats positifs de 2023 et 2024 correspondent principalement
aux produits financiers générés par la mise à disposition de la trésorerie au sein du groupe URW. L'exercice 2025 constitue
un exercice de transition au cours duquel la nouvelle activité opérationnelle a été lancée à la suite de l'acquisition du Bloc de
Contrôle le 6 novembre 2025, le chiffre d'affaires généré ne couvrant qu'une période limitée en fin d'exercice.
2
Des distributions exceptionnelles ont été décidées par l’assemblée générale mixte du 22 septembre 2025, d’un montant total
de 1,96 euro par action, mises en paiement le 4 novembre 2025, préalablement à la cession du Bloc de Contrôle.
19
15. Perspectives
La Société entend poursuivre le développement de son modèle économique fondé sur ses trois
piliers d'activités (audience engine, membership engine et product engine), notamment via ses
revenus récurrents d’abonnement et sur la création d’un écosystème d'entrepreneurs et
d'investisseurs combinant formation, médias et d’éducation financière. La Société ne fournit
pas de services réglementés en France.
Le développement de la Société pourra également s’appuyer sur des opérations de croissance
externe, notamment par l’acquisition de structures complémentaires susceptibles de renforcer
son écosystème entrepreneurial. La Société pourra également être amenée à renforcer ses
ressources financières afin d’accompagner son développement, notamment par la mise en
œuvre des délégations financières votées par l’AGM.
Ces perspectives constituent des orientations stratégiques et ne constituent pas des prévisions
fermes de résultats.
20
IV. FACTEURS DE RISQUES
Les facteurs de risques décrits dans la présente section sont fournis à titre d’information
générale sur les principaux risques auxquels la Société et ses deux filiales, TBSO Switzerland
SA et TBSO Network (ensemble, le « Groupe ») sont exposées. Leur réalisation pourrait avoir
un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats ou les
perspectives de la Société et/ou du Groupe. D’autres risques, à ce jour inconnus ou considérés
comme non significatifs par la Société, pourraient également avoir un impact négatif. Les
éventuels investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations
figurant dans le présent rapport, y compris les facteurs de risques présentés dans la présente
section, avant de décider d’acquérir ou de souscrire des actions de la Société.
La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable
significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu’il n’y a pas
de risques significatifs autres que ceux présentés ci-après.
Risques
Degré de
criticité du
risque
3
(Elevé / Moyen /
Faible)
RISQUES LIES A L'ACTIVITE DE LA SOCIETE
Risque sur le caractère nouveau des opérations
[Élevé]
Risque lié à la gestion de la croissance de la Société
[Moyen]
Risques liés au recours à des experts et consultants
[Moyen]
Risques liés aux actifs numériques
[Moyen]
Risques liés à la concurrence
[Faible]
Risque de ralentissement macroéconomique lié à la situation géopolitique
[Moyen]
RISQUES LIES A L'ORGANISATION DE LA SOCIETE
Risque lié à la réorganisation de la Société et à l’évolution de son modèle
d’activité
[Élevé]
Risques liés à la gouvernance sous forme de SCA
[Faible]
Risques liés à la dépendance de la Société vis-à-vis de certaines personnes
clés
[Élevé]
RISQUES REGLEMENTAIRES ET JURIDIQUES
Risques liés à la règlementation applicable à la Société et à ses activités
[Faible]
Risqués liés aux systèmes informatiques de la Société et à la protection des
données personnelles
[Moyen]
RISQUES FINANCIERS
3
Les risques sont évalués selon leur niveau de criticité (combinaison de la probabilité d’occurrence et de l’impact
estimé).
21
Risque de liquidité des titres
[Elevée]
Risque lié à la conclusion de financement
[Faible]
Risque de dilution
[Élevé]
Risques liés aux capitaux propres négatifs
[Faible]
1. Risques liés à l'activité de la Société
1.1 Risque sur le caractère nouveau des activités
A la suite de l'acquisition de 97,68 % du capital et des droits de vote de la Société par Éric
Larchevêque, Nathan B. Pissaro et Tony Parker au cours de l'exercice 2025, la Société a engagé
une transformation significative de son modèle d'affaires, passant d'une activité immobilière à
un écosystème entrepreneurial structuré autour de trois piliers synergiques : (i) le pilier
"audience engine" pour les activités de création et diffusion de contenu (notamment au travers
du podcast "Fracture", de newsletters régulières et d'interventions sur les réseaux sociaux),
(ii) le pilier "membership engine", regroupant les activités de clubs privés qui proposent des
services d'accompagnement pour entrepreneurs et investisseurs et (iii) le pilier "product
engine", en ce qui concerne le développement et la conception d'une future solution fintech
d'investissement en actifs alternatifs ainsi que de solutions d'IA agentique destinées à
accompagner les dirigeants de petites et moyennes entreprises
4
.
Dans le cadre de son pilier de "membership engine", la Société a initié l'activité de sa première
unité opérationnelle, SKL Club
TM
. Elle travaille également au développement de plusieurs
autres offres qui s'additionneront à l'offre SKL Club
TM
, toujours dans l'objectif d'aider les
membres à développer leurs activités d'entreprenariat et d'investissement, notamment via
NVST Club
5
.
Le développement de ce modèle d'affaires implique une analyse spécifique du potentiel de
revenus, des modèles économiques sous-jacents et des risques contractuels associés. Compte
tenu de la phase de démarrage de ces activités et de leur caractère innovant, il existe un risque
que les projections établies par la Société (en matière de chiffre d’affaires, de marges, de
rythme d’acquisition et de rétention des membres/abonnés) se révèlent moins précises ou moins
favorables que prévu, en particulier en l'absence d'historique de revenus. Le succès de cette
stratégie dépend notamment de la capacité à développer une base d'abonnés suffisante et à
maintenir un niveau élevé d'engagement de la communauté. S'agissant en particulier des futurs
projets fintech (product engine), leur lancement effectif est subordonné à l'obtention préalable
de certains agréments et/ou autorisations réglementaires, dont l'obtention, le calendrier et les
conditions ne peuvent être garantis et peuvent s'étaler sur plusieurs mois, ce qui est susceptible
de retarder, limiter ou remettre en cause la mise en œuvre de ce pôle.
Compte tenu du caractère innovant du modèle économique de la Société et de la récente mise
sur le marché de ses offres (notamment SKL Club
TM
et NVST
TM
, ainsi que les futures activités
de product engine décrites ci-dessus), la Société ne peut garantir le succès commercial de ses
services. Leur adoption par la clientèle cible (entrepreneurs, dirigeants, porteurs de projets,
4
Cette activité de product engine est un projet en cours de développement par la Société, sous réserve notamment de
l’obtention des autorisations et approbations réglementaires applicables.
5
L'activité NVST Club
TM
est aujourd'hui détenue par Éric Larchevêque et Nathan B. Pissaro, actionnaires fondateurs de la
Société et fait l'objet d'un projet d'acquisition par TBSO, dont les modalités d'acquisition et d'intégration sont en cours de
discussions.
22
investisseurs) pourrait être plus lente que prévu, et la Société pourrait ne pas parvenir à
s’imposer suffisamment rapidement sur ses marchés pour bénéficier d’un positionnement
concurrentiel favorable.
La croissance de la Société et sa capacité à générer des revenus récurrents dépendront
notamment du degré d’acceptation de ses services par le marché, de la perception de leur qualité
et de leur valeur ajoutée par les clients, du rapport qualité/prix, de l’efficacité de sa stratégie
marketing et de communication (y compris via les réseaux sociaux et les collaborations avec
des experts), ainsi que de l’intensité de la concurrence et du développement d’offres
concurrentes similaires. Même si les services de la Société visent à répondre à des besoins
identifiés d’accompagnement entrepreneurial, une pénétration de marché insuffisante ou plus
lente qu’anticipé, résultant d’un ou plusieurs de ces facteurs, pourrait avoir un impact
défavorable significatif sur son activité, ses perspectives de croissance, ses résultats et sa
situation financière.
La Société demeure à ce jour en phase de développement et continue de structurer son modèle
d'affaires autour de ses différents piliers d'activité. Elle envisage par ailleurs de lancer de
nouveaux projets et de faire évoluer, le cas échéant, ses offres. Dans ce contexte, le modèle
d'affaires de la Société est susceptible de connaître des ajustements significatifs, dont l'issue,
l'acceptation par le marché et la rentabilité ne peuvent être garanties.
1.2 Risques liés à la gestion de la croissance des activités de la Société
Avec son positionnement récent sur de nouveaux secteurs – notamment les services
d’accompagnement pour entrepreneurs et investisseurs (formations, interventions d’experts,
organisation d’évènements), et, le cas échéant, à titre accessoire, une stratégie d’acquisition de
Bitcoins en cas d’excédents de trésorerie – la Société anticipe une accélération significative de
son activité, se traduisant par l'acquisition de nouvelles parts de marché ainsi que par une
augmentation du nombre de collaborateurs et de clients.
La capacité de la Société et du Groupe à absorber cette croissance dépendra en partie de son
aptitude à l’anticiper et à la gérer de manière efficace, notamment en évaluant correctement les
attentes du marché, en intégrant le personnel nécessaire et en réalisant les investissements
appropriés. À cet égard, la Société devra en particulier :
- anticiper correctement les besoins du marché et développer de nouveaux services en
adéquation avec les attentes de sa clientèle ;
- appréhender les évolutions technologiques et juridiques susceptibles de façonner les
contours du service d’accompagnement pour entrepreneurs et, le cas échéant, de la
détention d’actifs numériques ;
- recruter et former du personnel, ainsi que des experts et consultants qualifiés, en mesure
de soutenir les ambitions de croissance de la Société ;
- renforcer ses capacités opérationnelles et administratives ;
- anticiper et financer les dépenses et investissements liés à cette croissance.
L’anticipation et l’adaptabilité face aux besoins du marché joueront un rôle déterminant dans
l’atteinte des objectifs de croissance. Si la Société venait à proposer une offre ne répondant pas
23
aux attentes de ses marchés cibles, sa capacité à ajuster rapidement son offre (améliorée ou
alternative) pour répondre aux besoins de sa clientèle sera cruciale pour maintenir et maîtriser
sa trajectoire de développement. Dans cette optique, la direction de la Société a mis en place
une veille destinée à suivre les évolutions des marchés sur lesquels il opère ainsi que les
changements technologiques et réglementaires pertinents.
Enfin, la gestion de la croissance attendue nécessitera un renforcement des moyens
opérationnels et administratifs centralisés au niveau de la Société, afin de soutenir le
développement des activités de de clubs privés, et, à l'avenir, une fois les projets de product
engine réalisés, le déploiement d’une solution fintech d’investissement en actifs alternatifs. Si
ces moyens s’avéraient insuffisants (en termes de ressources humaines, d’outils ou de
processus), il pourrait en résulter des retards, des dysfonctionnements opérationnels ou
l’annulation de certains projets, susceptibles d’affecter défavorablement la croissance,
l’activité et la situation financière de la Société.
1.3 Risques liés au recours à des experts et consultants
La Société conclut, et sera amenée à conclure à l’avenir, des accords de collaboration avec des
experts et des consultants dans le cadre de son service d'accompagnement pour entrepreneurs
et investisseurs (membership engine), notamment s'agissant de SKL Club
TM
et NVST
TM
. Il ne
peut être garanti que ces accords seront conclus dans des conditions satisfaisantes, qu’ils
aboutiront effectivement ou qu’ils rencontreront le succès escompté. L’échec, l’absence de
concrétisation ou la performance insuffisante de ces collaborations pourraient avoir un impact
négatif sur les activités, le résultat d’exploitation, la situation financière et les perspectives de
croissance de la Société.
Il existe en particulier un risque que certains experts ou consultants ne consacrent pas des
ressources suffisantes (temps, moyens, implication) au service d'accompagnement pour
entrepreneurs, ou échouent dans l’exécution de leurs missions. Dans ce cas, le développement
des formations et évènements concernés pourrait être retardé, réduit ou abandonné, ce qui
pourrait entraîner des conséquences défavorables significatives pour la Société. Quand bien
même des collaborations seraient conclus à des conditions jugées acceptables, la Société
pourrait ne pas être en mesure de développer avec succès, de positionner commercialement ou
de vendre efficacement les services associés.
Par ailleurs, les accords conclus avec les experts et autres consultants peuvent, dans certaines
circonstances, être résiliés par ces derniers. Ainsi, même si la Société estime qu’une
intervention doit être maintenue ou poursuivie, un expert pourrait décider de ne pas continuer
la collaboration, notamment en cas de manquement réel ou allégué de la Société à ses
obligations contractuelles ou de divergence sur la mise en œuvre opérationnelle de la
collaboration. La Société peut également être amenée, dans le cadre de ces accords, à consentir
à ce que l’autre partie dispose d’un pouvoir de décision important sur certains aspects clés
(contenu, positionnement, calendrier, modalités opérationnelles), ce qui limite le contrôle
direct de la Société sur le succès futur de l'intervention. Toute défaillance d’un expert ou
consultant lors de la préparation ou de la tenue des interventions pourrait ainsi avoir des
conséquences défavorables pour la Société, son développement, ses résultats et ses
perspectives.
Tout désaccord significatif entre la Société et un expert ou consultant est susceptible de
conduire, notamment :
24
(i) à des actions ou positions de l'expert ou consultant, dans ou en dehors du cadre
contractuel, pouvant affecter défavorablement les droits, revenus ou avantages de
la Société (incluant, le cas échéant, la résiliation discrétionnaire de l’accord de
collaboration),
(ii) à la décision d’un expert ou consultant de mettre fin à la collaboration avant son
terme, par exemple pour se concentrer sur d’autres projets ou priorités, ou
(iii) en cas de résiliation d’une collaboration, à la nécessité pour la Société de consacrer
des ressources supplémentaires à l’identification, à la négociation et à la mise en
place de nouvelles collaborations, sans garantie que des accords de remplacement
puissent être obtenus dans des conditions favorables, à des conditions
commercialement raisonnables, voire obtenus du tout.
La survenance de l’un ou plusieurs de ces événements, et notamment la réduction, la
suspension ou la perte des apports attendus de ces collaborations (visibilité, contenus, réseau,
flux de clients, revenus) pourrait retarder, limiter ou empêcher le développement du service
d'accompagnement pour entrepreneurs de la Société et, par conséquent, avoir un effet
défavorable significatif sur la Société, ses activités, ses perspectives, sa situation financière,
ses résultats et son développement.
[1.4 Risques liés aux actifs numériques
Dans le cadre du développement de ses activités, la Société pourrait être amenée, à titre
accessoire, à placer une partie de ses excédents de trésorerie en Bitcoin.
La Société a vocation à conserver ces Bitcoins dans la durée, sans développer à titre principal
une stratégie d’investissement fondée sur l’achat et la revente de Bitcoins en vue de générer un
rendement pour les actionnaires. Conformément aux statuts de la Société (article 15), toute
cession de Bitcoins devrait être approuvée par le Conseil de surveillance. Lorsque des
investisseurs investissent dans la Société, ils ne bénéficient pas du cadre applicable aux
organismes de placement collectif.
Le prix du Bitcoin est extrêmement volatil et peut connaître des variations rapides et
importantes, à la hausse comme à la baisse, susceptibles d’entraîner une dépréciation
significative de la valeur des Bitcoins détenus par la Société.
Par ailleurs, contrairement à de nombreux actifs financiers traditionnels, la liquidité du Bitcoin
peut être affectée par des mouvements de marché soudains, par des évolutions ou restrictions
réglementaires ainsi que par d’éventuels dysfonctionnements, interruptions ou défaillances des
plateformes d’échange sur lesquelles il est négocié. Ces éléments sont susceptibles de rendre
plus difficile, voire temporairement impossible, la conversion des Bitcoins détenus par la
Société en monnaie fiduciaire dans des conditions satisfaisantes, le cas échéant.
À ce jour, aucun Bitcoin n’a été acquis par la Société, qui n’en tire par conséquent aucun
revenu.
25
1.5 Risques liés à la concurrence
Le secteur de l'accompagnement auprès d'entrepreneurs ou d'investisseurs, en particulier avec
les formations et autres services en ligne, est caractérisé par une concurrence intense, liée
notamment à la multiplicité d’offres gratuites ou à faible coût accessibles via les réseaux
sociaux, les plateformes numériques spécialisées ou les contenus produits par des influenceurs.
La Société fait face à des concurrents actuels et potentiels en France et à l’international,
susceptibles de proposer des programmes de formation similaires ou alternatifs, parfois avec
des moyens financiers, humains ou marketing plus importants.
La Société ne peut garantir que des concurrents n’opteront pas pour des stratégies plus
agressives en termes de prix, de communication ou de partenariats, ni qu’ils ne développeront
des offres de formation perçues par le marché comme équivalentes ou supérieures en termes
de contenu, de qualité pédagogique, d’accompagnement ou d’expérience utilisateur. De telles
évolutions concurrentielles pourraient limiter la capacité de la Société à attirer et fidéliser sa
clientèle, peser sur ses marges, et contraindre la Société à consentir des efforts commerciaux
ou des investissements marketing accrus.
Par ailleurs, les solutions fintech d’investissement en actifs alternatifs (product engine), qui
sont en cours de développement par la Société sous réserve des autorisations et approbations
réglementaires applicables, seront également susceptibles de se heurter à une concurrence
importante, provenant notamment d’acteurs établis des services financiers, de plateformes
d’investissement spécialisées ou de nouveaux entrants technologiques. Dans un tel contexte, la
Société ne peut garantir qu’elle sera en mesure de positionner durablement ses solutions
d’investissement de manière concurrentielle, ce qui pourrait limiter le potentiel de croissance
associé à cette future activité.
L’intensification de la concurrence, l’émergence de nouvelles offres gratuites ou très bon
marché, ou encore le développement de solutions innovantes par des acteurs existants ou
nouveaux entrants pourraient ainsi avoir un impact significatif sur la capacité de la Société à
générer des revenus et des profits à partir de ses formations et, par conséquent, avoir un effet
défavorable significatif sur l’activité, les résultats et la situation financière de la Société.
1.6 Risque de ralentissement macroéconomique lié à la situation géopolitique
Conformément aux recommandations de l'AMF (DOC-2025-08) et de l'ESMA pour l'exercice
2025, les états financiers de la Société ont été préparés sur la base de la continuité de l'activité,
en prenant compte de l'impact du contexte géopolitique sur ses activités.
La poursuite de la guerre en Ukraine et les sanctions internationales à l’encontre de la Russie
n’ont pas d’impact direct significatif sur les activités de la Société. De même, les tensions
persistantes au Moyen-Orient, et notamment le conflit israélo-palestinien et ses
développements régionaux n’ont pas d’impact direct significatif sur les activités de la Société.
La Société n’a aucune activité opérationnelle, aucun client, aucun fournisseur et aucun actif sur
ces territoires. La Société n’est pas exposée aux sanctions européennes ou internationales liées
au conflit. Toutefois, le conflit contribue à un environnement macroéconomique incertain
(pressions inflationnistes, volatilité des marchés énergétiques, instabilité des marchés
financiers) qui pourrait indirectement affecter le pouvoir d’achat des entrepreneurs constituant
la clientèle cible de la Société, et peser sur la valorisation des actifs numériques que la Société
envisage de détenir.
26
L’évolution des politiques tarifaires et commerciales internationales, notamment la hausse des
droits de douane annoncée par les États-Unis, constitue un facteur d’incertitude supplémentaire
pour l’économie mondiale. La Société, dont l’activité est essentiellement tournée vers le
marché français et ne repose pas sur des échanges de biens physiques, n’est pas directement
exposée aux conséquences de ces mesures tarifaires. Toutefois, leurs effets sur la conjoncture
économique mondiale et sur la volatilité des marchés financiers et des crypto-actifs pourraient
affecter indirectement l’activité de la Société.
2. Risques liés à l'organisation de la Société
2.1 Risque lié à la réorganisation de la Société et l'évolution de son modèle d'activités
Au cours de l’exercice 2025, les sociétés Quatre Vingt Dix, Nuku Hiva Holding et Infinity
Nine Promotion, contrôlées respectivement par Éric Larchevêque, Nathan B. Pissaro et Tony
Parker, ont procédé à l'acquisition de 97,68 % du capital et des droits de vote de la Société
(anciennement Société de Tayninh), qui s'est finalisée le 6 novembre 2025.
Dans le cadre de l'acquisition de ce bloc de contrôle, la Société a fait l'objet d'une réorientation
significative de son activité, se traduisant notamment par l’abandon de son ancien modèle
centré sur les actifs immobiliers et la mise en œuvre d’un nouveau modèle d’affaires centré sur
les trois piliers stratégiques audience engine, membership engine et product engine. Ces
évolutions s’accompagnent d’une réorganisation profonde de sa gouvernance, notamment la
transformation de la Société en société en commandite par actions (SCA), de ses processus
internes et de ses outils de pilotage.
En conséquence, à la date du présent rapport, les dispositifs de contrôle interne et de gestion
des risques, ainsi que certaines règles de fonctionnement de la gouvernance (notamment en ce
qui concerne la constitution et le fonctionnement des comités, la formalisation des délégations
et des procédures internes, et la documentation des processus clés), sont en cours de mise en
place ou de renforcement afin de les adapter au nouveau périmètre d’activité et à la nouvelle
structure de gouvernance de la Société.
Dans ce contexte de transition, il ne peut être exclu que les dispositifs de contrôle interne et de
conformité, bien que jugés adaptés par la Société et mis en place de manière progressive,
présentent temporairement des insuffisances ou des zones d’amélioration, notamment en
matière de formalisation, de documentation, de diffusion des procédures ou de suivi effectif de
certains risques opérationnels, juridiques ou de conformité. De telles insuffisances pourraient
conduire à une détection tardive de dysfonctionnements, d’erreurs ou d’irrégularités et, le cas
échéant, à des impacts défavorables sur la situation financière, l’image ou la réputation de la
Société.
Par ailleurs, la Société demeure soumise aux exigences réglementaires et aux règles de
fonctionnement propres aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur le marché
réglementé d’Euronext Paris (notamment en matière d’information financière et d’information
réglementée, de gouvernance et de déontologie des marchés). Tout manquement significatif,
lié notamment à la phase actuelle de réorganisation et de mise à niveau des dispositifs internes,
pourrait exposer la Société à des risques de sanctions administratives ou pécuniaires, à des
litiges, ainsi qu’à une perte de confiance de la part des autres parties prenantes.
27
2.2 Risques liés à la gouvernance sous forme de SCA
Depuis le 19 janvier 2026, la Société est constituée sous forme de société en commandite par
actions (SCA), ce qui confère un pouvoir déterminant à l’associé commandité et limite
corrélativement l’influence des actionnaires commanditaires sur la gestion et l’évolution de la
Société. En application des articles L. 226-1 et suivants du Code de commerce, les décisions
collectives supposent, sauf exception, une double consultation : (i) des commanditaires réunis
en assemblée générale et (ii) des commandités, consultés en assemblée ou par écrit.
S'agissant de la Société, l’associé commandité est la société Financière Larchevêque,
elle-même dirigée par M. Éric Larchevêque, qui assure par ailleurs la gérance de la Société.
Cette structure confère à l’associé commandité un rôle central et un éventuel pouvoir de
blocage sur certaines décisions stratégiques, indépendamment de la répartition du capital entre
les actionnaires commanditaires. En outre, les statuts de la Société ne prévoient pas
d’autorisation préalable du conseil de surveillance, chargé du contrôle permanent de la gestion
de la société, en cas d’augmentation de capital ou d’émission de titres, ce qui renforce encore
la latitude de la gérance et de l’associé commandité.
A titre d'illustration, la réalisation d’une offre publique d’achat (OPA) sur les titres de la Société
apparaît particulièrement difficile à mettre en œuvre. Même en cas de prise de contrôle
majoritaire du capital par un investisseur tiers, celui-ci ne disposerait pas du pouvoir de
décision attendu, en raison du principe de non-immixtion des commanditaires dans la gestion
et du rôle prépondérant de l’associé commandité.
La forme de SCA constitue ainsi, en pratique, un mécanisme de protection contre une
éventuelle OPA, susceptible de limiter les perspectives de liquidité ou de sortie pour les
actionnaires commanditaires.
Par ailleurs, la concentration des pouvoirs de gestion entre les mains de l’associé commandité
et du gérant peut, en cas de divergence d’intérêts entre celui-ci et les actionnaires
commanditaires, conduire à des décisions qui ne reflètent pas nécessairement les attentes de
l’ensemble des actionnaires, et pourrait également avoir un impact significatif sur la
gouvernance et, plus généralement, sur la gestion et les perspectives de la Société.
2.3 Risques liés à la dépendance de la Société vis-à-vis de certaines personnes clés
Le succès du modèle de la Société repose en grande partie sur l’implication, l’expertise et la
notoriété de ses fondateurs et dirigeants, en particulier Éric Larchevêque, Président, ainsi que
Nathan Pissaro et Tony Parker, dont l’image contribue de manière significative à l’attractivité
de l’offre de la Société et au développement de sa clientèle.
L’indisponibilité, même temporaire, ou le départ définitif de l’une ou plusieurs de ces
personnes, notamment en cas de transfert de leurs activités vers un concurrent, ou une
mésentente, pourrait entraîner une perte de savoir‑faire, fragiliser certaines activités, affaiblir
l’image de marque de la Société et, plus généralement, altérer sa capacité à atteindre ses
objectifs de développement. La Société n’a pas connaissance, à ce jour, d’une intention
particulière de l’une de ces personnes de quitter la Société.
Par ailleurs, à mesure que la Société étendra le champ de ses activités et développera sa
clientèle, elle sera amenée à recruter et fidéliser des collaborateurs possédant des compétences
clés, notamment en matière de développement de contenus de formation, d'organisation
d'évènements, d’animation de réseaux, de marketing digital, ou d'investissement en actifs
28
alternatifs. Dans ce contexte, la Société fait face à une concurrence importante d’autres acteurs
pour l’attraction et la rétention de profils qualifiés. La Société ne peut ainsi garantir sa capacité
à recruter et/ou conserver l’ensemble de ces talents dans des conditions économiquement
satisfaisantes.
La Société ne dispose pas d'une police d'assurance « personne clé » et d'une police d'assurance
« responsabilité des dirigeants ». Plus généralement, la Société n'a pas de politique d'assurance
spécifique et réévalue ses besoins actuels en fonction du développement de l'activité à court
terme.
L’incapacité de la Société à attirer, retenir ou remplacer de manière adéquate ces personnes
clés, ou à recruter des collaborateurs disposant des compétences et profils adaptés à ses besoins,
pourrait l’empêcher d’atteindre ses objectifs et, en conséquence, avoir un effet défavorable
significatif sur ses activités, ses résultats, sa situation financière, ses perspectives et sa capacité
de développement.
3. Risques règlementaires et juridiques
3.1 Risques liés à la règlementation applicable à la Société et à ses activités
La Société exerce ses activités dans un environnement juridique et réglementaire exigeant,
notamment en matière d'information du marché financier et de protection des droits des
consommateurs. Le non-respect de ces règlementations pourrait avoir un impact négatif sur les
résultats de la Société, sur la satisfaction et la fidélité de ses clients, ainsi que plus largement
sur son image et sa réputation.
La Société est notamment soumise aux obligations applicables aux émetteurs dont les titres
sont admis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, notamment en matière
de diffusion d’informations réglementées, de prévention des abus de marché (gestion des
informations privilégiées, listes d’initiés, déclarations des opérations des dirigeants,
interdictions de manipulation de cours et de communication d’informations trompeuses) et de
respect des règles de bonne gouvernance et de transparence financière prévues par la
réglementation et les recommandations de place. Tout manquement significatif à ces
obligations, qu’il résulte d’une défaillance des procédures internes, d’une erreur humaine ou
d’une interprétation inadaptée des textes, pourrait exposer la Société à des enquêtes et sanctions
des autorités de marché, à des contentieux avec des investisseurs ou autres parties prenantes,
ainsi qu’à une atteinte à sa réputation et, plus généralement, avoir un impact défavorable sur sa
situation financière et ses perspectives.
A la date du présent document, la Société propose des activités qui n'ont pas vocation à
constituer des services réglementés, en particulier en matière de services d'investissement, de
gestion d'organisme de placement collectif et/ou de services sur crypto-actifs. La Société
pourrait être amenée dans le futur à solliciter des agréments en lien avec son activité de
"product engine" en cours de développement.
Une requalification de certaines activités en (i) services d'investissement, notamment
placement non-garanti et/ou en conseil en investissement au sens de l’article L. 321-1 du Code
monétaire et financier, (ii) en services sur crypto-actifs, notamment placement de crypto-actifs
et/ou en conseil en crypto-actifs au sens du Règlement UE 2023/1114 (MiCA), et/ou (iii) en
gestion d'organisme de placement collectif au sens de l'article L. 214-1 du Code monétaire et
financier, pourrait entraîner l’application de réglementations spécifiques. Si ces
29
réglementations étaient considérées comme applicables à la Société, cela pourrait impacter le
déploiement de la stratégie projetée par la Société et engendrer un risque de sanctions,
notamment financières, pour la Société, pouvant causer une perte pour la valeur des actions
détenues par les investisseurs.
3.2 Risques liés aux systèmes informatiques de la Société et à la protection des données
personnelles
3.2.1 Risques liés aux systèmes informatiques de la Société
Dans le cadre normal de ses activités, la Société recourt à des prestataires tiers (solutions cloud,
outils d’authentification et de chiffrement, messageries, outils d’intelligence artificielle
générative, etc.) pour l’hébergement et le traitement des données qu'elle peut être amenée à
collecter et traiter. La capacité de la Société à contrôler et surveiller en continu les mesures de
sécurité mises en œuvre par ces tiers est limitée, et ces prestataires peuvent ne pas disposer de
dispositifs de sécurité pleinement adaptés aux risques encourus.
La Société, ainsi que les tiers sur lesquels elle s’appuie, sont exposés à un ensemble croissant
de menaces informatiques : cyber-attaques (y compris ransomwares), tentatives de phishing et
d’ingénierie sociale, codes et logiciels malveillants, attaques visant l’obtention d’identifiants,
défaillances logicielles ou matérielles, pannes de réseaux et de télécommunications, mais
également erreurs, négligences ou comportements malveillants de salariés ou de prestataires.
L’intensification du recours au télétravail et à des outils accessibles à distance (SaaS,
applications collaboratives, solutions d’IA générative) accroît également la surface
d’exposition aux risques de cybersécurité.
La survenance d’un incident de sécurité ou d’une autre interruption des systèmes d’information
(de la Société ou de ses prestataires) pourrait entraîner l’accès, la divulgation, l’altération, la
perte, le chiffrement ou la destruction non autorisés de données sensibles, ainsi que
l’indisponibilité temporaire ou prolongée de certains services ou plateformes utilisés par la
Société. Un tel incident pourrait nécessiter la mobilisation de ressources humaines et
financières significatives (enquêtes internes, renforcement des mesures de sécurité, assistance
d’experts, notification aux personnes concernées et aux autorités compétentes, etc.), ainsi que
la modification de certains processus opérationnels.
En outre, la Société est tenue de respecter des obligations légales et contractuelles en matière
de protection des données et de sécurité des systèmes d’information. En cas d’incident de
sécurité ou de manquement perçu à ces obligations (y compris du fait d’un tiers sur lequel elle
s’appuie), la Société pourrait faire l’objet d’enquêtes ou de mesures de la part d’autorités
administratives (par exemple, la CNIL), de sanctions, de litiges (y compris d’actions
collectives), de réclamations de partenaires, d’atteintes à son image de marque, ainsi que de
pertes financières. Ces événements pourraient avoir un effet défavorable significatif sur les
activités de la Société, sa réputation, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives de
développement.
Par ailleurs, l'éventuelle détention de Bitcoins par la Société, en cas de placement de ses
excédents de trésorerie, imposerait la mise en œuvre de dispositifs informatiques spécifiques,
le cas échéant auprès de prestataires spécialisés (portefeuilles numériques sécurisés, gestion
rigoureuse des clés privées, protocoles de stockage à froid, etc.). Malgré ces précautions, toute
faille de sécurité, perte ou compromission des clés privées, tout manquement par le prestataire
30
le cas échéant sélectionné à ses obligations, ou encore toute attaque informatique ciblant ces
dispositifs pourrait entraîner la perte totale ou partielle des Bitcoins détenus par la Société.
3.2.2 Risques liés à la protection des données personnelles
Dans le cadre de ses activités, la Société collecte, reçoit, stocke, traite, utilise, transmet et
conserve diverses informations sensibles, incluant notamment des données personnelles
(relatives aux abonnés, clients, partenaires et salariés), des informations commerciales
confidentielles, des secrets d’affaires, des éléments de propriété intellectuelle, ainsi que des
données recueillies sur les participants dans le cadre des abonnements et des services proposés.
Ces opérations de traitement soumettent la Société à de nombreuses obligations en matière de
confidentialité, de sécurité et de protection des données, issues notamment des lois et
règlements applicables, des normes professionnelles, de ses politiques internes et des
engagements contractuels conclus avec ses partenaires.
En particulier, le règlement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016 relatif à la protection des données
personnelles (règlement général sur la protection des données – « RGPD »), tel que mis en
œuvre au sein de l’Union européenne et, le cas échéant, au Royaume‑Uni, s’applique aux
traitements de données personnelles effectués par la Société lorsque des personnes concernées
se situent dans l’Espace économique européen ou au Royaume‑Uni. Ces textes imposent des
exigences strictes. Il s'agit notamment de plusieurs exigences relatives à (1) la limitation du
traitement des données à caractère personnel à ce qui est nécessaire pour une finalité
déterminée, explicite et légitime, (2) l'obtention d'une base légale pour le traitement des
données à caractère personnel, (3) obtenir, dans certaines situations, le consentement des
personnes concernées par les données personnelles, (4) les informations fournies aux personnes
sur la manière dont leurs données personnelles sont utilisées, (5) assurer la sécurité et la
confidentialité des données personnelles en mettant en œuvre et en maintenant des garanties
techniques et organisationnelles appropriées, (6) l'obligation de notifier, en certaines
circonstances, les autorités réglementaires et les personnes concernées par des violations de
données personnelles, (7) des obligations internes étendues en matière de gouvernance de la
confidentialité et (8) des obligations de respecter les droits des individus en relation avec leurs
données personnelles (par exemple, le droit d'accès, de correction et de suppression de leurs
données).
Le non‑respect par la Société de ces obligations, ou la perception d’un tel non‑respect (y
compris du fait de prestataires intervenant pour son compte), pourrait engager sa responsabilité
et exposer la Société à des sanctions administratives, civiles et pénales, ainsi qu’à des
réclamations ou actions de la part de personnes concernées ou de partenaires. À titre
d’illustration, en cas de manquement aux dispositions du RGPD, la Société pourrait se voir
infliger une amende pouvant atteindre le montant le plus élevé entre 20 millions d’euros et 4 %
de son chiffre d’affaires annuel mondial, et les autorités de contrôle disposent par ailleurs de
pouvoirs étendus (audits, injonctions, limitations ou interdictions de traitement, etc.). Ces
événements pourraient également entraîner une dégradation de l’image de marque de la
Société, la perte de confiance de ses clients et partenaires, ainsi que des coûts significatifs de
mise en conformité ou de remédiation, et, de manière générale, avoir un effet défavorable
significatif sur ses activités, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives de
développement.
31
4. Risques financiers
4.1 Risque de liquidité des titres
À la suite de l’offre publique d'achat simplifiée (OPAS), le flottant de l’action de la Société est
très limité (environ 2,32 % du capital [à la date du présent document]), ce qui pourrait entraîner
une volatilité accrue du cours et une liquidité réduite du titre. Bien que les actions de la Société
soient admises aux négociations sur Euronext Paris, ce faible flottant peut limiter le volume de
titres effectivement échangés, de sorte que des ordres d’achat ou de vente, même d’un montant
limité, sont susceptibles d’avoir un impact significatif sur le cours de l’action.
Dans ce contexte, il pourrait être difficile pour les actionnaires de céder ou d’acquérir un
nombre significatif de titres dans des délais courts, ou sans influencer défavorablement le cours
de l’action, ce qui pourrait également se traduire par un écart plus important entre les prix
d’achat et de vente proposés sur le marché. La liquidité réduite du titre peut ainsi accroître la
volatilité du cours et rendre plus difficile la formation d’un prix reflétant pleinement les
fondamentaux et les perspectives de la Société.
Par ailleurs, ce niveau limité de flottant et de liquidité pourrait, le cas échéant, restreindre la
capacité de la Société à lever des capitaux additionnels sur le marché ou à recourir à certains
instruments de financement fondés sur l’émission de titres, y compris dans le cadre
d’opérations réalisées sur Euronext Paris. Par ailleurs, cela peut influencer la valorisation de la
Société, ladite valorisation pouvant être décorrélée de la valeur réelle de la Société.
Dans l’hypothèse où la Société déciderait de procéder à de nouvelles opérations de financement
en capital ou quasi-capital, il n’existe aucune garantie qu’elle serait en mesure de les réaliser
dans des conditions jugées acceptables, voire de les réaliser du tout, ce qui pourrait avoir un
effet défavorable significatif sur ses perspectives, son activité et sa situation financière.
4.2 Risque lié à la conclusion de financement
Au 31 décembre 2025, la trésorerie et les équivalents de trésorerie s’établissent à 1.839.738
euros. La Société dispose des fonds nécessaires pour couvrir ses besoins opérationnels pour les
12 prochains mois.
La mise en œuvre du plan de développement de la Société, incluant notamment le déploiement
de ses activités de clubs auprès d'investisseurs et d'entrepreneurs, pourrait nécessiter le recours
à des financements complémentaires. Dans ce contexte, la Société pourrait ainsi être amenée à
rechercher de nouveaux financements, qu’il s’agisse de levées de fonds en capital, d’émissions
de titres donnant accès au capital, de dettes bancaires ou d’autres instruments de financement.
Il existe un risque que ces financements ne puissent pas être obtenus dans les délais souhaités,
dans les montants nécessaires ou à des conditions jugées acceptables par la Société, en raison
notamment de l’évolution des conditions de marché, de l’intérêt des investisseurs, de la
perception du risque attaché au modèle d’affaires de la Société ou de la performance
opérationnelle et financière effectivement constatée. La condition de financements
supplémentaires pourrait entraîner une augmentation des charges financières et s’accompagner
de la mise en place de clauses restrictives, telles que des limitations à la capacité de la Société
de contracter de nouvelles dettes, de distribuer des dividendes ou d’effectuer certaines
opérations significatives.
32
La recherche et la mise en place de ces financements pourraient par ailleurs mobiliser une part
significative du temps et des ressources de l’équipe dirigeante, au détriment de la gestion et du
développement opérationnel de l’activité.
Dans l’hypothèse où la Société ne parviendrait pas à obtenir les financements nécessaires dans
des conditions jugées acceptables ou dans des délais adaptés à ses besoins, son activité, son
organisation, sa situation financière et ses perspectives de développement pourraient en être
affectées. Elle pourrait notamment ne pas être en mesure de déployer ou d’étendre ses activités
comme envisagé, ni de saisir certaines opportunités de croissance.
4.3 Risque de dilution
Afin de financer tout ou partie de ses besoins de trésorerie et de soutenir la mise en œuvre de
son plan de développement, la Société pourrait être amenée à faire appel au marché et à
procéder à de nouvelles opérations de financement, notamment par l’émission d’actions
nouvelles et/ou d’instruments financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital
de la Société. De telles opérations seraient susceptibles d’entraîner une dilution
complémentaire de la participation des actionnaires existants.
En outre, la Société sera amenée à attribuer des instruments (bons de souscription d'actions,
attribution gratuite d'actions, etc.) pour fidéliser ses équipes et partenaires, ce qui viendrait
augmenter le risque de dilution. Ces opérations interviendraient dans le respect des dispositions
légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, des positions de l’AMF.
La réalisation de telles opérations de financement pourrait entraîner une dilution
supplémentaire pour les actionnaires existants, potentiellement significative, de la participation
des actionnaires de la Société et peser défavorablement sur la valeur de leurs titres.
4.4 Risques liés aux capitaux propres négatifs
Au 31 décembre 2025, les capitaux propres de la Société sont négatifs et s’élèvent à –1.265.288
euros, pour un capital social de 93.119,70 euros. Cette situation résulte notamment des pertes
enregistrées au titre des exercices antérieurs et reflète le stade de développement actuel de la
Société ainsi que les investissements engagés dans le déploiement de son modèle économique.
La Société est constituée sous la forme de société en commandite par actions (SCA). En vertu
de l’article L. 226-1 du Code de commerce, les règles applicables aux sociétés anonymes, et
notamment l’article L. 225-248 du même Code, s’appliquent aux SCA dans la mesure où elles
sont compatibles avec les dispositions particulières qui leur sont propres. Dès lors que, du fait
de pertes constatées dans les comptes, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs
à la moitié de son capital social, le ou les gérants et les associés commandités sont tenus, dans
les quatre mois suivant l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de
convoquer une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (commanditaires) afin
qu’elle se prononce sur une éventuelle dissolution anticipée de la Société ou sur la poursuite
de l’activité, conformément à l’article L. 225-248 du Code de commerce.
En cas de décision de poursuite de l’activité, la Société doit, au plus tard à la clôture du
deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, soit
reconstituer ses capitaux propres à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du
capital social, soit réduire son capital social afin de les rétablir à ce niveau, sous réserve
notamment des dispositions de l’article L. 224-2 du Code de commerce. Dans ce cadre, la
33
Société devra consulter ses actionnaires dans les meilleurs délais afin qu’ils se prononcent sur
la poursuite de l’activité et sur les opérations envisagées pour reconstituer les capitaux propres
(par exemple des opérations sur le capital et/ou un renforcement des fonds propres).
En l’absence de mise en œuvre effective, dans les délais prévus par la loi, de mesures
permettant de reconstituer les capitaux propres à un niveau conforme aux exigences de l’article
L. 225-248 du Code de commerce, la Société, en sa qualité de SCA, s’exposerait à un risque
de demande de dissolution judiciaire par tout intéressé, après expiration des délais légaux. Une
telle situation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la continuité d’exploitation de
la Société, ses perspectives de développement, sa situation financière ainsi que sur la valeur et
la liquidité de ses actions.
34
V. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise est établi en application des articles L.
226-10-1, L.22-10-76 et L. 22-10-78 du Code de commerce, et a pour objet de présenter
l'organisation des organes d'administration et de direction de la Société.
Il a vocation à être complété par le rapport annuel du Conseil de surveillance prévu à l’article
15.4 des statuts qui sera mis à disposition des actionnaires en vue de la prochaine assemblée
générale ordinaire annuelle. Le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise sera présenté
à l'assemblée générale annuelle devant statuer sur l'exercice clos le 31 décembre 2025.
L’exercice clos le 31 décembre 2025 couvre une période de transition de la gouvernance en
raison de l'acquisition du Bloc de Contrôle et la réorganisation des activités de la Société (se
référer à la section II du présent rapport pour plus de détails). La Société était constituée sous
forme de société anonyme (SA) tout au long de l’exercice 2025, ainsi que du 1
er
janvier 2026
au 19 janvier 2026, puis sous forme de société en commandite par actions (SCA) depuis le 19
janvier 2026. Les comptes de l’exercice 2025 ont été arrêtés postérieurement à la
transformation en SCA.
1. Gouvernance sous forme de SA (du 1er janvier 2025 au 19 janvier 2026)
1.1. Période du 1er janvier au 6 novembre 2025 (avant acquisition du Bloc de Contrôle)
Jusqu’au 6 novembre 2025, la Société était une société anonyme à conseil d’administration,
contrôlée par le groupe Unibail-Rodamco-Westfield (URW). Le conseil d’administration était
composé comme suit :
– Mme Anne-Sophie Sancerre, Présidente du Conseil d’administration et Directrice Générale
;
– Mme Florence Samaran, administratrice ;
– M. David Zeitoun, administrateur.
1.2. Période du 6 novembre 2025 au 19 janvier 2026 (post-acquisition)
Suite à l’acquisition du Bloc de Contrôle le 6 novembre 2025, le Conseil d’administration s’est
réuni le même jour. Les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité :
Transition des mandats – Le Conseil a pris acte de la démission de Mme Anne-Sophie
Sancerre (Présidente du CA et Directrice Générale), M. David Zeitoun (administrateur) et Mme
Florence Samaran (administratrice), avec effet à la date de la cession du Bloc de Contrôle, ainsi
que de la prise d’effet des nominations de cinq nouveaux administrateurs votée sous condition
suspensive de la réalisation définitive de la Cession du Bloc de Contrôle par l’assemblée
générale du 22 septembre 2025.
Le Conseil d’administration était dès lors composé comme suit :
– M. Éric Larchevêque, Président du Conseil d’administration et Directeur Général (fonctions
non disjointes, pour la durée de son mandat d’administrateur, soit jusqu’à l’AG statuant sur les
comptes 2030) ;
– M. Nathan B.Pissaro, administrateur (absent et excusé lors du CA du 6 novembre) ;
– Mme Celmina Iveta Larchevêque, administratrice ;
– Mme Delphine Colombet, administratrice indépendante
6
;
6
Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, prises en compte par la Société lors de
l’assemblée générale du 22 septembre 2025, l’indépendance des administrateurs s’apprécie notamment au regard
35
– M. Steve Levy, administrateur indépendant.
Comité Ad Hoc – Conformément à l’article 261-1, III du Règlement général de l’AMF, le
Conseil d’administration a constitué un comité ad hoc composé de trois membres dont deux
indépendants : Mme Delphine Colombet (présidente du Comité, administratrice indépendante),
M. Steve Levy (administrateur indépendant) et M. Éric Larchevêque. Le Comité Ad Hoc a été
chargé de formuler une recommandation sur le choix de l’expert indépendant, de superviser
ses travaux et de préparer le projet d’avis motivé du Conseil d’administration sur le projet
d’offre publique d’achat simplifiée (OPAS) obligatoire visant les actions de la Société.
Expert indépendant – Sur recommandation du Comité Ad Hoc, le Conseil d’administration a
désigné à l’unanimité le cabinet Crowe HAF, représenté par M. Olivier Grivillers, en qualité
d’expert indépendant, en application des articles 261-1, I-1° et 4° et 262-1 du Règlement
général de l’AMF, avec pour mission d’établir un rapport sur les conditions financières de
l’OPAS sous forme d’attestation d’équité.
Transfert du siège social – Le Conseil a décidé de transférer le siège social du 7, place du
Chancelier Adenauer, 75016 Paris au 10, rue de la Bourse, 75002 Paris. Ce transfert a été ratifié
par l’AGM.
2. Gouvernance sous forme de SCA (depuis le 19 janvier 2026)
La transformation de la Société en SCA a pris effet le 19 janvier 2026. Le conseil
d’administration a été dissous de plein droit du seul fait de la réalisation de la transformation
(résolution n°4 de l’AGM).
2.1. Associé commandité
Financière Larchevêque, SAS au capital de 2.000 euros, dont le siège social est situé Bureau
326, 78 avenue des Champs-Élysées, 75008 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le
numéro 993 334 358, a accepté la qualité d’associé commandité (résolution n°7 de l’AGM).
En cette qualité, Financière Larchevêque est tenue indéfiniment et solidairement des dettes
sociales. Elle dispose d’un droit de veto sur toute modification des statuts (article L. 226-11 du
Code de commerce) et participe à la nomination et à la révocation du Gérant.
2.2. Gérance
M. Éric Larchevêque, né le 30 septembre 1973 à Boulogne-Billancourt (92), de nationalité
française, a été nommé Gérant pour une durée de quatre (4) ans (résolution n°8 de l’AGM du
19 Janvier 2026). Aucune rémunération ne lui a été attribuée d’ici à l’assemblée générale
annuelle.
Conformément à l’article 12 des statuts, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour
agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l’objet social. Sous réserve
des pouvoirs attribués par la loi ou les statuts aux assemblées générales et au Conseil de
surveillance, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle les
affaires qui la concerne.
des critères suivants : l’intéressé ne doit pas avoir été salarié ni avoir exercé de fonctions exécutives au cours des
cinq dernières années, ni détenu de mandat au sein du groupe ou de ses sociétés liées, ni entretenir de relation
d’affaires significative avec la Société (en qualité notamment de client, fournisseur, banquier ou conseil), ni avoir
de lien familial proche avec un mandataire social, ni avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours
des cinq dernières années, et ne doit pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans.
36
2.3. Conseil de surveillance
A la date du présent rapport, le Conseil de surveillance est composé des membres suivants,
nommés par l’AGM (résolution n°9) pour une durée de quatre (4) ans, soit jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2028 :
Membre
Fonction
Indépendance
7
date de fin de mandat
Madame Delphine
Colombet
Membre du CS
(Nomination par AGM du
19 janvier 2026)
Présidente du Conseil de
surveillance
(Nomination à cette fonction
par CS du 24 mars 2026)
Oui
AG 2029 (comptes 2028)
Monsieur Steve Levy
Membre du CS
(Nomination par AGM du
19 janvier 2026)
Vice-Président du Conseil de
surveillance
(Nomination à cette fonction
par CS du 24 mars 2026)
Oui
AG 2029 (comptes 2028)
Monsieur Édouard
Loigerot
Membre du CS
(Nomination par AGM du
19 janvier 2026)
Secrétaire du Conseil de
surveillance
(Nomination à cette fonction
par CS du 24 mars 2026)
Non
AG 2029 (comptes 2028)
Aucune rémunération n’a été attribuée aux membres du Conseil de surveillance d’ici à
l’assemblée générale annuelle.
Appréciation de l’indépendance des membres du Conseil de surveillance
Conformément à la recommandation R3 du code Middlenext, le Conseil de surveillance
comprend au moins deux membres indépendants. L’indépendance de chaque membre est
examinée au cas par cas par le Conseil, lors de sa première nomination puis chaque année au
moment de la rédaction du rapport sur le gouvernement d’entreprise.
L’indépendance est appréciée au regard des cinq critères suivants, qui caractérisent l’absence
de relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible
d’altérer l’indépendance du jugement :
• ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire
social dirigeant de la Société ou d’une société de son groupe ;
7
Les critères d’indépendance du code AFEP-MEDEF s’appliquent indifféremment aux membres d’un conseil
d’administration et d’un conseil de surveillance. La transformation de la Société en société en commandite par
actions n’emporte pas, en elle-même, remise en cause de la qualification d’indépendance des administrateurs
devenus membres du Conseil de surveillance.
Madame Delphine Colombet et Monsieur Steve Levy, précédemment qualifiés d’indépendants, conservent à ce
jour cette qualification. L’adoption du code Middlenext en substitution du code AFEP-MEDEF n’emporte pas, en
elle-même, remise en cause de cette appréciation.
Monsieur Édouard Loigerot n’est pas qualifié de membre indépendant à la date du présent rapport.
37
• ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires
significative avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire,
créancier, banquier) ;
• ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droits
de vote significatif ;
• ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire
social ou un actionnaire de référence ;
• ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de la
Société.
Le code Middlenext précise que l’indépendance est également un état d’esprit, celui d’une
personne capable d’exercer pleinement sa liberté de jugement. Il appartient au Conseil
d’examiner au cas par cas la situation de chacun de ses membres. Le Conseil peut, sous réserve
de justifier sa position, considérer qu’un de ses membres est indépendant alors qu’il ne remplit
pas l’ensemble de ces critères, ou inversement.
La Société ayant décidé, lors de la réunion du Conseil de surveillance du 24 mars 2026, de se
référer au code Middlenext en substitution du code AFEP-MEDEF (Cf. section V.6. ci-
dessous), il est précisé que ce changement de référentiel n’emporte pas, en lui-même, remise
en cause de la qualification d’indépendance des membres du Conseil de surveillance, les
critères d’indépendance retenus par ces deux codes étant substantiellement convergents.
À la suite de la transformation de la Société en société en commandite par actions par
l’assemblée générale mixte du 19 janvier 2026, Madame Delphine Colombet et Monsieur Steve
Levy, précédemment administrateurs de la Société, ont été nommés membres du Conseil de
surveillance. Ces derniers étaient qualifiés d’administrateurs indépendants sous l’empire du
code AFEP-MEDEF préalablement à la transformation de la Société, qualification qui n’a pas
été remise en cause à ce jour.
Monsieur Édouard Loigerot a été nommé membre du Conseil de surveillance lors de cette
même assemblée générale du 19 janvier 2026. La question de sa qualification au regard des
critères d’indépendance n’ayant pas été examinée à cette occasion, il n’est pas, à la date du
présent rapport, qualifié de membre indépendant.
À la date du présent rapport, le Conseil de surveillance n’a pas encore procédé à un réexamen
formel de la situation de chacun de ses membres au regard des recommandations du code
Middlenext. Sur la base des éléments dont elle dispose à ce jour, la Société n’a pas identifié de
situation de nature à remettre en cause les qualifications d’indépendance retenues s’agissant de
Madame Delphine Colombet et de Monsieur Steve Levy.
Le Conseil de surveillance procédera à un réexamen formel de la situation de chacun de ses
membres lors d’une prochaine réunion et confirmera, le cas échéant, de manière motivée, les
qualifications d’indépendance.
En conséquence, le Conseil de surveillance considère que Madame Delphine Colombet
(Présidente) et Monsieur Steve Levy (Vice-Président) répondent aux critères d’indépendance
du code Middlenext. Monsieur Édouard Loigerot (Secrétaire) n’est pas qualifié de membre
indépendant.
38
Le Conseil de surveillance comprend ainsi deux membres indépendants sur trois, soit les deux
tiers de ses membres, ce qui est supérieur au ratio minimum d’un tiers recommandé par le code
pour les sociétés à actionnariat contrôlé.
Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance
Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance sont
définies par les articles 14.1 à 14.4 des statuts, qui prévoient notamment que le Conseil se réunit
sur convocation de son président ou de la Gérance, aussi souvent que l'intérêt de la Société
l'exige et au moins deux fois par an. Les convocations sont adressées par tous moyens
établissant preuve en matière commerciale, sept jours ouvrables au moins avant la réunion. Le
Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou
représentés, et les décisions sont prises à la majorité des voix. La Gérance est convoquée et
peut assister aux séances mais sans voix délibérative.
Le Conseil de surveillance s'est réuni pour la première fois le 24 mars 2026, l'ensemble de ses
membres étant présents. L'ordre du jour de cette première réunion a porté sur l'élection de la
Présidente, du Vice-Président et du Secrétaire du Conseil, l'adoption du code MiddleNext
comme code de gouvernement d'entreprise de référence, et l'organisation du comité spécialisé
tenant lieu de comité d'audit.
Un règlement intérieur du Conseil de surveillance, précisant notamment les règles de
fonctionnement du Conseil et du comité d'audit, les obligations de confidentialité et de
déontologie boursière applicables à ses membres, ainsi que les modalités pratiques d'exercice
des fonctions de contrôle, sera adopté lors d'une prochaine réunion.
Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion. Conformément à l’article
15.3 des statuts, il doit notamment donner son accord préalable pour : la nomination de
nouveaux Gérants, toute décision relative à la rémunération des Gérants, toute cession de
Bitcoins, tout changement de stratégie (notamment en matière de crypto-monnaies), toute
décision de distribution de dividendes ou de rachat d’actions propres et en cas de changement
de contrôle de l'associé commandité.
3. Commissaires aux comptes
Cabinet
Adresse
Date de nomination
date de fin de mandat
Deloitte & Associés
6 place de la Pyramide, 92908
Paris-La Défense
8 juin 2022
AG statuant sur comptes
2027
KPMG S.A.
Tour Eqho, 2 av. Gambetta, 92066
Paris-La Défense
2 juin 2016
AG statuant sur comptes
2027
Les mandats des commissaires aux comptes ont été maintenus lors de la transformation en
SCA.
4. Comité d’audit
Conformément aux dispositions de l'article L. 821-67 du Code de commerce, la Société, en sa
qualité d'entité d'intérêt public, est tenue de disposer d'un comité spécialisé agissant sous la
responsabilité de l'organe de surveillance, chargé d'assurer le suivi des questions relatives à
l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.
Par décision du Conseil de surveillance en date du 24 mars 2026, et conformément au 4° de
l'article L. 821-68 du Code de commerce, le Conseil de surveillance a décidé d'exercer lui-
même, en formation plénière, les missions du comité spécialisé tenant lieu de comité d'audit.
39
Ce choix est conforme à la recommandation R7 (« Mise en place de comités ») du code de
gouvernement d'entreprise MiddleNext adopté par la Société comme code de référence lors de
cette même réunion.
Les missions exercées par le Conseil de surveillance en sa qualité de comité d'audit sont
notamment les suivantes : le suivi du processus d'élaboration de l'information financière, le
suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, l'émission de
recommandations sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au
renouvellement par l'assemblée générale, le suivi de la réalisation des missions des
commissaires aux comptes, et le suivi de l'indépendance des commissaires aux comptes.
Conformément aux exigences de l'article L. 821-67 II du Code de commerce, il est précisé que
Madame Delphine Colombet, Présidente du Conseil de surveillance et membre indépendant,
présente des compétences particulières en matière financière et comptable.
La première réunion du Conseil de surveillance agissant en qualité de comité d'audit s'est tenue
le 27 mars 2026, en présence des commissaires aux comptes de la Société.
5. Rémunérations et politique de rémunération des mandataires sociaux
5.1. Rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l'exercice
2025 (vote "ex-post")
Conformément aux articles L. 22-10-34 et L.22-10-77 du Code de commerce, les éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés ou attribués au titre de l’exercice antérieur aux mandataires sociaux font l'objet
d'un vote de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice (et, pour les sociétés en
commandite par actions, d'un vote des associés commandités).
L'exercice 2025 couvre deux périodes de gouvernance distinctes.
1) Période du 1er janvier au 6 novembre 2025 (SA sous contrôle URW) :
Le Conseil d'administration était composé de Madame Anne-Sophie Sancerre (Présidente du
Conseil d’administration et Directrice Générale), Madame Florence Samaran et Monsieur
David Zeitoun.
Sur la base des informations communiquées par le groupe URW, aucune rémunération n’a été
versée ou attribuée par la Société à Madame Anne-Sophie Sancerre, Madame Florence
Samaran et Monsieur David Zeitoun au titre de leur mandat d’administrateur pour cette
période. Il est précisé que les mandataires sociaux en fonction au cours de cette période étaient
rémunérés, le cas échéant, directement par le groupe URW et non par la Société.
2) Période du 6 novembre 2025 au 31 décembre 2025 (SA post-acquisition) :
Le conseil d'administration a été recomposé par décision de l'assemblée générale des
actionnaires de la Société en date du 22 septembre 2025. Monsieur Éric Larchevêque exerçait
les fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d’administration. Aucune
rémunération directe ne lui a été versée par la Société au titre de cette période. Les autres
administrateurs (Monsieur Nathan B. Pissaro, Madame Celmina Iveta Larchevêque, Monsieur
Steve Levy, Madame Delphine Colombet) n'ont perçu aucune rémunération au titre de leur
mandat.
Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-77 du Code de commerce, l'assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes pour l'exercice 2025 et l'associé commandité seront
appelés à statuer, dans le cadre des votes "ex-post", sur les éléments de rémunération versés ou
attribués aux mandataires sociaux au titre de l'exercice 2025.
40
Évolution annuelle des performances de la Société et des rémunérations
Conformément à l'article L. 22-10-9 I 7° du Code de commerce, les informations relatives à
l'évolution annuelle de la rémunération des mandataires sociaux, des performances de la
Société et de la rémunération moyenne des salariés au cours des cinq exercices les plus récents
doivent être présentées.
La nouvelle activité opérationnelle de la Société n'ayant débuté qu'en décembre 2025, à la suite
de l'acquisition du Bloc de Contrôle et du lancement de l'activité SKL Club, les données
relatives aux exercices antérieurs ne sont pas significatives et ne permettent pas une
comparaison pertinente. En conséquence, seules les données relatives à l'exercice 2025 sont
présentées :
Exercice 2025
Rémunération du Gérant
néant
Rémunération de la Présidente du Conseil de surveillance
néant
Chiffre d'affaires
114 326 €
Résultat net
(1 491 556) €
Rémunération moyenne des salariés
N/A (aucun salarié)
5.2. Politique de rémunération des mandataires sociaux applicable à compter de
l'exercice 2026 (vote "ex-ante")
5.2.1. Cadre juridique et contexte
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, la
rémunération du Gérant et la rémunération des membres du Conseil de surveillance sont
déterminées conformément à une politique de rémunération, conforme à l’intérêt social de la
Société, contribuant à sa pérennité et s’inscrivant dans sa stratégie commerciale.
Il est rappelé qu’en application du III de l’article L. 22-10-76, aucun élément de rémunération
des mandataires sociaux, de quelque nature que ce soit, ne peut être déterminé, attribué ou versé
s’il n’est pas conforme à une politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale et
l’associé commandité.
La présente politique de rémunération, établie conformément à l’article R. 22-10-40 du Code
de commerce, a été arrêtée par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 8 avril 2026.
Elle sera soumise à l’approbation « ex-ante » de l’assemblée générale mixte statuant sur les
comptes de l'exercice 2025 (prévue le 15 juin 2026) et à l’accord de l’associé commandité,
conformément au II de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce et aux articles 21.5 et 21.6
des statuts.
La Société ayant été transformée en société en commandite par actions le 19 janvier 2026, et
le Conseil de surveillance ne s’étant réuni pour la première fois que le 24 mars 2026, il s’agit
de la première politique de rémunération établie par le Conseil de surveillance.
Contribution à la stratégie et à la pérennité de la Société
La politique de rémunération vise à accompagner le déploiement de la stratégie de la Société,
centrée sur le développement d’un écosystème à destination des entrepreneurs et des
investisseurs et la création de valeur à long terme pour l’ensemble des actionnaires. Dans ce
contexte de démarrage, la politique de rémunération se caractérise par la modération des
rémunérations directes, la préservation de la trésorerie disponible et le recours privilégié à des
41
mécanismes d’intéressement à long terme alignant les intérêts des mandataires sociaux avec
ceux des actionnaires.
Processus de décision
En application de l’article 12 des statuts et de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, les
éléments de la politique de rémunération s’appliquant au Gérant sont établis par le Conseil de
surveillance. La rémunération des membres du Conseil de surveillance est déterminée par
l’assemblée générale ordinaire conformément à l’article 16 des statuts et au troisième alinéa du
I de l’article L.22-10-76.
En l’absence de comité de rémunération distinct, le Conseil de surveillance, réuni en formation
plénière, exerce directement les missions d’examen et de proposition en matière de
rémunération des mandataires sociaux. Cette organisation est conforme au code de
gouvernement d’entreprise MiddleNext pour les valeurs moyennes et petites (recommandation
n°7 relative à la mise en place de comités), adopté par le Conseil de surveillance le 24 mars
2026 comme code de référence. Le Gérant ne participe pas aux délibérations du Conseil de
surveillance relatives à sa propre rémunération. Le Conseil de surveillance veille à la
prévention des conflits d’intérêts dans la détermination de la rémunération des mandataires
sociaux.
Prise en compte des conditions de rémunération et d’emploi des salariés
Au 31 décembre 2025, la Société n’emploie aucun salarié. Les activités opérationnelles sont
assurées par des prestataires externes. Le Conseil de surveillance ne dispose donc pas, à ce
stade, d’éléments de comparaison internes. La politique de rémunération sera réexaminée au
regard de ce critère lorsque la Société procédera à ses premiers recrutements.
5.2.2. Politique de rémunération du Gérant pour l'exercice 2026 (« ex-ante »)
Le Gérant de la Société est M. Éric Larchevêque, nommé le 19 janvier 2026 pour une durée de
quatre ans (résolution n°8 de l’AGM).
La politique de rémunération du Gérant pour l’exercice 2026 comprend les éléments suivants
:
– Rémunération fixe. Le Conseil de surveillance a fixé, lors de sa réunion du 8 avril 2026, la
rémunération fixe annuelle brute du Gérant à 20.000 euros au titre de l’exercice 2026. Ce
montant sera versé en une seule fois au mois de décembre de chaque année. Au titre de
l’exercice 2026, le versement interviendra en décembre 2026, sous réserve de l’approbation
préalable de la politique de rémunération par l’assemblée générale mixte du 15 juin 2026 (vote
"ex-ante"). Ce niveau de rémunération reflète le stade de développement de la Société et la
volonté de préserver la trésorerie. Il sera réexaminé chaque année par le Conseil de
surveillance.
– Rémunération variable annuelle. Aucune rémunération variable annuelle n’est prévue au titre
de l’exercice 2026. Le Conseil de surveillance se réserve la possibilité d’introduire une
composante variable pour les exercices ultérieurs, le cas échéant indexée sur des critères de
performance quantitatifs et qualitatifs définis par le Conseil de surveillance et soumise au vote
de l’assemblée générale.
– Rémunération variable pluriannuelle. Aucune rémunération variable pluriannuelle n’est
prévue.
42
– Rémunération exceptionnelle. Aucune rémunération exceptionnelle n’est prévue au titre de
l’exercice 2026.
– Avantages en nature. Aucun avantage en nature n’est attribué au Gérant.
– Instruments d’intéressement à long terme. L’AGM a conféré à la Gérance des délégations
permettant la mise en place d’instruments d’intéressement à long terme : attribution gratuite
d’actions (résolution n°23), options de souscription et/ou d’achat d’actions (résolution n°24) et
bons de souscription d’actions (résolution n°25), chacun dans la limite de 15 % du capital
social. Le Gérant est éligible au bénéfice de ces instruments, sous réserve de l’accord préalable
du Conseil de surveillance (article 15.3 des statuts). À la date du présent rapport, aucun plan
d’intéressement n’a été mis en œuvre. Les conditions d’attribution éventuelles (critères de
performance, période d’acquisition, obligation de conservation) seront déterminées par le
Conseil de surveillance, conformément à la recommandation n°21 du code MiddleNext relative
aux stock-options et attributions gratuites d’actions.
– Indemnités liées à la prise de fonctions. Aucune indemnité de prise de fonctions n’a été ni ne
sera versée au Gérant.
– Indemnités ou avantages liés à la cessation ou au changement de fonctions. Aucune
indemnité de départ, aucune clause de non-concurrence rémunérée, ni aucun avantage lié à la
cessation ou au changement de fonctions n’est prévu au bénéfice du Gérant (recommandation
n°19 du code MiddleNext).
– Régime de retraite supplémentaire. Le Gérant ne bénéficie d’aucun régime de retraite
supplémentaire à la charge de la Société (recommandation n°20 du code MiddleNext).
– Restitution de la rémunération variable. Aucune rémunération variable n’étant prévue au
titre de l’exercice 2026, aucun mécanisme de restitution n’est mis en place à ce stade.
– Contrat de travail ou de prestation de services. Aucun contrat de travail ni contrat de
prestation de services n’a été conclu entre le Gérant et la Société (recommandation n°18 du
code MiddleNext).
– Durée du mandat et conditions de cessation. Conformément à l’article 12 des statuts, le
Gérant est nommé pour une durée de quatre ans. Il peut être révoqué à tout moment pour
incapacité ou sur juste motif par décision unanime des commandités, après avis du Conseil de
surveillance, ou pour cause légitime par décision de justice. En cas de démission, un préavis
de trois mois est applicable.
Proportion relative des éléments de rémunération. Au titre de l’exercice 2026, la rémunération
totale du Gérant se décompose comme suit : rémunération fixe 20.000 euros (100 % de la
rémunération directe) ; rémunération variable néant (0 %) ; rémunération exceptionnelle néant
(0 %) ; avantages en nature néant.
Application aux gérants nouvellement nommés. En cas de nomination d’un nouveau Gérant, la
présente politique de rémunération lui serait applicable dans l’attente, le cas échéant, de
l’approbation par l’assemblée générale de toute modification de la politique.
5.2.3. Politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance pour l'exercice
2026 (« ex-ante »)
Conformément à l’article 16 des statuts, il peut être alloué au Conseil de surveillance une
rémunération annuelle dont le montant est déterminé par l’assemblée générale ordinaire et
43
demeure maintenu jusqu’à décision contraire de cette assemblée. Le Conseil de surveillance
répartit cette rémunération entre ses membres dans les proportions qu’il juge convenables. Il
est noté que la recommandation n°12 du code MiddleNext préconise l’attribution d’une
rémunération minimale aux membres du Conseil ; au regard du stade de développement de la
Société et de ses capacités financières actuelles, le Conseil de surveillance a estimé qu’il n’y
avait pas lieu d’allouer de rémunération à ses membres au titre de l’exercice 2026.
Conformément à la résolution n°9 de l’AGM, aucune rémunération n’a été ou ne sera attribuée
aux membres du Conseil de surveillance d’ici à la prochaine assemblée générale annuelle.
Aucune rémunération n’est prévue au titre de l’exercice 2026. Les membres du Conseil de
surveillance ne perçoivent aucune rémunération fixe, variable ou exceptionnelle, aucun
avantage en nature, et ne bénéficient d’aucune indemnité liée à la prise ou à la cessation de
leurs fonctions, ni d’aucun régime de retraite supplémentaire à la charge de la Société. Ils
peuvent obtenir le remboursement des frais raisonnables engagés dans l’exercice de leur
mandat, sur présentation de justificatifs.
5.2.4. Politique de rémunération de l’associé commandité pour l'exercice 2026 (« ex-
ante »)
Conformément à l’article 20.4 des statuts, l’associé commandité, Financière Larchevêque, ne
perçoit aucune rémunération au titre de sa qualité de commandité et ne bénéficie d’aucun droit
à dividende préciputaire, ni d’aucune forme d’intéressement spécifique au résultat de la
Société. Aucune rémunération n’est prévue au titre de l’exercice 2026.
Conformément à l'article R. 22-10-40 I 7° du Code de commerce, il est précisé que les
commandités n'ont pas prévu de possibilité de dérogation à la présente politique de
rémunération au sens du deuxième alinéa du IV de l'article L. 22-10-76 du Code de commerce.
6. Code de gouvernement d’entreprise
Il est rappelé que la Société, sous sa forme antérieure de société anonyme, se référait au code
de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF.
Par décision du Conseil de surveillance en date du 24 mars 2026, la Société a adopté le code
de gouvernement d'entreprise MiddleNext pour les valeurs moyennes et petites (dans sa version
révisée de septembre 2021) comme code de référence, en remplacement du code AFEP-
MEDEF. Ce changement est motivé par la transformation de la Société en société en
commandite par actions, la modification de la nature de ses activités et sa taille.
Conformément à l'article L. 22-10-78 du Code de commerce, la Société applique ce code selon
le principe « appliquer ou expliquer » (comply or explain).
Conformément à l'article L. 22-10-10 4° du Code de commerce, le tableau ci-dessous présente,
pour chacune des vingt-deux recommandations du code MiddleNext, le degré d'application par
la Société ainsi que, le cas échéant, les raisons pour lesquelles certaines recommandations ne
sont pas appliquées ou ne le sont que partiellement.
Compte tenu du caractère très récent de la transformation de la Société en SCA (19 janvier
2026) et de la constitution de ses organes de gouvernance, certaines recommandations sont en
cours de mise en œuvre ou partiellement appliquées. La mise en conformité sera poursuivie au
cours des prochains exercices.
44
Recommandation MiddleNext
Statut
Commentaire
R1 — Déontologie des membres du Conseil
En cours
Les membres du CS s’engagent à agir dans l’intérêt social
de la Société. Les règles de déontologie (confidentialité,
déontologie boursière, obligations des membres) seront
formalisées dans le règlement intérieur du CS, dont
l’élaboration a été mandatée à la Présidente par le CS du
24 mars 2026.
R2 — Conflits d’intérêts
Partiellement
appliquée
Les conflits d’intérêts sont gérés au cas par cas dans le
cadre des conventions réglementées, le Conseil de
surveillance délibérant hors la présence du Gérant partie
intéressée. Cette procédure a été concrètement mise en
œuvre lors de la réunion du Conseil de surveillance du 22
avril 2026, au cours de laquelle les conventions
réglementées conclues entre la Société et la société ELIV
(décrites à la section III.13 du présent rapport) ont été
autorisées en l’absence du Gérant, intéressé, et la
Présidente du Conseil de surveillance a été mandatée pour
signer ces conventions au nom de la Société. Toutefois, la
procédure annuelle de révélation et de suivi des conflits
d’intérêts prévue par le code n’est pas encore formalisée.
De même, la procédure d’évaluation des conventions
courantes (article L. 22-10-12) est en cours de
structuration. Ces procédures seront intégrées au
règlement intérieur du CS.
R3 — Composition du Conseil, présence de
membres indépendants
Appliquée
Le CS comprend deux membres qualifiés d’indépendants
sur trois (Madame Delphine Colombet, Présidente, et
Monsieur Steve Levy, Vice-Président), soit les deux tiers
de ses membres. Ce ratio est supérieur au minimum d’un
tiers recommandé par le code pour les sociétés à
actionnariat contrôlé.
Ces membres, précédemment qualifiés d’indépendants
sous l’empire du code AFEP-MEDEF, conservent à ce
jour cette qualification, le passage au code Middlenext
n’emportant pas, en lui-même, remise en cause de cette
appréciation.
À la date du présent rapport, le CS n’a pas encore procédé
à un réexamen formel de la situation de chacun de ses
membres au regard des recommandations du code
Middlenext ; ce réexamen sera effectué lors d’une
prochaine réunion.
L’indépendance de chaque membre est appréciée au
regard des critères du code Middlenext (voir section 2.3 du
présent rapport).
R4 — Information des membres du Conseil
Appliquée
Les membres du CS reçoivent les documents nécessaires à
l’exercice de leur mission avant chaque réunion. Les
convocations sont adressées conformément à l’article 14.2
des statuts (sept jours ouvrables, sauf réduction du délai
avec l’accord unanime requis par les statuts).
R5 — Formation des membres du Conseil
En cours
Le code recommande la mise en place d’un plan de
formation triennal adapté aux spécificités de l’entreprise.
Compte tenu du caractère récent de la constitution du CS
(24 mars 2026), ce plan sera élaboré et soumis au Conseil
lors d’une prochaine réunion. Le Conseil rendra compte de
son avancement dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise.
R6 — Organisation des réunions du Conseil et
des comités
Partiellement
appliquée
Le CS s’est réuni à trois reprises depuis sa constitution : le
24 mars 2026 (CS constitutif, 3/3 membres présents), le 27
mars 2026 (en formation comité d’audit, en présence des
CAC) et le 8 avril 2026 (comité d’audit puis organe de
surveillance, 2/3 membres présents, M. Levy absent mais
45
représenté par M. Loigerot). Le taux de présence ou de
représentation est de 100%. Chaque réunion fait l’objet
d’un procès-verbal. L’ordre du jour et la documentation
sont transmis en amont. Les réunions du comité d’audit se
sont tenues hors la présence du Gérant, permettant un
échange direct entre les membres et les commissaires aux
comptes. Le code recommande un minimum de 4 réunions
annuelles ; ce rythme sera apprécié sur année pleine.
R7 — Mise en place de comités
Appliquée
Par décision du 24 mars 2026, le CS dans son ensemble
tient lieu de comité spécialisé servant de comité d’audit,
conformément au 4° de l’article L. 821-68 du Code de
commerce, compte tenu de la taille du Conseil (trois
membres). La Présidente, membre indépendant, présente
les compétences financières et comptables requises par
l’article L. 821-67 II. En l’absence de comité de
rémunération distinct, le CS exerce également les missions
d’examen en matière de rémunération des mandataires
sociaux.
R8 — Mise en place d’un comité spécialisé
RSE
En cours
Compte tenu du caractère récent de la transformation, de
la taille de la Société et de l’absence de salariés, la mise en
place d’un comité RSE sera envisagée au cours des
prochains exercices, en fonction du développement de
l’activité.
R9 — Mise en place d’un règlement intérieur
du Conseil
En cours
Le CS du 24 mars 2026 a mandaté la Présidente pour
établir un règlement intérieur précisant les règles de
fonctionnement du Conseil et du comité d’audit, les
obligations de confidentialité et de déontologie boursière,
ainsi que la procédure d’évaluation des conventions
courantes. Ce règlement sera soumis au CS pour adoption
lors d’une prochaine réunion.
R10 — Choix de chaque membre du Conseil
Appliquée
Conformément à cette recommandation, des informations
sur la biographie, la liste des mandats exercés, l’expérience
et les compétences de chaque membre du Conseil de
surveillance figurent dans le présent rapport sur le
gouvernement d’entreprise.
R11 — Durée des mandats des membres du
Conseil
Partiellement
appliquée
Les membres du CS sont nommés pour une durée de quatre
ans (résolution n°9 de l’AGM du 19 janvier 2026), soit
jusqu’à l’AG statuant sur les comptes de l’exercice 2028.
Le code recommande un renouvellement échelonné des
mandats. Les trois membres ayant été nommés
simultanément lors de la constitution du CS, un
échelonnement des renouvellements pourra être envisagé
à l’occasion des prochains renouvellements.
R12 — Rémunération de membre du Conseil au
titre de son mandat
Non appliquée
Le code recommande qu’une rémunération minimale soit
attribuée aux membres du Conseil, notamment aux
membres indépendants. Le CS a estimé qu’il n’y avait pas
lieu d’allouer de rémunération à ses membres au titre des
exercices 2025 et 2026, au regard du stade de
développement de la Société et de ses capacités financières
actuelles. Cette question sera réexaminée en fonction de
l’évolution de la situation financière de la Société.
R13 — Mise en place d’une évaluation des
travaux du Conseil
En cours
Le code recommande qu’une fois par an, la Présidente
invite les membres du CS à s’exprimer sur le
fonctionnement du Conseil et de ses comités, ainsi que sur
la préparation de ses travaux (autoévaluation). Cette
discussion est inscrite au procès-verbal de la séance. Cette
procédure sera mise en place à l’occasion d’une prochaine
réunion du CS.
R14 — Relation avec les actionnaires
En cours
La Société publie un communiqué de presse sur ses
résultats annuels et le RFA est déposé auprès de l’AMF et
mis à la disposition des actionnaires. La première
assemblée générale sous forme de SCA est fixée au 15 juin
2026. Le code recommande notamment que le Conseil
46
analyse les votes négatifs en AG, en particulier
l’expression de la majorité des minoritaires, et que des
moments d’échange avec les actionnaires significatifs
soient organisés. Ces dispositions seront mises en œuvre à
compter de la tenue de la première AG.
R15 — Politique de diversité et d’équité au sein
de l’entreprise
En cours
Compte tenu du caractère récent de la transformation et de
l’absence de salariés au 31 décembre 2025, cette
recommandation sera mise en œuvre progressivement en
fonction du développement de l’activité et des
recrutements à venir.
R16 — Définition et transparence de la
rémunération des dirigeants mandataires
sociaux
Appliquée
La politique de rémunération est détaillée dans la section
V.5.2 du présent rapport (processus de décision, éléments
de rémunération, critères). Elle sera soumise au vote de
l’assemblée générale du 15 juin 2026 (say on pay). La
Société n’employant aucun salarié, le ratio d’équité n’est
pas applicable à ce stade.
R17 — Préparation de la succession des
dirigeants
En cours
Compte tenu du caractère récent de la nomination du
Gérant (19 janvier 2026), un plan de succession sera
élaboré au cours des prochains exercices.
R18 — Cumul contrat de travail et mandat
social
Appliquée
Le Gérant ne bénéficie d’aucun contrat de travail avec la
Société. Ce choix est cohérent avec le statut de gérant de
SCA, dont la rémunération est encadrée par la politique de
rémunération approuvée par le CS (section V.5.2 du
présent rapport).
R19 — Indemnités de départ
Appliquée
Aucune indemnité de départ, aucune clause de non-
concurrence rémunérée, ni aucun avantage lié à la
cessation de fonctions n’est prévu au bénéfice du Gérant
(section V.5.2 du présent rapport).
R20 — Régimes de retraite supplémentaires
Appliquée
Aucun régime de retraite supplémentaire n’a été mis en
place au bénéfice du Gérant (section V.5.2 du présent
rapport).
R21 — Stock-options et attributions gratuites
d’actions
Appliquée
Aucun plan n’est en vigueur à la date du présent rapport.
Des délégations ont été conférées par l’AGM (résolutions
n°23 à 25). Conformément à cette recommandation, toute
attribution au bénéfice de dirigeants serait soumise à des
conditions de performance appréciées sur une période d’au
moins 3 ans (section V.5.2 du présent rapport).
R22 — Revue des points de vigilance
En cours
Le CS procédera à une revue annuelle des points de
vigilance définis par le code MiddleNext à compter de
l’exercice 2026.
7. Procédure d'évaluation des conventions courantes
Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-12 du Code de commerce, applicable aux
sociétés en commandite par actions dont les actions sont admises aux négociations sur un
marché réglementé, le Conseil de surveillance est tenu de mettre en place une procédure
permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et
conclues à des conditions normales, au sens de l'article L. 225-39 du Code de commerce
(applicable aux SCA en vertu du renvoi de l'article L. 226-10), remplissent bien ces conditions.
Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne
participent pas à son évaluation.
À la date du présent rapport, la Société est en cours de structuration de cette procédure. Le
Conseil de surveillance, lors de sa réunion constitutive du 24 mars 2026, a mandaté sa
Présidente pour établir un règlement intérieur qui précisera notamment les modalités de cette
procédure d'évaluation.
Dans l'attente de l'adoption formelle de cette procédure, les principes suivants sont appliqués :
47
– toute convention entre la Société et l'une des personnes visées à l'article 17 des statuts
(gérants, membres du Conseil de surveillance, actionnaires disposant de plus de 10 % des droits
de vote, ou sociétés dans lesquelles ces personnes exercent des fonctions de direction) fait
l'objet d'un examen préalable par le Conseil de surveillance afin de déterminer si elle relève du
régime des conventions réglementées (articles L. 226-10 et L. 225-38 et suivants du Code de
commerce) ou du régime des conventions courantes conclues à des conditions normales (article
L. 225-39) ;
– les critères retenus pour qualifier une convention de « courante » et conclue « à des conditions
normales » sont les suivants : la convention porte sur une opération habituelle de la Société,
elle est conclue à des conditions comparables à celles pratiquées sur le marché pour des
opérations de même nature, et son montant n'est pas significatif au regard de la situation
financière de la Société ;
– le Conseil de surveillance procédera, au moins une fois par an, à une revue des conventions
en cours qualifiées de courantes afin de vérifier que les conditions de cette qualification
demeurent remplies ;
– les conventions identifiées comme ne remplissant plus les conditions de l'article L. 225-39
seront soumises à la procédure d'autorisation préalable du Conseil de surveillance prévue par
les articles L. 226-10 et L. 225-38 du Code de commerce et l'article 17 des statuts.
La formalisation définitive de cette procédure dans le règlement intérieur du Conseil de
surveillance interviendra dans les meilleurs délais.
7bis. Conventions conclues par un dirigeant ou un actionnaire significatif de la Société
avec une société contrôlée
Conformément aux dispositions de l’article L.225-37-4, 2° du Code de commerce, aucune
convention n’est intervenue, directement ou par personne interposée, au cours de l’exercice
clos le 31 décembre 2025, entre, d’une part, un mandataire social ou un administrateur de la
Société (celle-ci ayant été constituée sous forme de société anonyme pendant l’intégralité de
l’exercice) ou un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de
la Société, et, d’autre part, une société contrôlée par la Société au sens de l’article L.233-3 du
Code de commerce.
À la clôture de l’exercice 2025, la Société ne contrôlait aucune société au sens de l’article
L.233-3 du Code de commerce.
Pour une présentation des conventions réglementées conclues au cours de l’exercice 2025, il
est renvoyé à la section III.13 « Conventions réglementées » du présent rapport.
8. Modalités de participation des actionnaires à l'assemblée générale
Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont définies par
l'article 21 des statuts.
Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil de surveillance ou la Gérance dans
les conditions fixées par la loi (article 21.1). Le droit de participer aux assemblées est
subordonné à l'inscription en compte des titres de l'actionnaire, dans les comptes nominatifs ou
dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, au plus tard au
deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. En ce qui concerne les
titres au porteur, cette inscription est constatée par une attestation de participation délivrée par
l'intermédiaire habilité (article 21.2).
48
Tout actionnaire peut voter à distance ou par procuration selon les modalités fixées par la loi
et les dispositions réglementaires en vigueur. Sur décision de la Gérance, tout actionnaire peut
également voter par tous moyens de télécommunication et télétransmission, dans les conditions
prévues par la réglementation applicable. Cette faculté, lorsqu'elle est ouverte, est indiquée
dans l'avis de réunion publié au BALO (article 21.2).
Les assemblées sont présidées par le président du Conseil de surveillance ou, à défaut, par le
vice-président du Conseil de surveillance ou, à défaut, par le Gérant (article 21.3). Les associés
commandités peuvent assister aux assemblées générales. Les commandités personnes morales
sont représentés par l'un de leurs représentants légaux ou par toute personne mandatée par l'un
de ceux-ci (article 21.2).
S'agissant des règles de quorum et de majorité, les assemblées générales ordinaires délibèrent
valablement lorsque, sur première convocation, les actionnaires présents, représentés ou ayant
voté par correspondance possèdent au moins un cinquième des actions ayant le droit de vote,
aucun quorum n'étant requis sur seconde convocation. Les résolutions sont adoptées à la
majorité simple des voix exprimées. Les assemblées générales extraordinaires délibèrent
valablement lorsque, sur première convocation, les actionnaires présents, représentés ou ayant
voté par correspondance possèdent au moins un quart des actions ayant le droit de vote, et sur
seconde convocation, au moins un cinquième. Les résolutions sont adoptées à la majorité des
deux tiers des voix exprimées (articles 21.5 et 21.6).
Il est précisé que, sauf pour les décisions relatives à la nomination ou à la révocation des
membres du Conseil de surveillance, aucune décision de l'assemblée générale ordinaire n'est
valablement prise si elle n'a pas été approuvée par le ou les commandités. De même, aucune
délibération de l'assemblée générale extraordinaire n'est valablement adoptée sans
l'approbation du ou des commandités (articles 21.5 et 21.6).
Conformément à l'article 10 des statuts, aucun droit de vote double n'est institué.
9. Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par les mandataires sociaux
durant l’exercice
Le tableau ci-dessous présente, pour chaque mandataire social ayant exercé des fonctions au
cours de l’exercice 2025, et jusqu’à la date du présent rapport, une courte biographie ainsi que
la liste des mandats et fonctions exercés dans toute société :
9.1. Mandataires sociaux en fonction au 1er janvier 2025 (période URW, du 1er janvier au 6
novembre 2025)
Mandataire social
Fonction dans la Société
Biographie et autres mandats et fonctions
Anne-Sophie Sancerre
Présidente du Conseil
d’Administration et Directrice
Générale (jusqu’au 06/11/2025)
Biographie :
- Diplômée de Sciences Po Paris, titulaire
d’une Maîtrise en finance et comptabilité de
l’Université Paris-Dauphine et d’un Master
en Stratégie d’entreprise et finance de
l’Université Napier d’Édimbourg ;
- Analyste financière et collaboratrice chez
Morgan Stanley (2003-2008) ;
- A rejoint Unibail en 2008 en tant que
Responsable des Fusions/Acquisitions ;
- Est devenue Responsable des Relations
investisseurs d’Unibail-Rodamco de 2010 à
2011 ;
49
- Directrice des Investissements et
Fusions/Acquisitions du groupe URW de
2011 à 2014 ;
- Directrice des Opérations et des
Investissements Retail France du groupe
URW de 2014 à 2016 ;
- Directrice Générale Retail France du groupe
URW de 2016 à 2020 ;
- Directrice Générale des Opérations Europe
du Sud du groupe URW de 2021 à avril
2023 ; et
- A été nommée membre du Directoire et
Directrice Générale Stratégie Client et
Commerce d’URW SE à compter du 2 mai
2023.
Mandats et fonctions en cours jusqu’au 6
novembre 2025 :
- Membre du Directoire d’Unibail-Rodamco-
Westfield SE, Directrice Générale Stratégie
Client et Commerce
- Directrice générale déléguée d’Unibail-
Rodamco Participations SAS
- Présidente d’Unibail Management,
d’Unibail Marketing & Multimedia,
d’URW Brands et de Westfield Rise
International
Florence Samaran
Administratrice (jusqu’au
06/11/2025)
Biographie :
- Titulaire du Certificat d’Aptitude à la
Profession d’Avocat ;
- Titulaire d’un DESS Relations
Internationales ;
- A débuté sa carrière en tant qu’avocat inscrit
au barreau de Paris entre 1997 et 2003 ;
- Est entrée dans le Groupe Unibail en 2003
en qualité de Responsable Juridique
contrats et contentieux ;
- En 2007, elle est promue Directrice
Juridique France et prendra à sa charge, à
partir de 2015, le Corporate Center avant
d’être nommée, en 2018, Directrice
Juridique Europe Continentale, à la suite de
l’acquisition du groupe Westfield par le
groupe Unibail-Rodamco.
Mandats et fonctions en cours jusqu’au 6
novembre 2025 :
- Directrice Juridique Europe Continentale
d’Unibail-Rodamco-Westfield SE ;
- Co-gérant de la SCI 17 bis Tocqueville
Saint Charles.
David Zeitoun
Administrateur (jusqu’au
06/11/2025)
Biographie :
- Titulaire d’un DESS Droit de la
Construction et de l'Urbanisme ;
50
- Titulaire d’une maîtrise de Droit Privé
(option Droit des Affaires) ;
- A débuté sa carrière en tant que Juriste de la
foncière et promoteur de logements Efidis
(Groupe Crédit Foncier) puis de
Responsable Juridique du Cnit (C.G.I.S –
Cie Générale des Eaux) ;
- Est entré dans le Groupe Unibail en juillet
2000 en qualité de Responsable Juridique
Corporate Law et a exercé les fonctions de
Directeur Juridique à partir de 2002 ;
- A été nommé Directeur Juridique Groupe
d’Unibail-Rodamco-Westfield SE le 7 juin
2018, à la suite de l’acquisition du groupe
Westfield par le groupe Unibail-Rodamco
et est également en charge, depuis le 1er
janvier 2022, de la Sécurité, des Risques et
de la Gestion de crise.
Mandats et fonctions en cours jusqu’au 6
novembre 2025 :
- Directeur Juridique Groupe d’Unibail-
Rodamco-Westfield ;
- Administrateur d’Union Internationale
Immobilièr ;
- Directeur Général Délégué de R.E. France
Financing ;
- Président de Darenq ;
- Président du Conseil de surveillance d’Uni-
Expos ;
- Administrateur de URW WEA LLC ;
- Administrateur de Westfield America G.P.
II LLC;
- Administrateur de Westfield Corporation
Limited;
- Administrateur de Westfield Milan S.P.A.
.
9.2. Mandataires sociaux de la période transitoire post-acquisition (du 6 novembre 2025 au 19
janvier 2026)
Les mandataires sociaux ci-dessous ont exercé des fonctions d’administrateur au cours de la
période comprise entre l’acquisition du Bloc de Contrôle (6 novembre 2025) et la
transformation en SCA (19 janvier 2026), et n’exercent plus de fonctions dans la Société à la
date du présent rapport.
Mandataire social
Fonction dans la Société
Biographie et autres mandats et fonctions
Nathan B. Pissaro
Administrateur (du 06/11/2025
au 19/01/2026)
Biographie :
Titulaire d’une licence de droit, d’une licence
d’anglais et d’un master en Économie & Droit de
l’Université Paris II Panthéon-Assas. Entrepreneur
dans le secteur de la tech, fondateur de Nomiks,
société suisse spécialisée dans l’analyse tokenomics et
la modélisation économique de projets Web3. A
précédemment exercé dans la finance et l’asset
management au sein de plusieurs établissements
bancaires en Suisse.
51
Mandats et fonctions en cours jusqu’au 19 janvier
2026 :
- Président de la société Moorea (SAS)
- Gérant de la société Nuku Hiva Holding
(SC)
- Président de la société NVST (SAS)
Celmina Iveta Larchevêque
Administratrice (du 06/11/2025
au 19/01/2026)
Biographie :
Diplômée du IED (Instituto Europeo di Design,
Rome). A été directrice de la communication du
groupe CIFAL (intelligence économique, ingénierie
financière) et du Village Russe. Parle couramment
cinq langues. Dispose d’une expérience dans la
communication et la coordination de projets.
Mandats et fonctions en cours jusqu’au 19 janvier
2026 :
- Administratrice du Fonds de dotation Éric et
Iveta Larchevêque
9.3. Mandataires sociaux en fonction à la date du présent rapport
Mandataire social
Fonction dans TBSO
Autres mandats et fonctions
Éric Larchevêque
Gérant (depuis le 19/01/2026) ;
Président du Conseil
d’administration et Directeur
Général (du 06/11/2025 au
19/01/2026)
Biographie :
Éric Larchevêque a créé et géré une dizaine
d’entreprises ces 25 dernières années, et est
notamment l’un des fondateurs de Ledger, société
spécialisée dans la sécurité des actifs numériques, où
il a occupé les fonctions de Président-directeur général
jusqu’en 2019, puis de Président du Conseil
d’administration jusqu’en 2020. Il participe également
à l’émission Qui veut être mon associé ? sur M6 en
tant qu’investisseur et conseille plusieurs centaines
d’entrepreneurs via sa société ELIV. Eric
Larchevêque est titulaire d’un diplôme d’ingénieur
ESIEE.
Mandats et fonctions exercés dans des sociétés :
- Président de Financière Larchevêque
(SAS) ;
- Président de Quatre Vingt Dix (SAS) ;
Président de ELIV (SAS) ;
- Gérant de la SCI Les Petits Coulons ;
Autres fonctions :
- Président du Fonds de dotation Éric et
Iveta Larchevêque ;
- Président de l’association LE NEST
Delphine Colombet
Présidente du CS (depuis le
24/03/2026) ;
Membre du CS (depuis le
19/01/2026) ;
Administratrice indépendante
(du 06/11/2025 au 19/01/2026)
Biographie :
Diplômée d’un master audit contrôle de gestion et
d’un diplôme supérieur en comptabilité, Delphine
Colombet est la présidente de CapsInnov, une
structure dédiée à l'accompagnement des
entrepreneurs dans la mise en œuvre de projets à
52
impact positif, en mettant l'accent sur l'humain et la
finance. Elle possède une expérience diversifiée dans
les domaines de la finance, de la comptabilité, du
management, des ressources humaines et du juridique.
Delphine Colombet fait ainsi bénéficier le Conseil de
surveillance de ses compétences financières,
comptables, managériales et entrepreneuriales.
Mandats et fonctions exercés dans des sociétés :
- Présidente de la société CAPSINNOV
(SAS)
- Présidente de la société PACDEM (SAS)
Édouard Loigerot
Secrétaire du CS (depuis le
24/03/2026) ;
Membre du CS (depuis le
19/01/2026)
Biographie :
Édouard Loigerot a créé et dirigé plusieurs agences et
sociétés dans les domaines du design, de la création
numérique et du divertissement. Il est notamment
fondateur ou cofondateur de diverses structures
internationales, parmi lesquelles Riverside
Entertainment, Droxic, Sunny Day Design, où il a
occupé les fonctions de management. Il a
successivement exercé à Paris, Londres et Sofia, en
supervisant la gestion opérationnelle des sociétés, le
pilotage des équipes créatives ainsi que le
développement de projets innovants dans les secteurs
de la communication, du design et des technologies
émergentes.
Mandats et fonctions exercés dans des sociétés :
- Président de Riverside Entertainment
(Société de droit Bulgare)
- Président de Vintapart Group (Société de
droit Bulgare)
- Président de Digit Ad (Société de droit
Bulgare)
- Président de Edou Labs (Société de droit
Bulgare)
Autres fonctions :
- Administrateur de l’association de gestion
du lycée français de Sofia
Steve Levy
Vice-Président du CS (depuis le
24/03/2026) ;
Membre du CS (depuis le
19/01/2026) ;
Administrateur indépendant(du
06/11/2025 au 19/01/2026)
Biographie :
Steve Levy est diplômé en économie de l’Université
Paris I Panthéon-Sorbonne et est membre de la SFAF.
Fort de plus de vingt ans d’expérience dans la finance,
il a notamment dirigé les activités de marchés de
capitaux de la banque d’investissement Stifel à Paris.
Il est aujourd’hui président de la société i5AC, cabinet
de conseil financier dédié à l’accompagnement de
dirigeants et d’investisseurs, et partner au sein
d’InvestorX, un club d’investissement actif dans
l’univers des startups technologiques et à impact.
Steve siège également au conseil d’administration de
Charwood Energy, société cotée spécialisée dans la
valorisation énergétique de la biomasse. Par son
parcours, il apporte au Conseil de surveillance une
expertise reconnue en marchés financiers, en stratégie
53
d’entreprise et en gouvernance, ainsi qu’une forte
sensibilité entrepreneuriale.
Mandats et fonctions exercés dans des sociétés :
- Administrateur indépendant de Charwood
Energy (SA)
- Président de la société IZAKLEV (SAS)
- Président de la société Colombus
Partenaires (SAS)
Financière Larchevêque
Associé commandité (depuis le
19/01/2026)
SAS au capital de 2.000 euros, siège social : 78 avenue
des Champs-Élysées, 75008 Paris (RCS Paris 993 334
358). Holding personnelle de M. Éric Larchevêque,
représentée par ce dernier.
Mandats en cours :
Néant (en dehors de sa qualité d’associé commandité
de TBSO)
10. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique
Les éléments suivants sont de nature à avoir une incidence en cas d’offre publique visant la
Société :
– Structure en SCA : la transformation en société en commandite par actions confère à l’associé
commandité (Financière Larchevêque) un droit de veto sur toute modification statutaire (article
L. 226-11 du Code de commerce). Toute révocation du Gérant requiert l’unanimité des
commandités (article 12 des statuts).
– Seuil de déclaration statutaire : l’article 11 des statuts institue une obligation de déclaration
de franchissement de seuils auprès de la Société uniquement, par tranche d’au moins 1 % du
capital ou des droits de vote de la Société.
– Concert et pacte d’actionnaires : les membres du concert (Quatre Vingt Dix, Nuku Hiva
Holding et Infinity Nine Promotion) détiennent ensemble 97,68 % du capital et des droits de
vote de la Société. Les membres du concert sont liés par un pacte d'actionnaires en date du 6
novembre 2025, constitutif d'une action de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de
commerce. Ce pacte prévoit notamment une obligation de concertation préalable à toute
assemblée générale, une période d'inaliénabilité des actions de deux ans (soit jusqu'au 6
novembre 2027, sauf transfert à une holding patrimoniale contrôlée), un engagement de
standstill et une clause organisant la continuité de l'associé commandité en cas de décès ou
d'invalidité de Monsieur Éric Larchevêque. Le pacte est conclu pour une durée de cinq ans,
renouvelable par tacite reconduction. Il ne contient pas de clause prévoyant des conditions
préférentielles de cession ou d'acquisition au sens de l'article L. 233-11 du Code de commerce.
Son contenu a été rendu public dans le cadre de la documentation relative à l'OPAS déclarée
conforme par l'AMF le 23 janvier 2026.
– Délégations financières : l’AGM a conféré à la Gérance de nombreuses délégations
d’augmentation de capital (montant nominal maximum des augmentations de capital s’élevant
à 32.000.000€) dont le détail figure à la section 9 ci-après.
54
11. Tableau récapitulatif des délégations financières en cours de validité
L’AGM a approuvé les délégations financières suivantes à la Gérance (toutes adoptées à
l’unanimité ou à la quasi-unanimité des voix) :
Rés.
Objet
Plafond
Modalités de prix
Durée
Utilisation
11
Autorisation consentie à la Gérance d'acheter les actions de
la Société
10 % du capital social
Prix unitaire maximal
d’achat fixé à 30€
18 mois
Néant
12
Autorisation consentie à la Gérance à l'effet de réduire le
capital social par voie d'annulation d'actions
10 % du capital social
sur une période de
24 mois
N/A
18 mois
Néant
13
Délégation de compétence consentie à la Gérance en vue
d’augmenter le capital social par émission d’actions
ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des
actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par
la Société, avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires**
Montant nominal
maximum de
l'augmentation de
capital* : 32.000.000 €
Prix d'émission fixé
par la Gérance
26 mois
Néant
14
Délégation de compétence consentie à la Gérance en vue
d’augmenter le capital social par émission d’actions
ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des
actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par
la Société, sans droit préférentiel de souscription des
actionnaires, par offre au public à l’exclusion des offres au
public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire
et financier)**
Montant nominal
maximum de
l'augmentation de
capital* : 32.000.000 €
Prix minimum fixé à
0,11 euro par action
ordinaires
26 mois
Néant
15
Délégation de compétence consentie à la Gérance en vue
d’augmenter le capital social par émission d’actions
ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des
actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par
la Société, sans droit préférentiel de souscription des
actionnaires, par offre au public visée au 1° de l’article L.
411-2 du Code monétaire et financier**
Montant nominal
maximum de
l'augmentation de
capital* : 32.000.000 €
Prix minimum fixé à
0,11 euro par action
ordinaires
26 mois
Néant
16
Délégation de compétence à conférer à la Gérance à l’effet
de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs
mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre
immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires au
profit de catégories de bénéficiaires
8
**
Montant nominal
maximum de
l'augmentation de
capital* : 32.000.000 €
Prix minimum fixé à
0,11 euro par action
ordinaires
18 mois
Néant
17
Délégation de pouvoirs à conférer à la Gérance à l’effet de
décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs
mobilières donnant accès à des actions ordinaires a émettre
immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires au
profit d’une ou plusieurs personnes à designer par la
Gérance**
Montant nominal
maximum de
l'augmentation de
capital* : 32.000.000 €
Prix d'émission fixé
par la Gérance
18 mois
Néant
18
Autorisation consentie à la Gérance à l’effet, en cas
d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du
droit préférentiel de souscription des actionnaires,
d’augmenter le nombre de titres à émettre
Dans la limite de 15 %
de l'émission initiale
Au même prix que
celui retenu pour
l’émission initiale
26/18 mois
Néant
8
Les catégories de bénéficiaires visées sont : (i) des personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts ou fonds
d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans
le secteur des actifs numériques, de la data intelligence et de la technologie de registres distribués (blockchain), ou des services de formations
et de conseils, pour les entreprises et les particuliers, dans le domaine du développement économique ou patrimonial; et/ou (ii) des sociétés,
institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leurs activités dans le domaine
des actifs numériques, de la data intelligence et de la technologie de registres distribués (blockchain), ou des services de formations et de
conseils pour les entreprises et les particuliers, dans le domaine du développement économique ou patrimonial ; et/ou (iii) des prestataires de
service d'investissement français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation
d'une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis.
55
19
Délégation de compétence consentie à la Gérance en vue
d’augmenter le capital social par émission d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des
actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par
la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la
Société**
Montant nominal
maximum de
l'augmentation de
capital* : 32.000.000 €
La parité d'échange est
fixée par la Gérance
26 mois
Néant
20
Délégation de compétence consentie à la Gérance en vue
d’augmenter le capital social par émission d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des
actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par
la Société, en rémunération d’apports en nature dans la
limite fixée par les dispositions légales et règlementaires
hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la
Société**
Montant nominal
maximum de
l'augmentation de
capital* : 32.000.000 €
La parité d'échange est
fixée par la Gérance
26 mois
Néant
21
Délégation de compétence consentie à la Gérance en vue
d’augmenter le capital social par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes
30.000 €
N/A
26 mois
Néant
22
Délégation de compétence consentie à la Gérance en vue
d’augmenter le capital social par émission d’actions
ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des
actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par
la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne
d’entreprise à instituer par la Société dans les conditions
prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du
travail, sans droit préférentiel de souscription des
actionnaires
Montant nominal
maximum total des
augmentations de
capital : 3 % du capital
social
Prix d’émission fixé
selon l’article L. 3332-
19 du Code du travail
26 mois
Néant
23
Délégation de compétence consentie à la Gérance en vue
d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre
aux membres du personnel salarié et/ou à certains
mandataires sociaux de la Société
Montant nominal
maximum de
l'augmentation de
capital : 15 % capital
N/A
38 mois
Néant
24
Délégation de compétence consentie à la Gérance en vue
d'attribuer des options de souscription et/ou d'achat
d'actions (stock option) de la Société aux mandataires
sociaux et/ou salariés de la Société
Maximum de 15 % du
capital social
Prix d'exercice fixé
par la Gérance, et ne
pouvant être inférieur
à 80 % de la moyenne
des cours de l’action
de la Société sur
Euronext Paris au
cours des 20 séances
de bourse précédant le
jour où les options
sont consenties
38 mois
Néant
25
Délégation de compétence consentie à la Gérance en vue de
décider l’émission de bons de souscription d’actions
ordinaires avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit de catégories de personnes
Maximum de 15 % du
capital social
au moins être égal à
0,11 euro
18 mois
Néant
*Le plafond de 32.000.000 € est un plafond global commun aux résolutions 13 17 et 19 à 20.
**Le plafond du montant nominal maximum pour les titres de créance est fixé à 350.000.000 €.
56
VI. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES
1. Objectif du dispositif de contrôle interne
Le dispositif de contrôle interne vise à assurer la fiabilité de l’information financière et
comptable, la conformité aux dispositions légales et réglementaires applicables, le bon
fonctionnement des processus internes, ainsi que la protection des actifs de la Société. Ce
dispositif tient compte de la taille de la Société, de la nature de ses activités et du contexte de
structuration progressive de son organisation à la suite de la transformation en société en
commandite par actions.
2. Organisation du contrôle interne
Les activités opérationnelles, administratives et financières sont assurées par la Gérance avec
le concours de prestataires externes spécialisés. L'environnement de contrôle repose sur les
éléments suivants :
– la supervision exercée par la Gérance, qui dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la Société conformément à l'article 12 des statuts, et qui est responsable de
l'organisation et de la fiabilité de l'information financière ;
– le contrôle permanent du Conseil de surveillance, qui exerce les fonctions de comité
spécialisé tenant lieu de comité d'audit conformément au 4° de l'article L. 821-68 du Code de
commerce et à la décision du Conseil de surveillance du 24 mars 2026 ;
– le recours à des prestataires externes spécialisés, notamment le cabinet d'expertise comptable
Créalya pour la tenue de la comptabilité et l'établissement des comptes annuels, et des conseils
juridiques pour le suivi des obligations réglementaires et de gouvernance.
3. Processus d’élaboration de l’information financière
La comptabilité de la Société est tenue par le cabinet Créalya via la plateforme Pennylane.
Les pièces comptables sont numérisées et archivées de manière centralisée sur cette plateforme.
Les principales sources de revenus de la Société proviennent des abonnements SKL Club
TM
,
encaissés via la plateforme de paiement Stripe. Le rapprochement entre les flux Stripe et la
comptabilité fait l'objet d'un suivi régulier. Le chiffre d'affaires est reconnu au fur et à mesure
de la fourniture des prestations, les sommes encaissées au titre d'abonnements non encore
exécutés étant comptabilisées en produits constatés d'avance.
La Société met en œuvre des procédures de validation des engagements financiers et un suivi
régulier de sa trésorerie. Les flux de trésorerie sont suivis par la Gérance.
Les comptes annuels sont établis par le cabinet Créalya, revus par la Gérance, puis soumis au
contrôle des commissaires aux comptes avant présentation au Conseil de surveillance et à
l'assemblée générale.
4. Identification et gestion des risques
Les principaux risques identifiés par la Société sont décrits à la section III du présent rapport
(Facteurs de risques). La Gérance procède à une évaluation régulière de ces risques et met en
œuvre les mesures qu'elle juge appropriées pour les atténuer.
S'agissant plus particulièrement des risques opérationnels, la Société est attentive aux points
suivants :
57
– la sécurisation des flux de paiement transitant par la plateforme Stripe et le rapprochement
avec les écritures comptables ;
– le suivi des engagements vis-à-vis des membres SKL Club
TM
au regard des produits constatés
d'avance ;
– la conformité des opérations avec les parties liées : compte tenu de la structure actionnariale
de la Société (le Gérant étant également le dirigeant de l'actionnaire de contrôle et l'associé
commandité étant une société contrôlée par le Gérant), la Société veille à ce que toute
convention intervenant entre la Société et l'une des personnes visées à l'article 17 des statuts
(gérants, membres du Conseil de surveillance, actionnaires disposant de plus de 10 % des droits
de vote, ou sociétés dans lesquelles ces personnes exercent des fonctions de direction) fasse
l'objet d'un examen préalable afin de déterminer si elle relève du régime des conventions
réglementées (articles L. 226-10 et L. 225-38 et suivants du Code de commerce) et, le cas
échéant, soit soumise à l'autorisation du Conseil de surveillance, au rapport spécial des
commissaires aux comptes et au vote de l'assemblée générale. Cette procédure a été mise en
œuvre au titre des deux conventions conclues avec la société ELIV décrites à la section III.13
du présent rapport.
5. Évolution du dispositif
Compte tenu de la transformation récente de la Société et du développement de ses activités,
le dispositif de contrôle interne est amené à être progressivement renforcé. Les axes
d'amélioration identifiés portent notamment sur la formalisation des procédures internes, la
séparation des tâches, l'organisation de la facturation et la sécurisation des flux et des données.
La mise en place du Conseil de surveillance exerçant les fonctions de comité d'audit, l'adoption
du code MiddleNext comme code de gouvernement d'entreprise de référence et l'élaboration
en cours d'un règlement intérieur du Conseil de surveillance participent de ce renforcement. La
première réunion du Conseil de surveillance en qualité de comité d'audit, tenue le 27 mars 2026
en présence des commissaires aux comptes, a permis d'engager un dialogue structuré sur ces
sujets.
58
VII. COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE
2025
Les chiffres clés des comptes annuels sont les suivants :
Bilan simplifié au 31 décembre 2025
ACTIF (en euros)
31/12/2025
31/12/2024
Actif immobilisé
18 114
–
Actif circulant
2 670 995
18 156 581
Total Actif
2 689 109
18 156 581
PASSIF (en euros)
31/12/2025
31/12/2024
Capitaux propres
-1 265 288
18 137 653
Total Dettes
3 954 397
18 927
Total Passif
2 689 109
18 156 581
59
60
61
62
63
64
65
66
67
68
69
70
71
Deloitte & Associés KPMG
72
73
74
VIII. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
1. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
A l'Assemblée Générale de la société TBSO (antérieurement SOCIETE DE TAYNINH),
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué
l’audit des comptes annuels de la société TBSO (antérieurement SOCIETE DE TAYNINH) relatifs à
l’exercice clos le 31 décembre 2025, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français,
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi
que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie
« Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent
rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code
de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période
du 1
er
janvier 2025 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de
services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Observation
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les incidences de
la première application du règlement ANC n°2022-06 exposées dans la note « Changement de
réglementation comptable » de l’annexe des comptes annuels.
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la
justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit
relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus
importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons
apportées face à ces risques.
Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.
75
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation
financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels
des informations données dans le rapport de gestion de la Gérance et dans les autres documents sur la
situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives
aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce.
Informations relatives au gouvernement d'entreprise
Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion de la Gérance consacrée au
gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-
10-9 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de
commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur
les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec
les données ayant servi à l’établissement de ces comptes. Sur la base de ces travaux, nous attestons
l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir
une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de
l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont
elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas
d'observation à formuler sur ces informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité
des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier
annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences
du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels présentés selon le format d’information
électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen
délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être
inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et
financier, établis sous la responsabilité du Gérant.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être
inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format
d'information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre
société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous
avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société TBSO (ex SOCIETE DE
TAYNINH)par votre Assemblée Générale du 2 juin 1998 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 8
juin 2023 pour le cabinet KPMG S.A.
76
Au 31 décembre 2025, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 28
ème
année de sa mission sans
interruption et le cabinet KPMG S.A. dans la 4
ème
année.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise
relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux
règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime
nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que
celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société
à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations
nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité
d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Les comptes annuels ont été arrêtés par la Gérance.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies
significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois
garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de
systématiquement détecter toute anomalie significative.
Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises
individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes
prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes
ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En
outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en
œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime
suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie
significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative
résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions
volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures
d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur
l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les
concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable
de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une
77
incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre
en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie
sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des
circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité
d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des
lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de
cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il
formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels
reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Paris-La Défense, le 30 avril 2026
Les commissaires aux comptes
KPMG S.A.
Régis CHEMOUNY
Deloitte & Associés
Sylvain DURAFOUR
78
2. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
A l’Assemblée Générale de la société TBSO (antérieurement SOCIETE DE TAYNINH),
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur
les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les
caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des
conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission,
sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres
conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 226-2 du code de commerce, d'apprécier
l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article
R. 226-2 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions
déjà approuvées par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces
diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les
documents de base dont elles sont issues.
Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale
Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours
de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions
de l’article 226-10 du code de commerce.
Conventions non autorisées préalablement
En application des articles L. 226-10 et L. 821-10 du code de commerce, nous vous signalons que les
conventions suivantes n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable par votre conseil de surveillance.
Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure
d’autorisation n’a pas été suivie.
• Convention de refacturation de services conclue avec la société ELIV portant les prestations
de lancement opérationnel du projet SKL Club
- Personnes concernées : société ELIV dont Monsieur Éric Larchevêque, Gérant de votre société
est également Président de la société ELIV.
- Nature et objet : le 22 avril 2026, une convention de refacturation portant sur les coûts engagés
par la société ELIV auprès de sous-traitants et prestataires externes pour le lancement
opérationnel du projet SKL Club porté par votre société, a été conclue entre votre société et la
société ELIV, avec un effet rétroactif au 6 novembre 2025.
- Modalités : les prestations font l’objet d’une refacturation auprès de votre société selon les coûts
supportés par la société ELIV dont une marge d’intermédiation forfaitaire de 10%, soit pour un
montant total de 28 600 euros hors taxes.
- Motif justifiant de son intérêt pour la société : cette convention permet à votre société de
bénéficier de prestations spécialisées auprès de la société ELIV, sans mobilisation de ressources
internes équivalentes.
Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 22 avril 2026, votre conseil de surveillance a décidé
d’autoriser a posteriori cette convention.
79
• Convention de prestations de services conclue avec la société ELIV portant sur l'organisation
d’un séminaire d'équipe
- Personnes concernées : société ELIV dont Monsieur Éric Larchevêque, Gérant de votre société
est également Président de la société ELIV.
- Nature et objet : le 22 avril 2026, une convention de prestations de services conclue avec la
société ELIV portant sur l'organisation du séminaire d'équipe tenu du 9 au 11 décembre 2025
au domaine de Neuvy-sur-Barangeon, a été conclue entre votre société et la société ELIV, avec
un effet rétroactif au 9 décembre 2025.
- Modalités : les prestations font l’objet d’une facturation auprès de votre société pour un montant
total de 7 000 euros hors taxes.
- Motif justifiant de son intérêt pour la société : cette convention permet à votre société de confier
l’organisation du séminaire à une entité disposant des compétences et des moyens nécessaires.
Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 22 avril 2026, votre conseil de surveillance a décidé
d’autoriser a posteriori cette convention.
Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par
l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Paris-La Défense, le 30 avril 2026
Les Commissaires aux Comptes
KPMG S.A.
Régis CHEMOUNY
Deloitte & Associés
Sylvain DURAFOUR
80
IX. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
1. Ressources humaines et actionnariat salarié
Au 31 décembre 2025, la Société n’emploie aucun salarié directement. Les activités
opérationnelles sont assurées par des prestataires externes.
Aucun plan d’actionnariat salarié n’a été mis en place au cours de l’exercice 2025. Les
résolutions n°22 à 25 de l’AGM prévoient la possibilité de mettre en place des mécanismes
d’intéressement (PEE, AGA, stock-options, BSA).
2. Impact social et environnemental
Compte tenu de la taille et de la nature de l’activité de la Société au 31 décembre 2025, l’impact
social et environnemental direct est limité. La Société étudie la mise en place d’une politique
de responsabilité sociale et environnementale adaptée à son activité.
3. Charges somptuaires (art. 39-4 CGI)
Au cours de l’exercice 2025, aucune charge de nature somptuaire n’a été engagée.
4. Informations relatives aux filiales et participations
Au 31 décembre 2025, la Société ne détenait aucune filiale ni participation.
Postérieurement à la clôture (cf. section II.12 – Événements postérieurs), les filiales suivantes
ont été constituées par la Société, associée unique :
– la filiale TBSO Switzerland SA, société anonyme de droit suisse, siège à Genève (Route des
Jeunes 5d, 1227 Les Acacias), IDE CHE-228.187.975, au capital-actions de CHF 100.000
entièrement libéré, détenue à 100 % par TBSO, inscrite au RC de Genève le 9 février 2026.
Objet : activités d’éducation dans les domaines de l’entrepreneuriat et de l’investissement.
Administratrice unique : Mme Alexia Haut-Lecci ;
– la filiale TBSO Network, SASU au capital de 10.000 euros, RCS Paris 101 934 214, siège
au 10 rue de la Bourse, 75002 Paris, détenue à 100 % par TBSO qui en assure la présidence,
immatriculée le 3 mars 2026. Objet : édition de presse et services de presse en ligne, production
et réalisation vidéo/audiovisuelle, conseil en stratégie et gestion.
5. Calendrier prévisionnel de communication financière
Conformément aux recommandations de l’AMF (position-recommandation DOC-2016-05), la
Société publie ci-après son calendrier prévisionnel de communication financière :
Événement
Date prévisionnelle
Publication du rapport financier annuel 2025
30 avril 2026
Assemblée générale annuelle (comptes 2025)
[15 juin 2026
Publication du rapport financier semestriel 2026
30 septembre 2026
Ce calendrier est indicatif et susceptible d’être modifié. Toute modification sera communiquée au marché.
81
6. Format de publication du rapport financier annuel (ESEF)
Conformément au règlement délégué (UE) 2019/815 et à l’article 222-3 III du Règlement
général de l’AMF, le rapport financier annuel sera établi au format XHTML (European Single
Electronic Format – ESEF). La version officielle du rapport financier annuel qui sera déposée
auprès de l’AMF et diffusée au marché sera celle établie au format ESEF.
Le rapport financier annuel est mis à disposition sur le site Internet de TBSO :
(https://euronext.tbso.com/) et sur le site de l’Autorité des marchés financiers : www.amf-
France.org.
***
*
Avertissement relatif aux informations prospectives
Le présent Rapport Financier Annuel peut contenir des déclarations prospectives fondées sur
les estimations et hypothèses actuelles de la Société, susceptibles d’évoluer ou de ne pas se
réaliser. Ces déclarations ne constituent pas des garanties de performance future et sont
soumises à des risques et incertitudes, dont certains sont décrits à la section « Facteurs de
risques ». La Société ne s’engage pas à mettre à jour ces informations prospectives pour tenir
compte d’évolutions ultérieures des circonstances ou des événements.