SOCIETE DE TAYNINH
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
Ce Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 26 avril 2023 auprès de l’Autorité des
Marchés Financiers, en sa qualité d'autorité compétente au titre du Règlement (UE) 2017/1129, sans
approbation préalable conformément à l’article 9 dudit Règlement.
Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres
financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est
complété par une note relative aux titres financiers et, le cas échéant, un résumé et tous les
amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel. L’ensemble alors formé est
approuvé par l’Autorité des Marchés Financiers conformément au Règlement (UE) 2017/1129.
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Table des matières
CHAPITRE 1. PERSONNE RESPONSABLE, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS,
RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITE COMPETENTE ...................................... 6
1.1. Personne responsable des informations contenues dans le Document
d’Enregistrement Universel .....................................................................................................................6
1.2. Déclaration du responsable du Document d’Enregistrement Universel contenant le
rapport financier annuel...........................................................................................................................6
1.3. Identification, qualification et conflits d’intérêts potentiels des personnes
intervenant en qualité d’expert ...............................................................................................................6
1.4. Attestation relative aux informations provenant d’un tiers ...............................................6
CHAPITRE 2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES ........................................................................... 7
2.1. Identité des contrôleurs légaux ...............................................................................................7
2.2. Changement éventuel ................................................................................................................7
CHAPITRE 3. FACTEURS DE RISQUES ............................................................................................................ 7
3.1. Risques de conflits d’intérêts avec l’actionnaire majoritaire de SOCIETE DE TAYNINH 8
3.2. Risques liés à la perte du bénéfice de l’expérience du Groupe Unibail-Rodamco-
Westfield .....................................................................................................................................................9
3.3. Risques liés à la volatilité du taux Ester ................................................................................9
CHAPITRE 4. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE ............................................................... 10
4.1. Raison sociale et nom commercial ........................................................................................10
4.2. Lieu, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI) .........................10
4.3. Date de constitution et durée de vie .....................................................................................10
4.4. Siège social et forme juridique ..............................................................................................10
CHAPITRE 5. APERÇU DES ACTIVITÉS ........................................................................................................ 11
5.1. Principales activités .................................................................................................................11
5.2. Principaux marchés ..................................................................................................................11
5.3. Evènements importants...........................................................................................................11
5.4. Stratégie et objectifs ................................................................................................................11
5.5. Stratégie RSE de la Société .....................................................................................................11
5.6. Dépendance de la Société à l’égard des brevets, licences, contrats et procédés de
fabrication .................................................................................................................................................11
5.7. Déclaration sur la position concurrentielle .........................................................................11
5.8. Investissements ........................................................................................................................11
5.9. Co-entreprises et participations dans lesquelles l’émetteur détient une part de
capital susceptibles d’avoir une incidence significative ..................................................................12
5.10. Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations
corporelles .................................................................................................................................................12
CHAPITRE 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE ................................................................................ 12
6.1. Organigramme simplifié de la SOCIETE DE TAYNINH vis-à-vis du Groupe Unibail-
Rodamco-Westfield .................................................................................................................................12
6.2. Liste des filiales importantes de SOCIETE DE TAYNINH .....................................................12
CHAPITRE 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT ................................... 12
7.1. Situation financière ..........................................................................................................................12
7.2. Résultat d’exploitation ............................................................................................................12
7.2.1. Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d’exploitation ................................13
7.2.2. Variation du chiffre d’affaires net et des produits nets ...........................................................13
7.3. Rapport de gestion sur l’exercice clos au 31 décembre 2022 ............................................13
7.3.1. Rappel des faits marquants de l’exercice clos au 31 décembre 2022 .....................................13
7.3.2. Activité de l’exercice clos au 31 décembre 2022 ....................................................................13
7.3.3. Evènement importants depuis la clôture - Perspectives .........................................................13
3
7.3.4. Activités de recherche et développement ................................................................................13
7.3.5. Dispositif de contrôle interne ..................................................................................................13
7.3.6. Rapport sur le gouvernement d’entreprise .............................................................................15
a. Organisation des travaux des organes d’administration ........................................................15
b. Règles de fonctionnement du Conseil .....................................................................................15
c. Comités spécialisés et limitation des pouvoirs de la Présidente Directrice Générale ..............16
d. Gouvernement d’entreprise.....................................................................................................16
e. Autres informations du rapport sur le gouvernement d’entreprise.........................................17
7.3.7. Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices (en euros) ................................18
7.3.8. Information relative à l’actionnariat de SOCIETE DE TAYNINH ...............................................18
7.4. Informations financières sélectionnées ...............................................................................19
CHAPITRE 8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX ................................................................................................... 19
8.1. Information sur les capitaux ..................................................................................................19
8.2. Flux de trésorerie ......................................................................................................................19
8.3. Besoins de financement et structure de financement........................................................19
8.4. Restrictions à l’utilisation de capitaux .................................................................................19
8.5. Sources de financement attendues .......................................................................................20
CHAPITRE 9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE............................................................................... 20
CHAPITRE 10. INFORMATION SUR LES TENDANCES .............................................................................. 20
CHAPITRE 11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE .............................................................. 20
CHAPITRE 12. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET
DIRECTION GÉNÉRALE ...................................................................................................................................... 20
12.1. Informations concernant les membres du Conseil d’administration ............................20
12.2. Conflits d’intérêts ....................................................................................................................24
CHAPITRE 13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX ....................... 24
13.1. Rémunérations et avantages en nature de la Présidente Directrice Générale ..............24
13.1.1. Au sein de Société de Tayninh.................................................................................................24
a. Rémunération, options et actions ............................................................................................24
b. Information requise par l’AMF sur la situation de la Présidente Directrice Générale ..........25
c) Prêts et garanties accordés ou constitués ...............................................................................25
13.1.2. Au sein d’Unibail-Rodamco-Westfield ....................................................................................25
13.1.3. Au sein d’une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de SOCIETE DE
TAYNINH au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce .............................................25
13.2. Rémunérations et avantages en nature des administrateurs ...........................................25
13.3. Eléments de rémunération au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à
soumettre au vote contraignant de l’Assemblée Générale Annuelle ............................................25
13.4. Politique de rémunération à soumettre au vote contraignant à l’Assemblée
Générale Annuelle ..................................................................................................................................25
13.5. Rapport sur les rémunérations à soumettre au vote à l’Assemblée Générale
Annuelle ....................................................................................................................................................26
13.6. Autres Informations ................................................................................................................26
CHAPITRE 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 26
14.1. Date d’expiration des mandats ..............................................................................................26
14.2. Contrats de service liant les membres des organes d’administration ............................26
14.3. Informations sur le Comité d’audit et le Comité des rémunérations .............................26
14.4. Déclaration de conformité à un Code de gouvernement d’entreprise ...........................26
14.5. Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise ........................27
CHAPITRE 15. SALARIÉS ..................................................................................................................................... 27
15.1. Nombre de salariés ..................................................................................................................27
15.2. Participations et Stock-Options des mandataires sociaux ................................................27
15.2.1 Participations ..........................................................................................................................27
15.2.2 Stock-Options .........................................................................................................................27
4
15.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital ....................................27
CHAPITRE 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES .............................................................................................. 27
16.1. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote ..................27
16.2. Existence de droits de vote différents ..................................................................................28
16.3. Détention ou contrôle de la Société, directement ou indirectement ..............................28
16.4. Accord connu de SOCIETE DE TAYNINH dont la mise en œuvre pourrait entraîner un
changement de contrôle ..........................................................................................................................28
CHAPITRE 17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES ................................................................... 28
17.1. Convention de prestations et d’assistance...........................................................................28
17.2. Convention de trésorerie ........................................................................................................29
CHAPITRE 18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA
SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIETE ............................................................ 29
18.1. Informations financières historiques ...................................................................................29
18.1.1. Comptes sociaux des exercices clos au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2021 .............29
18.1.2 Comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ........................................................29
18.1.2.1 Bilan au 31 décembre 2022 ...........................................................................................30
18.1.2.2 Compte de résultat au 31 décembre 2022 .....................................................................31
18.1.2.3 Tableau des flux de trésorerie .......................................................................................32
18.1.2.4 Annexes aux comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022 .....................................32
18.1.2.5 Rapport d’activité 2022 ................................................................................................35
18.2. Informations financières trimestrielles ...............................................................................36
18.3. Audit des informations financières historiques ................................................................36
18.3.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2022 .......36
18.3.2 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ................39
18.4. Politique de distribution de dividendes ..............................................................................40
18.5. Procédures judiciaires et d'arbitrage ....................................................................................41
18.6. Changement significatif de la situation financière ...........................................................41
CHAPITRE 19. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ............................................................................ 41
19.1. Capital social .............................................................................................................................41
19.1.1 Montant du capital souscrit, nombre d’actions émises et totalement libérées et valeur
nominale par action, nombres d’actions autorisées.................................................................41
19.1.2 Actions non représentatives du capital ...................................................................................41
19.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par SOCIETE DE
TAYNINH .................................................................................................................................41
19.1.4 Information relative aux valeurs mobilières donnant accès au capital ...................................42
19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation
attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le
capital ......................................................................................................................................42
19.1.6 Option ou accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de placer sous option une partie
des actions de la Société ..........................................................................................................43
19.1.7 Historique du capital social.....................................................................................................44
19.2. Acte constitutif et statut ..........................................................................................................44
19.2.1. Objet social (article 3 des statuts) ..........................................................................................44
19.2.2. Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions (article 33 des statuts) .......................44
19.2.3. Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 44
19.2.4 Dispositions statutaires diverses ............................................................................................45
19.2.4.1 Mode d’exercice de la Direction Générale (article 21 des statuts) ................................45
19.2.4.2 Pouvoir du Conseil d’administration (article 19 des statuts) ......................................45
19.2.4.3 Assemblées Générales (titre VI des statuts) ..................................................................45
19.2.4.4 Franchissements de seuils (article 33 bis des statuts) ..................................................45
19.2.4.5 Modifications du capital et des droits attachés aux actions .........................................46
5
19.2.4.6 Bénéfice distribuable et dividendes (articles 46 et 47 des statuts) ...............................46
19.2.4.7 Titres au porteur identifiables (article 33 ter des statuts) ............................................46
19.2.4.8 Exercice social (article 44 des statuts) ..........................................................................46
CHAPITRE 20. CONTRATS IMPORTANTS ..................................................................................................... 46
CHAPITRE 21. DOCUMENTS DISPONIBLES ................................................................................................. 46
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REMARQUES GENERALES
Le présent Document d’Enregistrement Universel contient des indications sur les objectifs, perspectives, et axes
de développement de SOCIETE DE TAYNINH. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent
pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront ou que les objectifs
seront atteints. Les déclarations prospectives contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel
visent aussi des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient, en cas de
réalisation, avoir pour conséquence que les résultats futurs, les performances et les réalisations de SOCIETE DE
TAYNINH soient significativement différents des objectifs formulés et suggérés. Ces facteurs peuvent notamment
inclure l'évolution de la conjoncture économique et commerciale ainsi que les facteurs de risques exposés dans le
Chapitre 3. SOCIETE DE TAYNINH ne prend pas l’engagement de mettre à jour ces déclarations prospectives ou ces
informations contenues dans le Document d’Enregistrement Universel.
Il est précisé que lorsque le présent Document d’Enregistrement Universel mentionne la « Société » il est fait
référence à SOCIETE DE TAYNINH.
CHAPITRE 1. PERSONNE RESPONSABLE, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS
D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITE COMPETENTE
1.1. Personne responsable des informations contenues dans le Document d’Enregistrement Universel
Madame Caroline Puechoultres, Présidente Directrice Générale de SOCIETE DE TAYNINH.
1.2. Déclaration du responsable du Document d’Enregistrement Universel contenant le rapport financier
annuel
« J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma
connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et
donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société, et que le rapport de
gestion (figurant à la Section 7.3) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la
situation financière de la Société et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée. »
Fait à Paris, le 25 avril 2023
Madame Caroline Puechoultres
Présidente Directrice Générale
1.3. Identification, qualification et conflits d’intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d’expert
Néant.
1.4. Attestation relative aux informations provenant d’un tiers
Néant.
7
CHAPITRE 2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES
2.1. Identité des contrôleurs légaux
KMPG S.A
Représenté par Monsieur Régis Chemouny
Tour Eqho
2 avenue Gambetta
92066 Paris - La Défense Cedex
Deloitte & Associés
Représenté par Monsieur Sylvain Durafour
6 Place de la Pyramide
92908 Paris - La Défense Cedex
Date de première nomination : 8 juin 2022
Date d’expiration du mandat : lors de l’Assemblée
Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2027.
Date de première nomination : 2 juin 2016
Date d’expiration du mandat : lors de l’Assemblée
Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2027.
KPMG S.A et Deloitte & Associés sont membres de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de
Versailles et du Centre.
2.2. Changement éventuel
Néant.
CHAPITRE 3. FACTEURS DE RISQUES
Les investisseurs et les actionnaires, avant de prendre leur décision d’investissement, sont invités à examiner
l’ensemble des informations contenues dans le Document d’Enregistrement Universel y compris les facteurs de
risques décrits ci-dessous.
Conformément au Règlement européen n°2017/1129 du 14 juin 2017 sur le prospectus à publier en cas d'offre au
public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché
réglementé, les facteurs de risque présentés ci-après se limitent aux risques spécifiques de SOCIETE DE TAYNINH et
demeurant significatifs après l’application des mesures de gestion des risques.
Ils tiennent compte (i) de la cessation de l’activité de gestion de portefeuille, (ii) de la réorientation de la stratégie
et du profil de la Société vers une activité de foncière immobilière, et (iii) de l’absence d’actif détenu en
portefeuille.
La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité,
sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas, à sa
meilleure connaissance, d’autres risques significatifs, identifiés à la date du dépôt du présent Document
d’Enregistrement Universel hormis ceux présentés.
Les opérations militaires en Ukraine qui ont commencé le 24 février 2022 et les sanctions prises contre la Russie
par de nombreux Etats ont des incidences sur l’activité de nombreux groupes internationaux et ont une incidence
sur l’économie mondiale. Toutefois, à ce stade, en l’absence d’activité opérationnelle, il n’y a pas d’impact direct
sur la Société.
En outre, l’attention des investisseurs et des actionnaires est attirée sur le caractère hétérogène et évolutif des
risques auxquels la Société est susceptible d’être exposée. En conséquence, la liste des risques ci-après mentionnés
est susceptible d’évoluer dans le temps, de même que leur impact, niveau de contrôle et probabilité, notamment
dans l’hypothèse où l’activité de la Société viendrait à évoluer.
Les risques présentés ci-dessous sont classés, au sein de catégories, par ordre décroissant d’impact sur la Société
(les premiers étant les plus impactants).
8
Ce classement repose sur :
i. L’impact net potentiel correspondant à l’impact (financier/ juridique/de réputation) éventuel après
mise en place des mesures de gestion des risques (impact net), et
ii. La probabilité nette potentielle de la concrétisation du risque après mise en place des mesures de
gestion des risques (probabilité nette).
Légende utilisée ci-dessous :
Notation
Impact net
***Elevé
** Moyen
*Faible
Probabilité nette
@@@ Probable
@@ Possible
@ Peu probable
Facteurs de risques
Notation après mise en place des mesures de gestion
des risques
Impact net
Probabilité nette
Risques de conflits
d’intérêts avec
l’actionnaire majoritaire
de la SOCIETE DE TAYNINH
***
@@
Risques liés à la perte du
bénéfice de l’expérience
du Groupe Unibail-
Rodamco-Westfield
***
@
Risques liés à la volatilité
du taux Ester
**
@@
3.1. Risques de conflits d’intérêts avec l’actionnaire majoritaire de SOCIETE DE TAYNINH
La Société entretient des relations étroites pour son activité et son développement avec son actionnaire majoritaire
(Unibail-Rodamco-Westfield SE).
Dans certaines circonstances, il ne peut être exclu que les décisions de l’actionnaire majoritaire soient susceptibles
de créer des conflits d’intérêts potentiels et/ou d’entraîner des poursuites ou réclamations des actionnaires
minoritaires.
Les conflits potentiels pourraient être :
Facteurs de risques
Mesures de gestion des risques
En matière d’investissements : l’actionnaire majoritaire a
la capacité de décider au détriment de la Société de
réaliser l’investissement concerné, soit directement, soit
par l’intermédiaire de la Société.
La spécialisation de la Société sur des actifs alternatifs à
ceux de son actionnaire majoritaire et les règles de
gouvernance mises en place au sein du Groupe Unibail-
Rodamco-Westfield permettent de minimiser
significativement le risque de conflit d’intérêt entre la
Société et son actionnaire majoritaire.
En matière de gestion de la trésorerie : la Société a conclu
avec Unibail-Rodamco-Westfield SE, actionnaire
majoritaire, une convention (voir section 17.2) afin de
faciliter et optimiser la gestion de sa trésorerie (17 M€ au
31 décembre 2022), son seul actif à ce jour. Le résultat
financier inhérent à la gestion de la trésorerie de la
Société, voire, sa trésorerie elle-même, pourraient être
impactés en cas de mauvaise stratégie de gestion.
Similaire à celles qui ont été établies dans les autres
sociétés du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield, la
convention de trésorerie a été rédigée en conformité avec
la politique de gestion de trésorerie du Groupe. Conclue
à des conditions normales, elle constitue une opération
courante et permet à la SOCIETE DE TAYNINH de bénéficier
d’une rémunération avantageuse par rapport aux taux de
marché pratiqués aujourd’hui. Cette convention permet à
la Société de bénéficier de l’expérience des équipes
9
d’Unibail-Rodamco-Westfield SE en matière de gestion
de trésorerie.
En matière de gestion comptable, juridique et financière :
la Société a confié à Unibail Management (détenue
indirectement à 100 % par la société Unibail-Rodamco-
Westfield SE) la mission d’organiser et fournir à la Société
des services nécessaires à son fonctionnement (fonctions
supports).
Convention de prestations et d’assistance (voir section
17.1) comprenant des missions d’assistance comptable et
financière ainsi que d’assistance juridique et
administrative appliquées dans les mêmes conditions que
celles proposées par la société Unibail-Rodamco-
Westfield SE à ses filiales. Les équipes du Groupe
Unibail-Rodamco-Westfield, mises à disposition de la
Société dans le cadre de cette convention, sont
expérimentées dans leurs domaines respectifs et elles
recourent, le cas échéant, à des avocats, des spécialistes /
experts externes. En outre, elles suivent un processus de
formation continue afin d’accroître la sensibilisation aux
erreurs potentielles. Conclue à des conditions normales et
revue par les Commissaires aux comptes, elle ne relève
pas du régime des conventions réglementées
En matière d’arbitrages d’actifs : les arbitrages
impliquant la Société et son actionnaire majoritaire
pourraient favoriser la structure de ce dernier au
détriment de la Société.
Sauf autorisation de leurs organes sociaux respectifs et
sous réserve d’intervenir à la valeur de marché fixée par
voie d’expertise indépendante, la Société et Unibail-
Rodamco-Westfield SE ne peuvent se céder
mutuellement des actifs. Enfin, la spécialisation de la
Société sur des actifs alternatifs à ceux de son actionnaire
majoritaire et les règles de gouvernance mises en place au
sein du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield permettent
de minimiser significativement le risque de conflit
d’intérêt entre la Société et son actionnaire majoritaire.
3.2. Risques liés à la perte du bénéfice de l’expérience du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield
La Société a conclu diverses conventions avec des entités du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield qui bénéficient
d’une expérience confirmée et significative dans les domaines visés par les conventions rappelées ci-dessus (Voir
également Chapitre 17 « Transactions avec des parties liées »).
Facteurs de risques
Mesures de gestion des risques
Le non-renouvellement de la convention de prestations et
d’assistance et de la convention de trésorerie signées avec
le Groupe Unibail-Rodamco-Westfield pourrait entraîner
des coûts de remplacement et de formation de
prestataires de substitution ou de création de ces services
en interne, et générer des coûts supplémentaires ou
d’éventuels retards liés à des difficultés de mise en place
de ces services, susceptibles d’avoir un effet défavorable
sur l’activité et les résultats de la Société.
Dans une logique de gestion et d’optimisation des coûts
et eu égard de leur intérêt financier, la Société ne prévoit
pas de suspendre ou de résilier ses conventions avec le
Groupe Unibail-Rodamco-Westfield.
Au même titre, s’inscrivant également dans une logique
de gestion des coûts, le Groupe Unibail-Rodamco-
Westfield, n’envisage pas, à ce jour, de suspendre ou de
résilier ses conventions avec la Société afin notamment
d’optimiser les coûts de fonctionnement inéluctables de
sa filiale.
3.3. Risques liés à la volatilité du taux Ester
En l’absence d’activité d’investissement immobilier, l’intégralité des revenus de la Société est constituée
exclusivement des revenus de placement de la convention de trésorerie
1
signée avec Unibail-Rodamco-
1
Il existe une convention de trésorerie entre la Société et Unibail-Rodamco-Westfield SE (voir section 17.2).
10
Westfield SE dont la rémunération est indexée sur l’évolution de l’Ester. Le résultat financier de la Société au titre
de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élève à 86 410 € représentant la rémunération du compte courant avec
Unibail-Rodamco-Westfield SE contre 8 559 € au 31 décembre 2021.
Facteurs de risques
Mesures de gestion des risques
La volatilité du taux Ester, indice indépendant géré par la
Banque Centrale Européenne, pourrait impacter
significativement le résultat de la société.
Gestion de la trésorerie de la Société réalisée, à travers la
convention susmentionnée, en conformité avec la
politique de gestion de trésorerie du Groupe Unibail-
Rodamco-Westfield. Les opérations sont réalisées selon
une stratégie de financement prudente prévue sur 5 ans
pour assurer un financement suffisant et une protection
contre les fluctuations à long terme.
La convention a été prudemment rédigée afin que les
placements consentis par la Société ne puissent entraîner
une quelconque charge financière pour la Société en cas
de détérioration significative du taux Ester (le taux de
rémunération ne peut être inférieur à 0,05 %).
Cette convention de trésorerie permet à la Société de
bénéficier de l’expérience des équipes d’Unibail-
Rodamco-Westfield SE en matière de gestion de
trésorerie.
CHAPITRE 4. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE
4.1. Raison sociale et nom commercial
La dénomination sociale de la Société est « SOCIETE DE TAYNINH ».
4.2. Lieu, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI)
La Société est enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 562 076 026.
Le code APE de la Société est le 6820 B et son numéro Siret est le 562 076 026 000 52.
Son code LEI est le numéro 969500NE4IRK1H9OAG25.
4.3. Date de constitution et durée de vie
La Société a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris le 29 juin 1956.
La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des
Sociétés, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus par la loi.
4.4. Siège social et forme juridique
La Société est une société anonyme de droit français à Conseil d’administration régie par la législation française
applicables aux sociétés commerciales et notamment le Code de commerce.
Le siège social est situé au 7 place du Chancelier Adenauer - 75016 Paris et son numéro de téléphone est le
+33 (0)1 53 43 74 37.
11
Les informations relatives à la Société sont disponibles sur son site internet : www.tayninh.fr. Le contenu du site
internet ne fait pas partie intégrante du présent Document d’Enregistrement Universel, de tout prospectus ou de
tout document qui en ferait référence à moins que certaines des informations n’y soient incorporées expressément
par renvoi.
CHAPITRE 5. APERÇU DES ACTIVITÉS
5.1. Principales activités
Depuis la fin de son activité de fonds d’investissements en 2006, la Société n’a exercé aucune activité jusqu’à ce
jour.
5.2. Principaux marchés
La Société n’a aucune activité à ce jour et ne fixe pas de limites spécifiques à son activité de foncière.
5.3. Evènements importants
Les opérations militaires en Ukraine qui ont commencé le 24 février 2022 et les sanctions prises contre la Russie
par de nombreux Etats ont des incidences sur l’activité de nombreux groupes internationaux et ont une incidence
sur l’économie mondiale. Toutefois, à ce stade, en l’absence d’activité opérationnelle, il n’y a pas d’impact direct
sur la Société.
5.4. Stratégie et objectifs
SOCIETE DE TAYNINH assume aujourd’hui une activité de foncière immobilière, orientée sur des actifs atypiques,
alternatifs par rapport à ceux du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield.
La concrétisation de ses projets (acquisitions, investissements, etc.) dépend uniquement des opportunités de
marché.
Les critères d’investissement de la Société ont été définis afin d’accroître le champ des possibilités. Trois principes
prévalent : (i) un niveau de risque compatible à la fois avec le profil de la Société et le caractère concurrentiel du
marché actuel de l’investissement immobilier, (ii) une valorisation d’investissement en ligne avec la capacité
d’investissement (en ce compris le recours au financement par effet de levier), (iii) un investissement compatible
avec les contraintes du régime SIIC.
La Société poursuit activement ses recherches et études d’opportunités correspondant à sa taille et à ses attentes
en termes de rentabilité et création de valeur.
5.5. Stratégie RSE de la Société
En 2022, la Société est sans activité opérationnelle. A ce stade, elle ne dispose donc pas de stratégie en matière de
responsabilité sociale des entreprises (RSE). Toutefois la Société pourra être amenée à reconsidérer cette absence
de stratégie en fonction notamment des éventuelles évolutions relatives à son activité.
5.6. Dépendance de la Société à l’égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication
Néant.
5.7. Déclaration sur la position concurrentielle
Néant.
5.8. Investissements
A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, la Société ne détient ni actif, ni immobilisation
corporelle et n’a réalisé aucune opération d’acquisition ou d’investissement.
Il n’existe aucune opération d’investissement en cours ou investissement pour lequel le Conseil d’administration
de la Société aurait pris des engagements fermes.
12
La Société a vocation à investir directement ou indirectement dans tout type d’actifs immobiliers existants, en
projet ou nécessitant une restructuration et dans des zones géographiques variées, sans qu’aucun marché ne soit à
ce jour privilégié.
5.9. Co-entreprises et participations dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital susceptibles d’avoir
une incidence significative
SOCIETE DE TAYNINH ne détient aucune participation.
5.10. Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles
A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, SOCIETE DE TAYNINH ne détient aucune
immobilisation corporelle et donc aucun impact environnemental ne peut être décrit à ce titre.
CHAPITRE 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1. Organigramme simplifié de la SOCIETE DE TAYNINH vis-à-vis du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield
La Société est une filiale directe d’Unibail-Rodamco-Westfield SE, société mère du Groupe Unibail-Rodamco-
Westfield.
97,68 % 2,32 %
(1) Unibail-Rodamco-Westfield SE détient 97,68 % du capital social et des droits de vote de SOCIETE DE TAYNINH ;
les autres actionnaires (Public) représente 2,32 % du capital social et des droits de vote à la date du présent
Document d’Enregistrement Universel.
6.2. Liste des filiales importantes de SOCIETE DE TAYNINH
SOCIETE DE TAYNINH ne détient aucune filiale à ce jour.
CHAPITRE 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT
7.1. Situation financière
La situation financière de la Société est décrite et analysée dans la Section 7.3 du Document d’Enregistrement
Universel.
7.2. Résultat d’exploitation
Le résultat d’exploitation de la Société est déficitaire, la Société tirant exclusivement ses revenus des dividendes,
de ses investissements, de ses placements, ainsi que de la réalisation de plus-values sur cession.
Unibail-Rodamco-
Westfield SE (1)
SOCIETE DE TAYNINH
Public (1)
13
en euros
2020
2021
2022
Résultat d’exploitation
(96 265)
(99 433)
(101 660)
Ce résultat équivaut pour tout ou partie au poste « Autres achats et charges externes », ensemble de coûts
supportés par la Société, correspondant notamment aux honoraires des Commissaires aux comptes, aux
honoraires du teneur de registre d’actionnaires et à la rémunération versée au titre de la convention de
prestations et d’assistance (voir section 17.1).
7.2.1. Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d’exploitation
En 2022, la Société est sans activité opérationnelle. Elle s’est limitée à gérer ses liquidités.
7.2.2. Variation du chiffre d’affaires net et des produits nets
Compte tenu de l’absence d’investissement, le chiffre d’affaires au 31 décembre 2022 est nul comme en 2021.
7.3. Rapport de gestion sur l’exercice clos au 31 décembre 2022
7.3.1. Rappel des faits marquants de l’exercice clos au 31 décembre 2022
Les opérations militaires en Ukraine qui ont commencé le 24 février 2022 et les sanctions prises contre la Russie
par de nombreux Etats ont des incidences sur l’activité de nombreux groupes internationaux et ont une incidence
sur l’économie mondiale. Toutefois, à ce stade, en l’absence d’activité opérationnelle, il n’y a pas d’impact direct
sur la Société.
7.3.2. Activité de l’exercice clos au 31 décembre 2022
Aucune opération d’investissement n’ayant pu être réalisée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, la
Société demeure sans activité opérationnelle et se limite exclusivement à la gestion de sa trésorerie disponible
(soit 17 M€), placée dans le cadre d’une convention de gestion de trésorerie signée avec
Unibail-Rodamco-Westfield SE.
Le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 fait ressortir une perte de 15 249 €.
Il sera proposé à l’Assemblée Générale d’affecter ce résultat en report à nouveau. Compte tenu d’un compte de
report à nouveau de (1 265 615,70) €, le compte de report à nouveau, après affectation de la perte de l’exercice
serait porté à (1 280 864,85) €.
Pour de plus amples informations, les actionnaires sont invités à consulter la Section 18.1.2.5 « Rapport d’activité
2022 » du présent Document d’Enregistrement Universel.
7.3.3. Evènement importants depuis la clôture - Perspectives
La Société poursuit ses recherches d’opportunité d’investissement dans le secteur immobilier.
7.3.4. Activités de recherche et développement
Néant.
7.3.5. Dispositif de contrôle interne
Le dispositif de contrôle interne de SOCIETE DE TAYNINH repose sur un ensemble d'éléments permettant de donner
une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs de contrôle interne suivants :
- veiller à ce que les actes de gestion, de réalisation et de suivi des opérations d'investissements et de
désinvestissements s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de
l'entreprise par les organes sociaux, dans le respect des lois et règlements applicables,
14
- vérifier que les informations comptables et financières et de gestion communiquées aux organes sociaux
reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la Société.
Ce dispositif mis en œuvre sous la responsabilité de la Présidente Directrice Générale repose sur un référentiel de
procédures composé notamment :
- des principaux processus de décisions applicables à la Société,
- d’un manuel (le « Compliance Book ») qui décrit les règles de gouvernance, d’organisation ainsi que les
règles internes applicables au sein du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield. Il est composé :
➢ D’une description de la structure organisationnelle du Groupe fondée sur une organisation
matricielle avec un double rattachement au niveau du Groupe et des régions, y compris la
plateforme États-Unis ;
➢ D’une description de la gouvernance d’Unibail-Rodamco-Westfield SE et de ses filiales, et
d’Unibail-Rodamco-Westfield N.V et de ses filiales ;
➢ D’un référentiel décrivant les principaux processus et règles internes concernant les activités
d’investissement et de cession, de développement, de commercialisation et les fonctions
support, notamment finance et ressources humaines ;
➢ D’un Code d’Éthique mis à jour en 2022, qui rassemble les principales valeurs et règles de
conduite en mettant particulièrement l’accent sur les comportements éthiques, la prohibition de
la corruption, les situations de conflits d’intérêts, la confidentialité des informations et les
opérations réalisées sur les Actions Jumelées ; et
➢ D’un programme anti-corruption incluant entre autres une cartographie des risques mises à
jour en 2022 et un processus d’évaluation des tiers avant la conclusion d’une relation d’affaires.
- de procédures, d'instructions et de consignes moins formelles mais faisant parties intégrantes du
dispositif de contrôle interne.
Les principaux risques couverts par ce dispositif sont :
Les risques liés à la protection des actifs
La Société ne dispose pas d’actif corporel au 31 décembre 2022.
Les risques financiers
La gestion et le suivi des risques financiers sont réalisés par la Société sous le contrôle de la Présidente Directrice
Générale qui dispose des pouvoirs bancaires sur les comptes de la Société, ainsi qu’un administrateur. Une
convention de trésorerie a été conclue avec la société Unibail-Rodamco-Westfield SE.
S'agissant des risques de fraude ou de détournement, la Société a mis en place une organisation sécurisée des
moyens de paiement par chèques et par virements.
Les risques juridiques
La Société dispose d’un programme d’assurances garantissant les conséquences financières de la mise en jeu de sa
responsabilité civile à l’égard des tiers.
Les risques juridiques sont suivis par la Société qui s'assure du bon respect des réglementations applicables aux
activités de la Société et de la protection juridique des intérêts de la Société. Toutes les lettres recommandées avec
accusé de réception reçues sont réceptionnées de manière centralisée et remises en main propre à la Présidente
Directrice Générale qui s'assure de leur traitement.
Les risques liés à l'élaboration de l'information financière et comptable
Les travaux comptables sont réalisés dans le cadre d’un contrat de gestion confié à la société Unibail Management
sur un système d’information homogène permettant d'assurer la traçabilité des opérations dans le respect de la
piste d'audit (justification et traçabilité de la facturation) et des principes et normes comptables. Les procédures
de contrôle s'appuient donc sur celles mises en place par le Groupe Unibail-Rodamco-Westfield pour l'ensemble
de ses filiales.
Les rapprochements bancaires sont réalisés quotidiennement.
15
7.3.6. Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Conformément à l'article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce, un rapport du Conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise de la SOCIETE DE TAYNINH rend compte des informations visées aux articles L. 22-10-8
à L. 22-10-11 du Code de commerce et relatives aux rémunérations et avantages des mandataires sociaux, à la
gouvernance de la Société et aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique.
Les informations correspondantes sont présentées au sein de cette Section.
a. Organisation des travaux des organes d’administration
SOCIETE DE TAYNINH est administrée par un Conseil d’administration qui, conformément aux dispositions légales
et statutaires, a pour fonction de déterminer les orientations de l’activité et de veiller à leur mise en œuvre.
Le Conseil d’administration est constitué de quatre administrateurs personnes physiques (50 % d’hommes, 50 %
de femmes) : Caroline Puechoultres (Présidente Directrice Générale), Jean-Luc Néez, Florence Samaran et David
Zeitoun.
Composition du Conseil à la date du dépôt du Document d’Enregistrement Universel 2022
Administrateurs
Administrateur
indépendant
Date d’entrée en
fonction dans
SOCIETE DE TAYNINH
Date d’expiration
du mandat
Caroline Puechoultres
Non
1
er
janvier 2022
AG 2028
Jean-Luc Néez
Non
1
er
juin 2012
AG 2027
Florence Samaran
Non
7 juin 2017
AG 2023
David Zeitoun
Non
12 juillet 2006
AG 2024
b. Règles de fonctionnement du Conseil
Conformément aux dispositions légales et statutaires, le Conseil d’administration se réunit sur convocation de sa
Présidente aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Les convocations sont adressées par tous moyens aux
administrateurs, dans un délai suffisant pour leur permettre d'assister à la séance du Conseil et un dossier
exhaustif des points traités à l’ordre du jour leurs est remis préalablement.
Conformément à l'article 17 des statuts, la présence effective d'au moins la moitié des membres du Conseil est
nécessaire pour la validité des délibérations. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents
ou représentés (chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir). En cas de partage, la
voix de la Présidente de séance est prépondérante.
Le Conseil d’administration lors de sa séance du 19 avril 2022 a adopté un règlement intérieur afin de préciser les
règles relatives à la composition, aux rôles, aux responsabilités et au fonctionnement du Conseil d’administration.
En 2022, le Conseil d’administration s’est réuni deux fois, le 19 avril et le 19 septembre.
Il a notamment débattu des sujets suivants :
- l’arrêté des comptes annuels 2021 ;
- l’établissement du Document d’Enregistrement Universel 2021 et du rapport financier semestriel 2022 ;
- l’affectation du résultat ;
- l’arrêté des comptes semestriels 2022 ;
- le renouvellement du mandat de Madame Caroline Puechoultres en qualité d’administratrice ;
- les modalités d’exercice de la Direction Générale de la Société ;
- le renouvellement du mandat de Madame Caroline Puechoultres en qualité de Présidente Directrice
Générale ;
- l’approbation du Règlement Intérieur de la Société.
Le taux de présence effective des administrateurs aux réunions du Conseil a été de 87,5 % (100 % en 2021).
16
Assiduité par membre du Conseil d’administration
Mme Caroline Puechoultres
100%
M. Jean-Luc Néez
50%
Mme Florence Samaran
100%
M. David Zeitoun
100%
Aucune rémunération n'a été versée aux administrateurs au titre des exercices 2021 et 2022. Par ailleurs, il est
rappelé que les mandataires sociaux actuels ne perçoivent aucune rémunération d’aucune sorte de la Société.
c. Comités spécialisés et limitation des pouvoirs de la Présidente Directrice Générale
Comités spécialisés : Néant.
En vertu des dispositions de l’article L. 823-20 5° du Code de commerce, la Société, en tant qu’entité contrôlée au
sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce par une société (la société Unibail-Rodamco-Westfield SE)
elle-même soumise aux dispositions de l’article L. 823-19 du Code de commerce, n’a pas d’obligation quant à la
constitution d’un Comité d’audit.
Aussi, et en raison du nombre limité d’administrateurs actuellement en fonction (4) et de l’absence d’activité
significative de la Société, le Comité d’audit n'a pas été constitué. Pour autant, compte tenu de l’attachement de la
Société aux règles de bonne gouvernance, ce Comité d’audit sera instauré à l’occasion soit d’une augmentation du
nombre d’administrateurs, soit préalablement à la réalisation par la Société d’une opération significative au
regard de son volume d’activité.
A titre transitoire et conformément aux dispositions du Code de commerce précédemment visées, cette obligation
d’instauration d’un Comité d’audit est remplie par la maison mère de la Société, la société Unibail-Rodamco-
Westfield SE.
Pouvoirs de la Présidente Directrice Générale :
Aucune limitation n'a été fixée par le Conseil d'administration.
d. Gouvernement d’entreprise
Pour l’élaboration du rapport prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce, SOCIETE DE TAYNINH se réfère
volontairement au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef dans sa version de décembre
2022 (le « Code Afep-Medef »), et a adopté ce Code comme référence pour les questions de gouvernement
d’entreprise.
Dans le cadre de la règle « Appliquer ou Expliquer » prévue à l’article L. 22-10-10 du Code de commerce et visée à
l’article 28.1 du Code Afep-Medef, la Société estime que ses pratiques ne se conforment pas à certaines
recommandations du Code Afep-Medef, à savoir :
Recommandations du Code Afep-Medef
Pratiques de la Société de Tayninh et explications
Nomination d’administrateurs indépendants à
proportion d’un tiers des membres du Conseil
(article 10 du Code Afep-Medef)
La détention de 97,68 % du capital par un actionnaire
de référence et l’absence d’activité de la Société ne
justifient pas la nomination d’un ou plusieurs
administrateur(s) indépendant(s). De plus, la
nomination d’un ou plusieurs administrateur(s)
indépendant(s) entraînerait un coût supplémentaire
pour la Société si ces derniers devaient être rémunérés.
Durée des mandats d’administrateurs à 4 ans
(article 15 du Code Afep-Medef)
Une durée des fonctions des administrateurs plus
longue (actuellement fixée à 6 ans) est plus pertinente
compte tenu de l’activité limitée de la Société.
17
Constitution de comités spécialisés (article 16 du
Code Afep-Medef)
Le nombre limité d’administrateurs actuellement en
fonctions, l’absence de rémunération de ces derniers,
ne justifient pas la mise en place de comités
spécialisés, notamment en matière de
gouvernance/nominations et de rémunération.
A titre transitoire et conformément aux dispositions
du Code de commerce, l’obligation d’instauration
d’un Comité d’audit est remplie par son actionnaire de
référence, la société Unibail-Rodamco-Westfield SE.
La Société pourra néanmoins être amenée à reconsidérer la mise en œuvre de tout ou partie des principes susvisés
en fonction notamment des éventuelles évolutions relatives à sa gouvernance ou à son activité.
e. Autres informations du rapport sur le gouvernement d’entreprise
REFERENCE
ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE
Structure du capital de la Société
SECTION
7.3.8
Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des
conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de
commerce
SECTION
19.2
Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu
des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce
SECTION
5.9
Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de
ceux-ci
SECTION
7.3.8
Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les
droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier
NON
APPLICABLE
Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions
au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote
SECTION
16.4
Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration
ainsi qu'à la modification des statuts
CHAPITRE
12
Pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions
SECTION
19.2.4.2
Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle
de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait
gravement atteinte à ses intérêts
SECTION
12.2
Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou du Directoire
ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi
prend fin en raison d'une offre publique
CHAPITRE
13
GOUVERNANCE
Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire
social durant l'exercice
CHAPITRE
12
Conventions réglementées
NEANT
Evaluation des conventions courantes
SECTION
12.2
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité
SECTION
19.1.5
REMUNERATION ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX
Information sur la politique de rémunération
CHAPITRE
13
18
Information sur les rémunérations
Rémunérations et avantages de toute nature
versés par la Société
CHAPITRE
13
Engagements de toute nature pris par la Société
au bénéfice de ses mandataires sociaux
NEANT
7.3.7. Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices (en euros)
NATURE DES
INFORMATIONS
Exercice 2018
Exercice 2019
Exercice 2020
Exercice 2021
Exercice 2022
I - Capital en fin d’exercice
Capital social
15 078 462
15 078 462
15 078 462
15 078 462
15 078 462
Nombre des actions émises
9 138 462
9 138 462
9 138 462
9 138 462
9 138 462
Chiffre d'affaires H.T.
0
0
0
0
0
Résultat avant impôts,
amortissements et provisions
(99 548)
(85 782)
(87 636)
(90 874)
(15 249)
Impôt sur les bénéfices
0
0
0
0
0
Participation des salariés due au
titre de l'exercice
0
0
0
0
0
Résultat après impôts, dotations
aux amortissements et provisions
(99 548)
(85 782)
(87 636)
(90 874)
(15 249)
Résultat distribué
0
0
0
0
0
II - Résultat par action
Résultats après impôts, avant
dotations aux amortissements et
provisions
0
0
0
0
0
Résultat après impôts, dotations
aux amortissements et provisions
0
0
0
0
0
Dividende attribué à chaque
action
0
0
0
0
0
III - Personnel
Effectif moyen des salariés
employés pendant l'exercice
0
0
0
0
0
Montant de la masse salariale de
l'exercice
0
0
0
0
0
Montant des sommes versées au
titre des avantages sociaux
(sécurité sociale, œuvres sociales)
0
0
0
0
0
7.3.8. Information relative à l’actionnariat de SOCIETE DE TAYNINH
Actionnaires
Au 31/12/2020
Au 31/12/2021
Au 31/12/2022
Actions
Droits de
vote
Actions
Droits de
vote
Actions
Droits de vote
UNIBAIL-RODAMCO-
WESTFIELD SE
8 926 294
(97,68 %)
8 926 294
(97,68 %)
8 926 294
(97,68 %)
8 926 294
(97,68 %)
8 926 294
(97,68 %)
8 926 294
(97,68 %)
Autres (Public)
212 168
(2,32 %)
212 168
(2,32 %)
212 168
(2,32 %)
212 168
(2,32 %)
212 168
(2,32 %)
212 168
(2,32 %)
19
TOTAL
9 138 462
(100,00 %)
9 138 462
(100,00 %)
9 138 462
(100,00 %)
9 138 462
(100,00 %)
9 138 462
(100,00 %)
9 138 462
(100,00 %)
7.4. Informations financières sélectionnées
SOCIETE DE TAYNINH était une société holding exerçant une activité de gestion d’actifs et intervenant dans le
domaine du capital investissement. A la suite de la prise de contrôle par Unibail en 2006 (aujourd’hui Unibail-
Rodamco-Westfield SE), la Société a mis fin à cette activité et se destine à l’activité de foncière immobilière. Les
chiffres clefs sont principalement composés du résultat net et de l’actif net comptable.
2020
2021
2022
Nombre d’actions
9 138 462
9 138 462
9 138 462
Résultat net (en €)
(87 636)
(90 874)
(15 249)
Résultat net par action (en €)
-
-
-
Actif net comptable (en €)
17 143 946
17 053 072
17 037 823
Actif net comptable par action (en €)
1,88 €
1,87 €
1,86 €
CHAPITRE 8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX
8.1. Information sur les capitaux
A ce jour, SOCIETE DE TAYNINH n’est pas liée par d’éventuels engagements d’investissements fermes.
Dans l’hypothèse où des investissements importants excédant les capacités actuelles de SOCIETE DE TAYNINH
seraient envisagés, le Conseil d’administration pourrait être amené à utiliser les autorisations qui lui ont été
accordées par l’Assemblée Générale annuelle et ainsi procéder à des augmentations de capital immédiates ou à
terme.
Pour de plus amples informations, les actionnaires sont invités à consulter la Section 18.1.2.4 - (c) - Tableau
« Variation des capitaux propres » du présent Document d’Enregistrement Universel.
8.2. Flux de trésorerie
Voir Section 18.1.2.3 - « Tableau des flux de trésorerie ».
8.3. Besoins de financement et structure de financement
SOCIETE DE TAYNINH n’a contracté aucun emprunt financier à court terme ou à moyen terme.
8.4. Restrictions à l’utilisation de capitaux
Néant.
20
8.5. Sources de financement attendues
Les investissements immobiliers qui seraient concrétisés par la Société seraient financés par la trésorerie
disponible et par recours à l’emprunt bancaire et/ou des prêts intragroupe.
CHAPITRE 9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE
Voir Section 7.3 du présent Document d’Enregistrement Universel.
CHAPITRE 10. INFORMATION SUR LES TENDANCES
En 2022, la Société poursuit ses recherches d’investissements.
CHAPITRE 11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE
La Société ne communique pas de prévisions ou d’estimations du bénéfice.
CHAPITRE 12. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET
DIRECTION GÉNÉRALE
12.1. Informations concernant les membres du Conseil d’administration
Au 31 décembre 2022, le Conseil d’administration est composé de quatre membres (50 % d'hommes, 50 % de
femmes) et est présidé par Madame Caroline Puechoultres (détails des mandats ci-après).
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-51-1 du Code de commerce et aux statuts de la Société, la
Direction Générale est assumée par la Présidente du Conseil d’administration. Ces modalités d’exercice de la
Direction Générale ont été confirmées lors de la nomination et du renouvellement de Madame Caroline
Puechoultres en qualité de Présidente Directrice Générale.
Mandats en cours au 31 décembre 2022
Mme Caroline Puechoultres
Présidente du Conseil
d’administration et Directrice
Générale
Née le 12 avril 1969
De nationalité Française
Premier mandat : Présidente
Directrice Générale à compter
du 1
er
janvier 2022
Directrice Générale de la Stratégie Client du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield
et membre du Directoire d’Unibail-Rodamco-Westfield SE
Mandats en cours hors Groupe Unibail-Rodamco-Westfield
Sociétés françaises
• Membre du Conseil de surveillance de la société Lexibook Linguistic Electronic
System SA
Sociétés étrangères
•
n/a
Mandats en cours dans les sociétés appartenant au Groupe Unibail-Rodamco-
Westfield
21
Expiration du mandat :
Assemblée Générale appelée à
statuer sur les comptes clos le
31/12/2027
Nombre de titres de la Société
détenus : 50
Sociétés françaises
• Membre du Directoire d’Unibail-Rodamco-Westfield SE
• Présidente d’URW Brands SAS et d’Unibail Marketing & Multimédia SAS
• Directrice Générale Déléguée d’Unibail-Rodamco Participations SAS et d’Unibail
Management SAS
Sociétés étrangères
•
n/a
Précédents mandats échus au cours des 5 dernières années
Sociétés françaises
• Administratrice de Kaufman & Broad SA
Sociétés étrangères
•
n/a
CV
• Diplômée d’HEC Paris.
• A débuté sa carrière chez Procter & Gamble en tant que Directrice Groupe
Marketing en 1991.
• A occupé plusieurs postes de Directrice Marketing de 1997 à 2003.
• A rejoint le Club Med en tant que membre du Comité Exécutif, puis Directrice
Générale pour l’Asie et le Pacifique, basée à Singapour en 2006.
• Est devenue Directrice du Marketing et de la Stratégie et membre du Comité
Exécutif d’Intermarché en 2016.
• A été nommée Directrice Stratégie et Client chez Carrefour Market, puis membre
du Comité de Direction de Carrefour France en 2019.
• A été nommée membre du Directoire d’Unibail-Rodamco-Westfield SE et Directrice
Générale de la Stratégie Client du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield depuis le 15
juillet 2021.
M. Jean-Luc Néez
Administrateur
Né le 23 juillet 1966
De nationalité Française
Premier mandat : 1
er
juin 2012
en qualité d’administrateur
Dernier renouvellement du
mandat : 30 juin 2021
Expiration du mandat :
Assemblée Générale appelée à
statuer sur les comptes clos le
31/12/2026
Nombre de titres de la Société
détenus : 50
Directeur Groupe des Comptabilités, Valorisation et Consolidation
du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield
Mandats en cours hors Groupe Unibail-Rodamco-Westfield
Sociétés françaises
•
n/a
Sociétés étrangères
•
n/a
Mandats en cours dans les sociétés appartenant au Groupe Unibail-Rodamco-
Westfield
Sociétés françaises
•
Administrateur et Président du Comité d’audit de Viparis Holding
Sociétés étrangères
•
n/a
Précédents mandats échus au cours des 5 dernières années
Sociétés françaises
•
Président de R.E. France Financing
•
Membre du Conseil de Surveillance d’Uni-Expos
22
•
Administrateur d’Union Internationale Immobilière
•
Directeur Général Délégué d’Espace Expansion
Sociétés étrangères
•
Président de Poland Finco
CV
•
Diplômé de HEC Paris.
•
Titulaire d'une maîtrise de Sciences économiques.
•
Est entré dans le Groupe Unibail en janvier 2002 et a notamment exercé les
fonctions de Directeur de la Gestion et des Comptabilités d'Unibail et de Directeur
Administration et Finances de Comexposium.
•
A été nommé Directeur Financier France et Directeur Groupe de la Consolidation et
des Evaluations le 7 juin 2018, à la suite de l’acquisition du groupe Westfield par le
groupe Unibail-Rodamco, puis Directeur Groupe des Comptabilités, Valorisation et
Consolidation depuis le 1
er
septembre 2021.
Mme Florence Samaran
Administratrice
Né le 26 mai 1968
De nationalité Française
Premier mandat : 7 juin 2017
en qualité d’administratrice
Expiration du mandat :
Assemblée Générale appelée à
statuer sur les comptes clos le
31/12/2022
Nombre de titres de la Société
détenus : 50
Directrice Juridique Europe Continentale du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield
Mandats en cours hors Groupe Unibail-Rodamco-Westfield
Sociétés françaises
•
Co-gérante de la SCI 17 bis Tocqueville Saint Charles
Sociétés étrangères
•
n/a
Mandats en cours dans les sociétés appartenant au Groupe Unibail-Rodamco-
Westfield
Sociétés françaises
•
n/a
Sociétés étrangères
•
n/a
Précédents mandats échus au cours des 5 dernières années
Sociétés françaises
•
n/a
Sociétés étrangères
•
n/a
CV
•
Titulaire du Certificat d’Aptitude à la Profession d’Avocat.
•
Titulaire d’un DESS Relations Internationales.
•
A débuté sa carrière en tant qu’avocat inscrit au barreau de Paris entre 1997 et 2003.
Est entrée dans le Groupe Unibail en 2003 en qualité de Responsable Juridique
contrats et contentieux. En 2007, elle est promue Directrice Juridique France et
prendra à sa charge, à partir de 2015, le Corporate Center avant d’être nommée, en
2018, Directrice Juridique Europe Continentale, à la suite de l’acquisition du groupe
Westfield par le groupe Unibail-Rodamco.
23
M. David Zeitoun
Administrateur
Né le 8 novembre 1968
De nationalité Française
Premier mandat : 12 juillet
2006 en qualité
d’administrateur
Dernier renouvellement du
mandat : 21 juin 2018
Expiration du mandat :
Assemblée Générale appelée à
statuer sur les comptes clos le
31/12/2023
Nombre de titres de la Société
détenus : 50
Directeur Juridique Groupe d’Unibail-Rodamco-Westfield
Mandats en cours hors Groupe Unibail-Rodamco-Westfield
Sociétés françaises
•
n/a
Sociétés étrangères
•
n/a
Mandats en cours dans les sociétés appartenant au Groupe Unibail-Rodamco-
Westfield
Sociétés françaises
•
Administrateur d’Union Internationale Immobilière
•
Directeur Général Délégué de R.E. France Financing
•
Président de Darenq
Sociétés étrangères
•
Administrateur de URW WEA LLC
•
Administrateur de Westfield America G.P. II LLC
•
Administrateur de Westfield Corporation Limited
Précédents mandats échus au cours des 5 dernières années
Sociétés françaises
•
Administrateur d’Unibail-Rodamco Participations
Sociétés étrangères
• Président du Conseil d’administration et Administrateur de Mall of Europe SA
(société de droit belge)
•
Administrateur de Westfield Corporation Limited
CV
•
Titulaire d’un DESS Droit de la Construction et de l'Urbanisme.
•
Titulaire d’une maîtrise de Droit Privé (option Droit des Affaires).
•
A débuté sa carrière en tant que Juriste de la foncière et promoteur de logements
Efidis (Groupe Crédit Foncier) puis de Responsable Juridique du Cnit (C.G.I.S – Cie
Générale des Eaux).
•
Est entré dans le Groupe Unibail en juillet 2000 en qualité de Responsable Juridique
Corporate Law et a exercé les fonctions de Directeur Juridique à partir de 2002.
•
A été nommé Directeur Juridique Groupe le 7 juin 2018, à la suite de l’acquisition
du groupe Westfield par le groupe Unibail-Rodamco et est également en charge,
depuis le 1
er
janvier 2022, de la Sécurité, des Risques et de la Gestion de crise.
24
A la connaissance de la Société, aucun des administrateurs :
- n’a été condamné pour fraude au cours des cinq dernières années ;
- n’a été associé à une quelconque faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous
administration judiciaire ;
- n’a été incriminé et/ou fait l’objet d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou
réglementaires ;
- n’a été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de
direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un
émetteur au cours des cinq dernières années.
12.2. Conflits d’intérêts
Les administrateurs de SOCIETE DE TAYNINH exercent des fonctions au sein du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield
dont la société mère, Unibail-Rodamco-Westfield SE est l’actionnaire majoritaire de la Société.
Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, d’arrangement ou accord conclu avec le principal actionnaire, des
clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'un des administrateurs susvisés a été sélectionné en qualité
d’administrateur de la Société.
A la connaissance de la Société, il n’existe aucune restriction acceptée par un des administrateurs concernant la
cession de leur participation dans le capital social de la Société.
- Procédure d’identification et de suivi des conventions réglementées et des conventions courantes et conclues
à des conditions normales
Conformément à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil d’administration a adopté, le 9 avril 2020,
une procédure d’identification et de qualification (ex-ante) et de suivi (ex-post) des conventions réglementées ou
des conventions courantes. Après un rappel du cadre légal, cette procédure formalise les différentes étapes de
vérification assurant une détection et un suivi efficaces des conventions réglementées et conventions courantes,
de leur qualification par la Direction juridique corporate du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield, dont la société
mère est Unibail-Rodamco-Westfield SE (société mère de SOCIETE DE TAYNINH), jusqu’à leur signature et, le cas
échéant, l’approbation préalable par le Conseil d’administration et l’approbation de l’Assemblée Générale pour
les conventions réglementées.
CHAPITRE 13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX
A la date de dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel, la SOCIETE DE TAYNINH se réfère aux
principes du Code Afep-Medef et en applique l’ensemble des recommandations (à l’exception de celles rappelées
à la Section 7.3.6.d).
13.1. Rémunérations et avantages en nature de la Présidente Directrice Générale
13.1.1. Au sein de Société de Tayninh
a. Rémunération, options et actions
Rémunération, options et actions attribuées par SOCIETE DE TAYNINH à Madame Caroline Puechoultres,
Présidente Directrice Générale
Madame Caroline Puechoultres, Présidente Directrice Générale de SOCIETE DE TAYNINH n’a perçu aucune
rémunération ou avantage en nature au titre de ses fonctions exercées dans la Société.
25
b. Information requise par l’AMF sur la situation de la Présidente Directrice Générale
Tableau n° 11 des Recommandations AMF
Madame Caroline Puechoultres ne bénéficie d’aucun contrat de travail conclu avec la Société. Cette situation est
conforme aux recommandations Afep-Medef sur la gouvernance des entreprises et la rémunération des dirigeants.
Elle ne perçoit aucune rémunération ni avantage d’aucune sorte au titre de son mandat dans S
OCIETE
DE
T
AYNINH
.
c) Prêts et garanties accordés ou constitués
Néant.
13.1.2. Au sein d’Unibail-Rodamco-Westfield
Madame Caroline Puechoultres bénéficie d’un contrat de travail à durée indéterminée au sein de l’entité du Groupe
Unibail-Rodamco-Westfield. Ce contrat de travail a été suspendu le 15 juillet 2021 en raison de sa nomination au sein
du Directoire d’Unibail-Rodamco-Westfield SE.
13.1.3. Au sein d’une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de SOCIETE DE TAYNINH au sens de l'article
L. 233-16 du Code de commerce
Néant.
13.2. Rémunérations et avantages en nature des administrateurs
Les administrateurs de SOCIETE DE TAYNINH n’ont perçu, depuis leurs nominations, aucune rémunération ou
avantage en nature versé au titre de leur mandat dans SOCIETE DE TAYNINH ou par une entreprise comprise dans le
périmètre de consolidation de SOCIETE DE TAYNINH au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.
13.3. Eléments de rémunération au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à soumettre au vote
contraignant de l’Assemblée Générale Annuelle
Les mandataires sociaux
ne percevant aucune rémunération au titre de leur mandat dans S
OCIETE DE
T
AYNINH
, ce
vote est sans objet. En conséquence, il ne sera pas proposé de résolution sur ce sujet lors de la prochaine
Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2022.
13.4. Politique de rémunération à soumettre au vote contraignant à l’Assemblée Générale Annuelle
S
OCIETE DE
T
AYNINH
ne verse aucune rémunération à ses mandataires sociaux.
En effet :
(i)
la Société n’exerce aucune activité opérationnelle et ;
(ii)
la Société est une filiale directe d’Unibail-Rodamco-Westfield SE, société mère du Groupe Unibail-
Rodamco-Westfield. De ce fait, l’ensemble des mandataires sociaux de la Société disposent d’une
Contrat de
travail
Régime de
contribution
supplémentaire
(RCS)
Régime de
retraite
supplémentaire
à prestations
définies
(« retraite
chapeau » )
Indemnité
contractuelle de
départ
Clause de non-
concurrence
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Mme Caroline
Puechoultres (1)
x
x
x
x
x
26
rémunération au titre de leurs fonctions au sein du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield.
Il ne sera donc pas proposé de voter sur ce sujet lors de la prochaine Assemblée Générale statuant sur les comptes
clos au 31 décembre 2022.
La Société pourra néanmoins être amenée à reconsidérer cette absence de rémunération en fonction notamment
des éventuelles évolutions relatives à son activité.
13.5. Rapport sur les rémunérations à soumettre au vote à l’Assemblée Générale Annuelle
S
OCIETE DE
T
AYNINH
ne versant aucune rémunération, ni ne possédant aucun salarié, le vote relatif à l’approbation
du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comportant l’ensemble des informations mentionnées
à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce est sans objet.
Il ne sera donc pas proposé de voter lors de la prochaine Assemblée Générale statuant sur les comptes clos au 31
décembre 2022.
13.6. Autres Informations
Les dix plus importantes attributions et les dix plus importants exercices de Stock-Options de Performance au
cours de l’exercice 2022 (hors mandataires sociaux) (art. L. 225-184 du Code de commerce).
Tableau n°9 - Recommandations AMF : non applicable, la Société n’ayant aucun salarié.
Les dix plus importantes attributions et disponibilités d’Actions de Performance au cours de l’exercice 2022
(hors mandataires sociaux) (art. L 225-197-4 du Code de commerce).
Tableau n°9 - Recommandations AMF : non applicable, la Société n’ayant aucun salarié.
CHAPITRE 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
14.1. Date d’expiration des mandats
Ces informations figurent dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (Section
7.3.6).
14.2. Contrats de service liant les membres des organes d’administration
Aucun administrateur de la Société n’a conclu, au cours de l’exercice écoulé, de contrat de service avec la Société,
prévoyant l’octroi d’avantages à leur échéance.
14.3. Informations sur le Comité d’audit et le Comité des rémunérations
La Société ne possède aucun comité spécialisé.
Pour de plus amples informations, les actionnaires sont invités à consulter la Section 7.3.6 (c) du présent
Document d’Enregistrement Universel.
14.4. Déclaration de conformité à un Code de gouvernement d’entreprise
Ces informations figurent dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (Section
7.3.6 (d).
27
14.5. Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise
Néant.
CHAPITRE 15. SALARIÉS
15.1. Nombre de salariés
La Société ne possède aucun salarié.
15.2. Participations et Stock-Options des mandataires sociaux
15.2.1 Participations
Chacun des quatre administrateurs est propriétaire de cinquante (50) actions de la Société.
15.2.2 Stock-Options
La Société ne consent aucune option d’achat ni de souscription d’actions.
15.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital
La Société n’ayant aucun salarié, il n’existe aucun accord prévoyant leur participation dans le capital de SOCIETE
DE TAYNINH. Les éléments relatifs à la mise en place de contrats d'intéressement et de participation et de
l’attribution et exercice d’options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés non-mandataires sociaux
pourront être mis en œuvre si la Société venait à avoir des salariés.
CHAPITRE 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
16.1. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote
A la connaissance de la Société, l’actionnariat de Société de Tayninh est réparti comme suit :
Actionnaires
Au 31/12/2020
Au 31/12/2021
Au 31/12/2022
Nombre
d’actions
(% du
capital)
Nombre de
droits de vote
(% de droit de
vote)
Nombre
d’actions
(% du capital)
Nombre de
droits de vote
(% de droit de
vote)
Nombre
d’actions
(% du
capital)
Nombre de
droits de vote
(% de droit de
vote)
UNIBAIL-
RODAMCO-
WESTFIELD
SE
8 926 294
(97,68 %)
8 926 294
(97,68 %)
8 926 294
(97,68 %)
8 926 294
(97,68 %)
8 926 294
(97,68 %)
8 926 294
(97,68 %)
Autres
(Public)
212 168
(2,32 %)
212 168
(2,32 %)
212 168
(2,32 %)
212 168
(2,32 %)
212 168
(2,32 %)
212 168
(2,32 %)
TOTAL
9 138 462
(100,00 %)
9 138 462
(100,00 %)
9 138 462
(100,00 %)
9 138 462
(100,00 %)
9 138 462
(100,00 %)
9 138 462
(100,00 %)
28
A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre actionnaire que celui mentionné ci-dessus détenant
directement ou indirectement plus de 5 % du capital de la Société.
SOCIETE DE TAYNINH ne détient aucune de ses actions.
16.2. Existence de droits de vote différents
À chaque action est attaché un droit de vote. Il n’existe pas à ce jour d’action de préférence, ni d’action à droit de
vote double.
16.3. Détention ou contrôle de la Société, directement ou indirectement
SOCIETE DE TAYNINH est contrôlée par Unibail-Rodamco-Westfield SE qui détient, au 31 décembre 2022, 97,68 % du
capital et des droits de vote de SOCIETE DE TAYNINH.
La société Unibail-Rodamco-Westfield SE est une société foncière cotée dont le capital social flottant s’élève à plus
de 84,85.
A la connaissance de la Société, aucun contrôle n’est exercé de manière abusive. A ce jour, la Société n’ayant
aucune activité, il n’a pas été jugé nécessaire de mettre en place des dispositions spécifiques visant à éviter les
conflits d’intérêt potentiels rappelés à la section 3.1 « Risque de conflit d’intérêt avec l’actionnaire majoritaire de
SOCIETE DE TAYNINH ».
16.4. Accord connu de SOCIETE DE TAYNINH dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de
contrôle
Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de pacte d’actionnaires, d’engagement de conservation de titres de
la Société ou tout autre accord pouvant entraîner un changement de son contrôle.
CHAPITRE 17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES
A la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel 2022, il existe deux opérations réalisées entre la
Société et des parties liées :
- une convention de prestations et d’assistance intragroupe conclue le 1
er
janvier 2018 (modifiée par
avenant au second semestre 2018) avec la société Unibail Management,
- une convention de trésorerie intragroupe conclue le 11 mars 2022 à effet du 1
er
janvier 2022 avec la
société Unibail-Rodamco-Westfield SE.
Ces deux conventions sont des conventions courantes conclues à des conditions normales au sens de l’article
L. 225-39 du Code de commerce.
17.1. Convention de prestations et d’assistance
La Société a confié à Unibail Management la mission d’organiser et fournir à la Société des services représentatifs
des fonctions supports nécessaires à son fonctionnement.
Cette convention comprend les missions d’assistance comptable et financière (tenue de la comptabilité, reporting
et contrôle de gestion, gestion des ressources financières, etc.) et d’assistance juridique et administrative
(secrétariat général et juridique, conseil, assistance, rédaction et suivi des litiges de toute nature dans le cadre de
l’activité de la Société).
La rémunération versée au titre de cette convention s’élève à 40 000 euros H.T (révisable au 1
er
janvier sur la base
de l’indice ILC).
29
La convention conclue en 2018 est renouvelable tacitement par période d’un an sauf dénonciation par l’une ou
l’autre des parties moyennant un préavis de trois mois et prendra fin, sauf accord contraire, le 31 décembre 2023.
Elle a été renouvelée, par tacite reconduction, pour la période du 1
er
janvier au 31 décembre 2023.
17.2. Convention de trésorerie
La Société a confié à Unibail-Rodamco-Westfield SE la mission de faciliter et d’optimiser la gestion de sa
trésorerie.
Une nouvelle convention a été conclue le 11 mars 2022, à effet du 1
er
janvier 2022, et est renouvelable tacitement
par période allant du 1
er
janvier au 31 décembre sauf dénonciation par l’une ou l’autre des parties.
Cette nouvelle convention a été conclue afin de remplacer le taux EONIA par le taux ESTER. En effet, à partir du
1
er
janvier 2022, le taux interbancaire de référence EONIA est remplacé par le taux ESTER conformément au
Règlement européen (UE) n°2016/1011 du 8 juin 2016 modifié par le Règlement européen (UE) n°2021/168 du 10
février 2021.
Les placements consentis par la Société portent intérêt au taux ESTER +40 bps par an décompté trimestriellement
à terme échu (sans que ledit taux de rémunération ne puisse être inférieur à 0,05 %). Les avances consenties par
Unibail-Rodamco-Westfield SE à la Société portent intérêt au taux ESTER + 80 bps par an décompté
trimestriellement à terme échu (sans que ledit taux de rémunération ne puisse être inférieur à 0,05 %).
Dans le cadre de la mise en œuvre de sa stratégie relative à sa politique d’investissements et désinvestissements,
la Société pourrait être amenée à entretenir des relations contractuelles plus significatives avec son actionnaire
majoritaire ou d’autres sociétés de son groupe.
Ainsi, dès que la Société entamera sa phase d’investissement, sauf accord contraire conclu à l’occasion d’une
acquisition ou d’un partenariat stratégique à intervenir, elle conclura prioritairement de tels contrats avec les
sociétés Unibail Management et Espace Expansion, qui sont respectivement en charge d’assurer les missions
d’Asset Management et de Property Management pour certaines sociétés du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield.
CHAPITRE 18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA
SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIETE
18.1. Informations financières historiques
18.1.1. Comptes sociaux des exercices clos au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2021
En application de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129, les éléments suivants sont inclus par référence :
• Les comptes sociaux en normes françaises pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 ainsi que les rapports
des contrôleurs légaux y afférent, figurant en page 31 à 43 du Document d’Enregistrement Universel
2020 déposé auprès de l’AMF le 14 avril 2021.
• Les comptes sociaux en normes françaises pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi que les rapports
des contrôleurs légaux y afférent, figurant en page 31 à 42 du Document d’Enregistrement Universel
2021 déposé auprès de l’AMF le 19 avril 2022.
Les parties non incluses dans ce Document d’Enregistrement Universel sont soit sans objet pour l’investisseur,
soit couvertes par une autre section du Document d’Enregistrement Universel.
18.1.2 Comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022
30
18.1.2.1 Bilan au 31 décembre 2022
ACTIF
(en euros)
Brut
Amort. Dépréciations
31/12/2022
(12 mois)
31/12/2021
(12 mois)
Participations
-
-
-
-
Créances rattachées à des participations
-
-
-
-
Autres titres immobilisés
-
-
-
-
Autres Immobilisations Financières
-
-
-
-
TOTAL ACTIF IMMOBILISE
-
-
-
-
Autres créances
17 049 614
-
17 049 614
17 062 104
Capital appelé, non versé
Disponibilités
511
-
511
485
Charges constatées d'avance
TOTAL ACTIF CIRCULANT
17 050 125
17 050 125
17 062 588
TOTAL GENERAL
17 050 125
17 050 125
17 062 588
PASSIF
(en euros)
31/12/2022
(12 mois)
31/12/2021
(12 mois)
Capital
15 078 462
15 078 462
Primes d'émission, de fusion, d'apport
461 679
461 679
Réserve légale
201 233
201 233
Autres réserves
2 577 313
2 577 313
Report à nouveau
- 1 265 616
-1 174 742
Résultat de la période
- 15 249
-90 874
CAPITAUX PROPRES
17 037 823
17 053 072
Emprunts et dettes financières divers
385
385
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
11 918
9 132
Dettes fiscales et sociales
DETTES
12 303
9 517
TOTAL GENERAL
17 050 125
17 062 588
31
18.1.2.2 Compte de résultat au 31 décembre 2022
COMPTE DE RESULTAT (en euros)
31/12/2022
(12 mois)
31/12/2021
(12 mois)
Production vendue de services
-
-
CHIFFRES D'AFFAIRES
-
-
Autres achats et charges externes
101 660
99 433
Impôts, taxes et versements assimilés
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION
101 660
99 433
1 - RESULTAT D'EXPLOITATION
-101 660
-99 433
Produits financiers de participations
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés
86 410
8 559
Reprises sur dépréciations et transferts de charges
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS
86 410
8 559
Dotations financières aux amortissements et dépréciations
Intérêts et charges assimilées
Différences négatives de change
TOTAL DES CHARGES FINANCIERES
2 - RESULTAT FINANCIER
86 410
8 559
3 - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS
-15 249
-90 874
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES
4 - RESULTAT EXCEPTIONNEL
Impôts sur les bénéfices
TOTAL DES PRODUITS
86 410
8 559
TOTAL DES CHARGES
101 660
99 433
5 - BENEFICE OU PERTE
-15 249
-90 874
32
18.1.2.3 Tableau des flux de trésorerie
(en euros)
31/12/2022
31/12/2021
Résultat brut d'exploitation
-101 660
-99 433
Résultat financier hors dotations, reprises de prov, sortie d'actifs
Intérêts Unibail-Rodamco
86 410
8 559
Résultat exceptionnel hors dotations, reprises prov, op.sur capital
Impôt sur les bénéfices
Variation du Besoin en fonds de roulement
2 786
-24 953
Flux de trésorerie générés par l'exploitation
-12 463
-115 828
Cession d'immobilisations financières
-
-
Acquisition d'immobilisations financières
-
-
Variation nette des prêts, créances rattachées et a/immo financières
-
-
Variation des dettes sur immobilisations
-
-
Variation du compte courant équilibrage Unibail-Rodamco
12 490
115 841
Affectation du compte courant équilibrage Unibail-Rodamco à l’investissement
-
-
Variation des créances sur compte courant Unibail-Rodamco
Flux de trésorerie générés par l'investissement
12 490
115 841
Augmentation de capital
-
-
Réduction de capital
-
-
Augmentation des dettes financières
-
-
Remboursement des dettes
-
-
Flux de trésorerie affectés au financement
0
0
VARIATION DE TRESORERIE
26
14
Trésorerie à l'ouverture de l'exercice
485
471
Trésorerie à la clôture de l'exercice
511
485
18.1.2.4 Annexes aux comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022
Exercice clos le 31 décembre 2022, durée de l’exercice 12 mois.
- Total du bilan : 17 050 125 euros
- Résultat : -15 249 euros
a) Faits caractéristiques
Principaux évènements 2021 :
La pandémie de la Covid-19 a été sans conséquence sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Principaux évènements 2022 :
Le conflit russo-ukrainien qui sévit depuis février 2022 n’a pas d’impact sur les résultats au 31 décembre 2022 de
la Société.
Evènements post clôture :
Néant.
b) Règles et méthodes comptables
Les comptes annuels sont établis et présentés conformément au Règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 à jour des
différents règlements complémentaires à date d’établissement des dits comptes.
Les conventions comptables sont appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux
hypothèses de base :
33
- Continuité de l’exploitation,
- Permanence des méthodes,
- Indépendance des exercices,
et aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est le coût historique.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
- Créances :
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire
est inférieure à la valeur comptable.
- Disponibilités :
Le solde disponible à la banque est repris dans ce poste.
c) Informations relatives aux tableaux du bilan et du compte de résultat
❖ Notes sur l’actif (en euros) :
✓ Etat des créances :
Etat des créances (*)
Montant
Échéance à moins
d’un an
Compte courant Unibail-Rodamco-Westfield SE
17 049 614
17 049 614
TOTAL
17 049 614
17 049 614
(*) La société a signé avec la société Unibail-Rodamco-Westfield SE une nouvelle convention de trésorerie le 11 mars 2022
avec une rémunération au taux Ester + 40 bps par an décompté trimestriellement à terme échu, sans que ledit taux de
rémunération ne puisse devenir inférieur à 0,05 %.
✓ Etat des produits à recevoir :
Montant des produits à recevoir inclus dans les postes du bilan
Montant
Intérêts courus non échus
86 410
❖ Notes sur le passif (en euros) :
✓ Capital social
Nombre
d’actions
émises
Nombres
d’actions
Valeur
nominale
Montant du
capital
Position de début d’exercice
9 138 462
1,65 €
15 078 462,30
Position en fin d’exercice
9 138 462
1,65 €
15 078 462,30
34
✓ Variation des capitaux propres :
Rubriques
31/12/2021
Affectation du
résultat 2021
Résultat de la
période
31/12/2022
Capital social
15 078 462
15 078 462
Capital social appelé non versé
Prime d’émission d’actions
41 923
41 923
Primes de fusion
419 756
419 756
Réserve légale
201 233
201 233
Autres réserves réglementées
Autres réserves
2 577 313
2 577 313
Report à nouveau débiteur
(1 174 742)
(90 874)
(1 265 616)
Résultat de l’exercice 2021
(90 874)
90 874
Résultat au 31 décembre 2022
(15 249)
(15 249)
TOTAL
17 053 072
(15 249)
17 037 823
- Etat des dettes :
Etat des dettes
Montant
Échéance à moins
d’un an
Échéance à plus
d’un an et à moins
de 5 ans
Emprunts et dettes financières divers
385
385
0
Dettes fournisseurs et comptes rattachées
11 918
11 918
0
Dettes fiscales et sociales
0
0
0
TOTAL
12 303
12 303
0
- Etat des charges à payer :
Montant des charges à payer inclus dans les postes du bilan
Montant
Dettes fournisseurs et comptes rattachés, charges à payer
11 918 (*)
(*) Ce poste se compose principalement d’honoraires des Commissaires aux comptes.
❖ Notes sur le compte de résultat (en €uros) :
- Achats et charges externes :
Libellés
31/12/2022
31/12/2021
Honoraires Commissaires aux comptes
20 315
21 235
Honoraires de gestion
48 000
48 000
Frais bancaires
17 009
23 011
Frais de publications
2 931
3 714
Frais administratifs
13 405
3 473
TOTAL
101 660
99 433
- Résultat financier :
Libellés
31/12/2022
31/12/2021
Revenus des placements (*)
86 410
8 559
Total des produits financiers
86 410
8 559
Résultat financier
86 410
8 559
(*) La variation des revenus du compte courant avec Unibail-Rodamco-Westfield SE s’explique par la variation du taux Ester et du solde du compte courant.
35
- Impôts :
Le montant du report déficitaire au 31 décembre 2022 s’élève à 2 016 618 euros après imputation de la perte fiscale
de l'exercice de 15 249 euros.
d) Informations diverses
❖ Société mère consolidante
La Société est intégrée dans le périmètre de consolidation, par intégration globale, de la société Unibail-Rodamco-
Westfield SE - 7 place du Chancelier Adenauer à Paris 16
ème
.
❖ Engagements hors bilan et financiers
Néant.
❖ Rémunérations des dirigeants
Les dirigeants et les membres du Conseil d’administration de la Société n’ont perçu aucune rémunération directe
ou indirecte y compris les avantages en nature au cours du dernier exercice. Il en a été de même au cours de
l’exercice précédent.
❖ Relations avec les parties liées
Au cours de l’exercice, il n’a été conclu aucune convention nouvelle avec les parties liées au sens de l’article
R. 123-198 du Code de commerce, d’un montant significatif et à des conditions qui n’auraient pas été des
conditions normales de marché.
❖ Informations complémentaires sur les titres de participation et valeurs mobilières
Néant.
❖ Honoraires des Commissaires aux comptes
Deloitte
KPMG
Ernst &
Young
(montant HT en euros)
31/12/2022
31/12/2021
31/12/2022
31/12/2021
Certification des comptes individuels et consolidés
8 000
8 898
8 000
8 898
Services autres que la certification des comptes
(1)
0
0
0
0
(1)
TOTAL
8 000
8 898
8 000
8 898
(1)
Les prestations fournies couvrent les services autres que le commissariat aux comptes (SACC) requis par les textes
légaux et réglementaires ainsi que les SACC fournis à la demande de l’entité.
18.1.2.5 Rapport d’activité 2022
Au 31 décembre 2022, le résultat correspond à une perte de 15 249 €.
Ce résultat se décompose :
- d’une perte d’exploitation de 101 660 € contre une perte de 99 433 € au 31 décembre 2021,
- d’un résultat financier bénéficiaire de 86 410 € représentant la rémunération du compte courant avec
Unibail-Rodamco-Westfield SE contre 8 559 € au 31 décembre 2021. La variation des revenus du compte
36
courant avec Unibail-Rodamco-Westfield SE s’explique par la variation du taux Ester et du solde du compte
courant.
Perspectives :
La Société poursuit ses recherches d’opportunité d’investissement dans le secteur immobilier.
Proposition d’affectation du résultat et distribution :
Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice clos
le 31 décembre 2022 comme suit :
Résultat de l’exercice - 15 249,15 €
Report à nouveau antérieur - 1 265 615,70 €
Nouveau report à nouveau - 1 280 864,85 €
(sur une base de 9 138 462 actions au 31 décembre 2022)
En conformité avec les dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend
acte qu’aucun dividende n’a été versé par la Société au cours des trois exercices précédents.
Information sur les prises de participation (article L. 233-6 du Code de commerce)
Néant.
Information sur l’échéance des créances clients et des dettes fournisseurs (D. 441-6 du Code de commerce)
Conformément à l’article D. 441-6 du Code de commerce issu du décret n°2015-1553 du 27 novembre 2015,
applicable aux sociétés dont les comptes sont certifiés par un Commissaire aux comptes, nous constatons que la
SOCIETE DE TAYNINH n’a aucune dette fournisseurs échue au 31 décembre 2022.
Conformément à l’article D. 441-6 du Code de commerce issu du décret n°2015-1553 du 27 novembre 2015,
applicable aux sociétés dont les comptes sont certifiés par un Commissaire aux comptes, nous constatons que la
SOCIETE DE TAYNINH n’a aucune créance clients échue au 31 décembre 2022.
Information sur le montant des charges non déductibles (dépenses somptuaires) (CGI article 39-4 et
223 quater)
Néant.
18.2. Informations financières trimestrielles
Le chiffre d’affaires du 1
er
trimestre 2023 (non audité) reste non significatif, la Société n’ayant pas d’activité
opérationnelle.
18.3. Audit des informations financières historiques
18.3.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2022
A l'Assemblée Générale de la société SOCIETE DE TAYNINH,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l’audit des
comptes annuels de la société SOCIETE DE TAYNINH relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils
sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et
sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation
financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
37
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons
que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités
des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de
commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er
janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par
l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de
nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques
d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des
comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux
vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les
comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des
informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la
situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais
de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce.
Informations relatives au gouvernement d'entreprise
Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au
gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L. 22-10-9 et L.22-10-10 du code
de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce
sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements
consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à
l’établissement de ces comptes. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces
informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une
incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-
10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui
nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces
informations.
38
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des
détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du
commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels présentés selon le format d’information électronique
unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815
du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier
annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du
président-directeur général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le
rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique
européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société
dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé
nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société SOCIETE DE TAYNINH par votre Assemblée
Générale du 2 juin 1998 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 8 juin 2022 pour le cabinet KPMG.
Au 31 décembre 2022, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 25ème année de sa mission sans interruption et
le cabinet KPMG dans la 1ère année.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux
comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et
principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à
l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de
fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à
poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à
la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu
de liquider la société ou de cesser son activité.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives.
L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé
conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie
significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en
cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne
consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le
commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
39
• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit
face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion.
Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui
d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la
falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit
appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle
interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des
estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les
comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de
continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative
liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à
poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son
rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en
cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire
l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de
cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une
certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les
opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Paris-La Défense, le 25 avril 2023
Les commissaires aux comptes
KPMG S.A. Deloitte & Associés
Régis CHEMOUNY Sylvain DURAFOUR
18.3.2 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
A l’Assemblée Générale de la société SOCIETE DE TAYNINH,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les
conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les
caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des
conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir
à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous
appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la
conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31
du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par
l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
40
Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de
l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.
225-38 du code de commerce.
Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée
générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Paris-La Défense, le 25 avril 2023
Les commissaires aux comptes
KPMG S.A. Deloitte & Associés
Régis CHEMOUNY Sylvain DURAFOUR
18.4. Politique de distribution de dividendes
Aucun dividende n’a été versé par la Société au cours des trois exercices précédents.
41
18.5. Procédures judiciaires et d'arbitrage
A la connaissance de la Société, au cours des douze derniers mois, aucune procédure gouvernementale, judiciaire
ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont l'émetteur a connaissance, qui est en suspens ou dont il est
menacé) n’est intervenue, qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière
ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.
18.6. Changement significatif de la situation financière
Depuis le 31 décembre 2022, aucun changement significatif de la situation financière de la Société n’est survenu.
CHAPITRE 19. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
19.1. Capital social
19.1.1 Montant du capital souscrit, nombre d’actions émises et totalement libérées et valeur nominale par action,
nombres d’actions autorisées
A la date du dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel, le capital social s’élève à 15 078 462 €,
divisé en 9 138 462 actions de 1,65 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même
catégorie.
A chaque action est attaché un droit de vote.
19.1.2 Actions non représentatives du capital
A la date de dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel, il n’existe aucune action non représentative
du capital social de la Société.
19.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par SOCIETE DE TAYNINH
L'Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2022 a autorisé le Conseil d’administration, en application de l’article
L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement 596/2014 du Parlement européen et du Conseil
européen du 16 avril 2014 sur les abus de marché, pour une durée de dix-huit mois, à faire racheter par la Société
ses propres actions, dans la limite autorisée par la loi de 10 % du nombre d’actions existantes, ajusté de toute
modification survenue sur celui-ci pendant la période d’autorisation, avec notamment pour objectif :
(i) l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62
du Code de commerce et sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par
l’Assemblée Générale ;
(ii) d’animer le marché ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services
d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité ;
(iii) la mise en œuvre de toute nouvelle pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des
Marchés Financiers et, plus généralement la réalisation de toute opération conforme à la réglementation
en vigueur.
Le prix maximum d’achat est fixé à 3 euros par action (hors frais). Le montant maximal consacré au rachat des
actions propres ne pourra pas excéder 2,74 millions d’euros.
Le Conseil d’administration proposera aux actionnaires, lors de la prochaine Assemblée Générale statuant sur les
comptes clos au 31 décembre 2022, de renouveler cette autorisation. Le prix maximum d’achat sera de 3 euros par
action (hors frais) sur la base d'une valeur nominale de 1,65 euro.
42
Bilan du programme de rachat d'actions du 8 juin 2022 au 25 avril 2023
Au 25 avril 2023, aucune action n’était auto-détenue par la Société.
Au titre du programme de rachat autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2022, la Société n’a procédé à
aucun rachat de titre.
La Société n'a pas conclu à ce jour de convention de tenue de marché et/ou de liquidité.
La Société n'a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de la mise en œuvre de son programme de rachat.
La Société n’exclut pas de mettre en œuvre cette autorisation dans le futur.
19.1.4 Information relative aux valeurs mobilières donnant accès au capital
Néant.
19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au
capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital
L’Assemblée Générale Mixte réunie le 8 juin 2022 a consenti les autorisations suivantes au Conseil
d’administration à l'effet de procéder, dans la limite d’un montant global maximal de 500 000 000 € en nominal, à
une ou plusieurs augmentations de capital pour une durée de 26 mois dans les termes ci-après :
Tableau récapitulatif des autorisations d’augmentation de capital au 31 décembre 2022
Nature de
l’autorisation
Date de
l’Assemblée
Echéance de
l’autorisati
on
Montant maximum de
l’augmentation de
capital ou de l’émission
de valeurs mobilières
représentatives de titres
de créances pouvant
résulter de l’émission
DPS
(2)
Durée
(3)
Montant
utilisé
Augmentation
du capital social
par incorporation
de primes,
réserves,
bénéfices ou
autres
AGM du
8 juin 2022
8 août 2024
500 000 000 €
-
26 mois
Non utilisée
Augmentation de
capital par
émission
d’actions et/ou de
valeurs
mobilières
donnant accès au
capital de la
société et/ou de
valeurs
mobilières
donnant droit à
l’attribution de
titres de créance
(avec droit
préférentiel de
souscription)
AGM du
8 juin 2022
8 août 2024
500 000 000 €
(1)
Eventuellement
augmenté à hauteur de
15 % de l'émission
initiale
+ 500 000 000 € en
nominal de valeurs
mobilières
représentatives de titres
de créance
oui
26 mois
Non utilisée
Augmentation de
AGM du
8 août 2024
500 000 000 €
(1)
non
26 mois
Non utilisée
43
capital par
émission
d’actions et/ou de
valeurs
mobilières
donnant accès au
capital de la
société et/ou de
valeurs
mobilières
donnant droit à
l’attribution de
titres de créance
(sans droit
préférentiel de
souscription)
8 juin 2022
Eventuellement
augmenté à hauteur de
15 % de l'émission
initiale
+ 500 000 000 € en
nominal de valeurs
mobilières
représentatives de titres
de créance
Augmentation
du nombre
d'actions ou
valeurs
mobilières à
émettre en cas
d'augmentation
de capital (avec
ou sans droit
préférentiel de
souscription)
AGM du
8 juin 2022
8 août 2024
Dans la limite de 15 %
de l'émission initiale
-
26 mois
Non utilisée
Augmentation de
capital par
émission
d’actions et/ou de
valeurs
mobilières en vue
de rémunérer des
apports en nature
(sans droit
préférentiel de
souscription)
AGM du
8 juin 2022
8 août 2024
Apport en nature :
10 % du capital social à
la date de l’opération
non
26 mois
Non utilisée
(1) Ce montant s’impute sur le plafond global décidé par l’Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2022 (résolution n°
16).
(2) Droit Préférentiel de Souscription
(3) A compter de l’Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2022
19.1.6 Option ou accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de placer sous option une partie des actions
de la Société
A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’options d’achat ou de vente ou d’autres engagements au profit
des actionnaires de la Société ou consenties par ces derniers portant sur des actions de la Société.
De même, il n’existe pas d’options d’achat ou de vente consenties par la Société portant sur les actions de ses
filiales.
44
19.1.7 Historique du capital social
Date
Opération
Nombre
d’actions
émises
Montant de
l’augmentati
on de capital
Valeur
nominal
du titre
Montant
cumulé du
capital
social
Nombre
cumulé
total
d’actions
Prime
Août
2006
Offre publique
d’acquisition de
Unibail Holding sur
SOCIETE DE TAYNINH
N/A
N/A
0,50 €
1 650 000 €
3 300 000
N/A
29/12
/2006
Augmentation du
capital en numéraire
par émission
d’actions ordinaires
avec maintien du
droit préférentiel de
souscription
5 838 462
2 919 231
0,50 €
4 569 231 €
9 138 462
10 551
154,70
29/12
/2006
Augmentation du
capital par
incorporation de
primes
N/A
10 509 231,30
1,65 €
15 078
462,30 €
9 138 462
N/A
19.2. Acte constitutif et statut
19.2.1. Objet social (article 3 des statuts)
La Société a pour objet en France et à l'étranger :
•
l'acquisition, la gestion, la location, la prise à bail, la vente et l'échange de tous terrains, immeubles, biens et
droits immobiliers, l'aménagement de tous terrains, la construction de tous immeubles, l'équipement de tous
ensembles immobiliers ;
le tout, soit directement, soit par prise de participations ou d'intérêts, soit en constituant toute société civile
ou commerciale ou groupement d'intérêt économique ;
•
et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou de nature à favoriser son développement ;
•
toute prise de participation dans toutes personnes morales françaises ou étrangères.
19.2.2. Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions (article 33 des statuts)
A la date du dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel, aucun privilège ou restriction n’est attaché
aux actions de la Société ni aucun droit particulier outre le droit de vote et, le cas échéant, le droit aux dividendes
ou le droit au boni de liquidation inhérents à la détention de chaque action.
À chaque action est attaché un droit de vote. Il n’existe pas à ce jour d’action de préférence ni d’action à droit de
vote double.
19.2.3. Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle
Aucune clause statutaire ou règlement de l’émetteur n’est susceptible d’avoir pour effet de retarder, de différer
ou empêcher le changement de contrôle de la Société.
45
19.2.4 Dispositions statutaires diverses
19.2.4.1 Mode d’exercice de la Direction Générale (article 21 des statuts)
Conformément à l’article L. 225-51 du Code de commerce, la Présidente du Conseil d’administration représente le
Conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale.
Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assurer, en particulier, que les administrateurs sont
en mesure de remplir leur mission.
La Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil
d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre
de Directeur Général.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la
Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social est sous réserve de ceux que la loi attribue
expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration.
19.2.4.2 Pouvoir du Conseil d’administration (article 19 des statuts)
Conformément à l’article L. 225-35 du Code de commerce, le Conseil d’administration détermine les orientations
de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux
assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne
marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d’administration qui ne
relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne
pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à
constituer cette preuve.
19.2.4.3 Assemblées Générales (titre VI des statuts)
Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu désigné dans l’avis de
convocation.
Conditions d’admission (article 31 des statuts)
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, doit, pour avoir le droit d’assister aux
Assemblées Générales et participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, justifier, dans les
conditions légales, de l’enregistrement comptable de ses titres à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour
son compte en application de l’article L. 228-1 alinéa 7 du Code de commerce, soit dans les comptes de titres
nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans
les délais et suivant les modalités fixés par l’article R. 225-85 du Code de commerce.
Compétences de l’Assemblée Générale Ordinaire et de l’Assemblée Générale Extraordinaire (articles 39 et 41 des statuts)
Les compétences de l’Assemblée Générale Ordinaire et de l’Assemblée Générale Extraordinaire sont telles que
définies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
19.2.4.4 Franchissements de seuils (article 33 bis des statuts)
Tout actionnaire venant à détenir directement ou indirectement au sens des dispositions de l’article L. 233-7 du
Code de commerce un nombre d’actions représentant un pourcentage supérieur à deux pour cent (2 %) du capital
ou des droits de vote de la Société, ou de tout multiple entier de ce chiffre, doit informer la Société, par lettre
recommandée avec accusé de réception envoyée au siège de la Société, du nombre d’actions et de droits de vote
qu’il possède dans un délai de quinze jours à compter du franchissement dudit seuil. En cas de violation de cette
obligation, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée seront privées de droit de vote dans les
conditions prévues par l’article L. 233-14 du Code de commerce. Tout actionnaire dont la participation dans la
Société devient inférieure à l’un des seuils susvisés est également tenu d’en informer la Société dans le même
délai.
46
19.2.4.5 Modifications du capital et des droits attachés aux actions
Toute modification du capital ou des droits attachés aux actions qui le composent est soumise aux dispositions
légales et/ou réglementaires en vigueur, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques.
19.2.4.6 Bénéfice distribuable et dividendes (articles 46 et 47 des statuts)
Le solde, le cas échéant, diminué de toutes autres sommes à porter en réserve en application de la loi, et augmenté
du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable.
L’Assemblée peut en outre décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la
disposition en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.
L’Assemblée Générale Ordinaire peut décider l’affectation d’une partie ou de la totalité du solde du bénéfice
distribuable au report à nouveau, ou à la dotation de tous comptes de réserve constitués ou à constituer, le tout
sur proposition du Conseil d’administration.
Le solde est réparti entre les actionnaires à titre de superdividende.
Les modalités de paiement des dividendes sont fixées par l’Assemblée ou à défaut par le Conseil
d’administration, la mise en paiement devant toutefois obligatoirement avoir lieu dans le délai légalement fixé.
19.2.4.7 Titres au porteur identifiables (article 33 ter des statuts)
La Société est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions légales prévues en matière d’identification
des actionnaires et d’identification de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans les
Assemblées d’actionnaires conformément aux articles L. 228-1 à L. 228-3-3 du Code de commerce.
19.2.4.8 Exercice social (article 44 des statuts)
Chaque exercice a une durée d'une année qui commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
CHAPITRE 20. CONTRATS IMPORTANTS
A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, SOCIETE DE TAYNINH n’a conclu aucun contrat
important au titre de son activité de foncière et aucun pacte d’actionnaires.
CHAPITRE 21. DOCUMENTS DISPONIBLES
Sont notamment disponibles sur le site internet www.tayninh.fr les documents suivants :
• les documents d’enregistrement universels sous la forme de rapports annuels, et le cas échéant leurs
actualisations déposés auprès de l’AMF ;
• les communiqués financiers publiés par la Société.
Les statuts et les comptes sociaux de SOCIETE DE TAYNINH peuvent être consultés au siège social de la Société situé
au 7 place du Chancelier Adenauer - 75016 Paris (uniquement sur rendez-vous).
Tél. : +33 (0)1 53 43 73 13
www.tayninh.fr