Nous vous avons réunis en Assemblée Générale, conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l’effet notamment (I) de vous rendre compte des résultats de notre gestion au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et de soumettre à votre approbation les comptes dudit exercice, (II) d'approuver la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l'exercice et d'approuver les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice à la Directrice Générale, (III) d'approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2024, d'approuver la politique de rémunération de la Directrice Générale au titre de l'exercice 2024, d'approuver la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2024, (IV) de renouveler l’autorisation donnée au Conseil d’Administration d’acheter et vendre par la Société ses propres actions, (V) de déléguer sa compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, (VI) de renouveler l'autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, (VII) de déléguer sa compétence au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, (VIII) de déléguer sa compétence au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, (IX) d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, (X) d'autoriser le Conseil d'Administration à augmenter le capital dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, (XI) de déléguer sa compétence au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail, (XII) de fixer un plafond global des augmentations de capital.

Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées.

Les documents et renseignements s’y rapportant prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition et à celle des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à votre capital social dans les délais impartis par les dispositions légales, réglementaires et statutaires.

Nous vous rappelons que depuis l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 25 mai 2012, la Société a un objet social de société holding dans le domaine de l’immobilier ou dans tout autre secteur économique.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, l’activité de la Société s’est limitée au placement de sa trésorerie tout en restant attentive aux opportunités d’acquisitions sur le marché, malgré des valorisations élevées.

Lors de l'assemblée générale mixte du 1er juin 2023, les actionnaires ont d'affecté la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2022 au compte « report à nouveau ». A la suite de cette affectation, les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social. Le Conseil d'Administration s'est réuni le 25 juillet 2023 afin de convoquer les actionnaires conformément à l'article L225-248 du Code de commerce afin que ces derniers puissent se prononcer sur la non–dissolution de la Société.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 21 septembre 2023, les actionnaires ont décidé de ne pas dissoudre la Société.

Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d’évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Aucune opération immobilière n’a été réalisée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Dès lors, la Société n’a dégagé aucun chiffre d’affaires.

Le total du bilan de l’exercice de la Société avant affectation du résultat bénéficiaire s’élève à 632 936 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 contre un total bilan de 538 143 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Le résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2023 se solde par un bénéfice d’un montant de 105 877,12 euros pour la Société contre une perte d’un montant de 143 634,34 euros au titre de l’exercice précédemment clos.

Ce résultat bénéficiaire s’analyse comme suit :

Le résultat d’exploitation comprend notamment :

Le résultat financier comprend uniquement :

Les valeurs mobilières de placement sont des actions ACANTHE DÉVELOPPEMENT dont la cotation au 31 décembre 2023 (dernière valeur connue) ressortait à 0,3791 € par action contre 0,359 € par action en valeur d’inventaire au 31 décembre 2022.

Le résultat exceptionnel comprend uniquement :

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés.

Les principaux risques auxquels pourrait être exposée la Société sont les suivants :

-Conséquences financières dommageables liées à l’acquisition de certains actifs immobiliers par la Société ;

-Évolution défavorable de la réglementation actuelle ou future ; et

-Risques liés aux outils informatiques et systèmes d’information.

-Non-liquidité des titres de la Société.

-Procès ou litiges pouvant avoir un impact significatif sur les résultats.

La politique de la Société consiste à diversifier ses contreparties pour éviter les risques liés à une concentration excessive et à sélectionner des contreparties de manière qualitative. En outre, la Société contrôle les risques de crédits associés aux instruments financiers dans lesquels elle investit en limitant les investissements en fonction de la notation de ces contreparties. Elle place ses excédents sur des instruments financiers monétaires court terme, négociés avec des contreparties dont les notations financières sont au minimum AA- (Standard & Poors) et AA2 (Moody’s).

Les opportunités stratégiques de FONCIERE 7 INVESTISSEMENT dépendent de sa capacité à mobiliser des ressources financières, soit sous la forme d’emprunts, soit sous la forme de capitaux propres, afin de financer ses investissements. Il est possible d’envisager des événements affectant le marché de l’immobilier ou une crise internationale affectant les marchés financiers, et que la Société ne dispose pas alors de l’accès souhaité aux ressources financières nécessaires pour financer l’acquisition de nouveaux immeubles, soit en termes de volume de capitaux disponibles, soit en termes de conditions proposées pour l’obtention des financements souhaités.

La Société n’a identifié aucun risque financier spécifique lié aux effets du changement climatique dans l’exercice de son activité au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

La Guerre en Ukraine n’a pas eu de répercussions négatives sur les comptes du Groupe.

Toutefois, la société est attentive à l'inflation et aux taux d'intérêts qui pourraient peser sur la valorisation des titres détenus dans ACANTHE DEVELOPPEMENT..

Les mesures mises en place dans le cadre du contrôle interne s’appliquent et continueront de s’appliquer de manière efficace au sein de la Société.

Par l’intermédiaire de ses comités mensuels tels que décrits au point 2.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise, la Société organise un contrôle interne et effectue des vérifications dans le but de contrôler le bon déroulement de ses décisions.

Les opérations concourant à l’exercice des activités sociales comme à leur traduction dans les comptes sont vérifiées, avec pour objectif général de respecter ou faire respecter les lois, règlements et normes en vigueur et de mettre tout en œuvre pour éviter la survenance de sinistres susceptibles de mettre en cause la pérennité de la Société.

La mise en place du dispositif de contrôle et de suivi a pour objectif :

-le respect des valeurs, orientations et objectifs définis et veiller à ce que les actes de gestion s’inscrivent dans le cadre des activités de la Société, des orientations stratégiques telles que définies par le Conseil d’Administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur,

-de coordonner la bonne transmission des informations comptables, financières et de gestion entre les acteurs extérieurs et les dirigeants de la Société,

-de prévenir et maîtriser les risques liés à l’activité de la Société et les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans le domaine comptable ou financier.

En 2023, comme en 2022, la Société n’a émis aucune facture client.

Le délai de règlement fournisseur est le délai légal de 30 jours par défaut, sauf convention avec les prestataires externes avec un délai limite de 60 jours.

Le délai de règlement des factures périodiques est de 45 jours à compter de la date d’émission de la facture.

Les factures reçues et ayant connu un retard de paiement au cours de l’exercice ne sont pas significatives tant en nombre qu’en montant.

Sur la base des déclarations de franchissements de seuils portées à notre connaissance, l’identité des actionnaires, personnes physiques ou morales, détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, au 31 décembre 2023 plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33,33 %, 50 %, 66,6 %, 90 % et 95 % du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales est la suivante :

Monsieur Alain DUMENIL, via la société INGEFIN, Société Anonyme de droit belge au capital de 61 500 euros, dont le siège social est sis avenue de l'Astronomie 9, 1210 Saint-Josse-Ten-Noode (Belgique) immatriculée au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0865 373 226, a le contrôle de 98,72 % du capital social et des droits de vote aux Assemblées Générales.

Au 31 décembre 2023, le capital de la Société est composé de 1 600 000 actions et droits de vote, il n’existe pas de droit de vote double.

INGEFIN, Société Anonyme de droit belge au capital de 61 500 euros, dont le siège social est sis à avenue de l'Astronomie 9, 1210 Saint-Josse-Ten-Noode (Belgique), immatriculée au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0865 373 226, a acquis FONCIERE 7 INVESTISSEMENT le 24 février 2012 dans l’objectif de disposer d’un véhicule coté susceptible de devenir le réceptacle d’investissements immobiliers et/ou mobiliers à réaliser en France dans le cadre de son développement des métiers financiers, immobiliers et/ou mobiliers.

La société est attentive à l'évolution des taux d'intérêts dans un contexte d'inflation élevé et économiquement perturbé, en particulier par les différentes tensions géopolitiques.

Ses investissements et les opportunités seront régulièrement évalués au regard des critères de prudence et de sécurité sur un objectif de long terme.

La Société a également un positionnement de société d'acquisition à vocation spécifique (SPAC) pouvant intéresser des investisseurs.

La Société souhaite pouvoir profiter de toute opportunité que pourrait offrir le marché et reste attentive à l’évolution des prix et des taux dans le contexte actuel.

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (bilan, compte de résultat et annexes) et d’affecter le bénéfice de cent cinq mille huit cent soixante-dix sept euros et douze centimes (105 877,12 €) de la manière suivante :

Les capitaux propres ont été reconstitués.

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous informons que nos comptes annuels clos le 31 décembre 2023 ne font apparaître aucune charge ni dépenses, visées par les articles 39-4 du Code Général des Impôts.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous informons que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividende au cours des trois derniers exercices.

Nous vous rappelons qu’il n’a été procédé à aucune distribution exceptionnelle au cours des trois derniers exercices.

Nous vous proposons de donner quitus à vos Administrateurs.

Nous vous rappelons que l'article L.22-10-36 du Code de Commerce, modifié par l’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017, a remplacé l'ancien rapport dit « RSE » par une déclaration de performance extra-financière.

La Société n'ayant pas dépassé les seuils prévus par l'article L.22-10-36 du Code de Commerce, elle n'a pas à établir cette déclaration de performance extra-financière.

À la clôture de l’exercice, la participation des salariés, telle que visée à l’article L.225-102 alinéa 1 du Code de Commerce, représentait 0 % du capital social de la Société.

Aucune option de souscription et/ou d'achat d'actions, ni aucune attribution gratuite d'actions n'a été attribuée ou levée au cours de l'exercice écoulé. Le rapport spécial visé à l’article L.225-184 du Code de Commerce n’est donc pas requis.

Le Conseil d’Administration n’a pas fait usage de l’autorisation conférée par votre Assemblée Générale en date du 1er juin 2023 ayant pour objet l’achat et la vente par la Société de ses propres actions.

Il est précisé qu’aucune action propre n’a été acquise avant le 13 octobre 2004, date d’entrée en vigueur du règlement européen portant réforme du régime des programmes de rachat d’actions.

Conformément à l’article L.225-211 du Code de Commerce, nous vous informons que notre Société ne détient aucune action propre.

L’Assemblée Générale Mixte, en date du 1er juin 2023, a autorisé, pour une période ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de ladite assemblée, le Conseil d’Administration à mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions.

Cette autorisation arrivant à échéance en décembre 2024, il sera donc proposé à la présente assemblée de renouveler cette autorisation pour une nouvelle période ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et notamment en vue des objectifs suivants :

-l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;

-l'attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres, et ce, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;

-l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;

-l’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ;

-l'annulation éventuelle des actions acquises en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société et réduction corrélative du capital social et/ou à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourraient être effectuées, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourraient intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Le prix maximum d'achat ne pourrait excéder 2 € (deux euros) par action et le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation serait, conformément à l'article L.22-10-62 du Code de Commerce, fixé à 10 % du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de Commerce, et (ii) cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la Société, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de Commerce.

En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé serait ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

-décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;

-passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;

-effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Nous vous demandons de déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pendant une période de vingt-six mois à compter de l’assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou/et d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.

Nous vous proposons de limiter le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond global fixé au point n° 23 sur lequel il s’impute, afin qu’il ne soit pas supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital.

En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, nous vous proposons, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-50 du Code de Commerce, que les droits formant rompus ne soient pas négociables et que les titres correspondants soient vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués.

Nous vous proposons d’accorder à votre Conseil d’Administration tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.

Nous vous proposons de prendre acte de ce qu’il pourra être fait usage de ladite délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société.

Cette délégation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

L’Assemblée Générale Mixte en date du 1er juin 2023 a autorisé, pour une période ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de ladite assemblée, le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto détenues qu'il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de Commerce.

Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la Société par période de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.

Cette autorisation a été consentie pour une période de dix-huit mois et arrivera donc à échéance en décembre 2024.

Il sera proposé à la présente assemblée de renouveler cette autorisation pour une nouvelle période de dix-huit mois.

Nous vous demandons de conférer au Conseil d’Administration :

Une délégation de compétence avec faculté de subdélégation, à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, par souscription en numéraire ou par compensation de créances dans les conditions légales.

La délégation que nous vous proposons de conférer au Conseil d’Administration serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter de l’assemblée.

Le plafond de ces augmentations de capital serait fixé conformément aux dispositions du point n° 23 du présent rapport ci-après.

Les actionnaires disposeraient, proportionnellement au montant de leurs actions, d’un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières dont l’émission serait décidée en vertu de la présente délégation de compétence.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourrait offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

Si les souscriptions des actionnaires et, le cas échéant, du public n’ont pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, le Conseil d’Administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée soit de répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits.

Nous vous proposons de constater que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

Nous vous proposons d’accorder à votre Conseil d’Administration tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.

Nous vous demandons de prendre acte de ce qu’il pourra être fait usage de ladite délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société.

Cette délégation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Nous vous proposons également de conférer à votre Conseil d’Administration une délégation de compétence, avec faculté de subdélégation, à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger par voie d’offre au public de titres financiers, d’actions ordinaires de la Société libellées en euros ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces soit par compensation de créances dans les conditions légales, avec suppression du droit préférentiel de souscription et ce, afin d’assurer le financement des activités et des investissements du Groupe.

Conformément à l’article L.22-10-54 du Code de Commerce, les actions nouvelles pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’une offre publique mixte sur des actions d’une autre société dont les actions sont soumises aux négociations sur un marché réglementé, étant précisé que le Conseil d’Administration aura en particulier à fixer les parités d’échange ainsi que, le cas échéant, la soulte en espèces à verser aux actionnaires qui apporteront leurs titres à l’offre publique d’échange initiée par la Société.

La délégation que nous vous proposons de conférer au Conseil d’Administration serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter de l’assemblée.

Nous vous proposons de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence et de conférer au Conseil d’Administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire et d’en fixer la durée, en application des dispositions de l’article L.22-10-51 du Code de Commerce.

Dans l’hypothèse où les souscriptions des actionnaires et du public n’auraient pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, nous vous proposons d’autoriser votre Conseil d’Administration dans l’ordre qu’il déterminera, de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée, ou d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

Le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée sera au moins égal au minimum autorisé par la législation.

Le prix d’émission des actions résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera soumis aux dispositions de l’article L.22-10-52 du Code de Commerce.

Nous vous proposons d’autoriser le Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-129-2 et du deuxième alinéa de l’article L.22-10-52 du Code de Commerce et dans la limite de 10 % du capital existant à ce jour, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : la somme revenant ou devant revenir à la Société, pour chacune des actions émises, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscription autonome d’actions, du prix de souscription desdits bons, devra au moins être égal à 90 % de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation des modalités d’émission.

Nous vous proposons de constater que, le cas échéant, la délégation susvisée emportera de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

Le plafond de ces augmentations de capital serait fixé conformément aux dispositions du point n° 23 du présent rapport ci-après.

Nous vous proposons d’autoriser votre Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.

Nous vous proposons de prendre acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société.

Cette délégation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Nous vous proposons pour chacune des délégations ci-dessus proposées d’autoriser le Conseil d’Administration, lorsqu’il constate une demande excédentaire d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions fixées par l’article L.225-135-1 du Code de Commerce.

Nous vous demandons de bien vouloir autoriser votre Conseil d’Administration à augmenter le capital social dans la limite de 10 % de son montant au moment de l’émission en vue de rémunérer des éventuels apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Cette autorisation serait consentie pour une durée de vingt-six mois. Cette délégation privera toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social. Ce plafond s’imputera sur le plafond global ci-après proposé au point n°23.

Nous vous proposons également d’autoriser votre Conseil d’Administration à réaliser une augmentation de capital, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise et effectuée dans les conditions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital.

Il est précisé que, conformément aux dispositions des articles L.3332-19 et L.3332-21 du Code du Travail, le prix des actions à émettre ne pourra être ni inférieur de plus de 30 % (ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans) à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni supérieure à cette moyenne.

Le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la délégation est de 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation. Ce plafond s’imputera sur le plafond global ci-après proposé au point n° 23.

A cet effet, nous vous proposons de conférer au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, tous pouvoirs à l’effet d’utiliser la délégation.

Le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

Conformément à l'article L.225-129-2 du Code de Commerce, le plafond global de l'augmentation du capital social qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme, de l'ensemble des émissions d'actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations prévues aux points n°16 et n°18 à n°22 du présent rapport, serait fixé à un montant nominal total maximal de 50 000 000 (cinquante millions) d’euros, ce montant ayant été établi compte non tenu du montant nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

En application des dispositions de l’article L.225–37 du Code de Commerce, nous vous rendrons notamment compte dans un rapport joint de la composition du conseil, une description de la politique de diversité appliquée aux membres du conseil au regard des critères tels que l'âge, le sexe, les qualifications et l'expérience professionnelle, et les objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général, des éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique, des mandats et des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux, et de la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité et sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus fortes responsabilités.

Ce rapport a été approuvé par le Conseil d’Administration dans sa séance du 9 avril 2024.

Nous vous prions de bien vouloir adopter, par votre vote, le texte des résolutions
qui vous est proposé et demeurons à votre entière disposition pour répondre à toute question
que vous souhaiteriez nous poser.

Le Conseil d’Administration

En application des dispositions de l’article L.225–37 du Code de Commerce, nous avons établi le présent rapport.

Ce rapport rend compte des missions du Conseil, de la composition du conseil, de la politique de diversité appliqués aux membres du conseil au regard des critères tels que l'âge, le sexe, les qualifications et l'expérience professionnelle, et des objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général, des éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique, des mandats, des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux et de la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité et sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité.

Le rapport contient le tableau des délégations accordées par l’Assemblée Générale en cours de validité et les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat et d’échange, en application des articles L.22-10-10 et L.22-10-11 du Code de Commerce.

Le Conseil d’Administration ayant décidé de ne pas se référer à un code de gouvernement d’entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, sont exposées dans ce rapport les raisons de ce choix, ainsi que les règles de contrôle interne retenues.

Ce rapport indique, enfin, les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale ainsi que les principes et règles arrêtés par le Conseil d’Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toutes natures accordés aux mandataires sociaux.

Ce rapport ne mentionne pas la politique de diversité appliquée aux membres du conseil car les seuils fixés par l'article L.22-10-10 2° du code de commerce ne sont pas atteints.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d’Administration dans sa séance du 9 avril 2024.

Dans le souci de respecter ces dispositions relatives à la gouvernance d’entreprise, nous vous soumettons les informations suivantes :

La loi n°2008-649 du 3 juillet 2008 instaure une distinction selon que la Société se réfère ou non volontairement à un code de gouvernement d’entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises.

Notre Société ne se conformant pas à l’intégralité des recommandations du Code AFEP-MEDEF pour les raisons légitimes ci-après évoquées, a décidé conformément à ce que prévoit la loi elle-même de déclarer qu’elle ne se référait pas à un tel code (code AFEP-MEDEF ou Middlenext).

L’activité de la Société se limitant au placement de sa trésorerie, la référence à un tel code ne s’est non seulement pas imposée mais est apparue de surcroît inadaptée à la Société. La Société ne dispose en effet ni des ramifications, ni de l’organisation de la plupart des sociétés cotées en bourse. La structure restreinte des équipes facilite en outre la communication, le travail en commun et par suite, l’efficacité des mesures de contrôle interne.

L’effectif réduit des organes de direction facilite la mise en œuvre des orientations de la Société. La souplesse de la structure permet par exemple à chaque Administrateur d’obtenir facilement les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission – notamment celle de contrôle – et d’échanger sur ce point avec les autres Administrateurs et/ou cadres dirigeants de la Société.

Votre Conseil d’Administration définit la stratégie de l'entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l’entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode d’organisation (dissociation des fonctions de président et de directeur général ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.

Conformément aux dispositions de l’article L.22–10–10 du Code de Commerce, le présent rapport rend compte de la composition du Conseil d’Administration.

Votre Conseil d’Administration est composé de trois membres :

-Monsieur Ludovic DAUPHIN, Président du Conseil d’Administration et Administrateur,

-Monsieur Alain DUMENIL, Administrateur,

-Madame Laurence DUMENIL, Administrateur.

La liste des autres fonctions et mandats exercés par vos Administrateurs et la Directrice Générale figure au point n°7 du présent rapport.

Aucun membre de votre Conseil n’est actuellement élu parmi les salariés.

Le Commissaire aux Comptes est convoqué à la réunion du Conseil d’Administration qui arrête les comptes annuels et les comptes semestriels ainsi, le cas échéant, qu’à toute réunion du Conseil où leur présence serait jugée utile.

Les convocations sont faites par écrit dans un délai raisonnable. Nous vous rappelons que les dispositions de l’article 16.2 des statuts prévoient que la convocation peut être verbale et sans délai, si tous les Administrateurs y consentent.

À titre d’exemple, vos Administrateurs et Commissaire aux Comptes ont été régulièrement convoqués par courrier électronique le 2 mars 2023 à participer au Conseil d’arrêté des comptes annuels au 31 décembre 2022 et le 15 septembre 2023 au Conseil d’arrêté des comptes semestriels au 30 juin 2023.

La programmation des dates du Conseil d’Administration est faite suffisamment tôt pour assurer une bonne et complète information des Administrateurs ; étant précisé que ces derniers disposent du droit de se faire communiquer toute information ou tout document nécessaire à l’accomplissement de leur mission.

À cet égard, le Président s’efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement, pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions. De même, chaque fois qu’un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui communique dans la mesure du possible les éléments qu’il désire recevoir.

C’est ainsi que le projet des comptes annuels a été transmis ou mis à disposition des Administrateurs huit jours avant la réunion du Conseil appelé à les arrêter.

Les réunions se tiennent soit au siège social, soit par visioconférence.

Le Conseil d'Administration s'est réuni trois fois au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Deux séances se sont déroulées par voie téléphonique, ce en application du règlement intérieur adopté le 25 septembre 2019 et modifié le 30 avril 2020 par le Conseil d'Administration. Une troisième séance s'est déroulée en présence des administrateurs présents.

Aucune réunion n’a été provoquée à l’initiative d’Administrateurs.

Un comité se réunit régulièrement, il est constitué de Ludovic DAUPHIN Président du Conseil d’Administration, et d’au moins un Administrateur de la Société.

Il a et/ou aura pour mission principale de procéder à l’examen :

-des comptes sociaux de la Société,

-des investissements (étude et analyse des investissements),

-des financements, (montant, taux et durée des emprunts),

-des arbitrages et des cessions,

-de la gestion administrative de la Société,

-de la communication financière,

-de la gestion financière et de la trésorerie,

-de la politique sociale (recrutements),

-du suivi des éventuelles procédures juridiques (contentieux).

Le cas échéant, certains collaborateurs, cadres ou conseils externes sont invités à participer aux séances ou peuvent y être entendus.

Le comité se réunit régulièrement au moins une fois par mois selon un calendrier fixé par son Président en fonction des disponibilités et sur un ordre du jour préparé par le Président. Le rythme des réunions du Conseil sera plus soutenu lorsque l’activité de la Société ne sera plus limitée au seul placement de sa trésorerie.

À l’occasion de la réunion de ce comité, les différents services de la Société préparent des documents de synthèse et peuvent requérir l’inscription de tout point jugé utile à l’ordre du jour de ce dernier.

Dans ce cadre, le comité peut entendre les directions opérationnelles et recourir en tant que de besoin à des experts extérieurs.

Les projets d’acquisition d’actifs ou d’arbitrages sont systématiquement présentés au sein du Comité de Direction qui décide de l’opportunité de ces opérations et de leur analyse et nomme, le cas échéant, un responsable de projet.

En application de l’article L.821-68 du Code de Commerce, il est précisé qu’il n’a pas été mis en place de Comité d’audit spécifique, le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières étant assuré par le Conseil d’Administration.

Compte tenu de la taille et des besoins de la Société, il n’a pas été, à ce jour, mis en place, de comité spécifique concernant la vie de l’entreprise et son activité (Comité des rémunérations, Comité de sélection ou de nomination).

Le rôle du Comité de Direction est d’aider les membres du Conseil d’Administration, il ne s’agit en aucun cas d’un organe suppléant le Conseil dans ses attributions.

Conformément à l'article L22-10-10 6° du code de commerce, le Conseil d’Administration décrit la procédure mis en place par la société le 30 avril 2020 en application de l'article L.22-10-12 du code de commerce. Cette procédure permet d’évaluer régulièrement les conventions libres (c'est-à-dire portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales) décrite ci-dessous :

Procédure d'évaluation et de contrôle des conventions dites « courantes » visées à l'article L.225-39 du code de commerce :

« Lors de la conclusion, du renouvellement ou de la modification des transactions auxquelles la Société est partie, l’appréciation et l’identification par la Direction Financière de la notion d’opération courante et des conditions normales sont retenues au regard, notamment :

-de la conformité à l’objet social de la société,

-de l’importance juridique ou les conséquences économiques, voire la durée de la convention s’y rapportant,

-de l’activité de la société et de ses pratiques habituelles, la répétition et/ou l’habitude constituent une présomption du caractère courant mais ne sont pas à elles seules déterminantes,

-des conditions usuelles de place.

Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation.

En cas de doute, la Direction Financière est autorisée à recourir à la consultation éventuelle des Commissaires aux Comptes de la société.

Le Conseil d’Administration procèdera à un examen annuel des conventions libres qui auront été conclues au cours du dernier exercice ou au cours d’exercices antérieurs mais dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.

Dans le cadre de cet examen, le Conseil revoit notamment la qualification et, le cas échéant, procède au reclassement ou déclassement de toute convention avec des parties intéressées (en convention réglementée ou libre, selon le cas) au vu des critères de qualification décrits ci–dessus.

Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. »

Cette procédure est mise en œuvre dès qu’un projet de conclusion, de renouvellement ou de modification d’une convention courante est signalé.

1.Structure du capital de la Société

2.Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L.233-11 du Code de Commerce

3.Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de Commerce

4.Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci

5.Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

6.Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

7.Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

8.Pouvoirs du Conseil d’Administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions

9.Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts

10.Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration ou du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Il est précisé que, depuis le Conseil d’Administration en date du 30 novembre 2018, les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général sont désormais dissociées.

Cette organisation a été confirmée lors de la réunion du Conseil d’Administration en date du 16 juin 2022, séance du Conseil au cours de laquelle Monsieur Ludovic DAUPHIN a été renouvelé en qualité de Président du Conseil d’Administration.

Au cours de cette même séance, le mandat de Directrice générale de Madame Florence SOUCEMARIANADIN a également été renouvelé.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d’actionnaires ainsi qu’au Conseil d’Administration.

Au cours de l’exercice 2023, aucune limitation n’a été apportée par le Conseil aux pouvoirs de la Directrice Générale.

Monsieur Alain DUMENIL, Administrateur de votre Société a exercé, pendant tout ou partie de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les fonctions suivantes :

Madame Laurence DUMENIL, Administrateur de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l’exercice clos le 31 décembre 2023 les fonctions suivantes :

Monsieur Ludovic DAUPHIN, Président du Conseil d’Administration et Administrateur de votre société a exercé pendant tout ou partie de l’exercice clos le 31 décembre 2023 les fonctions suivantes :

Madame Florence SOUCEMARIANADIN, Directrice Générale

Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de Commerce, le Conseil d’Administration soumet à l’approbation de l’assemblée générale la politique de rémunération des mandataires sociaux, les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président et au Directeur Général en raison de l’exercice de leur mandat pour l’exercice 2024.

Dans ce cadre, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux présentée ci-dessous a été définie par le Conseil d’Administration.

Cette politique est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale. En cas de vote négatif, le Conseil d’Administration se réunira dans un délai raisonnable et, dans l’intervalle, les principes mis en œuvre en 2023 continueront à s’appliquer.

En application de l’article L.22-10-34 du Code de Commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023. Nous vous proposons d’approuver la politique de rémunération telle que présenté dans ce rapport. Ainsi, depuis l’année 2018, aucune rémunération variable, annuelle ou exceptionnelle, n’est versée avant d’obtenir l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires.

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux a pour objectif d’assurer l’attractivité, l’engagement et la fidélisation sur le long terme des meilleurs talents aux fonctions les plus élevées de la Société tout en s’assurant d’une gestion appropriée des risques et du respect de la conformité. Elle vise en outre à reconnaître la mise en œuvre de la stratégie de la Société sur le long terme dans l’intérêt de ses actionnaires.

Cette politique est établie en considération de la taille de la Société et de son nombre de salariés ; elle prend en compte l’exhaustivité des composantes de la rémunération et des autres avantages octroyés le cas échéant dans l’appréciation globale de la rétribution des dirigeants mandataires sociaux.

La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est examinée sur une base annuelle par le Conseil d’Administration (détermination de la rémunération des membres du Conseil, de la rémunération du Président du Conseil d’Administration et proposition pour la détermination de la rémunération globale des membres du Conseil d’Administration). Toutes les mesures permettant d'éviter ou de gérer les conflits d'intérêts sont et seront prises en fonction des cas échéants.

La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est fondée sur des critères de performance appréciés sur une période de trois ans et possiblement pondérés selon l’évolution de la situation macro- économique. La structure de la rémunération des mandataires sociaux peut être synthétiser de la manière suivante :

-Performance absolue de la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT

-Performance relative par rapport à un panel de groupe comparable

-Performance sur l’organisation interne et la maîtrise des coûts

La rémunération du Président, du Directeur Général et des membres du Conseil d’Administration comprend trois éléments principaux :

Actuellement, les membres du Conseil d’Administration ne bénéficient pas d’une rémunération fixe annuelle. Toutefois, une rémunération fixe des membres du Conseil peut être décidée sur une base individuelle par le Conseil d’Administration en fonction des responsabilités exercées. Une révision annuelle peut être proposée par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice concerné.

Les membres du Conseil d’Administration ne bénéficient pas d’une rémunération variable annuelle.

Le Conseil d’Administration peut décider de l’attribution à un ou plusieurs membres du Conseil de rémunérations exceptionnelles, notamment à l’occasion d’opérations particulières réalisées par la Société.

Le Conseil d’Administration se réserve le droit et pourrait accorder aux membres du Conseil le bénéfice d’attribuer des actions gratuites.

Le Conseil d’Administration se réserve le droit et pourrait accorder aux membres du Conseil le bénéfice d’un véhicule de fonction.

L’enveloppe globale de rémunération des Administrateurs est déterminée par l’Assemblée Générale des actionnaires. Sa répartition est ensuite fixée par le Conseil d’Administration selon différents critères. Tout d’abord, l’assiduité aux différentes séances du Conseil est naturellement prise en considération. Par ailleurs, il est également tenu compte de leur niveau de responsabilité et du temps consacré à leurs fonctions. Les rémunérations au titre du mandat sont également attribuées au regard des travaux effectués par les Administrateurs au sein du Comité des Comptes. Ce comité prépare les comptes annuels en vue de leur examen et arrêté par le Conseil d’Administration, contrôle les méthodes comptables en vigueur dans la Société et ses principales filiales, analyse les documents financiers, évalue la pertinence des choix et la bonne application des méthodes comptables et apprécie le traitement comptable de toute opération significative. Il examine également les travaux, les honoraires, les mandats et l’indépendance des Commissaires aux Comptes et met en œuvre les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

En application de l’article R.22-10-14 du Code de Commerce adopté en application de l’article L.22–10-8 du Code de Commerce, nous vous précisons les éléments composant la rémunération totale, et les avantages de toute nature, mentionnés à l'article L.22-10-8 pour le Président du Conseil d’Administration et pour le Directeur Général.

Nous vous rappelons, en effet, que le Conseil d’Administration en date du 10 novembre 2018 a décidé d’opter pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, dissociation desdites fonctions réitérée lors de la séance de votre Conseil d’Administration en date du 16 juin 2022.

-Le Président du Conseil d’Administration ne perçoit aucune rémunération, ni rémunération de l’activité, ni rémunération variable annuelle ou pluriannuelle ou exceptionnelle, ni avantage en nature ou autre ; il ne lui est pas attribué d’options de souscription ou d’achat d’actions, ni d’actions gratuites ; Il n’a perçu aucune rémunération, indemnité ou avantage à raison de sa prise de fonction ; La Société, ou toute société contrôlée ou la contrôlant, n’a pris aucun engagement mentionné à l’article L.225–42–1 du Code de Commerce ; Il ne perçoit aucun élément de rémunération ou avantage au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, avec la Société, toute société contrôlée ou la contrôlant.

-Le Directeur Général ne perçoit actuellement aucune rémunération fixe mais cette situation pourrait évoluer sur décision ultérieure du Conseil.

Conformément aux dispositions de l'article L.22–10-8 alinéa 2 du Code de Commerce, nous vous proposons de vous prononcer sur12

la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration et du Directeur Général dans les termes suivants :

-S’agissant du Président du Conseil d’Administration :

-S’agissant du Directeur Général :

-Nomination d’un nouveau dirigeant mandataire social :

Nous vous informons qu’aucune rémunération n’a été versée à vos mandataires sociaux durant l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Nous vous proposons de ne pas verser de rémunération à raison de leur mandat à vos Administrateurs au titre de l’exercice en cours.

Il a été conclu une convention visée à l’article L.225-38 du Code de Commerce de mise à disposition de locaux, à titre gratuit, avec la société SC CHARRON, (410 384 879 RCS Paris) au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Aux termes de cette convention, les locaux situés au 55 Rue Pierre Charron sont mis à disposition, à titre gratuit, par la SOCIETE CIVILE CHARRON, pour une durée d’UN an, à compter du 1er avril 2021, renouvelable par tacite reconduction. Il s’agit d’une pièce d’environ 20 mètres carrés.

La présente convention est destinée à permettre à la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT :

-d’y fixer son siège social,

-d’y permettre la réunion régulière des organes chargés de la direction, de l’administration et de la surveillance de l’entreprise,

-d’y recevoir sa correspondance à l’exclusion de toute autre activité.

Cette convention s'est poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

En application de l’article L.22-10-10 du Code de Commerce, nous vous précisons qu’au cours de l’exercice écoulé, aucune nouvelle convention n’est intervenue directement ou par personne interposée, entre, d’une part le directeur général, le directeur général délégué, l’un des Administrateurs ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société et, d’autre part, une autre société dont cette dernière possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital.

La Guerre en Ukraine n’a pas eu de répercussions négatives sur les comptes du Groupe.

Toutefois, la société est attentive à l'inflation et aux taux d'intérêts qui pourraient peser sur la valorisation des titres détenus dans ACANTHE DEVELOPPEMENT.

La Société a poursuivi en 2023 une politique active et opportuniste de gestion de ses actifs. Dans un contexte de prix très élevés, elle reste en recherche de nouveaux investissements, tout en restant très prudente et sélective à cette phase du cycle.

Au cours de l’exercice, la Société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT a perçu 128 250 € de dividendes dont 81 994 € de restitution d'apports.

Les comptes annuels sont établis conformément aux règlements ANC n°2018-07 et n°2016-07 modifiant le règlement ANC 2014–03 relatif au plan comptable général, dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base :

-continuité de l’exploitation,

-permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,

-indépendance des exercices,

-Donnant une image fidèle du patrimoine de la société.

La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Les principales méthodes comptables utilisées sont les suivantes :

Les titres de participations figurent au bilan pour leur coût d’acquisition ; ils sont, le cas échéant, dépréciés lorsque leur valeur d’inventaire, déterminée à partir de l’actif net comptable, des plus ou moins-values latentes, des perspectives de rentabilité ou du prix du marché, s’avère inférieure à leur coût d’acquisition. Lorsque cette valeur d’inventaire est négative, une dépréciation des comptes courants est comptabilisée et le cas échéant, si cela n’est pas suffisant, une provision pour risques. Les créances rattachées sont constituées des comptes courants avec les filiales.

Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale. Les créances font l'objet d'une appréciation au cas par cas. Une dépréciation des créances est constatée sur chacune d'entre elles en fonction du risque encouru.

Les liquidités en banque ont été évaluées pour leur valeur nominale.

Elles sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur valeur comptable.

Des provisions sont constituées lorsqu’il est probable ou certain que des obligations provoqueront des sorties de ressources au bénéfice de tiers sans contrepartie équivalente.

En l’absence de chiffre d’affaires réalisé, le résultat d’exploitation ressort à (48 939) € et comprend les éléments suivants :

Le poste « Autres achats et charges externes » comprend notamment des honoraires et frais d’actes pour un montant de 34 885 €, des charges de publicité légale pour un montant de 4 800 € et des charges de mise à disposition de personnel pour un montant de 7 200 €.

Le résultat financier s’élève à 154 825 € et comprend :

Le résultat exceptionnel s'élève à 8 € et comprend :

-un prélèvement à la source pour (8) €

Néant.

Le capital social est constitué de 1 600 000 actions de 0,7 € de nominal.

Néant.

Non-applicable en l’absence de personnel.

Exercice clos
le 31 décembre 2023

Exco paris ace
76-78, rue de Reuilly
75012 Paris

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Foncière 7 Investissement relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. 

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d’audit.

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. 

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. 

Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport.

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés actionnaires. 

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L. 22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. 

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du conseil d’administration.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. 

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Foncière 7 Investissement par votre assemblée générale du 14 juillet 2023.

Au 31 décembre 2023, le cabinet Exco Paris Ace était dans la deuxième année de sa mission sans interruption.

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. 

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. 

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : 

•il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

•il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; 

•il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

•il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

•il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Nous remettons au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Assemblée Générale d’Approbation
des Comptes
de l’Exercice clos le 31 décembre 2023

Exco paris ace
76-78, rue de Reuilly
75012 Paris

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. 

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce.

Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs. 

a) dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé

En application de l’article L. 225-38 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Une convention de mise à disposition de locaux à titre gratuit a été conclue avec la société SC Charron (410 384 879 RCS Paris) au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 

Cette convention a été autorisée par votre conseil d’administration du 29/03/2021.

Aux termes de cette convention, les locaux situés au 55 Rue Pierre Charron sont mis à disposition, à titre gratuit, par la société civile Charron, pour une durée d’un an, à compter du 1er avril 2021, renouvelable par tacite reconduction. Il s’agit d’une pièce d’environ 20 mètres carrés.

Cette convention est destinée à permettre à la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT :

•d’y fixer son siège social,

•d’y permettre la réunion régulière des organes chargés de la direction, de l’administration et de la surveillance de l’entreprise,

•d’y recevoir sa correspondance à l’exclusion de toute autre activité.