DOCUMENT
D’ENREGISTREMENT
UNIVERSEL
contenant un Rapport financier annuel
00
Exercice 2022
00
Lagardère SA
Société anonyme au capital de 860 913 044,60 €
Siège social : 4, rue de Presbourg à Paris 16
e
(75) – France
Téléphone : +33 (0)1 40 69 16 00
320 366 446 RCS Paris
Adresse Internet :
Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 14 mars 2023 auprès de l’AMF, en sa qualité
d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément
à l’article 9 dudit règlement .
Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers
ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une
note d’opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document
d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement
(UE) 2017/1129.
1
Le Document d’enregistrement universel incluant le rapport financier annuel est une reproduction de la
version officielle du Document d’enregistrement universel incluant le rapport financier annuel qui a été
établie en xHTML et est disponible sur le site de l’Autorité des marchés financiers ainsi que sur le site de la
Société.
SOMMAIRE
MESSAGE DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL
indicateurs financiers , le retour à une profitabilité au plus haut depuis dix ans et une nette amélioration de son levier
d’endettement par rapport à 2021. Plus que jamais, cette excellente performance confirme la pertinence du
recentrage stratégique achevé en 2020 sur nos deux principaux métiers, l’édition et le travel retail, ainsi que sur les
médias et le divertissement.
Après une année 2021 exceptionnelle et dans un contexte de repli mondial du marché de l’édition et de fortes
tensions inflationnistes, Lagardère Publishing a réussi à maintenir de très hauts niveaux de chiffre d’affaires et de
profitabilité, en ligne avec les perspectives et supérieurs aux niveaux historiques. La branche a notamment pu
capitaliser sur le succès de nombreux best-sellers en France et à l’international tout en assurant une gestion
rigoureuse de ses activités. La stratégie de croissance externe sur le cœur de métier d’éditeur et sur les marchés
adjacents s’est également poursuivie activement avec les acquisitions de Paperblanks, Welbeck Publishing Group
et Bragelonne.
2022 aura aussi marqué le retour à la profitabilité de Lagardère Travel Retail. La branche a su bénéficier du fort
rebond du trafic aérien qui, couplé au maintien du plan de protection du résultat et de la trésorerie, a permis
l’atteinte de résultats opérationnels exceptionnels. Le développement du réseau mondial de Lagardère Travel Retail
s’est également accéléré à travers des acquisitions majeures dans le domaine du Foodservice, notamment celles
de Creative Table Holdings Ltd à Dubaï et de Marché International, le gain de contrats importants dont celui pour
l’exploitation des magasins Duty Free et Mode des aéroports de Paris, ainsi qu’avec le démarrage des opérations
en Amérique latine.
Les Autres activités du Groupe ont également retrouvé le chemin de la croissance en 2022. Dans un marché difficile
en constante évolution, Lagardère News est parvenue à résister et à se réinventer avec notamment le lancement
du
JDD Magazine
Live Entertainment a quant à elle profité de la fin des restrictions sanitaires et enregistré une forte croissance de son
activité de production et de gestion de salles de spectacles.
Cet exercice 2022 a aussi été marqué par le renforcement de nos engagements RSE. Sur le plan environnemental,
nous avons élaboré une trajectoire ambitieuse et responsable de réduction des émissions de gaz à effet de serre
du Groupe, assortie de plans d’actions pour chacune des branches d’activités. Nous avons également réalisé une
analyse des risques et opportunités, destinée à renforcer la résilience de notre modèle d’affaires face aux défis
climatiques. Et bien sûr, le Groupe a poursuivi ses autres initiatives en matière environnement ale (éco-conception,
réduction du plastique, préservation des ressources naturelles) mais également sur les sujets de la diversité, de
l’inclusion, de l’égalité femmes-hommes et de l’accès de tous à la connaissance et au divertissement, qui guident
notre stratégie RSE.
Je suis ainsi particulièrement heureux d’avoir vu l’engagement déterminé du Groupe récompensé en 2022 par une
quatrième place au palmarès de la féminisation des instances dirigeantes du SBF 120, ainsi que par un classement
encore en progrès (6° rang de la catégorie Média) au sein du S&P Global Sustainability Yearbook 2023 qui distingue
les sociétés les plus performantes en matière environnementale, sociale et de gouvernance, à l’échelle mondiale.
À nouveau, je tiens à exprimer ma fierté et ma gratitude aux 27 400 collaborateurs du Groupe : les excellentes
performances financi ères et extra-financières qui couronnent l’année 2022 reposent intégralement sur leur passion,
leur engagement et leur talent, qui sont nos atouts les plus précieux et plus que jamais au cœur de notre stratégie
en France et à l’international. Je suis également fier de pouvoir compter sur le soutien de notre premier actionnaire,
le groupe Vivendi et la famille Bolloré, pour conduire le Groupe vers de nouveaux succès.
Cher(e) Actionnaire, je vous remercie pour votre confiance.
Arnaud Lagardère
Président-Directeur Général de Lagardère SA
LAGARDÈRE EN BREF
Créé en 1992, Lagardère est un groupe de dimension mondiale présent dans plus de 40 pays, comptant
environ 27 400 collaborateurs et ayant dégagé un chiffre d’affaires de 6 929 M€ en 2022.
Le Groupe repose sur deux branches prioritaires :
Lagardère Publishing est le troisième éditeur de
livres grand public et d’éducation dans le monde
et le numéro un en France. Ses
7 479 collaborateurs participent à la création de
plus de 15 000 œuvres nouvelles par an et
contribuent à leur plus grande diffusion en
innovant sur les usages numériques et mobiles de
la lecture. Son activité s’étend également à des
domaines connexes de l’édition tels que les jeux
de société et les jeux sur mobiles .
Lagardère Travel Retail est le cinquième opérateur
mondial du commerce en zone de transport et le
numéro deux mondial dans les aéroports opérant
sur trois segments d’activités : Travel Essentials, Duty
Free et Mode, Restauration. Ses
18 803 collaborateurs s’appuient sur un réseau
international de plus de 4 890 magasins implantés
dans un millier d’aéroports, de gares et stations de
métro.
Dans le périmètre du Groupe figurent également Lagardère News (
Paris Match
,
Le Journal du Dimanche
,
JDD Magazine
, Europe 1, Europe 2, RFM, la licence Elle), Lagardère Live Entertainment (production de
concerts et de spectacles, gestion de salles de spectacles) et Lagardère Paris Racing (club de sports).
Le marché de référence du titre Lagardère est Euronext Paris.
1945
par Marcel Chassagny de la société
Matra (Mécanique Aviation
TRAction), spécialisée dans le
domaine militaire.
1963
Jean-Luc Lagardère est
nommé Directeur Général de la
société Matra dont les activités se
sont diversifiées dans l'aérospatiale
et l'automobile.
1974
Jean-Luc Lagardère est
nommé Directeur Général
d’Europe 1.
1980
Matra acquiert le groupe
Hachette spécialisé dans l’édition
de livres (Grasset, Fayard, Stock,
etc.), la presse (
Elle
,
Le Journal du
Dimanche
, etc.) et la distribution.
1981
L’État prend le contrôle
d’Europe 1 et de 51 % du capital de
Matra (hors Hachette) .
1986
Reprise du contrôle d’Europe 1
par Hachette.
1988
Privatisation de Matra.
1992
la suite de la fusion-absorption de
Hachette par Matra et de
Lagardère Groupe, société faîtière
de l’ensemble du Groupe qui
adopte le statut juridique de société
en commandite par actions.
1996
Absorption de Matra Hachette
par Lagardère Groupe qui prend à
cette occasion la dénomination de
Lagardère SCA.
1999
Création d’Aerospatiale Matra
à la suite du rapprochement des
activités d'Aerospatiale et de Matra
Hautes Technologies.
2000
Création du consortium EADS
à la suite de la fusion entre
Aerospatiale Matra, CASA et
DaimlerChrysler Aerospace.
2003
Décès de Jean-Luc Lagardère
et nomination d’Arnaud Lagardère
en qualité de Gérant de Lagardère
SCA.
2004
Acquisition d’une partie des
actifs français et espagnols du
groupe d’édition Vivendi Universal
Publishing.
2011
Cession des activités de Presse
Magazine à l'international.
2013
Le groupe Lagardère cède la
totalité de sa participation résiduelle
dans EADS.
2015-2022
des activités d’édition et de travel
retail en France et à l’international.
2020
Finalisation du recentrage
stratégique du Groupe lancé en
2018 sur ses deux branches
prioritaires – Lagardère Publishing et
Lagardère Travel Retail – ainsi que
sur ses Autres activités (Lagardère
News, Lagardère Live Entertainment
et Lagardère Paris Racing).
2021
Transformation de Lagardère
SCA en société anonyme et mise en
place d’une nouvelle
gouvernance.
Nomination d’Arnaud Lagardère en
qualité de Président-Directeur
Général et de Pierre Leroy en
qualité de Directeur Général
Délégué.
2022
amicale par Vivendi SE sur
Lagardère SA.
Poursuite de la stratégie de
développement des deux branches
prioritaires à l’international.
40%
57%
3%
Lagardère Publishing
Lagardère Travel Retail
Autres activités
Chiffre d'affaires
Résop Groupe
Free cash-flow
6 929 M€
438 M€
221 M€
Implantations
Filiales consolidées
Collaborateurs
+ de 40 pays
496
27 400
CHIFFRE
D’AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE
●
FRANCE
25 %
●
EUROPE
(hors France)
35 %
●
ÉTATS-UNIS
ET CANADA
29 %
●
ASIE-PACIFIQUE
7 %
●
AMÉRIQUE LATINE,
MOYEN-ORIENT
ET AFRIQUE
4 %
CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ACTIVITÉ
GOUVERNANCE 2022
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Membres du
Comité d’Audit
Membres du Comité des
Nominations, des Rémunérations
et de la RSE
Membres du Comité
ad hoc
Présidente de
Comité
*Hors Censeur. / **Hors Censeur et Représentants des salariés.
57 ans
| Âge moyen*
55,5 %
| Féminisation du
Conseil**
66,6 %
| Taux d’indépendance**
Nicolas Sarkozy
Indépendant
Virginie Banet
Indépendante
Arnaud Lagardère
Président-Directeur Général
René Ricol
Indépendant
Arnaud de
Puyfontaine
Véronique Morali
Indépendante
Pierre Leroy
Directeur Général Délégué
Censeur
Pascal Jouen
Représentant
des salariés
Marie Flavion
Représentante
des salariés
Fatima Fikree
Laura Carrere
Indépendante
Valérie Bernis
Indépendante
COMITÉ EXÉCUTIF
TABLEAU DE BORD DES ENGAGEMENTS RSE
ENGAGEMENTS
RÉALISATIONS 2022
Limiter l’empreinte environnementale
des produits et services
99 %
du
papier acheté ou
fourni d’origine certifié et/ou
recyclé
4,2
tonnes équi CO
2
/ETP
(scopes 1, 2 et 3 partiel)
65 %
: part du chiffre d'affaires
Foodservice des pays disposant
d'un système de mesure des
déchets et menant des
initiatives de réduction du
gaspillage alimentaire
95 %
: part du chiffre d'affaires
Foodservice des pays ayant
adopté des consommables
responsables (et supprimé le
plastique à usage unique)
ENVIRONNEMENT
Réduction de
l’empreinte carbone
Lutte contre le
gaspillage alimentaire
Approvisionnement
responsable du papier
Réduction du
plastique, éco-
conception
Placer l’humain au cœur de la
stratégie
45 %
de femmes parmi les Top
exécutifs
31 %
des managers ont suivi
une
formation diversité
+300 000
heures de formation
dispensées au sein du Groupe
Près de 15 000
recrutements en
CDI
SOCIAL
Égalité
femmes-
hommes
Engagement et
fidélisation des
talents
Promotion de
la diversité et
de l’inclusion
Partager la diversité sociale et
culturelle des activités avec le plus
grand nombre
99 %
livres numériques
accessibles aux personnes en
situation de handicap
Création de la
Fondation
Hachette pour la lecture
Signature du
contrat média
climat
+300
pages de contenus verts
(
Paris Match
Journal du
Dimanche
)
351
lauréats primés par la
Fondation Jean-Luc Lagardère
depuis 1990
SOCIET
AL
Accès à la
connaissance
et au
divertissement
Sensibilisation
au
développement
durable
Engagement
solidaire
Assurer une gouvernance éthique et
responsable
Rédaction d’un
code de
conduite anti-corruption
50 %
de la dépense fournisseurs
à risques élevés évalué s par
Ecovadis
É
THIQUE
Vigilance sur la
chaîne de
valeur
Lutte
contre la
corruption
Protection
des données
personnelles
Le groupe Lagardère obtient
la
4
e
place
Palmarès de la féminisation des
instances dirigeantes des
entreprises
du SBF 120
La performance RSE de Lagardère News est
saluée par
Ecovadis
Le groupe Lagardère se distingue pour la
5
e
Sustainability Yearbook
de S&P Global
VigeoEiris :
2
e
rang
secteur de l'édition
Le Groupe est classé
« 2022 ESG Industry Top
Rated » et « 2022 ESG
Regional Top Rated » par
Sustainalytics
3
e
1
er
1
er
Chiffre d’affaires
Résop
Collaborateurs
2 748 M€
302 M€
7 479
+ DE 200
MARQUES D’ÉDITEURS
+ DE 120 000
TITRES AU FORMAT NUMÉRIQUE
+ DE 15 000
NOUVEAUTÉS
CHIFFRE D’AFFAIRES
PAR ACTIVITÉ
CHIFFRE D’AFFAIRES
PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE
2
e
1
er
1
er
Chiffre d’affaires
Résop
Collaborateurs
3 927 M€
136 M€
18 803
PRÉSENCE DANS
280
AÉROPORTS
PRÉSENCE DANS
700
GARES ET STATIONS DE MÉTRO
+ 4 890
BOUTIQUES ET RESTAURANTS
CHIFFRE D’AFFAIRES
PAR ACTIVITÉ
CHIFFRE D’AFFAIRES
PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE
Quick’n Easy (Belgique).
Bound (Australie).
Relay Next Generation (France).
Fantástico Perú (Pérou).
Future is Local (République tchèque).
3
2
1
5 MILLIONS
D’AUDITEURS
(1)
CHAQUE JOUR
3,5 MILLIONS
DE LECTEURS
(2)
CHAQUE SEMAINE
9,4 MILLIONS
DE VISITEURS UNIQUES
(3)
SUR SES PLATEFORMES DIGITALES
(1) Source : Médiamétrie EAR National ; 13 ans et + ; lundi-vendredi ; 5h-24h ; Europe 1, Europe 2 et RFM ; septembre-octobre 2022 ;
audience cumulée.
(2) Source : ACPM One Next 2022 S2 / ACPM Brand One Next Global 2022 S2.
(3) Source : Médiamétrie - NetRatings ; audience Internet global ; France ; novembre 2022 ; audience dédupliquée : Europe 1 (B),
Le
Journal du Dimanche
Paris Match
4
+1 MILLION
DE SPECTATEURS DANS
LES 4 SALLES
+1 MILLION
DE SPECTATEURS VENUS
DÉCOUVRIR LES ARTISTES EN TOURNÉE
Arkéa Arena (France).
13 000
MEMBRES
7
44
2
1
OLYMPIQUE)
Site de la Croix Catelan (France).
FAITS MARQUANTS
JANVIER 2022
●
Hachette UK fait
l'acquisition de
Paperblanks, deuxième
marque mondiale de
papeterie haut de
gamme.
●
Lancement des
opérations de Lagardère
Travel Retail en Amérique
latine, au Pérou.
FÉVRIER 2022
●
Hachette Livre acquiert
Bragelonne, le leader
français des littératures de
l’imaginaire, et prend une
participation majoritaire
au sein de La Boîte de
Jeu.
●
Acquisition par Lagardère
Travel Retail des activités
Foodservice de HWH
(Creative Table Holdings
Ltd) au Moyen-Orient.
MARS 2022
●
Lagardère Travel Retail
inaugure la première
boutique Aelia Duty Free
éco-responsable à
l’aéroport de Genève
(Suisse).
●
Ouverture des opérations
de restauration de
Lagardère Travel Retail
au Chili.
AVRIL 2022
●
Lancement de la
Fondation Hachette pour
la lecture, présidée par
Pierre Leroy (Président-
Directeur Général de
Hachette Livre).
●
Lagardère Travel Retail
annonce la mise en place
de son plan d’action
global pour réduire ses
émissions de gaz à effet
de serre.
●
Lagardère News reçoit
une médaille d’or pour
l’évaluation de sa
performance RSE par
Ecovadis.
MAI 2022
●
Le Conseil
d’Administration de
Lagardère SA met à
l’étude un projet visant à
confirmer l’autonomie du
pôle radios.
●
Lagardère Paris Racing
organise la première
édition du trophée
Lagardère, tournoi de
tennis professionnel
féminin (WTA 125), sur son
site de la Croix Catelan
(Paris, France).
JUIN 2022
●
Clôture de l’offre publique
amicale initiée par
Vivendi SE qui détient
57,35 % du capital de
Lagardère SA.
JUILLET 2022
●
Lagardère Travel Retail
remporte l’appel d’offres
pour la nouvelle co-
entreprise Extime Duty
Free avec le Groupe ADP
(France).
OCTOBRE 2022
●
Lagardère News lance le
JDD Magazine
, magazine
littéraire et d’enquête
mensuel.
OCTOBRE – NOVEMBRE
2022
●
Les maisons d’édition de
Hachette Livre remportent
55 prix littéraires en
France.
NOVEMBRE 2022
●
Lagardère Travel Retail
conclut un accord pour
l’acquisition des activités
Foodservice de Marché
International.
●
Hachette UK fait
l’acquisition du groupe
d’édition Welbeck
Publishing Group.
●
Ouverture de la première
Maison Elle à Paris (France),
conçue en association
avec le groupe hôtelier
Valotel.
●
Le groupe Lagardère se
distingue à la 4
e
Palmarès de la féminisation
des instances dirigeantes
des entreprises du SBF 120
avec une note globale de
88,71/100.
DÉCEMBRE 2022
●
Lancement de la
trajectoire de
décarbonation de
Hachette Livre intitulée
« stratégie 30/30 ».
JANVIER 2023
●
Retour de la station
Europe 2 autour d’un
positionnement musical
pop-rock.
FÉVRIER 2023
●
Le groupe Lagardère figure
pour la cinquième année
consécutive au sein du
classement Sustainability
Yearbook de S&P Global.
1 - Présentation du Groupe
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
19
1
PRÉSENTATION DU GROUPE
1
1 - Présentation du Groupe
Document d’enregistrement universel 2022
20
1.1
HISTORIQUE
Lagardère SA, auparavant dénommée MMB
jusqu’à fin 1992, puis Lagardère Groupe jusqu’en
juin 1996 et Lagardère SCA jusqu’en 2021, est une
société dont la vocation d’origine a été de
regrouper, en 1982, les actifs détenus par le groupe
Matra dans le domaine des médias,
préalablement à l’entrée de l’État dans son
capital, afin que celui-ci ne puisse en avoir le
contrôle.
Elle a, à l’initiative et sous la direction de Jean-Luc
Lagardère, pris le contrôle de la société Hachette,
puis de la société Matra rendue début 1988 au
secteur privé.
Les activités de ces deux sociétés ont été
regroupées fin 1992 par voie de fusion de leurs
deux sociétés mères pour donner naissance à
Matra Hachette, Lagardère SA ayant adopté à
cette même époque la forme juridique de
commandite par actions.
C’est en juin 1996 que ce processus de
restructuration s’est achevé avec l’absorption de
Matra Hachette par Lagardère Groupe qui a pris à
cette occasion la dénomination
« Lagardère SCA » devenue « Lagardère SA » en
juin 2021 à l’occasion de la transformation en
société anonyme.
Depuis le début de cette période et jusqu’à ce
jour, le Groupe a connu, en particulier, les grandes
évolutions suivantes :
►
Alliances majeures puis désinvestissement
dans le domaine de la Défense et de
l'Espace :
Mis en œuvre dès le début des années 1990, le
processus d’alliances européennes a franchi une
étape importante en 1999 avec la création
d’Aerospatiale Matra par apport de Matra Hautes
Technologies – qui rassemblait la totalité des
activités aérospatiales de Lagardère – à la société
Aerospatiale. Il s’est parachevé le 10 juillet 2000
par le regroupement des activités d'Aerospatiale
Matra avec celles de DaimlerChrysler
Aerospace A.G. et celles de l’espagnol CASA,
pour constituer la société européenne EADS N.V.
(renommée depuis Airbus Group SE) dans laquelle
Lagardère détenait indirectement une
participation d'environ 15 %.
Cette participation a d’abord été ramenée à
7,5 % en 2009 puis intégralement cédée en
avril 2013. Le groupe Lagardère ne détient
depuis lors plus aucune action Airbus
Group S.E.
►
Redéploiement puis rationalisation dans les
médias et la communication avec :
-
la prise de contrôle total des activités de
ces pôles par l’offre publique d’achat sur
Europe 1 Communication, en 1999, pour
ce qui concerne les activités
audiovisuelles et les offres publiques
d’échange et de retrait de Hachette
Filipacchi Médias en 2000 pour ce qui
concerne les activités de Presse ;
-
des accords concernant essentiellement
le secteur audiovisuel (prise de
participation de 34 % dans CanalSatellite
à laquelle a été substituée, début 2007,
une participation de 20 % dans Canal+
France dans le domaine de la télévision
payante, puis cession en 2013 de cette
participation au groupe Vivendi) ;
-
le rapprochement réalisé en 2006 des
activités d'édition de magazines, d’une
part, et des activités audiovisuelles et
numériques, d’autre part, au sein d'une
nouvelle entité dénommée Lagardère
Active ;
-
le processus de rationalisation et de
réorganisation des activités, à partir de
2010, illustré notamment par :
◾
la cession à Hearst, en 2011, de
l’activité de Presse Magazine à
l’international (102 titres dans
15 pays) ;
◾
la cession en décembre 2011 de
s
activités de Radio en Russie ;
◾
la cession en juillet 2014 de dix titres
de Presse Magazine français.
►
Création d’une branche « Sports » dénommée
« Lagardère Unlimited » puis « Lagardère
Sports and Entertainment », avec :
-
l’acquisition, entre 2007 et 2008, des
sociétés Sportfive (gestion de droits
1 - Présentation du Groupe
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
21
marketing et audiovisuels sportifs), IEC in
Sports (négoce de droits médias), World
Sport Group (gestion de droits audiovisuels
sportifs en Asie), Upsolut (organisation
d’événements sportifs d’endurance) et
Pr Event (organisation de l’Open de Suède
de Tennis) ;
-
le rassemblement , en 2010, de l’ensemble
des entités constitutives de la branche
Sports ainsi que le groupe Best acquis en
2010 au sein d’une branche dénommée
Lagardère Sports and Entertainment.
►
Développement continu de la branche
Lagardère Publishing
investissements réguliers et nombreux dans
des marchés attractifs tels que la France,
l’Espagne, les États-Unis, le Royaume-Uni et
l’Australie, lui permettant ainsi de passer du
11
e
e
-
en 2002-2004, l’acquisition des actifs
européens ― France et Espagne ― de
Vivendi Universal Publishing et des activités
de Hodder Headline au Royaume-Uni ;
-
en 2006, l’acquisition de l’éditeur
améric ain Time Warner Book ;
-
en 2016 et 2017, les acquisitions du groupe
d’édition américain Perseus Books, de
Bookouture (principal éditeur de livres
numériques au Royaume-Uni) et de la
maison d'édition anglaise Summersdale ;
-
en 2020 et 2021, les acquisitions de
l’éditeur anglais Laurence King Publishing
et de l’éditeur américain Workman
Publishing ;
-
en 2022, l’acquisition de l’éditeur anglais
Welbeck Publishing Group.
En 2016, Lagardère Publishing a entamé sa
diversification dans des domaines connexes à
l’édition (jeux de société, jeux sur mobiles et
papeterie haut de gamme) à travers plusieurs
acquisitions en France et à l’international.
►
Développement de la branche Lagardère
Travel Retail :
Retail a été accru par croissance organique
et par des acquisitions extérieures
d’envergure.
On notera en particulier :
-
en 2012, l’acquisition de ADR Retail Srl,
opérateur de Duty Free/Duty Paid dans les
aéroports de Rome ;
-
en 2014 et 2015, les acquisitions de Gerzon
Holding (opérateur de Mode au sein de
l’aéroport de Schiphol aux Pays-Bas), du
groupe Airest (opérateur de 200 points de
vente dans 11 pays) et de Paradies (un
des leaders du Travel Retail en aéroport en
Amérique du Nord, présent dans plus de
76 aéroports) ;
-
en 2018 et 2019, les acquisitions de Hojeij
Branded Foods (un leader du Foodservice
en Amérique du Nord) et de International
Duty Free (leader du Travel Retail en
Belgique) ;
-
en 2021, la signature d’un partenariat
stratégique avec JD.com afin d’accélérer
la croissance des activités en Chine et leur
digitalisation ;
-
en 2022, les acquisitions de Creative Table
Holdings Ltd (opérateur de Foodservice à
l’aéroport de Dubaï) et de Marché
International (société internationale de
Foodservice).
L’activité de Distribution a, quant à elle, fait
l’objet d’un processus de désengagement
illustré par la cession des activités de
Distribution de magazines aux États-Unis
(Curtis) en juin 2015 et la cession des activités
de Distribution de presse en Suisse (février
2015), en Espagne (octobre 2015), en
Belgique (novembre 2016) et enfin en Hongrie
(février 2017).
►
En 2018, Le Groupe s’est engagé dans un
recentrage stratégique
les plus fortes, faisant chacune partie des
leaders mondiaux de leur secteur :
-
Lagardère Publishing ;
-
Lagardère Travel Retail.
Ce recentrage stratégique a visé
principalement à améliorer le profil industriel
du Groupe, simplifié, plus ambitieux et plus
concentré et à accroître la génération de
cash du Groupe, permettant notamment de
1 - Présentation du Groupe
Document d’enregistrement universel 2022
22
financer le développement des deux
branches prioritaires.
Dans ce cadre, le processus de cession des
actifs constitutifs de Lagardère Active, à
l’exception de Lagardère News (
Paris Match
,
Le Journal du Dimanche
, Europe 1, Europe 2,
RFM, la régie publicitaire et la licence Elle), et
de Lagardère Sports (à l’exception des
activités de Lagardère Live Entertainment) a
été engagé dès 2018 et finalisé en 2020.
►
Transformation de Lagardère en société
anonyme et mise en place d’une nouvelle
gouvernance
En juin 2021, à l’issue d’une évolution significative
de son actionnariat et dans une perspective de
dialogue actionnarial apaisé, de continuité
managériale et de réaffirmation de l’intégrité du
Groupe recentré sur ses deux piliers, Lagardère
Publishing et Lagardère Travel Retail, et ses Autres
activités, Lagardère SCA a été transformée en
société anonyme et dotée d’un Conseil
d’Administration composé de représentants de ses
principaux actionnaires. Messieurs
Arnaud Lagardère et Pierre Leroy ont alors été
désignés respectivement Président-Directeur
Général et Directeur Général Délégué pour une
durée de six ans.
►
Offre publique d’achat amicale par
Vivendi SE sur Lagardère SA et projet de prise
de contrôle :
Le 21 février 2022, Vivendi a déposé une offre
publique amicale sur Lagardère SA, ouverte, après
visa de l’Autorité des marchés financiers, entre avril
et juin 2022. À l’issue de cette offre publique,
Vivendi SE détenait 57,35 % du capital de
Lagardère SA. Le 24 octobre 2022, Vivendi SE a
formellement déposé la notification du projet de
rapprochement avec Lagardère SA auprès de la
Commission européenne.
1 - Présentation du Groupe
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
23
1.2
ORGANIGRAMME – LISTE DES FILIALES IMPORTANTES – RELATIONS MÈRE-
FILLES
Le rôle de Lagardère SA vis-à-vis de ses filiales est
décrit au paragraphe 4.2 du Document
d’enregistrement universel ainsi que dans les
comptes annuels de Lagardère SA (en ce compris
ses annexes) qui figurent aux chapitres 5.4 et 5.5 ci-
après.
Par ailleurs, l’annexe des comptes consolidés de
Lagardère SA (en note 5) comporte des
informations comptables sectorielles par branche
d’activités et secteur géographique.
1 - Présentation du Groupe
Document d’enregistrement universel 2022
24
Les activités opérationnelles du Groupe sont
exercées au travers de filiales contrôlées à 100 %
via la société holding Lagardère Media, elle-
même détenue à 100 % par Lagardère SA :
►
Hachette Livre : société française holding de
la branche Lagardère Publishing ;
►
Lagardère Travel Retail : société française
holding de la branche Lagardère Travel
Retail ;
►
Lagardère Active : société française holding
rassemblant les activités de Lagardère News ;
►
Lagardère Live Entertainment : société
française holding rassemblant les activités
Entertainment ;
►
Lagardère Paris Racing Ressources : société
exploitant le site de la Croix Catelan ;
►
Lagardère North America, Inc : société
américaine holding des filiales américaines
des branches Lagardère Publishing et
Lagardère Travel Retail.
La liste détaillée des filiales du Groupe
(496 sociétés consolidées) et de leur implantation
géographique figure en annexe aux comptes
consolidés de Lagardère SA (note 38).
1 - Présentation du Groupe
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
25
1.3
ACTIVITÉS ET STRATÉGIE
Lagardère est un groupe de dimension mondiale
présent dans plus de 40 pays, comptant environ
27 000 collaborateurs et ayant dégagé un chiffre
d’affaires de 6 929 millions d’euros en 2022.
Le Groupe repose sur deux branches prioritaires :
Lagardère Publishing
1
, qui regroupe les activités
d'édition de livres et d’e-Publishing
, couvre de
nombreux domaines tels que l’Éducation, la
Littérature générale, l’Illustré, les Fascicules, les
Dictionnaires, la Jeunesse et la Distribution. La
branche est fortement ancrée dans les trois grands
bassins linguistiques (anglais, espagnol et français).
Hachette Livre est le troisième éditeur de livres
grand public
(Trade)
monde : premier français, deuxième anglais,
troisième espagnol et quatrième américain.
Par ailleurs, la branche s’est diversifiée dans des
marchés adjacents en croissance et présentant
des modèles économiques similaires à celui du
livre, à savoir : les jeux de société, les jeux sur
mobiles et la papeterie haut de gamme .
Après une année 2021 exceptionnelle pour le
secteur du livre , le marché mondial est orienté à la
baisse sur l’exercice 2022 en lien avec un contexte
économique moins favorable et marqué par la
forte inflation sur les coûts (papier, impression,
transport et personnel). Malgré cet environnement
moins porteur , la branche a réussi à maintenir un
haut niveau d’activité et de profitabilité, très
supérieurs à ses niveaux historiques pré-Covid.
Le succès de la stratégie de Hachette Livre résulte
de plusieurs facteurs clés :
►
un positionnement équilibré (zones
géographiques, segments éditoriaux) qui
permet de capitaliser sur les marchés les plus
dynamiques ;
►
une organisation décentralisée laissant une
large part d'autonomie à ses différentes
entités et maisons d’édition ;
►
une exploitation accentuée de la richesse
des catalogues et des droits qui leur sont
attachés en vue d’une déclinaison de l’écrit
au profit de formes de diffusion différentes et
de publics nouveaux ;
►
des investissements soutenus dans le domaine
du numérique et d'Internet afin de proposer
des produits en adéquation avec les
nouvelles tendances du marché, et qui
s’adaptent à la multiplicité des canaux de
distribution, des supports et des formats (e-
books, livres audio, marketing digital,
plateformes d’adaptive learning en
éducation, etc.) ;
►
une stratégie RSE ambitieuse afin d’améliorer
sa performance environnementale, sociale et
sociétale (bilan carbone, utilisation de papier
recyclé ou certifié, initiatives en faveur de la
diversité, accessibilité des livres, etc.).
En 2023, Lagardère Publishing poursuivra sa
stratégie d’acquisitions ciblées sur son cœur de
métier d’éditeur ainsi que sur les marchés
adjacents. Par ailleurs, la branche procédera à
des investissements destiné s à moderniser ses outils
logistique et commerci aux, tout en assurant une
gestion rigoureuse de ses activités
afin de préserver
sa performance opérationnelle .
Lagardère Travel Retail
commerce en zone de transport et concession sur
trois segments d’activités : Travel Essentials, Duty
Free & Fashion et Foodservice.
Lagardère Travel Retail est un leader mondial du
Travel Retail :
►
cinquième opérateur mondial en Travel
Retail (deuxième opérateur mondial en Travel
Retail dans les aéroports) ;
►
le plus grand réseau international de
magasins dédiés aux essentiels du voyage
(Travel Essentials) ;
►
leader européen de la Mode en Travel Retail ;
►
quatrième opérateur en Core Duty Free en
aéroports ;
►
quatrième opérateur mondial en Restauration
en zone de transport (Foodservice).
1
l’une ou l’autre des dénominations suivantes : « Hachette Livre » ou « Lagardère Publishing ».
1 - Présentation du Groupe
Document d’enregistrement universel 2022
26
L’exercice 2022 a été marqué par une forte reprise
du trafic aérien et des ventes, à la suite de la levée
des principales restrictions sanitaires liées à la
pandémie de Covid -19 et en dépit d’un
environnement économique complexe ainsi que
de la persistance de la crise sanitaire en Chine.
Dans ce contexte, le maintien par la branche de
son plan de protection du résultat et de la
trésorerie lui ont permis d’enregistrer des résultats
opérationnels exceptionnels, tout en poursuivant
son plan de transformation.
En 2023, Lagardère Travel Retail entend poursuivre
les axes prioritaires suivants :
►
atteindre et pérenniser les ambitions du
programme LEaP Forward, malgré le nouveau
contexte inflationniste ;
►
soutenir l’excellence opérationnelle en
stimulant l'engagement et le développement
des équipes afin d’accroître l'attractivité et la
rétention des talents ;
►
devenir une référence du marché en
déployant plus largement les initiatives RSE du
programme interne PEPS (Planet, Ethics,
People, Social) destiné à accélérer la
transition de l’industrie du Travel Retail vers un
modèle plus responsable et vertueux ;
►
accélérer l'innovation avec de nouvelles
offres, concepts, services et modèles
économiques ;
►
adapter la stratégie de la branche en Asie
aux nouvelles réa lités géopolitiques ;
►
maintenir les initiatives de protection et
d’optimisation de la trésorerie afin de soutenir
la stratégie de croissance et d’adaptation
des organisations à la nouvelle réalité.
Par ailleurs, le périmètre du Groupe comprend
également les « Autres activités » qui incluent
essentiellement :
►
Lagardère News
Paris Match
,
Le
Journal du Dimanche
,
JDD Magazine
, la régie
publicitaire, l’activité de gestion de licences
de la marque Elle, Europe 1 et les radios
musicales françaises (Europe 2 et RFM).
La reprise des investissements publicitaires
observée en 2021 s’est prolongée en 2022.
Cependant, la dynamique a semblé se tasser
à partir du second semestre en lien avec les
tensions internationales (guerre en Ukraine),
l’inflation, la situation sociale fragilisée , etc.
Dans ce contexte, Lagardère News a poursuivi
la modernisation de ces trois pôles à travers
notamment le lancement du
JDD Magazine
,
le développement des versions numériques et
d’une offre payante en Presse, le déploiement
d’Europe 1 dans le paysage audiovisuel et la
croissance de l’ activité de licences autour de
la marque Elle (Maison Elle, etc.).
En 2023, les enjeux primordiaux pour Lagardère
News seront centrés autour du numérique
(abonnement digital en Presse, offre de
podcasts et de replay en Radio,
développement de communautés sur les
réseaux sociaux) et de la transversalité
(développement des synergies entre les
marques médias et promotion de l’intelligence
collective et collaborative entre les équipes).
En outre, Lagardère News maintiendra sa
politique stricte d’optimisation de ses coûts sur
l’intégralité de son périmètre.
►
Lagardère Live Entertainment
qui s’appuie sur :
-
la production de concerts et de
spectacles (Florent Pagny, Matthieu
Chedid (-M-), Jean-Louis Aubert, Jacques
et Thomas Dutronc, Kev Adams, etc.) et de
spectacles (S
alut les copains
,
Les
Choristes
, etc.) ;
-
la gestion de salles de spectacles (Folies
Bergère, Casino de Paris, Arkéa Arena et
Arena du Pays d’Aix).
Après avoir été significativement affecté en
2020 et 2021 par les différentes mesures
sanitaires en lien avec la pandémie de Covid-
19, le secteur du spectacle vivant a
progressivement redémarré à partir de
mars 2022 à la suite de l’abrogation des
dernières restrictions .
Lagardère Live Entertainment a ainsi pu
produire et accueillir de nombreux spectacles
en 2022 qui lui ont permis d’enregistrer un
chiffre d’affaires équivalent aux années pré-
Covid.
Dans un contexte économique plus
compliqué en 2023 (hausse des coûts et
incertitude sur le pouvoir d’achat du potentiel
public), Lagardère Live Entertainment
demeure raisonnablement confiant sur la
progression continue de l’activité avec
1 - Présentation du Groupe
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
27
notamment une hausse significative des
spectacles accueillis dans ses salles et le
développement de ses productions.
►
Lagardère Paris Racing
de sept hectares le site de la Croix Catelan,
concession de la Ville de Paris jusqu’au
31 décembre 2028.
Situé au cœur du Bois de
Boulogne, il propose à ses membres des
activités de tennis, de natation, de fitness et
de bridge, ainsi que des services de
restauration, une boutique d’articles de sport,
un jardin d’enfants et des espaces
événementiels.
À la suite de la suppression des dernières
mesures sanitaires liées à la pandémie de
Covid-19 en début d’année 2022, le site de la
Croix Catelan a pu retrouver sa jauge et sa
fréquentation normales . En 2023, Lagardère
Paris Racing entend poursuivre ses actions
dédiées à la promotion du sport et de ses
valeurs, tout en continuant la modernisation
de ses installations et de ses équipements
sportifs.
1 - Présentation du Groupe
Document d’enregistrement universel 2022
28
1.3.1
LAGARDÈRE PUBLISHING
A)
PRINCIPALES ACTIVITÉS ET PRINCIPAUX
MARCHÉS
Troisième éditeur de livres grand public (
Trade
) et
d’éducation dans le monde
1
2
,
deuxième anglais
3
, troisième espagnol
4
, quatrième
américain
5
), Lagardère Publishing est une
fédération de maisons d’édition jouissant d’une
grande indépendance éditoriale. Elles sont unies
par des règles de gestion communes, un effort
concerté dans le domaine du développement
numérique, une coordination stratégique face aux
géants mondiaux de la distribution, et une même
exigence dans le choix des femmes et des
hommes appelés à exercer des responsabilités
dans l’entreprise.
Hachette Livre a toujours eu pour mission, depuis sa
création en 1826, de publier, de vendre et de
distribuer des livres innovants, de qualité et qui
répondent à la soif de savoir, de connaissances,
de culture et de divertissement de ses lecteurs.
Cette mission est aujourd’hui poursuivie par les
collaborateurs qui assurent le développement et la
pérennité de la branche.
Hachette Livre dispose d’un portefeuille équilibré,
diversifié (Éducation, Littérature générale, Illustré,
Fascicules, Dictionnaires, Jeunesse, Jeux de
société, Jeux sur mobiles, Distribution, etc.) et
fortement ancré dans les trois grands bassins
linguistiques (anglais, espagnol, français). Ce
portefeuille offre de nouvelles bases de
développement par zones géographiques et par
métiers, et permet à Lagardère Publishing de
capitaliser sur les segments les plus porteurs et les
marchés les plus dynamiques.
Le business model de la branche repose sur une
chaîne de valeur édition-distribution : avec ses
maisons d’édition et ses marques de renom,
Hachette Livre sait capitaliser autant sur la qualité
de la relation qu’elle entretient avec ses auteurs
que sur l’expertise de ses forces de vente, la
logistique rigoureuse de sa distribution (premier
acteur français) et l’engagement de son
personnel qualifié.
L’autonomie des éditeurs, indépendants et
pleinement responsables du processus de création
et de décision éditoriales, encourage tant la
créativité que la concurrence interne. C’est dans
cette autonomie, laissée par Hachette Livre à
chacune de ses divisions opérationnelles, que
réside l’un des éléments clés de son succès : les
différentes divisions de Lagardère Publishing
constituent en quelque sorte une fédération de
petites et moyennes maisons d’édition
indépendantes, chacune avec sa culture
d’entreprise et sa ligne éditoriale particulière, voire
unique.
Chaque maison assure avec ses auteurs une
relation de grande qualité, qui permet le contrôle
du portefeuille de droits ainsi que l’alimentation de
l’édition de poche et, en France, des opportunités
de droits dérivés.
Les fonctions centrales, pour leur part, permettent
à Hachette Livre d’élaborer une stratégie
commune dans le domaine des technologies
numériques, de négocier en meilleure position
avec ses grands clients et fournisseurs et de
bénéficier d’économies d’échelle.
Tous ces atouts font de Hachette Livre le premier
groupe d’édition en France devant des
concurrents tels que Editis, Madrigall, Albin Michel
et Média -Participations. Hachette Livre occupe la
première place sur le marché de la Littérature
générale au format poche et la première sur la
Littérature pour la jeunesse et le Livre illustré, ainsi
que sur les segments traditionnellement plus
concentrés que sont le Scolaire , le Tourisme ou les
Dictionnaires.
À l’international, Hachette Livre se mesure à des
concurrents tels que Pearson, Penguin Random
1
- des rapports annuels financiers disponibles de ces groupes (pour la plupart) ;
- complété par les données du classement qui paraît chaque année dans
Livres Hebdo
Rüdiger Wischenbart Content and Consulting et généralement repris ensuite en partenariat par The Bookseller,
Publishers Weekly et Buchreport) et qui s’appuie parfois sur des contacts directs avec les groupes (lorsque leurs
rapports annuels ne sont pas disponibles) ;
- ce classement tient compte des acteurs privés de l’édition sur le périmètre de l’édition scolaire (hors édition
professionnelle, scientifique, technique et médicale) et grand public (
Trade
).
2
3
4
5
1 - Présentation du Groupe
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
29
House, Scholastic, Simon & Schuster, HarperCollins,
Planeta ou Holtzbrinck et a réussi en quelques
années à se hisser du treizième au troisième rang
mondial des groupes d’édition à capitaux privés.
La majorité des nouveautés sont également
publiées au format numérique en France, au
Royaume-Uni et aux États-Unis. Elles sont
commercialisées sous forme d’e-books sur toutes
les plateformes et, de plus en plus, sous la forme de
livres audio téléchargeables.
Hachette Livre a par ailleurs entrepris de se
diversifier dans les jeux de société, afin d’explorer
de nouveaux territoires de divertissement en
croissance , et sur la papeterie haut de gamme .
A.1
En France
1
La branche Littérature regroupe des maisons de
grand renom, telles que Grasset, Fayard, Stock,
Calmann-Lévy et JC Lattès. Chacune a ses
domaines de prédilection mais reste en
concurrence avec les autres maisons ainsi
qu’avec les marques des groupes concurrents. Le
Livre de Poche assure l’exploitation seconde pour
toutes les maisons de la branche ainsi que pour de
nombreux éditeurs tiers : il est ainsi le premier
éditeur de Littérature générale au format poche
en France. Enfin, Audiolib assure l’exploitation des
œuvres au format audio (CD et numérique).
Hachette Illustré couvre toute la gamme des livres
illustrés : numéro un en France sur le Pratique avec
Hachette Pratique et Marabout, numéro un sur les
guides de voyage avec Hachette Tourisme et Le
Routard. Hachette Illustré est également numéro
un sur le segment de la jeunesse (Hachette
Jeunesse Disney, Hachette Jeunesse, Hachette
Romans, Deux Coqs d’Or, Gautier-Languereau et
Livre de Poche Jeunesse) sur lequel Hachette Livre
possède un fonds inestimable, comprenant des
personnages comme Astérix, Babar, Oui-Oui,
Fantômette, etc. En 2022, la branche Illustré a
finalisé l’acquisition de l’intégralité du capital de
Bragelonne non encore détenu par Hachette
Livre. Il s’agit du premier éditeur indépendant de
littératures de l’imaginaire en France et l’éditeur
français de la saga à succès,
Le Sorceleur
,
d’Andrzej Sapkowski.
En matière d’édition scolaire, Hachette Livre est le
premier éditeur
2
Éducation, le groupe Alexandre Hatier et Le Livre
Scolaire . Ces entités comprennent des éditeurs de
renom (Hachette, Hatier, Didier, Foucher) et des
marques fortes (Bled, Bescherelle, Passeport, Littré,
Gaffiot) qui permettent également à Hachette
Livre d’avoir une position de leader sur le marché
du parascolaire.
Les ouvrages de Référence et les Dictionnaires
regroupent parmi leurs célèbres actifs les marques
Larousse, Hachette et Harrap’s. Hachette Livre est
numéro un en France sur le marché des
dictionnaires tant monolingues que bilingues.
Jouissant d’une réputation internationale, Larousse
réalise environ 25 % de ses ventes à l’international
et constitue aujourd’hui une marque
particulièrement bien établie en langue
espagnole.
La branche Universitaire et Professionnelle
comprend Dunod - Armand Colin, leader sur le
marché français de l’éducation supérieure.
L’intégration de l’éditeur Maxima en 2021 est
venue renforcer la branche sur le segment de
l'entreprise (management, marketing, finance,
etc.), de la gestion des affaires privées (patrimoine,
bourse, etc.) et du développement personnel lié à
l’entreprise .
La Distribution, pour Hachette Livre et d’autres
éditeurs tiers sous contrat exclusif, se fait grâce à
un réseau de distribution géré depuis le centre
national de Maurepas. Hachette Livre manipule
environ 245 millions d’exemplaires par an et
approvisionne plus de 15 000 librairies,
e-commerçants, magasins spécialisés, maisons de
la presse, kiosques et supermarchés en France,
tout en visant à offrir un haut niveau de service
avec une livraison en 24/48h pour les librairies.
Hachette Livre Distribution, numéro un en France,
est également présent en Belgique, en Suisse et au
Canada francophone.
A.2
À l’étranger
3
Au Royaume-Uni, Hachette UK, deuxième éditeur
anglais en 2022, s’adjuge 13,1 %
4
du marché
Trade
du livre imprimé, grâce à neuf divisions : Octopus
en illustré ; Orion ; Hodder & Stoughton ; John
1
souscrit la branche du Groupe.
2
3
n
au Royaume-Uni, données issues du panel GfK en Espagne et
de NPD BookScan aux États-Unis.
4
1 - Présentation du Groupe
Document d’enregistrement universel 2022
30
Murray Press ; Headline ; Little, Brown ; Quercus ;
Bookouture sur le marché de la littérature et
Hachette Children’s Group en jeunesse.
Ces divisions et leurs différentes marques
permettent également à Hachette Livre d’être
présent en Australie, en Nouvelle -Zélande, en
Irlande, en Inde, à Singapour et dans les Caraïbes
anglophones.
Hachette Livre est également le second éditeur sur
le marché scolaire avec Hodder Education,
Illuminate Publishing et John Catt Educational.
En janvier 2022, Hachette UK a diversifié ses
activités en faisant l’acquisition de Paperblanks, la
deuxième marque mondiale de papeterie haut de
gamme, secteur adjacent à celui du livre et en
croissance. En outre, en décembre 2022, Hachette
UK a renforcé ses activités d’édition de livres
Trade
en faisant l’acquisition du groupe indépendant
Welbeck Publishing, spécialisé en fiction, non-
fiction illustrée ainsi qu’en livres -cadeaux pour
enfants.
Enfin, Hachette Livre a une activité de Distribution
au Royaume-Uni avec un centre automatisé situé
à Didcot (Oxfordshire ).
Hachette España est le troisième éditeur espagnol
et occupe la première place sur le marché du
scolaire grâce à Anaya et Bruño. Ces deux
maisons d’édition sont des acteurs de l’Éducation,
également présents sur le Parascolaire et la
Littérature générale adulte et jeunesse. À travers
les marques Larousse, Anaya, Bruño, Alianza,
Algaida, Barcanova, Xerais, Contraluz et Salvat,
Lagardère Publishing est très bien établie sur le
bassin hispanophone. Au Mexique, Hachette Livre
est un des principaux éditeurs scolaires, sous les
marques Larousse et Patria.
Aux États-Unis, Hachette Book Group est numéro
quatre sur le marché du
Trade
nombreuses maisons d’édition : Grand Central
Publishing, Little, Brown and Company, ainsi que
Little, Brown Books for Young Readers sur le
segment de la jeunesse, FaithWords et Worthy
Books sur le segment de la littérature religieuse,
Orbit en science-fiction, Perseus en essais,
Mulholland en romans policiers, etc. En 2021, suite
à l’acquisition de Workman Publishing
̶
dans l’édition de titres de jeunesse, de livres illustrés
et de non-fiction
̶
renforcée sur des segments à la fois porteurs et
complémentaires par rapport aux catalogues des
autres divisions.
Hachette Livre a également une activité de
Distribution aux États-Unis.
Les Fascicules sont édités par la branche Hachette
Collections et sont vendus au numéro en kiosque
et par abonnement. La branche Collections s’est
développée à l’international et les Fascicules sont
aujourd’hui édités dans 16 langues et présents
dans 37 pays via ses filiales en France, au
Royaume-Uni, en Italie, en Espagne, en Pologne,
au Japon et en Russie. Son savoir -faire marketing
et sa capacité à créer de nouveaux produits testés
de façon rigoureuse pour vérifier leur compatibilité
avec chaque marché en font désormais le numéro
un mondial et constituent un atout pour la
performance globale de Hachette Livre.
Globalement, Hachette Livre est représenté
directement ou indirectement dans plus de
70 pays au travers de l’ensemble de ses métiers et
de ses 200 marques.
1 - Présentation du Groupe
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
31
B)
ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE
Lagardère Publishing est soumise, dans les pays où
ses activités d’édition et de distribution de livres
sont exercées, à des réglementations locales
particulières en matière, notamment, de propriété
intellectuelle, de dépôt légal des publications, de
fixation des prix du livre et de TVA. À titre
d’exemple, en France, les réglementations
relatives au prix unique du livre, fixé par l’éditeur ou
l’importateur et limitant les remises qualitatives et
quantitatives accordées aux distributeurs, ainsi que
la réglementation applicable aux ouvrages pour la
jeunesse et celle visant à élargir l’accès aux livres
indisponibles, s’appliquent à ses activités.
Par ailleurs, Lagardère Publishing porte une
attention particulière aux législations applicables
en matière de droit d’auteur, de diffamation, de
droit à l’image et de respect de la vie privée.
C)
ACTIVITÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2022
Contribution au chiffre d’affaires consolidé 2022 : 2 748 M€ (vs 2 598 M€ en 2021).
Répartition du chiffre d’affaires par activité
2021
Éducation
10,7
%
12,5
%
Illustré
19,1
%
17,1
%
Littérature
42,0
%
41,8
%
Fascicules
10,3
%
11,4
%
Autres (dont Références et Distribution)
17,9 %
17,2
%
Total
100
%
100
%
Répartition géographique du chiffre d’affaires
2021
France
27,2
%
29,6
%
Royaume-Uni
16,8 %
17,3
%
États-Unis
28,6
%
25,4
%
Espagne
5,1
%
5,2
%
Autres
22,3
%
22,5
%
Total
100
%
100
%
En 202 2, et après une année 2021 exceptionnelle
pour le secteur du livre, notamment sur les
segments Jeunesse et Illustré, le marché est orienté
à la baisse sur l’ensemble des zones
géographiques dans un contexte économique
moins favorable à la consommation de biens
culturels.
La France, qui avait affiché en 2021 une croissance
vigoureuse de +22,1 %
1
1
1 - Présentation du Groupe
Document d’enregistrement universel 2022
32
portée par le dynamisme des ventes Jeunesse et
Illustré (BD et mangas), a enregistré une baisse
contenue de -2,9 % en valeur en 2022.
En Espagne, la dynamique est plus contrastée
avec, d’une part, une activité en croissance en
Éducation dans un contexte de démarrage d’un
nouveau cycle de réforme scolaire et, d’autre
part, un marché
Trade
enregistre une baisse sur les segment s Jeunesse et
sur la Non-fiction alors que le segment BD et
mangas présente une croissance à deux chiffres.
Ainsi, le marché est en croissance de +1,0 % en
valeur.
Sur les marchés anglo-saxons, les ventes de livres
imprimés sont orientées à la baisse, de
respectivement -0,6 %
1
2
aux États-Unis, avec une dynamique moins
favorable sur les ventes en e-commerce. Les livres
audio numériques ont poursuivi leur dynamique de
croissance , alors que les ventes d’e-books sont en
baisse après des niveaux de vente très soutenus en
2020 et 2021.
Dans ce contexte, Lagardère Publishing a affiché
un chiffre d’affaires en hausse de +5,8 % en
données brutes (mais en baisse de -1,9 % en
données comparables) à 2 748 M€ et un Résop en
retrait de -14 % à 302 M€. Dans un contexte de
ralentissement du marché et de forte inflation sur
les coûts (papier, impression, transport et
personnel), les positions de leader de Lagardère
Publishing, couplées à ses succès éditoriaux
majeurs dans tous les pays ainsi qu’à un pilotage
rigoureux de ses opérations, ont permis de
maintenir un haut niveau d’activité et de
profitabilité dans un environnement économique
plutôt défavorable.
La stratégie de Lagardère Publishing est
inchangée et se décline en neuf axes :
1)
la recherche permanente d’opportunités de
croissance par des acquisitions très créatrices
de valeur et nécessaires pour maintenir
Lagardère Publishing parmi les tout premiers
groupes d’édition mondiaux. Il s’agit d’un atout
essentiel pour peser sur les négociations avec
ses grands clients. Ces acquisitions peuvent
s’étendre à des domaines connexes tels que les
jeux de société, afin de continuer à toucher les
consommateurs qui se sont tournés vers
d’autres sources de divertissement que le livre ;
2)
la répartition du risque sur un nombre significatif
de marchés et de segments de marché
différents de façon à lisser les effets de cycle
propres à chacun d’entre eux ;
3)
la concentration des acquisitions et des
créations de filiales sur des pays appartenant à
des bassins linguistiques offrant une taille
critique en termes de marché potentiel ;
4)
une large autonomie éditoriale des filiales
d’édition privilégiant la créativité, la réactivité
et la motivation des équipes, et donc
l’attraction et la rétention des talents qui sont
au cœur de l’organisation de la branche et de
son succès : les talents des éditeurs leur
permettant de découvrir, accompagner et
développer avec succès le travail des auteurs ;
5)
la recherche active de best-sellers
internationaux susceptibles de trouver un vaste
public dans l’ensemble des marchés de
présence de la branche du Groupe ;
6)
le contrôle de la distribution, en tant que centre
de profit et maillon stratégique de la chaîne de
valeur du livre, dans tous les marchés de
présence ;
7)
un investissement soutenu dans les
technologies numériques pour mieux connaître
et mieux satisfaire les auteurs, les libraires et les
lecteurs ;
8)
des investissements sélectifs sur des marchés en
croissance , adjacents à l’édition de livres ;
9)
une stratégie RSE ambitieuse au profit d’un
modèle de développement plus écologique et
inclusif.
C.1
En France
En France, l’activité a ralenti en 2022 sur la quasi-
totalité des segments.
Hachette Éducation, le groupe Alexandre Hatier et
Le Livre Scolaire ont souffert de l’absence de
réforme scolaire ainsi que d’une baisse d’activité
sur les ouvrages parascolaires, sur un marché
orienté à la baisse. Toutefois, il faut noter la bonne
dynamique de l’éditeur jeunesse Rageot (groupe
Alexandre Hatier) portée par le succès des titres
de
1
2
1 - Présentation du Groupe
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
33
Holly Black, avec notamment la parution du
dernier tome de sa trilogie (
La Reine sans
royaume
).
L’Illustré a vu son activité reculer légèrement en
2022, hors effet de l’intégration des éditions
Bragelonne, pénalisée par l’absence d’un nouvel
album d’Astérix . Les divisions du segment Pratique
ont également enregistré un repli de l’activité ,
en
lien avec la baisse du nombre de best-sellers. En
outre, les mangas ont souffert d’un réassort
moindre en 2022, en particulier sur la série
L’Attaque des Titans
, que le lancement de
nouvelles séries n’a pas intégralement compensé.
En revanche, le segment du Tourisme s’est redressé
grâce à un rebond d’activité sur les destinations
Europe et monde. De même, Hachette Romans a
vu son activité croître , portée par le succès de titres
tels que la série
Heartstopper
(Alice Oseman) et
Captive
Larousse a également affiché un chiffre d’affaires
en baisse, avec un repli marqué sur le segment
Pratique qui avait bénéficié de nombreux best-
sellers en 2021. Par ailleurs, les ventes de
dictionnaires ont poursuivi leur érosion qui a
cependant été atténuée par la progression des
beaux livres dont le catalogue s’est
progressivement étoffé.
Enfin, l’activité en Littérature générale a fléchi,
après une année 2021 exceptionnelle.
Les éditeurs
de livres grand format ont été pénalisés par des
programmes éditoriaux moins riches, en particulier
chez Fayard, Stock, Grasset (malgré le succès
notable de
Cher connard
et
JC
Lattès. En revanche, Calmann-Lévy a réalisé
une belle année grâce au succès du premier titre
de la nouvelle saga de Pierre Lemaitre (
Le Grand
Monde
) et à la parution du nouveau roman de
Guill aume Musso (
Angélique
).
Enfin, Le Livre de Poche a légèrement progressé
pour s’établir à un nouveau niveau d’activité
record et Audiolib a bénéficié de la hausse des
téléchargements de livres audio numériques.
C.2
À l’étranger
États-Unis
Hachette Book Group (HBG) a affiché un chiffre
d’affaires en léger repli (-2,2 %), hors effet année
pleine de l’intégration de Workman Publishing,
dans un marché en nette baisse (-5,8 %).
Cette baisse d’activité est notamment attribuable
à Little, Brown and Company sous l’effet d’un
programme de parutions moins dense et de titres
moins porteurs qu’en 2021, malgré le succès du
titre co-écrit par Dolly Parton et James Patterson
(
Run, Rose, Run
). Perseus est également orienté à
la baisse sur un marché morose, tout comme Little,
Brown Books for Young Readers qui bénéficiait en
2021 de ventes très dynamiques sur ses titres de
fonds. Enfin, Nashville a vu son activité décroître,
en lien avec un programme de parutions moins
porteur au sein de sa division religieuse
(Faithwords).
En revanche, Grand Central Publishing a affiché
une croissance soutenue, notamment liée à la
performance exceptionnelle de
Hoover) qui a bénéficié d’une belle popularité sur
les réseaux sociaux. Dans une moindre mesure,
Orbit a profité d’un regain des ventes sur les titres
de la saga
The Witcher
la parution de
The World We Make
(Nora K.
Jemisin).
Enfin, les livres audio numériques sont en
progression (+11 %) avec le succès de plusieurs
titres, dont
Run, Rose, Run
Patterson) ou les titres de la saga
The Witcher
(Andrzej Sapkowski) , dans un marché orienté à la
hausse. De même, les ventes d’e-books ont
enregistré une croissance de +4
%, sous l’effet
notamment du succès du titre
(Colleen
Hoover) sur ce format, alors que le marché est
orienté à la baisse.
1 - Présentation du Groupe
Document d’enregistrement universel 2022
34
Royaume-Uni et Commonwealth
Après une excellente année 2021, Hachette UK a
réalisé une année record en 2022 avec une
croissance de +3,4 % en données comparables,
dans le contexte d’un marché du livre imprimé
Trade
1
.
Cette progression est principalement liée au
dynamisme des ventes en
Adult Trade.
Book Group a ainsi bénéficié de nombreux succès
éditoriaux en 2022, tant au niveau de ses
nouveautés (
Fantastic Beasts 3
Ink Black Heart
de Robert Galbraith
et
de
Colleen Hoover) que sur son fond de catalogue
(
Where the Crawdads Sing
de Delia Owens, porté
par une adaptation cinématographique en juillet
2022, et
The Love Hypothesis
li
Hazelwood). Par
ailleurs, Bookouture a fortement progressé sur
l’exercice. L’international a également vu son
activité progresser, notamment en Australie avec
des ventes soutenues sur les titre s d’Ali Hazelwood
(
The Love Hypothesis
) et de Sally Thorne
(
The
Hating Game
), et en Inde qui connaît un rebond
d’activité après une année 2021 qui pâtissait
encore des mesures de confinement. À l’inverse, le
segment Jeunesse a souffert de l’absence
d’équivalents aux best-sellers de 2021, malgré les
ventes soutenues de la saga
Heartstopper
d’Alice
Oseman. De même, Octopus a enregistré un repli
de son activité lié au ralentissement du marché des
ouvrages illustrés .
Enfin, l’activité sur le segment Éducation est en
légère croissance, en excluant l’effet de
l’intégration de Illuminate Publishing et de John
Catt Educational.
L’activité numérique a affiché une belle
dynamique portée par la croissance du livre audio
(+9 %), tandis que les ventes d’e-books sont restées
stables.
Espagne et Amérique latine
En Espagne, l’activité a progressé de +7,2 %,
portée par le démarrage d’un nouveau cycle de
réforme scolaire nationale après une année 2021
creuse sur le marché de l’Éducation.
En revanche, l’activité en
Trade
l’absence d’équivalent à la parution d’un nouve
l
album d’Astérix chez Bruño et le retrait des divisions
universitaires ont été compensés par une belle
dynamique chez Alianza (
Gravedad Cero
Woody Allen ) et chez Contraluz (
La hipótesis del
amor
d’A
li
Hazelwood).
En Amérique latine, l’activité a fortement
progressé après une année 2021 pénalisée par un
niveau élevé de retours sur le premier semestre.
Cette croissance est portée par le
Trade
,
l’Éducation et l’Export.
Fascicules
Après une belle année 2021, les Fascicules ont
connu une activité en retrait, notamment en
Allemagne, au Royaume-Uni et en France, avec la
fin des collections à succès lancées en 2019 et
2020. Par ailleurs, les lancements opérés en 2022
sont en recul par rapport à ceux du précédent
exercice, notamment au Royaume-Uni et au
Japon.
Jeux de société
L’activité des Jeux de société a affiché une
croissance robuste en 2022 grâce à l’étoffement
progressif du catalogue de Hachette Boardgames
et le développement d’une activité de
1
1 - Présentation du Groupe
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
35
commercialisation aux États-Unis et au Royaume-
Uni.
En outre, la division a poursuivi son développement
avec l’acquisition en 2022 de La Boîte de Jeu qui
est notamment éditeur de
It’s a Wonderful World
.
C.3
Objectifs et réalisations 2022
Après une année 2021 exceptionnelle à plusieurs
égards, et dans un contexte de marché qui était
difficile à prévoir, Lagardère Publishing anticipait
en 2022 une performance portée par une reprise
d’activité en Espagne, dans le cadre du nouveau
cycle de réforme scolaire, mais pénalisée par
l’absence de parution d’un nouvel album
d’Astérix.
Les dynamiques de marché ont cependant été
plus défavorables, dans un contexte
d’accélération généralisée de l’inflation qui a
nettement impacté la consommation.
Cependant, à la faveur de succès éditoriaux
majeurs, et notamment sur des titres à forte
popularité sur les réseaux sociaux, Lagardère
Publishing a surperformé le march é dans les pays
anglo-saxons en
Trade
. En Éducation, le
démarrage d’un nouveau cycle de réforme
scolaire en Espagne a permis à Anaya de gagner
des parts de marché.
Les Fascicules, dont Lagardère Publishing est le
numéro un mondial, ont été en léger repli sous
l’effet de l’érosion d’anciennes collections à
succès lancées en 2019 et 2020. Néanmoins, la
diversité de ses implantations géographiques et la
capacité des équipes éditoriales à identifier les
tendances porteuses ont permis à la division de
maintenir un haut niveau d’activité.
Enfin, le bien-fondé de la diversification dans le
domaine des jeux de société a été démontré,
cette division s’inscrivant durablement dans une
dynamique de croissance organique soutenue.
Le Résop consolidé a atteint 302 M€, soit un repli de
50 M€ (-14 %), après une année 2021 qui constituait
un record historique pour la branche. La baisse
d’activité, couplée à l’impact de l’inflation sur les
charges opérationnelles , a conduit à une baisse
de la profitabilité. En effet, les poussées
inflationnistes en 2022 (matières premières,
impression, transport et salaires) ont présenté un
défi dans la conduite des opérations. Grâce à une
gestion rigoureuse de ses activités, Lagardère
Publishing a pu contenir cette situation
défavorable pour atteindre un niveau de
profitabilité nettement supérieur aux historiques
pré-Covid.
D)
PERSPECTIVES
Après une année 2022 marquée par un
ralentissement du marché, consécutive à deux
années exceptionnelles, Lagardère Publishing
anticipe la poursuite du nouveau cycle de réforme
scolaire initié en Espagne et la parution d’un
nouvel album d’Astérix.
En lien avec la baisse du marché constatée en
2022, et dans un contexte économique encore
relativement incertain , la branche continuera de
gérer ses activités avec rigueur, tout en laissant une
totale liberté créative à ses équipes éditoriales de
sorte à saisir toutes les opportunités qui se
présenteront sur l’ensemble des segments et des
zones géographiques.
Dans un contexte de tensions inflationnistes sur les
coûts (matières premières, impression, transport et
salaires), Lagardère Publishing poursuivra
également un pilotage fin de ses activités afin de
préserver la performance opérationnelle de
l’ensemble de ses métiers.
Par ailleurs, la branche prévoit des investissements
dédiés à la modernisation de son outil logistique et
commercial afin d’optimiser ses services fournis aux
éditeurs internes et partenaires grâce une gestion
plus moderne et efficace.
Enfin, la branche va poursuivre sa stratégie
d’acquisitions ciblées sur son cœur de métier
d’éditeur mais également sur les marchés
adjacents à celui du livre, en croissance et
présentant des modèles économiques similaires,
tels que les jeux de société et la papeterie.
1 - Présentation du Groupe
Document d’enregistrement universel 2022
36
1.3.2
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL
A)
PRINCIPALES ACTIVITÉS ET PRINCIPAUX
MARCHÉS
Présent dans 40 pays sur cinq continents,
Lagardère Travel Retail est un leader mondial du
Travel Retail.
À fin 2022, Lagardère Travel Retail opér ait un total
de 4 892 points de vente, dont 3 511 entrant dans
la constitution de son chiffre d’affaire s consolidé.
La répartition géographique est la suivante :
3 545 en Europe, au Moyen-Orient et en Afrique,
552 en Asie -Pacifique et 795 aux Amérique s.
Lagardère Travel Retail opère ses activités en zone
de transport et concession sur trois segments
d’activités :
►
Travel Essentials ;
►
Duty Free & Fashion ;
►
Foodservice.
Et sur quatre zones géographiques :
►
France ;
►
EMEA, qui couvre la zone Europe (hors
France) et les développements au
Moyen-Orient et en Afrique ;
►
ASPAC, qui réunit les implantations de la zone
Asie-Pacifique ;
►
Amérique s, qui regroupe les activités en
Amérique du Nord ainsi qu’en Amérique du
Sud (Pérou et Chili).
Le Travel Retail est une des niches les plus
attractives du commerce de détail avec le
e-commerce. Depuis ces dernières années, le
marché se transforme en profondeur : il se
mondialise, s’intègre, se consolide et se
sophistique.
Sur ce segment, malgré le contexte compliqué,
Lagardère Travel Retail amplifie son
développement en :
►
fédérant plus fortement ses positions actuelles
pour accroître son efficacité et sa notoriété ;
►
enrichissant ses concepts et ses offres
commerciales sur tous les marchés ;
►
valorisant un positionnement concurrentiel
jusqu’à récemment unique et différenciant
grâce à son expertise sur les trois segments
d’activités ;
►
plaçant la proximité au cœur de son offre
globale, sa stratégie et son organisation ;
►
s’engageant à transformer l’industrie du
Travel Retail vers un modèle plus « durable » ;
►
en particulier dans les zones les plus
dynamiques, avec notamment les
développements et renouvellements
suivants en 2022 (non exhaustifs) :
-
France
◾
Renouvellement , en joint-venture avec
le Groupe ADP, des contrats de
concession des activités Duty Free et
Mode des aéroports de Paris-Charles-
de-Gaulle et Paris-Orly pour les dix
prochaines années.
◾
Renouvellement pour dix ans de la
concession Travel Essential sur le réseau
SNCF, en partenariat avec SNCF Gares
& Connexions.
-
EMEA
◾
Italie : ouverture en juillet 2022 de la
concession Duty Free et Mode à
l’aéroport de Naples (cinquième
aéroport national en termes de trafic
passager en 2019). Ce renforcement
de la présence de Lagardère Travel
Retail en Italie est complété par la
prolongation pour cinq ans de la
concession des activités Duty Free aux
aéroports de Rome-Fiumic ino et Rome-
Ciampino.
◾
Autriche : ouvertures des premiers
points de vente Relay dans les
aéroports de Vienne et Salzbourg, en
lien avec le gain de la concession
Travel Essentials.
◾
Royaume-Uni : renforcement de la
présence de Lagardère Travel Retail
avec les ouvertures des premiers points
de vente Lego (Glasgow et Londres-
Stansted), de deux magasins Discover
(Londres-Heathrow et Londres-
1 - Présentation du Groupe
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
37
Stansted), ainsi que la signature du
premier contrat Foodservice à
l’aéroport de Londres-Luton (ouverture
prévue au 1
er
◾
Suisse : ouverture du premier magasin
éco-responsable Aelia Duty Free à
l’aéroport de Genève .
◾
Afrique : gain des activités Foodservice
à l’aéroport de Dakar (Sénégal) et
ouverture d’un point de vente Duty
Free à l’aéroport de Kilimandjaro
(Tanzanie).
◾
Moyen-Orient : acquisition en février
2022 de Creative Table Holdings Ltd,
entreprise basée à Dubaï et exploitant
des activités de Foodservice à
l’aéroport de Dubaï. Gain de l’appel
d’offres Duty Free à l’aéroport de
Médine (Arabie saoudite) et dans les
aéroports régionaux.
-
Asie-Pacifique
◾
Chine : gain de concessions Mode,
Montres, Joaillerie, Parfums et
Cosmétiques dans les gares de
Shanghai et Qingdao, ainsi que dans
les aéroports de Sunan (Wuxi), Nanjing
,
Chengdu, Xi’an, Qingdao et Wuhan.
Poursuite du développement à Hainan
avec le gain des concessions Duty Free
(catégories Mode, Montres, Joaillerie,
Alcool, etc.) du nouveau centre
commercial de CNSC à Sanya, en joint-
venture avec JD Worldwide.
◾
Hong Kong : ouverture en gares et
aéroport des concepts Maison Kayser
et Fortnum & Mason. Poursuite du
déploiement des concepts King
Bakery, Asia Favourites et Godiva.
◾
Japon : poursuite du déploiement du
concept Made in Pierre Hermé.
◾
Pacifique : fusion en mai 2022 des
activités Travel Retail de la branche en
Australie et Nouvelle -Zélande avec
celles de AWPL, l’un des principaux
acteurs sur le segment Travel Essentials
de la région. Renouvellement de la
concession Duty Free d’Auckland avec
le passage en opérateur unique à
partir de septembre 2023.
-
Amérique s
◾
Amérique du Nord : de nombreux gains
d’appels d’offres et/ou d’extensions de
contrats existants en 2022 à Atlanta
(quatre nouvelles boutiques), Grand
Rapids (six nouvelles boutiques)
,
Nashville (cinq nouvelles boutiques),
Hartford (extension de cinq boutiques
et gain de deux nouvelles boutiques),
Palm Springs (extension de cinq
boutiques et gain de deux nouvelles
boutiques), etc.
◾
Amérique du Sud : démarrage des
activités Duty Free & Fashion à
l’aéroport de Lima au Pérou (trois
boutiques sur une superficie totale de
3 028 m
2
) et des activités Foodservice à
l’aéroport de Santiago au Chili
(1 141 m
2
en 2022, 725 m
2
3 588 m
2
d’offres Food & Beverage à Punta
Arenas (deux boutiques) et Iquique
(quatre boutiques) au Chili.
Dans un marché où la consolidation se poursuit,
Lagardère Travel Retail a conclu un accord pour
l’acquisition du groupe suisse Marché, société de
restauration internationale multimarque s (48 points
de vente pour un chiffre d’affaires proforma et pré-
Covid de 133 M€) présente dans six pays
(Allemagne, Autriche, Croatie, Slovénie,
République tchèque et Singapour). Cette
transaction devrait être finalisée dans le courant
du premier trimestre 2023. Cette acquisition vient
aussi renforcer son portefeuille de marques
internes, Marché étant une marque établie et
largement reconnue au niveau mondial.
Lagardère Travel Retail est ainsi le cinquième
opérateur mondial en Travel Retail
1
opérateur mondial en Travel Retail dans les
aéroports) et le premier présent sur les trois
segments d’activités (Travel Essentials, Duty Free &
Fashion, Foodservice). Ainsi, Lagardère Travel
Retail :
1
Retail ; rapports annuels des sociétés. Le site www.moodiereport.com, qui est reconnu comme une référence du
secteur, publie régulièrement les évolutions des parts de marché des opérateurs du Travel Retail.
1 - Présentation du Groupe
Document d’enregistrement universel 2022
38
►
anime le plus grand réseau international de
magasins dédiés aux essentiels du voyage
(Travel Essentials) ;
►
est leader européen
de la Mode en Travel
Retail
1
►
est le quatrième opérateur en Core Duty Free
en aéroports
2
►
est le quatrième opérateur mondial en
Restauration en zone de transport
(Foodservice)
3
.
Le réseau comprend des points de vente :
►
sous enseignes propres :
-
à dimension internationale avec Relay,
Discover, Tech2go, InMedio, 1Minute,
Hubiz, Hub Convenience, Aelia Duty Free,
The Fashion Gallery, The Fashion Place, Eye
Love, So Chocolate, Bread&Co, So
Coffee, Trib’s, Vino Volo, Natoo, FIX,
Beercode, Marché, etc.,
-
ou à forte identité locale avec Casa Del
Gusto, The Belgian Chocolate House,
Sawa, Extime Duty Free, Icons, etc.
►
en franchise ou licence avec des enseignes
partenaires comme Lego, TripAdvisor, Fnac,
iStore, Marks & Spencer, Hermès, Victoria’s
Secret, Nespresso, Costa Coffee, Burger King,
EL&N, Panda Express, Pierre Hermé , Eric Kayser
ou Paul.
a) Leader mondial en Travel Essentials
4
Avec les magasins Relay, Hubiz, 1Minute, Hub
Convenience, ainsi que des enseignes locales,
Lagardère Travel Retail anime aujourd’hui le
premier réseau international de magasins
d’essentiels du voyage implantés en zone de
transport (dont près de 200 aéroports
internationaux). À fin 2022, ce segment
représentait 2 877 magasins dans le monde.
Une partie de ces magasins (245) est opérée par
un réseau de franchisés dans des pays comme
la Belgique, la Hongrie, l’Inde, le Pakistan, les
Émirats arabes unis ou encore le Cambodge.
Le nouveau concept Relay regroupe tous les
essentiels du voyage. L’enseigne s’adresse ainsi à
tous les voyageurs et propose à chacun d’eux une
sélection adaptée d’essentiels pour faciliter et
agrémenter leur voyage. L’offre s’articule autour
de cinq grandes catégories de produits :
l’alimentaire, les produits de lecture, les cadeaux
et souvenirs, le voyage et l’enfant.
Dans les gares et les aéroports, Lagardère Travel
Retail exploite également de nombreux magasins
de produits électroniques sous les enseignes Fnac,
iStore, Tech2go, eSavvy, etc.
Enfin, Lagardère Travel Retail est un opérateur de
magasins de souvenirs avec le concept
international Discover, mais aussi Air de Paris et
d’autres marques locales liées aux concessions
(tour Eiffel, Sydney Opera House, etc.).
Auparavant locale , la concurrence dans la vente
de produits de commodités en zone de transport
s’est internationalis ée : Dufry (après la fusion en
cours avec Autogrill) présent dans plus de 75 pays,
WH Smith dans 30 pays, SSP dans 36 pays, Areas
dans 10 pays, et Valora principalement implanté
en Allemagne, Autriche, Suisse, Luxembourg et aux
Pays-Bas.
1
Retail ; rapports annuels des sociétés. Le site www.moodiereport.com, qui est reconnu comme une référence du
secteur, publie régulièrement les évolutions des parts de marché des opérateurs du Travel Retail.
2
Retail ; rapports annuels des sociétés. Le site www.moodiereport.com, qui est reconnu comme une référence du
secteur, publie régulièrement les évolutions des parts de marché des opérateurs du Travel Retail.
3
Retail ; rapports annuels des sociétés. Le site www.moodiereport.com, qui est reconnu comme une référence du
secteur, publie régulièrement les évolutions des parts de marché des opérateurs du Travel Retail.
4
Retail ; rapports an nuels des sociétés. Le site www.moodiereport.com, qui est reconnu comme une référence du
secteur, publie régulièrement les évolutions des parts de marché des opérateurs du Travel Retail.
1 - Présentation du Groupe
1
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7
Document d’enregistrement universel 2022
39
b) Un des leaders mondiaux du Duty Free & Fashion
Lagardère Travel Retail conçoit et exploite
également des points de vente (847 à fin
décembre 2022) proposant notamment les
catégories traditionnelles (alcool, tabac, parfum,
cosmétique et gastronomie) ainsi que des
concepts spécialisés :
►
sous enseignes propres avec Aelia Duty Free,
So Chocolate, The Fashion Gallery, etc. ;
►
ou à travers des licences de marques
internationales telles que Hermès,
Longchamp, Hugo Boss, Ferragamo,
Victoria’s Secret, etc.
Au cours de ces dernières années, Lagardère
Travel Retail a renforcé sa présence européenne
sur la Mode en zone de transport
1
notamment à des gains d’appels d’offres
(principalement à Genève en Suisse, aux Pays-Bas
et au terminal Avancorpo de Rome-Fiumicino en
Italie) et au renouvellement du contrat de
concession d’exploitation des boutiques Duty Free
et Mode avec le Groupe ADP.
Outre Lagardère Travel Retail, les principaux
acteurs mondiaux sur le segment des ventes en
hors taxes et des enseignes spécialisées sont Dufry,
DFS (groupe LVMH), CDFG, Lotte et Heinemann.
c) Un opérateur en croissance rapide sur le
segment Foodservice
Lagardère Travel Retail opère 1 167 points de
vente Foodservice dans 25 pays tels que la France,
la République tchèque, la Pologne, l’Italie,
l’Autriche, l’Islande, les Pays-Bas, l’Amérique du
Nord, le Chili , les Émirats arabes unis, le Sénégal et
le Gabon :
►
sous enseignes propres avec So Coffee,
Bread&Co., Trib’s, Vino Volo, deCanto,
Natoo, Smullers, etc. ;
►
au travers de concepts conçus sur mesure
pour répondre aux besoins spécifiques des
concédants et des emplacements tels que La
Plage et Pan Garni à l’aéroport de Nice-Côte
d'Azur (France), Loksins Bar à l’aéroport de
Keflavík (Islande), Bar Symon à l’aéroport de
Pittsburgh (États-Unis), etc. ;
►
sous accord de franchise avec des marques
internationales majeures telles que Starbucks,
Costa Coffee, Prêt à manger, Burger King,
Ajisen Ramen, Eric Kayser, Paul, Dean &
DeLuca ; ou locales avec SumoSalad,
SaladStory, Java U, etc
.
Ainsi, ce portefeuille large et équilibré entre
marques conçues spécialement pour le Travel
Retail, ou via des partenariats avec des marques
leader proposant des concepts sur mesure uniques
et différenciants, permet à Lagardère Travel Retail
de couvrir l’ensemble des besoins spécifiques de
ses clients B2B et B2C avec des offres produits
diversifiées et innovantes.
L’excellence opérationnelle démontrée par
Lagardère Travel Retail en Foodservice, associée à
une approche sur mesure pour chaque
plateforme , et la sophistication des réponses aux
appels d’offres sont des atouts absolument
majeurs pour le gain de nouvelles concessions, les
concédants du monde entier élevant en
permanence leur niveau d’exigence.
Les principaux concurrents mondiaux sur le
segment du Foodservice sont : Dufry (après la
fusion avec Autogrill) , SSP, Areas et Delaware
North.
B)
ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE
Les activités d’exploitation de surfaces
commerciales en concession et de
commercialisation menées par Lagardère Travel
Retail, dans les pays où elles sont exercées, sont
régies par certaines réglementations locales
spécifiques relatives, principalement, aux
négociations et à la formalisation des relations
avec les concédants et fournisseurs, à la
commercialisation de la presse, des produits
alimentaires, du tabac, des alcools, à la vente de
produits hors taxes (pouvant faire l’objet, le cas
échéant, de conventions signées avec
l’administration nationale des douanes
concernée) ou, encore, aux activités de transport.
À titre d’exemple, en France, la loi Bichet
réglemente la distribution de la presse.
Par ailleurs, la Convention-cadre de l’Organisation
mondiale de la santé pour la lutte antitabac
préconise diverses mesures en vue de la réduction
de l’offre et de la demande de tabac, telles qu’en
1
Retail ; rapports annuels des sociétés. Le site www.moodiereport.com, qui est reconnu comme une référence du
secteur, publie régulièrement les évolutions des parts de marché des opérateurs du Travel Retail.
1 - Présentation du Groupe
Document d’enregistrement universel 2022
40
particulier l’interdiction ou la restriction de la vente
en franchise de droits et de taxes aux voyageurs
internationaux ou l’interdiction de fumer dans les
transports ou lieux publics. Sous l’impulsion
notamment de cette Convention-cadre, on
constate un renforcement régulier des législations
encadrant la commercialisation et la
consommation du tabac, susceptibles de ce fait
d’avoir un impact sur l’activité de Lagardère Travel
Retail. En outre, dans certains pays, des mesures
prises en vue de protéger l’environnement (par
exemple en matière de recyclage de certains
produits) peuvent concerner les points de vente.
Enfin, certaines des activités de Lagardère Travel
Retail (telles que la vente de tabac au détail, la
commercialisation d’alcool, le stockage et la
vente hors taxe, les activités de transporteur et de
donneur d’ordre de transport) peuvent, à
l’étranger et en France, être soumises à
autorisation préalable.
C)
ACTIVITÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2022
Contribution au chiffre d'affaires consolidé 2022 : 3 927 M€ (vs 2 290 M€ en 20 21)
Répartition du chiffre d’affaires par activité
Travel Essentials
38,7%
43,6
%
Duty Free & Fashion
38,5
%
34,7
%
Foodservice
22,8
%
21,7
%
100
%
100
%
Répartition géographique du chiffre d’affaires
19,2
%
18,7
%
43,9
%
38,6
%
29,8
%
30,1
%
7,1
%
12,6
%
100
%
100
%
Le chiffre d’affaires de Lagardère Travel Retail en
2022 a augmenté de 71,5 % en données brutes et
de 65,4 % à taux de change et périmètre
comparables.
En dépit de la vague Omicron (Covid-19) qui a
sensiblement affecté la reprise au 1
er
l’exercice 2022 a été marqué par la très forte
reprise du trafic aérien en Europe et en Amérique
du Nord. Ce redémarrage fait suite à la levée des
principales restrictions de déplacement et à la
réouverture progressive des vols domestiques ,
intra-européens et internationaux, notamment
transatlantiques, au cours du premier semestre.
L'impact direct de la guerre en Ukraine a été
relativement limité sur le trafic passager. Les
différentes régions où la branche opère ont donc
fortement bénéficié de cette reprise à l’exception
1 - Présentation du Groupe
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
41
de la zone Asie-Pacifique . En effet, la Chin e a été
très fortement pénalisée par la persistance de la
politique de « zéro Covid » tout au long de l’année
2022, tandis que la zone Pacifique a connu une
reprise très progressive des vols domestiques puis
internationaux.
L’activité Travel Essentials représentait 38,7 % du
chiffre d’affaires à fin 2022, contre 43,6 % à fin 2021
(37,8 % à fin 2019). Ce segment ayant été plus
résilient en 2021, sa part dans le mix est rééquilibrée
avec la reprise plus soutenue des activités Duty
Free & Fashion et Foodservice qui avaient été
beaucoup plus fortement impactées par la
pandémie de Covid-19.
La part de l’activité Duty Free & Fashion
représentait 38,5 % du chiffre d’affaires à fin 2022,
contre 34,7% l’an dernier (39,7 % à fin 2019), du fait
de la forte reprise du trafic aérien intra-européen
et international liée à la levée progressive des
restrictions de déplacement au cours de l’année.
Enfin, l’activité Foodservice représentait 22,8 % du
chiffre d’affaires à fin 2022, contre 21,7 % à fin 2021
(22,5 % à fin 2019) portée par la reprise du trafic
aérien en Amérique du Nord ainsi qu’en Europe, et
par l’acquisition de Creative Table Holdings Ltd à
Dubaï.
C.1
Covid-19
La crise sanitaire du Covid -19 a conduit à une
contraction profonde de l’activité dans les
secteurs du transport et du tourisme depuis mars
2020.
Après des progressions de +6,3 % en 2018 et +2,9 %
en 2019, les années 2020 et 2021 ont été marquées
par une chute du trafic aérien de respectivement
-63,7 % et -56,1 % par rapport à 2019. L’année 2022
marque la reprise du trafic aérien dans la majorité
des zones géographiques avec une évolution
différente selon les trimestres :
►
le premier trimestre a enregistré une hausse
de plus de +68 % du trafic aérien mondial vs
2021 (mais toujours en repli de -38 % vs 2019)
grâce à un trafic multiplié par deux en
Amérique du Nord vs 2021, et ce malgré la
vague Omicron ;
►
le deuxième trimestre a affiché une reprise du
trafic de +66 % vs 2021, tirée par la croissance
remarquable du trafic en Europe (+215 %), soit
un trafic global qui s’établit à 75 % du niveau
observé en 2019 ;
►
cette reprise s’est poursuivie sur le troisième
trimestre avec un trafic à -20 % vs 2019 et
+41 % vs 2021 ;
►
enfin, le quatrième trimestre fut également
marqué par la poursuite de la reprise du trafic
sur l’ensemble des régions , à l’exception de
l’Asie du Nord qui est toujours fortement
impacté par la politique « zéro Covid » (Chine
et Hong Kong notamment).
Dans ce contexte, Lagardère Travel Retail a
poursuivi les mesures déjà déployées en 2020 de
protection de ses clients et de ses équipes. Par
ailleurs, la branche a continué son plan de
protection du résultat et de la trésorerie qui a ainsi
limité l’impact négatif de la baisse du chiffre
d’affaires sur le résultat opérationnel à un niveau
remarquable de 4,6 %.
Les principales mesures engagées, qui ont permis
une réduction des frais fixes de 180 M€, ont consisté
principalement en :
►
la renégociation des conditions
contractuelles des concessions (annulation
des loyers fixes, baisse des taux de
redevances variables, report
d’échéances) ;
►
la réouverture ciblée des points de vente et
l’adaptation des heures d’ouverture en lien
avec les concédants, en fonction du rythme
de reprise des trafics passagers ;
►
un strict contrôle de l’ensemble des coûts.
C.2
France
La branche a enregistré une importante
progression du chiffre d’affaires de +75,7 % vs 2021
(en recul de -21,6 % vs 2019) avec l’arrêt progressif
des mesures gouvernementales de restriction des
déplacements dans la plupart des pays (à
l’exception notamment de la Chine). Les activités
hors aéroports bénéficient également d’une
croissance solide (+32,1 % vs 2021, en baisse de
-27,9 % vs 2019), le trafic en gares (principalement
domestique) ayant été un peu moins touché par
les restrictions de circulation en 2021.
Dans ce contexte de reprise graduée, le réseau
Travel Essentials a affiché une progression de
+65,6 % vs 2021 (en repli de -20,3 % vs 2019) porté e
par la dynamique du réseau des aéroports à
+119,4 % vs 2021 (-8,9 % vs 2019) et celle des lieux
touristiques (tour Eiffel) qui ont enregistré une forte
1 - Présentation du Groupe
Document d’enregistrement universel 2022
42
reprise grâce au retour des touristes internationaux
(+291,4 % vs 2021 et -26,9 % vs 2019). Dans une
moindre mesure, l’activité a également bénéficié
de la dynamique du réseau des gares à +21,5 % vs
2021 (-32,1 % vs 2019), malgré un effet pérenne
défavorable du télétravail sur les réseaux de
pendulaires.
Le segment Foodservice a augmenté de 36,4 % vs
2021 (en baisse de -26,9 % vs 2019), dont +65,6 % vs
2021 en zone de transport (+106,2 % en aéroports
et +28 % en gares) et +25,3 % vs 2021 sur le réseau
des hôpitaux (dont la reprise de l’activité est plus
lente en lien avec le maintien de mesures de
restriction des visites sur une très grande partie de
l’année).
L’activité Duty Free & Fashion a enregistré une
progression de son chiffre d’affaires de +103,7 % vs
2021 (en baisse de -19,9 % vs 2019), avec un trafic
aérien affichant une importante reprise sur les
aéroports de Paris (+115,5 % vs 2021, en recul de
(+72,9 % vs 2021 à l’aéroport de Nice-Côte d’Azur).
C.3
Europe, Moyen-Orient et Afrique (EMEA –
hors France)
L’activité en EMEA hors France a bénéficié du
contexte favorable de sortie de crise amorcée fin
2021 en lien avec l’accélération des campagnes
de vaccinations, la levée des restrictions sanitaires
et la reprise progressive du trafic. Le chiffre
d’affaires a affich é une hausse de +91,2 % vs 2021.
Néanmoins, l’activité reste en repli par rapport à
2019 (-7,6 %) du fait de la virulence du variant
Omicron sur le premier trimestre 2022 et du
manque de passagers internationaux, notamment
chinois (fermeture des frontières encore en
vigueur) et russes (lié au conflit ukrainien).
L’
Italie
progression de +167 % vs 2021 (en recul de -20 % vs
2019). L’activité Duty Free est toujours la plus
touchée en 2022 par un trafic international qui
demeure en dessous de son niveau de 2019,
comme l’illustre l’évolution du trafic passagers à
l’aéroport de Rome-Fiumicino sur la période (-33 %
vs 2019). Ainsi, le chiffre d’affaires reste en deçà de
son niveau pré-pandémie (-30 % vs 2019 à réseau
constant). Néanmoins, les ventes de l’activité Duty
Free sont en très forte hausse vs 2021 (+233 %)
grâce au gain de nouvelles concessions (Naples et
Catane) ainsi qu’à la reprise soutenue du trafic
touristique intra-européen depuis le printemps. Les
activités Travel Essentials et Foodservice ont le plus
bénéficié de cette forte reprise du trafic avec une
hausse respective du chiffre d’affaires de +155 % et
+90% vs 2021 (en repli de -8 % et -10 % vs 2019).
Au
Royaume-Uni
, les ventes ont progressé de
+177 % vs 2021 (+27% vs 2019) en raison de la
reprise du trafic, des effets favorables du Brexit sur
les dépenses par passager, et du développement
des nouvelles routes pour les ferries.
En
Belgique
, le chiffre d’affaires Duty Free est en
forte hausse de +120 % vs 2021 grâce à la reprise
du trafic aérien en Europe au début du second
trimestre . Cependant, le chiffre d’affaires pro
forma est toujours en baisse de -21 % vs 2019 en
raison principalement d’un trafic à l’aéroport de
Zaventem toujours en dessous de son niveau de
2019 (+103 % vs 2021 et -28 % vs 2019).
Les ventes aux
Pays-Bas
vs 2021 (en repli de -27% vs 2019) mais demeurent
impactées par la crise sanitaire et le manque de
passagers internationaux (notamment chinois,
russes et américains) à l’aéroport de Schiphol. Le
trafic 2022 s’est limité à 73 % du trafic observé en
2019. L’activité Foodservice a aussi été très
impactée par la réduction du nombre de
passagers en gares du fait des mesures de
télétravail et des restrictions sanitaires (port du
masque, restrictions d’ouverture, etc.).
Bien que touchée également par la vague
Omicron au premier trimestre,
l’Europe centrale
bénéficié d’une activité hors aéroports plus
résiliente.
En
Allemagne
, le volume d’activité a presque
doublé par rapport à 2021 (+80 %) mais reste en
deçà du niveau de 2019 à -11 %, en raison
notamment d’une reprise progressive du trafic
aérien impacté par les restrictions sanitaires du
début d’année. Néanmoins, la progression a été
constante tout au long de l’année, avec un retour
progressif au niveau observé en 2019 sur les
activités Travel Essentials et Foodservice.
En
Pologne
, le chiffre d’affaires consolidé a doublé
vs 2021 mais reste en retrait de -10 % vs 2019. La
hausse de l’activité Duty Free (+140 % vs 2021) est
portée par la forte reprise du trafic à Varsovie et
dans les aéroports régionaux (Cracovie et Gdańsk)
qui est soutenue par le rebond du tourisme en
provenance notamment du Royaume-Uni (effet
favorable du Brexit sur les dépenses par passager).
Le chiffre d’affaires Duty Free a presque retrouvé
son niveau pré-pandémie. Les activités Travel
Essentials et Foodservice ont également vu leur
chiffre d’affaires progresser fortement (+91 % vs
1 - Présentation du Groupe
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
43
2021, en recul de -15 % vs 2019) avec la levée
progressive des restrictions à partir du second
semestre.
Le chiffre d’affaires en
République tchèque
enregistré une hausse de +63% vs 2021 (en baisse
de -14% vs 2019) mais souffre d’une faible reprise
du trafic aérien et des conséquences du conflit
ukrainien (absence des passagers russes qui
représentaient 7 % du trafic en 2019). Les réseaux
Travel Essentials et Foodservice en gare et métro
ont néanmoins retrouvé des niveaux d’activité
supérieurs à 2019 (+6 %).
Relay (République tchèque).
L’activité en
Roumanie
2021 et a même dépassé son niveau de 2019
(+24 %) grâce à la performance du réseau en
galeries marchandes et à la bonne dynamique
des ventes de tabac.
Le chiffre d’affaires en
Bulgarie
est en hausse de
+35 % vs 2021, et surpasse également 2019 (+39 %),
grâce aux ventes de tabac dans le réseau Travel
Essentials (portées par une forte reprise du trafic),
aux bonnes performances de l’activité
Foodservice dans les aéroports pendant la période
estivale et au développement du réseau .
L’activité Foodservice en
multiplication par trois de son chiffre d’affaires vs
2021, retrouvant ainsi son niveau de 2019 en lien
avec la forte reprise du trafic aérien depuis avril.
L’
Afrique de l’Ouest
(Sénégal, Gabon, Mauritanie
et Gambie) a connu une forte croissance de son
activité (+64 % vs 2021 et +51% vs 2019) grâce à la
reprise observée dans ses points de vente
historiques et au développement du réseau
(diversification des activités en Foodservice et en
Travel Essentials au Sénégal, implantation de la
branche en Mauritanie et Gambie en décembre
2021).
En
Afrique de l’Est
,
Lagardère Travel Retail
opère la
concession Duty Free de l’aéroport de Dar es
Salam (Tanzanie) depuis 2021. En 2022, la
croissance a été très soutenue grâce à
l’amélioration continue des performances des
activités déjà existantes et au gain de la
concession de l’aéroport de Kilimandjaro.
Enfin, au
Moyen-Orient
, l’activité est en progression
de +125,0 % vs 2021 (+84,0 % vs 2019) avec
l’intégration des activités de Creative Table
Holdings Ltd (13 restaurants à l’aéroport de Dubaï)
à partir du 1
er
aérien en Arabie saoudite (+53,6 %).
C.4
Asie-Pacifique
Plus qu’ailleurs, l’activité dans la zone
Pacifique
a
été
longtemps impactée par une politique
extrêmement stricte en matière de restrictions des
déplacements en lien avec l’épidémie de Covid-
19, tant à l’international qu’entre les différentes
provinces. À la suite de la campagne de
vaccination accélérée à la fin 2021, l’année 2022
a vu la réouverture progressive des frontières
internes sur le premier trimestre , puis de celles de
l’Australie à l’international dès février et de la
Nouvelle -Zélande à partir du mois d’août. La fusion
de Lagardère Travel Retail Australie et Nouvelle-
Zélande avec AWPL a conduit à la mise en
équivalence des activités Travel Retail de ces deux
pays à compter du mois de mai, déconsolidant
ainsi le chiffre d’affaires de la zone. Du fait de cet
effet de périmètre , le chiffre d’affaires de la zone
Pacifique est en recul de -89 % vs 2019 et de -35 %
vs 2021.
Aelia Duty Free (Nouvelle -Zélande).
À
Singapour,
internationale, le trafic a repris très
progressivement en 2022 pour termin er à un niveau
équivalent à un peu plus des deux-tiers du trafic de
2019 en décembre . Le chiffre d’affaires est en recul
1 - Présentation du Groupe
Document d’enregistrement universel 2022
44
de -81 % vs 2019, mais en très nette amélioration de
+206 % vs 2021.
En
Chine continentale
, la politique chinoise
radicale du « zéro Covid » a été maintenue
jusqu’au 7 décembre 2022, engendrant ainsi des
confinements majeurs à Shanghai, Pékin ou
encore Hainan. En conséquence, l’activité a été
extrêmement perturbée par les fermetures et
réouvertures temporaires de l’ensemble des
boutiques Travel Retail. Par ailleurs, cette situation
a rendu particulièrement difficile toute
anticipation et politique d’économie de coûts.
Malgré ce contexte très compliqué, le chiffre
d’affaires est cependant en amélioration de
+101 % vs 2019 et de +1 % vs 2021. Cette
performance est liée au très fort développement
du réseau (+163 points de vente vs 2019 et +74 vs
2021, dont 36 boutiques supplémentaires en Travel
Essential) et aux efforts de diversification des
canaux de distribution avec l’e-commerce (+19 %
vs 2021) et la vente de gros (+823 % vs 2021). Sur
l’île de
Hainan,
où Lagardère Travel Retail a
participé à l’ouverture du deuxième plus grand
centre commercial Duty Free de l’île à fin 2020
(30 000 m
2
avec Hainan Tourism Investment Development
(HTI), la branche a poursuivi son activité
d’approvisionnement des boutiques de HTI. En
2022, l’activité a également été fortement
impactée par les strictes mesures de confinement
qui ont entraîné un recul du chiffre d’affaires de
-34 % vs 2021. Enfin, dans le cadre de ses
opérations à Sanya, Lagardère Travel Retail a
également débuté l’approvisionnement de sa
joint-venture avec JD Worldwide.
À
Hong Kong
, le chiffre d’affaires est en repli de
-78 % vs 2019 et de -17 % vs 2021 (hors Hainan), en
lien avec un trafic réduit au minimum .
Enfin, la branche a poursuivi son expansion au
Japon
supplémentaires et a affiché un chiffre d’affaire s
en progression de +84 % vs 2021.
C.5
Amériques
En 2022,
l’Amérique du Nord
reprise soutenue pour revenir à un niveau de
chiffre d’affaires équivalent à 2019 (+6,3 % vs 2019
à taux courant et en recul de -0,1 % vs 2019 à taux
constant). Par rapport à 2021, le chiffre d’affaires
est en forte hausse (+64,2 % à taux courant et
+46,6 % à taux constant). Cette progression
significative est portée par les
États-Unis
affichent une progression de +39,1 % vs 2021. La
reprise fut soutenue tout au long de l’année grâce
au retour durable du trafic domestique, au succès
des initiatives commerciales et à des effets de
périmè tre favorables (ouverture de 41 nouveaux
points de vente principalement sur les plateformes
d’Oklahoma City, New York - John-F.-Kennedy
,
Memphis, Colombus, Charlotte et San Antonio).
Le
Canada,
plus exposé aux vols internationaux , a
connu une reprise moins rapide par rapport aux
États-Unis
+212,1 % vs 2021(en retrait de -13,8 % vs 2019).
Le chiffre d’affaires 2022 de l’ensemble de la zone
Amérique du Nord se répartit de la façon suivante
entre les différents segments d’activités : Travel
Essentials (62 %), Duty Free & Fashion (6 %) et
Foodservice (32 %).
Lagardère Travel Retail a démarré en janvier et
février 2022 ses activités en
Amérique du Sud
suite du gain de concessions dans les aéroports de
Santiago au Chili (Foodservice) et de Lima au
Pérou (Duty Free & Fashion en « profit sharing ») en
2021.
Emporio Gourmet (Chili).
C.6
Objectifs et réalisations 2022
Les principaux objectifs pour l’année 2021 étaient
les suivants :
►
la poursuite du programme LEaP Forward qui
s’articule autour des actions suivantes :
-
optimisation de l’ensemble des coûts du
corporate en recherchant l’équilibre
optimal entre centralisation et autonomie
locale ,
-
mutualisation plus grande des achats
indirects ,
-
politique de l’offre et des achats,
1 - Présentation du Groupe
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
45
-
amélioration de la chaîne logistique et des
processus en magasins,
-
accélération de la convergence des
systèmes d’information ;
►
la gestion optimale des réouvertures de
magasins en fonction de l’évolution de la
pandémie dans les différents pays,
accompagnée par le maintien et l’extension
des mécanismes renégociés avec les
concédants en 2021 autour des conditions
contractuelles adaptées à la reprise du trafic ;
►
la mise en œuvre du plan et de la stratégie
d'expansion en Asie ;
►
une vision ambitieuse afin de devenir une
référence du marché en matière de RSE grâce
à une approche pragmatique ;
►
la définition d’une approche digitale
différenciante traduite en actions concrètes ;
►
le maintien des initiatives de protection et
d’optimisation de la trésorerie afin de soutenir
la stratégie de croissance et l’adaptation des
organisations à la nouvelle réalité, tout en
conservant la qualité d’exécution et
l’excellence opérationnelle à travers une
stratégie d’engagement et de rétention des
talents assurant la transformation et le succès.
L’ensemble de ces objectifs ont été atteints, bien
que la mise en œuvre du plan Asie a été fortement
impactée par la politique du « zéro Covid » en
Chine, et certains ont même largement dépassé
les attentes.
D)
PERSPECTIVES
Les perspectives de Lagardère Travel Retail pour
2023 dépendent principalement de la dynamique
du trafic aérien dans un contexte économique,
géopolitique et sanitaire qui reste encore incertain.
Cependant, Lagardère Travel Retail demeure
confiant quant à la prolongation de la croissance
actuelle et poursuivra sa trajectoire de croissance
ambitieuse grâce à la qualité de ses concepts, à
son excellence opérationnelle et à la réactivité de
son organisation. Par ailleurs, la branche entend
maintenir une politique stricte de maîtrise de ses
coûts et de sélectivité dans ses investissements.
Les objectifs 2023 visent à bénéficier à plein de la
sortie de crise avec les axes prioritaires suivants :
►
atteindre et pérenniser les ambitions du
programme LEaP Forward, malgré le nouveau
contexte inflationniste ;
►
soutenir l’excellence opérationnelle en
stimulant l'engagement et le développement
des équipes afin d’accroître l'attractivité et la
rétention des talents ;
►
devenir une référence du marché en
déployant plus largement les initiatives RSE du
programme interne PEPS (Planet, Ethics,
People, Social) destiné à accélérer la
transition de l’industrie du Travel Retail vers un
modèle plus responsable et vertueux
;
►
accélérer l'innovation avec de nouvelles
offres, concepts, services et modèles
économiques ;
►
adapter la stratégie de la branche en Asie
aux nouvelles réalités géopolitiques ;
►
maintenir les initiatives de protection et
d’optimisation de la trésorerie afin de soutenir
la stratégie de croissance et d’adaptation
des organisations à la nouvelle réalité.
1 - Présentation du Groupe
Document d’enregistrement universel 2022
46
1.3.3
AUTRES ACTIVITÉS
1.3.3.1
LAGARDÈRE NEWS
Les commentaires qui suivent décrivent la situation
de Lagardère News dans son périmètre de 2022
qui intègre
Paris Match
,
Le Journal du Dimanche
,
JDD Magazine
, la régie publicitaire, l’activité de
gestion de licences de la marque Elle, Europe 1 et
les radios musicales françaises (Europe 2 et RFM).
A)
PRINCIPALES ACTIVITÉS ET PRINCIPAUX
MARCHÉS
Avec trois stations de radio (Europe 1, Europe 2,
RFM), trois titres de presse (
Paris Match
,
Le Journal
du Dimanche, JDD Magazine
) et une marque de
presse mondiale (Elle), Lagardère News rassemble
5 millions d’auditeurs
1
lecteurs
2
uniques
3
A.1
Presse
Lagardère News regroupe les titres de presse
Paris
Match
,
Le Journal du Dimanche
et
(depuis le 23 octobre 2022).
Avec 10,6 millions de lecteurs chaque mois
2
différents supports (papier et digital),
Paris Match
est le premier magazine français d’actualité en
audience papier et en diffusion. Il se distingue par
son positionnement unique qui combine la rigueur
des « news magazines » et l’émotion des « picture
magazines », l’information, la culture, le lifestyle et
le people. Il peut projeter des journalistes de terrain
au cœur des événements les plus spectaculaires et
accompagner les personnalités aimées des
Français dans leurs moments les plus intimes.
Le Journal du Dimanche
regroupe 4,9 millions de
lecteurs chaque mois
2
, sur ses différents supports
(papier et digital), parmi lesquels tous les leaders
d’opinion. Par ailleurs, avec ses scoops, ses
interviews exclusives des leaders politiques,
économiques et culturels, ainsi que ses centaines
de reprises chaque semaine par les autres médias,
il est le journal français de référence du week-end.
Le Journal du Dimanche
les plus influents de l’Hexagone dans les domaines
de la politique, de l’économie et de la culture.
Le 23 octobre 2022,
Le Journal du Dimanche
lancé
JDD Magazine
, un magazine littéraire et
d’enquête mensuel. Porté par la puissance et la
notoriété de la marque
,
il
est publié le quatrième
dimanche de
chaque mois en tant que
supplément du journal, avant d’être ensuite
disponible seul à la vente durant un mois. Cette
nouvelle offre éditoriale est articulée autour de
trois grandes rubriques :
littérature, investigation,
mode et art de vivre. Par ailleurs, le dispositif
numérique prolonge l’expérience des lecteurs à
travers la publication sur le site et les réseaux
sociaux de productions dédiées et exclusives,
auxquels s’ajoutent des déclinaisons de contenus
parus dans le magazine.
A.2
Radio
Lagardère News est, avec ses trois réseaux
nationaux, l'un des acteurs majeurs sur le marché
de la radio en France. Les revenus des radios sont
principalement constitués de recettes publicitaires
radio, qui dépendent largement des mesures
d’audience et de l’état du marché publicitaire.
Europe 1
Europe 1, radio généraliste de référence,
exigeante et grand public, est écoutée par
plus de 2 millions d’auditeurs chaque jour
4
.
Europe 2
Lancée officiellement le 1
er
Europe 2 est de retour pour succéder à Virgin
Radio.
Radio musicale avec pour cœur de cible les
adultes de 25 à 49 ans, Europe 2 propose un
format musical pop-rock qui associe références
incontournables et jeune génération d’artistes
français qui deviendront les références de demain.
1
octobre 2022 ; audience cumulée.
2
3
Europe 1 (B),
Le Journal du Dimanche
Paris Match
4
cumulée.
1 - Présentation du Groupe
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
47
Elle est écoutée par plus de 1,4 million d’auditeurs
par jour
1
.
RFM
RFM propose tous les jours à ses auditeurs une
programmation musicale riche alliant pop music,
disco, funk et rock. Un positionnement familial et
grand public qui séduit plus de 1,7 million
d’auditeurs chaque jour
2
.
A.3
Elle International
Plus que la première marque média mode et
lifestyle, Elle International est le premier réseau
féminin média au monde avec 33 millions de
lecteurs et 100 millions de visiteurs uniques par mois
sur 55 plateformes digitales (sites et réseaux
sociaux).
Il s’appuie sur 78 éditions internationales, dont
45
Elle
Elle Décoration
, publiées en licence
dans 45 pays avec des partenaires comme Hearst,
Burda, CMI ou Aller.
Par ailleurs, il comprend une activité de licences
hors média (mode, beauté, décoration, services,
etc.) avec 150 licenciés dans 80 pays.
Enfin, une régie internationale exclusive vend les
espaces publicitaires papier, digitaux et sociaux
aux annonceurs internationaux des 45 éditions
grâce à un maillage de près de 30 bureaux de
représentants à travers le monde.
A.4
Régie publicitaire
En 202 2, Lagardère Publicité News a proposé une
offre média riche et variée ainsi que des solutions
médias intelligentes afin de répondre au mieux aux
besoins des annonceurs, des agences médias et
des agences conseils.
Lagardère Publicité News est la régie publicitaire
des marques de Lagardère News (Europe 1,
Europe 2, RFM,
Paris Match
,
Dimanche
,
) ainsi que la régie
publicitaire de Oüi FM (en Île-de-France), Radio FG
(en Île-de-France et à Nice), Radio Meuh, Radio
Public Santé et Replay News.
Les six marques de Lagardère News sont des
marques emblématiques, référentes et
complémentaires ancrées solidement dans le
quotidien des Français en matière d'actualités et
de divertissement.
L’offre de Lagardère Publicité News se déploie en
radio, en presse, en digital et sur le terrain. Elle
s’appuie sur ses expertises métiers, ses solutions
médias innovantes et sur la puissance de ses
marques pour amplifier des campagnes médias
classiques ou concevoir des solutions de
communication sur mesure.
Lagardère Publicité News propose ainsi une offre
puissante qui touche près de 26 millions d’individus
sur un mois, soit 48
% des Français
3
.
B)
ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE
Les activités d’édition de presse de Lagardère
News sont soumises, entre autres, au droit de la
presse (loi du 29 juillet 1881 sur la liberté de la
presse, loi du 1
er
régime juridique de la presse), au droit de la
propriété intellectuelle comprenant notamment
les droits d’auteur et les droits voisin, à la loi relative
à la modernisation de la distribution de la presse
(réformant la « loi Bichet ») du 18 octobre 2019, qui
oblige les éditeurs de presse à se constituer en
coopérative dès qu’ils groupent leur distribution et
à passer par des sociétés agréées de distribution
de presse.
Les activités de radio de Lagardère News sont
soumises à la réglementation audiovisuelle,
notamment la loi du 30 septembre 1986, ses
décrets d’application et les accords
interprofessionnels concernant notamment la
tutelle du secteur (cf. § 1.5.2 ci-après) et la
contribution des diffuseurs à la production
audiovisuelle et ses modalités de mise en œuvre.
L’exploitation des services de radio en France de
Lagardère News est, conformément à la loi du
30 septembre 1986, subordonnée à l’obtention
d’autorisations délivrées pour une durée
déterminée par l’Autorité de régulation de la
communication audiovisuelle et numérique
(Arcom). En outre, elle fait l’objet de conventions
signées avec l’Arcom et dont le renouvellement
s’effectue dans les conditions prévues par la loi
précitée.
1
cumulée.
2
cumulée.
3
Europe 1,
Paris Match
,
Le Journal du Dimanche
, RFM et Europe 2.
1 - Présentation du Groupe
Document d’enregistrement universel 2022
48
Il convient de rappeler qu’aux termes des lois
françaises du 30 septembre 1986 et du
1
er
auraient pour effet de porter, directement ou
indirectement, à plus de 20
% la part détenue par
des étrangers non ressortissants de pays de l’Union
européenne ou de l’Espace économique
européen au capital d’une société titulaire d’une
autorisation relative à un service de radio par voie
hertzienne assuré en langue française ou d’une
société éditant une publication en langue
française. La loi n° 2016-1524 du 14 novembre 2016
visant à renforcer la liberté, l’indépendance et le
pluralisme des médias, dans la même logique,
interdit à l’Arcom d’accorder une autorisation
pour un service de radio hertzienne terrestre en
langue française à une société dépassant le seuil
de détention étrangère. La violation de ces règles
sur l’actionnariat étranger dans les médias est
susceptible d’entraîner des sanctions pénales.
Lagardère News est par ailleurs soumise, pour le
volet numérique de ses activités, à différentes
réglementations qu’elles soient nationales (telles
que, en France, la loi pour la confiance dans
l’économie numérique du 21 juin 2004 ou les
dispositions du Code de la consommation relatives
à la vente en ligne) ou internationales (telles que le
règlement européen sur la protection des données
personnelles du 27 avril 2016 entré en vigueur le
25 mai 2018).
Dans le cadre de ses activités publicitaires,
Lagardère News opère sous l’égide de lois et
réglementations applicables en la matière, en
particulier celles relatives à la publicité pour le
tabac ou l’alcool, les jeux en ligne, et celles liées à
la publicité trompeuse.
Lagardère News porte également une attention
particulière aux législations applicables en matière
de droit d’auteur, de diffamation, de droit à
l’image et de respect de la vie privée.
C)
ACTIVITÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2022
Répartition du chiffre d’affaires par activité à périmètre constant
1
2022
2021
36,7 %
35,9 %
44,5 %
46,5 %
18,8 %
17,6 %
Total
100 %
100 %
Répartition géographique du chiffre d’affaires à périmètre constant
2
2022
81,8 %
82,6 %
18,2 %
17,4 %
100 %
100 %
La croissance du marché publicitaire observée en
2021 (vs un comparable 2020 particulièrement bas
du fait de la crise sanitaire) se poursuit sur les neuf
premiers mois de l’année 2022. Néanmoins, la
dynamique positive a semblé se tasser depuis le
mois de juin, avec des niveaux de dépenses
mensuelles plus faibles que sur le début d’année et
en dessous de l’année de référence 2019. Les
facteurs de ce ralentissement sont multiples : effet
de base vs T3 2021 très dynamique, contexte
international défavorable avec les effets de la
guerre en Ukraine , crise des matières premières et
1
Hors Radio Salü (sortie au 1
er
er
2
Hors Radio Salü (sortie au 1
er
er
1 - Présentation du Groupe
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
49
de l’énergie, inflation , situation sociale fragilisée,
etc. L’activité est principalement tirée par le
Digital.
Le global des médias off line (télévision, cinéma,
radio, presse et publicité extérieure) progresse mais
n’a pas retrouvé son niveau d’avant la pandémie :
+4 % vs 2021 et -6 % vs 2019
1
. La télévision ne
confirme pas sa bonne dynamique de 2021 (-2 %
vs 2021 et -1 % vs 2019)
2
, à la différence de la radio
(+1 % vs 2021 et -3 % vs 2019)
3
%
vs 2021 et -21 % vs. 2019)
4
. Le digital est en
progression de +13 % vs 2021 et de +40 % vs 2019
5
.
C.1
Presse
En termes de
diffusion
, le chiffre d’affaires des deux
titres
(Paris Match
Le Journal du Dimanche
) est
en retrait de -6
% à périmètre comparable
6
%
en 2021). Plus précisément , les ventes numériques
ont progressé tandis que les ventes au numéro
papier et les abonnements ont plutôt souffert.
Sur les ventes au numéro,
Paris Match
sa position de leader en Diffusion France Payée
(DFP) sur l’univers des magazines d’actualité, avec
une moyenne de 488 216 exemplaires par parution
en 2021-2022 (soit -2,8 %
7
numéro record à l’occasion de l’hommage à
Elizabeth II, paru exceptionnellement dès le
samedi 10 septembre 2022 .
Par ailleurs,
consolidé sa place dans le paysage des quotidiens
nationaux, malgré une baisse de -8,7 %
8
en 2021 -2022 vs 2020-2021, avec une moyenne de
136 152 exemplaires par parution.
En
publicité
, les investissements en presse
magazine sont stables sur un an vs janvier-
septembre 202 1, mais ils restent en fort retrait de
-24 % vs 2019
9
. Dans ce contexte,
Paris Match
résiste bien en 2022. Par ailleurs,
Dimanche
après avoir affiché en 2021 un chiffre d’affaires
publicitaire record depuis dix ans.
Dans le domaine du
numérique
, la fin d’année
2022 a été marquée par la refonte de l’application
mobile de
Paris Match
octobre de celle du
. Sur la
période janvier-novembre 2022, le site et
l’application de
Paris Match
moyenne près de 5,1 millions de visiteurs uniques
chaque mois
10
. À cela s’ajoute un fort
rayonnement sur les réseaux sociaux avec plus de
3 millions de socionautes. En outre, le site et
l’application du
Journal du Dimanche
2,6 millions de visiteurs uniques en moyenne
chaque mois. Depuis la fin du mois d’octobre 2022,
les plateformes numériques du
Journal du
Dimanche
du
JDD Magazine
.
C.2
Radio
Europe 1
Chiffres clés
Sur la vague de rentrée de septembre-octobre
2022, Europe 1 a réalisé une audience cumulée
(AC) de 3,7 %
11
, en recul de -0,7 point en un an et
de -1,2 point en deux ans. La part d’audience
1
2
3
4
5
6
JDD Magazine
7
8
9
10
11
cumulée.
1 - Présentation du Groupe
Document d’enregistrement universel 2022
50
(PDA) d’Europe 1 est de 3,1 %
1
, en retrait de
-0,6 point en un an et de -1 point en deux ans.
Sur les cibles commerciales, Europe 1 a réalisé :
►
2,3 % de PDA sur les 25-59 ans
2
, stable sur un
an et en recul de -0,5 point en deux ans ;
►
2,9 % de PDA sur les CSP+
3
, en repli de
-0,1 point en un an et de -1,3 point en deux
ans.
En 2022, Europe 1 a poursuivi son repositionnement
entamé lors de la précédente saison, avec une
offre d’information repensée et densifiée ainsi
qu’une grille des programmes cohérente avec ses
territoires éditoriaux : l’information, l’économie, la
culture, l’art de vivre et les grands récits d’histoire
et d’affaires criminelles. Un positionnement
éditorial qui a été étendu cette saison au sport,
avec la relance d’une offre d’envergure en
partenariat avec le groupe Canal +.
Europe 1 a également approfondi sa stratégie de
transformation numérique avec une montée en
puissance des investissements créatifs, marketing
et technologiques.
Podcasts et médias sociaux
En 2022 , Europe 1 a enregistré une année record
avec 192 millions de podcasts téléchargés, en
croissance de +19 % vs 2021
4
. Un succès porté
notamment par les récits criminels de Christophe
Hondelatte (
Hondelatte raconte
) qui s’impose
cette saison encore comme le 1
er
en France.
Par ailleurs,
nouvelle
offre vidéo de programmes courts a
connu un lancement très dynamique avec
43 millions de vidéos vues (Instagram, Facebook,
TikTok, YouTube) entre septembre et décembre
2022.
Radios musicales
Sur les principales stations du marché, Europe 2 est
la radio la plus en affinité sur les 25-49 ans qui
représentent près de deux auditeurs sur trois (64 %
en moyenne de janvier à octobre 2022).
En septembre -octobre 2022, la station a enregistré
2,6 % d’AC et 1,6 % de PDA
5
.
Arrivé le 29 août 2022, Guillaume Genton
(accompagné de Diane Leyre et de Fabien
Delettres) incarne le
Morning sans filtre
,
la nouvelle
matinale de la station. L’émission rassemble
720 000 auditeurs
6
503 000 auditeurs âgés de 25-49 ans. Autre
nouveauté de la grille , depuis le 29 août, Clément
Lanoue et Sandra animent une émission musicale
entre 16h et 20h. Ils accompagnent ainsi
514 000 auditeurs chaque fin d’après-midi
7
.
Plus de 1,7 million d’auditeurs écoutent RFM
chaque jour. La station enregistre également la
meilleure durée d’écoute du marché des
musicales (1h45 par jour). Cette performance est
portée par :
► une matinale incarnée depuis le 29 août par
Caroline Ithurbide et Albert Spano. Une
émission qui réveille 910 000 auditeurs chaque
matin entre 6h et 9h30
8
1
2
3
4
Source : Médiamétrie eStat Podcast ; Europe 1 ; année 2022 vs année 2021.
5
audience cumulée et part d’audience.
6
2022 ; audience cumulée.
7
audience cumulée.
8
audience cumulée.
1 - Présentation du Groupe
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
51
► un drive time qui accompagne
635 000 auditeurs quotidiennement entre 16h
et 20h. Cette tranche horaire, présentée par
Pat Angeli et Marie -Pierre Schembri , a gagné
+0,2 point de PDA sur cette rentrée
1
►
des tranches musicales solides : entre 9h30 et
16h, RFM rassemble plus de 950 000 auditeurs
pour une part d’audience de 3,4
%
(+0,1 point)
2
.
L’évolution de l’audience cumulée des radios de Lagardère News en France est la suivante (5h-24h ;
13 ans et + ; lundi-vendredi) :
AC %
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
Janv-
oct
2022
Europe 1
9,0
%
8,1
%
7,2
%
6,4
%
5,5
%
5,0
%
4,5
%
3,8
%
Europe 2
4,7
%
5,0
%
4,8
%
4,5
%
4,3
%
3,4
%
2,9
%
2,7
%
RFM
4,5
%
4,4
%
4,2
%
4,1
%
4,0
%
3,9
%
3,4
%
3,2
%
Source : Médiamétrie EAR National ; 13 ans et + ; lundi-vendredi ; 5h-24h ; janvier-décembre et janvier -octobre 2022 ; AC (%).
C.3
Elle International
Les licences internationales de Elle ont connu de
nombreux développements en 2022.
Pour la partie médias :
►
lancement de
Elle Décoration
►
lancement de
Elle Gourmet
►
poursuite de
Elle
Elle Décoration
et arrêt de ces deux publications en Russie ;
►
poursuite du développement de
certains événements en ligne ou hybrides :
Elle Deco International Design Awards
(EDIDA), Elle International Beauty Awards
(EIBA), etc. ;
►
lancement de l’initiative éditoriale
The ELLE
100 Women: The Change-Makers Who Are
Shaping The World
100 femmes exceptionnelles choisies par les
45 éditions de
Elle
Pour la partie hors médias :
►
ouverture de l’hôtel Maison Elle à Paris
(France) ;
►
ouverture d’une boutique Elle Décor
multimarques en Inde de 1 000 m² ;
►
ouverture d’un café Elle à Phuket
(Thaïlande) ;
►
lancement de la C3 Elle avec Citroën ;
►
lancement en e-commerce du prêt-à-porter
Elle Paris et Elle Girl en Corée (avec
Coupang) ;
►
partenariat avec le jeu
My Neighbor Alice
le métavers .
Pour la régie publicitaire internationale :
►
succès des opérations de brand content en
horlogerie et joaillerie
►
croissance du business non endémique
(automobiles, etc.)
1
juin 2022 ; audience cumulée et part d’audience.
2
avril-juin 2022 ; audience cumulée et part d’audience.
1 - Présentation du Groupe
Document d’enregistrement universel 2022
52
Hôtel Maison Elle (France).
C.4
Objectifs et réalisations 2022
En 2022, les équipes de Lagardère News se sont
mobilisées sur les chantiers de transformation de
ses trois pôles :
►
la presse dont la priorité stratégique a été le
développement des versions numériques et
d’une offre payante ainsi que le lancement
du
JDD Magazine
►
la radio avec le déploiement d’Europe 1 dans
le paysage audiovisuel et le maintien de la
position des radios musicales dans un
environnement hautement concurrentiel ;
►
Elle International qui poursuit la consolidation
du leadership de la marque Elle dans le
monde et la croissance de son activité de
licences hors médias.
Lagardère News est restée également très
focalisée sur les actions de maîtrise des coûts pour
limiter les effets de baisse de son chiffre d’affaires.
D)
PERSPECTIVES
En 2023, le numérique sera l’un des enjeux
primordiaux de Lagardère News centré autour des
abonnements numériques du
Journal du
Dimanche
Paris Match
, de l’amplification de
l’offre de podcasts et de replay, du
développement de communautés via les réseaux
sociaux, etc.
La transversalité sera l’autre enjeu majeur avec
notamment le développement des synergies entre
les marques médias et la promotion de
l’intelligence collective et collaborative entre les
équipes.
Enfin, Lagardère News poursuivra l’optimisation de
ses coûts sur l’intégralité de son périmètre.
1.3.3.2
LAGARDÈRE LIVE ENTERTAINMENT
A)
PRINCIPALES ACTIVITÉS ET PRINCIPAUX MARCHÉS
Depuis sa création en 2011, Lagardère Live
Entertainment s’appuie sur deux activités
complémentaires :
►
la production de concerts et de spectacles ;
►
la gestion de salles de spectacles.
Lagardère Live Entertainment regroupe
aujourd’hui six sociétés établies en France :
►
Lagardère Live Entertainment (holding) ;
►
L Productions (production d’artistes et de
spectacles) ;
►
Théâtre des Folies Bergère ;
►
Casino de Paris ;
►
Arkéa Arena ;
►
Arena du Pays d’Aix.
En 2022, Lagardère Live Entertainment et ses filiales
ont
comptabilisé 182 salariés
à travers la France
(en équivalent temps plein, personnel intermittent
compris).
A.1
Production de concerts et de spectacles
Depuis sa création, le catalogue d’artistes s’est
étoffé au fil des années. Ainsi, aux côtés d’artistes
comme Florent Pagny, Matthieu Chedid (-M-),
Jean-Louis Aubert ou encore Kev Adams, un pôle
d’artistes émergents s’est constitué avec une
nouvelle génération de talents tels que Laurie
Darmon,
, Malo’ ou Sirius Trema.
Lagardère Live Entertainment propose une variété
de services à ses artistes : marketing,
communication, stratégie digitale, billetterie,
1 - Présentation du Groupe
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
53
accompagnement technique, budget, booking,
etc.
Parallèlement, le succès de Lagardère Live
Entertainment s’est construit grâce à son
expérience dans la production de spectacles
musicaux avec des réussites fortes (
Salut les
copains
,
Les Choristes
, etc.).
A.2
Gestion de salles de spectacles
Depuis 2011, le portefeuille de salles s’est élargi
avec l’acquisition de théâtres emblématiques à
Paris tels que les Folies Bergère et le Casino de Paris.
En outre, des investissement s ont été menés dans
des équipements majeurs en province avec la
concession de l’Arkéa Arena à Bordeaux et la
délégation de service public de l’Arena du Pays
d’Aix (Aix-en-Provence).
La gestion de ces lieux est caractérisée par une
centralisation des services support au niveau du
siège et une autonomie des services opérationnels
dans chacune des salles. Par ailleurs, des synergies
de compétence ainsi que des partages de
qualifications et d’expériences ont été instaurés
entre les différents lieux dans une logique de
développement.
B)
ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE
Lagardère Live Entertainment est soumise non
seulement aux dispositions du droit de la propriété
intellectuelle, du droit du travail et des normes
applicables aux établissements recevant du public
(e.g. en lien avec la pandémie de Covid -19), le
cas échéant adaptées à ce secteur, mais
également à des réglementations spécifiques
propres à certains métiers (producteur de
spectacles, exploitant de salles, etc.).
Par ailleurs, en application du décret n° 2019-1004
du 27 septembre 2019, les activités, d’exploitation
de lieux de spectacles et de production ou de
diffusion de spectacles sont soumises en France à
des formalités déclaratives à renouveler donnant
lieu à la délivrance par le ministère de la Culture
d’un récépissé valant autorisation d’exercice de
ces activités, sous réserve du respect d’un certain
nombre de conditions.
C)
ACTIVITÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2022
Répartition du chiffre d’affaires par activité
2022
2021
20
%
23 %
80 %
77
%
Total
100
%
100
%
En 2019, Lagardère Live Entertainment avait
franchi une nouvelle étape lui permettant
d’asseoir sa position d’acteur majeur sur le marché
du spectacle vivant grâce à une année
exceptionnelle en termes de fréquentation dans
ses salles et un nombre record de billets vendus
pour ses artistes. Cependant, les années 2020 et
2021 ont été marquées par un ralentissement
brutal de l’activité en raison de la pandémie de
Covid-19. Ainsi, durant cette période, différentes
mesures sanitaires affectant directement et
significativement le secteur du spectacle vivant
ont été mises en place par le gouvernement .
Les restrictions sanitaires ont également impacté le
1
er
►
jauge limitée à 2 000 personnes pour l’accueil
du public jusqu’au 1
er
►
vente et consommation d'aliments et de
boissons interdites jusqu’au 15 février 2022
inclus (fermeture des buvettes) ;
►
port du masque obligatoire à compter de six
ans jusqu’au 26 février 2022 inclus .
Pour atténuer les effets de ces restrictions,
Lagardère Live Entertainment s’est mobilisé e pour
bénéficier de toutes les aides mises à disposition
par le gouvernement et le secteur du spectacle.
Avec la fin des mesures sanitaires à partir de
mars 2022, l’activité a progressivement redémarré.
1 - Présentation du Groupe
Document d’enregistrement universel 2022
54
Grâce à une bonne anticipation de cette reprise,
Lagardère Live Entertainment a pu produire et
accueillir de nombreux spectacles en 2022 qui lui
ont permis d’enregistrer un chiffre d’affaires
équivalent aux années pré-Covid.
Enfin, l’année 2022 a aussi été celle de
l’accélération de la stratégie RSE à travers de
nombreuses actions telles que l’amélioration de
l’accueil des publics TSA (trouble du spectre
autistique), ainsi que le tri et la valorisation des
déchets (public, production et bureau).
C.1
Production de concerts et de spectacles
L’activité de L Productions a été marquée par la
production de deux tournées majeures :
►
démarrage de la tournée triomphale de
Matthieu Chedid (-M-) avec 83 dates jouées
en 2022 (suite de la tournée en 2023) ;
►
tournée événement de Jacques et Thomas
Dutronc avec 38 dates.
En outre, deux nouvelles tournées événements ont
été annoncées et mises en vente en 2022 :
►
tournée 2023 des Zénith et des festivals de Kev
Adams ;
►
tournée 2023 des festivals de Florent Pagny
,
après l’annulation de la seconde partie de sa
tournée 2022 (31 Zénith et huit festivals) pour
raison médicale.
L’année 2022 a aussi confirmé l’émergence de
jeunes talents produits par Lagardère Live
Entertainment. En particulier , l’humoriste Philippine
Delaire (66 représentations) et la chanteuse
Stéphane (39 concerts).
De même, L Productions a signé plusieurs
nouveaux artistes musicaux tels que Malo’, Sirius
Trema et Lancelot .
Enfin, malgré la crise sanitaire, Lagardère Live
Entertainment a continué le développement à
l’international de la licence du spectacle musical
Les Choristes
Arkéa Arena (France).
C.2
Gestion de salles de spectacles
L’année a été marquée par une très forte repise
de l’activité dans les salles gérées par Lagardère
Live Entertainment avec un doublement du
nombre de représentations (459 en 2022, contre
218 en 2021).
Ainsi, de nombreux artistes internationaux (Sting,
Texas, Alicia Keys, 50 Cent, The Cure, Le Cirque du
Soleil, etc.) et français (Orelsan, -M-, Jacques et
Thomas Dutronc, Véronique Sanson, Ninho,
Damso, etc.) ont pu se produire dans les salles
gérées par Lagardère Live Entertainment. Enfin,
plus de 100 événements d’entreprise (défilés,
séminaires , assemblées générales, etc.) y ont
également été organisés.
D)
PERSPECTIVES
Le contexte économique sera plus compliqué en
2023 avec notamment :
►
une hausse déjà anticipée des charges
:
(énergie, coûts des prestataires et
fournisseurs , etc.) ;
►
une incertitude sur le pouvoir d’achat du
potentiel public du fait d’une inflation
importante.
Néanmoins, les options de réservation des salles et
les ventes de billets des artistes gérés par
Lagardère Live Entertainment permettent de rester
raisonnablement confiant sur la progression
continue de l’activité avec notamment une
augmentation significative des spectacles
accueilli s dans les salles de Lagardère Live
Entertainment. De nombreux artistes sont d’ores et
déjà confirmés : Stromae, Louise Attaque, Michel
Polnareff, Michel Sardou, Florence Foresti,
Lomepal, -M-, Peter Gabriel, Starmania, etc.
1 - Présentation du Groupe
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
55
De même , le nombre de dates produites par
L Production devrait continuer à progresser avec :
►
la suite de la tournée de Matthieu Chedid
(-M-) en France ainsi qu’au Canada et aux
États-Unis ;
►
le retour de Florent Pagny pour une tournée
de festivals événements ;
►
la tournée des Zénith et des festivals de Kev
Adams.
Cette dynamique sera également portée par le
développement des tournées de jeunes talents
signés par L Productions (Malo’, Stéphane, Laurie
Darmon, Sirius Trema, Lancelot, etc.).
Enfin, la démarche RSE sera renforcée via des
plans successifs portant notamment sur la
diminution des impacts environnementaux, tout en
poursuivant les actions de sensibilisation à
destination des salariés, des prestataires extérieurs
et des clients.
1.3.3.3
LAGARDÈRE PARIS RACING
A)
PRINCIPALES ACTIVITÉS ET PRINCIPAUX MARCHÉS
Créé en 2006 et fort de ses 13 000 membres,
Lagardère Paris Racing a pour principale activité
l’organisation d’activités sportives au sein du site
de la Croix Catelan (Paris, France) qui comprend
44 courts de tennis (dont 14 en terre battue
naturelle), trois terrains de padel, deux bassins de
natation extérieurs (dont un bassin olympique) et
des espaces de fitness.
Par ailleurs, le site dispose de services
complémentaires tels que des points de vente de
restauration et d’articles de sport, un jardin
d’enfants et des espaces événementiel s.
Depuis sa création, un vaste programme de
rénovation est mené afin de moderniser
l’ensemble des infrastructures sportives et
techniques du club. En outre, Lagardère Paris
Racing est certifié ISO 14001 par l’AFNOR
(Association française de normalisation ), qui
valorise ainsi les nombreuses actions entreprises
dans le cadre de sa politique environnementale :
récupération des eaux pluviales, maîtrise des
consommations énergétiques, amélioration du tri
des déchets, etc.
B)
ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE
Lagardère Paris Racing est soumis aux
réglementations relatives aux établissements
recevant du public et à l’occupation du domaine
public, au droit de l’urbanisme, au code du sport
et aux statuts et règlements des fédérations des
disciplines pratiquées au sein de ses infrastructures.
C)
ACTIVITÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2022
Répartition du chiffre d’affaires par activité
2022
2021
Revenus des cotisations
77
%
82
%
Autres
23
%
18
%
Total
100
%
100
%
1 - Présentation du Groupe
Document d’enregistrement universel 2022
56
Première édition du trophée Lagardère (France).
À la suite de la levée des dernières restrictions
sanitaires liées à la pandémie de Covid-19 en
début d’année 2022, notamment pour la partie
restauration, le site de la Croix Catelan a retrouvé
sa jauge et sa fréquentation normales .
Cet exercice a été marqué par la création d’un
évènement majeur d'envergure internationale en
mai 2022 : la première édition du trophée
Lagardère, tournoi de tennis professionnel féminin
(WTA 125), qui a permis d’assoir la notoriété de la
marque Lagardère Paris Racing et de renforcer le
lien avec ses membres .
La campagne annuelle de réabonnement a
d’ailleurs démontré la forte fidélisation de ses
membres et l’attractivité du club n’a cessé de
croître avec plus de 350 candidats en liste
d’attente d’admission .
D)
PERSPECTIVES
En 2023, Lagardère Paris Racing poursuivra ses
activités en suivant deux axes directeurs :
►
promouvoir le sport et ses valeurs ;
►
poursuivre la modernisation continue de ses
installations et de ses équipements sportifs .
À l’occasion de la seconde édition du tournoi WTA
,
le club conduira diverses actions de promotion et
d’ouverture auprès des jeunes joueurs de tennis
d’Île-de-France et, plus particulièrement , auprès
de la jeunesse is sue des quartiers prioritaires de la
Ville de Paris.
Lagardère Paris Racing a également été
sélectionné officiellement comme Centre de
Préparation aux Jeux Olympiques et
Paralympiques de Paris 2024 pour les disciplines de
tennis et de tennis-fauteuil. Le site pourra ainsi
accueillir dès 2023 des délégations souhaitant
bénéficier de ses installations pour leurs
entraînements.
1 - Présentation du Groupe
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
57
1.4
PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS
Les éventuels engagements contractuels pris par le Groupe en matière d’investissement sont décrits dans
les notes 32 et 33 de l’annexe aux comptes consolidés de l’exercice 20 22.
1.4.1
POLITIQUE D’INVESTISSEMENT ET D’INNOVATION
1.4.1.1
Investissements corporels et incorporels
(M€)
2022
2021
2020
(1)
Lagardère Publishing
49
38
39
Lagardère Travel Retail
124
92
121
Autres activités
4
6
7
Total périmètre d'activités cible
177
136
167
Actifs cédés ou en cours de cession de
Lagardère Active
-
-
3
Total
177
136
170
(1)
résultats et de trésorerie de l'exercice 2020 ont été classés respectivement en résultat net et flux de trésorerie nets
des activités abandonnées.
1.4.1.2
Investissements financiers
(M€)
2022
2021
2020
(1)
Lagardère Publishing
68
273
31
Lagardère Travel Retail
140
39
2
Autres activités
2
(33)
2
Total périmètre d'activités cible
210
279
35
Actifs cédés ou en cours de cession de
Lagardère Active
-
-
1
Total
210
279
36
Les chiffres mentionnés ci-dessus sont directement issus du tableau de financement consolidé.
(1)
résultats et de trésorerie de l'exercice 2020 ont été classés respectivement en résultat net et flux de trésorerie nets
des activités abandonnées.
1 - Présentation du Groupe
Document d’enregistrement universel 2022
58
1.4.2
PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS 2020
Les investissements incorporels et corporels
s’élèvent à 170 M€ et sont en recul de 45 M€ par
rapport à 2019. Ils se rapportent en grande partie
à Lagardère Travel Retail (121 M€) dont une part
significative correspond à des engagements issus
de 2019, des investissements en systèmes
d’information et des développements en Chine. Le
solde provient essentiellement de Lagardère
Publishing (39 M€) en raison notamment de projets
logistiques et informatiques au Royaume-Uni ainsi
qu’aux nouveaux projets de systèmes
d’information en France.
1.4.3
PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS 2021
Les investissements incorporels et corporels
s’élèvent à 136 M€ et sont en recul de 34 M€ par
rapport à 2020. Ils se rapportent en grande partie
à Lagardère Travel Retail (92 M€) avec des
investissements en systèmes d’information et la
poursuite des développements en Chine. Ils sont
néanmoins en diminution de 29 M€ grâce au
maintien d’un contrôle strict et des décalages de
projet compte tenu de l’environnement incertain.
Le solde provient essentiellement de Lagardère
Publishing (38 M€) en raison notamment de projets
logistiques et d’investissements en systèmes
d’information.
Les investissements financiers s'élèvent à 279 M€ au
31 décembre 2021 avec principalement les
acquisitions de Workman Publishing et de
Hiboutatillus chez Lagardère Publishing, ainsi que le
refinancement de la Société de Distribution
Aéroportuaire, entreprise associée chez Lagardère
Travel Retail.
1.4.4
PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS 2022
Les investissements incorporels et corporels
s’élèvent à -177 M€ et sont en hausse de -41 M€
par rapport à 2021. Ils sont en lien, chez Lagardère
Travel Retail (-124 M€), avec la reprise de l’activité
et la mise en œuvre de projets d’investissements
qui avaient été décalés compte tenu de
l’environnement incertain en 2021. Le solde
provient essentiellement de Lagardère Publishing
(-49 M€) qui a investi dans un plan de
transformation portant sur ses outils logistiques et
ses systèmes d’information.
Les investissements financiers s'élèvent à -210 M€
au 31 décembre 2022 et correspondent à
l’acquisition de Creative Table Holdings Ltd et aux
augmentations de capital de Société de
Distribution Aéroportuaire et de Lagardère &
Connexions chez Lagardère Travel Retail, ainsi
qu’aux acquisitions de Welbeck Publishing Group,
Paperblanks et Bragelonne chez Lagardère
Publishing.
1 - Présentation du Groupe
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
59
1.5
CONTRATS IMPORTANTS
1.5.1
CONTRATS IMPORTANTS AUXQUELS LE GROUPE EST PARTIE
Dans les deux années précédant immédiatement
la publication du présent Document
d’enregistrement universel, la Société a signé les
contrats importants (autres que ceux conclus dans
le cadre normal des affaires) suivants :
CESSION DE LAGARDÈRE SPORTS À H.I.G. CAPITAL
Le 22 avril 2020, le groupe Lagardère a cédé 75 %
de Lagardère Sports au fonds d’investissement
H.I.G. Capital. Cette opération a valorisé
Lagardère Sports à environ 110 millions d’euros.
Le 26 juillet 2021, Le groupe Lagardère a cédé à
H.I.G. Capital, pour une valeur légèrement
supérieure à sa valeur nette comptable, la
participation résiduelle non stratégique de 25 %.
ACQUISITION DE WORKMAN PUBLISHING PAR
HACHETTE BOOK GROUP
Le 23 septembre 2021, Hachette Book Group, filiale
américaine de Hachette Livre, a acquis
l’intégralité du capital social de l’éditeur américain
indépendant Workman Publishing pour un
montant de 240 millions de dollars US (soit 215 M€
au taux de change du jour d’acquisition).
Workman Publishing est spécialisé dans l’édition de
titres de jeunesse, de livres illustrés et de non-fiction.
PARTENARIAT DE LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL EN ASIE
DU NORD
Le 12 novembre 2021, Lagardère Travel Retail a
finalisé l’entrée de l’acteur majeur de
e-commerce JD.com, de l’entreprise publique
d’investissement China Jianyin Investment (JIC) et
de la banque d’investissement China International
Capital Corp (CICC) au capital de la société
Lagardère Travel Retail Asia, pour une
participation totale de 23,548 % du capital (dont
18,349 % pour JD.com, 3,67 % pour JIC et 1,529 %
pour CICC). L’opération s’est effectuée par des
apports en numéraire des trois investisseurs pour un
total de 770 M CNY, soit environ 103 millions
d’euros.
ACQUISITION DE PAPERBLANKS
Le 14 janvier 2022, Hachette UK, filiale anglaise de
Hachette Livre, a signé un accord lui permettant
d’acquérir 100 % du capital de Paperblanks, la
deuxième marque mondiale de carnets, agendas,
journaux et articles de papeterie haut de gamm
e,
après Moleskine.
ACQUISITION PAR LAGARDERE TRAVEL RETAIL D’UNE
PARTICIPATION MAJORITAIRE DANS CREATIVE TABLE
HOLDINGS LTD
Lagardère Travel Retail a acquis le 1
er
une participation majoritaire dans Creative Table
Holdings Ltd, basée aux Émirats arabes unis, lui
conférant ainsi le contrôle de la société.
Creative Table Holdings Ltd a développé avec
succès depuis de nombreuses années une offre de
restauration à l’aéroport de Dubaï et dispose d’un
portefeuille de marques primées dans le secteur
de l’alimentation et des boissons (concepts locaux
et sains), complémentaire de celui de Lagardère
Travel Retail.
Cette acquisition permet à Lagardère Travel Retail
de bénéficier d'un ancrage dans l'un des hubs
aériens les plus réputés au monde et lui ouvre de
nouvelles perspectives de développement à
l'aéroport de Dubaï.
GAIN PAR LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL DE L’APPEL
D’OFFRES POUR L’EXPLOITATION DES MAGASINS
DUTY FREE ET MODE DES AÉROPORTS DE
PARIS
À l’issue de la consultation publique lancée en
novembre 2021, Lagardère Travel Retail a été
retenue en juillet 2022 comme co-actionnaire de
Groupe ADP au sein de la future entreprise
commune Extime Duty Free qui sera chargée de la
conception, de l'aménagement et de
l'exploitation de près de 150 points de vente Duty
Free et Mode dans les aéroports de Paris-Charles-
de-Gaulle et de Paris -Orly pour les dix prochaines
années.
ACQUISITION DE WELBECK PUBLISHING GROUP PAR
HACHETTE UK
Le 30 novembre 2022, Hachette UK, filiale anglaise
de Hachette Livre, a acquis l’intégralité du capital
social de l’éditeur anglais indépendant Welbeck
Publishing Group.
ACQUISITION PAR LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL DE
MARCHÉ INTERNATIONAL
Lagardère Travel Retail et Carlton Holding AG ont
conclu le 16 novembre 2022 un accord
concernant l’acquisition par Lagardère Travel
1 - Présentation du Groupe
Document d’enregistrement universel 2022
60
Retail de 100 % des actions de Marché
International AG, la holding du groupe Marché.
L’opération a été réalisée en février 2023 après la
levée des conditions suspensives. Marché est un
acteur international établi de la restauration qui
opère dans les lieux de voyage et de loisirs. Cette
acquisition vient renforcer le portefeuille de
marques internes de Lagardère Travel Retail
(Marché étant une marque établie et largement
reconnue au niveau mondial) et consolider son
réseau européen de restaurants.
1.5.2
CONTRATS EMPORTANT DES ENGAGEMENTS IMPORTANTS POUR L’ENSEMBLE DU
GROUPE
Par ailleurs, un certain nombre de contrats
importants (autres que ceux conclus dans le cadre
normal des affaires) et conférant une obligation ou
un engagement important pour l’ensemble du
Groupe ont été conclus par la Société et/ou ses
filiales . Il s’agit de contrats de financement
mentionnés à l’annexe des comptes consolidés de
l’exercice 2022 (note 28) et en particulier :
►
le 11 mai 2015, la Société a signé une ligne de
crédit syndiqué multidevises de 1,25 milliard
d’euros destinée à couvrir les besoins
généraux de l’entreprise. D’une durée initiale
de cinq ans, il a été prolongé une première
fois de deux ans portant son échéance à mai
2022. Le 18 décembre 2020, la Société a
conclu avec ses banques partenaires un
avenant à ce contrat de crédit renouvelable
visant à ajuster le montant de la ligne de
crédit à 1,1 milliard d'euros, à étendre sa
maturité de 2022 à mars 2023 à hauteur de
1,0 milliard d'euros et à redéfinir les covenants
financiers pour tenir compte des effets de la
crise sanitaire sur l'ensemble des activités du
groupe Lagardère. Un deuxième avenant
à
ce contrat de crédit renouvelable a été
conclu le 21 décembre 2021, visant à adapter
ce contrat à la disparition du London
Interbank Offered Rate (LIBOR), un des
principaux indices de référence des taux
d’intérêt utilisés dans les marchés financiers
interbancaires. Le 21 avril 2022, un nouvel
avenant a été signé portant notamment sur
(i) l’ajustement immédiat du montant de la
facilité de crédit de 1,102 milliard d’euros à
1,042 milliard d’euros et (ii) l’extension de la
maturité de la facilité de mars 2023 à avril
2024, à hauteur de 982 millions d’euros, avec
possibilité d’être portée jusqu’à avril 2026 sous
réserve de l’accord des banques (cf.
note 28.1 de l’annexe aux comptes
consolidés) ;
►
le 6 avril 2016, la Société a émis un emprunt
obligataire sur le marché réglementé de la
bourse de Luxembourg d’un montant total de
500
milli
ons d’euros à échéance sept ans
(avril 2023), avec un coupon annuel de
2,75 %. Une partie du produit de l’émission
obligataire de 500 millions d’euros à maturité
2027 placée avec succès en octobre 2021 a
été utilisée en octobre 2021, à hauteur de
150 millions d'euros, afin de réduire d'autant le
montant nominal de cette obligation de
500 millions d'euros à échéance avril 2023 ;
►
le 14 juin 2017, la Société a émis un emprunt
obligataire sur le marché réglementé de la
bourse du Luxembourg d’un montant total de
300 millions d’euros à échéance sept ans (juin
2024), avec un coupon annuel de 1,625 % ;
►
le 26 juin 2019, la Société a, via un placement
privé de droit allemand au format
Schuldscheindarlehen, levé 250 millions
d’euros. Cette opération est structurée en
quatre tranches libellées en euros à taux fixes
et à taux variables, avec des échéances à
cinq et sept ans ;
►
le 9 octobre 2019, la Société a émis un
emprunt obligataire sur le marché
réglementé de la bourse du Luxembourg d’un
montant total de 500 millions d’euros à
échéance sept ans (octobre 2026), avec un
coupon annuel de 2,125 % ;
►
le 30 septembre 2021, la Société a émis un
emprunt obligataire sur le marché
réglementé de la bourse du Luxembourg d'un
montant total de 500 millions d'euros à
échéance six ans (octobre 2027), avec un
coupon annuel de 1,75 %.
1 - Présentation du Groupe
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
61
1.6
ÉVÉNEMENTS RÉCENTS (SURVENUS DEPUIS LE 1
ER
1.6.1
ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS
1.6.1.1
Finalisation de l’acquisition de Marché International par Lagardère Travel
Retail
Lagardère Travel Retail a annoncé le 1
er
2023 la finalisation de l’acquisition de Marché
International, la société internationale de
restauration.
Lagardère Travel Retail reprend ainsi le réseau de
restaurants de Marché dans six pays : Allemagne,
Autriche, Croatie, Slovénie, République tchèque et
Singapour.
1.6.2
CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE
Néant.
1 - Présentation du Groupe
Document d’enregistrement universel 2022
62
1.7
PERSPECTIVES D’AVENIR
1.7.1
INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
Dans un environnement économique incertain, le
groupe Lagardère demeure confiant dans sa
capacité à maintenir un niveau élevé de résultats,
grâce au dynamisme et à la réactivité de ses
équipes et à la présence géographique diversifiée
de ses deux principales branches :
►
malgré les tensions sur les coûts, Lagardère
Publishing devrait maintenir des
performances similaires à celles de 2022 ;
►
dans un environnement normalisé, alors que
le trafic aérien mondial poursuit sa reprise,
Lagardère Travel Retail dispose d'un potentiel
de croissance de son chiffre d'affaires et de
sa rentabilité, incluant les initiatives LEAP.
1.7.2
PERSPECTIVES D’AVENIR
Les perspectives d’avenir sont décrites, pour
chacune des activités du Groupe, dans la section
1.3.
1.8
PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE (LE CAS ÉCHÉANT)
Néant.
2 - Déclaration de performance extra -financière et devoir de vigilance
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
63
2
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-
FINANCIÈRE ET DEVOIR DE VIGILANCE
2
2 - Déclaration de performance extra -financière et devoir de vigilance
Document d’enregistrement universel 2022
64
2.1
MODÈLE D’AFFAIRES DU GROUPE LAGARDÈRE
Le chapitre 1.3 du présent document fournit des
informations détaillées sur le Groupe concernant la
stratégie, les activités, le modèle économique, les
chiffres clés, les marchés desservis , etc.
La mission du groupe Lagardère est de fidéliser ses
publics, ses consommateurs et ses audiences à
travers le monde, autour de marques fortes, grâce
à l’édition, la production, la diffusion et la
distribution de contenus. Ce modèle intégré de
création de valeur est résumé dans le schéma ci-
dessous.
Schéma modèle d’affaires
2 - Déclaration de performance extra -financière et devoir de vigilance
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
65
Répartition des effectifs par zone géographique au 31 décembre 2022
2.2
LA RSE, POLITIQUE, ACTEURS, GOUVERNANCE
Donner du sens et favoriser l’épanouissement des
collaborateurs au travail, conjuguer excellence
dans les métiers et responsabilité vis-à-vis de la
planète, anticiper les attentes d’une société en
pleine mutation : le groupe Lagardère doit relever
ces défis dans ses engagements en matière de
RSE, tout en répondant à trois objectifs internes : se
conformer aux attentes croissantes des
régulateurs, intégrer sa démarche de
responsabilité à la stratégie de développement du
Groupe et entretenir un dialogue soutenu avec ses
parties prenantes.
2.2.1
LES OBJECTIFS DE LA POLITIQUE RSE
2.2.1.1
Adapter la RSE à la stratégie du
Groupe
Le groupe Lagardère déploie sa politique RSE dans
l’ensemble de ses activités. Sa feuille de route est
notamment liée :
►
aux évolutions des activités du Groupe. Le
développement d’activités à potentiel de
croissance ainsi que l’évolution des modèles
d’activités plus traditionnelles dont
l’innovation devient une composante
essentielle, font évoluer les impacts sociaux,
sociétaux et environnementaux qu’ont les
métiers du Groupe sur la société ;
►
à l’internationalisation croissante des
implantations du Groupe. Le développement
des activités à l’international, l’ouverture à de
nouveaux territoires émergents ainsi que la
recherche d’une croissance moins centrée
sur la France sont également des éléments de
contexte à intégrer car ils viennent redéfinir les
contours de la stratégie RSE du Groupe (prise
en compte d’enjeux ayant une portée
internationale, impact sociétal sur les
populations locales, promotion de la diversité
culturelle, etc.).
2.2.1.2
Se conformer aux attentes
croissantes des régulateurs
Le cadre référentiel entourant la RSE se déploie du
niveau national au niveau international.
Au niveau national, les contraintes en matière de
transparence extra-financière se sont renforcées
au fil des ans. Le présent chapitre répond à
l’obligation de publication d’une déclaration de
performance extra-financière, conformément aux
articles L. 225-102-1 et R. 225-105 du Code de
commerce. Il répond également à la loi relative au
2 - Déclaration de performance extra -financière et devoir de vigilance
Document d’enregistrement universel 2022
66
devoir de vigilance des sociétés mères et des
entreprises donneuses d’ordre (cf. section 2.7) ainsi
qu’au règlement (UE) 2020/852 du Parlement
européen, dit règlement Taxonomie (cf.
section 2.8).
Au niveau international, Lagardère respecte un
certain nombre de textes ou principes fondateurs
en matière de RSE. Il s’agit notamment de la
Charte internationale des droits de l’homme, des
normes fondamentales de l’OIT
1
, des principes
directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises
multinationales et des principes directeurs relatifs
aux entreprises et aux droits de l’homme.
D’autres référentiels inspirent le groupe Lagardère
dans la conduite de ses activités parmi lesquelles
la norme ISO 26000, la Charte de l’Unesco sur la
diversité culturelle, la Convention internationale
des droits de l’enfant de l’Unicef ainsi que les
Principes directeurs sur les droits de l’enfant et les
entreprises.
Par ailleurs, les ODD
2
adopté par les Nations unies en 2015 et définissant
les enjeux sociétaux à prendre en compte pour
construire une société plus durable) étant devenus
un vrai référentiel en matière de RSE, le Groupe
s’attache à ce que sa stratégie soit en cohérence
avec les objectifs les plus pertinents au regard de
ses activités. Déclinés en 17 objectifs mondiaux
allant de l’égalité entre les sexes à la protection de
la planète, en passant par l’éducation et
l’innovation, les ODD couvrent l’ensemble des
enjeux de développement durable essentiels à
l’horizon 2030. Ils définissent un référentiel concerté
et adoptent un vocabulaire commun à l’ensemble
des parties prenantes, permettant ainsi d’assurer
une synergie et une cohérence entre les actions
menées à toutes les échelles.
Enfin, comme chaque année, Arnaud Lagardère,
Président-Directeur Général de Lagardère SA,
renouvelle son engagement vis -à-vis des principes
du Global Compact, auxquels le Groupe adhère
depuis 2003.
1
Organisation internationale du travail.
2
Objectifs de Développement Durable.
2 - Déclaration de performance extra -financière et devoir de vigilance
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
67
Présent sur tous les continents, le groupe Lagardère compte parmi les leaders mondiaux de l’édition et
du commerce en zone de transport. À ce titre, en tant que Groupe international, il nous est nécessaire
de faire preuve de rigueur et d’exemplarité dans la promotion de certains droits et principes
universellement reconnus et adoptés en vertu d’une mondialisation plus respectueuse de l’homme et
de son environnement. Cet engagement international se traduit par l’adhésion de notre Groupe au
Global Compact, dont nous sommes membres depuis 2003, qui invite les entreprises à s’engager sur la
voie de la responsabilité.
Pour réaffirmer notre engagement, nous communiquons chaque année sur les progrès réalisés par
notre Groupe autour des dix principes.
DROITS DE L’HOMME
Principe 1
relatif aux droits de l’homme.
Principe 2
de l’homme.
CONDITIONS DE TRAVAIL
Principe 3
négociation collective.
Principe 4
Principe 5
Principe 6
d’emploi et de profession.
ENVIRONNEMENT
Principe 7
à l’environnement.
Principe 8
responsabilité en matière d’environnement.
Principe 9
respectueuses de l’environnement.
LUTTE CONTRE LA CORRUPTION
Principe 10
l’extorsion de fonds et les pots-de-vin.
Arnaud Lagardère
Président-Directeur Général de Lagardère SA
2.2.1.3
Renforcer le dialogue avec les
parties prenantes
Auteurs et créateurs, lecteurs et auditeurs,
collaborateurs et fournisseurs , mais aussi
concédants et voyageurs, clients et investisseurs,
consommateurs et actionnaires, les parties
prenantes du groupe Lagardère sont multiples et
peuvent être classées selon la typologie illustrée
par la cartographie ci-après (internes, externes,
publiques ou sectorielles). Le Groupe entretient un
dialogue régulier et constructif avec ses parties
prenantes au niveau local et national, dans
chacun des pays où il est présent. Le dialogue
s’effectue via différents modes selon les parties
2 - Déclaration de performance extra -financière et devoir de vigilance
Document d’enregistrement universel 2022
68
prenantes, au niveau du Groupe et de chaque
entité. Les éléments communiqués ici font
essentiellement référence aux dialogues structurés
au niveau de la société cotée Lagardère SA.
E)
LES PARTENAIRES SOCIAUX ET LES SALARIÉS
Le Groupe reconnaît l’importance du dialogue
social à différents niveaux (établissements, entités,
filiales, Groupe) afin d’échanger régulièrement sur
les décisions opérationnelles et/ou stratégiques
permettant de concilier au mieux les intérêts
sociaux et économiques de l’entreprise.
En fonction des réglementations et des cultures
locales, ce dialogue social est mis en œuvre avec
des interlocuteurs indépendants, représentants
légitime s des collaborateurs. La sécurité et la santé
des collaborateurs, les conditions de travail et les
changements d’organisation ayant un impact sur
l’emploi figurent parmi les principaux sujets de
dialogue.
Au niveau du Groupe, afin de couvrir les enjeux
stratégiques et la bonne conduite globale des
activités en France et à l’international, deux
comités ont été constitués : le Comité d’Entreprise
Européen, créé en janvier 2003, et le Comité de
Groupe, créé en janvier 2002. Ces deux instances
échangent régulièrement avec la Direction sur les
enjeux liés aux activités du Groupe ainsi que sur les
transformations nécessair es pour assurer leur
pérennité.
Le Comité de Groupe est composé de 30 titulaires
salariés français du groupe Lagardère. Le Comité
d’Entreprise Européen réunit également
30 titulaires, salariés du Groupe en Europe. À la
suite de son renouvellement en juillet 2019, les
salariés français détiennent 15 sièges et les
15 sièges restants sont partagés entre neuf pays
européens dans lesquels le Groupe opère
(Allemagne, Autriche, Espagne, Italie, Pays-Bas,
Pologne, République tchèque, Roumanie,
Royaume-Uni).
Les protocoles respectifs du Comité de Groupe et
du Comité d’Entreprise Européen prévoient une
réunion plénière annuelle ordinaire pour chacune
des deux instances. À ces réunions ordinaires
peuvent se rajouter, si l’actualité le nécessite, des
réunions extraordinaires ou bien encore des
réunions des membres du Bureau de chacune des
instances.
En raison de l’offre publique d’achat initiée par
Vivendi SE sur Lagardère SA, le dialogue social a
été, à tous les niveaux, particulièrement intense et
soutenu en 2022.
Pour l’essentiel, les procédures d’information et de
consultation des instances représentatives du
personnel liées au projet d’offre publique et au
projet de concentration en résultant se sont
déroulées tout au long de l’année par le biais de
réunions extraordinaires des Comité de Groupe et
Comité d’entreprise européen. Le Comité de
Groupe a également été amené à désigner une
nouvelle administratrice représentant les salariés
au sein du Conseil d’Administration de
Lagardère SA, à la suite du départ en retraite de la
précédente titulaire .
Au niveau des différentes filiales du Groupe, les
échanges entre Direction et instances ont été
centrés sur les conséquences de la reprise
d’activité en lien avec la crise du Covid -19, les
différentes réorganisations ainsi que les
interrogations des salariés dans le contexte du
projet de rapprochement du Groupe avec
Vivendi.
F)
LA COMMUNAUTÉ EXTRA-FINANCIÈRE
Le groupe Lagardère entretient, depuis la création
de la Direction du Développement durable et de
la RSE, un dialogue soutenu et régulier avec la
communauté des analystes extra-financiers. Cette
implication constante, face aux nombreuses
sollicitations (MSCI, CDP, Vigeo Eiris, Sustainalytics,
ISS-Oekom, etc.) permet au Groupe d’afficher des
résultats en progrès réguliers à chaque nouvelle
notation.
Ainsi, au regard de son engagement, de son
niveau de maturité et de ses bonnes pratiques en
matière de durabilité et d’ESG, le groupe
Lagardère a été distingué membre du S&P Global
Sustainability Yearbook 2023 (au titre de 2022) pour
la cinquième année consécutive . Le groupe
Lagardère y occupe le sixième rang de la
catégorie « Media, Movies and Entertainment » sur
plus de 200 groupes mondiaux évalués.
Au titre de l’année 2021, Lagardère avait
également réalisé les performances suivantes :
►
Sustainalytics : 2022 « ESG Industry Top-Rated »
et « ESG Regional Top-Rated » ;
►
VigeoEiris : classement au deuxième rang (sur
21) du secteur Publishing.
2 - Déclaration de performance extra -financière et devoir de vigilance
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Document d’enregistrement universel 2022
69
G)
LE PANEL DE PARTIES PRENANTES
Afin d’innover dans son approche du dialogue
avec ses parties prenantes, Lagardère s’est doté
en 2015 d’un panel de parties prenantes, organe
consultatif composé de 13 membres (dont
12 extérieurs au Groupe) représentatifs des
principaux enjeux, métiers et secteurs d’activités
du Groupe. Présidées par la Direction Générale et
animées par la Direction du Développement
durable et de la RSE, les réunions de ce panel
remplissent trois objectifs :
►
instaurer un dialogue régulier, au niveau
Groupe, entre Lagardère et ses parties
prenantes ;
►
mieux connaître la perception et les attentes
des parties prenantes vis -à-vis du Groupe ;
►
nourrir la réflexion prospective de Lagardère
sur ses principaux enjeux sociaux, sociétaux et
environnementaux.
Depuis sa mise en place, le panel s’est déjà réuni à
onze reprises. La réunion organisée en 2022 a été
centrée sur la présentation de la stratégie bas
carbone du Groupe et des plans d’action de
réduction des émissions associés.
Le dialogue avec ce panel a également permis au
groupe Lagardère de valider l’analyse de
matérialité conduite en 2017.
.
2.2.2
LES ACTEURS ET LA GOUVERNANCE DE LA RSE
Mis à jour au cours de l’année 2020, le Code
d’éthique de Lagardère établit un corpus de
principes directeurs dont le respect permet de
s’assurer que les femmes et les hommes du Groupe
partagent un socle de valeurs commun. Dans ce
sens, il constitue l’un des textes fondamentaux qui
inspirent la philosophie RSE du Groupe. En
complément, le Groupe assoit sa stratégie sur trois
politiques (une politique sociale, une politique
droits humains et une politique environnement ale)
lui permettant de structurer sa démarche et de
définir ses thématiques d’engagement.
Au regard de l’organisation et de la culture du
Groupe, trois catégories d’acteurs participent à la
gouvernance de la RSE au sein de Lagardère : la
Direction du Développement durable et de la RSE
Groupe, les directions RSE des branches et les
entités opérationnelles.
Au niveau du Groupe, la Direction du
Développement durable et de la RSE, placée sous
l’autorité de la Secrétaire Générale, fixe le cadre
de la stratégie de Lagardère SA et en contrôle le
déploiement ainsi que l’exécution au sein des
branches. Elle veille également à la mise en
conformité des activités du Groupe, administre les
2 - Déclaration de performance extra -financière et devoir de vigilance
Document d’enregistrement universel 2022
70
campagnes de reporting extra-financier, établit
une vision consolidée des données extra-
financières du Groupe, interagit avec les agences
de notation et les investisseurs, gère la
communication et les relations avec les parties
prenantes pour tous les sujets concernant
Lagardère SA et porte les projets transverses
relevant de la responsabilité d’un Groupe coté.
Au niveau des branches, les directions RSE
proposent et animent la stratégie de chacune, en
cohérence avec la stratégie du Groupe, et en
coordonne la mise en œuvre au sein de
l’ensemble de leurs filiales et territoires
d’implantation. Elles accompagnent les entités
opérationnelles dans l’identification de leurs
enjeux locaux ainsi que dans le déploiement des
ressources nécessaires à leur gestion.
Les entités opérationnelles gèrent les plans
d’actions associés à l’exercice de leurs activités
afin de respecter les objectifs fixés par le Groupe et
les branches. Dans ce cadre, elles déploient les
dispositifs et programmes transmis.
En parallèle, la Direction du Développement
durable et de la RSE Groupe anime des comités de
pilotage pour chacune des branches (deux
sessions par an) ainsi qu’un comité de pilotage
transverse annuel.
Le Conseil d’Administration examine également
régulièrement les sujets relavant de la RSE et
comprend un Comité spécialement chargé de
ces sujets, lequel existait déjà depuis 2015, sous
l’ancienne forme de commandite . Au cours de
l’année 2022, la Direction du Développement
durable et de la RSE a ainsi été amenée à
intervenir régulièrement devant le Comité et le
Conseil pour présenter notamment les sujets de
diversité -mixité, d’élaboration de l’information
extra-financière, de suivi des indicateurs sociaux et
de notation extra-financière du Groupe. Par
ailleurs, en septembre 2022, la Direction du
Développement durable est venue présenter
l’ensemble de la stratégie RSE du Groupe devant
le Conseil d’Administration en se concentrant
notamment sur la présentation de la stratégie bas
carbone ainsi que sur les conclusions de l’analyse
des risques climatique s.
2 - Déclaration de performance extra -financière et devoir de vigilance
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Document d’enregistrement universel 2022
71
2.3
STRATÉGIE, DÉPLOIEMENT ET RÉSULTATS
La feuille de route RSE, mise à jour à la suite d’une
première analyse de matérialité réalisée en 2017,
repose sur quatre piliers dont un pilier de
conformité et gouvernance :
►
Limiter l’empreinte environnementale des
produits et services
Le Groupe poursuit un engagement éco-
responsable pragmatique et cohérent au
regard de ses activités : lutte contre le
changement climatique, gestion responsable
des ressources (papier et plastique
notamment) et éco-responsabilité de la
chaîne alimentaire.
►
Placer l’humain au cœur de la stratégie
Le groupe Lagardère entend s’engager dans
une politique accrue de diversité et
d’inclusion, et fait de la lutte contre le sexisme
en entreprise un des axes majeurs de sa
politique de mixité femmes -hommes et
d’égalité professionnelle. Par ailleurs, son
implication quotidienne dans la montée en
compétence de ses collaborateurs participe
également à l’attraction et à la fidélisation de
ses talents.
►
Partager la diversité sociale et culturelle des
activités
À travers les contenus produits et distribués, et
grâce aux différents partenariats et
programmes d’engagement culturels et
solidaires, le Groupe promeut l’accès à
l’éducation et à la connaissance tout en
défendant la liberté d’expression, le
pluralisme des idées et la diversité culturelle.
►
Assurer une gouvernance éthique et
responsable
Le groupe Lagardère s’attache à développer
ses activités en accord avec les grands
enjeux de qualité, de conformité et d’éthique
tout en essayant de saisir les opportunités liées
avec la mise en œuvre de ces enjeux.
Le Groupe prévoit de procéder à une mise à jour
de cette matrice de matérialité au cours de
l’année 2023 dans le cadre des travaux de
préparation à la Corporate Sustainability Reporting
Directive (CSRD) qui sera applicable à compter de
l’exercice 2024.
Matrice de matérialité de Lagardère
Contribution sociétale
Valeur du capital humain
Coûts et risques environnementaux
Coûts de la non-conformité
Éthique et qualité
2 - Déclaration de performance extra -financière et devoir de vigilance
Document d’enregistrement universel 2022
72
Par ailleurs, au cours de l’année 2018, la Direction
du Développement durable et de la RSE et la
Direction des Risques, de la Compliance et du
Contrôle interne avaient travaillé de concert à la
mise en place d’une méthodologie permettant
l’identification des risques extra-financiers et leur
intégration dans la cartographie des risques du
Groupe.
En partant de l’identification d’un univers de près
de 40 évènements risques/opportunités extra-
financiers répartis entre conséquences sociales,
conséquences environnementales, respect des
droits de l’homme et lutte contre la corruption, les
équipes risques et développement durable
avaient ensuite effectué le rapprochement avec
la matrice de matérialité .
Ce travail de recoupement avait permis de
dégager 13 risques/opportunités extra-financiers.
Après avoir attribué une note à chacun de ces
risques en fonction de chaque activité du Groupe,
les équipes ont ensuite procédé à leur
hiérarchisation en suivant la méthodologie du
Groupe en matière de cotation des risques et en
procédant à une pondération basée sur le chiffre
d’affaires.
La cartographie a été revue et mise à jour au cours
de l’année 2020 à l’issue du recentrage
stratégique du Groupe. Cet exercice a également
été l’occasion de revoir l’univers de départ et
d’harmoniser le niveau de granularité des
risques/opportunités identifiés afin de mieux faire
ressortir certains d’entre eux.
Ce travail de mise à jour a permis de confirmer les
sujets extra-financiers suivants comme porteurs de
risques et/ou d’opportunités :
►
la gestion des compétences et talents clés ;
►
la diversité et la mixité des ressources
humaines ;
►
l’accessibilité et la diffusion de l’éducation,
de la connaissance et du divertissement ;
►
la lutte contre le changement climatique ;
►
la gestion des ressources, la lutte contre le
gaspillage et l’économie circulaire ;
►
la qualité, la conformité, l’hygiène et la
sécurité des produits vendus ;
►
le respect de la vie privée ;
►
le respect des libertés fondamentales ;
►
la lutte contre la corruption.
Ce chapitre 2.3 développe la stratégie mise en
œuvre par le Groupe, son déploiement au sein des
activités ainsi que les indicateurs en vigueur pour
suivre les progrès réalisés ou qui restent à réaliser.
Cette stratégie vise également à adresser les
risques et opportunités identifiés dans la
cartographie.
Enfin, il convient de noter que, compte tenu de la
nature des activités de Lagardère, les thématiques
de lutte contre la précarité alimentaire, du respect
du bien -être animal ainsi que les actions visant à
promouvoir la pratique d’activités physiques et
sportives ne constituent pas des risques RSE majeurs
pour le Groupe. Néanmoins, elles sont
mentionnées dans le cadre de programmes
spécifiques au fil des éléments développés tout au
long de ce chapitre.
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Document d’enregistrement universel 2022
73
Table de concordance RSE :
2 - Déclaration de performance extra -financière et devoir de vigilance
Document d’enregistrement universel 2022
74
2.3.1
PLACER L’HUMAIN AU CŒUR DE LA STRATÉGIE
2.3.1.1
Gestion des compétences et
talents clés
Dans un monde en mutation marqué par
l’avènement de nouveaux modèles de croissance,
le groupe Lagardère doit attirer et accompagner
dans leur parcours professionnel des
collaborateurs de talent, créatifs et engagés,
concepteurs de produits et de services innovants
ainsi que de contenus de qualité. Le succès du
Groupe est en effet directement lié aux
compétences et au savoir-faire de ses
collaborateurs ainsi qu’à l’adaptation
permanente de ces ressources afin de maintenir la
qualité et la richesse des effectifs.
A.1
Stratégie
Les entités opérationnelles gèrent leurs
collaborateurs de manière autonome et localisée
afin de valoriser au mieux le capital humain sous
leur responsabilité. Pour ce faire, elles mettent en
place les actions adaptées aux spécificités de leurs
activités, de leurs métiers et de leurs implantations
géographiques. Conformément aux
caractéristiques du Groupe, cette autonomie est
néanmoins encadrée par des engagements
communs, notamment une politique interne de
gestion des talents, qui font l’objet d’un suivi
régulier lors des comités ressources humaines
Groupe qui se tiennent tous les mois.
Le développement des compétences
professionnelles et des responsabilités individuelles
des collaborateurs étant une condition nécessaire
au succès du groupe Lagardère, celui-ci met
l’accent sur la progression de ses collaborateurs,
notamment par le biais de la
promotion
, de la
mobilité interne
formation
de renforcer l’employabilité de chacun. Le
Groupe s’investit par ailleurs dans
l’accompagnement et la formation des jeunes
promouvant l’accueil de stagiaires et en
développant tout particulièrement les formules de
contrats en alternance.
La
gestion des rémunérations
étant un outil essentiel dans la reconnaissance du
travail et de la performance des collaborateurs, la
politique du Groupe en la matière consiste à
favoriser, d’une part, des augmentations de salaire
fondées sur l’évolution des collaborateurs dans leur
fonction et, d’autre part, la mise en œuvre de
rémunération s variable s fondées sur une
évaluation des résultats individuels, selon des
critères qualitatifs et quantitatifs définis par les
filiales.
Enfin, les sujets d’
engagement
qualité de vie
au travail
de ces dernières années, notamment à la suite de
la crise sanitaire. Les différentes branches et entités
du Groupe structurent progressivement leur
démarche en renforçant des initiatives déjà en
place depuis plusieurs années ou en développant
de nouvelles démarches. Équilibre entre vie privée
et vie professionnelle, bien-être physique et
engagement des salariés sont au cœur de la
stratégie du Groupe sur le sujet.
A.2
Déploiement
La formation
En matière d’accompagnement des salariés tout
au long de leur carrière, le groupe Lagardère
déploie une offre de formation conséquente, à
destination de l’ensemble de ses salariés et dans
les domaines les plus divers (numérique,
management, communication, hygiène et
sécurité, langues étrangères, métiers, etc.).
Chaque année, les données relatives aux heures
de formation permettent de souligner la
cohérence du Groupe en la matière
puisque 65 %
des heures dispensées sont consacrées à des
s
pécialisations « métier » ou « management ».
Celles-ci sont étroitement liées à la performance
des salariés dans leurs fonctions ainsi qu’à leurs
perspectives d’évolution.
Lagardère Publishing déploie, sur l’ensemble de
ses entités, des dispositifs de formation et de
mobilisation ambitieux à destination de ses
collaborate urs.
L’année 2022 a été essentiellement marquée par
le déploiement de formations destinées à
accompagner les managers dans le management
des risques psycho-sociaux et par la volonté de
développer des nouveaux formats de sessions
collaboratives autour de l’engagement, de
l’innovation et de l’environnement.
A titre d’illustration, en France, Hachette Livre a mis
en place en 2022 un cycle de formation au
management inclusif ouvert à tous les managers.
En outre, dans le cadre d’un cycle de
sensibilisation à l’éco-conception, environ 110
collaborateurs du Groupe en France ont participé
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Document d’enregistrement universel 2022
75
à des sessions de formations et de co-constructions
de bonnes pratiques environnementales.
A l’échelle internationale, un challenge innovation
a également été ouvert à l’ensemble des
collaborateurs du Groupe. Ce format a permis de
développer la créativité des équipes et rencontré
un vif succès puisque 170 salariés ont participé sur
l’ensemble des territoires d’implantation du
Groupe Hachette Livre.
En France, un effort conséquent a été mené dans
le cadre du déploiement d’un module de e-
learning ouvert à tous les collaborateurs destiné s à
« améliorer son efficacité » via trois leviers
complémentaires : optimiser sa communication,
réussir sa déconnexion, gérer ses priorités.
Afin de rassembler ses collaborateurs
internationaux autour de thématiques
structurantes, Lagardère Travel Retail organise
deux événements de mobilisation interne annuels,
à destination des équipes dirigeantes et des talents
du Groupe. Ces deux événements sont une
opportunité de célébrer les succès des équipes :
►
le Hermès Leadership Forum réunit à Paris au
mois de juin et pour deux jours les équipes des
comités exécutifs de chaque entité du
Groupe autour d’une session plénière et de
sessions de travail thématiques ;
►
le Global Digital Day est un événement en
ligne qui permet aux dirigeants du Groupe de
s’adresser à environ 600 collaborateurs dans
25 pays afin de partager avec eux l’actualité
la plus récente de l’entreprise, ses
engagements en matière de RSE et ses projets
à venir.
Mosaïque de photos de collaborateurs de Lagardère Travel Retail
lors du Hermès Leadership Forum.
En France, un effort conséquent a été mené dans
le cadre du déploiement du plan de
développement des compétences des
collaborateurs du siège de Lagardère Travel Retail.
Un plan qui a proposé de nombreuses formations
sur des thématiques variées allant du métier
(formation à la négociation, à la supply chain,
etc.) au management/leadership (déploiement
du feedback pour l’ensemble des collaborateurs),
à la formation aux outils informatiques pour les
équipes techniques et au développement
personnel des collaborateurs (formation à la prise
de parole en public, etc.).
Certaines entités de la branche Lagardère Travel
Retail ont également développé une initiative de
« talent marketplace » permettant aux salariés de
partager en interne leurs compétences, leurs
connaissances et leurs savoir -faire.
Enfin, Lagardère Travel Retail France, via sa
plateforme de e-learning « TOKNOW » a
développé l’accès à la formation au plus grand
nombre, à tout moment et sur n’importe quel outil
(smartphone, tablette, etc.). Avec les formations
digitales, Lagardère Travel Retail France gagne en
agilité, en productivité et en proactivité. Depuis
2022, l’approche « blended learning », qui vise à
choisir le meilleur support de formation en
adéquation avec l’activité et les populations
concernées, est devenue la norme.
307 000
heures de formation
dispensées au sein du
Groupe.
La mobilité interne
La mobilité interne constitue un outil important
dans la gestion des collaborateurs qui vient en
prolongement de la formation et du
développement des compétences des salariés.
Une particularité à laquelle le Groupe est
confronté vient de la disparité de ses activités qui
rend les mobilités pour les fonctions opérationnelles
d’une branche à l’autre plus difficile. Néanmoins,
le groupe Lagardère a développé un dispositif
ad
hoc
opportunités (principalement sur les fonctions dites
support) et les profils de candidats qui ont émis le
souhait d’une mobilité. En 2022, ce comité
interbranches France (composé de DRH référents
en charge de la mobilit é) s’est réuni à cinq reprises
en complément d’échanges régulier.
2 - Déclaration de performance extra -financière et devoir de vigilance
Document d’enregistrement universel 2022
76
Au niveau du Groupe, la mobilité représente
1 %
des entrées de salariés en contrat permanent
2022
. Ce chiffre apparemment faible est fortement
impacté par l’importance des entrées de
personnel sur l’activité de Travel Retail qui
concernent en majorité des vendeurs en boutique,
une catégorie de collaborateurs pour laquelle la
mobilité interne s’applique peu. Retraité de ce
paramètre (les embauches de la catégorie
« autres salariés » chez Lagardère Travel Retail), le
taux de mobilité interne du Groupe en 2022 passe
à 7,7 % (contre 6 % en 2021).
La rémunération
Afin de prendre en compte le niveau de
compétences, de formation et de responsabilité
des collaborateurs mais également la spécificité
des secteurs d’activités dans lesquels ils évoluent,
l’individualisation des augmentations est de plus
en plus pratiquée. La plupart des entités du
Groupe ont mis en place des rémunérations
complémentaires fondées sur la performance
individuelle (primes exceptionnelles, bonus, etc.) et
collective. Ces pratiques permettent d’associer la
rétribution des collaborateurs à la réalisation de
leurs objectifs personnels et à l’atteinte de résultats
collectifs au niveau de la filiale concernée.
En contrepartie de cette individualisation , et afin
de garantir la plus grande transparence entre le
salarié et sa hiérarchie en matière d’évolution de
la rémunération de base, le Groupe encourage la
mise en place d’entretiens annuels permettant aux
salariés de mieux se situer par rapport à leur
fonction.
En outre, le Groupe cherche à favoriser une
certaine fidélisation de ses collaborateurs clés en
procédant régulièrement à l’attribution d’actions
de la société mère, Lagardère SA. Depuis 200 9, le
Groupe procède ainsi à des attributions annuelles
d’actions gratuites dont bénéficient une large
population de cadres et de jeunes talents (cf.
Rapport spécial, chapitre 3.9.9).
Qualité de vie au travail et engagement des
salariés
Le télétravail s’est développé dans l’ensemble des
branches du Groupe durant la crise sanitaire pour
se pérenniser et s’institutionnaliser dans l’ensemble
des sociétés de Lagardère durant l’année 2022
avec en moyenne deux jours de télétravail par
semaine . Un dispositif applicable à l’ensemble des
fonctions qui le permettent, certains métiers du
Groupe restant néanmoins inéligibles au télétravail
(vendeurs de points de vente, fonctions logistiques
et journalistes notamment).
Chez Hachette Livre, plusieurs initiatives visant à
renforcer la qualité de vie au travail, à améliorer
l’équilibre vie privée / vie professionnelle, la santé
et le bien-être des salariés (séances de
sophrologie, de réflexologie , de massage, de
coaching, etc.) sont déployées dans les différentes
entités.
Des webinars de sensibilisation à la gestion du
temps, à la déconnexion ou aux gestes et postures
à adopter afin de prévenir les troubles musculo-
squelettiques sont par ailleurs régulièrement
proposés aux collaborateurs . En outre, les
managers sont sensibilisés aux enjeux de la
communication, de la prévention des risques
psychosociaux ou encore du management
inclusif. Enfin, en co-construction avec un panel de
collaborateurs, Hachette Livre France a
réaménagé en 2022 certains espaces de ses deux
principaux sites d’implantations (salles de réunions
et espaces extérieurs) afin de renforcer
l’attractivité de ses locaux, de favoriser le travail
collaboratif et la créativité.
Au Royaume-Uni, Hachette UK s’emploie
également à favoriser le bien-être physique via un
réseau de salariés dédié (Wellbeing Employee
Network) qui organise un certain nombre
d’activités ouvertes à tous (softball, netball, course
à pied, yoga, Pilates , promenades en partenariat
avec le réseau « Mental Health Mates Walk », etc.).
Par ailleurs, la filiale anglaise propose un
programme d’assistance aux salariés (Employee
Assistance Programme) auquel tous les
collaborateurs peuvent avoir recours de manière
totalement gratuite et anonyme et qui leur permet
d’obtenir par téléphone un soutien psychologique,
des conseils juridiques, financiers, médicaux, ou
des avis en matière de soin aux personnes âgées
ou aux enfants. Enfin, des événements sont
régulièrement organisés afin de sensibiliser les
salariés aux enjeux de la santé mentale. Ainsi, à
l’occasion du Stress Awareness Month et de la
Mental Health Awareness Week, des conférences
d’auteurs ont été organisées et des titres publiés
par le Groupe ont été mis en avant. Hachette UK
a également formé certains de ses collaborateurs
aux premiers secours en matière de santé mentale
(Mental Health First Aiders).
Enfin, Hachette Livre France met également en
place des dispositifs destinés à adresser les
situations les plus tragiques. Hachette Livre avait
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Document d’enregistrement universel 2022
77
institué en 2016, par voie d’accord d’entreprise, un
dispositif dons de jours autorisant les salariés à
donner des jours de congé à des collègues pour
leur permettre d’être présents au côté de leur
enfant à charge gravement malade sans perte de
rémunération. En 2022, ce dispositif a été ouvert à
deux nouvelles catégories de bénéficiaires : les
salariés qui seraient touchés par le décès d’un
enfant de moins de 25 ans et ceux dont un proche
se trouverait en situation de handicap ou de perte
d’autonomie (situation d’aidant).
Au cours de l’année 2022, l’ensemble des filiales de
Lagardère Travel Retail a initié (ou de nouveau
réalisé ) une enquête auprès de ses collaborateurs
par le biais de l’outil Gallup qui mesure
l’engagement des salariés au travers de
12 questions. De ces enquêtes naissent des plans
d’action répondant à chaque situation pour
accompagner et encourager l’engagement des
collaborateurs. Par exemple, afin de répondre au
besoin de considération ressorti lors de l’enquête,
Lagardère Duty Free Global (siège de la business
line Duty Free & Fashion ) a donné la parole à ses
collaborateurs par le biais d’une « care interview »
réalisée individuellement par chaque manager
afin d’identifier pour chacun les sources
d’irritations et d’y remédier par le biais de plans
d’action collectifs et individuels.
Enfin, sur les sujets de santé et bien -être au travail,
les entités opérationnelles du groupe Lagardère
déploient différentes démarches en local, en
fonction des sensibilités, des spécificités et des
enjeux. Ainsi, Lagardère Travel Retail a, en Italie,
dispensé une sensibilisation aux maladies
cancéreuses en partenariat avec LILT et offert à ses
collaboratrices un examen dans le cadre de la
lutte contre le cancer du sein. En parallèle, une
ligne de soutien psychologique a été mise en
place par voie téléphonique, appel vidéo ou chat
en ligne et l’intégralité des managers a été formée
au support psychologique.
Lagardère Travel Retail Espagne et Portugal ont
également promu le bien-être et la santé des
collaborateurs par divers moyens : workshops
ouverts à tous (manger sainement, santé, sommeil,
gestion du stress, etc.), participation à des activités
sportives caritatives, à des défis sportifs internes,
campagne de vaccination contre la grippe,
accès à une assurance médicale à tarif réduit et
prise en charge annuelle d’une visite médicale
pour chaque collabora teur.
Des salariés de Lagardère Travel Retail au cours d’un team
building solidaire au profit d’Action contre la Faim.
A.3
Performance
Taux de démission
1
2
Branche
2022
2021
2020
Top
exécutifs
Cadres
Autres
salariés
Top
exécutifs
Cadres
Autres
salariés
Top
exécutifs
1
Cadres
Autres
salariés
Lagardère Publishing
3,7
8,5
18,9
2,9
7,6
13,5
-
5,1
10,0
Lagardère Travel Retail
15,0
13,3
54,9
8,7
8,8
19,4
-
9,4
21,7
Autres activités
4,1
11,8
14,3
4,2
7,4
10,3
-
8,0
6,3
1
Calculé selon la formule (démissions + entrées) / 2 / effectifs au 31 décembre de l’exercice précédent.
2
présente un certain niveau d’incertitude en dépit des contrôles réalisés, représentant, en 2022, un peu plus de 1 % des effectifs (contre
un
peu plus de 2 % des effectifs 2021).
2 - Déclaration de performance extra -financière et devoir de vigilance
Document d’enregistrement universel 2022
78
Groupe
9,3
10,8
47,3
6,0
9,8
38,9
-
7,2
19,7
1
Information non remontée avant
2021.
Les taux de départs non sollicités présentés par
activité et par statut professionnel dans le tableau
ci-dessus révèlent de fortes disparités qui
s’expliquent notamment par des contextes locaux
du marché de l’emploi ainsi que des approches du
monde du travail radicalement différentes d’un
pays à l’autre. De fortes disparités existent
également entre les différentes filiales du Groupe,
la branche Lagardère Travel Retail étant
particulièrement exposée à ce phénomène
puisque le personnel des boutiques est intégré à
cette comptabilisation sur un périmètre significatif.
Autres indicateurs de performance
Indicateur
2022
2021
2020
Pourcentage des top exécutifs et des cadres avec une ancienneté supérieure à
dix ans
43
44
45
Taux de mobilité interne
7,7
6,0
7,4
Pourcentage de salariés dont la rémunération comporte une part variable
45
42
46
Nombre moyen d'heures de formation par salarié
12,3
13,3
8,6
Pourcentage de salariés couverts par une enquête d'engagement
1
63,0
-
-
Nombre d'étudiants en alternance et en stage accueillis durant l'exercice
989
910
823
1
Information non remontée avant 2022.
2.3.1.2
Diversité et mixité des
ressources humaines
Les discriminations (fondées sur le genre, le
handicap, l’orientation sexuelle, les origines, la
religion, etc.) sont un frein à la mise en œuvre de
la diversité qui constitue une source nécessaire
d’harmonie sociale et de performance. Pour le
groupe Lagardère, la richesse de cette mixité au
sein de ses effectifs constitue un levier de créativité
et de croissance.
A.1
Stratégie
S’adapter aux cultures locales, à la diversité des
consommateurs et à la multiplicité des marchés
constitue un enjeu clé pour le développement de
toutes les activités du Groupe. C’est pourquoi, fort
de la variété de ses métiers et des compétences
de ses collaborateurs, le groupe Lagardère
encourage la diversité au sein de ses filiales grâce
notamment à l’engagement de ses directions des
ressources humaines.
Le Groupe s’oppose d’abord, ainsi qu’il l’affirme
dans son Code d’éthique, à toute forme de
discrimination pour des motifs tirés des origines, des
mœurs, de l’âge, du sexe, des opinions politiques
ou religieuses, de l’appartenance syndicale des
individus, du handicap ou des orientations
sexuelles. Il s’attache aussi à respecter et
promouvoir les conventions fondamentales de
l’OIT concernant l’élimination des discriminations
en matière d’emploi et de profession et
l’élimination du travail forcé ou obligatoire.
Sa stratégie de promotion de la diversité et de la
mixité s’articule ensuite autour de trois axes
principaux :
►
la place des femmes au sein de l’entreprise ;
►
la lutte contre les stéréotypes liés aux origines
ethniques et sociales ;
►
l’insertion des travailleurs en situation de
handicap.
A.2
Déploiement
La place des femmes dans l’entreprise
Les femmes continuent d’occuper une place
centrale dans les effectifs du groupe Lagardère. En
2022, elles représentent ainsi
64 % de l’effectif total
permanent du Groupe
toute logique, elles sont majoritairement
représentées dans les formations (65 % des heures
de formation ont été suivies par des femmes et
65 % des salariés ayant suivi au moins une
formation continue dans l’année sont des femmes)
2 - Déclaration de performance extra -financière et devoir de vigilance
1
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Document d’enregistrement universel 2022
79
ainsi que dans les promotions et les augmentations
de salaires (64 % des promotions et 64 % des
augmentations de salaires).
La progression constante de la part des femmes
parmi les cadres exécutifs a conduit le Groupe à
concentrer ses efforts, à partir de l’exercice 2021,
sur un effectif plus restreint de « top exécutifs »
représentant un peu plus de 350 personnes. Sur ce
nouveau périmètre
1
, la proportion de femme est
passée de 42 % en 2020 à 44 % à fin 2021, et
représente 45 % à fin 2022 (qui était l’objectif fixé
début 2021 pour fin 2024 ). La progression a donc
été atteinte très rapidement avec deux ans
d’avance.
LAGARDÈRE SE CLASSE À LA QUATRIÈME PLACE DU PALMARÈS DE FÉMINISATION DES
INSTANCES DIRIGEANTES
L’engagement du groupe Lagardère en faveur de la promotion des femmes vers les postes à
hautes responsabilités a été récompensé en 2022 par une quatrième place au sein du palmarès
de la féminisation des instances dirigeantes du SBF 120, consacrant ainsi une progression
régulière et très significative au cours des dernières années. Institué en 2013 dans le cadre du
suivi de la loi Copé-Zimmermann, ce palmarès permet d’établir annuellement le classement des
120 plus grandes entreprises françaises en mettant en lumière leur engagement en faveur de la
féminisation de leurs instances dirigeantes et plus largement de l’égalité professionnelle entre les
femmes et les hommes.
Parmi les outils de promotion des femmes, le
Réseau LL, réseau interne de promotion de la
mixité femmes -hommes créé en 2018 et destiné à
l’ensemble des salariés en France, a mis en place
un programme de mentorat croisé entre les
différentes branches d’activité du Groupe. Une
quatrième promotion de mentorés va bénéficier
en 2023 de l’expérience de cadres dirigeants
d’autres filiales. Ce réseau est aussi l’un des
supports d’engagement du Groupe pour
différentes causes liées aux femmes (signature des
Women Empowerment Principles, engagement
dans l’initiative #StOpE contre le sexisme dit
ordinaire en entreprise).
Au sein de Hachette Livre France, l’application
web de sensibilisation et d’auto-diagnostic sur le
sujet de la lutte contre le sexisme et le harcèlement
sexuel au travail, mise en place pour l’ensemble
des collaborateurs, a rencontré un franc succès
lors de son lancement en 2021. En 2022, un nouvel
outil d’auto-diagnostic des stéréotypes a intégré,
au-delà du sexisme, l’ensemble des dimensions
liées à la diversité. Au cours de l’année, la filiale a
également renforcé ses mesures d’égalité
professionnelle entre les femmes et les hommes en
concluant avec les partenaires sociaux un accord
égalité femmes -hommes dans lequel elle
s’engage à maintenir le salaire du collaborateur
ayant au moins six mois d’ancienneté dans
l’entreprise, à 100 % pendant la totalité du congé
deuxième parent. Pour rappel, la loi avait allongé
la durée de ce congé de 11 à 25 jours calendaires
(28 jours en cas de naissance multiple) sans prévoir
de maintien de salaire obligatoire.
Au Royaume-Uni, Hachette UK s’efforce de
toujours promouvoir une culture d’ouverture et
d’inclusion sur le lieu de travail. Ainsi, des mesures
d’inclusion et d’accompagnements pour les
femmes pendant la grossesse, lors de la perte d’un
enfant ou durant la ménopause ont été lancées.
En outre, des événements faisant intervenir des
auteurs ont été organisés pour inaugurer ces
mesures et leur donner de la visibilité. L’ensemble
de ces actions visent à garantir aux femmes le
soutien dont elles ont besoin pour s’épanouir au
sein des équipes.
Sur le plan de l’égalité professionnelle, l’index
pondéré du Groupe, calculé à partir des entités
qui sont soumises, en France, à la publication de
cet index, a progressé en 2022 pour atteindre
92/100.
1
Groupe et leurs N-1, les membres des comités exécutifs élargis et
des Comités de Direction de Lagardère Publishing, Lagardère Travel
Retail et Lagardère News, les équipes dirigeantes des entités
autonomes des pays pour Lagardère Travel Retail et les cadres
supérieurs pour Lagardère Publishing.
2 - Déclaration de performance extra -financière et devoir de vigilance
Document d’enregistrement universel 2022
80
45 %
de femmes parmi les top exécutifs du
Groupe.
La lutte contre les stéréotypes
La grande diversité des salariés de Lagardère est à
la fois le reflet de ses différents territoires
d’implantation et celui de la diversité de ses clients
et consommateurs.
Des comités diversité et inclusion ont ainsi
progressivement vu le jour dans les différentes
filiales, dans le but notamment de diversifier les
canaux de recrutement.
Au niveau du Groupe, les formations ou
sensibilisations régulières au management de la
diversité et à la lutte contre les stéréotypes se
poursuivent au-delà des diagnostics des
procédures de recrutement que le Groupe a
menés jusqu’en 2019. En France, les fonctions RH
ainsi que les Comex des branches ont été les
premières populations ciblées par ces
programmes qui concernent désormais
l’ensemble des managers. En 2022, 125 managers
ont été formés en France.
Dans la continuité des années précédentes,
plusieurs actions de partenariat avec des
associations engagées dans la promotion de la
diversité et de l’inclusion ont été poursuivies au sein
du Groupe. En France, l’association Nos quartiers
ont des talents a bénéficié de parrains chez
Hachette Livre ainsi que chez Lagardère News.
Hachette Livre a également renouvelé en 2022
pour trois ans son partenariat avec le dispositif des
Conventions d’éducation prioritaire de Sciences
Po Paris qui inclut, outre un soutien financier, un
programme de mentorat assuré pour les
bénéficiaires du programme par des cadres
dirigeants de la branche.
Hachette UK continue d’être en pointe sur la lutte
contre les stéréotypes avec le programme
Changing the Story et multiplie les actions,
partenariats et réseaux de salariés pour
promouvoir, depuis cinq ans, toutes les formes de
diversité. En 2019, Hachette UK s’était notamment
engagée à ce que ses équipes comprennent 15 %
de collaborateurs issus de minorités ethniques en
2024. Ce ratio, qui était à 11,5 % en 2021 (contre
7,7 % en 2019), a atteint 13,3 % en 2022.
De son côté, Hachette Book Group (États-Unis) qui
avait recruté une Directrice Diversité et Inclusion en
2021, a noué des partenariats avec des
organisations afin de rendre l'édition plus inclusive,
plus diverse et plus accessible (voir section suivante
pour plus de détails ).
Lagardère Travel Retail, qui avait mis sur pied chez
Paradies (États-Unis) en 2020 un Comité Diversité et
Inclusion, initiateur de nombreuses actions de
sensibilisat ion, a poursuivi ses actions en 2022. Ainsi,
des actions de sensibilisation et de célébration
mensuelles autour de grands thèmes présents dans
la culture nord-américaine (Black History Month,
Pride Month etc.), ainsi que des événements de
mise en relation entre collaborateurs (système de
mentorat, déjeuner mystère, club de lecture, etc.)
ont été organisés .
L’insertion des travailleurs en situation de handicap
En France, Hachette Livre, qui a créé sa propre
Mission Handicap en 2015 et figure parmi les
premières entreprises signataires du Manifeste pour
l’inclusion des personnes handicapées dans la vie
économique, a été particulièrement active sur le
sujet en 2022. Après avoir constitué un réseau de
Référents Handicap en 2021, Hachette Livre a
organisé plusieurs événements dont un séminaire
en ligne avec l’autrice et avocate féministe Elisa
Rojas qui rencontré un vif succès.
Support de communication de la Mission Handicap de Hachette
Livre France.
Les équipes de Lagardère Travel Retail se sont
également mobilisées sur le sujet du handicap, en
Italie, via la signature en 2021 d’une charte
(Charter for Equal Opportunities) et, au Royaume-
Uni, via la participation au programme Disability
Confident depuis 2019, étendu en 2022 à
l’ensemble des points de vente.
Enfin, en France, plusieurs entités du Groupe ont de
nouveau participé à l’opération DuoDay qui
consiste, le temps d’une journée, à accueillir des
personnes en situation de handicap sur le lieu de
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Document d’enregistrement universel 2022
81
travail et à constituer des duos avec des salariés
volontaires. Au programme : découverte du
métier, participation active et immersion au sein
de l’entreprise.
A.3
Performance
Indicateur
2022
2021
2020
Pourcentage des femmes top exécutifs
45
44
42
Pourcentage des femmes cadres/managers
60
58
57
Pourcentage de managers ayant reçu une sensibilisation/formation à la diversité
au cours de l'année
1
30
16
Nombre de salariés permanents en situation de handicap au 31/12
406
342
339
1
Information non remontée avant 2021.
En complément des indicateurs présentés ci-
dessus, le Groupe est également attentif, depuis
plusieurs années, à recenser le nombre de
contentieux formels pour fait de discrimination qui
pourraient impliquer une entité du Groupe
(cf. § 2.3.4.4 sur le respect des libertés
fondamentales).
2.3.2
PARTAGER LA DIVERSITÉ SOCIALE
ET CULTURELLE DES ACTIVITÉS
2.3.2.1
Accessibilité et diffusion de
l’éducation de la connaissance
et du divertissement
Présentée parfois comme le quatrième pilier du
développement durable, la culture est au cœur
des activités du Groupe qui est un acteur à part
entière de la société et de ses bouleversements,
immergé dans le monde de la lecture, de
l’écriture, du voyage et de l’information .
Lagardère, qui figure sur les podiums mondiaux de
l’édition et du commerce en zone de transport,
exerce ainsi une responsabilité sociétale
spécifique. Que cela soit par la variété des
ouvrages publiés par Lagardère Publishing ou par
l’étendue du réseau de boutiques de Lagardère
Travel Retail, la diversité culturelle sous toutes ses
formes irrigue le groupe Lagardère.
Les activités du Groupe permettent non seulement
de stimuler le goût de la lecture, mais aussi de
favoriser l’esprit critique, la connaissance,
l’ouverture au monde et l’apprentissage via un
ensemble de contenus rendus accessibles sur
différents supports ou dans des espaces de
distribution physiques. Elles contribuent ainsi à
accompagner les populations dans leur vie
quotidienne, leur permettant de satisfaire leur
besoin d’apprendre, de découvrir, de se cultiver,
de s’ouvrir au monde.
A.1
Stratégie
Promotion de la diversité des cultures, pluralisme
des idées, liberté d’expression, formation sens
critique, aptitude à décrypter et à comprendre le
monde, accessibilité des contenus, transmission
des savoirs etc., tous ces engagements sont
relayés par les entités opérationnelles du Groupe
en fonction de leurs sensibilités, de leurs
implantations géographiques ou des spécificités
locales. Cela passe notamment par la mise en
place de partenariats ou le déploiement de
nouveaux dispositifs.
Lagardère Publishing s’appuie sur les technologies
numériques pour rendre ses livres accessibles aux
personnes présentant des difficultés de lecture. En
signant la Charte de l’édition en format accessible
(Accessible Books Consortium Charter), la branche
s’est engagée en France, au Royaume-Uni et aux
États-Unis, à rendre ses livres électroniques
accessibles au plus grand nombre, en particulier
aux lecteurs aveugles, malvoyants ou ayant
d’autres difficultés de lecture des textes imprimés.
Lagardère Publishing contribue également à la
démocratisation et à la promotion de la lecture et
de la culture via différents programmes ou
partenariats.
De son côté, Lagardère Travel Retail s’appuie sur
son réseau de points de vente pour organiser et/ou
soutenir un grand nombre d’opérations
permettant de valoriser la lecture et la culture.
A.2
Déploiement
Sur l’accessibilité, l’alphabétisation et la promotion
de la lecture et du divertissement
2 - Déclaration de performance extra -financière et devoir de vigilance
Document d’enregistrement universel 2022
82
Lagardère Publishing participe en France, aux
États-Unis et au Royaume-Uni, via ses différentes
marques, à la promotion et au développement du
livre audio. Ce support permet notamment d’aider
les malvoyants et les personnes qui ont des
difficultés à lire, comme les jeunes dyslexiques, à
accéder à l’univers de la lecture. Le livre audio a
également une portée plus universelle puisqu’il
s’écoute aussi bien pour la qualité de la voix qui lit
le texte que par commodité ou encore dans un
but pédagogique, contribuant ainsi à transmettre
le plaisir de la lecture et à faire lire.
Par ailleurs , en France, un roman ou un essai édité
par une maison d’édition est, au moment de sa
parution, disponible en version numérique
« nativement accessible » (format ePub 3), ce qui
le rend utilisable par un lecteur recourant à un
clavier braille ou à la fonction transcription audio
« text to speech » sur un appareil compatible. Les
éditeurs déposent par ailleurs leurs ouvrages sur la
plateforme Platon, opérée par la BNF, pour
permettre la création de fichiers adaptés par des
organismes agréés.
Plusieurs éditeurs du Groupe (Jeunesse, Scolaire et
Poche) ont également signé un partenariat pour
rendre accessible aux lecteurs dyslexiques ou en
difficulté d'apprentissage plusieurs titres de leur
catalogue (plus de 150 à date), en version audio
ou numérique. Certains ont aussi développé une
offre papier à destination de ces jeunes publics.
Au-delà de son activité quotidienne et de son
implication, via le SNE (Syndicat national de
l’édition), dans toutes les manifestations publiques
en faveur de la lutte contre l’illettrisme et en faveur
de la lecture, Hachette Livre mène de nombreuses
actions de promotion de la lecture. En France, la
plus emblématique, Le Camion qui Livre, a réitéré
son engagement pendant l’été 2022 pour une
neuvième année consécutive. En allant chercher
les lecteurs jusque sur la plage et surtout en attirant
un public qui ne serait peut-être pas allé en librairie
durant la période estivale, cette opération s’inscrit
au cœur de la vocation historique de
démocratisation de la lecture et d’accessibilité à
la culture du Livre de Poche.
Au Royaume-Uni, Hachette UK, qui s’était associé
en 2021 avec le Royal National Institute of Blind
People (RNIB) pour rendre tous les titres de son
catalogue accessibles via la plateforme RNIB
Bookshare, est désormais un employeur « Disability
Confident Committed » et ambitionne d’atteindre
le niveau 3 du statut « Disability Confident Leader »
d'ici 2024.
En 2022, parmi les diverses actions mises en place,
son réseau d’accessibilité a soutenu le lancement
du guide Inklusion, qui décrit les meilleures
pratiques pour rendre les événements littéraires
accessibles à tous, et étendu son partenariat avec
Calibre, seule organisation caritative du Royaume-
Uni à fournir un service d'audiolivres entièrement
gratuit à vie à toute personne incapable de lire les
imprimés. Hachette UK a ainsi fait don de plus de
10 000 livres à leur audiothèque de Calibre .
Aux États-Unis, Hachette Book Group conduit
plusieurs initiatives pour faciliter l’accès à la lecture
aux personnes malvoyantes et aux personnes
défavorisées afin de promouvoir le goût de la
lecture et de l’écriture . À l’image du partenariat
avec la National Library Service for the Blind and
Physically Handicapped
grâce auquel la filiale
américaine met à disposition gratuitement, et
auprès du public concerné, la totalité de son
catalogue de livres numériques (21 049 titres en
2022) et de livres audio (7 030 titres en 2022).
Hachette Book Group continue également d’être
un partenaire de référence au sein d’une initiative
nationale (Book Rich Environments) permettant à
des enfants et à des familles entières de se voir
distribuer des livres de qualité et traitant de
thématiques diverses. L’objectif de ce
programme , déployé sur l’ensemble du territoire
américain , est d’alimenter le goût de la lecture, de
promouvoir la culture mais aussi d’aider les plus
jeunes à pouvoir se constituer leurs propres
bibliothèques à domicile. Ainsi, en 2022, Hachette
Book Group a fait don de près de 15 000 livres dans
le cadre de ce partenariat.
La filiale a également poursuivi, pour la dixième
année consécutive, son partenariat avec
l’organisme Read Ahead. Certains collaborateurs
s’engagent ainsi à accompagner des élèves
d’une école publique de New York sur une année
scolaire complète afin de leur faire pratiquer la
lecture, de les aider à progresser en la matière et
plus généralement de les parrainer au cours de
leur cursus.
Enfin, elle continue de s’engager au sein du New
Jersey Law and Education Empowerment Project,
programme d'accès et de réussite à l'université au
service des étudiants et des familles de la grande
région de Newark. Hachette Book Group a plus
précisément contribué au College Bound via des
séances de coaching et de mentorat, permettant
2 - Déclaration de performance extra -financière et devoir de vigilance
1
2
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Document d’enregistrement universel 2022
83
ainsi à des élèves de collèges et de lycées
d'acquérir les compétences académiques et
socio-émotionnelles nécessaires pour réussir à
l’université et au-delà.
En ce qui concerne Lagardère Travel Retail, la
branche conduit plusieurs opérations qui
permettent de redonner toute sa place à la
lecture et à la culture, notamment en France via le
réseau de points de vente Relay :
►
depuis plus de quarante ans, le prix Relay des
voyageurs lecteurs permet une forte
médiatisation des livres en lice pendant
l’année et fait vivre une vraie communauté
de « voyageurs lecteurs » ;
►
le prix Relay des magazines de l'année
distingue, en collaboration avec le Syndicat
des Éditeurs de la Presse Magazine, les
meilleurs magazines de l'année et permet
d’en faire la promotion auprès d’un large
public grâce à une grande campagne
multicanaux ;
►
mise à l’honneur de la bande dessinée, à
l’occasion du Festival international de la
bande dessinée d’Angoulême, afin de
renforcer l’accessibilité de ce produit culturel
transgénérationnel et éducatif ;
►
organisation de séances de dédicace s dans
le réseau de points de vente tout au long de
l’année ;
►
focus sur des campagnes publicitaires
d’éditeur afin d’inciter à la lecture de livres et
de magazines.
En 2022, Lagardère Travel Retail France a
également lancé le premier Prix Relay de la bande
dessinée.
Enfin, en France, les deux principales branches du
Groupe se rejoignent autour de deux initiatives.
La première est le partenariat aux Trophées de
l’édition, organisé par le magazine
Livres Hebdo
.
Cet événement exceptionnel récompense les
professionnels de l’édition qui, par leur excellence,
leur audace et leur créativité , contribuent au
rayonnement de la création éditoriale.
La seconde, une initiative commune, est le don de
livres et de presse dans les hôpitaux. Depuis plus de
dix ans, à l’occasion des fêtes de fin d’année, les
équipes de plus de 100 boutiques du réseau Relais
H (points de vente Relay opérant dans les
hôpitaux) font des dons « lecture » (livres et presse)
aux directions, services spécialisés et bibliothèques
des centres hospitaliers français. Elles permettent
ainsi aux malades des hôpitaux (enfants comme
adultes) de bénéficier , avec des centaines de
titres offerts, de cette ouverture sur la culture et le
divertissement.
Au sein de la division Lagardère Live Entertainment,
les équipes de l’Arkéa Arena (salle de spectacle
multifonctionnelle de 11 300 places située à Floirac
dans la métropole Bordelaise) s’emploient à
promouvoir l’équité, la diversité, l’inclusion au
travers d’actions de sensibilisation et ainsi à rendre
la culture accessible à tous les publics.
Dans cette optique, et dans la continuité de leur
participation à la Journée Mondiale de
Sensibilisation à l’Autisme depuis 2018, les équipes
ont souhaité renforcer les besoins et l’accueil des
publics TSA
1
besoins sensoriels et ont donc mené des ateliers
collaboratifs entre les parties prenantes (salle,
associations, éducatrices spécialisées, familles et
usagers) et des sessions de sensibilisation avec ces
acteurs (visites de la salle, du parcours spectateur)
afin de définir les meilleurs protocoles d’accueil et
les outils les plus adaptés.
Plusieurs besoins ont ainsi été identifiés (Anticiper
l’expérience de concert afin de diminuer l’anxiété,
favoriser des comportements adaptés lors de
l’attente du début de shows, atténuer le bruit / les
lumières en cas de gêne, gérer le stress lié aux
émotions ressenties et permettre la continuité de la
communication dans toutes circonstances),
lesquels ont conduit à la mise en place de plusieurs
mesures déployées depuis le 4 décembre 2022
pour tous les publics ayant des besoins sensoriels
spécifiques.
Afin d’améliorer leur expérience avant
l’évènement, les personnes peuvent désormais
anticiper leur visite en consultant une page / FAQ
dédiée à leur venue à l’Arkéa Arena. Cette
dernière, accessible via ordinateur, tablette ou
smartphone, permet de trouver des
recommandations essentielles sur la réservation et
organisation de la visite. Un scénario social en
FALC
2
1
2
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Document d’enregistrement universel 2022
84
téléchargeable à tout moment afin d’anticiper la
visite et de réduire ainsi le niveau d’anxiété.
Afin surtout d’améliorer leur expérience pendant le
spectacle, les personnes et leur accompagnants
peuvent également retirer le jour même à l’Arkéa
Arena des Kits Sensoriels gratuits contenant
plusieurs articles (casque auditif, paire de lunettes
noires, Fidget, plan de la salle, carnet et crayons,
bouchons d’oreilles, carte de conversation avec
pictogrammes essentiels etc.).
À cela s’ajoute une entrée dédiée à proximité
immédiate de la billetterie, et un espace de repos
situé au centre de Premiers Secours (Infirmerie)
pour les personnes nécessitant un temps calme.
Sur l’éducation , la liberté d’expression, la diversité
et le pluralisme
Hachette Livre participe, en tant que membre
fondateur, au cercle des éditeurs du PEN Club,
ONG fondée en 1921 pour défendre la liberté
d’expression (particulièrement celle des écrivains
persécutés) et promouvoir la littérature dans le
monde. À ce titre, Hachette Livre participe
activement, sur ses trois principaux pays
d’implantation (France, Royaume-Uni, États-Unis),
au financement de PEN et à de nombreuses autres
initiatives locales/nationales en faveur de la liberté
d’expression et de publication dans le monde, du
soutien aux auteurs et plus généralement de la
valeur ajoutée des livres et de la lecture.
Depuis octobre 2017, en tant que membre
fondateur, Hachette Livre participe à Educapital,
un fonds européen d’investissement dédié à
l’éducation et à la formation. Educapital a
vocation à repérer et accompagner des start -up
qui innovent dans le domaine de l’éducation et de
la formation, notamment dans les enseignements
primaire, secondaire et supérieur, ainsi que dans le
parascolaire.
L’éducation, c’est aussi la sensibilisation aux
grands enjeux de société. La performance des
activités d’édition reposant avant tout sur la
diversité des ouvrages publiés et le pluralisme des
idées véhiculées, la responsabilité de Lagardère
Publishing consiste avant tout à donner aux
lecteurs les clés de compréhension des grands
enjeux du monde. Le rachat en 2018 de la maison
d’édition La Plage, qui publie des auteurs engagés
sur la théma tique de l’écologie, renforce ainsi la
diversité de la branche tout en permettant à La
Plage de diffuser plus largement le message
écologiste de ses auteurs.
En matière de promotion de la diversité culturelle,
les initiatives sont multiples chez Lagardère
Publishing, en France et à l’étranger.
Parmi celles -ci, les éditions JC Lattès ont lancé le
concours d’écriture « Voix d’Afriques », en
partenariat avec RFI et la Cité internationale des
arts, dont la troisième édition a eu lieu en 2022.
Destiné aux jeunes auteurs et aux jeunes autrices,
ce prix de littérature a pour objectif de faire
émerger les nouvelles plumes du roman africain en
langue française.
Au Royaume-Uni, Hachette UK s’appuie sur son
programme Changing the Story afin de mener à
bien sa mission en matière de promotion de la
diversité, d’inclusion sociale, d’équité,
d’accessibilité, de diffusion de la culture, de la
lecture, de l’écriture, etc. Grâce à ce programme
d’initiatives à 360 degrés (partenariats, ateliers,
mentorat, levée de fonds, dons, choix éditoriaux,
engagement des salariés, formations, réseaux
d’entreprise, etc.), Hachette UK ambitionne de
devenir l’éditeur de référence sur le territoire
britannique. Fondée en 2017 dans le cadre de
Changing The Story, Dialogue Books est ainsi
devenue en 2022 une division autonome qui met
en lumière des histoires par, sur, et pour des lecteurs
issus des communautés LGBTQI+, handicapées,
ouvrières, noires, asiatiques et marginalisées.
Parmi les autres initiatives, Hachette UK a
également soutenu en 2022 Index on Censorship,
une organisation à but non lucratif qui défend la
liberté d'expression dans le monde entier, publie
des œuvres d'écrivains et d'artistes censurés,
encourage le débat et surveille les menaces à la
liberté d'expression.
2 - Déclaration de performance extra -financière et devoir de vigilance
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Document d’enregistrement universel 2022
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RENDRE L’ÉDITION PLUS INCLUSIVE,
PLUS DIVERSIFÉE ET PLUS ACCESSIBLE À
TOUS
Fin mars 2022, Hachette Book Group a
conclu quatre nouveaux partenariats
philanthropiques destinés à soutenir des
écrivains émergents et des professionnels
de l'édition issus de milieux sous-
représentés. Dans le cadre de
programmes personnalisés établis en
étroite collaboration avec ces quatre
partenaires (The City College of New York,
Hurston/Wright Foundation, Lambda
Literary et We Need Diverse Books),
Hachette Book Group vise à améliorer
davantage le recrutement, la formation, le
mentorat et le soutien pour diverses
personnes passionnées par l’écriture et
l’édition afin de développer des carrières
significatives dans ce secteur.
Grâce à son maillage national, Lagardère Travel
Retail France promeut la presse régionale et la
presse de territoire par une politique de
référencement des quotidiens régionaux et des
hors-séries ainsi qu’un merchandising sur mesure
dans des présentoirs dédiés. Plus de 150 titres de
presse régionaux sont présents chez Relay. Dans le
domaine des livres, les guides touristiques vendus
dans les boutiques font la promotion de la culture
locale. Lagardère Travel Retail France travaille
avec les plus grands éditeurs nationaux pour
couvrir toutes les régions de France, mais
également avec des éditeurs locaux plus
spécifique s qui permettent de proposer des guides
de microrégions adaptés à un magasin ou une
zone géographique.
Comme chaque année depuis près de trente ans,
Lagardère Travel Retail France s’engage sur le
sujet de la liberté d’expression. Via son réseau de
points de vente Relay, la branche soutient
l’association Reporters sans frontières en mettant
en avant gracieusement les trois albums annuels
édités par l’association. Par ailleurs, le montant de
la vente des albums est intégralement reversé à
Reporters sans frontières. Relay organise
également la promotion de l’association sur son
site Internet et dans ses boutiques (espaces
publicitaires gracieux, soutien des projets
évènementiels de l’association , etc.).
Pour Lagardère News, l’année 2022 a notamment
été marquée par la signature du « contrat climat »
pour le compte d’Europe 1, de Virgin Radio, de
RFM et de Lagardère Publicité News. Le « contrat
climat » est issu de la Loi Climat et Résilience et vise
à inciter et valoriser les engagements et actions
volontaires des acteurs du secteur de l’audiovisuel
(engagements sur la promotion des types de
produits, services, modes de vie et
comportements, engagement sur la sensibilisation
et la formation des collaborateurs, engagements
sur les contenus éditoriaux, engagements autour
de la production, etc.). Lagardère News a
toutefois souhaité aller au-delà du dispositif légal
applicable à l’audiovisuel en étendant les
engagements pris à l’ensemble de ses activités et
notamment à la presse. Dans ce cadre, Lagardère
News s’est notamment engagée à recenser
l’ensemble des sujets diffusés à l'antenne ou parus
dans les publications papier traitant de
thématiques liées à l’environnement, à sa
protection et à la lutte contre le dérèglement
climatique , les experts et expertes de
l’environnement intervenus et les lots offerts sur les
antennes.
Par ailleurs, tout au long de l’année, les médias de
Lagardère News, à la fois dans leurs contenus, leurs
prises de position et/ou leurs partenariats, ont
contribué à éclairer les différents publics
concernés sur de nombreux sujets.
Une du
Journal du Dimanche
2 - Déclaration de performance extra -financière et devoir de vigilance
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A.3
Performance
Indicateur
2022
2021
2020
Pourcentage des livres numériques disponibles en format ePub 3
parmi les nouveautés d'ouvrages de texte dans le catalogue de
Lagardère Publishing à fin d'année
99
89
72
Pourcentage des livres numériques disponibles en format ePub 3
parmi les nouveautés d'ouvrages de texte et qui ont passé avec
succès le contrôle Accessibility Check for Epub (accessibilité niveau 2)
dans le catalogue de Lagardère Publishing à fin d'année
1
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Nombre de livres audio disponibles dans le catalogue de Lagardère
Publishing à fin d'année
21 011
18 889
16 453
1
Information non remontée avant 2022.
2.3.2.2
L’engagement des Fondations
du Groupe
A.1
Stratégie
En cohérence avec les métiers du Groupe, la
stratégie philanthropique et l’implication sociétale
du groupe Lagardère s’incarnent notamment
dans le domaine de la culture et de l’éducation
par le biais de la Fondation Jean-Luc Lagardère,
créée en 1989 et de la Fondation Hachette pour la
lecture, lancée en 2022, toutes deux abritée par la
Fondation de France.
La Fondation Jean-Luc Lagardère a pour vocation
de relayer l’engagement de Lagardère dans les
domaines de la culture, de la solidarité et de la
jeunesse. Son objet lui permet également de
développer des actions de mécénat à caractère
social dans le domaine sportif et d’intervenir dans
les domaines médical et scientifique, notamment
en matière de recherche et/ou au travers des
universités et des grandes écoles. La Fondation
développe de nombreux programmes afin de
promouvoir la diversité culturelle, encourager la
création et favoriser l’accès à l’éducation et à la
culture pour tous.
La Fondation Hachette pour la lecture a pour objet
d’œuvrer en faveur de la promotion de la lecture,
de l’écriture et plus généralement de la maîtrise de
la langue française auprès de tous les publics, en
portant une attention particulière à la jeunesse et
aux publics éloignés de la lecture. Hachette Livre a
ainsi souhaité élargir son rôle d’acteur et de
diffuseur de la culture. Cet engagement s’inscrit
pleinement dans sa mission d’éditeur initiée il y a
bientôt 200 ans.
En complément des actions de ses fondations, le
Groupe exerce historiquement une responsabilité
liée à son engagement solidaire et à celui de ses
différentes marques vis-à-vis de la société.
Créateur de lien social et pleinement conscient
des attentes de la société, le Groupe s’efforce
ainsi, à travers différentes opérations de
partenariat ou de mécénat directement
déployées au sein de ses sociétés opérationnelles,
de mettre en cohérence sa stratégie
philanthropique autour des piliers suivants :
►
la culture, l’éducation, l’accessibilité des
contenus, la liberté d’expression ;
►
la lutte contre la faim et contre le gaspillage
alimentaire ;
►
la santé et la recherche médicale ;
►
l’inclusion sociale par le sport.
Les programmes développés par les fondations
ainsi que les démarches mises en œuvre au sein
des branches d’activités répondent ainsi à de
nombreux Objectifs de Développement Durable
(ODD), notamment les enjeux un à cinq, huit à
douze et seize.
A.2
Déploiement et performance
Au sein de la Fondation Jean-Luc Lagardère
Fer de lance de l’engagement du groupe
Lagardère en faveur de la création culturelle,
l’attribution des bourses par la Fondation permet
de récompenser, grâce à des jurys prestigieux, des
jeunes créateurs du monde de la culture et des
médias de moins de 30 ans (ou moins de 35 ans
pour certaines catégories), dans les catégories
suivantes : Auteur de documentaire, Auteur de film
d’animation, Écrivain, Journaliste de presse écrite,
Libraire, Musicien, Photographe, Producteur
cinéma et Scénariste TV.
2 - Déclaration de performance extra -financière et devoir de vigilance
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Document d’enregistrement universel 2022
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Depuis la création des bourses de la Fondation
Jean-Luc Lagardère en 1990, 351 lauréats (dont
neuf nouveaux en 2022) ont reçu la somme totale
de 7 250 000 €, dont 170 000 € en 2022.
Plusieurs lauréats de la Fondation ont connu de très
belles réussites en 2022. Pour ne citer que deux
exemples : Victor Castanet (Journaliste de presse
écrite 2017) qui a reçu le Prix Albert-Londres 2022
du Livre pour sa grande enquête
Les Fossoyeurs
(Fayard) ou Alice Diop (Auteur de documentaire
2009) dont le premier long-métrage de fiction,
Saint Omer
, a été sélectionné pour représenter la
France aux Oscars dans la catégorie
internationale et a été doublement primé à la
Mostra de Venise 2022 (Lion d'argent et prix du
meilleur premier film). Alice Diop a également
reçu, lors de la Cérémonie des César 2023, le César
du meilleur premier film.
Les lauréats de la Fondation Jean-Luc Lagardère
sont par ailleurs régulièrement impliqués dans les
autres programmes de la Fondation :
►
dans le cadre du partenariat avec
l’Académie de France à Rome - Villa Médicis,
et du soutien plus particulier aux résidences
courtes destinées à des artistes et des
chercheurs issus de toutes les disciplines (arts
plastiques, photographie, bande dessinée,
écriture de scénario, etc.), trois lauréats de la
Fondation ont été accueillis en 2022 pour une
résidence d’un mois ;
►
dans le cadre du partenariat avec le Studio
13/16 du Centre Pompidou, un lieu de vie et
de pratique artistique, réservé aux
adolescents, trois lauréats de la Fondation ont
participé à la programmation
pluridisciplinaire et engagée du Studio 13/16
en 2022. Carolina Arantes (Photographe
2015) a proposé un workshop autour de la
photographie documentaire à travers des
« portraits intimes » réalisés avec les ados.
Cécile Bontron (Journaliste de presse écrite
2005) et son collectif Argos ont réalisé des
reportages sur la surpêche, le plastique et le
coton d’origine biologique pour proposer aux
jeunes une réflexion sur nos rapports à la
consommation. Le Studio 13/16 a également
diffusé
The Real Thing
, le film en réalité virtuelle
de Benoit Felici (Auteur de documentaire
2013) sur les simulacres architecturaux dans le
monde, en le considérant comme une réalité
alternative possible si la fin d’un monde
arrivait. Résolument tourné vers les jeunes et
les artistes, le Studio 13/16 a attiré dans ses
murs près de 8000 jeunes en 2022, toujours
avides de nouvelles expériences créatives ;
►
dans le cadre du soutien à l’association Lire
pour en sortir, seule association nationale à
favoriser la réinsertion des personnes
détenues par la maîtrise de la langue
française via des programmes personnalisés
de lecture avec des bénévoles. Pour favoriser
le lien des détenus avec l’extérieur, la
rencontre avec des intervenants est
primordiale. Quatre fois par an et par
établissement, l’association propose à un
groupe de personnes détenues de rencontrer
un(e) auteur(e) et d’échanger avec lui/elle
autour d’un livre. La rencontre est préparée
en amont avec les bénévoles et/ou les
enseignants et avec les participants auxquels
le livre de l’auteur est offert. En 2022, Salomé
Berlemont-Gilles (Écrivain 2021), est
intervenue à la maison d’arrêt d’Arras, autour
de son roman
Le Premier qui tombera
(Grasset)
. Stéphanie Kalfon (lauréate
Scénariste TV 2007) est quant à elle venue
échanger avec les détenus du centre
pénitentiaire de Saint-Quentin-Fallavier
autour de son livre
Les Parapluies d’Erik Satie
(Joëlle Losfeld Éditions). La Fondation Jean-
Luc Lagardère soutient également le
programme Lire en famille qui vise à lutter
contre l'altération des liens familiaux et dans
lequel les parents détenus choisissent des
livres jeunesse qu’ils s’exercent à lire à voix
haute avec un bénévole pour ensuite le
remettre à leur enfant au parloir ;
►
dans le cadre du soutien de la Fondation au
festival Marathon des mots, une manifestation
qui met à l’honneur chaque année des
centaines d’écrivains et artistes venus du
monde entier, quatre lauréats Écrivain de la
Fondation ont été invités à y participer. Jean-
Baptiste del Amo (Écrivain 2011) a proposé
une lecture musicale de son roman
Le Fils de
l'homme
violoncelliste ; Marin Fouqué (Écrivain 2019) y
a présenté son dernier roman
G.A.V.
Sud), qui prend la forme d’un récit choral ;
Thomas Flahaut (Écrivain 2021) a participé à
une rencontre autour de son roman
Les Nuits
d’été
également accueilli le lauréat du prix
Goncourt 2021, Mohamed Mbougar Sarr
(Écrivain 2018) , pour des lectures et
2 - Déclaration de performance extra -financière et devoir de vigilance
Document d’enregistrement universel 2022
88
hommages à René Maran et Yambo
Ouologuem.
La Fondation a également poursuivi ses
programmes de promotion de la littérature et de la
diversité culturelle en 2022 en soutenant les
rencontres littéraires à l’Institut du monde arabe
(IMA). Intitulé « Une heure avec… », ce rendez-vous
hebdomadaire offre une tribune à un auteur,
arabophone ou francophone, pour parler du
monde arabe et présenter son actualité littéraire.
Depuis 2018, les rencontres littéraires de l’IMA ont
accueilli plus de 90 auteurs confirmés ou
émergents provenant de 16 pays du monde
arabe, parmi lesquels l’Arabie Saoudite, le Koweït,
Oman, le Soudan, etc. En 2022, dans le cadre
d’une programmation riche et éclectique, une
vingtaine d’écrivains ont été conviés comme Mahi
Binebine, Kaouther Adimi ou Kamel Daoud. À
l’occasion de la 10
e
arabe, cinq rencontres exceptionnelles avec les
finalistes 2022 ont été proposées dans la
bibliothèque de l’Institut du monde arabe.
Ce soutien s’inscrit dans la continuité des liens qui
unissent depuis plusieurs années la Fondation et
l’IMA autour, notamment, du Prix de la littérature
arabe. Créé en 2013 par la Fondation et l’IMA, ce
prix est l’une des rares récompenses françaises
distinguant la création littéraire arabe. Il a été remis
en 2022 à l’auteur tunisien Yamen Manai pour son
roman
Bel Abîme
mention spéciale a aussi été attribuée à l’écrivain
soudanais Hammour Ziada pour son roman
Les
Noyées du Nil
L’engagement à promouvoir
l’accès à la culture
pour tous
la Fondation en 2022, à travers plusieurs
partenariats et soutiens :
►
l’orchestre Divertimento, et son académie,
qui accompagne plusieurs centaines de
jeunes débutants (issus majoritairement de
zones d’éducation prioritaire) et
professionnels, dans la découverte de
l’orchestre symphonique ;
►
l’Abbaye aux Dames, la cité musicale et plus
particulièrement au Jeune Orchestre de
l’Abbaye (JOA) qui encourage ainsi l’insertion
professionnelle de jeunes musiciens en fin
d’études et début de carrière. Parcours
complet où se conjuguent pratique
instrumentale, recherche et expérience de la
scène, le JOA voit son année rythmée par des
stages symphoniques conduits par des chefs
d’orchestre de renommée internationale. En
2022, la formation a réuni plus d’une centaine
de jeunes musiciens d’une vingtaine de
nationalités différentes. L’Abbaye a
également ouvert ses portes à la soprano
Adriana Gonzalez (lauréate Jazz et musique
classique 2020), venue préparer son projet
discographique de récital à deux voix , et au
rappeur Fils Cara (lauréat Musiques actuelles
2021) pour un prochain projet musical.
La Fondation a également soutenu la onzième
édition du prix Jules Rimet qui promeut la littérature
sportive (prix remis en 2022 à
l
’écrivain britannique
Mick Kitson pour
Poids plume
Métailié). Organisatrice du prix, l’association Jules
Rimet – Sport et Culture propose également des
stages d’écriture aux jeunes des clubs de football
(Red Star, Olympique lyonnais, Olympique de
Marseille, etc.). Une occasion supplémentaire de
jeter des ponts entre le sport et la culture.
Au sein de la Fondation Hachette pour la lecture
LES MISSIONS DE LA FONDATION
HACHETTE POUR LA LECTURE
►
soutenir des projets qui participent à
la prévention de l’illettrisme et à la
lutte contre le décrochage scolaire, à
destination de la petite enfance, des
jeunes et de leurs famill es, et qui
permettent à un public large de
découvrir la lecture et le plaisir de lire ;
►
soutenir des projets qui utilisent la
lecture comme un outil au service
d’une meilleure insertion, inclusion et
intégration des personnes en situation
d’exclusion ou de rupture, qu’il
s’agisse de personnes en situation de
handicap, détenues, éloignées de
l’emploi, précaires ou illettrées.
La Fondation Hachette pour la lecture a organisé
en 2022 un premier appel à projets, dans le but de
sélectionner les initiatives soutenues (dotation
pouvant aller jusqu’à 100 000 €). Près de
150 dossiers de candidatures ont été déposés lors
de ce premier appel à projets. Après une première
sélection par l’équipe de la Fondation, les dossiers
ont été étudiés par un comité interne composé de
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salariés du Groupe. Ils ont auditionné
14 associations et retenu huit initiatives qui
favorisent l’accès à la lecture et donnent le goût
et le plaisir de lire au plus grand nombre.
Les huit projets retenus par la Fondation au titre de
2022 sont :
►
« Jeunes en librairie », porté par Les Libraires
d’en haut et déployé dans les Hauts-de-
France, qui incite les jeunes à fréquenter la
librairie indépendante de manière
autonome ;
►
Jeunesse : des jeunes fragilisés dans leur
apprentissage de la lecture et éloignés de la
culture de l’écrit deviennent auteurs, le temps
d’une année scolaire, grâce à la création
collective d’un livre numérique ;
►
concours national de lecture à voix haute
pour les élèves de CM1 et CM2 qui déclenche
auprès de nombreux enfants, y compris non-
lecteurs jusque-là, le « déclic lecture » ;
►
les ateliers d’écriture du Labo des histoires : la
démocratisation de la pratique de l'écriture
est un enjeu de société important pour les
jeunes de moins de 25 ans en situation de
grande fragilité sociale ;
►
les programmes de Lire pour en Sortir dont
l’objectif est de favoriser la réinsertion des
personnes détenues par des programmes de
lecture et des activités culturelles collectives
ou individuelles à pratiquer en cellule ;
►
« Mon sac de livres » proposé par
Bibliothèques Sans Frontières qui offre aux
jeunes exilés arrivant en France et scolarisés
du CP à la 6
e
, un sac composé de cinq livres
et à leurs camarades d’école la possibilité
d’approfondir les notions d’entraide et de
solidarité ;
►
« La classe ALPHA
»
de l’école Thot
qui permet
à de jeunes exilés, non-lecteurs, non-
scripteurs, d’apprendre les bases de la langue
française pour acquérir une autonomie
sociale ;
►
« Quais solidaires » porté par l'association
Quais du Polar qui vise à améliorer
l'accessibilité du festival aux personnes
porteuses de handicaps afin de leur
permettre de profiter d’une expérience sur
mesure.
2.3.3
LIMITER L’EMPREINTE ENVIRONNEMNTALE DES PRODUITS ET SERVICES
2.3.3.1
Lutte contre le changement
climatique
Il est aujourd’hui scientifiquement démontré que
l’augmentation et la concentration des émissions
de gaz à effet de serre relatives aux activités
humaines jouent un rôle notable dans
l’accélération du changement climatique et qu'un
réchauffement supérieur à 2 °C, par rapport à la
période préindustrielle, pourrait entraîner des
conséquences environnementales économiques
et sociales catastrophiques. Preuve de la
reconnaissance croissante des risques posés par le
changement climatique, près de
200 gouvernements avaient convenu, en
décembre 2015, de renforcer la réponse mondiale
à la menace du changement climatique en
« maintenant l'augmentation de la température
moyenne mondiale bien en deçà de 2 °C par
rapport aux niveaux préindustriels et de poursuivre
les efforts pour limiter l'augmentation de la
température à 1,5 °C par rapport aux niveaux
préindustriels ». Un consensus connu sous le nom
d’Accord de Paris.
2 - Déclaration de performance extra -financière et devoir de vigilance
Document d’enregistrement universel 2022
90
A.1
Stratégie
Bilan carbone
Au cours de l’année 2021, le groupe Lagardère
avait réalisé, sur l’ensemble de ses émissions
directes et indirectes et sur la base des données
d’activités 2019, une mise à jour de son empreinte
carbone en suivant les lignes directrices du
Greenhouse Gas Protocol. Couvrant 71 % du
chiffre d’affaires 2019 du Groupe, cette
actualisation a concerné les principaux territoires
d’implantation de Lagardère Publishing (France,
Espagne, Amérique du Nord, Royaume-Uni,
Australie et Nouvelle -Zélande, seules les activités
Fascicule et Jeux de société ayant été laissé es de
côté) ainsi que, pour Lagardère Travel Retail, les
trois segments d’activités (Travel Essentials,
Restauration, Duty Free et Mode) des territoires
suivants : France, Italie, République tchèque,
Suisse, Amérique du Nord et Pacifique. L’ensemble
des activités de Lagardère News avait également
été couvert.
L’empreinte 2019 (obtenue en 2021) a conduit,
pour certains postes, à travailler sur la base
d’estimations et de ratios monétaires. Il existe donc
un certain degré d’incertitude dans les résultats,
notamment lié aux facteurs d’émission moyens
utilisés, aux hypothèses de calcul retenues, aux
extrapolations et estimations qui ont été faites, etc.
Cette mise à jour a permis d’estimer que le
montant total des émissions du groupe Lagardère
s’élève à un peu plus de 1 457 000 teqCO
2
répartissent ainsi entre les différentes activités :
●
36 % pour Lagardère Publishing ;
●
59 % pour Lagardère Travel Retail ;
●
5 % pour Lagardère News.
Sans surprise, le scope 3 (émissions indirectes issues
de la chaîne d’approvisionnement) , avec 96 % des
émissions, l’emporte sur le reste. Les émissions du
scope 1 (émissions directes issues de la combustion
d’énergies fossiles dans des véhicules ou des
équipements de chauffage) et du scope 2
(émissions indirectes issues de la consommation
d’électricité et des réseaux de chaleur/froid dans
les bâtiments ) représentent le solde des émissions,
soit 4 %.
Trajectoire de réduction
À partir de ce constat, le groupe Lagardère a bâti
une stratégie de réduction de ses émissions et un
plan d’action associé.
Lagardère vise, sur l’ensemble de ses émissions
directes et indirectes (scopes 1, 2 et 3) une
trajectoire en ligne avec l’Accord de Paris, c’est-
à-dire une trajectoire compatible avec la
réalisation de l’objectif global de zéro émission
nette (les émissions de gaz à effet de serre sont
réduites à un niveau aussi proche que possible de
zéro, les émissions restantes présentes dans
l’atmosphère étant réabsorbées, par les océans et
les forêts par exemple) d’ici à 2050.
Ainsi, à moyen terme, Lagardère s’engage, sur la
base des émissions de 2019, à réduire de près de
30 % l’ensemble de ses émissions d’ici à 2030. Un
objectif ambitieux, en valeur absolue, fondé sur les
dernières connaissances scientifiques en matière
de climat, et qui se décompose comme suit :
►
une réduction de 46 % des émissions liées à
ses opérations et qui comprennent à la fois les
émissions des scopes 1 et 2 mais également
une petite partie du scope 3, à savoir les
déplacements professionnels et les
déplacements domicile -travail des salariés de
l’entreprise (soit un périmètre de 7 % du total
des émissions du Groupe) ;
►
une réduction de 28 % de l’ensemble des
autres émissions du scope 3, c’est-à-dire les
émissions liées aux chaînes
d’approvisionnement du Groupe (93 % des
émissions du Groupe).
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Document d’enregistrement universel 2022
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En parallèle de cette stratégie de réduction des
émissions, le groupe Lagardère ambitionne, pour
ses achats directs, de s’approvisionner à 100 % en
énergies renouvelables d’ici à 2025.
Analyse de risques climatiques
En complément, Lagardère va s’appuyer sur
l’intégration des analyses de risques liés au climat
(risques physiques et risques de transition) afin de
mieux définir les orientations stratégiques à
associer aux enjeux climatiques. C’est d’ailleurs
dans cette optique que le Groupe a réalisé sa
première analyse de risques climatiques au cours
de l’année 2022.
Première étape dans l’évaluation des risques et
opportunités climatiques, Lagardère a choisi les
deux scénarios climatiques sur lesquels allait
reposer l’ensemble de son analyse :
●
un scénario dit de « trajectoire alignée de
Paris », sur la base d’un réchauffement
climatique inférieur à + 1,5 °C en 2100. Ce
scénario, basé sur le scénario RCP2.6
(Representative Concentration Pathways
– RCP) du GIEC (Groupe d’Experts
Intergouvernemental sur l’Évolution du
Climat), nécessite une forte mobilisation
des gouvernements et institutions
internationales, des tarifications carbones
(taxation carbone, fixation d’un prix de la
tonne de carbone etc.) élevées, une
sensibilisation importante des
consommateurs au changement
climatique et à ses conséquences et,
globalement, des actions agressives de
réduction des émissions afin d’atteindre
les objectifs de l’Accord de Paris. Un
scénario ambitieux qui appelle de fortes
mesures d’atténuation ;
●
un scénario « trajectoire continue » sur la
base d’un réchauffement de la planète
autour de +4 °C en 2100. Ce scénario,
basé sur le scénario RCP8.5 du GIEC
repose sur les hypothèses d’un « business
as usual », c’est-à-dire une mobilisation
limitée, une tarification carbone faible et
des émissions qui continuent d’augmenter
sans que les politiques actuelles ne soient
modifiées. Un scénario résolument
pessimiste qui appelle, à terme, une
nécessaire adaptation face aux
conséquences physiques du changement
climatique.
Deux horizons de temps ont par ailleurs été
considérés pour l’analyse : 2030 (court terme) et
2050 (long terme).
Après avoir retenu ces deux scénarios d’analyse
ainsi que ces deux temporalités, le Groupe a passé
au tamis l’ensemble de ses activités, en
s’appuyant sur les différentes catégories de risques
de transition et de risques physiques retenus par la
Task Force on Climate Related Financial Disclosures
(TCFD).
Sur cette période 2030-2050, cette première
analyse a donc permis d’aboutir, en synthèse, à
l’identification de
deux risques de transition, trois
risques physiques et trois grandes opportunités
.
Les
deux risques de transition
risque de hausse des prix du papier et un risque
d’évolution à la baisse du trafic aérien.
Les
trois principaux risques physiques
lien avec de possibles aléas climatiques (vagues
de chaleur, températures maximales, inondations,
feux de forêts, précipitations extrêmes, séchere sse,
etc.) portent sur :
●
l’approvisionnement en papier ;
●
la chaîne logistique (imprimeries,
entrepôts etc.) ;
●
les gares et les aéroports.
Tous ces risques ont été évalués en fonction de leur
probabilité d’occurrence (voir tableaux ci-
dessous) et ont fait l’objet d’une estimation
préliminaire de leurs impacts financiers potentiels .
2 - Déclaration de performance extra -financière et devoir de vigilance
Document d’enregistrement universel 2022
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Catégorie
Description
Probabilité d’occurrence
2030
Probabilité d’occurrence 2030
Scénario 1,5 °C
Scénario 4 °C
Risques de transition
Hausse des prix du papier
Possible
Possible
Évolution à la baisse du trafic aérien
Possible
Très peu probable
Risques physiques
Approvisionnement en papier
Possible
Possible
Chaîne logistique
Peu probable
Peu probable
Gares et aéroports
Peu probable
Peu probable
Opportunités
Identification de nouveaux relais de
croissance
N/A
N/A
Utilisation de sa position de créateurs de
contenus pour sensibiliser et avoir de
l’impact
N/A
N/A
Développer des nouveaux produits et
services bas carbone
N/A
N/A
Catégorie
Description
Probabilité d’occurrence
2050
Probabilité d’occurrence 2050
Scénario 1,5 °C
Scénario 4 °C
Risques de transition
Hausse des prix du papier
Possible
Possible
Évolution à la baisse du trafic aérien
Possible
Peu probable
Risques physiques
Approvisionnement en papier
Possible
Possible
Chaîne logistique
Possible
Possible
Gares et aéroports
Possible
Possible
Opportunités
Identification de nouveaux relais de
croissance
N/A
N/A
Utilisation de sa position de créateurs de
contenus pour sensibiliser et avoir de
l’impact
N/A
N/A
Développer des nouveaux produits et
services bas carbone
N/A
N/A
Concernant le risque de disponibilité et de hausse
du prix de la matière première papier, il a été
estimé que l’impact restait limité et ce même en
prenant des hypothèses de très forte hausse des
coûts et de non-adaptation des prix de vente.
Concernant le risque d’évolution à la baisse du
trafic aérien, il a été estimé que seule une très forte
baisse du trafic aérien à court-moyen terme
pouvait avoir un impact sur les résultats du Groupe.
Mais une forte capacité d’adaptation des
activités permettrait de limiter l’impact. À plus long
terme, le report modal (transfert d’une partie du
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Document d’enregistrement universel 2022
93
flux associé à un mode de transport spécifique vers
une autre catégorie de transport ou vers un autre
mode de locomotion) vers des modes de transport
décarbonés permettrait de maintenir une
profitabilité cible.
Concernant les risques physiques, l’analyse
financière s’est concentrée sur les vagues de
chaleur, étant considéré que cet aléa climatique
représentait le principal risque physique pour les
activités du Groupe, notamment pour les
approvisionnements en papier et les infrastructures
gares et aéroports. Par rapport au sujet papier,
l’analyse a consisté à déterminer la quantité
annuelle de papier achetée chez des papetiers
exposés à des niveaux de risques élevés. Et pour
chaque localisation de gares et aéroports,
l’impact financier a consisté à estimer le ratio entre
les ventes annuelles et le nombre de jours impactés
par l’événement climatique .
L’exposition au risque de l’augmentation des
vagues de chaleur, a priori plus prononcée pour les
approvisionnements en papier (la présence
géographique étendue de Lagardère Travel Retail
lui permet tant d’être moins sensible à des vagues
de chaleur localisées sur une infrastructure ou une
zone géographique en particulier ), pourrait être
réduite, notamment, de la façon suivante :
●
diversifier les fournisseurs ;
●
privilégi er l’approvisionnement local ;
●
négocier avec les concédants des
niveaux de loyers adaptés.
Ces estimations préliminaires des impacts
financiers devraient faire l’objet de travaux plus
approfondis au cours de l’année 2023.
Enfin, les opportunités identifiées sont au nombre
de trois :
●
l’identification de nouveaux relais de
croissance ;
●
le développement de nouveaux produits
et services bas carbone ;
●
l’utilisation de la position de créateurs de
contenus pour sensibiliser et avoir de
l’impact à grande échelle.
SENSIBILISER ET ÉDUQUER AUX ENJEUX CLIMATIQUES : UNE RESPONSABILITÉ DE PLUS EN
PLUS FORTE
Lagardère défend depuis longtemps l’idée qu’une des grandes responsabilités du Groupe sur la
question du changement climatique se trouvait dans sa capacité à sensibiliser, informer et éduquer
le grand public sur le sujet. Contribuer à améliorer le développement et le partage de la
connaissance autour du changement climatique, de ses origines, de ses causes, des possibilités de
réduire ses impacts et d’en atténuer ses effets, autant de sujets de société dont les différents
supports médias du Groupe se font d’ailleurs régulièrement l’écho tout au long de l’année.
A.2
Déploiement
Sur les scopes 1 et 2 et les déplacements des
salariés
Concernant les consommations d’énergie des
bâtiments et les déplacements des salariés
(déplacements domicile -travail, déplacements
professionnels et flotte de véhicules) qui
représentent environ 7 % des émissions du Groupe
d’après le dernier bilan carbone, Lagardère va
mettre en œuvre des leviers d’action transverses à
l’ensemble de ses activités.
Ainsi, sur le sujet de l’immobilier, le Groupe cherche
à minimiser la consommation d’énergie de son
parc immobilier en location et en propriété
(bureaux, entrepôts, points de vente) par la mise
en place de mesures d’amélioration de l’efficacité
énergétique, notamment :
►
la préférence donnée à des sites économes
en énergie et/ou disposant d’une certification
environnementale et l’amélioration des outils
de pilotage de l’énergie. Par exemple,
l’immeuble qui accueille Hachette Livre à
Vanves (France) a obtenu la certification NF
2 - Déclaration de performance extra -financière et devoir de vigilance
Document d’enregistrement universel 2022
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Bâtiments Tertiaires -Démarche HQE ainsi que
le label de performance énergétique BBC. Le
nouveau quartier général de Hachette UK à
Londres (Royaume-Uni) est pour sa part
certifié BREEAM. Dans le même ordre d’idée,
les bâtiments chauffés grâce à l’électricité ou
à la biomasse plutôt qu’aux énergies fossiles
(fioul et gaz) seront privilégiées. Par ailleurs, les
bureaux où évoluent les collaborateurs du
Groupe sont de plus en plus configurés en vue
d’optimiser les consommations énergétiques
du quotidien (éclairages LED, détecteurs de
présence, équipements informatiques
labellisés, mutualisation des équipements,
etc.) ;
►
le déploiement, au sein du réseau
international de points de vente opérés par
Lagardère Travel Retail, de programmes
d’optimisation énergétique passant
notamment par du relampage LED ainsi que
par le recours à des réfrigérateurs à portes et
d’équipements moins énergivores.
Pour poursuivre ces efforts, Lagardère a par ailleurs
réalisé, au cours des dernières années, de
nombreux audits énergétiques sur ses sites
industriels, tertiaires , ainsi qu’au sein de son réseau
de points de vente sur le territoire français. Les
résultats de ces analyses permettent d’enrichir les
plans d’actions de sobriété énergétique des sites
concernés. Enfin, la mise en œuvre progressive du
décret tertiaire et des objectifs de réduction
d’énergie associés va contribuer à améliorer la
performance énergétique des bâtiments.
En complément, le Groupe va chercher à
privilégier le recours aux énergies issues de sources
renouvelables. Ainsi, depuis 2018, Lagardère a fait
le choix d’acheter de l’électricité issue de sources
renouvelables pour approvisionner l’ensemble des
sites dont il a le contrôle en France. Le Groupe va
désormais étudier la faisabilité d’étendre cette
démarche à l’international.
Lorsque cela sera possible, le Groupe va
également étudier la faisabilité de faire installer
des panneaux solaires sur certains sites afin d’avoir
recours à de l’autoconsommation en énergie
renouvelable.
Sur le poste déplacements, les actions vont
notamment porter sur :
►
la transition du parc automobile vers des
véhicules électriques ;
►
les formations à l’écoconduite et
l’optimisation des itinéraires, majoritairement
pour les populations commerciales ;
►
les politiques voyages (limiter les
déplacements, privilégier le train, favoriser les
vols directs, etc.) ;
►
la mise en place de forfaits mobilités durables
(dispositif permettant de doter les salariés
d’un budget pour les déplacements domicile-
travail qui est destiné à favoriser la mobilité
douce, le covoiturage et les transports en
commun).
4,2
teqCO
2
/ETP
1
Sur le scope 3
Au sein de Lagardère Publishing, les principaux
leviers d’action identifiés dans le cadre de la
stratégie de réduction des émissions du Groupe
concernent la sur-fabrication, les achats de
papier, les process d’impression/r eliure et le fret.
S’agissant de la sur-fabrication, les équipes de
Lagardère Publishing prévoient notamment de
développer des outils pour optimiser la visibilité sur
les stocks sur l’ensemble de la chaîne de valeur
ainsi que des outils de prévision des ventes et de
s’appuyer sur la donnée pour se fixer des objectifs.
Tout en réduisant le taux de livres pilonnés chaque
année, la branche réduit ses émissions sur
l’ensemble du cycle de vie du livre et donc des
postes clés déjà mentionnés ci-dessus (production
de papier, impression -reliure, fret et déchets).
Concernant la production de papier et l’activité
d’impression -reliure, la volonté de Lagardère
Publishing est de renforcer les critères
environnementaux de sélection des fournisseurs,
de favoriser systématiquement les fournisseurs les
moins émissifs et d’établir des objectifs annuels
d’intensité carbone pour ces derniers .
1
Sur les émissions liées aux scopes 1 et 2 ainsi que sur une partie
du scope 3 (déplacements professionnels et déplacements
domicile-travail).
2 - Déclaration de performance extra -financière et devoir de vigilance
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
95
Enfin, pour réduire les impacts liés au fret,
Lagardère Publishing réfléchit notamment à la
relocalisation éventuelle de la fabrication de
certains produits, au groupement des livraisons à
l’international, au renforcement des critères
environnementaux de sélection des prestataires et
à un travail en commun avec eux sur l’optimisation
des livraisons.
Toutes ces actions ont d’ores et déjà démontré leur
efficacité, notamment sur la partie traçabilité du
papier et fabrication des livres. Ainsi, en France,
Lagardère Publishing a réduit de près de 20 % ses
émissions en l’espace de 12 ans. Par ailleurs,
l’ensemble des mesures mises en œuvre contribue
notamment, depuis près de dix ans, à afficher sur
les livres francophones une double indication :
celle de l’empreinte carbone de l’ouvrage et celle
de l’origine (certifiée ou recyclée) des fibres
utilisées.
Le principal levier d’action de Lagardère Travel
Retail concerne les achats de produits et l’offre
produit proposée dans l’ensemble des points de
vente. Pour ce faire, la branche va en premier lieu
travailler à promouvoir une offre de produits plus
durables. Une analyse du portefeuille produits, plus
fine et complémentaire de celle initiée lors du bilan
carbone, va être menée au cours de l’année 2023
afin de suivre de manière plus précise les
réductions d’émissions associées.
En parallèle, la branche développe un
questionnaire destiné à certains fournisseurs
stratégiques afin de mieux connaître leur stratégie
et leurs engagements en matière de trajectoire
bas carbone et de les encourager éventuellement
à aller plus loin. Par ailleurs, ces questionnaires
devraient permettre de travailler sur les sujets
d’analyse de cycle de vie et d’avoir une
connaissance plus précise des émissions de CO
2
par produit afin d’opérer des choix. À moyen
terme, l’objectif serait de déployer ces
questionnaires auprès de l’ensemble des
fournisseurs.
Enfin, Lagardère Travel Retail travaille à
l’élaboration de lignes directrices achats destinées
à sensibiliser et à accompagner les équipes en
interne afin de leur permettre d’effectuer les choix
les plus éclairés en matière de produits bas
carbone.
A.3
Performance
Les consommations reportées dans le tableau ci-
dessous concernent l’ensemble des activités du
groupe Lagardère.
Ces données font référence aux consommations
d’énergie directes (scope 1) et indirectes (scope
2) de l’ensemble des bureaux, points de vente,
boutiques, entrepôts, salles serveurs, sites de
diffusion radio, salles de spectacles, académie
sportive à partir desquels s’opèrent les activités du
Groupe sur le périmètre évoqué ci-dessus.
Il existe, pour Lagardère Travel Retail, une
incertitude sur le montant exact des
consommations. En effet, la branche opère plus de
4 800 points de vente à travers le monde et n’a pas
toujours accès aux factures énergétiques
détaillant les consommations de chaque point de
vente, le coût de l’énergie étant bien souvent
compris dans les charges payées aux concédants
(propriétaires des aéroports/gares).
En conséquence, les opérationnels chargés de
faire remonter les consommations du réseau de
points de vente opérés dans chaque pays
d’implantation ont parfois recours à des
estimations basées sur un référentiel de
kWh/m
2
/mois, établi selon la surface et la nature
du point de vente.
2 - Déclaration de performance extra -financière et devoir de vigilance
Document d’enregistrement universel 2022
96
Consommations d’énergie tertiaire du Groupe dans le monde (en GWh)
Branche
Année
Scope 1
Scope 2
Total
Lagardère Publishing
2022
31
32
62
2021
35
31
66
2020
35
31
66
Lagardère Travel Retail
2022
12
174
185
2021
11
149
160
2020
9
139
148
Autres activités
2022
7
11
18
2021
6
10
16
2020
5
10
15
Total Groupe
2022
49
216
265
2021
52
190
242
2020
49
180
229
Émissions de GES du Groupe dans le monde (en teqCO
2
)
1
Branche
Année
Scope 1
Scope 2
Total
Lagardère Publishing
2022
5 679
7 194
12 873
2021
6 587
7 047
13 634
2020
6 625
6 765
13 390
Lagardère Travel Retail
2022
2 120
58 749
60 869
2021
1 895
51 747
53 642
2020
1 705
47 900
49 605
Autres activités
2022
1 170
787
1 957
2021
1 080
818
1 898
2020
854
613
1 467
Total Groupe
2022
8 969
66 730
75 699
2021
9 562
59 612
69 174
2020
9 184
55 278
64 462
Indicateur
2022
2021
2020
Émissions de CO
2
teqCO
2
)
10,9
13,5
12,8
Émissions de CO
2
1
ETP (en teqCO
2
)
2
4,2
-
-
1
Les déplacements des salariés incluent les déplacements professionnels ainsi que les
déplacements domicile-travail.
2
Information non remontée avant 2022.
1
Les émissions de 2021 ont été recalculées pour prendre en compte les changements effectués en 2022 concernant les facteurs
d’émissions utilisés.
2 - Déclaration de performance extra -financière et devoir de vigilance
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
97
L’augmentation des consommations et des
émissions enregistrées en 2022, notamment chez
Lagardère Travel Retail, s’explique par une reprise
des activités au cours de l’année 2022, après les
deux années de crise sanitaire marquées par la
fermeture de nombreux points de vente dans les
différents pays d’implantation du Groupe. À titre
d’illustration, entre 2019 et 2022, les
consommations d’énergie ont baissé de 10 % et les
émissions de GES de 13 % à périmètre comparable.
D’une manière générale, les évolutions des
consommations d’énergie et d’émissions de gaz à
effet de serre, plus ou moins significatives selon les
branches et le type d’énergie, peuvent s’expliquer
par :
►
une évolution du périmètre organisationnel
(intégration de nouvelles entités et/ou de
nouveaux bâtiments dans le reporting
environnemental) ;
►
une meilleure prise en compte, à l’intérieur
d’une entité, des différentes sources
consommatrices d’énergie ;
►
des aménagements internes (souvent liés à
des travaux), temporaires ou non, affectant,
à la hausse ou à la baisse, les
consommations ;
►
un changement dans les facteurs d’émissions
utilisés pour convertir l’énergie en équivalent
CO
²
.
Le ratio d’intensité carbone fait référence aux
émissions des scopes 1 et 2 présentés ci-dessus.
L’amélioration du ratio entre 2021 et 2022
s’explique logiquement par une reprise des
activités du Groupe et un chiffre d’affaires en
augmentation entre les deux exercices .
Concernant le second ratio d’intensité, celui-ci est
rendu possible par la mise en place, au cours de
l’année 2022, d’un reporting carbone spécifique
sur les émissions liées aux déplacements domicile-
travail et aux déplacements professionnels ainsi
que sur les émissions de scope 1 et 2 liées aux
sources mobiles. Pour cette première année, les
données ayant permis le calcul de ce ratio
concernent 93 % des ETP du Groupe.
2.3.3.2
Gestion des ressources, lutte
contre le gaspillage et
économie circulaire
La fabrication d’un certain nombre de produits
essentiels au déploiement et au développement
des activités du Groupe repose sur une utilisation
de nombreuses ressources naturelles. Cette
dépendance impose de mettre en œuvre des
actions de mitigation permettant de limiter les
impacts environnementaux négatifs générés par
ces activités. La vigilance du Groupe sur cet enjeu
doit être à la hauteur des attentes croissantes des
clients, consommateurs et autres parties prenantes
en la matière.
Sur cette thématique, le Groupe s’engage sur trois
grands sujets : le papier, le gaspillage alimentaire
et le plastique.
Le
papier
du Groupe. Issu de sources renouvelables, il peut
être un matériau écologique par excellence si et
seulement si les impacts de sa fabrication sont bien
gérés, de la forêt à la feuille, le papier étant,
comme tout produit, générateur d’impacts
environnementaux tout au long de son cycle de
vie (de l’achat de la matière première au
recyclage des invendus, en passant par la
fabrication). La pâte à papier qui entre dans la
fabrication des papiers est une ressource
mondialisée importée de nombreux pays et qui se
transporte à travers le monde. De ce fait, chacune
des étapes de fabrication du papier peut
mélanger plusieurs sources. Cette complexité
impose une vigilance nécessaire, notamment dans
la gestion des approvisionnements.
Compte tenu de la place croissante prise par les
activités de Restauration au sein de la branche
Lagardère Travel Retail et des enjeux financiers,
environnementaux et sociétaux liés au
gaspillage
alimentaire
, il est également impératif d’agir dans
ce domaine afin de contribuer à faire évoluer les
modes de production et de consommation vers
des pratiques plus durables.
Enfin, la lutte contre la
pollution plastique
également devenue un sujet important pour les
activités du Groupe qui, depuis l’année 2020,
commence à avancer concrètement sur le sujet.
En complément de ces trois grands enjeux, les
filiales du Groupe s’engagent également sur le
terrain de l’éco-conception et du
réaménagement des points de vente.
2 - Déclaration de performance extra -financière et devoir de vigilance
Document d’enregistrement universel 2022
98
A.1
Stratégie
Via ses activités d’édition de livres et de presse
papier, le groupe Lagardère est depuis longtemps
engagé dans une politique de gestion responsable
du papier qui s’exerce tout au long du cycle de
vie. De l’approvisionnement à la gestion des
invendus en passant par les différentes phases de
production, Lagardère s’engage sur toutes les
étapes en travaillant avec l’ensemble des
partenaires commerciaux concernés.
Le Groupe cherche en premier lieu à accroître
d’année en année la part de son papier acheté
certifié, c’est-à-dire issu de forêts gérées
durablement (forêt dans laquelle la quantité de
bois coupé chaque année ne dépasse pas la
quantité de biomasse qui a poussé cette même
année, garantissant le maintien du stock de
carbone dans la forêt contrairement à une forêt
surexploitée ou à une zone déforestée) et
l’utilisation de papier recyclé lorsque cela est
possible. Que le papier soit directement acheté
auprès des papetiers ou qu’il soit fourni par les
imprimeurs avec lesquels le Groupe collabore, la
politique reste de privilégier l’impression sur du
papier certifié PEFC (Programme de
reconnaissance des systèmes de certification
forestière) ou FSC (Forest Stewardship Council).
Acheter du papier certifié entraîne par ailleurs des
conséquences sur la préservation de la biodiversité
puisque la démarche de certification implique une
maîtrise des ressources de la forêt et prend
également en compte des critères tels que les
fonctions productives et protectrices de la forêt, la
diversité biologique, la santé et la vitalité de la
forêt.
Le cycle du papier
Matière première renouvelable, le bois se trouve à
l’origine de la fabrication du papier. La ressource
bois est transformée en pâte qui servira de base à
la fabrication des bobines de papier. Puis, les
bobines passent chez l’imprimeur pour être
transformées en livres, magazines et journaux. Une
fois utilisés, ces produits peuvent être récupérés et
recyclés afin de servir de matière première à la
fabrication de la pâte à papier recyclée.
2 - Déclaration de performance extra -financière et devoir de vigilance
1
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7
Document d’enregistrement universel 2022
99
De son côté, Lagardère Travel Retail déploie dans
ses entités opérationnelles cinq axes d’initiatives
afin de lutter contre le gaspillage alimentaire, un
sujet sur lequel la branche s’engage avec
conviction en mettant en place des dispositifs de
réduction adéquats.
Sur le sujet de la pollution plastique, Hachette Livre,
après avoir réalisé un travail d’audit durant l’année
2020, a initié au cours de l’année 2021 son plan
d’action à horizon 2023. De son côté, Lagardère
Travel Retail s’attache à progressivement
supprimer le plastique à usage unique de
l’ensemble de ses points de vente exploités sous
ses marques propres.
Au niveau local, dans chacune des business unit
concernées, les équipes techniques en charge de
la fabrication et/ou des achats de papier ainsi que
les équipes opérationnelles en charge des points
de vente portent et incarnent cette stratégie sur les
ressources naturelles, contribuant ainsi à la
réduction progressive des impacts négatifs des
activités du Groupe.
A.2
Déploiement
Achats de papier
Les actions de traçabilité et de suivi des qualités de
papiers achetés en direct ou fournis par les
imprimeurs ont permis , au fil des années, de réduire
significativement la part des fibres dont l’origine ne
pouvait pas être tracée et/ou de s’assurer de
l’absence de fibres issues de la déforestation.
Au-delà des achats de papier, plusieurs mesures
sont déployées en parallèle afin de contrôler la
qualité des papiers achetés.
Lagardère Publishing demande ainsi à ses
fournisseur s en Asie de bannir certaines qualités de
papier qui ne répondent pas aux exigences
définies (traçabilité, fibres provenant de forêts
gérées durablement, etc.).
Depuis 2016, Hachette Book Group met en œuvre
un programme de vérification des fibres asiatiques
entrant dans la composition des papiers achetés.
Tous les trimestres, des échantillons de papier sur
lesquels sont imprimés des titres publiés par la filiale
américaine sont testés afin d’obtenir l’assurance
que les papiers achetés sur les marchés asiatiques
le sont auprès de fournisseurs respectueux de leurs
engagements environnementaux. Pour ce faire,
Hachette Book Group a contracté avec un
laboratoire spécialisé qui teste les fibres des pages
intérieures, des pages de garde, des couvertures
et des jaquettes d’ouvrages sélectionnés au
hasard parmi les titres imprimés en Asie. L’objectif
est de s’assurer qu’aucun bois exotique noble n’a
été mélangé au « panier de fibres » et que celui -ci
est conforme au cahier des charges de Lagardère
Publishing.
Des programmes similaires ont été mis en place
dans les autres entités de Lagardère Publishing en
France, au Royaume-Uni et en Espagne. Il s’agit
donc d’une initiative importante qui vient
compléter et renforcer la politique d’achat de
papiers certifiés et de papiers recyclés mise en
place par la filiale .
Depuis 2010, l’activité Presse est engagée dans
une démarche visant à utiliser exclusivement des
papiers certifiés PEFC (ou recyclés), imprimés par
des prestataires eux-mêmes certifiés. Ainsi, cette
exigence permet d’apposer le logo de
certification PEFC des prestataires imprimeurs dans
l’ours ou le sommaire des publications.
Concernant le papier recyclé, celui-ci est tout à
fait adapté à la fabrication de papier journal. Ainsi,
Le Journal du Dimanche
sur du papier recyclé. En revanche, pour les
besoins des magazines, l’offre étant encore faible
en termes de volumes nécessaires et de nombre
de fournisseurs, le papier certifié est privilégié .
Les opérationnels en charge des achats de papier
dans le Groupe mènent par ailleurs depuis
longtemps une politique de sensibilisation
environnementale auprès de leurs papetiers et
imprimeurs, français comme étrangers, au travers
d’une incitation à la mise en place d’une
démarche de certification. Ainsi, la très grande
majorité du papier acheté par Lagardère
Publishing est acheté auprès de papetiers certifiés
ISO 14001.
Suivi de la consommation de papier
Les opérationnels mettent en œuvre un certain
nombre d’actions pour limiter le taux de gâche
(pourcentage de papier perdu) au cours de la
fabrication (impression et façonnage). Le taux de
gâche est calculé en comparant la quantité de
papier utilisée dans le cadre du processus
d’impression avec la quantité de papier livrée sous
forme de livres, journaux ou magazines. Ce taux
varie beaucoup en fonction de la technologie
2 - Déclaration de performance extra -financière et devoir de vigilance
Document d’enregistrement universel 2022
100
d’impression utilisée (types de machine, couleurs)
et du nombre d’ouvrages ou de magazines
fabriqués (tirage).
Dans le cadre de la politique d’optimisation de la
gâche papier, les équipes concernées
déterminent les choix techniques optimaux et
réalisent un calcul précis de la quantité de papier
allouée à l’imprimeur. L’amélioration des taux de
gâche constitue ainsi un facteur clé lors des
négociations avec les imprimeurs.
Un suivi régulier des consommations de papier et
du taux de gâche permet de :
►
valider les choix des imprimeurs, des
techniques optimales d’impression, des
papiers (optimisation des laizes et des formats
papier mis en œuvre) ;
►
calculer le nombre d’exemplaires de
magazines/journaux à imprimer en fonction
des statistiques de vente ;
►
identifier de nouvelles technologies utilisables
(utilisation de rotatives livres à calage rapide,
réglage automatique des encriers sur presse) ;
►
mettre en place des mesures approfondies
de contrôle des presses ou d’optimisation des
réglages des machines (encrage, taille des
laizes papier, etc.) ;
►
informer les responsables éditoriaux des
formats les plus économiques afin de leur
permettre de répondre dans les meilleures
conditions aux sollicitations du marché ;
►
définir et valider des grilles d’allocation papier
les plus optimisées avec chacun des
fournisseurs ;
►
identifier les axes d’amélioration continue en
liaison avec les fournisseurs.
Les ajustements de format des publications
constituent également des moyens d’optimiser la
production des livres et magazines. Lagardère
Publishing propose ainsi un grand nombre de
manuels scolaires en format unique par titre et
optimisé pour réduire le taux de gâche papier lors
de la production. Le choix d’un grammage plus
faible peut aussi contribuer à réduire la
consommation de papier. La filiale espagnole de
Lagardère Publishing a ainsi réduit, en 2022, sa
consommation de papier destiné aux manuels
scolaires en passant d’un papier de 80 g à un
papier de 60 g.
La
technologie d’impression à la demande
, qui
permet de n’imprimer des livres qu’à la
commande, contribue également à réduire la
consommation de papier, tout en limitant les
émissions de gaz à effet de serre liées à la
production, au stockage et au transport.
Le
Groupe a développé l’usage de cette technologie
en France, aux États-Unis et au Royaume-Uni et son
catalogue a continué de s’agrandir en 2022.
En France, Hachette Livre a aussi mis cette
technologie à la disposition d’un ambitieux projet
avec la Bibliothèque nationale de France (BnF)
permettant de commercialiser via le réseau de
libraires une sélection de plus de 270 000 œuvres
issues du patrimoine littéraire de la BnF. Au total, en
incluant les titres de la BnF, le catalogue
d’impression à la demande de Hachette Livre en
France compte 393 938 titres.
Fin de vie du papier
Chez Lagardère Publishing, les invendus font
l’objet d’un arbitrage éditorial, qualitatif et
économique à l’issue duquel une large partie
d’entre eux est réintégrée dans le stock des
éditeurs afin de retourner en point de vente à
terme. Ceux qui ne peuvent pas l’être sont
pilonnés :
100 % des livres pilonnés sont recyclés et
alimentent la filière du papier recyclé
. Dans les
années à venir, Lagardère Publishing souhaite
continuer à encourager une production au plus
près des ventes.
Au sein des activ ités presse, la réduction du taux
d’invendus se fait en amont par l’optimisation du
réglage (allocation des quantités des titres aux
points de vente). Pour gérer au mieux les
exemplaires invendus, dont l’existence même est
inhérente à la vente au numéro, les directeurs de
vente procède nt régulièrement à des actions de
réglage des quantités imprimées et livrées à l’aide
de logiciels spécialisés. Ces actions permettent
d’obtenir des taux d’invendus inférieurs aux taux
d’invendus moyens nationaux depuis de
nombreuses années.
99 %
de papier certifié et de papier recyclé
acheté et fourni.
Lutte contre le gaspillage alimentaire
2 - Déclaration de performance extra -financière et devoir de vigilance
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Document d’enregistrement universel 2022
101
La lutte contre le gaspillage alimentaire étant
devenu un enjeu de politique publique majeur,
Lagardère Travel Retail s’efforce d’y contribuer sur
l’ensemble de ses territoires d’implantation en
déployant un certain nombre de mesures
complémentaires qui permettent de réduire les
pertes. Optimisation de la production, préservation
des aliments, prévention du gaspillage,
transformation des pertes et transfert des invendus
constituent ainsi les pierres angulaires de la
stratégie élaborée par la filiale.
Concernant l’optimisation de la production, des
formations globales sont dispensées aux pays afin
de leur permettre de mieux adapter les quantités
produites aux prévisions de trafic. Le déploiement
progressif d'un système d'information commun
(SAP) vise aussi à affiner les systèmes d'information,
la fiabilité des données et des hypothèses de
production. Par ailleurs, les pays s’orientent vers
des
produits saisonniers
favorisent la
production sur site
réactifs envers la demande et ne pas surproduire.
Les produits sont fabriqués régulièrement mais
en
moindre quantité afin de coller au maximum à la
demande. En République tchèque, par exemple,
la production ou l’achat de produits dits « sous
vide » est également favorisé afin d’accroître leur
durée de vie.
Sur la préservation des aliments, aux Pays-Bas par
exemple, le produit « Slowd » (procédé qui
absorbe l’éthylène contenu dans les produits frais,
ralentit le processus de maturation et prolonge la
durée de conservation) est utilisé pour une
meilleure durée de conservation des produits frais :
fruits, légumes et herbes jusqu’à trente jours sans
rencontrer de détérioration .
Afin de prévenir le gaspillage autant que possible,
des initiatives variées ont vu le jour :
►
des « happy hours » sont organisées en fin de
journée afin de limiter les pertes (Bulgarie,
République tchèque, Pologne, Roumanie,
Autriche, France) et, dans certains pays, les
clients sont sensibilisés à la lutte contre le
gaspillage par des campagnes de
communication en ligne et dans les
magasins ;
►
l’application
Too Good To Go
commande en ligne de repas à prix réduits à
partir d’invendus (Allema gne et France) ;
►
le programme « Fini le Gaspi » a été
développé en interne pour les Relais H des
hôpitaux en France et propose, une heure
avant la fermeture des points de vente, des
réductions de 50 % sur les sandwichs et
viennoiseries non vendus. En 2023, ce
programme anti-gaspillage va être adapté
pour tous les concepts en France ;
►
un système de portionnement du lait utilisé
pour la préparation des boissons chaudes a
été mis en place chez Costa Coffee en
République tchèque afin de limiter la perte.
Le dispositif permet aussi une meilleure
sécurité alimentaire sur ce produit sensible.
Concernant, la transformation des pertes, plusieurs
initiatives existent dans les pays. En République
tchèque, par exemple, le marc de café des coffee
shops Costa Coffee est mis à la disposition de
clients et d’une association de jardiniers. Dans les
bars à jus UGO, les fruits et légumes non utilisés sont
transformés en compo st.
En bout de chaîne, le transfert des invendus
constitue un dernier maillon particulièrement
pertinent. Qu’ils soient distribués afin de nourrir des
animaux (invendus impropres à la consommation
humaine) ou pour soutenir des populations en
situation précaire, les invendus alimentaires se
destinent à une fin de vie qui a une utilité sociale.
Plusieurs pays tels que les États-Unis et l’Italie
coopèrent avec des banques alimentaires locales
ou des associations pour réaliser des dons
alimentaires. Aux États-Unis toujours, l’application
The Good Program permet également de donner,
en fin de journée, les sandwichs invendus à des
associations. En Roumanie et en République
tchèque, les invendus sont distribués à des zoos,
des cirques et des refuges pour animaux.
Le partage des bonnes pratiques anti-gaspillage
est réalisé régulièrement lors de réunions
mensuelles avec les pays. En outre, un atelier de
co-construction organisé en mars 2022 et
entièrement dédié au sujet anti-gaspillage a
permis de rappeler aux pays les définitions et règles
de traitement, et d’échanger sur les outils de suivi
et les bonnes pratiques.
Réduction du plastique
Portées par la volonté permanente de réduire leurs
empreintes environnementales, les filiales du
groupe Lagardère ont réussi, au cours de l’année
2021, à avancer sur le sujet de la réduction du
plastique et ce malgré un contexte sanitaire
encore difficile .
2 - Déclaration de performa nce extra-financière et devoir de vigilance
Document d’enregistrement universel 2022
102
En 2020, Hachette Livre France avait lancé une
démarche de réflexion globale sur son usage du
plastique dans ses process. L’objectif était
d’analyser précisément l’empreinte plastique au
sein des chaînes de fabrication et de distribution.
Une cartographie précise des différents types de
matériaux et des volumes des matières plastiques
utilisées du point de vue produit (bandeau,
pelliculage ou protection du livre ou du coffret,
etc.) et du point de vue logistique (film de
sécurisation des palettes, packaging, etc.) a ainsi
été réalisée. Une étude comparable mais
adaptée aux spécificités de cette activité a
également été lancée sur le périmètre des
fascicules.
Au cours de l’année 2021, une trajectoire de
réduction de l’empreinte plastique et un plan
d’action à horizon 2030 ont été élaborés. Ils visent
à réduire l’utilisation de plastique de Hachette Livre
France de 25 % d’ici à 2030. Les principaux axes
sont la réduction des volumes de plastique
(suppression des usages non essentiels, éco-
conception), l’amélioration du mix matériau
(achats responsables, choix de plastiques avec
des filières circulaires établies), la structuration pour
le déploiement de la démarche (équipement en
innovations industrielles, implication de tous les
métiers) et l’engagement de l’écosystème
(actions au niveau de l’interprofession,
communication, etc.). Ce plan a commencé à
être mis en œuvre en France au cours de l’année
2022. Un diagnostic et des actions de réduction de
l’utilisation de plastique au niveau international
seront déployés à partir de 2023.
À fin 2019, Lagardère Travel Retail avait pris la
décision de supprimer tout consommable en
plastique pour les produits alimentaires fabriqués
par ses marques internes de restauration à travers
le monde. Cette initiative a été mise en œuvre en
France à partir de juillet 2020 et a été
progressivement étendue à l’ensemble des pays.
La mise en place de ce changement majeur a été
possible grâce à la mobilisation rapide des services
et des pays pour identifier les produits et
fournisseurs répondant au nouveau cahier des
charges et ainsi faciliter cette transition. En
parallèle de cette démarche, la branche a revu la
façon d’utiliser les consommables plastiques afin
d’en réduire l’usage et d’optimiser l’impact de son
engagement dans ce domaine.
En 2022, dans l’ensemble des points de vente, les
efforts ont été concentrés sur la recherche
d’alternatives aux sacs en plastique, en fonction
des contraintes d’approvisionnement, de solidité
et de perception des consommateurs. Des experts
emballages, internes et externes, ont par ailleurs
été consultés afin de définir des lignes directrices
globales sur les matériaux préférés, tolérés et à
bannir pour tous les sacs. En parallèle , Lagardère
Travel Retail souhaite réduire le volume de sacs
distribués aux consommateurs. Les vendeurs ont
désormais pour consigne de demander en amont
si un sac est nécessaire . S’il l’est, il sera facturé et
ce, dans l’ensemble des pays.
La branche
s’engage ainsi à ne plus avoir de sacs en plastique
vierge sur ses points de vente de marques internes
d’ici à fin 2023
.
Enfin, Lagardère Travel Retail continue sa lutte
contre le plastique dans ses points de vente en
s’attaquant à un des produits les plus vendus : la
bouteille d’eau en plastique. Des discussions sont
en cours avec les principaux fournisseurs de
bouteilles d’eau dans les pays, afin d’évaluer la
composition actuelle et future possible des
bouteilles. Grâce à son important réseau de points
de vente et à ses partenariats avec des sociétés
internationales qui embouteillent et distribuent de
l’eau (Evian, Nestlé Waters, Coca Cola, Pepsi) la
branche encourage fortement la mise en vente
des bouteilles composées à 100 % de plastique
recyclé (RPET). Des alternatives aux bouteilles en
plastiques sont également testées, grâce
notamment à l’installation de fontaines à eau dans
des points de vente Relay. Cette initiative va
continuer à se développer dans les concepts à
venir. Aux États-Unis, des fontaines à eau Soda
Stream vont être testées.
95 %
Pourcentage du chiffre d'affaires
restauration des pays qui ont supprimé
les consommables en plastique à usage
unique pour les produits alimentaires
fabriqués par les marques internes.
Éco-conception
Définie comme l’intégration systématique des
aspects environnementaux dès la conception et le
développement d’un produit, avec pour objectif
la réduction des impacts environnementaux
négatifs tout au long de son cycle de vie, l’éco-
conception prend progressivement de
l’importance au sein des activités du Groupe.
Lagardère Publishing souhaite ainsi proposer des
pistes d’action concrètes à tous ses collaborateurs.
En France, Hachette Livre organise chaque année
depuis 2021 des « Semaines de l’éco-conception »,
2 - Déclaration de performance extra -financière et devoir de vigilance
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
103
dont l’objectif est de lancer ou d’accélérer les
pratiques d’éco-conception dans les équipes. Cet
événement permet la co-construction de fiches-
réflexes permettant à chacun de s’approprier les
bonnes pratiques, à chaque étape du cycle de vie
du livre (choix des matières premières, éditorial,
fabrication, transport, diffusion, fin de vie,
valorisation). Diffusées dans toute la branche, elles
ont vocation à être enrichies collaborativement et
adaptées à différents enjeux (le Scolaire, le
Plastique, etc. ). En 2022, Hachette Livre France a
lancé son premier éco-challenge interne. Ouvert à
tous, cet événement visait à mettre en valeur des
produits éco-conçus et des process verts lancés
par les équipes. La transmission, la pédagogie, le
déploiement de bonnes pratiques éditoriales, la
sobriété en logistique et la circularité sont les
enjeux majeurs qui sont ressortis de cette édition.
Couverture du set de cartes sur l’éco-conception chez
Hachette Livre France.
De son côté, Lagardère Travel Retail commence,
depuis la fin d’année 2021, à travailler sur l’éco-
conception de l’aménagement de ses points de
vente. Ainsi, deux magasins éco -conçus ont vu le
jour : une boutique Duty Free à Genève (Suisse) en
décembre 2021 et un point de vente Travel
Essentials à Singapour en octobre 2022. Cette
évolution éco -responsable passe par une analyse
complète du cycle de vie du point de vente,
depuis les spécifications et le choix des matériaux
jusqu’à l’offre de produits et à la gestion des
déchets. Le nombre de matières premières utilisées
a été réduit et l’accent a été mis sur le métal et les
matériaux en bois certifiés qui sont plus faciles à
recycler. Une démarche globale qui permet de
réduire l'empreinte carbone du magasin.
Point de vente éco-conçu Aelia Duty Free à Genève (Suisse).
Réaménagement des points de vente
Au sein de Lagardère Travel Retail, le
réaménagement des magasins Relay en France
est régulièrement l’occasion de déployer des
principes d’anti-gaspillage et d’économie
circulaire en récupérant, en réutilisant et en
réinjectant dans le réseau des équipements
(moulins à café, fours, micro -ondes, projecteurs
LED, armoires froides, machines à glaçons, vitrines
réfrigérées, lave-vaisselle, lave-verres, etc.) et/ou
du mobilier (casiers, comptoirs, consoles, gondoles,
meubles, poubelles, tables, etc.) encore bons à
l’usage. De même, les piètements de tables de
certains Relais H sont nettoyés et réutilisés avec de
nouveaux plateaux afin de créer des tables
neuves. Enfin, dans le cadre de la modernisation
de l’ensemble des points de vente en France
initiée lors du second semestre 2020, Lagardère
Travel Retail déploie des poubelles de tri (liquide,
bouteilles plastique, déchets organiques),
notamment dans ses unités de restauration et ses
Relais H.
2 - Déclaration de performance extra -financière et devoir de vigilance
Document d’enregistrement universel 2022
104
GO GREEN, LE CHALLENGE DES
SALARIÉS DE LAGARDÈRE TRAVEL
RETAIL FRANCE AU SERVICE DE
L’ÉCONOMIE CIRCULAIRE
Éco-challenge chez Hachette Livre,
concours Go Green chez Lagardère Travel
Retail, c’est en interne, via des projets
portés par les collaborateurs, que
l’engagement du groupe Lagardère dans
le domaine de l’éco-conception s’est
particulièrement développé en 2022. Ainsi
chez Lagardère Travel Retail France, c’est
le projet Huggy, dont l’objectif est de
revaloriser les stocks de matériel dormant
des points de vente et de créer une
communauté collaborative autour du
recyclage, qui a remporté le challenge. Le
projet a convaincu le jury de son triple
impact auprès des salariés, des clients et
des concédants, ainsi que de sa faisabilité
à la mi-2023.
Consommation d’eau
Conscient que la production de papier est par
nature très consommatrice d’eau, la filiale
Lagardère Publishing est très attentive à la façon
dont ses fournisseurs de papier et ses imprimeurs
gèrent l’optimisation de leur consommation d’eau
ainsi que la restitution d’une eau non polluée.
Plusieurs initiatives (fermeture de boucle de
recyclage, séparation de circuits) ont ainsi été
prises par les principaux papetiers permettant
d’enregistrer de notables progrès en la matière
depuis une dizaine d’années. Globalement, le
volume d’eau utilisé dans la fabrication du papier
a été largement réduit et atteint aujourd’hui près
de la moitié de ce qu’il était il y a une quinzaine
d’années. En améliorant sans cesse leurs procédés
de fabrication du papier, les papetiers parviennent
également à recycler la majorité des eaux
prélevées et à les reverser propres dans leur
environnement naturel.
Les imprimeurs sont également très mobilisés sur le
sujet et utilisent toutes les avancées
technologiques à leur disposition (notamment en
matière de circuit d’eau de rinçage) pour réduire
leurs consommations d’eau et restituer des eaux
propres.
Au-delà de ce suivi réalisé auprès de partenaires
spécifiques, le groupe Lagardère effectue
également, dans un souci de transparence, un
suivi de ses consommations d’eau tertiaire c’est-à-
dire des volumes consommés au sein des sites
physiques dans lesquels sont implantés les salariés
des différentes branches (bureaux, entrepôts,
points de vente, académies sportives, etc.).
2 - Déclaration de performance extra -financière et devoir de vigilance
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7
Document d’enregistrement universel 2022
105
A.3
Performance
Indicateur
2022
2021
2020
Poids du papier acheté en propre (en kilotonne)
140,5
135,1
121,5
Poids du papier fourni (en kilotonne)
37,0
44,4
38,5
Poids total du papier acheté et fourni (en kilotonne)
177,5
179,5
160,0
Pourcentage du papier certifié
95,5
95,0
94,7
Pourcentage du papier recyclé
3,9
3,9
3,3
Pourcentage du chiffre d'affaires restauration des pays ayant mis en
place un système de mesure et des initiatives de réduction du
gaspillage alimentaire
1
65
49
33
Pourcentage du chiffre d'affaires restauration des pays qui ont
supprimé les consommables en plastique à usage unique pour les
produits alimentaires fabriqués par les marques internes
1
95
48
65
Consommation d'eau (en m
3
)
501 684
432 301
503 147
1
La mise en œuvre d'initiatives au niveau d'un pays ne signifie pas que l'ensemble des points de
vente les réalisent.
2.3.4
ASSURER UNE GOUVERNANCE ÉTHIQUE ET RESPONSABLE
2.3.4.1
Qualité, conformité, hygiène et sécurité des produits vendus
Toute entreprise doit veiller à la santé et à la
sécurité des personnes consommatrices ou
utilisatrices des biens qu’elle met sur le marché et
respecter la réglementation en vigueur. Au sein du
groupe Lagardère, cet enjeu concerne différentes
thématiques qui varient selon la filiale et les
activités. Elle concerne aussi bien des produits
physiques qui accompagnent les livres et
fascicules mis sur le marché par Lagardère
Publishing (accessoires, articles ménagers, jouets,
etc.), que des denrées alimentaires pour
Lagardère Travel Retail.
Les activités de Restauration de Lagardère Travel
Retail nécessitent ainsi une attention accrue aux
enjeux d’hygiène et de sécurité alimentaire. Au-
delà de l’impact sur la santé et la sécurité physique
des consommateurs, un incident impliquant la
qualité des produits vendus pourrait nuire à la
crédibilité et à la réputation du Groupe auprès de
ses clients comme auprès de ses partenaires.
A.1
Stratégie
Lagardère Publishing travaille avec des fournisseurs
qui disposent d’un système d’assurance qualité le
plus souvent certifié selon les exigences de la
norme ISO 9000.
Par ailleurs, la branche réalise une veille
réglementaire lui permettant de s’assurer que les
produits qui seront mis sur le marché sont
conformes avec les exigences réglementaires
(marquage, informations tri, matériaux, etc.).
Hachette Livre France s’appuie en premier lieu sur
son Comité de sécurité produits au sein duquel la
filiale réunit plusieurs fois par an ses membres issus
des différentes divisions pour partager les
évolutions réglementaires et normatives
applicables et les conditions de sécurité des
produits rencontrées dans le cadre des activités.
De plus, les équipes en charge du développement
et de la fabrication des produits sont régulièrement
formées à la sécurité des produits.
En outre, les fournisseurs assurant la production des
coffrets ou accessoires sont sélectionnés sur la
base de critères de référencement définis par la
Direction des achats. Ces derniers s’engagent
contractuellement à ne livrer que des produits
répondant aux exigences de sécurité en vigueur
pour garantir la sécurité et la santé des
consommateurs.
2 - Déclaration de performance extra -financière et devoir de vigilance
Document d’enregistrement universel 2022
106
Le même niveau d’exigence se retrouve au sein
des filiales internationales de Lagardère Publishing.
Lagardère Travel Retail, qui déploie désormais ses
activités de restauration dans plus de 1 100 points
de vente dans 25 pays, doit porter une attention
accrue aux enjeux d’hygiène et de sécurité
alimentaire qui deviennent prioritaires. Mise au
point avec l’accompagnement de Bureau Veritas
et son réseau local d’experts en sécurité sanitaire
et brand conformity, la stratégie de Lagardère
Travel Retail repose en premier lieu sur des lignes
directrices (Food Safety Guidelines) qui ont été
élaborées afin d’être diffusées dans l’ensemble
des pays. Ces lignes directrices sont l’équivalent
d’une politique avec des règles strictes à appliquer
qui sont parfois plus exigeantes que les régulations
locales en matière d’hygiène.
Parallèlement aux enjeux d’hygiène et de sécurité
alimentaire, l’opportunité de contribuer aux sujets
de société contemporains sur le bien-manger, la
santé ainsi que sur une alimentation saine,
respectueuse de la planète et des êtres vivants est
un véritable enjeu pour le Groupe. Ainsi, Lagardère
Travel Retail s’engage progressivement à
s’approvisionner de manière plus éthique. Au
début de l’année 2018, Lagardère Travel Retail
s’était engagé à ne plus distribuer d’œufs ou
d’ovoproduits issus de poules élevées en cage dès
2025 et ce sur l’ensemble de son réseau, y compris
à l’international. Puis, en 2020, la branche s’était
engagée à acheter uniquement de la viande de
poulet issue d’élevages respectant les critères du
European Chicken Commitment à horizon 2026 en
France. Cette ambition sera prochainement
élargie à d’autres pays.
A.2
Déploiement
Les fournisseurs de Lagardère Publishing
s’engagent par contrat à livrer des produits
conformes aux caractéristiques définies dans les
cahiers des charges qui leur sont communiqués.
De plus, un contrôle qualité est réalisé par le
fournisseur ainsi que par les fabricants aux
différents stades de production (bons à tirer,
bonnes feuilles d’impression, bons à relier,
exemplaires d’acceptation, etc.).
Les exemplaires d’acceptation mis à disposition
par les fournisseurs sont par ailleurs contrôlés pour
en vérifier les conformités aux exigences définies.
Depuis fin 2012 en France, Lagardère Publishing
met à la disposition des distributeurs et des libraires,
sur un portail dédié, les déclarations de conformité
des produits pour lesquels elles sont requises. C’est
le cas pour les jouets, les articles aptes au contact
alimentaire ainsi que les articles électriques ou
électroniques.
Le Comité sécurité produits dispose en outre d’une
procédure de gestion d'incidents et de crise relatifs
à la sécurité produits, applicable depuis début
2015, et qui permet une meilleure prise en compte
de tous les incidents.
Hachette Livre demande également à ses
fournisseurs de s’engager formellement à
respecter les exigences des règlements européens
concernant les substances chimiques comme
REACH (Registration, Evaluation and Authorisation
of Chemicals), CLP (Classification, Labelling,
Packaging) et POP (Polluants Organiques
Persistants).
De plus, les produits soumis à des réglementations
particulières, comme les jouets, les articles de
cuisine, les articles électriques/électroniques ou les
produits cosmétiques, font l’objet d’une évaluation
de sécurité à l’issue de leur développement et sont
contrôlés par des laboratoires indépendants avant
d’être mis sur le marché. Ils visent à vérifier que les
limites de concentration ou de migration des
substances présentes soient bien inférieures aux
limites réglementaires fixées. Les rapports de test
sont archivés sur une période de dix ans.
Enfin, en tant que représentant du Syndicat
national de l’édition (SNE), Hachette Livre participe
en France aux travaux de la Commission de
normalisation sécurité des jouets et, de ce fait, à
l’élaboration des normes européennes de sécurité
des jouets telles que celles de la série EN71.
Tous les produits mis sur le marché par Hachette
Book Group sont conformes aux différentes
réglementations américaines, notamment les
réglementations CPSIA (Consumer Product Safety
Improvement Act) pour les produits pour enfants,
ainsi qu'aux réglementations du Canada, du
Royaume-Uni, de l'Union européenne, de
l'Australie et de la Nouvelle -Zélande. Si un produit
contient des matériaux qui ne se trouvent
généralement pas dans un livre ordinaire, des tests
de sécurité sont effectués par une agence de test
tierce accréditée par la Consumer Product Safety
Commission. Pour les produits complexes, des
évaluations de conception et des tests
préliminaires des composants peuvent avoir lieu
tout au long du développement d'un produit. Pour
les produits pour lesquels des tests de sécurité sont
2 - Déclaration de performance extra -financière et devoir de vigilance
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
107
requis, Hachette Book Group adhère strictement à
son programme de testing qui exige des tests de
sécurité du produit applicable au moins une fois
tous les douze mois s'il n'y a pas de changement
apporté au produit. De nouveaux tests sont
nécessaires en cas de modification de la
fabrication ou des spécifications du produit (pays
d'origine, usine, conception, matériaux). En cas de
rappel nécessaire, Hachette Book Group suit sa
procédure qualité afin de notifier les départements
concernés et procéder aux démarches
nécessaires pour geler la commercialisation du
produit en question.
De la même manière, Hachette UK se conforme à
l’ensemble des certifications requises, ainsi qu’aux
réglementations en matière de sécurité dans tous
les territoires où la filiale vend ses produits.
Le déploiement de la stratégie de Lagardère
Travel Retail s’organise autour de cinq axes :
1.
les lignes directrices (Food Safety Guidelines)
incluent des outils pour implémenter des plans
d’action et des objectifs. Dans tous les pays,
un système de maîtrise de la sécurité sanitaire
des denrées alimentaires (HACCP
1
) est en
place pour les activités de restauration et de
commercialisation de denrées alimentaires
emballées. Pour chacun des points de vente,
l’hygiène et la sécurité des aliments font
l’objet de contrôles journaliers en suivant des
procédures strictes et précises, de la livraison
des produits par le fournisseur jusqu’à la
remise du produit fini au consommateur ;
2.
un plan d’audits annuels réalisés dans les
filiales, comprenant à la fois des
questionnaires poussés dans chaque point de
vente et des audits dans chaque siège de
filiale. Huit pays ont été audités en 2016, dix en
2017, quatorze en 2018 et seize en 2019. En
2020 et 2021, en raison de la crise sanitaire et
de l’instabilité des ouvertures (alternances
d’ouvertures et de fermetures au gré des
vagues Covid -19 et des politiques locales) les
audits points de vente n’avaient pas eu lieu.
En revanche, la vague d’audits siège a
redémarré au cours du premier semestre 2022
pour atteindre les 19 pays audités au cours de
l’année. Ces audits, pilotés par le siège en
France, sont complétés par des audits pilotés
par les pays eux-mêmes, à une fréquence
trimestrielle pour la plupart, ce qui amène à
plus de 3 000 audits réalisés annuellement sur
le réseau Restauration ;
3.
des programmes de sensibilisation déployés
dans les nouveaux territoires d’implantation.
En 2022, un module d’e-learning a été
déployé au Sénégal, en Mauritanie, au Chili
ainsi qu’aux Émirats arabes unis ;
4.
la digitalisation des contrôles journaliers grâce
à l’utilisation d’outils web sur tablettes depuis
2018 ;
5.
la plateforme WellDone (lancée en 2019)
permet quant à elle un management à 360°
de la qualité opérationnelle en incluant à la
fois une partie hygiène et sécurité alimentaire,
l'ensemble des audits réalisés sur les points de
vente jusqu’au feedback des
consommateurs laissés sur les réseaux sociaux.
L’objectif 2023 est de finaliser le déploiement
de la plateforme sur la business line
Foodservice et de continuer le déploiement
sur la business line Travel Essentials.
Concernant les engagements pris par la business
line Foodservice sur le sourcing et la traçabilité des
produits, certains pays ont déjà modifié 100 % de
leur approvisionnement d’œufs lorsque les volumes
locaux de production le permettent. C’est le cas
de l’Italie et de l’Autriche notamment. D’autres
pays, comme la République tchèque,
l’Allemagne, l’Espagne ou les États-Unis ont d’ores
et déjà réussi à modifier une partie substantielle de
leur assortiment et devraient être en avance sur
l’objectif de 2025.
Enfin, indépendamment des enjeux d’hygiène et
de sécurité, la business line Foodservice est de plus
en plus attentive à la demande croissante des
donneurs d’ordre et des consommateurs pour une
offre alimentaire au service de la santé et du bien-
être des voyageurs. Cette attention passe
notamment par des partenariats avec des
marques engagées sur la qualité intrinsèque des
produits ou sur l’approvisionnement de proximité.
De plus, certaines enseignes en propre, comme
Relais H Café (enseigne leader en France dans les
hôpitaux) ou Natoo (présente en Italie, Autriche,
Allemagne et Roumanie), sont désormais
positionnées comme les fers de lance de la
stratégie de développement durable de la
branche, avec un accent très fort mis sur les
produits locaux, les recettes végétariennes, etc.
1
2 - Déclaration de performance extra -financière et devoir de vigilance
Document d’enregistrement universel 2022
108
A.3
Performance
Indicateur
2022
2021
2020
Nombre de pays audités en matière de sécurité sanitaire au cours de
l'année
19
0
0
Pourcentage des pays audités en matière de sécurité sanitaire à fin
d'année
70
0
0
Comme expliqué précédemment, les résultats affichés pour 2021 et 2020 sont la conséquence de la
crise sanitaire.
2.3.4.2
La responsabilité dans la chaîne d’approvisionnement
En matière de relations avec les fournisseurs, le
Groupe est, depuis près de dix ans, formellement
engagé dans un processus d’amélioration
continue afin de renforcer sa stratégie et ses
pratiques en matière d’achats responsables.
A.1
Stratégie
La stratégie du Groupe en la matière repose sur
trois piliers :
►
des principes d’achats qui promeuvent
notamment, auprès des acheteurs du
Groupe, le respect de l’environnement, la
diversité et l’insertion sociale, la qualité de
gouvernance, l’accès facilité aux TPE/PME, la
prise en compte de la trésorerie des petits
fournisseurs et la sélection de fournisseurs
responsables ;
►
une Charte fournisseur responsable, qui
s’appuie sur un certain nombre de référentiels
internationaux comme les principes directeurs
de l’OCDE, les conventions de l’OIT et le
Global Compact, et qui doit être soumise aux
nouveaux fournisseurs contractant avec une
société du Groupe ;
►
une collaboration avec la société EcoVadis
afin de procéder à l’évaluation régulière des
performances environnementales, sociales et
éthiques des fournisseurs et sous-traitants du
Groupe.
A.2
Déploiement
Au cours de l’année 2017, dans le cadre de
l’élaboration de son plan de vigilance, le Groupe
avait procédé à la réalisation d’une cartographie
des risques liés aux activités des fournisseurs et sous-
traitants. Cette cartographie a permis de renforcer
la stratégie du Groupe en matière d’achats
responsables en identifiant sept grandes familles
d’achats comme étant les plus susceptibles de
générer des risques en termes de santé-sécurité
des personnes, de droits humains ou encore
d’environnemen t (voir la section dédiée au Devoir
de Vigilance pour avoir le détail de ces sept
catégories d’achats).
Conformément aux décisions prises dans le cadre
du plan de vigilance, les entités opérationnelles du
Groupe ont déployé, tout au long de l’année, leurs
plans d’actions personnalisés au regard de leurs
activités. Elle se sont concentrées en premier lieu
sur les fournisseurs et sous-traitants opérant dans les
familles d’achat les plus risquées, implantés dans
les pays considérés comme les plus exposés aux
risques RSE et auprès desquels les dépenses
d’achat étaient les plus élevées.
Par ailleurs, au sein de Hachette Livre, il est prévu
que l’éditeur puisse faire diligenter des audits de
conformité dans les locaux et tout site de
production des fournisseurs et sous-traitants, avec
sanction à la clé pour tout contrevenant . Ainsi, en
2022, Hachette Livre a fait auditer par un tiers
indépendant huit sites industriels de fournisseurs.
Aucune non-conformité critique n’a été relevée
par les auditeurs qui ont audité des usines en
Roumanie, au Maroc, en Chine et au Bengladesh.
Au cours de l’année 2021, Lagardère a travaillé à
l’élaboration d’un indicateur de suivi sur
l’évaluation des fournisseurs à risques élevés : le
2 - Déclaration de performance extra -financière et devoir de vigilance
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
109
pourcentage de la dépense fournisseurs à risques
élevés évalué par Ecovadis.
A.3
Performance
Indicateur
2022
2021
2020
Pourcentage de la dépense fournisseurs à risques élevés évalués par
Ecovadis
1
50
31
-
1
Information non remontée avant 2021.
2.3.4.3
Respect de la vie privée
Avec le foisonnement exponentiel des données
mises en ligne et la recrudescence des cyber-
attaques ces dernières années, la question de la
protection des données personnelles est un sujet
sociétal majeur qui impose une responsabilité et
une vigilance accrues.
Depuis l’adoption du règlement général sur la
protection des données (RGPD) applicable en
France et dans tous les pays membres de l’Union
européenne le 25 mai 2018, ce sujet fait l’objet
d’une forte médiatisation, d’une attention
soutenue du public et d’une vigilance accrue des
autorités de contrôle. Par ailleurs, une
jurisprudence commence à se constituer,
notamment en matière de sanctions et dans
l’exercice de certains droits (par exemple le droit à
l’effacement).
A.1
Stratégie et déploiement
Le Groupe détient dans ses systèmes d’information
des données à caractère personnel portant
notamment sur les salariés du Groupe ou sur des
tiers, qu’il s’agisse par exemple d’abonnés
(magazines, fascicules), de voyageurs (duty free),
d’internautes (médias, éducation).
Le Groupe s’est mobilisé dès 2016 pour la mise en
œuvre du RGPD, avec le soutien attentif de la
Direction Générale. Après une première action de
sensibilisation effectuée auprès des branches dès
le milieu de l’année 2016, un groupe de travail
dédié a été créé au niveau central, composé du
Délégué à la protection des données (DPO), du
Responsable de la sécurité des systèmes
d’information Groupe et de la Compliance
Groupe.
La mise en place d’un comité de pilotage avec les
branches sous la responsabilité du DPO ainsi que la
création d’un réseau de délégués dans les
branches ont notamment permis d’établir une
politique Groupe et de valider divers outils,
méthodes et politiques destinés au recensement
des traitements, à l’encadrement juridique des
traitements , à la protection technique des
données à caractère personnel et à la gestion des
violations. Sur ce dernier point, le Responsable de
la sécurité des systèmes d’information Groupe
assure également une surveillance proactive
d’Internet afin d’identifier des fuites de contenus,
et notamment des fuites de données personnelles.
Ce programme de mise en conformité est intégré
dans la démarche de renforcement continu qui
caractérise tous les programmes de gestion des
risques et de la conformité du Groupe. En 2022, un
indicateur spécifique a été déployé pour mieux
mesurer le niveau de sécurité informatique lié au
traitement des données personnelles. Des missions
d’audit interne sont par ailleurs régulièrement
conduites sur ce programme, qui fait également
l’objet d’un suivi régulier auprès du Comité d’Audit
du Groupe.
Les enjeux liés à la protection des données
personnelles sont également décrits dans le
chapitre Facteurs de risques, au paragraphe
Risques liés à la sécurité des données (cf. § 4.1.4.3).
2.3.4.4
Respect des libertés fondamentales
Dans un monde toujours plus transparent, il est
attendu que les entreprises s’emparent de ce sujet,
ce qui constitue à la fois un enjeu et un défi. Les
entreprises exercent une influence, directe ou
indirecte, sur les droits de l’homme de leurs
employés et travailleurs contractuels, des
travailleurs de leurs fournisseurs, des communautés
qui gravitent autour de leurs activités, des
2 - Déclaration de performance extra -financière et devoir de vigilance
Document d’enregistrement universel 2022
110
utilisateurs finaux de leurs produits et services.
Cette multiplicité des parties prenantes
concernées explique qu’un certain nombre de
réglementations nationales prévoient déjà des
mesures de protection contre la violation des droits
de l’homme par les entreprises : lois sur le travail,
lois anti-discrimination, lois sur la santé et la
sécurité, lois sur l’environnement, etc.
Pour le groupe Lagardère, le sujet des droits
humains s’analyse selon trois dimensions.
En premier lieu, les activités dans les domaines de
la culture, de l’éducation et de la connaissance
sont liées à un certain nombre de droits humains
(droit à la liberté d’opinion et d’expressio n, droit à
l’éducation) et ont un impact positif sur ceux-ci. La
section 2.3.2 développe très largement cette
incidence positive.
Le sujet des droits humains concerne également
l’interne et les salariés de l’ensemble du Groupe. Il
est notamment lié aux conditions de travail, à la
santé, la sécurité et la sûreté des personnes ou
encore aux discriminations. En complément de
cette section, la section 2.3.1.2 développe plus
spécifiquement la politique du Groupe en matière
de diversité et de mixité des ressources humaines.
Enfin, le risque d’infraction aux droits de l’homme
est également considéré comme un sujet lié à
celui de la chaîne d’approvisionnement et des
achats responsables et à l’intégration de ces
problématiques dans les relations qu’entretiennent
les entités opérationnelles du Groupe avec leurs
fournisseurs et sous-traitants. La section 2.3.4.2
développe la politique du Groupe sur le sujet des
relatio ns avec la chaîne de valeur.
A.1
Stratégie
Signataire du Global Compact depuis 2003, le
groupe Lagardère s’engage à faire du respect des
droits humains et des libertés fondamentales un
enjeu central de développement durable. Bien
que la nature tertiaire des activités du Groupe tend
à limiter ses impacts négatifs directs en la matière,
l’ensemble des femmes et des hommes du Groupe
veillent à ce que le développement et la
croissance des activités n’entrent nullement en
conflit avec le respect de ces droits.
En complément, le groupe Lagardère s’engage à
respecter les principes des droits de l'homme
internationalement reconnus dans des textes tels
que la Charte internationale des droits de l’homme
(Déclaration universelle des droits de l'homme,
Pacte international relatif aux droits civils et
politiques et Pacte international relatif aux droits
économiques, sociaux et culturels), les normes
fondamentales de l'Organisation internationale du
travail, les Principes directeurs relatifs aux
entreprises et aux droits de l’homme (mise en
œuvre du cadre de référence « protéger,
respecter et réparer » des Nations unies ou
« Principes de Ruggie »).
Le Code d’éthique du Groupe établit par ailleurs
un corpus de principes directeurs que les salariés
s’engagent à respecter. Parmi l’ensemble des
sujets abordés, les questions de respect de la
personne, de conditions de travail et de dialogue
social font partie des points saillants sur lesquels le
Groupe a choisi de s’engager plus
particulièrement.
L’interdiction de la discrimination, de tout type de
coercition mentale ou physique, de toute punition
corporelle ainsi que toute forme de harcèlement
sont formellemen t inscrites au sein de ce Code.
Sur les conditions de travail, le groupe Lagardère
s’attache à respecter les règles légales en vigueur
en matière d’hygiène, de santé et de sécurité au
travail, et à prendre toutes les précautions
nécessaires pour maintenir un environnement de
travail sûr et sain pour chacun. Ainsi, en cas de
risque exposant la vie et la santé, il reconnaît
l’intérêt du droit de retrait lorsque celui-ci est mis en
œuvre en conformité avec la législation. Le
Groupe s’efforce aussi de réduire les risques
sanitaires et professionnels. Il veille à maintenir un
niveau d’information suffisant pour que chacun
puisse remplir ses missions, et à garantir l’existence
et le bon fonctionnement d’un dialogue social
pour traiter localement de ces sujets.
En matière de dialogue social, voir la
section 2.2.1.3.A pour des informations détaillées .
A.2
Déploiement
Sur les thématiques santé/sécurité et qualité de vie
au travail, chacune des branches déploie, en
complément d’une politique de réduction des
risques, un certain nombre d’initiatives visant à
améliorer les conditions de travail des salariés. Cela
passe notamment par des actions de prévention,
de sensibilisation et de formation.
2 - Déclaration de performance extra -financière et devoir de vigilance
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
111
Le groupe Lagardère s’attache, depuis plusieurs
années, à suivre les indicateurs liés aux accidents
du travail ainsi qu’à leur prévention. Ce suivi a été
complété par la mise en place de quatre
indicateurs permettant de faire remonter les
éventuelles infractions à certains droits de
l’homme dans lesquelles une des entités
opérationnelle s du Groupe pourrait être impliquée,
de manière directe ou indirecte, permet tant ainsi
de sonder le niveau de maturité des différentes
sociétés du Groupe en la matière .
A.3
Performance
Indicateur
2022
2021
2020
Nombre de contentieux formels pour fait de discrimination
6
9
10
Nombre de contentieux formels pour cause de travail forcé
0
1
3
Nombre de contentieux formels pour cause de travail des enfants
0
0
0
Nombre de contentieux formels pour cause de harcèlement
1
2
10
Pourcentage des salariés disposant d'une représentation du personnel au 31
décembre
69
69
72
Nombre d’accidents du travail et de jours d’arrêt
1
Branche
Nombre d'accidents
Nombre de jours
d'arrêt
Lagardère Publishing
130
7 032
Lagardère Travel Retail
186
8 072
Autres activités
22
904
Groupe 2022
338
16 008
Groupe 2021
242
8 876
Groupe 2020
221
10 980
Taux de fréquence et de gravité
2
Branche
Taux de fréquence
Taux de gravité
2022
2021
2020
2022
2021
2020
Lagardère Publishing
10,43
9,29
8,30
0,56
0,32
0,40
Lagardère Travel Retail
5,89
3,35
3,89
0,26
0,13
0,19
Autres activités
13,62
15,77
8,76
0,56
0,67
0,47
Groupe
7,40
5,27
5,29
0,35
0,19
0,26
1
Les accidents du travail ainsi que les jours d’arrêt reportés incluent les accidents de trajet ayant pu se produire dans le cadre du travail.
2
nombre de jours d’arrêt x 1 000 / nombre théorique d’heures travaillées.
2 - Déclaration de performance extra -financière et devoir de vigilance
Document d’enregistrement universel 2022
112
Dialogue social et santé-sécurité
Indicateur
2022
2021
2020
Pourcentage des salariés appartenant à une entité qui dispose d'un organe
chargé de l'hygiène et de la sécurité
87
87
92
Pourcentage des salariés appartenant à une entité qui a mis en place un suivi
médical régulier
90
92
63
Pourcentage des heures de formation consacrées à l'hygiène et à la sécurité
5
9
4
Compte tenu du contexte particulier de l’année
2021, encore marquée par la crise sanitaire, les
taux de fréquence et de gravité publiés étaient
vraisemblablement sous-évalués. En effet, ces taux
sont calculés à partir d’un nombre théorique
d’heures travaillé es qui répondent généralement
à un encadrement légal. Mais ce calcul théorique
ne reflète en rien l’activité partielle qui a été
induite par la crise sanitaire.
Le taux de fréquence a logiquement augmenté
en 2022 par rapport à 2021, mais dans des
proportions qui restent raisonnables.
Par ailleurs, plusieurs contentieux formels
1
cause de harcèlement, de travail
forcé/obligatoire et de discrimination ont été
recensés au cours de l’année 2022.
Sur l’ensemble des sept contentieux recensés, les
six contentieux pour fait de discrimination
concernent des entités implantées aux États-Unis
et au Royaume-Uni. Le contentieux pour cause de
harcèlement concerne une entité implantée en
France.
Concernant les cas de discrimination qui ont fait
l’objet de plaintes, trois ont été arbitrés en faveur
de l’entité (rejet de la plainte par une autorité
compétente), un a été réglé à l’amiable et deux
sont encore en attente d’une résolution. Le cas de
harcèlement était toujours, au 31 décembre 2022,
en attente d’une résolution.
2.3.4.5
La lutte contre la corruption
La diversité des activités du Groupe et des tiers
avec lesquels il interagit ainsi que ses implantations
et/ou développements à l’international
constituent des facteurs de risques, notamment en
matière de corruption (cf. § 4.1.4.2).
A.1
Stratégie
Le Groupe a adopté un principe de « tolérance
zéro » à l’égard de la corruption. Ce principe se
décline à travers un programme de compliance
spécifique, qui a été déployé progressivement
depuis 2013. Il s’appuie notamment sur le Code de
conduite anticorruption applicable à tous et
rappelant les exigences éthiques du Groupe.
Ce document, portée par la Compliance Groupe,
est mis en pratique via des procédures spécifiques
destinées à encadrer les activités considérées
comme étant à risque et des processus de
contrôle qui en vérifient le bon respect. Par ailleurs,
une ligne d’alerte éthique, effective depuis 2020,
peut être utilisée par toutes les parties prenantes
du Groupe pour signaler, notamment, d’éventuels
faits de corruption.
Ainsi, le Groupe s’interdit de promettre, d’offrir
d’autoriser, d’accorder, de solliciter ou d’accepter
des paiements illicites ou autres avantages indus
en vue d’obtenir ou de conserver un marché,
d’encourager de manière illicite une décision ou
une absence de décision, ou d’abuser de
l’influence réelle ou supposée d’un tiers pour
obtenir une décision favorable ou tout autre
avantage illégitime.
A.2
Déploiement
1
2 - Déclaration de performance extra -financière et devoir de vigilance
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
113
La conception et le pilotage du programme
anticorruption sont réalisés au niveau central par la
Direction Compliance Groupe. Son déploiement
et son application sont assurés par les entités
opérationnelles.
Sur le terrain, les Correspondants Compliance
assurent la diffusion des principes de lutte contre la
corruption au moyen de formations, apportent leur
assistance et leur support aux équipes
opérationnelles pour analyser les risques, effectuer
les vérifications nécessaires sur les futurs partenaires
et prendre les mesures adéquates pour prévenir la
survenance d’acte de corruption et répondre aux
questions des collaborateurs.
Les dirigeants et collaborateurs, formés aux enjeux
de la lutte contre la corruption, sont tenus
d’observer les réglementations en vigueur et
d’appliquer le programme anticorruption dans
leurs relations avec les tiers, qu’il s’agisse
d’instances gouvernementales, d’administrations,
de clients ou de fournisseurs, publics ou privés. Lors
des opérations de croissance externe, des
vérifications spécifiques sont effectuées pour
détecter des risques de corruption. Enfin parmi les
mesures en place, les contributions politiques sont
prohibées.
Les enjeux liés à l’éthique des affaires sont
également décrits dans le chapitre Facteurs de
risques du présent document, au paragraphe
Éthique des affaires (cf. § 4.1.4.2).
A.3
Performance
Le suivi de la performance est effectué à plusieurs
niveaux :
►
un tableau de bord est tenu à jour chaque
trimestre pour suivre la mise en œuvre des
procédures anticorruption, des formations
effectuées ainsi que des actions identifiées ;
►
les dossiers d’une certaine ampleur sont
soumis au contrôle du Comité Financier et
font l’objet d’une analyse spécifique des
risques compliance, dont le risque de
corruption ;
►
les procédures de contrôle interne intègrent
un volet compliance ;
►
enfin, l’audit interne effectue régulièrement des contrôles de la mise en œuvre du programme
anticorruption dans les différentes entités.
2.3.4.6
Autres informations éthiques
En matière de lutte contre l’évasion fiscale, le
Groupe prend les mesures pour aider à identifier et
réduire les risques fiscaux, qui font l’objet d’une
revue spécifique dans le cadre de la cartographie
des risques Groupe établie par la Direction des
Risques, de la Compliance et du Contrôle interne.
Par ailleurs, la politique fiscale, les risques et les
litiges fiscaux sont présentés périodiquement au
Comité d’Audit.
Le Groupe veille au respect des réglementations
applicables des pays où il est implanté en matière
d’obligations déclaratives, de calcul et de
paiement des impôts et taxes, de toute nature. Il
respecte ses obligations fiscales annuelles de
déclaration des données « pays par pays » (CBCR)
et attache de l’importance à la transparence et à
la coopération avec les administrations nationales
et locales, lors des contrôles fiscaux notamment.
Le Groupe se conforme également aux principes
fixés par les directives européennes et par l’OCDE
en matière de lutte contre l’évasion fiscale et de
principe de pleine concurrence. En particulier, il ne
réalise pas de transfert de bénéfices dans des pays
à fiscalité privilégiée. Il refuse les montages
artificiels ou pouvant conduire à la fraude ou
évasion fiscale, et les implantations dans les états
ou territoires non coopératifs au regard de la loi
française et de l’OCDE.
La fonction fiscale est assurée en central par une
Direction de la Fiscalité placée sous la
responsabilité de la Directrice Financière du
Groupe, membre du Comité Exécutif. Sur des
questions complexes ou des questions
d’interprétation et d’application des normes, dans
le cadre d’opérations importantes et lors des
contrôles et litiges fiscaux, elle a recours à des
conseils externes de compétence reconnue.
2 - Déclaration de performance extra -financière et devoir de vigilance
Document d’enregistrement universel 2022
114
2.4
TABLEAU DE SYNTHÈSE DES AUTRES INDICATEURS SUIVIS
Indicateurs sociaux
2022
2021
Effectifs
Effectifs permanents au 31 décembre
1
27 383
25 333
Effectifs Lagardère Publishing
7 479
6 903
Effectifs Lagardère Travel Retail
18 803
17 327
Effectifs Autres activités
1 101
1 103
Effectifs femmes
17 586
16 263
Effectifs hommes
9 797
9 070
Effectifs 30 ans et moins
8 085
7 140
Effectifs 31-40 ans
7 213
6 638
Effectifs 41-50 ans
5 816
5 572
Effectifs 51 ans et plus
6 269
5 983
Effectifs France
5 532
5 471
Effectifs Europe (hors France)
8 876
8 196
Effectifs Continent américain
10 146
8 763
Effectifs Asie-Océanie
2 502
2 730
Effectifs Afrique
327
173
Effectifs non permanents
2
3
2 613
1 312
Salariés dits "occasionnels"
4
819
467
Nombre d'heures d'intérim au cours de l'année en équivalents temps plein
1 012
628
Organisation du travail
Effectifs à temps plein
22 969
19 852
Effectifs à temps partiel
4 414
5 481
Dialogue social
Nombre d'accords collectifs en vigueur au 31 décembre
497
469
Nombre d'accords collectifs signés durant l'année
115
95
Part des salariés couverts par un accord collectif sur l'égalité professionnelle
58
51
Part des salariés couverts par un accord collectif sur l'hygiène, la sécurité et les conditions de
travail
61
61
Part des salariés couverts par un accord collectif sur l'insertion des travailleurs en situation de
handicap
39
39
Part des salariés couverts par un accord collectif sur la couverture sociale
54
54
Part des salariés couverts par un accord collectif sur la durée du travail
68
70
Part des salariés couverts par un accord collectif sur la formation
47
47
Part des salariés couverts par un accord collectif sur la rémunération
63
67
Indicateurs environnemenaux
2022
2021
Consommation de gaz naturel (en GWh)
47
48
Consommation de fioul domestique (en GWh)
2
4
Consommation d'électricité (en GWh)
207
180
Consommation de vapeur utilisé pour le chauffage (en GWh)
9
10
1
Les effectifs permanents (appelés en France CDI, contrats à durée indéterminée) présentés ici sont les effectifs réels présents le dernier jour de l’année.
Compte tenu principalement de l’importance des mouvements d’entrées et de sorties de collaborateurs au cours de l’année, en particulier sur l’activité Travel Retail, il est difficile
de faire appliquer une définition homogène dans le temps pour déterminer l’effectif. Le chiffre présente un certain niveau d’incertitude en dépit des contrôles réalisés (un peu plus
de 1 %).
2
Effectifs non permanents = effectifs en contrat à durée déterminée.
2 - Déclaration de performance extra -financière et devoir de vigilance
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
115
3
Le chiffre des ETP est obtenu en additionnant l’ensemble des salariés présents au cours de l’année, en tenant compte de leur quotité de temps de travail et de leur temps de
présence sur l’année.
Ainsi, un salarié à mi-temps présent six mois sur l’année civile comptera pour un effectif de 0,25 (0,50 X 0,50). Cette donnée est plus pertinente pour l’analyse des effectifs non
permanents plutôt qu’un chiffre au 31 décembre qui ne permet pas de retracer la réalité de cette catégorie sur l'ensemble de l'année.
4
Les salariés occasionnels sont des salariés dont l’activité présente une alternance de périodes travaillées et non travaillées qui
répondent donc aux besoins ponctuels de l’entreprise.
2 - Déclaration de performance extra -financière et devoir de vigilance
Document d’enregistrement universel 2022
116
2.5
LA RSE, MÉTHODOLOGIE ET PÉRIMÈTRE
2.5.1
LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
Les systèmes de reporting permettant la collecte
des informations sociales, sociétales et
environnementales sont déployés auprès de
l’ensemble des filiales consolidées
1
dont la gestion
opérationnelle est assurée par le Groupe, à
l’exception :
►
des entités cédées ou sorties du périmètre de
consolidation financière au cours de
l’exercice ;
►
de certaines entités acquises en cours
d’exercice et pour lesquelles les reportings
seront progressivement déployés ;
►
de certaines entités répondant à un critère de
taille : pour le reporting énergétique,
exclusion des locaux occupés par moins de
15 personnes.
Les informations sociales, sociétales et
environnementales présentées dans ce document
remontent via un progiciel dédié couvrant la
totalité des filiales consolidées, sous réserve des
exceptions susmentionnées .
En prenant en compte un périmètre monde et en
considérant le critère d’exclusion spécifique au
reporting énergétique mentionné ci-dessus, les
informations sur les consommations d’énergie et les
émissions de gaz à effet de serre ainsi que sur les
consommations d’eau couvrent 99,4 % des
effectifs permanents du Groupe au 31 décembre
2022.
Les données communiquées d’une année sur
l’autre sont à périmètre comparable. Ainsi, pour
2022, les données des exercices précédents ont
été recalculées en prenant comme référence le
périmètre arrêté de l’exercice 2022.
2.5.2
LES RÉFÉRENTIELS D’INDICATEURS ET LES MÉTHODES DE REPORTING
Le reporting social répond à la politique Relations
humaines du Groupe tout en tenant compte des
spécificités de ses activités et/ou des spécificités
locales. Il se base sur un référentiel de plus de
150 indicateurs régulièrement mis à jour. Après une
première révision en 2006, une seconde avait été
effectuée en 2010,
Le référentiel d’indicateurs sociaux a été revu en
profondeur en 2012, avec pour objectif de le
rendre toujours plus compréhensible pour les
contributeurs et plus pertinent au regard des
métiers et des activités du Groupe, mais
également de prendre en compte les dispositions
du décret d’application de l’article 225 de la loi
Grenelle 2.
En 2019, le référentiel d’indicateurs sociaux avait
une nouvelle fois été revu afin de le simplifier et de
le rendre plus cohérent au regard des évolutions
qu’a connues le Groupe.
Plutôt que de se baser sur une moyenne Groupe,
le calcul des taux de fréquence, de gravité et
d’absentéisme liés aux accidents du travail est
effectué à partir des heures travaillées par ETP par
an théoriques de chacune des entités. Cette
méthode permet de prendre en compte les
spécificités métiers et géographiques de chaque
filiale et donc de fournir des résultats plus
représentatifs.
Le reporting environnemental répond à la politique
de développement durable du Groupe, tout en
tenant compte, lui aussi, des spécificités de ses
activités et/ou des spécificités locales.
Au cours de l’année 2012, le référentiel
d’indicateurs environnementaux a fait l’objet d’un
travail spécifique dans le but de le fiabiliser, mais
surtout de le faire évoluer vers plus de pertinence
au regard des nombreuses activités du Groupe. En
2013, la révision du référentiel environnemental a
notamment permis d’harmoniser les méthodes de
calcul des parts de papier certifié et recyclé dans
le papier acheté et fourni.
Les consommations d’énergie publiées font
référence aux énergies utilisées pour produire et
fournir les biens et services liés aux activités du
Groupe en France ainsi que pour chauffer et
éclairer les différents locaux/sites où travaillent les
1
figurant dans le présent document.
2 - Déclaration de performance extra -financière et devoir de vigilance
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
117
collaborateurs du groupe Lagardère (bureaux,
entrepôts de stockage, points de vente). Les
données de consommation d’électricité incluent
également les consommations des sites de
diffusion radio gérés en propre par le Groupe.
L’ensemble de ces données remontent, depuis
l’exercice 2015, bâtiment par bâtiment et, depuis
l’exercice 2020, sur douze mois glissants allant du
1
er
Pour les points de vente, une ligne commune est
définie pour reporter les consommations d’un
réseau au sein de chaque pays d’implantation de
Lagardère Travel Retail, permettant ainsi de
consolider, pays par pays, les consommations
d’électricité (et de gaz ou de fioul lorsqu’il y en a)
de l’ensemble des points de vente opérés. Pour les
sociétés codétenues ou mises en équivalence, les
consommations énergétiques sont intégrées à
hauteur du pourcentage de contrôle du Groupe
dans ces entités.
Les émissions de gaz à effet de serre affichées font
uniquement référence aux consommations
d’énergie mentionnées ci-dessus. Ces émissions
sont spécifiées pour chaque type d’énergie
consommé (gaz, fioul, électricité, chauffage
urbain) puis regroupées par scope, c’est-à-dire par
catégories d’émissions.
Ainsi, le scope 1 fait référence aux émissions
directes de gaz à effet de serre, notamment ici aux
émissions directes des sources fixes de combustion
(gaz et fioul).
Le scope 2, lui, renvoie aux émissions indirectes
associées aux achats d’énergie, notamment aux
consommations d’électricité et de chauffage
urbain.
Concernant la méthode de calcul et de
conversion en équivalence CO
2
, les facteurs
d’émission utilisés sont issus de la Base Carbone qui
est une base de données publique de facteurs
d’émissions nécessaires à la réalisation d’exercices
de comptabilité carbone. Ces facteurs sont revus
tous les ans et font partie intégrante du processus
de révision du protocole de reporting. Dans le
cadre du bilan carbone réalisé en 2021 avec l’aide
de Carbone 4, le Groupe a mis à jour l’ensemble
de ses facteurs d’émissions scope 1 et scope 2,
notamment pour prendre en compte uniquement
la partie combustion de l’énergie (la partie amont
devant être comptabilisée dans le scope 3).
Les émissions de gaz à effet de serre sont calculées
directement par la Direction du Développement
durable et de la RSE du Groupe à partir des
données énergétiques reportées en accord avec
la méthodologie stipulée dans le protocole
environnemental.
Le protocole de reporting sociétal, qui se
concentre en grande partie sur des questions
qualitatives, existe quant à lui depuis l’exercice
2015. Il se compose d’une quinzaine d’indicateurs
communs à l’ensemble des branches du Groupe
et d’une dizaine indicateurs spécifiques à
certaines activités.
D’une manière générale, les mises à jour des
protocoles ont vocation à simplifier et faciliter le
travail des contributeurs.
La méthode de remontée des données sociales,
sociétales et environnementales suit le même
cheminement. Les données sont saisies par un
contributeur pour chacune des sociétés du
Groupe entrant dans le périmètre de reporting,
puis validées/vérifiées au niveau de la Direction de
la filiale (Direction des Ressources humaines ou
Direction Financière) avant transmission à la
Direction du Développement durable et de la RSE
du Groupe qui se charge d’assurer la cohérence
globale de l’ensemble des données reportées.
Les contrôles de cohérence réalisés visent à
s’assurer de la qualité et de la sincérité des
données remontées et incluent la comparaison
avec les données des exercices précédents,
participant ainsi à la fiabilité du système
d’information.
Malgré la volonté du Groupe de faciliter au
maximum le travail des contributeurs, de cadrer au
mieux ses processus de reporting et de tenir
compte de l’internationalisation de son
implantation et de ses activités (objectifs rendus
d’autant plus plausibles depuis l’instauration des
protocoles de reporting), certaines difficultés
potentiellement créatrices d’incertitudes peuvent
apparaître au cours du reporting :
►
mesure imprécise ;
►
erreur de calcul ;
►
mauvaise compréhension de la question
posée ;
►
erreur de saisie de la donnée ;
►
problème de définition d’un indicateur ;
2 - Déclaration de performance extra -financière et devoir de vigilance
Document d’enregistrement universel 2022
118
►
difficulté à répondre pour des raisons
juridiques et/ou politiques.
2.6
RAPPORT D’EXAMEN DU VÉRIFICATEUR INDÉPENDANT
Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance
extra-financière
A l’Assemblée Générale,
En notre qualité d’organisme tiers indépendant
(« tierce partie »), accrédité par le COFRAC
(Accréditation COFRAC Inspection, n°3-1681,
portée disponible sur www.cofrac.fr) et membre
du réseau de l’un des commissaires aux comptes
de votre société (ci-après « Entité »), nous avons
mené des travaux visant à formuler un avis motivé
exprimant une conclusion d’assurance modérée
sur la conformité de la déclaration consolidée de
performance extra-financière, pour l’exercice clos
le 31 décembre 2022 (ci-après la « Déclaration »)
aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du
Code de commerce et sur la sincérité des
informations historiques (constatées ou
extrapolées) fournies en application du 3° du I et
du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce
(ci-après les « Informations ») préparées selon les
procédures de l’Entité (ci-après le « Référentiel »),
présentées dans le rapport de gestion en
application des dispositions des articles L. 225-102-
1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de
commerce.
Conclusion
Sur la base des procédures que nous avons mises
en œuvre, telles que décrites dans la partie
« Nature et étendue des travaux », et des éléments
que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé
d’anomalie significative de nature à remettre en
cause le fait que la déclaration consolidée de
performance extra-financière est conforme aux
dispositions réglementaires applicables et que les
Informations, prises dans leur ensemble, sont
présentées, de manière sincère, conformément au
Référentiel.
Préparation de la déclaration de
performance extra-financière
L’absence de cadre de référence généralement
accepté et communément utilisé ou de pratiques
établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et
mesurer les Informations permet d’utiliser des
techniques de mesure différentes, mais
acceptables, pouvant affecter la comparabilité
entre les entités et dans le temps.
Par conséquent, les Informations doivent être lues
et comprises en se référant au Référentiel dont les
éléments significatifs sont présentés dans la
Déclaration.
Limites inhérentes à la préparation des
Informations
Comme indiqué dans la Déclaration, les
Informations peuvent être sujettes à une
incertitude inhérente à l’état des connaissances
scientifiques ou économiques et à la qualité des
données externes utilisées. Certaines informations
sont sensibles aux choix méthodologiques,
hypothèses et/ou
estimations retenues pour leur
établissement et présentées dans la Déclaration.
Responsabilité de l’Entité
Il appartient au conseil d’administration :
►
de sélectionner ou d’établir des critères
appropriés pour la préparation des
Informations ;
►
d’établir une Déclaration conforme aux
dispositions légales et réglementaires,
incluant une présentation du modèle
d’affaires, une description des principaux
risques extra -financiers, une présentation des
politiques appliquées au regard de ces
risques ainsi que les résultats de ces politiques,
incluant des indicateurs clés de performance
et par ailleurs les informations prévues par
l’article 8 du règlement (UE) 2020/852
(taxonomie verte) ;
►
ainsi que de mettre en place le contrôle
interne qu’il estime nécessaire à
l’établissement des Informations ne
comportant pas d’anomalies significatives,
que celles -ci proviennent de fraudes ou
résultent d’erreurs.
2 - Déclaration de performance extra -financière et devoir de vigilance
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
119
La Déclaration a été établie en appliquant le
Référentiel de l’Entité tel que mentionné ci-avant.
Responsabilité de l’organisme tiers
indépendant
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de
formuler un avis motivé exprimant une conclusion
d’assurance modérée sur :
►
la conformité de la Déclaration aux
dispositions prévues à l’articl e R. 225-105 du
Code de commerce ;
►
la sincérité des informations historiques
(constatées ou extrapolées) fournies en
application du 3° du I et du II de l’article
R. 225-105 du Code de commerce, à savoir
les résultats des politiques, incluant des
indicateurs clés de performance, et les
actions, relatifs aux principaux risques.
Comme il nous appartient de formuler une
conclusion indépendante sur les Informations telles
que préparées par la direction, nous ne sommes
pas autorisés à être impliqués dans la préparation
desdites Informations, car cela pourrait
compromettre notre indépendance.
Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
►
le respect par l’Entité des autres dispositions
légales et réglementaires applicables
(notamment en matière d’informations
prévues par l’article 8 du règlement (UE)
2020/852 (taxonomie verte), de plan de
vigilance et de lutte contre la corruption et
l’évasion fiscale) ;
►
la sincérité des informations prévues par
l’article 8 du règlement (UE) 2020/852
(taxonomie verte) ;
►
la conformité des produits et services aux
réglementations applicables.
Dispositions réglementaires et doctrine
professionnelle applicable
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués
conformément aux dispositions des articles
A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à la
doctrine professionnelle de la Compagnie
nationale des
commissaires aux comptes relative à
cette intervention
tenant lieu de programme de
vérification et à la norme internationale ISAE 3000
(révisée)
1
.
Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les dispositions
prévues à l’article L. 822-11 du Code de
commerce et le Code de déontologie de la
profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un
système de contrôle qualité qui comprend des
politiques et des procédures documentées visant
à assurer le respect des textes légaux et
réglementaires applicables, des règles
déontologiques et de la doctrine professionnelle
de la Compagnie nationale des commissaires aux
comptes relative à cette intervention.
Moyens et ressources
Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq
personnes et se sont déroulés entre octobre 2022
et mars 2023 pour une durée totale d’intervention
de sept semaines.
Nous avons fait appel, pour nous assister dans la
réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en
matière de développement durable et de
responsabilité sociétale. Nous avons mené trois
entretiens avec les personnes responsables de la
préparation de la Déclaration, représentant
notamment les directions RSE et Développement
Durable, Ressources Humaines, Technique et
Achats.
Nature et étendue des travaux
Nous avons planifié et effectué nos travaux en
prenant en compte le risque d’anomalies
significatives sur les Informations.
Nous estimons que les procédures que nous avons
menées en exerçant notre jugement professionnel
nous permettent de formuler une conclusion
d’assurance modérée :
►
nous avons pris connaissance de l’activité de
l’ensemble des entités incluses dans le
périmètre de consolidation et de l’exposé des
principaux risques ;
►
nous avons apprécié le caractère approprié
du Référentiel au regard de sa pertinence,
son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et
1
ISAE 3000 (révisée) -
Assurance engagements other than
audits or reviews of historical financial information
2 - Déclaration de performance extra -financière et devoir de vigilance
Document d’enregistrement universel 2022
120
son caractère compréhensible, en prenant
en considération, le cas échéant, les bonnes
pratiques du secteur ;
►
nous avons vérifié que la Déclaration couvre
chaque catégorie d’information prévue au III
de l’article L. 225-102-1 du Code de
commerce en matière sociale et
environnementale ainsi que de respect des
droits de l’homme et de lutte contre la
corruption et l’évasi on fiscale ;
►
nous avons vérifié que la Déclaration
présente les informations prévues au II de
l’article R. 225-105 du Code de commerce
lorsqu’elles sont pertinentes au regard des
principaux risques et
comprend, le cas
échéant, une explication des raisons justifiant
l’absence des informations requises par le 2
e
alinéa du III de l’article L. 225-102-1 du même
code ;
►
nous avons vérifié que la Déclaration
présente le modèle d’affaires et une
description des principaux risques liés à
l’activité de l’ensemble des entités incluses
dans le périmètre de consolidation, y compris,
lorsque cela s’avère pertinent et
proportionné, les risques créés par ses
relations d’affaires, ses produits ou ses services
ainsi que les politiques, les actions et les
résultats, incluant des indicateurs clés de
performance afférents aux principaux
risques ;
►
nous avons consulté les sources
documentaires et mené des entretiens pour :
-
apprécier le processus de sélection et de
validation des principaux risques ainsi que
la cohérence des résultats, incluant les
indicateurs clés de performance retenus,
au regard des principaux risques et
politiques présentés, et
-
corroborer les informations qualitatives
(actions et résultats) que nous avons
considérées les plus importantes
présentées en Annexe 1. Nos travaux ont
été menés au niveau de l’entité
consolidante et dans une sélection
d’entités listées ci-après : Lagardère Travel
Retail China, Lagardère Travail Retail
Hong-Kong, Lagardère Travel Retail Czech
Republic, Hachette UK et Hachette UK
Distribution ;
►
nous avons vérifié que la Déclaration couvre
le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble
des entités incluses dans le périmètre de
consolidation conformément à l’article L. 233-
16 du Code de commerce ;
►
nous avons pris connaissance des procédures
de contrôle interne et de gestion des risques
mises en place par l’Entité et avons apprécié
le processus de collecte visant à l’exhaustivité
et à la sincérité des Informations ;
►
pour les indicateurs clés de performance et
les autres résultats quantitatifs que nous avons
considérés les plus importants présentés en
Annexe 1, nous avons mis en œuvre :
-
des procédures analytiques consistant à
vérifier la correcte consolidation des
données collectées ainsi que la
cohérence de leurs évolutions ;
-
des tests de détail sur la base de sondages
ou d’autres moyens de sélection,
consistant à vérifier la correcte application
des définitions et procédures et à
rapprocher les données des pièces
justificatives. Ces travaux ont été menés
auprès d’une sélection d’entités
contributrices listées ci-dessus et couvrent
entre 13 % et 19 % des données
consolidées sélectionnées pour ces tests
(17 % des effectifs, 13 % des
consommations d’énergie tertiair es, 19 %
du papier acheté et fourni) ;
►
nous avons apprécié la cohérence
d’ensemble de la Déclaration par rapport à
notre connaissance de l’ensemble des entités
incluses dans le périmètre de consolidation.
Les procédures mises en œuvre dans le cadre
d’une mission d’assurance modérée sont moins
étendues que celles requises pour une mission
d’assurance raisonnable effectuée
selon la
doctrine professionnelle
supérieur aurait nécessité des travaux de
vérification plus étendus.
Fait à Paris-La Défense, le 10 mars 2023
L’organisme Tiers Indépendant
EY & Associés
Thomas Gault
Associé, Développement Durable
2 - Déclaration de performance ext ra-financière et devoir de vigilance
1
2
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6
7
Document d’enregistrement universel 2022
121
Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes
Informations sociales
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés
de performance)
Informations qualitatives (actions ou résultats)
Le taux de départs non sollicités total et par catégorie
socio-professionnelle.
Le nombre et la part de femmes parmi les top exécutifs.
Le nombre moyen d’heures de formation par salarié
permanent au cours de l’année.
Le taux de fréquence lié aux accidents du travail.
Les actions mises en œuvre pour assurer la
diversité et la mixité des ressources humaines.
Les actions de gestion des compétences et
talents clés.
Les actions de prévention des accidents du
travail.
Informations environnementales
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés
de performance)
Informations qualitatives (actions ou résultats)
Le poids total et la part du papier certifié et recyclé
(Lagardère Publishing).
Les consommations d’énergie tertiaire.
Les émissions de CO2 de scope 1 et 2 par euro de chiffre
d’affaires.
Les émissions de CO2 de scope 3 liées aux trajets
domicile -travail des salariés et aux déplacements
professionnels.
La démarche d’achats de papiers certifiés et
recyclés (Lagardère Publishing).
La structuration de la stratégie climat, dont
l’analyse des postes significatifs d’émissions de
gaz à effet de serre et les actions mises en œuvre
pour lutter contre le changement climatique.
Informations sociétales
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés
de performance)
Informations qualitatives (actions ou résultats)
La part de livres numériques disponibles en format ePub
3 parmi les nouveautés d’ouvrages de texte dans le
catalogue de Lagardère Publishing à fin d’année
(Lagardère Publishing).
Le pourcentage du chiffre d’affaires restauration des
pays qui ont supprimé les consommables en plastique
pour les produits alimentaires fabriqués par les marques
internes (Lagardère Travel Retail).
Le pourcentage du chiffre d’affaires restauration des
pays ayant mis en place un système de mesure ou des
initiatives de réduction du gaspillage alimentaire
(Lagardère Travel Retail).
La part des dépenses des fournisseurs à risque évaluées
par Ecovadis au 31 décembre 2022.
Les actions mises en place en faveur de
l’accessibilité et la diffusion de l’éducation, de la
connaissance et du divertissement (Lagardère
Publishing).
Les actions mises en place pour optimiser la
gestion des déchets et réduire l’utilisation de
consommables en plastique (Lagardère Travel
Retail).
La démarche d’évaluation des performances
environnementales, sociales et éthiques des
fournisseurs et sous-traitants du Groupe.
2 - Déclaration de performance extra -financière et devoir de vigilance
Document d’enregistrement universel 2022
122
2.7
MISE EN ŒUVRE DE LA LOI RELATIVE AU DEVOIR DE VIGILANCE DES
SOCIÉTÉS MÈRES
2.7.1
RAPPELS SUR LE PLAN DE VIGILANCE EN VIGUEUR
Depuis plus de vingt ans, le groupe Lagardère tend
à exercer ses activités dans le respect le plus strict
d’un certain nombre de principes universels, le
premier Code d’éthique du Groupe remontant à
1994. Actualisé en 2005, 2012 , 2016 puis 2020, ce
Code recense un certain nombre de principes
directeurs servant à guider l’intégrité et la conduite
professionnelle de l’ensemble des femmes et des
hommes qui composent le groupe Lagardère. Les
enjeux de droits humains et libertés
fondamentales, de santé et sécurité des personnes
et d’environnement font partie intégrante des
principes couverts par ce Code.
Au cours du deuxième semestre de l’année 2017,
un comité de travail transverse s’est constitué afin
de préparer la mise en conformité du Groupe au
regard de la loi n° 2017-339 du 27 mars 2017
relative au devoir de vigilance des sociétés mères
et des entreprises donneuses d’ordre. Piloté par la
Direction du Développement durable et de la RSE,
ce comité a réuni des représentants des branches
d’activités ainsi que des représentants des
directions centrales directement impactées par le
sujet, à savoir la Direction des Affaires juridiques et
la Direction des Risques, de la Compliance et du
Contrôle interne.
Le Groupe a commencé par procéder à une
cartographie destinée à identifier les risques liés à
sa chaîne d’approvisionnement . À l’issue de ce
travail, sept familles d’achats avaient été
identifiées comme les plus susceptibles de générer
des risques chez les sous-traitants ou les fournisseurs
du groupe Lagardère. Il s’agit des activités
d’impression et de services liés à l’impression, des
activités de fabrication de pâte à papier, du
commerce de gros d’accessoires et d’articles
ménagers, des produits à marques propres vendus
dans les boutiques, des articles jetables pour la
restauration, de la fourniture d’énergie (électricité,
gaz, vapeur, climatisation) et de la fabrication de
produits plastiques.
À partir de cette cartographie, les entités
opérationnelles avaient procédé à un travail de
priorisation afin d’élaborer un plan d’évaluation
des fournisseurs sur plusieurs années.
L’année 2022 a marqué la cinquième année de
déploiement de ce plan d’évaluations.
En parallèle de ces évaluations fournisseurs, la
Direction du Développement durable et de la RSE
et la Direction des Risques, de la Compliance et du
Contrôle interne se sont considérablement
rapprochées afin d’identifier les risques extra-
financiers pouvant résulter des activités des
sociétés du Groupe, en parfaite conformité avec
la méthodologie permettant l’élaboration de la
cartographie des risques Groupe. Le détail de ce
travail d’identification peut être trouvé au
paragraphe 2.3.
2.7.2
DISPOSITIF DE SUIVI
L’ensemble des démarches permettant le suivi des
mesures entrant dans le cadre du devoir de
vigilance peuvent être retrouvées aux
paragraphes suivants du présent document :
►
sur la question des droits humains et des
libertés fondamentales, voir la section 2.3.2
consacrée aux enjeux d’accessibilité et de
diffusion de l’éducation, de la connaissance,
de la culture ainsi que les sections 2.3.4.3 et
2.3.4.4 consacrées aux questions de droit à la
vie privée et des droits fondamentaux ;
►
sur la question de la santé et de la sécurité des
personnes, voir la section 2.3.4.1 sur la qualité
des produits/services distribués et vendus par
le Groupe ainsi que la section 2.3.4.4 traitant
des questions d’hygiène, santé et sécurité sur
les lieux de travail ;
►
sur l’environnement, voir la section 2.3.3.1
relative à la lutte contre le changement
climatique et la section 2.3.3.2 sur les sujets de
gestion des ressources naturelles, de lutte
contre le gaspillage et d’économie circulaire.
►
Concernant les relations avec les fournisseurs
et sous-traitants, voir la section 2.3.4.2 dédiée
à la responsabilité dans la chaîne
d’approvisionnement.
2 - Déclaration de performance extra -financière et devoir de vigilance
1
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4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
123
Pour chacune de ces thématiques, un certain
nombre d’indicateurs permettent d’évaluer
l’efficacité des démarches mises en œuvre qui,
pour certaines, sont en vigueur dans le Groupe
depuis maintenant de nombreuses années.
Concernant le mécanisme d’alerte, celui-ci est
désormais en place au sein du Groupe depuis
2020.
2 - Déclaration de performance extra -financière et devoir de vigilance
Document d’enregistrement universel 2022
124
2.8
MISE EN ŒUVRE DU RÈGLEMENT TAXONOMIE
Cadre réglementaire et exigences
Conformément au Règlement européen 2020/852
du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre
visant à favoriser les investissements durables au
sein de l’Union européenne (UE), le groupe
Lagardère est soumis à l’obligation de publier des
ratios financiers « verts » à savoir la part de son
chiffre d’affaires, de ses dépenses d’investissement
(CapEx) et de ses dépenses d’exploitation (OpEx)
provenant de produits ou services associés à des
activités économiques pour lesquelles des critères
de durabilité environnementale ont été définis. Ce
système de classification, appelé Taxonomie
européenne des activités durables ou « Taxonomie
verte », établit une liste d’activités économiques
considérées durables sur le plan environnemental
sur la base de critères scientifiques, en ligne avec
les objectifs environnementaux de l’UE.
Au titre de l'exercice 2022, les exigences de
publication de ces ratios financiers concernent
l'éligibilité et l’alignement des activités. Lagardère
est ainsi tenu de publier ces indicateurs mettant en
évidence la proportion associée à des activités
potentiellement durables, tout en prenant en
compte les critères techniques d’alignement.
Pour l’instant, les activités éligibles sont listées et
décrites au regard des deux premiers objectifs
climatiques d'atténuation et d'adaptation
(Annexes I & II des Actes Délégués Climat
1
). Elles
devraient être étendues aux quatre autres
objectifs environnementaux (utilisation durable de
l’eau et des ressources marines, économie
circulaire, prévention de la pollution, protection et
restauration des écosystèmes) au cours des
prochains exercices. Les Annexes I et II fournissent
les définitions des activités éligibles, y compris les
codes de la Nomenclature statistique des Activités
économiques dans la Communauté Européenne
(NACE) correspondants, ainsi que les critères
techniques permettant de les qualifier comme
effectivement durables (ou alignées).
En conséquence, les activités qui ne figurent pas
dans la liste de départ des activités identifiées ou
ne correspondent pas aux définitions fournies sont
considérées comme non définies dans le cadre de
référence (en tant que telles « non éligibles »).
Présentation des indicateurs de performance au
titre de l’exercice 2022
Les informations financières considérées pour cette
analyse sont issues des systèmes d'information de
Lagardère à la clôture de l’exercice 202 2. Elles ont
été préparées conjointement par les équipes
locales et centrales du Groupe à partir des
comptes consolidés en IFRS au 31 décembre 2021
et conformément aux indications fournies par la
réglementation
2
chiffre d’affaires, des CapEx et des OpEx à
présenter. Le résultat de cette analyse est détaillé
ci-dessous.
Chiffre d’affaires éligible et non éligible
Concernant le chiffre d’affaires, et au regard du
cadre réglementaire présenté ci-dessus, il s’avère
que la majorité des activités du Groupe
appartiennent à des secteurs qui ne sont pas
éligibles aux deux objectifs climatiques définis par
la Taxonomie. Cette évaluation, menée sur la base
d’une analyse détaillée des activités du Groupe et
en ayant une lecture stricte des textes, a conduit
aux conclusions suivantes :
►
les activités de Lagardère Publishing ne sont
pas considérées comme éligibles. Il a
également été conclu que les activités de la
branche liées à l’édition de manuels scolaires
ne correspondent pas à la définition donnée
dans les Annexes du secteur d’activités
« Éducation » (code NACE P85) ;
►
les activités de Lagardère Travel Retail ne sont
pas considérées comme éligibles ;
►
une partie des activités du segment Autres
activités est éligible : il s’agit des activités
Radio de Lagardère News et de l’ensemble
1
le règlement (UE) 2020/852 en précisant les critères techniques
permettant de déterminer dans quelles conditions une activité
économique peut être considérée comme contribuant de manière
substantielle à l'atténuation du changement climatique ou à
l'adaptation à celui-ci.
2
Règlement délégué (UE) 2021/2178 de la Commission du 6 juillet
2021 complétant le règlement (UE) 2020/852 du Parlement
européen et du Conseil par des précisions concernant le contenu et
la présentation des informations que doivent publier les entreprises
soumises à l’article 19
bis
bis
2013/34/UE sur leurs activités économiques durables sur le plan
environnemental, ainsi que la méthode à suivre pour se conformer
à cette obligation d’information.
2 - Déclaration de performance extra -financière et devoir de vigilance
1
2
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5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
125
des activités de Lagardère Live
Entertainment. Ces activités sont éligibles à
l’objectif d’adaptation au changement
climatique (identifiées dans l’annexe II de
l’Acte Délégué sur l’objectif climatique paru
en avril 2021) et considérées comme
habilitantes. Une activité est reconnue
comme contribuant à l’adaptation au
changement climatique et comme activité
habilitante dès lors qu’elle permet
directement à d’autres activités de limiter les
impacts négatifs du changement climatique
et d’en maximiser les effets bénéfiques
1
.
Le tableau ci-dessous permet de faire le lien entre
les secteurs d’activités éligibles tels que décrites
dans la réglementation et les activités concernées
au sein du groupe Lagardère.
Code
NACE
Secteur
Activité
Description de l’activité
Activités
Lagardère
correspondantes
J60
Information et
communication
Activités de
programmation
et de diffusion
Les activités de programmation et
de diffusion comprennent la
création de contenu ou
l'acquisition du droit de distribuer du
contenu et ensuite la diffusion de
ce contenu, tels que des
programmes de radio, de télévision
et de données de divertissement,
d'actualités, de débats, etc., y
compris la diffusion de données,
généralement intégrée à la radio
ou à la diffusion télévisée.
Activités Radio de
Lagardère News
(Europe 1,
Europe 2, RFM)
R90
Arts, spectacles
et loisirs
Activités
créatives,
artistiques et de
divertissement
Les activités de création, d'art et de
divertissement comprennent la
fourniture de services répondant
aux intérêts culturels et de
divertissement de leurs clients. Cela
comprend la production, la
promotion et la participation à des
spectacles, des événements ou des
expositions destinés au public et la
fourniture de compétences
artistiques, créatives ou techniques
pour la production de produits
artistiques et de spectacles en
direct.
Ensemble des
activités de
Lagardère Live
Entertainment
Sur l’année 2022, il ressort que la part des activités
éligibles aux objectifs climatiques représentent 2 %
du chiffre d’affaires du groupe Lagardère et que
la part des activités alignées représentent 0,004%.
2
L’analyse de la contribution substantielle aux
objectifs climatiques, destinée à calculer le chiffre
d’affaires aligné des activités de programmation
et de diffusion s’est appuyée sur le Contrat Climat
en place au sein de Lagardère News depuis juillet
2022. Ce contrat engage à valoriser et reporter le
contenu éditorial traitant de thématiques liées à
l’environnement notamment sur la question du
dérèglement climatique. Pour 2022 Europe 1 a été
la seule radio du groupe Lagardère à faire l'objet
1
article 16.
2
informations financières par branche d’activité
2 - Déclaration de performance extra -financière et devoir de vigilance
Document d’enregistrement universel 2022
126
d'un suivi du temps d’antenne consacré à ces
sujets et ce sur les quatre derniers mois de l’année
uniquement. A partir de ce suivi, les équipes
chargées du reporting ont estimé la valeur
monétaire de ce temps d’antenne en imputant la
part de l’activité économique radio au temps
consacré aux contenus « verts ». Pour ce faire, ils
ont tenu compte de la durée des
sujets/interventions liés à du contenu « vert » en
considérant le temps d’antenne de certaines
émissions uniquement et en retirant le temps
d’antenne musique ainsi que le temps d’antenn
e
du soir, au cours duquel il n’y a pas d’invité et où il
semble donc plus compliqué d’intervenir sur les
sujets en question.
Concernant les activités créatives, artistiques et de
divertissement, l’analyse de la contribution
substantielle s’est réalisée en cherchant à
identifier, parmi l’ensemble de la programmation
de spectacles et concerts 2022, les dates qui
auraient pu générer un chiffre d’affaires aligné au
regard du contenu de cette programmation.
Par la suite, le groupe Lagardère a procédé à une
analyse afin de s’assurer que les activités étaient
en conformité avec le principe de « Do Not
Significant Harm » (DNSH) sur le volet de
l’adaptation au changement climatique, l’objectif
de cette analyse étant de confirmer que
l’entreprise a effectué une évaluation des risques
climatiques et a préparé un plan pour les atténuer.
Les équipes ont donc procédé à une analyse
d’écart entre les exigences requises par la
Taxonomie verte et le travail réalisé sur les risques
climatiques au sein du Groupe au cours de l’année
2022. Si l’analyse de l’exposition aux risques
climatiques des activités éligibles et l’évaluation
des risques et de la vulnérabilité climatiques ont
bien été effectuée (voir section 2.3.3.1 pour plus de
détails sur ce sujet), les plans d’adaptation aux
risques significatifs n’ont pas encore été élaborés.
Ils seront définis et mis en place au cours de
l’année 2023.
Enfin, la dernière étape a consisté à s’assurer que
les activités éligibles sont exercées dans le respect
de certaines garanties minimales. En pratique, cela
signifie de respecter certaines normes de conduite
spécifiées dans plusieurs textes internationaux à
savoir les Principes directeurs de l’OCDE à
l’intention des entreprises multinationales, les
Principes directeurs des Nations unies relatifs aux
entreprises et aux droits humains, les principes et
droits énoncés dans les onze instruments
fondamentaux identifiés dans la Déclaration de
l'Organisation internationale du travail relative aux
principes et droits fondamentaux au travail ainsi
que la Charte internationale des droits de
l’homme. Le Groupe a ainsi réalisé une analyse
d’écart entre ses propres politiques et les garanties
minimales. Pour ce faire, les équipes se sont
notamment appuyées sur le rapport de la
Plateforme pour la finance durable sur les
garanties minimal es publié en octobre 2022 et qui
identifie quatre domaines pour lesquels il convient
d’effectuer une vérification du respect de
garanties minimales : les droits de l’homme (y
compris les droits des travailleurs et des
consommateurs,), la corruption, la fiscalité et la
concurrence loyale. L’ensemble de ces
thématiques sont couvertes par le Code d’éthique
du Groupe (disponible sur le site internet) mais
également dans la section 2.3.4 du présent
document.
Dépenses d’investissement (CapEx) et dépenses
d’exploitation (OpEx)
Conformément à la réglementation, le
dénominateur des Capex comprend
l’augmentation de la valeur brute au bilan des
droits d’utilisation des contrats de location
(IFRS 16), des immobilisations corporelles (IAS 16) et
des immobilisations incorporelles (IAS 38), ainsi que
les acquisitions liées à des regroupements
d'entreprises (IFRS 3).
En 202 2, le montant de ce dénominateur s’élève
ainsi à 518 M€ et est principalement composé des
augmentations des droits d’utilisation des contrats
de location des points de ventes (« contrats de
concession ») de l’activité Travel Retail. Ces droits
sont la contrepartie de la valeur actualisée des
loyers futurs fixes pour lesquels le Groupe s’est
engagé à la signature d’un contrat de location
immobilière ou d’un contrat de concession
permettant d’exploiter les surfaces commerciales.
Il ne s’agit donc pas de l’acquisition d'un actif
tangible mais d’un droit d’usage des surfaces dont
le bailleur ou le concédant détient la pleine
propriété.
Au regard des éléments reportés sur l’année 2021,
les CapEx ci-dessous ont été exclus pour raison de
non significativité :
►
activités de location de flottes de véhicules
(rattachés à l’activité 6.5 « Transport par
motos, voitures particulières et véhicules
utilitaires légers ») ;
2 - Déclaration de performance extra -financière et devoir de vigilance
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
127
►
services de transport routier de fret (activité
6.6) ;
►
immobilisations en lien avec le stockage, la
manipulation, la gestion, la circulation, le
contrôle, l’affichage, la commutation,
l’échange, la transmission ou le traitement de
données par l’intermédiaire de centres de
données (activité 8.1).
Ainsi, les CapEx reflétés au numérateur
comprennent les CapEx alignés par nature car
associés aux activités alignés à la taxonomie ainsi
que les augmentations de l'exercice
correspondant à :
►
l'installation, la maintenance et la réparation
d'équipements d'efficacité énergétique
(activité 7.3) ;
►
l'installation, la maintenance et la réparation
d'instruments et de dispositifs de mesure, de
régulation et de contrôle de la performance
énergétique des bâtiments (activité 7.5) ;
►
l’acquisition et propriété de bâtiments
(activité 7.7).
Cette approche permet de conclure que 3 % des
CapEx de Lagardère sont éligibles au titre de
l’exercice 2022
1
.
Pour réaliser l’analyse de l’éligibilité et de
l’alignement des CapEx, les équipes ont travaillé à
partir d’une sélection d’entités du Groupe avec
des montants de CapEx matériels. Les critères de
contribution substantielle et de DNSH ont ensuite
été partagés auprès des équipes et appliqués afin
de calculer la part d’alignement. Pour les CapEx
correspondant à l’activité 7.7, il a été considéré
que l’ensemble des bâtiments concernés ont été
construits avant le 31 décembre 2020 et la priorité
a donc été de savoir si les bâtiments en question
disposaient d’un certificat de performance
énergétique relevant au minimum de la classe A.
Lorsque le certificat n’était pas disponible, les
équipes ont réalisé les calculs appropriés afin de
savoir les bâtiments faisaient partie des top 15% du
parc immobilier les plus performants en matière de
consommation d’énergie primaire opérationnelle.
Les OpEx concernés par la Taxonomie (tels que
définis par la réglementation), reflétés au
dénominateur, comprennent les charges
appartenant aux catégories suivantes :
►
mesures de rénovation des bâtiments (non
capitalisés) , entretiens et réparations ;
►
locations à court terme ;
►
entretiens et réparations des bâtiments et
véhicules ;
►
coûts des services généraux affectés à
l’entretien des actifs.
Le dénominateur OpEx pour l’année 2022 s’élève
à 26M€ et représente moins de 2 % du total des
charges opérationnelles du Groupe (charges
externes, charges de personnel etc.) ce qui n’est
pas représentatif de son modèle d’affaires. Ainsi,
les travaux menés concluent à la non-matérialité
de cet indicateur pour le Groupe, l’analyse des
Opex éligibles alignés n’a donc pas été menée et
le numérateur est considéré comme nul.
1 Voir les notes 17,18 et 19 du chapitre 5 pour une présentation
détaillée des données relatives aux immobilisations
2 - Déclaration de performance extra -financière et devoir de vigilance
Document d’enregistrement universel 2022
128
Chiffres d’affaires au 31 décembre 2022 (en M€)
(en M€)
Dénominateur au
31.12.2022
Total éligible
Total aligné
Alignement en
%
Total chiffre d'affaires
6 929
107
0,3
-
Lagardère Publishing
2 748
-
-
-
Lagardère Travel Retail
3 927
-
-
-
Autres activités
254
107
0,3
-
CapEx et OpEx au 31 décembre 2022 (en M€)
(en M€)
Dénominateur au
31.12.2022
Total éligible
Total aligné
Alignement en
%
Total Capex
518
161
15
3%
Immobilisations incorporelles
112
-
-
-
Immobilisations corporelles
157
-
-
-
Droits d'utilisation sur contrats de location
249
161
15
3%
Total Opex
26
2 - Déclaration de performance extra -financière et devoir de vigilance
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
129
2 - Déclaration de performance extra -financière et devoir de vigilance
Document d’enregistrement universel 2022
130
2 - Déclaration de performance extra -financière et devoir de vigilance
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
131
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022
132
3
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
3
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
133
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022
134
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
135
Le présent rapport a été établi en application du
dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de
commerce. Il a été préparé avec le concours des
Comités du Conseil d’Administration, de la
Secrétaire du Conseil et Secrétaire Générale du
Groupe et de la Direction Gouvernance et Droit
Boursier. Il a été approuvé définitivement par le
Conseil d’Administration lors de sa réunion du
10 mars 232023.
Ce rapport contient l’ensemble des informations
requises par les articles L. 225-37-4, et L. 22-10-09 à
L. 22-10-11 du Code de commerce.
3.1
PRINCIPES GÉNÉRAUX DE LA GOUVERNANCE DE LAGARDÈRE SA
3.1.1
CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
La Société fait application des recommandations
consolidées dans le Code de gouvernement
d’entreprise des sociétés cotées élaboré par
l’Afep et le Medef (« Code Afep-Medef »).
La dernière version à jour du Code Afep-Medef,
révisée en décembre 2022, est disponible sur le site
Internet de la Société dans la rubrique
« Gouvernance ».
En application de l’article L. 22-10-10 4° du Code
de commerce, le présent rapport indique, dans un
tableau de synthèse, les recommandations du
Code Afep-Medef qui ont été écartées ou
partiellement appliquées à ce jour
,
accompagnées des explications pour lesquelles
elles l’ont été (cf. § 3.2.6).
3.1.2
STRUCTURE DE GOUVERNANCE
3.1.2.1
Unicité des fonctions de
direction
À l’issue de la transformation de la Société en
société anonyme le 30 juin 2021, le Conseil
d’Administration nouvellement nommé a décidé
que la Direction Générale de la Société serait
assumée par le Président du Conseil
d’Administration , qui prendrait alors le titre de
Président-Directeur Général. Le Conseil a nommé
Arnaud Lagardère, jusqu’alors Gérant de
Lagardère SCA, Présiden t-Directeur Général pour
la durée de son mandat d’administrateur de
six ans et a procédé à la nomination de Pierre
Leroy, jusqu’alors Co-Gérant, en qualité de
Directeur Général Délégué pour la même durée.
Le Conseil d’Administration estime que le
regroupement des fonctions de Président du
Conseil d’Administration et de Directeur Général
s’inscrit en conformité avec l’intérêt social de la
Société et permet, notamment en période de
transformation pour le Groupe et davantage
encore dans un macro-environnement
relativement instable, une plus grande réactivité
dans la gestion. Cette organisation s’inscrit
également dans la volonté de maintenir un cadre
managérial stable en assurant la continuité des
fonctions de dirigeants qu’Arnaud Lagardère et
Pierre Leroy exerçaient au sein de la Société sous
son ancien régime de commandite .
Ce mode de gouvernance contribue enfin à offrir
une véritable efficacité dans la prise de décisions
stratégiques et permet d’optimiser les
performances économiques et financières du
Groupe, tout en favorisant un lien direct entre le
management, les actionnaires et le Conseil
d’Administration.
3.1.2.2
Répartition et équilibre des
pouvoirs
La gouvernance mise en place depuis la
transformation de la Société est le fruit d’un
dialogue apaisé mené entre ses principaux
actionnaires. Celle-ci répond aux exigences
légales et s’inscrit en parfaite conformité avec les
meilleures pratiques de place, comme en
témoignent notamment :
►
un taux de féminisation très supérieur aux
exigences légales ;
►
un taux d’indépendance très supérieur aux
recommandations du Code Afep-Medef ;
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022
136
►
l’existence de deux Comités pérennes, le
Comité d’Audit et le Comité des Nominations,
des Rémunérations et de la RSE, ainsi que d’un
Comité constitué en décembre 2021 dans le
cadre du projet d’offre publique d’acquisition
initié par Vivend i SE, et dont les missions ont
été étendues, en septembre 2022, au suivi du
projet de réorganisation de la gouvernance
du pôle radios du Groupe (cf. § 3.2.4 pour la
présentation de la composition et des
principales missi ons des trois Comités du
Conseil d’Administration ) ;
►
la présidence des trois Comités assurée par un
membre indépendant du Conseil
d’Administration ;
►
la présence au sein du Conseil de deux
administrateurs représentant les salariés ;
►
la présence d’un administrateur représentant
les salariés au sein de deux des trois Comités
du Conseil (Comité des Nominations, des
Rémunérations et de la RSE et Comité
ad
hoc
) ;
►
la représentation au sein du Conseil
d’Administration des principaux actionnaires
de la Société, ceux-ci ayant proposé la
nomination de huit des onze administrateurs,
indépendants et non-indépendants
,
aujourd’hui en fonction.
Le Président-Directeur Général
Conformément à la loi, aux statuts de la Société et
au Règlement intérieur du Conseil, le Président-
Directeur Général préside les réunions du Conseil
d’Administration, organise et dirige les travaux,
dont il rend compte à l’Assemblée Générale. En
cette qualité, il veille également au bon
fonctionnement des organes de la Société et
s’assure que les membres du Conseil sont en
mesure de remplir leur mission .
Le Président-Directeur Général est investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la Société. Il exerce ces
pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous
réserve de ceux que la loi attribue expressément
aux Assemblées Générales d’actionnaires et au
Conseil d’Administration. Il représente la Société
dans ses rapports avec les tiers.
Le Conseil d’Administration a nommé, le
30 juin 2021, Arnaud Lagardère en qualité de
Président-Directeur Général pour une durée de six
ans.
Le Directeur Général Délégué
Les statuts de la Société prévoient que, sur
proposition du Directeur Général, le Conseil
d’Administration peut nommer une ou plusieurs
personnes physiques chargées d’assister le
Directeur Général.
Le Conseil d’Administration, sur proposition
d’Arnaud Lagardère, a nommé, le 30 juin 2021,
Pierre Leroy en qualité de Directeur Général
Délégué pour une durée de six ans.
Le Directeur Général Délégué dispose des mêmes
pouvoirs que le Directeur Général.
Le Conseil d’Administration
Conformément aux dispositions légales et
statutaires, complétées de son Règlement
intérieur, le Conseil d’Administration détermine les
orientations de l’activité de la Société et veille à
leur mise en œuvre conformément à son intérêt
social, en prenant en considération les enjeux
sociaux, environnementaux et culturels de son
activité. Sous réserve des pouvoirs expressément
attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la
limite de l’objet social, il se saisit de toute question
intéressant la bonne marche de la Société et règle
par ses délibérations les affaires qui la concerne.
Le Conseil d’Administration procède aux contrôles
et vérifications qu’il juge opportuns.
En particulier et sans que cette liste soit limitative,
le Conseil d’Administration, conformément aux
dispositions législatives et réglementaires en
vigueur et dans les conditions et selon les modalités
fixées par le Règlement intérieur, a les attributions
suivantes :
►
convocation de l’Assemblée Générale des
actionnaires de la Société et fixation de son
ordre du jour ;
►
examen et arrêté des comptes annuels et
semestriels sociaux et consolidés,
établissement du rapport annuel et semestriel
de gestion ;
►
autorisation des conventions visées aux
articles L. 225-38 et suivants du Code de
commerce ;
►
autorisation des cautionnements, avals et
garanties, garantissant les engagements pris
par des tiers, visés à l’article L. 225-35 du Code
de commerce ;
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
137
►
choix du mode d’exercice de la Direction
Générale de la Société conformément aux
articles 15.1 et 15.2 des statuts ;
►
nomination, remplacement ou révocation du
Président du Conseil d’Administration, du
Directeur Général et, le cas échéant, sur
proposition du Directeur Général, d’un ou des
Directeurs Généraux Délégués ;
►
nomination, le cas échéant, sur proposition du
Directeur Général, d’un ou des Directeurs
Généraux Adjoints ;
►
approbation de toute opération significative
se situant hors de la stratégie annoncée de
l’entreprise ;
►
détermination des pouvoirs du Directeur
Général et, le cas échéant, en accord avec
ce dernier, ceux du ou des Directeurs
Généraux Délégués et du ou des Directeurs
Généraux Délégués Adjoints ;
►
cooptation d’administrateur ;
►
établissement de la politique de
rémunération des mandataires sociaux et
détermination des éléments de rémunération
en conformité avec la politique applicable ;
►
nomination des membres des comités créés
conformément aux dispositions de la loi, des
statuts et de son Règlement intérieur ;
►
autorisation du Directeur Général à accorder
des cautionnements, avals et garanties.
3.1.2.3
Limitation des pouvoirs
Le Règlement intérieur fixe les règles de limitation
des pouvoirs du Président-Directeur Général, en
définissant ou en laissant au Conseil
d’Administration le soin de définir les seuils à partir
desquels l’autorisation préalable du Conseil
d’Administration est requise :
►
cautions, avals et garanties dans la limite d’un
montant total de 10 millions d’euros ;
►
toute cession d’une filiale ou d’un fonds de
commerce représentant, pris isolément ou en
cumulé sur toute période de douze mois, un
chiffre d’affaires supérieur à (x) 50 millions
d’euros s’agissant des filiales ou fonds de
commerce compris dans l’activité d’édition,
(x) 100 millions d’euros s’agissant des filiales ou
fonds de commerce compris dans l’activité
Travel Retail ou (z) 10 millions d’euros
s’agissant des filiales ou fonds de commerce
compris dans l’activité média (radio et presse
écrite).
3.2
ORGANES DE GOUVERNANCE
3.2.1
LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
3.2.1.1
Composition
A)
PRÉSENTATION SYNTHÉTIQUE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
statutairement de huit membres au moins et de
neuf membres au plus, auxquels s’ajoutent le ou les
membres représentant les salariés ainsi qu’un
Censeur qui peut être désigné par l’Assemblée
Générale sur proposition du Conseil
d’Administration.
Les mandats sont d’une durée de quatre ans, à
l’exception du mandat d’Arnaud Lagardère qui a
été nommé pour une durée de six ans,
conformément à la possibilité donnée par les
statuts de la Société.
Au 31 décembre 2022, le Conseil était composé
de onze memb res, dont deux administrateurs
représentant les salariés, ainsi que d’un Censeur.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022
138
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
1
2
3
4
5
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7
Document d’enregistrement universel 2022
139
Liste des membres du Conseil d’Administration au 31 décembre 2022
Informations personnelles
Expérience
Position du sein du Conseil
Participation à des Comités de
Conseil
Au
31
décembre
2022
Âge
Sexe
Nationalité
Nombre d'actions
Nombre de mandats dans
des sociétés cotées
1
Indépendance
2
Date initiale de nomination
Échéance du mandat
Ancienneté au Conseil
Comité d'Audit
Comité des Nominations,
des Rémunérations et de la
RSE
Comité
ad hoc
Arnaud
Lagardère
61
ans
H
Française
15 675 447
-
N/A
30.06.2021
2027
<2
ans
Président-
Directeur
Général
Virginie
Banet
56
ans
F
Française
150
2
✓
30.06.2021
2025
< 2
ans
✓
Présidente
Valérie
Bernis
64
ans
F
Française
150
2
✓
30.06.2021
2025
< 2
ans
✓
✓
Laura
Carrere
45
ans
F
Française
150
-
✓
30.06.2021
2025
< 2
ans
✓
Fatima
Fikree
30
ans
F
Qatarie
150
-
✗
30.06.2021
2025
<2
ans
✓
Marie
Flavion
60
ans
F
Française
-
-
N/A
23.09.2022
2025
< 1
an
représentant
les salariés
Pascal
Jouen,
60
ans
H
Française
47
-
N/A
19.05.2021
2025
<2
ans
✓
✓
représentant
les salariés
Véronique
Morali
64
ans
F
Française
150
-
✓
30.06.2021
2025
< 2
ans
Présidente
✓
Présidente
Arnaud de
Puyfontaine
58
ans
H
Française
150
2
✗
30.06.2021
2025
< 2
ans
René Ricol
72
ans
H
Française
150
-
16.02.2022
2025
< 1
an
✓
Nicolas
Sarkozy
67
ans
H
Française
1301
1
✓
30.06.2021
2025
< 2
ans
✓
✓
Pierre Leroy
74
ans
H
Française
127 535
-
N/A
30.06.2021
2025
< 2
ans
✓
(*)
Censeur
(*) Pierre Leroy participe aux réunions du Comité
ad hoc
1
Extérieures au groupe Lagardère.
2
Conformément aux critères d'indépendance du Code Afep-Medef telles qu'appliquées par le Conseil d'Administration.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022
140
B)
Nationalité française
Né le 18 mars 1961
Adresse : 4, rue de
Presbourg – 75116
Paris
Nombre d’actions
de la société
détenues :
504 937 détenues
directement et
15 170 510 détenues
au travers des
sociétés Lagardère
SAS, Lagardère
Capital et Arjil
Commandité -Arco1
que Monsieur
Arnaud Lagardère
contrôle.
Arnaud Lagardère
Président-Directeur Général
Diplômé d’études approfondies d’économie de l’université Paris-Dauphine,
Monsieur Arnaud Lagardère a été nommé Administrateur et Directeur Général
de la société MMB (devenue Lagardère SCA puis Lagardère SA) en 1987. Il a
été Président de la société Grolier Inc. aux États-Unis de 1994 à 1998.
Monsieur Arnaud Lagardère a été nommé Gérant de la Société sur décision
de la société Arjil Commanditée -Arco approuvée par le Conseil de
Surveillance le 26 mars 2003 et son mandat a été par la suite renouvelé en 2009,
2015 et 2020. Le 30 juin 2021, il est nommé Président-Directeur Général de
Lagardère SA.
►
Mandats et fonctions exercés
dans d'autres sociétés
En France :
Président-Directeur Général de la
société Arjil Commanditée -Arco
Président-Directeur général et
Président du Conseil
d’Administration de la société
Lagardère Media
Administrateur de la société
Hachette Livre
Président du Conseil de Surveillance
de la société Lagardère Travel Retail
Président du Conseil de Surveillance
de la société Lagardère Active
Administrateur de la société
Lagardère Ressources
Président de la Fondation Jean-Luc
Lagardère
Président de l’Association des Amis
de la Croix -Catelan (ex-association
sportive Lagardère Paris Racing
Ressources) (Association loi 1901)
Président de l’association sportive
Lagardère Paris Racing (Association
loi 1901)
►
Autres mandats ayant expiré au
cours des cinq dernières années
Président du Comité de Direction de la
société Lagardère Sports and
Entertainment
Gérant de la société Europe 1 Digital
(ex-Lagardère News)
Gérant de la société Europe News
Président de la société Europe 1
Télécompagnie
Président de la société Lagardère
Médias News
Président de la société Lagardère
Sports, LLC, (ex-Lagardère Sports Inc.)
Président délégué de la société
Lagardère Active Broadcast
Président de la société Lagardère
Sports US, LLC, (ex-Sports Investment
Company LLC)
Membre du Conseil d’Administration
de la société Lagardère Sports Asia
Investments Ltd.
Membre du Conseil d’Administration
de la société Lagardère Sports Asia
Holdings Ltd.
1
Arjil Commandité -Arco est majoritairement détenue par la société Lagardère Capital, laquelle est intégralement
détenue par M. Arnaud Lagardère (directement et indirectement, par l’intermédiaire des sociétés Lagardère SAS et
LM Holding).
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
141
Président de la société Lagardère
SAS
Président de la société Lagardère
Capital (ex-Lagardère Capital &
Management)
Président de la société Lagardère
Management
Président de la société LM Holding
Membre du Conseil de la société
Extime Duty Free (ex-Société de
Distribution Aéroportuaire (SDA))
Membre du Conseil de Direction de
Relay@ADP
À l’étranger :
Président du Conseil
d’Administration de la société
Lagardère North America
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022
142
Nationalité française
Née le 18 janvier
1966
Adresse : 68, avenue
d’Iéna – 75116 Paris
Nombre d’actions
de la société
détenues : 150
Virginie Banet
Administratrice indépendante
Présidente du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE
Membre du Comité d’Audit
Diplômée de l’Institut d’Études Politiques de Paris, titulaire d’une licence de sciences
économiques et diplômée de la SFAF (Société française des analystes financiers), Virginie
Banet a débuté sa carrière comme analyste financier chez SBS, Warburg puis Deutsche
Bank comme spécialiste des biens d’équipement, et de l’aéronautique et de la défense
en Europe (1989-2003) avant de devenir banquière d’affaires et Head of M&A
Aerospace & Defence toujours chez Deutsche Bank puis chez Airbus (2003-2008). De 2008
à 2010, elle est membre du Comité Exécutif de Lagardère Media, responsable des
relations avec les actionnaires et de la politique de communication auprès des marchés
financiers. Chez Natixis entre 2011 et 2014, elle est membre du Comité Exécutif
et directrice relation clients et conseil, responsable d’équipe de banquiers en France et
à l’international, ainsi que des financements classiques. En 2014, Virginie Banet a rejoint
Ondra comme Partner, puis Nomura comme banquière d’affaires en 2015. En
septembre 2019, elle crée sa propre société de conseil financier Iolite Financial
Consulting et devient Senior Advisor chez AlixPartners ainsi que chez Brunswick. Madame
Virginie Banet a été nommée en février 2020 au sein du Conseil de Surveillance et en
qualité de membre du Comité Financier et d’Audit de Vallourec, jusqu’à la modification
du mode d’administration et de direction de cette dernière en structure à conseil
d’administration en juillet 2021. Elle est actuellement membre du Conseil
d’Administration de Netgem et de Mediobanca SpA. Madame Virginie Banet est par
ailleurs membre du Club ESG de l’Institut Français des Administrateurs (IFA), et est à ce
titre fortement engagée sur les sujets RSE. Elle participe en octobre 2022 à la Matinale du
Club ESG – Responsabilité Sociale et Sociétale et est co-rédactrice d’un rapport portant
sur les enjeux sociaux et sociétaux « Le capital humain au cœur des enjeux du Conseil :
Vous avez dit responsabilité sociale et sociétale ? ».
►
Mandats et fonctions exercés
dans d'autres sociétés
En France :
Présidente de la société Iolite
Financial Consulting
Membre du Conseil d’Administration
de Netgem (société cotée)
À l’étranger :
Membre du Conseil
d’Administration, du Comité des
Rémunérations et du Comité RSE de
Mediobanca SpA (société cotée)
►
Autres mandats ayant expiré au
cours des cinq dernières années
Membre du Conseil de Surveillance et
du Comité Financier et d’Audit de
Vallourec (société cotée)
Membre du Comité d’Audit de
Netgem (société cotée)
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
143
Nationalité française
Née le 9 décembre
1958
Adresse : 86, avenue
de Breteuil – 75015
Paris
Nombre d’actions
de la société
détenues : 150
Valérie Bernis
Administratrice indépendante
Membre du Comité d’Audit
Membre du Comité
ad hoc
Madame Valérie Bernis est diplômée de l’Institut Supérieur de Gestion et de
l’université de Sciences Économiques de Limoges. En 1996, après deux ans
passés comme Conseill ère Presse et Communication du Premier ministre, elle
rejoint la Compagnie de Suez en tant que Vice -Présidente exécutive
en charge de la Communication puis, en 1999, en tant que Direct rice
Déléguée en charge de la Communication Corporate et du Développement
durable. À la même époque, elle a passé cinq ans comme Présidente-
Directrice Générale de la chaîne de télévision Paris Première. Nommée
Directrice Générale adjointe et membre du Comité Exécutif d’Engie en 2001
jusque 2016, Madame Valérie Bernis assumait également les fonctions de
Chargée de la Communication, de la Communication Financière, du
Développement Durable, et des Relations Institutionnelles ainsi que la Vice-
présidence de la Fondation éponyme. Jusqu’à fin décembre 2022, elle était
membre du Conseil d’Administration, membre du Comité des Nominations, du
Comité d’Audit de L’Occitane International SA.
►
Mandats et fonctions exercés
dans d'autres sociétés
En France :
Membre du Conseil
d’Administration, Présidente du
Comité RSE et membre s du Comité
des Rémunérations et du Comité
ad
hoc
de la société Atos (société
cotée)
Membre du Conseil
d’Administration , Présidente du
Comité RSE, membre du Comité
Stratégique et du Comité des
Engagements de la société France
Télévisions
Secrétaire Générale du Conseil
d’Administration de AROP (Opéra
de Paris)
Membre du Conseil de la Fondation
contre Alzheimer
À l’étranger :
Membre du Conseil
d’Administration, membre du
Comité des Nominations, du Comité
RSE et du Comité d’Audit de la
société L’Occitane International SA
(société cotée)
►
Autres mandats ayant expiré au
cours des cinq dernières années
Membre du Conseil de Surveillance de
la société Euro Disney SCA (société
cotée)
Membre du Conseil d’Administration
de la société Suez SA (société cotée)
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022
144
Nationalité française
Née le 22 mars 1977
Adresse : 22, rue de
Folie-Méricourt –
75011 Paris
Nombre d’actions
de la société
détenues : 150
Laura Carrere
Administratrice indépendante
Membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE
Diplômée de l’École Polytechnique et de l’École Nationale des Ponts et
Chaussées, Madame Laura Carrere est Directrice Générale adjointe en
charge du développement et des relations investisseurs de Eiffel Investment
Group. Madame Laura Carrere bénéficie d’une expérience de plus de 16 ans
en banque d’investissement à la Société Générale, au sein de laquelle elle a
occupé les fonctions de Vice -Présidente en financements structurés
Technologie, Média & Télécoms (de 2003 à 2007), puis de Managing Director
en opérations de dérivés actions pour les grandes entreprises (de 2008 à 2016),
avant d’être promue Managing Director, responsable de la franchise holdings
familiales pour la Banque d’investissement (de 2017 à 2019). De 2018 à 2019,
Madame Laura Carrere a également siégé au Conseil d’Administration de la
société ALD, leader européen du leasing automobile. Madame Laura Carrere
a également occupé les fonctions de Directrice commerciale Europe du Sud
au sein de la société EcoAct de 2020 à 2021.
►
Mandats et fonctions exercés
dans d'autres sociétés
En France :
Directrice Générale adjointe en
charge du développement et des
relations investisseurs de Eiffel
Investment Group
Membre du Conseil d’Administration
de l’Association X -Environnement
À l’étranger :
Néant
►
Autres mandats ayant expiré au
cours des cinq dernières années
Membre du Conseil d’Administration
de la société ALD
Membre du Conseil d’Administration
de Blue Solutions
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
145
Nationalité qatarie
Née le 13 avril 1992
Adresse : 29 Bahri
North Drive, Doha
Qatar
Nombre d’actions
de la société
détenues : 150
Fatima Fikree
Administratrice
Membre du Comité d’Audit
Fatima Fikree est Directrice au sein de Qatar Investment Authority. Elle est
diplômée de la Tepper School of Business de l'Université Carnegie Mellon. Fatima
Fikree a débuté sa carrière dans le secteur financier au sein de Barclays plc avant
de rejoindre Qatar Investment Authority en 2017. Fatima Fikree est titulaire d’un
Bachelor of Science degree in Business Administration ainsi que du statut
d’Analyste Financière Agréée (Chartered Financial Analyst – CFA).
►
Mandats et fonctions exercés dans
d'autres sociétés
En France :
Néant
À l’étranger :
Présidente du Conseil d’Administration de la
société Q West Holding LLC
Présidente du Conseil d’Administration de la
société Qure Holding LLC
Membre du Conseil d’Administration de la
société F3 Holding LLC
►
Autres mandats ayant expiré
au cours des cinq dernières
années
Présidente du Conseil de
Surveillance de la société Northern
Capital Gateway
Membre du Conseil
d’Administration de la société
Thalita Trading Limited
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022
146
Nationalité française
Née le 09 juin 1962
Adresse : 10, avenue
Anatole France –
94220 Charenton-le-
Pont
Nombre d’action de
la société
détenue : 0
Marie Flavion
Administratrice représentant les salariés
Au sein de la Direction de la Diffusion du Groupe Hatier, Marie Flavion est
actuellement cheffe de produits marketing opérationnel, en charge des
relations entre la Diffusion et les éditeurs et de la communication
évènementielle, fonction qu’elle occupe depuis 2014. Elle est entrée à la
Direction de la Diffusion du Groupe Hatier en 1990, d’abord comme chargée
de mission, avant d’occuper les fonctions de Responsable Promotion et
Communication de 2000 à 2014.
Elle a commencé sa carrière aux Éditions Larousse, en 1985, comme
Documentaliste et Rédactrice.
Marie Flavion est titulaire d’une maîtrise de philosophie obtenue à l’université
de Paris-Sorbonne et d’un DEUG de lettres modernes .
►
Mandats et fonctions exercés dans
d'autres sociétés
En France :
Néant
À l’étranger :
Néant
►
Autres mandats ayant expiré
au cours des cinq dernières
années
Secrétaire du CSE des Editions
Hatier (2022)
Secrétaire adjointe du CSE des
Editions Hatier (2017-2021)
Nationalité française
Né le 28 octobre
1962
Adresse : 243, rue de
Chez le Père – 24300
Saint-Martial-de-
Valette
Nombre d’actions
de la société
détenues : 47
Pascal Jouen
Administrateur représentant les salariés
Membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE
Membre du Comité
ad hoc
Diplômé de l’école des Beaux-Arts d’Angoulême, Pascal Jouen est cadre
commercial de Larousse depuis 1991.
Il a exercé un certain nombre de mandats au sein des instances représentatives
du personnel de Larousse et du groupe Lagardère.
►
Mandats et fonctions exercés
dans d'autres sociétés
En France :
Adjoint au maire de la commune de
Saint-Martial-de-Valette
Délégué à la communauté des
communes du Périgord vert
À l’étranger :
Néant
►
Autres mandats ayant expiré au
cours des cinq dernières années
Délégué syndical CFDT
Titulaire CFDT au Comité de groupe
Secrétaire adjoint du CSE Larousse
Suppléant CFDT au Comité
international
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
147
Nationalité française
Née le 12 septembre
1958
Adresse : 11 bis, rue
Casimir -Périer –
75007 Paris
Nombre d’actions
de la société
détenues : 150
Véronique Morali
Administratrice indépendante
Présidente du Comité d’Audit
Présidente du Comité
ad hoc
Membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE
Titulaire d’une maîtrise en droit des affaires, diplômée de l’Institut d’Études
Politiques de Paris et de l’ESCP, Madame Véronique Morali intègre l’ENA et
l’Inspection Générale des Finances, qu’elle quitte en 1990 pour rejoindre Marc
Ladreit de Lacharrière au moment de la création de Fimalac. Administratrice et
Directrice Générale de Fimalac de 1990 à 2007, elle participe, avec son
fondateur, à l’ouverture internationale de ce groupe coté et au choix des
activités stratégiques. Madame Véronique Morali est aujourd’hui membre du
Comex de Fimalac et Présidente de Fimalac Développement.
Depuis 2013, elle est Présidente du Directoire de Webedia, pôle digital de
Fimalac et acteur incontournable du paysage média et digital en France qui
construit un maillage global unique de médias, talents, événements et services
sur les thématiques les plus fortes du divertissement et des loisirs.
En parallèle de ses activités au sein de Fimalac, elle cofonde en 2005 Force
Femmes, association reconnue d’intérêt général, qu’elle préside, ayant pour
objectif d’accompagner et de soutenir des femmes de plus de 45 ans dans
leurs démarches de retour à l’emploi et de création d’entreprise. De 2011 à
2014, Véronique Morali a été la Présidente du Women’s Forum for the Economy
and Society. Elle est également co-fondatrice du Women Corporate Directors
Paris (réseau de femmes membres de Conseils d’Administration) et membre du
Siècle.
►
Mandats et fonctions exercés dans
d'autres sociétés
En France :
Présidente du Directoire de la société
Webedia
Membre du Conseil d’Administration
de la société Fimalac, Membre du
Comex et Directrice du
développement de la société Fimalac
Membre du Conseil de Surveillance, du
Comité d’Audit, du Comité des Risques
et du Comité des Rémunérations de la
société Edmond de Rothschild (France)
SA
Directrice Générale de la société
Webco
Présidente de l’association Force
Femmes
Membre de l’association Le Siècle
►
Autres mandats ayant expiré au
cours des cinq dernières années
Représentante permanente de
Fimalac Développement au sein du
Conseil d'Administration de la société
Groupe Lucien Barrière SAS
Membre du Conseil d’Administration
et Présidente du Comité des
Rémunérations de la société Edmond
de Rothschild Holding SA (Suisse)
Membre du Conseil d’Administration
de la société Edmond de Rothschild
SA (France)
Membre du Conseil de Surveillance,
du Comité d’Audit et du Comité des
Rémunérations de la société Publicis
Groupe (société cotée)
Membre du Conseil d’Administration,
du Comité des Ressources Humaines
et du Comité des Rémunérations
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022
148
À l’étranger :
Présidente de la société Fimalac
Développement (Luxembourg)
Membre du Conseil d’Administration
de la société Edmond de Rothschild SA
(Suisse)
de la société CCEP (ex-Coca-Cola
Entreprises Inc.) (société cotée)
Vice-Présidente du Conseil
d’Administration et de la société Fitch
Group, Inc.
Membre du Conseil d’Administration
de SNCF Mobilités (EPIC)
Représentante de Multi Market
Services France Holding au sein du
Comité des actionnaires de la société
Wefcos
Présidente de la société Clover SAS
Co-gérante de la société Clover
Morel SARL
Présidente de la société Clover MDB
SAS
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
149
Nationalité française
Né le 26 avril 1964
Adresse : 37, rue du
Général-Foy – 75008
Paris
Nombre d’actions
de la société
détenues : 150
Arnaud de Puyfontaine
Administrateur
Monsieur Arnaud de Puyfontaine est diplômé de l’ESCP Business School (1988),
de l’Institut Multimédias (1992) et de la Harvard Business School (2000). Il débute
sa carrière en qualité de consultant chez Arthur Andersen, puis comme project
manager en 1989 chez Rhône-Poulenc Pharma en Indonésie. En 1990, il rejoint
Le Figaro
1995 du groupe Emap en France, il dirige
Télé Poche
Studio Magazine
, gère
l’acquisition de
Télé Star
Télé Star Jeux
Star, avant de devenir Directeur Général d’Emap France en 1998. En 1999, il est
nommé Président-Directeur Général d’Emap France et, en 2000, il rejoint le
Conseil d’Administration d’Emap Plc. Il pilote plusieurs opérations d’acquisitions
et, en parallèle, assure de 2000 à 2005 la Présidence d’EMW, la filiale digitale
Emap/Wanadoo. En août 2006, il est nommé Président-Directeur Général des
Éditions Mondadori France. En juin 2007, il prend la Direction Générale des
activités digitales pour le groupe Mondadori.
En avril 2009, Monsieur Arnaud de Puyfontaine rejoint le groupe de médias
américain Hearst en qualité de Président exécutif de sa filiale anglaise,
Hearst UK. En 2011, il conduit pour le compte du groupe Hearst l’acquisition des
102 magazines du groupe Lagardère publiés à l’étranger. En juin 2011, il est
nommé Executive Vice -President de Hearst Magazines International.
En août 2013, il est nommé Managing Director de Western Europe. Il a été
Président d’ESCP Europe Alumni. De janvier à juin 2014, Monsieur Arnaud de
Puyfontaine était membre du Directoire de Vivendi et Directeur Général des
activités Médias et Contenus de Vivendi. Depuis le 24 juin 2014, il est Président
du Directoire de Vivendi.
►
Mandats et fonctions exercés
dans d'autres sociétés
En France :
Président du Directoire de la société
Vivendi (société cotée)
Vice-Président et Membre du Conseil
de Surveillance de la société Groupe
Canal+
Membre du Conseil d’Administration
de la société Havas
Président du Conseil d’Administration
de la société Editis Holding
Président du Conseil d’Administration
de la société Prisma Media
Membre du Conseil d’Administration
de Dailymotion
Membre du Comité consultatif de la
société Innit
►
Autres mandats ayant expiré au
cours des cinq dernières années
Président-Directeur général de
Gameloft
Président du Conseil de Surveillance de
la société Universal Music France
Membre du Conseil d’Administration
de la société Universal Music Group,
Inc.
Président du Conseil d’Administration
de la société Antinea 6
Représentant permanent de Vivendi
au Comité de Surveillance de la
société Banijay Group
Président de la French-American
Foundation
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022
150
Président d’honneur de la French-
American Foundation
À l’étranger :
Membre du Conseil d’Administration
de la société Telecom Italia SpA
(Italie) (société cotée)
Président exécutif, membre et Vice-
Président du Conseil d’Administration
de la société Telecom Italia SpA
Président non exécutif de la société
Gloo Networks Plc
Membre du Conseil d’Administration
de la société Schibsted Media Group
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
1
2
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4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
151
Nationalité française
Né le 26 décembre
1950
Adresse : 22, rue
Beaujon – 75008 Paris
Nombre d’actions
de la société
détenues : 150
René Ricol
Administrateur indépendant
Membre du Comité ad hoc
Titulaire d’une maîtrise d’économie, conseil et expert financier diplômé
d’expertise-comptable et de commissariat aux comptes, Monsieur René Ricol
est un ancien expert de justice agréé par la Cour de cassation.
Après un début de carrière en tant qu’associé au sein de cabinets d’expertise
comptable, il cofonde en 1986 le cabinet d’expertise financière Ricol &
Lasteyrie qu’il préside jusqu’à sa cession en 2015.
En 2018, il créé le cabinet de conseil Ricol Lasteyrie qu’il préside et au sein
duquel il est plus particulièrement responsable du conseil en stratégie et en
gestion de crise.
Monsieur René Ricol a par ailleurs présidé la Compagnie Nationale des
Commissaires aux Comptes (1985-1989), le Conseil Supérieur de l’Ordre des
Experts-Comptables (1994-1998), la Compagnie des Conseils et Experts
Financiers et l’International Federation of Accountants – IFAC (2002- 2004).
Enfin, Monsieur René Ricol a exercé de nombreuses responsabilités publiques. Il
a notamment été Président de l’Observatoire des Délais de Paiement, Président
de l’Agence pour la création d’entreprise – APCE, du conseil d’orientation de
France Investissement, Médiateur du Crédit puis Commissaire général à
l’investissement .
►
Mandats et fonctions exercés
dans d'autres sociétés
En France :
Président de Ricol & Co
Président de Ricol – Lasteyrie Conseil
Administrateur de Ricol – Lasteyrie
Membre du Comité Directeur et
Trésorier de l’Institut Montaigne
Membre du Conseil d’Administration
et Trésorier de la Fondation de la
deuxième chance
Membre du Conseil de la Faculté de
Médecine Paris Sud
Vice-Président de la Fondation de
France
Administrateur de l’association
Quartet Santé
Censeur au Conseil d’Administration
de la Mondiale
Administrateur Delta 3C
►
Autres mandats ayant expiré au
cours des cinq dernières années
Vice-Président de l’hôpital Marie-
Lannelongue
Membre du Conseil d’Administration
de la Fondation Chirac
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022
152
À l’étranger :
Néant
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
153
Nationalité française
Né le 28 janvier 1955
Adresse : 77, rue de
Miromesnil – 75008
Paris
Nombre d’actions
de la société
détenues : 1 301
Nicolas Sarkozy
Administrateur indépendant
Membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE
Membre du Comité
ad hoc
Monsieur Nicolas Sarkozy est le 6
e
e
(2007-2012).
Maire de Neuilly (1983-2002), député des Hauts-de-Seine (1988-2002), Président
du Conseil général des Hauts-de-Seine (2004 -2007), ministre du Budget (1993-
1995) et de la Communication (1994-1995), porte-parole du Gouvernement
(1993-1995), ministre de l’Intérieur, de la Sécurité intérieure et des Libertés
locale s (2002-2004), ministre d’État, ministre de l’Économie, des Finances
et de l’Industrie (2004), ministre d’État, ministre de l’Intérieur et de
l’Aménagement du Territoire (2005-2007), il fut par ailleurs Président élu de
l’UMP (2004-2007) puis des Républicains (2014-2016).
Monsieur Nicolas Sarkozy est avocat, marié et père de quatre enfants. Il est
l’auteur de plusieurs livres dont
Libre
,
Témoignage
,
La France pour la vie
,
Tout
pour la France
,
Passions
,
Le Temps des Tempêtes
Promenades
.
Monsieur Nicolas Sarkozy est également consultant auprès de plusieurs groupes
d’envergure internationale, Président de l’Advisory Board de Corsair,
Consultant au sein du Comité de Direction du Groupe Marietton, Membre et
Président de l’Advisory Board de Chargeurs (société cotée) et Consultant pour
Axian et la SC Varsano.
►
Mandats et fonctions exercés
dans d'autres sociétés
En France :
Membre du Conseil d’Administration
et Président du Comité de la stratégie
internationale d’Accor (société
cotée)
Membre du Conseil d’Administration
et du Comité Stratégique de la
société Groupe Lucien Barrière SAS
Membre du Conseil de Surveillance
de la société LGI – Lov Group Invest
Membre de l’International Advisory
Network de Natixis
Directeur général de SELAS CSC
À l’étranger :
Néant
►
Autres mandats ayant expiré au
cours des cinq dernières années
Membre de l’International advisory
netwark de Natixis
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022
154
Nationalité française
Né le 8 octobre 1948
Adresse : 4, rue de
Presbourg – 75116
Paris
Nombre d’actions
de la société
détenues : 127 535
Pierre Leroy
Censeur
Directeur Général Délégué
Diplômé de l’École Supérieure de Commerce de Reims et diplômé d’études
supérieures de droit, Monsieur Pierre Leroy a effectué toute sa carrière dans le
groupe Lagardère.
Il a été nommé Administrateur et Directeur Général de MMB (devenue
Lagardère SCA puis Lagardère SA) en 1987, Président-Directeur Général de
Lagardère Sociétés en 1988 et Secrétaire Général du groupe Lagardère en
1993.
Il a été nommé Co-gérant de Lagardère SCA en mars 2004, puis Directeur
Général Délégué de Lagardère SA le 30 juin 2021.
Il est par ailleurs Président-Directeur Général de Hachette Livre depuis mars
2021.
►
Mandats et fonctions exercés
dans d'autres sociétés
En France :
Président-Directeur Général de la
société Hachette Livre
Représentant permanent de
Hachette Livre au sein du Conseil
d’Administration de la société
Librairie Arthème Fayard
Représentant permanent de
Hachette Livre au sein du Conseil
d’Administration de la société
Calmann-Lévy
Représentant permanent de
Éducation Management au sein du
Conseil d’Administration de la société
Librairie Générale Française
Représentant permanent de
Hachette Livre au sein du Conseil
d’Administration de la société
Audiolib
Membre du Conseil d’Administration
de la Société des Éditions Grasset &
Fasquelle
Membre du Conseil d’Administration,
Vice-Président et Directeur Général
Délégué de la société Lagardère
Media
►
Autres mandats ayant expiré au
cours des cinq dernières années
Représentant de la société Lagardère
Participations, Président de la société
Hélios
Administrateur de la société
Ecrinvest 4
Président de la société Holpa
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
1
2
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7
Document d’enregistrement universel 2022
155
Président et Président du Conseil
d’Administration de la société
Lagardère Ressources
Membre du Conseil de Surveillance
de la société Lagardère Travel Retail
Membre du Conseil de Surveillance
de la société Lagardère Active
Président du Conseil de Surveillance
de la Société d’Exploitation des Folies
Bergère
Président de la société Lagardère
Participations
Président de la société Lagardère
Expression
Président de la société Dariade
Président de la société Sofrimo
Président de la société Lagardère
Live Entertainment
Président de la Fondation Hachette
Livre pour la lecture
Administrateur délégué de la
Fondation Jean-Luc Lagardère
Président et Président du Conseil
d’Administration de la société
Lagardère Paris Racing Ressources
Administrateur, Secrétaire Général et
Trésorier de l’Association des Amis de
La Croix -Catelan (Association loi
1901) (ex-association sportive
Lagardère Paris Racing Ressources)
Secrétaire Général et membre du
Comité Directeur de l’Association
sportive Lagardère Paris Racing
(Association loi 1901)
Administrateur Délégué de la société
Lagardère Capital (anciennement
dénommée Lagardère Capital &
Management)
Directeur Général Délégué et
Administrateur de la société Arjil
Commandité -Arco
Directeur Général de la société
Lagardère Management
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022
156
Président de la société Equajal
Président de l’IMEC (Institut Mémoires
de l’Édition Contemporaine)
Président du Fonds de dotation
Mémoire de la Création
Contemporaine
Président du jury du Prix de la
littérature arabe
Administrateur du Fonds de dotation
de la Bibliothèque nationale de
France
Membre du bureau du Syndicat
national de l’édition
À l’étranger :
Membre du Conseil d’Administration
de la société Lagardère Active
Broadcast
Administrateur de société Hachette
UK (holdings) Limited (Angleterre)
Président-Directeur Général de la
société Hachette Livre Españ
a
(Espagne)
Président du Conseil d’Administration
et administrateur de Hachette Livre
USA (États-Unis)
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
1
2
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4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
157
C)
ÉVOLUTION DE LA COMPOSITION EN 2022
Changements intervenus dans la composition du Conseil d’Administration et des Comités en 2022
Situation arrêtée le 31 décembre 2022
Départ
Nomination
Renouvellement
Conseil
d'Administration
Noëlle Genaivre, membre
représentant les salariés
(30/09/2022)
René Ricol (16/02/2022)
Marie Flavion, membre
représentant les salariés
(Désignation 23/09/2022
Entrée en fonction
01/10/2022)
_
Comité d'Audit
_
_
_
Comité
des Nominations,
des Rémunérations
et de la RSE
Noëlle Genaivre, membre
représentant les salariés
(30/09/2022)
Pascal Jouen, membre
représentant les salariés
(09/12/2022)
_
Comité
ad hoc
Arnaud Lagardère
(14/09/2022)
René Ricol
(14/09/2022)
_
Lors de sa réunion du 16 février 2022, le Conseil
d’Administration a coopté Monsieur René Ricol
en remplacement de Monsieur Joseph
Oughourlian, ramenant ainsi la composition du
Conseil à son effectif statutaire maximum de
neuf membres (hors représentants des salariés et
censeur). Cette cooptation a été ratifiée par
l’Assemblée Générale des actionnaires le
22 avril 2022.
Le 14 septembre 2022, le Conseil
d’Administration, après avoir décidé que le
Comité
ad hoc
projet de réorganisation du pôle radios du
Groupe, a modifié la composition de celui-ci en
désignant Monsieur René Ricol en
remplacement de Monsieur Arnaud Lagardère,
lequel a souhaité quitter le Comité afin d’éviter
tout conflit d’intérêts potentiel.
Le 23 septembre 2022, le Comité de Groupe a
désigné Madame Marie Flavion en qualité de
nouvelle administrat rice représentant les salariés
en remplacement de Madame Noëlle Genaivre
à compter du 1
er
en retraite de cette dernière .
Le 9 décembre 2022, le Conseil d’Administration
a nommé Monsieur Pascal Jouen en qualité de
nouveau membre du Comité des Nominations,
des Rémunérations et de la RSE, en
remplacemen t de Madame Noëlle Genaivre .
Aucun autre changement n’est intervenu en
2022, ni n’est prévu à ce jour dans la
composition du Conseil d’Administration.
Il est notamment rappelé que, dans le cadre de
l’offre publique d’achat menée sur la Société,
Vivendi SE a déclaré ne pas avoir l’intention de
demander la nomination d’administrateurs
supplémentaires jusqu’à l’autorisation de la prise
de contrôle par les autorités de concurrence.
D)
DIVERSITÉ DES PROFILS
Conformément aux accords conclus avec les
principaux actionnaires
1
cadre de la transformation de la Société en
société anonyme, l’Assemblée Générale des
actionnaires du 30 juin 2021 a nommé neuf
administrateurs comme suit :
1
À savoir Arnaud Lagardère, Vivendi, Qatar Holding LLC, Amber Capital et Financière Agache.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022
158
►
sur proposition de Monsieur Arnaud
Lagardère : Monsieur Arnaud Lagardère et
deux indépendants, Madame Véronique
Morali et Monsieur Nicolas Sarkozy ;
►
sur proposition de Vivendi : Monsieur
Arnaud de Puyfontaine et deux
indépendants, Mesdames Virginie Banet et
Laura Carrere ;
►
sur proposition de Qatar Holding LLC,
Madame Fatima Fikree ;
►
sur proposition d’Amber Capital, Monsieur
Joseph Oughourlian ;
►
sur proposition de Financière Agache,
Madame Valérie Bernis , indépendante.
Les administrateurs ainsi nommés le 30 juin 2021
l’ont tous été pour une durée de quatre ans, à
l’exception de Monsieur Arnaud Lagardère,
nommé pour six ans. La composition du Conseil
n’est ainsi normalement pas amenée à évoluer
avant 2025, sauf remaniement éventuel du
Conseil après une prise de contrôle et sauf en
cas de sortie d’un des principaux actionnaires.
Cette dernière situation s’est produite en
décembre 2021 avec la cession par Amber
Capital de l’intégralité de sa participation et la
démission subséquente de Monsieur Joseph
Oughourlian. Suite à ce départ du représentant
d’Amber Capital, le Conseil d’Administration a
décidé de faire entrer en son sein un nouvel
administrateur indépendant désigné
collégialement par l’ensemble du Conseil et
Monsieur René Ricol a ainsi intégré cette
instance.
Bien que sa composition ne soit pas encore
amenée à évoluer régulièrement du fait de la
faible ancienneté de ses membres, le Conseil
d’Administration veille à ce que la diversité des
profils lui permette de remplir pleinement ses
missions.
Cette politique vise notamment à assurer une
couverture optimale des compétences
indispensables aux travaux du Conseil
d’Administration, via une combinaison
d’expertises et d’expériences, que ce soit en
termes de connaissance sectorielle des métiers
du Groupe, en matière managériale, financière
ou encore de RSE.
S’agissant plus particulièrement de la RSE, le
Conseil d’Administration, ayant pris en compte
son ampleur croissante , veille à assurer une
montée en puissance de cette compétence
auprès de ses membres.
La politique de diversité des profils vise
également à promouvoir les expériences
internationales, ainsi qu’une variété de cultures
et de visions de manière à favoriser la richesse
des débats en son sein.
En application de l’article L. 22-10-10 du Code
de commerce, la description de cette politique
et de sa mise en œuvre en 2022 est formalisée
ci-dessous :
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
159
Critères
Objectifs
Modalités de mise en œuvre et
résultats de l’exercice 2022
Taille du Conseil
Maintenir un nombre réduit de
membres du Conseil en ce compris les
nominations prévues par les dispositions
légales (membre représentant les
salariés) afin de permettre un
fonctionnement efficace et adapté à
la structure actionnariale de la Société.
Aux termes des statuts, le Conseil est
composé de huit membres au moins et
de neuf membres au plus nommés par
les actionnaires, auxquels s’ajoutent les
membres représentant les salariés
désignés par le Comité de Groupe.
Au 31 décembre 2022, le Conseil était
à son effectif statutaire maximum de
neuf membres nommés par les
actionnaires et deux administrateurs
représentant les salariés désignés par le
Comité de Groupe, soit un effectif total
de 11 administrateurs légèrement
inférieur à l’effectif moyen constaté sur
le panel du SBF 120.
Limite d’âge
L’article 11 3° des statuts prévoit que le
nombre de membres ayant dépassé
l’âge de 75 ans ne peut être supérieur
au 1/3 des membres en fonction.
Au 31 décembre 2022, aucun membre
du Conseil en fonction ne dépassait
cet âge. L’âge moyen du Conseil était
de 57 ans, en deçà de l’âge moyen
constaté sur le panel du SBF 120.
Représentation
des femmes et des
hommes
Représentation équilibrée des femmes
et des hommes à un niveau au moins
égal à 40 %.
Au 31 décembre 2022, le taux de
féminisation du Conseil s’élevait à
55,5 %
1
, soit un niveau bien supérieur
aux exigences légales et au niveau
moyen constaté sur le panel du
SBF 120.
Disponibilité
Nécessité d’une disponibilité des
membres du Conseil d’Administration
afin de permettre un fonctionnement
efficace du Conseil et des Comités.
En 202 2, le taux d’assiduité moyen des
membres aux réunions du Conseil
d’Administration a été de 97 %
2
%
pour le Comité d’Audit, 100 %
2
Comité des Nominations, des
Rémunérations et de la RSE et 100 %
2
pour le Comité
ad hoc
), soit des taux
en ligne ou légèrement supérieurs aux
taux moyens d’assiduité constatés sur
le panel du SBF 120.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022
160
Qualification et
expérience
professionnelle
Nationalités,
expériences
internationales
Nécessité de présenter une diversité de
compétences et de profils ayant une
connaissance approfondie des
différents métiers du Groupe, une
approche internationale, mais
également des expertises et
expériences significatives en matière
financière, managériale,
gouvernance, éthique et compliance,
digital et innovation et des
connaissances particulières des enjeux
sociaux, sociétaux et
environnementaux (notamment
climatique) .
Cf. schéma ci-après reflétant cette
diversité.
Indépendance
Présence d’un nombre de membres
indépendants égal ou supérieur à 50
%
conformément au Code Afep-Medef.
Au 31 décembre 202 2, le Conseil était
composé à 66,6 %
1
indépendants, ce taux étant
nettement supérieur aux
recommandations du Code Afep-
Medef et en ligne avec le taux moyen
constaté sur le panel du SBF 120.
Représentation
des salariés au
Conseil
En application de l’article L. 225-27-1
du Code de commerce (issu de la loi
PACTE), désignation de deux membres
représentant les salariés lorsque le
nombre des autres membres du
Conseil (nommés par les actionnaires)
est supérieur à huit et à un lorsque le
nombre des autres membres est égal
ou inférieur à huit.
Au 31 décembre 2022, le Conseil, étant
composé de 9 membres nommés par
les actionnaires, comprenait deux
administrateurs représentant les
salariés, désignés par le Comité de
Groupe.
En plus de son mandat
d’administrateur, Monsieur Pascal
Jouen siégeait également au sein du
Comité des Nominations, des
Rémunérations et de la RSE et du
Comité
ad hoc
.
1
2
Le Conseil d’Administration dispose ainsi d’une combinaison d’expertises, d’expériences et de
compétences précieuses qui lui permet d’assumer pleinement son rôle et les prérogatives qui sont les
siennes, en toute indépendance. Au cours de sa séance du 10 mars 2023, le Conseil d’Administration a
approuvé la nouvelle matrice , sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
161
de la RSE, pour exposer de manière plus détaillée les différentes catégories de compétences présentes
au Conseil , notamment en matière de RSE, et le taux global atteint pour chacune desdites catégories .
E)
INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS
Le Comité des Nomina tions, des Rémunérations et
de la RSE examine annuellement la qualification
d’indépendance de chacun des membres du
Conseil d’Administration au regard d’une grille
d’analyse comprenant les critères
d’indépendance fixés par le Code Afep-Medef.
Cet examen est également conduit lors de la
nomination d’un nouvel administrateur et lors d’un
renouvellement de mandat.
Aux termes du Code Afep-Medef, un
administrateur est indépendant lorsqu’il
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022
162
n’entretient aucune relation de quelque nature
que ce soit avec la Société, le Groupe ou sa
Direction, qui puisse compromettre l’exercice de
sa liberté de jugement ou de nature à le placer
dans une situation de conflit d’intérêts.
Ainsi, selon le Code Afep-Medef, un administrateur
indépendant doit remplir les critères suivants :
►
ne pas être ou ne pas avoir été au cours
des cinq années précédentes :
-
salarié ou dirigeant mandataire social
exécutif
1
-
salarié, administrateur ou dirigeant
mandataire social exécutif d’une société
que la Société consolide ,
-
salarié, administrateur ou dirigeant
mandataire social exécutif de la société
mère de la Société ou d’une société
consolidée par cette société mère ;
►
ne pas être dirigeant mandataire social
exécutif d’une société dans laquelle la
Société détient directement ou indirectement
un mandat d’administrateur ou dans laquelle
un salarié désigné en tant que tel ou un
dirigeant mandataire social exécutif de la
Société (actuel ou l’ayant été depuis moins
de cinq ans) détient un mandat
d’administrateur ;
►
ne pas être client, fournisseur, banquier
d’affaires, banquier de financement,
conseil
2
-
significatif de la Société ou de son Groupe,
-
ou pour lequel la Société ou son Groupe
représente une part significative de
l’activité.
(Pour ce critère, le Code Afep-Medef
précise que l’appréciation du caractère
significatif ou non de la relation
entretenue avec la Société ou son Groupe
est débattue au sein du Conseil, après
examen par le Comité des Nominations,
des Rémunérations et de la RSE) ;
►
ne pas avoir de lien familial proche avec un
mandataire social ;
►
ne pas avoir été Commissaire aux Comptes
de l’entreprise au cours des cinq années
précédentes ;
►
ne pas être administrateur de la Société
depuis plus de 12 ans ;
►
ne pas être dirigeant mandataire social non
exécutif percevant une rémunération
variable en numéraire ou en titres ou toute
rémunération liée à la performance de la
Société ou du Groupe ;
►
ne pas être ou représenter un actionnaire
détenant seul ou de concert plus de 10 % du
capital ou des droits de vote de la Société.
Le Code Afep-Medef recommande que le Conseil
d’Administration procède à l’évaluation de
l’indépendance de ses membres, en examinant
chacun des critères susvisés. Le Code prévoit
néanmoins que le Conseil peut estimer qu’un
administrateur ne remplissant pas tous lesdits
critères est indépendant et justifier de cette
appréciation.
Le Comité des Nominations, des Rémunérations et
de la RSE a débattu de la qualité d’indépendants
des différents membres du Conseil
d’Administration lors de sa réunion du
31 janvier 2023, en se basant sur les éléments
d’informations tenus à sa disposition ainsi que sur
les déclarations recueillies auprès des
administrateurs eux-mêmes.
Le caractère significatif ou non des relations
d’affaires qui pouvaient exister entre certains
administrateurs de la Société a été évalué. Dans
ce cadre, le Comité a examiné la nature des
relations entretenues (type de prestations,
exclusivité, etc.) ainsi que les montants des
transactions réalisées avec les groupes au sein
desquels les administrateurs ont eu des fonctions
dirigeantes au cours de l’exercice, qu’il a comparé
notamment au chiffre d’affaires des entités
concernées.
Le Comité a ainsi examiné que la relation d’affaires
entre Lagardère Ressources, filiale de la Société, et
le cabinet d’avocats Realyze, dont Monsieur
Nicolas Sarkozy est associé -fondateur (étant
précisé que le contrat a été conclu bien avant la
nomination de Monsieur Nicolas Sarkozy au Conseil
et que ce dernier ne fournit lui-même directement
1
Conformément au Code Afep-Medef, cette notion recouvre s’agissant des sociétés anonymes à Conseil d’Administration, le Président-Directeur Général,
le Directeur Général et le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s).
2
Ou être lié directement ou indirectement à ces personnes.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
163
ou indirectement aucune prestation de conseil
juridique au Groupe). Le Comité a estimé qu’au
regard du volume d’affaires confiées au cabinet
Realyze et du montant des honoraires consécutifs
qui lui sont versés, cette relation d’affaires n’est
signifi cative ni pour le Groupe ni pour le cabinet
Realyze et que, pour conséquent, Monsieur
Nicolas Sarkozy rempli t les critères
d’indépendance.
Par ailleurs, le Comité a constaté la qualification
de membres non indépendants de Madame
Fatima Fikree et de Monsieur Arnaud de
Puyfontaine, représentant respectivement Qatar
Holding LLC et Vivendi SE, tous deux principaux
actionnaires de la Société détenant plus de 10 %
du capital social et des droits de vote de la
Société, ainsi que de Monsieur Arnaud Lagardère,
dirigeant mandataire social exécutif de la Société.
En conclusion, l’analyse menée par le Comité des
Nominations, des Rémunérations et de la RSE sur la
situation individuelle de chaque administrateur a
conduit le Conseil d’Administration à confirmer, lors
de sa réunion du 15 février 2023, que six de ses neuf
membres hors administrateurs représentant les
salarié s – Mesdames Véronique Morali, Laura
Carrere, Valérie Bernis et Virginie Banet ainsi que
Messieurs René Ricol et Nicolas Sarkozy – peuvent
être considérés comme étant des membres
indépendants, ce qui représente un taux global
d’indépendance au sein du Conseil
d’Administration de 66,6 %.
Tableau de synthèse précisant la situation individuelle de chacun des membres du Conseil
d’Administration au regard des critères d’indépendance retenus par le Code Afep-Medef
A. Lagardère
V. Banet
V. Bernis
L. Carrere
F. Fikree
M. Flavion*
P. Jouen*
V. Morali
A. de Puyfontaine
R. Ricol
N. Sarkozy
Critères d’indépendance du Code Afep-Medef
Ne pas être ou avoir été au cours des cinq années
précédentes salarié ou mandataire social
N/A
ü
ü
ü
ü
N/A
N/A
ü
ü
ü
ü
Absence de mandats croisés
N/A
ü
ü
ü
ü
N/A
N/A
ü
ü
ü
ü
Absence de relations d’affaires significatives
N/A
ü
ü
ü
ü
N/A
N/A
ü
ü
ü
ü
Absence de lien familial
N/A
ü
ü
ü
ü
N/A
N/A
ü
ü
ü
ü
Ne pas avoir été Commissaire aux Comptes au cours des
cinq années précédentes
N/A
ü
ü
ü
ü
N/A
N/A
ü
ü
ü
ü
Ne pas être membre du Conseil d’Administration depuis
plus de 12 ans
N/A
ü
ü
ü
ü
N/A
N/A
ü
ü
ü
ü
Statut du dirigeant mandataire social non exécutif
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
Statut de l’actionnaire important
N/A
ü
ü
ü
✗
N/A
N/A
ü
✗
ü
ü
Conclusion
N/A
Indépendante
Indépendante
Indépendante
Non indépendante
N/A
N/A
Indépendante
Non indépendant
Indépendant
Indépendant
* Membre du Conseil d’Administration représentant les salariés.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022
164
3.2.2
FONCTIONNEMENT/RÈGLEMENT INTÉRIEUR
Les conditions et modalités de l’organisation et du
fonctionnement du Conseil d’Administration et de
ses Comités sont fixées dans un Règlement intérieur
qui a également pour objet de rappeler et de
préciser les devoirs incombant à chacun de ses
membres, ainsi que les règles déontologiques au
respect desquelles chaque membre est
individuellement tenu. Ce Règlement intérieur a
été adopté par le Conseil d’Administration le
30 juin 2021 et est reproduit en Annexe A2 dans le
présent chapitre.
Il est également disponible sur le site Internet de la
Société dans la rubrique « Gouvernance ».
Le Règlement intérieur prévoit également des
mesures désignées sous le terme de « Ring
fencing » ayant pour objet de prévenir l’échange
d’informations sensibles et, plus largement, toute
entente illicite entre entreprises concurrentes au
sein du Conseil d’Administration et de ses Comités.
du Code de commerce, une Charte interne visant
à préciser la méthodologie utilisée afin (i)
d’identifier et de qualifier les conventions devant
être soumises à la procédure des conventions
réglementées au niveau de la Société
préalablement à leur conclusion, renouvellement
ou résiliation, et (ii) d’évaluer régulièrement si les
conventions portant sur des opérations courantes
et conclues à des conditions normales remplissent
bien ces conditions, sera prochainement soumise
à l’approbation du Conseil d’Administration.
3.2.3
ACTIVITÉ 2022
La préparation et l’organisation des travaux du
Conseil d’Administration s’inscrivent dans le cadre
défini par les dispositions légales et réglementaires
applicables aux sociétés anonymes, par les statuts
de la Société, ainsi que par le Règlement intérieur
du Conseil .
Au cours de l’exercice 2022, le Conseil
d’Administration s’est réuni à sept reprises avec un
taux moyen de présence de 97 %. La durée
moyenne des réunions du Conseil d’Administration
a été de trois heures. Le Conseil d’Administration a
également statué trois fois par voie de consultation
écrite. Les convocations, accompagnées de
l’ordre du jour, ont été faites par voie de message
électronique, plusieurs jours avant la date de la
réunion. Les documents ont également été mis à
disposition des administrateurs via une plateforme
électronique sécurisée an amont de chaque
réunion.
Le Conseil se réunit régulièrement pour examiner la
situation et l’activité de la Société et de ses filiales,
les comptes sociaux et consolidés, les comptes
semestriels, les perspectives de chacune des
activités en considérant les enjeux sociaux et
environnementaux, ainsi que la stratégie du
Groupe.
Par ailleurs, entre les réunions, les membres du
Conseil d’Administration ont été régulièrement
tenus informés des événements ou opérations
présentant un caractère significatif pour la Société
et ont été destinataires, à ce titre, des
communiqués de presse publiés par la Société et
des notes d’analystes la concernant.
En 2022, les travaux du Conseil d’Administration ont
notamment porté sur les domaines suivants :
Activité , stratégie, finances du Groupe :
►
suivi régulier de la marche des affaires et des
éléments d’actualité ;
►
examen et arrêté des comptes sociaux et
consolidés de l’exercice 2021 et semestriels
de l’exercice 2022, ainsi que des rapports
annuels et semestriels et des communiqués
de presse y afférents ;
►
examen de l’information financière
trimestrielle 2022 et des communiqués de
presse y afférents ;
►
examen du plan stratégique du Groupe ;
►
approbation du budget plan du Groupe
(actualisation du budget plan 2022-2024 et
approbation du budget plan 2023 -2025) ;
►
approbation du Document d’enregistrement
universel 2021 de la Société et de son
Amendement ;
►
mise en œuvre du programme de rachat
d’actions autorisé par l’Assemblée Générale ;
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
165
►
résiliation du contrat de liquidité avec Kepler
Cheuvreux et conclusion d’un nouveau
contrat de liquidité avec Exane ;
►
renouvellement de l’autorisation annuelle
donnée au Président -Directeur Général pour
octroyer des cautions, avals ou garanties au
nom de la Société.
Gouvernance, nominations et rémunérations :
►
arrêté des éléments de rémunérations dus au
Président-Directeur Général et au Directeur
Général Délégué au titre de 2021, en
conformité avec les politiques approuvées
par l’Assemblée Générale du 30 juin 2021 ;
►
adoption des politiques de rémunération 2022
des mandataires sociaux soumises à
l’approbation de l’Assemblée Générale du
22 avril 2022 ;
►
fixation des éléments de rémunération s des
mandataires sociaux au titre de 2022, en
conformité avec les politiques approuvées
par l’Assemblée Générale du 22 avril 2022 ;
►
préparation de l’Assemblée Générale des
actionnaires du 22 avril 2022 et arrêté de
l’ensemble de la documentation juridique y
afférant ;
►
émission d’un plan d’actions gratuites et d’un
plan d’actions de performance, en
conformité avec les autorisation s délivrées
par l’Assemblée Générale du 30 juin 2021 ;
►
livraison définitive des actions gratuites et
d’actions de performance arrivées en fin de
période d’acquisition ;
►
cooptation de Monsieur René Ricol, en
qualité d’administrateur indépendant, en
remplacement de Monsieur Joseph
Oughourlian ;
►
désignation de Monsieur René Ricol en
qualité de membre du Comité
ad hoc
remplacement de Monsieur Arnaud
Lagardère ;
►
désignation de Monsieur Pascal Jouen
,
administra teur représentant les salariés, en
qualité de membre du Comité des
Nominations, des Rémunération s et de la RSE
,
en remplacement de Madame Noëlle
Genaivre ;
►
revue annuelle de la composition du Conseil ;
►
revue des conclusions du processus
d’évaluation de la composition et du
fonctionnement du Conseil d’Administration
et de ses Comités par un expert indépendant.
Il est rappelé qu’au cours du second semestre
2021, le Conseil d’Administration a procédé à la
sélection d’un nouveau Commissaire aux comptes
en remplacement de la société Ernst & Young,
dont le mandat arrive à échéance à l’Assemblée
Générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2022. Il sera
proposé aux actionnaires, lors de l’Assemblée
Générale du 18 avril 2023, de nommer la société
Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux
Comptes de la Société, pour une durée de six (6)
exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2028.
Responsabilité sociétale de l’entreprise :
►
examen de la feuille de route RSE du Groupe ;
►
examen de la stratégie climatique du
Groupe ;
►
présentation de l’analyse des risques et
opportunités menée en 2022.
Avis, autorisations et travaux divers :
►
émission d’un avis motivé sur le projet d’offre
publique d’acquisition déposé par
Vivendi SE ;
►
approbation de la note en réponse et du
document « Autres informations » établis par
la Société dans le cadre du projet d’offre
publique d’acquisition déposé par
Vivendi SE ;
►
suivi régulier de l’état d’avancement du
projet de prise de contrôle de la Société par
Vivendi SE ;
►
examen de l’exécution de la Convention
d’Assistance conclue entre Lagardère
Management et Lagardère Ressources au
cours de l’exercic e 2021 ;
►
autorisation, au titre de l’article L. 225-38 du
Code de commerce, de la conclusion d’un
avenant à la Convention d’Assist ance ;
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022
166
►
mise à l’étude et suivi régulier du projet de
réorganisation de la détention et la
gouvernance du pôle radios du Groupe.
Le Conseil d’Administration a, en outre,
régulièremen t pris connaissance des comptes
rendus des Comités sur leurs travaux.
Assiduité des membres aux réunions du Conseil d’Administration et des Comités en 2022
Membres du Conseil
Conseil d’Administration
Comité d’Audit
Comité
des Nominations,
des Rémunérations
et de la RSE
Comité
ad doc
Valérie Banet
100 %
100 %
100 %
-
Valérie Bernis
100 %
100 %
-
100 %
Laura Carrere
100 %
-
100 %
-
Arnaud de
Puyfontaine
100 %
(1)
-
-
-
Fatima Fikree
100 %
87,50 %
-
-
Marie Flavion
100 %
-
-
-
Noëlle Genaivre
100 %
-
100 %
-
Pascal Jouen
100 %
-
-
100 %
Arnaud Lagardère
100 %
-
-
100 %
Pierre Leroy
86 %
-
-
100 %
Véronique Morali
100 %
100 %
100 %
100 %
René Ricol
91,67 %
-
-
100 %
Nicolas Sarkozy
71,43 %
-
100 %
100 %
Total
97 %
97 %
100 %
100 %
3.2.4
LES COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Les travaux et délibérations du Conseil
d’Administration sont préparés, dans certains
domaines, par des Comités spécialisés
composés de membres nommés par le Conseil
d’Administration, pour la durée de leur mandat
d’administrateur. Ces Comités spécialisés
instruisent les affaires entrant dans leurs
attributions ou, le cas échéant, celles qui leur
sont confiées par le Conseil, soumettent leurs
observations, avis, propositions ou
recommandations au Conseil en lui rendant
compte régulièrement de leurs travaux. Le
Conseil d’Administration s’appuie tout au long
de l’année sur les travaux effectués au sein de
ses Comités spécialisés.
Le Conseil d’Administration a constitué trois
Comités en son sein : le Comité d’Audit, le
Comité des Nominations, des Rémunérations et
de la RSE, et un Comité
ad hoc
, créé en
décembre 2021 dans le cadre du projet d’offre
publique d’acquisition initié par Vivendi SE et
dont les missions ont par la suite été étendues au
suivi de l’avancement des travaux sur le projet
de réorganisation du pôle des radios du Groupe.
(1)
Il est précisé que la réunion du 21 mars 2022 à laquelle Monsieur Arnaud de Puyfontaine n’a pas assisté en
application des règles de ring-fencing prévues dans le Règlement intérieur du Conseil d’Administration, laquelle portait
sur l’émission de l’avis motivé du Conseil d’Administration sur le projet d’offre publique déposé le 21 février 2022, n’a
pas été décomptée.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
1
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3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
167
Les principales modalités d’organisation et de
fonctionnement des deux premiers Comités sont
fixées dans le Règlement intérieur du Conseil
d’Administration (Annexe A2).
A)
COMITÉ D’AUDIT
Composition
Véronique Morali (Présidente)
Valérie Bernis
Virginie Banet
Fatima Fikree
Les membres du Comité d’Audit sont nommés au regard de leurs compétences
financière s et/ou comptables. Ces compétences s’apprécient en particulier en
fonction de l’expérience professionnelle (fonctions au sein d’une Direction
Générale, Financière ou d’un cabinet d’audit), de la formation académique ou de
la connaissance propre de l’activité de la Société.
Au 31 décembre 2022, le Comité d’Audit était composé de 75 % de membres
indépendants. Durant l’exercice 2022, il s’est réuni à huit reprises avec un taux
d’assiduité de 97 %.
Principales
missions
Les missions du Comité d’Audit sont décrites dans le Règlement intérieur du Conseil
d’Administration reproduit en Annexe A2.
Principaux
travaux
- revue des comptes sociaux et consolidés 2021 et semestriel 2022, ainsi que de
l’information financière du premier et du troisième trimestre s 2022 ;
- revue du rapport financier annuel 2021 et semestriel 2022 ;
- revue du calendrier de communication financière 202 2-2023 ;
- revue du processus d’élaboration de l’information financière ;
- revue de la politique de remontée de la trésorerie ;
- revue de la rémunération des Commissaires aux Comptes ;
- revue de l’organisation de la supervision des risques et du contrôle interne du
Groupe, de la cartographie des risques et des dispositifs de contrôle interne du
Groupe, des résultats de la campagne d’auto-évaluation du contrôle interne, de
l’avancement des programmes de Compliance ;
- revue du chapitre sur les facteurs de risques et dispositif s de contrôle interne du
Document d’enregistrement universel 2021 ;
- examen de l’activité de l’Audit interne et du plan d’audit 2022 ;
- revue de la politique fiscale du Groupe ;
- revue de la sécurité des systèmes d’information : bilan 2022, recommandations et
état d’avancement du programme ;
- revue de la synthèse des analyses
a posteriori
financiers validés par le Comité Financier pour les branches Lagardère Publishing et
Lagardère Travel Retail ;
- revue des litiges juridiques du Groupe ;
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022
168
- revue du budget-plan 2022 -2024 actualisé ;
- examen du budget-plan 2023 -2025 ;
- examen de l’exécution de la Convention d’Assistance au cours de l’exercice 2021 ;
- revue du projet d’avenant à la Convention d’Assistance ;
- revu du plan de transformation des infrastructures d’Hachette Livre France ;
Par ailleurs, à chacune de ses réunions, le Comité d’Audit a procédé au suivi des
indicateurs clés de performance du Groupe et des branches d’activités, des sujets
de financement, des plans d’économies, du consensus analystes et des missions
« SACC » pré-approuvées.
Ces réunions se sont déroulées en présence de la Secrétaire Générale du Groupe
et Secrétaire du Comité, de la Directrice Financière, du Directeur des Risques, de la
Compliance et du Contrôle interne, de la Directrice de l’Audit interne, de la
Directrice des Comptabilités, du Directeur du Contrôle de gestion Groupe et des
Commissaires aux Comptes. En fonction des sujets abordés, d’autres personnes et
notamment le Directeur des Systèmes d’information Groupe, le Directeur des Affaires
Juridiques, le Directeur Financement et Relations investisseurs et les directions des
branches ainsi que certains membres de leurs équipes ont été ponctuellement
sollicités.
B)
COMITÉ DES NOMINATIONS, DES RÉMUNÉRATIONS ET DE LA RSE
Composition
Virginie Banet (Président e)
Laura Carrere
Véronique Morali
Nicolas Sarkozy
Pascal Jouen
Au 31 décembre 2022, le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE
était composé de 100 % de membres indépendants et d’un membre représentant
les salariés. Durant l’exercice 202 2, il s’est réuni à six reprises avec un taux d’assiduité
de 100 %.
Principales
missions
Les missions du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE sont
décrites dans le Règlement intérieur du Conseil d’Administration reproduit en
Annexe A2.
Principaux
travaux
En matière de développement durable (RSE) :
- revue de la politique RSE du Groupe, des principaux risques et opportunités RSE et
des grands axes de la communication RSE ;
- revue du bilan et de la trajectoire carbone du Groupe ;
- revue du processus d’élaboration de l’information extra-financière ;
- examen et suivi des notations extra-financières de la Société ;
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
169
- examen des indicateurs sociaux suivis dans le cadre du processus de reporting
extra-financier du Groupe.
En matière de rémunération :
- revue et recommandation s sur la politique de rémunération 2022 des dirigeants
mandataires sociaux exécutifs et des mandataires sociaux ;
- recommandation au Conseil d’Administration sur les éléments de rémunérations
dus aux mandataires sociaux au titre de 2021 en application des politiques de
rémunération 2021 approuvées ;
- préparation des plans d’actions gratuites et d’actions de performance 2022 ;
- suivi des travaux d’étude en vue de l’attribution d’un plan élargi d’actions gratuites
dans le cadre du développement de l’actionnariat salarié ;
- revue des polices d’assurance D&O couvrant les mandataires sociaux du Groupe.
En matière de gouvernance :
- examen de la composition du Conseil et de ses Comités en termes de diversité,
d’expérience et d’indépendance ;
- revue de la politique de non-discrimination, notamment en matière de
représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances
dirigeantes ;
- revue des plans de succession ;
- pilotage du premier processus d’évaluation annuelle du fonctionnement du
Conseil et de ses Comités ;
- revue du rapport établi par le cabinet Egon Zehnder mandaté dans le cadre du
premier processus d’évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil et de ses
Comités.
En matière de composition du Conseil et des Comités :
- recommandation sur la cooptation de Monsieur René Ricol en qualité
d’administrateur indépendant en remplacement de Monsieur Joseph Oughourlian ;
- recommandation sur la nomination de Monsieur Pascal Jouen en qualité de
nouveau membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, en
remplacement de Madame Noëlle Genaivre.
Ces réunions se sont déroulées notamment en la présence de la Secrétaire Générale
du Groupe et Secrétaire du Comité et, pour les sujets relevant de leur domaine
d’intervention, de la Directrice Développement durable et RSE et du Directeur
délégué à l’information extra-financière et à la responsabilité environnementale,
ainsi que des correspondants RSE et DRH des branches et de Lagardère News, selon
la nature des points abordés au cours de ces réunions.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022
170
C)
COMITÉ
AD HOC
Composition
Véronique Morali (Présidente)
Valérie Bernis
Nicolas Sarkozy
Pascal Jouen
René Ricol
Pierre Leroy
Pierre Leroy, Censeur, participe aux réunions du Comité
ad hoc
, sans voix
délibérative.
Au 31 décembre 2022, le Comité
ad hoc
indépendants et d’un membre représentant les salariés . Durant l’exercice 2022, il
s’est réuni à neuf reprises avec un taux d’assiduité de 100 %.
Principales
missions
Dans le cadre du projet d’offre publique d’acquisition annoncé par Vivendi SE :
- proposition de l’expert indépendant désigné par le Conseil d’Administration ;
- suivi des travaux de cet expert ;
- examen des termes et conditions du projet d’offre publique de Vivendi SE ;
- assistance du Conseil d’Administration dans la préparation du projet d’avis motivé
qui doit être rendu sur le projet d’offre publique de Vivendi SE ;
- suivi général du projet d’opération de prise de contrôle de la Société par Vivendi
SE, prise en considération des éventuelles questions et/ou commentaires des
actionnaires, propositions sur toute décision importante de la Société en lien avec
l’offre et/ou les procédures vis-à-vis des autorités de concurrence ou de l’Arcom
(Autorité de régulation de la communication audiovisuelle et numérique, née de la
fusion du CSA et de l’Hadopi) ;
- assistance du Conseil d’Administration dans la préparation du projet d’avis motivé
qui doit être rendu sur le projet d’offre publique de Vivendi SE.
Dans le cadre du suivi du projet de réorganisati on du pôle des radios du Groupe :
- suivi général du projet de réorganisation du pôle radios du Groupe, propositions sur
toute décision importante de la Société en lien avec ce projet vis-à-vis de l’AMF
(Autorité des marchés financiers) et/ou des autorités de concurrence ou de
l’Arcom ;
- suivi des travaux des experts financiers et juridiques ;
- recommandations au Conseil d’Administration.
Principaux
travaux
- examen des termes et des conditions du projet d’offre publique de Vivendi SE ;
- échanges et suivi des travaux de l’expert indépendant ;
- restitution complète des travaux d’analyses et des conclusions de l’expert
indépendant ;
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
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3
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5
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7
Document d’enregistrement universel 2022
171
- suivi général du projet de prise de contrôle de la Société par Vivendi SE,
notamment des processus vis -à-vis des autorités de concurrence et de l’Arcom ;
- suivi du processus d’information -consultation du Comité de Groupe ;
- préparation du projet d’avis motivé sur le projet d’offre publique de Vivendi SE ;
- suivi de l’avancement du projet de réorganisation du pôle radios du Groupe.
3.2.5
L’ÉVALUATION DE LA COMPOSITION ET DU FONCTIONNEMENT DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS
Après une année pleine en exercice, le Conseil
d’Administration a procédé pour la première fois
en 2022 à une évaluation de sa composition, son
organisation et son fonctionnement ainsi que de
ceux de ses Comités afin, notamment, de porter
une appréciation sur la préparation et la qualité de
leurs travaux respectifs.
Conformément aux prérogatives qui lui sont
attribuées en matière de gouvernance, le Comité
des Nominations, des Rémunérations et de la RSE a
piloté ce premier processus d’évaluation.
Afin de mener à bien ce premier exercice, et
répondant ainsi aux bonnes pratiques de
gouvernance, le Comité a sélectionné un
prestataire externe spécialisé en la matière et
reconnu du secteur, le cabinet Egon Zehnder.
Le cabinet Egon Zehnder a ainsi rencontré
l’ensemble des membres du Conseil
d'Administration et la Secrétaire du Conseil entre
mai et juin 2022, sous la forme de conversations
confidentielles d’une durée de 1h30 à 2h00,
menées avec le support d’un guide de discussion.
Cette évaluation conduite par Egon Zehnder a été
réalisée sur la base d’un questionnaire et
d’entretiens individuels avec chacun des membres
du Conseil d’Administ ration.
L’évaluation restituée par Egon Zehnder a mis en
exergue les points saillants suivants :
►
une composition hautement qualitative
du Conseil en termes de compétences et
d’expériences ;
►
une professionnalisation accrue avec la
création de Comités plus pointilleux et
impliqués dans les décisions ;
►
des échanges nourris et pertinents ;
►
une préparation des documents de
réunion de grande qualité ;
►
une efficacité, une transparence et une
liberté de prise de parole des membres ;
►
gestion de crises .
Sur la base des conclusions très positives de ce
rapport et des recommandations de son Comité
des Nominations, des Rémunérations et de la RSE,
le Conseil d’Administration examinera de manière
approfondie deux pistes principales
d’amélioration portant, d’une part, sur l’évolution
des travaux du Conseil vers des sujets plus
traditionnels ayant trait à la performance à long
terme du Groupe, tels que l’innovation et la RSE et,
d’autre part, sur une éventuelle évolution de sa
composition et de son fonctionnement dans le
cadre d’une prise de contrôle du Groupe par
Vivendi SE (nomination d’un administrateur
référent, clarification du statut du Censeur,
création de nouveaux comités du Conseil, etc.).
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022
172
3.2.6
CONFORMITÉ AU CODE AFEP-MEDEF
La Société fait application des principes de gouvernement d’entreprise consolidés dans le Code Afep-
Medef. Seule la recommandation suivante n’est pas appliquée par la Société au 31 décembre 2022 :
Disposition du Code Afep-Medef
écartée ou appliquée partiellement
Explication
Durée des fonctions des
administrateurs :
« La durée du mandat des
administrateurs […] ne doit pas
excéder quatre ans »
Le mandat de Président-Directeur Général de Monsieur
Arnaud Lagardère a une durée de six ans pour maintenir un
cadre managérial stable et durable au sein de la Société.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
1
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3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
173
3.3
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LES MEMBRES DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
3.3.1
ABSENCE DE CONDAMNATION POUR FRAUDE, FAILLITE OU D'INCRIMINATION
ET/OU DE SANCTION PUBLIQUE OFFICIELLE ET/OU D'EMPÊCHEMENT D'AGIR EN
QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION OU D'INTERVENIR DANS
LA GESTION OU LA CONDUITE DES AFFAIRES
À la connaissance de Lagardère SA :
►
aucune condamnation pour fraude n’a été
prononcée au cours des cinq dernières
années, à l’encontre de l’un des membres du
Conseil d’Administration ;
►
aucun des membres du Conseil
d’Administration n’a été associé au cours des
cinq dernières années à une faillite, mise sous
séquestre ou liquidation ;
►
dans le cadre de deux procédures judiciaires,
Monsieur Nicolas Sarkozy a été condamné,
d’une part, par jugement du 1
er
mars 2021 à
une peine de trois ans d’emprisonnement
dont deux avec sursis, des chefs de corruption
et trafic d’influence et, d’autre part, par
jugement du 30 septembre 2021, à une peine
d’emprisonnement du chef de financement
illégal de campagne. Monsieur Nicolas
Sarkozy a interjeté appel de ces jugements et
demeure par conséquent présumé innocent.
Ces jugements de première instance
n’affectent en rien la capacité de Monsieur
Nicolas Sarkozy à exercer ses fonctions de
membre du Conseil d’Administration de la
Société. Aucune autre incrimination et/ou
sanction publique officielle n’a été
prononcée à l’encontre de l’un des membres
du Conseil d’Administration par des autorités
statutaires ou réglementaires (y compris des
organismes professionnels désignés) ;
►
aucun des membres du Conseil
d’Administration n’a déjà été empêché par
un tribunal d'agir en qualité de membre d'un
organe d'administration, de direction ou de
surveillance d'un émetteur ou d'intervenir
dans la gestion ou la conduite des affaires
d'un émetteur au cours des cinq dernières
années.
3.3.2
CONTRATS LIANT UN MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À
LAGARDÈRE SA OU L'UNE QUELCONQUE DE SES FILIALES
À la connaissance de Lagardère SA, aucun des
membres du Conseil d’Administration n’est lié par
un contrat de service avec Lagardère SA ou l’une
de ses filiales, à l’exception (i) du contrat de
prestations juridiques entre le cabinet d’avocats
Realyze, dont Monsieur Nicolas Sarkozy est associé
fondateur
,
service liant Lagardère Management, société
intégralement détenue par Monsieur Arnaud
Lagardère et dirigée par Messieurs Arnaud
Lagardère et Pierre Leroy respectivement
Président et Directeur Général, et Lagardère
Ressources, filiale de Lagardère SA. Pour plus de
détails sur ce contrat, se référer au paragraphe 3.7
du Document d’enregistrement universel.
3.3.3
CONFLITS D'INTÉRÊTS
À la connaissance de Lagardère SA, il n’existe pas
de situations de conflits d’intérêt potentiels entre
les devoirs, à l’égard de Lagardère SA, des
membres du Conseil d’Administration et leurs
intérêts privés et/ou d’autres devoirs, à l’exception
de la situation de Monsieur Arnaud de Puyfontaine,
Président du Directoire de la société Vivendi SE,
holding du groupe Vivendi qui exerce des activités
concurrentes de celles du groupe Lagardère
principalement dans le secteur de l’édition et, plus
marginalement, dans les secteurs de la presse
écrite, de la production de spectacles et la gestion
de salles de spectacles et des jeux vidéo sur
mobile. À ce titre, Monsieur Arnaud de Puyfontaine
est soumis au dispositif dit de « Ring fencing » prévu
par le Règlement intérieur du Conseil
3 - Rapport sur le Gouvernemen t d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022
174
d’Administration de Lagardère SA ayant pour
objet de prévenir tout échange d’informations
sensibles et, plus largement, toute entente illicite
entre entreprises concurrentes au sein du Conseil
d’Administration et des Comités de Lagardère SA.
Par ailleurs, dans le cadre du projet d’offre
publique d’acquisition initié par Vivendi SE,
Monsieur Arnaud de Puyfontaine s’est abstenu de
participer à la réunion du 21 mars 2022 ayant porté
sur l’émiss ion de l’avis motivé du Conseil
d’Administration sur le projet d’offre publique
déposé le 21 février 2022.
3.3.4
RESTRICTIONS CONCERNANT LA CESSION PAR LES MEMBRES DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION OU PAR LES DIRIGEANTS DE LEUR PARTICIPATION DANS LE
CAPITAL SOCIAL DE LAGARDÈRE SA
►
À la connaissance de Lagardère SA, il n’existe
aucune restriction acceptée par les membres
du Conseil d’Administration concernant la
cession, dans un certain laps de temps, de
leur participation dans le capital social de la
Société, à l’exception :
-
des règles de détention d’actions prévues
par les dispositions des statuts de
Lagardère SA et du Règlement intérieur du
Conseil (conservation de 150 actions
pendant toute la durée du mandat)
,
lesquelles ne sont néanmoins pas
applicables aux administrateurs
représentant les salariés ;
-
des règles d’intervention sur les titres
Lagardère SA prévues par les dispositions
légales et réglementaires en vigueur
(fenêtres négatives de 30 jours précédant
les dates de publication des
communiqués de presse sur les résultats
semestriels et annuels ainsi que toute
période de détention d’une information
privilégiée) .
►
À la connaissance de Lagardère SA, il n’existe
aucune restriction acceptée par les
dirigeants mandataires sociaux exécutifs
concernant la cession, dans un certain laps
de temps, de leur participation dans le capital
social de la Société, à l’exception :
-
des règles d'intervention sur les titres
Lagardère SA prévues par les dispositions
légales et réglementaires en vigueur ou
inscrites dans la « Charte de
confidentialité et de déontologie
boursière applicable aux collaborateurs
du groupe Lagardère » ;
-
s’agissant de Monsieur Pierre Leroy, des
obligations de conservation applicables
aux actions de performance attribuées,
en application des règles fixées par
l’Assemblée Générale et le Conseil
d’Administration conformément aux
dispositions du Code de commerce et aux
recommandations du Code Afep-Medef.
3.3.5
ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LES ACTIONS
LAGARDÈRE SA PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L’EXERCICE
2022
En application des dispositions de l’article 223-26 du Règlement général de l’AMF, les opérations réalisées
sur les actions de la Société déclarées par les personnes visées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire
et financier ont été les suivantes au cours de l’exercice 2022 :
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
175
Personne
concernée
Mandat
Nature
de
l'opération
Nature
du titre
Date
de
l'opération
Volume
Prix
unitaire
Montant
total
Pierre LEROY
Directeur
Général
Délégué
Acquisition
d'actions
gratuite de
performance
Action
16/05/2022
0
0
ARJIL
COMMANDITÉ-
ARCO
Personne morale
liée à Arnaud
Lagardère,
Président-Directeur
Général
Mainlevée d'un
nantissement
Action
19/04/2022
5 000 000
0
0
Financement
par
monétisation
Action
07/11/2022
677 966
17,70
Nantissement
Action
07/11/2022
808 453
0
0
Acquisition
Action
10/11/2022
2 932
Acquisition
Action
11/11/2022
12 077
Acquisition
Action
14/11/2022
806
Acquisition
Action
15/11/2022
14 108
Acquisition
Action
16/11/2022
4 064
Acquisition
Action
17/11/2022
15 275
Acquisition
Action
18/11/2022
9 167
Acquisition
Action
21/11/2022
100
Acquisition
Action
22/11/2022
1 860
Acquisition
Action
23/11/2022
250
Acquisition
Action
25/11/2022
70
Acquisition
Action
16/12/2022
1 291
Acquisition
Action
19/12/2022
56
Acquisition
Action
20/12/2022
1 468
Acquisition
Action
21/12/2022
436
LAGARDÈRE
CAPITAL
Personne morale
liée à Arnaud
Lagardère,
Président-Directeur
Général
Mainlevée d'un
nantissement
Action
19/04/2022
0,00
0
Nantissement
Action
19/04/2022
0,00
0
Financement
par
monétisation
Action
19/04/2022
25,44
VIVENDI SE
Personne morale
liée à Arnaud de
Puyfontaine,
Administrateur
Acquisition
Action
25/05/2022
25,00
Acquisition
Action
14/06/2022
25,00
Acquisition
Action
22/07/2022
24,10
Acquisition
Action
05/08/2022
24,10
Acquisition
Action
19/08/2022
24,10
Acquisition
Action
02/09/2022
24,10
Acquisition
Action
16/09/2022
24,10
Acquisition
Action
30/09/2022
24,10
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022
176
Acquisition
Action
14/10/2022
24,10
Acquisition
Action
28/10/2022
24,10
Acquisition
Action
10/11/2022
24,10
Acquisition
Action
25/11/2022
24,10
Acquisition
Action
09/12/2022
24,10
Acquisition
Action
23/12/2022
24,10
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
177
3.4
LES AUTRES INSTANCES DE GOUVERNANCE
3.4.1
LE COMITÉ EXÉCUTIF
Le Comité Exécutif, présidé par Arnaud Lagardère
en sa qualité de Président-Directeur Général de
Lagardère SA réunit autour de lui et de Pierre Leroy,
Directeur Général Délégué de Lagardère SA et
Président-Directeur Général de Hachette Livre, les
dirigeants des branches d’activités Lagardère
Travel Retail et Lagardère News, la Secrétaire
Générale et la Directrice Financière du Groupe à
qui sont respectivement rattachées les grandes
fonctions centrales qui gèrent et animent le
Groupe.
Le Comité Exécutif est le comité qui a pour rôle
d’assister le Président-Directeur Général et le
Directeur Général Délégué dans l’exécution de
leurs missions.
Il se fait assister de tout dirigeant du Groupe qu’il
considère utile à ses travaux.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022
178
3.4.2
POLITIQUE DE MIXITÉ FEMMES-HOMMES AU SEIN DES INSTANCES DIRIGEANTES
Avec 64 % de femmes dans l’ensemble de ses
effectifs à fin 2022
, le groupe Lagardère est un
groupe très féminisé qui place la représentation
équilibrée des femmes et des hommes,
notamment dans les postes à hautes
responsabilités, parmi ses engagements
prioritaires.
Dans ce cadre, le Groupe a notamment adhéré
aux « Women Empowerment Principles » de l’ONU
et à l’initiative StOpE de lutte contre le sexisme
ordinaire en entreprise.
Conformément
aux recommandations du Code
Afep-Medef auquel la Société adhère, la Direction
Générale a arrêté une politique de mixité au sein
des instances dirigeantes du Groupe, laquelle est
soumise à l’examen régulier du Conseil
d’Administration et de son Comité des
Nominations, des Rémunérations et de la RSE.
Le niveau des femmes au sein de la population des
cadres exécutifs du Groupe ayant atteint 51 % en
2020, la Direction Générale avait décidé en 2021
de recentrer ses efforts sur un périmètre plus
restreint et plus représentatif du top management
au sein du Groupe. Ce nouveau périmètre, arrêté
en tenant compte des spécificités du Groupe, et
notamment de sa forte décentralisation et de son
exposition internationale, co
rrespond :
(i) aux
membres du Comité Exécutif du Groupe et à leurs
N-1, (ii) aux
membres des Comités Exécutifs élargis
et des Comités de Direction de Lagardère
Publishing, Lagardère Travel Retail et Lagardère
News, (iii) aux équipes dirigeantes des entités
autonomes des pays pour Lagardère Travel Retail
et (iv) aux cadres supérieurs en France pour
Lagardère Publishing.
Sur ce nouveau périmètre d’un peu plus de
350 personnes qui comptait 42 % de femmes à fin
2020, la Direction Générale avait fixé, en début
d’année 2021,
un objectif de féminisation de 45 %
à atteindre d’ici à fin 2024
, par la mise en œuvre
de divers plans d’actions qui incluent :
►
la recherche dans les processus de
recrutement de postes à responsabilités
d’une représentation équilibrée jusque dans
les phases de short-list ;
►
la préparation, dans le cadre des revues de
talents, de plans de succession intégrant une
meilleure mixité ;
►
l’amélioration de la prise en compte de
l’articulation entre l’activité professionnelle et
la vie personnelle, et notamment la
parentalité ;
►
l’attention accrue à l’égalité de traitement
dans les politiques de rémunération, de
formation et de développement de carrière ;
►
la formation et la sensibilisation de tous les
acteurs impliqués dans le recrutement sur
l’importance de la diversité et les biais liés aux
stéréotypes ;
►
la sensibilisation de tous les salariés au sexisme
ordinaire en entreprise via des campagnes
d’autodiagnostic et de formation ;
►
l’intégration d’objectifs de mixité femmes-
hommes parmi les critères RSE conditionnant
l’attribution des éléments de rémunération
variable court terme et long terme des
membres du Comité Exécutif et des cadres
dirigeants du Groupe ;
►
les actions du Réseau LL, et notamment le
programme de mentorat interne.
Des comités de pilotage, composés notamment
des directeurs des Ressources humaines et de la
RSE des branches et du Corporate suivent chaque
année la mise en place des plans d’actions et les
évolutions atteintes. Pour le périmètre global du
groupe Lagardère, le comité RH est chargé de la
supervision des plans d’actions,
sous l’autorité de
la Secrétaire Générale du groupe Lagardère,
membre du Comité Exécutif.
Ces plans d’actions ont porté leurs fruits en 2022
puisque si le taux de femmes a très légèrement
baissé en 2022 au niveau des effectifs globaux du
Groupe (64 % de femmes vs
65 % en 2020 et 2021),
il a en revanche continué de progresser
sensiblement sur tous les autres ensembles,
passant
►
de 58 % en 2021 à 60 % en 2022 pour la
population des managers (6 568 personnes
en 2022) ;
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
179
►
de 44 % en 2021 à 45 % en 2022 pour la
population des top exécutifs (365 personnes),
marquant ainsi l’atteinte de l’objectif visé
avec deux ans d’avance par rapport à
l’échéance fixée à fin 2024
.
La féminisation des instances dirigeantes du
Groupe s’est également poursuivie en 2022
puisque :
►
le Comité Exécutif du Groupe est devenu
strictement paritaire depuis le 1
er
(50 % en 2022 vs 43 % en 2021 et 20 % en
2020)
►
le Comité de Direction de Lagardère Travel
Retail a maintenu une représentation
féminine de 31 % atteinte en 2021 (vs 18 % en
2020) ;
►
le Comité Exécutif de Hachette Livre est
demeuré strictement paritaire ;
►
seul le Comité Exécutif de Lagardère News
est passé d’une composition strictement
paritaire a une composition plus masculine, à
la suite de la nomination de trois nouveaux
membres masculins, ramenant ainsi le taux de
féminisation de 50 % en 2021 à 33 % en 2022.
Cet engagement de Lagardère en faveur de
l’égalité professionnelle entre les femmes et les
hommes a été distingué en 2022 avec la
progression du Groupe de la 16
e
4
e
Palmarès de la féminisation des instances
dirigeantes des entreprises du SBF 120
,
publié par
le ministère chargé de l’Égalité entre les femmes et
les hommes, de la Diversité et de l’Égalité des
chances.
3.4.3
POLITIQUE DE GESTION DES RELATIONS HUMAINES ET GESTION DES
COMPÉTENCES - PRÉPARATION DES PLANS DE SUCCESSION
La performance du groupe Lagardère est
directement liée aux compétences de ses
collaborateurs et à l’adaptation de ses ressources.
Les branches du Groupe gèrent leurs ressources
humaines de façon autonome, dans le respect de
principes et d’engagements communs (dont la
politique de gestion des talents du Groupe), qui
sont définis et formalisés au niveau du Groupe en
concertation avec les Directeurs des Ressources
humaines des branches.
Ce sujet est développé au chapitre 2 « Déclaration
de performance extra-financière et devoir de
vigilance » du présent Document d’enregistrement
universel.
Par ailleurs, la préparation de la succession des
principaux dirigeants du Groupe constitue un
enjeu clé en vue d’assurer la pérennité du Groupe,
d’une part, en garantissant une continuité de la
direction dans les situations de succession inopinée
ou anticipée et, d’autre part, en veillant plus
largement à la constitution d’un vivier managérial
interne à même d’assurer la croissance du Groupe
dans le cadre de la stratégie fixée pour le long
terme.
Afin de répondre au mieux à cet enjeu, des
processus d’élaboration et de revue des plans de
succession ont été mis en place en conformité
avec les meilleures pratiques de gouvernance.
Les plans de succession sont construits pour couvrir
différents horizons de temps :
►
les situations imprévues (démission,
empêchement, décès) ;
►
les situations anticipées à moyen terme
(départ à la retraite, échéance de mandat) ;
►
les plans de plus long terme axés sur
l’identification, l’accompagnement et la
formation des profils internes à haut potentiel.
Conformé ment au Règlement intérieur du Conseil
d’Administration, il ressort des attributions du
Comité des Nominations, des Rémunérations et de
la RSE de veiller à l’établissement d’un plan de
succession des dirigeants mandataires sociaux.
Les plans de succession des membres du Comité
Exécutif proposés par la Direction Générale sont
ainsi examinés par le Comité des Nominations, des
Rémunérations et de la RSE.
Dans le cadre de cette revue, le Comité s’assure
de la cohérence des plans avec les pratiques du
marché, évalue la pertinence des propositions
formulées et l’adéquation des mesures
préparatoires mises en œuvre et rend compte de
ses diligences au Conseil d’Administration .
Au sein des branches, des processus similaires sont
mis en place pour élaborer les plans de succession
des membres des Comités Exécutifs et de certains
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022
180
autres postes clés. Ces processus sont également
présentés au Comité des Nominations, des
Rémunérations et de la RSE qui les revoie avec les
mêmes diligences et en rend compte au Conseil
d’Administration de la Société.
Le Comité des Nominations, des Rémunérations et
de la RSE a procédé à une première revue
périodique des plans de succession du Comité
Exécutif du Groupe et des Comités des branches
lors de sa réunion du 11 février 2022 et en a rendu
compte au Conseil d’Administration réuni le
16 février 2022. La prochaine revue des plans de
succession sera réalisée en 2024.
3.5
RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS MANDATAIRES
SOCIAUX EXÉCUTIFS
Le présent chapitre 3.5 a pour objet de présenter,
d’une part,
dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la
Société pour 2023
et, d’autre part
, les éléments
composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours ou
attribués au titre de l’exercice 2022 à ces
dirigeants
.
Ces politiques et éléments de rémunération seront
soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale
du 18 avril 2023.
3.5.1
POLITIQUES DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX
EXÉCUTIFS
3.5.1.1
Principes gouvernant les
politiques de rémunération des
dirigeants mandataires sociaux
exécutifs
Conformément au dispositif légal prévu aux
articles L. 22-10-8 et suivants du Code de
commerce, les politiques de rémunération des
dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour
l’exercice 2023 ont été approuvées par le Conseil
d’Administration, sur recommandation du Comité
des Nominations, des Rémunérations et de la RSE,
lors de sa réunion du 15 février 2023.
La procédure suivie sera identique pour toute
révision des politiques de rémunération.
L’intervention du Comité des Nominations, des
Rémunérations et de la RSE, composé de membres
tous indépendants et de l’administrateur
représentant les salariés, permet d’assurer
l’absence de conflits d’intérêts lors de
l’établissement, la révision et la mise en œuvre des
politiques de rémunération.
Au travers de ses différentes composantes, les
politiques de rémunération des dirigeants
mandataires sociaux exécutifs visent à trouver un
juste équilibre, dans la rétribution du travail et de
la responsabilité correspondante, entre une partie
forfaitaire et récurrente
(rémunération annuelle
fixe)
l’environnement, à la stratégie et aux
performances du Groupe
(rémunération annuelle
variable et actions de performance).
À l’intérieur de cette partie variable, un équilibre
est également recherché entre la part qui dépend
d’objectifs à court terme
(rémunération annuelle
variable
dépendant des performances réalisées
au titre de l’exercice considéré) et celle qui
dépend de paramètres à long terme
(actions
gratuites
conditionnées à la réalisation de
performances soutenues sur une période minimum
de trois années consécutives et assorties
d’obligations de conservation sur une période
additionnelle minimum de deux années), cette
seconde part garantissant un alignement avec les
intérêts des actionnaires dans la création de
valeur à long terme.
Les critères de performance sur lesquels reposent
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
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Document d’enregistrement universel 2022
181
tant la rémunération annuelle variable que les
actions de performance sont principalement des
critères quantifiables financiers
, indicateurs clés de
la santé du Groupe. Ces critères permettent
d’apprécier la performance intrinsèque du
Groupe, c’est-à-dire ses progrès année après
année au travers d’indicateurs internes
directement corrélés à sa stratégie.
La rémunération variable des dirigeants
mandataires sociaux exécutifs intègre également
des
critères quantifiables
extra-financiers,
liés aux
engagements prioritaires du Groupe dans le cadre
de sa politique de
responsabilité sociale, sociétale
et environnementale
, et notamment la prise en
compte des
enjeux climatiques
, aussi bien dans les
éléments de rémunération court terme
(
rémunération variable annuelle
) que long terme
(
actions de performance
). Cette composante de
la rémunération vise également à favoriser un
mode de développement régulier et pérenne
, en
accord avec les valeurs du Groupe et
respectueux de l’environnement
dans lequel il
opère.
La rémunération variable annuelle des dirigeants
mandataires sociaux exécutifs comprend
également une partie reposant sur des
critères
qualitatifs
précis assig nés chaque année.
Pour compléter le dispositif, les dirigeants
mandataires sociaux exécutifs bénéficient d’un
droit conditionnel à percevoir
un supplément de
retraite
lequel avantage est pris en compte dans la
détermination de leur rémunération globale.
Enfin,
à titre très exceptionnel, des primes
également être attribuées dans des conditions
toujours conformes aux principes et meilleures
pratiques de gouvernance.
Eu égard à l’ensemble de ces éléments, les
dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne
bénéficient :
►
d’
aucune rémunération variable pluriannuelle
en numéraire
;
►
d’
aucun engagement relatif à l’octroi d’une
indemnité de prise ou de cessation de
fonction
;
►
d’
aucun engagement relatif à l’octroi d’une
indemnité de non-concurrence.
En outre, Monsieur Arnaud Lagardère, actionnaire
significatif de Lagardère SA, ne bénéficie
d’aucune attribution d’actions gratuites ou autres
options sur actions, sa participation au capital de
la Société garantissant de fait, un parfait
alignement entre son action sur le long terme et
l’intérêt des actionnaires, dont il fait partie.
Au-delà des pratiques de place, la politique de
rémunération des dirigeants mandataires sociaux
exécutifs est établie en tenant compte des
conditions de rémunération et d’emploi des
salariés de la Société et du Groupe. Ainsi, 45 % des
salariés du Groupe ont une part variable dans la
composition de leur rémunération annuelle. De
même, conformément aux bonnes pratiques de
gouvernance, les plans d’actions gratuites
Lagardère SA ne sont pas réservés aux seuls
dirigeants mandataires sociaux exécutifs mais
bénéficient plus largement à près de 400 salariés
du Groupe, notamment, de jeunes cadres à fort
potentiel de développement professionnel
identifiés dans le cadre de la politique de gestion
des talents (
cf.
infra
). Par ailleurs, pour
une partie des bénéficiaires de ces plans, les
actions gratuites sont attribuées sous réserve de la
réalisation des mêmes conditions de performance
que celles applicables au Directeur Général
Délégué.
La politique ainsi mise en œuvre permet de définir
une
rémunération mesurée, équilibrée et
équitable
, établissant une
corrélation forte entre
l’intérêt des dirigeants et l’intérêt des actionnaires,
celui de l’entreprise et, plus généralement, de ses
parties prenantes
, en adéquation avec la
stratégie annoncée et
les objectifs de
performance du Groupe.
Le Comité des Nominations, des Rémunérations et
de la RSE a procédé à une analyse de ces
politiques de rémunérations afin de vérifier leur
alignement avec les règles de bonne
gouvernance (Code Afep-Medef
,
recommandations AMF et HCGE, politiques de
vote des agences de conseil en vote, etc.). Ce
travail d’analyse a conduit le Comité à
recommander au Conseil quelques axes
d’amélioration dans l’établissement des politiques
2023 des dirigeants mandataires sociaux exécutifs.
Ainsi, sur la base de ce travail, les modifications
suivantes, détaillées ci-après, ont été apportées
aux politiques de rémunération des dirigeants
mandataires sociaux exécutifs pour l’exercice
2023 :
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022
182
►
intégration d’un nouveau critère financier
dans la structure de la rémunération variable
annuelle, afin de porter le nombre total de
critères financiers à trois, en ligne avec la
pratique majoritaire de place ;
►
ajustement corrélatif de la
pondération
chacun de ces trois critères financiers, pour
conserver une pondération globale des
critères financiers à 70 % ;
►
modification de la pondération des critères
extra-financiers
variable court terme et long terme, afin
d’aligner l’ambition du Groupe aux enjeux,
notamment environnementaux.
Le Conseil d’Administration pourrait déroger à
l'application des politiques de rémunération ainsi
établies en modifiant, avec l’avis du Comité des
Nominations, des Rémunérations et de la RSE, les
objectifs fixés et/ou certains des critères retenus
pour les rémunérations variables annuelles ou les
instruments de rémunération de long terme des
dirigeants mandataires sociaux exécutifs, dans
l’hypothèse où une telle adaptation des objectifs
et/ou modification des critères serait nécessaire du
fait de la survenance de circonstances
exceptionnelles (telles notamment qu’un
changement de norme comptable, un
changement de périmètre significatif, la
réalisation d’une opération transformante, une
modification substantielle des conditions de
marché ou une évolution imprévue du contexte
concurrentiel). Une telle modification des objectifs
et/ou critères qui viserait à permettre de continuer
à refléter la performance réelle du Groupe et du
dirigeant serait rendue publique et motivée, en
particulier au regard de l’intérêt social du Groupe.
Le versement de la rémunération variable resterait
en tout état de cause soumis à l’approbation des
actionnaires.
3.5.1.2
Éléments de la politique de
rémunération du Président-
Directeur Général
3.5.1.2.A
Éléments de rémunération court terme
A)
RÉMUNÉRATION ANNUELLE FIXE
La rémunération annuelle fixe est versée par
douzièmes mensuels tout au long de l’année.
Cette rémunération fixe, qui est le reflet des
responsabilités, des compétences et de
l’expérience du dirigeant, est revue selon une
périodicité longue conformément aux
recommandations du Code Afep-Medef.
Monsieur Arnaud Lagardère, en qualité de
Président-Directeur Général, perçoit une
rémunération annuelle fixe d’un montant de
1 140 729 €
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Document d’enregistrement universel 2022
183
B)
RÉMUNÉRATION ANNUELLE VARIABLE
À partir d’un
montant de référence
, la
rémunération annuelle variable est déterminée sur
la base d’une
combinaison de critères précis,
financiers et extra-financiers, directement corrélés
à la stratégie du Groupe
. La rémunération variable
annuelle est par ailleurs soumise à un
plafond
exprimé en un pourcentage de la rémunération
fixe
En application des dispositions de l’article
L. 22 10 34 II. du Code de commerce, la
rémunération variable annuelle du Président-
Directeur Général ne peut être versée qu’après
l’approbation de l’Assemblée Générale des
actionnaires.
Montant de référence, pondération s des critères et
plafonds
Pour Monsieur Arnaud Lagardère, qui ne reçoit ni
options d’actions ni actions de performance, la
rémunération variable annuelle est basée sur un
montant de référence égal à 1 426 000 € (soit
125 % de la rémunération fixe).
Sur ce montant de référence sont appliqués :
●
des critères quantifiables financiers à
hauteur de 70 % ;
●
des critères quantifiables extra -financi
ers
RSE à hauteur de 15 % ;
●
des critères qualitatifs à hauteur de 15 %
.
Ainsi, tant la part des
critères financiers,
qui pèse
pour 70 % de la rémunération variable annuelle,
que
celle des
critères quantifiables,
qui pèse pour
85 % de la rémunération variable annuelle,
sont
clairement prépondérant es, en pleine conformité
avec les recommandations du Code Afep-Medef
et les règles de bonne gouvernance.
Le montant total de la rémunération variable
annuelle est
plafonné à 200 % de la rémunération
fixe
.
Critères quantifiables financiers
Les critères quantifiables financiers sur lesquels
repose la rémunération variable annuelle du
Président-Directeur Général sont
trois critères
internes,
qui correspondent aux indicateurs clés de
la santé du Groupe :
►
le
free cash-flow (30 %)
►
le
résultat opérationnel courant des
sociétés intégrées du Groupe (Résop)
(25 %)
;
►
la
marge opérationnelle (15 %)
.
Le Conseil d’Administration , sur recommandation
du Comité des Nominations, des Rémunérations et
de la RSE, a décidé d’introduire en 2023 un
troisième critère financier dans la structure de
rémunération variable court terme :
la marge
opérationnelle.
cohérence, le Conseil d’Administration a jugé
opportun de s’aligner sur les indicateurs choisis
dans le cadre de la rémunération variable long
terme du Groupe (actions de performance), dont
il est rappelé que Monsieur Arnaud Lagardère
n’est pas bénéficiaire. Par ailleurs, l’ajout d’un
troisième critère permet de diversifier les objectifs
de performance financière et d’être plus en
adéquation avec les pratiques de marché. La
marge opérationnelle, calculée en divisant le
résultat opérationnel courant des sociétés
intégrées (Résop Groupe) par le chiffre d’affaires,
reflète la rentabilité des activités et constitue ainsi
un indicateur clé de pilotage de la performance
du Groupe.
Pour chacun de ces trois critères, le Conseil
d’Administration arrête, après avis du Comité des
Nominations, des Rémunérations et de la RSE, des
objectifs « niveau seuil » et « niveau cible
»
cohérents avec le budget prévisionnel consolidé
adopté par le Conseil.
Pour chacun de ces trois critères :
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022
184
►
l’atteinte du « niveau cible » entraîne
l’attribution de 100 % du montant de
référence alloué au critèr e ;
►
entre le « niveau seuil » et le « niveau
cible », l’attribution est linéaire de 0 % à
100 % du montant de référence alloué au
critère ;
►
au-dessus du « niveau cible » l’attribution
est proportionnelle à la surperformance
dans la limite du plafond global fixé pour
la rémunération variable annuelle ;
►
en dessous du « niveau seuil », l’attribution
est de 0 % du montant de référence
alloué au critère.
Critères quantifiables extra-financiers RSE
Les critères quantifiables extra-financiers RSE
lesquels repose la rémunération variable annuelle
du Président-Directeur Général sont au nombre de
trois
et sont liés aux engagements prioritaires du
Groupe dans le cadre de sa politique de
responsabilité sociale, sociétale et
environnementale , et particulièrement sur les
enjeux climatiques.
Chacun des trois critères retenus doit être
pertinent
au regard de la feuille de route RSE du Groupe,
être
mesurable et suivi dans le temps
d’outils fiables et
spécifiques d’un organisme tiers indépendant
dans le cadre de l’émission du rapport sur la
déclaration de performance extra-financière du
Groupe
, sauf lorsqu’il s’agit d’un critère externe
reposant sur l’évaluation faite par un tiers
indépendant.
Sur recommandation du Comité des Nominations,
des Rémunérations et de la RSE, le Conseil
d’Administration a décidé de conserver les mêmes
critères que l’année précédente afin d’évaluer
leur performance dans le temps. Il a néanmoins
décidé de modifier les pondérations de chacun
des critères, afin de privilégier les objectifs sur
l’ambition du Groupe en matière éthique et
environnementale, et notamment de réduction
des émissions carbone, face au critère de mixité
au sein des instances dirigeantes pour lequel le
Groupe est situé au-dessus de la moyenne des
sociétés du SBF 120.
Pour l’exercice 2023, les trois critères retenus sont :
-
volet environnemental (6 % vs 5% en
2022) : la réduction de l’empreinte
carbone de Lagardère mesurée par le
taux d’émission de CO
2
et d’une partie du scope 3 rapporté aux
effectifs.
Comme indiqué au
chapitre 2.3.2. du présent document,
Lagardère SA a mené en 2022 une
analyse détaillée de ses émissions de
scope 3 avec l’objectif de fixer une
trajectoire de réduction recouvrant
l’ensemble de ces émissions. Dans
l’attente de la finalisation de cette étude,
il est opportun de maintenir cet objectif
précis sur une partie de ces émissions
indirectes correspondant aux
déplacements des collaborateurs, sur
lesquelles le Groupe dispose déjà d’un
levier effectif ;
-
volet éthique (6 % vs 5% en 2022) : la
promotion d’une gouvernance éthique et
responsable mesurée par l’évaluation
régulière par le Groupe des performances
environnementales, sociales et éthiques
de ses fournisseurs et sous-traitants ;
-
volet social (3 % vs 5 % en 2022) : le
renforcement de la mixité au sein des
instances dirigeantes et des postes à plus
forte responsabilité
mesuré au travers du
taux de femmes parmi les top exécutifs .
Pour chacun de ces trois critères, des objectifs
« niveau seuil » et « niveau cible » sont arrêtés dans
les mêmes conditions. Ces objectifs doivent être
exigeants et cohérents au regard à la fois des
performances historiques du Groupe et de
l’évolution de ses paramètres d’environnement.
Pour chacun de ces trois critères :
►
l’atteinte du « niveau cible » entraîne
l’attribution de 125 % du montant de
référence alloué au critère ;
►
entre le « niveau seuil » et le « niveau
cible », l’attribution est de 75 % du
montant de référence alloué au critère ;
►
le dépassement du « niveau cible
»
entraîne l’attribution de 150 % du montant
de référence alloué au critère ;
►
en dessous du « niveau seuil », l’attribution
est de 0 % du montant de référence
alloué au critère.
Critères qualitatifs
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Document d’enregistrement universel 2022
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Sur recommandation du Comité des Nominations,
des Rémunérations et de la RSE, le Conseil
d’Administration a décidé de maintenir les critères
qualitatifs pour le Président-Directeur Général
relevant des deux domaines suivants, ayant
chacun un poids égal :
●
la mise en œuvre du plan stratégique du
Groupe (7,5 %)
●
la qualité de la gouvernance et la
performance managériale
(7,5 %),
domaine qui recouvre, d’une part, des
actions de motivation et de fidélisation
des talents et, d’autre part, l’engagement
effectif de la Direction Générale dans le
déploiement des programmes de
conformité, de gestion des risques et de
prévention de la corruption
.
L’évaluation du niveau de performance atteint
dans chacun de ces deux domaines est soumise à
l’appréciation du Conseil d’Administration, après
avis du Comité des Nominations, des
Rémunérations et de la RSE. Le niveau d’atteinte
constaté par le Conseil peut impacter en plus ou
en moins le montant de référence fixé, étant
précisé que cette
part qualitative
rémunération variable annuelle
ne peut en toute
hypothèse excéder 30 % de la rémunération fixe
du Président-Directeur Général.
Les niveaux seuils et niveaux cibles pour chacun
de ces critères ont été arrêtés par le Conseil
d’Administration, sur recommandation du Comité
des Nominations, des Rémunérations et de la RSE,
de manière précise mais le caractère confidentiel
de ces objectifs relatifs au budget ou à l’ambition
interne (qui eux-mêmes ne sont pas publics) ne
permet pas de divulguer cette information. Il sera
rendu compte du niveau d’atteinte des critères
financiers et extra-financiers à l’Assemblée
Générale annuelle des actionnaires qui se tiendra
en 2024, dont l’approbation conditionnera le
versement de la part variable annuelle.
Synthèse de la structure de la rémunération annuelle variable du Président-Directeur Général
Arnaud Lagardère
Pondérations
Montant de
référence
Plafonds
(% du fixe)
Critères financiers quantifiables
70 %
998 200 €
Free cash-flow
30 %
427 800 €
Résop
25 %
356 500 €
Marge opérationnelle
15 %
213 900 €
Critères RSE quantifiables
15 %
213 900 €
Émissions de CO
2
6 %
85 560 €
É
valuation Ecovadis
6 %
85 560 €
30
%
Femmes top exécutifs
3 %
42 780 €
Critères qualitatifs
15 %
213 900
Mise en œuvre du plan stratégique
7,5 %
106 950 €
Gouvernance/performance
managériale
7,5 %
106 950 €
TOTAL
100 %
1 426 000 €
200 %
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022
186
Clause de « clawback »
La politique de rémunération du Président-
Directeur Général comprend une clause dite de
« clawback », permettant la restitution de tout ou
partie de la rémunération variable annuelle versée
au Président-Directeur Général dans des
circonstances exceptionnelles et graves.
Cette clause, conçue comme un moyen efficace
d’alignement des intérêts des dirigeants et des
actionnaires, pourrait être activée dans
l’hypothèse exceptionnelle où, dans les deux
années suivant le versement de la rémunération
variable annuelle, il serait constaté que les
données financières sur la base desquelles le
montant de la rémunération variable a été arrêté,
ont été manifestement et intentionnellement
faussées. La restitution interviendrait alors à
hauteur du quantum impacté par la fraude.
C)
RÉMUNÉRATION AU TITRE DU MANDAT
D’ADMINISTRATEUR
Comme les autres membres du Conseil
d’Administration, le Président-Directeur Général
bénéficie d’une rémunération au titre des
mandats exercés au sein du Conseil
d’Administration et de ses comités
,
selon les règles
exposées dans la politique de rémunération
décrite au chapitre 3.6 ci-après.
3.5.1.2.B
Éléments de rémunération long terme –
attribution d’actions de performance
Monsieur Arnaud Lagardère, actionnaire
significatif de la Société, ne bénéficie d’aucune
attribution d’actions gratuites ou autres options sur
actions, sa participation au capital de la Société
garantissant de fait un parfait alignement entre
son action sur le long terme et l’intérêt des
actionnaires, dont il fait partie.
3.5.1.2.C
Autres avantages et bénéfices
A)
AVANTAGES EN NATURE - FRAIS ENGAGÉS
DANS L’EXERCICE DES FONCTIONS
Le Président-Directeur Général bénéficie d’une
voiture de fonction, dont l’usage éventuellement
personnel constitue un avantage en nature.
Le Président-Directeur Général bénéficie
également de la prise en charge des frais de
déplacement et de représentation engagés dans
l’exercice de ses fonctions.
B)
RETRAITES SUPPLÉMENTAIRES
Le Président-Directeur Général bénéficie d’un
régime supplémentaire de retraite, régime à
prestations définies de type additif tel que visé à
l’article 39 du Code général des impôts et à
l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale,
en vigueur au sein de la société Lagardère
Management.
Conformément aux dispositions de l’ordonnance
n° 2019-697 du 3 juillet 2019 ayant réformé ces
dispositifs de retraite supplémentaire,
le régime a
été fermé à tout nouveau bénéficiaire à compter
du 4 juillet 2019 et les droits attribués aux
bénéficiaires ont été gelés à leur niveau atteint au
31 décembre 2019.
postérieures à cette date n’ouvrent dès lors plus
aucun droit supplémentaire aux bénéficiaires.
Le régime est « à droits aléatoires », ceux-ci n’étant
définitivement acquis que si le bénéficiaire est
toujours dans l’entreprise au moment du départ en
retraite, à l’exception du cas de licenciement
(autre que pour faute lourde) après l’âge de
55 ans, sous réserve que le bénéficiaire n’exerce
par la suite aucune activité professionnelle, et des
cas d’invalidité ou de préretraite. En outre, le
bénéficiaire doit avoir été membre du Comité
Exécutif durant au moins cinq ans au moment de
la cessation d’activité.
La retraite est réversible à 60 % en faveur du
conjoint.
Les bénéficiaires acquéraient des droits de retraite
supplémentaire complétant les régimes de retraite
obligatoires à raison de 1,75 % de la rémunération
de référence par année d’ancienneté dans le
régime, étant rappelé que les droits sont gelés à
leur niveau atteint au 31 décembre 2019.
La rémunération de référence correspondait à la
moyenne des cinq dernières années de
rémunération brute annuelle, partie fixe plus partie
variable limitée à 100 % de la partie fixe. Chaque
année de rémunération était par ailleurs limitée à
50 plafonds annuels de la sécurité sociale, soit, en
2019, un montant maximum de 2 026 200 €. La
rémunération de référence de chaque
bénéficiaire a été gelée au 31 décembre 2019.
L’ancienneté prise en compte pour le calcul des
droits étant limitée à vingt années, le taux de
remplacement de la retraite supplémentaire était
plafonné à 35 % de la rémunération de référence.
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Les droits étaient financés exclusivement par
l’entreprise et cet avantage était pris en compte
dans la fixation globale de la rémunération du
Président-Directeur Général.
En application de la législation sociale actuelle
(article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale), il
sera dû par l’entreprise, lors du versement des
rentes, une contribution égale à 32 % du montant
de celles -ci.
Par ailleurs, en application des législations sociale
et fiscale actuelles, les rentes annuelles qui seront
versées aux bénéficiaires subiront, outre les
prélèvements sociaux et fiscaux applicables aux
pensions (10,1 % dont 5,9 % déductibles du revenu
imposable), la contribution spécifique prévue par
l’article L. 137-11-1 du Code de la sécurité sociale,
avant d’être soumises au barème de l’impôt sur le
revenu (avec application du prélèvement à la
source) et, éventuellement, à la contributio
n
exceptionnelle sur les hauts revenus.
Le Conseil d’Administration a décidé, lors de sa
séance du 15 février 2023, sur recommandation du
Comité des Nominations, des Rémunérations et de
la RSE, de poursuivre l’application du régime de
retraite supplémentaire dit « à droits acquis » qui a
été mis en place pour les deux derniers exercices
précédents, conform ément au dispositif légal de
l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale,
dont les principales caractéristiques, prévues dans
la politique de rémunération approuvée par
l’Assemblée Générale du 22 avril 2022, sont les
suivantes :
Ce nouveau régime n’est plus collectif mais
individuel et « portable », si bien que les droits
acquis d’année en année demeureront attachés
au bénéficiaire, y compris en cas de changement
d’employeur.
Les caractéristiques de ce nouveau régime de
retraite supplémentaire sont pleinement
conformes aux prescriptions légales et aux
recommandations du Code Afep-Medef.
Le Président-Directeur Général acquiert des droits
de retraite supplémentaire à raison de 1,25 % de la
rémunération de référence par an.
La rémunération de référence correspond à la
rémunération brute annuelle, partie fixe plus partie
variable versée au cours de l’exercice, et est par
ailleurs limitée à 50 plafonds annuels de la sécurité
sociale.
La période d’acquisition des droits est limitée à
vingt années, soit un plafonnement des droits
cumulés à 25 %.
La retraite est réversible à 60 % en faveur du
conjoint.
Conformément aux dispositions légales,
l’acquisition des droits est soumise à des conditions
de performance qui consiste à atteindre un taux
de réalisation d’au moins 75 % sur les objectifs
annuels financiers et extra-financiers fixés au titre
de la rémunération variable annuelle du Président-
Directeur Général.
C)
INDEMNITÉ DE CESSATION DE FONCTION
Il n’existe aucun engagement ni promesse relative
à l’octroi d’une indemnité de cessation de
fonction au bénéfice du Président-Directeur
Général.
D)
RÉMUNÉRATION EXCEPTIONNELLE
Des primes peuvent, à titre très exceptionnel, être
attribuées dans des circonstances très particulières
et, notamment, à l’occasion d’opérations
spécialement remarquables exigeant une
implication forte du Président-Directeur Général,
surtout lorsque les effets de ces opérations, bien
que très significatifs pour le Groupe, ne peuvent
pas être pris en compte par les paramètres de
détermination des éléments variables de la
rémunération.
En toute hypothèse, les conditions d’attribution et
de versement de telles primes exceptionnelles sont
déterminées en conformité avec les meilleurs
principes de gouvernance.
Ainsi, de telles primes exceptionnelles, dont la
motivation devrait être précisément
communiquée et justifiée, ne pourraient en toute
hypothèse excéder 150 % de la rémunération fixe
annuelle du Président -Directeur Général.
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3.5.1.3
Éléments de la politique de
rémunération du Directeur
Général Délégué
3.5.1.3.A
Éléments de rémunération court terme
A)
RÉMUNÉRATION ANNUELLE FIXE
La rémunération annuelle fixe est versée par
douzièmes mensuels tout au long de l’année.
Cette rémunération fixe, qui est le reflet des
responsabilités, des compétences et de
l’expérience du dirigeant, est revue selon une
périodicité longue conformément aux
recommandations du Code Afep-Medef.
Monsieur Pierre Leroy
, en qualité de Directeur
Général Délégué, perçoit une rémunération
annuelle fixe d’un montant de
1 474 000 €
,
inchangé depuis 2011.
B)
RÉMUNÉRATION ANNUELLE VARIABLE
À partir d’un montant de référence, la
rémunération annuelle variable est déterminée sur
la base d’une
combinaison de critères précis,
financiers et extra-financiers, directement corrélés
à la stratégie du Groupe
. La rémunération variable
annuelle est par ailleurs soumise à un
plafond
exprimé en un pourcentage de la rémunération
fixe
En application des dispositions de
l’article L. 22- 10- 34 II. du Code de commerce, la
rémunération variable annuelle du Directeur
Général Délégué ne peut être versée qu’après
l’approbation de l’Assemblée Générale des
actionnaires.
Montant de référence, pondération s des critères et
plafonds
Pour Monsieur Pierre Leroy, la rémunération
variable annuelle est basée sur
un montant de
référence global de 600 000 € (soit 41 % de l
a
rémunération fixe)
, ce montant étant inchangé
depuis plusieurs années.
Sur ce montant de référence sont appliqués :
►
des
critères quantifiables financiers à hauteur
de 70 % ;
►
des
critères
quantifiables extra-financiers RSE
à hauteur de 15
% ; et,
►
des
Ainsi,
tant la part des critères financiers
, qui pèse
pour 70 % de la rémunération variable annuelle,
que celle des critères quantifiables
, qui pèse pour
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Document d’enregistrement universel 2022
189
85 % de la rémunération variable annuelle,
sont
clairement prépondérantes, en pleine conformité
avec les recommandations du Code Afep-Medef
et les règles de bonne gouvernance.
La rémunération variable annuelle du Directeur
Général Délégué est enfin soumise à un double
plafond : le montant de la
part qualitative
sous-
plafonné à 25 % de la rémunération fixe
,
représentant au maximum un tiers de la
rémunération variable annuelle
, et le montant
total de la rémunération variable annuelle est
plafonné à 75 % de la rémunération fixe.
Critères quantifiables financiers
Les critères quantifiables financiers sur lesquels
repose la rémunération variable annuelle du
Directeur Général Délégué sont identiques à ceux
applicables au Président-Directeur Général :
trois
critères internes,
qui correspondent aux
indicateurs clés de la santé du Groupe :
►
le
free cash-flow (30 %)
►
le
résultat opérationnel courant des
sociétés intégrées du Groupe (Résop)
(25 %)
;
►
la
marge opérationnelle (15 %)
.
Pour chacun de ces trois critères, le Conseil
d’Administration arrête, après avis du Comité des
Nominations, des Rémunérations et de la RSE, des
objectifs « niveau seuil » et « niveau cible
»
cohérents avec le budget prévisionnel consolidé
adopté par le Conseil d’Administration.
Pour chacun de ces deux critères :
►
l’atteinte du « niveau cible » entraîne
l’attribution de 100 % du montant de
référence alloué au critère ;
►
entre le « niveau seuil » et le « niveau cible »,
l’attribution est linéaire de 0 % à 100 % du
montant de référence alloué au critère ;
►
au-dessus du « niveau cible » l’attribution est
proportionnelle à la surperformance dans la
limite du plafond global fixé pour la
rémunération variable annuelle ;
►
en dessous du « niveau seuil », l’attribution est
de 0 % du montant de référence alloué au
critère.
Critères quantifiables extra -financiers RSE
Les critères quantifiables extra-financiers RSE
lesquels repose la rémunération variable annuelle
du Directeur Général Délégué sont au nombre de
trois
et sont liés aux engagements prioritaires du
Groupe dans le cadre de sa politique de
responsabilité sociale, sociétale et
environnementale , et particulièrement sur les
enjeux climatiques.
Chacun des trois critères retenus doit être pertinent
au regard de la feuille de route RSE du Groupe,
être mesurable et suivi dans le temps
à l’aide
d’outils fiables et
spécifiques d’un organisme tiers indépendant
dans le cadre de l’émission du rapport sur la
déclaration de performance extra-financière du
Groupe,
reposant sur l’évaluation faite par un tiers
indépendant.
Sur recommandation du Comité des Nominations,
des Rémunérations et de la RSE, le Conseil
d’Administration a décidé de conserver les mêmes
critères que l’année précédente afin d’évaluer
leur performance dans le temps. Il a néanmoins
décidé de modifier les pondérations de chacun
des critères, afin de privilégier les objectifs sur
l’ambition du Groupe en matière éthique et
environnementale, et notamment de réduction
des émissions carbone, face au critère de mixité
au sein des instances dirigeantes, pour lequel le
Groupe est situé au-dessus de la moyenne des
sociétés du SBF 120.
Pour chacun de ces trois critères, des objectifs
« niveau seuil » et « niveau cible » sont arrêtés dans
les mêmes conditions.
Ces objectifs doivent être
exigeants et cohérents au regard à la fois des
performances historiques du Groupe et de
l’évolution de ses paramètres d’environnement
.
Pour l’exercice 2023, les trois critères retenus sont
identiques à ceux retenus pour le Président-
Directeur Général, à savoir :
►
volet environnemental (6 % vs 5 % en 2022) :
la réduction de l’empreinte carbone de
Lagardère mesurée par le taux d’émission de
CO
2
scope 3 rapporté aux effectifs ;
►
volet éthique (6 % vs 5 % en 2022) : la
promotion d’une gouvernance éthique et
responsable mesurée par l’évaluation
régulière par le Groupe des performances
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022
190
environnementales, sociales et éthiques de
ses fournisseurs et sous-traitants ;
►
volet social (3 % vs 5 % en 2022) : le
renforcement de la mixité au sein des
instances dirigeantes et des postes à plus
forte responsabilité mesuré au travers du taux
de femmes parmi les top exécutifs.
Pour chacun de ces trois critères :
-
l’atteinte du « niveau cible » entraîne
l’attribution de 125 % du montant de
référence alloué au critère ;
-
entre le « niveau seuil » et le « niveau
cible », l’attribution est de 75 % du
montant de référence alloué au critère ;
-
le dépassement du « niveau cible
»
entraîne l’attribution de 150 % du montant
de référence alloué au critère ;
-
en dessous du « niveau seuil », l’attribution
est de 0 % du montant de référence
alloué au critère.
Critères qualitatifs
Les critères qualitatifs retenus pour le Directeur
Général Délégué, sont identiques à ceux du
Président-Directeur Général, et relèvent
des deux
domaines suivants
,
ayant chacun un poids égal
►
la mise en œuvre du plan stratégique du
Groupe (7,5%)
►
la qualité de la gouvernance et la
performance managériale (7,5 %)
, domaine
qui recouvre, d’une part, des actions de
motivation et de fidélisation des talents et,
d’autre part, l’engagement effectif de la
Direction Générale dans le déploiement des
programmes de conformité, de gestion des
risques et de prévention de la corruption.
L’évaluation du niveau de performance atteint
dans chacun de ces deux domaines est soumise à
l’appréciation directe du Conseil d’Administration,
après avis du Comité des Nominations, des
Rémunérations et de la RSE. Le niveau d’atteinte
constaté par le Conseil peut impacter en plus ou
en moins le montant de référence fixé,
étant précisé que cette part qualitative de la
rémunération variable annuelle ne peut en toute
hypothèse excéder 25 % de la rémunération fixe
du Directeur Général Délégué.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
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Document d’enregistrement universel 2022
191
Synthèse de la structure de la rémunération annuelle variable du Directeur Général Délégué
Pierre Leroy
Pondérations
Montant de
référence
Plafonds
(% du fixe)
Critères financiers quantifiables
70 %
420 000 €
25 %
Free cash-flow
30 %
180 000 €
Résop
25 %
150 000 €
Marge opérationnelle
15 %
90 000 €
Critères RSE quantifiables
15 %
90 000 €
Émissions de CO
2
6 %
36 000 €
Évaluation Ecovadis
6 %
36 000 €
Femmes top exécutifs
3 %
18 000 €
Critères qualitatifs
15 %
90 000 €
Mis en œuvre du plan stratégique
7,5 %
45 000 €
Gouvernance/performance
managériale
7,5 %
45 000 €
TOTAL
100 %
600 000 €
75 %
Clause de « clawback »
La politique de rémunération du Directeur Général
Délégué comprend une clause dite de
« clawback », permettant la restitution de tout ou
partie de la rémunération variable annuelle versée
au Directeur Général Délégué dans des
circonstances exceptionnelles et graves.
Cette clause, conçue comme un moyen efficace
d’alignement des intérêts des dirigeants et des
actionnaires, pourrait être activée dans
l’hypothèse exceptionnelle où, dans les deux
années suivant le versement de la rémunération
variable annuelle, il serait constaté que les
données financières sur la base desquelles le
montant de la rémunération variable a été arrêté,
ont été manifestement et intentionnellement
faussées. La restitution interviendrait alors à
hauteur du quantum impacté par la fraude.
C)
RÉMUNÉRATION AU TITRE DU MANDAT DE
CENSEUR
Le Directeur Général Délégué peut bénéficier
d’une rémunération au titre de son mandat de
Censeur selon les modalités fixées par les Statuts
(cf. section 3.10 Annexes) et les règles exposées
dans la politique de rémunération décrite au
chapitre 3.6 ci-après.
3.5.1.3.B
Éléments de rémunération long terme –
attribution d’actions de performance
Le Directeur Général Délégué se voit attribuer,
chaque année, des droits à actions de
performance.
Ces attributions sont décidées après la publication
des résultats de l’exercice précédent et sont
encadrées par le Conseil d’Administration et le
Comité des Nominations, des Rémunérations et de
la RSE, en respectant les règles suivantes.
Concernant le volume d’actions de performance
attribuées :
►
la valeur des droits à actions de performance
attribués chaque année au Directeur Général
Délégué ne peut excéder le tiers de sa
rémunération globale au titre de l’année
précédente ;
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022
192
►
en outre, conformément à l’autorisation
donnée par l’Assemblée Générale, les actions
de performance attribuées chaque année au
Directeur Général Délégué ne peuvent pas
excéder 0,025 % du nombre d’actions
composant le capital de la Société, ce plafond
n’ayant pas été révisé depuis 2009.
Concernant les obligations de conservation des
actions de performance acquises :
►
100 % des actions acquises doivent être
conservées en compte nominatif pur pendant
une durée de deux ans, en dépit de l’absence
d’obligation légale, puis, à l’issue de cette
première période ;
►
25 % des actions acquises doivent être
conservées en compte nominatif pur jusqu’à la
cessation des fonctions de dirigeant
mandataire social exécutif ; et,
►
25 % des actions acquises doivent être
conservées en compte nominatif pur jusqu’à
ce que la valeur des actions Lagardère SA
détenues soit au moins égale à un an de
rémunération brute et variable, cette valeur
étant appréciée chaque année au regard de
la moyenne des cours du mois de décembre
de l’année précédente et de la rémunération
fixe et variable due au titre de l’année
écoulée, la partie variable étant retenue pour
son montant maximum théorique ;
►
chaque dirigeant mandataire social exécutif
éligible au dispositif prend l’engagement
formel de ne pas recourir à des opérations de
couverture de ses risques sur ses actions de
performance jusqu’à la fin de leur période de
conservation ;
►
à l’issue de ces différentes périodes de
conservation, les actions correspondantes
deviennent cessibles et négociables dans les
conditions prévues par les dispositions légales
et réglementaires en vigueur et dans le respect
des périodes d’interdiction fixées par
Lagardère SA dans sa Charte de
Confidentialité et de Déontologie Boursière.
Concernant les conditions subordonnant
l’acquisition des actions de performance :
Conditions de performance
Les conditions de performance reposent sur des
critères correspondant à
des indicateurs clés de la
stratégie du Groupe
alignement fort des intérêts des attributaires avec
l’intérêt de la Société et ceux de ses parties
prenantes.
Les critères, qui sont tous des critères quantifiables,
sont évalués sur une période minimum de trois
exercices consécutifs incluant l’exercice au cours
duquel les actions de performance sont attribuées
(la « période de référence »).
Tant les critères eux-mêmes que les objectifs
« niveau cible » et « niveau seuil » sont arrêtés par
le Conseil d’Administration sur recommandation
du Comité des Nominations, des Rémunérations et
de la RSE. Les critères retenus doivent être
pertinents au regard de la stratégie du Groupe,
être mesurables et suivis dans le temps à l’aide
d’outils fiables et être couverts par des vérifications
indépendantes.
Les critères de performance applicables au titre du
plan d’actions de performance 2023-2025 seront
les suivants
►
Pour 25 % des actions de performance
attribuées
année de la période de référence d’un
taux de
rendement des capitaux employés « ROCE »
(« Return on Capital Employed »).
Le ROCE, critère inchangé, est en effet un
indicateur pertinent de performance qui
traduit la rentabilité des actifs opérationnels et
reflète la capacité de création de valeur de
l’entreprise.
►
Pour 25 % des actions de performance
attribuées
référence d’un
montant cumulé de free cash-
flow.
Ce critère, également inchangé, qui reflète la
capacité à financer les investissements et le
versement des dividendes, est également un
indicateur clé de la santé du Groupe.
►
Pour 20 % des actions de performance
attribuées
année de la période de référence d’un
taux
de marge opérationnelle
.
Cet indicateur, calculé en divisant le résultat
opérationnel courant des sociétés intégrées
(Résop Groupe) par le chiffre d’affaires, pour
refléter la rentabilité des activités, est
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
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Document d’enregistrement universel 2022
193
également un indicateur clé de pilotage de
la performance du Groupe.
Pour chacun de ces trois objectifs financiers, le
Conseil d’Administration, après avis du Comité des
Nominations, des Rémunérations et de la RSE,
arrête, en cohérence avec le budget prévisionnel
consolidé qu’il a adopté :
-
le « niveau cible » à atteindre pour
percevoir 100 % des actions allouées à
l’objectif ; et,
-
le « niveau seuil » à partir duquel une
acquisition linéaire de 0 % à 100 % des
actions allouées débute et en dessous
duquel la totalité des actions allouées à
l’objectif est perdue, le niveau seuil ne
pouvant en toute hypothèse être inférieur
à 66 % du niveau cible .
►
Pour 30 % des actions de performance
attribuées :
assignés sur trois critères quantifiables liés aux
engagements prioritaires du Groupe dans le
cadre de sa politique de
responsabilité
sociale, sociétale et environnementale
, et
selon les pondérations suivantes :
-
volet environnemental (12 %) : la
réduction de l’empreinte carbone de
Lagardère mesurée par le taux d’émission
de CO
2
du scope 3 rapporté aux effectifs ;
-
volet éthique (12 %) : la promotion d’une
gouvernance éthique et responsable
mesurée par l’évaluation régulière par le
Groupe des performances
environnementales, sociales, éthiques de
ses fournisseurs et sous-traitants ;
-
volet social (6 %) : le renforcement de la
mixité au sein des instances dirigeantes et
des postes à plus forte responsabilité
mesuré au travers du taux de femmes
parmi les top exécutifs.
Pour chacun de ces trois objectifs extra-financiers,
le Conseil d’Administration, après avis du Comité
des Nominations, des Rémunérations et de la RSE,
arrête :
-
le « niveau cible » à atteindre pour
percevoir 100 % des actions allouées à
l’objectif ; et,
-
le « niveau seuil » à partir duquel une
acquisition linéaire de 0 % à 100 % des
actions allouées débute et en dessous
duquel la totalité des actions allouées à
l’objectif est perdue, le niveau seuil ne
pouvant en toute hypothèse être inférieur
à 66 % du niveau cible.
Les niveaux cible et niveaux seuil sont fixés de
manière à demeurer toujours exigeants et
cohérents au regard à la fois des performances
historiques du Groupe et de l’évolution de ses
paramètres d’environnement .
Condition de présence
L’acquisition des actions de performance est
également soumise à
une condition de
« présence »
d’attribution des droits.
Au titre de cette condition de « présence », les
droits aux actions de performance sont :
►
intégralement perdus en cas de démission ou
de licenciement ou révocation du dirigeant
pour faute avant l’expiration de cette
période de trois ans ;
►
intégralement maintenus en cas de fin de
mandat anticipée du dirigeant pour cause
de décès ou d’invalidité avant l’expiration de
cette période de trois ans ;
►
maintenus partiellement sur une base
prorata
temporis
licenciement/révocation non motivé par une
faute) avant l’expiration de cette période de
trois ans.
Étant entendu que les conditions de performance
continuent de s’appliquer en tout état de cause.
Le maintien partiel sur une base
prorata temporis
des droits à actions gratuites dans ces derniers cas
spécifiques de départ à la retraite ou départ
contraint non fautif du dirigeant se justifie car les
droits à actions de performance constituent un
élément essentiel de la rémunération annuelle du
dirigeant octroyé en contrepartie de l’exécution
de ses fonctions au cours de l’année de leur
attribution. Le maintien partiel de ces droits,
toujours conditionnés à la réalisation de
performances long terme exigeantes, incite le
dirigeant à inscrire son action dans la durée pour
contribuer aux performances long terme de
l’entreprise.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022
194
Ainsi, l’ensemble des paramètres des attributions
d’actions de performance répondent parfaitement
aux recommandations du Code Afep-Medef
, tant
s’agissant des
conditions de performance,
exclusivement basées sur des critères
quantifiables
et mêlant critères financiers et extra-
financiers, correspondant tous à des indicateurs
clés de la stratégie propre de l’entreprise
, que
s’agissant des autres modalités d’attribution
(volumes, périodes d’acquisition et de
conservation, etc.), qui toutes concourent à
fidéliser les attributaires et à garantir un alignement
fort de leurs intérêts avec l’intérêt social de
l’entreprise et celui de ses parties prenantes.
3.5.1.3.C
Autres avantages et bénéfices
A)
AVANTAGES EN NATURE - FRAIS ENGAGÉS
DANS L’EXERCICE DES FONCTIONS
Le Directeur Général Délégué bénéficie d’une
voiture de fonction, dont l’usage éventuellement
personnel constitue un avantage en nature.
Le Directeur Général Délégué bénéficie
également de la prise en charge des frais de
déplacement et de représentation engagés dans
l’exercice de ses fonctions.
B)
RETRAITES SUPPLÉMENTAIRES
Le Directeur Général Délégué bénéficie d’un
régime supplémentaire de retraite, régime à
prestations définies de type additif tel que visé à
l’article 39 du Code général des impôts et à
l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale,
en vigueur au sein de la société Lagardère
Management.
Conformément aux dispositions de l’ordonnance
n° 2019-697 du 3 juillet 2019 ayant réformé ces
dispositifs de retraite supplémentaire,
le régime a
été fermé à tout nouveau bénéficiaire à compter
du 4 juillet 2019 et les droits attribués aux
bénéficiaires ont été gelés à leur niveau atteint au
31 décembre 2019.
postérieures à cette date n’ouvrent dès lors plus
aucun droit supplémentaire aux bénéficiaires.
Le régime est « à droits aléatoires », ceux-ci n’étant
définitivement acquis que si le bénéficiaire est
toujours dans l’entreprise au moment du départ en
retraite, à l’exception du cas de licenciement
(autre que pour faute lourde) après l’âge de
55 ans, sous réserve que le bénéficiaire n’exerce
par la suite aucune activité professionnelle, et des
cas d’invalidité ou de préretraite. En outre, le
bénéficiaire doit avoir été membre du Comité
Exécutif durant au moins cinq ans au moment de
la cessation d’activité.
La retraite est réversible à 60 % en faveur du
conjoint.
Les bénéficiaires acquéraient des droits de retraite
supplémentaire complétant les régimes de retraite
obligatoires à raison de 1,75 % de la rémunération
de référence par année d’ancienneté dans le
régime, étant rappelé que les droits sont gelés à
leur niveau atteint au 31 décembre 2019.
La rémunération de référence correspondait à la
moyenne des cinq dernières années de
rémunération brute annuelle, partie fixe plus partie
variable limitée à 100 % de la partie fixe. Chaque
année de rémunération était par ailleurs limitée à
50 plafonds annuels de la sécurité sociale, soit, en
2019, un montant maximum de 2 026 200 €. La
rémunération de référence de chaque
bénéficiaire a été gelée au 31 décembre 2019.
L’ancienneté prise en compte pour le calcul des
droits étant limitée à vingt années, le taux de
remplacement de la retraite supplémentaire était
plafonné à 35 % de la rémunération de référence.
Les droits étaient financés exclusivement par
l’entreprise et cet avantage était pris en compte
dans la fixation globale de la rémunération du
Directeur Général Délégué.
En application de la législation sociale actuelle
(article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale), il
sera dû par l’entreprise, lors du versement des
rentes, une contribution égale à 32 % du montant
de celles -ci.
Par ailleurs, en application des législations sociale
et fiscale actuelles, les rentes annuelles qui seront
versées aux bénéficiaires subiront, outre les
prélèvements sociaux et fiscaux applicables aux
pensions (10,1 % dont 5,9 % déductibles du revenu
imposable), la contribution spécifique prévue par
l’article L. 137-11-1 du Code de la sécurité sociale,
avant d’être soumises au barème de l’impôt sur le
revenu (avec application du prélèvement à la
source) et, éventuellement, à la contribution
exceptionnelle sur les hauts revenus.
Le Conseil d’Administration a décidé, lors de sa
séance du 15 février 2023, sur recommandation du
Comité des Nominations, des Rémunérations et de
la RSE, de poursuivre l’application du régime de
retraite supplémentaire dit « à droits acquis » qui a
été mis en place pour les deux derniers exercices
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
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Document d’enregistrement universel 2022
195
précédents, conform ément au dispositif légal de
l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale,
dont les principales caractéristiques, prévues dans
la politique de rémunération approuvée par
l’Assemblée Générale du 22 avril 2022, sont les
suivantes :
Ce nouveau régime n’est plus collectif mais
individuel et « portable », si bien que les droits
acquis d’année en année demeure ront attachés
au bénéficiaire, y compris en cas de changement
d’employeur.
Les caractéristiques de ce nouveau régime de
retraite supplémentaire sont pleinement
conformes aux prescriptions légales et aux
recommandations du Code Afep-Medef.
Le Directeur Général Délégué acquiert des droits
de retraite supplémentaire à raison de 1,25 % de la
rémunération de référence par an.
La rémunération de référence correspond à la
rémunération brute annuelle, partie fixe plus partie
variable versée au cours de l’exercice, et est par
ailleurs limitée à 50 plafonds annuels de la sécurité
sociale.
La période d’acquisition des droits est limitée à
vingt années, soit un plafonnement des droits
cumulés à 25 %.
La retraite est réversible à 60 % en faveur du
conjoint.
Conformément aux dispositions légales,
l’acquisition des droits est soumise à des conditions
de performance qui consiste à atteindre un taux
de réalisation d’au moins 75 % sur les objectifs
annuels financiers et extra-financiers fixés au titre
de la rémunération variable annuelle du Directeur
Général Délégué.
C)
INDEMNITÉ DE CESSATION DE FONCTION
Il n’existe aucun engagement ni promesse relative
à l’octroi d’une indemnité de cessation de
fonction au bénéfice du Directeur Général
Délégué.
Le Directeur Général Délégué étant salarié, celui-
ci serait toutefois susceptible de bénéficier des
indemnisations applicables à certains cas de
cessation du contrat de travail aux termes des
dispositions légales et réglementaires et des
conventions collectives en vigueur. En toute
hypothèse, les indemnités susceptibles d’être
versées ne sauraient dépasser le plafond de deux
années de rémunération fixe et variable
recommandé par le Code Afep-Medef.
D)
RÉMUNÉRATION EXCEPTIONNELLE
Des primes peuvent, à titre très exceptionnel, être
attribuées dans des circonstances très particulières
et, notamment, à l’occasion d’opérations
spécialement remarquables exigeant une
implication forte du Directeur Général Délégué
,
surtout lorsque les effets de ces opérations, bien
que très significatifs pour le Groupe, ne peuvent
pas être pris en compte par les paramètres de
détermination des éléments variables de la
rémunératio n.
En toute hypothèse, les conditions d’attribution et
de versement de telles primes exceptionnelles sont
déterminées en conformité avec les meilleurs
principes de gouvernement d’entreprise.
Ainsi, de telles primes exceptionnelles, dont la
motivation devrait être précisément
communiquée et justifiée, ne pourraient en toute
hypothèse excéder 150 % de la rémunération fixe
annuelle du Directeur Général Délégué .
3.5.2
RÉMUNÉRATION TOTALE ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS
OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2022 AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES
SOCIAUX EXÉCUTIFS DE LA SOCIÉTÉ
Cette section comprend notamment, concernant
les dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la
Société, les informations visées à l’article L. 22-10-9
du Code de commerce.
En application du Code Afep-Medef, les dirigeants
mandataires sociaux exécutifs de la société sont :
►
Monsieur Arnaud Lagardère, Président-
Directeur Général
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022
196
►
Monsieur Pierre Leroy, Directeur Général
Délégué
.
Le Conseil d’Administration, sur recommandation
du Comité des Nominations, des Rémunérations et
de la RSE, a décidé lors de sa séance du 14 mars
2022, les politiques de rémunération 2022 des
dirigeants des mandataires sociaux exécutifs de la
Société, lesquelles ont été approuvées par
l’Assemblée Générale du 22 avril 2022,
respectivement à hauteur de
98,10 %
politique de rémunération de rémunération 2022
du Président-Directeur Général, et
98,09 %
politique du Directeur Général Délégué.
Il est rappelé que ces politiques de rémunérations
ont été arrêtées avec l’assistance d’un prestataire
externe, ayant analysé le positionnement des
rémunérations des mandataires sociaux exécutifs
de la Société au regard du marché, et ayant
conduit aux évolutions suivantes :
►
augmentation du montant de référence
et du plafond de la rémunération variable
annuelle du Président-Directeur Général,
auparavant fixés respectivement à
123 %
et à 150 % de la rémunération fixe
, pour
être portés à
125 % et à 200 %
de la
rémunération fixe
►
alignement des structures des
rémunérations variables annuelles du
Président-Directeur Général et du
Directeur Général Délégué
avec
l’introduction de critères qualitatifs dans la
rémunération variable annuelle du
Président-Directeur Général et un
ajustement des pondérations des critères
financiers et extra-financiers
►
modification d’un critère financier
applicable aux plans d’actions de
performance afin de tenir compte du
contexte exceptionnel de l’offre publique
d’achat
modification ne concerne que le
Directeur Général Délégué.
Pour plus d’informations sur la politique de
rémunérations 2022 de Messieurs Arnaud
Lagardère et Pierre Leroy, nous vous invitons à vous
référer au chapitre 2.5 du Document
d’enregistrement universel de 2021.
3.5.2.1
Éléments de rémunération
versés ou attribués
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
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A)
RÉMUNÉRATION ANNUELLE FIXE
Les politiques de rémunération approuvées pour
l’exercice 2022 ont maintenu les montants de la
rémunération fixe des deux dirigeants mandataires
sociaux exécutifs à leurs niveaux inchangés depuis
plus d’une dizaine d’années.
Ainsi :
Monsieur Arnaud Lagardère
, Président-Directeur
Général a perçu une
rémunération annuelle fixe
d’un montant de
1 140 729 €
;
Monsieur Pierre Leroy
, Directeur Général Délégué
a perçu une
rémunération annuelle fixe
montant de
1 474 000 €.
B)
RÉMUNÉRATION ANNUELLE VARIABLE
Rémunération annuelle variable versé au cours de
l’exercice 2022
Ne pouvant être déterminée qu’une fois l’exercice
clos et étant soumise à l’approbation des
actionnaires dans le cadre du vote say on pay « ex
post » (article L. 22-10-34 II du Code de
commerce), la rémunération variable annuelle au
titre d’un exercice donné n’est versée au
bénéficiaire qu’au cours de l’exercice suivant.
Ainsi, les rémunérations variables dues aux
dirigeants mandataires sociaux exécutifs au titre
de l’exercice 2021 n’ont été versées qu’en 2022,
après l’approbation des actionnaires recueillie lors
de l’Assemblée Générale du 22 avril 2022
(résolutions n°
7 et 8, chacune adoptée avec plus
de 99 % des suffrages).
Ces rémunérations variables attribuées au titre de
l’exercice 2021 et versées en 2022 se sont élevées
à leurs montants plafonds, soit :
►
pour Monsieur Arnaud Lagardère
:
1 711 094 € ;
►
pour Monsieur Pierre Leroy
: 1 105 500 €.
►
pour Monsieur Thierry Funck-Brentano
452 250 €
1
.
Rémunération annuelle variable attribuée au titre
de l’exercice 2022
Lors de sa réunion du 15 février 2023, le Conseil
d’Administration a examiné, après avis du Comité
des Nominations, des Rémunérations et de la RSE
réuni le 31 janvier 2023, les niveaux de
performance atteints au titre des différents critères
sur lesquels reposait la rémunération annuelle
variable des deux dirigeants mandataires sociaux
exécutifs au titre de l’exercice 2022.
Part quantifiable de la rémunération variable
annuelle :
Critères financiers
Au titre de l’exercice 2022, les deux critères
financiers sur lesquels reposait la rémunération
variable annuelle des deux dirigeants mandataires
sociaux exécutifs étaient, d’une part, (i) le
Résultat
Opérationnel Courant des sociétés intégrées du
Groupe (Résop)
Free cash-
flow
, pesant chacun pour 35 % du montant de
référence du dirigeant, soit, pour chaque critère,
représentant des quotes-parts des montants de
référence respectifs égales à
499 100 € pour
Monsieur Arnaud Lagardère
référence de 1 426 000 €) et à
210 000 € pour
Monsieur Pierre Leroy
(pour un montant de
référence de 600 000 €).
Pour chacun de ces trois critères :
-
l’atteinte du « niveau cible » entraîne
l’attribution de 100 % du montant de
référence alloué au critère ;
1
Monsieur Thierry Funck-Brentano, ancien Co-Gérant de la Société lorsque celle-ci était sous son ancienne forme de
commandite par actions, s’est vu verser une rémunération variable annuelle d’un montant de 452 250 euros en 2022
au titre de l’exercice 2021, allant de la période du 1
er
de Co-Gérant.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022
198
-
entre le « niveau seuil » et le « niveau
cible », l’attribution est linéaire de 0 % à
100 % du montant de référence alloué au
critère ;
-
au-dessus du « niveau cible » l’attribution
est proportionnelle à la surperformance
dans la limite du plafond global fixé pour
la rémunération variable annuelle ;
-
en dessous du « niveau seuil », l’attribution
est de 0 % du montant de référence
alloué au critère.
Lors de sa réunion du 15 février 2023, le Conseil
d’Administration a constaté, la surperformance de
chacun des deux critères financiers au regard des
« objectifs cibles » fixés en fonction du budget
arrêté par le Conseil d’Administration au mois de
février 2022, sous l’effet de la performance
exceptionnelle réalisée par les deux branches et
plus particulièrement par la branche Lagardère
Travel Retail qui a bénéficié d’une reprise du trafic
aérien très supérieure aux prévisions.
Ainsi, les taux d’atteinte constatés et validés par le
Conseil d’Administration lors de sa réunion du
15 février 2023 conduisent à
des montants de parts
variables quantifiables financières égales, à elles-
seules, aux plafonds fixés pour les rémunérations
variables annuelles globales
, soit :
-
2 281 458 € pour Monsieur Arnaud
Lagardère (200 % de la rémunération fixe)
(1 140 729 x 2) ;
-
1 105 500 € pour Monsieur Pierre Leroy
(75 % de la rémunération fixe)
(1 474 000 x 0,75).
Critères extra-financiers RSE
Pour rappel, la politique de rémunération 2022 des
dirigeants mandataires sociaux exécutifs prévoyait
trois critères quantifiables extra-financiers RSE,
représentant 30 % du montant de référence des
deux dirigeants, et répartis de manière identique
,
sur les engagements prioritaires du Groupe dans le
cadre de sa politique de responsabilité sociale,
sociétale et environnementale . La quote-part des
montants de référence applicables à ces trois
critères extra-financiers est égale à
213 900 € pour
Monsieur Arnaud Lagardère
90 000 € pour
Monsieur Pierre Leroy
.
Pour chacun de ces trois critères, des objectifs
« niveau seuil » et « niveau cible » avaient été
approuvés par le Conseil d’Administration lors de
sa séance du 14 mars 2022, sur recommandations
du Comité des Nominations, des Rémunérations et
de la RSE.
Ces objectifs devaient être exigeants et cohérents
au regard à la fois des performances historiques du
Groupe et de l’évolution de ses paramètres
d’environnement notamment dans le cadre de
son recentrage stratégique.
Pour chacun de ces quatre critères :
-
l’atteinte du « niveau cible » entraînait
l’attribution de 125 % du montant de
référence alloué au critère ;
-
entre le « niveau seuil » et le « niveau
cible », l’attribution était de 75 % du
montant de référence alloué au critère ;
-
le dépassement du « niveau cible »
entraînait l’attribution de 150 % du
montant de référence alloué au critère ;
-
en dessous du « niveau seuil », l’attribution
est de 0 % du montant de référence
alloué au critère.
Lors de sa réunion du 15 février 2023, le Conseil
d’Administration a constaté, après avis du Comité
des Nominations, des Rémunérations et de la RSE,
qu’au titre de l’exercice 2022, l’application des
critères extra-financiers RSE conduisait à appliquer
un coefficient de 1,417 (moyenne arithmétique
des taux d’atteinte obtenus sur chacun des
critères) aux montants de référence associés
aboutissant à un montant de
part variable extra-
financière RSE
►
pour Monsieur Arnaud Lagardère :
303 096,30 €
►
pour Monsieur Pierre Leroy : 127 530 €
(90 000 € x 1,417).
Le Conseil d’Administration a toutefois acté que
ces montants de part variable quantifiable RSE ne
constitueraient que des montants « théoriques »
dans la mesure où le plafond de rémunération
variable annuelle est atteint au titre de la
surperformance des critères financiers.
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Document d’enregistrement universel 2022
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Critères
Niveau seuil
Niveau cible
Niveau atteint
Taux d’atteinte
Émission de CO
2
scopes
1
et 2 & scope 3
partiel
5,26
5,06
4,24
1,50
Femmes Top
Exécutives
44 %
45 %
45 %
1,25
Évaluation Ecovadis
(% de la dépense
fournisseurs à risques
élevés)
31 %
43 %
50 %
1,50
Moyenne
1,417
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022
200
Le premier critère, la réduction de CO
2
,
est un
indicateur de référence de la maîtrise des impacts
environnementaux des activités, qui constitue un
enjeu global et incontournable pour toute
entreprise engagée dans une stratégie RSE
cohérente. Le critère retenu porte sur les émissions
de gaz à effet de serre des scopes 1 et 2, c’est-à-
dire les consommations d’énergie directes
(associées à des sources fixes de combustion de
types gaz et fioul) et indirectes (associées aux
achats d’énergie de types électricité et
chauffage urbain) de l’ensemble des bureaux,
points de vente, entrepôts, salles de spectacles et
autres sites à partir desquels s’opèrent les activités.
Les émissions de gaz à effet de serre portant pour
partie sur le scope 3 sont les autres émissions
indirectes émises dans le cadre des déplacements
professionnels et domicile -travail des
collaborateurs du Groupe). Ces émissions
correspond ent aux postes sur lesquels le Groupe
possède des leviers d’actions opérationnels sur les
deux premiers scopes et des objectifs à atteindre
sur le troisième, et sur lesquels il focalise donc sa
stratégie.
Le Conseil d’Administration, lors de sa
séance du 15 février 2023,
a constaté la
surperformance de ce critère avec un niveau de
4,24, pour un niveau cible de 5,06 et ce,
en avance
sur l’échéance Groupe qui avait été fixée pour
2024.
Le second critère, le taux de femmes cadres
exécutifs
, est un indicateur clé de la performance
du Groupe dans sa stratégie de promotion de la
diversité, levier de créativité et de croissance qui
correspond à l’un des objectifs prioritaires de la
feuille de route RSE du Groupe depuis de
nombreuses années. L’objectif ambitieux de 45 %
à fin 2021 avait été fixé dans le cadre de la
politique de mixité femmes/hommes au sein des
instances dirigeantes arrêté par le Conseil
d’Administration à fin 2024.
Le Conseil
d’Administration, lors de sa séance du 15 février
2023, a constaté que l’objectif cible de 45 % du
taux de féminisation a été atteint et ce, en avance
sur l’échéance Groupe qui avait été fixée pour
2024.
Le troisième critère, la part de la dépense
fournisseurs à risques RSE élevés évaluée par
Ecovadis,
est également un indicateur clé de l
a
performance de Groupe, portant spécifiquement
sur la gouvernance et l’éthique du Groupe au sein
de sa stratégie RSE.
Ce critère, créé en 2021, est issu de l’élaboration
de la cartographie des risques RSE des fournisseurs,
mis en place dès 2017 au titre du devoir de
vigilance. Est défini « Fournisseur à risques RSE
élevés », un fournisseur ayant obtenu une note de
risque supérieure ou égale à 4,5 sur une échelle
de 6 à l’issue de l’analyse et des conclusions de la
cartographie des risques RSE fournisseurs réalisée
au sein de chaque filiale du Groupe. Grâce à cet
indicateur, le Groupe analyse le taux de dépenses
des fournisseurs à risques élevés, lesquels font
l’objet d’un reporting extra-financier audité par un
organisme tiers indépendant dans le cadre de
l’élaboration de la Déclaration de Performance
extra-financière.
Le Conseil d’Administration, lors
de sa séance du 15 février 2023, a constaté la
surperformance de ce critère avec un niveau
d’atteinte à 50 % pour un niveau cible de 43 %.
Part qualitative de la rémunération variable
annuelle :
La rémunération variable des deux dirigeants
mandataires sociaux exécutifs inclut également
une part qualitative, représentant 15 % de la
rémunération variable annuelle, et reposant sur
deux objectifs prioritaires précis, ayant chacun
une pondération identique.
La quote-part des montants de référence
applicables à ces deux critères est égale à
213 900 € pour Monsieur Arnaud Lagardère
et à
90 000 € pour Monsieur Pierre Leroy
, et portent sur
les objectifs suivants :
►
le déploiement du plan stratégique du
Groupe (7,5 %) ;
►
la qualité de la gouvernance et la
performance managériale (7,5 %).
Lors de sa réunion du 15 février 2023, le Conseil
d’Administration, après avis du Comité des
Nominations, des Rémunérations et de la RSE, a
considéré, au vu notamment des réalisations
présentées ci-après, que les objectifs fixés avaient
été remplis de manière très satisfaisante en 2022
avec une implication personnelle très forte des
dirigeants mandataires sociaux exécutifs .
Compte tenu de cette appréciation, le Conseil
d’Administration, sur recommandation du Comité
des Nominations, des Rémunérations et de la RSE
a décidé d’appliquer le coefficient de
1,25
(identique à ceux appliqués en 2022 et 2021
)
aboutissant à un montant de part variable
qualitative égal à :
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Document d’enregistrement universel 2022
201
►
pour Monsieur Arnaud Lagardère : 267 375 €
(213 900 € x 1,25) ;
►
pour Monsieur Pierre Leroy : 112 500 €
(90 000 € x 1,25).
De la même manière, le Conseil d’Administration
a toutefois acté que ces montants de part
variable qualitative ne constitueraient que des
montants « théoriques » dans la mesure où le
plafond de rémunération variable annuelle est
atteint au titre de la surperformance des critères
financiers.
Déploiement du plan stratégique du Groupe
En 202 2, dans un environnement marqué par des
incertitudes économiques par la montée des
tensions inflationnistes, mais aussi géopolitique par
l’invasion de l’Ukraine par la Russie, et enfin
sanitaire par le maintien d’une politique zéro
Covid en Chine, la Direction Générale a maintenu
une attention constante à la poursuite des efforts
de maîtrise des coûts sur l’intégralité du Groupe,
d’optimisation de ses revenus et de contrôle de sa
trésorerie. La Direction Générale a supervisé et
adapté sa feuille de route stratégique selon
l’évolution des activités du Groupe et des
événements extérieurs précités, de sorte que (i) un
plan de performance opérationnelle ambitieux a
été mis en œuvre pour Lagardère Travel Retail
avec une attention maintenue sur les opportunités
de développement et, (ii) le renforcement des
positions de Lagardère Publishing, moteur de
puissance et de résilience du Groupe, s’est
poursuivi.
Sur le plan des investissements dans les deux
branches prioritaires, Hachette UK a fait
l’acquisition de l’éditeur anglais indépendant
Welbeck Publishing Group et de Paperblanks, qui
lui confère un positionnement sur le marché de la
papeterie haut de gamme en pleine expansion et
s’inscrit dans l’objectif stratégique à long terme de
Lagardère Publishing d’acquérir des activités
complémentaires tout en continuant de rendre
l’entreprise toujours plus diversi fiée et tournée vers
l’international. Par ailleurs, Hachette Livre a conclu
un accord avec l’actionnaire majoritaire de
Bragelonne, maison d’édition de littératures de
l’imaginaire, afin d’acquérir l’intégralité des titres
non encore détenus par Hachette Livre au sein des
sociétés Bragelonne et Bragelonne Games. Grâce
à cette opération, Hachette Livre renforcera ses
positions sur des segments éditoriaux très
dynamiques.
Pour Lagardère Travel Retail, la signature d’un
accord sur l’acquisition d’une participation
majoritaire , avec la prise de contrôle de la société
Creative Table Holdings Ltd, opérateur d’activités
de restauration de l’aéroport de Dubaï, permet
à
la branche de bénéficier d’un ancrage dans l’un
des hubs aériens les plus réputés au monde et lui
ouvre de nouvelles perspectives de
développement à Dubaï. Par ailleurs, la branche
consolide son activité de restauration avec
l’acquisition de Marché International et de son
portefeuille multi-marque s lui permettant de
renforcer son réseau européen et diversifier ses
activités à Singapour, en ajoutant la restauration
aux activités existantes de Travel Essentials et Duty
Free & Mode. Enfin, Lagardère Travel Retail a été
retenu par le Groupe ADP dans le cadre de son
appel d’offres comme co-actionnaire de la future
entreprise commune Extime Duty Free (ex-SDA) lui
conférant ainsi la poursuite de leur collaboration
d’affaires en laissant à la branche la charge, pour
une durée de dix ans, de l’exploitation de près de
150 points de vente Duty Free et Mode dans les
aéroports de Paris.
Enfin, dans le prolongement de sa politique
financière active et prudente, la Société a étudié
différents plans de financement, dont un projet
d’émission
obligataire, et a étendu courant 2022 la
maturité de sa liquidité financière en concluant
avec les banques partenaires un avenant au
contrat de crédit syndiqué, démontrant une
confiance renouvelée par le syndicat des
banques, dans la solidité du profil financier du
Groupe.
Qualité de la gouvernance, performance
managériale
En matière de Compliance, l’implication forte de
la Direction Générale a porté plus particulièrement
dans le domaine de la lutte contre la corruption à
l’élaboration d’un Code de conduite
anticorruption multilingue. La Direction Générale
s’est également assurée de la poursuite des
travaux engagés en 2021 avec notamment la mise
en place de contrôles comptables anti-corruption
dans les entités les plus sensibles du Groupe.
Par ailleurs, la Direction Générale s’est fortement
mobilisée dans le cadre du suivi des projets de
restructuration du Groupe, notamment le plan de
transformat ion et de modernisation des
infrastructures de Hachette Livre France, et le
projet de réorganisation de la gouvernance du
pôle radios du Groupe.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022
202
Synthèse des parts variables attribuées au titre de
l’exercice 2022 aux mandataires sociaux exécutifs
L’application des critères exposés ci-dessus a
conduit à l’attribution au titre de l’exercice 2022
des parts variables suivantes, qui ne seront versées
qu’au cours de l’exercice 2023, sous réserve de
leur approbation par l’Assemblée Générale du
18 avril 2023.
Poids
(% du
montant
de
référence)
Montants
de
référence
(en euros)
Plafonds
(% de la
rémunérati
on fixe)
Taux
d’atteinte
appliqué au
montant de
référence
Montant
théorique de la
rémunération
variable à
verser
Rémunérations variables
Montant à
verser
(en euros)
% de la
rémunérati
on fixe
Arnaud Lagardère
Critères quantifiables
financiers
70 %
998 200
Au-delà
du plafond
Au-delà
du plafond
2 281 458
200 %
Critères quantifiables
extra-financiers RSE
15 %
213 900
1,417
303 096
non versé
(1)
Critères qualitatifs
15 %
213 900
30 %
1,25
267 375
non versé
(1)
Total
100 %
1 426 000
200 %
Au-delà
du plafond
2 281 458
200 %
Pierre Leroy
Critères quantifiables
financiers
70 %
420 000
Au-delà
du plafond
Au-delà
du plafond
1 105 500
75 %
Critères quantifiables
extra-financiers RSE
15 %
90 000
1,417
127 530
non versé
(1)
Critères qualitatifs
15 %
90 000
25 %
1,25
112 500
non versé
(1)
Total
100 %
600 000
75 %
Au-delà
du plafond
1 105 500
75 %
C)
RÉMUNÉRATION AU TITRE DE MANDATS
Comme les autres membres du Conseil
d’Administration, Monsieur Arnaud Lagardère,
Président-Directeur Général s’est vu attribué une
rémunération d’un montant de 85 413 € au titre de
l’exercice 2022, en application des règles de
répartition décrites au chapitre 3.6 ci-après.
Monsieur Pierre Leroy, Censeur, ne s’est vu attribué
aucune rémunération au titre de sa participation
au Conseil d’Administration et au Comité
ad hoc
au cours de l’exercice 2022.
D)
ATTRIBUTION D’ACTIONS DE PERFORMANCE
Le 14 mars 2022, dans le cadre de la nouvelle
autorisation donnée aux termes de la quarante-
deuxième résolution adoptée par l’Assemblée
Générale du 30 juin 2021, Monsieur Pierre Leroy
s’est vu attribué 35 000 droits à actions gratuites,
représentant 0,025 % du nombre d’actions
composant le capital social et valorisée (en norme
IFRS) à 779 800 € (soit 30,23 % de sa rémunération
fixe et variable au titre de l’exercice précédent).
Cette attribution a été soumise aux conditions
suivantes conformes au cadre exposé ci-avant.
Période d’acquisition
15 mars 2025, sous réserve du respect de la
condition de présence au 14 mars 2025 à minuit .
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
1
2
3
4
5
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7
Document d’enregistrement universel 2022
203
Conditions de performance
période 2022-2024
Pondération
(% d’actions
allouées à
l’objectif)
Critère
Niveau
Seuil
Niveau
Cible
Règles d’acquisition
70 %
25 %
25 %
25 %
Critères financiers internes
ROCE (Return on Capital Employed ou « taux
de rendement des capitaux employés ») =
résultat d'exploitation/(fonds propres +
dettes) en 2024
Montant cumulé de free cash-flow sur la
période 2022-2024
Taux de la marge opérationnelle en 2024
Confidentiel
Confidentiel
Acquisition proportionnelle
linéaire de 0 % à 100 % entre
niveau seuil et niveau cible
30 %
10 %
10 %
10 %
Critères extra-financiers RSE
Taux de la dépense fournisseurs à risques RSE
élevés par Ecovadis (ou équivalent)
Taux des émissions de gaz à effet de serre
rapportées aux effectifs
Taux de femmes parmi les top exécutifs
43 %
5,06
45 %
67 %
4,57
47 %
En conformité avec la politique de rémunération,
les niveaux seuils et niveaux cibles des trois critères
financiers internes ont été arrêtés par le Conseil
d’Administration, sur recommandation du Comité
des Nominations, des Rémunérations et de la RSE,
de manière précise pour être à la fois exigeants et
cohérents mais le caractère confidentiel de ces
objectifs relatifs au budget (qui eux-mêmes ne sont
pas publics) ne permet pas de divulguer cette
information. Il sera rendu compte du niveau
d’atteinte de l’ensemble des critères financiers et
extra-financiers dans le rapport annuel relatif à
l’exercice 2024 au cours duquel les actions seront
acquises.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022
204
E)
AVANTAGES EN NATURE - FRAIS ENGAGÉS
DANS L’EXERCICE DES FONCTIONS
Conformément à la politique de rémunération, les
dirigeants mandataires sociaux exécutifs ont
bénéficié en 2022 d’une voiture de fonction.
La valorisation faite de l’avantage en nature
correspondant à l’usage éventuellement
personnel qu’ils ont pu en faire s’élève aux
montants suivants :
►
pour Monsieur Arnaud Lagardère : 17 364 €
►
pour Monsieur Pierre Leroy : 16 219 €
.
F)
RETRAITES SUPPLÉMENTAIRES
Conformément aux dispositions de l’ordonnance
n° 2019-697 du 3 juillet 2019 ayant réformé les
dispositifs de retraite supplémentaire « à droits
aléatoires » régi par l’article L. 137-11 du Code de
la sécurité sociale, le régime dont bénéficient les
dirigeants mandataires sociaux a été fermé à
compter du 4 juillet 2019 et les droits attribués aux
bénéficiaires et leurs rémunérations de référence
ont été gelés à leur niveau atteint au
31 décembre 2019.
Aucun montant n’a été versé à Messieurs Arnaud
Lagardère et Pierre Leroy en 2021 dans le cadre de
ce régime. Les montants estimatifs des futures
rentes annuelles s’établissaient au
31 décembre 2022 à 686 490 € pour chacun de
Messieurs Arnaud Lagardère et Pierre Leroy.
Le Conseil d’Administration au cours de sa réunion
du 17 décembre 2021 a décidé de mettre en
place avec effet rétroactif à compter du
1
er
définies conforme aux nouvelles dispositions de
l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale
et dont les principales caractéristiques sont
décrites en section 3.5 du présent Document
d’enregistrement universel, au bénéfice de
Messieurs Arnaud Lagardère et Pierre Leroy.
L’acquisition des droits s’effectue sous réserve de
l’atteinte d’un taux de réalisation d’au moins
75 %
sur les objectifs annuels financiers et extra-
financiers fixé au titre de la rémunération variable
annuelle du bénéficiaire concerné, étant précisé
qu’à titre dérogatoire, et en conformité avec la
réglementation, l’acquisition des droits au titre de
l’année 2020 n’était pas soumise à des conditions
de performance.
Les conditions de performance ayant été
atteintes, Messieurs Arnaud Lagardère et Pierre
Leroy ont chacun acquis des droits représentant
1,25 % de leurs rémunérations de référence
respectives au titre de chacun des exercices 2020,
2021 et 2022.
Les droits font l’objet d’un versement de
contributions à l’organisme assureur en charge du
régime. Le montant des contributions versées à ce
titre est établi par un actuaire indépendant. Les
cotisations sont exclues de l’assiette des
cotisations de sécurité sociale, en contrepartie du
paiement d’une contribution patronale de 29,7 %.
Les montants estimatifs des futures rentes annuelles
s’établissaient au 31 décembre 2022 à
70 608
€
pour Monsieur Arnaud Lagardère
74 370 €
pour Monsieur Pierre Leroy
.
G)
INDEMNITÉ DE CESSATION DE FONCTION
Il n’existe aucun engagement, ni promesse
relative à l’octroi d’une indemnité de cessation de
fonction au bénéfice du Président-Directeur
Général et du Directeur Général Délégué.
À l’exception de Monsieur Arnaud Lagardère,
Monsieur Pierre Leroy étant salarié de la société
Lagardère Management, ce dernier serait
toutefois susceptible de bénéficier des
indemnisations applicables à certains cas de
cessation du contrat de travail aux termes des
dispositions légales et réglementaires et des
conventions collectives applicables.
En toute hypothèse, les indemnités susceptibles
d’être versées ne sauraient dépasser le plafond de
deux années de rémunération fixe et variable
recommandé par le Code Afep-Medef.
H)
RÉMUNÉRATION EXCEPTIONNELLE
Monsieur Arnaud Lagardère n’a perçu aucune
rémunération exceptionnelle au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2022.
Au cours de sa réunion du 15 février 2023, l
e
Conseil d’Administration a décidé, sur la
recommandation du Comité des Nominations, des
Rémunérations et de la RSE, et conformément à la
politique de rémunération 2022 approuvée par
l’Assemblée Générale du 22 avril 2022, d’octroyer
à Monsieur Pierre Leroy, Directeur Général
Délégué, une rémunération exceptionnelle d’un
montant brut de 800 000 €.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
1
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4
5
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7
Document d’enregistrement universel 2022
205
Le Conseil d’Administration a décidé d’attribuer
cette prime exceptionnelle en considération de la
très forte implication de Monsieur Pierre Leroy dans
le cadre du processus d’offre publique d’achat
initiée par la société Vivendi SE sur le groupe
Lagardère, tant au sein des instances de
gouvernance de Lagardère SA via sa
participation active aux travaux du Conseil et du
Comité
ad hoc
qui ont notamment préparé l’avis
motivé du Conseil et la « note en réponse » de
Lagardère SA, que vis-à-vis des collaborateurs,
dirigeants et institutions représentatives du
personnel du Groupe, auprès desquels il a veillé à
assurer des communications régulières avec la
plus grande transparence possible sur les
différentes étapes du processus, ainsi que dans la
supervision des interactions menées avec les
autorités compétentes (autorités de concurrence,
Autorité des marchés financiers (AMF) et Arcom).
Cette rémunération exceptionnelle, qui lui sera
versée sous réserve de l’approbation de
l’Assemblée Générale du 18 avril 2023,
représentera un montant équivalent à 54,27 % de
sa rémunération fixe.
LA SOCIÉTÉ, N’ÉTAIENT PAS DÉJÀ PRIS EN COMPTE PAR LES PARAMÈTRES DE DÉTERMINATION DE LA RÉMUNÉRATION ANNUELLE VARIABLE DE MONSIEUR PIERRE LEROY AU TITRE DE L’EXERCICE 2022, CETTE RÉMUNÉRATION ANNUELLE
VARIABLE AYANT AU SURPLUS DÉJÀ ATTEINT SON MONTANT MAXIMUM AU TITRE DE LA SEULE SURPERFORMANCE DES CRITÈRES QUANTIFIABLES FINANCIERS.
3.5.2.2
Tableaux récapitulatifs
Les informations et les tableaux de cette sect
ion
présentent les rémunérations des dirigeants
mandataires sociaux exécutifs selon le format
recommandé par le Code Afep-Medef et par la
recommandation de l’AMF n° 2021-02.
M. Arnaud Lagardère
Tableau récapitulatif des rémunérations, en valeur brute (avant déduction des charges sociales)
Exercice 2021
Exercice 2022
Montants
attribués
Montants
versés
Montants
attribués
Montants
versés
Rémunération fixe
1 140 729
1 140 729
1 140 729
1 140 729
Rémunération variable
1 711 094
(1)
393 750
2 281 458
1 711 094
Rémunération
exceptionnelle
-
-
-
-
Rémunération allouée
à raison d’un mandat
22 319
-
85 413
22 319
Avantages en nature
17 364
18 616
17 364
17 364
____________
____________
____________
____________
TOTAL
2 891 506
1 553 095
3 524 964
2 891 506
(1)
(1)
exercice donné est versée au bénéficiaire au cours de l’exercice suivant.
Monsieur Arnaud Lagardère, actionnaire
significatif de la Société, n’a reçu ni options de
souscription ou d’achat d’actions ni actions
gratuites depuis 2003.
►
Options de souscription ou d’achat d’actions
attribuées durant l’exercice :
►
Options de souscription ou d’achat d’actions
levées durant l’exercice :
►
Droits à actions de performance attribués
durant l’exercice :
►
Actions de performance devenues
disponibles durant l’exercice :
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022
206
Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées
Exercice 2021
Exercice 2022
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau
précédent)
2 891 506
3 524 964
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au
cours de l’exercice
Néant
Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice
Néant
Néant
Valorisation des droits à actions de performance attribués au cours de
l'exercice
Néant
Néant
TOTAL
2 891 506
3 524 964
M. Pierre Leroy
Tableau récapitulatif des rémunérations, en valeur brute (avant déduction des charges sociales)
Exercice 2021
Exercice 2022
Montants
attribués
Montants versés
Montants
attribués
Montants versés
Rémunération fixe
1 474 000
1 474 000
1 474 000
1 474 000
Rémunération variable
1 105 500
(1)
362 500
(1)
1 105 500
(1)
1 105 500
Rémunération
exceptionnelle
800 000
-
800 000
800 000
Rémunération allouée
à raison d’un mandat
-
-
-
-
Avantages en nature
16 219
16 281
16 219
16 219
____________
____________
____________
____________
TOTAL
3 395 719
1 852 781
3 395 719
3 395 719
(1)
Ne pouvant être déterminée qu’une fois l’exercice clos, la part variable de la rémunération annuelle au titre d’un
exercice donné est versée au bénéficiaire au cours de l’exercice suivant .
►
Options de souscription ou d’achat d’actions
attribuées durant l’exercice
►
Options de souscription ou d’achat d’actions
levées durant l’exercice
►
Droits à actions de performance attribués
durant l’exercice
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
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Document d’enregistrement universel 2022
207
Droits à actions de performance attribués en 2021
Autorisation
AG
Date
du plan
Nombre
attribué
Valorisation
en norme IFRS
Date
d’acquisition
Date de
disponibilité
Conditions de
performance
30/06/2021
14/03/2022
35 000
779 800 €
15/03/2025
15/03/2027
(1)
(2)
(1)
Pour 50 % des actions définitivement acquises, les 50 % restants étant soumis à des obligations de conservation
additionnelles.
(2)
Cf. détail au paragraphe 3.8.9 ci-dessous.
►
Actions de performance devenues
disponibles durant l’exercice
L’obligation légale de conservation des
11 712 actions de performance définitivement
acquises par Monsieur Pierre Leroy le 7 avril 2020
au titre du plan du 6 mai 2017 a pris fin le 7 avril
2022. Conformé ment aux règles de conservation
définies en conformité avec les dispositions légales
et les recommandations du Code Afep-Medef, la
moitié de ces actions demeure néanmoins
soumise à des obligations de conservation
conditionnées, d’une part, à la valorisation du
portefeuille d’actions détenues par
Monsieur Pierre Leroy et, d’autre part, à la
cessation de ses fonctions.
►
Actions de performance définitivement
acquises durant l’exercice
Les 32 000 actions de performance attribuées à
Monsieur Pierre Leroy dans le cadre du plan du
14 mai 2019 ont donné lieu à l’acquisition
définitive , le16 mai 2022, de 22 400 actions, soit un
taux d’attribution global de 70 %, résultant de
l’application des conditions de performance
prévues dans la décision d’attribution :
Réalisation de l’objectif de progression du Résop
Groupe :
►
taux moyen de progression annuelle du
Résop Groupe sur la période 2019-2021
:
(5,63 % + (- 142,94 %) + 253,55 % / 3 =
+ 38,75 %.
Niveau d’atteinte de l’objectif = 100 %
(supérieur au niveau cible de 5 %) pour 40 %
des actions attribuées.
Réalisation de l’objectif de free cash-flow
►
Montant cumulé de free cash-flow (hors
Capex de crois sance) sur la période 2019-
2021 : (294 + (-256) + 456) = 494 M€.
Niveau d’atteinte de l’objectif = 0 % (inférieur
au niveau seuil de 613 M€) pour 20 % des
actions attribuées .
Réalisation de l’objectif de Total Shareholder
Return
►
TSR annuel moyen de la Société sur la période
2019–2021 : 5,9 %.
►
TSR annuel moyen du panel de huit
concurrents sur la période 2019-2021 : 4,4 %.
Niveau d’atteinte de l’objectif = 100 % pour
10 % des actions attribuées .
►
TSR annuel moyen du CAC Mid 60 sur la
période 2019-2021 : 13,3 %.
Niveau d’atteinte de l’objectif = 0 % pour 10 %
des actions attribuées .
Réalisation de l’objectif du critère extra -financier :
►
Taux global de femmes cadres exécutifs
atteint à fin 2021 : 54 %.
Niveau d’atteinte de l’objectif = 100 %
(supérieur au niveau cible de 45 %) pour 20 %
des actions attribuées.
Taux d’atteinte global : 70 %.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022
208
Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées
Exercice
2021
Exercice
2022
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice
(détaillées au tableau précédent)
3 395 719
3 395 719
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles
attribuées au cours de l'exercice
Néant
Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice
Néant
Néant
Valorisation des droits à actions de performance
attribués au cours de l’exercice
627 640
779 800
TOTAL
4 023 359
4 175 519
Options de souscription ou d’achat d’actions
(1)
Lagardère SA ne procède plus à l'attribution
d'option de souscription ou d'achat d'actions
depuis 2008, étant précisé qu'il s'agissait en
espèce que de plans d'achat d'actions. Le
dernier plan a été mis en œuvre le
14 décembre 2008 et est arrivé à échéance en
2016 ".
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
209
Plan n°1
Plan n°2
Plan n°3
Plan n° 4
Plan n° 5
Plan n° 6
Plan n° 7
Plan n° 8
Plan n° 9
Plan
n°10
Plan
n°11
Plan
n°12
Date
d'Assemblée
28/04/09
28/04/09
28/04/09
28/04/09
03/05/13
03/05/13
03/05/16
03/05/16
03/05/16
10/05/19
30/06/21
30/06/21
Date d'attribution
(*)
31/12/09
17/12/10
29/12/11
25/06/12
26/12/13
01/04/15
09/05/16
06/04/17
16/04/18
14/05/19
24/09/21
14/03/22
Nombre total
d'actions
attribuées
gratuitement
(**)
50 000
116 000
104 000
115 017
115 017
96 000
64 000
64 000
64 000
64 000
34 000
35 000
dont nombre
attribué à :
Monsieur Arnaud
Lagardère
(***)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Monsieur Pierre
Leroy
25 000
29 000
26 000
38 339
38 339
32 000
32 000
32 000
32 000
32 000
34 000
35 000
Monsieur Philippe
Camus
25 000
29 000
26 000
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Monsieur
Dominique
D'Hinnin
-
29 000
26 000
38 339
38 339
32 000
-
-
-
-
-
-
Monsieur Thierry
Funck-Brentano
-
29 000
26 000
38 339
38 339
32 000
32 000
32 000
32 000
32 000
-
-
Date
d'acquisition des
actions
02/04/12
02/04/14
02/04/13
02/04/14
01/04/15
01/04/17
01/04/18
10/05/19
07/04/20
17/04/21
15/05/22
25/09/24
15/03/25
Date de fin de
période
de conservation
(****)
02/04/14
02/04/15
02/04/16
01/04/17
01/04/19
01/04/20
10/05/21
07/04/22
17/04/23
15/05/24
25/09/26
15/03/27
Conditions de
performance
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Nombre
d'actions
acquises
au 28 février 2023
42 310
59 547
72 054
104 253
111 036
96 000
47 180
11 712
-
22 400
En cours
En cours
Nombre cumulé
d'actions
annulées ou
caduques
7 690
56 453
31 946
10 764
3 981
0
16 820
52 288
64 000
9 600
-
-
Monsieur Arnaud
Lagardère
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Monsieur Pierre
Leroy
3 845
9 151
1 982
3 588
1 327
0
8 410
26 144
32 000
9 600
-
Monsieur Philippe
Camus
3 845
29 000
26 000
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Monsieur
Dominique
D'Hinnin
-
9 151
1 982
3 588
1 327
0
-
-
-
-
-
-
Monsieur Thierry
Funck-Brentano
-
9 151
1 982
3 588
1 327
0
8 410
26 144
32 000
-
-
-
Actions de
performance
restantes en fin
d'exercice
2022
(**)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
34 000
35 000
Monsieur Arnaud
Lagardère
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Monsieur Pierre
Leroy
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
34 000
35 000
Monsieur Philippe
Camus
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Monsieur
Dominique
D'Hinnin
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Monsieur Thierry
Funck-Brentano
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(*)
Surveillance ne faisant qu'encadrer l'attribution. L’attribution d’actions de performance du plan du 24 septembre 2021 et ceux qui s’en suivront dépend aujourd’hui du Conseil
d’Administration de la Société.
(**)
(***)
(****)
Historique des attributions d’actions de performance
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022
210
Autres éléments
Dirigeants Mandataires Sociaux exécutifs
Contrat
de travail
(1)
Régime
de retraite
complémentaire
Indemnités ou
avantages dus
ou susceptibles
d’être dus à
raison
de la cessation
ou du
changement
de fonctions
Indemnités
relatives
à une clause de
non-concurrence
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Arnaud Lagardère
Fonction : Président -Directeur Général
Date de début de mandat : 30 juin 2021
Date de fin de mandat : Assemblée Générale
appelée à statuer en 2027 sur l’exercice clos le
31 décembre 2026
X
X
(2)
X
X
Pierre Leroy
Fonction : Directeur Général Délégué
Date de début de mandat : 30 juin 2021
Date de fin de mandat : Assemblée Générale
appelée à statuer en 2027 sur l’exercice clos le
31 décembre 2026
X
(1)
X
(2)
X
(3)
X
(1)
S’agissant du non-cumul du mandat social avec un contrat de travail, seuls sont visés par les recommandations Afep-Medef, le Président du Conseil
d’Administration , le Président -Directeur Général, le Directeur Général dans les sociétés à Conseil d’Administration , le Président du Directoire, le
Directeur Général unique dans les sociétés à Directoire et à Conseil de Surveillance et le Gérant dans les sociétés en commandite par actions, de
telle sorte que ces dernières ne s’appliquent pas en l’espèce pour Monsieur Pierre Leroy en sa qualité de Directeur Général Délégué de la Société.
(2)
Voir paragraphe 3.5.1.2.C B)
/
3.5.2.1 F).
(3)
Voir paragraphe 3.5.1.3.C B) / 3.5.2.1 S).
Ratios d’équité
Conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de
commerce, sont présentés ci-après :
►
les ratios entre, d’une part, la rémunération
du dirigeant et, d’autre part, les
rémunérations moyenne et médiane, sur une
base équivalent temps plein, des salariés de
la Société autres que les dirigeants ;
►
l’évolution annuelle de la rémunération, des
performances de la Société, de la
rémunération moyenne sur une base
équivalent temps plein des salariés de la
Société autres que les dirigeants, et des ratios
susvisés, au cours des cinq exercices les plus
récents au moins.
En complément de cette obligation légale, le
Code Afep -Medef recommande que les sociétés
cotées ayant peu de salariés publient ces
informations en retenant un périmètre plus
représentatif de la masse salariale ou des effectifs
en France, en précisant que 80 % des effectifs en
France peut être considéré comme un périmètre
représentatif.
La société Lagardère SA emploie moins d’une
dizaine de salariés, ceux-ci n’incluant pas les
dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la
Société, rattachés à une société tierce.
Les tableaux ci-dessous présentent ainsi les
informations requises, d’une part, (i) sur le
périmètre correspondant à la société
Lagardère SA, conformément aux termes des
dispositions impératives de l’article L. 22-10-9 du
Code de commerce et, d’autre part, (ii) sur le
périmètre correspondant à
sociétés françaises contrôlées exclusivement par
Lagardère SA au sens de l’article L. 233-16 II du
Code de commerce
, conformément à la
recommandation 27.2 du Code Afep-Medef
auquel la Société se réfère.
Le périmètre couvre
ainsi 100 % des effectifs en France.
Pour chacun des exercices 2018 à 2022, les
tableaux ci-dessous présentent
les rémunérations
versées au cours de l’exercice
notamment incluant les parts variables attribuées
au titre de l’exercice précédent).
Les rémunérations incluent, pour les dirigeants
comme pour les salariés, les parts fixes, les parts
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
1
2
3
4
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6
7
Document d’enregistrement universel 2022
211
variables et les rémunérations exceptionnelles
versées au cours de l’exercice indiqué, sur une
base brute.
Conformément aux lignes directrices publiées par
l’Afep, les montants indiqués incluent également
les valorisations (en norme IFRS) des
actions
gratuites, attribuées au cours de l’exercice
. Il
convient toutefois de préciser que cette
valorisation, qui est celle des droits initialement
attribués, ne correspond par principe pas à la
valorisation des actions effectivement livrées à la
fin de la période d’acquisition, qui dépend, elle, à
la fois (i) du cours de bourse au jour de la livraison
et (ii) du niveau d’atteinte des conditions de
performance fixées. Sur ce dernier volet, il est
précisé que sur les plans attribués en 201 8 et 2019,
le taux global moyen de livraison des actions au
Directeur -Général Délégué a été de 35 %. Par
ailleurs, la valeur des actions au jour de leur
livraison ne correspond toujours pas à une
rémunération versée aux dirigeants puisque les
actions ne peuvent en toute hypothèse pas être
cédées avant au moins deux années et doivent
encore être conservées au-delà pour 50 % d’entre
elles. Il convient par ailleurs de noter qu’aucun
plan d’actions gratuites n’a été attribué au cours
de l’exercice 2020.
Les montants indiqués dans les tableaux ci-dessous
n’incluent pas, en revanche, la valorisation des
avantages en nature et, pour les salariés, les
éléments d’épargne salariale (intéressement,
participation, etc.), ces éléments ne pouvant pas
être remontés pour l’ensemble des salariés du
périmètre France.
Enfin, les critères de performance retenus sont les
critères financiers utilisés pour la détermination de
la part variable annuelle des dirigeants
mandataires sociaux exécutifs, à savoir :
(i) au titre des exercices 2017 à 2020 :
►
le taux de progression du résultat
opérationnel courant des sociétés intégrées
du Groupe (Résop) déterminé selon les règles
définies dans la guidance donné au marché ;
et,
►
les flux opérationnels consolidés, critère
représentatif du flux de trésorerie dégagé par
l’exploitation des activités opérationnelles du
Groupe.
(ii) au titre des exercices 2021 et 2022 :
►
le résultat opérationnel courant des sociétés
intégrées du Groupe (Resop) ; et,
►
le free cash-flow.
Les rémunérations indiquées pour chaque
exercice étant les rémunérations versées, ces
indicateurs de performance sont donnés à
chaque fois pour l’exercice N-1, exercice au titre
duquel ils ont été appréciés pour la détermination
des parts variables versées au cours de
l’exercice N.
Au titre de l’exercice 2022, il est constaté que la
rémunération moyenne est en baisse par rapport
aux exercices précédents, s’expliquant par le
départ de collaborateurs de la Société intervenu
en 2022, ce qui baisse de façon mécanique cette
moyenne.
En revanche, la rémunération médiane en 2022
retrouve son niveau médian par rapport à 2018 et
2019, mais reste néanmoins supérieure aux deux
exercices précédents (2020 et 2021), s’expliquant
par un rétrécissement des écarts des
rémunérations des salariés de la Société, opérés
notamment par des augmentations de salaire.
Au titre de l’exercice 2022, les ratios obtenus entre
la rémunération de Monsieur Arnaud Lagardère et
les rémunérations moyenne et médiane de la
Société et du Groupe sont significativement en
hausse comparés à l’exercice précédent. Cette
évolution s’explique essentiellement par le
montant de la rémunération annuelle variable
attribuée en 2021 et versée en 2022 qui était en
augmentation substantielle par rapport à celui
versé en 2021. Cet écart résulte de l’atteinte du
plafond de la rémunération variable annuelle en
raison de la surperformance des critères financiers
alors que la rémunération variable annuelle versée
en 2021 avait été fortement impactée par la crise
sanitaire de Covid-19 avec des parts variables
financières nulles .
Pour Monsieur Arnaud Lagardère, les ratios
obtenus pour l’exercice 2022 reviennent à leur
niveau médian avec une tendance croissante qui
a été brutalement arrêtée en raison de la crise
sanitaire et qui se répercute sur les ratios de
l’exercice 2021.
En revanche, les ratios obtenus au titre de
l’exercice 2022 pour Monsieur Pierre Leroy sont
nettement supérieurs aux précédents exercices.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022
212
De la même manière, cette augmentation
s’explique, à l’instar de Monsieur Arnaud
Lagardère, par une augmentation substantielle du
montant de la rémunération annuelle variable
attribuée en 2021 et versée en 2022, et également,
mais dans une moindre mesure, par
l’augmentation du nombre de droits à actions
gratuites de performance qui lui a été attribué au
titre de l’exercice 2022 comparé aux exercices
précédents.
M. Arnaud Lagardère
2018
2019
2020
2021
2022
Rémunération versée ou
attribuée au cours de
l’exercice (en €)
2 445 529
2 768 929
2 672 455
1 534 479
2 851 823
Rémunération moyenne versée
ou attribuée au cours de
l’exercice aux salariés de la
Société (en €)
328 974
352 018
277 431
299 002
245 902
Ratio vs rémunération moyenne
Société
7
8
10
5
12
Rémunération médiane versée
ou attribuée au cours de
l’exercice aux salariés de la
Société (en €)
251 902
260 472
212 681
221 728
250 954
Ratio vs rémunération médiane
Société
10
11
13
7
11
Rémunération moyenne versée
ou attribuée au cours de
l’exercice aux salariés du
Groupe en France (en €)
56 468
56 098
52 338
52 301
53 941
Ratio vs rémunération moyenne
Groupe France
43
49
51
29
53
Rémunération médiane versée
ou attribuée au cours de
l’exercice aux salariés du
Groupe en France* (en €)
50 535
50 745
50 675
50 901
51 214
Ratio vs rémunération médiane
Groupe France*
48
55
53
30
56
Progression du Résop Groupe
sur N-1 (en %)
+6,74
+2,14
+5,63
Sans objet
Sans objet
Flux opérationnels consolidés
sur N-1 (en M€)
318,2
482,5
513,6
Sans objet
Sans objet
Résultat opérationnel courant
des sociétés intégrées
sur N-1 (en M€)
Sans objet
Sans objet
Sans objet
(155)
238
Free cash-flow sur N-1 (en M€)
Sans objet
Sans objet
Sans objet
(256)
456
(*) La rémunération médiane Groupe France et le ratio correspondant n’intègrent pas la valorisation des actions gratuites, cet élément ne pouvant
pas être remonté de manière pertinente sur ce périmètre très large. Aucun plan d’actions gratuites n’a été attribué en 2020.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
213
M. Pierre Leroy
2018
2019
2020
2021
2022
Rémunération versée ou
attribuée au cours de
l’exercice (en €)
2 702 440*
2 722 380*
2 123 367
2 464 140*
3 631 623*
Rémunération moyenne
versée ou attribuée au cours
de l’exercice aux salariés de
la Société (en €)
328 974
352 018
277 431
299 002
245 902
Ratio vs rémunération
moyenne Société
8
8
8
8
15
Rémunération médiane
versée ou attribuée au cours
de l’exercice aux salariés de
la Société (en €)
251 902
260 472
212 681
221 728
250 954
Ratio vs rémunération
médiane Société
11
10
10
11
14
Rémunération moyenne
versée ou attribuée au cours
de l’exercice aux salariés du
Groupe en France (en €)
56 468
56 098
52 338
52 301
53 941
Ratio vs rémunération
moyenne Groupe France
48
49
41
47
67
Rémunération médiane
versée ou attribuée au cours
de l’exercice aux salariés du
Groupe en France** (en €)
50 535
50 745
50 675
50 901
51 214
Ratio vs rémunération
médiane Groupe France**
42
43
42
36
56
Progression du Résop Groupe
sur N-1 (en %)
+6,74
+2,14
+5,63
Sans objet
Sans objet
Flux opérationnels consolidés
sur N-1 (en M€)
318,2
482,5
513,6
Sans objet
Sans objet
Résultat opérationnel courant
des sociétés intégrées sur N-1
(en M€)
Sans objet
Sans objet
Sans objet
(155)
238
Free cash-flow sur N-1 (en
M€)
Sans objet
Sans objet
Sans objet
(256)
456
(*) Montant incluant la valorisation IFRS de 34 000 droits à actions de performance. Aucun plan d’actions gratuites n’a été attribué en 2020. Le
taux global moyen de livraison des actions attribuées en 2016, 2017 et 2018 est de 31 %. Les actions une fois livrées doivent en toute hypothèse
être conservées pendant au moins deux ans et pour 25 % jusqu’à la cessation des fonctions.
(**) La rémunération médiane Groupe France et le ratio correspondant n’intègrent pas la valorisation des actions gratuites, cet élément ne
pouvant pas être remonté de manière pertinente sur ce périmètre très large. Aucun plan d’actions gratuites n’a été attribué en 2020.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022
214
3.5.2.3
Approbation des éléments de
rémunération et avantages
versés au cours ou attribués au
titre de l’exercice 2022 aux
dirigeants mandataires sociaux
exécutifs
Les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours ou
attribués au titre de l’exercice 2022
aux dirigeants
mandataires sociaux exécutifs sont soumis,
conformément aux dispositions des articles L. 22-
10-77 II et L. 22-10-34 du Code de commerce, à
l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée
Générale du 18 avril 2023.
Ces éléments, qui vous ont été présentés en détail
dans les sections précédentes, peuvent être
résumés ainsi qu’il suit selon le format
recommandé par le Code Afep-Medef.
Arnaud Lagardère
Éléments de la
rémunération soumis au
vote
Montants versés au
cours de l’exercice
2022
Montants attribués
au titre de
l’exercice 2022
(ou valorisations
comptables)
Présentation
Rémunération fixe
annuelle
1 140 729 €
1 140 729 €
▪ La rémunération fixe brute attribuée en 2022 a été maintenue à son montant inchangé
depuis 2009.
Rémunération variable
annuelle
1 711 094 €
(montant attribué au
titre de 2021 approuvé
à 99,60 % lors de
l’Assemblée Générale
du 22 avril 2022
- 7
e
2 281 458 €
▪
Cette rémunération variable annuelle comprend :
●
une part quantifiable basée :
-
à hauteur de 70 %, sur des critères financiers liés aux performances du Groupe
en 2022 (résultat opérationnel courant des sociétés intégrées du Groupe et
free cash-flow), voir le détail dans le chapitre 3.5.2.1 du Document
d’enregistrement universel,
-
à hauteur de 15 %, sur des critères extra-financiers RSE liés aux performances
2022 du Groupe sur ses engagements prioritaires dans le cadre de sa politique
de responsabilité sociale, sociétale et environnementale (taux de femmes top
exécutives, émission de CO
2
chapitre 3.5.2.1 du Document d’enregistrement universel).
●
une part qualitative à hauteur de 15 % basée sur une série d’objectifs prioritaires
assignés dans deux domaines de compétence, ayant chacun un poids égal : le
déploiement du plan stratégique du Groupe et la qualité de la gouvernance et du
management (cf. détail dans le chapitre 3.5.2.1 du Document d’enregistrement
universel).
▪
La rémunération variable est basée sur (i) un montant de référence « part quantifiable »
de 1 212 100 € et (ii) un montant de référence « part qualitative » de 213 900 €, soit un
montant de référence global de 1 426 000 €. La rémunération variable annuelle repose
ainsi à hauteur de 85 % sur des critères quantifiables, clairement prépondérants, et à
hauteur de 15 % sur des critères qualitatifs.
▪ Le montant total de la rémunération variable annuelle est plafonné à 200 % de la
rémunération fixe et le montant de la part qualitative est sous-plafonné à 30 % de la
rémunération fixe.
▪ Compte tenu des taux de réalisation atteints en 2022, la rémunération variable annuelle
de Monsieur Arnaud Lagardère a été plafonnée à 200 % de sa rémunération fixe annuelle
en 2022.
Rémunération variable
pluriannuelle en numéraire
N/A
N/A
▪ Sans objet – le principe d’attribution d’une rémunération variable pluriannuelle en
numéraire au bénéfice de Monsieur Arnaud Lagardère n’est pas prévu.
Options d’actions, actions
de performance ou autres
attributions de titres
N/A
N/A
▪ Aucune attribution d’options d’actions, d’actions de performance ou d’autres titres n’est
intervenue au bénéfice de Monsieur Arnaud Lagardère depuis qu’il est dirigeant
mandataire social exécutif, depuis 2003.
Rémunération
exceptionnelle
N/A
N/A
▪ Monsieur Arnaud Lagardère n’a bénéficié d’aucune rémunération exceptionnelle au titre
de l’exercice 2022.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
215
Rémunération à raison
d’un mandat
22 319 €
85 413 €
▪ Ce montant dû à Monsieur Arnaud Lagardère au titre de l’exercice 2022 correspond à la
rémunération de ses mandats de Président du Conseil d’Administration et de membre du
Comité
ad hoc
à un taux d’assiduité de 100 %.
Avantages en nature
N/A
17 364 €
▪ Cet avantage correspond à l’usage privé éventuel du bénéfice d’une voiture de
fonction.
Indemnité de prise ou de
cessation de fonction
N/A
N/A
▪ Sans objet – il n’existe pas d’engagement de ce type en faveur de Monsieur Arnaud
Lagardère.
Indemnité de non-
concurrence
N/A
N/A
▪ Sans objet – il n’existe pas d’engagement de ce type en faveur de Monsieur Arnaud
Lagardère.
Régime de retraite
supplémentaire
0 €
0 €
▪
Monsieur Arnaud Lagardère bénéficie du régime de retraite supplémentaire à prestations
définies mis en place au sein de la société Lagardère Management au bénéfice des
membres du Comité Exécutif.
▪ Conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 ayant
réformé ces dispositifs de retraite, le régime a été fermé en 2019 et les droits attribués aux
bénéficiaires ainsi que leurs rémunérations de référence ont été gelés à leur niveau atteint
au 31 décembre 2019.
▪ Le régime était à droits aléatoires, ceux-ci n’étant confirmés que si le bénéficiaire est
toujours dans l’entreprise lors du départ en retraite, exception faite d’un licenciement
(autre que pour faute lourde) après l’âge de 55 ans sans reprise d’activité et des cas
d’invalidité et de préretraite. Les droits s’acquerraient à raison de 1,75 % de la rémunération
de référence par année d’ancienneté dans le régime. La rémunération de référence
correspondait à la moyenne des cinq dernières années de rémunération brute annuelle,
partie fixe et partie variable limitée à 100 % de la partie fixe ; chaque année étant en sus
limitée à 50 plafonds annuels de la sécurité sociale. L’ancienneté prise en compte étant
limitée à vingt ans, la retraite supplémentaire était en conséquence limitée à 35 % de la
rémunération de référence.
▪ Au 31 décembre 2022, le montant estimatif de la future rente annuelle établi pour
Monsieur Arnaud Lagardère conformément aux dispositions réglementaires s’élevait à son
montant figé au 31 décembre 2019 de 686 490 €, soit environ 20,06 % de la rémunération
brute globale (fixe et variable) qui lui a été versée en 2022.
▪ Aucun montant n’a été dû ni versé à Monsieur Arnaud Lagardère au titre de l’exercice
2022 dans le cadre de ce régime.
▪ Un régime de retraite supplémentaire dit « à droits acquis » conforme au dispositif légal de
l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale a été mis en place en 2021 avec effet
rétroactif au 1
er
si bien que les droits accumulés d’année en année demeurent acquis, y compris en cas
de changement d’employeur. Monsieur Arnaud Lagardère acquiert des droits de retraite
supplémentaire à raison de 1,25 % de la rémunération de référence par an. La
rémunération de référence correspond à la rémunération brute annuelle, partie fixe plus
partie variable, et est limitée à 50 plafonds annuels de la sécurité sociale. L’acquisition des
droits est soumise à des conditions de performance qui consistent à atteindre un taux de
réalisation d’au moins 75 % sur les objectifs financiers et extra-financiers conditionnant la
rémunération variable annuelle.
▪ Les conditions de performance ayant été atteintes en 2022, Monsieur Arnaud Lagardère
a acquis des droits à hauteur de 1,25 % au titre de l’exercice 2022.
▪ Au 31 décembre 2022, le montant estimatif de la future rente annuelle brute acquise pour
Monsieur Arnaud Lagardère s’établit à un montant global de 70 608 €, dont un montant
brut de 25 710 € acquis au titre de l’exercice 2022 (cf. détail dans le chapitre 3.5.2.1 F).
▪ Aucun montant n’a été versé à Monsieur Arnaud Lagardère au titre de ce régime en 2022.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022
216
Pierre Leroy
Éléments de la
rémunération soumis au
vote
Montants versés au
cours de l’exercice
2022
Montants attribués au
titre de l’exercice 2022
(ou valorisations
comptables)
Présentation
Rémunération fixe
annuelle
1 474 000 €
1 474 000 €
▪ La rémunération fixe brute attribuée en 2022 a été maintenue à son montant inchangé
depuis 2011.
Rémunération variable
annuelle
1 105 500 €
(montant attribué au
titre de 2021
approuvé à 99,53 %
lors de l’Assemblée
Générale du 22 avril
2022 - 8
e
1 105 500 €
▪
Cette rémunération variable annuelle comprend :
●
une part quantifiable basée :
-
à hauteur de 70 %, sur des critères financiers liés aux performances du Groupe
en 2022 (résultat opérationnel courant des sociétés intégrées du Groupe et
free cash-flow), voir le détail dans le chapitre 3.5.2.1 du Document
d’enregistrement universel,
-
à hauteur de 15 %, sur des critères extra-financiers RSE liés aux performances
2022 du Groupe sur ses engagements prioritaires dans le cadre de sa politique
de responsabilité sociale, sociétale et environnementale (taux de femmes top
exécutives, émission de CO
2
chapitre 3.5.2.1 du Document d’enregistrement universel).
●
une part qualitative à hauteur de 15 % basée sur une série d’objectifs prioritaires
assignés dans deux domaines de compétence, ayant chacun un poids égal : le
déploiement du plan stratégique du Groupe et la qualité de la gouvernance et du
management (cf. détail dans le chapitre 3.5.2.1 du Document d’enregistrement
universel).
▪
La rémunération variable est basée sur (i) un montant de référence « part quantifiable »
de 510 000 € et (ii) un montant de référence « part qualitative » de 90 000 €, soit un montant
de référence global de 600 000 €. La rémunération variable annuelle repose ainsi à hauteur
de 85 % sur des critères quantifiables, clairement prépondérants, et à hauteur de 15 % sur
des critères qualitatifs.
▪ Le montant total de la rémunération variable annuelle est plafonné à 75 % de la
rémunération fixe et le montant de la part qualitative est sous-plafonné à 25 % de la
rémunération fixe. La part qualitative ne peut ainsi représenter plus de 33 % de la
rémunération variable annuelle maximale.
▪ Compte tenu des taux de réalisation atteints en 2022, la rémunération variable annuelle
de Monsieur Pierre Leroy a été plafonnée à 75 % de sa rémunération fixe annuelle en 2022.
Rémunération variable
pluriannuelle en numéraire
N/A
N/A
▪
Sans objet – le principe d’attribution d’une rémunération variable pluriannuelle en
numéraire au bénéfice de Monsieur Pierre Leroy n’est pas prévu.
Options d’actions, actions
de performance ou autres
attributions de titres
N/A
779 800 €
▪ Monsieur Pierre Leroy a bénéficié en 2022 de l’attribution de 35 000 droits à actions de
performance, représentant 0,025 % du capital social.
▪ L’acquisition définitive de ces actions en 2025 est subordonnée, outre à une condition de
présence de deux ans, aux conditions de performance suivantes à réaliser sur la période
2022-2024 (la « Période de Référence ») :
–
pour
25 % des actions :
atteinte
au titre de la dernière année de la Période de Référence
d’un niveau de ROCE (« Return on Capital Employed »), avec des montants seuil et cible
fixés par le Conseil d’Administration ;
–
pour
25 % des actions :
atteinte d’un montant cumulé du free cash-flow au cours de la
Période de Référence, avec des montants seuil et cible fixés par le Conseil
d’Administration ;
–
pour 20 % des actions
: atteinte au titre de la dernière année de la Période de Référence
d’un taux de marge opérationnelle, avec des montants seuil et cible fixés par le Conseil
d’Administration ;
–
30 % des actions :
trois objectifs extra-financiers liés aux engagements prioritaires du
Groupe, dont, (i) à hauteur de 10 %, l’atteinte d’un taux de la dépense fournisseurs à risques
RSE élevés évaluée par Ecovadis (ou équivalent) (rapportée à la dépense fournisseurs à
risques RSE élevés totale) de 67 %, avec un seuil de déclenchement à 43 %, (ii) à hauteur
de 10 % l’atteinte d’un taux d’émissions de gaz à effet de serre scopes 1, 2 et 3 partiel
rapportés aux effectifs de 4,57, avec un seuil de déclenchement à 5,06, et (iii) à hauteur
de 10 %, l’atteinte à fin 2024 d’un taux de femmes top exécutives égal à 47 %, avec un seuil
de déclenchement à 45 %.
▪ Pour chacune de ces six conditions, 100 % des actions allouées à la condition seront
acquises dès lors que le niveau cible de l’objectif sera atteint ou dépassé, 0 % des actions
allouées à la condition ne sera acquises dès lors que le niveau seuil de l’objectif ne sera
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
217
pas atteint et l’acquisition sera linéaire de 0 % à 100 % des actions allouées à la condition
entre le niveau seuil et le niveau cible de l’objectif.
▪ Les actions de performance définitivement acquises devront être conservées pour une
durée minimum de deux ans, puis, pour un quart des actions, jusqu’à la constitution d’un
portefeuille d’une valeur au moins égale à un an de rémunération et, pour un autre quart,
jusqu’à la cessation des fonctions.
▪ Cette attribution a été décidée par le Conseil d’Administration le 14 mars 2022, sur
recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, en vertu de
l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale du 30 juin 2021 (42
e
▪ Aucune autre attribution d’options d’actions, d’actions de performance ou d’autres titres
n’est intervenue au bénéfice de Monsieur Pierre Leroy au titre de l’exercice 2022.
Rémunération
exceptionnelle
800 000 €
800 000 €
▪ Monsieur Pierre Leroy s’est vu attribuer par le Conseil d’Administration une rémunération
exceptionnelle d’un montant brut de 800 000 € au titre de l’exercice 2022 pour saluer sa
très forte implication dans le cadre du processus d’offre publique d’achat initiée par la
société Vivendi SE sur le groupe Lagardère, tant au sein des instances de gouvernance de
Lagardère SA, via sa participation active aux travaux du Conseil et du Comité
ad hoc
, que
vis-à-vis des collaborateurs, dirigeants et institutions représentatives du personnel du
Groupe, auprès desquels il a veillé à assurer des communications régulières avec la plus
grande transparence possible sur les différentes étapes du processus, ainsi que dans la
supervision des interactions menées avec les autorités compétentes (autorités de
concurrence, Autorité des marchés financiers (AMF) et Arcom (voir le détail dans le
chapitre 3.5.2.1 H du Document d’enregistrement universel).
Rémunération à raison
d’un mandat
N/A
N/A
▪ Monsieur Pierre
mandat de Censeur au sein du Conseil d’Administration en 2022.
Avantages en nature
N/A
16 219 €
▪ Cet avantage correspond à l’usage privé éventuel du bénéfice d’une voiture de
fonction.
Indemnité de prise ou de
cessation de fonction
N/A
N/A
▪ Sans objet – il n’existe pas d’engagement de ce type en faveur de Monsieur Pierre Leroy.
Indemnité de non-
concurrence
N/A
N/A
▪ Sans objet – il n’existe pas d’engagement de ce type en faveur de Monsieur Pierre Leroy.
Régime de retraite
supplémentaire
0 €
0 €
▪ Monsieur Pierre Leroy bénéficie du régime de retraite supplémentaire à prestations
définies mis en place au sein de la société Lagardère Management au bénéfice des
membres du Comité Exécutif.
▪ Conformément aux dispositions de la loi « PACTE » et de l’ordonnance n° 2019-697 du
3 juillet 2019 ayant réformé ces dispositifs de retraite, le régime en vigueur au sein de
Lagardère Management a été fermé à tout nouveau bénéficiaire à compter du 4 juillet
2019 et les droits des bénéficiaires ont été gelés à leur niveau atteint au 31 décembre 2019.
▪ Le régime était à droits aléatoires, ceux-ci n’étant confirmés que si le bénéficiaire est
toujours dans l’entreprise lors du départ en retraite, exception faite d’un licenciement
(autre que pour faute lourde) après l’âge de 55 ans sans reprise d’activité et des cas
d’invalidité et de préretraite. Les droits s’acquerraient à raison de 1,75 % de la rémunération
de référence par année d’ancienneté dans le régime. La rémunération de référence
correspondait à la moyenne des cinq dernières années de rémunération brute annuelle,
partie fixe et partie variable limitée à 100 % de la partie fixe ; chaque année étant en sus
limitée à 50 plafonds annuels de la sécurité sociale. L’ancienneté prise en compte étant
limitée à vingt ans, la retraite supplémentaire était en conséquence limitée à 35 % de la
rémunération de référence.
▪ Au 31 décembre 2022, le montant estimatif de la future rente annuelle établi pour
Monsieur Pierre Leroy conformément aux dispositions réglementaires s’élevait à son
montant figé au 31 décembre 2019 de 686 490 €, soit environ 26,61 % de la rémunération
brute globale (fixe et variable) qui lui a été versée en 2022 (cf. détail dans le chapitre 3.5.2.1
F).
▪ Aucun montant n’a été dû ni versé à Monsieur Pierre Leroy au titre de l’exercice 2022 dans
le cadre de ce régime.
▪ Un régime de retraite supplémentaire dit « à droits acquis » conforme au dispositif légal de
l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale a été mis en place en 2021 avec effet
rétroactif au 1
er
si bien que les droits accumulés d’année en année demeurent acquis, y compris en cas
de changement d’employeur. Monsieur Pierre Leroy acquiert des droits de retraite
supplémentaire à raison de 1,25 % de la rémunération de référence par an. La
rémunération de référence correspond à la rémunération brute annuelle, partie fixe plus
partie variable , et est limitée à 50 plafonds annuels de la sécurité sociale. L’acquisition des
droits est soumise à des conditions de performance qui consistent à atteindre un taux de
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022
218
réalisation d’au moins 75 % sur le s objectifs financiers et extra-financiers conditionnant la
rémunération variable annuelle.
▪ Les conditions de performance ayant été atteintes en 2022, Monsieur Pierre Leroy a acquis
des droits à hauteur de 1,25 % au titre de chacun de l’exercice 2022.
▪ Au 31 décembre 2022, le montant estimatif de la future rente annuelle brute acquise pour
Monsieur Pierre Leroy s’établit à un montant global de 74 370 €, dont un montant brut de
25 710 € acquis au titre de l’exercice 2022.
▪ Aucun montant n’a été versé à Monsieur Pierre Leroy au titre de ce régime en 2022.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
1
2
3
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5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
219
3.6
RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MEMBRES DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
Les dispositions des articles L. 22-10-8 et suivants du
Code de commerce fixent un dispositif légal
contraignant encadrant les rémunérations des
mandataires sociaux.
Le présent chapitre 3.6 a pour objet de présenter,
d’une part,
la politique de rémunération des
membres du Conseil d’Administration de la
Société pour 2023
et, d’autre part,
les éléments
composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours ou
attribués au titre de l’exercice 2022
du Conseil.
Ces politiques et éléments de rémunération seront
soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale
du 18 avril 2023.
3.6.1
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION 2023 DES MEMBRES DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
Conformément aux articles L. 225-45, L. 22-10-8 et
L. 22-10-14 du Code de commerce, il est alloué au
Conseil d’Administration une rémunération fixe
annuelle dont le montant est déterminé par
l’Assemblée Générale des actionnaires. La
répartition de cette somme est ensuite déterminée
dans la politique de rémunération établie par le
Conseil d’Administration et soumise à
l’approbation de l’Assemblée Générale.
La procédure suivie sera identique pour toute
révision de la politique de rémunération.
Dans le cadre de sa mission de recommandation
auprès du Conseil d’Administration en matière de
rémunération des mandataires sociaux, le Comité
des Nominations, des Rémunérations et de la RSE
avait procédé en 2021 à une revue de la politique
de rémunération des mandataires sociaux pour
vérifier son alignement avec les règles de bonne
gouvernance (Code Afep-Medef
,
recommandations AMF et HCGE, politiques de
vote des agences de conseil en vote, etc.) ainsi
qu’avec les pratiques de place observées.
Le Conseil d’Administration a décidé, lors de sa
réunion du 15 février 2023, sur recommandation du
Comité des Nominations, des Rémunérations et de
la RSE, de maintenir le montant de l’enveloppe
globale annuelle allouée aux membres du Conseil
d’Administration s’élevant à 997 500 € et de
conserver les critères de répartition.
Les critères de répartition de cette rémunération,
applicables depuis l’exercice 2022, sont les
suivants, étant précisé que ces règles s’appliquent
à tous les membres du Conseil d’Administration, y
compris les membres représentant les salariés du
Groupe :
►
chaque membre du
Conseil d’Administration
a droit à
une
part de base
►
chaque membre du
Comité d’Audit
deux parts supplémentaires
►
chaque membre du
Comité des
Nominations, des Rémunérations et de la RSE
a droit à
deux parts supplémentaires
►
chaque membre du
Comité
ad hoc
deux parts supplémentaires
►
les
Présidences
tant du Conseil que des
Comités, hors Comité
ad hoc
, donnent droit
à
une part supplémentaire
►
le Conseil d’Administration peut décider de
reverser une partie de la rémunération que
l’Assemblée Générale ordinaire des
actionnaires a allouée aux membres du
Conseil d’Administration au
Censeur
,
conformément aux Statuts.
La valeur de la part de base est égale au quotient
du montant global divisé par le nombre de parts.
Par ailleurs,
60 % de cette rémunération est versée
en fonction de l’assiduité personnelle
membre aux réunions du Conseil d’Administration
et des Comités dont il est, le cas échéant,
membre.
Le règlement de la rémunération est effectué par
Lagardère SA, sur une base annuelle en début
d’année pour la rémunération due au titre de
l’exercice écoulé.
Conformément aux recommandations du Code
Afep-Medef, les membres du Conseil
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022
220
d’Administration ne bénéficient d’aucun autre
élément de rémunération variable, d’attribution
d’options d’actions ou d’actions de performance,
ni d’aucun autre avantage au titre de leurs
fonctions de membres du Conseil
d’Administration.
Toutefois, conformément aux dispositions légales
applicables, les membres du Conseil
d’Administration représentant les salariés du
Groupe sont titulaires d’un contrat de travail avec
la Société ou l’une de ses filiales et, à ce titre,
perçoivent une rémunération correspondant à la
fonction qu’ils occupent (salaire et, le cas
échéant, intéressement, participation,
rémunération variable et/ou actions gratuites).
La politique ainsi mise en œuvre prend en compte
la présence effective des membres aux réunions
des Conseil et Comités pour la détermination
d’une
part variable prépondérante
d’aboutir à une rémunération mesurée, équilibrée
et équitable qui respecte parfaitement l’intérêt
social et contribue à la pérennité de la Société.
Le Conseil d’Administration pourrait décider de
déroger à l’application de la politique de
rémunération en modifiant les critères de
répartition de la rémunération globale ou en
attribuant une rémunération supplémentaire à un
ou plusieurs membres en contrepartie de la
réalisation de missions spécifiques ponctuelles. Une
telle dérogation temporaire serait rendue
publique et motivée, en particulier au regard de
l’intérêt social du Groupe.
3.6.2
RÉMUNÉRATION TOTALE ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS
OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2022 AUX MEMBRES DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
Cette section comprend notamment, concernant
les membres du Conseil, les informations visées à
l’article L. 22-10-9 du Code de commerce.
Les tableaux de cette section présentent les
rémunérations selon le format recommandé par le
Code Afep -Medef et par la recommandation de
l’AMF n° 2021-02.
Les règles de répartition de la rémunération des
membres qui s’appliquaient en 2021 (versée en
2022) étaient différentes de celles exposées dans
la politique de rémunération décrite ci-dessus.
Il est rappelé que l’Assemblée Générale des
actionnaires du 30 juin 2021 a approuvé la
transformation de la Société de société en
commandite par actions en société anonyme.
Ainsi du 1
er
a fonctionné sous la forme de commandite, dotée
d’une Gérance et d’un Conseil de Surveillance,
puis, du 30 juin au 31 décembre 2021, sous la forme
d’une société anonyme dotée d’un Conseil
d’Administration.
En raison de cette transformation, l’Assemblée
Générale du 30 juin 2021 a également approuvé
deux séries de politiques de rémunération visant à
être appliquées par la Société en 2021
successivement sous sa forme de société en
commandite, puis de société anonyme. Dans la
volonté d’assurer une continuité et une stabilité
des principes de rémunération tant vis -à-vis de la
Société que de ses actionnaires, ces deux séries de
politiques de rémunération ont néanmoins été
établies de manière strictement identiques.
En conséquence, la rémunération globale
annuelle allouée par l’Assemblée Générale au
Conseil, qui était de l’ordre de 700 000 €, a été
répartie, pour moitié, pour rémunérer le Conseil
d’Administrati on en fonction à compter du 30 juin
2021 jusqu’au 31 décembre 2021.
Les critères de répartition de cette rémunération
2021 sont décrits dans le Document
d’enregistrement universel 2021 à la
section 2.6.2.1.
Au titre de l’exercice 2022, et en application des
règles de répartition exposées dans la politique de
rémunération 2023 décrite ci-dessus, identique à
celle de 2022, les membres du Conseil
d’Administration ont perçu les rémunérations
brutes suivantes :
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
221
(en €)
En 2022
au titre de 2021
(1)(3)
En 2023
au titre de 2022
Virginie Banet
69 746,38
144 134,17
Valérie Bernis
38 043,48
120 111,81
Laura Carrere
31 702,90
72 067,09
Fatima Fikree
38 043,48
65 581,05
Marie Flavion
N/A
3 431,77
Noëlle Genaivre
12 681,16
60 627,87
Pascal Jouen
12 681,16
72 067,09
Arnaud Lagardère
22 318,84
85 412,84
Véronique Morali
69 746,38
192 178,90
Joseph Oughourlian
7 608,70
N/A
Arnaud de Puyfontaine
12 681,16
24 022,36
René Ricol
N/A
30 238,08
Nicolas Sarkozy
27 898,55
115 993,90
Montant total
(2)
343 152,19
985 866,93
(1)
2021, les membres du Conseil d'Administration ont exercé leur mandat uniquement sur le second semestre 2021
(2)
(3)
73 387,10 € dans le cadre de l’exercice de ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance de la Société au
cours du premier semestre 2021, après l’approbation des actionnaires recueillie lors de l’Assemblée Générale du
22 avril 2022 (résolution n°10 adoptée avec plus de 99 % des suffrages).
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022
222
3.7
OPÉRATIONS CONCLUES AVEC DES APPARENTÉS (MEMBRES DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION )
3.7.1
CONVENTION D’ASSISTANCE
La société Lagardère Management, que contrôle
et préside M. Arnaud Lagardère, par ailleurs
Président-Directeur Général de Lagardère SA,
apporte au Groupe un ensemble de moyens et de
compétences spécifiques de management.
Pour remplir cette mission, Lagardère
Management emploie des membres du Comité
Exécutif, lequel a pour rôle d'assister la Direction
Générale dans l'exécution de son mandat, à savoir
: élaborer la stratégie du Groupe et animer le
développement de celui-ci, arrêter les principales
décisions de gestion qui en découlent et assurer
leur mise en œuvre tant au niveau global de la
société mère qu’à celui des différentes activités.
Lagardère Management a la charge de la totalité
du coût salarial de ses dirigeants ainsi que de leur
environnement de travail et des honoraires de
consultants extérieurs français ou internationaux
auxquels ils sont susceptibles de faire appel.
Cette mission est exercée dans le cadre d’une
convention dite « Convention d’Assistance » mise
en place en 1988 et liant, depuis 2020, Lagardère
Management à Lagardère Ressources, société qui
assure la gestion de l’ensemble des moyens
centraux du Groupe. Cette convention, soumise
en tant que de besoin au régime des conventions
dites « réglementées », fait l’objet, à ce titre, d’un
examen annuel par le Comité d’Audit et le Conseil
d’Administration, ainsi que de mentions dans les
rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes.
Depuis un avenant conclu en 2004 ayant reçu
l’agrément du Conseil de Surveillance du 12 mars
2004, après examen par le Comité d’Audit, la
rémunération au titre de la Convention
d’Assistance était égale au montant des charges
exposées dans le cadre de la mission, majoré
d’une marge fixée à 10 % et plafonnée en valeur
absolue au montant de 1 M€.
Par un avenant conclu le 28 décembre 2022 après
autorisation du Conseil d’Administration en date
du 9 décembre 2022, la rémunération de
Lagardère Management au titre de la Convention
d’Assistance a été modifiée avec effet immédiat à
compter de l’exercice 2022, pour prévoir qu’elle
correspondrait désormais aux charges encourues
par Lagardère Management pour l’exécution de
la mission sans application d’aucune marge.
Ces charges encourues par Lagardère
Management sont examinées pour chaque
exercice par le Comité d’Audit. Les travaux du
Comité d’Audit, qui portent sur le détail des
modalités et coûts de mise en œuvre de la
Convention d’Assistance et leur évolution, sont
restitués au Conseil d’Administration dans le cadre
de l’examen visé à l’article L. 225-40-1 du Code de
commerce.
Ces charges exposées dans l’exercice de la
mission, qui forment l’assiette de la rémunération
due au titre de la Convention d’Assistance, se
décomposent en trois grandes catégories de
coûts, que le groupe Lagardère aurait en toute
hypothèse supportés.
La première catégorie de charges, qui représente
la part essentielle (environ 92 % pour 2022),
regroupe les rémunérations des membres du
Comité Exécutif, les charges sociales et taxes qui y
sont associées (taxe sur les salaires, contribution sur
les actions de performance attribuées) et le
montant provisionné au titre du régime de retraite
complémentaire.
Conformément à la réglementation applicable, les
rémunérations sont décrites en détails dans le
rapport annuel publié par la Société. En conformité
avec les recommandations du Code Afep-Medef,
depuis 2014, les rémunérations attribuées aux
dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont
soumises au vote des actionnaires et recueillent
toujours des taux d’approbation élevés. Depuis
l’exercice 2020, la politique encadrant ces
rémunérations est elle -même soumise au vote des
actionnaires conformément au dispositif légal de
say on pay
contraignant.
S’agissant du régime de retraite supplémentaire, il
est également décrit en détails dans le rapport
annuel et soumis au vote des actionnaires comme
les autres éléments de rémunération.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
223
La deuxième catégorie de charges, qui représente
environ 5,6 % en 2022, correspond à
l’environnement de travail des membres du
Comité Exécutif (bureaux, matériels et mobiliers,
salles de réunion, prestations de secrétariat,
voitures de services, télécommunications, etc.).
Lagardère Management n’ayant pas de moyens
propres, ces éléments font partie de la structure du
groupe Lagardère, qui les met à disposition. Ainsi,
les charges correspondantes sont contrôlées par la
Direction du Contrôle de gestion du Groupe qui
détermine le montant facturé à Lagardère
Management au titre de l’utilisation qui en est faite
par ces dernières. Depuis une douzaine d’années,
ce montant est stabilisé à 1,9 M€ et c’est le même
montant que Lagardère Management reporte
donc à l’euro près dans sa propre facturation au
groupe Lagardère.
Enfin, la troisième et dernière catégorie, qui
représente environ 2,4 % en 2022, regroupe les
autres frais divers encourus pour l’exercice de la
mission. Pour l’essentiel, ceux-ci correspondent (i) à
des honoraires de prestations administratives et
comptables facturés par le groupe Lagardère
(selon un schéma identique aux frais
d’environnement), (ii) à des honoraires de
consultants extérieurs auxquels Lagardère
Management a été amenée à faire appel, (iii) ainsi
qu’aux taxes inhérentes aux activités (contribution
foncière, etc.).
* * *
Pour l’exercice 2022, la facturation émise au titre
de la Convention d’Assistance, examinée par le
Comité d’Audit le 14 février 2023 et par le Conseil
d’Administration le 15 février 2023, s’élève à
34,23 M€ contre 24,74 M€ en 2021. La charge
salariale totale comptabilisée est de 31,51 M€
(contre 21,96 M€ en 2021). Elle correspond aux
rémunérations brutes auxquelles s’ajoutent les
charges sociales et taxes y afférentes, et la
dotation à la provision pour retraites. Ce montant
de 31,51 M€ tient notamment compte du montant
provisionné pour les parts variables et
exceptionnelles de rémunération dont le
versement et, le cas échéant, la prise en compte
dans l’assiette de facturation demeurent
conditionnés à l’approbation de l’Assemblée
Générale 2023 dans le cadre des votes say on pay
.
L’augmentation significative de la charge salariale
totale par rapport à l’exercice 2021 s’explique par
le départ d’un membre du Comité Exécutif
Groupe qui a donné lieu au versement en 2022
d’indemnités transactionnelles de fin de contrat
(17 M€ charges comprises).
Compte tenu des autres dépenses susvisées (frais
d’environnement facturés par le groupe
Lagardère stables à 1,9 M€ et autres frais divers
pour 0,77 M€, également stables par rapport à
2021, le total des charges s’élève à 34,23 M€
contre 24,74 M€ en 2021.
Comme indiqué plus haut, en application de
l’Avenant conclu le 28 décembre 2022, sur
autorisation du Conseil d’Administration du
9 décembre 2022, la marge annuelle
contractuelle de 10 % plafonnée à 1 M€ qui
s’appliquait depuis 2004 n’a pas été appliquée en
2022.
L’avenant prévoit également la renonciation
définitive et sans réserve de Lagardère
Management à réclamer au groupe Lagardère le
règlement de sommes dues au titre du régime de
retraite à droits aléatoires fermé en 2019 et
l’engagement de Lagardère Management de
faire ses meilleurs efforts pour obtenir la restitution
et reverser à Lagardère Ressources les sommes
excédentaires qui pourraient demeurer sur le fonds
collectif dédié à ce régime, après liquidation de la
rente du dernier bénéficiaire.
Le Conseil d’Administration a retenu que la
conclusion de cet avenant était conforme à
l’intérêt social de la Société dans la mesure où
celui-ci :
-
met fin à la marge annuelle contractuelle
de 10 % plafonnée à 1 million d’euros,
avec effet immédiat à compter de
l’exercice 2022 ;
-
met fin à toute exposition potentielle du
groupe Lagardère au titre du régime de
retraite à droits aléatoires et prévoit le
principe d’un reversement à Lagardère
Ressources de sommes qui pourraient
éventuellement, dans le futur, être
récupérées par Lagardère Management
au titre de ce régime.
La conclusion de cet Avenant sera soumis e à
l’approbation de l’Assemblée Générale du 18 avril
2023.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022
224
3.7.2
CONVENTIONS CONCLUES AVEC LES MEMBRES DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
Néant – Voir le paragraphe 3.3.2.
3.7.3
AUTRES TRANSACTIONS
Les autres transactions intervenues en 2022 avec
des parties liées entrent dans le cadre du cours
normal des activités du Groupe et ont été réalisées
à des conditions de marché. En particulier,
Lagardère SA n’a pas identifié de conventions,
autres que celles portant sur des opérations
courantes et conclues à des conditions normales,
conclues en 2022 directement ou par personne
interposée entre, d'une part, son Directeur
Général, son Directeur Général Délégué, l’un des
membres du Conseil d’Administration ou l'un des
actionnaires de Lagardère SA disposant d'une
fraction des droits de vote supérieure à 10 % et,
d'autre part, une société que Lagardère SA
contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de
commerce.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
225
3.8
CAPITAL SOCIAL
3.8.1
MONTANT ET ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL
3.8.1.1
Montant
Au 31 décembre 2022, le capital social s’élève à 860 913 044,60 euros, divisé en 141 133 286 actions de
6,10 euros de nominal chacune, toutes de même rang et entièrement libérées.
3.8.1.2
Évolution sur les cinq derniers exercices
Années
Nature des opérations
Nombre
Nominal
(en euros)
Primes
(en euros)
Montants successifs
du capital
(en euros)
Nombre
cumulé
d'actions
de la Société
2018
Attribution d’actions gratuites aux salariés
384 440
2 345 084
802 258 128,60
131 517 726
Réduction de capital par voie d'annulation
d'actions
384 440
2 345 084
799 913 044,60
131 133 286
Attribution d’actions gratuites aux salariés
97 800
596 580
800 509 624,60
131 231 086
Réduction de capital par voie d'annulation
d'actions
97 800
596 580
799 913 044,60
131 133 286
2019
Attribution d’actions gratuites aux salariés
59 000
359 900
800 272 944,60
131 192 286
Réduction de capital par voie d'annulation
d'actions
59 000
359 900
799 913 044,60
131 133 286
Attribution d’actions gratuites aux salariés
522 012
3 184 273
803 097 317,80
131 655 298
Réduction de capital par voie d'annulation
d'actions
522 012
3 184 273
799 913 044,60
131 133 286
2020
Attribution d’actions gratuites aux salariés
289 188
1 764 046,80
801 677 091,40
131 422 474
Réduction de capital par voie d'annulation
d'actions
289 188
1 764 046,80
799 913 044,60
131 133 286
Attribution d’actions gratuites aux salariés
157 830
962 763
800 875 807,60
131 291 116
Réduction de capital par voie d'annulation
d'actions
157 830
962 763
799 913 044,60
131 133 286
2021
Attribution d’actions gratuites aux salariés
133 867
816 589
800 729 633,30
131 267 153
Réduction de capital par voie d'annulation
d'actions
133 867
816 589
799 913 044,60
131 133 286
Attribution d’actions gratuites aux salariés
348 050
2 123 105
802 036 149,60
131 481 336
Réduction de capital par voie d'annulation
d'actions
348 050
2 123 105
799 913 044,60
131 133 286
Augmentation de capital réalisée dans le cadre
de l'attribution d'actions aux Associés
Commandités au titre de la transformation de la
Société en société anonyme
10 000 000
61 000 000
860 913 044,60
141 133 286
2022
Attribution d’actions gratuites aux salariés
308 570
1 882 277
862 795 321,60
141 441 856
Réduction de capital par voie d'annulation
d'actions
308 570
1 882 277
860 913 044,60
141 133 286
Attribution d’actions gratuites aux salariés
150 670
919 087
861 832 131,60
141 283 956
Réduction de capital par voie d'annulation
d'actions
150 670
919 087
860 913 044,60
141 133 286
Attribution d’actions gratuites aux salariés
159 859
975 139,90
861 888 184,50
141 293 145
Réduction de capital par voie d'annulation
d'actions
159 859
975 139,90
860 913 044,60
141 133 286
Attribution d’actions gratuites aux salariés
93 200
568 520
861 481 564,60
141 226 486
Réduction de capital par voie d'annulation
d'actions
93 200
568 520
860 913 044,60
141 133 286
L’évolution du capital social, telle que présentée ci-dessus, résulte essentiellement de l’acquisition définitive d’actions
gratuites par des salariés du Groupe et de la réduction concomitante du capital par voie d’annulation d’actions
autodétenues.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022
226
3.8.2
AUTODÉTENTION ET
AUTOCONTRÔLE
3.8.2.1
Montants
Au 31 décembre 2022, la Société détenait
directement 451 768 de ses propres actions d’une
valeur nominale de 6,10 €, représentant 0,32 % du
capital à cette même date, pour un prix de revient
global de 9 192 321,66 €, soit 20,35 € par action.
Eu égard au cours moyen pondéré de l’action en
décembre 2022 (19,77 €), la valeur nette
comptable de ce portefeuille s’élève à
8 931 788,96 €.
3.8.2.2
Programmes de rachats
d’actions : acquisitions,
cessions, annulations et
réallocations d’actions
A)
OPÉRATIONS EFFECTUÉES AU COURS DE
L'EXERCICE 2022
Au cours de l’exercice 2022, et sur la base des
autorisations données par les assemblées des
30 juin 2021 et 22 avril 2022, la Société a réalisé les
opérations suivantes dans le cadre des objectifs
figurant dans les programmes de rachat d’actions
2021/2022 et 2022/2023 :
1.
Animation du marché
La Société a résilié le 17 juin 2022 le contrat de
liquidité qu’elle avait conclu avec Kepler
Cheuvreux le 7 octobre 2008, étant rappelé que
son exécution avait été suspendue à compter du
16 septembre 2021, date de début de la période
de pré-offre visant les titres de la Société (avis AMF
n° 221C2405), et n’avait jamais repris.
À la clôture du compte de liquidité, les moyens
suivants étaient disponibles et ont été restitués à la
Société :
►
157 643 actions ;
►
2 289 068,04 euros.
La Société a conclu en date du 30 septembre 2022
un nouveau contrat de liquidité avec Exane ayant
pris effet le 1
er
période de trois (3) mois s’achevant le
31 décembre 2022, renouvelable ensuite par
tacite reconduction pour des périodes successives
de douze (12) mois, à chaque 31 décembre.
Pour la mise en œuvre du contrat de liquidité, un
million d’euros a été affecté au compte de
liquidité.
Au cours du dernier trimestre 2022, la Société a,
dans le cadre de son nouveau contrat de liquidité
conclu avec Exane :
►
acquis 41 933 actions pour un prix global de
774 462,88 €, soit un prix moyen de 18,47 € par
action ;
►
vendu 37 369 actions pour un prix global de
685 322,79 €, soit un prix moyen de 18,34 € par
action.
Conformément à la réglementation en vigueur, la
Société a publié le11 janvier 2023 le bilan
semestriel du contrat de liquidité au
31 décembre 2022, également disponible sur son
site Internet :
2.
Allocation d’actions aux salariés
En 2022, la Société n’a procédé à aucune
allocation d’actions aux salariés.
3.
Réduction de capital
La Société a annulé 712 299 actions dans le cadre
de quatre réductions du capital social
concomitantes à des augmentations de capital
par émission d’actions nouvelles liées à
l’acquisition définitive d’actions gratuites et
d’actions de performance par des salariés et
dirigeants du Groupe.
4.
Ré-allocations partielles à d’autres finalités
La Société a réaffecté 712 299 actions de l’objectif
« attribution aux salariés » à l’objectif « réduction
de capital ».
B)
SITUATION
À
À la fin de l’exercice 2022, les 451 768 actions de
6,10 € de valeur nominale, détenues directement
par la Société et représentant 0,32 % du capital,
étaient ainsi affectées :
►
447 204 actions affectées à l’objectif
« attribution aux salariés », représentant 0,32 %
du capital pour un prix de revient global de
9 103 181,46 € ;
►
4 564 actions affectées à l’objectif
« animation du marché », représentant
0,003 % du capital pour un prix de revient
global de 89 140,10 €.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
227
C)
OPÉRATIONS EFFECTUÉES DANS LE CADRE DE
L'AUTORISATION CONFÉRÉE PAR L'ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE DU 22 AVRIL 2022
L’Assemblée Générale mixte des actionnaires du
22 avril 2022 a autorisé le Conseil d’Administration
de la Société, avec faculté de subdélégation dans
les conditions fixées par la loi, à acquérir un
nombre d’actions Lagardère SA représentant
jusqu’à 10 % du capital (soit un nombre maximum,
après retraitement des actions détenues
directement par la Société, de 12 953 825 actions
au 28 février 2022) pour un montant maximum de
500 millions d’euros, et un prix d’achat maximum
par action de 40 euros, en vue notamment de
remplir les objectifs suivants :
►
réduction du capital par voie d’annulation de
tout ou partie des actions acquises ;
►
attribution d’actions gratuites aux salariés et
mandataires sociaux de la Société et des
sociétés et groupements qui lui sont liés dans
les conditions prévues par les articles L. 225-
197-1 et suivants du Code de commerce ;
►
livraison d’actions aux bénéficiaires d’options
d’achat d’actions exerçant leur droit ;
►
mise en œuvre de tout plan d’épargne
d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé)
dans les conditions prévues par la loi,
notamment les articles L. 3331-1 et suivants du
Code du travail, y compris par une attribution
gratuite de ces actions au titre d’un
abondement en titres de la Société et/ou en
substitution de la décote, selon les dispositions
légales et réglementaires applicables ;
►
attribution ou cession d’actions aux salariés
dans le cadre de la participation aux fruits de
l’expansion de l’entreprise ;
►
toute autre allocation d’actions aux salariés
et mandataires sociaux de la Société et des
sociétés et groupements qui lui sont liés dans
les conditions définies par les dispositions
légales et réglementaires applicables ;
►
remise d’actions lors de l’exercice de droits
attachés à des valeurs mobilières donnant
accès, de quelque manière que ce soit, au
capital de la Société ;
►
animation du marché des titres de la Société
dans le cadre de contrats de liquidité
conformes à la Charte de déontologie
reconnue par l’Autorité des marchés
financiers conclus avec des prestataires de
services d’investissement agissant de manière
indépendante ;
►
conservation et remise ultérieure en paiement
ou en échange dans le cadre d'opérations
de croissance externe, de fusion, de scission
ou d'apport ;
►
et, plus généralement, réalisation de toute
autre opération conforme aux dispositions
légales et réglementaires applicables, et
notamment aux pratiques de marché
admises par l’Autorité des marchés financiers.
Cette autorisation a été conférée pour une durée
de 18 mois à compter du 22 avril 2022, mettant fin
et remplaçant l’autorisation de même objet
donnée par l’Assemblée Générale du 30 juin 2021.
Le programme de rachat correspondant a fait
l’objet d’un descriptif publié le 18 mai 2022 et
disponible sur le site Internet de la Société :
La Société a, entre le 23 avril 2022 et le 28 février
2023, dans le cadre de cette autorisation, réalisé
les opérations suivantes :
1. Animation du marché
Dans le cadre du contrat de liquidité visé ci-dessus,
et plus précisément concernant la période allant
du 4 octobre 2022, date effective de la mise en
œuvre de ce contrat, au 28 février 2023, elle a
acquis 77 086 actions pour un montant global de
1 504 232 €, soit un prix moyen de 19,51 € par
action, et vendu 68 606 actions pour un montant
global de 1 323 858 €, soit un prix moyen de
19,30 €, sur le marché.
2. Allocation d’actions aux salariés
Dans le cadre de la résiliation du contrat de
liquidité avec Kepler Cheuvreux, la Société s’est vu
restituer 157 643 actions qu’elle a affecté à
l’objectif « attribution aux salariés ».
3. Réduction de capital
La Société a annulé 253 059 actions dans le cadre
de deux réductions du capital social
concomitantes à deux augmentations de capital
par émission d’actions nouvelles liées à
l’acquisition définitive d’actions simples et de
performance par des salariés et dirigeants du
Groupe.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022
228
4. Réallocation partielle à d’autres finalités
La Société a réaffecté 253 059 actions de l’objectif
« attribution aux salariés » à l’objectif « réduction
de capital ».
Il sera demandé à l’Assemblée Générale du
18 avril 2023 de renouveler cette autorisation.
3.8.3
AUTRES VALEURS MOBILIÈRES ET AUTRES DROITS DONNANT ACCÈS AU CAPITAL
SOCIAL
3.8.3.1
Valeurs mobilières
Il n’existe aucune valeur mobilière donnant ou
pouvant donner accès, immédiatement ou à
terme, au capital de la Société.
3.8.3.2
Options de souscription
d’actions
Au 31 décembre 2022, il n’existait plus aucune
option de souscription d’actions pouvant être
exercée et pouvant donner lieu à la création
d’actions nouvelles, le dernier plan d’options de
souscription d’actions ayant pris fin en
décembre 2016.
3.8.3.3
Attributions gratuites d’actions
Les actions devant normalement être livrées aux
salariés et dirigeants de la Société et des sociétés
qui lui sont liées entre 2023 et 2025 suite aux
attributions gratuites des plans 2019, 2021 et 2022,
seront en principe créées par voie
d’augmentation de capital par incorporation de
réserves ; le nombre maximum d’actions à créer en
conséquence s’élèverait à 1 731 370 actions de
6,10 € de nominal, soit une dilution maximum du
capital de 1,23 % qui sera en principe neutralisée
par l’annulation d’un nombre équivalent d’actions
autodétenues comme cela a été le cas dans le
passé. Il convient par ailleurs de noter qu’aucun
plan d’actions gratuites n’a été attribué au cours
de l’exercice 2020.
3.8.4
CAPITAL AUTORISÉ MAIS NON ÉMIS
L’Assemblée Générale mixte du 30 juin 2021 a
renouvelé l’ensemble des autorisations financières
précédemment approuvées lors de l’Assemblée
Générale mixte du 10 mai 2019.
Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-
six mois, à procéder :
►
à l’émission, avec ou sans droit préférentiel de
souscription, d’un certain nombre de valeurs
mobilières donnant accès, immédiatement
ou à terme, à des actions de la Société, dans
les limites suivantes :
-
augmentation nominale maximum du
capital social pouvant résulter des
émissions autorisées effectuées sans droit
préférentiel de souscription et sans droit de
priorité : 80 M€ ;
-
augmentation nominale maximum du
capital social pouvant résulter des
émissions autorisées effectuées avec droit
préférentiel de souscription ou avec droit
de priorité : 300 M€ ;
-
endettement maximum pouvant résulter
des émissions autorisées : 1 500 M€ ;
-
à l’incorporation de réserves, bénéfices ou
primes d’émission au capital social et à
l’attribution gratuite aux actionnaires
d’actions nouvelles de la Société (ou la
majoration du montant nominal des
actions existantes) dans la limite de
300 M€ ;
-
à l’émission, sans droit préférentiel de
souscription, d’actions ordinaires et/ou de
valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société au profit des salariés
du Groupe dans le cadre de plans
d’épargne d’entreprise dans la limite
annuelle de 0,5 % du nombre d’actions
composant le capital social.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
229
L’Assemblée Générale mixte du 30 juin 2021 a
également autorisé le Conseil d’Administration à
émettre, en une ou plusieurs fois, des valeurs
mobilières autres que celles donnant à des titres de
capital à émettre par la Société, dans la limite d’un
endettement maximum de 1,5 milliard d’euros.
Dans une logique de développement de
l’actionnariat salarié de la Société, et pour
répondre aux premières attentes des salariés en la
matière, le Conseil d’Administration a décidé
d’élargir le bénéfice des plans d’actions gratuites
et d’actions de performance à un plus grand
nombre de collaborateurs.
À ce titre, l’Assemblée Générale du 22 avril 2022 a
renouvelé, par anticipation, les autorisations à
conférer au Conseil d’Administration en matière
d’attribution gratuites d’actions et d’actions de
performance en augmentant le plafond annuel
de celles -ci de 0,8 % à 1,6 % par année civile. Ainsi
le Conseil d’Administration est autorisé à
procéder :
►
à l’attribution gratuite d’actions et d’actions
de performance de la Société, existantes ou
à émettre, au profit des salariés et des
dirigeants du Groupe (autres que les
dirigeants mandataires sociaux de la Société)
dans la limite d’un nombre annuel total égal
à 1,6 % du nombre d’actions composant le
capital social ;
►
à l’attribution gratuite d’actions de
performance au profit des dirigeants
mandataires sociaux exécutifs de la Société
dans la limite d’un nombre annuel, par
dirigeant, égal à 0,025 % du nombre d’actions
composant le capital social, ce plafond étant
resté inchangé.
Ces deux nouvelles autorisations ont été conférées
pour une durée de 38 mois à compter du 22 avril
2022, mettant fin et remplaçant les autorisations de
même objet données par l’Assemblée Générale
du 30 juin 2021.
En 2022, seules les autorisations relatives à
l’attribution d’actions gratuites et d’actions
gratuites de performance ont été utilisées.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022
230
Tableau récapitulatif des délégations de compétence en cours de validité accordées par les Assemblées
Générales des 30 juin 2021 et 22 avril 2022 au Conseil d’Administration dans le domaine des
augmentations de capital
Nature
Durée
Caractéristiques
Utilisation
►
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 22 AVRIL 2022
Attributions gratuites d’actions
38 mois
Actions gratuites
(17
e
►
0,8 % du capital/an
►
Montant nominal maximal : ~ 6,9 M€/an
Un plan d’attribution gratuite
d’actions simples et un plan
d’attribution d’actions de
performance ont été mis en place
par le Conseil d’Administration le
14 mars 2022 portant sur une
attribution totale de 806 800 droits à
actions gratuites simples et de
performance, représentant 0,57 %
du capital, au profit de
408 bénéficiaires
1
.
Actions de performance (hors DMSE
2
)
(16
e
►
0,8 % du capital/an
►
Montant nominal maximal : ~ 6,9 M€/an
Actions de performance aux DMSE
(16
e
►
0,025 % du capital/an/DMS
►
Montant nominal maximal : ~ 0,2
M€/an/DMS
►
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 30 JUIN 2021
Augmentation du capital social
26 mois
Plafond global (montant nominal maximal) des titres
de créances : 1 500 M€
Augmentation de capital avec DPS
(3)
(32
e
Plafond global (montant nominal maximal) des
augmentations de capital avec droit de priorité :
300 M€
►
Montant nominal maximal : 265 M€
►
Montant nominal maximal des titres de
créances : 1 500 M€
►
Possibilité de souscription à titre réductible
►
Possibilités de limiter l’augmentation à 75 % et
d’offrir au public tout ou partie des actions non
souscrites
Néant
Augmentation de capital sans DPS
(3)
:
Plafond global (hors émission avec droit de priorité) :
80 M€
►
Offre au public avec droit de priorité
e
Plafond global (montant nominal maximal) des
augmentations de capital avec DPS : 300 M€
►
Montant nominal maximal : 160 M€
►
Montant nominal maximal des titres
de créances : 1 500 M€
►
Délai de priorité de 5 jours de bourse minimum
►
Décote maximale de 5 %
Néant
►
Offre au public sans droit de priorité
e
►
Montant nominal maximal : 80 M€
►
Montant nominal maximal des titres
de créances : 1 500 M€
►
Décote maximale de 5 %
Néant
►
Placement privé article L. 411-2 1° du
Code monétaire et financier
►
e
►
Montant nominal maximal : 80 M€
►
Montant nominal maximal des titres
de créances : 1 500 M€
►
Décote maximale de 5 %
Néant
►
Offres publiques d’échange
►
e
résolution)
►
Montant nominal maximal : 80 M€
►
Montant nominal maximal des titres
de créances : 1 500 M€
Néant
►
Apports en nature
►
e
►
Montant nominal maximal : 80 M€
►
Montant nominal maximal des titres
de créances : 1 500 M€
Néant
Greenshoe
(3)
(36
e
►
Dans la limite de 15 % de l’émission initiale et
des plafonds propres à chaque type
d’émission
Néant
Augmentation de capital par incorporation de
réserves, bénéfices et/ou primes
(39
e
résolution)
►
Montant nominal maximal : 300 M€
►
Rompus ni négociables ni cessibles
Néant
Augmentation de capital réservée aux salariés
adhérents à un PEE
(
40
e
►
Plafond annuel : 0,5 %
►
Décote maximale de 30 %
►
Possibilité d’attributions gratuites en
substitution de la décote et/ou de
l’abondement
Néant
1
2
3
e
résolution adoptée par l'Assemblée Générale mixte du 30 juin
2021).
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
231
3.8.5
NANTISSEMENTS D’ACTIONS DE L’ÉMETTEUR
3.8.5.1
Nantissements d’actions de
l’émetteur inscrites au nominatif
au 31 décembre 2022
►
Nombre d'actionnaires : 39
►
Nombre d'actions : 10 926 867, soit 7,74 % du
capital.
3.8.5.2
Nantissements d’actions de
l’émetteur inscrites au nominatif
pour les actionnaires détenant
plus de 0,5 % du capital au
31 décembre 2022
►
10 105 664 actions appartenant à Lagardère
Capital (anciennement Lagardère Capital &
Management), représentant 7,16 % du
capital, sont nanties au bénéfice de BNP
Paribas, aux termes d’une convention de
gage de compte d’instruments financiers en
date du 19 avril 2022, jusqu’au
remboursement de la dette dont elles
constituent la garantie.
►
808 453 actions appartenant à
Arjil Commanditée -Arco, société contrôlée
par Monsieur Arnaud Lagardère, représentant
0,57 % du capital, sont également nanties au
bénéfice de BNP Paribas, aux termes d’une
convention de gage de compte
d’instruments financiers en date du
7 novembre 2022, jusqu’au remboursement
de la dette dont elles constituent la garantie.
3.8.6
MARCHÉ DES TITRES
3.8.6.1
Informations générales
►
Nombre d'actions constituant le capital au
31 décembre 2022 : 141 133 286
►
Nombre d'actions cotées au 31 décembre
2022 : 141 133 286
►
Compartiment A
►
Code mnémonique : MMB
►
Code ISIN : FR0000130213
►
Place de cotation : Euronext Paris
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022
232
3.8.6.2
Tableaux des revenus (pour les cinq derniers exercices) et des cours (sur
quatre ans)
Revenu par action versé au cours de l’année
Année de paiement
Nombre de titres
rémunérés
Dividende
(en euros)
Avoir fiscal
(en euros)
Revenu global
(en euros)
Montant total
de la distribution
(en millions d’euros)
2018
129 858 508
1,30
Néant
1,30
168,82
2019
130 566 820
1,30
Néant
1,30
169,74
2020 (*)
0
0,00
N/A
0,00
0
2021 (*)
0
0,00
N/A
0,00
0
2022
140 433 023
0,50
Néant
0,50
70,217
(*) Face aux enjeux de solidarité et de responsabilité imposés par le contexte sans précédent de la crise liée à la
pandémie de Covid-19, la Gérance, quand la Société revêtait alors la forme d’une commandite par actions, a
décidé, en accord avec le Conseil de Surveillance, de ne procéder à aucune distribution de dividende en 2020 et
en 2021 au titre des résultats 2019 et 2020.
Tout dividende non réclamé dans les cinq ans de son exigibilité est prescrit et versé au Trésor public.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
233
Volume des transactions et évolution du cours de l'action (Source : EURONEXT Paris)
Plus
haut
cours
Date du
plus
haut
cours
Plus
bas
cours
Date du
plus
bas
cours
Dernier
cours
Cours
moyen
(ouverture)
Cours
moyen
(clôture)
Nombre
de titres
échangés
Capitaux
en
millions
d’euros
Nombre
de séances
de cotation
2019
Janvier
23,74
28 janv.
21,36
07 janv.
22,83
22,53
22,60
7 068 807
159,31
22
Février
23,51
01 fév.
22,01
12 fév.
22,75
22,69
22,65
5 138 861
116,30
20
Mars
24,93
15 mars
22,35
26 mars
22,92
23,15
23,15
6 844 119
159,84
21
Avril
25,26
23 avr.
22,96
01 avr.
24,26
24,03
24,04
5 164 539
124,53
20
Mai
24,66
07 mai
21,34
23 mai
21,80
22,69
22,61
7 477 238
167,88
22
Juin
23,70
13 juin
21,76
03 juin
22,90
22,93
22,96
6 006 637
137,78
20
Juillet
23,16
04 juil.
20,48
31 juil.
20,50
22,29
22,22
5 551 338
122,78
23
Août
20,56
01 août
18,59
15 août
19,37
19,48
19,43
7 016 800
136,63
22
Septembre
21,56
20 sept.
18,85
03 sept.
20,30
20,27
20,31
8 804 948
180,09
21
Octobre
20,66
29 oct.
19,15
08 oct.
20,02
20,11
20,09
7 357 319
147,44
23
Novembre
21,06
12 nov.
18,93
06 nov.
19,83
20,29
20,24
6 156 268
124,17
21
Décembre
20,26
13 déc.
18,80
20 déc.
19,43
19,61
19,54
6 940 069
135,06
20
2020
Janvier
19,76
02 janv.
17,15
31 janv.
17,15
18,87
18,71
7 886 283
146,93
22
Février
18,70
12 fév.
15,45
28 fév.
15,66
18,04
18,00
11 909 045
210,55
20
Mars
16,12
02 mars
8,14
17 mars
11,50
11,50
11,26
21 897 214
246,08
22
Avril
18,20
20 avr.
11,20
01 avr.
14,80
14,65
14,85
12 278 459
184,92
20
Mai
15,73
26 mai
10,91
22 mai
12,62
13,32
13,16
9 749 560
128,73
20
Juin
14,48
08 juin
11,60
15 juin
12,67
12,85
12,83
10 827 157
139,64
22
Juillet
14,70
23 juill.
11,61
31 juill.
12,85
13,66
13,69
11 606 984
155,09
23
Août
16,74
31 août
12,51
03 aout
16,62
14,84
15,04
6 010 770
89,42
21
Septembre
21,46
30 sept.
14,35
22 sept.
21,12
17,36
17,60
11 271 281
203,67
22
Octobre
28,48
08 oct.
18,45
29 oct.
18,77
23,16
23,20
8 692 122
204,41
22
Novembre
22,40
26 nov.
18,14
02 nov.
19,67
19,92
19,90
4 784 290
94,59
21
Décembre
21,36
29 déc.
19,00
01 déc.
20,48
20,24
20,32
2 788 041
56,52
22
2021
Janvier
20,94
4 janv.
18,70
11 janv.
19,20
19,49
19,40
2 838 832
55,16
20
Février
23,98
23 fév.
19,20
01 fév.
22,28
21,60
21,77
2 608 524
57,04
20
Mars
24,28
10 mars
21,58
25 mars
22,42
22,93
22,98
2 134 195
49,16
23
Avril
24,62
26 avr.
22,02
30 avr.
22,38
22,74
22,74
2 108 882
48,40
20
Mai
22,62
03-mai
19,20
13 mai
20,92
20,31
20,24
3 235 404
65,81
21
Juin
21,58
08 juin
19,92
16 juin
20,84
20,96
20,96
1 922 604
39,99
22
Juillet
23,68
30 juil.
20,10
19 juil.
23,54
21,30
21,37
2 442 230
53,33
22
Août
23,96
02 août
21,00
20 août
23,40
23,01
23,07
1 326 679
30,65
22
Septembre
23,90
16 sept.
18,60
15 sept.
22,84
22,16
21,97
8 500 819
18,91
22
Octobre
23,08
04 oct.
22,52
11 oct.
22,84
22,67
22,70
1 763 166
40,06
21
Novembre
23,50
25 nov.
22,66
26 nov.
22,86
22,96
23,01
1 886 300
43,44
22
Décembre
24,50
29 déc.
22,80
03 déc.
24,38
23,91
23,99
3 059 152
73,35
23
2022
Janvier
24,56
05 janv.
24,00
21 janv.
24,14
24,28
24,25
1 341 912
32,49
21
Février
25,00
22 fév,
24,06
10 fév,
25,38
24,51
24,59
3 390 020
83,92
20
Mars
25,48
14 mars
24,84
07 mars
25,34
25,33
25,33
3 292 043
83,25
23
Avril
25,54
13 avr.
24,92
25 avr.
24,96
25,28
25,28
2 194 306
55,51
19
Mai
25,12
27 mai
24,76
25 mai
25,00
24,97
24,98
1 744 917
43,59
22
Juin
25,06
01 juin
16,25
30 juin
16,41
21,85
21,29
1 682 902
34,11
22
Juillet
19,27
27 juil.
16,30
01 juil.
18,31
17,54
17,59
508 246
8,94
21
Août
19,30
01 août
15,50
25 août
16,00
17,37
17,15
536 890
9,06
23
Septembre
16,70
06 sept.
13,43
16 sept.
15,16
15,33
15,22
1 261 347
18,54
22
Octobre
17,69
31 oct.
15,04
05 oct.
17,69
16,24
16,34
253 384
4,15
21
Novembre
20,12
30 nov.
16,88
03 nov.
19,21
18,57
18,66
324 619
6,10
22
Décembre
20,62
13 déc.
18,82
16 déc.
20,04
19,74
19,79
413 057
8,06
21
2023
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022
234
Janvier
21,34
24 janv.
19,99
06 janv.
20,44
20,71
20,71
242 813
5,04
22
Février
22,42
16 févr.
20,04
13 févr.
21,44
20,97
20,99
202 896
4,30
20
3.8.7
OPTIONS CONSENTIES À DES TIERS SUR LES TITRES COMPOSANT LE CAPITAL
DES SOCIÉTÉS MEMBRES DU GROUPE (CONSOLIDÉ)
Certaines des participations figurant dans les
comptes consolidés de Lagardère SA font l’objet
d’options (exerçables uniquement sous
conditions). Ces engagements sont décrits dans les
annexes aux comptes consolidés présentés au
chapitre 5 du Document d’enregistrement
universel 2022 de la Société. Il n’existe, à la date
d’enregistrement du présent document, aucune
autre promesse de vente portant sur tout ou partie
d’une participation significative, directe ou
indirecte, de Lagardère SA.
3.8.8
RÉPARTITION DU CAPITAL – PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
235
3.8.8.1
Évolution de la répartition du capital et des droits de vote durant les trois
derniers exercices
Situation au 31/12/2022
Situation au 31/12/2021
Situation au 31/12/2020
Actionnariat
Nombre
d’actions
%
du
capital
des droits
de vote
exerçables
en AG
des droits
de vote
théoriques
Nombre
d’actions
%
du
capital
des droits
de vote
exerçables
en AG
des droits
de vote
théoriques
Nombre
d’actions
%
du
capital
des droits
de vote
exerçables
en AG
des droits
de vote
théoriques
Vivendi SE
(1)
81 380 480
57,66
48,48
48,35
63 693 239
45,13
37,27
37,02
38 296 855
29,20
22,62
22,41
Qatar Holding LLC
(2)
16 254 216
11,52
19,37
19,32
16 254 216
11,52
19,02
18,90
17 091 585
13,03
20,19
20,00
Participation Lagardère
(3)
15 675 447
11,11
12,68
12,65
15 611 486
11,06
12,42
12,34
9 521 625
7,26
11,25
11,14
Financière Agache
(4)
11 250 977
7,97
6,7
6,68
14 073 643
9,97
8,24
8,18
10 163 504
7,75
6,00
6,00
Autres actionnaires
13 818 370
9,79
10,90
10,86
27 861 769
19,74
21,06
20,90
51 832 004
39,54
37,25
37,18
Salariés & FCP du Groupe
2 302 028
1,63
1,87
1,87
2 479 430
1,76
1,99
1,98
2 637 085
2,01
2,69
2,34
Autodétention
451 768
0,32
-
0,27
1 159 503
0,82
-
0,68
1 590 628
1,21
_
0,93
TOTAL
(5)
141 133 286
100
100
100
141 133 286
100
100
100
131 133 286
100
100
100
(1)
attachés aux 25 305 448 actions acquises auprès d'Amber Capital, ni les 17 687 241 droits de vote attachés aux 17 687 241 actions acquises dans le cadre
de l'Offre
1
, de sorte que la participation effective de Vivendi SE s'élè
ve à 22,87
22,81 %
jusqu'à l'autorisation par les autorités de concurrence de la prise de contrôle de la Société.
(2)
Conformément aux dispositions statutaires, les actions détenues par Qatar Holding LLC disposent d'un droit de vote double.
(3)
(4)
(5)
centième.
Au 31 décembre 2022, les salariés du Groupe
détenaient 1,63 % du capital social de la Société,
dont une quote-part s’élevant à 0,34 % était
détenue, soit dans le cadre du Plan d’Épargne
Groupe au travers de fonds commun de
placement, soit directement au titre des dispositifs
sur l’épargne salariale et la participation visés à
l’article L. 225-102 du Code de commerce.
Au 31 décembre 2022, le capital social était réparti
entre 27 150 actionnaires et intermédiaires
directement inscrits dans les comptes de la Société
contre 45 279 au 31 décembre 2021, cette forte
réduction s’expliquant essentiellement par la
participation de nombreux actionnaires à l’Offre
1
.
L’évolution de l’actionnariat au cours des trois
derniers exercices est présentée ci-dessus et tient
ainsi compte de (i) l’attribution d’actions ordinaires
aux Associés Commandités dans le cadre de la
transformation de la Société en société anonyme
en juin 2021 , (ii) de l’acquisition par Vivendi SE des
25 305 448 actions détenues par Amber
Capital UK LLP intervenue en décembre 2021 et (iii)
de l’acquisition par Vivendi SE des
17 687 241 actions acquises dans le cadre de
l’Offre en 2022. Il est précisé que, conformément
aux règles applicables au contrôle des
concentrations, Vivendi n’exercera pas les droits
de vote attachés aux 25 305 448 actions acquises
auprès d’Amber Capital, ni aux 17 687 241 actions
acquises dans le cadre de l’Offre et disposera ainsi
de 22,81 % des droits de vote théoriques de la
Société jusqu’à l’autorisation de la prise de
contrôle par les autorités de concurrence.
3.8.8.2
Franchissements de seuils légaux déclarés
Date avis AMF
Actionnaire
Seuil franchi
30 mai 2022
Vivendi SE
50 % du capital à la hausse le 25 mai 2022
3.8.8.3
Action de concert
La Société a connaissance du concert suivant :
►
concert formé par Monsieur Arnaud Lagardère
et les quatre sociétés qu’il contrôle, Lagardère
SAS, LM Holding, Arjil Commanditée -Arco et
Lagardère Capital (ex-Lagardère Capital &
Management).
3.8.8.4
Droits de vote
1
réponse visée par l’AMF sous le n° 22-107, lesquelles notes sont aussi disponibles sur le site Internet de la Société.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022
236
Compte tenu des droits de vote double attribués
aux actions détenues nominativement par le
même titulaire pendant au moins quatre ans (cf.
article 17 des statuts de la Société) le nombre total
de droits de vote exerçables en Assemblée
Générale au 31 décembre 2022 s’élève à
167 850 915.
Il convient toutefois de noter qu'en application de
la réglementation de l'Autorité des marchés
financiers, le nombre des droits de vote à prendre
en compte pour les déclarations de
franchissement de seuils légaux est un nombre brut
qui s'élevait, au 31 décembre 2022, à 168 298 119.
Pour les franchissements de seuils statutaires, le
nombre de droits de vote à prendre en
considération est le nombre de droits de vote
exerçables en Assemblée Générale, qui s’élevait à
167 850 915 au 31 décembre 2022.
Le nombre total de droits de vote (brut et net) est
publié tous les mois en même temps que le
montant du capital en application de
l’article L. 233-8 II du Code de commerce et de
l’article 223-16 du Règlement général de l’Autorité
des marchés financiers.
3.8.8.5
Principaux actionnaires
Monsieur Arnaud Lagardère, à titre personnel et au
travers des sociétés qu’il contrôle : Lagardère SAS,
LM Holding, Lagardère Capital (ex-Lagardère
Capital & Management) et Arjil Commanditée-
Arco, détenait, au 31 décembre 2022, 11,11 % du
capital et 12,68 % des droits de vote en Assemblée
Générale à cette même date. Conformément aux
dispositions statutaires (cf. § 2.9.1), une partie des
actions détenues par Monsieur Arnaud Lagardère
et ses sociétés Lagardère Capital et Lagardère SAS
disposent d'un droit de vote double.
À la connaissance de la Société, la société
Vivendi SE détenait, au 31 décembre 2022, 57,66 %
du capital et 48,48 % des droits de vote en
Assemblée Générale , étant précisé que les droits
de vote attachés aux 25 305 448 actions acquises
auprès d’Amber Capital en 2021 et aux
17 687 241 actions acquises dans le cadre de
l’Offre, représentant ensemble 25,61 % des droits
de vote en Assemblée Générale et 25,55 % des
droits de vote théoriques, ne pourront pas être
exercés jusqu’à l’autorisation de la prise de
contrôle de la Société par les autorités de
concurrence, de sorte que la participation
effective de Vivendi SE, au 31 décembre 2022,
s’élevait à 22,87 % des droits de vote en Assemblée
Générale et 22,81 % des droits de vote théoriques.
À la connaissance de la Société, la société Qatar
Investment Authority détenait au 31 décembre
2022, via sa filiale Qatar Holding LLC, 11,52 % du
capital et 19,37 % des droits de vote en Assemblée
Générale. Conformément aux dispositions
statutaires, les actions détenues par Qatar
Holding LLC disposent d’un droit de vote double.
À la connaissance de la Société, la société
Financière Agache détenait au 31 décembre
2022, 7,97 % du capital et 6,7 % des droits de vote
en Assemblée Générale.
À la connaissance de la Société, il n’existe au
31 décembre 2022 aucun autre actionnaire
détenant directement ou indirectement, seul ou
de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de
vote.
3.8.8.6
Pactes et conventions
d’actionnaires
À la connaissance de la Société, au 31 décembre
2022, il n’existe aucun pacte d’actionnaires,
déclaré ou non, portant sur les titres de
Lagardère SA.
3.8.8.7
Groupe auquel appartient la
Société
Lagardère SA est la société faîtière du groupe
Lagardère dont l’organigramme simplifié au
31 décembre 2022 figure au paragraphe 1.3 du
Document d’enregistrement universel.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
237
3.8.9
ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS DE L’ÉMETTEUR OU DES SOCIÉTÉS LIÉES
RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION SUR LES ATTRIBUTIONS
GRATUITES D’ACTIONS
En application des dispositions de l’article L. 225-
197-4 du Code de commerce, vous trouverez ci-
après les informations requises relativement aux
opérations réalisées au cours de l’exercice 2022
concernant les attributions gratuites d’actions.
***
La politique d’attribution gratuite d’actions vise à
associer personnellement l’encadrement mondial
du groupe Lagardère au développement de celui-
ci et à la valorisation qui doit en être la
conséquence.
Elle permet en effet de distinguer et de fidéliser
ceux qui contribuent particulièrement aux résultats
du Groupe par leur action positive et que
l’entreprise souhaite s’attacher durablement, afin
d’assurer sa croissance dans le cadre de la
stratégie fixée pour le long terme.
Pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs
de Lagardère SA et les cadres dirigeants du
Groupe, les actions gratuites attribuées,
intégralement soumises à des conditions de
performance exigeantes, constituent un outil
essentiel d’incitation à inscrire leur action dans le
long terme.
Conformément aux bonnes pratiques de
gouvernance, les plans d’actions Lagardère SA ne
sont toutefois pas réservés aux seuls dirigeants
mandataires sociaux mais bénéficient plus
largement à plus de 400 salariés du Groupe
chaque année, notamment, de jeunes cadres à
fort potentiel de développement professionnel
identifiés dans le cadre de la politique de gestion
des talents.
Pour une partie des bénéficiaires, les actions
gratuites ne sont pas soumises à des conditions de
performance mais uniquement à une condition de
présence pour une période minimum de trois ans.
Les actions gratuites constituent en effet un outil
essentiel dans la politique de ressources humaines
du Groupe en ce qu’elles permettent le
recrutement, la motivation et la rétention de
talents qui, s’ils ne peuvent pas tous, du fait de leurs
fonctions, agir directement sur la performance
financière du Groupe, présentent des expertises
de haut niveau dans des domaines divers et
parfois extrêmement concurrentiels et dont la
présence et la fidélisation constituent en
conséquence un enjeu majeur pour le Groupe.
En outre, les actions gratuites, compte tenu de leur
fiscalité plus avantageuse que les rémunérations
en numéraire, représentent un outil précieux de
maîtrise des coûts salariaux pour le Groupe.
Ces mécanismes favorisent ainsi l’alignement de
l’intérêt des attributaires avec l’intérêt social de
l’entreprise et l’intérêt des actionnaires.
DONNÉES GÉNÉRALES
Actions gratuites attribuées par la Société et
définitivement acquises au cours de l’exercice
2022
712 299 actions gratuites ont été définitivement
acquises par leurs bénéficiaires au cours de
l’exercice 2022.
Elles ont toutes été créées par voie
d’augmentation de capital par incorporation de
réserves et ont donné lieu à une réduction
concomitante du capital social à la même
hauteur par voie d’annulation d’actions
autodétenues par la Société dans le cadre de son
programme de rachat.
Ce volume global de 712 299 actions gratuites
définitivement acquises se décompose comme
suit :
►
308 570 actions ont été définitivement
acquises par des bénéficiaires d’actions
gratuites du plan émis le 8 avril 2019 ;
►
150 670 actions ont été définitivement
acquises par des bénéficiaires d’actions
gratuites du plan émis le 16 avril 2018 ;
►
159 859 actions ont été définitivement
acquises par des bénéficiaires d’actions
gratuites du plan émis le 14 mai 2019 ;
►
93 200 actions ont été définitivement
acquises par des bénéficiaires d’actions
gratuites des plans émis le 10 octobre 2019.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022
238
Droits à
actions gratuites attribués par la Société au
cours de l’exercice 2022
Sur la base de l’autorisation donnée par votre
Assemblée Générale le 30 juin 2021 (42
e
43
e
procédé, le 14 mars 2022, à l’attribution de
806 800 droits à action gratuite (représentant
0,572 % du nombre d’actions composant le
capital) à 408 bénéficiaires, salariés et dirigeants
mandataires sociaux de la Société et des sociétés
qui lui sont liées, répartis de la façon suivante :
►
393 400 droits à actions gratuites
(représentant 0,279 % du nombre
d’actions composant le capital à la date
du 31 décembre 2022) à
368 bénéficiaires ;
►
413 400 droits à actions de performance
(représentant 0,293 % du nombre
d’actions composant le capital à la date
du 31 décembre 2022) à 40 bénéficiaires.
Condition de présence de trois années
Les 408 bénéficiaires devront n’avoir ni
démissionné ni avoir été licencié s ou révoqués
pour faute grave ou lourde au 14 mars 2025 à
minuit, étant précisé que cette condition est
renforcée pour le Directeur Général Délégué, dont
les droits aux actions gratuites de performance
seront, conformément à la politique de
rémunération 2022 qui lui est applicable,
maintenus partiellement sur une base
prorata
temporis
licenciement/révocation non motivé par une
faute avant l’expiration de cette période de trois
(3) ans.
Période d’acquisition
La période d’acquisition a été fixée à trois ans, soit
une acquisition définitive le 15 mars 2025.
Conditions de performance
Les 413 400 droits à actions de performance sont
soumis à six conditions de performance, en plus de
celle liée à la période d’acquisition, dont la moitié
relève de critères financiers, représentant une
pondération totale de 70 %, et l’autre moitié de
critères extra-financiers, ayant chacun un poids
égal et représentant une pondération totale de
30 %. La performance atteinte sur chacun de ces
six critères est appréciée sur la période de
référence 2022-2024 (la « Période de Référence »).
Objectifs financiers
►
Objectif de ROCE (« Return on Capital
Employed » ou « taux de rendement des
capitaux employés »)
Le ROCE est un indicateur pertinent de
performance qui traduit la rentabilité des actifs
opérationnels et reflète la capacité de
création de valeur de l'entreprise.
L’acquisition définitive de 25 % des actions
attribuées sera conditionnée à la réalisation
par le groupe Lagardère au titre de la dernière
année de la Période de Référence d’un taux
de rendement des capitaux employés
« ROCE » (« Return on Capital Employed »),
compris entre un niveau seuil et un niveau
cible (ce dernier correspondant au niveau à
atteindre pour percevoir 100 % des actions
allouées à cette condition).
►
Objectif de free cash-flow
Ce critère, qui reflète la capacité à financer
les investissements et le versement des
dividendes, est également un indicateur clé
de la santé du Groupe.
L’acquisition définitive de 25 % des actions
attribuées sera conditionnée à la réalisation
par le groupe Lagardère au cours de la
Période de Référence d’un montant cumulé
de free cash-flow compris entre un niveau seuil
et un niveau cible (ce dernier correspondant
au niveau à atteindre pour percevoir 100 %
des actions allouées à cette condition).
►
Objectif de marge opérationnelle
Le taux de marge, calculé en divisant le
résultat opérationnel courant des sociétés
intégrées (Résop Groupe) par le chiffre
d’affaires, pour refléter la rentabilité des
activités, est également un indicateur clé de
pilotage de la stratégie du Groupe.
L’acquisition définitive de 20 % des actions
attribuées sera conditionnée à la réalisation du
groupe Lagardère au titre de la dernière
année de la Période de Référence d’un taux
de marge opérationnelle compris entre un
niveau seuil et un niveau cible (ce dernier
correspondant au niveau à atteindre pour
percevoir 100 % des actions allouées à cette
condition).
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
239
Objectifs extra-financiers
L’acquisition définitive de 30 % des actions
attribuées sera conditionnée à l’atteinte
d’objectifs précis assignés sur trois critères
quantifiables liés aux engagements prioritaires du
groupe Lagardère dans le cadre de sa politique
de responsabilité sociale, sociétale et
environnementale, ayant chacun un poids égal
(soit 10 % pour chaque critère), à savoir :
►
Taux de la dépense fournisseurs à risques
RSE élevés évalué par Ecovadis (ou
équivalent)
Pour 10 % des actions attribuées : l’atteinte
par le groupe Lagardère au titre de la
dernière année de la Période de
Référence d’un taux de la dépense
fournisseurs à risques RSE élevés évaluée
par Ecovadis (ou équivalent) (rapportée à
la dépense fournisseurs à risques RSE
élevés totale) compris entre un niveau
seuil et un niveau cible (ce dernier
correspondant au niveau à atteindre pour
percevoir 100 % des actions allouées à
cette condition).
►
Taux des émissions de gaz à effet de serre
rapportées aux effectifs
Pour 10 % des actions attribuées : l’atteinte
par le groupe Lagardère au titre de la
dernière année de la Période de
Référence d’un taux des émissions de gaz
à effet de serre de scope 1 (émissions liées
aux consommations d’énergie directe),
scope 2 (émissions liées aux
consommations d’énergie indirecte) et
d’une partie du scope 3 (émissions liées
aux déplacements professionnels et
domicile -travail), rapportées aux effectifs,
compris entre un niveau seuil et un niveau
cible (ce dernier correspondant au niveau
à atteindre pour percevoir 100 % des
actions allouées à cette condition).
►
Taux de femmes parmi les top exécutifs
Pour 10 % des actions attribuées : l’atteinte
par le groupe Lagardère à fin 2024 d’un
taux de femmes parmi les top exécutifs
(population d’environ 365 personnes
définie dans le cadre de la politique de
mixité des instances dirigeantes du
Groupe) compris entre un niveau seuil et
un niveau cible (ce dernier correspondant
au niveau à atteindre pour percevoir
100 % des actions allouées à cette
condition).
Pour chacune de ces six (6) conditions de
performance :
►
les niveaux seuils et cibles sont fixés par le
Conseil d’Administration ;
►
100 % des actions allouées au titre de cet
objectif seront acquises dès lors que le
niveau cible sera atteint ;
►
0 % des actions allouées au titre de cet
objectif seront acquises dès lors que le
niveau seuil ne sera pas atteint ;
►
l’acquisition sera linéaire de 0 % à 100 %
des actions allouées au titre de cet
objectif entre le niveau seuil et le niveau
cible.
Une synthèse présentant les conditions de
performance figure à la section 3.5.2 du présent
Document d’enregistrement universel (partie
rémunération) .
État des
plans d’actions gratuites attribuées par la
Société en cours en 2022
Les principales caractéristiques de l’ensemble des
plans d’attribution gratuite d’actions échus au
cours de l’exercice 2022 ou en cours au
31 décembre 2022 sont résumées dans le tableau
ci-dessous :
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022
240
Date du plan
d'AGA
Nombre total de droits
à AGA attribués
Nombre total
de
droits radiés
Nombre d'actions
définitivement
attribuées
Nombre
de
droits restants
16/04/2018
812 460
311 140
501 320
0
08/04/2019
474 990
18 350
311 320
145 320
14/05/2019
232 370
72 511
159 859
0
10/10/2019
100 000
6 800
93 200
0
24/09/2021
783 000
-
-
783 000
14/03/2022
806 800
3 750
-
803 050
Totaux
3 209 620
412 551
1 065 699
1 731 370
° °
°
Attributions gratuites d’actions par les sociétés et
groupements liés à la Société
Le 30 juin 2022, la société Ice Participations, entité
de la branche Lagardère Publishing, a procédé à
l’attribution définitive de 242 316 actions gratuites
à chacun de ses deux Directeurs Généraux
Délégués.
Il n’a été procédé, au cours de l’exercice 2022, à
aucune autre attribution d’actions gratuites par les
sociétés ou groupements liés à Lagardère SA au
sens de l’article L. 225-197-2 du Code de
commerce et par les sociétés contrôlées par
Lagardère SA au sens de l’article L. 233-16 du
même code.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
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Document d’enregistrement universel 2022
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DONNÉES PARTICULIÈRES CONCERNANT LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET LES
SALARIÉS DE LAGARDÈRE SA
1°
Leroy, salarié de Lagardère Management et
Directeur Général Délégué de Lagardère SA
s’est vu attribuer, dans le cadre du plan de
performance du 14 mars 2022, 35 000 droits à
actions de performance (représentant 0,02 5 %
du nombre d’actions composant le capital au
31 décembre 2022 et une valeur totale, en
norme IFRS, de 779 800 €).
Conformément aux recommandations du
Code Afep -Medef et de celles du Comité des
Nominations, des Rémunérations et de la RSE
de la Société, cette attribution s’est faite dans
le respect du cadre fixé par le Conseil
d’Administration de Lagardère SA qui, lors
d’une réunion du 14 mars 2022, a confirmé les
modalités relatives aux plafonds et aux
obligations de conservation applicables aux
attributions d’actions gratuites bénéficiant au
Directeur Général Délégué.
2°
Au cours de l’exercice écoulé, les dirigeants
mandataires sociaux exécutifs de
Lagardère SA ne se sont vu attribuer aucune
action gratuite par les sociétés et groupements
qui sont liés à Lagardère SA au sens de
l’article L. 225-197-2 du Code de commerce,
ou par les sociétés qu’elle contrôle au sens de
l’article L. 233-16 du même code.
3°
Au cours de l’exercice écoulé, trois salariés de
Lagardère SA se sont vu attribuer un nombre
total de 8 400 droits à actions gratuites de
performance (représentant 0,006 % du nombre
d’actions composant le capital social au
31 décembre 2022 et une valeur totale, en
norme IFRS, de 187 152 €, soit un nombre moyen
de droits à actions attribués par personne de
2 800, représentant une valeur, en norme IFRS,
de 62 384 €).
4°
Au cours de l’exercice écoulé, les salariés de
Lagardère SA ne se sont vu attribuer aucune
autre action gratuite par les sociétés et
groupements qui sont liés à Lagardère SA au
sens de l’article L. 225-197-2 du Code de
commerce, ou par les sociétés qu’elle contrôle
au sens de l’article L. 233-16 du même code.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022
242
3.9
PUBLIQUE
En application de l’article L. 22-10-11 du Code de
commerce, les éléments susceptibles d’avoir une
incidence en cas d’offre publique sont exposés ci-
après.
3.9.1
STRUCTURE DU CAPITAL, PARTICIPATIONS DIRECTES OU INDIRECTES DANS LE
CAPITAL DE LAGARDÈRE SA
Les informations relatives à la structure du capital
et aux participations directes et indirectes dans le
capital dont la Société a connaissance en vertu
des articles L. 233-7 (déclaration de franchissement
de seuils) et L. 233-12 du Code de commerce sont
décrites à la section 3.8 du présent document.
3.9.2
RESTRICTIONS STATUTAIRES À L’EXERCICE DES DROITS DE VOTE ET AUX
TRANSFERTS D’ ACTIONS OU LES CLAUSES DES CONVENTIONS PORTÉES À LA
CONNAISSANCE DE LA SOCIÉTÉ
►
l’attribution d’un droit de vote double après
quatre ans de détention ininterrompue
(cf. article 17 des statuts de la Société) ;
►
une obligation de déclaration de
franchissement de seuil de 1 % des droits de
vote. En cas de non-respect de cette
obligation, les actions excédant la fraction
qui aurait dû être déclarée sont privées du
droit de vote pour toute Assemblée Générale
d’actionnaires qui se tiendrait dans les deux
années suivant la date de régularisation
cf. article 17 des statuts de la Société) ;
►
la détention de 150 actions minimum par
chacun des membres du Conseil
d’Administration , à l’exception des membres
représentant les salariés (cf. article 11 des
statuts de la Société et article 4.4 du
Règlement intérieur du Conseil
d’Administration ).
I
l
n’existe pas d’autres restrictions liées aux
transferts d’actions ou de clauses de conventions
portées à la connaissance de la Société en
application de l’article L. 233-11 du Code de
commerce, à l’exception de celles qui sont
présentées à la section 3.3.4 du présent chapitre.
3.9.3
DÉTENTEURS DE TITRES COMPORTANT DES DROITS DE CONTRÔLE SPÉCIAUX SUR
LAGARDÈRE SA
Il n’existe pas de détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux.
3.9.4
MÉCANISMES DE CONTRÔLE PRÉVUS PAR UN ÉVENTUEL SYSTÈME
D’ACTIONNARIAT DU PERSONNEL
Conformément au règlement intérieur du fonds
commun de placement d’entreprise, dénommé
FCPE « Lagardère Actionnariat », les droits de vote
attachés aux actions détenues par les salariés ou
les anciens salariés du Groupe sont exercés par un
représentant mandaté par le Conseil de
Surveillance dudit fonds à l’effet de les représenter
à l’Assemblée Générale.
Conformément aux missions qui lui sont attribuées
en application de l’article L. 214-164 du Code
monétaire et financier, le Conseil de Surveillance
décide de l’apport des titres.
Au 31 décembre 2022, le FCPE « Lagardère
Actionnariat » détenait 481 491 actions
représentant 0,34 % du capital social et 0,56 % de
droits de vote en Assemblée Générale.
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3.9.5
ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES DONT LAGARDÈRE SA A CONNAISSANCE ET
QUI PEUVENT ENTRAÎNER DES RESTRICTIONS AU TRANSFERT D’ACTIONS ET À
L’EXERCICE DES DROITS DE VOTE
Il n’existe pas, à la connaissance de la Société,
d’accords entre actionnaires pouvant entraîner
des restrictions au transfert d’actions et à
l’exercice des droits de vote de la Société.
3.9.6
RÈGLES APPLICABLES À LA NOMINATION ET AU REMPLACEMENT DES MEMBRES
DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AINSI QU’À LA MODIFICATION DES STATUTS
Les règles relatives à la nomination et au
remplacement des membres du Conseil
d’Administration sont décrites à l’article 12 des
statuts (cf. Annexe A1 du présent document) et
dans le Règlement intérieur du Conseil
d’Administration (cf. Annexe A2 du présent
document).
Les règles relatives à la modification des statuts
sont décrites à l’article 19 des statuts.
3.9.7
POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE
En application de l’article 231-40 du Règlement
Général de l’Autorité des marchés financiers,
l’autorisation de rachat par la Société de ses
propres actions ne peut être utilisée en période
d’offre publique.
Par ailleurs, le Conseil d’Administration ne peut
décider d’émettre des actions et des valeurs
mobilières avec ou sans droit préférentiel de
souscription pendant la durée de toute offre
publique visant les titres de Lagardère SA.
3.9.8
PRINCIPAUX ACCORDS CONCLUS PAR LAGARDÈRE SA QUI SONT MODIFIÉS OU
PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LAGARDÈRE SA
À la connaissance de la Société et à la date
d’établissement du présent Document
d’enregistrement universel, la plupart des contrats
de financement, décrits à la section 1.5.2 du
document précité, auxquels la Société est partie
stipulent des clauses d’exigibilité anticipée en cas
de changement de contrôle.
3.9.9
ACCORDS PRÉVOYANT DES INDEMNITÉS POUR LES SALARIÉS ET DIRIGEANTS DE
LAGARDÈRE SA S’ILS DÉMISSIONNENT OU SONT LICENCIÉS SANS CAUSE RÉELLE
ET SÉRIEUSE OU SI LEUR EMPLOI PREND FIN EN RAISON D’UNE OFFRE PUBLIQUE
À la connaissance de la Société, il n’existe pas
d’accord particulier prévoyant des indemnités
pour le Président-Directeur Général, le Directeur
Général Délégué ou les quatre salariés de la
Société en cas de démission ou si leurs fonctions
prenaient fin en raison d’une offre publique.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022
244
3.10
ANNEXES
I – LA SOCIÉTÉ
3.10.1
STATUTS DE LAGARDÈRE SA
ARTICLE 1 – Forme
La présente société (la
« Société »),
constituée le 24 septembre 1980 sous la forme anonyme, a été
transformée le 30 décembre 1992 en société en commandite par actions, par décision de l’Assemblée
Générale mixte des actionnaires du 30 décembre 1992.
Par décision de l’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 30 juin 2021 et avec l’accord préalable
des Associés Commandités, la Société a été transformée en société anonyme à Conseil d’Administration .
La Société est régie par les présents statuts ainsi que par les lois, décrets et règlements applicables aux
sociétés anonymes.
ARTICLE 2 – Dénomination sociale
La dénomination sociale est : « LAGARD ÈRE SA ».
ARTICLE 3 – Objet
La Société a pour objet en France ou à l’étranger :
1°) la prise de tous intérêts et participations dans toutes sociétés ou entreprises françaises ou étrangères
par tous moyens ;
2°) la gestion de tous portefeuilles de valeurs mobilières et l’exécution de toutes opérations y afférentes,
au comptant ou à terme, fermes ou conditionnelles ;
3°) l’acquisition et la concession de tous brevets, marques et exploitations commerciales et industrielles ;
4°) et, plus généralement, toutes opérations commerciales et financières, industrielles, mobilières et
immobilières, se rattachant aux objets ci-dessus, ou à tous autres objets connexes et qui seraient de
nature à favoriser et développer l’activité sociale.
ARTICLE 4 – Siège social
Le siège social est fixé au 4, rue de Presbourg à Paris 16
e
Il peut être transféré en tout autre lieu, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en
vigueur.
ARTICLE 5 – Durée de la Société
La durée de la Société est de 99 années, à compter du 16 décembre 1980, date de son immatriculation
au registre du commerce et des sociétés.
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Document d’enregistrement universel 2022
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II - CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 6 – Capital social
Le capital social est fixé à la somme de 860 913 044,60 euros, divisé en 141 133 286 actions de 6,10 euros
de nominal chacune, toutes de même rang et entièrement libérées.
ARTICLE 7 – Modification du capital social
Le capital social peut être augmenté ou réduit par tout mode et de toute manière autorisés par la
règlementation.
L’Assemblée Générale des actionnaires peut, conformément à la loi et aux règlements, déléguer au
Conseil d’Administration la compétence et/ou les pouvoirs nécessaires à l’effet de décider ou réaliser
une augmentation de capital, toute émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou une
réduction de capital, en déterminer le montant, les conditions et prendre toute mesure nécessaire à la
bonne réalisation de l’opération.
ARTICLE 8 – Forme et cession des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les
dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Les actions sont librement cessibles et transmissibles, selon les modalités prévues par les dispositions
législatives et réglementaires en vigueur ; notamment, la propriété des actions résulte de leur inscription
en compte dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.
ARTICLE 9 – Droits et obligations attribués aux actions
Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le
boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.
Les actionnaires ne répondent des dettes sociales que dans la limite de leur apport, soit à concurrence
de la valeur des actions qu’ils possèdent.
Chaque action donne droit de participer aux Assemblées Générales d’actionnaires, avec voix
délibérative, dans les conditions et sous les réserves prévues par la loi, les règlements et les présents statuts.
Toute personne possédant une ou plusieurs actions est tenue par les présents statuts et par toutes les
décisions prises par les Assemblées Générales.
Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les
actionnaires devront faire leur affaire personnelle du regroupement d’actions nécessaires sans pouvoir
rien prétendre de la Société.
Chaque action est indivisible à l’égard de la Société ; en conséquence, les propriétaires indivis sont tenus
de se faire représenter auprès de la Société par un seul d’entre eux ou par un mandataire unique.
Chacune des actions donne droit, en cas de répartition ou de remboursement, à la même somme nette ;
il sera, en conséquence, fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations fiscales comme de
toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la Société auxquelles cette répartition ou ce
remboursement pourrait donner lieu.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022
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ARTICLE 10 – Déclarati on de franchissement de seuils
Sans préjudice des dispositions visées à l’article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne qui vient
à posséder directement ou indirectement, au sens des dispositions dudit article L. 233-7, au moins 1 % des
droits de vote exerçables en Assemblée Générale est tenue, dans les cinq jours calendaires de la date
de franchissement du seuil, et ce indépendamment le cas échéant de la date du transfert effectif de la
propriété des titres, de déclarer à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception
envoyée au siège social le nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède. Pour les
actionnaires et intermédiaires inscrits résidant à l’étranger, cette déclaration pourra être faite par un
procédé équivalent à la lettre recommandée avec accusé de réception en usage dans le pays où ils
résident, procédé qui devra permettre à la Société d’avoir la preuve de la date d’envoi de la déclaration
et de la date de réception de cette dernière.
Cette déclaration devra être renouvelée dans les conditions ci-dessus prévues chaque fois qu’un
nouveau seuil de 1 % sera franchi.
À défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans les conditions ci-dessus exposées, les actions
excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée
Générale d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de
régularisation de la notification, à la demande consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée
Générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 5 % du capital social. Dans les
mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’auraient pas été régulièrement
déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant.
Le cas échéant, la Société peut procéder à tout moment à l’identification des détenteurs de titres de
capital ou de porteurs d’obligations dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.
III – ADMINISTRATION
ARTICLE 11 – Composition du Conseil d’Administration
1°) La Société est administrée par un Conseil d’Administration de huit membres au moins et de neuf
membres au plus, personnes physiques ou morales, auxquels s’ajoutent le ou les membres représentant
les salariés désignés dans les conditions prévues à l’article 11.6 ci-après.
2°) La durée de leurs fonctions est de quatre années ; elle prend fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui
statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenu dans l’année au cours de laquelle expire leur
mandat ; les membres du Conseil d’Administration sont rééligibles. Toutefois, par exception :
-
l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires pourra nommer ou renouveler un membre du
Conseil d’Administration pour une durée supérieure à quatre années mais sans pouvoir excéder
six années, et étant précisé qu’à tout moment le Conseil d’Administration ne pourra compter
plus d’un membre dont la durée de mandat restant à courir sera supérieure à quatre années ;
-
l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires pourra, pour les seuls besoins de la mise en
place du renouvellement échelonné du Conseil d’Administration de façon à ce que le
renouvellement du Conseil d’Administration porte à chaque fois sur une partie de ses membres
seulement, nommer ou renouveler un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration pour une
durée inférieure à quatre ans.
3°) Le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant dépassé l’âge de soixante-quinze ans ne
pourra être supérieur au tiers des membres en fonction. Si cette proportion vient à être dépassée, le
membre le plus âgé sera réputé démissionnaire d’office.
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4°) Chaque membre du Conseil d’Administration (autres que les membres représentant les salariés ou les
salariés actionnaires) devra être propriétaire de 150 actions au moins de la Société ; il aura, à compter
de sa nomination, trois mois pour acquérir ces actions au cas où il n’en serait pas déjà propriétaire lors
de sa nomination ; si, au cours de ses fonctions, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire
d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.
5°) En cas de vacance par suite de décès, de démission ou de toute autre cause, le Conseil
d’Administration peut coopter à titre provisoire un ou plusieurs membres en remplacement ; ces
nominations sont ratifiées par la plus prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
Le membre remplaçant ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir jusqu’à l’expiration
des fonctions de son prédécesseur.
Si cette ou ces nominations provisoires ne sont pas ratifiées par l’Assemblée Générale, les délibérations
du Conseil d’Administration n’en demeurent pas moins valables.
6°) Lorsque les dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce sont applicables à la Société,
le Conseil d’Administration comprend en outre un ou deux membres représentant les salariés du Groupe
désigné par le Comité de Groupe.
Le nombre de membres représentant les salariés est égal à deux lorsque le nombre de membres du
Conseil d’Administration , calculé conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, est
supérieur à huit et à un lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé
conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce est égal ou inférieur à huit. Lorsque deux
membres sont désignés, ceux-ci doivent comporter au moins un homme et au moins une femme.
Sous réserve des stipulations du présent article et des dispositions du Code de commerce, tout
administrateur représentant les salariés a le même statut, les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités
que les autres administrateurs.
La durée du mandat des membres du Conseil d’Administration représentant les salariés est de quatre
ans.
La réduction à huit ou moins de huit du nombre des membres du Conseil d’Administration calculé
conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce est sans effet sur le mandat des membres
du Conseil représentant les salariés, qui se poursuit jusqu’à l’arrivée du terme normal.
En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège de membre du Conseil d’Administration
représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l’article L. 225-34 du
Code de commerce.
ARTICLE 11
bis
Outre les membres du Conseil d’Administration visés à l’article 11, l’Assemblée Générale peut, sur
proposition du Conseil d’Administration , nommer auprès du Conseil d’Administration un Censeur,
personne physique, qui peut être choisi parmi ou en dehors des actionnaires. L’Assemblée Générale
détermine la durée de son mandat, qui ne peut excéder quatre années, et peut le révoquer à tout
moment.
Le Censeur est convoqué à toutes les réunions du Conseil d’Administration selon les mêmes formes que
les membres du Conseil d’Administration et prend part aux délibérations avec voix consultative
seulement.
Les modalités de la rémunération du censeur sont arrêtées par le Conseil d’Administration, qui peut lui
reverser une partie de la rémunération que l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a allouée
aux membres du Conseil d’Administration .
ARTICLE 12 – Réunion du Conseil d’Administration
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022
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1°) Le Conseil d’Administration nomme parmi ses membres personnes physiques un Président pour exercer
les missions qui lui sont confiées par la loi. Le Président préside le Conseil d’Administration, organise, dirige
les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’Assemblée Générale et veille au bon fonctionnement des
organes de la Société. Il s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur
mission.
Le Conseil détermine la rémunération du Président conformément à la réglementation en vigueur et fixe
la durée de ses fonctions qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Le Président est
rééligible. La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Président est fixée à quatre-vingts ans.
Le Conseil d’Administration désigne, s’il le juge utile, parmi ses membres, un Vice -Président. Le Vice-
Président est soumis à la même limite d’âge que le Président. Le Vice -Président est appelé à suppléer le
Président en cas d’empêchement temporaire ou de décès de celui -ci. Cette suppléance vaut : (i) en
cas d’empêchement temporaire, pour la durée de l’empêchem ent ; (ii) en cas de décès, jusqu’à
l’élection du nouveau Président.
Le Conseil d’Administration choisit en outre un Secrétaire, qui peut être pris parmi ses membres ou en
dehors d’eux. Le Vice-Président et le Secrétaire demeurent en fonction pendant le temps déterminé par
le Conseil d’Administration , sans que, pour le Vice -Président, cette durée puisse excéder celle de son
mandat d'administrateur.
2°) En cas d'absence du Président et, le cas échéant, du Vice -Président, le Conseil d’Administration
désigne, pour chaque séance, celui de ses membres présents qui doit présider. En cas d'absence du
Secrétaire, le Conseil d’Administration désigne un de ses membres ou un tiers pour le suppléer.
3°) Le Conseil d’Administration se réunit au siège social, ou en tout autre endroit spécifié dans la
convocation, aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent.
Les réunions peuvent être convoquées par tous moyens écrits (y compris par courrier électronique) par
le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par le Vice -Président. L’ordre du jour est
arrêté par l'auteur de la convocation. Toutefois, le Conseil d’Administration peut se réunir sans délai et
sans ordre du jour préétabli : (i) si tous les administrateurs en exercice sont présents ou représentés à cette
réunion, ou (ii) s'il est réuni par le Président au cours d'une Assemblée d'actionnaires.
Le tiers au moins des administrateurs peut à tout moment demander au Président de convoquer le
Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé. Si le Président ne fait pas droit à cette demande
dans un délai de sept jours calendaires, les administrateurs ayant demandé la convocation du Conseil
d’Administration seront en droit de convoquer directement le Conseil d’Administration sur l’ordre du jour
initialement communiqué au Président.
4°) La participation de la moitié au moins des membres du Conseil d’Administration est nécessaire pour
la validité de ses délibérations.
Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents ou représentés et pouvant prendre part
au vote. En cas de partage des voix, la voix du Président sera prépondérante.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Conseil d’Administration
qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les
conditions prévues par le Règlement intérieur établi par le Conseil d’Administration .
Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux consignés dans un
registre spécial et signés par le Président de séance et par le secrétaire ou par la majorité des membres
présents.
Le Conseil d’Administration peut prendre des décisions par consultation écrite de ses membres dans les
conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et dont les modalités sont
précisées dans le Règlement intérieur établi par le Conseil d’Administration .
5°) Par exception aux stipulations de l’article 12 4° ci-dessus, les règles de majorité spécifiques ci-dessous
s’appliqueront jusqu’au 30 juin 2027 :
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-
les décisions relatives à la nomination et la révocation du Directeur Général sont prises à la
majorité des deux tiers de la totalité des voix dont disposent les membres du Conseil
d’Administration , quel que soit le quorum de la réunion ou de la consultation au cours desquelles
ces décisions sont prises ;
-
les décisions relatives à la nomination et la révocation du ou des Directeurs Généraux Délégués
sont prises à la majorité des deux tiers de la totalité des voix dont disposent les membres du
Conseil d’Administration , quel que soit le quorum de la réunion ou de la consultation au cours
desquelles ces décisions sont prises ;
-
les décisions relatives à la nomination du ou des Directeurs Généraux Adjoints sont prises à la
majorité des deux tiers de la totalité des voix dont disposent les membres du Conseil
d’Administration, quel que soit le quorum de la réunion ou de la consultation au cours desquelles
ces décisions sont prises ;
-
les décisions relatives à la fixation de la rémunération du Directeur Général et des Directeurs
Généraux Délégués sont prises par le Conseil d’Administration à la majorité des deux tiers de la
totalité des voix dont disposent les membres du Conseil d’Administration, quel que soit le quorum
de la réunion ou de la consultation au cours desquelles ces décisions sont prises, dans la mesure
seulement où elles emportent un abaissement desdites rémunérations ou un durcissement de
leurs conditions.
ARTICLE 13 - Pouvoirs du Conseil d’Administration
1°) Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise
en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et
environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées
d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche
de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.
2°) Le Conseil d’Administration peut décider la création de Comités chargés d’étudier les questions que
le Conseil d’Administration ou son Président soumettent pour avis à leur examen ; il fixe leur composition,
leurs attributions et, le cas échéant, la rémunération de leurs membres conformément à la
réglementation en vigueur et au Règlement intérieur établi par le Conseil d’Administration . Le Conseil
d’Administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou
plusieurs objets déterminés.
ARTICLE 14 – Rémunération du Conseil d’Administration
Il peut être alloué au Conseil d’Administration une rémunération fixe annuelle dont le montant est
déterminé par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et demeure maintenu jusqu’à décision
contraire de cette Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration répartit le montant de cette rémunération entre ses membres et attribue toute
autre rémunération à ses membres dans les conditions prévues par la règlementation.
IV – DIRECTION GÉNÉRALE
ARTICLE 15 – Direction Générale
15.1. Choix entre les deux modalités d’exercice de la Direction Générale
La Direction Générale de la Société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil
d’Administration qui porte alors le titre de Président-Directeur Général, soit par une autre personne
physique nommée par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues à l’article 15.2° ci-après et
portant le titre de Directeur Général, selon la décision du Conseil d’Administration qui choisit entre les
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deux modalités d’exercice de la Direction Générale. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix
dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’Administration, les
stipulations ci-après relatives au Directeur Général lui sont applicables.
15.2. Directeur Général et Directeurs Généraux délégués
1°) Le Directeur Général peut être choisi parmi les administrateurs ou non.
2°) Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs
personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué.
Le Directeur Général Délégué peut être administrateur. Le nombre de Directeurs Généraux Délégués ne
peut excéder cinq. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue
et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués
disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.
3°) La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué
est fixée à quatre-vingts ans. Si le Directeur Général, ou un Directeur Général Délégué, atteint cette limite
d’âge au cours de son mandat de Directeur Général (ou de Directeur Général Délégué, selon le cas), il
est réputé démissionnaire d’office à la date de son quatre-vingtième anniversaire.
Le Conseil d’Administration détermine la durée du mandat du Directeur Général et du ou des Directeurs
Généraux Délégués.
La durée des fonctions d'un Directeur Général administrateur ou d’un Directeur Général Délégué
administra teur ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par décision du Conseil d’Administration. Il en est de
même, sur proposition du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués. Si la révocation est
décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages -intérêts, sauf lorsque le Directeur Général
assume les fonctions de Président du Conseil d’Administration .
Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux
Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d’Administration, leurs fonctions et leurs
attributions jusqu’à nomination du nouveau Directeur Général.
En cas d’empêchement temporaire du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut déléguer un
administrateur dans les fonctions de Directeur Général.
Le Conseil d’Administration détermine la rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux
Délégués conformément à la réglementation en vigueur.
4°) Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom
de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi
attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration .
Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même
par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que
le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances,
étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Toute stipulation des Statuts ou toute décision du Conseil d’Administration limitant les pouvoirs du
Directeur Général sont inopposables aux tiers.
Le Directeur Général ou les Directeurs Généraux Délégués peuvent, dans les limites fixées par la législation
en vigueur, déléguer les pouvoirs qu’ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous
mandataires, même étrangers à la Société, pris individuellement ou réunis en Comité ou commission. Ces
pouvoirs peuvent être permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer.
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V - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 16 – Commissaires aux Comptes
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et, le cas échéant, un ou plusieurs Commissaires aux
Comptes suppléants, sont nommés pour la durée, dans les conditions et avec les missions fixées par les
dispositions légales et réglementaires applicables.
VI - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES DES ACTIONNAIRES
ARTICLE 17 – Assemblées Générales
1°) Les Assemblées Générales d’actionnaires sont convoquées dans les conditions prévues par la
réglementation en vigueur.
Les Assemblées Générales d’actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre endroit indiqué
dans la convocation. Les convocations sont effectuées dans les formes et délais prévus par la
réglementation en vigueur.
2°) L’ordre du jour des Assemblées Générales est arrêté par l’auteur de la convocation. Toutefois, un ou
plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et agissant dans
les conditions et selon les délais légaux, ont la faculté de requérir par lettre recommandée avec
demande d’avis de réception, l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale de projets de
résolutions.
L’Assemblée Générale ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, lequel ne
peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou
plusieurs membres du Conseil d’Administration et procéder à leur remplacement.
3°) Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations,
personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et de l’inscription en compte
des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du
septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, dans les comptes de titres nominatifs tenus
par la Société dans les délais et conditions prévus par la réglementation en vigueur.
Dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les actionnaires
peuvent, sur décision du Conseil d’Administration , participer aux Assemblées Générales par voie de
visioconférence et voter à ces Assemblées Générales par des moyens de communication électroniques ;
le Conseil d’Administration fixe les modalités de participation et de vote correspondantes, les
technologies employées devant permettre, selon le cas, une retransmission continue et simultanée des
délibérations, la sécurisation des moyens utilisés, l’authentification des participants et des votants et
l’intégrité du vote de ces derniers.
Si un actionnaire décide, après décision du Conseil d’Administration prise conformément aux stipulations
du second alinéa du présent paragraphe, soit de voter par correspondance, soit de donner une
procuration à un autre actionnaire, soit d’adresser une procuration à la Société sans indication de
mandataire, en envoyant le formulaire correspondant par un moyen électronique de communication,
sa signature électronique devra :
-
soit prendre la forme d’une signature électronique sécurisée au sens des dispositions légales en
vigueur ;
-
soit résulter de l’usage d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte
auquel elle s’attache, ou de tout autre procédé d’identification et/ou d’authentification
admissible au regard des dispositions légales en vigueur.
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4°) Lors de chaque Assemblée Générale, chaque actionnaire aura un nombre de voix égal au nombre
d’actions qu’il possède ou représente ; toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres
actions, eu égard à la quotité de capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions
entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins
au nom du même titulaire, étant toutefois précisé que les actionnaires bénéficiant d’un droit de vote
double au jour de la transformation de la Société en société anonyme conserveront ce droit.
En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées
gratuitement au propriétaire d’actions anciennes bénéficiant de ce droit.
Toute action transférée en propriété perd ce droit de vote double.
Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou
de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le
droit acquis et n’interrompt pas le délai de quatre ans prévu ci-dessus ; de même, la fusion ou la scission
de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés
bénéficiaires si les statuts de celles -ci l’ont institué.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres donnés en gage, par l’usufruitier dans les
Assemblées Générales Ordinaires et par le nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.
5°) À chaque Assemblée Générale est tenue une feuille de présence contenant les mentions prévues
par les dispositions légales.
Cette feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et par les mandataires des
actionnaires représentés ; les membres du bureau peuvent décider d’y annexer, sous un format papier
ou sous un format électronique ou numérisé, les pouvoirs donnés à chaque mandataire et les formulaires
de vote à distance ; elle est, sur la base des indications fournies par l’établissement centralisateur de
l’Assemblée Générale, certifiée exacte par les membres du bureau et signée par ces derniers et par le
secrétaire de l’Assemblée Générale.
6°) Les Assemblées Générales sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son
absence, par le Vice -Président ou un membre du Conseil d’Administration désigné par ce dernier. À
défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l’Assemblée Générale, celle -ci élit elle -même
son président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptant, qui disposent,
tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi composé
désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les membres du bureau ont notamment pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence,
de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de veiller à l’établissement du
procès-verbal et, avec le concours de l’établissement centralisateur, de contrôler les votes émis et d’en
assurer la régularité.
7°) Les délibérations de chaque Assemblée Générale seront consignées dans des procès-verbaux
retranscrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau. Les procès-verbaux, ainsi préparés
et conservés, sont considérés comme étant les transcriptions authentiques des Assemblées Générales.
Toute copie ou extrait d’un procès-verbal devra être certifié par le Président du Conseil d’Administration,
par un administrateur exerçant les fonctions de Directeur Général, ou par le secrétaire de l’Assemblée
Générale.
ARTICLE 18 – Assemblée Générale Ordinaire
1°) Les Assemblées Générales Ordinaires peuvent être convoquées à tout moment. Toutefois, une
Assemblée Générale Ordinaire annuelle devra être convoquée une fois par an au moins dans les six mois
de la clôture de chaque exercice social.
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2°) L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle examinera les rapports présentés par le Conseil
d’Administration ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes, discutera et approuvera les
comptes annuels et les propositions d’affectation du résultat, dans les conditions fixées par les présents
statuts et par la loi. En outre, l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle et toute autre Assemblée Générale
Ordinaire pourra nommer et démettre les membres du Conseil d’Administration, nommer les
Commissaires aux Comptes et se prononcer sur toutes questions de sa compétence inclues dans l’ordre
du jour de l’Assemblée Générale, à l’exception de toutes celles définies à l’article 19 comme étant de la
compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.
3°) L’Assemblée Générale Ordinaire réunit tous les actionnaires remplissant les conditions fixées par la loi.
L’Assemblée Générale Ordinaire, réunie sur première convocation, ne délibère valablement que si les
actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins le cinquième
des actions ayant le droit de vote. L’Assemblée Générale Ordinaire, réunie sur deuxième convocation,
délibère valablement quel que soit le nombre d’actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par
correspondance.
4°) Ces délibérations sont adoptées à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents,
représentés, ou ayant voté par correspondance à cette Assemblée Générale. Les voix exprimées ne
comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est
abstenu ou a voté blanc ou nul.
ARTICLE 19 – Assemblée Générale Extraordinair e
1°) L’Assemblée Générale Extraordinaire délibère valablement sur toutes modifications aux présents
statuts dont l’approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire est requise par la loi en vigueur, y
compris, sans que cette énumération soit limitative et sous réserve des stipulations des présents statuts :
-
l’augmentation ou la réduction du capital social de la Société ;
-
la modification des conditions de cession des actions ;
-
la modification de l’objet social, de la durée ou du siège social de la Société, sous réserve du
pouvoir du Conseil d’Administration de changer le siège social conformément à la loi ;
-
la transformation de la Société en une société ayant une forme légale différente ;
-
la dissolution de la Société ;
-
la fusion de la Société ;
-
et toutes autres matières sur lesquelles une Assemblée Générale Extraordinaire peut valablement
délibérer, selon la loi.
2°) Une Assemblée Générale Extraordinaire réunit tous les actionnaires dans les conditions fixées par la
loi.
L’Assemblée Générale Extraordinaire, réunie sur première convocation, ne délibère valablement que si
les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins le quart
des actions ayant le droit de vote. L’Assemblée Générale Extraordinaire, réunie sur deuxième
convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par
correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote.
3°) Les délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire sont adoptées, dans tous les cas, à la
majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par
correspondance lors de l’Assemblée Générale. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées
aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
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ARTICLE 20 – Information des Actionnaires
Chaque actionnaire est en droit d’avoir accès ou, le cas échéant, de recevoir les documents relatifs à
la Société dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements.
VII - COMPTES - AFFECTATION DU RÉSULTAT
ARTICLE 21 – Exercice social
Chaque exercice social de la Société commence le 1
er
ARTICLE 22 – États financiers
À la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administr ation dresse l’inventaire des divers éléments de
l’actif et du passif existant à cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte
les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l’exercice, ainsi que
l’annexe complétant et commentant l’information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, même en cas d’absence ou d’insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions
nécessaires. Un état des cautions, avals et garanties données et des sûretés consenties par la Société est
annexé au bilan.
Le Conseil d’Administration établit le rapport de gestion sur la situation de la Société et de ses filiales
durant l’exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants intervenus entre la date de
clôture de l’exercice et la date à laquelle il est établi, ainsi que sur tout autre élément prévu par la loi et
les règlements.
L’ensemble de ces documents sont soumis pour observations aux Commissaires aux Comptes,
préalablement à leur présentation aux actionnaires pour approbation.
ARTICLE 23 – Affectation du bénéfice
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par différence,
après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l’exercice.
Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est d’abord prélevé, en
tant que de besoin, le montant nécessaire pour constituer le fonds de réserve légale en application de
la loi.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures ainsi
que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report
bénéficiaire.
Le bénéfice distribuable est réparti entre les propriétaires d’actions au prorata du nombre de leurs
actions.
Toutefois, l’Assemblée Générale peut, sur proposition du Conseil d’Administration, décider le prélèvement
sur la part revenant aux actionnaires dans le solde du bénéfice distribuable, des sommes qu’il juge
convenable de fixer pour être reportées à nouveau ou pour être portées à un ou plusieurs fonds de
réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice de l’exercice.
L’Assemblée Générale peut, en outre, décider la mise en distribution de toutes sommes prélevées sur les
réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes des réserves sur lesquels les
prélèvements sont effectués ; dans la mesure où les réserves distribuées auront été constituées au moyen
de prélèvements effectués sur la part de bénéfices revenant aux actionnaires seuls, la distribution des
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sommes correspondante sera effectuée au seul profit des propriétaires d’actions proportionnellement
aux nombres d’actions appartenant à chacun d’eux.
L’Assemblée Générale, statuant sur les comptes de l’exercice, pourra accorder à chaque actionnaire,
pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en
numéraire ou en actions.
De la même façon, l’Assemblée Générale ordinaire, statuant dans les conditions prévues à l’article L. 232-
12 du Code de commerce sur la mise en distribution d’un acompte sur dividende, pourra accorder à
chaque actionnaire, pour tout ou partie dudit acompte sur dividende, une option entre le paiement de
l’acompte sur dividende en numéraire ou en actions.
L’offre de paiement en actions, le prix et les conditions d’émission des actions ainsi que la demande de
paiement en actions et les conditions de réalisation de l’augmentation de capital seront régis par la loi
et les règlements.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée Générale ou, à défaut,
par le Conseil d’Administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai
maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par décision de justice.
L’Assemblée Générale peut également décider à toute époque la mise en distribution de bénéfices,
réserves et/ou primes dont elle a la disposition, par voie de répartition par tous moyens, directement ou
indirectement, pour tout ou partie de la distribution, de titres financiers négociables ou de tout autre
élément d’actif figurant au bilan de la Société, les actionnaires devant, le cas échéant, faire leur affaire
personnelle du regroupement d’actions nécessaires pour obtenir un nombre entier de titres financiers ou
autres droits ainsi répartis.
VIII - DISSOLUTION ET LIQUIDATION
ARTICLE 24 – Perte de la moitié du capital social
Si, du fait des pertes constatées dans les comptes annuels de la Société, les capitaux propres de la
Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d’Administration doit dans les quatre
mois de l’approbation par les actionnaires des comptes annuels ayant fait apparaître ces pertes
convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire à l’effet de décider, s’il y a lieu, la dissolution
anticipée de la Société. Si la dissolution n’est pas prononcée par cette Assemblée Générale
Extraordinaire et si les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins
égale à la moitié du capital social de la Société dans les délais fixés par la loi en vigueur, le capital devra
être réduit d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves.
ARTICLE 25 – Dissolution de la Société
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, notamment, par l’expiration de sa durée,
éventuellement prorogée, ou par sa dissolution anticipée décidée par l’Assemblée Générale
Extraordinaire.
ARTICLE 26 – Liquidation de la Société
La Société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution, survenue pour quelque cause que ce soit.
Un ou plusieurs liquidateurs sont nommés, soit par l’Assemblée Générale Extraordinaire qui décide ou
constate la dissolution, laquelle statue aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
Générales Ordinaires, soit par une Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires réunie
extraordinairement.
Le liquidateur, ou chacun des liquidateurs s’ils sont plusieurs, représente la Société. Il est investi des
pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à
répartir le solde disponible.
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L’Assemblée Générale peut autoriser le liquidateur ou les liquidateurs à continuer les affaires sociales en
cours et à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, après règlement du passif, est employé à rembourser intégralement le
capital libéré et non amorti des actions.
Le solde, s’il en existe, est réparti proportionnellement au nombre d’actions détenu par chacun d’eux.
ARTICLE 27 – Contestations
Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit
entre les actionnaires, la Direction Générale, les membres du Conseil d’Administration et la Société, soit
entre les actionnaires eux-mêmes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi
et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
3.10.2
RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
RÈGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
DE LAGARDÈRE SA
(Adopté le 30 juin 2021)
Soucieux de l’application des pratiques de gouvernement d’entreprise au sein de la société
Lagardère SA (la « Société »), le Conseil d’Administration, statuant collégialement, a adopté le présent
règlement intérieur qui vise :
-
à préciser et compléter ses modalités d’organisation et de fonctionnement ; et
-
à rappeler certaines règles déontologiques et légales au respect desquelles chaque membre
est individuell ement tenu.
En cas de difficulté d’interprétation entre les stipulations du présent règlement intérieur et celles des
statuts, les secondes prévaudront, sous réserve des règles de majorités spécifiques prévues à l’article 3 du
présent règlement intérieur.
Il a uniquement un caractère interne ; il n’est pas opposable aux tiers. Il ne peut être invoqué que par la
Société à l’égard des mandataires sociaux ou des personnes participant aux réunions du Conseil
d’Administration ou de ses Comités spécialisés. Il ne peut pas être invoqué par des tiers ou par des
actionnaires à l’encontre de la Société ou de ses mandataires sociaux.
Article 1 - Attributions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration délibère sur les questions relevant de sa compétence en vertu de la loi et les
statuts et agit en toute circonstances dans l’intérêt social de la Société.
Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en
œuvre conformément à son intérêt social, en considérant, notamment les enjeux sociaux et
environnementaux de son activité conformément à la loi (article L. 225-35 du Code de commerce) et
aux statuts de la Société. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées
d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche
de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Il opère les vérifications et contrôles qu’il juge opportuns.
En particulier et sans que cette liste soit limitative, le Conseil d’Administration, conformément aux
dispositions législative s et réglementaires en vigueur et dans les conditions et selon les modalités fixées , le
cas échéant, par le présent règlement intérieur :
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►
est compétent pour convoquer l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société et fixer
son ordre du jour ;
►
examine et arrête les comptes sociaux et les comptes consolidés et établit le rapport annuel
de gestion ;
►
autorise les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
►
autorise les cautionnements, avals et garanties, garantissant les engagements pris par des
tiers, visés à l’article L. 225-35 du Code de commerce ;
►
choisit le mode d’exercice de la Direction Générale de la Société, conformément aux
articles 15.1 et 15.2 des statuts ;
►
nomme, remplace ou révoque :
-
le Président du Conseil d’Administration,
-
le Directeur Général,
-
et
,
le cas échéant, sur proposition du Directeur Général, le ou les Directeurs Généraux
Délégués ;
►
nomme, le cas échéant, sur proposition du Directeur Général, le ou les Directeurs Généraux
Adjoints ;
►
approuve toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de l’entreprise ;
►
détermine les pouvoirs du Direct eur Général et, le cas échéant, en accord avec ce dernier, ceux
du ou des Directeurs Généraux Délégués et du ou des Directeurs Généraux Adjoints ;
►
peut coopter un administrateur ;
►
établit la politique de rémunération des mandataires sociaux (administrateurs, Président du Conseil
d’Administration, Directeur Général et, le cas échéant, Directeurs Généraux Délégués) et détermine
les éléments de rémunération en conformité avec la politique applicable ;
►
nomme les membres des Comités créés conformément aux dispositions de la loi, des statuts et du
présent règlement intérieur du Conseil d’Administration ;
►
autorise le Directeur Général de la Société, avec faculté de subdélégation, à accorder des
cautionnements, avals et garanties, selon les conditions qu’il déterminera.
À cet effet, le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au
moins une fois par trimestre.
Le Conseil d’Administration nomme, parmi ses membres personnes physiques, un Président pour une
durée qui ne peut toutefois excéder celle de son mandat d’administrateur et est rééligible. Le Président
organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration , dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il
veille également au fonctionnement efficace des organes sociaux. Il coordonne les travaux du Conseil
d’Administration avec ceux des Comités.
Le Conseil d’Administration désigne, s’il le juge utile, parmi ses membres, un Vice -Président. Le Vice-
Président est appelé à suppléer le Président en cas d’empêchement temporai re ou de décès de celui-
ci. Cette suppléance vaut : (i) en cas d’empêchement temporaire, pour la durée de l’empêchement ;
(ii) en cas de décès, jusqu’à l’élection du nouveau Président.
Le Conseil peut consentir, avec ou sans faculté de substitution, toutes délégations à son Président ou à
tous autres mandataires qu’il désigne, sous réserve des limitations prévues par la loi.
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Article 2 - Membres indépendants
Le Conseil d’Administration s’efforcera, dans la mesure du possible, de comprendre une proportion de
membres indépendants correspondant à la moitié des membres du Conseil en fonction, hors membres
représentant les salariés.
L’indépendance d’un administrateur est arrêtée par le Conseil d’Administration sur recommandation du
Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE ; l’administrateur intéressé peut, s’il le souhaite,
prendre part à la délibération concernant sa qualification à l’égard du critère d’indépendance et, en
toute hypothèse, présenter sur ce sujet toutes observations utiles au Conseil d’Administration ainsi qu’au
Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE.
Les critères qui doivent être utilisés par le Conseil d’Administration et le Comité des Nominations, des
Rémunérations et de la RSE afin de déterminer si un administrateur peut être considéré comme
indépendant sont les critères fixés par le code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef en vigueur.
Chaque année, la qualification d’indépendant de chacun des administrateurs est débattue par le
Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE et examinée au cas par cas par le Conseil
d’Administration au regard de cette grille d’analyse.
Le Conseil d’Administration peut estimer qu’un administrateur ne remplissant pas lesdits critères est
cependant indépendant.
La qualification d’administrateur indépendant est également débattue lors de la nomination d’un nouvel
administrateur et lors du renouvellement du mandat des administrateurs.
Les conclusions de l’examen, par le Conseil d’Administration, de la qualification d’indépendant sont
portées à la connaissance des actionnaires dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.
Article 3 - Réunions du Conseil d’Administration
Le Conseil arrête chaque année, pour l’année à venir sur proposition de son Président, un calendrier de
ses réunions.
Les réunions doivent être d’une durée suffisante pour délibérer utilement sur l’ordre du jour.
Un membre du Conseil d’Administration peut donner par écrit mandat à un autre membre du Conseil
d’Administration de le représenter à une séance du Conseil d’Administration .
Chaque membre du Conseil d’Administration ne peut disposer au cours d’une même séance que d’une
seule procuration reçue par application de l’alinéa précédent.
Les dispositions des deux alinéas précédents sont applicables au représentant permanent d’une
personne morale.
L’Assemblée Générale peut, sur proposition du Conseil d’Administration , nommer un Censeur, personne
physique choisie parmi ou en dehors des actionnaires, aux fins d’assister le Conseil d’Administration.
L’Assemblée Générale peut à tout moment le révoquer. Le Conseil d’Administration fixe sa rémunération.
Le Censeur est convoqué à toutes les réunions du Conseil d’Administration selon les mêmes formes que
les membres du Conseil d’Administration et prend part aux délibérations avec voix consultative
seulement, sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations. Toutes les
obligations des administrateurs aux termes des présentes sont applicables au Censeur.
Les Directeurs Généraux Délégués, s’ils ne sont pas membres du Conseil d’Administration, participeront
aux réunions du Conseil d’Administration , sauf décision contraire du Conseil d’Administration . À cet effet,
les Directeurs Généraux Délégués sont convoqués à toutes les réunions du Conseil d’Administration selon
les mêmes formes que les membres du Conseil d’Administration .
Les réunions peuvent être convoquées par tous moyens écrits (y compris par courrier électronique) par
le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par le Vice-Président .
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Les convocations sont faites dans un délai raisonnable avant la réunion (ce délai pouvant être court en
cas d’urgence dûment justifiée) et mentionnent l'ordre du jour de celle -ci, lequel ordre du jour est arrêté
par l’auteur de la convocation. Toutefois, le Conseil d’Administration peut se réunir sans délai et sans
ordre du jour préétabli : (i) si tous les administrateurs en exercice sont présents ou représentés à cette
réunion, ou (ii) s'il est réuni par le Président au cours d'une Assemblée d'actionnaires.
Le tiers au moins des administrateurs peut à tout moment demander au Président de convoquer le
Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé. Si le Président ne fait pas droit à cette demande
dans un délai de sept jours calendaires, les administrateurs ayant demandé la convocation du Conseil
d’Administration seront en droit de convoquer directement le Conseil d’Administration sur l’ordre du jour
initialement communiqué au Président.
Les réunions du Conseil d’Administration se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué
dans la convocation.
Les séances du Conseil d’Administration sont présidées par le Président du Conseil. En cas
d’empêchement du Président, elles sont présidées par le Vice -Président du Conseil. En cas
d’empêchement ou en cas d’absence du Vice -Président, le Conseil d’Administration désigne son
Président de séance.
La participation de la moitié au moins des membres du Conseil d’Administration est nécessaire pour la
validité de ses délibérations.
Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. Par exception, les
décisions suivantes sont prises par le Conseil d’Administration dans les conditions de majorité qualifiée
stipulées ci-après :
►
cessions d’actifs importants : toute cession d’une filiale ou d’un fonds de commerce représentant,
pris isolément ou en cumulé sur toute période de douze mois, un chiffre d’affaires supérieur à (x)
50 millions d’euros s’agissant des filiales ou fonds de commerce compris dans l’activité d’Édition, (x)
100 millions d’euros s’agissant des filiales ou fonds de commerce compris dans l’activité Travel Retail
ou (z) 10 millions d’euros s’agissant des filiales ou fonds de commerce compris dans l’activité Média
(radio et presse écrite) ne pourra être décidée sans l’accord préalable du Conseil d’Administration
pris à la majorité des trois cinquièmes des membres du Conseil d’Administration (quel que soit le
quorum de la réunion ou de la consultation au cours desquelles ces décisions sont prises), étant
précisé que toute modification du présent Règlement Intérieur ayant pour conséquence de modifier
le mode de prise de décision de telles décisions devra être approuvée à la même majorité des trois
cinquièmes des membres du Conseil d’Administration (par exemple, 7 membres sur 11, quel que soit
le quorum, si le Conseil d’Administration compte 11 membres) ;
►
nomination du Dir ecteur Général et du ou des Directeurs Généraux Délégués : conformément aux
statuts, pendant une durée de six ans à compter du 30 juin 2021, les décisions de révocation et de
remplacement du Directeur Général et, le cas échéant, du ou des Directeurs Généraux Délégués,
ou la nomination d’un nouveau Directeur Général ou de nouveaux Directeurs Généraux Délégués
ou Direc teurs Généraux Adjoints, seront prises à la majorité des deux tiers des membres du Conseil
d’Administration, quel que soit le quorum de la réunion ou de la consultation au cours desquelles
ces décisions sont prises (étant précisé que le Directeur Général et/ou le Directeur Général Délégué
,
s'ils sont administrateurs, pourront prendre part au vote sur ces délibérations) (par exemple,
8 membres sur 11, quel que soit le quorum, si le Conseil d’Administration compte 11 membres) ;
►
rémunération du Directeur Général et du ou des Directeurs Généraux Délégués : conformément aux
statuts, pendant une durée de six ans à compter du 30 juin 2021, les décisions relatives à la fixation
de la rémunération du Directeur Général et, le cas échéant, du ou des Directeurs Généraux
Délégués, si elles portent sur un abaissement desdites rémunérations ou un durcissement de leurs
conditions, devront être prises à la majorité des deux tiers des membres du Conseil d’Administration
,
quel que soit le quorum de la réunion ou de la consultation au cours desquelles ces décisions sont
prises ; étant précisé que les autres décisions relatives à la fixation de ces rémunérations seront prises
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022
260
par le Conseil d’Administration à la majorité simple des membres du Conseil d’Administration de la
Société.
En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.
Les membres du Conseil d’Administration peuvent, dans les conditions permises par la loi et la
réglementation applicable, participer aux réunions du Conseil d’Administration par des moyens de
visioconférence ou de télécommunication, incluant la conférence téléphonique (les «
Moyens de
Télécommunication
Conseil d’Administration et garantissent leur participation effective à la réunion du Conseil
d’Administration, dont les délibérations doivent être retransmises de façon continue. Afin de garantir
l’identification et la participation effective à la réunion du Conseil d’Administration, ces Moyens de
Télécommunication doivent transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des
caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Toute
personne participant à la réunion à distance doit décliner son identité, la présence de toute personne
extérieure au Conseil devant être signalée et approuvée par l’ensemble des administrateurs participant
à la réunion.
Les membres du Conseil d’Administration participant aux réunions du Conseil d’Administra tion en ayant
recours aux Moyens de Télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la
majorité, sauf en ce qui concerne l’adoption des décisions spécifiquement exclues par la loi, notamment
celles prévues aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce (établissement des comptes
sociaux et comptes consolidés annuels ainsi que des rapports mentionnés auxdits articles).
Le procès-verbal devra mentionner l’identité des administrateurs qui ont participé à distance à la réunion,
la nature du moyen de communication utilisé ainsi que tout incident de transmission survenu au cours de
la réunion et qui en a perturbé le déroulement.
Les documents permettant aux membres du Conseil l’accomplissement de leur mission leur sont transmis
en temps utile. Les membres du Conseil d’Administration reçoivent avec la convocation l’ordre du jour
de la séance du Conseil d’Administration ainsi que les éléments nécessaires à leur réflexion et leur
permettant de prendre une décision éclairée sur les sujets inscrits à l’ordre du jour.
Il est tenu un registre de présence signé par les membres du Conseil participant à la séance et qui, le cas
échéant, doit mentionner quel est le nom des membres participant aux délibérations par des Moyens de
Télécommunication.
Les délibérations du Conseil d’Administration sont retranscrites dans un procès-verbal, signé par le
Président de séance et au moins un administrateur ou, en cas d’empêchement du Président de séance,
par deux administrateurs au moins. Les procès-verbaux sont conservés conformément aux dispositions
réglementaires et aux statuts.
Le procès-verbal de chaque séance indique le nom des membres présents physiquement ou par Moyens
de Télécommunication, représentés, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l’absence des
personnes convoquées à la réunion en vertu d’une disposition légale et de la présence de toute autre
personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion.
Le procès-verbal de séance résume les débats et précise de façon claire les délibérations du Conseil
d’Administration . Il doit mentionner les questions soulevées, les réserves émises et, le cas échéant,
l’identité des membres ayant exprimé un vote contraire aux délibérations.
Chaque membre reçoit communication d’une copie du procès-verbal de la séance du Conseil à
laquelle il a participé dès l’établissement du procès-verbal, et dans toute la mesure du possible au plus
tard dans les quinze (15) jours suivant la tenue de chaque séance.
Chaque membre du Conseil a droit au remboursement des frais de voyage et de déplacement
raisonnables occasionnés dans l’exercice de ses fonctions sur présentation de justificatifs.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
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Document d’enregistrement universel 2022
261
Une fois par an, le Conseil débat de son fonctionnement (ce qui implique une revue des Comités
spécialisés du Conseil) dont il est rendu compte dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la
Société, de telle sorte que les actionnaires sont tenus informés chaque année de la réalisation des
évaluations et, le cas échéant, des suites données à celles -ci.
Conformément à l’article 12 des statuts de la Société, dans les cas limitativement prévus par la loi, les
décisions du Conseil d’Administration peuvent aussi être prises par voie de consultation écrite à la
demande du Président du Conseil d’Administration .
En cas de consultation écrite, à la demande du Président, le secrétaire du Conseil adresse à chaque
administrateur et Censeur par tout moyen de communication, y compris électronique, le texte du projet
de la ou des décisions, les documents nécessaires à l’information des membres du Conseil
d’Administration et la date à laquelle l’auteur de la convocation doit recevoir le vote de l’administrateur.
Sauf accord unanime des administrateurs, ce délai de réponse ne peut pas être inférieur à cinq (5) jours
à compter de la date d’envoi de la consultation écrite.
Le vote s’exprime par « oui » ou « non » pour chaque décision, étant rappelé que le Censeur a un vote
purement consultatif. La réponse est adressée au secrétaire du Conseil par tout moyen, y compris
électronique. Tout administrateur n’ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme s’étant
abstenu.
Le secrétaire du Conseil consolide les votes des administrateurs sur la délibération proposée et informe le
Conseil du résultat du vote. Le cas échéant, cette information mentionne les commentaires exprimés par
les administrateurs. Les décisions sont formalisées dans un procès-verbal, signé et retranscrit dans le
registre des décisions du Conseil.
Article 4 - Devoirs des membres du Conseil d’Administration
Il est rappelé que la Société, comme indiqué dans son rapport annuel sur le gouvernement d’entreprise,
a déclaré se conformer aux dispositions du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef en vigueur.
Les règles ci-après s’appliquent aux membres du Conseil d’Administration, selon le cas, personnes
physiques et personnes morales, comme aux représentants permanents des personnes morales membres
du Conseil d’Administration .
4.1. Obligations générales
Avant d’accepter ses fonctions, chaque membre du Conseil d’Administration s’assure qu’il a pris
connaissance des obligations générales ou particulières à sa charge. Les membres du Conseil
d’Administration ont le devoir de connaître les obligations générales ou particulières qui leur incombent
du fait de leur charge, de même que les textes légaux et réglementaires, les statuts de la Société et le
règlement intérieur dont le Conseil s’est doté.
Chacun des membres du Conseil d’Administration doit s’assurer du respect des dispositions législatives et
réglementaires régissant les fonctions de membre du Conseil d’Administration d’une société anonyme
ainsi que des dispositions des statuts de la Société et du présent règlement intérieur du Conseil
d’Administration , et notamment des règles relatives :
►
à la définition des pouvoirs du Conseil d’Administration ;
►
au cumul de mandats ;
►
aux incompatibilités et incapacités ;
►
aux conventions conclues directement ou indirectement entre un membre du Conseil
d’Administration et la Société ; et
►
à la détention et à l’utilisation d’informations privilégiées ou confidentielles.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022
262
Les membres du Conseil d’Administ ration font part au Conseil d’Administration et au Comité des
Nominations, des Rémunérations et de la RSE de toute situation de conflits d’intérêts financiers et/ou
commerciaux, même potentielle et s’abstiennent d’assister au débat et de participer au vote de la
délibération correspondante.
4.2. Obligation de confidentialité et de réserve
Les administrateurs doivent respecter les règles de confidentialité qui s’imposent aux membres d’un
Conseil d’Administration aux termes de la loi.
En cas d’invitation à une séance du Conseil d’Administra tion ou aux travaux préparatoires d’une telle
séance d’un tiers n’ayant pas la qualité d’administrateur, le Président du Conseil lui rappelle ses
obligations de confidentialité relatives aux informations recueillies lors de la séance concernée ou
préalablement à celle -ci.
4.3. Obligations de diligence – Cumul des mandats
L’administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires.
Chaque membre du Conseil d’Administration s’engage à être assidu :
►
en assistant dans la mesure du possible, le cas échéant, par des Moyens de Télécommunication, à
toutes les réunions du Conseil ;
►
en assistant dans la mesure du possible à toutes les Assemblées Générales d’actionnaires ;
►
en assistant aux réunions des Comités créés par le Conseil d’Administration dont il serait membre.
Le Rapport sur le gouvernement d’entreprise donne aux actionnaires toute information utile sur la
participation individuelle des administrateurs à ces séances et réunions.
Le Président du Conseil d’Administration ou le Directeur Général est tenu de communiquer à chaque
administrateur tous les documents utiles ou nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
Par ailleurs, les administrateurs peuvent, par le biais du Président du Conseil d’Administ ration, demander
à la Société la transmission de certains documents auxquels la loi leur donne accès et qu’ils jugeraient
utiles ; ces transmissions doivent s’effectuer par tous moyens permettant d’en assurer la confidentialité.
Chaque membre du Conseil est astreint au respect des règles légales relatives au cumul des mandats
applicables aux sociétés anonymes. Le membre du Conseil qui se trouverait ou viendrait à se trouver en
contravention avec ces règles devra régulariser sa situation dans les trois (3) mois. Chaque administrateur
doit tenir informé le Conseil d’Administration des mandats exercés dans d’autres sociétés, y compris sa
participation aux Comités du Conseil de ces sociétés françaises ou étrangères.
4.4. Détention d’actions de la Société
Les membres du Conseil s’efforcent de posséder un nombre relativement significatif d’actions. Ainsi, il est
demandé à chaque membre du Conseil d’Administration (autres que les membres représentant les
salariés ou les salariés actionnaires) de détenir en compte nominatif pur 150 actions de la Société.
Article 5 - Comité d’Audit
Conformément à la loi, le Conseil d’Administration a créé en son sein un Comité d’Audit ayant
notamment pour mission :
►
d’assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, de
formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
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Document d’enregistrement universel 2022
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►
d’examiner les projets de comptes annuels et semestriels sociaux et consolidés de la Société et ses
filiales (désignées ensemble le «
Groupe
groupe Lagardère
Conseil ;
►
de s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes et principes comptables
adoptées pour l’établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société, de la qualité, de
l’exhaustivité, de l’exactitude et de la sincérité des états financiers ;
►
d’assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que,
le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au
traitement de l'information comptable et financière ;
►
de s’assurer de l’existence et de la fiabilité des procédures de contrôle interne, notamment en
matière d’exposition aux risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale ;
►
d’émettre une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à désignation par
l'Assemblée Générale ou lors du renouvellement de ces derniers ainsi que sur leur rémunération ;
►
de s’assurer de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption ;
►
d’examiner les conventions liant les sociétés du Groupe aux dirigeants de la Société ;
►
de s’assurer de l’indépendance des Commissaires aux Comptes.
Le Comité d’Audit rend compte régulièrement au Conseil d’Administration de l'exercice de ses missions.
Il informe sans délai le Conseil de toute difficulté rencontrée.
Le Comité d’Audit est composé de trois à sept membres, en ce compris son Président, et dont les deux
tiers au moins, dont le Président, ont la qualité de membres indépendants. Ces membres sont choisis
parmi les administrateurs, à l’exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction et des Membres Liés
à une Entreprise concurrente (tel que ce terme est défini en Annexe 1). Au moins un des membres
indépendants du Comité devra présenter des compétences particulières en matière financière,
comptable ou de contrôle légal des comptes.
Le Président du Comité d’Audit rend compte ou fait rendre compte aux membres du Conseil des travaux
menés par le Comité d’Audit.
Article 6 - Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE
Le Conseil d’Administration a créé en son sein un Comité des Nominations, des Rémunérations et de la
RSE ayant notamment pour mission :
En matière de composition du Conseil et des Comités :
-
définir les critères de sélection des futurs candidats ;
-
faire des recommandations sur l’évolution de la composition du Conseil d’Administration et les
profils des candidats.
En matière de nomination des dirigeants mandataires sociaux :
-
donner un avis consultatif au Conseil d’Administration sur le projet de nomination ou de
renouvellement du Président-Directeur Général (ou du Directeur Général, selon le cas) ainsi que,
le cas échéant, du ou des Directeurs Généraux Délégués ;
-
veiller à la préparation de l’avenir quant à la composition des instances dirigeantes de la Société,
notamment par le biais de l’établissement d’un plan de succession des dirigeants mandataires
sociaux.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022
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En matière de rémunération :
-
proposer le montant de la rémunération annuelle globale allouée aux membres du Conseil
d’Administration qui est soumis à l’Assemblée Générale ;
-
proposer au Conseil d’Administration la politique de rémunération applicable aux mandataires
sociaux (membres du Conseil d’Administration et des Comités, Président du Conseil, Directeur
Général et, le cas échéant, Directeurs Généraux Délégués), qui est soumise à l’Assemblée
Générale ;
-
proposer au Conseil d’Administration les éléments de rémunérations en conformité avec la
politique applicable.
En matière de gouvernance :
-
examiner périodiquement l’indépendance des membres du Conseil d’Administration au regard
des critères d’indépendance figurant dans le Code Afep-Medef ;
-
piloter le processus d’évaluation annuel du fonctionnement du Conseil et des Comités ;
-
apprécier les risques de conflits d’intérêts entre les membres du Conseil d’Administration et le
Groupe (en lien avec le Référent Ring fencing si le dispositif de Ring fencing a lieu de s’appliquer)
et faire des propositions au Conseil d’Administration incluant éventuellement tout
aménagement spécifique de ce dispositif apparaissant pertinent pour traiter des cas particuliers ;
-
revoir la politique de non-discriminatio n et de diversité mise en œuvre par la Direction Générale,
notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des
instances dirigeantes.
En matière de développement durable (RSE) :
-
procéder à l’examen des principaux risques et opportunités pour le Groupe en matière sociale,
sociétale et environnementale et de la politique RSE menée ;
-
passer en revue les systèmes reporting, d’évaluation et de contrôle afin de permettre au Groupe
de produire une information extra-financière fiable ;
-
examiner les grands axes de la communication aux actionnaires et aux autres parties prenantes
en matière de responsabilité sociale et environnementale ;
-
examiner et suivre les notations obtenues par le Groupe de la part des agences de notations
extra-financière.
Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE est composé de trois à cinq membres, dont
la majorité, dont le Président, a la qualité de membres indépendants. Ces membres sont choisis parmi les
administrateurs, à l’exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction et des Membres Liés à une
Entreprise concurrente (tel que ce terme est défini en Annexe 1).
Le Président du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE rend compte ou fait rendre
compte aux membres du Conseil des travaux menés par le Comité des Nominations, des Rémunérations
et de la RSE.
Article 7 - Adoption – Modification
Le présent règlement intérieur entre en vigueur le jour de son adoption par le Conseil à la majorité simple
de ses membres. Toutes modifications et/ou adjonctions du présent règlement intérieur sont votées par
le Conseil à la majorité simple de ses membres, étant précisé toutefois que toute modification du présent
règlement intérieur ayant pour conséquence de modifier la majorité qualifiée relative à la prise de
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décision concernant toute cession d’une filiale ou d’un fonds de commerce représentant, pris isolément
ou en cumulé sur toute période de douze mois, un chiffre d’affaires supérieur à (x) 50 millions d’euros
s’agissant des filiales ou fonds de commerce compris dans l’activité d’Édition, (x) 100 millions d’euros
s’agissant des filiales ou fonds de commerce compris dans l’activité Travel Retail ou (z) 10 millions d’euros
s’agissant des filiales ou fonds de commerce compris dans l’activité Média (radio et presse écrite), telle
que prévue à l’article 3 du présent règlement intérieur, devra être approuvée à la majorité des trois
cinquièmes des membres du Conseil d’Administration .
Le présent règlement intérieur sera communiqué à chaque administrateur préalablement à son entrée
en fonction.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022
266
Annexe 1
Dispositif de Ring fencing
1. Préambule
Le droit de la concurrence interdit les accords et les pratiques concertées entre deux ou plusieurs
entreprises qui ont pour objet ou peuvent avoir pour effet d’empêcher, de restreindre ou de fausser le
jeu de la concurrence.
Les échanges d’informations entre concurrents peuvent constituer une entente illicite dès lors qu’ils sont
de nature à réduire, pour les participants au marché, l’incertitude sur le fonctionnement concurrentiel de
celui-ci en augmentant artificiellement sa transparence ou en facilitant la coordination de leurs
comportements.
Sont prohibés les échanges entre concurrents qui portent sur des informations sensibles et non publiques.
Sont considérées comme sensibles les informations stratégiques des entreprises actives sur le marché en
cause, notamment, et sans que cette liste soit exhaustive, celles qui ont trait aux prix, aux coûts, aux
marges, aux volumes des ventes et parts de marchés, aux fournisseurs et clients, aux business plans
détaillés, aux budgets, aux investissements ou projets importants, aux performances et résultats obtenus
(les «
Informations Sensibles
Les mesures exposées dans la présente Annexe, désignées sous le terme de Ring fencing, ont ainsi pour
objet de prévenir l’échange d’informations sensibles et, plus largement, toute entente illicite entre
entreprises concurrentes au sein du Conseil d’Administration et des Comités de la Société.
2. Champ d’application
La présente Annexe définit les restrictions et obligations particulières qui s’appliquent, outre les devoirs
prévus à l’article 4 du Règlement Intérieur, aux membres du Conseil d’Administration désignés sur
proposition d’une entreprise concurrente du groupe Lagardère.
La notion d’entreprise concurrente désigne cumulativement (i) toute société qui intervient directement
sur un ou plusieurs marchés de produits ou de services sur lesquels le groupe Lagardère intervient, (ii) toute
société appartenant à son groupe et (iii) toute personne physique qui contrôlerait directement ou
indirectement celles -ci ou leur serait liée («
Entreprise concurrente
Aux fins du présent Article, est réputée appartenir au même groupe qu’une société directement
concurrente du groupe Lagardère, toute personne contrôlée par cette société ; toute personne
détenant le contrôle de cette société ; et toute personne contrôlée directement ou indirectement par
une même personne que celle détenant le contrôle de cette société. La notion de contrôle est définie
conformément au Règlement (CE) n° 139/2004.
3. Devoirs des membres du Conseil d’Administration nommés sur proposition d’une Entreprise concurrente
du groupe Lagardère
Les devoirs des membres du Conseil d’Administration désignés sur proposition d’une Entreprise
concurrente du groupe Lagardère diffèrent selon qu’ils sont (i) liés à l’Entreprise concurrente par un
contrat de travail, un mandat de dirigeant ou d’administrateur ou une relation d’affaire significative
(«
Membres Liés à une Entreprise concurrente
(«
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3.1. Devoirs des Membres Liés à une Entreprise concurrente
3.1.1. Incompatibilités
Les Membres Liés à une Entreprise concurrente ne peuvent exercer aucune fonction de quelque nature
que ce soit au sein d’une société directement concurrente du groupe Lagardère (i.e. une société
appartenant à l’Entreprise concurrente qui exerce elle -même les activités concurrentes sur le ou les
marché(s) en cause).
Dans l’hypothèse où un Membre Lié à une Entreprise concurrente exercerait de telles fonctions
préalablement à sa nomination en tant que membre du Conseil d’Administration de la Société, il
s’engage à y mettre un terme dès avant sa nomination effective en tant que membre du Conseil
d’Administration de la Société.
Cette incompatibilité s’applique tout au long du mandat du Membre Lié à une Entreprise concurrente
au Conseil d’Administration de Lagardère SA et pour une durée d’un an suivant le terme dudit mandat.
À l’issue de leur mandat de membre du Conseil d’Administration de Lagardère SA, les Membres Liés à
une Entreprise concurrente peuvent, s’ils le souhaitent, demander au Conseil d’Administration de la
Société la levée, totale ou partielle, de l’incompatib ilité définie aux paragraphes 9 et 11 ci-dessus.
Le Conseil d’Administration de la Société statue sur cette demande à la majorité simple, après avis
conjoint du Référent Ring fencing et d’un tiers indépendant, tenant compte de la durée du mandat du
Membre Lié à l’Entreprise concurrente, de sa participation effective aux réunions du Conseil
d’Administration de Lagardère SA et des informations qui lui ont été communiquées au titre de son
mandat.
3.1.2 Devoirs des Membres Liés à une Entreprise concurrente au sein du Conseil d’Administration
a/ Accès à l’information
Les Membres Liés à une Entreprise concurrente reçoivent les documents remis aux membres du Conseil
d’Administration (ordres du jour des réunions du Conseil d’Administration , dossiers de séance, data packs,
procès-verbaux, etc.) dans une version expurgée de l’ensemble des Informations Sensibles à l’égard de
l’Entreprise concurrente ayant proposé leur nomination.
Dans l’hypothèse où plusieurs Membres Liés à une Entreprise concurrente seraient destinataires de ces
documents, ils sont établis en autant de versions que nécessaire pour que chaque Membre lié à une
Entreprise concurrente ait accès à une version expurgée des seules Informations Sensibles à l’égard de
l’Entreprise concurrente ayant proposé sa nomination.
b/ Participation des Membres liés à une Entreprise concurrente aux réunions du Conseil d’Administration
Les Membres Liés à une Entreprise concurrente reçoivent les convocations aux réunions du Conseil
d’Administration et peuvent participer à ses réunions, physiquement ou en ayant recours aux Moyens de
Télécommunications, dans les conditions suivantes.
Les Membres Liés à une Entreprise concurrente peuvent participer aux discussions relatives à tous sujets
ne donnant pas lieu à l’évocation d’Informations Sensibles à l’égard de l’Entreprise concurrente ayant
proposé leur nomination.
Les Membres Liés à une Entreprise concurrente doivent quitter la réunion (physiquement ou, le cas
échéant, en se déconnectant du Moyen de Télécommunication utilisé) lorsque les sujets discutés au sein
du Conseil d’Administratio n conduisent à évoquer des Informations Sensibles à l’égard de l’Entreprise
concurrente ayant proposé leur nomination.
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Document d’enregistrement universel 2022
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L’ordre du jour de la réunion devra permettre d’identifier en amont de tels sujets, afin de permettre au
Référent Ring fencing, tel que défini ci-après en Section 4, ou le président de séance de l’indiquer en
début de séance puis de demander, le moment venu, aux Membres Liés à l’Entreprise concurrente
concernés de quitter la réunion.
Lorsque l’ordre du jour de la réunion ne permet pas d’identifier ces sujets en amont, le Référent Ring
fencing, le président de séance ou tout autre membre du Conseil d’Administration peut intervenir, au
cours de la séance, pour demander aux Membres Liés à une Entreprise concurrente de quitter la réunion
si des Informations Sensibles viennent à être évoquées.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration indiquent le moment où des Membres liés à
une entreprise concurrente auront quitté la réunion.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration communiqués aux Membres Liés à une
Entreprise concurrente sont expurgés de l’ensemble des éléments discutés en leur absence.
Dans l’hypothèse où une réunion du Conseil d’Administration porte exclusivement sur des sujets sensibles
relatifs aux activités concernées par une relation de concurrence avec une Entreprise concurrente, les
Membres Liés à ladite Entreprise concurrente n’y participent pas et les procès-verbaux de cette réunion
ne leur sont pas communiqués. La révocation et le remplacement du Président-Directeur Général et la
cession d’une filiale ou d’un fonds de commerce représentant, pris isolément ou en cumulé sur toute
période de douze mois, un chiffre d’affaires supérieur à (x) 50 millions d’euros s’agissant des filiales ou
fonds de commerce compris dans l’activité d’Édition, (y) 100 millions d’euros s’agissant des filiales ou
fonds de commerces compris dans l’activité Travel Retail ou (z) 10 millions d’euros s’agissant des filiales
ou fonds de commerce compris dans l’activité Média (radio et presse écrite) ne relèvent pas de cette
catégorie.
c/ Participation aux délibérations
Les Membres Liés à une Entreprise concurrente s’abstiennent de participer au vote sur toute délibération
susceptible d’influencer la stratégie et la politique commerciale de la Société sur le(s) marché(s) sur
le(s)quel(s) l’Entreprise concurrente ayant proposé leur nomination est présente.
Il est précisé en tant que de besoin que si des Membres Liés à une Entreprise concurrente ne peuvent
voter en application du paragraphe précédent sur une décision pour laquelle un vote à une majorité
qualifiée des voix dont disposent les membres du Conseil d’Administration est requis conformément aux
statuts ou au règlement intérieur du Conseil d’Administration (notamment les articles 12 des statuts et 3
du règlement intérieur), leurs voix non exprimées ne seront pas soustraites du dénominateur et seront
donc réputées constituer des votes négatifs.
d/ Obligation de confidentialité renforcée
Les Membres Liés à une Entreprise concurrente s’interdisent de communiquer à l’Entreprise concurrente,
et à toute personne qui lui serait liée, toute Information Sensible à l’égard de l’Entreprise concurrente
ayant proposé leur nomination, qu’ils auraient reçue en amont, dans le cadre ou à la suite des réunions
du Conseil d’Administration de la Société.
Ils s’interdisent également de communiquer à une société directement concurrente du groupe
Lagardère, toute information reçue relative au(x) marché(s) sur le(s)quel(s) l’Entreprise concurrente ayant
proposé leur nomination est présente, que celle -ci présente ou non le caractère d’Information Sensible.
Réciproquement, les Membres Liés à une Entreprise concurrente s’engagent à ne communiquer au
Conseil d’Administration de la Société aucune Information Sensible relative à l’Entreprise concurrente
ayant proposé leur nomination, dont ils auraient eu connaissance du fait des liens qu’ils entretiennent
avec l’Entreprise concurrente.
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3.1.3. Restrictions applicables aux Membres Liés à une Entreprise concurrente au sein des Comités
dépendant du Conseil d’Administration
Les Membres Liés à une Entreprise concurrente ne peuvent exercer aucune fonction au sein des Comités
institués par le Conseil d’Administration .
3.2. Devoirs des Membres Indépendants
a/ Notion
L’indépendance d’un membre du Conseil d’Administration à l’égard d’une Entreprise concurrente du
groupe Lagardère est appréciée par le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE selon
les critères fixés par le code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef en vigueur.
Les Membres Indépendants ont l’obligation de déclarer sans délai tout facteur susceptible d’altérer leur
indépendance à l’égard de l’Entreprise concurrente ayant proposé leur nomination. Ils s’engagent, dans
l’attente que la question de leur indépendance soit tranchée par le Comité des Nominations, des
Rémunérations et de la RSE, à respecter les mesures applicables aux Membres Liés à une Entreprise
concurrente, définies en section 3.1. supra.
b/ Exonération de certaines mesures de Ring fencing
Compte tenu de leur indépendance à l’égard de l’Entreprise concurrente ayant proposé leur
nomination, les Membres Indépendants sont exonérés des restrictions et devoirs exposés en sections 3.1.2
a), b) et c) et 3.1.3. supra. Ils peuvent ainsi :
-
accéder à toutes informations communiquées aux membres du Conseil d’Administration,
y
compris les Informations Sensibles ;
-
participer aux réunions du Conseil d’Administration dans leur intégralité ;
-
voter sur l’ensemble des délibérations du Conseil d’Administration ;
-
être membres de tous les Comités institués par le Conseil d’Administration de la Société, sans
limitation.
Les Membres Indépendants sont soumis à l’obligation de confidentialité renforcée prévue en
section 3.1.2. d) supra. Ils doivent ainsi s’abstenir de communiquer à l’Entreprise concurrente, et à toute
personne qui lui serait liée, toute Information Sensible à l’égard de l’Entreprise concurrente ayant proposé
leur nomination, reçue en amont, dans le cadre ou à la suite des réunions du Conseil d’Administration de
la Société.
Ils s’interdisent également de communiquer à une société directement concurrente du groupe
Lagardère, toute information reçue relative au(x) marché(s) sur le(s)quel(s) l’Entreprise concurrente ayant
proposé leur nomination est présente, que celle -ci présente ou non le caractère d’Information Sensible.
4. Mise en œuvre et contrôle de l’application des mesures de Ring fencing
a/ Adhésion individuelle aux mesures de Ring fencing
Chaque membre du Conseil d’Administration nommé sur proposition d’une Entreprise concurrente
adhère préalablement à sa nomination au dispositif de Ring fencing prévu par la présente Annexe, par
le biais d’un engagement individuel écrit dont le modèle lui est communiqué par la Société.
En cas de violation par un membre du Conseil d’Administration nommé sur proposition d’une Entreprise
concurrente des obligations prévues par la présente Annexe, ce membre du Conseil d’Administration
sera réputé démissionnaire d’office avec effet immédiat.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022
270
b/ Référent Ring fencing
Le Secrétaire du Conseil d’Administration est désigné Référent Ring fencing. Il veille à la bonne
application de la présente Annexe.
À ce titre, le Référent Ring fencing est notamment chargé de :
-
expurger les documents remis aux membres du Conseil d’Administration, en amont, au cours ou
à l’issue des réunions du Conseil d’Administration, de toute Information Sensible à l’égard d’une
Entreprise concurrente ;
-
veiller à ce que les Membres Liés à une Entreprise concurrente ne reçoivent que les versions
expurgées desdites Informations Sensibles à l’égard de l’Entreprise concurrente ayant proposé
leur nomination ;
-
veiller au respect de l’obligation des Membres Liés à une Entreprise concurrente de quitter la
réunion du Conseil d’Administration lorsque des Informations Sensibles y sont évoquées ;
-
veiller à ce que les Membres Liés à une Entreprise concurrente ne prennent pas part au vote sur
les délibérations visées à l’article 3.1.2. c) supra ;
-
saisir le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE en cas de doute sur
l’indépendance à l’égard d’une Entreprise concurrente de l’un des Membres Indépendants
nommés sur proposition d’une Entreprise concurrente et lui fournir toute information utile à son
appréciation.
Tout membre du Conseil d’Administration pourra demander à ce que le Référent Ring fencing
communique à un tiers indépendant tenu par un engagement de confidentialité les éléments que le
Référent Ring fencing aura expurgés afin que ce tiers indépendant s’assure qu’ils ne vont pas au-delà de
ce qui est nécessaire pour se conformer au droit de la concurrence.
Le Référent Ring fencing répond également à toute question des dirigeants, administrateurs et salariés
de la Société sur la mise en œuvre du dispositif prévu dans la présente Annexe.
En cas de manquement d’un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration au dispositif de Ring
fencing, le Référent Ring fencing alerte sans délai le Président-Directeur Général de la Société afin que
soient prises toutes les mesures utiles.
4 - Facteurs de risques et dispositifs de contrôle
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Document d’enregistrement universel 2022
271
4
FACTEURS DE RISQUES ET DISPOSITIFS DE
CONTRÔLE
4
4 - Facteurs de risques et dispositifs de contrôle
Document d’enregistrement universel 2022
272
4.1
FACTEURS DE RISQUES
Conformément aux exigences du règlement (UE)
n° 2017/1129 (« Prospectus 3 »), la description
figurant dans la présente section est limitée aux
risques spécifiques et significatifs à l’échelle du
Groupe.
Par ailleurs, une évaluation qualitative du niveau
de criticité (nette des mesures de maîtrise
déployées par le Groupe) est présentée pour les
risques. Au sein de chaque catégorie, le risque le
plus significatif est présenté en premier. Des
informations complémentaires sur certains risques
sont disponibles, concernant en particulier les
litiges du Groupe (note 34 de l’annexe aux
comptes consolidés du chapitre 5.3) et pour les
risques financiers (note 29 de l’annexe aux
comptes consolidés du chapitre 5.3)
4.1.1
SYNTHÈSE DES PRINCIPAUX RISQUES DU GROUPE
CARTOGRAPHIE DÉTAILLÉE (MATRICE DE CHALEUR)
Niveau de risque :
Faible
Limité
Modéré
Fort
L’impact présenté ici est net des moyens de maîtrise mis en place par le groupe Lagardère.
Ce tableau présente l’état des risques à un horizon moyen terme (trois à cinq ans).
I
M
P
A
C
T
OCCURENCE
Libellé
1- Impact de l’évolution des modes de
consommation sur les modèles d’affaires
du Groupe
2- Risque de taux d’intérêt
3- Crise majeure trafic aérien
4- Risques liés à des contrats de montant
unitaire élevé
5- Risque de liquidité
6- Risques liés à l'éthique des affaires
7- Perte de continuité d’activité
8- Risques liés à la sécurité des données
9- Risques de crédit et de contrepartie
10- Risques liés aux produits distribués
11- Risques liés à la mise en place de la
stratégie
12- Aléa climatique
13- Perte de change
4 - Facteurs de risques et dispositifs de contrôle
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Document d’enregistrement universel 2022
273
4.1.2
RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ ÉCONOMIQUE DU GROUPE
4.1.2.1
Impact de l’évolution des modes de consommation sur les modèles d’affaires
du Groupe
Le Groupe est confronté à l’évolution des
habitudes de consommation de ses clients,
notamment sous l’effet du développement des
technologies du numérique et de la mobilité ou
d’évènements de marché, comme une crise
économique par exemple .
Le plan stratégique 2023-2025 du Groupe,
présenté au Conseil d’Administration le
14 septembre 2022 est fondé sur la
complémentarité de ses différentes activités ainsi
que sur l’optimisation de sa performance
opérationnelle.
La présence du Groupe dans plusieurs métiers sur
plusieurs continents constitue de manière générale
une protection contre les aléas de son activité
économique. La répartition du chiffre d’affaires du
Groupe par zone géographique et par activité
figure au début du présent Document
d’enregistrement universel (« Lagardère 2022 en
bref »).
Les directions générales des branches mettent par
ailleurs en place des moyens (notamment une
veille de marché) visant à anticiper, détecter et
analyser dans leurs domaines respectifs les enjeux
liés aux changements des comportements de
consommation, aux évolutions technologiques et
aux acteurs numériques.
Au regard de ces éléments, le risque est considéré
comme globalement fort par le groupe
Lagardère.
Description
Lagardère Publishing
Les nouveaux modes d’achats et de distribution
des livres (papier, e-book, livre audio) hors des
réseaux traditionnels de librairies ont entraîné une
concentration des acteurs de la distribution des
livres. Cette situation, en influant sur la rentabilité
des réseaux de vente traditionnels de livres,
pourrait conduire à une certaine fragilité .
Cette concentration s’accompagne également
de pressions sur la marge réalisée par les éditeurs,
dont le maintien dépend des négociations
régulières menées par les équipes de Lagardère
Publishing avec les distributeurs concernés.
Par ailleurs, le marché de l’éducation est soumis au
rythme et à l’ampleur des réformes scolaires ainsi
qu’à la numérisation progressive des contenus.
Ainsi, une réduction du rythme des réformes
scolaires ou des budgets alloués par l’État,
particulièrement en France et en Espagne, pourrait
dégrader la rentabilité de Lagardère Publishing
dans ce secteur qui représente en 2022 environ 4 %
du chiffre d’affaires du Groupe.
Mesures de gestion
Lagardère Publishing
La branche fait partie des principaux acteurs
mondiaux dans son domaine, ce qui lui permet de
maintenir une véritable capacité de négociation
vis-à-vis de ses partenaires commerciaux, en
particulier dans la distribution de livres.
Elle adapte par ailleurs en permanence son offre
aux évolutions des attentes du public, comme en
témoigne notamment la part prise par les e-books
et les livres audio dans son chiffre d’affaires, le
développement d’une offre éducative numérique
complète et sa diversification dans les jeux de
société et la papeterie.
4 - Facteurs de risques et dispositifs de contrôle
Document d’enregistrement universel 2022
274
Description
Lagardère Travel Retail
S’agissant de Lagardère Travel Retail, le numérique
favorise la comparaison des prix et l’apparition de
nouvelles offres commerciales hors aéroport ce qui
pourrait, en renforçant la concurrence, dégrader
l’activité en particulier dans ses métiers de Duty
Free et Mode qui représentent en 2022 environ
22 % du chiffre d’affaires du Groupe.
Par ailleurs, une modification significative des
destinations de voyage et des habitudes de
consommation de certaines catégories de clients
fortement contributrices pourrait conduire à une
perte de chiffre d’affaires pour Lagardère Travel
Retail dans certains aéroports.
Certains évènements sont susceptibles d’affecter
le comportement des voyageurs à une grande
échelle. Ainsi, une crise économique, en
impactant les déplacements des particuliers
(loisirs) ou des entreprises (voyages professionnels),
pourrait affecter le chiffre d’affaires de la branche.
De même, à la suite de la pandémie de Covid -19,
une réduction durable des voyages d’affaires
pourrait se produire, les entreprises ayant
développé de nouveaux modes de travail à
distance et cherchant à réduire leurs frais de
fonctionnement.
Mesures de gestion
Lagardère Travel Retail
La branche conduit en permanence des réflexions
sur sa gamme de produits pour s’adapter aux
demandes des concédants et des clients finaux.
Elle étudie par ailleurs les possibilités de
digitalisation de ses ventes, comme elle l’a fait par
exemple en Chine depuis le début de la pandémie
de Covid-19 ou en s’associant avec un acteur
majeur du e-commerce (JD.com) au sein de sa
filiale Lagardère Travel Retail Asia.
À plus long terme, les comportements des
voyageurs, particuliers ou entreprises, sont
susceptibles d’évoluer dans une perspective de
réduction de leur empreinte carbone.
4 - Facteurs de risques et dispositifs de contrôle
1
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7
Document d’enregistrement universel 2022
275
Lagardère News
Lagardère News, qui représente environ 3 % du
chiffre d’affaires Groupe en 2022, est confrontée à
la concurrence très vive exercée par les supports
numériques sur les supports imprimés, avec un
impact tant sur les ventes que sur le chiffre
d’affaires lié à la publicité. Sur le marché français,
la diffusion de la presse payée a diminué en 2021
de 2,9 %. Pour sa part, le marché de la publicité sur
les neuf premiers mois de 2022 est en retrait de 21 %
pour la presse écrite et 3 % pour la radio par
rapport aux neuf premiers mois de 2019.
Par ailleurs, l’audience d’Europe 1 est pénalisée
par le développement récent du télétravail, ayant
conduit notamment à une réduction des trajets
domicile -travail propices à l’écoute de la radio.
Son redressement constitue un enjeu pour le
Groupe, les revenus de la station étant
directement liés à son audience.
Lagardère News
Lagardère News a engagé la transformation
numérique de ses titres de presse
Le Journal du
Dimanche
Paris Match
. L’objectif est de
compenser l’attrition de la diffusion papier par un
renforcement de la diffusion numérique payante,
avec un niveau d’équilibre propre à chaque
publication.
L’écoute numérique de la radio représente 17 %
du marché en 2022. Dans ce contexte, Lagardère
News développe des formats numériques pour ses
radios et les diffuse via ses propres canaux et via
des plateformes externes.
Enfin, l’activité de régie publicitaire de Lagardère
News compte une équipe commerciale dédiée
au numérique.
4 - Facteurs de risques et dispositifs de contrôle
Document d’enregistrement universel 2022
276
4.1.2.2
Crise majeure du trafic aérien
Description
L‘activité de Lagardère Travel Retail est exposée à
tout évènement d’ampleur impactant
durablement le trafic aérien sur une zone
géographique significative.
Ainsi, l’épidémie de Covid -19 a depuis l’exercice
2020 des effets majeurs sur l’activité de Lagardère
Travel Retail. En effet, comme l’ensemble du
secteur du transport et du tourisme, Lagardère
Travel Retail a été profondément affectée par le
ralentissement mondial du trafic aérien. Par
rapport à 2019, ce dernier a été inférieur de 63,7 %
en 2020 et de 56,1 % en 2021. L’année 2022
marque une reprise du trafic aérien, qui reste
toutefois encore inférieur à son niveau de 2019 en
particulier en Asie du Nord. Le chiffre d’affaires de
la branche, qui s’élevait à 4 264 M€ en 2019, était
de 1 720 M€ en 2020, de 2 290 M€ en 2021 et de
3 927 M€ en 2022.
Au-delà d’une pandémie, d’autres évènements
pourraient affecter le trafic aérien, comme un
conflit régional, des attentats terroristes ou une
catastrophe naturelle.
Au regard de ces éléments, le risque est fort pour
le groupe Lagardère.
Mesures de gestion
Le Groupe a mis en œuvre avec une grande
réactivité des mesures fortes pour répondre au plus
vite à la crise du Covid -19 et en minimiser les
impacts.
Au-delà des mesures de protection sanitaire des
collaborateurs, des clients et des partenaires, le
Groupe a pris diverses mesures pour protéger sa
situation financière.
Il a ainsi maintenu un accès à la liquidité
nécessaire à son activité et s’est assuré de la
bonne distribution de cette ressource, notamment
en augmentant la fréquence des prévisions de
trésorerie des entités opérationnelles.
Lagardère Travel Retail a par ailleurs déployé des
mesures pérennes de protection du résultat et de
la trésorerie, incluant notamment la renégociation
des conditions contractuelles des concessions ou
l’adaptation des opérations des points de vente
en fonction des tendances du trafic. L’ensemble
des mesures prises ont permis de limiter l’impact
négatif de la baisse du chiffre d’affaires sur le
résultat opérationnel à 4,9 % en 2022.
Enfin, la branche tente de favoriser, lorsque cela
est possible, des modèles de minima garantis par
passager et/ou des clauses contractuelles
protectrices en cas d’évènements extérieurs
pouvant affecter durablement le volume et/ou la
qualité du trafic passagers.
4 - Facteurs de risques et dispositifs de contrôle
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Document d’enregistrement universel 2022
277
4.1.2.3
Risques liés à des contrats de montant unitaire élevé
Description
Certains contrats passés dans le domaine des
concessions gérées par Lagardère Travel Retail
prévoient le versement de revenus minimums
garantis au concédant, générant pour le Groupe
des engagements financiers s’élevant à plusieurs
centaines de millions d’euros étalés sur plusieurs
années.
La rentabilité de ces contrats peut s’avérer
durablement affectée, par exemple si l’évolution
du niveau ou de la qualité de trafic passagers ou
le volume de dépense par passager ne
permettent pas de couvrir de manière satisfaisante
les revenus minim a garantis au concédant.
Par ailleurs, à leur échéance, ces contrats font la
plupart du temps l’objet d’un appel d’offres de la
part du concédant, leur renouvellement ne peut
donc être considéré comme garanti. Plusieurs
situations défavorables au Groupe peuvent en
effet se présenter, notamment :
►
la perte de l’appel d’offres au profit d’un
concurrent ;
►
la fragmentation du contrat par le concédant
en plusieurs lots conduisant à une réduction
de la concession initialement obtenue ;
►
le renouvellement de la concession à des
conditions financières moins favorables .
Ces risques peuvent également concerner
certains contrats passés par Lagardère Publishing
avec des auteurs, des ayants droit ou pour la
distribution d’éditeurs tiers.
Au regard de ces éléments, le risque est considéré
comme fort par le groupe Lagardère qui procède,
en conformité avec les normes comptables
applicables, à une revue régulière de la
valorisation de ces contrats dans ses comptes.
Mesures de gestion
De manière générale, la présence du Groupe
dans plusieurs métiers et sur plusieurs continents
constitue une protection contre les aléas de son
activité économique.
Le positionnement de Lagardère Travel Retail sur
trois métiers distincts, son implantation dans
40 pays sur cinq continents et l’échelonnement
des échéances de renouvellement de ses contrats
permettent de limiter son exposition à la perte d’un
contrat, ainsi qu’à la baisse de rentabilité d’une
activité ou d’un marché.
La branche a de plus renouvelé en 2022 des
concessions importantes, notamment :
►
les contrats de concession des activités Duty
Free et Mode des aéroports de Paris -Charles-
de-Gaulle et de Paris-Orly (en joint-venture
avec le Groupe ADP) ;
►
la concession Travel Essentials sur le réseau
SNCF, en partenariat avec SNCF Gares &
Connexions.
Par ailleurs, dans le cadre de la gestion des risques
liés à des contrats de montant unitaire élevé, la
branche et le Groupe effectuent une revue
périodique des grands contrats afin de suivre
l’évolution et les perspectives de profitabilité de
ces derniers.
Enfin, la branche tente de favoriser, lorsque cela
est possible, des modèles de minima garantis par
passager et/ou des clauses contractuelles
protectrices en cas d’évènements extérieurs
pouvant affecter durablement le volume et/ou la
qualité du trafic passagers.
De la même façon, la diversification de Lagardère
Publishing autour de plusieurs métiers (
Trade
,
Éducation, Fascicules, Distribution) et de trois
bassins linguistiques majeurs (français, anglais,
espagnol) lui permet de limiter sa dépendance à
la relation avec un auteur ou un partenaire
commercial donné.
4 - Facteurs de risques et dispositifs de contrôle
Document d’enregistrement universel 2022
278
4.1.2.4
Risques liés à la mise en place de la stratégie
Description
Le Groupe est régulièrement amené à conduire
des opérations de croissance externe et des
partenariats dans les métiers de l’Édition et du
Travel Retail. Ainsi, plusieurs acquisitions
significatives ont été réalisées ces dernières
années : Hojeij Branded Foods (HBF) pour un
montant de 330 M$ en 2018, International Duty
Free (IDF) pour un montant de 250 M€ en 2019,
Workman Publishing pour un montant de 240 M$
en 2021, prise de participation majoritaire dans
Creative Table Holdings Ltd pour un montant de
76 M€ en 2022.
La réussite de ces opérations de croissance
externe dépend de la capacité du Groupe à
cibler des opportunités attractives, à mener des
négociations efficaces et à réussir l’intégration de
ces nouvelles activités dans son portefeuille. Un
échec pourrait avoir un impact négatif sur la
rentabilité de l’opération et, à terme, sur la valeur
patrimoniale du Groupe.
Il est considéré comme globalement limité par le
groupe Lagardère.
Mesures de gestion
Toute opération significative d’engagement est
soumise à un processus rigoureux encadré par la
procédure d’engagement du Groupe.
Chaque dossier proposé est analysé en détail par
les équipes de la branche qui le propose et revu
par le Comité Financier du Groupe, animé par la
Direction Financière du Groupe.
Le Comité Financier formule un avis auprès de la
Direction Générale du Groupe après avoir évalué
l’intérêt de l’opération envisagée pour le Groupe
et la branche concernée, s’être assuré de la
connaissance et de la maîtrise des risques générés
par sa réalisation et avoir validé les hypothèses
sous-jacentes à l’analyse de sa rentabilité, sur la
base d’une méthodologie et de critères définis par
la Direction Financière du Groupe.
Des suivis de performance post-acquisition sont par
ailleurs régulièrement réalisés par la Direction
Financière du Groupe et présentés au Comité
d’Audit.
4 - Facteurs de risques et dispositifs de contrôle
1
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Document d’enregistrement universel 2022
279
4.1.3
RISQUES OPÉRATIONNELS
4.1.3.1
Perte de continuité d’activité
Description
Des éléments exceptionnels pourraient perturber le
fonctionnement des opérations du Groupe en
rendant certains systèmes ou certains sites
stratégiques temporairement indisponibles. Les
causes pouvant être très variées, seuls les incidents
les plus pénalisants sont décrits ici.
Défaillance majeure des systèmes d’information
Les systèmes d’information ont une importance
majeure pour toutes les activités du Groupe,
comme l’a confirmé voire accentué le
développement récent du télétravail. Or, ils
constituent des ensembles de plus en plus
complexes et interdépendants, soumis à une
obsolescence accélérée. Cette tendance expose
de manière croissante les opérations du Groupe à
un dysfonctionnement d’ampleur de ses systèmes,
de ses réseaux et/ou de ceux de ses partenaires.
Destruction ou blocage d’un site majeur
Ce scénario recouvre par exemple une
indisponibilité prolongée des entrepôts de
Lagardère Publishing et/ou de Lagardère Travel
Retail, ou des caisses sur un ensemble de
boutiques, ou bien encore des studios de radio. De
multiples causes sont envisageables comme un
incendie, une inondation, un sabotage, un
attentat, des grèves, etc.
Le risque est considéré comme globalement
modéré par le Groupe.
Mesures de gestion
Les réponses à ce risque sont spécifiques aux
différents scénarios envisagés et incluent
notamment des plans de secours opérationnels
pour permettre une gestion en mode dégradé
ainsi qu’une communication de crise .
Les impacts financiers de ce type d’évènements
peuvent également être atténués, notamment
par :
►
la mise en place de mesures de réduction des
coûts de fonctionnement des entités
opérationnelles affectées pendant la durée
de la crise ;
►
le recours aux polices d’assurance du
Groupe, lorsque le risque est assurable.
Par ailleurs, les sites et les systèmes d’information
font l’objet de plans d’investissement ambitieux
pilotés par les branches du Groupe. Ainsi, après
avoir mis en place un nouveau centre de
distribution moderne pour ses filiales au Royaume-
Uni, Lagardère Publishing a engagé en France des
projets structurants afin de transformer son outil de
distribution logistique et ses systèmes de gestion
informatiques.
Toutefois, le Groupe ne peut se prémunir contre
l’ensemble des scénarios envisageables, ni
garantir qu’il saura neutraliser les effets de tous les
incidents opérationnels qui pourraient l’impacter.
4 - Facteurs de risques et dispositifs de contrôle
Document d’enregistrement universel 2022
280
4.1.3.2
Risques liés à l’éthique des affaires
Description
Le groupe Lagardère exerce ses activités dans de
nombreux pays disposant de réglementations en
matière de lutte anticorruption, de sanctions
économiques internationales ou de protection de
la concurrence. Le Groupe constate une pression
croissante des autorités de contrôle dans
l’application de ces réglementations ainsi que
l’existence d’importantes sanctions prononcées
contre des sociétés commerciales.
Malgré les efforts du Groupe pour se conformer à
ces réglementations, un manquement pourrait
conduire à de lourdes sanctions, à une
dégradation de l’image du Groupe, à une
condamnation de ses dirigeants, à une remise en
cause de certains contrats, voire à une éviction de
certains marchés, ou à une dégradation des
relations avec les banques du Groupe.
Le risque de corruption est plus important pour
certaines activités, en particulier celles impliquant
la signature de contrats avec des agents publics
ou la participation à des appels d’offres. Cela est
notamment le cas pour les concessions opérées
par Lagardère Travel Retail ou dans le secteur de
l’Éducation pour Lagardère Publishing.
Les activités du Groupe comportent également
des enjeux en matière de droit de la concurrence.
Le Groupe pourrait être exposé à des accusations,
fondées ou non, d’avoir remporté un marché du
fait de comportements anticoncurrentiels
(accusations d’ententes, contrat limitant la
concurrence sur son marché, etc.), pouvant
conduire à une remise en cause du périmètre de
ce contrat. Plusieurs litiges présentés dans la
note 34 aux comptes du Groupe visent des enjeux
de concurrence.
Certaines activités ont une exposition plus
significative aux enjeux de sanctions économiques
internationales
1
, au regard des pays concernés.
C’est le cas notamment pour l’approvisionnement
des boutiques de Lagardère Travel Retail ou pour
la concession de licences d’exploitation de droits
(marque Elle).
Au regard de ces éléments, le risque est considéré
comme modéré par le groupe Lagardère.
Mesures de gestion
Le Groupe attache la plus grande importance à
l’éthique des affaires dans toutes ses activités et sur
tous les territoires.
Au sein de la Direction des Risques, de la
Compliance et du Contrôle interne, la
Compliance Groupe est chargée de concevoir et
d’animer des programmes communs à toutes les
activités et destinés à identifier, prévenir et gérer
certains risques liés à l’éthique des affaires :
►
le Groupe pratique une politique de
tolérance zéro à l’égard de la corruption. Il
déploie un programme anticorruption visant
le respect des réglementations en vigueur
dans les pays où il exerce ses activités, et tout
particulièrement la loi française Sapin 2. Ce
programme inclut un Code de conduite et
une ligne d’alerte accessible s à toute
personne sur le site Internet institutionnel du
Groupe ;
►
le Groupe, qui intervient sur les cinq
continents, prête une attention toute
particulière aux sanctions économiques
internationales et s’attache à respecter celles
qui lui sont applicables. Pour ce faire, des
analyses de faisabilité des projets sont
effectuées et des vérifications sont menées
sur un certain nombre de partenaires
potentiels.
Ces programmes sont mis en œuvre, sur le terrain,
par les équipes Compliance de chacune des
branches au travers du réseau international de
Correspondants Compl iance. Ils s’accompagnent
d’une formation des salariés aux enjeux associés.
Par ailleurs, la Direction des Affaires Juridiques
dispose des compétences adaptées en matière
de respect du droit de la concurrence. Elle
participe, dans le cadre de la procédure
d’engagement, à la revue des principaux projets
du Groupe. Elle assure également un appui
quotidien aux opérationnels concernés et met en
place des sensibilisations à leur attention.
1
ou commerciales à l'encontre de personnes physiques, morales ou d'entités. Ces mesures prennent la forme
d'interdictions et de restrictions au commerce de biens, de technologies ou de services ciblés avec certains pays,
de mesures de gel des fonds et ressources économiques, et parfois de restrictions à l'accès aux services financiers.
4 - Facteurs de risques et dispositifs de contrôle
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7
Document d’enregistrement universel 2022
281
4.1.3.3
Risques liés à la sécurité des données
Description
Le Groupe détient dans ses systèmes d’information
des données confidentielles liées à la conduite de
ses affaires, notamment le détail des contrats de
montant unitaire élevé évoqués plus haut. Il détient
également des données à caractère personnel
portant sur les salariés du Groupe ou sur des tiers,
qu’il s’agisse par exemple d’abonnés (magazines,
fascicules), de voyageurs (duty free), d’internautes
(médias, éducation). Aussi, en cas de remise en
cause de la confidentialité, de l’intégrité ou de la
disponibilité de ces données, le Groupe pourrait
subir des dommages de natures diverses, qu’il
s’agisse d’une atteinte à son image, d’une perte
de chiffre d’affaires, de litiges avec des tiers ou
d’amendes.
Ces enjeux apparaissent d’autant plus sensibles
dans un contexte de complexification des
systèmes, de fort développement du télétravail,
d’accroissement des actes de malveillance
informatique et de renforcement des obligations
réglementaires, en particulier le règlement général
sur la protection des données (RGPD) entré en
vigueur le 25 mai 2018.
Au regard de ces éléments, le risque est considéré
comme modéré par le groupe Lagardère.
Mesures de gestion
La Direction de la Cybersécurité Groupe met à jour
et diffuse auprès des entités du Groupe une
politique de sécurité des systèmes d’information
s’appuyant notamment sur la norme ISO 27001,
ainsi que des outils et des supports de sensibilisation
pour aider les entités à renforcer la protection de
leurs systèmes d’information et des données qu’ils
contiennent.
La Direction de la Cybersécurité Groupe effectue
de manière récurrente des enquêtes d’auto-
évaluation de la sécurité des systèmes et réseaux
informatiques auprès des entités opérationnelles.
Sur la base des résultats, des recommandations
sont proposées aux entités visant à renforcer la
préservation de la confidentialité des données, la
protection des systèmes d’information contre les
intrusions et minimiser les risques d’interruption de
service de ces mêmes systèmes.
Le Délégué à la protection des données du
Groupe a par ailleurs déployé un programme
relatif à la protection des données personnelles
visant à assurer la conformité des activités du
Groupe avec le RGPD.
4 - Facteurs de risques et dispositifs de contrôle
Document d’enregistrement universel 2022
282
4.1.3.4
Risques liés aux produits distribués
Description
Dans le cadre des lignes métiers Foodservice et
Travel Essentials de Lagardère Travel Retail, le
Groupe pourrait être confronté à un incident
impliquant la qualité de ses produits alimentaires.
Dans ce contexte, sa responsabilité pourrait être
mise en cause, ce qui pourrait affecter son image
et celle des marques concernées auprès des
concédants. Ce risque tend à se renforcer avec le
développement des activités de Lagardère Travel
Retail dans ce secteur. L’activité Foodservice a
généré environ 13 % du chiffre d’affaires total du
Groupe en 2022.
Ce risque s’applique également, mais dans une
moindre mesure, aux produits physiques
accompagnant les livres et fascicules vendus par
les filiales de Lagardère Publishing (accessoires,
jouets, etc.) en cas de non-conformité aux normes
et réglementations applicables conduisant à un
dommage aux consommateurs et à l’image de
Lagardère Publishing.
Au regard de ces éléments, le risque est considéré
comme modéré par le groupe Lagardère.
Mesures de gestion
Lagardère Travel Retail déploie une série de
mesures pour s’assurer du respect de la
réglementation et des normes professionnelles
applicables dans les pays où elle exerce son
activité Foodservice. Ces mesures font l’objet
d’une supervision centralisée par la business line
Foodservice de la branche et sont complétées par
des audits externes réguliers organisés dans les
points de vente.
De la même façon, Lagardère Publishing s’assure
de la conformité des produits qu’elle distribue
avec les normes locales en vigueur, grâce
notamment aux accords passés avec ses
fournisseurs, à la sensibilisation de ses équipes aux
procédures en vigueur et à des revues d’audit
interne.
4 - Facteurs de risques et dispositifs de contrôle
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
283
4.1.3.5
Risques financiers
Risque de taux d’intérêt
Description
Ce risque est lié au statut d’emprunteur net du
Groupe vis-à-vis des banques et des marchés
financiers . Dans le contexte de la pandémie puis
du retour de l’inflation, les conditions de
financement auprès des banques et des marchés
financiers se sont nettement dégradées en termes
de marge appliquée et des taux d’intérêts.
Par ailleurs, en cas de changement de contrôle du
Groupe au profit de Vivendi SE à l’issue du
processus devant la Commission européenne, les
porteurs de dettes obligataires émises par la
Société pourront demander le remboursement de
leurs concours. Ceci porte sur un encours d’environ
1,9 Md€ au 31 décembre 2022, qui pourrait alors
devoir être renouvelé à des conditions de marché
beaucoup moins favorables.
Le groupe Lagardère considère ce risque de
hausse du coût de financement lié à la hausse des
taux d’intérêt comme fort.
Mesures de gestion
Plus de 64 % de la dette brute en euros du Groupe
est à taux fixe, réduisant le risque de hausse
significative dans un contexte habituel de marché.
Le groupe Lagardère ne peut toutefois pas mettre
en place de mesure de gestion pour éviter le
remboursement de ses encours obligataires en cas
d’exercice de la clause de changement de
contrôle par les porteurs.
Risque de liquidité
Description
Afin de lutter contre l’inflation, les banques
centrales ont resserré leurs politiques monétaires,
ce qui a mis les marchés financiers sous tension et
a fortement complexifié l’accès des entreprises
aux produits de financement sur le second
semestre 2022. Le groupe Lagardère est d’autant
plus affecté par cette situation qu’il ne fait pas
l’objet d’une cotation par une agence de
notation financière.
Par ailleurs, comme évoqué au risque précédent,
les porteurs de dettes obligataires du groupe
Lagardère pourront demander leur
remboursement en cas de changement de
contrôle. Ceci porte sur un encours d’environ
1,9 Md€ au 31 décembre 2022. Il est donc
important pour le groupe Lagardère d’anticiper
ses besoins de liquidité.
Le groupe Lagardère considère le risque de
liquidité comme modér é.
Mesures de gestion
Face à cette situation, le Groupe dispose d’une
ligne de crédit auprès de ses banques, à
échéance avril 2024 avec une extension
potentielle jusqu’en avril 2026. Il s’assure par ailleurs
de respecter les conditions associées à cette ligne
de crédit, à savoir en particulier le respect du ratio
« dette nette/EBITDA récurrent
u contrat.
D’autres mesures de gestion pourraient être
envisageables, en concertation avec Vivendi SE
pour couvrir le risque de liquidité lié à un
changement de contrôle du Groupe.
4 - Facteurs de risques et dispositifs de contrôle
Document d’enregistrement universel 2022
284
Risques de crédit et de contrepartie
Description
Ces risques sont liés aux créances clients et aux
placements de trésorerie. La pandémie de
Covid-19, en fragilisant certains partenaires du
Groupe, a accru le risque de contrepartie, qui
reste toutefois à un niveau modéré .
Ces risques sont détaillés dans la note 29 du
chapitre 5 du Document d’enregistrement
universel.
Mesures de gestion
Ces risques sont suivis par les filiales concernées, qui
prennent les mesures de gestion nécessaires. Le
Groupe n’a pas identifié d’aggravation
significative du taux de défaut de ses contreparties
en 2022.
Risque de change
Description
Une part des fonds propres du Groupe (environ
25 %) est libellée en livre sterling, en raison des
résultats historiques de ses activités au Royaume-
Uni. Il en résulte un risque de change patrimonia
l
contre euro.
Dans le cadre de ses opérations de Travel Retail,
les entités du Groupe peuvent être amenées à
acheter des produits dans une devise et à les
vendre dans une autre, générant un risque de
change transactionnel.
Ces risques sont détaillés dans la note 29 du
chapitre 5 du Document d’enregistrement
universel.
Le groupe Lagardère considère le risque de
change comme limité.
Mesures de gestion
Le risque de change patrimonial contre euro ne
fait pas l’objet d’une couverture par le Groupe.
Lagardère Travel Retail suit le risque de change
transactionnel et se dote d’instruments financiers
de couverture pour le réduire.
4 - Facteurs de risques et dispositifs de contrôle
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7
Document d’enregistrement universel 2022
285
4.1.3.6
Risque climatique
Le groupe Lagardère a mené en 2022 une analyse
détaillée de son exposition au risque climatique à
moyen et long terme. Elle a tenu compte de deux
scénarios de hausse des températures à l’horizon
2100 :
►
une hausse de +4 °C, correspondant à des
mesures très limitées de réduction des
émissions de gaz à effet de serre. L’impact de
cette forte hausse des températures sur les
activités du Groupe a été mesuré (notion de
« Risques physiques ») ;
►
une hausse limitée à +1,5 °C, impliquant le
déploiement à l’échelle mondiale de mesures
volontaristes de réduction des émissions de
gaz à effet de serre. L’impact de ces mesures
sur le groupe Lagardère a été évalué (notion
de « Risques de transition »).
La cartographie a montré que le risque climatique
est transverse aux activités du groupe Lagardère.
Ce risque est considéré comme globalement limité
par le Groupe. Le chapitre 2 décrit plus en détail la
cartographie des risques climatiques menée par le
Groupe et ses conclusions.
Risques physiques
Description
L’activité de Lagardère Travel Retail est soumise au
bon fonctionnement des aéroports, des gares et
des moyens de transport. Ainsi, tout évènement
climatique susceptible de réduire voire
d’interrompre durablement le trafic passagers
dans les boutiques du Groupe peut avoir un
impact sur son chiffre d’affaires.
La disponibilité et le prix de certaines matières
premières entrant dans la composition des produits
vendus par le Groupe peuvent également être
affectés par des aléas climatiques. C‘est le cas par
exemple du papier pour les livres ou les magazines,
et des produits alimentaires pour le Travel Retail.
Mesures de gestion
Les mesures de gestion sont sensiblement les
mêmes que celles applicables au risque « Perte de
continuité d’activité ».
Par ailleurs, les entités opérationnelles du groupe
Lagardère sécurisent leurs sources
d’approvisionnements, notamment en passant
des contrats pluriannuels et en diversifiant leurs
fournisseurs (cas par exemple du papier pour les
livres). En matière alimentaire, Lagardère Travel
Retail développe des sources
d’approvisionnement locales dans le cadre d’une
démarche éco-responsable.
Enfin, les sites du Groupe sont répartis dans de
nombreuses zones géographiques distinctes, ce
qui tend à réduire l’impact pour le Groupe d’un
évènement climatique particulier.
Risques de transition
Description
La mise en place de mesures de réduction des
émissions de gaz à effet de serre pourrait avoir des
impacts significatifs sur l’activité du Groupe. Ainsi,
des évolutions réglementaires pourraient rendre
certaines activités moins rentables, par exemple
mise en place d’une taxe carbone renchérissant
les billets d’avion, interdiction de vente de certains
produits.
Mesures de gestion
Le groupe Lagardère suit avec attention
l’ensemble des réglementations applicables à ses
activités pour anticiper au mieux leurs impacts
économiques et ajuster au mieux son offre de
produits.
4 - Facteurs de risques et dispositifs de contrôle
Document d’enregistrement universel 2022
286
4.2
DESCRIPTION DES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION
DES RISQUES
4.2.1
REPRÉSENTATION SYNTHÉTIQUE DE L’ORGANISATION DU GROUPE EN MATIÈRE
DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE
4.2.2
PRINCIPAUX ACTEURS DE LA GESTION DES RISQUES ET DU CONTRÔLE INTERNE
Les rôles et responsabilités des différents acteurs du
Groupe dans la gestion des risques et du contrôle
interne sont encadrés par le Règlement intérieur du
Conseil d’Administration et par la Charte de
gestion des risques du Groupe.
4.2.2.1
Organisation du Groupe
Le groupe Lagardère consolide dans ses comptes,
en 2022, 463 entités en intégration globale et
33 entités en mise en équivalence.
La société Lagardère SA
filiales du Groupe. Les modalités détaillées de
gouvernement d’entreprise sont décrites au
chapitre 3.
Les activités opérationnelles sont exercées au
31/12/202 2 dans le cadre de sociétés
juridiquement autonomes regroupées en
branches d’activités : Lagardère Publishing et
Lagardère Travel Retail. Le Groupe opère
également des activités médias regroupées dans
le pôle Lagardère News (
Paris Match
,
Le Journal d
u
Dimanche
,
JDD Magazine
, Europe 1, Europe 2,
RFM et la licence Elle ), des salles de spectacle s et
activités de production au sein de Lagardère Live
Entertainment, ainsi que le club de sports
Lagardère Paris Racing.
Chaque branche dispose d’une organisation
propre et d’une holding dont la direction générale
Alignement, coordination,
collaboration
Devoir de rendre compte,
reporting
Délégation, pilotage, ressources,
supervision
4 - Facteurs de risques et dispositifs de contrôle
1
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7
Document d’enregistrement universel 2022
287
est assurée par le dirigeant de la branche, sous le
contrôle de la Direction Générale du Groupe.
L’ensemble des organes de direction,
d’administration et de contrôle de ces sociétés
holding est nommé par Lagardère SA via sa filiale
Lagardère Media.
Les dirigeants des branches et de leurs filiales
exercent leurs responsabilités sous le contrôle de
leurs organes d’administration ou de surveillance.
Le Groupe nomme une majorité des représentants
au sein de ces organes d’administration et de
contrôle.
4.2.2.2
Conseil d’Administration et
Comité d’Audit
Le rôle et les pouvoirs du Conseil d’Administration
sont décrits au chapitre 3. En matière de contrôle
interne et de gestion des risques, il veille à
l’efficacité des dispositifs déployés par le Groupe.
Il s’appuie pour cela sur le Comité d’Audit, dont il
nomme les membres et qui a notamment pour
missions :
►
d’assurer le suivi du processus d'élaboration
de l'information financière ;
►
de s’assurer de la pertinence et de la
permanence des méthodes et principes
comptables adoptés pour l’établissement des
comptes ;
►
d’assurer le suivi de l'efficacité des systèmes
de contrôle interne, de gestion des risques et
d'audit interne concernant l'information
comptable et financière ;
►
de s’assurer de l’existence et de la fiabilité des
procédures de contrôle interne, notamment
en matière d’exposition aux risques .
4.2.2.3
Direction Générale et Comité
Exécutif
La Direction Générale élabore la stratégie du
Groupe, anime son développement et son
contrôle. Elle arrête les principales décisions de
gestion qui en découlent et s’assure de leur mise
en œuvre, tant au niveau de la société mère qu’à
celui des différentes branches.
À ce titre, elle est responsable de la définition, de
la mise en place et du suivi des dispositifs de
contrôle interne et de gestion des risques du
Groupe. En cas de défaillance des dispositifs, elle
veille à l’engagement des actions correctives
nécessaires.
La Direction Générale s’appuie dans l’exécution
de ses missions sur le Comité Exécutif, dont la
composition est décrite au chapitre 3.
4.2.2.4
Directions Centrales
Au sein de la holding du Groupe, les Directions
Centrales exercent notamment les missions
suivantes :
►
assurer les obligations de gestion liées à la
holding d’une société cotée ;
►
organiser et superviser l’élaboration de
l’information financière nécessaire au
pilotage du Groupe et aux publications
réglementaires ;
►
établir des programmes de gestion des
risques, de conformité et de contrôle interne
à destination de l’ensemble du Groupe pour
renforcer la maîtrise de son fonctionnement ;
►
sensibiliser les branches et leur apporter un
support technique, méthodologique sur
certains sujets réglementaires .
Les Directions Centrales sont toutes rattachées à
un membre du Comité Exécutif, ce qui garantit leur
indépendance. Elles rendent régulièrement
compte à la Direction Générale et au Comité
d’Audit en matière d’élaboration de l’information
financière, de gestion des risques et du contrôle
interne.
4.2.2.5
Holdings des branches
Elles animent la gestion des risques et du contrôle
interne au sein de chaque branche en :
►
établissant une vision consolidée des risques
de la branche, basée sur la méthodologie
Groupe ;
►
supervisant le déploiement dans l’ensemble
de la branche des dispositifs et programmes
Groupe.
Elles supervisent par ailleurs l’élaboration de
l’information financière au sein de chaque
branche.
Les holdings des branches rendent compte de ces
différents dispositifs auprès de Lagardère SA au
moyen de reportings réguliers .
4 - Facteurs de risques et dispositifs de contrôle
Document d’enregistrement universel 2022
288
4.2.2.6
Entités opérationnelles
Elles gèrent les risques associés à leurs activités.
Cela implique leur identification, leur qualification
et la mise en place des mesures de gestion
nécessaires pour respecter les objectifs
stratégiques et financiers du Groupe.
Elles déploient les dispositifs et programmes de
conformité et de contrôle interne du Groupe, en
les adaptant si nécessaire , sous la supervision de
leur holding branche.
4.2.2.7
Information et communication
Les décisions de la Direction Générale sont
communiquées aux personnes concernées, par
tout moyen et notamment par note interne ou par
communiqué.
L’ensemble des communiqués du Groupe et les
principaux textes de référence sont disponibles sur
le portail intranet du Groupe ainsi que sur le site
Internet www.lagardere.com.
Par ailleurs, un ensemble d’applications et d’outils
collaboratifs disponibles sur le portail intranet du
Groupe permettent une diffusion adaptée de
l’information nécessaire aux personnes
concernées.
4.2.3
GESTION DES RISQUES
Comme toute entreprise, le Groupe est exposé à
un ensemble de risques dans l’exercice de ses
activités. Le chapitre 4.1 du présent document
décrit les principaux facteurs de risque du Groupe
et les modalités de gestion de ces derniers.
4.2.3.1
Principes directeurs
Le Groupe accepte une prise de risque
entrepreneurial maîtrisée dans l’exercice de ses
métiers.
Dans ce cadre, le dispositif de gestion des risques
vise à donner une assurance raisonnable que le
niveau de risque pris par le Groupe n’est pas de
nature à compromettre les résultats attendus par
la Direction Générale.
Cependant, compte tenu des limites inhérentes à
toute prise en compte des aléas, ce dispositif ne
peut garantir que tous les risques dont le Groupe
pourrait subir ultérieurement l’occurrence ont été
correctement analysés ni même identifiés.
4.2.3.2
Organisation et définition des
responsabilités
En règle générale, la gestion des risques fait partie
intégrante des procédures de gestion du Groupe
et n’en est pas dissociable.
En conformité avec l’organisation générale du
Groupe et avec la Charte de gestion des risques,
les responsables opérationnels et fonctionnels
restent en charge des risques qui s’attachent à
leurs domaines respectifs.
La holding assure une supervision générale des
risques, en particulier ceux dont l’appréciation ne
peut se faire qu’à l’échelle du Groupe ou qui
nécessit ent une impulsion centrale spécifique .
4.2.3.3
Processus d’identification et
d’analyse de risques
Au sein de la holding du Groupe, la Direction des
Risques, de la Compliance et du Contrôle interne
a la charge de proposer et d’animer la politique
de gestion des risques. En collaboration étroite
avec les autres Directions Centrales et les
branches, elle fournit un support méthodologique
et une expertise, notamment en matière
d’identification, d’analyse et de quantification des
risques. Il lui incombe d’établir la cartographie des
risques du Groupe.
D’autres dispositifs concourent à l’identification
des risques du Groupe, notamment :
►
des cartographies thématiques de risques,
notamment en matière de corruption ou en
matière climatique ;
►
les missions d’audit interne ;
►
l’enquête sur la sécurité des systèmes et
réseaux informatiques ;
►
la revue et la négociation périodique des
programmes d’assurance ;
►
les activités de reporting financier, notamment
les tests de dépréciation et le suivi des
engagements hors bilan ;
►
le reporting juridique réalisé auprès des
branches du Groupe ;
4 - Facteurs de risques et dispositifs de contrôle
1
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7
Document d’enregistrement universel 2022
289
►
les activités de veille des différentes directions
et des branches.
4.2.4
GESTION DES ASSURANCES
Les conséquences financières de certains risques
peuvent être couvertes par des polices
d’assurance lorsque leur ordre de grandeur le
justifie et en fonction de la disponibilité de
couvertures à des conditions acceptables.
Au sein de la Direction de la Trésorerie, du
Financement et des Relations Investisseurs, la
Direction des Assurances est chargée de superviser
le recours à l’assurance dans le Groupe et joue un
rôle de coordination et d’expertise dans ce
domaine.
4.2.4.1
Assurances souscrites
Les principales assurances mises en place
concernent les dommages aux biens et parfois les
pertes d’exploitation, la responsabilité civile et les
cyber-incidents. Selon la nature des risques, les
couvertures sont composées de polices
permanentes ou temporaires.
Le Groupe cherche en général à assurer ses actifs
pour leur valeur estimée et les arrêts d’exploitation
potentiels pour leur coût estimé, en cohérence
avec les meilleures pratiques dans ce domaine.
En 2022 pour 2023, le Groupe et ses branches ont
été en mesure de renouveler l’ensemble de leurs
couvertures pour leurs activités dans le monde
entier.
Le Groupe porte une attention particulière au
choix des assureurs et à leur solvabilité.
Cependant, compte tenu de la diversité des
situations au sein des branches et des spécificités
locales de l’offre d’assurance, il n’est pas possible
de considérer que le Groupe disposera de
couvertures d’assurance en toutes circonstances,
ni que lorsqu’elles existent ces couvertures se
révèleront toujours efficaces.
4.2.4.2
Niveau de couverture
De nombreuses polices d’assurance sont souscrites
au niveau des branches et de leurs implantations.
La diversité des situations ne permet pas d’en
détailler les plafonnements de façon exhaustive.
4.2.4.3
Assurances dommages aux
biens et pertes d’exploitation
►
Risques couverts
Les polices d’assurance couvrent notamment les
risques d’incendie/explosion, foudre, dégâts des
eaux, tempêtes, évènements naturels, attentats et
terrorisme. Lorsqu’une législation spécifique est
applicable à ces risques dans certains pays, les
couvertures sont souscrites en conformité avec la
réglementation en vigueur dans chaque pays
concerné.
►
Niveaux de plafonnement
En règle générale, les assurances de dommages
aux biens et de pertes d’exploitation sont souscrites
à hauteur des valeurs de reconstitution pour les
biens et, le cas échéant, à hauteur de la marge
brute pour les interruptions d’activité. Dans certains
cas, ces valeurs peuvent être assorties de
limitations agréées avec les assureurs.
Pour 2023, la limite d’assurance la plus élevée
souscrite dans le Groupe est de 400 M€ en
couverture de certaines implantations de
Lagardère Publishing. Par ailleurs, pour les différents
plafonds décrits ci-dessus, des sous-limites
spécifiques à certains risques (tempêtes,
tremblements de terre, inondations, etc.) peuvent
s’appliquer.
4.2.4.4
Assurances responsabilité civile
►
Risques couverts
Les couvertures de responsabilité civile
comportent, selon la typologie des activités et des
réglementations locales, des garanties de type
responsabilité civile exploitation, produits ou
professionnelle, pour les dommages corporels,
matériels, ou immatériels pouvant être causés à
des tiers.
►
Niveaux de plafonnement
En matière de responsabilité civile, la sévérité
maximum des expositions étant difficile à
apprécier, les niveaux d’assurance pour les
branches et leurs implantations varient et sont liés
4 - Facteurs de risques et dispositifs de contrôle
Document d’enregistrement universel 2022
290
à la disponibilité des couvertures et à un coût
économique acceptable.
Pour 2023, hormis aux États-Unis, au Canada ainsi
que dans les pays soumis à embargo international,
la limite la plus élevée souscrite est de 50 M€ tandis
qu'aux États-Unis elle est d'environ 73 M€.
Par ailleurs, pour les différents plafonds décrits ci-
dessus, des sous-limites spécifiques à certaines
garanties peuvent s’appliquer.
4.2.4.5
Assurance des risques Cyber
►
Risques couverts
Les polices dites Cyber prennent en charge les
conséquences d'une atteinte soit aux données
détenues et/ou gérées soit aux systèmes
d’information. Elles offrent des garanties
dommages avec notamment la prise en charge
des frais de recherche, de résolution ou de
notification. Elles offrent également des garanties
responsabilité civile avec entre autres la prise en
charge des dommages occasionnés aux tiers.
►
Niveaux de plafonnement
Pour 2023, la limite d’assurance la plus élevée
souscrite dans le Groupe est de 10 M€.
Par ailleurs, des sous-limites spécifiques à certaines
garanties peuvent s’appliquer.
4.2.4.6
Montant des primes d’assurance
Pour 2023, le budget global des principales
assurances permanentes souscrites par le Groupe
est estimé à 0,18 % du chiffre d'affaires (hors
assurances collectives).
4.2.5
CONTRÔLE INTERNE
4.2.5.1
Référentiel de contrôle interne
Le Groupe applique le Cadre de Référence publié
sous l’égide de l’Autorité des marchés financiers
pour la supervision de ses dispositifs de contrôle
interne et de gestion des risques. À ce titre,
Lagardère SA s’est dotée de procédures de
contrôle interne visant à assurer pour le Groupe :
►
la conformité aux lois et règlements ;
►
l’application des instructions et des
orientations fixées par la Direction Générale ;
►
le bon fonctionnement des processus internes
du Groupe, notamment ceux concourant à
la sauvegarde de ses actifs ;
►
la fiabilité des informations financières .
Ces procédures sont applicables aux filiales du
Groupe consolidées par intégration globale.
Les sociétés mises en équivalence, dans lesquelles
Lagardère SA n’exerce qu’une influence notable,
ne sont pas comprises dans le périmètre de
contrôle, même si le Groupe est amené à y
disposer de droits spécifiques liés à sa situation
d’actionnaire particulier.
Les sociétés ayant récemment intégré le périmètre
de contrôle du Groupe doivent progressivement
adapter leurs procédures de contrôle interne au
dispositif en vigueur au sein du Groupe.
Bien entendu, l’efficacité du contrôle interne
connaît les limites de tout système organisé.
4.2.5.2
Textes de référence
Le groupe Lagardère a élaboré plusieurs chartes,
codes et politiques pour encadrer ses activités
en
matière de gestion des risques, de contrôle interne
et d’élaboration de l’information financière . Il fait
évoluer cette documentation en fonction des
impératifs législatifs ou réglementaires qui fixent le
cadre de nouvelles obligations applicables aux
entreprises françaises. Les principaux éléments sont
évoqués ici.
La Charte de gestion des risques décrit les objectifs
du Groupe dans ce domaine, ainsi que les rôles et
responsabilités des différents acteurs du Groupe.
Elle liste également les programmes transverses
applicables à l’ensemble du Groupe et supervisés
par les Directions Centrales.
Le questionnaire d’auto-évaluation du contrôle
interne fournit à l’ensemble du Groupe un
référentiel de points d’attention clé sur les
différentes composantes du contrôle interne.
Le Groupe déploie également une politique
destinée à renforcer la prévention, la détection et
le traitement des cas de fraudes.
La Politique de sécurité des systèmes d’information
détermine les pratiques et les moyens à mettre en
œuvre pour garantir la protection des systèmes
4 - Facteurs de risques et dispositifs de contrôle
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Document d’enregistrement universel 2022
291
d’information au sein du Groupe, incluant la
protection technique des données personnelles .
Une série de politiques détaille les programmes
Compliance du Groupe en matière de lutte anti-
corruption , de sanctions économiques
internationales et de protection des données
personnelles .
Le Code d’éthique et le Code de conduite du
groupe Lagardère transcrivent les valeurs de
Lagardère dans un corpus de principes directeurs,
dont le respect permet de s’assurer que
l’ensemble des collaborateurs du Groupe
partagent une éthique commune.
Par ailleurs, un ensemble de textes de référence
régit la production de l’information financière et
comptable. Ces textes définissent les principes
communs d’établissement des comptes
consolidés , du suivi budgétaire et du processus de
reporting financier du Groupe.
Parmi eux, le Guide du reporting du groupe
Lagardère détaille une charte d’organisation
relative aux procédures de consolidation ainsi
qu’un recueil de définitions des principaux
indicateurs du reporting consolidé.
D’autres documents clés sont établis dans le cadre
de l’établissement des comptes consolidés,
notamment pour accompagner les changements
dans les normes comptables ou leur application.
Ces différents textes peuvent faire, en tant que de
besoin, l’objet de déclinaisons dans les branches
en fonction de leurs spécificités. Ces dernières
déploient le dispositif de contrôle interne associé,
en cohérence avec les principes du Groupe, tout
en tenant compte de leur organisation, des
métiers, de la taille, de la localisation
géographique et des contraintes réglementaires
de leurs entités opérationnelles.
4.2.6
SURVEILLANCE PERMANENTE DES DISPOSITIFS DE CONTRÔLE INTERNE ET DE
GESTION DES RISQUES
Le groupe Lagardère renforce de manière
continue ses dispositifs de contrôle interne et de
gestion des risques. Ainsi, un Comité de gestion des
risques et du contrôle interne permet de suivre
avec les branches l’efficacité des dispositifs
concernés. Ce comité, qui est tenu deux fois par
an pour chaque branche, réunit notamment la
Direction Générale du Groupe, le Président de la
branche ainsi que les personnes en charge de la
gestion des risques et du contrôle interne de la
branche et du Groupe.
4.2.6.1
Surveillance permanente du
dispositif de gestion des risques
La Direction des Risques, de la Compliance et du
Contrôle interne propose et anime la politique de
gestion des risques du groupe Lagardère. Au titre
de ses missions, elle établit une synthèse des risques
du Groupe, assure un rôle de veille et d’alerte vis-
à-vis de la Direction Générale et des branches ainsi
que la réalisation d’analyses de risques transverses
au Groupe.
La Direction anime l’établissement des
cartographies des risques par chaque branche en
définissant notamment une méthodologie
commune. Elle assure un suivi des principaux
risques identifiés et de la mise en place des
mesures de maîtrise associées.
Pour mener ses missions, la Direction des Risques,
de la Compliance et du Contrôle interne est en
relation avec les Directions Centrales et avec un
réseau de correspondants au sein des branches,
notamment le Directeur Financier de ces
dernières.
La Direction assure un reporting structuré de ses
missions, qu’elle présente annuellement à la
Direction Générale du Groupe et au Comité
d’Audit.
4.2.6.2
Surveillance permanente du
dispositif de contrôle interne
La Direction des Risques, de la Compliance et du
Contrôle interne anime le dispositif de contrôle
interne du Groupe. Elle s’appuie sur un
correspondant au sein de chaque branche, le
Responsable de Contrôle interne, en charge de
l’animation du dispositif de contrôle interne. Le
Responsable de Contrôle interne de chaque
branche bénéficie d’un rattachement
hiérarchique garantissant son indépendance vis-à-
vis des activités opérationnelles. Cette
organisation permet d’assurer la surveillance du
dispositif de contrôle interne au sein de l’ensemble
du Groupe.
4 - Facteurs de risques et dispositifs de contrôle
Document d’enregistrement universel 2022
292
Lagardère SA met en œuvre annuellement une
démarche d’auto-évaluation du contrôle interne
au sein des principales entités/filiales du Groupe.
Cette démarche, qui s’appuie sur des outils
informatiques dédiés, est animée par les
Responsables de Contrôle interne et consolidée
par la Direction des Risques, de la Compliance et
du Contrôle interne. Elle participe au processus
continu d’amélioration de la maîtrise et de
l’efficacité des traitements au sein des entités du
groupe Lagardère.
L’auto-évaluation repose sur la définition d’un
référentiel Groupe diffusé auprès de toutes les
branches. Elle vise à recenser l’applicabilité, la
mise en œuvre effective et la traçabilité de
chacun des points de contrôle, mais aussi à
renforcer la formalisation des procédures de
contrôle interne et à assurer leur appropriation par
l’ensemble des responsables opérationnels. Les
Responsables de Contrôle interne analysent les
résultats de l’auto-évaluation pour leur branche
respective et effectuent des revues
contradictoires. Une synthèse de ces travaux est
présentée à la Direction Générale et au Comité
d’Audit pour l’ensemble du Groupe. Ces
informations entrent dans le champ des audits
menés par la Direction de l’Audit interne.
4.2.6.3
Surveillance permanente des
systèmes d’information
La Direction de la Cybersécurité Groupe effectue
de manière récurrente avec la Direction des
Risques, de la Compliance et du Contrôle interne
des enquêtes d’auto-évaluation de la sécurité des
systèmes et réseaux informatiques, qui contribuent
à la sécurisation de ces systèmes.
Sur la base de ces enquêtes, la Direction de la
Cybersécurité du Groupe transmet aux entités
concernées des recommandations visant à assurer
un niveau de sécurité satisfaisant au regard de la
politique de sécurité informatique du groupe
Lagardère. Elle présente également un suivi annuel
de ces recommandations auprès notamment des
dirigeants de chaque branche, de la Direction
Générale du Groupe et du Comité d’Audit.
4.2.6.4
Surveillance permanente du
dispositif de gestion des
assurances
Au sein de la Direction de la Trésorerie, du
Financement et des Relations Investisseurs, la
Direction des Assurances anime des programmes
d’assurances au bénéfice des entités du Groupe,
de leurs salariés et des mandataires sociaux. Elle
apporte également son expertise technique aux
entités du Groupe qui le souhaitent pour les
accompagner dans la gestion de leurs propres
programmes d’assurances (i.e. souscrits en leur
nom propre). Par ailleurs, certaines entités confient
la gestion de tout ou partie de leur programme
d’assurances à la Direction des Assurances.
4.2.6.5
Audit des dispositifs
La Direction de l’Audit Groupe procède à l’audit
des dispositifs de gestion des risques et de contrôle
interne (incluant le contrôle interne lié à
l’élaboration de l’information financière) tels qu’ils
sont définis au sein du groupe Lagardère. Les
missions d’audit relèvent soit du plan d’audit
annuel, soit de demandes spécifiques de la
Direction Générale et de la Direction Financière du
Groupe, soit encore de demandes des dirigeants
des branches. Le champ d’intervention de la
Direction de l’Audit interne inclut l’ensemble du
périmètre d’intégration globale du Groupe. Les
sociétés consolidées par mise en équivalence et
dont le Groupe dispose du contrôle conjoint
peuvent également être auditées. Le plan d’audit
est établi sur une base pluriannuelle et prévoit en
particulier :
►
une couverture par rotation des entités du
Groupe ;
►
la prise en compte des besoins des dirigeants
du Groupe et des branches ;
►
des audits de dispositifs de maîtrise de risques
et de contrôle interne dont la revue s’avère
nécessaire au regard de la cartographie des
risques ou des analyses de la Direction des
Risques, de la Compliance et du Contrôle
interne Groupe ;
►
des audits de thèmes transverses aux branches
et/ou à leurs filiales ;
►
des audits portant sur le dispositif d’auto-
évaluation du contrôle interne.
La Direction de l’Audit interne peut également être
amenée à conduire des missions de conseil ou
d’assistance opérationnelle sur des projets
spécifiques demandés par la Direction Générale
ou les branches, des missions de revues de risques
opérationnels et financiers, des interventions dans
le cadre de projets de fusions-acquisitions ou
encore des interventions
ad hoc
4 - Facteurs de risques et dispositifs de contrôle
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
293
confrontées à des situations de fraude. La
conduite des missions d’audit suit un processus
normé incluant notamment un suivi par la Direction
des plans d’actions consécutifs à ses missions.
Les missions de la Direction de l’Audit interne, ses
pouvoirs et ses responsabilités au sein du groupe
Lagardère sont définis par une charte d’audit
interne. La Direction de l’Audit interne présente au
Comité d’Audit le plan d’audit annuel, une
synthèse des missions effectuées, de leurs
conclusions et de leur application, ainsi que des
indicateurs d’activité permettant de mesurer
l’efficacité de son action.
La Direction de l’Audit interne suit une politique de
recrutement destinée à maintenir ses
compétences techniques et linguistiques (pour
être en mesure d’intervenir dans les langues les plus
utilisées au sein du Groupe). La Direction participe
à la diffusion de la culture de risque et de contrôle
interne au sein du Groupe par ses missions mais
également par la mobilité professionnelle de ses
collaborateurs.
4.2.7
INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE
4.2.7.1
Élaboration et suivi du reporting
financier
4.2.7.1.A
Fonctionnement du reporting,
périodicité, calendrier
La structure de reporting financier du groupe
Lagardère repose sur un découpage par branche,
engageant la responsabilité de ces dernières.
Les comptes consolidés sont établis à chaque fin
de mois (sauf pour les mois de janvier et juillet), ce
qui permet à la Direction des Comptabilités
Groupe, en charge de la consolidation, d’exercer
une revue régulière des informations financières
remontées par les branches.
L’information financière collectée et consolidée à
travers le processus de reporting financier du
groupe Lagardère a pour objectifs, d’une part, de
satisfaire aux exigences légales en la matière et,
d’autre part, de permettre le contrôle et le
pilotage du Groupe avec, notamment, une
présentation du compte de résultat par nature et
par fonction ainsi que des indicateurs de gestion
spécifiques à chaque activité.
L’ensemble du cycle de reporting est basé sur des
principes unifiés ainsi que sur une base de données
et un système de consolidation, partagés par
l’ensemble des équipes des directions financières
qui produisent les reportings, que ceux-ci soient
limités au cycle de gestion ou destinés à la
publication.
Cette organisation unifiée s’appuie sur les services
financiers de chacune des branches et sur ceux de
la Direction Financière du Groupe. Sous la
supervision de cette dernière, elle a pour objectif,
d’une part, de répondre aux besoins du contrôle
de gestion et, d’autre part, d’assurer la pertinence
et la qualité des informations financières publiées,
contribuant ainsi à la cohérence entre les
différents reportings, les activités couvertes et les
méthodes de consolidation.
4.2.7.1.B
Établissement des budgets
Dans le courant du dernier trimestre de l’année
civile, les branches du Groupe établissent leurs
budget-plans sur cinq ans, qui sont soumis pour
discussion à Lagardère SA.
Ces données sont intégrées dans le système de
consolidation évoqué précédemment et servent à
établir le budget-plan du Groupe.
4.2.7.1.C
Comptes rendus mensuels, reporting
Les services financiers de chacune des sociétés du
Groupe renseignent la base de données
financières du Groupe à partir de leurs données
comptables arrêtées mensuellement.
Ces données incluent, par entité, un bilan, un
compte de résultat et un tableau de financement
commentés ainsi que les indicateurs de
performance suivis par le Groupe.
Par ailleurs, une attention particulière et régulière
est portée sur l’actualisation des éléments
prospectifs tels que les estimés de fin d’année.
Ces données sont intégrées dans un rapport de
gestion mensuel établi par la Direction du Contrôle
de gestion et transmis à la Direction Générale et
aux principaux responsables du Groupe.
4.2.7.1.D
Comptes consolidés semestriels et
annuels
Un ensemble d’informations additionnelles est
produit dans le cadre de l’établissement des
comptes consolidés semestriels ou annuels
donnant lieu à publication.
4 - Facteurs de risques et dispositifs de contrôle
Document d’enregistrement universel 2022
294
Le chapitre 5 du présent Document
d’enregistrement universel décrit par ailleurs les
principes et méthodes qui s’appliquent à
l’établissement des comptes consolidés.
4.2.7.2
Principaux comités de gestion
financière de l’activité
Lagardère SA organise et préside divers comités
afin de superviser la gestion financière du Groupe.
Le Comité Financier examine les investissements,
désinvestissements et engagements significatifs
du
Groupe.
Des business reviews sont réalisées chaque mois
pour suivre l’activité de chaque branche.
Le Comité Budgétaire examine annuellement le
budget de l’exercice à venir et le plan budgétaire
à cinq ans de chacune des branches.
Le
Comité Reporting
suit pour chaque branche la
réalisation du budget au cours du mois écoulé ainsi
que les ré-estimés budgétaires.
Le Comité cash-flow reporting analyse
mensuellement les flux et soldes de trésorerie par
branche et suit les covenants bancaires décrits à
la note 29 de l’annexe aux comptes consolidés
(chapitre 5 du présent document).
Le Comité risque de contrepartie examine
périodiquement ces risques, comme décrit dans
cette même note 29 figurant au chapitre 5 du
Document d’enregistrement universel.
4.2.7.3
Système de consolidation de
l’information financière et
comptable
Le cycle de reporting de données de gestion et
comptables est basé sur des principes unifiés et sur
un système d’information unique (le système de
consolidation) partagés par l’ensemble des
équipes des directions financières du corporate
Groupe et des corporate des branches.
Le système de consolidation comporte des
contrôles bloquants qui participent à la prévention
des incidents et anomalies et fiabilisent la saisie des
données. Par ailleurs, les productions mensuelles
sont revues par les équipes de contrôle de gestion.
Le système de consolidation et son paramétrage
font l’objet de mises à niveau et de changement
de version en tant que de besoin, pour assurer
notamment l’intégrité, la disponibilité et la
confidentialité des données.
4.2.7.4
Autres processus notables de
gestion financière
La Direction de la Trésorerie, du Financement et
des Relations Investisseurs organise le financement
des opérations et des entités du Groupe dans la
« Politique générale de financement du groupe
Lagardère et de ses filiales ».
4.2.7.4.A
Recours au financement externe
En règle générale, seule Lagardère SA recourt au
financement bancaire ou de marché à moyen ou
long terme et finance, en retour, les branches.
Outre le financement des opérations
d’exploitation courante, les branches conservent
la responsabilité de certaines opérations
négociées antérieurement ou d’opérations
spécifiques, comme des opérations de titrisation,
étant entendu que de telles opérations font
cependant l’objet d’un accord préalable et d’une
information régulière de la Direction Financière du
Groupe.
4.2.7.4.B
Gestion de trésorerie
Les placements de trésorerie doivent être
effectués sur des instruments de taux, de qualité de
signature et de maturité adaptés à la durée
prévue du placement, à l’exclusion de tout
placement spéculatif ou à risque.
4.2.7.4.C
Politique de couverture, suivi des
risques de marché
La politique de couverture et le suivi des risques de
marché sont décrits au sein de la note 29 en
annexe des comptes consolidés figurant au
chapitre 5 du présent Document d’enregistrement
universel .
À la lumière des priorités qui s’en dégagent, la
Direction Financière du Groupe et les responsables
financiers des branches adaptent régulièrement la
politique de couverture et le dispositif de contrôle
correspondant.
4.2.7.5
Travaux des Commissaires aux
Comptes
L’information financière consolidée est auditée
par un collège de Commissaires aux Comptes
comme prévu par le Code de commerce. Ces
derniers présentent en début d’année l’approche
d’audit qui est déployée dès l’examen limité des
comptes au 30 juin.
La Direction Financière du Groupe maintien t des
échanges transparents, réguliers et proactifs avec
4 - Facteurs de risques et dispositifs de contrôle
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
295
ses Commissaires aux Comptes tout au long de
l’année, afin de faciliter leurs interventions et de
revoir avec eux en amont les sujets comptables
complexes.
Les conclusions des Commissaires aux Comptes
relatives aux revues de contrôle interne, de
processus d’élaboration des comptes et de
préparation des états financiers sont partagées
régulièrement avec la Direction Financière du
Groupe et des branches qui en font le suivi et
mettent en œuvre le cas échéant les actions
correctrices nécessaires.
Le rapport des Commissaires aux Comptes au
Comité d’Audit, présenté à ce dernier et à la
Direction Financière du Groupe, détaille la façon
dont les Commissaires aux Comptes effectuent
leur mission, le type d’approche retenue (appui sur
le contrôle interne vs approche substantive) ainsi
que les points clés de l’audit. Ce rapport permet
de faire le lien entre les zones d’estimation les plus
sensibles avec la nature et la pertinence de
l’information donnée dans les annexes aux
comptes consolidés et sociaux.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
296
5
INFORMATIONS CONCERNANT LE PATRIMOINE,
LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS
5
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
1
2
3
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5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
297
5.1
INFORMATIONS PATRIMONIALES ET ACTIONNARIALES
1.1.1
DONNÉES FINANCIÈRES CONSOLIDÉES GLOBALES
(M€)
Année 2022
Année 2021
Année 2020
(1)
Chiffre d'affaires
6 929
5 130
4 439
Résultat opérationnel courant des sociétés
intégrées
(2)
438
249
(155)
Éléments non récurrents non opérationnels
(131)
(184)
(336)
concession
(3)
24
(25)
(17)
Contribution des sociétés mises en
équivalence
(4)
13
1
(58)
Résultat avant charges financières et impôts
320
66
(549)
Charges financières nettes
(74)
(64)
(76)
Charges d'intérêts sur dettes de location
(61)
(68)
(74)
Impôts
(33)
(22)
31
Résultat net des activités abandonnées
(1)
35
2
(20)
Résultat net consolidé
187
(86)
(688)
dont part des minoritaires
26
15
(28)
dont Résultat net - part du Groupe
161
(101)
(660)
Capitaux propres
1 030
939
827
Trésorerie (endettement) nette
(1 713)
(1 535)
(1 733)
Écarts d'acquisition
1 640
1 614
1 461
Investissements
387
415
206
(1) Lagardère Sports a été traité en tant qu'activité abandonnée au 31 décembre 2020 au titre d'IFRS 5. Les flux de résultats et de trésorerie de l'exercice 2020 ont été classés respectivement en résultat
net et flux de trésorerie nets des activités abandonnées.
(2) Le résultat opérationnel courant des sociétés intégrées est défini en note 3.3 de l'annexe consolidée comme la différence entre le résultat avant charges financières et impôts et les éléments suivants
du compte de résultat :
• contribution des sociétés mises en équivalence ;
• plus ou moins-values de cession d'actifs ;
• perte de valeur sur écarts d'acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles et titres mis en équivalence ;
• charges nettes de restructuration ;
• éléments liés aux regroupements d'entreprises :
₋
₋
aux changements de contrôle,
₋
• éléments liés aux contrats de location et de sous-location financement :
• litiges majeurs spécifiques non liés à la performance opérationnelle.
(3) Y compris gains et pertes sur contrats de location.
(4) Avant pertes de valeur.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
298
5.1.1
2022
2021
2020
(2)
En euros
non dilué
dilué
(1)
non dilué
dilué
(1)
non dilué
dilué
(1)
Résultat net consolidé -
Part du Groupe par action
1,15
1,14
(0,75)
(0,75)
(5,11)
(5,11)
Capitaux propres -
Part du Groupe par action
6,41
6,36
6,05
5,99
5,61
5,56
MBA par action
3,74
3,71
2,50
2,48
(0,25)
(0,25)
Cours de l'action au 31 décembre
20,04
24,38
20,48
Dividende
1,30
(3)
0,50
-
Distribution exceptionnelle
-
-
-
(1) Les modalités de calcul du résultat dilué sont présentées en note 15 de l'annexe aux comptes consolidés.
(2) Lagardère Sports a été traité en tant qu'activité abandonnée au 31 décembre 2020 au titre d'IFRS 5. Les flux de résultats et de trésorerie de
l'exercice 2020 ont été classés respectivement en résultat net et flux de trésorerie nets des activités abandonnées.
(3) Dividende qui sera soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 18 avril 2023.
5.1.2
DIVIDENDES DISTRIBUÉS AUX ACTIONNAIRES
Le dividende versé aux actionnaires au titre de
l’exercice 2021 s’est élevé à 70,2 M€.
L’amendement du contrat de crédit syndiqué
signé le 21 avril 2022 (cf. note 29.1 de l’annexe aux
comptes consolidés) prévoit un montant maximum
de distribution de dividendes de 1,30 euro par
action au titre de l’exercice 2022 en 2023. Au titre
de l’exercice 2023, la limitation de distribution de
1,30 euro par action peut être levée si le ratio de
levier est inférieur à 3,5x.
Enfin, les rachats d’actions, hors cadre du contrat
de liquidité, sont autorisés dans la limite de 5 M€
par an tant que le levier est supérieur à 3,5x.
5 - Informatio ns concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
299
5.1.3
ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE DEPUIS LE DEBUT DE L’ANNÉE 2022
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
300
5.2
PRÉSENTATION DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATS
CONSOLIDÉS DE LAGARDÈRE SA
Commentaires sur les comptes consolidés de Lagardère SA au 31 décembre 2022
Les comptes consolidés sont établis conformément
aux normes IFRS telles que décrites en note 1 de
l'annexe aux comptes consolidés - Référentiel
comptable.
Le Groupe est organisé autour de ses deux
branches prioritaires (Lagardère Publishing et
Lagardère Travel Retail) et inclut également les
Autres activités. Ainsi, l’activité du Groupe se
décompose comme suit :
►
Lagardère Publishing
d’édition de livres et d’e-Publishing, couvre
de nombreux domaines tels que l’Éducation,
la Littérature générale, l’Illustré, les Fascicules,
les Dictionnaires, la Jeunesse, les Jeux de
société, les Jeux sur mobiles, la Papeterie haut
de gamme et la Distribution ;
►
Lagardère Travel Retail
de commerce en zone de transport et
concession sur trois segments d’activités :
Travel Essentials, Duty Free & Fashion et
Foodservice ;
►
les « Autres activités »
qui incluent Lagardère
News (
Paris Match
,
Le Journal du Dimanche
,
JDD Magazine
, Europe 1, Europe 2, RFM, la
licence Elle), Lagardère Live Entertainment,
Lagardère Paris Racing, et le Corporate
Groupe. Ce dernier rassemble notamment
l’effet des financements contractés par le
Groupe et le coût net de fonctionnement des
sociétés holding.
Les principales variations de périmètre intervenues
entre les exercices 2021 et 2022 sont décrites en
note 4 de l’annexe aux comptes consolidés.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
1
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3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
301
5.2.1
COMPTE DE RÉSULTAT
(M€)
2022
2021
Chiffre d'affaires
6 929
5 130
Résultat opérationnel courant des sociétés intégrées
(*)
438
249
Résultat des sociétés mises en équivalence
(**)
13
1
Éléments non récurrents / non opérationnels
(131)
(184)
dont impact IFRS 16 sur les contrats de concession
(***)
24
(25)
Résultat avant charges financières et impôts
320
66
Charges financières nettes
(74)
(64)
Charges d'intérêts sur dettes de location
(61)
(68)
Charge d'impôts
(33)
(22)
Résultat net des activités abandonnées
35
2
Résultat net consolidé
187
(86)
Dont part attribuable aux :
- Propriétaires de la société mère du Groupe
161
(101)
- Intérêts minoritaires
26
15
(*) Le résultat opérationnel courant des sociétés intégrées (Résop) est un indicateur alternatif de performance issu de l’information
sectorielle des comptes consolidés (cf. réconciliation en note 5 de l’annexe aux comptes consolidés), et est défini comme la
différence entre le résultat avant charges financières et impôts et les éléments suivants du compte de résultat :
●
contribution des sociétés mises en équivalence ;
●
plus ou moins-values de cession d'actifs ;
●
pertes de valeur sur écarts d'acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles et titres mis en équivalence ;
●
charges nettes de restructuration ;
●
éléments liés aux regroupements d'entreprises ;
- frais liés aux acquisitions,
- profits et pertes découlant des ajustements de prix d'acquisition et des ajustements de valeur liés aux changements de contrô le,
- amortissement des actifs incorporels liés aux acquisitions ;
●
litiges majeurs spécifiques non liés à la performance opérationnelle ;
●
éléments liés aux contrats de location et de sous-location financement :
(**) Avant pertes de valeur.
(***) Y compris gains et pertes sur contrats de location.
Au 31 décembre 2022, le groupe Lagardère
affiche un chiffre d'affaires de 6 929 M€, soit une
évolution de +35,1 % en données consolidées et
de +28,3 % en données comparables.
L’écart entre les données consolidées et
comparables s’explique essentiellement par un
effet de change favorable de +243 M€ (dont
+194 M€ lié au dollar américain, +14 M€ au yuan
chinois, +10 M€ au dollar canadien et +7 M€ lié à
la livre sterling). L’effet de périmètre de +109 M€ est
lié principalement à Lagardère Publishing avec les
acquisitions de Workman Publishing et de
Paperblanks ainsi que de la société Creative Table
Holdings Ltd, basée à Dubaï, chez Lagardère
Travel Retail.
Le
chiffre d’affaires de Lagardère Publishing
s’établit à 2 748 M€, soit +5,8 % en données
consolidées et -1,9 % en données comparables.
L’écart entre les données consolidées et
comparables s’explique par un effet de change
positif de +87 M€ lié à l’appréciation du dollar
américain et un effet périmètre de +113 M€ avec
les acquisitions de Workman Publishing et de
Paperblanks. Dans un contexte de retournement
de marché et de forte inflation, Lagardère
Publishing maintient un très haut niveau d’activité,
à périmètre comparable.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
302
Dans un marché en retrait, la France enregistre une
baisse de son chiffre d’affaires de -5,8 %. Après une
année 2021 exceptionnelle, ce repli est lié à une
baisse sur le segment Littérature générale, en
raison d’un programme de parutions moins dense.
L’Ilustré ne bénéficie pas cette année de la sortie
d’un nouvel album d’Astérix (paru au T4 2021) mais
profite de la reprise du Tourisme et du succès de
best-sellers en Jeunesse (
Captive
et
Heartstopper
en retrait également en raison de la réduction des
crédits publics et d’un marché morose en
Parascolaire.
Au Royaume-Uni, l’activité est en croissance de
+3,4 % dans un marché en léger repli. Le succès du
Trade Adulte est largeme nt lié à la vente tout au
long de l’année de best-sellers à forte visibilité sur
TikTok (
Verity
The Love
Hypothesis
également été soutenue par la performance de la
backlist avec la saga
Heartstopper
(série Netflix) et
Where the Crawdads Sings
bénéficie de la sortie du film en juillet dernier.
L’activité à l’International est également en
croissance portée par le succès des titres à forte
notoriété sur les réseaux sociaux en Australie et en
Nouvelle -Zélande et par une forte reprise de
l’activité en Inde.
Aux États-Unis, le chiffre d’affaires est en baisse de
-2,2 % sur un marché en nette contraction. Les
ventes de best-sellers au cours des trois premiers
trimestres de l’année 2022 ont permis de maintenir
un haut niveau d’activité grâce aux auteurs
récurrents, à la performance exceptionnelle de
Verity
James Patterson et Dolly Parton (
Run, Rose, Run
).
L’activité est en hausse de +7,2 % en
Espagne/Amérique latine. En Espagne, les ventes
sont portées par l’Education avec le démarrage
d’un cycle national de réforme scolaire. L’activité
Trade se maintient sur une année 2022 sans
parution d’un nouvel album d’Astérix, avec
notamment le succès des titres
La hipótesis del
amor
Gravedad Zero
Woody Allen. Au Mexique, l’activité se redresse
après deux années très perturbées, grâce à la
croissance des ventes de dictionnaires et de titres
de littérature.
Le chiffre d’affaires des Fascicules est en retrait de
-3,4 %, du fait d’une moindre contribution des
anciennes collections couplée à une campagne
de lancements 2022 légèrement moins
performante qu’en 2021.
En 2022, le poids du livre audio-numérique
représente 4,3 % du chiffre d’affaires total de
Lagardère Publishing (contre 3,8 % en 2021). De
son côté, le poids du livre numérique s’établit à
7,8 % (contre 7,7 % en 2021 ).
Le
s’établit à 3 927 M€, soit +71,5 % en données
consolidées et +65,4 % en données comparables.
L’écart entre les données consolidées et
comparables s’explique par un effet de change
+156 M€ lié essentiellement à l’appréciation du
dollar américain et du yuan chinois, et un effet
périmètre de -3 M€.
En France, la branche enregistre une hausse
d’activité de +75,7 %, portée par la reprise du trafic
aérien international, notamment intra-européen et
transatlantique.
La zone EMEA (hors France) est en hausse de
+91,2% sous l’effet de la forte reprise des
déplacements régionaux et internationaux,
notamment en Europe de l’Ouest et en Pologne.
La zone Amériques enregistre également une forte
progression du chiffre d’affaires à +51,6 % alors
même que l’activité aux États-Unis (+39,1 %) avait
déjà fortement repris l’année dernière. Le Canada
(+223,6 %) bénéficie d’un rebond encore plus
marqué, les restrictions sanitaires y ayant été
appliquées sur une partie de l’année 2021. En 2022,
la zone a également tiré profit du démarrage des
activités au Pérou et au Chili.
L’Asie-Pacifique est en baisse de -1,7 %,
principalement touchée par la politique zéro-
Covid en Chine qui a interdit la reprise du trafic
aérien domestique et international des passagers
chinois.
Le chiffre d’affaires des Autres activités
254 M€, soit une hausse de +4,6 % en données
consolidées et +5,1 % en données comparables
par rapport à l’année 2021.
La croissance du chiffre d’affaires a été portée
principalement par Lagardère Live Entertainment
dont l’activité a repris avec la réouverture des
salles de spectacles.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
303
L’activité de Lagardère News (-2,8 % vs 2021 en
données comparables) est affectée par le repli du
chiffre d’affaires des Radios (-7,1 %) lié à la baisse
des audiences. Les licences internationales de Elle
sont en croissance (+3,8 %).
Le résultat opérationnel courant des sociétés
intégrées
de 189 M€ par rapport à 2021.
Le
résultat de
Lagardère Publishing
s’élève à
302 M€, en baisse de -49 M€ après la performance
exceptionnelle de 2021. Cette évolution s’explique
notamment par l’effet de la baisse du chiffre
d’affaires en données comparables dans un
contexte de marché défavorable ainsi que par
l’impact des fortes tensions inflationnistes sur les
coûts de production (papier, impression, etc.), de
transport et de personnel. Ces effets ont été
néanmoins largement contrebalancés par les
gains issus des initiatives opérationnelles (dont des
hausses de prix de vente) et la poursuite d’une
gestion rigoureuse des coûts. La profitabilité
s’établit à un niveau très satisfaisant de 11,0 %, en
ligne avec les prévisions, et très supérieur aux
niveau historiques pré-Covid (+1,8 point par
rapport à 2019).
Le
résultat de Lagardère Travel Retail
136 M€, en hausse de +217 M€ par rapport à 2021.
Cela représente un flow through (impact de la
baisse du chiffre d’affaires sur le résultat
opérationnel) à un niveau exceptionnellement bas
de 4,9 % par rapport à 2019 en données
consolidées.
Ce faible niveau de flow through obtenu sur
l’année s’explique par une combinaison de
facteurs liés notamment à la poursuite de la mise
en œuvre du programme d’optimisation des
performances LEaP, aux initiatives commerciales
innovantes, à l’ajustement de loyers, à
l’adaptation des effectifs dans certains pays et des
opérations des points de vente en fonction des
tendances du trafic ainsi qu’aux aides ponctuelles
reçues en lien avec la crise du Covid .
Les charges fixes ont été réduites de 180 M€ en
2022 par rapport à l’année 2019. Il est à noter que
les aides gouvernementales et aéroportuaires
ponctuelles liées à la crise sanitaire ont représenté
près de 50 M€ en 2022.
Le
résultat des Autres activités
est à l’équilibre, en
progression de +21 M€. Cette évolution est
principalement attribuable à l’effet favorable de
l’activité et à la poursuite des mesures
d’économies.
Les coûts du Corporate ont été fortement réduits.
Ils s’élèvent à 35 M€, ce qui représente une baisse
de -35 M€ par rapport à 2019 (vs -10 M€ par
rapport à 2021).
Le résultat des sociétés mises en équivalence
(avant pertes de valeur) s’établit à +13 M€ au
31 décembre 2022, contre +1 M€ à fin 2021. Cette
amélioration provient de Lagardère Travel Retail et
s’explique par la solide reprise de l’activité,
notamment chez Société Distribution
Aéroportuaire, Relay@ADP et Lagardère &
Connexions.
Au 31 décembre 2022,
les éléments non récurrents
/ non opérationnels
financières et impôts correspondent à une perte
nette de -131 M€ qui comprend :
►
des
pertes de valeur sur immobilisations
corporelles et incorporelles
8 M€ chez Lagardère Travel Retail liés
principalement à des non-renouvellements
de contrats notamment aux États-Unis ;
►
l’
amortissement des actifs incorporels et les
charges relatives aux acquisitions et cessions
pour -115 M€, dont -97 M€ chez Lagardère
Travel Retail liés aux contrats de concession
en Amérique du Nord (Paradies, HBF et Vino
Volo), en Italie (aéroport de Rome et Airest),
et en Belgique (IDF), et -18 M€ chez Lagardère
Publishing liés aux amortissements des droits
d’édition notamment aux États-Unis et au
Royaume-Uni ;
►
des
charges de restructuration
dont -34 M€ sur les Autres activités
principalement liés aux coûts relatifs à la
procédure d’offre publique d’achat initiée
par Vivendi SE ainsi qu’au projet de
rapprochement entre Vivendi SE et
Lagardère SA, et -4 M€ chez Lagardère
Publishing ;
►
des
plus et moins-values de cession
montant net de +7 M€ correspondant à
l’impact de la cession d’Atticus chez
Lagardère Publishing et à une reprise de
provision de garantie liée à la cession de
Lagardère Studios à Mediawan ;
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
304
►
l’impact de l’application de la norme IFRS 16
sur les contrats de concessions
hauteur de +24 M€, dont +22 M€ chez
Lagardère Travel Retail (y compris gains et
pertes sur contrats de location). Cet impact
inclut l’annulation de la charge de loyers fixes
des contrats de concessions et
l’amortissement des droits d’utilisation.
Au 31 décembre 2021, les éléments non récurrents
/ non opérationnels affichaient une perte nette de
-184 M€ comprenant des plus et moins-values de
cession de +17 M€, des charges de restructuration
à hauteur de -44 M€ correspondant notamment
aux coûts de transformation de Lagardère SCA en
SA et à des coûts de réorganisation chez
Lagardère News, l’amortissement des incorporels
et les charges relatives aux acquisitions des
sociétés intégrées pour -115 M€ dont -101 M€ chez
Lagardère Travel Retail liés aux contrats de
concession, des pertes de valeur à hauteur de -
17 M€ liés à des renouvellements de contrats chez
Lagardère Travel Retail, et à la dépréciation du
goodwill du Casino de Paris chez Lagardère Live
Entertainment; et enfin l’impact de l’application
de la norme IFRS 16 sur les contrats de concessions
à hauteur de -25 M€ essentiellement chez
Lagardère Travel Retail.
En conséquence, le
résultat avant charges
financières et impôts
31 décembre 2022 à +320 M€, contre +66 M€ au
31 décembre 2021.
Les
charges financières
-74 M€ en 2022, en hausse par rapport à 2021 avec
des dépréciations d’actifs financiers en 2022 et des
revenus exceptionnels sur des investissements
financiers en 2021.
Les charges d’intérêt sur dettes de location
s’élèvent à -61 M€ à fin décembre 2022, contre
-68 M€ en 2021, soit une baisse de +7 M€ qui résulte
en partie d’un effet périmètre chez Lagardère
Travel Retail et de l’effet du coût amorti des dettes
de location.
Au 31 décembre 2022,
la charge d’impôt
comptabilisée s’établit à -33 M€, soit une
augmentation de -11 M€ par rapport à 2021
consécutive à la reprise d’activité sur l’ensemble
des zones géographiques (à l’exception de la
Chine).
Le
résultat net des activités abandonnées
+35 M€ à fin décembre 2022 intègre le
complément de prix issu de la cession de
Lagardère Sports et lié à la fin du litige avec la
Confédération Africaine de Football. Au
31 décembre 2021, il intégrait des variations de
provisions pour garantie de passif ainsi que le solde
des frais liés à la cession de Lagardère Sports.
La part des profits attribuable aux intérêts
minoritaires
+15 M€ en 2021. La variation s’explique
principalement par la forte reprise de l’activité
chez Lagardère Travel Retail, notamment aux
États-Unis et en Italie.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
305
5.2.2
TABLEAU DE FINANCEMENT
Financement
(M€)
2022
2021
Flux générés par l'activité avant variation de BFR
858
577
Diminution des dettes de location
(241)
(216)
Intérêts payés sur dettes de location
(87)
(20)
Variation du besoin en fonds de roulement des dettes de location
(6)
(4)
Flux générés par les opérations avant variation du BFR et impôts payés (MBA)
524
337
Variation du besoin en fonds de roulement
(73)
280
Impôts payés
(57)
(38)
Flux générés par les opérations
394
579
Investissements
(387)
(415)
- incorporels et corporels
(177)
(136)
- financiers
(210)
(279)
Cessions d'actifs
42
94
- incorporels et corporels
4
13
- financiers
38
81
Intérêts encaissés
7
8
(Augmentation) diminution des placements financiers
-
-
Flux nets d'investissements
(338)
(313)
Somme des flux générés par les opérations et d'investissements
56
266
Flux de financement hors dettes de location
(183)
28
Autres flux
(5)
(21)
Variation de trésorerie
(132)
273
5.2.2.1
Flux générés par les opérations
et d'investissements
Au 31 décembre 2022, les
flux générés par les
opérations avant variation du besoin en fonds de
roulement et impôts payés (marge brute
d’autofinancement)
+337 M€ en 2021. Cette forte hausse dans la
génération de trésorerie provient essentiellement
de la reprise de l’activité et de la poursuite de la
maîtrise des coûts.
La
variation du besoin en fonds de roulement
s’établit à -73 M€, contre +280 M€ en 2021. Cette
dégradation est issue de Lagardère Publishing
pour -324 M€ notamment du fait des dettes
fournisseurs qui ont fortement baissé avec, en
particulier, un niveau des dettes liées aux éditeurs
tiers à fin 2021 très élevées compte tenu de
l’activité exceptionnelle durant l’année. De plus,
Lagardère Publishing a enregistré une forte hausse
de la valeur des stocks en lien avec la sécurisation
des approvisionnements et des effets de hausse de
prix des matériaux et services. Chez Lagardère
Travel Retail, le recul de -32 M€ provient d'une
moindre reconstitution des dettes fournisseurs en
2022 et d'une hausse des stocks en lien avec
l'amélioration de l’activité .
Les
décembre 202 2, en hausse de -19 M€ par rapport
à 2021. Cette évolution est liée à l’amélioration de
l’activité en 2021 et en 2022, ainsi qu’à des
remboursements d’impôts obtenus en 2021 aux
États-Unis et en Espagne principalement .
Les
flux générés par les opérations
à +394 M€ au 31 décembre 2022, contre +579 M€
à fin 2021.
Les
investissements incorporels et corporels
s’élèvent à -177 M€ et sont en hausse de -41 M€
par rapport à 2021. Ils sont en lien, chez Lagardère
Travel Retail (-124 M€), avec la reprise de l’activité
et la mise en œuvre de projets d’investissements
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
306
qui avaient été décalés compte tenu de
l’environnement incertain en 2021. Le solde
provient essentiellement de Lagardère Publishing (-
49 M€) qui investit dans un plan de de
transformation portant sur ses outils logistiques et
ses systèmes d’information.
Les
investissements financiers
au 31 décembre 2022 et correspondent à
l’acquisition de Creative Table Holdings Ltd et aux
augmentations de capital de Société de
Distribution Aéroportuaire et de Lagardère &
Connexions chez Lagardère Travel Retail, ainsi
qu’aux acquisition s de Welbeck, Paperblanks et
Bragelonne chez Lagardère Publishing. En 2021, les
investissements financiers s'élevaient à -279 M€ et
correspondaient principalement à l’acquisition de
Workman et d’Hiboutatillus chez Lagardère
Publishing, ainsi que l’augmentation de capital de
la Société de Distribution Aéroportuaire chez
Lagardère Travel Retail.
Les
cessions d'actifs corporels et incorporels
s’élèvent à 4 M€. Ils incluaient pour +13 M€ en 2021,
la cession de Peak chez Lagardère Publishing et de
la Matra MS670.
Les
cessions d'actifs financiers
et incluent essentiellement la cession d’Atticus
chez Lagardère Publishing ainsi que
l’encaissement partiel du montant négocié lors de
la résolution du litige avec la Confédération
Africaine de Football. En 2021, elles
correspondaient principalement à l’encaissement
du solde du remboursement du prêt vendeur lié à
l’Asian Football Confederation à la suite de la
cession de Lagardère Sports dans les Autres
activités, ainsi qu’aux cessions de J’ai Lu et Glénat
chez Lagardère Publishing.
Au total,
la somme des flux générés par les
opérations et d'investissements
l’année 2022 un encaissement net de 56 M€,
contre 266 M€ au 31 décembre 202 1.
5.2.2.2
Flux de financement
Au 31 décembre 2022,
les flux de financement
soldent par un décaissement net de -183 M€ et
comprennent notamment :
►
des
dividendes versés
-70 M€ par Lagardère SA et -35 M€ payés aux
intérêts minoritaires, incluant -28 M€ chez
Lagardère Travel Retail notamment en
Amérique du Nord et -5 M€ chez Lagardère
Publishing ;
►
une
augmentation nette des dettes
financières
essentiellement à l’émission de billets de
trésorerie compensée par le remboursement
d’emprunts bancaires ;
►
des
intérêts payés
notamment -34 M€ au titre du paiement des
coupons des emprunts obligataires émis en
2016, 2017, 2019 et 2021, -6 M€ au titre des
intérêts des emprunts auprès des
établissements de crédit et des billets de
trésorerie, -22 M€ au titre des instruments de
couverture du risque de change, et -8 M€ au
titre des intérêts et commissions du crédit
syndiqué.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
307
5.2.3
ENDETTEMENT FINANCIER NET
L’endettement financier net
des comptes consolidés et dont la réconciliation est présentée ci-dessous :
(M€)
31.12.2022
31.12.2021
Placements financiers et trésorerie
851
937
Instruments de couverture affectés à la dette - Actif
3
-
Dettes financières non courantes
(*)
(1 647)
(1 971)
Dettes financières courantes
(*)
(920)
(501)
Endettement financier net
(1 713)
(1 535)
(*) Au 31 décembre 2022, les dettes financières courantes et non courantes incluent les instruments de couverture affectés à la
dette – Passif pour (8) M€ et (19) M€, respectivement.
Les variations des exercices 2022 et 2021 s’analysent comme suit :
(M€)
2022
2021
Endettement financier net au 1
er
(1 535)
(1 733)
Somme des flux générés par les opérations et d'investissements
56
266
Intérêts payés
(79)
(81)
Part des tiers dans les augmentations de capital des filiales
1
101
Cessions (acquisitions) de titres d'autocontrôle
-
(1)
Cessions (acquisitions) d'intérêts minoritaires
(1)
(1)
Dividendes
(105)
(22)
Dettes sur engagements de rachats d'intérêts minoritaires
(20)
(20)
Mouvements de périmètre
-
-
Juste valeur des instruments de couverture affectés à la dette
(15)
(25)
Impact du classement en actifs destinés à être cédés
-
(1)
Incidence des effets de change et divers
(15)
(18)
Endettement financier net au 31 décembre
(1 713)
(1 535)
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
308
5.3
COMPTES CONSOLIDÉS DE LAGARDÈRE SA AU 31 DÉCEMBRE 2022
Compte de résultat consolidé
(M€)
31.12.2022
31.12.2021
Chiffre d'affaires
(Notes 5 et 6)
Produits annexes
Produits des activités ordinaires
Achats et variation de stocks
(2 530 )
(1 740 )
Charges externes
(1 950 )
(1 575 )
Charges de personnel
(1 549 )
(1 211 )
Amortissements des immobilisations autres que les actifs
incorporels liés aux acquisitions
( 171 )
( 189 )
Amortissements des droits d'utilisation
(Note 18)
( 328 )
( 374 )
Amortissements des actifs incorporels et frais liés aux
acquisitions
( 113 )
( 109 )
Charges de restructuration
(Note 8)
( 38 )
( 44 )
Plus et moins-values de cessions d'actifs
(Note 9)
Gains et pertes sur contrats de location (*)
(Note 18)
Pertes de valeur sur écarts d'acquisition, immobilisations
corporelles et incorporelles
(Note 10)
( 9 )
( 17 )
Autres charges
(Note 11)
( 91 )
( 59 )
Autres produits
(Note 12)
Contribution des sociétés mises en équivalence
(Note 20)
Résultat avant charges financières et impôts
(Note 5)
Produits financiers
(Note 13)
Charges financières
(Note 13)
( 91 )
( 78 )
Charges d'intérêts sur dettes de location
(Note 18)
( 61 )
( 68 )
Résultat avant impôts
( 66 )
Charge d'impôts
(Note 14)
( 33 )
( 22 )
Résultat net des activités poursuivies
( 88 )
Résultat net des activités abandonnées (**)
Résultat net consolidé
( 86 )
Dont part attribuable aux :
Propriétaires de la société mère du Groupe
( 101 )
Intérêts minoritaires
Résultat net par action - Part attribuable aux propriétaires de la
société mère du Groupe
Résultat net par action de base (en €)
(Note 15)
(0,75 )
Résultat net par action dilué (en €)
(Note 15)
(0,75 )
Résultat net des activités poursuivies par action - Part attribuable
aux propriétaires de la société mère du Groupe
Résultat net par action de base (en €)
(Note 15)
(0,76 )
Résultat net par action dilué (en €)
(Note 15)
(0,76 )
(*) Incluent les gains et pertes sur modifications de contrats, les loyers variables négatifs et les réductions de dettes de location
obtenues dans le cadre du Covid-19 (cf. note 18).
(**) Voir la note 4.3 pour plus d’informations sur l’impact d’« IFRS 5 — Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités
abandonnées ».
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
309
État global des gains et pertes consolidés
(M€)
31.12.2022
31.12.2021
Résultat net consolidé (1)
( 86 )
Écarts actuariels sur provisions pour retraites et obligations assimilées (*)
( 5 )
Variation de juste valeur des titres non consolidés
Gains et pertes enregistrés en capitaux propres, nets d'impôt,
qui ne seront pas reclassés en résultat net (2)
( 5 )
Variation des écarts de conversion
Variation de juste valeur des instruments financiers dérivés (*)
( 26 )
( 26 )
Quote-part des gains et pertes des sociétés comptabilisées selon la méthode de la
mise en équivalence (*)
Gains et pertes enregistrés en capitaux propres, nets d'impôt, qui pourront être
reclassés en résultat net (3)
Gains et pertes enregistrés en capitaux propres, nets d'impôt (2)+(3)
Total des gains et pertes consolidés (1)+(2)+(3)
Dont part attribuable aux :
Propriétaires de la société mère du Groupe
Intérêts minoritaires
(*) Nets d’impôts.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
310
État des flux de trésorerie consolidé
(M€)
31.12.2022
31.12.2021
Résultat net des activités poursuivies
( 88 )
Impôts sur le résultat
(Note 14)
Charges financières nettes
(Note 13)
Résultat avant charges financières et impôts
Dotations aux amortissements
Pertes de valeur, dotations aux provisions et autres éléments non monétaires
( 16 )
( 2 )
(Gain) perte sur cessions d'actifs et sur contrats de location
( 46 )
( 148 )
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence
Résultat des sociétés mises en équivalence
(Note 20)
( 13 )
( 1 )
Variation du besoin en fonds de roulement
(Note 25)
( 79 )
Flux générés par l'activité
Impôts payés
( 57 )
( 38 )
Flux opérationnels
(A)
Investissements
320
- Incorporels et corporels
(Note 5)
( 177 )
( 136 )
- Titres de participation
(Notes 4.2 et 5)
( 150 )
( 274 )
- Trésorerie sur entrée de périmètre
(Note 5)
( 15 )
- Autres actifs non courants
(Note 5)
( 45 )
( 20 )
Total investissements
(B)
( 387 )
( 415 )
Cessions ou diminutions de l'actif immobilisé
Prix de vente des immobilisations cédées
-
-
- Incorporelles et corporelles
(Note 5)
- Titres de participation
(Notes 4 et 5)
- Trésorerie sur sortie de périmètre
(Note 5)
( 2 )
( 2 )
Diminution des autres actifs non courants
(Note 5)
Total cessions
(C)
Intérêts encaissés
(D)
Flux d'investissements
(F)=(B)+(C)+(D)
( 338 )
( 313 )
Somme des flux opérationnels et d'investissements
(G)=(A) + (F)
Opérations sur les capitaux propres
- Part des tiers dans les augmentations de capital des filiales
- (Acquisitions) cessions d'actions d'autocontrôle
( 1 )
- (Acquisitions) cessions d'intérêts minoritaires
( 1 )
( 1 )
- Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
( 70 )
- Dividendes versés aux intérêts minoritaires
( 35 )
( 22 )
Total des opérations sur les capitaux propres
(H)
( 105 )
Mouvements financiers
- Augmentation des dettes financières
(Note 28.1)
- Diminution des dettes financières
( 73 )
(1 161 )
Total des mouvements des dettes financières
(I)
Intérêts payés
(J)
( 79 )
( 81 )
Diminution des dettes de location
(Note 18) - (J)
( 241 )
( 216 )
Intérêts sur dettes de location
(Note 18) - (J)
( 87 )
( 20 )
Flux de financement
(K)=(H)+(I)+(J)
( 511 )
( 208 )
Autres mouvements
- Différences de conversion sur la trésorerie
( 7 )
( 12 )
- Autres éléments
( 9 )
Total des autres mouvements
(L)
( 5 )
( 21 )
Variation de trésorerie
(M)=(G)+(K)+(L)
( 132 )
Trésorerie début de période
Trésorerie fin de période
(Note 25)
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
311
Bilan consolidé
31.12.2022
31.12.2021
Immobilisations incorporelles
(Note 17)
Écarts d'acquisition
(Note 16)
Droits d'utilisation
(Note 18)
Immobilisations corporelles
(Note 19)
Titres mis en équivalence
(Note 20)
Autres actifs non courants
(Note 21)
Impôts différés - Actif
(Note 14)
Actifs non courants
Stocks et en-cours
(Note 22)
Créances clients et comptes rattachés
(Note 23)
Autres actifs courants
(Note 24)
Trésorerie
(Note 25)
Actifs courants
Actifs destinés à être cédés
(Note 4.3)
Total Actif
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
312
Bilan consolidé
PASSIF (M€)
31.12.2022
31.12.2021
Capital social
Primes d'émission
Réserves et résultats non distribués
( 31 )
Résultat de l'exercice (part du Groupe)
( 101 )
Autres éléments du résultat global
( 92 )
( 119 )
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère
du Groupe
Intérêts minoritaires
(Note 26)
Capitaux propres
Provisions pour retraites et obligations assimilées
(Note 27)
Provisions pour risques et charges non courantes
(Note 27)
Dettes financières non courantes
(Note 28)
Dettes de location non courantes
(Note 18)
Autres passifs non courants
(Note 31)
Impôts différés - Passif
(Note 14)
Passifs non courants
Provisions pour risques et charges courantes
(Note 27)
Dettes financières courantes
(Note 28)
Dettes de location courantes
(Note 18)
Fournisseurs et comptes rattachés
Autres passifs courants
(Note 31)
Passifs courants
Passifs liés à des actifs destinés à être cédés
(Note 4.3)
Total Passif
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
313
État des variations des capitaux propres consolidés
(M€)
Capital
social
Primes
d'émission
Autres
réserves
Actions
propres
Écarts de
conversion
Écarts
d'évaluation
Capitaux
propres
attribuables
aux
propriétaires
de la société
mère du
Groupe
Intérêts
minoritaires
Capitaux
propres
Solde au 31 décembre 2020
( 79 )
( 112 )
( 23 )
Impact de l'application
rétrospective des amendements
IFRS et décisions IFRIC
Solde au 1er janvier 2021
( 79 )
( 112 )
( 23 )
Résultat net de la période
( 101 )
( 101 )
( 86 )
Gains et pertes enregistrés en
capitaux propres (a)
( 26 )
Total des gains et pertes
consolidés de la période
( 81 )
( 26 )
Distribution de dividendes
( 22 )
( 22 )
Variation de capital de la société
mère (b)/(c)
( 4 )
Augmentation de capital
attribuable aux intérêts
minoritaires
Variation des actions propres
( 1 )
( 1 )
( 1 )
Rémunérations sur base d'actions
Incidence des transactions avec les
intérêts minoritaires
( 14 )
( 14 )
( 1 )
( 15 )
Variation de périmètre et autres (c)
( 210 )
( 208 )
( 5 )
( 213 )
Solde au 31 décembre 2021
( 71 )
( 47 )
Impact de l'application
rétrospective de la décision IFRIC
IAS 38 (d)
( 29 )
( 29 )
( 29 )
Solde au 1er janvier 2022
( 71 )
( 47 )
Résultat net de la période
Gains et pertes enregistrés en
capitaux propres (a)
( 5 )
( 26 )
Total des gains et pertes
consolidés de la période
( 26 )
Distribution de dividendes
( 70 )
( 70 )
( 35 )
( 105 )
Variation de capital de la société
mère (b)
( 14 )
Augmentation de capital
attribuable aux intérêts
minoritaires
Variation des actions propres
Rémunérations sur base d'actions
Incidence des transactions avec les
intérêts minoritaires
Variation de périmètre et autres
( 14 )
( 1 )
( 15 )
( 4 )
Solde au 31 décembre 2022
( 57 )
( 73 )
(a)
Détail en note 26 de l’annexe aux comptes consolidés.
(b)
Augmentation de capital réalisée par incorporation de réserves et réduction de capital réalisée par annulation d’actions propres.
(c)
Augmentation de capital par incorporation de réserves du 30 juin 2021.
(d)
Impact de l’application de la décision IFRIC – IAS 38 (cf. note 1.4).
ifrs-
full:NameOfReportingEntityOrOtherM
eansOfIdentification
Nom ou tout autre mode
d’identification de l’entité présentant
les états financiers
ifrs-
full:AddressOfRegisteredOfficeOfEntit
y
Adresse à laquelle le siège de l’entité
est enregistré.
ifrs-full:CountryOfIncorporation
Adresse à laquelle le siège de l’entité
est enregistré.
ifrs-full:DomicileOfEntity
Pays où est situé le siège social de
l’entité. [Voir: Pays du siège social
[member]]
ifrs-full:PrincipalPlaceOfBusiness
Lieu où une entité conduit
principalement ses activités.
ifrs-full:LegalFormOfEntity
Informations relatives à la structure
juridique dans le cadre de laquelle
l’entité opère.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
314
ifrs-full_NameOfParentEntity
Informations relatives à la structure
juridique dans le cadre de laquelle
l’entité opère.
ifrs-
full_NameOfUltimateParentOfGroup
Nom de la société tête de groupe
ifrs-
full:DescriptionOfNatureOfEntitysOper
ationsAndPrincipalActivities
Description de la nature des
opérations de l’entité et de ses
principales activités
ifrs_full:ExplanationOfChangeInName
OfReportingEntityOrOtherMeansOfId
entificationFromEndOfPrecedingRep
ortingPeriod
Explication des modifications du nom
ou de tout autre mode
d’identification de l’entité présentant
les états financiers intervenues depuis
la fin de la période de reporting
précédente.
5 - Informatio ns concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
315
SOMMAIRE DES NOTES
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
316
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
317
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022
(Tous les chiffres sont exprimés en millions d’euros)
SS
NOTE 1
PRINCIPES COMPTABLES
En application du règlement européen
n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes
consolidés du groupe Lagardère sont établis
conformément aux normes IFRS (International
Financial Reporting Standards) publiées par l’IASB
(International Accounting Standards Board).
Le référentiel appliqué est constitué des normes
IFRS et interprétations de l’IFRS - IC (IFRS -
Interpretation Committee) adoptées dans l’Union
européenne au 31 décembre 2022. Ce référentiel
est disponible sur le site Internet de la Commission
européenne :
http://ec.europa.eu/finance/company-
reporting/ifrs -financial-statements/index_fr.htm.
Les nouvelles normes et/ou amendements
normes IFRS adoptés par l’Union européenne, qui
sont d’application obligatoire au
1
er
sont les suivants :
►
Amendement IAS 37 – Clarification des coûts
à retenir lors de l’analyse des contrats
déficitaires ;
►
Amendement IFRS 3 – Mise à jour du cadre
conceptuel ;
►
Amendement IAS 16 – Comptabilisation des
produits accessoires avant mise en service ;
►
Améliorations annuelles des IFRS – cycle 2018-
2020.
L’impact sur les comptes lié à l’application des
textes ci-dessus n’est pas significatif.
La finalisation des travaux d’application de la
décision de l’IFRS IC
IAS 38 concernant les coûts
de
configuration ou de personnalisation dans le
cadre de contrats de cloud computing a eu lieu
en 2022. Les impacts sont décrits en note 1.4 ci-
dessous.
Par ailleurs, le Groupe n’a pas opté pour une
application des textes suivants
, adoptés par
l’Union européenne mais dont l’entrée en vigueur
est postérieure à l’exercice 2022 :
►
Amendements d’IAS 1 et du guide
d’application pratique de la matérialité :
Informations à fournir sur les méthodes
comptables ;
►
Amendements à IAS 8 : Définition d’une
estimation comptable ;
►
Amendements d’IAS 12 : Impôts différés
relatifs à des actifs et passifs résultant d'une
même transaction.
Les nouvelles normes et amendements
publiés par
l’IASB au 31 décembre 2022,
non encore adoptés
par l’Union européenne et qui seront d’application
postérieure à 2022, sont :
►
Amendements d’IAS 1 : Classification des
passifs en courant et non courant ;
►
Amendement d’IFRS 16 : Dettes de location
dans le cadre d’un contrat de cession -bail.
L’impact éventuel sur les comptes lié à
l’application des textes ci-dessus est en cours
d’évaluation.
Les états financiers présentés ont été arrêtés le
15 février 2023 par le Conseil d’Administration et
seront soumis à l’approbation de l’Assemblée
Générale des Actionnaires le 18 avril 2023.
Bases d’évaluation
Les états financiers ont été préparés selon la
convention du coût historique, à l’exception de
certains actifs et passifs financiers qui sont
comptabilisés selon la convention de la juste
valeur lorsque les normes IFRS le requièrent.
Jugements et utilisation d’estimations
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
318
La préparation des états financiers nécessite
l’utilisation d’estimations et d’hypothèses pour la
détermination de la valeur des actifs et des passifs,
l’évaluation des aléas positifs et négatifs à la date
de clôture, ainsi que les produits et charges de
l’exercice.
Les estimations significatives concernent
principalement :
►
l’évaluation des droits de retour octroyés aux
distributeurs chez Lagardère Publishing,
fondée en partie sur les prévisions de vente ;
►
dans le cadre des tests de perte de valeur, le
montant des flux de trésorerie projetés,
l’horizon de temps retenu ainsi que les taux de
croissance perpétuelle et les taux
d’actualisation. La note 10 détaille ces
estimations et jugements ;
►
l’évaluation des actifs et passifs acquis lors
d’un regroupement d’entreprise, ainsi que,
dans le cadre du recentrage du Groupe
finalisé en 2020, les compléments de prix et les
garanties de passif issus des cessions des
anciennes branches Lagardère Active et
Lagardère Sports tiennent compte
d’estimations. Ces estimations sont revues à
chaque arrêté.
La Direction du Groupe revoit régulièrement ses
estimations et appréciations sur la base de son
expérience passée ainsi que de divers autres
facteurs jugés raisonnables, qui constituent le
fondement de ses appréciations de la valeur
comptable des éléments d’actif et de passif. Les
résultats réels pourraient diverger de ces
estimations en fonction d’hypothèses ou de
conditions différentes. Les règles comptables et
méthodes d’évaluation appliquées par le Groupe
sont détaillées en note 3.
1.1
OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT DE
VIVENDI SE
Le 21 février 2022, Vivendi SE a déposé un projet
d’offre publique d’achat auprès de l’AMF.
Ce projet d’offre publique d’achat (OPA) était
composé :
►
d’une branche principale, qui permettait aux
actionnaires de céder leurs actions
Lagardère SA au prix de 25,50 € par action
(coupon attaché, soit 25 € réglé par Vivendi
compte tenu du coupon de 0,50 € par action
détaché le 25 avril 2022) ;
►
d’une branche subsidiaire, qui permettait aux
actionnaires de se voir attribuer, pour chaque
action Lagardère SA présentée à cette
branche subsidiaire et conservée jusqu’à la
clôture de l’offre, un droit de la céder à
Vivendi SE au prix de 24,10 € par action
(coupons détachés) jusqu’au 15 décembre
2023.
Le 22 mars 2022, Lagardère SA a déposé auprès de
l’AMF un projet de note en réponse contenant
notamment le rapport de l’expert indépendant, le
cabinet Eight Advisory, ayant conclu au caractère
équitable des conditions financières de l’offre, et
l’avis motivé favorable rendu par son Conseil
d’Administration le 21 mars 2022,
Le Collège de l’AMF réuni le 12 avril 2022 a
prononcé la conformité de l’offre, qui a ainsi été
ouverte entre le 14 avril 2022 et le 20 mai 2022 puis,
compte tenu du succès de l’offre à l’issue de cette
première période, entre le 27 mai 2022 et le 9 juin
2022.
À l’issue de l’OPA, Vivendi SE détenait
80 943 768 actions Lagardère, apportées à la
branche principale de l’offre, représentant autant
de droits de vote, soit 57,35 % du capital et 48,03 %
des droits de vote théoriques de Lagardère
83
.
Par ailleurs, 31 184 281 actions ont été présentées à
la branche subsidiaire de l’OPA. Les actionnaires
ayant apporté ces actions ont reçu autant de
droits de cession leur permettant de céder à
Vivendi SE, pour chaque droit de cession, une
action au prix de 24,10 € (coupon détaché)
jusqu’au 15 décembre 2023.
Le 24 octobre 2022, Vivendi SE a formellement
déposé la notification du projet de
rapprochement avec Lagardère auprès de la
Commission européenne. À cette occasion,
Vivendi SE a confirmé poursuivre l’étude du projet
de cession de l’intégralité de sa filiale Editis, qui
avait été annoncé le 28 juillet 2022. Ce projet qui,
pour pouvoir être mis en œuvre, devrait
notamment être accepté par la Commission
83
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
319
européenne, interviendrait principalement au
travers d’une distribution des actions Editis aux
actionnaires de Vivendi, leur admission
concomitante sur le marché d’Euronext à Paris,
ainsi que la cession par le Groupe Bolloré,
actionnaire de référence de Vivendi, de
l’ensemble des actions Editis ainsi reçues, de
manière à doter Editis d’un noyau actionnarial de
référence et stable.
Le 30 novembre 2022, la Commission européenne
a décidé d’ouvrir une enquête approfondie afin
d'apprécier, au regard du règlement de l'UE sur les
concentrations, le projet d'acquisition de
Lagardère par Vivendi. À ce jour l’échéance
annoncée par la Commission européenne pour la
remise de sa décision est fixée au 23 mai 2023.
Il est rappelé que, jusqu'à l'autorisation de la prise
de contrôle par les autorités de concurrence,
Vivendi SE ne disposera pas des droits de vote
attachés aux actions Lagardère acquises auprès
d'Amber Capital et dans le cadre de l'offre
publique d’achat, si bien que Vivendi SE ne pourra
exercer que 38 387 791 droits de vote représentant
environ 22,80 % des droits de vote.
Les frais d’experts, de conseils financiers et
juridiques, supportés par Lagardère dans le cadre
de cette offre publique ainsi que les coûts
inhérents à la prise de contrôle à venir par
Vivendi SE ont été comptabilisés en charges de
restructuration (cf. note 8) dans les comptes au
31 décembre 2022.
1.2
CONSÉQUENCES DE LA PANDÉMIE
DE COVID-19
Au cours de l’année 2022, les impacts liés à la
pandémie de Covid -19 sur les activités du Groupe
ont été limités. Les mesures de restrictions
gouvernementales ont été allégées voire
supprimées dans la plupart des pays, à l’exception
de la Chine, ce qui a permis une reprise du trafic
aérien à des rythmes différents selon les zones
géographiques.
Tests de dépréciation des écarts
d’acquisition et immobilisations
incorporelles à durée de vie
indéterminée
Les tests de valeur ont été réalisés en fin d’année
en prenant en compte le contexte de reprise
progressive du trafic aérien.
Le résultat de ces tests et sensibilités des tests
réalisés sont détaillés en note 10.
Négociations de loyers des contrats de
concession
En fonction de l’évolution de la pandémie et des
restrictions gouvernementales propres à chaque
pays, Lagardère Travel Retail a continué à
négocier des remises de loyers auprès des
aéroports, hôpitaux et gares. Le volume et le
montant des négociations est plus faible qu’en
2021 et 2020, du fait de l’amélioration de la
situation sanitaire.
Lorsque les conditions étaient réunies, les
amendements d’IFRS 16 ont été appliqués. Ils
permettent de comptabiliser les remises de loyers
accordées dans le cadre du Covid -19 allant
jusqu’au 30 juin 2022 en déduction des dettes de
location avec pour contrepartie un gain au
compte de résultat.
Pour rappel, l’effet de l’application d’IFRS 16, sur
les contrats de concession uniquement, est
neutralisé dans le calcul du Résop qui réintègre la
charge de loyer fixe de l’exercice et annule
l’amortissement du droit d’utilisation.
Les impacts sur les comptes consolidés des
renégociations de loyer sont décrits en note 18.
Indemnités reçues ou à recevoir
Certaines entités ont bénéficié de mesures d’aide
financées par l’État ou par des autorités locales à
hauteur de 40 M€ à fin décembre 2022, contre
82 M€ au 31 décembre 2021. Ces aides incluent les
indemnisations versées aux concédants par les
aéroports aux États-Unis financées par le
gouvernement pour 20 M€, et des mesures
spécifiques de chômage partiel qui représentent
8 M€ au 31 décembre 2022 (contre 42 M€ au
31 décembre 2021).
Liquidité
Au 31 décembre 2022, le Groupe bénéficie d’une
liquidité de 1 893 M€, composée d’une trésorerie
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
320
de 851 M€ et de la ligne de crédit renouvelable
non tirée de 1 042 M€ consentie par un pool de
banques relationnelles du Groupe.
Le 21 avril 2022, un nouvel avenant au contrat de
crédit syndiqué a été signé portant notamment sur
un ajustement du montant de la facilité à 1 042 M€
et l’extension de la maturité de la facilité de mars
2023 à avril 2024 à hauteur de 982 M€ avec
possibilité d’être portée jusqu’à avril 2026 sous
réserve de l’accord des banques.
Cet avenant prévoit le retour à l’application
semestrielle du covenant financier initial (levier
financier) à compter du 30 juin 2022, qui doit être
inférieur à 4,5 aux dates du 30 juin et du
31 décembre 2022 puis inférieur 4,0 au 30 juin 2023,
puis inférieur à 3,5 à compter du 31 décembre
2023.
Le Groupe estime que la liquidité est suffisante
pour couvrir ses besoins de financement des douze
prochains mois, aussi bien opérationnels que ceux
liés au remboursement des échéances dues à
hauteur de 920 M€ (dont 376 M€ de billets de
trésorerie et 350 M€ d’emprunt obligataire).
1.3
CHANGEMENT CLIMATIQUE
En 2022, le groupe Lagardère a mené une analyse
de son exposition au risque climatique fondée sur
deux scénarios de hausse des températures de
+1,5 °C et de +4 °C à horizon 2030 et 2050. La
cartographie des risques du Groupe montre que
ce risque est globalement limité.
►
Atténuation du risque climatique : impact des
risques de transition
Le scénario d’une hausse limitée à +1,5 °C
implique la mise en œuvre de mesures imposées
de réduction des émissions de gaz à effet de serre
comme des évolutions réglementaires,
technologiques ou de marché, qui pourraient
réduire l’accès à des ressources comme le papier
ou réduire le trafic aérien. Pour diminuer son
exposition à ces risques, le Groupe suit ces
évolutions pour adapter son modèle d’affaires à
ces nouvelles contraintes et a élaboré en 2022 une
stratégie de réduction de son empreinte carbone.
Une estimation préliminaire des impacts financiers
potentiels a été réalisée en considérant (i) le risque
de hausse du prix du papier pour les activités de
Lagardère Publishing et Lagardère News, et (ii) le
risque de baisse du trafic aérien (utilisation des
scénarios technologiques d’évolution du trafic
aérien du Shift Project
84
) pour Lagardère Travel
Retail. Pour chaque simulation d’impact de ces
risques sur la profitabilité, des mesures
d’adaptation et d’optimisation ont été intégrées.
Le
risque de hausse du coût du papier
reste peu
significatif sur la profitabilité de la branche
Publishing même dans un scénario dégradé, non
probable, de très forte hausse du coût du papier
sans répercussion par des hausses de prix, à horizon
2030 ou 2050.
Concernant le
risque de baisse du trafic aérien
pour l’activité Travel Retail, les simulations faites à
horizon 2030 intègrent des baisses progressives
jusqu’à -5 %. Dans ce contexte, la perte de
profitabilité serait modérée et pourrait être encore
réduite par le forte capacité d’adaptation et
d’optimisation de la branche, notamment en
renégociant les contrats avec les aéroports.
À horizon 2050, le report modal vers des modes de
transport décarbonés permettrait de maintenir
une profitabilité cible. Celle -ci pourrait être réduite
dans un scenario dégradé avec environnement
réglementaire plus défavorable, sans toutefois
tenir compte des actions de développement des
activités hors aéroport, des renégociations des
contrats avec les concédants ni des synergies liées
à la consolidation probable du marché dans ce
contexte.
►
Adaptation au changement climatique :
impact des risques physiques
Le scénario d’une hausse de 4 °C intègre des
évolutions du climat qui renforcent les risques
physiques du fait de l’augmentation
d’événements climatiques (vagues de chaleur,
inondations, feux de forêts, sécheresse, etc.) et de
changements à plus long terme susceptibles
d’avoir des conséquences financières. L’analyse
des risques physiques s’est concentrée sur l’effet
des vagues de chaleur sur (i) l’approvisionnement
84
Source : Rapport « Pouvoir voler en 2050 : quelle aviation dans
un monde contraint ? », Mars 2021, Supaero Decarbo, The Shift
Project, Citoyens pour le Climat - The Shift Project, association loi
1901 d’intérêt général, est un think tank qui œuvre en faveur
d’une économie libérée de la contrainte carbone.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
321
en papier, (ii) les chaînes logistiques (les
imprimeurs, entrepôts, etc.) et bureaux et (iii) les
infrastructures des aéroports et gares. L’exposition
à ces risques pourrait être réduite par la
diversification des fournisseurs, en privilégiant les
sources locales d’approvisionnements, et la
capacité à négocier avec les concédants des
niveaux de loyers adaptés. Enfin, la présence
géographique étendue de Lagardère Travel Retail
lui permet également d’être moins sensible à un
événement climatique localisé.
Ces risques ont fait l’objet d’une mesure qualifiée
de « limitée » dans la cartographie des risques en
fonction de leur probabilité d’occurrence,
l’évaluation de leur impact financier étant encore
en cours et devant faire l’objet de travaux plus
approfondis en 2023.
►
Prise en compte des risques climatiques dans
les comptes
Cette première analyse d’identification des risques
climatiques a permis de conclure à ce stade à une
exposition limitée du bilan du Groupe, notamment
des écarts d’acquisition.
Le changement climatique n’est pas considéré
comme un indice de perte de valeur.
En conséquence et compte tenu du caractère
préliminaire des simulations d’impacts financiers,
les tests de perte de valeur réalisés pour la clôture
annuelle 2022 n’intègrent pas d’hypothèses liées à
ces risques.
1.4
APPLICATION DE LA DÉCISION IFRS
IC DE MARS 2021 SUR LES COÛTS DE
CONFIGURATION OU DE
PERSONNALISATION D’UN LOGICIEL
SAAS
L’impact de l’application de la décision rendue
par l’IFRS IC en mars 2021 concernant la
comptabilisation des coûts de configuration ou de
personnalisation d’un logiciel SaaS a été finalisée
en 2022 afin de déterminer si les différentes natures
de coûts immobilisés lors des projets informatiques
qui prévoient un accès à distance au logiciel,
répondent toujours aux critères d’activation prévus
par ce texte ou s’ils doivent être requalifiés en
charges. L’analyse a porté sur les logiciels
immobilisés au 31 décembre 2021 et les projets en
cours.
L’IFRS IC a indiqué que lorsque le contrat d’accès
au logiciel du fournisseur est comptabilisé chez le
client comme un service, il doit analyser le moment
où les services de configuration et de
personnalisation sont rendus au client, par
analogie avec les dispositions de la norme IFRS 15.
Si ces services sont réalisés par le fournisseur
d’accès au logiciel (ou un sous-traitant de ce
fournisseur), le client les comptabilise comme une
charge au moment où le fournisseur les exécute si
les services sont distincts du service d’accès au
logiciel ou comme une charge lorsque le
fournisseur fournit l’accès au logiciel au client,
c’est-à-dire étalée sur la durée du contrat, si les
services sont non distincts de la prestation d’accès
au logiciel.
Impact sur les
capitaux propres au
01/01/2022
dont impact de
l'exercice 2021
Impact sur le résultat
de l'exercice 2022
(M€)
Dépenses préalablement immobilisées et
reconnues en charge
(8)
(9)
Économie d'amortissement liée aux dépenses ci-
dessus
5
6
Effets d'impôts
1
-
Impacts sur le résultat net
(29)
(2)
(3)
.
L’impact de (29) M€ dans les capitaux propres
d’ouverture de l’exercice correspond
principalement à un projet informatique aux États-
Unis datant de 2020 pour (23) M€, dont les
dépenses avaient été inscrites en logiciels au sein
des immobilisations incorporelles. Le solde
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
322
correspond à des projets de développements
informatiques en cours en 2021 en France, dont les
dépenses avaient été capitalisées avant mise en
service. La revue de ces projets, au regard de la
décision IFRIS IC de mars 2021, a conduit le Groupe
à ne pas capitaliser de ces dépenses.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
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Document d’enregistrement universel 2022
323
NOTE 2
PÉRIMÈTRE ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION
2.1
PÉRIMÈTRE
Les états financiers consolidés incluent les états
financiers de la société mère ainsi que ceux,
intégrés selon les méthodes de consolidation
décrites ci-après, des entités contrôlées par la
mère (filiales), des entités contrôlées
conjointement (coentreprises) ainsi que des entités
sur lesquelles le Groupe exerce une influence
notable sur la gestion et la politique financière
(entreprises associées). Le Groupe ne détient
aucune entité structurée non consolidée.
Conformément à la norme IFRS 10, les filiales sont
toutes les entités contrôlées. Le contrôle, quel que
soit le niveau d’intérêt détenu dans une entité, est
la résultante des trois composantes suivantes : la
détention du pouvoir de diriger les activités clés
(activités opérationnelles et financières),
l’exposition ou le droit aux rendements variables
associés à la participation, et la capacité
d’exercer ce pouvoir de manière à influer sur ces
rendements. Seuls les droits substantiels, tels que
conférés par les pactes d’actionnaires, qui
peuvent être exercés lorsque les décisions sur les
activités clés doivent être prises et qui ne sont pas
purement protecteurs, sont pris en compte pour la
détermination du pouvoir.
Les coentreprises sont des partenariats dans
lesquelles le Groupe et les autres parties engagées
exercent un contrôle conjoint, contractuellement
convenu, sur l’entité et ont des droits sur l’actif net
de celle -ci. Les décisions concernant les activités
clés sont soumises à un vote unanime de
Lagardère et de ses co-entrepreneurs.
Les entreprises associées sont les entités dans
lesquelles le Groupe exerce une influence
notable : Lagardère a le pouvoir de participer aux
décisions de politique financière et opérationnelle
sans toutefois exercer un contrôle conjoint ou un
contrôle. L’influence notable est présumée lorsque
le Groupe détient, directement ou indirectement,
une participation supérieure ou égale à 20 %.
.
.
2.2
MÉTHODES DE CONSOLIDATION
Les méthodes de consolidation utilisées sont :
►
l’intégration globale
dans lesquelles le groupe Lagardère exerce le
contrôle. Les comptes sont intégrés à 100 %
poste à poste. Au sein des capitaux propres
consolidés, la quote-part des intérêts
minoritaires dans les capitaux propres des
filiales intégrées est présentée sous une ligne
spécifique, tout comme au compte de
résultat et dans l’état du résultat global. Toute
modification de la participation de Lagardère
dans une filiale qui n’aboutit pas à une perte
de contrôle est comptabilisée directement
dans les capitaux propres (note 3.7) ;
►
la mise en équivalence
et les entreprises associées. Cette méthode
consiste à ne retenir dans les comptes
consolidés que la quote-part de capitaux
propres correspondant au pourcentage
détenu par le Groupe. Si la quote-part du
Groupe dans les pertes d’une entité mise en
équivalence est supérieure à sa participation
dans celle-ci, alors la quote-part du Groupe
est ramenée à zéro. Les pertes
supplémentaires font l’objet d’une provision si
le Groupe a une obligation légale ou implicite
à ce titre.
La liste des sociétés consolidées par intégration
globale et mises en équivalence est présentée en
note 38 de l’annexe consolidée.
.
2.3
DATES D’ARRÊTÉS COMPTABLES
Les dates d’arrêtés des comptes des sociétés
consolidées correspondent à l’année civile.
2.4
CONVERSION DES ÉTATS
FINANCIERS DES FILIALES
ÉTRANGÈRES
Les états financiers des filiales étrangères sont
convertis en euros suivant la méthode du cours de
clôture, selon laquelle :
►
les postes du bilan sont convertis en euros sur
la base des cours officiels de change de fin
d’exercice ;
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
324
►
les postes du compte de résultat sont
convertis, pour chaque devise, en utilisant le
cours moyen de l’exercice.
Les différences résultant de la conversion de ces
états financiers sont inscrites directement dans un
compte spécial au sein des capitaux propres
(écart de conversion).
Les écarts d’acquisition et ajustements de juste
valeur provenant de l’acquisition d’une entité
étrangère sont considérés comme des actifs et
passifs de l’entité étrangère. Ils sont exprimés dans
la devise de l’entité et sont convertis au taux de
clôture. Lors de la cession d’une entité étrangère,
les différences de conversion antérieurement
comptabilisées en capitaux propres sont reprises
en résultat.
2.5
OPÉRATIONS ET COMPTES
RÉCIPROQUES
Les opérations internes ainsi que les comptes
réciproques entre les sociétés du Groupe sont
éliminés. Les provisions pour dépréciation se
rapportant à des participations ou à des créances
détenues sur les sociétés consolidées sont
réintégrées dans les capitaux propres consolidés,
les mouvements de l’exercice étant neutralisés
dans le compte de résultat.
.
.
.
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NOTE 3
RÈGLES COMPTABLES ET MÉTHODES D’ÉVALUATION
3.1
CHIFFRE D’AFFAIRES
Le chiffre d’affaires comprend les ventes de
produits et de services issus des contrats avec les
clients, dès lors que le transfert de contrôle du bien
ou du service promis au client est réalisé pour le
montant du paiement attendu en échange de ce
bien ou service.
Les spécificités de reconnaissance du chiffre
d’affaires sont propres à chaque branche, et
résumées comme suit :
Lagardère Publishing :
correspond principalement aux produits des
ventes et de diffusion d’ouvrages. Le chiffre
d’affaires est présenté net des remises,
commissions de distribution et droits de retours le
cas échéant. Lorsqu’une entité opère uniquement
en tant qu’agent, le chiffre d’affaires est constitué
de la marge nette.
Lorsqu’un droit de retour est octroyé aux
distributeurs au titre des ouvrages invendus, le
montant estimé des retours est comptabilisé en
dettes de remboursement au sein des autres
passifs courants pour la part relative à la diminution
du chiffre d’affaires, et en actif de remboursement
au sein des stocks et des autres actifs courants
respectivement pour les parts relatives aux stocks
et aux avances auteurs. La dette de
remboursement, comptabilisée en diminution du
chiffre d’affaires, est évaluée en fonction des
prévisions de ventes facturées au cours de
l’exercice et des données historiques de retours.
Ce calcul statistique repose sur le taux de retour de
l’année précédente, ajusté des fluctuations des
ventes et de l’évolution de la conjoncture de
l’année en cours.
Lagardère Travel Retail :
essentiellement les ventes au détail en zone de
transport et concession sur les segments Travel
Essentials, Duty Free & Fashion et Foodservice, ainsi
que les activités de ventes au détail dans les points
de vente de proximité. Le chiffre d’affaires est
reconnu lors de la réalisation de la vente au détail.
Dans le cas de certains produits ou services (vente
des cartes de téléphone prépayées, distribution de
presse, etc.), l’entité agit comme un agent et
comptabilise la commission nette perçue en
chiffre d’affaires.
Autres activités :
le chiffre d’affaires est
principalement constitué des ventes d’espaces
publicitaires, de diffusion de Presse Magazine, de
revenus de licences et de services numériques.
Dans l’ensemble de ces activités, les produits
correspondent aux recettes publicitaires, aux
aventes au numéro, aux abonnements et
prestations numériques. Le chiffre d’affaires est
reconnu à la diffusion des publicités, et à la
parution des numéros . Les revenus de licences de
l’activité Presse sont comptabilisés lors de la
réalisation des ventes par le licencié pendant la
période couverte par le contrat. Pour une partie
de l’activité, la branche opère en tant qu’agent,
par exemple sur les activités de Régie Publicitaire,
le chiffre d’affaires est alors constitué des seules
commissions perçues.
3.2
INDICATEURS UTILISÉS POUR
MESURER LA PERFORMANCE DU
GROUPE
Lagardère utilise des indicateurs alternatifs de
performance qui constituent les indicateurs clés de
la mesure de la performance opérationnelle et
financière du Groupe. Ils sont suivis par le Comité
Exécutif pour évaluer la performance et conduire
les activités, ainsi que par les investisseurs pour
suivre la performance opérationnelle, en
complément des agrégats financiers définis par
l’IASB. Ces indicateurs sont calculés à partir
d’éléments issus des états financiers consolidés en
IFRS et sont réconciliés soit dans le présent
document, soit dans les autres documents dans
lesquels ils sont présentés.
Résultat opérationnel courant des
sociétés intégrées (Résop)
Le Groupe utilise comme indicateur de
performance le résultat opérationnel courant des
sociétés intégrées (Résop) qui se calcule de la
façon suivante à partir du résultat avant charges
financières et impôts :
Résultat avant charges financières et impôts
Éléments à exclure :
►
plus ou moins-values de cession d’actifs ;
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
326
►
pertes de valeur sur écarts d’acquisition,
immobilisations corporelles, incorporelles et
titres mis en équivalence ;
►
charges nettes de restructuration ;
►
éléments liés aux regroupements
d’entreprises :
-
frais liés aux acquisitions ,
-
profits et pertes découlant des
ajustements de prix d’acquisition et des
ajustements de valeur liés aux
changements de contrôle,
-
amortissement des actifs incorporels liés
aux acquisitions ;
►
éléments liés aux contrats de location et aux
contrats de sous-location financement :
-
exclusion des gains et pertes sur contrats
de location,
-
exclusion des amortissements des droits
d’utilisation des contrats de concessions ,
-
ajout de la diminution des dettes de
location des contrats de concessions,
-
ajout des Intérêts payés sur dettes de
location des contrats de concessions,
-
ajout de la variation du besoin en fonds de
roulement des dettes de location des
contrats de concessions ;
►
litiges majeurs spécifiques non liés à la
performance opérationnelle .
= Résultat opérationnel courant
Moins :
►
contribution des sociétés mises en
équivalence avant pertes de valeur.
= Résultat opérationnel courant des sociétés intégrées
(Résop)
Dans l’activité du Travel Retail, les redevances
payées aux concédants sont soit variables, soit
fixes, soit variables avec minimum garanti.
L’application d’IFRS 16 à ces contrats crée une
distorsion dans la lecture de la performance de la
branche en ne s’appliquant qu’à la part fixe du
loyer, déconnectant les états financiers du suivi
opérationnel. Afin de conserver un indicateur
pertinent qui reflète l’économie de ces contrats, le
Groupe a décidé de neutraliser l’effet d’IFRS 16 sur
le Résop pour les contrats de concession
uniquement.
Le résultat publié avant charges financières et
impôts comporte des amortissements afférents à
certains actifs incorporels, à durée de vie
déterminée, créés par affectation du prix
d’acquisition des regroupements d’entreprises. Le
Groupe a décidé de neutraliser ces éléments dans
le calcul du résultat opérationnel courant et du
résultat opérationnel courant des sociétés
intégrées afin d’éliminer, dans la mesure de la
performance, des amortissements comptables
sans incidence sur la trésorerie générée par les
activités acquises.
L’entrée en vigueur au 1
er
IFRS 3 et IAS 27 révisées sur les regroupements
d’entreprises a eu pour conséquence l’inscription
au compte de résultat d’éléments antérieurement
imputés sur l’écart d’acquisition : les frais liés aux
acquisitions et les variations de dettes
représentatives de clauses d’ajustement de prix
lorsque celles -ci interviennent au-delà des 12 mois
qui suivent la date d’acquisition. Ces éléments sont
exclus du calcul du résultat opérationnel courant.
Le rapprochement entre le résultat opérationnel
courant des sociétés intégrées et le résultat avant
charges financières et impôts est présenté en note
5.
Chiffre d’affaires à données
comparables
Le chiffre d’affaires à données comparables est
utilisé par le Groupe pour analyser la variation du
chiffre d’affaires hors effets périmètre et change.
La variation du chiffre d’affaires à périmètre et
change comparables est calculée par
comparaison entre :
►
le chiffre d’affaires de l’exercice retraité des
entrées du périmètre de consolidation et le
chiffre d’affaires de l’exercice précédent
retraité des sorties du périmètre de
consolidation intervenues pendant
l’exercice ;
►
le chiffre d’affaires de l’exercice précédent et
le chiffre d’affaires de l’exercice, retraités sur
la base des taux de change applicables
l’exercice précédent.
Le périmètre de consolidation s’entend comme
étant l’ensemble des sociétés consolidées par
intégration globale. Les entrées de périmètre
correspondent aux regroupements d’entreprises
(titres de participation ou activités acquises), et les
sorties de périmètre correspondent aux pertes de
contrôle (cessions de titres de participation ou
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327
d’activités entraînant l’arrêt de la consolidation
par intégration globale).
Le chiffre d’affaires à données comparables est
présenté en note 6.
Free cash-flow
Le free cash-flow est calculé en ajoutant aux flux
générés par l’activité : les impôts payés, les flux de
diminution des dettes de location et d’intérêts sur
dettes de location, ainsi que les flux nets de
trésorerie liés aux acquisitions et cessions
d’immobilisations incorporelles et corporelles.
Le rapprochement entre les flux générés par
l’activité et le free cash-flow est présenté en note
5.
L’ensemble des dettes de locations n’a pas la
même nature qu’une dette bancaire ou
obligataire, et à ce titre, n’est pas inclus dans
l’endettement net. En conséquence, les flux
associés aux remboursements des dettes de
locations seront considérés comme opérationnels,
et non liés au financement, pour le calcul du free
cash-flow.
Free cash-flow avant variation du besoin
en fonds de roulement (BFR)
Le free cash-flow avant variation du BFR est
calculé en déduisant la variation du BFR du free
cash-flow.
Le free cash-flow avant variation du BFR est
présenté en note 5.
Endettement net
L’endettement net est calculé en additionnant les
éléments suivants :
►
placements financiers et trésorerie ;
►
instruments de couverture affectés à la dette ;
►
dettes financières non courantes ;
►
dettes financières courantes.
= Endettement net
Comme indiqué en note 3.9, la norme IFRS 16
élimine la distinction entre contrat de location
financement et contrat de location simple. Par
conséquent, les dettes liées aux contrats de
location financement sont désormais exclues des
dettes financières et intégrées dans les dettes de
location.
Le rapprochement entre les positions au bilan et
l’endettement net est présenté en
note 28.
3.3
CONVERSION DES OPÉRATIONS
RÉALISÉES EN DEVISES
Au bilan, les dettes et créances libellées en devises
étrangères sont converties en euros sur la base des
cours de change en vigueur à la date de clôture.
Les différences de change en résultant sont
enregistrées en résultat, à l’exception de celles se
rapportant à des opérations de financement à
long terme d’une entité consolidée qui sont
inscrites directement en capitaux propres.
3.4
PAIEMENT FONDÉ SUR DES
ACTIONS
Des attributions d’actions gratuites ont été
accordées à certains dirigeants et salariés du
Groupe. Conformément à la norme IFRS 2,
Paiement fondé sur des actions, est enregistré en
charges de personnel un montant représentatif de
l’avantage consenti aux bénéficiaires, calculé à la
date d’octroi des attributions. La contrepartie de
cette charge est directement inscrite en capitaux
propres. La juste valeur de la charge est calculée
en utilisant les modèles de type Black & Scholes
(attributions d’actions gratuites). Sont prises en
compte les caractéristiques du plan (prix et
période d’exercice), les données de marché à la
date d’attribution (taux sans risque, cours de
l’action, volatilité, dividendes attendus).
La charge est étalée sur la période d’acquisition
des droits et, durant cette période, peut être
corrigée en fonction des départs ou des radiations.
L’évolution ultérieure du cours de l’action
n’entraîne, quant à elle, aucune modification de
la charge à comptabiliser.
3.5
RÉSULTAT FINANCIER
Le résultat financier se compose des charges
financières supportées en relation avec les dettes
de financement du Groupe ainsi que des produits
financiers perçus sur les placements et la trésorerie.
Il enregistre également les résultats dégagés sur les
opérations de produits dérivés dès lors que ces
opérations sont rattachables aux dettes, aux
placements financiers et à la trésorerie. Il inclut
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
328
aussi les charges d’intérêts sur dettes de location
(cf. note 3.9).
3.6
IMPÔTS DIFFÉRÉS
Des impôts différés sont comptabilisés au titre des
différences temporaires qui apparaissent lorsque la
valeur comptable d’un actif ou d’un passif est
différente de sa valeur fiscale. En cas de
changement de taux d’impôt, les impositions
différées sont ajustées au nouveau taux en vigueur
sur l’exercice où le changement est connu et
l’ajustement imputé en compte de résultat
(méthode du report variable). Les impôts différés
sont calculés en application des taux d’imposition
adoptés ou quasi adoptés qui s’appliqueront sur
les exercices probables au cours desquels les
différences temporaires s’inverseront.
Conformément à la norme IAS 12, Impôts sur les
résultats, les actifs et passifs d’impôts différés ne
sont pas actualisés.
Au niveau de chaque entité fiscale (société ou
groupe de sociétés adhérentes à un régime
d’intégration fiscale), les actifs d’impôts différés sur
différences temporaires et ceux attachés aux
crédits d’impôt et déficits fiscaux reportables ne
sont comptabilisés que lorsque leur utilisation est
probable dans un futur prévisible. En règle
générale, le montant des actifs d’impôt
comptabilisé dans les entités fiscales disposant de
déficits reportables est plafonné au montant des
impôts des trois prochains exercices, tel qu’estimé
à partir des prévisions de résultats contenues dans
les budgets plans établis en fin d’exercice.
Pour les titres mis en équivalence, et dans la
mesure où l’écart entre la valeur comptable et la
valeur fiscale représente les résultats accumulés
non distribués depuis la date d’acquisition, l’impôt
différé est calculé par application du taux
d’imposition qui sera supporté par le Groupe lors
de la distribution de ces résultats.
Les différences temporaires liées au droit
d’utilisation et à la dette de location engendrent
la constatation d’impôts différés (cf. note 3.9).
Les impôts différés sont comptabilisés en résultat,
sauf s’ils sont générés par des opérations
directement enregistrées en capitaux propres
auquel cas ils suivent le même traitement
comptable.
3.7
REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES ET
ÉCARTS D’ACQUISITION
Les regroupements d’entreprises sont
comptabilisés conformément aux normes IFRS 3
dont les dispositions sont applicables depuis le
1
er
traitant plus que des états financiers individuels
depuis le 1
er
L’écart d’acquisition correspond généralement à
l’écart constaté, à la date de prise de contrôle
d’une entité, entre le prix payé et la quote-part
attribuable à l’acquéreur dans les capitaux
propres de l’entité, après valorisation à leur juste
valeur des actifs et passifs identifiables à cette
date. Cette méthode est définie en tant que
méthode du « goodwill partiel » dans la mesure où
les intérêts minoritaires sont évalués à leur quote-
part dans les actifs et passifs de l’entité acquise.
Sur option exerçable lors de chaque
regroupement d’entreprises, les intérêts
minoritaires peuvent être évalués à leur juste
valeur, ce qui a pour effet de constater en plus du
goodwill sur la part acquise par l’actionnaire
majoritaire un goodwill sur la part détenue par les
intérêts minoritaires. Cette méthode est définie en
tant que méthode du « goodwill complet ».
Lorsque la part détenue dans la valeur nette des
actifs et passifs de l’entité acquise est supérieure
au prix payé, l’excédent est comptabilisé
immédiatement en résultat.
Toute variation ultérieure du pourcentage d’intérêt
détenu dans une filiale , et qui ne conduit pas à une
perte de contrôle, est comptabilisée comme une
nouvelle répartition des capitaux propres
consolidés entre la part attribuable aux
propriétaires de la société mère et les intérêts
minoritaires. En conséquence, l’écart d’acquisition
initial, comptabilisé lors de la prise de contrôle,
n’est pas modifié et la différence entre le prix
payé/encaissé et la variation des intérêts
minoritaires est directement inscrite en capitaux
propres.
Une variation du pourcentage d’intérêt impliquant
la perte ou la prise de contrôle d’une entité donne
lieu à l’enregistrement d’un résultat calculé sur la
base d’une cession à la juste valeur de l’intégralité
de la participation précédemment détenue.
Les écarts d’acquisition sont comptabilisés à l’actif
du bilan pour leur valeur d’entrée et sont ensuite
évalués à cette valeur diminuée du cumul des
pertes de valeur. Les frais liés aux acquisitions sont
pris en charges dans l’exercice. Les ajustements de
prix, en ce compris les variations de dettes
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représentatives de clauses prévoyant de tels
ajustements (clauses de earn-out), lorsqu’ils
interviennent au-delà d’une période de douze
mois, sont enregistrés au compte de résultat.
Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais
font l’objet de tests de valeur lors de chaque
clôture annuelle ou ponctuellement en cas
d’indices de pertes de valeur liés à l’apparition
d’indicateurs de performance défavorables. Les
modalités de mise en œuvre de ces tests sont
explicitées dans la note 3.12 ci-après.
Lors de la cession d’une filiale, le montant de
l’écart d’acquisition qui lui est attribuable est inclus
dans le calcul du résultat de cession.
Les écarts d’acquisition relatifs aux entreprises
consolidées par mise en équivalence sont inclus
dans la valeur comptable des titres mis en
équivalence.
3.8
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à
leur coût d’acquisition diminué du cumul des
amortissements et des pertes de valeur. Elles sont
amorties sur leur durée probable d’utilisation.
Celles dont la durée de vie est indéterminée ne
sont pas amorties mais font l’objet de tests
périodiques de dépréciation analogues à ceux
pratiqués pour les écarts d’acquisition (cf.
note 3.12 ci-après).
Par ailleurs, dans ses activités opérationnelles, le
Groupe n’encourt pas de frais de développement
remplissant les critères de capitalisation au bilan.
Les contrats de concession de l’activité Travel
Retail, acquis au travers de regroupements
d’entreprise, sont évalués à partir des projections
de flux de trésorerie estimés sur la durée résiduelle
du contrat acquis et son renouvellement le cas
échéant, afin de tenir compte de la capacité de
l’entité acquise à renouveler ces contrats avec les
concédants.
La valeur correspondant aux projections de flux de
trésorerie estimés sur la durée résiduelle du contrat
acquis est amortie sur la durée restante du contrat.
Celle représentant les avantages économiques
futurs issus du renouvellement est amortie sur la
durée du contrat renouvelé à compter de la date
de renouvellement effectif. S’il apparait probable
que le contrat ne sera pas renouvelé, la
valorisation du renouvellement est dépréciée. La
durée moyenne d’amortissement de ces contrats
est de 15 ans, dans une fourchette comprise entre
6 et 30 ans.
3.9
CONTRATS DE LOCATION
La norme IFRS 16 élimine la distinction entre contrat
de location financement et contrat de location
simple. Elle conduit à reconnaître au bilan du
preneur une dette de location constituée des
engagements de loyers actualisés incluant les
loyers fixes et les minima garantis du Travel Retail
en contrepartie d’un droit d’utilisation des actifs
loués (surfaces commerciales, immobilier de
bureau, etc.).
Les principaux contrats de location au sein du
Groupe correspondent aux contrats de
concession en zones de transport et hôpitaux, ainsi
que dans une moindre mesure, aux contrats de
location immobilière. Les véhicules et équipements
constituent une part peu significative des actifs
loués.
Le Groupe a décidé de ne pas retraiter les contrats
dont la durée initiale est inférieure à 12 mois, ainsi
que ceux portant sur la location d’actifs de faible
valeur.
De plus, le Groupe est amené à sous-louer des
surfaces commerciales ou des surfaces de
bureaux, au travers de contrats de location
simples, et agit en tant que bailleur. Les produits de
sous-location associés sont maintenus en autres
produits.
Dans quelques cas spécifiques, les contrats de
sous-location couvrent la quasi-totalité des risques
et avantages du contrat de location principal, et
sont comptabilisés en tant que sous-location
financement. Ainsi, le droit d’utilisation du contrat
principal est décomptabilisé et une créance
financière est reconnue.
Spécificités des contrats de concessions
de l’activité Travel Retail
Dans le cadre de son exploitation courante,
Lagardère Travel Retail conclut des contrats avec
des concédants (aéroports, gares, hôpitaux, etc.).
Ils permettent au concessionnaire d’accéder à un
flux de passagers et au chiffre d’affaires qui en
résulte, en contrepartie du paiement de
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Document d’enregistrement universel 2022
330
redevances au titre de la mise à disposition des
surfaces commerciales et du droit d’exploiter. Ces
redevances peuvent être soit fixes, soit variables,
soit variables avec un minimum garanti. Elles
peuvent être renégociées avec le concédant en
cas de modifications des conditions économiques
du contrat ou d’évolutions réglementaires.
Les formules de calcul des redevances variables
sont généralement assises sur un pourcentage du
chiffre d’affaires réalisé par catégorie de produits,
et/ou sur l’évolution du flux de passagers, et/ou
encore sur l’évolution d’indices externes variés,
dont l’inflation.
Le minimum garanti peut quant à lui être fixé dans
le contrat, et/ou calculé à partir d’un
pourcentage minimum des redevances de
l’année précédente pouvant inclure un montant
plancher. Il est alors considéré comme fixe en
substance, car même si sa forme comporte une
variabilité, il est inévitable.
Évaluation du droit d’utilisation et de la
dette de location
La dette de location et le droit d’utilisation sont
égaux au début du contrat de location, ajustés le
cas échéant des :
►
paiements d’avance : comptabilisés en
augmentation du droit d’utilisation ;
►
avantages consentis par les bailleurs :
comptabilisés en déduction du droit
d’utilisation ;
►
coûts directs initiaux engagés pour
l’obtention du contrat : comptabilisés en
augmentation du droit d’utilisation ;
►
pénalités à verser au titre des options de
résiliation anticipées ou de non-
renouvellement, si leur exercice est
raisonnablement certain : comptabilisées en
augmentation de la dette de location.
Le droit d’utilisation est ensuite amorti linéairement
jusqu’à la date raisonnablement certaine de fin du
contrat. Dans le cas où le transfert de la propriété
de l’actif loué intervient à l’issue du contrat, ou
qu’une option d’achat est à la main du preneur, la
durée d’amortissement correspond à la durée
d’utilité de l’actif sous-jacent.
La dette de location est évaluée et comptabilisée
au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt
effectif.
Les différences temporaires liées au droit
d’utilisation et à la dette de location engendrent
la constatation d’impôts différés.
La
détermination de la durée
certaine de fin des contrats de location,
permettant d’obtenir la durée du contrat, est
appréciée par les directions locales, contrat par
contrat, et fait l’objet d’une révision en cas de
survenance d’un événement significatif ou d’un
changement de circonstance sous le contrôle de
l’entité. L’IFRS IC a publié en décembre 2019 une
décision finale concernant :
►
la détermination de la durée exécutoire d’un
contrat de location renouvelable par tacite
reconduction, ou d’un contrat à durée
indéterminée, pouvant être dénoncé par
l’une des parties avec respect d’un certain
préavis ; et
►
le lien entre la durée d’amortissement des
agencements inamovibles et la durée de
location IFRS 16.
Cette décision n’a pas d’impact sur les comptes
du Groupe. Les durées d’amortissement des
agencements inamovibles sont généralement
alignées sur la durée des contrats de location.
Dans le cas des contrats de concession, qui
constituent l’essentiel des contrats de location du
Groupe, la durée est fixée par le concédant. Les
clauses d’extensions de durées ne sont
généralement pas à la main du preneur. De
même, la plupart des renouvellements sont réalisés
par appel d’offres.
Les
taux d’actualisation
commencement de chaque contrat, reflètent le
taux marginal d’emprunt de l’entité preneuse. Ils
sont construits, pour les taux en euros, à partir de la
courbe des taux swap euro à laquelle est ajoutée
la composante financement. Pour les taux
appliqués à des contrats en devises, ils sont
construits à partir de la courbe de taux de swap de
la devise à laquelle est ajoutée la composante
financement dans la même devise. Pour chaque
contrat, le taux appliqué tient compte du profil de
paiement des loyers.
Modifications et réestimations de
contrats
5 - Informatio ns concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
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Document d’enregistrement universel 2022
331
En cas de diminution de la durée d’un contrat ou
de la surface louée, le droit d’utilisation d’actif et
la dette de location sont réduits de la même
proportion, en contrepartie d’un gain ou d’une
perte sur modification de contrat au compte de
résultat, présenté dans la ligne « gains et pertes sur
contrat de location ». La dette de location
résiduelle est ensuite ajustée en contrepartie du
droit d’utilisation, après actualisation au nouveau
taux du jour de la modification.
Les augmentations de durée ou de surface louée
ne génèrent quant à elles pas de gains ou pertes
sur modifications de contrats, mais une
réévaluation de la dette de location en utilisant le
nouveau taux d’actualisation du jour de la
modification, en contrepartie d’un ajustement du
droit d’utilisation.
Enfin, les changements de montant de loyer,
prévus au contrat, sans ajustements de surfaces ou
de durée, entraineront une réévaluation de la
dette de loyer sans révision du taux d’actualisation
en contrepartie d’un ajustement du droit
d’utilisation.
Présentation au compte de résultat et
dans l’état des flux de trésorerie
Au compte de résultat, la charge d’amortissement
des droits d’utilisation, les gains et pertes sur
modifications de contrats, ainsi que les charges
d’intérêt sur dettes de location font l’objet d’une
présentation sur des lignes distinctes. La part
variable des loyers, ainsi que les charges de loyers
au titre des contrats dont la durée est inférieure à
12 mois ou portant sur des actifs de faible valeur,
sont maintenus au compte de résultat en charges
externes. Lorsque le Groupe sous-loue des
surfaces, la charge de loyer variable est
comptabilisée en « autres charges » et le produit
de sous-location en « autres produits ».
L’effet sur le résultat net est négatif en début de
contrat puis positif en fin de contrat. L’effet cumulé
sur la durée du contrat est nul au compte de
résultat.
Dans l’état des flux de trésorerie consolidé, la part
fixe du paiement du loyer, auparavant incluse
dans les flux opérationnels, sera présentée au sein
des flux de financement en tant que
remboursement de la dette de location et des
intérêts associés. La part variable du loyer reste
quant à elle incluse dans les flux opérationnels.
Aucun impact sur la variation de trésorerie nette
n’est engendré par IFRS 16.
Amendements IFRS 16 - Allégements de
loyer liés à la COVID-19
Dans l’ensemble des pays concernés par les
mesures de restriction du trafic aérien mondial puis
de confinement des populations, les directions
locales ont mené des
négociations avec les
aéroports et les gares
pour obtenir des remises de
loyers sur les périodes de restriction du trafic aérien,
voire au-delà.
Les
remises accordées
variées, et peuvent concerner :
►
la remise en cause totale ou partielle du
minima garanti sur une période donnée et/ou
son remplacement par un loyer variable ;
►
l’annulation du loyer fixe ou des minima
garantis sur la base des conditions
contractuelles en vigueur ;
►
la renégociation plus globale des loyers, des
durées de location et des surfaces louées.
Dans le cas où les négociations ont entrainé une
remise en cause totale ou partielle du loyer ou du
minimum garanti sur une période allant jusqu’au
30 juin 2022, sans autres modifications
substantielles du contrat,
les amendements
d’IFRS 16
Covid-19
sont appliqués, engendrant une
réduction de la dette de location en contrepartie
d’un gain au compte de résultat (gain sur contrat
de location)
.
Lorsqu’une remise de loyers est issue de
l’application directe d’une clause contractuelle
d’origine
de passagers, fermeture de boutiques, etc.),
celle-
ci correspond à un loyer variable négatif
comptabilisé en réduction de la dette de location
en contrepartie d’un gain au compte de résultat
(gain sur contrat de location).
Enfin, dans le cas où une négociation plus globale
intègre également une révision des durées de
location ou des surfaces louées, ou bien lorsque la
remise conditionnelle ou inconditionnelle de loyers
va au-delà du 30 juin 2022, le traitement des
modifications de contrats
location , actualisée à un nouveau taux, est ajustée
en contrepartie du droit d’utilisation.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
332
3.10
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées
suivant la méthode du coût historique amorti. Le
Groupe n’a pas retenu l’option offerte par IFRS 1,
norme fixant les règles de première application des
normes internationales, de les réévaluer à leur juste
valeur au 1
er
Groupe ne remplissant pas les conditions requises
par la norme IAS 23 révisée sur la capitalisation des
coûts d’emprunt (applicable aux actifs nécessitant
une longue période de préparation avant de
pouvoir être utilisés ou vendus), les coûts
d’emprunt sont comptabilisés directement dans
les charges de l’exercice.
Les amortissements sont calculés suivant le
mode linéaire appliqué aux durées d’utilisation
estimées dont les fourchettes par catégorie
d’immobilisations sont :
Constructions
6 à 50
ans
Matériel et outillage industriels
3 à 20
ans
Autres matériels, mobilier, installations
générales et agencements
2 à 10
ans
La base amortissable est constituée du coût
d’acquisition réduit, le cas échéant, de la valeur
résiduelle attribuable à l’issue de la durée de vie
utile. À l’exception de l’immeuble abritant le siège
social du Groupe, la valeur résiduelle retenue est
généralement nulle.
.
.
3.11
STOCKS ET EN-COURS
Les stocks et en-cours sont valorisés au plus bas de
leur coût de revient ou de leur valeur nette de
réalisation. Les coûts d’emprunt ne sont pas inclus
dans le coût des stocks, ces derniers ne remplissant
pas les conditions requises par la norme IAS 23
révisée (cf. note 3.10).
.
3.12
TESTS DE DÉPRÉCIATION
Le Groupe analyse au moins une fois par an, lors
de la clôture de l’exercice, la valeur comptable de
ses actifs corporels et incorporels afin d’apprécier
s’il existe un indice quelconque de perte de valeur,
notamment en cas d’apparition d’indicateurs de
performances défavorables. Si un tel indice existe,
la valeur recouvrable de l’actif fait l’objet d’une
estimation afin de la comparer à sa valeur
comptable. La valeur recouvrable des écarts
d’acquisition et des actifs incorporels à durée de
vie indéterminée est estimée à chaque date de
clôture annuelle, indépendamment de tout indice
de perte de valeur. Lorsque la valeur recouvrable
est inférieure à la valeur comptable, une perte de
valeur est enregistrée en résultat. Lorsqu’elle porte
sur un écart d’acquisition, la perte de valeur est
définitive et ne peut être reprise au cours d’une
période ultérieure.
Dans le cas où il n’est pas possible ou pertinent
d’estimer la valeur recouvrable d’un actif pris
individuellement, l’estimation est réalisée au
niveau de l’Unité Génératrice de Trésorerie à
laquelle cet actif appartient.
La valeur recouvrable correspond à la valeur la
plus élevée de celles déterminées au travers des
deux méthodes suivantes :
►
la valeur d’utilité calculée selon la méthode
des flux de trésorerie futurs actualisés générés
par l’actif testé ou par l’Unité Génératrice de
Trésorerie à laquelle il appartient ;
►
la juste valeur diminuée des coûts de la vente
calculée selon la méthode des comparables
boursiers ou à défaut par référence à des
valeurs de transaction récentes sur des actifs
comparables.
Les flux de trésorerie futurs sont déterminés à partir
des prévisions qui ressortent des budgets-plans
établis en fin d’année, qui couvrent généralement
une période de cinq ans et qui sont approuvés par
le Conseil d’Administration. Pour certaines UGT de
Lagardère Travel Retail, les périodes projetées
peuvent être étendues au-delà des cinq années
du budget-plan pour tenir compte de la durée des
contrats.
Au-delà de cette période, il est fait application
d’un taux de croissance à long terme spécifique à
l’activité. Ce processus requiert l’utilisation
d’hypothèses clés et d’appréciations pour
déterminer les tendances des marchés sur lesquels
le Groupe exerce ses activités. Les flux de trésorerie
futurs réels peuvent par conséquent différer des
flux prévisionnels estimés tels qu’utilisés pour
calculer la valeur d’utilité.
Les taux d’actualisation utilisés sont des taux après
impôt, propres à chacune des activités, et sont
appliqués à des flux de trésorerie après impôt.
.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
1
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7
Document d’enregistrement universel 2022
333
3.13
ACTIFS ET PASSIFS DE CONTRAT
L’estimation du chiffre d’affaires réalisée lors des
clôtures engendre un décalage entre les
prestations rendues et le droit à percevoir de la
trésorerie de la part du client. Ce décalage
entraîne la constatation d’actifs de contrats.
Dans le cas inverse, les paiements reçus des clients
pour lesquels les prestations n’ont pas encore été
rendues en totalité génèrent des passifs de
contrats.
3.14
ACTIFS FINANCIERS
Titres non consolidés
Les titres non consolidés sont comptabilisés à la
juste valeur par résultat, à l’exception de certains
instruments de capitaux propres pour lesquels le
groupe opte de façon irrévocable, à la date
d’application d’IFRS 9 ou lors de leur
comptabilisation initiale, pour une
comptabilisation à la juste valeur par autres
éléments du résultat global. Dans le second cas, les
variations de valeur accumulées en autres
éléments du résultat global ne sont pas recyclées
en résultat même en cas de cession (seuls les
dividendes étant comptabilisés en résultat).
Les FCPR ne respectent pas les critères pour
bénéficier de l’option pour un classement en juste
valeur par autres éléments du résultat global non
recyclable et sont donc comptabilisés en juste
valeur par résultat.
Prêts et créances
Les prêts et créances non courant sont
comptabilisés au coût amorti calculé sur la base
de la méthode du taux d’intérêt effectif. Lors de
leur comptabilisation initiale, une dépréciation est
systématiquement reconnue à hauteur des pertes
de crédit attendues résultant d’évènements
pouvant survenir dans les douze prochains mois. En
cas de dégradation significative de la qualité de
crédit de la contrepartie, la dépréciation initiale
est complétée pour couvrir la totalité des pertes
attendues sur la maturité résiduelle de la créance.
Les créances clients et les créances d’exploitation
sont comptabilisées au coût amorti. Elles font
l’objet d’une dépréciation sur la base du modèle
simplifié d’IFRS 9. Le montant des dépréciations est
apprécié de manière différenciée en fonction des
activités :
►
dépréciation sur base individuelle en tenant
compte (i) du profil de risque de la
contrepartie ; (ii) des probabilités de défaut
historiques ; (iii) des probabilités de défaut
communiquées par les agences de notation ;
(iv) des assurances crédit éventuelles ; (v) et
du montant des pertes estimées s’agissant
des créances pour lesquelles un évènement
de crédit a été identifié ;
►
dépréciation sur base collective
(essentiellement Lagardère Publishing) en
utilisant une matrice de dépréciation fondée
sur une approche statistique en fonction de la
balance âgée et des pertes attendues.
Trésorerie
La trésorerie comprend :
►
les liquidités et dépôts à vue ;
►
les dépôts et prêts dont l’échéancier de
remboursement est inférieur à trois mois ;
►
les valeurs mobilières de placement qui ne
présentent pas de risque significatif de
variation de valeur et qui peuvent être
aisément converties en disponibilités (cas des
SICAV monétaires notamment) ; elles sont
comptabilisées à leur juste valeur par le biais
du compte de résultat.
Les placements en actions et obligations ainsi que
les dépôts et prêts à échéance supérieure à trois
mois sont exclus de la trésorerie et présentés au
bilan dans le poste Placements financiers.
.
3.15
PASSIFS FINANCIERS
Les passifs financiers comprennent les dettes
financières, les fournisseurs et comptes rattachés et
autres passifs. Ils sont évalués au coût amorti sur la
base de la méthode du taux d’intérêt effectif.
Des règles particulières d’évaluation, décrites en
note 3.16 ci-dessous, s’appliquent lorsque les
passifs financiers sont adossés à des instruments
dérivés de couverture.
3.16
ENGAGEMENTS DE RACHATS
D’INTÉRÊTS MINORITAIRES
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
334
Le Groupe, dans le cadre de ses activités
opérationnelles, a consenti à des actionnaires
minoritaires de certaines de ses filiales consolidées
par intégration globale des options de vente de
leurs participations à des conditions déterminées.
Toutefois, certaines valeurs de rachat n’ont pas fait
l’objet de prix au départ mais seront dépendantes
d’expertises ultérieure s.
Conformément à la norme IAS 32, l’engagement
de rachat est enregistré, pour son montant estimé
actualisé, en dettes financières.
Au compte de résultat, le résultat net consolidé de
l’exercice est réparti entre la part du Groupe et les
intérêts minoritaires conformément aux droits
juridiques effectivement détenus.
Pour les options de vente accordées avant le
1
er
norme IFRS 3 révisée sur les regroupements
d’entreprises, toute variation de la valeur estimée
de la dette est comptabilisée par un ajustement
correspondant du montant de l’écart
d’acquisition. Pour les options de vente accordées
à compter du 1
er
valeur de la dette sont comptabilisées en capitaux
propres.
3.17
INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS
Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés
pour couvrir ses risques de change et de taux
d’intérêt. Ces instruments financiers sont
initialement comptabilisés au bilan parmi les autres
actifs ou passifs courants pour leur juste valeur
correspondant généralement au prix de
transaction et sont ultérieurement évalués à leur
valeur de marché (juste valeur). Les variations de
valeur sont inscrites en compte de résultat.
Cependant, certains instruments dérivés peuvent
être qualifiés d’instruments de couverture de juste
valeur (couverture contre les risques de change et
de taux relatifs à des dettes financières
notamment) ou de flux futurs de trésorerie (dans le
cas de ventes ou d’achats futurs).
La comptabilité de couverture leur est applicable
si les critères suivants sont réunis :
►
la relation de couverture est clairement
définie et étayée par une documentation
appropriée à la date de mise en place de
l’opération ;
►
l’efficacité de la couverture peut être
démontrée dès l’origine et de manière fiable.
Les conséquences comptables de la comptabilité
de couverture sont les suivantes :
Couvertures de juste valeur
L’instrument de couverture de même que
l’élément couvert sont évalués à leur juste valeur.
Les variations de juste valeur de l’instrument dérivé
et de l’élément couvert sont symétriquement
inscrites en compte de résultat. Lorsque la
couverture est efficace, la variation de juste valeur
de l’élément couvert se trouve neutralisée par une
variation de sens opposé de la juste valeur de
l’instrument de couverture.
Couvertures de flux futurs de trésorerie
L’élément couvert ne fait pas l’objet d’écriture
spécifique. L’instrument de couverture est évalué
à sa juste valeur. La part efficace de la variation
de juste valeur est inscrite directement en capitaux
propres, seule la part inefficace étant enregistrée
en compte de résultat.
Les montants enregistrés en capitaux propres sont
ultérieurement rapportés en résultat lors de la
réalisation de la transaction couverte.
Couverture d’investissement net
Les variations de change générées par certains
actifs nets détenus par le Groupe en devises
étrangères font l’objet de couverture. L’instrument
de couverture est évalué à sa juste valeur. La part
efficace de la variation de juste valeur est inscrite
directement en capitaux propres, seule la part
inefficace étant enregistrée en compte de
résultat.
Les montants enregistrés en capitaux propres sont
rapportés en résultat uniquement en cas de
cession des investissements.
.
3.18
ACTIONS PROPRES
Les actions Lagardère SA détenues en propre
directement ou indirectement sont déduites des
capitaux propres consolidés. En cas de cession à
l’extérieur du Groupe, les plus ou moins-values
réalisées sur cessions de ces actions sont
également directement inscrites dans les capitaux
propres consolidés pour leur montant net d’impôt.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
1
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4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
335
.
3.19
PROVISIONS POUR RETRAITES ET
OBLIGATIONS ASSIMILÉES
Des provisions sont constituées afin de couvrir la
valeur actualisée des engagements sociaux
correspondant aux avantages versés au personnel
au moment et après son départ à la retraite du
Groupe dès lors que les régimes concernés
peuvent être qualifiés de régimes à prestations
définies. Dans le cadre des régimes à cotisations
définies, la seule obligation du Groupe réside dans
le paiement de primes ou cotisations à des
organismes extérieurs ; ces primes et cotisations
sont comptabilisées en charges à leur date
d’échéance.
Les régimes à prestations définies dans lesquels le
Groupe est engagé sont principalement constitués
à l’étranger par des plans de retraite et en France
par le régime des indemnités de fin de carrière
versées aux salariés au moment de leur départ.
La valeur actualisée des engagements sociaux est
calculée en utilisant la méthode actuarielle des
unités de crédit projetées qui repose sur le principe
que chaque période de service donne lieu à une
unité supplémentaire de droits à prestations.
À compter du 1
er
la répartition des charges concernant les régimes
à prestations définies (cf. note 1) est appliquée. Les
droits aux salariés sont attribués en prenant en
compte les paliers et/ou les plafonds existants dans
le rythme d’attribution des droits. Cette décision
s’applique à tous les régimes d’avantages
postérieurs à l’emploi dont les droits sont payables
à la date de départ en retraite du salarié sous
condition de présence à cette date dans
l’entreprise, qui dépendent de l’ancienneté du
salarié et qui sont plafonnés après un certain
nombre d’années d’ancienneté.
La méthode prend en compte des paramètres tels
que :
►
l’évolution prévisible des salaires ;
►
la rotation des effectifs ;
►
le risque de mortalité ;
►
un taux d’actualisation financière.
Ces évaluations sont réalisées de façon complète
au minimum tous les trois ans et mises à jour
annuellement sauf évènements exceptionnels
nécessitant un chiffrage plus rapproché
(modifications substantielles dans les conditions du
régime ou dans la composition des effectifs
couverts par exemple).
Les gains et pertes actuariels résultant des
changements d’hypothèses retenues pour le
calcul des engagements sont directement
enregistrés en capitaux propres dans l’exercice où
ils sont constatés. Il en est de même pour l’écart
entre le rendement attendu des actifs financiers
dédiés aux régimes, qui est comptabilisé au
compte de résultat par application du taux
d’actualisation servant au calcul des
engagements, et le rendement réel de ces actifs.
.
3.20
AUTRES PROVISIONS
Des provisions sont comptabilisées lorsque le
Groupe a une obligation résultant d’un fait
générateur passé qui entraînera probablement
une sortie d’avantages économiques pouvant
être raisonnablement estimée. Le montant
comptabilisé en provisions est la meilleure
estimation de la dépense nécessaire à l’extinction
de l’obligation à la date de clôture.
Des provisions pour pertes attendues sur contrats
sont constatées lorsque les engagements fermes
consentis, minima garantis notamment, sont
supérieurs aux bénéfices envisagés.
Les provisions pour restructuration sont
comptabilisées lorsque le Groupe dispose d’un
plan formalisé et détaillé qui a été notifié aux
parties concernées.
.
3.21
ACTIFS ET PASSIFS ASSOCIÉS
DESTINÉS À LA VENTE, ET ACTIVITÉS
ABANDONNÉES
Un actif immobilisé ou un groupe d’actifs et de
passifs directement liés est considéré comme
destiné à la vente quand sa valeur comptable sera
recouvrée principalement par le biais d’une vente
et non d’une utilisation continue. Pour que tel soit
le cas, l’actif doit être disponible en vue de sa
vente immédiate et sa vente doit être hautement
probable. Pour apprécier le caractère hautement
probable de la transaction, le Groupe considère,
au cas par cas, le processus de décision et
d’autorisation, le caractère raisonnable et
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
336
acceptable du prix proposé ainsi que les
conditions de marché, les contraintes légales,
réglementaires et sociales.
Ces actifs ou groupes destinés à être cédés sont
évalués au plus bas de la valeur comptable et du
prix de cession estimé, nets des coûts relatifs à la
cession. Ils ne font plus l’objet d’un amortissement.
Les actifs et passifs associés destinés à la vente sont
respectivement présentés sur des lignes
spécifiques du bilan consolidé.
Lorsque le groupe d’actifs destiné à être cédé
constitue à lui seul un segment de reporting
présenté, c’est-à-dire une branche d’activité, ou
fait partie d’un plan coordonné de cession d’une
branche d’activité, alors, il est traité comme une
activité abandonnée, et à ce titre, le résultat net
et chaque catégorie de flux de trésorerie sont
présentés sur des lignes dédiées du compte de
résultat et de l’état des flux de trésorerie consolidé.
.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
1
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4
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Document d’enregistrement universel 2022
337
NOTE 4
PRINCIPALES VARIATIONS DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
4.1
OPÉRATIONS DE L’EXERCICE 2022
Les principales variations de périmètre intervenues
au cours de l’exercice 2022 sont les suivantes :
Lagardère Publishing
►
Acquisition par Hachette UK en janvier 2022
de Paperblanks, société de production de
carnets, agendas, journaux et articles de
papeterie haut de gamme.
►
Acquisition en février 2022 de La Boîte de Jeu
par Hachette Livre, société d’édition de
littératures de l’imaginaire indépendant. Le
catalogue actuel de La Boîte de Jeu
comprend une vingtaine de jeux,
majoritairement destinés à la clientèle des
jeux de stratégie.
►
Acquisition en février 2022 de l’intégralité des
titres non encore détenus par Hachette Livre
de Bragelonne, société d’édition de jeux de
société française indépendante.
Lagardère Travel Retail
►
Acquisition en avril 2022 de Creative Table
Holdings Ltd, basée aux Émirats arabes unis et
qui a développé depuis de nombreuses
années une offre de restauration à l'aéroport
de Dubaï. Cette acquisition permet à la
branche de bénéficier d'un ancrage dans l'un
des hubs aériens les plus réputés au monde et
lui ouvre de nouvelles perspectives de
développement à l'aéroport de Dubaï.
►
Cession partielle le 1
er
de Lagardère Travel Retail en Australie et
Nouvelle -Zélande à la suite de l’accord signé
en novembre 2021 avec AWPL (cf. note 4.3).
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
338
4.2
REGROUPEMENT D’ENTREPRISES
Les regroupements d’entreprises ont généré les impacts suivants sur l’exercice 2022 :
Creative
Table
Holdings Ltd
Allocation
définitive -
Workman
Publishing
Autres
Total
Prix d’acquisition (A)
(*)
76
-
47
123
Allocation aux actifs et passifs identifiables
Actif immobilisé
(**)
65
14
31
110
Stocks, clients et autres actifs
-
-
20
20
Trésorerie et équivalents de trésorerie
-
-
4
4
Dettes fournisseurs et autres passifs
-
-
(16)
(16)
Dettes financières, nettes
-
-
-
-
Contrats de location : Droit d'utilisation
41
-
-
41
Contrats de location : Dettes de location
(41)
-
-
(41)
Impôts différés, nets
(5)
(1)
(3)
(9)
Intérêts minoritaires en pourcentage de
l’actif net acquis
(11)
-
(2)
(13)
Total des actifs et passifs identifiables (B)
49
13
34
96
Écart d’acquisition (contre-valeur euro à la
date d’acquisition) (A -B)
27
(13)
13
27
Écart de conversion
3
6
-
9
Écart d’acquisition provisoire (contre-valeur
euro à la date de clôture)
30
(7)
13
36
(*) Les autres regroupements d’entreprise concernent principalement Paperblanks.
(**) Dont 65 M€ au titre des contrats de concessions , 31 M€ de marques et 12 M€ de droits d’éditions.
Les impacts ci-dessus sont principalement issus de
l’acquisition de Creative Table Holdings Ltd et
d’acquisitions individuellement non significatives
chez Lagardère Publishing. L’impact de
l’acquisition de Creative Table Holdings Ltd est
décrit dans le paragraphe dédié ci-dessous.
La réconciliation du prix payé au titre des regroupements d’entreprise avec les flux d’investissements sur
titres de participation dans l’état des flux de trésorerie consolidé est la suivante :
Creative Table
Holdings Ltd
Autres
Total
Prix payé au titre des regroupements d'entreprise 2022
(76)
(14)
(90)
Augmentations de capital des entreprises associées et co-entreprises
(36)
(36)
Ajustements de prix au titre des acquisitions antérieures, autres
acquisitions de titres et frais
(24)
(24)
Flux d'investissements sur titres de participation dans l'état des flux
de trésorerie
(76)
(74)
(150)
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2
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4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
339
Creative Table Holdings Ltd
En avril 2022, Lagardère Travel Retail a acquis 80 %
du capital de la société Creative Table Holdings
Ltd pour un montant total de 76 M€. Au
31 décembre 2022, l’allocation du prix
d’acquisition fait ressortir un goodwill de 27 M€
après affectation de 65 M€ au titre des contrats de
concessions en immobilisations incorporelles,
amortis sur 20 ans. Les actionnaires minoritaires
disposent d’une option de vente de leurs parts au
Groupe, ce qui a fait l’objet d’une dette financière
pour une valeur de 14 M€ à la date d’acquisition.
Workman Publishing
Bilan
d'ouverture
provisoire au
31.12.2021
Ajustements
bilan
d'ouverture
Bilan
d'ouverture
définitif au
31.12.2022
Prix d’acquisition (A)
215
-
215
Allocation aux actifs et passifs identifiables
Actif immobilisé
80
14
94
Stocks, clients et autres actifs
77
-
77
Trésorerie et équivalents de trésorerie
12
-
12
Dettes fournisseurs et autres passifs
(31)
-
(31)
Dettes financières, nettes
-
-
-
Contrats de location : Droit d'utilisation
14
-
14
Contrats de location : Dettes de location
(14)
-
(14)
Impôts différés, nets
-
(1)
(1)
Total des actifs et passifs identifiables (B)
138
13
151
Écart d’acquisition (A -B)
77
(13)
64
Écart de conversion
2
6
8
Écart d’acquisition provisoire (contre-valeur euro à la
date de clôture)
79
(7)
72
(*) Principalement des droits d’éditions pour 68 M€ et des marques pour 24 M€, amortis sur 15 ans.
Comme détaillé dans la note 4.2 de l’annexe
aux comptes consolidés de l’exercice 2021,
Lagardère Publishing a finalisé l’acquisition de
100 % du capital de la société Workman
Publishing le 23 septembre 2021, pour un
montant total en numéraire de 215 M€ (dont
203 M€ de valeur d’entreprise). Grâce à cette
opération, le Groupe détient quatre entités
intégrées globalement. Workman Publishing est
un éditeur américain spécialisé dans l’édition de
titres de jeunesse, de livres illustrés et de non-
fiction.
L’allocation définitive du prix d’acquisition a été
réalisée au 1
er
reconnaissance de 94 M€ en actif immobilisé
constitué principalement de droits d’éditions
pour 68 M€ et des marques pour 24 M€,
amortissables sur 15 ans.
L’écart d’acquisition final s’établit à 72 M€. Il
porte essentiellement sur les savoir-faire
opérationnels et commerciaux de Workman
Publishing, et la capacité du nouvel ensemble à
générer des synergies et développements futurs.
Il a été affecté à l’UGT Hachette Book Group.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
340
4.3
ACTIFS ET PASSIFS ASSOCIÉS DESTINÉS À LA VENTE ET ACTIVITÉS ABANDONNÉES
4.3.1
ACTIFS ET PASSIFS ASSOCIÉS
DESTINÉS À LA VENTE
En novembre 2021, Lagardère Travel Retail et
l’entreprise de Travel Retail australienne AWPL
ont signé un accord pour former une entité
contrôlée conjointement qui regroupera les
opérations Duty Free, Foodservice, Travel
Essentials et Specialty des deux partenaires en
Australie et en Nouvelle -Zélande.
Le 1
er
autorités locales, l’opération a été réalisée.
Cette opération a été comptabilisée comme
une cession de l’activité de Lagardère Travel
Retail en Australie et Nouvelle -Zélande,
générant un résultat de cession d’un montant
inférieur à 1 M€. La quote-part détenue dans
l’entité contrôlée conjointement a été
comptabilisée en titres mis en équivalence pour
10 M€.
4.3.2
ACTIVITÉS ABANDONNÉES
Le résultat net des activités abandonnées de 35
M€ est principalement constitué d’un
complément de prix lié à la cession de
Lagardère Sports en 2020. Il est issu du protocole
d’accord transactionnel conclu avec la
Confédération Africaine de Football (CAF) fin
2022 pour régler amiablement le contentieux né
en 2019 de la résiliation unilatérale par la CAF du
contrat portant sur la commercialisation de
droits médias et marketing qui avait été confiée
à Sportfive jusqu’en 2028.
4.4
OPÉRATIONS DE L’EXERCICE 2021
Les principales variations de périmètre
intervenues au cours de l’exercice 2021 étaient
les suivantes :
Lagardère Publishing
►
Acquisition de Scorpion Masqué par
Hachette Jeux Inc, société québécoise
d’édition de jeux de société spécialisée
dans les jeux d’ambiance, intégrée depuis
janvier 2021 dans les comptes du Groupe.
►
Cession en avril 2021 de J’ai Lu Éditions au
groupe Madrigall, consolidé par mise en
équivalence jusqu’à la date de cession (cf.
note 9).
►
Acquisition en juin 2021 d’Hiboutatillus par
Hachette Livre, société d’édition de jeux de
société française indépendante et
spécialisée dans les « party games », dont le
jeu
Blanc-manger Coco
d’1,7 million d’exemplaires depuis son
lancement.
►
Acquisition en juin 2021 de Maxima, éditeur
spécialisé dans les livres de gestion, de
management et de droit, par Dunod.
►
Acquisition en juin 2021 d’Illuminate
Publishing, éditeur anglais de livres
pédagogiques, par Hodder Education
(Lagardère Publishing).
►
Acquisition en septembre 2021 de Workman
Publishing, éditeur américain d’ouvrages de
Jeunesse et de vie pratique dans de
nombreux domaines (cf. note 4.2).
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
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Document d’enregistrement universel 2022
341
Lagardère Travel Retail
►
Investissement minoritaire de JD.com, JIC et
CICC dans le capital de Lagardère Travel
Retail Asia, dans le cadre d'un partenariat
stratégique en Asie. Cet investissement
n'engendre pas de perte de contrôle,
Lagardère Travel Retail Asia est toujours
intégrée globalement et désormais détenue
à 76,45 %.
L'opération s’est effectuée par des apports
en numéraire en septembre et en
décembre 2021 pour un total de 770 M CNY,
soit environ 103 M€.
Cet investissement minoritaire s'inscrit dans
le cadre d'un partenariat stratégique qui
permettra d'accélérer le développement
de Lagardère Travel Retail en Asie, en
particulier sur les canaux de distribution
digitaux. Lagardère Travel Retail Asia
s'appuiera notamment sur l'expertise
numérique de JD.com pour développer les
meilleures pratiques en matière de chaine
d'approvisionnement et d'analyse des
données et permettre de nouvelles
expériences et de nouveaux services aux
clients dans l'ensemble de son réseau de
vente, avec le développement d'offres de
shopping omnicanal.
Les accords signés avec les partenaires
minoritaires incluent des clauses de liquidité
en cas de sortie du capital (cf. note 26.4).
.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
342
NOTE 5
INFORMATIONS PAR BRANCHE D’ACTIVITÉ
Le Groupe est organisé autour de ses deux
branches prioritaires (Lagardère Publishing et
Lagardère Travel Retail) et inclut également les
Autres activités.
Le reporting interne est structuré ainsi
:
►
Lagardère Publishing
d’édition de livres et d’e-Publishing, couvre
de nombreux domaines tels que
l’Éducation, la Littérature générale, l’Illustré,
les Fascicules, les Dictionnaires, la Jeunesse,
les Jeux de société, les Jeux sur mobiles, la
Papeterie haut de gamme et la Distribution
;
►
Lagardère Travel Retail
activités de commerce en zone de
transport et concession sur trois segments
d’activités : Travel Essentials, Duty Free &
Fashion et Foodservice.
►
Les « Autres activités »
qui incluent
Lagardère News (
Paris Match
,
Le Journal
du Dimanche
,
JDD Magazine
, Europe 1,
Europe 2, RFM, la licence Elle), Lagardère
Live Entertainment, Lagardère Paris Racing,
et le Corporate Groupe. Ce dernier
rassemble notamment l’effet des
financements contractés par le Groupe et
le coût net de fonctionnement des sociétés
holding.
Les informations par branche d’activité
présentées suivent les mêmes règles comptables
que celles utilisées pour les états financiers
consolidés et décrites dans les notes annexes.
Les principaux indicateurs alternatifs de
performance sont intégrés dans ces
informat ions.
Les transactions inter-branches sont réalisées sur
la base des conditions de marché.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
343
5.1
INFORMATIONS PAR BRANCHE D’ACTIVITÉ
Compte de résultat 2022
Lagardère
Publishing
Lagardère
Travel Retail
Autres activités
Total
Chiffre d'affaires
2 757
3 927
254
6 938
Chiffre d'affaires inter-branches
(9)
-
-
(9)
Chiffre d'affaires consolidé
2 748
3 927
254
6 929
Produits annexes consolidés
9
12
27
48
Produits des activités ordinaires
2 757
3 939
281
6 977
Résultat opérationnel courant des sociétés intégrées
302
136
-
438
Contribution des sociétés mises en équivalence avant
pertes de valeur
6
7
-
13
Charges de restructuration
(4)
-
(34)
(38)
Plus et moins-values de cession
4
-
3
7
Pertes de valeur
(1)
(8)
-
(9)
Amortissements des actifs incorporels liés aux acquisitions
(17)
(92)
-
(109)
Frais liés aux acquisitions et cessions
(1)
(2)
-
(3)
Ajustement de prix post acquisition
-
(3)
-
(3)
Impact IFRS 16 des contrats de concessions
(**)
2
22
-
24
Résultat avant charges financières et impôts
291
60
(31)
320
Éléments inclus dans le résultat opérationnel courant des
sociétés intégrées
Amortissements des actifs incorporels et corporels
(36)
(125)
(10)
(171)
Amortissements des droits d'utilisation - Immobilier et
autres
(35)
(13)
(21)
(69)
Coût des plans d'actions gratuites
(5)
(3)
(3)
(11)
(*) Pertes de valeur sur écarts d’acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles.
(**) Le détail de l’impact IFRS 16 sur les contrats de concession et sur les gains et pertes de location est fourni dans le tableau ci-dessous.
Lagardère
Publishing
Lagardère
Travel Retail
Autres activités
Total
Impact IFRS 16 des contrats de concessions
2
22
-
24
Gains et pertes sur contrats de location
2
39
-
41
Amortissements des droits d'utilisations
-
(259)
-
(259)
Diminution des dettes de location
-
167
-
167
Intérêts payés sur dettes de location
-
70
-
70
Variation de besoin en fonds de roulement des dettes de
location
-
5
-
5
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
344
Compte de résultat 2021
Lagardère
Publishing
Lagardère
Travel Retail
Autres activités
Total
Chiffre d'affaires
2 604
2 290
242
5 136
Chiffre d'affaires inter-branches
(6)
-
-
(6)
Chiffre d'affaires consolidé
2 598
2 290
242
5 130
Produits annexes consolidés
5
12
24
41
Produits des activités ordinaires
2 603
2 302
266
5 171
Résultat opérationnel courant des sociétés intégrées
351
(81)
(21)
249
Contribution des sociétés mises en équivalence avant
pertes de valeur
7
(6)
-
1
Charges de restructuration
(9)
(2)
(33)
(44)
Plus et moins-values de cession
16
-
1
17
Pertes de valeur
-
(15)
(2)
(17)
Amortissements des actifs incorporels liés aux acquisitions
(7)
(90)
-
(97)
Frais liés aux acquisitions et cessions
(7)
(5)
-
(12)
Ajustement de prix post acquisition
-
(6)
-
(6)
Impact IFRS 16 des contrats de concessions
(**)
5
(30)
-
(25)
Résultat avant charges financières et impôts
356
(235)
(55)
66
Éléments inclus dans le résultat opérationnel courant des
sociétés intégrées
Amortissements des actifs incorporels et corporels
(41)
(137)
(11)
(189)
Amortissements des droits d'utilisation - Immobilier et
autres
(32)
(14)
(21)
(67)
Coût des plans d'actions gratuites
(3)
(2)
(2)
(7)
(*) Pertes de valeur sur écarts d’acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles.
(**) Le détail de l’impact IFRS 16 sur les contrats de concession et sur les gains et pertes de location est fourni dans le tableau ci-dessous.
Lagardère
Publishing
Lagardère
Travel Retail
Autres activités
Total
Impact IFRS 16 des contrats de concessions
5
(30)
-
(25)
Gains et pertes sur contrats de location
5
126
-
131
Amortissements des droits d'utilisations
-
(307)
-
(307)
Diminution des dettes de location
-
142
-
142
Intérêts payés sur dettes de location
-
5
-
5
Variation de besoin en fonds de roulement des dettes de
location
-
4
-
4
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
345
Financement 2022
Lagardère
Publishing
Lagardère
Travel Retail
Autres activités
et éliminations
Total
Flux générés par l'activité
238
566
(25)
779
Diminution des dettes de location
(*)
(39)
(184)
(18)
(241)
Intérêts payés sur dettes de location
(*)
(9)
(71)
(7)
(87)
Flux générés par les opérations avant impôts payés
190
311
(50)
451
Impôts payés
(104)
(4)
51
(57)
Flux générés par les opérations
86
307
1
394
Flux nets d'investissements d'immobilisations
incorporelles et corporelles
(49)
(123)
(1)
(173)
- Acquisitions
(49)
(124)
(4)
(177)
- Cessions
-
1
3
4
Free cash-flow
37
184
-
221
155
138
1
294
Flux nets d'investissements d'immobilisations financières
(54)
(127)
9
(172)
- Acquisitions
(68)
(140)
(2)
(210)
- Cessions
14
13
11
38
Intérêts encaissés
3
2
2
7
(Augmentation) diminution des placements financiers
-
-
-
-
Somme des flux générés par les opérations et
d'investissements
(14)
59
11
56
(*) Les flux de trésorerie liés aux dettes de location sont présentés en flux de financement dans l’état des flux de trésorerie consolidé.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
346
Financement 2021
Lagardère
Publishing
Lagardère
Travel Retail
Autres activités
et éliminations
Total
Flux générés par l'activité
613
284
(44)
853
Diminution des dettes de location
(*)
(35)
(159)
(22)
(216)
Intérêts payés sur dettes de location
(*)
(9)
(7)
(4)
(20)
Flux générés par les opérations avant impôts payés
569
118
(70)
617
Impôts payés
(76)
-
38
(38)
Flux générés par les opérations
493
118
(32)
579
Flux nets d'investissements d'immobilisations
incorporelles et corporelles
(33)
(88)
(2)
(123)
- Acquisitions
(38)
(92)
(6)
(136)
- Cessions
5
4
4
13
Free cash-flow
460
30
(34)
456
254
(48)
(30)
176
Flux nets d'investissements d'immobilisations financières
(228)
(36)
66
(198)
- Acquisitions
(273)
(39)
33
(279)
- Cessions
45
3
33
81
Intérêts encaissés
1
1
6
8
(Augmentation) diminution des placements financiers
-
-
-
-
Somme des flux générés par les opérations et
d'investissements
233
(5)
38
266
(*)Les flux de trésorerie liés aux dettes de location sont présentés en flux de financement dans l’état des flux de trésoreri e consolidé.
5 - Informatio ns concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
347
Bilan 2022
Lagardère
Publishing
Lagardère
Travel Retail
Autres activités
et éliminations
Total
Actifs sectoriels
3 587
3 859
601
8 047
Titres mis en équivalence
28
48
7
83
Passifs sectoriels
(2 020)
(2 787)
(580)
(5 387)
Fonds opérationnels employés
1 595
1 120
28
2 743
Actifs et passifs destinés à être cédés
-
Trésorerie (Endettement) net comptable consolidé
(1 713)
Capitaux propres consolidés
1 030
Bilan 2021
Lagardère
Publishing
Lagardère
Travel Retail
Autres activités
et éliminations
Total
Actifs sectoriels
3 433
3 633
575
7 641
Titres mis en équivalence
24
15
7
46
Passifs sectoriels
(2 089)
(2 481)
(603)
(5 173)
Fonds opérationnel employés
1 368
1 167
(21)
2 514
Actifs et passifs destinés à être cédés
(40)
Trésorerie (Endettement) net comptable consolidé
(1 535)
Capitaux propres consolidés
939
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
348
5.2
INFORMATIONS PAR SECTEUR GÉOGRAPHIQUE
Chiffre d’affaires
2022
2021
USA
1 833
1 333
Union européenne (hors France)
1 789
1 138
France
1 705
1 393
Royaume-Uni
545
456
Asie-Océanie
496
485
Autres Amérique du Nord (Canada principalement)
181
103
Autres pays européens
132
75
Moyen-Orient
68
28
Autres (Afrique, Amérique latine)
180
119
Total
6 929
5 130
Actifs sectoriels
31.12.2022
31.12.2021
Union européenne (hors France)
2 679
2 488
USA
2 511
2 433
France
2 093
2 009
Asie-Océanie
348
430
Autres pays européens
56
114
Canada
73
71
Moyen-Orient
170
19
Royaume-Uni
20
17
Autres (Afrique, Amérique latine)
97
60
Total
8 047
7 641
Investissements (immobilisations incorporelles et corporelles)
2022
2021
Union européenne (hors France)
55
41
USA
49
30
France
40
33
Asie-Océanie
22
24
Canada
2
1
Autres pays européens
1
-
Moyen-Orient
3
-
Autres
5
7
Total
177
136
.
.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
349
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
350
NOTE 6
CHIFFRE D’AFFAIRES
Le groupe Lagardère affiche un chiffre d'affaires
de 6 929 M€, soit une évolution de +35,1 % en
données consolidées et de +28,3 % à périmètre et
taux de change comparables.
La variation du chiffre d’affaires à périmètre et
change comparables est calculée par
comparaison entre :
►
le chiffre d’affaires 2022 retraité des entrées
de périmètre et le chiffre d’affaires 2021
retraité des sorties de périmètre intervenues
en 2022 ;
►
le chiffre d’affaires 2021 et le chiffre d’affaires
2022 retraité sur la base des taux de change
applicables en 2021.
L’écart de chiffre d’affaires entre les données
consolidées et comparables s’explique
essentiellement par un effet de change favorable
de 243 M€ attribuable principalement à
l’appréciation du dollar américain pour +194 M€ et
à l’appréciation du yuan chinois pour +14 M€.
L’effet de périmètre positif de +109 M€ est
principalement lié à Lagardère Publishing avec les
acquisitions de Workman Publishing et de
Paperblanks ainsi que de la société Creative Table
Holdings Ltd, basée à Dubaï, chez Lagardère
Travel Retail.
Au 31 décembre 2022, le poids du livre numérique
dans le chiffre d’affaires total de Lagardère
Publishing s’établit à 7,8 % contre 7,7 % au
31 décembre 2021 et celui du livre audio
numérique à 4,3 % contre 3,8 % au 31 décembre
2021.
Le chiffre d’affaires par activité et par branche se décompose comme suit :
2022
2021
Lagardère Publishing
2 748
2 598
Littérature
1 155
1 085
Illustrés
524
443
Éducation
293
325
Fascicules
282
297
Autres
494
448
Lagardère Travel Retail
3 927
2 290
Travel Essentials
1 521
998
Duty Free & Fashion
1 511
795
Foodservice
895
497
Autres activités
254
242
Presse
109
108
Radios
87
96
Autres
58
38
Total
6 929
5 130
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
351
Le chiffre d’affaires par pays et par branche se décompose comme suit :
2022
2021
Lagardère Publishing
2 748
2 598
USA et Canada
867
734
France
746
767
Royaume-Uni, Irlande et Océanie
552
527
Espagne
139
136
Autre Europe
212
222
Autres
232
212
Lagardère Travel Retail
3 927
2 290
Europe, Moyen-Orient, Afrique (hors France)
1 727
887
USA et Canada
1 171
690
France
750
427
Chine
235
240
Autre Asie-Pacifique
44
46
Autres activités
254
242
France
210
199
Asie-Pacifique
16
15
Europe occidentale
13
15
USA et Canada
15
13
Total
6 929
5 130
.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
352
NOTE 7
FRAIS DE PERSONNEL
7.1
Les effectifs moyens (hors personnel mis à disposition) des entreprises consolidées par intégration globale
se ventilent comme suit :
(en nombre d'employés)
2022
2021
Lagardère Publishing
7 765
7 430
Lagardère Travel Retail
18 844
13 018
Autres activités
1 320
1 143
Total
27 929
21 591
7.2
CHARGES DE PERSONNEL
2022
2021
Salaires et rémunérations
1 304
1 037
Charges sociales
234
167
Paiement en actions
11
7
Total
1 549
1 211
7.3
PAIEMENT FONDÉ SUR DES
ACTIONS
Conformément aux principes énoncés en note 3.4,
Paiement fondé sur des actions, les droits à
attribution d’actions gratuites accordés ont été
évalués à leur juste valeur à la date d’attribution.
Les modalités des plans d’attribution d’actions
gratuites en cours se présentent comme indiqué ci-
dessous.
Plans d’attribution d’actions gratuites
Sur les exercices 2019 à 2022, des plans
d’attribution d’actions gratuites ont été mis en
place au profit des salariés et des dirigeants du
Groupe, portant sur les quantités suivantes :
►
plans du 8 avril 2019 : 474 990 actions ;
►
plans du 14 mai 2019 : 232 370 actions ;
►
plans du 10 octobre 2019 : 100 000 actions ;
►
plans du 24 septembre 2021 :
783 000 actions ;
►
plans du 14 mars 2022 : 806 800 actions.
Pour les salariés du Groupe bénéficiaires des plans
du 8 avril 2019, du 10 octobre 2019, du
24 septembre 2021 et du 14 mars 2022, aucune
condition de performance n’est requise et les
actions attribuées ne seront définitivement
acquises qu’à l’issue d’une période de trois ans
sous la condition que les salariés résidents français
soient présents dans le Groupe durant cette
période. Pour les bénéficiaires résidents à
l’étranger, la remise des actions interviendra à
l’issue d’une période de quatre ans, sous condition
de présence de trois ans.
Pour les dirigeants du Groupe bénéficiaires des
plans du 14 mai 2019, du 10 octobre 2019, du
24 septembre 2021 et du 14 mars 2022 l’attribution
des actions est soumise :
►
d’une part, à une condition de présence sur
une période qui court jusqu’aux 15 mai 2022,
11 octobre 2022, 25 septembre 2024 et
15 mars 2025 respectivement pour les plans
2019, 2021 et 2022 ;
►
d’autre part :
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
353
-
pour les plans attribués en 2019, à la
réalisation d’objectifs définis sur la base
de critères internes au Groupe pour 80 %
(résultat opérationnel courant des
sociétés intégrées, free cash-flow, et taux
de femmes cadres exécutifs consolidés)
qui, s’ils ne sont pas atteints, entraînent
une réduction du nombre d’actions
attribuées et pour 20 % de critères
dépendants de conditions de marché
(positionnement du Total Shareholder
Return de Lagardère SA), qui s’ils ne sont
pas atteints n’entraînent aucun
ajustement de la charge du plan y
afférant,
-
pour le plan attribué en 2021, à la
réalisation d’objectifs définis sur la base
de critères intern es au Groupe pour 80 %
(taux de rendement des capitaux
employés, free cash-flow, taux de papier
certifié et/ou recyclé, taux de chiffres
d’affaires restauration « zéro plastique »
et taux de femmes cadres exécutifs
consolidés) qui, s’ils ne sont pas atteints,
entraînent une réduction du nombre
d’actions attribuées et pour 20 % de
critères dépendants de conditions de
marché (positionnement du Total
Shareholder Return de Lagardère SA),
qui s’ils ne sont pas atteints n’entraînent
aucun ajustement de la charge du plan
y afférant,
-
pour le plan attribué en 2022, à la
réalisation d’objectifs internes au Groupe
définis sur la base de critères financiers
pour 70 % (taux de rendement des
capitaux employés, free cash-flow et
taux de marge opérationnelle) et de
critères extra-financiers pour 30 % (taux
de femmes parmi les Top Executives,
taux des émissions de gaz à effet de serre
rapportées aux effectifs, taux de la
dépense fournisseurs à risques RSE élevés
évaluée par Ecovadis). Si ces critères ne
sont pas atteints, ils entraînent une
réduction du nombre d’actions
attribuées.
Hypothèses de calcul de la juste valeur
Les hypothèses retenues pour les plans entraînant la comptabilisation d’une charge dans les comptes
2022 et 2021 sont les suivantes :
Plan du
14.03.2022
Plan du
24.09.2021
Plan du
10.10.2019
Plan du
14.05.2019
Plan du
08.04.2019
Cours de l'action à la date d'attribution (€)
25,38
22,98
19,97
22,16
23,46
Taux de dividendes attendu (%)
4,1
4,5
6,5
5,9
5,5
La charge comptabilisée par les sociétés intégrées tient compte des estimations du taux d’atteinte de la
performance concernant les actions soumises à obligation de performance.
La charge comptabilisée par les sociétés intégrées s’élève à 11 M€ pour l’exercice 2022 et à 7 M€ pour
l’exercice 2021.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
354
NOTE 8
CHARGES DE RESTRUCTURATION
2022
Sur l’exercice 2022, les charges de restructuration
s’élèvent à 38 M€ et se rapportent principalement
à :
►
34 M€ dans les Autres activités constitués
principalement de frais liés à l’OPA de
Vivendi SE sur Lagardère SA, ainsi que de
coûts inhérents à la prise de contrôle à venir
et du coût de départ d’un membre du
Comité Exécutif (cf. note 35) ;
►
4 M€ chez Lagardère Publishing
principalement liés à l’intégration de
Workman Publishing, Bragelonne et Maxima.
2021
Sur l’exercice 2021, les charges de restructuration
s’élevaient à 44 M€ et se rapportaient
principalement à :
►
17 M€ dans les Autres activités,
principalement au titre de réorganisations
chez Lagardère News ;
►
16 M€ de frais liés à la transformation de
Lagardère SCA en Société Anonyme ;
►
9 M€ chez Lagardère Publishing issus de la
rationalisation des centres de distributions au
Royaume-Uni, ainsi que de coûts non
récurrents en Espagne et en France ;
►
2 M€ chez Lagardère Travel Retail,
principalement aux États-Unis, liés en grande
partie au plan de réduction de coûts
enclenché en 2020 du fait de la crise sanitaire.
.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
355
NOTE 9
PLUS ET MOINS-VALUES
2022
En 2022, le gain net ressort à 7 M€ et comprend les
principales transactions suivantes :
►
l’extinction de risques garantis lors de cessions
réalisées sur les exercices antérieurs pour 5 M€
dans les Autres activités ;
►
la plus-value de cession avant impôts de
Atticus pour 4 M€, participation minoritaire
non consolidée chez Lagardère Publishing ;
►
le solde d’une créance séquestre chez
Lagardère Media News pour -3 M€.
2021
En 2021, le gain net ressortait à 17 M€ et
comprenait les principales transactions suivantes :
►
la plus-value de cession avant impôts de
Glénat Éditions pour 14 M€, participation non
consolidée chez Lagardère Publishing ;
►
la plus-value de cession avant impôts de la
voiture Matra MS670 (Autres activités) de
5 M€, vendue aux enchères en février 2021 ;
►
la plus-value de cession avant impôts de J’ai
Lu Éditions chez Lagardère Publishing pour
4 M€ ;
►
la moins-value de cession de Euro Radio Saar
chez Lagardère News pour -2 M€.
.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
356
NOTE 10
PERTES DE VALEUR SUR ÉCARTS D’ACQUISITION, IMMOBILISATIONS
CORPORELLES ET INCORPORELLES
Les pertes de valeur comptabilisées au cours de
l’exercice résultent des tests de dépréciation
pratiqués conformément aux principes énoncés
en note 3.12.
Les tests de valeur portant sur les écarts
d’acquisition et les immobilisations incorporelles à
durée de vie indéterminée sont réalisés au niveau
des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT)
auxquelles ces actifs ont été alloués. Le
découpage du Groupe par UGT correspond au
niveau auquel ces mêmes actifs sont suivis par le
management pour les besoins de la gestion
interne. L’UGT peut correspondre à une entité
juridique ou à un regroupement d’entités juridiques
lorsque les métiers exercés sont similaires et gérés
comme un ensemble.
Le tableau suivant récapitule, par branche d’activité et au 31 décembre, la valeur des écarts
d’acquisition et immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée :
Nombre d’UGT
Valeur nette
comptable des
écarts
d’acquisition
Valeur nette
comptable des
immobilisations
incorporelles à
durée de vie
indéterminée
Valeur nette
comptable totale
des actifs testés
2022
2021
2022
2021
2022
2021
2022
2021
Lagardère Publishing
15
15
1 120
1 110
42
42
1 162
1 152
Lagardère Travel Retail
12
12
393
377
49
43
442
420
Autres activités :
4
4
127
127
28
28
155
155
2
2
109
109
21
21
130
130
2
2
18
18
7
7
25
25
Total
31
31
1 640
1 614
119
113
1 759
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5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
1
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3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
357
Le tableau suivant donne le détail des principales UGT et groupes d’UGT par branche d’activité :
Nombre d’UGT
Valeur nette
comptable des
écarts
d’acquisition
Valeur nette
comptable des
immobilisations
incorporelles à
durée de vie
indéterminée
Valeur nette
comptable totale
des actifs testés
2022
2021
2022
2021
2022
2021
2022
2021
Lagardère Publishing
15
15
1 120
1 110
42
42
1 162
1 152
Anaya, Larousse et Autres
4
4
220
220
2
2
222
222
Groupe Hachette UK Holding
1
1
324
333
21
21
345
354
Hachette Book Group (USA)
1
1
402
389
4
4
406
393
Groupe Hatier
1
1
84
84
-
-
84
84
Hachette Livre España – Salvat
1
1
3
3
-
-
3
3
Pika Édition
1
1
14
14
-
-
14
14
Les Éditions Albert René
1
1
11
11
-
-
11
11
Autres
5
5
62
56
15
15
77
71
Lagardère Travel Retail
12
12
393
377
49
43
442
420
Amérique du Nord
1
1
254
239
49
43
303
282
Belgique
1
1
49
49
-
-
49
49
Émirats arabes unis
1
30
-
30
Pacifique
1
29
-
29
République tchèque
1
1
34
34
-
-
34
34
France
1
1
12
12
-
-
12
12
Asie
1
1
8
8
-
-
8
8
Autres
6
6
6
6
-
-
6
6
Autres activités
4
4
127
127
28
28
155
155
Lagardère News (Presse et Radios)
2
2
109
109
21
21
130
130
Lagardère Live Entertainment
2
2
18
18
7
7
25
25
Total
31
31
1 640
1 614
119
113
1 759
1 727
Tests de perte de valeur
Les flux de trésorerie futurs pris en compte pour
tester la valeur des actifs sont ceux qui ressortent
des budget-plans internes établis en fin d’exercice.
Ils reposent sur des hypothèses clés et des
appréciations qui intègrent les effets, identifiés à
cette date, de l’environnement économique sur
les flux prévisionnels des cinq prochaines années.
Pour certaines UGT de Lagardère Travel Retail, les
périodes projetées ont été étendues au-delà des
cinq années du budget-plan (jusqu’en 2032) pour
obtenir une progression des flux de trésorerie vers
un niveau normatif tenant compte de la durée des
contrats.
Les flux projetés intègrent des hypothèses de
reprise d’activité comparable au niveau de 2019
entre 2023 et 2024. Ces projections reflètent la
meilleure estimation du Groupe à ce stade et sont
corroborées par les tendances d’évolution du
trafic passagers publiées par des organismes
externes comme ACI (Airports Council
International) et IATA (International Air Transport
Association).
Par ailleurs, l’exposition financière du groupe
Lagardère à la guerre en Ukraine est très faible et
n’a pas d’impact sur la valeur des actifs du Groupe
qui demeure néanmoins vigilant quant aux
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
358
conséquences directes ou indirectes que cette
guerre pourrait avoir sur ses activités.
Aux flux de trésorerie sont appliqués des taux
d’actualisation après impôt, propres à chaque
activité. Au-delà de la période couverte par les
budget-plans est appliqué un taux de croissance
perpétuelle qui est également spécifique à
chaque activité. Les taux d’actualisation ont été
recalculés pour la réalisation des tests de valeur au
dernier trimestre 2022.
Par secteur d’activité, ces taux se présentent comme suit :
Taux d'actualisation
Taux de croissance perpétuelle
(%)
2022
2021
2020
2022
2021
2020
Lagardère Publishing
(*)
7,60
6,00
7,40
1,50
1,50
1,50
Lagardère Travel Retail
9,10
8,00
8,00
2,50
2,50
2,50
Autres Activités :
Lagardère News - Presse
7,80
6,64
8,52
0,00
0,00
0,00
Lagardère News - Radios
8,70
6,51
8,08
1,50
1,50
1,50
Lagardère Live
Entertainment
9,80
7,56
7,56
2,00
2,00
2,00
(*) Pour certaines activités du Numérique chez Lagardère Publishing, un taux de croissance perpétuelle de 2,00 % a été utilisé.
Les taux d’actualisation utilisés sont calculés à
partir des taux de rendement financier médians
observés au cours de l’exercice sur des
échantillons de sociétés opérant dans des secteurs
d’activité comparables. Ces taux sont
communiqués par un organisme financier
indépendant et varient dans le temps en fonction
notamment des cours des actions, du niveau
d’endettement, ainsi que des perspectives macro
et micro -économiques.
La composition des échantillons est revue et mise
à jour chaque année afin de tenir compte de
l’évolution de l’environnement concurrentiel et
des acteurs intervenant. Ceci peut conduire à
sortir certaines références dont les modèles
économiques ne sont plus jugés suffisamment en
rapport avec les métiers du Groupe, à l’inverse à
introduire de nouvelles références. Les échantillons
ont été ajustés et élargis en 2022 par rapport à 2021
et 2020 principalement sur les activités Publishing,
Presse et du Live Entertainment.
Pertes de valeur comptabilisées
Le montant total des pertes de valeur
comptabilisées en 2022 par les sociétés intégrées
s’élève à 9 M€ dont 1 M€ au titre des écarts
d’acquisition, 7 M€ au titre des immobilisations
incorporelles et 1 M€ au titre des immobilisations
corporelles chez Lagardère Travel Retail.
Les principales pertes de valeur se ventilent
comme suit :
►
7 M€ de dépréciations des immobilisations
incorporelles et 1 M€ de dépréciations des
immobilisations corporelles de Lagardère
Travel Retail aux États-Unis, en lien avec la fin
de certains contrats de concessions ;
►
1 M€ de dépréciation de l’écart d’acquisition
de La Plage chez Lagardère Publishing.
En 2021, les pertes de valeur comptabilisées
s’élevaient à 17 M€ dont 2 M€ au titre des écarts
d’acquisition, 10 M€ au titre des immobilisations
incorporelles et 5 M€ au titre des immobilisations
corporelles chez Lagardère Travel Retail. Les
principales pertes de valeur se ventilaient comme
suit :
►
10 M€ de dépréciations des immobilisations
incorporelles de Lagardère Travel Retail
principalement aux États-Unis du fait de l’arrêt
de certains contrats de concession ;
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
359
►
5 M€ de dépréciations des immobilisations
corporelles de Lagardère Travel Retail liées à
l’arrêt de concepts ;
►
2 M€ de dépréciations de l’écart
d’acquisition du Casino de Paris.
Sensibilité des tests aux hypothèses clés
contenues dans les budgets plans
Les prévisions opérationnelles contenues dans les
budgets plans constituent des hypothèses dont la
variation influe directement sur le calcul de la
valeur d’utilité et peut conduire, dans certains cas,
à comptabiliser une perte de valeur ou à en
modifier le montant.
Les hypothèses clés sur lesquelles s’appuient ces
prévisions portent sur l’évolution attendue dans les
principaux domaines suivants :
►
Lagardère Publishing : marchés de l’édition ,
parts de marché et taux de marge, niveau
des coûts de fabrication et de structure
évalués en fonction des plans d’actions
décidés ;
►
Lagardère Travel Retail : positionnement
d’une reprise d’activité comparable à 2019
entre 2023 et 2024, trafic et panier moyen
passagers par plateforme (aéroports, gares,
etc.), loyers des points de vente ;
►
Autres activités : marché publicitaire et parts
de marché sur l’ensemble des médias (radios,
presse et Internet), marché de la diffusion de
Presse Magazine en France et son incidence
sur les revenus publicitaires , mutations liées au
développement du numérique, coût du
papier, marché des licences de marques.
Ces hypothèses comportent des niveaux de risque
différenciés qui dépendent du degré de visibilité et
de la capacité d’anticipation plus ou moins
grande quant à l’impact de l’évolution de
l’environnement économique sur les
performances à venir des différents métiers du
Groupe.
►
Inflation
En particulier, des hypothèses d’inflation des coûts
d’achat de marchandises et de matières
premières comme le papier pour les activités
d’édition et de presse magazine ont été intégrées
dans le budget-plan dont les effets sont amenés à
être compensés par des actions ciblées comme
des hausses de prix.
►
Revenus de licences de marques
Par rapport aux hypothèses prises en compte dans
le calcul effectué à fin 2022, une variation
correspondant à une baisse annuelle de 2 % du
chiffre d’affaires des licences de la marque Elle,
appliquée au-delà des cinq années du budget-
plan, ne conduirait pas à l’enregistrement d’une
perte de valeur de l’écart d’acquisition de l’UGT
Presse de Lagardère News.
Sensibilité des tests aux variations de taux d’actualisation et de taux de croissance
perpétuelle
Les tableaux ci-après présentent l’incidence
potentielle sur la charge de l’exercice 2022 d’une
variation à la hausse ou à la baisse des taux
d’actualisation et des taux de
croissance utilisés pour tester la valeur des actifs
au 31 décembre 2022.
Ils incluent la sensibilité à une variation maximale
de +2 % du taux d’actualisation, variations
supérieures à celles constatées sur les deux derniers
exercices 2021 et 2020.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
360
Lagardère Publishing : (Augmentation) diminution de la charge
(M€)
Variation du taux d'actualisation (*)
Variation du taux de croissance perpétuelle
- 2 %
- 1,5 %
- 1 %
- 0,5 %
0 %
+ 0,5 %
+ 1 %
+ 1,5 %
+ 2 %
- 1 %
-
-
-
-
-
-
(5)
(13)
(21)
- 0,5 %
-
-
-
-
-
-
(1)
(7)
(16)
0 %
-
-
-
-
-
-
-
(1)
(10)
+ 0,5 %
-
-
-
-
-
-
-
-
(3)
+ 1 %
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(*) Le taux d’actualisation utilisé pour les tests 2022 est de 7,6 %.
Au 31 décembre 2022, en cas de hausse du taux d’actualisation de 2 points, combinée avec une baisse du
taux de croissance perpétuelle de 1 point, une perte de valeur complémentaire serait à enregistrer à hauteur
de (20) M€ pour le Groupe Anaya-Bruño et (1) M€ pour La Plage.
Lagardère Travel Retail : (Augmentation) diminution de la charge
(M€)
Variation du taux d'actualisation (*)
Variation du taux de croissance
perpétuelle
- 2 %
- 1,5 %
- 1 %
- 0,5 %
0 %
+ 0,5 %
+ 1 %
+ 1,5 %
+ 2 %
+ 2,5 %
- 1 %
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
- 0,5 %
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0 %
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
+ 0,5 %
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
+ 1 %
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(*) Le taux d’actualisation utilisé pour les tests 2022 est de 9,1 %. La sensibilité des tests à la variation du taux d’actualisation a été
étendue jusqu’à +2,5 % afin de prendre en compte l’incertitude qui persiste sur l’activité.
Autres activités : (Augmentation) diminution de la charge
(M€)
Variation du taux d'actualisation (*)
Variation du taux de croissance
perpétuelle
- 2 %
- 1,5 %
- 1 %
- 0,5 %
0 %
+ 0,5 %
+ 1 %
+ 1,5 %
+ 2 %
- 1 %
-
-
-
-
-
(2)
(6)
(9)
(12)
- 0,5 %
-
-
-
-
-
-
(3)
(6)
(10)
0 %
-
-
-
-
-
-
-
(3)
(6)
+ 0,5 %
-
-
-
-
-
-
-
-
(3)
+ 1 %
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(*) Les taux d’actualisation utilisés pour les tests 2022 sont de 7,8 % pour la Presse, 8,7 % pour les Radios et 9,8 % pour Lagardère Live
Entertainment.
Au 31 décembre 2022, en cas de hausse du taux d’actualisation de 2 points, combinée avec une
baisse du taux de croissance perpétuelle de 1 point, une perte de valeur complémentaire serait à
enregistrer à hauteur de (12) M€ sur l’UGT Radios de Lagardère News.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
1
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7
Document d’enregistrement universel 2022
361
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
362
NOTE 11
AUTRES CHARGES DES ACTIVITÉS
2022
2021
Variation nette des dépréciations d’actifs
(67)
(46)
Charges financières hors intérêts
(2)
(1)
Pertes de change
(11)
-
Autres charges
(11)
(12)
Total
(91)
(59)
La variation nette des dépréciations d’actifs inclut
les dépréciations d’avances auteurs pour 37 M€ en
2022 et 39 M€ en 2021 dans la branche Lagardère
Publishing.
Les autres dépréciations d’actifs se rapportent aux
variations des dépréciations de créances clients et
de stocks pour 30 M€ en 2022 et 8 M€ en 2021 dans
les branches Lagardère Publishing, Lagardère
Travel Retail et Autres activités.
Les autres charges sont composées
principalement de dépenses liées au déploiement
de logiciels pour 7 M€ en 2022 dans la branche
Lagardère Publishing.
.
.
5 - Informatio ns concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
1
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7
Document d’enregistrement universel 2022
363
NOTE 12
AUTRES PRODUITS DES ACTIVITÉS
2022
2021
Reprises nettes de provisions pour risques et charges
25
3
Subventions d'exploitation
11
13
Crédit impôt audiovisuel
-
1
Autres crédits d'impôts
13
40
Autres produits
12
7
Total
61
64
Les autres produits incluent notamment des
reprises nettes de provisions pour risques et
charges pour 25 M€ en 2022, contre 3 M€ en
2021. Ces reprises sont principalement liées à
des risques éteints au 31 décembre 2022 chez
Lagardère Publishing et au sein des Autres
activités.
Les autres crédits d’impôts correspondent aux
aides gouvernementales obtenues du fait du
Covid-19 chez Lagardère Travel Retail, en
dehors de la prise en charge du chômage
partiel qui est comptabilisée en déduction des
charges de personnel. Ces aides proviennent
principalement de France, d’Allemagne, des
États-Unis et de Pologne.
.
NOTE 13
CHARGES FINANCIÈRES NETTES
Les charges financières nettes s’analysent comme suit :
2022
2021
Produits financiers sur prêts
3
2
Revenus des placements et produits des cessions des VMP
5
5
Produits liés à la juste valeur des actifs financiers
8
2
Autres produits financiers
1
5
Produits financiers
17
14
Charges d'intérêts des dettes financières
(69)
(68)
Charges liées à la juste valeur des actifs financiers
(12)
(8)
Autres charges financières
(10)
(2)
Charges financières
(91)
(78)
Total
(74)
(64)
Les charges financières nettes s’établissent à
-74 M€ au 31 décembre 2022, en augmentation de
+10 M€ par rapport à 2021. Cette évolution
s’explique principalement par les pertes de
change à caractère financier et à des
dépréciations d’actifs financiers chez Lagardère
Travel Retail.
Par ailleurs, les charges d’intérêts sur dettes de
location sont présentées en note 18.
.
.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
364
NOTE 14
IMPÔT SUR LES RÉSULTATS
14.1
VENTILATION DE LA CHARGE D’IMPÔT COMPTABILISÉE EN RÉSULTAT
La charge d’impôt au compte de résultat se ventile en :
2022
2021
Impôt courant
(63)
(49)
Mouvements sur les impôts différés
30
27
Total
(33)
(22)
En 2022, l’impôt sur les résultats s’établit à (33) M€,
en détérioration de 11 M€ par rapport à 2021.
Cette variation s’explique principalement par
l’amélioration de l’activité, en particulier chez
Lagardère Travel Retail en 2022, qui a engendré
une augmentation de la charge d’impôt de
11 M€.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
365
14.2
RAPPROCHEMENT DE LA CHARGE D’IMPÔT
Le rapprochement entre la charge totale d’impôt comptabilisée dans le résultat et la charge d’impôt
théorique se présente comme suit pour les exercices 2022 et 2021 :
2022
2021
Résultat avant impôts
185
(66)
(-) Contribution des sociétés mises en équivalence
(13)
(1)
Résultat des sociétés intégrées avant impôts et contribution des sociétés
mises en équivalence
172
(67)
Charge d’impôt théorique
(*)
(44)
19
Incidence sur l’impôt théorique des :
Différences de base sur plus et moins-values de cession
(**)
1
4
Différences de base sur pertes de valeur sur écarts d’acquisition et
immobilisations incorporelles
-
(1)
Différences de taux sur les résultats des filiales étrangères
13
4
Crédits d’impôts et incitations fiscales
4
1
Limitation des impôts différés
43
2
Effet des changements de taux d'impôts sur les impôts différés
(1)
(2)
Déficits imputés (créés) dans l’exercice
(***)
(27)
(34)
Produits d’impôts sur déficits activés
-
-
Impact des activités abandonnées
(2)
-
Différences permanentes et autres éléments
(21)
(15)
Charge d’impôt réelle
(33)
(22)
(*) Au taux en vigueur en France (25,83 % en 2022 et 28,41 % en 2021).
(**) Différences entre plus-value fiscale et plus-value dans les comptes consolidés.
(***) Déficits n’ayant pas donné lieu à constitution d’impôts différés.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
366
14.3
IMPÔTS DIFFÉRÉS COMPTABILISÉS AU BILAN
Les impôts différés se rapportent aux éléments d’actif et de passif suivants :
31.12.2022
31.12.2021
Actifs incorporels
(209)
(221)
Actifs corporels
(31)
(26)
Actifs financiers non courants
(20)
3
Stocks et en cours
27
21
Provisions pour pensions
20
20
Droits d'utilisation et dettes de location
83
65
Autres provisions
77
70
Autres éléments du besoin en fonds de roulement
151
119
Différences temporaires (valeur brute)
98
51
Dépréciation des impôts différés actifs
(259)
(210)
Différences temporaires (valeur nette)
(161)
(159)
Pertes reportables
202
166
Crédits d'impôts
-
-
Total impôts différés nets
42
7
Actifs d'impôts différés
310
270
Passifs d'impôts différés
(268)
(263)
Les pertes fiscales reportables du groupe fiscal
américain représentent la principale composante
des impôts différés actifs sur déficits reportables du
Groupe. Au 31 décembre 2022, le montant en
base des pertes fédérales reportables de ce
groupe fiscal est de 106 M€ et n’ont pas de date
d’expiration. L’horizon de recouvrement de ces
déficits a été apprécié au regard des impôts
différés passifs comptabilisés aux bornes de ce
groupe fiscal, dont la position nette correspond à
un impôt différé passif, et des perspectives de
résultats taxables sous-tendues par les profits de
l’activité de Lagardère Publishing et de Lagardère
Travel Retail.
Au 31 décembre 2022, en complément , le Groupe
dispose de pertes fiscales reportables non activées
dans le groupe fiscal France de plus de 466 M€ (en
base). Les déficits reportables en France n’ont pas
de date d’expiration.
14.4
SUIVI DES IMPÔTS DIFFÉRÉS
2022
2021
Actifs (passifs) d'impôts différés nets à l'ouverture de l'exercice
7
(14)
Produits (charges) d'impôts au compte de résultat
30
27
Impôts différés comptabilisés directement en capitaux propres
8
-
Reclassement actifs/passifs destinés à la vente
-
-
Change et périmètre
(3)
(6)
Actifs (passifs) d'impôts différés nets à la clôture de l'exercice
42
7
Les impôts différés directement comptabilisés en capitaux propres se présentent comme suit :
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
367
31.12.2022
31.12.2021
Titres non consolidés
-
-
Couvertures de flux de trésorerie
7
2
Écarts actuariels sur provisions pour retraite et obligations assimilées
19
16
Total
26
18
.
.
.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
368
NOTE 15
RÉSULTAT NET PAR ACTION
Résultat net par action de base
Le résultat par action est calculé en divisant le
résultat net-part du Groupe par le nombre moyen
pondéré d’actions en circulation au cours de
l’exercice, à l’exclusion des actions propres
détenues par le Groupe. Dans le cas de variations
du nombre d’actions liées à l’exercice des options
sur actions consenties au personnel (mouvements
répartis sur l’ensemble de l’année), il est fait la
moyenne entre le nombre d’actions à l’ouverture
et à la clôture de l’exercice.
Résultat net par action dilué
La seule catégorie d’actions dilutives est
constituée par les actions gratuites. Les actions
gratuites comportant une condition de
performance ne sont prises en compte dans le
calcul de dilution que lorsque le taux d’atteinte
des conditions de performance est connu à la
date de clôture. Lorsque le résultat net-part du
Groupe des activités poursuivies est négatif, aucun
effet de dilution n’est appliqué. Le résultat net-part
du Groupe des activités abandonnées est quant à
lui impacté par l’effet de dilution.
2022
2021
Résultat net - Part attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe
(M€)
161
(101)
Nombre d’actions composant le capital au 31.12
141 133 286
141 133 286
Autocontrôle
(451 768)
(1 159 503)
Nombre d’actions en circulation au 31.12
140 681 518
139 973 783
Nombre moyen d’actions en circulation
140 327 651
134 758 221
Résultat net par action de base - Part attribuable aux propriétaires de la
société mère du Groupe (€)
1,15
(0,75)
Options sur actions et actions gratuites à effet dilutif :
Options sur actions
-
-
Actions gratuites
909 570
1 235 919
Nombre moyen d’actions après prise en compte des options sur actions et
des actions gratuites à effet dilutif
141 237 221
135 994 140
Résultat net par action dilué - Part attribuable aux propriétaires de la société
mère du Groupe (€)
1,14
(0,75)
Résultat net des activités poursuivies - Part attribuable aux propriétaires de
la société mère du Groupe (M€)
127
(103)
Résultat net des activités poursuivies par action de base - Part attribuable aux
propriétaires de la société mère du Groupe (€)
0,90
(0,76)
Résultat net des activités poursuivies par action dilué - Part attribuable aux
propriétaires de la société mère du Groupe (€)
0,90
(0,76)
Résultat net des activités abandonnées - Part attribuable aux propriétaires de
la société mère du Groupe (M€)
35
2
Résultat net des activités abandonnées par action de base - Part attribuable
aux propriétaires de la société mère du Groupe (€)
0,25
0,01
Résultat net des activités abandonnées par action dilué - Part attribuable aux
propriétaires de la société mère du Groupe (€)
0,24
0,01
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
369
NOTE 16
ÉCARTS D’ACQUISITION
2022
2021
Au 1
er
1 614
1 461
Valeur brute
1 791
1 888
Pertes de valeur cumulées
(178)
(427)
Acquisitions
(*)
27
94
Cessions ou déconsolidations
(**)
(28)
(2)
Pertes de valeur
(***)
(1)
(2)
Écarts de conversion
28
67
Classement en actifs destinés à être cédés
(****)
-
(1)
Autres mouvements
-
(3)
Au 31 décembre
1 640
1 614
Valeur brute
(*****)
1 819
1 791
Pertes de valeur cumulées
(*****)
(179)
(178)
(*) Dont en 2022 : Creative Table Holdings Ltd 27, John Catt 8, Paperblanks 2, Bragelonne 5, La Boîte de Jeu 1 et finalisations
allocations de prix : Workman Publishing (14).
(**) Dont en 2022 : cession de l’activité de Lagardère Travel Retail en Australie et Nouvelle-Zélande 28 (cf. note 4.3).
(***) Dont en 2022 : La Plage (1).
(****) Dont en 2021 : Classement de Lagardère Travel Retail Aust ralie et Nouvelle-Zélande
en actifs destinés à être cédés (cf. note
4.3).
(*****) En 2021, des écarts d’acquisition relatifs à l’ancienne branche Lagardère Active, totalement dépréciés, ont été sortis du bilan
ce qui engendre une diminution des valeurs brutes et des pertes de valeurs cumulées de 247 M€.
Le détail des écarts d’acquisition par UGT est présenté en note 10.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
370
NOTE 17
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Valeurs brutes
Immobilisations
incorporelles à durée
de vie indéterminée
Immobilisations
incorporelles à durée
de vie déterminée
Titres de
publication
Autres
Contrats
de
concession
Autres
Total
Au 1er janvier 2021
40
124
1 143
454
1 761
Acquisitions
-
2
-
15
17
Variations de périmètre
-
-
-
89
89
Cessions / sorties
-
(2)
(14)
(18)
(34)
Actifs destinés à être cédés
-
-
(11)
(10)
(21)
Reclassements
(32)
6
1
2
(23)
Écarts de conversion
-
10
35
16
61
Au 31 décembre 2021
8
140
1 154
548
1 850
Acquisitions
-
5
-
20
25
Variations de périmètre
-
-
64
17
81
Cessions / sorties
-
-
(12)
(6)
(18)
Impact décision IFRIC IAS 38
(*)
-
-
-
(45)
(45)
Reclassements
-
1
-
40
41
Écarts de conversion
-
-
34
15
49
Au 31 décembre 2022
8
146
1 240
589
1 983
Amortissements et pertes de valeur
Immobilisations
incorporelles à durée
de vie indéterminée
Immobilisations
incorporelles à durée
de vie déterminée
Titres de
publication
Autres
Contrats
de
concession
Autres
Total
Au 1er janvier 2021
(35)
(25)
(479)
(247)
(786)
Amortissements
-
(1)
(90)
(38)
(129)
Pertes de valeur
-
-
(9)
(1)
(10)
Variations de périmètre
-
-
-
(1)
(1)
Cessions / sorties
-
1
14
13
28
Actifs destinés à être cédés
-
-
11
3
14
Reclassements
32
(6)
5
(2)
29
Écarts de conversion
-
(1)
(15)
(8)
(24)
Au 31 décembre 2021
(3)
(32)
(563)
(281)
(879)
Amortissements
-
-
(92)
(35)
(127)
Pertes de valeur
-
-
(7)
-
(7)
Variations de périmètre
-
-
-
3
3
Cessions / sorties
-
-
12
6
18
Impact décision IFRIC IAS 38
(*)
-
-
-
11
11
Reclassements
-
-
5
(6)
(1)
Écarts de conversion
-
-
(12)
(3)
(15)
Au 31 décembre 2022
(3)
(32)
(657)
(305)
(997)
(*) Par application de la décision IFRIC sur IAS 38, 45 M€ d’immobilisations incorporelles en valeur brute et (11) M€ d’amortissements
ont été annulés par capitaux propres d'ouverture au 1
er
Valeurs nettes
Au 31 décembre 2021
5
108
591
267
971
Au 31 décembre 2022
5
114
583
284
986
Le détail des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée par UGT est présenté en note 10.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
371
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
372
NOTE 18
CONTRATS DE LOCATION
Lorsque le Groupe est preneur, les engagements
de loyers fixes ou fixes en substance actualisés des
contrats de concessions en zones de transport et
hôpitaux, des contrats de location immobilière
ainsi que des contrats de location d’autres
équipements sont comptabilisés en dette de
location en contrepartie d’un droit d’utilisation des
actifs loués.
La part variable des loyers des contrats de
concessions, basée sur les flux de passagers ou le
chiffre d’affaires des points de vente, est
maintenue en charges externes ou en autres
charges. En application de la méthode de
transition rétrospective complète, les dettes de
location ont été actualisées au taux du début de
chaque contrat. Ils sont mis à jour lors des
modifications des surfaces ou durées notamment.
Les taux appliqués se situent dans une fourchette
de 0,05 % à 11,28 %.
L’évolution des droits d’utilisation et des dettes de location a été la suivante sur les années 2021 et 2022 :
Droits d’utilisation
Valeur brute
Amortissements
et pertes de valeur
Valeur nette
Contrats de
concession
Immobilie
r et autres
Total
Contrats de
concession
Immobilie
r et autres
Total
Contrats de
concession
Immobilie
r et autres
Total
Au 1
er
2 802
744
3 546
(1 605)
(358)
(1 963)
1 197
386
1 583
Nouveaux contrats
187
21
208
187
21
208
Amortissement
(259)
(69)
(328)
(259)
(69)
(328)
Perte de valeur
-
-
-
-
-
-
Écart de conversion
62
8
70
(35)
(5)
(40)
27
3
30
Modifications
(8)
(2)
(10)
-
-
-
(8)
(2)
(10)
Réestimations
113
2
115
-
-
-
113
2
115
Variations de périmètre
59
3
62
(6)
(2)
(8)
53
1
54
Contrats terminés
(144)
(46)
(190)
144
46
190
-
-
-
Autres
(6)
-
(6)
(6)
-
(6)
(12)
-
(12)
Au 31 décembre 2022
3 065
730
3 795
(1 767)
(388)
(2 155)
1 298
342
1 640
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
373
Valeur brute
Amortissements
et pertes de valeur
Valeur nette
Contrats de
concession
Immobilie
r et autres
Total
Contrats de
concession
Immobilie
r et autres
Total
Contrats de
concession
Immobilie
r et autres
Total
Au 1
er
3 188
738
3 926
(1 647)
(340)
(1 987)
1 541
398
1 939
Impact application 2
e
amendement IFRS 16 (*)
26
-
26
(5)
-
(5)
21
-
21
Nouveaux contrats
205
20
225
-
-
-
205
20
225
Amortissement
-
-
-
(307)
(67)
(374)
(307)
(67)
(374)
Perte de valeur
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Écart de conversion
98
23
121
(51)
(11)
(62)
47
12
59
Modifications
(191)
10
(181)
25
-
25
(166)
10
(156)
Réestimations
(62)
(1)
(63)
-
-
-
(62)
(1)
(63)
Variations de périmètre
-
12
12
(1)
1
-
(1)
13
12
Contrats terminés
(178)
(56)
(234)
178
56
234
-
-
-
Actifs destinés à être
cédés et autres (**)
(284)
(2)
(286)
203
3
206
(81)
1
(80)
Au 31 décembre 2021
2 802
744
3 546
(1 605)
(358)
(1 963)
1 197
386
1 583
(*) Impact de l’application du 2
e
er
(**) Au 31 décembre 2021, les actifs destinés à être cédés correspondent aux entités australiennes et néo-zélandaises de Lagardère
Travel Retail (cf. note 4.3).
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
374
Dettes de location
Dettes de location
non courantes
Dettes de location courantes
Total des dettes de location
Contrats de
concession
Immobilier
et autres
Total
Contrats de
concession
Immobilier
et autres
Total
Contrats de
concession
Immobilier
et autres
Total
Au 1
er
1 191
411
1 602
237
72
309
1 428
483
1 911
Nouveaux contrats
183
21
204
-
-
-
183
21
204
Charge d'intérêts
-
-
-
48
13
61
48
13
61
Diminutions par gains sur
contrats de location
(*)
(39)
(2)
(41)
-
-
-
(39)
(2)
(41)
Paiement des loyers
-
-
-
(239)
(89)
(328)
(239)
(89)
(328)
Reclassement
(**)
(192)
(73)
(265)
192
73
265
-
-
-
Écart de conversion
29
4
33
6
1
7
35
5
40
Modifications
(8)
(2)
(10)
-
-
-
(8)
(2)
(10)
Réestimations
85
2
87
28
-
28
113
2
115
Variations de périmètre
31
-
31
36
1
37
67
1
68
Autres
(3)
(4)
(7)
3
6
9
-
2
2
Au 31 décembre 2022
1 277
357
1 634
311
77
388
1 588
434
2 022
(*) Incluent les gains et pertes sur modifications de contrats, les loyers variables négatifs et les réductions de dettes de location
obtenues dans le cadre du Covid-19.
(**) Les reclassements correspondent à la part des dettes de location à moins d’un an reclassée en dette de location courante.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
375
Dettes de location
non courantes
Dettes de location courantes
Total des dettes de location
Contrats de
concession
Immobilier
et autres
Total
Contrats de
concession
Immobilier
et autres
Total
Contrats de
concession
Immobilier
et autres
Total
Au 1
er
1 400
433
1 833
342
71
413
1 742
504
2 246
Impact application 2
e
amendement IFRS 16 (*)
11
-
11
-
-
-
11
-
11
Nouveaux contrats
202
20
222
-
-
-
202
20
222
Charge d'intérêts
-
-
-
54
14
68
54
14
68
Diminutions par gains sur
contrats de location (**)
(126)
(5)
(131)
-
-
-
(126)
(5)
(131)
Paiement des loyers
-
-
-
(148)
(88)
(236)
(148)
(88)
(236)
Reclassement (***)
(35)
(73)
(108)
35
73
108
-
-
-
Écart de conversion
44
14
58
12
2
14
56
16
72
Modifications
(166)
10
(156)
-
-
-
(166)
10
(156)
Réestimations
(62)
(1)
(63)
-
-
-
(62)
(1)
(63)
Variations de périmètre
-
14
14
-
-
-
-
14
14
Passifs destinés à être
cédés et Autres (****)
(77)
(1)
(78)
(58)
-
(58)
(135)
(1)
(136)
Au 31 décembre 2021
1 191
411
1 602
237
72
309
1 428
483
1 911
(*) Impact de l’application du 2
e
er
(**) Incluent les gains et pertes sur modifications de contrats, les loyers variables négatifs et les réductions de dettes de location
obtenues dans le cadre du Covid-19.
(***) Les reclassements correspondent à la part des dettes de location à moins d’un an reclassée en dette de location courant e.
(****) Au 31 décembre 2021, les passifs destinés à être cédés correspondent aux entités australiennes et néo-zélandaises de
Lagardère Travel Retail (cf. note 4.3).
Lagardère Travel Retail a continué à négocier des
remises de loyers auprès des aéroports, hôpitaux et
gares, pour des volumes et montants plus faibles
qu’en 2021 et 2020. Les différentes catégories de
négociations sont :
►
la remise en cause totale ou partielle du
minima garanti sur une période
donnée comptabilisée en déduction des
dettes de location avec pour contrepartie un
gain au compte de résultat
(amendements IFRS 16) ou une réduction des
droits d’utilisation ;
►
l’annulation du minima garanti sur la base des
conditions contractuelles en vigueur
comptabilisée en déduction des dettes de
location en contrepartie d’un gain au
compte de résultat (loyer variable négatif) ;
►
la renégociation plus globale des durées de
locations et des surfaces louées
comptabilisée en réduction des dettes de
location en contrepartie des droits
d’utilisation (modifications).
Lorsque les conditions étaient réunies, les
amendements d’IFRS 16 ont été appliqués. Ils
permettent de comptabiliser les remises de loyers
allant jusqu’au 30 juin 2022 en déduction des
dettes de location avec pour contrepartie un gain
au compte de résultat.
Au 31 décembre 2022
, les principaux mouvements
intervenus sur les droits d’utilisation et dettes de
location sont les suivants :
►
la réduction des dettes de location pour
51 M€
en contrepartie des droits d’utilisation
pour
10 M€
modifications de contrats
), et des
gains sur contrats de location au résultat pour
41 M€
►
l’augmentation des durées de location et
des surfaces louées pour +168 M€,
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
376
►
les allégements de loyers obtenus au titre
des contrats de concession de Lagardère
Travel Retail jusqu’au 30 juin 2022, pour
lesquels les amendements IFRS 16 ont pu
être appliqués, ainsi que les loyers
variables négatifs pour
39 M€
(diminution
de la dette de location par un gain sur
contrat de location),
►
la diminution des durées de location et
des surfaces louées pour (42) M€ au titre
des dettes de location et (40) M€ au titre
des droits d’utilisation, incluant un gain sur
contrat de location pour
+2 M€,
►
les modifications de loyers pour (88) M€,
►
l’effet d’actualisation des paiements futurs
à un nouveau taux pour (50) M€ ;
►
l’augmentation des dettes de location en
contrepartie des droits d’utilisation pour
+115 M€
réestimations de contrats
),
correspondant principalement aux mises à
jour des minima garantis des contrats de
concessions en lien avec la reprise du trafic
aérien.
Les
charges d’intérêts sur dettes de location
s’élèvent à 61 M€ au 31 décembre 2022, contre
68 M€ au 31 décembre 2021, en diminution de
7 M€ principalement liée à la diminution des dettes
de location.
Les paiements de loyers
31 décembre 2022, contre 236 M€ au
31 décembre 2021 .
Certains contrats de location
ne font pas l’objet de
la reconnaissance d’un droit d’utilisation et d’une
dette de location. Il s’agit des
contrats dont le loyer
est variable, dont la durée est inférieure à 12 mois
ou dont l’actif loué a une faible valeur.
de loyers correspondantes s’élèvent à 455 M€ au
31 décembre 2022, contre 244 M€ au
31 décembre 2021, et sont maintenues en charges
externes et en autres charges, dont 443 M€ au titre
des loyers variables des contrats de concession.
Dans l’information sectorielle (cf. note 5), la charge
de loyer reclassée en Résop s’élève à 242 M€ pour
les contrats de concession en 2022, contre 151 M€
en 2021.
Les échéanciers des dettes de location non actualisées aux 31 décembre 2022 et 2021 sont présentés ci-
dessous :
Dettes de location
31.12.2023
31.12.2024
31.12.2025
31.12.2026
31.12.2027
> 5 ans
Cumul
Contrats de concessions
321
304
250
199
142
371
1 586
Immobilier et autres
84
76
68
63
58
117
466
Au 31 décembre 2022
405
380
318
262
200
488
2 052
Dettes de location
31.12.2022
31.12.2023
31.12.2024
31.12.2025
31.12.2026
> 5 ans
Cumul
Contrats de concessions
337
313
292
231
183
368
1 723
Immobilier et autres
85
78
72
65
59
166
526
Au 31 décembre 2021
422
391
364
296
242
534
2 249
La
durée moyenne pondérée résiduelle des
contrats de concessions et des baux immobiliers
au 31 décembre 2022 est de 7 ans.
Par ailleurs, les contrats de concessions et baux
immobiliers, signés au 31 décembre 2022 mais qui
n’ont pas encore démarré, représentent un
engagement de loyers non actualisé de 12 M€.
De plus, le Groupe est amené à sous-louer des
surfaces commerciales ou des surfaces de
bureaux, au travers de contrats de location
simples, et agit en tant que bailleur. Les produits de
sous-location associés sont maintenus en autres
produits
.
Dans quelques cas spécifiques, les contrats de
sous-location couvrent la quasi-totalité des risques
et avantages du contrat de location principal, et
sont comptabilisés en tant que sous-location
financement. Ainsi, le droit d’utilisation du contrat
principal est décomptabilisé et une créance
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
377
financière est reconnue, pour un montant de
29 M€ au 31 décembre 2022, contre 18 M€ au
31 décembre 2021.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
378
NOTE 19
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
La répartition par nature des immobilisations corporelles est la suivante :
Valeurs brutes 2022
Solde au
01.01.2022
Acquisitions
Variations
de
périmètre
Cessions
Reclassement
Actifs destinés
à être cédés
É
cart de
conversion
Solde au
31.12.2022
Terrains
49
-
-
(1)
-
-
-
48
Constructions
675
23
3
(24)
62
1
15
755
Matériel et outillage
621
49
4
(38)
60
-
7
703
Autres immobilisations
352
15
1
(11)
(68)
-
3
292
Immobilisations en cours
(*)
75
62
-
(1)
(58)
1
-
79
Total
1 772
149
8
(75)
(4)
2
25
1 877
Amortissements et pertes de valeur 2022
Solde au
01.01.2022
Amortissements
Pertes
de
valeur
(**)
Variations
de
périmètre
Cession
s
Reclasseme
nt
Actifs
destinés à
être cédés
É
cart de
conversion
Solde au
31.12.2022
Terrains
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Constructions
(380)
(67)
(1)
(3)
25
(26)
(1)
(9)
(462)
Matériel et outillage
(474)
(62)
(1)
(1)
36
(33)
-
(6)
(541)
Autres immobilisations
(245)
(23)
(1)
-
14
44
-
(2)
(213)
Immobilisations en cours
(*)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Total
(1 099
)
(152)
(3)
(4)
75
(15)
(1)
(17)
(1 216
)
Valeurs nettes
673
(3)
(3)
4
-
(19)
1
8
661
(*) Les immobilisations en cours incluent les immobilisations corporelles et incorporelles.
(**) Le détail des pertes de valeur sur immobilisations corporelles est présenté en note 10.
Valeurs brutes 2021
Solde au
01.01.2021
Acquisitions
Variations
de
périmètre
Cessions
Reclassement
Actifs destinés
à être cédés
(***)
É
cart de
conversion
Solde au
31.12.2021
Terrains
47
-
-
-
2
-
-
49
Constructions
674
31
(12)
(34)
27
(40)
29
675
Matériel et outillage
560
31
2
(31)
42
-
17
621
Autres immobilisations
421
21
1
(34)
(50)
(12)
5
352
Immobilisations en cours
(*)
59
38
-
-
(24)
(1)
3
75
Total
1 761
121
(9)
(99)
(3)
(53)
54
1 772
Amortissements et pertes de valeur 2021
Solde au
01.01.2021
Amortissements
Pertes
de
valeur
(**)
Variations
de
périmètre
Cession
s
Reclasseme
nt
Actifs
destinés à
être cédés
(***)
Ecart de
conversion
Solde au
31.12.2021
Terrains
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Constructions
(362)
(61)
-
12
34
(18)
30
(15)
(380)
Matériel et outillage
(407)
(55)
(2)
(1)
30
(27)
-
(12)
(474)
Autres immobilisations
(283)
(42)
(3)
-
35
43
9
(4)
(245)
Immobilisations en cours
(*)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Total
(1 052
)
(158)
(5)
11
99
(2)
39
(31)
(1 099
)
Valeurs nettes
709
(37)
(5)
2
-
(5)
(14)
23
673
5 - Informatio ns concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
379
(*) Les immobilisations en cours incluent les immobilisations corporelles et incorporelles.
(**) Le détail des pertes de valeur sur immobilisations corporelles est présenté en note 10.
(***) Classement de Lagardère Travel Retail Australie et Nouvelle-Zélande en actifs destinés à être cédés (cf. note 4.3).
NOTE 20
TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE
Les coentreprises et les entreprises associées
du Groupe. Les principales sociétés mises en équivalence sont :
Co-
actionnaire
Principale
activité
% d'intérêt
Au bilan
Au compte de
résultat
31.12.2022
31.12.2021
31.12.2022
31.12.2021
2022
2021
Lagardère &
Connexions
SNCF
Gares &
Connexions
Travel
Retail
50%
50%
14
-
6
(1)
Lagardère AWPL
AWPL
Travel
Retail
50%
5
-
(8)
-
Autres
4
4
1
1
Coentreprises
23
4
(1)
-
S.D.A. (Société de
Distribution
Aéroportuaire)
Groupe ADP
Travel
Retail
45%
45%
6
-
1
(8)
Relay@ADP
Groupe ADP
Travel
Retail
50%
50%
4
-
6
(1)
Inmedio
Eurocash
Travel
Retail
49%
49%
12
12
-
-
Yen Press
Kadokawa
Corporation
Édition
49%
49%
25
20
6
7
Saddlebrook
International Sports
Saddlebrook
International
Tennis, Inc
Sports
30%
30%
5
5
-
-
Autres
8
5
1
3
Entreprises associées
60
42
14
1
Total titres mis en équivalence
83
46
13
1
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
380
La
variation des titres mis en équivalence
2022
2021
Total
Coentreprises
Entreprises
associées
Total
Coentreprises
Entreprises
associées
Titres mis en équivalence en
début de période
46
4
42
52
3
49
Dividendes distribués
(5)
(1)
(3)
(1)
(1)
-
Quote-part de résultat net
13
(1)
14
1
-
1
Pertes de valeur
-
-
-
-
-
-
Variation des autres éléments du
résultat global
2
-
2
2
-
2
Entrées/Acquisitions
10
10
1
3
-
3
Sorties/cessions (*)
-
-
-
(18)
-
(18)
Autres (**)
16
12
4
7
1
6
Titres mis en équivalence en fin
de période
83
23
60
46
4
42
(*) Cession en 2021 des Éditions J’ai Lu (17 M€).
(**) Dont reclassement au passif en provision pour titres mis en équivalence négatifs pour (20) M€ en 2022, contre (9) M€ en 2021.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
381
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
382
Coentreprises
La branche Lagardère Travel Retail gère certains
contrats de son activité de Travel Retail sous forme
de partenariats à 50/50 avec les concédants. Les
principales coentreprises créées par Lagardère
Travel Retail et ses partenaires sont Lagardère &
Connexions (ex la Société des Commerces en
Gares) avec SNCF Gares & Connexions, Lagardère
AWPL avec AWPL, SVRLS@LAREUNION avec
Servair, Lyon Duty Free avec l’aéroport de Lyon.
Le chiffre d’affaires à 100 % de l’activité Travel
Retail réalisé par ces coentreprises représente
510 M€ en 2022, contre 292 M€ en 2021. Par ailleurs,
les sociétés du Groupe intégrées globalement ont
facturé à ces coentreprises un chiffre d’affaires de
16 M€ en 2022, contre 7 M€ en 2021.
Données à 100%
Quote-part de Lagardère (50%)
2022
2021
2022
2021
Chiffre d'affaires total
510
292
256
147
Chiffre d'affaires réalisé par le Groupe avec
les coentreprises
(16)
(7)
(7)
(3)
Chiffre d'affaires ajusté
494
285
247
142
Résultat opérationnel courant
13
(1)
7
0
Résultat avant charges financières et impôts
2
2
1
1
Résultat avant impôt
(4)
-
(2)
-
Résultat net
(2)
0
(1)
0
Trésorerie nette (endettement net)
1
(35)
1
(17)
Entreprises associées
La branche Lagardère Travel Retail gère
également certains contrats de son activité de
Travel Retail avec des entreprises associées. Les
principales entreprises associées créées par
Lagardère Travel Retail et ses partenaires sont la
Société de Distribution Aéroportuaire et
Relay@ADP avec Groupe ADP.
Le chiffre d’affaires à 100 % de l’activité Travel
Retail réalisé par ces entreprises associées
représente 766 M€ en 2022, contre 371 M€ en 2021.
Par ailleurs, les sociétés du Groupe intégrées
globalement ont facturé à ces entreprises
associées un chiffre d’affaires de 124 M€ en 2022,
contre 52 M€ en 2021.
Données à 100%
Quote-part de Lagardère (50%)
2022
2021
2022
2021
Chiffre d'affaires total
766
371
383
185
Chiffre d'affaires réalisé par le Groupe avec
les entreprises associées
(124)
(52)
(62)
(26)
Chiffre d'affaires ajusté
642
319
321
159
Résultat opérationnel courant
18
(17)
9
(9)
Résultat avant charges financières et impôts
18
(15)
9
(8)
Résultat avant impôt
17
(16)
8
(8)
Résultat net
15
(19)
7
(10)
Trésorerie nette (endettement net)
(35)
(72)
(17)
(36)
.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
383
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
384
NOTE 21
AUTRES ACTIFS NON COURANTS
Autres actifs non courants
Les autres actifs non courants s’analysent comme suit :
Valeur nette
31.12.2022
31.12.2021
Titres non consolidés
44
44
Prêts et créances
139
144
Instruments financiers dérivés
(*)
-
-
Total
183
188
(*) cf. note 30.1.
Titres non consolidés
Les titres non consolidés comprennent :
31.12.2022
31.12.2021
Valeur nette
Valeur comptable
% détenu
Valeur comptable
% détenu
FCPI Idinvest Digital Fund
II
11
7%
11
7%
Autres
33
-
33
-
Total
44
44
Ces titres sont présentés dans la catégorie des
titres non consolidés. Il n’y a pas d’ajustements
de valeur enregistrés en capitaux propres sur les
titres non consolidés en 2022.
Au 31 décembre 2022, les écarts d’évaluations
cumulés sur les titres non consolidés s’élèvent à
(1) M€.
Prêts et créances
Les prêts et créances se répartissent comme suit :
Prêts et créances
31.12.2022
31.12.2021
Valeur brute
212
206
Dépréciation
(73)
(62)
Valeur nette
139
144
Analyse de la dépréciation
2022
2021
Dépréciation à l'ouverture
(62)
(63)
(Augmentation) diminution de la dépréciation
(5)
(4)
Autres mouvements et écarts de conversion
(6)
5
Dépréciation à la clôture
(73)
(62)
Les prêts et créances classés en actifs financiers
non courants sont principalement composés de
dépôts, prêts et créances dont l’échéance de
recouvrement est estimée supérieure à un an. Ils
incluent également les créances financières issues
des contrats de sous-location financement pour
29 M€ au 31 décembre 2022, contre 18 M€ au
31 décembre 2021.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
385
NOTE 22
STOCKS ET EN-COURS
Ils se ventilent comme suit :
31.12.2022
31.12.2021
Lagardère Publishing
691
542
Lagardère Travel Retail
442
338
Autres activités
3
2
Valeur brute
1 136
882
Dépréciation
(303)
(250)
Valeur nette
833
632
Analyse de la dépréciation
2022
2021
Dépréciation à l'ouverture
(250)
(233)
(Augmentation) diminution de la dépréciation
(42)
(10)
Autres mouvements et écarts de conversion
(11)
(7)
Dépréciation à la clôture
(303)
(250)
NOTE 23
CRÉANCES CLIENTS
Les
créances clients
31.12.2022
31.12.2021
Créances clients et comptes rattachés en valeur brute
1 059
1 137
Dépréciation
(102)
(115)
Valeur nette
957
1 022
dont :
- créances non échues
853
866
- créances échues de moins de six mois
91
123
- créances échues de plus de six mois
13
34
Total
957
1 023
Analyse de la dépréciation
2022
2021
Dépréciation à l'ouverture
(115)
(115)
(Augmentation) diminution de la dépréciation
12
2
Autres mouvements et écarts de conversion
1
(2)
Dépréciation à la clôture
(102)
(115)
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
386
Titrisation , affacturage et cessions de
créances commerciales
En mai 2021, un contrat d’affacturage a été signé
dont l’encours maximum autorisé est de 25 M€. Les
clients concernés font l’objet d’une procédure
d’agrément permettant d’obtenir l’autorisation de
cession par Lagardère. Une garantie de bonne fin
est accordée par la banque qui accepte de
supporter le risque d’insolvabilité des clients, dans
la limite des agréments délivrés et d’un encours
maximum autorisé de 25 M€. Un fonds de garantie
et un fonds de réserve ont été mis en place par la
banque, et sont dotés respectivement de 5 % du
montant des créances cédées et de 5 % des
remises de fin d’année accordées.
En décembre 2021, des contrats d’escompte de
créances commerciales ont également été signés
par plusieurs filiales du Groupe. Ces contrats
prévoient la possibilité de réaliser des cessions-
escompte de créances commerciales aux
banques participantes, moyennant une
commission d’escompte et une indemnisation en
cas d’impayés. La décision d’acceptation de
l’escompte revient à la banque, à chaque
demande. Les créances commerciales sont
cédées après prise en compte des avoirs. Pour
certaines créances cédées, un risque
d’insolvabilité de 5 % du montant cédé est
conservé par Lagardère, qui maintient cette
quote-part de créance au bilan en contrepartie
d’une dette financière.
À fin décembre 2022, le montant des créances
cédées et déconsolidées au titre des contrats
d’affacturage et d’escompte s’élève à 244 M€,
contre 205 M€ à fin décembre 2021.
Les sommes qui doivent être reversées aux
banques au titre des créances encaissées dans le
cadre de la gestion de leur recouvrement, ainsi
que la part du risque conservé dans les créances
cédées représentent une dette financière de
58 M€ à fin décembre 2022, contre 27 M€ à fin
décembre 2021.
Lagardère conserve également une exposition
dans les créances cédées principalement
représentée par le fonds de garantie et le fonds de
réserve constitués par la banque à hauteur de
2 M€ au 31 décembre 2022, contre 2 M€ au
31 décembre 2021.
.
NOTE 24
AUTRES ACTIFS COURANTS
Les
autres actifs courants
31.12.2022
31.12.2021
Auteurs débiteurs
344
301
Créances fiscales et sociales
213
188
Charges constatées d'avance
75
66
Fournisseurs débiteurs
85
76
Avances et acomptes versés
59
35
Instruments financiers dérivés
(*)
7
2
Prêts
24
8
Autres créances diverses
94
60
Total
901
736
Dépréciation
(61)
(49)
Valeur nette
840
687
(*) Voir note 30.1 pour plus de détails concernant les instruments financiers dérivés.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
387
Analyse de la dépréciation
2022
2021
Dépréciation à l'ouverture
(49)
(50)
(Augmentation) diminution de la dépréciation
(37)
(38)
Autres mouvements et écarts de conversion
25
39
Dépréciation à la clôture
(61)
(49)
.
.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
388
NOTE 25
TRÉSORERIE
Dans l’état des flux de trésorerie,
la trésorerie
31.12.2022
31.12.2021
Trésorerie et équivalents de trésorerie
851
937
Concours financiers courants
(105)
(59)
Trésorerie
746
878
La trésorerie et les équivalents de trésorerie
31.12.2022
31.12.2021
Comptes bancaires
848
839
OPCVM monétaires
1
95
Dépôts à terme et comptes-courants à moins de trois mois
2
3
Trésorerie et équivalents de trésorerie
851
937
Dans l’état des flux de trésorerie,
la variation du besoin en fonds de roulement
2022
2021
Variation des stocks et en-cours
(182)
(90)
Variation des créances clients et comptes rattachés
93
102
Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés
53
220
Variation des autres créances et dettes
(37)
48
Variation des dettes de location
(6)
(4)
Variation du besoin en fonds de roulement
(*)
(79)
276
(*) Dont variation du besoin en fonds de roulement des dettes de location : (6) M€ dont (5) M€ au titre des contrats de concession
au 31 décembre 2022, contre respectivement (4) M€ et (4) M€ au 31 décembre 2021.
La variation du besoin en fonds de roulement
s’établit à -79 M€, contre +276 M€ en 202 1.
Cette dégradation est issue de Lagardère
Publishing pour -324 M€ notamment du fait des
dettes fournisseurs qui ont fortement baissé
avec, en particulier, un niveau des dettes liées
aux éditeurs tiers à fin 2021 très élevées compte
tenu de l’activité exceptionnelle durant l’année.
De plus, Lagardère Publishing a enregistré une
forte hausse de la valeur des stocks en lien avec
la sécurisation des approvisionnements et des
effets de hausse de prix des matériaux et
services.
Chez Lagardère Travel Retail, le recul de -32 M€
provient d'une moindre reconstitution des dettes
fournisseurs en 2022 et d'une hausse des stocks
en lien avec l'amélioration de l’activité.
.
.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
389
NOTE 26
CAPITAUX PROPRES
26.1
CAPITAL
Au 31 décembre 2022, le capital social de
Lagardère SA s’élève à 860 913 044,60 € et est
divisé en 141 133 286 actions de 6,10 € de nominal
chacune, toutes de même rang et entièrement
libérées.
26.2
ACTIONS D’AUTOCONTRÔLE
L’évolution du nombre de titres Lagardère SA que le Groupe détient est la suivante :
2022
2021
Détention au 1
er
1 159 503
1 590 628
Achats
41 933
549 398
Ventes
(37 369)
(490 592)
Attributions
-
(8 014)
Réduction de capital par annulation d'actions d'autocontrôle
(712 299)
(481 917)
Détention au 31 décembre
451 768
1 159 503
Au 31 décembre 2022, les actions d’autocontrôle
représentent 0,32 % du capital de Lagardère SA et
sont affectées comme suit :
►
447 204 actions destinées à « l’attribution
d’actions aux salariés » ;
►
4 564 actions affectées à « l’animation du
marché ».
Le 17 juin 2022, le contrat conclu en 2008 avec
Crédit Agricole Cheuvreux a été résilié par
Lagardère SA, et 157 643 actions ainsi que 2,3 M€
ont été restitués à Lagardère SA.
Le 1
er
liquidité est entré en vigueur avec Exane, et 1 M€
ont été affectés à ce contrat par Lagardère SA.
En 2022, dans le cadre du contrat de liquidité
conclu avec Exane et destiné à animer le marché,
Lagardère SA a acquis 41 933 actions propres pour
un prix de revient total de 1 M€, et cédé
37 369 actions propres pour un prix de revient total
de 1 M€.
Par ailleurs, en complément de l’annulation des
157 643 actions issues de l’ancien contrat de
liquidité, il a été procédé à des réductions de
capital par annulation de 554 656 actions
d'autocontrôle pour un montant de 14 M€. Ces
opérations viennent à la suite des augmentations
de capital réalisées par incorporation de réserves
portant sur un même nombre d'actions. Les actions
nouvelles ainsi créées ont été attribuées en 2022
aux dirigeants et salariés du Groupe bénéficiaires
des plans du 16 avril 2018, du 8 avril 2019, du 14 mai
2019 et du 10 octobre 2019.
En 2021, Lagardère SA avait acquis, dans le cadre
du contrat de liquidité en 2008 avec Crédit
Agricole Cheuvreux, 549 398 actions propres pour
un prix de revient total de 12 M€, et cédé
490 592 actions propres pour un prix de revient
total de 11 M€ générant un résultat de cession de
-1 M€ directement enregistré en capitaux propres.
Ce contrat de liquidité avait été suspendu le
16 septembre 2021 jusqu’à la clôture de l’Offre
Publique d’Achat qui avait été déposée sur
Lagardère SA.
Il avait été procédé à des réductions de capital
par annulation de 481 917 actions d'autocontrôle
pour un montant de 9 M€. Ces opérations viennent
à la suite des augmentations de capital réalisées
par incorporation de réserves portant sur un même
nombre d'actions. Les actions nouvelles ainsi
créées ont été attribuées en 2021 aux dirigeants et
salariés du Groupe bénéficiaires des plans du
6 avril 2017 et du 16 avril 2018.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
390
26.3
AUTRES RÉSERVES
Écarts de conversion
Les écarts de conversion correspondent aux
différences de change liées à la conversion des
états financiers des filiales étrangères et dont la
monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro.
Écarts d’évaluation
Les écarts d’évaluation incluent :
►
les ajustements de valeur sur les instruments
financiers dérivés relatifs à des couvertures de
flux futurs de trésorerie ;
►
les ajustements de valeur des titres non
consolidés.
26.4
INTÉRÊTS MINORITAIRES
Les intérêts minoritaires ne représentent pas une part significative des états financiers du Groupe. La part
des intérêts minoritaires dans les capitaux propres et dans les résultats des sociétés consolidées se
décompose comme suit :
Part des intérêts
minoritaires dans les
filiales
Au bilan
Au compte de
résultat
Dividendes versés
aux intérêts
minoritaires
31.12.2022
31.12.2021
31.12.2022
31.12.2021
2022
2021
2022
2021
Lagardère Publishing
42
40
7
9
6
5
dont Librairie Générale
Française
40%
40%
24
23
4
4
3
3
dont Pika Éditions
33,33%
33,33%
8
8
1
2
1
-
dont Le Livre Scolaire
30%
30%
4
4
-
-
-
1
Lagardère Travel Retail
89
83
19
6
29
16
dont sous-groupes Paradies
& Hojeij Branded Foods
(*)
N/A
N/A
52
43
34
14
29
16
dont sous-groupe Lagardère
Travel Retail Asia
(**)
23,55%
23,55%
15
34
(19)
1
-
-
dont Creative Table Holdings
Ltd
20%
12
(1)
-
dont sous-groupe Lagardère
Duty Free SAS (Aelia)
9,96%
9,96%
12
1
(1)
(5)
-
-
dont sous-groupe AIREST
50%
50%
1
9
-
(2)
-
-
Autres Activités
-
1
-
-
-
1
Total
131
124
26
15
35
22
(*) Groupes Paradies et Hojeij Branded Foods : inclut les intérêts minoritaires issus de l’acquisition de Paradies le 22 octobre 2015 et
de Hojeij Branded Foods le 19 novembre 2018. Conformément à la réglementation américaine (« Airport Concessions
Disadvantaged Business Enterprises (ACDBE) Program »), les activités de Travel Retail en Amérique du Nord sont opérées dans de
nombreux aéroports par des entités juridiques qui incluent des partenaires minoritaires. Les pourcentages d’intérêts minoritaires sont
différents dans chacune des filiales du sous-groupe.
(**) Investissement minoritaire de JD.com, JIC et CICC dans le capital de Lagardère Travel Retail Asia, dans le cadre d'un partenariat
stratégique en Asie pour 103 M€ en 2021.
Clauses de liquidité octroyées à des partenaires minoritaires
Les accords signés par Lagardère Travel Retail Asia
avec les investisseurs minoritaires JD.com, JIC et
CICC en septembre et décembre 2021
comportent des clauses de liquidité permettant
aux investisseurs de sortir du capital de Lagardère
Travel Retail Asia, et qui dépendent de certaines
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
391
conditions et événements. Ces clauses incluent
des options de rachat par le groupe Lagardère à
la main des investisseurs minoritaires exerçables
entre 2026 et 2028 :
►
deux accords prévoient un dénouement de
ces clauses de rachat en trésorerie
uniquement, ce qui s’est traduit par la
reconnaissance d’une dette financière non
courante comptabilisée au 31 décembre
2021. Au 31 décembre 2022, la dette
financière non courante est inscrite au bilan
pour 18 M€ ;
►
le troisième accord conditionne l’exercice de
cette clause de liquidité par l’investisseur à
l’absence d’introduction en Bourse
« qualifiée » réalisée sur les actions de
Lagardère Travel Retail Asia avant le 30 juin
2027. Dans ce cas, le montant à remettre à
l’investisseur en cas d’exercice de l’option de
liquidité sera fonction de la juste valeur à date
de la participation détenue. Ce troisième
accord prévoit également la possibilité pour
le groupe Lagardère d’opter pour un
règlement de la clause de liquidité soit en
trésorerie, soit en un nombre variable
d’actions Lagardère SA (entité contrôlante
du Groupe). Cette alternative à la main de
Lagardère a permis un classement des
instruments en capitaux propres. À ce jour, le
groupe Lagardère n’a pas identifié
d’obstacle à la réalisation de l’introduction en
Bourse « qualifiée » d’ici au 30 juin 2027.
.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
392
26.5
GESTION DU CAPITAL
Les actions Lagardère SA revêtent toutes la forme
nominative ce qui permet au Groupe de disposer
d’une bonne connaissance de l’actionnariat et de
son évolution dans le temps.
L’actionnariat de Lagardère SA a connu une
évolution significative en 2022 avec l’acquisition
par Vivendi SE, tout d’abord, de 17 250 529 actions
apportées à la branche principale de l’offre
publique d’achat clôturée le 9 juin 2022, puis de
436 712 actions additionnelles acquises entre juillet
et décembre 2022 via l’exercice de droits de
cession obtenus au titre de la branche subsidiaire
de l’offre publique.
Ainsi, au 31 décembre 2022, les quatre premiers
actionnaires concentraient plus de 88 % du capital
social.
Depuis 2008, le Groupe a mis en place un contrat
de liquidité pour favoriser la liquidité de ses titres et
la régularité de leur cotation. En application de la
règlementation boursière, l’exécution du contrat
de liquidité a été suspendue à compter de
l’annonce du projet d’offre publique d’achat en
septembre 2021 et n’a pas repris après la clôture
de l’offre publique, le contrat ayant été résilié le
17 juin 2022. La Société a conclu en
septembre 2022 un nouveau contrat de liquidité
dont la mise en œuvre a débuté le 1
er
2022.
Depuis de nombreuses années, le Groupe n’a pas
eu recours à des augmentations de capital sur le
marché tout en appliquant une politique de
distribution régulière de dividendes. Il a par ailleurs
souhaité récompenser la stabilité de son
actionnariat en attribuant un droit de vote double
aux actions détenues par le même titulaire
pendant au moins quatre ans.
Dans le cadre de sa stratégie de développement
à long terme, le Groupe veille à optimiser le
montant de son endettement financier rapporté
au montant de ses capitaux propres.
Les actions devant être livrées aux salariés et
dirigeants au titre des plans d’attributions gratuites
sont normalement créées par voie
d’augmentation de capital par incorporation de
réserves. Afin de neutraliser l’effet dilutif qui en
découle pour les actionnaires, il est procédé à
l’annulation d’un nombre équivalent d’actions
autodétenues. Au titre de ces opérations, la
Société est ainsi amenée à procéder à des rachats
d’actions sur le marché.
Par ailleurs, le Groupe a signé un nouvel
amendement en avril 2022 de sa ligne de crédit
syndiqué, qui étend la maturité jusqu’en avril 2024
avec possibilité d’être portée jusqu’en avril 2026
sous réserve de l’accord des banques. Cet
avenant contient des clauses de défaut dont une
lié à un covenant financier et, un encadrement de
la distribution de dividende jusqu’en 2024 et du
montant affecté au rachat d’actions hors contrat
de liquidité (cf. note 29).
.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
393
26.6
GAINS ET PERTES ENREGISTRÉS EN CAPITAUX PROPRES
Les gains et pertes enregistrés en capitaux propres
2022
2021
Part
Groupe
(*)
Intérêts
minoritaires
Capitaux
propres
Part
Groupe
(*)
Intérêts
minoritaires
Capitaux
propres
Écarts de conversion
56
4
60
120
3
123
- Variation des écarts de conversion
55
4
59
120
3
123
- Quote-part des gains et pertes des
sociétés comptabilisées selon la
méthode de la mise en équivalence
(nette d’impôt)
1
-
1
-
-
-
Écarts d'évaluation
(26)
-
(26)
(26)
-
(26)
Variation de juste-valeur des
instruments financiers dérivés
(26)
-
(26)
(26)
-
(26)
- Gains et (pertes) de la période non
réalisés et comptabilisés en capitaux
propres
(31)
-
(31)
(32)
-
(32)
- Reclassement par transfert des
capitaux propres en résultat net
-
-
-
-
-
-
- Impôt
5
-
5
6
-
6
Variation de juste-valeur des titres
non consolidés
-
-
-
-
-
-
- Gains et (pertes) de la période non
réalisés et comptabilisés en capitaux
propres
-
-
-
-
-
-
- Reclassement par transfert des
capitaux propres en résultat net
-
-
-
-
-
-
- Impôt
-
-
-
-
-
-
Autres réserves
(5)
-
(5)
20
-
20
Variation des provisions pour
retraites et obligations assimilées
(5)
-
(5)
20
-
20
- Écarts actuariels sur provisions
pour retraites et obligations
assimilées
(8)
-
(8)
26
-
26
- Impôt
3
-
3
(6)
-
(6)
Gains et pertes enregistrés en
capitaux propres, nets d'impôt
25
4
29
114
3
117
(*) Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère du Groupe.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
394
Les
écarts de conversion
aux principales devises suivantes :
31.12.2022
31.12.2021
Dollar US :
74 M€
85 M€
Livre sterling :
(23) M€
36 M€
Autres :
4 M€
(1) M€
Total
56 M€
120 M€
.
.
5 - Informatio ns concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
395
NOTE 27
PROVISIONS
27.1
ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET
OBLIGATIONS ASSIMILÉES
Conformément aux principes énoncés en
note 3.19, Provisions pour retraites et obligations
assimilées, des provisions sont constituées afin de
couvrir les engagements sociaux du Groupe
relevant de régimes à prestations définies.
Au 31 décembre, l'insuffisance (l’excédent) de
placement sur les droits accumulés des
bénéficiaires reflète la provision (nette d'actifs). Les
principaux engagements du Groupe sont situés au
Royaume-Uni et en France.
Pour rappel, en 2021, l’IFRS – IC avait rendu la
décision suivante
« IFRS IC – IAS 19 – Attribution
d'avantages aux périodes de service »
d’application obligatoire pour les comptes
consolidé s au 31 décembre 2021. Il s’agissait d’un
changement de méthode comptable pour lequel
l’impact sur la provision pour engagements de
retraite et obligations assimilées s'est élevé à
-10 M€, soit un impact net d’impôt de -7 M€ en
contrepartie d’une hausse des capitaux propres
d’ouverture au 1
er
Royaume-Uni
Les régimes sont fermés aux nouveaux entrants et
sans acquisitions de droits futurs. Les prestations de
retraite tiennent compte du salaire moyen sur la
carrière passée. Les régimes sont financés par des
actifs de couverture et la législation impose des
règles de financement minimum. Un organe de
gouvernance (Board of Trustees), constitué
paritairement par des représentants de
l'employeur et des salariés / retraités veille à la
bonne gestion administrative et financière de ces
régimes. Les régimes en vigueur au Royaume-Uni
représentent un engagement de 155 M€ (64 % de
l'engagement total du Groupe) et des actifs de
couverture de 157 M€ (87 % des actifs de
couverture du Groupe).
France
Les régimes les plus significatifs sont les indemnités
de fin de carrière, prévues par les conventions
collectives applicables dans chaque entité. Ces
indemnités sont versées uniquement lors du départ
effectif à la retraite, et leur montant, défini par la
convention collective, dépend de l'ancienneté et
du salaire. Les indemnités de fin de carrière ne sont
pas préfinancées et ne font pas l'objet de règles
de financement. Ces régimes représentent un
engagement de 40 M€ (17 % de l'engagement
total du Groupe).
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
396
Les hypothèses d’évaluation utilisées ainsi que l’évolution des engagements et des provisions
constituées se présentent comme suit :
Variation de la valeur actualisée de l’obligation
2022
2021
Valeur actualisée de l'obligation en début d'exercice
365
380
Impact de l'application IFRIC IAS19
-
(10)
Coût des services rendus au cours de l'exercice
7
8
Réduction de droits futurs / modifications de régimes
2
(2)
Liquidation d'engagements
(2)
(2)
Coût financier
5
4
Cotisations des employés
-
-
Prestations versées
(19)
(12)
(Gains) et pertes actuariels sur les changements d'hypothèses
démographiques
-
(1)
(Gains) et pertes actuariels sur les changements d'hypothèses financières
(114)
(18)
(Gains) et pertes actuariels sur les ajustements d'expérience
8
(2)
Variations de périmètre et actifs destinés à être cédés
(1)
1
Écarts de change et autres
(6)
19
Valeur actualisée de l'obligation en fin d'exercice
245
365
Valeur actualisée de l'obligation en fin d'exercice pour les plans
préfinancés
192
295
Valeur actualisée de l'obligation en fin d'exercice pour les plans non
préfinancés
53
70
Valeur de la juste valeur des actifs de régime
2022
2021
Juste valeur des actifs de régime en début d'exercice
305
280
Produit d'intérêt
5
4
Écart de mesure des actifs de régime
(114)
5
Cotisations des employés
-
-
Cotisations de l'employeur
4
5
Prestations versées par le fonds d'actif
(11)
(8)
Liquidation d'engagements
-
-
Entrées et (sorties) de perimètre
-
-
Écarts de change et autres
(9)
19
Juste valeur des actifs de régime en fin d'exercice
180
305
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
397
Composition du portefeuille d’actifs au 31 décembre
2022
2021
Actions
5%
5%
Obligations
57%
37%
Immobilier
2%
1%
Monétaire
6%
17%
Autres
30%
40%
Calcul du passif net comptabilisé au 31 décembre
2022
2021
2020
2019
2018
Valeur actualisée de l'obligation
245
365
380
365
358
Juste valeur des actifs du régime
(180)
(305)
(280)
(268)
(229)
Coûts des services passés non reconnus
-
-
-
-
-
Passif net comptabilisé
65
60
100
97
129
Variation de la provision / (Actif) au bilan
2022
2021
Provision / (Actif) à l'ouverture
60
100
Charges sur l'exercice
7
4
Impact de l'application IFRIC IAS19
-
(10)
(Gains) et pertes actuariels reconnus en capitaux propres
8
(26)
Cotisations de l'employeur
(4)
(5)
Prestations versées par l'employeur
(8)
(4)
Variations de périmètre et actifs destinés à être cédés
(1)
1
Écarts de change et autres
3
-
Provision / (Actif) à la clôture
65
60
(*) Dont provision pour engagements de retraite pour 67 M€ et autres actifs non courants pour (2) M€ au titre de deux plans sur-
financés.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
398
Composantes de la charge de l’exercice
2022
2021
Coût des services rendus au cours de l'exercice
7
8
Réduction de droits futurs / Modifications de régimes
2
(2)
Liquidation d'engagements
(2)
(2)
Coût financier
-
-
Écarts actuariels liés aux autres avantages sociaux
-
-
Charges (produits) comptabilisés en résultat
7
4
(Gains) et pertes actuariels sur les changements d’hypothèses
démographiques
-
(1)
(Gains) et pertes actuariels sur les changements d’hypothèses financières
(114)
(18)
(Gains) et pertes actuariels sur les ajustements d’expérience
8
(2)
Excédent du rendement réel des actifs de régime
114
(5)
Effet de plafonnement des actifs de régime
-
-
Réévaluation du passif net comptabilisée en capitaux propres
8
(26)
Total charges (produits) comptabilisés
15
(22)
Hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements
2022
2021
Taux d'actualisation : moyenne pondérée tous pays dont :
4,45%
1,65%
(*)
3,70%
1,05%
4,70%
1,80%
Taux de revalorisation moyen des rentes
2,90%
3,17%
Taux d'augmentation moyen des salaires
2,12%
1,55%
Taux de progression des dépenses de santé :
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
(*) Les taux d’actualisation ont été déterminés à partir des taux de marché pour des obligations d’entreprises privées de première
catégorie (AA) dont la durée est approximativement équivalente à celle des estimations de paiements futurs des plans. Pour la
zone euro, l’indice de référence utilisé est l’Iboxx Corporate AA.
Pertes et gains d’expérience enregistrés en capitaux propres
2022
2021
Différence entre les rendements réel et attendu
Montant de (pertes) ou gains
(114)
5
Pourcentage sur les actifs du plan à la clôture
-63,18%
1,43%
Écarts actuariels d'expériences sur les engagements du régime
Montant de pertes ou (gains)
8
(2)
Pourcentage sur la valeur de l'engagement du régime à la clôture
3,22%
-0,48%
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
399
Sensibilité de l’obligation au 31 décembre 2022 au taux d’actualisation
Augmentation
de 0,5%
Diminution
de 0,5%
Impact sur la valeur actuelle des avantages accumulés
(13)
14
Duration moyenne pondérée des engagements
12 ans
Cotisations patronales attendues
2022
2021
Cotisations patronales attendues
3
3
Suivi des écarts actuariels directement enregistrés en capitaux propres
2022
2021
Gains (pertes) actuariels en début d'exercice
(26)
(46)
Mouvements de l'exercice
106
21
(114)
5
Gains (pertes) actuariels en fin d'exercice
(34)
(20)
Incidence des impôts différés
3
(6)
Gains (pertes) actuariels nets d'impôts en fin d'exercice
(31)
(26)
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
400
27.2
AUTRES PROVISIONS
Les
autres provisions courantes et non courantes
31.12.2022
31.12.2021
Restructurations et désengagements
16
24
Litiges
27
37
Autres risques
189
226
Total
232
287
Dont :
- part non courante
121
141
- part courante
111
146
2022
Solde au
01.01.2022
Écart de
conversion
Changement
de périmètre
Dotation
de
l'exercice
Reprise de
provisions
utilisées
Reprise de
provisions
non
utilisées
Reclass
-
ement
Solde au
31.12.2022
Pertes futures sur
contrats long terme et
risques sur marchés
-
-
-
-
-
-
-
-
Restructurations et
désengagements
24
-
-
6
(6)
(10)
2
16
Litiges
37
-
-
9
(4)
(12)
(3)
27
Autres risques
226
1
(7)
35
(23)
(24)
(19)
189
Total
287
1
(7)
50
(33)
(46)
(20)
232
2021
Solde au
01.01.2021
Écart de
conversion
Changement
de périmètre
Dotation
de
l'exercice
Reprise de
provisions
utilisées
Reprise de
provisions
non
utilisées
Reclass
-
ement
Solde au
31.12.2021
Pertes futures sur
contrats long terme et
risques sur marchés
-
-
-
-
-
-
-
-
Restructurations et
désengagements
43
-
-
13
(27)
(14)
9
24
Litiges
35
-
-
5
(2)
(4)
3
37
Autres risques
264
2
(20)
40
(25)
(14)
(21)
226
Total
342
2
(20)
58
(54)
(32)
(9)
287
Les provisions pour litiges couvrent les risques
identifiés à la clôture de l’exercice et sont évaluées
à partir d’une estimation des pertes susceptibles
d’être supportées par le Groupe.
Les montants reportés en autres risques se
rapportent à des éléments non directement
rattachables aux rubriques spécifiquement
dénommées. Ils s’inscrivent dans le cadre de la
conduite normale des affaires et se composent
généralement de faibles montants en valeur
unitaire, répartis sur l’ensemble des sociétés qui
composent le périmètre consolidé.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
401
NOTE 28
DETTES FINANCIÈRES
28.1
COMPOSITION DES DETTES FINANCIÈRES DU GROUPE
Les
dettes financières du Groupe
31.12.2022
31.12.2021
Emprunts obligataires
1 292
1 639
Emprunts auprès d'établissements de crédit
256
259
Dettes sur engagement de rachat d'intérêts minoritaires
65
45
Titres négociables à moyen terme (NEU MTN
(*)
)
-
5
Autres dettes financières
15
15
Dettes financières non courantes hors instruments de couverture
affectés à la dette
1 628
1 963
Instruments de couverture affectés à la dette
19
8
Dettes financières non courantes
1 647
1 971
Emprunts obligataires
350
-
Emprunts auprès d'établissements de crédit
3
55
Crédit syndiqué
-
-
Dettes sur engagement de rachat d'intérêts minoritaires
1
1
Titres négociables à moyen terme (NEU MTN
(*)
)
5
-
Billets de trésorerie (NEU CP
(**)
)
371
338
Autres dettes financières
182
105
Dettes financières courantes hors instruments de couverture affectés à
la dette
912
499
Instruments de couverture affectés à la dette
8
2
Dettes financières courantes
920
501
Total dettes financières
2 567
2 472
(*) Negotiable European Medium Term Notes – Titres négociables à moyen terme.
(**) Negotiable European Commercial Papers – Titres négociables à court terme.
Les principaux mouvements de l’exercice 2022
sont les suivants :
►
poursuite du programme de billets de
trésorerie avec un plafond à 850 M€. Les
émissions s’élèvent à 371 M€ au 31 décembre
2022, contre 338 M€ au 31 décembre 2021 ;
►
poursuite du programme de titres
négociables à moyen terme (NEU MTN) avec
un plafond de 200 M€. Au 31 décembre 2022,
les émissions s’élèvent à 5 M€ à échéance
moins d’un an. Les émissions s’élevaient à
5 M€ au 31 décembre 2021 à échéance plus
d’un an.
Les mouvements des
passifs issus des activités de financement du Groupe
, qui incluent la décomposition
des mouvements des dettes financières de l’état des flux de trésorerie, se décomposent comme suit :
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
402
31.12.2021
Flux de
trésorerie
Variation
de
périmètre
Change
Variations
de justes
valeurs
Autres
flux
31.12.2022
Emprunts obligataires
1 639
-
-
-
-
(347)
1 292
Emprunts auprès d'établissements de crédit
259
(3)
-
-
-
-
256
Titres négociables à moyen terme (NEU MTN
(*)
)
5
-
-
-
-
(5)
-
Autres dettes financières
15
-
(5)
-
-
5
15
Instruments de couverture affectés à la dette
8
-
-
-
6
5
19
Passifs non courants issus des activités de
financement
1 926
(3)
(5)
-
6
(342)
1 582
Emprunts obligataires
-
-
-
-
-
350
350
Emprunts auprès d'établissements de crédit
55
(50)
-
(2)
-
-
3
Crédit syndiqué
-
-
-
-
-
-
-
Billets de trésorerie et titres de créances (NEU
MTN
(*)
(**)
)
338
33
-
-
-
5
376
Autres dettes financières
29
21
-
9
-
1
60
Instruments de couverture affectés à la dette
2
-
-
-
12
(6)
8
Passifs courants issus des activités de
financement
424
4
-
7
12
350
797
Total passifs issus des activités de financement
(***)
2 350
1
(5)
7
18
8
2 379
Dettes sur engagement de rachat d'intérêts
minoritaires
46
-
-
(1)
4
17
66
Concours financiers courants
59
23
20
4
-
(1)
105
Intérêts courus
17
(10)
-
-
12
(2)
17
Total dettes financières
2 472
14
15
10
34
22
2 567
(*) Negotiable European Medium Term Notes – Titres négociables à moyen terme.
(**) Negotiable European Commercial Papers – Titres négociables à court terme.
(***) Les flux de trésorerie nets de passifs de 1 M€ issus des activités de financement correspondent aux augmentations (74 M€) et aux
diminutions (-73 M€) des dettes financières dans l’état des flux de trésorerie.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
403
L’endettement financier net
(M€)
31.12.2022
31.12.2021
Placements financiers et trésorerie
851
937
Instruments de couverture affectés à la dette - Actif
3
-
Dettes financières non courantes
(*)
(1 647)
(1 971)
Dettes financières courantes
(*)
(920)
(501)
Endettement financier net
(1 713)
(1 535)
(*) Au 31 décembre 2022, les dettes financières courantes et non courantes incluent les instruments de couverture affectés à la
dette – Passif pour respectivement (8) M€ et (19) M€.
28.2
VENTILATION DES DETTES FINANCIÈRES PAR ÉCHÉANCE
Par échéance, les dettes financières se ventilent comme suit au
31 décembre 2022
2023(*)
2024
2025
2026
2027
> 5 ans
Cumul
Emprunts obligataires
350
299
-
497
496
-
1 642
Emprunts auprès
d'établissements de crédit
3
187
1
65
1
2
259
Instruments de couverture
affectés à la dette
8
13
-
7
-
-
27
Dettes sur engagement de rachat
d'intérêts minoritaires
1
3
2
1
2
56
66
Billets de trésorerie
(**)
376
-
-
-
-
-
376
Autres dettes financières
182
7
2
1
-
5
197
Au 31 décembre 2022
920
509
5
571
499
63
2 567
(*) Les dettes dont l’échéance est inférieure à un an sont classées en tant que dettes financières courantes au bilan consolidé.
(**) Titres de créances négociables à court terme et moyen terme.
Au 31 décembre 2021
, les dettes financières se ventilaient comme suit :
2022(*)
2023
2024
2025
2026
> 5 ans
Cumul
Emprunts obligataires
-
349
299
-
497
494
1 639
Emprunts auprès
d'établissements de crédit
55
1
187
1
67
3
314
Instruments de couverture
affectés à la dette
2
1
6
-
1
-
10
Crédit syndiqué
-
-
-
-
-
-
-
Dettes sur engagement de rachat
d'intérêts minoritaires
1
1
-
5
2
37
46
Billets de trésorerie (**)
338
5
-
-
-
-
343
Autres dettes financières
105
3
2
5
-
5
120
Au 31 décembre 2021
501
360
494
11
567
539
2 472
(*) Les dettes dont l’échéance est inférieure à un an sont classées en tant que dettes financières courantes au bilan consolidé.
(**) Titres de créances négociables à court terme et moyen terme.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
404
28.3
CARACTÉRISTIQUES DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES ET DES PRINCIPAUX EMPRUNTS
AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT
Les emprunts obligataires et emprunts auprès d’établissements de crédit s’analysent comme suit :
31.12.2022
Valeur au bilan
Valeur des
instruments de
couverture (*)
Total
Taux d'intérêt
effectif (**)
Émission le 13 avril 2016 d’un emprunt
obligataire à 7 ans pour 500 M€, partiellement
remboursé en octobre 2021 à hauteur de 150
M€
350
(8)
342
2,90%
Émission le 21 juin 2017 d’un emprunt
obligataire à 7 ans pour 300 M€
299
(12)
287
1,81%
Émission le 16 octobre 2019 d’un emprunt
obligataire à 7 ans pour 500 M€
498
(7)
491
2,26%
Émission le 7 octobre 2021 d’un emprunt
obligataire à 6 ans pour 500 M€
495
495
1,96%
Emprunts obligataires
1 642
(27)
1 615
Autres emprunts
259
259
Emprunts auprès d'établissements de crédit
259
259
Total
1 901
(27)
1 874
(*) Juste valeur des instruments financiers dérivés affectés économiquement à la dette financière.
(**) Le taux d’intérêt effectif des emprunts obligataires inclut l’amortissement des frais d’émission de l’emprunt.
31.12.2021
Valeur au bilan
Valeur des
instruments de
couverture (*)
Total
Taux d'intérêt
effectif (**)
Émission le 13 avril 2016 d’un emprunt
obligataire à 7 ans pour 500 M€, partiellement
remboursé en octobre 2021 à hauteur de 150
M€
349
1
350
2,90%
Émission le 21 juin 2017 d’un emprunt
obligataire à 7 ans pour 300 M€
299
6
305
1,81%
Émission le 16 octobre 2019 d’un emprunt
obligataire à 7 ans pour 500 M€
497
1
498
2,26%
Émission le 7 octobre 2021 d’un emprunt
obligataire à 6 ans pour 500 M€
494
0
494
1,96%
Emprunts obligataires
1 639
8
1 647
Autres emprunts
314
-
314
Total
1 953
8
1 961
(*) Juste valeur des instruments financiers dérivés affectés économiquement à la dette financière.
(**) Le taux d’intérêt effectif des emprunts obligataires inclut l’amortissement des frais d’émission de l’emprunt.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
405
28.4
ANALYSE DES DETTES FINANCIÈRES PAR DEVISE
La répartition des dettes financières non courantes et courantes par devises avant et après prise en
compte des instruments financiers dérivés s’analyse comme suit :
Avant instruments financiers
dérivés
Après instruments financiers
dérivés
31.12.2022
%
%
Zone euro
2 456
95,7%
1 773
69,1%
Dollar US
24
0,9%
520
20,3%
Livre sterling
-
0,0%
39
1,5%
Dollar australien
-
0,0%
54
2,1%
Dollar canadien
2
0,1%
37
1,4%
Yuan
71
2,8%
71
2,8%
Dollar de Hong Kong
-
0,0%
49
1,9%
Autres
14
0,5%
24
0,9%
Total
2 567
100,0%
2 567
100,0%
.
.
NOTE 29
EXPOSITIONS AUX RISQUES DE MARCHÉ (LIQUIDITÉ, TAUX, CHANGE,
ACTIONS) ET AUX RISQUES DE CRÉDIT
29.1
RISQUES DE MARCHÉ
29.1.1
EXPOSITION
Risques de liquidité
Le risque de liquidité est maîtrisé puisque le ratio
des réserves de liquidités disponibles (trésorerie,
placements financiers courants et lignes de crédit
confirmées, non tirées) sur la dette brute inférieure
à 2 ans est de 132 %. En effet, la dette brute à
moins de 2 ans est de 1 429 M€, tandis que le total
des réserves de liquidité est de 1 893 M€ (trésorerie
et placements financiers courants pour 851 M€,
lignes de crédit confirmées non tirées pour
1 042 M€ correspondant à la ligne de crédit
syndiqué).
La réserve de liquidité est principalement assurée
par le crédit syndiqué conclu en mai 2015 pour un
montant de 1 250 M€.
Le 21 avril 2022, un nouvel avenant au contrat de
crédit syndiqué a été signé portant notamment sur
un ajustement du montant de la facilité à 1 042 M€
et l’extension de la maturité de la facilité de mars
2023 à avril 2024 à hauteur de 982 M€, avec
possibilité d’être portée jusqu’à avril 2026 sous
réserve de l’accord des banques.
Cet avenant prévoit le retour à l’application
semestrielle du covenant financier initial (levier
financier) à compter du 30 juin 2022, qui doit être
inférieur à 4,5 aux dates du 30 juin et du
31 décembre 2022 puis inférieur 4,0 au 30 juin 2023,
puis inférieur à 3,5 à compter du 31 décembre
2023.
Au 31 décembre 2022, la totalité de la réserve
disponible de 1 042 M€ est non tirée.
La valorisation des instruments dérivés affectés à la
couverture de la dette, lorsqu’ils existent, sont
inclus dans le calcul de l’endettement net.
(cf. note 28.3).
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
406
La part des emprunts obligataires à
remboursement in fine représente 64 % (contre
66 % en 2021) de l’endettement total brut au 31
décembre 2022. Les échéances sont de 350 M€ en
2023, 300 M€ en 2024, 500 M€ en 2026 et 500 M€ en
2027.
Risques induits par des clauses de
remboursement anticipé du fait de
l’application de clauses de défaut –
« covenants »
Le contrat de crédit syndiqué, conclu en mai 2015
pour un montant de 1 250 M€ et dont la maturité
est en mai 2022, comporte une clause appelée
« covenant », imposant le respect d’un ratio de
levier qui porte sur un montant maximum
d’endettement net rapporté à un EBITDA ajusté.
L’endettement net correspond à la définition
présentée en note 3.2 et son calcul est détaillé en
note 28.
L’EBITDA ajusté est calculé à partir du résultat
opérationnel courant des sociétés intégrées
(Résop) et des activités abandonnées, en
déduisant les amortissements et dépréciations des
immobilisations corporelles et incorporelles, les
amortissements des coûts d’obtention de contrats,
les amortissements des droits d’utilisation des
contrats de location immobiliers et autres,
l’annulation de la charge de loyer fixe des contrats
de location immobiliers et autres, et en y ajoutant
les dividendes reçus des sociétés mises en
équivalence.
Depuis le 1
er
IFRS 16 sur les locations, le Résop (définition en
note 3.2) exclut l’effet d’IFRS 16 sur les contrats de
concession uniquement. Les dettes de location
n’étant pas considérées comme des dettes
financières, elles ne sont pas incluses dans
l’endettement net. Cet ajustement a été accepté
par les prêteurs du crédit syndiqué de 1 250 M€ en
juin 2019.
Le non-respect de ce ratio donne aux prêteurs
concernés la faculté d’exiger le remboursement
anticipé de leurs concours octroyés.
Le ratio est calculé chaque semestre sur 12 mois
glissant sur la base des comptes consolidés publiés.
À la suite de l’amendement et de l’extension de la
ligne de crédit syndiqué signé le 21 avril 2022, ce
ratio est de nouveau appliqué depuis le 30 juin
2022 avec le seuil de 4.5.
De plus, cet amendement prévoit un montant
maximum de distribution de dividendes de
1,30 euro par action au titre de l’exercice 2022 en
2023. Au titre de l’exercice 2023, la limitation de
distribution de 1,30 euro par action peut être levée
si le ratio de levier est inférieur à 3,5x.
Enfin, les rachats d’actions, hors cadre du contrat
de liquidité, sont autorisés dans la limite de 5 M€
par an tant que le levier est supérieur à 3,5x.
Au 31 décembre 2022, le ratio de levier est à 2,9x.
Risques de taux d’intérêt
72 % des dettes financières courantes et non
courantes, hors dettes sur engagement de rachat
d’intérêts minoritaires et intérêts courus non échus,
sont composée s d’emprunts à taux fixe.
Ainsi, l’emprunt obligataire de 349 M€ à échéance
2023, émis en 2016, porte intérêt à taux fixe (taux
d’intérêt effectif de 2,90 %). L’emprunt obligataire
de 299 M€ à échéance 202 4, émis en 201 7, porte
intérêt à taux fixe (taux d’intérêt effectif de 1,81 %).
L’emprunt obligataire de 497 M€ à échéance
2026, émis en 2019, porte intérêt à taux fixe (taux
d’intérêt effectif de 2,26 %). Enfin, l’emprunt
obligataire de 494 M€ à échéance 2027, émis en
2021, porte intérêt à taux fixe (taux d’intérêt effectif
de 1,96 %).
Les titres de créances négociables à court terme
(billets de trésorerie) et à moyen terme sont émis
régulièrement, pour des durées de 1 à 24 mois. Le
rythme des émissions et la durée des billets font
varier ainsi les taux de référence appliqués ; aussi,
le taux de l’ensemble du portefeuille évolue-t-il
tout au long de l’année. Les autres dettes
bancaires portent principalement intérêt à taux
variable.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie
représentent un encours de 851 M€. D’autre part,
l’endettement à taux variable s’élève à 697 M€
(ce chiffre excluant principalement les dettes liées
au rachat d’intérêts minoritaires et les dépôts et
cautions reçus). À fin décembre 2022, compte
tenu des montants mentionnés ci-dessus, une
hausse instantanée des taux aurait un effet limité
sur la charge nette d’intérêt du Groupe.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
407
Au 31 décembre 2022, le Groupe ne détient pas
d’instruments dérivés de taux qui modifie la
répartition de la dette à taux fixe et variable.
Par ailleurs , les engagements de retraites et
obligations assimilées sont sensibles aux variations
des taux d’intérêt. La part obligataire et monétaire
des actifs correspondants présente une sensibilité
en sens contraire. Les encours liés à ces
engagements et à ces actifs sont détaillés en note
27.1.
Risques de change
Les opérations de couverture de devises sous
forme de terme direct portent, au
31 décembre 2022 pour l’ensemble des branches,
sur des montants de 97 M€ à la vente et 104 M€ à
l’achat.
Pour le risque de conversion du compte de
résultat, le Groupe n’effectue pas de couverture
financière. Les éléments d’exposition sont donnés
ci-après.
La part des principales devises dans le chiffre
d’affaires consolidé 2022 se présente comme suit
(chiffre d’affaires reporté par les entités dans la
monnaie officielle de leur pays de domiciliation) :
Euro 41%
Dollar US 26%
Livre sterling 11%
Autres devises 22%
Total 100%
Sur la base des données comptables de l’exercice
2022, les sensibilités du résultat opérationnel
courant des sociétés intégrées (Résop) à une
variation des taux de change respectifs de ces
devises, en ordre de grandeur et en année pleine,
pour une dépréciation de 10 % contre l’euro et
avant toute mesure d’ajustement, sont présentées
dans le tableau ci-dessous :
Devise
Incidence comptable sur le
Résop consolidé 2022
Dollar US (*)
(22) M€
Livre sterling (**)
(9) M€
(*) Résop des entités dont la monnaie fonctionnelle est le
dollar US.
(**) Résop des entités dont la monnaie fonctionnelle est la livre
sterling.
Le financement des activités courantes est en
général assuré par recours à des crédits à court
terme et à taux variable libellés dans la devise
locale pour éviter tout risque de change, soit un
encours de 252 M€ au 31 décembre 2022.
Pour les investissements à long terme, y compris les
acquisitions, le Groupe se réserve la possibilité de
mettre en place des emprunts à moyen terme
dans la devise d’investissement. Au 31 décembre
2022, le montant de tels instruments qualifiés de
couvertures d’investissements nets est de 450 M€,
principalement en dollars US.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
408
Risques sur actions de sociétés cotées
Les principaux titres de sociétés cotées détenus directement ou indirectement par le Groupe sont les
suivants :
Titres
Nombre
Taux de
détention
Cours au
31.12.2022
Valorisation
boursière au
31.12.2022
Lagardère SA
451 768
0,32%
20,04 €
9 053 431 €
Actifs liés aux régimes de retraite placés
en actions
9 650 817 €
Les titres d’autocontrôle sont déduits des capitaux
propres consolidés pour leur coût d’acquisition. Les
variations ultérieures du cours n’ont aucun impact
sur les comptes.
La juste valeur des actifs liés aux régimes de retraite
s’élève à 181 M€. Ils sont investis à hauteur de 5 %
en actions (cf. note 27.1), ce qui représente une
valorisation de 8 M€ au 31 décembre 202 2.
29.1.2
GESTION
Le Groupe applique une politique visant à limiter
les risques de marché encourus par l’application
de procédures permettant d’identifier et de
quantifier ces risques. L’utilisation de produits
dérivés est réservée à des opérations de
couverture non spéculatives.
Le portefeuille des dérivés se décompose de la manière suivante :
Catégorie
d'instrument de
couverture
Nature de
couverture
Nominal
Juste valeur
Autres éléments du
résultat global
31.12.2022
31.12.2021
31.12.2022
31.12.2021
2022
2021
Cross currency swaps
affectés à la dette
(*)
Investissement
net
405
380
(27)
(8)
(19)
(24)
Swaps de change affectés
à la dette
(*)
Juste-valeur
513
697
4
(2)
-
-
Couvertures de change
opérationnelles (achats
et ventes à terme)
Flux de
trésorerie et
Juste-valeur
200
186
(1)
1
-
2
Total
1 118
1 263
(24)
(9)
(19)
(22)
(*) La variation de juste -valeur des instruments financiers affectés à la dette s’élève à (19) M€ au 31 décembre 2022 et correspond
aux cross -currency swaps. Cette variation est comptabilisée en autres éléments du résultat global.
Au 31 décembre 2022, les caractéristiques des
cross currency swaps affectés à la dette sont
résumées ci-après :
Les nominaux s’élèvent à 430 millions de dollars
US avec des échéances en avril 2023, juin 2024
et juin 2026. Au 31 décembre 2021, les contrats
s’élevaient à 430 millions de dollars US avec les
mêmes échéances.
La maturité des cross currency swaps est alignée
avec celles des emprunts obligataires et du
placement privé Schuldscheindarlehen, les
dérivés ayant permis, sur le plan économique,
de transformer en dette à taux fixe dollar US les
emprunts obligataires émis à taux fixe euro.
La maturité des autres dérivés est inférieure à un
an.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
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Document d’enregistrement universel 2022
409
Risques de taux d’intérêt
Le Groupe ne pratique pas de gestion active
quotidienne des taux d’intérêt relatifs à ses actifs et
passifs financiers.
Les placements de trésorerie sont effectués sur des
instruments de taux choisis pour leur qualité en
termes de signature, avec des maturités adaptées
à la durée prévue du placement et en excluant
tout placement spéculatif ou à fort risque.
Aucun produit dérivé n’est attaché à ces
investissements.
29.2
RISQUES DE CRÉDIT ET DE
CONTREPARTIE
Le risque de crédit et de contrepartie représente le
risque de perte financière pour le Groupe dans le
cas où un client ou un débiteur viendrait à
manquer à ses obligations contractuelles. Ce
risque provient essentiellement des créances
clients.
29.2.1
EXPOSITION
L’exposition du Groupe au risque de crédit et de
contrepartie peut résulter principalement :
►
des encours clients ou d’engagements reçus
dans le cadre de contrats commerciaux ;
►
d’investissements financiers réalisés soit pour
placer des excédents de trésorerie, soit pour
couvrir des engagements sociaux postérieurs
à l’emploi ;
►
de contrats de couverture ayant pour
contrepartie des établissements financiers.
Le total des encours clients s’élève à 957 M€ au
31 décembre 2022. Les encours clients principaux
ont pour contrepartie des distributeurs de produits
du Groupe. En France, comme à l’étranger, les
créances sont majoritairement détenues sur des
clients locaux dont aucun ne représente un
pourcentage élevé des ventes concernées.
Il est précisé ci-dessous la part du chiffre d’affaires
consolidé réalisé avec le premier, les cinq premiers
et les dix premiers clients du Groupe :
(%)
2022
2021
Premier client
7,7
8,7
Cinq premiers clients
12,4
14,8
Dix premiers clients
15,4
19,1
La trésorerie et les placements financiers courants
du Groupe s‘élèvent à 851 M€. Outre les soldes
créditeurs auprès des banques du Groupe, la plus
grande part des encours est placée sur des
instruments représentatifs de signatures de bonne
qualité.
Les actifs gérés dans le cadre des engagements
sociaux postérieurs à l’emploi s’élèvent à 181 M€
(dont 157 M€ au Royaume-Uni), 57 % de ces actifs
sont investis en obligations.
Les contrats de couverture sont principalement
destinés à la couverture des risques de devise. Leur
encours notionnel s’élève à 1 118 M€ au
31 décembre 2022. Le risque économique attaché
à ces contrats dépend de l’évolution des devises
et des taux d’intérêt et ne représente qu’une
fraction du montant notionnel. Les contreparties
en sont des banques de premier plan.
Les contreparties du Groupe sont exposées aux
aléas de la conjoncture économique et de ce fait
des défaillances ne peuvent pas être totalement
exclues.
29.2.2
GESTION
Chaque branche d’activité a la responsabilité de
gérer de façon décentralisée son risque de crédit,
en fonction des spécificités propres à son marché
et à sa clientèle.
Les clients nouveaux susceptibles d’engendrer un
volume d’affaires important font généralement
l’objet d’analyses ou de prises d’informations
préalables (telles que notations externes ou
références bancaires) qui peuvent conduire à la
mise en place de garanties spécifiques ou à la
souscription d’assurances crédit. Par ailleurs, des
plafonds de crédit par contrepartie peuvent être
fixés.
Dans les activités nouvellement intégrées au
Groupe, il est fait en sorte que des procédures de
suivi adaptées aux risques de crédit spécifiques à
ces activités soient progressivement mises en
place.
Le Groupe produit un compte rendu périodique sur
les risques de contrepartie, ce qui lui permet de
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
410
suivre d’une part l’exposition consolidée du
Groupe à ses principales contreparties, l’évolution
des encours cumulés et le niveau des provisions qui
s’y rattachent, d’autre part les mesures afférentes
à la maîtrise des risques dans ce domaine. Le
Comité des risques financiers examine
périodiquement ce compte rendu.
Par ailleurs, la Direction de la Trésorerie et du
Financement est en charge de veiller à la bonne
qualité des établissements financiers avec lesquels
les entités du Groupe sont en relation.
.
.
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Document d’enregistrement universel 2022
411
NOTE 30
INSTRUMENTS FINANCIERS
30.1
VALEUR AU BILAN DES INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS
Les actifs et passifs financiers évalués à leur juste valeur sont constitués d’instruments dérivés s’analysant
comme suit :
31.12.2022
31.12.2021
Instruments financiers dérivés avec des justes valeurs positives - Actif
7
2
- Instruments de couverture affectés à la dette
4
-
- Instruments sur contrats d'échange de devises (part efficace)
3
2
Instruments financiers dérivés avec des justes valeurs négatives - Passif
(31)
(12)
- Instruments de couverture affectés à la dette
(27)
(10)
- Instruments sur contrats d'échange de devises (part efficace)
(4)
(2)
Total (net)
(24)
(10)
.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
412
30.2
INSTRUMENTS FINANCIERS INSCRITS AU BILAN
31.12.2022
Répartition par catégorie d'instruments
(1)
Valeur
comptable
Juste
valeur
Coût amorti
Juste
valeur par
autres
éléments
du résultat
global
recyclables
Juste
valeur par
autres
éléments
du résultat
global non
recyclables
Juste
valeur
par
résultat
Instruments
dérivés
Titres non consolidés
45
45
45
Autres actifs financiers non
courants
139
139
139
Créances clients et comptes
rattachés
957
957
957
Instruments financiers
dérivés
7
7
7
Autres actifs financiers
courants
833
833
833
Placements financiers
-
-
-
Équivalents de trésorerie
1
1
1
Trésorerie
850
850
850
Actifs
2 832
2 832
2 779
45
1
7
Emprunts obligataires et
Emprunts auprès des
établissements de crédit
1 901
1 848
1 901
Autres dettes financières
639
639
639
Autres passifs financiers non
courants
40
40
40
Fournisseurs et comptes
rattachés
1 379
1 379
1 379
Instruments financiers
dérivés
31
31
31
Autres passifs financiers
courants
1 361
1 361
1 361
Passifs
5 351
5 298
2 780
2 540
31
(1) Aucune reclassification entre catégories d’instruments financiers n’a été réalisée en 2022.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
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3
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5
6
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Document d’enregistrement universel 2022
413
31.12.2021
Répartition par catégorie d'instruments (1)
Valeur
comptable
Juste
valeur
Coût amorti
Juste
valeur par
autres
éléments
du résultat
global
recyclables
Juste
valeur par
autres
éléments
du résultat
global non
recyclables
Juste
valeur
par
résultat
Instruments
dérivés
Titres non consolidés
44
44
44
Autres actifs financiers non
courants
144
144
144
Créances clients et comptes
rattachés
1 023
1 023
1 023
Instruments financiers
dérivés
2
2
2
Autres actifs financiers
courants
685
685
685
Placements financiers
-
-
-
Équivalents de trésorerie
95
95
95
Trésorerie
842
842
842
Actifs
2 835
2 835
2 694
44
95
2
Emprunts obligataires et
Emprunts auprès des
établissements de crédit
1 953
2 018
1 953
Autres dettes financières
509
509
509
Autres passifs financiers non
courants
39
39
39
Fournisseurs et comptes
rattachés
1 298
1 298
1 298
Instruments financiers
dérivés
12
12
12
Autres passifs financiers
courants
1 272
1 272
1 272
Passifs
5 083
5 148
2 609
2 462
12
(1) Aucune reclassification entre catégories d’instruments financiers n’a été réalisée en 2021.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
414
30.3
INSTRUMENTS FINANCIERS - HIÉRARCHIE DES JUSTES VALEURS
La norme IFRS 7 révisée – Instruments financiers :
informations à fournir – répartit les méthodes
utilisées pour le calcul des justes valeurs selon les
niveaux hiérarchiques suivants :
Niveau 1 : instrument coté sur un marché actif.
Niveau 2 : instrument dont l’évaluation fait appel
à des techniques de valorisation s’appuyant sur
des données de marché observa bles.
Niveau 3 : instrument dont l’évaluation fait appel
à des techniques de valorisation s’appuyant sur
des données non observables.
Par ailleurs, certains titres de participation sont
évalués au coût d’acquisition lorsque le Groupe
ne dispose pas d’éléments d’évaluation
suffisamment fiables, notamment en l’absence
de marché actif (cf. note 3.14 supra).
Le classement des instruments financiers, selon
cette hiérarchie se présente comme suit :
Catégorie d'instruments
(1)
Hiérarchie des justes valeurs
(2)
Cout
d'acquisition
31.12.2022
Juste
valeur par
autres
éléments
du résultat
global non
recyclables
Juste
valeur par
résultat
Instruments
dérivés
Niveau 1
Niveau 2
Niveau 3
Titres non consolidés
44
44
Fund II
11
11
participation
33
33
Instruments financiers
dérivés actifs
7
7
Placements financiers
-
-
-
-
-
-
Équivalents de trésorerie
1
1
placements
1
1
Total - Instruments
financiers actifs
44
1
7
1
7
44
Instruments financiers
dérivés passifs
31
31
Total - Instruments
financiers passifs
31
31
(1) Aucune reclassification entre catégories d’instruments financiers n’a été réalisée en 2022.
(2) Aucune reclassification entre niveau de hiérarchie des justes valeurs n’a été réalisée en 2022.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
1
2
3
4
5
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Document d’enregistrement universel 2022
415
Catégorie d'instruments
(1)
Hiérarchie des justes valeurs
(2)
Cout
d'acquisition
31.12.2021
Juste
valeur par
autres
éléments
du résultat
global non
recyclables
Juste
valeur par
résultat
Instruments
dérivés
Niveau 1
Niveau 2
Niveau 3
Titres non consolidés
44
44
Fund II
11
11
participation
33
33
Instruments financiers
dérivés actifs
2
2
Placements financiers
-
-
-
-
-
-
Équivalents de trésorerie
95
95
placements
95
95
Total - Instruments
financiers actifs
44
95
2
95
2
44
Instruments financiers
dérivés passifs
12
12
Total - Instruments
financiers passifs
12
12
(1) Aucune reclassification entre catégories d’instruments financiers n’a été réalisée en 2021.
(2) Aucune reclassification entre niveau de hiérarchie des justes valeurs n’a été réalisée en 2021.
.
.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
416
NOTE 31
AUTRES PASSIFS
Les autres passifs se décomposent comme suit :
31.12.2022
31.12.2021
Dettes sur acquisitions d'immobilisations
21
20
Passifs de contrat
15
14
Autres passifs
18
18
Autres passifs non courants
54
52
Dettes fiscales et sociales
440
385
Dettes de remboursements
315
345
Auteurs créditeurs
305
290
Passifs de contrat
4
3
Clients créditeurs
115
99
Produits constatés d'avance
50
52
Avances et acomptes
9
8
Instruments financiers dérivés (*)
4
2
Autres dettes diverses
123
90
Autres passifs courants
1 365
1 274
Total autres passifs
1 419
1 326
(*) cf. note 30.1.
Dettes de remboursement – ventes avec
droit de retour
Lagardère Publishing, dans le cadre de son activité
de ventes d’ouvrages, octroie un droit de retour
aux distributeurs pour les ouvrages invendus.
L’estimation des retours est comptabilisée en
déduction du chiffre d’affaires et constitue une
dette de remboursement. Le calcul est statistique
et se base sur le taux de retour de l’année
précédente, ajusté des fluctuations des ventes et
de l’évolution de la conjoncture de l’année en
cours.
Au 31 décembre 2022, l’estimation des retours
comptabilisée en dettes de remboursement
s’élève à 315 M€, contre 345 M€ au 31 décembre
2021.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
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7
Document d’enregistrement universel 2022
417
NOTE 32
OBLIGATIONS CONTRACTUELLES
Le tableau ci-après présente
la synthèse des obligations contractuelles
certains passifs financiers, les décaissements futurs sont exprimés en valeur nominale non actualisée.
Paiements prévus
Cumul
- 1 an
1 à 5 ans
+ 5 ans
31.12.2022
31.12.2021
Emprunts obligataires, emprunts auprès des
établissements de crédit et crédit syndiqué (net des
dérivés)
361
1 565
2
1 928
1 963
Autres dettes financières
559
18
62
639
509
Autres passifs financiers non courants
2
17
21
40
39
Fournisseurs et comptes rattachés
1 379
-
-
1 379
1 298
Instruments sur contrats d'échange de devises
4
-
-
4
12
Autres passifs financiers courants
1 361
-
-
1 361
1 268
Total Passifs financiers
3 666
1 600
85
5 351
5 089
Intérêts bancaires prévus sur dettes financières (*)
30
82
-
112
172
Engagements de dépenses sur investissements
2
6
-
8
10
Total des obligations contractuelles hors dettes de
location
3 698
1 688
85
5 471
5 271
(*) Les intérêts à payer en taux variable ont été estimés sur la base des taux en vigueur au 31 décembre 2022. Ils sont reportés hors
intérêts courus déjà comptabilisés en dettes financières au bilan.
L’échéancier des paiements des dettes de location est présenté séparément en note 18.
Minima garantis contractés et contrats de commercialisation obtenus
Il n’y a plus d’engagements ni de minima
garantis significatif.
Lagardère Travel Retail
Les minima garantis contractés au titre des
contrats de concessions font l’objet d’un droit
d’utilisation et d’une dette de location au bilan
par application de la norme IFRS 16.
.
.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
418
NOTE 33
ENGAGEMENTS HORS BILAN
Les informations communiquées dans le tableau ci-après se rapportent au périmètre des entités
contrôlées, consolidées par intégration globale.
31.12.2022
31.12.2021
Engagements donnés dans le cadre de l'activité courante :
602
549
Cautions et garanties sur exécution de marchés et contrats
338
409
Cautions au profit de tiers ou de sociétés non consolidées
173
116
Autres engagements donnés
48
19
Actifs faisant l'objet d'engagements
40
1
Valeur estimée des engagements de rachats de titres (hors intérêts
minoritaires des sociétés intégrées globalement)
3
4
Engagements reçus :
85
5
Contre-garanties sur engagements donnés
81
-
Autres engagements reçus
4
5
Lignes de crédit autorisées et non utilisées
Dont tirages disponibles sur le crédit syndiqué
1 042
1 042
1 114
1 102
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
1
2
3
4
5
6
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Document d’enregistrement universel 2022
419
NOTE 34
LITIGES EN COURS
Le Groupe est partie à un certain nombre de
contentieux dans le cadre de la conduite normale
de ses affaires dont les principaux sont décrits ci-
après. Le Groupe a passé, si nécessaire, les
provisions adéquates afin de couvrir les risques
afférents à des litiges généraux ou spécifiques. Le
montant total des provisions pour litiges figure en
note 27.2.
Enquête de la Commission de la
concurrence en Suisse
En suite du rejet par référendum du 11 mars 2012
de l’instauration d’un prix unique du livre en Suisse,
la Commission de la concurrence suisse
(« COMCO ») a rouvert une enquête sur l'activité
d'importation des livres rédigés en français menée
par des diffuseurs.
À l’issue de cette procédure, la COMCO a adopté
une décision le 27 mai 2013 condamnant Diffulivre
(filiale de Hachette Livre) pour une pratique
d’exclusivité territoriale ayant eu pour objet ou
pour effet de cloisonner le marché suisse du livre
francophone. Aux termes de la décision, la
pratique infractionnelle aurait concerné les
prestations réalisées pour éditeurs du groupe
Hachette, ceux distribués par Hachette, et les
éditeurs tiers suisses.
Cette décision a été confirmée par le Tribunal
administratif fédéral le 30 octobre 2019.
Le 13 janvier 2020, Diffulivre a déposé un recours
devant le Tribunal fédéral, qui a suspendu les effets
de la décision du Tribunal administratif fédéral.
Par un arrêt rendu le 3 août 2022, le Tribunal fédéral
a admis partiellement le recours de Diffulivre,
considérant que seuls les accords entre Diffulivre et
les éditeurs suisses, ainsi qu’un accord entre
Diffulivre et l’éditeur Harlequin, ont contrevenu au
droit de la concurrence suisse. Il renvoie l’affaire
devant le Tribunal administratif fédéral afin que ce
dernier réduise en conséquence le montant de
l’amende prononcée par la COMCO en 2013.
Enquête de concurrence dans le
domaine du livre scolaire en Espagne
À la suite de la plainte d’un éditeur, l’autorité de
concurrence espagnole (CNMC) a réalisé des
perquisitions dans les locaux de l’ANELE
(association professionnelle des éditeurs de
manuels scolaires) et de trois éditeurs (dont Anaya,
filiale de Hachette Livre), puis a ouvert en octobre
2017 une procédure de sanction.
Le 30 mai 2019, la formation de jugement de la
CNMC a suivi la recommandation de ses services
d’instruction et condamné Anaya et certaines de
ses filiales à une amende totale d’environ 8 millions
d’euros pour :
●
des échanges entre éditeurs au sujet d’un
Code de conduite de l’ANELE,
notamment une disposition visant – dans
un souci d’éthique et de préservation de
l’indépendance des acheteurs – à limiter
les primes et cadeaux offerts par les
éditeurs aux établissements en marge de
leurs commandes de manuels scolaires ;
et
●
des échanges entre éditeurs sur les
conditions de commercialisation de
manuels numériques à l’occasion de
négociations avec certaines régions.
Anaya a formé un recours contre cette décision
devant l’Audience Nationale (« Audiencia
Nacional »), qui a été assorti d’une suspension du
paiement de l’amende.
Recours collectifs contre Hachette Book
Group
Des recours collectifs ont été intentés aux États-Unis
contre Amazon et certains éditeurs de livres
imprimés et de livres numériques, dont Hachette
Book Group (« HBG »), dans le courant de l’année
2021. Les plaignants allèguent que certains
accords conclus par les éditeurs avec Amazon
s’apparentent à des accords de fixation des prix
enfreignant le droit de la concurrence américain.
Les défendeurs, dont HBG, ont contesté ces
allégations et la recevabilité de ces recours. Ces
demandes d’irrecevabilité des recours (« motions
to dismiss »)
ont été accueillies par une décision en
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
420
date du 29 septembre 2022. La juge a considéré
que les recours n’étaient pas assortis de preuves
suffisantes pour prospérer. Toutefois, en les rejetant
« without prejudice », elle a donné aux plaignants
la possibilité de modifier et redéposer leurs recours
collectifs.
Des recours modifiés ont ainsi été déposés le
21 novembre 2022, réitérant les arguments déjà
avancés et tentant de résoudre les problèmes
identifiés dans la décision du 29 septembre 2022.
Les défendeurs, dont HBG, ont de nouveau
déposé des demandes d’irrecevabilité.
Redressements fiscaux Lagardère Duty
Free et LS Travel Retail Italia
Lagardère Duty Free et LS Travel Retail Italia ont
reçu conjointement en décembre 2015 un avis de
redressement de droits d’enregistrement pour un
montant de 7,6 M€, intérêts de retard inclus,
portant sur la requalification en cession de fonds
de commerce d’une cession de titres de
participation intervenue entre les deux sociétés.
Ce montant a dû être acquitté en l’absence de
possibilité de surseoir au paiement sans pénalités
mais la charge n’a pas été reconnue. En effet, la
requalification n’apparait pas fondée en droit. Ce
redressement engagé à travers des procédures
distinctes a donné lieu à des décisions de première
instance contradictoires. Toutes les décisions
d’appel ont été prononcées en faveur de la
société en 2017 et 2018, et LS Travel Retail Italia a
obtenu en mars 2020 le remboursement des 7,6 M€
qu’elle avait acquittés. L’Administration fiscale a
fait appel de ces décisions devant la Cour
suprême. La Cour suprême a rendu le 22 mars 2022
une décision confirmant définitivement un des
arrêts d’appel favorable à LTR. Les décisions de la
Cour suprême portant sur les deux autres arrêts
d’appel n’ont pas encore été rendues.
En décembre 2019, LS Travel Retail Italia a reçu un
avis de redressement « Report of Verification » au
titre de l’exercice 2016 par lequel l’administration
fiscale italienne conteste le bénéfice de la
déduction fiscale d’intérêts notionnels sur fonds
propres au titre de l’augmentation de capital de
230 M€ réalisée lors de l’acquisition de la société.
La vérification fiscale a été étendue aux exercices
2014 à 2018. Le montant total contesté pour les
cinq années est estimé à 20,1 millions d'euros, taxes
et pénalités comprises. LS Travel Retail Italia
conteste le redressement.
Arbitrage Monla / Lagardère Travel Retail
& Chalhoub
Lagardère Travel Retail (« LTR »), Monla Group SAL
Holding (« Monla ») et Chalhoub Group Limited («
Chalhoub ») ont engagé, entre fin 2016 et début
2017, des discussions en vue de présenter une
possible réponse commune à un appel d’offres
relatif à l’attribution d’une concession duty free à
l’aéroport de Beyrouth.
Monla, qui reprochait à Chalhoub et LTR une
attitude fautive dans la conduite puis l’interruption
de leurs discussions tripartites, avait déposé le
10 mai 2017 une demande d'arbitrage auprès de
la Chambre de commerce internationale contre
LTR et Chalhoub. Monla réclamait aux
défenderesses la réparation de son préjudice
allégué (comprenant notamment de prétendus
préjudices d’image et de perte de chance), ainsi
que le remboursement de divers frais. La sentence
rendue par le tribunal arbitral fin décembre 2019
déboute Monla de l’ensemble de ses demandes
et la condamne au remboursement des frais
exposés par LTR et Chalhoub dans le cadre de
l’arbitrage. LTR a initié des procédures en vue de
l’exécution de la sentence à laquelle Monla tente
de résister. Un recours en annulation contre cette
sentence peut être formé dans les délais légaux
applicables.
Recours collectif contre The Paradies
Shops
The Paradies Shops a été victime en octobre 2020
d’une cyberattaque ayant visé les serveurs
informatiques de l’entreprise, qui a entraîné une
violation des données à caractère personnel de
plusieurs dizaines de milliers de salariés et de clients.
Ces personnes ont été informées et il leur a été
proposé des services de « credit monitoring ». Une
des personnes concernées est à l’origine de
l’introduction d’un recours collectif aux États-Unis
en juillet 2021. The Paradies Shops a déposé une
demande d’irrecevabilité du recours collectif,
accordée par le juge en août 2022. Le plaignant a
interjeté appel de cette décision.
Litiges avec des photographes
Des litiges sont en cours avec des photographes
pigistes ou salariés ayant collaboré aux magazines
édités par le Groupe. Ces litiges portent
essentiellement sur des questions de restitution
matérielle de fonds photographiques argentiques
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
1
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5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
421
et de conservation de photos, ainsi que de pertes
d’exploitation y afférentes. Les procédures se
poursuivent, dans un sens généralement favorable
au Groupe. En 2022, une décision d’appel
favorable au Groupe et devenue définitive est
venue marquer l’épilogue de l’une de ces
procédures, dans le cadre de laquelle étaient
formulées contre le Groupe des demandes
indemnitaires très élevées.
Litiges dont le Groupe conserve la
gestion conformément à la mécanique
de cession des activités Sports à H.I.G.
Capital
◾
WSG India et WSG Mauritius / Contrats
Indian Premier League
Le Board of Control for Cricket in India (« BCCI ») a
lancé en 2007 un appel d’offres pour assurer la
commercialisation des droits jusqu’en 2017 de sa
nouvelle compétition de cricket, l’Indian Premier
League (« IPL »). WSG India, devenue filiale de
Lagardère Sports and Entertainment en mai 2008,
a été attributaire début 2008 de la plus grande part
de ces droits, la part restante revenant à un
opérateur tiers (MSM).
Un réaménagement global de la répartition de ces
droits est intervenu en mars 2009 à l’initiative du
BCCI. Dans le cadre des négociations, WSG India
s’est notamment vue confier par le BCCI la
commercialisation des droits de l’IPL pour le
monde entier hors sous-continent indien pour la
période 2009/2017.
En juin 2010, le BCCI a dénoncé le contrat de
commercialisation des droits de l’IPL pour la
période 2009/2017 pour le monde entier hors sous-
continent indien. WSG India a aussitôt engagé des
procédures en vue de la préservation de ses droits.
Au printemps 2011, la Cour suprême indienne a pris
un ensemble de mesures conservatoires qui, sans
remettre en cause la commercialisation déjà
effectuée par WSG India et sans préjuger du fond
de l’affaire, ont pour effet de confier
provisoirement au BCCI l’attribution des droits
médias de l’IPL hors sous-continent indien non
encore commercialisés par WSG India ainsi que le
recouvrement des sommes dues par les diffuseurs
et maintenues sous séquestre, sous le contrôle de
la Cour jusqu’à ce qu’une décision définitive soit
rendue. La procédure au fond a fait l’objet d’une
sentence arbitrale le 13 juillet 2020 par laquelle
WSG India a été déboutée de sa demande
d’indemnisation. Sur la base de cette sentence, le
BCCI a récupéré les sommes séquestrées. WSG
India a formé un appel en annulation de la
sentence pour défaut de base légale et déposé
une demande de remise sous séquestre des
sommes concernées auprès des juridictions
indiennes compétentes. La Bombay High Court a
rendu le 16 mars 2022 un jugement accueillant la
demande de WSG India d’annuler la sentence
arbitrale rendue le 13 juillet 2020. Le BCCI a
interjeté appel.
Par ailleurs, le 13 octobre 2010, le BCCI a déposé
une plainte pénale devant les autorités de police
de Chennai en Inde à l’encontre de sept
personnes physiques dont l’ancien président de
l’IPL ainsi que quatre dirigeants de WSG India. La
plainte allègue de prétendues infractions qui
relèveraient du code pénal indien en relation avec
l’attribution précitée en mars 2009 à WSG India de
certains droits média de l’IPL pour les saisons
2009/2017. Une enquête est en cours depuis 2010.
Suite à la vérification des opérations de WSG India
par l’administration fiscale indienne, la société s’est
vue remettre des projets de redressement. Le
risque s’élève à environ 13,1 M€ au cours du
31 décembre 2022. Un appel est en cours et une
consignation partielle a été faite par WSG India.
Enfin, dans le cadre d’une enquête conduite par
les autorités indiennes sur des allégations de
blanchiment d'argent qui concernerait les anciens
dirigeants de BCCI et les tiers ayant eu des relations
commerciales avec le BCCI dans l'IPL, WSG
Mauritius a, à ce titre, reçu le 24 mai 2016 du
Procureur Général de Maurice une notification lui
demandant de fournir certains documents. Une
audience a eu lieu devant le Procureur Général en
juillet 2016. Depuis cette audience, des dirigeants
de WSG India ont reçu des demandes
d’informations et de documents auxquelles WSG
India a répondu.
Les sociétés WSG India et WSG Mauritius sont des
filiales de la société Lagardère Participation. Ces
sociétés n’ont pas fait partie du périmètre cédé à
H.I.G. Capital.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
422
◾
Procédures de droit de la concurrence en
zone COMESA en relation avec la
commercialisation des droits de la
Confédération africaine de football
La Commission de la Concurrence (« CCC ») du
Marché commun d'Afrique orientale et australe
(« COMESA ») a ouvert en février 2017 une enquête
sur la commercialisation des droits médias et
marketing des tournois de la Confédération
Africaine de Football (« CAF »), couvrant deux
contrats d’agence conclu par la CAF avec
Lagardère Sports (devenue Sportfive) et sa société
sœur IFAP, ainsi que d’autres contrats conclus via
Sportfive entre la CAF et des partenaires (trois
diffuseurs et deux sponsors). Le 16 avril 2019,
Sportfive a reçu de la CCC une notification lui
conférant la qualité de partie défenderesse
(« respondent ») à cette enquête.
Une décision rendue le 16 décembre 2022 par
l’Appeals Board de la CCC a rendu obligatoires
des engagements pris par la CAF concernant
l’attribution des droits d’intermédiation des droits
média et marketing de ses compétitions, et clôturé
l’enquête concernant les deux contrats d’agence
susmentionnés, sans caractériser d’infraction ni
prononcer de sanction.
◾
Procédures d’arbitrage opposant
Sportfive à la CAF
Dans le contexte décrit ci-avant, la CAF a notifié le
28 octobre 2019 à Sportfive qu’elle considérait son
contrat d’agent avec Sportfive comme résilié.
Contestant cette décision, Sportfive a initié le
6 décembre 2019 une procédure d’arbitrage
contre la CAF, dans laquelle elle demande la
réparation de son préjudice. La CAF a formulé
plusieurs demandes reconventionnelles.
Un protocole transactionnel a été conclu en
novembre 2022, mettant un terme définitif au
différend opposant les parties et ayant entraîné un
désistement de ces dernières à la procédure
arbitrale en décembre 2022.
Administrations fiscales / Lagardère
Des contrôles fiscaux portant sur différentes
sociétés et plusieurs exercices ont pu conduire à
des propositions de redressements de la part des
administrations fiscales, françaises ou étrangères.
Ces contrôles s’inscrivent dans le cadre habituel
des vérifications périodiques menées par ces
administrations. Des provisions ont été constituées
afin de tenir compte des redressements notifiés et
acceptés par les sociétés et d’une estimation des
risques sur les litiges en cours relatifs aux
redressements contestés. Le Groupe n’a pas
connaissance de contentieux en cours autres que
ceux mentionnés ci-dessus portant sur des
montants susceptibles d’avoir une incidence
significative sur la présentation des comptes
consolidés.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
423
NOTE 35
PARTIES LIÉES
35.1
RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS
Pour l’exercice 2022, le montant des rémunérations
brutes allouées aux membres du Comité Exécutif
de Lagardère SA s’établit à 13,6 M€ et à 39,8 M€
charges comprises, ce dernier chiffre incluant (i) les
provisions dotées au titre des régimes
supplémentaires de retraite dont bénéficient les
membres du Comité Exécutif, ainsi que (ii) les
indemnités transactionnelles de fin de contrat
(17 M€ charges comprises) versées à un membre
du Comité Exécutif au titre de la cessation de ses
fonctions en 2022. Comme chaque année, ces
montants incluent les éléments variables et
exceptionnels de rémunération dont le versement,
s’agissant des dirigeants mandataires sociaux
exécutifs, demeure conditionné à l’approbation
de l’Assemblée Générale 2023 dans le cadre des
votes say on pay
En 2021, ces montants s’établissaient
respectivement à 14 M€ et 21,63 M€ et ce dernier
montant incluait notamment (i) une provision
dotée au titre du régime supplémentaire de
retraite et (ii) les indemnités de congés payés et de
départ en retraite versées à un membre du Comité
Exécutif au titre de la cessation de ses fonctions en
2021.
En 2022, un montant de 85 413 € a été attribué à
M. Arnaud Lagardère à raison de son mandat de
Président du Conseil d’Administration de
Lagardère SA et de membre du Comité
ad hoc
dudit Conseil. En 2021, un montant de 22 319 € lui
avait été attribué au titre du seul mandat de
Président du Conseil d’Administration de
Lagardère SA pour une durée de 6 mois. Aucune
autre rémunération de l’activité des
administrateurs (jeton de présence) n’a été
attribuée par une entité du Groupe à une autre
des personnes concernées. En 2022,
165 000 actions gratuites leur ont été attribuées. En
2021, 139 000 actions gratuites leur avaient été
attribuées.
35.2
TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES
LIÉES
Convention d’assistance
La société Lagardère Management, que contrôle
et préside M. Arnaud Lagardère, par ailleurs
Président-Directeur Général de Lagardère SA
apporte au Groupe un ensemble de moyens et de
compétences spécifiques de management.
Pour remplir cette mission, Lagardère
Management emploie des membres du Comité
Exécutif, lequel a pour rôle d'assister la Direction
Générale dans l'exécution de son mandat, à
savoir : élaborer la stratégie du Groupe et animer
le développement de celui-ci, arrêter les
principales décisions de gestion qui en découlent
et assurer leur mise en œuvre tant au niveau global
de la société mère qu’à celui des différentes
activités. Lagardère Management a la charge de
la totalité du coût salarial de ses dirigeants ainsi
que de leur environnement de travail et des
honoraires de consultants extérieurs français ou
internationaux auxquels ils sont susceptibles de
faire appel.
Cette mission est exercée dans le cadre d’une
convention dite « convention d’assistance » mise
en place en 1988 et liant, depuis 2020, Lagardère
Management à Lagardère Ressources, société qui
assure la gestion de l’ensemble des moyens
centraux du Groupe. Cette convention, soumise
en tant que de besoin au régime des conventions
dites « règlementées », fait l’objet, à ce titre, d’un
examen annuel par le Comité d’Audit et le Conseil
d’Administration, ainsi que de mentions dans les
rapports spéciaux des Commissaires aux comptes.
Depuis un avenant conclu en 2004 ayant reçu
l’agrément du Conseil de Surveillance du 12 mars
2004, après examen par le Comité d’Audit, la
rémunération au titre de la convention
d’assistance était égale au montant des charges
exposées dans le cadre de la mission, majoré
d’une marge fixée à 10 % et plafonnée en valeur
absolue au montant de 1 M€.
Par un avenant conclu le 28 décembre 2022 après
autorisation du Conseil d’Administration en date
du 9 décembre 2022, la rémunération de
Lagardère Management au titre de la convention
d’assistance a été modifiée avec effet immédiat à
compter de l’exercice 2022, pour prévoir qu’elle
correspondrait désormais aux charges encourues
par Lagardère Management pour l’exécution de
la mission sans application d’aucune marge.
Ces charges encourues par Lagardère
Management sont examinées pour chaque
exercice par le Comité d’Audit qui émet un avis sur
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
424
leur évolution avant qu’elles soient soumises à l’avis
du Conseil d’Administration.
Pour l’exercice 2022, la rémunération maximum
pouvant être due au titre de la convention
d’assistance s’élève à 34,23 M€ (contre 24,74 M€
pour 2021). Ce montant de 34,23 M€ tient compte
d’un montant maximum provisionné pour les parts
variables et exceptionnelles de rémunération des
membres du Comité Exécutif, dont le versement
et, le cas échéant, la prise en compte dans
l’assiette de facturation au titre de la convention
d’assistance, sera, s’agissant des dirigeants
mandataires sociaux exécutifs, soumis à
l’approbation de l’Assemblée Générale 2023.
L’avenant conclu le 28 décembre 2022 prévoit
également la renonciation définitive et sans
réserve de Lagardère Management à réclamer au
groupe Lagardère le règlement de sommes dues
au titre du régime de retraite à droits aléatoires
fermé en 2019 et l’engagement de Lagardère
Management de faire ses meilleurs efforts pour
obtenir la restitution et reverser à Lagardère
Ressources les sommes excédentaires qui
pourraient demeurer sur le fonds collectif dédié à
ce régime, après liquidation de la rente du dernier
bénéficiaire.
Autres transactions
Les autres transactions intervenues en 2022 avec
des parties liées entrent dans le cadre du cours
normal des activités du Groupe et ont été réalisées
à des conditions de marché. En particulier,
Lagardère SA n’a pas identifié de conventions,
autres que portant sur des opérations courantes et
conclues à des conditions normales, conclues en
2022 directement ou par personne interposée
entre d'une part, l'un des membres du Comité
Exécutif, l’un des membres du Conseil
d’Administration ou l'un des actionnaires de
Lagardère SA disposant d'une fraction des droits
de vote supérieure à 10 % et d'autre part, une filiale
dont Lagardère SA possède, directement ou
indirectement, plus de la moitié du capital.
.
.
NOTE 36
ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE
Aucun événement postérieur à la clôture
susceptible d’avoir un impact sur les comptes
consolidés du Groupe n’est intervenu.
.
.
NOTE 37
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES
DE LEURS RÉSEAUX
2022
(En milliers d'euros)
Mazars
%
Ernst & Young
et Autres
%
Commissariat aux comptes, certifications, examen
des comptes individuels et consolidés
3 966
89,8
2 528
71,0
- Lagardère SA
308
7,0
294
8,3
- Filiales intégrées globalement
3 658
82,8
2 234
62,8
Sous-total Certification des comptes
3 966
89,8
2 528
71,0
Services autres que la certification des comptes
452
10,2
1 031
29,0
- Lagardère SA
-
-
634
17,8
- Filiales intégrées globalement
452
10,2
398
11,2
Sous-total Services autres que la certification des
comptes
452
10,2
1 031
29,0
TOTAL
4 418
100,0
3 559
100,0
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
425
2021
(En milliers d'euros)
Mazars
%
Ernst & Young
et Autres
%
Commissariat aux comptes, certifications,
examen des comptes individuels et consolidés
3 656
85,6
2 350
82,9
- Lagardère SA
263
6,2
293
10,3
- Filiales intégrées globalement
3 392
79,4
2 057
72,6
Sous-total Certification des comptes
3 656
85,6
2 350
82,9
Services autres que la certification des comptes
616
14,4
484
17,1
- Lagardère SA
20
0,4
90
3,2
- Filiales intégrées globalement
596
14,0
394
13,9
Sous-total Services autres que la certification des
comptes
616
14,4
484
17,1
TOTAL
4 272
100,0
2 834
100,0
Les services autres que la certification des comptes (SACC) couvrent les SACC requis par les textes légaux
et règlementaires et les SACC fournis à la demande de l’entité.
Ces derniers comprennent notamment la lettre de confort émise dans le cadre de l’émission obligataire
du Groupe, les travaux relatifs à différents projets d’acquisition, les travaux relatifs à différents sujets fiscaux
(conformité fiscale notamment), et l’émission de diverses attestations.
.
NOTE 38
LISTE DES SOCIÉTÉS INCLUSES DANS LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
AU 31 DÉCEMBRE 2022
Les sociétés contrôlées et consolidées par intégration globale au 31 décembre 2022 sont les suivantes :
FILIALES
SIÈGE
N° de
SIREN
%
d'intérêt
% de
contrôle
LAGARDÈRE PUBLISHING
HACHETTE LIVRE
VANVES (FRANCE)
602 060 147
100,00
100,00
AUDIOLIB
PARIS (FRANCE)
499 165 694
59,99
100,00
BIBLIO PARTICIPATIONS
VANVES (FRANCE)
377 627 583
100,00
100,00
BLACKROCK GAMES
WIMEREUX (FRANCE)
493 708 317
89,00
89,00
BRAGELONNE
PARIS (FRANCE)
849 689 997
100,00
100,00
BRAINBOW LIMITED
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
5 -
Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
FILIALES
SIÈGE
N° de
SIREN
%
d'intérêt
% de
contrôle
Document d’enregistrement universel 2022
426
CALMANN LÉVY
PARIS (FRANCE)
572 082 279
84,92
84,92
CENTRE DE TRAITEMENT DES RETOURS
LONGJUMEAU (FRANCE)
381 737 519
100,00
100,00
CYBERTERRE
VANVES (FRANCE)
434 661 419
50,00
100,00 (*)
(*) Société en commandite simple conférant le contrôle à Lagardère Publishing.
DIFFULIVRE
SAINT SULPICE (SUISSE)
100,00
100,00
DILIBEL
ALLEUR (BELGIQUE)
100,00
100,00
DUNOD ÉDITEUR
MALAKOFF (FRANCE)
316 053 628
100,00
100,00
EDELSA
MADRID (ESPAGNE)
100,00
100,00
ÉDITIONS ALBERT RENÉ
VANVES (FRANCE)
950 026 757
100,00
100,00
ÉDITIONS JEAN-CLAUDE LATTÈS
PARIS (FRANCE)
682 028 659
100,00
100,00
ÉDITIONS LAROUSSE
PARIS (FRANCE)
451 344 170
100,00
100,00
ÉDITIONS STOCK
PARIS (FRANCE)
612 035 659
100,00
100,00
ÉDUCATION MANAGEMENT
MALAKOFF (FRANCE)
582 057 816
100,00
100,00
FAYARD FACTORY
PARIS (FRANCE)
881 893 739
100,00
100,00
GIGAMIC
WIMEREUX (FRANCE)
382 915 882
100,00
100,00
GROUPE HATIER INTERNATIONAL
MALAKOFF (FRANCE)
572 079 093
100,00
100,00
GRUPO PATRIA CULTURAL
MEXICO (MEXIQUE)
100,00
100,00
HL 93
VANVES (FRANCE)
390 674 133
99,99
100,00
HL FINANCES
MALAKOFF (FRANCE)
384 562 070
99,99
100,00
HACHETTE BOARDGGAMES UK Ltd
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
HACHETTE BOARDGAMES USA
NEW YORK (USA)
75,01
100,00
HACHETTE CANADA INC
MONTRÉAL (CANADA)
100,00
100,00
HACHETTE COLLECTIONS
VANVES (FRANCE)
395 291 644
100,00
100,00
HACHETTE COLLECTIONS JAPON
TOKYO (JAPON)
100,00
100,00
HACHETTE COLLECTIONS RUSSIE
MOSCOU (RUSSIE)
100,00
100,00
HACHETTE FASCICOLI
MILAN (ITALIE)
100,00
100,00
HACHETTE JEUX INC.
MONTRÉAL (CANADA)
100,00
100,00
HACHETTE LIVRE ESPANA
MADRID (ESPAGNE)
100,00
100,00
HACHETTE LIVRE USA INC
NEW YORK (USA)
100,00
100,00
HACHETTE PARTWORKS LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
HACHETTE POLSKA
VARSOVIE (POLOGNE)
100,00
100,00
HACHETTE UK HOLDING LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
HIBOUTATILLUS
PARIS (FRANCE)
808 683 718
90,00
100,00
ICE PARTCIPATIONS
VANVES (FRANCE)
829 164 110
95,09
100,00
ISCOOL ENTERTAINMENT
PARIS (FRANCE)
435 269 170
95,09
100,00
KWYK
PARIS (FRANCE)
537 961 369
100,00
100,00
LA DIFF
VANVES (FRANCE)
429 980 857
100,00
100,00
LA BOÎTE DE JEU SAS
ARCEAU (FRANCE)
798 675 047
56,67
100,00
LA PLAGE
VANVES (FRANCE)
445 282 163
100,00
100,00
LAROUSSE
PARIS (FRANCE)
401 457 213
100,00
100,00
LAROUSSE EDITORIAL SL
BARCELONE (ESPAGNE)
100,00
100,00
LELIVRESCOLAIRE.FR Editions
LYON (FRANCE)
524 383 585
70,00
70,00
LIBRAIRIE ARTHÈME FAYARD
PARIS (FRANCE)
562 136 895
100,00
100,00
5 -
Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
FILIALES
SIÈGE
N° de
SIREN
%
d'intérêt
% de
contrôle
Document d’enregistrement universel 2022
427
LIBRAIRIE GÉNÉRALE FRANÇAISE (LGF)
PARIS (FRANCE)
542 086 749
59,99
100,00
OSMOSE
WIMEREUX (FRANCE)
449 308 675
100,00
100,00
PIKA ÉDITION
VANVES (FRANCE)
428 902 704
66,67
100,00
SAMAS
MALAKOFF (FRANCE)
775 663 321
100,00
100,00
STUDIO 58
VANVES (FRANCE)
831 212 527
100,00
100,00
SOCIÉTÉ DES ÉDITIONS GRASSET ET
FASQUELLE
PARIS (FRANCE)
562 023 705
99,08
100,00
SCORPION MASQUE INC.
MONTRÉAL (CANADA)
51,00
51,00
GROUPE HATIER
LES ÉDITIONS HATIER
PARIS (FRANCE)
352 585 624
100,00
100,00
LIBRAIRIE PAPETERIE NATIONALE
CASABLANCA (MAROC)
100,00
100,00
RAGEOT ÉDITEUR
PARIS (FRANCE)
572 022 978
100,00
100,00
SCI ASSAS RASPAIL
PARIS (FRANCE)
315 844 431
100,00
100,00
SCI DU 63 BOULEVARD RASPAIL
PARIS (FRANCE)
315 830 034
100,00
100,00
SCI DU 8-8 BIS RUE D’ASSAS
PARIS (FRANCE)
315 844 423
100,00
100,00
GROUPE SALVAT
EDITORIAL SALVAT SL
BARCELONE (ESPAGNE)
100,00
100,00
GROUPE ANAYA
GRUPO ANAYA SA
MADRID (ESPAGNE)
100,00
100,00
ALGAIDA EDITORES SA
SÉVILLE (ESPAGNE)
100,00
100,00
ALIANZA EDITORIAL SA
MADRID (ESPAGNE)
99,82
99,82
COMMERCIAL GRUPO ANAYA SA
MADRID (ESPAGNE)
100,00
100,00
EDITORIAL BARCANOVA SA
BARCELONE (ESPAGNE)
100,00
100,00
EDICIÓNES XERAIS DE GALICIA SA
VIGO (ESPAGNE)
100,00
100,00
GRUPO EDITORIAL BRUNO SL
MADRID (ESPAGNE)
100,00
100,00
GROUPE ORION
ORION PUBLISHING GROUP LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
GROUPE HACHETTE UK
HACHETTE UK LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
ALLIANCE DISTRIBUTION SERVICES PTY LTD
TUGGERA (AUSTRALIE)
100,00
100,00
BOOKPOINT LTD
ABINGDON (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
DEBEN PUBLISHING LIMITED
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
EDWARD ARNOLD (PUBLISHERS) LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
HACHETTE AUSTRALIA PTY LTD
SYDNEY (AUSTRALIE)
100,00
100,00
HACHETTE BOOK PUBLISHING INDIA
PRIVATE LTD
NEW DELHI (INDE)
100,00
100,00
HACHETTE NEW ZEALAND LTD
AUCKLAND (NOUVELLE-ZÉLANDE)
100,00
100,00
HACHETTE SINGAPORE PRIVATE LTD
SINGAPOUR (SINGAPOUR)
100,00
100,00
HACHETTE UK PENSION TRUST LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
HEADLINE BOOK PUBLISHING LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
H H ESOP LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
HODDER & STOUGHTON LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
ILLUMINATE PUBLISHING LIMITED
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
5 -
Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
FILIALES
SIÈGE
N° de
SIREN
%
d'intérêt
% de
contrôle
Document d’enregistrement universel 2022
428
JESSICA KINGSLEY (PUBLISHERS) LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
LAURENCE KING PUBLISHING LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
LAURENCE KING VERLAG GMBH
BERLIN (ALLEMAGNE)
100,00
100,00
JOHN CATT EDUCATIONAL LIMITED
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
JOHN CATT PUBLICATIONS LLC
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
NEON PLAY LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
69,53
69,53
PAPERBLANKS LIMITED
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
PAPERBLANKS JOURNALS LIMITED
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
QUERCUS EDITIONS LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
STORYFIRE LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
WATTS PUBLISHING GROUP LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
GROUPE HACHETTE BOOK GROUP
HACHETTE BOOK GROUP INC
NEW YORK (USA)
100,00
100,00
BELLWOOD BOOKS INC
NEW YORK (USA)
100,00
100,00
DIGITAL PUBLISHING INNOVATIONS LLC
NEW YORK (USA)
100,00
100,00
HACHETTE BOOK GROUP CANADA LTD
TORONTO (CANADA)
100,00
100,00
HACHETTE BOOK GROUP HOLDINGS INC
(DELAWARE)
BOSTON (USA)
100,00
100,00
HACHETTE DIGITAL INC
NEW YORK (USA)
100,00
100,00
PERSEUS BOOKS LLC
NEW YORK (USA)
100,00
100,00
GROUPE LITTLE, BROWN BOOK GROUP
LITTLE, BROWN BOOK GROUP LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
HOW TO BOOKS LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
LITTLE, BROWN & COMPANY LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
MANDEVILLE PUBLISHING LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
SWAPEQUAL LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
TRANSITA LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
VIRAGO PRESS LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
STOREY PUBLISHING LLC
NEW YORK (USA)
100,00
100,00
TIMBER PRESS, Inc
NEW YORK (USA)
100,00
100,00
WORKMAN PUBLISHING Co. Inc.
NEW YORK (USA)
100,00
100,00
WPC HOLDING, Inc.
NEW YORK (USA)
100,00
100,00
GROUPE LAROUSSE Mexique
EDICIONES LAROUSSE SA de CV
MEXICO (MEXIQUE)
100,00
100,00
DIFUSORA LAROUSSE MEXICO SA de CV
MEXICO (MEXIQUE)
100,00
100,00
GROUPE OCTOPUS
OCTOPUS PUBLISHING GROUP LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
SHORT BOOKS LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
SUMMERSDALE PUBLISHERS LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL
LEVALLOIS-PERRET (FRANCE)
330 814 732
100,00
100,00
AELIA NOUVELLE CALÉDONIE
NOUMEA (FRANCE)
103 551 800
59,43
66,00
5 -
Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
FILIALES
SIÈGE
N° de
SIREN
%
d'intérêt
% de
contrôle
Document d’enregistrement universel 2022
429
AÉROBOUTIQUE FRANCE
LEVALLOIS-PERRET (FRANCE)
380 193 938
90,04
100,00
AMADEO PRAHA SRO
PRAGUE (RÉPUBLIQUE TCHÈQUE)
100,00
100,00
BIG DOG BV
AMSTERDAM (PAYS -BAS)
90,04
100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL METRO
PRAGUE (RÉPUBLIQUE TCHÈQUE)
100,00
100,00
NYAKA FRUITS SRL
IASI (ROUMANIE)
100,00
100,00
CREATIVE TABLE HOLDINGS LTD
ABU DHABI (ÉMIRATS ARABES UNIS)
80,00
100,00
DUTY FREE STORES GOLD COAST PTY LTD
SYDNEY (AUSTRALIE)
100,00
100,00
DUTY FREE ASSOCIATES
LEVALLOIS-PERRET (FRANCE)
423 402 312
90,04
100,00
DUTY FREE STORE GOLD COAST PTY
LIMITED
COOLANGATTA (AUSTRALIE)
100,00
100,00
HACHETTE DISTRIBUTION INC
TORONTO (CANADA)
100,00
100,00
HDS CANADA
MONTRÉAL (CANADA)
100,00
100,00
HWH CAFÉ LLC
DUBAI (ÉMIRATS ARABES UNIS)
80,00
100,00
LS DEUTSCHLAND GMBH
WIESBADEN (ALLEMAGNE)
100,00
100,00
HDS RETAIL NORTH AMERICA LP
NEW YORK (USA)
100,00
100,00
INFLIGHT SERVICE POLAND SP ZOO
VARSOVIE (POLOGNE)
100,00
100,00
INMEDIO SERVICES SP ZOO
VARSOVIE (POLOGNE)
100,00
100,00
LAGARDÈRE DUTY FREE
LEVALLOIS-PERRET (FRANCE)
380 253 518
90,04
90,04
LAGARDÈRE DUTY FREE SRO
PRAGUE (RÉPUBLIQUE TCHÈQUE)
95,02
100,00
LAGARDÈRE DUTY FREE SP ZOO
VARSOVIE (POLOGNE)
95,02
100,00
LAGARDÈRE INFLIGHT
LEVALLOIS-PERRET (FRANCE)
408 053 809
90,04
100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL ASIA Co.,
Limited
HONG KONG (CHINE)
76,45
100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL ASIA DUTY
FREE Co., Limited
HONG KONG (CHINE)
76,45
100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL BEVCO
LIMITED
DAR ES SALAAM (TANZANIE)
50,00
50,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL
FOODSERVICES CHILE SPA
SANTIAGO (CHILI)
51,00
100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL CHINA
(SHANGHAI) CO LTD
SHANGHAI (CHINE)
76,45
100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL AS
PRAGUE (RÉPUBLIQUE TCHÈQUE)
100,00
100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL CP
CONVENIENCE PARTNER GMBH
SALZBOURG (AUTRICHE)
50,00
100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL DEUTSCHLAND
SPECIALTY GMBH
WIESBADEN (ALLEMAGNE)
100,00
100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL EHF
REYKJAVIK (ISLANDE)
100,00
100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL FRANCE
LEVALLOIS-PERRET (FRANCE)
542 095 336
100,00
100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL GAMBIA
KANIFING MUNICIPALITY (GAMBIE)
100,00
100,00
LIBREVILLE (GABON)
100,00
100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL HONG KONG
LTD
HONG KONG (CHINE)
76,45
100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL IMPORT BV
AMSTERDAM (PAYS -BAS)
90,04
100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL JAPAN K.K.
TOKYO (JAPAN)
76,45
100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL MAURITANIE
SAS
OUM TOUNSI (MAURITANIE)
100,00
100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL PERU S.A.C.
CALLAO (PEROU)
100,00
100,00
5 -
Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
FILIALES
SIÈGE
N° de
SIREN
%
d'intérêt
% de
contrôle
Document d’enregistrement universel 2022
430
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL ROMANIA SRL
BUCAREST (ROUMANIE)
100,00
100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL REAL ESTATE
BV
AMSTERDAM (PAYS -BAS)
90,04
100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL STATIONS BV
AMSTERDAM (PAYS -BAS)
90,04
100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL LATAM S.A.C
CALLAO (PEROU)
100,00
100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL LUXEMBOURG
LUXEMBOURG (LUXEMBOURG)
100,00
100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL MIDDLE EAST
DUBAI (ÉMIRATS ARABES UNIS)
90,04
100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL NETHERLANDS
HOLDING BV
AMSTERDAM (PAYS -BAS)
90,04
100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL SCHIPHOL BV
AMSTERDAM (PAYS -BAS)
90,04
100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL SINGAPORE
PTE LTD
SINGAPOUR (SINGAPOUR)
100,00
100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL SP ZOO
VARSOVIE (POLOGNE)
100,00
100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL SENEGAL
DIASS (SÉNÉGAL)
100,00
100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL SPAIN SA
MADRID (ESPAGNE)
100,00
100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL SPECIALTY SP
ZOO
CRACOVIE (POLOGNE)
100,00
100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL UK LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
90,04
100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL UAE LLC
ABU DHABI (ÉMIRATS ARABES UNIS)
100,00
100,00
LS AND PARTNERS AT JFK LLC
NEW YORK (USA)
80,00
80,00
LS ASIA PACIFIC PTY LTD
SYDNEY (AUSTRALIE)
100,00
100,00
LS TR INTERNATIONAL
LE GRAND-SACONNEX (SUISSE)
100,00
100,00
LS TR ITALIA SRL
FIUMICINO (ITALIE)
90,04
100,00
LS TR NORTH AMERICA INC
TORONTO (CANADA)
100,00
100,00
LS TR ROMA SRL
FIUMICINO (ITALIE)
90,04
100,00
LS TRAVEL FOODSERVICES DEUTSCHLAND
GMBH
WIESBADEN (ALLEMAGNE)
100,00
100,00
LS TRAVEL RETAIL BULGARIA LTD
SOFIA (BULGARIE)
100,00
100,00
LS TRAVEL RETAIL DEUTSCHLAND GMBH
HUERTH HERMUELHEIM (ALLEMAGNE)
100,00
100,00
LS TRAVEL RETAIL MALAYSIA SDN BHD
KUALA LUMPUR (MALAISIE)
97,00
97,00
LAGARDÈRE X ARTEUM
LEVALLOIS-PERRET (FRANCE)
845 385 863
51,00
51,00
M TRAFIK SRO
PRAGUE (RÉPUBLIQUE TCHÈQUE)
100,00
100,00
MEDICOM SANTÉ
LEVALLOIS-PERRET (FRANCE)
451 199 947
100,00
100,00
MUSIC RAILWAY
LEVALLOIS-PERRET (FRANCE)
414 434 431
100,00
100,00
NEWSLINK PTY LTD
SYDNEY (AUSTRALIE)
100,00
100,00
PARADIES HOLDINGS LLC (*)
ATLANTA (USA)
100,00
100,00
(*) Dont 206 entités en intégration globale (incluant des participations minoritaires dans chacune des entités à des taux différents).
PARIS RAIL RETAIL
LEVALLOIS-PERRET (FRANCE)
824 339 543
90,04
100,00
R&B
LEVALLOIS-PERRET (FRANCE)
811 857 200
100,00
100,00
RM
LEVALLOIS-PERRET (FRANCE)
800 293 664
100,00
100,00
SORELT
LEVALLOIS-PERRET (FRANCE)
808 238 992
100,00
100,00
THE PURELY GROUP PTY LTD
SYDNEY (AUSTRALIE)
100,00
100,00
GROUPE SGEL
TOPCODI SL
MADRID (ESPAGNE)
100,00
100,00
GROUPE AIREST
5 -
Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
FILIALES
SIÈGE
N° de
SIREN
%
d'intérêt
% de
contrôle
Document d’enregistrement universel 2022
431
LS TR FOODSERVICES ITALIA SRL
VENISE (ITALIE)
100,00
100,00
AIREST COLLEZIONI DUBLIN LTD
DUBLIN (IRLANDE)
100,00
100,00
AIREST COLLEZIONI USA INC
PITTSBURGH (USA)
100,00
100,00
AIREST COLLEZIONI VENEZIA SRL
VENISE (ITALIE)
50,00
100,00 (*)
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL AND
RESTAURANTS LLC
ABU DHABI (ÉMIRATS ARABES UNIS)
100,00
100,00
AIREST RETAIL SRL
VENISE (ITALIE)
50,00
100,00 (*)
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL ITALIA SRL
VENISE (ITALIE)
100,00
100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL AUSTRIA
GMBH
VIENNE (AUTRICHE)
100,00
100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL AUSTRIA
HOLDING GMBH
VIENNE (AUTRICHE)
100,00
100,00
(*) Le pacte d'actionnaire confère le contrôle à Lagardère Travel Retail.
GROUPE INTERNATIONAL DUTY FREE
INTERNATIONAL DUTY FREE AFRICA &
MIDDLE EAST DWC-LLC
DUBAI (ÉMIRATS ARABES UNIS)
100,00
100,00
INTERNATIONAL DUTY FREE KENYA
LIMITED
NAIROBI (KENYA)
100,00
100,00
INTERNATIONAL DUTY FREE NETHERLAND
BV
ROTTERDAM (PAYS -BAS)
100,00
100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL REAL ESTATE
SA
STEENOKKERZEEL (BELGIQUE)
100,00
100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL BELGIUM SA
STEENOKKERZEEL (BELGIQUE)
100,00
100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL LUXEMBOURG
GROUP SA
LUXEMBOURG (LUXEMBOURG)
100,00
100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL LUXEMBOURG
HOLDING
LUXEMBOURG (LUXEMBOURG)
100,00
100,00
AUTRES ACTIVITÉS
LAGARDÈRE SA
PARIS (FRANCE)
320 366 446
100,00
100,00
COMPAGNIE IMMOBILIÈRE EUROPA
LEVALLOIS-PERRET (FRANCE)
407 662 329
100,00
100,00
DARIADE
LEVALLOIS-PERRET (FRANCE)
400 231 072
100,00
100,00
ÉDIFINANCE PARTICIPATIONS
LEVALLOIS-PERRET (FRANCE)
440 143 741
100,00
100,00
LAGARDÈRE FINANCE
LEVALLOIS-PERRET (FRANCE)
409 882 883
100,00
100,00
LAGARDÈRE MEDIA
PARIS (FRANCE)
402 345 128
100,00
100,00
LAGARDÈRE NORTH AMERICA INC
NEW YORK (USA)
100,00
100,00
LAGARDÈRE PARTICIPATIONS
PARIS (FRANCE)
303 600 902
100,00
100,00
LAGARDÈRE RESSOURCES
LEVALLOIS-PERRET (FRANCE)
348 991 167
100,00
100,00
SOFRIMO
LEVALLOIS-PERRET (FRANCE)
569 803 687
100,00
100,00
GROUPE LAGARDÈRE MÉDIA NEWS
LAGARDÈRE ACTIVE
LEVALLOIS-PERRET (FRANCE)
433 443 124
100,00
100,00
CERT GMBH
SARREBRUCK (ALLEMAGNE)
99,71
100,00
EUROPE 1 IMMOBILIER
PARIS (FRANCE)
622 009 959
99,90
100,00
EUROPE 1 TÉLÉCOMPAGNIE
PARIS (FRANCE)
542 168 463
100,00
100,00
EUROPE 2 REGIONS
PARIS (FRANCE)
339 802 118
100,00
100,00
EUROPE 2 ENTREPRISES
PARIS (FRANCE)
352 819 577
100,00
100,00
EUROPE NEWS
PARIS (FRANCE)
343 508 750
100,00
100,00
5 -
Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
FILIALES
SIÈGE
N° de
SIREN
%
d'intérêt
% de
contrôle
Document d’enregistrement universel 2022
432
HACHETTE FILIPACCHI PRESSE
PARIS (FRANCE)
582 101 424
100,00
100,00
IS 25
PARIS (FRANCE)
824 582 431
100,00
100,00
IS 45
PARIS (FRANCE)
424 905 172
100,00
100,00
LAGARDÈRE RADIO SAS
PARIS (FRANCE)
334 595 881
100,00
100,00
LAGARDÈRE ACTIVE BROADCAST
MONACO (FRANCE)
775 751 779
99,90
100,00
LAGARDÈRE ACTIVE ENTREPRISES JAPAN
CO LTD
TOKYO (JAPON)
100,00
100,00
LAGARDÈRE ACTIVE FINANCES
PARIS (FRANCE)
410 208 136
100,00
100,00
LAGARDÈRE GLOBAL ADVERTISING
PARIS (FRANCE)
350 277 059
100,00
100,00
LAGARDÈRE RADIO FINANCE
PARIS (FRANCE)
908 044 902
100,00
100,00
LAGARDÈRE ACTIVE RADIO
INTERNATIONAL
PARIS (FRANCE)
388 404 717
100,00
100,00
LAGARDÈRE MÉDIA NEWS
PARIS (FRANCE)
834 289 373
100,00
100,00
EUROPE 1 DIGITAL
PARIS (FRANCE)
415 096 502
100,00
100,00
LAGARDÈRE PUBLICITÉ NEWS
PARIS (FRANCE)
538 865 064
100,00
100,00
LES ÉDITIONS MUSICALES FRANÇOIS 1er
PARIS (FRANCE)
381 649 771
100,00
100,00
MATCH PROD
PARIS (FRANCE)
824 634 257
100,00
100,00
PROMOTION ET SPECTACLES D’EUROPE 1
PARIS (FRANCE)
632 042 495
100,00
100,00
RFM ENTREPRISES
PARIS (FRANCE)
405 188 871
100,00
100,00
RFM RÉGIONS
PARIS (FRANCE)
382 002 509
100,00
100,00
SHOPPING GUIDE GMBH
MUNICH (ALLEMAGNE)
100,00
100,00
GROUPE LAGARDÈRE LIVE
ENTERTAINMENT
CASINO DE PARIS
PARIS (FRANCE)
582 047 957
100,00
100,00
LAGARDÈRE ARENA 13
AIX-EN-PROVENCE (FRANCE)
824 242 713
100,00
100,00
LAGARDÈRE LIVE ENTERTAINMENT
LEVALLOIS-PERRET (FRANCE)
441 268 380
100,00
100,00
L PRODUCTION
LEVALLOIS-PERRET (FRANCE)
509 763 611
100,00
100,00
SENSO
FLOIRAC (FRANCE)
790 021 760
100,00
100,00
SOCIÉTÉ D’EXPLOITATION DES FOLIES
BERGÈRE
PARIS (FRANCE)
509 763 694
100,00
100,00
GROUPE LAGARDÈRE PARIS RACING
LAGARDÈRE PARIS RACING RESSOURCES
PARIS (FRANCE)
433 565 819
100,00
100,00
LPR RESTAURATION
PARIS (FRANCE)
808 264 758
100,00
100,00
AUTRES LAGARDÈRE SPORTS
COFFEE DIGITAL LLC
NEW YORK (USA)
100,00
100,00
LAGARDÈRE LABS INC
NEW YORK (USA)
100,00
100,00
WORLD SPORT GROUP INDIA LTD
MUMBAI (INDE)
100,00
100,00
WORLD SPORT GROUP MAURITIUS LTD
PORT LOUIS (MAURICE)
100,00
100,00
Les sociétés contrôlées conjointement consolidées par mise en équivalence au
31 décembre 2022 sont les suivantes :
5 -
Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
433
COENTREPRISES
SIÈGE
N° de
SIREN
%
d'intérêt
% de
contrôle
LAGARDÈRE PUBLISHING
FRANCE LIGHTNING SOURCE
MAUREPAS (FRANCE)
515 014 785
50,00
50,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL
AÉROPORTS DE LYON (LYON DUTY FREE)
COLOMBIER-SAUGNIEU (FRANCE)
493 425 136
45,02
50,00
AWPL TANGO PTY LTD
SYDNEY (AUSTRALIE)
50,00
50,00
AWPL RETAIL SOLUTION LTD
SYDNEY (AUSTRALIE)
50,00
50,00
CONCESSIONS MANAGEMENT LS AT LAX
LOS ANGELES (USA)
50,00
50,00
DFS WELLINGTON
AUCKLAND (NOUVELLE-ZELANDE)
50,00
50,00
HBF PFC ATL JV, LLC
ATLANTA (USA)
50,00
50,00
LAGARDÈRE/AWPL PTY LTD
SYDNEY (AUSTRALIE)
50,00
50,00
LAGARDÈRE & CONNEXIONS
LEVALLOIS-PERRET (FRANCE)
799 394 739
50,00
50,00
LAGARDÈRE CAPITAL LLC
ABU DHABI (ÉMIRATS ARABES UNIS)
50,00
50,00
LS CONCESSIONS MANAGEMENT AT LAX
LOS ANGELES (USA)
50,00
50,00
LS TRAVEL RETAIL NEW ZEALAND LIMITED
AUCKLAND (NOUVELLE-ZELANDE)
50,00
50,00
SVRLS LA REUNION
SAINTE MARIE (FRANCE)
538 210 147
44,84
50,00
SDA CROATIE
ZAGREB (CROTIE)
45,02
50,00
SUMO TRAVEL RETAIL PTY LTD
SURRY HILLS (AUSTRALIE)
25,00
25,00
.
Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable consolidées par mise en
équivalence au 31 décembre 2022 sont les suivantes :
ENTREPRISES ASSOCI
É
ES
SIÈGE
N° de
SIREN
%
d'intérêt
% de
contrôle
LAGARDÈRE PUBLISHING
GROUPE RANDOLPH INC.
MONTRÉAL (CANADA)
49,00
49,00
YEN PRESS LLC
NEW YORK (USA)
49,00
49,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL
CDF LAGARDÈRE COMPANY LTD
HONG KONG (CHINE)
15,29
20,00
DUTYFLY SOLUTIONS
ROISSY -EN-FRANCE (FRANCE)
443 014 527
45,02
50,00
DUTYFLY SOLUTIONS ESPANA
MADRID (ESPAGNE)
45,02
50,00
DUTYFLY SOLUTIONS ITALIA
MILAN (ITALIE)
45,02
50,00
HAINAN HAILA COMMERCIAL
MANAGEMENT CO., LTD.
HAIKOU (CHINE)
37,46
49,00
INMEDIO SP ZOO
VARSOVIE (POLOGNE)
49,00
49,00
JD WORLDWIDE-LAGARDÈRE CO., LTD.
HONG KONG (CHINE)
37,46
49,00
JING GE BUSINESS MANAGEMENT CO. LTD
HAIKOU (CHINE)
37,46
49,00
LAGARDÈRE KSA
RIYAD (ARABIE SAOUDITE)
26,01
26,01
5 -
Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
434
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL SAUDI ARABIA
HOLDING LLC.
DUBAI (ARABIE SAOUDITE)
51,00
51,00
MITCHELL BOS LLC
ATLANTA (USA)
49,00
49,00
SERVY MENA PORTAL LLC
DUBAI (ÉMIRATS ARABES UNIS)
40,80
51,00
SOCIÉTÉ DE DISTRIBUTION
AÉROPORTUAIRE
LEVALLOIS-PERRET (FRANCE)
448 457 978
45,02
50,00
RELAY ADP
LEVALLOIS-PERRET (FRANCE)
533 970 950
50,00
50,00
AUTRES ACTIVITÉS
GROUPE LAGARDÈRE MÉDIA NEWS
EUROPE RÉGIES OUEST
RENNES (FRANCE)
404 391 542
49,00
49,00
AUTRES LAGARDÈRE SPORTS
SADDLEBROOK INTERNATIONAL SPORTS
LLC
WESLEY CHAPEL (USA)
30,00
30,00
5 -
Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
435
Les sociétés contrôlées non consolidées car non significatives au 31 décembre 2022 sont les suivantes :
FILIALES CONTRÔLÉES NON
CONSOLIDÉES
SIÈGE
N° de
SIREN
%
d'intérêt
% de
contrôle
LAGARDÈRE PUBLISHING
NOUVELLES ÉDITIONS IVOIRIENNES
SAEM
ABIDJAN (COTE D'IVOIRE)
70,51
70,51
BRAGELONNE GAMES
PARIS (FRANCE)
849 689 997
100,00
100,00
LPC
MONTMORILLON (FRANCE)
326 980 026
100,00
100,00
DIFUSORA LAROUSSE DE COLOMBIA
LTDA
BOGOTA (COLOMBIE)
100,00
100,00
HACHETTE BOARDGAMES BENELUX
BRUXELLES (BELGIQUE)
100,00
100,00
HACHETTE LIVRE MAROC
MOHAMMÉDIA (MAROC)
99,84
99,84
EDITORA HATIER
SAO PAULO (BRÉSIL)
100,00
100,00
PROLIVRE GIE
PARIS (FRANCE)
788 242 501
99,68
100,00
FRANCE TELEDISTRIBUTIQUE
MAUREPAS (FRANCE)
351 416 235
100,00
100,00
EDITORA SALVAT DO BRASIL LTDA
SAO PAULO (BRÉSIL)
100,00
100,00
LOGISPRO
VANVES (FRANCE)
381 652 049
100,00
100,00
MULTIMEDIA DIFFUSION SERVICES
MALAKOFF (FRANCE)
388 221 681
100,00
100,00
WELBECK PUBLISHING GROUP
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL CHINA
(HK) Co., Limited
HONG KONG (CHINE)
76,45
100,00
AUTRES ACTIVITÉS
LAGARDÈRE EXPRESSION
LEVALLOIS-PERRET (FRANCE)
353 463 235
100,00
100,00
LAGARDÈRE ACAD, INC
NEW YORK (USA)
100,00
100,00
LP12
LEVALLOIS-PERRET (FRANCE)
907 992 424
100,00
100,00
LP14
LEVALLOIS-PERRET (FRANCE)
922 352 166
100,00
100,00
GROUPE LAGARDÈRE MÉDIA NEWS
LAE SHANGHAI CONSULTING LTD
SHANGHAI (CHINE)
100,00
100,00
LAE AMERICA INC
WILMINGTON (USA)
100,00
100,00
LAE TAIWAN LTD
TAIWAN (CHINE)
100,00
100,00
LAE HONG KONG LTD
HONG KONG (CHINE)
100,00
100,00
LAE THAILAND LTD
BANGKOK (THAILANDE)
100,00
100,00
LAE KOREA LTD
SÉOUL (RÉPUBLIQUE DE CORÉE)
100,00
100,00
ELLE FASHION LTD
BANGKOK (THAILANDE)
100,00
100,00
PUBLI FM
PARIS (FRANCE)
339 601 650
100,00
100,00
RFM EST
VANDOEUVRE -LES-NANCY (FRANCE)
402 062 269
74,80
74,80
RFM AJACCIO
AJACCIO (FRANCE)
384 012 332
100,00
100,00
INTERACTIVE INVESTMENT
CONSULTING
TAIPEI (TAIWAN)
100,00
100,00
5 -
Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
436
NOTE 39
COMPTES CONSOLIDÉS 2021 ET 2020
En application de l’article 28 du règlement
n° 809/2004 de la Commission européenne, les
informations suivantes sont incorporées par
référence dans le présent Document
d'enregistrement universel :
►
les comptes consolidés, les comptes annuels
et les rapports d’audit correspondant figurant
aux pages 189 à 318 du Document
d’enregistrement universel de l’exercice 2021
déposé auprès de l’AMF en date du 18 mars
2022 sous le n° D.22-0123 ;
►
les comptes consolidés, les comptes annuels
et les rapports d’audit correspondant figurant
aux pages 227 à 395 du Document
d’enregistrement universel de l’exercice 2020
déposé auprès de l’AMF en date du 29 avril
2021 sous le n° D.21-0385.
Les parties non incorporées de ce document sont
soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par
un autre endroit du Document d'enregistrement
universel.
5 -
Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
437
5.4
PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS DE LAGARDÈRE SA
Commentaires sur les comptes annuels de Lagardère SA au 31 décembre 2022
Événements de la période
En date du 21 février 2022, Vivendi SE a lancé
une offre publique d’achat (OPA) amicale sur
les actions du groupe Lagardère. À l’issue de
différentes périodes d’offre, le 14 juin 2022,
Vivendi SE détenait 57,35 % des actions
composant le capital de Lagardère SA et
47,33 % des droits de vote. Il est toutefois rappelé
que, jusqu'à l'autorisation de la prise de contrôle
du Groupe par les autorités de concurrence,
Vivendi SE ne disposera pas des droits de vote
attachés aux actions acquises auprès d'Amber
Capital et dans le cadre de l'offre publique, si
bien que sa participation lui confère environ
22,80 % des droits de vote.
Les coûts d’experts, de conseils juridiques et
financiers supportés dans le cadre de cette
opération et les coûts inhérents au projet de
rapprochement entre Vivendi SE et
Lagardère SA d’un montant de -29 M€ ont été
enregistrés dans les charges d’exploitation de la
société en 2022. Ils incluent une provision pour
coûts de départ d’un membre du Comité
Exécutif.
Le 21 avril 2022, un avenant au contrat de crédit
syndiqué a été signé portant notamment sur un
ajustement du montant de la facilité de
1 042 M€ à 982 M€ et une extension de sa
maturité de mars 2023 à avril 2024 avec
possibilité d’être portée jusqu’à avril 2026 sous
réserve de l’accord des banques.
Cet avenant prévoit le retour à l’application
semestrielle du covenant financier initial (levier
financier) à compter du 30 juin 2022, qui doit
être inférieur à 4,5 aux dates du 30 juin et
31 décembre 2022, inférieur à 4,0 au 30 juin
2023, puis inférieur à 3,5 à compter du
31 décembre 2023.
Le 30 juin 2022, la société a remboursé l’emprunt
bancaire à moyen terme de BNP de 50 M€ mis
en place en octobre 2017.
5.4.1
COMPTE DE RÉSULTAT
Le compte de résultat simplifié se présente comme suit :
(en M€)
2022
2021
Produits d’exploitation
38
34
Résultat d’exploitation
(37)
(40)
Résultat financier
5
4
Résultat courant
(32)
(36)
Résultat exceptionnel
6
14
Profit d’impôts
27
43
Résultat net comptable
1
21
En 2022,
le résultat d’exploitation
, qui est
principalement constitué de l’écart entre les
frais de fonctionnement de la holding et les
prestations et redevances facturées aux
branches du Groupe, s’établit à -37 M€ en
amélioration de +3 M€ par rapport au
31 décembre 202 1.
Les produits d’exploitation s’élèvent à +38 M€,
contre 34 M€ en 2021, sous l’effet de la reprise
d’activité de Lagardère Travel Retail pour
5 -
Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
438
+5 M€. En 2021, les produits d’exploitation de
+34 M€ incluaient une baisse des prestations de
services et redevances de 10 M€.
Les charges d’exploitation de l’exercice
s’élèvent à -75 M€, et intègrent des coûts de
conseils supportés dans le cadre de la prise de
contrôle à venir par Vivendi SE de -29 M€ et
d’honoraires de renégociation du crédit
syndiqué pour -2 M€. En 2022, les charges de
fonctionnement diminuent sous l’effet de la
poursuite des mesures d’économie. Au
31 décembre 2021, les charges d’exploitation
de -74 M€ tenaient compte notamment
d’honoraires et prestations de conseils liés à la
transformation de la société pour un montant de
-16 M€ et de frais d’émission d’un emprunt
obligataire de 500 M€ en septembre 2021 pour -
3 M€.
Lagardère SA assure directement la facturation
aux branches opérationnelles du Groupe des
prestations d’assistance qui leur sont rendues
par les directions et services centraux. En 2022,
après le départ de trois personnes, elle n’est plus
l’employeur que de trois responsables des
directions centrales, lesquels s’appuient sur les
moyens humains et matériels que Lagardère
Ressources leur met à disposition et dont ils
continuent d’assurer la supervision. En
contrepartie des prestations qu’elle reçoit,
Lagardère SA verse à Lagardère Ressources une
rémunération destinée à couvrir les coûts
engagés directement ou indirectement par
cette dernière et dont le montant annuel est
déterminé à partir des charges réelles
enregistrées dans ses comptes. Par ailleurs,
Lagardère SA prend directement en charge les
frais relatifs à certaines prestations qu’elle aura
elle-même engagées auprès de conseils
extérieurs.
Le
résultat financier
(en M€)
2022
2021
Produits des VMP et assimilés
1
4
Intérêts nets sur créances et dettes filiales
40
36
Intérêts et charges sur emprunts
(58)
(63)
Charges financières nettes
(17)
(23)
Dividendes encaissés ou à recevoir
22
11
Dotations et reprises de provisions
-
16
Autres éléments
-
-
Résultat financier
5
4
Le résultat financier
augmentation de 1 M€ par rapport à 2021.
Les principales évolutions par poste se
présentent comme suit :
►
les
produits des VMP et assimilés
+1 M€ au 31 décembre 2022, contre +4 M€
au 31 décembre 2021, soit une diminution
de -3 M€ provenant de la baisse des
dividendes distribués par le FCPI Idinvest
Digital Fund II ;
►
les
intérêts reçus sur les prêts
accordés à Lagardère North America pour
les acquisitions de Paradies en 2015 et
Hojeij Branded Foods en 2018 sont de 40 M€
en 2022 pour 41 M$, contre 36 M€ soit 42 M$
en 2021 ;
►
les
intérêts et charges sur emprunts
diminuent de -5 M€ comparativement à
l’exercice 2021 qui intégrait notamment
une prime de -5 M€ sur le rachat de 150 M€
de souches de l’emprunt obligataire émis
en 2016. En 2022, ils incluent la charge
d’intérêt de l’emprunt obligataire de
500 M€ souscrit en 2021 à échéance
octobre 2027 au taux de 1,75 % ;
►
les
dividendes
augmentent de +8 M€ et s’élèvent à 19 M€
en 2022. Lagardère Participations a versé
5 -
Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
439
4 M€. Lagardère Média n’a pas distribué de
dividende ni en 2022 ni en 2021 ;
►
les
reprises nettes de provisions
significatives au 31 décembre 2022.
En 2021, les mouvements de provisions de
+16 M€ étaient constitués comme suit :
-
une reprise de provisions pour perte de
change latent de +23 M€ relatif aux
parts non couvertes des prêts envers
Lagardère North America de 530 M$
(financement de l’acquisition de
Paradies) et de 330 M$ (financement
de l’acquisition de HBF) ;
-
une dotation de -6 M€ portant sur les
titres de participation de Lagardère
Ressources.
Le résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel de +6 M€ provient des
reprises de provisions pour risques .
Le profit d’impôt
comprend une charge d’impôt groupe de
-4 M€ (incluant les crédits d’impôts de l’année)
et un produit d’intégration fiscale de +31 M€. Au
31 décembre 2021, il comprenait un produit
d’impôt groupe de +2 M€ et un produit
d’intégration fiscale de +41 M€.
5 -
Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
440
5.4.2
BILAN ET FINANCEMENT
Actif
(en M€)
31.12.2022
31.12.2021
Actif immobilisé
5 295
5 257
Créances d’exploitation et divers
45
40
Disponibilités
11
323
Total actif
5 351
5 620
Passif
(en M€)
31.12.2022
31.12.2021
Capitaux propres
2 779
2 862
Provisions pour risques et charges
1
19
Dettes financières
2 428
2 705
Concours bancaires à court terme
-
-
Autres dettes
143
34
Total passif
5 351
5 620
Financement
(en M€)
2022
2021
Flux générés (consommés) par l’activité
41
(15)
Solde des opérations d’investissement
63
44
Fonds dégagés (consommés) par les opérations
104
29
Solde des opérations financières
(416)
(23)
Variation de trésorerie
(312)
6
Trésorerie début de période
323
317
Trésorerie fin de période
11
323
Au tableau de financement à fin décembre
2022,
les flux générés par l’activité
+41 M€ en amélioration par rapport à 2021 de
+56 M€ dont +22 M€ proviennent des paiements
reçus des filiales du groupe fiscal, ainsi que
d’une amélioration du besoin en fonds de
roulement pour +27 M€ résultant principalement
de charges non récurrentes liées à l’OPA de
Vivendi SE sur Lagardère SA qui seront payées
en 2023.
Les flux nets d’investissement
encaissement de +63 M€ en 2022 qui inclut :
►
les intérêts reçus sur les prêts aux filiales pour
+40 M€, vs +36 M€ en 2021 ;
►
les dividendes reçus de Lagardère Finance
et Lagardère Participations pour +22 M€, vs
+15 M€ en 2021 ;
►
des achats pour -1 M€, et ventes pour +1 M€
d’actions propres gérées dans le cadre du
contrat de liquidité, n’entrainant aucun
décaissement net, contre un flux net de
-2 M€ en 2021.
Les opérations financières
négatif de -416 M€ qui inclut principalement :
►
l’augmentation de l’en-cours de billets de
trésorerie court et moyen terme pour un
montant net de +33 M€ ;
5 -
Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
441
►
le remboursement le 30 juin 2022 d’un
emprunt bancaire à moyen terme pour
50 M€ mis en place en octobre 2017 ;
►
des intérêts payés pour -60 M€ ;
►
la diminution des sommes empruntées
auprès de Lagardère Finance pour -269 M€ ;
►
le paiement d’un dividende de 70 M€
(aucun dividende n’avait été versé en 2021
au titre de l’exercice 2020 ).
L’endettement net
comme suit :
(en M€)
31.12.2022
31.12.2021
Trésorerie (endettement) net total
(2 417)
(2 382)
Sur l’exercice 2022, l’endettement net
augmente de 35 M€.
Les emprunts et dettes financières sont détaillées
en notes 6 et 7.
5 -
Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
442
5.4.3
AUTRES INFORMATIONS
Délais de paiement
Conformément aux dispositions prévues par le
Code de Commerce, il est précisé que la totalité
des dettes fournisseurs de Lagardère SA au
31 décembre 2022 est exigible à moins de
30 jours.
Vous trouverez ci-dessous le tableau présentant
les informations relatives aux délais de paiement
des fournisseurs et des clients mentionnés à
l’article D. 441-4 du Code de commerce :
Délais de paiement
Factures reçues non réglées au 31.12.2022
dont le terme est échu
Factures émises non réglées au 31.12.2022
dont le terme est échu
0 jour
1 à 30
jours
31 à 60
jours
61 à 90
jours
91
jours
et plus
Total
(1 jour
et
plus)
0 jour
1 à 30
jours
31 à 60
jours
61 à 90
jours
91
jours
et plus
Total
(1 jour
et
plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures
concernées
9
7
8
-
Montant total des
factures concernées HT
(en milliers d'euros)
294
43
162
-
-
205
206
-
-
-
-
-
Pourcentage du
montant total des
achats de l'exercice HT
0%
0%
0%
0%
0%
0%
Pourcentage du chiffre
d'affaires de l'exercice
HT
1%
0%
0%
0%
0%
0%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures
exclues
-
-
Montant total des
factures exclues HT
0 €
0 €
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L441-6 ou L443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement
utilisés pour le calcul
des retards de paiement
Délais contractuels :
30 jours
Délais contractuels :
0 jours
Autres informations
Le montant global des dépenses et charges
visées au 4 de l’article 39 du code général des
impôts comptabilisées au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2022 s’élève à 9 786 euros.
L’impôt supporté en raison de ces dépenses et
charges s’élève à 0 euro. Les dépenses visées au
5 de l’article 39 du code général des impôts ne
sont pas excessives et sont engagées dans
l’intérêt de la société.
Frais généraux réintégrés dans le bénéfice
imposable à la suite d’un rehaussement fiscal
lors de la dernière vérification de comptabilité :
néant.
5 -
Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
443
5.5
COMPTES ANNUELS DE LAGARDÈRE SA AU 31 DÉCEMBRE 2022
Bilan de la société mère
31.12.2022
31.12.2022
31.12.2022
31.12.2021
Actif
(en M€)
Montants bruts
Amortissement
s et
dépréciations
Montants nets
Montants nets
Immobilisations corporelles et incorporelles
2
2
-
-
Immobilisations financières :
- Participations
4 563
106
4 457
4 455
- Créances rattachées aux participations
813
-
813
763
- Autres titres immobilisés
20
-
20
34
- Prêts
-
-
-
-
- Autres immobilisations financières
5
-
5
5
Actif immobilisé
5 403
108
5 295
5 257
Créances d’exploitation
2
-
2
3
Créances diverses
17
-
17
31
Valeurs mobilières de placement
1
-
1
2
Disponibilités
10
-
10
321
Charges constatées d’avance
1
-
1
-
Actif circulant
31
-
31
357
Charges à répartir sur plusieurs exercices
4
-
4
5
Écarts de conversion - Actif
21
-
21
1
Total Actif
5 459
108
5 351
5 620
5 -
Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
444
Passif
31.12.2022
31.12.2021
(en M€)
Montants
Montants
Capital social
861
861
Primes d’émission, de fusion et d’apport
155
169
Réserves :
- Réserve légale
87
87
- Réserves
-
-
- Autres réserves
1 470
1 470
Report à nouveau
205
254
Résultat net de l’exercice
1
21
Acompte sur dividendes distribués en instance d’affectation
-
-
Capitaux propres
2 779
2 862
Provisions pour risques et charges
1
19
Emprunts assortis de conditions particulières
-
-
Dettes financières :
2 428
2 705
- Emprunts obligataires
1 664
1 664
- Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit
632
649
- Dettes financières diverses dont dettes rattachées à des participations
132
392
Dettes d’exploitation
46
15
Dettes diverses
45
12
Comptes de régularisation
-
-
Écart de conversion - Passif
52
7
Total passif
5 351
5 620
5 -
Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
445
Résultat de la société mère
(en M€)
2022
2021
Produits d’exploitation (*)
38
34
Charges d’exploitation
(75)
(74)
Résultat d’exploitation
(37)
(40)
Produits financiers
71
59
Charges financières
(66)
(71)
Variation des provisions
-
16
Résultat financier
5
4
Résultat courant avant impôt
(32)
(36)
Résultat exceptionnel
6
14
Impôt sur les résultats
27
43
Résultat net
1
21
(*) Dont prestations de services à nos filiales françaises en 2022 : 7 M€.
Tableau de financement de la société mère
(en M€)
2022
2021
Résultat net comptable
1
21
Charges d'intérêts nettes
18
27
Dividendes reçus
(22)
(15)
Dotations (reprises) sur amortissements et provisions
(9)
(30)
Résultat sur cession d’immobilisations
-
(5)
Variation du besoin en fonds de roulement
53
(13)
Flux générés (consommés) par l’activité
41
(15)
Investissements financiers
-
(11)
Dividendes reçus
22
15
Intérêts encaissés sur prêts
41
36
Contrat de liquidité
-
(1)
Prix de vente des immobilisations cédées
-
5
Diminution des créances et des prêts
-
-
Solde des opérations d’investissement
63
44
Fonds dégagés (consommés) par les opérations
104
29
Dividendes versés
(70)
-
Intérêts payés
(60)
(64)
Augmentation de capital en numéraire
-
-
Remboursement d'emprunts et dettes financières
(50)
(1 130)
Émission d'emprunts et dettes financières
33
1 151
Variation des comptes courants Groupe
(269)
20
Solde des opérations financières
(416)
(23)
Variation de trésorerie
(312)
6
Trésorerie début de période
323
317
Trésorerie fin de période
11
323
5 -
Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
446
ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022
(Tous les chiffres sont exprimés en millions d’euros)
Commentaires généraux
La société Lagardère SA, société mère du
groupe Lagardère, dont le siège social se situe
au 4 rue de Presbourg à Paris (75116) - Siret
n° 32036644600013 -, est un holding financier
dont le bilan porte les participations ainsi que les
moyens de financement du Groupe.
Depuis le 1
er
directement la facturation aux branches
opérationnelles du Groupe des prestations
d’assistance qui leur sont rendues par les
directions et services centraux, et ce en lieu et
place de sa filiale Lagardère Ressources. Ce
changement avait entraîné les modifications
suivantes au sein de l’organisation :
►
Lagardère SA, société sans salariés jusqu’à
cette date, est après trois départ en 2022,
employeur de trois responsables d
e
directions centrales, lesquels s’appuient sur
les moyens humains et matériels que
Lagardère Ressources a conservés, qu’elle
met à leur disposition et dont ils continuent
d’assurer la supervision ;
►
en contrepartie des prestations qu’elle
reçoit, Lagardère SA verse à Lagardère
Ressources une rémunération destinée à
couvrir les coûts engagés directement o
u
indirectement par cette dernière et dont le
montant annuel est déterminé à partir des
charges réelles enregistrées dans ses
comptes.
Par ailleurs , et comme par le passé,
Lagardère SA continue de prendre directement
en charge les frais relatifs à certaines prestations
qu’elle aura elle -même engagées auprès
d’intervenants extérieurs.
Principes et méthodes comptables
1.
Généralités
Les comptes annuels sont établis en conformité
avec les principes et méthodes comptables
découlant des textes légaux et réglementaires
applicables en France. Ils respectent en
particulier les dispositions du règlement 2015 -05
de l’Autorité des normes comptables (ANC)
relatif aux instruments financiers à terme et aux
opérations de couverture dont l’application est
obligatoire depuis l’exercice 2017.
5 -
Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
447
2.
Immobilisations financières
Les titres de participation sont évalués au coût
d’achat ou à la valeur de souscription. Lorsque
la valeur d’utilité est inférieure à la valeur nette
comptable, une dépréciation est
comptabilisée. Les valeurs d’utilité sont
généralement estimées à partir d’une étude de
la situation à la fin de l’année écoulée et des
perspectives attendues sur les années futures,
ainsi que de tous autres éléments permettant
d’asseoir une évaluation pertinente.
La recouvrabilité des créances rattachées à des
participations est appréciée en fonction des
caractéristiques des prêts et des perspectives de
profitabilité des entités concernées. En principe,
la dépréciation de ces créances n’intervient
qu’après la dépréciation totale des titres de
participation correspondants.
3.
Valeurs mobilières
Les titres de placement sont comptabilisés au
coût d’achat suivant la méthode FIFO. Des
dépréciations sont constituées lorsque la
cotation ou la valeur de réalisation de ces titres
à la date de clôture est inférieure au coût
d’entrée en portefeuille.
Dans le but d’apprécier directement le résultat
économique des opérations sur valeurs
mobilières de placement, les plus et moins-
values nettes de cession sont regroupées sur une
même ligne du compte de résultat, pour être
compensées avec les revenus de ces valeurs.
4.
Opérations en devises
Les créances, dettes, prêts et emprunts en
devises sont convertis au bilan sur la base des
cours de change en vigueur à la date de clôture
en contrepartie des postes « Écarts de
conversion - Actif/Passif » au bilan. Les gains de
change latents n’entrent pas dans la formation
du résultat comptable.
Une provision pour pertes de change est
constituée à hauteur de la totalité des pertes
latentes à l’exception des situations suivantes :
►
en cas de couverture, la provision n’est
constituée qu’à hauteur du risque non
couvert ;
►
lorsque les pertes ou gains de change
latents portent sur des opérations dont
l’échéance est comprise dans le même
exercice comptable, la provision est limitée
à l’excédent des pertes sur les gains.
Les comptes bancaires en devises sont
revalorisés au bilan sur la base des cours de
change en vigueur à la date de clôture par
contrepartie du résultat de change.
5.
Instruments financiers à terme
La société est amenée à utiliser des dérivés de
change et de taux pour couvrir ses emprunts
et/ou les prêts accordés aux sociétés du
Groupe :
►
les dérivés souscrits en couverture des
créances, dettes, prêts ou emprunts en
devises sont revalorisés au bilan au titre de
leur composante change afin de
matérialiser l’effet de symétrie au niveau
des « Écarts de conversion - Actif/Passif » au
bilan ;
►
les pertes ou gains de change latents
peuvent être considérés comme
concourant à une position globale de
change et ainsi permettre de limiter la
provision pour pertes de change à
l’excédent des pertes sur les gains tant que
l’échéance des éléments inclus dans la
position est comprise dans le même
exercice comptable.
5 -
Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
448
NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS
1.
ACTIF IMMOBILISÉ
Les
variations des valeurs brutes
01.01.2022
Augmentation
Diminution
31.12.2022
Immobilisations corporelles et
incorporelles
1
1
-
2
Immobilisations financières :
Participations et autres titres (*)
4 691
5
113
4 583
Créances rattachées à des participations
763
50
-
813
Autres immobilisations financières
5
40
40
5
Total
5 460
96
153
5 403
(*) Ce poste inclut les parts dans le FCPI Idinvest pour 11 M€. 10 M€ ont déjà été souscrits au 31.12.2022. Par ailleurs, Matra Manufacturing
& Services a fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine en 2022 au bénéfice de Lagardère SA. Sa filiale Matra Venture
Composites, sans activité, a été dissoute sur l’exercice. La valeur brute de ces titres entièrement dépréciés est de 4 M€.
Le poste
participations et autres titres
4 583 M€ à fin décembre 2022 et inclut :
►
l’acquisition pour 1 M€ et la cession pour
1 M€ de titres d’autocontrôle dans le cadre
du contrat de liquidité ;
►
l’annulation de la valeur brute des actions
d’autocontrôle par voie de réduction de
capital pour -14 M€ ;
►
la sortie des titres, entièrement provisionnés,
de Matra Manufacturing & Services pour -
94 M€ à la suite de sa transmission
universel le de patrimoine ;
►
la sortie des titres, entièrement provisionnés,
de Lagardère UK suite à sa dissolution en
2022.
Les
créances rattachées à des participations
sont constituées principalement des prêts en
dollars US consentis à Lagardère North America
dans le cadre du financement de l’acquisition
du groupe Paradies en 2015 pour 530 M$ et du
groupe HBF (Hojeij Branded Foods) pour 330 M$
fin 2018. L’augmentation de +50 M€ provient de
la revalorisation des prêts au taux de clôture.
5 -
Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
449
Les
variations des amortissements et dépréciations
01.01.2022
Augmentation
Diminution
31.12.2022
Immobilisations corporelles et
incorporelles
(1)
(1)
-
(2)
Immobilisations financières :
Participations et autres titres
(202)
(5)
101
(106)
Créances rattachées à des participations
-
-
-
-
Total
(203)
(6)
101
(108)
2.
CRÉANCES
Au 31 décembre 2022, les
créances
se ventilent par échéance comme suit :
Montant brut
Échéance à moins
d’un an
Échéance à plus
d’un an
Créances de l’actif immobilisé
838
319
519
Créances de l’actif circulant
19
19
0
Total
857
338
519
Les
créances de l’actif immobilisé
correspond ent principalement aux prêts
consentis à Lagardère North America pour
860 M$, dont 330 M$ arrivent à échéance le
13 avril 2023, et aux intérêts sur prêts (cf. supra).
Les
créances de l’actif circulant
►
les créances clients intra-groupe pour
2 M€ ;
►
les créances sur l’État pour 10 M€
essentiellement constituées de créances
de TVA ;
►
les créances intra-groupe d’intégration
fiscale pour 7 M€.
5 -
Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
450
3.
VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT
31.12.2022
31.12.2021
Valeur brute
1
2
Dépréciation
-
-
Valeur nette
1
2
Valeur d’inventaire
1
2
Plus-values potentielles
-
-
4.
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
Les mouvements de l’exercice s’analysent comme suit :
Capital
social
Primes
et
réserves
Report à
nouveau
Résultat
de
l'exercice
Acompte sur
dividende en
instance
d'affectation
Total
Capitaux propres au
31.12.2021
861
1 726
254
21
-
2 862
Réduction de capital
(4)
(14)
-
-
-
(18)
Augmentation de capital
4
-
-
-
-
4
Affectation du résultat 2021
-
-
21
(21)
-
-
Dividendes distribués
-
-
(70)
-
-
(70)
Résultat de l'exercice
-
-
-
2
-
2
Capitaux propres au
31.12.2022
861
1 712
205
2
-
2 780
Au 31 décembre 2022, le capital social de
Lagardère SA s’élève à 860 913 044,60 € et est
divisé en 141 133 286 actions de 6,10 € de
nominal chacune, toutes de même rang et
entièrement libérées.
En 2022, il a été procédé à quatre réductions de
capital par annulation de 712 299 actions
d’autocontrôle pour un montant de -4 M€. Ces
opérations viennent à la suite des
augmentations de capital réalisées par
incorporation de réserves portant sur un même
nombre d’actions. Les actions nouvelles ains
i
créées ont été attribuées définitivement :
►
le 11 avril 2022 aux résidents fiscaux
français bénéficiaires du plan du 8 avril
2019 (308 570 actions) ;
►
le 19 avril 2022 aux résidents fiscaux
étrangers bénéficiaires du plan du 16 avril
2018 (150 670 actions) ;
►
le 16 mai 2022 aux bénéficiaires du plan
d’actions de performance attribué le
14 mai 2019 (159 859 actions) ;
►
le 9 décembre 2022 aux bénéficiaires des
plans d’actions gratuites simples et
d’actions de performance attribués le
10 octobre 2019 (93 200 actions).
5 -
Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
451
5.
ACTIONS PROPRES
L’évolution du nombre d’actions propres détenues par Lagardère SA est la suivante :
2022
Détention au 1er janvier
1 159 503
Achats réalisés dans le cadre du contrat de liquidité (*)
41 933
Ventes réalisées dans le cadre du contrat de liquidité (*)
(37 369)
Achats (pour actions propres affectées aux salariés)
-
Attributions
-
Réduction de capital par annulation d’actions d’autocontrôle
(712 299)
Détention au 31 décembre
451 768
(*) Le contrat de liquidité conclu en 2008 avec Crédit Agricole Cheuvreux a pris fin en juin 2022. Un nouveau contrat de liquidité a
été conclu avec BNP Paribas Exane en octobre 2022.
6.
EMPRUNTS OBLIGATAIRES
Lagardère SA a émis le 6 avril 2016 avec
règlement le 13 avril 2016 un
emprunt obligataire
de 500
M€
échéance du 13 avril
2023
remboursé partiellement en date du 7 octobre
2021 pour un montant de 150 M€ ramenant le
montant de
l’emprunt obligataire à 350 M€
. Pour
l’année 2022, la charge d’intérêt s’élève à
10 M€ (13 M€ en 2021).
Lagardère SA a émis le 14 juin 2017 avec
règlement le 21 juin 2017 un
emprunt obligataire
de 300
M€
échéance du 21 juin
2024
au taux fixe de 1,625 %. Pour l’année 2022,
la charge d’intérêt s’élève à 5 M€.
Lagardère SA a émis le 9 octobre 2019 avec
règlement le 16 octobre 2019 un
emprunt
obligataire de 500
M€
échéance du 16 octobre 2026
2,125 %. Pour l’année 2022, la charge d’intérêt
s’élève à 11 M€.
Lagardère SA a émis le 30 septembre 2021 avec
règlement le 7 octobre 2021 un
emprunt
obligataire de 500
M€
échéance du 7 octobre 2027
1,75 %. Pour l’année 2022, la charge d’intérêt
s’élève à 9 M€ (2 M€ en 2021).
7.
ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES DETTES
31.12.2022
Dont à un an au
plus
Dont à plus d’un
an et cinq ans au
plus
Dont à plus de
cinq ans
Emprunts obligataires
1 664
364
1 300
-
Titres négociables
376
376
-
-
Emprunts et dettes financières
divers
388
3
253
132
Dettes d’exploitation et dettes
diverses
91
91
-
-
Total général
2 519
834
1 553
132
5 -
Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
452
Les
emprunts obligataires
note 6.
Les
titres de créances négociables
comprennent :
►
les billets de trésorerie émis dans le
programme (NEU CP) dont le plafond est
de 850 M€. Les émissions s’élèvent à 371 M€
à fin décembre 20 22, contre 338 M€ à fin
2021, et ;
►
les titres négociables à moyen terme (NEU
MTN) dont le plafond est de 200 M€. Les
émissions s’élèvent à 5 M€ à fin décembre
2022 (5 M€ à fin 2021).
Les
emprunts et dettes financières divers
montant de 388 M€ se décomposent en :
►
253 M€ à échéance entre 1 et 5 ans
correspondant aux placements privés de
droit allemand ;
►
132 M€ à échéance supérieure à 5 ans
correspondant au compte courant avec
Lagardère Finance ;
►
3 M€ à échéance de moins d’un an
(3 M€ d’intérêts courus non échus sur les
cross currency swaps EUR/USD et sur
emprunts).
8.
ÉTAT DES PROVISIONS ET DÉPRÉCIATIONS
Nature des provisions et
dépréciations
01.01.2022
Dotations de
l’exercice
Reprises de
l’exercice
31.12.2022
Provisions pour risques et charges*
19
-
18
1
Dépréciations
202
5
101
106
-
-
-
-
Sous-total dépréciations
202
5
101
106
Total provisions et dépréciations
221
5
119
107
Dont dotations et reprises
-
2
-
2
-
12
(*) Dont reprise de risques éteints en 2022 pour 17 M€, et dont 1 M€ de provisions pour risques éteints et utilisées.
(**) Le détail est présenté en Note 1.
9.
MONTANT DES POSTES DU BILAN CORRESPONDANT À DES OPÉRATIONS AVEC DES
ENTREPRISES LIÉES ET AYANT UN LIEN DE PARTICIPATION (EN VALEUR NETTE)
Postes d’actif
Postes de passif
Immobilisations financières
5 269
Dettes financières
132
Créances de l’actif circulant
9
Dettes d’exploitation et diverses
61
Autres
-
Autres
-
Les immobilisations financières incluent
principalement les titres de Lagardère Media,
Lagardère Finance ainsi que les prêts consentis
à Lagardère North America.
5 -
Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
453
Les dettes financières sont composées du
compte courant avec Lagardère Finance.
Les créances de l’actif circulant et les dettes
d’exploitation comprennent les comptes clients
et fournisseurs intra-groupe ainsi que les
comptes courants d’intégration fiscale.
10.
MONTANT DES POSTES DU COMPTE DE RÉSULTAT CORRESPONDANT À DES
OPÉRATIONS AVEC DES ENTREPRISES LIÉES ET AYANT UN LIEN DE PARTICIPATION
Charges
Produits
D’exploitation (*)
56
D’exploitation (**)
35
Financières
1
Financiers (***)
62
Exceptionnelles
-
Exceptionnels
-
(*) Prestation générale Lagardère Ressources.
(**) Dont prestations de services 7 M€, redevance de marques 29 M€.
(***) Dont dividendes 22 M€, intérêts sur prêt 40 M€.
11.
PRODUITS À RECEVOIR ET CHARGES À PAYER
Montant des produits à recevoir inclus dans les postes
suivants du bilan
Montant des charges à payer incluses dans les postes
suivants du bilan
Immobilisations financières
8
Dettes financières
17
Créances de l’actif circulant
3
Dettes d’exploitation et dettes
diverses
46
Disponibilités
-
-
Total
11
Total
63
12.
RÉSULTAT FINANCIER
2022
2021
Produits financiers
73
83
Produits financiers de participations
62
47
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé
1
4
Autres intérêts et produits assimilés
8
8
Revenus nets des valeurs mobilières de placement
-
-
Reprises de provisions et transfert de charges
2
24
Gains de change
-
-
Charges financières
(68)
(79)
Intérêts et charges assimilés
(66)
(71)
Dotations aux provisions
(2)
(8)
Pertes de change
-
-
Résultat financier
5
4
5 -
Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
454
13.
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL
2022
2021
Plus et moins-values de cessions d’actifs
-
5
Dotations et reprises de provisions
11
9
Autres produits et charges exceptionnels
(5)
-
Résultat exceptionnel
6
14
14.
IMPÔT SUR LES RÉSULTATS
Le profit d’impôt s’établit à +27 M€ en 2022. Ce
solde correspond au produit d’intégration
fiscale à hauteur de +31 M€ et d’une charge
d’impôt groupe de -4 M€. Au 31 décembre
2022, le groupe fiscal constitué par
Lagardère SA et ses filiales dispose d’un déficit
fiscal reportable de l’ordre de 466 M€.
15.
ENGAGEMENTS HORS BILAN
Engagements donnés
Montants
Engagements reçus
Montants
Engagements donnés pour des
filiales en couverture
d’engagements financiers liés à des
contrats
3
Lignes de crédit autorisées et non
utilisées (*)
1 042
Garanties données au profit de tiers
-
Contregaranties reçues de tiers
-
(*) Le 21 avril 2022, Lagardère SA a conclu un amendement et une extension de sa facilité de crédit renouvelable auprès de ses
banques partenaires. Au 31 décembre 2022, le montant de ses lignes de crédit autorisées et non utilisées est de 1 042 M€.
Plans d’attribution d’actions gratuites
Sur les exercices 2019 à 2022, des plans
d’attribution d’actions gratuites ont été mis en
place au profit des salariés et des dirigeants du
Groupe, portant sur les quantités suivantes :
5 -
Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
455
Nombre de
droits à actions
gratuites
attribués à
l’origine
Nombre de
droits restants
au 31 décembre
2022 (*)
Plans du 8 avril 2019
474 990
145 320
Plans du 14 mai 2019
232 370
-
Plans du 10 octobre 2019
100 000
-
Plans du 24 septembre 2021
783 000
783 000
Plans du 14 mars 2022
806 800
803 050
(*) Nombre de droits pouvant être émis après radiations et avant prise en compte des taux d’atteinte des conditions de perfor mance.
►
plans du 8 avril 2019 : 474 990 actions ;
►
plans du 14 mai 2019 : 232 370 actions ;
►
plans du 10 octobre 2019 : 100 000 actions ;
►
plans du 24 septembre 2021 :
783 000 actions ;
►
plans du 14 mars 2022 : 806 800 actions.
Pour les salariés du Groupe bénéficiaires des
plans du 8 avril 2019, du 10 octobre 2019, du
24 septembre 2021 et du 14 mars 2022, aucune
condition de performance n’est requise et les
actions attribuées ne seront définitivement
acquises qu’à l’issue d’une période de trois ans
sous la condition que les salariés résidents
français soient présents dans le Groupe durant
cette période. Pour les bénéficiaires résidents à
l’étranger, la remise des actions interviendra à
l’issue d’une période de quatre ans, sous
condition de présence de trois ans.
Pour les dirigeants du Groupe bénéficiaires des
plans du 14 mai 2019, du 10 octobre 2019, du
24 septembre 2021 et du 14 mars 2022
l’attribution des actions est soumise :
►
d’une part, à une condition de présence
sur une période qui court jusqu’aux 15 mai
2022, 11 octobre 2022, 25 septembre 2024
et 15 mars 2025 respectivement pour les
plans 2019, 2021 et 2022 ;
►
d’autre part :
-
pour les plans attribués en 2019, à la
réalisation d’objectifs définis sur la
base de critères internes au Groupe
pour 80 % (résultat opérationnel
courant des sociétés intégrées, free
cash-flow, et taux de femmes cadres
exécutifs consolidés) qui, s’ils ne sont
pas atteints, entraînent une réduction
du nombre d’actions attribuées et
pour 20 % de critères dépendants de
conditions de marché
(positionnement du Total Shareholder
Return de Lagardère SA), qui s’ils ne
sont pas atteints n’entraînent aucun
ajustement de la charge du plan y
afférant,
-
pour le plan attribué en 2021, à la
réalisation d’objectifs définis sur la
base de critères internes au Groupe
pour 80 % (taux de retour sur capitaux
employés, free cash-flow, taux de
papier certifié et/ou recyclé, taux de
chiffres d’affaires restauration « zéro
plastique » et taux de femmes cadres
exécutifs consolidés) qui, s’ils ne sont
pas atteints, entraînent une réduction
du nombre d’actions attribuées et
pour 20 % de critères dépendants de
conditions de marché
(positionnement du Total Shareholder
Return de Lagardère SA), qui s’ils ne
sont pas atteints n’entraînent aucun
ajustement de la charge du plan y
afférant,
-
pour le plan attribué en 2022, à la
réalisation d’objectifs internes au
Groupe définis sur la base de critères
financiers pour 70 % (taux de retour sur
capitaux employés, free cash-flow et
taux de marge opérationnelle) et de
5 -
Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
456
critères extra-financiers pour 30 %
(taux de femmes parmi les Top
Executives, taux des émissions de gaz
à effet de serre rapportées aux
effectifs, taux de la dépense
fournisseurs à risques RSE élevés
évaluée par Ecovadis). Si ces critères
ne sont pas atteints, ils entraînent une
réduction du nombre d’actions
attribuées.
5 -
Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
457
16.
INSTRUMENTS FINANCIERS
Dans le cadre de la gestion des risques de
change et de taux d’intérêt générés par des
financements externes ou des prêts et emprunts
intra-groupe en monnaie étrangère, la société
peut être amenée à contracter des instruments
de couverture auprès d’établissements
bancaires de premier plan.
Au 31 décembre 2022, Lagardère SA possède
des cross currency swaps qui permettent de
couvrir à hauteur de 430 M$ les prêts de 860 M$
consentis par Lagardère SA à Lagardère North
America.
USD vendus
à terme
(en millions)
EUR achetés
à terme
(en millions)
Juste valeur
au 31
décembre
2022
(en M€)
(*)
Juste valeur
au 31
décembre
2021
(en M€)
Cross currency swaps échéance 13 avril 2023
165
148
(8)
2
Cross currency swaps échéance 21 juin 2024
165
145
(10)
-
Cross currency swaps échéance 26 juin 2026
100
91
(3)
2
Instruments dérivés de couverture
430
384
(21)
4
(*) Dont -21 M€ de composante change comptabilisée au bilan en « Créances/Dettes diverses » en contrepartie des « Écarts de
conversion Actif/Passif » afin de matérialiser au bilan l’effet de symétrie de la couverture.
La réévaluation au taux de clôture des prêts
accordés à Lagardère North America se traduit
par un gain de change latent de 52 M€ et la
réévaluation des instruments de couverture se
traduit par une perte latente de -21 M€.
La maturité des cross currency swaps est alignée
avec celles des emprunts obligataires, les
dérivés ayant permis, sur le plan économique,
de transformer en dette à taux fixe USD les
emprunts obliga taires émis à taux fixe EUR.
17.
ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE
Néant.
5 -
Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
458
Filiales et participations au 31 décembre 2022
(En milliers d'euros)
Capital
Réserves hors
résultat
Quote-part du
capital détenue
en %
d'inventaire excède 1 % du capital de la Société Lagardère SA, ou
ayant une influence significative.
(50 % au moins du capital détenu par Lagardère SA)
(immeuble Octant - 4 -10 avenue André Malraux - 92689 Levallois-
Perret Cedex)
1 540 000
170 786
100,00
(4, rue de Presbourg - 75116 Paris)
879 611
(302 307)
100,00
(4, rue de Presbourg - 75116 Paris)
100
2
100,00
(immeuble Octant - 4 -10 avenue André Malraux - 92689 Levallois-
Perret Cedex)
2 000
-
100,00
(10 à 50 % du capital détenu par Lagardère SA)
(-10 % du capital détenu par Lagardère SA)
5 -
Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
459
Valeur comptable des titres
détenus
Avances &
prêts consentis
par la Société et
non
remboursés
Montants des
cautions et
avals donnés
Chiffre
d'affaires du
dernier exercice
Bénéfice net ou
perte du
dernier exercice
Dividendes
encaissés par la
Société au
cours de
l'exercice
Brute
Nette
1 695 000
1 695 000
78
26 959
18 592
2 730 374
2 730 374
0
(23 713)
0
27 134
27 134
0
7 673
3 860
110 132
4 040
59 952
1 595
0
5 -
Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
460
Inventaire des valeurs mobilières au 31 décembre 2022
I. Titres de participations (en milliers d'euros)
A. Participations françaises
Valeurs d'inventaire supérieures à 15 000 €, dont
:
Nombre d'actions ou de parts:
280 000 000
Lagardère Finance
1 695 000
54 974 977
Lagardère Media
2 730 374
1 000 000
Lagardère Participations
27 134
200 000
Lagardère Ressources
4 040
Valeurs d'inventaire inférieures à 15 000 €
0
Total des participations françaises
4 456 548
B. Participations étrangères
Nombre d'actions ou de parts :
Valeurs d'inventaire supérieures à 15 000 €
0
Valeurs d'inventaire inférieures à 15 000 €
0
Total des participations étrangères
0
Total des titres de participations
4 456 548
II. Autres titres immobilisés (en milliers d'euros)
C. Fonds d'investissement
FCPR IDINVEST
10 352
Total des fonds d'investissement
10 352
D. Actions propres
9 192
Total des actions propres
9 192
Total des autres titres immobilisés
19 544
III. Valeurs mobilières de placement (en milliers
d'euros)
1. Actions et SICAV
Nombre d'actions ou de parts : 40
BNP PAR MONEY
915
2. Fonds communs de placement
Nombre d'actions ou de parts :
0
Total des valeurs mobilières de placement
(valeur nette comptable)
915
5 -
Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
461
5.5.1
AUTRE INFORMATION : RÉSULTAT S DE LAGARDÈRE SA AU COURS DES CINQ
DERNIERS EXERCICES
(Articles R225-83/R225 -102 du Code de commerce)
Nature des indications
2018
2019
2020
2021
2022
I
Capital en fin d’exercice (en euros)
a)
Capital social
799 913 045
799 913 045
799 913 045
860 913 045
860 913 045
b)
Nombre des actions ordinaires existantes
131 133 286
131 133 286
131 133 286
141 133 286
141 133 286
c)
Nombre maximal d’actions futures à créer
par exercice d’options de souscriptions
d’actions
-
-
-
-
-
d)
Nombre maximal d’actions futures à créer
par conversion d’obligations
-
-
-
-
-
e)
Nombre d’actions futures à créer par
exercice de bons de souscriptions
-
-
-
-
-
II
Opérations et résultat de l’exercice (en
milliers d’euros)
a)
Chiffre d’affaires hors taxes
60 202
71 202
49 754
30 137
35 621
b)
Résultat avant impôt et charges calculées
(amortissements et provisions)
188 116
31 627
(48 550)
(50 167)
(39 800)
c)
Impôt sur les bénéfices (*)
94 576
51 161
35 780
43 522
27 094
d)
Résultat après impôt et charges calculées
(amortissements et provisions)
277 979
77 512
(30 167)
20 763
1 005
e)
Montant des bénéfices distribués
171 673
-
-
70 567
183 473
(**)
III
Résultat par action (en euros)
a)
Résultat après impôt, mais avant charges
calculées (amortissements et provisions)
2,16
0,63
(0,10)
(0,05)
(0,09)
b)
Résultat après impôts et charges calculées
2,12
0,59
(0,23)
0,15
0,01
c)
Dividende distribué à chaque action
1,30
0,00
-
0,50
1,30
(**)
IV
Personnel (en euros)
a)
Effectif moyen des salariés employés
8
8
8
6
3
b)
Montant de la masse salariale de l’exercice
1 739 429
2 160 348
2 281 740
3 382 740
1 584 009
c)
Montant des sommes versées au titre des
avantages sociaux de l’exercice
896 224
735 669
608 512
1 048 842
471 637
(*) Essentiellement boni d’intégration fiscale.
(**) Il sera soumis au vote de l’Assemblée Générale du 18 avril 2023 la distribution d’un dividende unitaire de 1,30 € par action.
5 -
Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
462
5.6
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES
ANNUELS
À l’Assemblée Générale de la société Lagardère SA,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée
par vos assemblées générales, nous avons
effectué l’audit des comptes annuels de la société
Lagardère SA relatifs à l’exercice clos le
31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent
rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au
regard des règles et principes comptables
français, réguliers et sincères et donnent une
image fidèle du résultat des opérations de
l’exercice écoulé ainsi que de la situation
financière et du patrimoine de la société à la fin de
cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le
contenu de notre rapport au comité d'audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes
d’exercice professionnel applicables en France.
Nous estimons que les éléments que nous avons
collectés sont suffisants et appropriés pour fonder
notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de
ces normes sont indiquées dans la partie
« Responsabilités des commissaires aux comptes
relatives à l’audit des comptes annuels » du
présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le
respect des règles d’indépendance prévues par le
Code de commerce et par le Code de
déontologie de la profession de commissaire aux
comptes sur la période du 1
er
d’émission de notre rapport, et notamment nous
n’avons pas fourni de services interdits par
l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE)
n° 537/2014.
Justification des appréciations - Points
clés de l’audit
En application des dispositions des articles L. 823-9
et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la
justification de nos appréciations, nous portons à
votre connaissance les points clés de l’audit relatifs
aux risques d’anomalies significatives qui, selon
notre jugement professionnel, ont été les plus
importants pour l’audit des comptes annuels de
l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons
apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le
contexte de l’audit des comptes annuels pris dans
leur ensemble et de la formation de notre opinion
exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas
d’opinion sur des éléments de ces comptes
annuels pris isolément.
Evaluation des titres de participation et
créances rattachées à des participations
Risque identifié
Au 31 décembre 2022, les titres de participation
sont inscrits au bilan pour une valeur nette
comptable de M€ 4 457, soit 83 % du total de
l’actif. Les créances rattachées à des
participations s’élèvent à M€ 813, soit 15 % du total
de l’actif.
Comme indiqué dans la note « Principes et
méthodes comptables » de l’annexe aux comptes
annuels, les titres de participation sont évalués au
coût d’achat ou à la valeur de souscription.
Lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur
nette comptable, une dépréciation est
comptabilisée.
La valeur d’utilité est généralement estimée à
partir d’une étude de la situation à la fin de
l’année écoulée et des perspectives attendues sur
les années futures, ainsi que de tous autres
éléments permettant d’asseoir une évaluation
pertinente.
La recouvrabilité des créances rattachées à des
participations est appréciée en fonction des
caractéristiques des prêts et des perspectives de
5 -
Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
463
profitabilité des entités concernées. En principe, la
dépréciation de ces créances n’intervient
qu’après la dépréciation totale des titres de
participation correspondants.
L’estimation de la valeur d’utilité des titres de
participation et du caractère recouvrable des
créances rattachées à des participations requiert
l’exercice du jugement de la direction dans son
choix des éléments à considérer selon les
participations concernées ; éléments qui peuvent
correspondre, selon le cas, à des données
historiques ou à des données prévisionnelles.
Dans ce contexte, du fait des incertitudes
inhérentes à certains éléments liés notamment à la
réalisation des prévisions et en raison de
l’importance de leur valeur au bilan, nous avons
considéré que la correcte évaluation des titres de
participation et des créances rattachées constitue
un point clé de l’audit.
Notre réponse
Nos travaux ont principalement consisté à :
►
prendre connaissance des modalités de mise
en œuvre des tests de dépréciation réalisés
par la direction ;
►
contrôler, sur la base des informations qui nous
ont été communiquées, que l’estimation des
valeurs d’utilité des titres de participation
déterminées par la direction est fondée sur
une justification appropriée de la méthode
d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés ;
►
en ce qui concerne les évaluations reposant
sur des éléments historiques, examiner la
concordance des capitaux propres retenus
avec les comptes des entités concernées qui
ont fait l’objet d’un audit par leurs contrôleurs
légaux ;
►
en ce qui concerne les évaluations reposant
sur des éléments prévisionnels :
-
apprécier la cohérence des prévisions de
flux de trésorerie des entités concernées
établies par la direction avec les données
prévisionnelles issues du « budget-plan » ;
-
analyser le caractère raisonnable et la
cohérence des hypothèses retenues avec
l’environnement économique aux dates
de clôture et d’établissement des
comptes ;
-
comparer les prévisions retenues pour des
périodes précédentes avec les réalisations
correspondantes afin d’apprécier la
réalisation des objectifs passés ;
-
rapprocher la valeur résultant des
prévisions de flux de trésorerie ajustée du
montant de la dette de l’entité
considérée avec la valeur nette
comptable des titres au bilan ;
►
apprécier le caractère recouvrable des
créances rattachées à des participations au
regard des travaux réalisés sur les titres de
participation ;
►
examiner le caractère approprié des
informations fournies dans l’annexe aux
comptes annuels.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément
aux normes d’exercice professionnel applicables
en France, aux vérifications spécifiques prévues
par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de
gestion et dans les autres documents sur
la situation financière et les comptes
annuels adressés aux actionnaires
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
sincérité et la concordance avec les comptes
annuels des informations données dans le rapport
de gestion du conseil d’administration et dans les
autres documents sur la situation financière et les
comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la
concordance avec les comptes annuels des
informations relatives aux délais de paiement
mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de
commerce.
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du
conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise, des informations requises par les
articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code
de commerce.
Concernant les informations fournies en
application des dispositions de l’article L. 22-10-9
du Code de commerce sur les rémunérations et
5 -
Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
464
avantages versés ou attribués aux mandataires
sociaux ainsi que sur les engagements consentis en
leur faveur, nous avons vérifié leur concordance
avec les comptes ou avec les données ayant servi
à l’établissement de ces comptes et, le cas
échéant, avec les éléments recueillis par votre
société auprès des entreprises contrôlées par elle
qui sont comprises dans le périmètre de
consolidation. Sur la base de ces travaux, nous
attestons l’exactitude et la sincérité de ces
informations.
Concernant les informations relatives aux éléments
que votre société a considéré susceptibles d’avoir
une incidence en cas d’offre publique d’achat ou
d’échange, fournies en application des
dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de
commerce, nous avons vérifié leur conformité
avec les documents dont elles sont issues et qui
nous ont été communiqués. Sur la base de ces
travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler
sur ces informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés
que les diverses informations relatives à l’identité
des détenteurs du capital ou des droits de vote
vous ont été communiquées dans le rapport de
gestion.
Autres vérifications ou informations
prévues par les textes légaux et
réglementaires
Format de présentation des comptes
annuels destinés à être inclus dans le
rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à
la norme d’exercice professionnel sur les diligences
du commissaire aux comptes relatives aux
comptes annuels et consolidés présentés selon le
format d’information électronique unique
européen, à la vérification du respect de ce
format défini par le règlement européen délégué
n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la
présentation des comptes annuels destinés à être
inclus dans le rapport financier annuel mentionné
au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et
financier, établis sous la responsabilité du
président-directeur général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la
présentation des comptes annuels destinés à être
inclus dans le rapport financier annuel respecte,
dans tous ses aspects significatifs, le format
d'information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les
comptes annuels qui seront effectivement inclus
par votre société dans le rapport financier annuel
déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur
lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux
comptes
Nous avons été nommés commissaires aux
comptes de la société Lagardère SA par votre
assemblée générale du 20 juin 1996 pour le
cabinet MAZARS et du 29 juin 1987 pour le cabinet
ERNST & YOUNG et Autres.
Au 31 décembre 2022, le cabinet MAZARS était
dans la vingt-septième année de sa mission sans
interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres
dans la trente-sixième année.
Responsabilités de la direction et des
personnes constituant le gouvernement
d’entreprise relatives aux comptes
annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes
annuels présentant une image fidèle
conformément aux règles et principes comptables
français ainsi que de mettre en place le contrôle
interne qu'elle estime nécessaire à l’établissement
de comptes annuels ne comportant pas
d’anomalies significatives, que celles -ci
proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il
incombe à la direction d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, de présenter
dans ces comptes, le cas échéant, les informations
nécessaires relatives à la continuité d’exploitation
et d’appliquer la convention comptable de
continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de
liquider la sociét é ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus
d’élaboration de l’information financière et de
suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne
et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant
de l’audit interne, en ce qui concerne les
procédures relatives à l’élaboration et au
traitement de l’information comptable et
financière.
5 -
Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
465
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil
d’administration.
Responsabilités des commissaires aux
comptes relatives à l’audit des comptes
annuels
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les
comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir
l’assurance raisonnable que les comptes annuels
pris dans leur ensemble ne comportent pas
d’anomalies significatives. L’assurance
raisonnable correspond à un niveau élevé
d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit
réalisé conformément aux normes d’exercice
professionnel permet de systématiquement
détecter toute anomalie significative. Les
anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter
d’erreurs et sont considérées comme significatives
lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce
qu’elles puissent, prises individuellement ou en
cumulé, influencer les décisions économiques que
les utilisateurs des comptes prennent en se fondant
sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code
de commerce, notre mission de certification des
comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou
la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément
aux normes d’exercice professionnel applicables
en France, le commissaire aux comptes exerce son
jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
►
il identifie et évalue les risques que les
comptes annuels comportent des anomalies
significatives, que celles -ci proviennent de
fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met
en œuvre des procédures d’audit face à ces
risques, et recueille des éléments qu’il estime
suffisants et appropriés pour fonder son
opinion. Le risque de non-détection d’une
anomalie significative provenant d’une
fraude est plus élevé que celui d’une
anomalie significative résultant d’une erreur,
car la fraude peut impliquer la collusion, la
falsification, les omissions volontaires, les
fausses déclarations ou le contournement du
contrôle interne ;
►
il prend connaissance du contrôle interne
pertinent pour l’audit afin de définir des
procédures d’audit appropriées en la
circonstance, et non dans le but d’exprimer
une opinion sur l’efficacité du contrôle
interne ;
►
il apprécie le caractère approprié des
méthodes comptables retenues et le
caractère raisonnable des estimations
comptables faites par la direction, ainsi que
les informations les concernant fournies dans
les comptes annuels ;
►
il apprécie le caractère approprié de
l’application par la direction de la convention
comptable de continuité d’exploitation et,
selon les éléments collectés, l’existence ou
non d’une incertitude significative liée à des
événements ou à des circonstances
susceptibles de mettre en cause la capacité
de la société à poursuivre son exploitation.
Cette appréciation s’appuie sur les éléments
collectés jusqu’à la date de son rapport,
étant toutefois rappelé que des
circonstances ou événements ultérieurs
pourraient mettre en cause la continuité
d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une
incertitude significative, il attire l’attention des
lecteurs de son rapport sur les informations
fournies dans les comptes annuels au sujet de
cette incertitude ou, si ces informations ne
sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il
formule une certification avec réserve ou un
refus de certifier ;
►
il apprécie la présentation d’ensemble des
comptes annuels et évalue si les comptes
annuels reflètent les opérations et
événements sous-jacents de manière à en
donner une image fidèle.
Rapport au comité d'audit
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui
présente notamment l’étendue des travaux
d’audit et le programme de travail mis en œuvre,
ainsi que les conclusions découlant de nos travaux.
Nous portons également à sa connaissance, le cas
échéant, les faiblesses significatives du contrôle
interne que nous avons identifiées pour ce qui
concerne les procédures relatives à l’élaboration
et au traitement de l’information comptable et
financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport
au comité d'audit figurent les risques d’anomalies
significatives, que nous jugeons avoir été les plus
5 -
Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
466
importants pour l’audit des comptes annuels de
l’exercice et qui constituent de ce fait les points
clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire
dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la
déclaration prévue par l’article 6 du règlement
(UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance,
au sens des règles applicables en France telles
qu’elles sont fixées notamment par les articles
L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et
dans le Code de déontologie de la profession de
commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous
nous entretenons avec le comité d'audit des
risques pesant sur notre indépendance et des
mesures de sauvegarde appliquées.
Paris-La Défense, le 10 mars 2023
Les Commissaires aux Comptes
MAZARS ERNST & YOUNG et Autres
Simon Beillevaire Sébastien Huet
Romain Maudry
5 -
Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
467
5.7
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES
CONSOLIDÉS
À l’Assemblée Générale de la société Lagardère SA,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée
par vos assemblées générales, nous avons
effectué l’audit des comptes consolidés de la
société Lagardère SA relatifs à l’exercice clos le
31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent
rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au
regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans
l’Union européenne, réguliers et sincères et
donnent une image fidèle du résultat des
opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la
situation financière et du patrimoine, à la fin de
l’exercice, de l’ensemble constitué par les
personnes et entités comprises dans la
consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le
contenu de notre rapport au comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes
d’exercice professionnel applicables en France.
Nous estimons que les éléments que nous avons
collectés sont suffisants et appropriés pour fonder
notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de
ces normes sont indiquées dans la partie
« Responsabilités des commissaires aux comptes
relatives à l’audit des comptes consolidés » du
présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le
respect des règles d’indépendance prévues par le
Code de commerce et par le Code de
déontologie de la profession de commissaire aux
comptes sur la période du 1
er
d’émission de notre rapport, et notamment nous
n’avons pas fourni de services interdits par
l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE)
n° 537/2014.
Justification des appréciations - Points
clés de l’audit
En application des dispositions des articles L. 823-9
et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la
justification de nos appréciations, nous portons à
votre connaissance les points clés de l’audit relatifs
aux risques d’anomalies significatives qui, selon
notre jugement professionnel, ont été les plus
importants pour l’audit des comptes consolidés de
l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons
apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le
contexte de l’audit des comptes consolidés pris
dans leur ensemble et de la formation de notre
opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas
d’opinion sur des éléments de ces comptes
consolidés pris isolément.
Évaluation des écarts d’acquisition et des
immobilisations incorporelles à durée de
vie indéterminée
(Notes 1.2, 3.7, 3.8, 3.12, 10 et 17 de l’annexe aux
comptes consolidés)
Risque identifié
Les écarts d’acquisition et les immobilisations
incorporelles à durée de vie indéterminée qui
s’élèvent respectivement en valeur nette à
M€ 1 640 et M€ 119 sont définis dans les notes 3.7 et
3.8 de l’annexe aux comptes consolidés.
La direction s’assure à chaque clôture que la
valeur comptable de ces écarts d’acquisition et
immobilisations incorporelles à durée de vie
indéterminée n’est pas supérieure à leur valeur
recouvrable et ne présente pas de risque de perte
de valeur.
Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la
valeur comptable, une perte de valeur est
enregistrée en résultat. La valeur recouvrable
correspond à la valeur la plus élevée entre (i) la
valeur d’utilité calculée selon la méthode des flux
de trésorerie futurs actualisés générés par l’actif
testé ou par l’Unité Génératrice de Trésorerie à
laquelle il appartient et (ii) la juste valeur diminuée
5 -
Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
468
des coûts de la vente calculée selon la méthode
des comparables boursiers ou à défaut par
référence à des valeurs de transaction récentes sur
des actifs comparables.
Les flux de trésorerie futurs pris en compte pour
tester la valeur des actifs sont ceux qui ressortent
des budgets-plans internes établis en fin
d’exercice, qui couvrent généralement une
période de cinq ans et qui sont approuvés par le
conseil d’administration. Ils reposent sur des
hypothèses clés et des appréciations qui intègrent
les effets de l’environnement économique.
Aux flux de trésorerie sont appliqués des taux
d’actualisation après impôt, propres à chaque
activité. Au-delà de la période couverte par les
budgets-plans, un taux de croissance à long
terme, qui est également spécifique à chaque
activité, est appliqué. Les modalités des tests de
dépréciation mis en œuvre, au niveau des unités
génératrices de trésorerie (« UGT ») auxquelles ces
actifs ont été alloués, sont décrites dans la note
3.12 de l’annexe aux comptes consolidés et le
détail des hypothèses retenues présenté dans la
note 10 de l’annexe aux comptes consolidés.
Compte tenu de l’importance des jugements et
estimations de la direction et des incertitudes
inhérentes aux hypothèses utilisées, nous avons
considéré l’évaluation des écarts d’acquisition et
des immobilisations incorporelles à durée de vie
indéterminée comme un point clé de l’audit.
Notre réponse
Nous avons examiné la conformité de la
méthodologie appliquée par votre société aux
normes comptables en vigueur.
Nous nous sommes entretenus avec la direction
afin d’apprécier les hypothèses retenues et avons
effectué un examen critique des modalités de
mise en œuvre de cette méthodologie en
analysant notamment :
►
le caractère exhaustif des éléments retenus
pour déterminer la valeur comptable des UGT
testées ;
►
la cohérence de la détermination des valeurs
comptables avec la façon dont les
projections des flux de trésorerie ont été
déterminées pour les valeurs recouvrables ;
►
le caractère raisonnable des projections de
flux de trésorerie par rapport au contexte
économique et financier pour les UGT les plus
sensibles, et la fiabilité du processus
d’établissemen t de ces estimations ;
►
la cohérence de ces projections de flux de
trésorerie avec les « budgets-plans »
approuvés par le conseil d’administration et
les dernières estimations établies par la
direction dans le cadre des processus
budgétaires, tout particulièrement pour les
UGT de la société Lagardère Travel Retail pour
lesquelles les projections ont été étendues
jusqu’en 2032 pour intégrer, en fonction des
zones géographiques, des hypothèses de
reprise d’activité comparables à celles de
2019 entre 2023 et 2024 ;
►
la cohérence des taux de croissance et des
taux d’actualisation retenus pour les flux de
trésorerie projetés au regard de données
externes, avec l’appui de nos spécialistes en
évaluation ;
►
le calcul de l’actualisation appliquée aux flux
de trésorerie attendus ;
►
les calculs de sensibilité de la valeur d’utilité
effectués par la direction à une variation des
principales hypothèses retenues.
Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié
des informations fournies dans les notes 1.2, 3.7, 3.8,
3.12, 10 et 17 de l’annexe aux comptes consolidés.
Estimation des retours pris en compte
dans la reconnaissance du chiffre
d’affaires au sein de la branche
Lagardère Publishing
(Notes 3.1 et 31 de l’annexe aux comptes
consolidés)
Risque identifié
La reconnaissance du chiffre d’affaires de la
branche Lagardère Publishing fait l’objet
d’estimations de la direction, principalement
concernant l’estimation des retours.
Les principes de comptabilisation sont décrits dans
les notes 3.1 et 31 de l’annexe aux comptes
consolidés ; les retours estimés et comptabilisés au
31 décembre 2022 en déduction du chiffre
d’affaires s’élèvent à M€ 315.
Ce montant est représentatif du droit des
distributeurs de retourner les ouvrages invendus. Le
5 -
Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
469
montant estimé des retours constitue une dette de
remboursement comptabilisée en diminution du
chiffre d’affaires sur la base des prévisions de
ventes facturées au cours de l’exercice et des
données historiques de retours. Le calcul est
statistique et se fonde sur le taux de retour de
l’année précédente, ajusté des fluctuations des
ventes et de l’évolution de la conjoncture de
l’année en cours.
En raison de l’importance du montant estimé des
retours et des hypothèses et zones de jugement de
la direction intervenant dans le calcul, nous
considérons que l’estimation des retours pris en
compte dans la reconnaissance du chiffre
d’affaires de la branche Lagardère Publishing
constitue un point clé de l’audit.
Notre réponse
Nos travaux ont notamment consisté à :
►
comprendre les procédures et les contrôles
clés mis en place par la direction sur le
processus des ventes incluant le traitement
des retours ;
►
prendre connaissance de la méthodologie
de calcul et des principales hypothèses
retenues pour estimer les retours à la clôture
de l’exercice ;
►
procéder à une revue critique des taux de
retour retenus et des hypothèses de calcul
(taux de marge notamment) ;
►
comparer les taux retenus avec les taux
historiques ;
►
rapprocher des livres comptables les données
de flux de ventes et de retours retenus pour le
calcul ;
►
vérifier arithmétiquement la correcte
application de la méthode statistique ;
►
identifier et analyser, par sondages, les
situations particulières conduisant à des
ajustements manuels.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément
aux normes d’exercice professionnel applicables
en France, aux vérifications spécifiques prévues
par les textes légaux et réglementaires des
informations données dans le rapport sur la gestion
du groupe du conseil d’administration.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur
sincérité et leur concordance avec les comptes
consolidés.
Nous attestons que la déclaration consolidée de
performance extra-financière prévue par l’article
L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le
rapport sur la gestion du groupe, étant précisé
que, conformément aux dispositions de l’article
L. 823-10 de ce Code, les informations contenues
dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de
notre part de vérifications de sincérité ou de
concordance avec les comptes consolidés et
doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme
tiers indépendant.
Autres vérifications ou informations
prévues par les textes légaux et
réglementaires
Format de présentation des comptes
consolidés destinés à être inclus dans le
rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à
la norme d’exercice professionnel sur les diligences
du commissaire aux comptes relatives aux
comptes annuels et consolidés présentés selon le
format d’information électronique unique
européen, à la vérification du respect de ce
format défini par le règlement européen délégué
n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la
présentation des comptes consolidés destinés à
être inclus dans le rapport financier annuel
mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code
monétaire et financier, établis sous la
responsabilité du président-directeur général.
S’agissant de comptes consolidés, nos diligences
comprennent la vérification de la conformité du
balisage de ces comptes au format défini par le
règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la
présentation des comptes consolidés destinés à
être inclus dans le rapport financier annuel
respecte, dans tous ses aspects significatifs, le
format d'information électronique unique
européen.
En raison des limites techniques inhérentes au
macro-balisage des comptes consolidés selon le
format d’information électronique unique
5 -
Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
470
européen, il est possible que le contenu de
certaines balises des notes annexes ne soit pas
restitué de manière identique aux comptes
consolidés joints au présent rapport.
Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que
les comptes consolidés qui seront effectivement
inclus par votre société dans le rapport financier
annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à
ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux
comptes
Nous avons été nommés commissaires aux
comptes de la société Lagardère S.A. par votre
assemblée générale du 20 juin 1996 pour le
cabinet MAZARS et du 29 juin 1987 pour le cabinet
ERNST & YOUNG et Autres.
Au 31 décembre 2022, le cabinet MAZARS était
dans la vingt-septième année de sa mission sans
interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres
dans la trente-sixième année.
Responsabilités de la direction et des
personnes constituant le gouvernement
d’entreprise relatives aux comptes
consolidés
Il appartient à la direction d’établir des comptes
consolidés présentant une image fidèle
conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté
dans l’Union européenne ainsi que de mettre en
place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire
à l’établissement de comptes consolidés ne
comportant pas d’anomalies significatives, que
celles-ci proviennent de fraudes ou résultent
d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il
incombe à la direction d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, de présenter
dans ces comptes, le cas échéant, les informations
nécessaires relatives à la continuité d’exploitation
et d’appliquer la convention comptable de
continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de
liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus
d’élaboration de l’information financière et de
suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne
et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant
de l’audit interne, en ce qui concerne les
procédures relatives à l’élaboration et au
traitement de l’information comptable et
financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le
conseil d’administration.
Responsabilités des commissaires aux
comptes relatives à l’audit des comptes
consolidés
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les
comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir
l’assurance raisonnable que les comptes
consolidés pris dans leur ensemble ne comportent
pas d’anomalies significatives. L’assurance
raisonnable correspond à un niveau élevé
d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit
réalisé conformément aux normes d’exercice
professionnel permet de systématiquement
détecter toute anomalie significative. Les
anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter
d’erreurs et sont considérées comme significatives
lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce
qu’elles puissent, prises individuellement ou en
cumulé, influencer les décisions économiques que
les utilisateurs des comptes prennent en se fondant
sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code
de commerce, notre mission de certification des
comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou
la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément
aux normes d’exercice professionnel applicables
en France, le commissaire aux comptes exerce son
jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
►
il identifie et évalue les risques que les
comptes consolidés comportent des
anomalies significatives, que celles -ci
proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs,
définit et met en œuvre des procédures
d’audit face à ces risques, et recueille des
éléments qu’il estime suffisants et appropriés
pour fonder son opinion. Le risque de
non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que
celui d’une anomalie significative résultant
d’une erreur, car la fraude peut impliquer la
collusion, la falsification, les omissions
volontaires, les fausses déclarations ou le
contournement du contrôle interne ;
5 -
Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
471
►
il prend connaissance du contrôle interne
pertinent pour l’audit afin de définir des
procédures d’audit appropriées en la
circonstance, et non dans le but d’exprimer
une opinion sur l’efficacité du contrôle
interne ;
►
il apprécie le caractère approprié des
méthodes comptables retenues et le
caractère raisonnable des estimations
comptables faites par la direction, ainsi que
les informations les concernant fournies dans
les comptes consolidés ;
►
il apprécie le caractère approprié de
l’application par la direction de la convention
comptable de continuité d’exploitation et,
selon les éléments collectés, l’existence ou
non d’une incertitude significative liée à des
événements ou à des circonstances
susceptibles de mettre en cause la capacité
de la société à poursuivre son exploitation.
Cette appréciation s’appuie sur les éléments
collectés jusqu’à la date de son rapport,
étant toutefois rappelé que des
circonstances ou événements ultérieurs
pourraient mettre en cause la continuité
d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une
incertitude significative, il attire l’attention des
lecteurs de son rapport sur les informations
fournies dans les comptes consolidés au sujet
de cette incertitude ou, si ces informations ne
sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il
formule une certification avec réserve ou un
refus de certifier ;
►
il apprécie la présentation d’ensemble des
comptes consolidés et évalue si les comptes
consolidés reflètent les opérations et
événements sous-jacents de manière à en
donner une image fidèle ;
►
concernant l’information financière des
personnes ou entités comprises dans le
périmètre de consolidation, il collecte des
éléments qu’il estime suffisants et appropriés
pour exprimer une opinion sur les comptes
consolidés. Il est responsable de la direction,
de la supervision et de la réalisation de l’audit
des comptes consolidés ainsi que de l’opinion
exprimée sur ces comptes.
Rapport au comité d'audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui
présente notamment l’étendue des travaux
d’audit et le programme de travail mis en œuvre,
ainsi que les conclusions découlant de nos travaux.
Nous portons également à sa connaissance, le cas
échéant, les faiblesses significatives du contrôle
interne que nous avons identifiées pour ce qui
concerne les procédures relatives à l’élaboration
et au traitement de l’information comptable et
financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport
au comité d’audit figurent les risques d’anomalies
significatives, que nous jugeons avoir été les plus
importants pour l’audit des comptes consolidés de
l’exercice et qui constituent de ce fait les points
clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire
dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la
déclaration prévue par l’article 6 du règlement
(UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance,
au sens des règles applicables en France telles
qu’elles sont fixées notamment par les articles
L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et
dans le Code de déontologie de la profession de
commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous
nous entretenons avec le comité d’audit des
risques pesant sur notre indépendance et des
mesures de sauvegarde appliquées.
Paris-La Défense, le 10 mars 2023
Les Commissaires aux Comptes
MAZARS ERNST & YOUNG et Autres
Simon Beillevaire Sébastien Huet
Romain Maudry
5 -
Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
472
5.8
RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES
CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
À l’Assemblée Générale de la société Lagardère SA,
En notre qualité de commissaires aux comptes de
votre société, nous
vous présentons notre rapport
sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la
base des informations qui nous ont été données,
les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi
que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société
des conventions dont nous avons été avisés ou
que nous aurions découvertes à l’occasion de
notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur
utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence
d’autres conventions. Il vous appartient, selon les
termes de l’article R.225-31 du code de
commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la
conclusion de ces conventions en vue de leur
approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de
vous communiquer les informations prévues à
l’article R.225-31 du code de commerce relatives
à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des
conventions déjà approuvées par l’assemblée
générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous
avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des
commissaires aux comptes relative à cette mission.
Ces diligences ont consisté à vérifier la
concordance des informations qui nous ont été
données avec les documents de base dont elles
sont issues.
Convention soumise à l’approbation de
l’assemblée générale
Convention autorisée et conclue au cours de
l’exercice écoulé
En application de l’article L.225-40 du Code de
commerce, nous avons été avisés de la
convention suivante conclue au cours de
l’exercice écoulé qui a fait l’objet de l’autorisation
préalable de votre Conseil d’Administration.
Avenant à la Convention d’Assistance
conclue entre Lagardère Capital
(anciennement Lagardère Capital &
Management) à laquelle s’est substituée
Lagardère Management, et Lagardère
Ressources
Personnes concernées
MM. Arnaud Lagardère et Pierre Leroy,
respectivement Président-Directeur Général et
Directeur Général Délégué de votre société et
Président et Directeur Général de la société
Lagardère Management.
Modalités, nature et objet
Une convention a été conclue en 1988 par la
société Lagardère Capital & Management avec
les sociétés Matra et Hachette mettant à leur
disposition un ensemble de moyens et de
compétences propres à la stratégie générale, au
développement international, aux opérations des
sociétés, à la gestion des capacités financières, du
potentiel humain et de l’image de l’entreprise (la
« Convention d’Assistance »). Tous les responsables
de haut niveau qui travaillent au sein de la société
Lagardère Capital & Management font partie des
instances dirigeantes du groupe et de ses
principales sociétés filiales.
La rémunération de la société Lagardère Capital
& Management a été modifiée à effet du 1
er
1999 par un avenant dont votre Conseil de
Surveillance a autorisé le principe le 22 septembre
1999 et la version définitive le 22 mars 2000. Elle a
été modifiée à nouveau par un avenant autorisé
par votre Conseil de Surveillance le 12 mars 2004,
et s’appliquant à compter du 1
er
A compter de cette date, la rémunération due par
la société Lagardère Ressources à la société
Lagardère Capital & Management était égale,
pour un exercice donné, à la somme des charges
encourues par la société Lagardère Capital &
Management au cours du même exercice dans le
cadre des prestations prévues à la Convention
d’Assistance, augmentée d’une marge de 10 %. Le
montant en valeur absolue de cette marge ne
pouvait excéder 1 million d’euros.
5 -
Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
473
Le 31 août 2020, aux termes d’une opération
d’apport partiel d’actifs emportant transmission
universelle de patrimoine pour la branche
d’activité faisant l’objet de l’apport, la société
Lagardère Management s’est substituée de plein
droit à la société Lagardère Capital &
Management (devenue Lagardère Capital) dans
l’exécution de la convention d’assistance. Aux
plans comptable et fiscal, l’opération a pris effet
rétroactivement le 1er juillet 2020.
Du fait des différentes réorganisations intervenues
depuis 1988, cette convention lie désormais les
sociétés Lagardère Management et Lagardère
Ressources.
Par un avenant conclu le 28 décembre 2022 après
autorisation du conseil d’administration en date du
9 décembre 2022, la rémunération de Lagardère
Management au titre de la Convention
d’Assistance a été modifiée :
►
Avec effet immédiat à compter de l’exercice
2022, la rémunération hors taxes versée à
Lagardère Management par Lagardère
Ressources en contrepartie des services
prévus dans la Convention d’Assistance sera
égale à la somme des charges encourues par
Lagardère Management dans le cadre de
l’exécution de sa mission, qui seront
refacturées «
at costs
d’aucune marge.
►
A compter du 1
er
hors taxes versée à Lagardère Management
par Lagardère Ressources en contrepartie
des services prévus dans la Convention
d’Assistance sera, pour un exercice donné,
égale à la somme des éléments suivants, à
nouveau sans application d’aucune marge :
-
des rémunérations, avantages, indemnités
et indemnisations de toute nature
supportés par Lagardère Management au
titre des personnes employées par elle et
affectées à la réalisation de prestation
d’assistance à la Direction Générale et
aux directeurs centraux du groupe
Lagardère dans leurs fonctions et
responsabilités, en ce compris les
provisions dotées ou payées au titre du
régime de retraite à droits acquis (le
« Nouveau Régime de Retraite), et les
différentes charges sociales et taxes qui y
sont associées,
-
du montant des honoraires de prestations
administratives et comptables payés à
Lagardère Ressources au titre du Contrat
de Prestations de Services, au titre duquel
Lagardère Ressources fournit des
prestations d’environnement de travail et
des prestations administratives et
comptables au profit de Lagardère
Management, cette dernière n’ayant pas
de moyens propres ;
-
des honoraires de commissariat aux
comptes supportés par Lagardère
Management, et ;
-
des charges, impôts et autres coûts et
honoraires supportés par Lagardère
Management au titre de l’exécution de sa
mission.
Pour l’exercice 2022, la rémunération de la société
Lagardère Management au titre de cette
convention s’élève à 34,2 millions d’euros.
Cet avenant prévoit également (i) la renonciation
définitive et sans réserve de Lagardère
Management à réclamer à Lagardère Ressources
ou à toute autre entité du groupe Lagardère le
règlement de sommes déjà versées ou pouvant
être dues au titre du régime de retraite à droits
aléatoires fermé en 2019 (l’ « Ancien Régime de
Retraite ») et (ii) l’engagement de Lagardère
Management de faire ses meilleurs efforts pour
obtenir la restitution et reverser à Lagardère
Ressources les sommes excédentaires qui
pourraient demeurer sur le fonds collectif dédié à
l’Ancien Régime de Retraite, après liquidation de
la rente du dernier bénéficiaire. Cet engagement
survivra à la fin de la Convention d’Assistance et
demeura en vigueur jusqu’au 31 décembre 2045.
Motifs justifiant de l’intérêt pour votre société
Le Conseil d’Administration a retenu que la
conclusion de cet avenant est conforme à l’intérêt
social de la société dans la mesure où cet accord :
►
met fin à la marge annuelle contractuelle de
10 % plafonnée à 1 million d’euros, avec effet
immédiat à compter de l’exercice 2022 ; et
►
met fin à toute exposition potentielle du
groupe Lagardère au titre du régime de
retraite à droits aléatoires et prévoit le
principe d’un reversement à Lagardère
Ressources de sommes qui pourraient
éventuellement, dans le futur, être
5 -
Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2022
474
récupérées par Lagardère Management au
titre de ce régime.
Conventions déjà approuvées par
l’assemblée générale
Convention approuvée au cours d’exercices
antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au
cours de l’exercice écoulé
En application de l’article R. 225 -30 du Code de
commerce, nous avons été informés que
l’exécution des conventions suivantes, déjà
approuvées par l’assemblée générale au cours
d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de
l’exercice écoulé.
Accord de
Clean Team
, de
confidentialité et de coopération conclu
entre Lagardère SA et la société
Vivendi SE.
Personnes concernées
Vivendi SE, actionnaire de la société détenant une
fraction des droits de vote supérieure à 10%.
Modalités, nature et objet
Votre conseil d’administration du 17 décembre
2021 a autorisé, conformément à l’article L. 225-38
du code de commerce, après examen, la
conclusion d’un « Accord de
clean team
, de
confidentialité et de coopération » conclu le
20 décembre 2021 entre votre société et Vivendi
SE (l’ « Accord de Clean Team »), ayant pour objet
de mettre en place le cadre et les garanties
juridiques nécessaires, dans le respect des règles
de droit de la concurrence, afin de permettre
l’échange entre Vivendi SE et la société des
informations nécessaires à la préparation des
notifications réglementaires requises au titre du
contrôle des concentrations et du contrôle des
investissements étrangers dans le cadre d’un projet
d’offre publique obligatoire résultant de
l’acquisition par Vivendi SE de la participation
détenue par les fonds gérés par Amber Capital au
capital de la société.
Dans ce cadre, un tiers indépendant a été
mandaté par Lagardère SA et Vivendi SE, aux
coûts exclusifs de cette dernière, pour assurer (sous
le contrôle des conseils juridiques externes des
parties) la mise en place et la gestion d’une clean
team de Lagardère SA et Vivendi SE qui pourra
recevoir et analyser les informations confidentielles
de l’autre partie.
L’exécution de cet Accord de Clean Team s’est
poursuivie au cours de l’exercice 2022.
La conclusion de l’Accord de Clean Team
n’entraîne aucun engagement financier pour la
société.
Paris-La Défense, le 10 mars 2023
Les Commissaires aux Comptes
MAZARS ERNST & YOUNG et Autres
Simon Beillevaire Sébastien Huet
Romain Maudry
6 - Informations complémentaires
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
475
6
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
6
6 - Informations complémentaires
Document d’enregistrement universel 2022
476
6.1
RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX CONCERNANT L’ÉMETTEUR
6.1.1
DÉNOMINATION SOCIALE ET NOM COMMERCIAL
Dénomination sociale : Lagardère SA
Nom commercial : Lagardère
6.1.2
SIÈGE SOCIAL, ADRESSE, TÉLÉPHONE, SITE INTERNET
Siège Social :
4, rue de Presbourg – Paris 16
e
Site Internet :
www.lagardere.com
Adresse postale :
4, rue de Presbourg – 75116 Paris
Téléphone :
+ 33 (0)1 40 69 16 00
6.1.3
FORME ET LÉGISLATION
Société anonyme soumise à la législation française
6.1.4
IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS
320 366 446 RCS Paris
Numéro de LEI : 969500VX2NV2AQQ65G45
6.1.5
DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE
Constitution le 24 septembre 1980
Expiration le 15 décembre 2079
6 - Informations complémentaires
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
477
6.2
PERSONNES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITÉ DES INFORMATIONS
CONTENUES DANS LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
Monsieur Arnaud Lagardère, Président -Directeur Général.
6 - Informations complémentaires
Document d’enregistrement universel 2022
478
6.3
ATTESTATION DU RESPONSABLE
J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à
ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la
portée.
J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables
applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la
Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion
(dont les éléments sont listés dans la table de concordance figurant au chapitre 7.2) présente un tableau
fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble
des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes
auxquels elles sont confrontées.
Paris, le 13 mars 2023
Arnaud Lagardère
Président-Directeur Général
6 - Informations complémentaires
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
479
6.4
NOMS ET ADRESSES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Date de
première
nomination
Prochaine
échéance du
mandat
Titulaires
Ernst & Young et Autres représenté par M. Sébastien Huet
Tour First - 1, place des Saisons - 92037 Paris-La Défense
Membre de la Compagnie régionale de Versailles
29 juin 1987
2023
Mazars représenté par MM. Simon Beillevaire et Romain Maudry
61, rue Henri Regnault - 92075 Paris-La Défense
Membre de la Compagnie régionale de Versailles
20 juin 1996
2026
6 - Informations complémentaires
Document d’enregistrement universel 2022
480
6.5
DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
Le responsable du présent Document d’enregistrement universel atteste que, pendant la durée de sa
validité, les documents suivants pourront être consultés par toute personne sur le site Internet de la Société
(www.lagardere.com) sous les rubriques suivantes :
« Actionnaires et Investisseurs/Information réglementée » :
►
exercices ;
►
rapports financiers semestriels relatifs aux dix derniers exercices ;
►
informations mensuelles sur le capital et les droits de vote ;
►
informations sur les rachats d’actions ;
►
descriptif des programmes de rachat d’actions.
« Actionnaires et Investisseurs/ Assemblées Générales » :
►
documents d’Assemblées Générales relatifs aux dix derniers exercices.
« Groupe/Gouvernance » :
►
statuts à jour.
7 - Tables de concordance
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
481
7
TABLES DE CONCORDANCE
7
7 - Tables de concordance
Document d’enregistrement universel 2022
482
7.1
TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Le rapport financier annuel, établi en application des dispositions de l’article L. 451-1-2 du Code
monétaire et financier et de l’article 222-3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers,
comprend les documents, rapports et informations suivants, dont le texte figure dans le Document
d’enregistrement universel, ci-annexé, aux chapitres, numéros et pages ci-dessous mentionnés.
Les comptes annuels 2022
Chapitre 5.5
443
Les comptes consolidés 2022
Chapitre 5.3
308
Le rapport de gestion
(Informations minimales au sens de l’article 222-3 du
règlement général de l’AMF)
Cf. table de concordance du
rapport de gestion ci-après
La déclaration des personnes qui assument la responsabilité
des documents (Attestation des responsables du Rapport
financier annuel et du Document d’enregistrement universel)
Chapitre 6.3
478
Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes
annuels
Chapitre 5.6
462
Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes
consolidés
Chapitre 5.7
467
►
Honoraires des Commissaires aux Comptes
Chapitre 5.3
(note 37 de l’annexe
aux comptes
consolidés )
424
7 - Tables de concordance
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
483
7.2
TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT DE GESTION
Éléments requis
Texte de référence
Section
1
SITUATION ET ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ
1.1
Situation de la Société durant
l’exercice écoulé et analyse objective
et exhaustive de l’évolution des
affaires, des résultats et de la situation
financière de la Société et du Groupe,
notamment de sa situation
d’endettement au regard du volume
et de la complexité des affaires
Articles L. 225-100-1, I., 1°, L. 232-1,
II., L. 233-6 et L. 233-26 du Code
de comme rce
1.3 / 1.5 / 5.2
1.2
Indicateurs clefs de performance de
nature financière
Article L. 225-100-1, I., 2° du Code
de commerce
5.2
1.3
Indicateurs clefs de performance de
nature non financière ayant trait à
l’activité spécifique de la Société et du
Groupe, notamment les informations
relatives aux questions
d'environnement et de personnel
Article L. 225-100-1, I., 2° du Code
de commerce
2.3
1.4
Événements importants survenus entre
la date de clôture de l’exercice et la
date à laquelle le Rapport de gestion
est établi
Articles L. 232-1, II. et L. 233-26 du
Code de commerce
1.6.1
1.5
Identité des principaux actionnaires et
détenteurs des droits de vote aux
Assemblées Générales, et
modifications intervenues au cours de
l’exercice
Article L. 233-13 du Code de
commerce
3.8.8
1.6
Succursales existantes
Article L. 232-1, II du Code de
commerce
-
1.7
Prises de participation significatives
dans des sociétés ayant leur siège
social sur le territoire français
Article L. 233-6 al. 1 du Code de
commerce
1.5.1
1.8
Aliénations de participations croisées
Articles L. 233-29, L. 233-30 et
R. 233-19 du Code de commerce
-
1.9
Évolution prévisible de la situation de la
Société et du Groupe et perspectives
d’avenir
Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du
Code de commerce
1.7
1.10
Activités en matière de recherche et
de développement
Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du
Code de commerce
1.3
7 - Tables de concordance
Document d’enregistrement universel 2022
484
1.11
Tableau faisant apparaître les résultats
de la Société au cours de chacun des
cinq derniers exercices
Article R. 225-102 du Code de
commerce
5.5.1
1.12
Informations sur les délais de paiement
des fournisseurs et des clients
Article D. 441-4 du Code de
commerce
5.4.3
1.13
Montant des prêts interentreprises
consentis et déclaration du
Commissaire aux Comptes
Articles L. 511-6 et R. 511-2-1-3 du
Code monétaire et financier
-
2
CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES
2.1
Description des principaux risques et
incertitudes auxquels la Société est
confrontée
Article L. 225-100-1, I., 3° du Code
de commerce
4.1
2.2
Indications sur les risques financiers liés
aux effets du changement climatique
et la présentation des mesures que
prend l'entreprise pour les réduire en
mettant en œuvre une stratégie bas-
carbone dans toutes les composantes
de son activité
Article L. 22-10-35, 1° du Code de
commerce
2.3.3.1
2.3
Principales caractéristiques des
procédures de contrôle interne et de
gestion des risques mises en place, par
la Société et par le Groupe, relatives à
l’élaboration et au traitement de
l’information compt able et financière
Article L. 22-10-35, 2° du Code de
commerce
4.2
2.4
Indications sur les objectifs et la
politique concernant la couverture de
chaque catégorie principale de
transactions et sur l’exposition aux
risques de prix, de crédit, de liquidité et
de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation
des instruments financiers
Article L. 225-100-1., 4° du Code
de commerce
Note 29 de
l’annexe au
comptes
consolidés
2.5
Dispositif anticorruption
Loi n° 2016-1691 du 9 décembre
2016 dite « Sapin 2 »
4.1.4.2
2.6
Plan de vigilance et compte-rendu de
sa mise en œuvre effective
Article L. 225-102-4 du Code de
commerce
2.7
3
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Informations sur les rémunérations
3.1
Politique de rémunération des
mandataires sociaux
Article L. 22-10-8, I., alinéa 2 du
Code de commerce
3.5.1 / 3.6.1
3.2
Rémunérations et avantages de toute
nature versés durant l’exercice ou
Article L. 22-10-9, I., 1° du Code
de commerce
3.5.2 / 3.6.2
7 - Tables de concordance
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
485
attribués au titre de l’exercice à
chaque mandataire social
3.3
Proportion relative de la rémunération
fixe et variable
Article L. 22-10-9, I., 2° du Code
de commerce
3.5.2.1
3.4
Utilisation de la possibilité de
demander la restitution d’une
rémunération variable
Article L. 22-10-9, I., 3° du Code
de commerce
N/A
3.5
Engagements de toute nature pris par
la Société au bénéfice de ses
mandataires sociaux, correspondant à
des éléments de rémunération, des
indemnités ou des avantages dus ou
susceptibles d’être dus à raison de la
prise, de la cessation ou du
changement de leurs fonctions ou
postérieurement à l’exercice de celles-
ci
Article L. 22-10-9, I., 4° du Code
de commerce
3.5.2.1 G
3.6
Rémunération versée ou attribuée par
une entreprise comprise dans le
périmètre de consolidation au sens de
l’article L. 233-16 du Code de
commerce
Article L. 22-10-9, I., 5° du Code
de commerce
3.5.1.1
3.7
Ratios entre le niveau de rémunération
de chaque dirigeant mandataire
social et les rémunérations moyenne et
médiane des salariés de la Société
Article L. 22-10-9, I., 6° du Code
de commerce
3.5.2.2
3.8
Évolution annuelle de la rémunération,
des performances de la Société, de la
rémunération moyenne des salariés de
la Société et des ratios susvisés au cours
des cinq exercices les plus récents
Article L. 22-10-9, I., 7° du Code
de commerce
3.5.2.2
3.9
Explication de la manière dont la
rémunération totale respecte la
politique de rémunération adoptée, y
compris dont elle contribue aux
performances à long terme de la
Société et de la manière dont les
critères de performance ont été
appliqués
Article L. 22-10-9, I., 8° du Code
de commerce
3.5.2 / 3.6.2
3.10
Manière dont a été pris en compte le
vote de la dernière Assemblée
Générale ordinaire prévu au I de
l’article L. 22-10-34 du Code de
commerce
Article L. 22-10-9, I., 9° du Code
de commerce
3.5.2 / 3.6.2
3.11
Écart par rapport à la procédure de
mise en œuvre de la politique de
rémunération et toute dérogation
Article L. 22-10-9, I., 10° du Code
de commerce
N/A
7 - Tables de concordance
Document d’enregistrement universel 2022
486
3.12
Application des dispositions du second
alinéa de l’article L. 225-45 du Code de
commerce (suspension du versement
de la rémunération des administrateurs
en cas de non-respect de la mixité du
Conseil d’Administration)
Article L. 22-10-9, I., 11° du Code
de commerce
N/A
3.13
Attribution et conservation des options
par les mandataires sociaux
Article L. 225-185 du Code de
commerce
N/A
3.14
Attribution et conservation d’actions
gratuites aux dirigeants mandataires
sociaux
Articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59
du Code de commerce
3.5.1.3.B /
3.5.2.1.D
3.5.2.2
Informations sur la gouvernance
3.15
Liste de l’ensemble des mandats et
fonctions exercés dans toute société
par chacun des mandataires durant
l’exercice
Article L. 225-37-4, 1° du Code de
commerce
3.2.1.1 A
3.16
Conventions conclues entre un
dirigeant ou un actionnaire significatif
et une filiale
Article L. 225-37-4, 2° du Code de
commer ce
3.3.2 / 3.7.2
3.17
Tableau récapitulatif des délégations
en cours de validité accordées par
l’Assemblée Générale en matière
d’augmentations de capital
Article L. 225-37-4, 3° du Code de
commerce
3.8.4
3.18
Modalités d’exercice de la direction
générale
Article L. 225-37-4, 4° du Code de
commerce
3.1.2
3.19
Composition, conditions de
préparation et d’organisation des
travaux du Conseil
Article L. 22-10-10, 1° du Code de
commerce
3.2.1 / 3.2.3 /
3.2.4
3.20
Application du principe de
représentation équilibrée des femmes
et des hommes au sein du Conseil
Article L. 22-10-10, 2° du Code de
commerce
3.2.21.1.B
3.21
Éventuelles limitations que le Conseil
apporte aux pouvoirs du Directeur
Général
Article L. 22-10-10, 3° du Code de
commerce
3.1.2.3
3.22
Référence à un Code de
gouvernement d’entreprise et
application du principe « comply or
explain »
Article L. 22-10-10, 4° du Code de
commerce
3.1.1 / 3.2.6
3.23
Modalités particulières de participation
des actionnaires à l’Assemblée
Générale
Article L. 22-10-10, 5° du Code de
commerce
3.10.1
7 - Tables de concordance
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
487
3.24
Procédure d’évaluation des
conventions courantes - Mise en
œuvre
Article L. 22-10-10, 6° du Code de
commerce
3.2.2
3.25
Informations susceptibles d’avoir une
incidence en cas d’offre publique
d’achat ou d’échange
Article L. 22-10-11 du Code de
commerce
3.9
4
ACTIONNARIAT ET CAPITAL
4.1
Structure, évolution du capital de la
Société et franchissement des seuils
Article L. 233-13 du Code de
commerce
3.8.1 /3.8.8.1 /
3.8.8.2
4.2
Acquisition et cession par la Société de
ses propres actions
Article L. 225-211 du Code de
commerce
3.8.2
4.3
État de la participation des salariés au
capital social au dernier jour de
l’exercice (proportion du capital
représentée)
Article L. 225-102, alinéa 1
er
Code de commerce
3.8.8.1
4.4
Mention des ajustements éventuels
pour les titres donnant accès au
capital en cas de rachats d’actions ou
d’opérations financières
Articles R. 228-90 et R. 228-91 du
Code de commerce
-
4.5
Informations sur les opérations des
dirigeants et personnes liées sur les titres
de la Société
Article L. 621-18-2 du Code
monétaire et financier
3.3.5
4.6
Montants des dividendes qui ont été
mis en distribution au titre des trois
exercices précédents
Article 243
bis
des impôts
5.1/
3.8.6.2
5
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)
5.1
Modèle d’affaires (ou modèle
commercial)
Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I
du Code de commerce
1.3 / 2.1
5.2
Description des principaux risques liés à
l'activité de la Société ou du Groupe, y
compris, lorsque cela s'avère pertinent
et proportionné, les risques créés par
les relations d'affaires, les produits ou les
services
Articles L. 225-102-1 et R. 225-105,
I. 1° du Code de commerce
2.3
5.3
Informations sur la manière dont la
Société ou le Groupe prend en
compte les conséquences sociales et
environnementales de son activité, et
les effets de cette activité quant au
respect des droits de l’homme et à la
lutte contre la corruption (description
des politiques appliquées et
procédures de diligence raisonnable
mises en œuvre pour prévenir, identifier
Articles L. 225-102-1, III, R. 225-104
et R. 225-105, I. 2° du Code de
commerce
2.3 / 2.3.1 / 2.3.2
/ 2.3.3 / 2.3.4
7 - Tables de concordance
Document d’enregistrement universel 2022
488
et atténuer les principaux risques liés à
l'activité de la Société ou du Groupe)
5.4
Résultats des politiques appliquées par
la Société ou le Groupe, incluant des
indicateurs clés de performance
Articles L. 225-102-1 et R. 225-105,
I. 3° du Code de commerce
2.3 / 2.3.1 / 2.3.2
/ 2.3.3 / 2.3.4
5.5
Informations sociales (emploi,
organisation du travail, santé et
sécurité, relations sociales, formation,
égalité de traitement)
Articles L. 225-102-1 et R. 225-105,
II. A. 1° du Code de commerce
2.3.1
5.6
Informations environnementales
(politique générale en matière
environnementale, pollution,
économie circulaire, changement
climatique)
Articles L. 225-102-1 et R. 225-105,
II. A. 2° du Code de commerce
2.3.2
5.7
Informations sociétales (engagements
sociétaux en faveur du
développement durable, sous-
traitance et fournisseurs, loyauté des
pratiques)
Articles L. 225-102-1 et R. 225-105,
II. A. 3° du Code de commerce
2.2.1 / 2.2.2. /
2.2.3
5.8
Informations relatives à la lutte contre
la corruption
Articles L. 225-102-1 et R. 225-105,
II. B. 1° du Code de commerce
2.3.4
5.9
Informations relatives aux actions en
faveur des droits de l’homme
Articles L. 225-102-1 et R. 225-105,
II. B. 2° du Code de commerce
2.3.3
5.10
Informations spécifiques :
- politique de prévention du risque
d'accident technologique menée par
la Société
- capacité de la Société à couvrir sa
responsabilité civile vis-à-vis des biens
et des personnes du fait de
l'exploitation de telles installations
- moyens prévus par la Société pour
assurer la gestion de l'indemnisation
des victimes en cas d'accident
technologique engageant sa
responsabilité
Article L. 225-102-2 du Code de
commerce
-
5.11
Accords collectifs conclus dans
l’entreprise et leurs impacts sur la
performance économique de
l’entreprise ainsi que sur les conditions
de travail des salariés
Articles L. 225-102-1, III et R. 225-
105 du Code de commerce
2.4.1.A.2 /
2.4.1.A.3
5.12
Attestation de l’organisme tiers
indépendant sur les informations
présentes dans la DPEF
Articles L. 225-102-1, III et R. 225-
105-2 du Code de commerce
2.6
6
AUTRES INFORMATIONS
7 - Tables de concordance
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
489
6.1
Informations fiscales complémentaires
Articles 223
quater
quinquies
impôts
5.4.3
6.2
Injonctions ou sanctions pécuniaires
pour des pratiques anticoncurrentielles
Article L. 464-2 du Code de
commerce
5.3 (note 34 de
l’annexe aux
comptes
consolidés)
7 - Tables de concordance
Document d’enregistrement universel 2022
490
7.3
TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT
UNIVERSEL AVEC L’ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT CE 2019/980
Informations
Numéros (
1
)
1
PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS,
RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE
1.1
Responsables du Document d’enregistrement universel
6.2
1.2
Attestation des responsables du Document d’enregistrement universel
6.3
1.3
Déclarations d’experts
-
1.4
Informations provenant de tiers
-
1.5
Déclaration d’approbation du Document d’enregistrement universel
-
2
CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
Contrôleurs légaux des comptes pour la période couverte par les
informations financières historiques
6.4
3
FACTEURS DE RISQUES
Fournir une description des risques importants qui sont propres à
l’émetteur, répartis en un nombre limité de catégories, dans une section
intitulée « facteurs de risques »
4.1
4
INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR
4.1
Raison sociale et nom commercial de l’émetteur
6.1.1
4.2
Lieu d’enregistrement de l’émetteur, numéro d’enregistrement et
identifiant d’identité juridique (LEI)
6.1.4
4.3
Date de constitution et durée de vie de l’émetteur
6.1.5
4.4
Siège social et forme juridique, législation régissant ses activités, pays dans
lequel il est constitué, adresse et numéro de téléphone de son siège
statutaire, site Internet
6.1.2 / 6.1.3
1
7 - Tables de concordance
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
491
Informations
Numéros (
1
)
5
APERÇU DES ACTIVITÉS
5.1
Principales activités
5.1.1
Nature des opérations effectuées et principales activités
1.3
5.1.2
Nouveau produit ou service important lancé sur le marché
1.3
5.2
Principaux marchés
1.3 / 5.3 (notes 5.1, 5.2
et 6 de l’annexe aux
comptes consolidés )
5.3
Évènements importants dans le développement des activités
1.3
5.4
Stratégie et objectifs
1.3
5.5
Dépendance éventuelle à l’égard de brevets ou de licences, de contrats
industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de
fabrication
4.1.3.2 / 1.5.2
5.6
Sources relatives aux positions concurrentielles citées
1.3 (notes de bas de
page)
5.7
Investissements
5.7.1
Investissements importants réalisés par l’émetteur durant chaque exercice
de la période couverte par les informations financières historiques, jusqu’à
la date de dépôt du Document d’enregistrement universel
1.4 / 1.5.1
5.7.2
Investissements importants en cours ou pour lesquels des engagements
fermes ont déjà été pris, y compris leur répartition géographique (sur le
territoire national et à l’étranger) et leur méthode de financement
(interne ou externe)
1.4 / 1.5 et 5.3 (note
5.2 de l’annexe aux
comptes consolidés )
5.7.3
Coentreprises et entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de
capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de
son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats
-
5.7.4
Question environnementale pouvant influencer l’utilisation, faite par
l’émetteur, de ses immobilisations corporelles
-
6
STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1
Description sommaire du Groupe et place occupée par l’émetteur
1.2
6.2
Liste des filiales importantes
1.2
1
7 - Tables de concordance
Document d’enregistrement universel 2022
492
Informations
Numéros (
1
)
7
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
5.2
7.1
Situation financière
7.1.1
Exposé fidèle de l’évolution et résultat de ses activités ainsi que de sa
situation pour chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des
informations financières historiques sont exigées, en indiquant les causes
des changements importants survenus
5.2.1 / 5.2.2
7.1.2
Indications sur :
a) l’évolution future probable des activités
b) ses activités en matière de recherche et de développement
1.7
7.2.1
Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d’exploitation
5.2.1 / 5.2.2
7.2.2
Explication de l’évolution du chiffre d’affaires net ou des produits nets
5.2.1 / 5.2.2
8
TRÉSORERIE ET CAPITAUX
8.1
Informations sur les capitaux
5.3 (note 26 de
l’annexe aux
comptes consolidés )
8.2
Source et montant des flux de trésorerie
5.3 (note 25 de
l’annexe aux
comptes consolidés )
8.3
Informations sur les besoins de financement et la structure de financement
5.3 (note 28 de
l’annexe aux
comptes consolidés )
8.4
Restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou
pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les
activités
5.3 (note 26 de
l’annexe aux
comptes consolidés )
8.5
Sources de financement attendues nécessaires pour honorer les
engagements visés au 5.7.2
1.5.2
9
ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE
9.1
Environnement réglementaire qui peut influer de manière significative sur
les activités – Mesure ou facteur de nature administrative, économique,
budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant
influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de
l’émetteur
1.3.1.B/1.3.2.B
1.3.3.1.B/ 1.3.3.2.B/
1.3.3.3.B
10
INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
10.1
Fournir une description :
a) des principales tendances récentes ayant affecté l’activité depuis la
fin du dernier exercice
b) de tout changement significatif de performance financière du Groupe
survenu depuis la fin du dernier exercice, ou fournir une déclaration
négative appropriée
1.6
10.2
Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou évènement,
raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives
pour l’exercice en cours
1.6.3
1
7 - Tables de concordance
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
493
Informations
Numéros (
1
)
11
PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE
11.1
Prévision ou estimation du bénéfice publiée (qui est encore en cours et
valable). Si une prévision ou une estimation du bénéfice a été publiée et
est encore en cours, mais n’est plus valable, fournir une déclaration en ce
sens
1.8
11.2
Cette prévision ou estimation du bénéfice doit être claire et sans
ambiguïté et contenir une déclaration énonçant les principales
hypothèses sur lesquelles l’émetteur la fait reposer
-
11.3
Déclaration attestant que la prévision ou l’estimation du bénéfice a été
établie et élaborée sur une base :
a) comparable aux informations financières historiques
b) conforme aux méthodes comptables de l’émetteur
-
12
ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
ET DIRECTION GÉNÉRALE
12.1
Renseignements sur les membres des organes d’administration et de
direction
3.2 / 3.3 / 3.4
12.2
Conflits d’intérêts et/ou d’autres devoirs
Arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec
des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’une quelconque des
personnes visées au point 12.1 a été sélectionnée en tant que membre
d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant
que membre de la direction générale
Détail de toute restriction acceptée par les personnes visées au point 12.1
concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de
l’émetteur qu’elles détiennent
3.3
13
RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
13.1
Rémunération des dirigeants et membres du Conseil d’Administration et
du Conseil de Surveillance
3.5 / 3.6
13.2
Provisions pour pensions, retraites ou autres avantages
3.5 / 3.6
14
FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE
DIRECTION
14.1
Date d’expiration des mandats
3.2.1.1
14.2
Contrats de services
3.3.2 / 3.7
14.3
Informations sur le Comité d’Audit et le Comité de Rémunération
3.2.4
14.4
Conformité au régime de gouvernement d’entreprise applicable à
l’émetteur
3.2.6
14.5
Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise, y
compris les modifications futures de la composition des organes
d’administration et de direction et des comités
3.2.1.1.B
1
7 - Tables de concordance
Document d’enregistrement universel 2022
494
Informations
Numéros (
1
)
15
SALARIÉS
15.1
Effectifs salariés ; répartition par activité et par site ; travailleurs
temporaires
2.1 / 2.4
15.2
Participations et stock options
Pour chacune des personnes visées au point 12.1, premier alinéa, points
a) et d), fournir des informations, les plus récentes possibles, concernant
la participation au capital social de l’émetteur et toute option existant
sur ses actions
3.2.2.1 / 3.5.2.2 / 3.8.9
15.3
Accord de participation des salariés dans le capital de l’émetteur
3.8.9
16
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
16.1
Participations connues devant être déclarées
3.8.8.2
16.2
Droits de vote des principaux actionnaires
3.8.8.5
16.3
Contrôle de l’émetteur : nature
3.8.8
16.4
Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de
contrôle de l’émetteur
3.8.8
17
TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES
17.1
Détail des transactions avec des parties liées
3.3.2 / 3.7 / 5.3 (note
35 de l’annexe aux
comptes consolidés )
1
7 - Tables de concordance
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
495
Informations
Numéros (
1
)
18
INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF,
LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR
18.1
Informations financières historiques
5.1.1 / 5.3 (note 39) et
5.5
18.2
Informations financières intermédiaires et autres
18.3
Audit des informations financières annuelles historiques
18.3.1
Audit des informations financières annuelles historiques
5.6 / 5.7
18.3.2
Autres informations auditées par les contrôleurs légaux
5.8 / 7.2
18.3.3
Informations financières non tirées des états financiers audités
-
18.4
Informations financières pro forma
18.5
Politique en matière de dividendes
5.1
18.5.1
Politique en matière de distribution de dividendes et toute restriction
applicable à cet égard
5.1.3
18.5.2
Montant du dividende, par action, éventuellement ajusté pour
permettre les comparaisons, lorsque le nombre d’actions de l’émetteur
a changé
5.1.3
18.6
Procédures judiciaires et d’arbitrage (douze derniers mois)
5.3 (note 34)
18.7
Changement significatif de la situation financière (depuis la clôture du
dernier exercice)
1.6.2
1
7 - Tables de concordance
Document d’enregistrement universel 2022
496
Informations
Numéros (
1
)
19
INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
19.1
Capital social
3.8
19.1.1
Capital souscrit et capital autorisé
3.8.1 / 3.8.4
19.1.2
Actions non représentatives au capital
-
19.1.3
Actions détenues par l’émetteur ou par ses filiales
3.8.2
19.1.4
Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de
souscription
3.8.3
19.1.5
Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation
attachée au capital autorisé, mais non émis, ou à toute augmentation
du capital
-
19.1.6
Capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option
3.8.7
19.1.7
Historique du capital social
3.8.1
19.2
Actes constitutifs et statuts
3.10.1
19.2.1
Objet social de l’émetteur
3.10.1
19.2.2
Droits, privilèges et restrictions attachées à chaque catégorie d’actions
existantes
2.10.1
19.2.3
Dispositions statutaires, charte ou règlement de l’émetteur pouvant
retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle
3.10.1 / 3.10.2
20
CONTRATS IMPORTANTS
1.5
20.1
Contrats importants conclus (autres que les contrats conclus dans le
cadre normal des activités) au cours des deux dernières années
1.5
21
DOCUMENTS DISPONIBLES
6.5
1
7 - Tables de concordance
1
2
3
4
5
6
7
Document d’enregistrement universel 2022
497
7.4
TABLE DE CONCORDANCE AVEC LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE
EXTRA-FINANCIÈRE
Éléments de la Déclaration de performance extra-financière
(article L. 225-102-1 du Code de commerce)
Chapitre du Document
d’enregistrement universel
Modèle d’affaires
1.4 & 2.1
Analyse des principaux risques financiers
2.3
Conséquences sociales
2.3.1
Conséquences environnementales
2.3.2
Respect des droits de l’homme
2.3.4.3 & 2.3.4.4
Lutte contre la corruption et l’évasion fiscale
2.3.4.5 & 2.3.4.6
Conséquences sur le changement climatique de l'activité de la
Société et de l'usage des biens et services qu'elle produit
2.3.3.1
Engagements sociétaux en faveur du développement durable
2.3.2.1 & 2.3.2.2
Engagements sociétaux en faveur de l'économie circulaire
2.3.3.2
Engagements sociétaux en faveur de la lutte contre le gaspillage
alimentaire
2.3.3.2
Accords collectifs conclus dans l'entreprise et leurs impacts sur la
performance économique de l'entreprise ainsi que les conditions de
travail des salariés
2.4.1 & 2.3.4.4
Actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les
diversités et mesures prises en faveur des personnes handicapées
2.3.1.2
Autres informations obligatoires (loi agriculture et alimentation)
Chapitre du Document
d’enregistrement universel
Lutte contre la précarité alimentaire, respect du bien-être animal,
alimentation responsable, équitable et durable
2.3.4.1
Document d’enregistrement universel 2022
498
Crédits photographiques :
Aurélia Blanc ; Thérèse Bonté ; Capa Picture / Europe 1 ; Christophe Bielsa ; Contraluz ; Disney / Winnie
the Pooh ; Droits Réservés ; Editions Marabout ; Editions Stock ; Sean Freeman ; Gigamic ; Karina Granda ;
Michel Grasso ; Grasset ; Jacques Grison / Lagardère ; Hachette Children’s Group ; Hachette Book Group
; Hachette Livre ; Headline ; HWH ; Lagardère News ; Lagardère Publishing ; Lagardère Travel Retail ;
Jérôme Léglise ; Sophie Lépine ; Lilithsaur ; Karyn Lyons ; olo.éditions et Georges Taboureau (Sandy-Hook)
; Murphy Rae ; Jordi Emanuele Scorcelletti ; Smilzz ; Solano
Document d’enregistrement universel 2022
499