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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT
UNIVERSEL 2026
Exercice clos le 31 mars 2026
Le document d'enregistrement universel a été déposé le 8 juillet 2026, auprès de l'AM F, e n sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement
(UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le document d'enregistrement universel peut être utilisé
aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété
par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble
alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.
Des exemplaires du présent document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais, auprès de Avenir T e lecom S.A., 208, boulevard
de Plombières, Les Rizeries, 13581 Marseille Cedex 20, ainsi que sur le site Internet de la Société : http://corporate.avenir-telecom.com et sur
le site Internet de l'Autorité des marchés financiers : www.amf-france.org.
Sommaire
1. Personne responsable du document d'enregistrement universel
6
1.1
Responsable du document d'enregistrement universel
6
1.1
Attestation du responsable du document d'enregistrement universel
6
2. Contrôleurs legaux des comptes
7
2.1
Commissaires aux comptes
7
2.2
Commissaires aux comptes ayant démissionné, ayant été écartés ou n'ayant pas été
renouvelés sur les 3 derniers exercices
7
3. Facteurs de risque
8
3.1
Risques relatifs à l'activité de la Société et à sa stratégie
8
3.1.1 Risques stratégiques
9
3.1.2 Risques opérationnels
11
3.1.3 Risques financiers
14
3.1.4 Risques juridiques et sociaux
15
3.2
Assurances et couverture des risques
20
3.2.1 Couverture des risques dommages
20
3.2.2 Couverture des risques de responsabilité
20
3.2.3 Autres programmes d'assurance
20
4. Informations concernant l'émetteur
21
4.1
Dénomination sociale
21
4.2
Registre du commerce et des sociétés
21
4.3
Date de constitution et durée de la Société
21
4.4
Siège social et forme juridique
21
5. Aperçu des activités
22
5.1
Historique et principales activités
22
5.1.1 Historique
22
5.1.2 Principales activités et offres du Groupe
22
5.2
Marchés et concurrence
23
5.2.1 Description et évolution des marchés
23
5.2.2 Environnement concurrentiel
24
5.2.3 Responsabilité environnementale et sociétale
26
5.3
Événements importants dans le développement de l'émetteur
28
5.4
Stratégie et objectifs
29
5.5
Dépendance de la Société à l'égard de certains facteurs
29
5.6
Déclarations sur les positions concurrentielles
29
5.7
Investissements
30
5.7.1 Investissements réalisés
30
5.7.2 Désinvestissement en cours à la date du présent document
30
6. Structure organisationnelle
31
6.1
Description du Groupe
31
6.2
Liste des filiales
31
7. Examen de la situation financière et du résultat
32
7.1
Situation financière
32
7.1.1 Présentation générale
32
7.1.2 Prévisions de développement futur et activité en matière de recherche et développement
38
7.2
Résultats d'exploitation consolidés
39
7.2.1 Analyse du chiffre d'affaires par activité
39
2
7.2.2 Compte de résultat consolidé
40
8. Trésorerie et capitaux
42
8.1
Bilan consolidé
42
8.1.1 Actif
42
8.1.2 Passif
43
8.2
Flux de trésorerie consolidés
46
8.3
Politique de financement
47
8.3.1 Affacturage
47
8.3.2 Endettement des filiales étrangères
47
8.3.3 Financement par OCABSA
47
8.4
Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux
48
8.5
Informations concernant les sources de financement attendues
49
9. Environnement règlementaire
51
9.1
Cadre réglementaire général
51
9.2
Déchets d'Équipements Électriques et Électroniques (DEEE)
51
9.3
Restriction de substances dangereuses – Directive RoHS
52
9.4
Règlement REACH
52
9.5
Règlement européen relatif aux batteries
52
9.6
Importation, exportation et responsabilité réglementaire
53
9.7
Dispositifs internes de conformité
53
10. Informations sur les tendances
54
10.1
Principales tendances ayant affecté l'activité de la Société
54
10.2
Tendances et événements susceptibles d'affecter l'activité de la Société
54
10.2.1
Faits récents
54
10.2.2
Perspectives
54
11. Prévisions ou estimations de bénéfices
55
12. Organes d'administration, de direction et de surveillance et Direction Générale
56
12.1
Composition des organes d'administration, de direction et de surveillance
56
12.1.1
Mandats exercés au sein d'Avenir Telecom S.A.
56
12.1.2
Autres mandats exercés au sein du Groupe et en dehors des sociétés du Groupe
58
12.2
Conflits d'intérêts potentiels au sein des organes d'administration, de direction et de
surveillance
58
12.2.1
Déclaration générale concernant les dirigeants
58
12.2.2
Actifs appartenant aux dirigeants
58
12.2.3
Conflits d'intérêt potentiels
59
12.2.4
Opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire
et financier sur les titres de la Société
59
13. Rémunérations et avantages des mandataires sociaux dirigeants
60
13.1
Principes et règles de détermination des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux
60
13.1.1
Rémunérations versées (ex post pour l'exercice 2025-2026)
60
13.1.2
Politique de rémunération (ex ante pour l'exercice 2026-2027)
61
13.2
Principes et règles de détermination de la rémunération, options de souscription d'actions et
attribution gratuite d'actions en faveur des dirigeants mandataires sociaux
62
13.2.1
Rémunération du Président du Conseil d'Administration
62
13.2.2
Options de souscription d'actions
62
13.2.3
Attribution gratuite d'actions
62
14. Fonctionnement des organes d'administration et de direction
63
14.1
Fonctionnement des organes d'administration et de direction
63
14.2
Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d'administration 63
3
14.3
Comités institués par le Conseil d'Administration
63
14.4
Conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en France
63
14.5
Autres éléments notables en matière de gouvernement d'entreprise, et de procédures de
contrôle interne et de gestion des risques
63
14.5.1
Rapport sur le gouvernement d'entreprise
64
14.5.2
Contrôle interne et gestion des risques
78
15. Salariés
81
15.1
Effectifs
81
15.2
Participation et stock options
81
15.2.1
Attributions d'options de souscription d'actions
81
15.2.2
Historique des attributions d'options de souscriptions d'actions
81
15.2.3
Attribution d'actions gratuites consenties aux mandataires sociaux et aux dix premiers salariés non
mandataires sociaux sur la période du 1er avril 2024 au 31 mars 2026
81
15.2.4
Intéressement aux résultats de l'entreprise et du Groupe
82
15.2.5
Intéressement aux résultats du Groupe
82
16. Principaux actionnaires
83
16.1
Répartition du capital de la Société et des droits de vote
83
16.2
Droits de vote des principaux actionnaires de la Société
84
16.3
Pactes d'actionnaires
84
16.4
Accords dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle
84
17. Transactions avec des parties liées
86
17.1
Opérations avec des apparentés
86
17.2
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
86
18. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats 88
18.1
Informations financières historiques
88
18.1.1
Etats financiers consolidés au 31 mars 2026
88
18.1.2
États financiers de la société Avenir Telecom au 31 mars 2026
130
18.2
Informations financières intermédiaires et autres
159
18.3
Vérifications des informations historiques annuelles
159
18.3.1
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
159
18.3.2
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
164
18.4
Informations financières pro-forma
169
18.5
Politique de distribution des dividendes
169
18.6
Procédures judiciaires et d'arbitrage
169
18.7
Changement significatif de la situation financière ou commerciale
172
19. Informations supplémentaires
173
19.1 Capital social
173
19.1.1
Capital social
173
19.1.2
Titres non représentatifs du capital
173
19.1.3
Titres autodétenus
173
19.1.4
Valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscription
173
19.1.5
Droit d'acquisition et/ou obligation attaché(e) au capital souscrit mais non libéré
173
19.1.6
Capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option
174
19.1.7
Historique du capital social
174
19.1.8
Marché du titre Avenir Telecom
175
19.2
Acte constitutif et statuts
175
4
20. Contrats importants
180
21. Documents disponibles
181
22. Annexes
182
22.1
Rapport de gestion
182
22.2
Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Ordinaire de la société Avenir
Telecom du 13 août 2026 sur les projets de résolutions
194
22.3
Projets de résolutions à soumettre à l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 août 2026 197
23. Table de concordance avec les informations requises dans le rapport financier annuel 199
24. Table de concordance avec les informations relevant du rapport de gestion 200
Le présent document d'enregistrement universel fait office de rapport financier annuel dont le contenu est défini à l'article L. 451-
1-2 du Code monétaire et financier. La table de concordance avec les informations requises dans le rapport financier annuel
figure en annexe du présent document d'enregistrement universel.
Dans le présent document d'enregistrement universel, les expressions « Avenir Telecom », « Avenir Telecom
S.A. » ou « la Société » désignent la société Avenir Telecom. L'expression le « Groupe » ou le « Groupe Avenir
Telecom » désigne le groupe de sociétés constitué par la Société et l'ensemble de ses fili ales.
En application de l'article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses
par référence dans le présent document d'enregistrement universel :

les comptes consolidés établis en normes IFRS pour l'exercice clos le 31 mars 2025, ainsi que le rapport
des commissaires aux comptes afférent présentés aux pages 99 à 141 et 172 à 176 du Document
d'Enregistrement Universel 2025 déposé auprès de l'AMF le 24 juillet 2025 sous le numéro D.25-0578;

les comptes annuels établis en normes françaises pour l'exercice clos le 31 mars 2025, ainsi que le rapport
des commissaires aux comptes afférent présentés aux pages 141 à 172 et 176 à 180 du Document
d'Enregistrement Universel 2025 déposé auprès de l'AMF le 24 juillet 2025 sous le numéro D.25-0578.
5
1.P ERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT
D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
1.1R ESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
La responsabilité du présent document est assumée par M. Robert Schiano-Lamoriello, Président Directeur
Général.
1.1A TTESTATION
DU
RESPONSABLE
DU
DOCUMENT
D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
« J'atteste que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma
connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels et les comptes consolidés, sont établis conformément au
corps de normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d'actif et de passif,
de la situation financière et des profits ou pertes de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la
consolidation, et que le rapport de gestion dont la table de concordance figure en page 200 présente un tableau
fidèle de l'évolution et des résultats de l'entreprise et de la situation financière de l'émetteur et de l'ensemble des
entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes
auxquels ils sont confrontés. »
À Marseille, le 8 juillet 2026
Robert Schiano-Lamoriello – Président Directeur Général
6
2.C ONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES
2.1C OMMISSAIRES AUX COMPTES
Titulaires
Grant Thorton
Implid Audit
Représenté par Mr Lionel Hatet
Représenté par Mr Guillaume Villard
La Villa d'Este – 15 avenue Robert Schuman – CS
79, cours Vitton 69006 Lyon
11600 – 13235 Marseille Cedex 02
Commissaire aux comptes
Commissaire aux comptes
Membre de la Compagnie des commissaires aux
Membre de la Compagnie régionale des commissaires
comptes de Lyon-Riom
aux comptes de Versailles et du Centre
Date du début du premier mandat : 16 septembre 2025
Date du début du premier mandat : 21 août 2024
Durée du présent mandat : 6 ans
Durée du présent mandat : 6 ans
Date d'expiration du présent mandat : Assemblée
Date d'expiration du présent mandat : Assemblée
Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes
Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes
de l'exercice clos le 31 mars 2031
de l'exercice clos le 31 mars 2030
2.2C OMMISSAIRES AUX COMPTES AYANT DEMISSIONNE, A YANT ETE
ECARTES OU N'A Y A NT PAS ETE RENOUVELES SUR LES 3 DERNIERS
EXERCICES
Le mandat de PricewaterhouseCoopers Audit, commissaire aux comptes de la Société depuis le 2 septembre 1994,
est arrivé à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31
mars 2024. Compte tenu des dispositions du règlement (UE) n° 537/2014 relatives à la rotation obligatoire des
cabinets de commissariat aux comptes des entités d'intérêt public, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit ne
pouvait plus être renouvelé.
Le mandat d'Antoine Olanda, nommé co-commissaire aux comptes le 5 août 2019, est arrivé à échéance à l'issue
de l'Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2025. Il n'a pas pu être
renouvelé, l'unique associé signataire ayant atteint la durée maximale d'exercice autorisée auprès d'une entité
d'intérêt public, sans possibilité de procéder à une rotation interne du signataire.
7
3.F ACTEURS DE RISQUE
Le Groupe Avenir T e lecom a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif
sur son activité, sa situation financière ou ses résultats, et considère qu'il n'y a pas de risques significatifs hormis
ceux présentés ci-après.
3.1R ISQUES
L'ACTIVITE
LA S OCIETE
RELATIFS
A
DE
ET A SA STRATEGIE
Conformément au règlement (UE) n°2017/1129 dit « Prospectus », au règlement délégué (UE) 2019/980 et aux
orientations de l'ESMA relatives aux facteurs de risques, le présent chapitre décrit les risques spécifiques à Avenir
T e lecom qui sont susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les
résultats ou les perspectives du Groupe, et qui sont importants pour la prise d'une décision d'investissement
éclairée.
Les facteurs de risques présentés ci-après sont limités aux risques significatifs propres au Groupe à la date du
présent document. Ils sont classés par grandes catégories homogènes et, au sein de chaque catégorie, présentés
par ordre d'importance décroissante, en tenant compte de la probabilité de survenance et de l'ampleur potentielle
de leur impact négatif. Pour chacun d'eux, sont décrits le risque brut, les mesures de gestion mises en œuvre par
le Groupe, ainsi que l'évaluation du risque net résiduel.
Les facteurs de risques que la Société considère comme les plus importants sont signalés par un astérisque (*).
Pour chacun des risques exposés ci-dessous, la Société a procédé comme suit :

présentation du risque brut, tel qu'il existe dans le cadre de l'activité de la Société ;

présentation des mesures mises en œuvre par la Société aux fins de gestion dudit risque
L'application de ces mesures au risque brut permet à la Société d'analyser un risque net. La Société a évalué le
degré de criticité du risque net, lequel repose sur l'analyse conjointe de deux critères : (i) la probabilité de voir se
réaliser le risque et (ii) l'ampleur estimée de son impact négatif.
Le degré de criticité de chaque risque est exposé ci-après, selon l'échelle qualitative suivante :

faible ;

moyen ;

élevé.
Degré de criticité du
Nature du risque
risque net
Risques stratégiques
- Risque lié à la licence de marque Energizer®*
Elevé
- Risque de dépendance à l'égard de sous-traitants pour la fabrication
d'accessoires et mobiles développés par le Groupe*
Elevé
- Risque de concurrence*
Elevé
- Risque de dépendance à la Chine*
Elevé
- Risque économique lié à la guerre en Ukraine
Moyen
Risques opérationnels
- Risque d'obsolescence des stocks*
Elevé
- Risque de concentration clients*
Elevé
- Risque de crédit
Faible
- Risque lié à la fin du business model basé sur la dépendance à l'opérateur et
développement d'une activité de distribution basée sur la relation non
contractuelle avec un constructeur en Roumanie
Faible
Risques financiers
- Risque de dilution*
Elevé
- Risque de liquidité*
Elevé
- Risque de change
Faible
- Risque sur le capital
Faible
Risques juridiques et sociaux
- Risques liés à des litiges juridiques*
Elevé
- Risque de procédures judiciaires ou d'arbitrage
Faible
- Risques liés à des litiges sociaux
Faible
Les facteurs de risque que la Société considère, à la date du document d'enregistrement universel, comme les plus
importants sont identifiés par un astérisque (*) en raison de leur probabilité d'occurrence et/ou de l'ampleur de leurs
impacts potentiels.
8
3.1.1Risques stratégiques
3.1.1.1Risque lié à la licence de marque Energizer®*
La stratégie, les perspectives de développement et une part significative des actifs opérationnels d'Avenir T e lecom
reposent sur l'exploitation de la marque Energizer® dans le cadre d'une licence mondiale exclusive. Cette licence
constitue un actif stratégique central pour le Groupe, non seulement en raison de la notoriété internationale de la
marque, mais également au regard de l'orientation stratégique définie par le conseil d'administration, qui positionne
les produits sous licence Energizer® comme le principal levier de développement à moyen et long terme.
Si certaines activités de distribution de produits de marques tierces peuvent représenter ponctuellement une part
significative du chiffre d'affaires consolidé sur certains exercices, notamment en Europe de l'Est, ces activités
reposent sur des relations commerciales non contractuelles, sans engagement de durée ni exclusivité, et ne
présentent pas de caractère pérenne. Elles ne constituent pas le socle stratégique du Groupe et peuvent, par
nature, évoluer rapidement.
À l'inverse, les produits développés et commercialisés sous licence Energizer® s'inscrivent dans une logique de
long terme. Ils représentent une part prépondérante des stocks du Groupe et constituent le cœur de sa stratégie
industrielle, commerciale et marketing. L'élargissement progressif des gammes Energizer® à de nouvelles
catégories de produits (notamment informatique grand public et outillage électroportatif et équipements pour la
maison et le jardin) renforce encore le caractère structurant de cette licence pour l'avenir du Groupe.
Dans ce contexte, la résiliation, la non-reconduction ou la modification défavorable des conditions de la licence
Energizer® serait susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la structure des stocks, la situation
financière, les résultats et les perspectives du Groupe. La significativité de ce risque ne saurait être appréciée à la
seule aune de la répartition actuelle du chiffre d'affaires, mais doit être analysée au regard de la stratégie définie
par les organes de gouvernance, de la composition des actifs opérationnels et des perspectives de développement
du Groupe (cf. sections 5.1.2 « Activités et offre du Groupe » qui présente une répartition du chiffre d'affaires par
famille de produits et 5.2 « Principaux marchés et concurrence »).
Afin de gérer ce risque, Avenir T e lecom entretient une relation contractuelle de long terme avec Energizer Holdings,
fondée sur le respect d'exigences strictes en matière de qualité, de conformité réglementaire et de performance
commerciale. Le Groupe a obtenu le renouvellement et l'extension de la licence jusqu'au 31 décembre 2030, ainsi
que son élargissement à de nouvelles catégories de produits. Par ailleurs, Avenir T e lecom poursuit une politique
de diversification maîtrisée de ses activités et de ses marques, sans que celle-ci ne remette en cause le rôle central
de la marque Energizer® dans sa stratégie.
Malgré ces mesures de gestion, compte tenu du caractère structurant de la licence Energizer® pour la stratégie,
les actifs et les perspectives du Groupe, la Société considère que le niveau de criticité du risque net demeure élevé.
3.1.1.2Risque de dépendance à l'égard de sous-traitants pour la
fabrication des produits distribués par le Groupe*
Avenir Telecom opère selon un modèle de fabricant–distributeur intégré reposant sur la sous-traitance de la
fabrication et de l'assemblage de ses produits auprès de partenaires industriels tiers, situés en Asie. Cette
organisation expose le Groupe à un risque de dépendance vis-à-vis d'un nombre limité de sous-traitants
stratégiques.
Cette dépendance expose le Groupe à des risques de défaillance de fournisseurs, de non-conformité des produits,
de rupture d'approvisionnement, de hausse des coûts ou de non-respect des standards de qualité et des exigences
réglementaires.
Ce risque s'inscrit dans un contexte sectoriel caractérisé par une forte concentration géographique des capacités
de production, principalement en Chine, tel que décrit au chapitre 5, ce qui en renforce la portée.
Le Groupe a mis en place des procédures strictes de sélection, d'audit et de suivi de ses partenaires industriels,
incluant des audits techniques et sociaux, des contrôles qualité réalisés par une équipe dédiée basée à Shenzhen
(cette équipe n'étant pas in tégrée aux effectifs du Groupe), ainsi que des processus de validation spécifiques liés
à l'exploitation de la licence Energizer®. Le non-respect par un sous-traitant des standards sociaux ou
réglementaires pourrait exposer le Groupe à un risque réputation nel susceptible d'affecter ses relations
commerciales.
Toutefois, ces dispositifs ne permettent pas d'éliminer totalement le risque, notamment en cas de tensions
structurelles sur les marchés des composants ou de perturbations géopolitiques.
Compte tenu de la concentration des partenaires industriels et de la sensibilité de l'activité aux conditions de
fabrication, la Société considère que le niveau de criticité du risque net demeure élevé.
9
3.1.1.3Risque de concurrence*
Avenir Telecom évolue sur des marchés de l'électronique grand public caractérisés par une concurrence
internationale intense, impliquant des acteurs disposant de capacités industrielles, financières et marketing
significatives. Cette concurrence s'exerce t ant sur les segments de la téléphonie mobile et des accessoires
électroniques que sur les marchés du matériel de l'informatique grand public, de l'énergie nomade et de l'outillage
et équipements pour la maison et le jardin.
La pression concurrentielle porte principalement sur les prix, la rapidité de mise sur le marché, l'innovation
technologique et l'accès aux canaux de distribution, en particulier les plateformes de commerce en ligne. Elle est
susceptible d'entraîner une ér osion des marges, une perte de parts de marché ou une augmentation des coûts
commerciaux et promotionnels.
Le Groupe s'efforce de répondre à ce risque par un positionnement axé sur le rapport qualité-prix, la fiabilité et la
durabilité des produits, la notoriété des marques exploitées et la diversification progressive de son portefeuille de
produits et de marchés. Néanmoins, au regard de la structure des marchés adressés et de la taille relative du
Groupe, la Société considère que le niveau de criticité du risque net demeure élevé.
3.1.1.4Risque de dépendance à la Chine*
Avenir Telecom fait fabriquer l'ensemble de ses produits en Chine, pays qui concentre une part prépondérante des
capacités industrielles mondiales dans le secteur de l'électronique grand public, tant pour la production des
composants que pour l'assemblage final des produits. Cette concentration géographique expose le Groupe à un
risque de dépendance structurelle à l'égard de l'environnement politique, économique, réglementaire et commercial
chinois.
Une évolution défavorable du contexte en Chine, ou des relations entre la Chine et d'autres zones géographiques,
pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière et la rentabilité du Groupe. Ce
risque recouvre notamment les conséquences potentielles de tensions géopolitiques accrues, de mesures
protectionnistes, de l'instauration de droits de douane spécifiques, de restrictions à l'importation de produits
fabriqués en Chine ou de contraintes réglementaires renforcées affectant les flux commerciaux internationaux.
À cet égard, le durcissement des relations commerciales entre certaines grandes zones économiques, observé
depuis 2025, ainsi que les tensions géopolitiques internationales ayant un impact sur les coûts logistiques,
contribuent à accroître la volatilité du commerce mondial. Ces évolutions sont susceptibles d'affecter la compétitivité
des produits du Groupe, leurs conditions d'accès à certains marchés et le niveau de ses marges.
Ce risque est d'autant plus structurant que les composants utilisés dans les produits du Groupe proviennent de
Chine, limitant à ce stade les possibilités de diversification géographique rapide de la chaîne d'approvisionnement.
Afin de gérer ce risque, Avenir Telecom s'attache à développer ses activités commerciales sur un nombre diversifié
de marchés géographiques, afin de limiter l'exposition du Groupe à une zone donnée. Le Groupe a également
étudié la possibilité de recourir à des sites d'assemblage situés en dehors de la Chine. Toutefois, ces analyses ont
confirmé que la majorité des composants utilisés dans ses produits demeure actuellement produite en Chine, de
sorte qu'un simple déplacement des opérations d'assemblage ne pe rmettrait pas, à ce stade, de réduire
significativement ce risque.
Afin de gérer ce risque, Avenir Telecom s'attache à diversifier ses marchés de distribution et a étudié des
alternatives industrielles hors de Chine. Toutefois, ces analyses ont confirmé que le déplacement des seules
opérations d'assemblage ne permettrait pas, à ce stade, de réduire significativement la dépendance du Groupe à
cet écosystème industriel.
Compte tenu de la concentration des capacités industrielles du secteur en Chine, de l'absence d'alternatives
immédiatement opérationnelles et du contexte géopolitique et logistique récent, la Société considère que le degré
de criticité du risque net est élevé.
3.1.1.5Risque économique lié à la guerre en Ukraine
Le conflit armé en Ukraine, débuté en 2022, a entraîné des perturbations durables de l'environnement économique
et géopolitique international, en particulier en Europe. Bien que le Groupe n'exerce pas d'activité, ne détienne pas
d'actifs et ne dispose pas de clients en Ukraine ou en Russie, ce conflit est susceptible d'avoir des effets indirects
sur son activité, sa situation financière et ses résultats.
10
Ces effets indirects résultent notamment de l'impact du conflit sur la croissance économique européenne, sur le
niveau de l'inflation, sur les coûts de l'énergie et du transport, ainsi que sur la confiance des consommateurs.
L'augmentation des prix de cert aines matières premières, les tensions persistantes sur les chaînes logistiques
internationales et la volatilité accrue des marchés peuvent affecter la demande pour les produits du Groupe, en
particulier dans un contexte de forte sensibilité au facteur pri x sur les segments d'entrée et de milieu de gamme.
Par ailleurs, l'évolution du conflit et ses implications géopolitiques plus larges, notamment en lien avec les relations
entre grandes puissances économiques, sont susceptibles de contribuer à une instabilité accrue des équilibres
macroéconomiques mondiaux. Cette instabilité pourrait renforcer certains risques pesant sur les chaînes
d'approvisionnement internationales et sur les conditions d'accès à certains marchés.
Afin de gérer ce risque, Avenir Telecom a pris la décision de ne pas engager d'investissements ni de dépenses
commerciales dans les zones directement concernées par le conflit et n'envisage aucune implantation ni acquisition
d'actifs en Ukraine ou en Russi e tant que la situation demeurera instable. Le Groupe assure par ailleurs un suivi
attentif de l'évolution du contexte macroéconomique et géopolitique afin d'adapter, le cas échéant, ses politiques
commerciales, financières et opérationnelles.
Compte tenu du caractère indirect de l'exposition du Groupe à ce conflit, mais également de l'incertitude persistante
quant à sa durée et à ses effets macroéconomiques à moyen terme, la Société considère que le niveau de criticité
du risque net demeure moyen.
3.1.2Risques opérationnels
3.1.2.13.1.2.1 Risque d'obsolescence des stocks*
L'activité d'Avenir Telecom implique la constitution de stocks significatifs de produits électroniques grand public,
destinés à être commercialisés sur des marchés caractérisés par des cycles de vie courts, une évolution rapide
des standards technologiques et une pression concurrentielle élevée, notamment sur les segments d'entrée et de
milieu de gamme. Ces caractéristiques exposent le Groupe à un risque accru d'obsolescence et de dépréciation
de ses stocks.
Une baisse de la demande, un ralentissement des marchés, une évolution défavorable des conditions
économiques, l'apparition de nouveaux standards technologiques ou de nouvelles offres concurrentes, ainsi qu'un
décalage entre les volumes produits et les volumes effectivement commercialisés, peuvent conduire à une perte
de valeur des stocks. Ce risque est particulièrement sensible pour les produits technologiques, dont la valeur peut
se dégrader rapidement en cas de modification des attentes des consommateurs ou des distributeurs.
Par ailleurs, la stratégie du Groupe, qui repose sur le développement et la commercialisation de gammes de
produits sous licence, notamment sous la marque Energizer®, implique la détention de stocks structurants en
amont de la commercialisation. La concent ration d'une part significative des stocks sur certaines catégories de
produits peut accroître l'exposition d'Avenir Telecom à ce risque, en cas de ralentissement de la demande ou
d'évolution défavorable des marchés concernés.
Afin de gérer ce risque, Avenir Telecom met en œuvre des procédures de suivi et de pilotage des stocks, fondées
notamment sur l'analyse de leur rotation, de leur ancienneté, de leur valeur de marché et des perspectives de
vente. Le Groupe applique par ailleurs des politiques de provisionnement et de dépréciation conformes aux normes
comptables applicables, afin de refléter, dans les états financiers, la valeur recouvrable estimée des stocks à
chaque clôture.
Malgré ces dispositifs de gestion et de contrôle, le niveau des stocks, leur nature technologique et leur sensibilité
aux évolutions rapides des marchés exposent Avenir Telecom à un risque de dépréciation significatif susceptible
d'avoir un effet défavorab le sur sa situation financière et ses résultats. En conséquence, la Société considère que
le niveau de criticité du risque net demeure élevé.
11
3.1.2.2Risque clients : Concentration client*
% du chiffre d'affaires total
Clients
Zone
en milliers d'euros au 31
mars 2026 (1)
Client N°1
Europe Moyen Orient Afrique
11%
Client N°2
Europe Moyen Orient Afrique
10%
Client N°3
Europe Moyen Orient Afrique
8%
Client N°4
Europe Moyen Orient Afrique
8%
Client N°5
Europe Moyen Orient Afrique
4%
Client N°6
Europe Moyen Orient Afrique
3%
Client N°7
Europe Moyen Orient Afrique
3%
Client N°8
Europe Moyen Orient Afrique
3%
Client N°9
Asie Océanie
3%
Client N°10
Europe Moyen Orient Afrique
3%
Poids des 10 clients les plus importants
56%
dans le chiffre d'affaires
(1) À ce jour, le paramétrage du système d'information financier du Groupe ne permet pas d'identifier, à partir des données
comptables consolidées, le poids de chaque client dans le chiffre d'affaires du Groupe. Les informations disponibles par clients
sont limitées à des indicateurs commerciaux et constituent des données de gestion non rapprochables des comptes consolidés.
L'activité d'Avenir Telecom repose sur un nombre limité de clients distributeurs, principalement des enseignes de
distribution spécialisées ou généralistes opérant à l'échelle nationale ou régionale. À la date du présent document,
les dix principaux clients du Groupe représentent environ 56 % du chiffre d'affaires consolidé, traduisant une
concentration toujours élevée de la clientèle mais en baisse par rapport aux années précédentes autour de 80%.
Cette concentration résulte en partie d'un choix stratégique du Groupe, qui privilégie, dans chaque pays ou zone
géographique, la conclusion de partenariats avec un nombre restreint de distributeurs disposant d'une couverture
commerciale significative. Dans ce cadre, la Société ne concluai t généralement des accords de distribution qu'avec
un ou deux clients par pays, voire par zone géographique plus étendue, ce qui conduisait structurellement à un
niveau de concentration client plus élevé, mais l'extension des gammes de produits participe désormais à
l'élargissement du nombre de partenaires par pays.
La perte d'un client significatif, la réduction de ses volumes d'achats ou une dégradation de la relation commerciale
avec celui-ci pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le chiffre d'affaires, la rentabilité et la trésorerie du
Groupe. Ce risque est renforcé par le fait que certains distributeurs du Groupe peuvent eux-mêmes être exposés
à des risques de concentration ou de dépendance vis-à-vis de leurs propres partenaires commerciaux. Ainsi, un
client important du Groupe qui perdrait un contrat de distribution majeur ou verrait sa situation économique se
dégrader pourrait être amené à réduire ses commandes de produits, notamment de produits sous licence
Energizer®, auprès de la Société.
Afin de gérer ce risque, Avenir Telecom déploie des ressources commerciales dans plusieurs zones géographiques
afin de signer de nouveaux contrats de distribution dans de nouveaux pays et d'élargir progressivement sa base
de clients. Avenir Telecom pratique également, de manière ciblée, des mécanismes de co-investissement financier
lors du lancement de la marque sur de nouvelles zones, reposant notamment sur le partage de certains frais de
communication avec les distributeurs, sur présentation de justificat ifs, afin de renforcer l'engagement réciproque
des partenaires commerciaux. Par ailleurs, la diversification progressive de la gamme de produits contribue à limiter
la dépendance à un nombre restreint de références ou de segments.
Toutefois, compte tenu du niveau structurellement élevé de concentration de la clientèle, du positionnement
stratégique du Groupe reposant sur des partenariats de distribution sélectifs, et de la dépendance indirecte du
Groupe à la situation économique et commerciale de ses principaux clients, la Société considère que le niveau de
criticité du risque net demeure élevé.
3.1.2.3Risque de crédit
Le risque de crédit provient :

de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des dépôts auprès des banques et des institutions
financières si elles faisaient faillite,

des expositions de crédit clients, notamment les créances non réglées et les transactions engagées, si les
clients se trouvaient dans l'incapacité de payer à l'issue du délai de paiement accordé.
Pour la trésorerie et les équivalents de trésorerie et les transactions se dénouant en trésorerie comme les comptes
de dépôts, le Groupe contracte uniquement avec des institutions financières de grande qualité.
12
Par son activité, le Groupe est exposé au risque de crédit clients. La Société fait appel aux services de la COFACE
pour couvrir les risques de défaillance et/ou l'insolvabilité de ses clients, des paiements d'avance ou des garanties
financières sont obtenues pour toute vente qui ne serait pas couverte par la COFACE. Dans la pratique, pour tout
nouveau client, une demande d'encours est effectuée et une enquête peut être demandée en cas d'exclusivité
accordée à un client sur un territoire donné. Pour les clients en dehors de cette garantie, les marchandises sont
payées avant expédition ; pour les clients disposant de cette garantie, les marchandises sont livrées à hauteur de
l'encours accordé. En cas de dépassement d'encours les marchandises ne sont livrées q ue contre un paiement
d'avance, la mise en place d'un crédit documentaire confirmé ou avec une garantie bancaire à première demande.
En outre, l'antériorité des créances fait l'objet d'un suivi régulier.
La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est faible compte tenu de l'efficacité des mesures strictes
mises en œuvre pour gérer ce risque. En effet, aucune perte sur créance irrécouvrable significative n'a été
enregistrée depuis plus de 5 ans liée à des ventes de cette même période
3.1.2.4Risque lié au développement d'une activité de distribution
basée sur la relation non contractuelle avec un constructeur en
Roumanie
Avenir Telecom Roumanie, filiale détenue à 100 % par la Société, exerce une activité de distribution en Roumanie
portant notamment sur des accessoires du constructeur Samsung, des accessoires de marques tierces
commercialisées auprès de grandes enseignes locales et de distributeurs spécialisés, ainsi que sur des produits
développés par le Groupe. La filiale exploite également un point de vente et un stand dédiés à la commercialisation
de produits Samsung, activité exercée dans le cadre d'une relation commer ciale de long terme avec ce
constructeur.
En dehors de ce point de vente et du stand dédié, la distribution d'accessoires Samsung n'est pas encadrée par
un contrat formalisé et repose sur une relation commerciale susceptible d'être interrompue à tout moment à la seule
initiative du constructeur. Cette absence de cadre contractuel expose la filiale à un risque de cessation brutale de
cette activité, sans préavis ni indemnisation.
Au 31 mars 2026, les ventes de produits Samsung réalisées hors magasin et stand ont représenté 18 % du chiffre
d'affaires du Groupe. Cette activité a pu par ailleurs entraîner ponctuellement une augmentation du besoin en fonds
de roulement moyen d'environ 0,7 million d'euros au cours de l'exercice selon les volumes de marchandises
achetées.
Une interruption soudaine de la relation commerciale avec Samsung peut entraîner une baisse significative du
chiffre d'affaires de la filiale, une dégradation de sa rentabilité, avec un impact potentiel sur sa trésorerie. Ce risque
doit toutefois être appr écié au regard du périmètre limité de cette activité à l'échelle du Groupe et de son caractère
non structurant pour la stratégie globale d'Avenir Telecom, laquelle repose prioritairement sur le développement
des produits sous licence Energizer®.
Afin de gérer ce risque, la Société a mis en place un suivi de la rentabilité à chaque proposition d'achats de produits
Samsung de Avenir Telecom Roumanie, permettant d'en vérifier la contribution économique et d'ajuster, le cas
échéant, les conditions com merciales et les prix de revente. Le Groupe s'appuie également sur son retour
d'expérience acquis dans d'autres pays où il a exercé, par le passé, des activités de distribution reposant sur des
relations non contractuelles avec des constructeurs, ce qui a conduit à une approche limitant le développement de
cette activité.
Par ailleurs, la Société n'a plus d'engagement de soutien financier automatique à l'égard de sa filiale roumaine.
Avenir Telecom Roumanie a mis en place une organisation opérationnelle allégée, incluant une réduction de la
surface de son siège social et de son entrepôt, afin de poursuivre son activité de distribution tout en limitant ses
coûts fixes et son exposition financière.
Compte tenu du caractère non pérenne de cette relation commerciale, mais également de la faible contribution de
cette activité à la trésorerie consolidée du Groupe, de l'absence d'engagement de soutien financier de la Société
et des mesures de gestion mises en œuvre, la Société considère que le niveau de criticité du risque net demeure
faible.
13
3.1.3Risques financiers
3.1.3.1Risque de liquidité*
Le risque de liquidité correspond au risque pour une société de ne pas disposer des ressources financières
suffisantes pour faire face à ses obligations à leur échéance. Avenir Telecom est exposé à ce risque en raison de
plusieurs facteurs structurels, tenant notamment à son niveau de rentabilité, à la structure de son passif et à ses
modalités de financement.
La Société est en particulier exposée à ce risque du fait (i) de l'absence de profitabilité récurrente à la date du
présent document, (ii) de l'existence d'échéances de remboursement issues du Plan de Continuation, et (iii) de son
incapacité à accéder à des financements bancaires classiques, tels que des lignes de crédit, des découverts ou
des emprunts bancaires destinés au financement de l'exploitation.
Dans ce contexte, la gestion de la liquidité constitue un enjeu central pour la Société. Avenir Telecom veille à
s'assurer, dans la mesure du possible, qu'elle dispose de ressources de trésorerie suffisantes pour honorer ses
engagements financiers à leur échéance, tant dans des conditions de marché normales que dans un environnement
économique dégradé. Compte tenu du contexte macroéconomique et financier, la question de la continuité
d'exploitation demeure un sujet de vigilance, et la Société suit prioritai rement un horizon de douze mois,
conformément aux pratiques usuelles.
Afin de gérer ce risque, Avenir Telecom a mis en place un dispositif de pilotage renforcé de la liquidité, reposant
notamment sur :

un suivi hebdomadaire précis de l'évolution de la trésorerie ;

un suivi des encaissements clients lorsque des délais de paiement sont accordés ;

un suivi des délais de règlement fournisseurs obtenus et à négocier.
La Société dispose par ailleurs de modèles de prévision de trésorerie régulièrement calibrés et mis à jour, incluant
notamment un modèle à trois mois et un modèle à douze mois. Les projections à court terme sont revues
mensuellement, tandis que les project ions à douze mois font l'objet de mises à jour périodiques, au moins
semestrielles, et sont présentées aux Commissaires aux comptes.
Au 31 mars 2026, la liquidité de la Société s'élève à 8,6 millions d'euros, hors dettes financières liées aux droits
d'usage. Sur la base des hypothèses retenues pour l'établissement des prévisions de trésorerie à douze mois,
incluant notamment (i) les ventes réalisées depuis la clôture de l'exercice au 31 mars 2026 jusqu'à la date du
présent document et (ii) la croissance du chiffre d'affaires attendue, le Groupe estime disposer d'une liquidité
suffisante pour couvrir ses besoins estimés sur les douze prochains mois.
Toutefois, un retard significatif dans la fabrication ou l'acheminement des produits, ou la cessation de nouveaux
accords de distribution récemment signés, pourrait affecter la liquidité de la Société. Dans un tel scénario, bien que
la continuité d'exploitation ne soit pas remise en cause sur l'horizon des douze prochains mois, la situation de
trésorerie pourrait se tendre et nécessiter des ajustements opérationnels.
L'étalement du passif judiciaire, combiné au niveau de trésorerie constaté à la clôture, permet à Avenir Telecom
d'assurer la gestion opérationnelle de son activité sur son périmètre actuel. Néanmoins, compte tenu de la
dépendance de la Société à sa trésor erie disponible, de l'absence d'accès aux financements bancaires traditionnels
et de la sensibilité de la liquidité aux aléas opérationnels et commerciaux, la Société considère que le niveau de
criticité du risque net est élevé.
3.1.3.2Risque de dilution*
La Société a eu recours par le passé à des instruments financiers dilutifs, notamment dans le cadre du financement
de son activité et de l'accompagnement de sa restructuration financière. Bien que certains de ces dispositifs soient
arrivés à échéance et que certains investisseurs aient quitté le capital de la Société, des instruments dilutifs
demeurent en circulation à la date du présent Document d'Enregistrement Universel.
L'exercice de ces instruments est susceptible d'entraîner une dilution significative de la participation des
actionnaires existants, tant sur le plan économique que sur le plan des droits de vote. À la date du présent
document, il subsiste 14 813 054 bons de souscription d'actions (BSA) créés et non encore exercés, représentant
un maximum de 14 813 054 actions nouvelles en cas d'exercice intégral. À titre illustratif, un actionnaire détenant
1 % du capital au 31 mars 2026 verrait sa participation ramenée à environ 0,8 % du capital après l'exercice total
de ces BSA.
Cette dilution potentielle est susceptible d'affecter non seulement la valeur relative de la participation des
actionnaires existants, mais également les équilibres de gouvernance de la Société. À cet égard, le niveau de
dilution observé par le passé a notamment contribué à un défaut de quorum en première convocation lors de la
dernière Assemblée Générale Ordinaire, ayant conduit la Société à procéder à une seconde convocation, illustrant
l'impact potentiel de la dilution sur la participation des actionnair es aux décisions collectives.
14
Les informations détaillées relatives à la structure du capital, aux instruments financiers en circulation et à leur effet
dilutif potentiel figurent dans les sections du présent Document d'Enregistrement Universel consacrées au capital
social et à l'actio nnariat.
Compte tenu du nombre encore significatif d'instruments exerçables, de l'ampleur de la dilution potentielle qu'ils
représentent, ainsi que de leurs conséquences possibles sur la structure de l'actionnariat et la gouvernance de la
Société, Avenir Telecom considère que le niveau de criticité du risque net demeure élevé.
3.1.3.3Risque de change
Ce risque est décrit en note 3 des comptes consolidés.
La société estime que le degré de criticité de ce risque est faible.
3.1.3.4Risque sur le capital
Dans le cadre de la gestion de son capital, la Société a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation afin
de servir un rendement aux actionnaires, de procurer des avantages aux autres partenaires et de maintenir une
structure optimale afin de réduire le coût du capital (cf note 1 des comptes consolidés). Compte tenu de ses résultats
déficitaires depuis plusieurs années et de l'impossibilité de financer son activité par un recours à la dette, la Société
n'est pas auto-suffisante pour procéder à des distributions de dividendes à ses actionnaires.
La société estime que le degré de criticité de ce risque est faible.
3.1.4 Risques juridiques et sociaux
Les provisions pour litiges sont détaillées dans les notes 14 et 17 des comptes consolidés. Elles correspondent à
la meilleure estimation par les dirigeants de la Société pour couvrir les divers litiges commerciaux et sociaux. La
Direction estime que l'iss ue de ces litiges ne donnera lieu à aucune perte significativement supérieure aux montants
provisionnés au 31 mars 2026.
3.1.4.1Risques liés à des litiges juridiques
Dans le cadre d'un dossier en cours depuis plusieurs années, la société Avenir Telecom S.A. a obtenu une décision
favorable face à l'Etat Belge le condamnant à 962 milliers d'euros au titre de vol de marchandises au sein d'un de
ses entrepôts sécurisés. L'Etat Belge avait fait un recours de cette décision. Ce recours ne suspend pas l'exécution
provisoire du jugement. Toutefois, devant le refus de mise en paiement de l'Etat Belge, la Société s'est vue forcée
de procéder à la saisie mobilière au Cabinet d'un Ministre belge le 13 novembre 2017. Une vente publique du
mobilier et des tableaux avait été fixée au 21 décembre 2017 mais l'Etat Belge a finalement payé le montant de la
condamnation en janvier 2018 et avait déposé en même temps un pourvoi en cassation qui a renvoyé les parties
devant la cour d'appel. Dans l'attente, le paiement reçu a été enregistré en contrepartie d'un compte de passif
classé sur la ligne « autres passifs ».
La société estime que le degré de criticité de ce risque est élevé et les a provisionnés dans ses comptes.
3.1.4.2Risque de procédure judiciaire et d'arbitrage
Le 28 décembre 2015, la direction d'Avenir Telecom avait déposé une déclaration de cessation de paiement. Le
Tribunal de Commerce de Marseille avait ouvert, le 4 janvier 2016, une procédure de redressement judiciaire
assortie d'une période d'observation de 6 mois qui a été prolongée jusqu'au 4 juillet 2017. Le jugement du 10 juillet
2017 du Tribunal de Commerce de Marseille avait mis fin à la période d'observation et avait arrêté le plan de
redressement présenté par la Société.
15
Selon ce plan, l'apurement du passif d'un montant de 60,7 millions d'euros au 10 juillet 2017, a été établi de la
façon suivante :
●
un abandon par les établissements de crédit et les principaux fournisseurs de 76,5% de leurs créances,
soit 27,4 millions d'euros ;
●
un paiement de 8,6 millions d'euros le 5 août 2017 aux membres des comités ayant accepté un abandon
partiel de leurs créances ;
●
un paiement de 0,5 million d'euros d'une créance superprivilégiée ;
●
un paiement selon les modalités arrêtées par le Tribunal de Commerce de Marseille comprenant un
étalement sur 10 ans des créances hors superprivilège avec des annuités progressives (1% les 2
premières années, 5% de la troisième à la neuvième année et 63% la dixième année).
Suite aux règlements effectués depuis la mise en œuvre de ce plan et à l'évolution des passifs retenus par le
commissaire à l'exécution du plan, le passif judiciaire reconnu dans les comptes de la Société au 31 mars 2026 est
de 12,5 millions d'euros avant actualisation, 1 2,1 millions d'euros après actualisation (note 1 7).
Les instances en cours existantes à la date du redressement judiciaire seront intégrées au passif judiciaire et
bénéficieront du différé de règlement tel que défini par le Tribunal de Commerce de Marseille si elles venaient à
devenir définitives dans le ca dre des procédures judiciaires en cours. Elles font éventuellement l'objet d'une
provision comptable en fonction des règles habituelles décrites en note 2.
Le passif judiciaire (hormis les dettes fiscales qui n'entrent pas dans le champ d'application de l'actualisation) et
les instances en cours font l'objet d'une actualisation pour être évalués à leur juste valeur et/ou valeur actuelle, de
la manière suivante :
●
Les dettes sociales sont actualisées selon IAS 19, au taux de rendement du marché des obligations des
entreprises de première catégorie.
●
Les litiges sont actualisés selon IAS 37, au taux sans risque (taux des obligations d'Etat sur une maturité
comparable au passif actualisé).
●
Les dettes fournisseurs sont actualisées selon IFRS 9 au taux d'endettement marginal de la société. Les
effets liés à l'actualisation sont comptabilisés en résultat financier (voir notes 13 et 17).
Le 6 mars 2020, la Société avait déposé une requête auprès du Tribunal de Commerce de Marseille tendant à
obtenir la modification substantielle du plan de redressement judiciaire de la Société. Afin de bâtir un plan de
croissance plausible et pérenne de son activité et sous réserve du niveau de trésorerie disponible, la Société a
proposé un remboursement anticipé et immédiat, à l'ensemble des créanciers régulièrement inscrits, de 20% du
montant de leurs créances brutes en contrepartie de l'abandon pur et si mple du solde de leurs créances. Les
créanciers avaient un délai de 15 jours pour répondre à compter de la date de réception du courrier de notification
envoyé par le Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille. Les courriers ayant été envoyés à compter du 12
mars 2020, soit au début de l'état d'urgence sanitaire, le délai de réponse des créanciers a commencé à courir 1
mois après le 24 mai 2020, soit à compter du 23 juin. En octobre 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille avait
finalement décidé, par ju gements, d'acter la modification substantielle du plan de redressement judiciaire pour les
créanciers l'ayant accepté. La Société avait ainsi pu obtenir :
●
Un abandon à hauteur de 3 243 milliers d'euros de certaines créances contre le paiement immédiat de 1
074 milliers d'euros. Ces paiements ont été effectués les 12 et 18 novembre 2020.
●
Un abandon d'une partie des créances qui pourraient résulter des risques comptabilisés sur les lignes «
Provision et autres passifs actualisé » - parts courante et non courante. Compte tenu de l'estimation au
31 mars 2021 de ces risques, l'abandon de créances pouvait s'élever à 2 507 milliers d'euros, les
créanciers ayant accepté de recevoir, en cas de jugement défavorable envers la Société à l'issue de
l'instance, un paiement de 20% de la condamnation. Au 31 mars 2025, toutes ces provisions ont été
consomm ées à hauteur du montant net d'abandon.
Le 24 juin 2020, le Commissaire à l'Exécution du Plan avait déposé une demande de prorogation du plan de
redressement de 12 mois, en plus des 3 mois octroyés dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire. Par jugement
publié au BODACC le 26 juillet 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille avait décidé qu'il n'y aurait pas de
répartition pour l'année 2021 et que le remboursement des créanciers reprendrait en octobre 2022 repoussant ainsi
la dernière échéance du plan de juillet 2027 à octobre 2028. La Société a repris en novembre 2021 les versements
mensuels de 1/12ème de l'annuité au commissaire à l'exécution du plan, ces versements étaient suspendus depuis
le mois d'août 2020. Courant octobre 2024 le Commissaire à l'exécution du plan a payé aux créanciers la 6ème
annuité et depuis novembre 2024, la société verse mensuellement 1/12ème de la 7ème annuité. Au 31 mars 2025,
la Société a versé 337 milliers d'euros d'avance sur la 7ème annuité.
16
Sur l'exercice clos au 31 mars 202 6, l'évolution des passifs liés au plan de redressement judiciaire peut être
résumée ainsi :
Activités non poursuivies
Sommes
versées selon
accord du
Actualisation/Désactualisation
Tribunal de
Evolution
du passif judiciaire
(ligne
commerce de
31 mars
31 mars
Milliers d'euros
du passif
"charges financières" du
Marseille sur
2025
2026
judiciaire
compte de résultat des
l'exercice
activités non poursuivies)
clos le 31
mars 2026 (au
titre de la
7ème annuité)
Passif judiciaire brut des
avances versées
13 144
110
12
(811)
12 456
Dans le cadre d'un contentieux ouvert en 2017 par le liquidateur d'un ancien partenaire commercial, par jugement
en date du 14 mars 2019, le Tribunal de Commerce avait fait droit à la demande de la Société et avait en
conséquence débouté la partie adverse de l'intégralité de ses demandes. Le liquidateur avait alors formulé appel
de la décision rendue par le Tribunal de Commerce de Marseille et présenté des arguments totalement identiques
à ceux développés en première instance. Le 28 janvier 2025, la Société a été signifiée d'un arrêt de la Cour d'Appel
infirmant en toutes ses dispositions le jugement rendu le 14 mars 2019 par le Tribunal de Commerce de Marseille
et qui, sans retenir les demandes extravagantes formulées par la partie adverse, a condamné la Société à la somme
totale de 360 milliers d'euros. La Société et le Commissaire à l'exécution du plan considèrent que cette
condamnation doit être compensée à hauteur de 360 milliers d'euros avec des créances anciennes de l'ancien
partenaire. A ce titre aucune mise en paiement au titre des 7 premières annuités n'a encore été demandée par le
Commissaire à l'exécution du plan. Dans l'attente du pourvoi et de la décision de compensation, la Société a vait
enregistré une provision au titre de ce litige pour un montant de 360 milliers d'euros avant actualisation dans ses
comptes clos au 31 mars 2025.
Dans le cadre d'un contentieux prud'hommal ouvert en 2016, par jugement du 28 février 2022, le conseil de
prud'hommes de Paris a débouté le salarié de l'ensemble de ses demandes. Par suite le salarié a interjeté appel
en date du 10 mars 2022. Dans un arrêt en date du 23 janvier 2025, la Cour d'Appel de Paris a infirmé le jugement
du conseil des prud'hommes et a condamné la Société pour un montant de 64 milliers d'euros. Cependant, bien
que la Société ait depuis déposé un pourvoi en Cassation, le jugement étant exécutoire ces dettes vont être mise
en paiement tout en bénéficiant du différé de règlement tel que défini par le Tribunal de Commerce de Marseille
quand elles seront appelées par le Commissaire à l'exécution du plan. Si la suite de la procédure venai t à finalement
débouter le salarié, la Société devrait demander la restitution des sommes déjà payées dans le cadre du plan de
redressement. Compte tenu de ces circonstances, la Société avait enregistré une provision pour litige avant
actualisation de 64 m illiers d'euros dans ses comptes clos au 31 mars 2025. Aucune mise en paiement au titre des
7 premières annuités n'a encore été demandée par le Commissaire à l'exécution du plan.
Deux requêtes ont été présentées le 27 avril 2016 devant le Tribunal Administratif de Marseille, par des
organisations syndicales et d'anciens salariés, aux fins d'annulation de la décision de la DIRECCTE du 1er mars
2016 homologuant le document unilatéral présenté par la Société. Bien que le rapporteur public ait conclu au rejet
des demandes des requérants, le Tribunal Administratif de Marseille avait, par un jugement du 12 juillet 2016,
annulé la décision de la DIRECCTE du 1er mars 2016 homologuant le pla n de sauvegarde à l'emploi, au motif que
la Société aurait méconnu les règles relatives à la définition des catégories professionnelles concernées par les
suppressions d'emploi. La Société avait ainsi déposé le 14 septembre 2016, devant la Cour Administrative d'Appel
de Marseille, un mémoire en appel. La Cour Administrative d'Appel de Marseille a rendu deux arrêts le 1er
décembre 2016 qui annulaient les jugements du tribunal administratif de Marseille. Deux pourvois en cassation par
devant le Conseil d'Etat ont été formés par les adversaires de la Société. Le 22 mai 2019 le Conseil d'Etat a rendu
17
un arrêt aux termes duquel il a rejeté les demandes des adversaires de la Société et reconnu la validité du plan de
sauvegarde de l'emploi.
75 anciens salariés de la Société ont saisi le Conseil de Prud'hommes de Marseille de manière individuelle afin
d'échapper aux règles de prescription applicables à la rupture du contrat de travail pour motif économique. Ces
anciens salariés remettent en ca use la licéité de la rupture de leur contrat de travail. L'issue de ce litige dépendant
essentiellement de l'issue du litige relatif à la validité du PSE, celle-ci ayant été favorable à la Société aucune
provision n'a donc été enregistrée. Une audience s'e st tenue le 30 avril 2021 pour 41 dossiers, le jugement a été
mis en délibéré le 24 septembre 2021. Les juges ont finalement décidé de renvoyer ces 41 dossiers en audience
de départage qui s'est tenue en mars 2022. Dans les jugements rendus le 19 mai 2022, le juge départiteur a
considéré que 41 des licenciements économiques prononcés dans le cadre du PSE seraient dépourvus de cause
réelle et sérieuse et a fixé au passif de la Société le montant total de la condamnation soit près d'1 million d'euros.
Ce juge ment n'est pas exécutoire auprès de la Société qui a déjà mandaté son conseil aux fins de relever appel de
ces jugements. Ainsi le juge départiteur a estimé que l'ordonnance du juge-commissaire rendue le 8 mars 2016 et
ayant autorisé les licenciements de 2 55 salariés, ne serait pas régulière en ce qu'elle ne mentionnait pas les
activités de l'entreprise concernées par les licenciements. S'il est fondamental que l'ordonnance du juge-
commissaire indique les catégories professionnelles concernées par les suppressions de poste, il est en revanche
totalement inutile qu'elle énumère les secteurs d'activité de l'entreprise concernés par les suppressions de poste
ou de préciser le nombre de suppressions de poste par secteurs d'activité, puisque l'ordre des licenciem ents doit
être mis en œuvre au sein de l'entreprise toute entière. Dans les 34 jugements supplémentaires rendus les 6 juin
2023, 25 juillet 2023 et le 4 avril 2024 le même juge départiteur a considéré à nouveau que les licenciements
économiques concernés, prononcés dans le cadre du PSE seraient dépourvus de cause réelle et sérieuse et a fixé
au passif de la Société le montant total de la condamnation soit près de 1,1 million d'euros supplémentaires. Selon
les conseils de la Société, c'est donc à tort que le conseil des prud'hommes a jugé que l'ordonnance du juge-
commissaire était entachée d'irrégularité en ce qu'elles ne mentionnaient pas les secteurs d'activité de l'entreprise
concernés par les licenciements. Un appel a été interjeté par la Société et son c ommissaire à l'exécution du plan
pour les 75 dossiers. Le 23 mai 2025, la Cour d'appel a infirmé 37 des 41 jugements rendus en première instance
estimant que l'ordonnance du juge-commissaire ayant autorisé les licenciements était régulière. Elle a cependant
considéré que 4 licenciements étaient dépourvus de cause réelle et sérieuse au motif qu'une des offres de
reclassement à l'étranger ne serait pas conforme aux prescriptions légales. La Société a donné mandat à son
conseil de former un pourvoi en cassatio n dans ces 4 dossiers. Des échanges avec l'avocat au Conseil de la
Société amène à considérer que des arguments peuvent convaincre, dans ces 4 dossiers, la Cour de cassation de
casser ces arrêts et de renvoyer les parties devant la Cour d'appel pour évoque r à nouveau le litige. Cependant le
caractère exécutoire de l'arrêt de la cour d'appel a vait conduit la Société à provisionner les 4 dossiers pour un
montant de 131 milliers d'euros considérant la difficulté probable de récupérer les sommes versées même en cas
de victoire. Aucune mise en paiement au titre des 7 premières annuités n'a encore été demandée par le
Commissaire à l'exécution du plan. Au 31 mars 2026, aucune mise en paiement au titre des 7 premières annuités
n'a encore été demandée par le Commissaire à l'exécution du plan. Le 22 mai 2026, la Cour d'appel a infirmé
l'intégralité des 34 jugements restants sur le point relatif à la contest ation de la rupture du contrat de travail. Dans
certains dossiers néanmoins, la Cour d'appel a prononcé des condamnations au titre de l'exécution du contrat de
travail. Le caractère exécutoire de l'arrêt de la cour d'appel a conduit la Société au 31 mars 2026 à provisionner
110 milliers d'euros considérant la difficulté probable de récupérer les sommes versées même en cas de victoire
Sur les 41 dossiers de la première série, la Société a formé 4 pourvois en cassation. Sur les 37 dossiers ayant
débouté les salariés de leur demande, 34 ont formé des pourvois en cassation. La Société s'est donc constituée
dans ces dossiers afin de défendre la motivation des arrêts développée par la Cour de cassation. Sur les 34 autres
dossiers, la Société n'a à ce jour pas connaissance de pourvoi en cassation qui seraient formés par les salariés.
La 7ème annuité ayant été versée aux créanciers par le Commissaire à l'exécution du plan fin octobre 2025, le
Tribunal de Commerce, par jugement rendu le 1er décembre 2025, a conclu à "l'absence de difficulté nouvelle de
nature à compromettre la continuité de l'exploitation".
A l'exception des procédures décrites dans le présent document d'enregistrement universel, et pour une période
couvrant au moins les douze derniers mois, l'émetteur n'a pas connaissance d'autre procédure administrative,
judiciaire ou d'arbitrage (y compris les procédures en cours ou menaces de procédure dont il a connaissance) qui
pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l'émetteur
et/ou du groupe.
Les mesures mises en œuvre par la Société aux fins de la gestion de ce risque sont les suivantes:

Dépôt d'une requête auprès du Tribunal de Commerce de Marseille grâce à laquelle la Société a obtenu
la modification substantielle du plan de redressement judiciaire de la Société et a pu ainsi obtenir des
abandons de créances et des baisses de risques significatifs

Extension de la licence Energizer aux domaines de l'informatique et de l'outillage ayant pour but de
permettre le développement du Groupe et de consolider ainsi sa capacité d'honorer la dernière échéance
du plan de redressement.
18
La société estime que le degré de criticité de ce risque est faible à 12 mois, étant considéré que la Direction
considère que le Groupe dispose de ressources financières suffisantes pour continuer ses activités opérationnelles
et répondre à ses obligations financières au moins sur les douze prochains mois.
3.1.4.3Risques liés à des litiges sociaux
Deux requêtes ont été présentées le 27 avril 2016 devant le Tribunal Administratif de Marseille, par des
organisations syndicales et d'anciens salariés, aux fins d'annulation de la décision de la DIRECCTE du 1er mars
2016 homologuant le document unilatéral présenté par la Société. Bien que le rapporteur public ait conclu au rejet
des demandes des requérants, le Tribunal Administratif de Marseille avait, par un jugement du 12 juillet 2016,
annulé la décision de la DIRECCTE du 1er mars 2016 homologuant le pla n de sauvegarde à l'emploi, au motif que
la Société aurait méconnu les règles relatives à la définition des catégories professionnelles concernées par les
suppressions d'emploi. La Société avait ainsi déposé le 14 septembre 2016, devant la Cour Administrative d'Appel
de Marseille, un mémoire en appel. La Cour Administrative d'Appel de Marseille a rendu deux arrêts le 1er
décembre 2016 qui annulaient les jugements du tribunal administratif de Marseille. Deux pourvois en cassation par
devant le Conseil d'Etat ont été formés par les adversaires de la Société. Le 22 mai 2019 le Conseil d'Etat a rendu
un arrêt aux termes duquel il a rejeté les demandes des adversaires de la Société et reconnu la validité du plan de
sauvegarde de l'emploi.
75 anciens salariés de la Société ont saisi le Conseil de Prud'hommes de Marseille de manière individuelle afin
d'échapper aux règles de prescription applicables à la rupture du contrat de travail pour motif économique. Ces
anciens salariés remettent en ca use la licéité de la rupture de leur contrat de travail. L'issue de ce litige dépendant
essentiellement de l'issue du litige relatif à la validité du PSE, celle-ci ayant été favorable à la Société aucune
provision n'a donc été enregistrée. Une audience s'e st tenue le 30 avril 2021 pour 41 dossiers, le jugement a été
mis en délibéré le 24 septembre 2021. Les juges ont finalement décidé de renvoyer ces 41 dossiers en audience
de départage qui s'est tenue en mars 2022. Dans les jugements rendus le 19 mai 2022, le juge départiteur a
considéré que 41 des licenciements économiques prononcés dans le cadre du PSE seraient dépourvus de cause
réelle et sérieuse et a fixé au passif de la Société le montant total de la condamnation soit près d'1 million d'euros.
Ce juge ment n'est pas exécutoire auprès de la Société qui a déjà mandaté son conseil aux fins de relever appel de
ces jugements. Ainsi le juge départiteur a estimé que l'ordonnance du juge-commissaire rendue le 8 mars 2016 et
ayant autorisé les licenciements de 2 55 salariés, ne serait pas régulière en ce qu'elle ne mentionnait pas les
activités de l'entreprise concernées par les licenciements. S'il est fondamental que l'ordonnance du juge-
commissaire indique les catégories professionnelles concernées par les suppressions de poste, il est en revanche
totalement inutile qu'elle énumère les secteurs d'activité de l'entreprise concernés par les suppressions de poste
ou de préciser le nombre de suppressions de poste par secteurs d'activité, puisque l'ordre des licenciem ents doit
être mis en œuvre au sein de l'entreprise toute entière. Dans les 34 jugements supplémentaires rendus les 6 juin
2023, 25 juillet 2023 et le 4 avril 2024 le même juge départiteur a considéré à nouveau que les licenciements
économiques concernés, prononcés dans le cadre du PSE seraient dépourvus de cause réelle et sérieuse et a fixé
au passif de la Société le montant total de la condamnation soit près de 1,1 million d'euros supplémentaires. Selon
les conseils de la Société, c'est donc à tort que le conseil des prud'hommes a jugé que l'ordonnance du juge-
commissaire était entachée d'irrégularité en ce qu'elles ne mentionnaient pas les secteurs d'activité de l'entreprise
concernés par les licenciements. Un appel a été interjeté par la Société et son c ommissaire à l'exécution du plan
pour les 75 dossiers. Le 23 mai 2025, la Cour d'appel a infirmé 37 des 41 jugements rendus en première instance
estimant que l'ordonnance du juge-commissaire ayant autorisé les licenciements était régulière. Elle a cependant
considéré que 4 licenciements étaient dépourvus de cause réelle et sérieuse au motif qu'une des offres de
reclassement à l'étranger ne serait pas conforme aux prescriptions légales. La Société a donné mandat à son
conseil de former un pourvoi en cassatio n dans ces 4 dossiers. Des échanges avec l'avocat au Conseil de la
Société amène à considérer que des arguments peuvent convaincre, dans ces 4 dossiers, la Cour de cassation de
casser ces arrêts et de renvoyer les parties devant la Cour d'appel pour évoque r à nouveau le litige. Cependant le
caractère exécutoire de l'arrêt de la cour d'appel avait conduit la Société à provisionner les 4 dossiers pour un
montant de 131 milliers d'euros considérant la difficulté probable de récupérer les sommes versées même en cas
de victoire. Au 31 mars 2026, a ucune mise en paiement au titre des 7 premières annuités n'a encore été demandée
par le Commissaire à l'exécution du plan. Le 22 mai 2026, la Cour d'appel a infirmé l'intégralité des 34 jugements
restants sur le point relatif à la contestation de la rupture du contrat de travail. Dans certains dossiers néanmoins,
la Cour d'appel a prononcé des condamnations au titre de l'exécu tion du contrat de travail. Le caractère exécutoire
de l'arrêt de la cour d'appel a conduit la Société au 31 mars 2026 à provisionner 110 milliers d'euros considérant
la difficulté probable de récupérer les sommes versées même en cas de victoire Sur les 41 dossiers de la première
série, la Société a formé 4 pourvois en cassation. Sur les 37 dossiers ayant débouté les salariés de leur demande,
34 ont formé des pourvois en cassation. La Société s'est donc constituée dans ces dossiers afin de défendre la
motivation des arrêts développée par la Cour de cassation. Sur les 34 autres dossiers, la Société n'a à ce jour pas
connaissance de pourvoi en cassation qui seraient formés par les salariés.
19
3.2A SSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES
Le Groupe Avenir Telecom a mis en place des procédures d'évaluation régulière de ses risques et de couverture
auprès de différents assureurs selon les pays où le Groupe est implanté avec pour objectif :

de protéger le patrimoine du Groupe ;

de prévenir des conséquences des responsabilités encourues vis-à-vis des tiers et du personnel ;

et de minimiser l'impact des sinistres sur les comptes du Groupe (perte d'exploitation).
Le contrôle et l'harmonisation de ces procédures sont centralisés pour la France et gérés par le Directeur
Administratif et Financier et le Directeur des Opérations de la structure opérationnelle de la France.
Le montant total des charges d'assurances comptabilisées par le Groupe au titre de l'exercice 2024-2025 s'est
élevé à 0,2 million d'euros comme au titre de l'exercice précédent.
La politique de gestion des risques assurables consiste à :

identifier les risques et les différents scénarios de sinistres possibles (sinistre maximum possible et sinistre
raisonnablement escomptable) ;

évaluer l'impact des risques identifiés, notamment l'impact financier en cas de réalisation du sinistre ;

définir des plans de traitement des risques et mettre en œuvre les mesures de prévention adéquates ;

arbitrer entre la conservation de certains risques et leur transfert au marché des assurances.
Cette analyse permet au Groupe de déterminer ses besoins en assurance et de protéger au mieux les personnes
et les biens.
3.2.1Couverture des risques dommages
La police dommages aux biens et pertes d'exploitation assure le Groupe notamment contre les dommages résultant
d'incendies, d'explosions, de dégâts des eaux, de vols, d'événements naturels et contre les pertes d'exploitation
consécutives à ces dommages. La mise en place de cette couverture d'assurance résulte de la politique de gestion
des risques assurables, fondée sur la détermination par site et par société concernée, du niveau de couverture
nécessaire pour faire face à la survenance, raisonnablement estimée, des risques que le Groupe souhaite
transférer au marché de l'assurance.
3.2.2Couverture des risques de responsabilité
La police responsabilité civile couvre les risques d'exploitation ou les risques après livraison. Cette police lui permet
de couvrir les conséquences pécuniaires qui pourraient résulter d'un dommage corporel ou matériel dont il est
responsable, et qui peuvent être causés aux tiers du fait de l'activité ou des produits vendus.
3.2.3Autres programmes d'assurance
Transport de marchandises : le transport des produits électroniques peut présenter des risques importants
de vol. Compte tenu de la qualité de la prestation de la logistique d'Avenir Telecom, et de la sélection rigoureuse
des prestataires de transport depuis plusieurs années, ayant pour conséquence une baisse considérable du
nombre de litiges, Avenir Telecom dispose d'une assurance couvrant la totalité de ses expéditions de marchandises
à un coût compétitif.
Voyages professionnels des collaborateurs: lors de leurs déplacements professionnels les collaborateurs
de la Société bénéficient d'une assurance couvrant les risques inhérents au voyage.
20
4.I NFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR
4.1D ENOMINATION SOCIALE
Avenir T e lecom.
4.2R EGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Marseille sous le numéro : 351 980 925
(89 B 1594).
Le code APE de la Société est le 4652Z – Commerce de gros (commerce interentreprises) de composants et
d'équipements électroniques et de télécommunication.
Le numéro d'identifiant d'entité juridique (LEI) de la Société est le 969500IKELAA58Q3C212.
4.3D ATE DE CONSTITUTION ET DUREE DE LA S OCIETE
La durée de la Société est de cinquante années à compter du 18 septembre 1989, date de son immatriculation au
Registre du commerce et des sociétés.
4.4S IEGE SOCIAL ET FORME JURIDIQUE
Avenir T e lecom est une société anonyme de droit français à Conseil d'Administration régie par le Code de
commerce.
Son siège social est situé :
208, boulevard de Plombières – Les Rizeries – 13014 Marseille – France
Tél. : + 33 4 88 00 60 00
21
5.A PERÇU DES ACTIVITES
5.1H ISTORIQUE ET PRINCIPALES ACTIVITES
5.1.1Historique
Fondé en 1989 en France, Avenir Telecom est un groupe international spécialisé dans le sourcing, le pilotage
industriel et la distribution de produits électroniques grand public. Le Groupe exerce ses activités dans un
environnement caractérisé par des cycl es d'innovation rapides, une forte intensité concurrentielle et une évolution
constante des usages liés à la mobilité, à l'énergie et à l'équipement électronique du quotidien.
Depuis sa création, Avenir Telecom a fait évoluer son modèle économique afin de s'adapter aux transformations
structurelles de ses marchés. Initialement positionné comme grossiste, le Groupe a progressivement intégré des
activités de fabrication, puis de d istribution, avant d'adopter un modèle de fabricant–distributeur intégré, lui
permettant de maîtriser l'ensemble de la chaîne de valeur, depuis le sourcing des produits jusqu'à leur mise sur le
marché.
Cette évolution s'est accompagnée d'un élargissement progressif des catégories de produits adressées, ainsi que
d'un développement international soutenu. Avenir Telecom a, au cours de son histoire, conclu plusieurs partenariats
structurants avec des acteurs majeurs de la distribution et des télécommunications, contribuant à renforcer sa
présence sur ses marchés.
Avenir Telecom est coté sur Euronext Paris depuis 1998, ce qui a accompagné sa structuration financière et son
expansion internationale.
Un tournant stratégique majeur intervient en 2010 avec l'obtention d'une licence mondiale exclusive pour la marque
Energizer® dans le domaine des accessoires de téléphonie mobile. Cette licence a été étendue par la suite à de
nouvelles catégories de produi ts, incluant notamment les téléphones mobiles, l'informatique grand public et
l'outillage électroportatif et équipement pour la maison et le jardin. Le Groupe a également engagé le
développement de la marque
, Wonder, marque française positionnée sur les solutions énergétiques
accessibles, matériel de charge nomade, équipements pour la maison comme des lampes torches.
Fort de plus de trois décennies d'expérience, Avenir Telecom commercialise aujourd'hui ses produits dans
différentes régions du monde, en s'appuyant sur une organisation internationale et une expertise reconnue en
matière de sourcing, de pilotage industriel, de contrôle qualité et de logistique.
5.1.2Principales activités et offres du Groupe
Dans le prolongement de son évolution historique, Avenir Telecom développe et commercialise une offre diversifiée
de produits électroniques grand public, destinée à répondre aux usages liés à la mobilité, à l'énergie, à
l'informatique et à l'équipement du quotidien. Le modèle du Groupe repose sur l'identification d'opportunités
produits, la sélection de plateformes industrielles adaptées, l'adaptation technique et esthétique des produits, ainsi
que sur le pilotage de leur fabrication, leur contrôle qualité et leur distribution internationale.
Contrairement à un modèle consistant à distribuer des produits standards disponibles sur étagère, Avenir Telecom
intervient en amont dans le processus de développement industriel. Le Groupe sélectionne les spécifications
techniques, définit les choix de design, de couleurs, de matières et d'éléments distinctifs, et appose les marques
exploitées dans le respect de leurs chartes graphiques et de leurs exigences de qualité. Cette démarche permet
de proposer des produits différenciés, adaptés aux attentes des marchés adressés et cohérents avec le
positionnement des marques commercialisées par le Groupe.
Historiquement centrée sur la téléphonie mobile, l'offre du Groupe s'est progressivement élargie afin d'intégrer de
nouvelles catégories de produits électroniques et électriques, en cohérence avec l'évolution des usages et des
attentes des consommateurs. Cette diversification constitue un axe stratégique majeur visant à renforcer la
résilience du modèle économique et à réduire la dépendance du Groupe à une seule catégorie de produits.
L'offre d'Avenir Telecom est principalement structurée autour de deux marques :

Energizer®, exploitée dans le cadre d'une licence mondiale exclusive, sous laquelle le Groupe propose
du matériel de téléphonie mobile (téléphones mobiles, des accessoires de téléphonie (solutions de
charge, connectique, protection et audio)), du matériel informatique (des ordinateurs portables et des
tablettes) et dans le cadre d'une licence exclusive en Europe et quelques pays d'Afrique du matériel
22
d'outillage (outils électroportatifs) et équipements pour la maison et le jardin, avec un positionnement
axé sur la fiabilité, la durabilité et le rapport qualité-prix ;

, Wonder, marque déposée par Avenir Telecom et notamment positionnée sur les solutions
liées à l'énergie accessible, à savoir le matériel de charge nomade incluant notamment les piles,
batteries, powerbanks, solutions solaires nomades et dispositifs de stockage d'énergie ainsi que sur des
équipements pour la maison comme des lampes torches.
Les filiales du Groupe ont également développé une activité de distribution de produits tiers, notamment de la
marque Samsung, dans une logique de complément d'activité.
L'offre de produits du Groupe est conçue afin de répondre principalement aux segments d'entrée et de milieu de
gamme, qui concentrent une part significative des volumes sur les marchés de l'électronique grand public. Elle
combine des catégories à forte rotation, génératrices de volumes récurrents, et des catégories en développement,
identifiées comme des relais de croissance à moyen terme.
Les produits du Groupe sont distribués via un réseau international de partenaires, comprenant des acteurs de la
distribution spécialisée, des enseignes généralistes et des plateformes de commerce en ligne. Cette distribution
est accompagnée de services associés, incluant notamment le support à la vente, le merchandising, la gestion du
service après-vente et la conformité réglementaire.
(en milliers d'euros)
31 mars 2026
31 mars 2025
Catégories de produits historiques
7 887
11 015
Matériel de téléphonie mobile
7 403
10 526
Matériel de charge nomade
484
489
Nouvelles catégories de produits
2 545
67
Matériel informatique
2 284
45
Matériel d'outillage et équipements pour la maison et le jardin
261
21
Ajustements et éléments non affectables
(30)
(63)
Chiffre d'affaires consolidé
10 402
11 019
L'information est présentée en note 29 des états financiers consolidés.
L'offre de produits d'Avenir Telecom, constitue un élément central de sa capacité à répondre aux évolutions des
marchés et à se différencier dans un environnement concurrentiel exigeant.
5.2M ARCHES ET CONCURRENCE
5.2.1Description et évolution des marchés
Les marchés adressés par Avenir Telecom, à savoir ceux du matériel téléphonie (mobiles et accessoires de
téléphonie), du matériel de charge nomade, du matériel informatique (ordinateurs portables, tablettes et
accessoires liés) et le matériel d'outillage e t équipements pour la maison et le jardin (outillage portatif à batterie,
torches…) se caractérisent par une demande soutenue pour des produits combinant accessibilité économique,
fiabilité, durabilité et conformité aux normes réglementaires en vigueur. Les attentes des consommateurs et des
distributeurs portent également sur la disponibilité des produits, la continuité des approvisionnements et la capacité
des acteurs à proposer des gammes adaptées aux spécificités locales, tant en matière de fonctionnalités que de
positionnement prix. Ils connaissent des dynamiques différenciées selon les catégories de produits, mais sont
globalement portés par l'évolution des usages numériques, de la mobilité et de l'équipement du quotidien. Dans ce
contexte, ces marchés présentent également une dépendance structurelle à des chaînes d'approvisionnement
internationales, notamment en Asie, ce qui constitue un facteur déterminant tant dans leur fonctionnement que
dans leur évolution, comme décrit au chapitre 3.
Le marché mondial du matériel de téléphonie mobile demeure structurellement important. Le marché des
mobiles, après plusieurs exercices marqués par un ralentissement des volumes, montre des signes de stabilisation,
avec une segmentation accrue entre offres premium et offres accessibles. Dans ce contexte, les produits axés sur
la durabilité, l'autonomie, la robustesse et le rapport qualité-prix conservent une attractivité soutenue, en particulier
dans les circuits de distribution généralistes et sur certains marchés internationaux. Le marché des accessoires de
téléphonie bénéficie d'une dynamique plus favorable, soutenue par la multiplication des équipements connectés,
l'allongement de la durée de vie des terminaux et la montée en puissance des canaux de vent e en ligne. Les
23
besoins récurrents en solutions de charge, de connectique, de protection et d'audio constituent des moteurs
structurels de croissance. Ce marché reste fortement dépendant de chaînes d'approvisionnement localisées en
Asie, ce qui peut entraîner une sensibilité accrue aux évolutions des coûts de production et aux conditions
logistiques.
Le marché du matériel informatique (ordinateurs portables et des tablettes et accessoires associés) s'inscrit
dans une phase de normalisation après les fortes progressions observées durant la période de généralisation du
télétravail et de l'enseignement à distance. Depuis le début de l'année 2026, ce marché est marqué par une hausse
significative du prix de certains composants, en particulier des mémoires (DRAM et NAND), éléments essentiels
dans la fabrication des équipements informatiques. Selon des analyses sectorielles (notamment Gartner et
TrendForce), cette hausse résulte notamment d'une tension sur les capacités de production, liée en partie à la forte
demande issue des infrastructures d'intelligence artificielle. Dans ce contexte, l'augmentation des coûts des
composants se traduit par une hausse des prix de vente aux clients finaux et renforce la sensibilité du marché aux
conditions d'approvisionnement. Cette évolution met en évidence la dépendance du secteur à des chaînes
d'approvisionnement concentrées géographiquement, notamment en Asie, et expose les acteurs à des risques
accrus de volatilité des coûts et de disponibilité des composants. Dans cet environnement, les acteurs capables de
sécuriser leurs approvisionnements, d'adapter rapidement leurs configurations produits et de maîtriser leurs coûts
logistiques disposent d'un avantage concurrentiel. La demande demeure orientée vers des équipements offrant un
bon compromis entre performance, prix et fiabilité, les segments d'entrée et de milieu de gamme restant soutenus.
Ce marché constitue ainsi un relais de croissance pour les acteurs de l'électronique grand public disposant d'une
expertise industrielle et logistique intégrée, dans un contexte où la maîtrise de la chaîne d'approvisionnement
constitue un facteur clé de différenciation. Ces évolutions illustrent les contraintes structurelles du secteur, liées à
la concentration géographique des capacités de production et à la dépendance à des fournisseurs de composants,
telles que décrites au chapitre 3.
Par ailleurs, les marchés du matériel de charge nomade (powerbanks, solutions solaires portables,
dispositifs de stockage d'énergie) connaissent une croissance structurelle, portée par la mobilité des usages, le
développement des équipements électroniques personnels, les activités de loisirs et les enjeux de résilience
énergétique. Ce segment repose sur des composants et des capacités industrielles majoritairement localisés en
Asie, ce qui expose les acteurs à des risques de dépendance fournisseurs, de volatilité des coûts et de disponibilité
des produits, tels que décrits au chapitre 3.
Le marché du matériel d'outillage et équipements pour la maison et le jardin (petit outillage
électroportatif, ventilateurs, lampes torches…) bénéficie également de tendances favorables, soutenues par l'essor
du bricolage domestique, la recherche de solutions pratiques et accessibles pour l'entretien et l'amélioration de
l'habitat, ainsi que par l'élargissement de l'offre à des produits plus co mpacts, nomades et polyvalents. La demande
se concentre principalement sur des équipements fiables, simples d'utili sation et proposés à des prix compétitifs,
distribués aussi bien en magasins spécialisés que via les canaux généralistes et en ligne. Ces produits reposent
sur des chaînes d'approvisionnement internationales, impliquant une exposition aux variations de coûts des
composants, aux conditions logistiques et aux risques liés à la concentration géographique de la production,
notamment en Asie.
Dans ce contexte, Avenir Telecom poursuit une stratégie de diversification maîtrisée, visant à élargir son portefeuille
de produits au-delà de la téléphonie historique afin d'adresser des marchés complémentaires à potentiel de
croissance.
Cette stratégie s'appuie notamment sur la maîtrise de ses compétences clés en sourcing, en contrôle qualité et en
gestion de la chaîne d'approvisionnement, dans un environnement marqué par une dépendance structurelle à des
partenaires industriels localisés en Asie. Elle vise ainsi à renforcer la résilience du Groupe face aux contraintes
sectorielles décrites ci-dessus et aux risques associés présentés au chapitre 3.
.
5.2.2Environnement concurrentiel
Les marchés sur lesquels opère Avenir Telecom sont caractérisés par une forte intensité concurrentielle, une
pression continue sur les prix, des cycles d'innovation rapides et une transformation progressive des canaux de
distribution, marquée notamment par la montée en puissance des places de marché en ligne. La structure
concurrentielle varie sensiblement selon les catégories de produits adressées par le Groupe.
Sur le segment des smartphones dans le marché mondial du matériel de téléphonie mobile, la concurrence
est dominée par un nombre restreint de groupes internationaux disposant de capacités industrielles, technologiques
et marketing significatives. Selon les données publiées par IDC et Canalys, les principaux acteurs mondiaux sont
Apple et Sa msung, auxquels s'ajoutent plusieurs fabricants asiatiques tels que Xiaomi, OPPO, vivo et Honor,
particulièrement présents sur les segments d'entrée et de milieu de gamme. Ce marché est structuré par une
segmentation croissante entre offres premium, fortement différenciées par l'innovation logicielle et matérielle, et
offres plus accessibles, pour lesquelles le rapport qualité-prix, la fiabilité et la disponibilité des produits constituent
des critères déterminants.
24
Le segment des feature phones (téléphones non smartphones) présente une structure concurrentielle distincte,
davantage orientée vers les volumes, la robustesse et la simplicité d'usage. Selon les analyses d'IDC et de
Counterpoint Research, le groupe Transsion Holdings (marques TECNO, itel, Infinix) occupe une position de
premier plan à l'échelle mondiale, en particulier sur les marchés émergents, aux côtés d'acteurs régionaux et de
fabricants spécialisés. La concurrence y repose principalement sur la maîtri se des coûts industriels, l'efficacité
logistique et l'adaptation aux besoins locaux.
Le marché des accessoires électroniques (chargeur, connectique, audio, protection) est fortement fragmenté et
comprend à la fois des marques internationales intégrées, des acteurs spécialisés et des marques de distributeurs.
D'après plusieurs études sector ielles (IDC, GfK, Euromonitor), les principaux acteurs mondiaux incluent notamment
Apple, Samsung, Sony, ainsi que des spécialistes de l'accessoire et de la charge tels que Belkin et Anker. Ce
marché se caractérise par une concurrence accrue sur les prix, une innovation rapide liée aux standards
technologiques (USB-C, charge rapide, GaN) et une forte exposition aux canaux de vente en ligne.
Sur marché du matériel informatique grand public, incluant les ordinateurs portables, la concurrence
mondiale est dominée par de grands fabricants internationaux disposant d'économies d'échelle significatives. Selon
les données de IDC et Gartner, les principaux acteurs sont Lenovo, HP, Dell, Apple, Acer et ASUS. Le marché des
tablettes, quant à lui, est largement dominé par Apple, suivi de Samsung et Amazon, avec la présence d'autres
acteurs asiatiques selon les régions. Ces marchés sont structurés par les cycles de renouvellement des
équipements, la différenciation technologique, ainsi que par la capacité à proposer des produits fiables et
accessibles sur les segments d'entrée et de milieu de gamme.
Le marché du matériel de charge nomade (powerbanks, solutions de charge autonome et dispositifs de
stockage portable) connaît une concurrence croissante, portée par l'augmentation du nombre d'appareils
électroniques personnels et l'évolution des usages mobiles. Selon des études publiées par Fo rtune Business
Insights, Statista et Grand View Research, les principaux acteurs identifiés à l'échelle mondiale incluent Anker,
Xiaomi, Samsung, UGREEN et Aukey. La concurrence repose principalement sur la capacité énergétique, la
sécurité des produits, la conformité aux normes internationales et la notoriété de marque.
Enfin, le marché du matériel d'outillage et équipements pour la maison et le jardin est dominé par
des groupes industriels internationaux historiquement bien établis, souvent organisés autour de portefeuilles
multimarques et d'écosystèmes batteries propriétaires. Selon les données sectorielles publiées par Statista et
Market Research Future, les principaux acteurs mondiaux sont Stanley Black & Decker, Bosch Power Tools,
Techtronic Industries (TTI), qui regroupent notamment les marques Milwaukee et Ryobi, ainsi que Makita. Ce
marché est caractérisé par une concurrence accrue sur l'entrée et le milieu de gamme, avec l'émergence d'acteurs
proposant des offres plus accessibles, distribuées notamment via les circuits généralistes et les plateformes de
commerce en ligne.
De manière transversale, l'ensemble de ces marchés est impacté par la montée en puissance des places de
marché, l'accélération des exigences réglementaires et de conformité, ainsi que par la nécessité de réduire les
délais de mise sur le marché. Dans ce co ntexte, Avenir Telecom s'appuie sur la maîtrise intégrée de sa chaîne de
valeur, son expertise en sourcing et en contrôle qualité, ainsi que sur une stratégie de diversification visant à
renforcer sa résilience face aux évolutions concurrentielles.
Dans ce contexte concurrentiel, la capacité des acteurs à sécuriser leurs approvisionnements, à maîtriser leurs
coûts et à garantir la disponibilité des produits constitue un facteur de différenciation déterminant, en complément
des critères traditionnels de prix, de qualité et de notoriété.
Facteurs clés de succès
Dans un environnement concurrentiel marqué par une forte pression sur les prix, des cycles d'innovation rapides
et une intensification de la concurrence internationale, la capacité des acteurs à se différencier repose sur un
nombre limité de facteurs clés de succès, communs à l'ensemble des marchés adressés par Avenir T e lecom. Cette
maîtrise est d'autant plus stratégique dans un contexte de dépendance à des chaînes d'approvisionnement
internationales et de volatilité des coûts des composants.
La maîtrise de la chaîne de valeur, depuis le sourcing des produits jusqu'à leur mise à disposition sur les marchés,
constitue un facteur déterminant. Cette maîtrise permet d'optimiser les coûts industriels, de réduire les délais de
mise sur le marché et de garantir la conformité des produits aux normes et réglementations locales et
internationales. Elle est particulièrement stratégique dans les segments de l'électronique grand public, où la
réactivité et la fiabilité opérationnelle conditionnent la compétitivité.
La capacité à proposer un rapport qualité-prix compétitif représente un autre facteur clé de succès, notamment sur
les segments d'entrée et de milieu de gamme, qui concentrent une part significative des volumes mondiaux. Les
consommateurs et les distributeurs accordent une importance croissante à la durabilité des produits, à leur
25
robustesse et à leur fiabilité, en complément du critère prix, ce qui renforce l'enjeu du contrôle qualité et de la
sélection des composants.
La force des marques et leur notoriété constituent également un levier essentiel. Sur des marchés fragmentés et
fortement exposés aux canaux digitaux, la reconnaissance de marque contribue à la confiance des
consommateurs, à la visibilité en point de vente et à la performance commerciale, en particulier sur les places de
marché en ligne. La capacité à s'appuyer sur des marques établies ou à relancer des marques historiques constitue
un avantage concurrentiel significatif.
La diversification du portefeuille de produits et l'équilibre entre catégories à forte rotation et segments à potentiel
de croissance constituent un facteur de résilience face aux cycles de marché. Cette diversification permet de limiter
la dépendance à une seule catégorie de produits et d'accompagner l'évolution des usages, notamment dans les
domaines de l'informatique grand public, de l'énergie nomade et de l'équipement du foyer.
La capacité d'adaptation aux canaux de distribution, en particulier aux modèles omnicanaux et aux places de
marché, constitue un facteur clé dans un contexte de transformation des modes de consommation. La maîtrise des
enjeux logistiques, de la visibilité digitale, du service après-vente et de la conformité produit conditionne l'accès
durable à ces canaux.
Enfin, la capacité à anticiper les évolutions réglementaires, technologiques et environnementales représente un
enjeu structurant. Les exigences accrues en matière de sécurité des produits, de certifications, de responsabilité
environnementale et de traçabilité imposent aux acteurs du secteur de disposer d'organisations adaptées et de
processus robustes.
Dans ce contexte, la combinaison de compétences industrielles, logistiques, marketing et réglementaires, associée
à une gestion rigoureuse des risques liés à la chaîne d'approvisionnement, constitue un facteur déterminant pour
assurer une présence durable sur les marchés adressés par Avenir T e lecom.
5.2.3Responsabilité environnementale et sociétale
Les éléments présentés ci-après décrivent les principales actions mises en œuvre par le Groupe en matière
environnementale, sociale et de gouvernance.
Ils doivent être appréciés au regard du modèle opérationnel d'Avenir T e lecom, qui n'exploite pas d'unités
industrielles propres et intervient principalement dans la définition des caractéristiques produits, le pilotage des
partenaires industriels et la distribution internationale (cf. sections 5.1 et 5.2), ainsi qu'au regard des facteurs de
risques décrits au chapitre 3.
La démarche du Groupe s'inscrit dans une logique d'amélioration progressive, adaptée à sa taille et à son périmètre
d'activité.
Gouvernance et éthique des affaires
Avenir T e lecom a formalisé un cadre interne destiné à encadrer les pratiques professionnelles et commerciales de
ses collaborateurs.
Une charte de déontologie et de bonne conduite s'applique à l'ensemble des salariés. Elle précise notamment les
règles relatives à l'intégrité, à la confidentialité, à la prévention des conflits d'intérêts et à l'encadrement des
relations d'affaires.
Une clause d'éthique est intégrée aux contrats de travail et aux principaux contrats commerciaux.
Ces dispositifs participent à la maîtrise des risques juridiques et réputationnels.
Au cours de l'exercice, aucun manquement significatif aux règles d'éthique n'a été identifié.
La supervision de ces sujets relève de la Direction Générale.
Environnement
Emballages
Dans le cadre de la commercialisation de ses produits, le Groupe a engagé une évolution progressive de ses
emballages afin d'en améliorer la recyclabilité et de limiter l'usage de plastique à usage unique.
Les nouvelles générations de packaging intègrent notamment :

la suppression des fenêtres plastiques,

l'utilisation de papier recyclable,

la réduction des volumes d'emballage lorsque cela est possible,

la suppression des vernis plastifiés.
T o us les emballages commercialisés par le Groupe est désormais constituée de carton recyclé ou recyclable,
certains étant certifiés FSC (mention indiquée sur l'emballage).
Pour certaines gammes spécifiques, le recours à des boîtiers métalliques réutilisables a également été privilégié.
26
Ces évolutions ont été déployées progressivement à partir de 2022, à l'issue d'un programme interne de refonte
des packagings. Elles visent à limiter l'impact environnemental des produits distribués par le Groupe, sans modifier
leur positionnement économique.
Matières et durabilité des produits
Dans la mesure de ses capacités d'intervention sur les spécifications produits, le Groupe favorise, lorsque cela est
techniquement compatible, l'intégration de matières recyclées dans certaines composantes (coques, éléments
plastiques).
Le Groupe a engagé une démarche visant à intégrer progressivement des matières plastiques recyclées dans
certaines composantes de ses produits, lorsque cela est techniquement compatible avec les exigences de sécurité
et de qualité.
Par ailleurs, certaines gammes mettent l'accent sur la robustesse et l'autonomie énergétique, afin de favoriser une
durée d'usage prolongée des produits.
Ces démarches qui demeurent soumises aux contraintes industrielles, techniques et économiques propres aux
marchés adressés, s'inscrivent dans une logique de différenciation par la fiabilité et le rapport qualité-prix, cohérente
avec le positionnement du Groupe sur les segments d'entrée et de milieu de gamme.
Transport
Dans le cadre de l'acheminement des produits depuis les sites de fabrication vers les zones de commercialisation,
le Groupe privilégie, lorsque les délais commerciaux le permettent, le transport maritime.
Le recours au transport aérien est limité aux situations nécessitant une mise sur le marché rapide ou à des
contraintes exceptionnelles d'approvisionnement.
Cette organisation permet :

de maîtriser les coûts logistiques,

de réduire l'exposition aux fluctuations tarifaires du fret aérien,

et de limiter, dans la mesure du possible, les émissions associées au transport.
Cette politique s'inscrit en cohérence avec le modèle de gestion des stocks décrit au chapitre 3 (risque
d'obsolescence et pilotage des approvisionnements).
Social et capital humain
Compte tenu de la taille limitée de ses effectifs — environ 25 salariés en France — les enjeux sociaux du Groupe
sont proportionnés à son organisation.
La Société veille à promouvoir la mixité au sein de ses équipes, y compris aux postes à responsabilité.
Un accord d'aménagement du temps de travail est en vigueur afin de favoriser l'articulation entre vie professionnelle
et vie personnelle, notamment dans le cadre des déplacements professionnels.
La Société n'est pas soumise aux obligations de publication d'index d'égalité professionnelle compte tenu de son
effectif.
Aucun accident du travail significatif n'a été enregistré au cours de l'exercice.
Chaîne d'approvisionnement et audits sociaux
La fabrication des produits commercialisés par le Groupe est confiée à des partenaires industriels situés
principalement en Chine, pays qui concentre une part prépondérante des capacités industrielles du secteur (cf.
facteur de risque 3.1.1.4).
Préalablement à tout référencement, les partenaires industriels font l'objet d'une procédure de validation incluant :

des audits financiers,

des audits préalables réalisés par l'é quipe locale basée en Chine,

des audits techniques réalisés par des structures indépendantes,

et des audits sociaux réalisés par des structures indépendantes. Ces audits visent notamment à s'assurer
du respect :

des réglementations locales en matière de droit du travail ;

des conditions de sécurité et d'hygiène ;

de l'interdiction du travail des enfants ;

des principes de non-discrimination.
Les contrats de fabrication intègrent des clauses relatives à l'éthique sociale et à la loyauté des pratiques
commerciales.
27
Cette organisation vise à limiter les risques opérationnels, sociaux et réglementaires liés à la sous-traitance, en
cohérence avec les facteurs de risques décrits au chapitre 3, notamment ceux relatifs à la dépendance à l'égard
de sous-traitants et à la concentration géographique de la production.
Les initiatives présentées ci-dessus s'inscrivent dans une démarche progressive d'amélioration continue, adaptée
à la taille, aux ressources et au modèle économique d'Avenir T e lecom et sans constituer, à ce stade, un programme
structuré de transformation environnementale au sens des grandes entreprises industrielles disposant d'unités de
production propres.
Compte tenu de son organisation et de l'absence d'unités industrielles propres, le Groupe concentre ses actions
sur les leviers qu'il maîtrise directement : spécifications produits, choix d'emballages, sélection des partenaires
industriels et organisation logistique.
5.3É VENEMENTS IMPORTANTS DANS LE DEVELOPPEMENT DE
L'EMETTEUR
Les événements présentés ci-après ont marqué de manière significative l'évolution de son modèle économique, de
son périmètre d'activité et de sa structure financière.
Principales étapes de développement antérieures à 2010 – Perspective stratégique
Créée en 1989, Avenir T e lecom s'est initialement développée comme acteur de la distribution de produits de
téléphonie mobile dans un environnement marqué par la forte expansion du marché des télécommunications en
Europe.
Au cours des années 1990, le Groupe a progressivement structuré un modèle reposant sur la distribution
spécialisée, en développant des réseaux de points de vente dédiés à l'univers de la mobilité et en élargissant son
offre à des accessoires sous marque propre. Cette phase a permis au Groupe d'acquérir une expertise commerciale
et logistique significative ainsi qu'une connaissance approfondie des canaux de distribution.
À partir de la fin des années 1990 et au début des années 2000, Avenir T e lecom a engagé une stratégie d'expansion
internationale, soutenue par son introduction en bourse en 1998. Le Groupe a procédé à plusieurs implantations et
acquisitions en Europe et hors Europe, développant notamment le réseau Internity. Cette phase s'est traduite par
une montée en puissance du modèle de distribution intégrée, combinant activité de grossiste, réseau de magasins
et partenariats avec des opérateurs.
T o utefois, l'évolution structurelle du marché — marquée par la concentration des opérateurs, l'intégration verticale
croissante de la distribution, la pression concurrentielle accrue et l'érosion des marges dans la distribution
spécialisée — a progressivement mis sous tension le modèle fondé sur un réseau étendu de points de vente
physiques.
Face à ces mutations, le Groupe a engagé, dès le début des années 2000, plusieurs ajustements stratégiques et
opérations de rationalisation de son périmètre d'activité, incluant des cessions d'actifs et des plans de
restructuration. Cette période a conduit à une réflexion sur la transformation du modèle économique, avec un
repositionnement progressif vers des activités à plus forte valeur ajoutée et moins intensives en actifs physiques.
À la veille de 2010, Avenir T e lecom disposait d'une expérience significative en matière de distribution internationale
et de gestion de marques propres, mais évoluait encore principalement comme distributeur. La signature, en 2010,
de la licence mondiale de marque Energizer® a constitué un tournant stratégique majeur, marquant le passage
progressif d'un modèle centré sur la distribution physique à un modèle de fabricant–distributeur intégré, asset-light,
fondé sur l'exploitation d'une licence internationale. Depuis sa création en 1989, Avenir T e lecom a connu plusieurs
phases d'expansion, de restructuration et de repositionnement stratégique.
La signature, en 2010, de la licence internationale Energizer® s'inscrit ainsi dans la continuité des réflexions
engagées par le Groupe sur l'évolution de son modèle économique. Elle marque le point de départ d'une
transformation progressive visant à réduire l'exposition aux activités de distribution physique intensives en actifs,
au profit d'un modèle de fabricant–distributeur intégré, fondé sur l'exploitation d'une marque internationale et sur la
maîtrise des spécifications produits, de la chaîne d'approvisionnement et des partenariats de distribution.
2010 – Signature de la licence Energizer®
Signature avec Energizer Holdings d'un accord de licence de marque pour le développement et la distribution
d'accessoires de charge en Europe, Moyen-Orient et Afrique.
Cet accord constitue un tournant stratégique majeur dans l'évolution du Groupe.
2013 – Extension mondiale de la licence
28
Renouvellement pour cinq ans de l'accord de licence Energizer®, avec extension du périmètre de distribution au
niveau mondial (hors Amérique du Nord).
2016–2017 – Redressement judiciaire et restructuration
Ouverture d'une procédure de redressement judiciaire le 4 janvier 2016.
Validation par le Tribunal de Commerce de Marseille, le 10 juillet 2017, d'un plan de continuation sur 10 ans.
Cette période s'est traduite par :

une réduction significative des effectifs,

la fermeture ou la cession des réseaux de distribution directe,

un recentrage sur un modèle asset-light,

une restructuration du passif financier.
2017 – Extension de la licence aux mobiles
Extension du contrat Energizer® à tous types de téléphones mobiles (smartphones et feature phones).
2020 – Renouvellement de la licence
Prolongation anticipée du contrat Energizer® jusqu'au 31 décembre 2026.
2024 – Extension stratégique de la licence
Prolongation anticipée de la licence Energizer® jusqu'au 31 décembre 2030 et extension à :

l'informatique (ordinateurs portables, tablettes),

l'outillage,

certains équipements pour la maison et le jardin.
Cette extension renforce le positionnement stratégique du Groupe (cf. facteur de risque 3.1.1.1).
2025 – Lancement industriel des nouvelles gammes
Mise en fabrication des gammes d'ordinateurs portables et d'outillage électroportatif.
5.4S TRATEGIE ET OBJECTIFS
Une stratégie ordonnée pour retrouver le chemin de la croissance
Avenir Telecom entend poursuivre en 2026-2027 le développement commercial des nouvelles catégories de
produits pour renouer avec la croissance. Dans ce cadre, la Société confirme sa feuille de route structurée autour
de 3 piliers stratégiques :
•
Un focus sur les segments d'entrée et de milieu de gamme ;

Une valorisation des deux marques exploitées, Energizer®, dans la téléphonie mobile, l'informatique,
l'outillage, les équipements pour la maison et le jardin, et
Wonder sur le matériel de charge
nomade notamment ;
Une stratégie commerciale adaptée par catégorie de produits dans l'univers informatique (avec une contribution en
progression de la vente en ligne), de la téléphonie mobile (vente à des opérateurs et des distributeurs) et de
l'outillage et du matériel élec trique (focus les distributeurs B2B et B2C).
5.5D EPENDANCE DE LA S OCIETE A L'EGARD DE CERTAINS FACTEURS
La dépendance de la Société à l'égard de certains facteurs est détaillée dans la section 3 du présent document
d'enregistrement universel « Facteurs de risque ».
5.6D ECLARATIONS SUR LES POSITIONS CONCURRENTIELLES
La Société évolue sur des marchés caractérisés par une forte intensité concurrentielle (cf. section 5.2.3).
Avenir T e lecom n'a pas identifié d'acteur disposant d'un modèle strictement identique reposant sur l'exploitation
d'une licence internationale de marque combinée à un modèle intégré de fabricant–distributeur asset-light.
29
T o utefois, la Société est en concurrence directe avec :

des fabricants intégrés disposant de capacités industrielles propres ;

des marques internationales établies ;

des acteurs spécialisés sur certains segments (accessoires, énergie nomade, outillage).
La Société ne revendique pas de position dominante sur les marchés adressés..
5.7I NVESTISSEMENTS
5.7.1Investissements réalisés
Exercice 2025-2026
Le parc de magasins demeure limité à un point de vente au 31 mars 2026.
Exercice 2024-2025
Le parc de magasins demeure limité à un point de vente au 31 mars 2025.
Exercice 2023-2024
Le parc de magasins est de 1 point de vente au 31 mars 2024.
La Société a migré sur Sage X3 V12 en production le 1er décembre 2023. Le montant des dépenses liées à cet
investissement s'est élevé à 411 milliers d'euros au cours de l'exercice clos au 31 mars 2024. S'agissant d'un
logiciel en mode saas les dépenses de mise en œuvre engagées ne seront pas immobilisées conformément aux
normes françaises dans les comptes sociaux (même si le groupe d'étude ouvert par l'ANC n'a pas encore rendu
ses conclusions) et aux principes d'IAS 38 dans les comptes consolidés.
5.7.2Désinvestissement en cours à la date du présent
document
Aucun désinvestissement significatif n'est en cours à la date du présent document.
30
6.S TRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1D ESCRIPTION DU G ROUPE
La description du Groupe figure à la section 7.1.1 du présent document d'enregistrement universel (« Présentation
générale »).
6.2L ISTE DES FILIALES
Avenir Telecom SA détient 100% des titres de ses filiales Avenir Telecom basées respectivement en Roumanie et
en Bulgarie. Ce sont les 3 sociétés au travers desquelles le Groupe Avenir Telecom exerce ses activités au 31 mars
2026. Le détail des sociétés faisant partie du périmètre de consolidation est donné dans la note 5 de l'annexe aux
comptes consolidés publiée dans le présent document d'enregistrement universel.
31
7.E XAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE
ET DU RESULTAT
7.1S ITUATION FINANCIERE
7.1.1Présentation générale
Avenir Telecom est une société anonyme de droit français domiciliée à Marseille, France.
Fondé en 1989 en France, Avenir Telecom est un groupe international spécialisé dans le sourcing, le pilotage
industriel et la distribution de produits électroniques grand public. Le Groupe exerce ses activités dans un
environnement caractérisé par des cycl es d'innovation rapides, une forte intensité concurrentielle et une évolution
constante des usages liés à la mobilité, à l'énergie et à l'équipement électronique du quotidien.
Depuis sa création, Avenir Telecom a fait évoluer son modèle économique afin de s'adapter aux transformations
structurelles de ses marchés. Initialement positionné comme grossiste, le Groupe a progressivement intégré des
activités de fabrication, puis de d istribution, avant d'adopter un modèle de fabricant–distributeur intégré, lui
permettant de maîtriser l'ensemble de la chaîne de valeur, depuis le sourcing des produits jusqu'à leur mise sur le
marché.
Cette évolution s'est accompagnée d'un élargissement progressif des catégories de produits adressées, ainsi que
d'un développement international soutenu. Avenir Telecom a, au cours de son histoire, conclu plusieurs partenariats
structurants avec des acteurs majeurs de la distribution et des télécommunications, contribuant à renforcer sa
présence sur ses marchés.
Avenir Telecom est coté sur Euronext Paris Compartiment C depuis 1998, ce qui a accompagné sa structuration
financière et son expansion internationale.
Un tournant stratégique majeur intervient en 2010 avec l'obtention d'une licence mondiale exclusive pour la marque
Energizer® dans le domaine des accessoires de téléphonie mobile. Cette licence a été étendue par la suite à de
nouvelles catégories de produi ts, incluant notamment les téléphones mobiles, l'informatique grand public et
l'outillage électroportatif et équipement pour la maison et le jardin. Le Groupe a également engagé le
développement de la marque
, Wonder, marque française positionnée sur les solutions énergétiques
accessibles, matériel de charge nomade ou équipement pour la maison comme des lampes torches.
Fort de plus de trois décennies d'expérience, Avenir Telecom commercialise aujourd'hui ses produits dans
différentes régions du monde, en s'appuyant sur une organisation internationale et une expertise reconnue en
matière de sourcing, de pilotage industriel, de contrôle qualité et de logistique.
Activités poursuivies
Ventes de matériel de téléphonie et de matériel de charge nomade
Depuis la signature en 2010 d'un contrat de licence de marque avec Energizer, Avenir Telecom commercialise des
accessoires de téléphonie fabriqués sous licence Energizer.
Fin 2016, l'analyse du marché du mobile amène Avenir Telecom à croire en la réussite de la commercialisation
d'une gamme de mobiles fabriqués sous licence Energizer, compte tenu de la notoriété de la marque. Avenir
Telecom décide alors (i) d'arrêter la distribution des mobiles d'autres constructeurs, tout comme celle d'accessoires
sous sa marque propre et (ii) d'ouvrir une discussion plus large avec Energizer sur l'étendue de la gamme de
produits pouvant être fabriqués sous licence.
Avenir Telecom signe ainsi avec Energizer Brands LLC, le 8 février 2017, un nouveau contrat d'une durée de 5 ans
couvrant différentes licences de marque:

Energizer pour les mobiles, les accessoires de téléphonie et les cartes mémoires et clés USB;

Eveready pour les accessoires de téléphonie et les batteries autonomes.
Ce contrat a été renouvelé début 2024 pour une durée de 7 ans, jusqu'au 31 décembre 2030.
Pour l'utilisation des marques Energizer et Eveready, Avenir Telecom paie des redevances de marque à Energizer
Brands LLC tous les trimestres qui sont calculées sur les ventes de mobiles et d'accessoires de téléphonie réalisées
sur cette période. Ces redevances sont incluses sur la ligne « coûts des services et produits vendus » du compte
de résultat consolidé comme décrit en note 2 des états financiers consolidés.
32
Ce contrat autorise Avenir Telecom à faire fabriquer et distribuer les mobiles sous licence Energizer dans le monde
entier et les accessoires de téléphonie dans le monde entier à l'exception de l'Amérique du Nord (USA et Canada).
Avenir Telecom fait fabriquer des produits par des usines, basées en Chine, qu'elle ne possède pas ou avec
lesquelles elle n'a aucun lien capitalistique. Dans ce business model, Avenir Telecom conçoit et « fabrique » des
mobiles et accessoires de téléphoni e sans pour autant être propriétaire d'usine, dès lors qu'elle supporte tous les
risques attachés aux produits fabriqués qu'elle commercialise, une fois qu'elle les a validés techniquement et
qualitativement à la fin de la production de masse; elle se présente donc en tant que fabricant de téléphones et
accessoires de téléphonie. Les usines, préalablement auditées et validées par Energizer, s'engagent sur la qualité
de leur production, la mise en place de processus de contrôle rigoureux, le respect des délais et la capacité à
intégrer les technologies les plus avancées. Avenir Telecom a une équipe interne d'ingénieurs qualité pour répondre
à ses exigences de mettre sur le marché des produits fiables à un prix qu'elle estime compétitif.
Avenir Telecom, dans le cadre de ce contrat de licence de marques, a signé un engagement visant à respecter la
charte graphique Energizer et Eveready ainsi qu'à la faire respecter par ses distributeurs.
Avenir Telecom a déposé la marque
, Wonder, positionnée sur les solutions liées à l'énergie accessible,
à savoir le matériel de charge nomade. Le Groupe fabrique et distribue notamment des piles, batteries, powerbanks,
solutions solaires nomades et dispositifs de stockage d'énergie.
Les filiales du Groupe ont également développé une activité de distribution de produits tiers, notamment de la
marque Samsung, dans une logique de complément d'activité..
Nouveaux produits : matériel informatique et matériel d'outillage et équipements pour la
maison et le jardin
Le 20 février 2024, Avenir Telecom et Energizer Brands LLC se sont mutuellement témoignés à nouveau leur
confiance en renouvelant, avant son terme, le contrat de licence jusqu'au 31 décembre 2030 et en étendant dans
un premier lieu la gamme de produits au domaine de l'informatique (ordinateurs portables et tablettes) dans le
prolongement naturel de l'expertise déjà démontrée d'Avenir Telecom dans le monde de la téléphonie mobile. Cet
écosystème complémentaire répond aux mêmes attentes des clients (robustesse et autonomie des produits), fait
appel aux mêmes sous-traitants et dispose très souvent des mêmes canaux de distribution. L'extension de l'accord
porte également sur les domaines de l'outillage et équipements pour la maison et le jardin, principalement en
Europe. Sur ces secteurs en forte croissance et en lien avec l'ADN de la marque Energizer®, Avenir Telecom
pourra ainsi développer et commercialiser une large gamme de produits allant des outils électriques et sans fil pour
le bricolage et le jardinage aux générateurs en passant par les pompes à chaleur.
En fin d'année civile 2024, Avenir Telecom avait terminé la procédure d'homologation par Energizer des usines
partenaires pour ces nouvelles gammes de produits. Les productions de masse, qui devaient être initialement
lancées durant l'été 2024 pour une réception attendue des produits à l'automne 2024, avaient pu finalement être
lancées en début d'année 2025 avec des livraisons en cours d'acheminement au 31 mars 2025.
Les nouvelles gammes de produits concernées ont généré de ventes au cours de l'exercice clos au 31 mars 2026.
La comptabilisation des opérations de vente de produits est décrite en note 2 à savoir : le chiffre d'affaires et la
marge sont reconnus lors de l'expédition du matériel au client en fonction des modalités de transfert du contrôle et
avantages économiques liés à la propriété, conformément notamment aux incoterms déterminés dans les contrats
ou factures et à condition que le recouvrement des créances afférentes soit probable. Le chiffre d'affaires réalisé
sur ces différentes gammes de produits est donné en note 29.
Plan de redressement
Le 28 décembre 2015, la direction d'Avenir Telecom avait déposé une déclaration de cessation de paiement. Le
Tribunal de Commerce de Marseille avait ouvert, le 4 janvier 2016, une procédure de redressement judiciaire
assortie d'une période d'observation de 6 mois qui a été prolongée jusqu'au 4 juillet 2017. Le jugement du 10 juillet
2017 du Tribunal de Commerce de Marseille avait mis fin à la période d'observation et avait arrêté le plan de
redressement présenté par la Société.
Selon ce plan, l'apurement du passif d'un montant de 60,7 millions d'euros au 10 juillet 2017, a été établi de la
façon suivante :
●
un abandon par les établissements de crédit et les principaux fournisseurs de 76,5% de leurs créances,
soit 27,4 millions d'euros ;
●
un paiement de 8,6 millions d'euros le 5 août 2017 aux membres des comités ayant accepté un abandon
partiel de leurs créances ;
33
●
un paiement de 0,5 million d'euros d'une créance superprivilégiée ;
●
un paiement selon les modalités arrêtées par le Tribunal de Commerce de Marseille comprenant un
étalement sur 10 ans des créances hors superprivilège avec des annuités progressives (1% les 2
premières années, 5% de la troisième à la neuvième année et 63% la dixième année).
Suite aux règlements effectués depuis la mise en œuvre de ce plan et à l'évolution des passifs retenus par le
commissaire à l'exécution du plan, le passif judiciaire reconnu dans les comptes de la Société au 31 mars 2026 est
de 12,5 millions d'euros avant actualisation, 12,1 millions d'euros après actualisation (note 1 7).
Les instances en cours existantes à la date du redressement judiciaire seront intégrées au passif judiciaire et
bénéficieront du différé de règlement tel que défini par le Tribunal de Commerce de Marseille si elles venaient à
devenir définitives dans le ca dre des procédures judiciaires en cours. Elles font éventuellement l'objet d'une
provision comptable en fonction des règles habituelles décrites en note 2.
Le passif judiciaire (hormis les dettes fiscales qui n'entrent pas dans le champ d'application de l'actualisation) et
les instances en cours font l'objet d'une actualisation pour être évalués à leur juste valeur et/ou valeur actuelle, de
la manière suivante :
●
Les dettes sociales sont actualisées selon IAS 19, au taux de rendement du marché des obligations des
entreprises de première catégorie.
●
Les litiges sont actualisés selon IAS 37, au taux sans risque (taux des obligations d'Etat sur une maturité
comparable au passif actualisé).
●
Les dettes fournisseurs sont actualisées selon IFRS 9 au taux d'endettement marginal de la société. Les
effets liés à l'actualisation sont comptabilisés en résultat financier (voir notes 13 et 17).
Le 6 mars 2020, la Société avait déposé une requête auprès du Tribunal de Commerce de Marseille tendant à
obtenir la modification substantielle du plan de redressement judiciaire de la Société. Afin de bâtir un plan de
croissance plausible et pérenne de son activité et sous réserve du niveau de trésorerie disponible, la Société a
proposé un remboursement anticipé et immédiat, à l'ensemble des créanciers régulièrement inscrits, de 20% du
montant de leurs créances brutes en contrepartie de l'abandon pur et si mple du solde de leurs créances. Les
créanciers avaient un délai de 15 jours pour répondre à compter de la date de réception du courrier de notification
envoyé par le Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille. Les courriers ayant été envoyés à compter du 12
mars 2020, soit au début de l'état d'urgence sanitaire, le délai de réponse des créanciers a commencé à courir 1
mois après le 24 mai 2020, soit à compter du 23 juin. En octobre 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille avait
finalement décidé, par ju gements, d'acter la modification substantielle du plan de redressement judiciaire pour les
créanciers l'ayant accepté. La Société avait ainsi pu obtenir :
●
Un abandon à hauteur de 3 243 milliers d'euros de certaines créances contre le paiement immédiat de 1
074 milliers d'euros. Ces paiements ont été effectués les 12 et 18 novembre 2020.
●
Un abandon d'une partie des créances qui pourraient résulter des risques comptabilisés sur les lignes «
Provision et autres passifs actualisé » - parts courante et non courante. Compte tenu de l'estimation au
31 mars 2021 de ces risques, l'abandon de créances pouvait s'élever à 2 507 milliers d'euros, les
créanciers ayant accepté de recevoir, en cas de jugement défavorable envers la Société à l'issue de
l'instance, un paiement de 20% de la condamnation. Au 31 mars 2025 toutes ces provisions ont été
consommé es à hauteur du montant net d'abandon.
Le 24 juin 2020, le Commissaire à l'Exécution du Plan avait déposé une demande de prorogation du plan de
redressement de 12 mois, en plus des 3 mois octroyés dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire. Par jugement
publié au BODACC le 26 juillet 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille avait décidé qu'il n'y aurait pas de
répartition pour l'année 2021 et que le remboursement des créanciers reprendrait en octobre 2022 repoussant ainsi
la dernière échéance du plan de juillet 2027 à octobre 2028. La Société a repris en novembre 2021 les versements
mensuels de 1/12ème de l'annuité au commissaire à l'exécution du plan, ces versements étaient suspendus depuis
le mois d'août 2020. Courant octobre 2024 le Commissaire à l'exécution du plan a payé aux créanciers la 6ème
annuité et depuis novembre 2024, la société verse mensuellement 1/12ème de la 7ème annuité. Au 31 mars 2025,
la Société a versé 337 milliers d'euros d'avance sur la 7ème annuité.
34
Sur l'exercice clos au 31 mars 202 6, l'évolution des passifs liés au plan de redressement judiciaire peut être
résumée ainsi :
Activités non poursuivies
Sommes
versées selon
accord du
Actualisation/Désactualisation
Tribunal de
Evolution
du passif judiciaire
(ligne
commerce de
31 mars
31 mars
Milliers d'euros
du passif
"charges financières" du
Marseille sur
2025
2026
judiciaire
compte de résultat des
l'exercice
activités non poursuivies)
clos le 31
mars 2026 (au
titre de la
7ème annuité)
Passif judiciaire brut des
avances versées
13 144
110
12
(811)
12 456
Dans le cadre d'un contentieux ouvert en 2017 par le liquidateur d'un ancien partenaire commercial, par jugement
en date du 14 mars 2019, le Tribunal de Commerce avait fait droit à la demande de la Société et avait en
conséquence débouté la partie adverse de l'intégralité de ses demandes. Le liquidateur avait alors formulé appel
de la décision rendue par le Tribunal de Commerce de Marseille et présenté des arguments totalement identiques
à ceux développés en première instance. Le 28 janvier 2025, la Société a été signifiée d'un arrêt de la Cour d'Appel
infirmant en toutes ses dispositions le jugement rendu le 14 mars 2019 par le Tribunal de Commerce de Marseille
et qui, sans retenir les demandes extravagantes formulées par la partie adverse, a condamné la Société à la somme
totale de 360 milliers d'euros. La Société et le Commissaire à l'exécution du plan considèrent que cette
condamnation doit être compensée à hauteur de 360 milliers d'euros avec des créances anciennes de l'ancien
partenaire. A ce titre aucu ne mise en paiement au titre des 7 premières annuités n'a encore été demandée par le
Commissaire à l'exécution du plan. Dans l'attente du pourvoi et de la décision de compensation, la Société avait
enregistré une provision au titre de ce litige pour un mon tant de 360 milliers d'euros avant actualisation dans ses
comptes clos au 31 mars 2025, elle reste inchangée au 31 mars 2026.
Dans le cadre d'un contentieux prud'hommal ouvert en 2016, par jugement du 28 février 2022, le conseil de
prud'hommes de Paris a débouté le salarié de l'ensemble de ses demandes. Par suite le salarié a interjeté appel
en date du 10 mars 2022. Dans un arrêt en date du 23 janvier 2025, la Cour d'Appel de Paris a infirmé le jugement
du conseil des prud'hommes et a condamné la Société pour un montant de 64 milliers d'euros. Cependant, bien
que la Société ait depuis déposé un pourvoi en Cassation, le jugement étant exécutoire ces dettes vont être mise
en paiement tout en bénéficiant du différé de règlement tel que défini par le Tribunal de Commerce de Marseille
quand elles seront appelées par le Commissaire à l'exécution du plan. Si la suite de la procédure venai t à finalement
débouter le salarié, la Société devrait demander la restitution des sommes déjà payées dans le cadre du plan de
redressement. Compte tenu de ces circonstances, la Société avait enregistré une provision pour litige avant
actualisation de 64 m illiers d'euros dans ses comptes clos au 31 mars 2025. Au 31 mars 2026, aucune mise en
paiement au titre des 7 premières annuités n'a encore été demandée par le Commissaire à l'exécution du plan.
Deux requêtes ont été présentées le 27 avril 2016 devant le Tribunal Administratif de Marseille, par des
organisations syndicales et d'anciens salariés, aux fins d'annulation de la décision de la DIRECCTE du 1er mars
2016 homologuant le document unilatéral présenté par la Société. Bien que le rapporteur public ait conclu au rejet
des demandes des requérants, le Tribunal Administratif de Marseille avait, par un jugement du 12 juillet 2016,
annulé la décision de la DIRECCTE du 1er mars 2016 homologuant le pla n de sauvegarde à l'emploi, au motif que
la Société aurait méconnu les règles relatives à la définition des catégories professionnelles concernées par les
suppressions d'emploi. La Société avait ainsi déposé le 14 septembre 2016, devant la Cour Administrative d'Appel
de Marseille, un mémoire en appel. La Cour Administrative d'Appel de Marseille a rendu deux arrêts le 1er
décembre 2016 qui annulaient les jugements du tribunal administratif de Marseille. Deux pourvois en cassation par
devant le Conseil d'Etat ont été formés par les adversaires de la Société. Le 22 mai 2019 le Conseil d'Etat a rendu
un arrêt aux termes duquel il a rejeté les demandes des adversaires de la Société et reconnu la validité du plan de
sauvegarde de l'emploi.
75 anciens salariés de la Société ont saisi le Conseil de Prud'hommes de Marseille de manière individuelle afin
d'échapper aux règles de prescription applicables à la rupture du contrat de travail pour motif économique. Ces
35
anciens salariés remettent en cause la licéité de la rupture de leur contrat de travail. L'issue de ce litige dépendant
essentiellement de l'issue du litige relatif à la validité du PSE, celle-ci ayant été favorable à la Société aucune
provision n'a donc é té enregistrée. Une audience s'est tenue le 30 avril 2021 pour 41 dossiers, le jugement a été
mis en délibéré le 24 septembre 2021. Les juges ont finalement décidé de renvoyer ces 41 dossiers en audience
de départage qui s'est tenue en mars 2022. Dans les jugements rendus le 19 mai 2022, le juge départiteur a
considéré que 41 des licenciements économiques prononcés dans le cadre du PSE seraient dépourvus de cause
réelle et sérieuse et a fixé au passif de la Société le montant total de la condamnation soit p rès d'1 million d'euros.
Ce jugement n'est pas exécutoire auprès de la Société qui a déjà mandaté son conseil aux fins de relever appel de
ces jugements. Ainsi le juge départiteur a estimé que l'ordonnance du juge-commissaire rendue le 8 mars 2016 et
ayant autorisé les licenciements de 255 salariés, ne serait pas régulière en ce qu'elle ne mentionnait pas les
activités de l'entreprise concernées par les licenciements. S'il est fondamental que l'ordonnance du juge-
commissaire indique les catégories professionnelles concernées par les suppressions de poste, il est en revanche
totalement inutile qu'elle énumère les secteurs d'activité de l'entreprise concernés par les suppressions de poste
ou de préciser le nombre de suppressions de poste par secteurs d'activité, puisque l'ordre des licenciements doit
être mis en œuvre au sein de l'entreprise toute entière. Dans les 34 jugements supplémentaires rendus les 6 juin
2023, 25 juillet 2023 et le 4 avril 2024 le même juge départiteur a considéré à nouveau que les licenciements
économiques concernés, prononcés dans le cadre du PSE seraient dépourvus de cause réelle et sérieuse et a fixé
au passif de la Société le montant total de la condamnation soit près de 1,1 million d'euros supplémentaires. Selon
les conseils de la S ociété, c'est donc à tort que le conseil des prud'hommes a jugé que l'ordonnance du juge-
commissaire était entachée d'irrégularité en ce qu'elles ne mentionnaient pas les secteurs d'activité de l'entreprise
concernés par les licenciements. Un appel a été i nterjeté par la Société et son commissaire à l'exécution du plan
pour les 75 dossiers. Le 23 mai 2025, la Cour d'appel a infirmé 37 des 41 jugements rendus en première instance
estimant que l'ordonnance du juge-commissaire ayant autorisé les licenciements était régulière. Elle a cependant
considéré que 4 licenciements étaient dépourvus de cause réelle et sérieuse au motif qu'une des offres de
reclassement à l'étranger ne serait pas conforme aux prescriptions légales. La Société a donné mandat à son
conseil de former un pourvoi en cassation dans ces 4 dossiers. Des échanges avec l'avocat au Conseil de la
Société amène à considérer que des arguments peuvent convaincre, dans ces 4 dossiers, la Cour de cassation de
casser ces arrêts et de renvoyer les parties de vant la Cour d'appel pour évoquer à nouveau le litige. Cependant le
caractère exécutoire de l'arrêt de la cour d'appel avait conduit la Société au 31 mars 2025 à provisionner les 4
dossiers pour un montant de 131 milliers d'euros considérant la difficulté probable de récupérer les sommes
versées même en cas de victoire. Au 31 mars 2026, aucune mise en paiement au titre des 7 premières annuités
n'a encore été demandée par le Commissaire à l'exécution du plan. Le 22 mai 2026, la Cour d'appel a infirmé
l'intég ralité des 34 jugements restants sur le point relatif à la contestation de la rupture du contrat de travail. Dans
certains dossiers néanmoins, la Cour d'appel a prononcé des condamnations au titre de l'exécution du contrat de
travail. Le caractère exécutoi re de l'arrêt de la cour d'appel a conduit la Société au 31 mars 2026 à provisionner
110 milliers d'euros considérant la difficulté probable de récupérer les sommes versées même en cas de victoire
Sur les 41 dossiers de la première série, la Société a formé 4 pourvois en cassation. Sur les 37 dossiers ayant
débouté les salariés de leur demande, 34 ont formé des pourvois en cassation. La Société s'est donc constituée
dans ces dossiers afin de défendre la motivation des arrêts développée par la Cour de cassation. Sur les 34 autres
dossiers, la Société n'a à ce jour pas connaissance de pourvoi en cassation qui seraient formés par les salariés.
La 7ème annuité ayant été versée aux créanciers par le Commissaire à l'exécution du plan fin octobre 2025, le
Tribunal de Commerce, par jugement rendu le 1er décembre 2025, a conclu à "l'absence de difficulté nouvelle de
nature à compromettre la continuité de l'exploitation".
Financement
Contrat de financement signé le 30 juin 2020
Un nouveau contrat d'émission et de souscription de Bons d'Emission (BE) d'OCABSA, (le « Nouveau Contrat
d'Emission ») avec Negma Group Ltd (l' « Investisseur »), a été conclu et signé par le directeur général sur
autorisation du conseil d'administration d u 30 juin 2020 et sous les conditions suspensives suivantes : (i)
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est réunie le 10 août 2020, lui consente, aux termes de
sa dixième résolution, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments financiers
composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société
auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,
conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, (ii) l'AMF approuve le prospectus d'admission aux
négociations des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de ce financement, et (iii) l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020, approuve, aux termes de sa onzième résolution, un regroupement
d'actions par attribution d'une action nouvelle de 0,80 euro pour 80 actions anciennes de 0,01 euro de valeur
nominale et finalise cette opération de regroupement (étant toutefois précisé que l'Investisseur aura la possibilité
de renoncer discrétionnairement à la condition suspensive (iii)). L'ensemble des conditions suspensives o nt été
levées avant le 30 septembre 2020.
L'opération se traduit par une levée de fonds propres maximale de 36 millions d'euros (susceptible d'être
augmentée en cas d'exercice de tout ou partie des BSA) se décomposant, sur une durée d'engagement maximum
de l'Investisseur de 36 mois, comme suit :
36
●
une première tranche, tirée le 26 octobre 2020, d'un montant maximum de 2,5 millions d'euros déterminée
conjointement entre l'Investisseur et la Société en fonction du montant des abandons consentis par les
créanciers dans le cadre de la requête de demande de modification substantielle du plan déposée le 6
mars 2020 ; et
●
l'émission d'un maximum de 33,5 millions d'euros décomposé en plusieurs tranches d'un montant pouvant
aller de 1 million d'euros à 1,5 million d'euros par tranche en fonction de la liquidité observée sur le marché.
Les Bons d'Emission (BE) seront exercés sur demande de la Société à sa seule discrétion. La Société prend
l'engagement de ne pas tirer de Tranches si le cours de bourse est inférieur à la valeur nominale. Les Bons
d'Emission pourront être exercés à l'issue d'une période de 22 jours de bourse suivant l'émission de la Tranche
précédente.
Le remboursement d'une tranche ne peut être demandé par l'Investisseur que si la Société se retrouve dans un
cas de défaut (les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de l'action Avenir Telecom et certains cas
de changement de contrôle de la Société).
Chaque OCA avait une durée de validité de 12 mois à compter de sa date d'émission.
Sous réserve que le prix de conversion excède la valeur nominale de l'action, les OCA donneront droit à être
converties en actions, à tout moment à la demande du porteur, selon la parité de conversion consistant à diviser le
montant de la conversion (égal à la valeur nominale globale des obligations converties) par le prix de conversion,
soit 95% du plus bas VWAP (prix moyen pondéré par les volumes) des actions au cours de la période de 15 jours
de bourse précédant immédiatement la date de conversion.
Afin de déterminer le prix de conversion, le résultat est arrondi au centième le plus proche.
Sauf en cas de survenance d'un cas de défaut prévus au contrat, ou en cas de défaut d'émission de nouvelles
actions au porteur d'OCA (par exemple, en cas de présentation tardive des nouvelles actions ou si le prix de
conversion est inférieur à la valeur nominale des actions), les OCA ne peuvent être remboursées avant leur
échéance, et une fois arrivées à leur échéance, celles qui n'auraient pas été converties, le sont automatiquement,
sans possibilité de remboursement. En cas de survenance d'un cas de défaut l'Emetteur peut effectuer un rachat
en numéraire, l'Émetteur paiera à chaque porteur d'OCA le capital restant dû de ses OCA non converties.
Les BSA sont émis avec les OCA de chaque tranche pour un nombre égal à 70% de la valeur nominale globale
des OCA, divisé par le prix d'exercice des BSA applicable, le nombre de BSA ainsi obtenu étant arrondi au nombre
entier inférieur.
Les BSA sont immédiatement détachés des OCA aussitôt celles-ci souscrites par l'Investisseur.
Les BSA ont une durée de validité de 48 mois à compter de leur date d'émission, et deviendront automatiquement
nuls à la survenance de cette date (Période d'Exercice).
Chaque BSA donnera droit à son porteur, à son gré et à tout moment pendant la Période d'Exercice, de souscrire
une action nouvelle de la Société, sous réserve d'ajustement dument définis et déterminés au contrat.
Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sur exercice des BSA sera égal à 115% du VWAP des
actions au cours de la période de 15 jours de négociation précédant immédiatement la demande d'émission d'une
tranche des OCABSA desquelles les BSA s eront détachés. En cas d'émission de BSA donnant droit, une fois
exercés, à l'émission d'actions à un prix d'émission par action inférieur au prix d'émission par action qui aurait
résulté de l'exercice des BSA déjà émis le prix d'exercice des BSA sera ajus té à la baisse.
Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA et exercice des BSA seront des actions ordinaires de même
catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter
de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles seront admises
sur la même ligne de cotation que les actions existantes.
Les OCA et les BSA ne peuvent être ni cédées ni transférées sans le consentement préalable de l'émetteur, sauf
au bénéfice des membres du même groupe que l'investisseur.
Les actions issues de la conversion des OCA et celles issues de l'exercice des BSA seront librement cessibles.
Les actions nouvelles émises seront rapidement remises sur le marché, l'Investisseur n'ayant pas l'intention de
devenir actionnaire de la Société.
La mise en place de ce financement a pour but d'assurer le financement du plan de développement à moyen terme
du Groupe en lui permettant de saisir les opportunités de croissance intrinsèque par l'élargissement de son offre
(en signant de nouveaux accords de licence par exemple) et/ou de croissance externe.
Le 28 février 2023, dans un communiqué de presse diffusé après la fermeture de la bourse, la Société avait déclaré
considérer disposer de ressources financières suffisantes et a donc décidé de ne pas utiliser ses facultés
unilatérales de tirage additionnelles. Les 1 400 BE restants et le contrat se sont donc naturellement éteints à leur
terme, en octobre 2023.
14 813 054 BSA ont été créés depuis la mise en œuvre de ce contrat et n'ont pas encore été exercés au 31 mars
2026 (leur date de validité s'étale entre le 15 août 2026 et le 15 décembre 2026).
37
Capital
Le Conseil d'Administration, réuni le 16 décembre 2024, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux
termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 2 août 2023 (11ème
résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté:
●
que le capital social s'élève à ce jour à 4 432 829,46 euros, divisé en 73 880 491 actions ordinaires de
0,06 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
●
et, ainsi qu'il ressort de l'Assemblée Générale du 21 août 2024 ayant approuvé l'affectation du résultat de
l'exercice clos le 31 mars 2024, que le montant du report à nouveau de la Société s'élevaient à un montant
de (10 942 115,20) euros,
1. décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 3 694 024,55 euros, par imputation sur le compte
report à nouveau débiteur, dont le solde est ainsi ramené de (10 942 115,20) euros à (7 248 090,65) euros ;
2. décide que cette opération est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 73 880 491
actions composant le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 0,06 euro à 0,01 euro ;
3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 738 804,91
euros, divisé en 73 880 491 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,01 euro.
7.1.2Prévisions de développement futur et activité en
matière de recherche et développement
7.1.2.1Prévisions de développement futur
Une stratégie ordonnée pour retrouver le chemin de la croissance
Avenir Telecom entend poursuivre en 2026-2027 le développement commercial des nouvelles catégories de
produits pour renouer avec la croissance. Dans ce cadre, la Société confirme sa feuille de route structurée autour
de 3 piliers stratégiques :
•
Un focus sur les segments d'entrée et de milieu de gamme ;

Une valorisation des deux marques exploitées, Energizer®, dans la téléphonie mobile, l'informatique,
l'outillage, les équipements pour la maison et le jardin, et
Wonder sur le matériel de charge
nomade notamment ;
Une stratégie commerciale adaptée par catégorie de produits dans l'univers informatique (avec une contribution en
progression de la vente en ligne), de la téléphonie mobile (vente à des opérateurs et des distributeurs) et de
l'outillage et du matériel élec trique (focus les distributeurs B2B et B2C).
7.1.2.2Activité de recherche et développement
Avenir Telecom fait fabriquer des mobiles et accessoires de téléphonie sous licence Energizer qu'elle conçoit elle-
même par
des usines, basées en Chine, qu'elle ne possède pas ou avec lesquelles elle n'a aucun lien
capitalistique. La conception qui n'impli que aucune équipe de recherche et développement consiste en le choix de
composants ou moules rendant les produits spécifiques à Avenir Telecom.
38
7.2R ESULTATS D'EXPLOITATION CONSOLIDES
7.2.1Analyse du chiffre d'affaires par activité
Zone Europe
Zone
Afrique
Zone
(en milliers d'euros)
Asie
Total
Moyen
Amérique
Océanie
Orient
31 mars 2026
Matériel de téléphonie mobile
6 695
625
83
7 403
Materiel informatique
2 234
50
0
2 284
Matériel d'outillage et équipements pour la maison et le jardin
261
0
(0)
261
Matériel de charge nomade
484
-
(0)
484
Ajustements et éléments non affectables
(30)
Chiffre d'affaires
9 674
675
83
10 402
31 mars 2025
Matériel de téléphonie mobile
10 487
10
28
10 526
Materiel informatique
45
-
-
45
Matériel d'outillage et équipements pour la maison et le jardin
21
-
0
21
Matériel de charge nomade
489
-
0
489
Ajustements et éléments non affectables
(63)
Chiffre d'affaires
11 043
10
28
11 019
L'exercice 2025-2026 constitue une première phase de déploiement des nouvelles activités développées par Avenir
Telecom dans le cadre de l'extension de son contrat de licence signé avec Energizer. En effet, après plus d'1 an
de préparation méticuleuse pour valider les étapes exigeantes du cahier des spécifications techniques,
d'homologation des usines partenaires, de production et de qualification des produits, les premières contributions
commerciales de ces nouvelles gammes ont été enregistrées au cours de l'exercice.
En effet, la relative stabilité du chiffre d'affaires annuel, à 10,4 millions d'euros contre 11,0 millions lors de l'exercice
précédent, masque une progression séquentielle (5,6 millions d'euros au 2nd semestre contre 4,8 millions au 1er
semestre) et une profonde mutation des sources de revenus. Là où les gammes de téléphones mobiles
(smartphones et feature phones) marquent le pas dans un univers toujours plus concurrentiel, l'ensemble des
autres gammes, regroupant le matériel informatique, l'outillage et l'équipement pour la maison et le jardin, ont
enregistré une progression séquentielle significative au cours de l'exercice. De 1,0 million d'euros de chiffre
d'affaires au 1er semestre 2025-2026, ces gammes, qui n'avaient pas contribué aux ventes au cours de l'exercice
2024-2025, sont montées à 2,0 millions d'euros au 2nd semestre 2025-2026. Sur l'ensemble de l'exercice 2025-
2026, c'est désormais 30% des revenus qui sont issus des nouvelles offres.
Stratégie commerciale renforcée pour retrouver le chemin de la croissance
Fort de cette phase de transition amorcée, Avenir Telecom entend poursuivre en 2026-2027 le développement
commercial des nouvelles gammes pour renouer avec la croissance.
Dans ce cadre, la Société se focalise principalement sur les segments d'entrée et de milieu de gamme, qui
concentrent une part significative des volumes sur les marchés de l'électronique grand public. Elle combine des
catégories à forte rotation, génératrices de volumes récurrents, et des catégories en développement, identifiées
comme des axes de développement à moyen terme.
Pour conquérir ces segments de marché, Avenir Telecom va capitaliser sur ses deux marques :

Energizer® dans l'univers de la téléphonie mobile et des accessoires, du matériel informatique
(ordinateurs portables et tablettes) et du matériel d'outillage et d'équipement pour la maison et le
jardin, avec un positionnement axé sur la fiabilité, la durabilité et le rapport qualité-prix ;

Wonder, marque déposée par Avenir Telecom et notamment positionnée sur le matériel de
charge nomade (piles, batteries, powerbanks, solutions solaires nomades et dispositifs de stockage
d'énergie) ainsi que sur des équipements pour la maison comme des lampes torches.
39
Cette offre produit est déployée selon une stratégie commerciale adaptée dont les premiers résultats commerciaux
ont été visibles au cours des derniers mois :

Dans l'univers informatique, Avenir Telecom a su développer sa présence commerciale dans la vente en
ligne avec une entrée dans le Top 10 des marques les plus vendues sur Amazon en France aux côtés
des références historiques du marché.

Dans la téléphonie mobile, Avenir Telecom poursuit son positionnement auprès des opérateurs et des
distributeurs en les aidant à construire des offres adaptées aux attentes de leurs clients. C'est par cette
agilité que le Groupe a été sélectionné comme Par tenaire Privilégié par le l'opérateur MTN Group pour la
fourniture d'appareils connectés de qualité et abordables sous la marque Energizer®.

Dans l'univers de l'outillage et du matériel électrique, Avenir Telecom offre la possibilité aux distributeurs
B2B et B2C de diversifier leurs offres et de proposer des produits accessibles avec la réassurance de
marques puissantes. Ce nouveau positionnement a permis de retrouver une dynamique dans la zone Asie
Océanie où le Groupe a réalisé plus de 5% de son chiffre d'affaires au cours du dernier exercice.
7.2.2Compte de résultat consolidé
Milliers d'euros
31 mars 2026
31 mars 2025
Chiffre d'affaires
10 402
11 019
Coût des services et produits vendus
(8 573)
(12 180)
Frais de transport et de logistique
(1 245)
(1 305)
Autres charges commerciales
(1 681)
(2 129)
Charges administratives
(3 084)
(3 336)
Autres produits et charges, nets
7
-
Résultat opérationnel
(4 174)
(7 931)
Produits financiers
46
102
Charges financières
(493)
(906)
Résultat des activités poursuivies avant impôts sur le résultat
(4 621)
(8 735)
Impôts sur le résultat
-
-
Résultat net des activités poursuivies
(4 621)
(8 735)
Résultat net après impôts des activités non poursuivies
(140)
(1 436)
Résultat net
(4 761)
(10 171)
Avenir Telecom a mis en œuvre, au cours de l'exercice 2025-2026, la première phase de déploiement commercial
des nouvelles catégories de produits (matériel informatique, matériel d'outillage et équipements pour la maison et
le jardin) dans le cadre de l'ex tension de son contrat de licence signé avec Energizer®. Grâce à une montée en
puissance progressive, principalement sur la seconde moitié de l'année, cette activité a permis de stabiliser le
niveau d'activité à un niveau proche de celui de l'exercice 2024-2025.
Ainsi, la relative stabilité du chiffre d'affaires annuel, à 10,4 millions d'euros contre 11,0 millions lors de l'exercice
précédent, masque une progression séquentielle (5,6 millions d'euros au 2nd semestre contre 4,8 millions au 1er
semestre) et une profonde mutation des sources de revenus. Les nouvelles catégories de produits représentent
ainsi 24% des revenus annuels et 32% au cours du seul 2nd semestre.
40
Dans le même temps, la poursuite d'une discipline financière stricte et une amélioration de la marge sur coût des
produits vendus a permis d'améliorer sensiblement les résultats. La perte opérationnelle a ainsi été réduite de 47%
d'une année sur l'autre, p our la ramener à -4,2 millions d'euros, et la perte nette a été réduite de 52%, à -4,9 millions
d'euros.
Une trésorerie disponible toujours supérieure aux besoins identifiés à 12 mois
L'autre enjeu de cet exercice de transition était de maintenir une position de trésorerie compatible avec les besoins
financiers identifiés.
Pour se faire, outre la maîtrise des charges opérationnelles de l'exercice, Avenir Telecom a travaillé à l'optimisation
de son besoin en fonds de roulement (BFR) qui a diminué de 0,8 million d'euros au cours de l'exercice. Le Groupe
a notamment réduit ses stocks globaux de 1,4 million d'euros tout en constituant les réserves disponibles sur les
références de nouvelles catégories de produits. Ainsi, la consommation globale de trésorerie au cours de l'exercice
a été ramenée de 6,9 millions d'euros à 4,7 milli ons, permettant de conserver une trésorerie disponible de 8,6
millions d'euros à fin mars 2026.
41
8.T RESORERIE ET CAPITAUX
8.1B ILAN CONSOLIDE
Le total du bilan au 31 mars 2026 s'élève à 16,3 millions d'euros contre 23,0 millions d'euros au 31 mars 2025.
8.1.1Actif
Milliers d'euros
31 mars 2026
31 mars 2025
Actifs non courants
Autres immobilisations incorporelles nettes
5
-
Immobilisations corporelles nettes
66
73
Droits d'usage
1 268
1 868
Autres actifs non courants nets
426
457
Total actifs non courants
1 765
2 398
Actifs courants
Stocks nets
2 099
3 470
Créances clients nettes
1 135
1 171
Acomptes versés sur passif judiciaire
337
337
Autres actifs courants
2 361
2 309
Trésorerie et équivalents de trésorerie
8 611
13 285
Total actifs courants
14 543
20 572
TOTAL ACTIF
16 308
22 970
Actifs non courants
Les actifs non courants s'élèvent à 2,4 millions d'euros au 31 mars 2025
contre 1,8 millions d'euros au
31 mars 2026 et intègrent 1,3 millions d'euros de droits d'usage.
Les autres actifs non courants nets s'élèvent à 0,4 million d'euros au 31 mars 2026 contre 0,5 million d'euros au 31
mars 2025 et concernent principalement des dépôts de garantie auprès de prestataires de services. La Société a
signé en mai 2022 son entrée au capital de Cozy Air, une start-up française innovante œuvrant dans le domaine
de la qualité de l'air intérieur (QAI). Sa solution plusieurs fois primée, associant capteurs connectés et plateforme
de pilotage, a déjà séduit des grands noms de l'industri e (Vinci Energies, Spie Facilities, Dalkia, Babylou etc.).
Avenir Telecom est devenu actionnaire minoritaire (19,5% du capital) via un investissement de 481 milliers d'euros.
Avenir Telecom n'exerce pas d'influence notable et comptabilise ces titres à la j uste valeur par résultat. Au 31 mars
2024, compte tenu des derniers échanges avec la direction sur l'évolution de la trésorerie et des dettes, Avenir
Telecom avait considéré qu'elle avait des éléments suffisants indiquant une modification substan tielle dans les
perspectives de la société, qui l'avai t amené à considérer que le coût d'acquisition n'était plus la meilleure
approximation de la juste valeur et a ainsi enregistré une provision de 481 milliers d'euros ramenant la valeur des
titres à zero compte tenu du risqué de cessation de paiement. En date du 17 avril 2026, le Tribunal de Commerce
de Lille a ouvert une procédure de liquidation de la société Cozy Air après la constatation en février 2026 du plan
de cession de ses actifs et de ses activités.
La Société a signé le 12 décembre 2023, un accord d'achat d'actions KaiOS pour un montant de 500 milliers de
US dollars (représentant 455 milliers d'euros d'euros). Kai OS Technologies est soutenu par des acteurs majeurs
de l'industrie technologique et des télécommunications, notamment Cathay Innovations, Google, Reliance Jio et
TCL. Avec ces partenaires, Kai se concentre sur la création de solutions qui font de l'accès à Internet une réalité
pour tous, tout en aidant les partenaires à transformer leurs modèles commerciaux. Kai OS Technologies est à
l'origine d'un écosystème de produits et de services numériques abordables et a pour mission de rendre autonomes
les personnes du monde entier grâce à la technologie. Son produit phare, KaiOS, est le principal système
d'exploitation mobile pour les téléphones accessibles et intelligents, avec plus de 175 millions d'appareils vendus
dans plus de 100 pays. KaiOS est basé sur HTML5 et d'autres technologies web ouvertes. Les appareils
fonctionnant sur cette plateforme nécessitent une mémoire limitée, tout en offrant une expérience utilisateur riche
grâce à l'accès à des applications telles que WhatsApp, YouTube, Facebook, Google Search et Google Maps.
42
Avenir Telecom devient actionnaire minoritaire (moins de 2% du capital). Avenir Telecom n'exerce pas d'influence
notable et comptabilise ces titres à la juste valeur par résultat. Au 31 mars 2025, compte tenu de l'absence
d'information sur des éléments financiers récents et en application du principe de prudence, Avenir Telecom
considèrait que le coût d'acquisition n'est plus la meilleure approximation de la juste valeur et a vait ainsi enregistré
une provision de 455 milliers d'euros ramenant la valeur des titres à zéro.
Actifs courants
Les actifs courants représentent 14,5 millions d'euros contre 20,6 millions d'euros au 31 mars 202 5.
Les dépréciations de stocks pour 2,7 millions d'euros prennent en compte la réduction du délai d'écoulement des
stocks.
Les stocks nets s'élèvent à 2,1 millions d'euros contre 3,5 millions d'euros au 31 mars 202 5 et se décomposent de
la manière suivante :
▪
4,8 millions d'euros de stocks bruts contre 7,7 millions d'euros au 31 mars 2025;
▪
2,7 millions d'euros de dépréciation contre 4,2 millions d'euros au 31 mars 202 5.
La dépréciation sur stocks représente 59% du stock brut contre 56,6% au 31 mars 2025. La rapide obsolescence
technologique et commerciale de ce type de produits implique une gestion très rigoureuse des stocks (décrite dans
la section 3 Facteurs de risques).
Les créances clients nettes s'élèvent à 1,1 million d'euros contre 1,2 million d'euros au 31 mars 202 5, après prise
en compte d'une dépréciation de 0,005 million d'euros.
Les autres actifs courants s'élèvent à 2,4 millions d'euros contre 2,3 millions d'euros au 31 mars 202 5.
Ils prennent en compte :
▪
0,3 million d'euros de créances TVA et autres créances sur l'État correspondant principalement à des
acomptes de taxes, de créances de TVA, contre 0,4 million d'euros au 31 mars 202 5 ;
▪
1,7 million d'euros d'acomptes versés aux fournisseurs pour lancer des productions contre 1,7 millions
d'euros au 31 mars 202 5;
▪
0,3 million d'euros d'acomptes versés au Commissaire à l'exécution du plan au titre de la 7ème
annuité ;
▪
0,3 million d'euros de charges constatées d'avance co ntre 0,2 million d'euros au 31 mars 2025. Ces
charges comprennent des prestations facturées non encore réalisées.
La trésorerie s'élève à 8,6 millions d'euros contre 13,3 millions d'euros au 31 mars 202 5.
8.1.2Passif
31 mars 2025
31 mars 2024
Capitaux propres
Capital social
739
739
Réserves liées au capital
19 095
19 095
Réserves consolidées
(16 176)
(6 109)
Résultat de l'exercice
(4 869)
(10 171)
Total capitaux propres
(1 211)
3 554
Passifs non courants
Dettes financières - Part non courante
1 037
1 682
Provisions et autres passifs actualisés - Part non courante
938
907
Provisions retraite
186
178
Passif judiciaire - Part non courante
10 709
11 403
Total passifs non courants
12 870
14 170
Passifs courants
Dettes financières - Part courante
457
455
Fournisseurs
1 209
1 615
Passif judiciaire - Part courante
1 746
1 741
Dettes fiscales et sociales
720
669
Autres passifs courants
517
766
Total passifs courants
4 649
5 246
TOTAL PASSIF
16 308
22 970
43
Capitaux propres
Tenant compte notamment de la perte de la période de 4,7 millions d'euros, les capitaux propres ressortent négatifs
à 1,0 millions d'euros contre 3,6 millions d'euros positifs au 31 mars 2025. Les variations du capital social sont
décrites dans le paragraphe ci-avant « Capital ». Le tableau de variation des capitaux propres se présente comme
suit :
Revenant aux actionnaires de la Société (capital, primes d'émission…) et
participation ne conférant pas le contrôle
Réserves
Réserves
Milliers d'euros (sauf le
Nombre
Actions
Capital
liées au
et résultat
Total
nombre d'actions)
d'actions
propres
capital
consolidé
Capitaux propres au 31
73 880 491
4 433
19 095
(1 501)
(8 304)
13 723
mars 2024
Parꢀcipaꢀon ne conférant pas le
-
-
-
-
-
-
contrôle
Ecart de conversion
-
-
-
-
2
2
Ecarts actuariels
-
-
-
-
-
-
Autres éléments du
résultat global
-
-
-
-
2
2
comptabilisés au titre de
l'exercice
Valeur des services rendus par le
-
-
-
-
-
-
personnel
Diminuꢀon de la valeur nominale
-
(3 694)
-
-
3 694
-
Augmentaꢀon de capital
-
-
-
-
-
-
Résultat au 31 mars 2025
-
-
-
-
(10 171)
(10 171)
Capitaux propres au 31
73 880 491
739
19 095
(1 501)
(14 779)
3 554
mars 2025
Parꢀcipaꢀon ne conférant pas le
-
-
-
-
-
-
contrôle
Ecart de conversion
-
-
-
-
96
96
Ecarts actuariels
-
-
-
-
8
8
Autres éléments du
résultat global
-
-
-
-
104
104
comptabilisés au titre de
l'exercice
Valeur des services rendus par le
-
-
-
-
-
-
personnel
Diminuꢀon de la valeur nominale
-
-
-
-
-
-
Augmentaꢀon de capital
-
-
-
-
-
-
Résultat au 31 mars 2026
-
-
-
-
(4 869)
(4 869)
Capitaux propres au 31
73 880 491
739
19 095
(1 501)
(19 544)
(1 211)
mars 2026
Provisions et autres passifs non courants
Le poste "Provisions et autres passifs actualisés – part non courante" qui ressort à 0,9 million d'euros concernent
des dettes portant sur des litiges antérieurs au redressement judiciaire ayant fait l'objet d'un règlement auprès
d'Avenir Telecom pour un montant de 1,0 million d'euros avant actualisation.
Passif judiciaire
Les variations du passif judiciaire s'expliquent par les éléments suivants :
•
Dans le cadre d'un contentieux ouvert en 2017 par le liquidateur d'un ancien partenaire commercial, par
jugement en date du 14 mars 2019, le Tribunal de Commerce avait fait droit à la demande de la Société
et avait en conséquence débouté la partie adverse de l'intégralité de ses demandes. Le liquidateur avait
alors formulé appel de la décision rendue par le Tribunal de Commerce de Marseille et présenté des
arguments totalement identiques à ceux développés en première instance. Le 28 janvier 2025, la Société
44
a été signifiée d'un arrêt de la Cour d'Appel infirmant en toutes ses dispositions le jugement rendu le 14
mars 2019 par le Tribunal de Commerce de Marseille et qui, sans retenir les demandes extravagantes
formulées par la partie adverse, a condamné la Soc iété à la somme totale de 360 milliers d'euros. La
Société et le Commissaire à l'exécution du plan considèrent que cette condamnation doit être compensée
à hauteur de 360 milliers d'euros avec des créances anciennes de l'ancien partenaire. A ce titre aucun e
mise en paiement au titre des 7 premières annuités n'a encore été demandée par le Commissaire à
l'exécution du plan. Dans l'attente du pourvoi et de la décision de compensation, la Société avait enregistré
une provision au titre de ce litige pour un mont ant de 360 milliers d'euros avant actualisation dans ses
comptes clos au 31 mars 2025, elle reste inchangée au 31 mars 2026.
•
Dans le cadre d'un contentieux prud'hommal ouvert en 2016, par jugement du 28 février 2022, le conseil
de prud'hommes de Paris a débouté le salarié de l'ensemble de ses demandes. Par suite le salarié a
interjeté appel en date du 10 mars 2022. Dans un arrêt en date du 23 janvier 2025, la Cour d'Appel de
Paris a infirmé le jugement du conseil des prud'hommes et a condamné la Société pour un montant de 64
milliers d'euros. Cependant, bien que la Société ait depuis déposé un pourvoi en Cassation, le jugement
étant exécutoire ces dettes vont être mise en paiement tout en bénéficiant du différé de règlement tel que
défini par le Tribunal de Commerce de Marseille quand elles seront appelées par le Commissaire à
l'exécution du plan. Si la suite de la procédure venai t à finalement débouter le salarié, la Société devrait
demander la restitution des sommes déjà payées dans le cadre du plan de redressement. Compte tenu
de ces circonstances, la Société avait enregistré une provision pour litige avant actualisation de 64 milliers
d'euros dans ses comptes clos au 31 mars 2025. Au 31 mars 2026, aucune mise en paiement au titre des
7 premières annuités n'a encore été demandée par le Commissaire à l'exécution du plan.
Deux requêtes ont été présentées le 27 avril 2016 devant le Tribunal Administratif de Marseille, par des
organisations syndicales et d'anciens salariés, aux fins d'annulation de la décision de la DIRECCTE du
1er mars 2016 homologuant le document unilatéral présenté par la Société. Bien que le rapporteur public
ait conclu au rejet des demandes des requérants, le Tribunal Administratif de Marseille avait, par un
jugement du 12 juillet 2016, annulé la décision de la DIRECCTE du 1er mars 2016 homologuant le plan
de sauvegarde à l'emploi, au motif que la Société aurait méconnu les règles relatives à la définition des
catégories professionnelles concernées par les suppressions d'emploi. La Société avait ainsi déposé le
14 septembre 2016, devant la Cour Administrat ive d'Appel de Marseille, un mémoire en appel. La Cour
Administrative d'Appel de Marseille a rendu deux arrêts le 1er décembre 2016 qui annulaient les jugements
du tribunal administratif de Marseille. Deux pourvois en cassation par devant le Conseil d'Etat ont été
formés par les adversaires de la Société. Le 22 mai 2019 le Conseil d'Etat a rendu un arrêt aux termes
duquel il a rejeté les demandes des adversaires de la Société et reconnu la validité du plan de sauvegarde
de l'emploi.
75 anciens salariés de la Société ont saisi le Conseil de Prud'hommes de Marseille de manière individuelle
afin d'échapper aux règles de prescription applicables à la rupture du contrat de travail pour motif
économique. Ces anciens salariés remettent en cause la licéité de la rupture de leur contrat de travail.
L'issue de ce litige dépendant essentiellement de l'issue du litige relatif à la validité du PSE, celle-ci ayant
été favorable à la Société aucune provision n'a donc été enregistrée. Une audience s'e st tenue le 30 avril
2021 pour 41 dossiers, le jugement a été mis en délibéré le 24 septembre 2021. Les juges ont finalement
décidé de renvoyer ces 41 dossiers en audience de départage qui s'est tenue en mars 2022. Dans les
jugements rendus le 19 mai 2022, le juge départiteur a considéré que 41 des licenciements économiques
prononcés dans le cadre du PSE seraient dépourvus de cause réelle et sérieuse et a fixé au passif de la
Société le montant total de la condamnation soit près d'1 million d'euros. Ce jugement n'est pas exécutoire
auprès de la Société qui a déjà mandaté son conseil aux fins de relever appel de ces jugements. Ainsi le
juge départiteur a estimé que l'ordonnance du juge-commissaire rendue le 8 mars 2016 et ayant autorisé
les licenciements de 2 55 salariés, ne serait pas régulière en ce qu'elle ne mentionnait pas les activités de
l'entreprise concernées par les licenciements. S'il est fondamental que l'ordonnance du juge-commissaire
indique les catégories professionnelles concernées par les suppressions de poste, il est en revanche
totalement inutile qu'elle énumère les secteurs d'activité de l'entreprise concernés par les suppressions
de poste ou de préciser le nombre de suppressions de poste par secteurs d'activité, puisque l'ordre des
licenciem ents doit être mis en œuvre au sein de l'entreprise toute entière. Dans les 34 jugements
supplémentaires rendus les 6 juin 2023, 25 juillet 2023 et le 4 avril 2024 le même juge départiteur a
considéré à nouveau que les licenciements économiques concernés, prononcés dans le cadre du PSE
seraient dépourvus de cause réelle et sérieuse et a fixé au passif de la Société le montant total de la
condamnation soit près de 1,1 million d'euros supplémentaires. Selon les conseils de la Société, c'est
donc à tort que le conseil des prud'hommes a jugé que l'ordonnance du juge-commissaire était entachée
d'irrégularité en ce qu'elles ne mentionnaient pas les secteurs d'activité de l'entreprise concernés par les
licenciements. Un appel a été interjeté par la Société et son c ommissaire à l'exécution du plan pour les 75
dossiers. Le 23 mai 2025, la Cour d'appel a infirmé 37 des 41 jugements rendus en première instance
estimant que l'ordonnance du juge-commissaire ayant autorisé les licenciements était régulière. Elle a
cependan t considéré que 4 licenciements étaient dépourvus de cause réelle et sérieuse au motif qu'une
des offres de reclassement à l'étranger ne serait pas conforme aux prescriptions légales. La Société a
donné mandat à son conseil de former un pourvoi en cassation dans ces 4 dossiers. Des échanges avec
l'avocat au Conseil de la Société amène à considérer que des arguments peuvent convaincre, dans ces 4
dossiers, la Cour de cassation de casser ces arrêts et de renvoyer les parties devant la Cour d'appel pour
évoquer à nouveau le litige. Cependant le caractère exécutoire de l'arrêt de la cour d'appel avait conduit
45
la Société au 31 mars 2025 à provisionner les 4 dossiers pour un montant de 131 milliers d'euros
considérant la difficulté probable de récupérer les sommes versées même en cas de victoire. Au 31 mars
2026, aucune mise en paiement au titre des 7 premières a nnuités n'a encore été demandée par le
Commissaire à l'exécution du plan. Le 22 mai 2026, la Cour d'appel a infirmé l'intégralité des 34 jugements
restants sur le point relatif à la contestation de la rupture du contrat de travail. Dans certains dossiers
n éanmoins, la Cour d'appel a prononcé des condamnations au titre de l'exécution du contrat de travail. Le
caractère exécutoire de l'arrêt de la cour d'appel a conduit la Société au 31 mars 2026 à provisionner 110
milliers d'euros considérant la difficulté p robable de récupérer les sommes versées même en cas de
victoire Sur les 41 dossiers de la première série, la Société a formé 4 pourvois en cassation. Sur les 37
dossiers ayant débouté les salariés de leur demande, 34 ont formé des pourvois en cassation. La Société
s'est donc constituée dans ces dossiers afin de défendre la motivation des arrêts développée par la Cour
de cassation. Sur les 34 autres dossiers, la Société n'a à ce jour pas connaissance de pourvoi en cassation
qui seraient formés par les salariés.
La part non courante du passif judiciaire s'élève à 10,7 millions d'euros contre 11,4 millions d'euros au 31 mars
2025.
La part courante du passif judiciaire s'élève à 1,6 millions d'euros contre 1,7 millions d'euros au 31 mars 202 5.
Dettes financières
La trésorerie nette totale (excluant les dettes financières courantes et non courantes auxquelles s'ajoutent les
découverts bancaires nets de la trésorerie) s'élève à 8,6 millions d'euros (ce montant ne prend pas en compte les
dettes financières liées à la comptabilisation des droits d'usage pour 1,5 millions d'euros) contre 13,3 millions
d'euros au 31 mars 202 5.
Les dettes financières brutes s'élèvent à 1,4 million d'euros contre 2,1 millions d'euros au 31 mars 202 5. Elles
prennent en compte uniquement la comptabilisation des droits d'usage.
Passifs courants
Le total des passifs courants s'élève à 4,5 millions d'euros contre 5,2 millions d'euros au 31 mars 202 5.
Il comprend, les éléments suivants :
•
le poste « Fournisseurs » s'élève à 1,2 millions d'euros contre 1,6 millions d'euros au 31 mars 202 5 ;
•
les dettes fiscales et sociales s'élèvent à 0,7 million d'euros contre 0,7 millions d'euros au 31 mars 202 5 ;
•
les dettes d'impôt courant sont nulles;
•
les autres passifs courants s'élèvent à 0,5 million d'euros contre 0,8 million d'euros au 31 mars 202 5 ;
•
au 31 mars 2025 et 31 mars 2026 la part courante des dettes rattachées au passif judiciaire est classée
sur une ligne distincte.
Parmi les autres éléments du poste « Autres passifs courants » figurent :
•
des avances reçues des clients pour 0,7 million d'euros au 31 mars 202 6 et 0,4 million d'euros au 31 mars
2025 ;
•
des produits constatées d'avance pour 0,1 million d'euros au 31 mars 202 6 (0,2 milliers d'euros au 31
mars 2025) correspondant à des produits facturés non encore arrivés à destination à la date de clôture.
8.2F LUX DE TRESORERIE CONSOLIDES
Le tableau ci-dessous présente l'évolution des flux de trésorerie pour les exercices 202 5 et 2026 :
(en milliers d'euros)
31 mars 2026
31 mars 2025
Capacité d'autofinancement des activités poursuivies
(4 271)
(7 737)
Variation des actifs nets et passifs d'exploitation, hors effets des
826
1 727
acquisitions (BFR)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles poursuivies
(3 445)
(6 010)
Flux de trésorerie liés au paiement du passif judiciaire :
(811)
(810)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles abandonnées
(126)
115
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
(4 381)
(6 706)
Flux d'investissement hors acquisitions/cessions de filiales
22
(12)
Cash-flows libres d'exploitation
(4 359)
(6 718)
Acquisitions/Cessions de filiales
7
-
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
(343)
(240)
Incidence des variations de change sur la trésorerie
21
12
Variation de trésorerie
(4 674)
(6 946)
Trésorerie à l'ouverture
13 285
20 231
Trésorerie à la clôture
8 611
13 285
46
La capacité d'autofinancement est la somme du résultat net des activités poursuivies et des éléments non
constitutifs de flux liés aux opérations d'exploitation.
L'exploitation génère 4,4 millions d'euros de flux de trésorerie opérationnels négatifs dont :
•
4,3 millions d'euros de capacité d'autofinancement négative des activités poursuivies (résultat net et
éléments non constitutifs de flux liés aux activités opérationnelles) ;
•
0,8 million d'euros de diminution du besoin en fonds de roulement généré essentiellement par
l'augmentation des stocks de 1,4 million d'euros et l'augmentation des avances reçues des clients pour
0,47 million d'euros;
•
0,8 million d'euros de d'acomptes et de remboursement du passif judiciaire.
Les cash-flows libres d'exploitation (flux de trésorerie d'exploitation- flux d'investissement hors acquisition/cession
de filiales) sont négatifs à 4,4 millions d'euros contre 6,7 millions d'euros au 31 mars 202 5.
Les flux d'investissement sont non significatifs.
Les flux de financement représentent une utilisation de trésorerie de 0,4 million d'euros liés aux droits d'usage.
L'ensemble de ces flux explique la variation de trésorerie négative pour 4,7 millions d'euros, pour une trésorerie à
l'actif du bilan de 8,6 millions d'euros en fin de période.
8.3P OLITIQUE DE FINANCEMENT
8.3.1Affacturage
La Société avait mis en place 2 contrats d'affacturage en date du 16 avril 2014 et 18 décembre 2014 afin de financer
le besoin en fonds de roulement de la Société. Au 31 mars 2026, ces contrats étaient résiliés par les factors. Le
20 avril 2026, la Sociét é a signé un nouveau contrat d'affacturage lui donnant accès à une ligne de financement
maximale de 500 milliers d'euros.
8.3.2Endettement des filiales étrangères
Au 31 mars 2026, il n'y a pas de ligne de financement.
8.3.3Financement par OCABSA
Contrat de financement signé le 30 juin 2020
Un contrat d'émission et de souscription de Bons d'Emission (BE) d'OCABSA, (le « Nouveau Contrat d'Emission
») avec Negma Group Ltd (l' « Investisseur »), a été conclu et signé par le directeur général sur autorisation du
conseil d'administration du 30 juin 2020 et sous les conditions suspensives suivantes : (i) l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires qui s'est réunie le 10 août 2020, lui consente, aux termes de sa dixième résolution,
une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments financiers composés de et/ou donnant
droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons
de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une
catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, conformément à l'article L.225-138 du Code
de commerce, (ii) l'AMF approuve le prospectus d'admission aux négociations des actions susceptibles d'être
émises dan s le cadre de ce financement, et (iii) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août
2020, approuve, aux termes de sa onzième résolution, un regroupement d'actions par attribution d'une action
nouvelle de 0,80 euro pour 80 actions anciennes de 0,01 euro de valeur nominale et finalise cette opération de
regroupement (étant toutefois précisé que l'Investisseur aura la possibilité de renoncer discrétionnairement à la
condition suspensive (iii)). L'ensemble des conditions suspensives ont été l evées avant le 30 septembre 2020.
L'opération se traduit par une levée de fonds propres maximale de 36 millions d'euros (susceptible d'être
augmentée en cas d'exercice de tout ou partie des BSA) se décomposant, sur une durée d'engagement maximum
de l'Investisseur de 36 mois, comme suit :
●
une première tranche, tirée le 26 octobre 2020, d'un montant maximum de 2,5 millions d'euros
déterminée conjointement entre l'Investisseur et la Société en fonction du montant des abandons
consentis par les créanciers dans le cadre de la requête de demande de modification substantielle du
plan déposée le 6 mars 2020 ; et
●
l'émission d'un maximum de 33,5 millions d'euros décomposé en plusieurs tranches d'un montant
pouvant aller de 1 million d'euros à 1,5 million d'euros par tranche en fonction de la liquidité observée
sur le marché.
Les Bons d'Emission (BE) seront exercés sur demande de la Société à sa seule discrétion. La Société prend
l'engagement de ne pas tirer de Tranches si le cours de bourse est inférieur à la valeur nominale. Les Bons
47
d'Emission pourront être exercés à l'issue d'une période de 22 jours de bourse suivant l'émission de la Tranche
précédente.
Le remboursement d'une tranche ne peut être demandé par l'Investisseur que si la Société se retrouve dans un
cas de défaut (les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de l'action Avenir Telecom et certains cas
de changement de contrôle de la Société).
Chaque OCA avait une durée de validité de 12 mois à compter de sa date d'émission.
Sous réserve que le prix de conversion excède la valeur nominale de l'action, les OCA donneront droit à être
converties en actions, à tout moment à la demande du porteur, selon la parité de conversion consistant à diviser le
montant de la conversion (égal à la valeur nominale globale des obligations converties) par le prix de conversion,
soit 95% du plus bas VWAP (prix moyen pondéré par les volumes) des actions au cours de la période de 15 jours
de bourse précédant immédiatement la date de conversion.
Afin de déterminer le prix de conversion, le résultat est arrondi au centième le plus proche.
Sauf en cas de survenance d'un cas de défaut prévus au contrat, ou en cas de défaut d'émission de nouvelles
actions au porteur d'OCA (par exemple, en cas de présentation tardive des nouvelles actions ou si le prix de
conversion est inférieur à la valeur nominale des actions), les OCA ne peuvent être remboursées avant leur
échéance, et une fois arrivées à leur échéance, celles qui n'auraient pas été converties, le sont automatiquement,
sans possibilité de remboursement. En cas de survenance d'un cas de défaut l'Emetteur peut effectuer un rachat
en numéraire, l'Émetteur paiera à chaque porteur d'OCA le capital restant dû de ses OCA non converties.
Les BSA sont émis avec les OCA de chaque tranche pour un nombre égal à 70% de la valeur nominale globale
des OCA, divisé par le prix d'exercice des BSA applicable, le nombre de BSA ainsi obtenu étant arrondi au nombre
entier inférieur.
Les BSA sont immédiatement détachés des OCA aussitôt celles-ci souscrites par l'Investisseur.
Les BSA ont une durée de validité de 48 mois à compter de leur date d'émission, et deviendront automatiquement
nuls à la survenance de cette date (Période d'Exercice).
Chaque BSA donnera droit à son porteur, à son gré et à tout moment pendant la Période d'Exercice, de souscrire
une action nouvelle de la Société, sous réserve d'ajustement dument définis et déterminés au contrat.
Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sur exercice des BSA sera égal à 115% du VWAP des
actions au cours de la période de 15 jours de négociation précédant immédiatement la demande d'émission d'une
tranche des OCABSA desquelles les BSA s eront détachés. En cas d'émission de BSA donnant droit, une fois
exercés, à l'émission d'actions à un prix d'émission par action inférieur au prix d'émission par action qui aurait
résulté de l'exercice des BSA déjà émis le prix d'exercice des BSA sera ajus té à la baisse.
Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA et exercice des BSA seront des actions ordinaires de même
catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter
de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles seront admises
sur la même ligne de cotation que les actions existantes.
Les OCA et les BSA ne peuvent être ni cédées ni transférées sans le consentement préalable de l'émetteur, sauf
au bénéfice des membres du même groupe que l'investisseur.
Les actions issues de la conversion des OCA et celles issues de l'exercice des BSA seront librement cessibles.
Les actions nouvelles émises seront rapidement remises sur le marché, l'Investisseur n'ayant pas l'intention de
devenir actionnaire de la Société.
La mise en place de ce financement a pour but d'assurer le financement du plan de développement à moyen terme
du Groupe en lui permettant de saisir les opportunités de croissance intrinsèque par l'élargissement de son offre
(en signant de nouveaux accords de licence par exemple) et/ou de croissance externe.
Le 28 février 2023, dans un communiqué de presse diffusé après la fermeture de la bourse, la Société avait déclaré
considérer disposer de ressources financières suffisantes et a donc décidé de ne pas utiliser ses facultés
unilatérales de tirage additionnelles. Les 1 400 BE restants et le contrat se sont donc naturellement éteints à leur
terme, en octobre 2023.
14 813 054 BSA ont été créés depuis la mise en œ uvre de ce contrat et n'ont pas encore été exercés au 31 mars
2026 (leur date de validité s'é tale entre le 15 août 2026 et le 15 décembre 2026).
8.4I NFORMATIONS
CONCERNANT
TOUTE
RESTRICTION
A
L'UTILISATION DES CAPITAUX
Néant.
48
8.5I NFORMATIONS CONCERNANT LES SOURCES DE FINANCEMENT
ATTENDUES
Un contrat d'é mission et de souscription de Bons d'Emission (BE) d'OCABSA, (le « Nouveau Contrat d'Emission
») avec Negma Group Ltd (l' « Investisseur »), a été conclu et signé par le directeur général sur autorisation du
conseil d'administration du 30 juin 2020 et sous les conditions suspensives suivantes : (i) l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires qui s'est réunie le 10 août 2020, lui consente, aux termes de sa dixième résolution,
une délégation de compétence à l'effet de décider l'é mission d'instruments financiers composés de et/ou donnant
droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons
de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une
catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, conformément à l'article L.225-138 du Code
de commerce, (ii) l'AMF approuve le prospectus d'admission aux négociations des actions susceptibles d'ê tre
émises dans le cadre de ce financement, et (iii) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août
2020, approuve, aux termes de sa onzième résolution, un regroupement d'actions par attribution d'une action
nouvelle de 0,80 euro pour 80 actions anciennes de 0,01 euro de valeur nominale et finalise cette opération de
regroupement (étant toutefois précisé que l'Investisseur aura la possibilité de renoncer discrétionnairement à la
condition suspensive (iii)). L'ensemble des conditions suspensives ont été levées avant le 30 septembre 2020.
L'opération se traduit par une levée de fonds propres maximale de 36 millions d'euros (susceptible d'ê tre
augmentée en cas d'exercice de tout ou partie des BSA) se décomposant, sur une durée d'engagement maximum
de l'Investisseur de 36 mois, comme suit :

une première tranche, tirée le 26 octobre 2020, d'un montant maximum de 2,5 millions d'euros déterminée
conjointement entre l'Investisseur et la Société en fonction du montant des abandons consentis par les
créanciers dans le cadre de la requête de demande de modification substantielle du plan déposée le 6
mars 2020 ; et

l'é mission d'un maximum de 33,5 millions d'euros décomposé en plusieurs tranches d'un montant pouvant
aller de 1 million d'euros à 1,5 million d'euros par tranche en fonction de la liquidité observée sur le marché.
Les Bons d'Emission (BE) seront exercés sur demande de la Société à sa seule discrétion. La Société prend
l'engagement de ne pas tirer de Tranches si le cours de bourse est inférieur à la valeur nominale. Les Bons
d'Emission pourront être exercés à l'issue d'une période de 22 jours de bourse suivant l'é mission de la Tranche
précédente.
Le remboursement d'une tranche ne peut être demandé par l'Investisseur que si la Société se retrouve dans un
cas de défaut (les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de l'action Avenir Telecom et certains cas
de changement de contrôle de la Société).
Chaque OCA avait une durée de validité de 12 mois à compter de sa date d'é mission.
Sous réserve que le prix de conversion excède la valeur nominale de l'action, les OCA donneront droit à être
converties en actions, à tout moment à la demande du porteur, selon la parité de conversion consistant à diviser le
montant de la conversion (égal à la valeur nominale globale des obligations converties) par le prix de conversion,
soit 95% du plus bas VWAP (prix moyen pondéré par les volumes) des actions au cours de la période de 15 jours
de bourse précédant immédiatement la date de conversion.
Afin de déterminer le prix de conversion, le résultat est arrondi au centième le plus proche.
Sauf en cas de survenance d'un cas de défaut prévus au contrat, ou en cas de défaut d'é mission de nouvelles
actions au porteur d'OCA (par exemple, en cas de présentation tardive des nouvelles actions ou si le prix de
conversion est inférieur à la valeur nominale des actions), les OCA ne peuvent être remboursées avant leur
échéance, et une fois arrivées à leur échéance, celles qui n'auraient pas été converties, le sont automatiquement,
sans possibilité de remboursement. En cas de survenance d'un cas de défaut l'Emetteur peut effectuer un rachat
en numéraire, l'É metteur paiera à chaque porteur d'OCA le capital restant dû de ses OCA non converties.
Les BSA sont émis avec les OCA de chaque tranche pour un nombre égal à 70% de la valeur nominale globale
des OCA, divisé par le prix d'exercice des BSA applicable, le nombre de BSA ainsi obtenu étant arrondi au nombre
entier inférieur.
Les BSA sont immédiatement détachés des OCA aussitôt celles-ci souscrites par l'Investisseur.
Les BSA ont une durée de validité de 48 mois à compter de leur date d'é mission, et deviendront automatiquement
nuls à la survenance de cette date (Période d'Exercice).
Chaque BSA donnera droit à son porteur, à son gré et à tout moment pendant la Période d'Exercice, de souscrire
une action nouvelle de la Société, sous réserve d'ajustement dument définis et déterminés au contrat.
Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sur exercice des BSA sera égal à 115% du VWAP des
actions au cours de la période de 15 jours de négociation précédant immédiatement la demande d'é mission d'une
tranche des OCABSA desquelles les BSA seront détachés. En cas d'é mission de BSA donnant droit, une fois
exercés, à l'é mission d'actions à un prix d'é mission par action inférieur au prix d'é mission par action qui aurait
résulté de l'exercice des BSA déjà émis le prix d'exercice des BSA sera ajusté à la baisse.
49
Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA et exercice des BSA seront des actions ordinaires de même
catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter
de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles seront admises
sur la même ligne de cotation que les actions existantes.
Les OCA et les BSA ne peuvent être ni cédées ni transférées sans le consentement préalable de l'émetteur, sauf
au bénéfice des membres du même groupe que l'investisseur.
Les actions issues de la conversion des OCA et celles issues de l'exercice des BSA seront librement cessibles.
Les actions nouvelles émises seront rapidement remises sur le marché, l'Investisseur n'ayant pas l'intention de
devenir actionnaire de la Société.
La mise en place de ce financement a pour but d'assurer le financement du plan de développement à moyen terme
du Groupe en lui permettant de saisir les opportunités de croissance intrinsèque par l'é largissement de son offre
(en signant de nouveaux accords de licence par exemple) et/ou de croissance externe.
Le 28 février 2023, dans un communiqué de presse diffusé après la fermeture de la bourse, la Société avait déclaré
considérer disposer de ressources financières suffisantes et avait donc décidé de ne pas utiliser ses facultés
unilatérales de tirage additionnelles. Les 1 400 BE restants et le contrat se sont donc naturellement éteints à leur
terme, en octobre 2023.
14 813 054 BSA ont été créés depuis la mise en œ uvre de ce contrat et n'ont pas encore été exercés au 31 mars
2026 (leur date de validité s'é tale entre le 15 août 2026 et le 15 décembre 2026).
50
9.E NVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE
Comme décrit à la section 5 du présent document d'enregistrement universel, la Société produit et commercialise
des accessoires de téléphonie et des mobiles. Le Groupe se conforme aux législations locales concernant le
recyclage des produits électroniques, notamment les batteries de téléphone, les écrans informatiques et les
téléphones mobiles usagés. Afin de réduire le poids des déchets et contribuer à la décroissance de la charge
polluante des rejets industriels, la directive européenne sur le recyclage des produits électriques et électroniques
du 27 janvier 2003 (2002/96/CE), impose aux producteurs de déchets (distributeurs, fabricants, importateurs)
d'équipements électriques et électroniques de prendre en charge la collecte et le recyclage des déchets.
En France, cette directive européenne a été transposée par le décret n° 2005-829 du 20 juillet 2005. La Société a
ainsi choisi d'adhérer à un organisme coordonnateur agréé, auquel elle verse une contribution financière au titre
de la collecte des DEEE. L'adhésion à cet organisme est effective depuis décembre 2006. Concernant l'obligation
de reporter le coût de l'élimination des déchets sur les factures, entrée en vigueur le 15 novembre 2006, le barème
fourni par les éco-organismes a été intégré au sein du système informatique. Les factures font apparaître le montant
de l'éco-participation pour chaque produit vendu dans la catégorie des EEE.
Dans les autres pays que la France où le Groupe est implanté, les filiales se conforment à la législation locale en
vigueur en matière de préservation de l'environnement, que cette réglementation résulte de la transposition de la
directive susvisée ou ait été mise en place antérieurement.
La Société a mis en œuvre des mesures de contrôle dans le cadre de ses relations fournisseurs pour veiller à la
conformité à la réglementation des produits qu'elle importe et distribue sur le territoire de l'Union Européenne. Elles
concernent d'une part la Directive 2002/95/CE dite « Directive RoHS » (Restriction of the Use of Certain Hazardous
Substances in Electrical and Electronic Equipment) relative aux restrictions de l'utilisation de certaines substances
dangereuses dans les équipements électriques et électroniques, et d'autre part le Règlement européen
n° 1907/2006 dit « Règlement REACH » (obligation d'enregistrement, évaluation et autorisation, restriction des
produits chimiques), entré en vigueur le 1er juin 2007.
La Société n'est jamais importatrice lors de ses ventes à l'export seulement exportatrice (la Société fait la douane
export), c'est le client qui est l'importateur (il fait la douane import) des produits dans son pays et qui est ainsi
soumis aux obligations locales. Les environnements réglementaires des pays des clients du Groupe définissent les
conditions d'importation des produits (certifications, homologations…). Ces obligations relevant de la responsabilité
de l'importateur, le Groupe ne fait qu'apporte r la documentation nécessaire à ses clients comme les certificats
d'origine, les certificats de tests…
9.1C ADRE REGLEMENTAIRE GENERAL
Les activités du Groupe, consistant au développement, à la commercialisation et à la distribution d'é quipements
électriques et électroniques (notamment téléphones mobiles, accessoires électroniques, équipements
informatiques et électriques), sont soumises à un ensemble de réglementations européennes et nationales
relatives :

à la mise sur le marché des produits,

à la sécurité et à la conformité technique,

à la limitation de l'utilisation de substances dangereuses,

à la gestion de la fin de vie des équipements,

ainsi qu'aux obligations environnementales des producteurs.
L'é volution régulière de ces réglementations est susceptible d'entraîner des obligations supplémentaires ou des
coûts de mise en conformité accrus (cf. facteur de risque relatif à l'environnement réglementaire au chapitre 3).
9.2D ECHETS D'É QUIPEMENTS É LECTRIQUES ET É LECTRONIQUES
(DEEE)
Les produits commercialisés par le Groupe relèvent du champ d'application de la directive 2012/19/UE relative aux
déchets d'é quipements électriques et électroniques (« DEEE II »), transposée en droit français au sein du Code de
l'environnement.
Conformément à ces dispositions, les producteurs d'é quipements électriques et électroniques sont responsables
du financement de la collecte et du traitement des déchets issus des produits qu'ils mettent sur le marché.
51
En France, la Société est enregistrée auprès de la filière DEEE et dispose d'un identifiant unique (IDU)
conformément aux dispositions du Code de l'environnement.
Elle adhère à un éco-organisme agréé auquel elle verse une contribution financière destinée à assurer la collecte
et le traitement des équipements mis sur le marché français.
Dans les autres États membres de l'Union européenne où le Groupe commercialise ses produits, les entités locales
ou partenaires commerciaux sont tenus de se conformer aux législations nationales applicables.
Toute évolution du cadre réglementaire applicable aux DEEE pourrait entraîner une augmentation des charges
supportées par le Groupe.
9.3R ESTRICTION DE SUBSTANCES DANGEREUSES – D IRECTIVE
R O HS
Les produits commercialisés par le Groupe sont soumis aux dispositions de la directive 2011/65/UE (« RoHS II »),
modifiée, relative à la limitation de l'utilisation de certaines substances dangereuses dans les équipements
électriques et électroniques.
Dans ce cadre, la Société met en place des procédures documentaires auprès de ses fournisseurs afin d'obtenir
les attestations et déclarations de conformité nécessaires.
Toutefois, le Groupe demeurant dépendant des informations transmises par ses partenaires industriels, il ne peut
exclure totalement un risque résiduel de non-conformité, susceptible d'entraîner des mesures correctives ou des
restrictions de mise sur le marché (cf. chapitre 3).
9.4R EGLEMENT REACH
Le règlement (CE) n° 1907/2006 (« REACH ») encadre l'enregistrement, l'évaluation, l'autorisation et la restriction
des substances chimiques mises sur le marché au sein de l'Union européenne.
Les produits commercialisés par le Groupe constituent des « articles » au sens du règlement REACH, susceptibles
d'intégrer des substances réglementées.
Dans le cadre de ses activités, la Société agit principalement en qualité d'importateur au sein de l'Union européenne
pour les produits mis sur le marché français ou européen. À ce titre, elle est tenue de veiller au respect des
obligations applicables aux articles, notamment :

l'absence de substances soumises à restriction au-delà des seuils réglementaires ;

l'identification et, le cas échéant, la déclaration des substances extrêmement préoccupantes (SVHC)
présentes au-delà du seuil de 0,1 % en masse ;

la transmission d'informations aux clients professionnels lorsque cela est requis.
Afin de répondre à ces exigences, la Société met en œuvre un dispositif reposant notamment sur :

la collecte de déclarations de conformité auprès de ses fournisseurs ;

l'obtention de rapports d'essais ou de fiches techniques ;

l'intégration de clauses contractuelles relatives au respect des obligations REACH.
Compte tenu de la complexité des chaînes d'approvisionnement internationales et de la dépendance du Groupe à
l'égard des informations transmises par ses partenaires industriels, un risque résiduel de non-conformité ne peut
être totalement exclu. Une évolution de la liste des substances réglementées ou des obligations déclaratives
pourrait également entraîner des contraintes supplémentaires ou des coûts additionnels pour le Groupe (cf. chapitre
3).
9.5R EGLEMENT EUROPEEN RELATIF AUX BATTERIES
Les produits commercialisés par le Groupe intégrant des batteries sont soumis au règlement (UE) 2023/1542 relatif
aux batteries et aux déchets de batteries, qui remplace progressivement la directive 2006/66/CE.
Ce règlement prévoit un renforcement progressif des exigences applicables notamment en matière :

de traçabilité,

d'étiquetage,

de performance et de durabilité,

de collecte et de recyclage.
52
En France, conformément aux dispositions du Code de l'environnement relatives à la responsabilité élargie du
producteur (REP), la Société est enregistrée auprès de la filière batteries et dispose d'un identifiant unique (IDU)
délivré par les autorités compétentes.
À ce titre, elle adhère à un éco-organisme agréé et verse les contributions financières correspondantes pour les
produits mis sur le marché français.
Toute évolution des exigences techniques ou des obligations de déclaration prévues par le règlement (UE)
2023/1542 est susceptible d'entraîner des adaptations organisationnelles et des coûts supplémentaires pour le
Groupe.
9.6I MPORTATION,
EXPORTATION
ET
RESPONSABILITE
REGLEMENTAIRE
Dans le cadre de ses ventes à l'export, la Société agit en qualité d'exportateur et accomplit les formalités douanières
de sortie.
Le client situé dans le pays de destination agit en qualité d'importateur et assume, à ce titre, les obligations
réglementaires locales relatives à l'importation et à la mise sur le marché des produits.
Le Groupe fournit à ses clients la documentation nécessaire (certificats d'origine, rapports d'essais, déclarations
de conformité), sans pour autant se substituer aux obligations légales incombant à l'importateur dans le pays
concerné.
9.7D ISPOSITIFS INTERNES DE CONFORMITE
La Société a mis en place des procédures internes de validation fournisseurs et de contrôle documentaire visant à
réduire les risques de non-conformité réglementaire des produits commercialisés.
Ces procédures incluent notamment :

la collecte de déclarations de conformité ;

la vérification de rapports d'essais ;

l'intégration de clauses contractuelles relatives au respect des réglementations applicables.
Ces dispositifs ne sauraient toutefois garantir l'absence totale de risque réglementaire, compte tenu de la
dépendance du Groupe à l'égard de ses partenaires industriels et de l'évolution constante du cadre normatif.
53
10.I NFORMATIONS SUR LES TENDANCES
10.1P RINCIPALES TENDANCES AYANT AFFECTE
L'ACTIVITE
DE LA S OCIETE
Voir sections 7 et 8 du présent document d'enregistrement universel.
10.2T ENDANCES ET EVENEMENTS SUSCEPTIBLES D'AFFECTER
L'ACTIVITE DE LA S OCIETE
10.2.1Faits récents
Avenir Telecom a mis en œuvre, au cours de l'exercice 2025-2026, la première phase de déploiement commercial
des nouvelles catégories de produits (matériel informatique, matériel d'outillage et équipements pour la maison et
le jardin) dans le cadre de l'ex tension de son contrat de licence signé avec Energizer®. Grâce à une montée en
puissance progressive, principalement sur la seconde moitié de l'année, cette activité a permis de stabiliser le
niveau d'activité à un niveau proche de celui de l'exercice 2024-2025.
Ainsi, la relative stabilité du chiffre d'affaires annuel, à 10,4 millions d'euros contre 11,0 millions lors de l'exercice
précédent, masque une progression séquentielle (5,6 millions d'euros au 2nd semestre contre 4,8 millions au 1er
semestre) et une profonde mutation des sources de revenus. Les nouvelles catégories de produits représentent
ainsi 24% des revenus annuels et 32% au cours du seul 2nd semestre.
Dans le même temps, la poursuite d'une discipline financière stricte et une amélioration de la marge sur coût des
produits vendus a permis d'améliorer sensiblement les résultats. La perte opérationnelle a ainsi été réduite de 47%
d'une année sur l'autre, p our la ramener à -4,2 millions d'euros, et la perte nette a été réduite de 52%, à -4,9 millions
d'euros.
Une trésorerie disponible toujours supérieure aux besoins identifiés à 12 mois
L'autre enjeu de cet exercice de transition était de maintenir une position de trésorerie compatible avec les besoins
financiers identifiés.
Pour se faire, outre la maîtrise des charges opérationnelles de l'exercice, Avenir Telecom a travaillé à l'optimisation
de son besoin en fonds de roulement (BFR) qui a diminué de 0,8 million d'euros au cours de l'exercice. Le Groupe
a notamment réduit ses stocks globaux de 1,4 million d'euros tout en constituant les réserves disponibles sur les
références de nouvelles catégories de produits.
Ainsi, la consommation globale de trésorerie au cours de l'exercice a été ramenée de 6,9 millions d'euros à 4,7
millions, permettant de conserver une trésorerie disponible de 8,6 millions d'euros à fin mars 2026.
10.2.2Perspectives
Une stratégie ordonnée pour retrouver le chemin de la croissance
Avenir Telecom entend poursuivre en 2026-2027 le développement commercial des nouvelles catégories de
produits pour renouer avec la croissance. Dans ce cadre, la Société confirme sa feuille de route structurée autour
de 3 piliers stratégiques :
•Un focus sur les segments d'entrée et de milieu de gamme ;
Une valorisation des deux marques exploitées, Energizer®, dans la téléphonie mobile, l'informatique, l'outillage,
les équipements pour la maison et le jardin, et
Wonder sur le matériel de charge nomade notamment ;
Une stratégie commerciale adaptée par catégorie de produits dans l'univers informatique (avec une contribution
en progression de la vente en ligne), de la téléphonie mobile (vente à des opérateurs et des distributeurs) et de
l'outillage et du matériel éle ctrique (focus les distributeurs B2B et B2C).
54
11.P REVISIONS OU ESTIMATIONS DE
BENEFICES
La Société n'effectue pas de prévisions.
55
12.O RGANES D'ADMINISTRATION, DE
DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET
D IRECTION G ENERALE
12.1C OMPOSITION DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION
ET DE SURVEILLANCE
La Société est administrée par un Conseil d'Administration dont le nombre de membres est fixé par les statuts entre
trois et dix-huit administrateurs, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion.
À la date du présent document, les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général sont
exercées par la même personne. Cette organisation a été décidée par le Conseil d'Administration et tient compte
de la taille et de la structure du Groupe.
12.1.1Mandats exercés au sein d'Avenir Telecom S.A.
Au 31 mars 2026, la composition du Conseil d'Administration de la Société était le suivant :
Nom
Fonctions
Date de nomination/
Date d'échéance
renouvellement
du mandat
Robert
Schiano- Directeur
Général,
il 4 août 2021
AG sur les comptes de
Lamoriello
assure également les
l'exercice clos le 31 mars
fonctions de Président du
2027
Conseil d'Administration
depuis le 27 juin 2022
Veronique Hernandez
Administrateur (Directeur
2 août 2023
AG sur les comptes de
Administratif et Financier,
l'exercice clos le 31 mars
DRH)
2029
Laurent Orlandi
Administrateur (Directeur
21 août 2024
AG sur les comptes de
des Opérations)
l'exercice clos le 31 mars
2030
Dominique Assef
Administrateur
2 août 2023
AG sur les comptes de
indépendant
l'exercice clos le 31 mars
2029
Catherine
Schiano- Administrateur
21 août 2024
AG sur les comptes de
Lamoriello
l'exercice clos le 31 mars
2030
Marine
Schiano- Administrateur
21 août 2024
AG sur les comptes de
Lamoriello
l'exercice clos le 31 mars
2030
L'adresse professionnelle des six administrateurs est celle de la Société : Les Rizeries – 208, boulevard de
Plombières – 13581 Marseille Cedex 20 – France. L'adresse professionnelle des administrateurs est celle du siège
social de la Société :
À la date du présent document, le Conseil d'Administration comprend un administrateur qualifié d'indépendant au
regard des critères du Code Afep-Medef, en la personne de M. Dominique Assef.
Robert Schiano-Lamoriello, Président et Directeur Général d'Avenir Telecom
S.A. France depuis le 27 juin 2022
Titulaire d'un BTS technico-commercial, il est l'un des associés fondateurs d'Avenir Telecom. Il est désormais seul
en charge de la Direction Générale de la Société.
56
Lors du Conseil d'Administration qui s'est tenu le 27 juin 2022, Jean-Daniel Beurnier a soumi son souhait de
démissionner de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration qui a approuvé
à l'unanimité sa demande, a immédiatement nommé monsieur Robert Schiano-Lamoriello en tant que Président
du Conseil d'Administration.
Robert Schiano-Lamoriello exerce également des mandats dans les sociétés filiales d'Avenir Telecom, aucune de
ces sociétés n'est cotée. La liste des mandats ci-dessous concerne tous les mandats en cours d'exercice ou ayant
été exercés au cours des cinq dernières années :
Sociétés
Mandats
Observations
Avenir Telecom International
Premier administrateur délégué,
Société étrangère du Groupe
mandat terminé en février 2024
Inov
Président, mandat terminé au 1er Société française du Groupe
avril 2025
Avenir Telecom Bulganie
Directeur
Général, Société étrangère du Groupe
Administrateur, mandat en cours
Avenir Telecom Roumanie
Administrateur,
premier Société étrangère du Groupe
administrateur, mandat en cours
En dehors des sociétés du Groupe, il exerce ou a exercé également les mandats suivants au cours des cinq
dernières années, aucune de ces sociétés n'est cotée :
Sociétés
Mandats
Observations
SCI Les Rizeries
Gérant, mandat terminé le 2 mai
Société détenue par mr Schiano-
2022
Lamoriello et société propriétaire du
siège d'Avenir Telecom
Dominique Assef, administrateur indépendant
Dominique Assef est un autodidacte, qui après 17 ans à la direction d'un département aérien de transport, a créé et
développé une activité de commissionnaire aérien et maritime au sein d'un groupe familial de transport. Il est finalement
devenu l'unique actionnaire et le PdG de ce qui est devenu en 1992 Debeaux Transit. Cette société, qu'il a cédé en 2019,
est aujourd'hui l'une des derniers transitaire et commissionnaire en douane indépendant en France. C'est sa capacité à
avoir su identifier les nouveaux métiers à développer, organiser son équipe en conséquence, son expérience
entrepreneuriale dans un secteur très concurrentiel et très changeant qui a amené le Conseil d'Administration a proposé
sa candidature en tant qu'administrateur.
Dominique Assef n'exerce actuellement aucun autre mandat d'administrateur.
Véronique Hernandez, administrateur
Titulaire d'un master en Ingénierie Financière et d'un DESS en Finance, Véronique Hernandez intègre d'abord une
société de capital-risque puis le cabinet PricewaterhouseCoopers. En 2005, elle rejoint Avenir Telecom en tant que
Directeur du Contrôle de gestion du Groupe et de la consolidation. En 2010 elle prend aussi la fonction de Directeur
Administratif et Financier de la société française. Depuis février 2015, elle est le Directeur administratif et financier
du Groupe et depuis avril 2016 elle assume aussi le rôle de Directeur des Ressources Humaines de la société
Avenir Telecom.
Elle n'exerce actuellement aucun autre mandat.
Laurent Orlandi, administrateur
Titulaire d'un DECF et d'une spécialisation en fiscalité et gestion des entreprises, Laurent Orlandi intègre Avenir
Telecom en 1999, en tant qu'auditeur interne au sein de la filiale Phone Shop, puis, en 2001, il devient le Directeur
Logistique et SAV de la filiale Internity (auparavant Interdiscount). En 2002, après avoir mené un audit complet sur
la Supply Chain du groupe, il prend en charge la Direction Logistique et Transport du Groupe afin de mener une
réorganisation complète. Fort de cette réorganisation réussie et de sa parfaite connaissance du fonctionnement de
l'entreprise, en 2015, il ajoute à son champ d'action la Direction des services informatiques, puis celles du SAV, et
du service qualité et technique en 2018. Il est aujourd'hui le Directeur d es Opérations.
Il n'exerce actuellement aucun autre mandat.
Catherine Schiano-Lamoriello
Epouse de Robert Schiano-Lamoriello.
Elle n'exerce actuellement aucun autre mandat.
57
Marine Schiano-Lamoriello
Fille de Robert Schiano-Lamoriello, elle est diplomée de Kedge MARSEILLE et d'un MBA en partenariat avec
l'université de HEC Montréal et de l'ISC PARIS, Marine Schiano-Lamoriello a commencé sa carrière dans le
commerce chez Avenir Telecom. De 2018 à 2020, elle a intégré l'équipe de LunchR en tant que senior business
développer, elle a ensuite occupé jusqu'en octobre 2022, ce même poste chez Avenir Telecom, qu'elle a quité.
Elle n'exerce actuellement aucun autre mandat.
Le Conseil d'Administration a examiné sa situation et considère qu'il ne présente aucun lien susceptible de
compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.
12.1.2Autres mandats exercés au sein du Groupe et en
dehors des sociétés du Groupe
La liste des mandats et fonctions exercés par les administrateurs au sein du Groupe ou en dehors du Groupe est
présentée à la section 14.5.1.1 du présent Document d'Enregistrement Universel, conformément aux dispositions
de l'article L. 225-21 du Code de commerce.
12.2C ONFLITS D'INTERETS POTENTIELS AU SEIN DES ORGANES
D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
12.2.1Déclaration générale concernant les dirigeants
À la date du présent document et à la connaissance de la Société, aucun des membres du Conseil d'Administration
ou de la Direction Générale en fonction n'a, au cours des cinq dernières années :

fait l'objet d'une condamnation pour fraude ;

été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;

fait l'objet d'une sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ;

été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de
surveillance d'un émetteur.
12.2.2Actifs appartenant aux dirigeants
Le bâtiment abritant le siège social du Groupe est détenu par la SCI Les Rizeries, dont un des associés est, M.
Robert Schiano-Lamoriello, Président-Directeur Général d'Avenir Telecom.
Un bail commercial a été conclu entre la Société et la SCI Les Rizeries, pour une durée ferme de neuf années à
compter du 2 août 2022, portant sur une surface d'occupation réduite par rapport au bail précédent. Par avenant
signé le 1er août 2025, les paramètres du bail sont les suivants :

Durée du bail : durée restante ferme inchangée jusqu'au 1er août 2031

Date de prise d'effet de l'avenant : Le 2 août 2025

Forfait de loyer annuel : 274 milliers d'euros

Indexation annuelle

Obligation de remise en l'état : Non
Cette convention constitue une convention réglementée au sens des articles L. 225-38 et suivants du Code de
commerce. Elle a été soumise aux procédures d'autorisation et de contrôle prévues par la réglementation applicable
et fait l'objet d'une présentatio n dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.
Aucun autre actif significatif n'appartient directement ou indirectement aux dirigeants ou aux membres de leur
famille.
58
12.2.3Conflits d'intérêt potentiels
À la connaissance de la Société, aucun conflit d'intérêts significatif n'a été identifié entre les intérêts privés des
membres du Conseil d'Administration ou de la Direction Générale et ceux de la Société, sous réserve de la situation
décrite ci-dessus relative à la SCI Les Rizeries.
Le Conseil d'Administration veille à ce que les décisions susceptibles de créer un conflit d'intérêts soient examinées
conformément aux règles applicables aux conventions réglementées.
12.2.4Opérations des dirigeants et des personnes
mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et
financier sur les titres de la Société
Au 31 mars 2026, le capital social s'élevait à 739 milliers d'euros, divisé en 73 880 491 actions d'une valeur
nominale de 0,01 euro chacune, entièrement libérées.
En février 2023, M. Robert Schiano-Lamoriello avait déclaré avoir acquis, directement et indirectement, 2 144 186
actions de la Société.
A la date du présent document, la répartition du capital et des droits de vote est la suivante :
7 juillet 2026
Nombre
% capital
droits de vote
% droits de
d'actions
vote
Avenir Télécom
125
0,00%
Robert Schiano-Lamoriello
2 150 718
2,91%
3 825 245
4,83%
Laurent Orlandi
886 853
1,20%
1 773 706
2,24%
Véronique Hernandez
2 718 594
3,68%
5 437 188
6,87%
Public
68 124 201
92,21%
68 155 546
86,06%
Total actions en
73 880 491
100,00%
79 191 685
100,00%
circulation
59
13.R EMUNERATIONS ET AVANTAGES
DES MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS
Le présent chapitre est établi conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-9 du Code de
commerce ainsi qu'à la position-recommandation AMF n° 2014-14 (guide d'élaboration des documents
d'enregistrement universel adapté aux valeurs moy ennes).
Il distingue :

la politique de rémunération applicable à l'exercice 2026-2027 (vote ex ante) ;

les rémunérations versées ou attribuées au titre de l'exercice 2025-2026 (vote ex post).
Les développements détaillés relatifs au dispositif dit du « Say on Pay », aux résolutions soumises à l'Assemblée
Générale, aux tableaux comparatifs requis par l'article L. 22-10-9 du Code de commerce ainsi qu'aux informations
prévues aux articles L. 22-10-8 et suivants figurent dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise présenté en
section 14.5.1.8 du présent document.
13.1P RINCIPES
ET
REGLES
DE
DETERMINATION
DES
REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX
La politique de rémunération du Directeur Général vise à :

assurer la stabilité de la gouvernance ;

aligner la rémunération variable sur la performance financière du Groupe ;

tenir compte du contexte financier et des contraintes décrites au chapitre 3.
La politique est arrêtée par le Conseil d'Administration et soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale.
Les rémunérations sont détaillées en section 14.5.1.7 du présent document.
13.1.1Rémunérations versées (ex post pour l'exercice 2025-
2026)
13.1.1.1Rémunération fixe et avantages en nature
La rémunération fixe brute du Directeur Général est maintenue à 19 000 euros bruts mensuels, inchangée depuis
2022. Elle est déterminée par le Conseil d'Administration et soumise au vote de l'Assemblée Générale.
Aucun avantage en nature (véhicule, logement, parking, etc.) n'a été accordé.
Cette rémunération fixe a été versée tous les mois.
13.1.1.2Rémunération variable
Rémunération variable
Une rémunération variable cible de 100 000 euros, pouvant atteindre 150 000 euros en
cas de surperformance, est conditionnée à l'atteinte d'objectifs fixés annuellement par le Conseil d'Administration..
Les critères conditionnant l'attribution de cette rémunération variable créent un alignement entre les intérêts du
Directeur Général et ceux de la Société en ce qu'ils sont assis sur les objectifs notamment financiers décrits ci-
après, dont la réalisatio n atteste des performances de croissance et de l'amélioration de la position financière du
Groupe et contribuent ainsi aux objectifs de la politique de rémunération. Ces objectifs sont répartis comme suit :

25 % basé sur le chiffre d'affaires du Groupe ;

25 % basé sur le remboursement de l'annuité du passif judiciaire ;

25 % basé sur le niveau de trésorerie du Groupe ;

25 % basé sur des critères qualitatifs liés à certains objectifs de développement Corporate et projets
d'organisation.
Les objectifs quantitatifs sont définis comme des cibles. Leur détail est toutefois tenu confidentiel en raison de la
nature stratégique de ces informations. La rémunération peut varier de 0 à 150 % du montant cible selon le niveau
d'atteinte.
Rémunération exceptionnelle
Néant.
Prime exceptionnelle
Néant.
60
Régime de retraite supplémentaire Un régime de prestations définies a été mis en place au bénéfice du Directeur
Général, représentant un engagement annuel de 80 milliers d'euros. Il s'ajoute aux régimes obligatoires applicables
aux cadres de la Société.
Avantages en nature
Néant.
Rémunération en actions
Le Directeur Général peut bénéficier de plans d'attribution gratuite d'actions, conformément aux autorisations
accordées par les Assemblées Générales des 2 août 2023 et 21 août 2024, dans les conditions prévues aux articles
L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Aucune attribution n'est garantie.
Indemnité de cessation de fonction En cas de résiliation ou de non-renouvellement du mandat à l'initiative de la
Société, une indemnité de départ pourrait être versée. Cette indemnité serait égale à la rémunération brute fixe et
variable perçue au cours des 24 derniers mois précédant la cessation. Son versement ; est soumis à une condition
de performance appréciée par le Conseil d'Administration ; ne serait pas applicable en cas de faute grave ou lourde
; ne serait pas applicable en cas de démission. Aucune clause de non-concurrence n'est prévue.
Aucun autre avantage tel que voiture de fonction ou emplacement de parking ne lui est ou sera accordé.
Les éléments détaillés, les tableaux récapitulatifs ainsi que les ratios d'équité et d'évolution des rémunérations sont
présentés en section 14.5.1.8.2 du présent document.
13.1.2Politique de rémunération (ex ante pour l'exercice
2026-2027)
13.1.2.1Rémunération fixe et avantages en nature
La rémunération fixe brute du Directeur Général est maintenue à 19 000 euros bruts mensuels, inchangée depuis
2022. Elle est déterminée par le Conseil d'Administration et soumise au vote de l'Assemblée Générale.
Aucun avantage en nature (véhicule, logement, parking, etc.) n'est accordé.
13.1.2.2Rémunération variable et autres éléments de rémunération
Rémunération variable
Une rémunération variable cible de 100 000 euros, pouvant atteindre 150 000 euros en
cas de surperformance, est conditionnée à l'atteinte d'objectifs fixés par le Conseil d'Administration.. Les critères
conditionnant l'attribution de cette rémunération variable créent un alignement entre les intérêts du Directeur
Général et ceux de la Société en ce qu'ils sont assis sur les objectifs notamment financiers décrits ci-après, dont la
réalisatio n atteste des performances de croissance et de l'amélioration de la position financière du Groupe et
contribuent ainsi aux objectifs de la politique de rémunération. Ces objectifs sont répartis comme suit :

25 % basé sur le chiffre d'affaires du Groupe ;

25 % basé sur le remboursement de l'annuité du passif judiciaire ;

25 % basé sur le niveau de trésorerie du Groupe ;

25 % basé sur des critères qualitatifs liés à certains objectifs de développement Corporate et projets
d'organisation.
Les objectifs quantitatifs sont définis comme des cibles. Leur détail est toutefois tenu confidentiel en raison de la
nature stratégique de ces informations. La rémunération peut varier de 0 à 150 % du montant cible selon le niveau
d'atteinte.
Rémunération exceptionnelle
Néant.
Prime exceptionnelle
Néant.
Régime de retraite supplémentaire Un régime de prestations définies a été mis en place au bénéfice du Directeur
Général, représentant un engagement annuel de 80 milliers d'euros sous conditions définies lors des critères
d'attribution de la prime variable. Il s'ajoute aux régimes obligatoires applicables aux cadres de la Société.
Avantages en nature
Néant.
Rémunération en actions Compte tenu de sa forte dilution capitalistique malgré ses prises de participations, et
conformément à l'approbation de l'Assemblée Générale du 2 août 2023 et du 21 août 2024, le Directeur Général
pourra bénéficier de plans d'attribution gratuite d'actions, dans les conditions fixées aux articles L. 225-197-1 et
suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce.
61
Indemnité de cessation de fonction En cas de résiliation ou de non-renouvellement du mandat à l'initiative de la
Société, une indemnité de départ pourrait être versée. Cette indemnité serait égale à la rémunération brute fixe et
variable perçue au cours des 24 derniers mois précédant la cessation. Son versement ; est soumis à une condition
de performance appréciée par le Conseil d'Administration ; ne serait pas applicable en cas de faute grave ou lourde
; ne serait pas applicable en cas de démission. Aucune clause de non-concurrence n'est prévue..
Aucun autre avantage tel que voiture de fonction ou emplacement de parking ne lui est ou sera accordé.
La présente politique sera soumise au vote ex ante de l'Assemblée Générale conformément aux dispositions de
l'article L. 22-10-8 du Code de commerce. Les modalités précises d'approbation et les résolutions correspondantes
sont présentées en section 14.5.1.8.
13.1.2.3Autres informations sur les rémunérations
Il n'existe :

aucun engagement de non-concurrence ;

aucun contrat de service distinct du mandat social ;

aucun dispositif de prime de départ autre que celui décrit ci-dessus ;

aucun avantage lié à une cessation de fonctions à l'initiative du dirigeant.
13.2P RINCIPES ET REGLES DE DETERMINATION
DE
LA
REMUNERATION, OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET
ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS EN FAVEUR DES DIRIGEANTS
MANDATAIRES SOCIAUX
13.2.1Rémunération
du
Président
du
Conseil
d'Administration
Les mandataires sociaux sont les membres du Conseil d'Administration de la Société. Il est à noter que la politique
de rémunération du Président du Conseil d'Administration est décrite plus haut dans le même chapitre du présent
document. Le montant annuel maximum de l'enveloppe globale de rémunération des membres du Conseil
d'Administration (« jetons de présence ») actuellement en vigueur a été fixé à 50 000 euros lors de l'Assemblée
Générale Mixte du 16 septembre 2025. Cette enveloppe intègre une rémunération maximale du Président du
Conseil d'Administration de 18 000 euros.
13.2.2Options de souscription d'actions
Aucune option de souscription d'actions n'a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux au cours des 3
derniers exercices.
13.2.3Attribution gratuite d'actions
Aucune action gratuite n'a été attribuée au dirigeant mandataire socia l au cours des 3 derniers exercices.
62
14.F ONCTIONNEMENT DES ORGANES
D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
14.1F ONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE
DIRECTION
Les informations relatives aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration
sont détaillées dans le rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise.
14.2I NFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE SERVICE LIANT LES
MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION
Il n'existe pas à la connaissance de la Société de contrat de service liant les membres des organes d'administration
ou de Direction Générale à la Société ou l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages aux termes d'un tel
contrat.
14.3C OMITES INSTITUES PAR LE C ONSEIL D'A DMINISTRATION
Les informations relatives aux comités institués par le Conseil d'Administration sont détaillées dans le rapport du
Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise. La société n'ayant qu'un seul administrateur
indépendant il n'y a pas de comité d'audit.
14.4C ONFORMITE AU REGIME DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE EN
VIGUEUR EN F RANCE
En 2010, le Conseil d'Administration de la Société a souhaité appuyer sa gouvernance sur des principes clairs et
permanents, tout en restant adaptés à sa taille et la structure de son actionnariat, et a ainsi décidé de se référer au
Code MiddleNext sur le gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites, paru en décembre 2009
et révisé au cours du mois de septembre 2016 (le « code MiddleNext »). Ce code est disponible sur le site Internet
www.middlenext.com ainsi qu'au siège de la société Avenir Telecom.
Le présent document indique comment la Société applique les recommandations du code MiddleNext et explique
les raisons pour lesquelles la Société a décidé de ne pas appliquer certaines dispositions compte tenu de sa taille,
de sa structure, de son organisation et de son fonctionnement historique.
Le code MiddleNext contient des points de vigilance qui rappellent les questions que le Conseil d'Administration
doit se poser pour favoriser le bon fonctionnement de la gouvernance. Le Conseil d'Administration de la Société a
pris connaissance de ces points de vigilance lors de sa séance du 3 septembre 2010.
14.5A UTRES ELEMENTS NOTABLES EN MATIERE DE GOUVERNEMENT
D'ENTREPRISE, ET DE PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE
GESTION DES RISQUES
Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, modifié par l'ordonnance n°2017-1162
du 12 juillet 2017, les informations relatives à la conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en
France sont détaillées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise intégré dans une section spécifique du
63
rapport de gestion du Conseil d'Administration. Ce rapport inclut les informations mentionnées aux articles L.225-
37-2 à L.225-37-5 du Code de commerce.
Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société sont également
précisées dans une autre partie du rapport de gestion.
La présentation de ces éléments s'articule en trois parties :

Le rapport sur le gouvernement d'entreprise;

Les procédures de contrôle interne mises en place au sein du Groupe et contrôle des filiales ;

Les procédures et méthodes de contrôle interne relatives au traitement de l'information comptable et
financière.
14.5.1Rapport sur le gouvernement d'entreprise
Dans le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise, qui est placé dans une section spécifique du rapport de
gestion, le Conseil d'administration rend compte des éléments suivants :

Liste des fonctions et mandats exercés

Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale

Tableau des délégations en matière d'augmentation de capital

Option choisie pour l'exercice de la direction générale

Composition du Conseil et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil

Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre au public

Modalités de participation des actionnaires à l'assemblée générale
14.5.1.1Liste des fonctions et mandats exercés
Le présent paragraphe est établi en application des articles L.225-37-2 et suivants du Code de commerce et
complète ces informations au titre du rapport sur le gouvernement d'entreprise.
Nom
Fonctions
Date de nomination/
Date d'échéance
renouvellement
du mandat
Robert
Schiano- Directeur
Général,
il 4 août 2021
AG sur les comptes de
Lamoriello
assure également les
l'exercice clos le 31 mars
fonctions de Président du
2027
Conseil d'Administration
depuis le 27 juin 2022
Veronique Hernandez
Administrateur (Directeur
2 août 2023
AG sur les comptes de
Administratif et Financier,
l'exercice clos le 31 mars
DRH)
2029
Laurent Orlandi
Administrateur (Directeur
21 août 2024
AG sur les comptes de
des Opérations)
l'exercice clos le 31 mars
2030
Dominique Assef
Administrateur
2 août 2023
AG sur les comptes de
l'exercice clos le 31 mars
2029
Catherine
Schiano- Administrateur
21 août 2024
AG sur les comptes de
Lamoriello
l'exercice clos le 31 mars
2030
Marine
Schiano- Administrateur
21 août 2024
AG sur les comptes de
Lamoriello
l'exercice clos le 31 mars
2030
La composition du Conseil d'Administration, les mandats et fonctions exercés par ses membres ainsi que leurs
principales informations biographiques sont présentés au chapitre 12 du présent document.
14.5.1.2Conflits d'intérêts potentiels au sein des organes
d'administration, de direction et de surveillance
Conformément aux dispositions des articles L.225-37-2 et suivants du Code de commerce, la Société précise qu'à
sa connaissance il n'existe pas de conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs des membres du Conseil
d'Administration et de la Direction Générale à l'égard de la Société et leurs intérêts privés, autres que ceux décrits
au chapitre 12.2 du présent document.
64
Les informations détaillées relatives :

aux situations d'actifs détenus par des dirigeants,

aux conventions conclues,

aux opérations sur titres réalisées par les dirigeants,
figurent au chapitre 12.2, auquel il est expressément renvoyé.
14.5.1.3Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire
significatif et une filiale
Nous vous indiquons que nous n'avons recensé, au sens de l'article L.225-37-4 du Code de commerce, aucune
convention intervenue directement ou par personne interposée, entre :

d'une part, le directeur général, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction
des droits de vote supérieure à 10% de la société Avenir Telecom,

et d'autre part, une autre société dont Avenir Telecom possède directement ou indirectement plus de la
moitié du capital social.
14.5.1.4Tableau des délégations en matière d'augmentation de
capital
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité à la date du présent document, accordées
par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration dans le domaine des augmentations de capital :
Utilisation
Montants
Échéance de la
faite de la
N°
Nature de la délégation accordée
Date AG
autorisés
délégation
délégation
accordée
1
Octroi d'actions gratuites au bénéfice, d'une
21 août
15 % du capital
1er octobre 2026
Non
part, du personnel salarié et/ou mandataires
2024
social
utilisée
sociaux visés à l'article L.225-185, de la
Société et d'autre part, du personnel salarié
et/ou des mandataires sociaux des sociétés
ou groupements liés à la Société au sens de
l'article L. 225-180 du Code de commerce
14.5.1.5Option choisie pour l'exercice de la direction générale
Depuis l'origine de la Société, le mode de direction adopté est celui d'une société à Conseil d'Administration.
Lors du Conseil d'Administration du 27 juin 2022, la Société a conclu que, dans le contexte actuel et surtout de son
organisation humaine, la conduite de la stratégie du Groupe était une question quotidienne, de disponibilité et de
réactivité et qu'il fallait à nouveau qu'une seule personne exerce les fonctions de Président du Conseil
d'Administration et de Directeur Général.
C'est ainsi que monsieur Robert Schiano-Lamoriello, qui exerce les fonctions de Directeur Général et administrateur
depuis la création de la Société, est désormais le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général.
Exception faite des limita tions imposées par la loi et les règlements, aucune limitation n'a été apportée par le Conseil
d'Administration aux pouvoirs du Directeur Général. Monsieur Robert Schiano-Lamoriello a été très fortement dilué
par les émissions d'actions nouvelles mais il a gardé l'intégralité de ses actions et en a même racheté en février
2023.
14.5.1.6Composition du Conseil d'Administration
Composition
Le nombre de membres du Conseil d'Administration est statutairement limité à trois au moins et dix-huit au plus,
sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion.
Au 31 mars 2026, la Société est administrée par un Conseil d'Administration de six membres (cf 12.1.1).
Conformément à la recommandation n° 1 du code MiddleNext, les administrateurs dirigeants n'exercent pas plus
de deux autres mandats d'administrateurs dans des sociétés cotées, y compris étrangères, extérieures à son
groupe.
65
Administrateur indépendant
En application partielle de la recommandation n° 3 du code MiddleNext, la Société a un administrateur indépendant
qui n'est ni salarié d'Avenir Telecom, ni salarié ou mandataire social d'une société qu'elle consolide. Le Conseil
d'administration n'étant composé que de 6 membres sur les 18 autorisés, soit moins que la moitié des sièges
pouvant être occupés, la Société n'envisage pas de désigner un second administrateur indépendant conformément
à la recommandation n°3 du code Middlenext, considérant que son C onseil n'atteint pas une taille le justifiant.
Actions des administrateurs
Conformément aux statuts d'Avenir Telecom, chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins une action
inscrite au nominatif.
Les actions détenues par les administrateurs dont les titres sont inscrits en nominatif depuis deux ans au moins,
bénéficient de droits de vote double, conformément aux statuts de la Société.
Limite d'âge
Il n'y a pas de limite d'âge, seule la limite fixée par les statuts est qu'il ne peut pas y avoir plus d'un tiers des
administrateurs qui ont plus de 70 ans. L'âge moyen des membres actuels du Conseil d'Administration est de
52 ans au 31 mars 2026.
Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des
hommes
La loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein
des Conseils d'Administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle, a instauré un seuil minimum de
représentation fixé à 40 % pour l es membres des Conseils d'Administration et de surveillance des sociétés dont
les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. Ce dispositif doit s'appliquer à compter du
1er janvier 2017.
Le Conseil d'Administration de la Société étant composé de trois hommes et trois femmes à la date de publication
du présent document, la Société est en conformité avec le seuil de 40 % prévu par la loi sur la représentation
équilibrée des hommes et des femmes au sein des Conseils.
Nomination des administrateurs
Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des
actionnaires qui peut les révoquer à tout moment.
Durée des mandats
La durée du mandat des administrateurs est fixée à six années ; elle expire à l'issue de l'Assemblée Générale qui
statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Le code MiddleNext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites recommande que le
Conseil veille à ce que la durée statutaire des mandats soit adaptée aux spécificités de la Société, dans les limites
fixées par la loi.
La durée de six années est donc conforme à la recommandation n° 11 du code MiddleNext.
La Société ne juge pas utile de proposer une modification statutaire sur ce point afin de réduire la durée des
fonctions des administrateurs dès lors que la loi et les statuts permettent de mettre un terme au mandat d'un
membre du Conseil d'Administration, sans préavis ni indemnité.
Règles de déontologie
En conformité avec la recommandation n° 1 du code MiddleNext, chaque administrateur est sensibilisé aux
responsabilités qui lui incombent et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives aux obligations
résultant de son mandat et se conformer aux règles légales de cumul des mandats (le code MiddleNext
recommande de ne pas accepter plus de deux mandats d'administrateurs dans des sociétés cotées), informer le
Conseil en cas de conflit d'intérêts survenant après l'obtention de son mandat, faire preuve d'assiduité aux réunions
du Conseil et d'Assemblée Générale, s'assurer qu'il possède toutes les informations nécessaires sur l'ordre du jour
des réunions du Conseil avant de prendre toute décision et respecter le secret professionnel.
En outre, les administrateurs étant identifiés comme des « initiés », détenteurs d'informations privilégiées, il leur
est recommandé d'adopter une attitude de prudence lorsqu'ils envisagent d'effectuer des opérations sur les titres
de la Société et notamment de ne procéder à aucune cession durant les délais précédant et suivant la publication
des comptes semestriels et annuels de la Société et la prise de connaissance d'information privilégiée par les
organes sociaux (« fenêtre négative »).
66
Choix des administrateurs
Conformément à la recommandation n°10 du code Middlenext, lors de la nomination ou du renouvellement du
mandat de chaque administrateur, une information sur sa biographie (en particulier la liste des mandats,
l'expérience et la compétence apportée) est mis e en ligne sur le site internet dans les résolutions soumises à
l'Assemblée Générale.
La nomination de chaque administrateur fait l'objet d'une résolution distincte.
14.5.1.7Conditions de préparation et d'organisation des travaux du
Conseil
Règlement intérieur
Conformément à la recommandation n° 9 du code MiddleNext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs
moyennes et petites, le Conseil d'Administration s'est doté d'un règlement intérieur qui précise :

les pouvoirs du Conseil d'Administration et les limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général ;

les règles de composition du Conseil ainsi que les critères d'indépendance de ses membres ;

la nature des devoirs des Administrateurs et les règles de déontologie auxquelles ils sont soumis ;

les modalités de fonctionnement du Conseil et les règles de détermination de la rémunération de ses
membres.
Le règlement intérieur du Conseil adopté le 25 novembre 2010 est disponible au siège social de la Société.
Réunions
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son
Président.
Au cours de l'exercice 2025-2026, le Conseil d'Administration s'est réuni 5 fois et les administrateurs ont
régulièrement échangé par téléphone sans la présence systématique du Président.
Convocations
Les convocations au Conseil d'Administration sont faites par tout moyen écrit (e-mail, lettre, télécopie ou
télégramme) et même verbalement. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
À chaque envoi est joint l'ordre du jour du Conseil.
Le jour de la réunion du Conseil d'Administration, un dossier comprenant les documents afférents aux principaux
sujets à l'ordre du jour, est remis à chaque administrateur :

pour les réunions relatives aux arrêtés de comptes annuels ou semestriels : les comptes sociaux et/ou
consolidés et annexes, le rapport de gestion ainsi que les éléments de gestion prévisionnels et les
documents de communication au marché (communiqué de pr esse, présentation, avis financier…) ;

pour les autres réunions : toute information permettant aux administrateurs de prendre une décision sur
l'ordre du jour proposé.
Au cours de l'exercice 2025-2026, le délai moyen constaté de convocation formelle du Conseil d'Administration est
de trois jours du fait de la possibilité pour les membres du Conseil de participer par téléphone ou visioconférence
à la réunion. Le taux de p résence des membres du Conseil d'Administration a été de 65 % au cours des 4 réunions
de cet exercice.
Information des membres du Conseil
Les membres du Conseil ont évalué qu'ils recevaient une information suffisante pour l'accomplissement de leur
mission. Pour leur permettre de préparer utilement les réunions, le Président s'est efforcé de leur communiquer les
documents et informations nécessaires trois jours au moins avant les séances. De plus, le Président a fait suite
aux demandes des membres portant sur l'obtention d'éléments supplémentaires. En outre, les administrateurs sont
régulièrement informés entre les réunions lorsque l'actualité de la Société le justifie, conformément à la
recommandation n° 4 du code MiddleNext.
Mise en place de comités
Les recommandations n° 7 et n°8 du code MiddleNext ne sont appliquées que partiellement par la Société en
matière de comités spécialisés.
En effet, il existe 3 comités spécialisés :
67

Le comité des rémunérations : qui s'est réuni 3 fois au cours de l'exercice 2025-2026 ;

Le comité stratégique : qui s'est réuni 4 fois au cours de l'exercice 2025-2026 ;

Le comité sur la Responsabilité sociale/sociétale et environnementale des Entreprises: qui s'est réuni 2
fois au cours de l'exercice 2025-2026 ;
Il n'y a pas plus de comités spécialisés du fait des restructurations que l'entreprise a dû mettre en place dans le
cadre de son plan de continuation adopté par le tribunal de commerce de Marseille le 10 juillet 2017. L'entreprise
compte aujourd'hui 2 5 salariés dont un dirigeant et sept managers : dans un souci de réalisme et d'adaptation à la
taille de l'entreprise, la priorité est donc laissée aux comités opérationnels.
Ces comités spécialisés ne sont pas présidés par un membre indépendant parce que la société ne compte qu'un
administrateur indépendant (l'Assemblée Générale du 2 août 2023 a approuvé la nomination de cet administrateur
en remplacement du précédent dont le mandat venait à terme).
Réunions du Conseil d'Administration
Le fonctionnement du Conseil d'Administration (convocation, réunions, quorum, information des administrateurs)
est conforme aux dispositions légales et statutaires de la Société.
Le Conseil d'Administration se réunit au minimum quatre fois par an, respectant en cela la recommandation n° 6
du code MiddleNext.
Outre les prérogatives de la loi, le Conseil d'Administration :

détermine les orientations stratégiques de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre ;

gère toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires
qui la concernent ;

examine les opérations de financement, d'aval, cautions données aux différentes entités du Groupe ;

étudie toute opération interne ou externe susceptible d'affecter significativement les résultats ou de
modifier sensiblement la structure du bilan ;

procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns ;

arrête également les comptes sociaux et les comptes consolidés, convoque les actionnaires en
Assemblée, en fixe l'ordre du jour et le texte des résolutions ;

autorise les conventions relevant de l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

évalue les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. En
application de l'article L. 225-39 du Code de commerce, un examen des flux financiers intervenus entre la
société et les personnes intéressées au sens de la réglementation est réalisé par le Directeur des
Ressources Humaines qui rend compte, dans le cadre de la procédure d'évaluation régulière des
conventions courantes conclues à des conditions normales, au Conseil d'administration en cas de
demande de ce dern ier. En cas de doute sur la qualification d'une convention, la vérification du respect
du caractère courant et des conditions normales est effectuée par le Comité de Direction afin, le cas
échéant, que le Conseil d'administration mette en œuvre la procédur e des conventions réglementées.
Dans cette hypothèse, les personnes directement ou indirectement intéressées à cette convention ne
participent pas à son évaluation.
En plus des réunions planifiées annuellement, une réunion du Conseil d'Administration peut être convoquée sur
tout autre sujet ayant une importance significative. Le Conseil est ensuite régulièrement informé de l'avancement
de ces dossiers.
Au cours de l'exercice 2025-2026 le Conseil d'Administration s'est réuni à 5 reprises, avec un taux de présence de
65 %.
Il a notamment délibéré sur les points suivants :
Les comptes et les décisions de gestion
Il a arrêté les comptes annuels sociaux et consolidés au 31 mars 2025 et propos l'affectation du résultat ;
Il a arrêté la situation des comptes semestriels au 30 septembre 2025 ;
Il a validé la répartition des jetons de présence ;
Il a validé le budget pour l'exercice clos au 31 mars 2027
La préparation des Assemblées Générales
Le Conseil d'Administration a arrêté le texte des résolutions figurant à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale
Ordinaire du 2 septembre 2025.
Les conventions de l'article L. 225-38 du Code de commerce
Au cours de l'exercice 2025-2026, aucune convention n'a été conclue ou renouvelée sur autorisation préalable du
Conseil d'Administration.
Le détail de ces informations est présenté dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.
68
Les décisions relatives aux cautions, avals et garanties, nantissements :
Au cours de l'exercice 2025-2026, aucune autorisation de caution ni renouvellement de cautions, garanties ou
contre-garanties n'a été autorisée par le Conseil d'Administration par application de l'article L. 225-35 du Code de
commerce.
Présidence des séances
Conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts, le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres
personnes physiques, un Président ; il détermine sa rémunération et fixe la durée de ses fonctions qui ne peut
excéder celle de son mandat d'ad ministrateur.
En cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d'Administration peut déléguer un
administrateur dans les fonctions de Président. En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée
pour une durée limitée ; elle est renouvelab le. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau Président.
Le Conseil d'Administration peut également désigner à chaque séance un secrétaire du Conseil, même en dehors
de ses membres.
Au cours de l'exercice 2002-2003, conformément aux obligations de la loi NRE, le Conseil d'Administration a opté
pour un cumul des fonctions de la présidence du Conseil d'Administration et de Direction Générale ainsi que la
nomination d'une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de
Directeur Général.
Cette disposition a été adoptée dans les statuts.
Ainsi, Robert Schiano-Lamoriello assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur
Général.
Sont convoqués aux réunions du Conseil d'Administration :

les membres du Conseil ;

les commissaires aux comptes, uniquement pour les réunions qui examinent ou arrêtent les comptes
annuels ou intermédiaires (en particulier les arrêtés de comptes semestriels) ou pour tout autre objet qui
nécessiterait leur présence.
Représentation des membres
Tout administrateur peut donner, par écrit (par exemple, lettre, télécopie ou télégramme), mandat à un autre
administrateur de le représenter à une séance du Conseil. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une
même séance, que d'une seule procu ration.
Cette faculté n'a pas été utilisée au cours de l'exercice 2025-2026.
Visioconférence
Les statuts de la Société prévoient la possibilité pour les administrateurs de participer et de voter par
visioconférence. Cette possibilité est fréquemment utilisée.
Prises de décisions
Les décisions du Conseil sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés, avec voix
prépondérante du Président en cas de partage des voix.
Délibérations
Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions
légales en vigueur, et signés par le Président de séance et par un administrateur, ou en cas d'empêchement du
Président de séance, par deux administrateurs.
Les procès-verbaux des séances du Conseil d'Administration indiquent le nom des administrateurs présents.
Le cas échéant, les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont certifiés par le Président Directeur
Général.
Évaluation du Conseil
La recommandation n° 13 du code MiddleNext relative à l'autoévaluation à laquelle le Conseil d'Administration
devrait procéder concernant sa composition, son organisation, son mode de fonctionnement et la préparation de
ses travaux n'est pas appliquée. Le Président du Conseil d'administration privilégie un échange individualisé avec
chaque membre du conseil plutôt qu'une consultation collégiale, afin de laisser chacun s'exprimer en toute
indépendance sur ces différents critères d'évaluation.
69
Tableau de synthèse des recommandations du code de gouvernement
d'entreprise MiddleNext de septembre 2021
Recommandations
Mise en application
Le pouvoir de « surveillance » : les membres du Conseil
R1 Déontologie des membres du Conseil
Oui
R2 Conflits d'intérêts
Oui
R3 Composition du Conseil – Présence de membres
Non, il n'y a qu'un seul administrateur indépendant, la
indépendants
taille de la Société ne justifie pas aujourd'hui une
recherche active d'un deuxième administrateur
indépendant, d'autant qu'une recherche reste difficile tant
que la Société est en plan de redressement.
R4 Information des membres du Conseil
Oui
R5 Formation des membres de Conseil
Oui
R6 Organisation des réunions du Conseil et des comités
Oui
R7 Mise en place de comités
Non : Il y a 3 comités spécialisés mais non présidés par
un membre indépendant
R8:Mise en place d'un comité spécialisé sur la Responsabilité
Oui mais non présidé par un membre indépendant
sociale/sociétale et environnementale des Entreprises (RSE)
R9 Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil
Oui
R10 Choix de chaque membre du Conseil
Oui
R11 Durée des mandats des membres du Conseil
Oui
R12 Rémunération des membres du Conseil
Oui
Non : Le Président du Conseil d'administration privilégie
un échange individualisé avec chaque membre du conseil
R13 Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil
plutôt qu'une consultation collégiale, afin de laisser
chacun s'exprimer en toute indépendance sur ces
différents critères d'évaluation.
R14 Relation avec les actionnaires
Rares sont les actionnaires qui viennent aux Assemblées
Générales
Le pouvoir exécutif : « les dirigeants »
R 15 : Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise
Oui
R16 Définition et transparence de la rémunération des
Oui
dirigeants mandataires sociaux
R17 Préparation à la succession des dirigeants
non : La situation de l'entreprise ne permet pas
d'envisager une succession du dirigeant tant que le plan
de redressement n'est pas terminé. Le succès du
recentrage stratégique repose sur son expertise métier,
son relationnel, de plus de 30 ans, et son esprit
entrepreneurial qui est nécessaire au Groupe pour réussir.
Le Conseil d'Administration reste toutefois attentif aux
enjeux de continuité managériale.
R18 Cumul contrat de travail et mandat social
Oui
R19 Indemnités de départ
Oui
R20 Régimes de retraite supplémentaires
Oui
R21 Stock-options et attribution gratuite d'actions
Oui
R22 Revue des points de vigilance
Oui
14.5.1.8Politique de rémunération des mandataires sociaux pour
l'exercice 2026-2027 et rapport sur les rémunérations des
mandataires sociaux au titre de l'exercice 2025-2026
Les principes, composantes et modalités de détermination des rémunérations des mandataires sociaux sont décrits
au chapitre 13 du présent document.
Le présent paragraphe a pour objet de présenter, conformément aux articles L. 22-10-8 et L. 22-10-9 du Code de
commerce, les modalités d'approbation par l'Assemblée Générale, les informations requises au titre du dispositif
dit du « Say on Pay » ainsi que les tableaux et indicateurs réglementaires correspondants.
Avenir Telecom présente à ses actionnaires (i) la politique de rémunération de ses mandataires sociaux pour
l'exercice 2026-2027, ainsi que (ii) le rapport sur les rémunérations de ses mandataires sociaux au titre de l'exercice
2025-2026.
(i) Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des
mandataires sociaux de la Société est arrêtée par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration établit
ainsi une politique de rémunération conforme à l'intérêt social de la Société, en lien avec sa stratégie commerciale,
et qui contribue à sa pérennité. Elle décrit toutes les composantes de la rémunération fixe et variable des
mandataires sociaux et explique le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en
œ uvre. Cette politique de rémunération des mandataires sociaux fait l'objet d'un vote de l'Assemblée Générale
70
chaque année et lors de chaque modification importante. En cas de désapprobation, la dernière politique de
rémunération approuvée continue de s'appliquer et une politique de rémunération révisée est soumise à la
prochaine Assemblée Générale de la Société. Lors de ce vote dit ex ante, plusieurs résolutions sont présentées à
l'Assemblée Générale :

une résolution portant sur la politique de rémunération en raison de leur mandat des mandataires sociaux
non dirigeants pour l'exercice à venir (2026-2027), soit les membres du Conseil d'Administration ;

une résolution distincte portant sur la politique de rémunération du seul dirigeant mandataire social, à
savoir le Président Directeur Général, pour l'exercice passé (2025-2026).
Il est précisé, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 III du Code de commerce, que sous peine de
nullité et sous réserve de la dérogation prévue à l'alinéa 2 dudit article, aucun élément de rémunération, de quelque
nature que ce soit, ne peut être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement correspondant à
des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'ê tre dus à raison de la
prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, ne peut
être pris par la Société s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée lors du vote dit ex ante.
(ii) Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, l'Assemblée
Générale doit également se prononcer chaque année, d'une part, sur les informations mentionnées à l'article L. 22-
10-9 du Code de commerce, incluant notamment la rémunération totale et les avantages de toute nature versés à
raison du mandat au cours de l'exercice écoulé ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice à
l'ensemble des mandataires sociaux et, d'autre part, sur la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à chaque dirigeant mandataire social.
Lors de ce vote dit ex post, plusieurs résolutions sont présentées à l'Assemblée Générale :

une résolution générale portant sur l'ensemble des rémunérations versées au cours de l'exercice, ou
attribuées au titre du même exercice, aux mandataires sociaux en raison de leur mandat. En cas de
désapprobation par l'Assemblée Générale, une politique de rémunération révisée, tenant compte du vote
des actionnaires devra être soumise à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale de la Société.
Dans une telle situation, le versement de la rémunération des membres du Conseil d'Administration pour
l'exercice en cours (« jetons de présence ») est suspendu jusqu'à l'approbation de la politique de
rémunération révisée ; et

une résolution distincte pour le seul dirigeant mandataire social portant sur l'ensemble des rémunérations
et avantages de toute nature qui lui ont été versés au cours de l'exercice, ou attribués au titre du même
exercice. Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels ainsi attribués au dirigeant mandataire
social au titre de l'exercice 2025-2026 ne pourront lui être versés qu'après approbation par l'Assemblée
Générale appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2026 dans les conditions prévues
au premier alinéa de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce.
Cette présentation est également établie conformément à la position-recommandation AMF n°2014-14 et ses
annexes (guide d'élaboration des documents de référence adapté aux valeurs moyennes).
14.5.1.8.1Principes généraux et règles de détermination des rémunérations des
mandataires sociaux
La politique de rémunération des mandataires sociaux développée ci-après et établie en application des articles L.
22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce, décrit toutes les composantes de la rémunération qui sera attribuée
aux mandataires sociaux de la Société en raison de leur mandat au titre de l'exercice 2026-2027 et expose le
processus de sa détermination, sa révision et sa mise en œ uvre. La politique de rémunération approuvée pour un
exercice donné s'applique à tout mandataire social exerçant un mandat social au cours de cet exercice. La politique
de rémunération décrite ci-après sera ainsi soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires
appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2026 et aura vocation à s'appliquer à l'ensemble
des mandataires sociaux exerçant un mandat social au cours de l'exercice 2026-2027.
Cette politique a pour but d'assurer la pérennité de la Société avec la mise en place de structures de rémunérations
cohérentes avec les pratiques antérieures de la Société et permettant de retenir des profils de dirigeants de haut
niveau dont l'expérience et l'expertise dans les secteurs d'activité de la Société confortent et accompagnent la
stratégie de celle-ci ainsi que son développement. Elle est conforme à l'intérêt social en ce qu'elle permet d'attirer
des mandataires sociaux compétents et de les fidéliser tout en étant adaptée à la mission et aux responsabilités
correspondantes de ceux-ci et en adéquation avec les pratiques de sociétés comparables. Elle est également en
ligne avec la stratégie commerciale de la Société dans la mesure où elle intègre une composante de rémunération
variable significative pour le dirigeant mandataire social, l'int éressant à l'activité et aux résultats de la Société.
Cette politique repose sur les principes suivants :

Conformité : La politique de rémunération a été établie en suivant les recommandations du Code
MiddleNext et en conformité avec les exigences législatives et réglementaires du dispositif du « Say on
Pay ».

Exhaustivité : L'ensemble des rémunérations et avantages sociaux est revu à la fois de manière globale
et élément par élément, afin de s'assurer du juste équilibre entre rémunérations fixe et variable, et ce pour
le dirigeant mandataire social.
71

Transparence : La politique de rémunération permet de répondre aux attentes des actionnaires et autres
parties prenantes en matière de transparence et de corrélation avec la performance globale du Groupe.
Processus de détermination, révision et mise en œ uvre de la politique de rémunération
Conformément au règlement intérieur du Conseil d'Administration, la politique de rémunération des mandataires
sociaux est arrêtée par le Conseil d'Administration et fait également l'objet d'une revue annuelle par celui-ci. Elle
est ensuite soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires dans les conditions prévues par la
réglementation. À ce titre, le Conseil d'Administration veille notamment à respecter les principes suivants :

la cohérence de la structure de la rémunération du dirigeant mandataire social avec les conditions de
rémunération et d'emploi des salariés de la Société, et notamment l'adéquation de cette politique de
rémunération avec les structures d'intéressement des salariés de la Société et des autres filiales du
Groupe, qui sont conformes aux pratiques locales de marché ;

l'exhaustivité dans la description des éléments variables des rémunérations du dirigeant.
Dans le cadre de la détermination de la rémunération des mandataires sociaux, la prévention des conflits d'intérêt
est assurée conformément aux stipulations du règlement intérieur du Conseil d'Administration, les membres du
Conseil concernés par les délibérations relatives à leur rémunération s'abstenant d'y prendre part ou s'abstenant
d'assister aux réunions du Conseil d'Administration pendant lesquels ces délibérations seraient débattues.
Modifications de la politique de rémunération
Les actionnaires de la Société avaient, lors de l'Assemblée Générale du 16 septembre 2025, voté en faveur de la
politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2025-2026 (vote ex ante). La politique ainsi
adoptée est inchangée.
Modalités d'application de la politique de rémunération aux mandataires sociaux nouvellement
nommés ou dont le mandat est renouvelé
Dans l'hypothèse où de nouveaux mandataires sociaux seraient nommés suite à l'arrêté de la présente politique
de rémunération par le Conseil d'Administration, la structure de rémunération de ces derniers serait déterminée
conformément à la présente politiq ue de rémunération et le Conseil d'Administration mènerait une analyse globale
de la situation afin que :

le montant et les critères de sa/leur rémunération soient fixés conformément aux pratiques existantes au
sein de la Société par référence aux pratiques de rémunération pour des fonctions similaires au sein la
Société ; et

l'expérience, l'expertise ainsi que l'historique de la rémunération individuelle du/des nouveaux
mandataires concernés soient également pris en considération.
Enfin, en cas de recrutement externe, le Conseil d'Administration se réserve le droit d'attribuer au nouveau
mandataire social nommé une indemnité forfaitaire (en numéraire) dont le montant ne pourrait excéder le montant
des avantages auxquels le nouveau mandataire aurait dû renoncer en quittant ses précédentes fonctions.
Politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration pour l'exercice 2026-2027
Les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil
d'Administration prennent principalement en compte :

le niveau des responsabilités attachées à ses fonctions et son niveau de compétence pour l'organisation;
et

la direction des travaux de l'organe d'administration de la Société.
En application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil
d'Administration pour l'exercice 2026-2027 sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale appelée à
approuver les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2026. Il est précisé qu'à la date du présent document, Robert
Schiano-Lamoriello exerce les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de de Directeur Général de la
Société. Les stipulations ci-dessous relatives au mandat de Prési dent du Conseil d'Administration demeurent
applicables audit mandat en cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de
Directeur Général.
Rémunérations et avantages de toute nature du Président du Conseil d'Administration à raison de son
mandat
Rémunération fixe
Néant.
Rémunération variable
Néant.
Rémunération exceptionnelle
Néant.
Rémunération en qualité de Président du Conseil d'Administration
Un maximum de 18 000 euros brut.
Régime de retraite supplémentaire
Néant.
Avantages en nature
Néant.
72
Rémunération en actions
Néant.
Engagements de toute nature dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions
Néant.
Dans la mesure où Robert Schiano-Lamoriello occupe les fonctions de Président et de Directeur Général de la
Société, les politiques de rémunération du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général seront
présentées au sein d'une même résolution à l'Assemblée Générale du 13 août 2026 2026 au titre du vote ex ante.
Politique de rémunération du Directeur Général pour l'exercice 2026-2027
Les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général
prennent principalement en compte le niveau des responsabilités attachées à ses fonctions, son niveau de
compétence ainsi que son niveau d'expérience et la performance économique et financière du Groupe. En
application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général pour
l'exercice 2026-2027 sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale appelée à app rouver les comptes de
l'exercice clos le 31 mars 2026. Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels de la
politique de rémunération du Directeur Général sera conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale appelée
à approuver l es comptes de l'exercice clos le 31 mars 2027, des éléments de rémunération et avantages de toute
nature versés ou attribués au Directeur Général au titre de l'exercice 2026-2027, dans les conditions prévues à
l'article L. 22-10-34 du Code de commerce.
La rémunération fixe doit refléter les responsabilités du Directeur Général, son niveau d'expérience, ses
compétences et s'inscrire en ligne avec les pratiques de marché. La rémunération fixe est préparée et analysée en
amont, puis arrêtée par le Conseil d'Administration. Ce dernier veille à ce que la rémunération fixe Directeur Général
demeure stable sur plusieurs années et à ce qu'elle tienne compte des rémunérations de toute nature qui
viendraient s'y ajouter. La rémunération fixe sert de base de référen ce pour déterminer la rémunération variable
annuelle.
La partie variable de la rémunération du Directeur Général répond à des critères déterminés par le Conseil
d'Administration. Il arrête ces critères, en veillant à ce qu'ils constituent un mécanisme incitatif intrinsèquement lié
à la performance et à la stratégie du Groupe. Lors de cette réunion des critères de performance quantifiables et
qualitatifs (au sens où ils doivent s'inscrire dans la ligne des priorités stratégiques du Groupe ainsi qu'avec les
principes mentionnés ci-dessus) sont évalués.
Il n'existe au sein du Groupe :

aucun engagement liant le dirigeant mandataire social à la Société ou au Groupe et qui prévoit l'octroi
d'indemnités ou d'avantages liés ou résultant de la cessation de ses fonctions à sa propre initiative;

aucune indemnité qui serait due au dirigeant mandataire social au titre de clauses de non-concurrence ;

aucun système de prime de départ ;

aucun contrat de service liant les membres des organes d'administration ou de direction à la Société ou
l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.
Rémunérations et avantages de toute nature du Directeur Général à raison de son mandat
Les composantes de la rémunération fixe, variable et des autres avantages sont celles décrites au chapitre 13. Le
Conseil d'Administration veille à leur conformité avec l'intérêt social de la Société et à leur cohérence avec sa
stratégie et sa situation financière.
Politique de rémuné ration des mandataires sociaux pour l'exercice 2026-2027
Les mandataires sociaux sont les membres du Conseil d'Administration de la Société. Il est à noter que la politique
de rémunération du Président du Conseil d'Administration est décrite dans le chapitre 13 du présent document. Le
montant annuel maximum de l'enveloppe globale de rémunération des membres du Conseil d'Administration
actuellement en vigueur a été fixé à 50 000 euros lors de l'Assemblée Générale Mixte du 16 septembre 2025. Sous
réserve de l'approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants pour l'exercice
2026-2027 par l'Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2026, cette
enveloppe globale est augmentée à 60 000 euros. Cette enveloppe intègre une rémunération maximale du
Président du Conseil d'Administration de 18 000 euros, une rémunération maximale du Président du Comité d'Audit
de 10 000 euros et une enveloppe forfaitaire maximale de 2 500 euros pour les administrateurs indépendants.
L'enveloppe restante allouée aux autres administrateurs fai t l'objet d'une répartition différenciée qui prend en
compte les critères (i) d'assiduité et (ii) de mandats, afin notamment de se conformer à la Recommandation n° 12
du Code de gouvernance MiddleNext sur le sujet. Cette clé de répartition permettra d'accorder une importance à
l'assiduité des membres aux réunions du Conseil d'Administration, et de renforcer la prise en compte du travail
fourni par les membres et la nécessité de tenir des réunions de manière très régulière, afin de permettre un travail
préparatoire de qualité, nécessaire à une prise de décision pertinente et éclairée par le Conseil d'Administration,
contribuant ainsi aux objectifs de la politique de rémunération.
Les mandataires sociaux non dirigeants pourront percevoir une rémunération maximale comme suit :
73

Critère d'indépendance : une rémunération forfaitaire annuelle d'un montant de 2 500 euros à répartir
entre les administrateurs indépendants

Critère d'organisation, coordination : le Président du Conseil d'Administration se verra attribuer une
rémunération de 18 000 euros sous condition de présence à chacune des réunions du Conseil
d'Administration, le Président du Comité d'Audit se verra attri buer une rémunération de 10 000 euros sous
condition d'organisation de 2 réunions du comité d'audit par exercice fiscal
•
Critère d'assiduité : le montant restant à répartir entre les autres administrateurs sera alloué pour chaque
administrateur au prorata de leur présence aux différentes séances du Conseil d'Administration
intervenant au cours de l'exercice considéré. Le prorata est déterminé pour chaque administrateur par le
rapport suivant : enveloppe totale
à
répartir
x
[nombre de présences en séance de
l'administrateur]/[nombre total de présences de tous les administrateurs à toutes les séances du Conseil].
Les membres du Conseil d'Administration qui quittent leurs fonctions en cours d'exercice perçoivent une
rémunération calculée sur une base prorata temporis, entre le début de l'exercice et leurs dates de départ
respectives. Les membres du Conseil d'Administration cooptés en cours d'exercice perçoivent une rémunération
également calculée sur une base prorata temporis, toujours dans la limite de l'enveloppe totale prévue dans la
politique de rémunération et approuvée par l'Assemblée Générale.
Il est précisé que les membres du Conseil d'Administration ne percevront aucune autre rémunération au titre de
leur mandat social dans la Société, d'un commun accord avec ces derniers. Aucune autre rémunération,
permanente ou non, ne peut être versée aux membres du Conseil d'Administration autres que ceux investis de la
Direction Générale de la Société et ceux liés par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi. Enfin,
il n'est pas prévu la possibilité de demander la restitution ou le report d'une partie de la rémunération perçue par
les membres du Conseil d'Administration.
14.5.1.8.2Rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux au titre de l'exercice
2025-2026
Le présent paragraphe décrit, pour chacun des mandataires sociaux, les éléments de rémunérations versés au
cours ou attribués au titre de l'exercice 2025-2026, conformément à la politique de rémunération approuvée par
l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société en date du 16 septembre 2025. Ces développements, qui font partie
intégrante du rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'Administration, sont établis en application de
l'article L. 22-10-9 du Code de commerce. Conformément aux dispositions des I et II de l'article L. 22-10-34 du
Code de commerce, les actionnaires seront appelés à approuver (i) les rémunérations des mandataires sociaux ci
après et (ii) les éléments de rémunérations versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2025-2026 à Robert
Schiano-Lamoriello en sa qualité de Président-Directeur Général. Les tableaux et développements suivants
présentent les éléments d'é volution et de comparaison des rémunérations perçues par le dirigeant de la Société
requis au titre de l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce.
Éléments de rémunération et avantages de toutes natures versés au cours ou attribués au titre de
l'exercice 2025-2026 à Robert Schiano-Lamoriello, Président Directeur Général
Le tableau ci-dessous résume les rémunérations brutes dues au titre des exercices 2025-2026 et 2024-2025 à
monsieur Robert Schiano-Lamoriello ainsi que la valorisation des options de souscription d'actions et des actions
attribuées gratuitement durant l'ex ercice.
Les montants détaillés ci-dessous correspondent aux éléments présentés de manière descriptive au chapitre 13.
(en milliers d'euros)
31 mars 2026
31 mars 2025
Robert Schiano-Lamoriello, Président Directeur général
Rémunérations au titre de de son mandat de Directeur Général
228
328
Rémunérations au titre de son mandat de Président du Conseil
18
18
d'Administration
Valorisation des options attribuées au titre de l'exercice
Néant
Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de
Néant
Néant
l'exercice
Total
246
346
Éléments de rémunération et avantages de toutes natures versés au cours ou attribués au titre de
l'exercice 2025-2026 aux mandataires sociaux non dirigeants au titre de leur mandat
Les mandataires sociaux non dirigeants sont les membres du Conseil d'Administration de la Société, à l'exception
du Président du Conseil d'Administration dont les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés
au cours ou attribués au titre d e l'exercice 2025-2026 sont décrits ci-dessus. Au titre de l'exercice 2025-2026, une
répartition équilibrée de l'enveloppe entre les membres du Conseil d'Administration a été retenue. Cette répartition
reflète l'assiduité de tous les membres aux réunions du Conseil d'Administration qui se sont tenues.
74
Ratios de rémunération – Évolution annuelle des rémunérations, des performances et des ratios
Conformément à l'ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019, sont communiqués ci-après les ratios entre le
niveau de rémunération du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général et les rémunérations
moyenne et médiane (sur une base équivalent temps plein) des salariés de la Société ainsi que leur évolution
annuelle, celle des performances de la Société et de la rémunération moyenne des salariés de la Société au cours
des cinq exercices les plus récents. Les ratios présentés ci-dessus doivent être interprétés à la lumière de la taille
limitée de l'effectif en France, qui peut générer une volatilité plus marquée d'une année sur l'autre.
(1) Ratios de rémunération
Président Directeur Général
2026
2025
2024
2023
2022
Ratio rémunération comparé à la
4
5
4
4
4
moyenne des salariés de la Société
Evolution N/N-1 en %
-30%
18%
-3%
-1%
22%
Ratio rémunération comparé à la
5
7
6
6
6
médiane des salariés de la Société
Evolution N/N-1
-29%
18%
-10%
8%
12%
Le « Ratio d'équité » est le rapport entre la Rémunération Fixe attribuée au titre de l'exercice + Rémunération
Variable attribuée au titre de l'exercice + Attribution d'actions de performance au titre de l'exercice attribuées du
dirigeant mandataire social et le salaire total annuel attribué au titre de l'exercice temps plein pour tous les salariés
de la Société pour l'ensemble des Contrats à Durée Déterminée et des Contrats à Durée Indéterminée (hors contrat
professionnels/apprentissage).
Le salaire total annuel des salariés comprend le salaire de base attribué au titre de l'exercice, les primes éventuelles
attribuées au titre de l'exercice, les rémunérations variables attribuées au titre de l'exercice, les primes d'ancienneté
attribuées au titre de l'exercice. Conformément à la Loi PACTE, ces ratios sont calculés sur la base des données
médianes des salariés, puis sur la base des données moyennes des mêmes salariés.
Les salariés entrés ou sortis en cours d'exercice ont été pris en compte au prorata de leur temps de présence sur
l'exercice.
(2) Évolution comparée des rémunérations et des performances
Président Directeur Général
2026
2025
2024
2023
2022
Salaire du Directeur Général
229
328
278
265
245
Moyenne des salariés de la Société
65
65
65
60
55
Croissance du Chiffre d'Affaires
90%
-43%
-55%
-86%
158%
Croissance de l'EBITDA
10%
19%
-11%
-142%
97%
Engagements de toute nature dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des
fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci
Dirigeants mandataires
Contrat de
Régime de
Indemnités ou
Indemnités
sociaux
travail*
retraite
avantages dus
relatives à une
supplémentaire
ou susceptibles
clause de non-
d'être dus à
concurrence
raison de la
cessation ou du
changement de
fonctions
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Robert Schiano-Lamoriello




*suspendu depuis le 1er jour de son mandat
Adéquation de la rémunération totale attribuée ou versée en 2025-2026 avec la politique de
rémunération adoptée
Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice
2025-2026 ou attribués au titre du même exercice aux mandataires sociaux sont conformes à la politique de
rémunération adoptée pour 2025-2026 par l'Assemblée Générale du 16 septembre 2025 (vote ex ante). Cette
politique de rémunération, dont les composantes variables étaient assises sur des critères quantifiables et/ou
objectifs, était structurée de manière à créer un alignement d'intérêt entre le di rigeant mandataire social et le
Groupe, contribuant ainsi à améliorer la performance de celui-ci, y compris sur le long terme.
75
Prise en compte du vote des actionnaires sur le vote ex post de l'exercice précédent
Le Conseil d'Administration a pris en compte le vote de l'Assemblée Générale du 16 septembre 2025 qui s'est
traduit par une approbation de l'ensemble des résolutions relatives à la politique de rémunération des mandataires
sociaux au titre de l'exercice 20 25-2026 et a ainsi décidé de poursuivre cette politique selon les principes et
modalités décrits ci-avant dans le présent chapitre pour l'exercice 2026-2027.
Résolutions relatives au « Say on Pay » soumises à l'Assemblée Générale réunie aux fins
d'approuver les comptes clos au 31 mars 2026
(3) « Sixième résolution
Approbation sur les éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2026 à Monsieur
Robert Schiano-Lamoriello en ses qualités de Président du Conseil d'Administration et de Directeur général -vote ex post
(4)L'Assembl ée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, conformément à l'article L 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments de la
rémunération due ou attribué e au titre de l'exercice clos le 31 mars 2026 à M. Robert Schiano Lamoriello en ses
qualités de Pré sident du Conseil d'administration et de Directeur G éné ral, tels qu'ils ont été présentés dans le
rapport du Conseil d'Administration à l'Assembl ée Générale et dans le rapport de gestion intégrant le Rapport sur
le Gouvernement d'Entreprise. »
Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur ou ses filiales aux fins du
versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages
Aucune somme n'a été provisionnée ou constatée par la Société ou une société du Groupe aux fins de versement
de pensions, de retraites ou d'avantages au profit des mandataires sociaux de Avenir Telecom S.A., à l'exception
des indemnités de fin de carrière provisionnées pour l'ensemble des salariés.
14.5.1.9Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas
d'offre publique
Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-5 issu de l'ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017, nous
vous exposons et le cas échéant expliquons, les éléments suivants lorsqu'ils sont susceptibles d'avoir une
incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange :
1° La structure du capital de la société (structure du capital au 7 juillet 2026 donné en section 12.2.4);
2° Les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des
articles L. 233-7 (structure du capital au 7 juillet 2026 donné en section 12.2.4).
3° Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions à
l'exercice des droits de vote (pas de pacte d'actionnaire) ;
4° Les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la
société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses
intérêts. Le contrat commercial conclu avec la société Energizer holding a un caractère intuitu personae qui a pour
conséquence que, en cas de perte de contrôle de la Société par le dirigeant actuel, il est possible pour Energizer
Holdings de dénoncer le contrat sans avoir à verse r d'indemnité à la Société ;
5° Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à
la modification des statuts de la société ; Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par
l'Assemblée Générale Ordinair e des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment. Toutefois, en cas de fusion
ou de scission, la nomination des administrateurs peut être faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire. Limite
d'âge : Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dé passé l'âge de soixante-dix ans, sa nomination a pour
effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Le
nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans ne peut excéder le tiers des membres du
Conseil d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire. La durée
des fonctions des administrateurs est de six années ; elle expire à l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes
de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Les administrateurs sont
toujours rééligibles.
Vacance de sièges – Cooptation : En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges
76
d'administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations
à titre provisoire. Toutefois, s'il ne reste plus qu'un seul ou que deux administrateurs en fonctions, celui-ci ou ceux-
ci, ou à défaut le ou le s Commissaires aux Comptes, doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale
Ordinaire des actionnaires à l'effet de compléter l'effectif du Conseil. Les nominations provisoires effectuées par le
Conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A
défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent
pas moins valables. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en f onctions que pendant le
temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
6° Les pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions. En
application des dispositions de l'article L. 225-35 du Code de commerce ainsi que des statuts de la société, le
Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en
œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de
son activité ; il se saisit de toutes questions intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations
les affaires qui la concernent, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués
par la loi aux Assemblées d'actionnaires. S'agissant des décisions relatives à l'util isation éventuelle des délégations
de l'Assemblée générale visant à augmenter le capital, racheter des actions, le Conseil d'administration a décidé,
à titre de règle interne et compte tenu de leur importance, qu'elles devaient être prises à la majorité qu alifiée des
8/9ème de ses membres présents ou représentés.
7° Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou les salaries s'ils
démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre
publique d'achat ou d'échange : néant.
14.5.1.10Participation des actionnaires à l'Assemblée Générale
Les modalités de participation des actionnaires sont organisées selon les dispositions légales et réglementaires en
vigueur. Les dispositions statutaires qui figurent au Titre IV – articles 20 à 23 des statuts de la Société ont fait l'objet
d'une mise à jour lors de l'Assemblée Générale Mixte convoquée le 3 août 2012.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s'y faire
représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire ou voter par correspondance. Toutefois, pour être admis
à assister à cette Assemblé e, à voter par correspondance ou à s'y faire représenter :
a)Les actionnaires propriétaires d'actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou
« nominatif administré », au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
b)Les actionnaires propriétaires d'actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant
l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les
comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité sera constaté par une attestation de participation
délivrée par ce dernier. Cette attestation de participation devra être annexée au formulaire de vote à distance
ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. Une attestation pourra
être également délivrée à l'actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l'Assemblée qui n'aura
pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Il
devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de
justifier de sa qualité d'actionnaire.
Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur :

Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de
demande de carte d'admission sur simple demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire
financier ou à la Société. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue par la Société six
jours au moins avant la date de l'Assemblée.

Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires
dûment remplis et incluant l'attestation de participation, parvenus au siège de la Société trois jours au
moins avant la réunion de l'Assemblée Générale.

Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou
ayant demandé une carte d'admission via son intermédiaire financier peut néanmoins céder tout ou une
partie de ses actions. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société
ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à
l'Assemblée ou de s'y faire représenter.

Tout actionnaire peut formuler des questions écrites, qui devront être adressées au Président du Conseil
d'Administration par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social, accompagnée d'une
attestation d'inscription en compte, au plus tard quatre jours ouvrés avant l'Assemblée Générale.

Les modalités de mise à disposition des documents préparatoires sont publiées par voie de communiqué
et sur le site Internet de la Société.
77
14.5.2Contrôle interne et gestion des risques
La Société a maintenu au cours de l'exercice un dispositif de contrôle interne couvrant l'ensemble des entités
incluses dans le périmètre de consolidation.
Ce dispositif vise à assurer :

la conformité aux lois et règlements applicables ;

l'application des orientations définies par la Direction Générale ;

la maîtrise des processus opérationnels et financiers ;

la sauvegarde des actifs ;

la fiabilité de l'information comptable et financière.
Comme tout système de contrôle, ce dispositif ne peut fournir une garantie absolue quant à l'élimination de
l'ensemble des risques.
Le contrôle interne est articulé avec la gestion des risques afin d'assurer une approche cohérente et opérationnelle,
en lien avec les principaux risques identifiés au chapitre 3.
14.5.2.1Organisation du contrôle interne
14.5.2.1.1Approche et responsabilités
La gestion des risques repose sur une approche hiérarchisée :

la Direction Générale supervise les risques stratégiques et majeurs ;

la Direction Administrative et Financière et la Direction des Opérations assurent l'identification des risques
opérationnels et financiers et la mise en place d'actions correctrices ;

les responsables opérationnels mettent en œuvre les procédures et contrôles au quotidien.
Les principaux risques identifiés sont décrits au chapitre 3 « Facteurs de risques ».
14.5.2.1.2Environnement du contrôle
Le Comité de Direction
Le Comité de Direction constitue l'instance de pilotage opérationnel du Groupe. Il se réunit hebdomadairement et
est composé :

du Président-Directeur Général ;

du Directeur Administratif et Financier et des Ressources Humaines ;

du Directeur des Opérations.
Il examine notamment :

la situation financière et de trésorerie ;

l'évolution des performances commerciales ;

les sujets logistiques et opérationnels ;

les décisions d'engagement significatives.
Organisation des entités opérationnelles
Chaque entité géographique est placée sous la responsabilité d'un Directeur Opérationnel, qui assure la gestion
quotidienne et rend compte à la Direction Générale.
Les équipes locales assurent :

la tenue de la comptabilité ;

la préparation des reportings mensuels ;

l'établissement des comptes statutaires ;

la coordination avec les commissaires aux comptes ou auditeurs locaux.
Un reporting financier mensuel est transmis à la Direction Administrative et Financière Groupe.
14.5.2.2Fonctions centrales
Direction Administrative et Financière
La Direction Administrative et Financière regroupe les fonctions suivantes :

comptabilité ;

consolidation et contrôle de gestion ;

trésorerie ;

juridique ;

communication financière ;

ressources humaines.
Elle assure notamment :
78

le pilotage des arrêtés mensuels ;

la consolidation semestrielle et annuelle en normes IFRS ;

le suivi budgétaire ;

la gestion centralisée de la trésorerie ;

la coordination des travaux d'audit.
Trésorerie
Un comité de trésorerie et d'engagement se réunit hebdomadairement.
Il examine :

la situation de trésorerie actualisée ;

les prévisions à court et moyen terme ;

les engagements de dépenses significatifs.
Ce dispositif contribue à la maîtrise du risque de liquidité décrit au chapitre 3.
Direction des Opérations
La Direction des Opérations supervise :

la logistique et le transport ;

l'approvisionnement ;

le service après-vente ;

la qualité et la certification ;

les systèmes d'information.
Elle veille notamment :

au suivi des niveaux de stock (en lien avec le risque d'obsolescence) ;

au respect des exigences de certification réglementaire ;

au suivi des indicateurs de qualité produits.
14.5.2.3Contrôle des filiales
Le contrôle des filiales repose sur une organisation centralisée des fonctions financières et une délégation encadrée
des responsabilités opérationnelles.
Gouvernance et pilotage stratégique
Le Président-Directeur Général de la Société exerce également les fonctions de Président du Conseil
d'administration (ou organe équivalent) des principales filiales.
À ce titre, la Direction Générale du Groupe définit les orientations stratégiques applicables aux entités. Les filiales
sont responsables de la mise en œuvre opérationnelle de cette stratégie, dans le respect des objectifs fixés et des
contraintes locales.
Les décisions opérationnelles courantes sont prises au niveau local. En revanche, toute décision significative,
notamment en matière :

d'engagements financiers au-delà de seuils prédéfinis,

d'investissements,

d'orientation stratégique,

ou d'opérations exceptionnelles,
est soumise à validation préalable de la Direction Générale du Groupe.
Contrôle des flux financiers
Les paiements des filiales sont initiés localement et font l'objet d'un processus de contrôle centralisé.
Les demandes de paiement sont transmises au département Trésorerie du Groupe, qui procède notamment :

à la vérification des coordonnées bancaires (RIB) ;

au contrôle de la conformité des factures et pièces justificatives ;

à la vérification de la cohérence avec les engagements budgétaires.
Les paiements sont ensuite validés sur les plateformes bancaires par le Président-Directeur Général du Groupe.
Ce dispositif vise à renforcer le contrôle des flux financiers et à limiter les risques d'erreur ou de fraude, en
cohérence avec le dispositif de gestion du risque de liquidité décrit au chapitre 3.
Reporting financier et intégration dans l'outil Groupe
Chaque filiale établit un reporting financier mensuel selon une trame homogène définie par la Direction
Administrative et Financière du Groupe.
Ce reporting est intégré dans l'outil unique de reporting et de consolidation du Groupe, permettant :

une analyse mensuelle des performances ;

un suivi des principaux agrégats financiers ;

une consolidation semestrielle et annuelle en normes IFRS.
79
La Direction Administrative et Financière procède à une revue des données transmises et peut demander, le cas
échéant, des informations complémentaires ou des ajustements.
Équilibre entre autonomie locale et contrôle Groupe
L'organisation retenue vise à concilier :

une autonomie opérationnelle locale, nécessaire à l'adaptation aux marchés et aux environnements
réglementaires propres à chaque pays ;

un contrôle centralisé des décisions structurantes et des flux financiers significatifs.
Ce dispositif contribue à la maîtrise des risques opérationnels et financiers identifiés au chapitre 3, tout en tenant
compte de la taille et de l'organisation du Groupe.
Ce dispositif, proportionné à la taille du Groupe, vise à assurer un équilibre entre autonomie locale et maîtrise
centralisée des risques financiers.
14.5.2.4Procédures relatives à l'information comptable et financière
Référentiel comptable
Les comptes consolidés sont établis conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne.
Reporting et consolidation
Un outil informatique unique de consolidation est utilisé pour l'ensemble des entités.
La Direction Administrative et Financière procède :

à une revue mensuelle des reportings ;

à une consolidation semestrielle et annuelle ;

à un contrôle de cohérence entre reporting de gestion et comptabilité générale.
Processus budgétaire
Le processus budgétaire est piloté par la Direction Administrative et Financière.
Chaque entité présente annuellement son plan d'action et son budget au Comité budgétaire.
Les budgets sont validés par la Direction Générale.
Communication financière
La communication financière est placée sous la responsabilité du Directeur Administratif et Financier.
Une procédure formalisée encadre la diffusion des informations financières afin d'assurer :

le respect des obligations réglementaires ;

l'égalité d'information des actionnaires ;

la centralisation des communications externes.
Les informations réglementées sont diffusées via un prestataire agréé par l'AMF.
Relations avec les commissaires aux comptes
La Société dispose de deux commissaires aux comptes titulaires.
Ils interviennent lors des clôtures semestrielles et annuelles et exercent leur mission conformément aux dispositions
légales.
14.5.2.5Suivi de la trésorerie et des risques financiers
Le département Trésorerie assure :

le suivi quotidien des liquidités ;

l'élaboration d'un budget de trésorerie annuel décliné mensuellement ;

un suivi hebdomadaire des écarts en comité dédié.
Ce dispositif contribue à la gestion des risques de liquidité et de change identifiés au chapitre 3.
14.5.2.6Processus d'audit interne
La Société ne dispose pas d'une direction d'audit interne dédiée compte tenu de sa taille.
Le contrôle des engagements de dépenses est assuré :

au niveau de la société mère, par validation hebdomadaire en comité de trésorerie ;

au niveau des filiales, par validation locale des dépenses courantes et validation préalable de la Direction
Générale pour les engagements significatifs.
80
15.S ALARIES
15.1E FFECTIFS
Au 31 mars 2026, le nombre de salariés en fin de période est de 49 personnes contre 53 personnes au 31 mars
2025.
Le tableau ci-dessous synthétise les informations consolidées relatives à la répartition des effectifs du Groupe au
31 mars 2026.
Répartition géographique
31 mars 2026
31 mars 2025
France
25
27
International
24
26
Effectif total
49
53
Répartition statutaire
31 mars 2026
31 mars 2025
Cadres
27
30
Employés et agents de maîtrise
22
23
Effectif total
49
53
15.2P ARTICIPATION ET STOCK OPTIONS
15.2.1Attributions d'options de souscription d'actions
Néant.
15.2.2Historique des attributions d'options de souscriptions
d'actions
Il n'y a pas eu de plans d'attributions d'options de souscriptions d'actions au cours des 3 derniers exercices et il n'y
en a aucun encore valide au 31 mars 2026.
15.2.3Attribution d'actions gratuites consenties aux
mandataires sociaux et aux dix premiers salariés non
mandataires sociaux sur la période du 1er avril 2024
au 31 mars 2026
Attribution d'actions gratuites consenties
Nombre total
Date
Date
à chaque mandataire social au titre de leur
d'actions
d'attribution d'acquisition
mandat et options levées par ces derniers
gratuites
attribuées/
d'actions
acquises
Options consenties sur la période du 1er avril
Néant
2025 au 31 mars 2026 à chaque mandataire
social par l'émetteur et par toute société du
Groupe
81
Attribution d'actions gratuites consenties
Nombre total
Dates
Dates
au titre de leur contrat de travail à des
d'actions
d'attribution d'acquisition
mandataires sociaux et aux 10 salariés non
gratuites
mandataires sociaux
attribuées
Attribution d'actions gratuites consenties, sur la
Néant
période du 1er avril 2025 au 31 mars 2026, par
l'émetteur et par toute société comprise dans
le périmètre d'attribution des options, à des
mandataires sociaux de l'émetteur, dont le
nombre d'options ainsi consenties est le plus
élevé
Attribution d'actions gratuites consenties, sur la
Néant
période du 1er avril 2025 au 31 mars 2026, par
l'émetteur et par toute société comprise dans
le périmètre d'attribution des options, à des
mandataires sociaux de l'émetteur, dont le
nombre d'options ainsi consenties est le plus
élevé
Acquisition d'actions gratuites de l'émetteur et
Néant
les sociétés visées précédemment levées, sur
la période du 1er avril 2025 au 31 mars 2026,
par les dix salariés de l'émetteur et de ces
sociétés, dont le nombre d'options ainsi
souscrites est le plus élevé
15.2.4Intéressement aux résultats de l'entreprise et du
Groupe
En France, conformément à l'article L. 442-1 du Code du travail, visant les entreprises employant habituellement
au moins cinquante salariés, les sociétés du Groupe accordent une participation à leur personnel en fonction de
leurs résultats.
Pour l'exercice clos au 31 mars 2026, aucune participation n'est due.
Un accord d'intéressement a été mis en place au cours de l'exercice et a été conclu j'jusqu'à l'intéressement calculé
sur la base des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2029.
15.2.5Intéressement aux résultats du Groupe
Il n'existe pas au sein des sociétés étrangères du Groupe de dispositif comparable au plan d'épargne salariale mis
en place pour les sociétés françaises de distribution télécom du Groupe (cf. « Informations sociales » ci-dessus).
Les dirigeants des différentes filiales du Groupe sont intéressés aux résultats de leur société respective par le biais
de la rémunération variable.
82
16.P RINCIPAUX ACTIONNAIRES
16.1R EPARTITION DU CAPITAL DE LA S OCIETE ET DES DROITS DE
VOTE
Le tableau ci-dessous présente la répartition de l'actionnariat d'Avenir Telecom S.A. au 31 mars 2026 et son
évolution au cours des deux derniers exercices :
31 mars 2026
31 mars 2025
Nombre
% capital
Droits de
% droits
Nombre
% capital
Droits de
% droits
d'actions
vote
de vote
d'actions
vote
de vote
Avenir Télécom
125
0,00%
125
0,00%
Robert Schiano-Lamoriello
2 150 718
2,91%
3 825 245
4,83%
2 150 718
2,91%
3 825 245
5,06%
Laurent Orlandi
886 853
1,20%
1 773 706
2,24%
886 853
1,20%
886 970
1,17%
Véronique Hernandez
2 718 594
3,68%
5 437 188
6,87%
2 718 594
3,68%
2 718 711
3,60%
Public
68 124 201
92,21%
68 158 685
86,06%
68 124 201
92,21%
68 131 637
84,87%
Total actions en circulation
73 880 491
100,00%
79 194 824
100,00%
73 880 491
100,00%
75 562 563
100,00%
7 juillet 2026
Nombre
% capital
Droits de vote
% droits de vote
d'actions
Avenir Télécom
125
0,00%
Robert Schiano-Lamoriello
2 150 718
2,91%
3 825 245
4,83%
Laurent Orlandi
886 853
1,20%
1 773 706
2,24%
Véronique Hernandez
2 718 594
3,68%
5 437 188
6,87%
Public
68 124 201
92,21%
68 155 546
86,06%
Total actions en
73 880 491
100,00%
79 191 685
100,00%
circulation
Au 7 juillet 2026, il reste 14 813 054 BSA créés et non encore exercés représentant un maximum de 14 813 054
actions, après exercice de ces BSA un actionnaire qui détenait 1% du capital au 31 mars 2026 ne détiendra plus
que 0,8% du capital à la fin du contrat (les calculs ci-avant sont effectués en tenant compte des exercices à venir
au prix d'exercice déjà fixé, à savoir 0,12 euros).
Franchissement de seuils statutaires
Conformément aux dispositions de l'article 8 des statuts de la Société, tout personne physique ou morale agissant
seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir une fraction égale à 2,5 % du capital social ou des
droits de vote ou tout multip le de ce pourcentage, est tenue d'informer la Société du nombre total d'actions et de
droits de vote qu'elle possède, par lettre recommandée, dans les quinze jours à compter du franchissement du
seuil de participation.
Au 31 mars 2026, trois actionnaires détenant plus de 2,5 % du capital social en actions ou en droits de vote s'étaient
déclarés auprès de la Société :

Par courrier du 16 février 2023, Robert Schiano-lamoriello, avait déclaré avoir acquis 2 144 186 actions
et ainsi détenir au total 2 150 718 actions représentant 2,91% du capital et 2,92% des droits de vote ;

Par acquisition définitive d'actions gratuites en dates du 22 janvier 2024 et 31 janvier 2024, Laurent
Orlandi détenait 3 358 594 actions représentant 4,55% du capital et 4,55% des droits de votes au 31
mars 2024. Après avoir vendu 2 471 741 actions dès la fin de la période d'incessibilité, Laurent Orlandi
détenait au 31 mars 2025, 886 853 actions représentant 1,2% du capital et 1,3% des droits de vote;

Par acquisition définitive d'actions gratuites en dates du 22 janvier 2024 et 31 janvier 2024, Véronique
Hernandez détient 3 358 594 actions représentant 4,55% du capital et 4,55% des droits de votes. Après
avoir vendu 640 000 actions dès la fin de la période, Véronique Hernandez détenait au 31 mars 2025
2 718 594 actions représentant 3,68% du capital et 3,68% des droits de vote.
Par courrier du 28 mars 2025, Diede Van Den Ouden, avait déclaré avoir acquis 4 000 000 actions et ainsi détenir
au total 4 000 000 actions représentant 5,41% du capital et 5,29% des droits de vote. Par suite, par courrier du 6
mai 2025, Diede Van Den Ouden avait déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 5% du capital et des droits de
vote par voix de cession d'actions et ne détenir plus que 1 000 000 d'actions représentant 1,35% du capital et des
droits de vote.
83
Franchissement de seuils légaux
Par courriers du 20 mars 2025 et du 26 mars 2025, Negma Group Investment, société Dubaïote, avait déclaré avoir
franchi à la baisse les 14, 19 et 26 mars les seuils de 20%, 15%, 10% et 5% et avoir vendu l'intégralité des actions
qu'ils détenaient.
Par courrier du 28 mars 2025, Diede Van Den Ouden, avait déclaré avoir franchi à la hausse le 26 mars 2025 le
seuil de 5% en capital et droits de vote de la société AVENIR TELECOM représentant 4 000 000 actions et droits
de vote soit 5,41% du capital et 5,29% des droits de vote. Par suite, par courrier du 6 mai 2025, Diede Van Den
Ouden avait déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 5% du capital et des droits de vote par voix de cession
d'actions et ne détenir plus que 1 000 000 d'actions représentant 1,35% du capital et des droits de vote.
16.2D ROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES DE LA
S OCIETE
A la connaissance de la Société seuls Robert Schiano-Lamoriello et Véronique Hernandez détiennent plus de 2,5%
du capital et des droits de vote.
16.3P ACTES D'ACTIONNAIRES
Il n'y a pas de pacte d'actionnaire qui ait été porté à la connaissance de la Société.
Il n'existe pas de droits de vote différents pour les principaux actionnaires de la Société qui bénéficient d'un droit
de vote double pour les titres détenus au nominatif depuis plus de deux ans comme tout autre actionnaire.
Il n'existe pas de modalités de prévention de tout contrôle abusif.
16.4A CCORDS DONT LA MISE EN ŒUVRE POURRAIT ENTRAINER UN
CHANGEMENT DE CONTROLE
Un nouveau contrat d'é mission et de souscription de Bons d'Emission (BE) d'OCABSA, (le « Nouveau Contrat
d'Emission ») avec Negma Group Ltd (l' « Investisseur »), a vait été conclu et signé par le directeur général sur
autorisation du conseil d'administration du 30 juin 2020 et sous les conditions suspensives suivantes : (i)
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est réunie le 10 août 2020, lui consent e, aux termes de
sa dixième résolution, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments financiers
composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société
auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscrip tion
des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,
conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, (ii) l'AMF approuve le prospectus d'admission aux
négociations des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de ce financement, et (iii) l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020, approuve, aux termes de sa onzième résolution, un regroupement
d'actions par attribution d'une action nouvelle de 0,80 euro pour 80 act ions anciennes de 0,01 euro de valeur
nominale et finalise cette opération de regroupement (étant toutefois précisé que l'Investisseur aura la possibilité
de renoncer discrétionnairement à la condition suspensive (iii)). L'ensemble des conditions suspensiv es ont été
levées avant le 30 septembre 2020.
L'opération devait se traduire par une levée de fonds propres maximale de 36 millions d'euros (susceptible d'être
augmentée en cas d'exercice de tout ou partie des BSA) se décomposant, sur une durée d'engagement maximum
de l'Investisseur de 36 mois, comme suit :

une première tranche, tirée le 26 octobre 2020, d'un montant de 2,5 millions d'euros déterminée
conjointement entre l'Investisseur et la Société en fonction du montant des abandons consentis par les
créanciers dans le cadre de la requête de demande de modification substantielle du plan déposée le 6
mars 2020 ; et

l'émission d'un maximum de 33,5 millions d'euros décomposé en plusieurs tranches d'un montant
pouvant aller jusqu'à 1,5 million d'euros par tranche en fonction de la liquidité observée sur le marché.
Les Bons d'Emission seront exercés sur demande de la Société à sa seule discrétion. La Société prend
l'engagement de ne pas tirer de Tranches si le cours de bourse est inférieur à la valeur nominale. Les Bons
d'Emission pourront être exercés à l'issue d'une période de 22 jours de bourse suivant l'émission de la Tranche
précédente.
84
Le remboursement d'une tranche ne peut être demandé par l'Investisseur que si la Société se retrouve dans un
cas de défaut (les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de l'action Avenir Telecom et certains cas
de changement de contrôle de la Société).
Chaque OCA avait une durée de validité de 12 mois à compter de sa date d'émission.
Sous réserve que le prix de conversion excède la valeur nominale de l'action, les OCA donneront droit à être
converties en actions, à tout moment à la demande du porteur, selon la parité de conversion consistant à diviser le
montant de la conversion (égal à la valeur nominale globale des obligations converties) par le prix de conversion,
soit 95% du plus bas VWAP (prix moyen pondéré par les volumes) des actions au cours de la période de 15 jours
de bourse précédant immédiatement la date de conversion.
Afin de déterminer le prix de conversion, le résultat est arrondi au centième le plus proche.
Sauf en cas de survenance d'un cas de défaut prévus au contrat, ou en cas de défaut d'émission de nouvelles
actions au porteur d'OCA (par exemple, en cas de présentation tardive des nouvelles actions ou si le prix de
conversion est inférieur à la valeur nominale des actions), les OCA ne peuvent être remboursées avant leur
échéance, et une fois arrivées à leur échéance, celles qui n'auraient pas été converties, le sont automatiquement,
sans possibilité de remboursement. En cas de rachat en numéraire, l'Émetteur paiera à chaque porteur d'OCA le
capital restant dû de ses OCA non converties.
Les BSA sont émis avec les OCA de chaque tranche pour un nombre égal à 70% de la valeur nominale globale
des OCA, divisé par le prix d'exercice des BSA applicable, le nombre de BSA ainsi obtenu étant arrondi au nombre
entier inférieur.
Les BSA sont immédiatement détachés des OCA aussitôt celles-ci souscrites par l'Investisseur.
Les BSA ont une durée de validité de 48 mois à compter de leur date d'émission, et deviendront automatiquement
nuls à la survenance de cette date (Période d'Exercice).
Chaque BSA donnera droit à son porteur, à son gré et à tout moment pendant la Période d'Exercice, de souscrire
une action nouvelle de la Société, sous réserve d'ajustement dument définis et déterminés au contrat.
Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sur exercice des BSA sera égal à 115% du VWAP des
actions au cours de la période de 15 jours de négociation précédant immédiatement la demande d'émission d'une
tranche des OCABSA desquelles les BSA s eront détachés. En cas d'émission de BSA donnant droit, une fois
exercés, à l'émission d'actions à un prix d'émission par action inférieur au prix d'émission par action qui aurait
résulté de l'exercice des BSA déjà émis le prix d'exercice des BSA sera ajus té à la baisse.
Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA et exercice des BSA seront des actions ordinaires de même
catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter
de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles seront admises
sur la même ligne de cotation que les actions existantes.
Les OCA et les BSA ne peuvent être ni cédées ni transférées sans le consentement préalable de l'émetteur, sauf
au bénéfice des membres du même groupe que l'investisseur.
Les actions issues de la conversion des OCA et celles issues de l'exercice des BSA seront librement cessibles.
Les actions nouvelles émises seront rapidement remises sur le marché, l'Investisseur n'ayant pas l'intention de
devenir actionnaire de la Société.
La mise en place de ce financement a pour but d'assurer le financement du plan de développement à moyen terme
du Groupe en lui permettant de saisir les opportunités de croissance intrinsèque par l'élargissement de son offre
(en signant de nouveaux accords de licence par exemple) et/ou de croissance externe.
14 813 054 BSA ont été créés depuis la mise en œ uvre de ce contrat et n'ont pas encore été exercés au 31 mars
2026 (leur date de validité s'étale jusqu'au 15 décembre 2026).
Le 28 février 2023, dans un communiqué de presse diffusé après la fermeture de la bourse, la Société a déclaré
considérer disposer de ressources financières suffisantes et a donc décidé de ne pas utiliser ses facultés
unilatérales de tirage additionnelles. Les 1 400 BE restants et le contrat se sont donc naturellement éteints à leur
terme, en octobre 2023, et n'ont pas donné lieu à de nouveaux tirages.
85
17.T RANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES
17.1O PERATIONS AVEC DES APPARENTES
Les opérations avec des apparentés sont décrites à la note 29 des comptes consolidés (« Informations sur les
parties liées »).
17.2R APPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES
CONVENTIONS REGLEMENTEES
A l'assemblée générale de la société Avenir Telecom S.A.,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les
conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les
caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions
dont nous avons été avisés ou que n ous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous
prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon
les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces
conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31
du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par
l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences
ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont
elles sont issues.
Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice
écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale en application des dispositions de l'article L. 225-38
du code de commerce.
Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale
Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est
poursuivie au cours de l'exercice écoulé
En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des
conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs,
s'est poursuivie au cours de l'exercice éco ulé.
Convention de bail commercial
Convention conclue entre la société Avenir Telecom et la société SCI Les Rizeries, autorisée par le conseil
d'administration du 27 juillet 2022
Date d'effet : 2 août 2022
86
Modalités : La SCI les Rizeries est propriétaire de l'immeuble commercial occupé par la Société.
La Société et la SCI les Rizeries ont signé un nouveau bail en date du 2 août 2022. Le bail précédent ayant pris fin
à cette même date.
Le conseil d'administration réuni le 27 juillet 2022 a autorisé la signature d'un nouveau bail entre la Société et la
SCI Les Rizeries dans les conditions suivantes : bail ferme de 9 ans pour une occupation partielle du bâtiment par
Avenir Telecom S.A en c ontrepartie d'une renonciation par le bailleur de la remise en l'état des parties
précédemment occupées par Avenir Telecom. Ce bail a été conclu à des conditions de marché prévoyant une
indexation annuelle. Par avenant en date du 28 juillet 2025 non soumis à l'autorisation du Conseil d'Administration
puisque cela était déjà prévu au bail, une réduction de surface et donc de loyer a été validée à effet au 1er août
2025. Les autres conditions du bail sont restées inchangées.
Le montant facturé au titre du loyer et des charges au cours de l'exercice clos le 31 mars 2026 est de 308 milliers
d'euros hors taxes.
Personnes concernées : Monsieur Robert Schiano-Lamoriello, seul actionnaire de la SCI les Rizeries
Convention de rémunération des comptes courants
Conclue entre la société Avenir Telecom S.A. et les sociétés du Groupe
Date d'effet : 1er juin 1998
Modalités : La rémunération des comptes courants intra-groupe est calculée sur la base du taux Euribor 1 mois +
1,20% pour les filiales emprunteuses, et sur la base du taux Euribor 1 mois pour les filiales prêteuses. Les intérêts
sont calculés chaque fin d e mois, facturés tous les trimestres, date d'échéance 30 jours.
Les intérêts débiteurs et créditeurs comptabilisés à ce titre sur l'exercice auprès de la Société ont été répartis
comme indiqué ci-après :
Intérêts
Intérêts
Filiales
débiteurs
créditeurs
en euros
Avenir Telecom SC (Roumanie)
167 812
Avenir Telecom EOOD (Bulgarie)
1 445
Total
169 257
Personnes concernées : Monsieur Robert Schiano-Lamoriello, en qualité de dirigeant des sociétés Avenir Telecom
SC et Avenir Telecom EOOD
Convention d'utilisation de la marque « Avenir Telecom »
Conclues entre la Société et les sociétés du Groupe, renouvelées le 23 mars 2009
Date d'effet du dernier renouvellement : 1er avril 2008.
Modalités : Les marques (communautaire et internationale) Avenir Telecom sont utilisées par un certain nombre de
sociétés du Groupe Avenir Telecom, pour les besoins de leur activité commerciale et/ou à titre de dénomination
sociale.
Compte tenu de la notoriété acquise depuis par les marques Avenir Telecom, et dans un souci de bonne
organisation des relations entre les sociétés du Groupe, la Société a conclu un contrat avec chacune de ces
sociétés, définissant les conditions et modalit és de l'utilisation des marques Avenir Telecom.
Au titre de ces contrats, aucune facturation n'a eu lieu au cours de l'exercice clos le 31 mars 2026 compte tenu de
la relance de l'activité de la Société.
Personnes concernées : Monsieur Robert Schiano-Lamoriello, en qualité de Président des sociétés bénéficiaires
Fait à Marseille et Lyon, le 8 juillet 2026
Les commissaires aux comptes
Grant Thornton
Implid Audit
Membre français de Grant Thornton International
Guillaume Villard
Lionel Hatet
Associé
Associé
87
18.I NFORMATIONS FINANCIERES
CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION
FINANCIERE ET LES RESULTATS
18.1I NFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES
18.1.1Etats financiers consolidés au 31 mars 2026
Compte de résultat consolidé
Milliers d'euros
Notes
31 mars 2026
31 mars 2025
Chiffre d'affaires
(29)
10 402
11 019
Coût des services et produits vendus
(21)
(8 573)
(12 180)
Frais de transport et de logistique
(21)
(1 245)
(1 305)
Autres charges commerciales
(21)
(1 681)
(2 129)
Charges administratives
(21)
(3 084)
(3 336)
Autres produits et charges, nets
(21)
7
-
Résultat opérationnel
(4 174)
(7 931)
Produits financiers
(24), (25)
46
102
Charges financières
(24), (25)
(493)
(906)
Résultat des activités poursuivies
(4 621)
(8 735)
avant impôts sur le résultat
Impôts sur le résultat
(26)
-
-
Résultat net des activités
(4 621)
(8 735)
poursuivies
Résultat net après impôts des
(28)
(248)
(1 436)
activités non poursuivies
Résultat net
(4 869)
(10 171)
Résultat net revenant
- Aux actionnaires de la Société
(4 869)
(10 171)
- Participations ne conférant pas le contrôle
-
-
Nombre moyen d'actions en
circulation
- de base
(27)
73 880 491
73 880 491
- dilué
(19),(27)
73 880 491
73 880 491
Résultat net par action revenant aux
actionnaires de la Société
(27)
(en euros)
Résultat net par action des activités
(0,063)
(0,118)
poursuivies
Résultat net par action des activités non
(0,003)
(0,019)
poursuivies
Résultat net par action de l'ensemble
(0,066)
(0,138)
consolidé
Résultat net par action dilué des activités
(0,063)
(0,118)
poursuivies
Résultat net par action dilué des activités non
(0,003)
(0,019)
poursuivies
Résultat net par action dilué de l'ensemble
(0,066)
(0,138)
consolidé
Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.
88
État du résultat global
En milliers d'euros
31 mars 2026
31 mars 2025
Résultat net
(4 869)
(10 171)
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en
8
-
résultat net
Gains / (pertes) actuariels sur engagements de retraite et assimilés
8
-
Eléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat
96
2
net
Ecarts de conversion
96
2
Autres éléments du résultat global après impôts
104
2
Résultat global total
(4 765)
(10 169)
Dont:
- Part attribuable aux actionnaires de la Société
(4 765)
(10 169)
- Participations ne donnant pas le contrôle
-
-
89
Bilan consolidé
Actif
Milliers d'euros
Notes
31 mars 2026
31 mars 2025
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles nettes
5
-
Immobilisations corporelles nettes
(7)
66
73
Droits d'usage
(6)
1 268
1 868
Autres actifs non courants nets
(8)
426
457
Total actifs non courants
1 765
2 398
Actifs courants
Stocks nets
(9)
2 099
3 470
Créances clients nettes
(10)
1 135
1 171
Acomptes versés sur passif judiciaire
(17)
337
337
Autres actifs courants
(11)
2 361
2 309
Trésorerie et équivalents de trésorerie
(12)
8 611
13 285
Total actifs courants
14 543
20 572
TOTAL ACTIF
16 308
22 970
Passif
Notes
31 mars 2026
31 mars 2025
Capitaux propres
Capital social
(19)
739
739
Réserves liées au capital
19 095
19 095
Réserves consolidées
(16 176)
(6 109)
Résultat de l'exercice
(4 869)
(10 171)
Participations ne conférant pas le contrôle
-
-
Total capitaux propres
(1 211)
3 554
Passifs non courants
Dettes financières - Part non courante
(13)
1 037
1 682
Provisions et autres passifs actualisés - Part non courante
(18)
938
907
Provisions retraite
(14)
186
178
Passif judiciaire - Part non courante
(17)
10 709
11 403
Impôts différés
(26)
-
-
Total passifs non courants
12 870
14 170
Passifs courants
Dettes financières - Part courante
(13)
457
455
Découvert bancaire
(12),(13)
-
-
Provisions - Part courante
(15)
-
-
Fournisseurs
1 209
1 615
Passif judiciaire - Part courante
(17)
1 746
1 741
Dettes fiscales et sociales
720
669
Dettes d'impôts courants
-
-
Autres passifs courants
(16)
517
766
Total passifs courants
4 649
5 246
TOTAL PASSIF
16 308
22 970
90
Tableau consolidé des flux de trésorerie
Milliers d'euros
Notes
31 mars 2026
31 mars 2025
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES
OPERATIONNELLES
Résultat net revenant aux actionnaires de la Société
(4 869)
(10 171)
Résultat net après impôts des activités non poursuivies
(248)
(1 436)
Résultat net des activités poursuivies
(4 621)
(8 735)
Eléments non constitutifs de flux liés aux opérations
350
998
d'exploitation :
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et
(20)
11
473
corporelles, variation des dépréciations des actifs non courants
Dotations aux amortissements des droits d'usage
(6)
300
347
Variation des autres provisions
(15)
16
3
Effet d'actualisation
(24)
30
175
Effet des actions gratuites
(19)
-
-
Plus ou moins-value sur cessions d'actifs
(24)
(7)
-
Variation des actifs nets et passifs d'exploitation hors
826
1 727
effets des acquisitions :
Variation des actifs/passifs relatifs aux clients
(85)
(246)
Variation des actifs/passifs relatifs aux fournisseurs
(389)
191
Variation des stocks
1 374
1 653
Variation des autres actifs/passifs d'exploitation
(73)
129
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
(3 445)
(6 010)
poursuivies :
Flux de trésorerie liés au paiement du passif judiciaire :
(811)
(810)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles non
(28)
(126)
115
poursuivies :
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles :
(4 381)
(6 706)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES
D'INVESTISSEMENT
Produit de cession d'actifs immobilisés
(5)
7
-
Acquisition de titres non consolidés
-
-
Acquisitions d'immobilisations corporelles et autres incorporelles
(7)
(9)
(18)
Variation des autres actifs immobilisés
31
6
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
29
(12)
poursuivies :
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement non
(28)
-
-
poursuivies :
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement :
29
(12)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES DE
FINANCEMENT
Emission d'OCABSA nette de frais
(20)
-
-
Variation du factor
(13)
-
-
Remboursement des emprunts
(13)
-
-
Variation liée aux droits d'usage
(343)
(240)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
(343)
(240)
poursuivies :
Flux de trésorerie liés aux activités de financement non
-
-
(28)
poursuivies :
Flux de trésorerie liés aux activités de financement :
(343)
(240)
Incidence des variations de change sur la trésorerie
21
12
Variation de trésorerie
(4 674)
(6 946)
Trésorerie en début d'exercice
13 285
20 231
Trésorerie en fin d'exercice
8 611
13 285
Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.
91
Tableau de variation des capitaux propres consolidés
Revenant aux actionnaires de la Société (capital, primes d'émission…) et
participation ne conférant pas le contrôle
Réserves
Réserves
Milliers d'euros (sauf le
Nombre
Actions
Capital
liées au
et résultat
Total
nombre d'actions)
d'actions
propres
capital
consolidé
Capitaux propres au 31
73 880 491
4 433
19 095
(1 501)
(8 304)
13 723
mars 2024
Participation ne conférant pas le
-
-
-
-
-
-
contrôle
Ecart de conversion
-
-
-
-
2
2
Ecarts actuariels
-
-
-
-
-
-
Autres éléments du
résultat global
-
-
-
-
2
2
comptabilisés au titre de
l'exercice
Valeur des services rendus par le
-
-
-
-
-
-
personnel
Diminution de la valeur nominale
-
(3 694)
-
-
3 694
-
Augmentation de capital
-
-
-
-
-
-
Résultat au 31 mars 2025
-
-
-
-
(10 171)
(10 171)
Capitaux propres au 31
73 880 491
739
19 095
(1 501)
(14 779)
3 554
mars 2025
Participation ne conférant pas le
-
-
-
-
-
-
contrôle
Ecart de conversion
-
-
-
-
96
96
Ecarts actuariels
-
-
-
-
8
8
Autres éléments du
résultat global
-
-
-
-
104
104
comptabilisés au titre de
l'exercice
Valeur des services rendus par le
-
-
-
-
-
-
personnel
Diminution de la valeur nominale
-
-
-
-
-
-
Augmentation de capital
-
-
-
-
-
-
Résultat au 31 mars 2026
-
-
-
-
(4 869)
(4 869)
Capitaux propres au 31
73 880 491
739
19 095
(1 501)
(19 544)
(1 211)
mars 2026
92
Notes annexes aux états financiers consolidés
Note 1 – La Société
Avenir Telecom est une société anonyme de droit français domiciliée à Marseille, France.
Fondé en 1989 en France, Avenir Telecom est un groupe international spécialisé dans le sourcing, le pilotage
industriel et la distribution de produits électroniques grand public. Le Groupe exerce ses activités dans un
environnement caractérisé par des cycl es d'innovation rapides, une forte intensité concurrentielle et une évolution
constante des usages liés à la mobilité, à l'énergie et à l'équipement électronique du quotidien.
Depuis sa création, Avenir Telecom a fait évoluer son modèle économique afin de s'adapter aux transformations
structurelles de ses marchés. Initialement positionné comme grossiste, le Groupe a progressivement intégré des
activités de fabrication, puis de d istribution, avant d'adopter un modèle de fabricant–distributeur intégré, lui
permettant de maîtriser l'ensemble de la chaîne de valeur, depuis le sourcing des produits jusqu'à leur mise sur le
marché.
Cette évolution s'est accompagnée d'un élargissement progressif des catégories de produits adressées, ainsi que
d'un développement international soutenu. Avenir Telecom a, au cours de son histoire, conclu plusieurs partenariats
structurants avec des acteurs majeurs de la distribution et des télécommunications, contribuant à renforcer sa
présence sur ses marchés.
Avenir Telecom est coté sur Euronext Paris Compartiment C depuis 1998, ce qui a accompagné sa structuration
financière et son expansion internationale.
Un tournant stratégique majeur intervient en 2010 avec l'obtention d'une licence mondiale exclusive pour la marque
Energizer® dans le domaine des accessoires de téléphonie mobile. Cette licence a été étendue par la suite à de
nouvelles catégories de produi ts, incluant notamment les téléphones mobiles, l'informatique grand public et
l'outillage électroportatif et équipement pour la maison et le jardin. Le Groupe a également engagé le
développement de la marque
, Wonder, marque française positionnée sur les solutions énergétiques
accessibles, matériel de charge nomade ou équipement pour la maison comme des lampes torches.
Fort de plus de trois décennies d'expérience, Avenir Telecom commercialise aujourd'hui ses produits dans
différentes régions du monde, en s'appuyant sur une organisation internationale et une expertise reconnue en
matière de sourcing, de pilotage industriel, de contrôle qualité et de logistique.
Activités poursuivies
Ventes de matériel de téléphonie et de matériel de charge nomade
Depuis la signature en 2010 d'un contrat de licence de marque avec Energizer, Avenir Telecom commercialise des
accessoires de téléphonie fabriqués sous licence Energizer.
Fin 2016, l'analyse du marché du mobile amène Avenir Telecom à croire en la réussite de la commercialisation
d'une gamme de mobiles fabriqués sous licence Energizer, compte tenu de la notoriété de la marque. Avenir
Telecom décide alors (i) d'arrêter la distribution des mobiles d'autres constructeurs, tout comme celle d'accessoires
sous sa marque propre et (ii) d'ouvrir une discussion plus large avec Energizer sur l'étendue de la gamme de
produits pouvant être fabriqués sous licence.
Avenir Telecom signe ainsi avec Energizer Brands LLC, le 8 février 2017, un nouveau contrat d'une durée de 5 ans
couvrant différentes licences de marque:

Energizer pour les mobiles, les accessoires de téléphonie et les cartes mémoires et clés USB;

Eveready pour les accessoires de téléphonie et les batteries autonomes.
Ce contrat a été renouvelé début 2024 pour une durée de 7 ans, jusqu'au 31 décembre 2030.
Pour l'utilisation des marques Energizer et Eveready, Avenir Telecom paie des redevances de marque à Energizer
Brands LLC tous les trimestres qui sont calculées sur les ventes de mobiles et d'accessoires de téléphonie réalisées
sur cette période. Ces redevances sont incluses sur la ligne « coûts des services et produits vendus » du compte
de résultat consolidé comme décrit en note 2 des états financiers consolidés.
Ce contrat autorise Avenir Telecom à faire fabriquer et distribuer les mobiles sous licence Energizer dans le monde
entier et les accessoires de téléphonie dans le monde entier à l'exception de l'Amérique du Nord (USA et Canada).
Avenir Telecom fait fabriquer des produits par des usines, basées en Chine, qu'elle ne possède pas ou avec
lesquelles elle n'a aucun lien capitalistique. Dans ce business model, Avenir Telecom conçoit et « fabrique » des
mobiles et accessoires de téléphoni e sans pour autant être propriétaire d'usine, dès lors qu'elle supporte tous les
risques attachés aux produits fabriqués qu'elle commercialise, une fois qu'elle les a validés techniquement et
qualitativement à la fin de la production de masse; elle se présente donc en tant que fabricant de téléphones et
accessoires de téléphonie. Les usines, préalablement auditées et validées par Energizer, s'engagent sur la qualité
de leur production, la mise en place de processus de contrôle rigoureux, le respect des délais et la capacité à
intégrer les technologies les plus avancées. Avenir Telecom a une équipe interne d'ingénieurs qualité pour répondre
à ses exigences de mettre sur le marché des produits fiables à un prix qu'elle estime compétitif.
93
Avenir Telecom, dans le cadre de ce contrat de licence de marques, a signé un engagement visant à respecter la
charte graphique Energizer et Eveready ainsi qu'à la faire respecter par ses distributeurs.
Avenir Telecom a déposé la marque
, Wonder, positionnée sur les solutions liées à l'énergie accessible,
à savoir le matériel de charge nomade. Le Groupe fabrique et distribue notamment des piles, batteries, powerbanks,
solutions solaires nomades et dispositifs de stockage d'énergie.
Les filiales du Groupe ont également développé une activité de distribution de produits tiers, notamment de la
marque Samsung, dans une logique de complément d'activité.
Nouveaux produits : matériel informatique et matériel d'outillage et équipements pour la
maison et le jardin
Le 20 février 2024, Avenir Telecom et Energizer Brands LLC se sont mutuellement témoignés à nouveau leur
confiance en renouvelant, avant son terme, le contrat de licence jusqu'au 31 décembre 2030 et en étendant dans
un premier lieu la gamme de produits au domaine de l'informatique (ordinateurs portables et tablettes) dans le
prolongement naturel de l'expertise déjà démontrée d'Avenir Telecom dans le monde de la téléphonie mobile. Cet
écosystème complémentaire répond aux mêmes attentes des clients (robustesse et autonomie des produits), fait
appel aux mêmes sous-traitants et dispose très souvent des mêmes canaux de distribution. L'extension de l'accord
porte également sur les domaines de l'outillage et équipements pour la maison et le jardin, principalement en
Europe. Sur ces secteurs en forte croissance et en lien avec l'ADN de la marque Energizer®, Avenir Telecom
pourra ainsi développer et commercialiser une large gamme de produits allant des outils électriques et sans fil pour
le bricolage et le jardinage aux générateurs en passant par les pompes à chaleur.
En fin d'année civile 2024, Avenir Telecom avait terminé la procédure d'homologation par Energizer des usines
partenaires pour ces nouvelles gammes de produits. Les productions de masse, qui devaient être initialement
lancées durant l'été 2024 pour une réception attendue des produits à l'automne 2024, avaient pu finalement être
lancées en début d'année 2025 avec des livraisons en cours d'acheminement au 31 mars 2025.
Les nouvelles gammes de produits concernées ont généré des ventes au cours de l'exercice clos au 31 mars 2026
(note 29).
La comptabilisation des opérations de vente de produits est décrite en note 2 à savoir : le chiffre d'affaires et la
marge sont reconnus en fonction des modalités de transfert du contrôle et avantages économiques liés à la
propriété, conformément notamment aux incoterms déterminés dans les contrats ou factures et à condition que le
recouvrement des créances afférentes soit probable. Le chiffre d'affaires réalisé sur ces différentes gammes de
produits est donné en note 29.
Plan de redressement
Le 28 décembre 2015, la direction d'Avenir Telecom avait déposé une déclaration de cessation de paiement. Le
Tribunal de Commerce de Marseille avait ouvert, le 4 janvier 2016, une procédure de redressement judiciaire
assortie d'une période d'observation de 6 mois qui a été prolongée jusqu'au 4 juillet 2017. Le jugement du 10 juillet
2017 du Tribunal de Commerce de Marseille avait mis fin à la période d'observation et avait arrêté le plan de
redressement présenté par la Société.
Selon ce plan, l'apurement du passif d'un montant de 60,7 millions d'euros au 10 juillet 2017, a été établi de la
façon suivante :
●
un abandon par les établissements de crédit et les principaux fournisseurs de 76,5% de leurs créances,
soit 27,4 millions d'euros ;
●
un paiement de 8,6 millions d'euros le 5 août 2017 aux membres des comités ayant accepté un abandon
partiel de leurs créances ;
●
un paiement de 0,5 million d'euros d'une créance superprivilégiée ;
●
un paiement selon les modalités arrêtées par le Tribunal de Commerce de Marseille comprenant un
étalement sur 10 ans des créances hors superprivilège avec des annuités progressives (1% les 2
premières années, 5% de la troisième à la neuvième année et 63% la dixième année).
Suite aux règlements effectués depuis la mise en œuvre de ce plan et à l'évolution des passifs retenus par le
commissaire à l'exécution du plan, le passif judiciaire reconnu dans les comptes de la Société au 31 mars 2026 est
de 12,5 millions d'euros avant actualisation, 12,1 millions d'euros après actualisation (dont l'échéancier est présenté
en note 17).
94
Les instances en cours existantes à la date du redressement judiciaire seront intégrées au passif judiciaire et
bénéficieront du différé de règlement tel que défini par le Tribunal de Commerce de Marseille si elles venaient à
devenir définitives dans le ca dre des procédures judiciaires en cours. Elles font éventuellement l'objet d'une
provision comptable en fonction des règles habituelles décrites en note 2.
Le passif judiciaire (hormis les dettes fiscales qui n'entrent pas dans le champ d'application de l'actualisation) et
les instances en cours font l'objet d'une actualisation pour être évalués à leur juste valeur et/ou valeur actuelle, de
la manière suivante :
●
Les dettes sociales sont actualisées selon IAS 19, au taux de rendement du marché des obligations des
entreprises de première catégorie.
●
Les litiges sont actualisés selon IAS 37, au taux sans risque (taux des obligations d'Etat sur une maturité
comparable au passif actualisé).
●
Les dettes fournisseurs sont actualisées selon IFRS 9 au taux d'endettement marginal de la société. Les
effets liés à l'actualisation sont comptabilisés en résultat financier (voir notes 13 et 17).
Le 6 mars 2020, la Société avait déposé une requête auprès du Tribunal de Commerce de Marseille tendant à
obtenir la modification substantielle du plan de redressement judiciaire de la Société. Afin de bâtir un plan de
croissance plausible et pérenne de son activité et sous réserve du niveau de trésorerie disponible, la Société a
proposé un remboursement anticipé et immédiat, à l'ensemble des créanciers régulièrement inscrits, de 20% du
montant de leurs créances brutes en contrepartie de l'abandon pur et si mple du solde de leurs créances. Les
créanciers avaient un délai de 15 jours pour répondre à compter de la date de réception du courrier de notification
envoyé par le Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille. Les courriers ayant été envoyés à compter du 12
mars 2020, soit au début de l'état d'urgence sanitaire, le délai de réponse des créanciers a commencé à courir 1
mois après le 24 mai 2020, soit à compter du 23 juin. En octobre 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille avait
finalement décidé, par ju gements, d'acter la modification substantielle du plan de redressement judiciaire pour les
créanciers l'ayant accepté. La Société avait ainsi pu obtenir :
●
Un abandon à hauteur de 3 243 milliers d'euros de certaines créances contre le paiement immédiat de 1
074 milliers d'euros. Ces paiements ont été effectués les 12 et 18 novembre 2020.
●
Un abandon d'une partie des créances qui pourraient résulter des risques comptabilisés sur les lignes «
Provision et autres passifs actualisé » - parts courante et non courante. Compte tenu de l'estimation au
31 mars 2021 de ces risques, l'abandon de créances pouvait s'élever à 2 507 milliers d'euros, les
créanciers ayant accepté de recevoir, en cas de jugement défavorable envers la Société à l'issue de
l'instance, un paiement de 20% de la condamnation. Au 31 mars 2026, toutes ces provisions ont été
consomm ées à hauteur du montant net d'abandon.
Le 24 juin 2020, le Commissaire à l'Exécution du Plan avait déposé une demande de prorogation du plan de
redressement de 12 mois, en plus des 3 mois octroyés dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire. Par jugement
publié au BODACC le 26 juillet 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille avait décidé qu'il n'y aurait pas de
répartition pour l'année 2021 et que le remboursement des créanciers reprendrait en octobre 2022 repoussant ainsi
la dernière échéance du plan de juillet 2027 à octobre 2028. La Société a repris en novembre 2021 les versements
mensuels de 1/12ème de l'annuité au commissaire à l'exécution du plan, ces versements étaient suspendus depuis
le mois d'août 2020. Courant octobre 2025 le Commissaire à l'exécution du plan a payé aux créanciers la 7ème
annuité et depuis novembre 2024, la société verse mensuellement 1/12ème de la 8ème annuité. Au 31 mars 2026,
la Société a versé 337 milliers d'euros d'avance sur la 8ème annuité.
Sur l'exercice clos au 31 mars 2026, l'évolution des passifs liés au plan de redressement judiciaire peut être
résumée ainsi :
95
Activités non poursuivies
Sommes
versées selon
accord du
Actualisation/Désactualisation
Tribunal de
Evolution
du passif judiciaire
(ligne
commerce de
31 mars
31 mars
Milliers d'euros
du passif
"charges financières" du
Marseille sur
2025
2026
judiciaire
compte de résultat des
l'exercice
activités non poursuivies)
clos le 31
mars 2026 (au
titre de la
7ème annuité)
Passif judiciaire brut
des avances versées
13 144
110
12
(811)
12 456
Dans le cadre d'un contentieux ouvert en 2017 par le liquidateur d'un ancien partenaire commercial, par jugement
en date du 14 mars 2019, le Tribunal de Commerce avait fait droit à la demande de la Société et avait en
conséquence débouté la partie adverse de l'intégralité de ses demandes. Le liquidateur avait alors formulé appel
de la décision rendue par le Tribunal de Commerce de Marseille et présenté des arguments totalement identiques
à ceux développés en première instance. Le 28 janvier 2025, la Société a été signifiée d'un arrêt de la Cour d'Appel
infirmant en toutes ses dispositions le jugement rendu le 14 mars 2019 par le Tribunal de Commerce de Marseille
et qui, sans retenir les demandes extravagantes formulées par la partie adverse, a condamné la Société à la somme
totale de 360 milliers d'euros. La Société et le Commissaire à l'exécution du plan considèrent que cette
condamnation doit être compensée à hauteur de 360 milliers d'euros avec des créances anciennes de l'ancien
partenaire. A ce titre aucu ne mise en paiement au titre des 7 premières annuités n'a encore été demandée par le
Commissaire à l'exécution du plan. Dans l'attente du pourvoi et de la décision de compensation, la Société avait
enregistré une provision au titre de ce litige pour un mon tant de 360 milliers d'euros avant actualisation dans ses
comptes clos au 31 mars 2025, elle reste inchangée au 31 mars 2026.
Dans le cadre d'un contentieux prud'hommal ouvert en 2016, par jugement du 28 février 2022, le conseil de
prud'hommes de Paris a débouté le salarié de l'ensemble de ses demandes. Par suite le salarié a interjeté appel
en date du 10 mars 2022. Dans un arrêt en date du 23 janvier 2025, la Cour d'Appel de Paris a infirmé le jugement
du conseil des prud'hommes et a condamné la Société pour un montant de 64 milliers d'euros. Cependant, bien
que la Société ait depuis déposé un pourvoi en Cassation, le jugement étant exécutoire ces dettes vont être mise
en paiement tout en bénéficiant du différé de règlement tel que défini par le Tribunal de Commerce de Marseille
quand elles seront appelées par le Commissaire à l'exécution du plan. Si la suite de la procédure venai t à finalement
débouter le salarié, la Société devrait demander la restitution des sommes déjà payées dans le cadre du plan de
redressement. Compte tenu de ces circonstances, la Société avait enregistré une provision pour litige avant
actualisation de 64 m illiers d'euros dans ses comptes clos au 31 mars 2025. Au 31 mars 2026, aucune mise en
paiement au titre des 7 premières annuités n'a encore été demandée par le Commissaire à l'exécution du plan.
Deux requêtes ont été présentées le 27 avril 2016 devant le Tribunal Administratif de Marseille, par des
organisations syndicales et d'anciens salariés, aux fins d'annulation de la décision de la DIRECCTE du 1er mars
2016 homologuant le document unilatéral présenté par la Société. Bien que le rapporteur public ait conclu au rejet
des demandes des requérants, le Tribunal Administratif de Marseille avait, par un jugement du 12 juillet 2016,
annulé la décision de la DIRECCTE du 1er mars 2016 homologuant le pla n de sauvegarde à l'emploi, au motif que
la Société aurait méconnu les règles relatives à la définition des catégories professionnelles concernées par les
suppressions d'emploi. La Société avait ainsi déposé le 14 septembre 2016, devant la Cour Administrative d'Appel
de Marseille, un mémoire en appel. La Cour Administrative d'Appel de Marseille a rendu deux arrêts le 1er
décembre 2016 qui annulaient les jugements du tribunal administratif de Marseille. Deux pourvois en cassation par
devant le Conseil d'Etat ont été formés par les adversaires de la Société. Le 22 mai 2019 le Conseil d'Etat a rendu
un arrêt aux termes duquel il a rejeté les demandes des adversaires de la Société et reconnu la validité du plan de
sauvegarde de l'emploi.
75 anciens salariés de la Société ont saisi le Conseil de Prud'hommes de Marseille de manière individuelle afin
d'échapper aux règles de prescription applicables à la rupture du contrat de travail pour motif économique. Ces
anciens salariés remettent en ca use la licéité de la rupture de leur contrat de travail. L'issue de ce litige dépendant
essentiellement de l'issue du litige relatif à la validité du PSE, celle-ci ayant été favorable à la Société aucune
96
provision n'a donc été enregistrée. Une audience s'est tenue le 30 avril 2021 pour 41 dossiers, le jugement a été
mis en délibéré le 24 septembre 2021. Les juges ont finalement décidé de renvoyer ces 41 dossiers en audience
de départage qui s'est tenue en mars 2022. Dans les jugements rendus le 19 mai 2022, le juge départiteur a
considéré que 41 des licenciements économiques prononcés dans le cadre du PSE seraient dépourvus de cause
réelle et sérieuse et a fixé au passif de la Société le montant total de la condamnation soit près d'1 million d'euros.
Ce jugement n'est pas exécutoire auprès de la Société qui a déjà mandaté son conseil aux fins de relever appel de
ces jugements. Ainsi le juge départiteur a estimé que l'ordonnance du juge-commissaire rendue le 8 mars 2016 et
ayant autorisé les licenciements de 255 salariés, ne serait pas régulière en ce qu'elle ne mentionnait pas les
activités de l'entreprise concernées par les licenciements. S'il est fondamental que l'ordonnance du juge-
commissaire indique les catégories professionnelles concernées par les suppressions de poste, il est en revanche
totalement inutile qu'elle énumère les secteurs d'activité de l'entreprise concernés par les suppressions de poste
ou de préciser le nombre de suppressions de poste pa r secteurs d'activité, puisque l'ordre des licenciements doit
être mis en œuvre au sein de l'entreprise toute entière. Dans les 34 jugements supplémentaires rendus les 6 juin
2023, 25 juillet 2023 et le 4 avril 2024 le même juge départiteur a considéré à nouveau que les licenciements
économiques concernés, prononcés dans le cadre du PSE seraient dépourvus de cause réelle et sérieuse et a fixé
au passif de la Société le montant total de la condamnation soit près de 1,1 million d'euros supplémentaires. Selon
les conseils de la Société, c'est donc à tort que le conseil des prud'hommes a jugé que l'ordonnance du juge-
commissaire était entachée d'irrégularité en ce qu'elles ne mentionnaient pas les secteurs d'activité de l'entreprise
concernés par les licenciemen ts. Un appel a été interjeté par la Société et son commissaire à l'exécution du plan
pour les 75 dossiers. Le 23 mai 2025, la Cour d'appel a infirmé 37 des 41 jugements rendus en première instance
estimant que l'ordonnance du juge-commissaire ayant autorisé les licenciements était régulière. Elle a cependant
considéré que 4 licenciements étaient dépourvus de cause réelle et sérieuse au motif qu'une des offres de
reclassement à l'étranger ne serait pas conforme aux prescriptions légales. La Société a donné m andat à son
conseil de former un pourvoi en cassation dans ces 4 dossiers. Des échanges avec l'avocat au Conseil de la
Société amène à considérer que des arguments peuvent convaincre, dans ces 4 dossiers, la Cour de cassation de
casser ces arrêts et de ren voyer les parties devant la Cour d'appel pour évoquer à nouveau le litige. Cependant le
caractère exécutoire de l'arrêt de la cour d'appel avait conduit la Société au 31 mars 2025 à provisionner les 4
dossiers pour un montant de 131 milliers d'euros consid érant la difficulté probable de récupérer les sommes
versées même en cas de victoire. Au 31 mars 2026, aucune mise en paiement au titre des 7 premières annuités
n'a encore été demandée par le Commissaire à l'exécution du plan. Le 22 mai 2026, la Cour d'app el a infirmé
l'intégralité des 34 jugements restants sur le point relatif à la contestation de la rupture du contrat de travail. Dans
certains dossiers néanmoins, la Cour d'appel a prononcé des condamnations au titre de l'exécution du contrat de
travail. L e caractère exécutoire de l'arrêt de la cour d'appel a conduit la Société au 31 mars 2026 à provisionner
110 milliers d'euros considérant la difficulté probable de récupérer les sommes versées même en cas de victoire
Sur les 41 dossiers de la première série, la Société a formé 4 pourvois en cassation. Sur les 37 dossiers ayant
débouté les salariés de leur demande, 35 ont formé des pourvois en cassation. La Société s'est donc constituée
dans ces dossiers afin de défendre la motivation des arrêts développée par la Cour de cassation. Sur les 34 autres
dossiers, la Société n'a à ce jour pas connaissance de pourvoi en cassation qui seraient formés par les salariés.
La 7ème annuité ayant été versée aux créanciers par le Commissaire à l'exécution du plan fin octobre 2025, le
Tribunal de Commerce, par jugement rendu le 1er décembre 2025, a conclu à "l'absence de difficulté nouvelle de
nature à compromettre la continuité de l'exploitation".
Financement
Contrat de financement signé le 30 juin 2020
Un nouveau contrat d'émission et de souscription de Bons d'Emission (BE) d'OCABSA, (le « Nouveau Contrat
d'Emission ») avec Negma Group Ltd (l' « Investisseur »), a été conclu et signé par le directeur général sur
autorisation du conseil d'administration d u 30 juin 2020 et sous les conditions suspensives suivantes : (i)
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est réunie le 10 août 2020, lui consente, aux termes de
sa dixième résolution, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments financiers
composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société
auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,
conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, (ii) l'AMF approuve le prospectus d'admission aux
négociations des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de ce financement, et (iii) l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020, approuve, aux termes de sa onzième résolution, un regroupement
d'actions par attribution d'une action nouvelle de 0,80 euro pour 80 actions anciennes de 0,01 euro de valeur
nominale et finalise cette opération de regroupement (étant toutefois précisé que l'Investisseur aura la possibilité
de renoncer discrétionnairement à la condition suspensive (iii)). L'ensemble des conditions suspensives o nt été
levées avant le 30 septembre 2020.
97
L'opération se traduit par une levée de fonds propres maximale de 36 millions d'euros (susceptible d'être
augmentée en cas d'exercice de tout ou partie des BSA) se décomposant, sur une durée d'engagement maximum
de l'Investisseur de 36 mois, comme suit :
●
une première tranche, tirée le 26 octobre 2020, d'un montant maximum de 2,5 millions d'euros déterminée
conjointement entre l'Investisseur et la Société en fonction du montant des abandons consentis par les
créanciers dans le cadre de la requête de demande de modification substantielle du plan déposée le 6
mars 2020 ; et
●
l'émission d'un maximum de 33,5 millions d'euros décomposé en plusieurs tranches d'un montant pouvant
aller de 1 million d'euros à 1,5 million d'euros par tranche en fonction de la liquidité observée sur le marché.
Les Bons d'Emission (BE) seront exercés sur demande de la Société à sa seule discrétion. La Société prend
l'engagement de ne pas tirer de Tranches si le cours de bourse est inférieur à la valeur nominale. Les Bons
d'Emission pourront être exercés à l'issue d'une période de 22 jours de bourse suivant l'émission de la Tranche
précédente.
Le remboursement d'une tranche ne peut être demandé par l'Investisseur que si la Société se retrouve dans un
cas de défaut (les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de l'action Avenir Telecom et certains cas
de changement de contrôle de la Société).
Chaque OCA avait une durée de validité de 12 mois à compter de sa date d'émission.
Sous réserve que le prix de conversion excède la valeur nominale de l'action, les OCA donneront droit à être
converties en actions, à tout moment à la demande du porteur, selon la parité de conversion consistant à diviser le
montant de la conversion (égal à la valeur nominale globale des obligations converties) par le prix de conversion,
soit 95% du plus bas VWAP (prix moyen pondéré par les volumes) des actions au cours de la période de 15 jours
de bourse précédant immédiatement la date de conversion.
Afin de déterminer le prix de conversion, le résultat est arrondi au centième le plus proche.
Sauf en cas de survenance d'un cas de défaut prévus au contrat, ou en cas de défaut d'émission de nouvelles
actions au porteur d'OCA (par exemple, en cas de présentation tardive des nouvelles actions ou si le prix de
conversion est inférieur à la valeur nominale des actions), les OCA ne peuvent être remboursées avant leur
échéance, et une fois arrivées à leur échéance, celles qui n'auraient pas été converties, le sont automatiquement,
sans possibilité de remboursement. En cas de survenance d'un cas de défaut l'Emetteur peut effectuer un rachat
en numéraire, l'Émetteur paiera à chaque porteur d'OCA le capital restant dû de ses OCA non converties.
Les BSA sont émis avec les OCA de chaque tranche pour un nombre égal à 70% de la valeur nominale globale
des OCA, divisé par le prix d'exercice des BSA applicable, le nombre de BSA ainsi obtenu étant arrondi au nombre
entier inférieur.
Les BSA sont immédiatement détachés des OCA aussitôt celles-ci souscrites par l'Investisseur.
Les BSA ont une durée de validité de 48 mois à compter de leur date d'émission, et deviendront automatiquement
nuls à la survenance de cette date (Période d'Exercice).
Chaque BSA donnera droit à son porteur, à son gré et à tout moment pendant la Période d'Exercice, de souscrire
une action nouvelle de la Société, sous réserve d'ajustement dument définis et déterminés au contrat.
Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sur exercice des BSA sera égal à 115% du VWAP des
actions au cours de la période de 15 jours de négociation précédant immédiatement la demande d'émission d'une
tranche des OCABSA desquelles les BSA s eront détachés. En cas d'émission de BSA donnant droit, une fois
exercés, à l'émission d'actions à un prix d'émission par action inférieur au prix d'émission par action qui aurait
résulté de l'exercice des BSA déjà émis le prix d'exercice des BSA sera ajus té à la baisse.
Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA et exercice des BSA seront des actions ordinaires de même
catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter
de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles seront admises
sur la même ligne de cotation que les actions existantes.
Les OCA et les BSA ne peuvent être ni cédées ni transférées sans le consentement préalable de l'émetteur, sauf
au bénéfice des membres du même groupe que l'investisseur.
Les actions issues de la conversion des OCA et celles issues de l'exercice des BSA seront librement cessibles.
Les actions nouvelles émises seront rapidement remises sur le marché, l'Investisseur n'ayant pas l'intention de
devenir actionnaire de la Société.
La mise en place de ce financement a pour but d'assurer le financement du plan de développement à moyen terme
du Groupe en lui permettant de saisir les opportunités de croissance intrinsèque par l'élargissement de son offre
(en signant de nouveaux accords de licence par exemple) et/ou de croissance externe.
Le 28 février 2023, dans un communiqué de presse diffusé après la fermeture de la bourse, la Société avait déclaré
considérer disposer de ressources financières suffisantes et a donc décidé de ne pas utiliser ses facultés
unilatérales de tirage additionnelles. Les 1 400 BE restants et le contrat se sont donc naturellement éteints à leur
terme, en octobre 2023.
14 813 054 BSA ont été créés depuis la mise en œuvre de ce contrat et n'ont pas encore été exercés au 31 mars
2026 (leur date de validité s'étale entre le 15 août 2026 et le 15 décembre 2026).
98
Capital
Le Conseil d'administration réuni le 16 décembre 2024, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux
termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 2 août 2023 (11ème
résolution), conformément aux dispositi ons de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté:
●
que le capital social s'élève à ce jour à 4 432 829,46 euros, divisé en 73 880 491 actions ordinaires de
0,06 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
●
et, ainsi qu'il ressort de l'Assemblée Générale du 21 août 2024 ayant approuvé l'affectation du résultat de
l'exercice clos le 31 mars 2024, que le montant du report à nouveau de la Société s'élevaient à un montant
de (10 942 115,20) euros,
1. décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 3 694 024,55 euros, par imputation sur le compte
report à nouveau débiteur, dont le solde est ainsi ramené de (10 942 115,20) euros à (7 248 090,65) euros ;
2. décide que cette opération est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 73 880 491
actions composant le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 0,06 euro à 0,01 euro ;
3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 738 804,91
euros, divisé en 73 880 491 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,01 euro.
Note 2 – Résumé des principales méthodes comptables
Principes comptables
Les comptes consolidés du Groupe Avenir Telecom (« la Société » ou « le Groupe ») au titre de l'exercice clos le
31 mars 2025, sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne et applicable
au 31 mars 2025. Le référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne :
https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/?uri=CELEX:52008DC0215
Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont
exposées ci-après.
Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique, à l'exception de certains actifs
financiers et des instruments financiers dérivés qui sont évalués à la juste valeur.
La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables
déterminantes. La Direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes
comptables de la Société. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en termes de jugement ou
de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives en regard des états
financiers consolidés sont exposés à la note 4.
Nouvelles normes, amendements et interprétations appliqués
Les normes et amendements suivants, applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2025, ont été
appliqués aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2026 :
Amendement à IAS 21 – Absence de convertibilité : Cet amendement n'a pas eu d'incidence sur les comptes
consolidés du Groupe.
Normes et interprétations non encore applicables
Les principales normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB mais non encore applicables aux
comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2026 sont les suivants. Le Groupe n'a pas appliqué ces textes
par anticipation :
•
Amendements à IFRS 9 et IFRS 7 – Classification et évaluation des instruments financiers (applicables
aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2026)
•
Amendements à IFRS 9 et IFRS 7 – Contrats d'électricité renouvelable (applicables aux exercices ouverts
à compter du 1er janvier 2026)
•
Améliorations annuelles – Volume 11 (applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2027)
•
IFRS 18 – Présentation et informations à fournir dans les états financiers (applicable aux exercices ouverts
à compter du 1er janvier 2027)
Le Groupe est en cours d'analyse des incidences potentielles de ces textes sur ses comptes consolidés.
Principales estimations et continuité d'exploitation
L'étalement du passif judiciaire permet d'assurer la gestion opérationnelle de la société sur son nouveau périmètre
d'activité. L'extension du contrat existant avec Energizer, pour le monde entier, au domaine de l'informatique
(ordinateurs portables et tablettes) ainsi que son renouvellement jusqu'en décembre 2030 permet de confirmer une
99
continuité de ses activités de fabrication et de distribution sur les 4 prochaines années. La Direction considère que
le Groupe dispose de ressources financières suffisantes pour continuer ses activités opérationnelles et répondre à
ses obligations financières au moins sur les douze prochains mois.
Au 31 mars 2026, la liquidité de la Société s'élève à 8,6 millions d'euros, hors dettes financières liées aux droits
d'usage. Sur la base des hypothèses retenues pour l'établissement des prévisions de trésorerie à douze mois,
incluant notamment (i) les ven tes réalisées depuis la clôture de l'exercice au 31 mars 2026 jusqu'à la date du
présent document et (ii) la croissance du chiffre d'affaires attendue liée à la signature de nouveaux contrats de
distribution et à l'ouverture de comptes clients déjà intervenues à cette date, le Groupe estime disposer d'une
liquidité suffisante pour couvrir ses besoins estimés sur les douze prochains mois à compter de la date d'arrêté des
comptes.
Toutefois, un retard significatif dans la fabrication ou l'acheminement des produits, ou la cessation de nouveaux
accords de distribution récemment signés, pourrait affecter la liquidité de la Société. Dans un tel scénario, bien que
la continuité d'exploitation ne soit pas remise en cause sur l'horizon des douze prochains mois, la situation de
trésorerie pourrait se tendre et nécessiter des ajustements opérationnels.
En conséquence, lLes comptes consolidés au 31 mars 2026 ont été établis en application du principe de continuité
d'exploitation.
Les prévisionnels de trésorerie sont réalisés par le service financier. Sur la base de ces prévisions régulièrement
mises à jour, la direction du Groupe suit ses besoins de trésorerie afin de s'assurer que la trésorerie à disposition
permet de couvrir les besoins opérationnels.
Au 31 mars 2026, la trésorerie nette de la Société s'élève à 8 611 milliers d'euros (voir la note « Risque de liquidité
» ci-dessous).
Le Groupe procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur. Ces estimations et hypothèses
concourant à la préparation des états financiers au 31 mars 2025 et au 31 mars 2026 ont été réalisées dans un
contexte de difficulté à appréhender les perspectives économiques. Les estimations comptables qui en découlent
sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement. Elles sont
continuellement mis à jour, sont fondés sur les informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les
anticipations d'événements futurs jugées raisonnables au vu des circonstances.
La guerre en Ukraine affecte prioritairement la consommation en Europe du fait de la pénurie de certaines matières
premières et de l'augmentation des prix en dommage collatéral lié à la rareté. Le Groupe n'a pas d'activité, d'actifs
ni de clients en Russie ou en Ukraine.
L'impact de la guerre en Ukraine est pour sa part difficile à mesurer à ce stade pour le Groupe car il dépend non
seulement de la durée du conflit mais aussi de la position de la Chine qui perturbe les équilibres économiques
internationaux et qui pourrait les perturber encore plus si la Chine continue dans un choix d'alliance avec la Russie
Les opérations militaires engagées en Iran, lancées le 28 février 2026 et touchant de nombreux autres pays de la
région, ainsi que le blocage du détroit d'Ormuz, sont susceptibles d'avoir des répercussions sur l'économie
mondiale.
À la date d'arrêté des comptes, la société n'identifie pas d'impact significatif de cet événement sur sa situation
financière, son activité ou ses perspectives.
La société reste néanmoins attentive à l'évolution de la situation internationale, les impacts seront indirects mais
non mesurables à ce stade.
Après s'être interrogé sur les conséquences des évolutions climatiques sur ses opérations, soit de manière directe
suite à l'évolution climatique, soit de manière indirecte suite à l'évolution de la réglementation, le Groupe n'a, à ce
jour, pas identifié d e risques ou d'impact potentiel sur ses comptes à court terme.
Principes de consolidation
Filiales
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d'Avenir Telecom S.A. et de ses filiales. Les filiales
sont toutes les entités pour lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles,
pouvoir s'accom pagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les filiales sont
consolidées à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter
de la date à laquelle le Groupe perd le contrôle.
Les sociétés détenues à plus de 50 % sont présumées être contrôlées et sont consolidées.
100
La méthode de l'acquisition est utilisée pour comptabiliser l'acquisition de filiales par le Groupe. Le prix d'une
acquisition correspond à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs
encourus ou assumés à la d ate de l'échange. Les actifs identifiables acquis, les passifs identifiables et les passifs
éventuels assumés lors d'un regroupement d'entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date
d'acquisition, et ceci quel que soit le montant, les participations ne conférant pas le contrôle. L'excédent du coût
d'acquisition sur la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets identifiables acquis est
comptabilisé en tant que écart d'acquisition. Lorsque l'option de comptabili ser à la juste valeur les intérêts ne
conférant pas le contrôle est appliquée, l'écart d'acquisition est majoré d'autant. L'écart d'acquisition est inscrit à
l'actif du bilan consolidé dans la rubrique « Écarts d'acquisition ». Lorsque le coût d'acquisitio n est inférieur à la
juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets de la filiale acquise, l'écart est comptabilisé
directement au compte de résultat.
Tous les comptes, transactions réciproques et les résultats internes à l'ensemble consolidé sont éliminés. Les
pertes internes sont également éliminées sauf si elles sont la conséquence d'une perte de valeur de l'actif transféré.
Il en est de même pour les transactions entre le Groupe et une entreprise associée, l'élimination étant réalisée à
hauteur du pourcentage d'intérêt du Groupe dans cette société.
Les méthodes comptables des filiales ont été alignées sur celles du Groupe.
Entreprises associées
Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées suivant la méthode de la mise en équivalence
lorsque la Société détient entre 20 % et 50 % des droits de vote et exerce une influence notable sans en avoir le
contrôle. Suivant cette méthode, les participations sont comptabilisées initialement au coût historique. La quote-
part du Groupe dans le résultat net des entreprises associées postérieurement à l'acquisition est reconnue en
résultat consolidé en contrepartie d'un ajustement du coût historique. Quand la part du Groupe dans les pertes
d'une entreprise associée excède le coût historique de la participation y compris tout actif non garanti, le Groupe
ne reconnaît pas de pertes supplémentaires, sauf s'il s'est engagé à couvrir tout ou par tie de ces pertes.
Les entreprises associées étant des entreprises sans activité, sans résultat et sans valeur, il n'y a ni « participations
dans les entreprises associées » au bilan ni « quote-part dans le résultat des entreprises associées » au compte
de résultat.
Les autres participations dans lesquelles la Société n'exerce pas une influence notable ni un contrôle sont
présentées dans les « autres actifs non courants nets » et sont traitées comme des actifs financiers comptabilisés
à la juste valeur
Il n'y a pas de sociétés contrôlées conjointement au sein du périmètre de consolidation du Groupe.
Conversion des opérations en devises
Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation des états financiers
Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie
du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités (« la monnaie fonctionnelle »). Les
états financiers consolidés sont présentés en euros, qui est la monnaie de présentation de la Société.
Sociétés du Groupe
Les comptes de toutes les entités du Groupe (dont aucune n'exerce ses activités dans une économie hyper
inflationniste) dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'euro, sont convertis en euros de la façon suivante :
●
les éléments d'actif et de passif sont convertis au cours de clôture à la date de chaque bilan ;
●
les produits et les charges de chaque compte de résultat sont convertis au taux de change moyen de la
période ou de l'exercice ;
●
les écarts de conversion résultant de l'application de ces différents taux figurent dans un poste spécifique
des capitaux propres en autres éléments du résultat global : « Écart de conversion ».
Lors de la consolidation, les écarts de change découlant de la conversion d'investissements nets dans des activités
à l'étranger et d'emprunts et instruments de change désignés comme instruments de couverture de ces
investissements sont imputés aux capitaux propres en autres éléments du résultat global (poste « Écart de
conversion »). Lorsqu'une activité étrangère est cédée, ces différences de conversion initialement reconnues en
autres éléments du résultat global puis transférés en capitaux propres sont comptabilisées au compte de résultat
dans les pertes et les profits de cession.
Les écarts d'acquisition et les ajustements de juste valeur découlant de l'acquisition d'une activité à l'étranger sont
traités comme des actifs et des passifs de l'activité à l'étranger et convertis au cours de clôture.
Transactions et soldes
Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle en utilisant les
taux de change en vigueur aux dates des transactions. Les pertes et gains de change résultant du dénouement de
101
ces transactions comme ceux résultant de la conversion, aux taux en vigueur à la date de clôture, des actifs et
passifs monétaires libellés en devises, sont comptabilisés en résultat.
La Société n'utilise pas d'instruments financiers de gestion du risque de change.
Information sectorielle
Principes généraux
Conformément à la norme IFRS 8 Secteurs opérationnels, l'information sectorielle du Groupe est établie sur la base
de l'organisation interne et des informations financières régulièrement examinées par le principal décideur
opérationnel (PDO) du Groupe en v ue de l'allocation des ressources et de l'évaluation de la performance.
Le principal décideur opérationnel du Groupe est le Président-directeur général.
Identification des secteurs opérationnels
Le Groupe exerce principalement des activités de fabrication sous-traitée et de distribution de produits
électroniques grand public, incluant du matériel de téléphonie (téléphones mobiles, accessoires de téléphonie),
matériel informatique et matériel d'out illage et équipement pour la maison et du jardin commercialisés
principalement sous licence de marques (Energizer®, Eveready®), ainsi que du matériel de charge nomade
fabriqué et distribué sous marque propre.
Au cours des exercices antérieurs, le Groupe présentait une information sectorielle fondée notamment sur des
zones géographiques définies dans le cadre du contrat de licence Energizer. Cette information reposait sur un suivi
de certains indicateurs de performance opérationnelle par zone géographique contractuelle.
Toutefois, l'organisation interne du Groupe a évolué, sous l'effet combiné de l'élargissement significatif de la gamme
de produits commercialisés et d'une adaptation de ses ressources humaines, dans un contexte d'effectifs plus
réduits et de pilotage renforcé au niveau central.
Dans ce nouveau contexte organisationnel, le principal décideur opérationnel du Groupe (le Président-directeur
général) ne suit plus la performance des activités par zones géographiques définies dans le cadre du contrat
Energizer jusqu'à un niveau de résul tat opérationnel, y compris avant coûts centraux. Les informations disponibles
par zones géographiques contractuelles sont désormais limitées à des indicateurs commerciaux et ne constituent
plus des informations financières distinctes utilisées pour l'éval uation de la performance ou la prise de décision
opérationnelle au sens d'IFRS 8.
Les décisions stratégiques, y compris les décisions d'investissement et de désinvestissement, l'engagement des
charges, ainsi que l'allocation des ressources, sont prises de manière globale au niveau du Groupe, sur la base
d'une analyse consolidée de la pe rformance, sans suivi décisionnel ou arbitrage fondé sur une segmentation
géographique ou autre.
En conséquence, compte tenu de l'évolution de l'organisation interne et des modalités actuelles de pilotage, le
Groupe est considéré comme disposant d'un seul secteur opérationnel au sens d'IFRS 8, correspondant à
l'ensemble de ses activités.
Autres immobilisations incorporelles et immobilisations corporelles
Les immobilisations sont inscrites au bilan à leur coût historique diminué des amortissements et des éventuelles
pertes de valeur. Le coût historique comprend tous les coûts directement attribuables à l'acquisition des actifs
concernés.
Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l'actif ou, le cas échéant, comptabilisés comme un actif
séparé s'il est probable que des avantages économiques futurs associés à l'actif iront au Groupe et que le coût de
l'actif peut être mesur é de manière fiable. La valeur comptable des éléments remplacés est décomptabilisée. Tous
les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés au compte de résultat au cours de la période durant
laquelle ils sont encourus.
Les actifs sont amortis selon le mode linéaire afin de ramener, par constatation d'une charge annuelle constante
d'amortissement, le coût de chaque actif à sa valeur résiduelle compte tenu de sa durée d'utilité estimée.
Ces durées d'utilité estimées sont principalement les suivantes :
Type d'immobilisation
Durée d'utilité estimée (en années)
Marques
3
Relations clients / contrat de distribution
1 à 2
Matériel informatique
4
Mobilier
5
Matériel de bureau
3 à 5
Les valeurs résiduelles des actifs corporels du Groupe ne sont pas significatives.
Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture.
L'incidence de tout changement dans les estimations est comptabilisée de manière prospective.
102
La valeur comptable d'un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à sa valeur recouvrable lorsque la
valeur comptable de l'actif est supérieure à la valeur recouvrable estimée (voir la section « Dépréciation des actifs
non courants »).
Les pertes ou les profits sur cession d'actifs sont déterminés en comparant les produits de cession à la valeur
comptable de l'actif cédé. Ils sont comptabilisés au compte de résultat sur la ligne « Autres produits et charges,
nets ».
Dépréciation des actifs non courants
Les actifs ayant notamment une durée d'utilité indéterminée (écarts d'acquisition) ne sont pas amortis et sont
soumis à un test annuel de dépréciation. Il n'y a pas d'actifs de cette nature au 31 mars 2026.
Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsqu'en raison d'événements ou de circonstances
particulières, la recouvrabilité de leurs valeurs comptables est mise en doute.
L'approche retenue prend notamment en compte les éléments suivants :
●
Aux fins de l'évaluation d'une dépréciation, les actifs sont regroupés en unités génératrices de trésorerie
(UGT), qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants. L'UGT
retenue est la zone de commercialisation, généralement le pays.
●
Une dépréciation est constatée lorsque la valeur nette comptable des actifs sous revue est supérieure à
la valeur recouvrable qui est la valeur la plus élevée, entre leur valeur de marché et leur valeur d'utilité.
●
La valeur d'utilité est déterminée à partir des flux nets futurs de trésorerie attendus de l'utilisation de
l'actif.
Pour les actifs non financiers (autre que les écarts d'acquisition) ayant subi une perte de valeur, la reprise éventuelle
de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire.
Actifs courants classés comme détenus en vue de la vente et activités non
poursuivies
Actifs classés comme détenus en vue de la vente
Un actif (ou groupe d'actifs) non courant(s) est classé comme détenu en vue de la vente et évalué au montant le
plus bas entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de cession si sa valeur comptable est
recouvrée principalement par le b iais d'une transaction de vente plutôt que par son utilisation continue. Ces actifs
peuvent être une composante d'une entité, un groupe d'actifs détenu en vue de la vente ou un actif non courant
seul.
Activités non poursuivies
Une activité non poursuivie est une composante dont le Groupe s'est séparé ou qui est classée comme détenue
en vue de la vente, et :
(a) qui représente une ligne d'activité ou des activités situées dans une zone géographique principale et
distincte ; ou
(b) fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'activités situées
dans une zone géographique principale et distincte ; ou
(c) est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente.
Le résultat des opérations des activités non poursuivies est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat
(note 28).
Dépôts et cautionnements
Ils sont enregistrés au coût amorti. Dès lors qu'une perte de valeur est constatée, une dépréciation est
comptabilisée au compte de résultat. Ces indicateurs de perte de valeur comprennent des éléments tels que des
manquements aux paiements contractuels, des difficultés significatives du débiteur, une probabilité de faillite. La
perte de valeur des dépôts et cautionnements est égale à la différence entre la valeur comptable des actifs et la
valeur des flux de trésorerie futurs estimés.
Stocks et en-cours
Les stocks de marchandises sont évalués au plus bas du coût d'acquisition déterminé selon la méthode du prix
unitaire moyen pondéré et de leur valeur nette de réalisation. Le coût d'acquisition tient compte de toutes les
remises accordées par les fournisseurs.
La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d'activité normales, déduction
faite des frais de vente. Cette estimation tient compte des efforts commerciaux nécessaires à l'écoulement du stock
103
dont la rotation est faible. La variation de la dépréciation est enregistrée en « coût des services et produits vendus »
dans le compte de résultat.
Clients
Les créances clients sont évaluées initialement à leur juste valeur, puis ultérieurement à leur coût amorti à l'aide
de la méthode du taux d'intérêt effectif, déduction faite des dépréciations. Le modèle de reconnaissance de
dépréciation des actifs financiers, notamment des créances commerciales, est basé sur le modèle des pertes de
crédit attendues. Ce modèle s'applique aux actifs évalués au cout amorti ou aux actifs financiers évalués à la juste
valeur par OCI recyclable. Le Groupe utilise la méthode simplifiée pour les pertes de crédit attendues sur les
créances commerciales. Les estimations et jugements réalisés par le Groupe pour déterminer ces pertes de crédit
attendues sont basés sur l'historique de défaut connu par le Groupe, les indicateurs de march é existants ainsi que
les anticipations macro-économiques disponibles à chaque fin de période.
La variation de la dépréciation est enregistrée en « coût des services et produits vendus » dans le compte de
résultat. Lorsqu'une créance est irrécouvrable, elle est décomptabilisée en contrepartie de la reprise de dépréciation
des créances. Les recouvrements de créances précédemment décomptabilisées sont crédités dans le « coût des
services et produits vendus » dans le compte de résultat.
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les instruments et placements financiers ayant une
échéance inférieure à trois mois, très liquides et présentant un risque de juste valeur très limité. Ces placements
financiers correspondent à des Sicav monétaires, fonds communs de placement et certificats de dépôt. Ces
placements sont comptabilisés à leur juste valeur.
Les découverts bancaires figurent au bilan dans les passifs courants.
Capital
Les actions ordinaires sont classées dans les capitaux propres.
Les coûts marginaux directement attribuables à l'émission d'actions ou d'options nouvelles sont comptabilisés dans
les capitaux propres en déduction des produits de l'émission, nets d'impôts.
Lorsqu'une des sociétés du Groupe achète des actions de la Société (actions propres), le montant versé en
contrepartie, y compris les coûts marginaux directement attribuables (nets de l'impôt sur le résultat), est déduit des
capitaux propres attribuables a ux actionnaires de la Société. Aucun gain ou aucune perte n'est comptabilisé dans
le compte de résultat lors de l'achat, de la cession, de la dépréciation ou de l'annulation des actions propres. En
cas de réémission ultérieure de ces actions, les produits perçus, nets des coûts marginaux directement attribuables
à la transaction et de l'incidence fiscale afférente, sont inclus dans les capitaux propres attribuables aux
actionnaires de la Société.
Participations ne conférant pas le contrôle
Les participations ne conférant pas le contrôle concernent des sociétés sans activité ou dont l'activité est
abandonnée. La Société a pris en compte la situation financière des minoritaires et la probabilité que ces derniers
ne participent pas à des recapi talisations qui s'avéreraient éventuellement nécessaires. Elle reconnaît ainsi la
totalité des pertes en cas de capitaux propres négatifs de la filiale concernée.
Dettes financières
Les emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, nette des coûts de transaction encourus
incrémentaux et directement rattachables. Les emprunts sont ultérieurement maintenus à leur coût amorti ; toute
différence entre les produits des souscriptions (nets des coûts de transaction) et la valeur de remboursement est
comptabilisée au compte de résultat sur la durée de l'emprunt selon la méthode du taux d'intérêt effectif.
Le taux d'intérêt effectif correspond au taux qui permet d'obtenir la valeur comptable d'un emprunt à l'origine en
actualisant les décaissements et encaissements de trésorerie futurs sur sa durée de vie. La valeur comptable de
l'emprunt à l'origine inclut les coûts de transactions de l'opération incrémentaux et directement rattachables.
Contrats de location
La Société comptabilise un droit d'utilisation et une dette locative au titre de l'ensemble de ces contrats, à l'exception
de ceux relatifs à des biens de faible valeur (inférieurs à 5 000 dollars US) et de ceux de courte durée (12 mois ou
moins). Les paiements au titre de ces contrats non reconnus au bilan sont comptabilisés en charges opérationnelles
de façon linéaire sur la durée du contrat.
Au début du contrat, la dette au titre des loyers futurs est actualisée à l'aide du taux marginal d'emprunt
correspondant à un taux sans risque ajust é d'une marge représentative du risque spécifique à chaque entité du
104
Groupe. Les paiements des loyers intervenant de façon étalée sur la durée du contrat, la Société applique un taux
d'actualisation basé sur la duration de ces paiements.
Les paiements pris en compte dans l'évaluation de la dette au titre des loyers futurs excluent les composantes non
locatives et comprennent les sommes fixes que la Société s'attend à payer au bailleur sur la durée probable du
contrat (limitées à la période pour laquelle la Société dispose de droits unilatéraux à prolonger le contrat sans
l'accord du bailleur).
Après le début du contrat de location, la dette au titre des loyers futurs est diminuée du montant des paiements
effectués au titre des loyers et augmentée des intérêts. La dette est r éé valu é e, le cas échéant, pour refléter une
nouvelle appréciation ou une modification des loyers futurs.
Après le début du contrat, le droit d'utilisation, initialement évalu é́ à son coût, est amorti linéairement sur la durée
du contrat de location et fait l'objet, le cas échéant, d'un test de perte de valeur. La Société constate des impôts
différés au titre du droit d'utilisation et de la dette locative.
Pour mémoire, les agencements sont amortis sur leur durée de vie économique limitée à la durée du contrat de
location déterminée selon IFRS 16.
Enfin, la Société n'a pas identifié au sein des contrats de services et d'approvisionnement d'éventuels contrats de
location incorporés.
Classement des dettes financières
Les bons de souscription d'actions (BSA) sont des dérivés sur actions propres. Compte tenu de leurs
caractéristiques, ils répondent à la définition d'un instrument de capitaux propres et sont comptabilisés directement
en capitaux propres. Les bons de sousc ription ont une valeur nulle en date d'émission.
Avantages accordés au personnel
Avantages à court terme
Les avantages à court terme, en attente d'être réglés à la clôture, sont reconnus dans les dettes des différentes
sociétés du Groupe qui les accordent et figurent sur la ligne « dettes fiscales et sociales ».
Engagements de retraite
À l'exception des indemnités de départ à la retraite des salariés des sociétés françaises qui relèvent de régimes à
prestations définies, le Groupe dispose principalement de régimes à cotisations définies.
Un régime à cotisations définies est un régime de retraite en vertu duquel le Groupe verse des cotisations fixes à
une entité indépendante. Dans ce cas, le Groupe n'est tenu par aucune obligation légale ou implicite le contraignant
à abonder le régime dans le cas où les actifs ne suffiraient pas à payer, à l'ensemble des salariés, les prestations
dues au titre des services rendus durant l'exercice en cours et les exercices précédents. S'agissant des régimes à
cotisations définies, le Groupe verse des cotisa tions à des régimes d'assurance retraite publics ou privés sur une
base obligatoire, contractuelle ou facultative. Une fois les cotisations versées, le Groupe n'est tenu par aucun autre
engagement de paiement. Les cotisations sont comptabilisées dans les charges liées aux avantages du personnel
lorsqu'elles sont exigibles. Les cotisations payées d'avance sont comptabilisées à l'actif dans la mesure où ce
paiement d'avance donne lieu à une diminution des paiements futurs ou à un remboursement en trésorerie.
Un régime à prestations définies est un régime qui définit le montant de la prestation de retraite qui sera perçue par
le salarié lors de sa retraite, en fonction, en général, d'un ou de plusieurs facteurs, tels que l'âge, l'ancienneté et le
salaire. La provision constituée au titre des engagements de retraite à prestations définies concerne exclusivement
les indemnités de départ à la retraite des salariés des sociétés françaises. En France, la législation prévoit que des
indemnités soient versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de leur ancienneté et de
leur salaire à l'âge du départ à la retraite. Le passif constitué au titre des régimes à prestations définies correspond
à la valeur actualisée de l'obligation à la clôture, dédu ction faite des actifs du régime, ainsi que des ajustements au
titre des écarts actuariels et des coûts des services passés non comptabilisés. La valeur actualisée de l'obligation
au titre des régimes à prestations définies est déterminée en actualisant les décaissements de trésorerie futurs
estimés sur la base d'un taux d'intérêt d'obligation d'entreprises de première catégorie, libellées dans la monnaie
de paiement de la prestation et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l'obligation de retr aite
concernée. Le Groupe n'externalise pas le financement de ces engagements.
Les coûts au titre des services passés sont immédiatement comptabilisés en résultat. Les écarts actuariels positifs
ou négatifs comprennent les effets sur l'engagement du changement des hypothèses de calcul ainsi que les
105
ajustements de l'obligation liés à l'expérience. Les écarts sont directement comptabilisés dans les « autres
éléments du résultat global ».
Autres régimes postérieurs à l'emploi
Le Groupe ne dispose pas de tels régimes.
Indemnités de fin de contrat de travail
Les indemnités de fin de contrat de travail sont dues lorsque l'entreprise met fin au contrat de travail d'un salarié
avant l'âge normal de son départ à la retraite ou lorsqu'un salarié accepte de percevoir des indemnités dans le
cadre d'un départ volontaire. Le Groupe comptabilise ces indemnités de fin de contrat de travail lorsqu'il est
manifestement engagé soit à mettre fin au contrat de travail de membres du personnel conformément à un plan
détaillé sans possibilité réelle de se rétracter, soit à accorder des indemnités de fin de contrat de travail suite à une
offre faite pour encourager les départs volontaires. Les indemnités payables plus de 12 mois après la clôture sont
ramenées à leur valeur actualisée.
Plan d'intéressement et de primes
Le Groupe comptabilise une provision lorsqu'il a une obligation contractuelle ou implicite, du fait d'une pratique
passée.
Paiements fondés sur des actions
Le Groupe a mis en place des plans de rémunération qui sont dénoués en instruments de capitaux propres (options
sur actions et actions gratuites). La juste valeur des services rendus par les salariés en échange de ces instruments
est comptabilisée en charg e. Le montant total comptabilisé en charges sur la période d'acquisition des droits est
déterminé par référence à la juste valeur à la date d'attribution des options et actions gratuites octroyées.
Les hypothèses retenues pour la détermination de la juste valeur des options à la date d'octroi sont les suivantes :
●
modèle d'évaluation : modèle actuariel Black & Scholes ;
●
volatilité estimée sur la maturité attendue de l'option : sur la base de la volatilité historique du cours Avenir
Telecom sur une période de 12 mois glissants ;
●
maturité attendue : sur la base du profil anticipé d'exercice des optionnaires, tenant compte notamment
des aspects liés à la fiscalité personnelle, soit en moyenne cinq ans.
À chaque date de clôture, la Société réexamine le nombre d'options susceptibles de devenir exerçables. Le cas
échéant, elle comptabilise au compte de résultat l'impact de la révision de ses estimations avec un ajustement
correspondant dans les capitaux propres (poste « Réserves »).
Les sommes perçues lorsque les options sont levées, sont créditées aux postes « Capital » (valeur nominale) et
« Prime d'émission », nettes des coûts de transaction directement attribuables.
La juste valeur des actions gratuites est déterminée par référence au cours de l'action à la date d'octroi.
La charge comptabilisée tient compte du turnover du personnel anticipé sur les strates de populations concernées
par les plans.
La charge comptabilisée est présentée au compte de résultat en fonction du rattachement des salariés bénéficiaires
avec un ajustement correspondant dans les capitaux propres.
Provisions
Des provisions sont constituées pour couvrir les risques et charges découlant d'obligations légales ou implicites
connues à la date d'établissement des comptes dont le fait générateur trouve sa source dans les périodes
antérieures à la date de clôture. Ces provisions sont constituées lorsqu'il est plus probable qu'improbable qu'une
sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le
montant de la provision peut être estimé de manière fiable.
Dans le cadre de son activité courante, le Groupe fait face à certains litiges avec les tiers. Les provisions pour
risques sur litiges sont évaluées sur la base de la meilleure estimation du Groupe de la dépense nécessaire à
l'extinction de l'obligation actualisée à la date de clôture. L'augmentation de la provision résultant de la
désactualisation est comptabilisée en charges d'intérêts.
Lorsqu'il existe un certain nombre d'obligations similaires, la probabilité qu'une sortie de ressources soit nécessaire
pour régler ces obligations est déterminée en considérant la catégorie d'obligations comme un tout. Bien que la
probabilité de sortie po ur chacun des éléments soit faible, il peut être probable qu'une certaine sortie de ressource
sera nécessaire pour régler cette catégorie d'obligations dans son ensemble. Si tel est le cas, une provision est
comptabilisée.
Fournisseurs et autres passifs
Les fournisseurs sont initialement comptabilisés à leur juste valeur et ultérieurement évalués à leur coût amorti à
l'aide de la méthode du taux d'intérêts effectif.
Les autres passifs sont évalués au coût amorti au moyen de la méthode du taux d'intérêt effectif.
106
Impôts différés
Les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable, pour l'ensemble des différences
temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés.
Toutefois, aucun impôt différ é n'est comptabilisé s'il naît de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif lié à
une transaction, autre qu'un regroupement d'entreprises, qui, au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat
comptable, ni le résultat fiscal. Les impôts différés sont déterminés sur la base des taux d'impôt (et des
réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu'ils
s'appliqueront lorsque l'actif d'impôt différé sera réalisé ou le passif d'impôt d ifféré réglé.
Les actifs d'impôts différés sur déficits fiscaux reportables et différences temporelles ne sont inscrits à l'actif que
dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable futur sera disponible, qui permettra d'imputer les
différences temporelles et les déficits fiscaux reportables. Dans l'appréciation de la probabilité de réalisation de
bénéfices imposables futurs, il est notamment pris en compte l'origine des pertes fiscales antérieures, l'historique
récent des résultats et les perspectives d'aveni r.
Des impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporelles liées à des participations dans les filiales
et des entreprises associées, sauf lorsque le calendrier de reversement de ces différences temporelles est contrôlé
par le Groupe et qu'il est probable que ce reversement n'interviendra pas dans un avenir proche.
Comptabilisation des opérations
Chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires correspond à la vente de produits.
Le chiffre d'affaires et la marge sont reconnus lors de
l'expédition du matériel au client en fonction des modalités de transfert du contrôle et avantages économiques liés
à la propriété, conformément notamment aux incoterms déterminés dans les contrats ou factures et à condition que
le recouvrement des créances afférentes soit probable.
Coûts des services et produits vendus
Les coûts des services et produits vendus regroupent notamment les éléments suivants :
●
le coût de revient des produits vendus ;
●
les royalties versés pour le droit d'utiliser la marque Energizer et autres licences.
Distribution de dividendes ou remboursement de la prime d'émission
Les distributions de dividendes ou remboursements de la prime d'émission aux actionnaires de la Société sont
comptabilisés en tant que dette dans les états financiers du Groupe au cours de la période durant laquelle ces
distributions ou remboursements sont approuvés par les actionnaires de la Société.
Résultat par action
Résultat de base
Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le
nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, hors actions propres rachetées
par la Société.
Résultat dilué
Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation du nombre
d'actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires potentielles ayant un effet dilutif.
La Société a émis deux catégories d'instruments de capitaux propres ayant un effet potentiellement dilutif : des
BSA et des actions gratuites.
Traitement comptable des BSA
Les BSA ont une durée de validité de 48 mois à compter de leur date d'émission, et deviendront automatiquement
nuls à la survenance de cette date.
Pour la détermination de l'effet dilutif des BSA émis mais non exercés à la date de clôture, il convient dans un
premier temps de déterminer si les BSA sont dilutifs. S'agissant d'options sur actions, le test de dilution consiste à
comparer le prix d'exercice du BSA avec le cours moyen de marché de l'action sur la période : si le prix d'exercice
est inférieur au cours moyen de la période, les BSA sont considérés comme dilutifs.
Dans ce cas, ils sont intégrés au dénominateur du résultat par action selon la méthode dite du rachat d'action
décrite par IAS 33.46. Selon cette méthode, seule la fraction des BSA qui seraient converties en actions ordinaires
considérée comme donnée sans aucune contrepartie est ajoutée au dénominateur au titre des actions ordinaires
potentielles dilutives.
107
Il n'y a pas de retraitement à prendre en compte au numérateur pour ces instruments.
Traitement comptable des actions gratuites
Les actions gratuites sont attribuées par le Conseil d'administration qui utilise une délégation de pouvoir donnée
par l'Assemblée Générale. Les actions gratuites actuellement en cours d'acquisition ne sont pas assorties de clause
de performance et seront acquises définitivement par leurs bénéficiaires 12 mois après leur date d'attribution. Pour
la détermination de l'effet dilutif de ces actions gratuites attribuées, il convient de les intégrer au dénominateur au
titre des actions ordinaires potentielles dilutives.
Les instruments de dilution sont pris en compte si et seulement si leur effet de dilution diminue le bénéfice par
action ou augmente la perte par action.
Note 3 – Gestion du risque financier
Facteurs de risque financier
Par ses activités, le Groupe est exposé à différentes natures de risques financiers : risques de marché, risque de
crédit, risque de liquidité et risque de variation des flux de trésorerie dû à l'évolution des taux d'intérêts. Le
programme de gestion des risques du Groupe, qui est centré sur le caractère imprévisible des marchés financiers,
cherche à en minimiser les effets potentiellement défavorables sur la performance financière du Groupe.
Risques de marché
Risque de change
Le Groupe exerce ses activités à l'international et peut donc être exposé au risque de change provenant de
différentes expositions en devises Le risque de change porte sur des transactions commerciales futures, des actifs
et passifs en devises enregistrés au bilan et des investissements nets dans des activités à l'étranger.
Le Groupe opère de plus en plus dans le monde entier et devient exposé au risque de change par les facturations
en dollars américains et des achats de produits quasiment exclusivement dans cette même devise alors même que
son financement sur les marchés es t en euros. Le Groupe n'a pas mis en place d'instruments de couverture car
elle n'a plus accès à ces instruments depuis l'ouverture de la procédure collective le 4 janvier 2016.
Risque de variation de prix
Le Groupe n'a pas d'instrument coté sujet à un risque de prix.
Risque de flux de trésorerie et risque de variation de la juste valeur d'instruments
liée à l'évolution des taux d'intérêts
Le Groupe ne détient pas d'actif significatif portant intérêt.
Risque de crédit
Le risque de crédit provient :
●
de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des dépôts auprès des banques et des institutions
financières si elles faisaient faillite,
●
des expositions de crédit clients, notamment les créances non réglées et les transactions engagées, si
les clients se trouvaient dans l'incapacité de payer à l'issue du délai de paiement accordé.
Pour la trésorerie et les équivalents de trésorerie et les transactions se dénouant en trésorerie comme les comptes
de dépôts, le Groupe contracte uniquement avec des institutions financières de grande qualité.
Par son activité, le Groupe est exposé au risque de crédit clients. Avenir Telecom fait appel aux services de
l'assurance COFACE pour couvrir les risques portés par les créances clients de la Société. Ainsi, pour tout nouveau
client, une demande d'encours est effectuée et une enquête peut être demandée en cas d'exclusivité accordée à
un client sur un territoire donné. Pour les clients en dehors de cette garantie, les marchandises sont payées avant
expédition ; pour les clients disposant de cette garantie, l es marchandises sont livrées à hauteur de l'encours
accordé. En cas de dépassement d'encours les marchandises ne sont livrées que contre un paiement d'avance ou
la mise en place d'un crédit documentaire confirmé ou encore avec une garantie bancaire à premi ère demande.
En outre, l'antériorité des créances fait l'objet d'un suivi régulier.
Au 31 mars 2026, les provisions pour dépréciation de créances clients du Groupe sont non significatives (moins de
5 milliers d'euros).
Risque de liquidité
Le risque de liquidité correspond au risque pour une société de ne pas disposer des ressources financières
suffisantes pour faire face à ses obligations à leur échéance. Avenir Telecom est exposé à ce risque en raison de
108
plusieurs facteurs structurels, tenant notamment à son niveau de rentabilité, à la structure de son passif et à ses
modalités de financement.
La Société est en particulier exposée à ce risque du fait (i) de l'absence de profitabilité récurrente à la date du
présent document, (ii) de l'existence d'échéances de remboursement issues du Plan de Continuation, et (iii) de son
incapacité à accéder à des financements bancaires classiques, tels que des lignes de crédit, des découverts ou
des emprunts bancaires destinés au financement de l'exploitation.
Dans ce contexte, la gestion de la liquidité constitue un enjeu central pour la Société. Avenir Telecom veille à
s'assurer, dans la mesure du possible, qu'elle dispose de ressources de trésorerie suffisantes pour honorer ses
engagements financiers à leur échéance, tant dans des conditions de marché normales que dans un environnement
économique dégradé. Compte tenu du contexte macroéconomique et financier, la question de la continuité
d'exploitation demeure un sujet de vigilance, et la Société suit prioritai rement un horizon de douze mois,
conformément aux pratiques usuelles.
Afin de gérer ce risque, Avenir Telecom a mis en place un dispositif de pilotage renforcé de la liquidité, reposant
notamment sur :

un suivi hebdomadaire précis de l'évolution de la trésorerie ;

un suivi des encaissements clients lorsque des délais de paiement sont accordés ;

un suivi des délais de règlement fournisseurs obtenus et à négocier.
La Société dispose par ailleurs de modèles de prévision de trésorerie régulièrement calibrés et mis à jour, incluant
notamment un modèle à trois mois et un modèle à douze mois. Les projections à court terme sont revues
mensuellement, tandis que les project ions à douze mois font l'objet de mises à jour périodiques, au moins
semestrielles.
Au 31 mars 2026, la liquidité de la Société s'élève à 8,6 millions d'euros, hors dettes financières liées aux droits
d'usage. Sur la base des hypothèses retenues pour l'établissement des prévisions de trésorerie à douze mois,
incluant notamment (i) les ven tes réalisées depuis la clôture de l'exercice au 31 mars 2026 jusqu'à la date du
présent document et (ii) la croissance du chiffre d'affaires attendue liée à la signature de nouveaux contrats de
distribution et à l'ouverture de comptes clients déjà intervenues à cette date, le Groupe estime disposer d'une
liquidité suffisante pour couvrir ses besoins estimés sur les douze prochains mois.
Toutefois, un retard significatif dans la fabrication ou l'acheminement des produits, ou la cessation de nouveaux
accords de distribution récemment signés, pourrait affecter la liquidité de la Société. Dans un tel scénario, bien que
la continuité d'exploitation ne soit pas remise en cause sur l'horizon des douze prochains mois, la situation de
trésorerie pourrait se tendre et nécessiter des ajustements opérationnels.
Le passif judiciaire dont l'échéancier est présenté en note 17 ainsi que les dettes financières du Groupe, liées
uniquement aux droits d'usage, sont à moins de 5 ans.
Milliers d'euros
Paiements dus par période
Total
< 1 an
Entre 1 et 5 ans
> 5ans
Versements selon
accord du Tribunal de
12 118
1 409
10 709
-
commerce de Marseille
Milliers d'euros
31 mars 2026
31 mars 2025
Endettement lié aux dettes locatives (note 6)
1 428
2 137
Dettes financières totales
1 428
2 137
Part à moins d'un an
391
455
Part à plus d'un an
1 037
1 682
- dont entre 1 et 5 ans
946
1 349
- dont à plus de 5 ans
91
333
Dans le cadre de la négociation du passif avec les établissements de crédit, la Société a obtenu un abandon de
76,5% de leurs créances, soit 26 millions d'euros, un paiement de 8 millions d'euros pour solde de tout compte leur
a été fait le 5 août 2017 (note 1 de l'annexe des comptes consolidés). En conséquence, la Société n'a depuis plus
accès aux lignes de crédit et emprunts octroyé s par les banques pour financer son exploitation. La Société, n'étant
pas non plus éligible au Prêt Garanti par l'Etat compte tenu de sa notation Banque de France (D6), le Commissaire
à l'Exécution du Plan avait déposé une demande de prorogation du plan de redressement de 12 mois en plus des
3 mois octroyés dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire. Par ordonnance publiée dans le Bodacc du 26 juillet
2020, le Tribunal de Commerce de Marseille a décidé qu'il n'y aurait pas de répartition pour l'année 2021 et que le
remboursement des créanciers reprendrait en octobre 2022 repoussant ainsi la dernière échéance du plan de juillet
2027 à octobre 2028.
109
La Société avait mis en place deux contrats d'affacturage en date du 16 avril 2014 et 18 décembre 2014 afin de
financer son besoin en fonds de roulement. Fin 2025, les deux factor ont résilié les contrats. La Société a signé un
nouveau contrat d'affacturage d'un montant maximal de financement de 500 milliers d'euros en date du 20 avril
2026.
Au 31 mars 2026, la trésorerie nette de la Société s'élève à 8 611 milliers d'euros (voir la note « Risque de liquidité
» ci-dessous).
Sur la base de l'ensemble de ces éléments, la continuité d'exploitation de la Société n'est pas remise en question
sur les 12 prochains mois.
Gestion du risque sur le capital
Dans le cadre de la gestion de son capital, le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation afin
de servir un rendement aux actionnaires, de procurer des avantages aux autres partenaires et de maintenir une
structure optimale afin de réduire le coût du capital.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 avril 2019 avait consenti au conseil d'administration,
aux termes de sa deuxième résolution, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments
financiers composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la
Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de person nes répondant à des caractéristiques déterminées,
conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce.
Un contrat d'émission et de souscription de bons d'émission d'OCABSA, (le « Contrat d'Emission ») avec Negma
Group Ltd, fonds d'investissement spécialisé dans le financement d'entreprises innovantes (l' « Investisseur »), a
été conclu et signé par le direc teur général délégué sur autorisation du conseil d'administration du 30 juin 2020 et
sous les conditions suspensives suivantes : (i) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui doit se
réunir le 10 août 2020,
lui consente, aux termes de sa di xième résolution, une délégation de compétence à l'effet
de décider l'émission d'instruments financiers composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires
donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscrip tion d'actions, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant
à des caractéristiques déterminées, conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, (ii) l'AMF approuve
le pros pectus d'admission aux négociations des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de ce
financement, et (iii) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui doit se réunir le 10 août 2020,
approuve, aux termes de sa onzième résolution, un regroupement d'actions par attribution d'une action nouvelle
de 0,80 euro pour 80 actions anciennes de 0,01 euro de valeur nominale et finalise cette opération de regroupement
(étant toutefois précisé que l'Investisseur aura la possibilité de renoncer disc rétionnairement à la condition
suspensive (iii)).
L'opération se traduirait par une levée de fonds propres maximale de 36 millions d'euros (susceptible d'être
augmentée en cas d'exercice de tout ou partie des BSA) se décomposant, sur une durée d'engagement maximum
de l'Investisseur de 36 mois, comme suit :
●
une première tranche d'un montant maximum de 3,5 millions d'euros à déterminer conjointement entre
l'Investisseur et la Société en fonction du montant des abandons consentis par les créanciers dans le
cadre de la requête de demande de modification substantielle du plan déposée le 6 mars 2020 (cf note
2 de l'annexe aux comptes consolidés) ; et
●
l'émission d'un maximum de 32,5 millions d'euros décomposé en plusieurs tranches d'un montant
pouvant aller de 1 million d'euros à 1,5 million d'euros par tranche en fonction de la liquidité observée
sur le marché.
La mise en place de ce financement a pour but d'assurer le financement du plan de développement à moyen terme
du Groupe en lui permettant de saisir les opportunités de croissance intrinsèque par l'élargissement de son offre
(en signant de nouveaux accords de licence par exemple) et/ou de croissance externe.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 a consenti au conseil d'administration, aux
termes de sa dixième résolution, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments
financiers composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la
Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit de Negma Group Ltd.
Au cours de sa réunion tenue le 26 octobre 2020, le conseil d'administration, faisant usage de la délégation
susvisée, a décidé l'émission de 14 400 bons d'émission à titre gratuit au profit de l'Investisseur conformément au
contrat d'émission signé le 6 j uillet 2020 par les parties.
Le 28 février 2023, dans un communiqué de presse diffusé après la fermeture de la bourse, la Société a déclaré
considérer disposer de ressources financières suffisantes et a donc décidé de ne pas utiliser ses facultés
unilatérales de tirage additionnelles. Les 1 400 BE restants et le contrat se sont donc naturellement éteints à leur
terme, en octobre 2023, et n'ont pas donné lieu à de nouveaux tirages.
14 813 054 BSA ont été créés depuis la mise en œuvre de ce contrat et n'ont pas encore été exercés au 31 mars
2026 (leur date de validité s'étale entre le 15 août 2026 et le 15 décembre 2026).
110
Note 4 – Estimations et jugements comptables déterminants
Dépréciations des stocks
Le Groupe estime la valeur de réalisation future de ses produits en stock. Le matériel de téléphonie mobile, de
multimédia ou les accessoires sont soumis à une obsolescence technologique et commerciale rapide. Les
estimations du Groupe sur les dépréciations des stocks prennent en considération cette donnée. Dans le cas où le
prix effectif de réalisation du stock diffère des estimations du Groupe, l'éventuelle différence est comptabilisée en
marge brute lors de la réalisation effective de la vente.
Les variations de ces dépréciations sont comptabilisées en « coûts des services et produits vendus ».
Dépréciations des créances clients
Le Groupe doit estimer les risques de recouvrement de ses créances sur la base du modèle de pertes de crédit
attendues et en fonction de la situation financière de ses clients. Des dépréciations sont comptabilisées au regard
de ces estimations et correspon dent à la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur des flux de
trésorerie futurs recouvrables estimés.
Les variations de ces dépréciations sont comptabilisées en « coûts des services et produits vendus ».
Paiements fondés sur des actions
Le Groupe estime la juste valeur des plans d'options octroyés aux salariés sur la base d'hypothèses actuarielles.
Les modèles de valorisation utilisés pour déterminer cette juste valeur présentent une certaine sensibilité aux
variations de ces hypothèses.
Impôts sur le résultat
Le Groupe est assujetti à l'impôt sur le résultat dans de nombreux territoires. La détermination de la charge, à
l'échelle européenne, fait appel à une large part de jugement. Dans le cadre habituel des activités, la détermination
in fine de la charge d'impôt est incertaine pour certaines transactions et estimations.
Le Groupe comptabilise un passif au titre des redressements fiscaux anticipés en fonction des impôts
supplémentaires estimés exigibles. Lorsque, in fine, le montant à payer s'avère différent de celui initialement
comptabilisé, la différence est imputée en charge ou en produit d'impôts sur le résultat et en provisions pour impôts
différés au cours de la période durant laquelle le montant est déterminé. Des impôts différés actifs sont
éventuellement constatés si le redressement génère une différence temporaire.
Les critères appliqués par le Groupe lors de la comptabilisation d'actifs d'impôt différé résultant du report en avant
de pertes fiscales et de crédits d'impôt sont les suivants :
Un actif d'impôt différé au titre de ces pertes fiscales ou crédits d'impôt non utilisés n'est comptabilisé que dans la
mesure où la société du Groupe concernée dispose de différences temporelles imposables suffisantes ou d'autres
indications convaincantes qu'elle disposera de bénéfices imposables suffisants sur lesquels pourront s'imputer les
pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés.
Le Groupe considère généralement que les seules indications convaincantes sont :
●
l'existence d'un historique de contributions positives récent au résultat du Groupe ;
●
l'identification d'une situation où les pertes fiscales résultent de causes qui ne se reproduiront
vraisemblablement pas.
Lorsqu'il n'est pas probable que la Société disposera d'un bénéfice imposable sur lequel elle pourra imputer les
pertes fiscales ou les crédits d'impôt non utilisés dans un horizon raisonnable, l'actif d'impôt différé n'est pas
comptabilisé.
Note 5 – Acquisitions et cessions d'activités
Acquisitions de l'exercice et de l'exercice précédent
Le Groupe n'a procédé à aucune acquisition de société ou d'activité lors des exercices clos le 31 mars 2025 et le
31 mars 2026.
Cessions de l'exercice et de l'exercice précédent
Le Groupe n'a procédé à aucune cession de société ou d'activité lors des exercices clos le 31 mars 2025 et le
31 mars 2026.
111
Périmètre de consolidation
Les sociétés suivantes font partie du périmètre de consolidation :
Sociétés
Note
Pays
31 mars 2026
31 mars 2025
%
Méthode
% d'intérêt
Méthode
d'intérêt
Activités poursuivies
Avenir Telecom France S.A.
France
100
IG
100
IG
Avenir Telecom Bulgarie
Bulgarie
100
IG
100
IG
Avenir Telecom Romania Ltd
Roumanie
100
IG
100
IG
Activités non poursuivies
Inov SASU
(1)
France
-
-
100
IG
CIG Holding
(2)
France
46
NC
46
NC
Méthodes de consolidation : IG : Intégration Globale, NC : Non Consolidé
(1) société sans activité fusionnée avec Avenir Telecom au 1er avril 2025
(2) société en liquidation judiciaire
Note 6 – Droits d'usage
Au cours de l'exercice clos au 31 mars 2022, le Groupe avait analysé les engagements pouvant potentiellement
remplir la définition d'un contrat de location (ou d'une composante location au sein d'un contrat). Sur cette base,
un seul contrat signé en novemb re 2021 et entrant dans le champ d'application d'IFRS 16 avait été identifié.
Au 31 mars 2023, le nouveau contrat de bail signé le 2 août 2022, concernant les locaux du siège en France, avait
été identifié comme entrant dans le champ d'application d'IFRS 16. Les paramètres alors retenus pour les besoins
d'évaluation des impacts du c ontrat étaient les suivants :

Durée du bail : 9 ans fermes jusqu'au 1er août 2031

Date de prise d'effet : Le 3 août 2022

Forfait de loyer annuel : 333 milliers d'euros

Indexation annuelle

Obligation de remise en l'état : Non

Taux d'actualisation retenu : 10%
Par avenant signé le 1er août 2025, les nouveaux paramètres retenus pour les besoins de l'évaluation sont les
suivants :

Durée du bail : durée restante ferme inchangée jusqu'au 1er août 2031

Date de prise d'effet de l'avenant : Le 2 août 2025

Forfait de loyer annuel : 274 milliers d'euros

Indexation annuelle

Obligation de remise en l'état : Non

Taux d'actualisation retenu : 10%
Le droit d'utilisation attaché comptabilisé à l'actif du bilan est amorti sur 9 ans, durée ferme d'engagement inscrite
dans le contrat de bail. L'engagement locatif correspondant comptabilisé au passif représente l'actualisation des
loyers à un taux d'actualisation de 10%, représentant le taux d'emprunt marginal qu'aurait obtenu l'entreprise si elle
était en capacité de s'endetter.
Milliers d'euros
31 mars 2026
31 mars 2025
Valeur brute
2 574
2 874
Amortissements
(1 306)
(1 006)
Valeur nette
1 268
1 868
Les impacts de l'application d'IFRS 16 sur le bilan se détaillent comme suit:
Impacts IFRS 16
(milliers d'euros)
31 mars 2026
31 mars 2025
Droit d'utilisation des actifs loués
1 268
1 868
TOTAL ACTIF
1 268
1 868
Dettes locatives non courantes
1 037
1 682
Dettes locatives courantes
457
455
TOTAL PASSIF
1 494
2 137
112
Au titre de la période close au 31 mars 2026, les impacts de l'application d'IFRS 16 sur les principaux agrégats du
compte de résultat consolidé sont les suivants:
Impacts IFRS16
Impacts IFRS16
sur le compte de
sur le compte de
résultat de
résultat de
l'exercice clos au
l'exercice clos au
31 mars 2026
31 mars 2025
Dotations aux amortissements des droits d'utilisation des
(300)
(347)
actifs loués
Effet de réduction de la surface
81
-
Résultat opérationnel
(219)
(347)
Charges d'intérêt sur dettes locatives
(162)
(247)
Résultat financier
(162)
(247)
Résultat net des activités poursuivies
(381)
(594)
Le montant des loyers payés au cours de la période close au 31 mars 2026 correspondant à ces droits d'utilisation
est de 425 milliers d'euros.
Note 7 - Immobilisations corporelles
Installations et
Autres immo-
Matériel
Constructions et
Milliers d'euros
agencements
bilisations
Total
informatique
agencements
des magasins
corporelles
VALEURS BRUTES
31 mars 2024
20
98
92
222
433
Acquisitions
2
10
-
6
18
Cessions
(2)
-
-
(27)
(29)
Reclassements
-
-
-
-
-
Variations de
-
-
-
-
-
périmètre
Ecarts de conversion
-
-
-
-
-
31 mars 2025
20
108
92
201
422
Acquisitions
-
3
-
-
3
Cessions
-
-
-
(19)
(19)
Reclassements
-
-
-
-
-
Variations de
-
-
-
-
-
périmètre
Ecarts de conversion
-
(1)
-
-
(1)
31 mars 2026
20
110
92
182
405
AMORTISSEMENTS
ET PROVISIONS
31 mars 2024
20
83
92
165
361
Dotations nettes
1
15
-
1
17
Cessions
(2)
-
-
(27)
(29)
Reclassements
-
-
-
-
-
Variations de
-
-
-
-
-
périmètre
Ecarts de conversion
-
-
-
-
-
31 mars 2025
19
98
92
139
349
Dotations nettes
1
7
-
2
10
Cessions
-
-
-
(19)
(19)
Reclassements
-
-
-
-
-
Variations de
-
-
-
-
-
périmètre
Ecarts de conversion
-
(1)
-
-
(1)
31 mars 2026
20
104
92
122
339
VALEURS NETTES
31 mars 2025
1
10
0
61
73
31 mars 2026
0
6
0
59
66
113
Note 8 – Autres actifs non courants nets
Les autres actifs non courants nets comprennent les éléments suivants :
Milliers d'euros
31 mars 2026
31 mars 2025
Dépôts et cautionnements
349
380
Titres non consolidés
-
-
Autres actifs immobilisés
77
77
Total autres actifs nets
426
457
Les dépôts et cautionnements concernent principalement les dépôts versés auprès de prestataires de service.
La Société a signé en mai 2022 son entrée au capital de Cozy Air, une start-up française innovante œuvrant dans
le domaine de la qualité de l'air intérieur (QAI). Sa solution plusieurs fois primée, associant capteurs connectés et
plateforme de pilotage, a déjà séduit des grands noms de l'industrie (Vinci Energies, Spie Facilities, Dalkia, Babylou
etc.). Avenir Telecom est devenu actionnaire minoritaire (19,5% du capital) via un investissement de 481 milliers
d'euros. Avenir Telecom n'exerce pas d'influence notable et comptabilise ces titres à la juste valeur par résultat.
Compte tenu de ses échanges avec la direction sur l'évolution de la trésorerie et des dettes, Avenir Telecom avait
considéré, au 31 mars 2024, qu'elle avait des éléments suffisants indiquan t une modification substantielle dans les
perspectives de la société, qui l'avait amené à considérer que le coût d'acquisition n'était plus la meilleure
approximation de la juste valeur et avait ainsi enregistré une provision de 481 milliers d'euros ramena nt la valeur
des titres à zéro compte tenu du risqué de cessation de paiement. En date du 17 avril 2026, le Tribunal de
Commerce de Lille a ouvert une procédure de liquidation de la société Cozy Air après la constatation en février
2026 du plan de cession de ses actifs et de ses activités.
La Société a signé le 12 décembre 2023, un accord d'achat d'actions KaiOS pour un montant de 500 milliers de
US dollars (représentant 455 milliers d'euros d'euros). Kai OS Technologies est soutenu par des acteurs majeurs
de l'industrie technologique et des télécommunications, notamment Cathay Innovations, Google, Reliance Jio et
TCL. Avec ces partenaires, Kai se concentre sur la création de solutions qui font de l'accès à Internet une réalité
pour tous, tout en aidant les partenaires à transformer leurs modèles commerciaux. Kai OS Technologies est à
l'origine d'un écosystème de produits et de services numériques abordables et a pour mission de rendre autonomes
les personnes du monde entier grâce à la technologie. Son produit phare, KaiOS, est le principal système
d'exploitation mobile pour les téléphones accessibles et intelligents, avec plus de 175 millions d'appareils vendus
dans plus de 100 pays. KaiOS est basé sur HTML5 et d'autres technologies web ouvertes. Les appareils
fonctionnant sur cette plateforme nécessitent une mémoire limitée, tout en offrant une expérience utilisateur riche
grâce à l'accès à des applications telles que WhatsApp, YouTube, Facebook, Google Search et Google Maps.
Avenir Telecom devient actionnaire minoritaire (moins de 2% du capital). Avenir Telecom n'exerce pas d'influence
notable et comptabilise ces titres à la juste valeur par résultat. Au 31 mars 2025, compte tenu de l'absence
d'information sur des éléments financiers récents et en application du principe de prudence, Avenir Te lecom avait
considéré que le coût d'acquisition n'était plus la meilleure approximation de la juste valeur et avait ainsi enregistré
une provision de 455 milliers d'euros ramenant la valeur des titres à zéro.
Note 9 – Stocks nets
Les stocks s'analysent comme suit :
31 mars 2026
31mars 2025
Milliers d'euros
Brut
Dépréciations
Net
Brut
Dépréciations
Net
Matériel de téléphonie
2 673
(1 645)
1 028
5 132
(3 044)
2 088
mobile
Materiel informatique
400
(9)
391
567
-
567
Matériel d'outillage et
équipements pour la maison
661
-
661
470
(132)
338
et le jardin
Matériel de charge
1 047
(1 028)
19
1 547
(1 070)
477
nomade
Autre matériel
13
(13)
-
-
-
-
Stocks
4 794
(2 695)
2 099
7 716
(4 246)
3 470
marchandises
Le Groupe Avenir Telecom a mis en place des méthodes de provisionnement dynamique des stocks basées sur
les derniers prix connus des produits et sur l'adéquation des quantités stockées par rapport aux flux observés de
ventes. Au 31 mars 2026, le montant total des stocks bruts s'é levait à 4 794 milliers d'euros (7 716 milliers d'euros
au 31 mars 2025), provisionnés à hauteur de 56% (55 % au 31 mars 2025). La provision s'é lève à 2 695 milliers
114
d'euros au 31 mars 2026. Durant l'exercice clos au 31 mars 2025, Avenir Telecom avait dû faire face à deux
évènements exogènes qui ont sensiblement impacté son activité et sa performance financière :

Une politique agressive de la part des fabricants chinois de smartphones afin de relancer la croissance
des volumes et de poursuivre leur conquête géographique. Ces nouvelles conditions ont baissé
l'attractivité des smartphones Energizer déjà produits avec des prix non alignés sur ce nouveau contexte
de marché ;

Un changement stratégique dans le domaine des feature phones avec la décision de Google de retirer la
licence d'exploitation de sa messagerie instantanée, Whatsapp, pour les systèmes d'exploitation KaiOS.
Depuis lors, KaiOS travaille sur une autre solution de messagerie afin de relancer l'attractivité de son offre
sur l'open market (téléphones non SIM lockés) qui à court terme avait été fortement réduite. Ce contexte
a entraîné une baisse des ventes qui n'avait pas été anticipée par le management qui avait passé des
commandes de téléphones mobiles et accessoires sur l'exercice clos au 31 mars 2024 et qui ont été
reçues à la fin dudit exercice. La faible rotation des stocks avait engendré une forte augmentation de la
provision sur stock.
Sur l'exercice clos au 31 mars 2026, Avenir Telecom a repris 1 734 milliers d'euros de provisions suite à la vente
des produits préalablement provisionnés et n'a pas constaté de perte supplémentaire.
Avec l'arrivée des nouvelles gammes de produits, le matériel informatique et le matériel d'outillage et équipement
pour la maison et le jardin, le Groupe analyse désormais le stock en 4 familles de produits.
Note 10 – Créances clients nettes
Les créances clients nettes s'analysent comme suit :
31 mars 2026
31 mars 2025
Milliers d'euros
Brut
Dépréciations
Net
Brut
Dépréciations
Net
Créances clients
1 140
(5)
1 135
1 176
(5)
1 171
Téléphonie
Créances clients
1 140
(5)
1 135
1 176
(5)
1 171
Les créances regroupent essentiellement les créances sur les distributeurs relatives aux ventes de produits.
Compte tenu des délais de règlement, la valeur comptable des créances clients nettes de dépréciations constitue
une approximation raisonnable de la juste valeur de ces actifs financiers. L'exposition maximum au risque de crédit
à la date de clôture représente la juste valeur de ces créances citées plus haut.
Les montants au titre de la constitution et la reprise de provisions pour dépréciations des créances sont inclus dans
les « Coûts des services et produits vendus » au compte de résultat.
Les créances sont dépréciées à titre individuel. Au cours de l'exercice clos au 31 mars 2026 le montant du chiffre
d'affaires reconnu par le Groupe qui a généré une créance douteuse était nul.
Note 11 – Autres actifs courants
Les autres actifs courants se composent comme suit :
Milliers d'euros
31 mars 2026
31 mars 2025
Créances de TVA
312
268
Autres créances sur l'Etat
7
5
Fournisseurs, avoirs à recevoir, acomptes d'exploitation
1 743
1 749
Autres créances
34
95
Charges constatées d'avance
265
192
Total des autres actifs courants
2 361
2 309
Les autres créances sur l'État correspondent principalement à des acomptes de taxe opérationnelle ou d'impôt sur
les sociétés.
Le poste « Fournisseurs, avoirs à recevoir, acomptes d'exploitation » correspond essentiellement aux acomptes
versés aux fournisseurs de marchandises.
Les charges constatées d'avance comprennent principalement des contrats à cheval sur deux exercices.
Note 12 – Trésorerie et équivalents de trésorerie
Milliers d'euros
31 mars 2026
31 mars 2025
Trésorerie
8 611
13 285
Total Trésorerie et équivalents
8 611
13 285
Découverts bancaires
-
-
115
Le poste n'est composé que de dépôts à vue auprès des établissements bancaires. Au 31 mars 2026, le montant
en devise US dollars sur les comptes bancaires était de 1 504 milliers d'US dollars contre 2 358 milliers d'US dollars
au 31 mars 2025.
Note 13 – Dettes financières
Les dettes financières se décomposent comme suit :
Milliers d'euros
31 mars 2026
31 mars 2025
1 494
Endettement lié aux dettes locatives (note 6)
2 137
Dettes financières totales
1 494
2 137
Part à moins d'un an
457
455
Part à plus d'un an
1 037
1 682
- dont entre 1 et 5 ans
946
1 349
- dont à plus de 5 ans
91
333
La quasi-totalité des dettes financières est libellée en euros
L'endettement lié aux droits d'usage est décrit en note 6.
L'évolution des dettes financières s'explique par les éléments suivants :
Activités poursuivies
Nouveaux
Variation
31 mars
droits
des droits
31 mars
Milliers d'euros
Remboursement
2025
d'usage de
d'usage sur
2026
l'exercice
l'exercice
Endettement lié aux droits d'usage
2 137
(300)
-
(409)
1 428
Autres dettes financières en euro
-
-
-
-
-
Dettes financières totales
2 137
(300)
-
(409)
1 428
Financements en vigueur
La Société avait mis en place 2 contrats d'affacturage en date du 16 avril 2014 et 18 décembre 2014 afin de financer
le besoin en fonds de roulement de la Société. Au 31 mars 2026, ces contrats étaient résiliés par les factors. Le 20
avril 2026, la Société a signé un nouveau contrat d'affacturage lui donnant accès à une ligne de financement
maximale de 500 milliers d'euros.
Note 14 – Provisions et autres passifs – part non courante
Les provisions et autres passifs – part non courante s'analysent de la façon suivante :
Les engagements de retraite concernent les indemnités de départ à la retraite versés aux salariés des sociétés
françaises et bulgares.
Le Groupe n'a pas constitué ou souscrit d'actif de couverture au titre de ses engagements de retraite.
Provisions
31 mars
Nouvelles
Provisions
31 mars
Milliers d'euros
reprises sans
2025
provisions
utilisées
2026
être utilisées
Indemnités de départ en
178
16
-
(8)
186
retraite
Total provisions et
autres passifs - Part non
178
16
-
(8)
186
courante
Les principales hypothèses retenues dans le calcul des engagements de retraite sont les suivantes :
31 mars
31 mars
Hypothèses
2026
2025
Taux d'actualisation
3,90%
3,55%
Taux de revalorisation des
entre 1% et 4%
entre 1% et 4%
salaires
Age de départ
Age de départ : de 64 ans
Table de mortalité
Insee TD/TV 2019-2022
116
Une variation de 1 % des hypothèses ci-dessus n'a pas d'impact significatif sur les comptes consolidés.
L'incidence éventuelle de l'actualisation des provisions et autres passifs non courants est non significative au
31 mars 2026.
Note 15 – Provisions – part courante
Au 31 mars 2025 et au 31 mars 2026, il n'y a pas de provision comptabilisée au titre des litiges en cours.
Note 16 – Autres passifs courants
Les autres passifs courants comprennent les éléments suivants :
Milliers d'euros
31 mars 2026
31 mars 2025
Clients créditeurs et avoirs à établir
123
113
Paiements d'avance clients
294
385
Produits constatés d'avance
62
211
Autres passifs à court terme
38
57
Total des autres passifs courants
517
766
Note 17 – Passif judiciaire
Le passif judiciaire actualisé est composé des éléments suivants :
Paiement de la 8ème
annuité aux
créanciers par le
commissaire à
l'exécution du plan en
novembre 2026
Montants à
Montants à
verser de
verser de
A plus
avril à
novembre
31 mars
Montants
d'1 an et
En milliers d'euros
octobre
2026 à
2026
versés
5 ans au
2026 au
mars 2027
plus
titre
au titre
d'acompte d'acomptes
Débiteurs divers
337
337
Acomptes versés sur passif
337
337
judiciaire
Provision pour litiges
642
-
439
7
197
Dettes sociales
3 053
87
255
90
2 620
Dette envers l'Administration
Fiscale
7 711
220
312
220
6 959
Fournisseurs
954
27
50
27
850
Clients créditeurs et avoirs à établir
32
1
2
1
28
Autres passifs
62
2
3
2
55
Passif judiciaire
12 455
337
1 062
347
10 709
Total passif judiciaire net
12 118
-
1 062
347
10 709
117
L'évolution du passif judiciaire brut des avances versées (337 milliers d'euros) entre le 31 mars 2025 et le 31 mars
2026 s'explique comme suit :
Activités non poursuivies
Sommes
versées selon
accord du
Actualisation/Désactualisation
Tribunal de
Evolution
du passif judiciaire
(ligne
commerce de
31 mars
31 mars
Milliers d'euros
du passif
"charges financières" du
Marseille sur
2025
2026
judiciaire
compte de résultat des
l'exercice
activités non poursuivies)
clos le 31
mars 2026 (au
titre de la
7ème annuité)
Passif judiciaire brut
des avances versées
13 144
110
12
(811)
12 456
Dans le cadre d'un contentieux ouvert en 2017 par le liquidateur d'un ancien partenaire commercial, par jugement
en date du 14 mars 2019, le Tribunal de Commerce avait fait droit à la demande de la Société et avait en
conséquence débouté la partie adverse de l'intégralité de ses demandes. Le liquidateur avait alors formulé appel
de la décision rendue par le Tribunal de Commerce de Marseille et présenté des arguments totalement identiques
à ceux développés en première instance. Le 28 janvier 2025, la Société a été signifiée d'un arrêt de la Cour d'Appel
infirmant en toutes ses dispositions le jugement rendu le 14 mars 2019 par le Tribunal de Commerce de Marseille
et qui, sans retenir les demandes extravagantes formulées par la partie adverse, a condamné la Société à la somme
totale de 360 milliers d'euros. La Société et le Commissaire à l'exécution du plan considèrent que cette
condamnation doit être compensée à hauteur de 360 milliers d'euros avec des créances anciennes de l'ancien
partenaire. A ce titre aucu ne mise en paiement au titre des 7 premières annuités n'a encore été demandée par le
Commissaire à l'exécution du plan. Dans l'attente du pourvoi et de la décision de compensation, la Société avait
enregistré une provision au titre de ce litige pour un mon tant de 360 milliers d'euros avant actualisation dans ses
comptes clos au 31 mars 2025, elle reste inchangée au 31 mars 2026.
Dans le cadre d'un contentieux prud'hommal ouvert en 2016, par jugement du 28 février 2022, le conseil de
prud'hommes de Paris a débouté le salarié de l'ensemble de ses demandes. Par suite le salarié a interjeté appel
en date du 10 mars 2022. Dans un arrêt en date du 23 janvier 2025, la Cour d'Appel de Paris a infirmé le jugement
du conseil des prud'hommes et a condamné la Société pour un montant de 64 milliers d'euros. Cependant, bien
que la Société ait depuis déposé un pourvoi en Cassation, le jugement étant exécutoire ces dettes vont être mise
en paiement tout en bénéficiant du différé de règlement tel que défini par le Tribunal de Commerce de Marseille
quand elles seront appelées par le Commissaire à l'exécution du plan. Si la suite de la procédure venai t à finalement
débouter le salarié, la Société devrait demander la restitution des sommes déjà payées dans le cadre du plan de
redressement. Compte tenu de ces circonstances, la Société avait enregistré une provision pour litige avant
actualisation de 64 m illiers d'euros dans ses comptes clos au 31 mars 2025. Au 31 mars 2026, aucune mise en
paiement au titre des 7 premières annuités n'a encore été demandée par le Commissaire à l'exécution du plan.
Deux requêtes ont été présentées le 27 avril 2016 devant le Tribunal Administratif de Marseille, par des
organisations syndicales et d'anciens salariés, aux fins d'annulation de la décision de la DIRECCTE du 1er mars
2016 homologuant le document unilatéral présenté par la Société. Bien que le rapporteur public ait conclu au rejet
des demandes des requérants, le Tribunal Administratif de Marseille avait, par un jugement du 12 juillet 2016,
annulé la décision de la DIRECCTE du 1er mars 2016 homologuant le pla n de sauvegarde à l'emploi, au motif que
la Société aurait méconnu les règles relatives à la définition des catégories professionnelles concernées par les
suppressions d'emploi. La Société avait ainsi déposé le 14 septembre 2016, devant la Cour Administrative d'Appel
de Marseille, un mémoire en appel. La Cour Administrative d'Appel de Marseille a rendu deux arrêts le 1er
décembre 2016 qui annulaient les jugements du tribunal administratif de Marseille. Deux pourvois en cassation par
devant le Conseil d'Etat ont été formés par les adversaires de la Société. Le 22 mai 2019 le Conseil d'Etat a rendu
un arrêt aux termes duquel il a rejeté les demandes des adversaires de la Société et reconnu la validité du plan de
sauvegarde de l'emploi.
118
75 anciens salariés de la Société ont saisi le Conseil de Prud'hommes de Marseille de manière individuelle afin
d'échapper aux règles de prescription applicables à la rupture du contrat de travail pour motif économique. Ces
anciens salariés remettent en ca use la licéité de la rupture de leur contrat de travail. L'issue de ce litige dépendant
essentiellement de l'issue du litige relatif à la validité du PSE, celle-ci ayant été favorable à la Société aucune
provision n'a donc été enregistrée. Une audience s'e st tenue le 30 avril 2021 pour 41 dossiers, le jugement a été
mis en délibéré le 24 septembre 2021. Les juges ont finalement décidé de renvoyer ces 41 dossiers en audience
de départage qui s'est tenue en mars 2022. Dans les jugements rendus le 19 mai 2022, le juge départiteur a
considéré que 41 des licenciements économiques prononcés dans le cadre du PSE seraient dépourvus de cause
réelle et sérieuse et a fixé au passif de la Société le montant total de la condamnation soit près d'1 million d'euros.
Ce juge ment n'est pas exécutoire auprès de la Société qui a déjà mandaté son conseil aux fins de relever appel de
ces jugements. Ainsi le juge départiteur a estimé que l'ordonnance du juge-commissaire rendue le 8 mars 2016 et
ayant autorisé les licenciements de 2 55 salariés, ne serait pas régulière en ce qu'elle ne mentionnait pas les
activités de l'entreprise concernées par les licenciements. S'il est fondamental que l'ordonnance du juge-
commissaire indique les catégories professionnelles concernées par les suppressions de poste, il est en revanche
totalement inutile qu'elle énumère les secteurs d'activité de l'entreprise concernés par les suppressions de poste
ou de préciser le nombre de suppressions de poste par secteurs d'activité, puisque l'ordre des licenciem ents doit
être mis en œuvre au sein de l'entreprise toute entière. Dans les 34 jugements supplémentaires rendus les 6 juin
2023, 25 juillet 2023 et le 4 avril 2024 le même juge départiteur a considéré à nouveau que les licenciements
économiques concernés, prononcés dans le cadre du PSE seraient dépourvus de cause réelle et sérieuse et a fixé
au passif de la Société le montant total de la condamnation soit près de 1,1 million d'euros supplémentaires. Selon
les conseils de la Société, c'est donc à tort que le conseil des prud'hommes a jugé que l'ordonnance du juge-
commissaire était entachée d'irrégularité en ce qu'elles ne mentionnaient pas les secteurs d'activité de l'entreprise
concernés par les licenciements. Un appel a été interjeté par la Société et son c ommissaire à l'exécution du plan
pour les 75 dossiers. Le 23 mai 2025, la Cour d'appel a infirmé 37 des 41 jugements rendus en première instance
estimant que l'ordonnance du juge-commissaire ayant autorisé les licenciements était régulière. Elle a cependant
considéré que 4 licenciements étaient dépourvus de cause réelle et sérieuse au motif qu'une des offres de
reclassement à l'étranger ne serait pas conforme aux prescriptions légales. La Société a donné mandat à son
conseil de former un pourvoi en cassatio n dans ces 4 dossiers. Des échanges avec l'avocat au Conseil de la
Société amène à considérer que des arguments peuvent convaincre, dans ces 4 dossiers, la Cour de cassation de
casser ces arrêts et de renvoyer les parties devant la Cour d'appel pour évoque r à nouveau le litige. Cependant le
caractère exécutoire de l'arrêt de la cour d'appel avait conduit la Société au 31 mars 2025 à provisionner les 4
dossiers pour un montant de 131 milliers d'euros considérant la difficulté probable de récupérer les sommes
versées même en cas de victoire. Au 31 mars 2026, aucune mise en paiement au titre des 7 premières annuités
n'a encore été demandée par le Commissaire à l'exécution du plan. Le 22 mai 2026, la Cour d'appel a infirmé
l'intégralité des 34 jugements restants sur le point relatif à la contestation de la rupture du contrat de travail. Dans
certains dossiers néanmoins, la Cour d'appel a prononcé des condamnations au titre de l'exécution du contrat de
travail. Le caractère exécutoire de l'arrêt de la cour d'appel a conduit la Société au 31 mars 2026 à provisionner
110 milliers d'euros considérant la difficulté probable de récupérer les sommes versées même en cas de victoire
Sur les 41 dossiers de la première série, la Société a formé 4 pourvois en cassation. Sur les 37 dossiers ayant
débouté les salariés de leur demande, 34 ont formé des pourvois en cassation. La Société s'est donc constituée
dans ces dossiers afin de défendre la motivation des arrêts développée par la Cour de cassation. Sur les 34 autres
dossiers, la Société n'a à ce jour pas connaissance de pourvoi en cassation qui seraient formés par les salariés.
Le passif judiciaire évalué au 31 mars 2026 doit être remboursé selon l'échéancier suivant (net des avances déjà
versées au 31 mars 2026 pour 337 milliers d'euros):
Milliers d'euros
Paiements dus par période
Total
< 1 an
Entre 1 et 5 ans
> 5ans
Versements selon
accord du Tribunal de
12 118
1 409
10 709
-
commerce de Marseille
Note 18 – Provisions et autres passifs non courants actualisés
31 mars
31 mars
31 mars
Effet
Milliers d'euros
2026 avant
2026 après
2025 après
d'actualisation
actualisation
actualisation actualisation
Provisions pour litiges
-
-
-
-
Autres passifs
971
33
938
907
Passif - part non
971
33
938
907
courante
119
Autres passifs
Dans le cadre d'un dossier en cours depuis plusieurs années, la société Avenir Telecom S.A. a obtenu une décision
favorable face à l'Etat Belge le condamnant à 962 milliers d'euros au titre de vol de marchandises au sein d'un de
ses entrepôts sécurisés. L'Etat Belge avait fait un recours de cette décision. Ce recours ne suspend pas l'exécution
provisoire du jugement. Toutefois, devant le refus de mise en paiement de l'Etat Belge, la Société s'est vue forcée
de procéder à la saisie mobilière au Cabinet d'un Ministre belge le 13 novembre 2017. Une vente publique du
mobilier et des tableaux avait été fixée au 21 décembre 2017 mais l'Etat Belge a finalement payé le montant de la
condamnation en janvier 2018 et avait déposé en même temps un pourvoi en cassation qui a renvoyé les parties
devant la cour d'appel. Dans l'attente, le paiement reçu a été enregistré en contrepartie d'un compte de passif
classé sur la ligne « autres passifs ».
Note 19 – Capitaux propres
Capital social
Au 31 mars 2026, le capital social s'établit à 739 milliers d'euros pour 73 880 491 actions entièrement libérées
d'une valeur nominale de 0,01 euro.
Actionnariat
L'évolution de l'actionnariat se présente comme suit:
31 mars 2026
31 mars 2025
Nombre
% capital
Droits de
% droits
Nombre
% capital
Droits de
% droits
d'actions
vote
de vote
d'actions
vote
de vote
Avenir Télécom
125
0,00%
125
0,00%
Robert Schiano-Lamoriello
2 150 718
2,91%
3 825 245
4,83%
2 150 718
2,91%
3 825 245
5,06%
Laurent Orlandi
886 853
1,20%
1 773 706
2,24%
886 853
1,20%
886 970
1,17%
Véronique Hernandez
2 718 594
3,68%
5 437 188
6,87%
2 718 594
3,68%
2 718 711
3,60%
Public
68 124 201
92,21%
68 158 685
86,06%
68 124 201
92,21%
68 131 637
84,87%
Total actions en
73 880 491
100,00%
79 194 824
100,00%
73 880 491
100,00%
75 562 563
100,00%
circulation
Dividendes par action / remboursement de prime d'émission par action
Aucun dividende/remboursement de prime d'émission n'a été versé au cours des exercices clos le 31 mars 2026
et le 31 mars 2025.
Actions propres
Au 31 mars 2026, le nombre d'actions propres acquis est de 125 (125 actions au 31 mars 2025) pour un montant
brut de 1 501 milliers d'euros (1 501 milliers d'euros au 31 mars 2024). Ces actions propres sont classées en
diminution des capitaux propres.
Options de souscription d'actions
Attributions d'options de souscription d'actions
Au 31 mars 2026, il n'y a plus d'options de souscription d'actions exerçables.
Actions gratuites
Attribution gratuite d'actions
Au 31 mars 2026 et 31 mars 2025, il n'y avait pas d'actions gratuites en cours d'acquisition.
120
Note 20 – Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions
Les dotations aux amortissements, les dépréciations et les provisions s'analysent de la façon suivante:
Milliers d'euros
31 mars 2026
31 mars 2025
Variation des dépréciations sur clients et autres
actifs circulants nette des pertes sur créances
(7)
59
irrécouvrables
Variation des dépréciations sur stocks nettes
1 444
(2 384)
des pertes sur stocks
Variation nette des dépréciations sur
1 437
(2 325)
l'actif courant
Amortissements et dépréciations des
(1)
-
immobilisations incorporelles
Amortissements et dépréciations des
(10)
(17)
immobilisations corporelles (note 6)
Amortissements droits d'usage
(300)
(347)
Variation nette des dépréciations sur autres
-
(455)
actifs non courants
Amortissements des immobilisations
corporelles et incorporelles, et variation
(311)
(819)
nette des dépréciations sur autres actifs
non courants
Variation des provisions
(16)
(3)
Total des dotations aux
amortissements et dépréciations et
1 110
(3 147)
provisions
Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles, et les variations des
dépréciations sur autres actifs non courants sont ventilées comme suit dans le compte de résultat par destination:
Milliers d'euros
31 mars 2026
31 mars 2025
Chiffre d'affaires
-
-
Coût des services et produits vendus
1 437
(2 325)
Frais de transport et de logistique
(1)
(3)
Autres charges commerciales
(70)
(97)
Charges administratives
(256)
(267)
Autres produits et charges nets
-
-
Résultat financier
-
(455)
Total des dotations aux
amortissements et dépréciations et
1 110
(3 147)
provisions
Note 21 – Charges d'exploitation par nature
La Société a adopté une présentation du compte de résultat par destination. L'évolution des charges d'exploitation
par nature s'analyse comme suit :
Milliers d'euros
31 mars 2026
31 mars 2025
Achats de marchandises
(7 198)
(10 602)
Variation de stocks
(2 812)
747
Charges de personnel
(3 155)
(3 700)
Locations
(282)
(312)
Honoraires
(546)
(689)
Sous-traitance
(1 061)
(1 309)
Frais de déplacement et de mission
(74)
(152)
Dotations aux amortissements et dépréciations et provisions
1 110
(2 692)
Autres
(565)
(241)
Total charges d'exploitation
(14 583)
(18 950)
Les charges de location présentées dans le compte de résultat sont relatives à des contrats de courte durée.
La ligne « dotation aux amortissements et dépréciations et provisions » est détaillée en note 20.
Note 22 – Charges liées aux avantages du personnel
Les charges liées aux avantages du personnel se détaillent comme suit :
121
Milliers d'euros
31 mars 2026
31 mars 2025
Salaires bruts
(2 263)
(2 696)
Charges sociales
(892)
(1 004)
Paiements sur la base d'actions
-
-
(note 19)
Charges de personnel
(3 155)
(3 700)
Note 23 – Autres produits et charges – nets
Les autres produits et charges nets sont composés des plus- ou moins-values sur cessions d'immobilisations
corporelles et incorporelles et financières liées ainsi que les produits liés aux abandons de créances obtenus suite
à l'acceptation de certains créanciers de la modification substantielle du plan. Cette ligne est de 7 milliers d'euros
au 31 mars 2026 et correspond à la cession d'un matériel de transport. Elle était nulle au 31 mars 2025.
Note 24 –Produits financiers nets
Les produits financiers nets sont composés des éléments suivants :
Milliers d'euros
31 mars 2026
31 mars 2025
Charges financières
(493)
(906)
Pertes de change
(297)
(29)
Charges financières liées aux droits
(162)
(247)
d'usage
Effet d'actualisation
(30)
(175)
Autres charges financières
(4)
(455)
Produits financiers
46
102
Profit de change
-
54
Effet d'actualisation
-
-
Autres produits financiers
46
48
Résultat Financier
(447)
(804)
Au 31 mars 2025, les autres charges financières comprenaient la dépréciation sur les titres KaiOS pour un montant
de 455 milliers d'euros.
Les autres produits financiers comprennent 46 milliers d'euros de produits de placements contre 48 milliers d'euros
au 31 mars 2025. Au 31 mars 2026, la Société n'avait plus de placement en cours.
Les profits de change proviennent notamment de la conversion défavorable au 31 mars 2026 des comptes
bancaires en US dollars.
Note 25 – Gains / (pertes) de change – nets
Les différences de change (débitées) / créditées au compte de résultat sont imputées comme suit :
Milliers d'euros
31 mars 2026
31 mars 2025
Chiffre d'affaires
(8)
2
Coût des services et produits vendus
27
(1)
Gains/(pertes) de change à caractère financier
(297)
25
Total
(278)
26
Note 26 – Impôts sur les résultats
Il n'y a pas d'impôt sur les résultats au 31 mars 2026 comme au 31 mars 2025.
Rapprochement entre impôt comptabilisé et impôt théorique
Le rapprochement entre l'impôt sur les sociétés figurant au compte de résultat et l'impôt théorique qui serait
supporté sur la base du taux en vigueur en France s'analyse comme suit :
122
Milliers d'euros
31 mars 2026
31 mars 2025
Résultat des activités poursuivies avant impôts sur le résultat
(4 621)
(8 735)
Résultat des activités non poursuivies avant impôts sur le résultat
(248)
(1 436)
Impôts sur les résultats calculés aux taux applicables en France (25% en 2024)
(1 217)
(2 543)
Charges non fiscalement déductibles et produits non taxables
-
44
Impact des différences de taux d'impôt entre les filiales et la société mère
42
22
Utilisation des pertes fiscales
-
-
Résultat de l'exercice pour lesquelles aucun actif/passif d'impôt n'est constaté
1 175
2 477
Charges (produits) d'impôts sur les sociétés des activités poursuivies
-
-
Charges (produits) d'impôts sur les sociétés des activités non poursuivies
-
1
Taux d'impôt effectif
N/A
N/A
À chaque clôture la Société réévalue la constatation de ses actifs d'impôts différés. Comme indiqué en note 2, elle
constate des impôts différés actifs dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable futur sera disponible.
Les actifs d'impôts différés sont relatifs principalement à des pertes fiscales d'entités du Groupe situées en France
et concernent essentiellement :

soit des activités de diversification qui sont maintenant abandonnées ;

soit des charges relatives au support apporté par la maison mère à certaines filiales ;

soit des pertes fiscales existant antérieurement à la reprise de la filiale concernée par le Groupe.
Aucun impôt différé actif net n'a été constaté en 2026 et 2025.
Impôts différés
Au 31 mars 2026, les impôts différés actifs et passifs s'analysent comme suit :
Milliers d'euros
31 mars 2026
31 mars 2025
ACTIFS
Provisions
18
40
Valeur des actifs non courants
2
2
Autres différences temporelles
334
515
Pertes fiscales reportables
55 406
54 590
Impôts différés actifs potentiels
55 760
55 147
dont non constatés
(54 955)
(54 174)
Impôts différés actifs
805
973
dont part à court terme
425
399
dont part à long terme
380
574
PASSIFS
Provisions internes
-
-
Distribution de dividendes
-
-
CVAE
-
-
Inscription des actifs acquis et passifs repris à la juste valeur
-
-
Autres différences temporelles
805
973
Impôts différés passifs
805
973
- dont part à court terme
104
106
- dont part à long terme
701
867
Impôts différés nets
-
-
L'échéancier de l'ensemble des pertes reportables du Groupe est le suivant :
Milliers d'euros
31 mars 2026
31 mars 2025
Pertes reportables à moins de 3 ans
1 288
1 429
Pertes reportables à plus de 3 ans
876
1 072
Pertes reportables sans limite
222 143
218 573
Total des pertes reportables
224 307
221 074
Note 27 – Résultat par action
Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation du nombre
d'actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif. La
Société possède des titres ayant un effet potentiellement dilutif : les obligations convertibles en actions émises mais
non converties, les actions gratuites et les bons de souscription d'action émis mais non encore exercés (voir note
2).
123
31 mars 2026
31 mars 2025
Bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société (en milliers)
(4 869)
(10 171)
Résultat utilisé pour le calcul du résultat dilué par action (en
(4 869)
(10 171)
milliers)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation
73 880 491
73 880 491
Ajustements
- actions gratuites
-
-
- obligations convertibles en actions émises mais non converties
-
-
- bons de souscription d'actions émis mais non exercés
N/A
N/A
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires utilisé pour le
73 880 491
73 880 491
calcul du résultat dilué par action (en milliers)
Résultat net par action revenant aux actionnaires de la
Société
(en euros)
Résultat net par action de l'ensemble consolidé
(0,066)
(0,138)
Résultat net par action dilué de l'ensemble consolidé
(0,066)
(0,138)
Au 31 mars 2026, le résultat des activités poursuivies étant en perte l'ensemble des instruments potentiellement
dilutif n'a pas été considéré.
Note 28 – Activités non poursuivies
Nature des activités non poursuivies
Les activités non poursuivies concernent la commercialisation et la distribution commissionnée par les opérateurs
sur les prises d'abonnements en France (décision d'arrêt prise suite à la mise en redressement judiciaire de la
Société et dont l'arrêt définitif a eu lieu courant de l'exercice clos au 31 mars 2018) et en Roumanie (arrêt définitif
le 28 février 2021 suite à la proposition défavorable de renouvellement du contrat proposé par l'opérateur et refusé
par Avenir Telecom Roumanie le 28 février 2021).
Au bilan, hormis les lignes de passif relatives au passif judiciaire (« passif judiciaire part court et long terme » et «
provisions et autres passifs non courants actualisés » notes 17 et 18) aucun autre poste du bilan n'inclut un montant
significatif lié aux activités non poursuivies.
Le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie relatifs aux activités non poursuivies se présentent ainsi :
Compte de résultat
Milliers d'euros
31 mars 2026
31 mars 2025
Chiffre d'affaires
-
-
Coût des services et produits vendus
-
75
Logistique
-
-
Coûts des réseaux de distribution directe
-
-
Autres charges commerciales
-
-
Charges administratives
(235)
(579)
Autres produits et charges, nets
-
-
Résultat opérationnel
(235)
(504)
Produits financiers
-
-
Charges financières
(13)
(932)
Résultat des activités non poursuivies avant impôts sur le résultat
(248)
(1 436)
Impôts sur le résultat
-
-
Résultat net après impôts des activités non poursuivies
(248)
(1 436)
Le résultat des activités non poursuivies au 31 mars 2025 correspondait principalement aux provisions de la période
correspondant à des litiges liés au passif judiciaire (note 17) et aux effets de désactualisation du passif judiciaire.
Au 31 mars 2026, le résultat des activités non poursuivies correspond principalement à des honoraires
correspondant à des litiges liés au passif judiciaire, aux provisions de la période correspondant à des litiges liés au
passif judiciaire (note 17) et aux effets de désactualisation du passif judiciaire.
124
Tableau de financement
Milliers d'euros
31 mars 2026
31 mars 2025
Résultat net après impôts des activités non poursuivies
(248)
(1 436)
Eléments non constitutifs de flux liés aux
122
1 475
opérations d'exploitation :
Dotations aux amortissements des immobilisations
incorporelles et corporelles, variation des dépréciations des actifs
-
-
non courants
Effets d'actualisation
12
933
Evolution du passif judiciaire et abandons de créances
110
542
Variation des actifs nets et passifs d'exploitation
-
75
hors effets des acquisitions :
Variation des actifs/passifs relatifs aux clients
-
75
Activités opérationnelles
(126)
115
Flux de trésorerie liés au paiement du passif
(811)
(810)
judiciaire :
Activités d'investissements
-
-
Activités de financements
-
-
Total des flux de trésorerie
(936)
(696)
Note 29 – Information sectorielle
Principes généraux
Conformément à la norme IFRS 8 Secteurs opérationnels, l'information sectorielle du Groupe est établie sur la base
de l'organisation interne et des informations financières régulièrement examinées par le principal décideur
opérationnel (PDO) du Groupe en v ue de l'allocation des ressources et de l'évaluation de la performance.
Le principal décideur opérationnel du Groupe est le Président-directeur général.
Identification des secteurs opérationnels
Le Groupe exerce principalement des activités de fabrication sous-traitée et de distribution de produits
électroniques grand public, incluant du matériel de téléphonie (téléphones mobiles, accessoires de téléphonie),
matériel informatique et matériel d'out illage et équipements pour la maison et le jardin commercialisés
principalement sous licence de marques (Energizer®, Eveready®), ainsi que du matériel de charge nomade
fabriqué et distribué sous marque propre.
Au cours des exercices antérieurs, le Groupe présentait une information sectorielle fondée notamment sur des
zones géographiques définies dans le cadre du contrat de licence Energizer. Cette information reposait sur un suivi
de certains indicateurs de performance opérationnelle par zone géographique contractuelle.
Toutefois, l'organisation interne du Groupe a évolué, sous l'effet combiné de l'élargissement significatif de la gamme
de produits commercialisés et d'une adaptation de ses ressources humaines, dans un contexte d'effectifs plus
réduits et de pilotage renforcé au niveau central.
Dans ce nouveau contexte organisationnel, le principal décideur opérationnel du Groupe (le Président-directeur
général) ne suit plus la performance des activités par zones géographiques définies dans le cadre du contrat
Energizer jusqu'à un niveau de résul tat opérationnel, y compris avant coûts centraux. Les informations disponibles
par zones géographiques contractuelles sont désormais limitées à des indicateurs commerciaux et ne constituent
plus des informations financières distinctes utilisées pour l'éval uation de la performance ou la prise de décision
opérationnelle au sens d'IFRS 8.
Les décisions stratégiques, y compris les décisions d'investissement et de désinvestissement, l'engagement des
charges, ainsi que l'allocation des ressources, sont prises de manière globale au niveau du Groupe, sur la base
d'une analyse consolidée de la pe rformance, sans suivi décisionnel ou arbitrage fondé sur une segmentation
géographique ou autre.
En conséquence, compte tenu de l'évolution de l'organisation interne et des modalités actuelles de pilotage, le
Groupe est considéré comme disposant d'un seul secteur opérationnel au sens d'IFRS 8, correspondant à
l'ensemble de ses activités.
125
Informations relatives aux produits et services (IFRS 8 §32)
Le chiffre d'affaires du Groupe provient principalement de la vente de produits électroniques grand public, incluant
notamment :
•
le matériel de téléphonie mobile (mobiles et accessoires de téléphonie),
•
le matériel de charge nomade (les produits d'énergie nomade)
•
le matériel informatique (ordinateurs portables, tablettes et accessoires),
•
le matériel d'outillage et équipements pour la maison et le jardin (outillage électroportatif, ventilateurs ou
encore lampes torches sous la marque Wonder).
Les informations relatives aux produits et services sont établies sur la base des informations financières utilisées
pour l'établissement des états financiers consolidés. Compte tenu des limites inhérentes aux systèmes
d'information du Groupe, certains éléments du chiffre d'affaires, tels que les remises globales, commissions
commerciales, ajustements de cut-off liés aux incoterms et opérations groupées (bundles), ne peuvent être ventilés
de manière fiable par familles de produits. Ces éléments sont présentés dans une rubrique « ajustements et
éléments non affectables ».
Informations relatives aux zones géographiques (IFRS 8 §33)
Conformément aux dispositions du paragraphe 33 d'IFRS 8, le Groupe a analysé la disponibilité et la fiabilité des
informations permettant de présenter la répartition géographique de ses produits des activités ordinaires provenant
de clients externes.
IFRS 8 §33 requiert la présentation des produits des activités ordinaires par pays de provenance des clients
externes, généralement déterminés sur la base du pays de localisation du client facturé, ainsi que la présentation
séparée des pays significatifs l e cas échéant, en indiquant la base d'affectation retenue.
À ce jour, le Groupe ne dispose pas, dans ses systèmes d'information financiers et de reporting, d'une information
fiable et complète permettant d'identifier le pays de localisation des clients externes à partir des données utilisées
pour l'établissement d es états financiers consolidés. Les outils de reporting et de consolidation du Groupe ne
comportent pas d'axe « pays du client » ou « pays de facturation », et les entités du Groupe ne produisent pas de
reporting financier par pays. La mise en place de processus alternatifs visant à reconstituer une ventilation du chiffre
d'affaires par pays reposerait sur des retraitements manuels importants, nécessitant l'utilisation de sources
hétérogènes et d'hypothèses non directement vérifiables, et ne permettrait pas de garantir un niveau de fiabilité et
de traçabilité compatible avec les exigences de qualité de l'information financière. Le Groupe considère dès lors
que le coût et la complexité de l'élaboration d'une telle information seraient excessifs au sens d'IFRS 8.
Dans ce contexte, et afin de fournir aux utilisateurs des états financiers une information pertinente sur
l'environnement économique dans lequel le Groupe opère, le Groupe présente à titre d'information la répartition de
son chiffre d'affaires selon les zo nes géographiques définies dans le cadre du contrat de licence de marques
Energizer (Europe Moyen Orient Afrique, Asie, Amérique latine, Amérique du Nord). Ces zones constituent la seule
information géographique homogène, structurée et disponible de manière fiable au sein des systèmes du Groupe
et sont utilisées notamment dans le cadre du suivi opérationnel de l'activité et du calcul des redevances de marque.
Certains éléments du chiffre d'affaires consolidé, tels que les remises commerciales globales, commissions,
ajustements de cut-off et autres ajustements IFRS, ne pouvant être affectés de manière fiable à une zone
géographique donnée, sont présentés dans une rubrique « ajustements et éléments non affectables ».
Le Groupe précise que cette information géographique par zones contractuelles ne constitue pas une ventilation
du chiffre d'affaires par pays au sens strict d'IFRS 8 §33, mais représente la meilleure information géographique
disponible compte tenu des syst èmes d'information existants et des contraintes opérationnelles du Groupe.
Informations relatives aux principaux clients (IFRS 8 §34)
Conformément au paragraphe 34 d'IFRS 8, le Groupe a analysé son degré de dépendance à l'égard de ses clients
externes sur la base des informations financières utilisées pour l'établissement des états financiers consolidés.
L'identification de clients externes représentant individuellement 10 % ou plus du chiffre d'affaires consolidé
nécessite la disponibilité d'informations financières auditables et rapprochables de la comptabilité couvrant
l'ensemble des entités incluses da ns le périmètre de consolidation. À ce jour, le paramétrage du système
d'information financier du Groupe ne permet pas d'identifier, à partir des données comptables consolidées, un client
externe représentant individuellement 10 % ou plus du chiffre d'affa ires du Groupe. Les informations disponibles
par clients sont limitées à des indicateurs commerciaux et constituent des données de gestion non rapprochables
des comptes consolidés. Elles ne sont donc pas considérées comme des informations financières distinctes
utilisables pour l'évaluation de la performance ou la prise de décision opérationnelle au sens d'IFRS 8.
126
Zone Europe
Zone Asie
Zone
Chiffre d'affaires (en milliers d'euros)
Afrique Moyen
Total
Océanie
Amérique
Orient
31 mars 2026
Matériel de téléphonie mobile
6 695
625
83
7 403
Matériel informatique
2 234
50
0
2 284
Matériel d'outillage
261
0
(0)
261
Matériel de charge nomade
484
-
(0)
484
Ajustements et éléments non affectables
(30)
Chiffre d'affaires
9 674
675
83
10 402
31 mars 2025
Matériel de téléphonie mobile
10 487
10
28
10 526
Matériel informatique
45
-
-
45
Matériel d'outillage et équipements pour la
21
-
0
21
maison et le jardin
Matériel de charge nomade
489
-
0
489
Ajustements et éléments non affectables
(63)
Chiffre d'affaires
11 043
10
28
11 019
Le chiffre d'affaires réalisé en France au 31 mars 2026 est de 1 239 milliers d'euros (1 239 milliers d'euros au cours
de l'exercice clos le 31 mars 2025).
Note 30 – Information sur les parties liées
Ventes et achats de services, soldes de clôture liés aux ventes et achats
de services
Milliers d'euros
31 mars 2026
31 mars 2025
Charges
(308)
(333)
Loyers (SCI Les Rizeries)
(308)
(333)
Milliers d'euros
31 mars 2026
31 mars 2025
Dette SCI Les Rizeries
-
-
Une SCI qui a pour associé Robert Schiano-Lamoriello, Président du Directeur Général d'Avenir Telecom, est
propriétaire du bâtiment qui abrite le siège social du Groupe et facture à ce titre des loyers. La SCI, qui faisait partie
du comité des créanciers, avait accepté d'abandonner 76,5% de sa créance reconnue dans le passif judiciaire
(créance d'un montant de 271 milliers d'euros) de la Société en contrepartie du paiement immédiat des 23,5%
restant.
Rémunérations des principaux dirigeants
Au titre des exercices clos le 31 mars 2026 et le 31 mars 2025, le montant total des rémunérations des mandataires
sociaux enregistrées en charge se décompose comme suit :
Milliers d'euros
31 mars 2026
31 mars 2025
Jetons de présence
18
18
Salaires (fixe et variable) et autres avantages à court terme
229
329
Paiement fondé sur des actions
-
-
Montant global des rémunérations brutes de toutes
natures allouées aux dirigeants mandataires sociaux
247
347
présents au 31 mars 2026 et au 31 mars 2025 soit 1
personne
127
Note 31 – Risques et engagements
Les différents engagements financiers et obligations de la Société peuvent être résumés ainsi :
Obligations contractuelles
Les engagements reçus et donnés s'analysent ainsi :
Paiements dus par période
Milliers d'euros
Entre 1 et 5
Total
< 1 an
> 5ans
ans
Dettes financières hors dettes locatives (1)
-
-
-
-
Contrats de location exclus du champs d'IFRS16 (note 6)
26
26
-
-
Total 31 mars 2026
26
26
-
-
Dettes financières hors dettes locatives (1)
-
-
-
-
Contrats de location exclus du champs d'IFRS16 (note 6)
26
26
-
-
Total 31 mars 2025
26
26
-
-
(1) Ces éléments figurent au passif du bilan du Groupe.
Les contrats de location simple comprennent :

3 mois de loyers du siège de la filiale en Bulgarie. Le preneur et le bailleur ont la possibilité de mettre
fin au contrat, et qui plus est sans pénalité significative ce contrat a donc bénéficié de l'exemption
d'application de IFRS16;

6 mois de loyers du siège de la filiale en Roumanie qui correspondent à la fin du bail. La filiale a réduit
la surface du siège et de l'entrepôt et a signé en août 2023 un bail de 12 mois qu'elle reconduit chaque
année.
Engagements donnés
Aucun engagement donné hors ceux inscrits au bilan.
Note 32 – Effectifs
Les effectifs du Groupe s'analysent de la façon suivante :
Répartition géographique
31 mars 2026
31 mars 2025
France
25
27
International
24
26
Effectif total
49
53
Répartition statutaire
31 mars 2026
31 mars 2025
Cadres
27
30
Employés et agents de maîtrise
22
23
Effectif total
49
53
Note 33 – Honoraires des contrôleurs légaux
Les honoraires des commissaires aux comptes de la Société et membres de leur réseau pris en charge par le
Groupe Avenir Telecom au titre de l'exercice 2025-2026, en comparaison avec l'exercice 2024-2025, se
décomposent de la manière suivante :
128
Exercices 2025 -2026
Exercices 2024 -2025
En milliers d'euros
Autres
Grant
Antoine
Grant Thornton
Implid Audit
Autres réviseurs
(hors taxes)
réviseurs
Thornton
Olanda
Montant
%
Montant
%
Montant
%
Montant
%
Montant
%
Montant
%
Prestations relatives à l'audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et concolidés
Emetteur
60%
40,0
40%
0,0
0%
55,2
60%
36,8
40%
0,0
0%
60%
Filiales intégrées
globalement
0%
0,0
0%
14,0
100%
0,0
0%
0,0
0%
13,0
100%
0%
Services autres que la certification des comptes
Emetteur
0,0
0%
0,0
0%
0,0
0%
0,0
0%
0,0
0%
0,0
0%
Filiales intégrées
globalement
0,0
0%
0,0
0%
0,0
0%
0,0
0%
0,0
0%
0,0
0%
Sous-total
60,0
53%
40,0
35%
14,0
12%
55,2
53%
36,8
35%
13,0
12%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, Fiscal, Social
0,0
0%
0,0
0%
0,0
0%
0,0
0%
0,0
0%
0,0
0%
Technoloties de l'information
0,0
0%
0,0
0%
0,0
0%
0,0
0%
0,0
0%
0,0
0%
Sous-total
0,0
0%
0,0
0%
0,0
0%
0,0
0%
0,0
0%
0,0
0%
Total
60,0
53%
40,0
35%
14,0
12%
55,2
53%
36,8
35%
13,0
12%
Note 34 – Événements postérieurs à la clôture
Le 22 mai 2026, la Cour d'appel a infirmé l'intégralité des 34 jugements restants sur le point relatif à la contestation
de la rupture du contrat de travail. Dans certains dossiers néanmoins, la Cour d'appel a prononcé des
condamnations au titre de l'exécution du contrat de travail. Le caractère exécutoire de l'arrêt de la cour d'appel a
conduit la Société au 31 mars 2026 à provisionner 110 milliers d'euros considérant la difficulté probable de
récupérer les sommes versées même en cas de victoire Sur ces do ssiers, la Société n'a à ce jour pas connaissance
de pourvoi en cassation qui seraient formés par les salariés.
129
18.1.2États financiers de la société Avenir Telecom au 31
mars 2026
Compte de résultat au 31 mars 2026
Milliers d'euros
31 mars 2026
31 mars 2025
Chiffre d'affaires
5 218
2 799
Subventions d'exploitation
-
-
Achats de marchandises
(2 453)
(3 157)
Variation de stocks de marchandises
(2 879)
775
Autres achats et charges externes
(2 815)
(3 082)
Impôts et taxes
(41)
(59)
Salaires et traitements
(1 563)
(1 905)
Charges sociales
(778)
(1 344)
Dotation aux amortissements
(7)
(17)
Variation nette des provisions
1 397
(2 426)
Autres produits et charges
(510)
1 020
Résultat d'exploitation
(4 430)
(7 396)
Produits financiers
215
321
Charges financières
(151)
(1)
Autres éléments financiers relatifs aux
(171)
(233)
Sociétés liées
Variation nette des autres provisions
-
(455)
financières
Résultat financier
(107)
(368)
Produits exceptionnels sur opérations de
-
-
gestion
Charges exceptionnelles sur opérations de
-
-
gestion
Résultat exceptionnel
-
-
Impôt sur les résultats
-
-
Résultat net
(4 537)
(7 764)
130
Bilan au 31 mars 2026
Actif
31 mars 2026
31 mars 2025
Milliers d'euros
Note
Amortissements
Brut
Net
Net
et Dépréciations
Immobilisations incorporelles
6
16
(16)
-
-
Immobilisations corporelles
6
283
(222)
61
65
Immobilisations financières
6
7 431
(7 066)
365
403
Total actif immobilisé
7 729
(7 304)
425
468
Acomptes versés sur Passif
9
337
-
337
338
judiciaire
Stocks
7
4 695
(2 779)
1 917
3 272
Clients et comptes rattachés
8
671
(169)
502
427
Autres créances
8
6 061
(4 656)
1 405
1 022
Charges constatées d'avance
11
262
262
183
Disponibilités
10
8 570
8 570
13 251
Total actif circulant
20 259
(7 604)
12 655
18 155
Ecart de conversion actif
2
2
1
Total de l'actif
28 327
(14 908)
13 420
18 962
Passif
Milliers d'euros
Note
31 mars 2026
31 mars 2025
Capital social
13
739
739
Primes d'émission, de fusion, d'apport
13
14 591
14 591
Réserve légale
13
1 869
1 869
Réserves statutaires et réglementées
13
-
-
Report à nouveau
13
(15 013)
(7 249)
Résultat de l'exercice
13
(4 537)
(7 764)
Total capitaux propres
(2 351)
2 186
Provisions pour risques & charges
14
165
149
Emprunts et dettes auprès d'établissements de
4
-
-
crédit
Emprunts et dettes financières divers
4
-
-
Avances et acomptes reçu sur cdes en cours
8
286
190
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
8
852
1 140
Passif Judiciaire
9
12 853
13 555
Dettes fiscales et sociales
8
547
517
Produits constatés d'avance
11
17
176
Autres dettes
8
1 050
1 044
Total des dettes
15 605
16 622
Ecarts de conversion passif
1
5
Total du passif
13 420
18 962
Les notes annexes font partie intégrante des états financiers de la société Avenir Telecom.
131
Tableau de financement au 31 mars 2026
Milliers d'euros
31 mars 2026
31 mars 2025
FLUX D'EXPLOITATION
Résultat net
(4 537)
(7 764)
Eléments non constitutifs de flux liés aux opérations d'exploitation
185
1 264
Dotations nettes aux amortissements et provisions des immobilisations incorporelles,
7
472
corporelles et financières
Variation nette des provisions pour risques et charges
15
-
Amortissement des frais d'émission d'OCABSA
-
-
Abandons de créances (note 9)
-
-
Plus ou moins value de cession d'actifs
-
-
Variation nette des provisions sur comptes courants
53
249
Evolution du passif judiciaire
110
543
Incidence de la variation des décalages de trésorerie sur opérations
(493)
1 011
d'exploitation
Variation des actifs/passifs relatifs aux clients
(130)
222
Variation des actifs/passifs relatifs aux fournisseurs
(853)
217
Variation des stocks
1 355
1 618
Variation des autres actifs/passifs d'exploitation
(54)
(1 620)
Remboursement du passif judiciaire
(811)
(811)
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation (A)
(4 845)
(6 874)
FLUX D'INVESTISSEMENTS
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles
(3)
(10)
Variation des comptes courants
128
187
Variation des autres actifs immobilisés
38
7
Flux de trésorerie affectés aux opérations d'investissement (B)
164
184
FLUX DE FINANCEMENT
Emission d'OCABSA nette de frais
-
-
Flux de trésorerie affectés aux opérations de financement (C)
-
-
VARIATION DE TRESORERIE (A+B+C)
(4 681)
(6 690)
Trésorerie à l'ouverture (D)
13 251
19 941
Trésorerie à la clôture (A+B+C+D)
8 570
13 251
Notes annexes aux états financiers annuels au 31 mars 2026
Note 1 – La Société
Avenir Telecom est une société anonyme de droit français domiciliée à Marseille, France.
Fondé en 1989 en France, Avenir Telecom est un groupe international spécialisé dans le sourcing, le pilotage
industriel et la distribution de produits électroniques grand public. Le Groupe exerce ses activités dans un
environnement caractérisé par des cycl es d'innovation rapides, une forte intensité concurrentielle et une évolution
constante des usages liés à la mobilité, à l'énergie et à l'équipement électronique du quotidien.
Depuis sa création, Avenir Telecom a fait évoluer son modèle économique afin de s'adapter aux transformations
structurelles de ses marchés. Initialement positionné comme grossiste, le Groupe a progressivement intégré des
activités de fabrication, puis de d istribution, avant d'adopter un modèle de fabricant–distributeur intégré, lui
permettant de maîtriser l'ensemble de la chaîne de valeur, depuis le sourcing des produits jusqu'à leur mise sur le
marché.
Cette évolution s'est accompagnée d'un élargissement progressif des catégories de produits adressées, ainsi que
d'un développement international soutenu. Avenir Telecom a, au cours de son histoire, conclu plusieurs partenariats
structurants avec des acteurs majeurs de la distribution et des télécommunications, contribuant à renforcer sa
présence sur ses marchés.
Avenir Telecom est coté sur Euronext Paris Compartiment C depuis 1998, ce qui a accompagné sa structuration
financière et son expansion internationale.
Un tournant stratégique majeur intervient en 2010 avec l'obtention d'une licence mondiale exclusive pour la marque
Energizer® dans le domaine des accessoires de téléphonie mobile. Cette licence a été étendue par la suite à de
nouvelles catégories de produi ts, incluant notamment les téléphones mobiles, l'informatique grand public et
l'outillage électroportatif et équipements pour la maison et le jardin. Le Groupe a également engagé le
132
développement de la marque
, Wonder, marque française positionnée sur les solutions énergétiques
accessibles, matériel de charge nomade.
Fort de plus de trois décennies d'expérience, Avenir Telecom commercialise aujourd'hui ses produits dans
différentes régions du monde, en s'appuyant sur une organisation internationale et une expertise reconnue en
matière de sourcing, de pilotage industriel, de contrôle qualité et de logistique.
Activités poursuivies
Ventes de matériel de téléphonie et de matériel de charge nomade
Depuis la signature en 2010 d'un contrat de licence de marque avec Energizer, Avenir Telecom commercialise des
accessoires de téléphonie fabriqués sous licence Energizer.
Fin 2016, l'analyse du marché du mobile amène Avenir Telecom à croire en la réussite de la commercialisation
d'une gamme de mobiles fabriqués sous licence Energizer, compte tenu de la notoriété de la marque. Avenir
Telecom décide alors (i) d'arrêter la distribution des mobiles d'autres constructeurs, tout comme celle d'accessoires
sous sa marque propre et (ii) d'ouvrir une discussion plus large avec Energizer sur l'étendue de la gamme de
produits pouvant être fabriqués sous licence.
Avenir Telecom signe ainsi avec Energizer Brands LLC, le 8 février 2017, un nouveau contrat d'une durée de 5 ans
couvrant différentes licences de marque:

Energizer pour les mobiles, les accessoires de téléphonie et les cartes mémoires et clés USB;

Eveready pour les accessoires de téléphonie et les batteries autonomes.
Ce contrat a été renouvelé début 2024 pour une durée de 7 ans, jusqu'au 31 décembre 2030.
Pour l'utilisation des marques Energizer et Eveready, Avenir Telecom paie des redevances de marque à Energizer
Brands LLC tous les trimestres qui sont calculées sur les ventes de mobiles et d'accessoires de téléphonie réalisées
sur cette période. Ces redevances sont incluses sur la ligne « autres achats et charges externes » du compte de
résultat.
Ce contrat autorise Avenir Telecom à faire fabriquer et distribuer les mobiles sous licence Energizer dans le monde
entier et les accessoires de téléphonie dans le monde entier à l'exception de l'Amérique du Nord (USA et Canada).
Avenir Telecom fait fabriquer des produits par des usines, basées en Chine, qu'elle ne possède pas ou avec
lesquelles elle n'a aucun lien capitalistique. Dans ce business model, Avenir Telecom conçoit et « fabrique » des
mobiles et accessoires de téléphoni e sans pour autant être propriétaire d'usine, dès lors qu'elle supporte tous les
risques attachés aux produits fabriqués qu'elle commercialise, une fois qu'elle les a validés techniquement et
qualitativement à la fin de la production de masse; elle se présente donc en tant que fabricant de téléphones et
accessoires de téléphonie. Les usines, préalablement auditées et validées par Energizer, s'engagent sur la qualité
de leur production, la mise en place de processus de contrôle rigoureux, le respect des délais et la capacité à
intégrer les technologies les plus avancées. Avenir Telecom a une équipe interne d'ingénieurs qualité pour répondre
à ses exigences de mettre sur le marché des produits fiables à un prix qu'elle estime compétitif.
Avenir Telecom, dans le cadre de ce contrat de licence de marques, a signé un engagement visant à respecter la
charte graphique Energizer et Eveready ainsi qu'à la faire respecter par ses distributeurs.
Avenir Telecom a déposé la marque
, Wonder, notamment positionnée sur les solutions liées à l'énergie
accessible, à savoir le matériel de charge nomade et l'équipement pour la maison et le jardin (lampes torches). Le
Groupe fabrique et distribue notamment des piles, batteries, powerbanks, solutions solaires nomades et dispositifs
de stockage d'énergie.
Nouveaux produits : matériel informatique et matériel d'outillage et équipements pour la
maison et le jardin
Le 20 février 2024, Avenir Telecom et Energizer Brands LLC se sont mutuellement témoignés à nouveau leur
confiance en renouvelant, avant son terme, le contrat de licence jusqu'au 31 décembre 2030 et en étendant dans
un premier lieu la gamme de produits au domaine de l'informatique (ordinateurs portables et tablettes) dans le
prolongement naturel de l'expertise déjà démontrée d'Avenir Telecom dans le monde de la téléphonie mobile. Cet
écosystème complémentaire répond aux mêmes attentes des clients (robustesse et autonomie des produits), fait
appel aux mêmes sous-traitants et dispose très souvent des mêmes canaux de distribution. L'extension de l'accord
porte également sur les domaines de l'outillage et équipements pour la maison et le jardin, principalement en
Europe. Sur ces secteurs en forte croissance et en lien avec l'ADN de la marque Energizer®, Avenir Telecom
133
pourra ainsi développer et commercialiser une large gamme de produits allant des outils électriques et sans fil pour
le bricolage et le jardinage aux générateurs en passant par les pompes à chaleur.
En fin d'année civile 2024, Avenir Telecom avait terminé la procédure d'homologation par Energizer des usines
partenaires pour ces nouvelles gammes de produits. Les productions de masse, qui devaient être initialement
lancées durant l'été 2024 pour une réception attendue des produits à l'automne 2024, avaient pu finalement être
lancées en début d'année 2025 avec des livraisons en cours d'acheminement au 31 mars 2025.
Les nouvelles gammes de produits concernées ont généré des ventes au cours de l'exercice clos au 31 mars 2026.
La comptabilisation des opérations de vente de produits est décrite en note 3 à savoir: le chiffre d'affaires et la
marge sont reconnus en fonction des modalités de transfert du contrôle et avantages économiques liés à la
propriété, conformément notamment aux incoterms déterminés dans les contrats ou factures et à condition que le
recouvrement des créances afférentes soit probable.
Plan de redressement
Le 28 décembre 2015, la direction d'Avenir Telecom avait déposé une déclaration de cessation de paiement. Le
Tribunal de Commerce de Marseille avait ouvert, le 4 janvier 2016, une procédure de redressement judiciaire
assortie d'une période d'observation de 6 mois qui a été prolongée jusqu'au 4 juillet 2017. Le jugement du 10 juillet
2017 du Tribunal de Commerce de Marseille avait mis fin à la période d'observation et avait arrêté le plan de
redressement présenté par la Société.
Selon ce plan, l'apurement du passif d'un montant de 60,7 millions d'euros au 10 juillet 2017, a été établi de la
façon suivante :
●
un abandon par les établissements de crédit et les principaux fournisseurs de 76,5% de leurs créances,
soit 27,4 millions d'euros ;
●
un paiement de 8,6 millions d'euros le 5 août 2017 aux membres des comités ayant accepté un abandon
partiel de leurs créances ;
●
un paiement de 0,5 million d'euros d'une créance superprivilégiée ;
●
un paiement selon les modalités arrêtées par le Tribunal de Commerce de Marseille comprenant un
étalement sur 10 ans des créances hors superprivilège avec des annuités progressives (1% les 2
premières années, 5% de la troisième à la neuvième année et 63% la dixième année).
Suite aux règlements effectués depuis la mise en œuvre de ce plan et à l'évolution des passifs retenus par le
commissaire à l'exécution du plan, le passif judiciaire brut des avances versées reconnu dans les comptes de la
Société au 31 mars 2026 est de 12,9 millions d'euros (dont l'échéancier est présenté en note 9).
Les instances en cours existantes à la date du redressement judiciaire seront intégrées au passif judiciaire et
bénéficieront du différé de règlement tel que défini par le Tribunal de Commerce de Marseille si elles venaient à
devenir définitives dans le ca dre des procédures judiciaires en cours. Elles font éventuellement l'objet d'une
provision comptable en fonction des règles habituelles décrites en note 3.
Le 6 mars 2020, la Société avait déposé une requête auprès du Tribunal de Commerce de Marseille tendant à
obtenir la modification substantielle du plan de redressement judiciaire de la Société. Afin de bâtir un plan de
croissance plausible et pérenne de son activité et sous réserve du niveau de trésorerie disponible, la Société a
proposé un remboursement anticipé et immédiat, à l'ensemble des créanciers régulièrement inscrits, de 20% du
montant de leurs créances brutes en contrepartie de l'abandon pur et si mple du solde de leurs créances. Les
créanciers avaient un délai de 15 jours pour répondre à compter de la date de réception du courrier de notification
envoyé par le Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille. Les courriers ayant été envoyés à compter du 12
mars 2020, soit au début de l'état d'urgence sanitaire, le délai de réponse des créanciers a commencé à courir 1
mois après le 24 mai 2020, soit à compter du 23 juin. En octobre 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille avait
finalement décidé, par ju gements, d'acter la modification substantielle du plan de redressement judiciaire pour les
créanciers l'ayant accepté. La Société avait ainsi pu obtenir :
●
Un abandon à hauteur de 3 243 milliers d'euros de certaines créances contre le paiement immédiat de 1
074 milliers d'euros. Ces paiements ont été effectués les 12 et 18 novembre 2020.
●
Un abandon d'une partie des créances. Compte tenu de l'estimation au 31 mars 2021 de ces risques,
l'abandon de créances pouvait s'élever à 2 507 milliers d'euros, les créanciers ayant accepté de recevoir,
en cas de jugement défavorable envers la Société à l'issue de l'instance, un paiement de 20% de la
condamnation. Au 31 mars 2025, toutes ces provisions ont été consommées à hauteur du montant net
d'abandon.
134
Le 24 juin 2020, le Commissaire à l'Exécution du Plan avait déposé une demande de prorogation du plan de
redressement de 12 mois, en plus des 3 mois octroyés dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire. Par jugement
publié au BODACC le 26 juillet 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille avait décidé qu'il n'y aurait pas de
répartition pour l'année 2021 et que le remboursement des créanciers reprendrait en octobre 2022 repoussant ainsi
la dernière échéance du plan de juillet 2027 à octobre 2028. La Société a repris en novembre 2021 les versements
mensuels de 1/12ème de l'annuité au commissaire à l'exécution du plan, ces versements étaient suspendus depuis
le mois d'août 2020. Courant octobre 2025 le Commissaire à l'exécution du plan a payé aux créanciers la 7ème
annuité et depuis novembre 2025, la société verse mensuellement 1/12ème de la 8ème annuité. Au 31 mars 2026,
la Société a versé 337 milliers d'euros d'avance sur la 8ème annuité.
Sur l'exercice clos au 31 mars 2026, l'évolution des passifs liés au plan de redressement judiciaire peut être
résumée ainsi :
Sommes versées selon
accord du Tribunal de
Evolution des
commerce de Marseille
Milliers d'euros
31 mars 2025
31 mars 2026
estimations
sur l'exercice clos le 31
mars 2026 (au titre de la
7ème annuité)
Passif judiciaire brut
13 555
110
(811)
12 853
des avances versées
Dans le cadre d'un contentieux ouvert en 2017 par le liquidateur d'un ancien partenaire commercial, par jugement
en date du 14 mars 2019, le Tribunal de Commerce avait fait droit à la demande de la Société et avait en
conséquence débouté la partie adverse de l'intégralité de ses demandes. Le liquidateur avait alors formulé appel
de la décision rendue par le Tribunal de Commerce de Marseille et présenté des arguments totalement identiques
à ceux développés en première instance. Le 28 janvier 2025, la Société a été signifiée d'un arrêt de la Cour d'Appel
infirmant en toutes ses dispositions le jugement rendu le 14 mars 2019 par le Tribunal de Commerce de Marseille
et qui, sans retenir les demandes extravagantes formulées par la partie adverse, a condamné la Société à la somme
totale de 424 milliers d'euros. La Société et le Commissaire à l'exécution du plan considèrent que cette
condamnation doit être compensée à hauteur de 364 milliers d'euros avec des créances anciennes de l'ancien
partenaire. A ce titre aucu ne mise en paiement au titre des 7 premières annuités n'a encore été demandée par le
Commissaire à l'exécution du plan. Dans l'attente du pourvoi et de la décision de compensation, la Société avait
enregistré une provision au titre de ce litige pour un mon tant de 424 milliers d'euros dans ses comptes clos au 31
mars 2025.
Dans le cadre d'un contentieux prud'hommal ouvert en 2016, par jugement du 28 février 2022, le conseil de
prud'hommes de Paris a débouté le salarié de l'ensemble de ses demandes. Par suite le salarié a interjeté appel
en date du 10 mars 2022. Dans un arrêt en date du 23 janvier 2025, la Cour d'Appel de Paris a infirmé le jugement
du conseil des prud'hommes et a condamné la Société pour un montant de 64 milliers d'euros. Cependant, bien
que la Société ait depuis déposé un pourvoi en Cassation, le jugement étant exécutoire ces dettes vont être mise
en paiement tout en bénéficiant du différé de règlement tel que défini par le Tribunal de Commerce de Marseille
quand elles seront appelées par le Commissaire à l'exécution du plan. Si la suite de la procédure venai t à finalement
débouter le salarié, la Société devrait demander la restitution des sommes déjà payées dans le cadre du plan de
redressement. Compte tenu de ces circonstances, la Société avait enregistré une provision pour litige de 64 milliers
d'euros dans ses comptes clos au 31 mars 2025. Aucune mise en paiement au titre des 7 premières annuités n'a
encore été demandée par le Commissaire à l'exécution du plan.
75 anciens salariés de la Société ont saisi le Conseil de Prud'hommes de Marseille de manière individuelle afin
d'échapper aux règles de prescription applicables à la rupture du contrat de travail pour motif économique. Ces
anciens salariés remettent en ca use la licéité de la rupture de leur contrat de travail. L'issue de ce litige dépendant
essentiellement de l'issue du litige relatif à la validité du PSE, celle-ci ayant été favorable à la Société aucune
provision n'a donc été enregistrée. Une audience s'e st tenue le 30 avril 2021 pour 41 dossiers, le jugement a été
mis en délibéré le 24 septembre 2021. Les juges ont finalement décidé de renvoyer ces 41 dossiers en audience
de départage qui s'est tenue en mars 2022. Dans les jugements rendus le 19 mai 2022, le juge départiteur a
considéré que 41 des licenciements économiques prononcés dans le cadre du PSE seraient dépourvus de cause
réelle et sérieuse et a fixé au passif de la Société le montant total de la condamnation soit près d'1 million d'euros.
Ce juge ment n'est pas exécutoire auprès de la Société qui a déjà mandaté son conseil aux fins de relever appel de
ces jugements. Ainsi le juge départiteur a estimé que l'ordonnance du juge-commissaire rendue le 8 mars 2016 et
ayant autorisé les licenciements de 2 55 salariés, ne serait pas régulière en ce qu'elle ne mentionnait pas les
activités de l'entreprise concernées par les licenciements. S'il est fondamental que l'ordonnance du juge-
commissaire indique les catégories professionnelles concernées par les suppressions de poste, il est en revanche
totalement inutile qu'elle énumère les secteurs d'activité de l'entreprise concernés par les suppressions de poste
ou de préciser le nombre de suppressions de poste par secteurs d'activité, puisque l'ordre des licenciem ents doit
135
être mis en œuvre au sein de l'entreprise toute entière. Dans les 34 jugements supplémentaires rendus les 6 juin
2023, 25 juillet 2023 et le 4 avril 2024 le même juge départiteur a considéré à nouveau que les licenciements
économiques concernés, prononcés dans le cadre du PSE seraient dépourvus de cause réelle et sérieuse et a fixé
au passif de la Société le montant total de la condamnation soit près de 1,1 million d'euros supplémentaires. Selon
les conseils de la Société, c'est donc à tort que le conseil des prud'hommes a jugé que l'ordonnance du juge-
commissaire était entachée d'irrégularité en ce qu'elles ne mentionnaient pas les secteurs d'activité de l'entreprise
concernés par les licenciements. Un appel a été interjeté par la Société et son commissaire à l'exécution du plan
pour les 75 dossiers. Le 23 mai 2025, la Cour d'appel a infirmé 37 des 41 jugements rendus en première instance
estimant que l'ordonnance du juge-commissaire ayant autorisé les licenciements était régulière. Elle a cependant
considér é que 4 licenciements étaient dépourvus de cause réelle et sérieuse au motif qu'une des offres de
reclassement à l'étranger ne serait pas conforme aux prescriptions légales. La Société a donné mandat à son
conseil de former un pourvoi en cassation dans ces 4 dossiers. Des échanges avec l'avocat au Conseil de la
Société amène à considérer que des arguments peuvent convaincre, dans ces 4 dossiers, la Cour de cassation de
casser ces arrêts et de renvoyer les parties devant la Cour d'appel pour évoquer à nouvea u le litige. Cependant le
caractère exécutoire de l'arrêt de la cour d'appel avait conduit la Société à provisionner les 4 dossiers pour un
montant de 131 milliers d'euros considérant la difficulté probable de récupérer les sommes versées même en cas
de vi ctoire. Au 31 mars 2026, aucune mise en paiement au titre des 7 premières annuités n'a encore été demandée
par le Commissaire à l'exécution du plan. Le 22 mai 2026, la Cour d'appel a infirmé l'intégralité des 34 jugements
restants sur le point relatif à la contestation de la rupture du contrat de travail. Dans certains dossiers néanmoins,
la Cour d'appel a prononcé des condamnations au titre de l'exécution du contrat de travail. Le caractère exécutoire
de l'arrêt de la cour d'appel a conduit la Société au 31 mars 2026 à provisionner 110 milliers d'euros considérant
la difficulté probable de récupérer les sommes versées même en cas de victoire Sur les 41 dossiers de la première
série, la Société a formé 4 pourvois en cassation. Sur les 37 dossiers ayant débouté les salariés de leur demande,
34 ont formé des pourvois en cassation. La Société s'est donc constituée dans ces dossiers afin de défendre la
motivation des arrêts développée par la Cour de cassation. Sur les 35 autres dossiers, la Société n'a à ce jour pas
connaissance de pourvoi en cassation qui seraient formés par les salariés.
La 7ème annuité ayant été versée aux créanciers par le Commissaire à l'exécution du plan fin octobre 2025, le
Tribunal de Commerce, par jugement rendu le 1er décembre 2025, a conclu à "l'absence de difficulté nouvelle de
nature à compromettre la continuité de l'exploitation".
Financement
Contrat de financement signé le 30 juin 2020
Un nouveau contrat d'émission et de souscription de Bons d'Emission (BE) d'OCABSA, (le « Nouveau Contrat
d'Emission ») avec Negma Group Ltd (l' « Investisseur »), a été conclu et signé par le directeur général sur
autorisation du conseil d'administration d u 30 juin 2020 et sous les conditions suspensives suivantes : (i)
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est réunie le 10 août 2020, lui consente, aux termes de
sa dixième résolution, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments financiers
composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société
auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,
conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, (ii) l'AMF approuve le prospectus d'admission aux
négociations des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de ce financement, et (iii) l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020, approuve, aux termes de sa onzième résolution, un regroupement
d'actions par attribution d'une action nouvelle de 0,80 euro pour 80 actions anciennes de 0,01 euro de valeur
nominale et finalise cette opération de regroupement (étant toutefois précisé que l'Investisseur aura la possibilité
de renoncer discrétionnairement à la condition suspensive (iii)). L'ensemble des conditions suspensives o nt été
levées avant le 30 septembre 2020.
L'opération se traduit par une levée de fonds propres maximale de 36 millions d'euros (susceptible d'être
augmentée en cas d'exercice de tout ou partie des BSA) se décomposant, sur une durée d'engagement maximum
de l'Investisseur de 36 mois, comme suit :
●
une première tranche, tirée le 26 octobre 2020, d'un montant maximum de 2,5 millions d'euros déterminée
conjointement entre l'Investisseur et la Société en fonction du montant des abandons consentis par les
créanciers dans le cadre de la requête de demande de modification substantielle du plan déposée le 6
mars 2020 ; et
●
l'émission d'un maximum de 33,5 millions d'euros décomposé en plusieurs tranches d'un montant pouvant
aller de 1 million d'euros à 1,5 million d'euros par tranche en fonction de la liquidité observée sur le marché.
Les Bons d'Emission (BE) seront exercés sur demande de la Société à sa seule discrétion. La Société prend
l'engagement de ne pas tirer de Tranches si le cours de bourse est inférieur à la valeur nominale. Les Bons
136
d'Emission pourront être exercés à l'issue d'une période de 22 jours de bourse suivant l'émission de la Tranche
précédente.
Le remboursement d'une tranche ne peut être demandé par l'Investisseur que si la Société se retrouve dans un
cas de défaut (les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de l'action Avenir Telecom et certains cas
de changement de contrôle de la Société).
Chaque OCA avait une durée de validité de 12 mois à compter de sa date d'émission.
Sous réserve que le prix de conversion excède la valeur nominale de l'action, les OCA donneront droit à être
converties en actions, à tout moment à la demande du porteur, selon la parité de conversion consistant à diviser le
montant de la conversion (égal à la valeur nominale globale des obligations converties) par le prix de conversion,
soit 95% du plus bas VWAP (prix moyen pondéré par les volumes) des actions au cours de la période de 15 jours
de bourse précédant immédiatement la date de conversion.
Afin de déterminer le prix de conversion, le résultat est arrondi au centième le plus proche.
Sauf en cas de survenance d'un cas de défaut prévus au contrat, ou en cas de défaut d'émission de nouvelles
actions au porteur d'OCA (par exemple, en cas de présentation tardive des nouvelles actions ou si le prix de
conversion est inférieur à la valeur nominale des actions), les OCA ne peuvent être remboursées avant leur
échéance, et une fois arrivées à leur échéance, celles qui n'auraient pas été converties, le sont automatiquement,
sans possibilité de remboursement. En cas de survenance d'un cas de défaut l'Emetteur peut effectuer un rachat
en numéraire, l'Émetteur paiera à chaque porteur d'OCA le capital restant dû de ses OCA non converties.
Les BSA sont émis avec les OCA de chaque tranche pour un nombre égal à 70% de la valeur nominale globale
des OCA, divisé par le prix d'exercice des BSA applicable, le nombre de BSA ainsi obtenu étant arrondi au nombre
entier inférieur.
Les BSA sont immédiatement détachés des OCA aussitôt celles-ci souscrites par l'Investisseur.
Les BSA ont une durée de validité de 48 mois à compter de leur date d'émission, et deviendront automatiquement
nuls à la survenance de cette date (Période d'Exercice).
Chaque BSA donnera droit à son porteur, à son gré et à tout moment pendant la Période d'Exercice, de souscrire
une action nouvelle de la Société, sous réserve d'ajustement dument définis et déterminés au contrat.
Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sur exercice des BSA sera égal à 115% du VWAP des
actions au cours de la période de 15 jours de négociation précédant immédiatement la demande d'émission d'une
tranche des OCABSA desquelles les BSA s eront détachés. En cas d'émission de BSA donnant droit, une fois
exercés, à l'émission d'actions à un prix d'émission par action inférieur au prix d'émission par action qui aurait
résulté de l'exercice des BSA déjà émis le prix d'exercice des BSA sera ajus té à la baisse.
Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA et exercice des BSA seront des actions ordinaires de même
catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter
de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles seront admises
sur la même ligne de cotation que les actions existantes.
Les OCA et les BSA ne peuvent être ni cédées ni transférées sans le consentement préalable de l'émetteur, sauf
au bénéfice des membres du même groupe que l'investisseur.
Les actions issues de la conversion des OCA et celles issues de l'exercice des BSA seront librement cessibles.
Les actions nouvelles émises seront rapidement remises sur le marché, l'Investisseur n'ayant pas l'intention de
devenir actionnaire de la Société.
La mise en place de ce financement a pour but d'assurer le financement du plan de développement à moyen terme
du Groupe en lui permettant de saisir les opportunités de croissance intrinsèque par l'élargissement de son offre
(en signant de nouveaux accords de licence par exemple) et/ou de croissance externe.
Le 28 février 2023, dans un communiqué de presse diffusé après la fermeture de la bourse, la Société avait déclaré
considérer disposer de ressources financières suffisantes et a donc décidé de ne pas utiliser ses facultés
unilatérales de tirage additionnelles. Les 1 400 BE restants et le contrat se sont donc naturellement éteints à leur
terme, en octobre 2023.
14 813 054 BSA ont été créés depuis la mise en œuvre de ce contrat et n'ont pas encore été exercés au 31 mars
2026 (leur date de validité s'étale entre le 15 août 2026 et le 15 décembre 2026).
137
Capital
Le Conseil d'Administration, réuni le 16 décembre 2024, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux
termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 2 août 2023 (11ème
résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté:
●
que le capital social s'élève à ce jour à 4 432 829,46 euros, divisé en 73 880 491 actions ordinaires de
0,06 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
●
et, ainsi qu'il ressort de l'Assemblée Générale du 21 août 2024 ayant approuvé l'affectation du résultat de
l'exercice clos le 31 mars 2024, que le montant du report à nouveau de la Société s'élevaient à un montant
de (10 942 115,20) euros,
1. décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 3 694 024,55 euros, par imputation sur le compte
report à nouveau débiteur, dont le solde est ainsi ramené de (10 942 115,20) euros à (7 248 090,65) euros ;
2. décide que cette opération est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 73 880 491
actions composant le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 0,06 euro à 0,01 euro ;
3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 738 804,91
euros, divisé en 73 880 491 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,01 euro.
Note 2 – Faits caractéristiques des exercices présentés
Les opérations militaires engagées en Iran, lancées le 28 février 2026 et touchant de nombreux autres pays de la
région, ainsi que le blocage du détroit d'Ormuz, sont susceptibles d'avoir des répercussions sur l'économie
mondiale.
À la date d'arrêté des comptes, la société n'identifie pas d'impact significatif de cet événement sur sa situation
financière, son activité ou ses perspectives.
La société reste néanmoins attentive à l'évolution de la situation internationale, les impacts seront indirects mais
non mesurables à ce stade.
Note 3 – Principes, règles et méthodes comptables
Principes comptables et conventions générales
Les comptes annuels de l'exercice clos au 31 mars 2026 ont été établis conformément au règlement de l'Autorité
des Normes Comptes n°2014-03 du 5 juin 2014, modifié par le règlement n°2022-06 du 4 novembre 2022. La
première application obligatoire de ce dernier règlement est pour les exercices ouverts au 1ier janvier 2025.
Changements comptables
L'application prospective du nouveau règlement ANC n°2022-06 du 4 novembre 2022 relatif à la modernisation des
états financiers constitue un changement de méthode comptable applicable à partir du 1ier avril 2025 dont les
principaux impacts sont :
●
La modification de la définition des éléments comptabilisés en résultat exceptionnel. Dorénavant sont
comptabilisés en résultat exceptionnel les produits et les charges directement liés à un événement majeur
et inhabituel mais également des écritures d'origine purement fiscal.
●
La suppression des transferts de charges et le reclassement de ces produits selon leur nature, soit en
produit d'exploitation ou financier, soit en diminution du poste de charges.
●
Nouvelle présentation des informations dans l'annexe comptable qui introduit des modèles de tableaux
obligatoires.
●
Une simplification dans la présentation du résultat exceptionnel. Les charges et les produits exceptionnels,
qui étaient présentés sur plusieurs lignes lors de l'exercice précédent ont été regroupées sur les deux
lignes « Produits exceptionnels » et « Charges exceptionnelles ».
Des adaptations dans la présentation du bilan et du compte de résultat de l'exercice précédent ont été opérées :
●
Dans la colonne comparative de l'exercice précédent, les immobilisations en cours sont à regrouper avec
les avances et acomptes, aussi bien pour ce qui concerne les immobilisations incorporelles que
corporelles ;
●
Dans la colonne comparative de l'exercice précédent du bilan au 31 mars 2025, la ligne « Charges
constatées d'avance » est présentée parmi les éléments constituant la rubrique des « Créances ».
●
Les transferts de charges constatés dans le compte de résultat de l'exercice précédent sont présentés en
diminution des charges.
138
Les changements induits par l'application des nouvelles dispositions du Règlement s'appliquent à compter de
l'exercice 31 mars 2026 sans emporter de retraitement des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2025.
Ce nouveau règlement n'a pas d'impact significatif sur la présentation des comptes.
C ontinuité d'exploitation
L'étalement du passif judiciaire permet d'assurer la gestion opérationnelle de la société sur son nouveau périmètre
d'activité. L'extension du contrat existant avec Energizer, pour le monde entier, au domaine de l'informatique
(ordinateurs portables et tab lettes) ainsi que son renouvellement jusqu'en décembre 2030 permet de confirmer une
continuité de ses activités de fabrication et de distribution sur les 6 prochaines années. La Direction considère que
le Groupe dispose de ressources financières suffisantes pour continuer ses activités opérationnelles et répondre à
ses obligations financières au moins sur les douze prochains mois.
Au 31 mars 2026, la liquidité de la Société s'élève à 8,6 millions d'euros. Sur la base des hypothèses retenues pour
l'établissement des prévisions de trésorerie à douze mois, incluant notamment (i) les ventes réalisées depuis la
clôture de l'exercice au 31 mars 2026 jusqu'à la date du présent document et (ii) la croissance du chiffre d'affaires
attendue liée à la signature de nouveaux contrats de distribution et à l'ouverture de comptes clients déjà intervenues
à cette date, la société estime disposer d'un e liquidité suffisante pour couvrir ses besoins estimés sur les douze
prochains mois à compter de la date d'arrêté des comptes.
Toutefois, un retard significatif dans la fabrication ou l'acheminement des produits, ou la cessation de nouveaux
accords de distribution récemment signés, pourrait affecter la liquidité de la Société. Dans un tel scénario, bien que
la continuité d'exploitation ne soit pas remise en cause sur l'horizon des douze prochains mois, la situation de
trésorerie pourrait se tendre et nécessiter des ajustements opérationnels.
En conséquence, les comptes annuels au 31 mars 2026 ont été établis en application du principe de continuité
d'exploitation.
Les prévisionnels de trésorerie sont réalisés par le service financier. Sur la base de ces prévisions régulièrement
mises à jour, la direction du Groupe suit ses besoins de trésorerie afin de s'assurer que la trésorerie à disposition
permet de couvrir les besoins opérationnels.
Au 31 mars 2026, la trésorerie nette de la Société s'élève à 8 570 milliers d'euros (voir la note « Risque de liquidité
» ci-dessous).
Le Groupe procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur. Ces estimations et hypothèses
concourant à la préparation des états financiers au 31 mars 2025 et au 31 mars 2026 ont été réalisées dans un
contexte de difficulté à appréhender les perspectives économiques. Les estimations comptables qui en découlent
sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement. Elles sont
continuellement mis à jour, sont fondés sur les informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les
anticipations d'événements futurs jugées raisonnables au vu des circonstances.
La guerre en Ukraine affecte prioritairement la consommation en Europe du fait de la pénurie de certaines matières
premières et de l'augmentation des prix en dommage collatéral lié à la rareté. Le Groupe n'a pas d'activité, d'actifs
ni de clients en Russie ou en Ukraine.
L'impact de la guerre en Ukraine est pour sa part difficile à mesurer à ce stade pour le Groupe car il dépend non
seulement de la durée du conflit mais aussi de la position de la Chine qui perturbe les équilibres économiques
internationaux et qui pourrait les perturber encore plus si la Chine continue dans un choix d'alliance avec la Russie
Les opérations militaires engagées en Iran, lancées le 28 février 2026 et touchant de nombreux autres pays de la
région, ainsi que le blocage du détroit d'Ormuz, sont susceptibles d'avoir des répercussions sur l'économie
mondiale.
À la date d'arrêté des comptes, la société n'identifie pas d'impact significatif de cet événement sur sa situation
financière, son activité ou ses perspectives.
La société reste néanmoins attentive à l'évolution de la situation internationale, les impacts seront indirects mais
non mesurables à ce stade.
Après s'être interrogé sur les conséquences des évolutions climatiques sur ses opérations, soit de manière directe
suite à l'évolution climatique, soit de manière indirecte suite à l'évolution de la réglementation, le Groupe n'a, à ce
jour, pas identifié d e risques ou d'impact potentiel sur ses comptes à court terme.
139
3.1 Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles dont l'analyse, la variation des valeurs brutes et les mouvements des
amortissements sont détaillés en note 6, se décomposent ainsi :
Logiciels et brevets
Ce poste est constitué par les licences d'utilisation des logiciels acquis, évaluées à leur coût d'acquisition. Les
amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur une durée d'un à trois ans, prorata temporis.
Marques déposées et assimilées
Les coûts de dépôt des marques commerciales ou dénominations sociales acquises, ainsi que les frais de
renouvellements des droits sont immobilisés.
Ces marques acquises font l'objet d'un amortissement calculé sur la durée de protection du droit, soit généralement
dix ans.
3.2 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires hors frais
d'acquisition des immobilisations) ou à leur valeur d'apport.
L'amortissement est calculé selon le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée des différentes
catégories d'immobilisations. Ces durées sont principalement les suivantes :
Postes
Durée d'utilité estimée (en années)
Agencements
10
Matériel de bureau
3
Matériel informatique
3 à 4
Mobilier
5 ou 6
Les valeurs résiduelles des actifs corporels ne sont pas significatives.
Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture.
L'incidence de tout changement dans les estimations est comptabilisée de manière prospective,
La Société n'encourt pas de dépenses de gros entretien nécessitant la constitution d'une provision.
3.3 Dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles
Les immobilisations incorporelles et corporelles sont soumises à un test de dépréciation lorsqu'en raison
d'événements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leurs valeurs comptables est mise en doute.
Elles font l'objet d'une provision pour dépréciation dans le cas où leur valeur comptable devient notablement
supérieure à leur valeur actuelle.
Les dotations ou reprises qui résultent de l'évolution de l'écart entre la valeur comptable et la valeur actuelle sont
présentées sur la ligne « Variation nette des provisions » et contribuent au résultat d'exploitation. Les reprises suite
aux cessions ou aux mises au rebut contribuent au résultat exceptionnel.
3.4 Immobilisations financières
Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d'acquisition. À la fin de l'exercice, une provision pour
dépréciation est constituée lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur d'entrée dans le patrimoine. Dans
l'appréciation de la valeur d'inventaire des titres de participations, il est tenu compte de la valeur actualisée des flux
nets de trésorerie future, de l'actif net corrigé et de la contribution des filiales concernées aux capitaux propres
consolidés.
Les dépôts et cautionnements sont évalués à leur coût d'acquisition. S'il y a lieu, une dépréciation est constituée
lorsque la valeur actuelle est inférieure à leur coût d'acquisition.
3.5 Stocks
Les stocks de marchandises sont évalués au plus bas de leur coût d'acquisition déterminé selon la méthode du
prix unitaire moyen pondéré et de leur valeur nette de réalisation.
Le coût d'acquisition comprend le prix d'achat, les frais accessoires et les remises accordées par les fournisseurs
affectables à un produit.
140
La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d'activité normales. Cette
estimation tient compte des efforts commerciaux nécessaires à l'écoulement du stock dont la rotation est faible. La
variation de la dépréciation est enregistrée en « Variation nette des provisions ».
3.6 Créances clients
Les créances clients sont évaluées initialement à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation des
créances clients est constituée lorsqu'il existe un indicateur de l'incapacité de la Société à recouvrer l'intégralité
des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières
importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d'une faillite ou d'une restructuration financière du débiteur
et une défaillance ou un défaut de paiement (créance échue depuis plus de 90 jours) constituent des indicateurs
de dépréciation d'une créance. La dépréciation de ces créances représente la différence entre la valeur comptable
de l'actif et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés. La variation de la dépr éciation est enregistrée en
« variation nette des provisions ». Lorsqu'une créance est irrécouvrable, elle est décomptabilisée en contrepartie
de la reprise de provision pour dépréciation des créances. Les recouvrements de créances précédemment
décomptabilisées sont crédités en « variation nette des provisions ».
3.7 Valeurs mobilières de placement et disponibilités
Ces postes comprennent les instruments et placements financiers ayant une échéance inférieure à trois mois.
Les créances cédées dans le cadre du financement des lignes de crédit à court terme sont enregistrées au passif
en emprunts et dettes auprès des établissements de crédit.
Les placements financiers correspondent à des Sicav, fonds communs de placement et certificats de dépôt. Ces
placements sont comptabilisés à leur coût d'acquisition. Ils font, si nécessaire, l'objet d'une provision afin de
ramener leur valeur au bilan à leur valeur probable de négociation.
3.8 Provisions pour risques et charges
Des provisions sont constituées pour couvrir les risques et charges découlant d'obligations légales ou implicites
connues à la date d'établissement des comptes dont le fait générateur trouve sa source dans les périodes
antérieures à la date de clôture. Ces provisions sont constituées lorsqu'il est plus probable qu'improbable qu'une
sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le
montant de la provision peut être estimé de manière fiable.
Des provisions sont constituées pour couvrir les risques et charges liés aux opérations suivantes :
(i)
Litiges en cours : en fonction de la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation effectuée
par le management de la Société et ses conseils
(ii)
Risques sur filiales
(iii)
Pertes de change en application des principes décrits en note 3.9
(iv)
Engagements de retraite : en France, la législation prévoit que des indemnités soient versées aux salariés au moment de
leur départ en retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge du départ à la retraite. Le coût actuariel de
cet engagement est pris en charge chaque année pendant la durée de vie active des salariés.
Les gains et pertes actuariels, découlant d'ajustements liés à l'expérience et de modifications des hypothèses actuarielles
sont immédiatement comptabilisés en résultat.
(v)
Les provisions pour restructurations concernent les coûts liés à des plans de licenciements collectifs (salaires, indemnités
légales et supra légales, mesures d'accompagnement…). Le coût des actions de restructuration est intégralement
provisionné dès lors qu'il constitue un passif résultant d'une obligation de la Société vis-à-vis de tiers, ayant pour origine
une décision prise par un organe compétent, matérialisée avant la date de clôture par l'annonce de cette décision aux
tiers concernés et à condition que la Société n'attende plus de contrepartie de ces coûts.
3.9 Conversion des éléments en devises
Les liquidités immédiates en devises ont été converties en euros sur la base du dernier cours de change précédant
la clôture. Les écarts résultant de cette conversion ont été directement comptabilisés en résultat de l'exercice.
Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties en euros sur la base du dernier cours de change
de l'exercice. Les différences résultant de cette conversion sont inscrites dans les postes « Écarts de conversion »
au bilan, à l'actif pour les pertes latentes, au passif pour les gains latents.
En application du règlement ANC 2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture
les résultats de change sur les dettes et créances commerciales sont présentés en résultat d'exploitation sur la
ligne « Autres produits et charges ».
Les pertes latentes donnent lieu à la constitution de provisions pour risques comptabilisées en « Autres produits et
charges » pour celles relatives à des dettes et créances commerciales et en charges financières de l'exercice pour
les autres. Dans la mesure où les opérations conduisant à la constatation de ces écarts de conversion actif et passif
141
n'ont pas des échéances suffisamment voisines, bien que libellées dans la même devise, les pertes et gains latents
ne sont pas considérés comme concourant à une position globale de change. Le montant de la dotation n'est donc
pas limité à l'excédent des pe rtes sur les gains.
Les dettes financières étant libellée en euros, la Société considère que le risque de change n'est pas significatif et
n'a mis en place aucun instrument de couverture.
3.10 Comptabilisation des opérations
Chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires concerne au 31 mars 2026, les ventes de produits (matériel de téléphonie, matériel
informatique, matériel de charge nomade et matériel d'outillage et équipements pour la maison et le jardin).
Coûts des produits vendus
Le coût de revient des produits vendus est comptabilisé en « Achats de marchandises ».
Vente de matériel
Le chiffre d'affaires et la marge sont reconnus en fonction des modalités de transfert des risques et propriété et à
condition que le recouvrement des créances afférentes soit raisonnablement assuré. À la clôture de l'exercice, la
Société enregistre des pr oduits constatés d'avance lorsque la facturation et la sortie de stock sont intervenues
avant le transfert de la majorité des risques et des avantages de la Société vis-à-vis de son client.
Note 4 – Gestion du risque financier
4.1 Facteurs de risque financier
Risque de crédit
Le risque de crédit provient :
●
de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des dépôts auprès des banques et des institutions
financières si elles faisaient faillite,
●
des expositions de crédit clients, notamment les créances non réglées et les transactions engagées, si
les clients se trouvaient dans l'incapacité de payer à l'issue du délai de paiement accordé.
Pour la trésorerie et les équivalents de trésorerie et les transactions se dénouant en trésorerie comme les comptes
de dépôts, le Groupe contracte uniquement avec des institutions financières de grande qualité.
Par son activité, le Groupe est exposé au risque de crédit clients. Avenir Telecom fait appel aux services de
l'assurance COFACE pour couvrir les risques portés par les créances clients de la Société. Ainsi, pour tout nouveau
client, une demande d'encours est effectuée et une enquête peut être demandée en cas d'exclusivité accordée à
un client sur un territoire donné. Pour les clients en dehors de cette garantie, les marchandises sont payées avant
expédition ; pour les clients disposant de cette garantie, l es marchandises sont livrées à hauteur de l'encours
accordé. En cas de dépassement d'encours les marchandises ne sont livrées que contre un paiement d'avance ou
la mise en place d'un crédit documentaire confirmé ou encore avec une garantie bancaire à premi ère demande.
En outre, l'antériorité des créances fait l'objet d'un suivi régulier.
Au 31 mars 2026, les provisions pour dépréciation de créances clients du Groupe sont non significatives (moins de
5 milliers d'euros).
Risque de liquidité
Le risque de liquidité correspond au risque pour une société de ne pas disposer des ressources financières
suffisantes pour faire face à ses obligations à leur échéance. Avenir Telecom est exposé à ce risque en raison de
plusieurs facteurs structurels, tenant notamment à son niveau de rentabilité, à la structure de son passif et à ses
modalités de financement.
La Société est en particulier exposée à ce risque du fait (i) de l'absence de profitabilité récurrente à la date du
présent document, (ii) de l'existence d'échéances de remboursement issues du Plan de Continuation, et (iii) de son
incapacité à accéder à des financements bancaires classiques, tels que des lignes de crédit, des découverts ou
des emprunts bancaires destinés au financement de l'exploitation.
Dans ce contexte, la gestion de la liquidité constitue un enjeu central pour la Société. Avenir Telecom veille à
s'assurer, dans la mesure du possible, qu'elle dispose de ressources de trésorerie suffisantes pour honorer ses
engagements financiers à leur échéance, tant dans des conditions de marché normales que dans un environnement
économique dégradé. Compte tenu du contexte macroéconomique et financier, la question de la continuité
142
d'exploitation demeure un sujet de vigilance, et la Société suit prioritairement un horizon de douze mois,
conformément aux pratiques usuelles.
Afin de gérer ce risque, Avenir Telecom a mis en place un dispositif de pilotage renforcé de la liquidité, reposant
notamment sur :

un suivi hebdomadaire précis de l'évolution de la trésorerie ;

un suivi des encaissements clients lorsque des délais de paiement sont accordés ;

un suivi des délais de règlement fournisseurs obtenus et à négocier.
La Société dispose par ailleurs de modèles de prévision de trésorerie régulièrement calibrés et mis à jour, incluant
notamment un modèle à trois mois et un modèle à douze mois à compter de la date d'arrêté des comptes. Les
projections à court terme sont re vues mensuellement, tandis que les projections à douze mois font l'objet de mises
à jour périodiques, au moins semestrielles.
Au 31 mars 2026, la liquidité de la Société s'élève à 8,6 millions d'euros. Sur la base des hypothèses retenues pour
l'établissement des prévisions de trésorerie à douze mois, incluant notamment (i) les ventes réalisées depuis la
clôture de l'exercice au 31 mars 2026 jusqu'à la date du présent document et (ii) la croissance du chiffre d'affaires
attendue liée à la signature de nouveaux contrats de distribution et à l'ouverture de comptes clients déjà intervenues
à cette date, le Groupe estime disposer d'une liquidité suffisante pour couvrir ses besoins estimés sur les douze
prochains mois.
Toutefois, un retard significatif dans la fabrication ou l'acheminement des produits, ou la cessation de nouveaux
accords de distribution récemment signés, pourrait affecter la liquidité de la Société. Dans un tel scénario, bien que
la continuité d'exploitation ne soit pas remise en cause sur l'horizon des douze prochains mois, la situation de
trésorerie pourrait se tendre et nécessiter des ajustements opérationnels.
L'échéancier du passif judiciaire est le suivant :
Paiement de la 8ème
annuité aux créanciers
par le commissaire à
l'exécution du plan
Montants
Montants à
Montants à
versés de
verser de
verser de
novembre
novembre
A plus d'1
Passif
avril 2026 au
A plus de
En milliers d'euros
2025 au 31
2026 au 31
an et 5 ans
judiciaire
31 octobre
5 ans
mars 2026
mars 2027 au
au plus
2026 au titre
au titre
titre
d'acomptes
d'acomptes
d'acomptes
Débiteurs divers
337
337
Acomptes versés sur
337
337
passif judiciaire
Provisions pour risques
665
-
439
8
219
Dettes sociales
3 258
83
255
92
2 828
Dette envers l'Administration
Fiscale
7 708
220
312
220
6 956
Fournisseurs
1 117
32
51
32
1 002
Clients créditeurs et avoirs à
établir
35
1
2
1
31
Autres passifs
70
1
3
2
64
Passif judiciaire
12 853
337
1 062
354
11 100
-
Total passif judiciaire net
12 516
-
1 062
354
11 100
-
Dettes financières
Dans le cadre de la négociation du passif avec les établissements de crédit, la Société a obtenu un abandon de
76,5% de leurs créances, soit 26 millions d'euros, un paiement de 8 millions d'euros pour solde de tout compte leur
a été fait le 5 août 2017 (no te 1 de l'annexe des comptes consolidés). En conséquence, la Société n'a depuis plus
accès aux lignes de crédit et emprunts octroyés par les banques pour financer son exploitation. La Société, n'étant
pas non plus éligible au Prêt Garanti par l'Etat compte tenu de sa notation Banque de France (D6), le Commissaire
à l'Exécution du Plan avait déposé une demande de prorogation du plan de redressement de 12 mois en plus des
3 mois octroyés dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire. Par ordonnance publiée dans le Bodacc du 26 juillet
2020, le Tribunal de Commerce de Marseille a décidé qu'il n'y aurait pas de répartition pour l'année 2021 et que le
remboursement des créanciers reprendrait en octobre 2022 repoussant ainsi la dernière échéance du plan de juillet
2027 à octobre 2028.
143
Contrat d'affacturage
La Société avait mis en place deux contrats d'affacturage en date du 16 avril 2014 et 18 décembre 2014 afin de
financer son besoin en fonds de roulement. Fin 2025, les deux factor ont résilié les contrats. La Société a signé un
nouveau contrat d'affacturage d'un montant maximal de financement de 500 milliers d'euros en date du 20 avril
2026.
Gestion du risque sur le capital
Dans le cadre de la gestion de son capital, le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation afin
de servir un rendement aux actionnaires, de procurer des avantages aux autres partenaires et de maintenir une
structure optimale afin de réduire le coût du capital.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 avril 2019 avait consenti au conseil d'administration,
aux termes de sa deuxième résolution, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments
financiers composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la
Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de person nes répondant à des caractéristiques déterminées,
conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce.
Un contrat d'émission et de souscription de bons d'émission d'OCABSA, (le « Contrat d'Emission ») avec Negma
Group Ltd, fonds d'investissement spécialisé dans le financement d'entreprises innovantes (l' « Investisseur »), a
été conclu et signé par le direc teur général délégué sur autorisation du conseil d'administration du 30 juin 2020 et
sous les conditions suspensives suivantes : (i) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui doit se
réunir le 10 août 2020,
lui consente, aux termes de sa di xième résolution, une délégation de compétence à l'effet
de décider l'émission d'instruments financiers composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires
donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscrip tion d'actions, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant
à des caractéristiques déterminées, conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, (ii) l'AMF approuve
le pros pectus d'admission aux négociations des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de ce
financement, et (iii) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui doit se réunir le 10 août 2020,
approuve, aux termes de sa onzième résolution, un regroupement d'actions par attribution d'une action nouvelle
de 0,80 euro pour 80 actions anciennes de 0,01 euro de valeur nominale et finalise cette opération de regroupement
(étant toutefois précisé que l'Investisseur aura la possibilité de renoncer disc rétionnairement à la condition
suspensive (iii)).
L'opération se traduirait par une levée de fonds propres maximale de 36 millions d'euros (susceptible d'être
augmentée en cas d'exercice de tout ou partie des BSA) se décomposant, sur une durée d'engagement maximum
de l'Investisseur de 36 mois, comme suit :
●
une première tranche d'un montant maximum de 3,5 millions d'euros à déterminer conjointement entre
l'Investisseur et la Société en fonction du montant des abandons consentis par les créanciers dans le
cadre de la requête de demande de modification substantielle du plan déposée le 6 mars 2020 (cf note
2 de l'annexe aux comptes consolidés) ; et
●
l'émission d'un maximum de 32,5 millions d'euros décomposé en plusieurs tranches d'un montant
pouvant aller de 1 million d'euros à 1,5 million d'euros par tranche en fonction de la liquidité observée
sur le marché.
La mise en place de ce financement a pour but d'assurer le financement du plan de développement à moyen terme
du Groupe en lui permettant de saisir les opportunités de croissance intrinsèque par l'élargissement de son offre
(en signant de nouveaux accords de licence par exemple) et/ou de croissance externe.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 a consenti au conseil d'administration, aux
termes de sa dixième résolution, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments
financiers composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la
Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit de Negma Group Ltd.
Au cours de sa réunion tenue le 26 octobre 2020, le conseil d'administration, faisant usage de la délégation
susvisée, a décidé l'émission de 14 400 bons d'émission à titre gratuit au profit de l'Investisseur conformément au
contrat d'émission signé le 6 j uillet 2020 par les parties.
Le 28 février 2023, dans un communiqué de presse diffusé après la fermeture de la bourse, la Société a déclaré
considérer disposer de ressources financières suffisantes et a donc décidé de ne pas utiliser ses facultés
unilatérales de tirage additionnelles. Les 1 400 BE restants et le contrat se sont donc naturellement éteints à leur
terme, en octobre 2023, et n'ont pas donné lieu à de nouveaux tirages.
14 813 054 BSA ont été créés depuis la mise en œuvre de ce contrat et n'ont pas encore été exercés au 31 mars
2026 (leur date de validité s'étale entre le 15 août 2026 et le 15 décembre 2026).
144
Risque de change
En exerçant ses activités à l'international, la Société est, de fait, confrontée au risque de change provenant de
différentes expositions en devises. Ce risque porte sur des transactions commerciales (achats et ventes) futures,
des actifs et passifs en dev ises enregistrés au bilan et des investissements nets dans des activités à l'étranger.
La Société opère dans un nombre de pays croissant et devient exposée au risque de change par les facturations
en dollars américains et des achats de produits quasiment exclusivement dans cette même devise alors même que
son financement sur les marchés est en euros. La Société n'a pas mis en place d'instruments de couverture.
Note 5 – Estimations et jugements comptables déterminants
L'établissement des comptes annuels, conformément aux principes comptables français, nécessite la prise en
compte par la Direction de la société, d'un certain nombre d'estimations et hypothèses qui ont une incidence sur
les montants d'actifs et de passifs et sur les charges et produits du compte de résultat, ainsi que sur les actifs et
passifs éventuels mentionnés en annexe.
Ces hypothèses, estimations ou appréciations, sont établies et revues de manière constante sur la base
d'informations ou de situations existantes à la date d'établissement des comptes, et en fonction de l'expérience
passée ou divers autres facteurs jugés raisonnables. Les résultats réels peuvent différer sensiblement de ces
estimations en fonction de l'évolution différente des hypothèses et conditions.
Provisions pour risques et charges
Les provisions pour risques et charges sont détaillées dans la note 14 des comptes sociaux annuels.
Les provisions pour litiges correspondent à la meilleure estimation par les dirigeants de la Société pour couvrir les
divers litiges fiscaux, commerciaux et sociaux. La Direction estime que l'issue de ces litiges ne donnera lieu à
aucune perte significativement supérieure aux montants provisionnés au 31 mars 2026.
Dans le cadre d'un contentieux ouvert en 2017 par le liquidateur d'un ancien partenaire commercial, par jugement
en date du 14 mars 2019, le Tribunal de Commerce avait fait droit à la demande de la Société et avait en
conséquence débouté la partie adverse de l'intégralité de ses demandes. Le liquidateur avait alors formulé appel
de la décision rendue par le Tribunal de Commerce de Marseille et présenté des arguments totalement identiques
à ceux développés en première instance. Le 28 janvier 2025, la Société a été signifiée d'un arrêt de la Cour d'Appel
infirmant en toutes ses dispositions le jugement rendu le 14 mars 2019 par le Tribunal de Commerce de Marseille
et qui, sans retenir les demandes extravagantes formulées par la partie adverse, a condamné la Société à la somme
totale de 360 milliers d'euros. La Société et le Commissaire à l'exécution du plan considèrent que cette
condamnation doit être compensée à hauteur de 360 milliers d'euros avec des créances anciennes de l'ancien
partenaire. A ce titre aucu ne mise en paiement au titre des 7 premières annuités n'a encore été demandée par le
Commissaire à l'exécution du plan. Dans l'attente du pourvoi et de la décision de compensation, la Société avait
enregistré une provision au titre de ce litige pour un mon tant de 360 milliers d'euros dans ses comptes clos au 31
mars 2025.
Dans le cadre d'un contentieux prud'hommal ouvert en 2016, par jugement du 28 février 2022, le conseil de
prud'hommes de Paris a débouté le salarié de l'ensemble de ses demandes. Par suite le salarié a interjeté appel
en date du 10 mars 2022. Dans un arrêt en date du 23 janvier 2025, la Cour d'Appel de Paris a infirmé le jugement
du conseil des prud'hommes et a condamné la Société pour un montant de 64 milliers d'euros. Cependant, bien
que la Société ait depuis déposé un pourvoi en Cassation, le jugement étant exécutoire ces dettes vont être mise
en paiement tout en bénéficiant du différé de règlement tel que défini par le Tribunal de Commerce de Marseille
quand elles seront appelées par le Commissaire à l'exécution du plan. Si la suite de la procédure venai t à finalement
débouter le salarié, la Société devrait demander la restitution des sommes déjà payées dans le cadre du plan de
redressement. Compte tenu de ces circonstances, la Société avait enregistré une provision pour litige de 64 milliers
d'euros dans ses comptes clos au 31 mars 2025. Aucune mise en paiement au titre des 7 premières annuités n'a
encore été demandée par le Commissaire à l'exécution du plan.
Ces litiges bénéficient du différé de règlement tel que défini par le Tribunal de Commerce de Marseille.
Provisions pour litiges sociaux
Deux requêtes ont été présentées le 27 avril 2016 devant le Tribunal Administratif de Marseille, par des
organisations syndicales et d'anciens salariés, aux fins d'annulation de la décision de la DIRECCTE du 1er mars
2016 homologuant le document unilatéral présenté par la Société. Bien que le rapporteur public ait conclu au rejet
des demandes des requérants, le Tribunal Administratif de Marseille avait, par un jugement du 12 juillet 2016,
annulé la décision de la DIRECCTE du 1er mars 2016 homologuant le pla n de sauvegarde à l'emploi, au motif que
145
la Société aurait méconnu les règles relatives à la définition des catégories professionnelles concernées par les
suppressions d'emploi. La Société avait ainsi déposé le 14 septembre 2016, devant la Cour Administrative d'Appel
de Marseille, un mémoire en a ppel. La Cour Administrative d'Appel de Marseille a rendu deux arrêts le 1er
décembre 2016 qui annulaient les jugements du tribunal administratif de Marseille. Deux pourvois en cassation par
devant le Conseil d'Etat ont été formés par les adversaires de la Société. Le 22 mai 2019 le Conseil d'Etat a rendu
un arrêt aux termes duquel il a rejeté les demandes des adversaires de la Société et reconnu la validité du plan de
sauvegarde de l'emploi.
75 anciens salariés de la Société ont saisi le Conseil de Prud'hommes de Marseille de manière individuelle afin
d'échapper aux règles de prescription applicables à la rupture du contrat de travail pour motif économique. Ces
anciens salariés remettent en ca use la licéité de la rupture de leur contrat de travail. L'issue de ce litige dépendant
essentiellement de l'issue du litige relatif à la validité du PSE, celle-ci ayant été favorable à la Société aucune
provision n'a donc été enregistrée. Une audience s'e st tenue le 30 avril 2021 pour 41 dossiers, le jugement a été
mis en délibéré le 24 septembre 2021. Les juges ont finalement décidé de renvoyer ces 41 dossiers en audience
de départage qui s'est tenue en mars 2022. Dans les jugements rendus le 19 mai 2022, le juge départiteur a
considéré que 41 des licenciements économiques prononcés dans le cadre du PSE seraient dépourvus de cause
réelle et sérieuse et a fixé au passif de la Société le montant total de la condamnation soit près d'1 million d'euros.
Ce juge ment n'est pas exécutoire auprès de la Société qui a déjà mandaté son conseil aux fins de relever appel de
ces jugements. Ainsi le juge départiteur a estimé que l'ordonnance du juge-commissaire rendue le 8 mars 2016 et
ayant autorisé les licenciements de 2 55 salariés, ne serait pas régulière en ce qu'elle ne mentionnait pas les
activités de l'entreprise concernées par les licenciements. S'il est fondamental que l'ordonnance du juge-
commissaire indique les catégories professionnelles concernées par les suppressions de poste, il est en revanche
totalement inutile qu'elle énumère les secteurs d'activité de l'entreprise concernés par les suppressions de poste
ou de préciser le nombre de suppressions de poste par secteurs d'activité, puisque l'ordre des licenciem ents doit
être mis en œuvre au sein de l'entreprise toute entière. Dans les 34 jugements supplémentaires rendus les 6 juin
2023, 25 juillet 2023 et le 4 avril 2024 le même juge départiteur a considéré à nouveau que les licenciements
économiques concernés, prononcés dans le cadre du PSE seraient dépourvus de cause réelle et sérieuse et a fixé
au passif de la Société le montant total de la condamnation soit près de 1,1 million d'euros supplémentaires. Selon
les conseils de la Société, c'est donc à tort que le conseil des prud'hommes a jugé que l'ordonnance du juge-
commissaire était entachée d'irrégularité en ce qu'elles ne mentionnaient pas les secteurs d'activité de l'entreprise
concernés par les licenciements. Un appel a été interjeté par la Société et son c ommissaire à l'exécution du plan
pour les 75 dossiers. Le 23 mai 2025, la Cour d'appel a infirmé 37 des 41 jugements rendus en première instance
estimant que l'ordonnance du juge-commissaire ayant autorisé les licenciements était régulière. Elle a cependant
considéré que 4 licenciements étaient dépourvus de cause réelle et sérieuse au motif qu'une des offres de
reclassement à l'étranger ne serait pas conforme aux prescriptions légales. La Société a donné mandat à son
conseil de former un pourvoi en cassatio n dans ces 4 dossiers. Des échanges avec l'avocat au Conseil de la
Société amène à considérer que des arguments peuvent convaincre, dans ces 4 dossiers, la Cour de cassation de
casser ces arrêts et de renvoyer les parties devant la Cour d'appel pour évoque r à nouveau le litige. Cependant le
caractère exécutoire de l'arrêt de la cour d'appel avait conduit la Société à provisionner les 4 dossiers pour un
montant de 131 milliers d'euros considérant la difficulté probable de récupérer les sommes versées même en cas
de victoire. Au 31 mars 2026, aucune mise en paiement au titre des 7 premières annuités n'a encore été demandée
par le Commissaire à l'exécution du plan. Le 22 mai 2026, la Cour d'appel a infirmé l'intégralité des 34 jugements
restants sur le point relatif à la contestation de la rupture du contrat de travail. Dans certains dossiers néanmoins,
la Cour d'appel a prononcé des condamnations au titre de l'exécution du contrat de travail. Le caractère exécutoire
de l'arrêt de la cour d'appel a conduit la Société au 31 mars 2026 à provisionner 110 milliers d'euros considérant
la difficulté probable de récupérer les sommes versées même en cas de victoire Sur les 41 dossiers de la première
série, la Société a formé 4 pourvois en cassation. Sur les 37 dossiers ayant débouté les salariés de leur demande,
34 ont formé des pourvois en cassation. La Société s'est donc constituée dans ces dossiers afin de défendre la
motivation des arrêts développée par la Cour de cassation. Sur les 34 autres dossiers, la Société n'a à ce jour pas
connaissance de pourvoi en cassation qui seraient formés par les salariés..
Ces litiges bénéficient du différé de règlement tel que défini par le Tribunal de Commerce de Marseille.
Autres litiges
Dans le cadre d'un dossier en cours depuis plusieurs années, la société Avenir Telecom S.A. a obtenu une décision
favorable face à l'Etat Belge le condamnant à 962 milliers d'euros au titre de vol de marchandises au sein d'un de
ses entrepôts sécurisés. L'Etat Belge avait fait un recours de cette décision. Ce recours ne suspend pas l'exécution
provisoire du jugement. Toutefois, devant le refus de mise en paiement de l'Etat Belge, la Société s'est vue forcée
de procéder à la saisie mobilière au Cabinet d'un Ministre belge le 13 novembre 2017. Une vente publique du
mobilier et des tableaux avait été fixée au 21 décembre 2017 mais l'Etat Belge a finalement payé le montant de la
condamnation en janvier 2018 et avait déposé en même temps un pourvoi en cassation qui a renvoyé les parties
devant la cour d'appel. Dans l'attente, le paiement reçu a été enregistré en contrepartie d'un compte de passif
classé sur la ligne « autres dettes » du bilan.
Dans le cadre d'un dossier en cours depuis plusieurs années, la société Avenir Telecom S.A. a obtenu une décision
favorable face à une société d'assurance la condamnant à 1 385 milliers d'euros au titre de la responsabilité de
conseil d'un de ses assurés. Ce montant a été payé par la société d'assurance en décembre 2023 qui a
146
simultanément déposé un pourvoi en cassation. Dans l'attente, le paiement reçu avait été enregistré en contrepartie
d'un compte de passif classé sur la ligne « autres passifs ». En date du 9 avril 2025, la Cour de Cassation avait
rejeté le pourvoi formé pa r la société d'assurance rendant définitivement acquis pour la Société le montant de 1 385
milliers d'euros. Ce produit de 1 385 milliers d'euros avait été comptabilisé sur la ligne « Autres produits et
charges » du compte de résultat au 31 mars 2025.
Procédures judiciaires et d'arbitrage
Le 28 décembre 2015, la direction d'Avenir Telecom après en avoir informé le personnel avait déposé une
déclaration de cessation de paiement. Le Tribunal de Commerce de Marseille a ouvert, le 4 janvier 2016, une
procédure de redressement judiciaire assorti e d'une période d'observation de 6 mois qui s'est terminée le 4 juillet
2016 et qui a été renouvelée jusqu'au 4 janvier 2017. Par jugement en date du 9 janvier 2017, le Tribunal de
Commerce de Marseille a autorisé la prolongation exceptionnelle de la pério de d'observation jusqu'au 4 juillet 2017.
Le jugement du 10 juillet 2017 du Tribunal de Commerce de Marseille a mis fin à la période d'observation et a
arrêté le plan de redressement présenté par la Société.
Le passif judiciaire est composé des éléments suivants :
Paiement de la 8ème
annuité aux créanciers
par le commissaire à
l'exécution du plan
Montants
Montants à
Montants à
versés de
verser de
verser de
novembre
novembre
A plus d'1
avril 2026 au
A plus de
En milliers d'euros
2025 au 31
2026 au 31
an et 5 ans
31 octobre
5 ans
mars 2026
mars 2027 au
au plus
2026 au titre
au titre
titre
d'acomptes
d'acomptes
d'acomptes
Débiteurs divers
337
337
Acomptes versés sur
337
337
passif judiciaire
Provisions pour risques
665
-
439
8
219
Dettes sociales
3 258
83
255
92
2 828
Dette envers l'Administration
Fiscale
7 708
220
312
220
6 956
Fournisseurs
1 117
32
51
32
1 002
Clients créditeurs et avoirs à
établir
35
1
2
1
31
Autres passifs
70
1
3
2
64
Passif judiciaire
12 853
337
1 062
354
11 100
-
Total passif judiciaire net
12 516
-
1 062
354
11 100
-
L'évolution du passif judiciaire entre le 31 mars 2025 et le 31 mars 2026 s'explique comme suit :
Sommes versées
selon accord du
Tribunal de
commerce de
31 mars
Evolution des
Milliers d'euros
Marseille sur
31 mars 2026
2025
estimations
l'exercice clos le
31 mars 2026 (au
titre de la 7ème
annuité)
Passif judiciaire brut
13 555
110
(811)
12 853
des avances versées
5.1 Dépréciations des stocks
La Société estime la valeur de réalisation future de ses produits en stock. Le matériel de téléphonie mobile ou les
accessoires sont soumis à une obsolescence technologique et commerciale rapide. Les estimations de la Société
sur les dépréciations des stocks prennent en considération cette donnée. Dans le cas où le prix effectif de réalisation
du stock diffère des estimations de la Société, l'éventuelle différence est comptabilisée en « variation nette des
provisions » lors de la réalisation effective de la vente.
147
5.2 Dépréciations des créances clients
La Société doit estimer les risques de recouvrement de ses créances en fonction de la situation financière de ses
clients. Des dépréciations sont comptabilisées au regard de ces estimations et correspondent à la différence entre
la valeur comptable de l'ac tif et la valeur des flux de trésorerie futurs recouvrables estimés.
Note 6 – Actif immobilisé
6.1 Variation des immobilisations brutes
Valeurs brutes
31 mars 2025
Acquisitions
Cessions
Fusion
31 mars 2026
Immobilisations
incorporelles
Logiciels, brevets
et marques
16
-
16
TOTAL
16
-
-
16
Immobilisations
corporelles
Mobiliers,
Installations
générales,
agencements et
aménagements des
constructions
280
3
-
-
283
TOTAL
280
3
-
283
Immobilisations
financières
Titres particip,
consolidés (1)
2 800
-
-
(2 800)
0
Titres particip, non
consolidés
5 566
-
-
-
5 566
Créances
rattachées à des
participations
-
-
-
-
-
Dépôt de garantie
324
2
(40)
-
286
Prêts et autres
immobilisations
77
-
-
-
77
Actions propres
1 501
-
-
-
1 501
TOTAL
10 269
2
(40)
(2 800)
7 431
TOTAL DES
VALEURS
10 565
5
(40)
(2 800)
7 729
BRUTES
(1) Société sans activité fusionnée avec Avenir Telecom au 1 er avril 2025
La Société a signé en mai 2022 son entrée au capital de Cozy Air, une start-up française innovante œuvrant dans
le domaine de la qualité de l'air intérieur (QAI). Sa solution plusieurs fois primée, associant capteurs connectés et
plateforme de pilotage, a déjà séduit des grands noms de l'industrie (Vinci Energies, Spie Facilities, Dalkia, Babylou
etc.). Avenir Telecom est devenu actionnaire minoritaire (19,5% du capital) via un investissement de 481 milliers
d'euros. Avenir Telecom n'exerce pas d'influence notable et comptabilise ces titres à la juste valeur par résultat.
Compte tenu de ses échanges avec la direction sur l'évolution de la trésorerie et des dettes, Avenir Telecom avait
considéré, au 31 mars 2024, qu'elle avait des éléments suffisants indiquan t une modification substantielle dans les
perspectives de la société, qui l'avait amené à considérer que le coût d'acquisition n'était plus la meilleure
approximation de la juste valeur et avait ainsi enregistré une provision de 481 milliers d'euros ramena nt la valeur
des titres à zéro compte tenu du risqué de cessation de paiement. En date du 17 avril 2026, le Tribunal de
Commerce de Lille a ouvert une procédure de liquidation de la société Cozy Air après la constatation en février
2026 du plan de cession de ses actifs et de ses activités.
La Société a signé le 12 décembre 2023, un accord d'achat d'actions KaiOS pour un montant de 500 milliers de
US dollars (représentant 455 milliers d'euros d'euros). Kai OS Technologies est soutenu par des acteurs majeurs
de l'industrie technologique et des télécommunications, notamment Cathay Innovations, Google, Reliance Jio et
TCL. Avec ces partenaires, Kai se concentre sur la création de solutions qui font de l'accès à Internet une réalité
148
pour tous, tout en aidant les partenaires à transformer leurs modèles commerciaux. Kai OS Technologies est à
l'origine d'un écosystème de produits et de services numériques abordables et a pour mission de rendre autonomes
les personnes du monde entier grâce à la technologie. Son produit phare, KaiOS, est le principal système
d'exploitation mobile pour les téléphones accessibles et intelligents, avec plus de 175 millions d'appareils vendus
dans plus de 100 pays. KaiOS est basé sur HTML5 et d'autres technologies web ouvertes. Les appareils
fonctionnant sur cette plateforme nécessitent une mémoire limitée, tout en offrant une expérience utilisateur riche
grâce à l'accès à des applications telles que WhatsApp, YouTube, Facebook, Google Search et Google Maps.
Ave nir Telecom devient actionnaire minoritaire (moins de 2% du capital). Avenir Telecom n'exerce pas d'influence
notable et comptabilise ces titres à la juste valeur par résultat. Au 31 mars 2025, compte tenu de l'absence
d'information sur des éléments financ iers récents et en application du principe de prudence, Avenir Telecom
considère que le coût d'acquisition n'est plus la meilleure approximation de la juste valeur et a ainsi enregistré une
provision de 455 milliers d'euros ramenant la valeur des titres à zéro.
6.2 Variation des amortissements
Dotations aux
Amortissements
31 mars 2025
Cessions
31 mars 2026
amortissements
Immobilisations incorporelles
Logiciels, brevets et marques
6
-
-
6
TOTAL
6
-
-
6
Immobilisations corporelles
Mobiliers, Installations générales,
agencements et aménagements des
215
7
-
222
constructions
TOTAL
215
7
-
222
6.3 Réconciliation des valeurs brutes, amortissements et provisions
avec les valeurs nettes comptables du bilan
En milliers d'euros
31 mars 2026
31 mars 2025
Immobilisations incorporelles
Valeurs brutes (note 6.1)
16
16
Amortissement (note 6.2)
(6)
(6)
Provisions (notes 12)
(10)
(10)
Valeurs nettes comptables
-
-
Immobilisations corporelles
Valeurs brutes (note 6.1)
283
280
Amortissement (note 6.2)
(222)
(215)
Provisions (notes 12)
-
-
Valeurs nettes comptables
61
65
Immobilisations financières
Valeurs brutes (note 6.1)
7 431
10 269
Provisions (note 14)
(7 066)
(9 866)
Valeurs nettes comptables
365
403
Les provisions sur immobilisations financières comprennent les provisions sur titres de participations, sur prêts, sur
dépôts et cautionnements et sur actions propres.
149
6.4 Tableau des filiales et participations (en milliers d'euros)
Valeur
Valeur
Quote-part du
brute
Provisions
nette
Capitaux
Chiffre
Filiales et participations
capital détenu
comptable sur titres comptable
propres
d'affaires
en %
des titres
détenus
des titres
détenus
détenus
Filiales détenues à plus de
50%
Filiales étrangères
Avenir Telecom Eood (Bulgarie)
(1 452)
100,00
NS
-
1 005
Avenir Telecom SA (Roumanie)
(4 034)
99,99
NS
-
4 542
Participations détenues
entre 10 et 50%
Société française
Cig Holding
EL
44,80
4 630
4 630
-
-
Cozy Air
NC
19,50
481
481
0
NC
Société étrangère
KAI OS TECHNOLOGIES PTE.
NC
0,02
455
455
0
NC
LTD.
TOTAL
5 566
5 566
-
EL : En liquidation.NC : Non communiqué. NS : Non significatif.
Prêts et compte-
Montant des
Provisions sur
courant
cautions et avals
Filiales et participations
prêts et compte-
donnés par la
courant
Société
Filiales détenues à plus de 50%
Filiales Etrangères
Avenir Telecom Eood (Bulgarie)
46
46
Avenir Telecom SA (Roumanie)
5 013
4 766
-
TOTAL
5 059
4 812
-
Note 7 – Stocks
En milliers d'euros
31 mars 2026
31 mars 2025
Montant
Montant
Dépréciation Montant net
Dépréciation Montant net
brut
brut
Stock matériel de téléphonie
mobile
2 466
(1 579)
887
5 536
(3 170)
2 366
Stock de matériel informatique
377
(8)
369
568
-
568
Stock de matériel d'outillage
642
(123)
519
470
(132)
338
Stock de matériel de charge
nomade
1 048
(911)
138
840
(840)
1
Stock de matériel autres
162
(157)
5
160
(160)
-
TOTAL GENERAL
4 695
(2 779)
1 917
7 574
(4 302)
3 272
150
Note 8 – États des échéances des créances et des dettes
8.1 État des créances
Au 31 mars 2026, il n'y a pas de créances échues non provisionnées.
En milliers d'euros
31 mars 2026
31 mars 2025
Montant
Montant
Montant
Montant
Dépréciation
Dépréciation
brut
net
brut
net
Créances de l'actif
immobilisé
Créances rattachées à des
-
-
participations
Prêts (1)
77
-
77
77
-
77
Autres immobilisations
286
286
325
325
financières (1)
-
-
TOTAL
363
-
363
402
-
402
Créances de l'actif
circulant
Créances clients hors Groupe
469
(1)
468
370
(1)
369
Créances clients Groupe
202
(168)
34
108
(50)
58
Personnel et organismes
4
4
4
sociaux
-
4
-
Etat et autres collectivités
314
269
269
publiques
-
314
-
Groupe et associés
5 058
(4 646)
412
6 337
(5 794)
543
Avances et acomptes versés
675
-
675
131
-
131
Fournisseurs débiteurs
10
(10)
-
69
(11)
58
Débiteurs divers
0
-
-
17
-
17
Charges constatées d'avance
262
-
262
183
-
183
TOTAL
6 994
(4 825)
2 169
7 488
(5 856)
1 632
TOTAL GENERAL
7 357
(4 825)
2 532
7 890
(5 856)
2 034
L'échéancier des créances brutes se présente comme suit :
Montant
Echéances à un
Echéances à plus
En milliers d'euros
brut
an au plus
d'un an
Créances de l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations
-
-
-
Prêts (1)
77
-
77
Autres immobilisations financières (1)
286
286
TOTAL
363
-
363
Créances de l'actif circulant
Créances clients hors Groupe
469
469
-
Créances clients Groupe
202
202
-
Personnel et organismes sociaux
4
4
-
Etat et autres collectivités publiques (2)
314
234
80
Groupe et associés
5 058
415
4 643
Avances et acomptes versés
675
675
-
Fournisseurs débiteurs
10
0
10
Débiteurs divers
-
-
Charges constatées d'avance
262
262
-
TOTAL
6 994
2 261
4 733
TOTAL GENERAL
7 357
2 261
5 096
(1) Les prêts dont l'échéance est à plus d'un an concerne les prêts effort construction antérieurement accordés. Ils seront
remboursés à la société à leur échéance contractuelle.
Les autres immobilisations financières concernent des dépôts de garanties auprès de fournisseurs de prestations de
service qui seront remboursés aux termes des contrats.
(2) Les créances sur l'Etat dont l'échéance est supérieure à un an correspond à la TVA sur encaissement des dettes de
prestations de service inclues dans le passif judiciaire.
Les fournisseurs débiteurs et autres débiteurs divers à plus d'un an sont liés au passif judiciaire.
151
8.2 État des dettes hors passif judiciaire
En milliers d'euros
31 mars 2026
31 mars 2025
Emprunts et dettes financières divers
-
-
Groupe et associés
-
-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés (2)
852
1 140
Personnel et organismes sociaux
451
446
Etat et autres collectivités publiques
96
71
Avances et acomptes reçus sur commande
286
190
Clients créditeurs
25
23
Clients avoirs à établir
19
15
Autres dettes (1)
1 006
1 006
Produits constatés d'avance
17
176
TOTAL GENERAL
2 752
3 067
(1) Le poste « Autres dettes » au 31 mars 2025 et 30 mars 2026 pour 1 006 milliers d'euros correspond principalement à
un montant perçu dans le cadre d'un litige avec l'Etat Belge. Ce litige est décrit en note 5.
(2) Les dettes fournisseurs comprennent 406 milliers d'euros de factures à recevoir et ces factures ont été réglées
postérieurement à la clôture.
L'échéancier des dettes hors passif judiciaire se présente comme suit :
A plus d'1 an
Montant
A plus de 5
En milliers d'euros
A un an au plus
et 5 ans au
brut
ans
plus
Emprunts et dettes financières divers
-
-
-
-
Groupe et associés
-
-
-
-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
852
852
-
-
Personnel et organismes sociaux
451
451
-
-
Etat et autres collectivités publiques
96
96
-
-
Avances et acomptes reçus sur commande
286
286
-
-
Clients créditeurs
25
25
Clients avoirs à établir
19
19
Autres dettes (1)
1 006
1 006
-
-
Produits constatés d'avance
17
17
-
-
TOTAL GENERAL
2 752
2 752
-
-
Note 9 – Passif judiciaire
Le passif judiciaire net des acomptes versés s'élève à 12 516 milliers d'euros (contre 13 217 milliers d'euros au 31
mars 2025) et se décompose tel que suit :
Paiement de la 8ème
annuité aux créanciers
par le commissaire à
l'exécution du plan
Montants
Montants à
Montants à
versés de
verser de
verser de
novembre
novembre
A plus d'1
avril 2026 au
A plus de
En milliers d'euros
2025 au 31
2026 au 31
an et 5 ans
31 octobre
5 ans
mars 2026
mars 2027 au
au plus
2026 au titre
au titre
titre
d'acomptes
d'acomptes
d'acomptes
Débiteurs divers
337
337
Acomptes versés sur
337
337
passif judiciaire
Provisions pour risques
665
-
439
8
219
Dettes sociales
3 258
83
255
92
2 828
Dette envers l'Administration
Fiscale
7 708
220
312
220
6 956
Fournisseurs
1 117
32
51
32
1 002
Clients créditeurs et avoirs à
établir
35
1
2
1
31
Autres passifs
70
1
3
2
64
Passif judiciaire
12 853
337
1 062
354
11 100
-
Total passif judiciaire net
12 516
-
1 062
354
11 100
-
152
Provisions pour risques
Dans le cadre d'un contentieux ouvert en 2017 par le liquidateur d'un ancien partenaire commercial, par jugement
en date du 14 mars 2019, le Tribunal de Commerce avait fait droit à la demande de la Société et avait en
conséquence débouté la partie adverse de l'intégralité de ses demandes. Le liquidateur avait alors formulé appel
de la décision rendue par le Tribunal de Commerce de Marseille et présenté des arguments totalement identiques
à ceux développés en première instance. Le 28 janvier 2025, la Société a été signifiée d'un arrêt de la Cour d'Appel
infirmant en toutes ses dispositions le jugement rendu le 14 mars 2019 par le Tribunal de Commerce de Marseille
et qui, sans retenir les demandes extravagantes formulées par la partie adverse, a condamné la Société à la somme
totale de 360 milliers d'euros. La Société et le Commissaire à l'exécution du plan considèrent que cette
condamnation doit être compensée à hauteur de 360 milliers d'euros avec des créances anciennes de l'ancien
partenaire. A ce titre aucu ne mise en paiement au titre des 7 premières annuités n'a encore été demandée par le
Commissaire à l'exécution du plan. Dans l'attente du pourvoi et de la décision de compensation, la Société avait
enregistré une provision au titre de ce litige pour un mon tant de 360 milliers d'euros dans ses comptes clos au 31
mars 2026.
Dans le cadre d'un contentieux prud'hommal ouvert en 2016, par jugement du 28 février 2022, le conseil de
prud'hommes de Paris a débouté le salarié de l'ensemble de ses demandes. Par suite le salarié a interjeté appel
en date du 10 mars 2022. Dans un arrêt en date du 23 janvier 2025, la Cour d'Appel de Paris a infirmé le jugement
du conseil des prud'hommes et a condamné la Société pour un montant de 64 milliers d'euros. Cependant, bien
que la Société ait depuis déposé un pourvoi en Cassation, le jugement étant exécutoire ces dettes vont être mise
en paiement tout en bénéficiant du différé de règlement tel que défini par le Tribunal de Commerce de Marseille
quand elles seront appelées par le Commissaire à l'exécution du plan. Si la suite de la procédure venai t à finalement
débouter le salarié, la Société devrait demander la restitution des sommes déjà payées dans le cadre du plan de
redressement. Compte tenu de ces circonstances, la Société avait enregistré une provision pour litige de 64 milliers
d'euros dans ses comptes clos au 31 mars 2025. Aucune mise en paiement au titre des 7 premières annuités n'a
encore été demandée par le Commissaire à l'exécution du plan.
Deux requêtes ont été présentées le 27 avril 2016 devant le Tribunal Administratif de Marseille, par des
organisations syndicales et d'anciens salariés, aux fins d'annulation de la décision de la DIRECCTE du 1er mars
2016 homologuant le document unilatéral présenté par la Société. Bien que le rapporteur public ait conclu au rejet
des demandes des requérants, le Tribunal Administratif de Marseille avait, par un jugement du 12 juillet 2016,
annulé la décision de la DIRECCTE du 1er mars 2016 homologuant le pla n de sauvegarde à l'emploi, au motif que
la Société aurait méconnu les règles relatives à la définition des catégories professionnelles concernées par les
suppressions d'emploi. La Société avait ainsi déposé le 14 septembre 2016, devant la Cour Administrative d'Appel
de Marseille, un mémoire en appel. La Cour Administrative d'Appel de Marseille a rendu deux arrêts le
1er décembre 2016 qui annulaient les jugements du tribunal administratif de Marseille. Deux pourvois en cassation
par devant le Conseil d'Etat ont été formés par les adversaires de la Société. Le 22 mai 2019 le Conseil d'Etat a
rendu un arrêt aux termes duquel il a rejeté les demandes des adversaires de la Société et reconnu la validité du
plan de sauvegarde de l'emploi.
75 anciens salariés de la Société ont saisi le Conseil de Prud'hommes de Marseille de manière individuelle afin
d'échapper aux règles de prescription applicables à la rupture du contrat de travail pour motif économique. Ces
anciens salariés remettent en ca use la licéité de la rupture de leur contrat de travail. L'issue de ce litige dépendant
essentiellement de l'issue du litige relatif à la validité du PSE, celle-ci ayant été favorable à la Société aucune
provision n'a donc été enregistrée. Une audience s'e st tenue le 30 avril 2021 pour 41 dossiers, le jugement a été
mis en délibéré le 24 septembre 2021. Les juges ont finalement décidé de renvoyer ces 41 dossiers en audience
de départage qui s'est tenue en mars 2022. Dans les jugements rendus le 19 mai 2022, le juge départiteur a
considéré que 41 des licenciements économiques prononcés dans le cadre du PSE seraient dépourvus de cause
réelle et sérieuse et a fixé au passif de la Société le montant total de la condamnation soit près d'1 million d'euros.
Ce juge ment n'est pas exécutoire auprès de la Société qui a déjà mandaté son conseil aux fins de relever appel de
ces jugements. Ainsi le juge départiteur a estimé que l'ordonnance du juge-commissaire rendue le 8 mars 2016 et
ayant autorisé les licenciements de 2 55 salariés, ne serait pas régulière en ce qu'elle ne mentionnait pas les
activités de l'entreprise concernées par les licenciements. S'il est fondamental que l'ordonnance du juge-
commissaire indique les catégories professionnelles concernées par les suppressions de poste, il est en revanche
totalement inutile qu'elle énumère les secteurs d'activité de l'entreprise concernés par les suppressions de poste
ou de préciser le nombre de suppressions de poste par secteurs d'activité, puisque l'ordre des licenciem ents doit
être mis en œuvre au sein de l'entreprise toute entière. Dans les 34 jugements supplémentaires rendus les 6 juin
2023, 25 juillet 2023 et le 4 avril 2024 le même juge départiteur a considéré à nouveau que les licenciements
économiques concernés, prononcés dans le cadre du PSE seraient dépourvus de cause réelle et sérieuse et a fixé
au passif de la Société le montant total de la condamnation soit près de 1,1 million d'euros supplémentaires. Selon
les conseils de la Société, c'est donc à tort que le conseil des prud'hommes a jugé que l'ordonnance du juge-
commissaire était entachée d'irrégularité en ce qu'elles ne mentionnaient pas les secteurs d'activité de l'entreprise
concernés par les licenciements. Un appel a été interjeté par la Société et son c ommissaire à l'exécution du plan
pour les 75 dossiers. Le 23 mai 2025, la Cour d'appel a infirmé 37 des 41 jugements rendus en première instance
estimant que l'ordonnance du juge-commissaire ayant autorisé les licenciements était régulière. Elle a cependant
considéré que 4 licenciements étaient dépourvus de cause réelle et sérieuse au motif qu'une des offres de
153
reclassement à l'étranger ne serait pas conforme aux prescriptions légales. La Société a donné mandat à son
conseil de former un pourvoi en cassation dans ces 4 dossiers. Des échanges avec l'avocat au Conseil de la
Société amène à considérer que des arguments peuvent convaincre, dans ces 4 dossiers, la Cour de cassation de
casser ces arrêts et de renvoyer les parties devant la Cour d'appel pour évoquer à nouveau le litige. Cependant le
caractère exécutoire de l'arrêt de la cour d'appel avait conduit la Soci été à provisionner les 4 dossiers pour un
montant de 131 milliers d'euros considérant la difficulté probable de récupérer les sommes versées même en cas
de victoire. Au 31 mars 2026, aucune mise en paiement au titre des 7 premières annuités n'a encore été demandée
par le Commissaire à l'exécution du plan. Le 22 mai 2026, la Cour d'appel a infirmé l'intégralité des 34 jugements
restants sur le point relatif à la contestation de la rupture du contrat de travail. Dans certains dossiers néanmoins,
la Cour d'appel a prononcé des condamnations au titre de l'exécution du contrat de travail. Le caractère exécutoire
de l'arrêt de la cour d'appel a conduit la Société au 31 mars 2026 à provisionner 110 milliers d'euros considérant
la difficulté probable de récupérer les sommes versées même en cas de victoire Sur les 41 dossiers de la première
série, la Société a formé 4 pourvois en cassation. Sur les 37 dossiers ayant débouté les salariés de leur demande,
34 ont formé des pourvois en cassation. La Société s'est donc con stituée dans ces dossiers afin de défendre la
motivation des arrêts développée par la Cour de cassation. Sur les 35 autres dossiers, la Société n'a à ce jour pas
connaissance de pourvoi en cassation qui seraient formés par les salariés.
Ces litiges bénéficient du différé de règlement tel que défini par le Tribunal de Commerce de Marseille.
Les principaux mouvements sur le passif judiciaire sont les suivants :
Evolution des
Sommes versées selon
estimations (ligne
accord du Tribunal de
"autres produits et
commerce de Marseille
Milliers d'euros
31 mars 2025
31 mars 2026
charges" du
sur l'exercice clos le 31
compte de
mars 2026 (au titre de la
résultat)
7ème annuité)
Passif judiciaire brut
13 555
110
(811)
12 853
des avances versées
Note 10 – Disponibilités et valeurs mobilières de placement
Le poste n'est composé que de dépôts à vue auprès des établissements bancaires.
Note 11 – Charges et produits constatés d'avance
Les charges constatées d'avance au 31 mars 2026 concernent exclusivement des opérations liées à l'exploitation.
Elles s'élèvent à 262 milliers d'euros correspondant à des factures appartenant à l'exercice et dont la prestation
couvre une période ultérieure à ce dernier.
Les produits constatés d'avance au 31 mars 2026 s'élèvent à 17 milliers d'euros et correspondent à des produits
facturés non encore arrivés à destination à la date de clôture.
Note 12 – Charges à payer et produits à recevoir
Les charges à payer, hors celles incluses dans le passif judiciaire, s'élèvent à un montant de 638 milliers d'euros
au 31 mars 2026 et comprennent essentiellement les factures fournisseurs non parvenues (cf note 8.2).
Les produits à recevoir s'élèvent à un montant de 82 milliers d'euros au 31 mars 2026 et comprennent
essentiellement de la tva débitrice.
Note 13 – Capital social et capitaux propres
Capital social
Au 31 mars 2026, le capital social s'établit à 739 milliers d'euros pour 73 880 491 actions entièrement libérées
d'une valeur nominale de 0,01 euro.
154
Réserves et
Prime
En milliers d'euros
Capital
report à
Résultat net
Total
d'émission
nouveau
Capitaux propres au 31
739
14 591
(5 380)
(7 764)
2 186
mars 2025
Affectation du résultat net de
l'exercice précédent
-
-
(7 764)
7 764
-
Reclassement
-
-
-
-
-
Réduction de capital
-
-
-
-
-
Augmentation de capital
-
-
-
-
-
Résultat au 31 mars 2026
-
-
-
(4 537)
(4 537)
Capitaux propres au 31
739
14 591
(13 144)
(4 537)
(2 351)
mars 2026
Actionnariat
L'évolution de l'actionnariat se présente comme suit :
31 mars 2026
31 mars 2025
Nombre
% capital
Droits de
% droits
Nombre
% capital
Droits de
% droits
d'actions
vote
de vote
d'actions
vote
de vote
Avenir Télécom
125
0,00%
125
0,00%
Robert Schiano-Lamoriello
2 150 718
2,91%
3 825 245
4,83%
2 150 718
2,91%
3 825 245
5,06%
Laurent Orlandi
886 853
1,20%
1 773 706
2,24%
886 853
1,20%
886 970
1,17%
Véronique Hernandez
2 718 594
3,68%
5 437 188
6,87%
2 718 594
3,68%
2 718 711
3,60%
Public
68 124 201
92,21%
68 158 685
86,06%
68 124 201
92,21%
68 131 637
84,87%
Total actions en circulation
73 880 491
100,00%
79 194 824
100,00%
73 880 491
100,00%
75 562 563
100,00%
Dividendes par actions et remboursement de primes d'émission
Aucune somme n'a été versée au cours des trois derniers exercices.
Actions propres
La Société détient ses propres actions dans le but de financer sa croissance externe. Ces actions sont donc
enregistrées en immobilisations financières. Une provision est enregistrée de façon à ramener leur valeur à celle
du cours de bourse au 31 mars.
Nombre d'actions
Valeur brute
Provision
Valeur nette
En milliers d'euros
125
1 501
1501
0
Options de souscription d'actions
Attributions d'options de souscription d'actions
Au 31 mars 2026, il n'y a plus d'options de souscription d'actions exerçables.
Actions gratuites
Attribution gratuite d'actions
Au 31 mars 2026, i l n'y avait pas d'actions gratuites en cours d'acquisition.
155
Note 14 – État des provisions
Résultat d'exploitation
Résultat financier
Provision
Provision
Nouvelles Provision
Nouvelles Provision
31 mars
s reprises
s reprises
31 mars
En milliers d'euros
provision
s
provision
s
Fusion
2025
sans être
sans être
2026
s
utilisées
s
utilisées
utilisées
utilisées
Provisions pour
risques et charges
Provisions pour litiges
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Provisions pour pertes
2
1
-
-
-
-
-
-
3
de change
Provision pour
147
15
-
-
-
-
-
-
162
engagements de retraite
TOTAL
149
16
-
-
-
-
-
-
165
Provisions pour
dépréciation
Sur immobilisations
10
-
-
-
-
-
-
-
10
incorporelles
Sur titres de participation
8 365
-
-
-
-
-
-
(2 800)
5 565
(notes 6.3 et 6.4)
Sur actions propres
1 501
-
-
-
-
-
-
-
1 501
(note 6.3)
Sur stocks
4 302
403
(1 734)
(192)
-
-
-
2 779
Sur comptes clients hors
1
-
-
-
-
-
-
-
1
Groupe
Sur comptes clients
50
-
-
-
118
-
-
-
168
Groupe
Sur comptes courants
5 794
-
-
-
53
-
-
(1 202)
4 645
Sur autres créances
11
-
-
-
-
-
-
-
11
TOTAL
20 034
403
(1 734)
(192)
171
-
-
(4 002)
14 680
Le montant des reprises utilisées concerne essentiellement :
•
le passage en perte sur créances irrécouvrables, des créances faisant l'objet de ces dépréciations, se fait,
conformément aux règlementations locales, dès lors qu'un certificat d'irrécouvrabilité ou justificatif assimilé
est obtenu par la Société;
•
les reprises de provisions sur stock liées à des ventes s'élèvent à 1 734 milliers d'euros.
Provisions pour litiges
Les provisions pour litiges correspondent à la meilleure estimation par les dirigeants de la Société pour couvrir les
divers litiges fiscaux, commerciaux et sociaux. La Direction estime que l'issue de ces litiges ne donnera lieu à
aucune perte significativement supérieure aux montants provisionnés au 31 mars 2026.
Provision pour engagement de retraite
L'ANC a modifié la recommandation ANC 2013-02 relative aux règles d'évaluation et de comptabilisation des
engagements de retraite et avantages similaires afin d'y inclure un nouveau choix de méthode comptable pour
évaluer les indemnités dues au salarié dans le cadre des régimes au titre desquels une indemnité n'est due que si
le salarié est présent à la date de son départ en retraite et dont le montant dépend de l'ancienneté et est plafonné
à un certain nombre d'années de servi ces. La recommandation amendée laisse le choix aux sociétés établissant
leurs comptes annuels selon les normes françaises, d'évaluer ces indemnités soit dans les mêmes conditions
qu'antérieurement ou selon une nouvelle méthode conforme à la nouvelle interprétation correspondant à la le cture
de l'IFRS IC. La Société a fait le choix d'évaluer ces indemnités dans les comptes sociaux comme dans les comptes
consolidés du Groupe à savoir en suivant l'interprétation de l'IFRS IC.
Selon les principes d'IAS 19, l'engagement relatif à un régime d'avantage postérieur à l'emploi à prestations définies
est constitué sur la période au cours de laquelle le salarié rend les services lui donnant droit à l'avantage. Ainsi,
l'entité doit ratta cher les droits à prestations aux périodes de service selon la formule de calcul des prestations
établie par le régime ou de manière linéaire lorsque les années les plus tardives donnent droit à un niveau de
prestations significativement supérieur à celui des premières années. Lorsque le régime prévoit le versement d'une
indemnité au salarié, s'il est présent à la date de son départ en retraite, dont le montant dépend de l'ancienneté et
est plafonné à un certain nombre d'années de services, l'IFRS IC a conc lu dans ce cas que la provision à
comptabiliser au titre de l'avantage ne doit être constituée que sur les dernières années de services rendus par le
salarié dans la limite du nombre d'années plafonné (ou entre la date d'emploi et la date de départ en retr aite, si la
durée ainsi déterminée est inférieure à la durée plafonnée).
Ainsi, la Société a analysé la convention collective applicable et sur cette base calcule la provision au titre de
l'avantage.
156
Note 15 - Ventilation du chiffre d'affaires
La ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique est la suivante :
En milliers
31 mars 2026
31 mars 2025
d'euros
France
1 953
146
Export
3 265
2 653
TOTAL
5 218
2 799
Note 16 – Personnel
16.1 Ventilation de l'effectif moyen salarié
L'effectif moyen salarié est passé de 29,18 personnes au 31 mars 2025 à 24,70 personnes au 31 mars 2026, se
répartissant de la manière suivante :
31 mars 2026
31 mars 2025
Cadres
20,57
23,98
Employés
4,13
5,2
TOTAL
24,70
29,18
16.2 Rémunération des mandataires sociaux dirigeants
Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2026, le montant total des rémunérations enregistrées en charges des
dirigeants mandataires sociaux d'Avenir Telecom se décompose comme suit :
Milliers d'euros
31 mars 2026
31 mars 2025
Jetons de présence
18
18
Salaires (fixe et variable) et autres avantages à court terme
229
329
Montant global des rémunérations brutes de toutes natures allouées
aux dirigeants mandataires sociaux présents au 31 mars 2026 et au 31
247
347
mars 2025 soit 1 personne
16.3 Engagements de retraite
La Société doit faire face à certains engagements en matière d'indemnités de départ à la retraite des salariés en
activité, selon les modalités d'ancienneté et de catégories professionnelles fixées par la convention collective.
La Société n'a pas constitué ou souscrit d'actif de couverture au titre de ses engagements de retraite. Les
principales hypothèses retenues pour déterminer la valeur des engagements sont les suivantes :
Hypothèses
31 mars 2026
31 mars 2025
Taux d'actualisation
3,90%
3,55%
Taux de revalorisation des
entre 1% et 4%
entre 1% et 4%
salaires
Age de départ
Age de départ : de 64 ans
Table de mortalité
Insee TD/TV 2019-2022
Au 31 mars 2026 le montant inscrit en provision pour engagements de retraite s'élève à 162 milliers d'euros.
Note 17 – Impôts sur les résultats
17.1 Analyse de la charge d'impôt sur les résultats
Au 31 mars 2026, l'impôt sur les sociétés dû par la société Avenir Telecom en qualité de société mère est nul.
157
17.2 Ventilation de l'impôt sur les sociétés
Résultat avant
Résultat après
En milliers d'euros
Impôt
impôt
impôt
Résultat courant
(4 537)
1 480
(3 057)
Résultat exceptionnel
-
-
-
Utilisation des reports déficitaires
-
-
-
Actifs d'impôts non reconnus créés
-
(1 480)
(1 480)
Résultat comptable
(4 537)
-
(4 537)
17.3 Situation fiscale latente
Les décalages temporaires actifs et passifs non comptabilisés au 31 mars 2026 calculés au taux applicable de
25 % s'analysent ainsi :
Décalages temporaires actifs (payés
d'avance)
Provisions pour risques
41
Autres provisions
18
Contribution sociale de solidarité et taxes
-
Effort Construction
-
Ecarts de conversion
-
Autres
-
Pertes fiscales
55 726
TOTAL
55 785
Décalages temporaires passifs (à payer)
Néant
TOTAL
55 785
17.4 Résultat hors évaluations fiscales dérogatoires
En l'absence de provisions réglementées, l'incidence des évaluations fiscales dérogatoires est nulle.
Note 18 – Engagements hors bilan
Néant.
Note 19 – Identification de la société consolidante
La société Avenir Telecom (SIREN : 351 980 925) publie des comptes consolidés.
L'acte constitutif et les statuts de la société Avenir Telecom S.A., ainsi que tous les documents légaux et les
informations financières historiques des précédents exercices peuvent être consultés au siège social de la Société
:
Avenir Telecom – Les Rizeries – 208, boulevard de Plombières – 13581 Marseille Cedex 20 – France
Le site Internet http://corporate.avenir-telecom.com met également à disposition du public les principaux
communiqués de presse et documents publiés par le Groupe Avenir Telecom.
Note 20 – Compte personnel de formation
Le compte personnel de formation (CPF) existe depuis le 1er janvier 2015 et se substitue au droit individuel à la
formation (DIF).
Note 21 – Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel est nul au 31 mars 2026 et au 31 mars 2025.
158
Note 22 – Evénement post clôture
Le 22 mai 2026, la Cour d'appel a infirmé l'intégralité des 34 jugements restants sur le point relatif à la contestation
de la rupture du contrat de travail. Dans certains dossiers néanmoins, la Cour d'appel a prononcé des
condamnations au titre de l'exécution du contrat de travail. Le caractère exécutoire de l'arrêt de la cour d'appel a
conduit la Société au 31 mars 2026 à provisionner 110 milliers d'euros considérant la difficulté probable de
récupérer les sommes versées même en cas de victoire Sur ces do ssiers, la Société n'a à ce jour pas connaissance
de pourvoi en cassation qui seraient formés par les salariés.
18.218.2 I NFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES ET AUTRES
La Société n'a pas publié d'informations financières intermédiaires depuis la date de ses états financiers audités
au 31 mars 2026.
18.3V ERIFICATIONS
DES
INFORMATIONS
HISTORIQUES
ANNUELLES
18.3.1Rapport des commissaires aux comptes sur les
comptes consolidés
A l'assemblée générale de la société Avenir Telecom S.A.,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des
comptes consolidés de la société Avenir Telecom S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2026, tels qu'ils sont
joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union
européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi
que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et
entités comprises dans la consolidation.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport établi en application de l'article L.821-
63, III du code de commerce.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons
que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités
des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de
commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er avril
159
2025 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article
5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations – Points clés de l'audit
En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification
de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies
significatives qui, selo n notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes
consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur
ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments
de ces comptes consolidés pris isolément.
Continuité d'exploitation
Nos travaux ont consisté à :
(Paragraphe « Plan de redressement » de la Note
▪
Prendre connaissance et apprécier, pour
1, paragraphe « Principales estimations et
l'exercice 2026-2027, les hypothèses
continuité d'exploitation » de la Note
2 et
clés sous-tendant le plan de
paragraphe « risque de liquidité de la note 3 de
redressement ainsi que leur cohérence
l'annexe aux comptes consolidés)
avec les données historiques.
A la suite de la déclaration de cessation des
▪
Analyser la mise en œuvre du plan de
paiements déposée en décembre 2015, la société
redressement au cours de l'exercice clos
bénéficiait d'un plan de redressement d'une durée
le 31 mars 2026 ainsi que les écarts
fixée à dix ans, arrêté en juillet 2017 par le tribunal
entre les réalisations effectives et les
de commerce de Marseille.
prévisions inscrites dans le plan pour
cette période.
▪
La continuité d'exploitation de la société
repose notamment sur sa capacité à
▪
Apprécier les jugements de la direction
atteindre les objectifs définis dans le plan
quant aux incidences de ces écarts sur la
de redressement. Le tribunal de
capacité de la société à respecter le plan
commerce de Marseille, par jugement
de redressement.
rendu le 18 novembre 2024, a constaté
la bonne exécution du plan et l'absence
▪
Interroger la direction concernant sa
de difficultés nouvelles de nature à
connaissance d'évènements ou de
compromettre la continuité d'exploitation.
circonstances postérieurs au 31 mars
2026, qui seraient susceptibles de
▪
Malgré les pertes de l'exercice clos le 31
remettre en cause la continuité
mars 2026, la direction considère
d'exploitation.
toujours que la société dispose de
ressources financières suffisantes pour
continuer ses activités opérationnelles et
répondre à ses obligations financières au
moins sur les douze prochains mois.
▪
Nous avons, dans ce contexte, considéré
la continuité d'exploitation comme un
point clé de notre audit en raison des
incertitudes relatives à la réalisation du
plan de redressement et à la capacité de
la société à développer son activité.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux
vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe,
données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
160
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du
commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information
électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué
n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le
rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la
responsabilité du président directeur général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la
vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus
dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique
unique européen.
En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format
d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes
ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.
Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par
votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous
avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Avenir Telecom S.A. par votre assemblée
générale du 21 août 2024 pour le cabinet Grant Thornton et du 16 septembre 2025 pour le cabinet Implid Audit.
Au 31 mars 2026, le cabinet Implid Audit était dans la 1ère année de sa mission et le cabinet Grant Thornton dans
la 2ème année de sa mission sans interruption.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux
comptes consolidés
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel
IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime
nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci
proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à
poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives
à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu
de liquider la société ou de cesser son activité.
161
Il incombe au conseil d'administration de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre
l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne,
en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance
raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives.
L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé
conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie
significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et so nt considérées comme
significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en
cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-
ci.
Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste
pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le
commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
•
Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-
ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces
risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de
non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie
significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la col lusion, la falsification, les omissions
volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
•
Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées
en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
•
Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des
estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les
comptes consolidés ;
•
Il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité
d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des
événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son
exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois
rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation.
S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les
informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont
162
pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
•
Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les
opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
•
Concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il
collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes
consolidés. Il est responsable de la directi on, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes
consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.
Rapport établi en application de l'article L.821-63, III du code de commerce
Nous avons établi le rapport en application de l'article L.821-63, III du code de commerce qui présente notamment
l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos
travaux. Nous portons également à la connaissance de son destinataire, le cas échéant, les faiblesses significatives
du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au
traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport établi en application de l'article L.821-63, III du code de
commerce figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit
des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de
décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également dans le rapport établi en application de l'article L.821-63, III du code de commerce la
déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles
applicables en France tell es qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de
commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous
nous entretenons avec le destinataire du rapport établi en applicati on de l'article L.821-63, III du code de commerce
des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Marseille et Lyon, le 8 juillet 2026
Les commissaires aux comptes
Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton
implid Audit
International
Guillaume Villard
Lionel Hatet
Associé
Associé
163
18.3.2Rapport des commissaires aux comptes sur les
comptes annuels
A l'assemblée générale de la société Avenir Telecom S.A.,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des
comptes annuels de la société Avenir Telecom S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2026, tels qu'ils sont joints
au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et
sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation
financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport établi en application de l'article L.821-
63, III du code de commerce.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons
que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités
des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de
commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er avril
2025 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article
5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Observation
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe "Changements
comptables" de la note 3 de l'annexe des comptes annuels, qui détaille les incidences de la première application
du règlement ANC n°2022-06 sur la modernisation des états financiers.
Justification des appréciations – Points clés de l'audit
En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification
de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies
significatives qui, selo n notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels
de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
164
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble
et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces
comptes annuels pris isolément.
Continuité d'exploitation
Nos travaux ont consisté à :
(Paragraphe « Plan de redressement » de la Note
▪
Prendre connaissance et apprécier, pour
1, Paragraphe « Continuité d'exploitation » de la
l'exercice 2026-2027, les hypothèses
Note 3 et paragraphe « Risque de liquidité » de la
clés sous-tendant le plan de
note 4 de l'annexe aux comptes annuels)
redressement ainsi que leur cohérence
avec les données historiques.
A la suite de la déclaration de cessation des
paiements déposée en décembre 2015, la société
▪
Analyser la mise en œuvre du plan de
bénéficiait d'un plan de redressement d'une durée
redressement au cours de l'exercice clos
fixée à dix ans, arrêté en juillet 2017 par le tribunal
le 31 mars 2026 ainsi que les écarts
de commerce de Marseille.
entre les réalisations effectives et les
prévisions inscrites dans le plan pour
▪
La continuité d'exploitation de la société
cette période.
repose notamment sur sa capacité à
atteindre les objectifs définis dans le plan
▪
Apprécier les jugements de la direction
de redressement. Le tribunal de
quant aux incidences de ces écarts sur la
commerce de Marseille, par jugement
capacité de la société à respecter le plan
rendu le 1er décembre 2025, a constaté
de redressement.
la bonne exécution du plan et l'absence
de difficultés nouvelles de nature à
▪
Interroger la direction concernant sa
compromettre la continuité d'exploitation.
connaissance d'évènements ou de
circonstances postérieurs au 31 mars
▪
Malgré les pertes de l'exercice clos le 31
2026, qui seraient susceptibles de
mars 2026, la direction considère
remettre en cause la continuité
toujours que la société dispose de
d'exploitation.
ressources financières suffisantes pour
continuer ses activités opérationnelles et
répondre à ses obligations financières au
moins sur les douze prochains mois.
▪
Nous avons, dans ce contexte, considéré
la continuité d'exploitation comme un
point clé de notre audit en raison des
incertitudes relatives à la réalisation du
plan de redressement et à la capacité de
la société à développer son activité.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux
vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière
et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des
informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la
situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais
de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.
165
Rapport sur le gouvernement d'entreprise
Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des
informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce
sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements
consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à
l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des
entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux,
l'exactitude et la sincérité de ces informations appellent de notre part l'observation suivante : les montants indiqués
n'incluent pas les rémunérations et avantages de toutes natures attribués à certains admin istrateurs non dirigeants
au titre de leur contrat de travail avec la société.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une
incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-
10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui
nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces
informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des
détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du
commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information
électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué
n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport
financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité
du président directeur général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans
le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique
européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans
le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos
travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Avenir Telecom S.A. par votre assemblée
générale du 21 août 2024 pour le cabinet Grant Thornton et du 16 septembre 2025 pour le cabinet Implid Audit.
166
Au 31 mars 2026, le cabinet Implid Audit était dans la 1ère année de sa mission et le cabinet Grant Thornton dans
la 2ème année de sa mission sans interruption.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux
comptes annuels
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et
principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à
l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de
fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à
poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives
à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu
de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au conseil d'administration de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre
l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne,
en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable
que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance
raisonnable correspond à un nive au élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément
aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les
anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on
peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les
décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste
pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le
commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
•
Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci
proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques,
et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-
détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie
significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collus ion, la falsification, les omissions
volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
167
•
Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées
en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
•
Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des
estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les
comptes annuels ;
•
Il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité
d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des
événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son
exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois
rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation.
S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les
informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas
fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
•
Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les
opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport établi en application de l'article L.821-63, III du code de commerce
Nous avons établi le rapport en application de l'article L.821-63, III du code de commerce qui présente notamment
l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos
travaux. Nous portons également à la connaissance de son destinataire, le cas échéant, les faiblesses significatives
du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au
traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport établi en application de l'article L.821-63, III du code de
commerce figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit
des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de
décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également dans le rapport établi en application de l'article L.821-63, III du code de commerce la
déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles
applicables en France tell es qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de
commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous
nous entretenons avec le destinataire du rapport établi en applicati on de l'article L.821-63, III du code de commerce
des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Marseille et Lyon, le 8 juillet 2026
Les commissaires aux comptes
Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton
implid Audit
International
Guillaume Villard
Lionel Hatet
Associé
Associé
168
18.4I NFORMATIONS FINANCIERES PRO-FORMA
Néant.
18.5P OLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES
Le tableau ci-dessous présente le montant des distributions de dividende et remboursements de prime d'émission
effectués par le Groupe au titre des trois derniers exercices :
Par action
Exercice 2024-2025
Exercice 2023-2024
Exercice 2022-2023
(en euros)
31 mars 2025
31 mars 2024
31 mars 2023
(12 mois)
(12 mois)
(12 mois)
Remboursement
de
prime
Néant
Néant
Néant
d'émission
Dividende
Néant
Néant
Néant
La politique de distribution de dividendes ou de remboursement de prime d'émission d'Avenir Telecom prend en
compte notamment les résultats de la Société, sa situation financière, ainsi que les politiques de distribution de
dividendes de ses principales filiales.
Actions auto-détenues privées de dividende
Au 31 mars 2026, le nombre d'actions propres acquis est de 125 (125 actions au 31 mars 2025) pour un montant
brut de 1 501 milliers d'euros (1 501 milliers d'euros au 31 mars 2025). Ces actions propres sont classées en
diminution des capitaux propres dans les comptes consolidés et en immobilisations financières et dépréciées dans
les comptes sociaux, le cas échéant, sur la base de la moyenne des cours de Bourse du dernier mois de l'exercice.
18.6P ROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE
Le 28 décembre 2015, la direction d'Avenir Telecom avait déposé une déclaration de cessation de paiement. Le
Tribunal de Commerce de Marseille avait ouvert, le 4 janvier 2016, une procédure de redressement judiciaire
assortie d'une période d'observation de 6 mois qui a été prolongée jusqu'au 4 juillet 2017. Le jugement du 10 juillet
2017 du Tribunal de Commerce de Marseille avait mis fin à la période d'observation et avait arrêté le plan de
redressement présenté par la Société.
Selon ce plan, l'apurement du passif d'un montant de 60,7 millions d'euros au 10 juillet 2017, a été établi de la
façon suivante :
●
un abandon par les établissements de crédit et les principaux fournisseurs de 76,5% de leurs créances,
soit 27,4 millions d'euros ;
●
un paiement de 8,6 millions d'euros le 5 août 2017 aux membres des comités ayant accepté un abandon
partiel de leurs créances ;
●
un paiement de 0,5 million d'euros d'une créance superprivilégiée ;
●
un paiement selon les modalités arrêtées par le Tribunal de Commerce de Marseille comprenant un
étalement sur 10 ans des créances hors superprivilège avec des annuités progressives (1% les 2
premières années, 5% de la troisième à la neuvième année et 63% la dixième année).
Suite aux règlements effectués depuis la mise en œuvre de ce plan et à l'évolution des passifs retenus par le
commissaire à l'exécution du plan, le passif judiciaire reconnu dans les comptes de la Société au 31 mars 2026 est
de 12,5 millions d'euros avant actualisation, 1 2,1 millions d'euros après actualisation (note 1 7).
Les instances en cours existantes à la date du redressement judiciaire seront intégrées au passif judiciaire et
bénéficieront du différé de règlement tel que défini par le Tribunal de Commerce de Marseille si elles venaient à
devenir définitives dans le ca dre des procédures judiciaires en cours. Elles font éventuellement l'objet d'une
provision comptable en fonction des règles habituelles décrites en note 2.
169
Le passif judiciaire (hormis les dettes fiscales qui n'entrent pas dans le champ d'application de l'actualisation) et
les instances en cours font l'objet d'une actualisation pour être évalués à leur juste valeur et/ou valeur actuelle, de
la manière suivante :
●
Les dettes sociales sont actualisées selon IAS 19, au taux de rendement du marché des obligations des
entreprises de première catégorie.
●
Les litiges sont actualisés selon IAS 37, au taux sans risque (taux des obligations d'Etat sur une maturité
comparable au passif actualisé).
●
Les dettes fournisseurs sont actualisées selon IFRS 9 au taux d'endettement marginal de la société. Les
effets liés à l'actualisation sont comptabilisés en résultat financier (voir notes 13 et 17).
Le 6 mars 2020, la Société avait déposé une requête auprès du Tribunal de Commerce de Marseille tendant à
obtenir la modification substantielle du plan de redressement judiciaire de la Société. Afin de bâtir un plan de
croissance plausible et pérenne de son activité et sous réserve du niveau de trésorerie disponible, la Société a
proposé un remboursement anticipé et immédiat, à l'ensemble des créanciers régulièrement inscrits, de 20% du
montant de leurs créances brutes en contrepartie de l'abandon pur et si mple du solde de leurs créances. Les
créanciers avaient un délai de 15 jours pour répondre à compter de la date de réception du courrier de notification
envoyé par le Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille. Les courriers ayant été envoyés à compter du 12
mars 2020, soit au début de l'état d'urgence sanitaire, le délai de réponse des créanciers a commencé à courir 1
mois après le 24 mai 2020, soit à compter du 23 juin. En octobre 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille avait
finalement décidé, par ju gements, d'acter la modification substantielle du plan de redressement judiciaire pour les
créanciers l'ayant accepté. La Société avait ainsi pu obtenir :
●
Un abandon à hauteur de 3 243 milliers d'euros de certaines créances contre le paiement immédiat de 1
074 milliers d'euros. Ces paiements ont été effectués les 12 et 18 novembre 2020.
●
Un abandon d'une partie des créances qui pourraient résulter des risques comptabilisés sur les lignes «
Provision et autres passifs actualisé » - parts courante et non courante. Compte tenu de l'estimation au
31 mars 2021 de ces risques, l'abandon de créances pouvait s'élever à 2 507 milliers d'euros, les
créanciers ayant accepté de recevoir, en cas de jugement défavorable envers la Société à l'issue de
l'instance, un paiement de 20% de la condamnation. Au 30 septembre 2023, il ne reste plus que la
provisio n relative aux litiges avec l'URSSAF pour un montant de 421 milliers d'euros avant actualisation.
Les autres provisions ont été consommées à hauteur du montant net d'abandon.
Le 24 juin 2020, le Commissaire à l'Exécution du Plan avait déposé une demande de prorogation du plan de
redressement de 12 mois, en plus des 3 mois octroyés dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire. Par jugement
publié au BODACC le 26 juillet 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille avait décidé qu'il n'y aurait pas de
répartition pour l'année 2021 et que le remboursement des créanciers reprendrait en octobre 2022 repoussant ainsi
la dernière échéance du plan de juillet 2027 à octobre 2028. La Société a repris en novembre 2021 les versements
mensuels de 1/12ème de l'annuité au commissaire à l'exécution du plan, ces versements étaient suspendus depuis
le mois d'août 2020. Courant octobre 2024 le Commissaire à l'exécution du plan a payé aux créanciers la 6ème
annuité et depuis novembre 2024, la société verse mensuellement 1/12ème de la 7ème annuité. Au 31 mars 2025,
la Société a versé 337 milliers d'euros d'avance sur la 7ème annuité.
170
Sur l'exercice clos au 31 mars 202 6, l'évolution des passifs liés au plan de redressement judiciaire peut être
résumée ainsi :
Activités non poursuivies
Sommes
versées selon
accord du
Actualisation/Désactualisation
Tribunal de
Evolution
du passif judiciaire
(ligne
commerce de
31 mars
31 mars
Milliers d'euros
du passif
"charges financières" du
Marseille sur
2025
2026
judiciaire
compte de résultat des
l'exercice
activités non poursuivies)
clos le 31
mars 2026 (au
titre de la
7ème annuité)
Passif judiciaire brut des
avances versées
13 144
110
12
(811)
12 456
Dans le cadre d'un contentieux ouvert en 2017 par le liquidateur d'un ancien partenaire commercial, par jugement
en date du 14 mars 2019, le Tribunal de Commerce avait fait droit à la demande de la Société et avait en
conséquence débouté la partie adverse de l'intégralité de ses demandes. Le liquidateur avait alors formulé appel
de la décision rendue par le Tribunal de Commerce de Marseille et présenté des arguments totalement identiques
à ceux développés en première instance. Le 28 janvier 2025, la Société a été signifiée d'un arrêt de la Cour d'Appel
infirmant en toutes ses dispositions le jugement rendu le 14 mars 2019 par le Tribunal de Commerce de Marseille
et qui, sans retenir les demandes extravagantes formulées par la partie adverse, a condamné la Société à la somme
totale de 360 milliers d'euros. La Société et le Commissaire à l'exécution du plan considèrent que cette
condamnation doit être compensée à hauteur de 360 milliers d'euros avec des créances anciennes de l'ancien
partenaire. A ce titre aucu ne mise en paiement au titre des 7 premières annuités n'a encore été demandée par le
Commissaire à l'exécution du plan. Dans l'attente du pourvoi et de la décision de compensation, la Société avait
enregistré une provision au titre de ce litige pour un mon tant de 360 milliers d'euros avant actualisation dans ses
comptes clos au 31 mars 2025, elle reste inchangée au 31 mars 2026.
Dans le cadre d'un contentieux prud'hommal ouvert en 2016, par jugement du 28 février 2022, le conseil de
prud'hommes de Paris a débouté le salarié de l'ensemble de ses demandes. Par suite le salarié a interjeté appel
en date du 10 mars 2022. Dans un arrêt en date du 23 janvier 2025, la Cour d'Appel de Paris a infirmé le jugement
du conseil des prud'hommes et a condamné la Société pour un montant de 64 milliers d'euros. Cependant, bien
que la Société ait depuis déposé un pourvoi en Cassation, le jugement étant exécutoire ces dettes vont être mise
en paiement tout en bénéficiant du différé de règlement tel que défini par le Tribunal de Commerce de Marseille
quand elles seront appelées par le Commissaire à l'exécution du plan. Si la suite de la procédure venai t à finalement
débouter le salarié, la Société devrait demander la restitution des sommes déjà payées dans le cadre du plan de
redressement. Compte tenu de ces circonstances, la Société avait enregistré une provision pour litige avant
actualisation de 64 m illiers d'euros dans ses comptes clos au 31 mars 2025. Au 31 mars 2026, aucune mise en
paiement au titre des 7 premières annuités n'a encore été demandée par le Commissaire à l'exécution du plan.
Deux requêtes ont été présentées le 27 avril 2016 devant le Tribunal Administratif de Marseille, par des
organisations syndicales et d'anciens salariés, aux fins d'annulation de la décision de la DIRECCTE du 1er mars
2016 homologuant le document unilatéral présenté par la Société. Bien que le rapporteur public ait conclu au rejet
des demandes des requérants, le Tribunal Administratif de Marseille avait, par un jugement du 12 juillet 2016,
annulé la décision de la DIRECCTE du 1er mars 2016 homologuant le pla n de sauvegarde à l'emploi, au motif que
la Société aurait méconnu les règles relatives à la définition des catégories professionnelles concernées par les
suppressions d'emploi. La Société avait ainsi déposé le 14 septembre 2016, devant la Cour Administrative d'Appel
de Marseille, un mémoire en appel. La Cour Administrative d'Appel de Marseille a rendu deux arrêts le 1er
décembre 2016 qui annulaient les jugements du tribunal administratif de Marseille. Deux pourvois en cassation par
devant le Conseil d'Etat ont été formés par les adversaires de la Société. Le 22 mai 2019 le Conseil d'Etat a rendu
un arrêt aux termes duquel il a rejeté les demandes des adversaires de la Société et reconnu la validité du plan de
sauvegarde de l'emploi.
171
75 anciens salariés de la Société ont saisi le Conseil de Prud'hommes de Marseille de manière individuelle afin
d'échapper aux règles de prescription applicables à la rupture du contrat de travail pour motif économique. Ces
anciens salariés remettent en ca use la licéité de la rupture de leur contrat de travail. L'issue de ce litige dépendant
essentiellement de l'issue du litige relatif à la validité du PSE, celle-ci ayant été favorable à la Société aucune
provision n'a donc été enregistrée. Une audience s'e st tenue le 30 avril 2021 pour 41 dossiers, le jugement a été
mis en délibéré le 24 septembre 2021. Les juges ont finalement décidé de renvoyer ces 41 dossiers en audience
de départage qui s'est tenue en mars 2022. Dans les jugements rendus le 19 mai 2022, le juge départiteur a
considéré que 41 des licenciements économiques prononcés dans le cadre du PSE seraient dépourvus de cause
réelle et sérieuse et a fixé au passif de la Société le montant total de la condamnation soit près d'1 million d'euros.
Ce juge ment n'est pas exécutoire auprès de la Société qui a déjà mandaté son conseil aux fins de relever appel de
ces jugements. Ainsi le juge départiteur a estimé que l'ordonnance du juge-commissaire rendue le 8 mars 2016 et
ayant autorisé les licenciements de 2 55 salariés, ne serait pas régulière en ce qu'elle ne mentionnait pas les
activités de l'entreprise concernées par les licenciements. S'il est fondamental que l'ordonnance du juge-
commissaire indique les catégories professionnelles concernées par les suppressions de poste, il est en revanche
totalement inutile qu'elle énumère les secteurs d'activité de l'entreprise concernés par les suppressions de poste
ou de préciser le nombre de suppressions de poste par secteurs d'activité, puisque l'ordre des licenciem ents doit
être mis en œuvre au sein de l'entreprise toute entière. Dans les 34 jugements supplémentaires rendus les 6 juin
2023, 25 juillet 2023 et le 4 avril 2024 le même juge départiteur a considéré à nouveau que les licenciements
économiques concernés, prononcés dans le cadre du PSE seraient dépourvus de cause réelle et sérieuse et a fixé
au passif de la Société le montant total de la condamnation soit près de 1,1 million d'euros supplémentaires. Selon
les conseils de la Société, c'est donc à tort que le conseil des prud'hommes a jugé que l'ordonnance du juge-
commissaire était entachée d'irrégularité en ce qu'elles ne mentionnaient pas les secteurs d'activité de l'entreprise
concernés par les licenciements. Un appel a été interjeté par la Société et son c ommissaire à l'exécution du plan
pour les 75 dossiers. Le 23 mai 2025, la Cour d'appel a infirmé 37 des 41 jugements rendus en première instance
estimant que l'ordonnance du juge-commissaire ayant autorisé les licenciements était régulière. Elle a cependant
considéré que 4 licenciements étaient dépourvus de cause réelle et sérieuse au motif qu'une des offres de
reclassement à l'étranger ne serait pas conforme aux prescriptions légales. La Société a donné mandat à son
conseil de former un pourvoi en cassatio n dans ces 4 dossiers. Des échanges avec l'avocat au Conseil de la
Société amène à considérer que des arguments peuvent convaincre, dans ces 4 dossiers, la Cour de cassation de
casser ces arrêts et de renvoyer les parties devant la Cour d'appel pour évoque r à nouveau le litige. Cependant le
caractère exécutoire de l'arrêt de la cour d'appel avait conduit la Société au 31 mars 2025 à provisionner les 4
dossiers pour un montant de 131 milliers d'euros considérant la difficulté probable de récupérer les sommes
versées même en cas de victoire. Au 31 mars 2026, aucune mise en paiement au titre des 7 premières annuités
n'a encore été demandée par le Commissaire à l'exécution du plan Le 22 mai 2026, la Cour d'appel a infirmé
l'intégralité des 34 jugements restants sur le point relatif à la contestation de la rupture du contrat de travail. Dans
certains dossiers néanmoins, la Cour d'appel a prononcé des condamnations au titre de l'exécu tion du contrat de
travail. Le caractère exécutoire de l'arrêt de la cour d'appel a conduit la Société au 31 mars 2026 à provisionner
110 milliers d'euros considérant la difficulté probable de récupérer les sommes versées même en cas de victoire
Sur les 41 dossiers de la première série, la Société a formé 4 pourvois en cassation. Sur les 37 dossiers ayant
débouté les salariés de leur demande, 34 ont formé des pourvois en cassation. La Société s'est donc constituée
dans ces dossiers afin de défendre la motivation des arrêts développée par la Cour de cassation. Sur les 34 autres
dossiers, la Société n'a à ce jour pas connaissance de pourvoi en cassation qui seraient formés par les salariés.
La 7ème annuité ayant été versée aux créanciers par le Commissaire à l'exécution du plan fin octobre 2025, le
Tribunal de Commerce, par jugement rendu le 1er décembre 2025, a conclu à "l'absence de difficulté nouvelle de
nature à compromettre la continuité de l'exploitation".
18.7C HANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU
COMMERCIALE
A la date du présent document d'enregistrement universel, il n'y a aucun changement significatif de la situation
financière du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers audités ont été
publiés.à l'exception des informations indiquées dans la note 34 de l'annexe aux comptes consolidés.
172
19.I NFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES
19.1C APITAL SOCIAL
19.1.1Capital social
Au 31 mars 2026, le capital social s'établissait à 739 milliers d'euros pour 73 880 491 actions entièrement libérées
d'une valeur nominale de 0,01 euro.
Droits de vote
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles
représentent. Chaque action donne droit à une voix.
Toutefois, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 octobre 1998, un droit de vote double de
celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes
les actions entièrement lib érées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au
moins au nom du même actionnaire.
Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions
anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Conformément à l'article L. 225-124 du Code de commerce, les actions converties au porteur ne bénéficient plus
du droit de vote double, tout comme les actions ayant fait l'objet d'un transfert de propriété des actions.
Capital autorisé non émis
Cf section 19.1.5
19.1.2Titres non représentatifs du capital
Il n'existe pas de titres non représentatifs du capital.
19.1.3Titres autodétenus
La Société détient ses propres actions dans le but de financer sa croissance externe. Ces actions sont donc
enregistrées en immobilisations financières.
Nombre d'actions
Valeur brute
Provision
Valeur nette
En milliers d'euros
125
1 501
1501
0
19.1.4Valeurs mobilières convertibles échangeables ou
assorties de bons de souscription
Cf section 10.2. Financement.
19.1.5Droit d'acquisition et/ou obligation attaché(e) au
capital souscrit mais non libéré
Néant
173
19.1.6Capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une
option
Néant
19.1.7Historique du capital social
Nombre
Montant nominal
Nominal des
Date du
Montants
cumulé de
de l'augmentation
Prime
titres
Conseil
Opération
successifs du
titres
/(Réduction) de
d'émission
représentatifs
d'Administration
capital
représentatifs
capital
du capital
du capital
(en euros)
(en euros)
(en euros)
(actions)
(en euros)
15/12/1997 Transformation de la Société de SARL en S.A.
-
-
4 055 144,00
140 000
29,00
20/10/1998 Incorporation de réserves
46 200 000,00
-
11 098 288,00
140 000
79,30
Division du nominal
-
-
11 098 288,00
7 280 000
1,50
Émission dans le public dans le cadre de l'introduction
17/11/1998
6 850 000,00
16 186 274,00
12 142 564,00
7 965 000
1,50
au nouveau marché
Émission réservée à M. Christian Boudas
121 210,00
286 414,00
12 161 043,00
7 977 121
1,50
Émission réservée à M. Jean-Pierre Chambon
181 810,00
429 610,00
12 188 759,00
7 995 302
1,50
Exercice de bons de souscription émis dans le cadre
18/12/1998
1 500 000,00
3 544 440,00
12 417 433,00
8 145 302
1,50
de l'introduction au nouveau marché
12/04/1999 Émission réservée à M. Axel de Cock
267 530,00
1 483 665,00
12 458 218,00
8 172 055
1,50
Émission réservée à M. Joël Bellaiche
55 480,00
296 415,00
12 466 675,00
8 177 603
1,50
22/03/2000 Émission d'ABOA
3 567 000,00
145 703 214,00
13 010 461,00
8 534 303
1,50
22/05/2000 Incorporation de primes d'émission
26 619 686,00
-
17 068 606,00
8 534 303
2,00
27/06/2000 Division du nominal par 10
-
-
17 068 606,00
85 343 030
0,20
27/09/2000 Émission réservée (achat société Cercle Finance)
7 948,00
754 265,00
17 076 554,00
85 382 770
0,20
29/09/2000 Émission réservée (achat société Mediavet)
23 408,00
1 695 910,00
17 099 962,00
85 499 810
0,20
16/10/2000 Exercice de 3 BOA
2,00
564,00
17 099 964,00
85 499 820
0,20
15/11/2001 Émission réservée (achat GSM Partner)
313 251,00
1 973 481,00
17 413 215,00
87 066 075
0,20
28/06/2002 Émission réservée (achat CMC Ltd)
1 008 585,00
3 983 911,00
18 421 800,00
92 109 000
0,20
16/12/2005 Exercice d'options de souscriptions d'actions
14 544,00
168 710,00
18 436 344,00
92 181 720
0,20
11/05/2006 Exercice d'options de souscriptions d'actions
8 769,00
52 955,00
18 445 113,00
92 225 564
0,20
26/01/2007 Exercice d'options de souscriptions d'actions
12 000,00
60 000,00
18 457 113,00
92 285 564
0,20
21/02/2007 Exercice d'options de souscriptions d'actions
7 595,00
68 731,00
18 464 707,00
92 323 537
0,20
15/05/2007 Exercice d'options de souscriptions d'actions
2 000,00
10 000,00
18 466 707,00
92 333 537
0,20
25/03/2008 Exercice d'options de souscriptions d'actions
89 472,00
429 939,00
18 556 179,00
92 780 895
0,20
09/02/2009 Acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement
32 000,00
-
18 588 179,00
92 940 895
0,20
15/02/2010 Acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement
32 000,00
-
18 620 179,00
93 100 895
0,20
17/12/2010 Acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement
34 000,00
-
18 654 179,00
93 270 895
0,20
16/11/2011 Acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement
34 000,00
-
18 688 179,00
93 440 895
0,20
19/03/2014 Acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement
17 000,00
-
18 705 179,00
93 525 895
0,20
07/04/2015 Augmentation de capital
3 395 198,00
-
22 100 377,00
110 501 888
0,20
22/11/2018 Acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement
300 000,00
(300 000,00)
22 400 377,00
112 001 888
0,20
05/04/2019 Réduction de capital
(17 920 302,00)
-
4 480 075,00
112 001 888
0,04
18/07/2019 Augmentation de capital
865 161,36
-
5 345 226,88
133 630 672
0,04
05/08/2019 Augmentation de capital
240 000,00
-
5 585 226,88
139 630 672
0,04
05/08/2019 Réduction de capital
(4 188 920,16)
-
1 396 306,72
139 630 672
0,01
09/06/2020 Augmentation de capital
5 116 666,66
-
6 512 973,38
651 297 338
0,01
10/08/2020 Augmentation de capital
1 975 000,00
-
8 487 973,38
848 797 338
0,01
10/08/2020 Regroupement d'actions
-
-
8 487 973,38
10 609 966
0,8
26/10/2020 Réduction de capital
(4 243 986,69)
-
4 243 986,69
10 609 966
0,4
01/02/2021 Augmentation de capital
3 410 234,00
-
7 654 220,69
19 135 551
0,4
26/02/2021 Augmentation de capital
820 294,00
-
8 474 514,69
21 186 286
0,4
26/02/2021 Réduction de capital
(0,29)
-
8 474 514,40
21 186 286
0,4
26/02/2021 Réduction de capital
(4 237 257,20)
-
4 237 257,20
21 186 286
0,2
15/04/2021 Augmentation de capital
1 187 197,00
-
5 424 454,20
27 122 271
0,2
15/04/2021 Réduction de capital
(4 068 340,65)
-
1 356 113,55
27 122 271
0,05
21/07/2021 Augmentation de capital
2 382 284,90
-
3 738 398,45
74 767 969
0,05
29/11/2021 Augmentation de capital
4 521 130,55
-
8 259 529,00
165 190 580
0,05
29/11/2021 Réduction de capital
(6 607 623,20)
-
1 651 905,80
165 190 580
0,01
31/03/2022 Augmentation de capital
2 182 499,98
-
3 834 405,78
383 440 578
0,01
27/06/2022 Augmentation de capital
3 030 000,00
-
6 864 405,78
686 440 578
0,01
18/08/2022 Augmentation de capital
1 500 000,00
-
8 364 405,78
836 440 578
0,01
13/10/2022 Réduction de capital
(0,18)
-
8 364 405,60
836 440 560
0,01
13/10/2022 Regroupement d'actions
-
-
8 364 405,60
10 455 507
0,8
13/10/2022 Réduction de capital
(7 737 075,18)
-
627 330,42
10 455 507
0,06
13/01/2023 Augmentation de capital
1 973 910,54
-
2 601 240,96
43 354 016
0,06
01/02/2023 Augmentation de capital
1 428 571,26
-
4 029 812,22
67 163 537
0,06
12/02/2024 Acquisition définitve d'actions attribuées gratuitement
403 017,24
(403 017,24)
4 432 829,46
73 880 491
0,06
16/12/2024 Réduction de capital
(3 694 024,55)
-
738 804,91
73 880 491
0,01
Le Conseil d'Administration, réuni le 16 décembre 2024, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux
termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 2 août 2023 (11ème
résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté:
●
que le capital social s'élève à ce jour à 4 432 829,46 euros, divisé en 73 880 491 actions ordinaires de
0,06 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
●
et, ainsi qu'il ressort de l'Assemblée Générale du 21 août 2024 ayant approuvé l'affectation du résultat de
l'exercice clos le 31 mars 2024, que le montant du report à nouveau de la Société s'élevaient à un montant
de (10 942 115,20) euros,
1. décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 3 694 024,55 euros, par imputation sur le compte
report à nouveau débiteur, dont le solde est ainsi ramené de (10 942 115,20) euros à (7 248 090,65) euros ;
174
2. décide que cette opération est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 73 880 491
actions composant le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 0,06 euro à 0,01 euro ;
3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 738 804,91
euros, divisé en 73 880 491 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,01 euro.
19.1.8Marché du titre Avenir Telecom
Avenir Telecom est cotée sur le compartiment C d'Euronext Paris sous le code ISIN FR001400CFI7-AVT et fait
partie des indices boursiers suivants : CAC All Shares, CAC Mid & Small, CAC Small, CAC All-Tradable, CAC
T.Hard & Eq, CAC Technology. L'action Avenir Telecom n'est plus éligible au SRD (service à règlement différé)
depuis le 26 février 2008. L'action Avenir Telecom est éligible au PEA.
Avenir Telecom est membre de MiddleNext, association professionnelle française indépendante représentative des
valeurs moyennes cotées.
Évolution de la valeur
Au cours de l'exercice 202 5-2026, le volume moyen de titres échangés s'est élevé à 31 435 par jour de cotation,
et le cours moyen à 0,05 euro par action.
À la clôture de l'exercice, le 31 mars 2026, le cours de clôture de l'action Avenir Telecom était de à 0,087 euro et
la capitalisation boursière s'élevait à 6,4 millions d'euros.
Gestion des titres
Capitaux
Cours (en euro)
Volumes (en nombre de titres)
(en millions
d'euros)
Moyenne
Moyen clôture
Le plus haut
Le plus bas
Total
Total
quotidienne
Exercice 2024-2025
0,09
0,15
0,05
99 433 432
730 923
3,53
avr-25
0,05
0,07
0,06
1 447 679
2 746
1,57
mai-25
0,04
0,05
0,04
1 175 419
1 880
0,91
juin-25
0,03
0,03
0,03
340 726
721
0,22
juil-25
0,04
0,04
0,04
367 400
997
0,30
août-25
0,04
0,04
0,04
258 965
841
0,20
sept-25
0,03
0,04
0,04
136 599
374
0,10
oct-25
0,04
0,05
0,04
373 459
976
0,32
nov-25
0,04
0,04
0,04
106 525
333
0,07
déc-25
0,03
0,04
0,04
195 188
494
0,14
janv-26
0,05
0,16
0,11
4 436 615
13 351
9,58
févr-26
0,11
0,14
0,11
1 768 234
6 506
3,96
mars-26
0,09
0,11
0,10
508 262
2 216
1,03
Exercice 2025-2026
0,05
0,16
0,03
11 115 069
31 435
17,38
Source : NYSE Euronext
Paris.
La gestion des titres inscrits en nominatif pur est assurée par l'établissement :
UPTEVIA Corporate Trust
89-91 rue Gabriel Perie
92 120 Montrouge
Les frais liés à la détention des titres au nominatif pur (droits de garde, frais de gestion, frais de courtage) s'élèvent
à 1 116,58 euros TTC.
19.2A CTE CONSTITUTIF ET STATUTS
Forme juridique (art. 1 des statuts)
Société anonyme de droit français à Conseil d'Administration régie par le Code de commerce.
La Société, initialement constituée sous la forme de société à responsabilité limitée, a été transformée en société
anonyme le 15 décembre 1997.
175
Dénomination sociale (art. 2 des statuts)
Avenir Telecom.
Objet social (art. 3 des statuts)
La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

la distribution, le négoce et la production en France et à l'étranger, en gros et au détail, en direct ou par
correspondance de tous produits de consommation courante, de produits en ce compris tous composants
et pièces détachées et accessoires électroniques et de téléphonie numérique, analogique ou filaire ;

l'achat et la revente de produits d'occasion (en ce compris tous composants et pièces détachées)
électroniques et de téléphonie, et accessoires d'occasion pour ces produits ;

la promotion et la distribution de (i) tous services destinés à assurer la connexion par abonnement aux
services de radiotéléphonie publique numérique, analogique et filaire, et plus généralement, la promotion
et la distribution de tous services par abonnement ainsi que (ii) de toute forme de jeu payant élaboré par
toute société de droit public ou privé ;

et d'une manière générale toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement, à l'objet social ou à tous objets similaires
ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement ;

toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :

la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise
à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se
rapportant à l'une ou l'autre de ces activités,

la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,

la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financières, immobilières ou
mobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout
objet similaire ou connexe,

toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
Siège social (art. 4 des statuts)
208, boulevard de Plombières – Les Rizeries – 13581 Marseille Cedex 20 – France
Tél. : + 33 4 88 00 60 00
Date de constitution et durée de la Société (art. 5 des statuts)
La durée de la Société est de cinquante années à compter du 18 septembre 1989, date de son immatriculation au
Registre du commerce et des sociétés.
Registre du commerce et des sociétés
La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Marseille sous le numéro : 351 980 925
(89 B 1594).
Le code APE de la Société est le 4652Z – Commerce de gros (commerce interentreprises) de composants et
d'équipements électroniques et de télécommunication.
Exercice social (art. 24 des statuts)
Du 1er avril au 31 mars de chaque année.
Consultation des documents juridiques
Les statuts, procès-verbaux des Assemblées Générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au
siège social de la Société.
Répartition des bénéfices (art. 26 des statuts)
Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées
les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve
légale ; ce prélèvement c esse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social ; il reprend
son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes
portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale prélève, ensuite, les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation
de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
176
Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti.
Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les
capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves
que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la
disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la
décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les
dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie
du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des
acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites à un compte
spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
Assemblées Générales (art. 20 à 22 des statuts)
L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Convocation et réunion des Assemblées
Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration ou, à défaut, par le ou les
commissaires aux comptes ou par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en
référé, à la demande, soit du comité d'entreprise ou de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs
actionnaires représentant une fraction du capital social telle que déterminée en application des dispositions légales
et réglementaires en vigueur, soit d'une association d'actionnaires répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-
120 du Code de commerce.
Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
La convocation est faite conformément aux dispositions légales applicables aux sociétés cotées.
Lorsque l'Assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant,
la deuxième Assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins à l'avance, dans les mêmes formes que la
première. L'avis et les lettres de convocation de cette seconde Assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de
la première.
Ordre du jour
L'ordre du jour de l'Assemblée figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arrêté par l'auteur de la
convocation.
L'Assemblée ne peut délibérer que sur les questions figurant à son ordre du jour ; néanmoins, elle peut, en toutes
circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.
Un ou plusieurs actionnaires, représentant une fraction du capital social telle que déterminée en application des
dispositions légales et réglementaires en vigueur, une association d'actionnaires répondant aux conditions fixées
à l'article L. 225-120 du Co de de commerce ou le comité d'entreprise, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre
du jour de projets de résolutions.
La demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée est faite conformément aux
dispositions légales applicables aux sociétés cotées.
Admission aux Assemblées – Pouvoirs
Conformément aux dispositions légales, tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit
d'assister aux Assemblées Générales sur justification de son identité et de la propriété de ses actions dans les
conditions et délais définis par la réglementation en vigueur.
Tout actionnaire, dès lors que le règlement intérieur de la Société le prévoit, peut notamment participer et voter aux
Assemblées par des moyens de visioconférence ou des moyens de télécommunication électronique sur un site
exclusivement consacré à ces fins et ce, dans les conditions définies aux articles 119, 145-2 et 145-3 du décret du
23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.
Les moyens de visioconférence, le cas échéant utilisés, doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant la participation effective à l'Assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Les actionnaires exerçant, le cas échéant, leurs droits de vote en séance par voie électronique dans les conditions
définies aux articles 119 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, ne pourront accéder au site
consacré à cet effet qu'après s'être identifiés au moyen d'un code fourni préalablement à la séance.
Tout actionnaire peut participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou prendre part aux votes
par correspondance dans les conditions légales et réglementaires.
177
Les personnes morales actionnaires participent aux Assemblées par leurs représentants légaux ou par toute
personne désignée à cet effet par ces derniers.
À compter de la convocation, tout actionnaire peut demander par écrit à la Société de lui adresser, le cas échéant
par voie électronique, dans les conditions définies aux articles 119 et 120-1 du décret du 23 mars 1967 sur les
sociétés commerciales, un formulaire de vote à distance. Cette demande doit être déposée ou reçue au siège social
au plus tard six jours avant la date de la réunion. Les formulaires de vote à distance peuvent être signés par un
procédé de signature électronique et reçus par la Société jusqu'à 15 heures, à la veille de la réunion.
De même, la procuration donnée pour se faire représenter à une Assemblée par un actionnaire est signée le cas
échéant par un procédé de signature électronique. Elle peut également être reçue par la Société jusqu'à 15 heures,
à la veille de la réunion.
Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des
personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.
Deux membres du comité d'entreprise, désignés par ledit comité et appartenant l'un à la catégorie des Cadres
techniciens et Agents de maîtrise, l'autre à la catégorie des Employés et ouvriers, ou, le cas échéant, les personnes
mentionnées aux troisième et quatrième alinéa de l'article L. 432-6 du Code du travail, peuvent assister aux
Assemblées Générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes délibérations requérant
l'unanimité des actionnaires.
Tenue de l'Assemblée
À chaque Assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi et le décret
du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales. Elle devra indiquer les noms des actionnaires présents et de ceux
réputés présents au sens de l'article L. 225-107 du Code de commerce.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par le Directeur
Général s'il existe ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l'Assemblée
élit elle-même son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée, présents et acceptant ces
fonctions, qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne
tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d'en assurer la régularité et de
veiller à l'établisseme nt du procès-verbal.
Les procès-verbaux des délibérations doivent faire état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif
à la visioconférence ou à la télécommunication électronique lorsqu'il a perturbé le déroulement de l'Assemblée.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément
à la loi.
Droits de vote (art. 23 des statuts)
Quorum, vote et nombre de voix
Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires statuent dans les conditions de quorum et de majorité
prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'Assemblée par
visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification, dans les conditions légales
et réglementaires.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. À égalité de valeur nominale,
chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré
aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions
entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom
du même actionnaire.
Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions
anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés à mains levées, par appel nominal ou à scrutin secret, selon ce qu'en
décide le bureau. Afin de voter par voie électronique, les actionnaires devront s'identifier au moyen d'un code fourni
avant la réunion leur permettant d'accéder au site de la Société.
178
Assemblée Générale Ordinaire
L'Assemblée Générale Ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les
statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour
statuer sur les comptes de cet exercice.
Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant
voté par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. Sur deuxième
convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par
correspondance.
Assemblée Générale Extraordinaire
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle
ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un
regroupement d'actions régulièrem ent effectuées.
Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance
possèdent au moins, sur première convocation le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions
ayant droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date
postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par
correspondance. Toutefois :

les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission sont
valablement décidées aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Ordinaires ;

le changement de nationalité de la Société est décidé à l'unanimité des actionnaires si le pays d'accueil
n'a pas conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer
le siège social sur son territoire, et conservant à la Société sa personnalité juridique.
Forme et cession des actions (art. 8 des statuts)
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Elles donnent lieu à une
inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
Elles sont librement négociables sous réserve des dispositions légales et réglementaires. Elles se transmettent par
virement de compte à compte.
Titres au porteur identifiables (art. 8 des statuts)
La Société peut demander à tout moment, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au dépositaire
central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité,
l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou
à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par
chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.
Franchissement de seuils de participation (art. 8 des statuts)
Par ailleurs, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder ou cesse de
posséder une fraction égale à 2,5 % du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, est
tenue d'en informer la Socié té, dans un délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement du seuil de
participation, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à son siège social en précisant le nombre
d'actions et de droits de vote qu'elle possède.
À défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être
déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs
actionnaires détenant 2,5 % du capital social en font la demande consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée
Générale.
Achats d'actions propres (art. 8 des statuts)
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce et selon les modalités prévues par le
Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, la Société peut acheter en Bourse ses propres actions.
179
20.C ONTRATS IMPORTANTS
Au cours des deux derniers exercices, aucune société du Groupe n'a conclu de contrat important autre que ceux
conclus dans le cadre normal des affaires et qui concernent principalement les opérateurs et constructeurs de
téléphonie mobile ainsi que les contrats de licence de marque avec Energizer (cf. section 3 du présent document
d'enregistrement universel « Facteurs de risque »).
À la date de publication du présent document, aucun membre du Groupe n'est partie prenante dans un contrat qui
puisse générer une quelconque obligation ou engagement important pour le Groupe dans son ensemble, en dehors
des contrats conclus dans le cadre normal des affaires.
180
21.D OCUMENTS DISPONIBLES
L'acte constitutif et les statuts de la société Avenir Telecom S.A., ainsi que tous les documents légaux et les
informations financières historiques des précédents exercices peuvent être consultés au siège social de la Société :
Avenir Telecom – Les Rizeries – 208, boulevard de Plombières – 13581 Marseille Cedex 20 – France
Le site Internet http://corporate.avenir-telecom.com met également à disposition du public les principaux
communiqués de presse et documents publiés par le Groupe Avenir Telecom.
Responsable de l'information financière : Véronique Hernandez – Directeur Administratif et Financier et RH
Téléphone :+ 33 (0)4 88 00 62 37
Courriel :actionnaire@avenir-telecom.fr
181
22.A NNEXES
22.1R APPORT DE GESTION
1 Rappel de l'activité de la société Avenir Telecom
Avenir Telecom est une société anonyme de droit français domiciliée à Marseille, France.
Fondé en 1989 en France, Avenir Telecom est un groupe international spécialisé dans le sourcing, le pilotage
industriel et la distribution de produits électroniques grand public. Le Groupe exerce ses activités dans un
environnement caractérisé par des cycl es d'innovation rapides, une forte intensité concurrentielle et une évolution
constante des usages liés à la mobilité, à l'énergie et à l'équipement électronique du quotidien.
Depuis sa création, Avenir Telecom a fait évoluer son modèle économique afin de s'adapter aux transformations
structurelles de ses marchés. Initialement positionné comme grossiste, le Groupe a progressivement intégré des
activités de fabrication, puis de d istribution, avant d'adopter un modèle de fabricant–distributeur intégré, lui
permettant de maîtriser l'ensemble de la chaîne de valeur, depuis le sourcing des produits jusqu'à leur mise sur le
marché.
Cette évolution s'est accompagnée d'un élargissement progressif des catégories de produits adressées, ainsi que
d'un développement international soutenu. Avenir Telecom a, au cours de son histoire, conclu plusieurs partenariats
structurants avec des acteurs majeurs de la distribution et des télécommunications, contribuant à renforcer sa
présence sur ses marchés.
Avenir Telecom est coté sur Euronext Paris Compartiment C depuis 1998, ce qui a accompagné sa structuration
financière et son expansion internationale.
Un tournant stratégique majeur intervient en 2010 avec l'obtention d'une licence mondiale exclusive pour la marque
Energizer® dans le domaine des accessoires de téléphonie mobile. Cette licence a été étendue par la suite à de
nouvelles catégories de produi ts, incluant notamment les téléphones mobiles, l'informatique grand public et
l'outillage électroportatif et équipements pour la maison et le jardin. Le Groupe a également engagé le
développement de la marque
, Wonder, marque française positionnée sur les solutions énergétiques
accessibles, matériel de charge nomade.
Fort de plus de trois décennies d'expérience, Avenir Telecom commercialise aujourd'hui ses produits dans
différentes régions du monde, en s'appuyant sur une organisation internationale et une expertise reconnue en
matière de sourcing, de pilotage industriel, de contrôle qualité et de logistique.
Activités poursuivies
Ventes d'accessoires et de mobiles
Depuis la signature en 2010 d'un contrat de licence de marque avec Energizer, Avenir Telecom commercialise des
accessoires de téléphonie fabriqués sous licence Energizer.
Fin 2016, l'analyse du marché du mobile amène Avenir Telecom à croire en la réussite de la commercialisation
d'une gamme de mobiles fabriqués sous licence Energizer, compte tenu de la notoriété de la marque. Avenir
Telecom décide alors (i) d'arrêter la distribution des mobiles d'autres constructeurs, tout comme celle d'accessoires
sous sa marque propre et (ii) d'ouvrir une discussion plus large avec Energizer sur l'étendue de la gamme de
produits pouvant être fabriqués sous licence.
Avenir Telecom signe ainsi avec Energizer Brands LLC, le 8 février 2017, un nouveau contrat d'une durée de 5 ans
couvrant différentes licences de marque:

Energizer pour les mobiles, les accessoires de téléphonie et les cartes mémoires et clés USB;

Eveready pour les accessoires de téléphonie et les batteries autonomes.
Ce contrat a été renouvelé début 2024 pour une durée de 7 ans, jusqu'au 31 décembre 2030.
Pour l'utilisation des marques Energizer et Eveready, Avenir Telecom paie des redevances de marque à Energizer
Brands LLC tous les trimestres qui sont calculées sur les ventes de mobiles et d'accessoires de téléphonie réalisées
sur cette période. Ces redevances sont incluses sur la ligne « coûts des services et produits vendus » du compte
de résultat consolidé comme décrit en note 3 des états financiers consolidés.
182 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Annexes
Ce contrat autorise Avenir Telecom à faire fabriquer et distribuer les mobiles sous licence Energizer dans le monde
entier et les accessoires de téléphonie dans le monde entier à l'exception de l'Amérique du Nord (USA et Canada).
Avenir Telecom fait fabriquer des produits par des usines, basées en Chine, qu'elle ne possède pas ou avec
lesquelles elle n'a aucun lien capitalistique. Dans ce business model, Avenir Telecom conçoit et « fabrique » des
mobiles et accessoires de téléphoni e sans pour autant être propriétaire d'usine, dès lors qu'elle supporte tous les
risques attachés aux produits fabriqués qu'elle commercialise, une fois qu'elle les a validés techniquement et
qualitativement à la fin de la production de masse; elle se présente donc en tant que fabricant de téléphones et
accessoires de téléphonie. Les usines, préalablement auditées et validées par Energizer, s'engagent sur la qualité
de leur production, la mise en place de processus de contrôle rigoureux, le respect des délais et la capacité à
intégrer les technologies les plus avancées. Avenir Telecom a une équipe interne d'ingénieurs qualité pour répondre
à ses exigences de mettre sur le marché des produits fiables à un prix qu'elle estime compétitif.
Avenir Telecom, dans le cadre de ce contrat de licence de marques, a signé un engagement visant à respecter la
charte graphique Energizer et Eveready ainsi qu'à la faire respecter par ses distributeurs.
Avenir Telecom a déposé la marque
, Wonder, notamment positionnée sur les solutions liées à l'énergie
accessible, à savoir le matériel de charge nomade et l'équipement pour la maison et le jardin (lampes torches). Le
Groupe fabrique et distribue notamment des piles, batteries, powerbanks, solutions solaires nomades et dispositifs
de stockage d'énergie.
Nouveaux produits : matériel informatique et matériel d'outillage et équipements pour la
maison et le jardin
Le 20 février 2024, Avenir Telecom et Energizer Brands LLC se sont mutuellement témoignés à nouveau leur
confiance en renouvelant, avant son terme, le contrat de licence jusqu'au 31 décembre 2030 et en étendant dans
un premier lieu la gamme de produits au domaine de l'informatique (ordinateurs portables et tablettes) dans le
prolongement naturel de l'expertise déjà démontrée d'Avenir Telecom dans le monde de la téléphonie mobile. Cet
écosystème complémentaire répond aux mêmes attentes des clients (robustesse et autonomie des produits), fait
appel aux mêmes sous-traitants et dispose très souvent des mêmes canaux de distribution. L'extension de l'accord
porte également sur les domaines de l'outillage et équipements pour la maison et le jardin, principalement en
Europe. Sur ces secteurs en forte croissance et en lien avec l'ADN de la marque Energizer®, Avenir Telecom
pourra ainsi développer et commercialiser une large gamme de produits allant des outils électriques et sans fil pour
le bricolage et le jardinage aux générateurs en passant par les pompes à chaleur.
En fin d'année civile 2024, Avenir Telecom avait terminé la procédure d'homologation par Energizer des usines
partenaires pour ces nouvelles gammes de produits. Les productions de masse, qui devaient être initialement
lancées durant l'été 2024 pour une réception attendue des produits à l'automne 2024, avaient pu finalement être
lancées en début d'année 2025 avec des livraisons en cours d'acheminement au 31 mars 2025.
Les nouvelles gammes de produits concernées ont généré de ventes au cours de l'exercice clos au 31 mars 2026.
La comptabilisation des opérations de vente de produits est décrite en note 3 à savoir: le chiffre d'affaires et la
marge sont reconnus lors de l'expédition du matériel au client en fonction des modalités de transfert du contrôle et
avantages économiques liés à la propriété, conformément notamment aux incoterms déterminés dans les contrats
ou factures et à condition que le recouvrement des créances afférentes soit probable.
Plan de redressement
Le 28 décembre 2015, la direction d'Avenir Telecom avait déposé une déclaration de cessation de paiement. Le
Tribunal de Commerce de Marseille avait ouvert, le 4 janvier 2016, une procédure de redressement judiciaire
assortie d'une période d'observation de 6 mois qui a été prolongée jusqu'au 4 juillet 2017. Le jugement du 10 juillet
2017 du Tribunal de Commerce de Marseille avait mis fin à la période d'observation et avait arrêté le plan de
redressement présenté par la Société.
Selon ce plan, l'apurement du passif d'un montant de 60,7 millions d'euros au 10 juillet 2017, a été établi de la
façon suivante :
●
un abandon par les établissements de crédit et les principaux fournisseurs de 76,5% de leurs créances,
soit 27,4 millions d'euros ;
●
un paiement de 8,6 millions d'euros le 5 août 2017 aux membres des comités ayant accepté un abandon
partiel de leurs créances ;
183 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Annexes
●
un paiement de 0,5 million d'euros d'une créance superprivilégiée ;
●
un paiement selon les modalités arrêtées par le Tribunal de Commerce de Marseille comprenant un
étalement sur 10 ans des créances hors superprivilège avec des annuités progressives (1% les 2
premières années, 5% de la troisième à la neuvième année et 63% la dixième année).
Suite aux règlements effectués depuis la mise en œuvre de ce plan et à l'évolution des passifs retenus par le
commissaire à l'exécution du plan, le passif judiciaire brut des avances versées reconnu dans les comptes de la
Société au 31 mars 2026 est de 12,9 (dont l'échéancier est présenté en note 9).
Les instances en cours existantes à la date du redressement judiciaire seront intégrées au passif judiciaire et
bénéficieront du différé de règlement tel que défini par le Tribunal de Commerce de Marseille si elles venaient à
devenir définitives dans le ca dre des procédures judiciaires en cours. Elles font éventuellement l'objet d'une
provision comptable en fonction des règles habituelles décrites en note 3.
Le 6 mars 2020, la Société avait déposé une requête auprès du Tribunal de Commerce de Marseille tendant à
obtenir la modification substantielle du plan de redressement judiciaire de la Société. Afin de bâtir un plan de
croissance plausible et pérenne de son activité et sous réserve du niveau de trésorerie disponible, la Société a
proposé un remboursement anticipé et immédiat, à l'ensemble des créanciers régulièrement inscrits, de 20% du
montant de leurs créances brutes en contrepartie de l'abandon pur et si mple du solde de leurs créances. Les
créanciers avaient un délai de 15 jours pour répondre à compter de la date de réception du courrier de notification
envoyé par le Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille. Les courriers ayant été envoyés à compter du 12
mars 2020, soit au début de l'état d'urgence sanitaire, le délai de réponse des créanciers a commencé à courir 1
mois après le 24 mai 2020, soit à compter du 23 juin. En octobre 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille avait
finalement décidé, par ju gements, d'acter la modification substantielle du plan de redressement judiciaire pour les
créanciers l'ayant accepté. La Société avait ainsi pu obtenir :
●
Un abandon à hauteur de 3 243 milliers d'euros de certaines créances contre le paiement immédiat de 1
074 milliers d'euros. Ces paiements ont été effectués les 12 et 18 novembre 2020.
●
Un abandon d'une partie des créances qui pourraient résulter des risques comptabilisés sur les lignes «
Provisions» - parts courante et non courante. Compte tenu de l'estimation au 31 mars 2021 de ces risques,
l'abandon de créances pouvait s'élever à 2 507 milliers d'euros, les créanciers ayant accepté de recevoir,
en cas de jugement défavorable envers la Société à l'issue de l'instance, un paiement de 20% de la
condamnation. Au 31 mars 2025, toutes ces provisions ont été consommées à hauteur du montant net
d'abandon.
Le 24 juin 2020, le Commissaire à l'Exécution du Plan avait déposé une demande de prorogation du plan de
redressement de 12 mois, en plus des 3 mois octroyés dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire. Par jugement
publié au BODACC le 26 juillet 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille avait décidé qu'il n'y aurait pas de
répartition pour l'année 2021 et que le remboursement des créanciers reprendrait en octobre 2022 repoussant ainsi
la dernière échéance du plan de juillet 2027 à octobre 2028. La Société a repris en novembre 2021 les versements
mensuels de 1/12ème de l'annuité au commissaire à l'exécution du plan, ces versements étaient suspendus depuis
le mois d'août 2020. Courant octobre 202 6 le Commissaire à l'exécution du plan a payé aux créanciers la 6ème
annuité et depuis novembre 2026, la société verse mensuellement 1/12ème de la 7ème annuité. Au 31 mars 2026,
la Société a versé 337 milliers d'euros d'avance sur la 8ème annuité.
Sur l'exercice clos au 31 mars 202 6, l'évolution des passifs liés au plan de redressement judiciaire peut être
résumée ainsi :
Sommes versées selon
accord du Tribunal de
Evolution des
commerce de Marseille
Milliers d'euros
31 mars 2026
31 mars 2025
estimations
sur l'exercice clos le 31
mars 2026 (au titre de la
7ème annuité)
Passif judiciaire brut
13 555
110
(811)
12 853
des avances versées
Dans le cadre d'un contentieux ouvert en 2017 par le liquidateur d'un ancien partenaire commercial, par jugement
en date du 14 mars 2019, le Tribunal de Commerce avait fait droit à la demande de la Société et avait en
184 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Annexes
conséquence débouté la partie adverse de l'intégralité de ses demandes. Le liquidateur avait alors formulé appel
de la décision rendue par le Tribunal de Commerce de Marseille et présenté des arguments totalement identiques
à ceux développés en première in stance. Le 28 janvier 2025, la Société a été signifiée d'un arrêt de la Cour d'Appel
infirmant en toutes ses dispositions le jugement rendu le 14 mars 2019 par le Tribunal de Commerce de Marseille
et qui, sans retenir les demandes extravagantes formulées par la partie adverse, a condamné la Société à la somme
totale de 424 milliers d'euros. La Société et le Commissaire à l'exécution du plan considèrent que cette
condamnation doit être compensée à hauteur de 364 milliers d'euros avec des créances anciennes de l'ancien
partenaire. A ce titre aucune mise en paiement au titre des 7 premières annuités n'a encore été demandée par le
Commissaire à l'exécution du plan. Dans l'attente du pourvoi et de la décision de compensation, la Société avait
enregistré une provi sion au titre de ce litige pour un montant de 424 milliers d'euros dans ses comptes clos au 31
mars 2025.
Dans le cadre d'un contentieux prud'hommal ouvert en 2016, par jugement du 28 février 2022, le conseil de
prud'hommes de Paris a débouté le salarié de l'ensemble de ses demandes. Par suite le salarié a interjeté appel
en date du 10 mars 2022. Dans un arrêt en date du 23 janvier 2025, la Cour d'Appel de Paris a infirmé le jugement
du conseil des prud'hommes et a condamné la Société pour un montant de 64 milliers d'euros. Cependant, bien
que la Société ait depuis déposé un pourvoi en Cassation, le jugement étant exécutoire ces dettes vont être mise
en paiement tout en bénéficiant du différé de règlement tel que défini par le Tribunal de Commerce de Marseille
quand elles seront appelées par le Commissaire à l'exécution du plan. Si la suite de la procédure venai t à finalement
débouter le salarié, la Société devrait demander la restitution des sommes déjà payées dans le cadre du plan de
redressement. Compte tenu de ces circonstances, la Société avait enregistré une provision pour litige de 64 milliers
d'euros dans ses comptes clos au 31 mars 2025. Aucune mise en paiement au titre des 7 premières annuités n'a
encore été demandée par le Commissaire à l'exécution du plan.
75 anciens salariés de la Société ont saisi le Conseil de Prud'hommes de Marseille de manière individuelle afin
d'échapper aux règles de prescription applicables à la rupture du contrat de travail pour motif économique. Ces
anciens salariés remettent en ca use la licéité de la rupture de leur contrat de travail. L'issue de ce litige dépendant
essentiellement de l'issue du litige relatif à la validité du PSE, celle-ci ayant été favorable à la Société aucune
provision n'a donc été enregistrée. Une audience s'e st tenue le 30 avril 2021 pour 41 dossiers, le jugement a été
mis en délibéré le 24 septembre 2021. Les juges ont finalement décidé de renvoyer ces 41 dossiers en audience
de départage qui s'est tenue en mars 2022. Dans les jugements rendus le 19 mai 2022, le juge départiteur a
considéré que 41 des licenciements économiques prononcés dans le cadre du PSE seraient dépourvus de cause
réelle et sérieuse et a fixé au passif de la Société le montant total de la condamnation soit près d'1 million d'euros.
Ce juge ment n'est pas exécutoire auprès de la Société qui a déjà mandaté son conseil aux fins de relever appel de
ces jugements. Ainsi le juge départiteur a estimé que l'ordonnance du juge-commissaire rendue le 8 mars 2016 et
ayant autorisé les licenciements de 2 55 salariés, ne serait pas régulière en ce qu'elle ne mentionnait pas les
activités de l'entreprise concernées par les licenciements. S'il est fondamental que l'ordonnance du juge-
commissaire indique les catégories professionnelles concernées par les suppressions de poste, il est en revanche
totalement inutile qu'elle énumère les secteurs d'activité de l'entreprise concernés par les suppressions de poste
ou de préciser le nombre de suppressions de poste par secteurs d'activité, puisque l'ordre des licenciem ents doit
être mis en œuvre au sein de l'entreprise toute entière. Dans les 34 jugements supplémentaires rendus les 6 juin
2023, 25 juillet 2023 et le 4 avril 2024 le même juge départiteur a considéré à nouveau que les licenciements
économiques concernés, prononcés dans le cadre du PSE seraient dépourvus de cause réelle et sérieuse et a fixé
au passif de la Société le montant total de la condamnation soit près de 1,1 million d'euros supplémentaires. Selon
les conseils de la Société, c'est donc à tort que le conseil des prud'hommes a jugé que l'ordonnance du juge-
commissaire était entachée d'irrégularité en ce qu'elles ne mentionnaient pas les secteurs d'activité de l'entreprise
concernés par les licenciements. Un appel a été interjeté par la Société et son c ommissaire à l'exécution du plan
pour les 75 dossiers. Le 23 mai 2025, la Cour d'appel a infirmé 37 des 41 jugements rendus en première instance
estimant que l'ordonnance du juge-commissaire ayant autorisé les licenciements était régulière. Elle a cependant
considéré que 4 licenciements étaient dépourvus de cause réelle et sérieuse au motif qu'une des offres de
reclassement à l'étranger ne serait pas conforme aux prescriptions légales. La Société a donné mandat à son
conseil de former un pourvoi en cassatio n dans ces 4 dossiers. Des échanges avec l'avocat au Conseil de la
Société amène à considérer que des arguments peuvent convaincre, dans ces 4 dossiers, la Cour de cassation de
casser ces arrêts et de renvoyer les parties devant la Cour d'appel pour évoque r à nouveau le litige. Cependant le
caractère exécutoire de l'arrêt de la cour d'appel avait conduit la Société à provisionner les 4 dossiers pour un
montant de 131 milliers d'euros considérant la difficulté probable de récupérer les sommes versées même en cas
de victoire. Le 22 mai 2026, la Cour d'appel a infirmé l'intégralité des 34 jugements restants sur le point relatif à la
contestation de la rupture du contrat de travail. Dans certains dossiers néanmoins, la Cour d'appel a prononcé des
condamnations au titre de l'exécution du contrat de travail. Le caractère exécutoire de l'arrêt de la cour d'appel a
conduit la Société au 31 mars 2026 à provisionner 110 milliers d'euros considérant la difficulté probable de
récupérer les sommes versées même en cas de victoire Sur les 41 dossiers de la première série, la Société a formé
4 pourvois en cassation. Sur les 37 dossiers ayant débouté les salariés de leur demande, 34 ont formé des pourvois
en cassation. La Société s'est donc constituée dans ces dossiers afin de défendre la motivation des arrêts
185 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Annexes
développée par la Cour de cassation. Sur les 34 autres dossiers, la Société n'a à ce jour pas connaissance de
pourvoi en cassation qui seraient formés par les salariés
La 7ème annuité ayant été versée aux créanciers par le Commissaire à l'exécution du plan fin octobre 2025, le
Tribunal de Commerce, par jugement rendu le 1er décembre 2025, a conclu à "l'absence de difficulté nouvelle de
nature à compromettre la continuité de l'exploitation".
Financement
Contrat de financement signé le 30 juin 2020
Un nouveau contrat d'émission et de souscription de Bons d'Emission (BE) d'OCABSA, (le « Nouveau Contrat
d'Emission ») avec Negma Group Ltd (l' « Investisseur »), a été conclu et signé par le directeur général sur
autorisation du conseil d'administration d u 30 juin 2020 et sous les conditions suspensives suivantes : (i)
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est réunie le 10 août 2020, lui consente, aux termes de
sa dixième résolution, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments financiers
composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société
auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,
conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, (ii) l'AMF approuve le prospectus d'admission aux
négociations des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de ce financement, et (iii) l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020, approuve, aux termes de sa onzième résolution, un regroupement
d'actions par attribution d'une action nouvelle de 0,80 euro pour 80 actions anciennes de 0,01 euro de valeur
nominale et finalise cette opération de regroupement (étant toutefois précisé que l'Investisseur aura la possibilité
de renoncer discrétionnairement à la condition suspensive (iii)). L'ensemble des conditions suspensives o nt été
levées avant le 30 septembre 2020.
L'opération se traduit par une levée de fonds propres maximale de 36 millions d'euros (susceptible d'être
augmentée en cas d'exercice de tout ou partie des BSA) se décomposant, sur une durée d'engagement maximum
de l'Investisseur de 36 mois, comme suit :
●
une première tranche, tirée le 26 octobre 2020, d'un montant maximum de 2,5 millions d'euros déterminée
conjointement entre l'Investisseur et la Société en fonction du montant des abandons consentis par les
créanciers dans le cadre de la requête de demande de modification substantielle du plan déposée le 6
mars 2020 ; et
●
l'émission d'un maximum de 33,5 millions d'euros décomposé en plusieurs tranches d'un montant pouvant
aller de 1 million d'euros à 1,5 million d'euros par tranche en fonction de la liquidité observée sur le marché.
Les Bons d'Emission (BE) seront exercés sur demande de la Société à sa seule discrétion. La Société prend
l'engagement de ne pas tirer de Tranches si le cours de bourse est inférieur à la valeur nominale. Les Bons
d'Emission pourront être exercés à l'issue d'une période de 22 jours de bourse suivant l'émission de la Tranche
précédente.
Le remboursement d'une tranche ne peut être demandé par l'Investisseur que si la Société se retrouve dans un
cas de défaut (les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de l'action Avenir Telecom et certains cas
de changement de contrôle de la Société).
Chaque OCA avait une durée de validité de 12 mois à compter de sa date d'émission.
Sous réserve que le prix de conversion excède la valeur nominale de l'action, les OCA donneront droit à être
converties en actions, à tout moment à la demande du porteur, selon la parité de conversion consistant à diviser le
montant de la conversion (égal à la valeur nominale globale des obligations converties) par le prix de conversion,
soit 95% du plus bas VWAP (prix moyen pondéré par les volumes) des actions au cours de la période de 15 jours
de bourse précédant immédiatement la date de conversion.
Afin de déterminer le prix de conversion, le résultat est arrondi au centième le plus proche.
Sauf en cas de survenance d'un cas de défaut prévus au contrat, ou en cas de défaut d'émission de nouvelles
actions au porteur d'OCA (par exemple, en cas de présentation tardive des nouvelles actions ou si le prix de
conversion est inférieur à la valeur nominale des actions), les OCA ne peuvent être remboursées avant leur
échéance, et une fois arrivées à leur échéance, celles qui n'auraient pas été converties, le sont automatiquement,
sans possibilité de remboursement. En cas de survenance d'un cas de défaut l'Emetteur peut effectuer un rachat
en numéraire, l'Émetteur paiera à chaque porteur d'OCA le capital restant dû de ses OCA non converties.
Les BSA sont émis avec les OCA de chaque tranche pour un nombre égal à 70% de la valeur nominale globale
des OCA, divisé par le prix d'exercice des BSA applicable, le nombre de BSA ainsi obtenu étant arrondi au nombre
entier inférieur.
Les BSA sont immédiatement détachés des OCA aussitôt celles-ci souscrites par l'Investisseur.
Les BSA ont une durée de validité de 48 mois à compter de leur date d'émission, et deviendront automatiquement
nuls à la survenance de cette date (Période d'Exercice).
Chaque BSA donnera droit à son porteur, à son gré et à tout moment pendant la Période d'Exercice, de souscrire
une action nouvelle de la Société, sous réserve d'ajustement dument définis et déterminés au contrat.
Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sur exercice des BSA sera égal à 115% du VWAP des
actions au cours de la période de 15 jours de négociation précédant immédiatement la demande d'émission d'une
tranche des OCABSA desquelles les BSA s eront détachés. En cas d'émission de BSA donnant droit, une fois
186 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Annexes
exercés, à l'émission d'actions à un prix d'émission par action inférieur au prix d'émission par action qui aurait
résulté de l'exercice des BSA déjà émis le prix d'exercice des BSA sera ajusté à la baisse.
Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA et exercice des BSA seront des actions ordinaires de même
catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter
de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles seront admises
sur la même ligne de cotation que les actions existantes.
Les OCA et les BSA ne peuvent être ni cédées ni transférées sans le consentement préalable de l'émetteur, sauf
au bénéfice des membres du même groupe que l'investisseur.
Les actions issues de la conversion des OCA et celles issues de l'exercice des BSA seront librement cessibles.
Les actions nouvelles émises seront rapidement remises sur le marché, l'Investisseur n'ayant pas l'intention de
devenir actionnaire de la Société.
La mise en place de ce financement a pour but d'assurer le financement du plan de développement à moyen terme
du Groupe en lui permettant de saisir les opportunités de croissance intrinsèque par l'élargissement de son offre
(en signant de nouveaux accords de licence par exemple) et/ou de croissance externe.
Le 28 février 2023, dans un communiqué de presse diffusé après la fermeture de la bourse, la Société avait déclaré
considérer disposer de ressources financières suffisantes et a donc décidé de ne pas utiliser ses facultés
unilatérales de tirage additionnelles. Les 1 400 BE restants et le contrat se sont donc naturellement éteints à leur
terme, en octobre 2023.
14 813 054 BSA ont été créés depuis la mise en œuvre de ce contrat et n'ont pas encore été exercés au 31 mars
2026 (leur date de validité s'étale entre le 15 août 2026 et le 15 décembre 2026).
Capital
Le Conseil d'Administration, réuni le 16 décembre 2024, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux
termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 2 août 2023 (11ème
résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté:
●
que le capital social s'élève à ce jour à 4 432 829,46 euros, divisé en 73 880 491 actions ordinaires de
0,06 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
●
et, ainsi qu'il ressort de l'Assemblée Générale du 21 août 2024 ayant approuvé l'affectation du résultat de
l'exercice clos le 31 mars 2024, que le montant du report à nouveau de la Société s'élevaient à un montant
de (10 942 115,20) euros,
1. décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 3 694 024,55 euros, par imputation sur le compte
report à nouveau débiteur, dont le solde est ainsi ramené de (10 942 115,20) euros à (7 248 090,65) euros ;
2. décide que cette opération est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 73 880 491
actions composant le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 0,06 euro à 0,01 euro ;
3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 738 804,91
euros, divisé en 73 880 491 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,01 euro.
Principales estimations
L'étalement du passif judiciaire permet d'assurer la gestion opérationnelle de la société sur son nouveau périmètre
d'activité. L'extension du contrat existant avec Energizer, pour le monde entier, au domaine de l'informatique
(ordinateurs portables et tablettes) ainsi que son renouvellement jusqu'en décembre 2030 permet de confirmer une
continuité de ses activités de fabrication et de distribution sur les 4 prochaines années. La Direction considère que
le Groupe dispose de ressources financières suffisantes pour continuer ses activités opérationnelles et répondre à
ses obligations financières au moins sur les douze prochains mois.
Les comptes consolidés au 31 mars 2026 ont été établis en application du principe de continuité d'exploitation.
Les prévisionnels de trésorerie sont réalisés par le service financier. Sur la base de ces prévisions régulièrement
mises à jour, la direction du Groupe suit ses besoins de trésorerie afin de s'assurer que la trésorerie à disposition
permet de couvrir les besoins opérationnels.
Au 31 mars 2026, la trésorerie nette de la Société s'élève à 8 570 milliers d'euros (voir la note « Risque de liquidité
» ci-dessous).
187 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Annexes
Le Groupe procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur. Ces estimations et hypothèses
concourant à la préparation des états financiers au 31 mars 2025 et au 31 mars 2026 ont été réalisées dans un
contexte de difficulté à appréhender les perspectives économiques. Les estimations comptables qui en découlent
sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement. Elles sont
continuellement mis à jour, sont fondés sur les informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les
anticipations d'événements futurs jugées raisonnables au vu des circonstances.
La guerre en Ukraine affecte prioritairement la consommation en Europe du fait de la pénurie de certaines matières
premières et de l'augmentation des prix en dommage collatéral lié à la rareté. Le Groupe n'a pas d'activité, d'actifs
ni de clients en Russie ou en Ukraine.
L'impact de la guerre en Ukraine est pour sa part difficile à mesurer à ce stade pour le Groupe car il dépend non
seulement de la durée du conflit mais aussi de la position de la Chine qui perturbe les équilibres économiques
internationaux et qui pourrait les perturber encore plus si la Chine continue dans un choix d'alliance avec la Russie.
Les opérations militaires engagées en Iran, lancées le 28 février 2026 et touchant de nombreux autres pays de la
région, ainsi que le blocage du détroit d'Ormuz, sont susceptibles d'avoir des répercussions sur l'économie
mondiale.
À la date d'arrêté des comptes, la société n'identifie pas d'impact significatif de cet événement sur sa situation
financière, son activité ou ses perspectives.
La société reste néanmoins attentive à l'évolution de la situation internationale, les impacts seront indirects mais
non mesurables à ce stade.
Après s'être interrogé sur les conséquences des évolutions climatiques sur ses opérations, soit de manière directe
suite à l'évolution climatique, soit de manière indirecte suite à l'évolution de la réglementation, le Groupe n'a, à ce
jour, pas identifié d e risques ou d'impact potentiel sur ses comptes à court terme.
Activités en matière de Recherche et Développement
Notre société ne procède à aucune activité de ce type.
Montant global de certaines charges non déductibles ainsi que l'impôt
supporté en raison de ces dépenses
Aucune charge de cette nature.
Frais généraux, réintégrés au résultat fiscal suite à un redressement effectué
en raison de leur caractère excessif et non engagés dans l'intérêt de la société
La société n'a pas été redressée pour ces motifs.
Informations sur le montant des dividendes distribués
Aucune distribution de dividendes n'a eu lieu durant l'exercice.
Opérations sur titres réalisées par les dirigeants
Néant
Prise de participation de plus de 1/20, 1/10, 1/5, 1/3, 1/2 ou 2/3 du capital ou des
droits de vote de société ayant son siège sur le territoire de la République
Française
Aucune prise de participation ni de contrôle n'a eu lieu durant l'exercice.
188 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Annexes
2 Provisions pour dépréciation des titres et créances Groupe
Les éléments relatifs aux provisions pour dépréciation des titres et créances Groupe décrits en note 2.2 de l'annexe
des comptes annuels, sont inscrits au résultat financier. Leur impact net sur le résultat de la période s'analyse
ainsi :
Milliers d'euros
31 mars 2026
31 mars 2025
Variation nette des provisions sur comptes courants
53
249
Variation nette des provisions sur comptes clients
118
(16)
TOTAL
171
233
Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire de la participation est devenue
inférieure à la valeur comptable. Dans l'appréciation de la valeur d'inventaire des titres de participations, il est tenu
compte de la valeur actualisée des flux nets de trésorerie future et de la contribution des filiales concernées aux
capitaux propres consolidés.
En cas de perte de valeur, les provisions sont imputées sur les titres de participation. En cas de valeur d'inventaire
négative, la provision est ensuite imputée sur les actifs relatifs à ces filiales (prêts, comptes courants, créances
clients) et une prov ision pour risque est constituée à hauteur de l'éventuelle quote-part des capitaux propres
négatifs non encore provisionnés ou pour tenir compte des garanties octroyées par la Société à certaines filiales.
Les provisions sur prêts, comptes courants et créances clients tiennent aussi compte des décisions de la Direction
du Groupe en matière de soutien aux filiales en pertes.
3 Analyse du compte de résultat
Milliers d'euros
31 mars 2026
31 mars 2025
Chiffre d'affaires
5 218
2 799
Subventions d'exploitation
-
-
Achats de marchandises
(2 453)
(3 157)
Variation de stocks de marchandises
(2 879)
775
Autres achats et charges externes
(2 815)
(3 082)
Impôts et taxes
(41)
(59)
Salaires et traitements
(1 563)
(1 905)
Charges sociales
(778)
(1 344)
Dotation aux amortissements
(7)
(17)
Variation nette des provisions
1 397
(2 426)
Autres produits et charges
(510)
1 020
Résultat d'exploitation
(4 430)
(7 396)
Produits financiers
215
321
Charges financières
(151)
(1)
Autres éléments financiers relatifs aux Sociétés liées
(171)
(233)
Variation nette des autres provisions financières
-
(455)
Résultat financier
(107)
(368)
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
-
-
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
-
-
Résultat exceptionnel
-
-
Impôt sur les résultats
-
-
Résultat net
(4 537)
(7 764)
Le chiffre d'affaires de l'exercice 202 5-2026 s'élève à 5,2 millions d'euros contre 2,8 millions d'euros sur
l'exercice 202 4-2025. Cette augmentation s'explique par l'arrivée des nouvelles gammes de produits : le matériel
informatique et le matériel d'outillage et équipements pour la maison.
Les salaires et charges sociales de l'exercice 202 5-2026 s'élèvent à 2,3 millions d'euros contre 3,3 millions
d'euros sur l'exercice 202 4-2025. L'effectif moyen est en baisse passant de 29 personnes à 24,7 personnes.
Le résultat d'exploitation de l'exercice 202 5-2026 est une perte de 4,4 millions d'euros contre une perte de
7,4 millions d'euros sur l'exercice 2023-2024. Cette perte moins importante que l'année précédente s'explique par
l'augmentation des ventes de produits.
189 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Annexes
Le résultat financier de l'exercice 202 5-2026 est une perte de 0,1 million d'euros contre une perte de 0,4
million d'euros (qui prenait en compte notamment une provision de 0,5 million d'euros sur les titres de KaiOS).
Le résultat net de l'exercice 202 5-2026 est une perte de 4,5 millions d'euros contre une perte de 7,8 millions
d'euros sur l'exercice 202 4-2025.
4 Analyse du bilan
Le total du bilan au 31 mars 2026 s'élève à 1 3,4 millions d'euros contre 19,0 millions d'euros au 31 mars 202 5.
Actif
Milliers d'euros
31 mars 2026
31 mars 2025
Immobilisations incorporelles
-
2
Immobilisations corporelles
61
65
Immobilisations financières
365
403
Total actif immobilisé
425
468
Acomptes versés sur Passif judiciaire
337
338
Stocks
1 917
3 272
Clients et comptes rattachés
502
427
Autres créances
1 405
1 022
Disponibilités
8 570
13 251
Total actif circulant
12 393
17 972
Charges constatées d'avance
262
183
Ecart de conversion actif
2
1
Total de l'actif
13 420
18 962
Actif immobilisé
Le total de l'actif immobilisé net est de 0,4 million d'euros contre 0,5 million d'euros au 31 mars 2025. Il prend en
compte :
▪
0,1 million d'euros d'immobilisations corporelles ;
▪
0,4 million d'euros d'immobilisations financières qui correspondent à des dépôts de garantie, des prêts et
autres immobilisations.
Actif circulant
Le stock brut s'élève à 4,7 millions d'euros déprécié à hauteur de 2,8 millions d'euros, soit à 59%. Au 31 mars
2025, le stock brut s'élevait à 7,6 millions d'euros, déprécié à hauteur de 4,3 millions d'euros, soit à 56,6 %.
Avenir Telecom a lancé des commandes des nouvelles gammes de produits (ordinateurs portables et outillages)
en cours d'acheminement au 31 mars 2025. Durant l'exercice clos au 31 mars 202 6, Avenir Telecom a déstocké
des produits qui étaient provisionnés pour 1,7 million d'euros.
Les créances clients brutes s'élèvent à 0,7 million d'euros contre 0,5 million d'euros au 31 mars 202 5. Les
montants nets sont respectivement de 0,6 million d'euros et 0,4 million d'euros.
Les autres créances brutes de l'actif circulant comprennent notamment :
▪
0,3 million d'euros de créances sur l'État et autres collectivités publiques ;
▪
5,0 millions d'euros de créances Groupe et associés ;
▪
0,7 million d'euros d'acomptes versés.
Les disponibilités au 31 mars 2026 s'élèvent à 8,6 millions d'euros contre 1 3,3 millions d'euros au 31 mars
2025.
190 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Annexes
Passif
Milliers d'euros
31 mars 2026
31 mars 2025
Capital social
739
739
Primes d'émission, de fusion, d'apport
14 591
14 591
Réserve légale
1 869
1 869
Réserves statutaires et réglementées
-
-
Report à nouveau
(15 013)
(7 249)
Résultat de l'exercice
(4 537)
(7 764)
Total capitaux propres
(2 351)
2 186
Provisions pour risques & charges
275
149
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit
-
-
Emprunts et dettes financières divers
-
-
Avances et acomptes reçu sur commandes en cours
286
190
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
852
1 140
Passif Judiciaire
12 743
13 555
Dettes fiscales et sociales
547
517
Autres dettes
1 050
1 044
Total des dettes
15 478
16 446
Produits constatés d'avance
17
176
Ecarts de conversion passif
1
5
Total du passif
13 420
18 962
Les capitaux propres ressortent négatifs à 2,4 millions d'euros contre 2,2 millions d'euros au 31 mars 202 5,
après prise en compte du résultat de la période. Les variations du capital social sont décrites dans le paragraphe
ci-avant « Capital ». Le tableau de variation des capitaux propres se présente comme suit :
Réserves et
Prime
En milliers d'euros
Capital
report à
Résultat net
Total
d'émission
nouveau
Capitaux propres au 31 mars
739
14 591
(5 380)
(7 764)
2 186
2025
Affectation du résultat net de
l'exercice précédent
-
-
(7 764)
7 764
-
Reclassement
-
-
-
-
-
Réduction de capital
-
-
-
-
-
Augmentation de capital
-
-
-
-
-
Résultat au 31 mars 2026
-
-
-
(4 537)
(4 537)
Capitaux propres au 31 mars
739
14 591
(13 144)
(4 537)
(2 351)
2026
Les provisions pour risques et charges comprennent des provisions pour litiges qui ont été inclus dans le passif
judiciaire.
Les dettes s'élèvent à 15,5 millions d'euros contre 16,4 millions d'euros au 31 mars 202 5, dont principalement:
▪
0,9 m illion d'euros de dettes fournisseurs contre 1,1 million d'euros au 31 mars 202 5 ;
▪
0,5 million d'euros de dettes fiscales et sociales comme au 31 mars 202 5;
▪
1,0 million d'euros d'autres dettes comme au 31 mars 202 5 (note 5 de l'annexe des comptes annuels);
▪
12,9 millions d'euros du passif judiciaire (note 9 de l'annexe des comptes annuels).
Information sur les délais de paiement des fournisseurs et clients
La décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par échéance à la clôture de l'exercice ainsi que
celui des créances avec les clients est présentée ci-dessous :
Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice
Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice
En milliers d'euros
dont le terme est échu
dont le terme est échu
0 Jour
1 à 30
31 à 60
61 à 90
91 jours
Total
0 Jour
1 à 30
31 à 60
61 à 90
91 jours
Total
jours
jours
jours
et plus
jours
jours
jours
et plus
Nombre de factures concernées
33
41
2
1
1
45 22
6
1
3
1
11
Montant total des factures concernées
135
287
23
7
6
323
374
13
1
0
66
80
Pourcentage du montant total des achats
2,29%
4,87%
0,39%
0,12%
0,10%
5,48%
de l'exercice
Pourcentage du chiffre d'affaires de
7,01%
0,24%
0,02%
0,00%
1,24%
1,50%
l'exercice
Nombre de factures exclues relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
191 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Annexes
La différence entre le montant des dettes fournisseurs ci-dessus et le poste « Dettes fournisseurs et comptes
rattachés » du bilan est liée aux factures non parvenues et aux acomptes versés qui sont nettés dans le tableau.
Les dettes fournisseurs antérieures au redressement judiciaire ne sont pas prises en compte. Les créances clients
sont hors les créances cédées au factor et hors créances douteuses ou litigieuses.
Postérieurement à la clôture, les dettes fournisseurs échues ont diminué de 0,2 million d'euros du fait des paiements
effectués.
5 Analyse des flux de trésorerie
Milliers d'euros
31 mars 2026
31 mars 2025
FLUX D'EXPLOITATION
Résultat net
(4 537)
(7 764)
Eléments non constitutifs de flux liés aux opérations d'exploitation
185
1 264
Dotations nettes aux amortissements et provisions des immobilisations incorporelles,
7
472
corporelles et financières
Variation nette des provisions pour risques et charges
15
-
Amortissement des frais d'émission d'OCABSA
-
-
Abandons de créances (note 9)
-
-
Plus ou moins value de cession d'actifs
-
-
Variation nette des provisions sur comptes courants
53
249
Evolution du passif judiciaire
110
543
Incidence de la variation des décalages de trésorerie sur opérations
(493)
1 011
d'exploitation
Variation des actifs/passifs relatifs aux clients
(130)
222
Variation des actifs/passifs relatifs aux fournisseurs
(853)
217
Variation des stocks
1 355
1 618
Variation des autres actifs/passifs d'exploitation
(54)
(1 620)
Remboursement du passif judiciaire
(811)
(811)
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation (A)
(4 845)
(6 874)
FLUX D'INVESTISSEMENTS
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles
(3)
(10)
Variation des comptes courants
128
187
Variation des autres actifs immobilisés
38
7
Flux de trésorerie affectés aux opérations d'investissement (B)
164
184
FLUX DE FINANCEMENT
Emission d'OCABSA nette de frais
-
-
Flux de trésorerie affectés aux opérations de financement (C)
-
-
VARIATION DE TRESORERIE (A+B+C)
(4 681)
(6 690)
Trésorerie à l'ouverture (D)
13 251
19 941
Trésorerie à la clôture (A+B+C+D)
8 570
13 251
Les flux de trésorerie issus de l'exploitation représentent un besoin de 4,8 millions d'euros contre un
besoin de 6,9 millions d'euros au 31 mars 202 5. Ils comprennent :
▪
Une perte de 4,5 millions d'euros au titre du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2026 contre une perte de
7,8 millions d'euros au 31 mars 202 5 ;
▪
et une variation des décalages de trésorerie sur opérations d'exploitation négative de 0,5 million d'euros
contre une variation positive de 1,0 million d'euros au 31 mars 202 5 notamment du fait de l'augmentation
des acomptes versés aux fournisseurs de marchandises.
Les flux de trésorerie affectés aux opérations d'investissement représentent une ressource de
0,2 million d'euros correspondant notamment au remboursement de comptes courants.
Les flux de trésorerie affectés aux opérations de financement est nulle sur l'exercice.
Au total, la variation de trésorerie de l'exercice est négative de 4,7 millions d'euros contre une variation négative
de 6,7 millions d'euros au 31 mars 202 5.
La trésorerie de clôture atteint 8,7 millions d'euros contre 1 3,3 millions d'euros au 31 mars 202 5.
192 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Annexes
6 Tableau des résultats sur les cinq derniers exercices
(en milliers d'euros,
sauf les résultats par
31 mars 2022
31 mars 2023
31 mars 2024
31 mars 2025
31 mars 2026
action)
Capital en fin d'exercice
Capital social
3 834
4 030
4 433
739
739
Nombre d'actions ordinaires
4 793 007
67 163 537
73 880 491
73 880 491
73 880 491
Nombre d'actions potentiel
suite à des opérations
de souscriptions
Opérations et résultats
de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes
34 870
11 012
4 904
2 799
5 218
Résultat net avant impôt,
participation des salariés
(1 010)
(4 072)
(6 620)
(5 455)
(5 927)
et dotation aux amortissements
et provisions
Impôt sur les bénéfices
-
-
-
-
-
Résultat net après impôt,
participation des salariés
(193)
(3 575)
(7 302)
(7 764)
(4 537)
et dotation aux amortissements
et provisions
Résultat distribué
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Résultat par action
(en euro)
Résultat avant impôts,
participation des salariés,
(0,00)
(0,06)
(0,09)
(0,074)
(0,080)
mais avant dotations aux
amortissements et provisions
Résultat après impôts,
participation des salariés,
(0,00)
(0,05)
(0,10)
(0,105)
(0,061)
et dotations aux
amortissements et provisions
Dividende attribué à chaque
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
action
Personnel
Effectif moyen des salariés
29
31
31
29
25
employés pendant l'exercice
Montant de la masse salariale
(1 802)
(1 975)
(1 980)
(1 905)
(1 563)
de l'exercice
Montant des sommes versées
au titre des avantages sociaux
(748)
(1 235)
(610)
(1 344)
(778)
de l'exercice (Sécurité sociale,
œuvres sociales)
7 Sur les opérations de réduction de capital
Aucune opération n'a été constaté sur l'exercice.
193 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Annexes
22.2R APPORT DU C ONSEIL D'A DMINISTRATION A L'A SSEMBLEE
G ENERALE O RDINAIRE DE LA SOCIETE A VENIR T ELECOM DU 13
AOUT 2026 SUR LES PROJETS DE RESOLUTIONS
Le présent rapport a pour objet de présenter les projets de résolutions soumis au vote de l'Assemblée Générale.
À titre ordinaire
Approbation des comptes annuels et affectation du résultat
La 1ère résolution a pour objet d'approuver les comptes sociaux de la société Avenir Telecom de l'exercice 202 5-
2026 qui se traduisent par une perte de 4 536 287,78 euros et de donner quitus aux administrateurs.
La 2ème résolution a pour objet d'approuver les comptes consolidés de l'exercice 202 5-2026 qui se traduisent par
une perte de 4 869 milliers d'euros.
La 3ème résolution a pour objet d'affecter le résultat de l'exercice 202 5-2026 s'élevant à -4 536 287,78 euros,
intégralement au poste « Report à Nouveau ».
Approbation des conventions réglementées
La 4ème résolution a pour objet d'approuver les conventions de la nature de celles visées aux articles L225-38 et
suivants du Code de commerce mentionnées dans les conclusions du rapport spécial des commissaires aux
comptes sur les conventions réglementées.
Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments
fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages en nature
La 5ème résolution a pour objet d'approuver les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution
des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au titre d e l'exercice 202 6-2027 à monsieur Robert Schiano-Lamoriello, Président du Conseil
d'Administration et Directeur Général, en raison de ses mandats et de ses fonctions, conformément aux dispositions
de l'article L225-37-2 du Code de commerce.
Rémunération fixe et avantages en nature
La rémunération de monsieur Schiano-Lamoriello est préalablement fixée par le Conseil d'Administration, puis
soumise au vote de l'Assemblée Générale.
La rémunération brute de Monsieur Robert Schiano-Lamoriello (19 000 euros bruts mensuels), inchangée depuis
2022 et fixée par le Conseil d'Administration de la société Avenir Telecom et approuvée par l'Assemblée Générale
du 18 août 2022, l'est au titre au titre de son mandat de Directeur Général.
La rémunération de Monsieur Robert
Schiano-Lamoriello au titre de son mandat de Président du Conseil
d'Administration est de 18 000 euros de jetons de présence sous condition d'une présence à chacune des réunions
du Conseil d'Administration. Ce montant est identique à celui attribué au précédent Président du Conseil
d'Administration.
Rémunération variable et autres éléments de rémunération
Rémunération variable
Une rémunération variable d'un montant de 100 000 euros, pouvant aller jusqu'à un
maximum de 150 000 euros en cas de surperformance des objectifs, ayant pour but de motiver ce dernier et l'inciter
à atteindre les objectifs annuels qui lui sont fixés par le Conseil d'Administration. Les critères conditionnant
l'attribution de cette rémunération variable créent un alignement entre les intérêts du Directeur Général et ceux de
la Société en ce qu'ils sont assis sur les objectifs notamment financiers décrits ci-après, dont la réalisation atteste
des performances de croissance et de l'amélioration de la position financière du Groupe et contribuent ainsi aux
objectifs de la politique de rémunération. Ces objectifs sont répartis comme suit :
25 % basé sur le chiffre d'affaires du Groupe ;
25 % basé sur le remboursement de l'annuité du passif judiciaire ;
25 % basé sur le niveau de trésorerie du Groupe ;
25 % basé sur des critères qualitatifs liés à certains objectifs de développement Corporate et projets
d'organisation.
194 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Annexes
Les objectifs quantitatifs s'entendent comme des objectifs cibles. Si un objectif quantitatif est sous-performé
ou dépassé, la pondération sera adaptée proportionnellement et le total pourra alors aller de 0 à 150% de
la cible. Les montants correspondants à ces objectifs ainsi que leurs critères sont établis de manière
précise par le Conseil d'Administration. Leur détail est toutefois tenu confidentiel en raison de la nature
stratégique de ces informations. L'appréciation de la performance fait l'objet d'un e évaluation par le
Conseil d'Administration de la Société. La rémunération variable au titre de l'exercice 2025-2026 ne pourra
être versée qu'au cours de l'exercice 2026-2027, après approbation par l'Assemblée Générale de la
Société.
Rémunération exceptionnelle
Néant.
Prime exceptionnelle
Néant.
Régime de retraite supplémentaire Des versements obligatoires de 8 3 milliers d'euros annuels seront effectués par
la société sous conditions d'atteinte des objectifs liés au chiffre d'affaires du Groupe tel que défini dans les critères
d'attribution de la prime variable.
Avantages en nature
Néant.
Rémunération en actions Compte tenu de sa forte dilution capitalistique malgré ses prises de participations, et
conformément à l'approbation de l'Assemblée Générale du 2 août 2023, le Directeur Général Délégué pourrait
bénéficier d'un plan d'attribution gratuite d'actions, dans les conditions fixées aux articles L. 225-197-1 et suivants
et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce.
Engagements de toute nature dus à raison de la cessation ou du non renouvellement du mandate à l'initiative de
la Société Une indemnité de départ égale à la rémunération brute fixe, variable, ainsi que tout autre avantage
financier qui lui aura été versé au cours des 24 derniers mois précédant la cessation de son mandat, en cas de
résiliation ou de non renouvellement de son mandat à l'initiative de la Société. Le bénéfice de cette indemnité est
soumis à une condition de performance lié au taux de croissance du Groupe.
Approbation sur les éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l'exercice clos le 31
mars 2026
La 6ème résolution a pour objet d'approuver les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice
2025-2026 à monsieur Robert Schiano-Lamoriello, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général.
Monsieur Robert Schiano-Lamoriello s'est vu attribuer une rémunération fixe mensuelle de 19 000 euros inchangée
depuis septembre 2022. La prime variable pouvant être attribuée à Monsieur Robert Schiano-Lamoriello repose
sur l'atteinte de 4 critères objectifs à savoir :
•
l'évolution du chiffres d'affaires et la mise en place d'une équipe commerciale : ce critère a été atteint à
107%
•
le remboursement de la 7eme annuité du passif judiciaire : ce critère est atteint à 100% ;
•
le niveau de trésorerie : ce critère est atteint à 95% ;
•
des objectifs opérationnel : ce critère est atteint à 100%.
Ainsi les critères d'attribution d'une prime variable de 100 milliers d'euros ont été remplis au cours de
l'exercice comme l'a constaté le Conseil d'Administration qui s'est tenu le 7 juillet 2026.
Fixation du montant annuel des jetons de présence et validation des critères de répartition des
jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'Administration au titre de l'exercice 202 6-
27
La 7ème résolution a pour objet de fixer le montant annuel des jetons de présence alloués aux administrateurs en
rémunération de leurs activités à 60.000 (soix ante mille) euros. Le Conseil d'Administration avait défini les critères
de répartition de ces jetons de présence comme suit :

Critère d'indépendance : une rémunération forfaitaire annuelle d'un montant de 2 500 euros à répartir
entre les administrateurs indépendants

Critère d'organisation, coordination : le Président du Conseil d'Administration se verra attribuer une
rémunération de 18 000 euros sous condition de présence à chacune des réunions du Conseil
d'Administration, le Président du Comité d'Audit se verra attri buer une rémunération de 10 000 euros sous
condition d'organisation de 2 réunions du comité d'audit par exercice fiscal

Critère d'assiduité : le montant restant à répartir entre les autres administrateurs sera alloué pour chaque
administrateur au prorata de leur présence aux différentes séances du Conseil d'Administration
intervenant au cours de l'exercice 2026-2027. Le prorata est déterminé pour chaque administrateur par le
rapport suivant : enveloppe totale
à
répartir
x
[nombre de présences en séance de
l'administrateur]/[nombre total de présences de tous les administrateurs à toutes les séances du Conseil]
195 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Annexes
Au titre de l'exercice 2025-2026, la répartition des jetons de présence validée par le Conseil d'Administration est la
suivante : Monsieur Laurent Orlandi 14 750 euros, Monsieur Dominique Assef : 2 500 euros, Madame Veronique 14 750
euros.
Nomination d'un administrateur indépendant
La 8ème résolution a pour objet de d'approuver la proposition du Conseil d'Administration de nommer monsieur
Didier Cavanié en tant qu'administrateur indépendant.
Pouvoirs pour les formalités
La 9 ème résolution permet au Conseil d'administration d'effectuer les publications et formalités requises par la loi
et les règlements, consécutivement aux résolutions adoptées par l'Assemblée Générale.
196 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Annexes
22.3P ROJETS DE RESOLUTIONS A SOUMETTRE A L'A SSEMBLEE
G ENERALE O RDINAIRE DU 13 AOUT 2026
Première résolution (Approbation des comptes sociaux)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des commissaires
aux comptes sur les comptes sociau x, ainsi que des comptes de l'exercice clos le 31 mars 202 6, approuve les
comptes de cet exercice, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou
résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale donne en conséquen ce aux administrateurs quitus de
l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés, ainsi que de la gestion des sociétés consolidées, telle qu'elle ressort de l'examen
desdits comptes et rapports, et connaissance prise des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2026,
approuve les comptes consolidés de l'exercice, tels qu'ils lui ont été présentés.
Troisième résolution (Affectation du résultat)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter la perte de l'exercice, s'élevant à
4 536 287,78 euros, intégralement au poste « Report à Nouveau ». Aucun dividende n'a été mis en paiement au
titre des trois exercices précédents.
Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions
réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conditions d'application
des conventions conclues antérieurement et ayant poursuivi leurs effets au cours de l'exercice écoulé.
Cinquième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution
des éléments fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages en nature
attribuables
à Monsieur Robert Schiano-Lamoriello en ses qualités de Président du Conseil
d'Administration et de Directeur général- vote ex ante)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, conformément à l'article L 22-10-8,II du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du rapport
spécial du Conseil d'administration joint au rapport de gestion, approuve les principes et critères de détermination,
de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature attribuables à Monsieur Robert Schiano-Lamoriello, en ses qualités de Président du
Conseil d'Administration et de Directeur Général au titre de ses mandats, tels qu'ils ont été présentés dans le
rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale.
Sixième résolution (Approbation sur les éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l'exercice
clos le 31 mars 2026 à Monsieur Robert Schiano-Lamoriello en ses qualités de Président du Conseil
d'Administration et de Directeur général -vote ex post)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, conformément à l'article L 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments de la rémunération
due ou attribuée au titre de l'exerc ice clos le 31 mars 2026 à M. Robert Schiano Lamoriello en ses qualités de
Président du Conseil d'administration et de Directeur Général, tels qu'ils ont été présentés dans le rapport du
Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale et dans le rapport de gestion intégrant le Rapport sur le
Gouvernement d'Entreprise.
197 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
Annexes
Septième résolution (Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux administrateurs (ex-jetons
de présence) et validation des critères de répartition de cette somme entre les membres du Conseil
d'Administration au titre de l'exercice 202 6/27)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, alloue aux administrateurs en rémunération de leurs activités un montant global annuel de soixante
mille (60 000) euros à se répartir et approuve les critères de répartition de ce montant global alloué aux membres
du Conseil d'Administration tels qu'ils ont été présentés dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée
Générale.
Huitième résolution (Nomination d'un administrateur indépendant)
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de nommer
monsieur Didier Cavanié administrateur.
.
Neuvième résolution (Pouvoirs en vue des formalités)
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal
de la présente assemblée générale, pour procéder à tous dépôts et formalités de publicité légale et autres qu'il
appartiendra et plus généralement effectuer toutes les formalités requises.
198 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
T a ble de concordance avec les informations requises dans le rapport financier annuel
23.T ABLE DE CONCORDANCE AVEC LES
INFORMATIONS REQUISES DANS LE RAPPORT
FINANCIER ANNUEL
Le rapport financier annuel de l'exercice 202 5-2026, établi en application des articles L. 451-1-2 du Code monétaire
et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), est constitué des sections
du document d'enregistrement universel identifiées dans le tableau ci-dessous :
Informations requises dans le rapport financier annuel
Sections du document d'enregistrement universel
Comptes consolidés du Groupe
18.1.1
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
18.3.1
Rapport de gestion
Se référer à la table de concordance avec les
informations relevant du rapport de gestion
Comptes annuels de la Société
18.1.2
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
18.3.2
Attestation des responsables
1.2
199 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom
T a ble de concordance avec les informations relevant du rapport de gestion
24.T ABLE DE CONCORDANCE AVEC LES
INFORMATIONS RELEVANT DU RAPPORT DE
GESTION
Le rapport de gestion de l'exercice 202 5-2026, établi en application des articles 225-100 et suivants du Code de
commerce, est constitué des sections du document d'enregistrement universel identifiées dans le tableau ci-
dessous :
Informations relevant du rapport de gestion
Sections du document d'enregistrement universel
I. Analyse des résultats et de la situation financière
1. Groupe
7.1, 7.2, 8.1, 8.2, 8.3 et 18.1.1
2. Société mère
18.1.2 et rapport du Conseil d'Administration
à l'Assemblée Générale
3. Dividendes
18.5
II. Événements postérieurs à la clôture, tendances et perspectives
1. Événements significatifs postérieurs à la clôture
18.7
2. Informations sur les tendances
10
III. Facteurs de risques
1. Risques opérationnels
3.1.2
2. Risques financiers
3.1.3, 3.1.6 et 3.1.4
3. Risques stratégiques
3.1.1
4. Couverture des risques par les assurances
3.2
IV. Mandataires sociaux et dirigeants
1. Mandats et fonctions des mandataires sociaux
12.1
2. Actions détenues par les mandataires sociaux
16
3. Rémunérations et intérêts des mandataires sociaux
13
4. Options et actions de performance
15.2
V. Renseignements généraux sur la Société et son capital
1. Identité de la Société
19.2
2. Relations entre la Société et ses filiales
6.2, 5.1 et 5.2
3. Renseignements sur le capital
19.1
VI. Rapport sur le gouvernement d'entreprise
14.5.1
200 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom