DOCUMENT
D’ENREGISTREMENT
UNIVERSEL
2020
INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL
AIR FRANCE – KLM
PROFIL DU GROUPE
Dans ses grands métiers, le transport aérien de passagers, le fret, le low-cost et la maintenance aéronautique, Air France – KLM est un acteur mondial de premier plan.
Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 7 avril 2021 auprès de l’Autorité des marchés financiers, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE)2017/1129 sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement.
Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.
INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES
FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2020
FAITS MARQUANTS DU DÉBUT DE L’EXERCICE 2021
1. PRÉSENTATION DU GROUPE AIR France – KLM
1.4 La flotte du groupe Air France – KLM
2. Rapport DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
2.1 Composition du Conseil d’administration
2.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration
2.3 Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités
2.4 Tableau récapitulatif des dispositions écartées du Code AFEP-MEDEF (« comply or explain »)
2.5 Rémunération des mandataires sociaux
2.8 Le capital et l’actionnariat
3. RISQUES ET GESTION DES RISQUES
3.2 Management des risques de l’entreprise
3.3 Organisation et fonctionnement du Contrôle interne
4. RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE : DÉCLARATION DE PERFOMANCE
4.1 Créer de la valeur à long terme pour toutes nos parties prenantes
5.1 Investissements et financements
5.2 Commentaires sur les comptes
5.4 Événements récents et perspectives pour 2021
5.5 États financiers consolidés
5.6 Notes aux états financiers consolidés
5.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
5.9 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices
5.10 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
5.11 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
6.2 Renseignements à caractère général
6.4 Environnement législatif et réglementaire du transport aérien
Table de concordance du Document d’enregistrement universel
Message du directeur général
Chers actionnaires,
L’année 2020 est de toute évidence l’année la plus difficile que nous ayons toutes et tous vécue sur le plan professionnel mais aussi sur le plan personnel. La pandémie de la Covid-19 bouscule nos vies. Le groupe Air France – KLM et ses compagnies aériennes, de même que le secteur aérien dans son ensemble, sont historiquement frappés de plein fouet. Nos résultats financiers 2020 l’ont confirmé.
Dès le début de la crise, Air France, KLM, Transavia, HOP! et KLM Cityhopper ont démontré leur importance stratégique au niveau national et européen, et ce qui fait notre grandeur depuis notre création. Nous avons rapatrié nos concitoyens et les citoyens européens pour qu’ils retrouvent leurs proches. Nous continuons de transporter du matériel médical ainsi que les vaccins avec les équipes Cargo pour combattre l’épidémie. Nous avons assuré des liaisons minimums vitales pour les personnes, les échanges et les économies.
Nous avons immédiatement travaillé avec nos deux principaux actionnaires, les gouvernements français et néerlandais, afin qu’ils nous aident à surmonter financièrement les effets d’une crise exceptionnelle. Nous avons en face de ce soutien une grande responsabilité : celle de mener à bien notre transformation pour retrouver une profitabilité suffisante et accélérer notre transition vers un modèle aérien durable.
Nous avons défini une stratégie claire pour le groupe Air France – KLM afin de nous adapter à un monde différent avec un seul objectif : retrouver la voie de notre leadership. Dès les premiers jours de la crise, nous avons décidé de mesures essentielles pour notre survie : réduction très stricte de nos dépenses, révision de notre plan d’investissement, anticipation du retrait des Boeing 747 chez KLM et des Airbus A340 et A380 chez Air France, mise en œuvre des mesures d’activité partielle pour Air France et souscription aux mesures d’urgence pour l’emploi pour KLM, ainsi que des plans de départs volontaires pour les deux compagnies. Au total, ce sont plus de 200 projets de transformation et d’efficacité qui ont été lancés au sein du Groupe et des compagnies en 2020.
Le groupe Air France – KLM a des atouts uniques et incontestables pour traverser cette crise : nos équipes dont le profes-sionnalisme et l’expertise ne sont plus à démontrer, deux hubs stratégiques et puissants avec Paris-Roissy CDG et Amsterdam-Schiphol, trois marques historiques et très différenciantes avec Air France, KLM et Transavia, un réseau de destinations large et diversifié qui contribue à la performance des compagnies du Groupe.
Dans un secteur aérien ébranlé, c’est le groupe Air France – KLM de demain que nous voulons construire dès aujourd’hui. Les attentes des clients seront différentes avec une attention bien plus forte portée à l’environnement et à la responsabilité sociétale, à la sécurité sanitaire qui s’ins-talle progressivement dans les pratiques quotidiennes et un plus grand besoin de flexibilité commerciale.
Air France – KLM s’est également engagé à montrer la voie en matière d’aviation durable tant au niveau des opérations aériennes qu’au sol. Le Groupe accentue ses efforts pour réduire son empreinte environnementale et atteindre son objectif de réduire de 50 % ses émissions de CO2 d’ici 2030. Il contribue en particulier à la mise en place d’une filière de biocarburants durables pour l’aviation.
L’aérien continuera à jouer un rôle prépondérant dans les années à venir. J’ai toute confiance en notre capacité à relever les défis de notre secteur. Les 76 000 collaborateurs d’Air France – KLM sont pleinement engagés pour faire de notre Groupe un leader européen aérien.
Benjamin Smith
Directeur général d’Air France – KLM
34 millions de passagers |
900K tonnes de fret |
546 avions |
300 destinations |
116 pays desservis |
2 800 avions maintenus pour 200 compagnies clientes |
Informations financières sélectionnées
En application de l’article 19 du Règlement européen n°2017/1129, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document d'enregistrement universel (voir section 5.3 « Indicateurs financiers ») :
— les comptes consolidés du groupe Air France – KLM relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019 et le rapport des contrôleurs légaux y afférent, tels que publiés aux sections 5.5 à 5.7 du chapitre 5 du Document d'enregistrement universel 2019 du groupe Air France – KLM ;
— les comptes consolidés du groupe Air France – KLM relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018 et le rapport des contrôleurs légaux y afférent, tels que publiés aux sections 5.5 à 5.7 du chapitre 5 du Document de Référence 2018 du groupe Air France – KLM.
Chiffre d’affaires
(en milliards d’euros)
Le chiffre d’affaires de 11,1 milliards d’euros est en baisse de 59 % par rapport à 2019 en raison de l’impact de la crise du Covid-19.
Résultat d’exploitation
(en milliards d’euros)
Le résultat d’exploitation de - 4,5 milliards d’euros est en baisse de 5,7 milliards d’euros par rapport à 2019 en raison de l’impact de la crise du Covid-19.
Répartition du chiffre d’affaires
Résultat net part du Groupe
(en milliards d’euros)
Le résultat net part du Groupe s’est établi à - 7,1 milliards d’euros, en baisse de - 7,4 milliards d’euros par rapport à 2019.
Cash-flow libre d’exploitation ajusté
(en milliards d’euros)
Le Groupe a généré en 2020 un cash-flow libre d’exploitation de - 5,7 milliards d’euros, en baisse de 5,3 milliards d’euros par rapport à l’an dernier. Cette diminution s’explique principalement par une baisse du cash-flow net provenant de l’exploitation.
Dette nette
(en milliards d’euros)
La dette nette s’est élevée 11,05 milliards d’euros au 31 décembre 2020, en hausse de 4,9 milliards d’euros par rapport à l’an dernier.
Retour sur capitaux employés (ROCE) (1)
(au 31 décembre)
Le retour sur capitaux employés (ROCE) s’établit à - 37,1 % en 2020 en raison de la baisse significative du résultat d’exploitation sur l’exercice.
(1) La définition du ROCE a été révisée pour tenir compte des effets saisonniers de l’activité.
Ratio d’endettement
(au 31 décembre)
Le ratio dette nette/EBITDA n’est pas applicable sur 2020 en raison d’un EBITDA négatif en 2020 pour le Groupe.
FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2020
Crise du coronavirus
L’épidémie actuelle de coronavirus Covid-19 a eu un impact défavorable significatif sur les activités opérationnelles, la situation financière et les résultats du Groupe au cours de l’ensemble l’exercice 2020 et devrait continuer à impacter négativement le Groupe dans un futur proche.
Depuis février 2020, les activités du Groupe sont fortement affectées par l’épidémie de coronavirus Covid-19. Qualifiée de « pandémie » par l’OMS le 11 mars 2020, l’épidémie de Covid-19 a donné lieu à de multiples mesures restrictives pour en limiter la propagation. Les mesures mises en place par les autorités publiques dans de nombreux États ont conduit notamment à suspendre temporairement les liaisons aériennes et à significativement diminuer ou suspendre les déplacements, en particulier à destination ou à proximité des nombreux pays où le virus circule, affectant ainsi fortement et défavorablement l’activité du Groupe dans les pays dans lesquels il opère. Les voyages intercontinentaux et d’affaires sont particulièrement touchés par ces restrictions réglementaires ainsi que par les plans de réduction des coûts des entreprises clientes du Groupe. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, le trafic passage du Groupe (mesuré en milliers de passagers) a ainsi chuté de 66 % par rapport à l’année précédente.
Au regard de ces restrictions de circulation et de la chute du trafic passagers et des ventes, le Groupe a été contraint, à compter de mars 2020, de réduire très fortement ses capacités et notamment de drastiquement réduire son activité de vol.
Au cours de l’année 2020, la capacité du Groupe (en millions de SKO) a ainsi été réduite de 54 % par rapport à celle de l’année précédente.
Cette crise sanitaire a très fortement impacté les activités et résultats du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, avec un résultat d’exploitation de – 4,5 milliards d’euros (contre 1,1 milliard d’euros en 2019).
Le groupe Air France – KLM a par ailleurs pris des mesures importantes d’économies, en termes de réductions d’effectifs, de réductions des investissements et dépenses non essentiels, dont la mise en œuvre pourrait notamment porter atteinte à la réputation du Groupe en raison de réactions négatives des autorités publiques ou d’une couverture médiatique défavorable, ou encore provoquer des conflits sociaux, ayant un impact négatif sur l’activité du Groupe. Dans ce contexte, à la fin de 2020, la réduction représentait plus de 7 000 équivalents temps plein (ETP) et des départs supplémentaires dans le cadre de la restructuration sont encore attendus jusqu’à fin 2022.
Le Groupe a également pris différentes mesures pour renforcer sa position de trésorerie et de liquidités, et notamment, s’agissant d’Air France, la mise en place d’un prêt garanti par l’État (PGE) d’un montant total de 4 milliards d’euros octroyé par un syndicat de neuf banques et l’obtention d’un prêt de l’État français de 3 milliards d’euros ; ces deux prêts sont intégralement tirés au 31 décembre 2020. S’agissant de KLM, les mesures portent principalement sur une ligne de crédit renouvelable de 2,4 milliards d’euros garantie par l’État néerlandais (tiré à hauteur de 665 millions d’euros au 31 décembre 2020) et un prêt direct de 1 milliard d’euros (tiré à hauteur de 277 millions d’euros au 31 décembre 2020). Le Groupe a également adopté des mesures budgétaires au cours des derniers mois afin de préserver sa position de trésorerie, comprenant une révision à la baisse du plan d’investissement à hauteur de 1,5 milliard d’euros en 2020, une réduction des coûts de fonctionnement et du coût du travail, la suspension de tous les projets non liés à la sécurité ou aux opérations essentielles et une réduction significative du recours à des consultants et au personnel externe.
Au 31 décembre 2020, la dette nette du Groupe s’élevait à un montant de 11,0 milliards d’euros.
Le 6 janvier 2020, le groupe Air France – KLM a lancé une « Offre de Rachat » sur 3 souches obligataires existantes conditionnée au succès du lancement d’une nouvelle émission obligataire « benchmark » d’une durée de 5 ans.
Les trois souches obligataires visées portaient consécutivement sur, d’une part, un montant nominal d’obligations senior de 600 millions d’euros à échéance 18 juin 2021 avec un taux d’intérêt fixe de 3,875 % (ISIN : FR0011965177), d’autre part sur un montant d’obligations senior pour un total de 400 millions d’euros à échéance 12 octobre 2022 avec un taux d’intérêt fixe de 3,750 % (ISIN : FR0013212958) et enfin sur des obligations subordonnées perpétuelles d’un montant nominal total initial de 600 millions d’euros avec un taux d’intérêt fixe de 6,250 %, dont le montant en circulation s’élevait alors à 403 300 000 € (ISIN : FR0012650281).
Le 10 janvier 2020, et après deux jours de Road Shows investisseurs, Air France – KLM a réalisé avec succès le placement d’une nouvelle émission d’obligations senior (ISIN : FR0013477254) portant sur un montant de 750 millions d’euros sur une durée finale de 5 ans, assorties d’un coupon de 1,875 % par an.
Le produit net de cette nouvelle émission a été pour partie affecté aux besoins généraux d’Air France – KLM et a servi à financer le produit de l’Offre de Rachat en numéraire clôturée le 13 janvier 2020 et dont les résultats ont été annoncés le 14 janvier 2020 comme suit :
Un montant nominal total de 677,7 millions d’euros d’Obligations Existantes (représentant 48,3 % des Obligations Existantes en circulation) a été apporté à l’Offre de Rachat dont 350,0 millions d’euros ont été acceptés, composés de 311,2 millions d’euros d’Obligations 2021 et de 38,8 millions d’euros d’Obligations 2022. Aucune Obligation perpétuelle n’a été rachetée par Air France – KLM.
Par conséquent, le montant nominal des Obligations Existantes restant en circulation après la réalisation de l’Offre de Rachat reste de 1 053,3 millions d’euros dont 288,8 millions d’euros d’Obligations 2021, 361,2 millions d’euros d’Obligations 2022 et 403,3 millions d’euros d’Obligations subordonnées perpétuelle. Le Règlement-livraison de l’Offre de Rachat combinée au produit net de l’émission des nouvelles obligations émises a eu lieu le 16 janvier 2020.
Cette opération s’inscrit dans la poursuite de la gestion dynamique du profil de remboursement de la dette du groupe tout en contribuant à en réduire le coût global.
Cession des titres Amadeus
Le 9 janvier 2020, Air France – KLM a cédé ses titres restants de la société espagnole Amadeus IT Holding SA (« Amadeus ») pour un montant de 356 millions d’euros. Au 31 décembre 2019, la juste valeur des titres s’élevait à 360 millions d’euros. Dans la mesure où l’intégralité des 1,11 % de détention d’Amadeus était couverte, l’impact de la transaction dans le compte de résultat est nul en 2020. Le produit de cession est inclus dans la ligne « Produits liés à la perte de contrôle de filiales ou à la cession de titres de sociétés non contrôlées » du tableau des flux de trésorerie.
Lancement du Partenariat international d’envergure entre Air France, KLM, Delta Air Lines et Virgin Atlantic : la co-entreprise élargie permet aux clients d’accéder à davantage de routes et de bénéficier de nouvelles possibilités d’accumuler et de dépenser des Miles.
Le 3 février 2020, Air France, KLM, Delta Air Lines et Virgin Atlantic ont lancé leur co-entreprise élargie offrant un plus large choix de liaisons et d’options de fidélité sur les voyages entre l’Europe, le Royaume-Uni et l’Amérique du Nord.
Ce nouveau partenariat permet aux clients de bénéficier d’horaires plus pratiques avec un objectif commun : offrir aux clients une expérience de vol fluide et homogène, quelle que soit la compagnie aérienne qu’ils empruntent. Les nouveaux avantages sont accessibles depuis le 13 février. Les titulaires d’une carte de fidélité pourront notamment gagner et utiliser des Miles ou des avantages « élite » sur tous les vols internationaux opérés par les quatre compagnies, ainsi que sur les vols transatlantiques, en Europe ou les vols intérieurs aux États-Unis et bénéficieront de nouvelles possibilités de faire évoluer leur statut et d’accéder à des niveaux de fidélité supérieurs, d’un embarquement prioritaire et de l’accès à plus de 100 salons en aéroport lors de leurs déplacements internationaux.
Air France signe un accord majoritaire avec le SNPL (principal syndicat représentant les pilotes) pour le développement de Transavia France sur le réseau domestique.
Le 12 août 2020, le groupe Air France – KLM a franchi une nouvelle étape décisive dans son développement, avec la signature d’un avenant à l’accord de groupe « pilotes Air France-Transavia » permettant le déploiement de Transavia France sur des liaisons domestiques françaises.
Cet accord a été conclu entre les directions d’Air France et de Transavia France et le SNPL Air France-Transavia, syndicat majoritaire des pilotes Air France, qui l’a soumis à ses adhérents par référendum. Les taux de participation et de votes favorables de respectivement 82,63 % et 90,37 % traduisent la responsabilité des pilotes et la volonté de l’ensemble des parties prenantes de doter Air France des moyens de résister à la crise du Covid-19 et d’en sortir plus forte en réorganisant son réseau domestique. Déficitaire depuis plusieurs années malgré une restructuration continue depuis les années 2000, ce réseau est soumis à une forte concurrence dans le cadre de la croissance ininterrompue des compagnies low-cost et du réseau TGV.
L’avenant à l’accord de groupe prévoit que Transavia France puisse opérer des lignes sur le réseau domestique et fait évoluer les garanties d’activité moyen-courrier en cohérence avec les perspectives d’activité envisagées sur le réseau domestique pour les années à venir. En septembre 2019, un premier accord avait déjà été signé, levant toute limitation de croissance de la flotte de Transavia France.
Créée en 2006, Transavia France est la compagnie low-cost du groupe Air France (qui comprend Air France, sa filiale régionale HOP! et sa filiale low-cost Transavia. Le groupe Air France est une filiale du groupe Air France – KLM). Elle constitue un atout stratégique majeur pour le Groupe, lui permettant notamment de tirer profit du dynamisme du marché loisirs en France et de répondre à la concurrence des low-cost étrangères avec un outil efficace et adapté.
Le développement de Transavia France sur le marché domestique français est une étape clé du plan stratégique du groupe Air France afin d’en améliorer les performances financières. Grâce à cette nouvelle offre, le groupe Air France se donne les moyens d’être compétitif sur chacun des segments sur lesquels il opère et décline sur chacun les bons outils, avec un produit et un modèle adapté.
Le projet de réorganisation de l’activité court-courrier s’inscrit également dans la dynamique d’accélération des efforts du groupe Air France – KLM en matière de développement durable, qui comptent déjà parmi les plus ambitieux de l’industrie. Les lignes entre Paris-Orly et la province pour lesquelles il existe une alternative en moins de 2h30 en train seront fermées et le renouvellement de la flotte s’effectuera à un rythme soutenu avec l’arrivée des premiers Airbus A220-300 à compter de septembre 2021. Ces appareils de dernière génération constituent l’un des principaux leviers de réduction de l’empreinte carbone déployés par Air France et permettent une réduction des émissions de CO2 de 20 % par rapport aux Airbus A318 et A319 qu’ils remplaceront. Air France continuera par ailleurs à compenser pro activement la totalité des émissions de CO2 de ses clients sur les vols domestiques.
Air France – KLM et Amadeus signent un accord permettant une distribution innovante via NDC
Depuis le 10 septembre 2020, les agences de voyages accèdent aux services NDC d’Air France – KLM via la plateforme Amadeus (Amadeus Travel Platform).
Alors que l’industrie du voyage traverse une période de turbulences, la distribution via NDC (New Distribution Capability) est plus que jamais une priorité stratégique pour Air France – KLM et Amadeus. Le 10 septembre, le groupe Air France – KLM et Amadeus ont annoncé un accord de distribution NDC innovant. Celui-ci prévoit que l’offre NDC d’Air France – KLM pourra être accessible aux agences de voyages via la plateforme Amadeus et les solutions Amadeus compatibles avec NDC. Pour accéder au contenu d’Air France – KLM diffusé via NDC, les agences devront signer des accords bilatéraux avec Air France – KLM d’une part et Amadeus d’autre part.
Au cours des dernières années, Air France – KLM a travaillé avec Amadeus pour connecter ses services NDC à la plateforme Amadeus. Les premières étapes de vente (shop, order, pay) ont déjà été intégrées et des agences pilotes pourront réserver via NDC en utilisant la plateforme Amadeus d’ici à la fin de l’année. L’intégration complète, incluant les fonctions d’après-vente, devrait être réalisée au cours du premier semestre 2021.
Conseil d’administration du groupe Air France – KLM du 4 décembre 2020
Le Conseil d’administration du groupe Air France – KLM, réuni le 4 décembre 2020, a décidé à l’unanimité de soumettre à l’Assemblée générale de 2021 une résolution repoussant de 70 à 72 ans la limite d’âge pour exercer la Présidence du Conseil en cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur général, comme l’appliquent un certain nombre de sociétés cotées.
Le rôle et les missions de la Présidence seraient inchangés et conformes aux dispositions des statuts et du règlement intérieur d’Air France – KLM.
Le Conseil d’administration a par ailleurs décidé que dans cette hypothèse, Madame Anne-Marie Couderc assumerait ses fonctions de Présidente jusqu’à l’Assemblée générale devant approuver les comptes de l’année 2022.
Le Conseil d’administration a souligné l’importance, dans la crise sans précédent que traverse le groupe Air France – KLM, de stabiliser la gouvernance du Groupe et ainsi créer les conditions les plus favorables pour que le management puisse concentrer ses efforts sur la gestion opérationnelle et la sortie de crise.
Air France – KLM Martinair Cargo lance le premier programme mondial de « carburant durable d’aviation » pour le fret aérien
Air France – KLM Martinair Cargo a lancé le 8 décembre 2020 le premier programme mondial de carburant durable d’aviation (SAF) pour l’industrie du fret aérien, permettant aux transitaires et expéditeurs de participer à la réduction des émissions de CO2 du secteur aérien.
Faits marquants du début de l’exercice 2021
Covid-19 – Impact post février 2021
Début 2021, la crise sanitaire continue à impacter significativement l’activité du Groupe.
Compte tenu de la diffusion progressive et de l’évolution constante de la pandémie, les mesures actuelles et à venir prises par les autorités publiques dans de nombreux pays pourraient continuer de perturber l’activité Groupe durant une période indéterminée. Dans ce contexte, plusieurs pays dans lesquels le Groupe mène ses activités, dont la France, les Pays-Bas, ont à nouveau pris des mesures de confinement et plusieurs autres mesures sanitaires fin 2020, compte tenu de la propagation croissante de la pandémie. Au regard des incertitudes inhérentes à toute crise sanitaire, le Groupe ne prévoit pas que cette situation se stabilise à court terme ; le scénario de base du Groupe est en effet un retour au niveau de la capacité d’avant-crise en 2024.
Après un trafic de Noël positif sur le domestique France et vers les Caraïbes & Océan indien, les restrictions de voyage ont été renforcées en France, aux Pays-Bas et au niveau mondial, ayant un impact négatif sur le trafic du Groupe au premier trimestre 2021.
En raison des confinements et des restrictions de voyage toujours en vigueur, le Groupe prévoit un premier trimestre 2021 difficile, avec un EBITDA inférieur à celui du quatrième trimestre 2020.
La visibilité sur la reprise de la demande est toujours limitée car les réservations des clients sont beaucoup plus orientées court terme et dépendent aussi fortement des restrictions de voyage imposées tant sur le réseau long-courrier que moyen-courrier.
Dans ce contexte, le Groupe s’attend à une capacité en sièges-kilomètres offerts à l’indice 40 environ pour Air France – KLM au premier trimestre 2021 par rapport à 2019 pour l’activité Réseaux passage en raison de l’environment négatif.
Le Groupe augmentera progressivement sa capacité jusqu’à l’été 2021 et s’attend à une reprise du trafic au cours des deuxième et troisième trimestres 2021 grâce au déploiement du vaccin.
Air France – KLM lance son programme de « carburant d’aviation durable » dédié aux clients entreprise
Air France – KLM a lancé le 26 janvier 2021 un programme innovant permettant aux entreprises de participer activement au voyage durable de demain.
Les entreprises clientes d’Air France – KLM, après une estimation des émissions de CO2 associées à leurs voyages, pourront déterminer une contribution annuelle qu’elles souhaitent consacrer au programme SAF (Sustainable Aviation Fuel) Corporate. Le groupe Air France – KLM investira la totalité de ces fonds pour contribuer à l’approvisionnement et à l’utilisation de carburant d’aviation durable. Ces investissements viendront soutenir la création d’une filière garante d’un transport aérien plus éco-responsable.
En investissant dans ce programme Corporate, les entreprises agissent concrètement sur la réduction des émissions de CO2 et contribuent à la transition écologique du transport aérien en accompagnant et en soutenant des solutions innovantes.
Depuis de nombreuses années, Air France et KLM participent à la recherche et au développement des programmes dans le domaine des carburants alternatifs. Des 2011, les deux compagnies ont été parmi les premières à effectuer des vols commerciaux, démontrant l’utilisation possible d’énergie alternative aux carburants fossiles.
Les carburants d’aviation durables peuvent être fabriqués aujourd’hui à partir d’huiles usagées, de déchets, de résidus forestiers. Ils peuvent être intégrés au kérosène sans qu’aucune modification des moteurs ne soit nécessaire. Leur utilisation permet de réduire de plus de 85 % les émissions de CO2 par rapport à un carburant conventionnel. L’enjeu principal est aujourd’hui le développement d’une filière durable à laquelle les entreprises clientes d’Air France et KLM vont pouvoir contribuer de façon très concrète.
Alors même que la conscience des enjeux climatiques fonde la stratégie de nombreuses entreprises, le programme SAF Corporate donne aux clients entreprise d’Air France et KLM l’opportunité de devenir acteurs de la réduction des émissions de CO2 dans le cadre de leurs voyages d’affaires.
La Région Île-de-France, Choose Paris Region, le Groupe ADP, Air France – KLM et Airbus lancent un appel à manifestation d’intérêt international inédit sur la filière hydrogène aéroportuaire
Le 11 février 2021, la Région Île-de-France, Choose Paris Region, le Groupe ADP, Air France – KLM et Airbus ont lancé un appel à manifestation d’intérêt (AMI) inédit pour explorer les opportunités offertes par l’hydrogène sur les aéroports franciliens et relever le défi de la décarbonation des activités du transport aérien.
Cet appel à manifestation d’intérêt international s’inscrit dans la stratégie de transition énergétique, engagée en France et appuyée par la Commission Européenne, qui va se poursuivre avec l’arrivée de l’avion zéro-émission annoncée pour 2035. Conscients que l’avènement de l’hydrogène va bouleverser la manière de concevoir et d’exploiter les infrastructures aéroportuaires, les partenaires veulent anticiper et accompagner les évolutions qui devraient permettre de transformer les aéroports parisiens en véritables «hubs hydrogène». L’appel à manifestation d’intérêt international – lancé avec le soutien de l’agence Choose Paris Region, en charge de l’attractivité et de la promotion internationale de la région Île-de-France – vise à bâtir un écosystème aéroportuaire puissant et à fédérer, autour de l’hydrogène, des grands groupes, des ETI/PME, des start-ups, ainsi que le monde académique et celui de la recherche. Cette initiative d’innovation ouverte constitue un moment fondateur afin d’engager cette rupture technologique sur l’ensemble de la chaîne de valeur de l’hydrogène au sein de la ville aéroportuaire. Les cinq partenaires partagent une ambition commune visant à identifier et à qualifier les avancées de la recherche et les technologies, puis à tester les solutions, économiquement viables, qui répondront aux usages de l’hydrogène sur un aéroport afin d’en préparer, à moyen terme, la distribution et l’utilisation à plus grande échelle, notamment en vue d’accueillir le futur avion à hydrogène. Inédit dans l’industrie du transport aérien, cet appel à manifestation d’intérêt s’articule selon trois thématiques :
— le stockage, le transport et la distribution de l’hydrogène (gazeux et liquide) en milieu aéroportuaire (systèmes de stockage, micro-liquéfaction, avitaillement des avions, etc.) ;
— la diversification des usages de l’hydrogène dans les domaines aéroportuaire et aéronautique (véhicules et engins d’assistance en escale, transports ferrés sur les aéroports, alimentation énergétique de bâtiments ou d’avions lors des opérations en escale, etc.) ;
— l’économie circulaire autour de l’hydrogène (récupération de l’hydrogène dissipé lors d’un avitaillement en hydrogène liquide, valorisation d’un co-produit d’une réaction en vue de produire de l’hydrogène décarboné, etc.). Les candidatures sont ouvertes du 11 février au 19 mars 2021, via le site h2hubairport.com et les projets retenus annoncés fin avril.
Extension du PGE
Le 16 février 2021, Air France – KLM a exercé l’option d’extension prévue au contrat. Le PGE a donc été étendu pour une durée additionnelle de deux ans, soit jusqu’au 6 mai 2023 (voir Note 30.3 « Aides financières des États français et néerlandais » en section 5.6).
Au moment où nous finalisons le Document d’enregistrement universel 2020, le 6 avril 2021, le Groupe annonce un plan de mesures de renforcement du capital. Reproduction intégrale du communiqué de presse :
Roissy, 6 avril 2021
Air France – KLM annonce un plan de mesures de renforcement du capital avec pour objectif de renforcer son bilan, de préparer la reprise et de repositionner le Groupe sur une trajectoire financière durable
— le groupe Air France – KLM annonce les mesures suivantes concernant Air France, qui ont été approuvées par la Commission Européenne dans sa décision d’autoriser une opération de 4 milliards d’euros de l’État français pour recapitaliser Air France et sa Holding :
— une augmentation de capital d’un montant maximum de 1 milliard d’euros, avec une période de souscription prioritaire pour les actionnaires, sous réserve des conditions de marché et de l’approbation préalable du prospectus par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et,
— simultanément, la conversion du prêt direct de l’État français de 3 milliards d’euros tiré en instrument obligataire hybride perpétuel.
— l’État néerlandais poursuit ses discussions avec la Commission Européenne concernant des mesures potentielles de renforcement des fonds propres de KLM ;
— d’autres mesures visant à renforcer le capital du Groupe sont actuellement à l’étude, plusieurs mesures devant être prises avant l’Assemblée générale annuelle de 2022.
Le 5 avril, le Conseil d’administration du groupe Air France – KLM a approuvé un plan visant à débuter la restauration des fonds propres négatifs du Groupe et à renforcer encore sa trésorerie :
Augmentation de capital avec période de souscription prioritaire pour les actionnaires :
— le Groupe a l’intention de lancer une augmentation de capital sous réserve des conditions de marché et de l’approbation par l’AMF du prospectus correspondant ;
— cette augmentation de capital sera lancée sans droit préférentiel de souscription mais avec un délai de priorité pour les actionnaires, dans les limites de la dix-neuvième résolution approuvée par l’Assemblée générale annuelle du 26 mai 2020, permettant aux actionnaires existants de ne pas être dilués, en souscrivant des actions pendant le délai de priorité à hauteur de leur participation au capital d’Air France – KLM. L’offre sera composée d’un placement privé auprès d’investisseurs institutionnels, d’une offre au public et d’un délai de priorité permettant à tous les actionnaires de participer à cette opération ;
— l’État français s’engage à participer à l’augmentation de capital en maintenant sa participation strictement inférieure à 30 % du capital social et des droits de vote ;
— China Eastern Airlines a l’intention de participer tout en maintenant sa participation strictement inférieure à 10 % du capital social, dans le cadre du renforcement de la coopération stratégique avec le Groupe ;
— l’État néerlandais, qui détient 14,0 % du capital social, a informé le Groupe qu’il ne souscrira pas à cette augmentation de capital ;
— Delta Airlines, qui détient 8,8 % du capital social, a informé le Groupe qu’elle ne souscrira pas à cette augmentation de capital en raison du cadre actuel de la loi CARES en vigueur aux États-Unis ;
— cette opération permettra d’améliorer les fonds propres du Groupe à hauteur de 1 milliard d’euros en normes comptables IFRS et French GAAP, et d’apporter au Groupe le même montant de trésorerie au profit d’Air France.
Simultanément, la conversion intégrale du prêt de 3 milliards d’euros de l’État français en un instrument obligataire hybride à durée indéterminée (« Titres Super Subordonnés ») :
— le prêt direct de 3 milliards d’euros accordé par l’État français à Air France via Air France – KLM fin mai 2020 sera converti en Titres Super Subordonnés du même montant nominal à Air France via Air France – KLM, permettant au Groupe de restaurer une partie de ses fonds propres en normes comptables IFRS ;
— cette opération améliorera les fonds propres du Groupe de 3 milliards d’euros en normes comptables IFRS, sans impact sur la trésorerie, tout en augmentant la flexibilité du Groupe dans son profil de remboursement obligatoire de la dette étalé dans le temps (avec une période de Non Call allant de 4 à 6 ans).
L’État néerlandais a approuvé cet ensemble d’actions et a indiqué qu’il poursuivait les discussions avec la Commission Européenne sur des mesures potentielles de renforcement du capital de KLM.
Couplée au redressement attendu de l’EBITDA, cette première étape des mesures de renforcement du capital aidera progressivement le Groupe à réduire le ratio Dette nette/EBITDA sous 3,0x d’ici 2023.
Des mesures supplémentaires visant à renforcer davantage le bilan sont actuellement à l’étude, plusieurs mesures devant être prises avant l’Assemblée générale annuelle de 2022, étant donné que les capitaux propres du Groupe resteront négatifs après cette première étape.
Ces mesures pourraient inclure l’émission de montants appropriés de nouveaux fonds propres ainsi que d’instruments de quasi-fonds propres proportionnels, sous réserve des conditions de marché. Les Titres Super-Subordonnéssouscrits par l’État français et résultant de cette première étape de recapitalisation pourraient être utilisés pour souscrire (par voie de compensation de créances) les futures levées de fonds propres ou de quasi-fonds propres du Groupe.
L’objectif de ces mesures supplémentaires sera de renforcer davantage la situation des fonds propres du Groupe et de réduire son ratio dette nette/EBITDA à environ 2,0x d’ici 2023. Pour y parvenir, des délégations spécifiques seraient alors nécessaires et soumises à la prochaine Assemblée générale du Groupe, prévue le 26 mai prochain.
En outre, le prêt garanti par l’État français (Prêt Garanti par l’État « PGE ») de 4 milliards d’euros a été prolongé avec une date d’échéance finale désormais fixée à 2023. Le prêt garanti par l’État néerlandais de 2,4 milliards d’euros a une date d’échéance en 2025. Ces éléments permettent de lisser le profil de remboursement de la dette du Groupe et de ses compagnies aériennes, avec une extension progressive du profil de maturité.
Engagements pris afin de se conformer au « Cadre temporaire pour les aides d’État destinées à soutenir l’économie dans le contexte de l’épidémie actuelle de Covid-19 » de la Commission Européenne (TF)
Air France – KLM sera soumis aux engagements pris par le gouvernement français afin de se conformer au « Cadre temporaire pour les aides d’État destinées à soutenir l’économie dans le contexte de l’épidémie actuelle de Covid-19 » (TF) de la Commission Européenne.
Ces engagements, plus précisément les paragraphes 60-61 et 71-78 du « TF », comprennent la cession par Air France d’un maximum de 18 droits de décollage et d’atterrissage (créneaux horaires) à l’aéroport de Paris-Orly à un transporteur concurrent afin de créer ou de développer une base existante dans cet aéroport, à condition que le transporteur concurrent qui obtient les créneaux horaires d’Air France base ses avions et ses équipages à l’aéroport de Paris-Orly, dans le respect du droit du travail national et européen. D’autres engagements généraux ont été pris dans le cadre du « TF », notamment des restrictions sur les acquisitions, les rachats d’actions, les distributions de dividendes et la rémunération de la Direction Générale. Ces engagements sont applicables à l’ensemble du Groupe, à l’exception de KLM et de ses filiales.
Le Groupe a réitéré les engagements économiques, financiers et environnementaux pris dans le cadre du prêt d’État et reflétés dans son plan de transformation. Le Groupe maintient ainsi une feuille de route environnementale ambitieuse pour accélérer la transition durable du Groupe, en ligne avec les objectifs de la Stratégie Nationale Bas Carbone (SNBC).
« L’annonce d’aujourd’hui démontre à la fois l’engagement fort de l’État français et le soutien renouvelé de l’État néerlandais pour aider le Groupe à surmonter cette pandémie et cette crise », a déclaré Anne-Marie Couderc, Présidente du Conseil d’administration d’Air France – KLM. « L’engagement de notre partenaire de longue date China Eastern Airlines à participer à la prochaine augmentation de capital souligne également sa confiance renforcée dans les atouts et les perspectives du groupe Air France – KLM. »
« Ces premières mesures de recapitalisation constituent une étape importante pour notre Groupe dans cette période exceptionnellement difficile », a déclaré le Directeur général du groupe Air France – KLM, Benjamin Smith. « Elles apporteront à Air France – KLM une plus grande stabilité pour aller de l’avant lorsque la reprise commencera, à mesure que la vaccination à grande échelle progressera dans le monde et que les frontières se rouvriront. S’assurer qu’Air France – KLM maintient une trajectoire financière durable est primordial pour réaliser notre plan stratégique, en poursuivant l’exécution de nos plans de transformation au sein du Groupe et de nos compagnies aériennes. Je tiens à remercier nos salariés pour leur engagement et leur responsabilité tout au long de cette crise. Nous continuerons à travailler ensemble pour gagner en efficacité afin de réduire les coûts unitaires et d’être plus forts lorsque le secteur rebondira, avec l’ambition d’atteindre le leadership européen ».
Perspectives pour le 1er trimestre
Comme prévu, le groupe Air France – KLM a continué à subir l’impact négatif de la crise du Covid-19 au cours du premier trimestre 2021, notamment en raison d’une troisième vague de la pandémie dans plusieurs pays européens et du maintien des restrictions sur le transport aérien prises par un nombre important de pays.
Sur la base des résultats comptables de janvier et février et des prévisions révisées à la fin de chaque mois, le Groupe s’attend à ce que le résultat d’exploitation du premier trimestre 2021 soit de l’ordre de - 1,3 milliard d’euros et que l’EBITDA soit de l’ordre de - 750 millions d’euros, en dessous de l’EBITDA du quatrième trimestre 2020 tel qu’indiqué lors de la présentation des résultats de l’année 2020. Il convient de noter qu’au cours des deux premiers mois de 2021, le résultat d’exploitation et l’EBITDA ont été nettement supérieurs aux hypothèses budgétées par le Groupe, et que les dépenses d’investissement ont également été inférieures de 10 % au budget sur cette période, ce qui reflète le contrôle efficace mis en place par la direction sur les investissements, permettant au Groupe de disposer d’une solide liquidité et de lignes de crédit de 8,8 milliards d’euros au 28 février 2021.
Au cours des prochains mois, et en particulier au début de l’été, le Groupe prévoit toujours une reprise significative de la demande, en supposant que les effets positifs des campagnes de vaccination accélérées dans plusieurs pays pourraient déclencher des restrictions moins strictes sur les voyages de passagers à travers ces pays.
Deutsche Bank, HSBC et Natixis conseillent Air France – KLM.
Mentions légales
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Certaines informations contenues dans ce communiqué de presse ne sont pas des faits historiques mais des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont fondées sur des estimations, attentes et hypothèses actuelles, y compris, sans s’y limiter, des hypothèses relatives à la stratégie actuelle et future et à l’environnement dans lequel le Groupe opère, et impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs, en particulier dans le contexte actuel de la crise du Covid-19, qui peuvent conduire à ce que les résultats, performances ou réalisations réels, ou les résultats du secteur ou d’autres événements, soient sensiblement différents de ceux exprimés ou sous-entendus par ces déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes incluent ceux exposés et détaillés dans le chapitre 3 « Facteurs de risque » du Document d'enregistrement universel 2019 d’Air France – KLM déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 17 avril 2020 sous le numéro D. 20-0313 et disponible sur le site internet d’Air France – KLM à l’adresse www.airfranceklm.com, tel qu’il sera mis à jour (notamment pour tenir compte des derniers développements de la crise du Covid-19 et de son impact sur les activités et la situation financière du Groupe) dans le Document d'enregistrement universel 2020 d’Air France – KLM qui sera déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers et disponible sur le site internet d’Air France – KLM à la suite du présent communiqué.
Ces déclarations prospectives ne sont valables qu’à la date du présent communiqué de presse et Air France – KLM décline expressément toute obligation ou engagement de publier une mise à jour ou une révision des déclarations prospectives incluses dans le présent communiqué de presse afin de refléter tout changement dans les attentes ou tout changement dans les événements, conditions ou circonstances sur lesquels ces déclarations prospectives sont fondées. Les informations et déclarations prospectives ne sont pas des garanties de performances futures et sont soumises à divers risques et incertitudes, dont beaucoup sont difficiles à prévoir et généralement hors du contrôle d’Air France – KLM. Les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux exprimés, sous-entendus ou projetés dans les informations et déclarations prospectives.
Les informations financières estimées pour le trimestre clos le 31 mars 2021 incluses dans ce communiqué de presse ont été examinées par le Conseil d’administration d’Air France – KLM qui s’est tenu le 5 avril 2021 et n’ont pas été auditées par les Commissaires aux comptes d’Air France – KLM. Les états financiers consolidés non audités établis selon les normes IFRS pour le trimestre clos le 31 mars 2021 seront disponibles, conformément à l’agenda financier d’Air France – KLM, le 6 mai 2021. Les principes comptables qui ont été appliqués pour la préparation des informations financières estimées incluses dans ce communiqué de presse sont conformes aux règles et interprétations des normes IFRS telles qu’en vigueur dans l’Union Européenne au 31 mars 2021 et sont cohérents avec ceux appliqués pour la préparation des états financiers consolidés d’Air France – KLM pour le trimestre clos le 31 mars 2020.
1. PRÉSENTATION DU GROUPE AIR France – KLM
1.1.1 L’environnement économique
1.1.2 Le contexte de l’industrie et la concurrence
1.2.1 Ambition du groupe Air France – KLM
1.2.2 Air France – KLM : principaux atouts et avantages concurrentiels uniques
1.2.3 Modèle de création de valeur
1.2.4 Orientations stratégiques
1.3.2 Low-cost business (Transavia)
1.4 La flotte du groupe Air France – KLM
1.1.1 L’environnement économique
| Croissance du PIB réel (%) | 2019 | 2020 |
| Monde | 2,5 | -4,2 |
| Union Européenne | 1,5 | -6,7 |
| dont Royaume-Uni | 1,26 | -11,34 |
| Zone euro | 1,3 | -7,3 |
| dont France | 1,5 | -9,3 |
| dont Pays-Bas | 1,6 | -4,1 |
| Amérique du Nord (pays de l’ACEUM) | 2,0 | -4,0 |
| dont États-Unis | 2,1 | -3,6 |
| Asie-Pacifique | 4,3 | -1,5 |
| dont Chine | 6,1 | 2,0 |
| dont Japon | 0,7 | -5,4 |
| Moyen-Orient | -7,06 | |
| dont Iran | -7,06 | |
| Afrique subsaharienne | 2,5 | -4,4 |
| Amérique latine (hors Mexique et Venezuela) | 0,97 | -6,8 |
| dont Brésil | 1,1 | -4,6 |
| dont Argentine | - 2,0 | -11,1 |
Source (1)
L’année 2020 a été profondément marquée par la pandémie de Covid-19 qui a provoqué une récession économique dévastatrice, d’un type inhabituel puisqu’elle résulte de mesures radicales de confinement prises à l’échelle du monde. La crise de la Covid-19 s’est tout d’abord caractérisée par un double choc de l’offre et de la demande. Du côté de l’offre, le choc s’est manifesté suite à l’arrêt total de la production chinoise au cours du premier trimestre, dans le sillage du confinement national imposé par les autorités chinoises pour endiguer la pandémie, qui a causé des perturbations logistiques partout dans le monde (2). À mesure de la propagation du virus, quasiment toutes les économies développées ont pris des mesures de confinement nationales, provoquant un choc de la demande. Les confinements imposés par les pouvoirs publics et la fermeture des frontières ont paralysé l’activité économique, entraînant la perte de millions d’emplois dans le monde et une crise des prix du pétrole due à un excédent d’offre, le fameux « avril noir », au cours de laquelle le cours du pétrole américain a plongé en dessous de zéro pour la première fois de son histoire. Afin de contenir la propagation de la pandémie, les mesures nationales de confinement ont été complétées par des restrictions strictes sur les voyages, localement et mondialement, qui ont eu des répercussions désastreuses sur les secteurs des transports et du tourisme. Pour tenter de relancer le secteur, les gouvernements de plusieurs pays de l’Union Européenne ont décidé de rouvrir, à partir de juillet, leurs frontières intérieures aux membres de l’Union, et leurs frontières extérieures à un petit nombre de pays, ce qui n’a pas eu d’effet de relance substantiel sur le tourisme en raison de la perte de confiance et des craintes pour leur santé des voyageurs.
L’économie mondiale est entrée en légère récession au cours du premier trimestre (- 1,65 %) (1) avant d’atteindre un plus bas à - 9 % au cours du deuxième trimestre. Les premiers signes de reprise se manifestent au troisième trimestre, notamment dans le commerce de détail, Une nouvelle vague épidémique en septembre et octobre, suivie d’une deuxième série de mesures de confinement ont touché l’Europe en novembre. Malgré plusieurs mesures prises pour protéger l’activité économique, les répercussions se traduisent par une récession au quatrième trimestre.
Tout au long de l’année, les gouvernements du monde entier ont répondu à la crise économique par des mesures de relance budgétaire pour les ménages (chèque de soutien aux États-Unis) et pour les entreprises (aide pour le paiement des salaires dans la plupart des pays développés). Le total mondial des soutiens gouvernementaux s’élève à plus de 12 000 milliards de dollars, portant la dette publique mondiale au niveau record de près de 100 % du PIB (3). L’économie chinoise, première touchée mais aussi première à se remettre, a enregistré une croissance de + 3,1 % dès le deuxième trimestre et a résisté à la récession, pour afficher une croissance du PIB de + 2 % en 2020. Le retour de l’économie mondiale aux niveaux d’avant la crise est prévu pour la fin 2021, mais avec de fortes disparités entre les régions. Selon les prévisions, la zone euro et le Japon devraient être les dernières régions à se redresser, autour de 2022 (1).
Plusieurs candidats vaccins ont été mis au point en novembre et leur distribution a été approuvée depuis. L’optimisme provoqué par le déploiement de vaccins pourrait se traduire par une augmentation de la consommation, et les gouvernements pourraient envisager la réouverture des frontières pour relancer le tourisme. Toutefois, il est probable qu’il faudra attendre des mois, voire des années, avant que les campagnes de vaccination ne stabilisent la pandémie.
Prix du pétrole
| Brent (en dollar par baril) | 2019 Q1 | 2019 Q2 | 2019 Q3 | 2019 Q4 | 2020 Q1 | 2020 Q2 | 2020 Q3 | 2020 Q4 |
| Cours moyen de la période | 63,2 | 68,9 | 61,9 | 63,41 | 50,44 | 29,3 | 42,9 | 44,3 |
Source (1)
Les prix du pétrole ont commencé à baisser au cours du premier trimestre 2020 dans un contexte de choc de la demande et d’excès d’offre, notamment de pétrole de schiste américain. L’accord OPEP+ de réduction à long terme de la production n’est entré en vigueur qu’en mai 2020 (4). Après plusieurs mois de réduction et alors que la demande semble reprendre lentement, particulièrement dans les marchés émergents, l’OPEP + a convenu de commencer à accroître progressivement la production à compter de janvier 2021 (5).
Taux de change
| Pour un euro (moyenne) | 2019 Q1 | 2019 Q2 | 2019 Q3 | 2019 Q4 | 2020 Q1 | 2020 Q2 | 2020 Q3 | 2020 Q4 |
| USD | 1,14 | 1,12 | 1,11 | 1,11 | 1,1 | 1,1 | 1,17 | 1,19 |
| GBP | 0,87 | 0,88 | 0,90 | 0,86 | 0,86 | 0,88 | 0,90 | 0,90 |
| CHF | 1,13 | 1,13 | 1,10 | 1,10 | 1,07 | 1,06 | 1,08 | 1,08 |
| BRL | 4,28 | 4,41 | 4,42 | 4,56 | 4,93 | 5,92 | 6,29 | 6,22 |
| ARS | 44,2 | 49,2 | 55,2 | 65,7 | 67,7 | 74,5 | 85,7 | 94,6 |
| CNY | 7,66 | 7,66 | 7,80 | 7,80 | 7,69 | 7,80 | 8,08 | 7,94 |
| JPY | 125 | 123 | 119 | 120 | 120 | 118 | 124 | 124 |
Source (1)
Le dollar américain (USD) a montré une certaine instabilité due à l’incapacité du Congrès américain à voter un nouveau plan de relance et à l’élection de Joe Biden à la présidence des États-Unis, qui devrait améliorer la politique commerciale américaine, notamment avec la Chine et l’Europe.
Malgré l’incertitude considérable entourant les relations entre le Royaume-Uni et l’Union Européenne après le Brexit, la livre sterling (GBP) s’est bien tenue face à l’euro (EUR) et s’est maintenue autour de 0,90 GPB/EUR.
Le yuan chinois (CNY) s’est déprécié au premier trimestre avant de se raffermir sur le reste de l’année ; il devrait continuer de s’apprécier en 2021, ce qui pourrait compromettre sa compétitivité (6).
1.1.2 Le contexte de l’industrie et la concurrence
2020 aura été une année sans précédent au cours des 20 dernières années pour l’économie mondiale, la pandémie de Covid-19 ayant causé la crise et la récession les plus graves depuis la Deuxième Guerre mondiale. Les mesures de protection non coordonnées prises à l’échelle mondiale par les gouvernements et les autorités locales ont eu un impact considérable sur l’industrie du transport aérien (7). Le transport aérien a été affecté tant sur le trafic passagers que sur le fret ; la capacité mondiale mesurée en sièges-kilomètres offerts (SKO) est tombée à 20 % en avril 2020, dont seulement 5 % pour le long-courrier et environ 15 % pour le court et moyen-courrier (au plus bas, les vols intérieurs représentaient le double du trafic international) et globalement, le nombre de vols dans le ciel européen en avril a baissé de 90 % (8).
En juillet 2020, après le premier confinement, la situation s’est améliorée au niveau des pays et certaines restrictions ont été levées, provoquant un rebond relatif de l’activité économique et une première phase de reprise pour les voyages et les transports, pendant laquelle la capacité mondiale moyenne en SKO a atteint 35 % :
— Chine-Monde 9 % des SKO, Réseau intérieur chinois 99 % ;
— Europe-Monde 17 % des SKO, Intra-Europe 42 % ;
— US-Monde 18 % des SKO, Réseau intérieur États-Unis 54 % (9).
Plus tard en 2020, le monde a été touché par une deuxième vague épidémique et de nouvelles mesures de restriction et de confinement ont été prises aux niveaux local et national, remettant en question les prévisions de reprise pour le début de l’année 2021, avec un impact important sur la capacité mondiale. Au cours de cette phase, la croissance a ralenti et ressemblait plus à une stagnation : 43 % de capacité au pic de la saison en août 2020, stabilité des niveaux moyens, pour clôturer l’année autour de 44 % de la capacité mondiale en décembre 2020 (avec des différences selon les marchés).
Soutien gouvernemental, aide financière et réglementation
La crise de la Covid-19 s’est avérée particulièrement destructrice pour le secteur du transport aérien, fortement affecté par les restrictions de trafic imposées dans le monde, notamment la fermeture des frontières de l’espace Schengen et les diverses mesures de confinement mentionnées précédemment. Par ailleurs, la durée réelle de la crise reste une inconnue et le redressement du secteur du transport aérien risque d’être long et incertain.
Les gouvernements à travers le monde ont maintenu les compagnies aériennes en vie grâce à une aide financière de 173 milliards de dollars (mesures de soutien jusqu’au 13 novembre). Les programmes d’aide révèlent des disparités importantes selon les régions ; par exemple, les transporteurs aériens d’Afrique et d’Amérique latine n’ont bénéficié pratiquement d’aucune aide, ce qui s’est soldé par la faillite des trois premières compagnies aériennes d’Amérique latine, LATAM, Aeromexico et Avianca. Qui plus est, le remboursement de 96 milliards de dollars de cette aide est prévu, parfois avec des taux d’intérêt élevés.
Après la crise, les compagnies aériennes seront pénalisées par un taux d’endettement élevé, la dette ayant augmenté de 220 milliards de dollars entre fin 2019 et novembre 2020, pour atteindre le chiffre record de 651 milliards d’euros (10).
Les mesures d’aide gouvernementale sont souvent assorties de conditions concernant la compétitivité et la rentabilité, le plus souvent pour garantir les prêts. S’ajoutent à cela des conditions d’engagement envers la lutte contre le changement climatique, comme dans le cas d’Austrian, qui prévoient que les compagnies aériennes s’engagent à promouvoir le rail pour les trajets courts, à améliorer l’efficacité du carburant et à réduire leur empreinte carbone.
Les pouvoirs publics des pays dans lesquels sont situés les groupes de compagnies aériennes ont souvent exigé le maintien du poids relatif de la filiale par rapport aux autres compagnies du Groupe, comme dans le cas de Swiss, Austrian ou Brussels Airways.
Les compagnies basées en Europe étaient soumises à des contraintes supplémentaires pour obtenir l’approbation de la Commission Européenne. Par exemple, l’injection de capital dans Lufthansa par l’État allemand n’a été approuvée que sous certaines conditions : interdiction de l’acquisition de concurrents tant que 75 % de la participation de l’État n’est pas remboursée et cession à des concurrents de jusqu’à 24 créneaux horaires par jour représentant 4 avions stationnés à Francfort et 4 à Munich (11).
Le gouvernement sud-coréen a annoncé qu’il participera à l’acquisition de Asiana par Korean Air (qui fera passer cette dernière de la 18e à la 10e place mondiale par la taille de la flotte), par le biais d’un investissement supplémentaire de 730 millions de dollars de la banque publique Korean Development Bank.
Pendant la crise, outre un soutien financier, les gouvernements ont accordé une dérogation à la règle selon laquelle les compagnies aériennes doivent utiliser 80 % des créneaux horaires alloués pour garantir cette allocation l’année suivante. La dérogation, qui devait s’arrêter à l’été 2020, a ensuite été prolongée pour l’hiver 2020, et le Worldwide Airport Slot Board (WASB) recommande de l’étendre à la saison estivale 2021 à certaines conditions.
Évolution du marché concurrentiel européen
Faillites début 2020 des compagnies aériennes en difficulté avant la pandémie de Covid-19
Les premières répercussions de la crise de la Covid-19 en 2020 et leurs conséquences sur les secteurs du voyage et du transport aérien ont accéléré la stagnation, puis la faillite des compagnies aériennes qui connaissaient déjà des difficultés financières et opérationnelles :
— Air Italy, moins de deux ans après le lancement de son premier vol, a été l’une des premières à s’effondrer. La compagnie aurait perdu 164 millions d’euros en 2018 et de 200 millions d’euros en 2019. Elle possédait 20 Boeing 737 Max (cloués au sol depuis mars 2019), ce qui l’a obligée à réaménager ses horaires de vol et à louer des A330 au Qatar (l’un des principaux actionnaires d’Air Italy).
— AtlasGlobal, une compagnie aérienne turque, s’est déclarée en faillite et a cessé ses opérations en février 2020 après une longue période de difficultés financières (vols suspendus pour un mois en décembre 2019).
— Flybe, un opérateur britannique, autrefois l’une des premières compagnies aériennes régionales en Europe, a déposé son bilan début mars 2020.
— CityJet, un opérateur irlandais, a immobilisé sa flotte en mars 2020, provoquant l’annulation de ses contrats de location d’avion avec équipage (Brussels Airlines, Aer Lingus). La Haute Cour a approuvé le plan de sauvetage, qui permet à CityJet de poursuivre son activité à l’issue de la procédure d’insolvabilité, à condition de réduire les effectifs de 400 à 140 sur sa base de Dublin.
Faillites en 2020 causées par la crise de la Covid-19
En Autriche, LEVEL Europe, filiale low-cost d’IAG, a été la première compagnie aérienne européenne à cesser ses opérations pendant la crise, ouvrant une procédure de faillite en juin 2020. LEVEL France avait quant à elle cessé ses opérations début 2020. De la marque LEVEL, ne subsistent aujourd’hui que les vols long-courriers low-cost, à partir de Barcelone.
SunExpress Deutschland, filiale allemande de SunExpress, une compagnie détenue conjointement par Lufthansa et Turkish Airlines, a été la deuxième compagnie aérienne européenne à faire faillite pendant la crise. La filiale, basée à Francfort, a été fermée dans le cadre d’une restructuration et sa flotte court-courrier de 14 Boeing 737-800 a été transférée à SunExpress AOC, alors que ses sept A330 ont été cédés à Lufthansa.
Mesures de survie prises par les compagnies aériennes victimes de la crise de la Covid-19
Les mesures prises par Lufthansa comprennent une réduction de la flotte (au moins 100 appareils de moins en 2023 sur une flotte de 760 avions en 2019) et une nouvelle réduction des effectifs (avec l’objectif de préserver au moins 100 000 postes sur les 138 000 à fin 2019). Elle a également annoncé le regroupement des opérations loisirs des hubs allemands de Francfort et Munich en une nouvelle entité dont le nom de code est Ocean, avec un nouveau CTA à partir de la fin 2021, pour remplacer les vols loisirs long-courriers depuis l’Allemagne réalisés par Cityline, Brussels Airlines ou SunExpress Germany, filiales de Lufthansa ; Ocean exploitera sept A330 à l’été 2021, auxquels pourraient s’ajouter huit A320 d’Eurowings.
La restructuration de British Airways et Aer Lingus s’est accélérée, avec le départ de 9 000 personnes fin septembre 2020. Ce plan devrait permettre à British Airways de réduire sa charge salariale annuelle d’au moins 30 % en 2021 par rapport à 2019. Aer Lingus réalisera également jusqu’à 50 % d’économies comparé à 2019, soutien gouvernemental compris. Iberia et Vueling bénéficient déjà du programme d’activité partielle mis en place par l’Espagne, ERTE (au moins jusqu’en janvier 2021), qui leur permet d’économiser 35 % de frais de personnel, outre les changements au sein de l’exécutif appliqués chez IAG. Le Groupe a décidé de transférer des ressources d’Aer Lingus pour ouvrir une nouvelle base long-courrier à Manchester à l’été 2021.
Norwegian a affronté la crise avec une situation financière fragile et un niveau d’endettement non viable. La compagnie aérienne a démarré l’année 2020 avec une flotte de 127 Boeing 737 et 41 Boeing 787 (12). Malgré la restructuration et l’aide étatique, l’aggravation de la crise ne lui a pas permis de refaire surface avec une situation financière saine et stable. En novembre 2020, Norwegian Air International a été placée en procédure d’insolvabilité et en janvier 2021, Norwegian a annoncé la fin de son activité long-courrier, qui ne reprendra pas après la pandémie. La compagnie aérienne se repliera sur un petit réseau court-courrier en Europe et un réseau intérieur en Norvège, avec 50 avions à fuselage étroit (17 Boeing 737 en service à janvier 2021 : 4 Norwegian et 13 Norwegian Air Sweden) (13).
Cargo
La réduction des vols de passagers durant toute l’année a créé une pénurie de capacité en soutes de la flotte passager et une forte pression sur la capacité des avions-cargos, qui a bénéficié aux opérateurs d’avions-cargos et les a aidés à survivre à la crise. Le trafic de fret aérien, mesuré en tonnes-kilomètres transportés (TKT) a chuté à partir du début de l’année, avril 2020 enregistrant le plus fort recul (- 25 %) par rapport à la même période en 2019, pour se redresser à - 8 % en septembre 2020 avant la deuxième vague pandémique, et se stabiliser à - 6 % (sur un an) jusqu’à la fin de l’année.
Les marchés ont réagi différemment à la pandémie (2020 par rapport à 2019) :
— l’Amérique latine a été la plus affectée en termes de TKT, avec une chute de - 41 % à avril 2020, pour revenir à - 19 % en novembre 2020 ;
— l’Amérique du Nord et l’Afrique ont été les moins touchées en termes de TKT, commençant par une baisse de - 14 % et - 19 % respectivement en avril 2020, pour revenir à un plus haut de + 1,5 % et + 10 % respectivement en septembre 2020 ;
— l’Europe a connu un déclin substantiel de - 33 % en avril 2020, pour atteindre - 11 % en octobre 2020 ;
— l’Asie-Pacifique a constaté un recul de - 25 % en avril 2020, pour revenir ensuite à son plus haut de - 10 % en novembre ;
— le Moyen-Orient a enregistré un plus bas de - 36 % en avril 2020, pour rebondir à - 1,1 % en octobre 2020.
La pénurie actuelle de capacité en soute, conjuguée à une demande continue, en particulier pour le commerce électronique, les produits pharmaceutiques et les denrées périssables, a provoqué une croissance sans précédent des recettes unitaires du fret aérien en 2020, qui ont atteint un plus haut à environ 3,6 dollars le kilo (contre 2,1 en 2019) et a fait grimper les coefficients de remplissage jusqu’à 60 % (contre 50 % en 2019). Le fret aérien a enregistré un chiffre d’affaires élevé en 2020, la demande et les recettes unitaires n’ayant cessé de progresser au cours de l’année. En termes de route, la plus rentable a été la ligne Asie-Amérique du Nord, principalement sous l’impulsion du commerce en ligne.
Il est important de mentionner qu’en 2020, les conditions extraordinaires créées par la crise ont poussé les compagnies à prendre des décisions critiques, par exemple celle de convertir les cabines passagers de leur avions pour le transport de fret afin d’augmenter la capacité, soit en enlevant les sièges, soit en transportant les marchandises sur les sièges.
Maintenance
Le marché de l’entretien aéronautique ou MRO (Maintenance, Repair and Overhaul, entretien, réparation et révision), est principalement conditionné par l’âge, les cycles et les heures de vols de la flotte mondiale. Selon les estimations, le marché MRO mondial, qui se compose des dépenses en maintenance et modifications engagées par les exploitants d’avions, directement ou via des sous-traitants, a chuté de 91 milliards de dollars prévus en 2020 à 50 milliards de dollars (14).
L’évolution dans cette activité, suit de près celle des flottes commerciales mondiales et leur utilisation. La crise de la Covid-19 et les impératifs de RSE ont accéléré les décisions d’ajustement des flottes pour atteindre une meilleure efficacité, et réduire les coûts et les émissions de CO2. Les compagnies aériennes ont tendance à différer la maintenance, en retirant progressivement les appareils de génération précédente, en réduisant la taille de la flotte et en augmentant le ratio d’avions de nouvelle génération. Les opérateurs de maintenance (MRO) souffrent d’une demande plus faible et plus volatile sur les appareils des générations précédente et actuelle.
Le marché se caractérise également par une augmentation de la pression sur les prix, résultant du renforcement de la concurrence entre les opérateurs de maintenance (MRO) et d’exigences plus rigoureuses de la part des compagnies clientes après la crise de la Covid-19. En outre, un nombre croissant de compagnies aériennes cherchent à transférer le financement des pièces de rechange aux prestataires de maintenance, dans le cadre de contrats dont la portée est de plus en plus étendue (en termes de chiffre d’affaires, de durée, de complexité, etc.). La concurrence entre les équipementiers (Original Equipment and Engine Manufacturers, OEM) et les avionneurs (Original Aircraft Manufacturers, OAM) restera forte au cours des prochaines années. Enfin, les faillites des compagnies aériennes liées à la crise de la Covid-19 auront des répercussions sur les marchés MRO.
Sources
(1) Database Oxford Economics 14 12 2020 — (2) https://asia.nikkei.com/Spotlight/Datawatch/China-dominates-world-export-markets-despite-US-trade-war — (3) IMF, October 14 – Fiscal Policy for an unprecedented crisis — (4) Source : https://www.bakermckenzie.com/en/insight/publications/2020/06/opec-decision-to-maintain-oil-production-cuts — (5) Source : https://www.cnbc.com/2020/12/03/opec-meeting-talks-resume-over-oil-production-cuts-amid-covid-crisis.html — (6) https://www.scmp.com/economy/china-economy/article/3113905/chinas-yuan-continue-rise-against-us-dollar-short-term — (7) IATA Air Passenger Monthly Analysis : https://www.IATA.org/en/publications/economics — (8) https://www.eurocontrol.int/covid19 — (9) OAG Monthly Capacity Data: http://analytics.oag.com — (10) Economic Performance of the Airline Industry IATA November 2020 — (11) https://www.lw.com/thoughtLeadership/Covid-19-EU-state-aid-aviation-sector, https://investor-relations.lufthansagroup.com/fileadmin/downloads/en/more/200605_Presentation_Financial_Stabilization_Package.pdf — (12) https://www.norwegian.com/globalassets/ip/documents/about-us/company/investor-relations/reports-and-presentations/investor-presentations/norwegian-air-shuttle-asa_presentation-to-bondholders_27-april-2020.pdf — (13) Cirirum database — (14) Source : Oliver Wyman MRO Forecast, July 2020.
1.2.1 Ambition du groupe Air France – KLM
Les activités du Groupe relient les hommes, les économies et les cultures et favorisent la croissance économique et le progrès social. Le groupe Air France – KLM ambitionne de devenir un champion européen du transport aérien en Europe, tout en assumant son rôle de pionnier de l’aviation durable. À cet effet, la sécurité, tant aérienne que sanitaire, sont un impératif absolu, que le Groupe doit à ses clients et collaborateurs, et un engagement quotidien.
Le modèle de création de valeur d’Air France – KLM s’adresse à toutes les parties prenantes du Groupe, salariés, actionnaires, clients, fournisseurs, autorités, organisations institutionnelles et non gouvernementales ainsi qu’aux autres partenaires locaux. Dans le cadre de ses activités, le Groupe interagit avec diverses parties prenantes, tandis que ses activités et opérations ont des impacts multiples sur la Société (qualitatifs et quantitatifs). Le modèle de création de valeur met en évidence les domaines d’impact de valeur du groupe Air France – KLM qui, grâce à ses atouts fondamentaux et à ses avantages concurrentiels uniques, permet de répondre aux enjeux sociétaux et de durabilité.
1.2.2 Air France – KLM : principaux atouts et avantages concurrentiels uniques
Sa place de leader européen en termes de trafic intercontinental au départ de l’Europe confère à Air France – KLM un rôle majeur dans le transport aérien mondial. Ses principales activités sont le transport de passagers et de fret à travers ses activités de réseau, le transport low-cost et la maintenance aéronautique.
Le Groupe œuvre pour concilier croissance, protection de l’environnement, valeur sociale et développement local dans ses hubs et destinations. En développant des technologies de pointe, en investissant dans la R&D et l’innovation et en associant ses parties prenantes, le Groupe s’efforce d’optimiser l’utilisation de ses différents capitaux et ressources pour en tirer le meilleur parti. Cette approche confère à Air France – KLM un positionnement fort dans le paysage concurrentiel de l’industrie aéronautique.
Collaborateurs : 76 000 collaborateurs engagés et professionnels et une culture de la diversité
Air France – KLM s’engage envers ses collaborateurs, présents partout où le Groupe opère. Grâce à leur implication, à leur professionnalisme et à leurs réalisations, Air France – KLM offre des services premium et un voyage attentionné, bâtissant des relations durables avec ses clients tout en exerçant ses opérations de manière efficace et sûre.
Marques : un portefeuille de marques fortes et attractives et un programme commun de fidélisation client
Air France – KLM dispose d’un portefeuille de marques fortes positionnées sur des marchés complémentaires avec des modèles de fonctionnement spécifiques, en phase avec les attentes des clients. Le programme commun de fidélisation client « Flying Blue » contribue à renforcer l’attractivité des marques.
Partenariats : un réseau solide de fournisseurs et de partenaires
Air France – KLM poursuit sa politique d’intégration commerciale avec ses principaux partenaires mondiaux, tels Delta Air Lines, Inc et China Eastern Airlines, ainsi qu’avec les partenaires de l’alliance SkyTeam, afin d’offrir des services à valeur ajoutée et des innovations, tout en enrichissant son réseau et en veillant à instaurer une relation de confiance. Au-delà, l’instauration d’un dialogue solide et régulier avec les parties prenantes est primordiale pour Air France – KLM, afin d’identifier de nouveaux enjeux, se préparer à relever les défis à venir et mieux cerner leurs attentes. Air France – KLM y voit une opportunité de continuer à renforcer son empreinte durable et locale, en créant les bases d’une coopération et d’un dialogue réussis à long terme, et en développant ses activités.
Un réseau étendu exploité grâce à une flotte optimisée
Le groupe Air France – KLM exploite actuellement l’un des réseaux les plus étendus entre l’Europe et le reste du monde, coordonné autour des deux hubs intercontinentaux Paris-Charles de Gaulle et Amsterdam-Schiphol, deux des quatre plus grandes plateformes de correspondances en Europe (les deux autres sont : London Heathrow et Frankfurt am Main). En 2020, il a desservi 300 destinations dans 116 pays, sans compter les vols de rapatriement dans le contexte exceptionnel de la pandémie. Le Groupe diversifie ses portefeuilles en étant présent sur tous les grands marchés. Par ailleurs aucun marché ne représente plus du tiers du chiffre d’affaires du réseau. Le Groupe se prémunit ainsi des risques.
En 2020, malgré une capacité de marché très affectée par la situation sanitaire et les restrictions, Air France – KLM a confirmé son engagement et son ambition de conserver sa position de leader en termes de trafic et de capacité, avec plus de 34 millions de passagers transportés entre l’Europe et le reste du monde, et sur des liaisons intra-européennes au départ des marchés naturels du Groupe.
Finance : un actionnariat stable avec l’État français, l’État néerlandais, Delta Air Lines et China Eastern
Le capital financier garantit non seulement la pérennité financière d’Air France – KLM, mais aussi sa capacité à accélérer sa transformation et à créer de la valeur, en interaction avec l’ensemble des autres capitaux. Grâce à l’utilisation combinée de son capital social, des réserves de trésorerie et du recours à l’endettement, le Groupe est en mesure de financer ses infrastructures, d’optimiser sa flotte, de faire évoluer ses équipes, d’innover grâce à ses investissements dans le digital et d’améliorer sa chaîne logistique et ses engagements auprès des communautés.
Environnement : acteur expérimenté, éclairé et engagé à contribuer à un changement positif dans l’industrie
Le Groupe innove sans relâche pour être une référence en matière de développement durable. Ses opérations au sol et en vol ont un impact sur l’environnement, notamment le changement climatique, les nuisances sonores, la pollution atmosphérique et la production de déchets. Le Groupe s’attache continuellement à améliorer tous les aspects de ses activités afin de réduire son empreinte environnementale. Il contribue en particulier à la mise en place d’une filière de biocarburants durables pour l’aviation.
1.2.3 Modèle de création de valeur
Le groupe Air France – KLM ambitionne de devenir un champion du transport aérien en Europe et l’un des plus puissants au monde pour ses salariés, clients et actionnaires, tout en assumant son rôle de pionnier de l’aviation durable.
Collaborateurs : être le meilleur employeur
Air France – KLM souhaite se positionner comme employeur de choix et ambitionne d’atteindre le meilleur Employee Promoter Score. Nos 76 000 collaborateurs sont notre principal atout car ils sont le visage de notre entreprise auprès de nos clients et représentent nos marques dans le monde entier. Le Groupe investit dans la formation afin de leur assurer un excellent niveau de compétences et de leur redonner l’initiative grâce à l’utilisation d’outils numériques, leur permettant de dépasser les attentes de nos clients.
Dans le contexte de crise, le Groupe se mobilise pour entretenir le fort engagement des collaborateurs et maintenir le lien entre les équipes. Le Groupe encourage mobilité et développement personnel.
La relation entre les sociétés du Groupe et les collaborateurs est basée sur des valeurs de confiance, de respect, de transparence et de confidentialité.
Clients : dépasser les attentes des clients
Air France – KLM souhaite garantir une expérience client de bout en bout unique et inégalée qui dépasse les attentes des clients à tous les points de contact et sur les produits, services et la sécuité sanitaire. Le Groupe ambitionne d’atteindre le meilleur Net Promoter Score en améliorant l’expérience client grâce à une offre personnalisée, en s’appuyant sur les technologies numériques et sur des performances opérationnelles optimales. Grâce au professionnalisme du personnel de première ligne du Groupe, à la qualité de ses produits et services et à une amélioration de ses performances opérationnelles, Air France, KLM et Transavia restent au quotidien au service des clients.
Au-delà de la satisfaction de nos clients sur la qualité du service que les compagnies du Groupe leur promettent, l’impact financier de la satisfaction client est énorme : c’est un moteur clé de l’augmentation des parts de marché et de la croissance des revenus d’Air France – KLM, améliorant la fidélité et la croissance de la clientèle.
Planète et société : être pionnier dans l’aviation durable
À travers les initiatives de ses compagnies aériennes, Air France – KLM s’est engagé à montrer la voie en matière d’aviation durable tant au niveau des opérations aériennes qu’au sol. Le Groupe prévoit de poursuivre ses efforts pour réduire son empreinte environnementale, en améliorant ses opérations et ses processus, en créant des partenariats et en innovant dans la chaîne d’approvisionnement, et en mobilisant son personnel et l’ensemble du secteur.
1.2.4 Orientations stratégiques
Réponse à la crise de la Covid-19
La crise sanitaire provoquée par la pandémie de Covid-19 a considérablement ébranlé le secteur du transport aérien tout au long de l’année 2020. Les mesures sanitaires de quarantaine, de distanciation sociale et de fermeture des frontières ont provoqué la pire crise économique depuis la Seconde Guerre mondiale pour l’industrie aéronautique.
Les interdictions de voyage et les mesures de confinement imposées sur tous les continents ont eu un impact considérable sur la demande de transport aérien ainsi que sur les opérations des compagnies aériennes. Pendant des semaines, Air France et KLM ont fonctionné à moins de 10 % de leur capacité de vols réguliers, tandis que Transavia et HOP ! ont dû immobiliser leurs avions.
Fin septembre, le Groupe opérait à seulement 46 % de sa capacité par rapport à l’année précédente. Du fait de nouvelles restrictions imposées par les gouvernements à travers le monde en réponse à la deuxième vague épidémique, la situation ne s’est pas améliorée et, à fin décembre 2020, le Groupe opérait à moins de 40 % de sa capacité.
La réponse immédiate d’Air France – KLM à la crise a reposé sur deux principes clés : la sécurité et la responsabilité sociale. Les capacités ont été réduites pour s’adapter à la baisse de la demande et aux restrictions de voyage, en coopération avec les autorités françaises et néerlandaises. La sécurité des collaborateurs et des clients a été assurée par différentes mesures :
— distribution d’équipements nécessaires, notamment de masques et de gants, aux collaborateurs pour leur permettre de travailler dans de bonnes conditions sanitaires ;
— port du masque obligatoire pour les clients sur tous les vols, et contrôle de la température avant l’embarquement au départ du hub de Roissy-Charles de Gaulle ;
— rapatriement des clients du monde entier. Depuis le début de l’épidémie, le groupe Air France – KLM a rapatrié plus de 500 000 ressortissants européens dispersés aux quatre coins du monde grâce à la mobilisation exceptionnelle du personnel, répondant ainsi aux besoins et exigences des gouvernements français et néerlandais.
Le groupe Air France – KLM a également déployé des avions cargo pour répondre à la demande croissante de fournitures médicales essentielles. Ces avions ont joué un rôle crucial dans la lutte contre la Covid-19. Grâce à la mise en place de ponts aérien, plus de cent millions d’articles d’équipement médical de protection ont été acheminés par avions cargo et par des avions passagers réaménagés.
Au cours des derniers mois, le groupe Air France – KLM a également pris des mesures financières décisives ayant un effet immédiat pour sécuriser la trésorerie :
— revue à la baisse du plan d’investissement ;
— réduction des coûts d’exploitation ;
— compression des frais de personnel grâce au régime d’activité partielle en France et au programme de soutien à l’emploi du gouvernement néerlandais (NOW) ;
— arrêt de tous les projets non liés à la sécurité et aux opérations ;
— réduction significative du nombre de consultants et de collaborateurs externes.
La capacité du groupe Air France – KLM à s’adapter rapidement à cette crise majeure et à assister les gouvernements et ses concitoyens, démontre la rapidité avec laquelle le Groupe peut s’impliquer et se mobiliser lorsque la situation l’impose.
Face à une nouvelle réalité, le groupe Air France – KLM s’adapte et accélère son plan de transformation
Présenté en novembre 2019, le plan à cinq ans (Go-Forward) s’articule autour d’un plan de transformation ambitieux.
Les orientations stratégiques du Groupe ont commencé à produire des résultats en 2019 et au début de l’année 2020. La crise de la Covid-19, qui a commencé en Europe à la fin février 2020, a eu un impact sans précédent sur l’industrie. Dans ce contexte, le Groupe cherchera à adapter en permanence son activité à l’évolution de la demande et adaptera son offre et son approche commerciale à la nouvelle réalité. Le Groupe ne prévoit pas un retour aux niveaux de demande mondiale d’avant crise avant plusieurs années, et le redressement à court terme attendu précédemment a été retardé par la deuxième vague épidémique qui s’est déclarée fin août 2020.
Malgré la situation de crise actuelle, les principes du plan d’Air France – KLM restent inchangés, et visent à renforcer le positionnement concurrentiel du Groupe en tirant parti de ses atouts. Les engagements du Groupe en matière de développement durable sont également réaffirmés : Air France – KLM a s’est engagé spécifiquement à réduire d’ici 2030 ses émissions de CO2 par passager de 50 % par rapport à 2005. Cet objectif sera atteint grâce à une solution stratégique à multiples facettes prévoyant des réductions réelles d’émissions de CO2 grâce à la modernisation de la flotte, l’optimisation de la consommation de carburant, l’utilisation accrue de carburant durable et la compensation des émissions par des mesures commerciales, notamment des programmes de CO2 et une compensation volontaire via les programmes clients d’Air France et de KLM.
Transformation
Dans le monde post-Covid-19, le groupe Air France – KLM doit trouver un équilibre entre ses objectifs à moyen terme de Gestion du Risque et d’optimisation des investissements d’une part et ses objectifs à long terme d’augmentation de la compétitivité et de développement durable d’autre part. Le Groupe prévoit d’y parvenir grâce aux cinq leviers clés que sont l’organisation, la productivité, le réseau, la flotte et la gestion des coûts.
Organisation
Il est crucial pour le Groupe et ses compagnies aériennes de restructurer leur organisation afin de s’adapter à la nouvelle réalité de capacités réduites et d’une période d’incertitude qui se prolonge. Les compagnies aériennes du Groupe accélèreront leurs plans de transformation actuels et ajusteront la taille de leur organisation à ces nouveaux niveaux d’activité. Le plan de restructuration d’Air France prévoit la suppression de 6 560 postes, exprimés en ETP, d’ici la fin de 2022. Les départs naturels prévus sur la période (plus de 3 500) représenteront plus de la moitié des emplois supprimés du fait de la structure de la pyramide des âges. Pour HOP!, le redimensionnement de l’activité et la restructuration de la compagnie, en lien avec la simplification de la flotte, entraîneront la suppression de 1 020 postes au cours des trois prochaines années, sur les 2 420 actuels.
Outre l’ajustement de la taille de leurs organisations respectives, Air France et KLM prendront des mesures de réduction des coûts salariaux. Depuis mars 2020, le personnel est en activité partielle et le personnel navigant bénéficie d’un système de rémunération variable (communément appelé Mini garanti ou MGA), qui reflète la baisse de l’activité de vol. En France et aux Pays-Bas, une partie des salaires sont payés au titre des régimes d’activité partielle mis en place par les gouvernements des deux pays pour aider les entreprises à faire face aux répercussions de la pandémie.
En France, Air France privilégie les options de mobilité et les plans de départs volontaires afin d’éviter les licenciements secs ; la compagnie recourt également à la rupture conventionnelle collective (RCC) afin d’encourager les départs volontaires autres que ceux autorisés par le droit du travail.
La mise en œuvre de l’activité partielle (sans compensation salariale) et l’application du système de rémunération variable pour les pilotes (MGA) ont permis une réduction de la masse salariale. Air France a également annoncé une politique de modération des salaires par la suspension des négociations sur le plan d’intéressement pour les années 2020-2021/2022 et le gel des augmentations générales et individuelles de salaire (hors promotion et ancienneté).
Le gouvernement français a conditionné l’octroi à Air France d’une enveloppe de prêts à une réduction des coûts équivalente à celle de ses concurrents européens (Lufthansa, IAG) et à son engagement envers des objectifs environnementaux ambitieux :
— se retirer des lignes pour lesquelles il existe une alternative ferroviaire en moins de 2 heures et demie hors vols de desserte de Roissy-CDG ;
— réduire de 50 % par rapport à 2005 la consommation de CO2 par siège-kilomètre offert (SKO) d’ici 2030 ;
— augmenter la part du carburant durable d’aviation utilisé pour les vols.
Aux Pays-Bas, le plan de restructuration de KLM soumis au ministère néerlandais prévoit la réduction significative des emplois ETP par rapport à la situation pré-Covid-19. En substance, le plan inclut des éléments tels qu’une réévaluation de la stratégie, des initiatives de réduction des coûts et des considérations financières telles qu’un ajustement des conditions d’emploi.
Le principe de base du plan de restructuration est que le modèle économique actuel de KLM est encore valable mais que des initiatives structurelles de grande envergure sont nécessaires pour assurer la réussite future de l’entreprise. En raison des répercussions de la pandémie actuelle, KLM se prépare à une longue période d’activité de vol réduite. La restructuration réduira sa taille, mais la compagnie sera plus rentable et plus durable.
KLM joue un rôle économique et sociétal important aux Pays-Bas, c’est pourquoi le gouvernement a proposé à la compagnie aérienne une enveloppe de prêts assortis de certaines conditions. L’une d’entre elles est que le personnel de KLM contribue à la restructuration en acceptant une revue à la baisse des conditions d’emploi, équivalant à une baisse progressive jusqu’à 20 % en fonction du niveau de salaire. Cette réduction de salaire devra s’appliquer pour la durée du prêt.
Accroissement de la productivité
Les nombreux accords signés avec le personnel d’Air France l’année dernière ainsi que les efforts d’optimisation du réseau et d’amélioration de l’utilisation des appareils, contribuent à la réduction des coûts et à l’amélioration de la productivité. Par exemple, un accord conclu avec le Syndicat national des pilotes de ligne (SNPL) et approuvé à une majorité écrasante, autorise la restructuration du réseau intérieur français, notamment le transfert de certaines opérations domestiques à la compagnie low-cost Transavia.
Flotte
La future position concurrentielle d’Air France – KLM, ses objectifs de développement durable et ses investissements découlent en grande partie des décisions concernant le réseau et la flotte.
Les principes régissant la stratégie du Groupe sur la flotte restent les suivants :
— retrait des appareils à la date prévue afin d’éviter des dépenses d’investissement liées aux extensions de durée de vie ;
— optimisation de notre flotte actuelle (notamment par la densification ou d’autres améliorations de la configuration des cabines (LOPA)) ;
— entrée en service de nouveaux appareils en ligne avec le plan de flotte actuel.
La poursuite de l’investissement dans le renouvellement de la flotte soutiendra les engagements en matière de durabilité du Groupe et consolidera sa position concurrentielle future.
À court terme, en raison des retards de production chez Airbus et Boeing dus à la situation de crise actuelle, quelques livraisons d’A350-900 chez Air France et des livraisons de B 787-10 engagés et non engagés chez KLM ont été reportées.
Par ailleurs, Air France et KLM continuent de retirer les appareils dont les coûts, la consommation de carburant et les émissions de CO2 sont les plus élevés, et d’introduire des avions de nouvelle génération, afin de :
— premièrement, améliorer la rentabilité en réduisant les coûts de carburant. L’introduction d’une nouvelle génération d’appareils contribue en grande partie à la réduction des coûts de carburant. Les B787 et les A350-900 combinent efficacité énergétique et performance environnementale, avec une consommation de carburant réduite de 20 % à 25 % par rapport aux avions de génération précédente ;
— deuxièmement, obtenir des économies d’échelle via, par exemple, les installations de maintenance et la formation du personnel ;
— troisièmement, réduire notre empreinte environnementale. Un appareil de nouvelle génération réduira globalement de 20 % à 25 % les émissions de CO2 par rapport à l’avion qu’il remplace.
Les investissements de moyen et long terme dans la flotte conditionnent la sortie de la crise actuelle et sont indispensables pour atteindre les objectifs de compétitivité et de durabilité.
Le Groupe entend donc maintenir autant que possible le calendrier des livraisons de nouveaux appareils arrêté pour 2021-2025 et étudie attentivement les options de financement. Parallèlement, il conserve le plus haut niveau de flexibilité dans le développement de la flotte, compte tenu de l’incertitude entourant la trajectoire de la reprise.
Réseau
L’accord conclu avec le SNPL est une première étape importante dans la stratégie du Groupe visant à accélérer la transformation vers la rentabilité et à restructurer le réseau intérieur non rentable d’Air France.
Air France maintiendra les opérations sur les lignes « Navette » historiques de Marseille, Nice et Toulouse depuis Paris Orly, alors que HOP ! se recentrera sur Lyon. Transavia commencera l’opération des lignes intérieures, en complément de la poursuite du développement vers d’autres destinations européennes.
Gestion des coûts
Le cinquième levier de transformation est la réduction des coûts et des dépenses d’investissement non essentielles du Groupe.
Les mesures clés visant à améliorer structurellement les coûts unitaires sont mises en œuvre dans toutes les unités opérationnelles du Groupe, notamment une politique stricte d’annulation ou de report des investissements non essentiels et non liés à la flotte, y compris les projets d’investissement informatique, au sol et immobilier.
Par ailleurs, Air France – KLM a mis en place une procédure dite de « tour de contrôle » destinée à suivre toutes les dépenses externes maitrisables, et a gelé l’embauche de personnel externe.
Enfin, de nouvelles initiatives de transformation, visant à simplifier les fonctions support ont été identifiées et ajoutées à la liste des objectifs.
L’activité réseaux correspond aux services de transport de passagers et de cargo sur vols réguliers des compagnies Air France et KLM. Première activité du Groupe, elle représente près de 83 % du chiffre d’affaires d’Air France – KLM.
En raison de la crise de la Covid-19, l’année 2020 aura été une année de baisse forte de nos capacités sur tous les réseaux, court moyen et long-courrier. Au global, le réseau Air France a subi une baisse d’offre de 59 % versus 2019. En raison de la situation de la pandémie très évolutive mois par mois, et des mesures gouvernementales également très changeantes par zone au cours de l’année, les équipes Programme ont agi avec agilité et réactivité afin d’ajuster l’offre tout au long de l’année 2020. Par trimestre, nous notons une situation contrastée : un premier trimestre relativement peu impacté avec une offre en retrait de 11 % par rapport à 2019 pour Air France ; un deuxième trimestre quasi à l’arrêt avec une offre en retrait de - 92 % versus 2019, une reprise au troisième trimestre malgré une baisse de - 65 % de nos capacités, enfin un maintien de niveaux d’activité bas au quatrième trimestre à - 63 %.
Depuis le début de l’épidémie, le groupe Air France – KLM a rapatrié plus de 500 000 ressortissants européens dispersés aux quatre coins du monde grâce à la mobilisation exceptionnelle du personnel, répondant ainsi aux besoins et exigences des gouvernements français et néerlandais. Les Boeing 747 KLM, qui venaient de prendre leur retraite, ont notamment été temporairement remis en service pour livrer du matériel médical vital. En collaboration avec Philips, un pont aérien entre les Pays-Bas et la Chine a été mis en place pour transporter d'importants équipements médicaux et de protection. KLM a effectué plus de 153 vols avec du fret en cabine, livrant au total 120 millions de masques, gants et autres articles de secours.
1.3.1.1 L’activité court et moyen-courrier : ajustements continus face à la crise Covid-19 et accélération du plan de transformation du Domestique
Face à l’impact majeur de la crise de la Covid-19, le réseau court et moyen-courrier accélère sa restructuration
Sur le réseau court-courrier français, l’activité a été en retrait de - 53 % par rapport à l’année 2019. Après un début d’année plutôt stable sur janvier février, l’annonce du premier confinement en France au mois de mars 2020 a eu un impact majeur sur le deuxième trimestre en chute de - 92 % sur le 2e trimestre. En outre la fermeture de l’aéroport d’Orly ainsi que l’absence d’autorisation de voyage sur le domestique ont réduit notre offre au minimum sur les mois d’avril et mai. À partir de la fin du mois de juin, la réouverture de l’aéroport d’Orly et la reprise progressive de la demande loisirs et VFR ont permis de faire croitre nos capacités à hauteur de - 40 % sur le 3e trimestre. La faible reprise du trafic affaires en septembre-octobre, puis la reprise de l’épidémie et la mise en place du 2e confinement en France en novembre ont impacté de nouveau l’activité du court-courrier au 4e trimestre en baisse de - 60 %.
Face à l’ampleur de cette crise, Air France a décidé d’accélérer et d’amplifier son plan de restructuration initié les années passées sur le court-courrier. Ainsi, afin de faire face à la concurrence croissante des low-costs, du TGV et de l’offre Ouigo sur le marché domestique, le Groupe a confirmé le déploiement de Transavia sur le court-courrier à partir de la saison Hiver 2020 sur les routes Orly-Biarritz, Nantes-Marseille, Nantes-Toulouse Nantes-Nice et Nantes-Montpellier. Air France restructure également son réseau en initiant dès la saison été 2020 la fermeture de routes structurellement déficitaires. Air France s’engage par ailleurs à réduire ses émissions de CO2 sur le réseau domestique à hauteur de 50 % à horizon 2024 et confirme la fermeture dès l’été 2020 des routes présentant une alternative ferroviaire à moins de 2h30 de Paris (Orly-Bordeaux, Orly-Nantes, Orly-Lyon). La restructuration du réseau court-courrier passe enfin par le repositionnement de HOP à CDG et sur le hub de Lyon.
Le réseau moyen-courrier a également eu une activité fortement réduite sur l’ensemble de l’année 2020. En baisse en moyenne de - 60 % versus 2019 sur l’ensemble de l’année, les évolutions par trimestre sont similaires à celles du court-courrier : un premier trimestre en léger retrait à - 15 %, un second trimestre quasi à l’arrêt en raison du confinement en France et dans de nombreux pays européens avec une offre à - 94,2 %, une reprise au troisième trimestre avec une offre à - 53 % portée principalement par la demande sur des destinations loisirs et VFR ; enfin une offre davantage en retrait sur le moyen-courrier au dernier trimestre à hauteur de - 74 % en raison des nouvelles mesures gouvernementales en Europe.
Construit autour des hubs de Paris-CDG et Amsterdam-Schiphol, le réseau moyen-courrier a été d’autant plus impacté que le réseau long-courrier était également en forte baisse impactant le trafic en connexion. Cependant au cours de l’été 2020, Air France a maintenu l’ensemble de ses destinations saisonnières initialement prévues telles que Bari, Caliari, Olbia ou Palerme en Italie, Heraklion, Mykonos, Santorin ou Thessalonique en Grèce, Faro et Ibiza en Peninsule Ibérique et Djerba en Afrique du Nord.
Dans un contexte sanitaire extrêmement volatile, le Groupe montre ainsi sa capacité à s’adapter aux évolutions des mesures gouvernementales et de la demande de manière très rapide. Agilité et réactivité sont devenus des principes de construction de l’offre, tant dans l’adaptation des capacités que dans l’adaptation des destinations face à une demande plus loisirs.
1.3.1.2 L’activité long-courrier : un réseau historiquement équilibré qui a permis d’atténuer les effets de la crise de la Covid-19
Le réseau de KLM a marqué une forte baisse de la capacité avec une diminution d’environ 50 % par rapport à 2019.
À l’instar de la plupart des compagnies européennes, à partir de mars, en l’espace de trois semaines, le réseau de KLM a dû être réduit et la production a été ramenée à 10 % de sa capacité par rapport à des années plus normales. En mai, lorsque la première vague Covid-19 en Europe s’est ralentie, KLM a augmenté sa production à 20 % de la capacité habituelle.
Le programme été de KLM s’est résumé à un réseau squelette de 32 destinations européennes et 25 destinations long-courrier, à comparer aux 171destinations desservies à l’été 2019. La fréquence des vols a été réduite et ajustée à la disponibilité de Cargo. Au cours de l’été, KLM a pu rétablir progressivement le réseau, même si les taux de remplissage étaient encore loin d’être satisfaisants. En septembre, une deuxième vague Covid-19 s’est abattue sur l’Europe, affectant le programme hiver, qui a débuté fin octobre. KLM a réduit ses opérations de 40 % à 20 % de sa capacité normale, en utilisant les Embraers de KLM Cityhopper, plus petits et plus économiques.
KLM a maximisé le nombre de destinations, même à des fréquences réduites, afin de maintenir le réseau mondial. Il a ainsi été facile de tirer parti des opportunités et de s’adapter aux nouvelles restrictions de voyage. KLM a réussi à ajouter de nouvelles destinations, dont Zanzibar (Tanzanie) et Riyad (Arabie Saoudite). L’horaire d’hiver, qui s’étend d’octobre 2020 à mars 2021, a été élaboré selon différents scénarios, ce qui permet à KLM de s’adapter avec souplesse aux changements et aux opportunités qui se présentent.
Sur le long-courrier Air France, l’offre a également été fortement ajustée à la baisse pour s’adapter aux contraintes de voyages et à la baisse de la demande passagers. Sur l’année, l’offre en Sièges Kilomètres Offerts d’Air France a baissé de - 59 % par rapport à 2019. Au plus fort de la crise, en avril mai, l’offre était en retrait de - 94 %. La capacité a ensuite été progressivement restaurée à - 69 % au 3e trimestre et - 61 % au 4e trimestre.
Les ajustements de capacité ont été très variables d’une région à l’autre et ont été dimensionnés pour coller au mieux à l’évolution de la demande par région, par pays et par route. Air France a ainsi pu profiter d’un réseau historiquement diversifié et équilibré pour maintenir une activité dans les régions moins impactées par la crise sanitaire. La contribution du cargo aux avions passage a également été un élément clé au maintien des opérations long-courrier.
Après le confinement d’avril et mai où la quasi-totalité de la capacité a été retirée, l’évolution de l’offre par région au 2e semestre traduit cette adaptation. Alors que le total de l’offre long-courrier était en retrait de - 69 %, la déclinaison par région est la suivante :
Caraïbes/Océan Indien - 48 % : c’est la région où les opérations ont été les plus préservées, en particulier sur les Antilles Francaises où la demande de voyages était toujours présente. Air France a ainsi augmenté les capacités vers Pointe à Pitre, Fort de France et la Réunion en fin d’année pour répondre à la demande des vacances de Noël.
Inde/Moyen-Orient - 52 % : la demande de voyage vers l’Inde et vers des destinations telles que Dubaï et Beyrouth s’est relativement maintenue. Au-delà des flux de/vers la France, une proportion significative des voyageurs était en correspondance vers d’autres zones long-courrier telles que l’Amérique du Nord et l’Afrique. L’offre diversifiée de correspondances à CDG permet ainsi d’atténuer les effets de la crise.
Afrique - 56 % : Air France a pu bénéficier de sa présence historique sur des marchés de niche tels que l’Afrique de l’Ouest pour redémarrer l’activité progressivement en sortie de confinement. Les flux de type loisirs et affinitaires ont davantage résisté que le traffic Affaires.Malgré la crise Air France a pu ouvrir une nouvelle destination : Monrovia au Libera qui a notamment bénéficié de nombreux flux vers l’Amérique Nord.
Amérique du Nord - 71 % : alors que les opérations n’ont pas été strictement interdites, la demande passagers a été fortement réduite du fait des restrictions de voyages imposées par les états, particulièrement fortes pour le voyages entre l’Europe et les USA et le Canada. Le réseau s’est donc recentré sur les routes avec une demande cargo importante d’une part et avec une demande importante pour les flux en provenance et à destination de l’Afrique et du Moyen-Orient d’autre part.
Amérique centrale/du Sud - 78 % : les opérations ont dû être fortement réduites pour s’adapter aux contraintes de voyages sur les différents pays de la zone. Les opérations maintenues ont été fortement supportées par l’activité Cargo dont les recettes ont permis de couvrir une part importante des coûts d’opération.
Asie - 86 % : c’est sur l’Asie que les opérations ont dû être le plus ajustées. Plusieurs raisons expliquent cela :
— limitation des droits de trafic : sur un pays comme la Chine, Air France n’a pu opérer que 3 vols par semaine maximum au 2e semestre.
— complexité des opérations : plusieurs destinations asiatiques rendent impossible les repos des équipages en raison de test PCR à l’arrivée sans garantie de rapatriement rapide en France du personnel naviguant testé positif. Il s’agit notamment de la Chine et du Vietnam. Pour opérer ces destinations, il est nécessaire de les desservir via une autre escale Air France proche géographiquement où les repos équipage sont possibles (Séoul en Corée pour la Chine et Bangkok pour le Vietnam).
— baisse de la demande : les restrictions à l’arrivée imposées aux voyageurs ont fortement impacté la demande de voyages. Ainsi, la forte baisse de la demande, conjuguée à des opérations plus complexes et plus coûteuses ont imposé de réduire plus fortement l’offre sur l’Asie que sur les autres réseaux.
Flotte & produit
Dans un contexte de crise sanitaire mondiale, Air France place la santé et la sécurité de ses clients et de ses personnels au cœur de ses priorités. Dès l’apparition du virus Covid-19, Air France a instauré des mesures exceptionnelles, regroupées sous le label Air France Protect, pour un voyage en toute sérénité : les conditions sanitaires les plus strictes à chaque étape du parcours, des billets 100 % flexibles et une couverture assurance liée à la pandémie. Les équipes d’Air France suivent l’évolution de la situation sanitaire et restent plus que jamais mobilisées pour continuer à accueillir les clients à bord de ses vols en toute sécurité.
Air France Protect, la promesse d’un voyage en toute sérénité
— Des mesures sanitaires garantissant le plus haut niveau de sécurité à chaque étape du voyage
Le port du masque chirurgical est obligatoire, à partir de 11 ans, dès l’arrivée à l’aéroport où de nombreuses dispositions garantissent un parcours dans des conditions de sécurité sanitaire optimales.
À l’aéroport
Des affichages, des annonces et des marquages au sol rappellent les mesures de distanciation.
Tous les comptoirs vente, enregistrement et embarquement sont équipés d’écrans de protection en plexiglas.
Les comptoirs d’enregistrement et les bornes libre-service sont désinfectés régulièrement.
Des distributeurs de gel hydro-alcoolique sont à disposition sur l’ensemble du parcours.
Un contrôle de température corporelle peut être mis en place au départ de certains vols Air France.
En novembre 2020, Paris Aéroport s’est associé au laboratoire Cerballiance et a mis en place deux centres de tests Covid-19 au départ des aéroports Paris-Charles de Gaulle et Paris-Orly pour la réalisation de test RT-PCR ou de test antigénique sur rendez-vous.
À bord
Avant chaque vol, Air France a renforcé le nettoyage de ses avions. Les cabines et toutes les surfaces en contact avec les clients sont minutieusement désinfectées notamment accoudoirs, tablettes et écrans.
À bord et pendant toute la durée du voyage, le port du masque chirurgical reste obligatoire. Une lingette désinfectante est proposée aux clients à l’entrée de l’avion. Depuis le 5 janvier 2021, sur les vols long-courriers, un kit sanitaire contenant un masque chirurgical, une lingette désinfectante et du gel hydro alcoolique est offert à chaque client dans toutes les cabines.
Pendant le vol, l’air est intégralement renouvelé toutes les 3 minutes. Le système de recyclage d’air de tous les avions d’Air France est équipé de filtres HEPA (High Efficiency Particulate Air ), identiques à ceux utilisés dans les blocs opératoires, qui captent 99,9 % des particules.
À l’arrivée
Des annonces effectuées à bord par les équipages invitent les clients à débarquer de façon cadencée, afin de respecter la distanciation. Des distributeurs de gel hydro-alcoolique sont disponibles en salle d’arrivée-bagages, où de la signalétique au sol et des rappels sur la distanciation sont également de rigueur.
Voyage en toute sérénité avec KLM
KLM a fait tout ce qui était en son pouvoir pour offrir aux passagers une expérience sûre. Des mesures préventives ont été prises à chaque étape du voyage du client, au sol et à bord. Les produits et services ont été adaptés pour minimiser les moments de contact et maximiser la distance. Les passagers ont clairement exprimé le besoin d’être rassurés dans les domaines de l’hygiène et de l’assainissement, de l’éloignement physique et social, du contrôle de santé et d’une information réelle et transparente.
L’introduction de codes QR sur les cartes d’embarquement a réduit la nécessité d’un contact physique. Cela a permis aux passagers de s’identifier et a favorisé l’augmentation des activités en self-service à l’aéroport. KLM a numérisé la déclaration de santé, l’a reliée à la carte d’embarquement et a introduit des files d’attente virtuelles dans le salon et aux comptoirs de correspondance, ce qui a réduit le besoin de files d’attente physiques. En collaboration avec d’autres membres de SkyTeam, KLM a établi des normes en matière d’hygiène, de distanciation, de dépistage, de préparation et de pré-test.
KLM a développé un logiciel permettant de créer un plan de cabine qui maximise la distance entre les passagers et a lancé le programme «Willingness to Fly», qui regroupe des informations sur les restrictions et les conditions de vol. Conformément à son ambition d’être leader parmi les compagnies européennes dans le domaine en termes de customer centricity, KLM a maintenu ouvert le salon Crown Lounge à Schiphol pour que les passagers puissent bénéficer de repor et de confort. KLM est ainsi devenue la seule grande compagnie aérienne européenne à maintenir son salon au Hub ouvert du début mars à la fin de l’année. Au départ, les services de restauration et de boissons étaient limités, mais à partir de juillet, le salon s’est prudemment étendu à l’ensemble de l’offre de services.
— Des mesures commerciales flexibles avec des billets 100 % modifiables ou remboursables jusqu’au 31 décembre 2021
Afin d’accompagner sereinement les clients dans leurs projets de voyage et faciliter leurs démarches en cas d’imprévu, Air France a adapté ses mesures commerciales pour permettre la plus grande flexibilité. Quelle qu’en soit la raison, les clients peuvent modifier leur réservation, obtenir un avoir remboursable s’ils ne souhaitent plus voyager ou être remboursés si le vol a été annulé.
La fermeture du réseau ayant entrainé une vague de plus de deux millions d’annulations, KLM a fait face à une forte pression sur les processus de service à la clientèle, impliquant des temps d’attente. KLM a pris la décision d’offrir des vouchers en cas d’annulation et a indemnisé les passagers en augmentant leur valeur de 15 %, en assouplissant les conditions du programme Flying Blue et en offrant des conditions de réservation flexibles. KLM a mobilisé personnels et compétences supplémentaires et a développé une série d’outils numériques afin de permettre aux passagers d’obtenir des remboursements et de re-réserver leur vol.
— Une assurance pour couvrir le risque sanitaire
Air France, en partenariat avec Allianz Travel, a étendu ses garanties d’assurance voyage pour protéger davantage ses clients en cas d’épidémie telle que la Covid-19. Pendant le séjour, le client bénéficie de l’assistance médicale et du remboursement des frais médicaux à l’étranger ou des frais supplémentaires en cas de quarantaine. Proposée au moment de l’achat du billet sur le site airfrance.com et les centres de Relation Client de la compagnie, dans certains pays d’Europe et prochainement dans d’autres pays, cette assurance complète les produits Annulation + Vol manqué, Multirisque et Assistance existants.
Perception clients
Depuis juin 2020, Air France évalue la satisfaction de ses clients quant aux mesures d’hygiène déployées et leur ressenti pendant le voyage. Entres autres retours, près de 70 % des clients interrogés estiment excellentes ou très bonnes les mesures prises pour lutter contre l’épidémie de Covid-19.
En avril 2020, Air France figure dans le TOP 5 des marques, enseignes ou services qui manquent le plus aux français en période de confinement. 5 – étude Brands&You de l’Institut CSA.
En novembre 2020, Air France a été classée première compagnie européenne pour la santé et la sécurité de ses passagers, avec un score de 4,1 sur 5 au baromètre Safe Travel.
Air France adapte son offre de services
Depuis le début de la crise, Air France suit de près l’évolution de la situation sanitaire et déploie les mesures nécessaires afin d’assurer le bien-être et la sécurité de ses clients et de ses personnels.
— Service à bord
Afin de limiter les interactions et en fonction de l’évolution de la situation sanitaire, le service délivré à bord a régulièrement été adapté. Par exemple, sur les vols courts en France et en Europe, ou vers le Royaume-Uni, l’offre a pu être limitée à un service de verre d’eau. L’offre de restauration a été progressivement réintroduite dans toutes les cabines lorsque la situation s’est améliorée. Les produits sous film ou emballés individuellement sont privilégiés. Les ventes de produits détaxés ainsi que l’offre de presse ont été suspendues et les clients ont accès à plus de 150 titres de presse et magazines gratuitement sur « Air France Play ».
— Les salons Air France
En raison des consignes sanitaires certains salons Air France ou tiers ont dû fermer.
Soucieuse d’améliorer l’expérience de ses clients, Air France a pu rouvrir certains salons progressivement en garantissant les mêmes mesures sanitaires : gel hydro alcoolique à disposition, port du masque chirurgical obligatoire, respect de la distanciation physique. L’offre de restauration et certains services ont également été adaptés : l’offre snacking sec en portion individuelle et emballée, est maintenue et les boissons restent en libre-service. Aux buffets, les produits froids et chauds sont désormais servis à l’assiette par un serveur. Le bar, et l’espace « Enfants » restent fermés ainsi que lesespaces de soins Clarins, sauf celui du Terminal 2E, Hall K à Paris-Charles de Gaulle.
Les clients La Première sont accueillis en mezzanine du salon Air France du terminal 2 E, Hall K à Paris-Charles de Gaulle, en attendant la fin des travaux de rénovation du salon La Première, prévu fin mars 2021. Les équipes de restauration Alain Ducasse Paris y assurent la prestation gastronomique.
Malgré la crise, Air France et KLM maintiennent des investissements pour leurs clients
Bien qu’ayant annulé ou reporté des projets et des investissements et renégocié des contrats, KLM a décidé d’introduire la classe Premium Economy, une classe à part entière entre la classe économique et la classe affaires. Elle offrira plus d’espace et d’écrans multimédia pour les divertissements à bord, un service dédié et une restauration plus raffinéee. En outre, KLM investira dans une cabine affaires à couloir direct sur tous les Boeing 777-300, que l’on trouve déjà sur le Boeing 787.
— Les 15 A330 de la flotte d’Air France entièrement rénovés pour un investissement de 140 millions d’euros
Dans sa stratégie de modernisation de son produit, Air France débutait en 2019, le projet de rénovation de ses A330. Courant 2020, les 15 appareils sont rénovés pour accueillir les clients dans des cabines entièrement repensées : nouveaux sièges, toilettes, habillage des galleys, moodlighting intégré, bars redesignés pour plus de modernité et d’élégance. Equipé de 36 sièges full flat en cabine Business, 21 sièges en Premium Economy et 167 sièges en Economy, l’A330 offre un maximum de confort et de bien-être.
Au-delà, Air France investit 500 millions d’euros supplémentaires sur 5 ans (2020-2024), pour poursuivre le renouvellement des cabines, le déploiement de la connectivité à bord ainsi que les projets de rénovation de certains salons et du nouveau salon unique du terminal 2F.
— Le renouvellement des cabines de 12 B777-300 d’Air France
En janvier 2020, Air France dévoile ses nouvelles cabines de voyage à bord de ses Boeing 777-300 desservant, à ce jour, la Guadeloupe, la Martinique et l’île de La Réunion. Fin 2020, 6 avions rénovés ont été mis en ligne, les 6 autres le seront courant 2021. À bord, les 472 sièges de l’appareil - 14 sièges full flat en Business, 28 sièges à coque fixe en Premium Economy et 430 sièges en Economy – ont été entièrement renouvelés afin de proposer aux clients, des cabines répondant aux plus hauts standards de confort, dans une ambiance douce et chaleureuse aux couleurs de la compagnie.
En janvier 2020, Air France dévoile ses nouvelles cabines de voyage à bord de ses Boeing 777-300 desservant, à ce jour, la Guadeloupe, la Martinique et l’île de La Réunion. Fin 2020, 6 avions rénovés ont été mis en ligne, les 6 autres le seront courant 2021. À bord, les 472 sièges de l’appareil - 14 sièges full flat en Business, 28 sièges à coque fixe en Premium Economy et 430 sièges en Economy – ont été entièrement renouvelés afin de proposer aux clients, des cabines répondant aux plus hauts standards de confort, dans une ambiance douce et chaleureuse aux couleurs de la compagnie.
— Poursuite du déploiement d'« Air France CONNECT » sur l’ensemble de la flotte AF et de l’offre de Wi-Fi de KLM
KLM a poursuivi l'installation de la connectivité Wi-Fi sur la flotte intercontinentale.
Avec « Air France CONNECT », les clients peuvent rester connectés à bord grâce à l’offre de 3 Pass Wi-Fi disponibles depuis leurs appareils personnels, tels que smartphone, tablette ou ordinateur.
Fin 2020, 73 % de la flotte d’Air France est connectée : 70 avions long-courriers et 87 avions moyen-courriers. Trois types d'avions sont déjà 100 % connectés : Boeing 787 : Panasonic, A330 : Gogo, A350 : Inmarsat.
L’actualité des salons
En janvier 2020, Air France inaugurait son nouveau salon à Paris-Orly 3. Dédié aux vols long-courriers d’Orly, il accueille principalement les clients voyageant à destination des Caraïbes et de l’Océan indien. 720 m² d’élégance, de calme et de raffinement ont été pensés exclusivement pour le plaisir et le bien-être des invités.
En septembre 2020, Air France rouvrait son nouveau salon à l’aéroport de Genève. Répartis sur 228 m², les différents espaces ont été rénovés pour permettre aux clients de se détendre, se restaurer ou travailler dans une atmosphère mêlant confort, bien-être et esthétique.
Comme annoncé début 2020, le futur salon moyen-courrier d’Air France à Paris-Charles de Gaulle, d’une superficie de 3 500 m² sur 2 niveaux, sera situé au centre des deux péninsules du terminal 2F. Il accueillera les clients au départ ou en correspondance vers un vol court ou moyen-courrier à compter de l’été 2021.
— Air France une nouvelle fois récompensée pour sa Relation Client
Le 9 avril 2020, Air France a reçu pour la 5e année consécutive le premier prix du Podium de la Relation Client dans le secteur Transport. Au palmarès de cette 16e édition, organisé par BearingPoint et Kantar, en partenariat avec Salesforce, la compagnie fait également une remontée remarquable au classement général, de la 42e à la 14e place, toutes catégories confondues. Air France progresse sur une grande majorité des critères d’excellence du Podium de la Relation Client.
1.3.1.3 Une accélération zéro numérique pour le présent et l’avenir
Le Digital d’Air France – KLM durement touché par la crise de la Covid-19
En tant que compagnie aérienne et acteur du secteur des voyages, nous avons été très durement touchés par la pandémie de Covid-19. En raison de cette crise et des restrictions gouvernementales, les canaux numériques sont devenus notre premier point de contact avec nos clients. Notre forte présence numérique est devenue d’autant plus évidente et la crise a mis en avant de nouvelles opportunités dans ce domaine.
Actions du Digital d’Air France – KLM en réponse à la pandémie de la Covid-19
Approche en matière de ventes ajustées : Offrir une flexibilité commerciale sur tous les points de contact pour s’adapter à l’évolution constante de la situation. Les gouvernements internationaux imposent diverses restrictions aux voyages « de nuit », en fonction des infections par la Covid-19 au niveau local ou à l’étranger.
Une « centrale en libre-service »
Fournir à nos clients des outils en libre-service pour gérer leurs réservations et leurs remboursements. Leur donner le contrôle, faire en sorte que les outils soient simples d’utilisation et gagner en évolutivité.
En un temps record, de nouveaux outils en libre-service ont été développés sur les points de contact numériques (appareils de bureau et mobiles) :
— chatbots dédiés aux informations sur la situation de Covid-19 ;
— chatbots dédiés aux réservations ;
— outils de reclassement en libre-service ;
— bons et remboursements en libre-service ;
— formulaires de santé en libre-service (8 % des ventes) ;
— conditions d’entrée en temps réel par pays en libre-service : TravelDoc.
La procédure de réservation a également été adaptée aux nouvelles conditions sanitaires et commerciales :
— distanciation sociale sur les plans de cabine en ligne ;
— politique « Réservez votre voyage en toute confiance » : conditions tarifaires flexibles pour tous les billets ;
— possibilité d’utiliser un bon comme moyen de paiement ;
— intégration d’une bonification allant jusqu’à 15 % lors du paiement ;
— mise à jour des informations relatives aux vols ;
— formulaire de santé lors de l’enregistrement.
Expertise en matière de réseaux sociaux au plus fort de la crise
Dès le début de la crise, d’importantes équipes de bénévoles dédiées à la Relation Client et aux réseaux sociaux ont été mises en place. En outre, notre modèle hybride de service d’agents, soutenu par divers outils et bots, a prouvé son rôle essentiel dans notre organisation de services sur les réseaux sociaux. En réponse à la pandémie de Covid-19, nous avons lancé des bots supplémentaires pour traiter les volumes élevés de services (automatisés et partiellement automatisés), qui ont augmenté de 500 %.
Stratégie du Digital
Nous nous sommes attachés à fournir des informations liées à la Covid-19 et à apporter un soutien concret à nos clients, en adaptant dynamiquement nos publicités en fonction de l’évolution constante de la demande du marché et du sentiment des consommateurs. Cette approche est portée par des tableaux de bord intégrant des données internes (par exemple, appels API) et externes (par exemple, requêtes Google, questions sur les réseaux sociaux).
Approche axée sur les données
Nous apportons des éclairages sur les attentes des clients et nous adaptons nos réponses en conséquence.
Les données relatives au site Internet (recherches sur le site, pages les plus consultées et requêtes) et les données de marketing (consultation des réseaux sociaux en temps réel, requêtes Google) ont été essentielles pour adapter nos messages et notre FAQ en fonction de l’utilisateur.
Résultat : 4/5 des clients sont satisfaits de nos e-mails et des pages de contenus consacrés aux informations relatives à la Covid-19.
Innover pour offrir une expérience numérique sur mesure
La personnalisation comme moteur de notre stratégie commerciale
Air France et KLM ont lancé de nombreuses initiatives pour personnaliser leur offre en fonction des besoins de leurs clients et ont l’ambition de développer la personnalisation de l’offre à chaque étape du parcours client.
De nombreuses options, telles que le choix du siège ou des repas ou l’accès aux salons, sont proposées avec une remise à nos clients via le moyen de communication le plus pertinent (e-mail, application, etc.) et au meilleur moment lorsqu’ils préparent leur voyage.
C’est également le cas pour les campagnes marketing : grâce à des données et des algorithmes, nous sommes en mesure de n’envoyer à nos clients que les destinations et les produits qui les intéressent vraiment. Notre algorithme « Next Best Action » est capable de proposer des suggestions basées sur l’historique des réservations et le profil du client.
Pionnier sur les réseaux sociaux
Air France et KLM conservent leur position de pionniers. En effet, elles sont les premières compagnies aériennes à proposer des conversations directes avec les clients et l’envoi de documents de voyage sur 5 plateformes de messagerie de réseaux sociaux, 24h/24 et 7j/7, et ce, dans 10 langues.
Les clients peuvent choisir de recevoir directement leurs documents de voyage et leurs notifications sur leur réseau social préféré.
La stratégie visant à combiner l’intelligence artificielle (bots) et 500 conseillers dans le monde entier au service de nos clients a permis de traiter avec succès plus de 50 000 cas par semaine (le volume a augmenté de 500 % au plus fort de la crise en mars 2020).
Chiffres clés d’Air France – KLM sur les réseaux sociaux :
— plus de 300 000 mentions sur les réseaux sociaux chaque semaine, dont 50 000 cas ;
— plus de 500 conseillers (répartis dans 10 centres d’appel dans le monde) répondent aux questions des clients, ce qui en fait la plus grande équipe dédiée aux réseaux sociaux du monde ;
— service 24h/24 et 7j/7 sur WhatsApp, Facebook, Messenger, Twitter, WeChat, KakaoTalk, LINE et Messages, dans 10 langues (néerlandais, anglais, allemand, espagnol, portugais, français, italien, japonais, chinois simplifié et coréen) ;
— plus de 50 % des réponses sur les réseaux sociaux sont basées sur l’intelligence artificielle (les agents utilisent des réponses suggérées ou des réponses entièrement automatiques) ;
— plus de 2 millions d’utilisateurs uniques des services de messagerie.
Remarque 1 : un cas correspond à la somme des messages échangés avec un client sur un sujet/une question en particulier.
Remarque 2 : le nombre de fans et d’abonnés est soumis aux effets de la centralisation (fermeture des pages locales).
D’autre part, pour maintenir sa position de leader, Air France a lancé en novembre son Instagram Shop, première compagnie aérienne à se positionner sur le commerce connecté.
Consolidation d’une plateforme numérique commune
Air France et KLM ont rassemblé leurs moyens de production pour créer une plateforme numérique commune pour leur site Air France et KLM. Basée sur des méthodes de production Agile, cette plateforme est en constante amélioration afin de fournir aux clients une expérience numérique de pointe. Les principes de base sont les suivants : personnalisation, design UX (Material Design) avancé, basé sur les API : une expérience cohérente et un déploiement efficace de toutes nos solutions sur tous les canaux numériques (appareils de bureau et mobiles, kiosque, réseaux sociaux, etc.), approche « mobile first » (plus de 65 % du trafic), temps de réponse optimisé.
Soutenir les ambitions du Groupe en matière de développement durable
Afin de soutenir l’ambition du Groupe de devenir le leader du développement durable dans le secteur aéronautique, le département Digital a créé des contenus et des pages pédagogiques pour promouvoir les mesures prises par le Groupe en matière de développement durable (réduction et compensation des émissions de CO2, gestion des déchets à bord, nouvelle flotte, etc.) et a inclus la mention « Compensation à 100 % des émissions de CO2 » pour les vols intérieurs sur le module de réservation, mais également sur les comparateurs.
Certains outils ont également été développés pour promouvoir la compensation des émissions de CO2, à savoir le calculateur de CO2, le module « Trip and Tree » (compensation) en partenariat avec EcoAct et le paiement en miles pour « Trip and Tree ».
Principales activités du département Marketing Digital d’Air France – KLM : campagnes, e-mails et réseaux sociaux (2020)
— 600 campagnes réalisées dans le monde entier, tous canaux confondus(1) ;
— 42 millions d’e-mails envoyés tout au long du cycle de vie client ;
— 56 % des e-mails ont été ouverts tout au long du cycle de vie client (taux de désinscription de 0,12 %) ;
— 33 millions de fans et d’abonnés dans le monde entier sur diverses plateformes de réseaux sociaux.
Distinctions reçues en 2020
En 2020, Air France et KLM ont toutes deux reçu d’importantes distinctions : « Best campaign Search and Data » pour Air France, Tripadvisor Best Business Class, Tripadvisor Best Regional Business Class, Tripadvisor Travellers Choice Major Airline KLM – Europe, notamment.
Raison d’être du Digital
Permettre à nos clients de faire affaire avec nous à chaque étape de leur parcours et leur garantir une expérience numérique cohérente et conforme à leurs attentes, en leur fournissant un écosystème numérique hautement évolutif afin de les orienter vers le canal direct le plus pertinent pour eux. Tout cela pour atteindre les objectifs de nos compagnies dans le cadre du « self-sale & self-service » : chiffre d’affaires, satisfaction client, (coût)-efficacité.
Chiffres clés : le digital pour le Groupe en 2020
— 241 millions de visites sur AF.com et KLM.com, dont 55 % sur des appareils mobiles ;
— 45 % de l’ensemble des billets vendus directement en ligne ;
— 65 % des enregistrements en ligne ;
— 1,7 million d’utilisateurs actifs chaque mois sur les applications mobiles.
1.3.1.4 Cargo
Au cours de l’exercice, le Groupe a transporté 880 millions de kilogrammes, soit une baisse de 20,8 %, dont 78 % dans les soutes des avions de ligne et 22 % dans la flotte d’avions tout-cargo. Le resserrement de l’offre et de la demande a permis d’augmenter le rendement de manière significative depuis le début de la pandémie de Covid-19.
En 2020, la capacité de fret du Groupe a diminué de 30,7 %, principalement en raison de la réduction de la capacité de soute des avions de ligne, partiellement compensée par l’augmentation de la capacité des avions tout-cargo et des vols mini-cargo (avions de ligne dont seule la capacité de soute est commercialisée). Le rendement et le coefficient de remplissage ont fortement augmenté, entraînant une hausse des recettes unitaires de 76,8 % à taux de change constant, en raison de l’écart entre la capacité du secteur et la demande. Le Groupe a tiré parti d’une flotte de six avions tout-cargo et d’une flotte d’avions de ligne long-courriers parfaitement adaptés aux activités de transport de fret (Boeing 777, Boeing 787 et A350).
Les volumes de fret aérien mondiaux sont en baisse en raison de la pandémie de Covid-19, mais devraient se redresser de manière constante grâce à l’augmentation des échanges commerciaux et à la production industrielle. L’écart entre l’offre et la demande de ces derniers mois devrait se réduire, une fois que l’offre de capacité du secteur augmentera, ce qui dépend de la reprise du trafic de passagers. Air France – KLM est prête à transporter les vaccins dans le monde entier et en a déjà livré dans plusieurs destinations. Le volume de vaccins devrait augmenter progressivement au cours du premier semestre 2021.
1.3.1.5 Partenariats aériens & alliances : élargir la présence commerciale du Groupe pour répondre à la demande mondiale de transport aérien
La demande de transport aérien est globale ; pour répondre à cette demande, Air France – KLM a pour ambition de poursuivre l’élargissement de sa présence commerciale à travers le monde.
Les partenariats aériens font partie intégrante de cette stratégie. Ils contribuent à répondre aux attentes des clients et créent ainsi de la valeur pour le Groupe comme pour ses clients. Ils renforcent le positionnement marché du Groupe grâce à un réseau plus étendu et une offre plus diversifiée encore, venant compléter l’offre propre du Groupe. Ils peuvent également permettre de générer des synergies dans les domaines opérationnels.
Partenariats stratégiques
Air France – KLM a annoncé en juillet 2017 une nouvelle étape majeure dans le renforcement de ses partenariats stratégiques avec, d’une part, la création d’une joint-venture globale unique entre Air France – KLM, Delta Air Lines, Inc. et Virgin Atlantic, et, d’autre part, l’intensification de son partenariat avec China Eastern Airlines. Ces deux alliances commerciales ont été consolidées par des liens capitalistiques. Delta Air Lines, Inc. et China Eastern Airlines ont chacune pris une participation de 8,8 % dans le capital d’Air France – KLM dans le cadre d’augmentations de capital réservées en 2017, pour un montant total de 751 millions d’euros.
Le renforcement stratégique, commercial et capitalistique de ces partenariats positionne Air France – KLM comme le pilier européen du premier réseau mondial de compagnies aériennes.
Joint-venture transatlantique avec Delta Air Lines et Virgin Atlantic
Le 1er janvier 2020, Air France – KLM a mis en œuvre une nouvelle joint venture transatlantique entre Air France – KLM, Delta et Virgin Atlantic, suite à l’approbation des autorités américaines reçues le 21 novembre 2019. Par conséquent, le Groupe a mis fin au 31 décembre 2019 à la joint-venture existant précédemment entre Air France – KLM, Delta et Alitalia, dix ans après sa création. Comme la majorité des joint-ventures dans le secteur, elle ne donne pas lieu à la création d’une société commune, mais à la mise en place d’un contrat définissant à la fois le mécanisme d’un compte de résultat commun, une gouvernance et des organisations pour gérer tous les aspects du partenariat. L’existence d’un compte de résultat commun interne assure que les partenaires mettent en œuvre toutes les actions contribuant à une amélioration du résultat d’exploitation de l’activité, au profit de tous les membres. Chaque compagnie participant au contrat de joint-venture enregistre dans son compte de résultat les revenus et les coûts relatifs au périmètre de joint-venture. Un mécanisme de reversement entre les participants à la joint-venture vient ensuite, le cas échéant, compenser les déséquilibres de valeur créée selon la clé de répartition convenue entre les parties. Ce mécanisme contribue au principe de « métal neutralité » permettant aux différents acteurs d’avoir une gestion commune de l’offre et de poursuivre un optimum global plutôt qu’à l’intérêt propre de chaque compagnie, contribuant ainsi à augmenter la valeur à la fois pour les partenaires et pour les clients.
La gouvernance est composée d’un CEO meeting, d’un JV leadership Team mensuel, et de groupes de travail.
Le périmètre de coopération est très large : il couvre tous les vols entre l’Amérique du Nord, le Mexique et l’Europe au travers d’une coopération intégrée ; et pour tous les vols entre l’Amérique du Nord et le Mexique vers et du bassin méditerranéen, l’Afrique, les pays du Golfe et l’Inde ainsi que les vols de l’Europe vers et de l’Amérique centrale, la Colombie, le Venezuela, le Pérou et l’Équateur au travers d’une coordination étroite.
Avant la crise sanitaire, avec un chiffre d’affaires dépassant les 13 milliards de dollars et une part de marché de 23 %, cette nouvelle joint-venture fait partie des acteurs majeurs sur le Transatlantique, premier marché mondial du transport aérien. Plus de 340 vols par jour reliaient les neufs hubs : Paris, Amsterdam, Londres, Atlanta, New York, Detroit, Minneapolis, Cincinnati et Salt Lake City. Le pricing et le revenue management sont centralisés au sein d’une équipe de 60 personnes basées à Amsterdam.
La coordination du réseau se traduit par le renforcement des liaisons de Hub à Hub, une affectation des type avions optimisée à chaque ligne, l’augmentation du nombre de destinations desservies en direct des deux côtés de l’Atlantique et de la Manche. Les forces de vente ont été unifiées dans chaque région.
Ce périmètre élargi marque l’extension et le renforcement d’un des modèles de partenariats les plus aboutis de l’industrie du transport aérien.
Partenariats en Chine – Présence consolidée sur le marché chinois
Air France et KLM bénéficient d’une présence historique en Chine, soutenue par de solides partenariats avec deux des trois plus grandes compagnies aériennes chinoises, au travers d’accords de joint-venture conclus au cours des deux décennies passées.
En 2006, KLM est la première à s’engager dans un accord de joint-venture avec China Southern, tirant ainsi profit du vaste réseau domestique de son partenaire opéré au départ des hubs de Guangzhou et Pékin. Cet accord est étendu à Xiamen Airlines, filiale de China Southern, en 2015. À son tour, en 2010, Air France établit une joint-venture avec China Southern regroupant les opérations Paris-Guangzhou des deux partenaires, et développant respectivement leur coopération au-delà de leurs bases principales. En juillet 2018, Air France – KLM d’une part, et China Southern et Xiamen Airlines d’autre part, se sont engagés dans une nouvelle période de coopération dans le cadre d’une joint-venture unique, et cela malgré la décision de China Southern de quitter l’alliance SkyTeam, le 1er janvier 2019.
En 2012, Air France signe un accord de joint-venture entre Paris et Shanghai, avec China Eastern Airlines, acteur majeur du transport aérien en Chine, opérant un vaste réseau domestique et à l’international principalement depuis sa base de Shanghai, le poumon économique de la Chine. Cet accord est étendu à KLM en 2016, lorsque China Eastern Airlines inaugure la route Shanghai-Amsterdam. Le partenariat s’est de nouveau renforcé en 2017, lorsque China Eastern Airlines souscrit à hauteur de 8.8 % à l’augmentation de capital qui lui est réservée par Air France – KLM. En novembre 2018, Air France – KLM et China Eastern ont signé un accord d’extension de leur joint-venture au 1er janvier 2019, incluant deux routes supplémentaires Paris-Wuhan et Paris-Kunming, offrant ainsi à leurs clients respectifs des nouvelles routes en partage de codes et de nouvelles possibilités de correspondance entre l’Europe et la Chine.
Grâce à ces partenariats, Air France – KLM offre à ses clients l’accès à une cinquantaine de destinations en Chine, complétant son réseau propre de huit destinations en grande Chine.
Au total, le chiffre d’affaires des routes opérées entre l’Europe et la Chine par les compagnies prenant part aux accords de joint-ventures représentait plus de 1 milliard d’euros en 2019.
Partenariat stratégique avec GOL
En 2014, Air France – KLM et GOL Linhas Aéreas Inteligentes ont signé un partenariat stratégique exclusif pour cinq ans, renforçant leur coopération commerciale entre le Brésil et l’Europe. Le partenariat prévoit notamment l’optimisation des synergies entre les deux groupes et, en particulier, les opportunités de correspondance dans les villes principales brésiliennes servies par le Groupe. Le partenariat a donné lieu à une augmentation importante du pourcentage de passagers en correspondances sur les vols GOL, proche des 25 %. Depuis avril 2015, GOL appose son code sur les vols d’Air France – KLM entre l’Europe et le Brésil, et sur des destinations européennes au-delà de Paris et Amsterdam. Les deux partenaires collaborent dans le domaine de la promotion des ventes sur leur marché domestique, et depuis novembre 2017, Air France est devenue le GSA de GOL pour le marché France. Cet accord de GSA est en cours de déploiement sur l’ensemble du marché européen.
En mai 2018, Air France et KLM ont engagé une nouvelle étape dans leur développement stratégique au Brésil avec le lancement de nouveaux vols vers Fortaleza au départ de Paris et d’Amsterdam. Ces vols permettent la connexion avec le nouveau hub stratégique de GOL à Fortaleza, offrant une connectivité accrue pour les clients vers les principales villes du Nord et du Nord Est du Brésil.
Le 30 octobre 2019, Air France – KLM et GOL ont renouvelé cet accord de partenariat stratégique pour une durée de cinq ans, renforçant cette coopération. AFKL demeure le partenaire européen exclusif de GOL et réciproquement, avec certaines exceptions accordées.
Alitalia
Depuis le 1er Janvier 2020, Alitalia n’est plus membre de la Joint Venture Transatlantique entre Air France – KLM, Delta Air Lines et Virgin Atlantic. Cependant, les autorités américaines ont prolongé l’Anti Trust Immunity jusqu’au 20 mai 2020, permettant à Air France – KLM, Delta et Alitalia de continuer leur coopération commerciale jusqu’à cette date ; les échanges se poursuivent avec la nouvelle Alitalia afin d’explorer différentes pistes de collaborations futures.
Autres joint-ventures et partage de codes
Air France – KLM met en œuvre différentes formes d’accord de partenariats, tenant compte d’un équilibre entre valeur créée pour ses clients et le Groupe et niveau nécessaire d’intéractions entre les offres des partenaires, ainsi que des exigences réglementaires encadrant le périmètre de l’accord.
Les premiers niveaux de coopération sont les accords de trafic et les accords spéciaux de prorate (SpA) entre les compagnies partenaires, permettant de combiner leurs réseaux tout en utilisant leurs codes IATA respectifs et leurs propres tarifs.
Dans le cadre d’une coopération en partage de codes, deux compagnies aériennes partenaires commercialisent le même vol, chacune sous son propre code et ses propres tarifs. Le transporteur exploitant a le contrôle opérationnel de l’avion, et le partenaire marketing appose, à des fins commerciales, son numéro de vol sur les opérations du partenaire. Un tel accord doit être conforme aux exigences réglementaires et de sécurité établies par les autorités compétentes.
Le partage de codes peut prendre deux formes. Dans le premier cas, dans le cadre d’un accord de bloc sièges, le partenaire marketing achète des capacités fixes auprès du transporteur exploitant et contrôle l’inventaire du bloc sièges. Dans le second cas, sous accord de free flow, aucun partage des capacités n’est défini ; les deux partenaires peuvent vendre l’ensemble des sièges des vols concernés, cela étant, sous la politique d’inventaire du transporteur exploitant. L’accès aux capacités sur les vols concernés se fait à des tarifs négociés pour chacune des classes de réservation.
Les joint-ventures sont l’étape suivante des alliances et participent à la tendance de consolidation lorsque les partenaires recherchent un niveau plus élevé d’optimisation jointe sur un sous-ensemble de leur réseau sans, pour autant, envisager de fusion.
Une joint-venture vise la création de valeur pour les clients des marchés sur lesquels elle est mise en œuvre et, par conséquent, pour les partenaires qui organisent une coordination des activités commerciales :
— elle permet aux clients d’accéder à une offre de vols accrue et des parcours en connexion améliorés, de bénéficier des avantages des programmes de fidélisation sur un périmètre élargie, d’une expérience de voyage harmonisée, ainsi que d’offres commerciales intégrées ;
— les partenaires améliorent ainsi leur positionnement marché, servent un plus grand nombre de clients, contribuant ainsi à accompagner la croissance des marchés.
Les partenaires définissent des principes de gouvernance et des mécanismes de partage financier permettant prise de décision et exécution sur l’ensemble de la chaîne de valeur pour ainsi répondre aux objectifs commerciaux de la joint venture.
Les étapes finales de la consolidation et de l’intégration de la coopération sont la prise de participation au capital ou la fusion, ancrant le développement d’une stratégie globale conjointe sur le long terme.
Les joint ventures, prises de participation et fusions doivent être validées au regard des réglementations en vigueur dans les juridictions couvrant les périmètres des accords, notamment les régles de concurrence (exemple Anti-Trust Immunity).
1.3.1.6 L’alliance SkyTeam
Les trois grandes alliances, SkyTeam, dont Air France et KLM sont membres, Star Alliance et oneworld, représentent 55 % du trafic mondial. Parmi les 50 plus importantes compagnies aériennes, seules quinze ne sont pas membre d’une alliance globale, au sein desquelles huit sont des compagnies à bas coûts, dont le modèle économique rend peu probable leur volonté d’y adhérer.
Depuis la création des alliances globales, la capacité en sièges de leurs compagnies membres, s’est développée de façon supérieure à la moyenne de l’industrie. À ce jour, SkyTeam est la 2nde alliance globale, derrière Star Alliance et devant oneworld.
SkyTeam : une alliance mondiale
Créée en 2000, SkyTeam est une alliance mondiale qui compte 19 membres au 31 décembre 2020 : Aéroflot, Aérolineas Argentinas, Aeromexico, Air Europa, Air France, Alitalia, China Eastern Airlines, China Airlines, Czech Airlines, Delta Air Lines, Garuda Indonesia, Kenya Airways, KLM, Korean Air, Middle East Airlines, Saudi Arabian Airlines, Tarom, Vietnam Airlines et XiamenAir.
L’appartenance à SkyTeam renforce la notoriété des compagnies aériennes en leur permettant d’étendre leur offre vers toutes les régions du monde, consolidant de cette manière leur présence commerciale. Ainsi, Air France et KLM, en étant membres de l’alliance SkyTeam, accèdent à un réseau mondial proposant près de 15 500 vols quotidiens vers 1 036 destinations dans plus de 170 pays(2).
Les 676 millions de passagers annuels bénéficient d’une expérience de voyage harmonisée et fluide sur les vols des compagnies membres et ont accès à 790 salons en aéroport autour du monde. Les 230 millions de passagers membres des programmes de fidélisation accumulent des miles sur tous les vols SkyTeam qu’ils peuvent utiliser sur l’ensemble des compagnies de l’alliance.*.
Pour être membre de l’alliance, les compagnies doivent remplir un certain nombre de conditions préalables notamment dans les domaines des opérations, des technologies et des produits. Elles doivent être liées par des accords bilatéraux de coopération portant sur les partages de codes, leurs programmes de fidélisation et l’accès aux salons en aéroport.
Les compagnies, tout en conservant leur identité et leur marque, combinent leurs réseaux pour offrir à leurs clients de nombreuses solutions de voyage et les services globaux associés, tels que l’accumulation plus rapide de miles, un accès à de nombreux salons en aéroport mais aussi un service client plus fluide lors des différentes étapes du voyage et ce, grâce aux programmes SkyPriority et SkyTransfer.
SkyTeam fournit également un environnement et des outils permettant aux compagnies membres de bénéficier de synergies sur les coûts d’opérations (ex. : colocations, meilleure utilisation des salons en aéroport notamment dans les sept salons SkyTeam ainsi qu’une plateforme informatique conjointe).
Les compagnies doivent aussi pouvoir proposer les produits et services spécifiques à l’alliance. SkyTeam a notamment développé des « Pass » qui permettent de voyager à des conditions compétitives, des contrats globaux réservés aux grandes entreprises ou à l’organisation d’événements internationaux ainsi qu’un produit dédié aux marins et personnels de plateformes off-shore.
Le principal organe de gouvernance de SkyTeam est assuré par le Conseil de l’alliance (Alliance Board) composé des Présidents et Directeurs généraux des dix-neuf compagnies membres. Le Conseil de l’alliance se réunit deux fois par an et définit les orientations stratégiques de l’alliance telles que l’adhésion de nouveaux membres, la définition de l’expérience client ou le positionnement de la marque SkyTeam, ainsi que son budget d’investissement et de fonctionnement.
Le Comité de direction, composé de dirigeants assumant des fonctions commerciales et opérationnelles directes, est nommé par le Conseil de l’alliance qui assure le déploiement des orientations stratégiques à travers des plans d’actions spécifiques. Ces derniers relèvent de différents domaines : le marketing, les synergies en aéroport, l’interface entre les systèmes d’information, le produit « correspondances » entre compagnies membres, le cargo et la promotion de la marque.
Les compagnies aériennes, en parallèle de leurs propres projets de développement, s’engagent à implémenter les plans d’action de SkyTeam en allouant les ressources internes nécessaires et en respectant les délais fixés.
1.3.1.7 Chiffres clés
Activité Réseaux
En cette année 2020 très difficile, Air France et KLM ont activement géré leur capacité, la plupart des vols étant incrémentalement positifs en termes de cash grâce à l’activité Cargo.
| Réseaux | Année | ||
| 2020 | Variation | Variation à change constant | |
| Chiffre d’affaires total (M€) | 9 206 | - 60,4 % | - 60,3 % |
| Chiffre d’affaires Réseaux régulier (M€) | 8 571 | - 61,5 % | - 61,3 % |
| Résultat d’exploitation (M€) | - 3 722 | - 4 471 | - 4 477 |
Les recettes pour l’année 2020 ont diminué de 60,3 % à change constant pour atteindre 9,2 milliards d’euros. Le résultat d’exploitation s’est élevé à - 3,7 milliards d’euros, soit une baisse de 4,5 milliards d’euros à taux de change constant par rapport à l’année dernière. Les mesures ont été renforcées pour préserver la trésorerie avec notamment la réduction des investissements, la réduction des coûts, les négociations avec les fournisseurs sur les conditions de paiement, la réduction du personnel et les mesures de soutien sur les salaires.
Activité passage Réseaux : assurer la sécurité sanitaire à bord et adapter le réseau pour faire face aux restrictions aux frontières
|
Passage Réseaux | Quatrième trimestre | Année | ||||
| 2020 | Variation | Variation à change constant | 2020 | Variation | Variation à change constant | |
| Passagers (en milliers) | 5 211 | - 75,6 % | 28 883 | - 67,0 % | ||
| Capacité (millions de SKO) | 34 900 | - 53,3 % | 138 168 | - 53,9 % | ||
| Trafic (millions de PKT) | 14 351 | - 77,9 % | 81 212 | - 69,2 % | ||
| Coefficient occupation | 41,1 % | - 45,8 pt | 58,8 % | - 29,2 pt | ||
| Chiffre d’affaires total (M€) | 1 126 | - 78,3 % | - 78,0 % | 6 638 | - 68,6 % | - 68,4 % |
| Chiffre d’affaires passage régulier (M€) | 1 054 | - 79,0 % | - 78,6 % | 6 325 | - 69,0 % | - 68,8 % |
| Recette unitaire au SKO (cts €) | 3,02 | - 55,0 % | - 54,1 % | 4,58 | - 32,8 % | - 32,4 % |
L’activité réseaux passage au cours du quatrième trimestre a été, comme prévu, fortement réduite à 46 % du niveau de l’année dernière. Le durcissement des restrictions de voyage, la fermeture des frontières et l’absence de voyages d’affaires ont retardé la reprise attendue du trafic. Octobre et Novembre ont été faibles en termes de trafic par rapport à un mois de Décembre plus fort grâce à l’augmentation du trafic de Noël sur le domestique France et vers les Caraïbes & l’Océan indien.
2020 a été une année sans précédent pour le secteur aérien et Air France – KLM avec : un bon début en janvier et février ; un confinement mondial avec des vols de rapatriement au cours du deuxième trimestre ; l’espoir d’une reprise du trafic pendant l’été ; et un trimestre de fin d’année marqué par une augmentation des restrictions de voyage et du trafic à Noël.
La capacité de l’année 2020 a été sévèrement impactée par la crise de la Covid-19, à 46 % du niveau de l’année dernière alors que le trafic a diminué de 69 % principalement en raison des restrictions de voyage en place.
Le Groupe a fait preuve de souplesse dans la gestion de la capacité, a pu augmenter sa capacité pendant les périodes d’été et de Noël et a observé des performances solides sur les routes avec moins de restrictions (domestique France, Caraïbes & Océan indien et Afrique & Moyen-Orient). Le réseau équilibré d’Air France et de KLM, réparti sur les différentes régions du monde, a été un atout important pendant la crise de la Covid-19, ce qui explique en partie pourquoi le Groupe a exploité plus de capacité que ses concurrents.
En 2020, le Groupe a accéléré le retrait progressif de différentes flottes d’avions pour faire face à la future baisse de la demande attendue dans les années à venir (A380, A340, Boeing 747, Canadair Jet et EMB145).
Le groupe Air France – KLM continue de mettre en œuvre les normes de sécurité les plus élevées pour ses clients et ses employés afin de prévenir les risques de transmission de virus. Air France et KLM ont toutes deux obtenu 4 étoiles dans le cadre de l’évaluation de la sécurité des compagnies aériennes Skytrax Covid-19, l’une des meilleures notes.
Cargo : de fortes recettes unitaires dans un contexte de sous-capacité de l’industrie
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Cargo | Quatrième trimestre | Année | ||||
| 2020 | Variation | Variation à change constant | 2020 | Variation | Variation à change constant | |
| Tonnage (en milliers) | 268 | - 6,8 % | 880 | - 20,8 % | ||
| Capacité (millions de TKO) | 2 812 | - 24,3 % | 10 120 | - 30,7 % | ||
| Trafic (millions de TKT) | 2 082 | - 5,7 % | 6 829 | - 19,4 % | ||
| Coefficient d’occupation | 74,0 % | + 14,6 pt | 67,5 % | + 9,5 pt | ||
| Chiffre d’affaires total (M€) | 860 | + 53,9 % | + 58,2 % | 2 568 | + 19,3 % | + 19,9 % |
| Chiffre d’affaires transport de fret (M€) | 764 | + 59,4 % | + 63,6 % | 2 246 | + 21,9 % | + 22,5 % |
| Recette unitaire par TKO (cts €) | 27,18 | + 110,5 % | + 116,1 % | 22,20 | + 75,9 % | + 76,8 % |
À la fin du quatrième trimestre 2020, la capacité mondiale de fret aérien était inférieure d’environ 20 % à celle de 2019. Le resserrement de l’offre et le niveau de la demande ont permis la hausse significative des yields au cours des derniers mois.
Le mois de décembre a été le huitième mois consécutif d’amélioration progressive du marché du fret aérien et l’activité Cargo d’Air France – KLM a continué à enregistrer de très bonnes performances avec une recette unitaire à change constant en hausse de 116,1 % au quatrième trimestre 2020.
La capacité de fret du Groupe pour 2020 a diminué de 30,7 %, principalement en raison de la réduction de la capacité soute des avions passage partiellement compensée par l’augmentation de la capacité des avions tout-cargo et des mini-cargo (avions passagers avec la seule capacité de soute commercialisée). Les yields et les coefficients de remplissage ont fortement augmenté, ce qui a entraîné une hausse des recettes unitaires de 76,8 % à taux de change constant, en raison de l’écart entre la capacité de l’industrie et la demande. Le Groupe bénéficie d’une flotte de six avions tout-cargo et d’une flotte long-courrier passage bien adaptée à l’activité Cargo (Boeing 777, Boeing 787 et A350).
Du côté de la demande, les volumes de fret aérien mondiaux sont en baisse en raison de la crise de la Covid-19, mais devraient se redresser avec la croissance du commerce international et la production industrielle. L’écart entre l’offre et la demande ces derniers mois devrait se réduire lorsque les capacités de l’industrie augmenteront, ce qui dépendra de la reprise du trafic de passagers. Air France – KLM est prêt à transporter les vaccins dans le monde entier et en a déjà livrés avec succès sur plusieurs destinations. Les volumes augmenteront progressivement au cours du premier semestre 2021.
1.3.2 Low-cost business (Transavia)
Transavia, compagnie low-cost du groupe Air France – KLM, opère des liaisons de point-à-point au départ et à destination des Pays-Bas et de la France. La structure des coûts de Transavia est strictement alignée sur le modèle d’affaires low-cost : optimisation de l’utilisation des avions, produits et tarifs simples, accent mis sur les recettes accessoires, un seul type d’avion, structure organisationnelle allégée et sous-traitance d’une partie importante des activités.
Adaptation à la crise de la Covid-19
Au début de l’année, Transavia se dirigeait vers une nouvelle année record. La compagnie préparait le lancement de près de 40 nouvelles lignes et l’ouverture d’une nouvelle base à Montpellier et Transavia Pays-Bas allait inaugurer le début de ses opérations au départ de l’aéroport de Bruxelles.
Néanmoins, la crise de la Covid-19 a obligé Transavia à interrompre toutes ses activités pendant 11 semaines aux Pays-Bas et 13 semaines en France et à annuler plus de 30 000 vols. Le niveau d’activité de l’année 2020 était proche de 40 % de celui de 2019, avec des recettes unitaires en baisse de 17,4 % par rapport à 2019. Le coefficient de remplissage à 73,8 % a été affecté par les restrictions de voyage imposées.
En 2020, Transavia a opéré plus de 150 vols de rapatriement au départ de l’Europe et de l’Afrique du Nord, permettant de ramener 28 000 passagers avant d’immobiliser temporairement l’ensemble de sa flotte.
Transavia a mis l’accent sur un contrôle strict de la trésorerie et a gelé toutes les dépenses et tous les investissements. Parmi les mesures que la compagnie a prises figurent le recours au dispositif d’activité partielle mis en place par le gouvernement français, le gel de toutes les dépenses non nécessaires, le report du paiement des impôts et la renégociation des contrats avec les fournisseurs.
Des millions de passagers ont présenté des demandes de remboursement et Transavia s’est empressée d’augmenter la capacité de son service client et de développer un chatbot pour accélérer le processus d’assistance à la clientèle. À partir du mois de mai, le remboursement de toutes les réservations annulées et une certaine flexibilité ont été proposés aux clients.
En juin, Transavia a progressivement repris ses vols en adaptant constamment ses opérations aux règles sanitaires et a permis à de nombreux voyageurs de profiter de destinations loisirs pendant l’été. La nouvelle base située à Montpellier a été inaugurée le 26 juin dernier et a proposé une dizaine de destinations durant l’été. Transavia Pays-Bas a reporté ses opérations au départ de Bruxelles, mais a ouvert environ cinq nouvelles lignes au départ de ses bases existantes.
L’Espagne et la Grèce, qui représentent plus de la moitié des opérations, ont imposé de nouvelles restrictions de voyage en août, un nouveau revers pour la compagnie. Les activités pendant la période hivernale ont oscillé autour de 20 à 30 % et le coefficient de remplissage n’a été que de 45 % en moyenne pour Transavia Pays-Bas. Les pays où les restrictions ont été levées ont enregistré une hausse immédiate des réservations, ce qui indique que les consommateurs sont toujours désireux de voyager. À la fin de l’année, après la levée des restrictions par le gouvernement français, Transavia France a exploité 70 % de son offre par rapport à décembre 2019, soit 80 % des destinations, et a été la première compagnie aérienne low-cost en France en termes d’offre.
Transavia a conclu plusieurs accords de convention collective aux Pays-Bas et en France sur les conditions de travail et les mesures de restructuration. Transavia France a démarré ses opérations sur le domestique France au cours du quatrième trimestre 2020 au départ des Aéroports de Paris Orly et de province.
Lancement des premiers vols intérieurs pour Transavia France
La crise sanitaire a accéléré la réorganisation du réseau intérieur du Groupe et un accord a été signé en août avec les pilotes (SNPL) pour permettre à Transavia d’opérer des liaisons intérieures. Transavia France a annoncé l’ouverture de cinq nouvelles lignes sur le réseau domestique France en septembre : une ligne au départ de l’aéroport d’Orly à destination de Biarritz et quatre lignes au départ de Nantes à destination de Marseille, de Nice, de Toulouse et de Montpellier. Dix autres lignes intérieures transversales saisonnières ont été ouvertes pour la période de Noël, ce qui a permis aux amis et aux familles de se réunir pour les fêtes de fin d’année.
Poursuivre l’innovation
Seuls les investissements légers qui apportent une valeur ajoutée directe aux clients ont été autorisés, et malgré la crise, Transavia a pu dévoiler des innovations en matière d’expérience client. Parmi ces innovations figure le lancement de Transavia Holidays et de Transavia Dichtbij, qui soutient les ambitions de Transavia en matière de développement durable, en se concentrant sur les voyages effectués dans un rayon de 750 km. Un produit auxiliaire appelé « Flex » a été lancé afin d’apporter sécurité et flexibilité aux voyageurs, des caractéristiques de plus en plus importantes pour eux. Transavia s’est associée à Takeaway.com pour proposer un service de « livraison en vol », qui permet de réduire les déchets et le poids des vols. Dans le domaine de la numérisation et de la documentation, Transavia France a lancé Vistair, une nouvelle solution permettant de consulter la documentation des compagnies aériennes. Parmi les autres améliorations apportées aux produits et services de la compagnie, citons la coopération avec le système Mona à l’aéroport de Lyon (enregistrement et embarquement sans contact avec reconnaissance faciale), Smooss (solution automatisée pour les changements de réservation des passagers), ou bien encore la nouvelle politique relative aux bagages de cabine qui offre plus de clarté aux passagers et permet d’ajouter un accessoire de cabine supplémentaire. En septembre, la nouvelle application mobile a été lancée, facilitant la réservation et l’enregistrement des bagages pour les clients. Avec une Note de 4,6 dans l’App Store, cette nouvelle application est un succès.
Expérience client
Pour ce qui est de l’expérience client, le Net Promotor Score (NPS) s’est amélioré et a atteint une moyenne de 44 points pour l’ensemble de l’année pour Transavia France, soit 20 points de plus que l’année précédente. Le NPS de Transavia Pays-Bas a augmenté de plus de 6 points, passant ainsi de 37 points en 2019 à 43 points en 2020, et atteignant même 49 points en décembre. Transavia France a également été élue « Service Client de l’Année », une distinction qui reflète l’excellence de son service client et l’engagement de ses équipes. Pour la quatrième année consécutive, Transavia a également obtenu le label « Meilleure enseigne, qualité de service » décerné par le magazine Capital.
Les opérations et la maintenance ont été adaptées tout au long de la crise, ce qui a permis de maintenir l’activité. Transavia Pays-Bas a enregistré un taux de ponctualité de 91 % et Transavia France de 84,2 %.
Initiatives en matière de développement durable
Transavia fait désormais partie du groupe leadership in Environmental and Digital innovation for Sustainability (LEADS) et du groupe Fuel Efficiency. En janvier 2020, la compagnie s’est associée à KLM dans le cadre du programme « CO2 ZERO » qui propose aux passagers de compenser leurs émissions de CO2. La participation au programme, qui représente environ 4 % des passagers, est stable. Transavia France s’aligne également sur l’engagement pris par Air France de compenser les émissions de CO2 de ses vols intérieurs dans le cadre du programme EcoAct mis en place en novembre 2020.
D’autres initiatives de réduction des déchets et du poids ont été menées avec des partenaires externes, tels que l’Université des sciences appliquées d’Amsterdam et le programme « Product for Product ». Parmi ces initiatives figure l’approche circulaire pour les tasses à café adoptée en décembre chez Transavia Pays-Bas. Toutes les tasses à café à bord des appareils et dans les hangars sont recyclées sous forme de papier toilette. À l’avenir, les tasses de bureau seront également concernées par cette initiative. Transavia France a organisé un vol d’essai en janvier afin de vérifier les possibilités de recyclage et tous les articles en plastique à usage unique sont désormais entièrement remplacés par des produits durables.
La coopération avec les start-ups pour réduire la consommation de carburant et les émissions de CO2 s’est poursuivie avec le lancement d’Optidirect, une nouvelle solution développée par Safety Line qui permet aux pilotes de choisir des lignes directes. Transavia a renforcé son engagement auprès d’associations, telles que Movember, Octobre Rose, l’Association des rubans rouges et l’Association Carlesimo, en sensibilisant les passagers et le personnel au sol à leurs actions.
Plan de redressement
Transavia a l’ambition de rester la première compagnie low-cost aux Pays-Bas. Transavia Pays-Bas a élaboré un plan de redressement progressif pour les trois années à venir : réinitialisation (2021), relancement (2022) et reprise (2023). L’orientation stratégique sera axée sur trois thèmes : le client, l’offre et la distribution, la planification intégrale des compagnies aériennes, ainsi que les objectifs, le personnel et l’organisation. Le renouvellement continu de la flotte contribuera à répondre aux attentes des passagers, à la réduction des coûts, à la croissance future et aux objectifs de Transavia en matière de développement durable.
L’année 2020 a été une année difficile, mais la compagnie a su s’adapter rapidement et habilement. En 2021, Transavia France continuera d’adapter son calendrier et ses opérations à la situation sanitaire et à la demande des clients, tout en se préparant à l’après-crise. La compagnie a notamment comme projet l’ouverture de nouvelles lignes sur le réseau national et international et l’introduction de nouveaux appareils dans sa flotte. L’attention portée au service client, à l’innovation et au développement durable sera essentielle et l’objectif d’être la compagnie low-cost préférée en France reste la priorité absolue. Le mot clé de 2021 sera l’agilité.
Chiffres clés
| Transavia | Année | |
| 2020 | Variation | |
| Passagers (en milliers) | 5 182 | - 68,7 % |
| Capacité (millions de SKO) | 13 312 | - 59,5 % |
| Trafic (millions de PKT) | 9 828 | - 67,6 % |
| Coefficient d’occupation | 73,8 % | - 18,4 pt |
| Chiffre d’affaires total (M€) | 606 | - 65,2 % |
| Recette unitaire au SKO (cts €) | 4,41 | - 17,4 % |
| Coût unitaire au SKO (cts €) | 6,65 | + 34,7 % |
| Résultat d’exploitation (M€) | - 299 | - 430 |
Le résultat d’exploitation du quatrième trimestre a terminé en baisse de - 65 millions d’euros par rapport à l’année dernière, avec une perte opérationnelle de - 93 millions d’euros en raison de la crise de la Covid-19 et du renforcement des restrictions aux frontières en Europe et en Afrique du Nord.
Les niveaux d’activité de l’année 2020 sont proches de 40 % de ceux de l’année dernière avec une baisse des recettes unitaires de 17,4 % par rapport à 2019. Le taux de remplissage à 73,8 % a été affecté par les restrictions de voyage imposées.
Le plan de croissance de Transavia est toujours valable et la compagnie est bien positionnée pour profiter de la reprise du trafic loisir prévue dans les prochains mois et constitue une opportunité majeure de gain de compétitivité pour le Groupe.
La maintenance aéronautique est le troisième métier du groupe Air France – KLM, avec un chiffre d’affaires externe de 1,2, milliard d’euros. Ces recettes réalisées avec des clients externes représentent 43,7 % du chiffre d’affaires total de cette activité. En 2020, du fait de la crise du secteur aérien liée à la pandémie Covid-19, le carnet de commandes d’AFI KLM E&M a diminué de 2,4 milliards de dollars pour atteindre la somme totale de 9,1 milliards de dollars.
Sur le marché de l’entretien aéronautique ou MRO (Maintenance, Repair and Overhaul, entretien, réparation et révision), Air France Industries KLM Engineering & Maintenance (AFI KLM E&M) occupe le deuxième rang mondial des acteurs multiproduits. AFI KLM E&M a pour mission de fournir un support compétitif pour la flotte du Groupe, tout en consolidant sa position de MRO leader sur son propre marché.
Le Groupe opère sur trois segments majeurs du secteur de la maintenance : l’entretien des cellules, la maintenance des moteurs et le support des équipements (électroniques, mécaniques, pneumatiques, hydrauliques, etc.). L’entretien des cellules englobe trois sous-segments : le support d’exploitation, qui vise à vérifier au quotidien le bon fonctionnement des systèmes ainsi que l’intégrité de la structure de l’avion, le Grand Entretien pour des contrôles approfondis impliquant le démontage de la cabine, des équipements et de certains éléments structurels, et la réalisation de chantiers de modification, notamment les aménagements des cabines.
1.3.3.1 Environnement
Un marché attractif malgré des contraintes croissantes
Le marché de l’entretien aéronautique ou MRO (Maintenance, Repair and Overhaul, entretien, réparation et révision), est principalement conditionné par l’âge, les cycles et les heures de vols de la flotte mondiale. Selon les estimations, le marché MRO mondial, qui se compose des dépenses en maintenance et modifications engagées par les exploitants d’avions, directement ou via des sous-traitants, a plongé de 91 milliards de dollars prévus en 2020 à 50 milliards de dollars (source : Oliver Wyman MRO Forecast, à partir de juillet 2020). Pour 2021, le marché MRO devrait se situer à un niveau de 73 milliards de dollars US (source : Oliver Wyman MRO Forecast, à partir de juillet 2020).
L’évolution dans cette activité, suit de près celle des flottes commerciales mondiales et leur utilisation. La crise de la Covid-19 et les impératifs de RSE ont accéléré les décisions d’ajustement des flottes pour atteindre une meilleure efficacité, et réduire les coûts et les émissions de CO2. Les compagnies aériennes ont tendance à différer la maintenance, en retirant progressivement les appareils de génération précédente, en réduisant la taille de la flotte et en augmentant le ratio d’avions de nouvelle génération. Les opérateurs de maintenance (MRO) souffrent d’une demande plus faible et plus volatile sur les appareils des générations précédente et actuelle.
Enfin, les conséquences de la crise de la Covid-19 sur les faillites de compagnies aériennes auront également un effet résiduel sur le marché de la MRO.
Toutefois, les perspectives à plus long terme du marché de la MRO restent solides, avec une croissance constante tout au long de la décennie.
Une concurrence toujours plus exacerbée
Comme tous les acteurs de l’industrie aéronautique et du transport aérien, les opérateurs MRO participent à un vaste mouvement de consolidation visant à accroitre les économies d’échelle.
Dans ce contexte, les avionneurs, les motoristes et les équipementiers aéronautiques poursuivent le développement de leurs services après-vente pour proposer à leurs clients des solutions de maintenance de plus en plus intégrées. Ce positionnement correspond à une stratégie à long terme fondée sur la valorisation de la propriété intellectuelle par la commercialisation de licences à un nombre restreint de prestataires de services de maintenance cherchant à étendre leur activité à certains produits. Cette tendance s’accentue, notamment avec l’arrivée de nouveaux appareils tels que l’E2, l’A220 l’A350, le Boeing 787, etc. À terme, cette tendance pourrait se traduire par une limitation de la concurrence dans le marché MRO et peser significativement sur les coûts d’entretien des compagnies aériennes.
La capacité à maintenir des conditions concurrentielles équilibrées constitue un objectif prioritaire, à la fois pour l’activité commerciale d’AFI KLM E&M, mais aussi pour la maîtrise des coûts de maintenance d’Air France et KLM.
Cette activité connaît également un changement technologique qui influe sur les produits, processus, méthodes et compétences des activités de maintenance. C’est notamment le cas avec les appareils de nouvelle génération dont la dimension avionique joue un rôle de plus en plus important par rapport aux systèmes mécaniques : outils numériques, structures composites, connectivité, etc. L’innovation fait partie intégrante de tous les processus métiers.
1.3.3.2 La position d’AFI KLM E&M comme leader mondial
S’appuyant sur sa solide position de deuxième plus grand MRO multiproduits mondial par son chiffre d’affaires total, AFI KLM E&M poursuit sa stratégie de développement ciblé, fondée sur ses caractéristiques spécifiques et sur les objectifs du Groupe.
Cette stratégie comporte deux volets : premièrement, la réduction des coûts et le maintien d’un niveau élevé de qualité et de performance, et, deuxièmement, la croissance du portefeuille clients sur les services et produits à forte valeur ajoutée.
Ces dix dernières années, ces objectifs se sont traduits par des investissements importants dans la modernisation de son système d’information et des infrastructures industrielles d’AFI KLM E&M sur ses principaux sites de maintenance : Toulouse, Amsterdam, Villeneuve-le-Roi, Roissy et Orly.
Une ambition soutenue
Pendant la crise de la Covid-19, AFI KLM E&M a réussi à adapter ses services pour les compagnies sur groupe Air France – KLM et pour son portefeuille de clients dans le monde entier, ce, malgré les changements considérables dans les attentes des clients et les contraintes importantes sur la chaîne d’approvisionnement.
AFI KLM E&M poursuit ses efforts d’amélioration et affirme son ambition de faire de la marque AFI KLM E&M une référence sur son marché, un acteur MRO de compagnie aérienne s’appuyant sur un réseau mondial puissant.
Au cours des deux dernières années, AFI KLM E&M a renforcé sa position mondiale sur les avions de nouvelle génération, avec une forte croissance pour les produits A350, 787, A320neo et Boeing 737MAX. Même s’il est impacté par la crise, l’état actuel du carnet de commandes indique qu’AFI KLM E&M est en mesure de maintenir et même de renforcer sa position sur le marché des nouvelles générations d’avions, notamment en soutenant le développement de la flotte du Groupe avec l’A220 et l’E2.
Ce succès sur le marché est soutenu par le programme d’innovation « The MRO Lab® », qui se concentre sur des domaines stratégiques du secteur MRO, allant de la mobilité des techniciens à l’expérience client en passant par les objets connectés, les applications Big Data, la maintenance prédictive, la digitalisation, la fabrication additive et l’intelligence artificielle.
Dans le domaine numérique, PROGNOS® constitue une brique importante. Lancé en 2016, il réunit différentes solutions de maintenance prédictive reposant sur l’exploitation des données des systèmes des appareils dans le but d’améliorer les modèles et processus de maintenance. La gamme de solutions PROGNOS® comprend maintenant PROGNOS® for Aircraft, PROGNOS® for APU, PROGNOS® for Inventory, et PROGNOS® for Engines. AFI KLM E&M capitalise sur l’immense quantité de données générées par les flottes Air France et KLM pour développer ses solutions PROGNOS® et vérifier leur pertinence et leur performance opérationnelles avant de partager ces innovations avec ses clients.
AFI KLM E&M a développé plusieurs projets de réduction des coûts, des plans de transformation et de restructuration pour améliorer sa compétitivité et adapter son organisation à l’environnement du marché.
Par ailleurs, des projets d’adaptation ont continué à renforcer la compétitivité d’AFI KLM E&M dans le segment de la maintenance avions. Des initiatives de réduction des coûts ont été mises en œuvre pour optimiser les activités par site, renforcer les partenariats externes et déployer des structures de travail plus efficaces. Toutes ces réalisations se sont accompagnées d’un effort d’ajustement des ressources au niveau de l’activité et d’élaboration de nouveaux parcours professionnels.
Le développement des segments Moteurs et Équipements repose quant à lui sur deux stratégies : le positionnement sur des produits et services en adéquation avec les attentes du marché et le développement d’un réseau MRO mondial.
Une contribution aux programmes de Sécurité Des Vols et à la Performance Opérationnelle
La mission première d’AFI KLM E&M est de garantir la navigabilité de la flotte du Groupe et de veiller au respect de la conformité règlementaire. À cette fin, AFI KLM E&M assure la maîtrise des données techniques, met en œuvre les politiques d’entretien et veille à assurer en permanence la disponibilité des ressources compétentes et des moyens techniques requis.
AFI KLM E&M a poursuivi le déploiement de son Système de Management de la Sécurité Des Vols (SMS), permettant la mise en œuvre systématique et transversale des processus liés à la Sécurité Des Vols. Celle-ci s’effectue lors de réunions régulières consacrées à l’analyse des événements ainsi qu’à l’établissement et au suivi des plans d’action. Le SMS s’appuie également sur un dispositif de signalement, encouragé par l’instauration d’une « culture de la sécurité » et favorisé par un réseau de responsables locaux de la Sécurité Des Vols (Flight Safety Officers).
AFI KLM E&M a également organisé une évaluation de surveillance sur la base du volontariat appelée MLOSA (Maintenance Line Operations Safety Assessment) dans ses installations de Paris. Cette procédure, qui consiste en une campagne de terrain s’appuyant sur un réseau d’observateurs, permet d’identifier et signaler les situations susceptibles de présenter un risque élevé pour la Sécurité Des Vols. Compte tenu du succès de cette opération dans la division Avions, Moteurs et Équipements l’approche a été étendue aux fonctions Engineering.
L’entretien des cellules au service des compagnies aériennes
Support d’exploitation
AFI KLM E&M continue de proposer ses services aux clients sur le segment de la maintenance en ligne et à développer son activité dans ses bases principales ainsi qu’à l’international.
Opérations de petit entretien
Dans le cadre des efforts d’amélioration continue d’AFI KLM E&M, les opérations de petit entretien, essentiellement effectuées à Amsterdam, Paris CDG et Paris Orly, ont continué à mettre en œuvre de nouveaux processus afin de réduire les délais et d’augmenter l’utilisation des appareils, au bénéfice des compagnies Air France et KLM.
Dans le même temps, AFI KLM E&M continue les opérations de sa joint-venture iGO Solutions en délivrant un support performant à ses clients, Transavia pour sa flotte de Boeing 737 et Air Caraïbes/French Blue pour leurs flottes A330 et A350.
Grand Entretien Cellule
Le secteur du Grand Entretien poursuit son changement structurel dans un marché où les prix restent bas. Un plan directeur relatif à la maintenance a donc été mis en œuvre ; celui-ci est conçu pour rationaliser les opérations d’entretien d’avions en optimisant les activités par site (Paris-CDG, Amsterdam-Schiphol, Paris-Orly, Toulouse-Blagnac). Les nouveaux plans de flotte du Groupe vont permettre de continuer cette optimisation dans les années à venir.
AFI KLM E&M a continué son recours à des partenaires externes dans l’optique de réduire les coûts d’entretien des flottes du Groupe et d’obtenir, en contrepartie, des commandes supplémentaires dans les segments à forte croissance, Moteurs et Équipements.
De l’ingénierie à la maintenance, AFI KLM E&M apporte un soutien continu aux compagnies aériennes du Groupe, ainsi qu’à un nombre de clients en constante augmentation, en définissant et déployant de nouveaux produits cabine pour les avions court/moyen-courrier et long-courrier.
Produit Militaire
AFI KLM E&M s’est vu attribuer mi-2015 le renouvellement du contrat de maintenance des quatre AWACS de l’armée de l’air française pour une durée de 10 ans. En outre, AFI KLM E&M assure la conception et la production de la rénovation cockpit pour la même flotte.
Support des équipements : gérer une chaîne d’approvisionnement mondiale
Le support des équipements couvre la réparation d’un large spectre technologique de pièces pour appareils, la gestion des normes techniques et de fiabilité et la gestion de l’acheminement des pièces depuis et vers les bases opérationnelles des clients. Les opportunités de croissance de ce produit se situent dans les marchés éloignés. Les clients d’AFI KLM E&M sont en train d’évoluer vers une intégration des services, qui nécessite l’accès à un stock de pièces de rechange. Le Groupe procède également au déploiement de services de support adaptés à travers le monde, avec des installations logistiques locales et des programmes de gestion d’actifs.
La fidélité des clients d’AFI KLM E&M témoigne du succès de ces offres. Par exemple, en 2019, Virgin Atlantic a démontré sa confiance continue dans AFI KLM E&M en signant un contrat à long terme pour ses A350-1000s, en plus des contrats plus longs pour les Boeing 787 et les A330/A340. Également en 2020, malgré l’une des pires crises de l’histoire de l’aviation, l’offre d’AFI KLM E&M sur les avions de dernière génération a attiré l’attention de plusieurs compagnies aériennes telles que Air Premia et Bamboo Airways qui ont choisi AFI KLM E&M pour soutenir leurs flottes de Boeing 787.
Moteurs : extension des capacités avec les moteurs LEAP équipant les A320neo et les 737 MAX
En 2020, AFI KLM E&M a poursuivi le déploiement de sa gamme de produit LEAP. Le LEAP équipe les nouveaux appareils A320neo et 737 MAX, et sera l’un des moteurs principaux des flottes d’avions monocouloirs, en forte croissance.
Le Groupe propose un support moteur pour les moteurs suivants :
— CFM56 : les ateliers du Groupe prennent en charge l’une des plus grandes flottes de moteurs CFM56 au monde, avec près de 400 moteurs exploités par différentes compagnies aériennes. AFI KLM E&M utilise son atelier moteurs d’Amsterdam pour se positionner sur le besoin croissant en maintenance des CFM56-7B et sur son atelier d’Orly pour les CFM56-5 ;
— CF6-80 : en proposant des services de maintenance complets à son atelier moteurs d’Amsterdam, AFI KLM E&M est bien positionné pour assurer le support des CF6-80E1 qui équipent les A330 et pour soutenir la dernière phase du cycle de vie des CF6-80C2. La longue expérience d’AFI KLM E&M dans l’entretien de ces moteurs lui permet de proposer à ce jour les solutions de maintenance les mieux adaptées. En 2020, le retrait des Boeing 747-400 de la flotte du Groupe a permis à AFI KLM E&M d’avoir accès à des pièces de rechange et d’utiliser le potentiel restant de ces moteurs pour soutenir les CF6-80C2 de ses clients ;
— GE90 : son infrastructure de pointe permet à AFI KLM E&M de se positionner comme la principale alternative face au motoriste pour l’entretien de ce moteur. Depuis 2012, AFI KLM E&M possède un nouveau banc d’essai moteur à Paris-CDG. Cette installation permet de tester 300 moteurs par an, réduisant la durée du processus et offrant un service optimisé en termes de coûts pour les clients. Ce banc d’essai, combiné à l’expertise et l’expérience avérées d’AFI KLM E&M, a attiré l’attention d’un nombre croissant de compagnies aériennes.
En 2020, en plus de son infrastructure, AFI KLM E&M a continué de développer son savoir-faire et met son expérience dans l’exploitation du GE90 au service de ses clients. par exemple : son support sur site/sous l’aile lui permet ainsi de procéder à des actions correctives mais aussi préventives n’importe où dans le monde. Ce support peut être accompagné du monitoring des moteurs GE90, conçu pour détecter les problèmes techniques en amont et ainsi limiter l’endommagement potentiel des moteurs ;
— GEnx : Lors du lancement en 2015, AFI KLM E&M était le premier fournisseur non-OEM a effectuer les contrôles Quick Turn sur ce moteur. Depuis 2017, le banc d’essai Zephyr d’AFI KLM E&M a passé avec succès le test de corrélation GEnx, permettant à AFI KLM E&M de réaliser également des essais de moteurs pour ses dix compagnies aériennes clientes GEnx. ;
— LEAP : Grâce aux agréments EASA/FAA, AFI KLM E&M est en mesure d’assister les opérateurs LEAP du monde entier lors de la phase d’entrée en service opérationnel. AFI KLM E&M peut répondre aux besoins de ses clients en réalisant les travaux sur site ou en escale sur les moteurs LEAP-1A et LEAP-1B. Le périmètre de ces interventions est adapté aux besoins des compagnies opératrices et peut inclure des prestations d’habillage des moteurs, des inspections boroscopiques ou bien encore le remplacement de pièces Line Replaceable Unit (LRU), et bien d’autres encore. Avec son agrément CAAC, AFI KLM E&M peut également mener un large ensemble d’activités pour tous les clients en Chine (compagnies aériennes et MRO). De plus, AFI KLM E&M est également autorisé à offrir un large éventail de services dans ses ateliers moteurs pour soutenir les clients qui exploitent des flottes de B737 MAX (LEAP-1B).
AFI KLM E&M : un réseau international adapté aux exigences locales
AFI KLM E&M poursuit sa stratégie de croissance dans des marchés et segments rentables en déployant son réseau de filiales (EPCOR, CRMA, KLM UK Engineering, Barfield, AFI KLM E&M Components China) et de partenariats (ATI, Beijing LMI, Spairliners, Max MRO Services, iGO Solutions, Airfoils Advanced Solutions, Singapore Component Solutions, AMES et Bonus Tech) et en exploitant la force de son réseau logistique mondial. Le développement de ce réseau MRO garantit aux clients d’AFI KLM E&M un accès local à tout l’éventail de services, solutions sur mesure et stocks locaux de pièces détachées du Groupe.
Filiales et joint-ventures AFI KLM E&M
Moteurs
Située en région parisienne, CRMA est spécialisée dans la réparation des pièces de moteur et plus particulièrement des chambres de combustion. Son positionnement sur les produits nouvelle génération a permis à CRMA d’enregistrer une croissance forte dans son activité auprès de ses clients externes.
Suite au projet « Apollo » visant à développer de ses capacités industrielles, la CRMA a su répondre à la croissance de son activité et aux demandes croissantes de ses clients par la création de 2 500 m² supplémentaires et des investissements dans de nouveaux moyens industriels. L’extension a ainsi permis à CRMA d’optimiser ses flux en améliorant ses TATs et la qualité de ses opérations.
Airfoils Advanced Solutions est détenue conjointement par Safran Aircraft Engines (51 %) et Air France Industries KLM Engineering & Maintenance (49 %), qui investissent plus de 20 millions d’euros dans la nouvelle société. Cette nouvelle joint-venture permet aux deux sociétés mères de renforcer leur compétitivité, et reflète également le rôle majeur qu’elles jouent sur le marché mondial de la maintenance aéronautique, ainsi que dans le soutien à la création d’emplois et au développement de l’industrie dans leur pays d’origine. AFI KLM E&M optimise et développe son unité de démontage de moteurs américaine, Bonus Tech. Depuis 2013, cette joint-venture opère depuis 2013 dans le cadre du réseau MRO mondial. Basé à Miami, le partenariat combine le savoir-faire et les compétences de Bonus Tech, acteur majeur du marché mondial du démontage de moteurs avec les actifs industriels d’AFI KLM E&M aux États-Unis : équipements, outillage et support.
Équipements
Barfield, filiale d’AFI KLM E&M, est un centre de réparations certifié FAA et EASA offrant des services de maintenance aux compagnies majeures opérant des flottes commerciales, cargo et régionales, et desservant principalement l’Amérique du Nord, du Sud et centrale, ainsi que les Caraïbes. 450 personnes travaillent pour Barfield, réparties entre ses sites aux États-Unis : Miami, Atlanta, Phoenix et Louisville.
Basée à Shanghai, AFI KLM E&M Components China est une filiale détenue à 100 % initialement spécialisée dans les systèmes avioniques de l’A320 et du Boeing 737.
EPCOR, installée à Amsterdam-Schiphol, offre des services d’entretien de pointe pour les APU (groupes auxiliaires de puissance).
Situé à Bombay, Max MRO Services Pvt. Ltd est le numéro un du marché MRO des équipements en Inde. Air France détient 26 % de son capital.
La joint-venture de réparation d’équipements à Singapore avec Sabena Technic, Singapore Component Solutions est l’un des tout premiers MRO multi-produits et multi-flottes à implanter un atelier de réparation équipements dans le hub asiatique.
Basée à Hambourg, Spairliners est une joint-venture montée par Air France et Lufthansa Technik pour assurer l’entretien de bout-en-bout des équipements des compagnies aériennes exploitant l’A380 et les Embraer E-Jets.
Situé à Dubaï, le centre de maintenance AMES (joint-venture avec Safran Nacelles) gère la réparation et la révision des nacelles de moteur au Moyen-Orient.
Entretien des cellules
Au Maroc, Aerotechnic Industries (ATI) est une joint-venture entre Royal Air Maroc (RAM) et Air France. Basée à l’aéroport de Casablanca, ATI exploite trois baies de maintenance pour le Grand Entretien des A320 et des Boeing 737.
Basée à l’aéroport international de Norwich au Royaume-Uni, KLM UK Engineering Limited propose des services de maintenance pour les appareils régionaux et à fuselage étroit ainsi que des services de démantèlement des aéronefs.
La joint-venture iGO Solutions fournit des services de petit entretien aux clients d’AFI KLM E&M à l’aéroport de Paris-Orly.
La responsabilité sociale d’entreprise comme levier pour atteindre des niveaux de performance durable
AFI KLM E&M, qui est l’un des principaux contributeurs aux objectifs de développement durable du Groupe, a fait de la responsabilité sociale d’entreprise (RSE) une partie intégrante de ses systèmes de gestion. Chaque processus et projet est ainsi enrichi par l’écoute des parties prenantes, les innovations techniques et autres, un programme d’ergonomie des postes de travail et une approche d’économie circulaire destinés à réduire l’empreinte environnementale de l’entreprise et gagner en efficience économique. AFI KLM E&M exploite ainsi ce levier de performance durable dans l’intérêt de ses clients et des autres parties prenantes.
Le MRO Lab® garantit l’efficacité de l’offre
Dans le cadre du programme « The MRO Lab® », AFI KLM E&M développe les outils nécessaires pour devenir un acteur clé de l’innovation dans son secteur : relations avec les incubateurs d’entreprises, partenariats avec des universités, innovation participative, etc. Grâce à sa « Démarche d’Innovation Participative » (DIP) et à ses programmes FAB LAB portés par la créativité de ses employés, AFI KLM E&M génère des économies significatives.
L’économie circulaire contribue aux normes élevées en matière de performance environnementale et financière
Depuis 2013, Air France Industries contribue, en tant que membre du Groupe de travail sur l’économie circulaire du Comité Stratégique de la Filière Aéronautique française, à la mise en place de la feuille de route du secteur qui a été soumise au gouvernement français en mai 2015.
AFI KLM E&M cherche en permanence à intégrer l’économie circulaire à ses pratiques, notamment dans le cadre du projet REVERSE dédié à l’optimisation des coûts grâce à la réutilisation du matériel, la récupération par le démontage et le recyclage des déchets.
Une procédure a été élaborée, applicable de façon permanente depuis 2016 aux activités Moteurs et Matériels et Services. Les matériels récupérés auront ainsi cinq destinations possibles : réutilisation, démontage, vente sur le marché des pièces excédentaires, démantèlement et transformation à vendre dans le cadre d’une gamme de produits AF (hors aéronautique) et transformation des déchets provenant des matériels rejetés non valorisés dans le cadre de l’une des mesures précédentes.
Ce processus a ainsi été appliqué au traitement des sièges des classes Économie, Affaires et première à la fin de leur durée de vie utile. Il enrichit le programme Scrap de réparation des aéronefs et des pièces de moteur et a un impact environnemental significatif, en réduisant par exemple l’extraction de minerais (titane, nickel, etc.) pour la fabrication d’équipements. Il génère également des économies en valorisant les produits et en leur offrant une seconde vie.
L’apprentissage pour garantir la perpétuation du savoir-faire
Dans le cadre de sa politique d’apprentissage, Air France Industries propose différentes voies aux apprentis en fonction de leurs aspirations et de leurs besoins en formation.
En transmettant leur savoir-faire, les maîtres d’apprentissage permettent à la jeune génération d’acquérir une expérience précieuse pouvant améliorer leur employabilité.
Dans le cadre de son approche de responsabilité sociale d’entreprise, Air France Industries accueille également des jeunes de l’École de la deuxième chance qui sont sortis du système scolaire sans qualification et sans diplôme et sont à la recherche d’une orientation professionnelle.
Chiffres clés
| Maintenance | Année | ||
| 2020 | Variation | Variation à change constant | |
| Chiffre d’affaires total (M€) | 2 858 | - 38,1 % | |
| Chiffre d’affaires externe (M€) | 1 248 | - 41,6 % | - 41,4 % |
| Résultat d’exploitation (M€) | - 543 | - 803 | - 798 |
| Marge d’exploitation (%) | - 19,0 % | - 24,6 pt | - 24,5 pt |
En 2020, les revenus externes ont diminué de 41,6 % et la baisse des activités des compagnies aériennes du groupe Air France – KLM a eu un impact sur le chiffre d’affaires total. Les coûts opérationnels ont été réduits avec la baisse du niveau d’activité, des réductions de personnel, des mesures de soutien gouvernementales sur les salaires des employés et d’autres mesures d’économie de coûts.
La Covid-19 a généré environ 320 millions d’euros d’éléments exceptionnels dont 120 millions de créances douteuses, 110 millions d’euros de provision sur la valeur des actifs et 90 millions d’euros concernant la révision des contrats.
Le carnet de commandes de la Maintenance est évalué à 9,1 milliards de dollars au 31 décembre 2020, soit une baisse de 2,4 milliards de dollars par rapport au 31 décembre 2019, en raison de la crise de la Covid-19. La Maintenance gère avec soin les accords avec les clients sur les conditions de paiement.
L’activité maintenance d’Air France – KLM est bien positionnée sur la maintenance des avions de nouvelle génération et prévoit de solides opportunités pour l’avenir.
1.4 La flotte du groupe Air France – KLM
La flotte du groupe Air France – KLM, au 31 décembre 2020, comprend 546 avions dont 513 avions en exploitation contre respectivement 554 et 546 avions au 31 décembre 2019.
La flotte principale en exploitation comprend 409 avions (428 avions au 31 décembre 2019). Elle se répartit en 157 avions long-courriers (176 au 31 décembre 2019), 6 avions cargo (6 au 31 décembre 2019) et 246 avions moyen-courriers (246 au 31 décembre 2019) dont 79 avions dans la flotte du groupe Transavia (80 avions au 31 décembre 2019).
La flotte régionale en exploitation comprend 104 avions (118 avions au 31 décembre 2019).
Au 31 décembre 2020, l’âge moyen de la flotte en exploitation est de 12,1 ans, dont 12,0 ans pour la flotte long-courrier, 13,2 ans pour la flotte moyen-courrier, 17,8 ans pour la flotte Cargo et 9,2 ans pour la flotte régionale, contre 11,6 ans au 31 décembre 2019, dont 11,9 ans pour la flotte long-courrier, 12,3 ans pour la flotte moyen-courrier, 16,8 ans pour la flotte Cargo et 9,6 ans pour la flotte régionale.
Au 31 décembre 2020, la flotte totale du Groupe est détenue à hauteur de 39,2 % en propriété (40,4 % au 31 décembre 2019), de 13,7 % en crédit-bail (15,2 % au31 décembre 2019) et de 47,1 % en location opérationnelle (44,4 % au 31 décembre 2019).
Le nombre d’avions en commande ferme au 31 décembre 2020, hors locations opérationnelles, s’élève à 102 appareils, après la livraison de 6 appareils en propriété du Groupe. Le nombre d’options s’élève à 58 appareils (58 au 31 décembre 2019).
| Évolution du portefeuille de commandes du groupe Air France – KLM (1) | 31 décembre 2019 | Livraisons au cours de la période(2) | Nouvelles commandes | Conversion d’options | 31 décembre 2020 |
| Flotte principale | 108 | 6 | – | – | 102 |
| Flotte régionale | – | – | – | ||
| Total | 108 | 6 | – | – | 102 |
(1) Hors locations opérationnelles.
(2) Les transferts entre compagnies du Groupe sont exclus de ce décompte.
| Évolution du portefeuille d’options du groupe Air France – KLM (1) | 31 décembre 2019 | Exercice au cours de la période | Options annulées ou expirées | Nouvelles options | 31 décembre 2020 |
| Flotte principale | 58 | – | – | – | 58 |
| Flotte régionale | – | – | – | – | – |
| Total | 58 | – | – | – | 58 |
(1) Hors locations opérationnelles.
Gestion de flotte
Air France – KLM poursuit une politique active de renouvellement et de modernisation de sa flotte, participant ainsi à l’amélioration de l’efficacité énergétique de sa flotte et à la réduction de son empreinte environnementale.
Ainsi, au cours de l’année 2020, le groupe Air France a procédé pour :
— le long-courrier au retrait de la flotte en exploitation des A380 et A340, et à la livraison de trois A350-900 et d’un Boeing 787-9 neufs.
— HOP! au retrait définitif des opérations de ses ATR42, ATR72 et EMB145 et à livraison de deux EMB190 neufs.
— Transavia France à la livraison de deux Boeing 737-800.
Malgré la crise sanitaire, Air France et KLM n’ont annulé aucune de leurs commandes ou options, et procédé qu’à de mineurs ajustements du calendrier de livraisons d’A350 afin de répondre à des exigences de production. Le carnet de commandes important d’Air France (32 A350 et 60 A220) d’appareils de nouvelle génération, qui sont les plus performants sur le plan environnemental, permettra notamment de réduire les émissions de gaz à effet de serre et de respecter la trajectoire environnementale sur laquelle le Groupe s’est engagée.
KLM a, pour sa part, accueilli deux Boeing 787-10 supplémentaires dans sa flotte et soustrait de sa flotte en exploitation tous ses Boeing 747-400 (passager et Combi).
À plus long terme, la modernisation de la flotte s’exprimera par la poursuite de la croissance de la flotte des Boeing 787 chez KLM et de celle des A350-900 au sein d’Air France. L’introduction de l’A220-300 pour Air France, toujours prévue dès 2021, et de l’EMB 195 E2 pour KLM permettra également de moderniser la flotte court et moyen-courrier du Groupe. Pour sa part Transavia (France et Pays-Bas) verra sa flotte s’adapter au marché en croissance sur le secteur loisir.
Le Groupe continuera à investir largement sur le renouvellement de ses cabines, comme actuellement pour ses A330 et ses Boeing 777, ainsi que dans l’offre de connectivité satellite à bord, permettant d’offrir une liaison Wi-Fi à ses clients pendant les vols, tant en long-courrier qu’en moyen-courrier.
La flotte AFKL au 31 décembre 2020 :
| AF (incl. HOP!) | KL (incl. KLC &Martinair) | Transavia France | Transavia NL | Propriété | Crédit-bail | Location d’exploitation | Total | |
| Long-courrier | 109 | 63 | 71 | 32 | 69 | 172 | ||
| Boeing 747-400 | 2 | 2 | 2 | |||||
| Boeing 777-300 | 43 | 14 | 18 | 17 | 22 | 57 | ||
| Boeing 777-200 | 25 | 15 | 26 | 14 | 40 | |||
| A350 | 6 | 1 | 5 | 6 | ||||
| Boeing 787-10 | 6 | 4 | 2 | 6 | ||||
| Boeing 787-9 | 10 | 13 | 6 | 5 | 12 | 23 | ||
| A380-800 | 9 | 2 | 3 | 4 | 9 | |||
| A340-300 | 1 | 1 | 1 | |||||
| A330-300 | 5 | 5 | 5 | |||||
| A330-200 | 15 | 8 | 11 | 12 | 23 | |||
| Moyen-courrier | 115 | 52 | 40 | 40 | 73 | 19 | 155 | 247 |
| Boeing 737-900 | 5 | 5 | 5 | |||||
| Boeing 737-800 | 31 | 40 | 35 | 29 | 10 | 67 | 106 | |
| Boeing 737-700 | 16 | 5 | 2 | 5 | 14 | 21 | ||
| A321 | 20 | 11 | 9 | 20 | ||||
| A320 | 44 | 4 | 4 | 36 | 44 | |||
| A319 | 33 | 14 | 19 | 33 | ||||
| A318 | 18 | 8 | 10 | 18 | ||||
| Régional | 72 | 49 | 64 | 24 | 33 | 121 | ||
| ATR72-600 | ||||||||
| ATR42-500 | ||||||||
| CRJ1000 | 14 | 14 | 14 | |||||
| CRJ700 | 11 | 11 | 11 | |||||
| EMB190 | 17 | 32 | 11 | 10 | 28 | 49 | ||
| EMB175 | 17 | 3 | 14 | 17 | ||||
| EMB170 | 15 | 10 | 5 | 15 | ||||
| EMB145 | 15 | 15 | 15 | |||||
| Cargo | 2 | 4 | 6 | 6 | ||||
| Boeing 747-400BCF | 1 | 1 | 1 | |||||
| Boeing 747-400ERF | 3 | 3 | 3 | |||||
| Boeing 777-F | 2 | 2 | 2 | |||||
| Total AF-KLM | 298 | 168 | 40 | 40 | 214 | 75 | 257 | 546 |
1.4.1 La flotte du groupe Air France
La flotte du groupe Air France totalise 338 avions au 31 décembre 2020, dont 266 dans la flotte principale et 72 dans la flotte régionale. L’âge moyen de la flotte en exploitation est de 13,2 ans (12,7 ans au 31 décembre 2019). Les commandes fermes s’élèvent à 102 appareils.
| Flotte du groupe Air France | Flotte au 31 décembre 2019 | Entrées(1) au cours de la période | Sorties(1) au cours de la période | Flotte au 31 décembre 2020 |
| Flotte long-courrier | 109 | 4 | 4 | 109 |
| Flotte moyen-courrier (y compris Transavia France) | 153 | 2 | – | 155 |
| Cargo | 2 | – | – | 2 |
| Flotte régionale | 76 | 2 | 6 | 72 |
| Total | 340 | 8 | 10 | 338 |
(1) Achats ou locations.
La flotte de la compagnie Air France
La flotte d’Air France comprend 226 avions au 31 décembre 2020 dont 216 appareils en exploitation (226 et 225 respectivement au 31 décembre 2019). Elle compte 109 appareils long-courriers, 115 appareils moyen-courriers et 2 avions cargo.
Au 31 décembre 2020, l’âge moyen de la flotte en exploitation est de 14,6 ans dont 13,6 ans pour la flotte long-courrier, 15,5 pour la flotte moyen-courrier et 11,9 ans pour la flotte Cargo. Au 31 décembre 2019, l’âge moyen était de 13,7 ans dont 13,0 ans pour la flotte long-courrier, 14,5 ans pour la flotte moyen-courrier et 10,9 ans pour la flotte Cargo.
La flotte est détenue à raison de 84 appareils en propriété (37,2 %), 25 avions en location financière (11,1 %) et 117 en location opérationnelle (51,8 %).
Au cours de l’année 2020, la compagnie a pris livraison de trois A350-900 et d’un Boeing 787-9. L’ensemble des A380 et A340 d’Air France ont été retirés définitivement de la flotte en exploitation.
La flotte régionale Air France HOP!
Au 31 décembre 2020, la flotte régionale comprend 72 appareils dont 55 en exploitation d’une capacité maximale de 100 sièges.
L’âge moyen de la flotte en exploitation est de 11,0 ans. La flotte est détenue à raison de 75,0 % en propre, 0,0 % en location financière et 25,0 % en location opérationnelle.
Durant l’année 2020, deux EMB190 sont entrés en flotte tandis que quatre ATR et deux EMB145 en sont sortis, poursuivant ainsi la politique de modernisation et de rationalisation de la flotte régionale.
La flotte de Transavia France
La flotte de Transavia France comprend 40 Boeing 737-800, (38 appareils au 31 décembre 2019). L’âge moyen de la flotte est de 8,7 ans. La flotte est détenue à raison de 22,5 % en propre, 10,0 % en location financière et 67,5 % en location opérationnelle.
Durant l’année 2020, deux Boeing 737-800 sont entrés en flotte chez Transavia France.
La flotte du groupe KLM totalise 208 avions au 31 décembre 2020, dont 159 dans la flotte principale et 49 dans la flotte régionale. L’âge moyen de la flotte en exploitation est de 10,3 ans (10,0 ans au 31 décembre 2019). Les commandes fermes s’élèvent à 36 appareils.
| Flotte du groupe KLM | Flotte au 31 décembre 2019 | Entrées(1) au cours de la période | Sorties(1) au cours de la période | Flotte au 31 décembre 2020 |
| Flotte long-courrier | 67 | 2 | 6 | 63 |
| Flotte moyen-courrier (y compris Transavia Pays-Bas) | 94 | – | 2 | 92 |
| Cargo (y compris Martinair) | 4 | – | – | 4 |
| Flotte régionale | 49 | – | – | 49 |
| Total | 214 | 2 | 8 | 208 |
(1) Achats ou locations.
La flotte de KLM comprend 115 avions au 31 décembre 2020 (119 au 31 décembre 2019) dont 63 avions long-courriers et 52 avions moyen-courriers. Le mode de détention de la flotte est de 42 avions en pleine propriété (36,5 %), 18 avions en crédit-bail (15,7 %) 55 avions en location opérationnelle (47,8 %). Dans cette flotte, 110 avions sont en exploitation.
Au 31 décembre 2020, l’âge moyen de la flotte en exploitation est de 11,2 ans dont 9,3 ans pour la flotte long-courrier et 13,3 ans pour la flotte moyen-courrier. Au 31 décembre 2019, l’âge moyen de la flotte était de 11,1 ans, dont 10,3 ans pour la flotte long-courrier et 12,3 ans pour la flotte moyen-courrier.
Au cours de l’année 2020, la flotte long-courrier a été modernisée par l’entrée de deux Boeing 787-10 tandis que quatre Boeing 747-400 et deux Boeing 747-400CBI ont été retirés.
La flotte régionale, KLM Cityhopper
La flotte de KLM Cityhopper comprend 49 avions dont 49 en exploitation au 31 décembre 2020. Les avions de cette flotte régionale en exploitation ont un âge moyen de 7,2 ans. 20,4 % de ces avions sont en propriété, 49,0 % en crédit-bail et 30,6 % en location opérationnelle.
La flotte de Transavia Pays-Bas
La flotte de Transavia Pays-Bas comprend 40 appareils dont 5 Boeing 737-700 et 35 Boeing 737-800.
La flotte est détenue à 10,0 % en crédit-bail, 62,5 % en location opérationnelle et 27,5 % en propriété. L’âge moyen de la flotte est de 10,8 ans.
La flotte de Martinair
Martinair dispose d’une flotte de 4 avions tout-cargo, tous en exploitation. Ces quatre avions sont en pleine propriété. L’âge moyen de la flotte en exploitation est de 20,7 ans.
(1) En 2020, les campagnes de marketing numérique n’ont été menées qu’en ciblant les personnes cherchant à voyager à court terme.
(2) Pour des raisons liées à la situation Covid-19, les chiffres 2019 sont indiqués et plus représentatifs
2. Rapport DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
2.1 Composition du Conseil d’administration
2.1.1 Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2020
2.1.2 Présentation des administrateurs au 31 décembre 2020
2.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration
2.2.1 Fonctionnement du Conseil d’administration
2.2.2 Dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et Directeur général
2.2.3 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration
2.2.4 Indépendance des administrateurs
2.2.5 Autres règles applicables aux administrateurs
2.3 Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités
2.3.1 Activités et fonctionnement du Conseil d’administration
2.3.2 Activités et fonctionnement des Comités
2.4 Tableau récapitulatif des dispositions écartées du Code AFEP-MEDEF (« comply or explain »)
2.5 Rémunération des mandataires sociaux
2.5.2 Rémunération des mandataires sociaux en 2020
2.5.3 Politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2021
2.8 Le capital et l’actionnariat
2.8.2 Titres donnant accès au capital
2.8.3 Autorisation de rachat d’actions par Air France – KLM
2.8.5 L’actionnariat d’Air France – KLM
2.8.6 Un dialogue régulier avec les actionnaires individuels et les investisseurs
2.8.7 Seuils légaux et statutaires de détention
2.8.8 Identification des actionnaires et dispositions statutaires concernant l’actionnariat
2.1 Composition du Conseil d’administration
2.1.1 Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2020
(1) Dont deux administrateurs nommés sur proposition de l’État français et deux administrateurs représentant les salariés actionnaires.
(2) En application des dispositions de l’article L. 22-10-7 du Code de commerce et de l’article 17-3 des statuts.
(3) Conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique.
(4) Conformément aux dispositions de l’article 9.3 du Code AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant les salariés actionnaires ainsi que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour établir ce pourcentage.
(5) La part d’administrateurs indépendants au 31 décembre 2020 est de 47 %. Cette situation exceptionnelle est liée à l’entrée au capital de l’État néerlandais. Cette situation est provisoire (voir section 2.2.4 « Indépendance des administrateurs »).
(6) Les administrateurs représentant les salariés désignés conformément à l’article L. 22-10-7 du Code de commerce ne sont pas pris en compte dans le calcul de la parité conformément aux dispositions dudit article.
Évolutions dans la Composition du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2020
| Départ | Nomination | Renouvellement | Ratification de la cooptation | |
| Conseil d’administration | Jaap de Hoop Scheffer | Dirk Jan van den Berg (1) | Anne-Marie Couderc (2) | Jian Wang (4) |
| Alexander Wynaendts (3) | ||||
| Comité d’audit | n/a | n/a | n/a | n/a |
| Comité de nomination et de gouvernance | n/a | n/a | Anne-Marie Couderc Présidente | n/a |
| Alexander Wynaendts | ||||
| Comité de rémunération | Jaap de Hoop Scheffer | n/a | n/a | n/a |
| Comité de développement durable et de conformité | n/a | n/a | n/a | Jian Wang |
(1) M. Dirk Jan van den Berg a été nommé par l’Assemblée générale d’Air France – KLM le 26 mai 2020 pour une durée de 4 ans sur proposition de l’État néerlandais, conformément aux accords conclus le 16 octobre 2003 (Framework agreement) dans le cadre du rapprochement entre Air France et KLM.
(2) Le mandat de Mme Anne-Marie Couderc, Présidente du Conseil d’administration et administratrice indépendante, a été renouvelé par l’Assemblée générale d’Air France – KLM du 26 mai 2020 pour une durée de 4 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
(3) Le mandat de M. Alexander Wynaendts, administrateur indépendant, a été renouvelé par l’Assemblée générale d’Air France – KLM du 26 mai 2020 pour une durée de 4 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
(4) M. Jian Wang, dont la nomination a été proposée par China Eastern Airlines, a été coopté en qualité d’administrateur par le Conseil d’administration d’Air France – KLM le 30 juillet 2019 à la suite de la démission de M. Bing Tang, à compter du même jour, et pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Le 26 mai 2020, l’Assemblée générale d’Air France – KLM a ratifié cette cooptation.
Il est par ailleurs précisé que M. Alain Bellemare a remplacé, à compter du 16 février 2021, M. George Mattson en qualité de représentant permanent de Delta Air Lines Inc.
Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2020
| Informations personnelles | Expérience | Position au sein du Conseil | Participation à des Comités | |||||||||
| Administrateurs | Genre | Nationalité | Âge | Nombre d’actions détenues | Nombre de mandat dans des sociétés cotées | Date d’entrée | Date d’échéance du mandat | Ancienneté au Conseil | Comité d’audit | Comité de rémunération | Comité de nomination et de gouvernance | Comité de développement durable et de conformité |
| Administrateurs élus par l’Assemblée générale | ||||||||||||
| Anne-Marie Couderc | Femme | Française | 70 | 1 000 | 2 | 19/05/2016 | AG 2024 | 5 ans | ▲ (Présidente) | |||
| Benjamin Smith | Homme | Canadienne et Britannique | 49 | 100 000 | 1 | 05/12/2018 | AG 2023 | 2 ans | ||||
| Maryse Aulagnon | Femme | Française | 71 | 1 500 | 2 | 08/07/2010 | AG 2021 | 11 ans | ▲ (Présidente) | ▲ | ||
| Léni M.T. Boeren | Femme | Néerlandaise | 57 | 2 000 | 1 | 16/05/2017 | AG 2021 | 3 ans | ▲ | ▲ | ||
| Isabelle Bouillot | Femme | Française | 71 | 230 | 1 | 16/05/2013 | AG 2021 | 8 ans | ▲ | ▲ (Présidente) | ||
| Delta Air Lines, Inc. (représentée par George Mattson(1) ) | Américaine | 37 527 410 | 3 | 03/10/2017 | AG 2021 | 4 ans | ▲ | ▲ | ||||
| Cees ’t Hart | Homme | Néerlandaise | 62 | 3 500 | 2 | 28/05/2019 | AG 2023 | 1 an | ||||
| Dirk Jan van den Berg | Homme | Néerlandaise | 67 | 1 000 | 1 | 26/05/2020 | AG 2024 | n/a | ||||
| Anne-Marie Idrac | Femme | Française | 69 | 1 000 | 4 | 02/11/2017 | AG 2021 | 4 ans | ▲ (Présidente) | |||
| Isabelle Parize | Femme | Française | 63 | 300 | 3 | 27/03/2014 | AG 2022 | 7 ans | ▲ | ▲ | ||
| Jian Wang | Homme | Chinoise | 47 | 2000 | 1 | 30/07/2019 | AG 2021 | 1 an | ▲ | |||
| Alexander R. Wynaendts | Homme | Néerlandaise | 60 | 1 000 | 3 | 19/05/2016 | AG 2024 | 5 ans | ▲ | |||
| Administrateurs élus par l’Assemblée générale sur proposition de l’État | ||||||||||||
| Jean-Dominique Comolli | Homme | Française | 72 | 1 | 14/12/2010 | AG 2023 | 11 ans | ▲ | ▲ | |||
| Astrid Panosyan | Femme | Française | 49 | 2 | 28/05/2019 | AG 2023 | 1 an | ▲ | ||||
| Administrateurs élus par l’Assemblée générale représentants des salariés actionnaires | ||||||||||||
| François Robardet | Homme | Française | 63 | 757 | 1 | 06/12/2016 | AG 2022 | 5 ans | ▲ | ▲ | ||
| Paul Farges | Homme | Française | 49 | 816 | 1 | 15/05/2018 | AG 2022 | 3 ans | ▲ | |||
| Administrateur représentant de l’État nommé par arrêté ministériel | ||||||||||||
| Martin Vial | Homme | Française | 66 | 3 | 31/05/2019 | 2023 | 1 an | ▲ | ||||
| Administrateur représentant les salariés nommé par le Comité de Groupe Français | ||||||||||||
| Karim Belabbas | Homme | Française | 47 | 1 | 01/06/2017 | AG 2021 | 4 ans | ▲ | ||||
| Administrateur représentant les salariés nommé par le Comité d’entreprise européen | ||||||||||||
| Mathi Bouts | Homme | Néerlandaise | 61 | 1 | 10/10/2017 | AG 2021 | 4 ans | ▲ | ||||
(1) M. Alain Bellemare a remplacé M. George Mattson en qualité de représentant permanent de Delta Air Lines Inc. à compter du 16 février 2021.
▲ Administrateurs indépendants
2.1.2 Présentation des administrateurs au 31 décembre 2020
Administrateurs nommés par l’Assemblée générale
|
Nationalité : française Âge : 70 ans Date de première nomination en qualité d’administratrice : 19 mai 2016 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2024 Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000 actions Adresse professionnelle : Air France – KLM, 2, rue Robert-Esnault-Pelterie, 75007 Paris | Anne-Marie Couderc Présidente du Conseil d’administration Administratrice indépendante Présidente du Comité de nomination et de gouvernance Expertise et expériences professionnelles Née le 13 février 1950, Anne-Marie Couderc est diplômée de droit privé et titulaire du Certificat d’aptitude à la Profession d’Avocat. Elle débute sa carrière en 1972 en qualité d’avocat au barreau de Paris. Elle est ensuite Responsable juridique du secteur industriel d’Hachette de 1979 à 1982, puis occupe différentes fonctions de direction au sein du Groupe Lagardère de 1982 à 1995. Parallèlement, Anne-Marie Couderc a mené une carrière politique : élue municipale à Paris en 1983, elle fut successivement, Conseillère de Paris, puis adjointe au maire de Paris de 1989 à 2001. Élue députée en 1993, elle entre au Gouvernement en 1995 où elle est nommée Secrétaire d’État auprès du Premier Ministre, chargée de l’Emploi, puis Ministre déléguée auprès du Ministre du Travail et des Affaires sociales, chargée de l’Emploi jusqu’en 1997. En 1997, elle est nommée Directrice générale d’Hachette Filippachi Associés puis, de 2006 à 2010, Secrétaire générale de Lagardère Active (activités presse et audiovisuelles). De 2011 à 2017, elle a été Présidente du groupe Presstalis (activité de distribution de la presse). Depuis le 30 juin 2017, elle est administratrice de sociétés. Elle est Présidente du Conseil d’administration d’Air France – KLM depuis le 15 mai 2018. | |
| Autres mandats et fonctions en cours Sociétés françaises — Présidente du Conseil d’administration de société Air France (G) depuis 2018 ; — Administratrice, Présidente du Comité de rémunération et membre du Comité d’Audit de Ramsay Générale de Santé depuis 2014 ; — Administratrice de Transdev depuis 2012 et membre du Comité d’audit de Transdev depuis 2017 ; — Administratrice et Présidente des Comités de rémunération et nomination de Plastic Omnium(1) depuis 2010 ; — Membre du Conseil de surveillance d’AYMING depuis décembre 2014 ; — Administratrice de la fondation Veolia ; — Membre du CESE depuis novembre 2015. | Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés françaises — Membre du Comité exécutif du MEDEF jusqu’en 2018 ; — Administratrice et Présidente du Conseil d’administration de Presstalis jusqu’en juin 2017. | |
(G) Société du groupe Air France – KLM.
(1) Société cotée.
|
Nationalité : britannique et canadienne Âge : 49 ans Date de première nomination en qualité d’administrateur : 5 décembre 2018 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2023 Nombre d’actions détenues dans la Société : 100 000 actions Adresse professionnelle : Air France – KLM, 2, rue Robert-Esnault-Pelterie, 75007 Paris | Benjamin Smith Directeur général Administrateur Expertise et expériences professionnelles Né le 27 Août 1971, Benjamin Smith est un leader internationalement reconnu du transport aérien. Il a passé les vingt dernières années au sein d’Air Canada dont il était President Airlines et Chief Operating Officer. En 1990, il a débuté en tant qu’agent de service à la clientèle chez Air Ontario en parallèle de ses études. En 1992, il suit la voie entrepreneuriale et crée sa propre agence de voyages pour les entreprises, menant avec succès cette activité pendant 8 ans. En 1999, il a en parallèle pris un rôle de conseil pour Air Canada avant de rejoindre la compagnie en 2002. Depuis son arrivée en 2002, Benjamin Smith a occupé plusieurs postes à responsabilités au sein d’Air Canada. Il a été Directeur de la Planification du Réseau avant d’intégrer en 2007 l’équipe de direction exécutive d’Air Canada en tant que Vice-Président exécutif et Directeur Commercial. En 2014, il est nommé Président Airlines (Air Canada, Rouge, Express, Cargo) et Chief Operating Officer d’Air Canada. Il a assumé la responsabilité générale des affaires commerciales, de l’exploitation, du service à la clientèle pour le Groupe. Il a également dirigé la stratégie de croissance commerciale d’Air Canada. Le 16 août 2018, Benjamin Smith est nommé Directeur général du groupe Air France – KLM. Le 5 décembre 2018, il a été nommé membre du Conseil d’administration d’Air France – KLM. | |
| Autres mandats et fonctions en cours Sociétés françaises — Administrateur de société Air France (G) depuis le 12 décembre 2018. Sociétés étrangères — Membre du Conseil de surveillance de KLM (G) depuis avril 2019. Autres — Membre du conseil des gouverneurs de l’Asso-ciation internationale du transport aérien (IATA) depuis 2018 ; — Président de l’association Airlines for Europe (A4E) depuis mars 2020. | Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés N/A | |
(G) Société du groupe Air France – KLM.
|
Nationalité : française Âge : 71 ans Date de première nomination en qualité d’administratrice : 8 juillet 2010 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2021 Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 500 actions Adresse professionnelle : Finestate, 25 rue de Ponthieu 75008 Paris | Maryse Aulagnon Administratrice indépendante Présidente du Comité d’audit et membre du Comité de rémunération Expertise et expériences professionnelles Née le 19 avril 1949, Maryse Aulagnon, Maître des requêtes honoraire au Conseil d’État, est titulaire d’un DESS en sciences économiques, diplômée de l’Institut des Sciences Politiques de Paris et ancienne élève de l’École Nationale d’Administration. Après avoir occupé différents postes à l’Ambassade de France aux États-Unis et dans plusieurs cabinets ministériels (Budget, Industrie), elle entre en 1984 dans le groupe CGE (aujourd’hui Alcatel) en tant que Directrice des Affaires Internationales. Elle rejoint ensuite Euris en qualité de Directrice générale à sa création en 1987. Elle a été Présidente du groupe Affine SA (1) (immobilier d’entreprise) qu’elle a fondé en 1990 jusqu’au 18 décembre 2018 et entreprend désormais de développer Finestate (MAB Finances), une société investisseur et opérateur de co-living. Elle a été nommée Présidente de la Fédération des sociétés Immobilières et Foncières (FSIF) en avril 2019. | |
| Autres mandats et fonctions en cours Sociétés françaises — Administratrice référente et Présidente du Comité de rémunération de Veolia Environnement (1) ; — Présidente-directrice générale de Finestate (Mab-Finances). Société étrangère — Administratrice de Holdaffine BV, Pays-Bas (Groupe MAB Finances). Autres — Membre du Conseil exécutif du Medef ; — Administratrice du Théâtre national de l’Opéra Comique. | Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés françaises Au sein du groupe Affine : — Présidente d’Affine R.E (1) jusqu’au 18 décembre 2018 ; — Présidente de Promaffine SAS, Gérante de ATIT (SC), Gérante de Transaffine SAS, représentante d’Affine, de Mab Finances et de Promaffine au sein des organes sociaux de différentes entités du groupe Affine, jusqu’au 1er janvier 2017 ; — Présidente du Conseil d’administration de GESFIMMO (SA) jusqu’en mai 2017 ; — Membre du Conseil de surveillance et Présidente des Comités de nomination et rémunération du groupe BPCE (Banques Populaires Caisses d’Épargne), jusqu’en avril 2019. Société étrangère Au sein du Groupe Affine : — Présidente du Conseil de Banimmo (1) (2) , Belgique, jusqu’au 8 novembre 2018. | |
(1) Société cotée.
(2) Banimmo est contrôlée par Affine (49,5 %).
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Nationalité : néerlandaise Âge : 57 ans Date de première nomination en qualité d’administrateur : 16 mai 2017 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2021 Nombre d’actions détenues dans la Société : 2 000 actions Adresse professionnelle : Air France – KLM, 2, rue Robert-Esnault-Pelterie, 75007 Paris | Léni M.T. Boeren (1) Administratrice indépendante Membre du Comité d’audit et du Comité de développement durable et de conformité Expertise et expériences professionnelles Née le 23 décembre 1963, Léni M.T. Boeren est titulaire d’une maîtrise en gestion des affaires (business management) de l’Université Erasmus de Rotterdam (Pays-Bas). Elle a débuté sa carrière dans le secteur financier chez Paribas en 1983. Elle a ensuite travaillé pour Rabobank où elle a occupé diverses fonctions jusqu’en 1992. Elle dirige le département marketing et gestion de produits de Robeco de 1992 à 1997. Elle est ensuite membre du Conseil d’administration d’Amsterdam Exchanges NV avant d’être nommée de 2000 à 2005, membre du Comité exécutif d’Euronext NV(2) , issu de la fusion des bourses de Paris (ParisBourse), Bruxelles (Brussels Exchanges) et Amsterdam (Amsterdam Exchanges). En 2005, elle rejoint le groupe Robeco, une société internationale de gestion d’actifs au sein duquel elle a été successivement membre, Vice-Présidente et Présidente du Directoire. Elle a également été en charge des filiales de Robeco Groep dans lesquelles elle a exercé différents mandats jusqu’en décembre 2016. Elle a également été membre et Présidente du Conseil de DUFAS, l’association néerlandaise de gestion de fonds et d’actifs (2009-2016) et membre du Conseil de FCLTGlobal (2019-2020). Mme Boeren a été Directrice Générale et Présidente du Conseil d’administration de Kempen Capital Management N.V. et membre du Conseil d’administration de Van Lanschot Kempen N.V(2) (de février 2018 à mars 2020). | |
| Autres mandats et fonctions en cours Sociétés étrangères — Présidente du Conseil de surveillance d’Ohpen Expeditions B.V., Pays-Bas, à compter de mars 2021 ; — Membre du Conseil d’administration de Stichting Administratiekantoor Koninklijke Brill, Pays-Bas, depuis 2020 ; — Membre du Conseil de surveillance de Tata Steel Nederland BV, Pays-Bas, depuis 2014. | Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés étrangères — Membre du Conseil d’administration de FCLTGlobal, USA, jusqu’en 2020 ; — Présidente du Directoire de Kempen & Co NV (Pays-Bas), jusqu’en 2020 ; — Directrice Générale de Kempen Capital Management NV (Pays-Bas) jusqu’en 2020 ; — Membre du Directoire de Van Lanschot, Kempen NV (2) (Pay-Bas), jusqu’en 2020 ; — Présidente du Conseil de surveillance de Transtrend BV, Pays-Bas, jusqu’en 2019 ; — Au sein du groupe Robeco : Présidente du Directoire de Robeco Groep NV, Présidente du Directoire de Robeco Holding BV, Présidente du Directoire et Directrice Générale de Robeco Institutional Asset management BV, Présidente du Directoire de Robeco Nederland BV (Pays-Bas), Présidente du Conseil d’administration de Boston Partners Global Advisors Inc. (États-Unis), administratrice de Harbor Capital Advisors Inc. (États-Unis), Vice-Présidente de RobecoSAM AG, (Suisse) jusqu’en 2016 ; — Présidente et membre du Conseil d’administration de DUFAS, Pays-Bas, jusqu’en 2016 ; — Membre du Conseil d’administration de Sustainable Asset Management USA Inc., USA, jusqu’en 2016. | |
(1) Mme Boeren a été nommée par l’Assemblée générale des actionnaires sur proposition du Conseil de surveillance de KLM, conformément aux accords conclus le 16 octobre 2003 (Framework agreement) dans le cadre du rapprochement entre Air France et KLM (voir section 2.2.3 « Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration »).
(2) Société cotée.
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Nationalité : française Âge : 71 ans Date de première nomination en qualité d’administratrice : 16 mai 2013 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2021 Nombre d’actions détenues dans la Société : 230 actions Adresse professionnelle : China Equity Links, 27 avenue de l’Opéra, 75001 Paris | Isabelle Bouillot Administratrice indépendante Présidente du Comité de rémunération et membre du Comité d’audit Expertise et expériences professionnelles Née le 5 mai 1949, Isabelle Bouillot est titulaire d’un DESS de Droit Public, diplômée de l’Institut des Études Politiques de Paris et ancienne élève de l’École Nationale d’Administration. Après avoir occupé différents postes dans les administrations publiques françaises, notamment comme Conseillère Économique du Président de la République de 1989 à 1991 et Directrice du Budget au ministère de l’Économie et des Finances de 1991 à 1995, elle est Directrice générale adjointe en charge des activités financières et bancaires à la Caisse des Dépôts et Consignations de 1995 à 2000, puis Présidente du Directoire de la banque d’investissement du groupe CDC IXIS de 2000 à 2003. Elle est, depuis 2006, Présidente de China Equity Links (SAS). | |
| Autres mandats et fonctions en cours Sociétés françaises — Présidente de China Equity Links depuis 2006 ; — Présidente d’IB Finance ; — Membre du Conseil de surveillance de Gimar & Cie. Sociétés étrangères — Membre du Conseil d’administration de Saint Gobain China ; — Présidente de CELPartners Ltd, Hong Kong ; — Administratrice de Yafei Dendistry Limited (2) . | Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés Société française — Administratrice de Saint Gobain (1) jusqu’en juin 2016. Sociétés étrangères — Administratrice de Crystal orange Hotel Holdings Limited (2) jusqu’en mai 2017 ; — Administratrice de JD Holding Inc. (2) jusqu’en décembre 2016 ; — Administratrice d’Umicore, Belgique, jusqu’en mai 2015. | |
(1) Société cotée.
(2) Société non cotée immatriculée hors de France dans laquelle China Equity Links détient ou a détenu une participation.
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Nationalité : américaine Date de première nomination en qualité d’administrateur : 3 octobre 2017 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2021 Nombre d’actions détenues dans la Société : 37 527 410 actions Adresse professionnelle : 1030 Delta Boulevard, Atlanta, GA USA 30354 | Delta Air Lines, Inc. Administrateur Membre du Comité de rémunération et du Comité d’audit
Société de droit de l’État du Delaware (États-Unis) dont le siège social est situé à Delta Bld, Atlanta, GA USA 30354. | |
| Autres mandats et fonctions en cours N/A | Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés N/A | |
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Nationalité : américaine Âge : 53 ans Adresse professionnelle : 1030 Delta Boulevard, Atlanta, GA USA 30354 | George N. Mattson Représentant permanent de Delta Air Lines, Inc. jusqu’au 16 février 2021 Expertise et expériences professionnelles Né le 23 mars 1966, George Mattson est le représentant permanent de Delta Air Lines, Inc., administrateur d’Air France – KLM. Delta Air Lines, Inc. est une société de droit de l’État du Delaware (États-Unis) dont le siège social est situé 1030 Delta Boulevard, Atlanta, GA USA 30354. George Mattson est un associé retraité de Goldman Sachs & Co où il a eu une carrière réussie de dix-neuf ans. Il a une vaste expérience en M&A, finance de marché et marchés de capitaux et a également acquis au cours de ces années une bonne connaissance du domaine de l’aérien. Il est désormais un investisseur privé spécialisé dans l’acquisition et le développement de sociétés industrielles du secteur privé. George Mattson est membre du Conseil d’administration de Delta depuis 2012 où il préside le Comité des Finances (Finance Committee), et siège au sein du Comité du Personnel et de Rémunération (Personnel & Compensation Committee) et du Comité de Gouvernance (Corporate Governance Committee). | |
| Autres mandats et fonctions en cours Sociétés étrangères — Membre du Conseil d’administration de Delta Air Lines, Inc. (1) , États-Unis ; — Administrateur d’Injection Technologies Inc., Canada ; — Administrateur de Tropic Ocean Airways, États-Unis ; — Administrateur de Virgin Galactic Holdings, Inc. (1), États-Unis ; — Conseiller principal (Senior Advisor) Comvest Partners ; — Conseiller principal (Senior Advisor) Star Mountain Capital, États-Unis. | Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés Société étrangère — Président de Wilbanks Energy Logistics LLC, États-Unis, jusqu’en octobre 2015 ; — Administrateur de Instant Channel Inc., États-Unis, jusqu’en 2020. | |
(1) Société cotée.
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Nationalité : française Âge : 69 ans Date de première nomination en qualité d’administratrice : 2 novembre 2017 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2021 Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000 actions Adresse professionnelle : Air France – KLM, 2 rue Robert-Esnault-Pelterie, 75007 Paris | Anne-Marie Idrac Administratrice indépendante Présidente du Comité de développement durable et de conformité Expertise et expériences professionnelles Née le 27 juillet 1951, Anne-Marie Idrac est diplômée de l’Institut d’Études Politiques de Paris, de l’École Nationale d’Administration et de l’Institut des Hautes Études de Défense Nationale. Elle a mené l’essentiel de sa carrière dans les domaines de l’environnement, du logement, de l’urbanisme et des transports. Elle a été Directrice générale de l’établissement public d’aménagement de Cergy-Pontoise, Directrice des transports terrestres auprès du ministère de l’Équipement et du Transport puis secrétaire d’État aux Transports. Elle a occupé les fonctions de Présidente-directrice générale de la RATP de 2002 à 2006, puis de Présidente-directrice générale de la SNCF de 2006 à 2008. Elle a été députée de 1997 à 2002 et secrétaire d’État chargée du Commerce extérieur de 2008 à 2010. Anne-Marie Idrac est administratrice de sociétés et consultante. | |
| Autres mandats et fonctions en cours Sociétés françaises — Membre du Conseil d’administration de Bouygues(1) ; — Membre du Conseil d’administration de Saint-Gobain (1) ; — Membre du Conseil d’administration de Total (1) ; — Membre du Conseil d’administration de SANEF. Autre — Membre du Conseil d’administration de la Fondation Robert Schuman ; — Haute représentante du gouvernement français pour le développement des véhicules autonomes ; — Présidente de l’association France Logistique ; — Présidente de la Fondation Alima depuis 2020 ; | Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés Société française — Membre du Conseil de surveillance de Vallourec(1) jusqu’en 2015 ; — Présidente du Conseil de surveillance de l’Aéroport de Toulouse-Blagnac jusqu’en mai 2018. | |
(1) Société cotée.
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Nationalité : française Âge : 63 ans Date de première nomination en qualité d’administratrice : 27 mars 2014 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2022 Nombre d’actions détenues dans la Société : 300 actions Adresse professionnelle : ODYS SPRL, 31 rue des Aduatiques 1040 Etterbeek Belgique | Isabelle Parize Administratrice indépendante Membre du Comité de rémunération et du Comité d’audit Expertise et expériences professionnelles Née le 16 juin 1957, Isabelle Parize est diplômée de l’École Supérieure de Commerce de Paris. Après avoir occupé différents postes entre 1980 et 1993 au sein de la société Procter & Gamble, notamment celui de Directrice Marketing Hygiène et Beauté, elle intègre le Groupe Henkel en 1994. Elle est alors Directrice générale de Schwarzkopf – Henkel France de 1994 à 1998, puis Senior Vice-President de la région Europe, Moyen-Orient et Afrique (basée en Allemagne) de 1998 à 2001. Elle devient Présidente de Canal+ Distribution et Présidente-directrice générale de CanalSatellite en 2001. Elle est ensuite Présidente de la division parfums du groupe Quest International (2005-2007) et Directrice générale puis Vice-Présidente de la société Betclic (2007-2011). Elle rejoint ensuite Nocibé en qualité de Présidente du Directoire (2011-2016). Elle a été Présidente-directrice générale de Douglas Holding AG jusqu’en octobre 2017. En novembre 2018, elle prend le poste de CEO de DELSEY et est membre de plusieurs conseils d’administration. | |
| Autres mandats et fonctions en cours Sociétés françaises — Présidente de DHI SAS depuis novembre 2018 ; — Présidente de Delsey SAS depuis janvier 2019. Sociétés étrangères — Associée d’ODYS SPRL, Belgique ; — Membre du Conseil d’administration de DUSH Inc, Delsey Luggage Inc, Delsey Asia Linited, Delsey Hong Kong Ltd, Delsey Dongguan Luggage Company Ltd. (CN) depuis fin 2018 ; — Membre du Conseil d’administration de Pandora(1) depuis janvier 2019. — Membre du Conseil d’administration de COTY (1) depuis mars 2020. Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés françaises — Au sein du groupe Nocibé/Douglas jusqu’en janvier 2016 : — Présidente et Présidente du Directoire de AI Perfume France, — Directrice générale et Présidente du Directoire de Parfumerie Douglas France, — Présidente-directrice générale de Douglas Expansion, — Présidente de Douglas Passion Beauté Achats DPB-Achats ; — Membre du Conseil d’administration d’Auchan Retail International jusqu’à Octobre 2018 ; — Membre du Conseil d’administration de Robertet (1) jusqu’en juin 2020. | Sociétés étrangères — Au sein du groupe Nocibé/Douglas jusqu’en octobre 2017 : — Présidente-directrice générale de Douglas Holding AG, — Membre du Conseil de surveillance de Douglas Holding AG, Allemagne, — Membre du Directoire de Douglas GmbH, Parfümerie Douglas GmbH, Douglas Cosmetics GmbH, Kirk Beauty One GmbH, Kirk Beauty Two GmbH, Allemagne, Parfumerie Douglas Nederland BV, Douglas Investment BV, Hollande, Parfümerie Douglas Ges mbH, Autriche, Douglas Polska Sp.z.o.o., Pologne, Douglas Spain SA et Parfumerie Iberia Holding SL, Espagne, Parfümerie Douglas Portugal LDA, Portugal, — Membre du Conseil de surveillance de Beiersdorf AG (1), Allemagne, jusqu’en février 2016 ; — Au sein du groupe Nocibé/Douglas jusqu’en janvier 2016 : — Directrice générale de Parfumeria Douglas Portugal SA, Portugal, — Directrice générale de Parfumerie Douglas GmbH, Douglas Cosmetics GmbH, Allemagne, — Administratrice déléguée de Douglas Monaco, Monaco. | |
(1) Société cotée.
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Nationalité : néerlandaise Âge : 62 ans Date de première nomination en qualité d’administrateur : 28 mai 2019 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2023 Nombre d’actions détenues dans la Société : 3 500 actions Adresse professionnelle : J.C. Jacobsens Gade 1, DK-1799 Copenhagen V, Denmark | Cees ‘t Hart Administrateur Expertise et expériences professionnelles Né en 1958, M. ‘t Hart est titulaire d’une maîtrise en sciences sociales de l’Université de Leiden (Pays-Bas). M. ‘t Hart a travaillé pendant 24 ans pour Unilever, débutant sa carrière en tant que stagiaire en gestion, il a occupé divers postes de direction à l’international aux Pays-Bas, en Hongrie, à Singapour, en Pologne et en Italie. Le dernier poste qu’il a occupé chez Unilever était celui de membre du Conseil d’administration d’Unilever Europe en tant que premier Vice-Président, Marketing Operations. Après sept ans passés en tant que Directeur général de la coopérative laitière néerlandaise Royal FrieslandCampina, il a rejoint, en 2015, le Groupe Carlsberg en tant que Directeur général. Il est également membre du Conseil de surveillance de KLM depuis 2014. | |
| Autres mandats et fonctions en cours Sociétés étrangères — Directeur général de Carlsberg Group (1) ; — Président du Conseil de surveillance de KLM (G) . | Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés N/A | |
(G) Société du groupe Air France – KLM.
(1) Société côtée.
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Nationalité : Néerlandais Âge : 67 ans Date de première nomination en qualité d’administrateur : 26 mai 2020 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2024 Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000 actions Adresse professionnelle : Zorgverzekeraars Nederland, Sparrenheuvel 16, 3708 JE Zeist, The Netherlands | Dirk Jan van den Berg Administrateur nommé par l’Assemblée générale sur proposition de l’État Néerlandais Expertise et expériences professionnelles Né le 18 décembre 1953, M. van den Berg est diplômé de l’Université Groningen (Pays-Bas), de l’École Nationale d’Administration (Paris) et de l’Academie voor Bank en Verzekeringen (Amsterdam). Il débute sa carrière en tant qu’assistant de recherche au sein de la Faculté d’Économie (Groningen StateUniversity). Il rejoint le Ministère des Affaires Économiques (Pays-Bas) en 1980 où il est nommé Conseiller politique en macroéconomie avant de devenir de 1987 à 1989 Directeur du Medium Term Bureau de la Direction de la Politique macroéconomique et Directeur de la Politique Industrielle à la Direction Générale de l’Industrie » au Ministère des Affaires Économiques. Pendant ces deux années, il occupe également le poste de Directeur du « BOFEB » (Pays-Bas), un programme de formation professionnelle d’un an pour les jeunes économistes aspirant à des emplois dans le secteur public. En 1989 il est nommé Directeur général adjoint pour les Relations Économiques Extérieures au Ministère des Affaires Économiques (Pays-Bas). En 1992, il est nommé Directeur général adjoint de l’Industrie au sein du Ministère des Affaires Économiques et de 1992 à 2001, il est nommé Secrétaire Général du Ministère des Affaires Étrangères. De 2001 à 2005, il a été le Représentant permanent des Pays-Bas auprès des Nations-Unies à New York. Puis, de 2005 à 2008, il est Ambassadeur du Royaume des Pays-Bas auprès de la République Populaire de Chine et de la Mongolie, avant de devenir Président du Conseil d’administration de l’Université Technologique de Delft (Pays-Bas) en 2008. De 2015 à 2020, il était Président du Conseil d’administration de Sanquin Blood Supply. Depuis 2020, M. van den Berg est le président de l’Association des compagnies d’assurance maladie des Pays-Bas (ZN, Zorgverzekeraars Nederland). | |
| Autres mandats et fonctions en cours Sociétés étrangères — Président du Conseil de surveillance de l’Organisation Nationale des Sciences des Pays-Bas (NWO) ; — Membre du Conseil de gouvernance générale de l’Organisation des employeurs aux Pays-Bas (VNO-NCW) ; — Président (non exécutif) du Conseil d’administration de Tradesparent BV ; — Président du Conseil d’administration de l’Instituteuropéen d’innovation et de technologie ; — Vice-Président du Conseil de surveillance de la Banque de développement du FMO ; — Vice-Président du Conseil de surveillance de la N.V. Nederlandse Gasunie ; — Président du Comité Atlantique des Pays-Bas ; — Membre du Conseil académique pour la technologie et l’innovation aux Pays-Bas (AcTI). | Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés étrangères — Membre de la « Centrale Plan Commissie (CPC) », jusqu’en 2019 ; — Membre du Comité consultatif sur les affaires internationales auprès du Ministère des Affaires Etrangères, groupe de travail sur les affaires européennes, jusqu’en 2019 ; — Membre du Conseil consultatif international de PolyU Hong Kong, jusqu’en 2017 ; — Président du Conseil d’administration de la fondation l’IHE, jusqu’en 2017 ; — Président du groupe de travail interministériel sur l’amélioration de l’état de préparation des forces armées néerlandaises (en 2016) ; — Membre du Conseil consultatif international de l’Institut de physique et de technologie de Moscou, jusqu’en 2016 ; — Président du groupe de travail interministériel sur la gouvernance des services douaniersnéerlandais (en 2015) ; — Membre du Conseil consultatif international de la ville de Wuhan (Chine), jusqu’en 2015 ; — Membre du Comité de technologie de l’association patronale néerlandaise, jusqu’en 2015 ; — Président de la 3TU Fédération, jusqu’en 2015. | |
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Nationalité : chinoise Âge : 47 ans Date de première nomination en qualité d’administrateur : 30 juillet 2019 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2021 Nombre d’actions détenues dans la Société : 2000 actions Adresse professionnelle : China Eastern Airlines, 2550 Hongqiao International Airport Shanghai, 200335 P.R. China | Jian Wang Administrateur nommé sur proposition de China Eastern Airlines Membre du Comité de développement durable et de conformité Expertise et expériences professionnelles Né le 18 août 1973, Jian Wang est diplômé en ingénierie de l’Université Jiao Tong de Shanghai, et est titulaire de deux MBA obtenus auprès de l’East China University of Science and Technology et de la Tsinghua University. Jian Wang a débuté sa carrière dans l’industrie de l’aviation en 1995, et possède une riche expérience dans la gouvernance, l’investissement stratégique et financier et le management. Il a conçu et facilité plusieurs projets stratégiques au sein de China Eastern. En avril 2012, Jian Wang a été nommé Secrétaire général de China Eastern Airlines (1) , une filiale de China Eastern Air Holding Company Limited. De novembre 2016 à février 2019, il était administrateur et Président de Eastern Airlines Industry Investment Company Limited, une filiale à 100 % de China Eastern Air Holding Company Limited. Depuis juin 2017, M. Wang a également été administrateur de Eastern Air Logistics Corporation Limited. Jian Wang est actuellement Secrétaire général de China Eastern Airlines Corporation Limited et président d’Eastern Airlines Industry Investment Co., Ltd. | |
| Autres mandats et fonctions en cours Sociétés étrangères : — Secrétaire général de China Eastern Airlines Corporation Limited ; — Administrateur, Bureau du Conseil de China Eastern Air Holding Company Limited ; — Président du Conseil d’administration de Eastern Airlines Industry Investment Company Limited ; — Administrateur de Eastern Air Logistics Corporation Limited. | Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés étrangères : — Administrateur et Président d’Eastern Airlines Industry Investment Company Limited jusqu’en février 2019. | |
(1) Société cotée.
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Nationalité : néerlandaise Âge : 60 ans Date de première nomination en qualité d’administrateur : 19 mai 2016 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2024 Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000 actions Adresse professionnelle : Air France – KLM, 2 rue Robert-Esnault-Pelterie, 75007 Paris | Alexander R. Wynaendts (1) Administrateur indépendant Membre du Comité de nomination et de gouvernance Expertise et expériences professionnelles Né le 1er août 1960, Alexander Wynaendts, est titulaire d’un diplôme d’ingénierie électrique de l’École Supérieure d’Électricité (1984) et d’un diplôme d’économie de l’Université Paris-Sorbonne (1983). Il a plus de trente années d’expérience en matière d’assurance et de finance internationale. Il débute sa carrière au sein de la banque ABN AMRO en 1984, où il est en charge des opérations bancaires commerciales et des opérations bancaires d’investissement à Amsterdam et à Londres. Entre 1992 et 1997, il occupe différents postes chez ABN AMRO à Londres. Il intègre ensuite la société Aegon en 1997 au sein de la division Group Business Development. Il rejoint le Comité exécutif d’Aegon en 2003 et est nommé Directeur des opérations d’Aegon en 2007. M. Wynaendts a ensuite été Président Directeur général d’Aegon NV (2) d’avril 2008 à mai 2020. | |
| Autres mandats et fonctions en cours Sociétés étrangères — Membre du Conseil consultatif de Salesforce (2) sur l’Europe, le Moyen-Orient et l’Afrique depuis 2020 ; — Membre du Conseil d’administration de Citigroup Inc. (2) , États-Unis, depuis 2019 ; — Président du Conseil de surveillance de Puissance BV, Pays-Bas, depuis 2017. Autres — Président du Conseil de surveillance du Rijksmuseum à Amsterdam ; — Membre du comité consultatif pour le Vumc Cancer Center d’Amsterdam, Pays-Bas ; — Membre du Conseil de surveillance Het Nationale Park de Hoge, Pays-Bas, Veluwe depuis janvier 2021. | Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés Autres — Président Directeur général d’Aegon NV (1) , Pays-Bas, jusqu’en 2020. — Président du Conseil de surveillance du musée Mauritshuis de La Haye, jusqu’en 2018 ; — Vice-Président du PEIF (Pan-European Insurance Forum) jusqu’en 2018 ; — Membre du Conseil d’administration de la Geneva Association, Suisse ; | |
(1) M. Wynaendts a été nommé par l’Assemblée générale des actionnaires sur proposition du Conseil de surveillance de KLM, conformément aux accords conclus le 16 octobre 2003 (Framework agreement) dans le cadre du rapprochement entre Air France et KLM (voir section 2.2.3 « Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration »).
(2) Société cotée.
Administrateurs élus par l’Assemblée générale sur proposition de l’État français
Conformément à l’article 6 de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique, et dans la mesure où l’État détient seul directement entre 10 % et 50 % du capital social d’Air France – KLM, un ou plusieurs sièges au sein du Conseil d’administration sont réservés à des membres que l’État peut proposer.
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Nationalité : française Âge : 72 ans Date de première nomination en qualité d’administrateur : 14 décembre 2010 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2023 Adresse professionnelle : Air France – KLM, 2 rue Robert-Esnault-Pelterie, 75007 Paris | Jean-Dominique Comolli Administrateur nommé par l’Assemblée générale sur proposition de l’État Membre du Comité de nomination et de gouvernance et du Comité de rémunération Expertise et expériences professionnelles Né le 25 avril 1948, Jean-Dominique Comolli est titulaire d’une maîtrise en sciences économiques, diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris et ancien élève de l’École Nationale d’Administration. Il débute sa carrière en 1977 en tant qu’administrateur civil puis Conseiller technique au ministère du Budget auprès de Laurent Fabius, puis à Matignon auprès de Pierre Mauroy et Laurent Fabius. Il est ensuite Directeur de cabinet du Ministre du Budget, Michel Charasse, avant d’être nommé Directeur général des Douanes en 1989. De 1993 à 2010, il est Président-directeur général de la SEITA, Co-Président d’Altadis jusqu’en 2005 et Président du Conseil d’administration d’Altadis de 2005 à 2010. En septembre 2010, il est nommé Commissaire aux Participations de l’État, fonction qu’il occupera jusqu’en octobre 2012. Il est aujourd’hui administrateur civil honoraire. | |
| Autres mandats et fonctions en cours N/A | Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés françaises et établissements publics — Administrateur de France Télévisions, représentant de l’État. | |
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Nationalité : française Âge : 49 ans Date de première nomination en qualité d’administratrice : 28 mai 2019 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2023 Adresse professionnelle : Unibail-Rodamco-Westfield, 7 Place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris | Astrid Panosyan Administratrice nommée par l’Assemblée générale sur proposition de l’État français Membre du Comité de développement durable et de conformité Expertise et expériences professionnelles Née le 13 août 1971, Astrid Panosyan est diplômée de l’Institut d’Études Politiques (IEP Paris), de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC) et de l’Université de Harvard (Kennedy School of Government). Elle a débuté sa carrière en 1994 chez AT Kearney avant de rejoindre AXA en 1998, au sein de la Direction de la Stratégie, puis de la Direction Business Support & Development Asie-Pacifique. En 2002, elle a rejoint Groupama, où elle a occupé différentes fonctions à la Direction Internationale, à la Direction de la Stratégie, puis à la Direction Financière. Elle est devenue Secrétaire Générale du groupe en 2011. En 2014, elle rejoint le cabinet du ministre de l’Économie, de l’Industrie et du Numérique, Emmanuel Macron, en tant que Conseillère en charge de l’attractivité économique et des investissements internationaux. En 2015, elle est nommée Directrice Générale Fonctions Centrales d’Unibail-Rodamco SE en charge des Ressources Humaines, de l’Organisation, des Systèmes d’Information, du Juridique, des Risques et de la Conformité et de la Sécurité. Le 8 janvier 2021, elle a été nommée membre du Directoire du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield (1) (URW). | |
| Autres mandats et fonctions en cours Sociétés françaises et établissements publics — Mandats dans les sociétés appartenant au Groupe Unibail-Rodamco-Westfield : Membre du Directoire de Unibail-Rodamco-Westfield SE (1) , Présidente de Doria, d’Unibail Management et d’Espace Expansion Immobilière, Présidente d’Unibail-Rodamco Participations, Membre du Conseil de surveillance d’Uni-Expos, Présidente d’URW Brands, Présidente du Conseil d’administration et Directrice Générale de la Société de Tayninh ; — Membre du Conseil de surveillance d’AP-HP International ; — Membre du Comité stratégique de Fabernovel Group. Sociétés étrangères — Administrateur de WCL Management PTY Limited (2) . | Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés françaises et établissements publics — Membre du Directoire d’Unibail-Rodamco SE ; — Administrateur d’Unibail-Rodamco Participations. Sociétés étrangères — Administrateur d’U&R Management BV ; — Administrateur de Rodamco Europe Beheer BV. | |
(1) Société cotée.
(2) Société du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield.
Administrateur représentant de l’État nommé par arrêté ministériel
Conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique et à l’article 2 du décret n° 2014-949 du 20 août 2014 portant application de l’ordonnance n° 2014-948, et dans la mesure où l’État détient plus de 10 % du capital social d’Air France – KLM, un siège peut être réservé à l’État français au sein du Conseil d’administration. Martin Vial a été nommé administrateur représentant l’État français par arrêté ministériel du 31 mai 2019.
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Nationalité : française Âge : 66 ans Date de première nomination en qualité d’administrateur : 31 mai 2019 Date d’échéance du mandat : Mai 2023 Adresse professionnelle : Agence des Participations de l’État, Ministère de l’Économie, des Finances et de la Relance, 139 rue de Bercy, 75572 Paris Cedex 12 | Martin Vial Administrateur nommé par l’État français Membre du Comité d’audit Expertise et expériences professionnelles Né le 8 février 1954, Martin Vial est diplômé de l’ESSEC et de l’École Nationale Supérieure des Postes et Télécommunications. Il débute sa carrière comme administrateur des PTT à la direction financière de la Direction Générale des Postes, il rejoint, en 1986, la Direction du Trésor au ministère de l’Économie et des Finances où il est chargé de la tutelle des établissements bancaires et des opérations de mise sur le marché. En 1988, il est appelé au cabinet du Ministre des Postes et Télécommunications et de l’Espace en qualité de conseiller technique puis de directeur adjoint, où il est notamment responsable de la réforme institutionnelle de La Poste et de France Télécom. De 1991 à 1993, il est successivement directeur adjoint puis directeur du cabinet du Ministre de l’Équipement, du Logement, des Transports et de l’Espace, puis est nommé directeur du cabinet du Ministre des PTT. En 1993, Martin Vial est nommé Président-directeur général de l’Aéropostale, compagnie aérienne filiale commune d’Air France, de La Poste et de TAT. Il est élu en 1996, Président de la Chambre Syndicale du Transport Aérien (CSTA) et de la Fédération Nationale de l’Aviation Marchande (FNAM). Fin 1997, il devient Directeur général du Groupe La Poste. En décembre 2000, il est nommé Président du Groupe La Poste. Il est parallèlement membre du Conseil de surveillance (1998), puis Vice-Président (2002) de la Caisse Nationale de Prévoyance (CNP). De 1999 à 2004, il est également membre du Conseil Économique et Social et membre du Conseil Stratégique des Technologies de l’information placé sous l’autorité du Premier Ministre. En septembre 2002, Martin Vial rejoint la Cour des Comptes en qualité de Conseiller-Maître. De 2003 à 2014 il assure les responsabilités de Directeur général du Groupe Europ Assistance, leader mondial du marché de l’assistance avec 44 filiales dans 33 pays, et administrateur Directeur général de Europ Assistance Holding. Il assure également la présidence de plusieurs conseils d’administration des sociétés du Groupe. En janvier 2015 il fonde la société Premium Care, société d’assistance aux personnes âgées, à fort contenu technologique et délivrant une offre complète d’assistance à distance et de services à domicile. Le 24 août 2015, Martin Vial est nommé Commissaire aux Participations de l’État. | |
| Mandats et fonctions en cours Sociétés françaises — Membre du Conseil d’administration de Bpifrance SA, en qualité de représentant de l’État ; — Membre du Conseil d’administration d’E.D.F. (1) , en qualité de représentant de l’État ; — Membre du Conseil d’administration de Renault(1) , en qualité de représentant de l’État. | Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés — Administrateur et membre du Comité de la stratégie et du Comité et de la gouvernance et des rémunérations de Thales jusqu’en 2017 ; — Président de Sicav Libertés et Solidarité jusqu’en 2015. | |
(1) Société cotée.
Administrateurs représentant les salariés actionnaires
Conformément aux articles L. 22-10-5 du Code de commerce, L. 6411-9 du Code des transports et 17-2 des statuts d’Air France – KLM, et dans la mesure où les salariés des filiales d’Air France – KLM détiennent plus de 3 % du capital d’Air France – KLM, deux représentants des salariés actionnaires siègent au Conseil d’administration :
— un représentant appartenant à la catégorie des personnels navigants techniques ; et
— un représentant appartenant à la catégorie des autres personnels.
Ces administrateurs représentant les salariés actionnaires sont élus par l’Assemblée générale des actionnaires sur proposition des actionnaires visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce. Les salariés et anciens salariés actionnaires sont en effet invités à choisir leur candidat, pour chacun des deux collèges (personnels navigants techniques et autres personnels), la désignation ayant lieu au scrutin majoritaire à deux tours. Est proposé à l’Assemblée générale des actionnaires le candidat ayant obtenu, dans chaque collège, la majorité absolue des suffrages exprimés, soit au premier tour, soit au second tour.
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Nationalité : française Âge : 49 ans Date de première nomination en qualité d’administrateur : 15 mai 2018 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2022 Nombre d’actions détenues dans la Société : 816 actions Adresse professionnelle : Air France, 45 rue de Paris, 95747 Roissy Charles-de-Gaulle Cedex | Paul Farges Administrateur représentant les salariés pilotes de ligne actionnaires Membre du Comité d’audit Expertise et expériences professionnelles Né le 9 février 1971, Paul Farges effectue sa formation à l’École Nationale d’Aviation Civile (ENAC) comme Élève Pilote de Ligne (EPL) puis comme Ingénieur du Contrôle de la Navigation Aérienne (ICNA). Après une expérience de responsable de mission Aviation Sans Frontière (ASF) en Angola en 1994, il débute sa carrière comme aiguilleur du ciel au Centre en Route de la Navigation Aérienne de Paris. En 1999, il rejoint Air France en qualité d’Officier pilote de ligne. Il y opère successivement sur Boeing 737 et Boeing 747. Promu Commandant de Bord sur A320 en 2007, puis instructeur pilote en 2017, il exerce depuis 2019 sur Boeing 777. Il est par ailleurs titulaire du Certificat d’Administrateur de sociétés (Sciences Po – IFA) et du certificat d’analyse financière ICCF@HEC. | |
| Mandats et fonctions en cours N/A | Autres mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés — Au sein du Syndicat National des Pilotes de Lignes, SNPL : — Vice-Président de section Air France, et Responsable aux Affaires Internationales jusqu’en octobre 2017, — Élu au Comité d’Établissement, jusqu’en mars 2015. | |
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Nationalité : française Âge : 63 ans Date de première nomination en qualité d’administrateur : 6 décembre 2016 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2022 Nombre d’actions détenues dans la Société : 757 actions Adresse professionnelle : Air France, 5 avenue Maxwell, 31109 Toulouse Cedex | François Robardet Administrateur représentant les salariés et anciens salariés personnel sol et navigant commercial actionnaires Membre du Comité d’audit et du Comité de rémunération Expertise et expériences professionnelles Né le 9 novembre 1957, François Robardet est diplômé de l’École Nationale Supérieure des Arts et Métiers. Il débute sa carrière en 1983 en qualité d’ingénieur conseil en informatique de gestion, au sein de la Compagnie Générale d’Informatique. En 1993, il rejoint Air Inter en qualité de chef de projet informatique, avant d’intégrer Air France en 1997. | |
| Autres mandats et fonctions en cours Entités françaises — Membre titulaire (élu) du Conseil de surveillance du FCPE d’actionnariat salarié Aeropelican ; — Membre titulaire (élu) du Conseil de surveillance du fonds commun de placement d’entreprise diversifié Horizon-Épargne Actions ; — Gérant de la SCI Arcole 3. | Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés N/A | |
Administrateurs représentant les salariés
Conformément à l’article 17-3 des statuts d’Air France – KLM et à l’article L. 22-10-7 du Code de commerce, deux administrateurs représentants les salariés siègent au Conseil d’administration d’Air France – KLM :
— M. Karim Belabbas, Technicien support masse et centrage aux opérations au sol du Hub CDG, a été désigné le 1er juin 2017 par le Comité de Groupe Français visé à l’article L. 2331-1 du Code du travail. Son mandat a été renouvelé par le Comité de Groupe Français le 10 mai 2019 ;
— M. Mathi Bouts, Chef de cabine sur vols long-courriers KLM a été désigné le 10 octobre 2017 par le Comité de Groupe Européen d’Air France – KLM en qualité de second administrateur représentant les salariés à la suite de la réalisation effective le 3 octobre 2017 des augmentations de capital réservées à China Eastern Airlines et Delta Air Lines, Inc. Son mandat a été renouvelé par le Comité de Groupe Européen le 17 avril 2019.
M. Belabbas et M. Bouts sont tous deux nommés pour une durée de deux ans expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale annuelle d’Air France – KLM qui se tient dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat, soit à l’issue de l’Assemblée générale annuelle de 2021.
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Nationalité : française Âge : 47 ans Date de première nomination en qualité d’administrateur : 1er juin 2017 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2021 Adresse professionnelle : Air France, 45 rue de Paris, 95747 Roissy Charles-de-Gaulle Cedex | Karim Belabbas Administrateur représentant les salariés Membre du Comité de développement durable et de conformité Expertise et expériences professionnelles Né le 28 juillet 1973, M. Karim Belabbas est diplômé de l’École Supérieure des Métiers de l’Aéronautique de Montpellier (1998) Agent d’opération/Agent trafic. Il est titulaire d’un diplôme universitaire d’aéronautique de l’Université de Saint-Denis (2001). Après avoir été agent de trafic pour Aéroports de Paris, il intègre la compagnie Air France en novembre 1999 en tant que Chef avion. Il occupe depuis 2005 la fonction de technicien support masse et centrage aux Opérations au sol du Hub CDG. | |
| Autres mandats et fonctions en cours N/A | Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés N/A | |
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Nationalité : néerlandaise Âge : 61 ans Date de première nomination en qualité d’administrateur : 10 octobre 2017 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2021 Adresse professionnelle : KLM, AMS/AF, PO Box 7700, 1117 ZL Schiphol Airport, Pays-Bas | Mathi Bouts Administrateur représentant les salariés Membre du Comité de développement durable et de conformité Expertise et expériences professionnelles Né le 29 juin 1959, Mathi Bouts est diplômé de l’Université Catholique de Nijmegen (Pays-Bas) en mathématiques et philosophie. Il a rejoint KLM en 1987 en tant que steward. Précédemment, il a occupé les fonctions de Président du Comité d’entreprise de KLM (où il a notamment été membre du Comité financier et économique) et de Vice-Président du Comité de Groupe Européen jusqu’en 2010. Il est par ailleurs, depuis 2011, Président de la fondation néerlandaise MNO (Stichting MultiNationale Ondernemingsradenoverleg), un réseau de Comités d’entreprises de multinationales. Mathi Bouts est Chef de cabine sur vols long-courriers KLM depuis 2017. | |
| Autres mandats et fonctions en cours Société étrangère — Président de la fondation néerlandaise MNO, depuis 2011 ; — Directeur non exécutif de la fondation néerlandaise « De Première.nu », Pays-Bas, depuis 2020. | Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés Société étrangère — Membre du Conseil du VNC Schiphol-Oost, Pays-Bas, jusqu’en 2017. | |
Administrateur dont le mandat a pris fin au cours de l’exercice 2020
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Nationalité : néerlandaise Âge : 72 ans Date de première nomination en qualité d’administrateur : 7 juillet 2011 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2023 Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 025 actions Adresse professionnelle : Air France – KLM, 2 rue Robert-Esnault-Pelterie, 75007 Paris | Jaap de Hoop Scheffer Administrateur (1) Membre du Comité de rémunération Expertise et expériences professionnelles Né le 3 avril 1948, Jaap de Hoop Scheffer, de nationalité néerlandaise, est diplômé en droit de l’Université de Leyde. Il entreprend une carrière de diplomate en 1976 et devient Secrétaire particulier du ministre des Affaires étrangères néerlandais (1980-1986). Il devient ensuite membre du Parlement Néerlandais (1986-2002), leader du Parti Appel Démocrate – Chrétien (CDA) (1997-2001), Ministre des Affaires étrangères des Pays-Bas (2002-2003) et Secrétaire Général de l’OTAN (2004-2009). Depuis 2012, il enseigne les relations internationales et les pratiques diplomatiques à la faculté de Gouvernance et d’Affaires Internationales de l’Université de Leyde (Pays-Bas). Il est Ministre d’État. | |
| Autres mandats et fonctions en cours Sociétés étrangères — Membre du Conseil de Centre d’Études Politiques Européennes, Bruxelles, Belgique ; — Membre du Conseil Consultatif de l’Association patronale néerlandaise VNO-NCW, Pays-Bas ; — Fiduciaire au sein du groupe « Friends of Europe » basé à Bruxelles, Belgique ; — Co-Président de Security & Defence Agenda, Bruxelles, Belgique ; — Membre du Conseil Européen des Relations étrangères, Londres, Royaume-Uni ; — Président du Conseil Consultatif des Affaires internationales, Pays-Bas ; — Président du Comité consultatif des Hautes Distinctions Civiles des Pays-Bas (the Netherlands Civil Honours Advisory Committee), Pays-Bas ; — Membre de la Commission Trilatérale. | Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés étrangères — Président du Conseil de surveillance du Rijksmuseum, Pays-Bas ; jusqu’en octobre 2017 ; — Membre du Conseil consultatif international de Royal Ten Cate NV, Pays-Bas, jusqu’en octobre 2016 ; — Vice-Président du Conseil de la Coopération franco-néerlandaise, jusqu’en 2015. | |
(1) Le Conseil d’administration a considéré, sur rapport du Comité de nomination et de gouvernance, lors de sa séance en date du 25 mars 2019 que, compte tenu de la prise de participation par l’État néerlandais dans le capital d’Air France – KLM le 26 février 2019, M. de Hoop Scheffer, administrateur nommé sur proposition de l’État néerlandais, ne pouvait plus être qualifié d’administrateur indépendant à compter de cette date (voir section 2.2.4 « Indépendance des administrateurs »).
Nouveau représentant permanent de Delta Airlines, Inc. à compter du 16 février 2021
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Nationalités : canadienne et américaine Âge : 59 ans Adresse professionnelle : 1030 Delta Boulevard, Atlanta, GA, USA 30354 | Alain Bellemare Représentant permanent de Delta Air Lines, Inc. depuis le 16 février 2021 Expertise et expériences professionnelles Né le 14 juin 1961, Alain Bellemare est le représentant permanent au Conseil d’administration d’Air France – KLM de Delta Air Lines, Inc. (1) , une société de droit de l’État du Delaware (États-Unis), dont le siège social est situé au 1030 Delta Bld. Atlanta. GA USA 30354. Alain Bellemare est un leader de la transformation et administrateur de sociétés, disposant d’une grande expérience en stratégie, développement commercial et des rôles opérationnels. Il est Vice-Président Exécutif et Président-International de Delta Air Lines Inc. (1) depuis janvier 2021. En 2020, M. Bellemare était dirigeant opérationnel au sein de The Carlyle Group (1) et concentrait ses activités sur les secteurs de l’aérospatiale, de la défense et des services gouvernementaux. Avant de rejoindre The Carlyle Group, il a exercé les fonctions de Président-directeur général et de membre du Conseil d’administration de Bombardier Inc. (1) de 2015 à 2020. Avant d’intégrer Bombardier, il a travaillé durant 18 ans au sein de United Technologies Corporation, où il a occupé les fonctions de Président-directeur général de UTC Propulsion & Aerospace Systems de 2011 à 2015. | |
| Autres mandats et fonctions en cours Autres — Membre du Conseil consultatif international de la faculté de gestion Desautles de l’Université de McGill ; — Membre de la Fondation Wings Club. | Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés étrangères — Président-directeur général et membre du Conseil d’administration de Bombardier Inc. (1) jusqu’en mars 2020. | |
(1) Société cotée.
2.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration
2.2.1 Fonctionnement du Conseil d’administration
Code de gouvernement d’entreprise
Le Conseil d’administration fonctionne selon les principes du gouvernement d’entreprise en vigueur en France tels que présentés dans le Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF (ci-après le « Code AFEP-MEDEF ») mis à jour en janvier 2020 et disponible sur le site de l’AFEP (www.afep.com) et du MEDEF (www.medef.com).
En application de l’article L. 22-10-10 du Code de commerce et conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le présent chapitre identifie dans un tableau de synthèse les dispositions du Code AFEP-MEDEF qui n’ont pas été retenues et explique les raisons de ce choix (voir section 2.4 « Tableau récapitulatif des dispositions écartées du Code AFEP-MEDEF »).
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration a adopté, le 17 juin 2004, un règlement intérieur qui s’appuie sur les principes de gouvernement d’entreprise établis par le Code AFEP-MEDEF.
Outre les missions et attributions respectives du Président du Conseil d’administration et du Directeur général, ce règlement intérieur précise les modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’administration, fixe les droits et les devoirs des administrateurs en matière d’information, de communication des dossiers, de confidentialité et de conflit d’intérêts et détermine également les attributions de chacun des Comités spécialisés du Conseil d’administration.
La dernière mise à jour du règlement intérieur date du 12 mars 2019. Elle porte sur les missions du Comité de développement durable et de conformité nouvellement créé ainsi que la prise en compte des évolutions du Code AFEP-MEDEF intervenues en juin 2018.
Le règlement intérieur du Conseil d’administration est publié dans son intégralité sur le site internet d’Air France – KLM à l’adresse http://www.airfranceklm.com (rubrique Gouvernance).
2.2.2 Dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et Directeur général
Le 15 mai 2018, le Conseil d’administration d’Air France – KLM a décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général. Cette décision faisait suite à la démission de M. Jean-Marc Janaillac de ses fonctions de Président-directeur général d’Air France – KLM et à la mise en place d’une gouvernance de transition afin, notamment, de permettre à la Présidente du Conseil d’administration de se concentrer sur le bon fonctionnement du Conseil d’administration et sur la recherche des candidats pour le poste de Directeur général d’Air France – KLM.
Le 16 août 2018, le Conseil d’administration a confirmé la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général dans le cadre de la mise en place de la gouvernance pérenne avec la nomination de M. Benjamin Smith en qualité de nouveau Directeur général d’Air France – KLM. Le Conseil d’administration a estimé que cette forme de gouvernance était le meilleur choix pour la Société au stade de son évolution en ce qu’elle permet à la Société de bénéficier d’une nouvelle dynamique avec une Présidente de Conseil d’administration dédiée aux sujets de gouvernance et un Directeur général, expert reconnu du transport aérien, centré sur les opérations du Groupe. La complémentarité de leurs profils et de leur rôle optimise la gouvernance du Groupe et assure une répartition équilibrée et respectueuse de leurs missions respectives. Elle permet par ailleurs une animation efficace du Conseil d’administration grâce à la présence d’une Présidente du Conseil d’administration exclusivement dédiée à son fonctionnement et garantit une meilleure séparation des fonctions de contrôle et de direction.
Le 4 décembre 2020, le Conseil d’administration a décidé à l’unanimité de soumettre à l’Assemblée générale de 2021 une résolution fixant à 72 ans (au lieu de 70 ans actuellement) la limite d’âge pour exercer la Présidence du Conseil d’administration en cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur général, comme l’appliquent un certain nombre de sociétés cotées françaises. Le rôle et les missions de la Présidence du Conseil demeurent inchangés et conformes aux dispositions des statuts et du règlement intérieur du Conseil d’administration d’Air France – KLM. Le Conseil d’administration a par ailleurs décidé que dans cette hypothèse, Mme Anne-Marie Couderc assumerait ses fonctions de Présidente du Conseil d’administration jusqu’à l’Assemblée générale devant approuver les comptes de l’année 2022. Le Conseil d’administration a souligné l’importance, dans la crise sans précédent que traverse le groupe Air France – KLM, de stabiliser la gouvernance du Groupe et ainsi créer les conditions les plus favorables pour que le management puisse concentrer ses efforts sur la gestion opérationnelle et la sortie de crise.
Pouvoirs et missions de la Présidente du Conseil d’administration
Mme Anne-Marie Couderc, en qualité de Présidente du Conseil d’administration, organise et dirige les travaux du Conseil d’administration et veille à la protection de l’intérêt social ainsi qu’au bon fonctionnement des organes sociaux (Conseil d’administration, Comités et Assemblée générale) dans le respect des principes de bonne gouvernance. Elle s’assure par ailleurs que le Conseil d’administration consacre le temps nécessaire aux questions intéressant l’avenir du Groupe, et tout particulièrement sa stratégie.
Elle n’exerce aucune responsabilité exécutive mais peut représenter le Groupe dans ses relations de haut niveau, notamment auprès des pouvoirs publics, des grands clients et partenaires, tant sur le plan national que sur le plan international et en étroite collaboration avec le Directeur général. Elle consacre ses meilleurs efforts à promouvoir en toutes circonstances les valeurs et l’image du Groupe. Elle est enfin tenue régulièrement informée par le Directeur général des événements et situations significatifs relatifs à la vie du Groupe et peut lui demander toute information propre à éclairer le Conseil et ses Comités(1). Mme Couderc, administratrice indépendante, conserve par ailleurs son rôle de Présidente du Comité de nomination et de gouvernance.
Pouvoirs et missions du Directeur général
M. Smith, en sa qualité de Directeur général d’Air France – KLM, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément à l’Assemblée générale et au Conseil d’administration.
De plus, sans préjudice des dispositions légales relatives aux autorisations qui doivent être consenties par le Conseil d’administration (conventions réglementées, cautions, avals et garanties, cessions de participations ou de biens immobiliers, etc.), les dispositions du règlement intérieur du Conseil d’administration prévoient l’autorisation préalable du Conseil d’administration pour les opérations de la Société et de ses Filiales Principales d’un montant égal ou supérieur à 150 millions d’euros visées aux points (i), (ii) et (iii) du paragraphe d) sur les pouvoirs et missions du Conseil d’administration ci-après.
Le Directeur général d’Air France – KLM dirige par ailleurs le CEO Committee et préside le Comité éxécutif du Groupe (voir sections 2.6 « CEO Committee » et 2.7 « Comité exécutif Groupe »).
Pouvoirs et missions du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration délibère sur toute question relevant des attributions qui lui sont dévolues conformément à la loi et celles spécifiées par le règlement intérieur du Conseil d’administration ou en application du Code AFEP-MEDEF.
Notamment, préalablement à toute décision ou mise en œuvre par la Société ou toute filiale principale (Air France, KLM, et toute autre filiale, tel qu’il serait décidé par le Conseil d’administration, ci-après désignées les « Filiales Principales » ou individuellement « Filiale Principale »), le Conseil d’administration :
a) approuve les orientations stratégiques du Groupe et les examine dans leur ensemble au moins une fois par an ;
b) approuve le budget y compris le plan d’investissement ;
c) sans préjudice des dispositions du paragraphe (d) ci-dessous, approuve les opérations significatives susceptibles d’affecter la stratégie du Groupe ou de modifier sa structure financière ou son périmètre d’activité ; l’appréciation du caractère significatif étant faite par le Directeur général sous sa responsabilité ;
d) approuve les opérations suivantes de la Société et de ses Filiales Principales lorsque leur montant est égal à ou excède 150 millions d’euros :
(i) contrats de location opérationnelle, investissement, acquisition ou cession de tous biens, incluant en particulier la flotte, toutes participations dans toutes sociétés créées ou à créer, participation à la création de toutes sociétés, groupements ou organismes, souscription à toute émission d’actions, de parts sociales ou d’obligations ;
(ii) emprunts, émission de titres obligataires et financements d’avions ;
(iii) tous échanges avec ou sans soulte portant sur les biens, titres ou valeurs ;
e) approuve la nomination du Président-directeur général ou Directeur général de toute Filiale Principale, sur recommandation du Comité de nomination et de gouvernance (tel que prévu à l’article 8 du règlement intérieur du Conseil d’administration) ; et
f) approuve la rémunération du Président-directeur général ou Directeur général de toute Filiale Principale, sur recommandation du Comité de rémunération (tel que prévu à l’article 9 du règlement intérieur du Conseil d’administration).
Le Conseil d’administration est informé de la bonne marche de la Société et de ses Filiales Principales et de leurs principales opérations de prise ou cession de participations lorsque leur montant est égal ou inférieur à 150 millions d’euros.
2.2.3 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration
Nomination et renouvellement des membres du Conseil d’administration
Les modalités de nomination des administrateurs sont prévues par l’article 17 des statuts d’Air France – KLM et par le règlement intérieur du Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration est ainsi composé de trois à dix-huit membres, hors les administrateurs représentant les salariés actionnaires et les administrateurs représentant les salariés. Les administrateurs d’Air France – KLM sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire à l’exception de l’administrateur représentant l’État français (désigné par arrêté ministériel(2)) et des deux administrateurs représentant les salariés (désignés, selon le cas, par le Comité de Groupe Français ou le Comité de Groupe Européen d’Air France – KLM)(3).
Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité de nomination et de gouvernance, soumet à l’Assemblée générale la nomination, la ratification de la cooptation et le renouvellement des administrateurs. Les propositions de nomination, de cooptation et de renouvellement formulées par le Conseil d’administration sont conformes aux dispositions légales et règlementaires (incluant notamment les règles de parité) et aux recommandations formulées par le Code AFEP-MEDEF (incluant notamment les règles d’indépendance des administrateurs)(4).
Conformément à l’article 8.2 du règlement intérieur du Conseil d’administration visant les dispositions des accords conclus le 16 octobre 2003 (Framework agreement) dans le cadre du rapprochement entre Air France et KLM, le Comité de nomination et de gouvernance propose au Conseil d’administration :
a) la nomination en qualité d’administrateur du Président du Conseil de surveillance de KLM ;
b) la nomination ou le renouvellement en qualité d’administrateurs de deux personnalités résidentes des Pays-Bas choisies après consultation et sur la recommandation du Conseil de surveillance de KLM ; et
c) la nomination ou le renouvellement en qualité d’administrateur d’une personnalité résidente des Pays-Bas choisie après consultation et sur la recommandation de l’État néerlandais.
Par ailleurs, deux administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale sur proposition de l’État français, en application de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014.
Conformément aux dispositions des deux contrats de souscription (Subscription Agreement) conclus le 27 juillet 2017 entre Air France – KLM et Delta Air Lines Inc. d’une part, et, d’autre part, entre Air France – KLM et China Eastern Airlines (présentés en section 2.8.4 « Renforcement des partenariats stratégiques du groupe Air France – KLM avec Delta Air Lines, Inc. et China Eastern Airlines »), Delta Air Lines Inc. et China Eastern Airlines ont, depuis octobre 2017, chacun un représentant au sein du Conseil d’administration de la Société(5).
En outre, conformément aux articles L. 225-23 et L. 22-10-5 du Code de commerce, L. 6411-9 du Code des transports et 17-2 des statuts d’Air France – KLM deux administrateurs représentant les salariés et anciens salariés actionnaires sont nommés par l’Assemblée générale sur proposition des salariés (et anciens salariés) actionnaires visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce :
— un représentant appartenant à la catégorie des personnels navigants techniques ; et
— un représentant appartenant à la catégorie des autres personnels.
Les salariés et anciens salariés actionnaires sont invités à choisir leur candidat, pour chacun des deux collèges (personnels navigants techniques et autres personnels), la désignation ayant lieu au scrutin majoritaire à deux tours. Le candidat ayant obtenu, dans chaque collège, la majorité absolue des suffrages exprimés, soit au premier tour, soit au second tour est proposé à l’Assemblée générale(6).
Enfin, dans la mesure où le Conseil d’administration est composé de plus de huit administrateurs, deux administrateurs représentant les salariés siègent au Conseil d’administration(7). Conformément à l’article 17-3 des statuts d’Air France – KLM, le premier administrateur représentant les salariés est nommé par le Comité de Groupe Français visé à l’article L. 2331-1 du Code du travail et le second est nommé par le Comité de Groupe Européen d’Air France – KLM. Chaque administrateur représentant les salariés est désigné pour une durée de deux ans expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale annuelle qui se tient dans l’année au cours de laquelle expire son mandat(8).
Conformément aux principes de gouvernement d’entreprise prévus par le Code AFEP-MEDEF, la durée du mandat des administrateurs est de quatre ans(9) et les mandats des administrateurs sont échelonnés de façon à favoriser un renouvellement harmonieux du Conseil d’administration.
Par ailleurs, chaque administrateur(10) doit être propriétaire d’au moins dix actions pendant la durée de son mandat (article 19 des statuts d’Air France – KLM).
Politique de diversité applicable aux membres du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration du 17 février 2021, sur recommandation du Comité de nomination et de gouvernance, a revu les critères de la politique de diversité applicable à la composition du Conseil d’administration. Les critères et objectifs de cette politique présentés ci-dessous prennent en compte les résultats de l’évaluation du Conseil d’administration ainsi que la matrice des compétences de ses administrateurs (cf. infra).
Critères de sélection des administrateurs
Dans le cadre de la nomination et du renouvellement des adminis-trateurs, et afin de préserver l’équilibre de sa composition, le Conseil d’administration privilégie les critères de sélection ci-dessous :
— l’ouverture à l’international, l’expérience professionnelle à l’étranger et la diversité des nationalités : Air France – KLM est née de la fusion de deux compagnies de nationalités différentes ayant une activité à la portée mondiale induisant de nombreux enjeux internationaux ;
— l’expérience en matière de Direction Générale acquise au sein de grandes entreprises internationales françaises ou étrangères : le Groupe compte environ 76 000 collaborateurs répartis entre trois grandes activités : l’activité Réseau (Transport aérien de passagers et Cargo), l’activité Maintenance et l’activité de transport de passagers sur vols « low cost », exercées dans 116 pays ;
— la connaissance et la pratique du secteur du transport et de l’aérien ainsi que du tourisme : il s’agit des métiers dans lesquels le Groupe exerce ses activités principales ;
— le Conseil d’administration veille également à ce que les expertises en lien avec les axes stratégiques du Groupe soient représentées en son sein, notamment dans les domaines de la stratégie des marques, du digital et de la Relation Client, des ressources humaines et de la responsabilité sociale et environnementale (RSE).
Mise en œuvre de la politique de diversité
Dans la mise en œuvre de cette politique de diversité, le Conseil d’administration s’est doté d’objectifs clairs :
— maintenir l’équilibre entre les différentes parties prenantes de la Société et la représentation équilibrée des hommes et des femmes ;
— privilégier l’indépendance d’esprit des administrateurs ;
— promouvoir l’adhésion aux valeurs fondamentales du Groupe ;
— s’assurer de la disponibilité des administrateurs.
En lien avec cette politique, les évolutions suivantes dans la composition du Conseil d’administration ont eu lieu en 2020 :
Consolidation des compétences dans le transport aérien
Le Conseil d’administration a accueilli M. Dirk Jan van den Berg en qualité de nouvel administrateur nommé par l’Assemblée générale sur proposition de l’État néerlandais. M. van den Berg a succédé à M. Jaap de Hoop Scheffer, qui a démissionné de ses fonctions de membre du Conseil d’administration d’Air France – KLM avec effet à l’issue de l’Assemblée générale du 26 mai 2020. Il apporte notamment au Conseil son expertise dans le domaine de l’économie et des affaires publiques. Mme Couderc et M. Wynaendts ont également été renouvelés en qualité d’administrateurs indépendants. Ils continuent d’apporter au Conseil d’administration leur expertise en matière de gouvernance, affaires publiques et Direction Générale. Enfin, M. Wang, représentant de China Eastern Airlines, compagnie aérienne actionnaire du Groupe, a été confirmé dans son mandat d’administrateur par l’Assemblée générale après sa cooptation par le Conseil d’administration.
Équilibre des nationalités et ouverture internationale
L’arrivée au Conseil d’administration de M. van den Berg, nommé sur proposition de l’État néerlandais en remplacement de M. de Hoop Scheffer, le renouvellement de M. Wynaendts, administrateur indépendant, tous deux de nationalité néerlandaise, ainsi que la ratification de la cooptation de M. Wang, administrateur nommé sur proposition de China Eastern Airlines, de nationalité chinoise, permet au Conseil de consolider la diversité de ses nationalités.
Cinq administrateurs, Mme Boeren, MM. Bouts, ‘t Hart, Wynaendts et van den Berg sont de nationalité néerlandaise au sein du Conseil d’administration. Enfin, M. Smith, Directeur général et administrateur de la Société, est de nationalités canadienne et britannique et M. Mattson(11) représentant permanent de Delta Air Lines Inc. est de nationalité américaine.
Le Conseil d’administration compte ainsi six nationalités différentes et huit administrateurs de nationalité étrangère, soit un taux de 42 %. Ces administrateurs apportent au Conseil d’administration la connaissance approfondie de leur marché respectif.
Un équilibre favorable à l’exercice des missions de chaque Comité
Par ailleurs, le Conseil d’administration s’assure, en s’appuyant sur des critères tels que la représentation équilibrée entre homme et femme, la qualification et l’expérience professionnelles ou encore la nationalité, qu’un équilibre favorable à l’exercice des missions de chaque Comité est assuré.
Équilibre des compétences au sein du Conseil d’administration au 31 décembre 2020
Le tableau ci-dessous présente, par administrateur, les domaines de compétences essentiels permettant d’assurer l’efficacité du fonctionnement du Conseil d’administration par rapport aux enjeux traités par celui-ci. La revue de ces compétences a fait l’objet d’un point spécifique lors de l’évaluation du Conseil d’administration, dans le cadre de l’analyse de la contribution individuelle des administrateurs aux travaux de ce dernier.
Compétences des administrateurs au 31 décembre 2020
| Administrateur | Principale fonction actuelle | Direction Générale | Transport (GICS 2030)(1) | Transport aérien (GICS 2030)(1) | Gouvernance | International | Affaires publiques | Finance | RH | RSE | Digital |
| Anne-Marie Couderc | Présidente du Conseil d’administration d’Air France – KLM Administratrice de sociétés | √ | √ | √ | √ | ||||||
| Benjamin Smith | Directeur général d’Air France – KLM | √ | √ | √ | √ | √ | √ | ||||
| Maryse Aulagnon | Présidente-directrice générale de Mab-Finances SAS | √ | √ | √ | √ | ||||||
| Leni M.T. Boeren | Membre du Directoire de Van Lanschot Kempen NV et Président du Directoire de Kempen & Co NV (Pays-Bas) | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | |||
| Isabelle Bouillot | Présidente de China Equity Links | √ | √ | √ | √ | √ | |||||
| Delta Air Lines, Inc. (représentée par George Mattson) | Compagnie aérienne | √ | √ | √ | √ | √ | √ | ||||
| Cees ‘t Hart | Directeur général de Carlsberg Group (Danemark) Président du Conseil de surveillance de KLM (Pays-Bas) | √ | √ | √ | √ | √ | |||||
| Dirk Jan van den Berg | Président de l’Association des compagnies d’assurance maladie des Pays-Bas (ZN, Zorgverzekeraars Nederland). | √ | √ | √ | √ | √ | √ | ||||
| Anne-Marie Idrac | Administratrice de sociétés | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | ||
| Isabelle Parize | Conseil de sociétés et administratrice de sociétés | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | |||
| Jian Wang | Secrétaire général et Président d’Eastern Airlines Industry Investment Co., Ltd. (Luxembourg) | √ | √ | √ | |||||||
| Alexander R. Wynaendts | Président-directeur général d’Aegon NV (Pays-Bas) | √ | √ | √ | √ | √ | |||||
| Martin Vial | Commissaire aux Participations de l’État | √ | √ | √ | √ | √ | |||||
| Jean-Dominique Comolli | Administrateur civil honoraire | √ | √ | √ | √ | ||||||
| Astrid Panosyan | Directrice générale des fonctions centrales et membre du Directoire du Groupe Unibail-Rodamco-Westfied | √ | √ | √ | √ | ||||||
| François Robardet | Cadre Air France | √ | √ | ||||||||
| Paul Farges | Instructeur pilote de ligne | √ | √ | √ | √ | ||||||
| Karim Belabbas | Technicien support masse et centrage aux Opérations au sol du Hub CDG | √ | √ | √ | |||||||
| Mathi Bouts | Chef de cabine sur vols long-courriers KLM | √ | √ | √ | |||||||
| Nombre Total d’administrateurs | 14 | 3 | 9 | 16 | 10 | 9 | 10 | 13 | 4 | 3 |
(1) Global Industry Classification Standard (GICS®), codes niveaux 2 et 3. Neuf administrateurs ont des compétences dans l’industrie du transport aérien.
2.2.4 Indépendance des administrateurs
Après avoir examiné la situation de chaque administrateur au 31 décembre 2020 au regard des critères énoncés par le Code AFEP-MEDEF, et sur proposition du Comité de nomination et de gouvernance, le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 17 février 2021, adopté la position suivante :
— sept administrateurs (Mme Aulagnon, Mme Boeren, Mme Bouillot, Mme Couderc(12), Mme Idrac, Mme Parize et M. Wynaendts) sont indépendants. Il est précisé que :
— aucun de ces sept administrateurs n’entretient, directement ou indirectement, de relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ;
— aucune relation d’affaires présentant un caractère significatif n’existe entre le Groupe et chacun des administrateurs indépendants ;
— en sa qualité de Présidente du Conseil d’administration, Mme Anne-Marie Couderc perçoit uniquement une rémunération fixe à l’exclusion de toute rémunération variable que ce soit en numéraire ou en actions ;
— bien qu’ils soient nommés sur proposition du Conseil de surveillance de KLM conformément aux accords de 2003 relatifs au rapprochement entre Air France et KLM, Mme Boeren et M. Wynaendts sont indépendants au regard du §9.2 du Code AFEP-MEDEF dans la mesure où ils n’entretiennent, directement ou indirectement, aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement. Mme Boeren et M. Wynaendts sont dépourvus de liens d’intérêt particulier (actionnaire significatif, salarié, autre) avec la Société ou son Groupe. Mme Boeren et M. Wynaendts sont administrateurs indépendants d’Air France – KLM depuis, respectivement mai 2017 (première nomination en qualité d’administratrice) et mai 2020 (date de renouvellement à la suite d’une première nomination en qualité d’administrateur en mai 2016).
— les autres administrateurs, non-indépendants, sont :
— un représentant de l’État français nommé par arrêté ministériel : M. Vial ;
— des administrateurs dont la candidature a été proposée à l’Assemblée générale par l’État français : M. Comolli et Mme Panosyan ;
— un administrateur dont la candidature a été proposée à l’Assemblée générale par l’État néerlandais : M. Dirk Jan van den Berg(13) ;
— Delta Air Lines, Inc.(14), dont le représentant permanent est M. Mattson(15) ; et
— un administrateur dont la candidature a été proposée à l’Assemblée générale par China Eastern Airlines : M. Wang(16) ;
— des représentants des salariés actionnaires : M. Farges et M. Robardet ;
— des représentants des salariés : M. Belabbas et M. Bouts ; et
— des dirigeants mandataires sociaux du groupe Air France – KLM : M. Smith, Directeur général d’Air France – KLM et administrateur d’Air France et M.’t Hart, Président du Conseil de surveillance de KLM.
Compte tenu de ce qui précède, et en application de la disposition du Code AFEP-MEDEF selon laquelle les administrateurs représentant les actionnaires salariés et les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour établir les pourcentages d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration et des Comités (§9.3 et 15.1 du Code AFEP-MEDEF), la part d’administrateurs indépendants au 31 décembre 2020 est de :
— 47 % au sein du Conseil d’administration ;
— 67 % au sein du Comité d’audit (dont la Présidence est assurée par une administratrice indépendante) ;
— 67 % au sein du Comité de nomination et de gouvernance (dont la Présidence est assurée par une administratrice indépendante) ;
— 60 % au sein du Comité de rémunération (dont la Présidence par intérim est assurée par une administratrice indépendante) ;
— 50 % au sein du Comité de développement durable et de conformité (dont la Présidence est assurée par une administratrice indépendante).
La part d’administrateurs indépendants au 31 décembre 2020 est donc de 47 %, soit en dessous du seuil de 50 % recommandé par le Code AFEP-MEDEF pour les sociétés non contrôlées.
Cet écart est dû à une situation exceptionnelle liée à l’entrée au capital d’Air France – KLM de l’État néerlandais en février 2019. En effet, le 25 mars 2019, le Conseil d’administration d’Air France – KLM a considéré, sur rapport du Comité de nomination et de gouvernance, que compte tenu de la prise de participation par l’État néerlandais dans le capital d’Air France – KLM le 26 février 2019, M. de Hoop Scheffer, administrateur nommé sur proposition de l’État néerlandais, ne pouvait plus être qualifié d’administrateur indépendant à compter de cette date. Le 26 mai 2020, M. van den Berg a été nommé administrateur d‘Air France – KLM par l’Assemblée générale des actionnaires sur proposition de l’État néerlandais, en remplacement de M. de Hoop Scheffer dont le mandat arrivait à échéance. M. van den Berg n’est pas un administrateur indépendant.
Les discussions entamées en 2019 sur la composition du Conseil d’administration se sont poursuivies entre Air France – KLM, l’État français et l’État néerlandais mais aucune décision n’a été prise à ce stade. Les enjeux entourant ces discussions ont évolué suite à l’impact de la crise liée à la pandémie de Covid-19. Notamment, l’impact des mesures de renforcement des fonds propres et quasi fonds propres d’Air France – KLM qui seront, en principe, mises en œuvre dans un futur proche, devra être, le cas échéant, pris en compte dans l’évolution de la composition du Conseil d’administration. Cette situation est donc provisoire.
Indépendance des administrateurs
| Critères à apprécier conformément aux paragraphes 9.5 à 9.7 du Code AFEP-MEDEF | Critère 1 (1) | Critère 2 (2) | Critère 3 (3) | Critère 4 (4) | Critère 5 (5) | Critère 6 (6) | Critère 7 (7) | Critère 8 (8) | Admi-nistrateur indépendant |
| Maryse AULAGNON | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | Oui |
| Karim BELABBAS | X | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | Non |
| Leni M.T. BOEREN | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | Oui |
| Isabelle BOUILLOT | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | Oui |
| Mathi BOUTS | X | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | Non |
| Jean-Dominique COMOLLI | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | X | Non |
| Anne-Marie COUDERC | X (9) | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | Oui |
| Cees ‘T HART | X | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | Non |
| Dirk Jan VAN DEN BERG | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | X | Non |
| Delta Air Lines, Inc. | √ | √ | X | √ | √ | √ | √ | X | Non |
| Paul FARGES | X | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | Non |
| Anne-Marie IDRAC | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | Oui |
| Isabelle PARIZE | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | Oui |
| Astrid PANOSYAN | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | X | Non |
| François ROBARDET | X | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | Non |
| Benjamin SMITH | X | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | Non |
| Martin VIAL | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | X | Non |
| Jian WANG | √ | √ | X | √ | √ | √ | √ | X | Non |
| Alexander R. WYNAENDTS | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | Oui |
(1) Salarié, mandataire social au cours des 5 années précédentes.
(2) Mandats croisés.
(3) Relations d’affaires significatives.
(4) Lien familial.
(5) Commissaires aux comptes.
(6) Durée de mandat supérieure à douze ans.
(7) Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif.
(8) Statut de l’actionnaire important.
(9) Anne-Marie Couderc, Présidente du Conseil d’administration d’Air France – KLM, est également Présidente non-exécutive du Conseil d’administration de société Air France.
Formation des administrateurs
Les administrateurs nouvellement nommés sont invités à rencontrer les principaux dirigeants de l’entreprise et se voient proposer des visites de sites pour compléter leur vision de l’environnement et des activités du Groupe. Ils reçoivent en outre, dès leur nomination, un dossier comportant notamment les statuts d’Air France – KLM, le règlement intérieur du Conseil d’administration, le Document d’enregistrement universel, les derniers communiqués de presse diffusés par la Société ainsi qu’un rappel des règles de déontologie boursière.
Chaque administrateur (y compris les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires) peut bénéficier, à sa nomination ou tout au long de son mandat, des formations qui lui paraissent nécessaires à l’exercice de son mandat. Ces formations sont organisées et proposées par la Société.
Ces formations, à la charge de la Société, s’inscrivent principalement dans un programme conçu par un organisme professionnel et ont pour objet de mieux appréhender le fonctionnement du Conseil d’administration et leur rôle en tant qu’administrateur. Des modules comptables et financiers leur sont également proposés pour leur permettre d’améliorer leurs connaissances en matière financière. Une fraction de ce temps de formation est effectuée au sein de la Société. Conformément à la règlementation applicable, le Conseil d’administration du 19 février 2020 a arrêté le programme de formations en français et en anglais proposé aux administrateurs représentant les salariés actionnaires et aux administrateurs représentant les salariés.
2.2.5 Autres règles applicables aux administrateurs
Situation de conflit d’intérêts
Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et à l’article 11 du règlement intérieur du Conseil d’administration, tout administrateur en situation de conflit d’intérêts, même potentiel, notamment en raison des fonctions qu’il exerce dans une autre société, doit en faire part au Conseil d’administration et s’abstenir d’assister aux débats et de participer au vote de la délibération correspondante. Chaque année, la Société adresse aux administrateurs un questionnaire relatif aux situations de conflits d’intérêts permettant aux administrateurs de confirmer l’absence de situation de conflit d’intérêts ou de faire part de tout conflit potentiel.
Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de lien de parenté entre les membres du Conseil d’administration ni de conflits d’intérêts entre les devoirs des membres du Conseil d’administration à l’égard de la Société et leurs intérêts privés ou autres devoirs.
À l’exception des accords listés ci-dessous, il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autre, en vertu duquel un membre du Conseil d’administration a été sélectionné :
(i) les accords conclus le 16 octobre 2003 entre Air France, KLM et le gouvernement néerlandais en vertu desquels la nomination de quatre administrateurs sont nommés au Conseil d’administration sur proposition de KLM et du gouvernement néerlandais (voir section 2.2.3 « Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ») ; et
(ii) les accords conclus le 27 juillet 2017 entre Air France – KLM et Delta Air Lines, Inc. d’une part, et entre Air France – KLM et China Eastern Airlines d’autre part en vertu desquels Delta Air Lines Inc. et M. Wang ont été nommés au Conseil d’administration (voir section 2.8.4 « Renforcement des partenariats stratégiques du groupe Air France – KLM avec Delta Air Lines, Inc. et China Eastern Airlines »).
Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique et le décret d’application n° 2014-949 du 20 août 2014 un administrateur représentant l’État français est nommé par arrêté ministériel et deux administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale sur proposition de l’État français. En outre, conformément aux articles L. 225-23 et L. 22-10-5 du Code de commerce, L. 6411-9 du Code des transports et 17-2 des statuts d’Air France – KLM deux administrateurs représentant les salariés et anciens salariés actionnaires sont nommés par l’Assemblée générale sur proposition des salariés (et anciens salariés) actionnaires visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce. Enfin, dans la mesure où le Conseil d’administration est composé de plus de huit administrateurs, deux administrateurs représentant les salariés siègent au Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-7 du Code de commerce et 17-3 des statuts d’Air France – KLM (voir section 2.2.3 « Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration »).
Au 31 décembre 2020, il n’existe pas de contrat de service liant un membre du Conseil d’administration à Air France – KLM ou à l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme du contrat.
À l’exception de Delta Air Lines, Inc. (cf. contrat de souscription (Subscription Agreement)) conclu le 27 juillet 2017 et détaillé en section 2.8.4 « Renforcement des partenariats stratégiques du groupe Air France – KLM avec Delta Air Lines, Inc. et China Eastern Airlines ») et sous réserve du respect des règles relatives à la prévention des délits d’initiés et de l’obligation statutaire d’être propriétaires d’au moins dix actions de la Société pendant la durée de leur mandat(17), aucun administrateur n’a accepté de restrictions concernant la cession de sa participation dans le capital d’Air France – KLM.
Déontologie boursière et éthique
Le Code de déontologie adopté par le Conseil d’administration le 25 mars 2004, tel que modifié le 17 novembre 2017, rappelle notamment que les mandataires sociaux, les dirigeants de la Société, les personnes ayant des liens personnels étroits avec ceux-ci et certains collaborateurs sont tenus de s’abstenir d’effectuer des opérations sur les titres de la Société en raison de leur position au sein d’Air France – KLM, pendant un délai de (i) trente jours calendaires minimum avant la publication des comptes annuels et semestriels complets et (ii) quinze jours calendaires minimum avant la publication des comptes trimestriels complets, le jour de cette publication étant inclus dans ces délais. Il comporte un rappel détaillé des obligations (notamment afférentes à la détention d’informations privilégiées) qui s’imposent aux dirigeants, aux administrateurs et à toute personne qui détiendrait une information privilégiée relative à Air France – KLM concernant l’utilisation de cette information et leurs interventions sur les titres d’Air France – KLM conformément aux lois et règlements applicables en matière d’abus de marché.
Au cours des cinq dernières années, à la connaissance de la Société, aucun administrateur n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude ou d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires, n’a été associé à une faillite, une mise sous séquestre ou un placement d’entreprises sous administration judiciaire ou n’a, enfin, été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Cette information est confirmée chaque année par le biais d’un questionnaire envoyé aux administrateurs.
2.3 Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités
2.3.1 Activités et fonctionnement du Conseil d’administration
Activité du Conseil au cours de l’exercice 2020
Le nombre minimum de réunions du Conseil d’administration est fixé à sept réunions par an. Les réunions du Conseil d’administration sont précédées de l’envoi d’un dossier comportant l’ordre du jour, les points qui nécessitent une analyse particulière et une réflexion préalable, des notes de synthèse et/ou d’une documentation complète. Les questions évoquées en séance donnent généralement lieu à des présentations, suivies par des débats.
La langue de travail du Conseil d’administration est le français ; toutefois, chaque administrateur peut s’exprimer en français, en anglais ou en chinois avec traduction simultanée.
Au cours de ces réunions, les sujets suivants ont notamment été abordés :
— comptes annuels, semestriels et trimestriels ;
— point régulier sur l’activité et la situation économique du Groupe ;
— budget y compris le plan d’investissement ;
— plan de financement ;
— opérations financières et plus particulièrement les plans de soutien financier consentis par l’État français et l’État néerlandais et les engagements financiers, sociaux et environnementaux qui en découlent ;
— présentation des risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ;
— rapport sur la conformité ;
— information régulière sur l’activité et le développement d’Air France et de KLM, y compris sur la situation des salariés du Groupe et les relations sociales au sein du Groupe ;
— plans de transformation d’Air France et de KLM ;
— plans de flotte d’Air France et de KLM ;
— information sur les alliances ;
— discussions concernant les potentielles acquisitions ;
— mise en œuvre des partenariats avec Delta Air Lines, Inc. et China Eastern Airlines ;
— gouvernance du Groupe, notamment : évolution de la gouvernance du Groupe suite à la prise de participation de l’État néerlandais au capital d’Air France – KLM, indépendance des administrateurs, évaluation du Conseil d’administration, nomination et formation des nouveaux administrateurs, rémunération des principaux dirigeants et plan de succession des mandataires sociaux.
Le Conseil d’administration a tenu en juillet 2020 une réunion dédiée à la stratégie du Groupe, à la gestion de la crise liée à la pandémie de Covid-19 et aux enjeux post-crise.
Assiduité des administrateurs
Le taux de participation individuel aux réunions du Conseil d’administration en 2020 est présenté ci-après :
| Administrateur | Assiduité au Conseil d’administration |
| Anne-Marie Couderc Présidente du Conseil d’administration et du Comité de nomination et de gouvernance | 100 % |
| Maryse Aulagnon Présidente du Comité d’audit | 88 % |
| Karim Belabbas | 100 % |
| Leni M.T. Boeren | 94 % |
| Isabelle Bouillot Présidente par intérim du Comité de rémunération | 94 % |
| Mathi Bouts | 100 % |
| Jean-Dominique Comolli | 94 % |
| Dirk Jan van den Berg (1) | 100 % |
| Cees ‘t Hart | 100 % |
| Jaap de Hoop Scheffer (2) | 100 % |
| Delta Air Lines, Inc. (représentée par George Mattson(3)) | 100 % |
| Paul Farges | 100 % |
| Anne-Marie Idrac Président du Comité de développement durable et de conformité | 100 % |
| Astrid Panosyan | 100 % |
| Isabelle Parize | 82 % |
| François Robardet | 100 % |
| Benjamin Smith | 100 % |
| Martin Vial | 95 % |
| Jian Wang | 94 % |
| Alexander R. Wynaendts | 100 % |
| Assiduité moyenne | 97 % |
(1) Administrateur depuis le 26 mai 2020.
(2) Administrateur jusqu’au 26 mai 2020.
(3) Représentant permanent de Delta Air Lines Inc. jusqu’au 16 février 2021.
Conventions et engagements règlementés
Conventions visées aux articles L. 225-37-4 2° et L. 22-10-10 du Code de commerce
Exception faite des conventions détaillées dans la section relative aux conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ci-dessous et des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, aucune convention n’est intervenue en 2020, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des administrateurs ou l’un des actionnaires d’Air France – KLM disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % (État français et État néerlandais) et d’autre part, une société dont plus de la moitié du capital est détenu, directement ou indirectement, par Air France – KLM.
Conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce
Engagements et conventions conclus et autorisés au cours de l’exercice
Conclusion d’un prêt garanti par l’État et d’un prêt d’actionnaire
Le 6 mai 2020, Air France – KLM a conclu les deux conventions suivantes, impliquant, directement ou indirectement, l’État français, actionnaire de la Société à hauteur de 14,3 % de son capital social :
1) un prêt d’un montant de 4 milliards d’euros, accordé par un consortium de banques et garanti à hauteur de 90 % par l’État français dans le cadre du régime mis en place par la loi n° 2020-280 du 23 mars 2020. Ce prêt est consenti pour une durée d’un an, renouvelable une fois pour une période d’un ou deux ans ; et
2) un prêt d’actionnaire d’un montant de 3 milliards d’euros, accordé par l’État français. Ce prêt est consenti pour une durée de 4 ans, prorogeable pour une période d’un an, renouvelable une fois et peut être versé à la Société en plusieurs tranches.
Mme Astrid Panosyan et M. Jean-Dominique Comolli, administrateurs nommés par l’Assemblée générale des actionnaires sur proposition de l’État français et M. Martin Vial, administrateur représentant l’État français nommé par arrêté ministériel ont été considérés comme indirectement intéressés à la conclusion du prêt d’actionnaire et du prêt garanti par l’État français, du fait de la détention par l’État français de 14,3 % du capital de la Société.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, le Conseil d’administration a autorisé la conclusion des contrats de prêt susvisés lors de sa réunion en date du 24 avril 2020. Mme Astrid Panosyan, et MM. Jean-Dominique Comolli et Martin Vial n’ont pris part ni aux délibérations ni aux votes relatifs à l’autorisation des contrats de prêt.
Les contrats de prêts ont été conclus dans le but de permettre à la Société de faire face à son besoin urgent de liquidité à la suite de la crise liée à la pandémie de Covid-19. Cette crise ayant considérablement impacté l’activité de la Société, sa situation financière ne saurait, en l’état actuel des choses, permettre une reprise d’activité durable. Dès lors, la conclusion de ces conventions est apparue nécessaire à la pérennité de la Société. En couvrant notamment les besoins financiers généraux de la Société, elle lui permettra une reprise d’activité viable.
Les charges financières supportées par la Société sur la première période de douze mois, en considérant un tirage simultané de l’intégralité des fonds mis à disposition au titre de chacun des deux contrats de prêt, s’élèveraient à :
— environ 50 millions d’euros au titre du prêt garanti par l’État ; et
— environ 210 millions d’euros au titre du prêt d’actionnaire.
Conclusion d’un accord-cadre entre Air France – KLM, KLM et l’État néerlandais
Le 7 août 2020, Air France – KLM a conclu, dans le cadre du plan de soutien financier consenti par l’État néerlandais à KLM, filiale d’Air France – KLM, un accord-cadre avec KLM et l’État néerlandais, actionnaire de la Société à hauteur de 14 % de son capital social. :
Le 25 juin 2020, le Conseil d’administration de la Société a approuvé un financement pour KLM d’un montant total de 3,4 milliards d’euros soutenu par l’État néerlandais, comprenant deux prêts pour KLM et ses filiales :
— une ligne de crédit renouvelable de 2,4 milliards d’euros, accordée par 11 banques à KLM et garantie à hauteur de 90 % par l’État néerlandais ; et
— un prêt direct de 1 milliard d’euros, accordé par l’État néerlandais à KLM, subordonné à la ligne de crédit renouvelable.
Ce financement a pour objectif de permettre à KLM de surmonter l’actuelle crise liée à la pandémie de Covid-19 et de préparer l’avenir. Un certain nombre de conditions ont été associées au prêt par l’État néerlandais. Ces conditions ont fait l’objet d’un accord cadre conclu entre Air France – KLM, KLM et l’État néerlandais et qui prévoit notamment des engagements de la compagnie en matière de développement durable ainsi qu’au rétablissement des performances et de la compétitivité de KLM, incluant un plan de restructuration global et la contribution de ses employés. KLM s’est engagée à suspendre le versement de dividendes à ses actionnaires tant que ces deux prêts n’auront pas été intégralement remboursés. M. Dirk Jan van den Berg, administrateur nommé par l’Assemblée générale des actionnaires sur proposition de l’État néerlandais, MM. Cees ‘t Hart et Benjamin Smith, administrateurs communs de la Société et de KLM, ont été considérés comme indirectement intéressés à la conclusion de l’accord cadre, du fait en particulier (i) de la détention par l’État néerlandais de 14 % du capital de la Société, (ii) de la détention de la majorité du capital de KLM par la Société et (iii) des fonctions de Direction générale de la Société de M. Benjamin Smith. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, le Conseil d’administration de la Société a autorisé la conclusion de l’accord cadre lors de sa réunion en date du 25 juin 2020. MM. Dirk Jan van den Berg, Cees ‘t Hart et Benjamin Smith n’ont pris part ni à la délibération ni au vote relatif à l’accord-cadre.
L’accord-cadre a été conclu dans le cadre du plan de soutien financier de l’État néerlandais à KLM et qui a pour objectif de permettre à KLM, filiale de la Société, de faire face à son besoin urgent de liquidité à la suite de la crise liée à la pandémie de Covid-19. Ce financement devrait permettre à KLM de surmonter l’actuelle crise de la Covid-19 et de préparer l’avenir.
Cette crise ayant considérablement impacté l’activité de KLM, sa situation financière ne saurait, en l’état actuel, permettre une reprise d’activité durable. Dès lors, la conclusion du financement et de l’accord cadre est apparue nécessaire à la pérennité de KLM. En couvrant notamment les besoins financiers généraux de KLM et en prévoyant différentes mesures économiques, sociales et environnementales, elle lui permettra une reprise d’activité viable.
L’accord-cadre constitue un élément indissociable du plan de soutien financier de l’État néerlandais à KLM d’un montant total de 3,4 milliards d’euros.
Ajustement des conditions financières relatives au « settlement » des partenariats conclus avec (i) Delta Air Lines Inc. et Virgin Atlantic Airways Ltd. et (ii) China Eastern Airlines Co. Ltd (les « Contrats de Partenariats ») dans le contexte de crise de la Covid-19
Le 4 décembre 2020, le Conseil d’administration d’Air France – KLM a autorisé, conformément aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce :
1) l’ajustement des dispositions financières relatives au « settlement » (mécanisme financier visant à répartir les revenus et les coûts générés par la joint-venture) prévues au contrat de partenariat Blue Skies (conclu le 15 mai 2018 et amendé en octobre 2019), pour l’année civile 2020. Dans ce cadre, chaque partie renonce à tous les droits qu’elle peut avoir en ce qui concerne les montants qui lui sont dus en vertu du contrat de partenariat pour l’année civile 2020, et accepte d’y renoncer de manière définitive. Cette renonciation évite à tous les partenaires une exposition financière incertaine et potentiellement importante compte tenu du contexte lié à la crise sanitaire. La durée de cette renonciation pourra être étendue en 2021 par commun accord des parties en fonction de la durée des répercussions de l’épidémie de Covid-19 sur les opérations de la joint-venture ; et
2) la suspension des dispositions financières relatives au « settlement » (mécanisme financier visant à répartir les revenus générés par la joint-venture) prévues dans le contrat de partenariat conclu avec China Eastern Airlines le 26 novembre 2018. Dans ce cadre, les parties renoncent à tout paiement au titre du contrat de partenariat à compter du 1er février 2020 et pour une durée qui sera convenue d’un commun accord entre les parties en fonction de la durée des effets de l’épidémie de Covid-19 sur la joint-venture. Cette renonciation évite aux partenaires une exposition financière incertaine et potentiellement importante compte tenu du contexte lié à la crise sanitaire.
Les autres stipulations des contrats de partenariats demeurent inchangées.
Les avenants aux contrats de partenariats susvisés entrent dans le champ d’application de la procédure des conventions réglementées visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce, Delta Air Lines Inc. étant administrateur et actionnaire d’Air France – KLM et China Eastern Airlines étant actionnaire d’Air France – KLM et ayant un représentant au Conseil d’administration d’Air France – KLM, M. Jian Wang. Delta Air Lines Inc. et China Eastern Airlines détiennent au 31 décembre 2020 plus de 10 % des droits de vote d’Air France – KLM.
En raison des mesures et réglementations sanitaires en constante évolution liées à la crise de la Covid-19 et d’un environnement très incertain, les parties souhaitent éviter une exposition financière incontrôlée dans le cadre des partenariats existants et ont donc décidé de suspendre les dispositions financières relatives de « settlement » prévues au titre des deux partenariats susvisés pendant la période de crise sanitaire.
Compte-tenu de l’ajustement des dispositions financières relatives au « settlement » prévues dans les contrats de Partenariats, il n’y a pas eu lieu de procéder au calcul de l’impact qu’aurait eu l’application de ces dispositions.
Pour plus d’information concernant les accords conclus entre Air France – KLM, Delta Air Lines, Inc., et Virgin Atlantic, d’une part, et les accords conclus entre Air France – KLM et China Eastern Airlines d’autre part, voir section 2.8.4 « Renforcement des partenariats stratégiques du groupe Air France – KLM avec Delta Air Lines, Inc. et China Eastern Airlines ».
Engagements et conventions conclus et autorisés au cours d’exercices antérieurs
Partenariat transatlantique entre Air France – KLM, Delta Air Lines Inc. et Virgin Atlantic
Le 30 octobre 2019, le Conseil d’administration a donné mandat à la Direction d’Air France – KLM afin de finaliser les discussions et de négocier les modifications aux accords autorisés lors des réunions du Conseil d’administration du 14 mars et 15 mai 2018 (voir section 2.8.4 « Renforcement des partenariats stratégiques du groupe Air France – KLM avec Delta Air Lines, Inc. et China Eastern Airlines ») afin de ne pas procéder à l’investissement prévu par Air France – KLM de 31 % au capital de Virgin Atlantic Limited. Cette décision a eu pour effet de modifier les accords suivants :
1) résiliation de la Convention d’Achat d’Actions (Share Purchase Agreement – le « SpA ») entre Air France – KLM Finance SAS et Virgin Investments Limited, permettant à Air France – KLM par le biais de sa filiale à 100 %, Air France – KLM Finance SAS, d’acquérir 31 % du capital de Virgin Atlantic, et résiliation des accords annexes au SpA ;
2) modification et mise à jour de l’accord de Joint Venture (Joint Venture Agreement) entre Delta Air Lines Inc., Virgin Atlantic Airways Limited, Air France – KLM, KLM et société Air France, visant à mettre en place une joint-Venture commerciale entre Air France – KLM, Delta Air Lines, Inc., Virgin Atlantic Airways Limited, Air France et KLM (conclu le 30 janvier 2020 avec une prise d’effet au 1er janvier 2020) afin de refléter la résiliation du SpA ;
3) modification et mise à jour de l’accord de mise en œuvre (Implementation Agreement) entre Air France – KLM, Air France – KLM Finance SAS, société Air France, KLM, Delta Air Lines, Inc., Virgin Investments Limited, Virgin Atlantic Limited, Virgin Atlantic Airways Limited et Sir Richard Branson (conclu le 9 janvier 2020 avec une prise d’effet au 1er janvier 2020), afin de refléter notamment la résiliation du SpA ;
4) signature de l’accord entre Air France – KLM, Delta et Virgin Group (conclu et entré en vigueur le 30 janvier 2020) conférant à Air France – KLM, sous réserve de certaines conditions spécifiques, un droit d’acquérir des actions de Virgin Atlantic Limited en cas de cession par Virgin Group d’actions de Virgin Atlantic Limited à un tiers.
Delta Air Lines, Inc. étant administrateur d’Air France – KLM et de Virgin Atlantic, les contrats susvisés entrent dans le champ d’application de la procédure des conventions réglementées visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce. En effet, toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre, notamment, la société et l’un de ses administrateurs, que ce dernier soit directement ou indirectement intéressé, est soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’administration. Sont également soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’administration, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l’un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. La résiliation, modification ou renonciation de conventions réglementées doit suivre la même procédure que leur conclusion, qui débute par l’accord préalable du Conseil d’administration.
Pour plus d’information concernant les accords de juillet 2017 entre Air France – KLM, Delta Air Lines, Inc., et Virgin Atlantic, voir section 2.8.4 « Renforcement des partenariats stratégiques du groupe Air France – KLM avec Delta Air Lines, Inc. et China Eastern Airlines ».
Engagements relatifs à l’indemnité de départ au bénéfice de M. Benjamin Smith, Directeur général d’Air France – KLM
Le 16 août 2018, le Conseil d’administration d’Air France – KLM a autorisé, conformément aux dispositions de l’ancien article L. 225-42-1 du Code de commerce (abrogé par l’ordonnance n° 2019-12 34 du 27 novembre 2019), l’octroi d’une indemnité de départ au bénéfice de M. Benjamin Smith, Directeur général d’Air France – KLM dans certaines hypothèses de départ, notamment en cas de révocation, non renouvellement de son mandat de Directeur général ou de départ contraint lié à un changement de contrôle.
Il est précisé que les cas de départ contraint permettant de mettre en œuvre cette indemnité excluent toute situation de faute grave du Directeur général.
Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, la base de l’indemnité de départ est équivalente à deux ans de rémunération fixe et variable annuelle (selon des modalités de calcul particulières faisant référence selon les cas au variable cible en cas de départ au cours des 24 premiers mois).
La base de l’indemnité sera affectée d’un coefficient (compris entre 0 et 100 %) en fonction de la performance de l’intéressé, mesurée par référence au taux d’atteinte des critères de performance relatifs à la part variable annuelle de sa rémunération au cours des deux derniers exercices de son mandat (ou depuis sa nomination, dans l’hypothèse d’un départ intervenant au cours des deux premières années). Il appartiendra au Conseil d’administration de constater la réalisation de ces critères de performance.
Pour plus d’information, voir section 2.5.2 « Rémunération des mandataires sociaux en 2020 ».
Aucun autre engagement et convention conclu et autorisé au cours d’exercices antérieurs n’a été poursuivi au cours du dernier exercice.
Procédure de qualification et d’évaluation périodique des conventions courantes conclues à des conditions normales
Le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 11 décembre 2019, mis en place sur recommandation du Comité d’audit, une procédure permettant la qualification et l’évaluation périodique des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce. L’évaluation du caractère courant et normal d’une convention est appréciée au cas par cas lors de la conclusion, du renouvellement ou de la modification de ladite convention, sur la base de critères objectifs définis dans la procédure.
Dans le cadre de cette procédure d’évaluation, la Société, chaque année :
— recense l’ensemble des conventions visées à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce ;
— revoit tous éléments, documents ayant permis la qualification des conventions ;
— et, le cas échéant, revoit la qualification de toute convention avec des parties intéressées (en convention réglementée ou libre, selon le cas).
Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à leur évaluation.
Le résultat du recensement des conventions visées à l’article L.22-10-12 du Code de commerce, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, a été présenté au Comité d’audit du 16 février 2021 et au Conseil d’administration du 17 février 2021.
Évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités
Conformément aux dispositions de l’article 10 du Code AFEP-MEDEF et de l’article 2 du règlement intérieur du Conseil d’administration d’Air France – KLM, le Conseil d’administration débat de son fonctionnement et de son organisation au moins une fois par an. Afin d’alimenter ce débat, une évaluation est formalisée annuellement par le biais d’un questionnaire. Cette évaluation est pilotée par le Comité de nomination et de gouvernance. Elle peut également être confiée à un consultant extérieur indépendant.
Concernant l’année 2020, le Conseil d’administration a réalisé, avec l’aide d’un consultant extérieur spécialisé, une évaluation sous la forme d’un questionnaire soumis à chaque administrateur ainsi que des entretiens individuels. Les thèmes suivants ont été abordés au travers du questionnaire d’évaluation :
— la composition, l’organisation, le fonctionnement et la dynamique du Conseil d’administration et de ses Comités ;
— la relation entre le Conseil d’administration et la Direction Générale ;
— l’efficacité du Conseil d’administration et de ses Comités ;
— l’articulation des travaux du Conseil d’administration avec ceux des filiales d’Air France – KLM ;
— la contribution individuelle des administrateurs aux travaux du Conseil et les domaines de compétence à développer au sein du Conseil ;
— les principales évolutions et pistes d’amélioration.
Les résultats de l’évaluation ont été traités anonymement et ont donné lieu à une présentation et un débat lors de la réunion du Conseil d’administration du 17 février 2021.
Le fonctionnement et l’activité du Conseil d’administration et des Comités ont été impactés en 2020 par la crise liée à la pandémie de Covid-19. Le Conseil d’administration a été fortement impliqué au cours de l’exercice 2020 de cette crise et une nouvelle organisation des réunions à distance a été mise en place afin de permettre à tous les administrateurs de participer, dans de bonnes conditions et de manière efficace, aux réunions du Conseil d’administration et des Comités. La crise liée à la pandémie de Covid-19 a favorisé le rapprochement des administrateurs qui se sont montrés très engagés malgré le contexte.
D’une façon générale, les administrateurs ont considéré que le fonctionnement du Conseil d’administration s’était amélioré au cours de l’année 2020 depuis la précédente évaluation. Les points forts suivants ont été notamment dégagés :
— forte mobilisation des administrateurs et des équipes internes permettant d’assurer une bonne gestion de la crise liée à la pandémie de Covid-19 ;
— dissociation des pouvoirs entre Présidence du Conseil d’administration et Direction Générale adaptée à la taille et au fonctionnement du Conseil d’administration ;
— qualité de l’information reçue par les administrateurs en net progrès ;
— amélioration de la qualité des échanges avec les principaux actionnaires ;
— complémentarité des compétences au sein du Conseil satisfaisante.
Les résultats de l’évaluation 2020 ont permis de dégager des pistes d’amélioration qui feront l’objet d’un suivi au cours de l’année 2021, notamment :
— améliorer le partage d’information sur les travaux des comités spécialisés auprès de l’ensemble des administrateurs ;
— renforcer la participation des managers clés du Groupe aux séances du Conseil d’administration afin d’explorer plus en détail les options stratégiques et engager des discussions plus approfondies sur le modèle opérationnel du Groupe ;
— améliorer la gestion des prises de paroles et des questions posées lors des réunions du Conseil d’administration afin d’éviter les redondances et de fluidifier les échanges ;
— renouer avec des moments de convivialité entre les administrateurs afin de permettre une meilleure intégration culturelle et communication ;
— formaliser le suivi des décisions du Conseil d’administration.
2.3.2 Activités et fonctionnement des Comités
Comité d’audit
Composition
Au 31 décembre 2020, le Comité d’audit est composé des huit membres suivants : Maryse Aulagnon (Présidente du Comité), Leni M.T. Boeren, François Robardet, Paul Farges, Isabelle Parize, Martin Vial, Isabelle Bouillot et Delta Air Lines, Inc. représentée par George Mattson.
Les membres du Comité d’audit bénéficient des compétences financières et comptables leur permettant d’exercer leurs fonctions.
Le Conseil d’administration réuni le 9 novembre 2011 a adopté la position selon laquelle, conformément aux dispositions de l’article L. 823-19 du Code de commerce, le Comité d’audit de la Société est composé d’au moins un membre indépendant, présentant des compétences particulières en matière financière ou comptable, en la personne de Mme Aulagnon. En effet, cette dernière dispose d’une formation académique et d’une expérience professionnelle de nature à caractériser ses compétences particulières en matière financière et n’entretient pas de relation avec la Société, son Groupe ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Les sept autres membres du Comité disposent également de compétences financières et/ou comptables.
Les principaux responsables des questions comptables, juridiques, financières, du contrôle et de l’audit interne d’Air France – KLM assistent aux réunions à titre consultatif.
Les Commissaires aux comptes ont été présents à toutes les réunions du Comité d’audit. À la demande de sa Présidente et conformément à l’article 16.3 du Code AFEP-MEDEF, ils ont pu s’entretenir avec les membres du Comité hors la présence des responsables du Groupe à l’occasion de l’examen des comptes annuels.
Missions
Le Comité a pour principales attributions d’examiner les comptes consolidés intermédiaires et annuels afin d’éclairer le Conseil d’administration sur leur contenu, de veiller à l’exhaustivité, la fiabilité et la qualité des informations, y compris prévisionnelles, fournies aux actionnaires et au marché et de s’assurer du suivi du contrôle légal des comptes annuels. Le Comité d’audit examine en particulier :
— le périmètre de consolidation ;
— la pertinence et la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes ;
— les principales estimations effectuées par la Direction Générale d’Air France – KLM ;
— les principaux risques financiers avec la Direction Générale d’Air France – KLM et les engagements hors bilan significatifs ;
— les commentaires et les recommandations des Commissaires aux comptes, y compris le cas échéant les ajustements significatifs résultant des travaux d’audit.
Le Comité formule, le cas échéant, des recommandations pour garantir l’intégrité du processus d’élaboration de l’information financière.
Le Comité s’assure du suivi de l’efficacité des systèmes de Contrôle interne et de gestion des risques ainsi que, le cas échéant, de l’Audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance. À ce titre, il examine le programme et les résultats des travaux de l’Audit interne afin de s’assurer, notamment, qu’en cas de dysfonctionnements relevés, les plans d’actions appropriés ont été mis en place et des suites ont été données. Le Comité échange avec les Commissaires aux comptes et examine leurs conclusions sur les comptes annuels et semestriels. Il porte également une attention particulière aux points d’audit identifiés par les Commissaires aux comptes et veille au respect des obligations légales et règlementaires en matière d’information comptable et financière.
Il pilote la procédure de sélection des Commissaires aux comptes. Il émet une recommandation à destination du Conseil d’administration sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’Assemblée générale et lorsque le renouvellement de leur mandat est envisagé conformément à l’article L. 823-3- 1 du Code de commerce. Il propose au Conseil d’administration la procédure de sélection et notamment s’il y a lieu de recourir à un appel d’offres. Il contrôle l’indépendance et la qualité des travaux des Commissaires aux comptes, examine les questions relatives au montant de leurs honoraires pour l’exécution des missions de contrôle légal, revoit et approuve chaque année le montant des honoraires présenté par chacun des Commissaires aux comptes et s’assure que le co-commissariat est effectif.
Par ailleurs, le Comité suit la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission et tient compte des constatations et des conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutifs aux contrôles réalisés en application des articles L. 821-9 et suivants du Code de commerce.
Le Comité approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la règlementation applicable. Il se prononce sur ce point après avoir analysé les risques pesant sur l’indépendance des Commissaires aux comptes et les mesures de sauvegarde appliquées par ceux-ci.
Le Comité est également chargé d’examiner la politique financière, comptable et fiscale générale du Groupe et sa mise en œuvre. Il donne un avis sur les opérations financières significatives du Groupe.
Le Comité d’audit dispose des moyens nécessaires à l’accomplissement de sa mission ; il peut notamment se faire assister par des personnes extérieures à la Société. Enfin, le Comité rend compte régulièrement au Conseil d’administration de l’exercice de ses missions. Il rend également compte des suites de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus.
Activité
| Administrateur | Assiduité au Comité d’audit |
| Maryse Aulagnon Présidente du Comité d’audit | 100 % |
| Leni M.T. Boeren | 100 % |
| Isabelle Bouillot | 100 % |
| Delta Air Lines, Inc. (représentée par M. George Mattson(1)) | 57 % |
| Paul Farges | 86 % |
| Isabelle Parize | 100 % |
| François Robardet | 100 % |
| Martin Vial | 86 % |
| Assiduité moyenne | 91 % |
(1) Représentant permanent de Delta Air Lines Inc. jusqu’au 16 février 2021.
Au cours de l’exercice 2020, le Comité d’audit s’est réuni sept fois (contre cinq en 2019) avec un taux de présence de ses membres de 91 % (89 % en 2019). La durée des séances était en moyenne de 2 heures 30.
Les questions suivantes ont notamment été examinées par le Comité d’audit au cours de l’exercice 2020 :
— Examen des comptes
Le Comité a examiné les comptes trimestriels, semestriels et annuels ainsi que le budget avant leur présentation au Conseil d’administration. Il a procédé à une revue détaillée des états de synthèse des Commissaires aux comptes sur les comptes semestriels et annuels ainsi que les points d’audit significatifs. Les principales options comptables retenues ont fait l’objet d’une présentation spécifique, chaque trimestre. Ont par exemple fait l’objet d’une attention particulière en 2020, l’impact de la crise liée à la pandémie de Covid-19, une émission obligataire, l’offre de rachat sur trois souches obligataires existantes et les financements consentis par l’État français et l’État néerlandais.
L’examen des comptes par le Comité d’audit intervient généralement la veille du jour de leur examen par le Conseil d’administration.
— Examen et suivi du budget
Le Comité d’audit examine le budget avant sa présentation au Conseil d’administration et en assure le suivi chaque trimestre. Cette année, le Comité d’audit a également examiné les points de cadrage du budget 2021 en amont de l’examen du budget détaillé.
— Contrôle interne, gestion des risques et audit interne
Lors des réunions du Comité d’audit, l’Audit interne a présenté son rapport semestriel d’activité.
La Société applique des standards élevés de reporting financier et de gouvernement d’entreprise et maintient un niveau de Contrôle interne rigoureux dans l’ensemble du Groupe.
Le Comité d’audit a examiné chaque semestre la fiche de synthèse des principaux risques opérationnels et/ou stratégiques. Le Comité a également revu les risques financiers (carburant et quotas d’émission, taux de change, financement). Il a également revu et approuvé le processus de revue des risques extra-financiers. Ces risques extra-financiers sont soumis par l’Audit interne au Comité de développement durable et de conformité dont les commentaires sont pris en compte dans les présentations sur les risques faites au Comité d’audit.
— Commissaires aux comptes
Le Comité d’audit approuve le budget des honoraires des Commissaires aux comptes préalablement à l’ouverture de l’exercice ainsi que leur montant final à la clôture. Le Comité a également abordé la question du renouvellement ou de la nomination des Commissaires aux comptes dans le cadre du terme de leurs mandats et en application de l’obligation d’organiser un appel d’offre lors de la nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes (article 16 du Règlement européen n° 537/2014 du 16 avril 2014).
— Approbation des services non audit
Pour assurer cette mission, le Comité d’audit s’appuie sur une procédure interne mise en place au sein du Groupe en 2004 et mise à jour en 2016 conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016 relative au commissariat aux comptes et entrée en vigueur le 17 juin 2016.
Conformément à ce qui était prévu dans son programme annuel de travail, le Comité d’audit a également passé en revue les sujets suivants en 2020 :
— suivi de la situation de trésorerie et de financement ;
— revue du plan de financement et des CAPEX ;
— revue des principaux litiges, des risques fiscaux et des risques financiers ;
— opérations financières ;
— prévention et détection des fraudes ;
— suivi de l’activité des filiales du Groupe ;
— revue du rapport de gestion ;
— suivi de l’évolution des actifs et des passifs des fonds de pension de KLM.
— Revue de la Politique financière
Le Comité est également chargé d’examiner la politique financière, comptable et fiscale générale du Groupe et sa mise en œuvre. Il donne un avis sur les opérations financières significatives du Groupe.
Comité de rémunération
Composition
Au 31 décembre 2020, le Comité de rémunération est composé des six membres suivants : Isabelle Bouillot (Présidente par interim du Comité), Jean-Dominique Comolli, Isabelle Parize, François Robardet, Maryse Aulagnon et Delta Air Lines, Inc. représentée par George Mattson.
Isabelle Bouillot, administratrice indépendante, exerce les fonctions de Présidente du Comité de rémunération depuis le 30 octobre 2019.
M. Cees ‘t Hart est invité permanent aux réunions du Comité de rémunération.
Missions
Le Comité de rémunération est chargé notamment de formuler des propositions au Conseil d’administration quant au montant et à l’évolution de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Il peut être saisi pour donner un avis sur la rémunération des cadres dirigeants membres du Comité exécutif et sur le niveau des rémunérations allouées à des personnes embauchées pour des durées limitées, lorsque le niveau de ces rémunérations est exceptionnellement élevé. Le Comité de rémunération étudie et émet son avis sur la politique menée en matière de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions ou tout autre programme d’intéressement de long terme.
Activité
Le Comité de rémunération s’est réuni cinq fois au cours de l’exercice 2020 (comme en 2019) avec un taux de présence de ses membres de 90 % (94 % en 2019).
| Administrateur | Assiduité au Comité de rémunération |
| Isabelle Bouillot Présidente du Comité de rémunération | 100 % |
| Maryse Aulagnon | 60 % |
| Jean-Dominique Comolli | 100 % |
| Delta Air Lines, Inc. (représentée par M. George Mattson(1)) | 80 % |
| Jaap de Hoop Scheffer(1) | 100 % |
| Isabelle Parize | 100 % |
| François Robardet | 100 % |
| Assiduité moyenne | 90 % |
(1) Représentant permanent de Delta Air Lines Inc. jusqu’au 16 février 2021.
(2) Administrateur jusqu’au 26 mai 2020.
Au cours de l’exercice 2020 et compte tenu du contexte particulier lié à la crise de la Covid-19, le Comité de rémunération a formulé des recommandations au Conseil d’administration concernant :
— les modalités de répartition de la rémunération des administrateurs de la Société lors de sa séance du 31 mars 2020 ;
— la rémunération 2019 et la politique de rémunération pour 2020 du Directeur général d’Air France – KLM, de la Directrice générale d’Air France et du Président du Directoire de KLM lors de ses séances du 18 février 2020, du 18 mars 2020 et du 31 mars 2020 ;
— la rémunération de la Présidente du Conseil d’administration d’Air France – KLM pour 2020 lors de ses séances du 18 février 2020 et du 18 mars 2020.
Le Comité a également été consulté sur la rémunération 2020 du Directeur financier du Groupe. Il a également formulé des recommandations à M. Smith, en sa qualité de Directeur général concernant la rémunération des membres du directoire de KLM conformément à l’article 9.3 du règlement intérieur du Conseil d’administration. Bien que M. Benjamin Smith ait décidé le 23 avril 2020 d’abandonner sa rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2020, le Comité a procédé à l’analyse et l’étude de sa performance en qualité de Directeur général (voir section 2.5 « Rémunération des mandataires sociaux », établie avec le concours des membres du Comité de rémunération). Enfin, il a donné un avis concernant la réduction des rémunérations des membres du Comité exécutif du Groupe dans le cadre des mesures de gestion de crise liés à la pandemie de Covid-19.
Comité de nomination et de gouvernance
Composition
Au 31 décembre 2020, le Comité de nomination et de gouvernance est composé des trois membres suivants : Anne-Marie Couderc (Présidente du Comité), Jean-Dominique Comolli et Alexander R. Wynaendts.
Missions
Le Comité de nomination et de gouvernance est chargé de faire des propositions au Conseil d’administration pour la nomination et le remplacement du Président du Conseil d’administration, des autres administrateurs et des dirigeants mandataires sociaux d’Air France – KLM, ainsi que pour la succession des dirigeants mandataires sociaux, notamment en cas de vacance imprévisible. Il fait toutes propositions au Conseil d’administration sur la composition de celui-ci, après avoir, en tant que de besoin, diligenté les enquêtes utiles. Par ailleurs, le Comité de nomination et de gouvernance formule des recommandations au Conseil d’administration sur la nomination du Directeur général (CEO) des Filiales Principales. Il est également consulté par le Directeur général d’Air France – KLM sur la nomination des autres dirigeants mandataires sociaux (directeurs généraux délégués ou membres du directoire) et des membres du Conseil d’administration ou du Conseil de surveillance des Filiales Principales. Il établit le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux. Il formule également des propositions au Conseil d’administration concernant la politique de diversité et de nomination des administrateurs.
Le Comité de nomination et de gouvernance fait des recommandations sur les principes de gouvernance du Groupe et revoit la cohérence de la gouvernance entre la Société et ses Filiales Principales.
Le Comité de nomination et de gouvernance pilote l’évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil d’administration.
Enfin, préalablement à l’examen du Conseil d’administration, le Comité de nomination et de gouvernance formule des propositions sur l’indépendance des membres du Conseil d’administration au regard des critères du Code AFEP-MEDEF.
Activité
Au cours de l’exercice 2020, le Comité de nomination et de gouvernance s’est réuni dix-sept fois (treize en 2019) avec un taux de présence de ses membres de 100 % (comme en 2019).
| Administrateur | Assiduité au Comité de nomination et de gouvernance |
| Anne-Marie Couderc Présidente du Comité de nomination et de gouvernance | 100 % |
| Jean-Dominique Comolli | 100 % |
| Alexander R. Wynaendts | 100 % |
| Assiduité moyenne | 100 % |
Au cours de l’exercice 2020, le Comité de nomination et de gouvernance a notamment traité les sujets suivants :
— les suites à donner à l’entrée au capital de l’État néerlandais le 26 février 2019, dans le cadre du groupe de travail mis en place entre les États français et néerlandais tel qu’annoncé le 1er mars 2019 avec pour objectif, notamment, d’améliorer la gouvernance au sein du Groupe ;
— les propositions relatives à l’évolution de la Composition du Conseil d’administration soumises à l’Assemblée générale du 26 mai 2020 ;
— la composition des Comités ;
— la revue et la mise à jour régulière du plan de succession des principaux dirigeants du Groupe ;
— les recommandations sur la nomination et le renouvellement de membres du Conseil d’administration d’Air France et du Conseil de surveillance de KLM ;
— l’indépendance des membres du Conseil d’administration d’Air France – KLM ;
— la politique de diversité et de non-discrimination au sein des instances dirigeantes du Groupe ;
— la formation des administrateurs salariés ;
— la détermination d’objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes ;
— la limite d’âge du Président du Conseil d’administration ;
— le suivi des travaux sur la raison d’être du Groupe ;
— l’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et des Comités, menée de décembre 2020 à janvier 2021 avec l’aide d’un consultant extérieur (pour plus de détails voir section 2.3.1 « Activités et fonctionnement du Conseil d’administration »).
Comité de développement durable et de conformité
Composition
Au 31 décembre 2020, le Comité de développement durable et de conformité est composé des six membres suivants : Anne-Marie Idrac (Présidente du Comité), Karim Belabbas, Leni Boeren, Mathi Bouts, Astrid Panosyan et Jian Wang.
Missions
Le Comité de développement durable et de conformité assiste le Conseil d’administration dans la revue des politiques du Groupe en matière de conformité et de développement durable. Il s’assure de la promotion de la création de valeur par le Groupe sur le long-terme et ainsi de la prise en compte des enjeux environnementaux et sociaux des activités dans la définition de la stratégie du Groupe en émettant des recommandations au Conseil d’administration.
Le Comité de développement durable et de conformité a ainsi pour mission :
— de revoir la politique RSE du Groupe et sa mise en œuvre ;
— d’examiner les risques extra-financiers en particulier sur les questions environnementales, sociales et sociétales ;
— de revoir la déclaration de performance extra financière prévue aux articles L. 225-102-1 et L. 22-10-36 du Code de commerce incluant notamment les critères de performance extra-financiers ;
— de revoir le programme de conformité du Groupe et le suivi de sa mise en œuvre conformément au Code AFEP-MEDEF.
Le Comité de développement durable et de conformité peut également prendre en charge toutes les questions que le Conseil d’administration viendrait à lui soumettre.
Activité
Au cours de l’exercice 2020, le Comité de développement durable et de conformité s’est réuni deux fois avec un taux de présence de ses membres de 92 % (comme en 2019).
| Administrateur | Assiduité au Comité de développement durable et de conformité |
| Anne-Marie Idrac Présidente du Comité de développement durable et de conformité | 100 % |
| Karim Belabbas | 100 % |
| Leni Boeren | 100 % |
| Mathi Bouts | 100 % |
| Jian Wang | 100 % |
| Astrid Panosyan | 50 % % |
| Assiduité moyenne | 92 % |
Le Comité de développement durable et de conformité a notamment traité les sujets suivants :
— la déclaration de performance extra-financière d’Air France – KLM ;
— la stratégie de développement durable du Groupe et l’impact de la crise du Covid-19 ;
— la revue du programme de conformité du Groupe ;
— le plan anti-corruption du Groupe ;
— le processus de revue des risques extra-financiers ;
— les ambitions environnementales, sociales et sociétales du Groupe.
2.4 Tableau récapitulatif des dispositions écartées du Code AFEP-MEDEF (« comply or explain »)
Le tableau ci-après fait apparaître les dispositions du Code AFEP-MEDEF qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l’ont été :
| Dispositions du Code AFEP-MEDEF écartées | Justifications |
| Réunion des administrateurs non exécutifs hors la présence des administrateurs exécutifs ou internes | |
| « Il est recommandé d’organiser chaque année une réunion hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs » (paragraphe 11.3 du Code AFEP-MEDEF). | La pratique en vigueur est que les principales questions concernant le dirigeant mandataire social (telles que sa nomination, sa performance ou sa rémunération) sont débattues par le Conseil d’administration hors la présence de l’intéressé, après avis du Comité de nomination et de gouvernance ou du Comité de rémunération selon le cas. |
| Part d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration | |
| « La part des administrateurs indépendants doit être de la moitié des membres du conseil dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaires de contrôle. » (paragraphe 9.3 du Code AFEP-MEDEF)
| La part d’administrateurs indépendants au 31 décembre 2020 est de 47 %, soit en dessous du seuil de 50 % recommandé par le Code AFEP-MEDEF pour les sociétés côtées non contrôlées. Cet écart est dû à une situation exceptionnelle liée à l’entrée au capital d’Air France – KLM de l’État néerlandais en février 2019. En effet, le 25 mars 2019, le Conseil d’administration d’Air France – KLM a considéré, sur rapport du Comté de nomination et de gouvernance, que compte-tenu de la prise de participation par l’État néerlandais dans le capital d’Air France – KLM, le 26 février 2019, M. Jaap de Hoop Scheffer, administrateur nommé sur proposition de l’État néerlandais, ne pouvait plus être qualifié d’administrateur indépendant à compter de cette date. Le 26 mai 2020, M. Dirk Jan van den Berg a été nommé administrateur d‘Air France – KLM par l’Assemblée générale des actionnaires sur proposition de l’État néerlandais, en remplacement de M. de Hoop Scheffer dont le mandat arrivait à échéance. M. van den Berg n’est pas un administrateur indépendant. Les discussions entamées en 2019 sur la composition du Conseil d’administration se sont poursuivies entre Air France – KLM, l’État français et l’État néerlandais mais aucune décision n’a été prise à ce stade. Les enjeux entourant ces discussions ont évolué suite à l’impact de la crise liée à la pandémie de Covid-19. Notamment, l’impact des mesures de renforcement des fonds propres et quasi fonds propres d’Air France – KLM qui seront, en principe, mises en œuvre dans un futur proche, devra être, le cas échéant, pris en compte dans l’évolution de la composition du Conseil d’administration. Cette situation est donc provisoire. |
2.5 Rémunération des mandataires sociaux
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la rémunération des mandataires sociaux d’Air France – KLM est fixée par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de rémunération en conformité avec les dispositions du Code AFEP-MEDEF. Le Conseil d’administration de la société établit ainsi une politique de rémunération conforme à l’intérêt social, en lien avec sa stratégie commerciale, et qui contribue à sa pérennité. Elle décrit toutes les composantes de la rémunération fixe et variable des mandataires sociaux et explique le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. Cette politique de rémunération fait l’objet d’un projet de résolution soumis à l’approbation de l’Assemblée générale dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-32 du Code de commerce chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération.
Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, l’Assemblée générale doit également se prononcer chaque année, d’une part, sur les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, incluant notamment la rémunération totale et les avantages de toute nature versés à raison du mandat au cours de l’exercice écoulé ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux et, d’autre part, sur la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à chaque dirigeant mandataire social.
Ainsi, l’Assemblée générale du 26 mai 2021 est appelée à approuver :
— les informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux de la société données en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce. Ces informations sont présentées ci-après dans la section 2.5.2 ; et
— les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de cet exercice à Mme Anne-Marie Couderc, Présidente du Conseil d’administration et à M. Benjamin Smith, Directeur général, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce. Ces informations sont présentées ci-après dans la section 2.5.2.2 « Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de cet exercice aux dirigeants mandataires sociaux et soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 26 mai 2021 » ;
— la politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2021, soit les administrateurs, la Présidente du Conseil d’administration et le Directeur général de la société, telle qu’établie par le Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. Cette politique est présentée ci-après dans la section 2.5.3 « Politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2021 ».
Il est précisé, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, que sous peine de nullité, aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne peut être déterminé, attribué ou versé par la société, ni aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, ne peut être pris par la Société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques antérieures.
En outre, si l’Assemblée générale du 26 mai 2021 n’approuve pas le projet de résolution mentionné à l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, le Conseil d’administration devra soumettre une politique de rémunération révisée, tenant compte du vote des actionnaires, à l’approbation de la prochaine Assemblée générale. Dans une telle situation, le versement de la somme allouée pour l’exercice 2021 aux administrateurs serait suspendu jusqu’à l’approbation de la politique de rémunération révisée.
Enfin, les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de l’exercice 2020 à la Présidente du Conseil d’administration et au Directeur général ne pourront être versés qu’après approbation par l’Assemblée générale du 26 mai 2021 des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues au premier alinéa de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce.
2.5.2 Rémunération des mandataires sociaux en 2020
Les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de cet exercice aux différents mandataires sociaux d’Air France – KLM qui seront soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 26 mai 2021 en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce sont détaillés ci-après et concernent :
— les administrateurs de la Société (section 2.5.2.1) ;
— la Présidente du Conseil d’administration de la Société, Mme Anne-Marie Couderc (section 2.5.2.2 a.) ; et
— le Directeur général de la Société, M. Benjamin Smith (section 2.5.2.2 b.).
2.5.2.1 Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de cet exercice aux administrateurs et soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 26 mai 2021
Les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de cet exercice aux administrateurs d’Air France – KLM sont conformes à la politique de rémunération arrêtée par le Conseil d’administration après consultation du Comité de rémunération, et approuvée par l’Assemblée générale du 26 mai 2020. Ces éléments de rémunération, qui seront soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 26 mai 2021 en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, sont détaillés ci-après.
Il est précisé que les membres du Conseil d’administration d’Air France – KLM ont pris la décision, le 3 avril 2020, de réduire de 25 % leur rémunération versée sur l’année 2020 au pro rata temporis des périodes d’activités partielles appliquées à l’ensemble des salariés d’Air France et d’Air France – KLM SA, soit du 1er avril au 31 décembre 2020.
| Taux de participation aux réunions du Conseil, des Comités et à l’Assemblée générale (exercice 2020) (1) | Montants attribués au titre de l’exercice 2020 et versés au cours de cet exercice ou valorisation comptable (en euros) | Montants attribués au titre de l’exercice 2019 et versés au cours de cet exercice ou valorisation comptable (en euros) | |
| Membres du Conseil d’administration en fonction à la date du présent Document d’enregistrement d’universel | |||
| Anne-Marie Couderc | 100 % | N/A | N/A |
| Benjamin Smith (2) | 100 % | N/A | N/A |
| Maryse Aulagnon | 84 % | 43 943 | 55 214 |
| Karim Belabbas (3) | 100 % | 36 103 | 43 214 |
| Leni M.T. Boeren | 97 % | 46 317 | 57 214 |
| Isabelle Bouillot | 97 % | 43 966 | 49 929 |
| Mathi Bouts (4) | 100 % | 41 765 | 50 500 |
| Jean-Dominique Comolli | 97 % | 40 665 | 50 000 |
| George Mattson (Représentant permanent de Delta Air Lines Inc.) | 84 % | 46 624 | 55 214 |
| Paul Farges (3) | 95 % | 38 121 | 48 000 |
| Anne-Marie Idrac | 100 % | 37 978 | 45 000 |
| Isabelle Parize | 91 % | 45 516 | 57 214 |
| Alexander R. Wynaendts | 100 % | 42 077 | 46 643 |
| François Robardet (3) | 100 % | 42 889 | 53 000 |
| Astrid Panosyan(5) | 83 % | 36 103 | 12 500 |
| Cees’t Hart(5) | 100 % | 38 015 | 21 286 |
| Dirk Jan van den Berg (6) | 100 % | 16 917 | N/A |
| Martin Vial | 95 % | 37 990 | 15 886 |
| Jian Wang | 96 % | 40 743 | 14 857 |
| Anciens membres du Conseil d’administration au cours des exercices 2019 et 2020 n’ayant plus la qualité d’administrateur à la date du présent Document d’enregistrement universel | |||
| Jaap de Hoop Scheffer (7) | 100 % | 30 401 | 21 286 |
| Solenne Lepage (8) | N/A | N/A | 14 100 |
| Patrick Vieu (9) | N/A | N/A | 25 643 |
| Hans Smits (9) | N/A | N/A | 23 414 |
| Bing Tang (10) | N/A | N/A | 39 786 |
| Total | 706 133 | 826 417 | |
(1) Les membres du Conseil d’administration d’Air France – KLM ont pris la décision, le 3 avril 2020, de réduire de 25 % leur rémunération versée sur l’année 2020 au pro rata temporis des périodes d’activités partielles appliquées à l’ensemble des salariés d’Air France-et d’Air France – KLM SA, soit du 1er avril au 31 décembre 2020.
(2) M. Benjamin Smith, Directeur général d’Air France – KLM a été nommé administrateur le 5 décembre 2018. Il ne perçoit pas de rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur.
(3) Les administrateurs représentant les salariés actionnaires et l’administrateur représentant les salariés français nommé par le Comité de Groupe Français perçoivent une rémunération au titre de leur contrat de travail avec Air France, sans lien avec leur mandat social au sein d’Air France – KLM. Leurs rémunérations au titre de leurs fonctions d’administrateurs sont par ailleurs reversées à leur syndicat.
(4) M. Mathi Bouts perçoit une rémunération au titre de son contrat de travail avec KLM, sans lien avec son mandat social au sein d’Air France – KLM.
(5) Administrateur depuis le 28 mai 2019.
(6) Administrateur nommé sur proposition de l’État Néerlandais depuis le 26 mai 2020.
(7) Administrateur nommé sur proposition de l’État Néerlandais jusqu’au 26 mai 2020.
(8) Administrateur jusqu’au 1er avril 2019.
(9) Administrateur jusqu’au 28 mai 2019.
(10) Administrateur jusqu’au 30 juillet 2019.
Les administrateurs se sont vu attribuer au titre de l’exercice 2020 et verser au cours de cet exercice, une rémunération d’un montant total de 706 133 euros, incluant la réduction de 25 % de leur rémunération au pro rata temporis des périodes d’activités partielles appliquées à l’ensemble des salariés d’Air France et d’Air France – KLM SA, soit du 1er avril au 31 décembre 2020, suite à la décision prise par les administrateurs (dans le cadre de l’enveloppe annuelle de 950 000 euros votée par l’Assemblée générale du 15 mai 2018).
Suite à la décision du Conseil d’administration du 11 décembre 2019, la rémunération des administrateurs se compose d’une part fixe et d’une part variable en lien avec l’assiduité des administrateurs, dont les modalités de répartition et d’attribution sont arrêtées par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité de rémunération. Une rémunération supplémentaire est par ailleurs attribuée aux administrateurs non-résidents. Le nombre de réunions du Conseil d’administration et de ses Comités tenues au cours de l’exercice 2020 et le taux de participation de chaque administrateur auxdites réunions sont renseignés à la section 2.3.
Les règles de répartition, inchangées depuis la décision du Conseil d’administration du 19 février 2014, sont décrites dans la section 2.5.3.1.
Il est précisé que le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 11 décembre 2019, a décidé d’introduire une part variable basée sur l’assiduité à la rémunération allouée aux administrateurs pour leurs fonctions exercées au sein des Comités :
Comité d’audit :
— le Président reçoit 4 500 euros de partie fixe et 7 500 euros de partie variable basée sur l’assiduité aux réunions du Comité ; et
— les membres reçoivent 3 000 euros de partie fixe et 5 000 euros de partie variable basée sur l’assiduité aux réunions du Comité.
Autres Comités :
— le Président reçoit 3 000 euros de partie fixe et 4 500 euros de partie variable basée sur l’assiduité aux réunions du Comité ; et
— les membres reçoivent 2 000 euros de partie fixe et 3 000 euros de partie variable basée sur l’assiduité aux réunions du Comité.
2.5.2.2 Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de cet exercice aux dirigeants mandataires sociaux et soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 26 mai 2021
a) Rémunération de Mme Anne-Marie Couderc, Présidente du Conseil d’administration pour la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2020
Présentation de la structure de rémunération 2020 de Mme Couderc, Présidente du Conseil d’administration
Conformément aux décisions du Conseil d’administration du 19 février 2020, la rémunération de la Présidente du Conseil d’administration comprenait une part fixe de 220 000 euros. Cette rémunération fixe annuelle brute a augmenté de 10 % par rapport à 2019. Toutefois, pour rappel, le 19 mars 2020, la Présidente a fait part au Conseil de sa renonciation à l’application sur l’exercice 2020 de sa nouvelle rémunération fixe annuelle définie par le Conseil d’administration du 19 février 2020. Ainsi sa rémunération fixe annuelle brute était de 200 000 euros au titre de ses fonctions pour 2020.
Cette rémunération ne comprenait ni jeton de présence ni part variable.
La politique de rémunération 2020 de la Présidente du Conseil d’administration a été approuvée par l’Assemblée générale du 26 mai 2020.
Pour plus de détails sur la politique de rémunération de la Présidente au titre de l’exercice 2020, voir section 2.5.2.2 du Document d’enregistrement universel 2019.
Éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de de l’exercice 2020
Les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de cet exercice à Mme Anne-Marie Couderc, Présidente du Conseil d’administration, pour la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2020, sont conformes à la politique de rémunération arrêtée par le Conseil d’administration après consultation du Comité de rémunération, et approuvée par l’Assemblée générale du 26 mai 2020. Ces éléments de rémunération, qui seront soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 26 mai 2021 en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, sont détaillés ci-après :
| Éléments de la rémunération soumis au vote | Montants versés au cours de l’exercice 2020 | Montants attribués au titre de l’exercice 2020 | Présentation |
| Rémunération fixe | 174 851 € | 174 851 € | La rémunération fixe annuelle brute de Mme Anne-Marie Couderc en sa qualité de Présidente du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2020 a été fixée à 220 000 euros par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 19 février 2020. Cette rémunération fixe annuelle brute a augmenté de 10 % par rapport à 2019. Toutefois, pour rappel, le 19 mars 2020, la Présidente a fait part au Conseil des décisions suivantes : — la Présidente a renoncé à l’application sur l’exercice 2020 de sa nouvelle rémunération fixe annuelle définie par le Conseil d’administration du 19 février 2020. Ainsi sa rémunération fixe annuelle brute était de 200 000 euros au titre de ses fonctions pour 2020 ; — la Présidente a soumis sa rémunération fixe versée sur l’année 2020 aux mêmes modalités que celles appliquées à l’ensemble des salariés d’Air France et d’Air France – KLM SA (notamment d’en réduire le versement au prorata temporis des périodes d’activité partielle appliquées à l’ensemble des salariés). Par conséquent, la rémunération fixe attribuée au titre de l’exercice 2020 et versée au cours cet exercice par la Présidente est de 174 851 euros. |
| Rémunération variable annuelle | N/A | N/A | Mme Anne-Marie Couderc ne bénéfice d’aucune rémunération variable annuelle. |
| Rémunération variable pluriannuelle | N/A | N/A | Mme Anne-Marie Couderc ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. |
| Rémunération exceptionnelle | N/A | N/A | Mme Anne-Marie Couderc ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. |
| Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme (BSA…) | N/A | N/A | Aucune attribution de ce type n’est intervenue au cours de l’exercice 2020. Mme Anne-Marie Couderc ne bénéficie d’aucun élément de rémunération de long terme. |
| Rémunération à raison du mandat d’administrateur | N/A | N/A | Mme Anne-Marie Couderc ne perçoit pas de rémunération à raison de son mandat d’administrateur. |
| Avantages de toute nature | 15 984 € | 15 984 € | Mme Anne-Marie Couderc bénéficie d’une voiture de fonctions avec chauffeur. |
| Indemnité de départ | N/A | N/A | Mme Anne-Marie Couderc ne bénéficie d’aucune indemnité de départ. |
| Indemnité de non-concurrence | N/A | N/A | Mme Anne-Marie Couderc ne bénéficie d’aucune indemnité de non-concurrence. |
| Régime de retraite supplémentaire | N/A | N/A | Mme Anne-Marie Couderc ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire. |
b) Rémunération de M. Benjamin Smith, Directeur général pour la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2020
Présentation de la structure de rémunération 2020 de M. Smith, Directeur général
Le cadre de la politique de rémunération du Directeur général a été défini par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité de rémunération, lors de sa réunion du 16 août 2018. La politique de rémunération 2020 du Directeur général, fixée conformément aux décisions du Conseil d’administration du 19 février, du 19 mars et du 3 avril 2020, est composée des trois éléments suivants :
1) une rémunération fixe ;
2) une rémunération variable annuelle liée à la performance de l’exercice écoulé ; et
3) une rémunération variable à long terme.
La politique de rémunération 2020 du Directeur général a été approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2020.
Pour plus de détails sur la politique de rémunération du Directeur général au titre de l’exercice 2020, prenant en compte le contexte exceptionnel de crise liée à la pandémie de Covid-19, voir section 2.5.2.2 du Document d’enregistrement universel 2019.
Éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020
Les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de cet exercice à M. Benjamin Smith, Directeur général, pour la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2020, sont conformes à la politique de rémunération arrêtée par le Conseil d’administration après consultation du Comité de rémunération, et approuvée par l’Assemblée générale du 26 mai 2020. Ces éléments de rémunération, qui seront soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 26 mai 2021 en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, sont détaillés ci-après :
| Éléments de la rémunération soumis au vote | Montants versés au cours de l’exercice 2020 | Montants attribués au titre de l’exercice 2020 | Présentation |
| Rémunération fixe | 744 511 € | 744 511 € | La rémunération fixe annuelle brute de M. Benjamin Smith en sa qualité de Directeur général a été fixée à 900 000 euros par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 19 février 2020. Cette rémunération fixe annuelle brute est inchangée depuis 2019. Toutefois, pour rappel, le 19 mars 2020, le Directeur général a fait part au Conseil d’administration de sa décision de soumettre sa rémunération fixe, versée sur l’année 2020, aux mêmes modalités que celles appliquées à l’ensemble des salariés d’Air France et d’Air France – KLM SA (notamment d’en réduire le versement au prorata temporis des périodes d’activité partielle appliquées à l’ensemble des salariés). En pratique sa rémunération fixe annuelle a été réduite de 25 % entre le 23 mars et le 31 décembre 2020. Par conséquent, la rémunération fixe attribuée au Directeur général au titre de l’exercice 2020 et versée au cours de l’exercice 2020 est de 744 511 euros. Le ratio entre la rémunération fixe et la rémunération variable attribuées à M. Benjamin Smith au titre de l’exercice 2020, tel que requis en application des dispositions de l’article L. 22-10-9, I, 2° du Code de commerce, est de 269 %. |
| Rémunération variable annuelle | 768 456 € | 0 € | Au titre de l’exercice 2019 Pour mémoire, le montant de la rémunération variable annuelle brute de M. Benjamin Smith en sa qualité de Directeur général pour 2019 a, sur proposition du Comité de rémunération, été arrêtée à 768 456 € par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 19 février 2020. Suite à l’approbation par l’Assemblée générale du 26 mai 2020 (treizième résolution), cette rémunération variable annuelle brute a été versée au cours de l’exercice 2020 au titre de l’exercice 2019. Les détails concernant la rémunération variable annuelle de M. Benjamin Smith en sa qualité de Directeur général pour 2019 sont mentionnés à la section 2.5.2.2 b. du Document d’enregistrement universel 2019. Au titre de l’exercice 2020 Pour rappel, le 23 avril 2020, M. Benjamin Smith a annoncé qu’il renonçait à sa rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2020, dans le contexte de la période très difficile que traverse le groupe Air France – KLM. |
| Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 17 février 2021, tout en prenant acte de la renonciation par M. Benjamin Smith à sa rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2020, a souhaité procéder à une évaluation de la performance de M. Benjamin Smith pour l’année 2020 sans arrêter pour autant un niveau d’atteinte précis des critères de performance. Lors de sa réunion du 17 février 2021 et après avis du Comité de rémunération, le Conseil a salué la performance de M. Smith dans cette période très difficile pour le groupe Air France - KLM et a notamment relevé : Concernant les critères financiers : — la mise en place de mesures de préservation de trésorerie efficaces, notamment par le biais de la réduction des dépenses d’investissement, de la diminution des coûts salariaux et de la mise en œuvre du système d’activité partielle/NOW tout en préservant le climat social ; — la réactivité dans la définition d’un plan de préservation de la trésorerie lors de la survenance de la crise liée à la pandémie de Covid-19 en mars 2020 ; — la fiabilité des prévisions et les informations régulières au Conseil sur la mise en œuvre de ce plan ; Concernant les critères non-financiers : | |||
| — le rôle clé de M. Smith dans les discussions avec l’État français et l’État Néerlandais pour la mise en œuvre des prêts d’État et dans le but d’assurer la cohésion du Groupe ; — l’impulsion dans la détermination et la mise en place des mesures de transformation du groupe Air France – KLM ; — la gestion des actions à court terme et la détermination des défis à moyen terme tout en maintenant un dialogue social positif et une confiance interne ; — la gestion en tant que spécialiste de l’aérien, au cours de l’exercice 2020, d’actions à court terme et de défis à moyen terme tout en maintenant un dialogue social positif et une confiance interne. M. Smith a également réaffirmé sa vision à long terme du Groupe. | |||
| Rémunération variable long terme | N/A | 200 400 unités de performance payables en numéraire, valorisées à 1 000 000 € et calculées par rapport au cours de bourse d’ouverture de l’action Air France – KLM au 1er avril 2020 200 400 unités de performance payables en actions Air France – KLM, valorisées à 1 000 000 € et calculées par rapport au cours de bourse d’ouverture de l’action Air France – KLM au 1er avril 2020 | La rémunération de M. Benjamin Smith, en sa qualité de Directeur général, comprend une part variable long-terme composée d’unités de performances payables en numéraire et en actions Air France – KLM. Lors de sa réunion du 19 mars 2020, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité de rémunération, a attribué à M. Benjamin Smith, en sa qualité de Directeur général, des unités de performances dans le cadre de deux plans long-terme : — Plan Long-terme (« Phantom shares ») : attribution de 200 400 unités de performance, payables en numéraire en 2023 sous réserve d’une condition de présence de trois ans, et de la réalisation de conditions de performance. Le montant à payer en 2023, sous réserve de la réalisation des conditions de performance et d’une condition de présence sur trois ans, sera calculé par rapport au cours de bourse après l’annonce des résultats de l’exercice 2022 (sauf exercice par le bénéficiaire de son droit de reporter le paiement de trois ans maximum, auquel cas le montant sera calculé par rapport au cours de bourse après l’annonce des résultats de l’exercice précédent celui au cours duquel le paiement interviendra) ; — Plan Spécifique Long-terme : attribution de 200 400 unités de performance, payables en actions Air France – KLM (une unité de performance donnant droit à une action) en 2023 sous réserve de la réalisation des conditions de performance et d’une condition de présence sur trois ans. |
| Il est précisé que M. Smith n’a pas eu recours et s’est engagé à ne pas recourir à des opérations de couverture de risque dans le cadre de ce plan et ce, jusqu’au paiement des unités de performance. Les principaux termes et conditions de ces deux plans de rémunération long-terme sont précisés à la section 2.5.3.2 b. du Document d’enregistrement universel 2019. | |||
| Rémunération variable pluriannuelle | N/A | N/A | M. Benjamin Smith ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. |
| Rémunération exceptionnelle | N/A | N/A | M. Benjamin Smith ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. |
| Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme (BSA…) | N/A | N/A | Aucune attribution de ce type n’est intervenue au cours de l’exercice 2020. |
| Rémunération à raison du mandat d’administrateur | N/A | N/A | M. Benjamin Smith ne perçoit pas de rémunération à raison de son mandat d’administrateur. |
| Avantages de toute nature | 295 287 € | 295 287 € | M. Benjamin Smith bénéficie d’une voiture de fonction avec chauffeur, d’un régime de santé et de prévoyance bénéficiant à l’ensemble du personnel du Groupe. En raison de sa mobilité en France, il bénéficie également d’une indemnité de logement, de billets d’avion, de frais de scolarité et de conseils. |
| Indemnité de départ | N/A | N/A | Conformément à la politique de rémunération 2020 approuvée par l’Assemblée générale du 26 mai 2020 (seizième résolution), M. Benjamin Smith continue de bénéficier d’une indemnité de départ qui lui a été attribuée par le Conseil d’administration du 16 août 2018 dans certaines hypothèses de départ contraint, notamment en cas de révocation, non renouvellement de son mandat de Directeur général ou départ faisant suite à un changement de contrôle (à l’exclusion de toute situation de faute grave du Directeur général). Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, la base de l’indemnité de départ est équivalente à deux ans de rémunération fixe et variable annuelle (selon des modalités de calcul particulières faisant référence selon les cas au variable cible en cas de départ au cours des 24 premiers mois). La base de l’indemnité sera affectée d’un coefficient (compris entre 0 et 100 %) en fonction de la performance de l’intéressé, mesurée par référence au taux d’atteinte des critères de performance relatifs à la part variable annuelle de sa rémunération au cours des deux derniers exercices de son mandat (ou depuis sa nomination, dans l’hypothèse d’un départ intervenant au cours des deux premières années). Il appartiendra au Conseil d’administration d’Air France – KLM de constater la réalisation de ces critères de performance. |
| Indemnité de non-concurrence | N/A | N/A | M. Benjamin Smith ne bénéficie d’aucune indemnité de non-concurrence. |
| Régime de retraite supplémentaire | N/A | N/A | M. Benjamin Smith ne bénéficie d’aucun régime de retraite collectif supplémentaire. |
Éléments de rémunération variable long-terme attribués au titre des exercices antérieurs
Il est rappelé qu’au titre des exercices 2018 et 2019, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité de rémunération, a attribué à M. Benjamin Smith, en sa qualité de Directeur général, des unités de performances dans le cadre de deux plans long-terme :
— Plan Long-terme (« phantom shares ») :
— 36 714 unités de performance valorisées à 333 000 euros attribuées au titre de l’exercice 2018, payables en numéraire en 2021 sous réserve de la réalisation d’une condition de présence de trois ans, sauf exercice par M. Benjamin Smith de son droit de reporter le paiement de trois ans maximum ;
— 110 253 unités de performance valorisées à 1 000 000 euros attribuées au titre de l’exercice 2019, payables en numéraire en 2022 sous réserve de la réalisation des conditions de performance et d’une condition de présence sur trois ans, sauf exercice par M. Benjamin Smith de son droit de reporter le paiement de trois ans maximum ;
— Plan Spécifique Long-terme :
— 110 253 unités de performance valorisées à 1 000 000 euros attribuées au titre de l’exercice 2019, payables en actions en 2022 sous réserve de la réalisation des conditions de performance et d’une condition de présence sur trois ans.
Ces attributions ont été soumises à l’approbation des assemblées générales des 28 mai 2019 concernant les attributions au titre de l’exercice 2018 (quinzième résolution) et 26 mai 2020 concernant les attributions au titre de l’exercice 2019 (treizième résolution), en application de l’ancien article L. 225-100 du Code de commerce.
Il est précisé qu’en 2021, M. Benjamin Smith a exercé son droit, concernant les 36 714 unités de performance attribués en 2018 au titre du plan long-terme (« phantom shares »), de reporter le paiement de ces unités de performance de trois ans maximum. Le montant qui sera payé au titre de ces unités de performance sera calculé par rapport au cours de bourse après l’annonce des résultats de l’exercice précédent celui au cours duquel le paiement interviendra.
2.5.2.3 Ratios sur les multiples de rémunération des dirigeants mandataires sociaux en 2020
La présente section a été réalisée en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 I, 6° du Code de commerce et conformément aux lignes directrices de l’AFEP actualisées en janvier 2021. Elle présente pour les cinq derniers exercices de la Société les ratios entre le niveau de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, et d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux.
Les ratios ci-dessous ont été calculés sur la base des rémunérations fixes et variables annualisées versées au cours des exercices mentionnés.
La société Air France – KLM SA ne comprenant pas un nombre représentatif de salariés au cours de la période observée (moins de 20 % des effectifs en France), un périmètre plus large a été retenu (« périmètre pertinent »), comprenant les salariés en CDI (sauf expatriés et détachés) de la société Air France, en France, présents et payés toute l’année à temps plein, représentant plus de 80 % de l’effectif en France.
| Exercice 2016 | Exercice 2017 | Exercice 2018 | |
| Président-directeur général | |||
| Ratio avec rémunération moyenne des salariés du périmètre pertinent | 17,74 | 13,99 | 16,97 |
| Ratio avec rémunération médiane des salariés du périmètre pertinent | 22,55 | 18,00 | 22,00 |
Précisions sur les éléments retenus pour le calcul des ratios présentés ci-dessus :
— exercice 2016 :
la rémunération du Président-directeur général pour l’exercice 2016 comprend :
— la rémunération de M. Alexandre de Juniac en sa qualité de Président-directeur général pour la période du 1er janvier au 4 juillet 2016 (Cf. Document de Référence 2016, page 40), et
— la rémunération de M. Jean-Marc Janaillac en sa qualité de Président-directeur général pour la période du 4 juillet au 31 décembre 2016 (Cf. Document de Référence 2016, page 41) ;
— exercice 2018 :
la rémunération du Président-directeur général a été annualisée sur la base de la rémunération de M. Jean-Marc Janaillac en sa qualité de Président-directeur général pour la période du 1er janvier au 15 mai 2018.
| Exercice 2018 | Exercice 2019(1) | Exercice 2020 | |
| Présidente du Conseil d’administration | |||
| Ratio avec rémunération moyenne des salariés du périmètre pertinent | 3,09 | 3,39 | 3,22 |
| Ratio avec rémunération médiane des salariés du périmètre pertinent | 4,00 | 4,42 | 4,18 |
| Directeur général | |||
| Ratio avec rémunération moyenne des salariés du périmètre pertinent | 13,89 | 38,78 | 30,61 |
| Ratio avec rémunération médiane des salariés du périmètre pertinent | 18,00 | 50,57 | 39,63 |
(1) La rémunération moyenne et médiane des salariés du périmètre pertinent pris en compte pour l’exercice 2019 correspondant à un montant budgété dans le Document d’Enregistrement Universel 2019, les montants pour l’exercice 2019, ici présentés, ont été corrigés.
Précisions sur les éléments retenus pour le calcul des ratios présentés ci-dessus :
— exercice 2018 :
— la rémunération de la Présidente du Conseil d’adminis-tration a été annualisée sur la base de la rémunération de Mme Anne-Marie Couderc en sa qualité de Présidente du Conseil d’administration pour la période du 15 mai au 31 décembre 2018,
— la rémunération du Directeur général a été annualisée sur la base de la rémunération de M. Benjamin Smith en sa qualité de Directeur général du 17 septembre 2018 au 31 décembre 2018 (la rémunération de M. Gagey, Directeur général par intérim du 15 mai 2018 au 17 septembre 2018, n’a pas été prise en compte dans ce calcul car celle-ci a été établie sur la base de sa rémunération de Directeur général adjoint finances et non sur la base de la rémunération du Directeur général) ;
— exercice 2019 :
— la rémunération variable annuelle versée en 2019 au titre de 2018 du Directeur général a été annualisée sur la base de la rémunération de M. Benjamin Smith en sa qualité de Directeur général du 17 septembre 2018 au 31 décembre 2018 ;
— exercice 2020 :
— pour rappel, le 19 mars 2020, la Présidente du Conseil d’administration a renoncé à l’application sur l’exercice 2020 de sa nouvelle rémunération fixe annuelle définie par le Conseil d’administration du 19 février 2020. Ainsi, sa rémunération fixe annuelle brute est de 200 000 euros au titre de ses fonctions pour 2020. De plus, la Présidente du Conseil d’administration a soumis sa rémunération fixe versée au cours de l’exercice 2020, aux mêmes modalités salariales que celles appliquées à l’ensemble des salariés d’Air France et d’Air France – KLM SA (notamment d’en réduire le versement au prorata temporis des périodes d’activité partielle appliquées à l’ensemble des salariés),
— pour rappel, le 19 mars 2020, le Directeur général a fait part au Conseil d’administration de sa décision de soumettre sa rémunération fixe, versée sur l’année 2020, aux mêmes modalités que celles appliquées à l’ensemble des salariés d’Air France et d’Air France – KLM SA (réduction du versement au prorata temporis des périodes d’activité partielle appliquées à l’ensemble des salariés pour l’année 2020). En pratique, sa rémunération fixe annuelle a été réduite de 25 % entre le 23 mars et le 31 décembre 2020.
2.5.2.4 Évolution de la politique de rémunération
La présente section a été réalisée en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 I, 7° du Code de commerce et conformément aux lignes directrices de l’AFEP actualisées en janvier 2021. Elle présente l’évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société Air France – KLM, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société Air France – KLM, autres que les dirigeants ainsi que des ratios mentionnés dans la section 2.5.2.3, au cours des cinq derniers exercices :
| Exercice 2016 | Exercice 2017 | Exercice 2018 | Exercice 2019(1) | Exercice 2020 | |
| Rémunérations annuelles | |||||
| Président-directeur général (2) | |||||
| Rémunération | 1 065 334 € | 852 167 € | 1 100 000 € | N/A | N/A |
| Évolution/N-1 | + 65,17 % | - 20 % | + 29,08 % | ||
| Ratio avec rémunération moyenne | 17,74 | 13,99 | 16,97 | N/A | N/A |
| Évolution/N-1 | + 6,77 | - 3,84 | + 2,98 | ||
| Ratio avec rémunération médiane | 22,55 | 18,00 | 22,00 | N/A | N/A |
| Évolution/N-1 | + 8,00 | - 4,55 | + 4,00 | ||
| Présidente du Conseil d’administration (2) | |||||
| Rémunération | N/A | N/A | 200 000 € | 215 985 € | 190 835 €(3) |
| Évolution/N-1 | + 7,99 % | - 11,64 % | |||
| Ratio avec rémunération moyenne | N/A | N/A | 3,09 | 3,39 | 3,22 |
| Évolution/N-1 | + 0,30 | - 0,17 | |||
| Ratio avec rémunération médiane | N/A | N/A | 4,00 | 4,42 | 4,18 |
| Évolution/N-1 | + 0,42 | - 0,24 | |||
| Directeur général (2) | |||||
| Rémunération | N/A | N/A | 900 000 € (4) | 2 470 345 € | 1 808 253(5) |
| Évolution/N-1 | + 174,47 % | - 26,80 % | |||
| Ratio avec rémunération moyenne | N/A | N/A | 13,89 | 38,78 | 30,51 |
| Évolution/N-1 | + 24,89 | - 8,27 | |||
| Ratio avec rémunération médiane | N/A | N/A | 18,00 | 50,57 | 39,63 |
| Évolution/N-1 | + 32,57 | - 10,93 | |||
| Administrateurs (6) | |||||
| Rémunération (anciennement jetons de présence) | 670 615 € | 720 695 € | 907 505 €(7) | 826 417 € | 706 133 €(8) |
| Évolution/N-1 | + 7,13 % | + 7,47 % | + 25,92 % | - 8,93 % | - 14,55 % |
| Salariés du périmètre pertinent d’Air France – KLM SA (9) | |||||
| Rémunération moyenne | 60 040 € | 60 914 € | 64 814 € | 63 696 € | 59 261 € |
| Évolution/N-1 | + 2,1 % | + 1,5 % | + 6,4 % | - 1,72 % | - 6,96 % |
| Exercice 2016 | Exercice 2017 | Exercice 2018 | Exercice 2019(1) | Exercice 2020 | |
| Performances de la Société sur la base des chiffres publiés | |||||
| Résultats (en millions d’euros) | 792 | - 247 | 419 | 290 | - 7 078 |
| Évolution/N-1 (en millions d’euros) | + 665 | - 1 066 | + 694 | - 129 | - 7 368 |
| Résultat d’exploitation (COI) (en millions d’euros) | 1 049 | 1 488 | 1 332 | 1 141 | - 4 548 |
| Évolution/N-1 (en millions d’euros) | + 233 | + 439 | - 83 | - 264 | - 5 689 |
| Ratio Dette nette/EBITDA | 2,9x | 2,1x | 1,4x | 1,5x | - 6,5x |
| Évolution/N-1 | - 0,4 | - 0,8 | - 0,7 | + 0,1 | - 8 |
(1) La rémunération moyenne et médiane des salariés du périmètre pertinent pris en compte pour l’exercice 2019 correspondant à un montant budgété dans le Document d’Enregistrement Universel 2019, les montants pour l’exercice 2019, ici présentés, ont été corrigés.
(2) Les rémunérations du Président-directeur général, de la Présidente du Conseil d’administration et du Directeur général présentées ci-dessus ont été calculées sur la base des rémunérations fixes et variables versées au cours des exercices mentionnés. Ces éléments ont été annualisés afin de permettre leur comparaison.
(3) Pour rappel, la Présidente du Conseil d’administration a soumis sa rémunération fixe versée au cours de l’exercice 2020 de 200 000 €, aux mêmes modalités que celles appliquées à l’ensemble des salariés d’Air France et d’Air France – KLM SA (notamment d’en réduire le versement au prorata temporis des périodes d’activité partielle appliquées à l’ensemble des salariés).
(4) La rémunération du Directeur général pour l’exercice 2018 ne comprend que la rémunération fixe annualisée du Directeur général. La part variable de la rémunération du Directeur général attribuée au titre de l’exercice 2018 a été versée à l’issue de l’Assemblée générale du 28 mai 2019.
(5) Pour rappel, le Directeur général a fait part au Conseil d’administration de sa décision de soumettre sa rémunération fixe, versée au cours de l’exercice l’année 2020, aux mêmes modalités que celles appliquées à l’ensemble des salariés d’Air France et d’Air France – KLM SA (notamment d’en réduire le versement au prorata temporis des périodes d’activité partielle appliquées à l’ensemble des salariés).
(6) Il est précisé que le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 11 décembre 2019, a décidé d’introduire une part variable basée sur l’assiduité à la rémunération allouée aux administrateurs pour leurs fonctions exercées au sein des Comités.
Comité d’audit :
– le Président reçoit désormais 4 500 euros de partie fixe et 7 500 euros de partie variable basée sur l’assiduité aux réunions du Comité ; et
– les membres reçoivent désormais 3 000 euros de partie fixe et 5000 euros de partie variable basée sur l’assiduité aux réunions du Comité.
Autres Comités :
– le Président reçoit désormais 3 000 euros de partie fixe et 4 500 euros de partie variable basée sur l’assiduité aux réunions du Comité ; et
– les membres reçoivent désormais 2 000 euros de partie fixe et 3 000 euros de partie variable basée sur l’assiduité aux réunions du Comité.
(7) Compte-tenu du nombre très important de réunions extraordinaires du Conseil d’administration qui ont eu lieu au cours de l’exercice 2018 dans le cadre de la période de gouvernance de transition et de l’investissement des différents administrateurs pour la participation à ces réunions, le Conseil d’administration a procédé, lors de sa réunion du 29 octobre 2018, à une attribution exceptionnelle et supplémentaire de rémunération (dans le cadre de l’enveloppe votée en Assemblée générale) attribué à chacun des membres du Conseil d’administration. Ces éléments sont décrits en section 2.5.2.1.
(8) Les membres du Conseil d’administration d’Air France – KLM ont pris la décision, le 3 avril 2020, de réduire de 25 % leur rémunération versée sur l’année 2020 au pro rata temporis des périodes d’activités partielles appliquées à l’ensemble des salariés, soit du 1er avril au 31 décembre 2020.
(9) La société Air France – KLM SA ne comprenant pas un nombre représentatif de salariés au cours de la période observée (moins de 20 % des effectifs en France), un périmètre plus large a été retenu (« périmètre pertinent »), comprenant les salariés en CDI (sauf expatriés et détachés) de la société Air France, en France, présents et payés toute l’année à temps plein, représentant plus de 80 % de l’effectif en France.
2.5.2.5 Informations supplémentaires concernant la rémunération versée ou attribuée à l’ensemble des mandataires sociaux en 2020
Au cours de l’exercice 2020, le montant global de la rémunération versée aux administrateurs n’a pas dépassé l’enveloppe maximum de 950 000 euros approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée générale du 15 mai 2018.
Conformément à l’article L. 22-10-9 I, 10° du Code de commerce, il est précisé que lors de l’exercice 2020, aucun écart ou autre dérogation par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération n’a été appliqué.
2.5.2.6 Éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux conformément à la Recommandation AMF n° 2009-16 modifiée le 13 avril 2015
Tableau de synthèse des rémunérations, des options et des actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social exécutif
| (en euros) | Exercice 2020 | Exercice 2019 |
| Mme Anne-Marie Couderc, Présidente du Conseil d’administration | ||
| Rémunérations dues au titre de l’exercice | 174 851 (1) | 200 000 |
| Valorisation des rémunérations variables long terme attribuées au cours de l’exercice | N/A | N/A |
| Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice | N/A | N/A |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice | N/A | N/A |
| Total | 174 851 | 200 000 |
(1) La Présidente du Conseil d’administration a renoncé à l’application au titre de l’exercice 2020 de sa nouvelle rémunération fixe annuelle définie par le Conseil d’administration du 19 février 2020. Ainsi sa rémunération fixe annuelle brute était de 200 000 euros au titre de ses fonctions pour 2020. De plus, la Présidente du Conseil d’administration a soumis sa rémunération fixe versée au cours de l’exercice 2020, aux mêmes modalités que celles appliquées à l’ensemble des salariés d’Air France et d’Air France – KLM SA (notamment d’en réduire le versement au prorata temporis des périodes d’activité partielle appliquées à l’ensemble des salariés).
| (en euros) | Exercice 2020 | Exercice 2019 |
| M. Benjamin Smith, Directeur général | ||
| Rémunérations dues au titre de l’exercice | 744 511 | 1 668 456 |
| Valorisation des rémunérations variables long terme attribuées au cours de l’exercice | 2 000 000 (1) | 2 000 000 (2) |
| Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice | N/A | N/A |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice | N/A | N/A |
| Total | 2 744 511 | 3 668 456 |
(1) 400 800 unités de performance valorisées à 2 000 000 € et calculées par rapport au cours de bourse d’ouverture de l’action Air France – KLM au 1er avril 2020, payables en 2023 (sauf, concernant les plans long-terme de type « phantom shares », exercice par le bénéficiaire de son droit de reporter le paiement de trois ans maximum) sous réserve de conditions de performance et d’une condition de présence de trois ans.
(2) 220 506 unités de performance valorisées à 2 000 000 € et calculées par rapport au cours de bourse d’ouverture de l’action Air France – KLM au 17 août 2018, payables en 2022 (sauf, concernant les plans long-terme de type « phantom shares » , exercice par le bénéficiaire de son droit de reporter le paiement de trois ans maximum) sous réserve de conditions de performance et d’une condition de présence de trois ans.
Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social exécutif
| Mme Anne-Marie Couderc, Présidente du Conseil d’administration | Exercice 2020 | Exercice 2019 | ||
| Montants attribués | Montants versés | Montants attribués | Montants versés | |
| Rémunération fixe | 174 851 (1) | 174 851 (1) | 200 000 | 200 000 |
| Rémunération variable | N/A | N/A | N/A | N/A |
| Rémunération variable pluriannuelle | N/A | N/A | N/A | N/A |
| Rémunération exceptionnelle | N/A | N/A | N/A | N/A |
| Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur | N/A | N/A | N/A | N/A |
| Avantages en nature | 15 984 (2) | 15 984 (2) | 15 985 (2) | 15 985 (2) |
| Total | 190 835 | 190 835 | 215 985 | 215 985 |
(1) La Présidente du Conseil d’administration a renoncé à l’application au titre de l’exercice 2020 de sa nouvelle rémunération fixe annuelle définie par le Conseil d’administration du 19 février 2020. Ainsi sa rémunération fixe annuelle brute était de 200 000 euros au titre de ses fonctions pour 2020. De plus, la Présidente du Conseil d’administration a soumis sa rémunération fixe versée au cours de l’exercice 2020, aux mêmes modalités que celles appliquées à l’ensemble des salariés d’Air France et d’Air France – KLM SA (notamment d’en réduire le versement au prorata temporis des périodes d’activité partielle appliquées à l’ensemble des salariés).
(2) Mme Anne-Marie Couderc bénéficie d’une voiture de fonctions avec chauffeur.
| M. Benjamin Smith, Directeur général | Exercice 2020 | Exercice 2019 | ||
| Montants attribués | Montants versés | Montants attribués | Montants versés | |
| Rémunération fixe | 744 511 (1) | 744 511 (1) | 900 000 | 900 000 |
| Rémunération variable | 0 (2) | 768 456 | 768 456 | 366 667 (3) |
| Rémunération variable long terme | 2 000 000 (4) | N/A | 2 000 000 (5) | N/A |
| Rémunération variable pluriannuelle | N/A | N/A | N/A | N/A |
| Rémunération exceptionnelle | N/A | N/A | N/A | N/A |
| Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur | N/A | N/A | N/A | N/A |
| Avantages en nature | 295 287 (6) | 295 287 (6) | 313 201 (6) | 313 201 (6) |
| Total | 3 039 798 | 1 808 253 | 3 981 657 | 1 579 868 |
(1) Pour rappel, le Directeur général a fait part au Conseil d’administration de sa décision de soumettre sa rémunération fixe, versée au cours de l’exercice 2020, aux mêmes modalités que celles appliquées à l’ensemble des salariés d’Air France et d’Air France – KLM SA (notamment d’en réduire le versement au prorata temporis des périodes d’activité partielle appliquées à l’ensemble des salariés).
(2) Le Directeur général a renoncé à percevoir sa rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2020.
(3) Pour la période allant du 17 septembre au 31 décembre 2018.
(4) 400 800 unités de performance valorisées à 2 000 000 € et calculées par rapport au cours de bourse d’ouverture de l’action Air France – KLM au 1er avril 2020, payables en 2023 (sauf, concernant les plan long-terme de type « phantom shares« , exercice par le bénéficiaire de son droit de reporter le paiement de trois ans maximum) sous réserve de conditions de performance et d’une condition de présence de trois ans.
(5) 220 506 unités de performance valorisées à 2 000 000 € et calculées par rapport au cours de bourse d’ouverture de l’action Air France – KLM au 17 août 2018, payables en 2022 (sauf, concernant les plan long-terme de type « phantom shares« , exercice par le bénéficiaire de son droit de reporter le paiement de trois ans maximum) sous réserve de conditions de performance et d’une condition de présence de trois ans.
(6) M. Benjamin Smith bénéficie d’une voiture de fonction avec chauffeur, d’un régime de santé et de prévoyance bénéficiant à l’ensemble du personnel du Groupe. En raison de sa mobilité en France, il bénéficie également d’une indemnité de logement, de billets d’avion, de frais de scolarité et de conseils.
Tableau récapitulatif de la situation des dirigeants mandataires sociaux
|
Dirigeants mandataires sociaux | Contrat de travail | Régime de retraite supplémentaire (cf. supra) | Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions | Indemnités relatives à une clause de non-concurrence | ||||
| Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | |
| Mme Anne-Marie Couderc Présidente du Conseil d’administration Date de début du mandat : 15 mai 2018 Date de fin du mandat : Assemblée générale ordinaire 2023(1) | √ | √ | √ | √ | ||||
| M. Benjamin Smith Directeur-général Date de début du mandat : 17 septembre 2018 Date de fin du mandat : 17 septembre 2023(2) | √ | √ | √ (3) | √ | ||||
(1) Mme Anne-Marie Couderc a été nommée Présidente du Conseil d’administration à compter du 15 mai 2018 et jusqu’au 28 mai 2021. Son mandat de Présidente du Conseil d’administration a été renouvelé pour deux ans supplémentaires par décision du Conseil d’administration du 4 décembre 2020, sous réserve de la modification de l’article 26 des statuts de la société reportant la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’administration, soumise au vote des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 26 mai 2021.
(2) M. Benjamin Smith est également administrateur de la société Air France - KLM depuis le 5 décembre 2018. Son mandat d’administrateur a été soumis à ratification par les actionnaires lors de l’Assemblée générale du 28 mai 2019, puis renouvelé lors de cette même Assemblée générale pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire 2023.
(3) Pour plus de détails sur l’indemnité de départ de M. Benjamin Smith, Directeur général, voir section 2.5.2.2.
Prêts et garanties consentis en faveur des mandataires sociaux de la Société
Néant.
Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux mandataires sociaux d’Air France – KLM
La société Air France – KLM n’a pas mis en place de plan d’options de souscription ou d’achat d’actions au bénéfice de ses mandataires sociaux au cours de l’exercice ou lors d’exercices antérieurs.
Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux mandataires sociaux d’Air France – KLM et aux salariés du groupe Air France – KLM par les filiales
Air France et KLM n’ont pas récemment mis en place de plan d’options de souscription ou d’achat d’actions au bénéfice de leurs salariés et aucun plan d’options de souscription ou d’achat d’actions n’est actuellement en vigueur.
Information sur les options de souscription ou d’achat d’actions consenties à des salariés du groupe Air France – KLM et levées par eux au cours de l’exercice
Néant.
Actions de performance attribuées aux mandataires sociaux d’Air France – KLM
Air France – KLM et ses filiales n’ont pas mis en place de plan d’actions de performance au bénéfice de mandataires sociaux d’Air France – KLM au cours de l’exercice ou lors d’exercices antérieurs.
2.5.3 Politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2021
La présente section a été réalisée en application des articles L. 22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce et présente les éléments composants la politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2021.
Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de rémunération, a pris en compte le vote de l’Assemblée générale du 26 mai 2020 sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2019 pour la détermination de la politique de rémunération des mandataires sociaux 2021.
Etablie par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité de rémunération et en adéquation avec les dispositions du Code AFEP-MEDEF, la politique de rémunération pour 2021 des mandataires sociaux d’Air France – KLM est :
— conforme à l’intérêt social en ce qu’elle permet d’attirer des mandataires sociaux compétents et de les fidéliser tout en étant adaptée aux responsabilités du bénéficiaire et en adéquation avec les pratiques de sociétés comparables ;
— en lien avec sa stratégie commerciale en ce qu’elle est composée d’une part variable long terme intéressant les dirigeants mandataires sociaux aux résultats de la société et adaptée en fonction des priorités stratégiques ; et
— contribue à sa pérennité en ce qu’elle est toujours alignée avec les intérêts des actionnaires.
Cette politique est revue chaque année par le Comité de rémunération. Les travaux du Comité de rémunération prennent en compte l’étude de benchmarks réalisée avec l’aide de consultants externes afin de comparer cette politique avec les pratiques de sociétés comparables. Le Comité s’assure également de l’adéquation de la politique de rémunération avec la stratégie de la Société. Sur la base de ces travaux, le Comité formule des recommandations au Conseil qui arrête chaque année la politique de rémunération. Le Comité de rémunération formule également des recommandations au Conseil pour sa mise en œuvre.
Lors de l’établissement de la politique de rémunération des mandataires sociaux, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de rémunération, prend en compte les conditions de rémunération et d’emploi des salariés d’Air France – KLM. En effet, tout comme pour l’ensemble des salariés d’Air France – KLM, le Conseil d’administration veille à mettre en œuvre une politique de rémunération des mandataires sociaux simple, compréhensible et cohérente dans le respect de l’équité. Le Conseil d’administration est particulièrement attentif à ce que tous les salariés et mandataires sociaux disposent chacun à leur niveau des moyens matériels nécessaires à l’accomplissement de leur fonction respective.
Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit que tout administrateur en situation de conflit d’intérêts même potentiel, doit en faire part au Conseil d’administration et doit s’abstenir de participer au débat et au vote de la délibération correspondante. Les dirigeants mandataires sociaux ne sont pas présents lors des discussions du Conseil d’administration et du Comité de rémunération portant sur leurs propres rémunérations.
Dans l’hypothèse où un nouveau Président du Conseil d’administration ou un nouveau Directeur général seraient nommés, les éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération des mandataires sociaux leur seraient également applicables. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de rémunération, déterminera alors, en les adaptant à la situation des intéressés, les objectifs, niveaux de performance, paramètres, structure et pourcentages maximums par rapport à leur rémunération annuelle fixe qui ne pourront pas être supérieurs à ceux approuvés par l’Assemblée générale.
La politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2021 décrit toutes les composantes de la rémunération fixe et variable des administrateurs (section 2.5.3.1 ci-après) ; du Président du Conseil d’administration (section 2.5.3.2 a. ci-après) ; du Directeur général (section 2.5.3.2 b. ci-après) et explique le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre.
Cette politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2021 fera l’objet d’un projet de résolution soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 26 mai 2021 dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération.
2.5.3.1 Rémunération des administrateurs pour 2021
Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 26 mai 2021 de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2021, les administrateurs d’Air France – KLM recevront au titre de leur mandat une rémunération (anciennement « jetons de présence ») d’un montant maximum qui a été fixé à 950 000 euros, pour l’ensemble du Conseil d’administration.
La rémunération des administrateurs se composera d’une part fixe et d’une part variable en lien avec l’assiduité des administrateurs, dont les modalités de répartition et d’attribution sont arrêtées par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité de rémunération.
Ces règles de répartition sont inchangées depuis la décision du Conseil du 19 février 2014 et sont les suivantes :
— 15 000 euros de partie fixe ;
— 25 000 euros de partie variable prépondérante basée sur l’assiduité aux réunions du Conseil d’administration et aux Assemblées générales des actionnaires ; et
— un montant de rémunération supplémentaire est par ailleurs attribuée aux administrateurs non-résidents (7 000 euros).
Le Conseil du 11 décembre 2019 a par ailleurs décidé d’introduire à la rémunération allouée aux administrateurs pour leurs fonctions exercées au sein des Comités une part variable basée sur l’assiduité :
— pour le Comité d’audit :
— le Président recevra 4 500 euros de partie fixe et 7 500 euros de partie variable basée sur l’assiduité aux réunions du Comité, et
— les membres recevront 3 000 euros de partie fixe et 5 000 euros de partie variable basée sur l’assiduité aux réunions du Comité ;
— pour les autres Comités :
— le Président recevra 3 000 euros de partie fixe et 4 500 euros de partie variable basée sur l’assiduité aux réunions du Comité, et
— les membres recevront 2 000 euros de partie fixe et 3 000 euros de partie variable basée sur l’assiduité aux réunions du Comité.
Il est précisé que par rapport à la politique d’attribution votée en 2014, l’introduction de la part variable pour les fonctions exercées au sein des Comités (i) laisse inchangée l’enveloppe attribuée pour les fonctions exercées au sein des comités en tant que membre ou Président et (ii) a été fixée selon les mêmes proportions que la part variable définie pour les réunions de Conseil d’administration.
Pour tout administrateur entrant ou sortant au cours de l’exercice : le montant de rémunération est calculé au prorata du nombre de réunions du Conseil d’administration, de Comités et d’Assemblées générales tenues sur la période au cours de laquelle l’administrateur était en fonction.
Au titre de la répartition susvisée, tous les administrateurs, à l’exception de la Présidente du Conseil d’administration et du Directeur général, recevront un montant de rémunération conformément aux modalités d’attribution fixées par le Conseil d’administration.
Il est également précisé qu’en cas de nombre important de réunions extraordinaires de Conseil d’administration, le Conseil d’administration pourra décider d’une attribution exceptionnelle et supplémentaire, dans la limite de l’enveloppe allouée par l’Assemblée générale. Le montant supplémentaire alloué sera calculé au prorata de la présence de chaque administrateur à ces réunions extraordinaires.
Les administrateurs (mandataires sociaux non exécutifs) ne pourront bénéficier :
— d’aucun plan de rémunération long terme ou long terme spécifique ;
— d’aucun avantages en nature qui ne serait pas lié à leur fonction ;
— d’aucun contrat de travail ;
— d’aucune indemnité de non-concurrence ;
— d’aucune allocation de stock-options ou actions gratuites.
Modalités d’attribution et de versement de la rémunération (anciennement jetons de présence) aux représentants de l’État et administrateurs nommés sur proposition de l’État français
Les règles de répartition de la rémunération versée aux administrateurs présentées ci-dessus sont applicables aux représentants de l’État et aux administrateurs nommés sur proposition de l’État français.
Conformément à l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 et de l’article 1 de l’arrêté ministériel du 18 décembre 2014, tel que modifié par l’arrêté ministériel du 5 janvier 2018, les règles suivantes s’appliquent :
— pour les administrateurs désignés directement par l’État français, 100 % de la rémunération est versée à l’État français (art. 5 de l’ordonnance) ;
— pour les administrateurs nommés par l’Assemblée générale sur proposition de l’État français (art. 6 de l’ordonnance), deux cas sont à distinguer :
— pour les agents publics de l’État français, 100 % de la rémunération est versée à l’État,
— pour ceux n’ayant pas la qualité d’agents publics de l’État, le versement de la rémunération se répartit comme suit :
– 15 % versés à l’État, et
– 85 % versés directement à l’administrateur (avec application des charges sociales et fiscales).
Engagement des membres du Conseil d’administration d’Air France – KLM
Les membres du Conseil d’administration d’Air France – KLM ont pris la décision, le 17 février 2021, de réduire de 25 % leur rémunération versée au titre de l’exercice 2021 tant que le Current Operating Income (COI) du Groupe ne sera pas revenu à un montant positif, compte tenu du contexte de crise lié à la Covid-19.
2.5.3.2 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour 2021
Les rémunérations du Président du Conseil d’administration et du Directeur général sont fixées par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité de rémunération, conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF.
Conformément au règlement intérieur, le Conseil d’administration approuve également la rémunération des directeurs généraux des filiales principales (Air France et KLM) sur recommandation du Comité de rémunération. Le Comité de rémunération fait également une recommandation au Directeur général sur la rémunération du Directeur général adjoint Finance du Groupe et revoit la rémunération des membres du Directoire de KLM.
Le Comité de rémunération formule et revoit chaque année ces politiques de rémunération, en lien avec les objectifs de performance. Ainsi, la part variable annuelle de la rémunération des trois Directeurs généraux du Groupe (Air France – KLM, Air France et KLM) est soumise à la réalisation de critères de performance :
— critères quantitatifs financiers ;
— critères non-financiers qualitatifs relatifs à l’amélioration des performances de la société et à la mise en œuvre de la stratégie de la Société ;
— prise en compte de la performance relative par comparaison avec les principaux concurrents.
Ces politiques de rémunération définissent les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables d’une part, au Président du Conseil d’administration et, d’autre part, au Directeur général, ainsi que leur importance relative. L’ensemble de ces éléments sont détaillés dans la présente section au point a. s’agissant du mandat de Président du Conseil d’administration et au point b. s’agissant du mandat de Directeur général, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce.
a) Politique de rémunération 2021 de la Présidente du Conseil d’administration
Mme Anne-Marie Couderc est membre du Conseil d’administration d’Air France – KLM depuis le 19 mai 2016. Son mandat d’adminis-tratrice a été renouvelé lors de l’Assemblée générale du 26 mai 2020 pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Mme Anne-Marie Couderc a été nommée Présidente du Conseil d’administration à compter du 15 mai 2018 et jusqu’au 28 mai 2021. Son mandat de Présidente du Conseil d’administration a été renouvelé pour deux ans supplémentaires par décision du Conseil d’administration du 4 décembre 2020, sous réserve de la modification de l’article 26 des statuts de la Société reportant la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’administration, soumise au vote des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 26 mai 2021. La Présidente du Conseil d’administration est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Mme Anne-Marie Couderc n’est liée par aucun contrat de travail avec la Société ou toute autre société du Groupe.
Le Conseil d’administration a défini, lors de sa réunion du 17 février 2021, sur proposition du Comité de rémunération, la structure de rémunération attribuable à la Présidente du Conseil d’administration d’Air France – KLM au titre de l’exercice 2021.
— Rémunération annuelle (fixe et variable)
Description des éléments fixes et variables annuels
Lors de sa réunion du 17 février 2021, le Conseil d’administration a décidé, sur recommandation du Comité de rémunération et après réitération de l’engagement de la Présidente à renoncer à l’application sur l’exercice 2021 de l’augmentation de sa rémunération fixe à 220 000 euros approuvée par le Conseil d’administration du 19 février 2020, de fixer la rémunération fixe annuelle brute de la Présidente à 200 000 euros au titre de ses fonctions. La Présidente du Conseil d’administration ne bénéficiera pas de rémunération variable ou pluriannuelle.
— Rémunération exceptionnelle annuelle
La Présidente du Conseil d’administration ne bénéficiera pas de rémunération exceptionnelle annuelle.
— Plan de rémunération long terme ou long terme spécifique
La Présidente du Conseil d’administration ne bénéficiera d’aucun plan de rémunération long terme ou long terme spécifique.
— Rémunération en tant qu’administrateur
La Présidente du Conseil d’administration ne percevra pas de rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur.
— Indemnité de départ
La Présidente du Conseil d’administration ne bénéficiera d’aucune indemnité de départ.
— Avantages en nature
La Présidente du Conseil d’administration disposera des moyens matériels (voiture de fonction avec chauffeur) qui ne sont pas, en pratique, dissociables de l’exercice de ses fonctions.
— Autres
La Présidente du Conseil d’administration ne bénéficiera d’aucun contrat de travail, d’aucune retraite chapeau, d’aucune indemnité de non-concurrence, ni d’aucune stock option ou action gratuite.
b) Politique de rémunération 2021 du Directeur général
M. Benjamin Smith a été nommé Directeur général à compter du 17 septembre 2018 et administrateur le 5 décembre 2018. Son mandat d’administrateur a été soumis à la ratification par les actionnaires lors de l’Assemblée générale du 28 mai 2019 puis renouvelé lors de cette même Assemblée générale pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. La durée de son mandat de Directeur général est de cinq ans. Le Directeur général est cependant révocable à tout moment par le Conseil d’administration. M. Benjamin Smith n’est lié par aucun contrat de travail avec la Société ou toute autre société du Groupe.
Il est rappelé que, du fait de l’adoption de la nouvelle gouvernance du Groupe en cours d’année 2018, et au regard du profil et de l’expérience internationale de M. Benjamin Smith, Directeur général d’Air France – KLM à compter du 17 septembre 2018, le Conseil d’administration d’Air France – KLM a estimé qu’il était nécessaire de modifier le cadre de la rémunération du Directeur général du Groupe qui avait été approuvée par l’Assemblée générale du 15 mai 2018, et qui était de fait devenu inapplicable.
Dans ce contexte, le Conseil d’administration avait examiné les pratiques de rémunération des fonctions similaires dans les compagnies aériennes internationales concurrentes et pris en considération la rémunération versée à M. Benjamin Smith pour ses fonctions chez Air Canada, ainsi que sa situation de résident au Canada qui nécessitait de pourvoir à son installation en France.
Il est précisé que, pour déterminer les éléments de la rémunération du Directeur général, le Conseil d’administration d’Air France – KLM s’appuie sur un échantillon de rémunérations mises en place dans des groupes internationaux comparables.
La structure de rémunération arrêtée par le Conseil d’administration en août 2018 est restée inchangée pour les exercices 2019 et 2020. C’est également dans ce cadre que la politique de rémunération a été fixée pour 2021.
Le Conseil d’administration a défini, lors de sa réunion du 17 février 2021, sur proposition du Comité de rémunération, la structure de rémunération comprenant des éléments fixes, variables, long-terme et les avantages de toute nature du Directeur général d’Air France – KLM au titre de l’exercice 2021.
Les critères de performance liés à la rémunération variable et long-terme dans le cadre de la rémunération 2021 ont été arrêtés conformément aux décisions du Conseil du 17 février 2021.
Compte tenu du contexte de crise lié à la pandémie de Covid-19, Il est précisé que le Conseil d’administration, après recommandation du Comité de rémunérations, pourra faire usage de sa faculté d’appréciation dans la détermination d’une éventuelle rémunération variable du Directeur général. Par conséquent, le Conseil d’administration pourra déterminer le montant et le versement de la rémunération variable du Directeur général, en adéquation avec (i) la performance réalisée du groupe et la situation financière du Groupe en fin d’exercice, (ii) la politique de rémunération appliquée aux salariés du Groupe, (iii) la protection des intérêts du Groupe et des intérêts de ses actionnaires, et/ou (iv) toute décision de la Commission Européenne qui approuverait une mesure d’aide d’État sous la forme d’une recapitalisation, sur la base des dispositions de la communication de la Commission Européenne du 20 mars 2020 relative au Temporary Framework.
Structure de rémunération du Directeur général d’Air France – KLM pour l’exercice 2021
(1) Montant de 900 000 €.
(2) 122 % de la rémunération fixe à objectifs atteints pouvant aller jusqu'à 150 % en cas de dépassement des objectifs.
(3) Deux plans de rémunération long-terme donnant droit à l’attribution d’unités de performance correspondant à un montant d’un million d’euros chacun.
(4) Le plan de rémunération long-terme spécifique sera rémunéré en actions Air France – KLM.
— Rémunération annuelle (fixe et variable)
Description des éléments fixes et variables annuels
Le Directeur général bénéficiera d’une rémunération fixe annuelle brute de 900 000 euros et d’une rémunération variable annuelle brute pouvant atteindre de 0 % à 122 % de la rémunération fixe annuelle brute à objectifs partiellement atteints (calculée de façon linéaire), pouvant atteindre 122 % de la rémunération fixe annuelle brute à objectifs atteints, et pouvant atteindre un maximum de 150 % en cas de dépassement des objectifs (calculée de façon linéaire). Il est précisé que la structure de rémunération annuelle est inchangée depuis 2019.
Les critères de performance de la rémunération variable annuelle, qui ont été arrêtés par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 17 février 2021, sont à 60 % des critères quantitatifs liés à la performance et aux objectifs financiers du Groupe, et à 40 % des critères qualitatifs liés à des objectifs non-financiers.
| Répartition de la part variable | ||
| Cible : 122 % de la rémunération fixe | Maximum : 150 % de la rémunération fixe | |
| Performance quantitative financière | ||
| COI (Current Operating Income) Air France – KLM comparé Réduction de l’écart relatif entre la performance d’Air France – KLM et celles de IAG et de Lufthansa Group sur l’année 2021 | 18 % | 22,5 % |
| Impact du plan de transformation sur les réductions de coûts et la gestion de la trésorerie Comparaison entre le résultat des bénéfices structurels issus du plan de maîtrise des coûts, la réalisation de la réduction des ETP, et les objectifs déjà communiqués | 37 % | 45 % |
| Renforcement des capitaux propres par opérations de marché Réalisation et montant des apports en fonds propres ou quasi-fonds propres (hors transformation du prêt d’actionnaire en convertible hybride) | 18 % | 22,5 % |
| Performance qualitative non-financière | ||
| Responsabilité Sociétale, Environnementale et Capital Humain | 12 % | 15 % |
| Relation Clients | 12 % | 15 % |
| Performance individuelle et leadership | 24 % | 30 % |
— Appréciation des critères de performance 2021
Performance quantitative financière :
La performance quantitative relative aux critères financiers (COI comparé, Impact du plan de transformation sur les réductions de coûts et la gestion de la trésorerie, Renforcement des capitaux propres sur les marchés financiers) sera évaluée sur la base des règles suivantes :
| COI Air France – KLM comparé | Performance | % d’atteinte du critère |
| Réduction de l’écart relatif entre la performance d’Air France – KLM et celles de IAG et de Lufthansa Group sur l’année 2021 | Performance d’Air France – KLM > à celle de Lufthansa et d’IAG | Max (100 %) |
| Réduction de l’écart par rapport à Lufthansa et à IAG | 100 % à 50 % Proportionnellement | |
| Réduction de l’écart par rapport à Lufthansa ou à IAG | 50 % à 0 % Proportionnellement | |
| Augmentation de l’écart par rapport à Lufthansa et à IAG | 0 % |
| Impact du plan de transformation sur les réductions de coûts et la gestion de la trésorerie | |
| % de réalisation d’économies structurels par rapport au budget | % d’atteinte du critère |
| Niveau 1. < 80 % par rapport au budget | 0 % |
| Niveau 2. 80 % à 90 % | 80 % à 100 % Proportionnellement |
| Niveau 3. 90 à 100 % | 100 % |
| Niveau 4. 100 % à 120 % | 100 % à 120 % Proportionnellement |
| Niveau 5. > 120 % du montant fixé au budget | Maximum 120 % |
| Renforcement des capitaux propres par opérations de marché | ||
| Réalisation et % du montant des apports en fonds propres ou quasi-fonds propres (hors transformation du prêt d’actionnaire en convertible hybride) par rapport à la valeur cible | % d’atteinte du critère | Objectifs en % de la valeur cible |
| Niveau 1. Sous la valeur cible | 0 % | < 100 % |
| Niveau 2. Valeur cible | 80 % | 100 % |
| Niveau 3. Cible | 80 % à 120 % proportionnelle | 100 % à 200 % |
| Niveau 5. > 120 % du montant fixé au budget | Maximum 120 % | > 200 % |
Performance qualitative non-financière :
La performance qualitative relative aux critères non-financiers (CSR & People, Customers, Individual & leadership) sera évaluée sur la base des règles suivantes :
| Responsabilité Sociétale, Environnementale et Capital Humain | L’évaluation portera sur les actions et les résultats en matière de responsabilité Sociétale, Environnementale et Capital Humain, à la lumière notamment des priorités suivantes : — Engager des initiatives appropriées afin de rester sur la trajectoire de la feuille de route environnementale 2030 — Maintenir la cohésion sociale au sein du Groupe dans un contexte de restructuration : nombre de réunions de Comités de groupe européens et accords signés — Amélioration du score d’engagement des employés et attractivité du Groupe : position des compagnies aériennes dans les classements des meilleures entreprises où travailler — Diversité : renforcement des initiatives « coaching femme de talent », « Talent to the Top » et « Women for Tomorrow (WoTo) » |
| Relation Clients | L’évaluation examinera les actions et les résultats en matière d’engagement client, à la lumière notamment des priorités fondamentales suivantes : — Amélioration du NPS vs 2019 + tendance positive sur 2021 — Réalisation du programme de vols + régularité et ponctualité — Mesures sanitaires (retours des questionnaires) — Initiatives commerciales (retours des questionnaires) |
| Performance individuelle et leadership | L’évaluation examinera les actions et les résultats, à la lumière notamment des priorités fondamentales suivantes : 1) leadership en gestion de crise : exécution du plan de transformation tout en maintenant la confiance et l’engagement de toutes les parties prenantes (employés, clients, comité d’entreprise, actionnaires, gouvernement) ; 2) leadership dans la gestion post-crise : anticipation des initiatives clés de l’entreprise pour refaçonner l’offre et préparer les orientations post crise. |
| Responsabilité Sociétale, Environnementale et Capital Humain | |
| Performance | Pourcentage d’attribution |
| Très inférieur à l’objectif | 0 % |
| Objectif atteint | 100 % |
| Très supérieur à l’objectif | 150 % |
| Relation Clients | |
| Performance | Pourcentage d’attribution |
| Très inférieur à l’objectif | 0 % |
| Objectif atteint | 100 % |
| Très supérieur à l’objectif | 150 % |
| Performance individuelle et leadership | |
| Performance | Pourcentage d’attribution |
| Très inférieur à l’objectif | 0 % |
| Objectif atteint | 100 % |
| Très supérieur à l’objectif | 150 % |
— Rémunération long-terme
La politique de rémunération du Directeur général est constituée d’une partie prépondérante d’éléments de rémunération variable long terme afin d’aligner la performance du Groupe et la rémunération dans une perspective long-terme, contribuant ainsi à la stratégie et la pérennité de la Société.
Ces éléments de rémunération correspondent à deux plans long-termes soumis à la réalisation de conditions de performance exigeantes appréciées sur une période de trois ans et couvrant les intérêts du Groupe, de ses salariés et de ses actionnaires. Il est rappelé que le versement et l’acquisition de ces éléments de rémunération ne seront perçus qu’à l’issue de cette période de trois ans.
Système de Rémunération long terme d’Air France – KLM
c) Plan de rémunération long terme
Le Directeur général se voit attribuer annuellement des unités de performance correspondant à un montant d’un million d’euros, payables en numéraire au terme d’une période de trois ans suivant l’attribution, sous réserve de la réalisation de conditions de performance, évaluées sur l’ensemble de cette période. Le versement des unités de performance sera également soumis à une condition de présence de trois ans, sauf en cas de décès ou d’invalidité (sans conditions de performance), ou encore de départ à la retraite ou dans certaines hypothèses de départ contraint (les conditions de performance restant applicables).
Des conditions de performance exigeantes évaluées sur une période de trois ans ont été arrêtées par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 17 février 2021 :
| KPI | Performance | Acquisition définitive (vesting) d’un % de l’attribution |
| 1. Ratio Dette nette/EBITDA (35 %) comparé au budget à la fin d’une période de 3 ans (2023) (35 %) | Niveau 3. Significativement au-delà de l’objectif > 120 % | 120 % Maximum |
| Niveau 2. Cible 80 % à 120 % | 80 % à 120 % Proportionnellement | |
| Niveau 1. Significativement sous l’objectif < 80 % | 0 % | |
| 2. EBITDA comparé au secteur (35 %) Réduction de l’écart relatif entre la performance d’Air France – KLM et celles de IAG et de Lufthansa Group sur 3 ans (2021, 2022 et 2023) | Performance d’Air France – KLM > à celle de Lufthansa et d’IAG | 100 % Maximum |
| Réduction de l’écart par rapport à Lufthansa et à IAG | 100 % à 50 % Proportionnellement | |
| Réduction de l’écart par rapport à Lufthansa ou à IAG | 50 % à 0 % Proportionnellement | |
| Augmentation de l’écart par rapport à Lufthansa et à IAG | 0 % | |
| 3. Indice de durabilité Dow Jones Sustainability Index pour les compagnies aériennes (30 %) (1) | Position 1 Position 2 Position 3 Position 4 et inférieur | 120 % 100 % 80 % 0 % |
(1) Les résultats du Dow Jones Sustainability index (« DJSI ») sont publiés en septembre de chaque année.
Le nombre d’unités de performance attribuées en 2021 sera calculé par rapport au cours de bourse d’ouverture de l’action Air France – KLM au 1er avril 2021. Le paiement des unités de performance interviendra en 2024 (sous réserve de la réalisation des conditions de performance et de présence sur trois ans) et son montant sera calculé par rapport au cours de bourse après l’annonce des résultats de l’exercice 2023. Le Directeur général disposera toutefois de la possibilité de reporter le paiement de trois ans maximum, auquel cas le montant sera calculé par rapport au cours de bourse après l’annonce des résultats de l’exercice précédent celui au cours duquel le paiement interviendra.
d) Plan de rémunération long terme spécifique
Le Groupe entend initier des actions stratégiques ciblées visant au redressement de la performance opérationnelle à moyen et long terme pour la porter aux meilleurs standards des grandes compagnies aériennes internationales, tout en prenant en compte les enjeux environnementaux et sociétaux de son développement. Dans ce cadre, le plan spécifique de rémunération long terme applicable au Directeur général a été mis en place conformément aux décisions du Conseil d’administration du 16 août 2018 et 12 mars 2019, incluant d’autres managers et collaborateurs du Groupe.
Il est prévu que le Directeur général se voit attribuer annuellement au titre de ce plan en 2019, 2020 et 2021 des unités de performance correspondant à un montant d’un million d’euros, payables en actions au terme d’une période de trois ans suivant l’attribution, sous réserve de la réalisation de conditions de performance spécifiques, évaluées sur l’ensemble de cette période. Le versement des unités de performance sera également soumis à une condition de présence de trois ans, sauf en cas de décès ou d’invalidité (sans conditions de performance), ou encore de départ à la retraite ou dans certaines hypothèses de départ contraint (les conditions de performance restant applicables). Il est précisé qu’une unité de performance donnera droit à une action Air France – KLM.
Les conditions de performance qui ont été arrêtées par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 17 février 2021 sont les suivantes :
| Performance | Acquisition définitive (vesting) d’un % de l’attribution | |
| 1. COI AF-KLM comparé (70 %) Réduction de l’écart relatif entre la performance de IAG et de Lufthansa Group sur 3 ans (2021, 2022, 2023) | Performance d’Air France – KLM > à celle de Lufthansa et d’IAG | 100 % Maximum |
| Réduction de l’écart par rapport à Luthansa et à IAG | 100 % à 50 % Proportionnellement | |
| Réduction de l’écart par rapport à Lufthansa ou à IAG | 50 % à 0 % Proportionnellement | |
| Augmentation de l’écart par rapport à Lufthansa et à IAG | 0 % | |
| 2. Objectifs de performance RSE (20 %) | Voir les règles d’appréciation ci-dessous |
Les critères de performance RSE dans le cadre du plan long terme spécifique sont les suivants :
| indicateurs | Objectifs | ||
| Environnement | 1 | Réduire les émissions de CO2 (gCO2/passager/km, incluant les mesures de marché) | Objectif long terme de - 50 % de réduction sur la période 2005-2030 : à évaluer annuellement et reporté dans le rapport de développement durable/vérifier annuellement si la tendance est en ligne avec l’atteinte de l’objectif |
| Social | 2 | Renforcer la diversité | Augmenter le pourcentage de femmes managers |
| Sociétal | 3 | Renforcer la gestion responsable de la chaîne d’approvisionnement | Suivre les indicateurs de maîtrise des risques fournisseurs en cohérence avec la loi sur le devoir de vigilance (Droits humains et libertés fondamentales, Santé, Environnement) |
Ces critères sont appréciés de la façon suivante :
| Critère | Performance | Pourcentage d’attribution |
| Pondération de chaque critère identique
| Très supérieur à l’objectif | Max (100 %) |
| Objectif atteint | 50 % | |
| Très inférieur à l’objectif | 0 % |
Le nombre d’unités de performance attribuées en 2021 sera calculé par rapport au cours de bourse d’ouverture de l’action Air France – KLM au 1er avril 2021. Le paiement de ces unités de performance (sous réserve des conditions de performance et de présence) sera effectué en actions Air France – KLM (une unité de performance donnant droit à une action).
Il est précisé que M. Smith n’a pas eu recours et s’est engagé à ne pas recourir à des opérations de couverture de risque dans le cadre de ce plan et ce, jusqu’au paiement des unités de performance.
Indemnité de départ et avantages en nature
Le Directeur général continuera de bénéficier de l’indemnité de départ qui lui a été attribuée par le Conseil d’administration du 16 août 2018 et telle qu’approuvée par l’Assemblée générale du 28 mai 2019.
Le Conseil d’administration du 16 août 2018 a autorisé l’octroi au Directeur général d’une indemnité dans certaines hypothèses de départ contraint, notamment en cas de révocation, non renouvellement de son mandat de Directeur général ou de départ faisant suite à un changement de contrôle. Il est précisé que le cas de départ contraint permettant de mettre en œuvre cette indemnité exclue toute situation de faute grave du Directeur général.
Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, la base de l’indemnité de départ est équivalente à deux ans de rémunération fixe et variable annuelle (selon des modalités de calcul particulières faisant référence selon les cas au variable cible en cas de départ au cours des 24 premiers mois).
La base de l’indemnité sera affectée d’un coefficient (compris entre 0 et 100 %) en fonction de la performance de l’intéressé, mesurée par référence au taux d’atteinte des critères de performance relatifs à la part variable annuelle de sa rémunération au cours des deux derniers exercices de son mandat (ou depuis sa nomination, dans l’hypothèse d’un départ intervenant au cours des deux premières années). Il appartiendra au Conseil d’administration d’Air France – KLM de constater la réalisation de ces critères de performance.
Le Directeur général bénéficiera par ailleurs d’avantages en nature usuels (voiture de fonction avec chauffeur, régime de retraite complémentaire bénéficiant à l’ensemble du personnel du Groupe, complémentaire santé et prévoyance invalidité, mise à disposition de billets d’avion, assurance responsabilité civile du dirigeant) ainsi que d’avantages se rattachant à la politique en vigueur au sein du Groupe en matière d’expatriation et de mobilité de ses cadres dirigeants.
Autres
Le Directeur général ne bénéficiera d’aucun contrat de travail, d’aucune retraite chapeau, d’aucune indemnité de non-concurrence, ni d’aucune stock-option ou action gratuite.
Le CEO Committee est dirigé par le Directeur général d’Air France – KLM, M. Benjamin Smith et comprend trois autres membres qui sont directement rattachés à M. Smith :
— Mme Anne Rigail, Directrice générale d’Air France ;
— M. Pieter Elbers, Président du Directoire de KLM ; et
— M. Frédéric Gagey, Directeur général adjoint Économie et Finances d’Air France – KLM.
Mme Anne Rigail et M. Pieter Elbers ont été nommés Directeurs Généraux Adjoint du Groupe par le Conseil d’administration d’Air France – KLM lors de sa réunion du 19 février 2019.
Le CEO Committee est chargé de déterminer l’orientation stratégique de l’ensemble des compagnies aériennes et unités opérationnelles du Groupe.
Présidé par le Directeur général d’Air France – KLM, le Comité exécutif Groupe est composé de treize membres et d’un secrétaire du Comité exécutif :
— le Directeur général d’Air France – KLM, le Président du Directoire de KLM et la Directrice générale d’Air France ; et
— dix responsables des fonctions Groupe.
|
Membres au 31 décembre 2020 | Âge au 31 décembre 2020 | Expérience professionnelle en lien avec la fonction | |
| Secteur | Expérience | ||
| Benjamin Smith Directeur général d’Air France – KLM | 49 ans | Transport aérien | 30 ans |
| Pieter Elbers Président du Directoire de KLM | 50 ans | Transport aérien | 28 ans |
| Anne Rigail Directrice générale d’Air France | 51 ans | Transport aérien | 29 ans |
| Frédéric Gagey Directeur général adjoint Finance, Air France – KLM | 64 ans | Service public Transport aérien | 7 ans 27 ans |
| Henri de Peyrelongue Directeur général adjoint Commercial Ventes, Air France – KLM | 55 ans | Transport aérien | 30 ans |
| Pieter Bootsma Chief Revenue Officer, Air France – KLM | 51 ans | Transport aérien | 25 ans |
| Anne Brachet Directrice générale adjointe Engineering & Maintenance, Air France – KLM | 57 ans | Transport aérien | 25 ans |
| Oltion Carkaxhija, Directeur général adjoint de la Transformation, Air France – KLM | 44 ans | Transport aérien | 13 ans |
| Angus Clarke Directeur général adjoint en charge de la stratégie d’Air France – KLM | 46 ans | Transport aérien | 19 ans |
| Janet Dekker Directrice Générale Adjointe Ressources Humaines d’Air France – KLM (1) | 61 ans | Ressources Humaines | 31 ans |
| Adriaan Den Heijer Directeur général adjoint Cargo, Air France – KLM | 50 ans | Transport aérien | 25 ans |
| Jean-Christophe Lalanne Directeur général adjoint Systèmes d’Information, Air France – KLM | 59 ans | Industrie, SSII Transport aérien | 23 ans 16 ans |
| Anne-Sophie Le Lay Secrétaire générale d’Air France – KLM et d’Air France | 49 ans | Avocat Juridique/Gouvernance, Industrie automobile Transport Aérien | 6 ans
18 ans 3 ans |
(1) Mme Janet Dekker a quitté ses fonctions de Directrice générale adjoint Ressources Humaines d’Air France – KLM en janvier 2021.
Le secrétariat du Comité exécutif est assuré par le Directeur de cabinet du Directeur général d’Air France – KLM.
Informations sur les objectifs de mixité dans les instances dirigeantes
Le Conseil d’administration a arrêté, lors de sa réunion du 17 février 2021, des objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes et un plan d’action sur la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes.
Dans ce cadre, Air France – KLM s’est fixée comme objectif à long terme d’atteindre la parité entre hommes et femmes au sein du Comité exécutif du groupe et des 10 % de postes à plus haute responsabilité. Par ailleurs, des objectifs à moyen terme d’un minimum de 33 % de femmes au sein du Comité exécutif Groupe et 40 % de femmes parmi les 10 % de postes à plus haute responsabilité à horizon 2030 ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Concrètement, en cas de recrutement et/ou de nomination de nouveaux membres, et à compétences, expertise et qualités managériales égales, la préférence est donnée aux candidates. Un plan d’action est mis en place pour accélérer la prise en compte des profils féminins à tous les niveaux de management. Ces informations sont détaillées dans la section 4.2.4.
2.8 Le capital et l’actionnariat
Le capital d’Air France – KLM au 31 décembre 2020 est composé de 428 634 035 actions d’une valeur nominale d’un euro entièrement libérées sous forme nominative ou au porteur, au choix du titulaire. Jusqu’au 2 avril 2016, chaque action donnait droit à un droit de vote simple. En application de la « loi Florange »(18), il a été automatiquement conféré à compter du 3 avril 2016, et en l’absence de clause contraire dans les statuts d’Air France – KLM, un droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire. Il n’existe pas d’autres droits particuliers attachés aux actions.
Évolution du capital au cours des trois derniers exercices
L’évolution du capital au cours des trois derniers exercices est la suivante :
| Exercice clos le | Montant du capital (en euros) | Nombre d’actions |
| 31 décembre 2018 | 428 634 035 | 428 634 035 |
| 31 décembre 2019 | 428 634 035 | 428 634 035 |
| 31 décembre 2020 | 428 634 035 | 428 634 035 |
Les autorisations actuellement en vigueur sont résumées dans le tableau ci-dessous.
| Résolution | Délégation | Montant maximum en nominal des émissions | Solde disponible au 31 décembre 2021 |
| Autorisations au titre de l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2020 | |||
| En dehors des périodes d’offre publique | |||
| n° 18 | Augmentation de capital (en dehors des périodes d’offre publique) avec maintien du droit préférentiel de souscription | 214 millions d’euros de nominal (soit environ 50 % du capital actuel) | 214 millions d’euros de nominal (soit environ 50 % du capital actuel) |
| n° 19 | Augmentation de capital (en dehors des périodes d’offre publique) sans droit préférentiel de souscription mais avec un délai de priorité de souscription obligatoire | 214 millions d’euros de nominal (soit environ 50 % du capital actuel) | 214 millions d’euros de nominal (soit environ 50 % du capital actuel) |
| n° 20 | Augmentation de capital (en dehors des périodes d’offre publique) sans droit préférentiel de souscription mais avec un délai de priorité de souscription facultatif (autorisation permettant également l’émission par les filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société) | 86 millions d’euros de nominal (soit environ 20 % du capital actuel) | 86 millions d’euros de nominal (soit environ 20 % du capital actuel) |
| n° 21 | Augmentation de capital (en dehors des périodes d’offre publique) par placement privé auprès d’investisseurs qualifiés/cercle restreint d’investisseurs | 86 millions d’euros (soit environ 20 % du capital actuel) | 86 millions d’euros (soit environ 20 % du capital actuel) |
| n° 22 | Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital (en dehors des périodes d’offres publiques) avec ou sans droit préférentiel de souscription (« greenshoe ») | 15 % de l’émission initiale (dans la limite des plafonds fixés par les résolutions 18, 19, 20, 21) | 15 % de l’émission initiale (dans la limite des plafonds fixés par les résolutions 18, 19, 20, 21) |
| n° 23 | Augmentation de capital (en dehors des périodes d’offre publique) pour rémunérer les apports en nature consentis à la Société | 42 863 403 euros de nominal (soit environ 10 % du capital actuel) | 42 863 403 euros de nominal (soit environ 10 % du capital actuel) |
| n° 24 | Augmentation de capital (en dehors des périodes d’offre publique) par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise | 214 millions d’euros de nominal (soit environ 50 % du capital actuel)[s’impute sur le plafond de la 18e résolution, utilisable hors période d’offre publique] | 214 millions d’euros de nominal (soit environ 50 % du capital actuel)[s’impute sur le plafond de la 18e résolution, utilisable hors période d’offre publique] |
| En période d’offre publique | |||
| n° 25 | Augmentation de capital (en période d’offre publique) avec maintien du droit préférentiel de souscription | 107 millions d’euros de nominal (soit environ 25 % du capital actuel)[s’impute sur le plafond de la 18e résolution, utilisable hors période d’offre publique] | 107 millions d’euros de nominal (soit environ 25 % du capital actuel)[s’impute sur le plafond de la 18e résolution, utilisable hors période d’offre publique] |
| n° 26 | Augmentation de capital (en période d’offre publique) sans droit préférentiel de souscription mais avec un délai de priorité de souscription obligatoire | 107 millions d’euros de nominal (soit environ 25 % du capital actuel)[s’impute sur le plafond de la 18e résolution, utilisable hors période d’offre publique] | 107 millions d’euros de nominal (soit environ 25 % du capital actuel)[s’impute sur le plafond de la 18e résolution, utilisable hors période d’offre publique] |
| n° 27 | Augmentation de capital (en période d’offre publique) sans droit préférentiel de souscription mais avec un délai de priorité de souscription facultatif (autorisation permettant également l’émission par les filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société) | 43 millions d’euros de nominal (soit environ 10 % du capital actuel)[s’impute sur le plafond de la 18e et 20e résolution, utilisable hors période d’offre publique] | 43 millions d’euros de nominal (soit environ 10 % du capital actuel)[s’impute sur le plafond de la 18e et 20e résolution, utilisable hors période d’offre publique] |
| n° 28 | Augmentation de capital (en période d’offre publique) par placement privé auprès d’investisseurs qualifiés/cercle restreint d’investisseurs | 43 millions d’euros (soit environ 10 % du capital actuel)[s’impute sur le plafond de la 18e et 20e résolution, utilisable hors période d’offre publique] | 43 millions d’euros (soit environ 10 % du capital actuel)[s’impute sur le plafond de la 18e et 20e résolution, utilisable hors période d’offre publique] |
| n° 29 | Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital (en période d’offre publique) avec ou sans droit préférentiel de souscription (« greenshoe ») | 15 % de l’émission initiale (dans la limite des plafonds fixés par les résolutions 25, 26, 27, 28) | 15 % de l’émission initiale (dans la limite des plafonds fixés par les résolutions 25, 26, 27, 28) |
| n° 30 | Augmentation de capital (en période d’offre publique) pour rémunérer les apports en nature consentis à la Société | 21 millions d’euros de nominal (soit environ 5 % du capital actuel)[s’impute sur le plafond de la 18e et 23e résolution, utilisable hors période d’offre publique] | 21 millions d’euros de nominal (soit environ 5 % du capital actuel)[s’impute sur le plafond de la 18e et 23e résolution, utilisable hors période d’offre publique] |
| n° 31 | Augmentation de capital (en période d’offre publique) par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise | 107 millions d’euros de nominal (soit environ 25 % du capital actuel)[s’impute sur le plafond de la 18e et 24e résolution, utilisable hors période d’offre publique] | 107 millions d’euros de nominal (soit environ 25 % du capital actuel) [s’impute sur le plafond de la 18e et 24e résolution, utilisable hors période d’offre publique] |
| Autres autorisations au titre de l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2020 | |||
| n° 32 | Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de déterminer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital par an dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription | 10 % du capital (dans la limite des plafonds fixés par les résolutions 19, 20, 21, 26, 27 et 28) | 10 % du capital (dans la limite des plafonds fixés par les résolutions 19, 20, 21, 26, 27 et 28) |
| n° 33 | Augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan épargne d’entreprise ou de Groupe | 2 % du capital au moment de chaque émission [s’impute sur le plafond de la 18e résolution, utilisable hors période d’offre publique] | 2 % du capital au moment de chaque émission [s’impute sur le plafond de la 18e résolution, utilisable hors période d’offre publique] |
Un sous-plafond commun de 86 millions d’euros s’applique aux résolutions 20 à 23 et 27 à 30 de l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2020. Un sous-plafond commun de 43 millions d’euros s’applique aux résolutions 27 à 30 de l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2020. Un sous-plafond commun de 107 millions d’euros s’applique aux résolutions 25 à 31 de l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2020.
Le montant maximum de l’ensemble des augmentations de capital susvisées n’est pas autonome et s’impute sur le plafond de 214 millions d’euros fixé à la 18e résolution de l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2020.
Modification des statuts d’Air France – KLM
L’Assemblée générale extraordinaire, statuant à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, est seule habilitée à modifier les statuts d’Air France – KLM dans toutes leurs dispositions conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-31 du Code de commerce.
Les statuts d’Air France – KLM sont disponibles sur le site internet à l’adresse http://www.airfranceklm.com (rubrique finance/publications/statuts).
Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée générale
Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales sont celles prévues par la règlementation en vigueur. Elles sont précisées à l’article 30 des statuts d’Air France – KLM et rappelées en détail dans la documentation mise à disposition des actionnaires préalablement à l’Assemblée générale.
2.8.2 Titres donnant accès au capital
Obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles ou existantes 0,125 % 2026
En mars 2019, Air France – KLM a procédé à l’émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANEs) à échéance 2026 pour un montant de 500 millions d’euros, représentant 27 901 785 actions sous-jacentes.
La valeur nominale unitaire des obligations est de 17,92 euros. Les obligations portent intérêt à un taux annuel de 0,125 % payable annuellement le 25 mars de chaque année.
Offre de rachat sur 3 souches obligataires existantes et émission d’obligations senior 1,875 % 2025
Le 6 janvier 2020, Air France – KLM a lancé une offre de rachat en numéraire portant sur les trois souches obligataires existantes suivantes :
— les obligations d’un montant nominal total de 600 millions d’euros à échéance le 18 juin 2021 et portant intérêt à un taux de 3,875 % (dont le montant en circulation avant le rachat s’élève à 600 000 000 €) (ISIN : FR0011965177) (les « Obligations 2021 ») ;
— les obligations d’un montant nominal total de 400 millions d’euros à échéance le 12 octobre 2022 et portant intérêt à un taux de 3,750 % (dont le montant en circulation avant le rachat s’élève à 400 000 000 €) (ISIN : FR0013212958) (les « Obligations 2022 ») ; et
— les obligations subordonnées perpétuelles d’un montant nominal total de 600 millions d’euros et portant intérêt à un taux de 6,250 % (dont le montant en circulation avant le rachat s’élève à 403 300 000 €) (ISIN : FR0012650281) (les « Obligations Non Datées », et ensemble avec les Obligations 2021 et les Obligations 2022, les « Obligations Existantes ») (l’« Offre de Rachat »). L’Offre de Rachat a été clôturée le 13 janvier 2020 et les résultats ont été annoncés par la Société le 14 janvier 2020.
Le 14 janvier 2020, Air France – KLM a ainsi annoncé que des Obligations Existantes pour un montant nominal total de 677,7 millions d’euros, représentant 48,3 % des Obligations Existantes en circulation, ont été apportées à l’Offre de Rachat et 350,0 millions d’euros ont été acceptées, dont 311,2 millions d’euros d’Obligations 2021 et 38,8 millions d’euros d’Obligations 2022 ; aucune Obligation Non Datée ne sera rachetée par la Société.
Par conséquent, le montant nominal des Obligations Existantes restant en circulation après la réalisation de l’Offre de Rachat est de 1 053,3 millions d’euros, dont 288,8 millions d’euros d’Obligations 2021, 361,2 millions d’euros d’Obligations 2022 et 403,3 millions d’euros d’Obligations Non Datées. L’Offre de Rachat sera financée en totalité grâce au produit net de l’émission d’obligations nouvelles d’un montant nominal de 750 millions d’euros à 5 ans assortie d’un coupon de 1,875 % par an placée avec succès et annoncée par la Société le 10 janvier 2020.
En effet, le 10 janvier 2020, Air France – KLM a réalisé avec succès le placement d’une émission d’obligations senior (les « Obligation Nouvelles ») de 750 millions d’euros à 5 ans, assorties d’un coupon de 1,875 % par an. Le produit net de cette émission sera utilisé pour financer, en tout ou partie, l’Offre de Rachat ainsi que les besoins généraux de la Société. L’Offre de Rachat a été clôturée le 13 janvier 2020 et les résultats de celle-ci ont été annoncés le 14 janvier 2020. Le Règlement-livraison de l’Offre de Rachat et l’émission des Obligations Nouvelles ont eu lieu le 16 janvier 2020.
Ces opérations s’inscrivent dans la poursuite de la gestion dynamique de la structure du bilan de la Société. L’émission d’Obligations Nouvelles, combinée à l’Offre de Rachat, contribue à la réduction du coût global de la dette du Groupe et l’allongement de sa maturité.
Remboursement de l’emprunt obligataire subordonné perpétuel de 600 millions d’euros (dont 403,3 millions d’euros sont en circulation) émis en 2015
Le 1er septembre 2020, Air France – KLM a décidé de procéder au remboursement de la totalité des obligations subordonnées perpétuelles émises en 2015 restant en circulation (code ISIN FR0012650281 – les « Obligations »), soit un montant nominal total de 403,3 millions d’euros, conformément aux dispositions du paragraphe 5(b) (Optional Redemption) des modalités des Obligations.
Le remboursement anticipé a été effectué le 1er octobre 2020 au pair, soit 100 000 euros par Obligation, majoré du coupon couru depuis la dernière date à laquelle les intérêts au titre des Obligations ont été payés (soit le 1er octobre 2019) jusqu’à la date du remboursement anticipé (incluse).
Ce remboursement anticipé s’inscrit dans la politique de maîtrise des frais financiers du Groupe.
2.8.3 Autorisation de rachat d’actions par Air France – KLM
Chaque année, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale l’autorisation d’intervenir en bourse sur les actions de la société sous certaines conditions.
Au cours de l’exercice 2020, le Groupe n’a ni acheté ni vendu de titres Air France – KLM dans le cadre de ces autorisations.
Dans le cadre de l’accord collectif conclu en août 2015 entre KLM et le syndicat de pilotes VNV, Air France – KLM et KLM ont conclu un accord le 8 décembre 2016 avec le VNV et une fondation indépendante créée par le VNV pour les pilotes de KLM. Aux termes de cet accord, et en contrepartie des bénéfices découlant de l’accord d’août 2015, KLM a financé le 12 décembre 2016 l’acquisition par la fondation, au prix de marché de 3 millions d’actions auto-détenues Air France – KLM.
Au 31 décembre 2020, Air France – KLM détient 1 208 005 de ses propres actions soit 0,3 % du capital dont 1 116 420 actions détenues par KLM au titre de ses différents plans de stock-options. La valeur du portefeuille est de 5,7 millions d’euros au 31 décembre 2020.
Air France – KLM a poursuivi, au cours de l’exercice 2020, l’exécution des partenariats stratégiques conclus en 2017 avec Delta Air Lines, Inc. (Delta) et China Eastern Airlines (CEA).
En effet, le 27 juillet 2017, Air France – KLM a annoncé, d’une part, le projet de création d’une joint-venture entre Air France – KLM, Delta et Virgin Atlantic, et, d’autre part, l’intensification de son partenariat avec CEA. Ces deux alliances commerciales ont été consolidées, en 2017, par des liens capitalistiques : Delta et CEA ont chacune pris, le 3 octobre 2017, une participation dans le capital d’Air France – KLM dans le cadre d’augmentations de capital réservées autorisées par l’Assemblée générale mixte d’Air France – KLM du 4 septembre 2017 pour un montant total de 751 millions d’euros. Par ailleurs, Air France – KLM a annoncé vouloir prendre une participation de 31 % dans le capital de Virgin Atlantic, détenue à 49 % par Delta, pour un montant d’environ 220 millions de GBP.
Dans ce cadre, Air France – KLM et CEA d’une part, et Air France – KLM, Delta et Virgin Atlantic, d’autre part, ont signé le 27 juillet 2017 des contrats de partenariat, visant à définir les principes de mise en œuvre de leur coopération renforcée :
— Air France – KLM, Delta et Virgin Atlantic ont signé le 27 juillet 2017 des protocoles d’accord posant les bases d’une future intégration des joint-ventures existantes entre Air France – KLM, Delta et Alitalia, et entre Delta et Virgin Atlantic, au sein d’une joint-venture unique. Dans ce cadre, Air France – KLM devait entrer au capital de Virgin Atlantic à hauteur de 31 %, Delta en détenant déjà 49 % depuis 2013 et l’actionnaire historique Sir Richard Branson conservant 20 %. Ces accords prévoient des conditions spécifiques de nature à préserver les intérêts d’Air France – KLM en cas de dégradation éventuelle des conditions d’exploitation de la joint-venture liées à la sortie du Royaume-Uni de l’Union Européenne ;
— par ailleurs, Air France – KLM et CEA ont intensifié leur coopération commerciale et renforcent leur partenariat dans le cadre de la joint-venture existante, par la signature le 27 juillet 2017 d’un contrat de partenariat (Marketing Agreement), visant à définir les principes de mise en œuvre de leur coopération renforcée.
En outre, afin de procéder aux augmentations de capital réservées CEA et Delta ont conclu avec Air France – KLM le 27 juillet 2017 deux contrats de souscription aux termes desquels chacun des investisseurs s’est engagé envers Air France – KLM à souscrire aux augmentations de capital réservées et contenant les engagements suivants :
— des engagements de conservation aux termes desquels CEA et Delta s’engagent chacun, pendant une période de cinq ans à compter de la date de Règlement-livraison (soit le 3 octobre 2017), à ne pas offrir, céder, donner en garantie ou autrement transférer ou vendre un nombre de 37 527 actions Air France – KLM (tel que ce nombre sera ajusté des éventuels divisions du nominal ou regroupements d’actions de la Société), sans l’accord préalable écrit d’Air France – KLM et sous réserve de certaines exceptions décrites dans la Note d’opération ayant reçu le visa n° 17-441 en date du 17 août 2017, section E.5 ;
— des engagement de maintien de participation (standstill) aux termes desquels CEA et Delta s’engagent chacun, pendant une période de cinq ans à compter de la date de Règlement-livraison (soit le 3 octobre 2017), à ne pas procéder, sans l’accord préalable écrit d’Air France – KLM, à l’acquisition ou à la souscription de toute action Air France – KLM supplémentaire ou autre instrument donnant accès au capital d’Air France – KLM, directement ou indirectement, qui aurait pour effet de porter les participations respectives de CEA et Delta au-delà de 10 % du capital social d’Air France – KLM, sauf en cas (a) d’annonce par toute personne de son intention d’initier une offre publique (en numéraire, en titres ou mixte) sur les actions d’Air France – KLM, (b) d’annonce par Air France – KLM ou d’une autorité compétente d’un changement de contrôle à venir d’Air France – KLM, où « contrôle » a la signification qui est lui est donnée à l’article L. 233-3 du Code de commerce ou (c) de remplacement d’au moins la majorité des membres du Conseil d’administration, si ce remplacement n’est pas recommandé par le Conseil d’administration ;
— une clause d’agrément aux termes de laquelle CEA et Delta s’engagent, pour la durée du contrat de souscription, à obtenir l’accord formel du Conseil d’administration pour céder les actions Air France – KLM à toute autre compagnie aérienne. Par ailleurs, à l’expiration de l’engagement de conservation de cinq ans susmentionné, en cas de cession d’actions Air France – KLM de gré à gré à un tiers, CEA et Delta se sont engagées à proposer en priorité à Air France – KLM d’acquérir ces actions, aux mêmes conditions de prix.
Le 3 octobre 2017, Eastern Airlines Industry Investment (Luxembourg) Company Limited, filiale à 100 % de la société CEA Global Holdings (Hong Kong) Limited, et Delta ont chacune souscrit à une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à son profit d’un montant total (prime d’émission incluse) de 375 274 100 euros chacune, pour un prix de souscription de 10 euros par action (prime d’émission incluse). Ces prises de participation se sont accompagnées de la nomination de deux administrateurs au Conseil d’administration d’Air France – KLM désignés par China Eastern Airlines d’une part et par Delta Air Lines, Inc. d’autre part.
Enfin, les 14 mars et 15 mai 2018, les accords suivants ont été conclus dans le cadre de la mise en œuvre de la future joint-venture unique entre Air France – KLM, Delta et Virgin Atlantic, suite à l’autorisation du Conseil d’administration d’Air France – KLM (voir section 2.3.1 « Activités et fonctionnement du Conseil d’administration ») :
— une Convention d’Achat d’Actions (Share Purchase Agreement – le « SpA ») entre Air France – KLM Finance SAS et Virgin Investments Limited, permettant à Air France – KLM par le biais de sa filiale à 100 %, Air France – KLM Finance SAS, d’acquérir 31 % du capital de Virgin Atlantic pour un montant de 220,1 millions de livres sterling. Dans ce cadre, une lettre de divulgation (Disclosure Letter) en relation avec le SpA et une indemnisation de Virgin Investments à Air France – KLM en relation avec certains passifs d’impôt relatifs au groupe Virgin Atlantic (Tax Deed) ont également été conclus entre les parties ;
— un Pacte d’Actionnaires (Shareholders’Agreement) entre Air France – KLM Finance, Delta et Virgin Investments Limited, Virgin Atlantic Limited et Sir Richard Branson permettant d’organiser l’actionnariat au sein de Virgin Atlantic ;
— un accord d’Options d’Achat et de Vente (Put and Call Option Deed) entre Air France – KLM Finance, Virgin Investments et Delta relatif à 31 % du capital de Virgin Atlantic ;
— un accord de joint-venture (Joint-venture Agreement) visant à mettre en place une joint-venture commerciale entre Air France – KLM, Delta, Virgin Atlantic Airways Limited, Air France et KLM ainsi que l’accord bilatéral de transition (Transition Agreement) associé conclu avec Delta ; et
— un Accord de Mise en Œuvre (Implementation Agreement) entre Air France – KLM, Air France – KLM Finance SAS, société Air France, KLM, Delta, Virgin Atlantic Limited, Virgin Atlantic Airways Limited et Sir Richard Branson, concernant la réalisation de la transaction.
Le 21 novembre 2019, le Ministère américain des Transports a accordé l’immunité antitrust (ATI) dans le cadre de l’extension de la joint-venture transatlantique. Cette étape réglementaire a permis aux compagnies de mettre en œuvre le partenariat transatlantique.
Parallèlement, les partenaires ont finalisé la gouvernance de la coentreprise élargie, avec des processus de prise de décision simplifiés pour que la joint-venture réalise pleinement son potentiel de synergies. Air France – KLM et Virgin ont donc finalement considéré que l’acquisition d’une participation dans Virgin Atlantic n’était plus nécessaire et ont négocié un accord selon lequel Air France – KLM ne prendra pas de participation dans Virgin Atlantic, sans que cela impacte la position d’Air France – KLM dans la joint-venture commerciale associant Delta Air Lines, Virgin Atlantic et Air France – KLM. Le Groupe Virgin conservera sa participation majoritaire de 51 % dans le capital de Virgin Atlantic, Delta conservant les 49 % restants. Ce partenariat est jugé essentiel pour renforcer la position de leader du Groupe entre l’Europe et l’Amérique du Nord, et offrira aux clients une expérience de voyage harmonisée à travers l’Atlantique.
En conséquence, le 30 octobre 2019, le Conseil d’administration a donné mandat à la Direction d’Air France – KLM de finaliser les discussions et de négocier les modifications aux accords concernés afin de ne pas procéder à l’investissement prévu de 31 % au capital de Virgin Atlantic. Cette décision a eu pour effet de modifier les accords listés ci-dessus et dont la conclusion avait été autorisée par les réunions du Conseil du 14 mars et 15 mai 2018 :
— résiliation du SpA pour l’acquisition 31 % du capital de Virgin Atlantic, et résiliation des accords annexes au SpA ;
— modification et mise à jour de l’accord de joint-venture (Joint Venture Agreement) afin de refléter la résiliation du SpA. Cet accord a été conclu le 30 janvier 2020 avec effet au 1er janvier 2020 ;
— modification (reflétant la résiliation du SpA) et mise à jour de l’accord de mise en œuvre (Implementation Agreement). Cet accord a été conclu le 9 janvier 2020 avec effet au 1er janvier 2020 ;
— signature de l’accord entre Air France – KLM, Delta et Virgin Group (conclu et entré en vigueur le 30 janvier 2020) conférant à Air France – KLM, sous réserve de certaines conditions spécifiques, un droit d’acquérir des actions de Virgin Atlantic Limited en cas de cession par Virgin Group d’actions de Virgin Atlantic Limited à un tiers.
La joint-venture globale entre Air France, KLM, Delta et Virgin Atlantic a été lancée début février 2020, offrant à l’ensemble de leurs clients un plus large choix de liaisons et d’options de fidélité sur les voyages entre l’Europe, le Royaume-Uni et l’Amérique du Nord.
Dans le contexte d’épidémie de Covid-19, les règlementations frontalières restrictives et les mesures sanitaires en constante évolution ont conduit à une réduction drastique des capacités des transporteurs aériens et ont créé un environnement très incertain en ce qui concerne la gestion des réseaux par les partenaires des joint-ventures. Compte tenu de l’impact sur la mise en œuvre des joint-ventures existantes du groupe Air France – KLM, les partenaires ont, en décembre 2020, revu les conditions financières de leurs accords et modifié les dispositions relatives aux mécanismes financiers de « settlement » prévus dans les partenariats du Groupe conclus avec, d’une part, Delta et Virgin Atlantic Airways ltd. et, d’autre part,CEA.
Le Conseil d’administration d’Air France – KLM a ainsi autorisé, le 4 décembre 2020, conformément aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, l’ajustement des dispositions financières relatives au « settlement » (mécanisme financier visant à répartir les revenus et les coûts générés par la joint-venture) prévues au contrat de partenariat Blue Skies (conclu le 15 mai 2018 et amendé en octobre 2019), pour l’année civile 2020. Dans ce cadre, chaque partie renonce à tous les droits qu’elle peut avoir en ce qui concerne les montants qui lui sont dus en vertu du contrat de partenariat pour l’année civile 2020, et accepte d’y renoncer de manière définitive. Cette renonciation évite à tous les partenaires une exposition financière incertaine et potentiellement importante compte tenu du contexte lié à la crise sanitaire. La durée de cette renonciation pourra être étendue en 2021 par commun accord des parties en fonction de la durée des répercussions de l’épidémie de Covid-19 sur les opérations de la joint-venture. Les autres dispositions du contrat de partenariat demeurent inchangées.
Le Conseil d’administration d’Air France – KLM a également autorisé le 4 décembre 2020 la suspension des dispositions financières relatives au « settlement » (mécanisme financier visant à répartir les revenus générés par la joint-venture) prévues dans le contrat de partenariat conclu avec CEA le 26 novembre 2018. Dans ce cadre, les parties renoncent à tout paiement au titre du contrat de partenariat à compter du 1er février 2020 et pour une durée qui sera convenue d’un commun accord entre les parties en fonction de la durée des effets de l’épidémie de Covid-19 sur la joint-venture. Cette renonciation évite aux partenaires une exposition financière incertaine et potentiellement importante compte tenu du contexte lié à la crise sanitaire. Les autres dispositions du contrat de partenariat demeurent inchangées.
2.8.5 L’actionnariat d’Air France – KLM
Évolution de l’actionnariat
Le tableau ci-dessous présente l’évolution de l’actionnariat de la Société au 31 décembre 2020 par rapport au 31 décembre 2019 et 31 décembre 2018.
| % du capital | % des droits de votes exerçables (1) | % des droits de votes théoriques (2) | |||||||
| 31/12/2020 | 31/12/2019 | 31/12/2018 | 31/12/2020 | 31/12/2019 | 31/12/2018 | 31/12/2020 | 31/12/2019 | 31/12/2018 | |
| Nombre d’actions ou droits de vote | 428 634 035 | 428 634 035 | 428 634 035 | 550 004 411 | 550 280 634 | 501 591 608 | 586 705 740 | 586 975 522 | 503 909 602 |
| État français | 14,3 % | 14,3 % | 14,3 % | 22,3 % | 22,3 % | 22,7 % | 20,9 % | 20,9 % | 22,6 % |
| État néerlandais | 14,0 % | 14,0 % | 0,0 % | 10,9 % | 10,9 % | 0,0 % | 10,2 % | 10,2 % | 0,0 % |
| Delta Air Lines, Inc. | 8,8 % | 8,8 % | 8,8 % | 10,5 % | 10,5 % | 7,5 % | 12,8 % | 12,8 % | 7,4 % |
| China Eastern Airlines (3) | 8,8 % | 8,8 % | 8,8 % | 10,5 % | 10,5 % | 7,5 % | 12,8 % | 12,8 % | 7,4 % |
| Salariés (FCPE) | 3,7 % | 3,8 % | 3,9 % | 5,8 % | 5,9 % | 6,7 % | 5,4 % | 5,5 % | 6,7 % |
| Auto contrôle | 0,3 % | 0,3 % | 0,3 % | 0,0 % | 0,0 % | 0,0 % | 0,4 % | 0,4 % | 0,5 % |
| Autres | 50,1 % | 50,0 % | 64,0 % | 40,0 % | 40,0 % | 55,6 % | 37,5 % | 37,4 % | 55,4 % |
(1) Les droits de vote exerçables ne comprennent pas les droits de vote attachés aux actions autodétenues et autocontrôlées ou privées de droits de vote du fait d’une déclaration de franchissement de seuil tardive notamment.
(2) Le calcul des droits de vote théoriques prend en compte l’ensemble des droits de vote y compris les droits de vote doubles.
(3) Par l’intermédiaire de Eastern Airlines Industry Investment (Luxembourg) Company Limited.
Depuis le 3 avril 2016, en application de la loi, les actionnaires détenant leurs actions au nominatif depuis plus de deux ans bénéficient d’un droit de vote double.
Répartition de l’actionnariat
Pour répondre aux obligations des entreprises de transport aérien de suivre et de contrôler leur actionnariat, la société Air France – KLM procède à l’identification de ses actionnaires sur une base trimestrielle.
L’analyse des TPI (titres au porteur identifiable) a été effectuée le 31 décembre 2020 sur la base des seuils suivants : intermédiaires détenant un minimum de 100 000 actions et actionnaires détenant un minimum de 500 actions. Sur la base des TPI au 31 décembre 2020, Air France – KLM est détenue à plus de 50 % par des ressortissants des États membres de l’Union Européenne ou des États parties à l’accord sur l’Espace économique européen.
| En nombre d’actions | En % du capital | |||||
| 31/12/2020 | 31/12/2019 | 31/12/2018 | 31/12/2020 | 31/12/2019 | 31/12/2018 | |
| État français | 61 241 325 | 61 241 325 | 61 241 325 | 14,3 % | 14,3 % | 14,3 % |
| État néerlandais | 60 000 000 | 60 000 000 | 14,0 % | 14,0 % | 0,0 % | |
| Delta Air Lines, Inc. | 37 527 410 | 37 527 410 | 37 527 410 | 8,8 % | 8,8 % | 8,8 % |
| China Eastern Airlines (1) | 37 527 410 | 37 527 410 | 37 527 410 | 8,8 % | 8,8 % | 8,8 % |
| Salariés (FCPE) | 16 037 988 | 16 103 590 | 16 758 690 | 3,7 % | 3,8 % | 3,9 % |
| Auto contrôle | 1 208 005 | 1 201 571 | 1 201 571 | 0,3 % | 0,3 % | 0,3 % |
| Autres actionnaires européens (2) | 168 860 198 | 117 770 414 | 170 387 302 | 39,4 % | 27,5 % | 39,8 % |
| Autres actionnaires non – européens | 46 231 699 | 97 262 315 | 103 990 327 | 10,7 % | 22,5 % | 24,1 % |
| Nombre d’actions total | 428 634 035 | 428 634 035 | 428 634 035 | 100 % | 100 % | 100 % |
(1) Par l’intermédiaire de Eastern Airlines Industry Investment (Luxembourg) Company Limited.
(2) Les actions détenues par des ressortissants du Royaume-Uni sont incorporées dans les autres actionnaires européens.
Au 31 décembre 2020, Air France – KLM est détenue à hauteur de 72 % par des résidents européens, excluant les capitaux venant du Royaume-Uni.
Pactes d’actionnaires
Air France – KLM n’a pas connaissance de l’existence de pactes d’actionnaires et d’accords dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle.
Politique de dividende
Au cours des trois derniers exercices, Air France – KLM n’a pas distribué de dividende.
| Exercice | Résultat net par action (en euros) | Dividende versé (en euros) |
| 2018 retraité | 0,92 | – |
| 2019 | 0,64 | – |
| 2020 | (16,56) | – |
Les stipulations du prêt garanti par l’État français et du prêt octroyé par l’État français conclus en mai 2020 prévoient notamment l’interdiction pour la Société de distribuer des dividendes jusqu’au remboursement des prêts concernés. En outre, les engagements pris par le Groupe vis-à-vis de la Commission Européenne dans le cadre de l’approbation préalable des mesures de recapitalisation du Groupe prévoient notamment l’interdiction de verser des dividendes jusqu’au remboursement de l’aide octroyée.
2.8.6 Un dialogue régulier avec les actionnaires individuels et les investisseurs
Sur la base des TPI au 31 décembre 2020, Air France – KLM est détenue à plus de 50 % par des ressortissants des États membres de l’Union Européenne ou des États parties à l’accord sur l’Espace économique européen. Le groupe Air France – KLM informe le marché mensuellement sur son activité à travers les chiffres du trafic et trimestriellement sur l’évolution de ses résultats et de ses orientations stratégiques. L’ensemble de son information réglementée est disponible sur le site internet www.airfranceklm.com en français et en anglais. La Groupe, en tant qu’acteur mondial du transport aérien, assume son rôle de pionnier de l’aviation durable. Son engagement et sa performance en matière de responsabilité sociale d’entreprise sont reconnus par les agences de notation extra-financière depuis de nombreuses années.
Relations avec les investisseurs
Le service Relations Investisseurs est à l’écoute des analystes financiers et des investisseurs institutionnels. Au-delà des conférences téléphoniques ou des réunions d’information organisées au moment des résultats, les dirigeants du Groupe partent régulièrement à la rencontre des investisseurs institutionnels et analystes financiers lors de roadshows et de conférences en Europe, aux États-Unis et en Asie.
Relations avec les actionnaires individuels
Le service Relations avec les Actionnaires Individuels a une politique active envers les actionnaires individuels. La lettre aux actionnaires fait le point sur l’activité du Groupe et ses enjeux. Elle est envoyée par mail et est à disposition sur le site internet en français et en anglais.
Le service Relations Actionnaires, à l’écoute des actionnaires, peut être joint par courrier électronique à l’adresse mail.actionnaire@airfranceklm.com.
Enfin, le Comité des actionnaires individuels constitue, depuis 2000, un lieu de travail, de réflexion et de propositions sur la communication d’Air France – KLM en direction des actionnaires individuels. Composé de douze membres, il se réunit plusieurs fois par an dont une fois à l’occasion de la préparation de l’Assemblée générale. Il participe également aux événements majeurs de l’entreprise.
2.8.7 Seuils légaux et statutaires de détention
Conformément à la possibilité prévue par l’article L. 233-7 du Code de commerce, l’article 13 des statuts d’Air France – KLM prévoit que toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou indirectement 0,5 % au moins du capital ou des droits de vote d’Air France – KLM ou un multiple de ce pourcentage est tenue de l’en informer par lettre recommandée avec avis de réception dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de ce seuil. La déclaration doit comporter l’ensemble des informations qu’elle doit fournir à l’Autorité des marchés financiers en cas de franchissements de seuils légaux, ainsi qu’un certain nombre d’informations mentionnées à l’article 10 des statuts d’Air France – KLM.
Cette déclaration doit être renouvelée chaque fois qu’un seuil de 0,5 % du capital ou des droits de vote est franchi à la hausse ou à la baisse et ce, jusqu’à 50 %.
Pour la détermination des seuils prévus à l’article 13 des statuts, sont assimilés au capital et aux droits de vote les actions et droits de vote définis par les dispositions de l’article L. 233-9 du Code de commerce et celles du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) qui y sont relatives.
En cas de non-respect de ces obligations d’information et à la demande d’un ou plusieurs actionnaires détenant 0,5 % au moins du capital ou des droits de vote, les actions excédant les seuils soumis à déclaration sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation.
Tout actionnaire agissant seul ou de concert venant à détenir plus de 5 % du capital ou des droits de vote d’Air France – KLM est tenu d’inscrire ses titres sous la forme nominative dans un délai statutaire de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil (Article 9.2 des statuts).
Les obligations statutaires ci-dessus ne préjugent pas de l’obligation légale d’informer Air France – KLM ainsi que l’AMF au plus tard le quatrième jour de négociation suivant le franchissement des seuils légaux du capital et des droits de vote.
En outre, le dépassement des seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 % et 25 % du capital et des droits de vote entraîne l’obligation d’informer Air France – KLM et l’AMF, dans un délai de quatre jours de bourse suivant le franchissement des seuils légaux du capital et des droits de vote, des objectifs poursuivis pour les six mois à venir. Cette information se fait dans les conditions et sous les sanctions prévues par l’article L. 233-14 du Code de commerce.
Récapitulatif des seuils légaux franchis au cours de l’exercice 2020 et au début de l’exercice 2021 :
| Actionnaires | Date de déclaration | Nombre d’actions (1) | En % du capital (2) | Franchissement à la hausse ou à la baisse |
| Delta Air Lines, Inc.(3) | 29 janvier 2020 | 37 527 410 | 8,76 | H |
| Causeway Capital Management LLC (4) | 3 mars 2020 | 21 506 317 | 5,02 | H |
| Causeway Capital Management LLC (5) | 10 mars 2020 | 29 706 816 | 6,93 | H |
| Donald Smith & co., Inc. | 26 mars 2020 | 24 493 406 | 5,71 | H |
| Causeway Capital Management LLC (6) | 24 avril 2020 | 28 950 088 | 6,75 | B |
| Donald Smith & co., Inc. | 20 mai 2020 | 21 332 593 | 4,98 | B |
| Causeway Capital Management LLC (7) | 25 juin 2020 | 21 250 637 | 4,96 | B |
| Bank of America Corporation(8) | 8 février 2021 | 30 812 416 | 7,19 | H |
| État néerlandais (9) | 10 mars 2021 | 60 000 000 | 14,00 | H |
(1) Le « nombre d’actions » représente le nombre total d’actions détenues par l’actionnaire déclarant à la suite de la déclaration.
(2) Le « % du capital » représente le pourcentage du capital détenu par l’actionnaire déclarant à la suite de la déclaration.
(3) Agissant en qualité de general partner du parntership de droit néerlandais DAL Foreign Holdings, C.V. La société Delta Air Lines, Inc. contrôle DAL Foreign Holdings, C.V. et, en tant que general partner de DAL Foreign Holdings, C.V., est le porteur légal des actions Air France – KLM.
(4) Agissant en qualité d’« investment adviser » pour le compte de fonds et de clients pour lesquels il dispose du pouvoir discrétionnaire d’exercer les droits de vote attachés aux titres détenus. Par ailleurs, la société Causeway Capital Management LLC gère en outre 12 793 110 actions Air France - KLM mais elle n’exerce pas les droits de vote attachés à ces actions (lesquels droits de vote demeurent exercés par ses clients).
(5) Agissant en qualité d’« investment adviser » pour le compte de fonds et de clients pour lesquels il dispose du pouvoir discrétionnaire d’exercer les droits de vote attachés aux titres détenus. Par ailleurs, la société Causeway Capital Management LLC gère en outre 16 939 192 actions Air France - KLM mais elle n’exerce pas les droits de vote attachés à ces actions (lesquels droits de vote demeurent exercés par ses clients).
(6) Agissant en qualité d’investment adviser pour le compte de fonds et de clients pour lesquels il dispose du pouvoir discrétionnaire d’exercer les droits de vote attachés aux titres détenus. Par ailleurs, la société Causeway Capital Management LLC gère en outre 11 924 985 actions Air France – KLM mais elle n’exerce pas les droits de vote attachés à ces actions (lesquels droits de vote demeurent exercés par ses clients).
(7) Agissant en qualité d’investment adviser pour le compte de fonds et de clients pour lesquels il dispose du pouvoir discrétionnaire d’exercer les droits de vote attachés aux titres détenus. Par ailleurs, la société Causeway Capital Management LLC gère en outre 10 203 035 actions Air France – KLM mais elle n’exerce pas les droits de vote attachés à ces actions (lesquels droits de vote demeurent exercés par ses clients).
(8) Les 7,19 % de capital déclarés par Bank of America Coporation correspondent à une consolidation de titres physiquement détenus mais également, et pour la plus grande partie, à la mise en équivalence de titres détenus à travers des instruments financiers. En excluant ces instruments, Bank of America Corporation détient physiquement moins de 5 % du capital d’Air France – KLM et n’est donc pas représenté dans le tableau de l’actionnariat (voir section 2.8.5).
(9) Par courrier reçu le 8 mars 2021, complété par un courrier reçu le 9 mars, l’État néerlandais a déclaré avoir franchi en hausse, le 4 mars 2021, le seuil de 15 % des droits de vote de la société Air France – KLM et détenir 60 000 000 actions Air France – KLM représentant 120 000 000 droits de vote, soit 14,00 % du capital et 18,56 % des droits de vote de cette société.
2.8.8 Identification des actionnaires et dispositions statutaires concernant l’actionnariat
Identification des titulaires de titres au porteur
Les articles L. 6411-2 à L. 6411-5 et L. 6411-8 du Code des transports tels que modifiés par la loi 2004-734 du 26 juillet 2004, autorisent les entreprises de transport aérien français cotées en bourse à introduire dans leurs statuts un dispositif leur donnant la possibilité de suivre et de contrôler leur actionnariat et également de mettre en demeure certains actionnaires de céder tout ou partie de leurs titres en cas de risque pour la Société relatif à la nationalité de l’actionnariat. En effet, l’évolution dans le temps de l’actionnariat d’une entreprise de transport aérien dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé peut risquer de remettre en cause sa licence d’exploitation de transporteur aérien communautaire, dont le maintien est conditionné par une détention majoritaire du capital et un contrôle effectif par des intérêts communautaires, ou les droits de trafic dont elle bénéficie, en tant que transporteur aérien français, en vertu des accords internationaux bilatéraux conclus par la France avec des États tiers à l’Union Européenne.
Suivi de l’actionnariat
Les articles 9 et suivants des statuts d’Air France – KLM fixent les conditions dans lesquelles le Conseil d’administration pourra ou devra décider soit d’abaisser le seuil de mise au nominatif obligatoire de 5 % à 10 000 actions, soit d’imposer la forme exclusivement nominative à l’ensemble des actions d’Air France – KLM. Ainsi, lorsque le seuil de 40 % du capital ou des droits de vote a été franchi par des actionnaires autres que des actionnaires français, le Conseil d’administration peut décider d’abaisser ce seuil de 5 % à 10 000 actions.
Air France – KLM procède à la publication d’un avis informant les actionnaires et le public que des actionnaires autres que des ressortissants français au sens de l’article 14 des statuts d’Air France – KLM détiennent, directement ou indirectement, 45 % du capital ou des droits de vote d’Air France – KLM. S’il apparaît que des actionnaires autres que des ressortissants français au sens de l’article 14 des statuts d’Air France – KLM détiennent durablement, directement ou indirectement plus de 45 % du capital ou des droits de vote de la Société, le Conseil d’administration doit décider d’imposer la forme exclusivement nominative aux actions de la Société. À la suite de la modification des statuts d’Air France – KLM intervenue en 2014, les ressortissants des États membres de l’Union Européenne et des États parties à l’accord sur l’Espace économique européen sont considérés comme français.
L’article 10 des statuts d’Air France – KLM définit les informations qui devront être fournies à Air France – KLM par les actionnaires, personnes physiques ou personnes morales, soumis à l’obligation de mise au nominatif de leurs titres. Parmi ces informations, figure celle relative à la nationalité de l’actionnaire. L’article 11 des statuts d’Air France – KLM précise les conditions dans lesquelles le Conseil d’administration pourra exercer son droit d’agréer les nouveaux actionnaires.
Mise en demeure de céder et cession obligatoire des actions
L’article 14 des statuts d’Air France – KLM précise les informations qu’Air France – KLM devra publier et diffuser pour informer le public du franchissement du seuil de 45 % du capital ou des droits de vote par des actionnaires autres que les actionnaires français. C’est en effet à partir de ce seuil qu’Air France – KLM sera en droit de mettre en œuvre la procédure de mise en demeure et de cession forcée des titres afin de protéger sa nationalité. Les articles 15 et 16 des statuts d’Air France – KLM sont relatifs respectivement à la mise en demeure de céder et à la cession des titres en infraction conformément au Code de l’aviation civile et au Code des transports. Les modalités de fixation du prix de cession (prix de marché) sont prévues par le Code des transports.
2.8.9 Renseignements sur le marché du titre
2.8.9.1 L’action Air France – KLM en bourse
L’action Air France – KLM est cotée à la bourse de Paris et d’Amsterdam (Euronext Paris et Amsterdam) sous le code ISIN FR0000031122. Elle figure dans le SBF 120.
Depuis février 2008, le programme d’ADR (American Deposit Receipt) d’Air France – KLM est sur le marché hors cote OTC Pink Marketplace où il apparaît sous le code AFLYY.
Le code Reuters du titre est AIRF.PA ou AIRF.AS et le code Bloomberg est AF FP.
Conformément à l’article 222-1 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’AMF), Air France – KLM ayant son siège situé en France, son État membre d’origine, au sens de la Directive 2004/109/CE du 15 décembre 2004 telle que modifiée (la Directive Transparence), est la France et, en conséquence, l’autorité compétente pour le contrôle du respect de ses obligations en matière d’information réglementée est l’AMF.
2.8.9.2 Évolution boursière
Depuis le début de l’exercice 2020, le cours de l’action Air France – KLM a diminué de 48 %.
| Janvier-décembre 2020 | Janvier-décembre 2019 | |
| Cours le plus haut (en euros) | 10,27 | 12,73 |
| Cours le plus bas (en euros) | 2,61 | 7,46 |
| Nombre de titres en circulation | 428 634 035 | 428 634 035 |
| Capitalisation boursière au 31 décembre (en milliards d’euros) | 2,2 | 4,3 |
2.8.9.3 Transactions sur les titres Air France – KLM sur les 12 derniers mois
Action Air France – KLM
|
Volumes Euronext | Jours de Bourse | Cours moyens et extrêmes | Volumes | Montant (en millions d’euros) | ||
| Cours moyen (en euros) | Plus haut (en euros) | Plus bas (en euros) | ||||
| 2020 | ||||||
| Janvier | 22 | 9,30 | 10,27 | 8,26 | 81 420 612 | 748,7 |
| Février | 20 | 8,87 | 10,0 | 6,80 | 104 269 065 | 886,5 |
| Mars | 22 | 5,07 | 7,19 | 3,81 | 227 843 934 | 1 160,33 |
| Avril | 20 | 4,79 | 5,57 | 4,30 | 57 014 375 | 272,1 |
| Mai | 20 | 4,03 | 4,54 | 3,50 | 82 619 135 | 332,9 |
| Juin | 22 | 4,67 | 6,48 | 3,91 | 187 372 284 | 920,1 |
| Juillet | 23 | 4,02 | 4,49 | 3,39 | 82 158 173 | 328,4 |
| Août | 21 | 3,82 | 4,25 | 3,26 | 89 496 837 | 342,1 |
| Septembre | 22 | 3,49 | 3,93 | 2,78 | 98 084 688 | 333,7 |
| Octobre | 22 | 3,07 | 3,39 | 2,61 | 113 020 814 | 345,5 |
| Novembre | 21 | 4,13 | 5,54 | 2,62 | 219 324 933 | 924,6 |
| Décembre | 22 | 5,17 | 5,20 | 4,94 | 645 348 | 590,39 |
Opérations sur les titres de la Société réalisées par les mandataires sociaux
À la connaissance de la Société, aucune opération mentionnée à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier n’a été réalisée au cours de l’exercice 2020.
(1) Article 1.2 du règlement intérieur du Conseil d’administration.
(2) Conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique et à l’article 2 du décret n° 2014-949 du 20 août 2014 portant application de l’ordonnance n° 2014-948.
(3) Administrateurs nommés en vertu de l’article L. 22-10-7du Code de commerce, conformément aux modalités prévues par l’article 17-3 des statuts d’Air France – KLM.
(4) L’article 9.3 du Code AFEP-MEDEF prévoit notamment que la part des administrateurs indépendants doit être de la moitié des membres du Conseil d’administration (voir section 2.2.4 « Indépendance des administrateurs »).
(5) Delta Air Lines Inc. est ainsi administrateur d’Air France – KLM et M. Jian Wang est administrateur nommé par l’Assemblée générale sur proposition de China Eastern Airlines.
(6) Le mandat des deux administrateurs représentant les salariés actionnaires, M. François Robardet et M. Paul Farges, expirera à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le processus de sélection des nouveaux candidats dont la nomination sera proposée à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 sera lancé en janvier 2022.
(7) Le mandat de M. Karim Belabbas, technicien support masse et centrage aux opérations au sol du HUB CDG, a été renouvelé le 10 mai 2019 par le Comité de Groupe Français. Le mandat de M. Mathi Bouts, Chef de cabine sur vols long-courriers KLM, a été renouvelé le 17 avril 2019 par le Comité de Groupe Européen d’Air France – KLM en qualité de second administrateur représentant les salariés.
(8) Les mandats de M. Karim Belabbas et de M. Mathi Bouts arriveront à expiration à l’issue de l’Assemblée générale réunie en mai 2021 et statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
(9) À l’exception du mandat des administrateurs représentant les salariés dont la durée est de deux ans conformément à l’article 17-3 des statuts d’Air France – KLM.
(10) À l’exception des administrateurs représentant les actionnaires salariés et des administrateurs représentant les salariés (article L. 225-25 al. 3 du Code de commerce) ainsi que des administrateurs nommés par l’État ou nommés par l’Assemblée générale sur proposition de l’État (articles 5 al. 5 et 6 VI de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014).
(11) M. Alain Bellemare, de nationalités américaine et canadienne, a remplacé M. George Mattson en qualité de représentant pamenent de Delta Air Lines Inc. à compter du 16 février 2021.
(12) Anne-Marie Couderc, Présidente du Conseil d’administration d’Air France – KLM, est également Présidente non exécutive du Conseil d’administration d’Air France.
(13) Conformément aux accords du 16 octobre 2003 conclus entre l’État néerlandais, Air France et KLM.
(14) Conformément aux dispositions des protocoles d’accords conclus, inter alia, entre Delta Air Lines Inc. et Air France – KLM le 27 juillet 2017.
(15) M. Mattson a été représentant permanent de Delta Air Lines Inc. jusqu’au 16 février 2021. M. Alain Bellemare a été désigné représentant permanent de Delta Air Lines Inc. à compter du 16 février 2021.
(16) Conformément aux dispositions du Marketing Agreement conclu entre China Eastern Airlines et Air France – KLM le 27 juillet 2017.
(17) Cette obligation de détenir au moins dix actions de la Société pendant la durée de leur mandat n’est pas applicable aux administrateurs représentant les actionnaires salariés, aux administrateurs élus par les salariés et aux administrateurs représentant les salariés (article L. 225-25 al. 3 du Code de commerce) ainsi qu’aux administrateurs nommés par l’État ou nommés par l’Assemblée générale sur proposition de l’État (articles 5 al. 5 et 6 VI de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014).
(18) Par ailleurs, il n’existe pas de titres non représentatifs de capital. Article 7 de la Loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l’économie réelle.
3. RISQUES ET GESTION DES RISQUES
3.1.1 Risques macro-économiques et géopolitiques
3.1.2 Risques liés à l’activité de transporteur aérien
3.1.3 Risques liés aux processus du Groupe
3.2 Management des risques de l’entreprise
3.2.1 Le processus de gestion des risques : acteurs et organisation générale
3.2.2 Identification et évaluation des risques
3.3 Organisation et fonctionnement du Contrôle interne
3.3.1 Organisation et outils du Contrôle interne
3.3.2 Éléments fondamentaux du Contrôle interne en place dans le Groupe
La présente section détaille les principaux risques auxquels Air France – KLM estime être exposé (risques macro-économiques et géopolitiques, risques liés à l’activité du transport aérien, risques liés aux processus du Groupe, risques juridiques et risques de marchés) et les dispositifs de gestion de ces risques mis en place. D’autres risques dont le Groupe n’a pas connaissance à ce jour, ou qu’il ne considère pas comme les plus significatifs à la date du présent Document d'enregistrement universel, pourraient également affecter ses activités.
Sont présentés dans la présente section les principaux risques pouvant, à la date du présent Document d'enregistrement universel, affecter l’activité, la situation financière, la réputation, les résultats ou les perspectives du Groupe, tels que notamment identifiés dans le cadre de l’élaboration de la cartographie des risques du Groupe, qui évalue leur criticité, c’est-à-dire leur gravité et leur probabilité d’occurrence, après prise en compte des plans d’action mis en place. Dans le cadre des dispositions de l’article 16 du Règlement (UE) 2017-1129 du Parlement européen et du Conseil, sont présentés en premier lieu, au sein de chacune des catégories de risques mentionnées ci-dessous, les facteurs de risques considérés comme les plus importants (signalés par une astérisque « * »).
Les éléments intégrés au moment où nous finalisons ce Document d’enregistrement universel 2020, le 7 avril 2021, apparaissent en gras italique bleu.
3.1.1 Risques macro-économiques et géopolitiques
3.1.1.1 Impact de l’épidémie de Covid-19 sur les activités du Groupe*
Description du risque
L’épidémie actuelle de coronavirus Covid-19 a eu un impact défavorable significatif sur les activités opérationnelles, la situation financière et les résultats du Groupe au cours de l’ensemble l’exercice 2020 et devrait continuer à impacter négativement le Groupe dans un futur proche.
Depuis février 2020, les activités du Groupe sont fortement affectées par l’épidémie de coronavirus Covid-19. Qualifiée de « pandémie » par l’OMS le 11 mars 2020, l’épidémie de coronavirus Covid-19 a donné lieu à de multiples mesures restrictives pour en limiter la propagation. Les mesures mises en place par les autorités publiques dans de nombreux États ont conduit notamment à suspendre temporairement les liaisons aériennes et à significativement diminuer ou suspendre les déplacements, en particulier à destination ou à proximité des nombreux pays où le virus circule, affectant ainsi fortement et défavorablement l’activité du Groupe dans les pays dans lesquels il opère. Les voyages intercontinentaux et d’affaires sont particulièrement touchés par ces restrictions réglementaires ainsi que par les plans de réduction des coûts des entreprises clientes du Groupe. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, le trafic passage du Groupe (mesuré en milliers de passagers) a ainsi chuté de 67,3 % par rapport à l’année précédente.
Au regard de ces restrictions de circulation et de la chute du trafic passagers et des ventes, le Groupe a été contraint, à compter de mars 2020, de réduire très fortement ses capacités et notamment de drastiquement réduire son activité de vol.
Au cours de l’année 2020, la capacité du Groupe (en millions de SKO) a ainsi été réduite de 54 % par rapport à celle de l’année précédente.
Cette crise sanitaire a très fortement impacté les activités et résultats du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, avec un résultat d’exploitation de - 4,5 milliards d’euros (contre 1,1 milliard d’euros en 2019).
Le groupe Air France – KLM a par ailleurs pris des mesures importantes d’économies, en terme de réductions d’effectifs, de réductions des investissements et dépenses non essentiels, dont la mise en œuvre pourrait notamment porter atteinte à la réputation du Groupe en raison de réactions négatives des autorités publiques ou d’une couverture médiatique défavorable, ou encore provoquer des conflits sociaux, ayant un impact négatif sur l’activité du Groupe. Dans ce contexte, à la fin de 2020, la réduction représentait plus de 7 000 équivalents temps plein (ETP) et des départs supplémentaires dans le cadre de la restructuration sont encore attendus jusqu’à fin 2022.
Le Groupe a également pris différentes mesures pour renforcer sa position de trésorerie et de liquidités décrites au paragraphe « Principes et dispositifs de gestion » ci-après. Au 31 décembre 2020, la dette nette du Groupe s’élevait à un montant de 11,0 milliards d’euros.
Par ailleurs, le Groupe a annoncé le 6 avril 2021 un plan de recapitalisation majeur visant à lui permettre de renforcer sa situation financière et affronter la crise actuelle (voir section 5.4 « Evènements récents »). Si ce plan ne pouvait être mis en œuvre, cela aurait un impact significatif défavorable sur sa situation financière et ses perspectives.
Compte tenu de la diffusion progressive et de l’évolution constante de la pandémie, les mesures actuelles et à venir prises par les autorités publiques dans de nombreux pays pourraient perturber davantage, voire empêcher toute activité du Groupe durant une période indéterminée. Dans ce contexte, plusieurs pays dans lesquels le Groupe mène ses activités, dont la France, les Pays-Bas, ont à nouveau pris des mesures de confinement et plusieurs autres mesures sanitaires fin 2020, compte tenu de la propagation croissante de la pandémie. Au regard des incertitudes inhérentes à toute crise sanitaire, le Groupe ne prévoit pas que cette situation se stabilise à court terme ; en particulier, la stabilisation de la situation sanitaire dépend notamment de la capacité des Etats à mettre en œuvre efficacement et rapidement leur stratégie vaccinale, dont le déploiement rencontre actuellement des difficultés logistiques dans un certain nombre de pays. Le scénario de base du Groupe est un retour au niveau de la capacité d’avant-crise en 2024. Si ce scénario devait ne pas se réaliser ou se réaliser que partiellement, le plan de recapitalisation annoncé le 6 avril 2021 (qui inclura le la mise en œuvre ultérieure de mesures de recapitalisation additionnelles, telles que mentionnées dans la section 5.4 « Evènements récents ») pourrait ne pas fournir au Groupe les liquidités et fonds propres nécessaires au-delà de douze mois pour faire face à une dégradation accrue et prolongée de la situation. Ces éléments pourraient, en l’état actuel de visibilité et d’analyse et selon leur persistance, avoir des impacts négatifs significatifs sur les résultats opérationnels, la performance financière et la liquidité du Groupe, en dépit des mesures prises, et sur celles de certains de ses partenaires.
Principes et dispositifs de gestion
Chaque compagnie s’appuie sur une structure de coordination en charge de la prévention, la gestion de crise, la démultiplication des consignes sanitaires, la liaison avec les autorités nationales et internationales s’agissant des épidémies ou menaces d’épidémies. Concernant la gestion de la crise sanitaire associée au virus Covid-19, les compagnies du Groupe s’appuient en outre sur une structure de coordination dédiée. Le Groupe a également mis en place un plan d’urgence du réseau aérien (Network Contingency Planning) visant à optimiser son activité et ses plannings de vol, en coordination avec les compagnies aériennes partenaires, et surveille en permanence les restrictions en vigueur dans les différents pays, pour adapter au mieux ses plannings et ses itinéraires en conséquence. À cet effet, les processus de construction et d’ajustement des programmes de vol ont dû être réinventés pour l’ensemble des compagnies du Groupe. Une analyse combinée des derniers résultats des routes avec les tendances de réservation permet d’ajuster les capacités au plus près de la demande. Ainsi, la capacité a varié du simple au quadruple entre périodes de confinement et périodes de vacances.
Pour renforcer sa position de trésorerie et de liquidité, le Groupe a pris diverses mesures, et notamment, s’agissant d’Air France, la mise en place d’un prêt garanti par l’État (PGE) d’un montant total de 4 milliards d’euros octroyé par un syndicat de neuf banques et l’obtention d’un prêt de l’État français de 3 milliards d’euros ; ces deux prêts sont intégralement tirés respectivement au 31 juillet 2020 pour le PGE et au 31 décembre 2020 pour le prêt d’actionnaire et les sommes empruntées ont été affectées aux besoins généraux de la Société. S’agissant de KLM, les mesures portent principalement sur une ligne de crédit renouvelable de 2,4 milliards d’euros garantie par l’État néerlandais (tirée à hauteur de 665 millions d’euros au 31 décembre 2020) et un prêt direct de 1 milliard d’euros (tiré à hauteur 277 millions d’euros au 31 décembre 2020) (voir Note 30.3 en section 5.6 pour une description des principales caractéristiques de ces financements). Les sommes empruntées ont été affectées aux besoins généraux de la Société.
Le Groupe a également annoncé le 6 avril 2021 un plan de recapitalisation majeur visant à renforcer sa situation financière et à faire face à la crise actuelle (voir section 5.4 « Evènements récents »).
Le Groupe a également adopté des mesures budgétaires afin de préserver sa position de trésorerie :
— révision à la baisse du plan d’investissement ;
— réduction des coûts de fonctionnement ;
— réduction du coût du travail grâce aux mesures de chômage partiel en France et au recours au programme de soutien à l’emploi du gouvernement néerlandais en réponse au Covid-19 (NOW) ;
— suspension de tous les projets non liés à la sécurité ou aux opérations essentielles ; et
— réduction significative du recours à des consultants et au personnel externe.
Au-delà, et avec la poursuite de la crise, les conditions d’une reprise restant incertaines, le Groupe continuera de suivre l’évolution du contexte au quotidien pour la faire évoluer tant que nécessaire, et définir/déployer la mise à disposition de moyens de protection comme les mesures sanitaires adaptées.
3.1.1.2 Attentats terroristes, menaces d’attentats, instabilité géopolitique*
Description du risque
Depuis 2016, la situation sécuritaire résultant des attentats perpétrés en France, en Europe et dans les zones d’activité du Groupe ainsi que des événements politico-sécuritaires dans le monde (pays d’Afrique et du Moyen-Orient) fait peser sur le Groupe un ensemble de risques sécuritaires. Par exemple, l’impact estimé sur le chiffre d’affaires du quatrième trimestre du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2015 des attentats terroristes à Paris en novembre 2015 s’est élevé à 120 millions d’euros.
La survenance d’instabilités géopolitiques, d’attentats, de menaces d’attentat, de fermeture de l’espace aérien ou d’actions militaires, pourraient avoir un effet négatif tant sur le trafic passagers du Groupe, et donc ses recettes, que sur le niveau des charges opérationnelles.
Principes et dispositifs de gestion
En matière de sécurité, les compagnies du Groupe se conforment aux réglementations nationales, européennes et internationales et rendent compte régulièrement aux autorités compétentes des mesures et des dispositifs mis en œuvre.
Le Groupe ne dispose pas de couvertures de pertes d’exploitation pour le transport aérien mais il est assuré au niveau des conséquences d’un attentat contre un de ses avions et a souscrit une assurance contre les risques de guerre et assimilés.
Le Groupe a mis en œuvre un ensemble de dispositifs de gestion de la sécurité et de la sûreté en ligne avec les meilleures pratiques du secteur et en totale conformité avec les exigences de l’IOSA (IATA).
La protection des personnes et des actifs contre les agressions, les attentats, menaces d’attentat et les atteintes à leur intégrité de toutes natures représente un objectif majeur du Groupe. Les départements Sûreté de chaque compagnie Air France et KLM définissent la politique de sûreté, analysent les menaces et prennent toutes les mesures adéquates, au regard notamment des facteurs d’instabilité géopolitique.
En 2020, un plan d’adaptation de la sécurité à la crise de Covid-19 a été mis en œuvre et un plan de relance a été réalisé pour assurer l’opérationnalité de l’ensemble du système de sécurité.
Par ailleurs, le Groupe a développé des plans d’urgence et d’adaptation conjoncturelle (par exemple, suspension des vols) pour répondre efficacement aux diverses situations de caractère épidémique, géopolitique ou d’autre nature qui peuvent apparaître. L’objectif de ces plans est de protéger efficacement les passagers et le personnel, de permettre la poursuite des opérations et la continuité du service et d’assurer ainsi la pérennité des entreprises du Groupe. Ces plans sont ajustés en permanence sur la base des enseignements tirés des événements vécus.
3.1.1.3 Concurrence sur le marché du transport aérien passager court, moyen et long-courrier*
Description du risque
Premier Groupe en termes de trafic intercontinental au départ de l’Europe, Air France – KLM est un acteur majeur du transport aérien mondial qui, en 2020, a transporté 34 millions (104 millions en 2019) de passagers entre l’Europe et le reste du monde ainsi que sur des liaisons intra-européennes au départ de ses marchés locaux.
L’industrie du transport aérien est extrêmement concurrentielle. Depuis la libéralisation du marché européen et la signature des différents accords d’Openskies, la concurrence accrue entre les transporteurs ont entraîné une baisse des tarifs. Cette pression concurrentielle pourrait s’exacerber en raison de la crise de la Covid-19 et ses conséquences à long-terme, qui impactent la demande en termes de transport aérien. Pendant la période de reprise, une inadéquation entre la surcapacité des compagnies aériennes et la faible demande des clients pourrait conduire à des politiques tarifaires plus agressives de la part des compagnies aériennes.
Sur court et moyen-courrier, le Groupe est en concurrence avec les autres compagnies aériennes, et en particulier les compagnies low-cost qui ont connu un développement très rapide au cours des quinze dernières années. Il est également en concurrence avec des moyens de transport alternatifs, comme le réseau de trains à grande vitesse (TGV). Une extension des réseaux de trains à grande vitesse en Europe est susceptible d’avoir un effet négatif sur l’activité et les résultats économiques du transport aérien.
En outre, des plateformes d’auto-connexion comme Kiwi.com ou easyJet Worldwide permettent à différentes compagnies aériennes de point-à-point de proposer des systèmes de correspondance. Si ces plateformes devaient connaître une forte expansion et se révéler efficaces, le modèle de Hub actuel des transporteurs comme Air France ou KLM pourrait être impacté.
La concurrence est également forte sur long-courrier, notamment sur les liaisons entre l’Europe et l’Asie en raison du développement de nouveaux acteurs en forte croissance comme les Compagnies du Golfe ou sur le Transatlantique en raison du développement des compagnies low-cost long-courriers. Parallèlement, les constructeurs proposent des petits porteurs à long rayon d’action, ce qui pourrait ouvrir la concurrence, pour un nombre en augmentation de lignes, aux compagnies low-costs sur le segment des petits porteurs moyen-courrier.
Principes et dispositifs de gestion
Les différents plans stratégiques du Groupe cherchent à répondre à ces risques, notamment via la restructuration de l’activité point-à-point, le développement accéléré de Transavia, la réduction des coûts et l’évolution du plan de flotte, la montée en gamme du produit, et le développement de partenariats sur les grands marchés en croissance. En parallèle, le Groupe plaide auprès des autorités pour un cadre juridique assurant une concurrence équitable entre les transporteurs (voir également sections 1.2 « Perspectives stratégiques » et 1.3 « Activités en 2020 »).
Par ailleurs, dans le cadre de l’accord de ciel ouvert entre l’Europe et les États-Unis, les compagnies européennes sont autorisées à opérer des vols vers les États-Unis à partir de n’importe quel aéroport européen. Cet accord a ouvert la possibilité d’un développement de la concurrence à Paris-CDG et à Amsterdam Schiphol mais a également permis à Air France et KLM d’élargir leurs réseaux et de renforcer la coopération au sein de l’alliance SkyTeam dans le cadre notamment d’une joint-venture transatlantique et leurs partenaires transatlantiques.
3.1.1.4 Caractère cyclique de l’industrie du transport aérien*
Description du risque
Les conditions économiques locales, régionales et internationales peuvent avoir un impact significatif sur les activités du Groupe et donc sur ses résultats financiers. En effet, les périodes de crise ou post-crise, avec un environnement économique instable, sont susceptibles d’affecter la demande de transport que le motif en soit le tourisme ou les affaires. En outre, durant ces périodes, le Groupe pourrait devoir accepter la livraison de nouveaux appareils ou être dans l’incapacité de céder des avions inutilisés à des termes financiers acceptables. L’impact négatif sur l’économie mondiale de la crise sanitaire actuelle liée au Covid-19 a conduit, conjuguée aux restrictions de circulation imposées par plusieurs pays, à une réduction significative des flux de transport d’affaires et de loisirs et a également eu un impact sur de nombreuses entreprises de la chaîne de valeur, telles que les agences de voyage, les entreprises de manutention au sol, et d’autres fournisseurs et sous-traitants impliqués dans l’ingénierie et la maintenance. La situation financière difficile des fournisseurs peut entraîner une augmentation des coûts ou une détérioration des conditions contractuelles pour le Groupe et la faillite de certains fournisseurs, selon le cas, pourrait entraîner une augmentation des coûts en raison de la position monopolistique des fournisseurs restants. Enfin, les aéroports supportent également des coûts supplémentaires importants dus aux mesures sanitaires que les gouvernements leur imposent de mettre en œuvre et qui peuvent conduire à une augmentation des charges d’utilisation des aéroports, affectant ainsi la rentabilité du Groupe.
Si la crise économique devait se poursuivre ou s’aggraver, cela aurait un impact significatif sur les déplacements par transport aérien et par conséquent sur les performances du Groupe. La crise de Covid et les restrictions de voyage associées ont eu un impact important sur les voyages d’affaires. Les nouvelles habitudes de travail à distance et les attentes environnementales pourraient avoir un effet durable sur la demande Business. Un affaiblissement de la demande des entreprises aurait un impact sur le rendement et la structure du réseau.
Selon les projections du Fonds Monétaire International, le produit intérieur brut mondial devrait se contracter de 4,2 % en 2020, affecté en particulier par les conséquences de la pandémie de Covid-19 (source : Fonds Monétaire International, Mise à jour des perspectives de l’économie mondiale, octobre 2020).
Principes et dispositifs de gestion
Air France – KLM dispose d’un réseau géographique international équilibré et peut s’adresser à tous les segments de clientèle, ce qui lui permet de limiter son exposition au risque.
En ce qui concerne ses sous-traitants et fournisseurs susceptibles d’être touchés par l’épidémie de Covid-19, le Groupe surveille de près, à tous les niveaux, les situations sensibles tout au long de la chaîne d’approvisionnement, avec le soutien des équipes locales, des équipes centrales, de l’IATA et du service des achats, et cherche à trouver d’autres fournisseurs dans les cas les plus sensibles. En ce qui concerne les redevances aéroportuaires, le Groupe mène des discussions avec les aéroports sur la réduction des redevances aéroportuaires ainsi que l’amélioration du rapport qualité-prix et l’extension des mesures incitatives.
3.1.1.5 Évolution du prix du pétrole*
Description du risque
La facture de carburant est un des premiers postes de charge des compagnies aériennes. La volatilité du prix du pétrole représente donc un risque pour l’industrie du transport aérien. En effet, une forte hausse du prix du pétrole peut avoir un effet négatif très important sur la rentabilité des compagnies particulièrement si le contexte économique ne leur permet pas d’adapter leur politique de prix (à titre d’exemple, le prix moyen annuel du pétrole a augmenté de plus de 40 % entre 2016 et 2018). De même une forte diminution du prix du carburant est favorable à la rentabilité des compagnies aériennes. Cependant, la façon dont les compagnies répercutent dans leurs tarifs une chute brutale du prix du carburant est un facteur d’incertitude important.
Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, le coût du carburant s’élève à 2 392 millions d’euros (comprenant le coût des couvertures associées, mais hors coût des couvertures déqualifiées, comptabilisés en autres résultats financiers), en baisse de 57 % par rapport à l’exercice précédent, en raison notamment de la baisse significative d’activité liée à l’impact de la crise sanitaire. Cela a également conduit à ce que les positions sur produits dérivés contractés par le Groupe avant la crise dépassent son exposition réelle, ce qui a entraîné une situation de sur-couverture non optimale.
Principes et dispositifs de gestion
Au-delà des efforts permanents de réduction de la consommation carburant, le Groupe a mis en place une politique de couverture systématique du risque prix du carburant, cette stratégie étant néanmoins en cours de revue à la lumière de la crise sanitaire de la Covid-19 (voir section 3.1.5.3 « Risques relatifs au prix du carburant »).
3.1.1.6 Concurrence et tendances du marché de la maintenance aéronautique
Description du risque
Les constructeurs d’avion, motoristes et équipementiers aéronautiques développent fortement leurs services après-vente en proposant à leurs clients des solutions de maintenance de plus en plus intégrées. Ce positionnement correspond à une stratégie à long terme basée sur la valorisation de la propriété intellectuelle à travers la commercialisation de licences pour les prestataires de maintenance souhaitant exercer leur activité sur certains produits. Cette concurrence fait pression sur l’activité maintenance (qui représentait 11 % du chiffre d’affaires pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 pour 8 % en 2019), à la fois sur ses revenus, en raison de la concurrence accrue dans la vente de services, et sur ses coûts, en raison d’une politique d’escalade agressive des équipementiers. À terme, si cette politique des équipementiers devait se traduire par une limitation de la concurrence sur le marché de la maintenance aéronautique, cette orientation pourrait peser significativement sur les coûts d’entretien des compagnies aériennes.
Cette tendance s’accentue, en particulier avec l’arrivée de nouveaux avions (E-jet, A350, B787, etc.). La capacité à maintenir des conditions concurrentielles équilibrées constitue un enjeu prioritaire, tant pour l’activité commerciale d’Air France – KLM dans la maintenance que pour la maîtrise des coûts « maintenance » du Groupe.
Le marché de la MRO (« Maintenance, repair, overhaul ») enregistre une croissance saine bien que portée majoritairement hors de l’UE, et particulièrement par l’Asie. Afin de maintenir la proximité avec ses clients et optimiser sa chaîne d’approvisionnement, AFI KLM E&M doit développer des centres de service locaux et s’inscrire dans une logique d’empreinte industrielle régionale.
La pandémie de la Covid-19 et son impact sur le marché de la MRO peuvent entraîner une pression supplémentaire sur la compétitivité et donc une baisse des prix de vente et une surcapacité de production, entraînant une perte de rentabilité. En outre, plusieurs compagnies aériennes qui sont également clientes du Groupe pour ses services d’ingénierie et de maintenance ont subi des pertes en raison de la crise, ce qui expose le Groupe à un risque de retard de paiement de ses créances, voire de faillite de ces sociétés.
Principes et dispositifs de gestion
Air France – KLM a lancé de nombreuses initiatives afin de limiter les impacts inhérents à ce risque :
— l’implication du métier Maintenance dans les campagnes de renouvellement de la flotte : acquisition des licences et coopération industrielle avec les OAM/OEMs afin d’être en mesure de continuer à développer l’activité commerciale d’Air France - KLM dans la maintenance ;
— la forte position actuelle d’Air France – KLM sur le marché a l’ampleur et la portée nécessaires pour servir de base à des partenariats gagnant-gagnant avec les équipementiers et les autres compagnies aériennes ;
— le développement de solutions de réparation et la réutilisation des matériels de service usagés réduisant la dépendance vis-à-vis de certains OEMs ;
— la négociation de la valeur ajoutée par les licences.
Par ailleurs, à la demande des compagnies aériennes, IATA maintient également une veille autour de cette problématique.
En ce qui concerne l’impact de la crise sanitaire sur le marché de la MRO, le Groupe adapte son portefeuille de produits aux besoins du marché, en renforçant l’attractivité de ses offres, en consolidant des partenariats dynamiques et son empreinte industrielle mondiale, ainsi qu’en poursuivant les initiatives numériques. En ce qui concerne les problèmes de surcapacité de production liés à l’impact de l’épidémie de Covid-19, le Groupe a procédé à des mesures de réorganisation des effectifs. En ce qui concerne l’impact de l’épidémie de Covid-19 sur sa clientèle de services d’ingénierie et de maintenance, et le risque de non-paiement ou de faillite de ces clients, le Groupe effectue un suivi hebdomadaire de ses créances et des risques de non-paiement et adapte les services proposés aux clients en fonction de la demande et de leurs capacités financières. Pour les compagnies aériennes sous administration financière, le Groupe poursuit ses prestations sous réserve d’un engagement de paiement par les administrateurs et le gel des créances antérieures, avec pour certaines sociétés, le recours à la COFACE.
3.1.2 Risques liés à l’activité de transporteur aérien
3.1.2.1 Risques liés à la sécurité aérienne*
Description du risque
Le risque d’accident est inhérent au transport aérien. C’est pourquoi les activités des compagnies aériennes – transport de passagers et de fret, entretien des avions – sont encadrées par un ensemble de dispositions réglementaires européennes, directement applicable ou pour certaines d’entre elles, retranscrites dans le droit français et néerlandais. Le respect de ces règles conditionne l’obtention du CTA (Certificat de Transporteur Aérien).
La vérification de la bonne application de ces règles est assurée par l’autorité de l’aviation civile nationale et porte notamment sur :
— la désignation d’un dirigeant responsable et de responsables désignés pour les principales fonctions opérationnelles ;
— l’organisation appropriée des opérations en vol, de l’exploitation sol, du fret et de l’entretien ;
— la mise en œuvre d’un Système de Management de la Sécurité (SMS) ;
— la mise en place d’un système qualité.
La matérialisation de ce risque pourrait avoir un impact sur la réputation du Groupe ou encore des conséquences juridiques ou financières.
Dans le contexte de la pandémie de Covid-19, les risques liés à la sécurité aérienne peuvent augmenter en raison notamment de la baisse d’activité des personnels, de l’intégration et du respect des mesures sanitaires, de la disponibilité partielle des infrastructures, ou encore de la mise à l’arrêt de certains appareils et de leur remise en service.
Principes et dispositifs de gestion
Pour Air France – KLM, la Sécurité Des Vols est la priorité absolue. Au cœur de la confiance que lui portent ses clients et ses salariés, la sécurité est un impératif qui conditionne son activité et la pérennité du transport aérien.
Toutes les activités du Groupe font l’objet de nombreux contrôles et certifications, et satisfont à des normes extrêmement strictes et aux standards les plus élevés du secteur, au niveau européen avec l’Agence européenne de la sécurité aérienne (EASA), et mondial, avec l’Association Internationale du Transport Aérien (IATA) dont l’audit de sécurité IOSA (IATA Operational Safety Audit) est une référence du secteur et donne lieu à une certification qui doit être renouvelée tous les deux ans.
Les audits IOSA ont été réalisés entre fin 2020 et début 2021 et ont permis les certifications.
Afin d’atteindre le plus haut niveau possible de Sécurité Des Vols, chaque compagnie aérienne met à jour et renforce son SMS qui définit de manière concrète les conditions de mise en œuvre de son système de gestion des risques. Le SMS, partie intégrante de l’organisation, des procédures et de la culture d’entreprise, s’appuie sur un engagement pris au plus haut niveau de la Direction et sur des programmes de formation et de sensibilisation destinés à l’ensemble du personnel (voir section 4.4.1 « Sécurité des opérations pour les parties prenantes »).
Ce risque est couvert par la police d’assurance aviation.
À partir de mars 2020, la pandémie de Covid-19 et les mesures prises par les gouvernements et les organisations mondiales du secteur de l’aviation pour y faire face, ont amené toutes les compagnies aériennes à repenser leurs procédures et leurs méthodes de travail afin de les rendre plus sûres et efficaces pour leurs clients, leurs employés et l’environnement dans le monde entier. Les compagnies aériennes ont joué un rôle crucial dans cette période en déterminant la variabilité des risques avant la mise en œuvre et, surtout, en indiquant ce qui était nécessaire pour la rendre possible. En outre, les compagnies aériennes ont identifié, évalué et intégré dans leurs opérations toutes les restrictions imposées par les gouvernements et les agences locales. Pour assurer la sécurité de leurs passagers et de leur personnel, les règlementations Covid-19 ont été constamment adaptées et ont pu être améliorées par des règlementations supplémentaires à la suite d’études de sécurité et d’analyses de risques.
3.1.2.2 Risques liés à l’environnement
Acceptabilité de la croissance du transport aérien*
Description du risque
Du mouvement Flygskam ou « flight-shaming » dans les médias sociaux aux appels à l’application d’une taxe sur le kérosène dans plusieurs pays, le transport aérien doit faire face à une pression publique croissante au niveau local et mondial qui condamne les impacts de l’industrie sur l’environnement. En outre, la crise sans précédent déclenchée par le Covid-19 questionne nos sociétés sur la croissance économique et la mondialisation au détriment des enjeux environnementaux – l’aviation restant très exposée à ces questions. Le secteur se trouve donc, en conséquence, confronté à un nouveau défi, urgent, d’acceptabilité sociétale. Cela nécessite de l’industrie qu’elle adopte entièrement la durabilité dans le cadre des évolutions nécessaires de son modèle économique et de création de valeur dans l’ère post-Covid-19.
Le secteur aérien doit poursuivre ses efforts pour réduire son impact et améliorer la communication sur ses engagements et les initiatives déjà en place. Les compagnies aériennes répondent aux besoins croissants de mobilité de leurs clients, tout en améliorant leur propre efficacité énergétique et en maintenant les nuisances sonores à un niveau acceptable pour les riverains des aéroports. La pression publique ne cesse de croître, tant au niveau local que mondial, quant aux impacts environnementaux liés à l’industrie aéronautique.
À cet égard, les actions mises en œuvre par Air France – KLM pour limiter et réduire son impact sur l’environnement ont une influence directe sur sa capacité à gérer et à développer ses activités (« licence to grow ») dans les différentes régions du monde et à long terme.
Le secteur du transport aérien est soumis à de nombreuses législations en matière d’environnement, notamment sur l’exposition des populations au bruit des avions et aux émissions gazeuses, la qualité de l’air, le traitement des déchets, et à des taxes et des obligations de mise en conformité de leurs activités. Par exemple, à partir de 2020, les billets d’avion émis par l’ensemble des compagnies aériennes comprennent une taxe pour tous les vols au départ de la France (cependant pas sur les vols à l’arrivée), à l’exception des vols en correspondance. Cette taxe permettra de lever des fonds d’investissement dans des infrastructures de transport plus vertes, y compris le rail.
Ces législations peuvent générer un fort impact négatif sur les activités et le développement du Groupe, se traduire par des coûts plus importants et engendrer des distorsions de concurrence entre les compagnies aériennes lorsqu’elles s’appliquent uniquement à une zone géographique donnée.
En outre, en contrepartie des mesures de soutien apportées par l’État français en mai 2020, avec l’octroi d’un prêt de l’État français de 3 milliards d’euros, Air France s’est notamment engagé à revoir le périmètre de ses liaisons domestiques afin de réduire l’empreinte environnementale de ses activités, en tenant compte en particulier de l’existence d’alternatives ferroviaires lorsqu’elles sont inférieures à 2 h 30 (l’article 36 du projet de Loi Climat, en cours de lecture par le Parlement, prévoirait par ailleurs l’interdiction d’exploitation de services aériens sur des liaisons intérieures au territoire national, dès lors qu’un trajet alternatif, par un autre moyen de transport collectif, moins émetteur de CO2, existe en moins de 2 h 30). En contrepartie des mesures de soutien apportées par l’État néerlandais, KLM s’est fixé plusieurs objectifs en termes de développement durable, dont l’un sur l’utilisation de carburant durable (Sustainable Aviation Fuel – SAF) d’ici 2030.
Principes et dispositifs de gestion
Le transport aérien figure parmi les secteurs qui se mobilisent le plus pour réduire leur empreinte carbone et a été le premier secteur à s’engager à réduire collectivement ses émissions de CO2. Dès 2009, l’Association du transport aérien international (IATA) a pris un engagement ambitieux au niveau mondial visant à stabiliser les émissions de CO2 de l’aviation internationale au niveau qu’elles atteindront en 2020 (croissance neutre en carbone à partir de 2020) et à réduire les émissions de CO2 de 50 % en 2050 par rapport au niveau de 2005.
Air France – KLM est membre des associations représentatives du secteur aérien (IATA, ATAG, A4E, FNAM) qui mettent en œuvre des activités de lobbying et agissent auprès des autorités et organismes nationaux, européens et internationaux (OACI, Union Européenne, ministères de tutelle des Transports en France et aux Pays-Bas) afin de promouvoir des solutions efficaces pour l’environnement, mais également d’assurer que le système mis en place ne génère pas de distorsion de concurrence entre les acteurs du transport aérien. Par exemple, Air France – KLM a toujours soutenu la mise en œuvre d’un mécanisme de marché de droits d’émissions, considérant que, sous réserve qu’il soit équitable, un tel système est plus efficace d’un point de vue environnemental qu’une simple taxation.
L’imposition d’une taxe « éco-contribution » sur le secteur du transport aérien en France et l’imposition éventuelle d’une taxe environnementale aux passagers des compagnies aériennes aux Pays-Bas à partir de 2021 entraînent des coûts supplémentaires pour le Groupe et réduisent sa capacité à investir dans des avions moins énergivores. Par ailleurs, le groupe Air France – KLM déplore que les recettes de l’écotaxe applicable en France n’aient pas été affectées à la transition énergétique du secteur aérien, et notamment à la recherche de solutions durables comme des avions plus propres ou le développement de biocarburants.
En 2020, les compagnies aériennes du Groupe ont largement communiqué, en concertation avec les acteurs du secteur, sur leurs engagements, les mesures déjà en place et les objectifs de réduction des émissions à moyen et long terme. Durant la crise de santé publique, dans le cadre de la stratégie environnementale du Groupe, un certain nombre d’initiatives ont été annoncées aux clients et au grand public (introduction d’une flotte à haute performance énergétique, accélération de la sortie de flotte des avions les plus polluants, les moins adaptés à notre plan de route environnemental, le lancement du programme cargo « Sustainable Aviation Fuel »- SAF, qui permet aux clients d’investir et d’utiliser le carburant durable (SAF),et de contribuer à un futur plus propre du transport aérien, le développement de l’intermodalité à travers l’extension du produit Train+Air avec le partenaire affaires SNCF, etc.).
De plus, des réunions d’échanges ont lieu régulièrement avec les associations de riverains, les élus locaux et les autorités publiques afin d’aborder tous les sujets relatifs aux effets de l’activité du transport aérien autour des aéroports.
Changement climatique
Description du risque
Afin de répondre aux exigences de l’article 173 III de la loi n° 2015-992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte, le Groupe prend en compte les risques financiers liés aux effets du changement climatique et met en œuvre des mesures pour les réduire à travers une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité. Ces risques sont à la fois opérationnels (liés aux impacts physiques du changement climatique) et financiers, ces derniers étant liés aux impacts politiques et réglementaires de la transition énergétique (taxe environnementale par exemple).
Le changement climatique engendrera des événements météorologiques violents plus nombreux qui toucheront plus ou moins fortement toutes les régions du monde. Le transport aérien est tributaire des conditions météorologiques et des autres phénomènes naturels (séismes, éruptions volcaniques, inondations, etc.) qui sont susceptibles d’entraîner des perturbations d’activité comme des suppressions de vols, des retards ou des déroutements. Ces aléas naturels ont, en règle générale, une portée limitée dans le temps et dans l’espace mais peuvent déclencher la fermeture temporaire d’un aéroport ou d’un espace aérien comme en septembre 2017, lorsque l’ouragan Irma a causé des dégâts considérables dans les Caraïbes, principalement à Saint-Martin. Autre exemple emblématique : l’éruption du volcan Eyjafjallajökull en Islande en 2010, au cours de laquelle près de 100 000 vols ont été annulés dans onze pays européens, laissant dix millions de passagers bloqués. Ils peuvent avoir des conséquences opérationnelles et financières importantes sur l’activité du Groupe, compte tenu des exigences réglementaires de prise en charge des passagers sur le territoire de l’Union Européenne (rapatriement ou hébergement des passagers par exemple).
Principes et dispositifs de gestion
Afin de s’adapter aux conséquences déjà visibles du changement climatique, telles que des phénomènes météorologiques extrêmes plus fréquents, Air France – KLM a mis en place une politique visant à assurer les meilleures conditions d’exploitation et d’accueil des passagers et effectue régulièrement des analyses de risque complètes afin d’optimiser ces dispositions.
Par son activité internationale, Air France – KLM est présent sur tous les continents et opère dans des conditions climatiques variées, y compris les plus extrêmes. Périodiquement, le Groupe passe en revue les risques opérationnels afin d’améliorer les mesures existantes. L’exploitation d’un réseau équilibré entre les différents continents et la flexibilité liée à la composition de la flotte permettent de minimiser les conséquences économiques de ces impacts.
Avec ses partenaires, le Groupe a mis en place des procédures dans le but d’assurer au mieux ses prestations et ainsi de minimiser autant que possible pour ses clients les conséquences de ces situations. Dans ce type de circonstances, le Groupe déploie des mesures commerciales pour permettre aux passagers qui le souhaitent de différer leur voyage ou de changer de destination. Il ne dispose pas de couverture de pertes d’exploitation pour de tels événements.
En outre, lors d’un événement climatique majeur, son objectif est de rétablir les opérations de vol le plus rapidement possible pour remplir sa mission de continuité de service et assurer les opérations et le transport de l’aide humanitaire vers les régions touchées.
Le Groupe met en œuvre des mesures pour limiter l’impact du changement climatique à travers une stratégie bas carbone. Le Plan Climat d’Air France – KLM précise les priorités du Groupe en termes de réduction de son impact environnemental, comme la modernisation de la flotte, l’amélioration de la gestion du carburant, la réduction de la masse embarquée à bord des avions et l’optimisation des procédures opérationnelles.
L’utilisation de carburants durables pour l’aviation est un moyen prometteur de réduire les émissions de CO2 et un élément essentiel pour atteindre les objectifs de réduction des émissions de CO2 d’Air France – KLM et de l’industrie aéronautique dans son ensemble. Au sol, le Groupe investit dans le matériel de piste (GSE) et dans des sources d’énergies renouvelables pour alimenter ses bâtiments en électricité. Le Groupe s’est fixé un objectif de neutralité carbone pour ses Opérations Sol à l’horizon 2030.
Air France – KLM s’engage dans un lobbying auprès des autorités françaises, néerlandaises et internationales – directement et par le biais des instances représentatives – pour s’assurer qu’elles tiennent compte des efforts déjà déployés par l’industrie pour réduire ses émissions et respecter ses engagements pour 2050.
Le Groupe se conforme au format recommandé par la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) pour la gestion des risques financiers liés au changement climatique (voir tableau en section 4.6.3 « Suivi de la loi 2017-399 dite loi sur le devoir de vigilance »).
Risque de crédit carbone
Description du risque
En tant qu’opérateur aérien, le Groupe est émetteur de dioxyde de carbone. Depuis 2012, il est soumis au système d’échange de quotas d’émissions de l’Union Européenne (SCEQE-UE ou encore EU-ETS en anglais pour European Union Émission trading Scheme) et doit compenser ses émissions en achetant des quotas carbone sur les marchés financiers.
Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, en conséquence de la crise de Covid-19, les émissions de CO2 du Groupe ont baissé de façon significative, pour atteindre 14 millions de tonnes, dont 2,8 millions de tonnes relèvent des exigences règlementaires EU ETS. En tenant compte ses quotas gratuits, le Groupe a acheté des quotas d’émission pour une quantité de 111 000 tonnes de CO2 afin de compenser ses émissions, conformément à la norme EU-ETS.
À compter de 2021, le Groupe sera soumis au mécanisme global de compensation des émissions carbone, connu sous le nom de CORSIA, adopté par l’ICAO en octobre 2016.
Lors de sa 40e Assemblée générale en octobre 2019, l’OACI « détermine que le CORSIA est la seule mesure mondiale basée sur le marché (MBM) qui s’applique aux émissions de CO2 de l’aviation internationale afin d’éviter un ensemble disparate éventuel de MBM nationales et régionales qui feraient double emploi, et pour faire en sorte que les émissions de CO2 de l’aviation internationale ne soient prises en compte qu’une seule fois ». Dans ce contexte, Air France – KLM considère que les mêmes émissions de CO2 ne sauraient être soumises à la fois à l’ETS européen et à CORSIA. Par ailleurs – dans l’hypothèse d’une évolution des dispositions de l’ETS européen – Air France – KLM demande à ce qu’une étude d’impact détaillée des aménagements envisagés soit réalisée. En outre, le Groupe attire l’attention sur la nécessité de concevoir au préalable un mécanisme d’ajustement carbone aux frontières de l’Union Européenne, de manière à protéger les transporteurs aériens européens des « fuites de carbone » qui neutralisent voire aggravent les impacts environnementaux, et bénéficient à leurs concurrents internationaux.
Principes et dispositifs de gestion
Financièrement, le Groupe a mis en place une politique de couverture du risque carbone sous forme d’achats à terme, politique dont les mesures sont validées par le Risk Management Committee.
Opérationnellement, le Groupe recherche toutes les opportunités de réduction de sa consommation en carburant et de ses émissions carbonées :
— à son initiative propre dans le cadre du Plan Climat ;
— ou de concert avec les autorités : projet SESAR (Ciel Unique Européen, optimisation du contrôle aérien).
Par ailleurs, le Groupe utilise un prix interne du carbone (fourchette de prix) dans sa prise de décision d’investissements et de projets afin de prendre en compte le risque carbone dans ses scénarios de décision (voir section 4.3 « Risques liés à l’environnement »).
3.1.2.3 Risques de perte de créneaux horaires ou de non-accès à des créneaux horaires
Description du risque
La desserte des grands aéroports européens, compte tenu de leur saturation, est subordonnée à l’obtention de créneaux horaires qui sont attribués dans les conditions définies par le Règlement n° 95/93 du Conseil des ministres de la Commission Européenne. En application de ce texte, la série de créneaux horaires détenus par un transporteur aérien doit être utilisée à hauteur de 80 % au moins sur la période pour laquelle ils ont été attribués. Les créneaux non utilisés sont perdus par ce transporteur et versés dans un pool. Le texte ne prévoit pas de dérogation à cette règle lorsque, par suite d’une chute brutale du trafic consécutive à des événements exceptionnels, les transporteurs aériens sont amenés à réduire sensiblement leur activité et à ne plus utiliser les créneaux à concurrence de 80 % sur la période considérée. Cependant, la Commission Européenne peut modifier le Règlement n° 95/93 pour déroger temporairement à la règle de la perte de créneaux inutilisés, comme elle l’a fait à diverses reprises.
Dans le cadre de la crise sanitaire liée au Covid-19, le Règlement n° 95/93 a ainsi été adapté pour la période du 1er mars 2020 au 24 octobre 2020 afin que les créneaux attribués pour cette période soient considérés comme ayant été exploités par le transporteur aérien. La Commission européenne a adopté un nouvel amendement au règlement régissant l’attribution des créneaux horaires le 16 février 2021 qui prévoit le maintien possible d’assouplissement aux règles d’utilisation habituelles des créneaux horaires compte tenu de la crise. Ces dispositions sont applicables jusqu’à la fin de la saison d’été 2022. Les paramètres précis sont définis à l’occasion de chaque saison aéronautique en fonction de la situation sanitaire et des dispositions spécifiques d’allègement des contraintes ont été prises pour la saison été 2021.
Une perte de créneaux horaires ou le non-accès à des créneaux horaires pour des raisons de saturation d’aéroports pourraient avoir un impact en termes de parts de marché, de résultats voire de développement.
Principes et dispositifs de gestion
Air France – KLM met en œuvre avec attention les dispositions du Règlement européen sur l’allocation des créneaux horaires garantissant à un transporteur de pouvoir conserver l’usage de ces créneaux d’une saison sur l’autre dès lors qu’il a été utilisé 80 % du temps hors circonstances exceptionnelles. Air France et KLM s’assurent par ailleurs auprès de leurs autorités nationales de la mise à disposition régulière sur leurs plateformes de correspondance principales des capacités nécessaires à la croissance du Groupe. Elles s’assurent également auprès de leurs autorités nationales et européennes que la révision du Règlement européen actuel ne limite pas leur accessibilité aux créneaux horaires. Enfin, elles s’assurent que des provisions spécifiques sont prévues dans le cadre de la crise de la Covid-19 pour s’assurer qu’elles peuvent préserver leurs portefeuilles de créneaux dans le monde bien que n’étant pas en position d’opérer de nombreux vols étant données les mesures sanitaires prises par les autorités publiques.
3.1.2.4 Renforcement des droits à indemnisation en faveur des passagers
Description du risque
a) Règles européennes
Au sein de l’Union Européenne, les droits des passagers en matière de retard, d’annulation de vols et de refus d’embarquement sont définis par le Règlement (CE) n° 261/2004 du 11 février 2004 entré en vigueur en 2005. Il s’applique à tous les vols – réguliers ou non – au départ d’un aéroport situé dans un État membre de l’Union Européenne (y compris Paris-CDG et Amsterdam Schiphol, les deux plateformes de correspondance du Groupe) et détermine des règles européennes en matière d’indemnisation et d’assistance, en cas de refus d’embarquement, de retard important, d’annulation de vol ou de déclassement.
De nombreuses décisions rendues par la CJUE ont contribué à renforcer les droits des passagers en réduisant les possibilités des transporteurs aériens d’invoquer des « circonstances extraordinaires » pour s’exonérer du versement de l’indemnité prévue par le Règlement 261/2004.
L’alourdissement constant des réglementations pesant sur les compagnies européennes, et seulement partiellement sur les compagnies des pays tiers, ne fait qu’accroître les distorsions de concurrence déjà existantes. La recrudescence de sociétés spécialisées dans l’indemnisation des passagers accroît le coût financier qui découle de ce risque. Le montant des indemnisations est néanmoins le même pour Air France que le client s’adresse directement au Groupe ou qu’il le fasse par le biais d’un intermédiaire.
La crise de la Covid-19 a aussi mis en lumière le fait que la règlementation est mal adaptée en cas d’annulations massives et a besoin d’être révisée afin de mieux équilibrer les droits des passagers et des compagnies aériennes en de telles circonstances.
b) Règles américaines
Aux États-Unis, la réglementation sur l’amélioration de la protection des passagers des compagnies aériennes est entrée en vigueur le 23 août 2011 et ses dispositions sont désormais mises en application.
La réglementation américaine en matière de droit des passagers s’appliquant à l’ensemble des compagnies aériennes qui desservent le territoire des États-Unis et/ou commercialisent des services aériens de/vers les États-Unis, Air France – KLM est donc concerné par les dispositions américaines.
c) Règles nationales
IATA a recensé dans une base de données une cinquantaine de réglementations nationales afin de mieux suivre leur évolution.
Au cours de l’exercice 2020, en raison de la crise de la Covid-19 et des fermetures des frontières en découlant, le Groupe a été contraint de réduire ses capacités et d’annuler un nombre significatif de vols, les clients pouvant demander le remboursement de leurs billets ou l’émission d’un avoir (« voucher »). Au 31 décembre 2020, ce poste inclut 699 millions d’euros de billets (tarif et surcharge) dont la date de transport est dépassée et pouvant donner lieu à remboursement et 739 millions d’euros de vouchers à valoir sur de futurs vols (ou pouvant donner lieu à un remboursement Le Groupe a également mis en œuvre une nouvelle politique de remboursement et de bons d’achat, ce qui a entraîné une refonte complexe des processus commerciaux.
Principes et dispositifs de gestion
Afin de contenir autant que possible dans des limites économiquement supportables les effets de ces réglementations, le Groupe agit directement ou par l’intermédiaire des organisations professionnelles de l’industrie aérienne (IATA, A4E) envers les institutions européennes et nationales pour parvenir à des obligations raisonnables et ne créant pas de distorsion de concurrence ou de surcoût majeur qui pourraient le conduire soit à augmenter ses tarifs, soit à réduire ses marges. À cet égard, Air France – KLM continue de faire du lobbying pour la révision du Règlement (CE) n° 261/2004 du 11 février 2004.
En ce qui concerne les changements apportés à sa politique de remboursement et de bons d’achat dans le contexte de la pandémie de Covid-19, le Groupe a adopté plusieurs mesures, notamment le renforcement de la coopération avec tous les services du Groupe concernés pour garantir une prise de décision agile afin de s’adapter aux changements de la réglementation dans le monde entier, la mise en place d’une communication étendue aux clients et aux partenaires commerciaux via diverses plateformes et le traitement prioritaire des demandes de remboursement afin de prévenir les litiges.
3.1.2.5 Évolution des réglementations et législations internationales, nationales ou régionales
Description du risque
Les activités de transport aérien restent largement réglementées, notamment dans les domaines de l’allocation de droits de trafic pour les services extra-communautaires ou encore des conditions relatives à l’exploitation (sécurité, bruit des avions, émissions de CO2, accès aux aéroports et allocation des créneaux horaires). Dans ce contexte les institutions communautaires décident notamment de règlements qui peuvent être contraignants pour les compagnies aériennes et sont susceptibles d’avoir des impacts organisationnels et/ou financiers significatifs. L’évolution des réglementations et législations pourrait accroître les charges opérationnelles ou réduire les recettes du Groupe.
Principe et dispositif de gestion
Le groupe Air France – KLM défend activement ses positions auprès des gouvernements français et néerlandais et des institutions européennes, directement ou au travers de l’organisation professionnelle Airlines for Europe (A4E) sur l’évolution des réglementations européennes et nationales. Le groupe Air France – KLM est engagé dans un lobbying direct auprès de la Commission Européenne et des autorités nationales pour assurer une attribution raisonnable et équilibrée des droits de trafic aux compagnies aériennes non européennes. La coordination avec des transporteurs aux vues similaires sur ce sujet a lieu dans le cadre de la plateforme de coordination des compagnies aériennes (ACP).
3.1.2.6 Examen par les autorités de régulation des accords de coopération commerciale entre transporteurs
Description du risque
Les opérations d’alliance et de coopération commerciale sont soumises à la législation en vigueur en matière de concurrence. Dans certaines juridictions, ces accords sont susceptibles d’être soumis à l’examen préalable des autorités de concurrence avant toute mise en œuvre. Dans d’autres juridictions, en particulier en Europe, il appartient aux transporteurs aériens de s’assurer que leurs coopérations sont bien conformes aux règles de concurrence applicables. La Commission Européenne dispose par ailleurs à tout moment de la possibilité d’ouvrir une enquête sur une coopération qui lui paraît présenter un intérêt communautaire. Par exemple, la joint-venture entre Air France, KLM, Delta et Alitalia a fait l’objet d’une telle enquête (qui a abouti à une décision positive en 2015). De telles enquêtes pourraient avoir un effet négatif sur les résultats, l’activité, la réputation, la situation financière et les perspectives du Groupe.
Principe et dispositif de gestion
En mai 2015, la Direction Générale de la Concurrence (DG COMP) a adopté une décision favorable sur le fondement l’Article 101 du Traité de fonctionnement de l’Union Européenne sur la joint-venture transatlantique (Air France – KLM, Delta Air Lines, Inc., Alitalia).
Au regard des engagements finaux offerts par la joint-venture transatlantique, la Commission a autorisé cet accord pour une durée de dix ans à partir de la date de son adoption.
Les autorités américaines et d’autres à travers le monde s’étaient déjà prononcées, reconnaissant les bénéfices pour les consommateurs de cette joint-venture. À cet égard, la joint-venture entre Air France – KLM, Delta Air Lines, Inc. et ses partenaires transatlantiques ont bénéficié d’une immunité anti-trust (ATI) au départ des États-Unis depuis 2008.
3.1.2.7 Engagements vis-à-vis de la Commission Européenne
Description du risque
a) Contrôle des concentrations et accords de coopération
En 2004, afin de s’assurer de la décision de la Commission Européenne autorisant le rapprochement d’Air France et de KLM, un certain nombre d’engagements ont été pris par Air France et par KLM, notamment la possibilité de mettre à disposition des créneaux de décollage et d’atterrissage à des concurrents sur certains aéroports. D’autres remèdes sont venus se rajouter suite à la décision de mai 2015 relative à la JV Transatlantique.
b) Aides d’État
En 2020, la mise en œuvre des mesures de renforcement de la liquidité du Groupe précitées à la section 3.1.2.3 (garantie par l’État d’un prêt bancaire de 4 milliards d’euros (PGE) et prêt de l’État français de 3 milliards d’euros ainsi que garantie par l’État néerlandais d’un crédit renouvelable de 2,4 milliards d’euros et prêt de l’État néerlandais de 1 milliard d’euros) a été soumise à l’approbation préalable de la Commission Européenne en vertu des règles relatives aux aides d’État (décisions du 4 mai 2020 et du 13 juillet 2020 respectivement).
Le 6 avril 2021, le Groupe a annoncé la première partie de son plan global de recapitalisation, décrit à la section 5.4 « Événements récents ». Deux des mesures de ce plan contiennent des aides d’État. Ces deux mesures ont donc été notifiées par les autorités françaises à la Commission Européenne qui les a approuvées par décision du 6 avril 2021 en vertu des règles relatives aux aides d’État. Cette décision prévoit certains engagements de l’État français à l’égard des sociétés Air France – KLM et Air France, relatifs notamment à la mise à disposition, par Air France, de créneaux de décollage et d’atterrissage à des concurrents à l’aéroport d’Orly mais aussi d’autres engagements généraux dans le cadre de l’Encadrement Temporaire de la Commission Européenne relatif aux aides d’État (notamment limitation des acquisitions, rachats d’actions, distributions de dividendes) veillant à faire respecter les règles de concurrence (voir également section 5.4 « Événements récents », qui pourraient avoir un impact sur les activités du Groupe).
En outre, la décision du 13 juillet 2020 précitée relative à KLM est contestée devant le Tribunal de l’Union Européenne, qui ne s’est pas encore prononcé, et la décision du 4 mai 2020 précitée relative à Air France, est encore susceptible de recours au jour de la présente publication.
Principes et dispositifs de gestion
a) Contrôle des concentrations et accords de coopération
Le groupe Air France – KLM s’est assuré que les conséquences éventuelles de la mise à disposition de créneaux horaires au titre des remèdes de 2004 et 2015 restent admissibles et ne modifient pas l’économie des lignes considérées. Air France – KLM approche par ailleurs régulièrement la Commission afin de discuter de la nécessité du maintien de ces engagements adoptés il y a plus de seize ans.
b) Aides d’État
Le Groupe s’est assuré que les engagements pris dans le cadre des aides d’État ne remettent pas en cause son plan de développement. Un suivi régulier de ces engagements sera organisé au sein du Groupe.
3.1.3 Risques liés aux processus du Groupe
3.1.3.1 Défaut d’un système informatique crucial, risques informatiques et cybercriminalité
Les systèmes informatiques et de télécommunications sont d’une importance capitale pour les opérations quotidiennes de l’entreprise. Les applications informatiques, exploitées dans les centres de production ou via des solutions de cloud computing, sont utilisées à travers un réseau de milliers de postes de travail et un nombre croissant d’appareils mobiles. L’information contenue dans tous ces systèmes est de plus en plus menacée. Les informations échangées avec les clients et les tiers augmentent. Les avions sont de plus en plus connectés au système d’information. Le nombre des lois et des règlements à prendre en compte est également en augmentation.
Cybercriminalité*
Description du risque
Comme toute entreprise faisant largement appel aux techniques modernes de communication et de traitement de l’information, y compris les systèmes de gestion des revenus et les systèmes de réservation (dont Altea), le Groupe est exposé aux menaces de la cybercriminalité.
La Cybercriminalité et le cyberespionnage se réfèrent à un large éventail de différentes activités liées à l’utilisation abusive des données et l’altération de l’intégrité du Système d’Information d’Air France – KLM à des fins personnelles, économiques, psychologiques, et politiques. La forte dépendance aux technologies de l’information et de la communication rend les compagnies aériennes vulnérables à la cybercriminalité. Si Air France – KLM ne parvient pas à lutter contre de tels incidents de cybercriminalité, cela pourrait avoir un impact négatif sur l’activité, la réputation, les revenus et les coûts du Groupe, et donc ses résultats.
Principe et dispositif de gestion
Pour s’en prémunir, le Groupe fait appel à des moyens conséquents qui visent à assurer la continuité de service, la protection des données, la sécurité des informations à caractère personnel, conformément à la réglementation, la sauvegarde des actifs matériels et immatériels exposés.
Le programme « Cybercrime », validé en Comité d’audit du Groupe, régit les actions de prévention et de détection telles que la surveillance de la Cyber menace, les évaluations de la sécurité du Système d’Information, les tests d’intrusion dans le Système d’Information via Internet. Des campagnes de sensibilisation à la sécurité de l’information sont régulièrement réalisées et concernent l’ensemble du personnel de l’entreprise. Un audit de ce programme a été réalisé en 2017. Il confirme les bonnes pratiques en place et les orientations prises. Les préconisations d’amélioration ont été ajoutées au programme. Le Groupe respecte les normes de cybersécurité des constructeurs aéronautiques (OAM). Depuis 2020, le Groupe a contracté une procédure d’évaluation permanente et indépendante de la cybersécurité, réalisée 24/7 par le leader mondial BitSight, afin de surveiller en temps réel sa position et ses performances en matière de cybersécurité et de devancer les évolutions des cyber-menaces.
En 2018, le Groupe a souscrit une police de cyberassurance pour transférer une partie du risque.
À titre d’illustration de l’efficience des mesures de sécurité mises en place, un cyber incident complexe a eu lieu le 2 décembre 2020, qui a été detecté rapidement et bloqué avant qu’un effet négatif ne puisse impacter l’entreprise. Aucune interface partenaire n’a été impactée. Des mesures immédiates de gestion ont été prises afin de bloquer les ressources utilisées par les cybercriminels pour se connecter au réseau. La réinitialisation de toutes les connections au Cloud Microsoft O365, réinitialisation de tous les mots de passe utilisateurs et réinitialisation des tous les mots de passe système ont été effectuées dans le cadre de ces mesures de gestion. Une communication dédiée à la protection et à la sauvegarde des mots de passe a été envoyée à l’ensemble des employés des deux compagnies aériennes par mesure de précaution. Des parties externes, spécialisées dans l’investigation aux Pays-Bas et en France, ont été impliquées dans l’analyse et le nettoyage des systèmes. En outre, cet incident a été signalé aux parties concernées, Management des risques, DPO (Data Protection Officer), et aux autorités.
Sécurisation des données
Description du risque
En tant que compagnies aériennes, Air France et KLM collectent des données personnelles auprès de leurs clients et employés. La gestion des actifs du Groupe repose sur une gestion sans faille des données nécessaires. Leur consistance et leur intégrité posent des défis permanents dans les projets informatiques ainsi que dans l’exploitation des services digitaux. La fréquence des changements, aussi bien sur les applications que sur les processus imposent une adaptation permanente des outils et des méthodes de gestion informatiques, en coordination avec les métiers et leurs exigences réglementaires et opérationnelles. Si le Groupe ne met pas en œuvre ces changements fréquents ou ne protège pas les données à caractère personnel conformément aux lois et réglementations applicables, cela pourrait avoir un impact négatif sur l’activité, la réputation, les revenus et les coûts du Groupe, et donc ses résultats.
Principe et dispositif de gestion
La Direction informatique du Groupe met en œuvre des règles de sécurité afin de limiter les risques liés aux nouvelles technologies, en particulier des terminaux mobiles. Les contrôles d’accès aux applications informatiques ainsi qu’aux fichiers de chaque poste de travail et le contrôle des données échangées avec l’extérieur de l’entreprise obéissent à des règles conformes aux standards nationaux, européens et internationaux. Des actions de sensibilisation de l’ensemble des personnels aux menaces et d’incitation aux meilleures pratiques sont régulièrement menées. Des sociétés spécialisées, les auditeurs externes et l’Audit interne évaluent régulièrement l’efficacité des solutions mises en place.
La sécurité des données est une priorité pour le Groupe, particulièrement de la protection des données à caractère personnel, dans le respect des lois et des règlements. Le nouveau Règlement général de Protection de Données de l’Union Européenne se décline dans les programmes de déontologie RGPD et NIS. Au sein de chaque compagnie, des experts veillent à ce que l’ensemble des traitements de l’entreprise qui portent sur des données à caractère personnel soient conformes à la loi.
Dans chaque compagnie Air France et KLM, le Responsable de la protection des données personnelles définit la politique de protection applicable, diffuse la culture de protection des données personnelles et veille au respect des normes réglementaires.
Continuité d’exploitation et conformité avec la réglementation
Description du risque
Les systèmes IT dont les systèmes de gestion des revenus et les systèmes de réservation (dont Altea) utilisés par le Groupe et les informations qu’ils détiennent peuvent être exposés à des risques concernant la continuité de fonctionnement, la sécurité de l’information et la conformité avec la réglementation. Ces risques ont des origines diverses, internes ou externes au Groupe. La réalisation d’un de ces risques pourrait impacter l’activité du Groupe, son image, ses recettes, ses coûts et donc son résultat.
Principe et dispositif de gestion
Le Directeur général adjoint Groupe des Systèmes d’Information, assisté du Comité Informatique Groupe et du Directeur de la Sécurité informatique Groupe, est responsable de la gestion des risques liés à leurs processus et définit notamment la politique de sécurité informatique et des télécommunications.
Le contexte requiert un niveau de sécurité élevé, ce qui est garanti par le mandat de Directeur général adjoint Groupe des Systèmes d’Information et de son personnel en charge de la sécurité des systèmes. Air France et KLM assurent l’attribution des ressources nécessaires pour contrer ces menaces, sécuriser les informations et garantir la conformité réglementaire des systèmes d’information.
Air France – KLM veille en permanence au fonctionnement sécurisé des systèmes informatiques. Des centres de secours spécifiques et des réseaux redondants garantissent la disponibilité et l’accessibilité des données et des traitements informatiques en cas d’incidents majeurs.
Les infrastructures des centres de production de secours et les plans de reprise d’activité sont testés régulièrement. Les contrôles d’accès aux systèmes informatiques, ainsi que le contrôle sur les données échangées à l’extérieur de l’entreprise, sont régis par des règles qui répondent aux lois et normes internationales.
Des entreprises spécialisées en sécurité informatique, les auditeurs externes, l’Audit interne et le Contrôle interne, évaluent régulièrement la pertinence et l’efficacité des solutions mises en place.
Le risque de dommages au parc informatique sont couverts par une police d’assurance.
3.1.3.2 Non-respect des réglementations, y compris des lois sur la concurrence et anticorruption
Description du risque
Le non-respect de réglementations, telles que les lois sur la concurrence, les lois anticorruption, les sanctions commerciales ou les réglementations en matière de contrôle des exportations, en raison du comportement contraire à l’éthique des employés, peut avoir un impact négatif sur la réputation du Groupe et entraîner des amendes substantielles et d’autres procédures judiciaires. Le Groupe est actuellement visé par des enquêtes relatives à des questions antitrust dans le secteur du fret aérien et dans le secteur du transport de passagers (voir Note 29.2 en section 5.6).
Principe et dispositif de gestion
Diverses mesures sont prises pour atténuer le risque de non-respect des lois et des réglementations. Les mesures préventives comprennent des directives sous forme de manuels, de politiques et d’instructions visant à clarifier les comportements attendus et acceptables, une formation sous forme d’apprentissage en ligne et de formation personnelle, ainsi que la possibilité de signaler tout problème de conformité.
Dans le domaine du droit de la concurrence, Air France – KLM a développé sa politique de prévention des pratiques anticoncurrentielles en diffusant un « Manuel relatif à l’application des règles de concurrence », disponible en trois langues.
D’autres outils de prévention sont des modules de formation dédiés. Après avoir suivi cette formation et passé un test d’évaluation, les salariés signent une déclaration individuelle par laquelle ils s’engagent à respecter les règles de la concurrence s’appliquant à leurs fonctions.
Concernant la corruption, suite à la campagne anti-corruption menée fin 2017, des efforts constants sont déployés pour renforcer la sensibilisation et la connaissance des employés en matière de prévention par le biais, par exemple, de présentations et de discussions, d’un meilleur accès aux documents de conformité, de la communication par le management.
Pour plus de détails, voir section 4.5.3 « Éthique des affaires ».
3.1.3.3 Risques concernant la performance opérationnelle et les clients
Description du risque
Pour nos clients, notre performance opérationnelle est l’une des pierres angulaires de notre produit. Dans les opérations quotidiennes, où la pression, la congestion des aéroports et des compagnies aériennes sont croissantes, où les réglementations sont de plus en plus complexes (en termes de sécurité et de mesures sanitaires, par exemple), dans un contexte de perturbations sociales au sein des compagnies aériennes mais aussi en dehors (grèves des contrôleurs aériens ou des compagnies d’assistance aéroportuaire), l’augmentation du trafic comporte un risque de performance opérationnelle dégradée ou de détérioration de la qualité de service pour nos clients, entraînant une augmentation des coûts de non-performance ou une baisse de la satisfaction client, ce qui peut avoir un impact négatif sur la réputation du Groupe.
Dans le contexte de la pandémie de Covid-19, en raison de la nécessité de se conformer aux exigences de distanciation sanitaire et sociale des gouvernement, les aéroports ouvrent sur des plages horaires limitées et sont confrontés à des fermetures de pistes entrainant l’allongement des temps de demi-tour. Les exigences supplémentaires dans les process de départ et/ou à l’arrivée sont également source de retards et allongent les temps d’embarquement et de demi-tour. Cela pourrait également affecter le redémarrage des opérations une fois redimensionnées ou générer des coûts associés.
Principes et dispositifs de gestion
Que ce soit pour Air France ou KLM, le centre de contrôle opérationnel est au cœur des opérations. Toute perturbation est gérée dans son intégralité. De nombreux plans d’action ont été mis en œuvre autour de l’excellence opérationnelle, la gestion des perturbations, le rétablissement des services, la sécurité, l’agilité réseau, le traitement des réclamations clients (EU261), la gestion des équipages et autres ressources essentielles. L’objectif est de diminuer le nombre de perturbations, d’atténuer l’impact sur les clients, d’améliorer la satisfaction client et de réduire les coûts de non-performance. En 2019, le nombre d’interruptions de service a fortement diminué tandis que la satisfaction des clients a connu une augmentation considérable (régularité, ponctualité, manutention des bagages, etc.).
3.1.3.4 Conditions de travail et développement du capital humain
Description du risque
Les employés sont au cœur d’Air France – KLM et il est essentiel de conserver leur confiance pour leur permettre d’atteindre les meilleurs standards de performance pour le bénéfice des clients. L’engagement des employés, le développement des talents et la stabilité sociale sont impératifs pour la viabilité et le succès à long terme de l’entreprise.
Le personnel des différentes entités du groupe Air France – KLM dispose de contrats et de politiques RH (locaux) conformes à la législation du travail en vigueur dans leur pays. Les changements stratégiques et les changements affectant les conditions de travail du personnel sont appliqués conformément à la législation et aux protocoles tels que définis pour chacune des entités composant le Groupe.
Les activités du Groupe pourraient à l’avenir, comme par le passé, être perturbées par des conflits sociaux tels que grèves, actions syndicales ou autres formes de mouvement social, qui pourraient également avoir un impact négatif sur les activités, la rentabilité et l’image du Groupe.
En particulier, dans le cadre de la crise sanitaire actuelle liée au Covid-19 et de son impact sur les activités du Groupe, Air France et KLM ainsi que leurs filiales ont été contraints de procéder à des plans de réduction des coûts de personnel pour les différentes catégories de salariés et des réductions d’effectifs importants. Elles pourraient être contraintes de le faire à nouveau à l’avenir.
Les mesures prises par le Groupe dans ce contexte peuvent entraîner une diminution de l’engagement, de la motivation et de l’implication des employés en raison, entre autres, des incertitudes quant à l’avenir du Groupe et de leur propre emploi ou des inquiétudes quant à la situation économique globale, du travail à distance et de l’activité partielle entraînant une diminution des contacts avec les collègues et la direction, des plans de départ volontaire, de la réduction des salaires, de l’augmentation de la charge de travail et de la perte de savoir-faire. L’absentéisme peut également augmenter en raison du risque de contamination des employés par le Covid-19, sur leur lieu de travail ou ailleurs, ce qui crée également une crainte d’être contaminé (au travail ou dans les transports en commun par exemple). Il y a également un risque de fermeture de services essentiels en raison de la potentielle propagation de l’épidémie de Covid-19 au sein de ces services, ce qui empêcherait l’exercice de fonctions spécialisées et entraînerait de sérieuses difficultés dans le fonctionnement du Groupe.
Principes et dispositif de gestion
Le groupe Air France – KLM reconnaît les contraintes et les risques auxquels il est exposé et la nécessité de s’adapter à un rythme de changement plus rapide. Dans le même temps, le Groupe cherche à préserver la cohésion en favorisant un dialogue constructif et transparent sur le lieu de travail et en poursuivant une politique basée sur le respect et la responsabilité. La communication interne a rapidement été adaptée à la nouvelle situation en termes de fréquence et de moyens, le personnel se connectant à distance avec de nouveaux outils interactifs de partage de leurs questions et préoccupations.
Pour assurer la coordination efficace du dialogue sur le lieu de travail, des responsabilités sont définies pour chaque entité et catégorie de personnel. Une coordination entre les différentes entités est assurée au niveau du Groupe, en particulier pour les sujets transversaux concernant des catégories de personnel de plusieurs entités. Les modifications significatives apportées aux politiques RH et aux conventions collectives sont validées au plus haut niveau de la direction des compagnies aériennes et du Groupe.
Diverses initiatives visant à améliorer le dialogue sur le lieu de travail sont prévues et mises en œuvre dans les différentes entités du Groupe.
Au sein d’Air France et de KLM, un indicateur « Employee Promotor Score » a été mis en place pour mesurer l’engagement des employés. Les résultats alimentent les plans d’action locaux visant à améliorer l’engagement des employés et à encourager le dialogue entre les managers et leurs équipes. Réduire la distance entre direction et personnels est essentiel pour comprendre les besoins et les préoccupations des équipes, résoudre les problèmes de manière proactive et éviter toute escalade.
Le niveau d’engagement des employés fait partie des objectifs du plus haut niveau de management au sein d’Air France – KLM. Un suivi constant a lieu et la méthodologie fera l’objet d’une amélioration continue (voir section 4.2 « Ressources humaines »).
En ce qui concerne les conséquences des mesures qui ont été mises en œuvre par le Groupe dans le cadre de l’épidémie de Covid-19, le Groupe maintient une ouverture et une transparence avec les syndicats, avec des négociations basées sur des relations de confiance développées avec eux. Le Groupe accorde également une grande attention à la préparation du plan de réorganisation, à la communication, à la charge de travail et cherche à minimiser les impacts sur les employés se trouvant physiquement dans les locaux du Groupe. Le Groupe a également mis en place un protocole sanitaire spécifique et détaillé pour limiter les risques de contamination, en étroite collaboration avec les comités de santé et de sécurité.
3.1.3.5 Plans de retraite
Description du risque
Au 31 décembre 2020, les principaux engagements du Groupe au titre des régimes à prestations définies correspondent au plan de retraite du personnel au sol de KLM basé aux Pays-Bas.
Le respect de la norme comptable internationale IAS 19 expose le groupe Air France – KLM aux évolutions des paramètres financiers externes (tels que le taux d’actualisation ou le taux d’inflation futur), ce qui pourrait entraîner des fluctuations annuelles de son compte de résultat et de ses capitaux propres, sans que cela ait d’incidence sur ses flux de trésorerie. Les évolutions des engagements relatifs aux pensions et celles des actifs du plan de retraite, qui sont liées aux modifications des hypothèses actuarielles, sont comptabilisées dans les capitaux propres et n’ont pas d’incidence sur les comptes de résultat. La volatilité potentielle se trouve expliquée dans la Note 3 « Règles et méthodes comptables », ainsi que dans la Note 21 « Actifs de retraite et provision de retraite » des états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020.
Le plan de retraite du personnel au sol de KLM risque d’être une source de volatilité comptable pour les capitaux propres du Groupe.
La Note 28.2 des États financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 présente la sensibilité du coût des prestations définies enregistrées au compte de résultat et des engagements au titre des prestations définies en fonction des variations des taux d’actualisation, des niveaux de hausse des salaires et des pensions.
Principe et dispositif de gestion
Le risque de trésorerie lié aux contributions au redressement du plan de retraite du personnel au sol est limité, compte tenu de l’accord de financement passé entre KLM et le régime de retraite. Le taux de cotisation ordinaire demeure constant.
Selon les calculs actuels, le plan de retraite du personnel au sol de KLM figure à l’actif du bilan au 31 décembre 2020, puisque la valeur des actifs du régime est supérieure à celle des obligations au titre des prestations définies.
Outre le risque de liquidité, il existe un risque de volatilité du bilan.
Afin d’atténuer ces risques, KLM a convenu avec les syndicats Sol de transformer le régime à prestations définies en un régime (collectif) à cotisations définies en 2021. Une fois qu’un nouvel accord de financement entre le fonds de pension du personnel au sol et KLM aura été formalisé et mis en œuvre, le risque lié au régime de pension du personnel au sol basé aux Pays-Bas disparaîtra.
Dans le cadre de l’exercice normal de leurs activités, les sociétés du Groupe pourraient être impliquées dans des procédures judiciaires, administratives, pénales ou arbitrales, notamment en matière de responsabilité civile, de concurrence, de réclamation en matière de propriété industrielle, fiscale ou intellectuelle, ou en matière d’environnement et de discrimination. Pour certaines procédures, des demandes pécuniaires significatives ont été ou peuvent être déposées contre une ou plusieurs sociétés du Groupe. Le cas échéant, les provisions que le Groupe doit enregistrer dans ses états financiers pourraient ne pas être suffisantes, ce qui aurait un impact négatif important sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives. Au 31 décembre 2020, le total des provisions pour litiges du Groupe s’élevait à 423 millions d’euros (voir Note 29 en section 5.6).
De nouvelles procédures, issues de procédures existantes ou non, liées à des risques déjà identifiés par le Groupe ou à de nouveaux risques, pourraient être engagées contre une entité du Groupe. Si ces procédures devaient aboutir à un résultat défavorable, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. À l’exception des procédures et litiges décrits dans la Note 29.1 et la Note 29.2 des états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, il n’y a pas d’autre procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute procédure en cours ou menaces de procédures dont le Groupe a connaissance) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe, au cours des douze derniers mois.
Principes et dispositifs de gestion
Les procédures en cours font l’objet d’un suivi et d’une analyse régulière par la direction juridique, avec l’appui le cas échéant de conseils juridiques externes.
Si nécessaire, ces litiges peuvent faire l’objet de provisions dans les états financiers du Groupe. L’estimation du Groupe de son exposition financière aux procédures en cours est régulièrement réévaluée en fonction de leur évolution et le cas échéant le montant des provisions correspondantes est ajusté en conséquence par le Groupe au meilleur de sa connaissance. Ces montants sont également revus et validés par les Commissaires aux comptes.
Certains risques relatifs à ces procédures sont par ailleurs couverts, sous certaines conditions, par les polices d’assurances mises en place par le Groupe, décrites au paragraphe 3.1.1 du Document d’enregistrement universel 2020.
3.1.5.1 Risques de liquidité*
Description du risque
Dans le contexte de crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, ayant fortement affecté les activités du Groupe, celui-ci a pris diverses mesures afin de renforcer sa liquidité, avec notamment, s’agissant d’Air France, la mise en place d’un prêt garanti par l’État (PGE) d’un montant total de 4 milliards d’euros (intégralement tiré au 31 juillet 2020) et l’obtention d’un prêt de l’État français de 3 milliards d’euros (intégralement tiré au 31 décembre 2020). Pour ce qui concerne KLM, les mesures portent principalement sur une ligne de crédit renouvelable de 2,4 milliards d’euros garantie par l’État néerlandais (tiré à hauteur de 665 millions d’euros au 31 décembre 2020) et un prêt direct de 1 milliard d’euros (tiré à hauteur de 277 millions d’euros au 31 décembre 2020). En conséquence, la dette nette du Groupe s’élevait à un montant de 11,0 milliards d’euros au 31 décembre 2020. L’endettement significatif du Groupe pourrait notamment imposer qu’il consacre une part significative des flux de trésorerie provenant de ses activités opérationnelles à la rémunération et au remboursement de sa dette, réduisant ainsi la capacité du Groupe à affecter les flux de trésorerie disponibles pour financer sa croissance organique, réaliser des investissements et pour d’autres besoins généraux de l’entreprise.
En contrepartie des mesures de soutien apportées par l’État français, le Groupe a pris un certain nombre d’engagements, comprenant la mise en place d’un plan de transformation (décrit au chapitre 1 « Perspectives stratégiques et activités ») avec l’objectif à long terme d’atteindre une compétitivité accrue et des objectifs de durabilité. Le gouvernement français a notamment exigé d’Air France, comme pré-requis à l’octroi d’un prêt, de réduire ses coûts au même niveau que ses homologues européens et de s’engager à atteindre des objectifs environnementaux ambitieux, tels que l’interruption de l’exploitation des lignes pour lesquelles le train offre une alternative dès lors que le trajet est inférieur à 2,5 heures, la réduction de la consommation de CO2 par ASK de 50 % entre 2030 par rapport à 2005 et l’augmentation de la part de carburant aviation durable utilisé pour les vols. Aux Pays-Bas, le plan de restructuration de KLM soumis à l’examen du ministère néerlandais des finances le 1er octobre 2020 contient une réduction significative des ETP et des restrictions des rémunérations par rapport à la situation pré-Covid-19. Ces mesures devraient permettre d’améliorer la compétitivité du Groupe à long terme. Elles pourraient cependant, dans l’immédiat, imposer des adaptations significatives de l’organisation des activités du Groupe ou provoquer des conflits sociaux, ayant un impact négatif sur l’activité du Groupe. Les prêts consentis à KLM comportent par ailleurs divers ratios de crédit bancaire. Une diminution importante de l’EBITDA pourrait entraîner le non-respect des ratios de crédit bancaire. Dans ce cas, KLM devra négocier un avenant avec la majorité des banques de la ligne de crédit et avec l’État néerlandais (voir par ailleurs Notes 2.1 et 30.3 en section 5.6). En outre, les stipulations du PGE et du prêt octroyé par l’État français prévoient notamment l’interdiction pour la Société de distribuer des dividendes et des cas de remboursement anticipé partiel obligatoire à hauteur de 75 % du produit net de toute nouvelle levée de fonds par tout membre du Groupe auprès de banques ou par émission obligataire, sous réserve de certaines exceptions (et notamment les refinancements des émissions obligataires du Groupe arrivant à échéance entre 2020 et 2023), ce qui pourrait contraindre de manière importante la politique financière du Groupe.
Avec la poursuite de la crise sanitaire, notamment dans le cadre de la « troisième vague », les conditions d’une reprise restent très incertaines, à la fois sur les opérations aériennes du Groupe, mais plus globalement sur le calendrier du redressement économique et de la demande. De plus, dans un contexte de forte volatilité des marchés et compte tenu de la situation du groupe Air France – KLM les conditions de financement externe du Groupe pourraient être significativement plus difficiles que celles qu’il a pu connaitre dans le passé. Dans ce contexte, le Groupe a annoncé le 6 avril 2021 un plan de recapitalisation (voir section 5.4 « Événements récents »). La réalisation de ces opérations (y compris les mesures ultérieures de recapitalisation, telles que mentionnées dans la section susvisée) est essentielle à la poursuite des activités du Groupe ; en cas d’absence de réalisation, cela pourrait avoir un impact négatif significatif sur la situation financière du Groupe et la poursuite de ses activités au-delà de 12 mois. En outre, en cas de détérioration accrue de la situation sanitaire et/ou de la conjoncture économique, l’augmentation de capital et les émissions obligataires prévues par le plan de recapitalisation pourraient ne pas s’avérer suffisantes et le Groupe pourrait donc être conduit à procéder à des nouvelles émissions de titres de capital et/ou de créance afin de renforcer davantage sa structure financière.
Principes et dispositifs de gestion
Le groupe Air France – KLM, Air France et KLM, mènent des discussions approfondies avec leurs gouvernements respectifs et des institutions financières afin de disposer des ressources qui leur permettront de sécuriser et soutenir les niveaux de liquidités adéquats, par tous les moyens notamment dans le cadre de l’Encadrement Temporaire de la Commission Européenne relatif aux aides d’État publié le 19 mars 2020, tel qu’amendé. Les ratios de crédit bancaire de la ligne de crédit de KLM sont suivis en permanence, en concertation avec les banques en charge de la ligne de crédit et/ou l’État néerlandais.
Cela étant, compte tenu des différentes options actuellement envisagées et de la qualité des discussions avec les deux États et les partenaires financiers, le groupe Air France – KLM est confiant de pouvoir obtenir les financements nécessaires pour faire face à l’ensemble de ses obligations financières à venir au-delà de douze mois et lui permettre d’assurer la reprise de son activité au-delà de la crise actuelle.
3.1.5.2 Risques de financement*
Stratégie de financement
Air France
Pour le financement de ses investissements, Air France privilégie les ressources à long terme en levant de la dette bancaire classique sécurisée par ses actifs (sous forme de dette hypothécaire ou de location financière). Lorsqu’elle y a accès, elle peut aussi utiliser du crédit export.
KLM
Pour financer ses avions, KLM utilise différentes structures : dette bancaire classique, locations financières, crédit export.
Compte tenu de l’application des normes prudentielles, les banques pourraient réduire leurs bilans dans les années à venir et proposer en conséquence un volume plus restreint de crédit bancaire aux emprunteurs. En outre, l’impact de la pandémie de Covid-19 a entraîné une pression accrue sur le financement de la flotte, les créanciers exigeant des garanties supplémentaires et appliquant des taux d’intérêt plus élevés, dans un contexte où le renouvellement de la flotte du Groupe pour les années à venir est important, notamment en raison de ses engagements à réduire ses émissions de CO2.
Air France – KLM
Air France – KLM a réalisé plusieurs émissions obligataires. Les émissions en circulation sont les suivantes à la date du présent Document d'enregistrement universel :
— une émission de 600 millions d’euros d’obligations simples à sept ans émise en juin 2014 dont 288,8 millions d’euros sont encore en circulation suite au remboursement partiel effectué par la Société le 16 janvier 2020 ;
— une émission de 400 millions d’euros d’obligations simples à six ans émise en octobre 2016 dont 361,2 millions d’euros sont encore en circulation suite au remboursement partiel effectué par la Société le 16 janvier 2020 ;
— une émission sous forme de placement privé de 145 millions de dollars d’obligations simples à dix ans émise en décembre 2016 ;
— une émission d’environ 500 millions d’euros émise en mars 2019 d’obligations convertibles à échéance 2026 ;
— une émission de 750 millions d’euros d’obligations simples à cinq ans émise en janvier 2020.
Le 1er septembre 2020, le Groupe a annoncé, dans le cadre de sa politique de maîtrise des frais financiers, le remboursement de la totalité des obligations subordonnées perpétuelles émises en 2015 restant en circulation soit un montant nominal total de 403,3 millions d’euros. Le remboursement des obligations a été entièrement réalisé le 1er octobre 2020.
Besoins de financement liés à l’impact de la crise sanitaire actuelle
Dans le cadre de la crise sanitaire actuelle liée au Covid-19 et de son impact défavorable sur les activités et la situation financière du Groupe, Air France – KLM a annoncé le 6 avril 2021 un plan de recapitalisation majeur (voir section 5.4 « Événements récents »). La réussite de ce plan (y compris les mesures ultérieures de recapitalisation, telles que mentionnées dans la section susvisée), est essentielle au renforcement de la situation financière du Groupe et à la poursuite de ses activités. En outre, en cas de détérioration accrue de la situation sanitaire et/ou de la conjoncture économique, ce plan pourrait ne pas s’avérer suffisant et le Groupe pourrait donc être conduit à procéder à des nouvelles émissions de titres de capital et/ou de créance afin de renforcer davantage sa structure financière, avec le cas échéant le risque de ne pas pouvoir lever des fonds sur les marchés à des conditions favorables, compte tenu du contexte économique.
Principes et dispositifs de gestion
La politique de financement est décidée par le Groupe en coordination avec le groupe Air France et le groupe KLM. Le financement du groupe Air France – KLM est principalement constitué de dette obligataire non sécurisée et/ou d’émission de titre en capital ou quasi capital ainsi que de dette collatéralisée par des actifs au niveau des sociétés. Air France – KLM SA est l’émetteur pour l’essentiel des titres obligataires.
Par ailleurs, compte tenu de son programme d’investissement, particulièrement dans la flotte, Air France et KLM entendent être actifs sur le marché des financements. Dans les conditions actuelles des marchés, le Groupe et les sociétés prévoient donc de financer ses prochaines livraisons d’avions par, notamment, des dettes sécurisées. Ces opérations de financement ou de refinancement feront, comme d’habitude, l’objet d’appels d’offres.
Face à ce risque, le Groupe et les sociétés se préparent en adaptant leur politique de financement :
— le recours privilégié à des financements de marché via Air France – KLM ;
— la diversification des structures de financement d’actifs par les filiales d’Air France – KLM ;
— la diversification des contreparties bancaires et/ou financières.
3.1.5.3 Risques relatifs au prix du carburant
Description du risque
Au 31 décembre 2020, le groupe Air France – KLM présentait l’exposition carburant suivante sur la base des prix à terme au 31 décembre 2020 (51,2 dollars par baril pour 2021 et 50,0 dollars par baril pour 2022) :
| (en millions de dollars US) | 2020 | 2021 | 2022 |
| Achats de carburant avant couverture | 2 220 | 2 987 | 4 042 |
| Pourcentage de couverture | n/a | 59 % | 1 % |
| Couvertures (Gains) Pertes | 482 | 182 | 4 |
| Achats de carburants après couvertures | 2 702 | 3 193 | 4 046 |
Sur la base de la courbe à terme au 31 décembre 2020, une hausse de 10 dollars US par baril sur 2021 se traduirait par un prix moyen de 61,2 dollars US par baril et entraînerait une augmentation de la dépense carburant de 303 millions de dollars US après couverture, soit une dépense carburant totale de 3.496 millions de dollars US pour le groupe Air France – KLM en 2021.
Symétriquement, une baisse de 10 dollars US par baril sur 2021 donnerait un prix moyen de 41,2 dollars US par baril et entraînerait une réduction de la dépense carburant de 203 millions de dollars US après couverture, soit une dépense totale de 2.990 millions de dollars US en 2021.
Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, le coût du carburant s’est élevé à 2 392 millions d’euros (comprenant le coût des couvertures associées mais hors coût des couvertures déqualifiées, comptabilisées en autres résultats financiers), en baisse de 57 % par rapport à l’année précédente, en raison notamment de la baisse importante de l’activité économique due à l’impact de la crise sanitaire. Cela a également conduit à ce que les positions sur produits dérivés contractées par le Groupe avant la crise dépassent son exposition réelle, entraînant ainsi une situation de sur-couverture. Dès l’instant où le Groupe estime que sa consommation future de carburant sera inférieure aux volumes de carburant préalablement couverts, les couvertures excédentaires font l’objet de déqualification. Au moment de la déqualification, la juste valeur des dérivés comptabilisée en Autres Éléments du Résultat Global est reclassée en compte de résultat, au niveau du résultat financier. L’impact en trésorerie intervient à la date du dénouement de la couverture avec la contrepartie. Au 31 décembre 2020, l’impact des sur-couvertures s’élève à 595 millions d’euros, dont 589 millions d’euros ont déjà été payés et 6 millions euros se rapportent à la période janvier 2021 – mars 2021.
Principes et dispositifs de gestion
Les risques liés au prix du carburant avion sont couverts dans le cadre d’une stratégie de couverture définie par le « Risk Management Committee » (RMC) et présentée au Comité d’audit et au Conseil d’administration.
La stratégie de couverture fixe à deux ans l’horizon des couvertures (24 mois glissants) et à 60 % le ratio de couverture cible au cours des trois premiers trimestres de la période, diminuant de 10 % chaque trimestre restant. Par ailleurs, elle recourt à l’utilisation d’instruments pouvant être fixes à terme ou optionnels. Ces instruments doivent être éligibles en tant qu’instruments de couverture selon les normes comptables en vigueur.
Au titre de l’application de la norme IFRS 9, la couverture par composante est appliquée depuis le 1er janvier 2018. Dans la mesure où les achats de carburant du Groupe sont fortement corrélés à l’indice « Jet Kerosene Cargoes CIF NWE », des composantes spécifiques à ce risque de carburant sont utilisées (Brent ICE, Gasoil ICE, Jet CIF NWE) pour mieux harmoniser la comptabilité de couverture du carburant et la politique de gestion des risques du Groupe.
Dans le cadre d’une approche dynamique du monitoring des risques, le Groupe assure le suivi d’indicateurs plafonnant la perte potentielle maximale (maximum loss) et le gain potentiel maximal (valeur du portefeuille à partir de laquelle celui-ci est restructuré).
Un indicateur permettant de mesurer le risque extrême du portefeuille est mis en œuvre : la value at risk. Le niveau de cet indicateur est calculé et analysé régulièrement et peut aussi conduire à une restructuration du portefeuille.
À la suite de la crise de Covid-19 et de la réduction non-prévisible des volumes de carburant utilisés au cours de l’année 2020, le Groupe s’est retrouvé, comme une majorité de compagnies européennes en situation de sur-couverture (over-hedge) qui a entrainé une perte financière reconnue au niveau du résultat financier. Face à cette situation, à l’incertitude qui pèse encore sur le développement des capacités au cours de l’année 2021 et de l’année 2022, et au resserrement des lignes de crédits octroyées par les partenaires financiers, le Risk Management Committee (RMC) a récemment présenté et fait approuver au Conseil d’administration une nouvelle politique de couverture carburant. Cette dernière, par rapport à la précédente, se caractérise par une réduction de l’horizon de couverture, de 24 mois à 12 mois glissants, et une réduction des montants à couvrir, d’un équivalent de 80 % à 50 % des volumes annuels de consommation. Cette nouvelle politique, approuvée par le Conseil du 17 février 2021, est désormais mise en place par les équipes carburant d’Air France et de KLM.
3.1.5.4 Risques de change
Air France – KLM réalise une grande partie de son chiffre d’affaires en euros. Cependant, le Groupe a une activité internationale qui l’expose naturellement aux risques de change.
L’exposition principale porte sur le dollar US. Le Groupe étant globalement acheteur de dollars américains, le montant des dépenses en dollars US, telles que le carburant ou la maintenance, excédant le montant des recettes en dollars représente un risque structurel résiduel. Par conséquent, toute appréciation significative du dollar américain par rapport à l’euro pourrait avoir un impact négatif sur les résultats financiers du Groupe.
Au contraire, le Groupe est vendeur net d’autres devises, le montant de ses recettes en devises autres que le dollar américain étant supérieur au montant de ses dépenses dans les mêmes devises. Ces expositions sont cependant nettement moins significatives que sur le dollar US. Une baisse significative de ces devises contre l’euro aurait pourtant un effet négatif sur les résultats financiers du Groupe.
Exposition d’exploitation
| (en millions de devises au 31 décembre 2020) | Dollar US | Livre Sterling | Yen |
| Position nette avant couverture | (3 057) | 283 | 39 242 |
| Couverture de change | 1 028 | (156) | (11 650) |
| Position nette après couverture | (2 029) | 127 | 27 592 |
Principes et dispositifs de gestion
La Gestion du Risque de change des filiales des compagnies aériennes du Groupe est centralisée au sein de chaque compagnie tandis que les risques de change liés aux investissements de la holding du Groupe sont gérés au niveau de la holding.
La Gestion du Risque de change du Groupe se fait sur la base de l’exposition nette prévisionnelle pour chaque devise. Les devises fortement corrélées au dollar US sont agrégées à l’exposition du dollar américain.
Pour chaque devise couverte, le terme des couvertures s’échelonne sur une période de 12 à 24 mois glissants. Les quatre premiers trimestres sont plus couverts que les quatre suivants. Le « RMC » donne des objectifs de couverture pour le dollar, la livre sterling et le yen sur une base trimestrielle.
3.1.5.5 Exposition d’investissement (« Risque de conversion »)
Description du risque
Les avions sont généralement payés en dollars US. En conséquence, le Groupe est exposé à la hausse du dollar US contre l’euro en matière d’investissements aéronautiques.
Les investissements nets en dollars US dans le tableau ci-dessous reflètent les engagements contractuels au 31 décembre 2020.
| (en millions de dollars) | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 |
| Investissements | 1 737 | 1 684 | 1 629 | 1 132 | 834 | 240 |
| Couverture de change | 1 813 | 1 203 | 825 | 398 | 21 | |
| Ratio de couverture | 104 % | 71 % | 51 % | 35 % | 3 % | 0 % |
Principes et dispositifs de gestion
La politique de couverture prévoit la mise en place d’une couverture progressive entre la date de commande des avions et équipements et leur livraison.
3.1.5.6 Exposition sur la dette
Depuis l’application d’IFRS 16 par le Groupe dès le 1er janvier 2018, les locations opérationnelles d’avions, essentiellement libellées en dollars américains, ont été comptabilisées dans la dette du Groupe. Pour les compagnies aériennes dont les recettes sont en dollars américains, la réévaluation de ces dettes en dollars américains est neutralisée comptablement dans la mesure où ces dettes sont adossées en tant que couverture des recettes en dollars du Groupe. Avec la crise de la Covid-19, la comptabilité de couverture a été temporairement suspendue pour les périodes à venir dès lors que le chiffre d’affaires prévu en dollars US devenait trop faible par rapport aux paiements de location. Pour les compagnies aériennes dont les recettes ne sont pas en dollars américains, des actifs libellés en dollars américains et des couvertures de change sont en place pour réduire le risque de change.
Au 31 décembre 2020, l’exposition de la dette sur les autres devises que l’euro, hors location opérationnelle, porte essentiellement sur le yen (5 %), le dollar américain (3,3 %), et le franc suisse (2,2 %).
Principes et dispositifs de gestion
Le risque de change sur la dette hors location opérationnelle (non-IFRS 16) est limité. Au 31 décembre 2020, 89,5 % de la dette brute du Groupe, après prise en compte des instruments financiers, sont libellés en euros, réduisant ainsi le risque de fluctuation des taux de change sur la dette de façon significative.
3.1.5.7 Risques relatifs aux contreparties
Description du risque
Sauf dérogation expresse du « RMC », les contreparties choisies doivent bénéficier d’un rating et être notées au minimum BBB+ (S&P), à l’exception des OPCVM pour lesquels le risque est jugé non significatif. Les engagements maximums par contrepartie sont déterminés en fonction de la qualité de leur notation. Le « RMC » suit également l’évolution de la part respective de chaque contrepartie dans le portefeuille total de couvertures (carburant, devises et taux) et des investissements. La position des deux compagnies Air France et KLM, ainsi que la position de la société à la tête du groupe Air France – KLM sont prises en compte dans l’appréciation de l’exposition globale.
Principes et dispositifs de gestion
Les règles concernant la Gestion du Risque de contrepartie sont établies par le RMC et mises en application au sein des compagnies.
Un reporting mensuel est établi et adressé à la Direction Générale des deux compagnies. Il est complété par des informations en temps réel en cas de risque de dégradation substantielle ou de dégradation avérée de la Note des contreparties.
3.1.5.8 Risques de taux d’intérêt
Description du risque
La dette financière est liée pour partie à des taux variables et s’expose donc à un risque de volatilité.
Après couverture, l’exposition aux taux variables de la dette consolidée du groupe Air France – KLM représente 56 % du total des dettes financières. Le taux d’intérêt de la dette brute après couverture s’élève à 2,55 % au 31 décembre 2020 (contre 2,54 % au 31 décembre 2019).
Principes et dispositifs de gestion
L’exposition au taux d’intérêt a augmenté au cours de ‘exercice, dans la mesure où les prêts garantis par l’État sont indexés sur des taux variables.
Air France et KLM ont converti, moyennant la mise en place de dérivés, une portion de cette dette à taux variable en dette à taux fixe.
3.1.5.9 Risques de placement
Description du risque
Les trésoreries d’Air France, de KLM et d’Air France – KLM sont placées de façon à maximiser le rendement avec un niveau de risque très faible. Elles sont investies dans des SICAV monétaires ainsi que dans des titres de créances, dépôts ou comptes à terme de banques disposant d’une notation de grande qualité.
Principes et dispositifs de gestion
Une partie des liquidités de KLM est investie en devises sur des obligations libellées en devises étrangères et notées AAA ou AA+ de façon à réduire le risque de change sur la dette.
3.2 Management des risques de l’entreprise
Le groupe Air France – KLM est exposé aux risques généraux liés au transport aérien et à la conduite d’une compagnie aérienne et a en conséquence mis en place un système pour identifier, analyser, surveiller, gérer et maîtriser les risques.
3.2.1 Le processus de gestion des risques : acteurs et organisation générale
Air France – KLM : les acteurs et organes de gouvernance impliqués dans le processus de gestion des risques
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Processus de gestion des risques
Le processus de gestion des risques a pour but de déterminer les événements potentiels susceptibles d’affecter le Groupe et de l’empêcher d’atteindre ses objectifs, de mettre en œuvre les mesures permettant de les maîtriser et d’en rendre compte.
Il permet aux différentes directions et aux principales filiales d’une part, au Comité exécutif Groupe, au Comité d’audit et au Comité de développement durable et de conformité d’autre part, de suivre les principaux risques stratégiques et opérationnels, leur évolution dans le temps et le dispositif de maîtrise mis en œuvre. Il vise ainsi à créer et préserver la valeur, les actifs et l’image du Groupe.
Chaque entité du Groupe est responsable de la gestion de ses risques et en rend compte régulièrement.
Le processus global de gestion des risques constitue par ailleurs un support pour le Document d’enregistrement Universel ainsi qu’un élément majeur de l’élaboration du plan d’audit annuel.
L’Audit interne Groupe, en tant que facilitateur du processus de gestion des risques, effectue périodiquement une revue de ce processus. Ses conclusions sont présentées au Comité exécutif Groupe et au Comité d’audit, et pour les risques extra-financiers au Comité de développement durable et de conformité. Les conclusions du au Comité de développement durable et de conformité sont prises en compte par l’Audit interne Groupe dans la présentation des risques au Comité d’audit.
Il existe également un pilotage trimestriel par le Risk Management Committee de la gestion des risques financiers de marché étant susceptibles d’avoir une incidence sur les états financiers (prix du carburant, exposition de change, etc.). Le processus de management des risques est en accord avec les dispositions réglementaires internationales, parmi lesquelles la 8e directive européenne.
En plus des assurances usuelles sur les sites industriels, le parc immobilier et les activités annexes, les filiales du Groupe souscrivent des polices d’assurance spécifiques à l’activité de transporteur aérien couvrant les dommages résultant d’incidents ou d’accidents d’avions et les frais en résultant, leur responsabilité vis-à-vis de leurs passagers ainsi que leurs responsabilités générales vis-à-vis des tiers du fait de leurs activités.
3.2.2 Identification et évaluation des risques
Une cartographie et un univers de risques ont été établis. Cette cartographie est mise à jour régulièrement par l’Audit interne.
Les principaux risques recensés sont classés par nature et caractérisés par leur probabilité d’occurrence et leur impact.
Les dispositifs de maîtrise sont décrits pour chacun ainsi que la situation qui résulte de leur mise en œuvre.
Processus de suivi et de reporting sur les risques
L’Audit interne établit à l’attention du Comité exécutif Groupe et du Comité d’audit chaque trimestre un rapport sur les risques opérationnels du Groupe. Le Comité d’audit peut décider d’attirer l’attention du Conseil d’administration sur certains points d’attention spécifiques. Le reporting des risques stratégiques fait partie du processus stratégique.
Le processus de reporting des risques opérationnels suit un processus « bottom-up » partant des différentes directions d’Air France et de KLM et des principales sous-filiales. Chaque semestre, les Coordinateurs Risques qui ont été désignés par les différents métiers, entités ou filiales, établissent des feuilles de risques et les communiquent à l’Audit interne. Celui-ci est chargé de les consolider au niveau de chaque compagnie et du Groupe.En raison du Covid-19, le rapport du premier semestre a spécifiquement porté sur les risques émergents lié à la pandémie.
Les feuilles de risques indiquent les risques inhérents significatifs avec leur description, celle des dispositifs de remédiation mis en place pour les atténuer ou les neutraliser et l’évaluation de leur probabilité d’occurrence et de l’impact résultant. Les propriétaires des risques et des dispositifs de maîtrise sont nommément désignés. Afin de fiabiliser le processus, les feuilles de risques de chaque entité font l’objet d’un examen systématique au cours de réunions tenues périodiquement entre l’Audit et les directeurs généraux adjoints compétents.
La feuille de risques opérationnels du Groupe (synthèse des risques opérationnels des entités) qui donne le détail des risques nouveaux ou enlevés et des principales évolutions, est soumise au Comité exécutif Groupe qui l’approuve avant présentation et examen au Comité d’audit.
Afin d’établir la déclaration de performance extra-financière (voir chapitre 4 ), les principaux risques environnementaux, sociaux et sociétaux liés aux activités du Groupe sur l’ensemble de la chaîne de valeur sont examinés et évalués chaque année. Les risques extra-financiers les plus importants font partie intégrante de la feuille de risques opérationnels du Groupe et sont présentés au Comité Développement Durable et Conformité. Les conclusions de ce Comité sont prises en compte dans la feuille de risques opérationnels du Groupe présentée au Comité d’audit.
Gestion des risques par les Directions Risques – Assurances
Au sein d’Air France et de KLM, chacune des directions Risques-Assurances constitue un élément du dispositif de Contrôle interne qui identifie les risques assurables au niveau de chaque compagnie et de leurs filiales et qui élabore les politiques d’assurance et participe aux recommandations de prévention.
3.3 Organisation et fonctionnement du Contrôle interne
3.3.1 Organisation et outils du Contrôle interne
Le Réseau Contrôle interne
Une Fonction du Contrôle interne du groupe Air France – KLM a été mise en place et des Coordinateurs Contrôle interne ont été désignés dans chaque entité du Groupe.
L’organisation au sein du Groupe, couvrant ses principales activités, peut être résumée comme suit : Passage (transport de passagers), Cargo et Maintenance. En raison de l’interdépendance de chacune des activités, cette organisation implique de nombreux processus transversaux (services d’ingénierie et de maintenance pour les avions passage comme cargo, services IT, etc.).
— Le Conseil d’administration est l’organe social qui détermine les orientations de l’activité du Groupe. À ce titre, le Conseil d’administration assure le bon fonctionnement du groupe Air France – KLM, en s’appuyant sur les conseils des comités consultatifs mentionnés au chapitre 2 ci-avant, Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration.
— Le « CEO Committee » est composé des directeurs généraux d’Air France – KLM, d’Air France et de KLM et du directeur financier d’Air France – KLM. Il est le principal organe de décision de la Direction Générale du Groupe et dispose des droits de gestion finale (sauf si l’approbation du Conseil d’administration d’Air France – KLM est requise) et de la responsabilité sur toutes les questions relatives aux fonctions et aux performances du Groupe et des compagnies aériennes, tout en respectant les accords, les engagements et les statuts existants des compagnies aériennes concernées. Il est notamment chargé de définir l’orientation stratégique du Groupe et des compagnies aériennes, et d’examiner en permanence les performances des compagnies aériennes et des fonctions du Groupe.
— le Comité exécutif du Groupe (GEC) met en œuvre le plan d’action du Groupe, dans le cadre de la stratégie définie par le Conseil d’administration et le CEO Committee. En décembre 2020, le GEC était composé de treize membres (le Directeur général d’Air France – KLM, les directeurs généraux d’Air France et de KLM, et les dix responsables des fonctions Groupe), plus un secrétaire du GEC. Le Comité se réunit toutes les deux semaines, en alternance entre Amsterdam et Paris. Ses compétences couvrent les domaines suivants : Finances du Groupe ; Secrétariat Général, Développement Durable et Communications ; Maintenance ; Cargo ; Systèmes d’Information ; Ressources Humaines ; Stratégie ; Transformation ; Commercial Ventes & Revenu.
— Les fonctions financières
Une direction financière Groupe est constituée autour du Directeur général adjoint Économie et Finances Groupe avec près d’une trentaine de personnes (Communication financière et relations avec les investisseurs, Consolidation & Comptabilité, Contrôle de Gestion Central, Fusion-acquisition, Opérations financières). Cette direction présente au Comité exécutif Groupe et au Conseil d’administration la politique globale du Groupe et les orientations en matière financière (ces orientations sont déclinées au niveau de chacune des deux sociétés principales du Groupe, qui disposent de leurs propres fonctions financières) et suit la performance financière du Groupe.
Certaines opérations relatives à la holding Air France – KLM sont par ailleurs confiées à Air France, au travers d’un mandat de gestion (gestion de la trésorerie, notamment).
— Les fonctions assurances
Ces fonctions sont chargées de l’identification des secteurs à risque du Groupe pouvant impacter les opérations et les résultats financiers afin de les réduire ou de les transférer soit à des assureurs au moyen de polices d’assurances, notamment aviation, soit à des tiers par des dispositifs contractuels.
Elles assurent également la gestion des sinistres et conseillent les entités du Groupe pour limiter ou maîtriser leurs risques.
Une police d’assurance aviation commune à l’ensemble du groupe Air France – KLM couvre les risques de responsabilité civile, corps avion et risques de guerre qui constituent les risques financiers et juridiques majeurs de toute compagnie aérienne.
— Les fonctions juridiques
Les fonctions juridiques d’Air France – KLM, d’Air France et de KLM assurent une mission de conseil auprès de leur direction et des organisations décentralisées notamment dans les domaines du droit des affaires, du droit de la concurrence, du droit des transports, du droit des contrats et du droit des assurances. Elles se coordonnent pour l’élaboration des politiques du Groupe en matière juridique.
La Direction juridique procède au recensement systématique des litiges en cours en vue d’évaluer les risques et de permettre la constitution des provisions correspondantes inscrites au passif.
— Les fonctions de conformité
Les responsables de la conformité d’Air France – KLM, d’Air France et de KLM poursuivent et surveillent la mise en œuvre des composantes du cadre de conformité au sein des groupes. Au sein d’Air France et de KLM, les responsables de la protection des données personnelles sont chargés de renforcer le respect de la vie privée, tandis que les responsables du contrôle des exportations sont chargés de veiller au respect des règles commerciales relatives à l’exportation de biens ou de technologies. Les responsables de la conformité rendent compte aux organes de gouvernance compétents, tels que le Comité d’audit. De plus, le Comité de conformité Air France et le Comité de conformité KLM surveillent leurs programmes de conformité respectifs. Des experts juridiques dispensent également des conseils sur le respect des lois et des réglementations.
Fin 2018, le Conseil d’administration a pris la décision de créer un Comité de Développement Durable et de Conformité, qui aura pour mission de l’assister dans la revue des politiques du Groupe.
— L’Audit interne
La fonction d’Audit interne d’Air France – KLM est une fonction indépendante destinée à améliorer les différents processus du Groupe. Elle aide à accomplir les objectifs définis par le Groupe en apportant une approche systématique et formelle pour évaluer et renforcer l’efficacité des processus de prise de décision, de management des risques, de Contrôle interne et de gouvernance. La fonction d’Audit interne révise de manière objective la fiabilité des dispositifs de Contrôle interne du Groupe mis en place de manière générale ou dans des processus particuliers à chaque métier.
Compte tenu des règles de gouvernance du Groupe, chaque compagnie a conservé son Audit interne ; la mise en œuvre d’une coordination de l’Audit interne est néanmoins effective depuis l’exercice 2005/06. La fonction de Directeur de l’Audit interne du Groupe, qui est remplie par l’un des Directeurs de l’Audit interne des compagnies aériennes, assume la responsabilité de la coordination globale et est rattaché fonctionnellement au Directeur général adjoint Économie et Finance du Groupe. La méthodologie est identique dans les deux Directions de l’Audit interne des deux sous-groupes (charte Groupe, manuel d’audit Groupe, etc.) et un outil commun a été adopté début 2017 (Nasdaq Bwise).
La fonction d’Audit interne conduit ses audits au niveau du Groupe et de ses filiales (Air France et KLM) ou des sous-filiales. Les audits se déroulent avec le concours des auditeurs internes des deux compagnies aériennes.
Le nombre de postes d’auditeurs en ETP s’est élevé en moyenne à 22,5 (hors direction).
L’Audit interne rend compte de ses travaux au Comité exécutif Groupe ainsi qu’au Comité d’audit d’Air France – KLM, dans un document de synthèse présenté bi-annuellement. Depuis 2020, l’Audit interne rend également compte de ses travaux sur les risques extra-financiers au Comité de Développement Durable et Conformité. Les conclusions du Comité de Développement Durable et Conformité sur la revue des risques extra-financiers sont prise en compte par l’Audit interne dans la présentation des risques faite au Comité d’audit du Groupe.
Pour effectuer sa mission, l’Audit interne, qui agit dans le cadre de la charte d’audit interne arrêtée par le Comité d’audit du groupe Air France – KLM, intervient sur sa propre initiative ou sur demande du Comité exécutif Groupe, du Comité d’audit, du Comité de Développement Durable et Conformité ou du Conseil d’administration.
Un programme annuel des missions est établi et présenté pour approbation au Comité exécutif Groupe et au Comité d’audit du Groupe.
L’Audit interne réalise différents types de missions :
— audit d’assurance :
— audit opérationnel : pour évaluer l’efficacité, l’efficience et la maîtrise des processus,
— audit informatique et des systèmes de télécommunication : pour déterminer si les systèmes informatiques et de télécommunication en service disposent de contrôles internes efficaces et efficients,
— audit de conformité : pour vérifier la conformité aux lois et règlements et/ou aux normes, procédures et politiques établies par le Groupe,
— audit de Suivi : pour vérifier le suivi des constats faits lors des précédents audits d’assurance ;
— mission de conseil : il s’agit de services de conseil réalisés à la demande expresse d’un client. Lors de ces missions de conseil, les auditeurs internes doivent garder leur objectivité et ne pas endosser de responsabilité de management ;
— audit de fraude : pour prévenir, détecter, et mener les investigations en cas d’activités frauduleuses importantes suspectées au sein de l’organisation ;
— gestion des Risques de l’Entreprise : pour faciliter et améliorer les processus de gestion de risques relatives au travail d’audit.
Les investigations effectuées sont synthétisées dans un rapport qui présente les conclusions de la mission, mettant en évidence les constats, les risques et les recommandations correspondantes.
Des plans d’actions correctives sont ensuite établis par les audités et un suivi en est effectué dans les mois suivants.
L’Audit interne Groupe d’Air France – KLM a fait l’objet d’une certification professionnelle délivrée par l’IFACI (Institut Français de l’Audit et du Contrôle interne). Cet organisme a certifié que, pour les activités de l’Audit interne Groupe, toutes les dispositions ont été mises en œuvre pour répondre aux exigences requises par le Référentiel Professionnel de l’Audit interne (RPAI) – version 2012 et respecter ainsi les normes internationales de l’Audit interne. Cette certification, renouvelée en 2018, est valable jusqu’en juillet 2021.
Organisation des responsabilités
L’organisation de chacune des sociétés a été définie en veillant à respecter les principes de sécurité et d’efficacité des opérations ; elle prend particulièrement en compte les contraintes réglementaires régissant le transport aérien notamment pour ce qui relève des opérations aériennes (voir section 3.2.2 « Identification et évaluation des risques »), de l’exploitation sol, de l’industrie et de la maintenance ainsi que du commissariat aérien et de la sûreté.
Les responsables des entités et filiales concernées sont tenus d’appliquer ces principes et organisation à leur niveau en veillant à la mise à jour des organigrammes, des définitions de poste et des procédures définies par processus métier. Ils doivent veiller à leur cohérence et à leur adéquation ainsi qu’à leur prise en compte dans les principaux systèmes d’information et s’assurer de leur bonne diffusion au sein des organisations.
Les outils du Contrôle interne
Chartes et manuels
Air France, KLM et leurs filiales respectives disposent d’une charte sociale et éthique qui traduit l’engagement de chacune d’être une entreprise socialement responsable en orientant sa politique sociale et éthique vers le respect de la personne humaine dans sa dimension professionnelle, sociale et citoyenne.
Le groupe Air France a également mis en place une charte de prévention des harcèlements au travail qui s’inscrit dans le cadre de la législation française et de la démarche contractuelle au travers d’accords signés en faveur du personnel. Cette charte a, dans le cadre légal, pour objet d’affirmer les principes de prévention, définir les actions, souligner la responsabilité juridique et humaine de tous et de mettre en place les procédures internes de prévention.
De son côté, le groupe KLM a rédigé un code de conduite dont les principaux sujets traités sont : la conformité avec les lois et règlements, les conflits d’intérêts, la confidentialité, la protection des actifs, la protection de l’environnement, la responsabilité sociale et la propriété intellectuelle.
KLM a également mis en place un Code d’éthique notamment destiné au personnel de la fonction financière (voir également section 4.5.3 « Éthique des affaires »).
Manuels de prévention des risques de non-conformité
Le personnel a accès à un ensemble de manuels et de règles sur les sites intranet. En ce qui concerne la prévention des risques de corruption, le manuel anticorruption affirme l’engagement du groupe Air France – KLM à mener ses activités avec loyauté, justice, transparence, honnêteté et intégrité, dans le strict respect des lois anticorruption, où que ses sociétés ou ses filiales exercent leurs activités. Le manuel établit les directives pour prévenir la corruption et pour identifier et traiter les situations à risque à la lumière de la législation anticorruption. La politique relative aux cadeaux et aux invitations (« Politique ») énonce de manière plus détaillée les règles et directives en la matière. Le Manuel de conformité au droit de la concurrence met l’accent sur les objectifs d’intégrité et de transparence et contient des instructions sur la prévention des accords anticoncurrentiels et des abus de pouvoir sur le marché. Pour plus de détails, voir section 4.5.1 « Textes de référence du Groupe ».
Charte de l’Audit interne
La charte d’audit interne du groupe Air France – KLM a été signée par le Président-directeur général, la Présidente du Comité d’audit et le Directeur de l’Audit interne Groupe en 2019.
La charte de l’Audit interne définit la mission de la Direction de l’Audit et garantit son indépendance ainsi que les conditions d’exercice de la fonction.
En accord avec les règles de « The International Institute of Internal Auditors » (The IIA), elle formalise la place de l’audit dans l’entreprise et définit son champ d’action.
Charte du Contrôle interne
La charte du Contrôle interne définissant les engagements des trois dirigeants d’Air France – KLM, Air France et KLM énonce les principales composantes du Contrôle interne au sein du Groupe ; la gouvernance, les plus importants outils leur permettant de l’exercer, les grandes lignes de la démarche générale du Contrôle interne, et les différentes activités du Contrôle interne (contrôles de l’environnement de l’entité, contrôles transactionnels (processus), et contrôles généraux informatiques).
Référentiel « Achats »
L’organisation de la fonction Achats commune à Air France et KLM est décrite dans le Manuel Achats.
La fonction Achats procède régulièrement à une mise à jour du référentiel Qualité. Ce référentiel comprend en particulier la charte de déontologie Achats (« Code of Ethics for Employees ») qui édicte les règles de comportement des acheteurs d’Air France – KLM en relation avec les fournisseurs ou prestataires et informe les acteurs concernés des limites à ne pas franchir.
Le référentiel du système qualité
Les systèmes qualité d’Air France et de KLM s’appuient sur les principaux référentiels externes et internes suivants :
— Référentiels externes
En matière opérationnelle : règlements nationaux (dérivés des règlements européens), textes d’application générale et normes internationales (OACI, IATA,etc.) ou spécifiques à la maintenance aéronautique (Part 145, etc.).
En matière de service au passager : règlements européens et américains (Special Care Passengers), engagements de l’Association des Compagnies Européennes (AEA) et engagements de service des acteurs du transport aérien (aéroports).
Concernant le management, l’environnement, la documentation, la sécurité alimentaire, la santé-sécurité au travail : normes ISO 9001, 14001, 15489, 22000, ainsi que OHSAS 18001, ISO 45001.
— Référentiels internes
Ils interviennent en déclinaison des référentiels externes et sont adaptés aux processus de chaque société.
Au plan réglementaire : manuels d’exploitation, de maintenance, de sûreté, etc. et procédures générales associées qui font, le plus souvent, l’objet d’une validation formelle des autorités de tutelle délivrant les agréments (DGAC, IVW-DL, FAA, etc.).
En matière de système de management : le manuel système de management intégré/SMI d’Air France, le manuel système de management de sécurité intégré de KLM et les procédures générales associées telles que les manuels Qualité-Sécurité-Environnement/QSE des entités, manuel santé-sécurité au travail, management de la Sécurité Des Vols, management environnemental, et management de la sécurité alimentaire de l’entreprise, et les procédures générales associées.
S’agissant du service au passager : standards, signatures de services, les cinq attitudes, les PAM (Passenger Airport Manual), les conditions générales de vente et d’après-vente, ainsi que d’autres procédures associées au traitement du client communes à Air France et KLM.
3.3.2 Éléments fondamentaux du Contrôle interne en place dans le Groupe
Sur la base de l’analyse des risques potentiels majeurs, tenant compte des évolutions internes ou externes de son activité, le Groupe a défini et mis en place des fondamentaux de Contrôle interne. Ceux-ci ont pour but de prévenir et de maîtriser au mieux les risques (financiers ou non) et d’estimer sa capacité à y remédier.
Procédures et processus opérationnels
Management du système qualité
Les manuels « qualité » tant d’Air France (Manuel Système de Management Intégré/SMI) que le manuel système de management intégré de la sécurité/ISMS de KLM décrivent l’ensemble des dispositions générales du système qualité appliquées dans chacune des deux compagnies, c’est-à-dire l’ensemble de l’organisation, des processus de management, des procédures et moyens nécessaires pour mettre en œuvre le management de la qualité et satisfaire les clients et autres parties prenantes.
Dans chaque direction des deux sociétés, une revue SMI/ISMS fait le point sur le fonctionnement des systèmes de management SMI/ISMS, et mesure les performances des principaux processus pilotés.
Au-delà des agréments réglementaires qui permettent à chaque compagnie d’exercer ses activités, la reconnaissance des progrès réalisés se concrétise par l’obtention de certifications auprès d’organismes indépendants, notamment à titre d’exemple pour Air France :
— certification IOSA (IATA Operational Safety Audit) depuis septembre 2005, renouvelée une septième fois l’automne 2018 ;
— certification globale SMI Air France selon les référentiels ISO 14001/Environnement, ISO 22000/Sécurité alimentaire, OHSAS 18001/Santé Sécurité au travail (renouvelée à l’automne 2017) ;
— certification ISO 9001/Qualité pour un nombre croissant d’entités.
Pour KLM :
— certification ISO 14001/Environment renouvelée en 2018 ;
— certification IOSA (IATA Operational Safety Audit) : l’audit a été effectué à l’automne 2018 et le renouvellement du certificat a eu lieu en mars 2019.
L’assurance qualité
Le contrôle des processus opérationnels s’appuie essentiellement sur trois modes de surveillance :
La surveillance interne effectuée par les services assurances qualité, qui s’articule autour :
— d’un programme d’audits et d’inspections (couvrant en particulier les activités organisation et management, opérations aériennes, service en vol, préparation des vols, traitement sol et fret, marchandises dangereuses, engineering et maintenance) ;
— d’une surveillance régulière de l’exploitation avec une analyse des incidents et la mise en œuvre systématique du retour d’expérience ;
— des démarches de prévention.
La surveillance externe exercée par les autorités de l’Aviation civile (IVW-DL, DGAC, FAA) et des organismes spécialisés dans la certification, qui se concrétise sous forme d’audits des modes de fonctionnement et du système de surveillance interne au Groupe. Air France et KLM sont aussi régulièrement auditées par leurs clients ou leurs partenaires.
La surveillance des partenaires
Les sous-traitants ou fournisseurs sont contrôlés dans le cadre du programme de surveillance réglementaire approuvé par les autorités de l’Aviation civile.
Les partenariats de « code share » font l’objet d’une exigence supplémentaire de respect des normes IOSA, reconnues par la profession comme la référence en matière de Sécurité Des Vols et de Sûreté. La règle générale est que les partenaires sont certifiés IOSA sauf cas particulier quand par exemple la taille des avions place la compagnie en dehors des pratiques IOSA. Et dans ce cas, si le partenaire aérien n’est pas certifié IOSA, Air France et KLM mettent en place un encadrement technique particulier visant à donner une assurance raisonnable de niveau équivalent.
Dans le cadre du pilotage du dispositif, le suivi de la mise en œuvre effective des actions correctives/préventives issues de la surveillance globale est effectué par les services assurances qualité, coordonnés au sein de chaque compagnie.
Plus globalement, le dispositif de maîtrise de la sous-traitance traite de l’ensemble des domaines de risques. Il se traduit par la réalisation d’actes de surveillance tels que les audits, les inspections ou contrôles effectués parfois chez les sous-traitants eux-mêmes. Un suivi trimestriel en est assuré. Un plan d’action transverse et élargi est mis en œuvre, qui prend en compte les nouveaux textes législatifs sur le devoir de vigilance.Plus généralement un plan d’actions couvrant le suivi de l’activité de sous-traitance est déployé dans les différentes entités d’Air France et coordonné à un niveau corporate de façon transversale par des comités de pilotage dédiés.
Systèmes d’information
Les processus de contrôle couvrent les systèmes d’information et de télécommunications.
Ces dispositifs mis en œuvre visent à assurer :
— la fiabilité des moyens de traitement et de télécommunication ;
— l’intégrité des données par des moyens, infrastructures et contrôles adaptés ;
— la continuité des services informatiques et la disponibilité des données sur les sites de production par une stratégie de secours local, par une architecture sécurisée et une veille de sécurité des accès externes ;
— la confidentialité des informations dans le cadre des législations nationales et la sécurité des infrastructures informatiques par la mise en place d’accès sécurisés, suivis et efficaces.
Les directions du groupe Air France et du groupe KLM s’assurent que les ressources et les compétences nécessaires aux systèmes d’information sont développées dans le cadre des objectifs stratégiques définis.
Des outils de gestion de projets et de développement applicatifs sont déployés : la méthode dite « Symphony » pour les projets communs Air France – KLM a été élaborée à partir des méthodes « Tempo » (Air France) et « Prince2/Steelband » (KLM). L’adoption d’une démarche de développement Agile a été retenue à Air France – KLM. Cette méthode « Agile » s’appuie sur les méthodes SCRUM et DEVOPS. Les principaux objectifs consistent à : générer plus rapidement de la valeur métier, accélérer le « Time To Market », rapprocher les objectifs métiers et IT en priorisant par la valeur, éviter le développement des fonctionnalités rarement utilisées, réduire les risques au plus tôt, simplifier les processus de développement et de maintenance, augmenter l’efficacité des équipes.
Les travaux dans le cadre des projets de Contrôle interne et le chantier de mise en place d’une organisation coordonnée et optimisée conduisent à lancer des plans d’action pour renforcer le Contrôle interne. Ils traitent notamment de risques particuliers comme la continuité des activités et la protection des données personnelles.
La Direction Générale des systèmes d’information du Groupe définit les politiques pour encadrer le fonctionnement, la sécurité et la cohérence des systèmes d’information installés. Elle a publié le Manuel d’Information sur la Sécurité (ISM – norme ISO 27001) qui définit la politique de sécurité commune des systèmes d’information du Groupe.
Achats
L’organisation commune des Achats d’Air France – KLM est opérationnelle depuis le 1er septembre 2008 et est dirigée depuis le début par un Directeur des Achats du Groupe (CPO Chief Procurement Officer) issu de KLM, secondé par le Délégué général aux Achats d’Air France et structurée autour de sept domaines Achats. Ces derniers agissent de manière transverse et coordonnée pour le groupe Air France et KLM, ainsi que, en tant que de besoin, pour certaines des filiales aériennes du Groupe.
L’activité de la fonction Achats vise à fournir aux entités, les produits ou services adéquats et en temps voulu, au meilleur coût possible et avec le moins de risques possibles.
Ceci est atteint en appliquant une politique « achats » centrée sur la compétence des acheteurs, une séparation des fonctions (acheteur, prescripteur, approvisionneur), l’établissement de contrats et l’utilisation des technologies Internet, de différents outils électroniques.
Le « CPO Board », composé du « Group CPO » de KLM et du Délégué général aux Achats d’Air France, anime le réseau des domaines Achats par des réunions régulières et présente trimestriellement la performance achats et les évolutions aux DGAs Finance.
Les responsables de domaine Achats (PMTM Procurement management team meeting) se réunissent de façon régulière au sein de différentes structures pour développer des actions en commun et partager les meilleures pratiques.
Pour évaluer les risques liés à la durabilité (environnement, éthique, achats, social), les fournisseurs sont analysés et évalués par EcoVadis, une société mandatée par Air France – KLM, en mettant l’accent sur les segments à haut risque tels que la production dans les pays à bas coûts, et avec une exigence de score minimum. En outre, tous les fournisseurs sont tenus de respecter un code de conduite, reflétant les exigences de durabilité d’Air France – KLM.
Tous les nouveaux fournisseurs sont évalués sur leur niveau de risque financier sur la base de l’évaluation Dun & Bradstreet. Des stratégies de réduction des risques sont nécessaires pour les fournisseurs présentant un risque financier élevé.
Enfin, pour réduire les risques au niveau d’Air France – KLM, tous les contrats avec les fournisseurs comportent des clauses anti-corruption, de traitement des données personnelles et autres domaines de risques pertinents.
La prévention des fraudes sur la billetterie
Un service de prévention des fraudes intervient afin de prévenir au mieux les risques relatifs :
— à l’utilisation frauduleuse de billets acquis à l’aide de moyens de paiement usurpés (cartes de crédits, modes de paiements alternatifs) ;
— à la protection des comptes de fidélisation (clients et/ou entreprises) en termes d’acquisition comme d’utilisation des miles ;
— à la fraude interne.
Un rapport d’activité de la prévention des fraudes a été présenté au Comité d’audit en octobre 2020.
Ont été mises en place chez Air France et KLM des procédures d’alerte professionnelle et une formation e-learning anti-fraude destinée en priorité au personnel de vente.
Prévention de la fraude financière
Face à la multiplication des tentatives de fraude, le Groupe a renforcé ses processus de Contrôle interne avec des notes d’instructions détaillées, des modules de formation d’e-learning et des sessions de formation/information.
Évaluation et suivi du Contrôle interne
Afin de disposer d’un cadre de Contrôle interne et d’un dispositif de gestion des risques Air France – KLM a choisi comme point de départ pour développer son approche le référentiel COSO 2013 (Committee Of Sponsoring Organisations of the treadway commission) et le COBIT 5 (Objectifs de contrôle de l’information et des technologies connexes). Le référentiel COSO positionne le Contrôle interne par rapport à trois catégories d’objectifs (Opérations/informations financières/conformités), et définit celui-ci par rapport à cinq composants :
— l’environnement de contrôle ;
— l’évaluation des risques ;
— les activités de contrôle ;
— l’information, la communication ;
— les activités de pilotage.
Le COBIT est basé sur cinq principes :
— évaluer, diriger et suivre ;
— aligner, planifier et organiser ;
— définir, acquérir et mettre en œuvre ;
— livrer, entretenir et accompagner ;
— surveiller et évaluer.
Les contrôles transactionnels (processus) ont été effectués au travers de tests d’efficacité conceptuelle, suivis par des tests d’efficacité opérationnelle.
De même, les contrôles généraux sur les systèmes d’information ont fait l’objet d’une évaluation annuelle formalisée et d’un suivi des actions et plans de remédiation.
À partir d’une analyse des postes significatifs des états financiers consolidés et d’une évaluation des risques, le Groupe a identifié les sociétés les plus importantes et au sein de ces entités, les processus concourant de manière prépondérante à l’établissement des états financiers.
Pour chacun des processus significatifs, une documentation du processus détaillant les contrôles et la séparation des rôles, suivie de tests d’existence et d’efficacité, a été mise en œuvre.
Les directions et filiales importantes du Groupe ont ainsi évalué l’efficacité de leur Contrôle interne relatif à l’information financière à la date du 31 décembre 2020.
Conformément à l’article L. 823-19 du Code de commerce, le Comité d’audit suit le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour garantir l’intégrité du processus d’élaboration de l’information financière, l’efficacité des systèmes de Contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant, de l’Audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance, la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission, et s’assure du respect par les Commissaires aux comptes des conditions de leur indépendance.
Procédures et processus financiers et d’arrêté des comptes
Processus finance
La gestion des investissements est assurée au niveau de chaque compagnie, et le processus de décision est coordonné par le Group Investment Committee (GIC) à travers des plates-formes décisionnaires (au-delà de 0,5 million d’euros) réunissant l’ensemble des parties prenantes (métiers & contrôleurs de gestion des compagnies et du Groupe). Ce Group Investment Committee (GIC) se compose du Directeur général adjoint Économie et Finances d’Air France – KLM, du Directeur général adjoint Économie et Finances d’Air France et du Chief Financial Officer de KLM.
Tous les investissements au-delà de 5 millions d’euros, de même que les opérations portant sur la flotte, ainsi que les opérations de prise de participation et de cession, sont soumis à l’approbation du Comité exécutif Groupe par le contrôleur de gestion Groupe et le Directeur général adjoint Économie et Finances du Groupe.
La gestion des risques de marché d’Air France – KLM est pilotée par le Risk Management Committee (RMC) qui se réunit au minimum chaque trimestre et décide, après examen des différents reportings risques du Groupe, d’analyser et de surveiller les risques financiers, détermine, notamment, les couvertures à mettre en place durant les trimestres à venir : ratios de couverture à atteindre, délai pour respecter ces objectifs et éventuellement type d’instruments de couverture à privilégier.
Ces décisions sont ensuite mises en œuvre au sein de chaque compagnie par les services Trésorerie respectifs, dans le respect des procédures de délégation de pouvoirs.
Des réunions régulières sont organisées entre les services Trésorerie des deux compagnies, afin de coordonner efficacement les recommandations faites par Risk Management Committee (RMC) ainsi que la mise en œuvre des décisions subséquentes (instruments de couverture, stratégies envisagées et contreparties).
Les couvertures carburant font l’objet d’un reporting hebdomadaire à l’attention des Directions générales du groupe Air France – KLM, d’Air France et de KLM. Une synthèse des positions de trésorerie d’Air France, de KLM et de la société Air France – KLM est communiquée à une fréquence hebdomadaire à la Direction Générale du groupe Air France – KLM.
Les positions de trésorerie d’Air France, de KLM et d’Air France – KLM font l’objet d’un reporting mensuel aux directions financières. Ces reportings incluent les positions de taux et de change, le portefeuille des opérations de couverture, le récapitulatif des placements et des financements par devise et un état de suivi des limites de prise de risque par contrepartie. Le Risk Management Committee fixe des seuils minimaux en termes de qualité financière de contrepartie, détermine le montant maximal alloué à chacune d’entre elles et suit les positions trimestrielles.
La mise en place de couvertures vise à réduire l’exposition d’Air France – KLM et donc à préserver les marges budgétées. Les instruments utilisés sont des achats/ventes à terme, des « swaps » et des options. Les procédures internes de gestion des risques prévoient l’interdiction des instruments qualifiés de « trading » sauf sur dérogation expresse du Directeur général adjoint Économie – Finances d’Air France – KLM. Tous les instruments utilisés doivent pouvoir être qualifiés de couverture selon les normes comptables IAS/IFRS. De façon générale, aucune opération de « trading » n’est autorisée.
En cas de modification substantielle de la politique de couverture, celle-ci est systématiquement présentée au Comité d’audit du Groupe.
Processus comptable et d’établissement des comptes
Les états financiers consolidés du groupe Air France – KLM sont élaborés sur la base des informations transmises par les services financiers de la holding Air France – KLM et de ses filiales.
Le Groupe est composé principalement des deux sous-groupes opérationnels Air France et KLM, qui établissent préalablement à leur intégration dans Air France – KLM, leurs propres comptes consolidés.
L’information comptable remontée des différentes sociétés doit impérativement suivre les règles, méthodes et référentiel comptable du Groupe arrêtés par le Groupe et la présentation des états financiers doit être conforme au format diffusé par le Groupe.
L’ensemble des sociétés du Groupe se réfère au manuel des procédures comptables, qui découle des normes comptables internationales régissant l’établissement des comptes consolidés des sociétés cotées européennes.
Les états financiers consolidés sont soumis à la Direction puis présentés au Comité d’audit tous les trimestres. Par ailleurs, lors des clôtures annuelles et semestrielles, ils font l’objet d’une revue par les Commissaires aux comptes préalablement à leur arrêté.
Les comptes sociaux font l’objet d’un arrêté annuel avec revue par les Commissaires aux comptes et présentation à la Direction et au Comité d’audit.
Processus de reporting des recettes commerciales passage et cargo
Ce processus est assuré dans chacune des compagnies et permet de communiquer au management les recettes mensuelles ; Air France et KLM ont de plus mis en place un processus dit de « recette progressive quotidienne » qui permet de connaître le montant estimé de la recette passage de la veille.
Par ailleurs, des départements du Groupe d’Air France et de KLM analysent les résultats par marché et par ligne (recette unitaire au passager kilomètre transporté, au siège kilomètre offert, à la tonne kilomètre transportée, etc.) au niveau des activités passage et cargo.
En outre, le niveau des recettes au transport (passage & cargo) est présenté mensuellement au Comité exécutif Groupe par les dirigeants de ces entités.
Le Centre de Services Partagés (CSP) de Toulouse est en charge des recettes commerciales Passage pour les compagnies Air France et KLM, tandis que le CSP à Amsterdam-Schiphol est en charge des recettes commerciales Cargo pour le Groupe (Air France, KLM et Martinair).
Pour ces deux activités, des contrats de service (service level agreements) ont été signés entre Air France, KLM et Air France – KLM.
Processus de reporting de gestion
Le Contrôle de gestion Groupe assure la coordination du processus de reporting avec les contrôleurs de gestion des deux sous-groupes.
Ces trois équipes procèdent, avec les principales directions et filiales du Groupe, à l’analyse des performances économiques du mois écoulé et évaluent les résultats des mois à venir (processus de reprévision) jusqu’à la fin de l’exercice en cours.
Une fois le résultat comptable du mois connu, le Contrôle de gestion Groupe produit un document mensuel (Group management report) qui synthétise les données d’activités, d’effectifs et financières clés des mois réalisés et des mois à venir afin de déterminer un point de sortie de l’exercice en cours, pour le Groupe, les deux sous-groupes ainsi que pour chaque métier, de même que pour les principaux éléments de cash-flow, de trésorerie et d’endettement.
Ce reporting mensuel Groupe (management report) est transmis au Comité exécutif Groupe et présenté au CEO Committee par le Directeur général adjoint Économie et Finances du Groupe.
En outre, un rapport mensuel sur les principaux indicateurs de performance financière est communiqué aux membres du Conseil d’administration d’Air France – KLM.
En outre, une réunion trimestrielle (minimum) se tient entre les Directeurs Généraux, les directeurs généraux adjoints Économie et Finance, et les directeurs généraux adjoints des activités Passage, Cargo, E&M et Transavia.
4. RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE : DÉCLARATION DE PERFOMANCE EXTRA-FINANCIèRE
4.1 Créer de la valeur à long terme pour toutes nos parties prenantes
4.1.1 Le modèle d’affaires du Groupe
4.1.2 Identification des enjeux clés pour construire des relations durables
4.1.3 La responsabilité d’entreprise au cœur de la stratégie
4.2.1 Conditions de travail et engagement salarié
4.2.2 Adaptation des ressources et dialogue social
4.2.3 Développement du capital humain & Talent Management
4.2.5 Santé, Sécurité et Qualité de vie au travail
4.2.6 Indicateurs sociaux du Groupe
4.3.2 Nuisances sonores et qualité de l’air
4.3.3 Déchets et économie circulaire
4.3.5 Indicateurs environnementaux du Groupe
4.4.1 Sécurité des opérations pour les parties prenantes
4.4.2 Confidentialité et protection des données
4.4.3 Accessibilité des produits et services
4.5.1 Textes de référence du Groupe
4.5.2 Respect des droits humains
4.6.3 Suivi de la loi 2017-399 dite loi sur le devoir de vigilance
Conformément à l’article L225-102-1 du Code de commerce, le groupe Air France – KLM présente les principaux enjeux environnementaux, sociaux, sociétaux et relatifs aux droits humains et à l’éthique des affaires, liés à ses activités sur l’ensemble de la chaîne de valeur, et explicite les politiques appliquées pour prévenir, identifier et atténuer la survenance de ces risques.
L’ensemble de ces informations est revu par l’un des Commissaires aux comptes du Groupe, désigné organisme tiers indépendant. Le périmètre de reporting porte sur le groupe Air France – KLM. Lorsque les informations portent sur un périmètre différent, le périmètre d’application est précisé dans le texte.
4.1 Créer de la valeur à long terme pour toutes nos parties prenantes
4.1.1 Le modèle d’affaires du Groupe
Le monde traverse une crise sanitaire majeure. Alors que la lutte mondiale s’organise contre la Covid-19, nos économies et nos sociétés sont gravement impactées. Il s’agit d’un chapitre sans précédent dans l’histoire du groupe Air France – KLM, ainsi que pour le secteur aérien dans son ensemble. Le groupe Air France – KLM affronte cette crise, comme il l’a toujours fait, avec une détermination exceptionnelle et fort de ses atouts.
L’activité du Groupe relie les hommes, les économies et les cultures, et favorise la croissance économique et le progrès social. Le groupe Air France – KLM ambitionne de devenir un champion européen du transport aérien, tout en assumant son rôle de pionnier de l’aviation durable. La Sécurité Des Vols et la sécurité sanitaire sont deux impératifs absolus, que le Groupe doit à ses clients et collaborateurs, et un engagement quotidien.
Le modèle de création de valeur présente le modèle d’affaires du groupe Air France – KLM qui, grâce à ses atouts fondamentaux et à ses avantages concurrentiels uniques, permet de répondre aux enjeux sociétaux et de durabilité. Dans le cadre de ses activités, le Groupe interagit avec toutes ses parties prenantes (salariés, actionnaires, clients, fournisseurs, autorités, organisations institutionnelles et non gouvernementales, autres partenaires locaux, etc.), tandis que ses activités et opérations ont des impacts multiples sur la société.
Les principaux impacts, tant quantitatifs que qualitatifs, sont décrits de façon synthétique dans le paragraphe « Reporting des risques extra-financiers du Groupe » de la section 4.1.2 « Identification des enjeux clés pour construire des relations durables ». Les politiques mises en œuvre sont présentées dans les sections 4.2 à 4.6.
Le monde d’après la crise ne sera plus le même. Dans ce contexte, les principes fondamentaux de notre stratégie, en particulier notre engagement en faveur du développement durable, demeurent et vont s’accélérer.
4.1.2 Identification des enjeux clés pour construire des relations durables
Un dialogue permanent et une compréhension mutuelle des enjeux auxquels Air France – KLM et son environnement sont confrontés, sont essentiels pour construire des relations de long terme avec les parties prenantes.
Dialogue avec les parties prenantes
Le Groupe accorde une grande attention aux attentes de ses parties prenantes, notamment ses clients, ses actionnaires, ses salariés, les autorités et pouvoirs publics, ses fournisseurs, les associations, les collectivités locales et les acteurs de la société civile comme les ONG. Plusieurs dispositifs permettent d’évaluer régulièrement leur perception, tels que, notamment :
— baromètres internes et rencontres pour recueillir les propositions des collaborateurs ;
— enquêtes de perception et de satisfaction auprès des clients ;
— échanges réguliers avec les actionnaires individuels et les investisseurs traditionnels et ISR (Investissement Socialement Responsable), recommandations des agences de notation extra-financière ;
— dialogue avec les autorités et pouvoirs publics ;
— dialogue et évaluation de la performance RSE des fournisseurs ;
— échanges de bonnes pratiques et groupes de travail au sein du secteur et avec d’autres grandes entreprises ;
— avis et remarques recueillis sur les adresses électroniques dédiées, les sites Internet et les médias sociaux ;
— plusieurs canaux d’écoute mis en œuvre pour permettre aux parties prenantes (notamment les salariés, les clients ou les riverains des aéroports) d’exprimer tout commentaire et éventuel motif d’insatisfaction.
Tous les deux ans, le Groupe réalise des analyses de matérialité pour réévaluer les enjeux prioritaires pour son activité et en suivre l’évolution. En 2019, près de 130 000 parties prenantes ont été invitées à participer à l’enquête, avec un taux de réponse de près de 7 % : clients corporate, clients individuels nationaux et internationaux, salariés et managers du Groupe, actionnaires, investisseurs, fournisseurs, ONG, organisations gouvernementales, parlementaires, représentants locaux de la région parisienne et de Schiphol, experts RSE (agences de notation extra-financière, agences de certification, etc.), responsables RSE de grands groupes, représentants du secteur aérien et pairs. Pour chacun des enjeux, les personnes interrogées ont noté le niveau de priorité qu’Air France – KLM devrait y accorder et leur perception du niveau de performance actuel du Groupe.
Cette analyse de matérialité a permis de démontrer que les enjeux, considérés comme les plus importants pour le Groupe, déjà identifiés en 2017, le demeuraient en 2019, s’agissant notamment de la Satisfaction Client, de la Sécurité et la Sûreté des opérations et de la Performance financière. L’analyse montre également l’émergence aux cotés de la sécurité et de la satisfaction client, des enjeux « développement de la flotte » et « émissions de CO2 », qui s’imposent dans les enjeux les plus matériels. Les résultats détaillés soulignent que le Groupe et ses parties prenantes s’accordent sur la perception du caractère prioritaire de ces enjeux.
Dans le cadre de cette analyse, les parties prenantes ont également priorisé une liste d’enjeux stratégiques qui pourraient influer sur le développement du secteur à long terme. Parmi ceux-ci, l’acceptabilité des impacts environnementaux de l’aviation, l’utilisation de carburants alternatifs durables et la transparence sur les émissions de CO2 se classent en tête.
Entre les analyses de matérialité bisannuelles, le Groupe a commandé une étude externe sur la responsabilité environnementale des compagnies aériennes qui a été réalisée en 2020 auprès d’un échantillon représentatif de la population. Les résultats obtenus sont similaires aux enjeux stratégiques de l’analyse de matérialité réalisée en 2019.
En 2020, BlueLink, première filiale du Groupe pour les activités non aériennes, a développé une analyse de matérialité. Cette analyse vise à évaluer les enjeux du Groupe BlueLink et à identifier les enjeux propres à son activité d’entreprise spécialisée dans la Relation Client. La matrice sera réalisée début 2021.
Une nouvelle analyse de matérialité sera réalisée par le Groupe en 2021, afin de mettre en perspective les enjeux considérés comme les plus importants pour le Groupe avec le monde d’après crise.
Analyse des risques extra-financiers
Les risques extra-financiers sont suivis de façon permanente et intégrés dans les feuilles de risques opérationnels du Groupe. Ils sont également intégrés dans la stratégie développement durable, et font l’objet de mesures et de plans d’actions et de suivi.
Le Groupe effectue tous les ans la revue de ses risques et opportunités extra-financiers. Les principaux risques environnementaux, sociaux et sociétaux résultant de ses activités sur l’ensemble de la chaîne de valeur sont évalués pour établir une matrice des risques extra-financiers. Les résultats sont rapprochés de ceux de la matrice de matérialité qui illustre la perception croisée des parties prenantes internes et externes.
Au sein du Conseil d’administration, les principaux risques extra-financiers sont discutés et revus chaque année par le Comité Développement Durable et Conformité, puis sont validés par le Comité d’audit. Ces risques et les politiques mises en œuvre sont décrits dans le chapitre 3 « Risques et gestion des risques » et dans les sections 4.2 à 4.6.
Reporting des risques extra-financiers du Groupe
En 2020, l’analyse des risques extra-financiers a permis de réévaluer les principaux risques auxquels le Groupe doit répondre et sont décrits dans sa déclaration de performance extra-financière.
Le tableau ci-dessous présente de façon synthétique les enjeux du Groupe, les risques associés, les opportunités et les politiques mises en œuvre pour en réduire les impacts, les indicateurs de performance, ainsi que la contribution aux Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations unies. Pour chaque thématique, les risques sont classés par ordre d’importance. Les enjeux les plus matériels sont signalés par un astérisque. Par ailleurs, lorsque que cela est possible, des indicateurs de performance ont été ajoutés.
| Enjeux et ODD associés | Description des risques | Politique et opportunités | Indicateur de performance |
| Ressources humaines | |||
| Conditions de travail et dialogue social* ODD 8 | Risques : Négociations conflictuelles des accords de travail, conflits sociaux, grèves. Impacts potentiels sur l’engagement des collaborateurs, la qualité du service client, sur les opérations, sur la réputation du Groupe et son attractivité en tant qu’employeur. Voir section 3.1.3.4 « Conditions de travail et développement du capital humain » | Favoriser un dialogue constructif et transparent, pour créer une confiance mutuelle, mener une politique fondée sur le respect des individus et la responsabilité envers les clients de manière confidentielle. Opportunités : Motivation et engagement des salariés. Voir section 4.2.1 « Conditions de travail et engagement salarié » Voir section 4.2 2 « Adaptation des Ressources et dialogue social » | Employee Promoter Score (EPS) |
| Développement du capital humain* ODD 8 | Risques : Inadéquation entre compétences des salariés et besoins de l’entreprise, manque de ressources sur des qualifications spécifiques, difficulté à recruter et/ou à retenir des talents. Impacts potentiels sur la capacité à se développer, à se saisir de nouvelles parts de marché et à lutter contre la concurrence, et sur l’image de marque employeur. Voir section 3.1.3 « Conditions de travail et développement du capital humain » | Offrir un programme de formation et de développement professionnel à chaque salarié, en lui donnant la possibilité d’apprendre et de développer des compétences. Opportunités : Attraction des talents, gestion des compétences et des qualifications en adéquation avec la stratégie à long terme. Voir section 4.2.3 « Développement du capital humain et Talent Management » | Nombre d’heures de formation par salarié |
| Santé et sécurité au travail ODD 8 | Risques : Situations de travail non sûres (sécurité et sûreté), accidents du travail (physiques et psychosociaux), affectations de la santé des salariés en lien avec les conditions de travail. Impacts potentiels financiers avec l’augmentation de coûts sociaux (absentéisme, perte de temps de travail, coûts de remplacement et d’assurance), la dégradation du service au client et de la réputation de l’entreprise en tant qu’employeur. | Mettre en œuvre une approche volontaire et proactive pour prévenir les risques et protéger la santé et la sécurité des salariés c’est-à-dire les normes de sécurité en vigueur au sein des compagnies aériennes. Opportunités : Promotion d’une culture de la sécurité et de vigilance individuelle portée par tous les salariés. Voir section 4.2.5 « Santé, Sécurité et Qualité de vie au travail » | Taux de fréquence et taux de gravité des accidents du travail |
| Diversité et égalité ODD 5 | Risques : Inégalité de traitement des salariés, discrimination dans les recrutements, la rémunération et le développement de carrière, pour tout motif inadéquat (sexe, âge, nationalité, orientation sexuelle, handicap, religion, appartenance ethnique, etc.). Impacts potentiels financiers avec l’augmentation de coûts sociaux (litiges, absentéisme, démissions), diminution de la capacité d’innovation en raison du manque de diversité, dégradation de la réputation de l’entreprise en tant qu’employeur. | Défendre la diversité, mettre en œuvre des processus assurant l’égalité des chances et la lutte contre les discriminations. Opportunités : Motivation et engagement des salariés, diversité et inclusion pour une entreprise plus innovante et pour mieux refléter la société et les clients. Voir section 4.2.4 « Diversité et égalité » | % de femmes dans les fonctions managériales |
| Environnement | |||
| Émissions de CO2 et impact sur le changement climatique* ODD 13, 7, 9 | Risques : Remise en cause de l’acceptabilité de la croissance du transport aérien pouvant conduire à la réduction des opérations et à des réglementations plus contraignantes. Attentes des clients et pression croissante de la société civile pour la réduction des impacts environnementaux. Impacts potentiels financiers avec l’augmentation de coûts opérationnels (nouvelles procédures…) et de compensation pouvant engendrer une distorsion de concurrence entre compagnies. Baisse de la demande de la part des clients. Dégradation de l’image de l’entreprise et du secteur tout entier. Voir section 3.1.2.2 « Acceptabilité de la croissance du transport aérien » | Mettre en œuvre des politiques de réduction des émissions de CO2 des opérations aériennes et des opérations au sol. Définir des objectifs de réduction ambitieux à horizon 2030. Proposer des solutions de compensation. Opportunités : Modernisation de la flotte avec l’entrée d’avions plus performants et la sortie de flotte anticipée des avions les plus anciens et polluants (réduction de la consommation de carburant), transition énergétique des engins de pistes électriques. Contribution au développement d’énergies bas carbone en soutenant le développement d’une filière de production de carburants alternatifs durables. Gain de part de marché en répondant aux attentes des clients individuels et corporate. Des partenariats pour développer des solutions innovantes en vol et au sol. Voir section 4.3.1 « Émissions de CO2 » | Efficacité carbone par passager kilomètre Émissions de CO2 des opérations au sol |
| Nuisances sonores et qualité de l’air* ODD 9 | Risques : Remise en cause de l’acceptabilité de la croissance du transport aérien pouvant conduire à des réglementations plus contraignantes et à la limitation des opérations. Impacts potentiels opérationnels et financiers avec la mise en œuvre de nouvelles réglementations et procédures. Voir section 3.1.2.2 « Acceptabilité de la croissance du transport aérien » | Poursuivre un dialogue constant avec les représentants des associations de riverains des aéroports et mettre en œuvre des procédures de moindre bruit. Opportunités : Modernisation de la flotte avec l’entrée d’avions plus performants et moins bruyants et la sortie de flotte des avions les plus anciens et polluants. Voir section 4.3.2 « Nuisances sonores et qualité de l’air » | Empreinte sonore |
| Déchets et économie circulaire* ODD 12 | Risques : Remise en cause de l’acceptabilité de la croissance du transport aérien pouvant conduire à des réglementations plus contraignantes sur la gestion des ressources et des déchets. Impacts potentiels opérationnels et financiers avec la mise en œuvre de nouvelles procédures, impacts sur l’image responsable du Groupe. Voir section 3.1.2.2 « Acceptabilité de la croissance du transport aérien » | Développer une politique visant à réduire, recycler et valoriser les déchets. Opportunités : Répondre aux attentes des clients et des personnels en réduisant le gaspillage et en recyclant les déchets. Voir section 4.3.3 « Déchets et économie circulaire » | Déchets non-recyclés |
| Biodiversité | Risques : Impact du transport aérien sur la biodiversité liée aux effets du changement climatique induit par les émissions de CO2 qu’il génère. Impacts potentiels financiers avec l’augmentation de coûts opérationnels (nouvelles procédures…) et de compensation pouvant engendrer une distorsion de concurrence entre compagnies. Baisse de la demande de la part des clients. Dégradation de l’image de l’entreprise et du secteur tout entier. | Proposer aux clients des solutions de compensation et soutenir des projets environnementaux. Opportunités : Des partenariats pour développer des solutions innovantes en vol et au sol. Voir section 4.3.4 « Biodiversité » | |
| Confiance client | |||
| Sécurité des opérations pour les parties prenantes* ODD 3, 12 | Risques : Perte de confiance des clients dans la capacité du Groupe à assurer leur sécurité tout au long du voyage (Sécurité Des Vols, sécurité alimentaire, santé…). Impacts financiers potentiels liés à la perte de part de marché et à la concurrence. Voir section 3.1.2 « Risques liés à l'activité de transporteur aérien » | Assurer la sécurité et la santé de toutes les parties prenantes (clients, salariés et partenaires) tout en améliorant l’expérience client tout au long de son voyage. Opportunités : Fidélité client fondée sur la confiance portée aux activités du Groupe. Voir section 4.4.1 « Sécurité des opérations pour les parties prenantes » | Net Promoter Scores (NPS) |
| Confidentialité et protection des données* ODD 12 | Risques : Perte de confiance des clients dans la capacité du Groupe à protéger et à assurer la confidentialité de leurs données personnelles Impacts financiers potentiels liés à la perte de part de marché et à la concurrence. Voir section 3.1.3 « Risques liés aux processus du Groupe » | Mettre en œuvre des politiques de protection des données et des systèmes informatiques, et assurer la confidentialité des données personnelles Opportunités : Fidélité client fondée sur la confiance portée aux activités du Groupe. Voir section 4.4.2 « Confidentialité et protection des données » | |
| Adaptation au changement climatique (impacts opérationnels)* ODD 13 | Risques : Perturbations des opérations en raison d’événements climatiques extrêmes plus fréquents (orages, tempêtes, inondations, neige, canicules…). Dégradation du service au client. Impacts potentiels opérationnels et financiers liés aux annulations de vols, retards et réacheminements. Coûts supplémentaires liés à la maintenance et à la protection des actifs, indemnisation des passagers. Voir section 3.1.2.2 « Changement climatique » | Mettre en œuvre une politique de sécurité des opérations et des procédures opérationnelles et commerciales pour garantir aux clients la continuité de service, dans les meilleures conditions. Opportunités : Développement d’un réseau équilibré. Mise en œuvre d’une politique de Recovery différentiante pour les clients. Voir section 4.4.1 « Sécurité des opérations pour les parties prenantes » | |
| Accessibilité des produits et services ODD 12 | Risques : Perte de confiance des clients dans la capacité du Groupe à assurer l’accès à ses produits et services, à tous ses clients, tout au long du voyage. Impacts financiers potentiels liés à la perte de part de marché et à la concurrence. Impact réputationnel sur l’image responsable du Groupe. | Proposer des services d’assistance aux passagers handicapés ou à mobilité réduite. Opportunités : Gain de parts de marché et fidélité client fondée sur la confiance portée aux activités du Groupe. Contribution à une société plus inclusive. Voir section 4.4.3 « Accessibilité des produits et services » | |
| Éthique | |||
| Respect des droits humains | Risques : Non-respect des libertés fondamentales et de réglementations sociales en tant qu’employeur et au travers de la supply chain. Impacts financiers potentiels (amendes substantielles, procédures judiciaires), sur la réputation du Groupe. | Mettre en œuvre des politiques visant à assurer le respect des libertés fondamentales et la conformité de toutes les activités du Groupe. Mettre en œuvre une politique d’achats responsables. Opportunités : Image et réputation d’entreprise responsable Voir section 4.5.2 « Respect des droits humains » | |
| Éthique des affaires | Risques : Non-respect de réglementations (lois sur la concurrence, lois anticorruption, fiscalité), sanctions commerciales ou réglementations en matière de contrôle des exportations, en raison du comportement contraire à l’éthique de la part des salariés. Impacts financiers potentiels (amendes substantielles, procédures judiciaires), sur la réputation du Groupe. Voir section 3.1.3 « Risques liés aux processus du Groupe » | Mise en œuvre d’un programme de conformité visant à assurer la conformité de toutes les activités, et politique de prévention des pratiques immorales auprès des salariés, au travers une politique de cartographie des risques, de formations et d’actions de sensibilisation. Opportunités : Image et réputation d’entreprise responsable Voir section 4.5.3 « Éthique des affaires » | Taux de réalisation de la formation e-learning sur la prévention de la corruption |
| Enjeux et ODD associés | Description des risques | Politique et opportunités | Indicateur de performance |
| Valeur sociétale | |||
| Développement local ODD 8 | Risques : Remise en cause du développement du Groupe sur les territoires en raison de réglementations locales et nationales plus contraignantes. Impacts potentiels financiers avec l’augmentation de coûts opérationnels pouvant engendrer une distorsion de concurrence entre compagnies. Voir section 3.1.2 « Risques liés à l'activité de transporteur aérien » | Contribuer au développement local en créeant des emplois directs et indirects et de l’activité autour de hubs et sur tous les territoires desservis par le Groupe. Opportunités : Favoriser l’acceptabilité du développement des activités. Voir section 4.6.1 « Développement local » | |
| Achats responsables ODD12 | Risques : Rupture majeure de la supply-chain en raison du non-respect ou d’atteinte grave aux conditions de travail (santé et sécurité), aux droits humains (travail forcé, travail des enfants), à l’environnement (pollution) ou à la corruption. Impacts financiers potentiels (amendes substantielles, procédures judiciaires), sur la réputation du Groupe. Voir section 3.3.2 « Éléments fondamentaux du Contrôle interne en place dans le Groupe » | Mettre en œuvre une politique d’achats responsables inscrivant les principes de responsabilité sociétale dans les relations avec les fournisseurs, en renforçant la maîtrise des risques éthiques, sociaux, environnementaux et de la supply-chain. Opportunités : Dialogue avec les fournisseurs sur les enjeux du développement durable, mise en œuvre de solutions innovantes Voir section 4.6.2 « Achats responsables » | % de fournisseurs ayant signé la charte de Dévelop-pement durable Nombre de four-nisseurs évalués par Ecovadis |
4.1.3 La responsabilité d’entreprise au cœur de la stratégie
L’ambition d’Air France – KLM est d’être un Groupe performant sur le long terme en conciliant croissance rentable, protection de l’environnement, progrès social et développement des territoires où il opère.
Gouvernance
La gouvernance Développement Durable est assurée par les plus hautes instances du Groupe :
— le Conseil d’administration approuve les orientations stratégiques et veille à leur mise en œuvre ;
— au sein du Conseil d’administration, le Comité Développement Durable et Conformité, créé en 2018, a pour mission de l’assister dans la revue des risques et des politiques, en émettant des recommandations et en s’assurant de la prise en compte des enjeux liés au développement durable dans la définition de la stratégie du Groupe. Le Comité de développement durable revoit, en particulier, deux fois par an les risques liés au changement climatique ainsi que les mesures correctives mises en place. Le compte-rendu des discussions et, le cas échéant, des recommandations des réunions du Comité de développement durable et de conformité sont présentés au Conseil d’administration. Le Comité d’audit, après prise en compte des recommandations du Comité de développement durable et de conformité, valide chaque année la revue des principaux risques extra-financiers ;
— le Comité exécutif du Groupe détermine la politique de développement durable et l’intègre dans la planification stratégique du Groupe. Il examine chaque année la stratégie et les performances en matière de développement durable. La Secrétaire générale du Groupe est chargée de la direction du développement durable et de la conformité ;
— chez Air France, la politique Développement durable est pilotée par la Directrice générale adjointe en charge du Secrétariat général, membre du Comité exécutif d’Air France, soutenue par le Comité développement durable d’Air France, constitué de membres du Comité exécutif d’Air France, qui guide et s’assure de la progression de la stratégie et des efforts mis en œuvre en matière de développement durable. Chez KLM, ce rôle est assuré par la Directrice Juridique, Directrice générale adjointe en charge du Corporate Center et membre du Comité exécutif de KLM, soutenue par le Conseil de développement durable de KLM, qui guide et s’assure de la progression de la stratégie et des efforts mis en œuvre en matière de développement durable ;
— les directions « Environnement et développement durable » d’Air France et « Sustainability Office » de KLM sont chargées de proposer et mettre en œuvre la stratégie de développement durable.
La rémunération de Benjamin Smith, Directeur général du groupe Air France – KLM, intègre des critères liés aux enjeux extra-financiers et au développement durable, tant dans les KPIs de la part variable annuelle que dans les KPIs de la part variable de la rémunération long-terme (voir section 2.5.2). Les mêmes critères de développement durable sont également intégrés dans les KPIs de la part variable de la rémunération d’Anne Rigail, Directrice générale d’Air France, et de Peter Elbers, Directeur général de KLM.
Engagements
Le Groupe assume ses responsabilités en tant qu’employeur et partenaire économique. Il intègre son engagement d’entreprise citoyenne, responsable et innovante au cœur de sa stratégie. Ses engagements sont présentés dans sa Déclaration de responsabilité sociale, dans les Principes d’Air France – KLM et dans son Plan Climat.
La politique de développement durable d’Air France – KLM s’inscrit dans le respect des droits fondamentaux tels que définis par les grands principes internationaux : la déclaration universelle des droits de l’Homme, la déclaration relative aux principes et droits fondamentaux au travail de l’Organisation Internationale du Travail et les principes directeurs de l’Organisation de Coopération et de Développement Économiques.
Conformément à son engagement auprès du Global Compact des Nations unies signé en 2003, le Groupe s’engage à respecter ses dix principes relatifs aux droits de l’Homme, aux droits du travail, à l’environnement et à la lutte contre la corruption, et à promouvoir cet engagement auprès de ses partenaires. En intégrant le développement durable dans ses activités et ses opérations, le Groupe s’efforce de contribuer significativement aux Objectifs de Développement Durable qui sont dans sa sphère d’influence.
Évaluations extra-financières
Les performances extra-financières d’Air France – KLM sont évaluées chaque année, notamment par les agences RobecoSAM, CDP, Vigeo Eiris, Sustainalytics, et ISS-ESG.
En 2020, pour la 16e année consécutive, le Groupe est intégré dans les indices Dow Jones Sustainability Indexes (DJSI World et DJSI Europe). Leader en Europe, le groupe Air France – KLM est également classé première compagnie aérienne mondiale pour la dimension environnementale.
L’agence d’évaluation RSE Ecovadis a attribué sa plus haute distinction, une « médaille Platinum – Top 1 % » au Groupe en 2020.
Le CDP a attribué au Groupe le score B- (Management level) pour le questionnaire Climate Change.
L’agence de notation ISS-ESG a attribué le statut « Prime » à Air France – KLM : le Groupe est la seule compagnie aérienne figurant dans le classement annuel ISS ESG des grandes entreprises mondiales considérées comme les plus performantes en matière de performance ESG.
Grâce à ses performances, le Groupe conserve son classement dans l’indice FTSE4Good Index Series et dans les indices Euronext Vigeo Eiris (Europe 120 et Eurozone 120).
La Déclaration de performance extra-financière
Dans sa déclaration de performance extra-financière, le Groupe a fait le choix de reporter sur les enjeux qu’il considère comme importants au regard de son analyse des risques extra-financiers, de son activité et des attentes de ses parties prenantes, ainsi que des obligations réglementaires.
Le tableau de concordance ci-dessous permet de localiser l’intégralité des éléments présentés dans le cadre de la déclaration de performance extra-financière (DPEF) :
| Éléments de la DPEF | Chapitre/section | |
| Stratégie et modèle d’affaires | 1.1 1.2 1.2.3 | Le marché et l’environnement Perspectives stratégiques Le modèle de création de valeur d’Air France – KLM |
| Identification et description des principaux risques extra-financiers liés à l’activité | 3.1.2 3.2.2 3.1.3 4.1.2 | Risques liés à l'activité de transporteur aérien Identification et évaluation des risques Risques liés aux processus du Groupe Identification des enjeux clés pour construire des relations durables |
| Description des politiques, résultats et indicateurs | 4.2 à 4.6 | Ressources humaines, Impacts environnementaux, de performance Confiance client, Éthique et conformité, Valeur sociétale |
Les salariés d’Air France – KLM, présents partout dans le monde, sont le principal atout du Groupe ; ils donnent vie aux marques du Groupe dont ils sont le visage auprès de leurs clients. Grâce à leur engagement collectif et à leur professionnalisme, le Groupe est en mesure d’offrir à ses clients des services hauts de gamme et un parcours attentionné, favorisant des relations durables tout en opérant ses activités de manière efficace et sûre.
En dépit de la crise sanitaire, Air France – KLM vise à fournir l’un des meilleurs environnements, où il fait bon travailler, en créant un cadre sûr et motivant pour ses salariés, et en pilotant attentivement sa performance grâce à l’Employee Promoter Score (EPS). Le Groupe continue à investir dans le développement du capital humain et dans la formation pour développer le niveau de compétence des salariés, leur donner davantage d’autonomie et leur permettre d’aller au-devant des attentes des clients.
La relation qui relie le groupe Air France – KLM à ses collaborateurs repose sur quatre valeurs : la confiance, le respect, la transparence et la confidentialité.
| Indicateurs de performance clés | Définition | Résultats 2019 | Résultats 2020 | Objectifs |
| Employee Promoter Score (EPS) | Variation annuelle de l’EPS mesuré auprès des salariés Air France et KLM entre 2019 et 2020 | + 15 % | + 1,6 % | |
| Pourcentage de femmes exerçant des fonctions managériales | Membres du Comité exécutif Personnel au sol (10 % des postes à plus forte responsabilité) Pilotes (Commandant de Bord) Personnel navigant commercial (Chef de cabine) | 33,3 % 33 % 5.2 %
65.5 % | 30,8 % 34 % 5,7 %
65,7 % | 33 % à horizon 2030 40 % à horizon 2030 |
| Nombre d’heures de formation par salarié | Nombre d’heures de formation par salarié consolidé pour le groupe Air France – KLM | 40,4 heures | 27,2 heures |
Voir la Note méthodologique sur le reporting des indicateurs sociaux, section 4.2.6.4.
4.2.1 Conditions de travail et engagement salarié
Contexte et stratégie
La crise du Coronavirus a très fortement impacté l’activité d’Air France – KLM et ses résultats en 2020. La fermeture des frontières, les mesures sanitaires à respecter pour voyager et le climat d’inquiétude international ont bouleversé le secteur du transport aérien.
Air France – KLM a mis tout en œuvre pour protéger la santé et la sécurité de ses clients et de ses salariés grâce à des protocoles sanitaires rigoureux et efficaces. Dans ce contexte de crise, les collaborateurs sont restés très fortement engagés malgré le contexte d’éloignement ou d’activité partielle.
Les relations entretenues entre les partenaires sociaux et la Direction ont permis de mener l’ensemble des négociations relatives au plan de reconstruction en toute transparence, dans un climat constructif malgré la forte contrainte temporelle. C’est l’ensemble du corps social, reconnaissant des prêts garantis par les États Français et Néerlandais, qui, comprenant l’urgence, s’est mobilisé avec agilité pour contribuer à la pérennité d’Air France – KLM.
La stratégie commune à toutes les entreprises du groupe Air France – KLM reste plus que jamais de soutenir l’engagement et la motivation de ses salariés, en leur assurant de bonnes conditions de travail dans l’exercice de leur activité professionnelle, afin de soutenir la performance du Groupe.
Mesures et performance
Au sein du groupe Air France – KLM, l’expérience salarié est un élément clé de la politique des ressources humaines et un pilier de sa stratégie développement durable. « Ce sont nos salariés qui offrent l’expérience client » et c’est grâce à cela que l’entreprise peut surpasser ses concurrents. La feuille de route est définie dans un Plan de vol (« Flight Plan ») au niveau de chaque direction des compagnies aériennes et du Groupe incluant notamment un engagement permanent pour le développement du personnel, le soutien aux initiatives, la promotion de l’esprit d’équipe et le renforcement du niveau de motivation, indispensable pour surmonter la crise de la Covid-19.
Pour mesurer l’engagement des salariés, Air France et KLM ont recours à l’EPS, l’équivalent interne du Net Promoter Score qui mesure la satisfaction client. Dans les deux entreprises, un panel tournant de salariés est interviewé régulièrement pour savoir s’ils recommanderaient Air France ou KLM en tant qu’employeur auprès de leur famille et amis. Les résultats sont partagés avec tous les salariés. L’EPS consolidé au niveau du Groupe s’est accru de 1,6 % entre 2019 et 2020.
Conditions de travail pendant la crise sanitaire
Dès le début de la crise, au mois de mars 2020, Air-France-KLM a mis en application le protocole sanitaire pour les entreprises, défini par les gouvernements Français, Néerlandais et étrangers et a recherché à adapter ce protocole pour ses différentes catégories de personnel au cours des différentes phases de l’épidémie (confinement, couvre-feu, etc.).
Ces mesures sanitaires ont été communiquées via les différents canaux digitaux, en appui des managers et d’un réseau Santé, Sécurité au Travail (SST) engagé aux différents moments de la crise : gestes barrières, mise à disposition des kits sanitaires, limitation des jours de travail sur site, fermeture des restaurants d’entreprise, télétravail, justificatif de déplacement professionnel, etc. Des Commissions Santé Sécurité et Conditions de Travail (CSSCT) ont été réunies à chaque moment clé pour partager avec les représentants du personnels les mesures à mettre en place.
Pour garantir des conditions de travail optimales à ses salariés, KLM, Transavia et Air France ont permis le développement du télétravail en adaptant pour cette dernière les dispositifs de l’accord existant, signé en 2018 avec les Organisations Syndicales Représentatives.
Chez Air France, 44 % du personnel au sol a pu exercer son métier à domicile pendant les périodes de confinement, notamment grâce à une dotation en poste informatique et un outil de Web-conférence performant, développé au sein du Groupe. Un retour d’expérience a été mené à l’été auprès des 12 200 salariés concernés par la pratique du télétravail en 2020 : les résultats sont très positifs, 88 % des salariés étant satisfaits des moyens mis à disposition. La compagnie a par ailleurs été vigilante à prévenir le risque d’isolement des salariés en télétravail en demandant aux managers de garder un lien étroit avec leurs équipes tout au long de la crise et en invitant les salariés à revenir sur site 1 à 3 jours par semaine entre les deux confinements.
Chez KLM, conformément aux recommandations du gouvernement, le télétravail depuis le domicile a ouvert de nouvelles perspectives et de nouveaux projets pour développer et mettre en œuvre, dans la mesure du possible, une politique d’entreprise pour un mode de travail hybride (équilibré entre travail à domicile et au bureau).
Concernant le personnel travaillant au contact des clients ou des avions, non éligible au télétravail, le groupe Air France – KLM a très rapidement communiqué sur les mesures barrières à respecter et leur a fourni des kits de protection sanitaire.
Engagement des salariés malgré les difficultés
Au global, l’année 2020 est marquée par un engagement très soutenu des salariés du Groupe. Dans ce contexte inédit, les salariés se sont fortement mobilisés pour aider au transport de matériel médical ou au rapatriement de ressortissants Européens bloqués à l’étranger. En 2020, l’EPS des salariés d’Air France a augmenté de 12 points, après l’introduction de l’outil EPS en juillet 2019. L’EPS des salariés de KLM a augmenté de 9 points au premier trimestre 2020 par rapport à 2019. En raison du contexte de crise sanitaire et ses conséquences sur l’adaptation des ressources, l’EPS a ensuite diminué d’avril à novembre. L’EPS de KLM a diminué de 17,9 points en 2020.
L’approche de KLM pour porter le développement durable à l’échelle de l’organisation a également permis l’élaboration de programmes pour faire de KLM un employeur plus accueillant et plus inspirant qui offre des opportunités de développement professionnel diverses. L’objectif est de stimuler le personnel et de faciliter les activités lui permettant de découvrir et de développer ses talents pour qu’il puisse faire de meilleurs choix dans un environnement en constante évolution.
Quelques exemples :
— WhatsUp est un outil qui facilite le dialogue au sein des équipes et aide à déterminer les actions pour améliorer l’expérience salarié (autonomisation) ;
— des événements pour les salariés à l’échelle de l’entreprise et dans les directions pour créer des expériences individuelles mémorables ;
— des sessions digitales d’information RH ;
— des processus simplifiés pour faciliter la vie quotidienne des salariés ;
— un projet pilote d’auto inscription sur le tableau de service a été mis en œuvre au sein de la direction du Service aux Passagers grâce à un travail commun des syndicats et de la direction de KLM.
En 2020, après avoir organisé pendant plusieurs années des événements dédiés aux salariés dans les locaux de KLM, un changement s’imposait. KLM est parfaitement consciente du rôle important qu’elle joue dans la société et vis-à-vis de l’environnement. Ainsi, la compagnie a entièrement repensé l’événement annuel Salarié, pour en faire l’événement KLM Blue Heart, composé de deux parties : les Journées « KLM Blue Heart » et l’émission « KLM Blue Heart ».
Durant les Journées Blue Heart, en février, les salariés ont pu s’inscrire de façon volontaire sur un projet de développement durable et y participer sur une demi-journée pendant leurs heures de travail. De la récupération des déchets plastiques dans les canaux à la contribution à la gestion de la réserve naturelle des dunes de Hollande du Nord, de nombreux projets étaient proposés. L’événement s’est achevé par la diffusion en direct de « KLM Blue Heart », une émission dans laquelle l’entreprise a jeté un regard rétrospectif sur 2019, et envisagé avec impatience le reste de l’année 2020 et les années suivantes. L’accent a été mis sur le développement durable et le rôle majeur de KLM dans la poursuite des innovations et des améliorations visant à réduire son empreinte environnementale et à accroître son rôle sociétal et donc l’engagement des salariés.
En raison de la crise sanitaire de la Covid-19, presque tous les projets de Winning Way of Working (WWoW) ont été temporairement suspendus. Un seul projet s’est poursuivi avec le développement d’un nouveau centre pour les équipages, qui ouvrira en 2021. La priorité a évolué vers des actions liées à la crise sanitaire. Un protocole « Covid-19 » avec toutes les mesures de distanciation sociale et d’hygiène a été développé et mis en œuvre dans tous les bureaux de KLM.
4.2.2 Adaptation des ressources et dialogue social
Contexte et stratégie
Le groupe Air France - KLM n’a pas connu de crise aussi importante depuis la seconde guerre mondiale.
Dans ce contexte inédit, les Compagnies du Groupe ont proposé différentes actions pour permettre un retour à l’équilibre financier, notamment en diminuant leurs masses salariales, tout en favorisant au maximum les départs volontaires. Les gouvernements Français et Néerlandais ont accompagné les efforts du Groupe dans le cadre du modèle social en vigueur dans chacun des deux pays.
Cette adaptation des ressources s’accompagne de projets de réorganisation visant à améliorer la performance du Groupe, à restructurer son réseau domestique Français, mais aussi à prendre en compte les nouvelles conditions environnementales. Les dispositifs proposés ont pu prendre différentes formes selon les compagnies du Groupe et les législations en vigueur.
Le calibrage des différents plans et les mesures d’accompagnement au départ ont toujours été discutées et négociées avec les Organisations Syndicales représentatives dans le cadre de procédures imposées par le cadre juridique du pays.
Ce dialogue social constant et intense a été maintenu pendant toute la durée de la crise, notamment en ayant recours au système de visio-conférence interne qui a permis à tous les acteurs concernés d’échanger, y compris pendant les périodes de confinement.
Mesures et performance
Pour Air France – KLM, l’animation du dialogue social est faite au sein de chaque entité du Groupe et du Comité de Groupe Européen (CGE) qui réunit les représentants du personnel des filiales dont le siège ou les établissements sont implantés dans la Communauté Européenne. En 2020, le CGE s’est réuni à 3 reprises.
En 2020, Benjamin Smith (Directeur général d’Air France – KLM), Pieter Elbers (Directeur général de KLM) et Anne Rigail (Directrice générale d’Air France) ont rencontré régulièrement les salariés des différents sites pour dialoguer sur des sujets d’actualité, principalement au travers de webconférences dûes au contexte sanitaire.
Les effectifs d’Air France – KLM doivent être en adéquation avec l’emploi d’aujourd’hui, mais aussi avec celui de demain, en particulier face à la crise que le secteur du transport aérien traverse actuellement. Les changements démographiques, la numérisation, l’évolution des marchés du travail et les nouvelles technologies dans l’industrie du transport aérien poussent l’entreprise à préparer ses salariés à s’adapter à ces changements. Une planification stratégique, combinée à une approche RH et business, se concentre sur les perspectives d’effectifs et les différents scénarios possibles pour l’avenir, tout en fournissant des solutions sur la mobilité, l’employabilité, la recherche et la fidélisation du personnel, et la gestion des effets de la transformation numérique.
La mise en place de mesures d’urgence pour l’ensemble des salariés
En France, le régime d’Activité Partielle mis en place dès le 23 mars a pu être étendu jusqu’au 31 décembre 2020, avec le bénéfice du régime préférentiel. Ce dispositif d’aide permet de réaliser des économies importantes sur les coûts de personnel et d’atténuer les effets de la crise sur la trésorerie du groupe Air France – KLM en 2020. Par ailleurs, des négociations se sont tenues en fin d’année avec les trois catégories de personnel (Hôtesses/Stewards, Personnel Sol et Pilotes), pour permettre à la Compagnie de bénéficier du régime d’Activité Partielle Longue Durée à compter de 2021 et pour deux ans maximum.
En avril, le gouvernement Néerlandais a lancé une subvention générique de soutien salarial pour les entreprises aux Pays-Bas, dont le chiffre d’affaires est affecté par la crise de la Covid-19. KLM et Transavia Pays-Bas ont toutes les deux posé leur candidature pour cette subvention NOW (traduite littéralement : mesure de transition d’urgence pour l’emploi) et se sont engagées à respecter les conditions liées à cette mesure. La subvention NOW couvre la période de mars 2020 à juin 2021. Ce mécanisme de soutien a permis d’éviter autant que possible les licenciements contraints à court terme.
La signature d’accords importants en temps de crise
Dans le même temps, un accord de performance a été signé avec les Organisations Syndicales Représentatives PNC d’Air France permettant d’adapter le nombre de salariés personnel navigant commercial à bord des avions en fonction du taux de remplissage des vols et permettre ainsi de réaliser des économies importantes pendant la crise du Coronavirus.
Le gouvernement Néerlandais a également facilité une enveloppe de prêts, contribuant à atténuer l’impact de cette crise. Plusieurs conditions sont attachées à cette enveloppe de prêts, y compris une réduction obligatoire des coûts salariaux. Les salariés dont le salaire est supérieur au salaire médian (36 500 € par an à temps plein) doivent y contribuer par une réduction de salaire. Cette réduction dépend du niveau de salaire et atteint 20 % pour les salariés gagnant plus de trois fois le salaire moyen. En octobre, après d’intenses négociations, KLM et les syndicats sont parvenus à un accord sur les conditions de cette réduction obligatoire des revenus.
En 2020, alors qu’un plan social applicable pour les pilotes faisait déjà partie d’un accord collectif de travail existant, KLM et les syndicats ont signé deux nouveaux accords sociaux pour le personnel navigant commercial et pour le personnel au sol. Ces accords s’appliquent entre octobre 2020 et décembre 2024. Ces deux plans sociaux reposent sur des mesures visant à limiter les licenciements autant que possible, telles que des indemnités incitatives au départ volontaire et de nouvelles opportunités de carrière en dehors de KLM (par exemple dans les secteurs de la santé ou de l’éducation). Après la mise en œuvre de ces mesures, les salariés dont les emplois sont considérés comme en sureffectif seront contraints de quitter KLM. Des accords ont été signés avec les syndicats sur les aides uniques en cas de licenciement, de reclassement externe et d’aide à la recherche d’un nouvel emploi.
Pour Transavia Pays-Bas, un gel des salaires est désormais en place, tandis que les indemnités supplémentaires ont été réduites ou temporairement suspendues.
En 2017, les risques financiers pouvant affecter les régimes de retraite des pilotes et du personnel de cabine ont été atténués tandis que le fonds de pension pour le personnel au sol est resté un régime à prestations définies. En 2020, KLM et les syndicats sont parvenus à un accord sur un régime à cotisations définies (régime CDC), suivi de la négociation réussie d’un accord avec le personnel au sol, toujours sur une base de cotisations définies. Il a été demandé à la caisse de retraite d’approuver et de mettre en œuvre ce régime. Cela est prévu en 2021.
En 2018, KLM avait conclu un accord avec les syndicats du personnel au sol sur le remplacement par une nouvelle échelle salariale unique, des deux barèmes salariaux obsolètes pour les salariés administratifs et techniques. La nouvelle grille salariale est fondée sur une méthode d’évaluation et de notation des emplois fréquemment utilisée. La nouvelle grille a été mise en œuvre pour plus de 9 000 salariés en octobre 2020.
KLM a conclu des accords collectifs de travail pour les pilotes qui s’appliquent jusqu’au 1er janvier 2023, ainsi que pour le personnel de cabine et le personnel au sol qui s’appliquent eux de juin 2019 à mars 2022.
L’adaptation des ressources à travers plusieurs dispositifs
Dès le mois de mars, le Groupe a pris des mesures d’urgence en arrêtant ses recrutements. C’est plus de 1 100 embauches en CDI et 1 000 contrats d’alternance, initialement prévus, qui ont été gelés chez Air France. L’appel à la main d’œuvre extérieure a également été arrêtée. KLM a suspendu ses embauches et n’a pas renouvelé les contrats à durée déterminée.
À l’été, plusieurs dispositifs ont été proposés aux salariés Air France pour permettre de répondre à la baisse des besoins de l’entreprise, aux attentes des salariés et de générer des économies sur la masse salariale tout en favorisant au maximum les départs volontaires.
Des ruptures conventionnelles collectives (RCC), rapides à mettre en œuvre d’un point de vue juridique et pratique, ont été proposées à compter du mois de juin au personnel navigant, permettant à 368 pilotes et 1 063 PNC volontaires de quitter l’entreprise dès l’été 2020.
Un Plan de Sauvegarde de l’Emploi (PDV-PSE) a quant à lui été mis en place pour le personnel sol afin de permettre un accompagnement des salariés dans le cadre de leur parcours professionnel ou vers leur retraite. Ce plan pour le personnel sol est calibré à 3 655 départs et comporte deux phases successives, la première de départ volontaire ouverte à 90 % des salariés sol. La seconde, de départs contraints limités aux effectifs du court-courrier, du fait de la nécessité de finaliser la réorganisation du réseau domestique. Les premiers départs au sol auront lieu fin janvier 2021 et s’étaleront tout au long de l’année (et jusqu’à l’été 2022 en nombre limité). Ce PDV-PSE a fait l’objet de négociations et d’une procédure d’information-consultation auprès des Instances Représentatives du Personnel entre juillet et novembre 2020. Il a été homologué au mois de décembre par le Ministère du Travail.
Pour accompagner le redéploiement des ressources dans le cadre des projets de transformation associés à ce Plan, et notamment la mobilité des salariés des escales et agences de province, des processus spécifiques de pilotage des mobilités internes (dans la phase de départs volontaires et dans la phase de reclassement) ont été mis en place au sein du Groupe. Plusieurs entreprises externes présentent sur les bassins d’emploi de province ont également été approchées pour permettre de proposer aux salariés du court-courrier, du Marché France et de HOP ! des postes de reclassement externes à Air France.
Sur l’exercice 2020, Air France aura tenu au total 20 sessions de CSEC dont 9 ordinaires et 11 extra ordinaires et 4 sessions de Comité de Groupe France, témoins d’un dialogue social nourri pour répondre à une crise sans précédent.
Conscients de la nécessité de s’adapter à la réalité pour assurer leur viabilité à long terme, KLM et Transavia Pays-Bas ont annoncé un plan de restructuration impliquant des changements dans les opérations commerciales et la réduction des effectifs. Chez KLM, environ 5 000 emplois ont été supprimés en 2020. Au dernier trimestre de l’année 2020, le Comité d’Entreprise a approuvé les demandes d’avis sur la restructuration de l’entreprise.
Pendant la crise de la Covid-19, KLM a créé le programme « Loket Blauwe Inzet » pour aider les salariés à trouver des reclassements temporaires dans les directions où des postes sont disponibles. En 2020, plus de 1 500 salariés se sont portés volontaires pour être temporairement affectés à un autre lieu de travail. Ces salariés ont exprimé leur « KLM Blue heart », motivés par le sentiment de faire de leur mieux pour la compagnie. Ces reclassements temporaires ont également permis d’occuper des postes qui auraient sinon nécessité des embauches externes et également le développement des compétences des salariés concernés. Transavia Pays-Bas a mis en place un programme similaire via la plate-forme WeCare.
4.2.3 Développement du capital humain & Talent Management
Contexte et stratégie
Dans ce contexte de crise, de réorganisations internes et de réductions des effectifs, le développement du capital humain et la fidélisation des talents sont des impératifs pour transformer les Compagnies du Groupe.
L’exercice GPEC 2020-2022, combinée à une approche business a permis d’identifier les perspectives de besoin en effectifs et les différents scénarios possibles pour l’avenir, tout en fournissant des solutions sur la mobilité, l’employabilité, la recherche et la fidélisation du personnel.
Les équipes Ressources Humaines et le Comité exécutif, ont très rapidement perçu les enjeux stratégiques de rétention et de développement des talents mais aussi d’anticipation des plans de successions sur les postes clés, dans le contexte de plan de départs.
Mesures et performance
Le Groupe, malgré le contexte particulier, a poursuivi sa politique en faveur de la formation : le nombre d’heures de formation par salarié a été de 27,2 heures en 2020.
En 2020, Air France et KLM ont continué la politique amorcée en 2019 de passer d’une gestion des talents exclusive (vis-à-vis d’une sélection de salariés ciblés) à une gestion inclusive des talents (chaque collaborateur est un talent qui doit se voir donner l’opportunité de développer ses compétences) en utilisant une grille de développement des talents, créée conjointement par les deux compagnies, et par la mise en œuvre de stratégies et d’actions de développement conjointes.
Le 17 janvier 2020, Air France a signé avec les Organisations Syndicales Représentatives sol l’accord triennal de Gestion des Emplois et des Parcours Professionnels. Cet accord prévoit notamment la mise en place de parcours de formation et de développement mais aussi le recrutement de nouveaux talents et l’accompagnement des fins de carrières. Il reste valable pour les trois années à venir même si certains dispositifs ont été améliorés dans le cadre du PDV-PSE et du FNE et si d’autres dispositifs ne sont plus d’actualité dans le contexte actuel de crise.
Un plan de développement des compétences adapté au contexte de crise
Les actions de formation ont pu se poursuivre malgré le contexte, en se centrant sur les formations réglementaires et vitales (notamment un entrainement supplémentaire des pilotes Air France à l’été, pour permettre une reprise des vols en toute sécurité après le confinement) ainsi que les formations à distance pour tous les salariés (notamment via la nouvelle plateforme de formations mise en place au mois de mars).
Air France a incité ses salariés à se former pour maintenir et développer leur employabilité à travers différents dispositifs promus via cette nouvelle plateforme de formation unique :
— le Compte Personnel de Formation ;
— la Validation des Acquis de l’Expérience ;
— le FNE Formation : Air France a monté près de 7 000 dossiers individuels permettant aux salariés de se former grâce au financement FNE, soit environ 140 000 heures de formation sur différents domaines tel que les Langues, le Développement Durable, le Big Data, le management ou l’efficacité professionnelle ;
— des modules de formation digitaux internes : MOOC, Webinaires, Vidéos, Parcours, etc.
Les managers ont joué un rôle important en réalisant les entretiens de Développement Professionnels et en proposant ces différents types de formations à leurs équipes sur leurs jours d’activité partielle.
Au premier trimestre 2020, dans le cadre des Brandon Hall Group Excellence Awards, Air France s’est vue décerner le prix du meilleur parcours Blended Learning. KLM a remporté le prix du meilleur projet technologique d’apprentissage dans une organisation commerciale et le prix du programme Blended Learning le plus innovant. Des récompenses qui viennent saluer le savoir-faire des équipes Formation d’Air France et de KLM dans la création de parcours de formations multimodales, articulant modules en présentiel et modules digitaux.
KLM a renouvelé son environnement d’apprentissage MyLearning, une plateforme d’apprentissage numérique moderne et conviviale pour l’ensemble de son organisation. Ce système novateur de gestion des talents propose des solutions de formation, de gestion et de collaboration, ainsi que des solutions d’apprentissage personnalisées, et dispose d’une fonction de recherche de pointe. Le nouveau système MyLearning a été développé avec le fournisseur Cornerstone.
À partir de mars 2020 et le début de la crise de la Covid-19, KLM a pris conscience qu’elle devait s’adapter pour faire face à cette situation en évolution rapide. Le résultat a été la conception du site internet SharePoint avec pour objectif d’aider les salariés à trouver le bon support. Les possibilités de développement offertes par le site sont fondées sur des personae ou des salariés fictifs posant des questions types telles que : « Je suis nouveau sur le poste. Comment puis-je me mettre à niveau ? » ou « J’ai occupé le même poste trop longtemps, comment puis-je continuer à enrichir mes compétences ? ».
Dans le « KLM Flight Plan 2020 », le besoin d’une vision et d’ambitions à long terme concernant la dimension sociale du développement durable devient plus urgent. Avec un panel représentatif de salariés de l’entreprise et sous la supervision des responsables des différents enjeux, une vision de responsabilité sociale a été définie et un accord a été trouvé sur les principaux thèmes. Cela a abouti à l’établissement de plusieurs objectifs à horizon 2030, sur l’engagement et le développement du personnel, la diversité et l’inclusion, l’engagement dans les territoires ou le Groupe opère et les droits de l’homme (y compris dans la chaîne d’approvisionnement). La responsabilité sociale met l’accent sur le bien-être. Nos propres salariés, notre chaîne d’approvisionnement et la communauté locale et mondiale au sein de laquelle nous opérons sont tous essentiels à la responsabilité sociale. Les fondations d’une feuille de route à dix ans ont ainsi été posées.
En 2021, Air France – KLM travaillera à la mise en place d’indicateurs quantifiables afin de pouvoir suivre les progrès accomplis pour l’atteinte de ces objectifs.
Un pilotage des mobilités renforcé
Le groupe Air France – KLM a réaffirmé sa volonté de favoriser les mobilités en fonction des compétences, dans le contexte de restructurations et de départs volontaires. Un pilotage des mobilités transverses entre les différentes compagnies du Groupe a été mis en place au mois de décembre pour permettre une meilleur adéquation besoins/ressources et favoriser le développement du capital humain.
En 2020, KLM s’est rapidement adaptée aux nombreux changements internes et externes du marché du travail. En mars 2020, en raison de la crise de la Covid-19, le marché du travail dans son ensemble a connu des changements importants. Les procédures de recrutement du personnel au sol et les offres de postes vacants (publiées en interne et en externe) ont été immédiatement suspendues, seules les offres d’embauche les plus urgentes étant publiées en interne. Dans l’attente d’un rétablissement lent du secteur aérien dans les prochains mois, seuls les postes les plus essentiels seront publiés et pourvus uniquement par du personnel KLM en mobilité. Pour les programme de stages et l’attraction de jeunes talents, le recrutement de stagiaires s’est adapté à la crise de la Covid-19. En dépit du contexte actuel, les jeunes talents trouvent leur chemin au sein de KLM et utilisent leurs compétences pour aider à créer une organisation plus innovante, durable, orientée vers les personnes, et plus efficace.
Malgré cette situation exceptionnelle, KLM a continué de construire une marque employeur forte, en mettant davantage l’accent sur l’interne que sur l’externe. Pour offrir à ses salariés la même expérience qu’à ses clients, KLM a encore optimisé le parcours du candidat, avec une communication renouvelée et un processus de candidature allégé, sans lettre de motivation. Grâce à sa structure d’équipe agile, KLM a été rapidement en mesure de s’adapter au changement soudain des prévisions de mobilité interne.
Le développement du leadership et de la performance
Début 2019, Air France a lancé son nouveau dispositif de management continu de la performance. Ce dispositif s’appuie sur un outil développé en interne et se positionne comme un levier de transformation managériale. Il est basé sur deux concepts phares : le management de la performance au fil de l’eau et la multi-évaluation. Il a permis de développer la pratique du feedback afin d’accroitre les compétences des collaborateurs et par conséquent la performance collective. En septembre 2020, compte tenu de la crise et de l’activité partielle, Air France a demandé à ses managers de réaliser au moins un entretien annuel avec chacun des membres de son équipe pour évoquer sa performance en 2020 et ses perspectives de développement en 2021.
KLM travaille avec KLM Compass, qui lie l’objectif de l’entreprise à un ensemble de valeurs. Au début de l’année 2020, des sessions ont été organisées avec un échantillon représentatif d’employés de l’entreprise dans le but d’adapter le KLM Compass au Dévelopemment Durable, fer de lance de la stratégie de KLM. Le Développement Durable a été ajouté à l’ambition de KLM (être un opérateur Européen leader en termes d’expérience client, d’efficacité et de durabilité) et au « COMMENT ? » (Nous prenons soin de nos clients, de nos employés et de notre planète. Nous sommes KLM pour vous!).
KLM et Air France continuent de proposer des programmes Talent et leadership, comme la formation et le coaching « Femmes de Talent » qui a pour objectif de permettre à des femmes « à potentiel » d’évoluer dans l’entreprise et d’occuper des postes à responsabilité, des programmes financiers conjoints avec HEC pour les futurs managers, ou encore les programmes « Focus on the Future » pour aider les talents à se projeter dans l’avenir de l’entreprise.
Le coaching interne et le mentorat sont toujours proposés à différents niveaux de l’entreprise
Dans sa transition d’une gestion de la performance vers le développement de la performance, KLM a créé un nouveau format et un nouveau processus d’évaluation des performances avec une approche prospective et appréciative, portant une attention particulière sur le talent, la performance et le développement. Dans ces interactions individuelles, KLM met l’accent sur le talent et le développement de l’expertise et les actions nécessaires pour valoriser un individu dans ses rôles et activités actuels et futurs. L’objectif est de faire découvrir aux collaborateurs leurs talents et leur potentiel de développement individuel, maximisant ainsi la contribution de chacun aux résultats de l’entreprise.
Fondée sur la stratégie ressources humaines de KLM, la transition vers un processus inclusif de développement des talents et des performances a été lancée. Avec ce processus, KLM vise à permettre aux collaborateurs d’utiliser au mieux leurs talents, d’améliorer leur employabilité et ainsi d’ajouter de la valeur à l’organisation. Cette nouvelle méthode d’interaction individuelle a été développée en collaboration avec le Comité d’Entreprise pour aborder la question des talents, des performances et du développement personnel. Cela contribue à des flux dynamiques de salariés KLM en l’entrée, en sortie et au sein de l’entreprise.
Pour structurer ce processus, le cycle de développement des talents a été développé : il s’agit d’un cycle annuel pour les managers et les collaborateurs avec un itinéraire spécifique à suivre sur les thèmes de développement des talents et des performances, fondé sur les priorités de l’entreprise.
En réponse à la crise de la Covid-19, KLM a ajusté le contenu de son programme de développement du leadership, la formation en présentiel étant remplacée par une formation gratuite en ligne à travers des webinaires ainsi que d’autres outils en ligne, organisés et proposés via un SharePoint dédié au développement du leadership : The Optimal Leadership Hub. Les fondamentaux du développement du leadership – s’appuyant sur le cadre du leadership optimal – restent en place en 2021.Transavia a poursuivi son programme de leadership mis en œuvre ces trois dernières années, tout en répondant à la crise de la Covid-19.
Une stratégie de rétention des talents et d’identification des plans de successions a été partagée avec le Comité exécutif à l’automne. Des people review sont organisées régulièrement pour favoriser les mobilités transverses et proposer aux talents des opportunités de carrière intéressantes. Le programme Next Gen destiné aux jeunes cadres est adapté pour répondre aux besoins de rétention induits par la crise.
En 2020, Air France gagne 9 places dans le classement Glassdoor, des meilleurs employeurs français 2020.
Comme les années précédentes, KLM reste un employeur de référence. Selon l’étude Intermediar Employer of Choice 2020, KLM est le deuxième employeur de référence aux Pays-Bas, alors qu’elle occupait la position de numéro un en 2019. L’étude de Randstad a cependant montré une certaine baisse de l’attractivité de KLM, la compagnie aérienne étant classée quatrième employeur le plus attractif des Pays-Bas pour 2020 alors qu’elle était en tête en 2019.
En janvier 2020, les ressources humaines ont signé un accord de partenariat de trois ans avec le People Management Center (PMC) lié à l’Université de Tilburg. Cet accord offre une passerelle vers des connaissances scientifiques sur des thèmes RH et l’opportunité d’inviter un étudiant en Master à travailler sur une mission RH spécifique. Un autre réseau important est le HR Bedrijvennetwerk (réseau d’affaires RH). Les membres de ce réseau ont la possibilité d’échanger des connaissances pertinentes et les meilleures pratiques.
En 2020, Transavia Pays-Bas a mis en œuvre le projet pilote « POWER » (Persoonlijke Ontwikkeling Waarderen à Eigen Regie – « Développement personnel pour valoriser sa propre direction »).
Contexte et stratégie
En tant que signataire du Global Compact des Nations unies, Air France – KLM s’engage à respecter les principes fondamentaux de respect des droits humains.
Dans Les Principes d’Air France – KLM, le Groupe affirme son engagement à favoriser un climat de confiance et de respect mutuel, dans un environnement de travail où toute forme de discrimination et de harcèlement est proscrite. Diverses initiatives sont mises en œuvre chez Air France et KLM pour soutenir cet engagement.
Air France – KLM est convaincu qu’un effectif diversifié et inclusif a un impact positif sur la performance de l’organisation et continue donc à soutenir toutes les formes d’actions pour favoriser l’égalité des chances, l’égalité entre les femmes et les hommes, les réseaux LGBTI, l’insertion professionnelle des jeunes, et la transmission des connaissances et des compétences, ainsi que le maintien dans l’emploi et le recrutement des personnes en situation de handicap.
Dans le contexte de la crise de la Covid-19, les actions diversité RSE ont été fortement impactées comme toutes les activités de l’entreprise. Cependant, l’ambition est bien de maintenir une politique diversité ambitieuse en menant des actions adaptées au contexte.
Mesures et performance
La pandémie mondiale actuelle, avec ses implications sociétales et économiques immenses, présente à la fois des opportunités et des défis pour promouvoir la diversité et l’inclusion sur le lieu de travail. Avant la Covid-19, les impératifs incontournables en matière de diversité et d’inclusion (D&I) sont devenus de plus en plus clairs avec l’engagement de la direction et l’investissement dans la D&I. Le Groupe doit désormais favoriser l’inclusion et tirer le meilleur parti de la diversité au sein d’Air France – KLM.
Air France – KLM s’est fixé comme objectif à long terme d’atteindre la parité entre hommes et femmes au sein du Comité exécutif du Groupe et des 10 % de postes à plus haute responsabilité. Par ailleurs, des objectifs à moyen terme d’un minimum de 33 % de femmes au sein du Comité exécutif Groupe et 40 % de femmes parmi les 10 % de postes à plus haute responsabilité à horizon 2030 ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Concrètement, en cas de recrutement et/ou de nomination de nouveaux membres, et à compétences, expertise, qualités managériales égales, la préférence est donnée aux candidates. Un plan d’action est mis en place pour accélérer la prise en compte des profils féminins à tous les niveaux de management. En 2020, le Comité exécutif du Groupe comptait 30,8 % de femmes.
En 2020, le taux de femmes exerçant des fonctions managériales s’est accru pour toutes les catégories de personnel : personnel au sol (34 % de femmes parmi les 10 % des postes à plus forte responsabilité contre 33 % en 2019), pilotes (5,7 % de femmes Commandant de Bord contre 5,2 % en 2019), personnel navigant commercial (65,7 % de femmes Chef de cabine contre 65,5 % en 2019).
Air France – KLM a poursuivi sa politique de promotion de la diversité et réitéré la nécessité de lutter contre toutes les formes de discrimination en mettant l’accent sur le pouvoir de la diversité et de l’inclusion à travers des interventions coordonnées et une intensification de son engagement. Les entreprises diversifiées et inclusives attirent plus de talents, sont davantage axées sur le client, enregistrent un niveau d’engagement plus élevé chez leurs salariés, prennent de meilleures décisions et sont plus innovantes et créatives. Tous ces facteurs sont essentiels à l’ambition commune que se sont fixée les deux compagnies en termes d’égalité des chances et de lutte contre les préjugés et les discriminations.
La promotion de l’égalité femme – homme
Pour Air France, l’égalité professionnelle et salariale femmes-hommes constitue une priorité majeure de l’entreprise et un domaine dans lequel elle souhaite progresser en termes de gestion des ressources humaines. Cet engagement s’est traduit par la signature avec les partenaires sociaux d’un cinquième accord triennal « Égalité professionnelle entre les femmes et les hommes ».
Afin de s’assurer du respect de l’égalité de traitement entre les femmes et les hommes, des indicateurs comparatifs sont suivis annuellement dans le cadre d’un diagnostic établi avec chaque direction de l’entreprise (formation, carrières, sécurité au travail, rémunération, etc.). Des mesures d’égalisation et de gestion équitable des salaires sont en place, ainsi qu’un diagnostic annuel comparatif sur les rémunérations des femmes et des hommes.
Afin d’encourager l’accès des femmes aux plus hauts niveaux de responsabilités, des actions de coaching et d’accompagnement ont été mises en place pour favoriser leur progression professionnelle. En 2020, le programme « coaching femmes de talent » a été maintenu malgré la crise grâce au financement FNE et a été adapté (contenu digitalisé et durée optimisée). 50 participantes ont pu suivre ce programme cette année.
Le réseau interne Women For Tomorrow (WoTo), dont le but est de renforcer la reconnaissance des femmes au sein du Groupe, compte actuellement 600 membres. Air France est également membre du réseau externe Elles Bougent dont les marraines font découvrir aux jeunes femmes les métiers d’ingénieures et de techniciennes. Plus de 60 marraines font partie du réseau. Par ailleurs Air France a remporté en 2020 le prix coup de cœur du jury pour sa participation aux trophées de l’égalité mettant en lumière des initiatives en faveur de la mixité.
Sur l’exercice 2020, Air France, a poursuivi ses actions de sensibilisation et de prévention contre les agissements sexistes et le harcèlement sexuel en déployant notamment en novembre 2020 un e learning pour l’ensemble des salariés, réalisé en partenariat avec plusieurs grandes entreprises françaises membres de #StOpE au sexisme.
La diversité et l’inclusion apparaissent comme un catalyseur qui stimulera l’engagement des salariés lors de la reprise et de la restructuration. L’engagement des équipes fait partie intégrante de l’agenda de la restructuration (anciennement agenda de la transformation), ce qui en fait un sujet stratégique pour le Conseil d’administration de KLM.
Début 2020, KLM a participé au suivi annuel « Talent to the Top » et, grâce aux efforts consentis en 2019, le suivi a montré une amélioration de quatre des six critères. En mars 2019, le Président-directeur général de KLM a signé la charte Talent to the Top, un manifeste visant à augmenter le nombre de femmes aux postes de direction. Cette charte permet d’orienter la politique de diversité de l’entreprise et d’activer un dialogue approprié. La Charte contient des lignes directrices et des accords clairs qui aident KLM à œuvrer de manière ciblée vers des résultats durables et efficaces. Chaque année, les progrès de KLM sont suivis sur la base de six critères : Leadership, Stratégie et interventions, Gestion des ressources humaines, Communication, Connaissances et compétences et Ambiance de travail.
En 2020, le cercle D&I s’est poursuivi avec quatre axes de travail dirigés par les directeurs généraux adjoints. Une attention particulière reste portée sur la diversité hommes-femmes, puisque la recherche a montré que c’est le point d’entrée pour poursuivre les progrès dans d’autres sujets de diversité. Depuis 2018, le Cercle de la Diversité, composé de membres du Comité exécutif de KLM et d’ambassadeurs internes, est chargé de définir et de mettre en œuvre une stratégie D&I affirmée.
Des objectifs de responsabilité sociale à l’horizon 2030 ont été définis, intégrant une ambition pour la diversité et l’inclusion : l’objectif est que 100 % des salariés de KLM bénéficient d’un environnement de travail diversifié et inclusif au sein de l’entreprise d’ici 2030.
Au cours de l’année 2020, KLM a mené de nombreuses actions en faveur de la diversité et de l’inclusion :
— sessions d’engagement avec les managers de la direction : l’objectif est de sensibiliser, d’encourager l’adhésion et de proposer des mesures concrètes au sein des directions ainsi qu’une politique à l’échelle de l’entreprise pour renforcer une culture diversifiée et inclusive. En 2020, en raison de la crise sanitaire Covid-19, certaines sessions n’ont pas pu avoir lieu, notamment celle à laquelle le Comité exécutif devait participer ;
— KLM a organisé un atelier à fort impact pour les professionnels des ressources humaines (prise en compte des biais dans les tests, sensibilisation, etc.) afin d’identifier des mesures concrètes pour améliorer la démarche D&I dans les processus et dans les approches RH (par exemple pour favoriser la diversité dans le recrutement) ;
— KLM a lancé un programme de formation au leadership féminin avec 14 participants au plus haut niveau de la direction. En raison de la Covid-19, le premier groupe a débuté la formation sur support virtuel. Les femmes leaders ont développé une enquête D&I pour mesurer l’importance et l’expérience de D&I au sein de leur propre réseau informel chez KLM (environ 450 participants), collectant ainsi des informations instructives ;
— des tableaux de bord fondés sur les données RH sont utilisés et mis à jour pour suivre le nombre de promotions, les arrivées et départs hommes/femmes. En 2020, les RH ont mis en place un processus de collecte de données (intégrant des enquêtes et des entretiens de départ) pour mieux comprendre les raisons pour lesquelles certains choisissent de quitter KLM et, en particulier, les plus talentueux ;
— les réseaux Women on Board et LGBTI Over the Rainbow continuent de travailler en étroite collaboration avec le D&I Circle. L’objectif d’Over the Rainbow a été d’accroître la sensibilisation et d’améliorer la discussion. Le réseau Women on Board organise des événements inspirants donnant aux femmes la possibilité d’entrer en contact et d’apprendre les unes des autres. Malgré la crise, ces réseaux internes, soutenant l’importance de la diversité et de l’inclusion pour les femmes et les collègues LGBTI, ont pu organiser un certain nombre d’événements.
L’égalité des chances au sein du Groupe
L’exercice 2020 a été marqué par la négociation de l’accord Handicap 2020-2023, signé en Janvier 2021. À travers ce 11e accord, Air France réaffirme sa volonté de porter une politique ambitieuse en maintenant le recrutement de personnes en situation de handicap malgré la crise, en poursuivant les actions de maintien dans l’emploi, de formation et d’accompagnement professionnel à travers notamment du coaching ou du co-développement.
Afin de maintenir le lien avec les salariés en situation de handicap dans le contexte de crise, deux questionnaires leur ont été envoyés en 2020 permettant de faire remonter les besoins et les attentes en termes d’accompagnement. Des actions de sensibilisation ont pu être maintenues lors notamment de la semaine européenne pour l’emploi des personnes en situation de handicap. Air France a par ailleurs participé pour la 2e année consécutive au duo day (6 duos en digital et 1 duo en présentiel) et a organisé des stages de 3e en distanciel pour les élèves de 3e en situation de handicap.
En 2020, en raison de la crise sanitaire de la Covid-19, le taux de réussite dans la recherche d’un autre emploi pour les personnes qui n’ont pas pu reprendre leur emploi d’origine en raison d’un handicap n’a pas atteint le taux de 2019. La recherche d’un autre emploi se concrétise au travers de la création de postes de travail adaptés chez KLM, mais également par le redéploiement de salariés en dehors de la compagnie. Ces mesures font partie du soutien dédié proposé par les « Reintegration officers ». Pour trouver des opportunités d’emploi alternatives en dehors de KLM, l’entreprise travaille avec plusieurs prestataires pour assurer une meilleure adéquation sur le marché du travail externe.
Chez KLM, conformément à la loi néerlandaise, tous les salariés ont des droits égaux sur le lieu de travail. Il n’est pas autorisé de distinguer les salariés entre eux, sur la base d’un handicap ou d’une maladie chronique. Ce n’est que lorsque les personnes handicapées ou atteintes de maladie ne sont pas capables de réaliser efficacement les tâches nécessaires au poste de travail que l’employeur peut refuser de les embaucher, surtout si la santé ou la sécurité est en jeu. Il est également obligatoire pour un employeur de s’assurer qu’un ajustement des tâches ou un environnement de travail spécifique pourraient aider une personne handicapée à réaliser le travail concerné.
Depuis des années, le groupe Air France – KLM s’engage fièrement auprès de la communauté LGBT+. En 2019, Anne Rigail, directrice générale d’Air France, a signé la charte d’engagement LGBT+ de l’association L’Autre Cercle. Air France a également renouvelé son partenariat avec l’association Personn’Ailes pour les personnels LGBT et Gay Friendly de la compagnie qui participe à la Marche des Fiertés à Paris.
En raison de la crise sanitaire, le Coming out Day et l’Amsterdam Pride se sont tenus dans un nouveau format. Durant ces deux événements et pendant plusieurs jours, KLM a hissé le drapeau arc-en-ciel et communiqué auprès de ses salariés sur l’importance de ces journées pour susciter l’attention, la sensibilisation et montrer son engagement. Lors du Coming out Day, une session en ligne était organisée pour stimuler le dialogue et inspirer les autres participants avec des histoires et des expériences personnelles. Ces histoires sont utilisées comme source d’inspiration pour d’autres dirigeants afin d’amplifier l’importance d’un climat et d’un leadership inclusif. Participant pour la troisième fois au benchmark Work place Pride Global, le rapport montre une augmentation de l’engagement et de la représentation de la communauté LGBTI chez KLM. Les domaines d’amélioration potentiels seront alignés sur la stratégie et les actions D&I pour 2021.
Un accueil des jeunes adapté, en présentiel ou à distance
Malgré la crise sanitaire et son impact économique pour l’entreprise, Air France a souhaité poursuivre l’accueil de stagiaires et notamment de stagiaires de 3e. Cet accueil a pu se faire sur site dans le respect des règles sanitaires et à distance notamment au travers de sessions digitales avec l’association partenaire Tous en stage.
L’accompagnement des alternants Air France en fin de contrat fut plus que jamais une priorité pour l’entreprise. Les moyens mis en œuvre ont été adaptés à la situation et des accompagnements individuels ont été privilégiés en partenariat avec la SODESI. Des ateliers en distanciel sur les techniques de recherche d’emploi, de confiance en soi et de création d’entreprise ont ainsi été proposés à tous les alternants dès le mois de juin. Une plateforme leur permettant d’accéder à de nombreuses offres d’emplois, de stages, d’alternances mais également à du contenu de formation a été mis à leur disposition.
De plus en plus engagée sur les territoires où s’exercent ses activités, Air France a cette année renforcé son partenariat avec Paris CDG Alliance en participant à des « labs », sous la houlette de Pôle Emploi autour des questions d’orientation et de valorisation de l’alternance comme filière d’excellence mais aussi en soutenant le lancement de la Cité des métiers ou le dispositif Envol pro qui permet à des jeunes du territoire de partir en immersion linguistique pour développer leur anglais.
Enfin, les pilotes d’Air France ont proposé en novembre 2020 une initiative inédite permettant aux enfants de salariés âgés de 13 à 25 ans d’être formé au Brevet d’Initiation Aéronautique délivré par la DGAC. Les cours seront dispensés à distance, bénévolement, par des pilotes cadets dont la formation a été ralentie par la crise du Coronavirus.
4.2.5 Santé, Sécurité et Qualité de vie au travail
Contexte et stratégie
Pour le groupe Air France – KLM, la santé, la sécurité et la qualité de vie au travail est une priorité majeure qui ne souffre d’aucun compromis. Toute personne travaillant pour ou avec le groupe Air France – KLM a droit à un environnement de travail garantissant sa santé et sa sécurité, et prenant en compte son bien-être physique et mental.
Le contexte de crise sanitaire, au-delà des impacts économiques, a des impacts humains importants sur chacun d’entre nous et donc sur les salariés du Groupe.
Le télétravail, l’activité partielle mais aussi et surtout le Plan de Départ formalisé en 2020 ont des répercussions humaines que l’entreprise doit prévenir et accompagner.
Mesures et performance
Le groupe Air France – KLM mesure et reporte chaque année les indicateurs liés à la santé et à la sécurité au travail : absentéisme, nombre d’accidents au travail, taux de fréquence et taux de gravité des accidents au travail (voir sections 4.2.6.2 et 4.2.6.3).
La politique d’Air France en matière de santé, sécurité et qualité de vie au travail (formalisée en 2012) a été révisée en 2018. Elle s’articule autour de cinq thèmes prioritaires :
— prévenir les accidents graves ;
— renforcer la conformité et le respect des règles ;
— développer les démarches ergonomiques ;
— améliorer la qualité de vie au travail et la prévention des risques psychosociaux ;
— structurer et organiser des mesures de prévention autour d’un pilotage déployé de manière transversale.
Le pilotage et la coordination des réseaux santé, sécurité et qualité de vie au travail par la division Santé, Sécurité et Qualité de vie au travail au sein des Ressources Humaines, qui compte des représentants dans toutes les entités, assure le déploiement coordonné de la politique, des actions et des objectifs visés et favorise l’échange des meilleures pratiques, des actions prioritaires et des investissements. L’analyse accidentologique permet d’ajuster la politique et les actions destinées à protéger la santé et la sécurité des personnes. Le suivi des indicateurs garantit l’adaptation continue des initiatives.
En 2020, Air France a signé un accord pour prévenir et agir contre les violences et harcèlements au travail qui définit des procédures de traitement simplifiées et plus efficaces permettant aux salariés concernés d’être traités dans des délais courts, mais aussi des actions de sensibilisation et de formation ainsi que des diagnostics à réaliser.
La sécurité et la conformité sont assurées, chez KLM et chez Transavia Pays-Bas, au travers du Système Intégré de Gestion de la Sécurité (ISMS – Integrated Safety Management System), un système continu de processus et de procédures. Le ISMS garantit la performance Sécurité de tous les processus, dans tous les domaines, grâce à une gestion efficace des risques liés à la sécurité. La sécurité et la conformité sont continuellement améliorées dans le cadre d’une collaboration entre les fonctions et les responsabilités de l’Organisation des services de sécurité intégrés (ISSO – Integrated Safety Services Organisation) et les directions/unités opérationnelles. Le ISMS identifie les dangers, les menaces et les problèmes de sécurité, recueille et analyse les données, évalue les risques pour la sécurité, met en œuvre des mesures d’atténuation et surveille les résultats. Le ISMS vise la réduction des risques afin de maintenir les taux d’accidents et d’incidents en dessous d’un « niveau acceptable ».
Au cours des deux premiers mois de 2020, l’accent a été entièrement mis sur l’amélioration des performances en matière de sécurité et de santé au travail. L’équipe dédiée composée d’experts du travail a continué d’accompagner la ligne managériale et les directions dans la mise en œuvre des politiques KLM de sécurité et de santé au travail et dans la réduction des risques pour la sécurité et la santé au travail.
À partir de mars 2020, la crise de la Covid-19 et la réponse mondiale des gouvernements et des organisations de l’industrie aérienne ont accompagné les efforts de KLM recentrés sur la refonte de ses procédures et méthodologies de travail pour garantir, à l’échelle mondiale, des opérations sûres et sécurisées à ses salariés et à ses clients.
Une application et une adaptation permanente des mesures sanitaires
À compter du mois de mars, l’année 2020 a été concentrée sur la gestion des impacts et conséquences du coronavirus, tout en ajustant et poursuivant les mesures de prévention de l’ensemble des risques de nos activités.
La première de ces mesures a consisté à mettre en place les mesures de protection des salariés contre le risque épidémique, en adéquation avec les préconisations des autorités de Santé et du protocole national à chacune de ses évolutions. La mise en place de ces mesures s’est accompagnée d’un renforcement de la surveillance et du suivi des cas et des contacts par la médecine du travail, un focus statistique sur les déclarations, et la disponibilité constante des experts médicaux pour la validation des dispositions de prévention.
Une prévention renforcée des Risques Psycho-Sociaux
Afin d‘accompagner au mieux les collaborateurs confrontés à des difficultés d’ordre personnel ou professionnel, le réseau des assistantes sociales s’est organisé rapidement afin d’accompagner au mieux les salariés. Les assistantes sociales ont mis en place dès le mois de mars des permanences sociales téléphoniques fonctionnant 5 jours sur 7, afin d’assurer un accueil et une écoute, ainsi que des réponses adaptées. En matière d’écoute, ce dispositif a été complété par le psychiatre de l’entreprise, qui a pris en charge les situations le nécessitant, avec des actions en direct ou une orientation pour une prise en charge adaptée des salariés ou de leur famille.
Des analyses des risques liés à la sécurité, réalisées en continu à l’échelle de l’entreprise, visant la Covid-19 et le suivi et l’introduction de nouvelles lois, procédures et méthodologies, ont permis de garantir que les mesures et les atténuations adaptées étaient en place pour maintenir la sécurité. Pour garantir la sécurité de tous les salariés, la réglementation Covid-19 a été constamment adaptée et chaque fois que possible améliorée avec l’ajout de règles suite à des études de sécurité et des analyses des risques. La santé mentale des salariés travaillant sous une pression accrue et/ou à domicile est surveillée à travers des enquêtes. Des actions de sauvegarde de la cohérence sociale sont également menées dans toute l’entreprise.
Un accompagnement du télétravail en période de confinement
Par ailleurs et pour accompagner la mise en place du télétravail imposé, différentes mesures ont été mises en place pour faciliter la réalisation des activités à distance à compter de mars 2020 (équipement des salariés, conseils d’ergonomes pour travailler chez soi, communications pour partager des bonnes pratiques en télétravail et favoriser au mieux le maintien des échanges au sein des équipes et avec le manager).
Il a été décidé de réaliser une enquête au sortir progressif de cette période de confinement à partir de juin auprès des 12 200 salariés qui ont vécu cette expérience de télétravail dans ce contexte très particulier, pour nous permettre d’améliorer les modalités de télétravail en 2021. Selon cette enquête interne, 61 % ont noté une amélioration de la qualité de vie au travail de leurs équipes et notent positivement l’efficacité renforcée de leurs équipes pendant la période de télétravail du premier confinement.
Enfin l’entreprise a pris en compte les risques liés à l’activité partielle en mettant en place des protocoles de reprise des vols et de mise en ligne de nouveaux avions, négociés avec les Organisations Syndicales Pilote, de façon à garantir une Sécurité Des Vols optimum.
Elle a également communiqué régulièrement auprès de ses managers sur l’importance de maintenir le lien avec ses équipes, d’adapter la charge de travail et d’organiser au mieux le travail dans les équipes en prenant en compte les taux d’activité pour éviter les risques de surmenage ou à contrario d’isolement.
Chez KLM, la majeure partie des 5 000 travailleurs du savoir pouvaient travailler depuis leur domicile. Un support numérique accru a rapidement été mis à leur disposition et les salariés ont été autorisés à emporter du matériel de bureau chez eux. Un questionnaire de satisfaction sur les conditions de travail à domicile a été menée et 64 % des répondants ont indiqué que celles-ci étaient satisfaisantes. Fin 2020, une enquête sur le bien-être des collaborateurs été menée. Les résultats de cette enquête sont attendus au début de l’année prochaine.
Depuis la crise de la Covid-19, KLM a adapté le contenu et la présentation du portail MyHealth selon les différents groupes cibles : personnel de bureau, des opérations, des opérations aériennes et des services en vol. Un nouveau format a été mis en place sur trois thèmes :
— Comment puis-je rester en bonne santé physique ?
— Comment puis-je rester en bonne santé mentale ?
— Comment puis-je travailler sainement à domicile ?
Le contenu du portail MyHealth relatif à ces trois thèmes principaux a été régulièrement mis à jour, afin de s’assurer de la disponibilité d’informations pertinentes pour les visiteurs qui reviennent. La grande majorité des salariés de KLM ont visité au moins une fois le portail MyHealth dans ce nouveau format.
Les webinaires, organisés par thème et groupe cible, ont également été très bien accueillis. Comme l’année précédente, en novembre 2020, KLM a mis l’accent sur la Semaine du Stress au Travail, dont le thème cette année était « Restez en équilibre ! ». Le contenu a été mis à jour sur MyHealth et un webinaire « Digital Detox » a été organisé. Les salariés de KLM ont pu recevoir des informations, de l’inspiration et des conseils concrets sur la façon de maintenir un équilibre pendant cette période difficile. Début décembre, la compagnie a organisé le télétravail en réalisant une série de webinaires portant sur divers aspects du travail depuis son domicile. Toutes ces informations sont disponibles sur MyHealth, qui propose également des présentations pour aider les collègues à télétravailler de manière saine, adaptée et productive.
4.2.6 Indicateurs sociaux du Groupe
4.2.6.1 Données consolidées sur les effectifs du groupe Air France – KLM
| Groupe Air France – KLM | Groupe Air France (a) | Groupe KLM (b) | ||||||||||
| Groupe Air France | dont Air France | Groupe KLM | dont KLM | |||||||||
| 2019 | 2020 | 20/19 en % | 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | ||
| Effectifs en équivalents temps plein au 31/12 | 83 097 | 75 861 | - 8,7 % | 52 512 | 48 571 | 45 850 | 42 602 | 30 568 | 27 290 | 23 597 | 21 032 | |
| Périmètre du reporting social | 97 % | 98 % | +1 pt | 99 % | 99 % | 97 % | 100 % | 97 % | 100 % | |||
| Effectifs totaux par tête (CDI et CDD) (1) | 90 386 | 82 132 | - 9,1 % | 55 292 | 51 219 | 48 791 | 44 961 | 35 094 | 30 913 | 29 157 | 25 668 | |
| Personnel au sol | 54 342 | 49 680 | - 8,6 % | 34 413 | 32 277 | 30 427 | 28 565 | 19 929 | 17 403 | 16 309 | 14 277 | |
| Personnel navigant commercial | 26 684 | 23 702 | - 11,2 % | 15 461 | 13 952 | 14 147 | 12 642 | 11 223 | 9 750 | 9 583 | 8 269 | |
| Personnel navigant technique | 9 360 | 8 750 | - 6,5 % | 5 418 | 4 990 | 4 217 | 3 754 | 3 942 | 3 760 | 3 265 | 3 122 | |
| Effectifs en contrat à durée indéterminée (CDI) | 85 442 | 79 770 | - 6,6 % | 52 951 | 50 228 | 46 734 | 44 177 | 32 491 | 29 542 | 27 741 | 24 921 | |
| Embauches en contrat à durée indéterminée au 31/12 (2) | 4 384 | 1 199 | - 72,6 % | 3 077 | 886 | 2 410 | 416 | 1 307 | 313 | 940 | 119 | |
| Embauches en contrat à durée déterminée Au 31/12 | 5 858 | 1 570 | - 73,2 % | 4 341 | 893 | 3 460 | 435 | 1 517 | 677 | 1 075 | 234 | |
| Nombre de départs total au 31/12 | 8 842 | 11 950 | + 35,2 % | 6 971 | 6 699 | 5 131 | 5 540 | 1 871 | 5 251 | 1 186 | 3 883 | |
| dont licenciements (y compris économiques) | 476 | 311 | - 34,7 % | 393 | 169 | 179 | 50 | 83 | 142 | 44 | 46 | |
| Part des femmes au 31/12 (3) | 45,1 % | 44,6 % | - 0,5 pt | 45,2 % | 44,7 % | 45,9 % | 45,5 % | 45,0 % | 44,4 % | 43,9 % | 43,4 % | |
| Pourcentage de l’effectif à temps partiel au 31/12 | 29,9 % | 27,7 % | - 1,2 pt | 21,2 % | 17,9 % | 22,6 % | 19,1 % | 43,5 % | 44,0 % | 44,2 % | 44,6 % | |
| Effectifs par âge au 31/12 | ||||||||||||
| ≤ 29 ans | 10 275 | 7 535 | - 26,7 % | 5 990 | 4 256 | 4 833 | 3 276 | 4 285 | 3 279 | 2 598 | 1 903 | |
| Entre 30 et 39 ans inclus | 15 585 | 14 191 | - 8,9 % | 8 723 | 7 828 | 6 986 | 6 144 | 6 862 | 6 363 | 5 477 | 5 061 | |
| Entre 40 et 49 ans inclus | 31 003 | 29 215 | - 5,8 % | 21 726 | 20 769 | 19 637 | 18 765 | 9 277 | 8 446 | 8 097 | 7 355 | |
| De 50 ans et plus | 33 523 | 31 191 | - 7,0 % | 18 853 | 18 366 | 17 335 | 16 776 | 14 670 | 12 825 | 12 985 | 11 349 | |
| Effectifs par zone géographique au 31/12 | ||||||||||||
| Europe (hors France et Pays-Bas) | 3 116 | 2 885 | - 7,4 % | 1 802 | 1 684 | 991 | 955 | 1 314 | 1 201 | 883 | 814 | |
| Amérique du Nord et Amérique du Sud | 1 848 | 1 528 | - 17,3 % | 1 416 | 1 169 | 975 | 831 | 432 | 359 | 431 | 358 | |
| Caraïbes – Océan indien (y compris DOM) (4) | 695 | 656 | - 5,6 % | 649 | 615 | 648 | 615 | 46 | 41 | 46 | 41 | |
| Asie – Pacifique | 1 654 | 1 412 | - 14,6 % | 411 | 390 | 411 | 390 | 1 243 | 1 022 | 700 | 609 | |
| Afrique – Moyen-Orient | 1 061 | 959 | - 9,6 % | 618 | 542 | 618 | 542 | 443 | 417 | 443 | 417 | |
| Pays-Bas | 31 609 | 27 869 | - 11,8 % | 46 | 37 | 46 | 37 | 31 563 | 27 832 | 26 601 | 23 388 | |
| France Métropole | 50 403 | 46 823 | - 7,1 % | 50 350 | 46 782 | 45 102 | 41 591 | 53 | 41 | 53 | 41 | |
| Formation | ||||||||||||
| Nombre d’heures de formation par salarié (5) | 40,4 | 27,2 | - 13,2 | 42,4 | 26,1 | 41,5 | 23,7 | 37,2 | 29,0 | 39,3 | 30,5 | |
(a) Groupe Air France : Air France et filiales d’Air France.
Filiales d’Air France : Barfield, Blue Connect, Bluelink, Bluelink International CZ, CRMA, HOP!, Sodexi et Transavia France.
(b) Groupe KLM : KLM et filiales de KLM.
Filiales KLM : Cygnific, KLM UK Engineering, KLM Cityhopper BV, Transavia Pays-Bas, KLM Catering Services Schiphol BV et Int. Airline Services.
(1) (2) (3) (4) (5) : Voir Note méthodologique.
ND* : non disponible.
4.2.6.2 Autres données sociales du groupe Air France (selon législation locale)
Air France (100 % des effectifs physiques, inscrits et payés en fin d’année civile) (a)
| 2019 | 2020 | 20/19 | |
| Absentéisme (1) | |||
| Pour maladie | 3,56 | 2,42 | - 32,0 % |
| Pour accident de travail | 0,67 | 0,48 | - 28,3 % |
| Hygiène et sécurité | |||
| Nombre d’accidents du travail (2) | 2 214 | 771 | - 65,2 % |
| Nombre de décès dus à un accident du travail (2) | 5 | 2 | - 60,0 % |
| Taux de fréquence AT (3) | 30,34 | 19,51 | - 10,83 |
| Taux de gravité AT (3) | 0,89 | 0,77 | - 0,12 |
| Handicapés (4) | |||
| Nombre de salariés handicapés | 1 950 | 1 937 | - 0,7 % |
| Nombre de salariés handicapés recrutés dans l’année | 40 | 7 | - 82,5 % |
| Chiffre d’affaires généré avec le secteur adapté (millions d’euros) (5) | 20 | 7 | - 35,0 % |
| Accords collectifs | 48 | 47 | - 2,1 % |
(a) Les données italiques ne concernent qu’Air France Métropole et DOM.
Filiales Air France
| 2019 | 2020 | 20/19 | |
| Périmètre de reporting sur l’ensemble des filiales du groupe Air France | 90 % | 92 % | + 2 pts |
| Hygiène et sécurité | |||
| Nombre d’accidents du travail (2) | 391 | 160 | - 59,1 % |
| Nombre de décès dus à un accident du travail (2) | 0 % | ||
| Taux de fréquence AT (3) | 39,5 | 21,8 | - 17,7 |
| Taux de gravité AT (3) | 1,2 | 1,3 | + 0,1 |
| Handicapés (4) | |||
| Nombre de salariés handicapés | 128 | 130 | + 1,6 % |
| Nombre de salariés handicapés recrutés dans l’année | 1 | 2 | + 50 % |
| Accords collectifs | 24 | 20 | - 16,7 % |
(1) (2) (3) (4) : Voir Note méthodologique.
4.2.6.3 Autres données sociales du groupe KLM (selon la législation locale)
KLM (100 % des effectifs physiques, inscrits et payés en fin d’année civile) (a)
| 2019 | 2020 | 20/19 | |
| Absentéisme (1) | |||
| Pour maladie | 6,23 % | 5,17 % | - 1,06 pt |
| Pour accident de travail | 0,11 % | 0,05 % | - 0,06 pt |
| Hygiène et sécurité | |||
| Nombre d’accidents du travail (2) | 155 | 103 | - 33,6 % |
| Nombre de décès dus à un accident du travail | 0 % | ||
| Taux de fréquence AT (3) | 3,36 | 2,28 | - 1,08 |
| Taux de gravité AT (3) | 0,19 | 0,11 | - 0,08 |
| Handicapés (4) | |||
| Nombre de salariés handicapés | 799 | 650 | - 18,6 % |
| Accords collectifs | 2 | 4 | + 50 % |
(a) KLM : Les données concernent KLM hors personnel à l’international.
Filiales KLM
| 2019 | 2020 | 19/18 | |
| Périmètre de reporting sur l’ensemble des filiales KLM | 87 % | 88 % | + 1 pt |
| Hygiène et sécurité | |||
| Nombre d’accidents du travail (2) | 50 | 18 | - 64 % |
| Nombre de décès dus à un accident du travail | 0 % | ||
| Taux de fréquence AT (3) | 4,4 | 2,2 | - 2,2 |
| Taux de gravité AT (3) | 0,22 | 0,15 | - 0,07 |
| Handicapés (4) | |||
| Nombre de salariés handicapés (4) | 62 | 37 | - 40,0 % |
| Accords collectifs | 5 | 6 | + 20 % |
(1) (2) (3) (4) : Voir Note méthodologique.
4.2.6.4 Note méthodologique sur le reporting des indicateurs sociaux
Les indicateurs sociaux ont été définis en 2005-06, sous l’égide du Comité des procédures d’informations financières (Disclosure Committee) d’Air France – KLM et validés par le collège des Commissaires aux comptes afin de répondre aux exigences de la loi française NRE (Nouvelles Régulations Économiques, du 15 mai 2001) et du Prospectus Européen (CE 809/2004).
Un travail d’optimisation de ces indicateurs a été réalisé en 2018 afin d’aligner le reporting Grenelle II sur les nouvelles attentes liées à la transposition de la Directive sur la Déclaration de performance extra-financière.
Depuis l’exercice 2007-08, le Groupe a choisi de nommer l’un de ses Commissaires aux comptes, KPMG Audit, Département de KPMG SA, en charge de vérifier une sélection d’indicateurs sociaux publiés.
Depuis 2018 en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code du commerce, il appartient à notre Organisme Tiers Indépendant de conclure sur la conformité de la Déclaration de performance extra-financière et sur la sincérité des informations RSE publiées.
Périmètre
Le reporting des données sociales du groupe Air France – KLM est réalisé sur la base des effectifs physiques (exprimé en « tête »), inscrits et payés en fin d’année civile.
Le périmètre de reporting couvre en fin d’année civile 2020, 98 % des effectifs moyens, exprimés en équivalent temps plein, du groupe Air France – KLM.
Sont intégrées au périmètre de reporting social les filiales d’Air France et de KLM, contrôlées au minimum à 50 %, acquises depuis au moins une année complète et disposant d’un effectif supérieur ou égal à 250 personnes.
Les effectifs considérés pour Air France et KLM et ses filiales comprennent l’ensemble de leurs personnels, incluant les salariés employés à l’international :
— les filiales d’Air France consolidées pour l’exercice 2020 sont : Barfield Inc., Blue Connect, Bluelink, Bluelink International CZ, CRMA, HOP, Sodexi et Transavia France, représentant 87 % des effectifs des filiales du groupe Air France ;
— les filiales de KLM consolidées pour l’exercice 2020 sont : Cygnific, KLM UK Engineering, KLM Cityhopper, Transavia CV, KLM Catering Services et Int. Airline Services représentant 88 % des effectifs des filiales du groupe KLM.
En 2019, Barfield Inc a été intégrée au périmètre reporting des filiales d’Air France.
Le périmètre reporting des filiales de KLM n’a pas évolué par rapport à 2019 : aucune n’est entrée et aucune n’est sortie.
L’effectif de référence pour le calcul du taux de couverture du reporting social est l’effectif moyen en équivalent temps plein en 2020, issu de l’outil BFC de la Direction du Contrôle de Gestion.
La période de reporting des données sociales du Groupe est fondée sur l’année calendaire pour assurer la cohérence avec le Bilan Social des sociétés françaises.
Outils de reporting
Cette année le reporting a été réalisé via le logiciel MS Excel. Dans cet outil ont été mis en place des tests de cohérence ainsi que l’accès à des définitions précises pour chaque indicateur. Les données sont vérifiées et validées localement, au niveau de chaque filiale par un responsable des données statistiques RH.
Ce dispositif est complété par une coordination générale du processus et par une procédure générale de reporting qui définit le processus de collecte, de calcul et de consolidation des indicateurs. Cette procédure s’appuie sur une « instruction mémo » émise par la Direction financière du groupe Air France – KLM.
La consolidation des données sociales du groupe Air France – KLM est effectuée par la Direction du Développement durable d’Air France.
Précisions et méthodologie – Définitions des indicateurs de performance clés et commentaires sur l’évolution des indicateurs sociaux
Définitions des indicateurs de performance clés
Employee Promoter Score (EPS)
Périmètre : Air France et KLM (salariés sous contrat français ou néerlandais).
L’EPS est le taux de recommandation d’Air France et de KLM comme employeur par leurs salariés. Depuis juillet 2019, chaque semaine, un échantillon tournant de 1500 salariés représentatif de tous les métiers d’Air France et de KLM répond par mail à la question : « Dans quelle mesure, recommanderiez-vous à quelqu’un de votre entourage de travailler chez Air France/chez KLM ? », par l’attribution d’une Note de 0 à 10. L’EPS correspond à la différence entre le pourcentage des salariés promoteurs (notes 8 à 10) et le pourcentage de salariés détracteurs de la marque employeur (notes 0 à 5).
L’indicateur mesuré est la variation annuelle de l’EPS consolidé pour Air France – KLM.
Pourcentage de femmes exerçant des fonctions managériales (personnel au sol, pilotes, personnel navigant commercial)
Périmètre : Effectifs d’Air France et de KLM (exprimés en « tête »), en contrat à durée indéterminée et à durée déterminée inscrits et payés au 31 décembre de l’année de référence.
L’indicateur mesuré est le pourcentage de femme parmi les trois catégories de personnel :
Personnel au sol : pourcentage de femmes parmi les 10 % plus élevés niveaux de cadres. Le pourcentage de femmes est calculé en cumulant tous les niveaux de cadres, classés par ordre hiérarchique décroissant, jusqu’à ce que le seuil de 10 % de l’effectif salarié total d’Air France et de KLM soit atteint. Pour ce dernier niveau de cadre, la totalité de l’effectif est pris en compte.
Pilotes : pourcentage de femmes parmi les pilotes exerçant des fonctions managériales (Commandant de Bord).
Personnel navigant commercial : pourcentage de femmes parmi les personnel navigant commercial exerçant des fonctions managériales (Chef de cabine).
Nombre d’heures de formation
Voir ci-dessous « Formation » – Note 7.
Commentaires sur l’évolution des indicateurs sociaux
Cette année avec la situation exceptionnelle due au Covid-19 nous constatons une importante variation des effectifs. Des plans de départs ont été mis en place à Air France et KLM, de même qu’un gel des embauches. Notons également la mise en place massive du télétravail. Ces plans d’action ont eu un impact significatif sur la variation d’un grand nombre d’indicateurs.
Tout ceci conduit à d’important changement dans la variation de beaucoup d’indicateurs.
Tableau « Données consolidées sur les effectifs du groupe Air France – KLM »
Ce tableau présente les indicateurs relatifs aux effectifs, embauches, départs, à la part des femmes et au pourcentage des effectifs travaillant à temps partiel. Ces indicateurs sont consolidés au niveau groupe Air France – KLM.
Les notes ci-dessous renvoient aux références des tableaux des indicateurs sociaux (paragraphe 4.2.1).
Effectif
Note 1 : Il s’agit des effectifs du Groupe (exprimés en « tête »), en contrat à durée indéterminée (CDI) et à durée déterminée (CDD), inscrits et payés au 31 décembre de l’année de référence.
Embauches en contrat à durée indéterminée
Note 2 : L’indicateur concerne les embauches en contrat à durée indéterminée (CDI).
Pour Air France, le calcul du nombre d’embauches en CDI intègre les embauches en contrat à durée déterminée (CDD) dont le contrat a été modifié en CDI au cours de l’année.
Pour KLM, le calcul est effectué uniquement sur la base des personnes embauchées directement en CDI.
Cette année, les données Transavia Pays-Bas sur ce thème n’ont pas pu être intégrées dans les indicateurs sociaux du Groupe.
Part des femmes – Organisation du temps de travail
Note 3 : Ces indicateurs permettant d’évaluer la proportion des femmes par rapport à la main-d’œuvre et la part des employées à temps partiel intègrent tant les employés en CDI qu’en CDD au 31 décembre de l’année considérée.
Effectifs par zone géographique au 31/12
Note 4 : En 2020, les effectifs du groupe Air France de la zone France Outre-Mer (DOM), soit 596 effectifs physiques, sont comptabilisés dans la zone géographique Caraïbes – Océan indien.
Formation
Note 5 : L’indicateur « Nombre d’heures de formation par salarié » est calculé sur la base de l’ensemble des sessions de formation, divisé par l’effectif moyen mensuel par tête. Pour la première année dans les indicateurs sociaux, il est présenté au niveau groupe Air France – KLM. Le Campus Air France – KLM, responsable des formations personnels sols, a procédé à un changement d’outil e-learning. Ce changement a entrainé une perte d’information jugée non significative. La mise en place du nouvel outil garantit l’exhastivité des données e-learning pour l’exercice 2021.
— Air France et filiales Air France
Pour la première fois cette année, l’indicateur « Nombre d’heures de formation par salarié » inclut le nombre d’heures de formation de Bluelink International CZ, (cette donnée n’était pas disponible les années précédentes).
— KLM et filiales KLM
Les heures de formations externes dispensées aux employés de bureau du groupe KLM ainsi que les heures de formation dispensées aux salariés de la filiale Transavia aux Pays-Bas (moins de 10 % de l’effectif groupe Air France – KLM) ne sont pas comptabilisées dans l’indicateur « Heures de formation » en raison de l’absence de dispositif de collecte de l’information mis en place. Des mesures vont être prises afin d’élargir progressivement le périmètre de reporting de l’indicateur dans les prochains exercices.
Tableaux « Autres données sociales »
Les indicateurs publiés dans les tableaux « Autres données sociales » ont des qualifications et des obligations d’enregistrement légales différentes entre la France et les Pays-Bas, ce qui les rend non comparables et a conduit à les présenter séparément pour Air France et KLM. Les filiales concernées dans ces tables sont énumérées dans le paragraphe Périmètre ci-dessus.
Absentéisme – Santé et sécurité au travail (Note 1)
Une grande partie des accidents du travail déclarés par Air France est due à des otites barotraumatiques et des troubles musculo- squelettiques (TMS) reconnus comme accidents du travail en France, alors qu’ils sont enregistrés comme absentéisme pour maladie par KLM conformément à la législation néerlandaise.
— Air France
Les taux d’absentéisme sont calculés sur la base du ratio du nombre d’heures d’absence sur le nombre d’heures théoriques travaillées (les congés sont exclus). Pour le personnel navigant d’Air France, l’absentéisme est décompté en jours puis converti en heures en multipliant par 5h.
Le taux d’absentéisme pour accident du travail prend également en compte les accidents de trajet.
— KLM et filiales KLM
Depuis l’exercice 2014, les taux d’absentéisme pour cause de maladie et accident de travail sont dissociés.
Les taux d’absentéisme sont calculés comme le rapport des jours calendaires d’absence sur les jours calendaires théoriquement travaillés. L’absentéisme est suivi sur une base déclarative par les entités de KLM aux Pays-Bas.
Hygiène et sécurité – Accidents de travail (Note 2)
Les critères de définition d’un accident de travail diffèrent de façon significative entre la France et les Pays-Bas (voir également paragraphe absentéisme).
— Air France et filiales Air France ainsi que KLM et filiales KLM
Les accidents de travail pris en compte sont les accidents de travail avec arrêt (arrêt supérieur ou égal à un jour). Les accidents de trajet ne sont pas pris en compte dans l’indicateur mais font l’objet de suivi et d’actions spécifiques.
Taux de fréquence et taux de gravité (Note 3)
— Air France et filiales Air France
Les taux de fréquence et les taux de gravité sont calculés en jours calendaires :
— pour le personnel au sol, sur la base d’heures travaillées réelles payées ;
— pour le personnel navigant, sur la base des heures « d’engagement ».
Pour Air France, le nombre de jours d’arrêts considéré pour l’exercice correspond uniquement aux accidents ayant eu lieu pendant l’exercice. Les mi-temps thérapeutiques sont comptabilisés comme des jours d’arrêt. La durée totale de l’arrêt est comptabilisée sur le mois de l’accident. Les 21 accidents du travail pour l’entité Air France International (contrats locaux) n’ont pas été comptabilisés pour le calcul de ces indicateurs. L’impact de cette exclusion est non signatificative.
— KLM et filiales KLM
Les taux de fréquence et les taux de gravité sont calculés pour l’ensemble du personnel sur la base d’heures travaillées théoriques.
Les jours perdus pour accident de travail sont suivis sur une base déclarative par les entités de KLM aux Pays-Bas.
Nombre de salariés handicapés (Note 4)
— Air France et filiales Air France
Pour Air France les salariés déclarés handicapés sont ceux, basés en France métropolitaine et dans les DOM, présents au moins un jour dans l’année et pour lesquels une notification valide, conforme à la réglementation française (article L. 5212-2 du Code du travail), est disponible.
À noter que les données des salariés à l’international sont reportées selon la législation locale.
Le nombre de salariés handicapés recrutés correspond au nombre de contrats de travail CDI et CDD signés au cours de l’année ; un salarié embauché en CDD puis en CDI au cours de l’année sera comptabilisé deux fois.
— KLM et filiales KLM
La définition d’une personne handicapée varie en fonction de la législation locale entre les entités aux Pays-Bas et les entités au Royaume-Uni.
Pour KLM et les filiales néerlandaises de KLM, une personne est considérée comme handicapée si elle souffre de troubles ne lui permettant plus de réaliser son travail ni tout autre travail au niveau de revenu équivalent. Cela contraint l’employeur et l’employé à chercher un autre poste avec un niveau de salaire aussi proche que possible de son niveau de revenu précédent et donne droit à l’employé à recevoir des allocations gouvernementales pour compenser le différentiel éventuel.
Pour les filiales anglaises de KLM, les salariés déclarés handicapés sont les salariés présents à l’effectif au 31/12/2020 et pour lesquels une notification valide, conforme à la réglementation nationale, est disponible.
La préoccupation internationale concernant le changement climatique est croissante. L’attitude à l’égard de l’acceptabilité de la croissance du transport aérien évolue à la fois au plan politique et dans la société dans son ensemble, alors que nous assistons à des événements climatiques de plus en plus extrêmes. La France et les Pays-Bas ont mis en place des politiques pour assurer la transition vers une société zéro carbone d’ici 2050. Le développement d’Air France – KLM dépendra de sa capacité à réduire significativement son empreinte environnementale.
Dans un contexte où l’aviation commerciale, contrairement à d’autres modes de transport, n’a, à ce jour, pas d’alternative à l’utilisation de carburants et où aucune technologie de rupture n’est envisageable à court terme, Air France – KLM est déterminé à accélérer son engagement dans la transition environnementale au bénéfice de l’ensemble de ses parties prenantes.
Voir aussi section 3.1.2 « Risques liés à l’activité de transporteur aérien ».
| Indicateurs de performance clés | Définition | Résultats 2019 | Résultats 2020 | Objectifs 2030 |
| Efficacité carbone par passager kilomètre | Émissions de CO2 pour le transport de passagers | 79 g CO2 /passager/km | 102 g CO2 /passager/km | |
| Pourcentage de variation de l’efficacité carbone (g.CO2/passager/km) entre 2005 et 2020 (mesures opérationnelles uniquement) √ | + 2,4 % | |||
| Pourcentage de variation de l’efficacité carbone (g.CO2/passager/km) entre 2005 et 2020 (mesures opérationnelles, mesures de marché) | - 5,6 % | Réduction de 50 % par rapport à 2005 | ||
| Émissions de CO2 des opérations au sol | Pourcentage de variation des émissions de CO2 des opérations au sol entre 2019 et 2020 | - 17 % | Neutralité carbone | |
| Déchets non-recyclés | Pourcentage de variation des déchets non-recyclés entre 2011 et 2020 | - 56 % | Réduction de 50 % par rapport à 2011 | |
| Empreinte sonore | Pourcentage de variation de l’énergie bruit globale par mouvement (énergie de bruit globale calculée en kJ, divisée par le nombre total de mouvements entre 2000 et 2020 | - 39 % | ||
Voir la Note méthodologique sur le reporting des indicateurs environnement à la section 4.3.5.4.
√ Données vérifiées par KPMG pour 2020 (niveau d’assurance raisonnable).
Contexte et stratégie
La contribution de l’aviation aux émissions de CO2 d’origine humaine est estimée entre 2 et 3 %. En dépit de la crise sanitaire de la Covid-19, les prévisions de croissance du trafic aérien mondial, pourraient cependant amener cette part à augmenter dans les prochaines années, si aucune mesure n’est prise.
Le secteur aérien est le premier secteur économique à avoir défini des objectifs ambitieux de réduction à long terme et à s’être doté d’un dispositif de compensation carbone au niveau mondial dans le cadre de l’Organisation de l’Aviation Civile Internationale (OACI), pour garantir une croissance neutre en carbone du transport aérien mondial à partir de 2020.
Ainsi, en 2009, l’Association Internationale du Transport Aérien (IATA) a défini des engagements mondiaux ambitieux pour réduire les émissions de CO2 du transport aérien :
— 1,5 % par an d’amélioration de l’efficacité énergétique jusqu’en 2020 ;
— croissance neutre en émissions de CO2 à partir de 2020 ;
— 50 % de réduction des émissions de CO2 en 2050 par rapport au niveau de 2005.
Bien que l’aviation internationale ne soit pas incluse dans l’Accord de Paris sur le climat, les efforts du secteur s’inscrivent dans son objectif de limiter la hausse de la température mondiale à moins de 2°C. L’Agence Internationale de l’Énergie (International Energy Agency, Energy Technology Perspectives 2017) considère que l’objectif de l’industrie aéronautique à l’horizon 2050 est plus ambitieux que les exigences d’un scénario 2°C (2°C Scenario – 2DS) et proche d’un scénario au-delà de 2°C (Beyond 2°C Scenario – B2DS) sans la prise en compte des effets de la compensation carbone.
Air France – KLM soutient les objectifs de IATA et s’est fixé des objectifs intermédiaires spécifiques de réduction des émissions de CO2 à l’horizon 2020, 2030 et 2050.
Le Groupe avait pour objectif de réduire ses émissions de CO2 de 20 % par passager-km en 2020 par rapport à 2011 (en intégrant les mesures de marché). Cet objectif a été atteint en 2018 avec une réduction de 21,6 %.
En 2019, Air France – KLM s’est fixé pour objectif de réduire ses émissions de CO2 de 50 % en 2030 par rapport à 2005 (en g. de CO2/passager/km en intégrant les mesures de marché). En 2020, la crise du Coronavirus, a très fortement impacté l’activité d’Air France – KLM et ses résultats. La fermeture des frontières, les mesures sanitaires à respecter pour voyager et le climat d’inquiétude international ont bouleversé le secteur du transport aérien. Ainsi, l’ensemble des indicateurs publiés sont impactés et ne reflète pas les engagements long-terme d’Air France – KLM ainsi que sa performance environnementale ces dernières années.
Bien que la consommation de kérosène et les émissions de carbone aient été réduites de près de 50 % en 2020 (tout comme les NOX, LTO et nuisances sonores), l’empreinte carbone (en gramme de CO2 par passager kilomètre) s’est dégradée du fait d’un redéploiement du réseau et d’un effondrement du remplissage (de 87 % en 2019 à 65 % en 2020).
Dans ce contexte, le Groupe a réduit ses émissions de CO2 de 5,6 % en 2020 par rapport à 2005 (mesures opérationnelles et mesures de marchés).
Pour atteindre ces objectifs et réduire son empreinte carbone en actionnant tous les leviers dont il dispose, le Groupe a défini un Plan Climat. Ce Plan Climat se compose de 6 axes prioritaires, pour lesquels des objectifs ont été identifiés et des plans d’action mis en œuvre :
— modernisation de la flotte et contribution à la recherche aéronautique ;
— carburant alternatifs durables et participation à la recherche sur les énergies renouvelables ;
— mesures opérationnelles ;
— soutien de la mise en œuvre de l’accord mondial sur le climat (CORSIA) avec une juste contribution de l’aérien ;
— compensation réglementaire et proactive ;
— soutien de programmes environnementaux ;
— programmes de compensation pour les clients.
Le secteur aéronautique européen estime que sa reprise est pleinement compatible, et devrait s’accompagner d’efforts plus larges pour réduire son empreinte environnementale, à condition que les bonnes politiques soient en place. Ainsi, le groupe Air France – KLM et les acteurs aéronautiques européens se sont engagés à poursuivre leurs efforts pour réduire leurs impacts environnementaux, tant au niveau local que mondial. Ce dernier implique en particulier que toutes les parties prenantes et tous les décideurs politiques travaillent ensemble pour parvenir à l’objectif de zéro émission nette de CO2 pour tous les vols à l’intérieur et au départ de l’UE d’ici 2050.
Mesures et performance
Émissions de gaz à effet de serre : scopes 1, 2 et 3
La majeure partie des émissions de gaz à effet de serre (GES) du groupe Air France – KLM relève de ses activités directes (scope 1) et principalement des opérations aériennes qui représentent 99,7 % des émissions directes totales du Groupe. Les opérations au sol (banc d’essai, véhicules de piste, etc.) représentent 0,3 %.
Les activités au sol, telles que la maintenance des avions et le tertiaire, génèrent des émissions GES indirectes (scope 2), au travers de la consommation d’énergie des bâtiments (électricité et confort climatique). Le Groupe met en œuvre des actions pour réduire les consommations d’énergie au sol.
Les émissions GES indirectes du scope 3 proviennent principalement de la phase amont du kérosène des avions et du carburant des véhicules et engins de piste (extraction, production, distribution, etc.). Les autres postes scope 3 sont les achats de biens et services, les déplacements routiers des passagers pour venir et quitter les aéroports et les déplacements routiers domicile-travail des salariés. Air France et KLM mettent en œuvre des actions pour réduire les émissions du scope 3. Pour l’aérien, le scope 3 représente environ 16 % des émissions totales (scopes 1, 2 et 3).
Le Groupe reporte chaque année 100 % des émissions de CO2 des scopes 1 et 2, ainsi que les émissions du scope 3 correspondant à la phase amont du kérosène (les mesures internes permettent d’estimer que ces émissions représentent environ la moitié du total des émissions du scope 3). Les émissions sont reportées sous forme d’indicateurs présentés dans les tableaux d’indicateurs environnementaux, accompagnés de la définition des périmètres respectifs (voir section 4.3.6).
Mesures d’économie de carburant
Toutes les mesures d’économie de carburant sont identifiées et mises en œuvre lorsque cela est possible, dans le strict respect des règles de Sécurité Des Vols. Toutes les compagnies d’Air France – KLM sont impliquées dans le Plan Carburant, pour améliorer l’efficacité énergétique et réduire l’empreinte carbone du Groupe.
Modernisation de la flotte
Le moyen le plus efficace de réduire l’empreinte carbone est d’investir dans une flotte plus économe en carburant. Le Groupe mise sur la simplification et la rationalisation pour rendre la flotte plus compétitive tandis que sa transformation se poursuit avec l’arrivée d’avions plus modernes et performants avec un impact environnemental significativement moindre. La crise de la Covid-19 a accéléré le retrait des avions les moins appropriés à la feuille de route environnementale ; les plus polluants, A340 et A380 pour Air France et Boeing 747 pour KLM. En 2020, l’âge moyen de la flotte du Groupe est 12,1 ans (voir section 1.4 pour davantage d’informations sur la flotte).
Carburants alternatifs durables
L’utilisation de carburants alternatifs durables est l’une des mesures les plus importantes pour réduire les émissions de CO2 du secteur. En effet, ils permettent de les réduire de 80 % à 100 % sur l’ensemble du cycle de vie pour les technologies les plus innovantes. Ils seront essentiels d’une part pour accompagner la transition énergétique du groupe Air France – KLM mais aussi celle de la filière aéronautique dans son ensemble.
Après des phases d’analyse où Air France et KLM ont démontré respectivement l’absence d’impact opérationnel, et la capacité de voler en toute sécurité sur tout type avions et tout type de moteurs, le Groupe s’est engagé depuis plusieurs années en faveur du développement d’une filière de carburant alternatif durable. En mobilisant l’écosystème, Air France et KLM ont établi des collaborations innovantes avec des clients corporate, des fournisseurs, des aéroports et des partenaires logistiques, comme l’illustre, en 2019, l’annonce de KLM et de SkyNRG visant à développer la première usine européenne dédiée à la production de carburant aéronautique durable à Delfzijl (Pays-Bas). De son coté, Air France a été à l’initiative de l’ECV, Engagement pour la Croissance Verte, partenariat public privé pour l’étude des conditions de succès de filières françaises et européennes, dont le rapport a été rendu au gouvernement en 2019. En 2020, la Compagnie s’est engagée dans différents consortiums soutenant des projets de production française. Pour autant un soutien fort des États par l’intermédiaire de mécanismes incitatifs sont nécessaires pour en garantir la viabilité économique, tant pour un déploiement à plus large échelle que pour la création de filières de production pour les producteurs et les opérateurs.
Le groupe Air France – KLM est très exigeant quant aux critères de durabilité du carburant alternatif durable qu’il utilise, telles que la réduction substantielle des émissions de CO2, un impact minime sur la biodiversité, l’absence de concurrence avec les productions alimentaires ou l’accès aux ressources alimentaires et un impact positif sur le développement local.
Air France et KLM sont membres de l’organisation de certification durable Roundtable on Sustainable Biomaterials (RSB) depuis 2008, en tant que membres fondateurs du SAFUG (Sustainable Aviation Fuel Users Group). Cet organisme intègre 12 critères allant de la sécurité alimentaire, au développement rural, à la qualité de l’air, du sol et des eaux, et à la gestion des déchets.
Stimuler l’industrie
Air France et KLM sont membres de groupes de travail et soutiennent des projets de recherche visant la création d’un marché pour les carburants durables destinés à l’aviation. À titre d’illustration :
— Air France s’est associée à l’ATAG (Air Transport Aviation Group) pour promouvoir, avec le Conseil pour la Recherche Aéronautique Civile, une meilleure connaissance des carburants aéronautiques durables et sensibiliser ainsi les pouvoirs publics sur la nécessité de soutenir une filière française. La compagnie participe activement à l’écriture de la feuille de route nationale sur les biocarburants aéronautiques, pilotée par l’Alliance nationale de coordination de la recherche pour l’énergie (Ancre) ;
— en 2020, KLM a continué d’acheter 15 642 litres de carburant durable pour ses vols Växjö (Suède), soit 5 % de la consommation totale de carburant sur tous les vols à destination et en provenance de cette destination. En collaboration avec Södra et la ville de Växjö, KLM et SkyNRG étudient la faisabilité de la production locale de carburant durable ;
— Air France a signé en 2017 un Engagement pour la Croissance Verte (ECV) avec les ministères de la Transition écologique et solidaire, des Transports et de l’Économie et des Finances, ainsi que quatre autres grands groupes industriels français (Airbus, Safran, Suez et Total). Cet ECV vise à promouvoir l’émergence de filières de carburant aéronautique durable en France, à des conditions économiquement viables et s’inscrit résolument dans les principes de l’économie circulaire. Ses conclusions ont été publiées en janvier 2020, ainsi qu’une feuille de route gouvernementale française pour fixer, sur la base des recommandations de l’ECV, les principes et l’ambition de l’intégration du carburant aéronautique durable.
— Air France dans le cadre des Appels à Manifestation d’Intérêts, soutient depuis juillet 2020, plusieurs nouveaux programmes de production de Carburant Alternatif Durable en France et en Europe. En recherchant des partenaires industriels et logistiques pour s’associer en consortium, le Groupe soutient l’ensemble des technologies innovantes, avec des carburants alternatifs qui seront issus de l’économie circulaire (huiles usagés de cuissons) de résidus de bois, de déchets ménagers ou encore dans le futur des carburants de synthèse conçus à partir d’électricité verte et de carbone.
Air France – KLM fait partie de la coalition Clean Skies for Tomorrow (CST), qui a été créée au sein du Forum Économique Mondial pour garantir la disponibilité de quantités suffisantes de SAF afin d’être en mesure de voler sans émissions de CO2 d’ici le milieu du siècle. En coopération avec McKinsey & Company, la coalition a publié le rapport « Sustainable Aviation Fuels as a Pathway to Net-Zero Aviation », qui se concentre sur des thèmes tels que la disponibilité des matières premières et leur durabilité, la capacité de production et les possibilités technologiques des plus des voies de production SAF prometteuses. La coalition a également lancé une proposition de politique commune pour accélérer le déploiement des carburants d’aviation durables (SAF) en Europe. Il s’agit d’un ensemble co-développé de recommandations politiques à transmettre à la Commission Européenne sur la manière dont l’Europe pourrait définir l’orientation pour accroître l’adoption du SAF.
Soutenir des mesures d’encouragement réglementaires en France, aux Pays-Bas et au niveau international
Air France et KLM sont fortement impliquées dans l’initiative européenne European Advanced Biofuel Flightpath. Elles ont également rejoint l’ART Fuels Forum.
De plus, Air France participe au projet Ini-FCA (Initiative Futurs Carburants Alternatifs), conduit par la DGAC. Auprès du Conseil pour la Recherche Aéronautique Civile (CORAC), Air France participe à la définition d’une stratégie en matière de carburants durables dans des actions cohérentes de recherche technologique et d’innovation, afin de réaliser les objectifs de la transition écologique, dans un contexte mondial. KLM est activement engagée dans BioPort Holland, une collaboration entre le gouvernement néerlandais et plusieurs acteurs privés visant à produire aux Pays-Bas du biocarburant aéronautique responsable.
Innover dans la supply-chain
KLM est l’un des fondateurs de SkyNRG, leader mondial du marché du carburant aéronautique durable. Depuis 2016, tous les vols KLM au départ de l’aéroport de Los Angeles sont opérés avec du carburant durable, produit par la raffinerie locale de World Energy (anciennement AltAir Fuels) et fourni par SkyNRG. De plus, KLM a acheté du carburant durable pour des vols au départ de l’aéroport d’Amsterdam Schiphol. Ce carburant, produit par Neste à partir d’huile de cuisson usagée, comblera l’écart jusqu’à la mise en service de l’usine de production de carburant durable.
En 2019, KLM s’est engagée, pour la décennie à venir, à développer et à acheter annuellement 75 000 tonnes de carburant aéronautique durable. KLM est la première compagnie aérienne au monde à investir dans les carburants durables à cette échelle. SkyNRG développera la première usine de production européenne. La construction de cette installation, dont l’ouverture est prévue en 2022, est une étape concrète vers la réalisation des ambitions de développement durable de KLM.
Impliquer clients et partenaires
Dans le cadre de son partenariat avec le WWF-Pays-Bas et de son engagement dans le Green Deal, KLM a lancé le Programme KLM Corporate BioFuel en 2012, une première dans l’aviation. En 2020, le programme a été élargi à Air France et regroupe les partenaires suivants : ABN Amro, Accenture, Arcadis BV, Arcadis NV,, Loyens & Loeff, le Trafic Aérien néerlandais (LVNL), Microsoft, le ministère des Infrastructures et de l’Environnement, Neste, le Centre Aérospacial Royal néerlandais (NLR), PGGM, le Groupe Schiphol, SHV Energy, Södra, l’Université de Delft,Lavazza. Finco Fuel, Hans Grohe SE and IMS Gear.
En complément du programme pour les clients corporate, Air France – KLM Martinair Cargo (AFKLMP) a lancé en 2020 son programme de carburant alternatif durable, permettant aux transitaires ainsi qu’aux expéditeurs de réduire également l’empreinte carbone de leurs expéditions.
Aujourd’hui, Air France – KLM soutient d’importants investissements en matière d’innovation aux côtés de chercheurs et participe aux travaux de la recherche notamment sur les carburants de synthèse à base d’hydrogène, pour accompagner le futur de l’aviation.
Mesures opérationnelles
Allègement du poids à bord : plus un avion est léger, moins il consomme de carburant. Toutes les directions d’Air France – KLM travaillent à la réduction du poids à bord. Il s’agit notamment de la réduction du poids des sièges, de l’équipement de service et des galleys, de produits tels que la documentation papier pour le Cargo et dans le cockpit, les magazines, ou encore l’emport d’eau potable.
Optimisation des routes et plans de vol : l’efficacité énergétique peut être améliorée grâce à l’optimisation des routes, des plans de vol et des altitudes, ainsi qu’à la réduction du temps d’attente. Air France – KLM est fortement impliqué dans le programme SESAR, qui contribue aux objectifs du Ciel Unique Européen (SES – Single European Sky) pour une meilleure gestion du trafic aérien. SESAR vise à contribuer à l’objectif de réduction de CO2 de 10 % du SES en réduisant la consommation de carburant.
Optimisation des opérations en vol : les pilotes appliquent chaque fois que cela est possible les procédures les plus efficaces sur le plan énergétique : précision des plans de vol, adaptation de la vitesse et optimisation des trajectoires, et, au sol, roulage avec un moteur. De nouveaux outils performants fondés sur l’intelligence artificielle sont en cours de mise en œuvre, en partenariat avec des start-up innovantes. Transavia s’est par exemple associée à OpenAirlines, start-up labélisée Solar Impulse Efficient Solution par la Fondation Solar Impulse de Bertrand Piccard. L’outil SkyBreathe permet de suivre très précisément l’application des bonnes pratiques d’économies de carburant pour chaque vol. Transavia a été la première compagnie à mettre en place cette solution en France et poursuit ses efforts en matière d’éco-pilotage. Ainsi, la compagnie aérienne a annoncé un nouveau partenariat avec OpenAirlines pour le déploiement de SkyBreath OnBoard, une solution d’éco-pilotage en temps réel. Enfin, avec le déploiement de l’outil Optidirect, qui propose en vol des routes alternatives permettant de réduire la consommation de carburant, La compagnie du groupe Air France – KLM bénéficie d’outils performants et innovants pour réduire ses émissions de CO2 durant le vol.
En 2020, KLM a profité de la baisse d’activité liée à la crise sanitaire de la Covid-19 pour mettre en place une équipe dédiée à l’efficacité énergétique, composée de pilotes qui disposaient de davantage de temps. Cette équipe a recherché d’autres initiatives d’économie de carburant et a élaboré un plan pour impliquer la communauté pilote. De plus, des data scientists de KLM ont participé à un hackathon de développement durable centré sur l’efficacité énergétique.
Compensation obligatoire des émissions
Depuis 2012, l’ensemble de vols intra-européens sont soumis au système d’échange de quotas d’émissions de l’Union Européenne (SEQE-UE ou EU-ETS en anglais pour European Union Émission Trading Scheme) (pour les chiffres 2020, voir section 4.3.5 « Indicateurs environnementaux du Groupe »).
CORSIA (Carbon Offsetting and Reduction Scheme for International Aviation), le système mondial de mesures basées sur le marché défini par l’OACI, vise à limiter les émissions de CO2 de l’aviation internationale avec un objectif de croissance neutre en carbone par rapport à la référence de 2020. En 2020, en raison de l’impact de la crise sanitaire sur le transport aérien, la base de référence a été modifiée à l’année 2019. Air France, KLM et les autres compagnies membres de l’International Air Transport Association (IATA) se préparent à l’implémentation de ce nouveau système au 1er janvier 2021.
Pour la mise en œuvre du CORSIA, le groupe Air France – KLM a contribué au calcul de la référence des émissions de CO2 au 1er janvier 2019. La mise en œuvre des compensations du CORSIA débutera par une première phase de 2021 à 2026, sur la base d’une participation volontaire des États, soit aujourd’hui 88 pays représentant environ 77 % de l’activité de l’aviation internationale.
L’Union Européenne mettra en œuvre le système CORSIA de l’OACI dans le cadre de la réglementation EU-ETS pour les vols internationaux. Dans ce contexte, Air France – KLM considère que les mêmes émissions de CO2 ne sauraient être soumises à la fois à l’EU-ETS et à CORSIA. Dans l’hypothèse d’une évolution des dispositions de l’EU-ETS, le Groupe demande à ce qu’une étude d’impact détaillée des aménagements envisagés soit réalisée, et attire l’attention sur la nécessité de concevoir au préalable un mécanisme d’ajustement carbone aux frontières de l’Union Européenne, de manière à protéger les transporteurs aériens européens des « fuites de carbone ».
Compensation volontaire et soutien de programmes environnementaux
Air France et KLM proposent à leurs clients individuels et corporate de compenser leurs émissions de CO2 de façon volontaire, et mettent à leur disposition des calculateurs d’émissions de CO2, disponibles sur leurs sites Internet. Ces calculateurs sont reliés à un système d’évaluation des émissions qui permet aux passagers qui le souhaitent, de compenser les émissions de leurs voyages.
Avec le programme Trip and Tree, Air France est partenaire de l’association A Tree for You qui met en relation, en toute transparence, des donateurs et des projets de plantation d’arbres partout dans le monde. Lors de l’achat d’un billet d’avion, les clients volontaires peuvent faire un geste pour la planète en effectuant un don du montant de leur choix pour financer l’un des projets de plantation soutenus par le programme Trip and Tree.
Le service de compensation de KLM CO2ZERO permet également aux passagers de compenser leurs émissions de CO2. La contribution des clients est investie directement dans un projet de compensation carbone au Panama, certifié par le Gold Standard pour le label Global Goals, qui se concentre sur la plantation de nouveaux arbres, la préservation des forêts existantes et le soutien à la communauté locale. En 2020, le nombre de voyages réservés intégrant une demande de compensation CO2 a diminué en raison de la réduction de l’activité et représente l’achat de 44 000 tonnes de crédits CO2.
Transavia propose aussi à ses clients de compenser leurs émissions de CO2 de façon volontaire au moment de la réservation grâce au programme CO2ZERO. Chaque mois, entre 5 % et 8 % des clients compensent ainsi leurs émissions. Ce chiffre est resté stable malgré la crise sanitaire de la Covid-19.
Depuis le 1er janvier 2020, Air France compense de façon proactive 100 % des émissions de CO2 de tous ses vols domestiques. Cela représente en moyenne par jour plus de 450 vols. Cette compensation prend la forme de participation, en coopération avec son partenaire EcoAct, à des projets certifiés selon les plus hauts standards internationaux, et sélectionnés pour leur contribution effective aux Objectifs de Développement Durables des Nations unies et leurs bénéfices importants en faveur des populations locales, pour soutenir la reforestation, préserver les forêts et biodiversité, et développer les énergies renouvelables. Air France est l’une de première compagnie au monde à compenser ses vols domestiques.
Enfin, les clients Entreprises peuvent aussi compenser volontairement jusqu’à 100 % de leurs vols court, moyen et long-courriers grâce à une offre dédiée.
Pour davantage d’information sur ces programmes, se reporter à la section 4.3.4 « Biodiversité ».
Consommation d’énergie au sol
La consommation d’énergie des opérations au sol, comme la consommation de carburant pour les équipements au sol, le gaz pour le chauffage et l’électricité pour la maintenance des avions et les activités tertiaires, génère des émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre (scope 1 et scope 2).
Air France et KLM s’étaient fixées pour objectif d’améliorer de 20 % l’efficacité énergétique des activités au sol d’ici 2020 (par rapport à 2011) en optimisant la consommation d’énergie et par un recours accru aux énergies renouvelables. Air France a atteint l’objectif en 2017, et a poursuivi ses initiatives pour maintenir et améliorer cette réalisation, malgré le caractère variable de la consommation lié aux événements climatiques.
En 2019, Air France et KLM se sont fixées l’objectif de neutralité carbone des opérations au sol à horizon 2030. Le Groupe a réduit ses émissions de CO2 de 17 % en 2020 par rapport à 2019.
Dans le cadre de son objectif zéro émission des opérations au sol d’ici 2030, le Groupe a poursuivi et accentué en 2020 les actions visant la maîtrise de sa consommation d’énergie, en améliorant ses équipements et en intégrant cet objectif dans les contrats des fournisseurs, avec notamment un engagement de performance énergétique sur le principe d’un bonus/malus ou encore la mise en place d’un plan d’action à 5 ans visant la neutralité carbone.
En 2020, un plan de rationalisation des espaces et des différents bâtiments du Groupe a permis également d’augmenter le ratio d’usage au m² et ainsi réduire l’empreinte énergétique associée. Par exemple, les équipes commerciales Air France - KLM du marché France ont ainsi déménagé dans des locaux plus adaptés au cœur de Montreuil. En novembre 2020, c’est la délégation locale Air France – KLM à Dubaï qui a intégré ses nouveaux locaux certifiés du niveau d’excellence écologique LEED OR (Leadership in Energy and Environmental Design).
D’autres initiatives s’appuient sur un recours accru aux énergies renouvelables. Par exemple à Toulouse et à Valbonne, dans le sud de la France, où est localisée une grande part des serveurs informatiques, 100 % des besoins de chauffage des bâtiments tertiaires est assuré par la récupération de la chaleur produite par le système de climatisation. Des projets d’énergie photovoltaïque seront déployés sur les installations du Groupe au Siège de Roissy-CDG.
2020 fut la dernière année du troisième accord pluri-annuel de KLM sur l’efficacité énergétique avec le ministère néerlandais des Affaires économiques afin d’accroître l’efficacité électrique d’au moins 2 % par an. Pour se conformer à la directive sur l’efficacité énergétique qui remplace cet accord à compter du 1er janvier 2021, KLM a entamé les démarches pour obtenir une certification ISO5001 pour son système de gestion de l’énergie.
Pour réduire la consommation de carburant, l’ensemble des engins de piste transportant les bagages ont été remplacés par une alternative électrique, augmentant la part des équipements électriques d’assistance au sol à 64 % à l’aéroport de Roissy-CDG. KLM a testé des alternatives électriques aux groupes de propulsion au sol et aux engins de repoussage et de tractage. L’ensemble de ces équipements est responsable de 72 % des émissions de CO2 des équipements au sol, ce qui fait de la poursuite des tests en 2021 une voie prometteuse pour réduire les émissions directes sur la plate-forme.
En 2020, avec des acteurs du secteur, KLM et Transavia ont participé à un Proof-of-Concept du Taxibot à l’aéroport de Schiphol. Cet équipement de remorquage d’aéronef peut remplacer l’utilisation de moteurs d’avion lors du roulage. Le projet pilote a été réalisé pour recueillir des informations sur la faisabilité, l’impact sur la sécurité et la capacité, et les réductions d’émissions.
Management environnemental et certification ISO 14001
Les Systèmes de Management Environnementaux (SME) d’Air France et de KLM sont certifiés ISO 14001, respectivement depuis 2008 et 1999, pour l’ensemble des activités aériennes et toutes les activités au sol en France (métropolitaine, escales de Saint-Denis de La Réunion et de Papeete) et aux Pays-Bas. Le renouvellement du certificat, pour une période de trois ans, a été obtenu par Air France en 2017 et par KLM en 2018. Des audits internes et externes permettent de contrôler la mise en œuvre effective du SME.
Au-delà de la conformité aux réglementations en vigueur, le SME permet de stimuler l’amélioration de la performance environnementale et l’innovation, tant à l’intérieur du Groupe qu’auprès de ses fournisseurs.
Mobiliser des partenaires et soutenir la recherche et le développement
Le Groupe mobilise le secteur et s’engage pour la recherche et le développement de solutions innovantes, tant dans le domaine de la conception et de la maintenance aéronautique et des moteurs, des outils liés à la navigation que dans celui des carburants alternatifs durables.
En décembre 2019, Air France a annoncé la signature d’un partenariat avec la Fondation Solar Impulse pour identifier et accélérer la mise en œuvre de solutions économiquement et écologiquement viables dans le monde de l’aviation. Air France et la Fondation Solar Impulse ont lancé un appel à solutions propres, efficientes et rentables dans le but d’accélérer la transition écologique du secteur aérien. La solution PROGNOS, mise en œuvre par Air France Industries KLM Engineering & Maintenance, a déjà reçu le Label Solar Impulse. Ce programme d’analyse prédictive s’appuie sur la maîtrise des technologies big data pour offrir un service de maintenance aéronautique efficace et innovant. Les avantages environnementaux de PROGNOS proviennent de la réduction des annulations de vol qui génèrent des vols supplémentaires pour récupérer les passagers, ainsi que de la réduction du nombre des procédures « Quick Return Flights » (retour de l’avion à son aéroport de départ) en raison d’une alerte technique, qui nécessite de vider les réservoirs de carburant avant l’atterrissage. La solution optimise également la consommation globale de carburant des avions en contrôlant plus précisément l’état de l’équipement.
Fin 2019, Air France a invité partenaires, experts, personnalités, acteurs de l’innovation, chefs d’entreprises à participer à une table-ronde sur le thème « Agir ensemble pour un voyage responsable ». Cette rencontre avait pour objectif de présenter, en chiffres et en preuves concrètes, les engagements pris par la compagnie pour réduire l’impact de son activité sur l’environnement, et de mobiliser les acteurs du voyage responsable.
En 2019, TU Delft et KLM ont annoncé le début de la conception de l’avion Flying-V. Le Flying-V est un concept d’avion long-courrier très économe en énergie. La forme aérodynamique améliorée et le poids alégé de l’avion réduiront la consommation de carburant de 20 % par rapport aux avions les plus avancés d’aujourd’hui. Après de nombreux essais en soufflerie et des essais au sol, le premier vol d’essai réussi avec une maquette du Flying-V a eu lieu en 2020.
Principes de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD)
La TCFD a été créée en décembre 2015 par le G20 lors de la conférence des Nations unies COP21 pour proposer des recommandations sur le reporting public des entreprises financières et non-financières sur les risques et opportunités liés au changement climatique. Ces recommandations, applicables par tous les secteurs et intégrables dans les rapports financiers existants, ont pour objectif d’augmenter la transparence entre entreprises et investisseurs pour réduire les risques d’investissement, et réconcilier le temps court des décisions financières avec le temps long des conséquences du changement climatique.
En 2019, le Groupe a réalisé l’évaluation « TCDF Climate Maturity Assessment » développé par KPMG, afin d’évaluer la concordance de son reporting environnemental aux principes de la TCDF. Les actions mises en œuvre par le Groupe sont présentées dans le tableau ci-dessous.
Par conséquent, Air France – KLM a décidé de devenir un supporter officiel des principes du TCFD avec l’engagement de continuer à améliorer ses connaissances et à en rendre compte.
Tableau de correspondance
| Principes TCFD | Sections dans le Document d’enregistrement universel 2020 | |
| 1. Gouvernance | ||
| 1.1 Décrire la surveillance des risques et opportunités climatiques par le Conseil | Sections 2.3.2, 3.2.1 | |
| 1.2 Décrire le rôle de la direction dans l’évaluation et la gestion des risques et des opportunités climatiques | Section 2.3.2 | |
| 2. Stratégie | ||
| 2.1 Décrire les risques et opportunités climatiques identifiés par la société sur les court, moyen et long terme | Sections 3.1.2, 4.1.2, 4.3.2 | |
| 2.2 Décrire l’impact des risques et opportunités climatiques sur les activités, la stratégie et la planification financière de la société | Sections 3.1.2, 4.1.2, 4.3.2 | |
| 2.3 Décrire la résilience de la stratégie de la société, en tenant compte des différents scenarii climatiques, y compris le scénario d’une augmentation des températures de 2° ou moins | Section 4.3.2 | |
| 3. Gestion des risques | ||
| 3.1 Décrire les procédures de la société visant à identifier et à évaluer les risques climatiques | Sections 3.1.2, 4.3.2 | |
| 3.2 Décrire les procédures de la société pour la gestion des risques climatiques | Sections 2.3.2, 3.1.2, 4.3.2 | |
| 3.3 Décrire comment les procédures d’identification, d’évaluation et de gestion des risques climatiques sont intégrées à la gestion globale des risques de l’entreprise | Section 3.2.2 | |
| 4. Système de mesure et objectifs | ||
| 4.1 Indiquer le système de mesure utilisé par la société pour évaluer les risques et opportunités climatiques en conformité avec sa stratégie et sa procédure de gestion des risques | Sections 4.3.1, 4.3.2 | |
| 4.2 Déclaration des émissions de gaz à effet de serre (GES) Scope 1, Scope 2 et le cas échéant, Scope 3, et des risques associés | Sections 4.3.1, 4.3.6 | |
| 4.3 Décrire les objectifs utilisés par la société pour gérer les risques et opportunités climatiques et les performances réalisées par rapport aux objectifs | Sections 4.3.1, 4.3.2 | |
4.3.2 Nuisances sonores et qualité de l’air
Nuisances sonores
Contexte et stratégie
Le transport aérien répond à la demande de mobilité accrue de ses clients, tout en maintenant le bruit à un niveau acceptable pour les riverains des aéroports. Le Groupe a fait de la réduction du bruit une exigence inscrite dans les Principes Air France – KLM.
La modernisation de la flotte et l’amélioration des procédures opérationnelles sont les deux piliers de la politique de réduction du bruit du Groupe. La totalité de la flotte d’Air France – KLM respecte les critères du Chapitre 4 de l’OACI, le standard le plus exigeant en matière de qualité acoustique pour les avions civils. Le renouvellement de la flotte a permis de réduire l’empreinte bruit du groupe Air France – KLM de 67 % entre 2000 et 2020 alors que le nombre de mouvements augmentait de 46 % sur la même période.
Des solutions spécifiques sont également recherchées pour réduire les émissions de bruit des avions. Ainsi, Air France – KLM met en œuvre, lorsque cela est possible, des approches en descente continue ou les procédures NADP (Noise Abatement Departure Procedure) qui atténuent de manière sensible les nuisances sonores. Le programme SESAR vise également à améliorer la gestion du bruit et de son impact grâce à des procédures d’atterrissage plus précises fondées sur la navigation par satellite, des trajectoires de vol optimisées, notamment pour les opérations de montée et de descente.
Mesures et performance
Grâce aux actions mises en œuvre depuis plusieurs années, le groupe Air France – KLM a réduit l’énergie bruit global par mouvement (décollage et atterrissage) de 39 % entre 2000 et 2020.
Air France et KLM s’investissent dans un dialogue permanent avec l’ensemble des parties prenantes sur chaque territoire. Elles se réunissent avec les représentants des communes riveraines, les autorités aéroportuaires et le contrôle aérien pour définir des mesures qui permettent de réduire les nuisances sonores pouvant affecter les riverains des aéroports.
En 2020, KLM a participé au programme « Minder Hinder » (moins de perturbation) avec Schiphol et les services du contrôle aérien néerlandais pour réduire les nuisances sonores et améliorer la qualité de l’environnement local. KLM s’est engagée à contribuer à une réduction annuelle de 2 % des perturbations graves autour de l’aéroport de Schiphol et à participer aux plans locaux de réduction des émissions du gouvernement et de Schiphol couvrant les particules ultrafines et l’azote. KLM réduira proportionnellement ses vols de nuit de 32 000 à 25 0000 à Schiphol à la condition, entre autres, d’une augmentation du nombre total de mouvements à Schiphol à 540 000, de l’ouverture de l’aéroport de Lelystad et du développement de dessertes ferroviaires pour des destinations telles que Bruxelles et Düsseldorf. Ce dernier s’inscrit dans le cadre du programme Air Rail auquel KLM participe.
Aux Pays-Bas, KLM participe aux discussions sur le bruit du Comité Het Regioforum avec la communauté locale. En France, ces échanges ont lieu principalement dans le cadre des Commissions Consultatives de l’Environnement (CCE) et des Commissions Consultatives d’Aide aux Riverains (CCAR). Air France est membre des CCE et des CCAR pour tous les aéroports français où elle opère.
Air France a participé activement aux travaux du groupe de travail Vols de Nuit mené par le préfet de région pour l’aéroport de Paris-CDG. Ce groupe de travail a notamment proposé de nouvelles procédures de descentes continues en cœur de nuit et a pris acte du retrait volontaire d’avions bruyants, dont les Boeing 747 d’Air France. Air France a poursuivi cet engagement avec l’annonce de la sortie de flotte des A340. En 2019, à l’occasion des Assises du Transport Aérien, le gouvernement a annoncé la volonté de généraliser les descentes continues à moyen terme (2023). Enfin, la ponctualité des vols programmés en soirée et tôt le matin fait l’objet d’un groupe expert de suivi.
En 2020, la contribution du groupe Air France (Air France, Air France HOP! et Transavia France) à la Taxe sur les Nuisances Sonores Aériennes (TNSA) perçue par l’État s’est élevée à 10 millions d’euros. Son produit est affecté au financement de l’aide à l’insonorisation des logements situés en périphérie des principaux aéroports. Depuis la mise en place de la TSNA, environ 770 millions d’euros ont été affectés à l’insonorisation des logements, auxquels le groupe Air France a fortement contribué.
Autour de l’aéroport de Schiphol, toutes les mesures prévues pour réduire l’empreinte sonore ont été mises en œuvre. Au cours des vingt dernières années, KLM a contribué à la majeure partie des impôts et taxes bruit, représentant un montant total de 754 millions d’euros, consacrés à l’isolation acoustique et au dédommagement de la dépréciation des biens immobiliers aux alentours de l’aéroport de Schiphol.
Qualité de l’air
Contexte et stratégie
Le groupe Air France – KLM réalise le monitoring des émissions atmosphériques de ses opérations au sol et aériennes, dont les émissions basse altitude qui agissent sur la qualité de l’air autour des aéroports. Les indicateurs suivis sont les émissions de CO2, de SO2 et de NOX.
La majeure partie des émissions gazeuses et des particules proviennent du mouvement des avions. Le reste est produit par les opérations au sol et les activités de maintenance, la logistique aéroportuaire et les déplacements par la route des passagers, des salariés et des fournisseurs.
Mesures et performance
Air France – KLM réduit ses émissions locales au travers de plusieurs leviers :
— une flotte aérienne récente, avec des appareils plus efficaces énergétiquement ;
— des véhicules terrestres et des équipements de piste électriques, plus efficaces et des carburants plus propres ;
— des procédures opérationnelles optimisées pour les opérations au sol : temps de roulage, roulage avec un seul moteur, utilisation de groupes auxiliaires électriques (GPU) en remplacement du générateur auxiliaire (APU) de l’avion alimenté au kérosène afin d’assurer le fonctionnement des systèmes de bord.
Chez Air France, une enveloppe budgétaire plus conséquente en 2019 a permis d’investir dans des matériels de piste répondant aux nouvelles normes environnementales en vigueur et de développer les énergies électriques. Pour les véhicules terrestres, les motorisations à essence et électriques sont privilégiées lors du renouvellement de la flotte.
Le remplacement des moteurs diesel de 12 engins de piste par des moteurs électriques, avec un nouveau type de batteries lithium-ion recyclées à partir de batteries de voitures, permet de réduire les émissions de CO2 de 3 tonnes par an et par tapis roulant. La compagnie s’est fixé pour objectif que 90 % des engins de piste soient équipés d’une motorisation électrique d’ici 2025.
De même, Air France accélère l’utilisation de convertisseurs ACU électriques pour la climatisation de l’avion au sol. Cela permet de réduire les émissions dues à l’utilisation des APU, GPU ou ACU thermiques.
KLM a augmenté de 62 % la proportion d’équipements au sol entièrement électriques en 2020, réduisant ainsi le CO2 et les émissions locales (voir section 4.3.1 « Émissions de CO2 » pour les progrès réalisés concernant la stratégie d’électrification). Depuis 2019, tous les équipements de soutien au sol de l’aéroport de Schiphol sont alimentés par Gas-to-Liquid (GTL) qui a été initié par KLM pour assurer une réduction substantielle des émissions locales associées.
Air France participe au plan de protection de l’atmosphère en région parisienne depuis 2008 par le biais de son Plan de Mobilité, et a poursuivi la mise en œuvre de plans de mobilité en province.
L’objectif d’un Plan de Mobilité est de réduire les émissions polluantes liées aux déplacements des salariés, plus de 80 % d’entre eux venant travailler en voiture. Il s’agit donc d’un enjeu important pour l’entreprise, tant en termes d’environnement que de santé et de sécurité au travail.
En 2020, les Plans de Mobilité Air France ont reposé sur les mêmes actions qu’en 2019. Toutefois, ces actions se sont poursuivies sur un rythme très ralenti compte tenu de la situation sanitaire. Le télétravail a été la principale mesure développée puisqu’elle s’est imposée face à l’urgence de la situation sanitaire. Les résultats chiffrés de cette action sont exceptionnels et non représentatifs : 13.175 salariés télétravailleurs en France en 2020, soit une hausse de 131 % par rapport en 2019. Les déplacements domicile – travail associés non réalisés représentent près de 26 millions de kilomètres et 6.912 tonnes de CO2 évitées.
Parmi les autres actions en cours, peuvent être citées :
— la promotion des transports publics ;
— l’installation de bornes de charge pour véhicules électriques dans ses parkings ;
— le développement du covoiturage via une plateforme mise gratuitement à disposition des salariés d’Air France et de seize autres entreprises en Île-de-France. En province, le covoiturage est également encouragé et soutenu ;
— la sensibilisation des salariés sur le lien entre qualité de l’air et modes de transport domicile-travail ;
— la mise à disposition des bureaux de passage « nomades » ;
— la mise en place d’initiatives collectives avec les autres entreprises implantées sur chaque site pour amplifier l’efficacité des mesures.
D’autres pistes restent également à l’étude comme l’auto-partage ainsi que le développement de mode de transports doux tels que le vélo.
Par ailleurs, un questionnaire a été adressé à tous les salariés d’Île-de-France sur le dernier trimestre de l’année. L’objectif est de mieux connaitre les habitudes de déplacements avant et après la crise sanitaire pour imaginer des solutions adaptées. L’analyse de ce questionnaire débutera début 2021.
4.3.3 Déchets et économie circulaire
Contexte et stratégie
Air France – KLM traite une grande variété de déchets, issus notamment des opérations en vol et de la maintenance, dans un contexte réglementaire contraint. Tout au long de sa chaîne d’approvisionnement, le Groupe agit pour limiter la production de déchets et augmenter la part des déchets revalorisés et recyclés.
En 2019, Air France et KLM se sont fixés pour objectif une réduction de 50 % des déchets résiduels (déchets non recyclés des activités cabine et sol) d’ici 2030 par rapport à 2011. En 2020 le Groupe a réduit de 56 % les déchets non recyclés par rapport à 2011, bien que la crise sanitaire ait perturbée les opérations de telle sorte que ce résultat ne reflète pas directement notre stratégie.
Air France s’etait donné pour objectif de recycler ou de valoriser 100 % des déchets non dangereux et 60 % des déchets dangereux d’ici 2020. KLM a atteint son objectif 2020 de valoriser ou de recycler 100 % des déchets non-dangereux.
Air France et KLM fondent leurs actions sur les quatre principes de l’économie circulaire : repenser, réduire, réutiliser et recycler.
Mesures et performance
Déchets de vol
Air France et KLM mènent des programmes d’amélioration constante de la gestion des déchets de vol : prévention des déchets, augmentation de la part du recyclage, éco-conception des produits et identification de filières de traitement adaptées, avec pour objectif principal de réduire les déchets résiduels. Par exemple, les matériels de service réutilisables hors d’usage, comme les plateaux, les tiroirs, les couvertures ou les trolleys, sont en grande partie recyclés.
Depuis le 1er octobre 2019, Air France s’est lancée dans le tri sélectif des déchets à bord. Le tri, réalisé sur tous les vols court, moyen et long-courriers vers Paris, concerne les bouteilles en plastique, les briques de jus en carton et les canettes en aluminium. Les articles sont triés à bord par les personnels navigants commerciaux, puis pris en charge par Servair à Paris-CDG et Paris-Orly, et recyclés en France ou en Europe. Chaque année, près de 7 millions de bouteilles, 3 millions de briques de jus et 6 millions de canettes sont consommées sur les vols de la compagnie. La possibilité d’étendre l’initiative aux vols au départ de Paris est à l’étude sur la base d’une analyse réglementaire et opérationnelle de chaque destination.
Chez KLM, l’utilisation d’emballages plus petits pour les produits a été l’un des axes de travail tout comme la conception des produits. En 2020, KLM a été nominé pour le Hospitality Award pour sa conception du plateau en boucle fermée. Les plateaux sont lavés et réutilisés mais s’ils sont endommagés, ils sont recyclés par le fournisseur pour concevoir de nouveaux plateaux.
Sur tous les vols européens, les déchets de bord sont triés et les trolleys ont été adaptés à la collecte des gobelets en carton et en plastique. Le verre, les canettes, les couvercles en aluminium, le papier, les boîtes en polystyrène expansé (PSE), les bouteilles en plastique PET et autres plastiques sont également triés et recyclés par le service de restauration.
Que ce soit pour des raisons d’hygiène, de sécurité alimentaire ou pour réduire le poids embarqué, le service à bord est très consommateur de produits plastiques à usage unique. Le groupe Air France – KLM s’est engagé à réduire l’impact environnemental du plastique à usage unique dans ses opérations. Le Groupe y parvient au travers de plusieurs leviers : en supprimant les plastiques à usage unique chaque fois que cela est possible ; en remplaçant ces plastiques par d’autres matériaux lorsque des alternatives plus durables sont disponibles (sur la base d’analyses du cycle de vie ou d’autres preuves environnementales) ; en repensant les articles en plastique à usage unique pour réduire l’utilisation du matériel ; en utilisant du plastique recyclé ou en veillant à ce que les plastiques à usage soient recyclés dans la mesure du possible.
En 2019, afin de réduire son empreinte environnementale, Air France s’est fixé pour objectif d’avoir remplacé 80 % des plastiques à usage unique par des alternatives durables, d’ici à 2025, tout en respectant les contraintes réglementaires et sanitaires imposées aux compagnies aériennes. Fin 2019, Air France a supprimé progressivement 210 millions d’articles en plastique à usage unique, soit 1 300 tonnes (100 millions de gobelets en plastique remplacés par des gobelets en carton, 85 millions de couverts en plastique remplacés par des pièces fabriquées et conditionnées à partir de matières biosourcées, 25 millions de bâtonnets en plastique remplacés par des mélangeurs en bois).
En 2019, Transavia s’est engagée également dans la réduction progressive et significative du plastique à usage unique à bord de ses avions en proposant, sur ses vols réguliers, des solutions alternatives certifiées au plastique à usage unique (sacs Duty Free en Kraft, gobelets d’origine végétale, agitateurs, kit couverts, etc.). Au total, ce sont plus de sept millions d’articles en plastique à usage unique qui ne seront plus distribués chaque année sur les vols réguliers, soit 41 tonnes de plastiques.
Lutte contre le gaspillage et la précarité alimentaire
Air France – KLM traite les déchets alimentaires issus des opérations aériennes dans un souci constant de sécurité alimentaire et dans un contexte réglementaire strict. Les réglementations varient selon le contexte de chaque escale, et sont souvent très contraignantes, comme la réglementation européenne obligeant l’incinération de tout élément ayant été possiblement en contact avec des aliments d’origine animale pour les vols à l’arrivée d’origine extra-communautaire.
Deux leviers principaux permettent de réduire le gaspillage alimentaire : l’ajustement des prestations embarquées et une politique rigoureuse de gestion des stocks de marchandises.
Sur la base de statistiques et d’historique de remplissage des vols et des habitudes des passagers, le nombre de prestations de restauration réellement embarquées est régulièrement réévalué. Cette réévaluation permet à la fois de prévenir le gaspillage et de réduire les coûts de production et de transport, ainsi que la masse embarquée à bord évitant ainsi des émissions de CO2.
Cependant, en raison de l’impact de la crise Covid-19, ces mesures ont été temporairement suspendues car les horaires de vol ont été perturbés et les remplissages de vols imprévisibles. De nouvelles mesures ont été élaborées et seront mises à place dès que les opérations reprendront de manière plus importante.
Grâce aux développements technologiques, la pré-sélection du plat chaud en cabine Business est disponible depuis le début de l’année 2020. Ces adaptations permettent de limiter le gaspillage de nourriture et de vaisselle jetable, ainsi que de diminuer la masse embarquée.
Repenser certaines offres contribue également à la réduction du gaspillage alimentaire. En 2019, Air France a par exemple repensé le kit contenant un agitateur, un sachet de sucre et un sachet de creamer. Le choix d’isoler le creamer et de l’offrir au passager à sa demande permet d’éviter la mise à bord et le gaspillage d’environ 30 tonnes de produits par an.
Durant la crise sanitaire, le nombre de vols a baissé subitement et significativement entrainant la non-consommation de nombreux produits alimentaires. De ce fait, plusieurs milliers d’articles ont été offerts à des associations caritatives comme l’Agence du Don en Nature, les Restaurants du Cœur, le Samu Social, les Œuvres de la Mie de Pain ou la Banque Alimentaire et à plusieurs hôpitaux sur l’ensemble du territoire national. La politique de gestion des stocks a par ailleurs été revue en collaboration avec les traiteurs afin d’ajuster au mieux les commandes et le stockage de produits périssables.
Un indicateur de suivi des déchets évités grâce à la politique de chargement des prestations à bord est calculé chaque trimestre. Des instances de pilotage sont tenues annuellement où sont présentés un récapitulatif des dons, les actualités concernant la lutte contre le gaspillage et l’indicateur de suivi, en vue d’une amélioration continue.
Air France – KLM Martinair Cargo est un acteur actif dans le secteur du transport de produits périssables. Les équipes sont en constante relation avec l’ensemble des intervenants de la chaîne (producteurs, exportateurs, importateurs, supermarchés, autorités aéroportuaires etc.) afin de promouvoir un développement durable du secteur agricole et du transport aérien. De nombreuses initiatives sont en cours : actions de communications conjointes avec les services des contrôles phytosanitaires de Paris-CDG et les clients exportateurs, amélioration des capacités de traitement des produits périssables et maîtrise de la chaîne du froid, etc. Le Groupe contribue également aux travaux de l’association Cool Chain, dont il est membre, qui vise à réduire le gaspillage alimentaire. Dans ce cadre, ont été définies en 2019 les actions prioritaires à mener pour un développement durable des exportations par avion de la mangue d’Afrique de l’Ouest, tant sur le plan technique (lutte contre la mouche des fruits qui détériorent la qualité des fruits) que logistique (amélioration des infrastructures aéroportuaires au Burkina Faso et au Sénégal notamment, et des procédures de contrôles à Paris-CDG).
Déchets aéronautiques
Air France et KLM ont mis en place un dispositif de recyclage des déchets métalliques aéronautiques. Autant que possible, le principe du « cradle-to-cradle » (ou principe du « recyclage permanent ») est appliqué pour réintégrer les déchets dans un nouveau cycle de production. Le processus prévoit des procédures pour réutiliser et récupérer des pièces de rechange. Ce programme est étendu à d’autres types de déchets : meubles, équipements, palettes et couvertures.
Chez Air France, la montée en gamme des cabines moyen et long-courrier avec l’installation de nouveaux fauteuils s’est accompagnée de la mise en place d’un processus de traitement et de démantèlement des anciens fauteuils allant de la réutilisation et de la récupération de pièces détachées au recyclage des mousses et des métaux.
Les déchets dangereux des activités de maintenance font l’objet d’une traçabilité totale et leur gestion est harmonisée dans les différents sites industriels. Une telle démarche se traduit également par l’optimisation des coûts et de la relation avec les fournisseurs, et par la recherche de solutions plus pertinentes au regard de l’évolution de la réglementation. En 2020, le personnel de KLM a repensé les points centraux de collecte des déchets dangereux et non dangereux dans les hangars, et a mis en œuvre une campagne de sensibilisation pour impliquer tous les employés dans la réalisation de l’objectif de réduction des déchets à 2030.
Favoriser les principes de l’économie circulaire
Les compagnies du Groupe développent des actions pour donner une seconde vie aux déchets, comme par exemple le recyclage d’uniformes usagés.
Un circuit permanent de collecte des uniformes et vêtements de travail Air France a été mis en place. Le personnel est invité à adopter le bon geste en déposant uniformes et vêtements de travail dans des conteneurs sécurisés dans les locaux Air France. Les uniformes sont collectés sur différents sites (30,2 tonnes de textiles depuis septembre 2018 sur le site de Roissy) et sont récupérés par différents partenaires, incluant un ESAT (Établissement et Service d’Aide par le Travail pour l’emploi des personnes en situation de handicap), pour ensuite être valorisés. Les uniformes sont ainsi collectés, recyclés et valorisés de façon énergétique sous forme de pellets de textile et les cendres seront quant à elles utilisées dans la fabrication de ciment. De plus, des salariés ont lancé l’initiative « 100 % Uniformes » afin de recycler les uniformes pour fabriquer d’autres produits, à l’instar de la nouvelle collection d’accessoires non-aéronautiques (pochettes etc.).
Afin d’éviter la destruction de produits et d’en favoriser le réemploi, Air France a signé en janvier 2017 une convention cadre avec l’Agence du Don en Nature (ADN). En donnant des produits neufs réformés comme la vaisselle, ou reconditionnés comme les couvertures, Air France soutient l’action de l’association ADN qui collecte et redistribue des produits neufs non alimentaires de nécessité courante afin de lutter contre l’exclusion en France. En 2019, lors du changement de l’harmonie des cabines d’Air France, plus de 25 000 couvertures Business ont été offertes à ADN. De plus, à la fin des opérations de la compagnie Joon, plus de 6 500 pièces d’uniformes Joon ont été recyclées via un don à l’association SAMU Social.
KLM trie plus 14 types de déchets, le bois, le plastique et le métal étant les principaux déchets résiduels. En coopération avec ses partenaires, KLM produit par exemple des sacs, des coussins et des sacoches pour ordinateur à partir de sangles de fret usagées, utilise le tissu des uniformes pour la fabrication de la moquette intérieure des avions, de mobilier et d’objets publicitaires KLM, et transforme des meubles reformés.
Contexte et stratégie
L’impact du transport aérien sur la biodiversité est lié aux effets du changement climatique induit par les émissions de CO2 qu’il génère. Le Groupe soutient plusieurs projets et actions qui ont vocation à protéger la biodiversité autour de ses hubs et à destination.
L’investissement dans d’autres projets sur la connaissance et la conservation de la biodiversité contribue également à comprendre le dilemme associé aux services écosystémiques comme à la production des biocarburants durables. Si certains types de biocarburants destinés au transport routier peuvent avoir un impact négatif sur la biodiversité, le groupe Air France – KLM veut garantir l’utilisation de carburants aéronautiques durables qui ont l’impact le plus faible sur l’approvisionnement en nourriture, la biodiversité et un impact positif sur le développement local.
Mesures et performance
Des projets forestiers soutenus par les dons des clients
Air France est membre fondateur, aux côtés de la Direction Générale de l’aviation civile, de l’association A Tree For You qui met en relation, en toute transparence, des donateurs et des projets de plantation d’arbres partout dans le monde.
Le programme Trip And Tree by Air France a été intégré au processus de vente du billet en ligne en 2019. Lors de l’achat d’un billet, les clients ont la possibilité d’effectuer un don du montant de leur choix pour réduire leur empreinte environnementale et contribuer à un projet de reforestation en France et dans le monde. Sélectionnés par un comité d’experts reconnus et indépendants, ces projets comportent également un volet sociétal avec la création d’emplois sur ces territoires.
À la fin 2020, plus de 38.000 donateurs avaient contribué au financement complet de 25 projets sur quatre continents, soit plus de 200,000 arbres plantés.
Des projets soutenus au travers de la compensation des vols domestiques
Depuis le 1er janvier 2020, les clients d’Air France voyagent neutre en carbone en France métropolitaine grâce à la compensation proactive de 100 % des émissions de CO2 des vols intérieurs. En lien avec les Objectifs de Développement Durable définis par les Nations unies, ce dispositif de compensation prend la forme d’une contribution à des projets de reforestation, de préservation des forêts et de la biodiversité, et d’énergies renouvelables, tout en s’assurant de la protection des populations les plus vulnérables.
Huit premiers projets répartis sur quatre continents (France, Brésil, Pérou, Cambodge, Inde et Kenya) ont été sélectionnés et lancés avec EcoAct, pionnier de la compensation carbone en France.
Pour le neuvième projet, Air France a proposé à ses clients de devenir acteurs de ce dispositif en votant en ligne pour leur projet préféré parmi trois projets proposés (un programme de protection forestière au Brésil, un programme photovoltaïque au Sénégal ou un programme de production de biogaz à partir de déchets au Viêt Nam). Le programme de protection forestière au Brésil a recueilli le plus grand nombre de voix parmi près de 27 000 votes ; il vient compléter le portefeuille de projets de compensation d’Air France.
Tous les projets retenus ont obtenu les certifications les plus exigeantes du marché volontaire, Gold Standard du World Wild Fund (WWF), VCS de VERRA et le standard additionnel CCB de CCBA.
Le programme KLM CO2ZERO
Depuis 2008, KLM contribue à la préservation et à la restauration des forêts au travers des projets soutenus dans le cadre du programme CO2ZERO au Panama et dans plusieurs pays africains. Au Panama, le projet CO2OL Tropical Mix, certifié « Gold Standard for the Global Goals », transforme des zones de pâturages dégradés en forêts mixtes en plantant principalement des espèces d’arbres locales et des espèces exotiques. En plus des bénéfices environnementaux, comme la protection de la biodiversité et la restauration de l’écosystème, les activités du projet permettent le développement des compétences et la création d’emplois à long terme, générant une source de revenus durable qui améliore les conditions de vie de la population locale.
Depuis Janvier 2020, Transavia propose également ce service à ses clients.
Une association en faveur de la protection de la biodiversité sur les espaces aéroportuaires
À contre-courant des idées reçues, les aéroports abritent des zones closes et protégées : leurs prairies constituent un milieu préservé qui accueille une biodiversité riche et parfois remarquable, contribuant ainsi à développer l’écosystème local.
C’est pourquoi communauté scientifique, administrations et acteurs de l’aérien se sont associés autour d’objectifs communs et partagés : mieux connaître, améliorer et promouvoir la biodiversité sur les espaces aéroportuaires dans le respect des contraintes de sécurité.
Créée en 2015 après deux années de travaux préliminaires, l’association Aéro Biodiversité (ex-Hop! Biodiversité) a ainsi pour mission d’évaluer et valoriser la biodiversité des aéroports, d’identifier les bonnes pratiques et de faire le lien entre les acteurs du secteur pour promouvoir une gestion plus responsable de la biodiversité, tout en tenant compte des contraintes d’exploitation.
Les travaux s’opèrent dans un cadre méthodologique validé scientifiquement par le Muséum national d’Histoire naturelle (membre de l’association). Ils impliquent le personnel local grâce aux protocoles de sciences participatives. Les données collectées alimentent les bases nationales de connaissance de la biodiversité. Tout en donnant toujours la priorité à la sécurité aéronautique – la Direction Générale de l’Aviation civile étant également membre – ces travaux montrent qu’il est possible d’enrichir la biodiversité dans ces espaces, en pratiquant des stratégies adaptées (gestion fauche, zéro-phyto…).
Fin 2020, l’association regroupe trois compagnies aériennes (Air France, Air Corsica, Air Saint-Pierre) et dix-huit aéroports actifs (dont cinq sites du groupe ADP). Tous ont intégré ce projet dans leur politique de développement durable et l’engagement sur le terrain a été reconnu au titre de la Stratégie Nationale pour la Biodiversité en 2016-2017.
Depuis 2013, plus de 2 900 espèces végétales et animales ont été recensées sur les terrains des partenaires en France, dont 252 espèces d’oiseaux. En tant que membres actifs, Air France et groupe ADP assurent la continuité des travaux et contribuent à les faire connaître auprès de leurs collaborateurs et du grand public au travers de forums de sensibilisation, journées citoyennes, observations participatives avec des salariés, des scolaires et du grand public (plus de 900 personnes touchées en 2019 dans des actions menées avec l’association).
Contribuer à la lutte contre le trafic des espèces protégées
Air France et KLM ont signé la Déclaration de Buckingham Palace qui formalise leur engagement et leur détermination à lutter contre le trafic d’espèces protégées.
Le Groupe s’est engagé depuis de nombreuses années dans la lutte contre ce commerce illégal. Par exemple, sa branche cargo a déjà engagé plusieurs actions comme la formation des salariés et la sensibilisation de ses clients, et participe à des groupes de travail avec des organismes et des associations internationaux (OIE, IATA, United for Wildlife).
En 2020, Air France a poursuivi son programme de sensibilisation pour les personnels de l’Exploitation Sol en contact avec les clients, afin de les aider à repérer et à signaler aux autorités compétentes des comportements ou des bagages suspects. Air France informe aussi ses clients, notamment sur son site commercial dans la rubrique « Articles interdits dans les bagages » ainsi qu’à bord des vols long-courriers au travers d’une vidéo de sensibilisation sur le trafic illégal.
Air France est aussi à l’origine d’un groupe de travail mis en place fin 2017 et réunissant Paris Aéroport, les Douanes, Chronopost et le WWF de façon à envisager des actions communes et coordonnées sur la plateforme de Paris-CDG. En 2019, le groupe Europe Handling a rejoint ce groupe de travail. En 2020, d’autres entreprises ont exprimé leur intérêt à participer.
4.3.5 Indicateurs environnementaux du Groupe
4.3.5.1 Émissions carbone
|
Unité | Groupe Air France – KLM | Groupe Air France (1) | Groupe KLM (2) | ||||||||
| 2019 | 2020 | 20/19 | 2019 | 2020 | 20/19 | 2019 | 2020 | 20/19 | |||
| Émissions de gaz à effet de serre (Scope 1 GHG protocol) | Kerozène conventionnel √ | ktonnes de CO2 | 28 228 | 13 999 | - 50 % | 16 195 | 7 319 | - 55 % | 12 033 | 6 680 | - 44 % |
| Émissions évitées grâce au carburant alternatif durable | ktonnes de CO2 | n/a | 0,5 | n/a | n/a | n/a | n/a | 0,5 | n/a | ||
| Opérations sol | ktonnes de CO2 | 60,7 | 49,0 | - 19 % | 21,3 | 17,7 | - 17 % | 39,4 | 31,3 | - 21 % | |
| Émissions de gaz à effet de serre (Scope 2 GHG protocol) | Électricité | ktonnes de CO2 | 7,6 | 6,8 | - 11 % | 7,6 | 6,8 | - 11 % | 0 % | ||
| Émissions de gaz à effet de serre (Scope 3 GHG protocol) | Émissions amont (production de kérosène) | ktonnes de CO2 | 5 917 | 3 034 | - 49 % | 3 394 | 1 586 | - 53 % | 2 523 | 1 448 | - 43 % |
| Émissions carbone totales | ktonnes de CO2 | 34 203 | 17 088 | - 50 % | 19 613 | 8 930 | - 54 % | 14 590 | 8 159 | - 44 % | |
| Compensations | Compensation carbone obligatoire (EU-ETS) | ktonnes de crédits CO2 | 3 253 | 111 | - 97 % | 1 643 | - 100 % | 1 610 | 111 | - 93 % | |
| Compensation carbone volontaire | ktonnes de crédits CO2 | 24 | 623 | n/a | 608 | n/a | 24 | 15 | n/a | ||
| Compensation carbone clients | ktonnes de crédits CO2 | 98 | 51 | n/a | n/a | n/a | 98 | 51 | n/a | ||
√ Données verifiées par KPMG pour 2020 (niveau d’assurance raisonnable).
(1) Périmètre groupe Air France : Vols sous code AF et A5 opérés par Air France et HOP!, vols sous code TO opérés par Tansavia France.
(2) Périmètre groupe KLM : Vols opérés par KLM, KLM Cityhopper, Martinair et Transavia.
4.3.5.2 Opérations aériennes
|
Unité | Groupe Air France – KLM | Groupe Air France (1) | Groupe KLM (2) | ||||||||
| 2019 | 2020 | 20/19 | 2019 | 2020 | 20/19 | 2019 | 2020 | 20/19 | |||
| Consommations | Kerozène conventionnel √ | ktonnes | 8 961 | 4 430 | - 50 % | 5 141 | 2 316 | - 55 % | 3 820 | 2 114 | - 44 % |
| Kérozène alternatif durable | ktonnes | 6,9 | 0,2 | n/a | n/a | 6,9 | 0,2 | - 97 % | |||
| Éfficacité carbone
| Émissions de CO2 pour le transport de passagers | gCO2/passager au km | 79 | 102 | + 29 % | 82 | 102 | + 24 % | 75 | 101 | + 35 % |
| Émissions de CO2 pour le transport de frêt | gCO2/100 kg de frêt au km | 44,5 | 57 | + 28 % | 46,6 | 60 | + 29 % | 42,8 | 56 | + 31 % | |
| Autres émissions | NOX basse altitude (< 3,000 ft) | ktonnes | 9,5 | 4,8 | - 49 % | 6,3 | 3,0 | - 52 % | 3,2 | 1,8 | - 44 % |
| SO2 basse altitude (< 3,000 ft) | ktonnes | 0,8 | 0,3 | - 63 % | 0,5 | 0,2 | - 60 % | 0,3 | 0,1 | - 67 % | |
| Gêne sonore | Indicateur d’énergie bruit global | 1012 kJ | 1,69 | 0,82 | - 51 % | 1,00 | 0,46 | - 54 % | 0,69 | 0,36 | - 48 % |
√ Données verifiées par KPMG pour 2020 (niveau d’assurance raisonnable).
(1) Périmètre groupe Air France : Vols sous code AF et A5 opérés par Air France et HOP!, vols sous code TO opérés par Tansavia France.
(2) Périmètre groupe KLM : Vols opérés par KLM, KLM Cityhopper, Martinair et Transavia.
4.3.5.3 Opérations au sol
| Unité | Groupe Air France – KLM | Groupe Air France (1) | Groupe KLM (2) | ||||||||
| 2019 | 2020 | 20/19 | 2019 | 2020 | 20/19 | 2019 | 2020 | 20/19 | |||
| Consommations | |||||||||||
| Électricité | Consommation totale | MWh | 267 564 | 236 614 | - 12 % | 192 193 | 167 039 | - 13 % | 75 371 | 69 575 | - 8 % |
| dont électricité renouvelable | MWh | 102 359 | 92 906 | - 9 % | 26 249 | 23 331 | n.a | 76 110 (3) | 69 575 | n/a | |
| Autres | Carburants | MWh | 159 671 | 123 598 | - 23 % | 61 463 | 51 865 | - 16 % | 98 208 | 71 733 | - 27 % |
| Gaz naturel | MWh | 111 088 | 95 797 | - 14 % | 31 989 | 23 235 | - 27 % | 79 098 | 72 561 | - 8 % | |
| Chauffage/froid | MWh | 80 146 | 66 046 | - 18 % | 80 146 | 66 046 | - 18 % | n/a | n/a | n/a | |
| dont renouvelable | MWh | 24 848 | 16 109 | n/a | 24 848 | 16 109 | n/a | n/a | n/a | n/a | |
| Consommation d’eau | m³ | 481 609 | 464 465 | - 4 % | 321 622 | 328 183 | + 2 % | 159 986 | 136 282 | - 15 % | |
| Autres émissions | |||||||||||
| NOX | ktonnes | 0,445 | 0,322 | - 28 % | 0,276 | 0,207 | - 25 % | 0,169 | 0,115 | - 32 % | |
| Déchets | |||||||||||
| Déchets non dangereux
| Quantité totale | tonnes | 20 456 | 13 482 | - 34 % | 5 073 | 3 875 | - 24 % | 15 382 | 9 608 | - 38 % |
| % recyclés | % | 38 % | 39 % | +1 pt | 65 % | 50 % | -15pts | 29 % | 35 % | +6 pts | |
| Déchets dangereux
| Quantité totale | tonnes | 4 305 | 3 811 | - 11.5 % | 2 592 | 2 148 | - 17,1 % | 1 713 | 1 663 | - 2.9 % |
| % valorisés | % | 54 % | 58 % | +4pts | 45 % | 49 % | +4pts | 68 % | 70 % | +2pts | |
(1) Air France et ses filiales (HOP!, Sodexi, CRMA, BlueLink et Transavia France).
(2) KLM et ses filiales : KLM Cityhopper BV (KLC), KLM Equipment Services (KES), KLM Catering Services (KCS), KLM Health Services (KHS), Cygnific BV, Transavia NL et Martinair.
(3) Les certificats d’électricité renouvelable sont achetés sur une estimation annuelle de la consommation d’électricité et par conséquent peuvent être différents de la consommation réelle.
4.3.5.4 Note méthodologique sur le reporting des indicateurs environnementaux
Les indicateurs environnementaux du Groupe ont été définis en 2005-06, sous l’égide du Comité des procédures d’informations financières (Disclosure Committee) d’Air France – KLM et ont été validés par le collège des Commissaires aux comptes afin de répondre aux exigences de la loi française NRE (Nouvelles Régulations Économiques, du 15 mai 2001) et du Prospectus Européen (CE 809/2004).
Un travail d’optimisation de ces indicateurs a été réalisé en 2018 afin d’aligner le reporting Grenelle II aux nouvelles attentes liées à la transposition de la Directive sur la Déclaration de performance extra-financière.
À partir de 2018, et en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code du commerce, il appartient à notre Organisme Tiers Indépendant de conclure sur la conformité de la Déclaration de performance extra-financière et sur la sincérité des informations RSE publiées.
De plus, les données relatives aux indicateurs « Consommation de carburant » et « émissions de CO2 » liées aux Opérations Aériennes sont vérifiées avec le plus haut niveau d’assurance, assurance raisonnable (indiqué par le symbole √) depuis 2007-08.
Périmètre couvert et périmètre N-1
Pour les activités aériennes, le périmètre de consolidation du reporting environnemental couvre :
— tous les vols sous code commercial AF et A5 opérés par Air France et HOP! ainsi que les vols sous code commercial TO opérés par Transavia France ;
— tous les vols sous code commercial KLM opérés par KLM et ses filiales KLM Cityhopper BV (KLC), Martinair et Transavia Pays-Bas.
Pour les activités au sol, le périmètre de consolidation du reporting environnemental couvre près de 100 % des sites en France et aux Pays-Bas (certaines très petites filiales étant exclues). Les escales situées à l’étranger ne sont pas prises en compte (partiellement pour les DOM).
— Les filiales d’Air France consolidées sont HOP!, CRMA, Sodexi, BlueLink et Transavia France.
De plus, pour Air France, les indicateurs des escales françaises ne sont pas reportés lorsque les aéroports ne fournissent pas le détail des charges. La contribution des escales concernées est cependant marginale comparée aux données publiées.
— Les filiales de KLM consolidées sont KLC), KES (KLM Equipment Services), KCS (KLM Catering Services), KHS (KLM Health Services), Transavia Pays-Bas, Martinair et EPCOR (pour une partie des indicateurs).
Outils de reporting
Les indicateurs environnementaux sont collectés au niveau local via différents outils de reporting, Osyris (progiciel d’Enablon), Tennaxia pour les déchets, SAP Finance (facturation) pour Air France et CaeSaR pour KLM.
Pour fiabiliser le reporting, des définitions de chaque indicateur et une assistance à l’utilisation de l’outil sont accessibles aux contributeurs. Des tests de cohérence ont également été mis en place.
La consolidation des données du groupe Air France – KLM est effectuée par la direction Développement durable d’Air France.
Précisions et méthodologie – Définitions des indicateurs de performance clés et commentaires sur l’évolution des indicateurs environnementaux
Au niveau du groupe Air France – KLM, les exigences réglementaires, les principes de reporting et de consolidation sont décrits dans un document commun, mis à jour chaque année.
Dans le cadre d’une démarche d’amélioration, des précisions méthodologiques sont apportées sur certains indicateurs, notamment dans leurs définitions. Lorsque ces modifications ont un impact significatif sur les données, la comparaison entre les données des années précédentes et les données relatives à cet exercice n’est pas pertinente.
À défaut de données disponibles, la valeur reportée pour l’année N est estimée sur la base de la valeur reportée pour l’année précédente N-1.
La période de reporting des données environnementales du Groupe est basée sur une année glissante du 1er octobre N-1 jusqu’au 30 septembre N.
Définition des indicateurs de performance clés
Commentaire sur les variations des indicateurs
La crise du Coronavirus a très fortement impacté l’activité d’Air France – KLM et ses résultats en 2020. La fermeture des frontières, les mesures sanitaires à respecter pour voyager et le climat d’inquiétude international ont bouleversé le secteur du transport aérien. Ainsi, l’ensemble des indicateurs publiés sont impactés et ne reflète pas les engagements long-terme d’Air France – KLM ainsi que sa performance environnementale ces dernières années.
Bien que la consommation de kérosène et les émissions de carbone aient été réduites de près de 50 % en 2020 (tout comme les NOX, LTO et nuisances sonores), l’empreinte carbone (en gramme de CO2 par passager kilomètre) s’est dégradée du fait d’un redéploiement du réseau et d’un effondrement du remplissage (de 87 % en 2019 à 65 % en 2020). Cet indicateur est revenu au niveau de 2005. Notons aussi qu’en 2020 le traffic passager s’est effondré de plus de 70 %, et les perspectives semblent similaires pour 2021. Dans une moindre mesure, les indicateurs des operations sol sont aussi impactés par cette crise majeure.
Efficacité carbone par passager kilomètre
L’efficacité carbone est exprimée en ratio de grammes de CO2 par passager au km transporté. Elle est calculée en prenant la consommation réelle de carburant et le nombre de passagers transportés rapportés à la distance de vol réelle prévue. Pour les vols internationaux, le carburant consommé est réparti entre passagers et fret en fonction de la masse. La distance utilisée est la distance de vol prévue qui est en moyenne environ 6 % plus longue que la distance orthodromique en raison de diverses restrictions (zones d’exclusion aérienne, gestion du trafic aérien local, conditions météorologiques, etc.). La masse standard pour un passager et ses bagages est de 100 kg (norme OACI).
L’efficacité carbone avec mesures de marchés compare l’efficacité de l’année en cours avec la valeur en 2005. La compensation carbone obligatoire et volontaire est déduite, ainsi que les émissions évitées grâce au carburant alternatif durable. La compensation obligatoire pour l’année civile est une estimation, dans la mesure où la valeur finale sera reportée après la date de publication de ce document. Pour déterminer la compensation carbone, Air France – KLM déduit les quotas gratuits du total des émissions de CO2 soumises à l’EU-ETS.
Émissions de CO2 des opérations au sol
Les émissions de CO2 des opérations au sol incluent toutes les émissions des scopes 1 et 2 sur les sites en France et aux Pays-Bas.
Déchets non-recyclés
Les déchets non-recyclés sont définis comme étant les déchets totaux éliminés (code Eural D) et les déchets incinérés (code Eural R1).
Empreinte sonore
L’évolution de l’énergie sonore et du trafic est déterminée en ramenant l’Énergie bruit global calculée pour l’année civile à la valeur de l’an 2000. Le nombre de mouvement et l’énergie sonore par avion sont les principaux paramètres de cet indicateur.
Commentaires sur l’évolution des indicateurs environnementaux
Émissions carbone
Les émissions directes et indirectes de CO2 sont reportées conformément au GreenHouseGas Protocol. Depuis 2017, les émissions du scope 3 sont reportées. Il s’agit uniquement des émissions du scope 3 pour les opérations aériennes (émissions amont du kérosène). Selon l’ADEME, les émissions de CO2 correspondent à 98 % de l’ensemble des gaz à effet de serre.
Scope 1 – Carburant
Les émissions du scope 1 générées par la combustion du carburant avion sont reportées pour l’ensemble du kérosène utilisé pour les opérations aériennes d’Air France – KLM. Le facteur d’émission utilisé de 3,16 kg de CO2 par kg de kérosène est conforme au facteur d’émission de l’OACI (CORSIA – Carbon Offsetting and Reduction Scheme for International Aviation). Notons qu’il existe des différences entre le périmètre des émissions de CO2 publiées et celui de l’EU-ETS pour les quotas d’émissions de gaz à effet de serre, qui ne permettent pas d’effectuer une comparaison.
Scope 1 – Émissions de CO2 évitées grâce au carburant alternatif durable
Les émissions de CO2 évitées grâce à l’utilisation de carburant alternatif durable sont calculées, pour chaque lot de carburant alternatif durable livré, sur la base du pourcentage d’émissions de CO2 évitées et du volume total acheté.
Scope 1 – Opérations sol
Les émissions directes des opérations au sol sont basées sur la consommation d’énergie provenant de différentes sources et les facteurs d’émission correspondants. Les facteurs sont basés sur des normes nationales ou sont fournis par le fournisseur d’énergie. Scope 2 – Électricité.
Les émissions résultant de la consommation d’électricité sont basées sur le volume de consommation et les facteurs d’émission correspondants. Les émissions de CO2 évitées résultant de l’achat de Certificats d’Origine pour l’électricité renouvelable sont soustraites du total.
La fourniture d’électricité est 100 % renouvelable pour KLM.
Scope 3 – Émissions amont (production de kérosène)
Ces émissions sont générées lors de la production, du transport et de la distribution du kérosène. Le facteur d’émission des gaz à effet de serre utilisé pour le scope 3 est celui de l’OACI (89 gCO2e/MJ) pour l’ensemble du cycle de vie du kérosène.
Compensation carbone obligatoire (EU-ETS)
Le volume des crédits carbone obligatoires déclarés est basé sur les rapports annuels de l’EU ETS et, à l’avenir de CORSIA. Les quotas gratuits et les frais de négociation sont exclus.
Compensation carbone volontaire
Le volume des crédits carbone volontaires est calculé sur l’année civile. La compensation carbone volontaire de CO2 acquittée par les clients n’est pas incluse. Les crédits carbone sont achetés par Air France et KLM (par exemple pour les déplacements professionnels des collaborateurs et 100 % des émissions de CO2 des vols domestiques d’Air France à partir de janvier 2020) ; ils sont certifiées Gold Standard.
Compensation carbone clients
Le volume des crédits carbone volontaires est calculé sur l’année civile. Cela concerne la compensation volontaire de CO2 payée par les clients via les programmes de compensation d’Air France et de KLM.
Opérations aériennes
Consommation – Carburant
Il s’agit de la consommation réelle de carburant aviation conventionel pour chaque vol. Elle comprend la consommation de carburant pour l’utilisation de l’APU.
Consommation – Carburant alternatif durable
Il s’agit de la quantité de carburant alternatif durable aviation achetée sur la période du reporting.
Efficacité carbone – Émissions de CO2 pour le transport de passagers
L’efficacité énergétique est exprimée à la fois en litre de carburant par passager-100 kilomètre et en gramme de CO2 par passager-kilomètre. Le calcul est basé sur une répartition du carburant entre les passagers et le fret. La consommation de carburant pour les passagers est divisée par les PKT et corrigée par le ratio entre la distance de vol prévue et la distance orthodromique. Les émissions de CO2 passagers sont calculées sur la consommation de carburant, dont sont déduites les émissions CO2 évitées grâce à l’utilisation de carburant alternatif durable.
Efficacité carbone – Émissions de CO2 pour le transport de fret
L’efficacité énergétique est exprimée à la fois en litre de carburant par 100 kg de fret-100 kilomètre et en gramme de CO2 par 100 kg de fret. Le calcul est basé sur une répartition du carburant entre les passagers et le fret. La consommation de carburant pour le fret est divisée par 0.1TK et corrigée par le ratio entre la distance de vol prévue et la distance orthodromique. Les émissions de CO2 fret sont calculées sur la consommation de carburant, dont sont déduites les émissions CO2 évitées grâce à l’utilisation de carburant alternatif durable.
Autres émissions – NOX basse altitude
La méthodologie utilisée pour le calcul des émissions basse altitude (c’est-à-dire en dessous de 3 000 pieds) est commune à Air France et KLM. Elle se base sur le cycle LTO (Landing-Take Off) et sur les données moteurs communiquées par l’OACI (Organisation Internationale de l’Aviation Civile). Le temps de roulage pris en compte est le temps de roulage réel, plus précis que les valeurs standards recommandées par l’OACI. Il est à noter que les temps de roulage réels n’étant pas disponibles pour Transavia France, les valeurs standards de l’OACI ont été utilisées pour cette filiale.
Autres émissions – SO2 basse altitude
À noter que les dénominations « basse altitude » et « LTO » pour cycle Landing-TakeOff sont équivalentes. Le calcul des émissions de SO2 des opérations aériennes est effectué en prenant en compte la composition moyenne en soufre du carburant disponible respectivement sur les plates-formes d’Amsterdam et de Paris, appliquée respectivement à l’intégralité du carburant consommé pendant l’année par KLM et ses filiales, et par Air France et ses filiales.
Gêne sonore – Énergie bruit global
L’indicateur Énergie bruit global est calculé selon la méthodologie définie par la DGAC (Direction Générale de l’aviation civile). Les vols concernés sont les vols sous code commercial AF ou KLM opérés, franchisés et affrétés code-share exceptés.
Opérations au sol
Consommation – Électricité (dont renouvelable)
Il s’agit du volume total de consommation d’électricité en MWh. Pour KLM, le volume d’électricité renouvelable est basé sur l’achat de Certificats d’Origine UE provenant de l’énergie éolienne.
Consommation – Autres : Carburant
Le volume total de carburant utilisé pour les opérations au sol comprend :
— le kérosène (Jet fuel A1) pour le Banc d’Essais Réacteur ;
— le GNR (Gazole Non Routier) pour une partie des engins de piste d’Air France ;
— l’essence, le gazole et le GTL pour les équipements et engins au sol.
Consommation – Autres : Gaz
La quantité totale de gaz naturel est principalement utilisée pour le chauffage des bâtiments, des hangars de maintenance et des entrepôts Cargo. Le facteur de conversion de la quantité de gaz consommée en énergie prend en compte les caractéristiques du gaz spécifiques à la France et aux Pays-Bas.
Consommation – Autres : Vapeur, autre chauffage, refroidissement (dont renouvelable)
Il s’agit de l’eau surchauffée et eau glacée pour le confort climatique. Pour Air France, ces consommations sont fournies par ADP (Aéroports de Paris) pour les sites d’Orly et de Roissy. Les installations de KLM ne consomment pas ces types d’énergie.
Consommation – Autres : Consommation d’eau
La consommation d’eau est prise en compte pour toutes les activités au sol. La consommation d’eau à bord des avions n’est pas incluse.
Autres émissions – Émissions de NOX
Les émissions de NOX pour le Banc d’Essais Réacteurs sont calculées selon une méthode similaire à celle utilisée pour les Opérations Aériennes et reflètent les conditions de tests réelles. Les autres sources de NOX proviennent de la combustion du carburant utilisé pour les engins et équipements de piste. Pour Air France, le calcul est basé sur les normes européennes EURO 1 à 6 pour les véhicules légers et les poids lourds, et Stage I à IV pour les moteurs diesel (Directive européenne 97/68/EC for non-road mobile machinery) fixant les émissions limites en fonction des puissances. Pour KLM, les émissions de NOX des engins de piste, ainsi que les installations fonctionnant au gaz sont déterminées par des mesures directes, des données constructeur ou des bases de données externes.
Autres émissions – Émissions de SO2
Les émissions de SO2 sont mesurées en prenant en compte la teneur en soufre présente dans le kérosène utilisé pour le Banc d’Essais Réacteurs et dans le carburant utilisé pour alimenter les engins et équipements de piste. Les variations des émissions de SO2 s’expliquent principalement par la variabilité des niveaux de teneur en soufre des carburants d’une année sur l’autre.
Déchets – Déchets industriels non dangereux et pourcentage de recyclage
Les déchets non dangereux sont suivis et reportés par des prestataires spécialisés dans la gestion des déchets. Le périmètre de KLM inclus KLM Catering Services donc les déchets du Catering, à la différence d’Air France. Le pourcentage de déchets non dangereux recyclés couvre tous les déchets triés séparément à des fins de recyclage. Le pourcentage de recyclage ne couvre pas les déchets incinérés avec valorisation énergétique (code EURAL R1).
Déchets – Déchets industriels dangereux et pourcentage de valorisation
Les déchets industriels dangereux sont suivis et reportés par des prestataires spécialisés dans la gestion des déchets. Lorsque la quantité de déchets dangereux n’a pas été communiquée par les prestataires à la fin de la période de reporting, c’est la quantité mentionnée sur le bordereau en sortie de site qui est prise en compte. Cependant, cette quantité est estimée comme marginale. Les filières de valorisation des déchets dangereux sont conformes à la réglementation européenne. Le pourcentage de valorisation est le ratio entre les déchets industriels dangereux recyclés et valorisés (code R) et le total des déchets industriels dangereux.
Air France – KLM place la satisfaction de ses clients au centre de ses priorités et développe de nombreuses actions pour améliorer l’expérience client tout au long de son voyage. Le Groupe mesure la satisfaction de ses clients notamment au travers du Net Promoter Score (NPS), l’indicateur de référence de la recommandation client. Des tableaux de bord et des outils ont été développés pour un suivi quotidien des résultats.
La satisfaction client repose avant tout sur la confiance que les clients portent aux activités du Groupe. En tant que groupe aérien responsable, Air France – KLM doit assurer la sécurité et la santé de ses clients, de ses salariés et de ses partenaires. Cet engagement porte sur la Sécurité Des Vols, la sécurité sanitaire et sur la sécurité alimentaire des prestations servies à bord et dans les salons, sur la protection des données personnelles, ainsi que sur la santé et la sécurité au travail (voir section 4.2.3). Le Groupe s’engage également à faciliter l’accès à ses produits et services en particulier pour les passagers handicapés et à mobilité réduite.
| Indicateurs de performance clés | Définition | Sociétés | Variation 20/19 | Objectifs 2020 |
| Net Promoter Score (NPS) | Variation du NPS (calculé en moyenne annuelle) d’Air France, KLM et Transavia (France et Pays-Bas) entre 2019 et 2020 Atteinte de l’objectif annuel 2020 | Air France KLM Transavia France Transavia Pays-Bas | + 13 pts + 12 pts + 20 pts + 6 pts | Oui Oui Oui Oui |
Définition
Périmètre : Air France, KLM et Transavia France et Transavia Pays-Bas.
Le NPS est l’indicateur de recommandation des clients des produits et services d’Air France, KLM et Transavia (France et Pays-Bas) en tant que compagnie aérienne, par l’attribution d’une Note allant de 0 à 10 (0 correspondant à « Je ne recommanderai certainement pas » et 10 à « Je recommanderai certainement »). Il correspond à la différence entre le pourcentage de clients promoteurs (notes 9 et 10) et le pourcentage de clients détracteurs de la marque (notes 0 à 6). Il s’agit de la réponse à la première question posée dans le questionnaire de satisfaction client en ligne e-Score d’Air France – KLM : « En vous basant sur votre opinion et expérience, recommanderiez-vous Air France/KLM/Transavia à vos amis/collègues ? » . Pour chaque marque, l’indicateur mesuré est la variation annuelle du NPS (calculé en moyenne annuelle). À noter que les NPS de Transavia France et Pays-Bas ne sont pas consolidables, compte tenu de leur reporting via deux outils de mesure différents.
Pour chaque marque, il est aussi indiqué si l’objectif annuel a été atteint ou non.
4.4.1 Sécurité des opérations pour les parties prenantes
Sécurité Des Vols
Contexte et stratégie
La Sécurité Des Vols est l’impératif absolu d’Air France – KLM. Au cœur de la confiance que lui portent ses clients et ses salariés, la sécurité conditionne son activité et la pérennité du transport aérien.
Dans un contexte de crise et un environnement évolutif, le Groupe met tout en œuvre pour maintenir le plus haut niveau de Sécurité Des Vols grâce à son Système de Gestion de la Sécurité et par l’accompagnement des acteurs de la Sécurité Des Vols à travers des mesures spécifiques.
Toutes les activités du Groupe font l’objet de nombreux contrôles et certifications, notamment par les actions de surveillance menées par les autorités de l’Aviation Civile de chaque État et au travers des audits de sécurité IOSA de l’Association Internationale du Transport Aérien (IATA). Les certifications IOSA d’Air France et de KLM ont été renouvelées en 2019 ; l’audit de renouvellement de KLM a été exécuté avec succès en 2020, le renouvellement de la certification est prévu en 2021.
Voir aussi section 3.1.2 « Risques liés à l’activité de transporteur aérien ».
Mesures et plan d’action
Pour atteindre le plus haut niveau possible en matière de Sécurité Des Vols, chaque compagnie actualise et renforce son Système de Management de la Sécurité (SMS) qui définit concrètement les modalités de mise en œuvre de la gestion des risques aériens.
Gestion des risques Sécurité Des Vols
Air France et KLM utilisent toutes deux la méthode d’évaluation des risques opérationnels recommandée par l’Agence européenne de la sécurité aérienne. Elles ont déployé cette méthode dans tous les métiers opérationnels et à tous les niveaux de l’entreprise. La gestion des risques Sécurité Des Vols permet, notamment au travers des systèmes de remontées des situations et des paramètres de vol, d’identifier les menaces, d’évaluer les risques, de mettre en œuvre des mesures correctives et de surveiller les résultats obtenus. Elle permet une gestion proactive des risques afin de les maintenir en dessous du niveau jugé acceptable par la direction responsable et surveillée par la Direction Générale en charge de la Sécurité Des Vols. Un dispositif d’assurance qualité interne évalue en permanence le bon fonctionnement de la gestion des risques Sécurité Des Vols.
Plus largement Air France met en synergie l’ensemble des démarches de progrès et de maîtrise des risques – Sécurité Des Vols, Santé Sécurité au Travail, Qualité Client, Performance Opérationnelle, Environnement et Développement Durable, Hygiène alimentaire et Sûreté. Cette démarche qualité est le vecteur de pilotage, de management des activités, visant l’amélioration continue des résultats.
KLM déploie une approche similaire. La compagnie s’appuie sur les meilleures pratiques en matière de sûreté et de sécurité, à travers un système intégré de gestion de la sécurité (ISMS – Integrated Safety Management System), un environnement de travail fondé sur l’apprentissage et l’amélioration continue, et une supervision indépendante des quatre domaines de la sécurité (opérationnelle, au travail, sécurité environnementale et opérationnelle). KLM vise ainsi à améliorer en permanence son système de gestion de la sécurité, leader du secteur, fondé sur les risques et les performances, dans lequel des décisions à la gestion des risques peuvent être prises par la direction responsable à tous les niveaux de KLM. Le ISMS est décrit dans le manuel de gestion intégrée de la sécurité (ISMM) de KLM et a été approuvé par les autorités de l’aviation civile néerlandaise dans le cadre du certificat d’exploitation aérienne.
Son programme Culture de la sécurité, qui comprend des actions de promotion et de communication, des formations et des présentations, est déployé dans toute l’entreprise pour améliorer la sensibilisation à la sécurité et l’attitude et les comportements pertinents à tous les niveaux.
La situation particulière liée à la crise de la Covid-19 a incité le Groupe à mener des études de sécurité dont l’objectif est d’identifier les risques induits par la situation et définir des mesures d’atténuation du risque permettant de maintenir le niveau de sécurité. Ces actions s’inscrivent dans le cadre de la coopération internationale à travers notamment la participation aux travaux de l’International Air Transport Association (IATA), la Flight Safety Foundation ou encore à travers les synergies au sein de l’alliance SkyTeam et le partage d’informations avec les compagnies partenaires.
Gouvernance
Des Comités Corporate Sécurité Des Vols, présidés par les Directeurs Généraux Adjoints des métiers opérationnels, se réunissent chaque trimestre au sein d’Air France. Ils ont pour mission de valider les plans d’actions établis en déclinaison des orientations fixées par les compagnies, des résultats des enquêtes ou des résultats des actes de surveillance.
Ces comités ont également pour mission de partager l’émergence de nouvelles problématiques Sécurité Des Vols issues de remontées ou d’analyses de risques en s’assurant que les moyens et actions mis en œuvre sont adaptés aux enjeux.
Des Comités Sécurité Des Vols se tiennent également 4 fois par an au niveau de chaque compagnie pour évaluer l’efficacité des plans d’actions qui sont menés.
Chez KLM, le Comité de Sécurité au sein de son Conseil d’administration se réunit tous les trimestres pour analyser les indicateurs de Sécurité. En 2020, KLM a continué à porter son attention sur les risques Sécurité au travail, en renouvelant sa politique de sécurité au travail afin de structurer les mesures d’atténuation requises. Cependant, l’objectif principal en 2020 a concerné la crise sanitaire de la Covid-19. Des analyses des risques professionnels ont été réalisées sur la transmission du virus, et ont donné lieu à la mise en place de mesures d’atténuation. Tous les environnements de travail, dans les avions, les bureaux, ainsi que les espaces de travail opérationnels, ont été aménagés pour assurer des espaces de travail et de vie sûrs. Des groupes d’action pour la sécurité (SAG), présidés par les responsables désignés et/ou par les directeurs sont mis en place dans toute l’entreprise, avec au plus haut niveau le SAG d’entreprise présidé par le responsable des opérations (COO) et le dirigeant responsable. Les SAG décident des plans d’action en matière de sécurité et ont lieu chaque semaine ou toutes les deux semaines.
En collaboration avec les parties prenantes du secteur de l’aviation à l’aéroport de Schiphol, comme les autorités aéroportuaires et de navigation aériennes néerlandaises, KLM a effectué plusieurs évaluations conjointes des risques pour la sécurité et mis en œuvre des mesures d’atténuation pour améliorer la sécurité autour de l’aéroport. Ces activités ont été réalisées au sein du système commun de gestion intégrée de la sécurité du secteur, une collaboration unique entre les acteurs du secteur de l’aviation à l’aéroport qui a été créée en 2018.
Par ailleurs, la Sécurité Des Vols étant la priorité absolue d’Air France – KLM, le Conseil d’administration examine annuellement les KPI de Sécurité Des Vols, les résultats et les mesures en cours pour atténuer l’impact des risques.
Développer une culture de la Sécurité
Créer une conscience de la sécurité fondée sur une culture de la sécurité de toutes les opérations, est une démarche progressive pour porter toujours plus haut l’ambition des compagnies du groupe Air France – KLM. La formation métier est un fondement de cette culture, elle prend donc en compte au premier chef les compétences et expertises à acquérir en matière de sécurité : formation à la sécurité pour les pilotes, les personnels navigants commerciaux, formation relevant des métiers de la maintenance et de l’exploitation au sol.
Au cœur de cette idée, qui concerne tous les salariés, est une prise de conscience totale de la sécurité, un environnement de travail sûr, à la fois physique, mental et social. Toute personne travaillant au sein du groupe Air France – KLM doit se sentir en sécurité et libre de signaler les erreurs et les incidents, même si elles en sont à l’origine. En adoptant une culture juste, nous apprenons, nous développons et nous nous améliorons de façon permanente.
KLM intègre encore davantage la sécurité dans l’attitude de chaque salarié et dans la réalisation de toute fonction, en intégrant la sensibilisation à la sécurité dans chaque programme « onboarding » et « cross boarding ».
Air France s’est fixé pour objectif de développer une culture de sécurité toujours plus forte car c’est un domaine sur lequel elle doit sans cesse progresser, en n’acceptant aucun compromis. Le programme Safety Attitude a donc été lancé fin 2018 avec l’ambition de renforcer encore cette culture et de porter les meilleures pratiques de l’industrie. Le programme Safety Attitude a débuté par une étude comparative auprès de 5 compagnies de référence, complétée d’une phase de diagnostic, menée par un organisme indépendant. 22 500 salariés de tous les métiers d’Air France ont répondu à un questionnaire et plus de 600 personnes ont été interviewées. Ce diagnostic approfondi a permis d’identifier les axes de travail qui permettront de fédérer tous les salariés autour d’une Culture Sécurité commune au plus près des opérations, fondée sur la transparence et la confiance. En 2020, la mise en œuvre se poursuivra par l’implication des collaborateurs et des différentes directions pour maintenir une culture de transparence, de respect des procédures, d’évaluation des compétences non techniques et d’échanges inter-métiers.
Un programme triennal d’actions concrètes et adaptées à chaque métier est structuré pour y parvenir : mobilisation de la ligne managériale, culture de la transparence, respect des procédures, évaluation des compétences non-techniques, échanges inter-métiers.Résultats et performance.
Résultats et performance
Aucun accident ou incident sérieux n’est à déplorer sur l’année 2020. Le taux de rédaction de rapports sur les événements Sécurité Des Vols par les personnels est conforme à l’objectif fixé, contribuant ainsi au bon fonctionnement du Système de Gestion de la Sécurité.
Les mesures prises lors de la reprise du trafic après le premier confinement pour réduire le risque associé à une faible activité, ont porté leurs fruits. Pour autant la vigilance reste de mise d’où le lancement d’une nouvelle étude de sécurité. Les équipes du réseau Sécurité Des Vols sont mobilisées pour analyser les signaux en provenance du Système de Gestion de la Sécurité (SGS) et prendre les décisions qui s’imposent. Les indicateurs Sécurité Des Vols ne montrent pas de dégradation du niveau de Sécurité Des Vols.
Sécurité sanitaire et mesures commerciales
Contexte et stratégie
En 2020, le Monde a dû faire face à l’une des plus graves crises sanitaires de son histoire, touchant toutes les populations sur l’ensemble des continents. Dès l’apparition du virus Covid-19, le groupe Air France – KLM a pris des mesures exceptionnelles jamais connues auparavant pour garantir la santé et la sécurité de ses clients et son personnel.
Par ailleurs, des mesures commerciales sans précédent ont été mises en place par les compagnies aériennes du Groupe pour permettre à leurs clients de préparer leur voyage en toute sérénité.
Mesures et plan d’actions
KLM, Transavia et Air France, à travers son nouveau label « Air France Protect », ont mis en place des mesures spécifiques à chaque étape du parcours client garantissant les conditions sanitaires les plus strictes. Ainsi, depuis le 1er juin 2020, le port du masque chirurgical ou de type FFP1, 2 ou 3 est obligatoire dès l’arrivée à l’aéroport ainsi qu’à bord des avions pendant toute la durée du vol. Pour leur protection et celle des clients, tous les personnels sont également équipés de masque.
À l’aéroport, des affichages, des annonces et des marquages au sol rappellent les mesures de distanciation. Tous les comptoirs vente, enregistrement et embarquement sont équipés d’écrans de protection en plexiglas. Les comptoirs d’enregistrement et les bornes libre-service sont désinfectés régulièrement. Des distributeurs de gel hydro-alcoolique sont à disposition sur l’ensemble du parcours client. Un contrôle de température corporelle peut être mis en place au départ de certains vols.
Dans les salons, l’ensemble des mesures sanitaires ont également été mises en place : borne de gel hydro-alcoolique dès l’entrée, port du masque obligatoire, distanciation physique organisée, et nettoyage de toutes les surfaces. Les prestations buffets, bar, espaces de soins et enfants ont été adaptés ou fermés.
À bord, avant chaque départ, tous les avions font l’objet d’un nettoyage complet : les moquettes, sièges et têtières sont aspirés. Toutes les surfaces de contact (tablettes, accoudoirs, écrans de divertissement, télécommandes, racks à bagages, hublots et toilettes) sont nettoyées et désinfectées. Par ailleurs, les avions sont équipés d’un système de recyclage de l’air constitué de filtres HEPA « High Efficiency Particulate Air », identique à celui utilisé dans les blocs opératoires, qui capte 99,9 % des particules. L’air est ainsi renouvelé toutes les 3 minutes.
Pendant les phases de confinement en Europe, le service à bord a été adapté afin de limiter au maximum les interactions. Les équipages ont reçu des instructions détaillées et de nouvelles procédures pour être en mesure de travailler en toute sécurité et garantir le respect des nouvelles normes. Enfin, l’offre de presse et de magazines ainsi que les ventes à bord ont été suspendues.
Depuis le début de la crise sanitaire, le groupe Air France – KLM adapte sa communication pour accompagner le client et l’aider à préparer ses projets de voyage. Pour faciliter leurs démarches en cas d’imprévu, les compagnies du Groupe ont adapté leur politique commerciale avec la réservation de billets 100 % flexibles, des solutions de report et de remboursement, et des mesures commerciales spécifiques pour permettre la plus grande flexibilité.
Résultats et performance
Les clients ont rapidement été consultés après la mise en place des mesures Air France Protect, afin d’évaluer leur satisfaction quant aux mesures d’hygiène prises sur l’ensemble du parcours client et quant à leur ressenti pendant le voyage. Depuis juin 2020, un questionnaire leur est ainsi proposé.
Près de 90 % des clients Air France se disent satisfaits ou très satisfaits des mesures mises en place, et près de 60 % d’entre eux répondent qu’ils se sentent en confiance pendant leur voyage ; environ 23 % se disent enthousiastes/heureux ; les sentiments de contrariété, anxiété, stress rassemblent 8,5 % des clients interrogés.
Mesures opérationnelles pour tenir compte des impacts du changement climatique
Contexte et stratégie
Pour le transport aérien, les impacts du changement climatique pourraient avoir des conséquences sur les routes et les destinations desservies. En particulier, la survenue plus fréquente d’événements climatiques violents pourrait affecter la sécurité des opérations aériennes et la continuité de service (déroutement, annulations de vols, retards, etc.), générant des aléas pour les clients.
Mesures et performance
Présentes sur tous les continents, les compagnies du Groupe opèrent, en toute sécurité, dans toutes les conditions climatiques. Elles ont donc déjà mis en place les procédures et les moyens pour assurer l’exploitation en conditions climatiques extrêmes. Air France, KLM et Transavia ont développé des programmes spécifiques de gestion des situations d’urgence, auxquels sont formés les salariés.
Les compagnies travaillent aussi en coopération avec les aéroports pour assurer la sécurité des conditions d’exploitation et d’accueil des passagers, et déploient dans ce type de circonstances des mesures commerciales pour permettre aux passagers qui le souhaitent de différer leur voyage ou de changer de destination.
Enfin, la taille du réseau d’Air France – KLM, la répartition équilibrée des services entre les différents continents et la flexibilité liée à la composition de la flotte sont autant d’atouts pour minimiser les conséquences économiques et commerciales de ces impacts et adapter les programmes de vol aux exigences du marché.
Sécurité des denrées alimentaires
Contexte et stratégie
Le groupe Air France – KLM a pour engagement de garantir des prestations sûres pour ses clients et son personnel navigant. Les réglementations en la matière se renforcent d’année en année. C’est pourquoi la sécurité des denrées alimentaires est au cœur des priorités du Groupe. Air France et KLM ont mis en place une démarche qualité pour répondre à ces exigences.
Mesures et plan d’actions
Le système de management repose sur quatre processus, pilotés par un service centralisé chez Air France. Le premier processus est transverse et s’applique à l’ensemble du domaine de risque : veille réglementaire, analyse de risques et définition des moyens de maîtrise, formation du personnel, élaboration et mise à jour des référentiels, suivi des plans d’actions etc. Les trois autres processus sont opérationnels et sont détaillés selon les activités : prestations à bord, eau embarquée et prestations offertes dans les salons.
Les moyens de maîtrise sont déployés par un référent Sécurité des aliments nommé dans chacune des directions concernées : les achats, les opérations aériennes, le service en vol, la maintenance, l’exploitation, les escales internationales, la logistique et produit vol, etc. Il est le garant de l’application des mesures au sein de son métier et rend compte du fonctionnement, ainsi que des plans d’actions associés. Les moyens de maîtrise sont suivis régulièrement au travers d’indicateurs et de comités décisionnels permettant de s’assurer de l’efficacité des dispositions relatives à la Sécurité des aliments.
Malgré la baisse significative du nombre de vols liée à la crise sanitaire, la surveillance des traiteurs prestataires Air France a été maintenue tout en adaptant le modèle. Les audits relatifs à la sécurité des aliments ont été conservés pour certain nombre de traiteurs. Les autocontrôles microbiologiques, les analyses d’eau et les contrôles des températures ont été maintenus proportionnellement au programme des vols d’Air France.
Chez KLM, le contrôle des risques en matière de sécurité alimentaire est géré de différentes manières. Tout d’abord, tous les traiteurs de Catering travaillant avec KLM sont audités au moins une fois par an par une société externe, spécialisée en sécurité alimentaire pour la restauration en vol. Ces audits, réalisés par des auditeurs spécifiquement formés, sont inopinés et sur site. L’audit vérifie la conformité aux normes QSAI de sécurité et de qualité de la transformation des aliments, sur la base des principes HACCP (Hazard Analysis and Critical Control Point). Des audits électroniques sont effectués pour vérifier l’exhaustivité et l’efficacité de la traçabilité chez tous les traiteurs KLM.
De plus, tous les fournisseurs de produits alimentaires sont référencés sur la base d’un cahier des charges très strict et font l’objet d’un suivi microbiologique rapproché, réalisé par le laboratoire interne de KLM accrédité ISO 17025.
Résultats et performance
Air France est devenue la première compagnie aérienne au monde certifiée ISO 22000 en 2006. Un audit annuel mené par un organisme externe permet de vérifier l’adéquation du système de management aux exigences de la norme et de la réglementation. En 2020, Air France a fait évoluer son système de management pour répondre aux nouvelles exigences de la norme, évolution validée par un audit externe tenu en novembre 2020. Des audits internes sont également réalisés selon un plan triennal, dans tous les métiers de l’entreprise concernés.
Des indicateurs-clés, un par processus opérationnel, font partie du tableau de bord mensuel présenté au Comité exécutif. Tous les dysfonctionnements, signalés notamment par le personnel navigant ou par les clients, sont également étudiés pour une mise en place d’actions correctives et/ou préventives. En interne et tout au long de l’année, sont tenues plusieurs instances de pilotage, permettant un suivi des actualités du domaine, de la performance à travers des indicateurs et des plans d’action, en vue d’une amélioration continue.
4.4.2 Confidentialité et protection des données
Protection des données et des systèmes informatiques
Contexte et stratégie
Réservation des passagers, gestion du programme des vols, enregistrement des bagages, calcul des tarifs des billets, maintenance des appareils, information des équipages : l’informatique est au cœur de toutes les activités d’Air France – KLM. La protection des données est un enjeu crucial pour le Groupe, dont dépendent les performances opérationnelles et économiques, et la confiance que lui portent ses clients.
Mesures et plans d’action
Le groupe Air France – KLM gère ses risques de cybersécurité en relation avec les autorités nationales et coopère avec les agences européennes compétentes (EASA, ENISA). Air France – KLM participe aux groupes de travail cybersécurité des principales associations du métier de l’aérien (IATA, E4A, etc.) et contribue aux travaux d’étude d’associations spécialisées en cybersécurité (CLUSIF, CESIN, CIGREF, R2GS, European Aviation ISAC).
Des benchmarks permanents et une agence indépendante de cybernotation permettent de comparer le Groupe avec d’autres acteurs du transport aérien. En décembre 2019, Air France – KLM se situe en tête des compagnies « Majors ». Air France – KLM utilise l’expertise de consultants leaders sur le marché de la cybersécurité et coopère activement avec les entreprises avec lesquelles son système d’information est connecté.
Afin d’offrir le meilleur niveau de protection au sol et en vol, le groupe Air France – KLM a développé ces dernières années quatre grands programmes de cybersécurité :
— un programme d’intensification de l’efficacité des dispositifs techniques de cybersécurité visant à s’adapter à l’évolution des cybermenaces ;
— un programme de sensibilisation globale de l’ensemble des collaborateurs ;
— un programme de conformité réglementaire ;
— un programme de support à la transformation digitale pour apporter une expérience simplifiée à l’utilisateur.
Résultats et performance
Ces programmes sont présentés annuellement au Comité exécutif Groupe ainsi qu’au Comité d’audit du Conseil d’administration, afin d’en assurer le parrainage au plus haut niveau. Ils sont soutenus par une Gouvernance Cybersécurité qui repose sur :
— un cadre normatif de cybersécurité pour l’informatique au sol et pour les systèmes embarqués (politique de sécurité fondée sur la série de normes internationales ISO 27000 et autres standards ou règlements applicables aux activités d’Air France – KLM) ;
— un plan annuel de surveillance des risques liés aux technologies numériques (audits), ainsi que des tests de gestion de crise cyber avec le Centre de Contrôle des Opérations du Groupe et les Autorités ;
— trois comités de Direction portant des regards croisés. Le Comité de direction informatique du Groupe juge notamment de l’adéquation entre les cyberrisques et les investissements informatiques. Le Comité Cyber Avion, présidé par le dirigeant responsable, arbitre les orientations de réduction des cyberrisques potentiels sur la Sécurité Des Vols. Enfin, le Comité de performance Sûreté, présidé par le directeur de la Sûreté, évalue l’efficacité de la réduction des risques génériques de sûreté, dont la cybersécurité ;
— un reporting du risque résiduel de cybersécurité dans la feuille des risques opérationnels majeurs pilotée par la Direction du Contrôle interne.
Voir aussi section 3.1.3 « Risques liés aux processus du Groupe ».
Confidentialité des données personnelles
Contexte et stratégie
En vigueur depuis le 25 mai 2018, le Règlement européen visant à protéger les données à caractère personnel, le RGPD (Règlement général sur la Protection des Données), étend d’une part, les droits des personnes concernées, et renforce d’autre part, la responsabilité et les obligations pour les responsables de traitement, nécessitant la preuve de leur conformité en matière de protection des données à caractère personnel.
Pour répondre aux exigences du RGPD, Air France et KLM ont déployé dès 2018 un vaste programme pour renforcer les politiques de cyber sécurité et définir un cadre de référence pour la gestion des données à caractère personnel destiné au respect des principes de protection des données dès la conception et par défaut.
Mesures et plans d’action
En 2020, sur la base d’un audit « Customer Digital », plusieurs points clés généralisables à l’ensemble de la gouvernance de la confidentialité ont été identifiés :
— plusieurs étapes relatives à l’amélioration du suivi des progrès dans le cadre d’une gouvernance unique ont été franchies avec notamment, la mise en place de structures de réunion améliorées accompagnées d’un tableau de bord.
— le registre des activités de traitement a été finalisé et est aligné entre Air France et KLM.
— l’introduction d’un outil de confidentialité, interrompue en mars 2020 en raison de la crise sanitaire, a repris en novembre 2020.
— la procédure de violation de données a également été renforcée en 2020.
Résultats et performances
L’efficacité globale du cadre de respect de la vie privée est évaluée régulièrement grâce à un programme d’audit interne dédié. Ce cadre a été amélioré et renforcé en 2019 et 2020. Un audit a posteriori sera effectué pour s’assurer du caractère suffisant des améliorations apportées.
Les risques associés à la protection de la vie privée et des données deviennent de plus en plus importants. La conformité à la protection de la vie privée et des données restent donc un impératif absolu pour le groupe Air France – KLM.
Voir aussi section 3.1.3 « Risques liés aux processus du Groupe ».
4.4.3 Accessibilité des produits et services
Contexte et stratégie
Le Groupe propose à tous ses clients la meilleure expérience de voyage possible, confortable, attentionnée et fiable. Il accueille les passagers handicapés ou à mobilité réduite (PHMR), à condition que le transport aérien ne soit pas contraire aux prescriptions médicales.
Une prise en charge adaptée est nécessaire pour ces passagers, avec une complexité due notamment aux différences entre les réglementations européennes et américaines. Aux États-Unis, la responsabilité incombe uniquement à la compagnie et il n’y a pas d’obligation de signalement pour les citoyens américains et clients sur les vols à destination ou en provenance des États-Unis. Tandis que, dans l’Union Européenne, le gestionnaire de l’aéroport a la responsabilité de l’acheminement des PHMR sur l’ensemble du parcours au sol : le client est invité à se signaler 48 heures avant son départ à la compagnie aérienne qui doit transmettre cette information 36 heures avant le départ au gestionnaire de l’aéroport. À Paris-CDG, par exemple, où plus 80 % des passagers PHMR voyagent avec Air France, Paris Aéroport (Groupe ADP) encadre l’assistance des passagers Air France via les prestataires Passerelle CDG et Samsic. À l’aéroport d’Amsterdam Schiphol, l’assistance des PHMR est assurée par le prestataire Axxicom Airport Caddy.
Dans le contexte de la crise sanitaire, les compagnies aériennes du Groupe ont renforcé leur protocole afin de garantir le bien-être et la santé de leurs clients à mobilité réduite (fauteuils désinfectés chaque jour et après chaque utilisation, port du masque et des gants par les assistants à l’aéroport, etc.) Enfin, tous les supports de communication sont mis à jour afin d’aider les clients à remplir toutes les conditions de voyage (documents d’entrée, tests, etc.).
Mesures et plans d’action
Le service Air France d’assistance dédié aux passagers à mobilité réduite, baptisé Saphir, propose une gamme de services adaptés aux besoins des PHMR, tels que des procédures de réservation facilitées, une assistance à l’aéroport, un bagagiste, un équipement spécial à bord. Avec une vingtaine de conseillers dédiés, Saphir a reçu près de 56.000 appels en 2020 : les services en ligne et téléphoniques permettent de réserver le billet et d’apporter l’assistance nécessaire. Un service d’assistance téléphonique dédié aux clients malentendants ou sourds est également proposé. 19 autres Centres de Relation Clients dans le monde sont habilités à traiter les demandes de nos clients PHMR via le partenaire Accéo.
Air France est aussi partenaire depuis plusieurs années de nombreuses associations de référence dans le monde du handicap. La compagnie a développé des liens étroits avec des instances nationales et européennes dans ce domaine afin de concevoir et développer ensemble des améliorations.
KLM Cares facilite l’organisation et la réservation du vol des PHMR. À l’aéroport et à bord, KLM propose des installations et du matériel spécialement adapté pour assurer une expérience de voyage aussi agréable et confortable que possible.
Les personnels navigants Air France et KLM sont formés aux besoins particuliers d’assistance des clients concernés et ont reçu des instructions spéficiques pour faire face à la crise sanitaire.
Résultats et performance
Les personnes handicapées ou à mobilité réduite voyageant sur les lignes du Groupe sont chaque année plus nombreuses. En dépit de la crise de la Covid-19, près de 215 000 clients PHMR ont voyagé avec Air France en 2020 et plus de 78 % des passagers PHMR sont pris en charge à Roissy-CDG.
Avec environ 127.000 passagers à mobilité réduite chez KLM, la répartition de la nature des demandes en 2020 est similaire à l’année 2019 (+/- 1,1 %). En début d’année, la tendance à la hausse du nombre de demandes d’assistance en fauteuil roulant s’est poursuivie, affichant alors une augmentation annuelle d’environ 10 %. En raison de la Covid-19, cette tendance s’est finalement stabilisée, ce qui a conduit à des chiffres très similaires à ceux de 2019 : 94 % des clients PMR demandant une assistance en fauteuil roulant, dont environ la moitié demandent le service le plus basique (pour les clients qui ne sont pas en capacité de marcher sur de longues distances).
Un Club Clients Référents avec des passagers handicapés moteur a été créé par Air France. Leur retour d’expérience a permis d’améliorer certains services, en particulier une meilleure information en amont et pendant le voyage pour les clients, mais aussi pour les personnels sur le terrain, dans le prisme de la relation attentionnée.
Plusieurs autres initiatives ont été mises en œuvre, comme la refonte des pages des sites Air France et KLM consacrées aux PHMR avec des astuces de voyage, ou encore l’envoi d’informations adaptées à chaque passager en fonction de sa typologie de handicap.
Pour les personnels en contact avec les clients, en vol comme au sol, des ateliers de sensibilisation sur les mots et gestes justes à adopter avec les clients PHMR ainsi que des outils informatiques afin de faciliter les prises en charge ont été créés.
En tant que Groupe à dimension internationale, présent partout dans le monde et employant de nombreux salariés, le groupe Air France – KLM est vigilant quant au respect des valeurs et des lois. Cela concerne notamment le respect des droits humains et la lutte contre la corruption et les pratiques de fraudes et d’évasion fiscales.
Le Groupe est signataire du Global Compact des Nations unies depuis 2003. Il s’engage à respecter les 10 principes du Global Compact et à promouvoir activement cet engagement auprès de ses partenaires et fournisseurs.
| Indicateurs de performance clés | Définition | Résultats 2019 | Résultats 2020 |
| Taux de réalisation de la formation e-learning sur la prévention de la corruption | Nombre de salariés ayant suivi la totalité de la formation au 31 décembre 2020 divisé par l’effectif total de salariés invités à effectuer cette formation. | 86 % | 85 % |
Définition
Périmètre : Groupe cible de salariés du groupe Air France – KLM.
La formation est obligatoire pour le Groupe cible de salariés. Ce dernier est sélectionné en fonction du niveau de fonction ou de l’exposition au risque de corruption.
L’indicateur mesuré est le nombre de salariés ayant suivi l’ensemble de la formation au 31 décembre 2020 divisé par le nombre total de salariés invités à suivre cette formation. La formation est considérée comme terminée lorsque la personne réussit le test final avec un score d’au moins 70 %.
4.5.1 Textes de référence du Groupe
Les Principes d’Air France – KLM
En 2020, Air France – KLM a mis à jour sa charte sociale et éthique et a renommé ce document Les Principes d’Air France – KLM. Son objectif est de réaffirmer auprès de l’ensemble des salariés l’engagement du Groupe en faveur d’un climat de confiance et de respect mutuel parmi les personnels, de transparence et de confidentialité, dans un environnement de travail où la santé, la sécurité et la qualité de vie sont une priorité majeure sur laquelle il ne peut y avoir aucun compromis. Ils s’appliquent avant tout à l’ensemble des employés du groupe Air France – KLM, y compris les contrats à temps partiel ou temporaires. Ils servent de base commune à toutes les entreprises du Groupe et soutiennent les nouvelles initiatives, procédures, règles et codes de conduite. « Les Principes d’Air France – KLM » ont été réalisés avec le Comité de Groupe Européen.
Dans l’ensemble, ces principes s’appliquent à toutes les parties prenantes d’Air France – KLM, quelle que soit leur forme. Le Groupe encourage tous ces clients, actionnaires, partenaires commerciaux et communautés locales à les respecter.
Directives supplémentaires relatives au code de conduite
L’importance du respect des principes éthiques dans la conduite des affaires est rappelée dans plusieurs documents. Pour les enjeux qui s’appliquent à tous les salariés, comme la lutte contre la corruption et la promotion d’une concurrence loyale, des formations, des informations et des manuels sont portés à leur connaissance. D’autres codes concernent spécifiquement certaines fonctions comme, par exemple, les achats. Le manuel relatif à la lutte contre la corruption, appuyé par la politique relative aux cadeaux et aux invitations d’Air France – KLM est public et accessible sur le site Internet airfranceklm.com.
Faisant suite à la publication de recommandations de l’Agence Française Anticorruption (AFA) en date du 11 septembre 2020, le groupe Air France – KLM met actuellement à jour sa politique relative aux cadeaux et invitations et en a explicitées d’autres relatives au conflit d’intérêt ou aux paiements de facilitation.
Les Directions des achats ont contribué à l’élaboration de la Charte de développement durable pour les fournisseurs. L’application de principes éthiques, sociaux et environnementaux constituant un critère important dans la sélection, les fournisseurs doivent confirmer leur adhésion à ces principes. La charte est complétée par le « Code de conduite des fournisseurs » qui précise les engagements en matière de droits humains, de santé et de sécurité, d’environnement et d’éthique.
4.5.2 Respect des droits humains
Air France – KLM soutient la protection des droits humains, lutte contre la corruption et s’oppose à toute forme de travail des enfants et de travail forcé.
Ces principes sont fondés sur les normes internationales, parmi lesquelles le Global Compact des Nations unies, les principes directeurs de l’OCDE pour les entreprises multinationales, les principales conventions de l’Organisation Internationale du Travail, ainsi que les Droits de l’enfant et Principes régissant les entreprises.
À travers les Principes d’Air France – KLM, le Groupe présente ses engagements en faveur d’un climat de confiance mutuelle, de respect, de transparence et de confidentialité.
Ces valeurs et ces droits sont le fondement de la cohésion sociale, économique et culturelle de chaque compagnie et du Groupe. Chaque salarié du groupe Air France – KLM a droit à des conditions de travail qui respectent sa santé, sa sécurité et sa dignité, et garantissent le dialogue social.
Dans le cadre de ses activités, le Groupe a identifié les facteurs de risques en lien avec les droits humains. Les actions mises en œuvre s’inscrivent dans plusieurs domaines : santé et sécurité des personnes, égalité des chances, équilibre entre vie privée et vie professionnelle, dispositifs de protection des données personnelles des clients et des salariés (voir sections 4.2, 4.4.1, 4.4.2, 4.4.3 et 4.6.3).
Dans sa relation avec les fournisseurs, le Groupe s’engage à veiller avec vigilance à ce que les principes et droits sociaux fondamentaux soient effectivement respectés partout dans le monde. Les fournisseurs sont invités à signer une charte de développement durable, qui s’appuie sur les principes du Global Compact des Nations unies (voir sections 4.6.2 et 4.6.3).
Air France réalise à destination de ses salariés des actions de sensibilisation sur la traite d’êtres humains, pour leur donner les moyens d’identifier les situations à risque et d’agir face à cette forme de criminalité organisée internationale, assimilable à de l’esclavage moderne. Qu’il s’agisse de traite aux fins de travail forcé ou de criminalité forcée, d’exploitation sexuelle, d’adoption illégale ou de mariage forcé, d’enfants soldats ou encore de trafic d’organes, les personnels au sol et les personnels navigants doivent être en capacité de reconnaître des comportements pouvant être considérés comme anormaux ou inquiétants, et en cas de suspicion de traite d’être humain, signaler l’événement dans les meilleurs délais et selon les consignes. Ces actions, débutées en 2019 seront reconduites en 2021.
Pratiques commerciales loyales
Contexte et stratégie
La prévention de la corruption et des comportements anti-concurrentiels est un facteur clé de pratiques commerciales loyales et intègres. Les comportements non éthiques et inappropriés pouvant avoir des conséquences négatives considérables, à la fois financières et pour l’image du Groupe, il est essentiel de prévenir les pratiques déloyales.
Les Principes d’Air France – KLM et le Manuel de prévention des pratiques de corruption relatif à la lutte contre la corruption présentent l’engagement du groupe Air France – KLM pour une conduite des affaires fondée sur la loyauté, l’équité, la transparence, l’honnêteté et l’intégrité, et dans le respect strict des lois relatives à la lutte contre la corruption dans tous les pays où ses sociétés ou filiales exercent leurs activités. Il constitue un code de conduite pour tous les salariés et établit les directives en matière de prévention de la corruption. Il permet d’identifier et de gérer des situations à risque dans le cadre de la législation sur la lutte contre la corruption.
Depuis 2017, le groupe Air France – KLM est soumis au respect de la loi française Sapin II (loi n° 2016-1691) et a amélioré son programme de conformité pour lutter contre la corruption en conséquence. Ce travail continu vise à le rendre plus efficace au sein du Groupe. Par exemple, le Manuel relatif à la lutte contre la corruption ainsi que la politique relative aux cadeaux et aux invitations ont été actualisés et enrichis en 2020. Cette politique vise à donner au personnel des instructions claires, y compris des limites en termes de valeur, concernant l’offre et la réception de cadeaux et de marques d’hospitalité. Le Manuel relatif à la lutte contre la corruption ainsi que la Politique sont disponibles en trois langues et consultables par tous les salariés sur les sites intranet.
En matière de pratiques anti-concurrentielles, le groupe Air France – KLM développe sa politique de prévention des pratiques anticoncurrentielles en diffusant à son personnel le Manuel relatif à l’application des règles de concurrence qui a été mis à jour en 2020.
Le groupe KLM a adopté un Code de conduite qui énonce l’ensemble des règles relatives aux activités exercées par le groupe KLM et en collaboration avec celui-ci. Les principaux thèmes du Code de conduite sont la sécurité, l’intégrité des activités, la responsabilité sociale et le signalement des infractions. Le groupe KLM a également mis en place un Code éthique pour le service financier.
Mesures et plans d’action
Le programme Conformité et les instances de gouvernance : les activités du service Conformité reposent sur des programmes de conformité exécutés dans un cadre formalisé. Les nouvelles lois ou exigences relatives, par exemple, à la lutte contre la corruption et la confidentialité des données sont prises en compte lors de l’élaboration des programmes de conformité et font l’objet d’une plus grande appropriation grâce, entre autres, à des campagnes de sensibilisation, et à des processus ou projets dédiés qui sont organisés pour garantir la conformité.
Les fonctions Conformité : le Groupe a mis en place une organisation dédiée à la conformité. Les responsables de la conformité d’Air France – KLM, d’Air France et de KLM sont chargés de suivre la mise en œuvre des programmes de conformité au sein du Groupe ; ils s’appuient sur un réseau de correspondants dans les départements ou activités et dans les filiales. Selon le type de transaction commerciale et la complexité au sein des départements ou activités et des entités, les experts en la matière et les correspondants de conformité, facilitent le respect de législations spécifiques et la mise en place des éléments de programme de conformité pertinents.
Formation et sensibilisation : le programme de conformité repose principalement sur la formation et la sensibilisation. Les sujets transversaux qui nécessitent une connaissance plus approfondie, comme la prévention de la corruption et des comportements anticoncurrentiels, font l’objet de campagnes d’information. Ces campagnes sont complétées par une formation spécifique disponible pour chaque salarié. Les salariés peuvent également poser des questions ou faire part de leurs préoccupations aux responsables de la conformité et aux experts juridiques.
Procédure d’alerte professionnelle : chacun étant tenu de respecter ces règles, les salariés de toutes les entités du Groupe sont encouragés à discuter avec leur responsable des problèmes de conformité éventuels. Ils peuvent aussi contacter directement l’un des responsables de la conformité. Les salariés ont en outre la possibilité de signaler un problème grâce à la procédure d’alerte professionnelle. Ces procédures d’alerte comprennent aussi la possibilité de signaler des faits graves liés au devoir de vigilance (droits humains, libertés fondamentales, santé et sécurité, environnement) dans tous les domaines d’activité, conformément à la réglementation en vigueur.
Avant tout engagement et pendant les relations commerciales avec ses clients, ses fournisseurs et ses intermédiaires (« tiers »), le groupe Air France – KLM s’assure que les règles de conformité et la conduite équitable des affaires sont dûment respectées grâce à une évaluation par une tierce partie.
Résultats et performance
Une campagne de formation e-learning « anti-corruption » a été déployée pour maintenir et renforcer la sensibilisation et la connaissance des salariés en matière de prévention de la corruption. Le taux de réalisation de cette formation a atteint 85 % fin 2020. La sensibilisation est également renforcée, avec par exemple des réunions d’information et d’échanges, un meilleur accès aux documents de conformité et une communication régulière par la Direction Générale du Groupe.
Les rapports au titre des procédures d’alerte sont analysés et des mesures correctives appropriées sont prises et mises en œuvre.
Voir aussi section 3.1.2 « Risques liés à l’activité de transporteur aérien ».
Stratégie fiscale
Politique fiscale mise en œuvre par le Groupe
Les fondamentaux de la politique fiscale mise en œuvre par Air France – KLM reposent sur trois principes essentiels : la Conformité, la Transparence et la Gestion des risques.
Conformité
Air France – KLM reconnaît le rôle important de la conformité fiscale dans sa stratégie. Le Groupe s’engage à agir avec intégrité et transparence dans toutes les questions fiscales.
La politique fiscale du Groupe vise à agir, en permanence, conformément au droit local et international applicable (conventions fiscales bilatérales, lignes directrices de l’OCDE et des Nations unies) et à prévenir l’évasion fiscale. Air France – KLM respecte les obligations issues du plan d’actions BEPS (Base Erosion and Profit Shifting – Érosion de la Base d’imposition et le Transfert de Bénéfices) de l’OCDE et dépose tous les documents requis relatifs aux prix de transfert, y compris un rapport pays par pays. Air France – KLM se conforme pleinement aux exigences et à l’esprit de la législation et de la réglementation fiscale partout où le Groupe a une présence fiscale.
Conformément aux recommandations spécifiques relatives à la réglementation fiscale s’appliquant au transport aérien international, selon lesquelles le revenu d’exploitation est imposé dans le pays de domiciliation, Air France – KLM déclare la majeure partie des revenus générés par ses activités aériennes en France et aux Pays-Bas. Certaines réglementations fiscales locales conduisent le Groupe à déclarer également une partie relativement faible de ses revenus auprès des juridictions étrangères où le Groupe opère.
Air France – KLM respecte les obligations imposées par les autorités fiscales en déposant les déclarations fiscales et en réglant les impôts dus, dans le calendrier requis.
Transparence
La fiscalité est partie intégrante de la fonction Finance d’Air France et de KLM et apporte son support à Air France – KLM dans sa stratégie d’entreprise. La politique fiscale est menée dans la droite ligne des valeurs du Groupe. Air France – KLM cherche à nouer et à poursuivre un dialogue ouvert et constructif avec les autorités fiscales et les autres instances gouvernementales. Le Groupe participe à l’élaboration des politiques fiscales en contribuant de façon constructive aux consultations publiques.
Un partenariat fiscal qui s’inscrit dans une démarche de confiance réciproque a été signé le 14 mars 2019 entre la DGFIP et Air France – KLM, société intégrante du groupe fiscal français. Ce partenariat a pour objectif d’améliorer les relations avec les autorités fiscales françaises dans le cadre de la gestion de ses opérations quotidiennes avec l’administration et des contrôles fiscaux en cours.
Gestion des risques
L’objectif du Groupe est de prendre des positions fiscales durables pour soutenir les opérations commerciales à long terme. Seules des structures qui exercent une activité commerciale effective et qui ont une véritable substance sont utilisées dans le Groupe. Aucun schéma qui serait qualifié d’abusif sur un plan fiscal n’est recherché.
Air France – KLM conduit ses opérations avec un niveau minimum de risque en matière fiscale et applique, à ce titre, les règles relatives à la lutte contre la fraude fiscale dans le cadre de la directive européenne (EU) 2016-1164 qui a été transposée en droit interne français le 23 octobre 2018 (Loi N° 2018-898).
Le régime européen portant sur l’obligation de déclarer les montages transfrontières potentiellement agressifs est applicable depuis le 1er juillet 2020 (Directive DAC6, EU 2018/822 du 25 mai 2018). Afin de tenir compte de la pandémie du Covid-19, les échéances des premières déclarations ont été reportées à la fin janvier 2021 par les autorités fiscales françaises ainsi qu’aux Pays-Bas. Les départements fiscaux d’Air France et de KLM ont passé en revue les obligations de conformité déclarative de ce nouveau régime qui seraient potentiellement applicables avec les métiers en relation avec certaines opérations transfrontières.
Les départements des affaires fiscales en France et aux Pays-Bas veillent à anticiper et à gérer les risques fiscaux du Groupe, à leur niveau le plus faible. Ils s’assurent que toutes les diligences sont correctement appliquées dans les processus du Groupe, afin de respecter les obligations fiscales, et sont particulièrement vigilants à l’application des règles de lutte contre la fraude et l’évasion fiscale.
Les enjeux de la crise sanitaire sur un plan global pour la fiscalité
La pandémie qui nous touche a amené des défis sans précédents à relever pour l’ensemble des métiers et pour les affaires fiscales au global afin d’accompagner les opérations visant à préserver et à améliorer les liquidités du Groupe. La possibilité d’obtenir des aides gouvernementales à travers des subventions pour l’emploi et des plans financiers a également fait l’objet d’un contrôle rigoureux de la part des gouvernements français et néerlandais.
Pendant toute cette période, les nouvelles lois fiscales, les mesures d’allègements d’impôts et les reports d’imposition accordés dans certains pays, ainsi que les restructurations et les projets d’automatisation ont fait partie des stratégies fiscales développées en local.
Air France – KLM contribue au développement économique et social des territoires dans lesquels il opère, autour de ses hubs et à destination. Avec ses partenaires locaux, le Groupe crée de nouvelles opportunités d’activités et soutient des projets en faveur des jeunes et des populations locales.
En tant qu’acheteur d’une grande variété de produits et services, le Groupe intègre des critères éthiques et de développement durable dans la supply-chain, en cherchant à minimiser son empreinte environnementale et à créer de la valeur sociétale.
| Indicateurs de performance clés | Définition | Résultats 2019 | Résultats 2020 | Objectifs 2021 |
| Pourcentage de fournisseurs ayant signé la charte de Développement durable | Nombre de fournisseurs sous contrat avec Air France et KLM ayant signé la charte de Développement durable d’Air France – KLM divisé par le nombre total de fournisseurs sous contrat d’Air France et de KLM. | 68 % | 53 % | 75 % |
| Nombre de fournisseurs évalués par Ecovadis | Nombre de fournisseurs sous contrat avec Air France et KLM évalués par l’agence de rating RSE EcoVadis ou par un organisme équivalent. |
414 |
262 | 100 fournisseurs supplémentaires |
Définitions
Pourcentage de fournisseurs ayant signé la charte de Développement durable.
Périmètre : Les fournisseurs sous contrat avec Air France et KLM, suivi sous ARIBA.
Dès le début du processus achats, les fournisseurs sont invités à signer la charte de développement durable d’Air France – KLM.
L’indicateur mesuré est le nombre de fournisseurs d’Air France et de KLM sous contrat (suivi via ARIBA) ayant signé la charte divisé par le nombre de fournisseurs concernés (sous contrat suivi sous ARIBA) (fin décembre de l’année de référence).
Nombre de fournisseurs évalués par Ecovadis
Périmètre : Les fournisseurs sous contrat avec Air France et KLM, suivi sous ARIBA, et scoré par l’agence de rating RSE Ecovadis ou équivalent.
Dans le cadre de sa politique de risque fournisseurs, Air France – KLM fait évaluer et prend en compte la performance Développement durable de ses fournisseurs. En cas de risque fort ou sévère, tous les fournisseurs doivent être évalués par EcoVadis ou par un organisme équivalent sur les quatre thèmes suivants : l’environnement, le social, l’éthique et les achats responsables. Tous les autres fournisseurs sont invités à réaliser cette évaluation de façon volontaire.
L’indicateur mesuré est le nombre de fournisseurs évalués par EcoVadis ou par un organisme équivalent (fin décembre de l’année de référence).
Contexte et stratégie
Les activités directes et indirectes du Groupe participent au développement de la France et des Pays-Bas, et particulièrement, des territoires autour des hubs de Paris et Amsterdam. Ces hubs offrent de multiples opportunités pour les correspondances en Europe et avec le reste du monde et font partie d’un réseau étendu de qualité, qui génère un environnement économique attractif. Ainsi, selon un sondage Opinionway réalisé en 2019 auprès d’investisseurs internationaux, la présence d’un hub offrant des liaisons internationales directes et fréquentes constitue le deuxième critère de choix d’implantation.
Avec plus de 90 % de ses effectifs basés en France et aux Pays-Bas, Air France – KLM est générateur d’emplois directs sur les territoires de ses deux hubs principaux. Avec plus des trois quarts des emplois liés à la sous-traitance situés en Europe, les activités du Groupe génèrent également de nombreux emplois indirects et induits : assistance et restauration en escale, nettoyage, sous-traitance nécessaire à l’exploitation d’un avion.
Les hubs créent des environnements d’affaires attractifs et la proximité de l’aéroport génère le développement d’autres activités (hôtellerie, congrès, show-rooms d’entreprises, fonctions commerciales et marketing, services aux entreprises et activités liées à l’innovation).
En tant que premier transporteur aérien de touristes internationaux vers la France, Air France – KLM participe de manière significative au rayonnement international de la France et des Pays-Bas, et au développement du tourisme.
Le vaste réseau KLM a contribué à rendre les Pays-Bas attractifs pour l’implantation des entreprises néerlandaises et internationales. Le groupe Air France, présent dans 43 aéroports français (en France métropolitaine et outre-mer), renforce l’attractivité des régions et contribue au développement de l’activité locale (plus de 710 millions d’euros d’achats contractuels).
Historiquement, le Groupe joue aussi un rôle actif dans l’aide au développement international notamment par le soutien d’initiatives d’ONG et de projets portés par ses propres salariés.
Mesures et plans d’action
Contribuer au développement économique national et local
Depuis de nombreuses années, le Groupe est engagé auprès des PME auxquelles il confie une part non négligeable de ses achats. Il favorise également l’innovation et le travail avec des start-up en s’impliquant dans des initiatives telles que la création d’un guichet de l’innovation ou la participation à des incubateurs spécifiques.
Au niveau local, Air France et KLM s’impliquent dans diverses démarches visant à favoriser le développement durable, le capital humain et l’attractivité des territoires autour de leurs hubs. Air France s’implique auprès des élus locaux et des entreprises du territoire, en étant membre du bureau du Club des Acteurs du Grand Roissy. Cette association a pour objectif favoriser un développement harmonieux et équilibré du territoire du Grand Roissy, en synergie avec la plate-forme aéroportuaire, et promouvoir des projets de transports en commun, d’habitat et d’infrastructures indispensables au développement de ce territoire.
En 2020, le groupe Air France – KLM a été fortement impacté par les conséquences de la crise de la Covid-19. Il a néanmoins entretenu un dialogue intensif avec les parties prenantes aussi bien au niveau national que local afin d’adapter au mieux son programme, son activité et son réseau afin de prendre en compte autant que possible les attentes et besoins de connectivité des territoires. Ainsi, à l’occasion des différents épisodes de confinement, notamment en France et aux Pays-Bas, Air France, KLM et Transavia ont maintenu un programme minimum permettant de rapatrier des ressortissants français et néerlandais dans leur pays et d’assurer les besoins essentiels de connectivité et de désenclavement des territoires. En outre le groupe Air France a maintenu la continuité territoriale entre la France et les Outre-mer, et l’ensemble du Groupe s’est fortement investi dans le pont aérien pour l’acheminement de matériels médicaux et de masques.
Créer de l’impact social
Air France et KLM soutiennent les initiatives permettant l’émergence des compétences, l’intégration des jeunes par l’emploi et l’insertion des publics en difficulté. Cela comprend également des programmes d’accès aux formations menant aux professions de l’industrie du transport aérien, au travers de nombreuses associations et programmes d’éducation pour les jeunes générations.
Air France est membre fondateur et partenaire de quatre associations qui dispensent de l’information et de la formation sur les métiers de l’aérien (Airemploi, Jeremy, AFMAé et Ingénieurs pour l’École). La compagnie organise du mécénat de compétences en mobilisant ses équipes internes et en s’appuyant sur des associations comme, « Nos Quartiers ont du Talent », Article 1 ou « Tous en Stage », association dont Air France est membre fondateur. « Tous en Stage » organise des stages multi entreprises pour les collégiens des territoires d’implantation de la compagnie (métropole, DOM ou jeunes en situations de handicap).
Le groupe KLM soutient divers programmes éducatifs pour attirer et développer les futurs talents, au travers de collaborations avec les centres d’éducation ROC, le Luchtvaart College Schiphol, l’Université d’Amsterdam de sciences appliquées et la fondation JINC. La Direction de la Maintenance de KLM, propose des stages aux élèves se formant aux métiers de mécanicien aéronautique : près de 75 étudiants du « MBO College Airport » et 25 étudiants en études supérieures ou universitaires accueillis chez KLM en 2020. KLM poursuit son partenariat avec le Luchtvaart College Schiphol (École des métiers de l’aérien de Schiphol).
Air France et KLM poursuivent leur soutien aux travailleurs handicapés en ayant recours aux entreprises du secteur protégé et adapté pour de multiples projets (par exemple l’entretien des espaces verts sur certains sites, l’expédition des colis d’uniformes, le conditionnement des casques audio utilisés à bord), et n’hésitent pas à lui confier des services à haute criticité (quatre entreprises du secteur protégé travaillent avec l’informatique Air France – KLM).
Air France et KLM soutiennent l’engagement sociétal des salariés. En 2020, a eu lieu la troisième journée citoyenne d’Air France, au cours de laquelle 2 000 employés se sont portés volontaires pour aider près de 66 associations dans 12 régions en France, autour de 6 champs d’action : l’enfance, l’enseignement, la formation, l’emploi, le handicap et la santé, la lutte contre la précarité, l’environnement, et le partage intergénérationnel. Malgré la crise sanitaire, un tiers des actions ont réussi à être menées.
Partenariats solidaires
Air France apporte un soutien concret aux projets de développement par le biais de cinq partenariats pérennes : la Fondation d’entreprise Air France, le service Mécénat Humanitaire d’Air France, Acting for Life, Aviation sans frontières, Gawad Kalinga.
En 2020, la Fondation Air France a adapté ses projets tout en gardant sa ligne conductrice : l’enfance. Les projets menés depuis de nombreuses années sur les thèmes de l’éducation des enfants malades, handicapés et en grande difficulté se poursuivent, et s’ajoute également aujourd’hui l’enjeu environnemental. La Fondation finance des projets éducatifs contribuant aux nouveaux comportements et à la compréhension des enjeux climatiques ; ainsi que des projets de sensibilisation et de formation aux pratiques durables respectant les ressources naturelles.
En cette année particulière, la Fondation Air France a soutenu également 6 projets directement liés à la crise sociale et sanitaire tout en proposant aux salariés d’Air France de s’y associer. La Fondation Air France a été active en 2020 dans 36 projets et 18 pays au profit de 110 000 bénéficiaires. Le réseau des Amis de la Fondation Air France mobilise plus de 4 800 salariés pour différentes actions de bénévolat, partage de compétences et dons.
Le service Mécénat Humanitaire a soutenu 27 ONG médicalisées œuvrant en faveur des enfants. Suite à la situation sanitaire liée à la Covid-19, l’émission de billets pour les équipes médicales et les rapatriements d’enfants malades a été de 157 billets en 2020. Par ailleurs, la gratuité des frais d’excédent de bagage a été offerte à plus de 19 ONG pour le transport de matériel médical et d’urgence sanitaire dans le contexte de la crise sanitaire.
Acting for Life, dont Air France est partenaire depuis plus de 40 ans, a été engagée en 2020 dans 26 projets en Afrique, Asie, Amérique latine, Moyen-Orient et Océanie. Acting for Life œuvre à la promotion d’un développement économique et social territorial durable.
L’association de transport aérien humanitaire Aviation Sans Frontières a pu, grâce au soutien financier et facilités de transport accordés par Air France, accompagner plus de 400 enfants à bord des vols de la compagnie et expédier près de 4 500 colis de médicaments et de petit matériel médical vers 26 destinations. Par ailleurs, le programme de fidélité d’Air France – KLM Flying Blue permet à Aviation Sans Frontières de bénéficier de nombreux miles, et ainsi de réduire notamment les coûts d’accompagnement des convoyages d’enfants malades. De nombreux salariés actifs ou retraités d’Air France font partie des équipes de bénévoles d’Aviation Sans Frontières. Cette année, dès le début de la crise sanitaire, beaucoup d’entre eux se sont mobilisés à côté d’Aviation Sans Frontières pour venir en renfort des équipes médicales et logistiques des institutions de santé, notamment l’AP-HP et les EHPAD.
Transavia a créé le Peter Pan Holiday Club il y a 23 ans. Cette initiative, soutenue par les salariés de Transavia, organise des vacances pour les jeunes de 13 à 20 ans qui ne peuvent pas partir en vacances pour cause de maladie ou de circonstances difficiles. Transavia travaille également en étroite collaboration avec JINC, une association qui organise des activités pour les enfants issus de milieux économiquement défavorisés. Les salariés de Transavia sont invités et encouragés à participer activement à ces initiatives, notamment à travers des visites d’entreprise organisées pour des enfants, qui leur permettent de mieux appréhender le monde du travail et son fonctionnement, et de se familiariser avec le concept de mise en réseau. Ces initiatives illustrent la conviction portée par Transavia, « Tout le monde mérite d’être considéré », et contribuent à une société plus inclusive.
Depuis plusieurs années, la compagnie soutient l’association Louis Carlesimo, en permettant aux enfants malades de voyager avec Transavia. Chaque année, entre 50 et 80 enfants ont l’occasion de voyager en Laponie où ils rencontrent, dès le vol aller, le Père Noël à bord de l’avion. Des moments magiques et inoubliables que l’entreprise souhaite faire vivre. En 2020, en raison de la crise sanitaire, ce voyage n’a pas pu être réalisé. Cependant, la compagnie Transavia a offert des cadeaux de noël aux enfants des hôpitaux de Villejuif et Bicêtre.
Transavia soutient aussi les hommes et les femmes qui luttent contre la maladie en s’engageant auprès de l’association Les Hôtesses de l’Air Contre le Cancer et l’association Les Hommes de l’Air. Au mois d’octobre 2020, Transavia a réalisé 1 vol spécial aux couleurs de l’association Les Hôtesses de l’Air Contre le Cancer. Au mois de novembre 2020, l’opération a été renouvelée pour l’association Les Hommes de l’Air. Le but de ces actions étant également de sensibiliser les clients.
Depuis 2019, Transavia s’engage en faveur de la diversité en soutenant Personn’Ailes, l’association LGBT et gay friendly d’Air France. Le 2 décembre 2020, Transavia a organisé un vol spécial pour sensibiliser sur la lutte contre le sida.
Air France s’engage, depuis de nombreuses années, à promouvoir un tourisme durable et responsable avec l’écosystème des professionnels, notamment les plus mobilisés, comme Agir pour un Tourisme Responsable (ATR). Air France est également relais d’information sur les ravages du tourisme sexuel sur les mineurs, par le financement et la diffusion à bord de la campagne de prévention d’ECPAT International, sur les destinations long-courrier de la compagnie. ECPAT et Air France ont dû dégager des moyens supplémentaires pour venir en aide aux centres d’accueil locaux accueillant des enfants malades de la COVID en 2020.
En cas de catastrophe naturelle, Transavia, Air France et KLM Cargo participent au transport de produits d’urgence. Ainsi, en solidarité avec le Liban qui a subi d’importants dégâts liés à deux explosions en 2020, plus de 15 tonnes de dons collectés par du personnel volontaire ont été offerts, transportés puis remis à la délégation Air France – KLM de Beyrouth, qui les a redistribués aux associations locales.
KLM travaille en partenariat avec Wings of Support et six autres partenaires : WWF, The Ocean Cleanup, Close the Gap, Red Cross, UNICEF et Giro555. En 2019, la fondation Wings of Support était la principale organisation caritative à recevoir le soutien de KLM. Les personnels navigants et les personnels au sol de KLM participent activement aux projets de la fondation. En 2020, Wings of Support a soutenu plus de 100 projets dans 17 pays à travers le monde.
Enfin, les clients Air France – KLM membres du programme Flying Blue sont invités à offrir leurs Miles à 18 ONG sélectionnées par Air France et KLM. En 2020, 119 millions de Miles ont été offerts à des ONG, A cela s’ajoute une campagne exceptionnelle, réalisée en juin 2020, destinée au personnel médical qui a généré un don de 130 millions de Miles pour la Fédération Hospitalière de France (FHF), soit 2463 bénéficiaires et 128 millions de Miles pour Verpleegkundigen & Verzorgenden Nederland (V&VN), soit 2000 bénéficiaires.
Chaîne de Solidarité liée à la crise sanitaire
La crise sanitaire mondiale entraînée par la Covid-19 a donné lieu à la plus grande opération de rapatriement jamais observée à travers le monde : Air France, KLM et Transavia ont assuré plus de 5200 vols permettant le rapatriement de plus de 500 00 concitoyens Européens. Le groupe Air France – KLM s’est mobilisé et a travaillé en étroite collaboration avec les différents services compétents de l’État pour identifier et prioriser les besoins dans les différents pays, en lien avec les ambassades et les représentations d’Air France – KLM à travers le monde.
Le Groupe a participé par ailleurs activement au pont aérien entre la Chine et l’Europe pour le transport de masques et matériel médical avec par exemple 7 vols assurés chaque semaine au moyen de Boeing 777 cargo et de Boeing 777 d’Air France.
Depuis le début de la crise, dans toutes les directions, dans tous les métiers, à tous les échelons de l’entreprise des initiatives solidaires, collectives ou personnelles se sont multipliées pour venir en aide aux soignants et/ou aux personnes touchées par le virus, et ses conséquences économiques. Plusieurs milliers d’articles de confort et de bien-être initialement destinés aux clients ont été offerts dans plus d’une vingtaine d’établissements hospitaliers à travers toute la France : au total, plus de 17 000 trousses de confort, des milliers de masques de sommeil et bouchons d’oreilles, pour les patients en réanimation et pour les soignants, ainsi que 20 000 trousses de première nécessité ou encore des casques audio initialement destinés au divertissement à bord. De nombreux articles alimentaires normalement proposés aux clients, non utilisés du fait de la baisse d’activité, ont été offerts à des associations caritatives comme l’Agence du Don en Nature, les Restaurants du Cœur, le Samu Social, les Œuvres de la Mie de Pain ou la Banque Alimentaire. Ainsi, 6 500 coffrets repas proposés aux clients en cas d’aléa d’exploitation (retard important, annulation, etc.) ont été distribués aux Restos du Cœur, évitant ainsi le gaspillage alimentaire.
Résultats et performance
Impact économique national et régional
En France :
Impact économique en France, selon une étude de l’EM Strasbourg publiée début 2020 sur la base de chiffres 2019 (pré-Covid-19) :
— 40 milliards d’euros de retombées économiques, imputables à l’activité du groupe Air France – KLM, ce qui représente 1,6 % du PIB national ;
— 475 000 emplois ETP dépendent de l’activité du Groupe ;
— pour 1 emploi créé par le Groupe, 8,7 emplois sont créés dans l’économie française ;
— pour 1 euro investi, le Groupe génère 2 euros dans l’économie nationale ;
— l’activité du groupe Air France – KLM génère directement 3,6 milliards d’euros (incluant les impôts et les cotisations payés par le Groupe et ses salariés) ;
— en Île-de-France, Air France est l’un des premiers employeurs privés de la région.
Aux Pays-Bas :
— À la fin de l’année 2020, KLM était l’un des cinq plus grands employeurs du secteur privé aux Pays-Bas. Le groupe KLM représentait plus de 28 000 emplois.
Voir section 4.2.2 « Adaptation des ressources et dialogue social » pour les effets de la crise du Covid-19 sur le nombre de salariés.
Contribution au secteur protégé et adapté
En 2020, Air France renégocie son 11e accord triennal sur l’emploi et le maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap. Un des engagements dans le cadre de cet accord concerne le soutien réaffirmé au secteur protégé adapté.
22 millions d’euros ont été investis par l’entreprise pour recourir à des contrats de fourniture, d’opérations sur site, de sous-traitance, ou de prestation en faveur du secteur protégé et adapté. Ce qui correspond à + 5 % d’augmentation dans un contexte d’optimisation forte des coûts de l’entreprise. Air France entretient des relations de partenariat sur de longue période, permettant ainsi à ces entreprises de se développer dans un contexte pérenne.
Air France, depuis les années 2000, développe l’un des soutiens les plus importants sur le territoire national aux travailleurs en situation de handicap en ayant recours aux entreprises du secteur adapté et protégé (STPA) pour de multiples projets (par exemple l’entretien des espaces verts sur certains sites, l’expédition des colis d’uniformes) et recherche en permanence de nouveaux projets dans des secteurs où le STPA innove et se lance avec de nouvelles expertises humaines (quatre entreprises du secteur protégé travaillent pour l’informatique Air France – KLM).
Contribution à des projets de solidarité
En 2020, Air France – KLM a alloué 3,3 millions d’euros à des ONG et à divers projets sociaux et environnementaux. La mesure d’impact des sommes allouées est en cours.
Contexte et stratégie
En tant qu’entreprise de services, l’activité d’Air France – KLM est liée en grande partie à ses achats qui représentent un montant d’environ 13 milliards d’euros par an mais qui a baissé en 2020 du fait de la crise de la Covid-19 et du quasi arrêt du trafic aérien par deux fois. Les achats de carburant pèsent pour près de 40 % de ces dépenses. Viennent ensuite les achats de maintenance des avions et équipements, de redevances aéroportuaires et de navigation, et de prestations de services aéroportuaires.
Compte tenu de la part importante des dépenses externes dans les recettes totales, l’optimisation, l’innovation et l’intégration de la responsabilité sociétale dans la chaîne d’approvisionnement sont prioritaires pour le Groupe et participent à améliorer la rentabilité de l’entreprise. La Direction Achats met en avant une politique ambitieuse et encourage les pratiques responsables au sein de son processus. Depuis plusieurs années, sa politique d’achats responsables vise à inscrire les principes de responsabilité sociétale dans ses relations avec les fournisseurs en renforçant la maîtrise des risques éthiques, sociaux, environnementaux et de la supply chain. La Direction Achats a intégré dans son « plan de vol », la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise comme un des piliers de ses actions. Une transformation de la Direction est en cours avec la volonté d’aller encore plus loin sur ce sujet et de dédier des ressources qui supporteront l’action globale achats afin de répondre à la stratégie d’entreprise Horizon 2030.
Mesures et plan d’action
Poursuivre une politique achat responsable tout au long du processus
Air France – KLM poursuit sa politique achat responsable tout au long du processus :
— lors du référencement fournisseurs, le Groupe transmet au fournisseur un « questionnaire fournisseur » qui aborde différents thèmes : sécurité, gestion environnementale, politique sociale, etc. ;
— le fournisseur est invité à signer la Charte de développement durable Achats basée sur les principes du Global Compact des Nations unies ou à fournir un document équivalent qui pourra être validé après analyse. Depuis 2015, cette charte est complétée par un « Code de conduite des fournisseurs » ;
— les appels d’offres, intègrent, dans de nombreux cas, des critères permettant d’évaluer l’impact environnemental du produit ou service. Ce dernier est pris en compte lors de l’évaluation des offres fournisseurs. Il fait partie intégrante de l’évaluation du coût de possession et de l’analyse du cycle de vie ;
— le contrat fournisseur comporte une clause éthique et environnementale selon les produits et services concernés.
Afin de compléter le dispositif existant, la Fonction Achats a contracté avec EcoVadis dont l’activité est d’évaluer les fournisseurs en matière de Responsabilité Sociétale d’Entreprise.
La cartographie des risques prend en compte les différents secteurs d’achats et le pays d’implantation du fournisseur. Elle intervient au début du processus d’achats :
— les acheteurs doivent systématiquement vérifier le positionnement de chaque fournisseur sur la cartographie des risques. Il existe six niveaux de risques ;
— en cas de risque fort ou sévère, les fournisseurs sont contactés pour être évalués par EcoVadis ou par un organisme équivalent sur les quatre thèmes suivants : l’environnement, le social, l’éthique et les achats responsables (tels que définis dans le système EcoVadis) ;
— si le niveau de risque du fournisseur est inférieur à « risque fort », il est conseillé aux acheteurs d’encourager le fournisseur à être évalué afin de s’améliorer sur les points perfectibles. Ce dernier peut ensuite partager son score avec d’autres entreprises, ce qui peut devenir un avantage concurrentiel lors d’appel d’offres et de signatures de contrats.
À la suite de leurs évaluations, les fournisseurs qui n’ont pas atteint un niveau acceptable devront mettre en place des actions correctives pour répondre aux attentes de la Direction des Achats. Chez Air France – KLM, ces cas sont discutés lors du comité de pilotage trimestriel, piloté par les directions Achats et Développement durable.
Air France continue son plan Ambition Achats lancé en 2018, visant à capter plus d’innovation avec ses fournisseurs, et en particulier avec les petites et moyennes entreprises ainsi que les start-up. Acheter auprès du secteur protégé et adapté permet de réaffirmer les valeurs d’Air France et ainsi confirmer son engagement en matière de Responsabilité Sociétale et Environnementale. En 2019, Air France a organisé quatre rencontres Achats avec l’ambition de développer le travail avec les PME, le secteur adapté, les entreprises innovantes.
Depuis mars 2020, la Direction Achats, au travers d’un « risk manager », monitore les fournisseurs, afin de s’assurer de la santé financière de ses partenaires. La crise Covid-19 impose au Groupe de sécuriser sa chaine d’approvisionnement et de prendre en compte la situation particulière que traversent les fournisseurs, en particulier les plus petits. La réflexion achats local, PME, ESAT a été au cœur des préoccupations cette année.
Concernant la fonction achat de carburant chez KLM, celle-ci s’est engagée pour une période de 10 ans à développer et à acheter 75 000 tonnes de carburant alternatif durable par an. À cet effet, KLM contribue avec SkyNRG, leader mondial des carburants alternatifs durables, au développement de la première usine européenne dédiée à la production à Delfzijl. La construction de cette installation, dont l’ouverture est prévue pour 2023, constitue une étape concrète dans la réalisation des ambitions de KLM en matière de développement durable et contribue au plan industriel plus large « Smart and Sustainable ». À partir de 2023, l’usine produira chaque année 100 000 tonnes, ainsi que 15 000 tonnes de bio LPG, en tant que sous-produit. Cela signifiera une réduction de CO2 de 270 000 tonnes par an pour le secteur de l’aviation. Il s’agit d’une étape importante pour l’industrie, qui doit répondre aux besoins de réduction des émissions de carbone et à la demande croissante de carburant durable pour l’aviation.
Impliquer les acheteurs
Les Acheteurs Air France – KLM sont largement engagés dans le respect de la responsabilité sociétale du Groupe. Dès leur entrée en fonction, ils signent un Code de déontologie comprenant les règles éthiques à respecter dans la relation avec les fournisseurs. Un rappel du Code éthique est adressé aux prescripteurs au regard de la loi anti-corruption. Ces documents, la Charte développement durable Achats et le Code de déontologie sont accessibles sur le site Internet Achats. Cette année, le Groupe a travaillé sur la réactualisation de ces documents et un nouveau Code de Conduite va progressivement être mis en place.
D’autre part, un dispositif interne a été mis en place pour développer les compétences des acheteurs ; il comporte des formations, des séminaires ainsi que des accès en ligne permettant de connaître les bonnes pratiques environnementales. Tous les collaborateurs de la Fonction Achats ont suivi un e-learning sur la lutte contre la corruption. Les nouveaux acheteurs sont formés aux engagements RSE de la direction, au devoir de vigilance, aux processus anti-corruption et à un outil d’évaluation (EcoVadis).
La Fonction Achats encourage le suivi continu des informations liées à la RSE (actualité, lois, événements, conférences, webinars, etc.) et le partage d’expérience.
Le plan d’action Achats présente les engagements RSE et en font un levier d’action stratégique ; il a été communiqué à l’équipe et aux nouveaux arrivants. Plus que jamais, la RSE est un enjeu pour Air France – KLM qui met le développement durable au cœur de ses priorités et de ses projets : les acheteurs cherchent des fournisseurs qui peuvent aider le Groupe à progresser sur cette thématique et être force de proposition et d’innovation.
Mobiliser et innover avec les fournisseurs
Le Système de Management de la Relation fournisseurs (SRM) repose sur la création d’une relation partenariale à long terme entre Air France – KLM et ses fournisseurs stratégiques. Ce programme permet de mettre des sujets tels que la responsabilité sociétale, au cœur des discussions et d’évoluer conjointement sur ces enjeux.
En Novembre 2020, s’est tenu un « Sommet Fournisseurs Air France – KLM » dont l’un des sujets a été la RSE. L’objectif était de s’assurer que les fournisseurs du Groupe comprennent l’enjeu stratégique que représente la RSE pour Air France – KLM et pour eux. Ainsi, 67,7 % des fournisseurs du Groupe ont la RSE dans leur Top 3 de leurs ambitions stratégiques 2020 et la recherche et développement, la conformité RSE, la réduction des émissions de CO2, et les achats locaux font partie de leurs réflexions. La Fonction Achats considère ses fournisseurs comme de véritables partenaires d’une croissance partagée. À ce titre, elle les accompagne dans la recherche de solutions innovantes et l’analyse des impacts environnementaux des produits. Lors de l’élaboration du cahier des charges, le prescripteur en coordination avec l’acheteur définit des caractéristiques environnementales et sociétales pour encourager le fournisseur à développer non seulement la performance environnementale de ses produits, mais aussi à s’engager dans une démarche de développement durable.
Ainsi, Air France confie une part non négligeable de ses achats aux petites et moyennes entreprises (PME). Au travers d’un plan d’action formalisé, la Fonction Achats favorise le développement des PME et des start-up dans des initiatives telles que la création d’un guichet de l’innovation, la participation à des incubateurs et sur des thématiques spécifiques. La Direction Achats veille à ce que ses relations avec les PME soient de qualité. Ainsi, pour favoriser et protéger cet éco système, Air France est adhérente à Pacte PME et élabore chaque année un plan d’actions dans le cadre de ses relations avec PME (ETI, start-up et TPE). Parmi ces actions, figurent la diminution du délai de Règlement grâce à l’extension de Tradeshift (plateforme intégrée d’entreprise et dédiée aux échanges commerciaux), ainsi que le renforcement et déploiement de l’innovation grâce à un « kit Startup » pour travailler de façon plus agile avec les start-up, et la réalisation de POC (« Proof of Concept » expérimentations).
Air France coopère avec des associations et des entreprises du secteur adapté sur de multiples projets qui représentent environ 21 millions d’euros d’achats pour le Groupe en 2020 (par exemple l’entretien des espaces verts sur certains sites, l’expédition des colis d’uniformes, le conditionnement des casques).
Les achats KLM travaillent avec leurs fournisseurs sur le recyclage des déchets plastiques en filament, les transformant par la suite en matériau utilisés dans l’impression 3D. Ainsi, KLM collecte des tonnes de bouteilles en plastique sur ces vols pour ensuite les trier et les recycler afin d’obtenir des pellets de plastiques recyclés. Ce plastique recyclé servira à imprimer des outils destinés à la maintenance des aéronefs par exemple. Air France a mis en place de son côté des mesures pour recycler et valoriser ses déchets ou limiter fortement l’utilisation du plastique à usage unique. Les Achats ont fortement contribué à chercher de nouveaux partenaires innovants.
Prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux
Les obligations du fournisseur en matière d’environnement et de santé et sécurité au travail sont précisées dans le cahier des charges. Dans le but de prévenir les risques liés à la coactivité dans les interventions, l’élaboration de plans de prévention est systématique. Cette démarche fait l’objet d’une Procédure Générale Santé Sécurité au Travail. Pour Air France, l’accidentologie des sous-traitants est suivie dans le bilan social annuel de l’entreprise.
Par ailleurs, dans les contrats d’achats d’Air France figure une clause environnementale qui comprend des mesures de réduction d’impact environnemental, comme la gestion sélective des déchets ou le respect de la saisonnalité des produits.
Mesures en faveur de la restauration responsable
Une des priorités du groupe Air France – KLM est de développer un produit à bord toujours plus écoresponsable. Ainsi Air France développe une restauration responsable, à la fois pour les prestations alimentaires et la vaisselle utilisée.
Pour les prestations alimentaires, Air France, en partenariat avec ses différents traiteurs et fournisseurs, privilégie dans la mesure du possible les produits achetés localement, de saison et responsables. Les produits d’appellation d’origine contrôlée et protégée (AOC/AOP) font partie d’une sélection de produits, notamment pour le fromage. Des produits alimentaires issus de l’agriculture biologique sont également offerts, en particulier pour les plateaux repas des enfants. Les produits de la mer issus d’une pêche durable font partie de l’offre de restauration.
Pour la vaisselle à bord, de nombreux critères sont considérés : poids des articles, matériau utilisé, lieu de fabrication, mode de transport, gestion de la fin de vie du matériel. Les labels environnementaux tel que FSC ou PEFC sont également privilégiés. Le choix des nouveaux articles est réalisé en collaboration avec les fournisseurs pour envisager des produits ayant le moins d’impacts environnementaux possibles, et cela avec une projection sur les années à venir.
Un indicateur de suivi permet d’évaluer la quantité de plastique à usage unique supprimé lors d’un changement de produit. Les perspectives d’élimination du plastique à usage unique à bord sont également suivies afin d’atteindre 80 % de suppression de cette matière d’ici 2025. Enfin durant l’année 2020, la collaboration entre la Fondation Solar Impulse et Air France a permis de lancer un challenge dont l’objectif est de trouver une alternative crédible pour remplacer l’actuel gobelet à champagne, proposé en classe Economy.
KLM fait le choix, dans la mesure du possible, de produits responsables et de partenaires qui partagent ses valeurs, dans le but de contribuer à l’ambition mondiale d’atteindre les Objectifs de Développement Durable. La politique de restauration responsable de KLM se concentre essentiellement sur la préservation de l’environnement dans les zones de production, les droits humains, les conditions de travail et le bien-être animal. La politique de restauration s’applique à tous les vols au départ de l’aéroport de Schiphol et en Europe, et, lorsque cela est possible, des produits responsables sont inclus dans les prestations à bord des vols au départ d’autres pays. Il est important pour KLM que les ingrédients qui composent les plats, comme le poisson, le chocolat, l’huile de palme et le soja, soient responsables. Dans cet objectif, KLM est membre de la Round Table on Responsible Soy (RTRS) et Sustainable Palm Oil (RSPO) et propose des produits certifiés à bord de ses avions, comme du poisson certifié MSC et ASC, des œufs, du veau et du poulet certifié « Better life », du café, du thé et du chocolat certifiés UTZ.
Résultats et Performance
Au travers de son site internet (www.af-KLM.com/procurement), Air France – KLM entretient un dialogue continu avec les fournisseurs. Elle les informe, entre autre, de sa politique et de son engagement pour le développement durable. Ainsi, dès le début du processus achats, les fournisseurs prennent conscience de ces enjeux et sont invités à signer la charte de développement durable d’Air France – KLM.
En 2020, 53 % des fournisseurs ont signé la charte développement durable. En 2021, l’objectif sera d’atteindre le chiffre de 75 %.
En 2020, le nombre de fournisseurs évalués par EcoVadis ou équivalent a été de 262. Par ailleurs, dans une démarche d’amélioration continue, en 2021, Air France – KLM a pour objectif d’évaluer 100 fournisseurs supplémentaires.
4.6.3 Suivi de la loi 2017-399 dite loi sur le devoir de vigilance
Le groupe Air France – KLM est soumis aux obligations introduites par la loi du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre.
Depuis 2018, le Groupe met en œuvre un plan de vigilance répondant aux exigences légales, étant entendu que le Groupe disposait déjà de processus permettant de répondre directement ou indirectement aux exigences de la loi. Notamment, le Groupe s’est assuré de bénéficier, de la manière la plus efficace, de la contribution de ses différentes directions mettant en œuvre des processus de contrôle dans les domaines devant être couverts par le plan de vigilance. En 2020, Air France – KLM a poursuivi ces actions et s’est attaché à en mesurer l’efficacité au sein du Groupe et de ses filiales. Il en sera par ailleurs de même l’année suivante.
Identification et procédures d’évaluation régulière des risques
L’identification et l’évaluation des différents risques relatifs au devoir de vigilance s’appuient sur le processus global de gestion des risques du groupe Air France – KLM. L’Audit interne Groupe, en tant que facilitateur du processus de gestion des risques, effectue périodiquement une revue de ce processus. Ses conclusions sont présentées au Comité exécutif Groupe et au Comité d’audit.
Le dispositif global de maîtrise de la sous-traitance du groupe Air France – KLM s’applique à l’ensemble des domaines de risque. Il se traduit par la tenue de revues de contrats, un suivi de conformité et la réalisation d’actes de surveillance tels que les audits, les inspections ou les contrôles, effectués le cas échéant chez les sous-traitants eux-mêmes.
Le Groupe réalise chaque année une revue de l’ensemble des risques non financiers générés par ses activités. Cette analyse permet de vérifier la pertinence et la complétude des mesures et plans d’action visant à prévenir, maîtriser et réduire les risques non financiers considérés comme les plus matériels.
Se reporter au chapitre 3 « Risques et gestion des risques » et au paragraphe 4.1.2 « Identification des enjeux clés pour construire des relations durables ».
Mesures mises en œuvre pour prévenir et atténuer les risques et mécanismes de suivi
La politique d’Air France – KLM s’inscrit dans le respect des droits fondamentaux tels que définis par les grands principes internationaux : la déclaration universelle des droits de l’Homme, la déclaration relative aux principes et droits fondamentaux au travail de l’Organisation Internationale du Travail et les principes directeurs de l’Organisation de Coopération et de Développement Économiques.
Air France – KLM adhère depuis 2003 au Global Compact des Nations unies et s’engage à respecter ses dix principes relatifs aux droits de l’Homme, aux droits du travail, à l’environnement et à la lutte contre la corruption. Cet engagement est renouvelé chaque année par les plus hautes instances de Direction du Groupe.
Le devoir de vigilance est une approche multirisque. La maîtrise des risques est au cœur du pilotage des activités des métiers du groupe Air France – KLM, dans une logique de prévention, de gestion homogène via des méthodes et outils communs.
Droits humains et libertés fondamentales
En 2019, la charte sociale et éthique a été revue par un groupe de travail réunissant les entités du Groupe concernées et le Comité de Groupe Européen, afin d’en faire évoluer le contenu vers la formalisation de principes en faveur du respect des droits humains. Ce nouveau document, intitulé Les Principes d’Air France – KLM, à finalité interne et externe, a été publié en 2020.
Ces Principes affirment l’engagement du Groupe en faveur d’un climat de confiance et de respect mutuel parmi les personnels, et d’un environnement de travail sûr. Le Groupe s’engage à respecter les législations sociales communautaires et nationales et les conventions collectives de chaque pays, et à respecter l’exercice du droit syndical dans chacun des pays concernés. Le Groupe s’engage également à respecter scrupuleusement les Droits de l’Homme, à s’opposer au travail des enfants et au travail forcé, à appliquer les lois et à demander à ses prestataires et fournisseurs de faire respecter ces principes.
De par son organisation, le Groupe laisse à ses filiales la responsabilité de respecter et de promouvoir localement le contenu de ces engagements, dans le respect des dispositions et législations nationales propres à chaque pays.
Se reporter aux sections 4.2 « Ressources humaines » et 4.5.2 « Respect des droits humains ».
Santé et sécurité des personnes
La santé et la sécurité des clients et des salariés sont la priorité absolue d’Air France – KLM.
La Sécurité Des Vols est un impératif pour le Groupe, qui conditionne la confiance que lui portent ses clients et la pérennité de son activité. Toutes les opérations du Groupe font l’objet de nombreux contrôles et certifications, et satisfont à des normes extrêmement strictes et aux standards les plus élevés du secteur.
Chaque compagnie du Groupe met en œuvre son Système de Gestion de la Sécurité, totalement intégré à l’organisation, aux processus et à la culture de l’entreprise.
Se reporter au chapitre 3 « Risques et gestion des risques » et à la section 4.4 « Confiance client ».
La préservation de la santé et de la sécurité au travail est un enjeu humain auquel le Groupe répond par la prévention des risques professionnels et le développement de la qualité de vie au travail.
Se reporter au paragraphe 4.2 « Ressources humaines ».
Le Groupe doit garantir à ses clients et à son personnel des prestations de restauration saines. Le Groupe a mis en place une démarche Hygiène et Sécurité alimentaire pour répondre aux exigences réglementaires liées à la fabrication et la fourniture des denrées.
Se reporter au paragraphe 4.4 « Confiance client ».
Environnement
Le Plan Climat d’Air France – KLM présente la stratégie du Groupe et les axes prioritaires pour réduire ses impacts sur le changement climatique. En novembre 2019, le Groupe a présenté sa stratégie globale à horizon 2025, dont le fondement repose sur la responsabilité environnementale.
Les Systèmes de Management Environnementaux (SME) d’Air France et de KLM ont pour objectif de prévenir et de maîtriser les impacts des activités sur l’environnement. Ils sont certifiés ISO 14001. Des audits internes et externes permettent de contrôler la mise en œuvre effective du SME.
En 2019, le Groupe a adopté le format recommandé par la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) pour la gestion des risques financiers liés au changement climatique (tableau de correspondance TCFD, section 4.3.2).
Se reporter au paragraphe 4.3 « Environnement ».
Chaîne d’approvisionnement
Dans sa relation avec les sous-traitants et fournisseurs, Air France – KLM veille à ce que les principes et droits sociaux fondamentaux et la protection de l’environnement soient effectivement respectés partout dans le monde.
Le processus de sélection des fournisseurs répond aux exigences du devoir de vigilance. À cet effet, la fonction Achats d’Air France – KLM dispense des formations de sensibilisation sur ces risques auprès de ses acheteurs.
La cartographie évalue les risques environnementaux, sociaux et éthiques pour chaque segment ou domaine d’achats. Le risque est également évalué par pays.
Pour tous les nouveaux contrats ou renouvellement de contrat, la signature de la Charte de Développement Durable ou un engagement équivalent couvrant les quatre domaines (environnement, social, éthique et supply-chain) est obligatoire et annexée au contrat.
Sur les segments plus exposés aux risques, il est demandé au fournisseur de fournir une évaluation de sa performance en matière de développement durable, effectuée par un organisme spécialisé ou équivalent. Cette analyse doit obligatoirement concerner quatre domaines : environnement, social, éthique, supply-chain. Le volet « Supply-chain des fournisseurs » permet d’avoir une visibilité sur les fournisseurs de rang 2.
Les fournisseurs n’ayant pas atteint un niveau acceptable doivent mettre en place un plan d’actions correctives. Des audits contradictoires in situ peuvent aussi être déclenchés.
Indépendamment du niveau de risque, tous les fournisseurs sont encouragés à faire évaluer leur performance RSE.
En 2020, 262 fournisseurs ont fait évaluer leur performance en matière de développement durable à la demande du Groupe.
Se reporter au paragraphe 4.6 « Développement économique et sociétal ».
Écoute des parties prenantes et mécanisme d’alerte
En 2019, Air France – KLM a réalisé une nouvelle analyse de matérialité en interrogeant un panel représentatif de parties prenantes internes et externes. La comparaison de ces résultats à ceux de l’analyse réalisée 2017 ont permis de confirmer la pertinence des choix stratégiques d’Air France – KLM au regard des enjeux considérés comme prioritaires pour ses activités et des attentes de ses parties prenantes.
Plusieurs dispositifs permettent au Groupe d’évaluer régulièrement la perception de ses parties prenantes et d’appréhender les risques qui leur sont associés. Le Groupe propose aussi des canaux d’écoute permettant aux parties prenantes (notamment les salariés, les clients ou les riverains des aéroports) d’exprimer leurs motifs d’insatisfaction.
Se reporter au paragraphe 4.1.2 « Identification des enjeux clés pour construire des relations durables ».
Le groupe Air France – KLM a réactualisé le périmètre de ses dispositifs d’alerte internes afin de permettre aux salariés de révéler des faits survenant dans les domaines de la loi du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre. Pour le reporting sur les dispositifs d’alerte, se reporter au paragraphe 4.5.3 « Éthique des affaires ».
Table de concordance des informations sociales, sociétales et environnementales
| DPEF | Indicateurs GRI Standards | Critères « Advanced level » du Global Compact | |
| 4.1 | Créer de la valeur à long terme pour toutes nos parties prenantes | ||
| 4.1.1 | Le modèle d’affaire du Groupe | X | Critère 1 ; 15 |
| 4.1.2 | Identification des enjeux clés pour construire des relations durables | 102-21 ; 102-42 ; 102-43 102-47 | Critère 1 ; 15 |
| 4.1.3 | La responsabilité d’entreprises au coeur de la stratégie | 102-18 ; 102-20 ; 102-22 ; 102-26 ; 102-56 | Critère 1 ; 15 |
| 4.2 | Ressources humaines | ||
| 4.2.1 | Conditions de travail et engagement salarié | 102-21 ; 402-1 ; 407-1 | Critère 6-8 |
| 4.2.2 | Adaptation des ressources et dialogue social | 404-1 ; 404-2 ; 404-3 | Critère 6-8 |
| 4.2.3 | Développement du capital humain & Talent Management | 102-21 ; 402-1 ; 404-1 ; 404-2 ; 404-3 ; 407-1 | Critère 6-8 |
| 4.2.4 | Diversité et égalité | 405-1 ; 406-1 | Critère 6-8 |
| 4.2.5 | Santé, Sécurité et Qualité de vie au travail | 403-1 ; 403-2 ; 403-3 ; 403-4 ; 403-5 ; 403-6 | Critère 6-8 |
| 4.2.6 | Indicateurs sociaux du Groupe | 103-1 ; 102-8 ; 403-2 ; 403-3 ; 401-1 | Critère 6-8 |
| 4.3 | Impact environnementaux | ||
| 4.3.1 | Émissions de CO2 | 302-4 ; 302-5 ; 305-1 ; 305-5 | Critère 9-11 |
| 4.3.2 | Nuisances sonores et qualité de l’air | 102-21 ; 305-5 ; 305-7 ; 413-1 ; 413-2 | Critère 9-11 |
| 4.3.3 | Déchets et économie circulaire | 306-2 | Critère 9-11 |
| 4.3.4 | Biodiversité | 304-1 ; 304-3 | Critère 9-11 |
| 4.3.5 | Indicateurs environnement du Groupe | 302-1 ; 303-1 ; 305-1 ; 305-2 ; 305-4 ; 305-5 ; 305-7 ; 306-3 ; 306-4 | Critère 9-11 |
| 4.4 | Confiance client | ||
| 4.4.1 | Sécurité des opérations pour les parties prenantes | 416-1 | Critère 21 |
| 4.4.2 | Confidentialité et protection des données | 418-1 | Critère 21 |
| 4.4.3 | Accessibilité des produits et services | 406-1 | Critère 3-5 |
| 4.5 | Éthique et conformité | ||
| 4.5.1 | Textes de référence du Groupe | 412-3 | Critère 3-5 ; 12-14 |
| 4.5.2 | Respect des droits de humains | 408-1 ; 409-1 ; 412-2 ; 412-3 | Critère 3-5 |
| 4.5.3 | Éthique des affaires | 205-2 | Critère 12-14 |
| 4.6 | Valeur Sociétale | ||
| 4.6.1 | Développement local | 102-21 ; 413-1 ; 203-1 | Critère 16 ; 18 |
| 4.6.2 | Achats responsables | 414-1 ; 414-2 | Critère 2 |
| 4.6.3 | Suivi de la loi sur le devoir de vigilance | ||
| 4.7 | Rapport de l’un des Commissaires aux comptes | 102-56 | |
À l’Assemblée générale,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant (OTI), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1049 (1), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du Groupe, en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.
Responsabilité de l’entité
Il appartient au Conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.
La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l’entité.
Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.
Responsabilité du commissaire aux comptes désigné OTI
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
— la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ;
— la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».
Il nous appartient d’exprimer, à la demande de l’entité et en dehors du champ d’accréditation, une conclusion d’assurance raisonnable sur le fait que les informations sélectionnées par l’entité présentées en Annexe et identifiées par le signe √ dans le chapitre 4 du rapport de gestion ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel.
Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.
Nature et étendue des travaux
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention, et à la norme internationale ISAE 3000 (2) :
— nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ;
— nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
— nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que les informations prévues au 2e alinéa de l’article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
— nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ;
— nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
— nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
— apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés,
— corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe. Pour certains risques (3), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités (4) ;
— nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16, avec les limites précisées dans la Déclaration ;
— nous avons pris connaissance des procédures de Contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
— pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre :
— des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions,
— des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices (1) et couvrent entre 36 % et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests,
— nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.
Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.
Moyens et ressources
Nos travaux ont mobilisé les compétences de huit personnes et se sont déroulés entre novembre 2020 et février 2021 sur une durée totale d’intervention d’environ dix semaines.
Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.
Conclusion
Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
Rapport d’assurance raisonnable sur une sélection d’informations extra-financières
Nature et étendue des travaux
Concernant les informations sélectionnées par l’entité présentées en Annexe et identifiées par le signe √ dans le chapitre 4 du rapport de gestion, nous avons mené des travaux de même nature que ceux décrits dans le paragraphe « Nature et étendue des travaux » ci-dessus pour les Informations considérées les plus importantes mais de manière plus approfondie, en particulier en ce qui concerne le nombre de tests.
L’échantillon sélectionné représente ainsi 96 % des informations identifiées par le signe √.
Nous estimons que ces travaux nous permettent d’exprimer une assurance raisonnable sur les informations sélectionnées par l’entité et identifiées par le signe √.
Conclusion
À notre avis, les informations sélectionnées par l’entité et identifiées par le signe √ dans le chapitre 4 du rapport de gestion ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel.
Paris-La-Défense, le 18 février 2021
KPMG S.A.
|
Fanny Houlliot Associée Sustainability Services |
Éric Dupré Associé |
Annexe
| Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes |
| Mesures en faveur du télétravail et de la flexibilité de l’organisation du travail |
| Mesures et accords relatifs à la gestion de l’impact de la crise Covid-19 sur l’emploi |
| Prix et récompenses en matière d’employeur de référence |
| Actions en faveur de l’égalité Homme/Femme et de la diversité |
| Objectifs et mesures de réduction de l’empreinte carbone du transport aérien |
| Actions de réduction de l’empreinte carbone des infrastructures au sol |
| Mesures de réduction des nuisances sonores du transport aérien |
| Mesures de recyclage des déchets et de gestion de la fin de vie des équipements |
| Formation et autres mesures de lutte contre la corruption et de promotion d’une concurrence loyale |
| Politique fiscale du Groupe |
| Charte de développement durable en faveur de la responsabilité sociétale dans la chaine d’approvisionnement et la sous-traitance |
| Procédures et systèmes pour la sureté et la qualité des opérations |
| Mesures en faveur de l’accessibilité des produits et services |
| Suivi de la satisfaction client |
| Dons, partenariats et mécénat |
| Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus importants | Niveau d’assurance | |
| Sociaux | Effectifs totaux par tête au 31/12 et répartition par âge, genre | Modéré |
| Nombre d’embauches et Nombre de départs | Modéré | |
| Part des femmes au 31/12 | Modéré | |
| Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt | Modéré | |
| Taux de gravité des accidents du travail | Modéré | |
| Nombre d’heures de formation par salarié | Modéré | |
| Nombre de salariés handicapés | Modéré | |
| Nombre d’accords collectifs signés dans l’année | Modéré | |
| Pourcentage de femmes au COMEX | Modéré | |
| Pourcentage de femmes exerçant des fonctions managériales (Comité exécutif, PS, PNT et PNC) | Modéré | |
| Variation annuelle de l’Employee Promoter Score (EPS) | Modéré | |
| Environnement – Opérations aériennes | Consommation de carburant | Raisonnable |
| Émissions de CO2 associées à la consommation de carburant | Raisonnable | |
| Émissions de CO2 pour le transport de passagers | Raisonnable | |
| Pourcentage de variation de l’efficacité carbone entre 2005 et 2020 (mesures opérationnelles) | Raisonnable | |
| Émissions de CO2 pour le transport de fret | Modéré | |
| Émissions de NOx basse altitude | Modéré | |
| Émissions de SO2 basse altitude | Modéré | |
| Indicateur d’énergie bruit global | Modéré | |
| Pourcentage de variation de l’énergie bruit globale par mouvement entre 2000 et 2020 | Modéré | |
| Environnement – Opérations au sol | Émissions de CO2 au sol (scope 1) | Modéré |
| Pourcentage de variation des émissions de CO2 des opérations au sol entre 2018 et 2020 | Modéré | |
| Émissions de SO2 au sol | Modéré | |
| Émissions de NOx au sol | Modéré | |
| Quantité de déchets industriels dangereux et non dangereux | Modéré | |
| Pourcentage de variation des déchets non-recyclés entre 2011 et 2020 | Modéré | |
| Pourcentage de déchets industriels dangereux valorisés | Modéré | |
| Sociétaux | Taux de réalisation de la formation e-learning sur la prévention de la corruption | Modéré |
| Nombre de fournisseurs évalués par Ecovadis | Modéré | |
| Pourcentage de fournisseurs ayant signé la charte de Développement durable | Modéré | |
(1) Accréditation COFRAC Inspection, n° 3-1049, portée disponible sur le site www.cofrac.fr
(2) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.
(3) Conditions de travail et dialogue social ; Éthique des affaires ; Respect des droits humains ; Achats responsables ; Adaptation opérationnelle au changement climatique ; Sécurité des opérations pour les parties prenantes ; Accessibilité des produits et services ; Développement local ; Confidentialité et protection des données.
(4) Social : Air France, Transavia France, CRMA, KLM, Transavia Pays-Bas.
Environnement : Air France en France et KLM Schiphol pour les activités au sol ; Air France, HOP!, KLM, Martinair et KLC pour les opérations aériennes.
5. Rapport FINANCIER
5.1 Investissements et financements
5.1.3 Structure de la dette et profil de remboursement
5.2 Commentaires sur les comptes
5.2.1 Résultats consolidés au 31 décembre 2020
5.2.2 Investissements et financements du Groupe
5.2.3 Capitaux propres consolidés au 31 décembre 2020
5.2.4 Résultats sociaux de la société Air France – KLM
5.4 Événements récents et perspectives pour 2021
5.4.2 Perspectives pour l’année 2021
5.5 États financiers consolidés
5.5.1 Compte de résultat consolidé
5.5.2 État du résultat global consolidé
5.5.4 Variation des capitaux propres consolidés
5.5.5 Tableau des flux de trésorerie consolidé
5.6 Notes aux états financiers consolidés
5.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
5.9 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices
5.10 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
5.11 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
5.1 Investissements et financements
Au cours de l’exercice 2020, les investissements corporels et incorporels du groupe Air France – KLM se sont élevés à 2 099 millions d’euros et les produits de cession à 204 millions d’euros. Le flux net de trésorerie provenant de l’exploitation s’élevant à un total négatif de 2 826 millions d’euros, le Groupe a généré un cash-flow libre d’exploitation négatif de 4 721 millions.
Au 31 décembre 2020, les liquidités nettes du Groupe s’élèvent à 7,36 milliards d’euros, dont 193 millions d’euros de valeurs de placement immobilisées ayant une maturité supérieure à trois mois, 309 millions d’euros nantis et 518 millions d’euros en obligations AAA. En outre, le Groupe dispose de lignes de crédit à hauteur de 2,46 milliards d’euros disponibles au 31 décembre 2020 (voir également section 3.1.5.1 « Risques de liquidité »).
La dette nette s’établit à 11,05 milliards d’euros (6,15 milliards d’euros au 31 décembre 2019). Le détail du calcul de la dette nette se trouve à la Note 32 de l’annexe aux états financiers consolidés.
| (en millions d’euros) | 2020 | 2019 |
| Investissements incorporels | (198) | (328) |
| Investissements aéronautiques | (1 745) | (2 746) |
| Autres investissements corporels | (156) | (298) |
| Prise de contrôle de filiales et participations | (1) | (1) |
| Perte de contrôle de filiales, cession de titres de sociétés non contrôlées | 357 | 13 |
| Cession d’immobilisations corporelles et incorporelles | 204 | 100 |
| Dividendes reçus | – | 14 |
| Diminution (augmentation) nette des placements entre trois mois et un an | (44) | (72) |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissements | (1 583) | (3 318) |
Les investissements aéronautiques incluent les acomptes et soldes à la livraison des achats d’avion, les modifications capitalisables réalisées sur les avions, l’achat de pièces détachées et les coûts de maintenance capitalisables. Les investissements incorporels sont des achats de logiciels informatiques et la capitalisation des développements informatiques. Les autres investissements corporels incluent principalement les achats d’équipements industriels pour les opérations aériennes, la maintenance et l’informatique.
| (en millions d’euros) | 2020 | 2019 |
| Augmentation de capital due aux nouvelles obligations convertibles | – | 54 |
| Émissions de nouveaux emprunts | 11 437 | 1 617 |
| Remboursements d’emprunts | (3 389) | (1 156) |
| Remboursements de dettes de location-financement | (940) | (1 008) |
| Nouveaux prêts | (282) | (89) |
| Remboursement de prêts | 321 | 161 |
| Dividendes et coupons sur dettes subordonnées distribués | – | (26) |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | 7 147 | (447) |
5.1.3 Structure de la dette et profil de remboursement
Structure de la dette
Les dettes financières brutes du Groupe s’élèvent à 15.5 milliards d’euros au 31 décembre 2020 dont 4,59 milliards d’euros sont garanties par des actifs nantis ou hypothéqués d’un montant de 5,23 milliards d’euros, représentant 34 % de la valeur nette comptable des actifs concernés (voir également Note 38.1 de l’annexe aux états financiers consolidés). Après couverture, 44 % de la dette brute (hors loyers opérationnels) est à taux fixe et 89 % de la dette (hors dette de loyer) est en euros. Le coût moyen de la dette est de 2,55 % (voir également section 3.1.5 « Risques de marché »).
La structure de la dette est la suivante au 31 décembre 2020 :
— financements de marché (emprunts obligataires et emprunt subordonné perpétuel) : 2,5 milliards d’euros ;
— emprunts de location financement : 3,5 milliards d’euros ;
— emprunts garantis par les États : 4,7 milliards d’euros ;
— emprunts auprès des États : 3,3 milliards d’euros ;
— autres emprunts dont emprunts bancaires et intérêts courus non échus : 1,5 milliard d’euros.
Profil de remboursement de la dette et des titres subordonnés, excluant les dettes de loyer les dettes perpétuelles de KLM
Les remboursements de dette se font de façon progressive dans le temps.
Profil de remboursement (1)
Nouvelle émission obligataire sur 5 ans de 750 millions d’euros, avec un coupon annuel de 1,875 % et offre publique d’achat pour les obligations juin 2021 et octobre 2022 pour un montant total de 350 millions d’euros, réalisées en janvier 2020.
5.2 Commentaires sur les comptes
5.2.1 Résultats consolidés au 31 décembre 2020
Périmètre au 31 décembre 2020
Au 31 décembre 2020, le périmètre comprend 77 sociétés consolidées, 18 sociétés mises en équivalence et une activité conjointe. Air France et KLM, les deux principales filiales, représentent 92 % du chiffre d’affaires et 94 % du bilan. Les autres filiales exercent principalement des activités de transport aérien (HOP!, KLM Cityhopper), de maintenance ou de transport low-cost (Transavia).
Autant que possible, des variations à données comparables ont été estimées hors effets de change.
| (en millions d’euros) | 2020 | 2019 | Variation |
| Chiffre d’affaires | 11 088 | 27 189 | (16 101) |
| EBITDA | (1 689) | 4 128 | (5 816) |
| Résultat d’exploitation courant | (4 548) | 1 141 | (5 689) |
| Résultat des activités opérationnelles | (6 000) | 1 010 | (7 010) |
| Résultat net des activités poursuivies | (7 083) | 293 | (7 377) |
| Résultat net part du Groupe | (7 078) | 290 | (7 368) |
| Résultat net part du Groupe par action de base (en €) | (16,56) | 0,64 | (17,20) |
Chiffres d’affaires
Le chiffre d’affaires consolidé de la période s’élève à 11,1 milliards d’euros, en baisse de 59,2 %, de 59,1 % à données comparables (hors change). L’année 2020 a été marquée par une baisse de la recette unitaire hors change de 15,8 % en raison de la performance des activités de transport passage (- 32,4 %) et cargo (+ 76,8 %), toutes deux inclues dans l’activité « Réseau », et la performance de Transavia (- 17,4 %). Air France – KLM a, par ailleurs, réduit sa capacité globale de 54,4 % (SKO). Air France – KLM a réduit sa ses capacités en termes de transport passage de 53,9 % et ses capacités en termes de transport de fret de 30,7 % (TKO). Les capacités de Transavia ont baissé de 59,5 % (SKO). Le chiffre d’affaires de l’activité Réseau a baissé de 60,4 % et celui de l’activité maintenance de 41,6 %. Le chiffre d’affaires de Transavia a diminué de 65,2 %.
Charges d’exploitation
Les charges d’exploitation ont baissé de 40 % pour atteindre 15,6 milliards d’euros.
Les charges externes ont diminué de 49,8 % et s’établissent à 7,98 milliards d’euros contre 15,89 milliards d’euros sur les douze mois précédents. Hors carburant, les charges externes ont baissé de 46,2 % par rapport aux douze mois précédents.
Les charges externes se répartissent de la façon suivante :
| (en millions d’euros) | 2020 | 2019 | Variation (en %) | Variation à change constant (en %) |
| Carburant d’avion | 2 392 | 5 511 | (56,6) | (56,3) |
| Affrètements aéronautiques | 253 | 525 | (51,8) | (51,6) |
| Redevances aéronautiques | 969 | 1 933 | (49,8) | (49,6) |
| Commissariat | 294 | 822 | (64,2) | (64,1) |
| Achats d’assistance en escale | 833 | 1 715 | (51,4) | (51,0) |
| Achats et consommation d’entretien aéronautique | 1 618 | 2 628 | (38,4) | (38,4) |
| Frais commerciaux et distribution | 346 | 1 029 | (66,4) | (66,2) |
| Autres frais | 1 274 | 1 730 | (26,4) | (26,1) |
| Total | 7 980 | 15 893 | (49,8) | (49,5) |
Les principales variations sont les suivantes :
— carburant avion : la charge de l’année a diminué de 56,3 % (change constant) essentiellement du fait des réductions de capacités ; la facture de carburant avant couverture a diminué de 3 582 millions d’euros, partiellement compensée par la variation des effets de couverture carburant de 463 millions d’euros ;
— affrètements aéronautiques : le coût des affrètements aéronautiques représente la location de capacités d’avions auprès d’autres compagnies aériennes. Leur baisse en 2020 s’explique par la baisse affrétements d’avions ;
— redevances aéronautiques : les redevances aéronautiques sont versées dans le cadre de l’utilisation des espaces aériens et de l’utilisation des aéroports ;
— commissariat : les dépenses de commissariat correspondent aux prestations fournies à bord des avions du groupe Air France – KLM pour son propre compte ;
— achats d’assistance en escale : les achats d’assistance en escale correspondent principalement aux frais d’assistance des avions au sol et à la prise en charge des passagers pour le Groupe et pour une faible part, pour le compte de clients tiers. La baisse de ce poste s’explique principalement par la baisse de capacité ;
— achats d’entretien : ils comprennent les achats et consom-mations d’entretien aéronautique, pour les avions du Groupe et pour l’activité tiers ; leur progression est en lien avec la baisse d’activité ;
— frais commerciaux et distribution ;
— autres charges : les autres charges comprennent princi-palement les charges locatives, les frais de télécommunication, les charges d’assurances et charges d’honoraires.
Les frais de personnel ont baissé 34,9 % à 5,3 milliards d’euros contre 8,1 milliards d’euros en 2019, principalement en raison des mesures d’aide gouvernementales, des restructurations et de la réduction de l’activité.
Les impôts et taxes s’élèvent à 137 millions d’euros en 2020 contre 154 millions en 2019, soit une baisse de 11,0 %.
Les autres produits et charges courants ressortent à un produit net de 640 millions d’euros en 2020 contre 1 125 millions au 31 décembre 2019. Ils comprennent :
— production capitalisée pour un montant de 610 millions d’euros en 2020 contre 1 122 millions d’euros en 2019 ;
— le résultat de l’exploitation conjointe de lignes pour (7) millions d’euros en 2020 contre (49) millions d’euros en 2019 ;
— les couvertures de change, pour 79 millions d’euros en 2020 contre 64 millions d’euros au 31 décembre 2019 ;
— une charge de (32) millions d’euros de quotas de CO2 contre (54) millions d’euros un an plus tôt.
EBITDA
L’EBITDA s’élève à (1 689) millions d’euros (4 128 millions au 31 décembre 2019).
La contribution à l’EBITDA par secteur d’activité est la suivante :
| (en millions d’euros) | 2020 | 2019 | Variation (en %) |
| Réseau | (1 678) | 3 130 | (153,6) |
| Maintenance | 26 | 606 | (95,7) |
| Transavia | (77) | 362 | (121,3) |
| Autres | 40 | 30 | 33,3 |
| Total | (1 689) | 4 128 | (140,9) |
Amortissements, dépréciations et provisions
Les Amortissements, dépréciations et provisions ressortent à 2,86 milliards d’euros en 2020 contre 2,99 milliards d’euros en 2019.
Résultat d’exploitation
Le résultat d’exploitation courant est négatif de (4 548) millions d’euros (contre 1 141 millions d’euros au 31 décembre 2019).
La contribution au chiffre d’affaires et au résultat d’exploitation courant par secteur d’activité est la suivante :
| (en millions d’euros) | 2020 | 2019 | ||
| Chiffre d’affaires | Résultat d’exploitation courant | Chiffre d’affaires | Résultat d’exploitation courant | |
| Réseau | 9 206 | (3 722) | 23 272 | 749 |
| Maintenance | 1 248 | (543) | 2 138 | 260 |
| Transavia | 606 | (299) | 1 744 | 131 |
| Autres | 28 | 16 | 34 | 1 |
| Total | 11 088 | (4 548) | 27 188 | 1 141 |
Le coût unitaire au SKO (siège kilomètre offert) est en hausse de 31,6 %. En outre, à l’évolution des taux de change marque une baisse de 0,7 %, et celle du prix du carburant une baisse de 4,6 %. Au total, cela représente un coût unitaire hors change, hors effet du prix du carburant, de + 36,9 %.
Résultat des activités opérationnelles
Le résultat des activités opérationnelles est de (6 000) millions d’euros (1 010 millions en 2019).
Sur l’exercice 2020, il inclut notamment :
— l’impact de la sortie des A380, A 340, Boeing 747 et CRJ700 pour (672) millions d’euros ;
— des charges de restructuration pour Air France, KLM et HOP! de (822) millions d’euros ;
Sur l’exercice 2019,le résultat des activités opérationnelles incluait notamment :
— l’impact de la sortie des A380 (126) millions d’euros ;
— des charges de restructuration de (36) millions d’euros ;
Ces opérations sont décrites dans la Note 10 de l’annexe aux états financiers consolidés.
Coût de l’endettement financier net
Le coût de l’endettement financier net a augmenté pour s’établir à 477 millions d’euros contre 393 millions d’euros lors de l’exercice précédent. Cela s’explique par :
— hausse de 54 millions d’euros des intérêts financiers ;
— baisse des produits financiers de 30 millions d’euros.
Autres produits et charges financières
Les autres produits et charges financières nets ressortent à (451) millions d’euros en 2020 contre (271) millions d’euros en 2019. Ils s’analysent comme suit :
— gain de change de 300 millions d’euros ((80) millions en 2019). Au 31 décembre 2020, le résultat de change inclut principalement un gain de change latent de 302 millions d’euros composé d’un gain de 277 millions d’euros sur les passifs et provisions de restitution des avions loués en dollar US et d’un gain de 42 millions d’euros principalement au titre de la dette en dollar US (28 millions d’euros) et en yen japonais (29 millions d’euros). Au 31 décembre 2019, le résultat de change inclut principalement une perte de change latente de 82 millions d’euros composée d’une perte de 42 millions d’euros sur les passifs et provisions de restitution des avions loués en dollar US et d’une perte de 36 millions d’euros principalement au titre de la dette en dollar US (15 millions d’euros) et en yen japonais (26 millions d’euros) ;
— variation de la juste valeur des instruments financiers et des instruments de capitaux propres revalorisés par le résultat à hauteur de (561) millions d’euros en 2020 (contre 33 millions au en 2019). En 2020, en raison de la réduction significative de la consommation de carburant pour 2020 et prévue pour le début de 2021, le Groupe a été surcouvert. Un montant de (595) millions d’euros a été recyclé dans le compte de résultat. Au 31 décembre 2020, un montant de (589) millions d'euros de ces dérivés a été réglé et (6) millions concernent la période janvier-mars 2021 ;
— la désactualisation des passifs à long terme pour restitution d’avions : (165) millions d’euros en 2020 contre (212) millions d’euros en 2019, la variation étant liée au taux d’actualisation qui est passé de 6,0 % en 2019 à 4,5 % en 2020.
Résultat net – part du Groupe
L’impôt est une charge de (97) millions d’euros en 2020 contre (76) millions d’euros en 2019. Le taux d’impôt effectif du Groupe au 31 décembre 2020 était de - 1,4 %. Les pertes fiscales de 2020 n’ont pas été comptabilisées dans les actifs d’impôts différés.
La part dans les résultats des sociétés mises en équivalence est négative de 58 millions d’euros en 2020 contre un bénéfice de 23 millions d’euros l’exercice précédent. Il s’agit principalement du résultat du groupe Servair et des partenariats dans l’activité maintenance.
Le résultat net consolidé – part du Groupe est de (7 078) millions d’euros en 2020 contre un 290 millions d’euros en 2019.
La contribution au résultat net consolidé – part du Groupe par trimestre est respectivement de (1 801) millions d’euros au 31 mars 2020, de (2 612) millions d’euros au 30 juin 2020, de (1 665) millions d’euros au 30 septembre 2020 et de (1 000) millions d’euros au 31 décembre 2020.
Par action, le résultat net de base s’élève à (16,56) euros au 31 décembre 2020 contre 0,64 euros au 31 décembre 2019.
5.2.2 Investissements et financements du Groupe
Le cash-flow d’exploitation est de (2,8) milliards d’euros (3,9 milliards d’euros en 2019).
Les investissements corporels et incorporels nets réalisés au cours de l’exercice s’élèvent à 2,10 milliards d’euros (3,37 milliards d’euros en 2019) dont 964 millions d’euros d’investissement dans la flotte, 399 millions d’euros dans la maintenance, 229 millions d’euros de pièces détachées, 131 millions d’euros dans la modification des aménagements cabines et 377 millions d’investissements au sol et incorporels. Les cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles se sont élevées à 204 millions d’euros contre 100 millions d’euros au 31 décembre 2019.
Après prise en compte des investissements corporels et incorporels nets, le cash-flow libre d’exploitation s’élève à (4,72) milliards d’euros (0,62 milliards en 2019). Après remboursement des dettes de loyers, le cash-flow libre d’exploitation ajusté est de (5,66) milliards d’euros en 2020 ((0,39) milliard en 2019).
Au 31 décembre 2020, le Groupe disposait de 7,36 milliards d’euros de liquidités nettes dont 6,42 milliards de trésorerie et équivalents. De plus, le Groupe dispose de lignes de crédit non utilisées pour un montant cumulé de 2,46 milliard d’euros.
L’endettement financier net ressort au 31 décembre 2020 à 11,05 milliards d’euros (6,15 milliards d’euros au 31 décembre 2019).
5.2.3 Capitaux propres consolidés au 31 décembre 2020
Les capitaux propres consolidés part du Groupe s’élèvent à (5 427) millions d’euros contre 2 284 millions d’euros au 31 décembre 2020. La baisse de 7,71 milliards s’explique principalement par :
— un résultat net négatif de 7,08 milliards d’euros ;
— la variation de la juste valeur des engagements du Groupe en matière de retraite (209) millions d’euros (nette d’impôt).
5.2.4 Résultats sociaux de la société Air France – KLM
Les comptes sociaux de la société Air France – KLM ont été arrêtés au 31 décembre 2020.
En qualité de société holding, la société Air France – KLM n’a pas d’activité opérationnelle. Ses produits proviennent des redevances perçues au titre de l’utilisation du logo Air France – KLM par les deux sociétés opérationnelles et des prestations de services facturées à Air France et KLM. Ses charges comprennent essentiellement les frais de communication financière, les honoraires des Commissaires aux comptes, les rémunérations des mandataires sociaux ainsi que le personnel mis à disposition par Air France et KLM. Au 31 décembre 2020, le résultat d’exploitation ressort en gain de 2 millions d’euros (contre une perte de (7) millions d’euros en 2019).
Le résultat net ressort négatif à (66) millions d’euros, essentiellement en raison des frais financiers sur les emprunts obligataires, le Prêt Garantie par l’État, l’Avance en compte courant de l’État et les autres emprunts.
Conformément aux dispositions des articles 39-5 et 223 quinquies du Code général des impôts relatif aux dépenses du relevé des frais généraux exclues des charges non déductibles fiscalement, il est précisé qu’aucun montant n’a été engagé au cours de l’exercice.
Conformément aux dispositions de l’article 39-4 et 223 quater du Code général des impôts, aucun amortissement excédentaire n’a été constaté.
Information sur les délais de paiement fournisseurs de la société Air France – KLM :
Au 31 décembre 2020, l’encours des dettes fournisseurs s’élève à 14 millions d’euros dont 10 millions d’euros hors Groupe, essentiellement non échus à moins de 45 jours fin de mois.
Au 31 décembre 2019, l’encours des dettes fournisseurs s’élève à 15 millions d’euros dont 11 millions d’euros hors Groupe, essentiellement non échus à moins de 45 jours fin de mois.
Résultat net – part du Groupe, retraité
Le résultat net retraité correspond au résultat net corrigé des éléments exceptionnels ou non récurrents.
| (en millions d’euros) | Année | |
| 2020 | 2019 | |
| Résultat net – part Groupe | (7 078) | 290 |
| Résultat de change non réalisé | (290) | 82 |
| Variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers (dérivés) | 27 | (29) |
| Produits et charges non courants | 1 452 | 131 |
| Impact des taxes sur les retraitements du résultat net ajusté | (323) | (52) |
| Résultat net – part du Groupe, retraité | (6 266) | 422 |
| Coupons sur titres subordonnés | – | (17) |
| Résultat net – part du Groupe, retraité incluant les coupons sur titres subordonnés (utilisé pour calculer le bénéfice par action) | (6 266) | 405 |
| Résultat net retraité par action (en €) | (14,66) | 0,95 |
Ratios de couverture
Ratio dette nette/EBITDA
| 2020 | 2019 | |
| Dette nette (en M€) | 11 049 | 6 147 |
| EBITDA (en M€) | (1 689) | 4 128 |
| Dette nette/EBITDA | NA | 1,49 |
Ratio EBITDA/coût de l’endettement financier net
| 2020 | 2019 | |
| EBITDA (en M€) | (1 689) | 4 128 |
| Coût de l’endettement financier net (en M€) | 477 | 393 |
| EBITDA/coût de l’endettement financier net | NA | 10,50 |
Retour sur capitaux employés (ROCE)
Le retour sur capitaux employés est un indicateur de rentabilité qui rapporte un résultat après impôt à la valeur des capitaux employés. La méthodologie de calcul est la suivante :
— le calcul des capitaux employés s’appuie sur une méthode additive en identifiant les postes du bilan concerné. Les capitaux employés sur l’année sont obtenus en prenant la moyenne des capitaux employés sur chaque bilan trimestriel ;
— le résultat ajusté après impôt correspond à la somme du résultat d’exploitation ajusté des dividendes reçus et de la part dans le résultat des entreprises mises en équivalence.
| (en millions d’euros) | 31 décembre 2020 | 30 septembre 2020 | 30 juin 2020 | 31 mars 2020 |
| Écart d’acquisition et immobilisations incorporelles | 1 445 | 1 470 | 1 500 | 1 564 |
| Immobilisations aéronautiques | 11 031 | 11 009 | 10 919 | 11 465 |
| Autres immobilisations corporelles | 1 548 | 1 535 | 1 551 | 1 579 |
| Droits d’utilisation | 4 678 | 4 789 | 4 938 | 5 119 |
| Titres mis en équivalence | 230 | 224 | 267 | 299 |
| Autres actifs financiers, hors titres disponibles à la vente, valeurs mobilières de placement et dépôts liés aux dettes financières | 146 | 135 | 133 | 142 |
| Provisions, hors retraites, litige cargo et restructuration | (3 922) | (4 001) | (4 130) | (4 190) |
| BFR, hors valeur de marché des instruments dérivés | (6 505) | (6 894) | (6 779) | (6 650) |
| Capitaux employés sur le bilan | 8 651 | 8 267 | 8 399 | 9 328 |
| Capitaux employés moyens (A) | 8 661 | |||
| Résultat d’exploitation | (4,548) | |||
| Dividendes reçus | – | |||
| Part dans les résultats des entreprises mises en équivalence | (58) | |||
| (Charge)/produit d’impôt normatif | 1 394 | |||
| Résultat ajusté après impôt (B) | (3 212) | |||
| ROCE (B/A) | N/A | |||
| (en millions d’euros) | 31 décembre 2019 | 30 septembre 2019 | 30 juin 2019 | 31 mars 2019 |
| Écart d’acquisition et immobilisations incorporelles | 1 522 | 1 481 | 1 465 | 1 485 |
| Immobilisations aéronautiques | 11 334 | 10 829 | 10 747 | 10 456 |
| Autres immobilisations corporelles | 1 580 | 1 554 | 1 530 | 1 504 |
| Droits d’utilisation | 5 173 | 5 300 | 5 470 | 5 453 |
| Titres mis en équivalence | 307 | 310 | 305 | 306 |
| Autres actifs financiers, hors titres disponibles à la vente, valeurs mobilières de placement et dépôts liés aux dettes financières | 140 | 131 | 125 | 127 |
| Provisions, hors retraites, litige cargo et restructuration | (4 058) | (4 101) | (3 888) | (3 907) |
| BFR, hors valeur de marché des instruments dérivés | (6 310) | (6 285) | (6 957) | (6 938) |
| Capitaux employés sur le bilan | 9 688 | 9 219 | 8 797 | 8 486 |
| Capitaux employés moyens (A) | 9 048 | |||
| Résultat d’exploitation | 1 141 | |||
| Dividendes reçus | (2) | |||
| Part dans les résultats des entreprises mises en équivalence | 23 | |||
| (Charge)/produit d’impôt normatif | (318) | |||
| Résultat ajusté après impôt (B) | 844 | |||
| ROCE (B/A) | 9,3 % | |||
Coût du capital
| 2020 | 2019 | |
| Coût des fonds propres | 14,3 % | 9,9 % |
| Coût marginal de la dette après impôt | 2,2 % | 2,2 % |
| Pondération, fonds propres/dette cible | ||
| Fonds propres | 33 % | 48 % |
| Dette | 67 % | 52 % |
| Coût moyen pondéré du capital après impôt | 6,3 % | 5,9 % |
Coût net au SKO
Pour analyser la performance de coût de chaque activité de transport, le Groupe divise le coût net de cette activité par les capacités produites, exprimées en SKO pour le passage ou Transavia, et en TKO pour le cargo. Pour analyser la performance de coût globale de l’entreprise, le Groupe utilise le coût net au SKO. Ce coût net est obtenu en divisant le coût net total par les capacités produites exprimées en siège-kilomètre offert (SKO). Le coût net est calculé en retirant des coûts d’exploitation totaux le chiffre d’affaires autre que celui réalisé dans les trois activités de transport (passage, cargo, Transavia). La capacité produite par les deux activités de transport passagers est combine en sommant les capacités de l’activité passage (en SKO) et les capacités de Transavia (en SKO).
| 2020 | 2019 | |
| Produits des activités ordinaires (en M€) | 11 088 | 27 189 |
| Résultat d’exploitation courant (en M€) | (4 548) | 1 141 |
| Coût d’exploitation total (en M€) | (15 637) | (26 048) |
| Activité réseau – autres recettes réseau (en M€) | 635 | 1 021 |
| Chiffre d’affaires externe activité maintenance (en M€) | 1 248 | 2 138 |
| Transavia – autres recettes (en M€) | 20 | (10) |
| Autres activités (en M€) | 28 | 34 |
| Coût net (en M€) | 13 706 | 22 864 |
| Capacités produites exprimées en SKO | 151 480 | 332 473 |
| Coût net/SKO (en cts d’€) | 9,05 | 6,88 |
| Variation brute | + 31,6 % | |
| Effet de change sur les coûts nets (en M€) | + 121 | |
| Variation à change constant | + 32,3 % | |
| Effet prix du carburant (en M€) (1) | + 771 | |
| Variation à change et prix du carburant constants | + 36,9 % | |
| Coût net au SKO à change et prix du carburant constants | 9,05 | 6,61 |
(1) Ajusté pour la capacité de 2019.
5.4 Événements récents et perspectives pour 2021
Voir page 9 « Faits marquants de l’exercice 2021 » : « Air France-KLM annonce un plan de mesures de renforcement du capital avec pour objectif de renforcer son bilan, de préparer la reprise et de repositionner le Groupe sur une trajectoire financière durable ».
5.4.2 Perspectives pour l’année 2021
Voir page 9 « Faits marquants de l’exercice 2021 » : « Air France-KLM annonce un plan de mesures de renforcement du capital avec pour objectif de renforcer son bilan, de préparer la reprise et de repositionner le Groupe sur une trajectoire financière durable ».
5.5 États financiers consolidés
5.5.1 Compte de résultat consolidé
| Période du 1er janvier au 31 décembre (en millions d'euros) | Notes | 2020 | 2019 |
| Chiffre d’affaires | 5.1 |
|
|
| Autres produits de l’activité |
|
| |
| Produits des activités ordinaires |
|
| |
| Charges externes | 6 | (
| (
|
| Frais de personnel | 7 | (
| (
|
| Impôts et taxes | (
| (
| |
| Autres produits et charges | 9 |
|
|
| EBITDA | (
|
| |
| Amortissements, dépréciations et provisions | 8 | (
| (
|
| Résultat d’exploitation courant | (
|
| |
| Cessions de matériels aéronautiques |
|
| |
| Autres produits et charges non courants | 10 | (
| (
|
| Résultat des activités opérationnelles | (
|
| |
| Coût de l’endettement financier brut | 11 | (
| (
|
| Produits de la trésorerie et équivalents de trésorerie |
|
| |
| Coût de l’endettement financier net | 11 | (
| (
|
| Autres produits et charges financiers | 11 | (
| (
|
| Résultat avant impôts des entreprises intégrées | (
|
| |
| Impôts | 12.1 | (
| (
|
| Résultat net des entreprises intégrées | (
|
| |
| Part dans le résultat des entreprises mises en équivalence | 20 | (
|
|
| Résultat net | (
|
| |
| Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle | (
|
| |
| Résultat net : propriétaires de la société mère | (
|
| |
| Résultat net – propriétaires de la société mère par action (en euros) | |||
| de base | 13 | (
|
|
| dilué | (
|
| |
| Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés. | |||
5.5.2 État du résultat global consolidé
| Période du 1er janvier au 31 décembre (en millions d'euros) | Notes | 2020 | 2019 |
| Résultat net | (
|
| |
| Couverture des flux de trésorerie et coût de couverture | |||
| Partie efficace de la variation de juste valeur des couvertures et coût de couverture portée en autres éléments du résultat global | (
|
| |
| Variation de la juste valeur et coût de couverture transférée en résultat |
| (
| |
| Variation de la réserve de conversion | (
|
| |
| Impôts différés sur les éléments recyclables du résultat global | 12.2 | (
| (
|
| Total des autres éléments recyclables du résultat global |
|
| |
| Réévaluation des engagements nets sur les régimes à prestations définies | (
|
| |
| Juste valeur des instruments de capitaux propres réévalués par le résultat global | (
| (
| |
| Impôts différés sur les éléments non recyclables du résultat global | 12.2 |
| (
|
| Total des autres éléments non recyclables du résultat global | (
| (
| |
| Total des autres éléments du résultat global, après impôt | (
|
| |
| Résultat global | (
|
| |
| propriétaires de la société mère | (
|
| |
| participations ne donnant pas le contrôle | (
|
| |
| Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés. | |||
| Actif (en millions d'euros) | Notes | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
| Goodwill | 14.2 |
|
|
| Immobilisations incorporelles | 15 |
|
|
| Immobilisations aéronautiques | 17 |
|
|
| Autres immobilisations corporelles | 17 |
|
|
| Droits d’utilisation | 19 |
|
|
| Titres mis en équivalence | 20 |
|
|
| Actifs de retraite | 21 |
|
|
| Autres actifs financiers | 22 |
|
|
| Instrument dérivés | 36 |
|
|
| Impôts différés | 12.4 |
|
|
| Autres débiteurs | 25 |
|
|
| Actif non courant |
|
| |
| Autres actifs financiers | 22 |
|
|
| Instrument dérivés | 36 |
|
|
| Stocks et en-cours | 23 |
|
|
| Créances clients | 24 |
|
|
| Autres débiteurs | 25 |
|
|
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 26 |
|
|
| Actif courant |
|
| |
| Total actif |
|
| |
| Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés. | |||
| Passif et capitaux propres (en millions d'euros) | Notes | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
| Capital | 27.1 |
|
|
| Primes d’émission et de fusion | 27.2 |
|
|
| Actions d’autocontrôle | 27.3 | (
| (
|
| Titres subordonnés | 27.4 |
|
|
| Réserves et résultat | 27.5 | (
| (
|
| Capitaux propres (propriétaires de la société mère) | (
|
| |
| Participations ne donnant pas le contrôle |
|
| |
| Capitaux propres | (
|
| |
| Provisions retraite | 28 |
|
|
| Passifs de restitution et autres provisions | 29 |
|
|
| Dettes financières | 30 |
|
|
| Dettes de loyers | 31 |
|
|
| Instruments dérivés | 36 |
|
|
| Impôts différés | 12.4 |
|
|
| Autres créditeurs | 35 |
|
|
| Passif non courant |
|
| |
| Passifs de restitution et autres provisions | 29 |
|
|
| Dettes financières | 30 |
|
|
| Dettes de loyers | 31 |
|
|
| Instruments dérivés | 36 |
|
|
| Dettes fournisseurs |
|
| |
| Titres de transport émis et non utilisés | 33 |
|
|
| Programme de fidélisation | 34 |
|
|
| Autres créditeurs | 35 |
|
|
| Concours bancaires | 26 |
|
|
| Passif courant |
|
| |
| Total passif |
|
| |
| Total capitaux propres et passifs |
|
| |
| Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés. | |||
5.5.4 Variation des capitaux propres consolidés
| (en millions d’euros) | Nombre d’actions | Capital | Primes d’émission et de fusion | Actions d’auto-contrôle | Titres subor-donnés à durée indéter-minée | Réserves et résultats | Capitaux propres – proprié-taires de la société mère | Partici-pations ne donnant pas le contrôle | Capitaux propres |
| Au 31 décembre 2018 | 428 634 035 |
|
| (
|
| (
|
|
|
|
| Autres éléments du résultat global | – |
|
|
|
|
|
|
|
|
| Résultat de la période | – |
|
|
|
|
|
|
|
|
| Résultat global | – |
|
|
|
|
|
|
|
|
| OCEANE | – |
|
|
|
|
|
|
|
|
| Coupons sur titres subordonnés | – |
|
|
|
| (
| (
|
| (
|
| Autre | – |
|
|
|
| (
| (
|
| (
|
Au 31 décembre 2019 |
428 634 035 |
|
|
(
|
|
(
|
|
|
|
| Au 31 décembre 2019 | 428 634 035 |
|
| (
|
| (
|
|
|
|
| Autres éléments du résultat global | – |
|
|
|
| (
| (
| (
| (
|
| Résultat de la période | – |
|
|
|
| (
| (
| (
| (
|
| Résultat global | – |
|
|
|
| (
| (
| (
| (
|
| Titres subordonnés à durée indéterminée | – |
|
|
| (
|
| (
|
| (
|
| Coupons sur titres subordonnés | – |
|
|
|
| (
| (
|
| (
|
| Autres | – |
|
|
|
| (
|
|
|
|
| Au 31 décembre 2020 | 428 634 035 |
|
| (
|
| (
| (
|
| (
|
| Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés. | |||||||||
5.5.5 Tableau des flux de trésorerie consolidé
| Période du 1er janvier au 31 décembre (en millions d’euros) | Notes | 2020 | 2019 |
| Résultat net des activités poursuivies | (
|
| |
| Dotations aux amortissements et provisions d’exploitation | 8 |
|
|
| Dotations nettes aux provisions financières | 11 |
|
|
| Résultat sur cessions d’actifs corporels et incorporels | (
| (
| |
| Résultat sur cessions de filiales et participations |
|
| |
| Résultats non monétaires sur instruments financiers | (
|
| |
| Écart de change non réalisé | (
|
| |
| Résultats des sociétés mises en équivalence | 20 |
| (
|
| Impôts différés | 12 |
| (
|
| Pertes de valeur | 40.1 |
|
|
| Autres éléments non monétaires | 40.1 |
|
|
| Capacité d’autofinancement | (
|
| |
| (Augmentation)/diminution des stocks |
| (
| |
| (Augmentation)/diminution des créances clients |
|
| |
| Augmentation/(diminution) des dettes fournisseurs | (
| (
| |
| Augmentation/(diminution) des billets émis non utilisés | (
|
| |
| Variation des autres débiteurs et créditeurs |
|
| |
| Variation du besoin en fonds de roulement |
|
| |
| Flux net de trésorerie provenant de l’exploitation [A] | (
|
| |
| Acquisition de filiales et participations avec prise de contrôle, achats de parts dans les sociétés non contrôlées | (
| (
| |
| Investissements corporels et incorporels [B] | 18 | (
| (
|
| Produits liés à la perte de contrôle de filiales ou à la cession de titres de sociétés non contrôlées | 2.2 |
|
|
| Produits de cessions d’immobilisations corporelles ou incorporelles [C] |
|
| |
| Dividendes reçus |
|
| |
| Diminution (augmentation) nette des placements de plus de 3 mois | (
| (
| |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement | (
| (
| |
| Obligations convertibles (OCEANE) |
|
| |
| Émission de nouveaux emprunts | 30 |
|
|
| Remboursement d’emprunts | 30 | (
| (
|
| Paiements de dettes de loyers [D] | 31 | (
| (
|
| Nouveaux prêts | (
| (
| |
| Remboursement des prêts |
|
| |
| Dividendes et coupons sur dettes subordonnées distribués |
| (
| |
| Flux net de trésorerie lié aux activités de financement |
| (
| |
| Effets des variations de change sur la trésorerie, équivalents de trésorerie et les concours bancaires courants (nets de la trésorerie acquise ou cédée) | (
|
| |
| Variation de la trésorerie nette |
|
| |
| Trésorerie, équivalents de trésorerie et concours bancaires à l’ouverture | 26 |
|
|
| Trésorerie, équivalents de trésorerie et concours bancaires à la clôture | 26 |
|
|
| Impôts sur les bénéfices (payés)/remboursés (flux provenant de l’exploitation) | (
| (
| |
| Intérêts payés (flux provenant de l’exploitation) | (
| (
| |
| Intérêts perçus (flux provenant de l’exploitation) | (
|
| |
| Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés. | |||
Flux de trésorerie libre d’exploitation
| Période du 1er janvier au 31 décembre (en millions d’euros) | Notes | 2020 | 2019 |
| Flux net de trésorerie provenant de l’exploitation | [A] | (2 826) | 3 895 |
| Investissements corporels et incorporels | [B] | (2 099) | (3 372) |
| Produits de cession d’immobilisations corporelles et incorporelles | [C] | 204 | 100 |
| Cash-flow libre d’exploitation | 32 | (4 721) | 623 |
| Paiements de dettes de loyers | [D] | (940) | (1 008) |
| Flux de trésorerie libre d’exploitation ajusté | (5 661) | (385) | |
| Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés. | |||
5.6 Notes aux états financiers consolidés
Note 1 Description de l’activité
Le terme «
La
La monnaie de présentation du Groupe, qui est également la monnaie fonctionnelle d’Air France – KLM, est l’euro.
Note 2 Événements significatifs
2.1 Covid-19 et continuité d’exploitation
La propagation de la Covid-19 à l’échelle mondiale depuis le début de l’année 2020 a eu et continue d’avoir un impact majeur sur le trafic aérien mondial. Après la réduction drastique du trafic sur le second trimestre faisant suite à des contraintes sur les flux de voyageurs dans le monde, la reprise attendue sur le second semestre a été retardée avec la résurgence de la Covid-19 à la fin de l’été. De nouvelles mesures pour ralentir la diffusion du virus ont été prises par les gouvernements français et néerlandais sur le dernier trimestre 2020 (confinement, couvre-feu). Depuis début janvier 2021, les restrictions sur les transports ont été durcies à l’échelle mondiale suite à l’apparition de nouveaux variants du virus.
Le Groupe a déjà pris un certain nombre de mesures fortes pour limiter les effets de la Covid-19 sur l’activité et continue de suivre de près et d’évaluer l’évolution de la situation. Elles comprennent, entre autres, la forte réduction de la capacité offerte, des changements structurels de la flotte, la sécurisation de la liquidité et des mesures salariales.
Réduction de la capacité offerte et des coûts
La capacité siège-kilomètres disponible pour le Passage et Transavia a été réduite de 54,4 % sur l’année 2020 par rapport à l’année dernière.
En conséquence, le chiffre d’affaires du Groupe s’élève 11 088 millions d’euros, en baisse de 59,2 % comparé à l’année dernière, décomposé en une baisse de 60,4 % pour le Réseau, de 41,6 % pour la Maintenance et de 65,3 % pour Transavia.
En parallèle, la réduction de la capacité en lien avec la Covid-19 et des initiatives spécifiques sur les coûts ont conduit à une baisse des charges externes du Groupe hors carburant qui s’élèvent à 5 588 millions d’euros, soit une baisse de 46,2 % comparé à 2019. Les coûts liés aux carburants dans les charges externes sont en baisse de 56,6 % versus 2019 en lien avec la diminution de la capacité. Toutefois, du fait de la réduction drastique de la consommation de carburant sur la période avril-décembre 2020 et le premier trimestre 2021, le Groupe a été en position de sur-couverture. Une charge de 595 millions d’euros a été comptabilisée en « Autres produits et charges financiers » au 31 décembre 2020 à ce titre (voir Note 11).
Les charges salariales et coûts afférents s’élèvent à 5 300 millions d’euros, soit une baisse de 34,9 % comparativement à 2019.En effet, à partir du 23 mars 2020, Air France et ses filiales françaises ont mis en œuvre des mesures d’activité partielle et KLM a reçu le soutien du gouvernement néerlandais grâce à des « Mesures transitoires d’urgence pour l’emploi durable » (NOW), applicables à partir du 1er mars 2020. Ces mesures ont un impact positif d’environ 2 050 millions d’euros sur l’année 2020. L’impact est comptabilisé en « frais de personnel » (voir Note 7).
Par ailleurs, le groupe Air France – KLM a annoncé et mis en œuvre des restructurations et des réductions d’effectifs (voir Note 2.2).
La flotte a été redimensionnée afin de s’adapter à la baisse de la demande. Il a ainsi été décidé d’accélérer l’arrêt d’exploitation de la flotte des A380, des A340, des Boeing 747, des CRJ et des ERJ145 (voir Note 10). La rationalisation du nombre de type avions opérés génèrera progressivement des gains d’efficacité et des économies de coûts.
Valorisation des actifs
Dans le contexte actuel, le Groupe a porté une attention particulière à la valorisation et à la recouvrabilité de ses impôts différés actifs (voir Note 12), de ses actifs sectoriels (voir Note 16), des créances clients, des stocks et des taux de marge des contrats à long terme.
Liquidités
Dans le cadre du mécanisme de soutien par les États français et néerlandais, le groupe Air France – KLM a procédé à la signature de la documentation juridique relative à quatre financements approuvés par la Commission Européenne le 4 mai 2020 (groupe Air France) et le 13 juillet 2020 (groupe KLM), pour un montant total de 10,4 milliards d’euros (voir Note 30.3). Ces financements ont ainsi permis d’améliorer la position de liquidité du Groupe.
Par ailleurs, le Groupe a procédé au report d’investissements et des projets en cours, de paiement de l’intéressement, des salaires variables, de taxes sur salaires, de cotisations sociales et des taxes aéronautiques.
Enfin, le groupe Air France – KLM a offert aux clients dont les vols ont été annulés la possibilité de convertir leurs billets en avoirs (« vouchers ») majorés d’une valeur de 15 % (voir Note 33).
Au 31 décembre 2020, les liquidités du Groupe se composent d’un montant de trésorerie totale de 9,82 milliards d’euros dont 7,36 milliards d’euros de liquidité (voir Note 32) et 2,46 milliards d’euros de lignes de crédit non tirées (voir Note 30).
En dépit de ces mesures et d’une reprise d’activité progressive, la performance financière d’Air France – KLM pour la période à venir continuera d’être affectée par une baisse significative des revenus, des ventes de billets et d’importants flux de trésorerie négatifs dans une proportion et pour une durée qui sont encore actuellement incertaines.
Continuité d’exploitation
Afin de déterminer une base appropriée de préparation des états financiers pour l’exercice clos au 31 décembre 2020, le Conseil d’administration a apprécié l’hypothèse de continuité d’exploitation en évaluant les prévisions financières sur un horizon d’au moins un an et en analysant en particulier l’activité commerciale du Groupe dans le contexte de la pandémie actuelle de coronavirus (Covid-19) et en tenant compte des éléments suivants.
Comme indiqué ci-dessus, le Groupe dispose d’une trésorerie totale de 9,82 milliards d’euros au 31 décembre 2020.
Le budget 2021 tel que préparé par la direction et approuvé par le Conseil d’administration prend l’hypothèse d’une augmentation progressive de la demande passage avec une reprise plus soutenue du trafic sur le second semestre grâce à la généralisation de la vaccination.
Ce plan permet d’assurer un niveau de liquidité considéré comme suffisant notamment grâce aux éléments suivants :
— un ajustement du programme et de la capacité en fonction de la demande prévue afin de n’exploiter que des vols ayant une retombée positive en termes de flux de trésorerie ;
— la poursuite par les États français et néerlandais de mécanismes spécifiques pour couvrir en partie les frais de personnels à travers le programme « NOW » aux Pays-Bas et l’Activité Partielle de Longue Durée (APLD) en France ;
— un haut niveau de variabilisation des coûts lié à la baisse de capacité ;
— la limitation des investissements ;
— le re-financement adossé systématique des nouveaux avions livrés par les constructeurs.
Sur la base de ces prévisions financières les ratios de crédit bancaire dits « covenants » applicables en 2021 incluant la ligne de crédit de 2,46 milliards d’euros au niveau de KLM (voir Note 30) seront respectés.
En complément, le Groupe travaille sur des projets de financement, conformes à la réglementation européenne, qui permettraient une amélioration des fonds propres, l’apport de nouvelles liquidités et sécuriseraient l’accès à de nouveaux financements garantis par des actifs.
Enfin, de façon plus générale, les États français et néerlandais ont démontré leur soutien pour permettre à Air France et KLM de faire face aux difficultés actuelles.
La reprise des vols étant incertaine, la Direction a simulé un scénario plus pessimiste mais plausible ayant comme hypothèse une baisse additionnelle de 10 % de l’activité sur l’année 2021 par rapport au budget précité, cela afin d’évaluer la position de trésorerie sur une période de 12 mois à compter de la date d’arrêté des comptes.
Dans ce scénario, grâce à un haut niveau de coûts variables et aux mesures de soutien de la masse salariale, le Groupe disposerait de suffisamment de liquidités pour poursuivre ses activités sur cette période.
Dans le cas où ce scénario se réaliserait, la direction a envisagé des mesures d’atténuation supplémentaires, incluant :
— l’optimisation et la réduction de la capacité et du réseau ;
— des cessions d’actifs ;
— des restructurations d’effectifs complémentaires ;
— d’autres mesures de réduction des coûts ;
— le report de dépenses d’investissements et de charges.
Dans le contexte de fortes incertitudes liées à la crise de la Covid-19, le Conseil d’administration considère qu’il existe cependant des scenarios défavorables qui pourraient remettre en cause la capacité du Groupe à poursuivre ses activités en particulier si la pandémie, incluant le développement non maitrisé de nouveaux variants et le maintien, voire le renforcement des mesures sanitaires associées, venait à remettre en cause la reprise progressive de la demande attendue en particulier au deuxième semestre 2021.
Par ailleurs, la non réalisation des projets de financement, l’insuffisance des mesures d’atténuation précitées, la possibilité que les ratios de crédit bancaire puissent dans certaines situations ne pas être respectés, le manque de financements y compris alternatifs comme la vente et la cession bail d’avions (sale and lease-back), l’impact d’une possible réduction imposée de créneaux aériens ainsi que l’évolution potentiellement négative de certains comportements relatifs au voyages aériens constituent également à des degrés divers des facteurs d’incertitudes à court et moyen terme.
Au cas où ces facteurs d’incertitudes étaient amenés à se concrétiser, le Groupe pourrait alors ne pas être en mesure de réaliser ses actifs et de régler ses dettes dans le cadre normal de son activité et l’application des règles et principes comptables IFRS dans un contexte normal de poursuite des activités, concernant notamment l’évaluation des actifs et des passifs pourrait s’avérer inappropriée. Cette situation crée une situation d’incertitude significative sur la continuité d’exploitation.
Néanmoins le Conseil d’administration ne considère pas que ces scénarios défavorables soient probables ou qu’ils aient un impact suffisant pour remettre en cause la continuité d’exploitation et il estime ainsi qu’il est approprié de préparer les états financiers sur la base de la continuité d’exploitation.
2.2 Intervenus au cours de la période
Cession des titres Amadeus
Le 9 janvier 2020, Air France – KLM a cédé ses titres restants de la société espagnole Amadeus IT Holding SA (« Amadeus ») pour un montant de 356 millions d’euros. Au 31 décembre 2019, la juste valeur des titres s’élevait à 360 millions d’euros. Dans la mesure où l’intégralité des 1,11 % de détention d’Amadeus était couverte, l’impact de la transaction dans le compte de résultat est nul en 2020. Le produit de cession est inclus dans la ligne « Produits liés à la perte de contrôle de filiales ou à la cession de titres de sociétés non contrôlées » du tableau des flux de trésorerie.
Émission obligataire & offre de rachat sur souches obligataires existantes
Le 10 janvier 2020, Air France – KLM a réalisé le placement d’une émission d’obligations senior de 750 millions d’euros à 5 ans, assortie d’un coupon de 1,875 % par an.
Une partie du produit net de cette émission a été utilisée pour financer l’offre de rachat de souches obligataires existantes lancée par la Société le 6 janvier 2020 et finalisée le 14 janvier 2020. Sur les obligations existantes apportées à l’Offre de Rachat, 350 millions d’euros ont été acceptés, dont 311,2 millions d’euros d’Obligations à échéance 2021 et 38,8 millions d’euros d’Obligations à échéance 2022.
Sortie des A380, A340, CRJ et des Boeing 747 de la flotte du groupe Air France – KLM
Suite à la baisse drastique d’activité liée à la Covid-19, il a été décidé d’accélérer l’arrêt d’exploitation des A380, des A340, des CRJ et des Boeing 747. Un impact de (670) millions d’euros a été comptabilisé en « autres produits et charges non-courants ».
Lignes de crédit renouvelables tirées sur le premier trimestre 2020
Le 13 mars 2020, Air France – KLM a tiré sa ligne de crédit renouvelable pour un montant total de 1,1 milliard d’euros réparti en deux tranches de 550 millions d’euros chacune. Elle a été finalement remboursée le 7 mai 2020, suite au soutien financier apporté par l’État français et le Groupe a mis fin à cette facilité de crédit.
Le 19 mars 2020, KLM a tiré, pour une période initiale de 6 mois, l’intégralité de sa ligne de crédit renouvelable conclue le 23 mai 2018 pour un montant total de 665 millions d’euros. Elle a été finalement remboursée le 26 août 2020, suite au soutien financier apporté par l’État néerlandais et le Groupe a mis fin à cette facilité de crédit.
Aide financière de l’État français de 7 milliards d’euros
Le 6 mai 2020, le groupe Air France – KLM a procédé à la signature de la documentation juridique relative à deux financements pour un montant de 7 milliards d’euros, annoncée dans son communiqué de presse du 24 avril 2020 et approuvée par la Commission Européenne le 4 mai 2020. Ce financement est destiné aux besoins de liquidité d’Air France et de ses filiales ; il comprend :
— un Prêt Garanti par l’État français (« PGE ») d’un montant de 4 milliards d’euros octroyé par un syndicat de neuf banques. Ce prêt bénéficie d’une garantie de l’État français à hauteur de 90 % et d’une maturité initiale de 12 mois, avec une option d’extension d’un an ou de deux ans, exerçable par Air France – KLM (voir Note 30.3) ;
— un prêt d’actionnaire octroyé par l’État français à Air France – KLM d’un montant de 3 milliards d’euros et d’une maturité de quatre ans, avec deux options d’extension d’un an consécutives exerçables par Air France – KLM (voir Note 30.3).
Au 31 décembre 2020, Air France – KLM a tiré l’intégralité des 4 milliards d’euros du prêt garanti par l’État français et l’intégralité des 3 milliards du prêt d’actionnaire.
Aide financière de 3,4 milliards d’euros soutenue par l’État néerlandais
Suite à des discussions avec l’État néerlandais et plusieurs institutions bancaires internationales, le groupe Air France – KLM et KLM ont finalisé le 25 juin 2020 les différents volets d’un programme de soutien financier. Ce financement comprend deux volets pour KLM et ses filiales :
— une ligne de crédit renouvelable de 2,4 milliards d’euros, garantie à 90 % par l’État néerlandais et avec une maturité de 5 ans (voir Note 30.3) ;
— un prêt direct de 1,0 milliard d’euros, accordé par l’État néerlandais à KLM, avec une maturité de 5,5 ans (voir Note 30.3).
Les conditions associées au prêt direct sont liées à des engagements de la compagnie en matière de développement durable, de réduction des coûts, ainsi qu’au rétablissement des performances et de la compétitivité de KLM, incluant un plan de restructuration global et la contribution de ses employés.
Le 1er octobre 2020, KLM a soumis son plan de restructuration au Ministère des Finances néerlandais. La présentation de ce plan de restructuration était une condition sine qua non pour obtenir le prêt d’État et les garanties de 3,4 milliards d’euros susmentionnées. Le plan décrit comment KLM entend remplir les conditions imposées par le gouvernement néerlandais. Sur le fond, le plan comprend des éléments tels que la révision de la stratégie, les initiatives de réduction des coûts, les considérations financières et comment les employés de KLM contribuent par une révision de leurs conditions de travail. Il a été approuvé par le Ministère des Finances néerlandais le 3 novembre 2020. En conséquence, KLM a la possibilité de faire des nouveaux tirages de l’aide financière de l’État néerlandais.
Au 31 décembre 2020, KLM a tiré 942 millions d’euros de cette aide financière (665 millions d’euros de la ligne de crédit et 277 millions d’euros du prêt direct).
Restructuration du groupe Air France – KLM
Faisant suite à la crise de la Covid-19 et aux prévisions de retour d’activité au niveau de 2019 en 2024, le groupe Air France – KLM doit accélérer sa transformation pour regagner en compétitivité et renforcer sa position dominante en termes de développement durable. Dans ce contexte, le groupe Air France et le groupe KLM ont annoncé des restructurations et des réductions d’effectifs.
Plan de départs KLM
La Covid-19 a eu un impact majeur sur KLM et, face aux prévisions de retour d’activité prévu en 2024, un plan de départs volontaires a été proposé aux salariés de KLM sur une période s’étendant du 1er juin au 12 juillet 2020. Le programme de départs volontaires 2020 offrait une incitation financière dont le niveau dépendait du nombre d’années d’ancienneté.
La possibilité de quitter l’entreprise sur la base du volontariat avec des conditions financières similaires a été ouverte de nouveau pour des départements et divisions spécifiques pour limiter les licenciements contraints sur une période commençant le 19 octobre 2020 et se terminant le 9 novembre 2020 (décembre 2020 pour les pilotes).
Une charge nette de la reprise liée au plan de retraite du personnel au sol de KLM de (175) millions d’euros a été comptabilisée en « Autres produits et charges non courants ».
En outre, un plan de restructuration a été annoncé au dernier trimestre 2020 pour le personnel au sol. L’impact de cette décision est estimé à (16) millions d’euros et a été comptabilisé dans les « Autres produits et charges non courants ».
Groupe Air France
En juillet 2020, Air France et HOP ! ont annoncé les orientations stratégiques et leurs propositions pour adapter leurs effectifs dans les mois à venir.
Dans le cadre de ces orientations stratégiques, des négociations ont été menées par Air France et HOP ! avec leurs représentants des pilotes, des personnels navigants commerciaux et des personnels au sol.
Lors de la réunion de son Comité Social Économique d’Établissement (CSEE) Opérations Aériennes du 26 juin 2020, la direction d’Air France a présenté l’accord de rupture conventionnelle collective relatif aux pilotes.
Lors de la réunion de son Comité Social Économique d’Établissement (CSEE) Opérations Aériennes du 6 juillet 2020, la direction d’Air France a présenté le projet de rupture conventionnelle collective relatif au périmètre personnel navigant commercial.
Lors de la réunion de son Comité Social Économique Central (CSEC) du 24 juillet 2020, la direction d’Air France a présenté le projet de plan de départs volontaires relatif au périmètre personnel au sol.
Au 31 décembre 2020, le plan de départ HOP! (« PDV-PSE ») concernant le personnel au sol, les pilotes et le personnel navigant commercial, présenté en août 2020, a été soumis au comité d’entreprise (« CSE »). HOP ! attend l’homologation du plan par le ministère du travail.
À ce titre, le groupe Air France a comptabilisé en compte de résultat une charge nette de 584 millions d’euros, au 31 décembre 2020, en « autres produits et charges non-courants ».
Personnel commercial international Air France – KLM
En juillet 2020, le management d’Air France – KLM a présenté le projet de réorganisation de sa force de vente à l’international. À ce titre, le Groupe a comptabilisé en compte de résultat une charge de 33 millions d’euros, au 31 décembre 2020, en « autres produits et charges non-courants ».
Remboursement de l’emprunt obligataire subordonné perpétuel de 600 millions d’euros (dont 403,3 millions d’euros sont en circulation) émis en 2015
Air France – KLM a décidé de rembourser la totalité des obligations subordonnées perpétuelles émises en 2015 restant en circulation, soit un montant nominal total de 403,3 millions d’euros.
Le remboursement anticipé a été effectué le 1er octobre 2020 au pair, soit 100 000 euros par obligation, majoré du coupon couru depuis la dernière date à laquelle les intérêts au titre des obligations ont été payés (soit le 1er octobre 2019) jusqu’à la date du remboursement anticipé (incluse).
2.3 Postérieurs à la clôture
Activité Partielle Longue Durée
Air France a finalisé en janvier 2021 la signature de l’ensemble des accords avec les organisations syndicales représentatives permettant de recourir à l’Activité Partielle Longue Durée (APLD) applicable à partir du 1er janvier 2021 pour une durée maximale de 24 mois.
Homologation du PDV-PSE HOP!
Dans le cadre de sa restructuration, HOP ! a lancé un plan de départ (« PDV-PSE ») (voir Note 2.2) qui était en attente d’homologation à la clôture de l’exercice. Le 16 février 2021, HOP ! a reçu de la DIRECCTE une demande de modification de certaines dispositions de ce plan concernant les personnels navigants qui ne remet pas en cause le plan de transformation de la société ni le bienfondé de la provision qui a été constituée dans ses comptes au 31 décembre 2020.
Plan de restructuration KLM
Un plan de restructuration complémentaire a été annoncé le 21 janvier 2021 pour 1 000 employés.
Note 3 Règles et méthodes comptables
3.1 Principes comptables
Principes de préparation des états financiers consolidés et référentiel comptable
En application du règlement européen n° 1606-2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du groupe Air France – KLM au 31 décembre 2020 sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et applicables à la date de clôture.
Les IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne diffèrent sur certains aspects des IFRS publiées par l’IASB. Néanmoins, le Groupe s’est assuré que les informations financières pour les périodes présentées n’auraient pas été substantiellement différentes s’il avait appliqué les IFRS telles que publiées par l’IASB.
Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 17 février 2021.
Évolution du référentiel comptable
Normes IFRS applicables de façon obligatoire pour les états financiers 2020
Amendements aux normes IAS 1 « Présentation des états financiers » et IAS 8 « Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs »
Ces amendements qui définissent le terme « matérialité » donnent une indication sur l’information à inclure dans les états financiers, en fonction de son importance.
Amendements aux normes IFRS 9 « Instruments financiers », IAS 39 « Instruments financiers – Comptabilisation et évaluation » et IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir »
Le Groupe applique depuis le 1er janvier 2020 les amendements « Phase 1 » aux normes IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 publiés par l’IASB en septembre 2019 dans le cadre de la réforme des taux d’intérêt de référence (taux IBOR). Ces amendements permettent au Groupe de ne pas tenir compte des incertitudes sur le devenir des taux de référence dans l’évaluation de l’efficacité des relations de couverture et/ou dans l’appréciation du caractère hautement probable des flux couverts, permettant ainsi de maintenir les relations de couvertures existantes et futures jusqu’à la mise en place effective de ces nouveaux taux de référence.
L’application de cet amendement est sans impact sur les comptes du Groupe et permet de maintenir la comptabilité de couverture des instruments indexés notamment sur Euribor et Libor US.
Amendement à la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises »
L’amendement propose des modifications des définitions des différents éléments constitutifs d’une activité. Ainsi les processus acquis doivent-ils être substantiels et comme le personnel opérationnel, capables de contribuer à la génération d’outputs.
Interprétation de l’IFRS IC sur la durée des contrats de location selon IFRS 16 et la durée d’amortissement des agencements des biens loués selon IAS 16
Cette interprétation apporte des clarifications sur la durée exécutoire des contrats de location à durée indéfinie, résiliables par chacune des parties sous réserve d’un préavis, ou conclus pour une durée contractuelle initiale, et renouvelables par tacite reconduction, sauf résiliation par l’une des parties.
Cette interprétation apporte également des clarifications sur le lien entre la durée exécutoire des contrats de location et la durée d’amortissement des agencements indissociables des biens loués.
Amendements à la norme IFRS 16 « Contrats de location »
Cet amendement offre aux preneurs la faculté de s’exempter d’évaluer si un allégement de loyer lié à la Covid-19 est une modification de contrat.
Cette exemption pratique conduit le locataire à comptabiliser les allègements de loyers liés à la Covid-19 comme s’il ne s’agissait pas de modifications de contrat, et à reconnaître l’impact de l’allègement de loyers dans le résultat de la période. Cette exemption pratique s’applique aux allégements de loyers liés à la Covid-19 remplissant les conditions suivantes :
— la modification donne lieu à une révision de la contrepartie du contrat qui est sensiblement la même, ou inférieure, à la contrepartie du contrat immédiatement avant la modification ;
— les loyers doivent être initialement dus au plus tard le 30 juin 2021 ;
— il ne doit y avoir aucun changement substantiel dans les autres termes et conditions du contrat.
Ces amendements et cette interprétation n’ont pas généré d’impact significatif sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2020.
Textes potentiellement applicables au Groupe, publiés par l’IASB, mais non encore adoptés par l’Union Européenne
Amendements aux normes IFRS 9 « Instruments financiers », IAS 39 « Instruments financiers – Comptabilisation et évaluation », IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir » et IFRS 16 « Contrats de location » (pour les périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2021)
Ces amendements sont relatifs à la « Phase 2 » de la réforme des taux d’intérêt de référence (taux IBOR) et sont applicables de manière rétrospective.
Ils précisent principalement le traitement comptable applicable en cas de changements dans les modalités de détermination des flux de trésorerie contractuels d’actifs ou de passifs financiers ainsi que les impacts de ces changements sur les relations de couverture concernées par la réforme IBOR. Ils détaillent également l’information financière à communiquer en lien avec cette réforme et ses impacts comptables, ainsi que le traitement comptable de ces changements applicables aux normes autres que celles dédiées aux instruments financiers telles que la norme sur les contrats de location.
Les amendements à IFRS 9 et IAS 39 proposent principalement :
— de traiter les changements liés à la réforme IBOR en modifiant le taux d’intérêt effectif des actifs ou passifs financiers concernés de manière prospective, sans impact en résultat net ;
— d’introduire un certain nombre d’assouplissements en matière de critères d’éligibilité pour la comptabilité de couverture de juste valeur ou de flux de trésorerie afin de pouvoir maintenir les relations concernées par cette réforme.
Ces amendements sont applicables aux actifs et passifs financiers pour lesquels les modifications contractuelles sont une conséquence directe de la réforme des taux d’intérêt, et dans la mesure où la nouvelle base de détermination des flux contractuels est économiquement équivalente à la précédente.
Amendements à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers » (pour les périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2022)
Ces amendements clarifient le classement au bilan en courant ou non courant des passifs, et visent à promouvoir une approche cohérente de ce classement.
Amendements à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles » (pour les périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2022)
Ces amendements visent à uniformiser la pratique sur la comptabilisation des produits et des coûts en phase de test de l’actif.
Amendements à la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » (pour les périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2022)
Ces amendements mettent à jour la norme IFRS 3 suite à la publication du nouveau Cadre conceptuel intervenue en mars 2018.
Ce nouveau Cadre conceptuel a en effet modifié la définition des actifs et des passifs, ce qui aurait pu entraîner la décomptabilisation de certains passifs juste après une acquisition.
Il convient de se référer à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » ou IFRIC 21 « Taxes prélevées par une autorité publique » afin d’identifier les passifs assumés dans un regroupement d’entreprises pour les transactions et autres événements entrant dans le champ d’application desdits textes.
Les actifs éventuels acquis lors d’un regroupement d’entreprises ne doivent pas être comptabilisés.
Amendements à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » (pour les périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2022)
Ces amendements viennent uniformiser les pratiques en matière d’identification et d’évaluation des provisions pour contrats déficitaires, en particulier s’agissant des pertes à terminaison constatées sur les contrats conclus avec des clients comptabilisés en application d’IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients ».
Ces amendements précisent que les coûts à prendre en compte pour estimer le « coût d’exécution du contrat » sont les coûts directement liés au contrat.
Ces amendements s’appliqueront aux contrats pour lesquels l’entité n’a pas encore rempli toutes ses obligations à la date d’ouverture de l’exercice de première application.
Amendement à la norme IFRS 9 « Instruments financiers » (pour les périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2022)
L’amendement à la norme IFRS 9 fait partie du cycle 2018-2020 d’amélioration des normes IFRS.
L’amendement précise que les frais à inclure dans le test de 10 % utilisé pour déterminer si un passif financier doit être décomptabilisé sont uniquement les frais payés ou reçus entre l’emprunteur et le prêteur, y compris ceux payés ou reçus pour le compte de l’autre.
En matière de première application, l’amendement à IFRS 9 s’appliquera aux passifs financiers qui sont modifiés ou échangés à compter de la date d’ouverture de la première période comparative présentée dans les états financiers de première application du cycle 2018-2020 d’amélioration des normes IFRS.
3.2 Utilisation d’estimations
L’établissement des données financières consolidées, en conformité avec les IFRS, conduit la Direction du Groupe à faire des estimations et formuler des hypothèses ayant une incidence sur les montants reconnus au bilan, sur les notes aux données financières consolidées concernant les actifs et passifs à la date d’arrêté des données financières consolidées ainsi que sur le montant des produits et des charges. Les principales estimations retenues par le Groupe sont décrites dans les Notes suivantes :
— 3.6 « Reconnaissance du chiffre d’affaires lié aux titres de transport émis et non utilisés » ;
— 3.7 « Programme de fidélisation Flying Blue » ;
— 3.11 « Instruments financiers » ;
— 3.13 « Immobilisations incorporelles » ;
— 3.14 « Immobilisations corporelles » ;
— 3.15 « Contrats de location » ;
— 3.19 « Avantages du personnel » ;
— 3.20 « Passifs et provisions de restitution pour avions loués » ;
— 3.21. Autres provisions ;
— 3.24. Impôts courants et différés.
La Direction du Groupe procède à ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que sur divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations.
Ainsi, les comptes consolidés de l’exercice ont-ils été établis en tenant compte des paramètres financiers de marché disponibles à la date de clôture.
Ces estimations comptables sont fondées sur les dernières informations fiables disponibles.
Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers consolidés sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.
3.3 Méthodes de consolidation
Filiales
Conformément à la norme IFRS 10 « États financiers consolidés », les états financiers consolidés du Groupe comprennent les comptes de toutes les entités que le Groupe contrôle directement ou indirectement, quel que soit son niveau de participation dans les capitaux propres de ces entités. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle sont consolidées par intégration globale. Une entité est contrôlée dès lors que le Groupe détient le pouvoir sur cette entité, est exposé, ou a droit à des rendements variables du fait de son implication dans cette entité, et lorsqu’il a la capacité d’utiliser son pouvoir sur l’entité pour influer sur le montant de ces rendements. La détermination du contrôle prend en compte l’existence de droits de vote potentiels s’ils sont substantifs, c’est-à-dire s’ils peuvent être exercés en temps utile lorsque les décisions sur les activités pertinentes de l’entité doivent être prises.
Les états financiers des sociétés contrôlées sont consolidés dès que le contrôle devient effectif et jusqu’à ce que ce contrôle cesse.
La quote-part de résultat net et des capitaux propres revenant aux tiers est présentée sur la ligne « Participations ne donnant pas le contrôle ».
L’impact du rachat de participations ne donnant pas le contrôle dans une filiale déjà contrôlée et l’impact de la cession d’un pourcentage d’intérêts sans perte de contrôle sont comptabilisés en capitaux propres.
Lors d’une cession partielle avec perte de contrôle, la participation conservée est réévaluée à la juste valeur à la date de la perte de contrôle. Le résultat de cession comprend l’impact de cette réévaluation et le résultat de cession sur les titres cédés, y compris l’intégralité des éléments comptabilisés en capitaux propres devant être recyclés en résultat.
Participations dans les co-entreprises et entreprises associées
Conformément à la norme IFRS 11 « Partenariats », le Groupe comptabilise selon la méthode de mise en équivalence les partenariats dans lesquels il exerce un contrôle conjoint avec une ou plusieurs autres parties (joint-venture). Le contrôle est considéré comme conjoint lorsque les décisions concernant les activités pertinentes du partenariat requièrent le consentement unanime du Groupe et des autres parties partageant le contrôle.
Si le cas d’une activité conjointe (joint-operation) se présentait, le Groupe comptabiliserait les actifs et passifs concernés proportionnellement à ses droits et obligations vis-à-vis de l’entité.
Conformément à la norme IAS 28 « Participation dans des entreprises associées et coentreprises », les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur la gestion opérationnelle et la politique financière sont également mises en équivalence. L’influence notable étant présumée lorsque plus de 20 % des droits de vote sont détenus.
Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le résultat net des entreprises associées et des co-entreprises à partir de la date à laquelle l’influence notable est exercée jusqu’à la date à laquelle elle prend fin, ajustée des éventuelles pertes de valeur de la participation nette.
Les pertes d’une entité mise en équivalence qui excèdent la valeur de la participation du Groupe et de l’investissement net (créance long terme dont le remboursement n’est ni prévu ni probable) dans cette entité ne sont pas comptabilisées, sauf si :
— le Groupe a une obligation contractuelle de couvrir ces pertes ; ou,
— le Groupe a effectué des paiements au nom de l’entreprise associée.
Tout excédent du coût d’acquisition sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise associée à la date d’acquisition, est comptabilisé en tant que goodwill et inclus dans la valeur comptable de la participation mise en équivalence.
Les participations dans des entités dans lesquelles le Groupe a cessé d’exercer une influence notable ou un contrôle conjoint, ne sont plus mises en équivalence à partir de cette date et sont comptabilisées à leur juste valeur en autres actifs financiers à la date de perte d’influence notable ou de contrôle conjoint.
Opérations intra-groupe
Toutes les transactions ainsi que les actifs et passifs réciproques entre les sociétés consolidées par intégration globale sont éliminés. Il en est de même pour les résultats internes au Groupe (dividendes, plus-values…).
Les résultats des cessions internes réalisées avec les sociétés mises en équivalence sont éliminés dans la limite du pourcentage d’intérêt du Groupe dans ces sociétés, seulement dans la mesure où ils ne sont pas représentatifs d’une perte de valeur.
3.4 Conversion des états financiers et des opérations en monnaies étrangères
Conversion des états financiers des sociétés étrangères
Les comptes des filiales étrangères sont convertis en euros comme suit :
— à l’exception des capitaux propres pour lesquels les cours historiques sont appliqués, les comptes de bilan sont convertis sur la base des taux de change en vigueur à la date de clôture ;
— les comptes de résultat et les tableaux de flux de trésorerie sont convertis sur la base des taux moyens de change de la période ;
— l’écart de conversion en résultant est porté au poste « Écarts de conversion » inclus dans les capitaux propres ;
— les goodwill sont exprimés dans la monnaie fonctionnelle de l’entité acquise et sont convertis en euros au taux de clôture.
Conversion des opérations en devises
Les transactions en monnaies étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la date de la transaction.
Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont évalués au cours en vigueur à la date de clôture. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères évalués sur la base du coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de transaction ou le cours de la couverture qui leur est affecté le cas échéant.
Les différences de change correspondantes sont enregistrées au compte de résultat, les variations de juste valeur des instruments de couverture sont enregistrées conformément au traitement décrit dans la Note 3.11.
3.5 Regroupements d’entreprises
Regroupements d’entreprises réalisés après le 1er avril 2010
Les acquisitions de filiales réalisées à compter du 1er avril 2010 sont comptabilisées selon la méthode de l’acquisition, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises ». En application de cette norme, dans le cas de la première consolidation d’une entité, le Groupe procède dans un délai n’excédant pas 12 mois à compter de la date d’acquisition, à l’évaluation de tous les actifs et passifs à leur juste valeur (à l’exception des actifs non courants classés comme actifs détenus en vue de la vente qui sont comptabilisés à la juste valeur moins les coûts de sortie).
Les goodwill qui correspondent, à la date d’acquisition, à la somme de la contrepartie transférée et des participations ne donnant pas le contrôle sous déduction du montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et passifs repris font l’objet de tests de perte de valeur annuels, ainsi que ponctuels en cas d’évolution défavorable de certains indicateurs.
Les frais de transaction, autres que ceux liés à l’émission d’une dette ou de titres de capital, sont comptabilisés immédiatement en charges lorsqu’ils sont encourus.
Le Groupe peut opter, acquisition par acquisition, pour la comptabilisation d’un goodwill dit « complet », c’est-à-dire que ce dernier est calculé en prenant en compte la juste valeur des participations ne donnant pas le contrôle en date de l’acquisition, et non pas uniquement leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs de l’entité acquise.
Si la différence entre la contrepartie transférée et la juste valeur nette des actifs et des passifs est négative, celle-ci est immédiatement comptabilisée en résultat.
Les paiements conditionnels ou compléments de prix sont comptabilisés en capitaux propres lorsque le paiement prévoit la livraison d’un nombre fixe d’actions de l’acquéreur selon les critères d’IAS 32. Dans les autres cas, ils sont comptabilisés en passifs liés à des regroupements d’entreprises. Les paiements conditionnels ou compléments de prix sont estimés à leur juste valeur en date d’acquisition. Cette évaluation initiale ne peut être ajustée ultérieurement en contrepartie du goodwill qu’en cas de nouvelles informations liées à des faits et circonstances existant à la date d’acquisition et dans la mesure où l’évaluation était encore présentée comme provisoire (délai d’évaluation limité à 12 mois). Tout ajustement ultérieur ne répondant pas à ces critères est comptabilisé en dette ou créance, en contrepartie du résultat du Groupe.
Lors d’une acquisition par étape, la participation antérieurement détenue est réévaluée à la juste valeur à la date de prise de contrôle, et l’écart avec la valeur nette comptable est comptabilisé en résultat, de même que les éléments recyclables des autres éléments du résultat global relatifs à la participation antérieure.
Regroupements d’entreprises réalisés avant le 1er avril 2010
Les acquisitions de filiales réalisées avant le 1er avril 2010 ont été comptabilisées selon la méthode de l’acquisition, conformément à la norme IFRS 3 (2004) « Regroupements d’entreprises ». En application de cette norme, dans le cas d’une première consolidation d’une entité, le Groupe a procédé dans un délai n’ayant pas excédé 12 mois à compter de la date d’acquisition, à l’évaluation de tous les actifs, passifs et passifs éventuels à leur juste valeur.
Les goodwill ayant résulté de la différence entre le coût d’acquisition (incluant les éventuels instruments de capitaux propres émis par le Groupe en échange du contrôle de l’entité acquise, et les autres coûts éventuellement attribuables au regroupement d’entreprises) et la quote-part des capitaux propres du Groupe après évaluation à la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels acquis, ont fait l’objet de tests de perte de valeur annuels, ainsi que ponctuels en cas d’évolution défavorable de certains indicateurs.
Lorsque la différence entre le coût d’acquisition et la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables était négative, celle-ci était immédiatement comptabilisée en résultat.
3.6 Chiffre d’affaires
Transport de passagers et de marchandises
Pour les opérations aériennes qui correspondent au transport de passagers et de marchandises, le chiffre d’affaires est comptabilisé lors de la réalisation du transport, net des éventuelles remises accordées. Le transport est également le fait générateur de la comptabilisation en charges externes, des commissions versées aux intermédiaires (e.g. compagnies de cartes de crédit et agences de voyage) et des frais de réservation.
En conséquence, à leur date d’émission, les titres de transport tant sur le passage que sur le fret sont comptabilisés en « Titres de transport émis et non utilisés ». La recette relative à ces titres de transport émis qui se révéleront non utilisés est comptabilisée en chiffre d’affaires à la date de transport initialement prévue. Cette recette est calculée par application d’un taux statistique sur les titres de transports émis et non utilisés. Ce taux est régulièrement mis à jour.
Le Groupe choisit d’appliquer l’exemption prévue par la norme IFRS 15 qui permet de ne pas préciser le montant des transactions restant à réaliser ainsi que le moment prévu de leur comptabilisation pour les obligations de performance qui résultent de contrats d’une durée initiale attendue d’un an ou moins. En effet, les obligations de performance relatives au transport de passagers et de marchandises expirent dans l’année si les titres de transport ne sont pas utilisés.
Le Groupe indemnise les passagers dont l’accès à bord ou le vol a été annulé ou retardé, conformément au Règlement CE261 de l’Union Européenne. Ces indemnisations sont comptabilisées en diminution du chiffre d’affaires. Le Groupe comptabilise en contrepartie un passif au titre des remboursements futurs à verser aux passagers. La détermination de ce passif au titre des remboursements futurs repose sur une approche statistique.
Les taxes passagers établies sur les ventes de billets sont collectées par le Groupe et reversées aux autorités aéroportuaires. Les taxes sont comptabilisées comme un passif jusqu’au reversement à l’autorité aéroportuaire appropriée selon les conditions d’exigibilité (lors de l’émission du billet ou du transport).
Le Groupe considère que la compagnie qui émet le titre de transport des marchandises agit en tant que principal car elle a le contrôle sur la réalisation de l’obligation de performance. Lorsque le Groupe émet des titres de transport pour ses marchandises qui sont transportées par un autre transporteur (compagnie aérienne ou transporteur routier), le Groupe agit en tant que principal. De ce fait, le Groupe reconnait, à la date du transport, le montant facturé au client dans son intégralité, en chiffre d’affaires ainsi que les coûts d’affrètement facturés par l’autre transporteur pour la réalisation de la prestation.
Maintenance
Les principales natures de contrats avec les clients recensées au sein du Groupe sont principalement :
Ventes de contrat de maintenance et de support (Contrats à l’heure de vol)
Certains contrats de maintenance et de support prévoient le maintien en état de vol de moteurs, d’équipements ou de cellules avion, une cellule avion correspondant à un avion hors moteurs et équipements. La facturation de ces contrats est basée sur le nombre d’heures de vol ou d’atterrissages des biens concernés par ces contrats.
Les différentes prestations rendues au sein de chacun de ces contrats constituent une obligation de performance unique du fait de l’interdépendance existant entre elles dans le cadre de l’exécution de ces contrats.
Le chiffre d’affaires est comptabilisé : (i) si le degré d’avancement peut être évalué de façon fiable ; et (ii) si les coûts encourus et les coûts pour achever le contrat peuvent être évalués de façon fiable.
Le transfert du contrôle de ces prestations intervenant en continu, le chiffre d’affaires de ces contrats est comptabilisé à l’avancement des coûts. Tant que le résultat du contrat ne peut être estimé de façon fiable, le chiffre d’affaires ne sera reconnu qu’à hauteur des coûts encourus.
Les marges prévisionnelles des contrats sont évaluées sur la base des prévisions de flux de trésorerie futurs qui tiennent compte des obligations et indices contractuels ainsi que d’autres paramètres internes au contrat retenus en utilisant des données historiques et/ou prévisionnelles.
Ces marges prévisionnelles sont revues régulièrement. Le cas échéant, les pertes à terminaison sur les contrats en cours sont provisionnées dès qu’elles sont prévisibles.
Les montants facturés aux clients, et donc encaissés la plupart du temps, qui n’ont pas encore été reconnus en chiffre d’affaires sont comptabilisés en passifs sur contrat (produit constaté d’avance) à la clôture. À contrario, le chiffre d’affaires comptabilisé qui n’a pas encore donné lieu à facturation est enregistré au bilan en actifs sur contrat à la clôture.
Ventes de prestations de réparation pièces et main-d’œuvre (Contrats régie/« Time & Material »)
Ces prestations qui portent sur des moteurs, des équipements ou de cellules avion, une cellule avion correspondant à un avion hors moteurs et équipements sont en général de courte durée.
Elles constituent une obligation de performance unique. Le chiffre d’affaires est reconnu à l’avancement des coûts encourus.
Achats pour le compte de tiers
Le Groupe achète également des équipements pour le compte de tiers. Dans cette situation, la méthode de reconnaissance du revenu est la suivante :
— lorsque le Groupe sert d’intermédiaire entre ses fournisseurs et ses clients finaux, le Groupe agit en tant qu’agent et constate alors la marge qui résulte de cette opération en chiffre d’affaires ;
— lorsque le Groupe met en place des accords de « Sale & Lease back », le Groupe constate un produit de cession ainsi qu’une valeur nette comptable.
3.7 Programme de fidélisation
Les compagnies du Groupe opèrent un programme commun de fidélisation client « Flying Blue » permettant aux adhérents d’acquérir des Miles lors de leurs voyages réalisés auprès d’Air France, KLM, des partenaires aériens ou lors de leurs achats de prestations auprès des partenaires non aériens (sociétés de carte de crédit, chaînes hôtelières et loueurs de voitures). Ces Miles peuvent être échangés par les adhérents contre des voyages gratuits auprès d’Air France, KLM et leurs partenaires aériens ou d’autres services gratuits auprès de leurs partenaires non aériens.
Les Miles sont considérés comme un élément distinct d’une vente de billet à éléments multiples et une partie du prix de la vente initiale du billet d’avion est allouée à ces Miles et différée jusqu’à ce que l’obligation du Groupe relative à ces Miles soit remplie.
Le montant différé en dette au fur et à mesure de l’acquisition des Miles par les adhérents, est estimé :
— en fonction de la juste valeur des Miles, définie comme le montant auquel les avantages pourraient être vendus séparément ;
— après prise en compte d’un taux de rédemption, correspondant à la probabilité d’utilisation des Miles par les adhérents, déterminée suivant une méthode statistique.
Dans le cadre des refacturations de Miles entre les partenaires du programme, la marge réalisée sur les ventes de Miles aux autres partenaires du programme est rapportée immédiatement au résultat.
3.8 Distinction entre résultat d’exploitation courant et résultat des activités opérationnelles
Le Groupe considère qu’il est pertinent, pour la compréhension de sa performance financière, de présenter dans son compte de résultat un solde intermédiaire au sein du « résultat des activités opérationnelles ». Ce solde, appelé « résultat d’exploitation courant », exclut les éléments inhabituels définis par la recommandation n° 2013-03 de l’ANC comme des produits ou des charges non récurrents par leur fréquence, leur nature et/ou leur montant.
Ces éléments sont les suivants :
— ventes de matériel aéronautique et cessions d’autres actifs ;
— sortie anticipée d’appareils ;
— résultats de cession de filiales et participations ;
— coûts de restructuration lorsque ceux-ci sont significatifs ;
— modification des plans de retraite ;
— éléments significatifs et peu fréquents tels que la recon-naissance au compte de résultat d’un écart d’acquisition négatif, l’enregistrement d’une perte de valeur sur goodwill et les provisions significatives sur litiges.
3.9 Agrégats utilisés dans le cadre de la communication financière
EBITDA (Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization) : en excluant du résultat d’exploitation courant la principale ligne n’ayant pas de contrepartie en trésorerie (« Amortissements, dépréciations et provisions »), l’EBITDA correspond à un indicateur reflétant de façon simple le niveau de trésorerie générée par les opérations courantes du Groupe. Il est ainsi communément utilisé pour le calcul des ratios financiers de couverture et ratios de valorisation de l’entreprise.
Cash flow libre d’exploitation : il correspond au flux net de trésorerie provenant de l’exploitation net des investissements corporels et incorporels auquel s’ajoutent les produits de cession d’immobilisations corporelles et incorporelles. Il n’inclut pas la trésorerie générée par les autres opérations d’investissements, en particulier financières et les flux d’exploitation relatifs aux activités non poursuivies.
Cash flow libre d’exploitation ajusté : il correspond au cash-flow libre d’exploitation net du paiement des dettes de location.
3.10 Résultat par action
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net revenant aux propriétaires de la société mère par le nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le nombre moyen d’actions en circulation est calculé hors actions d’autocontrôle.
Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net revenant aux propriétaires de la société mère ajusté des effets des instruments dilutifs par le nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice ajusté de toutes actions ordinaires potentiellement dilutives.
3.11 Instruments financiers
Évaluation des créances clients et actifs financiers non courants
Les créances clients, prêts et autres actifs financiers non courants sont considérés comme des actifs émis par l’entreprise et sont comptabilisés initialement à la juste valeur. Postérieurement à la comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti. Ils font, par ailleurs, l’objet d’une dépréciation sur la base de la perte attendue.
Le Groupe a opté pour la méthode de l’approche simplifiée concernant la dépréciation des créances clients. En effet, les processus automatisés de facturation et paiement des clients pour les activités Passage et Cargo limitent considérablement les risques de crédit. Par ailleurs, le Groupe a également recours à des assurances-crédit pour réduire le risque d’impayés qui peut exister en ce qui concerne les créances détenues sur les clients de l’activité Maintenance.
Le Groupe estime que l’évolution du risque de crédit des actifs financiers non courants depuis leur comptabilisation initiale est limitée en raison des critères en vigueur pour leur sélection (e.g. type d’instrument, notation des contreparties, échéance). La dépréciation comptabilisée par le Groupe correspond au montant des pertes de crédit attendues sur les 12 mois suivant la clôture.
Les achats et ventes d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de la transaction.
Titres de participation des sociétés non consolidées et autres titres immobilisés
Les titres de participation des sociétés non consolidées et les autres titres immobilisés sont qualifiés d’instruments de capitaux propres et figurent au bilan pour leur juste valeur. Pour les titres de participation cotés, la juste valeur correspond au cours de bourse à la date de clôture. Pour les titres de participation non cotés, la valorisation est établie sur la base des états financiers de l’entité.
L’évaluation des instruments de capitaux propres est soit en juste valeur par le compte de résultat soit en juste valeur par les autres éléments du résultat global. En effet :
— lorsque l’instrument de capitaux propres est considéré comme un investissement en trésorerie, c’est-à-dire qu’il est détenu à des fins de transaction monétaire, ses réévaluations sont enregistrées en « autres produits et charges financiers » ;
— lorsque l’instrument de capitaux propres est considéré comme un investissement en industrie, c’est-à-dire qu’il est détenu pour des raisons stratégiques (car il s’agit principalement de titres détenus dans des entreprises qui ont une activité proche de celle du Groupe), ses réévaluations sont enregistrées en « autres éléments du résultat global » non recyclables. Les dividendes sont comptabilisés en compte de résultat.
Instruments dérivés
Le Groupe utilise divers instruments dérivés dans le but de couvrir ses expositions aux risques actions, de change, de taux d’intérêt ou de variation des prix d’achat de carburant et crédit carbone.
Des contrats de change à terme et des options sont utilisés pour couvrir l’exposition au risque de change.
Le Groupe utilise également des swaps de taux pour gérer son exposition au risque de taux. La majorité des swaps négociés permet de convertir des dettes à taux variable à taux fixe.
L’exposition au risque carburant est couverte par des swaps ou des options sur jet fuel, gasoil ou Brent.
Enfin, le risque de crédit carbone est couvert par des achats à terme.
La majeure partie de ces instruments dérivés est qualifiée comptablement d’instruments de couverture si le dérivé est éligible en tant qu’instrument de couverture et si les relations de couverture sont documentées conformément aux principes de la norme IFRS 9 « Instruments financiers ».
Ces instruments dérivés sont enregistrés au bilan à leur juste valeur ajustée de la valeur marché du risque de crédit du Groupe (DVA) et du risque de crédit de sa contrepartie (CVA). Le calcul du risque de crédit suit un modèle usuel s’appuyant sur des probabilités de défaut issues des CDS des contreparties.
Le mode de comptabilisation des variations de juste valeur dépend de la classification des instruments dérivés. Trois classifications différentes existent :
Couverture de juste valeur
Les variations de juste valeur du dérivé sont constatées en résultat et viennent compenser, à hauteur de la part efficace, les variations de la juste valeur du sous-jacent (actif, passif ou engagement ferme), également comptabilisées en résultat.
Couverture de flux futurs
Les variations de juste valeur du dérivé sont constatées en autres éléments du résultat global pour la partie efficace et sont reclassées en résultat lorsque l’élément couvert affecte ce dernier. La partie inefficace est enregistrée directement en résultat financier tant que l’instrument n’est pas débouclé. Lors du débouclage, l’inefficacité résiduelle est recyclée sur l’élément couvert.
Dérivés de transaction
Les variations de juste valeur du dérivé sont comptabilisées en résultat financier.
Pour les options, seule la valeur intrinsèque est désignée comme instrument de couverture, la valeur temps étant exclue et considérée comme un coût de couverture. La variation de la juste valeur de la valeur temps de l’option est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global dans la mesure où elle se rattache à l’élément couvert. Elle est ensuite recyclée et affecte l’élément couvert lorsque celui-ci se réalise (si l’élément couvert est lié à une transaction) ou amortie sur la durée de la couverture (si l’élément couvert est lié à un intervalle de temps).
L’écart de valeur temps entre les options structurées non alignées et les options « vanilles » (i.e. alignées) correspondantes est comptabilisé en compte de résultat.
Pour les achats à terme, seule la composante spot est désignée comme instrument de couverture, la composante report/déport étant considérée comme un coût de couverture et comptabilisée de manière similaire à la valeur temps des options.
Le basis spread des swaps de devise est également exclu de l’instrument de couverture et est considéré comme un coût de couverture.
Emprunts obligataires convertibles
Les emprunts obligataires convertibles sont considérés comme des instruments financiers composés de deux éléments : une composante obligataire enregistrée en dette et une composante action enregistrée en capitaux propres. La composante obligataire est égale à la valeur actualisée de la totalité des coupons dus au titre de l’obligation au taux d’une obligation simple qui aurait été émise au même moment que l’obligation convertible. La valeur de la composante action enregistrée en capitaux propres est calculée par différence avec le montant nominal de l’emprunt obligataire à l’émission.
La différence entre les frais financiers comptabilisés et les montants effectivement décaissés est ajoutée à chaque clôture au montant de la composante dette de sorte qu’à l’échéance, le montant à rembourser en cas de non conversion corresponde au prix de remboursement.
Actifs financiers, trésorerie et équivalents de trésorerie
Actifs de transaction (à la juste valeur par compte de résultat)
Les actifs de transaction comprennent les actifs détenus à des fins de transaction (SICAV, FCP, certificat de dépôt, etc.), que la société a l’intention de revendre dans un terme proche afin de réaliser une plus-value ou qui appartiennent à un portefeuille d’instruments financiers gérés ensemble et pour lequel il existe une pratique de cession à court terme. Ils sont classés au bilan en actifs financiers à court terme.
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Il s’agit de placements à court terme, très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.
Dettes financières
Les emprunts sont comptabilisés initialement à la juste valeur. Ils sont ensuite comptabilisés :
— à leur valeur nette comptable pour les emprunts obligataires ;
— selon la méthode du coût amorti calculé sur la base du taux d’intérêt effectif pour les autres emprunts. En application de ce principe, les primes de remboursement ou d’émissions éventuelles, ainsi que les frais d’émission sont portés dans la rubrique du bilan correspondant à ces emprunts et amortis en résultat financier sur la durée de vie des emprunts selon la méthode du taux d’intérêt effectif.
Hiérarchie des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur
Le tableau présentant les actifs et passifs financiers par catégorie de valorisation (voir Note 36.4) répond aux exigences d’IFRS 7 amendée « Instruments financiers : informations à fournir ». Les justes valeurs à fournir sont classées selon une hiérarchie reflétant la nature des données de marché utilisées pour réaliser les évaluations. Cette hiérarchie prévoit trois niveaux de juste valeur :
Niveau 1 : juste valeur calculée à partir de cours/prix cotés sur un marché actif pour des instruments identiques,
Niveau 2 : juste valeur calculée à partir de techniques de valorisation s’appuyant sur des données observables telles que des prix d’actifs ou de passifs similaires ou des paramètres cotés sur un marché actif,
Niveau 3 : juste valeur calculée à partir de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des données non observables telles que des prix sur un marché inactif ou la valorisation sur la base de multiples pour les titres non cotés.
3.12 Goodwill
Le goodwill correspond, à la date d’acquisition, à la somme de la contrepartie transférée et des participations ne donnant pas le contrôle sous déduction du montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et passifs repris de l’entité acquise.
Pour les acquisitions ayant eu lieu avant le 1er avril 2004, le goodwill est maintenu à son coût présumé qui représente le montant comptabilisé selon les principes comptables français. Le classement et le traitement comptable des regroupements d’entreprises qui ont eu lieu avant le 1er avril 2004 n’ont pas été modifiés à l’occasion de l’adoption des normes internationales au 1er avril 2004, conformément à la norme IFRS 1 « Première adoption des IFRS ».
Le goodwill est évalué dans la monnaie fonctionnelle de l’entité acquise. Il est comptabilisé à l’actif du bilan.
Il n’est pas amorti et fait l’objet d’un test de perte de valeur annuel ou dès l’apparition d’indices susceptibles de remettre en cause celle-ci. Les pertes de valeur enregistrées, comme décrit dans la Note 3.16, ne peuvent pas faire l’objet d’une reprise ultérieure.
Lorsque la quote-part de la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris excède la contrepartie transférée, un écart d’acquisition négatif est dégagé et immédiatement comptabilisé en résultat.
Lors de la cession d’une filiale ou d’une société mise en équivalence, le montant du goodwill attribuable à la société cédée est inclus dans le calcul du résultat de cession.
3.13 Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont inscrites au coût d’acquisition initial diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.
Les frais de développements informatiques sont immobilisés et amortis selon un plan reflétant la durée d’utilisation propre à chaque développement. Le Groupe dispose d’outils permettant un suivi par projet de toutes les étapes du développement, et notamment, la mesure des dépenses internes et externes directement attribuables à chaque projet au cours de son développement.
Les immobilisations incorporelles identifiables acquises dont la durée d’utilité est définie sont amorties en fonction de leur propre durée d’utilité dès leur mise en service.
Les marques KLM et Transavia ainsi que des slots (créneaux de décollage/atterrissage) acquis par le Groupe dans le cadre de l’acquisition de KLM sont des immobilisations incorporelles identifiables dont la durée d’utilité est indéfinie. Elles ne sont pas amorties mais font l’objet, tous les ans, de tests de perte de valeur ou dès l’apparition d’indices susceptibles de remettre en cause la valeur comptabilisée au bilan. Le cas échéant, une perte de valeur est enregistrée, comme décrit dans la Note 3.16.
Depuis le 1er janvier 2012, les compagnies aériennes sont soumises aux règlementations du marché des ETS (Emission Trading Scheme), comme décrit dans la Note 3.22 et le paragraphe « Risques crédit carbone » en Note 36.2.4. À ce titre, le Groupe doit acheter des quotas de CO2 afin de compenser ses émissions. Le Groupe comptabilise les quotas de CO2 en immobilisations incorporelles. Ces immobilisations sont non amortissables.
Les immobilisations incorporelles dont la durée d’utilité est définie sont amorties selon le mode linéaire, sur les périodes suivantes :
| Logiciels | 1 à 5 ans |
| Licences | Durée du contrat |
| Développements informatiques | Jusqu’à 20 ans (1) |
(1) Les développements informatiques sont amortis sur la même durée d’utilité que celle du logiciel sous-jacent. Dans certains cas, ils peuvent être amortis sur une durée plus longue. Cette durée devra faire l’objet d’une documentation.
3.14 Immobilisations corporelles
Principes applicables
Les immobilisations corporelles sont inscrites au coût d’acquisition ou de fabrication, diminué des amortissements cumulés et le cas échéant des pertes de valeur.
Conformément à la norme IAS 23, les intérêts financiers des emprunts contractés pour financer les investissements, pendant la période précédant leur mise en exploitation, sont partie intégrante du coût. Dans la mesure où les acomptes sur investissements ne sont pas financés par des emprunts spécifiques, le Groupe retient le taux moyen d’intérêts des emprunts non affectés en cours à la clôture de l’exercice considéré.
Les coûts d’entretien sont comptabilisés en charges de la période à l’exception de ceux qui prolongent la durée d’utilisation ou augmentent la valeur du bien concerné qui sont alors immobilisés (Grand Entretien sur les cellules et moteurs des avions ainsi que les pièces à durée de vie limitée).
Immobilisations aéronautiques
Le prix d’acquisition des immobilisations aéronautiques est libellé en devises étrangères. Il est converti au cours du jour du Règlement ou, le cas échéant, au cours de couverture qui lui est affecté. Les remises constructeurs éventuelles sont portées en diminution de la valeur immobilisée.
Les avions sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée moyenne d’utilisation estimée. Cette durée est comprise entre à 20 et 25 ans.
Durant le cycle d’exploitation et dans le cadre de l’élaboration des plans de renouvellement de flotte, le Groupe examine si la base amortissable ou la durée d’utilité doivent être adaptées et le cas échéant, détermine si une valeur résiduelle doit être prise en compte et la durée d’utilité adaptée.
Les potentiels cellules et moteurs des avions ainsi que les pièces à durée de vie limitée sont isolés du coût d’acquisition des appareils. Ils constituent des composants distincts et sont amortis sur la durée courant jusqu’à l’événement suivant de Grand Entretien prévu.
Les pièces de rechange permettant d’assurer l’utilisation de la flotte (activité maintenance) sont classées en immobilisations aéronautiques et font l’objet d’un amortissement linéaire sur la durée de vie restante estimée du type avion/moteur sur le marché mondial. La durée de vie est plafonnée à un maximum de 30 ans.
Autres immobilisations corporelles
Les autres immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire, sur les durées d’utilisation suivantes :
| Constructions | 20 à 50 ans |
| Agencements et installations | 8 à 20 ans |
| Simulateurs de vol | 10 à 20 ans |
| Matériels et outillages | 3 à 15 ans |
3.15 Contrats de location
Les contrats de location, tels que définis par la norme IFRS 16 « Contrats de location », sont comptabilisés au bilan, ce qui se traduit par la constatation :
— d’un actif qui correspond au droit d’utilisation de l’actif loué pendant la durée du contrat, et
— d’une dette au titre de l’obligation de paiement.
Ne sont pas éligibles à un traitement comptable selon la norme IFRS 16, les actifs (aéronautiques et bâtiments) :
— qui ont été acquis par la compagnie ou pour lesquels la compagnie a pris une part prépondérante dans le processus d’acquisition auprès des constructeurs ;
— et qui seront très certainement acquis au terme du contrat de location au regard des conditions contractuelles.
Ces montages financiers étant des achats en substance d’actifs et non des locations, la dette correspondante est considérée comme une dette financière, au sens de la norme IFRS 9 et l’actif, comme une immobilisation, conformément à la norme IAS 16.
Évaluation du droit d’utilisation des actifs
À la date de prise d’effet d’un contrat de location, le droit d’utilisation est évalué à son coût et comprend :
— le montant initial de la dette auquel sont ajoutés, s’il y a lieu, les paiements d’avance faits au loueur, nets le cas échéant, des avantages reçus du bailleur ;
— le cas échéant, les coûts directs initiaux encourus par le preneur pour la conclusion du contrat. Il s’agit des coûts marginaux qui n’auraient pas été engagés si le contrat n’avait pas été conclu ;
— les coûts estimés de remise en état et de démantèlement du bien loué selon les termes du contrat. À la date de comptabilisation initiale du droit d’utilisation, le preneur ajoute à ces coûts, le montant actualisé de la dépense de remise en état et/ou de démantèlement en contrepartie d’un passif ou d’une provision de restitution tel que décrit en Note 3.20. Ces coûts incluent notamment les obligations de maintenance au titre des moteurs et des cellules des avions.
Le droit d’utilisation est amorti sur la durée d’utilité des actifs sous-jacents (durée du contrat de location pour la composante loyer, heures de vol pour la composante relative à la maintenance des moteurs ou linéairement pour la composante maintenance de la cellule jusqu’à la date de prochaine grande visite).
Évaluation de la dette de loyer
À la prise d’effet du contrat, la dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des loyers sur la durée du contrat.
Les montants pris en compte au titre des loyers dans l’évaluation de la dette sont :
— les loyers fixes (y compris les loyers fixes en substance, c’est-à-dire que même s’ils contiennent une variabilité dans la forme, ils sont en substance inévitables) ;
— les loyers variables basés sur un taux ou un index en utilisant le taux ou l’index à la date de prise d’effet du contrat ;
— les paiements à effectuer par le preneur en vertu d’une garantie de valeur résiduelle ;
— les pénalités à verser en cas d’exercice d’une option de résiliation ou de non renouvellement du contrat, si la durée du contrat a été déterminée en faisant l’hypothèse que le preneur l’exercerait.
La dette liée au contrat de location est évaluée ultérieurement sur la base d’un processus comparable à la méthode du coût amorti au taux d’intérêt :
— elle est augmentée à hauteur des charges d’intérêts déterminées par application du taux d’actualisation à la dette, à l’ouverture de la période ;
— et diminuée du montant des paiements effectués.
La charge d’intérêts de la période ainsi que les paiements variables, non pris en compte lors de l’évaluation initiale de la dette, et encourus au cours de la période considérée, sont comptabilisés en charges.
Par ailleurs, la dette peut être ré-estimée dans les situations suivantes :
— révision de la durée de location ;
— modification liée à l’évaluation du caractère raisonnablement certain (ou non) de l’exercice d’une option ;
— ré-estimation relative aux garanties de valeur résiduelle ;
— révision des taux ou indices sur lesquels sont basés les loyers lorsque l’ajustement des loyers a lieu.
Typologie des contrats de location capitalisés
Contrats de location « Avion »
Pour les contrats de location des avions remplissant les critères de capitalisation définis par la norme IFRS 16, la durée de location correspond à la période non résiliable de chaque contrat sauf si le Groupe est raisonnablement certain d’exercer les options de renouvellement prévues contractuellement. Ceci peut être le cas, par exemple, si des travaux importants d’aménagement des cabines ont été effectués alors que la durée résiduelle de location est significativement plus faible que la durée d’amortissement des aménagements des cabines. Le traitement comptable des obligations de maintenance des avions loués est décrit dans la Note 3.20.
Les contrats de location avions conclus par le Groupe n’incluent pas de clause de valeur garantie des actifs loués.
Le taux d’actualisation utilisé pour évaluer la dette de loyer correspond, pour chaque avion, au taux d’intérêt implicite induit par les éléments contractuels ainsi que des valeurs résiduelles de marché. En effet, ce taux peut être facilement calculé compte tenu de la disponibilité des données actuelles et futures concernant la valeur des avions. Ce taux est recalculé à chaque renouvellement (prolongation) de contrat. Il donne une valeur actuelle cumulée des paiements minimaux au titre de la location et de la valeur résiduelle non garantie égale à la somme de la juste valeur de l’actif loué et des coûts directs initiaux du loueur.
La majeure partie des contrats de location d’avions étant libellés en dollar US, le Groupe a mis en place, à compter du 1er janvier 2018, une couverture de flux de trésorerie de son chiffre d’affaires en dollar US par la dette de location en dollar US. La réévaluation de sa dette de location au taux de clôture est ainsi comptabilisée en « autres éléments du résultat global ».
Contrats de location « Biens immobiliers »
Le Groupe a identifié des contrats de location au sens de la norme pour les espaces loués dans ses hubs, les locations de bâtiments propres à l’activité maintenance, les salons dédiés dans les aéroports en dehors des hubs et les locations de bâtiments de bureaux. La durée de location correspond à la période non résiliable du contrat, la grande majorité des contrats ne comprenant pas d’options de renouvellement.
Le taux d’actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est déterminé, pour chaque bien, en fonction du taux marginal d’endettement à la date de commencement du contrat. Ce taux correspond au taux d’intérêt qu’obtiendrait le preneur, au commencement du contrat de location, pour emprunter sur une durée avec une garantie et dans un environnement économique similaires, les fonds nécessaires à l’acquisition de l’actif. Ce taux est obtenu par l’addition du taux des obligations d’État et du spread de crédit. Le taux des obligations d’État est spécifique à la localisation, la devise, la période et la duration. La détermination de la courbe de spread est basée sur des points de référence, chaque point constituant un financement d’actifs autres que les avions.
Contrats de location « Autres actifs »
Les principaux contrats de location identifiés correspondent aux véhicules, à certains contrats de pools de pièces détachées et à des contrats de location de moteurs. La durée de capitalisation des loyers de location correspond à la période non résiliable du contrat, la grande majorité des contrats ne comprenant pas d’options de renouvellement. Le taux d’actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est déterminé, pour chaque bien, en fonction du taux marginal d’endettement à la date de commencement du contrat (Cf. paragraphe « Biens immobilier » pour la détermination du taux d’endettement marginal).
Typologie des contrats de location non capitalisés
Le Groupe retient les deux exemptions prévues par la norme IFRS 16 qui permettent de ne pas comptabiliser au bilan : les contrats de courte durée et les contrats portant sur des actifs de faible valeur.
Contrats de location de courte durée
Ces contrats ont une durée inférieure ou égale à 12 mois. Au sein du Groupe, il s’agit principalement de contrats qui portent sur des locations de :
— de surfaces dans les hubs du Groupe pour lesquels il existe une option de résiliation réciproque dans le respect d’un préavis inférieur ou égal à 12 mois ;
— d’appartements pour les salariés expatriés du Groupe qui prévoient un préavis inférieur ou égal à 12 mois ;
— de moteurs de rechange dont la durée est inférieure ou égale à 12 mois.
Contrats de location portant sur des actifs de faible valeur
Ces contrats concernent des locations pour lesquelles la valeur à neuf des actifs est inférieure ou égale à 5 000 dollars US. Au sein du Groupe, il s’agit notamment des contrats qui portent sur des locations d’imprimantes, de tablettes, d’ordinateurs portables et de téléphones portables, notamment.
Opérations de cession-bail
Le Groupe qualifie d’opérations de cession-bail, les opérations qui donnent lieu à une vente au sens de la norme IFRS 15. En particulier, une opération sera considérée comme une vente s’il n’y a pas d’option de rachat du bien à l’issue de la période de location.
Opération considérée comme une vente
Si la cession du bien par le vendeur-preneur constitue une vente au sens de la norme IFRS 15, le vendeur-preneur doit : (i) décomptabiliser l’actif sous-jacent, (ii) comptabiliser un droit d’utilisation correspondant à la quote-part conservée de la valeur nette comptable de l’actif cédé.
Opération non considérée comme une vente
Si la cession du bien par le vendeur-preneur ne constitue une vente au sens de la norme IFRS 15, le vendeur-preneur conserve à son actif le bien transféré et comptabilise à son passif une dette financière correspondant au prix de cession (reçu de l’acquéreur-bailleur).
3.16 Test de valeur d’actif
Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », l’ensemble des immobilisations corporelles, incorporelles, le droit d’utilisation et les goodwill font l’objet d’un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de perte de valeur, et au minimum une fois par an au 30 septembre pour les goodwill et les actifs incorporels à durée de vie indéfinie.
Pour ce test, le Groupe détermine la valeur recouvrable de l’actif correspondant à la valeur la plus élevée entre sa valeur de marché diminuée des coûts de sortie et sa valeur d’utilité. Cette dernière est déterminée selon la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés, estimée à partir d’hypothèses budgétaires validées par la direction, d’un taux d’actualisation correspondant au coût moyen pondéré du capital et d’un taux de croissance reflétant les hypothèses de marché propres à l’activité.
Les tests de dépréciation sont réalisés individuellement pour chaque actif sauf pour les actifs auxquels il n’est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants. Dans ce cas, ces actifs sont regroupés au sein de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle ils appartiennent et c’est cette dernière qui est testée. Les UGT correspondent aux secteurs d’activité du Groupe : réseau, maintenance, loisirs et autres qui sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation génère des flux d’entrée de trésorerie identifiables.
Lorsque la valeur recouvrable d’un actif ou d’une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée. La perte de valeur constatée sur une UGT est imputée en premier lieu sur le goodwill, le reliquat étant affecté aux autres actifs qui composent l’UGT au prorata de leur valeur nette comptable.
3.17 Stocks
Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût ou de leur valeur nette de réalisation.
Le coût des stocks comprend tous les coûts d’acquisition, de transformation et autres coûts encourus pour amener les stocks dans l’état et à l’endroit où ils se trouvent. Ces coûts comprennent, sur la base d’un niveau normal d’activité, les charges directes et indirectes de production.
Le coût des stocks est calculé selon la méthode du coût moyen pondéré.
La valeur nette de réalisation des stocks correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité diminué des coûts estimés pour achever les produits et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.
3.18 Actions propres
Les titres représentatifs du capital de la société mère détenus par le Groupe sont enregistrés en diminution des capitaux propres pour leur coût d’acquisition. Les cessions ultérieures sont imputées directement en capitaux propres et ne donnent lieu à l’enregistrement d’aucun résultat.
3.19 Avantages du personnel
Les engagements du Groupe au titre des régimes à prestations définies, incluant les indemnités de cessation de service, sont déterminés, conformément à la norme IAS 19 révisée « Avantages du personnel », selon la méthode des unités de crédit projetées sur la base d’évaluations actuarielles et en tenant compte des conditions économiques propres à chaque pays. Les engagements sont couverts, soit par des fonds de pension ou d’assurance, soit par des provisions inscrites au bilan au fur et à mesure de l’acquisition des droits par les salariés.
Le Groupe reconnaît en autres éléments du résultat global la totalité des gains et des pertes actuariels sur les régimes postérieurs à l’emploi, l’écart entre le rendement réel et le rendement attendu des actifs de régime ainsi que l’incidence de tout plafonnement d’actif.
Lorsqu’un plan de retraite à prestations définies est transformé en plan de retraite à cotisations définies ou fermé, les sommes enregistrées en autres éléments du résultat global seront reclassées en autres réserves.
Les gains et les pertes actuariels sur les régimes d’avantages à long terme (essentiellement médailles du travail) sont comptabilisés en résultat.
Le Groupe comptabilise l’ensemble de ses charges de retraite (à cotisations définies et à prestations définies) en résultat d’exploitation courant (frais de personnel).
Particularités concernant les surplus des fonds de pension
Les plans de retraite néerlandais doivent généralement faire l’objet d’une couverture de financement minimale (Minimum Funding Requirements « MFR ») pouvant générer des surplus de fonds de pension.
Ces surplus de fonds de pension constitués par le sous-groupe KLM sont reconnus au bilan conformément à l’interprétation IFRIC 14 (IAS 19 « Limitation de l’actif au titre de prestations définies, obligations de financement et leur interaction »).
3.20 Passifs et provisions de restitution pour avions loués
Le Groupe comptabilise des passifs et des provisions de restitution au titre des obligations de maintenance requises dans le cadre de la location des appareils auprès de loueurs. La constitution de ces passifs et provisions de restitution dépend du type d’obligations de maintenance à remplir avant la restitution de ces appareils aux loueurs : révisions et travaux de remise en état, reconstitution des potentiels de la cellule et du moteur, remplacement des pièces à durée de vie limitée.
Révisions et travaux de remise en état (ne dépendant pas de l’utilisation de l’avion)
Les coûts qui résultent des travaux devant être effectués juste avant la restitution de l’appareil aux loueurs tels que la peinture de la coque ou la révision (« Check C ») de l’appareil sont enregistrés en provisions de restitution dès le commencement du contrat. La contrepartie de ces provisions de restitution est comptabilisée en complément dans la valeur comptable du droit d’utilisation de l’avion à l’origine. Ce complément de droit d’utilisation est amorti sur la durée du contrat de location.
Reconstitution des potentiels et remplacement des pièces à durée de vie limitée (dépendant de l’utilisation de l’avion et de ses moteurs)
Les potentiels de la cellule et du moteur ainsi que les pièces à durée de vie limitée sont comptabilisés en complément dans le droit d’utilisation car ils sont considérés comme des composants à part entière, distincts des composants physiques que sont le moteur et la cellule. Ces composants correspondent à la contrepartie du passif de restitution, enregistré pour sa totalité au commencement du contrat. Lorsque des événements de maintenance ayant pour but de reconstituer ces potentiels ou de remplacer les pièces à durée de vie limitée ont lieu, les coûts encourus sont capitalisés. Les potentiels et les pièces à durée de vie limitée sont amortis sur la durée d’utilité des actifs sous-jacents (heures de vol pour la composante potentiels moteurs, linéairement, jusqu’à la date de la prochaine grande visite, pour la composante potentiel cellule et cycles pour les pièces à durée de vie limitée).
3.21 Autres provisions
Le Groupe comptabilise une provision dès lors qu’il existe une obligation légale ou implicite envers un tiers résultant d’événements passés qui se traduira par une sortie de ressources et pouvant être estimée de façon fiable. Les montants comptabilisés en provisions tiennent compte d’un échéancier de décaissement et sont actualisés lorsque l’effet du passage du temps est significatif. Ce dernier est comptabilisé en « autres produits et charges financiers ».
Les provisions pour restructuration sont comptabilisées dès lors que le Groupe a établi un plan formalisé et détaillé dont l’annonce a été faite aux parties concernées.
3.22 Droit d’émission de gaz à effet de serre
Depuis le 1er janvier 2012, les compagnies aériennes européennes sont entrées dans le périmètre des sociétés soumises aux quotas d’émission de CO2.
En l’absence de normes IFRS ou d’interprétations relatives à la comptabilisation des droits d’émission de gaz à effet de serre, le Groupe a retenu le traitement comptable dit de « l’approche nette ».
Selon cette approche, les quotas sont comptabilisés en immobilisations incorporelles de la façon suivante :
— les quotas attribués gratuitement par l’État sont valorisés pour une valeur nulle et,
— les quotas achetés sur le marché sont comptabilisés à leur prix d’acquisition.
Ces immobilisations incorporelles ne sont pas amortissables.
L’insuffisance de quotas alloués pour couvrir les émissions réelles fait l’objet d’une provision. Cette provision est évaluée au coût d’acquisition à hauteur des droits acquis et pour la partie non couverte par des achats de quotas, par référence au prix de marché lors de chaque arrêté.
Au moment de la restitution à l’État des quotas correspondant aux émissions réelles, la provision est soldée en contrepartie des immobilisations incorporelles restituées.
3.23 Frais d’augmentation de capital
Les frais d’augmentation de capital sont imputés sur les primes d’émission.
3.24 Impôts courants et différés
Le Groupe comptabilise les impôts différés selon la méthode du report variable pour l’ensemble des différences temporelles existantes entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et des passifs du bilan, sauf exceptions prévues par IAS 12 « Impôts sur le résultat ».
Les taux d’impôt retenus sont ceux votés ou quasi adoptés à la date de clôture de l’exercice.
Les soldes nets d’impôts différés sont déterminés sur la base de chaque entité fiscale.
Les actifs d’impôts différés relatifs aux différences temporelles et aux reports déficitaires ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable qu’un profit taxable futur déterminé avec suffisamment de précision sera dégagé au niveau de l’entité fiscale.
Les actifs d’impôts différés liés aux déficits fiscaux sont activés au regard des perspectives de recouvrabilité découlant des budgets et plans à moyen terme élaborés par le Groupe. Les hypothèses utilisées sont identiques à celles retenues pour les tests de valeur des actifs (voir Note 3.16).
Un passif d’impôt différé est également comptabilisé sur les réserves non distribuées des entités mises en équivalence.
Les impôts exigibles et/ou différés sont comptabilisés au compte de résultat de la période sauf s’ils sont générés par une transaction ou un événement comptabilisé directement en autres éléments du résultat global. Dans ce dernier cas, ils sont comptabilisés directement en autres éléments du résultat global.
Comptabilisation de la contribution sur la valeur ajoutée des entreprises
La CVAE se détermine par application d’un taux sur la valeur ajoutée produite par l’entreprise au cours de l’année. Dans la mesure où le montant de la valeur ajoutée est un montant net de produits et de charges, la CVAE répond à la définition d’un impôt sur le résultat telle qu’énoncée par IAS 12.2. En conséquence, le montant de la charge relative à la CVAE est présenté sur la ligne « impôts ».
3.25 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées
Les actifs ou groupes d’actifs détenus en vue de la vente, satisfont aux critères d’une telle classification si leur valeur comptable est principalement recouvrée par une vente plutôt que par leur utilisation continue.
Cette condition est considérée comme remplie lorsque la vente est hautement probable et que l’actif (ou le groupe d’actifs détenus en vue de la vente) est disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel. La Direction doit s’être engagée sur un plan de vente, dont on s’attend à ce qu’il soit réalisé dans un délai de 12 mois à compter de la date où l’actif ou groupe d’actifs a été qualifié d’actif détenu en vue de la vente.
Le Groupe évalue à chaque date d’arrêté s’il est engagé dans un processus de sortie d’actif ou d’activité, et le cas échéant, présente ces derniers en « actifs détenus en vue de la vente ».
Les éventuelles dettes liées à ces actifs sont également présentées sur une ligne distincte au passif du bilan.
Les actifs non courants ou groupes d’actifs détenus en vue de la vente sont évalués au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur diminuée des coûts de sortie. À compter de la date d’une telle classification, l’actif cesse d’être amorti.
Les résultats des activités abandonnées sont présentés, au compte de résultat, distinctement du résultat des activités poursuivies.
Note 4 Évolution du périmètre de consolidation
Période du 1er janvier au 31 décembre 2020
Aucune acquisition ni cession significative n’a eu lieu au cours de la période close au 31 décembre 2020.
Période du 1er janvier au 31 décembre 2019
Aucune acquisition ni cession significative n’a eu lieu au cours de la période close au 31 décembre 2019.
Note 5 Informations sectorielles
Information par secteur d’activité
L’information sectorielle est établie sur la base des données de gestion interne communiquées au Comité exécutif, principal décideur opérationnel du Groupe.
Le Groupe est organisé autour des secteurs suivants :
Réseau : Les revenus de ce secteur qui comprend le passage réseau et le cargo proviennent essentiellement des services de transport de passagers sur vols réguliers ayant un code des compagnies aériennes du Groupe hors Transavia, ce qui inclut les vols opérés par d’autres compagnies aériennes dans le cadre de contrats de partage de codes. Ils incluent également les commissions versées par les partenaires de l’alliance SkyTeam, les revenus des partages de codes, les recettes d’excédent de bagages, les revenus de l’assistance aéroportuaire fournie par le Groupe aux compagnies aériennes tierces et des services liés aux systèmes d’information.
Les opérations de transport de marchandises réalisées sous code des compagnies aériennes du Groupe, incluant le transport effectué par des partenaires dans le cadre de contrat de partage de codes. Les autres recettes du cargo correspondent essentiellement à la vente de capacité à d’autres transporteurs et aux transports de marchandises effectués pour le Groupe par des compagnies aériennes tierces.
Maintenance : Les revenus externes proviennent des services de maintenance fournis à d’autres compagnies aériennes et clients dans le monde.
Transavia : Les revenus de ce secteur proviennent de l’activité de transport « low-cost » de passagers réalisée par Transavia.
Autres : Les revenus de ce secteur proviennent de diverses prestations fournies par le Groupe, non couvertes par les quatre autres secteurs précités.
Les résultats alloués aux secteurs d’activité correspondent à ceux qui sont affectables de façon directe ou qui peuvent être alloués de façon raisonnable à ces segments d’activité. Les montants répartis dans les secteurs d’activité correspondent principalement à l’EBITDA, au résultat d’exploitation courant et au résultat des activités opérationnelles. Les autres éléments du compte de résultat sont regroupés dans la colonne « non répartis ».
Les transactions intersecteurs sont effectuées et valorisées à des conditions normales de marché.
Information par secteur géographique
Activité par zone d’origine des ventes
Les activités du Groupe par origine des ventes sont ventilées en huit zones géographiques :
— France métropolitaine ;
— Benelux ;
— Europe (hors France et Benelux) ;
— Afrique ;
— Moyen-Orient, Golfe, Inde (MEGI) ;
— Asie-Pacifique ;
— Amérique du Nord ;
— Antilles, Caraïbes, Guyane, Océan indien, Amérique du Sud (CILA).
Seul le chiffre d’affaires par secteur d’activité est affecté par zone géographique de ventes.
Activité par zone de destination
Les activités du Groupe par zones de destination sont ventilées en sept secteurs géographiques :
— France métropolitaine ;
— Europe (hors France) et Afrique du Nord ;
— Antilles, Caraïbes, Guyane et Océan indien ;
— Afrique (hors Afrique du Nord), Moyen-Orient ;
— Amérique du Nord, Mexique ;
— Amérique du Sud (hors Mexique) ;
— Asie et Nouvelle Calédonie.
5.1 Informations par secteur d’activité
| Période close au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) | Réseau | Maintenance | Transavia | Autres | Non-répartis | Total |
| Chiffre d’affaires total | 9 234 | 2 858 | 606 | 157 | – | 12 855 |
| Chiffre d’affaires intersecteurs | (28) | (1 610) | – | (129) | – | (1 767) |
| Chiffre d’affaires externe | 9 206 | 1 248 | 606 | 28 | – | 11 088 |
| EBITDA | (1 678) | 26 | (77) | 40 | – | (1 689) |
| Résultat d’exploitation courant | (3 722) | (543) | (299) | 16 | – | (4 548) |
| Résultat des activités opérationnelles | (5 043) | (678) | (303) | 24 | – | (6 000) |
| Part dans les résultats des entreprises mises en équivalence | – | – | – | (58) | – | (58) |
| Coût de l’endettement financier net et autres produits et charges financiers | – | – | – | – | (928) | (928) |
| Impôts | – | – | – | – | (97) | (97) |
| Résultat net des activités poursuivies | (5 043) | (678) | (303) | (34) | (1 025) | (7 083) |
| Amortissements de l’exercice | (2 087) | (408) | (219) | (22) | – | (2 736) |
| Autres éléments non monétaires | 558 | 126 | 5 | (163) | (15) | 511 |
| Total actifs | 15 641 | 3 963 | 1 615 | 202 | 8 790 | 30 211 |
| Passifs sectoriels | 7 988 | 1 984 | 918 | 28 | 5 957 | 16 875 |
| Dettes financières, dettes de loyers, concours bancaires et capitaux propres | – | – | – | – | 13 336 | 13 336 |
| Total passifs | 7 988 | 1 984 | 918 | 28 | 19 293 | 30 211 |
| Investissements corporels et incorporels | 1 826 | 224 | 57 | (7) | – | 2 099 |
Les actifs non répartis d’un montant de 8,8 milliards d’euros comprennent la trésorerie et équivalents de trésorerie pour 6,4 milliards d’euros, les actifs de retraite pour 0,2 milliard d’euros, les immobilisations financières pour 1,2 milliards d’euros, les impôts différés pour 0,3 milliard d’euros, les impôts et taxes pour 0,4 milliard d’euros et les instruments dérivés pour 0,3 milliard d’euros.
Les passifs sectoriels non répartis, d’un montant de 5,9 milliards d’euros, comprennent pour l’essentiel les provisions retraite pour 2,1 milliards d’euros, les dettes fiscales et sociales pour 2,5 milliards d’euros, autres provisions pour 0,8 milliard d’euros et les instruments dérivés pour 0,5 milliard d’euros.
Les dettes financières, les dettes de loyers, les concours bancaires et les capitaux propres ne sont pas répartis.
| Période close au 31 décembre 2019 (en millions d’euros) | Réseau | Maintenance | Transavia | Autres | Non-répartis | Total |
| Chiffre d’affaires total | 23 315 | 4 616 | 1 747 | 251 | – | 29 929 |
| Chiffre d’affaires intersecteurs | (43) | (2 478) | (3) | (217) | – | (2 741) |
| Chiffre d’affaires externe | 23 272 | 2 138 | 1 744 | 34 | – | 27 188 |
| EBITDA | 3 130 | 606 | 362 | 30 | – | 4 128 |
| Résultat d’exploitation courant | 749 | 260 | 131 | 1 | – | 1 141 |
| Résultat des activités opérationnelles | 655 | 220 | 130 | 5 | – | 1 010 |
| Part dans les résultats des entreprises mises en équivalence | – | 3 | – | 20 | – | 23 |
| Coût de l’endettement financier net et autres produits et charges financiers | – | – | – | – | (664) | (664) |
| Impôts | – | – | – | – | (76) | (76) |
| Résultat net des activités poursuivies | 655 | 223 | 130 | 25 | (740) | 293 |
| Amortissements de l’exercice | (2 359) | (326) | (230) | (26) | – | (2 941) |
| Autres éléments non monétaires | 179 | 43 | 10 | 18 | (12) | 238 |
| Total actifs | 16 679 | 3 936 | 1 661 | 1 996 | 6 463 | 30 735 |
| Passifs sectoriels | 10 106 | 1 857 | 1 061 | 209 | 3 965 | 17 198 |
| Dettes financières, dettes de loyers, concours bancaires et capitaux propres | – | – | – | – | 13 537 | 13 537 |
| Total passifs | 10 106 | 1 857 | 1 061 | 209 | 17 502 | 30 735 |
| Investissements corporels et incorporels | 2 761 | 432 | 177 | 2 | – | 3 372 |
Les actifs non répartis d’un montant de 6,5 milliards d’euros comprennent la trésorerie et équivalents de trésorerie pour 3,7 milliards d’euros, les actifs de retraite pour 0,4 milliard d’euros, les immobilisations financières pour 1,1 milliard d’euros, les impôts différés pour 0,5 milliard d’euros, les impôts et taxes pour 0,2 milliard d’euros et les instruments dérivés pour 0,5 milliard d’euros.
Les passifs sectoriels non répartis, d’un montant de 4 milliards d’euros, comprennent pour l’essentiel les provisions retraite pour 2,3 milliards d’euros, une partie des autres provisions pour 0,2 milliard d’euros, les dettes fiscales et sociales pour 1,2 milliard d’euros et les instruments dérivés pour 0,3 milliard d’euros.
Les dettes financières, les dettes de loyers, les concours bancaires et les capitaux propres ne sont pas répartis.
5.2 Informations par secteur géographique
Chiffre d’affaires externe par origine des ventes
| Période close au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) | France métro-politaine | Benelux | Europe (hors France et Benelux) | Afrique | Moyen-Orient, Golfe, Inde (MEGI) | Asie-Pacifique | Amérique du Nord | Antilles, Caraïbes, Guyane, Océan indien, Amérique du Sud (CILA) | Total |
| Transport | 2 381 | 983 | 2 010 | 538 | 305 | 810 | 989 | 554 | 8 570 |
| Autres recettes | 184 | 60 | 147 | 45 | 23 | 86 | 50 | 41 | 636 |
| Total Réseau | 2 565 | 1 043 | 2 157 | 583 | 328 | 896 | 1 039 | 595 | 9 206 |
| Transport | 165 | 363 | 50 | 3 | 1 | 1 | 2 | 1 | 586 |
| Autres recettes | (1) | (1) | 1 | – | – | 3 | 5 | 13 | 20 |
| Total Transavia | 164 | 362 | 51 | 3 | 1 | 4 | 7 | 14 | 606 |
| Maintenance | 605 | 562 | 24 | – | – | 3 | 54 | – | 1 248 |
| Autres | 7 | 21 | – | – | – | – | – | – | 28 |
| Total | 3 341 | 1 988 | 2 232 | 586 | 329 | 903 | 1 100 | 609 | 11 088 |
| Période close au 31 décembre 2019 (en millions d’euros) | France métro-politaine | Benelux | Europe (hors France et Benelux) | Afrique | Moyen-Orient, Golfe, Inde (MEGI) | Asie-Pacifique | Amérique du Nord | Antilles, Caraïbes, Guyane, Océan indien, Amérique du Sud (CILA) | Total |
| Transport | 6 407 | 2 516 | 4 751 | 1 111 | 567 | 2 134 | 3 417 | 1 348 | 22 251 |
| Autres recettes | 389 | 152 | 169 | 65 | 20 | 128 | 52 | 46 | 1 021 |
| Total Réseau | 6 796 | 2 668 | 4 920 | 1 176 | 587 | 2 262 | 3 469 | 1 394 | 23 272 |
| Transport | 511 | 1 020 | 187 | 13 | 5 | 5 | 9 | 4 | 1 754 |
| Autres recettes | (12) | (10) | (3) | – | – | – | 8 | 7 | (10) |
| Total Transavia | 499 | 1 010 | 184 | 13 | 5 | 5 | 17 | 11 | 1 744 |
| Maintenance | 1 214 | 796 | 24 | – | – | 3 | 101 | – | 2 138 |
| Autres | 8 | 26 | – | – | – | – | – | – | 34 |
| Total | 8 517 | 4 500 | 5 128 | 1 189 | 592 | 2 270 | 3 587 | 1 405 | 27 188 |
Chiffre d’affaires externe du transport aérien par destination
| Période close au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) | France métro-politaine | Europe (hors France), Afrique du Nord | Antilles, Caraïbes, Guyane, Océan indien | Afrique (hors Afrique du Nord), Moyen-Orient | Amérique du Nord, Mexique | Amérique du Sud, hors Mexique | Asie, Nouvelle-Calédonie | Total |
| Réseau | 662 | 1 503 | 880 | 1 381 | 1 674 | 1 040 | 1 430 | 8 570 |
| Transavia | 8 | 552 | – | 26 | – | – | – | 586 |
| Total Transport | 670 | 2 055 | 880 | 1 407 | 1 674 | 1 040 | 1 430 | 9 156 |
| Période close au 31 décembre 2019 (en millions d’euros) | France métro-politaine | Europe (hors France), Afrique du Nord | Antilles, Caraïbes, Guyane, Océan indien | Afrique (hors Afrique du Nord), Moyen-Orient | Amérique du Nord, Mexique | Amérique du Sud, hors Mexique | Asie, Nouvelle-Calédonie | Total |
| Réseau | 1 700 | 4 963 | 1 668 | 2 900 | 4 859 | 2 182 | 3 979 | 22 251 |
| Transavia | 23 | 1 602 | – | 129 | – | – | – | 1 754 |
| Total Transport | 1 723 | 6 565 | 1 668 | 3 029 | 4 859 | 2 182 | 3 979 | 24 005 |
Note 6 Charges externes
| Période du 1er janvier au 31 décembre (en millions d’euros) | 2020 | 2019 |
| Carburant avions | 2 392 | 5 511 |
| Affrètements aéronautiques | 253 | 525 |
| Redevances aéronautiques | 969 | 1 933 |
| Commissariat | 294 | 822 |
| Achat d’assistance en escale | 833 | 1 715 |
| Achats et consommations d’entretien aéronautique | 1 618 | 2 628 |
| Frais commerciaux et de distribution | 346 | 1 029 |
| Autres frais | 1 275 | 1 730 |
| Total | 7 980 | 15 893 |
| Hors carburant | 5 588 | 10 382 |
Une partie des charges externes (notamment les coûts de carburant avions, achats et consommations d’entretien aéronautique) est soumise à la variation du cours du dollar US. Les couvertures associées sont présentées en Note 9.
Note 7 Frais de personnel et effectifs
Frais de personnel
| Période du 1er janvier au 31 décembre (en millions d’euros) | 2020 | 2019 |
| Salaires et traitements | 4 660 | 5 585 |
| Autres charges sociales | 846 | 1 118 |
| Charges de retraite à cotisations définies | 547 | 707 |
| Charges de retraite à prestations définies | 301 | 281 |
| Coûts du personnel intérimaire | 83 | 253 |
| Charge d’intéressement et charges relatives aux paiements fondés sur des actions | (8) | 131 |
| Mesures transitoires d’urgence pour l’emploi durable | (1 049) | – |
| Autres | (80) | 64 |
| Total | 5 300 | 8 139 |
Le Groupe verse des cotisations pour un régime de retraite multi-employeurs en France, la CRPN (Caisse de Retraite du personnel navigant). Ce plan multi-employeur étant assimilé à un plan d’État, il est comptabilisé en tant que régime à cotisations définies en « charges de retraite à cotisations définies ».
Suite aux impacts de la crise sanitaire de la Covid-19, les principales filiales du groupe Air France ont mis en œuvre des mesures d’activité partielle, avec le soutien de l’État français, pour leurs salariés, à partir du 23 mars 2020. L’impact de cette mesure s’élève à 999 millions d’euros, incluant 924 millions d’euros comptabilisés dans les lignes « Salaires et traitements » et « Autres charges sociales » et 75 millions d’euros comptabilisés dans la ligne « Autres » correspondant à l’aide liée au chômage partiel pour le mois de décembre qui n’a pas encore été intégrée à la paie et par conséquent, à la ligne « Salaires et traitements ».
La ligne « Mesures transitoires d’urgence pour l’emploi durable (NOW) » correspond à la compensation reçue de l’État Néerlandais par le groupe KLM pour les charges de personnel pendant la période du 1er mars jusqu’au 31 décembre 2020. Cette compensation s’élève à 1 049 millions d’euros.
Effectifs moyens de la période
| Période du 1er janvier au 31 décembre | 2020 | 2019 |
| Pilotes | 8 641 | 8 512 |
| Personnel navigant commercial | 21 871 | 22 465 |
| Personnel au sol | 50 714 | 52 119 |
| Personnel intérimaire | 941 | 3 042 |
| Total (1) | 82 167 | 86 138 |
(1) Hors effet de l’activité partielle sur 2020.
Note 8 Amortissements, dépréciations et provisions
| Période du 1er janvier au 31 décembre (en millions d’euros) | 2020 | 2019 |
| Amortissements | ||
| Immobilisations incorporelles | 187 | 151 |
| Immobilisations aéronautiques | 1 167 | 1 238 |
| Autres immobilisations corporelles | 197 | 199 |
| Droits d’utilisation | 1 185 | 1 353 |
| Sous-total | 2 736 | 2 941 |
| Dépréciations et provisions | ||
| Stocks | 27 | 18 |
| Créances | 118 | 16 |
| Provisions | (22) | 12 |
| Sous-total | 123 | 46 |
| Total | 2 859 | 2 987 |
Les variations d’amortissements des immobilisations sont présentées dans les notes 15, 17, et celles sur les droits d’utilisation en Note 19.
Les variations des dépréciations relatives aux stocks et aux créances sont présentées dans les notes 23, 24 et 25.
Les mouvements au bilan du poste « provisions » sont détaillés dans la Note 29.
Note 9 Autres produits et charges
| Période du 1er janvier au 31 décembre (en millions d’euros) | 2020 | 2019 |
| Production capitalisée | 610 | 1 122 |
| Exploitation conjointe de lignes passage et cargo | (7) | (49) |
| Couverture sur flux d’exploitation (change) | 79 | 64 |
| Système européen d’échange de quotas d’émission de carbone | (32) | (54) |
| Autres | (10) | 42 |
| Total | 640 | 1 125 |
Note 10 Autres produits et charges non courants
| Période du 1er janvier au 31 décembre (en millions d’euros) | 2020 | 2019 |
| Charges de restructuration | (822) | (36) |
| Dépréciation de flottes | (672) | (126) |
| Dépréciation d’immobilisations incorporelles | (8) | |
| Modification des plans de retraite | – | (11) |
| Autres cessions d’actifs | 11 | 6 |
| Autres | (2) | 14 |
| Autres produits et charges non courants | (1 493) | (153) |
Période close au 31 décembre 2020
Charges de restructuration
Au 31 décembre 2020, ce poste comprend principalement (voir Notes 2.2 et 29) :
— une charge, nette de la reprise de provision retraites du personnel au sol de KLM, liée aux plans de départ volontaire de KLM s’élevant à (175) millions d’euros et une provision pour restructuration de (16) millions d’euros pour le personnel au sol de KLM ;
— une charge liée à divers plans de départs volontaires et de restructuration, s’élevant à (14) millions d’euros pour les filiales du groupe KLM ;
— une charge nette relative au projet de rupture conventionnelle collective relative aux pilotes et au personnel navigant commercial Air France, une charge relative au plan de départ volontaire du personnel au sol Air France et au plan de départ (« PDV-PSE ») du personnel HOP ! pour un montant total de (584) millions d’euros ;
— une provision relative au plan de départ volontaire de la force de vente à l’international Air France – KLM pour (33) millions d’euros.
Les impacts sur les provisions retraites en lien avec ses restructurations sont détaillés en Note 28.
Dépréciations de flottes
Au 31 décembre 2020, ce poste correspond à l’impact de l’arrêt de l’exploitation des A380, des A340, des Boeing 747 et de la flotte CRJ par le groupe Air France – KLM faisant suite à la baisse drastique d’activité liée à la Covid-19 (voir Note 2.2).
Impact de sortie des A380 de la flotte d’Air France
L’arrêt définitif de l’exploitation des neuf A380 annoncé le 20 mai 2020 et initialement prévu pour la fin de l’année 2022, a été avancé à 2020. L’impact est de (553) millions d’euros au 31 décembre 2020.
Au 31 décembre 2020, cinq avions A380 sont toujours en pleine propriété et quatre en location.
Impact de sortie de Boeing 747 de la flotte de KLM
Une dépréciation de 19 millions d’euros a été comptabilisée afin de porter huit Boeing 747 à leur valeur de marché estimée.
Impact de sortie des A340 de la flotte d’Air France
Une dépréciation de 72 millions d’euros a été comptabilisée afin de porter quatre A340 à leur valeur de marché estimée suite à la décision de l’arrêt définitif d’exploitation le 6 mai 2020.
Au 31 décembre 2020, un A340 est toujours en pleine propriété.
Impact de sortie des CRJ de la flotte de HOP !
Cette ligne comprend l’impact de la sortie anticipée des 25 CRJ de la flotte de HOP ! pour (26) millions d’euros. Les pentes d’amortissements ont été revues afin que la valeur nette comptable à la date de sortie des avions prévue pour 2022 converge vers la valeur estimée de réalisation.
Période close au 31 décembre 2019
Charges de restructuration
Au 31 décembre 2019, ce poste comprend principalement une nouvelle provision relative à un plan de départ volontaire du personnel au sol d’Air France.
Dépréciation de flottes
Ce poste correspond à l’impact de la sortie anticipée des A380 de la flotte d’Air France pour un montant de 126 millions d’euros au titre de l’exercice. Le Groupe a assimilé cette opération non récurrente significative à des cessions d’actifs et à une restructuration des activités opérationnelles. Il inclut :
— la différence entre le plan d’amortissements initial, soit une exploitation normale attendue pour ce type d’avion de 20 ans, et les amortissements accélérés suite à la sortie anticipée, soit un montant de 52 millions d’euros. Les pentes d’amortissements ont été revues afin que la valeur nette comptable à la date de sortie des avions converge vers la valeur estimée de réalisation ;
— la dépréciation d’actifs dédiés à cette flotte pour 74 millions d’euros (incluant notamment des études sur aménagement, des pénalités de contrat, pièces détachées).
Modification des plans de retraite
Un accord a été signé le 22 février 2019 modifiant les indemnités de départ à la retraite des pilotes d’Air France qui partent à la retraite à 60 ans ou plus sous respect d’un délai de prévenance de 12 mois représentant une augmentation de l’engagement de 11 millions d’euros.
Note 11 Coût de l’endettement financier et autres produits et charges financiers
| Période du 1er janvier au 31 décembre (en millions d’euros) | 2020 | 2019 |
| Produits des valeurs mobilières de placement | (7) | 2 |
| Autres produits financiers | 26 | 47 |
| Produits financiers | 19 | 49 |
| Intérêts sur dettes financières | (186) | (132) |
| Intérêts sur dettes de loyers | (252) | (276) |
| Intérêts intercalaires capitalisés | 23 | 23 |
| Autres éléments non monétaires | (73) | (43) |
| Autres charges financières | (8) | (14) |
| Coût de l’endettement financier brut | (496) | (442) |
| Coût de l’endettement financier net | (477) | (393) |
| Résultat de change | 300 | (80) |
| Instruments financiers et variation de juste valeur des titres revalorisés par le résultat | (561) | 33 |
| Dotation nette aux provisions | (17) | (5) |
| Désactualisation des provisions | (165) | (212) |
| Autres | (6) | (7) |
| Autres produits et charges financiers | (451) | (271) |
| Total | (928) | (664) |
Coût de l’endettement financier net
Les produits financiers sont principalement constitués des produits d’intérêts des actifs financiers reconnus au taux d’intérêt effectif.
Résultat de change
Au 31 décembre 2020, le résultat de change inclut principalement un gain de change latent de 302 millions d’euros composé d’un gain de 277 millions d’euros sur les passifs et provisions de restitution des avions loués en dollar US et d’un gain de 42 millions d’euros principalement au titre de la dette dollar US (28 millions d’euros) et en yen japonais (29 millions d’euros).
Au 31 décembre 2019, le résultat de change inclut principalement une perte de change de 82 millions d’euros composée d’une perte de 42 millions d’euros sur les passifs et provisions de restitution des avions loués en dollar US et d’une perte de 36 millions d’euros principalement au titre de la dette dollar US (15 millions d’euros) et en yen japonais (26 millions d’euros).
Instruments financiers et variation de juste valeur des titres couverts
Suite à la baisse significative de la consommation de carburant pour l’année 2020 et attendue pour le début de l’année 2021, cette ligne inclut l’impact de la sur-couverture pour un montant de (595) millions d’euros, dont (357) millions d’euros pour le groupe Air France et (238) millions d’euros pour le groupe KLM, recyclés en compte de résultat. Au 31 décembre 2020, (589) millions d’euros ont été réalisés et (6) millions d’euros se rapportent à la période janvier-mars 2021.
Au 31 décembre 2019, ce poste comprend principalement un gain dû à la variation de juste valeur des actions Amadeus après couverture pour un montant de 42 millions d’euros et un gain sur la valeur temps non alignée des options dissymétriques à barrière pour un montant de 4 millions d’euros.
Désactualisation des provisions
Le taux utilisé pour désactualiser les passifs et provisions de restitution pour avions loués et autres provisions long terme s’élève à 4,5 % en 2020 contre 6,0 % en 2019 (voir Note 3.20).
Autres
Au 31 décembre 2020, cette ligne inclut principalement les primes payées sur le remboursement anticipé d’une partie des obligataires à échéance 2021 et 2022. Le montant total des primes s’élève à 22 millions d’euros (voir Note 2).
Note 12 Impôts
12.1 Charge d’impôt
La charge d’impôts courants et d’impôts différés se décomposent comme suit :
| Période du 1er janvier au 31 décembre (en millions d’euros) | 2020 | 2019 |
| (Charge)/produit d’impôt courant | 70 | (97) |
| Variation des différences temporaires | 233 | (44) |
| Impact de la CVAE | 3 | 3 |
| (Utilisation/désactivation)/activation des déficits fiscaux | (403) | 62 |
| (Charge)/produit d’impôt différé des activités poursuivies | (167) | 21 |
| Total | (97) | (76) |
La charge d’impôt courant correspond aux montants payés ou restant à payer à court terme aux administrations fiscales au titre de la période, en fonction des règles en vigueur dans les différents pays et des conventions spécifiques.
Groupe fiscal français
En France, le taux d’impôt sur les sociétés est à 32.02 % en 2020. La loi de Finances 2018 prévoit une baisse du taux d’impôt progressive sur les sociétés à 25.83 % en 2022. Les déficits sont indéfiniment reportables. Toutefois, une limitation dans le montant des déficits fiscaux imputables chaque année existe à hauteur de 50 % du montant du bénéfice de la période au-delà du premier million d’euros. Dans le contexte actuel et en cohérence avec la visibilité opérationnelle du Groupe, l’horizon de recouvrabilité des impôts différés actifs sur pertes fiscales a été revu à 5 ans contre 7 ans pour les exercices précédents.
Avec la crise de la Covid-19 actuelle, les perspectives de récupération de ces déficits sur les cinq prochaines années ont été revues à la baisse, générant un abattement de 408 millions d’impôts différés actifs pour pertes fiscales par rapport à la position d’ouverture de l’exercice 2020. De plus, un montant de 1 375 millions d’euros d’impôts différés actifs sur pertes fiscales n’a pas été reconnu pour la période close le 31 décembre 2020.
Groupe fiscal néerlandais
Aux Pays-Bas, le taux d’impôt est de 25 % en 2020 et il avait été décidé que le taux d’impôt des entreprises néerlandaises serait réduit à 21,7 % en 2021. Faisant suite à la crise de la Covid-19, le gouvernement néerlandais a annoncé que le taux d’impôt resterait à 25 % à l’avenir et que les déficits fiscaux seraient reportables indéfiniment. En vertu de la loi sur l’impôt sur le revenu aux Pays-Bas, la période maximale d’utilisation future des pertes fiscales reportées est actuellement de six ans. À partir du 1er janvier 2022, cette période est susceptible de devenir indéfinie pour les pertes fiscales.
Toutefois, le montant des déficits fiscaux imputables chaque année est limité à hauteur de 50 % du montant du bénéfice de la période au-delà du premier million d’euros. Le Parlement Néerlandais n’a pas encore formalisé ces changements dans la loi fiscale néerlandaise.
Au 31 décembre 2020, le groupe fiscal néerlandais a reconnu des impôts différés actifs sur pertes fiscales pour un montant de 10 millions d’euros, correspondant à des intérêts déductibles reportables indéfiniment. Les impôts différés actifs sur pertes fiscales excluant ces intérêts s’élèvent à 352 millions au 31 décembre 2020. KLM a utilisé l’option de carry back pour 2019 pour un montant de 82 millions d’euros. Les 270 millions d’euros résiduels n’ont pas été reconnus.
12.2 Impôts différés comptabilisés dans les capitaux propres (part de la société mère)
| Période du 1er janvier au 31 décembre (en millions d’euros) | 2020 | 2019 | |
| Coupons sur titres subordonnés | 8 | 8 | |
| OCEANE | – | (19) | |
| Éléments recyclables du résultat global | (10) | (115) | |
| Éléments non recyclables du résultat global | 79 | (68) | |
| Instruments de capitaux propres | 6 | 3 | |
| Retraites | 73 | (71) | |
| Total | 77 | (194) | |
12.3 Taux effectif d’impôt
L’écart entre le taux d’imposition en France et le taux effectif d’impôt s’explique comme suit :
| Période du 1er janvier au 31 décembre (en millions d’euros) | 2020 | 2019 |
| Résultat avant impôt | (6 928) | 346 |
| Taux d’impôt applicable en France | 32,02 % | 34,43 % |
| Impôt théorique selon le taux d’imposition en vigueur en France | 2 218 | (119) |
| Différence de taux d’imposition en France/étranger | (137) | 57 |
| Éléments non déductibles ou non imposables | (40) | (10) |
| Variation des actifs d’impôts différés non reconnus | (2 133) | (3) |
| Impact du changement de taux d’impôt | – | 6 |
| Impact de la CVAE | (10) | (9) |
| Autres | 5 | 2 |
| Impôt | (97) | (76) |
| Taux d’impôt réel | - 1,4 % | 22,0 % |
Le taux d’impôt en vigueur en France à échéance 2020 s’élève à 32,02 %.
L’impôt différé a été calculé sur la base d’une baisse progressive du taux d’impôt sur les sociétés à 25,83 %, applicable au groupe fiscal français en 2022, en fonction de l’échéancier de reversement et du taux d’impôt applicable à chacune des échéances.
Le taux d’impôt en vigueur aux Pays-Bas est de 25 %.
12.4 Variations des impôts différés au cours de la période
| (en millions d’euros) | 1er janvier 2020 | Montants reconnus en résultat | Montants reconnus en autres éléments du résultat global | Montants reconnus en capitaux propre | Reclassement et autres | 31 décembre 2020 |
| Immobilisations aéronautiques | (1 091) | 215 | – | – | (72) | (948) |
| Droits d’utilisation | (883) | 165 | – | – | (85) | (803) |
| Actifs de retraite | (92) | (66) | 66 | – | 92 | – |
| Dettes financières | 627 | (20) | – | 8 | (9) | 606 |
| Dettes de loyers | 757 | (200) | (34) | – | 74 | 597 |
| Titres de transport émis non utilisés | 160 | (17) | – | – | – | 143 |
| Débiteurs et créditeurs divers | (14) | (45) | 56 | – | 44 | 41 |
| Provisions | 318 | 87 | 7 | – | 127 | 539 |
| Autres | (103) | 117 | (26) | – | (210) | (222) |
| Impôts différés correspondant aux pertes fiscales | 702 | (403) | – | – | 8 | 307 |
| Impôts différés actif/(passif) nets | 381 | (167) | 69 | 8 | (31) | 260 |
| (en millions d’euros) | 1er janvier 2019 | Montants reconnus en résultat | Montants reconnus en autres éléments du résultat global | Montants reconnus en capitaux propre | Reclassement et autres | 31 décembre 2019 |
| Immobilisations aéronautiques | (1 208) | 119 | – | – | (2) | (1 091) |
| Droits d’utilisation | (1 028) | 145 | – | – | – | (883) |
| Actifs de retraite | (41) | (50) | (61) | – | 60 | (92) |
| Dettes financières | 727 | (94) | 3 | (11) | 2 | 627 |
| Dettes de loyers | 855 | (102) | 4 | – | – | 757 |
| Titres de transport émis non utilisés | 171 | (11) | – | – | – | 160 |
| Débiteurs et créditeurs divers | 135 | 8 | (123) | – | (34) | (14) |
| Provisions | 406 | (105) | (4) | – | 21 | 318 |
| Autres | (226) | 100 | (2) | – | 25 | (103) |
| Impôts différés correspondant aux pertes fiscales | 764 | 11 | – | – | (73) | 702 |
| Impôts différés actif/(passif) nets | 555 | 21 | (183) | (11) | (1) | 381 |
Groupe fiscal français
Les impôts différés activés au titre des déficits reportables du périmètre d’intégration fiscale français s’élèvent à 285 millions d’euros avec pour base 1 104 millions d’euros au 31 décembre 2020. Au 31 décembre 2019, le montant s’élevait à 693 millions d’euros. La diminution des impôts différés activés au titre des déficits reportables s’explique principalement par la baisse des prévisions de profits fiscaux futurs et la réduction de l’horizon de recouvrabilité des impôts différés sur pertes fiscales (5 ans au 31 décembre 2020, contre 7 ans au 31 décembre 2019).
La position globale d’impôts différés sur le groupe fiscal français est un actif net de 272 millions d’euros.
Groupe fiscal néerlandais
Les impôts différés activés au titre des déficits reportables du périmètre d’intégration fiscale néerlandaise s’élèvent à 10 millions d’euros avec pour base 40 millions d’euro au 31 décembre 2020. Au 31 décembre 2019, le périmètre d’intégration fiscale néerlandais n’avait pas d’impôts différés activés au titre des déficits reportables.
La position globale d’impôts différés sur le groupe fiscal néerlandaise est un passif net de 17 millions d’euros.
12.5 Actifs d’impôt différé non reconnus
| (en millions d’euros) | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 | ||
| Base | Impôt | Base | Impôt | |
| Différences temporelles déductibles | 1 359 | 386 | 1 022 | 264 |
| Pertes fiscales | 11 312 | 3 203 | 4 947 | 1 277 |
| Total | 12 671 | 3 589 | 5 969 | 1 541 |
Groupe fiscal français
Au 31 décembre 2020, l’effet cumulé de la limitation des impôts différés se traduit par la non reconnaissance d’un actif d’impôt différé de 3 319 millions d’euros (soit une base de 11 596 millions d’euros), dont 2 933 millions d’euros au titre des pertes fiscales et 386 millions au titre des différences temporaires (non reconnaissance des actifs d’impôts sur les provisions de restructuration et de retraites).
Au 31 décembre 2019, l’effet cumulé de la limitation des impôts différés s’était traduit par la non reconnaissance d’un actif d’impôt de 1 532 millions d’euros (soit une base de 5 915 millions d’euros), dont 1 272 millions d’euros au titre des pertes fiscales et 260 millions au titre des différences temporaires (non reconnaissance des actifs d’impôts sur les provisions restructuration et retraites).
Groupe fiscal néerlandais
Au 31 décembre 2020, l’effet cumulé de la limitation des impôts différés se traduit par la non reconnaissance d’un actif d’impôt différé de 270 millions d’euros (soit une base de 1 075 millions d’euros), entièrement constitué de pertes fiscales.
Au 31 décembre 2019, le groupe fiscal néerlandais n’a pas d’impôt différé actif non reconnu.
Autres
Les autres actifs d’impôt non reconnus correspondent pour l’essentiel à une partie des déficits fiscaux de filiales des groupes Air France et KLM n’appartenant pas aux groupes fiscaux, ainsi qu’aux déficits reportables de certaines filiales du Groupe au Royaume-Uni et des États-Unis.
Note 13 Résultat net – part du groupe par action
13.1 Résultat net – propriétaires de la société mère par action
Résultats utilisés pour le calcul des résultats par action
Les résultats utilisés pour le calcul des différents résultats par action sont les suivants :
Résultats retenus pour le calcul du résultat de base par action
| Exercice clos au 31 décembre (en millions d’euros) | 2020 | 2019 |
| Résultat net – propriétaires de la société mère | (7 078) | 290 |
| Coupons sur titres subordonnés (après impôts) | – | (17) |
| Résultat net de base – propriétaires de la société mère | (7 078) | 273 |
Le résultat par action avant dilution (résultat de base par action) correspond au résultat net, rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l’exercice, déduction faite du nombre moyen pondéré de titres autodétenus.
Résultats retenus pour le calcul du résultat dilué par action
| Exercice clos au 31 décembre (en millions d’euros) | 2020 | 2019 |
| Résultat net de base – propriétaires de la société mère | (7 078) | 273 |
| Effet des actions ordinaires potentielles sur le résultat : intérêts versés sur les obligations convertibles et amortissements de la composante capitaux propres (net d’impôt) | – | 6 |
| Résultat net – propriétaires de la société mère (retenu pour le calcul du résultat dilué par action) | (7 078) | 279 |
Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen pondéré d’actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l’effet potentiellement dilutif de tous les instruments de capitaux propres émis par la société, en particulier les options de souscription d’actions et les actions de performance. La dilution résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions ou d’actions de performance est déterminée selon la méthode définie par la norme IAS 33.
Les titres subordonnés étant considérés comme des actions préférentielles, les coupons sont intégrés dans le montant du résultat de base par action.
Rapprochement du nombre d’actions utilisé pour le calcul des résultats par action
| Période du 1er janvier au 31 décembre | 2020 | 2019 |
| Nombre moyen pondéré : | ||
| d’actions ordinaires émises | 428 634 035 | 428 634 035 |
| d’actions propres achetées dans le cadre des plans d’options d’achat | (1 116 420) | (1 116 420) |
| d’autres actions propres achetées | (91 585) | (85 151) |
| Nombre d’actions retenu pour le calcul du résultat de base par action | 427 426 030 | 427 432 464 |
| Conversion des OCEANE | – | 27 901 785 |
| Nombre d’actions retenu pour le calcul du résultat dilué par action | 427 426 030 | 455 334 249 |
Au titre de l’exercice 2020, la conversion potentielle des OCEANE représentant 27 901 785 actions ainsi que ses effets sur le résultat n’ont pas été pris en compte. En effet, les actions ordinaires potentielles en découlant n’auraient pas eu pour effet de réduire le résultat par action ou d’augmenter la perte par action.
La variation du nombre d’actions est présentée en Note 27.1.
13.2 Instruments non dilutifs
Le groupe Air France – KLM ne possède aucun instrument non dilutif au 31 décembre 2020.
13.3 Instruments émis postérieurement à la clôture
Aucun instrument n’a été émis postérieurement à la clôture.
Note 14 Goodwill
14.1 Détail des goodwill
| Au 31 décembre (en millions d’euros) | 2020 | 2019 | ||||
| Valeur brute | Cumul des pertes de valeur | Valeur nette | Valeur brute | Cumul des pertes de valeur | Valeur nette | |
| Réseau | 197 | – | 197 | 197 | – | 197 |
| Maintenance | 22 | (4) | 18 | 24 | (4) | 20 |
| Total | 219 | (4) | 215 | 221 | (4) | 217 |
14.2 Variation de la valeur nette des goodwill
| Au 31 décembre (en millions d’euros) | 2020 | 2019 |
| Solde en début de période | 217 | 217 |
| Variation de la conversion | (2) | – |
| Solde en fin de période | 215 | 217 |
Note 15 Immobilisations incorporelles
| (en millions d’euros) | Marques et slots | Autres immobilisations incorporelles | Total |
| Valeur brute | |||
| Montant au 31 décembre 2018 | 280 | 1 825 | 2 105 |
| Acquisitions | – | 328 | 328 |
| Cessions | – | (319) | (319) |
| Transfert | – | (23) | (23) |
| Montant au 31 décembre 2019 | 280 | 1 811 | 2 091 |
| Acquisitions | – | 198 | 198 |
| Cessions | – | (102) | (102) |
| Transfert | – | 1 | 1 |
| Montant au 31 décembre 2020 | 280 | 1 908 | 2 188 |
| Amortissements | |||
| Montant au 31 décembre 2018 | (6) | (905) | (911) |
| Amortissements/Dépréciations de la période | – | (151) | (151) |
| Reprises sur cessions | – | 253 | 253 |
| Transfert | – | 23 | 23 |
| Montant au 31 décembre 2019 | (6) | (780) | (786) |
| Amortissements/Dépréciations de la période | (4) | (195) | (199) |
| Reprises sur cessions | 27 | 27 | |
| Montant au 31 décembre 2020 | (10) | (948) | (958) |
| Valeur nette | |||
| Au 31 décembre 2019 | 274 | 1 031 | 1 305 |
| Au 31 décembre 2020 | 270 | 960 | 1 230 |
| Dont : | |||
| activité Réseau | 256 | ||
| activité Transavia | 8 | ||
| activité Maintenance | 3 | ||
| activité Autres | 3 |
Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées :
— des marques KLM et Transavia ainsi que des slots (créneaux de décollage/atterrissage) acquis par le Groupe dans le cadre de l’acquisition de KLM. Ces immobilisations ont des durées d’utilité indéfinies, l’utilisation escomptée par le Groupe étant, du fait de la nature propre de ces actifs, non bornée dans le temps ;
— de logiciels et capitalisation de développement informatiques.
Note 16 Test de valeur d’actif
Au 31 décembre 2020
Concernant la méthodologie suivie pour le test de valeur d’actif, le Groupe a alloué chacun des goodwill et des immobilisations incorporelles dont la durée d’utilité est indéfinie aux unités génératrices de trésorerie (UGT), lesquelles correspondent aux secteurs d’activité du Groupe (voir Note 3).
La valeur recouvrable des actifs des UGT a été déterminée par référence à la valeur d’utilité au 30 septembre 2020. Pour ces UGT, les tests ont été réalisés sur la base d’un plan cible à cinq ans du Groupe, présenté par la direction au Conseil d’administration début décembre 2020.
Les projections en matière de chiffre d’affaires (réseau, loisirs et maintenance), de coûts et d’investissements sont fondées sur des hypothèses raisonnables et correspondent aux meilleures estimations de la Direction. Elles sont soumises aux incertitudes en lien avec la situation actuelle. Ces estimations reposent sur une hypothèse d’un retour au niveau d’activité de 2019 en 2024 et des économies liées à la poursuite des plans de réorganisation/restructuration mis en œuvre par le Groupe.
Le taux d’actualisation utilisé pour le test est le coût moyen pondéré du capital. Celui-ci s’élève à 6,3 % à fin décembre 2020, contre 5,9 % à fin décembre 2019. Le taux de croissance du chiffre d’affaires varie entre 2 et 5 % selon les UGT sur la période intermédiaire (2026-2032). Le taux de croissance à long terme pour le calcul de la valeur terminale est de 1 %.
À l’issue du test précité, aucune dépréciation n’a été à constater sur les UGT du Groupe, y compris avec un WACC supérieur de 100 bps associée à une baisse de 100 bps du taux de croissance long terme ou à une baisse de 100 bps de la marge d’exploitation cible.
Au 31 décembre 2019
Au 31 décembre 2019, aucune dépréciation n’a été constatée sur les UGT du Groupe.
Note 17 Immobilisations corporelles
| (en millions d’euros) | Immobilisations aéronautiques | Autres immobilisations corporelles | Total | |||||||
| Avions en pleine propriété | Actifs en cours de cons-truction | Autres | Total | Terrains et cons-tructions | Matériels et installa-tions | Actifs en cours de cons-truction | Autres | Total | ||
| Valeur brute | ||||||||||
| 1er janvier 2019 | 16 185 | 1 034 | 2 199 | 19 418 | 2 676 | 1 308 | 187 | 980 | 5 151 | 24 569 |
| Acquisitions | 407 | 1 970 | 376 | 2 753 | 27 | 47 | 179 | 40 | 293 | 3 046 |
| Cessions | (825) | (24) | (238) | (1 087) | (88) | (206) | 1 | (58) | (351) | (1 438) |
| Couverture de change | – | (39) | – | (39) | – | – | – | – | – | (39) |
| Transfert | 1 346 | (1 704) | 167 | (191) | 86 | 19 | (162) | 31 | (26) | (217) |
| Écart de conversion | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – |
| Autres | 79 | 26 | (79) | 26 | 7 | 1 | – | – | 8 | 34 |
| 31 décembre 2019 | 17 192 | 1 263 | 2 425 | 20 880 | 2 708 | 1 169 | 205 | 993 | 5 075 | 25 955 |
| Acquisitions | 354 | 1 222 | 174 | 1 749 | 13 | 17 | 127 | 14 | 171 | 1 920 |
| Cessions | (959) | – | (176) | (1 135) | (51) | (15) | – | (72) | (138) | (1 273) |
| Couverture de change | – | 206 | – | 206 | – | – | – | – | – | 206 |
| Transfert | 441 | (1 141) | 188 | (512) | 75 | (99) | (143) | 167 | – | (512) |
| Écart de conversion | 1 | – | – | 1 | – | – | – | – | – | 1 |
| Autres | 129 | (44) | (93) | (8) | 13 | (2) | 2 | – | 13 | 5 |
| 31 décembre 2020 | 17 158 | 1 506 | 2 518 | 21 181 | 2 758 | 1 070 | 191 | 1 102 | 5 121 | 26 302 |
| Amortissements | ||||||||||
| 1er janvier 2019 | (8 297) | – | (813) | (9 110) | (1 846) | (1 012) | – | (790) | (3 648) | (12 758) |
| Amortissements de la période | (1 112) | – | (128) | (1 240) | (91) | (62) | – | (46) | (199) | (1 439) |
| Reprises sur cessions | 787 | – | 177 | 964 | 87 | 204 | – | 58 | 349 | 1 313 |
| Transfert | (117) | – | (18) | (135) | (1) | 9 | – | (4) | 4 | (131) |
| Écart de conversion | – | – | – | – | – | – | – | – | – | |
| Autres | 55 | – | (80) | (25) | – | (1) | – | – | (1) | (26) |
| 31 décembre 2019 | (8 684) | – | (862) | (9 546) | (1 851) | (862) | – | (782) | (3 495) | (13 041) |
| Amortissements de la période | (1 316) | – | (284) | (1 600) | (92) | (49) | – | (62) | (203) | (1 803) |
| Reprises sur cessions | 896 | – | 133 | 1 029 | 49 | 14 | – | 68 | 131 | 1 160 |
| Transfert | 64 | – | 8 | 72 | 1 | 74 | – | (82) | (7) | 65 |
| Écart de conversion | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – |
| Autres | (65) | – | (41) | (106) | – | 1 | – | – | 1 | (105) |
| 31 décembre 2020 | (9 105) | – | (1 046) | (10 151) | (1 893) | (822) | – | (858) | (3 573) | (13 724) |
| Valeur nette | ||||||||||
| 31 décembre 2019 | 8 508 | 1 263 | 1 563 | 11 334 | 857 | 307 | 205 | 211 | 1 580 | 12 914 |
| 31 décembre 2020 | 8 053 | 1 506 | 1 472 | 11 031 | 865 | 248 | 191 | 244 | 1 548 | 12 579 |
Les actifs aéronautiques en cours de construction comprennent principalement les avances et acomptes, les travaux de maintenance sur moteurs et les modifications avions.
Un détail des immobilisations données en garantie est communiqué dans la Note 38.
La ligne « amortissements de la période » sur 2020 inclut l’accélération des amortissements suite à la décision de sortie des A380, des A340, des Boeing 747 et des CRJ pour (514) millions d’euros.
Les engagements d’achats d’immobilisations sont donnés dans les Notes 37 et 38.
Note 18 Investissements corporels et incorporels
Les investissements corporels et incorporels figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidé se ventilent comme suit :
| Au 31 décembre (en millions d’euros) | 2020 | 2019 |
| Acquisition d’immobilisations aéronautiques | 1 745 | 2 746 |
| Acquisition d’autres immobilisations corporelles | 170 | 293 |
| Acquisition d’immobilisations incorporelles | 198 | 328 |
| Part des acquisitions non encore payée | (14) | 5 |
| Total | 2 099 | 3 372 |
Note 19 Droits d’utilisation
Le tableau ci-dessous présente les droits d’utilisation par catégorie :
| (en millions d’euros) | Avion | Maintenance | Terrains & constructions | Autres | Total |
| Valeur nette | |||||
| Au 1er janvier 2019 | 3 137 | 1 682 | 585 | 260 | 5 664 |
| Nouveaux contrats | 165 | 120 | 53 | 34 | 372 |
| Modifications de contrats | 287 | (185) | 48 | 9 | 159 |
| Cessions | – | – | (19) | (5) | (24) |
| Transfert | (8) | 354 | 4 | 20 | 370 |
| Amortissements | (779) | (396) | (113) | (68) | (1 356) |
| Autres | (4) | – | – | (8) | (12) |
| Au 31 décembre 2019 | 2 798 | 1 575 | 558 | 242 | 5 173 |
| Nouveaux contrats | 95 | 109 | 56 | – | 260 |
| Modifications de contrats | 117 | 35 | 36 | 7 | 195 |
| Cessions | – | (52) | – | – | (52) |
| Transfert | (12) | 369 | – | 24 | 381 |
| Amortissements | (805) | (285) | (111) | (66) | (1 267) |
| Autres | (2) | (12) | 2 | – | (12) |
| Au 31 décembre 2020 | 2 191 | 1 739 | 541 | 207 | 4 678 |
Les éléments de dettes de loyers sont disponibles dans la Note 31.
La ligne « amortissements de la période » sur 2020 inclut l’accélération des amortissements suite à la décision de sortie anticipée des A380 incluant ceux en location pour (88) millions d’euros.
Le montant reconnu en compte de résultat au titre des contrats de location faisant partie des exemptions IFRS 16 s’élève à :
| Au 31 décembre (en millions d’euros) | 2020 | 2019 |
| Loyers variables | 35 | 19 |
| Loyers court terme | 80 | 153 |
| Loyers faible valeur | 19 | 22 |
| Total | 134 | 194 |
Note 20 Titres mis en équivalence
Variations de la période
Le tableau ci-dessous présente la variation des titres de participation dans les entreprises associées et co-entreprises :
| (en millions d’euros) | Maintenance | Commissariat aérien | Autres | Total |
| Valeur des titres au 31 décembre 2018 | 59 | 231 | 21 | 311 |
| Part du groupe dans les résultats de l’exercice | 3 | 7 | 13 | 23 |
| Distribution de dividendes | – | (2) | (10) | (12) |
| Autres variations | (4) | – | 1 | (3) |
| Diminution de capital | – | – | (10) | |
| Écart de conversion | 1 | – | (1) | – |
| Valeur des titres au 31 décembre 2019 | 57 | 236 | 14 | 307 |
| Part du groupe dans les résultats de l’exercice | 1 | (62) | 3 | (58) |
| Autres variations | (20) | – | 1 | (19) |
| Augmentation de capital | – | – | 1 | 1 |
| Diminution de capital | – | – | – | – |
| Valeur des titres au 31 décembre 2020 | 37 | 174 | 19 | 230 |
Maintenance
Aux 31 décembre 2020 et 2019, les titres mis en équivalence liés au secteur Maintenance sont essentiellement constitués de partenariats de type co-entreprises conclus par le Groupe dans le cadre du développement mondial de son activité maintenance. Ces partenariats, dont les zones d’implantation et pourcentage de détention sont listées en Note 42.2, ont été conclus soit avec des compagnies aériennes, soit avec des acteurs indépendants du marché de la maintenance.
Groupe Servair
Le groupe Servair est la première entreprise française de commissariat aérien. Avec près de 36 implantations dans 19 pays et environ 10 500 collaborateurs, Servair dispose d’une position leader à Paris et en Afrique. Servair compte plus d’une centaine de compagnies aériennes clientes à travers le monde et propose un ensemble de services regroupés autour de trois pôles d’activités : la restauration en vol et collective, les services aéroportuaires et des services complémentaires comme l’engineering et l'intégration de services.
À la suite de l’acquisition de gategroup par HNA intervenue le 22 décembre 2016, Air France et gategroup ont finalisé l’accord de cession à gategroup de 49,99 % du capital de Servair. À l’issue de cette opération, le contrôle opérationnel de Servair a été transféré à gategroup en application de la gouvernance prévue dans les accords entre Air France et gategroup. Par conséquent, le groupe Servair est consolidé selon la méthode de mise en équivalence depuis le 31 décembre 2016.
Conformément à la norme IFRS 10, les titres de Servair ont été réévalués à leur juste valeur. Celle-ci a été déterminée sur la base de la valeur de la transaction. Elle s’élève à 243 millions d’euros au 31 décembre 2020.
Le résultat net du commissariat aérien est principalement impacté par la perte opérationnelle de Servair. Cependant, la juste valeur totale de la participation de 49,9 % du Groupe dans Servair, incluant les options de vente comptabilisées au bilan dans les autres dérivés, ne change pas (voir Note 38).
Autres
Aux 31 décembre 2020 et 2019, les titres mis en équivalence liés aux autres secteurs d’activité du Groupe sont essentiellement constitués de partenariats principalement dans le domaine aéroportuaire. Les zones d’implantation et pourcentage de détention de ces partenariats sont listées en section 42.2.
Note 21 Actifs de retraite
| Au 31 décembre (en millions d’euros) | 2020 | 2019 |
| Solde en début de période | 420 | 331 |
| (Charge)/produit de la période | (175) | (138) |
| Paiement des prestations et cotisations aux fonds | 119 | 101 |
| Reclassement | (28) | – |
| Revalorisation à la juste valeur | (125) | 126 |
| Solde en fin de période | 211 | 420 |
L’analyse de ces actifs de pensions est présentée en Note 28.
Note 22 Autres actifs financiers
| Au 31 décembre (en millions d’euros) | 2020 | 2019 | ||
| Courant | Non courant | Courant | Non courant | |
| Instruments de capitaux propres | ||||
| Instruments de capitaux propres en juste valeur par résultat global | – | 51 | – | 73 |
| Instruments de capitaux propres en juste valeur par compte de résultat | – | – | 360 | – |
| Actifs – Instruments de dettes à la juste valeur par résultat | ||||
| Valeurs mobilières de placement | 105 | 88 | 73 | 38 |
| Comptes de trésorerie nantis | 309 | – | 300 | – |
| Actifs financiers au coût amorti | ||||
| Obligations AAA | 180 | 338 | 50 | 535 |
| Dépôts liés aux contrats de location | 5 | 75 | 1 | 90 |
| Dépôts liés aux locations avec option d’achat avantageuse | – | 101 | 2 | 225 |
| Autres prêts et dépôts | 8 | 171 | 14 | 159 |
| Valeur brute | 607 | 824 | 800 | 1 120 |
| Dépréciation en début d’exercice | – | (24) | – | (25) |
| Dotation de l’exercice | – | (6) | – | (11) |
| Utilisation | – | 1 | – | 1 |
| Autres | – | (2) | – | 11 |
| Dépréciation en fin d’exercice | – | (29) | – | (24) |
| Total | 607 | 795 | 800 | 1 096 |
Instruments de capitaux propres
| Juste valeur (en millions d’euros) | % intérêt | Capitaux propres (en milliards de devises) | Résultat (en milliards de devises) | Méthodologie de classement | Cours de bourse | Date de clôture | |||
| Au 31 décembre 2020 | |||||||||
| GOL Linhas Aéreas | 17 | 1,19 % | ND (2) | ND (2) | Résultat Global | 24,9 BRL | Décembre 2020 | ||
| Kenya Airways (1) | 12 | 7,76 % | ND (2) | ND (2) | Résultat Global | – | Décembre 2020 | ||
| Autres | 22 | – | – | – | – | – | – | ||
| Total | 51 | ||||||||
| Au 31 décembre 2019 | |||||||||
| Amadeus (1) | 360 | 1,11 % | ND (2) | ND (2) | Résultat | 72,80 € | Décembre 2019 | ||
| GOL Linhas Aéreas | 35 | 1,19 % | ND (2) | ND (2) | Résultat Global | 36,8 BRL | Décembre 2019 | ||
| Kenya Airways (1) | 8 | 7,76 % | ND (2) | ND (2) | Résultat Global | 0,02 € | Décembre 2019 | ||
| Autres | 30 | – | – | – | – | – | – | ||
| Total | 433 | ||||||||
(1) Société cotée.
(2) Non disponible.
Période close au 31 décembre 2020
Les titres Amadeus ont été cédés le 9 janvier 2020 pour 356 millions d’euros.
La participation dans Kenya Airways est considérée comme un investissement en industrie et la variation de la juste valeur est reconnue en autres éléments du résultat global.
Transfert d’actifs financiers non déconsolidant
Contrat de cession de créances
Le Groupe a conclu un contrat de prêt garanti par les créances 1 % logement d’Air France. Chacun des CIL (Comités interprofessionnels du logement), Air France et la banque ont conclu, en juillet 2012 une convention de délégations de créances tripartite qui fait référence au contrat de prêt. Par cette convention, les CIL s’engagent à effectuer les remboursements de leurs créances directement auprès de la banque à chaque échéance. Il s’agit de délégations imparfaites : en cas de non-paiement par les CIL, Air France reste tenue à l’égard de la banque du remboursement du prêt et des intérêts.
Au 31 décembre 2020, le montant des créances déléguées s’élève à 94 millions d’euros (contre 98 millions d’euros au 31 décembre 2019). L’emprunt associé s’élève à 76 millions d’euros aux 31 décembre 2020 (contre 78 millions au 31 décembre 2019).
Note 23 Stocks et encours
| Au 31 décembre (en millions d’euros) | 2020 | 2019 |
| Pièces de rechanges aéronautiques | 663 | 772 |
| Autres approvisionnements | 106 | 143 |
| Encours de production | 14 | 24 |
| Valeur brute | 783 | 939 |
| Dépréciation en début d’exercice | (202) | (162) |
| Dotation de l’exercice | (49) | (48) |
| Reprise de dépréciation | 10 | 7 |
| Reclassement | 1 | 1 |
| Dépréciation en fin d’exercice | (240) | (202) |
| Valeur nette | 543 | 737 |
Note 24 Créances clients
| Au 31 décembre (en millions d’euros) | 2020 | 2019 |
| Compagnies aériennes | 329 | 553 |
| Autres clients : | ||
| Réseau | 660 | 862 |
| Maintenance | 512 | 804 |
| Autres | 49 | 118 |
| Valeur brute | 1 550 | 2 337 |
| Dépréciation en début d’exercice | (173) | (155) |
| Dotation de l’exercice | (136) | (39) |
| Utilisation | 4 | 18 |
| Écart de conversion | 3 | – |
| Reclassement | 1 | 3 |
| Dépréciation en fin d’exercice | (302) | (173) |
| Valeur nette | 1 248 | 2 164 |
Les dotations de la période concernent principalement des clients de l’activité maintenance.
Note 25 Autres débiteurs
| Au 31 décembre (en millions d’euros) | 2020 | 2019 (1) | ||
| Courant | Non courant | Courant | Non courant | |
| Fournisseurs débiteurs | 86 | – | 99 | – |
| État (y compris crédits d’impôts) | 188 | – | 224 | – |
| Charges constatées d’avance | 134 | – | 221 | – |
| Débiteurs divers | 510 | 4 | 322 | 3 |
| Valeur brute | 918 | 4 | 866 | 3 |
| Dépréciation en début d’exercice | (1) | – | (1) | – |
| Dotation de l’exercice | (3) | – | – | – |
| Dépréciation en fin d’exercice | (4) | – | (1) | – |
| Total | 914 | 4 | 865 | 3 |
(1) Le retraitement avec le publié s’explique par le fait que les instruments dérivés aient été isolés sur une ligne dédiée au bilan.
Note 26 Trésorerie, équivalents de trésorerie et concours bancaires
| Au 31 décembre (en millions d’euros) | 2020 | 2019 |
| SICAV (actifs – instruments de dettes) | 4 267 | 1 268 |
| Dépôts (actifs – instruments de dettes) et comptes à termes | 654 | 1 599 |
| Caisses et banques | 1 502 | 848 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 6 423 | 3 715 |
| Concours bancaires | (1) | (4) |
| Trésorerie, équivalents de trésorerie et concours bancaires | 6 422 | 3 711 |
Note 27 Capitaux propres
27.1 Capital
Au 31 décembre 2020, le capital social est composé de 428 634 035 actions, entièrement libérées, d’une valeur nominale de 1 euro. Chaque action confère un droit de vote. Cependant, depuis le 3 avril 2016, tout porteur détenant des actions nominatives depuis au moins deux ans dispose d’un droit de vote double.
La répartition du nombre d’actions en circulation est la suivante :
| Au 31 décembre (en millions titres) | 2020 | 2019 |
| En début de période | 428 634 035 | 428 634 035 |
| État français | 61 241 325 | 61 241 325 |
| État néerlandais | 60 000 000 | 60 000 000 |
| Delta Air Lines | 37 527 410 | 37 527 410 |
| China Eastern Airlines | 37 527 410 | 37 527 410 |
| Salariés et anciens employés | 16 037 988 | 16 103 590 |
| Actions détenues par le groupe | 1 208 005 | 1 201 571 |
| Autres | 215 091 897 | 215 032 729 |
| En fin de période | 428 634 035 | 428 634 035 |
| Dont nombre de titres émis et payés | 428 634 035 | 428 634 035 |
Nombre d’actions autorisées
L’Assemblée générale mixte du 26 mai 2020 a autorisé le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la date de l’Assemblée du 26 mai 2020 (soit jusqu’au 26 juillet 2022), à émettre des actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital d’Air France – KLM dans la limite d’un montant total de 214 millions d’euros en nominal.
Répartition du capital et des droits de vote
Le capital et les droits de vote se répartissent de la façon suivante :
|
Au 31 décembre | En % du capital | En % des droits de vote | ||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |
| État français | 14,3 | 14,3 | 20,9 | 20,9 |
| État néérlandais | 14,0 | 14,0 | 10,2 | 10,2 |
| Delta Air Lines | 8,8 | 8,8 | 12,8 | 12,8 |
| China Eastern Airlines | 8,8 | 8,8 | 12,8 | 12,8 |
| Salariés et anciens salariés | 3,7 | 3,8 | 5,4 | 5,5 |
| Actions détenues par le groupe | 0,3 | 0,3 | 0,4 | 0,4 |
| Public | 50,1 | 50,0 | 37,5 | 37,4 |
| Total | 100 | 100 | 100 | 100 |
La ligne « Salariés et anciens salariés » regroupe les titres détenus par le personnel et les anciens salariés dans des fonds communs de placement d’entreprise (FCPE).
Autres titres donnant accès au capital
OCEANE
Pour plus d’information, merci de vous référer à la Note 30.2.2.
27.2 Primes d’émission
Les primes d’émission représentent la différence entre la valeur nominale des titres émis et le montant des apports reçus en numéraire ou en nature par Air France – KLM.
27.3 Actions d’auto-contrôle
Au 31 décembre 2020, le groupe Air France – KLM détient 1 208 005 actions d’auto-contrôle d’une valeur de 25 millions d’euros. L’ensemble de ces titres est classé en réduction des capitaux propres.
27.4 Obligation subordonnée perpétuelle
Le Groupe a réalisé, en avril 2015, une émission obligataire subordonnée perpétuelle d’un montant total de 600 millions d’euros. Ces obligations, de maturité perpétuelle et portant un coupon annuel de 6,25 %, disposaient d’une première option de remboursement au pair en octobre 2020 au gré d’Air France – KLM.
Air France – KLM a décidé de procéder au remboursement de la totalité des obligations subordonnées perpétuelles émises en 2015 restant en circulation, soit un montant nominal total de 403 millions d’euros.
Ce montant ainsi que les coupons ((25) millions d’euros avant impôts) liés ont ainsi été reclassés de capitaux propres à emprunts obligataires avant d’effectuer le remboursement anticipé le 1er octobre 2020 au pair, soit 100 000 euros par obligation, majoré du coupon couru depuis la dernière date à laquelle les intérêts au titre des obligations ont été payés (soit le 1er octobre 2019) jusqu’à la date du remboursement anticipé (incluse).
27.5 Réserves et résultat
| (en millions d’euros) | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
| Réserve légale | 70 | 70 |
| Réserves sur engagements de retraite à prestations définies (1) | (1 701) | (1 590) |
| Réserves sur instruments dérivés (1) | 2 | (15) |
| Réserves sur instruments de capitaux propres (1) | (52) | (37) |
| Autres réserves | (1 211) | (1 338) |
| Résultat net – propriétaires de la société mère | (7 078) | 290 |
| Total | (9 970) | (2 620) |
(1) Après impôt différé.
Au 31 décembre 2020, la réserve légale de 70 millions d’euros, représente 16 % du capital social d’Air France – KLM. La réglementation française exige qu’une société anonyme affecte chaque année 5 % de son résultat net statutaire à cette réserve légale jusqu’à ce qu’elle atteigne 10 % du capital social de la société. Ce montant affecté à la réserve légale est déduit du résultat distribuable pour l’année en cours.
La réserve légale de toute société soumise à cette réglementation ne peut faire l’objet d’une distribution aux actionnaires qu’en cas de liquidation.
Les réserves sur instruments de couverture se décomposent de la manière suivante (avant effet d’impôt différé) :
| (en millions d’euros) | 31 décembre 2019 | Variation de la juste valeur | Recyclage | 31 décembre 2020 | Rubrique affectée par le recyclage |
| Carburant | (33) | (1 133) | 429 | (148) | Charges externes |
| 589 | Autres charges financières | ||||
| Taux | (33) | (9) | 7 | (35) | Coût de l’endettement |
| Change | 155 | 5 | (79) | 81 | Autres produits et charges |
| Chiffre d’affaires | (134) | 172 | 7 | 61 | Chiffre d’affaires |
| 16 | Autres charges financières | ||||
| Système européen d’échange de quotas d’émission de carbone | 12 | 19 | 31 | ||
| Total | (33) | (946) | 969 | (10) |
Note 28 Provisions retraite
| (en millions d’euros) | Avantages du personnel |
| Montant au 31 décembre 2018 | 2 098 |
| Dont non courant | 2 098 |
| Dotations de l’exercice | 143 |
| Reprises de l’exercice | (124) |
| Revalorisation à la juste valeur | 125 |
| Écart de conversion | 11 |
| Montant au 31 décembre 2019 | 2 253 |
| Dont non courant | 2 253 |
| Dotations de l’exercice | 115 |
| Reprises de l’exercice | (373) |
| Revalorisation à la juste valeur | 158 |
| Écart de conversion | (8) |
| Reclassement | 2 |
| Montant au 31 décembre 2020 | 2 147 |
| Dont non courant | 2 147 |
La charge de retraite est enregistrée sur la ligne « Frais de personnel » à l’exception des changements de plans ayant un impact significatif qui sont présentés sur la ligne « Autres produits et charges non courants ».
Les réductions de plan, lorsqu’elles sont liées à une restructuration, sont également présentées en « autres produits et charges non courants ».
Les modifications, réduction, et liquidations de régimes intervenus en 2020 et en 2019 sont détaillés en Note 28.3.
28.1 Caractéristiques des principaux régimes à prestation définie
Le Groupe compte un nombre important de plans de retraite et autres avantages à long terme au bénéfice de ses salariés, dont plusieurs sont à prestations définies. Les caractéristiques spécifiques de ces plans (formules de prestations, politique d’investissement dans les fonds et actifs détenus) varient en fonction des lois, des réglementations et des conventions applicables dans chaque pays où travaillent les salariés.
Régime du personnel au sol KLM – Pays-Bas
En décembre 2020, KLM et les organisations syndicales sont arrivés à un protocole d’accord sur un plan de retraites conforme à la législation en vigueur. Cet accord de retraite devrait avoir les caractéristiques d’un régime collectif à cotisations définies. Avant sa mise en place, cet accord va requérir, entre autres, l’accord du Conseil d’administration du fond du plan de retraites du personnel au sol KLM et devrait être considéré comme un régime à cotisations définies en vertu des IFRS. Il est prévu qu’au cours de l’année 2021, ces conditions soient remplies et que l’actif de retraite correspondant soit ensuite décomptabilisé.
Au 31 décembre 2020, le plan de retraite relatif au personnel au sol de la compagnie KLM est un régime à prestations définies fondé sur le salaire moyen, avec réversion au conjoint en cas de décès du bénéficiaire.
L’âge de départ à la retraite prévu par le plan est de 68 ans.
Le régime est géré par un fonds de pension dont le Conseil d’administration se compose de membres nommés par l’employeur, les salariés et un expert externe depuis le 1er septembre 2018. Ce Conseil d’administration est pleinement responsable de l’exécution du plan. KLM peut uniquement contrôler l’accord de financement avec les fonds de pension.
Pour répondre aux exigences de la réglementation néerlandaise et aux règles définies entre l’employeur et le Conseil d’administration du fonds de pension, un niveau de financement est imposé, à hauteur d’environ 125 % de la projection de l’engagement à long terme. La projection de ces engagements est calculée selon des règles de financement locales. Le niveau de financement imposé est fondé sur le cadre réglementaire (nFTK), applicable depuis le 1er janvier 2015. L’impact du nFTK résulte, entre autres, en un niveau plus élevé de solvabilité minimale exigée. Les fonds de pension auront en revanche plus de temps pour recouvrer les pertes significatives et immédiates, dans le cadre d’un plan de recouvrabilité à 10 ans incluant les futurs retours sur investissements attendus.
Sur la base des critères de la loi néerlandaise, et tel que mis en place par la Banque Centrale néerlandaise, le ratio de financement relatif à ce plan est de 97,7 % au 31 décembre 2020, contre 108,2 % au 31 décembre 2019.
Si le ratio de couverture est inférieur aux règles de financement précitées, les fonds de pension doivent mettre en place un plan de recouvrabilité ayant pour objectif le respect du ratio de 125 %, incluant les futurs retours sur investissements attendus. Le plan de recouvrabilité relatif au personnel au sol a été mis à jour en conséquence au 1er avril 2020. Si le seuil n’est pas atteint dans les 10 ans, des contributions additionnelles devront être payées par l’entreprise et les salariés (période transitoire de 12 ans à partir de 2015).
Le montant des contributions de base et supplémentaires de l’employeur n’est pas plafonné. Le montant des contributions supplémentaires du salarié est plafonné à 2 % du montant de la base de la cotisation de retraite.
Une réduction de cotisation est possible si l’indexation des rentes est entièrement financée. De plus, selon la réglementation néerlandaise sur les fonds de pension, cette réduction n’est pas plafonnée et peut être réalisée soit par remboursement de cotisations, soit par diminution de cotisations futures. Depuis 2015, les nouvelles règles fiscales néerlandaises prévoient une rente maximum de 110 111 euros à compter du 1er janvier 2020, et de plus faibles taux d’accroissement des rentes.
Le rendement des actifs de couverture du régime, le taux d’actualisation retenu pour l’évaluation des engagements, la longévité et les caractéristiques de la population active sont les principaux facteurs pouvant influencer à la fois le ratio de couverture et le niveau de contribution normale de la rente future. Les contributions normales pour le taux annuel d’accroissement des rentes sont plafonnées à 22 % du montant de la base de calcul de la rente.
Les fonds, entièrement dédiés aux entités du groupe KLM, sont principalement investis en obligations, actions et immobilier. Ils sont externalisés auprès d’une institution privée dans le cadre d’un contrat de service.
Le financement de ce fonds de pension comprend en outre une mesure de protection par rapport aux risques suivants : risques de taux d’intérêt, risques actions, risques de change, risques de crédit, risques actuariels et risques immobiliers.
À titre d’exemple, une couverture est prévue afin de réduire une part importante de l’impact potentiel de la sensibilité à une baisse du taux d’intérêt.
Caisse de retraite Air France (CRAF) – France
La population bénéficiant de ce régime correspond au personnel au sol Air France affilié à la CRAF jusqu’au 31 décembre 1992.
Les bénéficiaires du régime perçoivent ou percevront lorsqu’ils partiront à la retraite une rente additive, versée mensuellement, ou un capital unique en fonction du montant de la rente mensuelle, calculés définitivement à partir des éléments connus au 31 décembre 1992 et exprimés en points. La valeur du point est revalorisée au 1er avril en fonction de la moyenne arithmétique des revalorisations constatées au cours des douze derniers mois de la CNAV et de l’ARRCO.
Jusqu’en 2009, la CRAF revêtait la forme juridique d’une institution de retraite supplémentaire (selon le code de la Sécurité sociale). Sous cette forme, la CRAF assurait au profit du personnel au sol Air France employé en France, la gestion du régime chapeau né de l’intégration du régime de retraite du personnel au sol Air France aux régimes de retraite obligatoires du secteur privé.
Suite à la loi de réforme des retraites de 2003, prévoyant la disparition des institutions de retraite supplémentaires au 31 décembre 2009, le Conseil d’administration de la CRAF a opté pour la transformation de celle-ci en institution de gestion de retraite supplémentaire. La CRAF est désormais chargée d’accomplir les opérations de gestion administrative du régime. Les droits de rente n’ont pas été modifiés du fait de cette réforme. Air France est directement débitrice des engagements de retraite.
Au 31 décembre 2009, l’ensemble des réserves gérées par la CRAF a été transféré à deux assureurs. Au 31 décembre 2012, il a été mis fin à l’un de ces contrats d’assurance, les réserves gérées par ce dernier ayant été transférées à l’autre, qui est ainsi devenu le seul assureur.
Ce dernier garantit un capital de 17 % correspondant à une partie des réserves investies en unités de compte dans son fonds collectif, ce pourcentage étant amené mécaniquement à augmenter au fil du temps. Les versements annuels d’Air France vers l’assureur sont réglementés par un accord signé avec les syndicats de l’entreprise en date du 14 décembre 2009. Le montant minimum de versement annuel prévu par cet accord est de 32,5 millions d’euros tant que la rente viagère garantie par l’assureur n’atteint pas 85 % des prestations versées au titre du régime hors revalorisations futures. Dans le cas où le montant des réserves deviendrait inférieur à 50 % du montant des engagements calculés pour les besoins du financement, il est prévu qu’Air France effectue un versement complémentaire pour atteindre a minima un taux de couverture de 50 %.
Les réserves sont investies en obligations, en actions et sur l’actif général de l’assureur. Des études d’allocation actif/passif sont réalisées afin de vérifier la pertinence de la stratégie d’investissement.
Régime d’indemnités de cessation de service Air France (ICS) – France
En application de la réglementation française et des accords d’entreprise, tout salarié perçoit une indemnité de cessation de service lors de son départ à la retraite.
Cette indemnité dépend du nombre d’années d’ancienneté, de la catégorie professionnelle du salarié (pilote, personnel navigant commercial, personnel au sol, agent, technicien, cadre) et, dans certains cas, de l’âge du salarié au moment du départ à la retraite.
Elle est calculée par référence au salaire des 12 derniers mois d’activité et à l’ancienneté du salarié. Elle n’est acquise que le jour de son départ à la retraite.
Il n’existe aucune obligation de financement minimal du régime.
Air France a toutefois signé des contrats auprès de trois assureurs afin de partiellement préfinancer le régime. Seule la compagnie est responsable du paiement des indemnités, mais elle reste libre d’effectuer des versements auprès de ces assureurs.
Les fonds ainsi externalisés sont investis en obligations et en actions.
Au 31 décembre 2020, le plan du personnel au sol de KLM et les deux plans français présentés ci-avant représentent respectivement 74 % et 16 % de l’engagement du Groupe et 89 % et 5 % des actifs des plans de retraites du Groupe.
28.2 Description des hypothèses actuarielles utilisées et sensibilités associées
Une évaluation actuarielle des engagements a été effectuée pour les clôtures au 31 décembre 2019 et 2020.
Ces calculs intègrent :
— des probabilités de maintien dans le Groupe pour le personnel actif et des probabilités de survie pour l’ensemble des bénéficiaires du régime ;
— des estimations d’évolution des salaires et des niveaux de rentes ;
— des hypothèses d’âges de départ à la retraite variant entre 50 et 68 ans selon les localisations et législations applicables ;
— des taux d’inflation long terme déterminés en utilisant la référence des swaps d’inflation appliqués aux flux du Groupe. Les taux d’inflation sont également déterminés en fonction de la durée des plans :
| Au 31 décembre | 2020 | 2019 |
| Zone euro – Duration 10 à 15 ans | 1,25 % | 1,30 % |
| Zone euro – Duration 15 ans et plus | 1,35 % | 1,40 % |
— des taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements.
Les taux d’actualisation des différentes zones géographiques sont déterminés en fonction de la duration des régimes, en tenant compte de l’évolution moyenne des taux d’intérêt des obligations d’émetteurs de première catégorie observée sur les principaux indices disponibles. Dans certains pays où le marché relatif à ce type d’obligations n’est pas suffisamment important, le taux d’actualisation est déterminé en référence aux obligations d’état. La majeure partie des engagements du Groupe se situe dans la zone euro, où les taux d’actualisation retenus sont les suivants :
| Au 31 décembre | 2020 | 2019 |
| Zone euro – Duration 10 à 15 ans | 0,45 % | 0,70 % à 0,75 % |
| Zone euro – Duration 15 ans et plus | 0,75 % | 1,15 % |
Le taux de duration 10 à 15 ans concerne essentiellement les régimes situés en France tandis que le taux de duration 15 ans et plus concerne essentiellement le régime du personnel au sol KLM situés aux Pays-Bas.
— des taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle du coût des services.
Depuis le 1er janvier 2016, le Groupe a affiné ses calculs, en retenant les flux adéquats, quant au taux d’actualisation retenu pour le calcul du coût des services. Ainsi, sur la zone euro, ceci conduit à utiliser un taux d’actualisation pour le calcul du coût des services supérieur de 10 à 15bp par rapport à celui utilisé pour l’actualisation de l’engagement.
— en moyenne, les principales hypothèses utilisées pour la valorisation des engagements sont résumées ci-dessous :
Le taux d’augmentation des salaires (hors inflation) est de 1,57 % pour le Groupe au 31 décembre 2020, contre 1,63% au 31 décembre 2019.
Le taux de revalorisation des rentes (hors inflation) est de 0,88 % pour le Groupe au 31 décembre 2020, contre 0,85 % au 31 décembre 2019.
— les sensibilités des engagements de retraite à la variation des hypothèses, déterminées sur la base de calculs actuariels, aboutissent aux résultats suivants :
Sensibilité à l’évolution du taux d’inflation
| (en millions d’euros) | Sensibilité des hypothèses de l’exercice clos au 31 décembre 2020 | Sensibilité des hypothèses de l’exercice clos au 31 décembre 2019 |
| Hausse de 25 bp du taux d’inflation | 284 | 277 |
| Diminution de 25 bp du taux d’inflation | (271) | (266) |
Sensibilité à l’évolution du taux d’actualisation
| (en millions d’euros) | Sensibilité des hypothèses de l’exercice clos au 31 décembre 2020 | Sensibilité des hypothèses de l’exercice clos au 31 décembre 2019 |
| Hausse de 100 bp du taux d’actualisation | (2 253) | (2 120) |
| Diminution de 100 bp du taux d’actualisation | 2 987 | 2 803 |
Sensibilité à l’évolution du taux d’augmentation des salaires (hors inflation)
| (en millions d’euros) | Sensibilité des hypothèses de l’exercice clos au 31 décembre 2020 | Sensibilité des hypothèses de l’exercice clos au 31 décembre 2019 |
| Hausse de 25 bp du taux d’augmentation des salaires | 84 | 80 |
| Diminution de 25 bp du taux d’augmentation des salaires | (76) | (74) |
Sensibilité à l’évolution du taux de revalorisation des rentes
| (en millions d’euros) | Sensibilité des hypothèses de l’exercice clos au 31 décembre 2020 | Sensibilité des hypothèses de l’exercice clos au 31 décembre 2019 |
| Hausse de 25 bp du niveau des rentes | 571 | 536 |
| Diminution de 25 bp du niveau des rentes | (532) | (534) |
28.3 Évolution des engagements
Le tableau suivant présente le rapprochement entre l’engagement net des fonds de couverture concernant les plans de retraite et autres avantages à long terme du Groupe avec les montants reconnus dans les états financiers du Groupe, au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019.
| (en millions d’euros) | Au 31 décembre 2020 | Au 31 décembre 2019 | ||||
| Pays-Bas | France | Autres | Pays-Bas | France | Autres | |
| Montant des engagements à l’ouverture de l’exercice | 9 570 | 2 404 | 956 | 8 364 | 2 234 | 833 |
| Coût des services | 207 | 80 | 9 | 154 | 71 | 14 |
| Charge d’intérêt | 107 | 16 | 18 | 152 | 31 | 24 |
| Cotisations des participants | 21 | – | – | 32 | – | 1 |
| Modifications, liquidations et réductions de plans | (16) | (245) | – | 2 | 4 | (3) |
| Prestations payées | (201) | (105) | (33) | (192) | (115) | (39) |
| Transfert de plans | – | – | – | – | – | 18 |
| Pertes (Gains) actuariels – hypothèses démographiques | (174) | 60 | 29 | (1) | (47) | (12) |
| Pertes (Gains) actuariels – hypothèses financières | 672 | 54 | 63 | 1 013 | 187 | 98 |
| Pertes (Gains) actuariels – écarts d’expérience | 70 | 1 | 11 | 46 | 39 | (19) |
| Écarts de conversion et autres | – | – | (58) | – | – | 41 |
| Montant des engagements à la clôture de l’exercice | 10 256 | 2 265 | 995 | 9 570 | 2 404 | 956 |
| Dont engagement résultant de régimes intégralement ou partiellement financés | 10 037 | 2 187 | 940 | 9 339 | 2 301 | 896 |
| Dont engagement résultant de régimes non financés | 219 | 78 | 55 | 231 | 103 | 60 |
| Valeur de marché des actifs affectés aux plans à l’ouverture de l’exercice | 9 755 | 621 | 721 | 8 483 | 589 | 592 |
| Rendement réel des actifs | 565 | 4 | 66 | 1 319 | 58 | 95 |
| Cotisations de l’employeur | 118 | 33 | 17 | 76 | 33 | 16 |
| Cotisations des participants | 21 | – | – | 32 | – | 1 |
| Prestations payées par les actifs | (190) | (54) | (29) | (157) | (57) | (32) |
| Transfert de plans | – | – | – | – | – | 18 |
| Écarts de conversion et autres | (24) | – | (44) | 2 | (2) | 31 |
| Valeur de marché des actifs affectés aux plans, à la clôture de l’exercice | 10 245 | 604 | 731 | 9 755 | 621 | 721 |
| Montants reconnus au bilan (1) | ||||||
| Engagements financés d’avance | 211 | – | – | 418 | – | 2 |
| Engagements provisionnés | (222) | (1 661) | (264) | (233) | (1 783) | (237) |
| Montant net reconnu | (11) | (1 661) | (264) | 185 | (1 783) | (235) |
| Charge de la période | ||||||
| Coût des services | 207 | 80 | 9 | 154 | 71 | 14 |
| Charge d’intérêts nette | (5) | 12 | 4 | (5) | 23 | 6 |
| Modifications, liquidations et réductions de plans | (16) | (245) | – | 2 | 4 | (3) |
| Écarts actuariels reconnus en compte de résultat | (6) | – | – | 14 | 2 | (1) |
| Charge de la période | 180 | (153) | 13 | 165 | 100 | 16 |
(1) À l’exception des plans de retraite dont la position est un actif net inscrit en totalité en actif non courant, l’ensemble des engagements est provisionné dans les passifs non courants.
Modifications, réductions et liquidations de régimes
— Au 31 décembre 2020
Au 31 décembre 2020, une réduction de régime chez Air France et ses filiales régionales a été enregistrée pour un montant de 250 millions d’euros dans le cadre des plans de départs et des ruptures conventionnelles collectives relative aux pilotes et au personnel navigant commercial.
Une réduction du plan du personnel au sol KLM aux Pays-Bas a été faite, générant un gain de 16 millions d’euros, dans le cadre du personnel de départ volontaire 2020 du personnel au sol.
— Au 31 décembre 2019
Les droits ICS ont été majorés pour la population des pilotes Air France dans le cadre d’un départ à la retraite à l’âge minimum de 60 ans, sous respect d’un délai de prévenance de 12 mois. Dans ce cas le pilote touchera l’indemnité de départ ICS prévue. À ce titre, une charge exceptionnelle de 11 millions d’euros a été comptabilisée.
Par ailleurs, une réduction de régime chez Air France a été enregistrée pour un montant net de 7 millions d’euros dans le cadre du plan de départs volontaires du personnel au sol.
28.4 Composition des actifs affectés aux plans
La composition moyenne pondérée des fonds investis dans les plans de retraite et autres avantages à long terme du Groupe est la suivante :
|
(en %) | Fonds investis au 31 décembre 2020 | Fonds investis au 31 décembre 2019 | ||
| France | Pays-Bas | France | Pays-Bas | |
| Actions | 25 | 40 | 26 | 40 |
| Obligations | 51 | 47 | 51 | 50 |
| Immobilier | – | 9 | – | 10 |
| Autres | 24 | 4 | 23 | – |
| Total | 100 | 100 | 100 | 100 |
Les actions investies le sont essentiellement sur des marchés actifs des zones Europe, États-Unis et pays émergents.
Les obligations sont très majoritairement constituées d’obligations d’État au moins notées BBB et investies sur les zones Europe, États-Unis et pays émergents.
Les actifs immobiliers sont principalement situés sur les zones Europe et États-Unis.
Les actifs de pension du Groupe ne comportent pas d’actifs occupés ou utilisés par le Groupe.
28.5 Sorties de trésorerie attendues et risques liés aux engagements de retraite
Les cotisations employeur à payer au titre des régimes de retraites à prestations définies long terme s’élèveront à 188 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. La duration moyenne pondérée de l’obligation est de 18,9 ans.
Les modalités de financement, de capitalisation et stratégies d’appariement mises en place par le Groupe sont présentées dans les descriptifs de plans réalisés en paragraphe 28.1.
Tel qu’indiqué dans ces descriptifs, le changement de règlementation fiscale aux Pays-Bas et le nouveau cadre réglementaire (FTK) ont été modifiés à compter du 1er janvier 2015. Il en résulte, entre autres, un niveau plus élevé de solvabilité minimale exigée. Le risque pour le Groupe pourrait être le versement de cotisations supplémentaires en cas de non-respect, sur le long terme pour le personnel au sol de KLM, des ratios définis pour chacun des plans (ratios détaillés en Note 28.1).
Pour 2021, le risque de paiement supplémentaire concernant les plans du personnel au sol est atténué par les niveaux de solvabilité et le plan de recouvrabilité à 10 ans constatés depuis décembre 2020.
Note 29 Passifs et provisions de restitution pour avions loués et autres provisions
| (en millions d’euros) | Passifs de restitution sur avions loués | Maintenance sur avions loués | Restructuration | Litiges | Autres | Total |
| Montant au 1er janvier 2019 | 3 188 | 434 | 48 | 393 | 99 | 4 162 |
| Dont : non courant | 3 119 | 425 | – | 47 | 65 | 3 657 |
| courant | 69 | 8 | 48 | 346 | 34 | 505 |
| Dotations de l’exercice | – | 15 | 49 | 32 | 61 | 157 |
| Reprises pour utilisation | (5) | (10) | (30) | (9) | (41) | (95) |
| Reprises de provisions devenues sans objet | – | – | (4) | (5) | – | (9) |
| Nouveau contrat/Modification de contrat | (121) | 19 | – | – | – | (102) |
| Écart de conversion | 48 | (6) | – | – | – | 42 |
| Désactualisation | 186 | 24 | – | – | 2 | 212 |
| Reclassement | 80 | – | – | 1 | 6 | 97 |
| Montant au 31 décembre 2019 | 3 376 | 486 | 63 | 412 | 127 | 4 464 |
| Dont : non courant | 3 209 | 410 | – | 59 | 72 | 3 750 |
| courant | 167 | 76 | 63 | 353 | 55 | 714 |
| Dotations de l’exercice | (4) | 16 | 1 084 | 20 | 57 | 1 173 |
| Reprises pour utilisation | (42) | (2) | (404) | (2) | (60) | (510) |
| Reprises de provisions devenues sans objet | – | (6) | (2) | (7) | (1) | (16) |
| Nouveau contrat/Modification de contrat | 103 | (12) | – | – | – | 91 |
| Écart de conversion | (248) | (26) | – | – | (1) | (275) |
| Désactualisation | 144 | 20 | – | – | 2 | 166 |
| Reclassement | (63) | (55) | – | – | 32 | (86) |
| Montant au 31 décembre 2020 | 3 266 | 421 | 741 | 423 | 156 | 5 007 |
| Dont : non courant | 2 860 | 300 | – | 402 | 108 | 3 670 |
| courant | 406 | 121 | 741 | 21 | 48 | 1 337 |
Les mouvements de provision pour litiges ainsi que des autres provisions pour risques et charges impactant le compte de résultat sont enregistrés, selon leur nature, dans les différentes rubriques correspondantes du compte de résultat.
29.1 Provisions
29.1.1 Passifs et provisions de restitution pour avions loués
Les mouvements de passifs et provisions de restitution (réévaluation des coûts futurs et changement du taux d’actualisation) sont enregistrés dans les composants correspondant aux potentiels et travaux de remise en état des avions loués, présentés avec les droits d’utilisation. Les effets de désactualisation et de conversion des passifs et provisions de restitution en devises sont comptabilisés en « autres produits et charges financiers » (voir Note 11).
Le taux d’actualisation utilisé pour le calcul de ces passifs et provisions de restitution d’avions loués, déterminé sur la base d’un taux sans risque court terme augmenté d’un spread sur dette risquée (utilisé pour les entreprises ayant un levier financier important), est de 3,4 % au 31 décembre 2020, contre 4,5 % au 31 décembre 2019.
29.1.2 Provisions pour restructuration
Les mouvements de provision pour restructuration impactant le compte de résultat sont enregistrés en « autres produits et charges non courants » lorsque les effets sont significatifs (voir Note 10).
Aux 31 décembre 2020 et 2019, la provision pour restructuration intègre principalement la provision pour les plans de départs volontaires d’Air France, de ses filiales régionales, de KLM et ses filiales. Chez KLM, une provision de 16 millions d’euros a été constituée pour un plan de départ involontaire.
29.1.3 Provisions pour litiges avec les tiers
Une évaluation des risques de litiges avec les tiers a été effectuée avec le concours des avocats du Groupe et des provisions ont été enregistrées lorsque les circonstances les rendaient nécessaires.
Les provisions pour litiges comprennent également des provisions pour risques fiscaux. De telles provisions sont constituées lorsque le Groupe estime, dans le cadre de contrôles fiscaux, que l’administration fiscale pourrait être amenée à remettre en cause une position fiscale prise par le Groupe ou l’une de ses filiales.
Dans le cours normal de ses activités, le groupe Air France – KLM et ses filiales Air France et KLM (et leurs filiales) sont impliqués dans divers litiges dont certains peuvent avoir un caractère significatif.
29.1.4 Litiges en matière de législation anti-trust dans les secteurs du fret aérien
Air France, KLM et Martinair, filiale entièrement détenue par KLM depuis le 1er janvier 2009, ont été impliquées depuis février 2006 avec vingt-cinq autres compagnies aériennes dans des enquêtes diligentées par les autorités de la concurrence de plusieurs États concernant des allégations d’entente ou de pratiques concertées dans le secteur du fret aérien.
Au 31 décembre 2020, la plupart des procédures ouvertes dans ces États avaient donné lieu à des accords transactionnels conclus entre les trois sociétés du Groupe et les autorités compétentes et au paiement d’amendes qui avaient mis fin à ces procédures, à l’exception de celles initiées par l’autorité suisse de la concurrence et par la Commission Européenne qui sont toujours en cours.
En Europe, la décision de la Commission Européenne de 2010 à l’encontre de 11 opérateurs de fret aérien, incluant les compagnies du groupe Air France, KLM et Martinair, a été annulée par le Tribunal de l’Union Européenne le 16 décembre 2015 parce qu’elle contenait une contradiction concernant le périmètre exact des pratiques sanctionnées. La Commission Européenne a adopté le 17 mars 2017 une nouvelle décision à l’encontre des opérateurs susvisés, dont Air France, KLM et Martinair. Le montant total des amendes imposées au titre de cette décision au niveau de groupe Air France – KLM est de 339 millions d’euros. Ce montant a été légèrement réduit de 15,4 millions d’euros par rapport à la première décision en raison du niveau inférieur de l’amende de Martinair pour des raisons techniques. Les entités du Groupe ont formé un recours contre cette décision devant le Tribunal de l’Union Européenne les 29 et 30 mai 2017. Le Groupe a maintenu une provision pour le montant total des amendes.
En Suisse, Air France et KLM ont interjeté appel devant le Tribunal Administratif Fédéral de la décision de l’autorité de concurrence leur ayant imposé une amende de 4 millions d’euros. Ce montant est entièrement provisionné par le Groupe.
Le montant total des provisions constituées au 31 décembre 2020, s’élève à 346 millions d’euros pour l’ensemble des procédures n’ayant pas encore donné lieu à des décisions définitives.
29.1.5 Autres provisions
Les autres provisions comprennent principalement des provisions pour contrats déficitaires, des provisions pour la quote-part des émissions de CO2 non couvertes par l’allocation de quotas gratuits et des provisions pour démantèlement de bâtiments.
29.2 Passifs éventuels
Le Groupe est impliqué dans diverses procédures gouverne-mentales, judiciaires ou d’arbitrages pour la plupart desquelles il n’a pas constitué de provisions dans ses états financiers, en conformité avec les règles comptables applicables. En effet, à ce stade des procédures, le Groupe n’est pas en mesure d’apprécier de manière fiable les risques financiers liés à la plupart de ces litiges.
29.2.1 Litiges en matière de législation anti-trust dans le secteur du fret aérien
À la suite de l’ouverture en février 2006 des enquêtes de plusieurs autorités de la concurrence et de la décision initiale de la Commission Européenne de 2010, plusieurs actions civiles individuelles ou collectives ont été engagées par des transitaires et des expéditeurs de fret aérien dans plusieurs pays à l’encontre d’Air France, de KLM et de Martinair ainsi que des autres opérateurs de fret devant différentes juridictions.
Dans le cadre de ces actions, les transitaires et expéditeurs de fret aérien sollicitent l’attribution de dommages et intérêts pour compenser un prétendu surcoût causé par les pratiques anti-concurrentielles alléguées.
Même si des montants significatifs ont pu être mentionnés dans les médias, les dommages et intérêts demandés à l’encontre des défendeurs pris globalement (et non individuellement) n’ont pas été quantifiés ou n’ont pas été chiffrés avec précision ; de même la décision de la Commission Européenne à laquelle les demandeurs se référent n’est pas encore définitive.
Les compagnies du Groupe et les autres transporteurs impliqués dans ces actions s’opposent vigoureusement à ces actions civiles. Les principales actions civiles toujours en cours pour Air France, KLM et Martinair ont lieu aux Pays-Bas et en Norvège.
29.2.2 Litiges en matière de législation anti-trust dans le secteur du passage
Canada
Une class action a été réinitiée en 2013 par des plaignants dans le ressort de l’Ontario à l’encontre de sept transporteurs aériens incluant Air France et KLM. Les plaignants allèguent l’existence d’une entente dans le secteur du passage sur les routes transatlantiques en provenance et en direction du Canada et sollicitent l’attribution de dommages et intérêts. Air France et KLM contestent toute participation à une telle entente.
29.2.3 Autres litiges
Vol AF447 Rio-Paris
Air France a été mis en examen avec Airbus, le 28 mars 2011, pour homicides involontaires sur les 228 victimes décédées lors de l’accident de l’AF 447 Rio-Paris du 1er juin 2009.
Une ordonnance de non-lieu en faveur d’Air France et d’Airbus a été rendue le 4 septembre 2019 par les juges d’instruction du Tribunal de Grande Instance.
Le Ministère public et la plupart des parties civiles (dont des associations et syndicats pilotes) ont fait appel de cette décision. La chambre d’instruction de la Cour d’Appel de Paris a ainsi été saisie et une audience aura lieu le 4 mars 2021. Air France a pris acte de la position du parquet général qui demande le renvoi d’Air France et d’Airbus devant le tribunal correctionnel. Air France, qui conteste avoir commis une faute à l’origine de l’accident, entend solliciter la confirmation de l’ordonnance de non-lieu rendue par les juges d’instruction. C’est désormais à la Chambre de l’instruction qu’il appartiendra de se prononcer.
Enquête du Department of Justice US concernant United States Postal Service
En mars 2016, le Department of Justice US (DOJ) a informé Air France et KLM d’une enquête civile relative aux contrats conclus avec United States Postal Service pour le transport international de courrier. En septembre 2016, une demande d’information (Civil Information Demand) du DOJ relative à ces contrats a été reçue. Le DOJ a indiqué que ses investigations portent sur des violations potentielles au titre du False Claims Act. Air France et KLM coopèrent avec le DOJ.
Litige engagé à l’encontre de KLM par (d’anciens) pilotes de fret de Martinair
En 2015, une plainte a été déposée contre KLM par 152 (anciens) pilotes de la compagnie aérienne Martinair, au motif que le département cargo de Martinair avait été transféré à KLM et que tous les anciens membres du personnel de cabine auraient droit à une rémunération de KLM, prenant en compte leur ancienneté chez Martinair. Le tribunal de première instance en 2016 et la cour d’appel en 2018 ont rejeté toutes les demandes faites à l’encontre de KLM. Les pilotes de la compagnie Martinair ont fait appel du jugement de 2018. En novembre 2019, le Cour Suprême a jugé que le jugement de la cour d’appel n’était pas suffisamment motivé et a renvoyé l’affaire devant une autre cour d’appel. La procédure devant ce tribunal, qui devra reconsidérer certains arguments avancés par les pilotes de ligne, est en cours.
Hormis les points indiqués aux paragraphes 29.1 et 29.2, le Groupe n’a pas connaissance de litige, procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute procédure dont l’émetteur a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière, le résultat, le patrimoine ou la rentabilité du Groupe, pour une période couvrant au moins les douze derniers mois.
Note 30 Dettes financières
| Au 31 décembre (en millions d’euros) | Note | 2020 | 2019 | ||||
| Non courant | Courant | Total | Non courant | Courant | Total | ||
| Emprunt subordonné à durée indéterminée en yens | 30.1.1 | 158 | – | 158 | 164 | – | 164 |
| Emprunt subordonné à durée indéterminée en Francs suisses | 30.1.2 | 347 | – | 347 | 345 | – | 345 |
| OCEANE | 30.2.2 | 465 | – | 465 | 454 | – | 454 |
| Emprunts obligataires | 30.2.3 | 1 229 | 289 | 1 518 | 1 128 | – | 1 128 |
| Dettes de location financement avec option d’achat avantageuse | 2 908 | 604 | 3 512 | 2 938 | 547 | 3 485 | |
| Prêts garantis par les États français et néerlandais | 30.3 | 4 685 | – | 4 685 | – | – | – |
| Prêts d’États | 30.3 | 3 278 | – | 3 278 | – | – | – |
| Autres emprunts | 30.4 | 1 101 | 335 | 1 436 | 1 242 | 252 | 1 494 |
| Intérêts courus non échus | – | 90 | 90 | – | 43 | 43 | |
| Total – Dettes financières | 14 171 | 1 318 | 15 489 | 6 271 | 842 | 7 113 | |
| Variation de la dette financière (en millions d’euros) | 31 décembre 2019 | Émission de nouveaux emprunts (1) | Variation non monétaire | Rembour-sement des emprunts | Variation de la conversion | Autres | 31 décembre 2020 |
| Emprunts à durée indéterminée en yens et Francs suisses | 509 | – | – | – | (4) | – | 505 |
| OCEANE | 454 | – | 11 | – | – | – | 465 |
| Emprunts obligataires | 1 128 | 744 | 1 | (753) | (11) | 409 | 1 518 |
| Dettes de location financement avec option d’achat vantageuse | 3 485 | 776 | 23 | (584) | (47) | (141) | 3 512 |
| Prêts garantis par les États français et néerlandais | – | 4 685 | – | – | – | – | 4 685 |
| Prêts d’État | – | 3 278 | – | – | – | – | 3 278 |
| Autres emprunts | 1 494 | 1 969 | 36 | (2 052) | (11) | – | 1 436 |
| Intérêts courus non échus | 43 | – | 24 | – | – | 23 | 90 |
| Total | 7 113 | 11 452 | 95 | (3 389) | (73) | 291 | 15 489 |
(1) La différence entre les émissions de nouveaux emprunts dans le tableau de flux de trésorerie et la présentation dans ce tableau s’explique par les intérêts financiers payables in fine n’ayant aucun impact sur la trésorerie le long de la période d’endettement.
| Variation de la dette financière (en millions d’euros) | 31 décembre 2018 | Émission de nouveaux emprunts | Variation non monétaire | Rembour-sement des emprunts | Variation de la conversion | Autres | 31 décembre 2019 |
| Emprunts à durée indéterminée en yens et Francs suisses | 572 | – | – | (83) | 20 | – | 509 |
| OCEANE | – | 446 | 8 | – | – | 454 | |
| Emprunts obligataires | 1 131 | – | (1) | – | (2) | – | 1 128 |
| Dettes de location financement avec option d’achat avantageuse | 3 547 | 566 | 6 | (619) | 25 | (40) | 3 485 |
| Autres emprunts | 1 263 | 629 | 3 | (454) | 2 | 51 | 1 494 |
| Intérêts courus non échus | 46 | – | 13 | – | – | (16) | 43 |
| Total | 6 559 | 1 641 | 29 | (1 156) | 45 | (5) | 7 113 |
30.1 Emprunts subordonnés à durée indéterminée
30.1.1 Emprunt subordonné à durée indéterminée libellé en yens chez KLM
En 1999, le groupe KLM a émis un emprunt subordonné à durée indéterminée en yen pour un montant initial de 30 milliards de yens.
Depuis le 28 août 2019, celui-ci s’élève à 20 milliards de yens, soit 158 millions d’euros au 31 décembre 2020, suite au remboursement partiel par anticipation d’un montant de 10 milliards de yens. Depuis cette date, le taux d’intérêt résiduel a été ramené à un taux fixe de 4 % per annum applicable au montant de notionnel emprunté résiduel.
Tous les 5 ans, à la date anniversaire du premier paiement d’intérêt à savoir le 28 août 1999, le groupe KLM peut, à sa main, rembourser par anticipation la valeur nominale résiduelle de l’emprunt. La prochaine date optionnelle de remboursement au Pair est ainsi le 28 août 2024. Une indemnité sera due si l’emprunt est remboursé dans une autre devise que le yen.
Cet emprunt est subordonné à toutes les dettes existantes ou à venir de KLM.
30.1.2 Emprunt subordonné à durée indéterminée libellé en Francs suisses chez KLM
L’emprunt subordonné à durée indéterminée libellé en Francs suisses a été émis par le groupe KLM en deux tranches, respectivement en 1985 et 1986 pour un montant total, à l’origine de 500 millions de Francs suisses.
Le groupe KLM a procédé à un rachat partiel au fil de l’eau. Par conséquent, le montant résiduel de l’emprunt subordonné s’élève à 375 millions de Francs suisses, soit 347 millions d’euros au 31 décembre 2020.
Concernant la tranche émise en 1985, le groupe KLM bénéficie d’un droit de remboursement par anticipation et au Pair du capital restant tous les 10 ans à compter de la date du premier paiement d’intérêts. La prochaine date optionnelle de remboursement au Pair est ainsi le 12 février 2025. La date de réinitialisation du coupon est entièrement alignée sur la fréquence mentionnée ci-dessus. Si le droit de remboursement anticipé n’est pas exercé, la date de réinitialisation du coupon est fixée au 12 février 2025. Le coupon restant actuel s’élève à 0,75 % par an.
Concernant la tranche émise en 1986, le groupe KLM bénéficie d’un droit de remboursement par anticipation et au Pair du capital restant tous les cinq ans à compter de la date du premier paiement d’intérêts. La prochaine date optionnelle de remboursement au Pair est ainsi le 15 mai 2021 sur un prix fixé en 2001 de 101,75 % de sa valeur faciale. Par la suite, 0,25 % sont déduits de ce prix à chaque cinquième anniversaire. De ce fait, à partir du 15 mai 2036, le montant du remboursement par anticipation sera fixé à 100 % du Pair résiduel. L’emprunt est soumis au versement d’un coupon de 5,75 % sur le montant nominal par an.
Cet emprunt est « pari passu » avec celui libellé en yens et est subordonné à toutes les dettes existantes ou à venir du groupe KLM.
30.2 Emprunts obligataires
30.2.1 Obligations subordonnées perpétuelles
Air France – KLM a décidé de procéder au remboursement de la totalité des obligations subordonnées perpétuelles émises en 2015 restant en circulation, soit un montant nominal total de 403,3 millions d’euros (voir Note 27.4).
30.2.2 OCEANE
Le 20 mars 2019, Air France – KLM a émis 27 901 785 obligations convertibles et/ou échangeables en actions Air France – KLM nouvelles ou existantes (OCEANE) à échéance 25 mars 2026 pour un montant nominal de 500 millions d’euros. Ces obligations ont une valeur unitaire de 17,92 euros avec coupon annuel de 0,125 %. La période de conversion s’étend du 4 mai 2019 au 7e jour ouvré précédant la date de remboursement normale ou anticipée. Le ratio de conversion est d’une action pour une obligation.
Un remboursement au pair, majoré des intérêts courus, sera rendu possible au 25 mars 2024 sur demande des porteurs. Air France – KLM peut imposer le remboursement en numéraire de ces titres par exercice d’un call à partir du 15 avril 2022 si le cours de l’action excède 130 % du nominal, soit 23,29 euros incitant les porteurs d’OCEANE à leur conversion en actions Air France – KLM.
À la date d’émission de cet emprunt obligataire, Air France – KLM a inscrit en dette un montant de 446 millions d’euros correspondant à la valeur actuelle des flux futurs de paiements d’intérêts et de nominal au taux pratiqué sur le marché pour une obligation semblable sans option de conversion. La valeur de l’option, valorisée par déduction entre la valeur totale de l’émission (i.e. 500 millions d’euros) et la valeur inscrite en dette, a quant à elle été comptabilisée en capitaux propres.
Au 31 décembre 2020, le montant inscrit en dette s’élève à 465 millions d’euros.
30.2.3 Autres emprunts obligataires
| Obligataire | Date d’émission | Montant émis (en millions) | Date de maturité | Date de rembour-sement | Coupon |
| Obligataire émise en 2014 | 4 juin 2014 | € 289 | 18 juin 2021 | – | 3,875 % |
| Obligataire € émise en 2016 | 5 oct. 2016 | € 361 | 12 oct. 2022 | – | 3,75 % |
| Obligataire $ émise en 2016 (1) | 9 déc. 2016 | $ 145 | 15 déc. 2026 | – | 4,35 % |
| Obligataire € émise en 2020 | 10 jan. 2020 | € 750 | 16 jan. 2025 | – | 1,875 % |
(1) Émission auprès d’investisseurs institutionnels asiatiques par voie de placement privé non coté.
30.3 Aides financières des États français et néerlandais
Aide financière de 7 milliards d’euros apportée par l’État français
Le 6 mai 2020, le groupe Air France – KLM a procédé à la signature de la documentation juridique relative à deux financements annoncés pour un montant total de 7 milliards d’euros incluant :
— un prêt d’un montant de 4 milliards d’euros, octroyé par 9 institutions financières françaises et étrangères, bénéficiant d’une garantie de l’État français à hauteur de 90 % (« PGE ») d’une maturité initiale de 12 mois, avec une option d’extension d’un an ou de deux ans, exerçable à sa seule discrétion par Air France – KLM. Le coupon du prêt est un taux annuel égal à EURIBOR (avec un plancher à zéro) augmenté d’une marge de 0,75 % la première année, 1,50 % la deuxième année et 2,75 % la troisième année. Le coût de la garantie de l’État français est initialement fixé à 0,5 % du montant total du prêt, auquel s’ajoute une commission additionnelle de 1 % pour chacune de la deuxième et troisième année.
Ce prêt inclut une clause de remboursement anticipé partiel obligatoire à hauteur de 75 % du produit net de toute nouvelle levée de fonds par Air France – KLM ou par Air France auprès de banques ou par émission obligataire, sous réserve de certaines exceptions et une clause de remboursement anticipé total obligatoire dans certains cas tels que le changement de contrôle d’Air France – KLM ou d’Air France ;
— un prêt d’actionnaire octroyé par l’État français à Air France – KLM d’un montant de 3 milliards d’euros, d’une maturité de quatre ans, avec deux options d’extension d’un an consécutives exerçables par Air France – KLM. Le coupon payable annuellement ou capitalisable à la main d’Air France – KLM est un taux égal à EURIBOR 12 mois (avec un plancher à zéro) augmenté d’une marge de 7 % les 4 premières années, 7,5 % la cinquième et 7,75 % la sixième.
Le taux de ce prêt sera augmenté d’un step up de 5,5 % dans l’hypothèse où (i) l’Assemblée générale refuserait d’approuver une augmentation de capital proposée par le Conseil d’administration de nature à permettre l’incorporation au capital de la Société de tout ou partie du montant du prêt d’actionnaire, (ii) l’Assemblée générale approuverait une augmentation de capital sans l’accord de l’État français qui ne permettrait pas d’incorporation au capital tout ou partie du prêt d’actionnaire ou (iii) un tiers n’agissant pas de concert avec l’État français viendrait à détenir, seul ou de concert, 20 % du capital de la Société.
Ce prêt est subordonné au PGE et, en cas de redressement ou de liquidation judiciaire, à l’ensemble des créances obligataires et bancaires senior d’Air France – KLM, sans préjudice de la possibilité d’incorporation au capital de tout ou partie du prêt d’actionnaire.
L’entreprise s’est engagée à ne pas verser de dividendes tant que ces prêts ne seront pas entièrement remboursés.
La Commission Européenne a approuvé le mécanisme d’aide de l’État français le 4 mai 2020.
Au 31 décembre 2020, Air France – KLM a tiré l’intégralité des 4 milliards d’euros du prêt garanti par l’État français et l’intégralité des 3 milliards du prêt d’actionnaire. Ils ont été comptabilisés en utilisant la méthode coût amorti avec un taux d’intérêt effectif de 2,66 % sur une hypothèse de 3 ans pour le prêt garanti et avec un taux d’intérêt effectif de 7 % sur une hypothèse de 4 ans pour le prêt d’actionnaire.
Aide financière de 3,4 milliards d’euros soutenue par l’État néerlandais
Le 25 juin 2020, l’État néerlandais, le groupe Air France – KLM et KLM ont finalisé un accord sur un mécanisme de soutien financier par l’État néerlandais au groupe KLM pour un montant total de 3,4 milliards d’euros. Ce financement comprend deux prêts pour KLM et ses filiales :
— une ligne de crédit renouvelable de 2,4 milliards d’euros, garantie à 90 % par l’État néerlandais et avec une maturité de 5 ans. Le coupon de cette ligne de crédit renouvelable est un taux annuel égal à EURIBOR (avec un plancher à zéro) augmenté d’une marge de 1,35 %. Le coût de la garantie accordée par l’État néerlandais est égal à 0,50 % la première année, 1,00 % la deuxième et la troisième année, et 2,00 % après la troisième année ;
— un prêt direct de 1,0 milliard d’euros, accordé par l’État néerlandais à KLM, avec une maturité de 5,5 ans et un coupon payable annuellement à un taux égal à l’EURIBOR 12 mois (plancher à zéro) augmenté d’une marge de 6,25 % la première année, 6,75 % les deuxième et troisième années, et 7,75 % les quatrième et cinquième années. Il est subordonné à la nouvelle ligne de crédit renouvelable.
La ligne de crédit renouvelable et le prêt direct sont tirés simultanément au prorata de leur montant totaux.
KLM a effectué un premier tirage de 665 millions d’euros sur la nouvelle ligne de crédit renouvelable le 26 août 2020, remplaçant la ligne de crédit renouvelable préexistante tirée le 19 mars 2020 (voir Note 30.7). Un premier tirage sur le prêt accordé par l’État néerlandais, d’un montant de 277 millions d’euros, a été effectué le même jour.
Les conditions associées au prêt direct sont liées à des engagements de la compagnie en matière de développement durable, de réduction des coûts, ainsi qu’au rétablissement des performances et de la compétitivité de KLM, incluant un plan de restructuration global et la contribution de ses employés.
KLM s’est engagée à suspendre le versement de dividendes à ses actionnaires tant que ces deux prêts n’auront pas été intégralement remboursés.
La Commission Européenne a approuvé le mécanisme d’aide de l’État néerlandais le 13 juillet 2020. Le 3 novembre 2020, le Ministère des Finances néerlandais a approuvé le plan de restructuration. En conséquence, KLM a la possibilité de faire des nouveaux tirages de l’aide financière de l’État néerlandais.
Au 31 décembre 2020, KLM a tiré 942 millions d’euros de cette aide financière (665 millions d’euros de la ligne de crédit et 277 millions d’euros du prêt direct). Ils ont été comptabilisés en utilisant la méthode du coût amorti avec un taux d’intérêt effectif de 3,95 % avec une hypothèse de 5 ans pour la ligne de crédit, et de 7,05 % pour le prêt direct avec une hypothèse de 5,5 ans.
La ligne de crédit renouvelable comme le prêt direct sont présentés en dettes non courantes, conformément à la norme IAS 1 (présentation des états financiers). La ligne de crédit renouvelable a une maturité contractuelle de 5 ans, et le prêt direct de l’État néerlandais une maturité contractuelle de 5,5 ans. En conséquence, les prêts ne sont pas exigibles au remboursement dans les 12 mois suivant la date de clôture. De plus, le test de ratios de crédit n’est pas requis à la date de clôture, et n’est donc pas pertinent pour l’évaluation.
L’amendement à la norme IAS 1, applicable en 2022, concernant la classification des dettes en courant ou non courant, doit être pris en compte dans les tests de ratios de crédit réalisé à la date de clôture. Pour la ligne de crédit renouvelable et le prêt direct de l’État néerlandais, cela impliquerait un test de ratio de crédit à la date de clôture, alors que ce dernier n’est contractuellement requis qu’en septembre 2021. Toutefois, dans l’hypothèse d’un test réalisé à la date de clôture, KLM répond aux exigences contractuelles en date du 30 septembre 2021, tant pour la ligne de crédit renouvelable que pour le prêt direct de l’État néerlandais. Par conséquent, KLM dispose du droit à différer le remboursement d’au moins 12 mois après la date de clôture, et la ligne de crédit renouvelable comme le prêt direct seraient classés en dettes non courantes si la révision d’IAS 1 était appliquée.
30.4 Autres emprunts
Les autres emprunts sont constitués des éléments suivants :
| Au 31 décembre (en millions d’euros) | 2020 | 2019 |
| VCRP et emprunts hypothécaires | 1 057 | 1 072 |
| Autres emprunts | 379 | 422 |
| Total | 1 436 | 1 494 |
Les ventes avec clause de réserve de propriété (VCRP) et emprunts hypothécaires sont des dettes sécurisées par des avions. L’hypothèque est enregistrée auprès de la Direction Générale de l’aviation civile (DGAC) afin de permettre aux tiers d’en avoir connaissance. L’hypothèque confère à son bénéficiaire une garantie lui permettant de faire saisir et vendre aux enchères l’actif hypothéqué et d’en percevoir le produit à due concurrence de sa créance, le solde revenant aux autres créanciers.
Les autres emprunts sont principalement constitués par des emprunts auprès des établissements de crédit. Ils incluent également (32) millions de frais d’émission d’emprunt.
30.5 Analyse par échéance
Les échéances des dettes financières se décomposent comme suit :
| Au 31 décembre (en millions d’euros) | 2020 | 2019 |
| Échéances en | ||
| N+ 1 | 2 099 | 970 |
| N+ 2 | 1 439 | 1 456 |
| N+ 3 | 4 928 | 1 071 |
| N+ 4 | 4 307 | 570 |
| N+ 5 | 2 094 | 964 |
| Au delà de 5 ans | 2 993 | 2 870 |
| Total | 17 860 | 7 901 |
| Dont : Principal | 15 489 | 7 113 |
| Intérêts | 2 371 | 788 |
Au 31 décembre 2020, les flux d’intérêts financiers attendus s’élèvent à 781 millions d’euros pour l’exercice 2021, 1 307 millions d’euros pour les exercices 2022 à 2025, et 283 millions d’euros au-delà.
Au 31 décembre 2020, les emprunts subordonnés à durée indéterminée de KLM sont inclus dans la ligne « au-delà de 5 ans ».
Les emprunts obligataires émis en 2014, 2016 et 2020 seront remboursés à leur date de maturité contractuelle (voir Note 30.2).
30.6 Analyse par devise
La répartition des dettes financières par devise après prise en compte des instruments financiers dérivés, s’analyse comme suit :
| Au 31 décembre (en millions d’euros) | 2020 | 2019 |
| Euro | 13 639 | 5 247 |
| Dollar US | 680 | 691 |
| Franc suisse | 357 | 355 |
| Yen | 813 | 820 |
| Total | 15 489 | 7 113 |
30.7 Lignes de crédit
Au 31 décembre 2019, le groupe Air France – KLM disposait d’une facilité de lignes de crédit bancaire pour un montant total de 1 765 millions d’euros, non tirées. Celle-ci est composée de deux principales lignes qui s’élèvent respectivement à 1,1 milliard pour conjointement la holding Air France – KLM et le groupe Air France, et à 665 millions d’euros pour le groupe KLM seul.
Le 13 mars 2020, Air France – KLM a annoncé avoir tiré sa ligne de crédit renouvelable conclue pour un montant total de 1,1 milliard d’euros réparti en deux tranches de 550 millions d’euros chacune. Elle a été remboursée le 7 mai 2020 et le Groupe a mis fin à cette facilité de crédit.
Par ailleurs, le 19 mars 2020, KLM a tiré, pour une période initiale de 6 mois, l’intégralité de sa ligne de crédit renouvelable conclue le 23 mai 2018 pour un montant total de 665 millions d’euros. La nouvelle ligne de crédit de 2,4 milliards d’euros à 90 % garantie par l’État néerlandais (voir Note 30.3) s’est substituée à cette ligne de crédit le 26 août 2020. Au 31 décembre 2020, KLM a tiré 665 millions d’euros de sa ligne de crédit et a un montant non utilisé pour 1 735 millions d’euros.
Note 31 Dettes de loyer
| Au 31 décembre (en millions d’euros) | 2020 | 2019 | ||||
| Non courant | Courant | Total | Non courant | Courant | Total | |
| Dettes de loyers – avions | 1 687 | 675 | 2 362 | 2 338 | 789 | 3 127 |
| Dettes de loyers – immobilier | 595 | 105 | 700 | 618 | 107 | 725 |
| Dettes de loyers – autres | 143 | 42 | 185 | 193 | 56 | 249 |
| Intérêts courus non échus | – | 17 | 17 | – | 19 | 19 |
| Total – Dettes de loyers | 2 425 | 839 | 3 264 | 3 149 | 971 | 4 120 |
| Variation de la dette de loyers (en millions d’euros) | 31 décembre 2019 | Nouveaux contrats et renouvellements de contrats | Remboursement | Écart de conversion | Autres | 31 décembre 2020 |
| Dette loyer – Avions | 3 127 | 227 | (755) | (241) | 4 | 2 362 |
| Dette loyer – Immobilier | 725 | 92 | (118) | (1) | 2 | 700 |
| Dette loyer – Autres | 249 | 17 | (67) | (14) | – | 185 |
| Intérêts | 19 | – | – | – | (2) | 17 |
| Total | 4 120 | 336 | (940) | (256) | 4 | 3 264 |
| Variation de la dette de loyers (en millions d’euros) | 31 décembre 2018 | Nouveaux contrats et renouvellements de contrats | Remboursement | Écart de conversion | Autres | 31 décembre 2019 |
| Dette loyer – Avions | 3 478 | 435 | (807) | 24 | (3) | 3 127 |
| Dette loyer – Immobilier | 773 | 88 | (141) | – | 5 | 725 |
| Dette loyer – Autres | 264 | 66 | (60) | 2 | (23) | 249 |
| Intérêts | 20 | – | – | – | (1) | 19 |
| Total | 4 535 | 589 | (1 008) | 26 | (22) | 4 120 |
Les échéances de la dette de loyers se décomposent comme suit :
| (en millions d’euros) | Au 31 décembre 2020 | Au 31 décembre 2019 |
| N+ 1 | 1 034 | 1 231 |
| N+ 2 | 856 | 1 058 |
| N+ 3 | 662 | 868 |
| N+ 4 | 451 | 631 |
| N+ 5 | 301 | 391 |
| Au delà de 5 ans | 860 | 1 025 |
| Total | 4 164 | 5 204 |
| Dont : Principal | 3 264 | 4 120 |
| Intérêts | 900 | 1 084 |
Note 32 Dette nette
| Au 31 décembre (en millions d’euros) | Note | 2020 | 2019 |
| Dettes financières courantes et non courantes | 30 | 15 489 | 7 113 |
| Repo obligation Triple A | (84) | – | |
| Dettes de loyers courantes et non courantes | 31 | 3 264 | 4 120 |
| Intérêts courus non échus | 30 et 31 | (107) | (62) |
| Dépôts relatifs aux dettes financières | 22 | (101) | (227) |
| Dépôts relatifs aux dettes de loyers | 22 | (80) | (91) |
| Impact des dérivés devise/dettes | 27 | 4 | |
| Dettes financières (I) | 18 408 | 10 857 | |
| Trésorerie et équivalent trésorerie | 26 | 6 423 | 3 715 |
| Valeurs mobilières de placement à plus de 3 mois | 22 | 193 | 111 |
| Trésorerie nantie | 22 | 309 | 300 |
| Obligations Triple A | 22 | 518 | 585 |
| Repo obligation Triple A | (84) | – | |
| Autres | 1 | 3 | |
| Concours bancaires courant | 26 | (1) | (4) |
| Liquidités nettes (II) | 7 359 | 4 710 | |
| Dette nette (I-II) | 11 049 | 6 147 |
| Au 31 décembre (en millions d’euros) | Note | 2020 | 2019 |
| Dette nette à l’ouverture | 6 147 | 6 164 | |
| Flux de trésorerie libre d’exploitation, hors activités non poursuivies | 4 721 | (623) | |
| Titres subordonnés reclassés depuis les capitaux propres | 30.2.1 | 403 | – |
| Coupons sur titres subordonnés reclassés depuis les capitaux propres | 30.2.1 | 26 | 26 |
| Perte de contrôle de filiales, cession de titres de sociétés non contrôlées | (357) | (13) | |
| Prise de contrôle de filiales et participations, achats de parts dans les sociétés non contrôlées | 1 | 1 | |
| Nouveau/modification contrat de location | 31 | 336 | 589 |
| Effet du change latent sur la dette de loyer avion enregistrée en résultat global | (215) | 13 | |
| Variation non monétaire de la dette | 27 | 4 | |
| Variation de la conversion | (15) | 48 | |
| Composante optionelle OCEANE | 30.2.2 | – | (54) |
| Amortissement de la composante optionnelle des OCEANE | 11 | 8 | |
| Reclassement | – | (5) | |
| Variation de périmètre | (50) | – | |
| Autre | 14 | (11) | |
| Dette nette à la clôture | 11 049 | 6 147 |
Note 33 Titres de transport émis et non utilisés
Ce poste présente les titres de transport non utilisés destinés à être reconnu en chiffre d’affaires lors du transport des passagers sur les périodes à venir. En raison de la crise de la Covid-19 et des fermetures des frontières en découlant, le Groupe a été contraint de réduire ses capacités et d’annuler un nombre significatif de vols, les clients pouvant demander le remboursement de leurs billets ou l’émission d’un avoir (« voucher »). Au 31 décembre 2020, ce poste inclut 699 millions d’euros de billets (tarif et surcharge) dont la date de transport est dépassée et pouvant donner lieu à remboursement et 739 millions d’euros de vouchers à valoir sur de futurs vols (ou pouvant donner lieu à un remboursement).
Note 34 Programme de fidélité
Il existe deux programmes de fidélité chez Air France – KLM : Flying Blue et BlueBiz.
Au 31 décembre 2020, le montant alloué au programme de fidélité client est de 832 millions d’euros. Il sera reconnu en chiffre d’affaires dès lors que les points de fidélité seront utilisés. Le Groupe estime que 53 % des points de fidélité seront reconnus en chiffre d’affaires dans les cinq prochaines années.
Le programme Flying Blue se décompose de la manière suivante :
| Flying Bue – Produits différés (en millions d’euros) | 2020 | 2019 |
| Au 1er janvier | 774 | 763 |
| Accumulation « revenu différé » | 130 | 319 |
| Rédemption « Reconnaissance du revenu » | (72) | (308) |
| Au 31 décembre | 832 | 774 |
Note 35 Autres créditeurs
| Au 31 décembre (en millions d’euros) | 2020 | 2019 (1) | ||
| Courant | Non courant | Courant | Non courant | |
| Dettes fiscales (y compris impôt société) | 565 | 625 | 892 | – |
| Dettes sociales | 1 134 | 545 | 1 033 | – |
| Dettes sur immobilisations | 96 | – | 96 | – |
| Produits constatés d’avance | 836 | 36 | 739 | 17 |
| Avances et acomptes reçues | 342 | – | 469 | 1 |
| Dettes diverses | 203 | 88 | 220 | 98 |
| Total | 3 175 | 1 294 | 3 448 | 115 |
(1) Le retraitement avec le publié s’explique par le fait que les instruments dérivés aient été isolés sur une ligne dédiée au bilan.
Les produits constatés d’avance sont principalement liés aux contrats de l’activité maintenance.
Note 36 Instruments financiers
36.1 Gestion des risques
Gestion des risques de marché
La politique de gestion des risques de marché du groupe Air France – KLM a pour objectif de réduire son exposition à ces risques. Elle est pilotée et coordonnée par le Risk Management Committee (RMC) composé du Directeur général adjoint Économie et Finances d’Air France – KLM, du Directeur général adjoint Économie et Finances d’Air France, du Directeur général délégué Finances de KLM et du Directeur des opérations financières d’Air France – KLM.
Le RMC se réunit chaque trimestre pour passer en revue le reporting Groupe sur les risques relatifs au prix du carburant, aux permis d’émission, aux cours de change des principales devises, aux taux d’intérêt et aux contreparties. Lors de ces réunions, il décide des couvertures à mettre en place : ratios de couverture à atteindre, délais de mise en œuvre et types d’instrument de couverture à privilégier. Les décisions prises par le RMC sont formalisées puis mises en œuvre au sein de chaque compagnie par les services de Trésorerie, dans le respect des procédures de délégation de pouvoirs. Chaque compagnie centralise la gestion des risques de marché de ses filiales.
Des réunions régulières sont organisées par les départements Trésorerie des deux compagnies sur les instruments de couverture, les stratégies envisagées et les contreparties. Afin de mettre en œuvre la stratégie la plus adaptée à chaque circonstance, tout type d’instrument qualifiable en tant que couverture au regard des normes IFRS peut être utilisé. Toute dérogation à ce principe doit être validée par le Risk Management Committee. De façon générale, aucun trading ou spéculation ne sont autorisés.
Les services de trésorerie de chaque compagnie communiquent une information sur le niveau des liquidités auprès de leur Direction Générale respective, et sur le niveau consolidé de trésorerie du Groupe toutes les semaines et en fin de mois à la Direction Générale du Groupe.
Chaque mois, un reporting complet incluant les positions de taux et de change, le portefeuille des instruments de couverture, le récapitulatif des placements et des financements par devise et le suivi des risques par contrepartie est transmis aux Directions générales.
La politique de couverture sur le carburant et sur les permis d’émission est entièrement menée par les services Trésorerie. Un reporting hebdomadaire carburant est fourni aux Directions générales. Celui-ci reprend principalement les opérations réalisées durant la semaine, la valorisation de l’ensemble des positions, les pourcentages couverts ainsi que la ventilation des instruments et sous-jacents utilisés, les niveaux moyens de couvertures et les prix nets en résultant. L’ensemble de ces données couvre 24 mois glissants. Par ailleurs, un reporting hebdomadaire groupe Air France – KLM (intitulé fuel hedge report), consolide les chiffres des deux compagnies en matière de couverture carburant et réalise une actualisation budgétaire.
Risques relatifs au prix du carburant
La facture de carburant est un des premiers postes de charge des compagnies aériennes. La volatilité du prix du pétrole représente donc un risque pour l’industrie du transport aérien. En effet, une forte hausse du prix du pétrole peut avoir un effet négatif très important sur la rentabilité des compagnies particulièrement si le contexte économique ne leur permet pas d’adapter leur politique de prix. De même une forte diminution du prix du carburant est favorable à la rentabilité des compagnies aériennes.
Cependant, la façon dont les compagnies répercutent dans leurs tarifs une chute brutale du prix du carburant est un facteur d’incertitude important.
Les risques liés au prix du carburant avion sont couverts dans le cadre d’une stratégie de couverture définie par le RMC pour l’ensemble du groupe Air France – KLM.
La stratégie de couverture, approuvée par le Conseil d’administration, fixe à deux ans l’horizon des couvertures (24 mois roulants) et à 60 % le ratio de couverture cible. Par ailleurs, elle recourt à l’utilisation d’instruments pouvant être fixes à terme ou optionnels. Ces instruments sont traités de sortes à être éligibles en tant qu’instruments de couverture selon les dispositions de la norme IFRS 9.
Au titre de l’application de la norme IFRS 9 à compter du 1er janvier 2018, la politique de couverture a évolué : la couverture par composantes (composante Brent ou Gasoil des volumes de Jet Fuel) ; composante séparément identifiable et mesurable de manière fiable, tel que requis par la norme IFRS 9 est dorénavant appliquée.
Principales caractéristiques de la stratégie de couverture
Horizon de couverture : 2 ans roulants
Pourcentages à atteindre à la fin du trimestre courant :
— trimestre en cours : 60 % des volumes consommés ;
— trimestre 1 à trimestre 3 : 60 % des volumes consommés ;
— trimestre 4 : 50 % des volumes consommés ;
— trimestre 5 : 40 % des volumes consommés ;
— trimestre 6 : 30 % des volumes consommés ;
— trimestre 7 : 20 % des volumes consommés ;
— trimestre 8 : 10 % des volumes consommés.
Incrément des ratios de couverture : 10 % par trimestre
Sous-jacents : Brent, Gasoil et Jet Fuel
Instruments : Swap, call, call spread, three ways, four ways et collar.
Mise en place d’indicateurs de suivi des positions :
Afin d’assurer un suivi plus fin du marked-to-market des positions et de dynamiser la gestion de son exposition, le groupe Air France – KLM utilise la VAR (value at risk) qui contribue à mesurer le risque encouru par son portefeuille. Ce suivi est par ailleurs renforcé par la prise en compte du « maximum loss » et du « maximum gain » qui permettent de borner les amplitudes de variation de ce même portefeuille et de réagir en conséquence.
Risque de change
Air France – KLM réalise une grande partie de son chiffre d’affaires en euros. Cependant, le Groupe a une activité internationale qui l’expose naturellement au risque de change. La gestion du risque de change des filiales des deux compagnies est centralisée auprès de chaque compagnie. L’exposition principale porte sur le dollar américain. Le Groupe est globalement acheteur de dollars américains, le montant des dépenses en dollars telles que le carburant ou les pièces détachées excédant le montant des recettes non couvertes par la dette de loyer. En conséquence toute appréciation significative du dollar américain vis-à-vis de l’euro pourrait avoir un effet négatif sur l’activité du Groupe et ses résultats financiers.
En revanche, le Groupe est vendeur des autres devises, le montant de ses recettes étant supérieur au montant de ses dépenses. Ces expositions sont nettement moins significatives que sur le dollar américain. Une baisse significative de ces devises contre l’euro aurait un impact négatif sur les résultats financiers du Groupe. La gestion du risque de change du Groupe est effectuée sur la base de l’exposition nette prévue pour chaque devise. Les devises fortement corrélées au dollar américain sont agrégées à l’exposition en dollars américains.
Pour chaque devise couverte, le terme des couvertures s’échelonne sur une période de 24 mois glissants. Les quatre premiers trimestres sont plus couverts que les quatre suivants. Le RMC donne des objectifs de couverture pour le dollar, la livre sterling et le yen.
Air France utilise sur le change, des options structurées zéro-cost, comme instruments de couverture. Ces dernières génèrent de la volatilité dans le résultat financier du fait de leur valeur temps non alignée contrairement aux options « vanilles » dont la valeur temps est alignée. Les variations de valeurs temps alignées sont enregistrées en état du résultat global consolidé en accord avec IFRS 9.
Les avions sont pour l’essentiel payés en dollars américains. En conséquence, le Groupe est exposé à la hausse du dollar contre euro en matière d’investissements aéronautiques. La politique de couverture prévoit la mise en place progressive et systématique de couvertures entre la date de commande des avions et leur date de livraison.
Le risque de change sur la dette est limité. Au 31 décembre 2020, 89 % de la dette brute du Groupe après prise en compte des instruments financiers dérivés est libellée en euros, réduisant ainsi très fortement le risque de fluctuation des taux de change sur la dette. L’exposition de la dette sur les autres devises porte essentiellement sur le yen 5 %, le dollar américain 4 % et le franc suisse 2 %.
Avec l’application d’IFRS 16 par le Groupe dès le 1er janvier 2018, les locations d’avions essentiellement libellées en dollar US sont comptabilisées dans la dette du Groupe. Ces dettes ont été qualifiées de couverture des recettes futures du Réseau en USD. De ce fait, l’effet du change sur ces dettes en dollar US est comptabilisé en état du résultat global. Pour Transavia et KLM Cityhopper qui n’ont pas de revenus en dollar US, des programmes de couverture spécifiques de ces engagements ont été définis.
Risque de taux d’intérêt
La dette financière est contractée pour partie à taux variable. Air France et KLM ont converti, moyennant la mise en place de dérivés, une portion de cette dette à taux variable en dette à taux fixe, dans le but de limiter sa volatilité. Après couverture, la dette financière du groupe Air France – KLM à taux fixe représente 44 % du total des dettes financières. Le taux d’intérêt sur la dette brute du Groupe après couverture s’élève à 2,55 % au 31 décembre 2020 (2,54 % au 31 décembre 2019).
Risques crédit carbone
Pour répondre à ses obligations réglementaires, la stratégie d’acquisition des quotas d’émission de CO2 est suivie et revue lors de chaque RMC depuis octobre 2011. Sa mise en œuvre a conduit à couvrir progressivement les besoins futurs de quotas d’émission via l’utilisation de contrats d’achat à terme. Ainsi, la totalité des besoins de l’année 2021 ainsi qu’une partie des besoins de l’année 2022 sont couverts.
Sous-jacents : Quotas EUA, EUAA et CER
Instruments : Contrats à terme (forwards), livraison et paiement durant le trimestre précédent la date de mise en conformité.
Risques de placement
Les trésoreries d’Air France, de KLM et d’Air France – KLM sont actuellement investies sur un horizon de placement court, essentiellement en dépôts à terme, OPCVM monétaires et titres de créances court terme, notés en très grande majorité A1/P1, les autres lignes étant notées A2/P2.
Enfin, une partie des liquidités de KLM est investie en devises sur des obligations de première catégorie, de façon à réduire le risque de change sur la dette.
Risques actions
Le groupe Air France – KLM détient un nombre limité de participations cotées en bourse.
La valeur de ces investissements est susceptible de varier durant leur période de détention. Ces participations sont comptabilisées soit selon la méthode de mise en équivalence (sociétés liées) si le Groupe a la possibilité d’y exercer une influence notable, soit à leur juste valeur. Si la juste valeur ne peut pas être déterminée d’un point de vue pratique, la valeur de la participation est mesurée à son coût d’acquisition.
Les actions propres détenues par le groupe Air France – KLM ne sont pas considérées comme des participations. En outre, les actions propres ne sont pas considérées comme exposées à un risque, puisque toute variation de la valeur de ces actions n’est constatée directement en capitaux propres que lorsqu’elles sont vendues sur le marché, sans jamais affecter le résultat net.
Risques de contrepartie
Les règles concernant la gestion du risque de contrepartie sont établies par le RMC et mises en application par les compagnies.
Sauf dérogation expresse du RMC, les contreparties choisies doivent bénéficier d’un rating et être notées au minimum BBB+ (S&P), à l’exception des OPCVM pour lesquels le risque est jugé non significatif. Les engagements maximum par contrepartie sont déterminés en fonction de la qualité de leur notation. Le RMC suit également l’évolution de la part respective de chaque contrepartie dans le portefeuille total de couvertures (carburant, devises et taux) et des investissements. La position des deux compagnies Air France et KLM, ainsi que la position de la société à la tête du groupe Air France – KLM sont prises en compte dans l’appréciation de l’exposition globale. Un reporting mensuel est établi et adressé à la Direction Générale des deux compagnies Il est complété par des informations en temps réel en cas de risque de dégradation substantielle ou de dégradation avérée de la note des contreparties.
Les transactions qui génèrent potentiellement un risque de contrepartie sont essentiellement :
— les placements financiers ;
— les instruments dérivés ;
— les comptes clients.
— Le risque de contrepartie lié aux placements financiers et aux instruments dérivés est suivi par le Risk Management Committee qui établit des limites par contrepartie, tout instrument confondu (à l’exception des placements dans les OPCVM monétaires pour lesquels le risque de contrepartie est jugé non significatif). Le reporting groupe relatif au risque de contrepartie est diffusé tous les mois aux Directions générales, le risque étant mesuré à la valeur de marché des différents instruments. Le dépassement éventuel d’une limite fait immédiatement l’objet d’une mesure de correction.
— Le risque de contrepartie lié aux instruments dérivés est pris en compte dans le calcul de leur juste valeur, comme décrit dans la Note 3.11. Les dérivés sont régis par les accords-cadres de compensation ISDA et FBF. Dans le cadre de ces accords, la compensation (dans le cas de défaut) doit se faire par contrepartie pour l’ensemble des dérivés régis par chaque type d’accord.
— Le risque de contrepartie lié aux comptes clients est limité du fait du nombre important de clients composant le portefeuille et de leur dispersion géographique.
Le Groupe a identifié les expositions suivantes au risque de contrepartie :
| Rating LT (Standard & Poors) | Total de l’exposition (en millions d’euros) | |
| Au 31 décembre 2020 | Au 31 décembre 2019 | |
| AAA | 257 | 242 |
| AA | 66 | 393 |
| A | 898 | 2 280 |
| BBB | – | 16 |
| Total | 1 221 | 2 931 |
Cette présentation n’inclut pas les OPCVM monétaires, ni les comptes courants.
Risques de liquidité
Les risques de liquidité sont associés aux lignes de crédits dont dispose le Groupe, tel que décrit en Note 30.7.
36.2 Instruments dérivés
Au 31 décembre 2020, la juste valeur des instruments dérivés du Groupe et leurs échéances attendues se décomposent comme suit :
| (en millions d’euros) | Total | N+ 1 | N+ 2 | N+ 3 | N+ 4 | N+ 5 | > N+ 5 | |
| Instruments dérivés matière première | Actif | 3 | 3 | – | – | – | – | – |
| Passif | (229) | (225) | (4) | – | – | – | – | |
| Instruments dérivés taux | Actif | 3 | 1 | 2 | – | – | – | |
| Passif | (60) | (18) | (3) | (6) | (8) | (10) | (15) | |
| Instruments dérivés change | Actif | 142 | 88 | 43 | 9 | 2 | – | – |
| Passif | (195) | (120) | (44) | (4) | (9) | – | (18) | |
| Instruments dérivé crédit carbone | Actif | 33 | 25 | 8 | – | – | – | – |
| Passif | – | – | – | – | – | – | – | |
| Instruments dérivé Autres | Actif | 71 | 43 | – | – | – | 28 | – |
| Passif | (1) | – | – | – | – | (1) | – | |
| Total | Actif | 252 | 160 | 51 | 11 | 2 | 28 | – |
| Passif | (485) | (363) | (51) | (10) | (17) | (11) | (33) |
Au 31 décembre 2019, la juste valeur des instruments dérivés du Groupe et leurs échéances attendues se décomposaient comme suit :
| (en millions d’euros) | Total | N+ 1 | N+ 2 | N+ 3 | N+ 4 | N+ 5 | > N+ 5 | |
| Instruments dérivés matière première | Actif | 75 | 55 | 20 | – | – | – | – |
| Passif | (100) | (86) | (14) | – | – | – | – | |
| Instruments dérivés taux | Actif | 16 | – | 9 | – | 5 | – | 2 |
| Passif | (49) | (12) | (8) | (5) | (4) | (5) | (15) | |
| Instruments dérivés change | Actif | 386 | 186 | 96 | 64 | 26 | 13 | – |
| Passif | (102) | (51) | (35) | (3) | (1) | (1) | (12) | |
| Instruments dérivé titres Amadeus | Actif | – | – | – | – | – | – | – |
| Passif | (4) | (4) | – | – | – | – | – | |
| Instruments dérivé crédit carbone | Actif | 17 | 17 | – | – | – | – | – |
| Passif | (4) | (1) | (3) | – | – | – | – | |
| Total | Actif | 494 | 258 | 125 | 64 | 31 | 13 | 2 |
| Passif | (259) | (154) | (60) | (8) | (5) | (6) | (27) |
36.2.1 Risque lié au prix du carburant
Les engagements du Groupe sur le pétrole brut et les produits raffinés sont présentés ci-dessous, pour la valeur de l’engagement notionnel :
| Au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) | Nominal | Échéances - 1 an | Échéances entre 1 et 5 ans | Mtm (1) | ||||
| 1-2 ans | 2-3 ans | 3-4 ans | 4-5 ans | + 5 ans | ||||
| Risque de matière première (opérations d’exploitation en couverture de flux futurs) | ||||||||
| Swap | 356 | 356 | – | – | – | – | – | (43) |
| Options | 1 031 | 992 | 39 | – | – | – | – | (103) |
| Sous-total | 1 387 | 1 348 | 39 | – | – | – | – | (146) |
| Risque de matière première (opérations de trading) | ||||||||
| Swap | 65 | 65 | – | – | – | – | – | (31) |
| Sous-total | 65 | 65 | – | – | – | – | – | (31) |
| Créances/dettes sur couvertures carburant | (49) | |||||||
| Total | 1 452 | 1 413 | 39 | – | – | – | – | (226) |
| Prix après couverture dollar/tonne | 542 | 532 | – | – | – | – | – | |
(1) Mtm = Marked-to-market : juste valeur ou valeur de marché.
Le prix après couverture des dépenses totales de carburant est égal au prix de marché auquel ont été ajoutés les coûts de mise à bord et les résultats des couvertures. Les résultats des couvertures reflètent les paiements des stratégies de couverture basées sur les courbes à terme au 31 décembre 2020. Le résultat de couverture intègre le résultat d’une éventuelle sur-efficacité, les primes d’options dépensées ainsi que le résultat de couverture réalisé sur les positions qui ont été débouclées avant leurs maturités. La valeur temps des positions optionnelles n’est pas intégrée au résultat de couverture.
| Au 31 décembre 2019 (en millions d’euros) | Nominal | Échéances - 1 an | Échéances entre 1 et 5 ans | Mtm (1) | ||||
| 1-2 ans | 2-3 ans | 3-4 ans | 4-5 ans | + 5 ans | ||||
| Risque de matière première (opérations d’exploitation en couverture de flux futurs) | ||||||||
| Swap | 1 111 | 909 | 203 | – | – | – | – | (10) |
| Options | 3 405 | 2 239 | 1 166 | – | – | – | – | (16) |
| Total | 4 516 | 3 148 | 1 369 | – | – | – | – | (26) |
| Prix après couverture dollar/tonne | 697 | 667 | – | – | – | – | – | |
(1) Mtm = Marked-to-market : juste valeur ou valeur de marché.
Sensibilité des couvertures carburant
L’impact d’une variation de la juste valeur des dérivés carburant suite à une hausse ou baisse des cours du brent de 10 USD par baril sur le « résultat avant impôt des entreprises intégrées » et sur les « produits/(charges) net(te)s constaté(e)s directement en capitaux propres » est présenté ci-dessous :
| Au 31 décembre (en millions d’euros) | 2020 | 2019 | ||
| Augmentation de 10 USD par baril de brent | Diminution de 10 USD par baril de brent | Augmentation de 10 USD par baril de brent | Diminution de 10 USD par baril de brent | |
| Résultat avant impôt des entreprises intégrées | 12 | (12) | – | – |
| Produits/(charges) net(te)s constaté(e)s directement en capitaux propres | 252 | (263) | 577 | (584) |
36.2.2 Exposition au risque de taux d’intérêt
Le Groupe utilise pour la gestion du risque de taux d’intérêt de ses dettes financières à court et à long terme des instruments dont les encours représentés par leur notionnel sont les suivants :
| Au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) | Nominal | Poste du bilan de l’élément couvert | Échéances - 1 an | Échéances entre 1 et 5 ans | Mtm (1) | ||||
| 1-2 ans | 2-3 ans | 3-4 ans | 4-5 ans | + 5 ans | |||||
| Opérations qualifiées de couverture de flux de trésorerie | 2 083 | 299 | 86 | 192 | 124 | 255 | 1 127 | (54) | |
| Swap de taux | 1 933 | Dettes financières | 299 | 86 | 192 | 124 | 255 | 977 | (30) |
| Options | 150 | Dettes financières | – | – | – | – | – | 150 | (24) |
| Opérations qualifiées de transactions | 98 | 21 | 18 | 12 | 10 | 11 | 26 | (3) | |
| Swap de taux | 98 | N/A | 21 | 18 | 12 | 10 | 11 | 26 | (3) |
| Total | 2 181 | 319 | 104 | 204 | 134 | 266 | 1 154 | (57) | |
| Au 31 décembre 2019 (en millions d’euros) | Nominal | Poste du bilan de l’élément couvert | Échéances - 1 an | Échéances entre 1 et 5 ans | Mtm (1) | ||||
| 1-2 ans | 2-3 ans | 3-4 ans | 4-5 ans | + 5 ans | |||||
| Opérations qualifiées de couverture de flux de trésorerie | 1 742 | 8 | 254 | 52 | 189 | 144 | 1 095 | (41) | |
| Swap de taux | 1 592 | Flux d’intérêts sur dettes financières | 8 | 254 | 52 | 189 | 144 | 945 | (41) |
| Options | 150 | Flux d’intérêts sur dettes financières | – | – | – | – | – | 150 | – |
| Opérations qualifiées de transactions | 325 | – | 209 | – | 24 | – | 92 | 8 | |
| Swap de taux | 125 | N/A | – | 9 | – | 24 | – | 92 | 9 |
| Options | 200 | N/A | – | 200 | – | – | – | – | (1) |
| Total | 2 067 | 8 | 463 | 52 | 213 | 144 | 1 187 | (33) | |
| (1) Mtm = Marked-to-market : juste valeur ou valeur de marché.
| |||||||||
En 2020, compte tenu de l’adossement parfait entre les instruments de couverture et les éléments couverts, aucune inefficacité n’a été reconnue sur les couvertures de risque de taux d’intérêt.
Compte tenu des opérations de couvertures, l’exposition aux risques de taux d’intérêt du Groupe peut être présentée comme suit :
| Au 31 décembre (en millions d’euros) | 2020 | 2019 | ||||||
| Avant couverture | Après couverture | Avant couverture | Après couverture | |||||
| Base | Taux d’intérêt moyen | Base | Taux d’intérêt moyen | Base | Taux d’intérêt moyen | Base | Taux d’intérêt moyen | |
| Actifs et passifs financiers à taux fixe | ||||||||
| Actifs à taux fixe | 1 291 | 1,3 % | 1 291 | 1,3 % | 2 393 | 1,2 % | 2 393 | 1,2 % |
| Passifs à taux fixe | 8 175 | 4,0 % | 9 665 | 3,8 % | 8 203 | 4,5 % | 9 101 | 3,8 % |
| Actifs et passifs financiers à taux variable | ||||||||
| Actifs à taux variable | 4 495 | 0,2 % | 4 494 | 0,2 % | 1 352 | 0,4 % | 1 352 | 0,4 % |
| Passifs à taux variable | 10 696 | 1,7 % | 9 206 | 1,8 % | 3 078 | 1,4 % | 2 195 | 1,5 % |
| Actifs financiers sans taux | 2 031 | – | 2 032 | – | 1 758 | – | 1 531 | – |
Au 31 décembre 2020 les actifs financiers sans taux sont essentiellement constitués de trésorerie et au 31 décembre 2019, les actifs financiers sans taux sont essentiellement constitués de trésorerie et des titres Amadeus réévalués à leur juste valeur.
Sensibilité aux taux d’intérêt
Le Groupe est exposé au risque de variation des taux d’intérêt. Une variation de 100 points de base des taux d’intérêt, à la hausse comme à la baisse, aurait un impact de 52 millions d’euros sur le résultat financier pour l’exercice clos au 31 décembre 2020, contre 22 millions d’euros pour l’exercice clos au 31 décembre 2019.
36.2.3 Exposition au risque de change
Les montants nominaux des contrats à terme de devises et des options de change sont détaillés ci-dessous en fonction de la nature des opérations de couverture :
| Au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) | Élement couvert | Échéances - 1 an | Échéances entre 1 et 5 ans | Mtm (1) | |||||
| Nominal | Poste du bilan | 1-2 ans | 2-3 ans | 3-4 ans | 4-5 ans | + 5 ans | |||
| Risque de change (opérations d’exploitation en couverture de flux futurs) | 2 505 | 2 222 | 283 | – | – | – | – | (39) | |
| Options de change | 885 | N/A | 857 | 28 | – | – | – | – | (10) |
| Achats à terme | 1 014 | N/A | 811 | 203 | – | – | – | – | (65) |
| Ventes à terme | 606 | N/A | 554 | 52 | – | – | – | – | 36 |
| Risque de change (couverture d’investissements aéronautiques en couverture de juste valeur) | 3 253 | 1 666 | 1 093 | 242 | 252 | – | – | 10 | |
| Options de change | 158 | Engagements hors bilan | 14 | 107 | 37 | – | – | – | 19 |
| Achats à terme | 2 561 | Engagements hors bilan | 1 352 | 752 | 205 | 252 | – | – | (18) |
| Ventes à terme | 534 | Engagements hors bilan | 300 | 234 | – | – | – | – | 9 |
| Risque de change (couverture des flux de trésorerie sur dettes) | 180 | 43 | – | – | – | – | 137 | (21) | |
| Achats à terme | 43 | Dettes financières | – | – | – | – | – | – | (2) |
| Autres | 137 | Dettes financières | – | – | – | – | – | 137 | (19) |
| Risque de change (couverture de la juste valeur des dettes) | 232 | 66 | 66 | 57 | 43 | – | – | – | |
| Achats à terme | 232 | Dettes de loyers | 66 | 66 | 57 | 43 | – | – | – |
| Risque de change (opérations de transaction) | 740 | 720 | 20 | – | – | – | – | (3) | |
| Achats à terme | 561 | N/A | 541 | 20 | – | – | – | – | (4) |
| Ventes à terme | 179 | N/A | 179 | – | – | – | – | – | 1 |
| Total | 6 910 | 4 717 | 1 462 | 299 | 295 | – | 137 | (53) | |
(1) Mtm = Marked-to-market : juste valeur ou valeur de marché.
| Au 31 décembre 2019 (en millions d’euros) | Élement couvert | Échéances - 1 an | Échéances entre 1 et 5 ans | Mtm (1) | |||||
| Nominal | Poste du bilan | 1-2 ans | 2-3 ans | 3-4 ans | 4-5 ans | + 5 ans | |||
| Risque de change (opérations d’exploitation en couverture de flux futurs) | 3 871 | 2 233 | 1 501 | 7 | – | – | 129 | 59 | |
| Options de change | 2 115 | N/A | 1 259 | 856 | – | – | – | – | 22 |
| Achats à terme | 994 | N/A | 577 | 413 | 4 | – | – | – | 69 |
| Ventes à terme | 633 | N/A | 397 | 232 | 3 | – | – | – | (20) |
| Endettement | 129 | Dettes financières | – | – | – | – | – | 129 | (12) |
| Risque de change (couverture d’investissements aéronautiques en couverture de juste valeur) | 4 435 | 1 626 | 1 326 | 1 020 | 268 | 196 | – | 211 | |
| Options de change | 159 | Engagements hors bilan | – | 14 | 107 | 38 | – | – | 28 |
| Achats à terme | 3 198 | Engagements hors bilan | 1 289 | 955 | 630 | 190 | 134 | – | 234 |
| Ventes à terme | 1 078 | Engagements hors bilan | 337 | 357 | 283 | 40 | 62 | – | (51) |
| Risque de change (couverture des flux de trésorerie sur dettes) | 180 | 43 | – | – | – | – | 137 | (12) | |
| Achats à terme | 43 | Dettes financières | 43 | – | – | – | – | – | – |
| Autres | 137 | Dettes financières | – | – | – | – | – | 137 | (12) |
| Risque de change (couverture de la juste valeur des dettes) | 186 | 61 | 51 | 48 | 26 | – | – | 12 | |
| Achats à terme | 186 | Dettes de loyers | 61 | 51 | 48 | 26 | - | - | 12 |
| Risque de change (opérations de transaction) | 153 | 109 | 44 | – | – | – | – | 15 | |
| Achats à terme | 153 | N/A | 109 | 44 | – | – | – | – | 15 |
| Total | 8 825 | 4 072 | 2 922 | 1 075 | 294 | 196 | 266 | 285 | |
La valeur temps non alignée des options à barrière impacte les autres produits et charges financiers du compte de résultat pour une perte de 9 millions d’euros au 31 décembre 2020 et une perte de 4 millions d’euros au 31 décembre 2019.
Sensibilité des couvertures de change
La contre-valeur en euros des actifs et passifs monétaires est présentée ci-dessous :
| Au 31 décembre (en millions d’euros) | Actifs monétaires | Passifs monétaires | ||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |
| Dollar US | 997 | 1 231 | 3 396 | 4 035 |
| Livre sterling | 14 | 67 | 14 | 34 |
| Yen | 45 | 17 | 832 | 805 |
| Franc suisse | 19 | 13 | 353 | 354 |
| Autres | 13 | 239 | 14 | 104 |
Le montant des actifs et passifs monétaires présentés dans le tableau ci-dessus ne tient pas compte de la réévaluation des actifs et passifs documentés dans le cadre de relations de couvertures de juste valeur.
L’impact sur le « résultat avant impôt des entreprises intégrées » et sur les « produits/(charges) net(te)s constaté(e)s directement en capitaux propres » de l’appréciation des devises de 10 % par rapport à l’euro est présenté ci-dessous :
| Au 31 décembre (en millions d’euros) | Dollar US | Livre sterling | Yen | |||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |
| Résultat avant impôt des entreprises intégrées | (121) | (134) | (9) | (37) | (79) | (91) |
| Produits/(charges) net(te)s constaté(e)s directement en capitaux propres | 131 | 240 | (11) | (49) | (3) | (3) |
L’impact sur le « résultat avant impôt des entreprises intégrées » et sur les « produits/(charges) net(te)s constaté(e)s directement en capitaux propres » de l’affaiblissement des devises de 10 % par rapport à l’euro est présenté ci-dessous :
| Au 31 décembre (en millions d’euros) | Dollar US | Livre sterling | Yen | |||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |
| Résultat avant impôt des entreprises intégrées | 63 | 91 | – | 1 | 77 | 78 |
| Produits/(charges) net(te)s constaté(e)s directement en capitaux propres | (63) | (130) | 14 | 50 | 7 | 11 |
36.2.4 Risque de crédit carbone
Au 31 décembre 2020, le Groupe a couvert ses achats futurs de quotas de CO2 de la manière suivante :
| Au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) | Nominal | Échéances - 1 an | Échéances entre 1 et 5 ans | Mtm (1) | ||||
| 1-2 ans | 2-3 ans | 3-4 ans | 4-5 ans | + 5 ans | ||||
| Opérations d’exploitation en couverture de flux futurs | 133 | 99 | 34 | – | – | – | – | 33 |
| Achat à terme | 133 | 99 | 34 | – | – | – | – | 33 |
| Total | 133 | 99 | 34 | – | – | – | – | 33 |
| (1) Mtm = Marked-to-market : juste valeur ou valeur de marché. | ||||||||
| Au 31 décembre 2019 (en millions d’euros) | Nominal | Échéances - 1 an | Échéances entre 1 et 5 ans | Mtm (1) | ||||
| 1-2 ans | 2-3 ans | 3-4 ans | 4-5 ans | + 5 ans | ||||
| Opérations d’exploitation en couverture de flux futurs | 151 | 88 | 63 | – | – | – | – | 13 |
| Achat à terme | 151 | 88 | 63 | – | – | – | – | 13 |
| Total | 151 | 88 | 63 | – | – | – | – | 13 |
(1) Mtm = Marked-to-market : juste valeur ou valeur de marché.
L’échéance de ces contrats est inférieure à 3 ans.
36.3 Valeurs de marché des instruments financiers
Les valeurs de marché ont été estimées, pour la majorité des instruments financiers du Groupe, à l’aide de différentes méthodes d’évaluation. Toutefois, les méthodes et hypothèses retenues pour fournir les informations ci-après sont par nature théoriques. Elles comprennent les limites suivantes :
— les valeurs de marchés des instruments financiers sont estimées sur la base des cours de marché arrêtés aux 31 décembre 2020 et 2019.
— les montants estimés aux 31 décembre 2020 et 2019 ne sont pas représentatifs des gains ou pertes qui seraient enregistrés à l’échéance ou en cas de résiliation de l’instrument financier.
L’application de méthodes et hypothèses différentes pourrait avoir, en conséquence, un effet significatif sur les valeurs de marchés estimées.
Les méthodes utilisées sont les suivantes :
— Disponibilités, créances clients, autres débiteurs, concours bancaires court terme et assimilés, dettes fournisseurs et autres créditeurs :
Le Groupe estime qu’en raison de leur caractère court terme, la valeur comptable constitue une approximation raisonnable de leur valeur de marché.
— Valeurs mobilières de placement, titres de participation et autres titres :
Les valeurs de marché des titres sont déterminées principalement par référence au prix du marché ou par référence au marché de titres similaires. Les titres classés en instruments de capitaux propres sont enregistrés en valeur de bourse.
En l’absence de marché, les titres sont retenus pour leur valeur comptable, considérée comme une approximation raisonnable de leur valeur de marché.
— Emprunts, autres dettes financières et prêts :
La valeur de marché des emprunts, autres dettes financières et prêts à taux fixes et variables a été déterminée par actualisation des flux futurs aux taux d’intérêts du marché pour des instruments de caractéristiques similaires.
— Instruments financiers dérivés :
La valeur de marché des instruments financiers dérivés correspond aux montants qui seraient payés ou reçus pour résilier ces engagements aux 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019, évalués sur la base des données de marché à la date de clôture.
Seuls les instruments financiers présentant une valeur de marché différente de leur valeur comptable sont présentés dans le tableau ci-dessous :
| Au 31 décembre (en millions d’euros) | 2020 | 2019 | ||
| Valeur comptable | Valeur de marché estimée | Valeur comptable | Valeur de marché estimée | |
| Actifs financiers | ||||
| Prêts | 636 | 518 | 694 | 694 |
| Passifs financiers | ||||
| Emprunts obligataires | 1 983 | 1 831 | 1 586 | 1 659 |
| OCEANE 2019 | 465 | 370 | 454 | 464 |
| Obligataire 2014 | 289 | 289 | 604 | 631 |
| Obligataire € 2016 | 361 | 361 | 400 | 430 |
| Obligataire $ 2016 | 118 | 138 | 128 | 134 |
| Obligataire € 2020 | 750 | 673 | – | – |
| Titres à durée indéterminée | 537 | 489 | 541 | 489 |
| Autres emprunts et dettes financières | 2 278 | 2 530 | 1 955 | 2 002 |
36.4 Méthodes de valorisation des actifs et passifs financiers à la juste valeur
Les actifs et passifs financiers du Groupe se répartissent comme suit sur les trois niveaux de classification (voir Note 3.11) :
| Au 31 décembre (en millions d’euros) | Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 | Total | ||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |
| Actif instruments de capitaux propres | 51 | 432 | - | 1 | – | – | 51 | 433 |
| Actifs instruments de dettes | ||||||||
| Valeurs mobilières de placement et comptes de trésorerie nantis | 46 | 19 | 456 | 392 | – | – | 502 | 411 |
| Équivalents de trésorerie SICAV (JV par P&L) | 4 269 | 1 260 | 652 | 1 607 | – | – | 4 921 | 2 867 |
| Instruments dérivés actifs | ||||||||
| Instruments dérivés de taux | – | – | 3 | 16 | – | – | 3 | 16 |
| Instruments dérivés de change | – | – | 142 | 386 | – | – | 142 | 386 |
| Instruments dérivés sur matières premières | – | – | 3 | 74 | – | – | 3 | 74 |
| Instruments dérivés sur ETS | – | – | 33 | 17 | – | – | 33 | 17 |
| Autres | – | – | 71 | 3 | – | – | 71 | 3 |
| Instruments dérivés passifs | ||||||||
| Instruments dérivés de taux | – | – | (60) | (49) | – | – | (60) | (49) |
| Instruments dérivés de change | – | – | (195) | (103) | – | – | (195) | (103) |
| Instruments dérivés sur matières premières | – | – | (229) | (100) | – | – | (229) | (100) |
| Instruments dérivés sur ETS | – | – | – | (4) | – | – | – | (4) |
| Autres | – | – | (1) | (3) | – | – | (1) | (3) |
Note 37 Commandes de matériels aéronautiques
Les échéances des engagements de commandes fermes en vue d’achat de matériels aéronautiques s’analysent comme suit :
| Au 31 décembre (en millions d’euros) | 2020 | 2019 |
| Année N+ 1 | 1 444 | 1 469 |
| Année N+ 2 | 1 386 | 1 203 |
| Année N+ 3 | 1 347 | 1 266 |
| Année N+ 4 | 923 | 1 153 |
| Année N+ 5 | 678 | 768 |
| Au-delà de 5 ans | 196 | 1 210 |
| Total | 5 974 | 7 069 |
Les engagements portent principalement sur des montants en dollar US, convertis en euros au cours de clôture de chaque période considérée. Ces montants font par ailleurs l’objet de couvertures.
Le nombre d’appareils en commande ferme en vue d’achat au 31 décembre 2020 diminue de 6 unités par rapport au 31 décembre 2019 et s’élève à 102 appareils.
Cette évolution s’explique par la livraison de six appareils.
Flotte long-courrier (passage réseau)
Le Groupe a réceptionné trois B787 et trois A350.
Flotte moyen-courrier
Le Groupe n’a réceptionné aucun appareil.
Flotte régionale
Le Groupe n’a réceptionné aucun appareil.
| Type avion | Année de livraison | N+ 1 | N+ 2 | N+ 3 | N+ 4 | N+ 5 | Au-delà de N+ 5 | Total |
| Flotte long-courrier – passage | ||||||||
| A350 | au 31 décembre 2020 | 7 | 7 | 8 | 4 | 4 | 2 | 32 |
| au 31 décembre 2019 | 6 | 7 | 5 | 7 | 4 | 6 | 35 | |
| Boeing 787 | au 31 décembre 2020 | 5 | 1 | – | 2 | – | – | 8 |
| au 31 décembre 2019 | 5 | 3 | 3 | – | – | – | 11 | |
| Boeing 777 | au 31 décembre 2020 | 2 | – | – | – | – | – | 2 |
| au 31 décembre 2019 | 2 | – | – | – | – | – | 2 | |
| Flotte moyen-courrier | ||||||||
| A220 | au 31 décembre 2020 | 6 | 15 | 15 | 12 | 12 | – | 60 |
| au 31 décembre 2019 | – | 6 | 15 | 15 | 12 | 12 | 60 | |
| Total | au 31 décembre 2020 | 20 | 23 | 23 | 18 | 16 | 2 | 102 |
| au 31 décembre 2019 | 13 | 16 | 23 | 22 | 16 | 18 | 108 | |
Note 38 Autres engagements
38.1 Engagements donnés
| Au 31 décembre (en millions d’euros) | 2020 | 2019 |
| Engagements de locations d’avions, non encore mis en service | 525 | 490 |
| Engagements d’achats, de souscription de titres | 146 | 142 |
| Avals, cautions et garanties donnés | 339 | 364 |
| Dettes garanties par des actifs nantis ou hypothéqués | 4 586 | 4 431 |
| Autres engagements | 124 | 140 |
Le détail des nantissements et sûretés réelles du Groupe s’établit comme suit au 31 décembre 2020 :
| (en millions d’euros) | Montant de l’actif nanti | Total du poste de bilan VNC | % corres-pondant |
| Immobilisations incorporelles | – | 1 230 | – |
| Immobilisations corporelles | 4 659 | 12 579 | 36,5 % |
| Autres actifs financiers | 573 | 1 402 | 33 % |
| Total | 5 232 | 15 211 |
38.2 Engagements reçus
| Au 31 décembre (en millions d’euros) | 2020 | 2019 |
| Avals, cautions et garanties reçus | 97 | 274 |
| Engagements de vente de titres (1) | 243 | 240 |
(1) Estimation réalisée sur la base du prix de cession de 30 % de Servair prévue au 1er trimestre 2021.
Les avals, cautions et garanties reçus correspondent principalement à des lettres de crédit données par des institutions financières.
Le Groupe dispose des options de vente des titres Servair suivants :
— les 15 mars et 21 juin 2021, le Groupe doit vendre en deux parties égales un total de 30 % de Servair, pour ramener sa participation à 20 %, pour un montant total de 146 millions d’euros ;
— à compter de chaque premier trimestre entre 2023 et 2025 inclus : option de vente du solde des 20 % du capital de Servair en tout ou partie pour un total de 97 millions d’euros (sur la base de la cession en 2021 ; minimum avant indexation).
Si le Groupe n’a pas exercé l’intégralité de ses options de vente au premier trimestre 2025, gategroup pourra exercer son option d’achat sur le solde restant des 20 %.
38.3 Carnet de commandes
Contrats à long terme de l’activité maintenance
Au 31 décembre 2020, les produits restant à comptabiliser une fois les obligations de performance satisfaites s’établissent à 7 723 millions d’euros. Le Groupe estime que 60 % du carnet de commande sera reconnu en chiffre d’affaires dans les cinq prochaines années.
Le tableau ci-après présente la réconciliation entre le carnet de commande comptable et le carnet de commande décrit dans le document d’enregistrement universel :
| Au 31 décembre (en millions d’euros) | 2020 |
| Carnet de commande selon la définition comptable | 7 723 |
| Contrats sans obligation client | 533 |
| Encaissements non reconnus en chiffre d’affaires | (818) |
| Carnet de commande du document d’enregistrement universel (1) | 7 438 |
(1) Voir section 1.1.3.
Transport de passagers et de marchandises
Comme mentionné en Note 3.6, le Groupe a choisi d’utiliser les exemptions prévues par IFRS 15.
Programme de fidélité
L’information au titre du carnet de commande sur les programmes de fidélité est reportée en Note 34.
Note 39 Parties liées
39.1 Transactions avec les principaux dirigeants
La rémunération globale comptabilisée en charges des membres du Comité exécutif, au titre de leurs fonctions dans le Groupe s’analyse de la façon suivante :
| Période du 1er janvier au 31 décembre (en millions d’euros) | 2020 | 2019 |
| Avantages du personnel à court terme | 5,0 | 8,5 |
| Avantages postérieurs à l’emploi | 0,3 | 0,4 |
| Indemnités de fin de contrat de travail | 0,7 | – |
| Paiements fondés sur des actions | 0,7 | 1,5 |
| Total | 6,7 | 10,4 |
La rémunération de la Présidente non-exécutive du Conseil d’administration s’élève à 0,19 millions d’euros.
Les jetons de présence accordés aux administrateurs, comptabilisés en charges au 31 décembre 2020 s’élèvent à 0,7 million d’euros, contre 0,8 million d’euros au 31 décembre 2019.
39.2 Transactions avec les autres parties liées
Les montants cumulés des transactions réalisées avec les autres parties liées se décomposent comme suit :
| Au 31 décembre (en millions d’euros) | 2020 | 2019 |
| Actif | ||
| Créances client (net) | 202 | 181 |
| Autres débiteurs courants | 5 | 18 |
| Autres actifs non courants | 8 | 9 |
| Total | 215 | 208 |
| Passif | ||
| Dettes fournisseurs | 114 | 196 |
| Autres dettes courantes | 263 | 164 |
| Autres dettes à long terme | 3 278 | 1 |
| Total | 3 655 | 361 |
| Au 31 décembre (en millions d’euros) | 2020 | 2019 |
| Chiffre d’affaires | 167 | 192 |
| Redevances aéronautiques et autres loyers | (216) | (339) |
| Autres charges externes | (16) | (22) |
| Services aux passagers | (161) | (414) |
| Autres | (39) | (87) |
| Total | (265) | (670) |
Dans le cadre de son activité, le Groupe réalise des transactions avec des organismes gouvernementaux et des entreprises publiques dont notamment le Ministère de la Défense, Aéroports de Paris (ADP), l’Aéroport de Schiphol, l’État néerlandais, l’État français et la Direction Générale de l’Aviation Civile (DGAC). Air France – KLM considère que les transactions effectuées avec ces tiers ont été conclues à des conditions normales et courantes. Les principales transactions concernent :
Aéroports de Paris (ADP)
— Des loyers payés au titre de contrats de location de terrains et de bâtiments ;
— des redevances correspondant à la gestion par ADP des flux aéroportuaires et passagers.
De plus, ADP collecte les taxes d’aéroport pour le compte de l’État.
Pour les exercices clos le 31 décembre 2020 et 2019, les dépenses relatives aux transactions décrites ci-dessus s’élèvent respectivement à 233 millions d’euros et 325 millions d’euros.
Aéroport de Schiphol, Amsterdam (AAS)
— Des loyers payés au titre de contrats de location de terrains et de bâtiments ;
— des redevances correspondant à la gestion par AAS des flux aéroportuaires et passagers.
De plus, AAS collecte les taxes d’aéroport pour le compte de l’État Néerlandais.
Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, les dépenses relatives aux transactions décrites ci-dessus s’élèvent à 53 millions d’euros.
Ministère de la Défense français
Air France – KLM a conclu des contrats avec le Ministère de la Défense français concernant la maintenance d’avions de l’armée française. Le chiffre d’affaires relatif à cette activité représente 51 millions d’euros au 31 décembre 2020, contre 37 millions d’euros au 31 décembre 2019.
Direction Générale de l’Aviation Civile (DGAC)
Cette autorité réglementaire placée sous l’autorité du Ministère des transports est garante de la sécurité et de la sûreté du trafic aérien évoluant dans le ciel et sur les aérodromes français. À ce titre, la DGAC facture à Air France – KLM des prestations de service correspondant à l’utilisation des installations pour un montant de 49 millions d’euros au 31 décembre 2020, contre 92 millions d’euros au 31 décembre 2019.
China Eastern Airlines
Pour les exercices clos le 31 décembre 2020 et 2019, le chiffre d’affaires relatif à cette compagnie s’élèvent respectivement à 6 millions d’euros et 20 millions d’euros.
Delta Air Lines
Pour les exercices clos le 31 décembre 2020 et 2019, le chiffre d’affaires relatif à cette compagnie s’élèvent respectivement à 26 millions d’euros et 58 millions d’euros.
États français et néerlandais
Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, les autres dettes à long terme incluent les prêts d’actionnaires reçus des États français et néerlandais (voir Note 30.3).
Note 40 Tableau des flux de trésorerie consolidé
40.1 Autres éléments non monétaires et pertes de valeur
Les autres éléments non monétaires et pertes de valeur s’analysent comme suit :
| Au 31 décembre (en millions d’euros) | Notes | 2020 | 2019 |
| Variation des provisions sur restructuration | 29 | 432 | 10 |
| Variation des provisions pour retraite et actifs de retraite | 21 et 28 | 60 | 85 |
| Perte de valeur sur la flotte | 680 | 126 | |
| Système européen d’échange de quotas d’émission de carbone | 22 | 53 | |
| Variation de juste valeur des titres couverts | – | (59) | |
| Autres | (3) | 23 | |
| Total | 1 191 | 238 |
Note 41 Honoraires des commissaires aux comptes
|
KPMG
Au 31 décembre (en millions d’euros) | 2020 | 2019 | ||||||
| Commissaire aux comptes | Réseau | Commissaire aux comptes | Réseau | |||||
| Montant | % | Montant | % | Montant | % | Montant | % | |
| Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés | 1,8 | 93 % | 1,3 | 84 % | 2,0 | 95 % | 0,9 | 90 % |
| Air France – KLM SA | 0,5 | – | 0,5 | – | ||||
| Filiales intégrées globalement | 1,3 | 1,3 | 1,5 | 0,9 | ||||
| Services autres que la certification des comptes | 0,1 | 7 % | 0,2 | 16 % | 0,1 | 5 % | 0,1 | 10 % |
| Air France – KLM SA | – | – | 0,1 | – | ||||
| Filiales intégrées globalement | 0,1 | 0,2 | – | 0,1 | ||||
| Total Air France – KLM | 1,9 | 1,6 | 2,1 | 1,0 | ||||
| Deloitte & Associés
Au 31 décembre (en millions d’euros) | 2020 | 2019 | ||||||
| Commissaire aux comptes | Réseau | Commissaire aux comptes | Réseau | |||||
| Montant | % | Montant | % | Montant | % | Montant | % | |
| Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés | 1,8 | 100 % | 1,3 | 100 % | 1,9 | 100 % | 0,8 | 89 % |
| Air France – KLM SA | 0,5 | – | 0,5 | – | ||||
| Filiales intégrées globalement | 1,3 | 1,3 | 1,4 | 0,8 | ||||
| Services autres que la certification des comptes | – | 0 % | – | 0 % | – | 0 % | 0,1 | 11 % |
| Air France – KLM SA | – | – | – | – | ||||
| Filiales intégrées globalement | – | – | – | 0,1 | ||||
| Total Air France – KLM | 1,8 | 1,3 | 1,9 | 0,9 | ||||
Note 42 Périmètre de consolidation
Au 31 décembre 2020, le périmètre comprend 77 sociétés consolidées, 18 sociétés mises en équivalence et 1 activité conjointe.
Compte tenu de la participation d’Air France – KLM tant en droits de vote qu’en capital et du mode de fonctionnement du Comité exécutif du groupe, Air France – KLM a le pouvoir de décider des axes financiers et opérationnels de KLM et contrôle la société. Cette dernière est consolidée, en conséquence, par intégration globale.
Le pourcentage d’intérêt de KLM est calculé sur la base du nombre d’actions ordinaires.
42.1 Sociétés consolidées
| Entité | Pays | Activité | % d’intérêt | % de contrôle |
| AIR FRANCE SA | France | Multi activités | 100 | 100 |
| KONINKLIJKE LUCHTVAART MAATSCHAPPIJ N.V. | Pays-Bas | Multi activités | 100 | 49 |
| AIR ANTWERP B.V. | Belgique | Passage | 100 | 49 |
| BLUE CONNECT | Île Maurice | Passage | 70 | 70 |
| BLUELINK | France | Passage | 100 | 100 |
| BLUELINK INTERNATIONAL | France | Passage | 100 | 100 |
| BLUELINK INTERNATIONAL AUSTRALIA | Australie | Passage | 100 | 100 |
| BLUELINK INTERNATIONAL CHILE | Chili | Passage | 100 | 100 |
| BLUELINK INTERNATIONAL CZ S.R.O. | République Tchéque | Passage | 100 | 100 |
| BLUELINK INTERNATIONAL MAURITIUS | Île Maurice | Passage | 100 | 100 |
| BLUELINK INTERNATIONAL STRASBOURG | France | Passage | 100 | 100 |
| CONSTELLATION FINANCE LIMITED | Irlande | Passage | 100 | 100 |
| CYGNIFIC B.V. | Pays-Bas | Passage | 100 | 49 |
| HOP! | France | Passage | 100 | 100 |
| HOP! TRAINING | France | Passage | 100 | 100 |
| IASA INCORPORATED | Philippines | Passage | 100 | 49 |
| INTERNATIONAL AIRLINE SERVICES EUROPE LIMITED | Royaume-Uni | Passage | 100 | 49 |
| INTERNATIONAL AIRLINE SERVICES LIMITED | Royaume-Uni | Passage | 100 | 49 |
| INTERNATIONAL MARINE AIRLINE SERVICES LIMITED | Royaume-Uni | Passage | 100 | 49 |
| KLM CITYHOPPER B.V. | Pays-Bas | Passage | 100 | 49 |
| KLM CITYHOPPER UK LTD | Royaume-Uni | Passage | 100 | 49 |
| KLM EQUIPMENT SERVICES B.V. | Pays-Bas | Passage | 100 | 49 |
| KLM FLIGHT ACADEMY BV | Pays-Bas | Passage | 100 | 49 |
| SNC CAPUCINE BAIL | France | Passage | 100 | 100 |
| SNC OTTER BAIL | France | Passage | 100 | 100 |
| STICHTING STUDENTENHUISVESTINGVLIEGVELD EELDE | Pays-Bas | Passage | 100 | 49 |
| BLUE CROWN B.V. | Pays-Bas | Cargo | 100 | 49 |
| MARTINAIR HOLLAND N.V. | Pays-Bas | Cargo | 100 | 49 |
| MEXICO CARGO HANDLING | Mexique | Cargo | 100 | 100 |
| SODEXI | France | Cargo | 65 | 65 |
| AFI KLM E&M TEARDOWN MANAGEMENT SAS | France | Maintenance | 100 | 100 |
| Air France INDUSTRIE US | États-Unis | Maintenance | 100 | 100 |
| Air France KLM COMPONENT SERVICES CO LTD | Chine | Maintenance | 100 | 100 |
| AIR ORIENT SERVICES | France | Maintenance | 100 | 100 |
| BARFIELD INC | États-Unis | Maintenance | 100 | 100 |
| CRMA | France | Maintenance | 100 | 100 |
| EUROPEAN PNEUMATIC COMPONENT OVERHAUL AND REPAIR (EPCOR) B.V. | Pays-Bas | Maintenance | 100 | 49 |
| KLM E&M MALAYSIA SDN BHD | Malaisie | Maintenance | 100 | 49 |
| KLM LINE MAINTENANCE NIGERIA LTD | Nigeria | Maintenance | 100 | 49 |
| KLM UK ENGINEERING LIMITED | Royaume-Uni | Maintenance | 100 | 49 |
| REGIONAL JET CENTER & B.V. KANTOORGEBOUWEN | Pays-Bas | Maintenance | 100 | 49 |
| BLUE TEAM III SAS | France | Transavia | 100 | 100 |
| TRANSAVIA AIRLINES B.V. | Pays-Bas | Transavia | 100 | 49 |
| TRANSAVIA AIRLINES C.V. | Pays-Bas | Transavia | 100 | 49 |
| TRANSAVIA COMPANY SAS | France | Transavia | 100 | 100 |
| TRANSAVIA FRANCE SAS | France | Transavia | 100 | 100 |
| TRANSAVIA VENTURES B.V. | Pays-Bas | Transavia | 100 | 49 |
| AIR FRANCE FINANCE IRELAND | Irlande | Autres | 100 | 100 |
| AIR FRANCE FINANCE SAS | France | Autres | 100 | 100 |
| AIR FRANCE KLM E&M PARTICIPATIONS SAS | France | Autres | 100 | 100 |
| AIR FRANCE KLM FINANCE SAS | France | Autres | 100 | 100 |
| AIRCRAFT CAPITAL LTD | Royaume-Uni | Autres | 100 | 49 |
| AIRPORT MEDICAL SERVICES B.V. | Pays-Bas | Autres | 80 | 39 |
| AIRPORT MEDICAL SERVICES C.V. | Pays-Bas | Autres | 80 | 39 |
| AMSTERDAM SCHIPHOL PIJPLEIDING C.V. | Pays-Bas | Autres | 76 | 49 |
| ASP BEHEER B.V. | Pays-Bas | Autres | 60 | 49 |
| BIGBLANK | France | Autres | 100 | 100 |
| BLUE TEAM V SAS | France | Autres | 100 | 100 |
| BLUE YONDER XIV B.V. | Pays-Bas | Autres | 100 | 49 |
| BV KANTOORGEBOUW MARTINAIR | Pays-Bas | Autres | 100 | 49 |
| CELL K16 INSURANCE COMPANY | Guernsey | Autres | 100 | |
| EXECUTIVE HEALTH MANAGEMENT B.V. | Pays-Bas | Autres | 100 | 49 |
| INTERNATIONALE FINANCIERING EN MANAGEMENT MAATSCHAPPIJ B.V. | Pays-Bas | Autres | 100 | 49 |
| KLM AIR CHARTER B.V. | Pays-Bas | Autres | 100 | 49 |
| KLM CATERING SERVICES SCHIPHOL B.V. | Pays-Bas | Autres | 100 | 49 |
| KLM HEALTH SERVICES B.V. | Pays-Bas | Autres | 100 | 49 |
| KLM INTERNATIONAL CHARTER B.V. | Pays-Bas | Autres | 100 | 49 |
| KLM OLIEMAATSCHAPPIJ B.V. | Pays-Bas | Autres | 100 | 49 |
| MARTINAIR VLIEGSCHOOL VLIEGVELD LELYSTAD BV | Pays-Bas | Autres | 100 | 49 |
| ORION-STAETE B.V. | Pays-Bas | Autres | 100 | 49 |
| PELICAN | Luxembourg | Autres | 100 | 100 |
| PYRHELIO-STAETE B.V. | Pays-Bas | Autres | 100 | 49 |
| RIGEL-STAETE B.V. | Pays-Bas | Autres | 100 | 49 |
| STICHTING GARANTIEFONDS KLM LUCHTVAARTSCHOOL | Pays-Bas | Autres | 100 | 49 |
| TRAVEL INDUSTRY SYSTEMS B.V. | Pays-Bas | Autres | 100 | 49 |
| TREASURY SERVICES KLM B.V. | Pays-Bas | Autres | 100 | 49 |
| WEBLOCK B.V. | Pays-Bas | Autres | 100 | 49 |
42.2 Sociétés mises en équivalence
| Entité | Pays | Activité | % d’intérêt | % de contrôle |
| ADM BLUE | Madagascar | Passage | 40 | 40 |
| AAF SPARES | Irlande | Maintenance | 50 | 50 |
| AEROSTRUCTURES MIDDLE EAST SERVICES | Émirats Arabes Unis | Maintenance | 50 | 50 |
| AEROTECHNIC INDUSTRIES | Maroc | Maintenance | 50 | 50 |
| AFI KLM E&M-BGAC LINE MAINTENANCE CO.LTD | Chine | Maintenance | 60 | 60 |
| IGO SOLUTIONS SAS | France | Maintenance | 40 | 40 |
| MAX MRO SERVICES | Inde | Maintenance | 26 | 26 |
| SHS TECHNICS | Sénégal | Maintenance | 49 | 50 |
| SINGAPOUR COMPONENT SOLUTIONS PTE | Singapour | Maintenance | 50 | 50 |
| SPAIRLINERS | Allemagne | Maintenance | 50 | 50 |
| TRADEWINDS ENGINE SERVICES LLC | États-Unis | Maintenance | 50 | 50 |
| TURBINE SUPPORT INTERNATIONAL LLC | États-Unis | Maintenance | 50 | 50 |
| INTERNATIONAL AEROSPACE MANAGEMENT COMPANY S.C.R.L. | Italie | Autres | 25 | 25 |
| MAINPORT INNOVATION FUND | Pays-Bas | Autres | 25 | 25 |
| SCHIPHOL LOGISTICS PARK CV | Pays-Bas | Autres | 53 | 45 |
| SERVAIR | France | Autres | 50 | 50 |
| SKYNRG | Pays-Bas | Autres | 20 | 20 |
| TERMINAL ONE GROUPE ASSOCIATION | États-Unis | Autres | 25 | 25 |
42.3 Activité conjointe
| Entité | Pays | Activité | % d’intérêt | % de contrôle |
| AIRFOILS ADVANCED SOLUTIONS SAS | France | Maintenance | 49 | 49 |
5.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2020
À l’Assemblée générale d’Air France – KLM S.A.,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Air France – KLM S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du Règlement (UE) n° 537/2014.
Incertitude significative liée à la continuité d’exploitation
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l’incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d’exploitation décrite dans la Note 2.1.
Justification des appréciations – Points clés de l’audit
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, outre le point décrit dans la partie « incertitude significative liée à la continuité d’exploitation », nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Test de perte de valeur des actifs non courants et dépréciation des immobilisations aéronautiques (notes 3.16, 14 et 16 de l’annexe aux états financiers consolidés)
Risque identifié
Les immobilisations aéronautiques s’élèvent à 11 031 millions d’euros au 31 décembre 2020 (2019 : 11 334 millions d’euros). Le redimensionnement de l’activité Réseau en 2020 a amené à l’arrêt anticipé de l’exploitation de certaines flottes (A380, A340, Boeing 747, CRJ) conduisant à une dépréciation de 670 millions d’euros comptabilisée en résultat non courant.
Au 31 décembre 2020, la valeur nette des actifs incorporels à durée de vie indéfinie s’élève à 215 millions d’euros (2019 : 217 millions d’euros).
Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », le Groupe effectue pour l’ensemble des immobilisations corporelles, incorporelles, le droit d’utilisation et les goodwill un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de perte de valeur, et au minimum une fois par an au 30 septembre pour les goodwill et actifs incorporels à durée de vie indéfinie. Pour ces tests, les actifs pour lesquels il n’est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein d’Unités Génératrices de Trésorerie (UGT).
Le Groupe a conclu que le niveau d’appréciation des groupes d’actifs (UGT) se situe au niveau des métiers, à savoir l’activité Réseau, l’activité Maintenance et l’activité Transavia qui représentent les plus petits groupes d’actifs générant des entrées de trésorerie indépendantes.
La détermination de leur valeur d’utilité repose sur des hypothèses prospectives particulièrement sensibles au regard du contexte sanitaire et économique engendré par la crise de la Covid-19, tels que le calcul de flux de trésorerie actualisés estimés à partir d’hypothèses budgétaires à 5 ans réalisées par la Direction, et présentées au Conseil d’administration, le taux d’actualisation correspondant au coût moyen pondéré du capital et les taux de croissance reflétant les hypothèses d’évolution de l’activité à moyen et long terme.
Nous avons considéré l’évaluation de la valeur des actifs comme un point clé de notre audit au regard du degré élevé de jugements et d’estimations nécessaires à la Direction pour apprécier la valeur de ses actifs dans un contexte de fortes incertitudes des perspectives économiques.
Notre réponse
Nous avons pris connaissance des procédures et contrôles mis en place par le Groupe pour identifier les indicateurs de perte de valeur, calculer la valeur comptable des actifs non courants par UGT et déterminer leur valeur recouvrable. Nous avons testé les contrôles clés mis en place par le Groupe que nous avons estimés les plus pertinents, relatifs à la construction du test de dépréciation des actifs.
Nos travaux ont notamment consisté à :
— apprécier la conformité aux normes comptables en vigueur (IAS 36) de la méthodologie mise en œuvre par la direction notamment les critères d’indépendance et de cohérence de chaque UGT ainsi que la fréquence des tests de perte de valeur ;
— rapprocher la valeur comptable des actifs non courants de chaque UGT testées avec les balances comptables et analyses correspondantes ;
— corroborer (i) les projections de flux de trésorerie avec les plans à horizon 5 ans réalisés par la Direction, (ii) les taux de croissance de la période intermédiaire et à l’infini, ainsi que (iii) les taux de marge utilisés ;
— apprécier les hypothèses de calcul du taux d’actualisation tels que le taux de rendement sans risque, le gearing sectoriel, le spread de financement, et la prime de risque spécifique ;
— apprécier les scénarii de sensibilité retenus par la direction en vérifiant l’exactitude arithmétique et en reperformant des calculs de sensibilité sur la base du WACC, du taux de croissance à l’infini et de la profitabilité à long terme ;
— calculer une valeur d’entreprise à partir de la capitalisation boursière d’Air France – KLM pour corroborer le test de dépréciation effectué à partir de la valeur d’utilité.
— évaluer et analyser les impacts des dépréciations comptabilisées en résultat non courant sur l’exercice à la suite des décisions de sortie anticipée des A380, A340, Boeing 747 et CRJ ;
— apprécier le caractère approprié des informations fournies dans les notes 3.16, 14 et 16 de l’annexe aux états financiers consolidés.
Provisions au titre des restructurations (notes 2.2, 3.21,10, 28.3 et 29 de l’annexe aux états financiers consolidés)
Risque identifié
Faisant suite à la crise de la Covid-19 et aux prévisions de retour d’activité au niveau de 2019 en 2024, le groupe Air France et le groupe KLM ont annoncé au cours de l’exercice 2020 des restructurations et des réductions d’effectifs.
Sur l’exercice, le Groupe a mis en place des plans de restructuration sous différentes formes : Plans de Départ Volontaire (PDV) et involontaire, Plan de Sauvegarde de l’Emploi (PSE) et Ruptures Conventionnelles Collectives (RCC).
La provision pour restructuration s’élève à 741 millions d’euros dans les états financiers du groupe Air France – KLM. Les impacts durant l’exercice 2020 ont été comptabilisés, nets de la reprise des engagements de retraite, au compte de résultat en charges non courantes et s’élèvent à 822 millions d’euros, au titre des Pilotes, des Personnels Navigants Commerciaux et des Personnels au Sol (584 millions d’euros concernant Air France et HOP ! et 205 millions d’euros concernant KLM) et au titre des délégations internationales Air France et KLM (33 millions d’euros).
Nous avons considéré que la provision pour restructuration est un point clé de l’audit en raison de l’importance des jugements exercés et des estimations du Groupe sur les hypothèses utilisées pour déterminer les montants comptabilisés.
Notre réponse
Nous avons pris connaissance des événements relatifs à la mise en œuvre des plans de restructuration et apprécié les jugements exercés, les estimations et hypothèses retenues par le Groupe pour déterminer la nécessité de comptabiliser une provision, ainsi que son montant.
Nos travaux ont notamment consisté à :
— mener des entretiens avec le management et les départements de ressources humaines des compagnies pour obtenir une compréhension des plans de restructuration et les éléments d’estimations qui sous-tendent les provisions comptabilisées ;
— apprécier la conception et la mise en œuvre des contrôles mis en place par la direction afin d’évaluer le montant des passifs ;
— obtenir les accords et homologations des administrations française et néerlandaise pour corroborer la correcte retranscription des modalités des plans dans les provisions ;
— apprécier la cohérence des hypothèses retenues par la direction dans l’établissement de la provision avec les conditions d’éligibilités des plans de départs, et des données issues du système de paie ;
— Vérifier la concordance des calculs établis par le Groupe au titre des provisions avec les montants comptabilisés ;
— apprécier le caractère approprié des informations fournies dans les notes 2.2, 3.21,10, 28.3 et 29 de l’annexe aux états financiers consolidés.
Reconnaissance des impôts différés actifs du groupe fiscal français (notes 3.24 et 12 de l’annexe aux états financiers consolidés)
Risque identifié
Les actifs d’impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables ne sont comptabilisés que si le Groupe dispose d’impôts différés passifs à hauteur de ces économies d’impôts potentielles ou dans la mesure où leur recouvrement est probable. Au 31 décembre 2020, un montant net de 260 millions d’euros est comptabilisé dans le bilan consolidé au titre des impôts différés actifs pour l’ensemble du périmètre mondial. Ce solde est notamment composé d’un montant de 285 millions d’euros d’impôts différés actifs au titre des déficits reportables du périmètre d’intégration fiscale français comme présenté dans la Note 12.4 de l’annexe aux états financiers consolidés. Ces impôts différés actifs sont comptabilisés au regard de leurs perspectives de recouvrabilité découlant des prévisions de résultats fiscaux issus des budgets et plans à moyen terme élaborés par le Groupe. Comme présenté dans la Note 12.4 de l’annexe aux états financiers consolidés, l’horizon de recouvrabilité de ces impôts différés actifs pour le groupe fiscal français a été ramené à cinq ans au 31 décembre 2020 contre sept ans au 31 décembre 2019. Les impôts différés actifs non reconnus au titre des pertes fiscales du périmètre d’intégration fiscale français représentent 3 265 millions d’euros comme présentés dans la Note 12.4 de l’annexe aux états financiers consolidés.
Nous avons identifié la reconnaissance des actifs d’impôts différés relatifs aux déficits reportables français comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif de ces derniers et de l’importance des jugements et estimations du Groupe pour apprécier le bien-fondé de la comptabilisation d’impôts différés actifs s’y rapportant.
Notre réponse
Notre approche d’audit a consisté à nous prononcer sur la conformité de l’approche retenue par le Groupe avec la norme IAS 12 et apprécier la probabilité que la société puisse utiliser dans le futur des pertes fiscales reportables générées à ce jour, notamment au regard :
— des impôts différés passifs existants dans la même juridiction fiscale qui pourront s’imputer sur les impôts différés actifs de même échéance ;
— de la capacité du Groupe, dans la juridiction française, à dégager des profits taxables futurs permettant l’utilisation des pertes fiscales antérieures ayant donné lieu à la reconnaissance d’un actif d’impôt différé.
Nous avons apprécié le caractère approprié de la méthodologie retenue par le Groupe pour identifier les pertes fiscales reportables existantes qui seront utilisées, soit par des impôts différés passifs soit par des profits taxables futurs.
Pour l’appréciation des profits taxables futurs, nous avons évalué le processus de prévision en :
— prenant connaissance de la procédure d’élaboration de la dernière prévision de résultats fiscaux ayant de servi de base aux estimations ;
— comparant les projections de résultats des exercices antérieurs avec les résultats réels des exercices concernés ;
— comparant les hypothèses appliquées par la direction pour établir les prévisions de résultats fiscaux retenues pour l’évaluation des impôts différés de celles retenues pour les tests de dépréciation des actifs non courants.
Nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 3.24 et 12 de l’annexe aux états financiers consolidés.
Provisions pour litiges et passifs éventuels (notes 3.21, 29.1 et 29.2 de l’annexe aux états financiers consolidés)
Risque identifié
Air France – KLM est impliquée dans un certain nombre de procédures gouvernementales, judiciaires ou d’arbitrages et litiges, notamment en matière de législation anti-trust comme précisé dans les notes 29.1 et 29.2 de l’annexe aux états financiers consolidés. Les issues de ces procédures et litiges dépendent d’événements futurs et les estimations réalisées par la société sont, de façon inhérente, basées sur l’utilisation d’hypothèses et d’appréciations du Groupe.
Nous avons considéré que l’évaluation des provisions pour litiges constitue un point clé de l’audit en raison de l’incertitude sur l’issue des procédures engagées, du degré élevé d’estimation et de jugement mis en œuvre par le Groupe et du caractère potentiellement significatif de l’incidence de l’évaluation des provisions sur le résultat et les capitaux propres consolidés si ces estimations devaient varier.
Notre réponse
Nous avons apprécié tout particulièrement les estimations et hypothèses retenues par le Groupe pour déterminer la nécessité de constater une provision, ainsi que, le cas échéant, son montant.
Nous avons, à partir de discussions avec le Groupe, pris connaissance de son analyse des risques et du statut de chaque litige significatif, déclaré ou potentiel.
Nous avons apprécié les éléments justifiant de la constatation ou de l’absence de constatation d’une provision : nous avons ainsi consulté les réponses des avocats aux demandes du Groupe, pris connaissance des échanges entre la société, ses avocats et les autres parties prenantes aux litiges et tenu compte des nouveaux développements éventuels jusqu’à la date d’émission de notre rapport.
Sur la base de ces éléments, nous avons procédé à une revue critique des estimations et positions retenues par le Groupe.
Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations données dans les Notes 3.21 et 29 aux états financiers consolidés.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par les textes légaux et règlementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le Rapport Financier Annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destiné à être inclus dans le Rapport Financier Annuel mentionné au I de l’article L. 415-1- 2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le Règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le Rapport Financier Annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le Rapport Financier Annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des Commissaires aux comptes
Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Air France – KLM S.A. par les Assemblées générales du 25 septembre 1998 pour Deloitte & Associés et du 25 septembre 2002 pour KPMG Audit, département de KPMG S.A.
Au 31 décembre 2020, Deloitte & Associés était dans la 23e année de sa mission sans interruption et KPMG Audit, département de KPMG S.A. dans la 19e année, dont respectivement 22 et 19 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne ainsi que de mettre en place le Contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de Contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration.
Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
— il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du Contrôle interne ;
— il prend connaissance du Contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du Contrôle interne ;
— il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
— il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
— il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
— concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.
Rapport au comité d’audit
Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du Contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du Règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris-La-Défense, le 18 février 2021
Les Commissaires aux comptes
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KPMG Audit Département de KPMG S.A. |
Deloitte & Associés |
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Valérie Besson Associée |
Éric Dupré Associé |
Guillaume Crunelle Associé |
Pascal Colin Associé |
| Exercice (en millions d’euros) | Notes | 2020 | 2019 |
| Produits d’exploitation | 3 | 55 | 52 |
| Consommation de l’exercice en provenance de tiers | 4 | (46) | (50) |
| Charges de personnel | 5 | (6) | (8) |
| Autres | (1) | (1) | |
| Total charges d’exploitation | (53) | (59) | |
| Résultat d’exploitation | 2 | (7) | |
| Produits financiers | 87 | 59 | |
| Charges financières | (153) | (80) | |
| Résultat financier | 6 | (66) | (21) |
| Résultat courant avant impôts | (64) | (28) | |
| Produits exceptionnels | – | – | |
| Charges exceptionnelles | – | – | |
| Résultat exceptionnel | 7 | – | – |
| Impôts sur les bénéfices | 8 | (2) | 17 |
| Résultat net | (66) | (11) |
| Actif (en millions d’euros) | Notes | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
| Titres de participation | 9.2 | 4 661 | 4 678 |
| Créances rattachées à des titres de participation | 9.3 | 7 051 | 468 |
| Actif immobilisé | 11 712 | 5 146 | |
| Créances clients | 13 | 32 | 14 |
| Autres créances | 13 | 195 | 206 |
| Valeurs mobilières de placement | 10 | 1 146 | 1 820 |
| Disponibilités | 623 | 307 | |
| Charges constatées d’avance | 1 | 2 | |
| Actif circulant | 1 997 | 2 349 | |
| Frais d’émission d’emprunt | 16 | 9 | |
| Primes de remboursement des obligations | 4 | 1 | |
| Total | 13 729 | 7 505 |
| Passif (en millions d’euros) | Notes | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
| Capital | 11.1 | 429 | 429 |
| Prime d’émission | 11.2 | 4 139 | 4 139 |
| Réserve légale | 70 | 70 | |
| Réserves | (63) | (52) | |
| Résultat de l’exercice | 11.2 | (66) | (11) |
| Capitaux propres | 11.2 | 4 509 | 4 575 |
| Autres fonds propres | 12 | 403 | |
| Provision pour risque et charges | 12 – 17 | 1 | |
| Dettes financières | 12 | 9 069 | 1 652 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 13 | 14 | 15 |
| Dettes fiscales et sociales | 13 | 4 | 4 |
| Dettes diverses | 13 | 113 | 847 |
| Dettes | 13 | 9 200 | 2 518 |
| Écart de conversion passif | 20 | 8 | |
| Total | 13 729 | 7 505 |
Les informations ci-après constituent l’annexe aux états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Ce dernier fait partie intégrante des états financiers.
La société anonyme Air France – KLM (n° SIREN 552 043 002) domiciliée au 2 Rue Robert Esnault Pelterie 75007 Paris France, est l’entité consolidante du groupe Air France – KLM. Elle est cotée à Paris (Euronext) et Amsterdam (Euronext).
1. Règles et méthodes comptables
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en France et aux hypothèses de base qui ont pour objet de fournir une image fidèle de l’entreprise :
— continuité de l’exploitation ;
— permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;
— indépendance des exercices ;
et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique.
Covid-19 et continuité d’exploitation
En tant que holding d’un groupe constitué des trois compagnies aériennes Air France, KLM et Transavia, la société est concernée par la propagation de la Covid-19 à l’échelle mondiale qui depuis le début de l’année 2020 a eu et continue d’avoir un impact majeur sur le trafic aérien mondial. Après la réduction drastique du trafic sur le second trimestre faisant suite à des contraintes sur les flux de voyageurs dans le monde, la reprise attendue sur le second semestre a été retardée avec la résurgence de la Covid-19 à la fin de l’été. De nouvelles mesures pour ralentir la diffusion du virus ont été prises par les gouvernements français et néerlandais sur le dernier trimestre 2020 (confinement, couvre-feu). Depuis début janvier 2021, les restrictions sur les transports ont été durcies à l’échelle mondiale suite à l’apparition de nouveaux variants du virus.
Le Groupe qu’elle forme avec ses deux principales filiales Air France et KLM a déjà pris un certain nombre de mesures fortes pour limiter les effets de la Covid-19 sur ses activités et continue de suivre de près et d’évaluer l’évolution de la situation. Elles comprennent, entre autres, la forte réduction de la capacité offerte, des changements structurels de la flotte, la sécurisation de la liquidité et des mesures salariales.
Liquidités
Dans le cadre du mécanisme de soutien par les États français et néerlandais, le groupe Air France – KLM a procédé à la signature de la documentation juridique relative à quatre financements approuvés par la Commission Européenne le 4 mai 2020 pour le groupe Air France (voir Note 12.3) et le 13 juillet 2020 pour le groupe KLM, pour un montant total de 10,4 milliards d’euros. Ces financements ont ainsi permis d’améliorer la position de liquidité du Groupe.
Par ailleurs, le Groupe a procédé au report d’investissements et des projets en cours, de paiement de l’intéressement, des salaires variables, de taxes sur salaires, de cotisations sociales et des taxes aéronautiques.
Enfin, le groupe Air France – KLM a offert aux clients dont les vols ont été annulés la possibilité de convertir leurs billets en avoirs (« vouchers ») majorés d’une valeur de 15 %.
Au 31 décembre 2020, les liquidités du Groupe se composent d’un montant de trésorerie totale de 9,82 milliards d’euros dont 7,36 milliards d’euros de liquidité et 2,46 milliards d’euros de lignes de crédit non tirées.
En dépit de ces mesures et d’une reprise d’activité progressive, la performance financière d’Air France – KLM pour la période à venir continuera d’être affectée par une baisse significative des revenus, des ventes de billets et d’importants flux de trésorerie négatifs dans une proportion et pour une durée qui sont encore actuellement incertaines.
Continuité d’exploitation
Afin de déterminer une base appropriée de préparation des états financiers pour l’exercice clos au 31 décembre 2020, le Conseil d’administration a apprécié l’hypothèse de continuité d’exploitation en évaluant les prévisions financières sur un horizon d’au moins un an et en analysant en particulier l’activité commerciale du Groupe dans le contexte de la pandémie actuelle de coronavirus (Covid-19) et en tenant compte des éléments suivants :
Comme indiqué ci-dessus, le Groupe dispose d’une trésorerie totale de 9,82 milliards d’euros au 31 décembre 2020.
Le budget 2021 tel que préparé par la direction et approuvé par le Conseil d’administration prend l’hypothèse d’une augmentation progressive de la demande passage avec une reprise plus soutenue du trafic sur le second semestre grâce à la généralisation de la vaccination.
Ce plan permet d’assurer un niveau de liquidité considéré comme suffisant notamment grâce aux éléments suivants :
— un ajustement du programme de vols d’Air France et de KLM et de la capacité en fonction de la demande prévue afin de n’exploiter que des vols ayant une retombée positive en termes de flux de trésorerie ;
— la poursuite par les États français et néerlandais de mécanismes spécifiques pour couvrir en partie les frais de personnels à travers le programme « NOW » aux Pays-Bas et l’Activité Partielle de Longue Durée (APLD) en France ;
— un haut niveau de variabilisation des coûts liés à la baisse de capacité ;
— la limitation des investissements ;
— le refinancement adossé systématique des nouveaux avions livrés par les constructeurs.
Sur la base de ces prévisions financières les ratios de crédits bancaires dits « covenants » applicables en 2021 incluant la ligne de crédit de 2,46 milliards d’euros au niveau de KLM seront respectés.
En complément, le Groupe travaille sur des projets de financement, conformes à la réglementation européenne, qui permettraient une amélioration des fonds propres de ses filiales, l’apport de nouvelles liquidités et sécuriseraient l’accès à de nouveaux financements garantis par des actifs.
Enfin, de façon plus générale, les États français et néerlandais ont démontré leur soutien pour permettre à Air France et KLM de faire face aux difficultés actuelles.
La reprise des vols étant incertaine, la Direction a simulé un scénario plus pessimiste mais plausible ayant comme hypothèse une baisse additionnelle de 10 % de l’activité sur l’année 2021 par rapport au budget précité, cela afin d’évaluer la position de trésorerie sur une période de 12 mois à compter de la date d’arrêté des comptes.
Dans ce scénario, grâce à un haut niveau de coûts variables et à la mesure de soutien de la masse salariale, le Groupe disposerait de suffisamment de liquidités pour poursuivre ses activités sur cette période.
Dans le cas où ce scénario se réaliserait, la direction a envisagé des mesures d’atténuation supplémentaires, incluant :
— l’optimisation et la réduction de la capacité et du réseau ;
— des cessions d’actifs ;
— des restructurations d’effectifs complémentaires ;
— d’autres mesures de réduction des coûts ;
— le report de dépenses d’investissements et de charges.
Dans le contexte de fortes incertitudes liées à la crise de la Covid-19, le Conseil d’administration considère qu’il existe cependant des scenarios défavorables qui pourraient remettre en cause la capacité des compagnies du Groupe à poursuivre leurs activités en particulier si la pandémie, incluant le développement non maitrisé de nouveaux variants et le maintien, voire le renforcement des mesures sanitaires associées, venait à remettre en cause la reprise progressive de la demande attendue en particulier au deuxième semestre 2021.
Par ailleurs, la non réalisation des projets de financement, l’insuffisance des mesures d’atténuation précitées, la possibilité que les ratios de crédit bancaire puissent dans certaines situations ne pas être respectés, le manque de financements y compris alternatifs comme la vente et la cession bail d’avions (sale and lease-back), l’impact d’une possible réduction imposée de créneaux aériens ainsi que l’évolution potentiellement négative de certains comportements relatifs au voyages aériens constituent également à des degrés divers des facteurs d’incertitudes à court et moyen terme.
Au cas où ces facteurs d’incertitudes étaient amenés à se concrétiser, les compagnies du Groupe et indirectement Air France – KLM S.A. pourraient alors ne pas être en mesure de réaliser leurs actifs et de régler leurs dettes dans le cadre normal de leur activité et l’application des règles et principes comptables dans un contexte normal de poursuite des activités, concernant notamment l’évaluation des actifs et des passifs pourrait s’avérer inappropriée. Ces circonstances créent une situation d’incertitude significative sur la continuité d’exploitation des compagnies du Groupe et par conséquent de sa société mère.
Néanmoins le Conseil d’administration ne considère pas que ces scénarios défavorables soient probables ou qu’ils aient un impact suffisant pour remettre en cause la continuité d’exploitation et il estime ainsi qu’il est approprié de préparer les états financiers sur la base de la continuité d’exploitation.
Valorisation des actifs
Dans le contexte actuel, la société a porté une attention particulière à la valeur d’utilité de ses titres de participation.
Les principales méthodes comptables retenues sont les suivantes :
Immobilisations financières
Les titres de participation des sociétés figurent au bilan pour leur coût d’acquisition net, le cas échéant, des provisions pour dépréciation. Une provision pour dépréciation est constituée dès lors que la valeur d’inventaire, qui correspond à la valeur d’utilité, est inférieure à la valeur d’acquisition. La valeur d’inventaire est déterminée en tenant compte de la quote-part des capitaux propres, des perspectives de flux de trésorerie et de rentabilité ou des valeurs boursières pouvant servir de référence.
Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d’actes, relatifs à l’acquisition des titres, sont comptabilisés en charges conformément à l’option offerte par la réglementation.
Les actions propres détenues, non explicitement attribuées aux salariés ou à une réduction de capital, sont comptabilisées en immobilisations financières et valorisées au plus bas du prix d’achat ou de la valeur d’inventaire constituée par le cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture.
Créances
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles font l’objet d’une appréciation au cas par cas et sont provisionnées le cas échéant en fonction des risques évalués.
Valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur coût d’acquisition ou leur valeur de marché si celle-ci est inférieure. Dans le cas de titres cotés, cette valeur de marché est déterminée sur la base du cours de bourse à la clôture.
Les actions propres rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité sont valorisées au plus bas du prix d’achat et de la valeur d’inventaire constituée par le cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture.
Les titres de créances négociables (certificats de dépôts et bons de sociétés financières) sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. Les intérêts sont enregistrés en produits financiers, prorata temporis.
Opérations en devises
Les opérations courantes de charges et de produits en devises sont enregistrées et converties au cours moyen mensuel de la devise du mois de réalisation de la transaction.
Les dettes et créances en monnaies étrangères sont évaluées au cours de change en vigueur à la clôture de l’exercice.
Les pertes et gains latents sont comptabilisés à l’actif et au passif du bilan. Les pertes latentes sont provisionnées à l’exception des cas suivants :
— opérations dont la devise et le terme concourent à une position globale de change positive ;
— contrat de couverture de change concernant le paiement de livraisons futures d’investissement.
Dettes
Les dettes sont évaluées pour leur montant nominal. La dette en devises est enregistrée au cours de clôture Euro/Dollar.
Instruments financiers
La société utilise des instruments financiers pour réduire son exposition aux risques de taux et son exposition aux risques de change. Il s’agit d’instruments de gré à gré avec des contreparties de premier rang. La politique de gestion du Groupe interdit toute négociation d’instruments à des fins spéculatives.
Dividendes reçus
Les dividendes sont comptabilisés en résultat – dès l’approbation des distributions par les organes compétents des sociétés, à savoir le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale, en fonction des réglementations locales – ou selon toutes autres modalités prévues par les statuts.
2. Événement significatifs de l’exercice
Le 10 janvier 2020, Air France – KLM a émis avec succès une nouvelle obligation à 5 ans de 750 millions d’euros afin de refinancer une partie de la dette existante par l’achat de tout ou partie des Titres et pour les besoins généraux de financement de l’entreprise.
Depuis le début de l’année 2020, Air France – KLM est confrontée comme l’ensemble des acteurs du transport aérien à la crise de la Covid-19.
Le 6 mai 2020, le groupe Air France – KLM a signé la documentation juridique relative au financement d’un montant total de 7 milliards d’euros, annoncée dans son communiqué du 24 avril 2020 et approuvée par la Commission Européenne le 4 mai 2020. Ce financement comprend deux prêts destinés à financer les besoins de liquidité d’Air France et de ses filiales. Un prêt garanti par l’État français accordé par un syndicat de 9 banques (4 milliards d’euros) et un prêt d’actionnaire subordonné accordé par l’État français à Air France – KLM (3 milliards d’euros).
Au 31 décembre 2020, ces financements ont été intégralement perçus par la société Air France – KLM et ont été immédiatement transférés à chaque émission à la société Air France.
3. Autres Produits
| (en million d’euros) | 2020 | 2019 |
| Prestations de service | 34 | 32 |
| Dont Air France | 20 | 18 |
| Dont KLM | 14 | 14 |
| Redevances de marque | 20 | 20 |
| Dont Air France | 12 | 12 |
| Dont KLM | 8 | 8 |
| Total | 54 | 52 |
4. Consommation de l’exercice en provenance des tiers
| (en million d’euros) | 2020 | 2019 |
| Honoraires et Études | 23 | 19 |
| Assurances | 1 | 1 |
| Sous-traitances et loyers refacturées par Air France et KLM | 18 | 25 |
| Communication financière | 1 | 1 |
| Autres | 3 | 4 |
| Total | 46 | 50 |
Au cours de l’exercice 2020, 88 équivalents temps plein ont été mis à disposition par Air France et 26 par KLM.
5. Rémunération des mandataires sociaux
La rémunération brute du Directeur général de la société comptabilisée en charges en 2020 s’élève à 1,26 millions d’euros contre 2,62 millions d’euros en 2019.
La rémunération de la Présidente non-exécutive du Conseil d’administration s’élève à 0,19 million d’euros.
6. Résultat financier
Cette rubrique regroupe notamment les intérêts versés ou perçus, les pertes et gains de change, ainsi que les dotations et reprises de provisions à caractère financier et se ventile selon le tableau ci-dessous.
| (en millions d’euros) | Notes | 2020 | 2019 |
| Intérêts sur les emprunts & autres charges financières | (136) | (75) | |
| Dont entreprises liées pour commissions sur garantie accordées par Air France et KLM et intérêt sur comptes courants | – | (1) | |
| Dont intérêts sur OCEANE | 12.2 | (1) | – |
| Dont intérêts sur emprunts obligataires | 12.2 | (40) | (38) |
| Dont intérêts titres subordonnés à durée indéterminée | 12.1 | (19) | (25) |
| Dont prime correspondant à l’offre de rachat des obligations subordonnées perpétuelles | – | – | |
| Dont PGE et ACC | 12.3 | (38) | – |
| Dont autres | (38) | (12) | |
| Intérêt sur prêts | 66 | 25 | |
| Dont entreprises liées | 66 | 25 | |
| Autres produits financiers | 21 | 24 | |
| Dont entreprises liées | 20 | 2 | |
| Dont produits de placements financiers | 1 | 4 | |
| Dotation aux provisions | (17) | 5 | |
| Dont mouvement provision pour risques et charges | (1) | (4) | |
| Dont mouvement provision sur titres Air France – KLM Finance | (16) | 9 | |
| Total | (66) | (21) |
7. Résultat exceptionnel
Néant.
8. Impôts sur les bénéfices
Air France – KLM bénéficie du régime de l’intégration fiscale depuis le 1er avril 2002. Le périmètre d’intégration fiscale, dont elle est la société mère, comprend principalement la société Air France, les compagnies HOP ! et Transavia France.
La convention d’intégration fiscale est basée sur la méthode dite de neutralité et place chaque société membre du groupe fiscal dans la situation qui aurait été la sienne en l’absence d’intégration.
La société Air France – KLM dispose d’un déficit reportable de 867 millions d’euros. Le cumul des déficits fiscaux du Groupe, indéfiniment reportables, est de 11 343 millions d’euros.
Les résultats fiscaux réalisés par les filiales du groupe d’intégration fiscale, ont générés un ajustement correctif de 2 millions d’euros en 2020 suite à une correction sur le boni 2019, contre un boni de 17 millions d’euros en 2019.
9. Immobilisations financières
9.1 Valeur nette comptable
| (en millions d’euros) | Notes | Début de l’exercice | Augmentation Dotation | Diminution Reprise | Fin de l’exercice |
| Titres de participations | 9.2 | 4 678 | - | (16) | 4 661 |
| Créances rattachées à des titres de participation | 9.3 | 469 | 7 066 | (483) | 7 051 |
| Total net | - | 5 146 | 7 066 | (499) | 11 712 |
9.2 Titres de participation
| (en millions d’euros) |
Notes | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
| Brut | |||
| Air France | 3821 | 3821 | |
| KLM | 824 | 824 | |
| Air France – KLM Finance | 31 | 31 | |
| Transavia Company | 4 | 4 | |
| Air France – KLM Mobility | – | – | |
| Bigblank | – | – | |
| Total Brut | 4 680 | 4 680 | |
| Dépréciation | |||
| Air France | – | – | |
| KLM | – | – | |
| Air France – KLM Finance | (19) | (2) | |
| Transavia Company | – | – | |
| Air France – KLM Mobility | – | – | |
| Bigblank | – | – | |
| Total Dépréciation | (19) | (2) | |
| Net | |||
| Air France | 3821 | 3821 | |
| KLM | 824 | 824 | |
| Air France – KLM Finance | 12 | 29 | |
| Transavia Company | 4 | 4 | |
| Air France – KLM Mobility | – | – | |
| Bigblank | – | – | |
| Total Net | 9.1 | 4 661 | 4 678 |
Suite aux impacts de la crise sanitaire de la Covid-19 et des fermetures des frontières en découlant, l’ensemble des compagnies aériennes a été contraint de réduire les capacités et d’annuler un nombre significatif de vols ; à ce titre, la société Holding Air France – KLM Finance a vu sa valorisation impactée à la baisse suite à l’ajustement à la juste valeur de ses titres de participation dans la société GOL Linhas Aéreas.
9.3 Créances rattachées à des titres de participations
| Sociétés (en millions d’euros) | Notes | Début de l’exercice | Augmentation | Diminution | Fin de l’exercice | |
| Air France | 397 | 7 065 | (430) | 7 030 | ||
| KLM | – | – | – | – | ||
| Air France – KLM Finance | 72 | 1 | (53) | 21 | ||
| Bigblank | 4 | – | – | 4 | ||
| Total brut | 473 | 7 066 | (483) | 7 055 | ||
| Dépréciation (en millions d’euros) | Dépréciation début d’exercice | Dotation | Reprise | Dépréciation fin d’exercice | ||
| Air France | – | – | – | – | ||
| KLM | – | – | – | – | ||
| Air France – KLM Finance | – | – | – | – | ||
| Bigblank | (4) | – | – | (4) | ||
| Total dépréciation | (4) | – | – | (4) | ||
| Net (en millions d’euros) | Net début d’exercice | Augmentation | Diminution | Net fin d’exercice | ||
| Air France | 397 | 7 065 | (430) | 7 030 | ||
| KLM | – | – | – | – | ||
| Air France – KLM Finance | 72 | 1 | (53) | 21 | ||
| Bigblank | – | – | – | – | ||
| Total Net | 9.1 | 469 | 7 066 | (483) | 7 051 | |
La société Air France – KLM a mis en place deux conventions de prêt avec sa filiale Air France afin de lui rétrocéder les fonds reçus dans le cadre du Prêt Garanti par l’État (« PGE ») et du prêt subordonné d’actionnaire (« ACC ») pour un montant total de 7 milliards d’euros (voir Note 12.3).
10. Valeurs mobilières de placement
| (en millions d’euros) | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
| Brut | ||
| Sicav, certificats de dépôt, titres de créance négociable | 1 146 | 1 820 |
| Titres Compagnia Aerea Italiana | 355 | 355 |
| Total Brut | 1 501 | 2 175 |
| Dépréciation | ||
| Titres Compagnia Aerea Italiana | (355) | (355) |
| Total Dépréciation | (355) | (355) |
| Total Net | 1 146 | 1 820 |
| La valeur comptable nette des titres négociables, des fonds communs de placement et des certificats de dépôt est la valeur marchande. | ||
11. Capitaux propres
11.1 Répartition du capital social et des droits de vote
Le capital social est composé de 428 634 035 actions, entièrement libérées, d’une valeur nominale de 1 euro. Chaque action confère un droit de vote. Cependant depuis le 3 avril 2016, tout porteur détenant des actions nominatives depuis au moins deux ans dispose d’un droit de vote double, ce qui porte les droits de vote à 586 705 740 au 31 décembre 2020. La répartition est la suivante :
| En % du capital | En % des droits de vote | |||
| 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 | |
| État français | 14,3 % | 14,3 % | 20,9 % | 20,9 % |
| État néerlandais | 14,0 % | 14,0 % | 10,2 % | 10,2 % |
| Delta Airlines | 8,8 % | 8,8 % | 12,8 % | 12,8 % |
| China Eastern Airlines | 8,8 % | 8,8 % | 12,8 % | 12,8 % |
| Salariés et anciens salariés (1) | 3,7 % | 3,8 % | 5,4 % | 5,5 % |
| Auto contrôle | 0,3 % | 0,3 % | 0,4 % | 0,4 % |
| Autres | 50,1 % | 50,0 % | 37,5 % | 37,4 % |
| Total | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % |
(1) Personnel et anciens salariés identifiés dans des fonds ou par un code Sicovam (FCPE).
11.2 Tableau de variation des capitaux propres
| (en millions d’euros) | Capital | Primes d’émission | Réserves | Résultat de l’exercice | Capitaux propres |
| Au 31 décembre 2018 | 429 | 4 139 | 56 | (38) | 4 586 |
| Affectation du résultat précédent | – | – | (38) | 38 | – |
| Résultat de la période | – | – | – | (11) | (11) |
| Au 31 décembre 2019 | 429 | 4 139 | 18 | (11) | 4 575 |
| Affectation du résultat précédent | – | – | (11) | 11 | – |
| Résultat de la période | – | – | – | (66) | (66) |
| Au 31 décembre 2020 | 429 | 4 139 | 7 | (66) | 4 509 |
12. Dettes financières et autres fonds propres
| (en millions d’euros) | Notes | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
| Autres fonds propres | |||
| Titres subordonnés perpétuels | 12.1 | – | 403 |
| Total autres fonds propres | – | 403 | |
| Dettes financières non courantes | |||
| Emprunts obligataires | 12.2 | 1 729 | 1 630 |
| Emprunts & dettes divers | 12.3 | 7 000 | – |
| Total non courant | 8 729 | 1 630 | |
| Dettes financières courantes | |||
| Emprunts obligataires | 12.2 | 289 | – |
| Intérêt courus non échus | 51 | 22 | |
| Total courant | 340 | 22 | |
| Total dettes financières | 9 069 | 1 652 |
12.1 Titres subordonnés perpétuels
Entre le 1er avril et le 17 avril 2015, Air France – KLM a émis des obligations subordonnées perpétuelles (TSDI) pour 600 millions d’euros, présentées en autres fonds propres. Ces titres, d’une maturité perpétuelle, disposent d’une première option de remboursement en octobre 2020 au gré d’Air France – KLM. Ils portent un coupon annuel de 6,25 %. Le 14 septembre 2018, un rachat partiel a permis de réduire la dette de 196,7 millions d’euros. Le 1er octobre 2020, la société Air France – KLM a exercé l’option de remboursement pour 403 millions d’euros, soldant ainsi cette dette.
12.2 Emprunts Obligataires
| Obligataire | Date d’émission | Montant émis (en millions) | Date de maturité | Coupon |
| Obligataire € émise en 2014 | 4 juin 2014 | € 289 | 18 juin 2021 | 3,875 % |
| Obligataire € émise en 2016 | 5 oct. 2016 | € 361 | 5 oct. 2022 | 3,75 % |
| Obligataire $ émise en 2016 (1) | 12 déc.2016 | $ 145 | 15 déc. 2026 | 4,35 % |
| OCEANE € émise en 2019 | 25 mars 2019 | € 500 | 25 mars 2026 | 0,125 % |
| Obligataire € émise en 2020 | 16 janvier 2020 | € 750 | 16 jan. 2025 | 1,875 % |
(1) Émission auprès d’investisseurs institutionnels asiatiques par voie de placement privé non coté.
Le 4 juin 2014, Air France – KLM a émis un emprunt obligataire de 600 millions d’euros d’une durée de 7 ans. Le coupon est de 3,875 %.
En aout 2015, 200 millions de cet emprunt ont fait l’objet d’une couverture à taux variable dans le cadre d’un swap associé à un floor. Le 16 janvier 2020, un remboursement partiel de 311 millions d’euros a permis de porter le solde de l’emprunt à 289 millions d’euros. La couverture de cet emprunt a également été soldée à cette même date.
Le 5 octobre 2016, Air France – KLM a émis un emprunt obligataire de 400 millions d’euros d’une durée de 6 ans. Le coupon est de 3,75 %. Au 16 janvier 2020, un remboursement partiel de 39 millions d’euros a permis de porter le solde de l’emprunt à 361 millions d’euros.
Le 12 décembre 2016, Air France – KLM a émis auprès d’investisseurs institutionnels asiatiques, par voie de placement privé non coté, un emprunt obligataire senior d’un montant de 145 millions de dollars de maturité 15 décembre 2026 et portant intérêt à 4,35 %. Cet emprunt fait l’objet d’une couverture intégrale (voir Note 16).
Le 25 mars 2019, Air France – KLM a émis un emprunt obligataire sous forme d’OCEANE de 500 millions d’euros d’une durée de 7 ans. Le coupon est de 0,125 %.
Le 16 janvier 2020, Air France – KLM a émis un emprunt obligataire de 750 millions d’euros d’une durée de 5 ans. Le coupon est de 1,875 %. Ce nouvel emprunt obligataire a été affecté pour 311 millions d’euros au remboursement de l’emprunt obligataire de 2014, et pour 39 millions à l’emprunt obligataire 2016. Le reliquat est destiné au financement des besoins généraux de la Société.
12.3 Emprunts & Dettes divers
| Emprunts et dettes divers | Date d’émission | Montant émis (en millions) | Date de maturité | Coupon |
| Prêt Garantie par l’État € émis en 2020 | 12 mai 2020 | € 4 000 | 12 mai 2023 | 1,25 % |
| Avance Compte Courant € émis en 2020 | 30 nov. 2020 | € 3 000 | 30 nov. 2026 | 7,00 % |
Le 6 mai 2020, le groupe Air France – KLM a signé la documentation juridique relative au financement d’un montant total de 7 milliards d’euros, annoncé dans son communiqué de presse du 24 avril 2020 et approuvé par la Commission Européenne le 4 mai 2020. Ce financement comprend deux prêts destinés à financer les besoins de liquidité d’Air France et de ses filiales :
— un prêt garanti par l’État français (« PGE ») accordé par un syndicat de 9 banques : Crédit Agricole CIB, HSBC France, Natixis, Deutsche Bank Luxembourg SA, Société Générale, Banco Santander Paris Branch, BNP Paribas, Crédit Industriel et Commercial, Crédit Lyonnais (LCL).
Les principales caractéristiques sont les suivantes :
Un montant de 4 milliards d’euros ; une garantie de 90 % accordée par l’État français ; une échéance initiale de 12 mois, avec une option d’extension d’un an ou de deux ans exerçable par Air France – KLM ; un coupon hors coût de la garantie de l’État français à un taux annuel égal à l’EURIBOR (taux zéro) plus une marge de 0,75 % la première année, 1,50 % la deuxième année et 2,75 % la troisième année ; un coût de la garantie accordée par l’État français initialement égal à 0,5 % du montant total du prêt, auquel s’ajoute une commission additionnelle de 1 % pour chacune de la deuxième et troisième année.
— un prêt d’actionnaire subordonné (« ACC ») accordé par l’État français à Air France – KLM, dont les principales caractéristiques sont les suivantes :
Un montant total de 3 milliards d’euros ; une durée de quatre ans, avec deux options d’extension consécutives d’un an exerçables par Air France – KLM ; un coupon payable annuellement ou capitalisable au choix d’Air France – KLM à un taux égal à l’EURIBOR 12 mois (taux zéro) plus une marge de 7 % pour les quatre premières années, 7,5 % pour la cinquième et 7,75 % pour la sixième.
13. Échéances des créances et des dettes
| Au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Créances | Montant brut | Dont à un an au plus | Dont à plus d’un an | Dont entreprises liées |
| Actif immobilisé | ||||
| Créances rattachées à des titres de participation (Note 9.3) | 7 051 | 51 | 7 000 | 7 051 |
| Actif circulant | ||||
| Créances clients et comptes rattachés | 32 | 32 | – | 32 |
| Autres créances (y compris créance sur le Trésor) | 195 | 191 | 4 | 65 |
| Total | 7 278 | 274 | 7 004 | 7 148 |
| Au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Dettes | Montant brut | Dont à un an au plus | Dont à plus d’un an | Dont entreprises liées |
| Dettes financières (Note 12) | 9 069 | 51 | 9 018 | – |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 14 | 14 | – | 4 |
| Dettes fiscales et sociales | 4 | 4 | – | – |
| Dettes diverses (1) | 113 | 113 | – | 113 |
| Total | 9 200 | 182 | 9 018 | 117 |
(1) Les dettes diverses comprennent principalement les comptes courants d’intégration fiscale des filiales du groupe fiscal Air France – KLM.
14. Liste des filiales et participations
| Sociétés ou Groupes de sociétés (en millions d’euros) | Quote-Part de capital détenue | Valeur comptable des titres détenus Brute Nette | Prêts & avances consentis et non remboursés | Montant des cautions & avals donnés | Chiffre d’affaires HT de l’exercice | Bénéfice net ou perte de l’exercice | Dividendes enregistrés au cours de l’exercice | |
| Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 15 millions d’euros. | ||||||||
| 1. Filiales (détenues à plus de 50 %) | ||||||||
| Société Air France (France) (1) | 100 % | 3 821 | 3 821 | 7 040 | 19 | 6 015 | (4 793) | – |
| KLM (Pays-Bas) (1) | 99,7 % | 824 | 824 | – | 41 | 4 811 | (1 560) | 19 |
| Air France – KLM Finance (1) | 100 % | 31 | 13 | 20 | – | – | (4) | – |
(1) Comptes sociaux au 31 décembre 2020.
15. Éléments concernant les entreprises liées
| Au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) | Montant | ||
| Créances rattachées à des titres de participations
| dont
| Air France | 7 030 |
| KLM | – | ||
| Air France – KLM Finance | 21 | ||
| Créances clients & comptes rattachés
| dont
| Air France | 20 |
| KLM | 12 | ||
| Air France – KLM Finance | – | ||
| Autres créances
| dont
| Air France | 40 |
| KLM | 20 | ||
| Air France – KLM Finance | 2 | ||
| Dettes fournisseurs | dont
| Air France | 3 |
| KLM | 1 | ||
| Dettes diverses
| dont
| Air France – compte courant d’intégration fiscale | 105 |
| Autres membres du groupe d’intégration fiscale | 8 | ||
16. Engagements
Titres KLM
Lors du rapprochement des groupes Air France et KLM, l’État néerlandais a convenu de réduire sa participation dans KLM proportionnellement à toute réduction par l’État français de sa participation dans le capital d’Air France – KLM. À cette fin, l’État néerlandais devait céder ses actions préférentielles cumulatives A à Air France – KLM ou à une fondation néerlandaise au nom et pour le compte d’Air France – KLM si le transfert avait eu lieu au cours des trois premières années suivant le rapprochement.
Dans ce dernier cas, la fondation avait émis au profit d’Air France – KLM des certificats d’actions correspondant aux actions préférentielles cumulatives A transférées à la fondation. Ces certificats d’actions auraient conféré à Air France – KLM l’ensemble des droits économiques attachés aux dites actions, les droits de vote attachés aux dites actions étant exercés par la fondation jusqu’à ce que les certificats d’actions soient échangés par Air France – KLM contre lesdites actions.
À l’issue de la période initiale de trois ans, Air France – KLM avait la faculté d’échanger les certificats d’actions contre les actions préférentielles cumulatives A et de détenir ces dernières directement. Ayant décidé en 2007 de maintenir les fondations SAK I et SAK II, Air France - KLM n’a pas procédé à un tel échange mais pourra toujours y procéder en tout ou partie et à tout moment. Par ailleurs, Air France – KLM peut décider la suppression des fondations à tout moment et à son entière discrétion.
L’État néerlandais bénéficie par ailleurs du droit de céder à Air France – KLM à tout moment, autant d’actions préférentielles cumulatives A qu’il le souhaite.
Après une cession à Air France – KLM de 5 103 885 titres en avril 2005, pour 11,6 millions d’euros, le prix d’acquisition des 3 708 615 actions préférentielles cumulatives A encore détenues par l’État néerlandais ressort à 8,4 millions d’euros (soit un prix unitaire de 2,27 € par action préférentielle cumulative A, qui doit être acquitté pro rata, lors de toute cession ou transfert dans les conditions ci-dessus).
Couvertures
L’emprunt obligataire de 600 millions d’euros du 18 juin 2014 (voir Note 12.2) faisait l’objet d’une couverture à taux variable pour un nominal de 200 millions d’euros dans le cadre d’un swap associé à un floor. Au 16 janvier 2020 la position a été soldée suite au remboursement anticipé partiel de cet emprunt.
L’emprunt obligataire de 145 millions de dollars est couvert dans son intégralité par un Cross Currency Swap. Au 31 décembre 2020 la juste valeur de cet instrument dérivé est de (19) millions d’euros (voir Note 12.2).
Autres
En janvier 2009, la société Air France – KLM s’est porté caution solidaire de la société Air France dans le cadre des engagements souscrits par cette dernière envers Aéroport de Paris au titre de baux civils. Cette garantie a été renouvelée en juillet 2014 et plus récemment le 23 septembre 2019 pour une durée de 5 ans. La garantie est expressément limitée à un montant total pour toute la durée du contrat de 19 millions d’euros (et, de façon cumulative, à 3 mois de loyer maximum par contrat).
Air France – KLM garantit une créance que KLM détient sur la Compagnie aérienne GOL pour un montant de 50 millions de dollars.
Air France – KLM garantit le paiement par Transavia Holland à un bailleur de loyers opérationnels restant dus jusqu’en 2024 pour un montant maximum au 31 décembre 2020 de 52 millions de dollars.
17. Litiges
Litiges en matière de législation anti-trust dans le secteur du fret aérien
Air France – KLM, en sa qualité de société mère d’Air France, de KLM et de Martinair, est impliquée depuis février 2006 dans des enquêtes diligentées par les autorités de la concurrence de plusieurs États concernant des allégations d’entente ou de pratiques concertées dans le secteur du fret aérien avec vingt-cinq autres compagnies aériennes.
Au 31 décembre 2017, la plupart des procédures ouvertes dans ces États avaient donné lieu à des accords transactionnels conclus entre les trois sociétés du Groupe et les autorités compétentes et au paiement d’amendes qui avaient mis fin à ces procédures, à l’exception de celles initiées par l’autorité suisse de la concurrence et par la Commission Européenne qui sont toujours en cours.
En Europe, la décision de la Commission Européenne de 2010 à l’encontre de 11 opérateurs de fret aérien, incluant les compagnies du groupe Air France, KLM et Martinair, a été annulée par le Tribunal de l’Union Européenne le 16 décembre 2015. La Commission Européenne a adopté le 17 mars 2017 une nouvelle décision à l’encontre des opérateurs susvisés, dont Air France, KLM et Martinair. Le montant total des amendes imposées au titre de cette décision au niveau de groupe Air France – KLM est de 339 millions d’euros. Ce montant a été légèrement réduit par rapport à la première décision en raison du niveau inférieur de l’amende de Martinair pour des raisons techniques. Les entités du Groupe ont formé un recours contre cette décision devant le Tribunal de l’Union Européenne les 29 et 30 mai 2017. Le Groupe a maintenu une provision pour le montant total des amendes.
En Suisse, Air France et KLM ont interjeté appel devant le Tribunal Administratif Fédéral de la décision de l’autorité de concurrence leur ayant imposé une amende de 4 millions d’euros. Ce montant est entièrement provisionné par les filiales du Groupe.
Ces provisions sont enregistrées par chacune des filiales et sont sans impact dans les comptes de la société Air France – KLM.
18. Passifs éventuels
À la suite de l’ouverture en février 2006 des enquêtes de plusieurs autorités de la concurrence et de la décision initiale de la Commission Européenne de 2010, plusieurs actions civiles individuelles ou collectives ont été engagées par des transitaires et des expéditeurs de fret aérien dans plusieurs pays à l’encontre d’Air France, de KLM et de Martinair ainsi que des autres opérateurs de fret devant différentes juridictions.
Dans le cadre de ces actions, Air France – KLM, en sa qualité de société mère des compagnies aériennes visées, est impliquée. Les transitaires et expéditeurs de fret aérien sollicitent l’attribution de dommages et intérêts pour compenser un prétendu surcoût causé par les pratiques anti-concurrentielles alléguées.
Selon les actions concernées, Air France, KLM et/ou Martinair sont soit assignées directement (en particulier aux Pays-Bas, Norvège), soit mises en cause dans le cadre d’appel en garantie par les autres opérateurs de fret assignés. Lorsqu’Air France, KLM et/ou Martinair font l’objet d’assignation, elles mettent également en cause les autres transporteurs dans le cadre d’appels en garantie.
Même si des montants significatifs ont pu être mentionnés dans les médias, les dommages et intérêts demandés à l’encontre des défendeurs pris globalement (et non individuellement) n’ont pas été quantifiés ou n’ont pas été chiffrés avec précision ; de même la décision de la Commission Européenne à laquelle les demandeurs se référent n’est pas encore définitive.
Les compagnies du Groupe et les autres transporteurs impliqués dans ces actions s’opposent vigoureusement à ces actions civiles.
Hormis les points indiqués au paragraphe 17 et 18, la société n’a pas connaissance de litige, procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute procédure dont l’émetteur a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière, le résultat, le patrimoine ou la rentabilité de la société, pour une période couvrant au moins les douze derniers mois.
19. Événement postérieur à la clôture
Il ne s’est produit aucun événement postérieur à la clôture.
5.9 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices
| Exercices clos le 31 décembre | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 |
| 12 mois | 12 mois | 12 mois | 12 mois | 12 mois | |
| 1. Capital en fin d’exercice | |||||
| Capital social (en euros) | 428 634 035 | 428 634 035 | 428 634 035 | 428 634 035 | 300 219 278 |
| Nombre d’actions ordinaires existantes | 428 634 035 | 428 634 035 | 428 634 035 | 428 634 035 | 300 219 278 |
| Nombre d’actions à dividende prioritaire | – | – | – | – | – |
| Nombre maximal d’actions futures à créer : | |||||
| par conversion d’obligations | 27 901 785 | 27 901 785 | – | – | 53 386 532 |
| par exercice de droits de souscription | – | – | – | – | – |
| 2. Opérations et résultats de l’exercice (en milliers d’euros) | |||||
| Chiffre d’affaires hors taxes | – | – | – | – | – |
| Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations nettes aux amortissements et provisions | (47 243) | (32 516) | (56 742) | (73 163) | (204 605) |
| Impôts sur les bénéfices | 1 636 | (17 173) | (12 182) | (35 980) | (11 343) |
| Participation des salariés due au titre de l’exercice | |||||
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotations nettes aux amortissements et provisions | (65 851) | (11 051) | (38 406) | (29 668) | (160 569) |
| Résultat distribué | – | – | – | – | – |
| 3. Résultats par action (en euros) | |||||
| Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations nettes aux amortissements et provisions | (0,11) | (0,04) | (0,10) | (0,09) | (0,64) |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotations nettes aux amortissements et provisions | (0,15) | (0,03) | (0,09) | (0,07) | (0,53) |
| Dividende attribué à chaque action | – | – | – | – | – |
| 4. Personnel | |||||
| Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice | 8,5 | 3,9 | – | – | – |
| Montant de la masse salariale de l’exercice (en milliers d’euros) | 3 518 | 1 831 | – | – | – |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) (en milliers d’euros) | 1 207 | 636 | – | – | – |
5.10 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2020
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Air France – KLM S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du Règlement (UE) n° 537/2014.
Incertitude significative liée à la continuité d’exploitation
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l’incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d’exploitation décrite dans la Note 1 de l’annexe des comptes annuels.
Justification des appréciations – Points clés de l’audit
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, outre le point décrit dans la partie « Incertitude significative liée à la continuité d’exploitation », nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Titres de participation (notes 1 (immobilisations financières), 9 et 14 de l’annexe aux comptes sociaux)
Risque identifié
Au 31 décembre 2020, les titres de participation représentent 4 661 millions d’euros en valeur nette au regard d’un total bilan de 13 729 millions d’euros. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’inventaire en tenant compte de la quote-part des capitaux propres, des perspectives de rentabilité ou des valeurs boursières pouvant servir de référence.
L’estimation de la valeur d’utilité de ces immobilisations financières requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon la nature des immobilisations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (pour certaines entités, capitaux propres et, pour d’autres entités, cours moyens de bourse du dernier mois), ou à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité et conjoncture économique dans les pays considérés).
Nous avons considéré que la détermination de la valeur d’utilité des titres de participation est un point clé de l’audit en raison i) des incertitudes inhérentes à certaines hypothèses et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, et ii) de l’importance que pourrait revêtir une reprise ou une dotation de provision pour dépréciation de ces titres sur les comptes de la Société.
Notre réponse
Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs, déterminée par la direction, est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à :
Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques :
— vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes annuels des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante.
Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels :
— obtenir les perspectives de rentabilité financière des entités concernées ;
— apprécier la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes ;
— comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés ;
— vérifier que la valeur résultant des prévisions de flux de trésorerie a été ajustée du montant de l’endettement de l’entité considérée ;
— vérifier l’exactitude arithmétique des calculs de valeurs d’utilité effectués.
Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation.
Provisions et passifs éventuels en matière de législation anti-trust (notes 17 et 18 des comptes annuels)
Risque identifié
Air France – KLM est impliquée dans un certain nombre de procédures gouvernementales, judiciaires, ou d’arbitrage et litiges, notamment en matière de législation anti-trust. Les issues de ces procédures et litiges dépendent d’événements futurs et les estimations réalisées par la Société sont, de façon inhérente, basées sur l’utilisation d’hypothèses et d’appréciations de la direction.
Nous avons considéré que les provisions pour litiges constituent un point clé de l’audit en raison de l’incertitude sur l’issue des procédures engagées, du degré élevé d’estimation et de jugement mis en œuvre par la direction et, par conséquent, du caractère potentiellement significatif de leur incidence sur le résultat et les capitaux propres consolidés si ces estimations devraient varier.
Notre réponse
Nous avons apprécié tout particulièrement les estimations et hypothèses retenues par la Société pour déterminer la nécessité de constater une provision, ainsi que, le cas échéant, son montant.
Nous avons, à partir des discussions avec la Société, pris connaissance de son analyse des risques et du statut de chaque litige significatif, déclaré ou potentiel.
Nous avons apprécié les éléments justifiant de la constatation ou de l’absence de constatation d’une provision : nous avons ainsi examiné les réponses des avocats à vos demandes, pris connaissance des échanges entre la Société, ses avocats et les autres parties prenantes aux litiges et tenu compte des nouveaux développements éventuels jusqu’à la date d’émission de notre rapport.
Sur la base de ces éléments, nous avons procédé à une revue critique des estimations et positions retenues par la direction.
Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations données dans les notes 17 et 18 des comptes annuels.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés actionnaires
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-4 du Code de commerce.
Informations relatives au gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le Rapport Financier Annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le Rapport Financier Annuel mentionné au I de l’article L. 451-1- 2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le Rapport Financier Annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le Rapport Financier Annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des Commissaires aux comptes
Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Air France – KLM S.A. par les Assemblées générales du 25 septembre 1998 pour Deloitte & Associés et du 25 septembre 2002 pour KPMG Audit, Département de KPMG S.A.
Au 31 décembre 2020, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 23e année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG Audit, Département de KPMG S.A. dans la 19e année, dont respectivement 22 et 19 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le Contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de Contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration.
Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
— il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du Contrôle interne ;
— il prend connaissance du Contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du Contrôle interne ;
— il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
— il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
— il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au comité d’audit
Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du Contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du Règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris-La-Défense, le 18 février 2021
Les Commissaires aux comptes
|
KPMG Audit Département de KPMG S.A. |
Deloitte & Associés |
||
|
Valérie Besson Associée |
Éric Dupré Associé |
Pascal Colin Associé |
Guillaume Crunelle Associé |
5.11 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020
À l’Assemblée générale de la société Air France – KLM S.A.,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société (la « Société »), nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale
Conventions autorisées et/ou conclues au cours de l’exercice écoulé
En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes, conclues au cours de l’exercice écoulé ou depuis sa clôture, qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration au cours de l’exercice écoulé.
Contrats de prêt garanti par l’État français et de prêt actionnaire consenti par l’État français
Personnes concernées :
— l’État français, actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ;
— Monsieur Martin Vial, administrateur représentant l’État français nommé par arrêté ministériel ;
— Madame Astrid Panosyan et Monsieur Jean-Dominique Comolli, administrateurs nommés par l’Assemblée générale sur proposition de l’État français.
Nature, objet et modalités :
Votre Conseil d’administration réuni le 24 avril 2020 a préalablement autorisé la conclusion des deux conventions suivantes, signées le 6 mai 2020 et impliquant, directement ou indirectement, l’État français, actionnaire de la Société à hauteur de 14,3 % de son capital social :
1) un prêt d’un montant de 4 milliards d’euros, accordé par un consortium de banques et garanti à hauteur de 90 % par l’État français dans le cadre du régime mis en place par la loi n° 2020-280 du 23 mars 2020 (le « Prêt Garanti par l’État »). Ce prêt, qui a été tiré en intégralité, est consenti pour une durée d’un an, renouvelable une fois pour une période d’un ou deux ans.
Le coût de cette garantie prend la forme d’une commission annuelle égale à 0,5 % du montant total du Prêt Garanti par l’État, payable à l’issue de la première année (la « Date Initiale de Maturité ») et pouvant être majorée d’une commission annuelle additionnelle de 1 % du montant restant dû en principal à la Date Initiale de Maturité, pour chacune de la deuxième année et la troisième année, étant précisé que cette commission additionnelle serait payable par la Société selon les modalités prévues au contrat si celle-ci venait à exercer sa faculté de prorogation d’échéance.
2) un prêt d’actionnaire d’un montant de 3 milliards d’euros, accordé par l’État français (le « Prêt d’actionnaire »). Ce prêt est consenti pour une durée de 4 ans, prorogeable pour une période d’un an, renouvelable une fois, et a été intégralement tiré au 31 décembre 2020.
La marge mentionnée ci-dessus est susceptible d’augmenter comme suit :
— de 550 points de base, dans le cas :
(i) d’une augmentation de capital (y) proposée mais non votée par l’Assemblée générale et prévoyant l’incorporation au capital de la Société de tout ou partie du montant du Prêt d’actionnaire pour un montant minimal égal à une quote-part de cette augmentation de capital correspondant au pourcentage de détention du capital de l’État français ou (z) mise en œuvre, sans l’accord de l’État français, sans que cette incorporation au capital ne soit prévue ;
(ii) de franchissement par un tiers n’agissant pas de concert avec l’État français, seul ou de concert, du seuil de 20 % du capital de la Société ;
— de 50 points de base en cas de première prorogation de l’échéance ; et
— de 25 points de base en cas de deuxième prorogation de l’échéance,
étant précisé que ces augmentations de marge sont cumulatives.
En outre, la Société s’est engagée à ne verser aucun dividende à ses actionnaires jusqu’au complet remboursement du Prêt d’actionnaire.
Les charges financières supportées par la Société sur une période de douze mois, en considérant un tirage simultané de l’intégralité des fonds mis à disposition au titre de chacun des deux contrats de prêt, s’élèveraient à :
— environ 50 millions d’euros au titre du prêt garanti par l’État ; et
— environ 210 millions d’euros au titre du prêt d’actionnaire.
Motifs justifiant de son intérêt pour la société :
Votre Conseil d’administration a considéré que la conclusion des contrats de prêts avait pour but de permettre à la Société de faire face à son besoin urgent de liquidité, à la suite de la crise liée à la pandémie de Covid-19. Cette crise ayant considérablement impacté l’activité de la Société, sa situation financière ne saurait, en l’état actuel des choses, permettre une reprise d’activité durable. Dès lors, la conclusion de ces conventions est apparue nécessaire à la pérennité de la Société, lui permettant une reprise d’activité viable en couvrant notamment les besoins financiers généraux de la Société.
Accord Cadre entre Air France – KLM, KLM et l’État néerlandais
Personnes concernées :
— l’État néerlandais, actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ;
— Monsieur Dirk van den Berg, administrateur nommé par l’Assemblée générale sur proposition de l’État néerlandais ;
— Messieurs Cees ‘t Hart et Benjamin Smith, administrateurs communs de la Société et de KLM.
Nature, objet et modalités :
Votre Conseil d’administration réuni le 25 juin 2020 a préalablement autorisé la conclusion, dans le cadre du plan de soutien financier consenti par l’État néerlandais à la société Koninklijke Luchtvaart Maatschappij NV (« KLM »), filiale de la Société, d’un accord-cadre, signé le 7 août 2020, entre la Société, KLM et l’État néerlandais, actionnaire de la Société à hauteur de 14 % de son capital social (l’« Accord Cadre ») ; cet Accord Cadre prévoit notamment un financement pour KLM d’un montant total de 3,4 milliards d’euros soutenu par l’État néerlandais, comprenant deux prêts pour KLM et ses filiales :
— une ligne de crédit renouvelable de 2,4 milliards d’euros, accordée par 11 banques à KLM et garantie à hauteur de 90 % par l’État néerlandais ; et
— un prêt direct de 1,0 milliard d’euros, accordé par l’État néerlandais à KLM, subordonné à la ligne de crédit renouvelable.
Un certain nombre de conditions ont été associées au prêt par l’État néerlandais. Ces conditions ont fait l’objet de l’Accord Cadre qui prévoit notamment des engagements de la compagnie en matière de développement durable, ainsi qu’au rétablissement des performances et de la compétitivité de KLM, incluant un plan de restructuration global et la contribution de ses employés. KLM s’est engagée à suspendre le versement de dividendes à ses actionnaires, tant que ces deux prêts n’auront pas été intégralement remboursés.
Motifs justifiant de son intérêt pour la Société :
Votre Conseil d’administration a considéré que la conclusion de l’Accord Cadre, élément indissociable du plan de soutien financier de l’État néerlandais à KLM d’un montant total de 3,4 milliards d’euros, avait pour objectif de permettre à KLM, filiale de la Société, de faire face à son besoin urgent de liquidité à la suite de la crise liée à la pandémie de Covid-19. Ce financement devrait permettre à KLM de surmonter l’actuelle crise de la Covid-19 et de préparer l’avenir.
Ajustements des conditions financières relatives au « settlement » des partenariats conclus avec (i) Delta Air Lines Inc. et Virgin Atlantic Airways Ltd. et (ii) China Eastern Airlines Co. Ltd
Compte tenu de l’impact de l’actuelle crise de la Covid-19 sur la mise en œuvre des joint-ventures existantes du groupe Air France – KLM, votre Conseil d’administration réuni le 4 décembre 2020 a autorisé, suite à la revue des conditions financières des accords par les différents partenaires, les ajustements temporaires des dispositions relatives aux mécanismes financiers de « settlement » prévues dans les partenariats du Groupe conclus avec, d’une part, Delta Air Lines Inc. (« Delta ») et Virgin Atlantic Airways Ltd. (« Virgin ») et, d’autre part, China Eastern Airlines Co Ltd. (« China Eastern ») (ensemble, les « Contrats de Partenariats »).
Les autres stipulations des Contrats de Partenariats demeurent inchangées.
Motifs justifiant de leur intérêt pour la Société :
Votre Conseil d’administration a considéré qu’en raison des mesures et réglementations sanitaires en constante évolution liées à la crise de la Covid-19 et d’un environnement très incertain, il était dans l’intérêt de la Société et ont donc décidé de suspendre les dispositions financières relatives de « settlement » prévues au titre des Contrats de Partenariats, pendant la période de crise sanitaire, les parties souhaitant éviter une exposition financière incontrôlée dans le cadre de ces partenariats.
a) Ajustement du partenariat transatlantique Blue Skies conclu avec Delta et Virgin
Personnes concernées :
Delta Air Lines Inc., actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et administrateur de la Société, représenté par Monsieur George N. Mattson, et de Virgin Atlantic.
Nature, objet et modalités :
Le 18 décembre 2020, a été signé le « waiver » entre la Société, Delta et Virgin relatif à l’ajustement des dispositions financières relatives au « settlement » (mécanisme financier visant à répartir les revenus et les coûts générés par la joint-venture) prévues au contrat de partenariat Blue Skies, conclu le 15 mai 2018 et amendé en octobre 2019), pour l’année civile 2020. Dans ce cadre, chaque partie renonce à tous les droits qu’elle peut avoir en ce qui concerne les montants qui lui sont dus en vertu du contrat de partenariat pour l’année civile 2020, et accepte d’y renoncer de manière permanente. La durée de cette renonciation pourra être étendue en 2021 par commun accord des parties en fonction de la durée des répercussions de l’épidémie du Covid-19 sur les opérations de la joint-venture.
b) Ajustement du partenariat conclu avec China Eastern
Personnes concernées :
— China Eastern Airlines Co. Ltd, actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ;
— Monsieur Jian Wang, administrateur nommé par l’Assemblée générale sur proposition de China Eastern Airlines Co. Ltd.
Nature, objet et modalités :
Le 15 janvier 2021, a été signé le « waiver » entre la Société et China Eastern, relatif à la suspension des dispositions financières relatives au « settlement » (mécanisme financier visant à répartir les revenus générés par la joint-venture), prévues dans le contrat de partenariat conclu avec China Eastern le 26 novembre 2018. Dans ce cadre, les parties renoncent à tout paiement au titre du contrat de partenariat à compter du 1er février 2020 et pour une durée qui sera convenue d’un commun accord entre les parties en fonction de la durée des effets de l’épidémie du Covid-19 sur la joint-venture.
Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale
Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé
En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvés par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Partenariat transatlantique Blue Skies conclu avec Delta Air Lines Inc. et Virgin Atlantic Airways Ltd.
Personnes concernées :
Delta Air Lines Inc., actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et administrateur de la Société, représenté par Monsieur George N. Mattson et de Virgin Atlantic
Nature, objet et modalités :
La Société, Delta et Virgin ont annoncé le 3 février 2020 la mise en œuvre de leur partenariat transatlantique élargi (le « Partenariat »), ainsi que la confirmation que la Société n’acquerrait pas les 31 % du capital de Virgin. Cette dernière décision, autorisée par votre Conseil d’administration réuni le 30 octobre 2020, a entrainé la modification des accords relatifs au Partenariat qui avaient été conclus le 15 mai 2018 et autorisés par votre Conseil d’administration lors de ses réunions des 14 mars et 15 mai 2018, sans que cela n’impacte la position de la Société dans la joint-venture commerciale associant Delta, Virgin et la Société.
Les accords du Partenariat qui ont été en vigueur au cours de l’exercice 2020 ont été les suivants :
1) Accord de Joint Venture (Joint Venture Agreement) entre Delta, Virgin, la Société, KLM et Air France, visant à mettre en place une joint-venture commerciale entre ces sociétés, conclu le 30 janvier 2020 avec une prise d’effet au 1er janvier 2020). Cet accord a fait l’objet d’un « waiver » concernant l’ajustement des dispositions financières relatives au « settlement », tel que mentionné dans la première partie du présent rapport ;
2) Accord de mise en œuvre (Implementation Agreement) entre la Société, Air France – KLM Finance SAS, Air France, KLM, Delta, Virgin Investments Limited, Virgin Atlantic Limited, Virgin Atlantic Airways Limited et Sir Richard Branson, conclu le 9 janvier 2020 avec une prise d’effet au 1er janvier 2020 ;
3) Accord entre la Société, Delta et Virgin Group, conclu et entré en vigueur le 30 janvier 2020, conférant à la Société, sous réserve de certaines conditions spécifiques, un droit d’acquérir des actions de Virgin Atlantic Limited en cas de cession par Virgin Group d’actions de Virgin Atlantic Limited à un tiers. Cet accord n’a pas été mis en œuvre au cours de l’exercice 2020.
Paris-La-Défense, le 24 mars 2021
Les Commissaires aux comptes
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KPMG Audit Département de KPMG S.A. |
Deloitte & Associés |
||
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Valérie Besson Associée |
Éric Dupré Associé |
Pascal Colin Associé |
Guillaume Crunelle Associé |
(1) Excluant les paiements de dettes des locations opérationnelles et les emprunts perpétuels de KLM.
6. AUTRES INFORMATIONS
6.2 Renseignements à caractère général
6.3.1 Accords relatifs aux modalités de détention des actions de KLM
6.3.2 Accords avec l’État néerlandais
6.3.3 Assurances données à KLM
6.4 Environnement législatif et réglementaire du transport aérien
6.4.1 Libertés aériennes et conventions internationales
6.4.3 Autres aspects juridiques concernant l’activité d’Air France – KLM
6.5.1 Personne responsable du Document d’enregistrement universel et du Rapport Financier Annuel
6.5.2 Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel 2020
6.5.3 Contrôleurs légaux des comptes
Deux compagnies nées le même jour
7 octobre 1919
Création de KLM, Koninklijke Luchtvaartmaatschappij, compagnie royale aérienne néerlandaise pour les Pays-Bas et les colonies.
7 octobre 1933
Naissance d’Air France par le regroupement de cinq compagnies aériennes françaises (Air Union, Air Orient, Société Générale de Transport Aérien (SGTA), la CIDNA et l’Aéropostale).
Air France et KLM assurent conjointement la ligne Amsterdam-Rotterdam-Paris dans le cadre d’un accord commercial.
1934
Premier vol transatlantique de KLM reliant Amsterdam à Curaçao en Fokker F XVIII Snip.
Essor du transport aérien et des deux compagnies
1945-46
Nationalisation d’Air France.
Reprise des vols de KLM, interrompus pendant la guerre.
Ouverture des lignes régulières vers New York en DC-4 depuis Paris avec Air France, depuis Amsterdam avec KLM. Le voyage dure alors près de 24 heures.
Air France et KLM s’équipent de Constellation et s’assistent mutuellement.
1958
Air France et KLM inaugurent la route polaire, reliant Paris ou Amsterdam à Tokyo, en passant par le pôle Nord.
1959-60
L’ère des jets est lancée : Air France met en service les premières Caravelle ainsi que les premiers Boeing 707, permettant de réduire la durée du trajet Paris-New York à huit heures. KLM exploite ses Premiers DC-8.
1961
Air France installe son exploitation et ses ateliers à Orly Sud.
1967
Premier décollage de KLM depuis le nouvel aéroport de Schiphol.
1970-71
Début de l’exploitation du Boeing 747 sur les lignes long-courriers par Air France en 1970 et KLM en 1971.
1974-82
Air France s’installe en 1974 dans la nouvelle aérogare de Paris-CDG 1, puis dans l’aérogare CDG 2 en 1982.
1976
Mise en service du supersonique Concorde, d’abord sur Paris-Rio, Paris-Caracas et Paris-Washington puis, en 1977, sur Paris-New York, reliant les deux villes en 3 heures 45 minutes.
Développement des deux majors
1989
Conclusion d’une alliance, la première de l’histoire du transport aérien, entre KLM et la compagnie américaine Northwest Airlines.
1990
Acquisition par Air France d’UTA (Union des transports aériens), créée en 1963.
1991
KLM fonde une compagnie régionale, KLM Cityhopper en fusionnant NLM Cityhopper et Netherines et renforce sa participation dans Transavia de 40 à 80 %.
1992
Fusion d’Air France et d’UTA. En cumulant la participation d’UTA avec la sienne, Air France détient ainsi 72 % d’Air Inter.
Mise en place par KLM de la première plate-forme européenne de correspondances entre ses vols moyens et long-courriers à l’aéroport de Schiphol.
Premier accord de « ciel ouvert » entre les Pays-Bas et les États-Unis.
1993
Tous les vols KLM et Northwest Airlines entre l’Europe et les États-Unis sont exploités en joint-venture.
1996
Air Inter devient Air France Europe.
Mise en place par Air France de la plate-forme de correspondances entre ses vols moyen-courriers et long-courriers à Paris-CDG.
1997
Fusion-absorption d’Air France et d’Air France Europe.
1999
Ouverture du capital d’Air France et première cotation du titre sur le Règlement mensuel de la Bourse de Paris le 22 février 1999.
2000
Air France, Aeromexico, Delta Air Lines, Inc. et Korean Air fondent les alliances SkyTeam et SkyTeam Cargo.
Création du pôle régional d’Air France avec l’acquisition de Régional Airlines, Flandre Air, Proteus, Brit Air et CityJet.
2001
Accord de « Ciel ouvert » entre la France et les États-Unis.
Alitalia et CSA Czech Airlines rejoignent SkyTeam.
Création d’Air France – KLM, premier groupe européen de transport aérien
2003
30 septembre : Air France et KLM annoncent leur intention de rapprochement par le biais d’une offre publique d’échange (OPE).
2004
Mai : début de la cotation des titres Air France – KLM sur les marchés d’Euronext Paris et Amsterdam, ainsi que du New York Stock Exchange. Privatisation d’Air France, du fait du transfert de la majorité de son capital au secteur privé par dilution de la part de l’État.
Septembre : finalisation de l’organisation du Groupe avec la mise en place de la holding Air France – KLM détenant deux filiales aériennes, Air France et KLM. KLM et ses partenaires américains Northwest Airlines et Continental rejoignent l’alliance SkyTeam.
Décembre : l’État français ramène sa participation de 44 % à 23 % du capital par cession de titres sur le marché.
2005-06
L’État français ramène sa participation dans Air France – KLM de 23 % à 18,6 % par cession de titres dans le cadre de l’opération réservée aux salariés (ORS) d’Air France.
2006-07
Signature de l’accord de « Ciel ouvert » entre l’Europe et les États-Unis pour une entrée en vigueur en mars 2008.
2008-09
Attribution par le Département américain des transports de l’immunité anti-trust à Air France, KLM, Delta Air Lines, Inc. et Northwest accompagnée de l’obligation de mettre en œuvre une joint-venture transatlantique unique entre ces compagnies au plus tard à la fin de l’année 2009.
Prise de participation de 25 % dans le capital d’Alitalia par Air France – KLM.
2009-10
En avril, Air France – KLM et Delta Air Lines, Inc. donnent le coup d’envoi de la joint-venture sur l’Atlantique nord rejointe par Alitalia en juillet 2010.
2012
Lancement du plan « Transform 2015 » dont les objectifs sont une réduction de la dette nette de 2 milliards d’euros, la restauration de la compétitivité du Groupe et la restructuration de la rentabilité du réseau court et moyen-courrier.
2014
Début septembre, présentation du nouveau plan stratégique « Perform 2020 » prévoyant la poursuite des efforts de compétitivité et visant à accroître l’exposition du Groupe aux marchés en croissance.
2015
Le Boeing 787 entre dans la flotte de KLM.
2016
Air France – KLM reprend l’offensive avec le lancement d’un nouveau plan d’entreprise : « Trust Together »
2017
Air France – KLM concrétise une nouvelle étape majeure dans le renforcement de ses partenariats stratégiques avec l’entrée à son capital de China Eastern Airlines et de Delta Air Lines, Inc.
2018
Anne-Marie Couderc est nommée Présidente du Conseil d’administration d’Air France – KLM. Benjamin Smith en est nommé Directeur général.
2019
Plus ancienne compagnie aérienne au monde opérant sous son nom original, KLM a fêté le 7 octobre 2019 son centième anniversaire.
L’État néerlandais acquiert 14 % du capital d’Air France – KLM.
2020
La crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19 a considérablement impacté le secteur du transport aérien et l’activité du groupe Air France – KLM tout au long de l’année 2020. Air France – KLM a pris diverses mesures importantes pour réduire ses coûts et préserver sa trésorerie. Par ailleurs, le Groupe a bénéficié de plans de soutiens financiers de la part des États français et néerlandais.
6.2 Renseignements à caractère général
Dénomination sociale
Air France – KLM
Nom commercial
Air France – KLM Group
Siège social
2, rue Robert Esnault-Pelterie, 75007 Paris
Tél. : + 33 (0)1 43 17 21 96
Adresse postale
BP 90112 75326 Paris Cedex 07
Site internet
www.airfranceklm.com
Les informations figurant sur le site internet de la Société ne font pas partie intégrante du présent Document d'enregistrement universel, hormis lorsqu’elles sont incorporées par référence.
Forme juridique
Société anonyme à Conseil d’administration
Législation
Législation française
Air France – KLM est régi par le Code de commerce et par les dispositions du Code de l’aviation civile et du Code des transports relatives aux entreprises de transport aérien et notamment à Air France. Le Code des transports contient un dispositif de protection de la nationalité des transporteurs aériens dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.
Constitution et durée
Date de constitution : 23 avril 1947
Date d’expiration : 3 juillet 2045 sauf dissolution anticipée ou prorogation
Objet social (article 2 des statuts)
Air France – KLM a pour principal objet la prise de participation directe ou indirecte dans le capital d’entreprises de transport aérien et d’une façon générale dans toutes sociétés françaises ou étrangères dont l’objet se rattache à l’activité de transport aérien.
Immatriculation
Registre du Commerce et des sociétés de Paris : 552 043 002
Code APE : 6420Z
Identifiant d’entité juridique
969500AQW31GYO8JZD66 (Code LEI)
Consultation des documents juridiques
Les documents juridiques et sociaux relatifs à Air France – KLM peuvent être consultés au 45 rue de Paris, Tremblay en France, 95737 Paris-CDG Cedex.
Exercice social
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
Répartition statutaire des bénéfices
Après approbation des comptes et constatation de l’existence d’un bénéfice distribuable, l’Assemblée générale décide soit de la distribution totale ou partielle de ce bénéfice distribuable (le solde étant, dans le cas de bénéfice distribuable partiel, affecté à un ou plusieurs postes de réserves), soit de l’affectation du bénéfice distribuable en totalité à un ou plusieurs postes de réserves.
Relations entre Air France – KLM et ses filiales
Air France – KLM et ses filiales Air France et KLM ont conclu des conventions dont l’objet est de définir les conditions dans lesquelles Air France et KLM effectueront, à la demande d’Air France – KLM, des prestations de support technique et administratif à son profit (prestations intragroupe de nature comptable, administrative, juridique, financière et informatique).
Dans le cadre du rapprochement intervenu en 2004 entre Air France et KLM visant à créer la société holding Air France – KLM, des accords avec différentes parties prenantes ont été conclus et continuent de s’appliquer à la date du présent Document d’enregistrement universel pour certaines de leurs stipulations.
6.3.1 Accords relatifs aux modalités de détention des actions de KLM
Détention de droits de vote d’actionnaires par deux fondations néerlandaises
Afin de continuer à satisfaire certaines conditions réglementaires relatives aux opérations aériennes de KLM, un dispositif de démembrement d’actions de KLM et d’exercice par deux fondations néerlandaises (SAK I et SAK II) des droits de vote attachés à ces actions a été mis en place en 2004.
Au titre de ce dispositif qui continue de s’appliquer, Air France – KLM détient, au 31 décembre 2020, 93,84 % des droits économiques, 99,70 % des droits à dividende et 49 % des droits de vote de KLM, les deux fondations néerlandaises détenant ensemble 44,84 % des droits de vote.
Par ailleurs, l’État néerlandais détient, au 31 décembre 2020, 5,92 % des droits de vote de KLM et les actionnaires minoritaires restants détiennent 0,24 % des droits de vote et 0,30 % des droits à dividende de KLM.
Les deux fondations néerlandaises, SAK I et SAK II, exercent en Assemblée générale d’actionnaires de KLM les droits de vote qu’elles détiennent par décision unanime des trois administrateurs constituant pour chacune leur Conseil d’administration, étant précisé que ces administrateurs doivent agir conformément aux principes de gouvernement d’entreprise mis en place dans le cadre des accords de rapprochement entre KLM et Air France et conformément aux meilleurs intérêts de KLM, d’Air France – KLM et de ses actionnaires. Si l’unanimité des trois administrateurs du Conseil d’administration de chacune des fondations néerlandaises n’est pas atteinte, le Conseil d’administration ne peut prendre de décision et la fondation ne peut pas participer au vote des résolutions concernées en Assemblée générale d’actionnaires de KLM.
Parmi les trois administrateurs de chacune des fondations, un membre est nommé par Air France – KLM, un membre est nommé par KLM et le troisième membre, agissant en qualité de Président de la fondation, est nommé par les deux premiers membres, étant précisé que la majorité des membres du Conseil d’administration de chaque fondation, dont le Président, doit être résident des Pays-Bas.
Faculté de résiliation unilatérale à tout moment par Air France – KLM
Mises en place en 2004 pour une période de trois ans, les deux fondations SAK I et SAK II ont cependant été prorogées dans leur objet pour une durée indéterminée par un accord de 2007. Toutefois, cet accord stipule qu’Air France – KLM peut, à tout moment et à son entière discrétion, depuis le 6 mai 2007, mettre fin à ce dispositif d’administration des actions KLM par SAK I et SAK II et procéder au remembrement des actions, et détenir ainsi 93,84 % des droits de vote de KLM.
6.3.2 Accords avec l’État néerlandais
Afin de permettre le rapprochement et dans le souci de préserver les droits de trafic de KLM, son statut aérien ainsi que l’importance de son réseau et de ses opérations à Schiphol, Air France et KLM ont conclu avec l’État néerlandais les accords décrits ci-après.
Contrat d’acquisition relatif aux actions préférentielles cumulatives A détenues par l’État néerlandais
Le 16 octobre 2003, Air France, KLM et l’État néerlandais ont conclu un accord aux termes duquel l’État néerlandais s’est engagé à réduire sa participation dans KLM proportionnellement à toute réduction par l’État français de sa participation dans le capital d’Air France – KLM. À cette fin, il est prévu que l’État néerlandais cède ses actions préférentielles cumulatives A à Air France – KLM ou à SAK I au nom et pour le compte d’Air France – KLM tant que cette fondation sera maintenue. Dans ce dernier cas, il est prévu que SAK I émette au profit d’Air France – KLM des certificats d’actions correspondant aux actions préférentielles cumulatives A transférées à SAK I. Ces certificats d’actions confèrent à Air France – KLM le droit économique attaché aux dites actions, soit un droit à dividende, les droits de vote attachés aux dites actions étant exercés par SAK I jusqu’à ce que les certificats d’actions soient échangés par Air France – KLM contre lesdites actions.
En mars 2005, en application de cet accord, 5 103 885 actions préférentielles cumulatives A ont été cédées par l’État néerlandais à SAK I pour le compte d’Air France – KLM qui a reçu, en contrepartie, des certificats d’actions de SAK I.
À l’issue de la période initiale de trois ans (2004 à 2007), Air France – KLM avait la faculté d’échanger les certificats d’actions contre les actions préférentielles cumulatives A et de détenir ces dernières directement. Ayant décidé en 2007 de maintenir les fondations SAK I et II, Air France – KLM n’a pas procédé à un tel échange mais pourra toujours y procéder en tout ou partie et à tout moment. Par ailleurs, Air France – KLM peut décider la suppression des fondations à tout moment et à son entière discrétion.
En outre, l’État néerlandais bénéficie du droit de céder à Air France – KLM à tout moment autant d’actions préférentielles cumulatives A qu’il le souhaite.
Ces accords relatifs aux actions préférentielles cumulatives A sont toujours en vigueur.
Option de l’État néerlandais de souscrire des actions préférentielles B de KLM
Cette option de l’État néerlandais est devenue caduque en mai 2010.
Assurances données à l’État néerlandais
Nature et durée des assurances – Faculté de résiliation unilatérale
Dans le cadre de l’opération de rapprochement de 2004, Air France et KLM ont donné à l’État néerlandais, pour une durée initialement prévue de huit années à compter de la réalisation de l’opération de rapprochement (soit expirant en 2012), différentes assurances quant au statut de compagnie aérienne de KLM, à ses dessertes et à l’importance de ses opérations passage et cargo à l’aéroport de Schiphol dans le but de préserver la qualité du réseau de KLM à Schiphol qui, selon l’État néerlandais, est d’intérêt public, tout en prenant en compte les intérêts du groupe Air France – KLM et de ses actionnaires (les « Assurances »).
En contrepartie desdites Assurances, l’État néerlandais s’est engagé à prendre en compte l’importance des activités de KLM à Schiphol lorsqu’il déterminera sa politique en matière d’aviation civile. En outre, l’État néerlandais a accepté de :
— maintenir le portefeuille existant de droits de trafic conférés à KLM, autres que ceux qui n’ont pas été utilisés par KLM sur une période cumulée de douze mois ;
— continuer d’examiner d’une manière équitable et non discriminatoire toute demande future de KLM pour l’attribution de nouveaux droits de trafic.
Par un accord en date du 25 mai 2010, l’État néerlandais, Air France – KLM et KLM sont convenus de proroger les Assurances données à l’État néerlandais, à l’exclusion toutefois d’une assurance prévoyant que la croissance combinée n’affecte pas négativement les opérations de KLM dans le secteur du passage et du cargo, au-delà du 5 mai 2012 et pour une durée indéterminée, sous réserve de la faculté donnée à Air France – KLM d’y mettre fin, à son entière discrétion, au terme d’un préavis de neuf mois. Cette position a été confirmée lors d’une réunion en date du 12 mars 2015 entre, inter alia, le Ministre des Transports des Pays-Bas, le Président-directeur général d’Air France – KLM et le Président du Directoire de KLM.
Mécanisme pour assurer le respect des Assurances
Air France et KLM ont créé une fondation néerlandaise, appelée « Fondation des Assurances KLM » (Stichting Assurances KLM – prorogée en 2010), afin de faciliter la formation d’avis impératifs (bindend advies) sur l’interprétation des Assurances données à l’État néerlandais (les « Avis »). Ces Avis sont rendus par un Comité de la Fondation des Assurances KLM dans l’éventualité où une décision prise par le Conseil de surveillance de KLM, le Directoire de KLM ou le Conseil d’administration d’Air France – KLM, apparaîtrait comme contrevenant aux Assurances données à l’État néerlandais.
En rendant ses Avis, le Comité doit agir dans les meilleurs intérêts de KLM, de ceux du groupe Air France – KLM et de ses actionnaires.
Le Comité est composé de trois membres :
— un membre nommé par Air France – KLM ;
— un membre nommé par l’État néerlandais ; et
— un membre nommé par les deux premiers membres ainsi que par un administrateur de la Fondation des Assurances KLM nommé par KLM mais non membre du Comité ; étant précisé que le membre nommé par Air France – KLM a un droit de vote double pour la nomination du troisième membre du Comité.
La saisine du Comité de la Fondation des Assurances KLM relativement à une décision du Conseil de surveillance de KLM, du Directoire de KLM ou du Conseil d’administration d’Air France – KLM, ne peut être effectuée par l’État néerlandais que relativement aux Assurances qui lui ont été données.
Si le Comité de la Fondation des Assurances KLM rend un Avis selon lequel la décision qui lui a été soumise contrevient aux Assurances, le Conseil de surveillance de KLM, le Directoire de KLM ou le Conseil d’administration d’Air France – KLM, devra, dès que possible, retirer ou modifier sa décision et annuler les effets de toute action prise en application de ladite décision, et ce conformément à l’Avis rendu. Le Comité prend sa décision à la majorité des voix.
Au 31 décembre 2020, le Comité de la Fondation n’a jamais été amené à rendre d’Avis.
6.3.3 Assurances données à KLM
Les assurances consenties à KLM sont devenues caduques depuis le 6 mai 2009.
6.4 Environnement législatif et réglementaire du transport aérien
L’aviation commerciale est régie par huit libertés aériennes, des législations nationales et supranationales ainsi que par des conventions internationales que chaque État s’engage à appliquer dans son espace aérien après les avoir ratifiées.
6.4.1 Libertés aériennes et conventions internationales
Outre les huit libertés aériennes posées par les Accords de Chicago relatifs au transit et au transport (1944), trois grands textes constituent la base du régime juridique et réglementaire de l’aviation commerciale : la Convention de Chicago (1944), la Convention de Montréal (1999) et la Convention de Tokyo (1963). Un quatrième texte, la Convention de Rome (1952), porte sur les dommages causés aux tiers à la surface.
Libertés aériennes
Une compagnie aérienne dispose conformément aux accords de transport et de transit, par le biais d’un traité bilatéral, de libertés lui permettant d’opérer dans l’espace aérien et sur le territoire d’un État autre que son État d’origine. Ces libertés, au nombre de huit, sont les suivantes :
— 1re liberté – Une compagnie qui part de son État d’origine a le droit de survoler l’espace aérien d’un État étranger ;
— 2e liberté – Une compagnie qui part de son État d’origine a le droit d’effectuer une escale technique sans débarquer ou embarquer de passagers dans un État étranger. Cette liberté correspond au « droit de transit » ;
— 3e liberté – Une compagnie qui part de son État d’origine a le droit de débarquer dans un État étranger des passagers en provenance de son État d’origine ;
— 4e liberté – Une compagnie qui part d’un État étranger a le droit d’embarquer des passagers dans cet État étranger pour les débarquer dans son État d’origine ;
— 5e liberté – Une compagnie qui part de son État d’origine a le droit de débarquer et d’embarquer des passagers dans deux États étrangers successifs ;
— 6e liberté – Une compagnie qui part d’un État étranger a le droit d’y embarquer des passagers pour les débarquer dans son État d’origine puis dans un autre État étranger ;
— 7e liberté – Une compagnie qui part d’un État étranger a le droit d’y embarquer des passagers pour les débarquer dans un autre État étranger, sans passer par son État d’origine ;
— 8e liberté – Une compagnie qui part de son État d’origine a le droit d’embarquer des passagers dans un État étranger, pour les débarquer dans une autre ville de ce même État étranger.
Convention de Chicago (1944)
La convention relative à l’aviation civile internationale, connue sous le nom de Convention de Chicago, pose les bases de fonctionnement juridique, réglementaire et technique de l’aviation commerciale en soumettant les États qui l’ont ratifiée au même régime juridique et en les chargeant d’appliquer ce régime dans leurs espaces aériens respectifs ainsi que dans leurs relations avec leurs partenaires.
Signée le 7 décembre 1944, elle a créé l’Organisation de l’aviation civile internationale (OACI) qui agit comme l’instrument de la coopération entre les 193 États contractants dans tous les domaines de l’aviation civile.
Convention de Montréal (1999)
La Convention de Montréal de mai 1999 ratifiée à ce jour par 136 États, tend vers une meilleure protection des passagers pour les dommages qu’ils subissent. Cette convention est entrée en vigueur le 28 juin 2004. Elle s’articule autour de plusieurs dispositions fondamentales, en particulier le principe d’une responsabilité civile illimitée du transporteur aérien en cas de dommages corporels. Un système à double niveau a été mis en place :
— un premier niveau fixe une responsabilité objective du transporteur aérien jusqu’à concurrence d’un montant de 128 821 droits de tirage spéciaux (DTS) ;
— un second niveau est fondé sur une présomption de faute du transporteur aérien dont ce dernier peut s’exonérer en prouvant que lui ou ses agents ou préposés n’ont commis aucune négligence ou que les dommages résultent exclusivement de l’acte d’un tiers.
Convention de Rome (1952)
La Convention de Rome, signée en 1952, porte sur les dommages causés aux tiers à la surface par des aéronefs étrangers. Cette convention n’a pas été ratifiée par la France, les Pays-Bas et les États-Unis. D’importants travaux au sein du Comité juridique de l’OACI sont actuellement en cours pour trouver une nouvelle rédaction qui faciliterait sa ratification en visant à distinguer le risque terroriste du risque courant.
La Convention relative à la réparation des dommages causés aux tiers suite à des actes d’intervention illicite faisant intervenir des aéronefs, visant à remplacer la Convention de Rome, signée à Montréal le 2 mai 2009 par treize États, en majorité africains, n’est toujours pas applicable. Elle n’a été ratifiée que par trois États sur les 35 nécessaires à son entrée en vigueur.
Convention de Tokyo (1963)
La Convention de Tokyo, applicable depuis le 4 décembre 1969, pose des principes et établit des procédures pour traiter des infractions pénales (sauf celles de caractère politique ou fondées sur la discrimination raciale ou religieuse) et des actes mettant en péril la sécurité de l’aéronef ou des personnes et des biens à bord.
Une des particularités de cette Convention de Tokyo est d’accorder au Commandant de Bord des pouvoirs dérogatoires du droit commun et de le dégager, sous certaines conditions, de toute responsabilité en cas de préjudice subi par la personne à l’origine des actes incriminés.
Cette Convention de Tokyo (ratifiée par la France en 1970) fait actuellement l’objet d’un processus de révision au sein de l’OACI.
Un Protocole portant amendement de la Convention de Tokyo, fait à Montréal le 4 avril 2014. Il a réuni le minimum de 22 ratifications nécessaires à son entrée en vigueur et est donc applicable dans les États qui l’ont ratifié. Il a été ratifié par la France au début de l’année 2021.
Ce Protocole de Montréal élargit la compétence en reconnaissant, à certaines conditions, la compétence de l’État d’atterrissage et de l’État de l’exploitant sur les infractions et actes commis à bord d’aéronefs. L’établissement d’une telle compétence sur des infractions est obligatoire si les critères énoncés dans le Protocole sont respectés. De plus, le Protocole accorde une reconnaissance juridique et certaines protections aux agents de sûreté en vol. Il contient également des dispositions portant sur des questions telles que la coordination inter-États, l’application régulière de la loi ou le traitement équitable.
Marché unique du transport aérien communautaire
Au sein de l’Union Européenne, ces huit libertés aériennes sont complétées depuis le 1er avril 1997 par une législation commune créant une situation réglementaire homogène pour tous les transporteurs européens. Toutes les compagnies aériennes européennes peuvent librement opérer et notamment effectuer du cabotage au sein d’un espace unique européen. Par ailleurs, le capital d’une compagnie aérienne d’un État membre peut être possédé, sans restriction, par tout ressortissant d’un autre État membre dans la mesure où il n’est pas le prête-nom d’une personne d’un État extérieur à l’Union Européenne. L’existence de cette législation élimine la nécessité de tout accord bilatéral entre États membres et ne remet en cause ni l’adhésion des États membres à l’OACI, ni le respect des règles de la Convention de Chicago.
Accords de ciel ouvert entre l’Europe et des pays tiers
Sur la base de mandats délivrés par le Conseil des ministres, l’Union Européenne et ses États membres ont conclu des accords de transport aérien avec les pays tiers suivants :
— États-Unis : l’accord signé en avril 2007 a été complété en juin 2010. Il permet notamment aux compagnies européennes de desservir les États-Unis depuis n’importe quel point en Europe sans restrictions sur le nombre de vols, d’appareils ou de routes, de fixer librement leurs tarifs et d’opérer leurs services dans le cadre d’accords de coopération avec les partenaires de leur choix. Cet accord ne modifie pas les règles américaines en matière de propriété et de contrôle, de même le cabotage reste interdit ;
— Canada : l’accord signé en décembre 2009 offre aux transporteurs communautaires des possibilités similaires à celles figurant dans celui signé avec les États-Unis. Il comprend aussi les mêmes restrictions ;
— pays voisins de l’Union Européenne : l’accord signé avec le Maroc en décembre 2006 a été le premier d’une série d’accords conclus avec des pays voisins : Géorgie et Jordanie en décembre 2010, Moldavie en juin 2012 et Israël en juin 2013. Ces accords prévoient une libéralisation des relations aériennes bilatérales conditionnée à une reprise de l’acquis communautaire par les pays concernés ;
— pays des Balkans (Albanie, Bosnie, Macédoine, MINUK, Monténégro, Serbie) : l’accord signé en juin 2006 a pour objectif de créer un espace aérien commun. Au terme de périodes de transitions différentes selon les pays, les compagnies aériennes balkaniques bénéficieront en Europe des mêmes droits de trafic que les compagnies communautaires. À ce stade, seules les relations de 3e/4e libertés ont été libéralisées.
Par ailleurs, l’Union Européenne a signé en avril 2002 un accord de transport aérien avec la Suisse donnant aux transporteurs suisses, assimilés à des transporteurs communautaires, accès à l’ensemble des droits intra-communautaires à l’exception du cabotage.
L’accès au marché entre la France et les autres États que ceux mentionnés ci-dessus pour lesquels il existe des accords conclus à l’échelle communautaire, reste régi par des accords aériens bilatéraux conclus entre la France et ces États tiers.
Politique communautaire dans le domaine du transport aérien
La réglementation applicable dans le domaine du transport aérien au sein de l’Union Européenne est très essentiellement d’origine communautaire. Les objectifs tels que décrits dans les programmes de travail de la Commission ont pour ambition de renforcer la compétitivité des compagnies aériennes communautaires tout en insistant sur la nécessité de réduire l’impact sur l’environnement du secteur des transports et d’offrir un haut degré de protection aux passagers(1). Les principales mesures positives annoncées consistent à la mise en place d’un cadre juridique favorisant une concurrence plus équitable entre transporteurs aériens communautaires et de pays tiers, la mise en œuvre effective du Ciel Unique Européen ainsi qu’une volonté affichée de développer les bio-carburants. La Commission Européenne a également proposé un ensemble de mesures intitulé « paquet aéroportuaire » ayant pour ambition de faire baisser le coût de l’utilisation des infrastructures au sein de l’Union Européenne. Ces dernières initiatives n’ont pu que très partiellement être menées à leur terme en raison de désaccords persistants entre les institutions européennes. Une nouvelle stratégie Aviation de la Commission a été publiée le 7 décembre 2015 mais les conséquences concrètes des mesures proposées restent à évaluer. Cette stratégie devrait notamment se traduire par l’adoption d’un nouvel instrument communautaire de défense commercial visant à protéger les compagnies européennes contre la concurrence des transporteurs aériens subventionnés de pays tiers.
6.4.3 Autres aspects juridiques concernant l’activité d’Air France – KLM
L’accès aux principaux aéroports internationaux est soumis à l’attribution préalable de créneaux horaires ou slots. Une réglementation européenne encadre l’accès à la plupart des aéroports européens (Londres, Paris, Francfort, Milan, Madrid, Amsterdam, etc.) dits coordonnés. Ailleurs dans le monde, l’attribution des créneaux est généralement effectuée sur la base de recommandations émises par IATA dans un Document de Référence « Worldwide Slot Guidelines ». Les pays restent néanmoins souverains pour définir les modalités d’attribution des créneaux horaires et peuvent appliquer des règles légèrement différentes des recommandations de IATA (ex : Chine, Japon, États-Unis, Dubaï, etc.).
Pour les aéroports de l’Union Européenne, chaque État membre responsable d’un aéroport coordonné doit désigner un coordonnateur chargé de l’attribution des créneaux et de la surveillance de leur utilisation, après avoir consulté les transporteurs aériens utilisant régulièrement l’aéroport en question, leurs organisations représentatives et les autorités aéroportuaires. Le coordonnateur doit être une personne physique ou morale, possédant une connaissance approfondie de la coordination en matière de planification des mouvements d’appareils des transporteurs aériens.
Les créneaux sont attribués par le coordonnateur de l’aéroport deux fois par an, à l’occasion de la préparation du programme des vols de la saison IATA concernée.
Le processus d’attribution est le suivant :
— les compagnies soumettent au coordonnateur leurs demandes de créneaux cinq mois avant le début de chaque saison ;
— le coordonnateur attribue en priorité les créneaux aux demandes qui correspondent à des mouvements historiques (« droit du grand-père ») ;
— un pool de créneaux horaires est ensuite constitué, qui regroupe, pour chaque période de coordination, les créneaux nouvellement créés, inutilisés, abandonnés par un transporteur ou devenus disponibles pour toute autre raison ;
— le coordonnateur distribue ce pool pour moitié aux nouveaux arrivants et pour l’autre moitié aux autres opérateurs.
Compte tenu de la priorité donnée aux utilisateurs historiques et des plans de croissance de l’ensemble des compagnies, les demandes de créneaux correspondant à de nouveaux créneaux ne sont que rarement satisfaites sur les aéroports saturés.
À l’issue de cette attribution préalable (pré-coordination), une conférence qui regroupe la quasi-totalité des coordonnateurs et des compagnies est organisée afin que les compagnies puissent notamment :
— gérer simultanément l’obtention de créneaux sur plusieurs aéroports pour que, quand un vol relie deux aéroports coordonnés, les créneaux obtenus sur chaque plate-forme soient compatibles entre eux ;
— échanger entre elles des créneaux lorsque les solutions proposées directement par les coordonnateurs ne sont pas satisfaisantes.
Dans le cadre de la crise sanitaire liée au Covid-19, le Règlement n° 95/93 a été adapté pour la période du 1er mars 2020 au 24 octobre 2020 afin que les créneaux attribués pour cette période soient considérés comme ayant été exploités par le transporteur aérien auquel ils ont été initialement attribués. Le 14 octobre 2020, la Commission Européenne a décidé de prolonger cette dérogation pour couvrir toute la saison hivernale, jusqu’au 27 mars 2021, compte tenu de la poursuite de la crise sanitaire et de la faible demande de transport aérien dans les prochains mois. Un nouvel amendement du Règlement permettant d’alléger les conditions relatives à l’exploitation des créneaux horaires et couvrir une période s’étendant jusqu’à la saison IATA été 2022 devrait être adoptée d’ici la fin du mois de février 2021 (voir par ailleurs section 3.1.2.3 « Risques de perte de créneaux horaires ou de non-accès à des créneaux horaires »).
Renforcement des droits à indemnisation en faveur des passagers
Voir section 3.1.2.4.
Encadrement des aides d’État dans le cadre de la crise sanitaire
La Commission Européenne a adopté en mars 2020 un encadrement temporaire afin de permettre aux États membres d’exploiter pleinement la flexibilité prévue par les règles en matière d’aides d’État afin de soutenir l’économie et les entreprises face aux conséquences de la crise sanitaire. Des mesures de recapitalisation des entreprises par les États membres pourront être autorisées dans ce cadre jusqu’au 30 septembre 2021. La mise en œuvre des mesures de renforcement de la liquidité du Groupe (garantie par l’État d’un prêt bancaire de 4 milliards d’euros (PGE) et prêt de l’État français de 3 milliards d’euros ainsi que garantie par l’État néerlandais d’un crédit renouvelable de 2,4 milliards d’euros et prêt de l’État néerlandais de 1 milliard d’euros) a été soumise à l’approbation préalable de la Commission Européenne en vertu des règles relatives aux aides d’État, faisant application de l’Encadrement temporaire susvisé.
6.5.1 Personne responsable du Document d’enregistrement universel et du Rapport Financier Annuel
Benjamin Smith, Directeur général Air France – KLM.
6.5.2 Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel 2020
Le 7 avril 2021,
J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant aux pages 6 à 12, 13 à 43, 47 à 129, 131 à 160, 161 à 180, 182 à 234 et 361 du présent Document d’enregistrement universel, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Benjamin Smith
Directeur général Air France – KLM
6.5.3 Contrôleurs légaux des comptes
Commissaires aux comptes titulaires
Deloitte et Associés
6 place de la Pyramide, 92908 Paris-La Défense Cedex, France
Représenté par Pascal Colin et Guillaume Crunelle
Date de premier mandat : 25 septembre 1998
Renouvelé pour six exercices à l’Assemblée générale du 19 mai 2016
KPMG Audit
Département de KPMG SA
Tour EQHO, 2 avenue Gambetta CS60006 – 92066 Paris-La Défense Cedex
Représenté par Valérie Besson et Éric Dupré
Date du premier mandat : 25 septembre 2002
Renouvelé pour six exercices lors de l’Assemblée générale du 26 mai 2020
Commissaires aux comptes suppléants
BEAS
Société à responsabilité limitée
7/9 Villa Houssaye 92200 Neuilly-sur-Seine
RCS Nanterre 315 172 445
Date du premier mandat : 25 septembre 1998
Renouvelé pour six exercices à l’Assemblée générale du 19 mai 2016
Salustro Reydel
Société par actions simplifiée
Tour EQHO, 2 avenue Gambetta 92066 Paris-La Défense Cedex
RCS Nanterre 652 044 371
Date du premier mandat : 26 mai 2020
Nommé pour la première fois lors de l’Assemblée générale du 26 mai 2020
6.5.4 Directeur des Relations Investisseurs
Olivier Gall
Adresse postale : Air France – KLM/AFKL.FI
95737 Paris-CDG Cedex
6.5.5 Documents accessibles au public
Parmi les documents disponibles sur le site Internet de la Société (www.airfranceklm.com), figurent notamment :
— le Document d’enregistrement universel 2020 ;
— le rapport financier semestriel 2020 ;
— le Document d’enregistrement universel 2019 et les Documents de référence 2018, 2017, 2016, 2015, 2014, 2013, 2012, 2011, déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers ;
— les communiqués financiers (trafic, résultats trimestriels, semestriels et annuels) ;
— les notes d’opération ;
— les présentations financières ;
— les statuts de la Société.
(1) Les règles d’indemnisation des passagers sont détaillées à la section 3.1.2 « Risques liés à l’activité de transporteur aérien ».
GLOSSAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE
Table de concordance du Document d’enregistrement universel
Glossaire du transport aérien
A4E
Airlines for Europe. Le 20 janvier 2016, à l’occasion du Sommet Européen de l’Aviation, les cinq plus grands groupes européens de transport aérien – Air France – KLM, easyJet, International Airlines Group, Lufthansa Group et Ryanair – ont annoncé la création de la nouvelle association.
Transportant plus de 50 % de passagers en Europe, les cinq groupes ont choisi d’unir leurs forces pour peser sur la politique européenne de l’aviation.
Elle a pour objectif de remplacer l’AEA et mener un lobbying efficace auprès de la Commission Européenne. Elle fera campagne autour de trois mesures importantes au moins :
— diminution des coûts des aéroports européens ;
— offrir un espace aérien sûr et efficace en réduisant les coûts du contrôle du trafic aérien (ATC) ;
— stimuler une plus grande activité économique et l’emploi en créant un cadre réglementaire approprié.
AEA
Association of European Airlines ou Association des compagnies aériennes européennes. Créée en 1952, notamment par Air France et KLM, l’AEA représente les intérêts de ses membres auprès des institutions de l’Union Européenne, de la Conférence européenne de l’aviation civile et d’autres organisations ou associations.
Aéroport coordonné
Aéroport pour lequel l’attribution des créneaux horaires est effectuée par un coordinateur selon des règles établies à l’avance. Tous les grands aéroports de l’Union Européenne sont coordonnés.
Billet électronique
Ensemble des informations du voyage d’un ou plusieurs passagers qui, au lieu d’être imprimées, sont mémorisées dans une base de données informatiques d’une compagnie aérienne, une fois la réservation et le paiement effectués. Un billet électronique remplace un billet papier traditionnel.
Biométrie
Technique permettant de contrôler l’identité d’une personne, lors d’un passage aux frontières par exemple, par la reconnaissance automatique de certaines de ses caractéristiques physiques enregistrées préalablement.
Borne interactive
Borne présente dans les halls de départ des aéroports et permettant aux passagers de s’enregistrer et d´obtenir leur carte d’embarquement en toute autonomie, sans passer par un comptoir d’enregistrement.
Cabotage
Transport commercial entre deux points d’un même État effectué par une compagnie aérienne d’un État tiers.
Capacité
Les capacités sont mesurées en siège-kilomètre offert.
Catering
Activité de restauration aérienne correspondant à l’élaboration, la confection et l’agencement de plateaux-repas destinés à être servis à bord d’un avion.
Combi
Avion dont le pont principal est équipé à la fois pour transporter des passagers et du fret. Le fret est logé à l’arrière de l’appareil et est accessible par une porte cargo spécialement aménagée.
Créneau
Un créneau correspond à l’autorisation pour un transporteur d’atterrir ou de décoller sur un aéroport à une heure et à un jour donnés.
DGAC
Direction générale de l’aviation civile. Placée sous l’autorité du ministre des Transports français, la DGAC est garante de la sûreté et de la sécurité du trafic aérien évoluant dans le ciel et sur les aérodromes français.
DGTL
Directoraat-General Transport en Luchtvaart. Direction Générale du transport et de l’aérien.
Placée sous l’autorité du Minister van Verkeer en Waterstaat, ministre de la Circulation et des Travaux publics aux Pays-Bas, la DGTL est notamment responsable de la sécurité du transport aérien et de l’espace aérien néerlandais.
E-services
Gamme de services au sol, proposés par Air France et KLM à leurs passagers, s’appuyant sur les nouvelles technologies de l’information. Les e-services permettent notamment l’enregistrement sur des bornes libre-service ou via les sites Internet des deux compagnies ainsi que l’utilisation du billet électronique.
EASA
European Aviation Safety Agency ou Agence européenne de la sécurité aérienne. L’EASA développe un savoir-faire pour tout ce qui touche à la sécurité de l’aviation civile, en vue d’aider les institutions européennes à élaborer la législation et les mesures d’exécution relatives au contrôle de la sécurité des produits aéronautiques, des organisations et des personnes associées à leur utilisation.
FAA
Federal Aviation Administration. Cet organisme est responsable de la sécurité de l’aviation civile aux États-Unis.
Handling
Activité correspondant à l’armement de l’avion, c’est-à-dire son chargement et déchargement, ainsi qu’à la logistique l’entourant : gestion et stockage des produits hôteliers, etc.
Haute contribution
Classes tarifaires correspondant aux classes affaires ou première classe.
Hub
Plate-forme de correspondances où les départs et les arrivées sont programmés pour réduire au minimum le temps de transit. Air France – KLM dispose de deux des quatre premiers hubs européens : Paris-CDG et Amsterdam-Schiphol. Les hubs d’Air France et de KLM sont organisés en plusieurs vagues successives d’arrivées et de départs par jour, afin de multiplier les possibilités de correspondance pour les clients.
IATA
International Air Transport Association. Créée en 1945, l’IATA a pour mission d’établir une réglementation professionnelle et de fournir à ses membres un cadre servant à la fixation et au respect de l’application des tarifs, ainsi que divers services d’aide commerciale ou financière.
Joint-venture
Organisation commune à deux partenaires, souvent répartie à parts égales 50/50. Ce type d’organisation permet notamment la mise en place d’alliances technologiques ou industrielles afin de réaliser des projets particuliers communs aux entreprises partenaires.
Multi-hub
Système reliant plusieurs hubs entre eux, permettant aux clients d’accéder aux réseaux développés depuis chacun des hubs, en multipliant les possibilités d’acheminement de et vers le monde entier.
OACI ou Organisation de l’aviation civile internationale
Institution spécialisée des Nations unies, l’OACI a pour objectif de promouvoir le développement sûr et ordonné de l’aviation civile internationale dans le monde. Elle établit les normes et les règles nécessaires à la sécurité, à la sûreté, à l’efficacité et à la régularité de l’aviation ainsi qu’à la protection de l’environnement.
Partage de code
Accord de partage de code (code-share) consistant, pour deux compagnies aériennes, à commercialiser le même avion, chacune sous sa marque, sous son code IATA et sous son propre numéro de vol. Le partage de code peut être fait de deux façons. Dans le premier cas, les deux compagnies s’achètent et se vendent des sièges à un prix convenu. La compagnie qui a acheté les sièges les commercialise ensuite sous sa marque et ses tarifs. Dans le deuxième cas, le système appelé free flow permet aux deux compagnies de mettre en vente la totalité des sièges des vols concernés. Chaque compagnie conserve le chiffre d’affaires réalisé sur le vol qu’elle opère et rétribue l’autre compagnie à la hauteur du nombre de sièges que celle-ci a vendu sur son avion.
Passager-kilomètre transporté (PKT)
Unité de compte correspondant au nombre total de passagers transportés multiplié par le nombre de kilomètres parcourus.
Recette unitaire
Dans l’activité passage, correspond à la recette pour un siège offert ou pour un passager payant transporté sur un kilomètre. Dans l’activité Cargo, correspond à la recette pour une tonne offerte ou transportée au kilomètre.
Revenue management
Technique d’optimisation de la recette des vols, basée sur la recherche permanente du meilleur équilibre entre le coefficient de remplissage et les tarifs proposés.
Saison été
Période déterminée par IATA. Elle commence le dernier samedi de mars et se termine le dernier samedi d’octobre. À la saison d’été correspond un programme de vols d’été sur sept mois.
Saison hiver
Définie par IATA comme la période allant du premier dimanche qui suit le dernier samedi d’octobre au vendredi précédant le dernier samedi de mars. À la saison d’hiver correspond un programme de vols d’hiver sur cinq mois.
Sécurité et sûreté aériennes
La sécurité aérienne correspond à l’ensemble des mesures mises en œuvre par les professionnels du transport aérien en vue de fiabiliser l’exploitation et l’entretien des appareils.
La sûreté aérienne intègre les mesures mises en œuvre par les professionnels du transport aérien pour prévenir tout acte illicite ou de malveillance. Le transport aérien est en effet particulièrement exposé aux actes de terrorisme du fait de l’impact médiatique considérable offert par ce type d’activité. La sûreté aérienne comprend notamment le contrôle des bagages, le contrôle et le questionnement des passagers.
Siège-kilomètre offert (SKO)
Nombre total de sièges disponibles pour le transport de passagers multiplié par le nombre de kilomètres parcourus.
Surréservation ou surbooking
La surréservation consiste à enregistrer un nombre de réservations supérieur aux sièges disponibles. Cette pratique, utilisée par toutes les compagnies aériennes, permet de gérer le fait que certains passagers annulent leurs voyages mais pas leurs réservations. Elle permet ainsi à un nombre important de passagers de trouver une place à bord de vols qui seraient partis avec des sièges disponibles. Elle s’accompagne d’une politique de compensation financière et de dédommagement.
Sous-flotte
Ensemble des appareils d’un même type ayant exactement les mêmes caractéristiques techniques et commerciales (moteurs, configuration de la cabine…).
Taux d’occupation ou coefficient d’occupation
Le taux d’occupation est le rapport entre le trafic mesuré en passagers-kilomètres transportés (PKT) et l’offre mesurée en sièges-kilomètres offerts (SKO).
Taux de remplissage ou coefficient de remplissage
Le taux de remplissage est le rapport entre le trafic mesuré en tonnes-kilomètres transportées (TKT) et l’offre mesurée en tonnes-kilomètres offertes (TKO).
Tonne-kilomètre offerte (TKO)
Nombre total de tonnes disponibles pour le transport de fret multiplié par le nombre de kilomètres parcourus.
Tonne-kilomètre transportée (TKT)
Nombre total de tonnes transportées multiplié par le nombre de kilomètres parcourus.
Trafic
Le trafic est mesuré en passagers-kilomètres transportés (PKT).
Trafic point-à-point
Trafic entre deux aéroports, à l’exclusion des passagers prolongeant leur voyage par une correspondance.
Trafic de correspondance
Trafic entre deux destinations non reliées par un vol direct.
Tronçon
Section d’un vol entre deux destinations. Le nombre de passagers est calculé par tronçon parcouru.
Glossaire financier
ADR ou American Depositary Receipt
Les ADR sont des certificats négociables de dépôt, représentatifs d’une ou plusieurs actions et dont la valeur nominale est libellée en dollars. Le programme d’ADR d’Air France – KLM de niveau 1 est négocié sur le marché libre OTC Pink Marketplace.
Capital social
Le capital social correspond à l’ensemble des apports, en espèces ou en nature, effectués par les actionnaires soit au moment de la création de l’entreprise, soit au cours des augmentations de capital. Il est égal au nombre d’actions multiplié par la valeur nominale de l’action.
Capitalisation boursière
La capitalisation boursière correspond au cours de l’action multiplié par le nombre de titres composant le capital de la Société.
Capitaux propres
Les capitaux propres représentent la valeur comptable des fonds apportés par les actionnaires à la constitution de la Société ou ultérieurement, ou laissés à la disposition de la Société en tant que bénéfices non distribués sous forme de dividendes. Ils correspondent à la différence entre la valeur totale des actifs et le total des dettes au bilan.
Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires correspond à l’ensemble des recettes générées par le groupe Air France – KLM dans ses trois métiers (passage, fret, maintenance) et ses activités annexes. Le chiffre d’affaires des opérations aériennes est comptabilisé lors de la réalisation du transport, net des éventuelles remises accordées. En conséquence, à leur date d’émission, les titres de transport passage et cargo sont comptabilisés au passif du bilan en « Titres de transport émis non utilisés » (voir Note 5.6 en section 5.6).
Couverture carburant
Mécanisme financier visant à protéger Air France – KLM face au risque de hausse du prix du carburant. Il consiste à acheter des instruments financiers, principalement optionnels, dont la valeur évolue en fonction du prix du carburant avion ou des produits pétroliers liés (pétrole, diesel). La politique de couverture carburant est détaillée dans la Note 36.1 en section 5.6.
EBITDA
L’EBITDA correspond à l’excédent brut d’exploitation.
Frais financiers nets ajustés
Les frais financiers nets sont ajustés de la part (34 %) des locations opérationnelles considérées comme des frais financiers.
IFRS – International Financial Reporting Standards
Normes comptables internationales utilisées dans leurs comptes consolidés par les sociétés cotées de l’Union Européenne. Adoptées depuis le 1er janvier 2005, elles permettent aux investisseurs de comparer plus facilement les sociétés européennes entre elles.
ISIN – International Securities Identification Number
Le code ISIN est le code attribué aux valeurs cotées sur le marché Euronext permettant une recherche facile.
Résultat d’exploitation courant
Le résultat d’exploitation courant correspond à la différence entre le chiffre d’affaires et les charges engagées pour l’exploitation (charges externes, frais de personnel, amortissement et provisions). Il exprime ce que l’entreprise gagne grâce à son activité principale avant l’impact des éléments financiers et exceptionnels.
Résultat net par action
Le résultat net par action correspond au résultat net, divisé par le nombre d’actions moyen sur la période.
Résultat net – part du Groupe
Le résultat net – part du Groupe correspond au résultat net moins la quote-part revenant aux actionnaires minoritaires des filiales consolidées globalement.
Retour sur capitaux employés (ROCE)
Le retour sur capitaux employés mesure la rentabilité des capitaux employés pour assurer l’activité du Groupe. Son calcul est détaillé dans la section 5.3.
TPI ou titre au porteur identifiable
Le TPI permet à une entreprise de connaître ses actionnaires au porteur.
Table de concordance du Document d’enregistrement universel
La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par le Règlement délégué (UE) numéro 2019/980 du 14 mars 2019 (le « Règlement ») ayant complété les dispositions du Règlement (UE) 2017-1129 du 14 juin 2017 et renvoie aux pages du présent document où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques.
| n° | Rubriques figurant dans l’Annexe 1 du Règlement | Pages |
| 1 | Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente | |
| 1.1 | Personne responsable | 380 |
| 1.2 | Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts | sans objet |
| 2 | Contrôleurs légaux des comptes | 381 |
| 3 | Facteurs de risques | 132 à 150 |
| 4 | Informations concernant l’émetteur | 374 |
| 5 | Aperçu des activités | |
| 5.1 | Principales activités | 23 à 42 |
| 5.2 | Principaux marchés | 23 à 42 |
| 5.3 | Événements importants dans le développement des activités | 6 à 12 |
| 5.4 | Stratégie et objectifs | 18 à 22 |
| 5.5 | Dépendance vis-à-vis des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication | 18 et 19, 31 à 33, 121 à 123, 333 et 334 |
| 5.6 | Position concurrentielle | 15 à 18 |
| 5.7 | Principaux investissements | 42 à 46, 189 à 211, 236 et 237, 289 à 292 |
| 6 | Structure organisationnelle | |
| 6.1 | Description sommaire du Groupe | 24 et 25, 153 à 160, 238, 375 à 377 |
| 6.2 | Liste des filiales importantes | 238, 336 à 338 et 358 |
| 7 | Examen de la situation financière et du résultat | |
| 7.1 | Situation financière | 4 et 5, 236 et 237, 238 à 244 |
| 7.2 | Résultat d’exploitation | 4 |
| 8 | Trésorerie et capitaux | |
| 8.1 | Informations sur les capitaux | 117 à 129, 297 à 299 et 355 |
| 8.2 | Source et montant des flux de trésorerie | 145 à 150, 236 à 237, 251 à 252 et 334 |
| 8.3 | Informations sur les besoins de financement et structure de financement | 145 à 150, 236, 239 et 241, 242 à 244, 309 à 316, 322 à 328 et 355 |
| 8.4 | Restrictions à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sensiblement sur les activités du Groupe | 145 à 150, 298, 309 à 313 |
| 8.5 | Sources de financement attendues | 10 à 12, 145 à 150 |
| 9 | Environnement réglementaire | 377 à 380 |
| 10 | Information sur les tendances | 9 à 12 |
| Mise à jour des événements récents en lien avec le Covid-19 | 10 à 12 et 245 | |
| 11 | Prévisions ou estimations du bénéfice | sans objet |
| 12 | Organes d’administration et de direction et de surveillance et Direction Générale | 48 à 71, 115 à 116 |
| 12.1 | Renseignements relatifs aux membres du Conseil d’administration et à la Direction Générale | 48 à 71, 115 à 116 |
| 12.2 | Conflits d’intérêts au niveau des membres du Conseil d’administration et de la Direction Générale | 80 et 81 |
| 13 | Rémunération et avantages | |
| 13.1 | Rémunérations et avantages en nature | 93 à 115 |
| 13.2 | Retraites et autres avantages | 115 et 332 |
| 14 | Fonctionnement des organes d’administration et de direction | 72 et 73 |
| 14.1 | Mandats des membres du Conseil d’administration | 48 à 71 |
| 14.2 | Contrats de service liant les membres des organes d’administration | 808 |
| 14.3 | Informations sur le Comité d’audit et le Comité de rémunération | 87 à 90 |
| 14.4 | Déclaration relative au gouvernement d’entreprise | 72 et 92 |
| 14.5 | Incidences significatives potentielles sur la gouvernance | 92 |
| 15 | Salariés | 170 à 188 |
| 15.1 | Nombre de salariés et répartition des effectifs | 182 à 183 et 277 |
| 15.2 | Participations détenues par les membres du Conseil d’administration et de la Direction Générale et options éventuelles sur ces participations | 50 à 71, 104 et 105, 120 à 125, 297 à 299 |
| 15.3 | Participation des salariés dans le capital | sans objet |
| 16 | Principaux actionnaires | |
| 16.1 | Identification des principaux actionnaires | 120 à 128 |
| 16.2 | Existence de droits de vote différents | 117 |
| 16.3 | Contrôle de l’émetteur | sans objet |
| 16.4 | Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle | 125 |
| 17 | Transactions avec des parties liées | 332 à 334 |
| 18 | Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financières et les résultats | |
| 18.1 | Informations financières historiques | 4 et 5, 246 à 339, 340 à 346, 347 à 360 |
| 18.2 | Informations financières intermédiaires et autres | sans objet |
| 18.3 | Audit des informations financières annuelles historiques | 340 à 346, 362 à 366 |
| 18.4 | Informations financières pro forma | sans objet |
| 18.5 | Politique en matière de dividendes | 125 |
| 18.6 | Procédures judiciaires et d’arbitrage | 145, 305 à 307 |
| 18.7 | Changement significatif de la situation financière de l’émetteur | 6 à 12 |
| 19 | Informations supplémentaires | |
| 19.1 | Capital social | 117 à 120, 297 à 299 et 361 |
| 19.2 | Acte constitutif et statuts | 117 à 120, 126 à 128 et 374 |
| 20 | Contrats importants | 121 à 123 |
| 21 | Documents accessibles au public | 72 et 381 |
Informations incluses par référence
En application de l’article 19 du Règlement (UE) 2017-1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’enregistrement universel :
Exercice 2019
Le Document d’enregistrement universel pour l’exercice 2019 a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 17 avril 2020 sous le numéro de dépôt D. 20-0313. Les comptes consolidés figurent en pages 234 à 320 et le rapport des contrôleurs légaux y afférent figure en pages 321 à 326. Les comptes sociaux complets figurent en pages 327 à 339 et le rapport des contrôleurs légaux y afférent figure en page 340 à 343. Les chiffres clés figurent aux pages 4 et 5 du Document d’enregistrement universel. Le rapport de gestion figure à la page 6 à 108, aux pages 33 à 413, aux pages 118 à 128, aux pages 129 à 154, aux pages 155 à 220 et page 339. Les éléments encadrés en bleu dans le document sont relatifs à une mise à jour complète des paragraphes du rapport de gestion suite à la crise de la Covid-19.
Exercice 2018
Le Document de référence pour l’exercice 2018 a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 8 avril 2019 sous le numéro de dépôt D. 19-0285. Les comptes consolidés figurent en pages 200 à 301 et le rapport des contrôleurs légaux y afférent figure en pages 302 à 307. Les comptes sociaux complets figurent en pages 308 à 320 et le rapport des contrôleurs légaux y afférent figure en page 321 à 324. Les chiffres clés figurent aux pages 4 et 5 du Document de référence. Le rapport de gestion figure à la page 6 à 8, aux pages 10 à 42, aux pages 43 à 111, aux pages 30 à 32, aux pages 39 à 42, aux pages 125 à 146, aux pages 126 à 148 et aux pages 148 à 166, aux pages 167 à 176 et aux pages 204 à 219, et aux pages 118 et 121.
Table de concordance du Rapport financier annuel
Le présent Document d’enregistrement universel comprend tous les éléments du rapport financier tels que mentionnés à l’article L. 451-1- 2 du Code monétaire et financier et requis par l’article 222-3 du Règlement général de l’AMF. Le tableau ci-après reprend les éléments du rapport financier.
| Éléments requis | Pages du Document d’enregistrement universel |
| Comptes annuels de la Société | 347 à 360 |
| Comptes consolidés du Groupe | 246 à 339 |
| Rapport sur le gouvernement d’entreprise | 47 à 130 |
| Rapport de gestion | 6 à 12, 13 à 43, 47 à 129, 131 à 160, 161 à 180, 182 à 234 et 361 Les éléments intégrés au moment où nous finalisons ce Document d’enregistrement universel 2020, le 7 avril 2021, apparaissent en gras italique bleu. |
| Attestation du responsable du Rapport financier annuel | 380 |
| Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux | 362 à 367 |
| Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés | 340 à 346 |
| Honoraires des Commissaires aux comptes | 335 |
Création et réalisation : Agence Marc Praquin