Présentation
du Groupe

1.1Historique du Groupe

La constitution de Groupama est le résultat d’une histoire centenaire. Le point de départ est la loi du 4 juillet 1900 qui a permis en France la véritable naissance, puis l’organisation, du mouvement mutualiste agricole.

Les Assurances Mutuelles Agricoles ont été créées pour protéger et servir les agriculteurs qui représentaient à l’époque 80 % de la richesse nationale. Elles sont devenues au cours du XXe siècle le premier assureur agricole européen (source interne).

Afin de perpétuer leur vocation, c’est-à-dire de continuer à servir les intérêts de l’agriculture et transmettre l’héritage de la mutuelle, les Assurances Mutuelles Agricoles ont compris très vite la nécessité de s’adapter, de s’ouvrir vers les autres marchés de l’assurance, et plus récemment vers d’autres services en ce compris les métiers bancaires.

En 1963, les Assurances Mutuelles Agricoles ouvrent leur activité à l’ensemble des risques dommages.

En 1972, elles lancent une activité d’assurance vie.

C’est en 1986 que le nom « Groupama » est créé pour fédérer l’ensemble des structures d’un groupe d’assurance adapté aux conditions nouvelles de l’économie et à l’internationalisation des marchés financiers.

En 1995, les assurés ne faisant pas partie du monde agricole – alors rattachés à la SAMDA, filiale de Groupama créée en 1963 pour assurer les clients « non agricoles » – deviennent des sociétaires à part entière de leur mutuelle.

En 1998, à l’issue d’une procédure de privatisation où étaient mis en concurrence de grands groupes internationaux, Groupama acquiert le Gan, groupe aux activités complémentaires de celles de Groupama. Le nouvel ensemble donne naissance à l’un des principaux groupes d’assurance généraliste français.

En 2001, souhaitant élargir son offre aux produits bancaires, le groupe Groupama (ci-après le « Groupe ») s’allie avec la Société Générale, première banque française pour les particuliers, afin de créer une banque multicanal à destination des clients de Groupama (Groupama Banque). Groupama entend devenir un acteur financier global Assurance-Banque.

En 2001 également, le conseil d’administration de la Caisse Centrale des Assurances Mutuelles Agricoles (CCAMA) approuve le schéma de regroupement des caisses régionales.

Des opérations de croissance externe sont initiées en 2002 en France (acquisition de CGU Courtage, absorbé par Gan Eurocourtage) et à l’international (acquisition de Plus Ultra Generales en Espagne).

En 2003, les caisses régionales déploient une offre bancaire vers les sociétaires Groupama. Le Groupe obtient par ailleurs une licence en assurance non-vie en Chine.

De plus, les structures nationales du Groupe évoluent afin d’être parfaitement adaptées à la stratégie de croissance du Groupe. Une Fédération Nationale Groupama est créée et Groupama SA devient le réassureur exclusif des caisses régionales suite à la dissolution de la Caisse Centrale des Assurances Mutuelles Agricoles.

En 2006, Groupama acquiert les filiales espagnoles d’un groupe français, ainsi que le groupe d’assurance turc Basak et le courtier britannique Carole Nash.

En 2007, le développement international du Groupe s’intensifie avec l’acquisition de l’assureur Nuova Tirrena qui détient près de 2 % du marché italien de l’assurance non-vie et vient renforcer la filiale du Groupe en Italie. Au Royaume Uni, le Groupe acquiert deux nouveaux courtiers (Bollington Group et groupe Lark).

En 2007 et 2008, Groupama réalise une forte avancée en Europe centrale et Orientale grâce à l’acquisition de l’assureur grec Phoenix Metrolife, des sociétés d’assurance roumaines BT Asigurari et Asiban, et au renforcement des positions en Turquie, avec l’acquisition des sociétés d’assurance Güven Sigorta et Güven Hayat. En outre, Groupama a signé un partenariat stratégique avec OTP Bank, 1re banque indépendante d’Europe centrale, qui se traduit par des accords de distribution dans neuf pays et l’acquisition des activités d’assurance d’OTP (OTP Garancia), compagnie leader en Hongrie, ainsi que ses filiales d’assurance en Bulgarie, Roumanie et Slovaquie.

Groupama prend, par ailleurs, une participation à hauteur de 35 % dans la société STAR, leader du marché de l’assurance tunisienne.

En France, à la conquête d’une clientèle urbaine et de nouveaux canaux de distribution, Groupama a lancé mi-2008, « Amaguiz.com », une nouvelle marque destinée à la vente exclusive via le web.

En 2009, Groupama a signé un accord de partenariat avec la Banque Postale en vue de la distribution de produits d’assurance dommages par l’intermédiaire d’une filiale commune et à travers les réseaux de la Banque Postale.

La création de Groupama Gan Vie par la fusion absorption par Gan Assurances Vie de Groupama Vie et de Gan Eurocourtage Vie, et par le transfert des portefeuilles de Gan Patrimoine et de Gan Prévoyance, a permis de constituer une société vie unique pour le Groupe en France.

Les activités bancaires en France ont également été regroupées grâce à la fusion entre Groupama Banque et Banque Finama.

À l’international, le Groupe a procédé à la fusion de ses filiales italiennes, hongroises, roumaines et turques, afin de renforcer ses positions sur l’ensemble de ces marchés.

En 2010, le Groupe a mis en place de nombreux partenariats dans des domaines diversifiés.

Dans le secteur de la bancassurance, l’accord de partenariat conclu en 2009 avec la Banque Postale s’est traduit par la création d’une co-entreprise, la Banque Postale Assurances IARD, dont la Banque Postale détient 65 % et Groupama 35 %.

En décembre 2010, Groupama et le groupe AVIC (Aviation Industry Corporation of China) ont signé un accord de création d’une joint-venture afin de se développer dans le domaine de l’assurance non-vie en République Populaire de Chine. Déjà présent dans la province du Sichuan depuis 2003, Groupama vise à accélérer son développement sur un marché dont l’essor devrait constituer, à terme, un important relais de croissance pour le Groupe.

L’année 2011 a été marquée par la crise de la dette dans la zone euro, notamment en Grèce, et par une forte dégradation des marchés financiers, qui ont affecté la situation financière de Groupama.

Dans ce contexte, le Groupe a mis en œuvre, en 2012, des mesures destinées à renforcer la marge de solvabilité tout en réduisant la sensibilité de son bilan aux fluctuations des marchés financiers. Groupama a ainsi ajusté son périmètre d’activité en cédant les activités IARD de Gan Eurocourtage, l’activité maritime en France de Gan Eurocourtage, la filiale espagnole et la filiale d’assurance non-vie au Royaume-Uni.

En 2013, le Groupe a finalisé l’ajustement de son périmètre avec la cession de 100 % du capital de Groupama Private Equity en janvier et la cession de sa participation de 51 % dans le cabinet de courtage britannique Bollington en mars. En avril, Groupama a renforcé son partenariat avec le groupe chinois AVIC pour accompagner la forte croissance de Groupama AVIC Insurance sur le marché de l’assurance agricole et du monde rural en Chine.

Par ailleurs, la loi du 26 juillet 2013 de séparation et de régulation des activités bancaires a institué Groupama SA en tant qu’organe central du réseau composé des sociétés ou caisses d’assurances et de réassurances mutuelles agricoles (ci-après le réseau Groupama).

L’assemblée générale du 11 juin 2014 a modifié les statuts de Groupama SA pour intégrer dans son objet social son rôle d’organe central.

En décembre 2015, Groupama a été le premier assureur mutualiste à lancer les certificats mutualistes autorisés par la loi de l’Économie Sociale et Solidaire de juillet 2014. Les caisses régionales se dotent ainsi de moyens financiers nécessaires pour investir dans les territoires et pour développer une relation nouvelle avec leurs sociétaires, une relation de qualité, sur le long terme et fondée sur la confiance. Fin 2016, l’ensemble des caisses régionales a émis des certificats mutualistes.

En avril 2016, Orange et Groupama ont signé un accord visant à développer une offre bancaire inédite, 100 % mobile, disponible en France dans le réseau de distribution Orange et également dans les réseaux du Groupe. En octobre 2016, les autorités réglementaires et prudentielles françaises et européennes ont autorisé l’entrée d’Orange à hauteur de 65 % au capital de Groupama Banque, rebaptisée Orange Bank le 16 janvier 2017.

En décembre 2016, la loi « Sapin 2 », relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique a été publiée, mettant en place le cadre législatif nécessaire à la transformation de l’organe central du Groupe en société d’assurance mutuelle (SAM) avec un délai de mise en œuvre de 18 mois.

Le 7 juin 2018, la société Groupama SA, organe central du Groupe, a été transformée en caisse de réassurance mutuelle agricole à compétence nationale, forme particulière de société d’assurance mutuelle, dont la dénomination usuelle est Groupama Assurances Mutuelles.

Préalablement à cette transformation :

• Groupama SA a cédé à Gan Assurances son portefeuille d’assurance directe en novembre 2017 dans la mesure où Groupama Assurances Mutuelles ne peut pratiquer, du fait de son statut, que la réassurance ;
• Groupama SA a apporté en décembre 2017 la plupart des filiales d’assurance et de services qu’elle détenait à Groupama Holding Filiales et Participations, holding ayant le statut de société de groupe d’assurance, détenue à 100 % par Groupama SA ;
• Groupama SA a conservé en détention directe les filiales financières, les sociétés immobilières et quelques participations ;
• les sociétés Groupama Holding et Groupama Holding 2 ont été absorbées par la société Groupama SA le 7 juin 2018.

Cette transformation simplifie l’organisation du Groupe et lui donne une cohérence complète, fondée sur ses 3 niveaux de mutualisation que sont les caisses locales, régionales et nationale. En harmonisant ses valeurs et son organisation, le Groupe affirme son attachement à ses racines mutualistes et les met au service d’un projet économique ambitieux au bénéfice de ses sociétaires et clients.

Dans le cadre de cette transformation, le Groupe a défini sa raison d’être (1) qui guide et inspire les orientations actuelles et futures du Groupe : « Nous sommes là pour permettre au plus grand nombre de construire leur vie en confiance ».

En tant qu’investisseur responsable, le Groupe place le changement climatique au cœur de ses engagements. Ainsi, le 19 septembre 2019, Groupama s’est engagé à entrer à hauteur de 18 % au capital de Predica Énergies Durables (PED), filiale de Crédit Agricole Assurances dédiée aux investissements dans les actifs de production d’énergies renouvelables aux côtés d’Engie. PED est un véhicule d’investissement dans des actifs éoliens terrestres et solaire en France.

En 2020, le Groupe s’est engagé à une sortie définitive du charbon thermique dans ses portefeuilles d’investissement, d’ici à 2030 au plus tard pour les entreprises émettrices des pays de l’Union européenne et de l’OCDE.

Le 7 avril 2020, Groupama a cédé l’intégralité de sa participation détenue dans la Banque Postale Assurances IARD. La Banque Postale et Groupama ont toutefois annoncé la prolongation de leur coopération dans les domaines de la protection juridique et de l’assistance.

Groupama a annoncé le 11 juin 2020, le lancement avec Vinci de la construction de The Link, futur siège de Total à Paris La Défense. Les travaux et les aménagements sont prévus pour une durée de 5 ans, à l’issue de laquelle Total prendra livraison de l’immeuble et sera locataire de The Link pour 12 ans renouvelables.

En juillet 2021, Groupama a annoncé la signature d’un accord entre sa filiale italienne Groupama Assicurazioni et FairConnect, pour la cession de G-Évolution et la mise en place d’un partenariat stratégique long-terme pour la fourniture de solutions d’assurance connectée. La clôture de l’opération a eu lieu le 30 décembre 2021.

Le groupe Groupama a annoncé la finalisation de l’acquisition, par sa filiale hongroise Groupama Biztosító, de OTP Osiguranje, filiale croate d’OTP Bank le 31 août 2021.

Le 30 septembre 2021, Groupama a cédé l’intégralité de sa participation détenue dans Orange Bank, mais reste engagée dans un partenariat de distribution d’une offre bancaire avec Orange Bank qui a pris fin en 2024.

Le 1er décembre 2022, Groupama a cédé sa branche slovaque à la compagnie d’assurance Union.

Le 3 mai 2023, Groupama a cédé ses activités d’assurance en Turquie à Axa.

En novembre 2023, le groupe AVIC a cédé sa participation dans Groupama AVIC Insurance (devenue Groupama SDIG Property Insurance Co. Ltd) au groupe Shudao Investment Group (groupe chinois présent notamment dans les infrastructures ferroviaires et autoroutières dans la province du Sichuan).

En juillet 2024, Groupama a signé un partenariat avec Franfinance visant à proposer une offre de crédit à ses sociétaires.

1.2Organisation du Groupe et de Groupama Assurances Mutuelles

Organigramme juridique simplifié

1.2.1Organisation générale

Le Groupe présente un mode de gouvernance qui responsabilise chaque acteur au sein de l’organisation. Les sociétaires élisent leurs représentants au niveau local (26 000 élus), qui élisent eux-mêmes leurs représentants au niveau régional et national. Les administrateurs – qui sont donc tous des assurés de la mutuelle – contrôlent l’ensemble des conseils d’administration des entités du groupe mutualiste. Ils choisissent les responsables du management qui gèrent les activités opérationnelles. Les élus participent ainsi à toutes les instances de décisions du Groupe, qu’il s’agisse des caisses locales (2 400), régionales (9 caisses régionales métropolitaines, 2 caisses régionales d’outre-mer et 2 caisses spécialisées) et nationale, au travers des conseils d’administration de Groupama Assurances Mutuelles et de ses principales filiales, directes ou indirectes.

Le périmètre combiné du groupe Groupama dont Groupama Assurances Mutuelles est société mère comprend l’intégralité des entités du Groupe et les caisses régionales pour 100 % de leurs activités. Depuis le 1er janvier 2021, le Groupe n’établit plus de comptes consolidés, lesquels ne couvraient que l’activité de Groupama Assurances Mutuelles, des filiales et environ 37 % de l’activité des caisses régionales, activité captée par le mécanisme de réassurance interne.

Groupama Assurances Mutuelles, caisse de réassurance mutuelle agricole à compétence nationale, est une structure juridique sans capital, organe central du réseau Groupama. Ses principales missions sont les suivantes :

• veiller à la cohésion et au bon fonctionnement des organismes du réseau Groupama ;
• veiller à l’application des dispositions législatives et règlementaires relatives aux organismes du réseau ;
• exercer un contrôle administratif, technique et financier sur l’organisation et la gestion des organismes du réseau Groupama ;
• définir et mettre en œuvre la stratégie opérationnelle du groupe Groupama, en concertation avec les caisses régionales ;
• réassurer les caisses régionales ;
• piloter l’ensemble des filiales ;
• mettre en place le programme de réassurance externe de l’ensemble du Groupe ;
• prendre toutes mesures nécessaires pour garantir la solvabilité et le respect des engagements de chacun des organismes du réseau comme de l’ensemble du Groupe ;
• établir les comptes combinés.

Au titre de ses activités, la Société est régie par les dispositions du Code des assurances et, par renvoi, à certaines dispositions du Code de commerce, et est soumise au contrôle de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR).

1.2.2Organigramme simplifié des principales filiales du Groupe au 31 décembre 2024

(1) Directement et indirectement.

(2) Indirectement par Groupama Assurances Mutuelles – Directement par Groupama Gan Vie.

Une liste plus exhaustive des principales filiales du Groupe est présentée dans la note 39 des comptes combinés.

1.2.3Liens entre les différentes entités du Groupe

Ils sont régis, pour les filiales, par des relations capitalistiques. En outre, en contrepartie d’une certaine autonomie opérationnelle, chacune des filiales est soumise aux contraintes et devoirs définis par l’environnement de Groupama Assurances Mutuelles, cela notamment en matière de contrôle.

Les liens entre les caisses régionales et Groupama Assurances Mutuelles sont régis :

• par une convention de réassurance interne liant les caisses régionales à Groupama Assurances Mutuelles, dont les modalités d’application sont mises à jour chaque année. Cette convention est décrite plus précisément au § 3.7.2 ;
• par un dispositif de sécurité et de solidarité entre l’ensemble des caisses régionales et Groupama Assurances Mutuelles (« convention portant dispositifs de sécurité et de solidarité des Caisses de Réassurance Mutuelle Agricole »). Ce dispositif est décrit plus précisément au § 3.7.1.

1.3Chiffres clés

1.3.1Périmètre combiné Groupama

Le tableau ci-dessous présente des informations et ratios financiers issus des comptes combinés du Groupe. Les comptes combinés ont été établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne. Ils permettent d’avoir une vision d’ensemble du périmètre mutualiste englobant le périmètre capitalistique Groupama Assurances Mutuelles.

Le 9 décembre 2024, Fitch Ratings a confirmé la note de solidité financière de Groupama à ‘A+’ avec une perspective stable. Cette confirmation de notation reflète le profil d’activité très solide de Groupama ainsi que sa forte capitalisation et son effet de levier modéré.

1.3.2Indicateurs Alternatifs de Performance (IAP)

Le résultat opérationnel économique et le ratio combiné sont des indicateurs alternatifs de performance (« IAPs ») au regard des orientations de l’ESMA et de la position de l’AMF publiées en 2015. Ces indicateurs alternatifs de performance sont utilisés par le Groupe pour analyser les évolutions opérationnelles, la performance financière et la situation financière du Groupe et fournir aux investisseurs des informations complémentaires jugées utiles et pertinentes en ce qui concerne les résultats du Groupe.

1.3.2.1Définitions

Le résultat opérationnel économique correspond au résultat net retraité des plus et moins-values réalisées, des dotations et reprises de provisions pour dépréciation à caractère durable et des gains et pertes latentes sur les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur des activités dommages, santé/prévoyance, financières et holdings (ces éléments étant nets d’impôt sur les sociétés). Sont également retraitées, les opérations exceptionnelles nettes d’impôt, les dépréciations d’écarts d’acquisition (nets d’impôt) et les charges de financement externe.

Le ratio combiné est la somme du ratio de sinistralité net tous exercices et du taux de frais d’exploitation.

Le ratio de sinistralité net tous exercices est le rapport entre les charges du service d’assurance tous exercices (y compris frais attribuables et non attribuables techniques) brutes de réassurance, auxquelles sont ajoutés le solde de réassurance et les revenus d’assurance (bruts de réassurance). Cet indicateur est calculé sur le seul périmètre des contrats évalués en PAA dans le référentiel IFRS 17.

Le taux de frais d’exploitation est le rapport entre les frais attribuables et non attribuables techniques et les revenus d’assurance bruts de réassurance (sur le seul modèle PAA dans le référentiel IFRS 17).

1.3.2.2Réconciliations

La réconciliation du résultat opérationnel économique et du ratio combiné avec le poste des états financiers de la période correspondante, ou de son sous-total ou du total le plus proche, est présentée dans les tableaux ci-après.

1.4Stratégie

La stratégie du groupe Groupama est portée et incarnée par le programme Ambition 2030, qui prend la suite du programme Vision. Ambition 2030 vise à amplifier et à accélérer la dynamique insufflée dans le Groupe ces dernières années.

Ce programme stratégique se compose de plusieurs éléments complémentaires, qui forment un ensemble cohérent guidant les actions du Groupe :

• notre raison d’être ;
• notre ambition Groupe ;
• nos objectifs et jalons ;
• nos priorités stratégiques ;
• notre dynamique mutualiste.

1.4.1Notre raison d’être

La transformation de Groupama SA en Groupama Assurances Mutuelles en juin 2018 a redonné au Groupe sa cohérence, fondée sur 3 niveaux de mutualisation : local, régional et national.

Le Groupe a souhaité marquer cette transformation en réaffirmant sa raison d’être : « Nous sommes là pour permettre au plus grand nombre de construire leur vie en confiance. Pour cela, nous sommes fondés sur des communautés d’entraide humaines, proches et responsables ». Cette raison d’être justifie pourquoi notre groupe existe depuis plus de cent ans et incarne un mutualisme d’avenir, porteur d’espoir pour les générations futures.

Le groupe Groupama affirme ainsi son attachement à ses racines mutualistes et aux valeurs humaines que sont la solidarité, la responsabilité, l’engagement et l’optimisme, pour les mettre au service d’un projet économique ambitieux au bénéfice de ses sociétaires et clients, afin de permettre au plus grand nombre de construire leur vie en confiance.

1.4.2Notre ambition Groupe

Afin d’accélérer la dynamique de transformation portée dans le programme Vision depuis 2018, le Groupe s’est doté d’une ambition Groupe : « Bâtir le groupe mutualiste d’assurance, champion de l’accompagnement des clients ».

Cette ambition s’inscrit en parfaite cohérence avec nos valeurs et en complémentarité de notre raison d’être. Résolument orientée client, elle concerne l’ensemble des entités du Groupe et s’inscrit dans la continuité des transformations engagées ces dernières années. Cette ambition fixe un cap ambitieux, sur le long terme, pour le Groupe et ses différentes entités, en France comme à l’international.

1.4.3Nos objectifs et jalons

Pour atteindre cette ambition, le Groupe s’est doté d’objectifs selon une double temporalité : 2027 comme point d’étape et 2030 comme horizon d’atteinte de ces objectifs.

Les objectifs sont ambitieux dès 2027 et passent par la sécurisation conjointe de 3 dimensions étroitement imbriquées : la technique (créer la richesse qui sera le moteur de nos actions), le développement (faire croître notre base de clients et de sociétaires notamment sur le pôle mutualiste des caisses régionales) et la qualité de service (atteindre un haut niveau de satisfaction client sur l’ensemble des canaux mis à disposition, qu’il s’agisse de l’agence ou des canaux à distance).

À horizon 2030, le Groupe ambitionne une croissance significative, en France comme à l’international, en devenant le groupe assurantiel de référence en matière d’accompagnement client et en se positionnant comme la marque mutualiste de référence.

En complément de ces objectifs, la maîtrise des frais généraux, la rentabilité technique de nos activités et le maintien d’un haut niveau de solvabilité, seront garants d’un développement rentable et équilibré de nos activités.

En synthèse, l’atteinte de notre Ambition nécessitera de renforcer et sécuriser nos marges techniques en priorité, tout en maîtrisant les frais généraux, pour être en capacité de dégager des moyens et de les allouer à l’atteinte de nos objectifs de développement et de qualité de service.

1.4.4Nos priorités stratégiques

Pour atteindre ces objectifs, un plan d’action a été structuré autour de trois axes thématiques : « Développer », « Maîtriser », « Innover » et d’une dimension transverse « Manager ».

• « Développer » l’activité en travaillant à augmenter le nombre de clients, à stimuler les affaires nouvelles et à lutter contre les résiliations. Ce développement commercial devra porter tant sur les assurances de biens que sur les assurances de personnes ;
• « Maitriser » les fondamentaux métiers avec deux objectifs principaux : conserver les marges techniques sur les métiers rentables et renforcer notre discipline en matière de souscription et de gestion de sinistres ;
• « Innover » sur les opérations, en relevant le défi technologique de la modernisation progressive de notre SI et en tirant tous les bénéfices de l’IA qui arrive à une phase de maturité. Parallèlement, une attention particulière sera portée à la qualité de service pour faire de Groupama le groupe assurantiel de référence en matière d’accompagnement des clients.

Ces trois grands axes sont soutenus par une dimension transverse « Manager » tout aussi importante et qui accorde une place fondamentale à l’humain dans nos métiers, fait des ressources humaines un levier privilégié de transformation pour atteindre nos objectifs et adopte une démarche responsabilisante concernant l’employabilité.

Deux dimensions transverses complètent nos priorités stratégiques :

• la durabilité, un enjeu incontournable et transverse, au cœur de chacun de nos métiers et de nos actions ;
• la prévention, pour accompagner nos sociétaires à mieux maîtriser et réduire leurs risques ;

De premières initiatives ont d’ores et déjà été mises en œuvre et visibles des clients tant sur le développement, sur la maîtrise des fondamentaux que sur l’innovation. Parmi ces initiatives, peuvent être, par exemple, cités :

• le lancement de nouveaux marqueurs identitaires pour Groupama (logo, signature et musique) qui constitue la première étape d’une nouvelle copie publicitaire et va permettre à la marque de gagner en impact ;
• le lancement du programme communautaire de reconnaissance de la fidélité « Groupama + » ;
• la mise en place de dispositifs innovants pour une gestion renforcée des expositions du Groupe aux risques climatiques ;
• la mise en place de nouveaux parcours client pour apporter, encore davantage, le bon conseil au bon moment pour le sociétaire ;
• la mise en place d’un accès facilité à l’espace client et à l’application mobile.

Le déploiement des priorités stratégiques d’Ambition 2030 va s’amplifier dans les années à venir.

1.4.5Notre dynamique mutualiste

La dynamique mutualiste vient soutenir l’ensemble des objectifs Ambition 2030 en réaffirmant le rôle essentiel de notre réseau de 26 000 élus présents sur tout le territoire et qui incarne notre ancrage local et la valeur d’entraide au quotidien au sein de nos 2 400 caisses locales.

Initiée par le conseil d’orientation mutualiste (dont la description figure au § 3.1.6) suite à la re-mutualisation du Groupe, la dynamique mutualiste s’attache à mobiliser la communauté des élus au service de la raison d’être et à transformer cette énergie en force différenciante pour le Groupe.

En 2024, la priorité a été donnée à rendre le mutualisme plus perceptible et impactant dans la relation client et se mettre en route d’un mutualisme d’action vers un mutualisme d’impact.

Ce mutualisme d’impact, en lien avec notre ambition de bâtir le groupe mutualiste champion de l’accompagnement des clients, repose sur l’importance de mobiliser les élus et les collaborateurs dans l’objectif de créer un avantage compétitif dans la relation client et dans la relation aux territoires.

1.5Ressources humaines

1.5.1Politique sociale

Groupama investit dans l’humain pour atteindre les objectifs de son projet stratégique « Ambition 2030 », en améliorant le bien-être au travail et la performance de ses équipes pour qu’elles répondent aux attentes de ses sociétaires et clients. La politique de ressources humaines est déterminée dans ses principes d’action par la raison d’être du Groupe, fondée sur la responsabilité sociale et concrétisée dans l’engagement durable de ses 31 376 collaborateurs, confirmé à un niveau record (78 %) par son Baromètre interne (édition 2023).

Au 31 décembre 2024, les caisses régionales, Groupama Assurances Mutuelles (GMA) et ses filiales consolidées comptent 29 637 salariés.

La direction des ressources humaines groupe pilote les politiques corporate et anime la ligne fonctionnelle RH, selon le schéma établi de répartition des initiatives et responsabilités entre DRH groupe et DRH des entités. Chacune des entreprises gère ainsi ses ressources humaines et sa politique sociale au plus près des équipes, en cohérence avec les principes d’action et les orientations définis pour le Groupe. La cohésion est renforcée par une coordination permanente entre les DRH membres du comité opérationnel RH et entre ceux du bassin parisien plus particulièrement. Cela permet d’apporter des réponses harmonisées et équitables pour tous les collaborateurs, afin qu’ils travaillent en toute sécurité et dans les meilleures conditions, à distance ou sur site, en individuel et en collaboratif.

De nombreuses dispositions favorisent l’équilibre vie professionnelle/vie privée : préconisations sur les lieux et temps de réunions et de formation, allongement du congé maternité, allocation d’éducation, prime de mariage/PACS et de naissance, temps partiel, rémunération du congé paternité, garanties spécifiques en assurance santé, enveloppe supplémentaire de jours de télétravail exceptionnel… En parallèle, l’ancrage du télétravail et des modes de travail et de management hybrides est confirmé : le télétravail concerne désormais la très grande majorité des collaborateurs dans toutes les entités en France, avec pour la plupart d’entre eux 2 jours de télétravail par semaine. Au sein de l’UES, la mise en œuvre des avenants individuels signés par les collaborateurs concerne 78 % des 7 500 collaborateurs, 87 % d’entre eux ayant choisi l’option des 2 jours hebdomadaires. À GMA, 95 % des salariés bénéficient du télétravail, dont 93 % pour 2 jours par semaine.

L’amélioration des espaces de travail se traduit dans le réaménagement continu des sièges, immeubles et sites dans les entreprises du Groupe, favorisant notamment le développement du flex par équipe. En 2024, les équipes RH groupe et GMA ont préparé la réouverture du siège de la rue d’Astorg : de nouveaux espaces de travail seront ouverts, s’inspirant du retour d’expérience de l’immeuble WP4 à Nanterre et tenant compte des besoins métiers. L’accompagnement du changement visera à simplifier les mouvements demandés aux collaborateurs qui vont changer de site et à innover en leur proposant des services valorisant la RSE (mobilité douce en facilitant les recharges, le stockage, les réparations ou restauration alternative par exemple). La recherche de nouvelles opportunités pour améliorer le bien-être au travail a permis le lancement d’une expérimentation digitalisée d’aide au collaborateur « Mon petit Compagnon ».

Plus largement, la digitalisation des modes de travail et de l’expérience collaborateur s’est généralisée et l’Intelligence Artificielle a progressivement de plus en plus d’effets sur les métiers. Le développement de l’IA générative est accompagné par le déploiement de dispositifs d’information des Instances Représentatives du Personnel et des collaborateurs. Dans le cadre donné par la nouvelle stratégie IA du Groupe, 3 axes RH prioritaires sont identifiés pour accompagner cette transformation : l’acculturation du plus grand nombre (vidéos, webinaires, newsletter Innov’art…), la formation (au prompting, à Copilot, aux métiers experts via des communautés dédiées…) et l’anticipation de l’impact de l’IA dans les métiers au regard des cas d’usage qui vont se déployer.

En 2024, les entreprises du périmètre combiné ont recruté 3 197 salariés en CDI (hors 171 mobilités et transferts d’activité), dont 2 801 en France, pour renforcer leurs réseaux commerciaux, les plates-formes relations clients et de gestion, et pour renouveler les équipes de managers et d’experts, ainsi que les fonctions d’audit, de contrôle interne et de pilotage : 20,99 % des nouveaux collaborateurs ont moins de 26 ans, 6,43 % ont 50 ans et plus, et 12,42 % résultent de stabilisation de CDD en CDI.

Sur un marché de l’emploi très concurrentiel, les équipes Développement RH et Communication employeur animent notre plateforme de Marque employeur commune autour de la promesse « Être là pour les autres, j’ai décidé d’en faire mon métier » : communication permanente sur les jobboards, les plateformes professionnelles et les réseaux sociaux (Indeed-Glassdoor, Instagram, TikTok) ; déploiement de campagnes programmatiques sur le Web, au plus près des recrutements des entités (cibles commerciales) ; organisation de salons de recrutement Groupama « jobmeetings » à Paris et en région ; partenariats écoles…

Les résultats de ces dispositifs, complétés efficacement par les initiatives des entreprises répondant à leurs besoins locaux spécifiques, portent des fruits significatifs : plus de 500 000 visites en 2024 sur le site carrière groupama-gan-recrute.com commun à toutes les entités françaises, 100 000 abonnés sur le compte LinkedIn du Groupe (en progression constante de 10K par an), des millions d’impressions pour la campagne dédiée aux commerciaux, etc.

La fin de l’année 2024 a été marquée par la réalisation d’un film « Empreinte RH » valorisant les parcours individuels et le jeu collectif qui font l’essence du Groupe et par une étape clé dans l’amélioration de l’expérience candidat via l’évolution du site carrière. Dans la durée, la formation et la professionnalisation des managers et des recruteurs repose sur la mise en place d’ateliers, avec LinkedIn notamment, afin d’optimiser l’efficacité du binôme manager/RH.

Cet investissement dans l’attractivité du Groupe est complété par le travail sur l’intégration, visant à fidéliser le collaborateur dès son arrivée, voire en amont, notamment via la mise à jour des supports de communication à destination des nouveaux entrants (guide santé, guide prévoyance, livret d’épargne salariale…) et l’actualisation des parcours d’intégration : présentation des interlocuteurs RH, mais aussi du mutualisme, webinaires sur les métiers (sinistres, transformation digitale…), sans oublier des moments conviviaux pour l’interconnaissance et la mise en réseau des arrivants.

Autre élément moteur de la performance des collaborateurs et des entreprises, la mobilité interne (géographique et/ou fonctionnelle) a concerné près de 2 000 collaborateurs par an en France. L’année 2024 a été marquée par le réexamen de l’accord Mobilité Interentreprises et de son bagage d’accompagnement (avec refonte du guide mobilité et création d’une fiche pratique reprenant les points clés). Parallèlement, des travaux de refonte du dispositif de National Staffing ont été menés pour le sécuriser juridiquement et harmoniser les pratiques. La mobilité interne est au cœur de l’évolution de l’intranet Mouvy, dont la nouvelle version a attiré 7 500 visiteurs uniques pour 18 000 connexions entre avril et décembre 2024. L’intérêt est renforcé par la mise en avant des « belles mobilités » de collaborateurs via des podcasts, par la découverte conviviale des métiers et par la solution JobMaker qui accompagne le salarié dans sa réflexion sur son parcours.

S’agissant des fins de contrat, les départs CDI (hors 132 mobilités et transferts d’activité) ont concerné dans les entreprises du périmètre consolidé 2 724 collaborateurs, dont 2 505 en France, se répartissant en démission 39,4 %, départ en cours de la période d’essai 18,1 %, retraite 17,9 %, licenciement 13,8 %, rupture conventionnelle 9,8 % et décès 0,6 %.

Le département « Paie et Études RH » de la DRH groupe a étendu son périmètre : de 6 entreprises gérées en 2016 à 18 en 2024 ; 9 219 salariés sur 26 120 salariés du Groupe en France y sont gérés, soit 35 % des effectifs totaux.

Un groupe important d’outils RH homogènes a donc été constitué en 5 ans, ce qui a des implications positives multiples en matière d’application des politiques RH, de process et de coût. Ainsi, chaque année, plus de 112 000 bulletins de salaire et obligations déclaratives, sociales et fiscales associées sont traités par le CERH dans un corpus homogène de règles et outils.

Cette extension vise également à appliquer des solutions digitales adaptées : coffres-forts électroniques, digitalisation des dossiers du personnel, Gestion Électronique de Documents (GED), numérisation des courriers entrants, signature électronique des contrats. Près de 98 000 documents sont déposés dorénavant en GED par les fonctions RH groupe. Plus de 13 700 signatures électroniques ont été réalisées en 2024, pour 5 800 deux ans auparavant.

À fin 2024, sur 11 centres de gestion RH en France (CERH pour GMA et filiales, 9 caisses régionales de métropole et Groupama Océan Indien) le taux d’harmonisation des outils est le suivant : coffre-fort électronique 100 %, GED 90 %, signature électronique 90 %, éditique et gestion des contrats 90 %.

La DRH groupe porte d’autres projets de mutualisation et digitalisation des outils RH :

• la production d’un Bilan Social Individuel (BSI) qui va fournir en 2025 à chaque salarié de GMA, de toutes les entités Gan et Groupama Protection Juridique une photographie détaillée de sa rémunération, de ses avantages et de sa protection sociale. Cet outil vise à clarifier les différents éléments du package global, à favoriser une juste perception de la rémunération et des avantages sociaux et à fidéliser les talents ;
• la refonte des process de RSI qui sécurise et fluidifie pour GMA et Groupama Gan Vie les échanges et décisions en matière de révision des rémunérations individuelles. L’objectif est de moderniser, via un accès en mode SAAS, l’outil d’aide à la décision en matière de révision annuelle des salaires et d’établir une communication fluide (visualisation en temps réel de la saisie) ;
• la mise en œuvre d’outils et de process de onboarding vise à simplifier et digitaliser les procédés administratifs d’embauche des collaborateurs et l’intégration en paie des éléments indispensables. Ce projet initié en 2023 a été mis en production en janvier 2025 sur 4 caisses régionales et se poursuivra en 2025.

La formation des collaborateurs et le développement de leurs compétences sont aussi des composantes majeures de la dynamique RH des entreprises du Groupe. Sur le périmètre France, elles ont investi en 2024 plus de 1,05 million d’heures de formation (toutes modalités confondues) pour l’ensemble des collaborateurs, soit environ 39 heures de formation par collaborateur. Cette volonté représente un investissement de plus de 64 millions d’euros.

Côté accompagnement des métiers, le programme Synergies Formation a poursuivi le développement de nouveaux parcours référents. Désormais, 7 parcours ont été créés (Conseillers Pros, Entreprises, Agricole, Collectivités & Associations, Animateurs Institutionnels, Assurances Collective, Souscription Pros) avec et pour les caisses régionales. Au total, 837 collaborateurs du Groupe ont suivi au moins un module (sur les 142 existants) d’un parcours Synergies pour un total supérieur à 39 000 heures de formation « Synergies » sur 2024.

Concernant le volet corporate, les programmes Mission Managers et PEP’S se poursuivent avec le même intérêt des entreprises et de leurs apprenants, en conservant des niveaux de satisfaction élevés et une demande de participation forte. Par ailleurs, FSM, Formation Supérieure des Managers destinée aux managers supérieurs à potentiel des entreprises du Groupe, a été complétement refondue en 2023 et la première promotion s’est tenue en 2024. 19 cadres supérieurs des entreprises ont entamé en 2024 ce parcours réinventé à 100 %, le leadership est le fil rouge des 32 jours de formation. Enfin, le programme Being Stronger Together dit « BST 2.0 », délivré intégralement en anglais, favorise l’acculturation Groupe et le développement personnel.

Dans un contexte de transformation et de guerre des talents, le développement et la rétention des dirigeants et cadres à potentiel sont des enjeux essentiels pour le groupe Groupama, auxquels concourent les plans de succession, les revues de personnel et les dispositifs d’assessment. Il s’agit de pourvoir les postes libérés à la suite des départs en retraite, de féminiser la communauté des cadres dirigeants. En 2024, 73 assessments ont été menés et 50 postes de dirigeants ont été pourvus, notamment dans le cadre de la réorganisation de GMA. Ces priorités sont également traduites dans l’ensemble des dispositifs dédiés aux dirigeants pilotés par la DRH groupe en concertation avec le Comop RH :

• Top Dirigeant : formation initiée fin 2023 pour les membres du CEG, afin de renforcer leur vision stratégique pour l’avenir et de conforter un collectif au service du Groupe ;
• Executive Leadership Program : programme pour aider les dirigeants à élargir leur vision et à renforcer leurs compétences en leadership, la 3e promotion a été lancée en novembre 2024 ;
• Executive Meeting : « Top 100 » de GMA et de ses filiales France et internationales, pour suivre l’actualité du Groupe, ses grands projets et chantiers de transformation ;
• Objectif Dirigeant : dispositif de formations « sur mesure » des dirigeants, pour développer leurs compétences et l’exercice des responsabilités, 9 modules ont été animés en 2024 pour 57 participants ;
• Talents et Compétences : modules de développement des compétences dans les domaines stratégiques, 7 modules organisés pour 131 participants en 2024.

Tous ces dispositifs visent à mobiliser l’ensemble des équipes au service de l’Ambition client du Groupe, de ses priorités business et de sa nécessaire performance : développement commercial, grands projets, atteinte des objectifs fixés sur les 3 axes Développement, Fondamentaux métiers, Opérations.

En complément, en jouant pleinement son rôle moteur, la DRH groupe fait le lien entre les équipes projets, les Comop métiers concernés et le Comop RH, afin que ce dernier prenne connaissance des volets « accompagnement RH » à mettre en place, condition nécessaire à l’atteinte des objectifs : une véritable collaboration est en place et des rencontres régulières sont désormais organisées avec les programmes « PRC », « Stratégie Entreprises et filière d’excellence », « Prévention », « Culture Client », etc. Dans tous les domaines RH, études, relations sociales, formation, communication, chaque projet donne lieu à un accompagnement et des réponses « sur-mesure » construites en étroite collaboration avec les directions concernées.

S’agissant de la politique salariale collective, des dispositifs d’intéressement ou de participation sont en place dans toutes les entreprises en France. Plus de 62,6 millions d’euros (23 468 bénéficiaires) et 6,5 millions d’euros (2 938 bénéficiaires) ont été respectivement versés en 2024 au titre de l’intéressement et de la participation. Par ailleurs, la transformation du PERCO en PERCOL, effective depuis le 1er janvier 2020, offre la possibilité aux collaborateurs d’effectuer des versements volontaires déductibles du revenu imposable.

Les négociations annuelles sur les salaires de 2024 au niveau de l’UDSG ont permis la signature d’un accord qui a garanti un niveau d’augmentations générales de 2 %, avec une augmentation minimum de 750 euros pour tous les salariés des classes 1 à 7 bénéficiant de 6 mois d’ancienneté au 1er janvier 2024. Cette négociation a constitué un socle fort pour celles menées en entreprise. Au niveau de l’UES, l’accord a porté le taux d’augmentation générale à 3 %, assorti d’un plancher de 1 000 euros, lequel a été complété par une enveloppe d’augmentations individuelles de 1,5 %. L’ensemble des mesures représentent 4,29 % de la masse salariale à fin juillet, dont 2,79 % de mesures collectives et 1,54 % de mesures individuelles.

Dans un contexte de ralentissement de l’inflation, les entreprises du Groupe se sont orientées pour 2025 vers un dispositif de revalorisation salariale en lien avec cette tendance. Ainsi, les négociations annuelles sur les salaires de l’UDSG du 9 octobre 2024 ont permis la signature d’un accord majoritaire garantissant une augmentation générale de 1 % pour tous les salariés des classes 1 à 7 sous condition d’ancienneté de 6 mois au 1er janvier 2025. Cet accord est un premier niveau de négociation pour les entreprises de l’UDSG et constitue un socle de négociation dans les entreprises. Au niveau de l’UES, l’accord NAO pour 2025 a porté le taux d’augmentation générale à 1 %, assorti d’un plancher de 600 euros pour les salaires les moins élevés, lequel a été complété par une enveloppe d’augmentations individuelles de 1,5 %.

Au niveau des relations sociales groupe, l’année 2024 a permis de réunir, dans le cadre de commissions de suivi, les signataires des accords GPEC/Formation, Mobilité Interentreprise, Qualité de Vie au Travail et Diversité, à la suite de la signature des 4 accords entre 2021 et 2022, afin de faire état d’une nouvelle année d’application des mesures, qui ont donné satisfaction à l’ensemble des parties prenantes. Également les accords Groupe sur la Diversité d’une part et sur la Mobilité Interentreprises d’autre part, tous deux signés en 2021, ont donné lieu à réexamen, aboutissant à la signature d’un plan d’action triennale pour la Diversité, annexé à l’accord de 2021, et à un nouvel accord sur la Mobilité Interentreprise daté du 16 octobre 2024. De nombreux échanges ont également eu lieu au sein des comités de groupe et comités d’entreprise européen.

En UES, un nouvel accord relatif à l’emploi des salariés en situation de handicap a été signé à l’unanimité des organisations syndicales, confirmant la politique active de Groupama visant à développer l’emploi direct de salariés en situation de handicap et leur accompagnement tout au long de leur carrière.

Cette année a également permis de continuer à faire progresser la mobilité durable des collaborateurs pour leurs déplacements domicile/travail, avec le versement du forfait mobilité durable, la poursuite du partenariat avec une plateforme de covoiturage et la promotion du vélo au travers de nombreuses actions : distribution de kit sécurité, aménagements des parkings vélo avec recharge, ateliers de réparation…

Sur le plan de la parité, la tendance structurelle à l’accroissement de la proportion de femmes dans l’encadrement et l’encadrement supérieur a été encouragée dans les entreprises. Les femmes représentaient 51,7 % de l’effectif cadre fin 2024 et 30,2 % des cadres de direction (27,1 % en 2023). Pour GMA, l’évolution est encore plus significative : les femmes représentaient fin 2024 56,8 % de l’effectif cadre et 32 % des cadres de direction (25 % il y a cinq ans).

Parallèlement, pour la 5e année consécutive, les entreprises du groupe Groupama ont publié des index égalité salariale femmes-hommes 2024 qui progressent, avec une note au moins égale à 90/100 pour une grande majorité d’entre elles, pouvant atteindre 100/100.

Sur le plan de la diversité, en cohérence avec l’engagement auprès du Manifeste pour l’inclusion des personnes handicapées dans la vie économique, le Groupe maintient dans la durée ses efforts de recrutement : 66 en 2024, contre 69 en 2023, 84 en 2022 et 65 en 2021. 1 443 collaborateurs en situation de handicap sont en CDI dans le Groupe, soit un taux d’emploi direct de 5,2 %.

En synthèse, la DRH groupe a réalisé en 2024, pour la 12e année, les travaux de production des informations notamment à caractère social relevant des obligations de déclaration de performance extra-financière (ordonnance et décret de 2017, modifiant l’application de la loi Grenelle 2) qui, après audit et vérification par les commissaires aux comptes, ont obtenu l’avis de conformité et de sincérité des informations produites.

Ainsi, Groupama propose à l’ensemble de ses collaborateurs un projet social et humain dans la durée, en cohérence avec sa raison d’être, ses valeurs et sa nouvelle Ambition.

1.5.2Effectifs du Groupe (France & International)

Le périmètre combiné englobe une quarantaine d’entreprises pour un effectif total, fin 2024, de 29 637 salariés.

Le détail des effectifs répartis par pays est présenté dans la note 35 des comptes combinés.

La pyramide des âges se décompose comme suit :

1.5.3Engagements au profit des membres du personnel

1.5.3.1Régimes de retraite

Les sociétés du Groupe disposent de différents régimes de retraite. Ces régimes sont généralement financés par des cotisations versées à des compagnies d’assurance ou à d’autres fonds administrés et évalués sur la base de calculs actuariels périodiques.

Dans le cas le plus fréquent, les entités du Groupe s’adressent à Groupama Gan Vie, compagnie d’assurance vie du Groupe. Des provisions sont donc constituées dans les comptes du Groupe pour couvrir cet engagement. Les sommes perçues sont investies dans des placements adaptés.

1.5.3.2Autres avantages à long terme

Le Groupe provisionne dans ses comptes les autres avantages à long terme en faveur des salariés du Groupe, à savoir :

• les indemnités de fin de carrière ;
• les médailles du travail ;
• les jours de congé « anniversaire » ;
• les comptes épargne-temps.

Activités
du Groupe

2.1Groupama, un assureur multimétiers et multicanal

Groupe d’assurance mutualiste, Groupama est un assureur généraliste, fondé à la fin du XIXe siècle par les agriculteurs. L’expertise développée par le Groupe au cours de son histoire a été étendue au bénéfice de l’ensemble des acteurs socio-économiques : particuliers, professionnels, entreprises et collectivités. Groupama est aujourd’hui un acteur majeur de l’assurance en France (9e assureur généraliste français, source L’Argus de l’Assurance) tant sur les métiers de l’assurance de biens et de responsabilité que de l’assurance de la personne et les activités financières.

À fin 2024, Groupama dispose de réseaux de distribution denses et complémentaires sur tout le territoire français avec 4 800 commerciaux salariés des caisses régionales Groupama, 820 agents généraux, 1 200 courtiers partenaires de Gan Eurocourtage, 420 mandataires Gan Patrimoine et 540 conseillers salariés de Gan Prévoyance.

Sur le marché national, le Groupe s’appuie sur les deux marques suivantes : Groupama et Gan, chacune proposant une gamme de produits et de services spécifique.

À l’international, le Groupe est présent dans 9 pays, essentiellement en Europe avec des relais de croissance en Asie.

2.1.1Structure du chiffre d’affaires

Fin 2024, le chiffre d’affaires du groupe Groupama est de 18 503 millions d’euros, dont 18 257 millions d’euros de primes d’assurance et 246 millions d’euros provenant de la gestion d’actifs et d’autres activités financières.

L’activité assurances est réalisée en France à hauteur de 83 % et s’élève à 15,2 milliards d’euros au 31 décembre 2024.

Le tableau ci-après indique la répartition du chiffre d’affaires par métier en France et à l’international.

Le détail du chiffre d’affaires par segment d’activité figure dans la « Note 24 – Revenu du service d’assurance » de la section 7 – États Financiers du présent document d’enregistrement universel.

2.1.2Réseaux en France

Le tableau ci-dessous présente la structure du chiffre d’affaires par réseau de distribution en France.

2.1.2.1Le réseau Groupama

Le réseau Groupama inclut les caisses locales et régionales.

Les caisses locales constituent la base de l’organisation mutualiste de Groupama et permettent d’établir une véritable proximité avec les assurés. Les souscripteurs deviennent automatiquement sociétaires d’une caisse locale, ce qui leur donne le droit de participer à l’assemblée générale, d’être écoutés, d’élire leurs représentants au conseil d’administration et d’y être candidats.

Les caisses locales se réassurent auprès des caisses régionales selon un mécanisme de réassurance spécifique par lequel la caisse régionale se substitue aux caisses locales de sa circonscription pour l’exécution de leurs engagements d’assurance à l’égard des sociétaires.

Les caisses régionales sont des entreprises d’assurance qui, sous le contrôle de l’organe central Groupama Assurances Mutuelles auprès duquel elles se réassurent, sont responsables de leur gestion, de leur politique tarifaire et de produits et, dans le cadre de la stratégie du Groupe, de leur politique commerciale.

Fin 2024, le réseau Groupama compte 9 caisses régionales métropolitaines, 2 caisses régionales d’outre-mer et 2 caisses spécialisées.

2.1.2.2Les réseaux Gan

Gan Assurances dispose d’un réseau de 820 agents généraux.

Le réseau Gan Eurocourtage propose des solutions de protection sociale à destination des chefs d’entreprise et de leurs salariés, en étroite collaboration avec 1 200 courtiers partenaires.

Gan Prévoyance dispose d’un réseau de 540 conseillers commerciaux.

Gan Patrimoine distribue son offre par le biais d’un réseau de 420 mandataires.

2.1.3Réseaux à l’international

Groupama propose une large gamme de produits d’assurance dommages et d’assurance vie à l’international, dans 9 pays, essentiellement en Europe. Les produits commercialisés sur ces marchés sont distribués par différents réseaux de distribution, notamment des agents exclusifs, des salariés commerciaux, des courtiers, des réseaux bancaires et des partenariats.

À compter du milieu des années 2000, le Groupe a noué des partenariats bancaires, parfois exclusifs, lui permettant d’adosser son développement dans de nouveaux marchés à des acteurs historiques, notamment l’accord exclusif avec la banque OTP portant sur plusieurs pays d’Europe centrale et Orientale. En complément des partenariats de bancassurance, les filiales internationales ont développé des accords de distribution, exclusifs ou non, avec des partenaires de type sociétés de leasing ou réseaux de distribution automobile ou coopératives agricoles.

Depuis 2021, Groupama est implanté en Croatie suite à l’acquisition d’OTP Osiguranje, filiale croate d’OTP Bank. Depuis 2023, le Groupe est également présent en Slovénie.

2.2Assurance en France

2.2.1Environnement, tendances du marché

En 2024, le chiffre d’affaires de l’assurance française est de 248 milliards d’euros (source : France Assureurs).

Le chiffre d’affaires en assurance vie atteint 173 milliards d’euros à fin 2024, en hausse de + 14 % par rapport à 2023. Les versements sont en progression à la fois sur les supports unités de compte (+ 8 %, à 66 milliards d’euros) et sur les supports euros (+ 17 %, à 107 milliards d’euros). La collecte nette s’établit à + 29,4 milliards d’euros. Elle est positive pour les supports unités de compte (+ 34,4 milliards d’euros) et négative pour les supports euros (−5,0 milliards d’euros). Parmi les produits d’assurance vie, le PER poursuit sa dynamique avec des encours atteignant 82,3 milliards d’euros, en hausse de + 27 % par rapport à 2023.

Dans le domaine de l’assurance santé et prévoyance, le chiffre d’affaires progresse de + 9,2 %, à 32,7 milliards d’euros, avec une progression de la santé de + 12,0 % et de la prévoyance de 5,7 %. En santé individuelle, l’année 2024 se caractérise par une progression de l’activité (+ 12,0 %) presque deux fois plus que les prestations versées (+ 7,3 %). En prévoyance, les cotisations sont plus dynamiques au niveau des contrats collectifs (+ 7,0 %) qu’à celui des contrats à adhésion individuelle (+ 4,2 %).

En 2024, les cotisations des assurances de biens et de responsabilité s’établissent à 75,3 milliards d’euros et progressent de + 6,8 % par rapport à 2023. Le marché de l’assurance automobile, dont les cotisations passent de 29,1 milliards d’euros en 2023 à 30,8 milliards d’euros en 2024, a connu une augmentation de la sinistralité, notamment en raison du comportement des automobilistes ainsi que de la hausse des coûts de réparation. Plusieurs catastrophes naturelles ont marqué l’année, telles que les cyclones d’outre-mer Belal (environ 100 millions d’euros) et Chido (500 millions d’euros), ainsi que de nombreuses inondations (785 millions d’euros) résultant de la dépression Kirk et Leslie.

2.2.2Concurrence et positionnement

Sur le marché mature de l’assurance en France, de nombreuses compagnies d’assurance proposent des produits comparables à ceux de Groupama, en recourant parfois aux mêmes techniques de commercialisation. Le Groupe est en concurrence avec les compagnies d’assurance, mutuelles, bancassureurs et peut être confronté sur le marché de l’épargne à la concurrence de gestionnaires d’actifs, de conseillers en gestion de patrimoine indépendants et d’autres institutions financières.

La différence se fait principalement sur les critères suivants :

• la taille, la puissance et la qualité des réseaux de distribution, notamment en matière de conseil ;
• la gamme des produits offerts, leur qualité et la capacité d’innovation ;
• les tarifs ;
• la qualité de service ;
• les performances de la gestion financière ;
• la réputation et la notoriété de la marque ;
• l’attractivité des produits pour les clients.

Groupama réalise un chiffre d’affaires en France de 13,9 milliards d’euros en 2024. Le tableau ci-dessous présente l’évolution du classement de Groupama en France, 9e assureur généraliste français en 2024 :

2.2.3Assurance de biens et responsabilité

Groupama réalise un chiffre d’affaires en assurance de biens et responsabilités en France de 7,0 milliards d’euros au 31 décembre 2024.

2.2.3.1Automobile et Mobilités

Groupama occupe la 5e place sur le marché de l’assurance automobile en France (source : L’Argus de l’Assurance – mai 2024) et assure plus de 3,6 millions de véhicules de particuliers.

Le Groupe propose une offre complète et innovante, avec des tarifs compétitifs, répondant aux grandes tendances de consommation et incluant une offre de services originale et à valeur ajoutée par exemple pour les véhicules électriques, ainsi qu’une offre de prévention unique via les centres de formation à la conduite Centaure, pour les assurés et leurs enfants, également accessible à tous les conducteurs.

Évolution de l’usage de l’automobile (autopartage, covoiturage, LOA/LLD), utilisation croissante et complémentaire d’autres modes de transport (vélo, vélos électriques, trottinettes électriques) sont autant de sujets sur lesquels Groupama se positionne afin d’offrir à ses clients des solutions en adéquation entre leurs besoins et les évolutions du secteur de la mobilité.

2.2.3.2Multirisques habitation

Groupama occupe la 4e place sur le marché de l’assurance habitation en France (source : l’Argus de l’assurance – mai 2024). Au 31 décembre 2024, le Groupe compte 3,4 millions d’habitations assurées.

L’offre habitation proposée par Groupama est complète et très bien positionnée d’un point de vue tarifaire, et permet de toucher une cible très large. Chaque année, des travaux sont réalisés à travers l’adaptation des conditions générales, de l’ajout de garanties ou encore de services afin de s’adapter aux évolutions de la société.

2.2.3.3Services

(a)Assistance, assurances affinitaires, services

Le Groupe est un acteur de référence sur le marché de l’assistance, via sa filiale Mutuaide, qui est présente dans tous les métiers de l’assistance (dépannage automobile, assistance à la personne et rapatriement sanitaire, assistance à domicile).

Mutuaide s’est également spécialisé dans l’assurance affinitaire ce qui permet de proposer au Groupe et hors Groupe, de l’assurance annulation voyage, de l’assurance panne mécanique, de l’assurance perte vol casse des biens du foyer, etc.

Pour compléter son offre, Mutuaide propose également des services de type gestion de crise, services à la personne (SAP), médicalisation d’évènements.

(b)Protection Juridique

Groupama est un des principaux acteurs en France sur le marché de la protection juridique, garantie gérée par Groupama Protection Juridique d’une part, et les caisses régionales Groupama d’autre part. Au travers de cette garantie, Groupama apporte un soutien à l’assuré, particulier ou professionnel, confronté à des situations conflictuelles, en l’assistant pour faire valoir ses droits et en prenant en charge les frais correspondants. La satisfaction des clients est au cœur des préoccupations de Groupama Protection Juridique, qui s’appuie pour ce faire sur une forte performance opérationnelle et une expertise juridique pointue des équipes de juristes.

(c)Assurance-Crédit et Caution

Groupama propose des solutions d’assurance-crédit et de caution via sa filiale Groupama Assurance-Crédit & Caution. Son chiffre d’affaires s’élève à 68 millions d’euros au 31 décembre 2024. Les produits sont commercialisés par les caisses régionales, les agents de Gan Assurances et par un réseau de courtiers généralistes ou spécialisés

2.2.3.4Assurances agricoles

Groupama, assureur de référence du monde agricole, affiche une présence toujours plus soutenue auprès des agriculteurs et accompagne céréaliers, éleveurs, viticulteurs, maraîchers, arboriculteurs, professionnels équestres et les autres filières dans toutes les étapes de leur activité d’exploitant agricole avec des assurances agricoles adaptées pour protéger l’exploitation agricole, le chef d’exploitation, ses proches, ses salariés et ses associés.

Le Groupe, fort de sa qualité d’OPA et au sein du Conseil de l’Agriculture Française (CAF), a choisi d’adopter une attitude pédagogique envers les exploitants. L’assurance multirisque climatique des récoltes « CLIMATS » et des Prairies « PRAIRIES » de Groupama sont l’un des principaux outils pour sécuriser financièrement une exploitation agricole en cas d’événement climatique impactant les cultures. Fortement investi dans les travaux relatifs à la réforme de l’assurance récoltes, Groupama a engagé une politique volontariste et pédagogique sur le marché agricole. La réforme de l’assurance récoltes, entrée en vigueur le 1er janvier 2023, et la meilleure articulation avec le Fonds de Solidarité Nationale, levant la concurrence avec les Calamités Agricoles. Depuis le lancement de la réforme les surfaces assurées sont en progression, notamment sur les Prairies, et permettent de faire progresser la diffusion de l’assurance sur cette filière de 2 % à 10 % environ des surfaces France, dont plus de la moitié sont assurées par Groupama.

Par ailleurs, dans un schéma où la production d’énergie s’intègre de plus en plus dans la logique économique des chefs d’exploitations pour faire perdurer leur activité, Groupama poursuit et renforce l’accompagnement des exploitations dans ce type de projets en lançant le programme « EnR en contexte agricole » sur le segment des fermes équipées d’énergie renouvelable.

Enfin, Groupama s’engage pour l’installation des agriculteurs et soutient de manière professionnelle tous les nouveaux installés en agriculture (ou communément appelés : Jeunes Agriculteurs – JA), en leur donnant les armes pour maintenir et développer leur activité. Cette démarche est entreprise via une charte régionale (chaque caisse régionale dispose de sa propre charte) qui consiste à offrir des services et avantages préférentiels à destination des JA.

2.2.3.5Assurance des professionnels

Dans cette catégorie sont réunis les micro-entreprises, TPE et chefs d’entreprises indépendants (de moins de 20 salariés) qui composent un ensemble hétérogène en termes de profils (artisans, commerçants, professions libérales et prestataires de services). Le Groupe dispose d’une gamme d’offre complète et rénovée et d’outils de diagnostic permettant l’analyse des risques et le conseil au plus proche des clients. Le Groupe est en mesure de proposer toutes les solutions d’assurances utiles à un professionnel, tant au titre de son activité, que de sa vie privée.

2.2.3.6Construction

L’activité du Groupe dans le secteur de la construction est principalement portée par des polices multirisques (dommages, responsabilité civile et responsabilité civile décennale), distribuées via les réseaux salariés, agents et le courtage.

2.2.3.7Assurances des collectivités

Groupama, acteur de référence sur le marché d’assurance des collectivités locales de moins de 10 000 habitants et des associations, propose une offre d’assurances à destination des collectivités publiques. Cette offre permet de répondre à l’ensemble des nouveaux risques auxquels doivent faire face les collectivités du fait de la réorganisation territoriale en France.

Le Groupe complète ses offres d’assurance par des services de « prévention » et de conseil adaptés aux risques d’aujourd’hui : prévention routière grâce aux centres de formation Centaure, gestion de crise en cas d’incidents cyber, prévention des risques climatiques… Dans le domaine de la prévention des risques climatiques auprès des collectivités, le déploiement du service Groupama – Predict s’est poursuivi.

Compte tenu de l’intérêt présenté par Groupama-Predict, Groupama a poursuivi sa démarche de déploiement de ce service également en direction de ses autres catégories de clients dont le marché des entreprises sur l’ensemble de ses caisses régionales et Gan Assurance. Le Groupe a également mis à la disposition de tous les Élus des collectivités territoriales une application « Mon Kit Élus », qui leur permet de disposer sur un même espace de tous les numéros et informations utiles qui leur sont nécessaires dans le cadre des différentes activités qu’ils assument au quotidien.

2.2.3.8Assurances des entreprises

Dans un contexte économique qui demeure difficile, sur un marché où la concurrence tarifaire reste vive sur le segment des PME PMI, le Groupe a maintenu son implication aux côtés des entreprises.

Au-delà de la filière agroalimentaire où Groupama demeure l’assureur de référence, Groupama consolide sa présence aux côtés des PME PMI. Ces dernières bénéficient d’une offre très complète incluant les garanties « socle » couvrant les biens et les responsabilités, l’assurance-crédit, les assurances collectives, l’épargne salariale, la protection juridique, ainsi que l’épargne retraite et la protection en cas de chômage du chef d’entreprise.

Groupama entend également accompagner ses clients Entreprises face à l’émergence des nouveaux risques auxquels ils sont exposés ; dans ce cadre, Groupama a notamment mis au point une garantie des risques cyber de façon à protéger et accompagner les entreprises qui seraient victimes d’attaques de « pirates » informatiques sur l’ensemble de ses offres.

Groupama complète par ailleurs ses différentes offres d’assurance par une gamme de services visant à répondre à l’ensemble des besoins des entreprises : il s’agit notamment de services de prévention routière et de surveillance des locaux.

2.2.4Santé et prévoyance

Groupama réalise en France un chiffre d’affaires de 5,5 milliards d’euros en assurance de la santé et prévoyance au 31 décembre 2024.

2.2.4.1Santé individuelle

Groupama occupe la 2e place sur le marché de l’assurance santé individuelle en France (source : l’Argus de l’assurance – juillet 2024).

Dans ce contexte complexe d’augmentation des dépenses de santé, de poursuite de l’inflation pour les ménages et d’absence de visibilité sur la période à venir, Groupama a su maintenir la dynamique de développement de son portefeuille en santé individuelle.

Cette dynamique a bénéficié de l’approche multicanale mise en œuvre depuis plusieurs années, via l’application Groupama et Moi et le site internet, permettant un bon accompagnement des clients. Dans ce cadre, l’amélioration de l’expérience client dans les parcours prestations santé a été travaillée, et en particulier sur les demandes relatives aux prestations dentaires. De nouveaux services aux assurés ont également été mis en place en 2024, avec notamment le lancement du nouveau réseau optique Sévéane en début d’année, qui représente désormais plus de 5 000 opticiens partenaires répartis sur l’ensemble du territoire avec des avantages en termes de rapport qualité/prix mis à jour et la mise en place d’un service de prévention de la perte d’autonomie, avec une application dédiée au mieux vieillir.

De plus, des actions permettant de réduire la production de documents papier et d’améliorer la performance opérationnelle au service des assurés ont été réalisées en particulier au niveau de la gestion des prestations santé.

2.2.4.2Prévoyance individuelle

Groupama occupe la 4e place en prévoyance individuelle - (source L’Argus de l’Assurance – avril 2024) en étant présent notamment sur le marché des Garanties Accidents de la Vie (GAV), de l’assurance Dépendance et de l’assurance Décès.

Au 1er janvier 2024, le Groupe a lancé une nouvelle offre GAV, avec des conditions générales rénovées, qui a rencontré un vrai succès commercial dans un contexte concurrentiel accru avec l’entrée en vigueur de l’application de la résiliation infra annuelle sur ce domaine.

Par ailleurs, sur les marchés des exploitants agricoles et des professionnels, s’agissant des risques arrêt de travail et invalidité, Groupama a poursuivi la simplification des parcours clients.

2.2.4.3Assurances collectives

L’exercice s’est caractérisé pour Groupama par une forte croissance en prévoyance et santé collective et la poursuite du développement commercial en épargne retraite, notamment auprès des courtiers du réseau Gan Eurocourtage.

Nos contrats prévoyance et santé offrent des services, appréciés, qui représentent un élément de différenciation indéniable sur le marché. Pour mieux aider nos entreprises clientes à mettre en place des actions de QVCT, de prévention et de bien-être, Groupama Gan Vie a créé une filiale, Welii, et a continué son développement en facilitant l’accès à ces services bénéfiques pour nos clients DRH, salariés.

2.2.5Épargne et retraite

Groupama réalise en France un chiffre d’affaires de 2,7 milliards d’euros en épargne retraite au 31 décembre 2024.

2.2.5.1Épargne Retraite individuelle

Au 31 décembre 2024, Groupama réalise un chiffre d’affaires de 2,3 milliards d’euros en épargne retraite individuelle. Le Groupe confirme le succès de sa stratégie de positionnement et d’accompagnement des clients sur le thème de la retraite avec 33 632 nouveaux contrats PERIN (Groupama/Gan Nouvelle Vie) souscrits sur l’exercice 2024 et la refonte du site Ma Nouvelle Vie en 2023. En plus d’être plus ergonomique et accessible aux personnes en situation de handicap, il comprend de nombreuses informations utiles sur la retraite à travers des vidéos, contenus éditoriaux, podcasts et simulateurs. Fin 2024, le site enregistre 1,5 million de sessions avec une audience majoritairement féminine. L’engagement des utilisateurs sur le site a augmenté significativement, montrant qu’il sait captiver et impliquer son audience.

Pour se différencier de la concurrence et renforcer l’engagement de Groupama à accompagner ses clients dans la préparation de leur avenir, le Forum Digital de la Retraite est lancé en novembre 2024. Initiative inédite dans le domaine de la retraite, cet événement virtuel innovant a permis à plus de 18 500 visiteurs d’accéder à des contenus exclusifs et de discuter directement avec des experts via un chat, avec plus de 750 messages échangés et la possibilité de prendre un rendez-vous auprès d’un conseiller Groupama.

2.2.5.2Épargne Retraite collectives

L’exercice s’est caractérisé par la poursuite du développement commercial en épargne retraite collective auprès de tous les réseaux de distribution du Groupe et notamment auprès des courtiers du réseau Gan Eurocourtage.

Nos assurés, DRH, chefs d’entreprise veulent une expérience client plus facile et plus rapide. Pour ce faire, nous améliorons en continu les parcours clients tant digitaux que nos processus de gestion. La qualité de l’accompagnement du Groupe auprès de ses clients est au cœur de nos préoccupations. Enfin, le Groupe a poursuivi ses travaux de modernisation des back-offices de gestion et prestations.

2.2.5.3Épargne Salariale

Groupama Épargne Salariale est la filiale du Groupe dédiée à l’épargne salariale. Ses offres sont proposées aux entreprises quels que soient leur taille et leur secteur d’activité et sont majoritairement distribuées par les caisses régionales, Gan Assurances, Gan Eurocourtage et Gan Prévoyance. Groupama Épargne Salariale, c’est 20 000 entreprises clientes, 143 000 épargnants et plus de 2 milliards d’euros d’encours.

Groupama Épargne Salariale a à cœur d’améliorer sans cesse ses services et ses produits pour construire avec ses clients et ses partenaires une relation inscrite dans la durée depuis plus de 20 ans. En 2024, GESSY, l’outil conversationnel basé sur l’intelligence artificielle générative de Groupama Épargne Salariale a été enrichi pour lui permettre d’assister encore mieux les équipes en charge de la relation client en générant des réponses claires, argumentées et instantanées.

Côté innovation au service des entreprises, Easy’GES, la plateforme en ligne dédiée aux versements en épargne salariale, a évolué avec l’ajout d’une nouvelle fonctionnalité fin 2024. Les entreprises peuvent désormais interroger leurs salariés à distance pour recueillir leurs choix de versements volontaires. Le résultat se traduit par un gain de temps significatif, une gestion simplifiée et des versements plus fluides et sécurisés.

La qualité des offres proposées par Groupama Épargne Salariale a été reconnue en recevant, pour la 15e année consécutive, le Label d’Excellence décerné par les Dossiers de l’Épargne. Ce label est attribué par des experts aux meilleurs contrats du marché. Groupama Épargne Salariale a par ailleurs été récompensée par l’or dans la catégorie Épargne Salariale du Palmarès du Chiffre 2024 décerné par Le Monde du Chiffre.

2.3Assurance à l’international

Le chiffre d’affaires à l’international est de 3,1 milliards d’euros en 2024. Les primes émises atteignent 2,3 milliards d’euros (74 % du total) en assurance de biens et responsabilités, 450 millions d’euros en épargne retraite et 385 millions d’euros en santé prévoyance.

Le Groupe est présent dans 9 pays, essentiellement en Europe. Le tableau ci-dessous présente les classements de Groupama dans les principaux pays où le Groupe est présent :

Le tableau ci-après indique la répartition géographique du chiffre d’affaires à l’international :

2.3.1Italie

Le marché italien est en hausse de + 7,7 % en assurance non-vie et de + 19,8 % en assurance vie à fin septembre 2024.

Groupama Assicurazioni réalise un chiffre d’affaires de 1 297 millions d’euros au 31 décembre 2024, à travers principalement un réseau d’agents généraux présents sur tout le territoire et, via le canal bancaire, dans le cadre de partenariats avec des banques régionales du nord de l’Italie.

Le chiffre d’affaires atteint 940 millions d’euros en assurance de biens et responsabilités, 246 millions d’euros en épargne retraite et 111 millions d’euros en santé prévoyance au 31 décembre 2024.

2.3.2Grèce

Le marché grec est en hausse en assurance non-vie de + 10,1 % et enregistre une progression de + 11,8 % en assurance vie à fin octobre 2024.

Le chiffre d’affaires de 198 millions d’euros au 31 décembre 2024 est généré essentiellement par les courtiers et les agences exclusives.

Le chiffre d’affaires est de 93 millions d’euros en assurance de biens et responsabilité, 46 millions d’euros en épargne retraite et 59 millions d’euros en santé prévoyance.

2.3.3Pays de l’Europe centrale et Orientale (PECO)

Le chiffre d’affaires de Groupama dans les Pays de l’Europe centrale et orientale s’élève à 1 531 millions d’euros au 31 décembre 2024. Le Groupe détient des positions de premier plan en Roumanie et en Hongrie.

2.3.3.1Hongrie

Le marché hongrois enregistre une hausse de + 13,5 % en assurance non-vie et de + 8,5 % en assurance vie à fin septembre 2024.

Groupama Biztosito réalise un chiffre d’affaires de 567 millions d’euros au 31 décembre 2024, en s’appuyant sur un réseau de distribution très diversifié, constitué d’agences, de partenariats bancaires, de courtiers et de site de souscription en ligne. Au 31 décembre 2024, le chiffre d’affaires est de 307 millions d’euros en assurance de biens et responsabilité, 154 millions d’euros en épargne retraite et 106 millions d’euros en santé prévoyance.

2.3.3.2Roumanie

Le marché roumain affiche une hausse de + 11 % en assurance non-vie et de + 13,3 % en assurance vie à fin septembre 2024.

Groupama Asigurari réalise un chiffre d’affaires de 883 millions au 31 décembre 2024, apporté équitablement par la bancassurance, les courtiers, les agents indépendants et le réseau direct. L’assurance de biens et responsabilités constitue l’essentiel de l’activité avec un chiffre d’affaires de 819 millions d’euros.

2.3.3.3Bulgarie

Le chiffre d’affaires des filiales bulgares Groupama Zastrahovane et Groupama Jivotozastrahovane s’élève à 72 millions d’euros fin 2024, dont 44 millions d’euros en assurance de biens et responsabilité et 28 millions d’euros en santé prévoyance.

2.3.3.4Croatie

Le chiffre d’affaires en Croatie s’élève à 10 millions d’euros fin 2024, dont 6 millions d’euros en santé prévoyance.

2.3.4Outre-mer

Gan Outre-Mer demeure l’un des principaux acteurs de l’assurance dans le Pacifique (Nouvelle-Calédonie, Polynésie française, Wallis et Futuna) avec un chiffre d’affaires de 77 millions d’euros au 31 décembre 2024, dont 65 millions d’euros en assurance de biens et responsabilités.

2.3.5Chine

En Chine, le chiffre d’affaires de la joint-venture Groupama SDIG est de 435 millions d’euros au 31 décembre 2024.

2.4Activités financières

2.4.1Groupama Asset Management

Groupama Asset Management, filiale dédiée à la gestion d’actifs, est au 7e rang des sociétés de gestion françaises (classement AFG – décembre 2022). Au 31 décembre 2024, les encours sous gestion s’élèvent à 104,4 milliards d’euros, dont plus de 30 % pour le compte de clients externes.

En avril 2024, Groupama Asset Management a lancé son deuxième fonds de dette privée, Groupama Agro Solution Debt, pour répondre aux enjeux des transformations du secteur agricole et agro-alimentaire. Avec un objectif de collecte de 200 millions d’euros, ce fonds, article 8, accompagnera des sociétés sur l’ensemble de la chaine de valeur, allant de la production et la transformation à la logistique et la distribution.

Sur la clientèle des CGP, Groupama Asset Management a accéléré sa croissance avec un accord exclusif d’acquisition de 100 % d’INOCAP Gestion, sous réserve de l’obtention de l’ensemble des autorisations nécessaires. INOCAP Gestion est présent sur la gestion collective, au travers notamment d’une gamme de fonds actions France et Europe labélisée ISR, centrée sur les petites et moyennes capitalisations européennes, et la gestion privée sous mandat. Le nouvel ensemble rassemblera près de 300 collaborateurs en France, avec des succursales en Italie, en Espagne et en Roumanie.

La qualité de gestion et la performance de ses fonds ont de nouveau été reconnues en 2024. À l’occasion des European Funds Trophy, Groupama Asset Management a été récompensée en tant que meilleure société de gestion en Europe dans la catégorie 41 à 70 fonds notés pour la 5e année consécutive.

2.4.2Groupama Immobilier

Les métiers de Groupama Immobilier s’articulent autour de la valorisation du patrimoine sous mandat, de la gestion locative des actifs, et d’un rôle de conseil pour les compagnies du Groupe et pour une clientèle externe.

Groupama Immobilier gère notamment le patrimoine immobilier de Groupama Assurances Mutuelles et de ses filiales françaises, qui représente une valeur totale de 4,8 milliards d’euros au 31 décembre 2024. Ce patrimoine se compose de 75 % d’immobilier tertiaire, de 13 % d’immobilier résidentiel, concentrés sur Paris et la petite couronne, et de 5 % d’actifs forestiers.

Le Système de Management Intégré Qualité-Environnement de Groupama Immobilier, ainsi que son Système de Management Sécurité de l’Information sont respectivement certifiés ISO 9001 : 2015 – ISO 14001 : 2015 et ISO 27001 : 2022 pour ses activités d’investissement, gestion et valorisation de patrimoines d’actifs immobiliers et forestiers.

En 2024, la société de gestion de portefeuilles Groupama Gan REIM, filiale de Groupama Immobilier (60 %) et de Groupama Gan Vie (40 %), a poursuivi son développement par une campagne d’investissements pour les différents FIA gérés (OPPCI, OPCI et SCPI).

Gouvernement d’entreprise et contrôle interne

3.1Informations sur le gouvernement d’entreprise

3.1.1Le conseil d’administration

3.1.1.1Composition

Groupama Assurances Mutuelles (ci-après « la Société ») est administrée par un conseil d’administration composé de 15 membres, dont :

• 13 administrateurs nommés par l’assemblée générale ordinaire :
  • 9 personnes physiques représentant les caisses adhérentes ayant la qualité de Président du conseil d’administration de leur caisse,
  • 4 administrateurs élus en raison de leurs compétences ayant la qualité d’administrateurs indépendants au sens de la définition donnée par le Code AFEP-MEDEF et reprise dans le règlement intérieur du conseil d’administration (cf. annexe 4 du § 8.1.3.4) ;
• 2 administrateurs élus par le personnel salarié de la Société.

Au cours de l’exercice 2024, sa composition a été modifiée à la suite de :

• la cooptation, le 16 mai 2024, de Monsieur Stéphane Cools, en remplacement de Monsieur Denis Roumégous. La ratification de sa nomination est intervenue lors de l’assemblée générale du 7 juin 2024 ;
• la cooptation, le 16 mai 2024, de Monsieur Jean-Christophe Mandard, en remplacement de Monsieur Daniel Collay. La ratification de sa nomination est intervenue lors de l’assemblée générale du 7 juin 2024.

Par ailleurs, les mandats des 2 administrateurs élus par les salariés arrivant à échéance, Madame Stéphanie Staddon-Cesbron et Madame Laïla Zeribi ont été élues administratrices représentant les salariés, respectivement en remplacement de Monsieur Christophe Mercier et de Madame Isabelle Chasseur, et sont entrées en fonction le 7 juin 2024.

Enfin, Monsieur Laurent Poupart a succédé à Monsieur François Schmitt à la présidence du conseil d’administration et Madame Sylvie Le Dilly a succédé à Monsieur Laurent Poupart à la vice-présidence du conseil d’administration par décision du conseil d’administration du 18 avril 2024.

Au 31 décembre 2024, la composition du conseil d’administration était la suivante :

Les âges et anciennetés indiqués sont déterminés en nombre d’années pleines au 31 décembre 2024.

L’âge moyen des administrateurs est de 54 ans.

L’assemblée générale de Groupama Assurances Mutuelles n’a pas usé de la faculté prévue à l’article 21 des statuts de nommer des censeurs.

3.1.1.2Durée et échéance des mandats

La durée des mandats des administrateurs nommés par l’assemblée générale est de 6 ans. Ces mandats viendront à échéance, sauf atteinte de limite d’âge, s’agissant des administrateurs représentant les caisses adhérentes, lors de l’assemblée générale annuelle de 2027 et, s’agissant des administrateurs indépendants, lors de l’assemblée générale annuelle de 2026 pour Madame Isabelle Bordry et lors de l’assemblée générale annuelle de 2029 pour Mesdames Ada Di Marzo et Anne Guérin ainsi que pour Monsieur Elie Harari.

Les mandats des 2 administrateurs élus par le personnel de la Société, d’une durée de 4 ans, viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2028.

3.1.1.3Mandats et fonctions exercés 
par les administrateurs

À la connaissance de la Société, à la suite d’un processus d’auto-déclaration des mandats extérieurs au Groupe, les autres mandats et fonctions exercés par les administrateurs au cours des cinq dernières années sont détaillés ci-après.

	Laurent Poupart Né le 20 février 1964 Nationalité française		Adresse professionnelle Groupama Nord-Est 2, rue Léon Patoux CS 90010 51686 Reims cedex 2
Fonctions principales exercées dans la Société
Laurent Poupart est Président du conseil d’administration depuis le 18 avril 2024 et administrateur depuis le 27 mai 2015. Ses mandats expirent à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2027. Il est également Président du conseil d’orientation mutualiste.
Fonction principale exercée en dehors de la Société
Exploitant agricole
Expérience professionnelle/Expertise en matière de gestion
Président de Groupama Nord-Est
Mandats en cours
Exercés au sein du Groupe en France

	Sylvie Le Dilly Née le 12 avril 1967 Nationalité française		Adresse professionnelle Groupama Centre-Manche 10, rue Blaise Pascal CS 40337 28008 Chartres cedex
Fonctions principales exercées dans la Société
Sylvie Le Dilly est Vice-Présidente du conseil d’administration depuis le 18 avril 2024 et administratrice depuis le 18 juin 2020. Ses mandats expirent à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2027. Elle est également Vice-Présidente du conseil d’orientation mutualiste et membre du comité des rémunérations et des nominations.
Fonction principale exercée en dehors de la Société
Exploitante agricole
Expérience professionnelle/Expertise en matière de gestion
Présidente de Groupama Centre-Manche
Mandats en cours
Exercés au sein du Groupe en France

	Nicolas Assémat Né le 29 avril 1977 Nationalité française		Adresse professionnelle Groupama Méditerranée Maison de l’Agriculture Bâtiment 2 Place Chaptal 34261 Montpellier cedex 2
Fonctions principales exercées dans la Société
Nicolas Assémat est administrateur depuis le 19 mai 2022. Son mandat expire à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2027. Il est également Vice-Président du conseil d’orientation mutualiste et membre du comité des rémunérations et des nominations.
Fonction principale exercée en dehors de la Société
Exploitant agricole
Expérience professionnelle/Expertise en matière de gestion
Président de Groupama Méditerranée
Mandats en cours
Exercés au sein du Groupe en France

	Isabelle Bordry Née le 9 janvier 1970 Nationalité française		Adresse professionnelle Retency 34 rue de Cléry 75002 Paris
Fonctions principales exercées dans la Société
Isabelle Bordry est administrateur indépendant depuis le 19 mai 2016. Son mandat expire à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2026. Elle est également membre du comité stratégique et durabilité et Présidente du comité des rémunérations et des nominations.
Fonctions principales exercées en dehors de la Société
Co-fondatrice de Retency – Directeur en charge du développement stratégique Membre du collège de l’Autorité Nationale des Jeux Membre du comité de la prospective de la CNIL (Commission Nationale de l’Information et des Libertés)
Expérience professionnelle/Expertise en matière de gestion
Depuis 2014 : Retency SAS – Co-fondatrice De 2016 à 2023 : Membre du conseil d’administration de l’Établissement public de la Réunion des musées Nationaux et du Grand Palais des Champs Élysées De 2008 à 2023 :  Membre du conseil d’administration de la société Netgem Membre du comité d’audit et Présidente du comité des rémunérations De 2015 à 2016 : Membre du conseil d’administration du Fonds pour l’Innovation Numérique de la Presse (FINP) De 2007 à 2013 : Business angel – Investisseur indépendant De 1997 à 2005 : Yahoo! – Directrice générale Yahoo! France – Directrice des Opérations Yahoo! Europe De 1993 à 1997 : Groupe Hachette Filipacchi
Mandats en cours
Exercés au sein du Groupe en France

	Stéphane Cools Né le 26 mai 1970 Nationalité française		Adresse professionnelle Groupama Centre-Atlantique 1, avenue de Limoges CS 60001 79044 Niort cedex 9
Fonctions principales exercées dans la Société
Stéphane Cools est administrateur depuis le 16 mai 2024. Son mandat expire à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2027. Il est également Vice-Président du conseil d’orientation mutualiste et membre du comité des rémunérations et des nominations.
Fonction principale exercée en dehors de la Société
Exploitant agricole
Expérience professionnelle/Expertise en matière de gestion
Président de Groupama Centre-Atlantique
Mandats en cours
Exercés au sein du Groupe en France

	Ada Di Marzo Née le 2 avril 1974 Nationalité italienne		Adresse professionnelle Bain & Company 25, avenue Kléber 75116 Paris
Fonctions principales exercées dans la Société
Ada Di Marzo est administrateur indépendant depuis le 28 juin 2017. Son mandat expire à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2029. Elle est également Présidente du comité stratégique et durabilité.
Fonction principale exercée en dehors de la Société
Associée et Directeur général du bureau de Paris de Bain & Company – Membre du pôle de compétence Services Financiers
Expérience professionnelle/Expertise en matière de gestion
Depuis 1999 : Bain & Company Depuis 2019 : Directeur général du bureau de Paris, Membre du comité exécutif EMEA de Bain & Company Depuis 2014 : Associée au sein du bureau de Paris, Responsable du pôle de compétence Services Financiers Depuis 2010 : Associée au sein du bureau de Paris, membre du pôle de compétence Services Financiers De 1999 à 2010 : Directeur de mission au sein des bureaux de Rome et Paris De 1998 à 1999 : San Paolo Imi, Banco Di Napoli en Italie De 1997 à 1998 : Telecom Italia Finance – Département des marchés financiers au Luxembourg
Mandats en cours
Exercés au sein du Groupe en France

	Anne Guérin Née le 16 août 1968 Nationalité française
Fonctions principales exercées dans la Société
Anne Guérin est administrateur indépendant depuis le 10 juin 2022. Son mandat expire à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2029. Elle est également membre du comité d’audit et des risques.
Fonctions principales exercées en dehors de la Société
Représentant de la Caisse des Dépôts et Consignations, membre du comité stratégique et du comité d’audit de Coriance
Expérience professionnelle/Expertise en matière de gestion
Jusqu’en octobre 2024 : Directrice générale déléguée de l’Agence France-Presse (AFP) De 2014 à 2023 : Bpifrance 2017 à 2023 : Directrice du financement et du réseau de Bpifrance, membre du Comex 2016 à 2017 : Directrice des risques, membre du Comex 2014 à 2015 : Directrice des financements internationaux De 2008 à 2014 : OSEO – Directrice régionale Ile de France Ouest De 2000 à 2005 : Avenir Entreprises – Chargée d’affaires puis Directeur de participations – Activité de capital investissement sur le segment des PME De 1991 à 1999 : CEPME puis BDPME – Chargée d’affaires financement
Mandats en cours
Exercés au sein du Groupe en France

	Élie Harari Né le 17 septembre 1964 Nationalité française		Adresse professionnelle 21 rue du Gué 92500 Rueil Malmaison
Fonctions principales exercées dans la Société
Élie Harari est administrateur indépendant depuis le 1er juillet 2020. Son mandat expire à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2029. Il est également Président du comité d’audit et des risques.
Fonctions principales exercées en dehors de la Société
Président du comité d’audit de Médecins du Monde Administrateur de sociétés
Expérience professionnelle/Expertise en matière de gestion
Depuis 2019 : Président du comité d’audit de Médecins du Monde Depuis 2017 : Professeur en charge de cours d’audit et de finance dans différentes écoles de commerce De 2000 à 2017 : Axa 2016 à 2017 : Directeur financier Axa Partners 2013 à 2016 : secrétaire général – Directeur financier Axa Investment Managers 2009 à 2013 : Directeur de la stratégie du groupe Axa 2005 à 2009 : Directeur de l’audit Axa France 2000 à 2005 : Directeur de la stratégie et du contrôle de gestion P&C/banque d’Axa France De 1991 à 2000 : CIC 1995 à 2000 : Audit Manager 1991 à 1995 : Contrôleur de gestion De 1988 à 1991 : Ernst & Young Consultant senior Ernst & Young Conseil Missions dans le secteur financier, notamment dans des sociétés de bourse
Mandats en cours
Exercés au sein du Groupe en France

	Patrick Laot Né le 7 novembre 1969 Nationalité française		Adresse professionnelle Groupama Rhône-Alpes Auvergne 50, rue de Saint Cyr 69251 Lyon cedex 9
Fonctions principales exercées dans la Société
Patrick Laot est administrateur depuis le 9 juin 2023. Son mandat expire à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2027. Il est également Vice-Président du conseil d’orientation mutualiste et membre du comité stratégique et durabilité.
Fonction principale exercée en dehors de la Société
Exploitant agricole
Expérience professionnelle/Expertise en matière de gestion
Président de Groupama Rhône-Alpes Auvergne
Mandats en cours
Exercés au sein du Groupe en France

	Jean-Christophe Mandard Né le 19 septembre 1963 Nationalité française		Adresse professionnelle Groupama Paris Val de Loire 1 bis avenue du Docteur Ténine 92160 Antony
Fonctions principales exercées dans la Société
Jean-Christophe Mandard est administrateur depuis le 16 mai 2024. Son mandat expire à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2027. Il est également Vice-Président du conseil d’orientation mutualiste et membre du comité stratégique et durabilité.
Fonction principale exercée en dehors de la Société
Exploitant agricole
Expérience professionnelle/Expertise en matière de gestion
Président de Groupama Paris Val de Loire
Mandats en cours
Exercés au sein du Groupe en France

	Pierre Martin Né le 30 novembre 1971 Nationalité française		Adresse professionnelle Groupama d’Oc 14, rue Vidailhan BP 93105 31131 Balma cedex
Fonctions principales exercées dans la Société
Pierre Martin est administrateur depuis le 9 juin 2023. Son mandat expire à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2027. Il est également Vice-Président du conseil d’orientation mutualiste et membre du comité d’audit et des risques.
Fonction principale exercée en dehors de la Société
Exploitant agricole
Expérience professionnelle/Expertise en matière de gestion
Président de Groupama d’Oc
Mandats en cours
Exercés au sein du Groupe en France

	Jérôme Moy Né le 4 août 1973 Nationalité française		Adresse professionnelle Groupama Loire Bretagne 23, boulevard de Solférino CS 51209 35012 Rennes cedex
Fonctions principales exercées dans la Société
Jérôme Moy est administrateur depuis le 13 mai 2020. Son mandat expire à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2027. Il est également Président délégué du conseil d’orientation mutualiste et membre du comité d’audit et des risques.
Fonction principale exercée en dehors de la Société
Exploitant agricole
Expérience professionnelle/Expertise en matière de gestion
Président de Groupama Loire Bretagne
Mandats en cours
Exercés au sein du Groupe en France

	François Schmitt Né le 6 mars 1963 Nationalité française		Adresse professionnelle Groupama Grand Est 101, route de Hausbergen CS 30014 – Schiltigheim 67012 Strasbourg cedex
Fonctions principales exercées dans la Société
François Schmitt est administrateur depuis le 30 juin 2008. Son mandat expire à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2027. Il est également Vice-Président du conseil d’orientation mutualiste et membre du comité d’audit et des risques.
Fonction principale exercée en dehors de la Société
Exploitant agricole
Expérience professionnelle/Expertise en matière de gestion
Président de Groupama Grand Est
Mandats en cours
Exercés au sein du Groupe en France

	Stéphanie Staddon-Cesbron Née le 13 octobre 1969 Nationalité française		Adresse professionnelle Groupama Assurances Mutuelles 8-10 rue d’Astorg 75008 Paris
Fonction principale exercée dans la Société
Stéphanie Staddon-Cesbron est administratrice représentant les salariés de la Société depuis le 7 juin 2024. Son mandat expire à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2028.
Fonction principale exercée en dehors de la Société
Néant
Expérience professionnelle/Expertise en matière de gestion
Comptable au sein de la direction réassurance externe
Mandats en cours
Exercés au sein du Groupe en France

	Laïla Zeribi Née le 21 avril 1981 Nationalité française		Adresse professionnelle Groupama Assurances Mutuelles 14 rue du Golf 33700 Mérignac
Fonction principale exercée dans la Société
Laïla Zeribi est administratrice représentant les salariés de la Société depuis le 7 juin 2024. Son mandat expire à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2028.
Fonction principale exercée en dehors de la Société
Néant
Expérience professionnelle/Expertise en matière de gestion
Comptable au sein de la direction pilotage et résultat groupe
Mandats en cours
Exercés au sein du Groupe en France

3.1.1.4Attributions du conseil d’administration

Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués à l’assemblée générale et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle, par ses délibérations, les affaires qui la concernent. Il procède, en outre, aux vérifications et contrôles qu’il juge opportun.

Les fonctions de Président et de Directeur général sont dissociées. Les fonctions exécutives sont donc confiées à un Directeur général, non administrateur.

3.1.1.5Attributions du Président du conseil d’administration

Le Président du conseil d’administration organise et dirige les travaux du conseil d’administration dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

3.1.1.6Compétences réservées du conseil d’administration

Les statuts de la Société prévoient que certaines opérations sont soumises à l’autorisation préalable du conseil :

• la modification de la convention de réassurance et de la convention portant dispositifs de sécurité et de solidarité avec les caisses adhérentes (une présentation de ces conventions figure au § 3.7) ;
• les émissions de valeurs mobilières, quelle qu’en soit la nature, ainsi que les émissions et les rachats de certificats mutualistes ;
• les opérations significatives susceptibles d’affecter la stratégie du Groupe et son périmètre d’activité ;
• les modalités de mise en œuvre du dispositif de solidarité en application de la convention portant dispositifs de sécurité et de solidarité ;
• la résiliation de la convention portant dispositifs de sécurité et de solidarité à l’initiative de Groupama Assurances Mutuelles.

La décision de résiliation de la convention de réassurance à l’initiative de Groupama Assurances Mutuelles doit être prise à la majorité des ⅔ des membres.

Sont également soumises à l’autorisation du conseil d’administration certaines opérations dans la mesure où elles dépassent un montant unitaire fixé par le conseil d’administration.

Le montant unitaire des opérations au-delà duquel le Directeur général doit obtenir une autorisation préalable du conseil d’administration, fixé par le conseil d’administration dans sa séance du 23 octobre 2019, est le suivant :

• au-delà de 20 millions d’euros par titre et en cumulé de détention au niveau consolidé de Groupama Assurances Mutuelles par différentes sociétés du Groupe, hors réinvestissement du dividende en titres : acquisition ou cession d’entités ou de titres de sociétés conférant au minimum la minorité de blocage quel que soit le moyen (achat, apport, échange…) dans le cadre d’une opération de partenariat métiers ;
• au-delà de 100 millions d’euros par titre et en cumulé de détention au niveau consolidé de Groupama Assurances Mutuelles par différentes sociétés du Groupe, hors réinvestissement du dividende en titres et opérations d’achetés/vendus : acquisition (y compris par voie d’augmentation de capital) de toutes actions dans le cadre des opérations suivantes :
  • acquisition d’actions non cotées, hors partenariats Métiers,
  • acquisition d’actions cotées hors mandat Groupama Asset Management ;
• au-delà de 50 millions d’euros par opération : acquisition, cession ou échange de tous actifs immobiliers (immeubles et actions ou parts de sociétés immobilières) de placement d’assurance ou d’exploitation ;
• au-delà de 50 millions d’euros : tous emprunts, hors opérations de trésorerie réalisées avec des sociétés ayant avec Groupama Assurances Mutuelles, directement ou indirectement, des liens de capital ;
• au-delà de 10 millions d’euros : consentir toutes sûretés sur les biens sociaux.

3.1.1.7Code de gouvernement d’entreprise

Malgré sa transformation en société d’assurance mutuelle, Groupama Assurances Mutuelles a fait le choix de continuer de se référer au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, code révisé en décembre 2022. En effet, en l’absence de Code de gouvernement d’entreprise spécifique au monde mutualiste, il a été jugé préférable de continuer à se référer au Code AFEP-MEDEF plutôt que de ne plus se référer à un Code de gouvernement d’entreprise ; Groupama Assurances Mutuelles conservant des titres admis sur un marché réglementé.

Sa transformation renforce la pertinence de la non-application de certaines des recommandations dudit code. Les principales dérogations aux recommandations issues du Code de gouvernement d’entreprise en vigueur sont les suivantes :

• la durée des mandats des administrateurs nommés par l’assemblée générale n’est pas de 4 ans mais de 6 ans ; en l’état, Groupama Assurances Mutuelles estime la durée maximale prévue par la loi plus adaptée à sa structure mutualiste en raison de la mise en place d’un parcours des administrateurs sur la durée au sein de la mutuelle d’assurance ;
• depuis sa transformation en caisse de réassurance mutuelle agricole, qui est une forme particulière de société d’assurance mutuelle, les dispositions relatives à la mixité dans les conseils d’administration ne lui sont plus applicables. Toutefois, la Société, qui au 31 décembre 2024 avait une proportion de femmes administrateurs de 30,8 % (hors administrateurs élus par les salariés), s’est fixé l’objectif d’atteindre à terme une proportion d’au moins 40 % de femmes administrateurs. Pour ce faire, la Société a pris des mesures incitatives pour que les femmes soient représentées dans une proportion plus importante au sein de la pyramide mutualiste, en partant de l’échelon local, puis régional pour atteindre l’échelon national dont la composition du conseil d’administration de Groupama Assurances Mutuelles procède ;

• le nombre d’administrateurs indépendants ne représente que 30,8 % du nombre total des administrateurs composant le conseil d’administration (hors administrateurs élus par les salariés) et non le tiers, pourcentage recommandé pour les sociétés disposant d’un actionnaire de contrôle. Cette proportion est toutefois en ligne avec les dispositions de l’article R. 322-120-3 du Code des assurances, applicable à l’organe central Groupama, qui prévoit que son conseil d’administration compte un nombre d’administrateurs indépendants d’au moins un quart du total de ses administrateurs, soit au moins 4 administrateurs indépendants à ce jour, et au plus un tiers de ce total. Cette disposition spéciale s’impose à la Société et représente une exception réglementaire au principe selon lequel le conseil d’administration d’une société d’assurance mutuelle est composé de sociétaires, en l’occurrence pour Groupama Assurances Mutuelles de représentants des caisses adhérentes.
• De plus, par principe, tous les administrateurs d’une société d’assurance mutuelle sont totalement indépendants car ils n’ont pas d’intérêts patrimoniaux (actions) dans la Société.
• Le choix de la proportion minimale prévue à cet article est justifié par la forme mutualiste de la Société et l’indépendance par principe de ses administrateurs ;
• la proportion de membres indépendants au sein du comité d’audit et des risques est de 40 % contre les deux tiers au moins recommandés ; cette composition se veut plus en adéquation avec la forme mutualiste et sans capital de la Société, les administrateurs élus de la mutuelle d’assurance étant par essence également indépendants ; il est rappelé que le Président du comité est un administrateur indépendant et qu’il possède une compétence financière et assurantielle confirmée ;
• le comité des rémunérations et des nominations n’est pas composé d’une majorité d’administrateurs indépendants ; en l’état, la composition du comité reflète la forme mutualiste de la Société, les administrateurs élus de la mutuelle d’assurance étant par essence également indépendants. La présidence de ce comité a également été confiée à une administratrice indépendante. Par ailleurs, la Société n’a pas souhaité intégrer un administrateur représentant les salariés au sein du comité des rémunérations et des nominations estimant que cette instance n’est pas la plus appropriée pour l’expression des salariés qui est fortement développée par ailleurs au sein du Groupe.

Enfin, il est précisé que le contrat de travail de Monsieur Thierry Martel, Directeur général, a été suspendu en raison de ses 21 ans d’ancienneté dans l’entreprise en qualité de salarié avant sa nomination.

3.1.1.8Travaux du conseil en 2024

Le conseil d’administration s’est réuni douze fois au cours de l’exercice 2024 (y compris le séminaire du conseil d’administration qui s’est réuni en novembre).

Le taux d’assiduité des membres du conseil d’administration a été de 94,38 %, contre 95 % en 2023. Le secrétariat du conseil a été assuré par la secrétaire générale du Groupe.

En 2024, le conseil a délibéré notamment sur :

• les comptes annuels sociaux et combinés et les comptes semestriels combinés, ainsi que sur les différents rapports et documents exigés par la réglementation et notamment ceux requis dans le cadre prudentiel Solvabilité 2 (rapport sur le contrôle interne du dispositif de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme, rapports ORSA, SFCR et RCR groupe et solo, rapport de la fonction actuarielle…) ;
• les prévisions de résultats combinés 2024, le budget 2025 et les prévisions 2026 à 2027 ;
• la mise à jour de politiques écrites ;
• la politique de gestion d’actifs ;
• le plan préventif de rétablissement ;
• des projets de partenariats, cessions ou acquisitions de sociétés ;
• le bilan et les perspectives de renouvellement des protections externes en réassurance ;
• la modification du Règlement général de réassurance avec les caisses régionales ;
• le plan d’audit prévisionnel 2025 ;
• la gouvernance avec :
  • l’évaluation interne du fonctionnement du conseil d’administration,
  • l’évolution des missions du comité stratégique,
  • l’évolution de la direction générale,
  • la nomination d’un nouveau Président et d’un nouveau Vice-Président,
  • la rémunération des mandataires sociaux,
  • la composition des comités du conseil d’administration ;
• le financement des grands programmes 2025 ;
• les priorités stratégiques ;
• l’actualisation du plan stratégique de la Société dans le cadre de la loi de sécurisation de l’emploi ;
• la stratégie IA ;
• l’autorisation de cautions, avals et garanties ;
• l’autorisation d’émission de titres subordonnés ;
• l’autorisation d’utilisation d’actifs dérivés ;
• les préconisations tarifaires.

Enfin, le conseil d’administration a pris connaissance des travaux des trois comités du conseil et examiné à titre d’information un certain nombre de dossiers, dont principalement :

• le tableau de bord des activités du Groupe et notamment les indicateurs clés de pilotage ;
• la mise en œuvre des priorités stratégiques du Groupe ;
• le suivi de la stratégie durabilité ;
• le suivi de la stratégie internationale ;
• l’examen sur base semestrielle du bilan et des orientations de la politique de gestion d’actifs ;

• au titre de la gestion des risques, principalement les risques majeurs groupe ;
• des points de situation sur les filiales ou des accords de partenariat :
• le bilan et les orientations de la politique de ressources humaines ;
• l’environnement financier et les évolutions réglementaires ;
• le rapport ESG (article 29 de la loi énergie-climat).

Au cours de l’exercice 2024, deux séances de formation ont été organisées pour les membres du conseil, la première sur la gestion d’actifs, la deuxième sur le pilotage en normes IFRS.

Sur la proposition du comité des rémunérations et des nominations, un séminaire du conseil a été consacré à l’intelligence artificielle.

Les comptes de l’exercice 2024 ont été arrêtés le 3 avril 2025 par le conseil d’administration, qui a également établi le projet de rapport de gestion et ses annexes, et le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l’assemblée générale le 20 juin 2025. Les comptes de l’exercice 2024 ont été présentés préalablement, pour avis, au comité d’audit et des risques qui les a examinés le 25 mars 2025.

3.1.1.9Règlement intérieur du conseil d’administration

Le conseil d’administration de la Société a adopté un règlement intérieur destiné à préciser les modalités de son fonctionnement, en complément des dispositions légales, réglementaires et statutaires de la Société, et à préciser les droits et obligations des administrateurs.

Le règlement intérieur, adopté par le conseil d’administration le 7 juin 2018 et modifié le 25 janvier 2024, intègre, notamment, des dispositions sur :

• le fonctionnement du conseil d’administration en précisant sa mission, son appui sur des comités d’étude, la qualification d’administrateur indépendant et le recours à la pratique de l’évaluation périodique de son mode de fonctionnement ;
• les droits de l’administrateur en matière d’information, de formation, mais aussi ses obligations en matière de devoir de réserve et de traitement d’une information privilégiée dans le cadre de la prévention du risque de délit d’initié, dans la mesure où Groupama Assurances Mutuelles fait appel public à l’épargne ;
• les pouvoirs de la direction générale dans le cadre de la direction effective de l’organe central du réseau constitué des caisses de réassurance du Groupe ;
• la composition, l’organisation et les missions des comités du conseil d’administration.

Le texte du règlement intérieur est reproduit intégralement au chapitre 8 § 8.1.3.

3.1.2Les comités du conseil d’administration

Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration a décidé, dès 2005, la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumettent, pour avis, à leur examen. Dans ce cadre, le règlement intérieur du conseil d’administration prévoit que le conseil est assisté de comités techniques dans l’exercice de ses missions.

Les comités du conseil d’administration n’ont pas de pouvoir propre et leurs attributions ne réduisent ni ne limitent les pouvoirs du conseil. Leur mission consiste à éclairer le conseil d’administration dans certains domaines. Il appartient à ces comités de rapporter les conclusions de leurs travaux au conseil d’administration, sous forme de procès-verbaux, de propositions, d’informations ou de recommandations.

Depuis le 7 juin 2018, ces comités sont les suivants :

• Comité d’audit et des risques ;
• Comité des rémunérations et des nominations ;
• Comité stratégique (devenu comité stratégique et durabilité le 25 janvier 2024).

Les dispositions relatives à l’organisation et au fonctionnement de chacun de ces comités sont annexées au règlement intérieur (chapitre 8 § 8.1.3).

3.1.2.1Le comité d’audit et des risques

(a)Composition

Le comité d’audit et des risques est composé de 5 membres, dont :

• 3 administrateurs représentant les caisses adhérentes :
  • Monsieur Pierre Martin, Président de la caisse régionale Groupama d’Oc,
  • Monsieur Jérôme Moy, Président de la caisse régionale Groupama Loire Bretagne,
  • Monsieur François Schmitt, Président de la caisse régionale Groupama Grand Est ;
• 2 administrateurs indépendants :
  • Madame Anne Guérin, et
  • Monsieur Élie Harari, Président du comité.

Il est à noter que le Directeur général de Groupama Assurances Mutuelles (GMA) ne participe pas, sauf invitation spéciale, aux travaux du comité d’audit et des risques. Il est représenté par le Directeur général adjoint finances, actuariat, audit et risques, en sa qualité de dirigeant effectif. La secrétaire générale assure le lien et la coordination entre la direction générale et les administrateurs et est également secrétaire du comité, accompagnée de la Directrice juridique. En fonction des sujets, le Directeur comptable, le Directeur des investissements et les responsables de fonctions clés, à savoir le Directeur de l’audit, le Directeur de l’actuariat, le Directeur de la conformité et le Directeur des risques, participent également au comité.

(b)Missions

Les principales missions du comité d’audit et des risques, qui sont intégrées dans le règlement intérieur du conseil d’administration de Groupama Assurances Mutuelles, sont les suivantes :

• examiner les projets de comptes annuels et semestriels, combinés/consolidés/sociaux, ainsi que le référentiel et le périmètre de consolidation ;
• s’assurer que les procédures internes de collecte et de contrôle des données permettent de garantir la qualité et la fiabilité des comptes ;
• examiner l’exécution des missions des commissaires aux comptes et le montant des honoraires versés à ces derniers et s’assurer du respect des règles garantissant leur indépendance ;
• examiner la politique financière de placements et la gestion actif-passif ;
• examiner préalablement les prévisions et suivre leurs réalisations ;
• superviser la politique, les procédures et les systèmes de gestion des risques et de contrôle interne ;
• examiner les rapports réglementaires (ORSA, RSR, SFCR, rapport de la fonction actuarielle) ;
• examiner les principaux risques du Groupe et sa situation de solvabilité ;
• examiner le plan d’audit prévisionnel et le suivi de la mise en œuvre des recommandations d’audit ;
• examiner les modifications éventuelles de la convention de réassurance, les conventions réglementées et le financement des grands programmes.

(c)Activité 2024

En 2024, le comité d’audit et des risques s’est réuni sept fois, les 16 janvier, 27 mars, 10 avril, 3 mai, 18 septembre, 15 octobre et 11 décembre. Le taux de participation s’est élevé à 93,94 %.

À chaque fois, le comité a rendu compte de ses travaux au conseil d’administration.

En 2024, le comité d’audit et des risques a fait porter ses travaux sur les principaux sujets suivants :

Suivi de la situation financière du Groupe

• le comité a examiné sur deux séances, la politique de gestion d’actifs à la fois sur le volet rétrospectif 2024 et les orientations pour l’exercice 2025, ce qui a permis notamment au comité de suivre l’avancement de la stratégie d’investissement du Groupe. Il a pris connaissance des prévisions de résultats combinés 2024 de Groupama, du budget 2025 et de la planification stratégique opérationnelle du Groupe pour la période 2026-2027.

Suivi du contrôle légal des comptes annuels et semestriels

• le comité a procédé à l’examen des comptes combinés et sociaux 2023 et des comptes combinés semestriels 2024, des résultats Solvabilité 2 groupe et solo ;
• il a également consacré deux séances dans l’année à l’examen en particulier des principes, règles et options retenus tant pour l’arrêté des comptes annuels que semestriels ;
• il a formulé son avis sur les projets de communiqués de presse relatifs aux comptes annuels et semestriels ;
• le comité a pris connaissance du document d’enregistrement universel (DEU) 2023, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 30 avril 2024 sous le numéro D. 24-0373.

Suivi des risques et de la solvabilité

• le comité a effectué le suivi des risques majeurs du Groupe au 31 décembre 2023 et au 30 juin 2024 et de l’évolution de la nomenclature des risques ;
• il a régulièrement pris connaissance de l’exécution du programme d’audit et du suivi de la mise en œuvre des recommandations de l’audit ainsi que du projet de plan d’audit 2025 ;
• le comité a consacré plusieurs séances à des sujets relevant du cadre prudentiel Solvabilité 2 au cours desquelles lui ont été présentés, selon le cas, pour avis ou pour information :
  • les rapports ORSA 2024 de GMA et du Groupe qui ont été transmis à l’ACPR et la validation des stress tests ORSA 2024,
  • le rapport sur la solvabilité et la situation financière (SFCR) et le rapport régulier au contrôleur (RSR) de GMA et du groupe Groupama,
  • le rapport de la fonction actuarielle,
  • la révision des politiques écrites soumises à l’approbation du conseil d’administration,
  • le suivi des tableaux de bord tolérance aux risques du Groupe et l’ajustement des limites de risques ;
• il a été consulté sur le Plan Prévisionnel de Rétablissement du Groupe ;
• il a examiné les rapports semestriels sur les litiges significatifs en cours au sein du Groupe, le rapport sur le contrôle interne du dispositif de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme de la Société ;
• il a été informé de l’évolution de l’environnement financier et réglementaire et impacts pour le Groupe ;
• il a pris connaissance du bilan et des perspectives de renouvellement du programme de réassurance externe pour 2025, des soldes du Règlement général de réassurance et a été consulté sur la modification du Règlement général de réassurance ;
• un point sur le règlement Dora et le risque cyber lui a été présenté.

Suivi des missions des commissaires aux comptes

• le comité a examiné l’état des renouvellements des commissaires aux comptes du Groupe et le budget des honoraires des commissaires aux comptes au titre de l’exercice 2024 ;
• les commissaires aux comptes ont présenté au comité leur plan stratégique d’audit 2024 qui décrit leurs responsabilités, les zones d’attention particulière et leur approche d’audit en réponse aux risques identifiés ;
• il est rappelé qu’à l’occasion de chaque séance, le comité entend les commissaires aux comptes hors la présence du management.

Suivi de certaines opérations ou dossiers financiers

• le comité a suivi les plans d’actions dans le cadre des contrôles menés par l’autorité de contrôle ;

• comme tous les ans, il a rendu un avis sur l’autorisation de recourir à l’utilisation d’instruments financiers à terme (IFT) pour couvrir le portefeuille contre les risques actions, immobilier et devise, et sur le renouvellement de l’autorisation annuelle donnée à la direction générale en matière de cautions, avals et garanties ;
• il a examiné les engagements hors bilan de Groupama Assurances Mutuelles ;
• il a rendu un avis sur l’octroi de subventions intragroupe ;
• il a été informé du plan d’actions en assurance récolte ;
• le comité a examiné l’opportunité d’émission de dette subordonnée et du programme de rachat des certificats mutualistes ;
• le comité a examiné les conventions réglementées ainsi que le contrat d’externalisation auprès de G2S.

Enfin, le comité a également défini son programme de travail.

3.1.2.2Le comité des rémunérations et des nominations

(a)Composition

Le comité des rémunérations et des nominations est composé de 4 membres dont :

• 3 administrateurs représentant les caisses régionales :
  • Monsieur Nicolas Assémat, Président de la caisse régionale Groupama Méditerranée,
  • Madame Sylvie Le Dilly, Présidente de la caisse régionale Groupama Centre Manche,
  • Monsieur Stéphane Cools, Président de la caisse régionale Groupama Centre-Atlantique ;
• 1 administrateur indépendant : Madame Isabelle Bordry, Présidente du comité.

Le Président de Groupama Assurances Mutuelles et le Directeur général ne participent pas aux travaux du comité. La secrétaire générale de Groupama Assurances Mutuelles, qui assure les fonctions de secrétaire du comité, assiste de manière permanente aux travaux du comité.

(b)Missions

Les missions du comité des rémunérations et des nominations, qui sont intégrées dans le règlement intérieur du conseil d’administration de Groupama Assurances Mutuelles, sont les suivantes :

• proposer au conseil d’administration toutes questions relatives au statut personnel des mandataires sociaux, notamment les rémunérations, retraites, ainsi que les dispositions de départ des membres des organes de direction de la Société ;
• faire toutes propositions relatives à la rémunération des mandataires sociaux ;
• procéder à la définition des règles de fixation de la part variable de la rémunération des mandataires sociaux et veiller à la cohérence de ces règles avec l’évaluation faite annuellement des performances des mandataires sociaux et avec la stratégie à moyen terme du Groupe ;
• apprécier l’ensemble des rémunérations et avantages perçus par les dirigeants, le cas échéant, d’autres sociétés du Groupe, y compris les avantages en matière de retraite et les avantages de toute nature ;
• organiser une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants et réaliser ses propres études sur les candidats potentiels avant qu’aucune démarche n’ait été faite auprès de ces derniers ;
• vérifier annuellement la situation individuelle de chacun des administrateurs autres que ceux représentant les caisses adhérentes ou les salariés au regard de la qualification d’administrateur indépendant et communiquer les conclusions de son examen au conseil d’administration ;
• mener annuellement les travaux d’évaluation du mode de fonctionnement du conseil d’administration et communiquer les conclusions de ses travaux au conseil d’administration.

(c)Activité 2024

Au cours de l’exercice 2024, le comité des rémunérations et des nominations s’est réuni à quatre reprises : les 15 avril, 10 juin, 9 octobre et 10 décembre. Le taux de participation s’est élevé à 100 %. À chaque fois, le comité a rendu compte de ses travaux au conseil d’administration.

En 2024, le comité a fait porter ses travaux sur les principaux sujets suivants :

Statut et rémunération des mandataires sociaux

• le comité a proposé une évaluation de la rémunération 2023 du Directeur général et du Directeur général délégué ;
• il a examiné le critère de différé de rémunération variable du Directeur général ;
• il a examiné le dispositif de rémunération du Président ainsi que celui du Directeur général pour l’exercice 2024 ;
• il a examiné le dispositif de rémunération variable du Directeur général pour l’exercice 2024 et proposé les éléments permettant de bâtir le dispositif de rémunération variable 2025 pour le Directeur général ;
• il a examiné les éléments relatifs aux rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux figurant dans les projets de document d’enregistrement universel 2023, de rapport de gestion et de rapport sur le gouvernement d’entreprise de Groupama Assurances Mutuelles.

Vérification d’indépendance

• le comité a vérifié la condition d’indépendance des administrateurs indépendants du conseil d’administration au regard des critères figurant dans le Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, intégrés dans le règlement intérieur.

Formation des administrateurs

• le comité a proposé un programme de formation pour 2025.

Mode de fonctionnement du conseil d’administration et des comités, et évolution de la gouvernance

• le comité a pris connaissance des résultats de l’évaluation interne des travaux du conseil d’administration et des comités pour l’exercice 2023 ;
• il a examiné le projet de questionnaire d’évaluation externe des travaux du conseil et des comités pour l’exercice 2024.

Divers

• le comité a pris connaissance de la présentation Plans de Succession, trajectoires et accompagnement RH ;
• il a examiné la stratégie durabilité du Groupe ;
• il a pris connaissance des ratios d’équité 2023 ;

• il a examiné la rémunération du Président du conseil d’administration de Groupama Assurances Mutuelles à la suite du changement de présidence ;
• il a pris connaissance d’une étude comparative sur la gouvernance à partir des DEU 2023 d’entreprises des secteurs bancaires et assurantiels ;
• le comité a par ailleurs défini son programme de travail pour l’exercice 2025.

3.1.2.3Le comité stratégique et durabilité

(a)Composition

Le comité stratégique et durabilité est composé de 4 membres, dont :

• 2 administrateurs représentant les caisses adhérentes :
  • Monsieur Patrick Laot, Président de la caisse régionale Groupama Rhône-Alpes Auvergne,
  • Monsieur Jean-Christophe Mandard, Président de la caisse régionale Groupama Paris Val de Loire ; et
• 2 administrateurs indépendants :
  • Madame Isabelle Bordry,
  • et Madame Ada Di Marzo, Présidente du comité.

Participent de manière permanente aux travaux du comité, le Directeur général adjoint en charge de la stratégie et des partenariats, des ressources humaines et du secrétariat général et la secrétaire générale, qui en assure par ailleurs les fonctions de secrétaire.

(b)Missions

Les missions du comité stratégique et durabilité, qui sont intégrées dans le règlement intérieur du conseil d’administration de Groupama Assurances Mutuelles sont les suivantes :

• examiner les orientations stratégiques et les plans d’action associés du Groupe et de ses composantes tels qu’inscrits dans la planification stratégique opérationnelle (PSO) triennale ;
• réfléchir aux grandes orientations stratégiques prospectives de plus long terme du Groupe au regard des opportunités et des contraintes de l’environnement tels que le Groupe les prévoit ;
• instruire pour le compte du conseil d’administration les projets de partenariats stratégiques ou de M&A (acquisitions et cessions) et assimilés sur les plans stratégiques et financiers, étant précisé que le Président du comité d’audit et des risques est invité à prendre part à ces travaux ;
• s’assurer du respect des exigences réglementaires étendues en matière de durabilité, notamment en s’assurant qu’il existe des dispositifs garantissant l’application des exigences réglementaires au sein du Groupe et lui permettant d’avoir la sécurité nécessaire quant à la maîtrise des risques en matière de durabilité ;
• examiner les orientations stratégiques en matière de durabilité et suivre la mise en œuvre cohérente et coordonnée de la stratégie RSE au sein du Groupe ;
• s’assurer de la prise en compte de la politique RSE dans la gestion de l’entreprise (stratégie, dossiers à enjeux significatifs, opérations M&A, relation avec les parties prenantes, communication, rémunération…) ;
• procéder à l’examen de l’information réglementaire de l’entreprise en matière de RSE. S’agissant plus précisément du reporting de durabilité, il doit :
  • assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations en matière de durabilité,
  • suivre le processus d’élaboration de l’information en matière de durabilité et le processus mis en œuvre pour déterminer les informations à publier conformément aux normes pour la communication d’informations en matière de durabilité,
  • suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information en matière de durabilité,
  • piloter la procédure de sélection du ou des auditeur(s) (commissaire aux comptes ou de l’organisme tiers indépendant) en charge de la certification des informations en matière de durabilité, examiner leur programme d’intervention, leurs recommandations, formuler un avis sur le montant des honoraires sollicités pour l’exécution des missions, suivre l’application des règles visant à leur indépendance et autoriser, le cas échéant, la fourniture par ceux-ci de services mentionnés à l’article L. 821-30-II du Code de commerce ;
• d’une façon générale, préparer les travaux du conseil d’administration, éclairer sa prise de décision, l’informer, voire l’alerter quand cela est nécessaire.

(c)Activité 2024

Au cours de l’exercice 2024, le comité stratégique et durabilité s’est réuni quatre fois, les 21 mars, 4 juin, 8 octobre et 4 décembre. Le taux de participation s’est élevé à 93,33 %. À chaque fois, le comité a rendu compte de ses travaux au conseil d’administration.

À l’occasion de ces quatre séances, le comité a :

• examiné les points suivants :
• sur les aspects stratégiques :
  • les orientations stratégiques dans le cadre de la PSO 2025-2027,
  • le suivi de la stratégie à l’international,
  • les projets d’opération M&A,
  • le programme relation clients,
  • la qualité de la relation client,
  • le point de situation sur les partenariats,
• sur les aspects de durabilité :
  • le suivi de la stratégie durabilité,
  • la déclaration de performance extra-financière,
  • le rapport ESG – article 29 loi énergie climat,
  • la mise en œuvre de la directive CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) ;
• émis un avis sur les points suivants :
  • le partenariat bancaire,
  • le plan stratégique Ambition 2030,
  • la stratégie groupe en matière d’IA,
  • la proposition de nomination des auditeurs en matière de durabilité.

Enfin, le comité a également défini son programme de travail.

3.1.2.4Composition des comités

Depuis le 16 mai 2024, la composition des comités du conseil d’administration est la suivante :

3.1.3Changements intervenus dans la composition du conseil d’administration et des comités en 2024

3.1.4Évaluation du conseil d’administration

La Société procède annuellement depuis 2005, à une auto-évaluation du mode de fonctionnement de son conseil d’administration et de ses comités et, dans ce cadre, recourt à une auto-évaluation avec l’appui d’un consultant externe une fois tous les trois ans, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Après les auto-évaluations internes, réalisées en 2022 et 2023, l’auto-évaluation 2024 a été réalisée avec l’appui d’un cabinet externe sur la base d’un questionnaire qui a été validé par le comité des rémunérations et des nominations. Puis, les résultats de cette évaluation ont été débattus au comité des rémunérations et des nominations du 27 mars 2025 et en séance du conseil d’administration le 3 avril 2025.

Concernant l’évaluation 2024, les administrateurs sont tous globalement très satisfaits du fonctionnement du conseil qu’ils jugent comme très professionnel. Les sujets débattus continuent à correspondre aux attentes des administrateurs et aux enjeux du Groupe avec des échanges de bonne qualité. Ils estiment que le conseil d’administration joue son rôle sur l’ensemble de ses domaines de compétence.

En termes de composition, les administrateurs jugent que la taille du conseil et la proportion d’administrateurs indépendants sont adéquats par rapport aux enjeux de la société. Ils estiment que les membres disposent de l’honorabilité, des connaissances et compétences et de l’expérience nécessaire à l’exercice de leur fonction et soulignent la qualité de l’accompagnement en termes de formation.

Les administrateurs estiment disposer en temps utile de l’information nécessaire à une participation efficace aux travaux et considèrent que les procès-verbaux reflètent de manière satisfaisante les débats et les décisions prises.

3.1.5Vérification de la situation des administrateurs extérieurs au regard des critères d’indépendance adoptés par la Société, issus du Code de gouvernement d’entreprise Afep/Medef et annexés au règlement intérieur

La Société souscrit aux critères d’indépendance tels qu’exprimés par le Code AFEP-MEDEF.

Le conseil d’administration et le comité des rémunérations et des nominations se fondent sur la grille d’analyse de référence ci-après pour apprécier annuellement l’indépendance des administrateurs extérieurs, ainsi qu’à l’occasion de chaque cooptation, nomination et renouvellement.

3.1.6Le conseil d’orientation mutualiste

Conformément aux dispositions des statuts de Groupama Assurances Mutuelles, il a été créé un conseil d’orientation mutualiste qui a pour mission de définir les orientations générales du groupe mutualiste et d’en contrôler l’exécution.

Composé de 49 membres, il réunit 5 représentants de chacune des 9 caisses régionales métropolitaines adhérentes (le Président de leur conseil d’administration, ainsi que 4 membres désignés par elles parmi les membres de leur conseil d’administration) et 1 représentant de chacune des 2 caisses des départements d’outre-mer et des 2 caisses spécialisées adhérentes (le Président du conseil d’administration).

3.1.7La direction générale

La direction générale de la Société est assurée par un Directeur général.

3.1.7.1Le Directeur général

Thierry Martel, Directeur général, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toutes circonstances, au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration, ainsi que dans les limites fixées par les statuts et le conseil d’administration (cf. § 3.1.1.6).

Thierry Martel est assisté par quatre Directeurs généraux adjoints : Sylvain Merlus, en charge du périmètre assurance dommages et vie France, Olivier Péqueux, en charge du périmètre finances, actuariat, audit et risques, Rémi Lorenzelli, en charge de la stratégie et des partenariats, des ressources humaines et du secrétariat général et Catherine Granger, en charge du périmètre des activités internationales.

En application des dispositions du Code des assurances, Groupama Assurances Mutuelles dispose de trois dirigeants effectifs : Thierry Martel, Sylvain Merlus et Olivier Péqueux.

À la connaissance de la Société, les autres mandats exercés par le Directeur général sont les suivants :

	Thierry Martel Né le 25 octobre 1963 Nationalité française		Adresse professionnelle Groupama Assurances Mutuelles 8-10, rue d’Astorg 75008 Paris
Fonction principale exercée dans la Société
Thierry Martel est Directeur général de la Société depuis le 24 octobre 2011.
Fonctions principales exercées en dehors de la Société
Président de l’Association des Assureurs Mutualistes (AAM) Vice-Président de France Assureurs
Expérience professionnelle/Expertise en matière de gestion
Janvier 2010 à novembre 2011 : Directeur général assurance & banque France Septembre 2008 à décembre 2010 : Directeur général assurance France en charge de l’assurance et des services individuels, de l’assurance des entreprises et des collectivités et du centre de profits Gan Assurances Novembre 2006 à septembre 2008 : Directeur général des assurances individuelles et services, en charge des marchés particuliers, agricole et professionnels Mars 2005 à octobre 2006 : Directeur général des assurances de personnes de Groupama SA Novembre 2003 à février 2005 : Directeur audit général et actuariat groupe de Groupama SA Avril 1999 à octobre 2003 : Directeur assurance à Groupama Grand Est Septembre 1995 à mars 1999 : Directeur ressources et moyens à Groupama Grand Est Décembre 1990 à août 1995 : Groupama Assurance Internationale : responsable de la division technique et organisation en charge des opérations de due diligence juridiques et techniques dans les opérations de fusion acquisition Avril 1988 à décembre 1990 : Commissaire contrôleur des assurances à la direction des assurances du Ministère de l’Économie et des Finances Septembre 1987 à avril 1988 : détachement dans la fonction d’Inspecteur des finances à l’Inspection Générale des Finances Diplômé de l’École Polytechnique en juillet 1985. Diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris en juillet 1987 (Section économique et financière – option finance – fiscalité). Membre diplômé de l’Institut des Actuaires Français.
Mandats en cours
Exercés au sein du Groupe en France

3.1.7.2Le comité de direction générale

Le comité de direction générale élabore, propose et met en œuvre la stratégie de Groupama Assurances Mutuelles dans le cadre des orientations générales du Groupe fixées par le conseil d’orientation mutualiste. Il pilote les filiales françaises et internationales.

Il fixe les axes prioritaires de travail des différentes directions de la Société et contrôle l’application des décisions par ces dernières.

Composé de 12 membres fin 2024, il réunit les représentants des grandes directions de Groupama Assurances Mutuelles autour du Directeur général.

3.1.7.3Le comité exécutif groupe

Le comité exécutif groupe participe à l’élaboration et au suivi opérationnel de la stratégie du Groupe. Il met en œuvre la stratégie dans le Groupe, en assurant la coordination opérationnelle des activités de l’ensemble du Groupe.

Le comité exécutif groupe est composé des Directeurs généraux des caisses régionales et des principaux dirigeants de Groupama Assurances Mutuelles. Il est présidé par le Directeur général de la Société. Il se réunit deux fois par mois et peut se réunir plus souvent lorsque la situation l’exige.

Des comités opérationnels (COMOP) spécialisés – Expérience clients – Indemnisation – Individuel – Entreprises et Collectivités – Développement – Informatique – Communication – Finance – Réglementation, Risques et Contrôles – ressources humaines – regroupent les responsables concernés des entités du Groupe. Ils instruisent les dossiers pour le comité exécutif groupe et proposent les mesures à prendre au plan opérationnel en application des orientations stratégiques.

3.1.8Autres informations

3.1.8.1Relations au sein des organes d’administration

À la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre les membres du conseil d’administration de la Société, ainsi qu’avec les membres de la direction générale.

À la connaissance de la société, au cours des cinq dernières années : (i) aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre d’un membre du conseil d’administration de la Société (ii) aucun membre du conseil d’administration n’a été associé à une quelconque faillite, mise sous séquestre ou liquidation, et (iii) aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée contre ces personnes par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés).

Par ailleurs, à la connaissance de la Société, aucun administrateur n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années.

Il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec des clients ou des fournisseurs, en vertu duquel un membre du conseil d’administration aurait été sélectionné en tant qu’administrateur ou membre de la direction générale de la Société.

3.1.8.2Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration

Le secrétariat général de la Société est en charge de vérifier la survenance d’éventuels conflits d’intérêts entre les devoirs des personnes visées au point 3.1.1 et leurs intérêts privés et/ou professionnels.

Il est précisé que le règlement intérieur, dans son article 4.2.4 rappelle les devoirs de loyauté de l’administrateur et les règles de prévention des conflits d’intérêts.

Il n’a pas été identifié de conflit d’intérêts entre les devoirs des personnes visées au point 3.1.1 et leurs intérêts privés et/ou professionnel.

3.1.8.3Absence de contrats de service

À la date d’enregistrement du document d’enregistrement universel, il n’existe aucun contrat de service liant les membres des organes d’administration et de direction à la Société ou l’une quelconque de ses filiales.

3.2État des délégations de compétence et de pouvoirs

Depuis sa transformation en caisse nationale de réassurance mutuelle agricole, forme de société sans capital, les actions de Groupama SA ont été annulées. Il ne peut y avoir de délégations de compétence ou de pouvoirs en vue de l’émission de titres de capital.

3.3Rémunération des dirigeants

Groupama Assurances Mutuelles n’émettant pas d’actions cotées sur un marché réglementé, les obligations d’informations relatives aux rémunérations de ses dirigeants sont celles prévues par l’article R. 322-55-1-I du Code des assurances.

Ces informations sont complétées par les informations sur les rémunérations des dirigeants figurant en annexe des comptes combinés (note 30.3) et en annexe des comptes annuels (note 24), en application des normes comptables applicables au Groupe.

La détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux relève de la responsabilité du conseil d’administration et se fonde sur les propositions du comité des rémunérations et des nominations.

Rémunérations et avantages versés aux membres du conseil d’administration de Groupama Assurances Mutuelles

Depuis le 7 juin 2018, date du changement de forme sociale de la Société, le conseil d’administration est notamment composé de 9 administrateurs représentant les caisses régionales Groupama et 4 administrateurs indépendants. Les administrateurs représentant les caisses régionales (à l’exception du Président qui perçoit une rémunération) reçoivent des indemnités, et les administrateurs indépendants perçoivent des rémunérations, en application de l’article R. 322-120-3 du Code des assurances.

L’assemblée générale du 7 juin 2018 a décidé du montant maximum de 520 000 euros pouvant être alloué annuellement à titre d’indemnités et remboursement de frais aux administrateurs représentant les caisses régionales.

L’assemblée générale a par ailleurs fixé à 370 000 euros le montant maximum annuel des rémunérations brutes pouvant être allouées aux administrateurs indépendants.

L’ensemble des indemnités, rémunérations et remboursement de frais versés en 2024 figurent dans le tableau ci-dessous, en montants bruts. Sur une enveloppe de 890 000 euros d’indemnités, de rémunérations, hors rémunération du Président et de remboursement de frais, la somme globale de 740 063 euros a été versée.

Il est également précisé que certains administrateurs de Groupama Assurances Mutuelles ont perçu en 2024, en leur qualité de membres de conseils d’administration de sociétés filiales de Groupama Assurances Mutuelles, des rémunérations, dont le détail est indiqué dans le tableau ci-dessous.

Par ailleurs, le conseil d’administration de Groupama Assurances Mutuelles a accordé la possibilité d’allouer des indemnités et remboursement de frais aux membres du conseil d’orientation mutualiste dont l’enveloppe annuelle a été fixée à 600 000 euros par l’assemblée générale du 7 juin 2018.

En 2024, les indemnités et remboursement de frais des membres du conseil d’orientation mutualiste se sont élevés respectivement à 469 665 euros bruts et 76 703 euros.

Il est également précisé que l’assemblée générale du 7 juin 2018 a adopté une résolution concernant les indemnités de retraite au bénéfice des administrateurs représentant les caisses régionales et des membres du conseil d’orientation mutualiste. Cette résolution autorise le conseil d’administration à poursuivre, aux conditions et modalités qu’il jugera convenables, le dispositif dit Indemnités Viagères des Présidents (IVP) au bénéfice d’anciens Présidents régionaux et administrateurs nationaux du Groupe et d’en étendre le bénéfice aux administrateurs représentant les caisses régionales et aux membres du conseil d’orientation mutualiste. Le conseil d’administration du 26 octobre 2022 a étendu le bénéfice du dispositif au Président du conseil d’orientation mutualiste de Groupama Assurances Mutuelles.

L’assemblée générale du 17 juin 2021 a décidé de fixer à 1 375 000 euros le montant maximum du financement pouvant être affecté annuellement à ces indemnités de retraite par la caisse nationale de réassurance mutuelle Groupama.

En 2024, Groupama Assurances Mutuelles a versé à ce titre un montant de 1 375 000 euros.

3.4Politique de mixité femmes/hommes appliquée 
aux instances dirigeantes du Groupe

Au sein du groupe Groupama, les femmes représentent 63,4 % des collaborateurs, 52,7 % des cadres et 29,7 % des cadres de direction.

Ces chiffres, en augmentation, illustrent une politique RH visant à développer la proportion de femmes à tous les niveaux de l’encadrement.

Le groupe Groupama anime sa politique d’égalité professionnelle femmes-hommes dans le cadre des accords collectifs qui déploient des actions dans les domaines du recrutement, du déroulement de carrière, de la formation, de l’égalité salariale et offrent les moyens de faciliter l’articulation entre parentalité et vie professionnelle.

Sa politique générale de diversité et d’inclusion a notamment pour objectif de faire progresser l’égalité des chances et l’accès des femmes aux postes de direction.

Les actions des entreprises favorisent la mobilité professionnelle, améliorent la détection des potentiels féminins, développent les programmes de formation et de mentorat… et permettent ainsi une augmentation de la présence des femmes dans les instances dirigeantes.

3.5Procédures de contrôle interne

3.5.1Environnement de contrôle

3.5.1.1Stratégie

Groupama Assurances Mutuelles est l’organe central de Groupama. À ce titre, elle a en charge la définition de la stratégie du Groupe, ainsi que la coordination de sa déclinaison dans les entreprises :

• les axes stratégiques à moyen et long terme du Groupe sont déterminés par les instances dirigeantes ;
• ils sont déclinés à court et moyen terme, selon un processus groupe de Planification Stratégique Opérationnelle (« PSO »).

La PSO consiste à élaborer pour chaque entité des comptes prévisionnels de résultats sociaux, des comptes IFRS et des résultats analytiques par métier. Elle se décline en plans d’actions opérationnels portant sur des objectifs de performance annuels, et constitue ainsi la trajectoire pour la période du plan et les éléments de référence groupe de pilotage des entités.

Le plan stratégique est défini pour une période de 3 ans.

Sur le périmètre France, la consolidation nationale des objectifs est validée par les instances exécutives du Groupe.

À l’international, chaque filiale élabore sa PSO au même titre que les autres entités du Groupe, soumis pour validation à la direction des filiales internationales et à la direction générale du Groupe.

3.5.1.2Ressources humaines (RH)

Les missions de la DRH groupe recouvrent 3 champs principaux :

• les activités corporate : mise en œuvre des politiques groupe, animation des réseaux RH, support et conseil aux entreprises et dialogue social groupe avec le comité d’entreprise européen, le comité de groupe et l’UDSG (Unité de Développement Social Groupama), dans un contexte d’organisation du Groupe où chaque entreprise (une quarantaine) est dotée, sous l’autorité d’un Directeur général, d’une direction des ressources humaines en charge de la gestion des RH et des relations sociales.

• Pour favoriser la mise en place des politiques corporate et la mise en œuvre des dispositifs de contrôle et de conformité, la DRH groupe s’appuie sur un comité opérationnel RH constitué des DRH des entreprises France du Groupe (Groupama Assurances Mutuelles, filiales et caisses régionales).
• La DRH groupe a également en charge les relations sociales de l’UES (Unité Économique et Sociale) dans le but de piloter l’ensemble des processus d’information/consultation relatif aux projets et activités des entreprises qui la composent (Groupama Assurances Mutuelles, Groupama Gan Vie, Gan Patrimoine, Gan Prévoyance, Groupama Supports et Services, Gan Assurances) ;
• les activités liées à la DRH de l’« entreprise » Groupama Assurances Mutuelles pour assurer le contrôle interne visant à la bonne application des lois et règlements relatifs au domaine social : respect des obligations légales et conventionnelles relatives au dialogue social, au développement des ressources humaines (diversité et non-discrimination…), aux contrats de travail, à la formation professionnelle, à la médecine du travail, à la production et à la transmission de statistiques, de rapports légaux… ;
• les activités de type « centre de services partagés » pour assurer l’ensemble des opérations de la paye et à l’administration du personnel pour 8 entreprises du Groupe dont Groupama Assurances Mutuelles.

Par ailleurs, la DRH groupe réalise sur le périmètre consolidé, les travaux à caractère social relevant des obligations de transparence et de reporting extra-financier de la loi Grenelle II (publication dans le rapport de gestion d’informations relatives aux conséquences sociales – organisation du travail, relations sociales, diversité…). À noter qu’après audit et vérification par les commissaires aux comptes Groupama a obtenu au titre de 2024 (comme l’année précédente) l’attestation de présence, ainsi que l’avis de sincérité.

3.5.2Organisation du contrôle interne au niveau du Groupe

Le contrôle interne est un dispositif que le Groupe met en œuvre pour garantir :

• l’application des instructions et des orientations fixées par la direction générale ;
• la conformité aux lois et règlements, des règles de place et des codes de bonne conduite relatifs aux activités exercés par le Groupe ;
• le bon fonctionnement des processus et règles internes de chaque entreprise, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs du Groupe ;
• la fiabilité des informations financières ;
• la maîtrise des risques de toute nature auxquels chaque entreprise est exposée ;
• et, d’une façon générale, contribuer à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources.

Au-delà du respect des obligations réglementaires, la mise en œuvre d’un système de contrôle interne constitue pour Groupama un enjeu stratégique essentiel à la préservation de ses intérêts, de ses clients, partenaires, sociétaires et actionnaires et de son personnel, voire de son existence en cas d’événement majeur.

Dans ce contexte, les principes généraux, les objectifs et l’organisation du contrôle interne du Groupe et de Groupama Assurances Mutuelles ont été définis dans une politique validée par le conseil d’administration de Groupama Assurances Mutuelles en 2022. Cette politique constitue pour les entités du Groupe la référence commune à respecter dans le déploiement de leurs démarches de contrôle interne.

L’audit étant une composante du contrôle interne, une politique d’audit groupe et Groupama Assurances Mutuelles complète les dispositions de la politique de contrôle interne pour ses règles de fonctionnement propres et ses domaines d’intervention. Des politiques de gestion des risques ainsi qu’une politique de conformité, définissant le cadre global de mise en œuvre et de fonctionnement du dispositif de conformité au sein du Groupe parachève le dispositif général du contrôle interne.

Conformément aux exigences de Solvabilité 2, une analyse d’écarts est réalisée annuellement sur chacune des politiques en vue de vérifier l’opportunité de les actualiser.

Le dispositif de contrôle interne déployé par le Groupe s’appuie sur des pratiques communément admises (1). Il recouvre le dispositif de contrôle permanent de premier et deuxième niveaux, ainsi que le contrôle périodique (ou contrôle de troisième niveau).

Le contrôle permanent est mis en œuvre par :

• des unités opérationnelles qui assurent un contrôle de premier niveau ;
• des équipes spécifiquement dédiées au contrôle permanent (risques, conformité aux lois et réglementations, contrôle comptable, sécurité des systèmes d’information…) qui assurent un contrôle de deuxième niveau.

L’audit interne procède à une évaluation périodique de l’adéquation et du bon fonctionnement du dispositif de contrôle permanent, et assure à ce titre un troisième niveau de contrôle.

Les différents métiers sont responsables des risques qu’ils génèrent à travers les opérations qu’ils réalisent. Ils assurent et assument les contrôles de premier niveau sur leur périmètre de responsabilité.

Les contrôles de deuxième et troisième niveaux relèvent généralement de directions spécialisées :

• la direction des risques, contrôle et conformité groupe ;
• la direction de l’audit.

Certains contrôles permanents de 2e niveau peuvent cependant être réalisés par des directions dédiées en fonction de l’organisation de l’activité (direction comptable, direction de la sécurité des systèmes d’information, direction juridique groupe…).

3.5.2.1Les principes d’organisation

Groupama Assurances Mutuelles, en tant qu’organe central, a défini un cadre homogène de politique à mettre en place au sein des entreprises qui tient compte de leurs spécificités en termes de réglementation, de structure, d’organisation et d’activité. L’objectif est d’assurer la cohérence des principes et règles de gestion du contrôle permanent et du contrôle périodique, en vue de maîtriser les risques qui affectent le Groupe, tout en tenant compte du principe de proportionnalité tel que prévu par la directive Solvabilité 2.

La direction de l’audit général groupe et la direction risques contrôle et conformité groupe pilotent et supervisent chacune dans leur domaine le dispositif de contrôle interne pour l’ensemble du Groupe. Dans la pratique, elles sont en liaison directe avec les caisses régionales et les filiales tant au niveau national qu’à l’international ainsi qu’avec les entreprises de moyens. Chacune de ces entreprises doit elle-même inclure dans son périmètre l’ensemble de ses propres filiales et assurer un rôle de pilotage et de supervision pour la mise en œuvre et le suivi des dispositifs de contrôle interne conformes aux principes et règles énoncés par le Groupe.

La direction audit groupe, sous la responsabilité du Directeur audit groupe, et la direction risques contrôle et conformité groupe (DRCCG), sont rattachées au Directeur général adjoint de Groupama Assurances Mutuelles.

Le Directeur audit groupe et le Directeur risques contrôle et conformité groupe rendent compte périodiquement au comité d’audit et des risques du conseil d’administration de Groupama Assurances Mutuelles sur la situation du Groupe et les travaux en cours en matière de contrôle interne et gestion des risques. Il coordonne l’action de la direction des risques groupe, et de la direction des risques opérationnels et du contrôle permanent groupe.

(a)La direction des risques groupe (DRG)

S’agissant de la gestion des risques, la DRG dispose à fin 2024 d’une équipe dédiée de huit personnes et intervient plus spécifiquement sur les domaines liés aux risques financiers et assurantiels.

En 2024, les principales actions ayant plus particulièrement mobilisé les équipes de la direction risques groupe ont porté sur :

• l’évaluation des risques majeurs du Groupe, la révision et le renforcement du reporting aux organes de gouvernance du Groupe ;
• la préparation et l’animation des comités de risques spécialisés ;
• l’accomplissement du dispositif annuel d’évaluation et collecte des risques assurantiels et financiers pour toutes les entités du Groupe ;
• la définition des principes méthodologiques communs d’évaluation et la préparation d’un rapport générique ORSA proposé par la direction risques groupe servant de base aux entités pour l’élaboration de leur rapport définitif ;
• l’accompagnement des responsables de risques des entités du Groupe pour les processus d’évaluation des risques et de finalisation de leurs rapports ORSA ;
• la déclinaison du cadre de tolérance au risque du Groupe dans les caisses régionales ;
• l’étude de cadrage pour la convergence des environnements de contrôles des entités ;
• l’audit des cartographies des risques des entités.

Tant au niveau Groupe qu’au niveau entités en France et à l’international, le processus ORSA a, au fur et à mesure de l’avancée des travaux, fait l’objet de présentations et de points de validation au comité de direction générale de Groupama Assurances Mutuelles et aux comités des risques de Groupama Assurances Mutuelles et des entités.

Parallèlement, les conseils d’administration des entreprises d’assurance du Groupe ont été impliqués – directement ou via les comités d’audit et des risques en amont des travaux ORSA (à travers notamment la validation des hypothèses de calculs et le choix des scénarios retenus) et ont examiné les résultats puis approuvé le rapport de leur entreprise avant transmission aux autorités de contrôle locales conformément à la réglementation.

(b)La direction des risques opérationnels et du contrôle permanent groupe (DROCPG)

La DROCPG dispose à fin 2024 d’une équipe dédiée de seize personnes et intervient plus particulièrement sur le périmètre relatif à la gestion des risques opérationnels, aux activités de contrôle permanent, et a en charge par ailleurs la coordination des travaux de validation du modèle interne partiel, des changements majeurs et du calcul du SCR par le modèle interne.

En 2024, les dossiers principaux ayant plus particulièrement mobilisé les équipes de la DROCPG ont été centrés sur :

• l’évaluation des risques opérationnels à partir notamment de la nomenclature groupe et la méthodologie groupe d’évaluation ;
• le développement et la maintenance de l’outil communautaire de gestion des risques opérationnels et de reporting des contrôles, et l’accompagnement permanent des entreprises du Groupe dans son utilisation ;
• l’amélioration permanente des dispositifs de continuité d’activité en enrichissant les scénarios adressés pour mieux appréhender les aspects liés au risque de cyberattaque ;
• l’accompagnement des entités du Groupe dans la mise en place de leur dispositif de continuité d’activité en cohérence avec la politique groupe : exercices de tests, ateliers, plénières des responsables dans les entités, déploiement d’une solution de gestion de crise et mise à disposition d’exemples de bonnes pratiques ;
• l’animation du réseau des responsables risques et contrôle interne des entités, et l’organisation des échanges d’expérience au travers de groupes de travail réguliers et du ComOp (comité de mise en œuvre opérationnelle) ARCC (audit risques contrôles et conformité) réunissant les responsables ARCC des principales entreprises du périmètre France du Groupe ;
• la conduite de travaux d’actualisation et d’harmonisation des plans de contrôle déployés dans les entités.

En complément de ces actions de renforcement du dispositif de maîtrise des risques et de contrôle, les DROCPG, la direction de la conformité groupe ainsi que la direction des risques groupe sont conjointement intervenues sur la campagne annuelle du questionnaire sur le contrôle interne. L’objectif de ce questionnaire auto évaluatif est d’une part de réaliser un état des lieux à la fois du dispositif de maîtrise des risques et du système de contrôle interne et de son niveau de déploiement (tant au niveau entité qu’au niveau Groupe) et d’autre part mesurer de façon homogène la progression des entités du Groupe. Cet état des lieux donne lieu à l’élaboration et au suivi de plans d’actions d’amélioration.

Enfin, en complément des directions risques opérationnels et contrôle permanent groupe/conformité groupe, un pôle études, directement rattaché au Directeur risques et contrôle groupe complète le dispositif avec comme principales missions les études générales dans le domaine des risques et du contrôle, la veille en matière de risques émergents et le suivi des dossiers du CRO Forum (Chief Risk Officers – European Forum).

(c)L’audit général groupe

Les objectifs et les principes d’exercice et d’intervention de l’audit général groupe et de la fonction audit interne, ainsi que l’articulation entre les différents niveaux de contrôle (contrôle permanent, audit interne dans les entités et audit général groupe) sont formalisés dans la politique audit interne groupe de Groupama Assurances Mutuelles.

La direction audit général groupe intervient dans l’ensemble du Groupe et dispose d’un effectif de 19 auditeurs. Le plan d’audit 2024 de la direction audit général groupe a été approuvé par le conseil d’administration de Groupama Assurances Mutuelles.

Le plan d’audit de la direction audit général groupe est organisé sur un rythme annuel autour de quatre typologies de missions :

• les audits généraux d’entités ;
• les audits transverses de processus concernant plusieurs entités ;
• les audits thématiques pour certaines entités importantes ;
• les audits ponctuels (« flash ») à la demande de la direction générale ou prévus par les procédures groupe.

Concernant les audits généraux d’entités, le plan d’audit est élaboré sur la base d’une approche par les risques, avec un objectif de couverture triennale pour les caisses régionales. Les missions d’audit sont précédées d’une analyse préalable des risques auxquels est exposée l’entité, afin de concentrer les investigations de l’audit sur les domaines les plus sensibles. L’audit étudie également le fonctionnement des liens que l’entité entretient avec le Groupe et avec les autres entités.

Les audits d’entités conduits en 2024 par la direction audit général groupe ont concerné 5 caisses régionales (y compris 2 audits ponctuels prévus par les procédures groupe), 2 filiales d’assurance française, 1 filiale financière, 3 filiales internationales et 4 filiales dans le cadre des audits cumulés.

Deux audits transverses se sont par ailleurs poursuivis en 2024 :

• un audit transverse sur les activités IT ;
• un audit sur la distribution des produits d’Assurance de Personnes.

Enfin un audit ponctuel a été réalisé sur le programme relation client (PRC).

La restitution des conclusions des audits est réalisée au travers d’une grille d’appréciation des risques auxquels l’entreprise est exposée sur ses processus majeurs et une liste des recommandations. Ces conclusions sont partagées avec les directions générales des entreprises concernées et le comité exécutif groupe pour les audits transverses. Elles sont ensuite présentées au comité d’audit et des risques de Groupama Assurances Mutuelles.

Fin 2024, la filière audit du Groupe comptait un peu moins de 100 auditeurs répartis au sein de Groupama Assurances Mutuelles, des caisses régionales et des filiales du Groupe en France et à l’international.

Les modalités d’exercice et l’articulation des responsabilités des fonctions clés audit interne des entités ont été formalisées dans des politiques dédiées et approuvées en 2021 par les conseils d’administration de la plupart des entités du Groupe, en cohérence avec les principes de la politique audit interne groupe et Groupama Assurances Mutuelles.

L’animation de la filière, sous la responsabilité du directeur de l’audit interne groupe, est assurée principalement au travers d’une convention annuelle et d’un groupe de travail (GT) qui s’est réuni trois fois en 2024.

3.5.2.2Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques au sein des entités et de Groupama Assurances Mutuelles

(a)Au sein des entités

Le dispositif de maîtrise des risques et contrôle interne propre aux entités est organisé autour de deux dispositifs complémentaires :

• la gestion des risques et le contrôle interne de chaque entité ;
• l’audit interne ou opérationnel de chaque entité.

Ces dispositifs sont adaptés à chaque entité en fonction de son organisation, ses activités et ses moyens, de la réglementation locale à l’international et sous la responsabilité de sa direction générale.

En matière d’organisation et de gouvernance, les entités françaises soumises à la réglementation Solvabilité 2 ont précisé dans leurs politiques de risques les rôles et responsabilités des organes d’administration, de direction générale, des fonctions clés et des directions opérationnelles ou supports intervenant dans la gestion des risques.

Ainsi à l’instar du modèle groupe, les entités tiennent régulièrement des comités de risques spécialisés et renforcent le niveau de maturité des 4 fonctions clés suivantes, définies dans le cadre de Solvabilité 2 :

• la fonction clé « gestion des risques » ;
• la fonction clé « vérification de la conformité » ;
• la fonction clé « audit » ;
• la fonction clé « actuariat ».

La direction risques, contrôle et conformité groupe accompagne les entités dans le suivi et le déploiement des standards groupe.

L’intégration des plans de contrôles permanents des entités est réalisée au sein de l’outil communautaire de gestion des risques opérationnels selon la méthodologie groupe. Cet outil permet également la collecte des incidents, l’évaluation des risques opérationnels et la gestion des plans d’actions.

Des instances d’échanges et de bonnes pratiques (groupe de travail, ateliers thématiques, formations), animées par la direction risques, contrôle et conformité groupe, complètent le dispositif et réunissent régulièrement l’ensemble des responsables risques et contrôle permanent/conformité des entités du Groupe. Un ComOp ARCC réunit les caisses régionales et les principales filiales du périmètre France du Groupe, et fait l’objet d’un reporting régulier auprès du comité exécutif groupe.

(b)Au sein de Groupama Assurances Mutuelles

La déclinaison du dispositif de contrôle interne dans les activités fonctionnelles et opérationnelles de Groupama Assurances Mutuelles est assumée, sous le contrôle du comité exécutif groupe, par les différents responsables de ces activités. Le domaine de responsabilité de chacun de ces responsables dans les processus de contrôle est délimité par les délégations de pouvoirs mises en place. La mise en œuvre du dispositif de contrôle interne de Groupama Assurances Mutuelles entité sociale est assurée par un collaborateur de la direction risques contrôle et conformité groupe.

(c)Suivi des entités

Chaque filiale fait l’objet d’un suivi permanent par les services de son pôle de rattachement :

• direction financière groupe pour les filiales financières ;
• direction assurance et services groupe pour les filiales d’assurances dommages, les filiales de services françaises et Groupama Supports et Services ;
• direction générale de Groupama Gan Vie pour la filiale vie et les filiales de distribution Gan Patrimoine et Gan Prévoyance ;
• direction des filiales internationales pour les filiales étrangères.

Ce suivi spécifique est complété au niveau groupe par un pilotage transverse de l’ensemble des entités notamment sur les domaines suivants :

Le suivi d’activité et le reporting financier

Les différents départements d’analyse et contrôle de gestion groupe (au sein de la direction pilotage et résultats groupe) mettent en œuvre pour le compte du Groupe, des procédures de suivi d’activité (tableau de bord) et de reporting financier de l’ensemble des caisses régionales, filiales françaises et internationales et Groupama Assurances Mutuelles. L’objectif est d’assurer la transparence des résultats et la compréhension de leurs évolutions pour le compte de la direction générale de Groupama Assurances Mutuelles et des entités.

Cette démarche s’appuie notamment sur un processus de pilotage prévisionnel commun à l’ensemble des entités. Elle est animée et coordonnée par la direction pilotage et résultats groupe et s’appuie sur un corps de normes groupe d’élaboration des prévisions, validées par la direction générale et régulièrement actualisées.

Les modalités de contrôle interne sur le reporting financier sont précisées au chapitre 6 du présent document d’enregistrement universel.

Pour les filiales du Groupe en France et à l’international, ce dispositif de suivi est complété par des revues d’affaires organisées deux fois par an auprès de la direction générale de Groupama Assurances Mutuelles.

Ces échanges permettent notamment d’assurer la conformité des axes stratégiques de l’entreprise avec le cadrage groupe.

Ces revues d’affaires intègrent un volet spécifique « risques » présentant par entité le niveau de déploiement du système de contrôle interne et les principales actions en cours en matière de gestion des risques.

La gestion des actifs/passifs et la stratégie d’investissements

Groupama Assurances Mutuelles, en tant qu’organe central, est responsable de la définition de la stratégie d’investissement groupe. Le cadre structurant du dispositif de gestion lié à la gestion Actif/Passif et aux opérations d’investissements (organisation générale et dispositif de maîtrise des risques) est formalisé dans le cadre de la politique groupe et Groupama Assurances Mutuelles de gestion Actif/Passif et de risque d’investissement, validé par le conseil d’administration de Groupama Assurances Mutuelles du 26 octobre 2022.

La direction des investissements groupe qui, au sein de la direction financière groupe, a en charge la définition de la stratégie d’investissements groupe, s’appuie le cas échéant sur les expertises des différentes entités du Groupe ou directions de Groupama Assurances Mutuelles :

• Groupama Asset Management, Groupama Immobilier et les gérants externes pour des analyses de marchés ;
• les directions financières et actuariat des différentes entités pour des informations relatives aux passifs de chaque entité.

Les grandes étapes du processus groupe d’analyse des actifs/passifs et de définition de la stratégie d’investissement précisées ci-dessous, sont adaptées au niveau de chaque entité en fonction de leurs objectifs et de leur gouvernance propre.

Ainsi, la stratégie d’investissement s’appuie sur des analyses actifs-passifs réalisées en fonction des enjeux de chaque société ou portefeuille et sur des analyses d’experts en tenant compte des marges de prudence au regard des conclusions ALM (2). Ces analyses permettent de déterminer :

• les grands arbitrages à envisager dans les portefeuilles ;
• les orientations d’investissement par grandes classes d’actifs ;
• les besoins de couverture ;
• les recommandations sur les politiques de passifs des entités (politique de souscription en particulier).

Sur la base de ces différents travaux, la direction des investissements groupe formalise ensuite la stratégie d’investissement groupe qui définit les éléments suivants :

• l’allocation stratégique au niveau du Groupe et sur les principaux portefeuilles (stock) ;
• des prévisions de flux et des axes d’allocation sur ces flux ;
• des évolutions de stratégies par classe d’actifs ;
• des politiques spécifiques aux produits dérivés ;
• les investissements sur des nouvelles classes d’actifs ;
• les budgets risques (budget de moins-values, budget de couverture, budget de résultat IFRS, politique de dotation ou de reprise de réserve de capitalisation).

La direction des investissements groupe contrôle que cette stratégie respecte les limites de risques groupe. Après exécution de ce contrôle de conformité, la stratégie d’investissement groupe est validée par :

• le comité exécutif groupe ;
• le comité d’audit et des risques groupe ;
• le conseil d’administration de Groupama Assurances Mutuelles.

Après validation de la stratégie d’investissement groupe, la direction des investissements décline opérationnellement cette stratégie au niveau de :

• chaque filiale française ;
• chaque filiale internationale ;
• certains cantons contractuels ou réglementaires (dans le cadre des filiales françaises).

Au niveau des filiales de Groupama Assurances Mutuelles, les stratégies d’investissements sont validées lors des comités financiers ou comités d’allocation d’actifs, en fonction de leur organisation.

Au niveau des caisses régionales, les stratégies d’investissement sont validées lors de leur comité financier, en cohérence avec la stratégie d’investissement du Groupe.

3.5.3La gouvernance des risques

Les instances dédiées à la gestion des risques permettant à la direction générale de Groupama Assurances Mutuelles d’effectuer un suivi régulier des principaux risques encourus au niveau du Groupe sont le comité des risques groupe, les comités groupe spécialisés par famille de risques (risques financiers, risques assurance et risques opérationnels) et le comité de gestion du capital.

3.5.3.1Comité des risques groupe (CRG)

Sa composition est identique à celle du comité exécutif groupe.

Ses missions sont de valider la politique de gestion des risques et les politiques par domaine de risques, notamment en fixant les limites de risques majeurs et en déterminant les moyens de maîtrise des risques, de revoir et suivre la gestion des risques majeurs groupe et d’examiner les travaux des comités des risques assurance, financiers et opérationnels groupe.

Ces comités spécialisés couvrent l’ensemble des risques avec un focus systématique sur les risques majeurs groupe. Ils permettent d’assurer une continuité d’action depuis le comité des risques groupe auquel ils rapportent jusqu’aux groupes de travail et comités en charge d’activités porteuses de risques. La présidence des comités spécialisés est assurée par un membre du comité exécutif groupe. Leur animation et secrétariat sont assurés par la direction risques contrôle et conformité groupe.

(a)Comité des risques financiers groupe (CRFG)

Composé du Directeur général adjoint (Président), des responsables des directions financière groupe et investissements, du Directeur risques contrôle et conformité groupe, des représentants des directions filiales France/filiales internationales et des filiales bancaires et d’asset management, il a pour mission de proposer au comité des risques groupe la politique et les règles gouvernant l’acceptation et la conservation des risques financiers. Dans ce cadre, il :

• identifie et évalue les risques financiers ;
• propose les limites de risque à l’actif au niveau du Groupe et des entités, ainsi que les principes de couverture ;
• contrôle la bonne application de ces limites par les entités du Groupe et propose des plans d’actions ;
• valide les éventuelles dérogations et/ou la mise en place des plans d’actions ;
• revoit les modèles et méthodologies d’évaluation des risques financiers (e.g. gestion Actif/Passif, valorisation…) et les limites de ces modèles ;
• définit des scénarios de stress test pour les risques financiers, en évalue les conséquences et propose un modus operandi en cas d’occurrence d’un choc financier ;
• alerte le cas échéant la direction générale du Groupe.

(b)Comité des risques assurance groupe (CRAG)

Composé du Directeur général adjoint en charge de la direction assurance, et services groupe (Président), des responsables des directions métiers assurance, agricole, pilotage PSO et coordination, réassurance, de la direction actuariat groupe, de la direction risques, contrôle et conformité groupe, des représentants des filiales internationales et de Groupama Gan Vie, il a pour mission de proposer au comité des risques groupe la politique et les règles gouvernant l’acceptation et la conservation des risques d’assurance. Dans ce cadre, il :

• identifie et évalue les risques d’assurance ;
• étudie les limites d’engagement au niveau groupe et les principales orientations ;
• définit des scénarios de stress test, sur les risques d’assurance, en évalue les conséquences et propose un modus operandi en cas d’occurrence ;
• suit la gouvernance et la performance du modèle interne pour les risques assurance (ex : décision d’évolution majeure du modèle) ;
• contrôle la bonne application du processus d’élaboration et de conformité des nouveaux produits (vie et non-vie) à la politique de gestion des risques groupe ;
• alerte le cas échéant la direction générale du Groupe.

(c)Comité des risques opérationnels groupe (CROG)

Composé des responsables de la direction risques, contrôle et conformité groupe et des directions de Groupama Assurances Mutuelles « propriétaires » des principaux risques opérationnels identifiés et présidé par le secrétaire général, il a pour missions de :

• identifier et évaluer les risques opérationnels (y compris la conformité et la réputation) et superviser sa bonne prise en compte dans les entités ;
• définir et contrôler les budgets et les limites de risques opérationnels en cohérence avec la tolérance au risque groupe ;
• suivre l’ensemble des risques opérationnels groupe et tout particulièrement les risques opérationnels majeurs groupe ;
• définir la politique de couverture des risques opérationnels (assurance des risques d’exploitation, PCA…) ;
• alerter le cas échéant la direction générale du Groupe.

3.5.3.2Comité de gestion du capital

Ce comité a pour principaux objectifs :

• la validation de la politique de gestion du capital ;
• le suivi de la mise en œuvre du plan de gestion du capital ;
• le suivi du risque de solvabilité du Groupe ;
• la validation de l’évaluation interne des risques et de la solvabilité de l’ensemble des entités du Groupe et au niveau Groupe.

3.5.3.3Comités transverses

En complément des comités spécifiques risques (CRG, comités spécialisés par famille de risques et comité de gestion de capital), le Directeur risques et conformité groupe assure la présidence de deux comités transverses, lui permettant de coordonner deux domaines importants intervenant dans la maîtrise des risques du Groupe : le modèle interne partiel et la qualité des données.

(a)Comité groupe du modèle interne (CGMI)

Le CGMI, animé par la direction actuariat groupe (en charge des modélisations) et par la direction risques, contrôle et conformité groupe (en charge de la validation indépendante du modèle), est une instance décisionnelle et d’échanges entre les différentes directions impliquées ou concernées par le modèle interne. Il prend dans ce cadre une part active dans le processus de validation et d’évolution du modèle interne. Ses responsabilités sont définies et détaillées dans la politique du modèle interne. Il rapporte au comité des risques assurances groupe qui a, en la matière, un rôle de consultation et d’orientation. Il rend compte au comité des risques groupe, décisionnaire final en matière d’évolutions majeures du modèle, avant approbation par le conseil d’administration.

(b)Comité groupe qualité de données (CGQD)

Le CGQD, animé par l’équipe dédiée Qualité des données de la direction pilotage et résultats groupe, définit la politique de qualité des données groupe, vérifie sa mise en œuvre opérationnelle et pilote les projets nécessaires à l’amélioration de la qualité des données. Dans le cadre du modèle interne, le CGQD s’assure du niveau de qualité suffisant (exhaustivité, exactitude, pertinence) des données, à la fois en entrée du calibrage du modèle et post-calibrage. Il s’appuie sur un réseau de responsables de données et de propriétaires de données (par entité et pour chaque direction du Groupe concernée), en charge de contrôles sur les processus de collecte. Le CGQD établit un reporting groupe et rapporte directement au comité des risques groupe (cf. supra).

3.5.4La conformité groupe

Le risque de non-conformité est un risque opérationnel à caractère transversal, le dispositif de maîtrise des risques de non-conformité est une des composantes essentielles du contrôle interne organisé au sein du Groupe.

La conformité couvre essentiellement les thèmes portant sur le cœur de métier du Groupe, soit l’assurance non-vie, l’assurance vie, les certificats mutualistes, la distribution de produits bancaires et financiers, régis notamment par les codes des assurances, monétaire et financier, de la consommation, du commerce, le Règlement général de l’AMF, ainsi que les réglementations émanant des autorités de contrôles auxquelles ces activités sont assujetties. Dans ce contexte, les principaux thèmes et risques couverts sont les suivants :

• la protection de la clientèle ;
• la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme ;

• l’éthique et la déontologie/les conflits d’intérêts/la lutte contre la corruption et le trafic d’influence/le devoir de vigilance des sociétés mères et le droit d’alerte ;
• la fraude interne ;
• la protection des données à caractère personnel.

La conformité groupe appuie, conseille et contrôle, dans le cadre de revues de conformité, la formalisation et la mise en œuvre des règles édictées par les directions fonctionnelles et métiers de Groupama Assurances Mutuelles :

• la direction juridique groupe assure la veille réglementaire et interprétation de la réglementation, la mise en conformité à la réglementation, les actions de formation, afin de diffuser la culture juridique dans le Groupe, conseiller et sensibiliser les fonctions opérationnelles au respect de la réglementation applicable ;
• la direction financière groupe dans le cadre du respect des dispositions du Code des assurances, de l’AMF, du Code monétaire et financier, de la loi Sapin 2 et notamment pour l’émission des certificats mutualistes ;
• la direction assurances et services groupe dans le cadre de l’agrément des nouveaux produits, ou de transformations significatives de ceux-ci, pour émettre les avis correspondants ainsi que des procédures ;
• la direction des ressources humaines groupe pour ce qui concerne en particulier la politique de rémunération ainsi que la gestion des conflits d’intérêts, le droit d’alerte, la charte éthique et le code de conduite groupe ;
• la direction fiscale groupe dans le cadre du déploiement des réglementations relatives à l’Échange Automatique d’Informations en matière fiscale (« EAI ») dans son volet américain « FATCA » (Foreign Account Tax Compliance Act), son volet européen « DAC » (Directive for Administrative Cooperation) et son volet OCDE « CRS » (Common Reporting Standard) ;
• la direction communication externe, pour la protection de l’image et de la réputation du groupe Groupama ;
• la direction des filiales internationales, pour la mise en place systématique de la fonction de vérification de la conformité dans chaque filiale internationale, en correspondance avec les droits et règlements locaux.

Chaque direction est propriétaire du risque de non-conformité de son domaine.

La fonction conformité du Groupe assume l’animation et le pilotage des dispositifs de conformité auprès de sa filière (périmètre France et international). Elle s’assure de la mise en application des politiques, normes et procédures du Groupe en la matière. À cet effet, elle est en charge de l’animation de la filière des responsables LCB/FT des entreprises assujetties du Groupe.

Elle procède tous les ans à un exercice d’évaluation des risques majeurs groupe liés à la conformité au cours duquel les directions propriétaires doivent évaluer les risques majeurs auxquels elles se trouvent exposées. Sur la base de cette évaluation, un plan annuel est élaboré à la fin de chaque année pour l’année suivante.

La fonction conformité du Groupe assure également un rôle de conseil auprès des organes dirigeants et de surveillance. Elle est rattachée fonctionnellement au Directeur général adjoint finances, actuariat, audit et risques, en sa qualité de dirigeant effectif. La fonction vérification de conformité du Groupe reporte régulièrement des sujets majeurs liés à la conformité au comité d’audit et des risques qui en informe le conseil d’administration (si nécessaire). Ces derniers portent notamment sur les principales évolutions réglementaires ayant des incidences sur la conformité, les résultats de l’évaluation du risque de conformité ainsi que toute autre question importante méritant d’être remontée à la direction générale.

Les risques de conformité liés à l’environnement réglementaire de l’assurance vie sont pilotés dans le cadre d’une instance spécifique, le comité réglementaire et management environnement (CREME), présidé par le Directeur général de Groupama Gan Vie. Cette instance décisionnelle est composée des responsables des directions de Groupama Gan Vie, de responsables des directions risques et conformité groupe, juridique et DPO groupe ainsi que du Directeur général délégué de Groupama Asset Management. Il rend compte directement au comité des risques groupe.

En conformité avec les exigences de Solvabilité 2, la politique de conformité groupe est approuvée par le conseil d’administration de Groupama Assurances Mutuelles. Celle-ci a pour objectif d’assurer la conformité du Groupe à l’ensemble des textes législatifs ou réglementaires ainsi qu’aux normes édictées par les autorités de tutelle et aux usages professionnels auxquels le Groupe est assujetti dans le cadre de ses différentes activités.

Cette politique présente l’organisation dont le Groupe s’est doté pour atteindre cet objectif et le cadre structurant du dispositif gestion des risques de non-conformité, soit :

• le dispositif mis en place au sein du Groupe en accord avec sa stratégie et dans le respect de son appétence aux risques ;
• les rôles et responsabilités des principaux acteurs au niveau groupe et au niveau des entreprises.

La politique de conformité groupe s’applique à l’ensemble des entreprises composant le groupe Groupama tant en France qu’à l’international, dans le respect des règles de proportionnalité telles que prévues par la directive 2009/138/CE, et ce qu’elles soient assujetties ou non à Solvabilité 2 ou à toute législation/réglementation équivalente.

Chaque entreprise du Groupe :

• désigne une personne en charge de la fonction clé de « vérification de la conformité » dont le nom est porté à la connaissance de l’ACPR ou un responsable conformité selon qu’elle soit assujettie ou non à Solvabilité 2 ou à toute législation/réglementation équivalente ;
• rédige sa propre politique de conformité à partir de la politique de conformité groupe en l’adaptant dans le respect du principe de proportionnalité ;
• mets en œuvre la politique de conformité ainsi rédigée.

La politique de conformité groupe est revue a minima tous les 12 mois par les instances qui l’ont approuvée et mise à jour à chaque fait générateur d’importance.

La politique de conformité groupe a été actualisée en 2022 afin de préciser l’organisation des services en charge des obligations en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux, de financement du terrorisme et du gel des avoirs, conformément à l’arrêté du 6 janvier 2021 faisant suite à l’ordonnance du 4 octobre 2020.

3.6Transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées sont présentées en note 34 sur les parties liées de l’annexe des comptes combinés de l’exercice 2024 audités par les commissaires aux comptes.

3.7Contrats importants

Au cours des deux derniers exercices, Groupama Assurances Mutuelles et les entités du Groupe n’ont pas conclu de contrats importants avec des tiers, autres que ceux conclus dans le cadre normal de leurs affaires, conférant une obligation ou un engagement important pour l’ensemble du Groupe constitué de Groupama Assurances Mutuelles et des entités du Groupe.

En revanche, des conventions importantes lient Groupama Assurances Mutuelles, ses filiales et les caisses régionales Groupama.

Groupama Assurances Mutuelles et ses filiales entretiennent avec les caisses régionales des relations économiques importantes et durables ayant pour axe central la réassurance des caisses régionales par Groupama Assurances Mutuelles, complétée par des relations d’affaires entre les filiales de Groupama Assurances Mutuelles et les caisses régionales dans les domaines de l’assurance, de la banque et des services.

3.7.1Convention portant dispositifs de sécurité 
et de solidarité

Groupama Assurances Mutuelles et les caisses régionales ont conclu une convention portant dispositifs de sécurité et de solidarité en date du 17 décembre 2003, modifiée à différentes reprises, qui vise à garantir la sécurité de la gestion et l’équilibre financier de l’ensemble des caisses régionales et de Groupama Assurances Mutuelles et à organiser la solidarité financière entre elles.

Du fait de son rôle d’organe central du réseau composé des sociétés ou caisses d’assurances et de réassurances Mutuelles Agricoles, Groupama Assurances Mutuelles est chargée en vertu de la loi de veiller à la cohésion et au bon fonctionnement du réseau. Elle exerce un contrôle administratif, technique et financier sur l’organisation et la gestion des organismes du réseau. Elle fixe les orientations stratégiques de ce dernier, émet toutes instructions utiles à cet effet et veille à leur application effective. Elle prend également toutes mesures nécessaires pour garantir la solvabilité et le respect des engagements de chacun des organismes du réseau comme de l’ensemble du Groupe.

Dans ce cadre, la convention comporte principalement trois volets :

Les instructions de l’organe central

La convention définit le domaine et le dispositif d’élaboration des instructions qui constituent un des moyens mis à la disposition de l’organe central pour remplir ses missions.

Les audits

La convention prévoit la faculté pour Groupama Assurances Mutuelles de procéder à des audits afin de vérifier les équilibres économiques et financiers actuels et futurs de chaque caisse régionale, le respect des obligations réglementaires et le respect de la convention de réassurance. Des audits peuvent également être réalisés, dans certaines conditions, en cas de perte enregistrée par une caisse régionale ou en cas de non-respect par une caisse régionale d’une instruction émise par Groupama Assurances Mutuelles.

Le dispositif de solidarité financière

Le dispositif, mis en place dans le cadre de Solvabilité 2, institue une garantie mutuelle entre Groupama Assurances Mutuelles et les caisses régionales visant à permettre à Groupama Assurances Mutuelles ou aux caisses régionales de respecter à tout moment leur ratio de couverture et de couvrir une éventuelle insuffisance de couverture. Il est précisé que le mécanisme de solidarité financière pouvait être déclenché dans l’hypothèse où le ratio de solvabilité venait à passer en dessous d’un seuil de 100 % sans mesure transitoire sur provisions techniques de Groupama Gan Vie.

3.7.2Convention de réassurance

En application des dispositions légales, les caisses régionales sont tenues de se réassurer exclusivement auprès de Groupama Assurances Mutuelles.

Cette obligation est inscrite dans les statuts des caisses régionales. Cette exclusivité de réassurance entraîne une solidarité économique inscrite dans la durée qui se traduit par un transfert d’une proportion substantielle de l’activité d’assurance des caisses régionales vers Groupama Assurances Mutuelles.

La relation de réassurance repose sur le principe de « partage de sort » entre les caisses régionales cédantes et leur réassureur Groupama Assurances Mutuelles. Ce principe vise à faire en sorte que, dans la durée, il n’y ait entre les cédantes et leur réassureur ni gagnant, ni perdant.

Le besoin de réassurance est à l’origine des liens tissés depuis leur création, il y a plus d’un siècle, entre les caisses Groupama. La circonscription géographique des caisses, limitée à l’époque à un ou deux départements, les conduisit, pour se développer, à rechercher une compensation de leurs risques à l’échelon national, comme en bénéficiaient, par construction, les grandes compagnies d’assurance concurrentes. C’est ainsi que s’est constitué au fil du temps un système de réassurance interne entre des caisses d’assurance régionales et une caisse centrale dont la fonction de réassurance est aujourd’hui exercée par Groupama Assurances Mutuelles.

La réassurance des caisses régionales auprès de Groupama Assurances Mutuelles a ainsi pour finalité, par la mutualisation interne des risques, de donner à chacune d’elles, sur sa circonscription, des capacités de souscription équivalentes à celles dont disposerait une entreprise unique couvrant l’ensemble du territoire. Elle permet, de même, de limiter le recours à la réassurance externe aux besoins qui seraient ceux d’une telle entreprise.

Pour réaliser cet objectif, la réassurance des caisses régionales s’effectue dans un cadre commun fixé par une convention et non par des traités de réassurance individuels.

Cette convention, dont l’origine est très ancienne, repose sur des principes fondateurs permanents qui perdurent au-delà des adaptations qui lui ont été apportées au cours du temps.

Ces principes permanents sont les suivants :

• obligation de réassurance exclusive auprès de Groupama Assurances Mutuelles ;
• les modalités de réassurance définies par la convention sont élaborées dans le cadre d’instances de concertation réunissant Groupama Assurances Mutuelles et l’ensemble des caisses ; elles sont valables et s’appliquent à l’ensemble des caisses régionales ;
• partage de sort global entre les caisses et leur réassureur interne : tous les risques sans exception font l’objet d’une cession, et notamment d’une cession en quote-part ; ceci permet à Groupama Assurances Mutuelles de participer au développement d’ensemble de l’activité des caisses, y compris dans des branches où la réassurance n’est techniquement pas indispensable (assurance santé par exemple) ; en contrepartie, Groupama Assurances Mutuelles accompagne systématiquement en réassurance les caisses dans le lancement de risques nouveaux, moins bien connus (assurance multirisques récoltes, assurance dépendance…), en en déterminant toutefois les conditions d’assurance ;
• rétrocession par Groupama Assurances Mutuelles aux caisses régionales d’une partie du résultat global de ses acceptations, permettant de réduire les besoins de réassurance externe du Groupe et d’intéresser la communauté des caisses à l’équilibre des cessions qu’elles effectuent auprès de Groupama Assurances Mutuelles.

Toute modification des paramètres structurants de la convention de réassurance et de ses annexes doit faire l’objet d’un avenant écrit, approuvé par les caisses régionales et Groupama Assurances Mutuelles selon la procédure suivante :

• les propositions de modifications sont instruites dans le cadre d’une commission réassurance composée de Directeurs généraux et d’un groupe de travail réassurance composé de représentants opérationnels de Groupama Assurances Mutuelles et des caisses régionales ;
• sous réserve de l’accord du Directeur général de Groupama Assurances Mutuelles, elles sont soumises à l’accord des Directeurs généraux des caisses régionales ;
• elles sont présentées enfin par le Directeur général de Groupama Assurances Mutuelles à l’approbation du conseil d’administration de Groupama Assurances Mutuelles qui statue sur la proposition de modifications à la majorité simple, après avoir pris connaissance de l’avis du comité d’audit et des risques.

Les adaptations apportées à la convention de réassurance au cours des dernières décennies ont été provoquées par différents facteurs :

• soit par les transformations de l’organisation des caisses (regroupements successifs, ouverture du sociétariat et reprise du portefeuille de risques non agricoles auparavant porté par la filiale SAMDA), qui ont modifié leur taille donc leurs capacités de rétention ;
• soit par l’expérience des résultats de certaines catégories de risques (événements climatiques majeurs, déséquilibre des risques industriels…) qui a conduit à renforcer la responsabilisation des caisses en matière de maîtrise de la souscription et des coûts de sinistres par l’accroissement de leurs conservations dans ces branches ;
• soit par la modification des protections externes du Groupe qui a conduit à renforcer la mutualisation entre les caisses régionales et Groupama Assurances Mutuelles par le biais de la rétrocession interne.

En synthèse :

• la convention de réassurance appréhende la totalité des risques souscrits par les caisses régionales ; afin de tenir compte de leurs caractéristiques propres en matière de besoins de protection, l’ensemble des risques fait l’objet d’une classification qui permet de différencier les solutions apportées en réassurance ;
• la convention de réassurance est un tout cohérent et équilibré qui doit être apprécié dans sa finalité et ses effets d’ensemble, et non pas en isolant telle ou telle de ses composantes de ce contexte ; cette mise en perspective ne s’oppose d’ailleurs pas à une approche segmentée et technique des risques et des modalités de réassurance qui leur sont associés ;
• les modalités de réassurance interne actuellement applicables sont le fruit d’adaptations apportées durablement pour rendre ce dispositif pleinement efficace au regard de sa finalité économique de compensation et de maîtrise des risques ;
• la poursuite permanente de cette finalité a pour effet d’associer Groupama Assurances Mutuelles à l’activité d’assurance des caisses régionales Groupama de façon équilibrée et maîtrisée.

3.8Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

(Exercice clos le 31 décembre 2024)

PricewaterhouseCoopers Audit
63, rue de Villiers
92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Deloitte & Associés
6, Place de La Pyramide
92908 Paris-La Défense Cedex

À l’assemblée générale de la
Caisse Nationale de Réassurance Mutuelle Agricole Groupama
8-10 rue d'Astorg
75008 Paris

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre Caisse Nationale de Réassurance Mutuelle Agricole Groupama, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 322-57 du Code des assurances, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLéE GéNéRALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé

En application de l’article R. 322‑57 du Code des assurances, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration.

Abandon de créance au profit de Groupama Participations

Le conseil d’administration, en date du 4 avril 2024, a autorisé l’abandon de créance de Groupama Assurances Mutuelles pour un montant de 2 millions d’euros au profit de Groupama Participations à effet du 1er janvier 2024, dans la perspective de la dissolution amiable de cette dernière.

Dirigeant concerné : Thierry Martel

Subvention plan de relance commercial

Le conseil d’administration,

• en date du 25 janvier 2024 et en date du 19 décembre 2024, a autorisé le versement en 2024 de subventions aux caisses régionales afin de participer, dans le cadre du plan de relance commercial, au financement de dispositifs communautaires à hauteur de 4,45 millions d’euros net de quote-part de réassurance avant impôt. Il a également approuvé le versement d’une subvention d’un montant de 1 million d’euros, avant impôt, au titre du financement des dispositifs spécifiques mis en œuvre dans les caisses régionales ;
• en date du 19 décembre 2024, a autorisé le versement en 2025 de subventions aux caisses régionales afin de participer, dans le cadre du plan de relance commercial, au financement des dispositifs communautaires, à hauteur de 5,5 millions d’euros net de quote-part de réassurance avant impôt.

Chacune de ces subventions a été successivement autorisée par le conseil d’administration, le Président de la caisse concernée par l’octroi d’une subvention ne participant pas au vote.

Administrateurs concernés :

(CA du 25 janvier 2024) : M. Assémat, M. Collay, M. Laot, Mme Le Dilly, M. Martin, M. Moy, M. Poupart, M. Roumégous et M. Schmitt.

(CA du 19 décembre 2024) : M. Assémat, M. Cools, M. Laot, Mme Le Dilly, M. Mandard, M. Martin, M. Moy, M. Poupart et M. Schmitt.

Subvention certificats mutualistes

Le conseil d’administration,

• en date du 18 avril 2024, a autorisé la révision de l’enveloppe de subventions au titre de la participation aux coûts résultant de l’émission de certificats mutualistes par les caisses régionales, pour en fixer le montant à 16,4 millions d’euros nets d’impôt au titre des certificats émis en 2023 ;
• en date du 19 décembre 2024, a autorisé le versement de subventions aux caisses régionales afin de participer aux coûts résultant de l’émission de certificats mutualistes par les caisses régionales supportés en 2025 pour un montant maximal de 18 millions d’euros.

Chacune de ces subventions a été successivement autorisée par le conseil d’administration, le Président de la caisse concernée par l’octroi d’une subvention ne participant pas au vote.

Administrateurs concernés :

(CA du 18 avril 2024) : M. Assémat, D. Collay, M. Laot, Mme Le Dilly, M. Martin, M. Moy, M. Poupart, M. Roumégous et M. Schmitt

(CA du 19 décembre 2024) : M. Assémat, M. Cools, M. Laot, Mme Le Dilly, M. Mandard, M. Martin, M. Moy, M. Poupart et M. Schmitt.

Subventions à des organisations et associations

Le conseil d’administration, en date du 19 décembre 2024, a autorisé le versement en 2025 de subventions aux caisses régionales métropolitaines, à charge pour elles de financer des organisations ou associations pour des projets à vocation nationale mais organisés localement dans la limite de 25 000 euros TTC par caisse régionale, pour un montant maximum de 100 000 euros TTC.

Chacune de ces subventions a été successivement autorisée par le conseil d’administration, le Président de la caisse concernée par l’octroi d’une subvention ne participant pas au vote.

Administrateurs concernés : M. Assémat, M. Cools, M. Laot, Mme Le Dilly, M. Mandard, M. Martin, M. Moy, M. Poupart et M. Schmitt.

Programme de rachat de certificats mutualistes Groupama Méditerranée

Le conseil d’administration en date du 19 décembre 2024, afin que Groupama Méditerranée puisse continuer d’honorer les demandes de rachat de certificats mutualistes, tout en respectant le seuil règlementaire d’auto-détention de 10 %, a autorisé la signature d’un avenant n° 2 à la convention de souscription de certificats mutualistes conclue entre Groupama Assurances Mutuelles et la caisse régionale Groupama Méditerranée en date du 16 décembre 2021, ayant pour objet de fixer les plafonds de rachat de certificats mutualistes par Groupama Méditerranée à 15 millions d’euros pour 2025 et 2026, et d’acter l’engagement de rachat de certificats mutualistes par Groupama Assurances Mutuelles auprès de la caisse régionale Groupama Méditerranée, pour chacun des programmes de rachat 2025 et 2026, dans une proportion permettant à Groupama Méditerranée de conserver, une fois ces opérations de rachat réalisées, un nombre de certificats mutualistes auto-détenus inférieur au seuil réglementaire d’auto-détention.

Administrateur concerné : M. Assémat

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense le 25 avril 2025

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit 

Marine BARDON     Sébastien ARNAULT

Deloitte & Associés

Jérôme LEMIERRE     Jérôme-Eric GRAS

Durabilité

4.1Stratégie de Groupama en matière de durabilité

La stratégie de durabilité de Groupama prend ses racines dans l’identité du Groupe, celle d’un assureur mutualiste d’origine agricole. Le Groupe a été créé par des agriculteurs pour leurs propres attentes et s’est transmis de génération en génération depuis plus de 100 ans. Bâti ainsi par et pour ses sociétaires et dont l’activité est portée par des élus et des salariés, Groupama est fondamentalement une société de personnes qui a toujours placé l’humain au centre. Le Groupe prend l’engagement d’accompagner et de satisfaire les besoins de protection au cours de la vie, des personnes et des biens, en développant aussi la prévention, dans un monde où les risques s’accroissent.

Groupama développe ainsi un modèle inclusif, avec une volonté de construire, d’entreprendre, pour apporter à tous les acteurs responsables des solutions performantes, durables. Il s’agit d’une mobilisation citoyenne autour de la volonté d’entreprendre pour faire face aux aléas et créer de la confiance.

Dans ce cadre, la stratégie durabilité – mettre le développement durable au cœur de notre ambition – a été définie. Elle a été validée par le conseil d’administration de Groupama Assurances Mutuelles en 2021. En ligne avec notre raison d’être et nos forces, et s’inscrivant dans un modèle économique de croissance pérenne au service de l’ambition de Bâtir le groupe mutualiste d’assurance champion de l’accompagnement de ses clients, la stratégie durabilité de Groupama énonce 5 engagements :

Une relation client humaine, proactive et responsable

Nous voulons multiplier les contacts relationnels avec les sociétaires et clients, par exemple en prenant de leurs nouvelles notamment lors d’événements climatiques, leur prodiguer des conseils sur la protection de leurs biens ou de leur personne – au moyen notamment d’appels pro-actifs ; nous avons l’ambition de sensibiliser à la prévention tous azimuts et de contribuer à mieux faire connaître le mutualisme.

• nombre d’appels proactifs : 1,07 million en 2024 ;
• nombre de personnes sensibilisées/formées à la prévention : 328 000 en 2024 ;
• nombre de personnes formées aux Gestes Qui Sauvent : 199 000 depuis 2021, près de 50 000 en 2024.

Des solutions de protection répondant à l’évolution de l’environnement et des modes de vie

Il s’agit de mettre en place des solutions de protection répondant à l’évolution du monde et des grandes transitions – humaines, environnementales, numériques – notamment être en mesure de proposer des offres innovantes qui permettent la résilience de nos sociétaires et clients face aux risques liés aux évolutions du climat, des mobilités, de l’habitat, de la sphère cyber et du vieillissement.

• réalisation de notre potentiel de contribution à l’adaptation des clients au changement climatique : 46 % de primes non-vie alignées par rapport aux primes éligibles – contenant une garantie climatique ;
• part de marché des surfaces agricoles et de prairies assurées : 48,2 % (1) ;
• % du nombre des nouveaux installés agricoles aidés par Groupama : 33 % ;
• nombre de personnes assurées pour leur santé : 3,8 millions en 2024 (en assurances individuelles et collectives) ; utilisation des téléconsultations incluses dans le contrat de nos assurés : 89 082 (2) en 2024 ;
• nombre de personnes accompagnées pour leur retraite : 436 559 en 2024 ;
• nombre d’entreprises, de collectivités, de professionnels et d’agriculteurs, couverts pour leur cybersécurité : 522 907 en 2024.

Une contribution active au développement durable de la vie locale

Cette stratégie se développe dans une dimension territoriale qui est essentielle pour le groupe Groupama. Acteur du développement durable de la vie locale, les entreprises du Groupe stimulent l’économie en région, par exemple via les prestations, les emplois, les achats, la fiscalité, les soutiens à l’entrepreneuriat. Elles se focalisent par ailleurs sur les sujets de solidarité, comme des actions d’entraide en cas de situation d’urgence ou en faveur de la santé, ainsi, la lutte contre les maladies rares.

• nombre d’élus : 25 960 et de caisses locales : 2 338 ; nombre d’agences commerciales Groupama et Gan : 2 643 ;
• 90 % des emplois liés aux caisses régionales situés hors Île-de-France (étude In France (3), sur l’ensemble de la France : 41 413, directs, indirects et induits) ;
• 87,6 % des dépenses (4 milliards d’euros) réalisées auprès de fournisseurs implantés dans la région de chaque caisse (étude In France) ;
• montant des mécénats : 9,7 millions d’euros en 2024 dont 1,6 million d’euros dans la lutte contre les maladies rares.

Une politique d’épargne et de placements durables claire, publique et commune à l’ensemble du Groupe

[Placements] Le Groupe s’est engagé entre 2022 et 2024 à investir 1,2 milliard d’euros supplémentaires dans le cadre de son programme d’investissements durables. L’objectif a été dépassé. Il a été renouvelé pour la période 2024-2027 et pour 1,2 milliard d’euros.

• Montant d’investissements durables supplémentaires réalisés sur l’année 2024 : 1 039 millions d’euros dont 805 millions portent sur les enjeux environnementaux et 234 millions d’euros ciblent les enjeux sociaux et sociétaux.
• Encours d’investissements durables à fin 2024 de 6,1 milliards d’euros.

[Épargne] Groupama Gan Vie a dupliqué tous ses profils de gestion déléguée en « durable » et a créé un nouveau profil « Tranquillité Durable ». Groupama Gan Vie a également lancé un profil thématique orienté sur la thématique du « Développement Humain ». Ce profil permet d’adresser des enjeux en lien avec les principales préoccupations de nos clients, le développement humain (le bien-être et la santé, l’éducation, l’égalité des sexes…).

• % des encours en épargne-retraite durable individuelle : 71 % (soit 18,1 milliards d’euros).

Un groupe engagé où chacun agit avec fierté en cohérence avec nos valeurs (réduction de l’empreinte carbone de notre fonctionnement, donner à nos collaborateurs une expérience valorisante qui en retour nous assure leur plein engagement, approche RSE « native » et responsabilité dans les projets et métiers)

Empreinte carbone

Dans le cadre de sa stratégie durabilité, le Groupe a la volonté de réduire ses émissions de CO2 et de participer à la lutte contre le changement climatique. Du fait de son activité d’assureur et d’investisseur en actifs, les postes du bilan carbone les plus significatifs sont les investissements et les services vendus – ceux-ci que nous identifions, en accord avec la position de place de l’assurance, comme étant la gestion des sinistres.

En cohérence avec son ADN mutualiste d’engagement collectif, le Groupe poursuit également les objectifs de réduction de l’empreinte carbone de son fonctionnement (déplacements professionnels et consommations d’énergie des implantations incluant les datacenters).

Par ailleurs, Groupama développe un puits de carbone par la gestion d’actifs forestiers significatifs.

• fonctionnement interne : En 2024, les émissions de ce périmètre ont baissé de 24,7 % par rapport à 2019 [objectif de - 40 % en 2030 par rapport à 2019] ;
• investissements : Groupama a poursuivi ses efforts pour atteindre une réduction de 60 % en 2024. Il s’agit de l’intensité carbone scope 1 & 2 calculée sur les placements en actions et obligations privées ;
• [impact environnement et carbone] Gestion des sinistres : Sur les pièces de réemploi, Groupama a atteint l’ambition qu’il s’était fixé à horizon 2024, avec 19,4 % des dossiers sinistres concernés (contre 15 % en 2023) ;
• étude carbone sur les forêts Groupama pour 2024 (4). Le stock de carbone dans les 22 466 ha en propriété est en hausse : 11,01 millions de tonnes de CO2 et une augmentation de la masse de CO2 de 196 000 tonnes (5).

Ressources humaines

La gestion des ressources humaines – le management responsable comme indiqué dans un des deux socles de notre stratégie durabilité – est un des piliers de notre modèle. Les analyses de double matérialité ont confirmé les Impacts, Risques et Opportunités liés à ce domaine : conditions de travail et sécurité des collaborateurs, gestion des talents, développement des compétences, diversité et inclusion. En 2024 :

• index d’égalité professionnelle Femmes / Hommes : 85/100 (France) ;
• part des femmes parmi les cadres : 51,7 % (Groupe) ;
• taux d’alternants qui sont embauchés à l’issue de leur alternance : 12,8 % (France) ;
• 1 484 salariés handicapés (6) (98 % en CDI) ; ils représentent 5,01 % de l’effectif total en CDI (Groupe) ;
• part des salariés ayant participé à des évaluations régulières de leurs performances et du développement de leur carrière (en %) : 88,2 % (Groupe).

La qualité de la gestion des enjeux de durabilité en matière de ressources humaines est évaluée très favorablement, comme en témoignent les obtentions des certificats Top Employers (7) et des labels « engagé RSE » de l’AFNOR.

4.2Rapport de durabilité du Groupe

4.2.1Informations générales [ESRS 2]

4.2.1.1Base de préparation des états de durabilité

4.2.1.1.1Base générale pour la préparation des états de durabilité [BP-1]

La déclaration relative à la durabilité (ou rapport de durabilité) est réalisée en application de la directive 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 et de l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés commerciales. Elle est également basée et respecte les dispositions du règlement délégué 2023/2772 de la Commission Européenne du 31 juillet 2023 (normes européennes d’information en matière de durabilité ou ESRS).

Les informations en matière de durabilité ont été établies dans un contexte de première application des exigences légales et réglementaires résultant de la transposition de la directive européenne CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive). Cette première année d’application est marquée par des incertitudes sur l’interprétation des textes, l’absence de pratiques établies et des problèmes de disponibilités des données dans les délais impartis, notamment au sein de la chaîne de valeur. Groupama a appliqué les exigences normatives des ESRS sur la base des informations disponibles. Pour l’analyse de la double matérialité et pour les indicateurs publiés, des limitations liées aux données disponibles et aux méthodologies d’évaluation ont conduit Groupama à l’utilisation d’hypothèses structurantes, de modèles et d’estimations significatives, détaillés dans ce rapport, qui seront réévalués dans les exercices futurs en fonction de l’évolution du contexte. Ainsi, Groupama pourra faire évoluer ses pratiques de reporting, de communication et son dispositif de contrôle interne pour améliorer continuellement la production des informations en matière de durabilité.

Le présent rapport est établi par la direction durabilité de Groupama Assurances Mutuelles (GMA), organe central et entreprise mère du groupe Groupama (ci-après le « Groupe ») à partir des données qualitatives et quantitatives recueillies auprès des diverses directions de GMA et des entreprises qui composent le Groupe. Les données sont consolidées, analysées et commentées dans le présent document.

Les informations environnementales, sociales, sociétales et sur la gouvernance publiées dans le rapport de durabilité intégré au rapport de gestion des comptes combinés et au document d’enregistrement universel (DEU), portent sur l’ensemble des entités du périmètre des comptes combinés, à savoir GMA, les caisses régionales et les filiales (8). Le périmètre est le même que pour les états financiers : la liste des entités prises en compte dans le périmètre du rapport figure en annexe du présent document. À noter que les sociétés Groupama-SDIG (JointVenture) en Chine et STAR (35 % de participation) en Tunisie sont certes intégrées dans le périmètre comptable par la méthode de mise en équivalence (MEE) sous influence notable pour les états financiers, mais ces sociétés ne sont pas comprises dans le périmètre de ce rapport car le groupe Groupama n’exerce pas de contrôle opérationnel au sens des normes ESRS.

Cette approche permet d’apprécier significativement, dans sa globalité, les avancées du groupe Groupama en matière de durabilité, et cela en termes de prise en compte des enjeux et risques extra-financiers et des politiques et actions mises en œuvre et leurs résultats.

Le rapport couvre la chaîne de valeur en amont et en aval de l’entreprise pour (i) l’évaluation de la matérialité des enjeux de durabilité, (ii) les politiques, actions et cibles et (iii) les informations publiées sur les indicateurs.

En effet, conformément à la réglementation, le présent rapport couvre l’activité propre de Groupama mais également les enjeux sur sa chaîne de valeur. Des travaux d’identifications des parties prenantes dans la chaîne de valeur ont donc été menés en amont de la rédaction de ce rapport, notamment pour connaître et évaluer les différents enjeux qui affectent les acteurs de cette chaîne de valeur, c’est-à-dire l’ensemble des acteurs qui permettent au Groupe d’exercer son activité. Les différents domaines recensés sont :

• l’assurance ; 5 activités (Conception des offres et tarification/Marketing & Distribution/Souscription et gestion desrisques/Gestion des prestations de sinistres/Autres) et 48 parties prenantes ;
• les investissements ; 4 activités (Construction du portefeuille d’investissement/gestion Actif/Passif valeurs mobilières/gestion Actif/Passif immobilier forêts/Gestion des unités de compte) et 24 parties prenantes ;
• la vie de l’entreprise ; 10 activités (Gouvernance/Finance et comptabilité/ressources humaines/Informatique/Gestion des locaux, logistique et flottes d’entreprise/Déplacements professionnels/Communication & divulgation/Veille & affaires publiques/Gestion des risques, Conformité, Audit/Transverse) et 46 parties prenantes.

4.2.1.1.2Publication d’informations relatives à des circonstances particulières [BP-2]

Les informations publiées dans le présent document sont relatives aux exigences de publication de la réglementation CSRD et l’ordonnance relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité (9), sur l’année civile et comptable 2024, sur le périmètre financier du Groupe. Le cas échéant, de manière exceptionnelle, les données décalées par rapport à cette période sont précisées au sein de chaque partie et reposent, à l’image des informations relatives à l’empreinte carbone des portefeuilles d’investissement, sur les dernières données disponibles.

Lorsque des circonstances particulières sont appliquées aux informations présentes dans le rapport de durabilité, ces dernières sont publiées en même temps que les publications auxquelles elles renvoient. Ces circonstances particulières peuvent être liées :

• aux horizons temporels à moyen ou long terme ;
• aux estimations concernant la chaîne de valeur ;
• aux sources d’incertitude quant aux estimations et aux résultats ;
• aux changements dans la préparation ou la présentation des informations en matière de durabilité ;
• à la publication d’informations issues d’autres actes législatifs ou de référentiels d’information sur la durabilité généralement admis (comme la réglementation européenne Taxonomie sur les activités durables – investissements et assurance non-vie) ;
• à l’incorporation d’informations au moyen de renvois. Ceux-ci font majoritairement référence au DEU, remis à l’AMF et dont les contenus incluent les rapports de certification des commissaires aux comptes le cas échéant.

4.2.1.2Gouvernance de la durabilité

4.2.1.2.1Rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance [GOV-1]

Le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne sont présentés dans le DEU, parties 3.1. et 3.5. 

La composition du conseil d’administration (CA) de GMA est présentée dans le DEU, partie 3.1.1.1.

Les attributions du conseil d’administration sont présentées dans le DEU, partie 3.1.1.4, de même que les missions des comités spécialisés, respectivement dans les parties 3.1.2.1. (b) pour le comité d’audit et des risques (CAR), 3.1.2.2. (b) pour le comité des rémunérations et des nominations (CRN) et 3.1.2.3. (b) pour le comité stratégique et durabilité (CSD).

Le rôle du comité exécutif groupe (CEG) est présenté dans le DEU, partie 3.1.7.3.

Le CA de GMA valide et contrôle la bonne mise en œuvre de la stratégie durabilité du Groupe. Le CEG propose et met en œuvre la stratégie.

Le CA de GMA s’est doté de comités spécialisés :

• le CAR a notamment pour missions de suivre la politique, les procédures et les systèmes de gestion des risques et de contrôle interne et d’examiner les principaux risques du Groupe et sa situation de solvabilité ;
• le comité stratégique, devenu le comité stratégique et durabilité (CSD) en janvier 2024, a notamment pour mission de s’assurer du respect des exigences réglementaires en matière de durabilité, en particulier en s’assurant qu’il existe des dispositifs garantissant l’application des exigences réglementaires au sein du Groupe et lui permettant d’avoir la sécurité nécessaire quant à la maîtrise des risques en matière de durabilité ;
• le comité des rémunérations et des nominations (CRN) a pour mission de traiter les questions relatives au statut des mandataires sociaux, notamment les rémunérations, retraites, départs, et avantages, tout en définissant les règles de rémunération variable. Il supervise aussi la sélection des administrateurs indépendants et évalue le fonctionnement du Conseil.

Le CA est responsable du respect des exigences réglementaires étendues en matière de durabilité, des orientations stratégiques en matière de durabilité et de la prise en compte de la stratégie durabilité dans la gestion de l’entreprise.

Les comités du CA, tels que le CAR, le CSD et le CRN, n’ont pas de pouvoir propre et leurs attributions ne réduisent ni ne limitent les pouvoirs du conseil. Leur mission consiste à éclairer le CA dans certains domaines. Il appartient à ces comités de rapporter les conclusions de leurs travaux au conseil d’administration, sous forme de comptes rendus, de propositions, d’informations ou de recommandations. Les dispositions relatives aux missions, à l’organisation et au fonctionnement du CAR, du CSD et du CRN sont annexées au règlement intérieur du CA.

Représentation des salariés au conseil

Le conseil de GMA comporte 2 administrateurs salariés.

Identité et expérience des administrateurs

Les fiches des administrateurs, incluses dans le DEU (partie 3.1.1.3.), mentionnent l’identité, l’expérience professionnelle et l’expertise de chacun des administrateurs. Tous les administrateurs de GMA ont suivi une formation dédiée à la durabilité entre novembre 2023 et décembre 2024. Un programme de formation des membres des conseils d’administration des principales entités du Groupe est mené depuis début 2024. Sur l’ensemble de l’exercice, 144 administrateurs ont ainsi été formés.

Le Groupe procède annuellement depuis 2005 à une auto-évaluation du mode de fonctionnement de son conseil d’administration et de ses comités et, dans ce cadre, recourt à une auto-évaluation avec l’appui d’un consultant externe une fois tous les trois ans. Ce processus d’auto-évaluation permet, de passer en revue la composition, l’organisation et le fonctionnement du conseil d’administration. L’évaluation du conseil d’administration est présentée dans le DEU partie 3.1.4.

Indépendance des administrateurs

Création d’une direction durabilité et interaction avec les entités

L’« équipe RSE » de 2 personnes a été transformée en juin 2023 en direction du projet durabilité ou « direction durabilité », avec un effectif de 4 personnes, porté à 7 au cours de 2024. Cette direction est désormais rattachée au Directeur général adjoint (DGA) de GMA, chargé de la stratégie et partenariats, RH, secrétariat général et de la durabilité (et qui est lui-même membre du CEG).

La direction durabilité propose une stratégie durabilité et s’assure de sa mise en œuvre, et ainsi stimule, aide à prioriser, coordonne, valorise et aide à partager les bonnes pratiques des entités, organise la co-construction de solutions, organise l’accès à une expertise interne ou externe partagée dans un souci d’efficacité, consolide et pilote la réalisation des objectifs Groupe.

Et cela tout en respectant le principe de subsidiarité : chaque entité ou chaque fonction de GMA est responsable avec ses ressources et ses spécificités de sa contribution au plan global.

La direction durabilité anime notamment :

• un comité de pilotage au niveau central, composé de référents « durabilité » dans les directions métiers ;
• un réseau d’environ 40 correspondants/référents issus de l’ensemble des entités (caisses régionales, Groupama Assurances Mutuelles, filiales françaises et internationales, le GIE informatique et logistique – Groupama Supports et Services, G2S) qui participent à l’élaboration des plans d’actions dans leur entreprise et échangent sur leurs bonnes pratiques ;
• fin 2023, est créé, en complément, un réseau des sponsors de la Durabilité (toutes les entités du Groupe) qui siègent au sein des comités de direction de leur entreprise.

Chaque entité du Groupe, à son échelle, s’est dotée d’une organisation adaptée pour intégrer les enjeux de durabilité dans son fonctionnement. Les sujets sont régulièrement partagés dans les comités de direction de chaque entité.

Le comité éthique et durabilité (CED), comité du CEG

La direction rend compte ainsi de l’avancement de la stratégie au CED où siègent la direction générale de GMA (les DG et DGA membres du comité de direction générale) et des Directeurs généraux de caisses régionales. Le comité d’éthique du CEG est en effet devenu en 2022 le comité éthique et durabilité, qui se réunit désormais quatre fois par an. Le sujet de la durabilité est régulièrement à l’ordre du jour de toutes les instances majeures (électives ou exécutives) de gouvernance du Groupe.

Parité au sein des organes d’administration, de direction et/ou de surveillance (en %)

Au sein des organes d’administration et de direction de Groupama, les membres exécutifs correspondent aux membres faisant partie du comité exécutif groupe et les membres non exécutifs correspondent aux membres du conseil d’administration de Groupama Assurances Mutuelles.

Répartition par tranches d’âge au sein des organes d’administration, de direction et de surveillance

4.2.1.2.2Informations transmises aux organes d’administration, de direction et de surveillance de l’entreprise et enjeux de durabilité traités par ces organes [GOV-2]

Les informations sur la durabilité sont préparées et présentées par la direction durabilité, avec le concours le cas échéant de directions métiers selon les enjeux matériels traités.

Le CSD se réunit au moins quatre fois par an et examine notamment la stratégie durabilité, le rapport durabilité, le rapport ESG-Climat (art. 29 de la LEC (10)) et tout sujet en lien avec la durabilité.

Le CAR examine notamment le rapport ORSA, qui intègre les risques climatiques, et la cartographie des risques. Cette dernière mentionne les risques extra-financiers.

Le CA valide la stratégie, les décisions stratégiques, le reporting extra-financier et les politiques notamment celle portant sur la gestion des risques sur avis des comités. Des points d’étape sur la stratégie Durabilité sont présentés a minima deux fois par an.

Le calendrier et sujets traités lors des réunions en 2024 ont été les suivants :

• des points d’étape de la stratégie durabilité, qui inclut les enjeux principaux en matière sociale et environnementale, ont été examinés par les instances suivantes :
  • CSD du 21 mars 2024,
  • CA du 4 avril 2024,
  • CSD du 8 octobre 2024,
  • CA du 24 octobre 2024 ;
• le reporting extra-financier sur l’exercice 2023 (DPEF) a été traité par les instances suivantes :
  • CSD du 21 mars 2024,
  • CA du 18 avril 2024 ;
• la proposition de nomination des auditeurs durabilité a été traitée par les instances suivantes :
  • CSD du 21 mars 2024,
  • CA du 18 avril 2024 ;
• le rapport ESG/Climat sur les Investissements (rapport dit de « l’art 29 LEC ») a été présenté aux instances suivantes :
  • CSD du 20 juin 2024,
  • CA du 25 juin 2024 ;
• l’examen de l’analyse de double matérialité (« Impacts, Risques et Opportunités », IRO matériels) et de la méthodologie de l’élaboration du rapport Durabilité a été traité par le CSD du 8 octobre 2024. La liste des IRO matériels traités au cours de la période de reporting est présentée partie 1.3.3. SBM-3.

En 2024, également, des politiques ont été modifiées pour intégrer la durabilité (voir partie 1.4.2.).

Le CED se réunit au moins 4 fois par an (en 2024, les 9 janvier, 5 mars, 3 septembre et 23 octobre) ; les avis du CED sont partagés en CEG trimestriellement.

Les principaux sujets traités ont été les suivants en 2024 ; ils recouvrent les principaux enjeux durabilité de notre Groupe et de ses entités :

• DPEF 2023 ;
• travaux de préparation du reporting au format CSRD, dont l’analyse de double matérialité ;
• finance durable, offres vie et KPI de la taxonomie ;
• transitions durables sur les offres non-vie ;
• actions de décarbonation (sur le périmètre mesuré actuel et le périmètre élargi futur) ;
• labélisation « engagé RSE » de l’AFNOR pour les entités du Groupe dont l’organe central ;
• mesure de l’empreinte territoriale des caisses régionales et du Groupe ;
• formation des administrateurs et des dirigeants à la durabilité ;
• notations extra-financières du Groupe.

4.2.1.2.3Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation [GOV-3]

La rémunération variable actuelle du Directeur général de GMA comporte un critère de durabilité. Il fait référence à l’empreinte carbone propre aux déplacements professionnels et à la consommation d’énergie du Groupe conformément à la stratégie durabilité de Groupama.

Les objectifs sont alignés sur la cible de réduction de l’empreinte à horizon 2024 que s’est donné le Groupe, à savoir - 20 % entre 2019 et 2024, sur le périmètre des émissions liées au fonctionnement interne (consommations d’énergie et déplacements professionnels). Ces cibles sont en cohérence avec l’Accord de Paris.

Le critère de durabilité représente 8,0 % de la rémunération variable du Directeur général. Ce dispositif est approuvé et actualisé par le conseil d’administration de GMA et se fonde sur les propositions du comité des rémunérations et des nominations.

Une politique de rémunération intégrant des critères ESG et indicateurs de performance qui s’appliquerait à un ensemble plus large de dirigeants, est à l’étude.

Au-delà des dirigeants, des critères de durabilité ont été introduits pour la première fois, pour la période triennale 2022-2024, dans les accords d’intéressement pour les salariés de GMA et G2S.

Proportion de rémunération variable qui dépend des cibles et/ou des impacts en matière de durabilité

Les administrateurs représentant les caisses régionales reçoivent des indemnités, et les administrateurs indépendants perçoivent des rémunérations, en application de l’article R. 322‑120‑3 du Code des assurances.

4.2.1.2.4Déclaration sur la vigilance raisonnable [GOV-4]

Le tableau ci-dessous contient les références croisées entre les principaux aspects et étapes du processus de vigilance raisonnable, pour les impacts sur la population et l’environnement, et les publications correspondantes dans le présent état de durabilité :

4.2.1.2.5Gestion des risques et contrôles internes concernant l’information en matière de durabilité [GOV- 5]

Le risque de non-qualité des données extra-financières, propre à la fiabilité des données extra-financières, s’intègre dans le dispositif de maîtrise des risques actuellement en place sur les données financières. Il est considéré au même titre que les autres risques de l’entreprise, en particulier dans sa composante transversale aux autres familles de risques.

Dispositif de suivi des risques et contrôle interne

Le Groupe a mis en place un ensemble de mesures et de suivi des risques qui sont gérés au sein d’un dispositif global. La mise en œuvre du système de gestion des risques au sein du Groupe est assurée par :

• la définition de normes et d’un cadre structurant d’analyse et de maîtrise des risques ;
• un accompagnement des entités dans la mise en œuvre de ce dispositif de gestion des risques ;
• le contrôle, en aval, du respect des normes Groupe et de l’efficacité du système de gestion des risques mis en œuvre au sein des entités.

Au niveau du Groupe, les risques liés à la qualité de la donnée en matière de durabilité sont regroupés et leurs contrôles suivis au sein de la direction des risques, contrôle et conformité Groupe (DRCCG) via l’outil centralisateur MaitRis, d’ores et déjà éprouvé dans le cadre des autres contrôles permanents. Il est important de noter que la direction financière groupe ainsi que la direction de la durabilité qui ont contribué à l’élaboration de la première matrice des risques de durabilité seront également consultées dans la réévaluation du dispositif final de contrôle.

Par ailleurs, la donnée extra-financière s’inscrit dans le périmètre du contrôle interne mis en œuvre à l’échelle du Groupe et au niveau de chaque entité. Ainsi, à l’image de l’information financière, les risques portant sur la production des données extra-financières peuvent mettre en cause l’exhaustivité, l’intégrité des données, l’exactitude des résultats, des estimations mais également la disponibilité et les délais de mise à disposition.

Le dispositif de contrôle interne déployé par le Groupe s’appuie sur des pratiques communément admises. Il recouvre le dispositif de contrôle permanent de 1er et 2e niveau, ainsi que le contrôle périodique (ou contrôle de 3e niveau). Le contrôle permanent est mis en œuvre par :

• des contrôles de cohérence automatisés dans l’outil de collecte ;
• des unités opérationnelles qui assurent un contrôle de premier niveau ;
• des équipes indépendantes de l’activité qui assurent un contrôle de deuxième niveau. Certains contrôles permanents de 2e niveau peuvent notamment être réalisés par des directions dédiées en fonction de l’organisation de l’activité (direction comptable, direction de la sécurité des systèmes d’information, direction juridique groupe…).

La DRCCG procède à une évaluation périodique de l’adéquation et du bon fonctionnement du dispositif de contrôle permanent, et assure à ce titre un autre 2e niveau de contrôle. Les différents métiers sont responsables des risques qu’ils génèrent à travers les opérations qu’ils réalisent. Ils assurent et assument les contrôles de 1er niveau sur leur périmètre de responsabilité. Les contrôles de 2e et 3e niveaux relèvent généralement de directions spécialisées.

À noter enfin que la DRCCG s’est dotée d’une fonction dédiée à l’intégration, au contrôle et au suivi des risques de non-qualité des données extra-financières à l’instar de ce qui peut être effectué sur les risques de non-qualité des données financières.

Gouvernance des risques et intégration des risques liés à l’information extra-financière

Les instances dédiées à la gestion des risques permettant à la direction générale de Groupama Assurances Mutuelles d’effectuer un suivi régulier des principaux risques encourus au niveau du Groupe sont le comité des risques groupe, les comités Groupe spécialisés par famille de risques (risques financiers, risques assurance et risques opérationnels) et le comité de gestion du capital.

Dans ces conditions, le suivi des risques liés à la donnée extra-financière s’intègre dans la gouvernance et la comitologie des risques opérationnels Groupe.

4.2.1.3Stratégie de Durabilité

4.2.1.3.1Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur [SBM-1]

L’organisation générale du Groupe et les chiffres clés 2024, dont le chiffre d’affaires, sont présentés dans les parties 1.2. Organisation du Groupe et de Groupama Assurances Mutuelles et 1.3. Chiffres clés du DEU. En complément, le tableau de la partie 2.1.1. Structure du chiffre d’affaires du DEU donne la répartition du chiffre d’affaires par zone géographique et par grande ligne de métiers.

De plus, le compte de résultat par segment opérationnel et par activité est publié dans la note 1 – Information sectorielle des annexes aux états financiers de la partie 7.1.6. Annexe aux comptes combinés du DEU, conformément à l’IFRS 8.

Répartition géographique des effectifs (effectifs non proratisés au 31 décembre 2024)

83 % de l’activité du Groupe est réalisée en France (11) ; sur le total du chiffre d’affaires en 2024, l’assurance de personne représente 49 %, l’assurance des biens et responsabilités 50,0 %, les activités financières 1,3 %. L’effectif du Groupe est de 29 690 salariés (12) dont plus de 80 % travaillent en France.

Revenus liés à la filière de production de tabac : notre Groupe ne produit pas de tabac mais dispose historiquement d’une caisse spécialisée dans l’assurance des producteurs de tabac, basée dans le Sud-Ouest de la France ; ses revenus sont minimes par rapport aux montants de nos primes, de l’ordre annuellement de 1,4 million d’euros.

La durabilité au cœur de notre modèle d’affaires

Une dynamique de responsabilité depuis les origines de notre Groupe

La stratégie durabilité de Groupama prend ses racines dans l’identité du Groupe, celle d’un assureur mutualiste d’origine agricole. Le Groupe a été créé par des agriculteurs pour leurs propres attentes et s’est transmis de génération en génération depuis plus de 100 ans, devenant un assureur généraliste.

Bâti ainsi par et pour ses sociétaires et dont l’activité est portée par des élus et des salariés, Groupama est fondamentalement une société de personnes qui a toujours placé l’humain au centre, avec l’engagement d’accompagner et de satisfaire les besoins de protection au cours de la vie – protection des personnes et des biens – dans un monde qui change constamment.

Intégrer les enjeux de durabilité à ses activités commerciales et à ses relations avec les parties prenantes fait partie de notre engagement quotidien d’entreprise responsable. Il se retrouve pleinement dans l’activité d’assurance – en apportant notamment des solutions pour faire face aux défis de la société d’aujourd’hui, comme la transition démographique et l’accessibilité de l’assurance, le changement climatique et la transition énergétique, la révolution numérique, les crises que traverse le monde – mais également au-delà du cœur de métier, en soutenant des initiatives issues de la société civile, en participant à la réduction des vulnérabilités et en contribuant au développement économique local et national. Groupama est ainsi – historiquement et intrinsèquement – un acteur socialement responsable. Ces solutions passent par la promotion d’offres et de services adaptés ainsi que par des actions de prévention.

Nos valeurs et notre raison d’être qui imprègnent notre quotidien

Notre ADN mutualiste et notre façon d’exercer nos métiers prennent appui dans des valeurs qui correspondent aux attentes sociétales de notre époque : proximité, responsabilité, engagement, performance et solidarité. Elles s’exercent au quotidien, au service de notre objectif central et permanent : notre raison d’être ; elle a été annoncée dès 2018 et nous avons été le premier groupe mutualiste à en formuler une : Nous sommes là pour permettre au plus grand nombre de construire leur vie en confiance. Pour cela, nous sommes fondés sur des communautés d’entraide humaines, proches et responsables.

La raison d’être s’inscrit dans la durée ; elle est partagée avec les élus et les collaborateurs et constitue une dynamique collective, qui fédère et qui motive.

Groupama développe ainsi un modèle inclusif, avec une volonté de construire, d’entreprendre, pour apporter à tous les acteurs responsables des solutions performantes, durables. Il s’agit d’une mobilisation citoyenne autour de la volonté d’entreprendre pour faire face aux aléas et créer de la confiance.

Notre ambition notamment portée par la Durabilité

Les valeurs et la raison d’être donnent le cadre général de notre action. En 2022, le Groupe s’est donné l’ambition de Bâtir le groupe mutualiste d’assurance champion de l’accompagnement de ses clients.

La durabilité participe pleinement de cette ambition, en confortant l’engagement de nos collaborateurs, en stimulant l’innovation et les relais de croissance (produits et services intégrant des critères sociétaux et environnementaux, nouveaux marchés, etc.), en réduisant les coûts (optimisation logistique, recyclage, réduction des consommables, etc.) et en renforçant l’image et la qualité de la relation avec les publics externes et internes, notamment dans les régions. Et la Durabilité contribue de manière transversale à la maîtrise des risques dans les grands domaines d’activité (commerciale, gestion RH, communication, etc.) de l’entreprise.

Dans une entreprise mutualiste, par nature, le client sociétaire demeure au centre de l’organisation. Le capital est un bien commun mis à la disposition de la collectivité, pour investir, innover et pérenniser l’organisation. L’absence de dividende permet en effet une accumulation du profit qui est affecté à l’investissement dans l’avenir et à la solidarité. Au service de la raison d’être, le modèle économique de Groupama est ainsi créateur de valeur, dans la durée, au bénéfice, de façon équilibrée, de ses parties prenantes : clients/sociétaires, collaborateurs et partenaires dans les territoires.

Groupama est un des leaders de l’assurance en France – dont l’outre-mer – et présent dans neuf autres pays, dont sept comme opérateur direct (nous sommes leaders en Roumanie, 3e en Hongrie).

Son utilité sociétale réside naturellement dans la nature de notre métier – la protection financière et la fourniture de services – pilier de l’activité économique et il est plus que cela, car acteur de la vie sociale, créateur de liens entre les personnes et les communautés, au cœur de l’écosystème territorial.

Le maillage – humain, physique, organisationnel – constitue un atout fort : la proximité géographique est une des caractéristiques majeures de notre modèle.

Groupama est en France le seul assureur à structure territoriale décentralisée, basée notamment sur des caisses locales regroupant les sociétaires et des caisses régionales qui sont des entreprises régionales autonomes, responsables et solidaires entre elles via notamment le mécanisme de la réassurance.

Et la solidité financière du Groupe, illustrant la qualité de la gestion et gage de durabilité, a été maintenue à un haut niveau, dans le contexte de crise : l’agence de notation Fitch Ratings a confirmé le 9 décembre 2024 la note de solidité financière de Groupama à « A+ », avec une perspective Stable.

Le positionnement de Groupama dans les notations extra-financières internationales valorise nos réalisations ; ainsi Sustainable Fitch a classé en 2024 en catégorie « 2 » le Groupe (« 3 » auparavant) et l’agence Sustainalytics a rehaussé, post-clôture, en catégorie Low Risks le rang de Groupama.

La Durabilité dans nos priorités stratégiques 2030

Les enjeux stratégiques du Groupe s’articulent autour de 3 axes de performances et 3 enjeux transverses, axes et enjeux où la durabilité est pleinement prise en compte ; ainsi,

• le développement, avec la proximité et le rayonnement territorial ;
• les fondamentaux métiers, avec la gestion renforcée des expositions climatiques et la conception ou l’évolution d’offres non-vie contribuant aux enjeux de Durabilité sur les plans environnementaux et sociétaux ;
• les opérations, avec la qualité des services rendus et la décarbonation de la gestion de sinistres.

Les 3 axes transverses :

• la durabilité, un enjeu transverse au cœur de nos métiers ;
• la prévention, pour accompagner nos clients et les aider à mieux maîtriser et réduire leurs risques ;
• les ressources humaines, au cœur de la réussite des priorités stratégiques.

La Durabilité, qui recouvre des exigences réglementaires et des engagements volontaires, devient consubstantielle à nos affaires.

Dans ce cadre, une stratégie durabilité pour les années 2022-2024 – mettre le développement durable au cœur de notre ambition – a été définie. Le Groupe a engagé en 2021 la démarche d’élaboration de la présente stratégie durabilité. Elle a permis dans une première phase d’établir la matrice de matérialité de Groupama. Plus de 120 entretiens ont été réalisés avec les parties prenantes et de nombreuses séances de partage et de construction de la stratégie ont été organisées avec notamment les élus mutualistes. Ces travaux ont permis de constater un alignement des priorités entre les parties prenantes externes et internes.

Le schéma général de cette stratégie pour les années 2022-2024 a été validé par le conseil d’administration de Groupama Assurances Mutuelles le 16 décembre 2021.

En ligne avec notre raison d’être et nos forces, et s’inscrivant dans un modèle économique de croissance pérenne au service de l’ambition de Bâtir le groupe mutualiste d’assurance champion de l’accompagnement de ses clients, la stratégie durabilité de Groupama énonce 5 engagements :

• une relation client humaine, proactive et responsable ;
• des solutions de protection répondant à l’évolution de l’environnement et des modes de vie ;
• une contribution active au développement durable de la vie locale ;
• une politique d’épargne et de placements durables claire, publique et commune à l’ensemble du Groupe ;
• un groupe engagé où chacun agit avec fierté en cohérence avec nos valeurs (réduction de l’empreinte carbone de notre fonctionnement, donner à nos collaborateurs une expérience valorisante qui en retour nous assure leur plein engagement, approche RSE « native » et responsabilité dans les projets et métiers).

La stratégie durabilité Groupe est un plan-cadre qui définit des axes de progrès dans lesquels s’inscrivent les entreprises du Groupe.

Acculturer sur la durabilité, valoriser nos engagements et susciter la réalisation de nouvelles actions… La mobilisation des collaborateurs et élus est essentielle pour la réussite de cette nouvelle stratégie. Il a été ainsi lancé un vaste « Plan d’engagement RSE » destiné à l’interne, avec pour objectif d’accompagner la mise en œuvre opérationnelle de la stratégie en déployant un dispositif d’information (vidéos courtes, webinaires), de sensibilisation (kit pour les managers, défis collaborateurs) et de formation (e-learnings), en lien avec les grandes thématiques de la durabilité (entraide, finance responsable, contribution au développement local…).

Depuis son lancement en 2022, les 79 sessions organisées par les entreprises en France du e-learning « La RSE au cœur de la stratégie RSE de Groupama » (13) ont été suivis par les collaborateurs (32 sessions avec 5 126 inscrits (14) pour la version simplifiée, 47 sessions avec 6 711 inscrits (15) pour la version avec les 6 modules, soit au total 11 837 collaborateurs formés).

4.2.1.3.2Intérêts et points de vue des parties intéressées [SBM-2] 

Relations avec les parties prenantes

Le maillage et le fonctionnement sur le mode collectif, points d’appui traditionnels de notre organisation, participent de la prise en compte des intérêts et points de vue des parties prenantes.

Relations avec les sociétaires et clients

Les relations de partage entre sociétaires, élus, clients et collaborateurs contribuent à la différenciation et à la puissance de notre modèle : la capacité d’additionner la connaissance opérationnelle et humaine permet d’apporter des réponses bien adaptées aux besoins qui ne se résument pas à la conclusion des contrats.

Au-delà des besoins de couverture, Groupama développe une analyse globale des risques auxquels sont exposés ses sociétaires et clients et une démarche de prévention tous azimuts.

Relations avec les élus mutualistes, parties prenantes dans l’élaboration des offres

L’écoute des attentes passe notamment à travers 26 000 élus sur le terrain en appui des collaborateurs

Le maillage territorial est un atout fort dans la relation avec les sociétaires et les clients. D’une part, 300 000 sociétaires environ participent chaque année aux assemblées générales – qui peuvent se tenir désormais de façon digitalisée, pour faire participer le plus de personnes – de nos quelque 2 400 caisses locales, ce qui confère à nos assurés un pouvoir de décision au sein de la mutuelle, via notamment les élus Groupama.

Le lien entre élus (par les sociétaires) et collaborateurs de la mutuelle est en effet un point d’appui essentiel pour capter les attentes, et cela à tous les stades (besoins de protection, prévention, traitement des sinistres…). Les élus sont des médiateurs de terrain, des « faiseurs de liens » dans les territoires. La grande enquête lancée en 2021 auprès des élus mutualistes a confirmé leur forte volonté de travailler avec les collaborateurs pour le service des sociétaires. Un « manifeste de l’élu mutualiste » a été publié fin 2022 et concrétise ces engagements. Ce manifeste est toujours en vigueur.

S’agissant des quatre réseaux spécialisés de marque Gan, ils ont également un fort ancrage territorial en France et le Groupe dispose de réseaux de proximité à l’international (réseaux d’agents, de mandataires ou salariés).

Relations avec les salariés

La prise en compte des attentes des salariés se réalise de diverses façons, comme le dialogue social, avec les partenaires sociaux, les enquêtes – menées sur des sujets généraux comme le Baromètre d’Opinion Groupe réalisé tous les deux ans et qui intègre désormais un volet durabilité ou plus spécifiques sur des aspects de la vie quotidienne au travail – et des échanges informels.

Relations avec les partenaires en région

L’immersion et l’attention à l’écosystème local sont historiques, dans l’ADN de notre groupe et ses entreprises.

Notre ambition est d’être un acteur incontournable de nos territoires en poursuivant une politique régionale de partenariats/mécénats avec l’écosystème local, en demeurant le leader des assurances des petites et moyennes collectivités, en maintenant l’ouverture des agences et les sites de gestion dans les régions ; Groupama est aussi l’assureur de toutes les agricultures et deuxième assureur santé individuelle contribuant à l’accès aux soins médicaux en France.

L’écoute et l’accompagnement des acteurs des régions – dont collectivités, entreprises et pros, particuliers, associations – dans les défis de transition ont une dimension territoriale très forte, notamment par rapport aux enjeux liés à l’adaptation au changement climatique, les actions de prévention – comme Predict (16) ou la sécurité routière –, le développement d’actifs forestiers importants et de solutions bas-carbone. Tous ces aspects sont abordés dans les parties du présent document.

Outre les impacts de notre activité économique – via l’emploi local, le versement des prestations, la contribution fiscale, etc. – le Groupe mène de multiples actions de soutien à la vitalité socio-économique des territoires et à diverses initiatives économiques sous toutes ses formes, des partenariats académiques, des actions solidaires et des mécénats.

Groupama accompagne les acteurs économiques à impact positif pour les territoires et entretient des liens étroits, souvent sous forme de partenariats ou conventions, avec les organismes professionnels (chambres de métiers, CAPEB, chambres d’agriculture, CCI, syndicats professionnels, réseaux d’entrepreneurs).

Les relations avec les parties prenantes sont notamment développées dans les ESRS thématiques S1 (effectifs), S4 (relations clients et utilisateurs) et G1 (fournisseurs et autres tiers).

4.2.1.3.3Impacts, risques et opportunités importants et leur lien avec la stratégie et le modèle économique [SBM-3]

Enjeux de durabilité [IRO]

En lien avec notre modèle économique et notre chaîne de valeur, les IRO évalués comme matériels à la suite de nos travaux d’analyse, sont au nombre de 29. Ils sont répartis sur 5 domaines d’activité : l’investissement, l’assurance non-vie, l’assurance vie, les ressources humaines et la gouvernance.

L’identification et l’évaluation des enjeux de durabilité nous ayant permis d’établir la liste ci-après sont décrites dans le paragraphe 4.2.1.4 dans la suite du document.

Ainsi, en lien avec notre activité d’investissement :

En lien avec nos activités d’assurance non-vie :

En lien avec nos activités d’assurance vie :

En lien avec la gestion de nos ressources humaines :

En lien avec notre gouvernance :

La liste et l’évaluation des enjeux matériels sont revues périodiquement (annuellement pour les premières années de publication du rapport de durabilité). De plus, l’ensemble des indicateurs font l’objet d’une validation par les plus hautes instances du Groupe (cf. paragraphe 1.2.1 du présent rapport) ce qui permet de s’assurer de la résilience de la stratégie et du modèle économique du Groupe en ce qui concerne sa capacité à faire face aux impacts et aux risques importants et à saisir les opportunités importantes.

Impacts des enjeux de durabilité (IRO) sur la situation financière de l’entreprise

La publication des incidences financières escomptées des risques et opportunités importantes de l’entreprise sur les différents horizons temporels (court, moyen et long terme) bénéficie de mesures transitoires et n’est pas présentée dans ce document.

S’agissant des incidences financières actuelles des risques et opportunités matériels retenus dans l’analyse de double matérialité, le tableau ci-dessous résume les ajustements financiers potentiels pouvant porter sur l’une des prochaines périodes de déclaration annuelle. Ces ajustements non signés dans le tableau, sont négatifs dans le cadre d’un risque et positifs dans pour une opportunité. Les montants reposent sur les seuils définis conjointement avec la direction des risques dans le cadre des analyses de risque du Groupe. Ils peuvent toucher l’entreprise à plusieurs niveaux : les placements des entités d’assurance, les passifs assurantiels ou le produit net des activités d’assurance mais également des activités financières.