document
d’enregistrement
universel
2020
–
1
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
document
d’enregistrement
universel
2020
INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE
Conformément à l’article19 du Règlement européen n°2017/1129 du 14juin 2017, le présent Document d’Enregistrement Universel
incorpore par référence les informations suivantes:
► relativement à l’exercice clos le 31décembre 2019: rapport d’activité, comptes consolidés et le Rapport des Commissaires aux
comptes y afférent, figurant respectivement aux chapitres 7, 18.1 et 18.2 du Document d’Enregistrement Universel enregistré
auprès de l’AMF le 9avril 2020 sous le numéro D.20‑0275 ;
► relativement à l’exercice clos le 31décembre 2018: rapport d’activité, comptes consolidés et le Rapport des Commissaires aux
comptes y afférent, figurant respectivement aux chapitres 9, 20.1 et 20.2 du Document de Référence enregistré auprès de l’AMF
le 5avril 2019 sous le numéro D.19‑0281.
Le présent Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 29 avril 2021 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité
compétente au titre du règlement (UE) 2017/⁠1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9dudit règlement.
Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission
de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant,
un résumé et tous les amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel. L’ensemble alors formé est approuvé
par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017⁠/⁠1129.
2
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
Sommaire
1 Personnes responsables,
informations provenant de tiers,
rapports d’experts et approbation
de l’autorité compétente 5
1.1 Responsable du Document
d’Enregistrement Universel 5
1.2 Attestation du responsable du Document
d’Enregistrement Universel 5
1.3 Déclaration ou rapport d’expert 5
1.4 Attestation relative aux informations
provenant d’un tiers 5
1.5 Déclaration sans approbation préalable 5
2 Contrôleurs légaux des comptes 7
3 Facteurs de risques 9
3.1 Principaux risques 10
3.2 Gestion et contrôle des risques au sein du Groupe 17
3.3 Procédures de contrôle interne
mises en place au sein de la Société 23
4 Informations concernant le Groupe 29
4 .1 Dénomination sociale 30
4.2 Registre du commerce et des sociétés
et identifiant d’entité juridique (LEI) 30
4.3 Date de constitution et durée de la Société 30
4.4 Siège social, forme juridique
et législation applicable 30
4.5 Historique du Groupe 31
5 Aperçu des activités 33
5.1 Organigramme opérationnel 34
5.2 Principales activités 35
5.3 Principaux marchés 40
5.4 S t r a t é g i e 5 5
5.5 Événements importants dans
le développement des activités de l’émetteur 60
5.6 Position concurrentielle 61
5.7 Facteurs de dépendance à l’égard des brevets,
licences, contrats et procédés de fabrication 63
5.8 Investissements 64
5.9 Déclaration de performance extra‑financière –
Politique du Groupe en matière de responsabilité
environnementale, sociale et sociétale 65
6 Structure organisationnelle 105
6.1 Organigramme simplifié du Groupe
au 31 décembre 2020 106
6.2 Présentation des filiales principales du Groupe 107
6.3 Relations avec les filiales 107
7 Examen de la situation
financière et du résultat 109
7.1 Présentation générale 110
7.2 Analyse des comptes de résultat 114
7.3 Financement et endettement financier 119
7.4 Provisions 124
7.5 Engagements contractuels 124
7.6 Comptes sociaux de la Société 126
7.7 Perspectives 126
8 Trésorerie et capitaux 127
8.1 Capitaux de la Société 128
8.2 Source et montant des flux de trésorerie de
l’émetteur et description des flux de trésorerie 128
8.3 Conditions d’emprunt et structure
de financement de l’émetteur 129
8.4 Restriction à l’utilisation des capitaux 130
8.5 Sources de financement attendues
pour honorer les engagements relatifs
aux décisions d’investissements 130
8.6 Risques de marché 131
8.7 Gestion des risques de marché 136
9 Environnement législatif
et réglementaire 139
9.1 Les réglementations transversales 140
9.2 La réglementation liée aux métiers 147
10 Informations sur les tendances 157
11 Prévisions ou estimations du bénéfice 159
RFA
RFA
RFA
RFA
Les éléments du Rapport Financier Annuel sont identifiés dans les titres des sections à l'aide du pictogramme
RFA
3
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
12 Organes d’administration,
de direction et de surveillance
et Direction Générale 161
12 .1 Composition des organes
d’administration et de direction 162
12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes
d’administration et de la Direction Générale 178
13 Rémunération et avantages 179
13 .1 Rémunération et avantages en nature 180
13.2 Sommes provisionnées par la Société
et ses filiales aux fins de versement
de pensions, de retraites ou d’autres
avantages au profit des dirigeants 200
14 Fonctionnement des organes
d’administration et de direction 201
14.1 Mandats des membres
du Conseil d’Administration 202
14.2 Informations sur les contrats
de service liant des membres des organes
d’administration et de direction à la Société
ou à l’une quelconque de ses filiales 203
14.3 Comités du Conseil d’Administration 203
14.4 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 204
14.5 Modifications futures des organes
d’administration et de direction 219
15 Salariés 221
15.1 Ressources Humaines 222
15.2 Informations sociales 238
15.3 Épargne salariale et actionnariat salarié 246
15.4 Retraites et engagements assimilés 248
16 Principaux actionnaires 249
16 .1 Répartition du capital social
au 31 décembre 2020 250
16.2 Droits de vote des principaux actionnaires 251
16.3 Contrôle de la Société 251
16.4 Accord pouvant entraîner
un changement de contrôle 254
16.5 État récapitulatif des opérations réalisées
par les personnes mentionnées à l’article
L. 621‑18‑2 du Code monétaire et financier
au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 254
17 Opérations avec des parties liées 257
17.1 Opérations avec des parties liées 258
17. 2 Rapport spécial des Commissaires aux
comptes sur les conventions réglementées 258
18 Informations financières concernant
le patrimoine, la situation financière
et les résultats de la Société 261
18.1 États financiers consolidés 262
18.2 Rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés 347
18.3 Comptes sociaux de la Société 352
18.4 Rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes annuels 375
18.5 Politique de distribution de dividendes 379
18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 379
18.7 Changement significatif de la situation
financière ou commerciale 382
19 Informations complémentaires 383
19.1 Renseignements de caractère général
concernant le capital 384
19.2 Actes constitutifs et statuts 386
20 Contrats importants 389
21 Documents accessibles au public 391
Glossaire 393
Note méthodologique 397
Tableau de concordance 399
Avertissement
La Société = SUEZ
Le Groupe = la Société et ses filiales
Le Document d'Enregistrement Universel vaut Rapport de gestion
(cf. Tableau de concordance)
RFA
RFA
RFA
RFA
RFA
RFA
RFA
RFA
RFA
RFA
RFA
4
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
5
1
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Personnes responsables,
informations provenant de tiers,
rapports d’experts et approbation
de l’autorité compétente
1.1 Responsable du Document
d’Enregistrement Universel
Monsieur Bertrand Camus, Directeur Général de SUEZ.
1.2 Attestation du responsable du Document
d’Enregistrement Universel
« J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le
présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne
comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
J’atteste, qu’à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables
et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de
l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de gestion ci‑joint présente
un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de
l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et qu’il décrit les principaux risques et
incertitudes auxquels elles sont confrontées. »
Bertrand Camus
Directeur Général
1.3 Déclaration ou rapport d’expert
Néant.
1.4 Attestation relative aux informations
provenant d’un tiers
Néant.
1.5 Déclaration sans approbation préalable
La déclaration sans approbation préalable figure en page 1 du présent Document d’Enregistrement Universel.
1
6
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
7
2
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Contrôleurs légaux
des comptes
ERNST & YOUNG et Autres –
Commissaire aux comptes titulaire
(1) ERNST & YOUNG et Autres est membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre.
(2) MAZARS est membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre.
1/2, place des Saisons
92400Courbevoie – Paris‑La Défense 1
Nommé par décision de l’Assemblée Générale Mixte en date du 21 décembre 2007 et dont le mandat,
renouvelé pour une durée de six exercices lors de l’Assemblée Générale des actionnaires du 24mai 2012,
puis lors de l’Assemblée Générale des actionnaires du 17 mai 2018, prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire appelée à statuer, en 2024, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
L’associé signataire est Monsieur Stéphane Pédron
(1)
.
MAZARS – Commissaire aux comptes titulaire
61, rue Henri Regnault – Tour Exaltis
92400Courbevoie
Nommé par décision de l’Assemblée Générale Mixte en date du 15juillet 2008 et dont le mandat, renouvelé
pour une durée de six exercices lors de l’Assemblée Générale des actionnaires du 22mai 2014, puis lors
de l’Assemblée Générale des actionnaires du 12 mai 2020, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire appelée à statuer, en 2026, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. L’associé
signataire est Monsieur Achour Messas
(2)
.
Le tableau des honoraires des Commissaires aux comptes figure en Note 26 aux états financiers consolidés
du chapitre 18.1 du présent Document d’Enregistrement Universel.
2
8
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
9
3
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Facteurs
de risques
3
3.1 Principaux risques 10
3.1.1 Risques hors catégorie 10
3.1.2 Risques stratégiques 11
3.1.3 Risques opérationnels 14
3.2 Gestion et contrôle des risques au sein du Groupe 17
3.2 .1 Cadre général de la gestion et du contrôle des risques du Groupe 17
3.2.2 Gestion des risques industriels et environnementaux 19
3.2.3 Gestion des risques liés aux systèmes d’information 20
3.2.4 Dispositif éthique 21
3.2.5 Gestion et financement des risques assurables 22
3.3 Procédures de contrôle interne mises en place au sein de la Société 23
3.3.1 Objectifs et référentiel du Groupe en matière de contrôle interne 23
3.3.2 Pilotage des activités et mise en œuvre des objectifs
de contrôle interne et de gestion des risques 24
3.3.3 Évolutions en 2020 et perspectives 27
3
Facteurs de risques
Principaux risques
10
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
3.1 Principaux risques
Parmi les nombreux risques identifiés et suivis par leGroupe, ceux
identifiés ci‑dessous sont susceptibles de l’affecter de manière
importante, que ce soit en termes de résultats, de situation financière,
d’activité ou d’image. Ces risques font l’objet d’une revue annuelle
lors de l’établissement de la cartographie des risques du Groupe.
Ces risques sont divisés ci‑dessous en catégories : risques hors
catégorie, risques stratégiques et risques opérationnels. Dans chaque
catégorie, conformément au Règlement européen UE 2017/1129 du
14juin 2017, le risque le plus critique en termes d’exposition apparaît
en premier.
Il s’agit d’un niveau de risque résiduel, après prise en compte des
dispositifs de gestion des risques et de leur niveau de maîtrise sans
pour autant être un niveau de risque net, c’est‑à‑dire tenant compte
des plans d’actions spécifiques pouvant être mis en place au cas
par cas.
Ces risques sont évalués selon une échelle d’exposition à trois
niveaux: risque modéré, risque significatif, risque critique.
Risques hors catégorie Niveau d’exposition
Risques liés aux impacts dus à l’OPA non sollicitée Significatif – Suivi et évaluation en cours
Risques stratégiques Niveau d’exposition
Risque de retournement économique suivant la crise Covid Significatif
Risques liés au changement climatique, au carbone et
à l’évolution des réglementations environnementales Significatif
Risques liés à la 2
e
vague Covid et à ses effets à long terme Significatif
Risques de pertes commerciales et de remunicipalisation Significatif
Risque de réputation et opinion Significatif
Risques liés à l’insuffisance d’innovation et à l’inadaptation numérique Significatif
Risques de baisse des volumes et tarifs Modéré
Risques liés aux retards dans le plan de performance Modéré
Risques opérationnels Niveau d’exposition
Risques de non réalisation de synergies et d’intégration Significatif
Risques liés à la Cybersécurité, à la protection des données et à
l’indisponibilité des systèmes d’information Significatif
Risques liés à la qualité de l’eau, des produits et services Significatif
Risques environnementaux et industriels Significatif
Risque de construction Modéré
Risques liés à la continuité de service Modéré
Risque lié au climat social Modéré
3.1.1 Risques hors catégorie
Risques liés aux impacts dus au projet
d’offre publique non sollicitée
Le Groupe Veolia a publié un communiqué le 30août 2020 annonçant
son intention d’acquérir 29,9 % de SUEZ auprès d’ENGIE au prix de
15,5euros par action et son intention de déposer une offre publique
d’acquisition « OPA » visant le solde des actions de SUEZ, à la suite
de ladite acquisition. Le 30septembre 2020, Veolia a porté le prix de
sa proposition à 18euros par action (coupon attaché).
Le 5 octobre 2020, suite à l’approbation de ladite cession par le
Conseil d’Administration d’ENGIE, Veolia a acquis 29,9 % du capital
de SUEZ auprès d’ENGIE au prix de 18euros par action. Dans son
communiqué de presse et sa déclaration d’intention déposée auprès
de l’AMF, Veolia a précisé que son projet d’offre ne serait pas déposé
sans l’accueil préalable et favorable du Conseil d’Administration
de SUEZ.
Depuis lors, Veolia a réaffirmé à plusieurs reprises son intention de
prendre le contrôle de SUEZ et de déposer une OPA visant le solde
des actions de SUEZ, au prix de 18euros par action (coupon attaché),
3
Facteurs de risques
Principaux risques
11
3
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
toujours sous réserve de l’accueil préalable et favorable du Conseil
d’Administration de SUEZ.
Le 7février 2021, Veolia a modifié sa déclaration d’intention (en ne
requérant plus que son projet d’offre soit soumis à l’accueil favorable
du Conseil d’Administration de SUEZ) et annoncé son intention de
déposer un projet d’offre publique sur les titres SUEZ qu’elle ne
détenait pas.
Veolia a adressé, le 8février 2021, un document intitulé « projet de
note d’information » auprès de l’AMF.
Cette tentative d’OPA non sollicitée comporte des risques pour le
groupe SUEZ tant d’un point de vue stratégique qu’opérationnel.
Sur le plan stratégique, les risques portent sur les retards dans la
mise en œuvre du plan stratégique Shaping 2030, en particulier:
► sur la trajectoire de croissance du Groupe : les incertitudes
actuelles peuvent conduire certains des clients ou partenaires du
groupe SUEZ à remettre en cause les contrats, appels d’offres ou
propositions de partenariats en cours ;
► sur le plan de rotation d’actifs et les avancées innovantes
et technologiques qu’il rend possible, du fait de la réticence
potentielle de cédants ou d’acquéreurs dans un tel contexte.
Sur le plan des courants d’opinion concernant la gestion déléguée
des services publics, une perception d’une moindre concurrence
entre les acteurs privés pourrait influencer les décisions des
collectivités sur les modes de gestion.
Sur le plan opérationnel, ce risque pourrait avoir un impact sur
la motivation, l’engagement des équipes et, plus généralement,
sur le climat social ou encore la fuite de talents.
Par ailleurs, pour répondre aux sujets de concurrence que soulève
le projet d’OPA non sollicitée, Veolia a d’ores et déjà annoncé que
l’ensemble des activités de SUEZ Eau France et de ses filiales, y
compris les activités de conception/construction d’installations
de traitement de l’eau en France et de R&D liées à ce pôle qui
ne seraient pas détenues par SUEZ Eau France, et les activités
digitales, de traitement des boues et de travaux de canalisation liées
directement et principalement aux activités opérationnelles d’eau
municipale en France seraient acquises par Meridiam. Le projet
d’OPA non sollicitée, s’il venait à être réalisé, pourrait donc avoir des
conséquences négatives notamment sur le périmètre et certaines
activités du groupe SUEZ.
Enfin, plusieurs procédures judiciaires, initiées dans le contexte du
projet d’OPA non sollicitée par ou contre le groupe SUEZ, sont en
cours (voir chapitre 18.6 du présent Document d’Enregistrement
Universel).
3.1.2 Risques stratégiques
Risque de retournement économique
déclenché par la crise Covid-19
La pandémie Covid‑19actuelle est mondiale, intense et de longue
durée ; elle occasionne selon le FMI une crise économique unique en
son genre, causant en 2020 une forte chute du PIB mondial qui ne se
résorbera pas avant plusieurs années.
L’impact potentiel de ce risque sur les profits du Groupe est
significatif et pourrait toucher l’ensemble des régions et métiers où
leGroupe opère, affectant non seulement les régions en développe‑
ment telles que l’Amérique latine (LATAM), l’Afrique, le Moyen‑Orient
et l’Asie Centrale (AMECA) mais également les régions et pays
développés parmi lesquels l’Australie, l’Espagne ou la France où
l’on constate les impacts les plus importants. Les perspectives du
Groupe en Australie pourraient être ralenties du fait des difficultés
économiques subies par les différents clients, PME comme grands
groupes, des pertes de volumes mis en décharge, des réductions de
prix consenties. En Espagne, la crise Covid‑19accentue les baisses
de volumes facturés en raison du fort ralentissement des activités
industrielles et des services, en particulier dans le tourisme.
En France, l’activité Recyclage et Valorisation pourrait subir une
volatilité des prix des matières premières secondaires accrue en sus
de la baisse des volumes.
Un paysage macro‑économique dégradé issu de la crise Covid‑19
dans les pays émergents affecterait nos activités et les profits
escomptés dans les régions telles que LATAM ou AMECA.
Enfin, le risque global lié au recouvrement des créances‑clients
est également aggravé par la pandémie en raison des difficultés
rencontrées par les différents agents économiques : ménages,
entreprises, administrations.
Le contexte macro‑économique dégradé pourrait également
entraîner des défaillances de fournisseurs ou de sous‑traitants‑clés,
notamment dans les projets de construction.
Risques liés au changement climatique,
au carbone et à l’évolution des
règlementations environnementales
RISQUES LIÉS À L’ATTÉNUATION ET L’ADAPTATION
AU CHANGEMENT CLIMATIQUE
La lutte contre le changement climatique et l’adaptation à ses
conséquences, tout comme les règlementations environnementales
associées à ces actions constituent des opportunités pour leGroupe.
Toutefois, certaines activités du Groupe peuvent être exposées aux
risques physiques d’origine climatique, et certaines réglementations
en cours d’étude pourraient aussi être une source de risques
économiques.
► Risques physiques
Le risque physique lié au changement climatique se concrétise
désormais de façon très significative avec l’augmentation de l’intensité
et de la fréquence des phénomènes météorologiques extrêmes
que leGroupe constate année après année. Au Chili, nos activités
peuvent être affectées tant par des périodes longues et répétées de
sécheresse extrême pouvant entraîner des coupures d’eau ou nous
contraignant à prévoir la réalisation d’ouvrages supplémentaires, que
par des épisodes de fortes précipitations entraînant une turbidité
inacceptable de la ressource, et donc son indisponibilité. Les mêmes
phénomènes climatiques extrêmes peuvent également affecter, dans
une moindre mesure, d’autres régions vulnérables où le Groupe
opère, telles que l’Espagne, l’Australie ou encore le Maroc. Ce risque
est pris en compte au titre des risques liés à la continuité de service
ainsi qu’aux risques de réputation décrits plus loin.
► Risques de transition
Les risques de transition se matérialisent essentiellement par
l’augmentation du nombre des réglementations liées à la lutte contre
le changement climatique, et ce dans plusieurs pays et régions
3
Facteurs de risques
Principaux risques
12
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
du monde. En France, à travers la loi du 17août 2015 relative à la
transition énergétique pour la croissance verte ; en Europe
via
le « Paquet
Énergie‑Climat », et plus récemment en 2018, le « Paquet Énergie
Propre » comprenant la révision de la Directive relative au système
d’échanges de quotas d’émissions: l’EU‑Emissions Trading System.
Plus particulièrement, certains États européens ont annoncé leur
intention de taxer les activités de valorisation thermique des déchets,
affectant spécialement le marché européen des combustibles solides
de récupération (
Solid Recovered Fuel
ou « SRF ») ou des combus‑
tibles de substitution (
Refuse Derived Fuel
ou « RDF »). De telles
mesures auraient un impact significatif sur le modèle économique
du traitement des déchets pour le Groupe en Europe. Les régle‑
mentations relatives aux émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) ne
prévoient pas encore l’inclusion du secteur de la gestion des déchets
dans un mécanisme de taxation des émissions, bien que certaines
activités du Groupe liées à la production d’énergie ou de matières
premières secondaires (combustibles solides de récupération, produits
chimiques) puissent y être éligibles. À ce stade, différents scénarios
sont envisageables, avec des impacts positifs ou négatifs selon les
configurations envisagées. Les activités du Groupe les plus inten‑
sives en matière de consommation énergétique seront néanmoins
de plus en plus couvertes par des mécanismes de tarification du
carbone, comme au Royaume‑Uni où les industriels utilisant plus de
6GWh d’énergie par an sont assujettis à une taxe à la tonne de Gaz
à Effet de Serre émise, ou en Australie, où l’
Australian Safeguard
Mechanism
instaure un plafond des émissions autorisées pour les
installations les plus émettrices de Gaz à Effet de Serre.
Par ailleurs, le travail en cours pour le déploiement de l’EU
Action Plan
for Sustainable Finance Growth
prévoit d’ici 2022 la mise en place
d’une taxonomie visant à déterminer les activités économiques pouvant
être considérées comme « durables » sur le plan environnemental.
Cela pourrait à terme contribuer à focaliser les investissements
sur une partie seulement des activités de gestion et de valorisation
des déchets, au détriment des autres activités du Groupe ayant
également un impact environnemental positif non reconnu dans ce
cadre précis selon les critères définis.
RISQUES LIÉS À LA CONFORMITÉ ENVIRONNEMENTALE
RÉGLEMENTAIRE DES ACTIVITÉS DU GROUPE
Plus généralement, les métiers du Groupe sont soumis à des règles
en matière de protection de l’environnement, de santé publique et
de sécurité de plus en plus exigeantes, et qui diffèrent selon les
pays. Ces règles portent notamment sur les rejets d’eaux, la qualité
de l’eau potable, le traitement des déchets, le suivi long terme des
centres de stockage de déchets, la contamination des sols et des
nappes, la qualité des rejets dans l’air, la conformité d’équipements ou
de produits chimiques, les émissions de Gaz à Effet de Serre (GES).
En dépit d’une gestion de ces risques règlementaires au sein
du Groupe, il subsiste un grand nombre de risques imputables
notamment à l’imprécision de certaines dispositions réglementaires
ou au fait que les organismes de régulation peuvent modifier leurs
instructions d’application et que des évolutions importantes de
jurisprudence peuvent intervenir. Par ailleurs, les organismes régle‑
mentaires compétents ont le pouvoir d’engager des procédures
administratives ou judiciaires à l’encontre du Groupe susceptibles
d’entraîner notamment la suspension ou la révocation de permis ou
d’autorisations détenus par leGroupe ou le prononcé d’injonctions de
cesser ou d’abandonner certaines activités ou services, d’amendes,
de sanctions civiles ou de condamnations pénales, pouvant affecter
défavorablement et significativement l’image, les activités, la
situation financière, les résultats, et les perspectives du Groupe. Ces
autorisations administratives peuvent être difficiles à obtenir ou à
renouveler et impliquent souvent une procédure longue, coûteuse et
aléatoire. Enfin, les conditions attachées aux autorisations et permis
que leGroupe a obtenus pourraient faire l’objet d’un durcissement
significatif de la part de l’autorité compétente.
Une modification ou un renforcement du dispositif réglementaire
pourrait entraîner pour leGroupe des coûts ou des investissements
supplémentaires. Par la suite, le Groupe pourrait être conduit à
réduire, interrompre temporairement voire cesser l’exercice d’une
ou plusieurs activités sans assurance de pouvoir compenser les
pertes correspondantes. Ainsi, la politique «
National Sword
» mise
en vigueur par la Chine en 2017 ayant pour objectif de limiter ou
d’interdire l’importation de certains types de déchets recyclables
sur son territoire (matières plastiques, papiers, entre autres)
a eu un impact sur les volumes de vente et les prix des matières
recyclées en Europe. En 2018, un amendement à la loi australienne
sur les véhicules lourds (
Heavy Vehicle National Law
) a contraint
chaque acteur de la chaîne d’approvisionnement de véhicules de
transports à s’assurer de la sécurité des activités de transport.
Fin 2018 toujours, l’Agence de protection de l’environnement des
Nouvelles Galles du Sud (Australie) a révoqué l’ordonnance sur la
récupération des ressources qui autorisait l’utilisation des déchets
organiques mélangés en compost à usage agricole. La décision met
fin, au moins temporairement, à l’utilisation agricole de compost et
pourrait, à moyen terme, impacter significativement les activités de
traitement des déchets du Groupe en Australie.
Les réglementations applicables impliquent des investissements et
des charges opérationnelles incombant non seulement au Groupe,
mais aussi à ses clients, en particulier aux collectivités locales ou
territoriales concédantes, en raison notamment des obligations de
mise en conformité. Le non‑respect par le client de ses obligations
pourrait porter préjudice au Groupe en tant qu’opérateur et porter
atteinte à sa réputation et à sa capacité de développement.
Risques liés à la 2
e
vague Covid
et à ses effets à long terme
Le Groupe fait face à la pandémie actuelle à travers un dispositif de
crise et des mesures très spécifiques destinées à suivre la situation
sanitaire et à s’adapter en temps réel : activation des cellules de
crise et des plans de continuité d’activités tant dans les sièges que
dans les entités opérationnelles, création d’une cellule spécifique
« masques », mesures de télétravail, mise en place de règles
d’hygiène et de prévention.
Au‑delà des conséquences à court terme y compris économiques qui
sont traitées par ailleurs, la crise profonde que nous traversons aura
des conséquences à moyen et long terme qui pourraient conduire
leGroupe vers de profonds changements d’ordre organisationnel,
stratégique, sanitaire ou culturel. Le Groupe tente d’appréhender
les risques à long terme que ces changements pourraient induire
et a pu d’ores et déjà confirmer ou identifier les facteurs de risques
suivants:
Risques humains, sociaux et sociétaux: la crise a mis en évidence
l’enjeu majeur pour la santé que constituent les maladies infec‑
tieuses émergentes, et parmi celles‑ci, la catégorie particulière de
celles causées par les coronavirus qui a déjà causé des pandémies à
de multiples reprises dans un passé récent (2003, 2012 notamment)
et qui ne sera plus une exception à l’avenir. Outre cet enjeu direct, les
bouleversements dans la vie quotidienne constatés durant la crise
(confinement, télétravail, isolement ou excès de promiscuité) et dont
certains peuvent perdurer après le déconfinement sont potentiel‑
lement porteurs de risques psycho‑sociaux ou de désengagement
professionnel.
Risques liés à la phase post-confinement et « deuxième vague »:
le redémarrage graduel et progressif des activités a nécessité
une réponse cohérente des organisations dans le strict respect
des mesures de prévention. Des risques ‑ pour l’instant maîtrisés
grâce à la réactivité des fournisseurs ‑ concernant la résilience de
la chaîne d’approvisionnement, portant sur des éléments critiques
pour la continuité des activités essentielles du Groupe tels que les
3
Facteurs de risques
Principaux risques
13
3
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
équipements de protection individuels et les produits chimiques, ont
été identifiés. Ils nécessiteront une vigilance continue notamment
sur les potentiels goulots d’étranglement, la mise en place de stocks
stratégiques et la recherche de fournisseurs alternatifs, respectant
les standards, tant sociaux que de qualité, du Groupe.
Risques d’inadaptation à l’ère post-Covid : la généralisation du
télétravail entraînera des risques de non‑adaptation chez les
populations les moins connectées, aggravés par une éventuelle
insuffisance dans les infrastructures des systèmes d’information.
Le Groupe a également identifié des cyber‑risques dans un monde
où le digital et le sans‑contact prendront une place de plus en plus
importante.
Risques de pertes commerciales
et de remunicipalisation
Les métiers du Groupe ont toujours été soumis à une forte pression
concurrentielle de la part de grands opérateurs internationaux
et, dans certains marchés, d’acteurs de « niche ». Par ailleurs, de
nouveaux acteurs tels que les industriels (équipementiers, construc‑
teurs), des acteurs financiers (conglomérats asiatiques), des acteurs
de l’économie numérique ou bien encore nos propres clients ou
fournisseurs investissent les marchés ou se repositionnent sur
la chaîne de valeur par l’adoption de stratégies agressives, en se
diversifiant dans les métiers de services. Par ailleurs, le Groupe
est également confronté, pour certains marchés, à la concurrence
d’opérateurs du secteur public (par exemple les sociétés d’économie
mixte en France). Enfin, leGroupe peut être confronté à la volonté
de certaines collectivités de conserver ou de reprendre la gestion
directe des services liés à l’eau et aux déchets (notamment sous
forme de régie) plutôt que de recourir à des opérateurs externes,
en France comme en Espagne. Cette pression concurrentielle est
renforcée dans le secteur de l’ingénierie du traitement de l’eau
du fait de la montée en puissance d’acteurs espagnols ou coréens,
du fait de la contraction du marché municipal européen liée à la
dégradation de la situation financière des collectivités et du fait d’un
risque de manque de compétitivité.
S’agissant des risques contractuels, les contrats conclus par
le Groupe avec les collectivités publiques constituent une part
importante de son chiffre d’affaires. Or, pour l’essentiel des pays
dans lesquels leGroupe est présent, dont la France, l’Espagne ou
le Maroc, les collectivités publiques ont le droit, dans certaines
circonstances, de modifier unilatéralement le contrat, voire de
le résilier sous réserve d’indemnisation. En cas de résiliation ou
de modification unilatérale du contrat par la collectivité publique
contractante, le Groupe pourrait cependant ne pas obtenir une
indemnisation lui permettant de compenser intégralement le
manque à gagner en résultant. En outre, le Groupe n’est pas
toujours propriétaire des actifs qu’il exploite dans le cadre des
activités qu’il conduit sous le régime de délégation de service public
(via
des contrats de concessions de service public ou d’affermage,
notamment). SUEZ ne peut garantir qu’il obtiendra le renouvelle‑
ment en sa faveur de chacune des délégations de service public
qu’il exploite actuellement, ni que leur renouvellement se fera dans
les conditions économiques de la délégation initiale. Cette situation
pourrait avoir un impact négatif sur les activités du Groupe ainsi que
sur sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.
Risque de réputation et d’opinion
Depuis l’avènement de la marque unique SUEZ, et du fait de l’étendue
géographique mondiale des activités du Groupe, le risque de réputa‑
tion encouru par celui‑ci à la suite de tout incident survenu dans
l’une de ses unités opérationnelles, par exemple en cas de panne
accidentelle dans le réseau d’alimentation en eau, de malversation
présumée, de problème éthique, de fraude, de cyberattaques dont
la fréquence est en augmentation régulière, est accru. D’autres
événements tels que des coupures d’eau prolongées en raison de
pollutions accidentelles survenues dans des usines de production
d’eau potable, peuvent également entretenir ce risque. Ce risque
peut être augmenté par des lanceurs d’alerte actifs sur les réseaux
sociaux où l’information est largement et immédiatement diffusée. Ce
risque de réputation peut désormais être aggravé par l’intervention
d’ONG invoquant des atteintes aux droits humains dans le cadre de
la législation française sur le devoir de vigilance.
De plus, les activités spécifiques du Groupe (traitement de l’eau,
incinération…) engagent sa réputation sur de nombreuses questions
sociétales sensibles: santé, qualité de l’air, qualité de l’eau, micropol‑
luants, utilisation des plastiques, services aux industries extractives,
gestion des biens communs et accès aux services essentiels. Chez
WTS, le risque de légionellose ainsi que celui lié au secteur pétrolier
est identifié. S’agissant de la qualité de l’eau, leGroupe ne peut pas
contrôler les canalisations internes des particuliers qui peuvent
être à la source de certains problèmes au niveau du robinet de
consommation, par exemple concernant la teneur en plomb. Tout
dépassement de la norme réglementaire de l’eau distribuée, quelle
que soit son origine, pourrait avoir un impact négatif sur l’image
du Groupe. Enfin, des actes de collaborateurs, de mandataires ou
représentants contrevenant aux principes affirmés par leGroupe en
matière d’éthique pourraient l’exposer à des sanctions pénales et
civiles ainsi qu’à une perte de réputation.
Risque lié à l’insuffisance d’innovation
et à l’inadaptation numérique
Au sein du Groupe, le risque de perte de compétitivité affecte
principalement les activités de construction ainsi que la zone
Afrique, Moyen‑Orient, Asie Centrale et Inde. Ce risque est dû
pour une grande partie à l’intensification et à la globalisation de la
pression concurrentielle, en particulier de la part de concurrents
espagnols, chinois, d’autres pays asiatiques ou de pays émergents.
L’innovation est une réponse à ce risque. Le Groupe ne peut
cependant garantir qu’il sera suffisamment agile pour prendre les
inflexions potentiellement nécessaires en termes d’intelligence de
marché, de différenciation technologique, de compétitivité coûts, de
performance et de qualité. Ce risque peut se traduire par l’incapacité
à gagner les projets prévus, ou par la baisse des marges nécessaires
pour rester compétitif, notamment dans l’activité construction.
En outre, afin de proposer des services comparables ou plus
performants que ceux offerts par ses concurrents ou pour conquérir
de nouveaux marchés, leGroupe a choisi de mettre l’innovation au
cœur de sa stratégie et de développer des technologies et services
nouveaux en mettant l’accent sur les axes majeurs que sont, avec
l’innovation, le marketing, la R&D et la transformation digitale,
permettant de répondre aux attentes de nos clients et des indus‑
triels et de générer des revenus complémentaires mais également
sources de risques nouveaux: temps de mise sur le marché trop
importants de nouveaux produits et services, retards dans le
développement d’une offre « digitale » par rapport à la concurrence,
coûts de développement non maîtrisés pouvant avoir un impact
négatif sur la situation financière et les résultats du Groupe.
Enfin, un retard dans la définition et la mise en œuvre d’une
architecture des systèmes d’information adaptée à une approche
orientée vers le client (harmonisation des systèmes de gestion de
la relation client – CRM, politique Groupe sur l’internet des Objets
– IoT‑, adoption d’un environnement multi‑cloud) mettrait en risque
la capacité du Groupe à participer à la nouvelle e‑économie des
services de l’eau et des déchets.
3
Facteurs de risques
Principaux risques
14
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
Risques de baisse des volumes et tarifs
En matière de fourniture d’eau potable dans certains pays développés,
une baisse des volumes consommés est observée en raison,
notamment, de facteurs sociétaux et du fait que l’eau est une
ressource à préserver. Par exemple, en France, leGroupe estime
que les volumes d’eau facturés diminuent structurellement d’environ
1 % par an en moyenne. Une telle tendance à la baisse des volumes
consommés se constate également en Espagne depuis plusieurs
années ou, depuis plus récemment, au Maroc. Pour répondre à cette
baisse des volumes, le Groupe réalise des gains de productivité,
prévoit dans certains contrats une part tarifaire indépendante des
volumes consommés, développe des prestations de services à plus
forte valeur ajoutée notamment en accompagnant les collectivités
publiques dans leur obligation de répondre aux évolutions de la
réglementation, et procède à des ajustements tarifaires. Toutefois,
si ces développements n’étaient pas suffisants à l’avenir pour
compenser la baisse des volumes observée, celle‑ci pourrait avoir
un impact négatif sur l’activité, les résultats et les perspectives
du Groupe.
Les volumes d’eau consommés dépendent également des variations
climatiques. Ainsi, des pluviométries exceptionnelles peuvent avoir
un impact négatif sur l’activité et les résultats du Groupe.
Sur le plan tarifaire, les évolutions réglementaires telles que
le projet de loi modificative au Code de l’Eau en vigueur au Chili,
actuellement à l’étude, pourraient également affecter les prix,
marges, investissements, opérations, et par conséquent l’activité,
les résultats et les perspectives du Groupe. Le risque tarifaire reste
également significatif en Espagne où des municipalités imposent
des réductions de prix ou remettent en question les formules
d’indexation contractuelles. Le Groupe exerce une grande partie de
ses activités dans le cadre de contrats longue durée, pouvant aller
jusqu’à 30ans voire plus. Les conditions d’exécution de ces contrats
longue durée peuvent être différentes de celles qui existaient ou qui
étaient prévues lors de la conclusion du contrat, remettant en cause
son équilibre financier. SUEZ s’efforce d’obtenir des mécanismes
contractuels afin de pouvoir adapter l’équilibre du contrat au
changement de certaines conditions économiques, sociales, techniques
ou réglementaires significatives, mais tous les contrats long terme
conclus par leGroupe ne comportent pas de tels mécanismes. En
outre, quand les contrats conclus par leGroupe contiennent de tels
mécanismes d’ajustement, il n’est pas certain que le cocontractant
accepte de les mettre en œuvre ou qu’ils seront efficaces pour rétablir
l’équilibre financier initial du contrat. L’absence ou l’inefficacité
éventuelle des mécanismes d’ajustement prévus par le Groupe
dans le cadre de ses contrats ou le refus par le cocontractant de les
mettre en œuvre pourrait avoir un impact négatif sur sa situation
financière, ses résultats et ses perspectives.
Risques liés au retard dans le plan de performance
Le Groupe a engagé un plan pluri‑annuel d’amélioration de la
performance opérationnelle prévoyant principalement une
optimisation des coûts opérationnels, des achats et des frais
généraux. Pour réaliser ce plan de performance, une profonde
transformation du modèle opérationnel du Groupe est nécessaire
dans des domaines critiques tels que la gouvernance ou la bonne
utilisation des talents.
Tout retard pris dans la transformation du Groupe et spécifiquement
dans l’avancement des projets en cours pourrait donc l’affecter
négativement.
Par ailleurs, même pour les cas où des plans de transformation
auraient été effectivement déployés, le risque subsiste qu’ils ne
se traduisent pas suffisamment en termes d’efficacité espérée ou
d’économies.
3.1.3 Risques opérationnels
Risques de non réalisation
de synergies et d’intégration
Les opérations de croissance externe, notamment l’acquisition de
GEWater (devenue la
global business unit
WTS) le 29septembre
2017, impliquent des risques liés à l’intégration et la non‑réalisation
de gains espérés.
Une cause majeure possible serait la difficulté de dégager les
synergies de croissance escomptées, en raison par exemple
d’une réponse du marché moins dynamique que prévu à une offre
combinée de services avec WTS.
La difficulté de réaliser les synergies et réductions de coûts
escomptées, par exemple dans les achats ou les fonctions support
et l’apparition de passifs ou coûts non prévus, les difficultés liées
à la transformation de l’organisation, contribuent également à ces
risques. La survenance de l’un ou plusieurs de ces risques pourrait
avoir un impact négatif sur l’activité, la situation financière, les
résultats ou les prévisions du Groupe, notamment dans la perspective
des acquisitions prévues par le plan SUEZ 2030.
Risques liés à la Cybersécurité,
à la protection des données et à l’indisponibilité
des systèmes d’information
Les systèmes d’information sont d’importance critique pour
supporter l’ensemble des processus des activités du Groupe.
Ceux‑ci sont de plus en plus interconnectés et transverses entre
activités. Leur défaillance pourrait conduire à des pertes d’activités,
de données ou des violations de confidentialité, ce qui pourrait avoir
un impact négatif sur l’activité, la situation financière et les résultats
du Groupe.
La mise en place de nouvelles applications nécessite parfois des
développements considérables avec des risques portant sur les
coûts de développement, la qualité et les délais.
Les risques cybersécurité et d’intrusions malveillantes dans les
systèmes d’information sont en augmentation, les cyber‑attaques sont
de plus en plus importantes, fréquentes, sophistiquées et poten‑
tiellement coûteuses. Ces risques constituent une menace pour la
sécurité des informations et peuvent conduire à des actes de fraude
ou d’intrusion dans les systèmes de gestion clientèle. Ils accroissent
également la vulnérabilité des systèmes de contrôle et de supervision
de nos installations industrielles, pouvant conduire par exemple à
une perte partielle de contrôle d’unités de traitement d’eau ou de
3
Facteurs de risques
Principaux risques
15
3
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
déchets. Les évolutions technologiques rapides et notamment l’essor
du Cloud et de l’internet des objets accroît le niveau des menaces
potentielles ainsi que le risque d’une perte de maîtrise des systèmes
d’information du Groupe. L’absence de processus efficaces de gestion
des correctifs (
patch management process
) ou de gestion des vulné‑
rabilités peut conduire au développement de failles de sécurité,
notamment lorsque les équipements et les logiciels ne sont pas mis
à jour ou lorsque les vulnérabilités identifiées ne sont pas corrigées.
Des investissements ou des renouvellements insuffisants dans
les matériels ou dans l’infrastructure informatique exposent à des
pannes ou à des risques d’indisponibilité des systèmes.
Des systèmes d’information – bureautiques et techniques – de plus
en plus intégrés au réseau internet, par conséquent de plus en plus
ouverts et vulnérables, accroissent non seulement les risques de
fraude mais également ceux de fuites d’information et de données
personnelles, induisant un risque supplémentaire de non‑conformité
avec le Règlement général pour la protection des données (RGPD)
pouvant entraîner non seulement d’importantes pénalités financières
mais également des poursuites au civil ou même des recours
collectifs.
Un niveau relativement faible de maturité en matière de sécurité
informatique des collaborateurs du Groupe est également un facteur
aggravant de ces risques.
Risque lié à la qualité de l’eau,
des produits et des services
Le risque lié à la qualité de l’eau, des produits et des services est au
cœur de la capacité du Groupe à fournir les services essentiels qu’il
s’est engagé à délivrer à ses clients dans le respect des normes et
spécifications de qualité requises.
L’exposition à ce risque est accrue compte tenu de facteurs de
risques notables parmi lesquels:
► les événements climatiques extrêmes à l’origine des feux de forêt
historiques en Australie ou de la sécheresse au Chili qui relèveront
encore davantage les défis technologiques pour satisfaire aux
exigences sur la qualité de l’eau et la continuité du service. Les
rejets des effluents traités par les stations d’épuration dans des
cours d’eau asséchés pourraient être de plus en plus fréquents et
problématiques ;
► l’environnement réglementaire en constante évolution qui néces‑
sitera un contrôle accru des substances polluantes, ainsi que des
investissements supplémentaires pour se mettre en conformité
avec les limites de qualité introduites par exemple dans les
nouvelles réglementations concernant le plomb ou les perfluorés,
en Europe ou aux États‑Unis ;
► les exigences de conformité concernant les matériaux recyclés
(par exemple: compost, combustibles solides de récupération, fin
de statut de déchet « end‑of‑waste status ») ;
► l’augmentation des exigences de qualité des matières premières
secondaires au fur et à mesure que ces dernières seront davantage
incorporées dans les biens destinés à la consommation courante ;
► la capacité du Groupe à fournir des services adéquats lors du
lancement de nouvelles lignes de produits et services innovants
et digitaux, notamment par la
business unit
globale « Smart &
Environmental Solutions ».
Risques environnementaux et industriels
Les installations que leGroupe possède ou gère pour le compte de
tiers comportent des risques d’atteinte au milieu naturel (l’air, l’eau,
les sols, l’habitat et la biodiversité) et peuvent présenter des risques
pour la santé des consommateurs, des riverains, des collaborateurs
ou encore des sous‑traitants. Ces risques sanitaires et environnemen‑
taux, encadrés par des réglementations nationales et internationales
strictes, font l’objet de contrôles réguliers de la part des équipes
du Groupe et des pouvoirs publics. Les réglementations évolutives
tant sur la responsabilité environnementale que sur les passifs
environnementaux comportent un risque quant à l’appréciation de
la vulnérabilité de l’entreprise liée à ses activités. Cette vulnérabilité
est à évaluer pour les installations anciennes (telles que les centres
de stockage de déchets fermés) et pour les sites en exploitation. Elle
peut également concerner des dégâts engendrés ou des atteintes
portées à des habitats ou à des espèces.
Dans le cadre de ses activités, le Groupe est amené à manipuler,
voire à générer, des produits ou des sous‑produits à caractère
dangereux. C’est le cas par exemple de certains produits chimiques
de traitement de l’eau. Dans le domaine des déchets, certaines
des installations du Groupe ont pour activité de traiter des déchets
spécifiques industriels ou hospitaliers pouvant présenter un caractère
toxique ou infectieux.
Dans le domaine de la gestion des déchets, les émissions gazeuses
à considérer sont les Gaz à Effet de Serre, les gaz favorisant l’acidi‑
fication de l’air, les gaz nocifs et les poussières. Dans le domaine de
l’eau, les polluants atmosphériques potentiels sont principalement le
chlore ou des sous‑produits gazeux résultant d’émanations acciden‑
telles de produits de traitement de l’eau. Les activités d’épuration
des eaux usées et de traitement des déchets peuvent également
générer des problèmes olfactifs ou la production en quantité limitée
mais dangereuse de gaz toxiques ou de micro‑organismes.
Les activités du Groupe, en l’absence d’une gestion adéquate,
pourraient avoir un impact sur les eaux présentes dans le milieu
naturel: lixiviats d’installations mal contrôlées, diffusion de métaux
lourds dans l’environnement, rejets aqueux des systèmes de traite‑
ment de fumées des installations d’incinération. Ces différentes
émissions pourraient entraîner une pollution des nappes phréatiques
ou des cours d’eau. Les installations d’assainissement des eaux
usées rejettent l’eau dépolluée dans le milieu naturel. Celles‑ci, pour
des raisons diverses, pourraient temporairement ne pas répondre
aux normes de rejets en matière de charge organique, d’azote, de
phosphore, de bactériologie.
Les questions relatives à la pollution des sols en cas de
déversements accidentels concernent le stockage de produits ou
de liquides dangereux ou les fuites sur des procédés impliquant
des liquides dangereux ainsi que le stockage et l’épandage de boues
de traitement.
Le non‑respect des normes peut entraîner des pénalités financières
contractuelles ou des amendes.
Il existe des risques liés à l’exploitation d’installations de traitement
de déchets, de traitement d’eau, de réseaux d’eau ou certaines
prestations de service délivrées en milieu industriel. Ces risques
peuvent conduire à des accidents industriels de type incendie
ou explosion, causés par des défauts de conception ou par des
événements extérieurs que leGroupe ne maîtrise pas (actions de
tiers, glissement de terrain, tremblement de terre, inondation,
ouragan etc.). Ces accidents industriels ou sanitaires sont susceptibles
de provoquer des blessures, des pertes humaines, des dommages
significatifs aux biens ou à l’environnement ainsi que des interruptions
d’activité et des pertes d’exploitation.
3
Facteurs de risques
Principaux risques
16
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
Bien que leGroupe ait souscrit des assurances de premier plan en
matière de responsabilité civile et de risques environnementaux, il
ne peut être exclu que sa responsabilité soit recherchée, au‑delà
des plafonds garantis ou pour des faits non couverts, dans le
cadre d’un sinistre impliquant leGroupe. Par ailleurs, les montants
provisionnés ou garantis pourraient s’avérer insuffisants en cas de
mise en jeu de la responsabilité environnementale du Groupe, étant
donné les incertitudes inhérentes à la prévision des dépenses et
responsabilités liées à la santé, à la sécurité et à l’environnement. En
conséquence, la mise en jeu de la responsabilité du Groupe en raison
de risques environnementaux et industriels pourrait avoir un impact
négatif significatif sur son image, son activité, sa situation financière,
ses résultats et ses perspectives.
RISQUES SPÉCIFIQUES LIÉS À L’EXPLOITATION DE SITES SEVESO :
Selon la Directive 2012/18/UE du 4juillet 2012, SUEZ exploite, dans
les frontières de l’Union européenne, des sites classés Seveso.
SUEZ exploite d’autres sites industriels dangereux pour lesquels il
s’attache à appliquer les mêmes standards de sécurité industrielle
de haut niveau.
Tout incident sur ces sites pourrait causer de graves dommages aux
employés travaillant sur le site, aux populations avoisinantes et à
l’environnement, et exposer leGroupe à de lourdes responsabilités.
La couverture du Groupe en matière d’assurances peut s’avérer
insuffisante. Un tel incident pourrait en conséquence avoir un impact
négatif significatif sur l’image, l’activité, la situation financière, les
résultats et les perspectives du Groupe.
IMPACT DE LA CRISE DE LA COVID-19
SUR LA MAÎTRISE DES RISQUES OPÉRATIONNELS :
La succession des périodes de confinement et d’autres restrictions
de circulation impactant les activités de nos salariés ou de nos
prestataires ont pour conséquence une réduction potentielle ou le
report des visites périodiques de sécurité et/ou des programmes
de maintenance des installations de sécurité. Cette situation
pourrait être génératrice d’une altération du dispositif de contrôle
de la maîtrise des risques opérationnels. D’autre part, les effets à
long terme de la crise sur la conjoncture économique pourraient
avoir pour conséquence une dégradation potentielle des résultats
d’exploitation, induisant à son tour une dégradation de la qualité
des relations contractuelles du Groupe avec les propriétaires des
actifs qu’il exploite dans le cadre des activités qu’il conduit sous
le régime de délégation de service public. Le fait que le Groupe
n’est pas toujours propriétaire des actifs a pour conséquence qu’il
n’est pas maître des décisions d’engagement des investissements
concernant la modernisation ou les entretiens majeurs de ces
derniers. Or, ces opérations concernent occasionnellement des
travaux d’infrastructures destinés à l’amélioration de la maîtrise
des risques opérationnels (modernisation des installations automa‑
tiques, restructuration des moyens de protection pour tenir compte
des changements des processus d’exploitation ou de la capacité
quantitative de traitement, etc.). Des décisions de réduire ou différer
ces opérations tant dans les activités Eau que Déchets pourraient
augmenter les risques opérationnels portés par l’exploitant et altérer
les relations du Groupe avec ses assureurs dans une conjoncture
déjà tendue.
Risque construction
Le Groupe intervient pour certains projets aux stades de la
conception et de la construction d’installations.
Ces risques sont liés à la réalisation de contrats clé en main à prix
forfaitaire. Aux termes de ce type de contrat, les filiales s’engagent,
pour un prix fixe, à réaliser l’ingénierie, la conception et la construc‑
tion d’usines prêtes à fonctionner. Les dépenses effectives résultant
de l’exécution d’un contrat clé en main peuvent varier de façon
substantielle par rapport à celles initialement prévues pour différentes
raisons et notamment du fait:
► d’augmentations non prévues du coût des matières premières,
des équipements ou de la main‑d’œuvre ;
► de la non‑obtention des licences ou autorisations nécessaires à la
construction et à l’exploitation ;
► des conditions de construction imprévues ;
► de retards dus aux conditions météorologiques, et/ou à des
phénomènes naturels (notamment des tremblements de terre,
des inondations ou des pandémies) ;
► de la non‑conformité aux performances attendues ou de difficultés
technologiques imprévues ;
► d’une mobilisation inadéquate des ressources nécessaires en
gestion contractuelle ou en supervision des projets, en particulier
lorsque leGroupe assume le rôle d’intégrateur dans le cadre de
projets de conception et réalisation d’infrastructures dans les
métiers des Déchets ;
► de la défaillance de certains partenaires, fournisseurs ou
sous‑traitants.
Les stipulations d’un contrat clé en main à prix forfaitaire ne donnent
pas nécessairement la possibilité d’augmenter le prix afin de
refléter certains éléments difficiles à prévoir lors de la remise d’une
proposition. Pour ces raisons, il n’est pas possible de déterminer
avec certitude les coûts finaux ou les marges sur un contrat au
moment de la remise d’une proposition, voire tout au début de la
phase d’exécution du contrat. Si les coûts venaient à augmenter pour
l’une de ces raisons, les filiales réalisant ce type d’activité pourraient
devoir constater une réduction de leurs marges, voire une perte
significative sur le contrat.
Les projets d’ingénierie, d’approvisionnement et de construction
peuvent rencontrer des difficultés susceptibles d’entraîner une
baisse du chiffre d’affaires, des litiges ou des contestations. Ces
projets sont généralement complexes, nécessitent des achats
d’équipements importants et la gestion de projets de construction de
grande envergure. Des décalages de calendrier peuvent interve‑
nir et les filiales peuvent rencontrer des difficultés relatives à la
conception, l’ingénierie, la chaîne d’approvisionnement, la construction
et l’installation. Ces facteurs pourraient avoir un impact sur leur
capacité à mener à terme certains projets, conformément au
calendrier initialement prévu.
En vertu de certaines clauses de contrats conclus, les clients
s’engagent à fournir certaines informations relatives à la conception
ou à l’ingénierie, ainsi que des matériaux ou équipements destinés à
être utilisés dans le cadre du projet concerné. Ces contrats peuvent
également prévoir que le client s’oblige à les indemniser pour des
travaux supplémentaires ou des dépenses engagées (i)si le client
modifie ses instructions, ou (ii)si le client n’est pas en mesure de leur
fournir les informations relatives à la conception ou l’ingénierie du
projet ou les matériaux ou équipements adéquats. Dans ces circons‑
tances, ces filiales négocient généralement avec leurs clients des
compensations financières pour le temps supplémentaire passé et
les sommes dépensées en raison des défaillances de ces derniers.
Cependant, leGroupe ne peut garantir qu’il recevra, y compris par
voie de contentieux ou d’arbitrage, des sommes suffisantes pour
compenser les frais engagés.
Le Groupe, au titre des garanties consenties en couverture des
engagements de ses filiales, pourrait être tenu de payer des
compensations financières en cas de non‑respect des calendriers
ou d’autres stipulations contractuelles. Notamment, il ne peut être
exclu que la performance des installations ne soit pas conforme
au cahier des charges, qu’un accident ultérieur mette en cause la
responsabilité civile ou pénale de SUEZ ou que d’autres difficultés
3
Facteurs de risques
Gestion et contrôle des risques au sein du Groupe
17
3
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
dans l’exécution des contrats (actuels ou futurs) surviennent, ce
qui pourrait également avoir un impact significatif sur le résultat
opérationnel du Groupe.
Risques liés à la continuité de service
Ces risques sont tout d’abord liés aux interruptions du service de
l’eau, causées par des événements tels qu’une pollution accidentelle
ou un défaut de maintenance. Dans les activités liées au recyclage
et à la valorisation des déchets, leGroupe pourrait également être
affecté par des interruptions de service dans les centres de collecte
ou de traitement. Ces risques pourraient également être aggravés
par la pandémie de Covid qui provoquerait un impact sanitaire signi‑
ficatif sur les employés du Groupe au sein des sites d’exploitation.
Les principaux risques identifiés concernent le Chili et l’Australie.
En raison de la marque unique « SUEZ », l’impact sur la réputation
du Groupe serait amplifié par de tels événements. Des pénalités
contractuelles pourraient par ailleurs s’appliquer.
De manière générale, dans un contexte mondial d’accélération des
effets avérés du changement climatique, l’augmentation des séche‑
resses en fréquence et en intensité pourrait entraîner une baisse
localisée de la disponibilité des ressources en eau souterraine et de
surface. Cette raréfaction de la ressource en eau se combinant à la
pression démographique et à la métropolisation pourrait provoquer
une réduction ou une interruption des capacités de production.
De plus, l’augmentation des phénomènes de sécheresse pourrait
accentuer le risque d’intrusion saline dans les nappes phréatiques.
De même, la plus grande fréquence des précipitations, ainsi que
l’augmentation de leur intensité génèrent un risque croissant dans
les décennies à venir d’inondation des ouvrages gérés par leGroupe
générant des interruptions de service et des surcharges des réseaux
d’assainissement pluviaux ou unitaires. Parallèlement, l’interruption
des réseaux de transport par des inondations pourrait avoir des
conséquences sur l’alimentation électrique, la collecte des déchets
et la livraison de réactifs pour le traitement de l’eau.
Certaines sociétés du Groupe dépendent, pour leurs activités de
distribution, de fournisseurs d’eau brute ou traitée ou de fournisseurs
d’énergie primaire. Une telle dépendance est en général imposée
par la réglementation ou des configurations techniques locales,
conduisant à des situations de monopole de fait de ces fournisseurs.
Une défaillance de ces fournisseurs est toujours possible pour des
raisons techniques (casses…), de pollution ou autres, entraînant un
risque d’interruption de service.
Risque de climat social
Bien que le climat social soit jugé aujourd’hui stable et satisfaisant,
tel qu’il ressort notamment à travers les enquêtes menées au sein
des employés du Groupe pour évaluer leur satisfaction à propos
du soutien apporté par leGroupe durant la crise Covid‑19, certains
facteurs de risques, qu’ils soient locaux ou globaux, pourraient avoir
un impact sur le climat social de façon ponctuelle:
► la crise due à la pandémie de Covid‑19 et ses effets négatifs sur
l’emploi au niveau mondial et local ;
► les transformations induites par le plan stratégique Shaping 2030
et les inquiétudes suscitées par les cessions d’actifs correspondantes ;
► le contexte politique et social général (crise des « Gilets jaunes »
en France) ;
► les incertitudes nées de la tentative d’OPA non sollicitée par Veolia.
Ces facteurs de risques pourraient affecter négativement l’image du
Groupe, la satisfaction de nos clients ou la motivation des employés.
3.2 Gestion et contrôle des risques
au sein du Groupe
3.2.1 Cadre général de la gestion et du contrôle des risques du Groupe
La gestion des risques auxquels leGroupe est confronté consiste à
les identifier, à les évaluer et à mettre en œuvre les plans d’actions
et les couvertures appropriés.
Le Groupe a adopté une politique de gestion intégrée des risques
d’entreprise qui vise à fournir une vision complète du portefeuille
des risques par l’utilisation de méthodologies et d’outils communs à
l’ensemble des filiales et des directions fonctionnelles.
La coordination de cette approche intégrée est sous la responsa‑
bilité du
Chief Risk Officer
(CRO). Il est entouré d’un réseau de
Risk
Officers
chargés, au niveau des différentes filiales, de déployer de
manière homogène et cohérente les méthodes d’évaluation et de
gestion des risques. Ce réseau est animé par le
Chief Risk Officer
.
Un processus d’identification des risques pour l’ensemble du Groupe
est en place depuis plusieurs années. Les risques sont ainsi identifiés,
classés par catégorie (stratégique, financier, opérationnel), évalués
(en importance, en fréquence et en exposition), quantifiés lorsque
c’est possible, et leur mode de traitement est revu, ce qui alimente
des plans d’actions aux différents niveaux de l’entreprise.
Ce processus, piloté en central par le
Chief Risk Officer
et dans les
filiales par le réseau des
Risk Officers
permet notamment de bâtir
une synthèse annuelle des risques majeurs du Groupe. Il comprend
des étapes de sélection de risques individuels significatifs et, le cas
échéant, d’agrégation de risques de nature homogène, et de prise en
compte des éventuelles corrélations. Cette synthèse est discutée et
validée par le Comité Exécutif.
Les filiales gardent la responsabilité de la mise en œuvre d’une
politique de gestion des risques la plus appropriée à leurs activités
spécifiques. Toutefois, certains risques transversaux sont directement
gérés par les directions fonctionnelles concernées:
► au sein du Secrétariat Général:
– la Direction Juridique analyse et gère les risques juridiques du
Groupe ; cette surveillance repose notamment sur un reporting
périodique provenant des filiales ; elle est assurée par un
réseau de juristes,
– la Direction de l’Audit Interne, des Risques et Investissements
assure:
3
Facteurs de risques
Gestion et contrôle des risques au sein du Groupe
18
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
– la couverture de l’audit interne de toutes les activités du
Groupe dans le monde ; elle propose son plan d’audit annuel
sur la base de l’analyse des risques opérationnels et financiers
des sociétés du Groupe ; ce plan d’audit est validé par la
Direction Générale ; les missions de l’audit interne ont pour
objectif d’évaluer la contribution des entités auditées par
rapport à leurs engagements, de valider leur analyse et
maîtrise des risques, d’évaluer leur dispositif de contrôle
interne et de vérifier le respect des procédures, directives et
chartes du Groupe ; à l’issue de chaque mission, la Direction
de l’Audit Interne communique ses conclusions et recomman‑
dations d’actions correctives,
– le processus global de management des risques (
Enterprise
Risk Management
) et la gestion des réseaux/communauté
concernées:
Risk Officers, Contract Managers
,
– l’analyse des principaux projets du Groupe et de ses
filiales en matière d’investissements, acquisitions, cessions
notamment, conjointement avec la Direction du Contrôle
Groupe et la Direction Juridique,
– la Direction des Assurances assure, en liaison avec les filiales,
la maîtrise d’ouvrage des programmes d’assurance Groupe
en matière de dommages industriels et environnementaux, de
pertes d’exploitation et de responsabilité (civile, profession‑
nelle, etc.). Elle suit notamment les risques incendie et bris
de machine par la mise en œuvre d’un programme annuel de
prévention et de protection pour les principaux sites du Groupe,
– le Secrétaire Général, Déontologue du Groupe, est respon‑
sable de la prévention et de la gestion des risques éthiques. Il
s’appuie sur la Direction Éthique et Conformité qui identifie et
gère les risques liés aux manquements éthiques et aux écarts
par rapport aux règles de conformité et qui anime un réseau de
déontologues ;
► au sein de la Direction Financière, la Direction de la Trésorerie et
des Marchés de Capitaux analyse, conjointement avec les filiales,
les principaux risques financiers du Groupe (taux, principales
devises et contreparties bancaires), développe des instruments
de mesure des positions et définit la politique de couverture de
ces risques ; la Direction du Contrôle Groupe procède à l’analyse
critique des performances financières réelles et prévisionnelles
des filiales par le biais d’un suivi mensuel d’indicateurs opération‑
nels et financiers ; elle élabore les prévisions financières à court
et moyen terme du Groupe et participe à l’analyse des projets
de développement du Groupe et de ses filiales ; la Direction du
Contrôle Interne a déployé au sein des principales filiales du
Groupe un programme de documentation, d’amélioration et
d’évaluation annuelle du contrôle interne en collaboration avec
les directions fonctionnelles et opérationnelles du Groupe ; la
Direction Fiscale a pour principale mission d’identifier et d’analyser
les risques fiscaux du Groupe ; la Direction du Contrôle Groupe
s’assure du respect des normes comptables ;
► la Direction des Ressources Humaines analyse les principaux
risques sociaux, les écarts en terme de compétences, de culture
d’entreprise, et en terme de mobilisation et d’engagement ; elle
développe des plans d’actions dans le domaine du recrutement de
talents locaux et de développement de compétences ; la Direction
de la Santé et de la Sécurité suit et s’assure de la prévention
des maladies professionnelles et des accidents liés aux métiers
du Groupe ; elle assure la mise en place de procédures d’alerte
et de gestion de crise au niveau des entités du Groupe visant à
établir une culture de prévention à tous les niveaux, qui améliore
en outre la qualité et la continuité des opérations ;
► la Direction de la Performance:
– étudie et suit les risques environnementaux et industriels et
coordonne les actions requises pour renforcer la maîtrise de ces
risques et le respect des prescriptions applicables dans ce domaine.
Pour ce faire, elle met en œuvre notamment un programme
d’audits et anime un réseau d’
Environmental and Industrial Risk
Officers
chargés, au niveau des principales filiales, de déployer
de manière homogène et cohérente la politique de maîtrise des
risques industriels et environnementaux,
– étudie les risques opérationnels liés aux systèmes de
production du Groupe et assiste les filiales dans la résolution
des problèmes opérationnels sur leurs sites ; elle établit et
diffuse auprès des filiales les meilleures pratiques ainsi qu’un
benchmark opérationnel ; elle prépare les solutions à un certain
nombre de risques émergents en développant les programmes
de recherche adéquats ;
► la Direction des Systèmes d’Information analyse et gère les risques
liés aux systèmes d’information afin d’assurer la disponibilité,
l’intégrité et la confidentialité des informations ;
► la Direction de la Sûreté: leGroupe a développé de longue date
un savoir‑faire spécifique dans le domaine de la sûreté à travers
la réalisation d’importants projets en Amérique Centrale, en
Amérique du Sud, en Afrique, au Moyen‑Orient et en Asie. Face à
des conditions de sûreté de plus en plus complexes et instables,
leGroupe a développé un dispositif propre d’analyse en amont des
risques potentiels et un système global de gestion de la sûreté
fondé sur des solutions évolutives et adaptées aux spécificités
locales et régionales. Ainsi, le Groupe analyse en permanence
les situations d’instabilité afin d’appréhender les prémices
d’éventuelles dégradations ;
► la Direction de l’Engagement et des Communications analyse et
gère notamment les risques d’image et de réputation ; elle prépare
et déploie les plans de communication de crise adéquats, en relation
avec les filiales ; la Charte des bonnes pratiques du réseau de
communication de SUEZ rappelle la nature confidentielle des
informations détenues par certains collaborateurs et les obligations
internes liées à la diffusion de l’information ;
► la Direction Infrastructures de Traitement contribue activement
à la gestion des risques liés à la conception et à la construction
des ouvrages.
Au‑delà de ces directions fonctionnelles, le Conseil d’Administration
est assisté d’un Comité d’Audit dont les missions en matière de
risques sont les suivantes:
► prendre connaissance régulièrement de la situation financière,
de la situation de trésorerie et des engagements et risques
significatifs du Groupe ;
► examiner la politique de maîtrise des risques et les procédures
retenues pour évaluer et gérer ces risques ;
► évaluer l’efficacité du système de contrôle interne du Groupe.
Les résultats pour 2020 de la politique de Management Global des
Risques lui ont été présentés le 26octobre 2020.
La mise en œuvre du contrôle interne s’effectue en cohérence avec la
politique de Contrôle Interne, le référentiel de risques correspondant,
et l’outil Matrisk. Elle s’appuie sur un réseau de Référents du
Contrôle Interne.
3
Facteurs de risques
Gestion et contrôle des risques au sein du Groupe
19
3
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
3.2.2 Gestion des risques industriels et environnementaux
La maîtrise des risques environnementaux et industriels est un
objectif prioritaire du Groupe. C’est pourquoi, une Politique de
Gestion spécifique à ces risques a été formalisée en 2014. Les
risques considérés peuvent être de nature accidentelle ou d’origine
naturelle. Ils peuvent être dus à des facteurs humains ou organisa‑
tionnels, des accidents matériels ou des actes de malveillance. Le
champ d’application de cette Politique couvre tout type de pollution
(air, sol, milieux aquatiques) ou nuisance environnementale (bruits,
vibrations, odeurs, désagrément visuel, etc.). Elle couvre également
les dommages à l’environnement ainsi que les dommages matériels
ou humains provoqués par l’incendie, l’explosion, le bris de machines,
la catastrophe naturelle, l’effondrement d’ouvrages, etc.
En 2020, le pilotage de la politique de gestion du risque cybersécurité
des Systèmes de Contrôle Industriels (OT), initialement coordonné
par la Direction de la Performance, est désormais assuré par la
Direction des Systèmes d’Information afin de renforcer les actions
engagées par leGroupe en cohérence avec la politique de Sécurité
des Systèmes d’Information.
Cette Politique est cohérente avec celle du Management Global des
Risques, celle de la Santé‑Sécurité ainsi que celle de la Sûreté.
Un système de management structuré permet d’assurer la déclinaison
des principes de gestion définis à travers l’ensemble des
business
units
à l’international.
3.2.2.1 Gouvernance
SUEZ et ses
business units
désignent, chacune au sein de son
organisation, un Responsable Environnement et Risque Industriel
(
Environmental and Industrial Risk Officer
ou EIRO) afin d’assurer
une gestion fonctionnelle coordonnée de ces risques à chaque
niveau de l’organisation. L’EIRO du Groupe est rattaché à la Direction
de la Performance. Il est chargé de coordonner le réseau des EIRO
au sein des
business units
. Sous le principe de subsidiarité, des
engagements sont formalisés avec les
business units
ou d’autres
entités opérationnelles dans le but d’améliorer la gestion des
risques environnementaux et industriels de manière continue. La
procédure « Lettre de Conformité » annuelle permet d’établir un
bilan de la maîtrise des risques environnementaux et industriels
de chaque
business unit
, d’établir les points d’amélioration et plans
d’actions associés, de déclarer les risques significatifs identifiés et
d’informer des dispositions prises en conséquence. Selon la nature
du risque, des plans d’actions peuvent être élaborés sur une ou
plusieurs années. Toutefois, les plans d’actions cherchant à réduire
les risques significatifs doivent être développés dans un délai limité
afin de minimiser tout risque d’accident majeur. Ce document est
signé par le Directeur Général de chaque
business unit
sur la base
du Mémorandum de Conformité de son EIRO.
3.2.2.2 Règles de Management
et Règles Opérationnelles
Une série de règles de management donnent les directions
à suivre afin d’appliquer la Politique de Gestion des Risques
Environnementaux et Industriels de SUEZ. La conformité avec les
réglementations locales est un prérequis dans tous les cas. Toute
business unit
, filiale ou installation exerçant une activité industrielle
et sur laquelle leGroupe a une influence technique opérationnelle
dominante, doit être conforme à ces règles de management. Elles
s’appliquent également à toute prestation ou service exercé pour le
compte d’un tiers dans leurs installations.
Les règles de management permettent de déployer dans les
business
units
et entités opérationnelles les principales composantes de la
Politique de Gestion des Risques Environnementaux et Industriels:
organisation, gestion de ces risques, conception, opération et
modification des installations, standards, reporting, formation, gestion
des sous‑traitants, intégration de nouvelles sociétés ou contrats
d’exploitation, gestion et communication des accidents et presqu’ac‑
cidents et autres actions. Les rôles et les responsabilités dans sa
mise en œuvre et le dispositif de contrôle en place sont aussi établis.
En complément, une série de règles opérationnelles environne‑
mentales et industrielles définissent des règles obligatoires pour
toutes les opérations du Groupe. Les systèmes de management des
business units
doivent prendre en compte et respecter les principes
de ces règles opérationnelles.
L’objectif de ces règles opérationnelles est de permettre aux entités
opérationnelles ou aux filiales de vérifier si les opérations sous leur
responsabilité sont conformes aux critères définis par leGroupe. Le
non‑respect de ces règles opérationnelles par des entités existantes
ou par des nouvelles sociétés acquises doit faire l’objet d’un plan
d’actions permettant de les remettre en conformité dans un délai
adapté.
Ces règles opérationnelles sont accompagnées de « Fiches
Pratiques » qui présentent des orientations et des exemples pour
l’application concrète de ces règles. Les pratiques sont complétées
en fonction du retour d’expérience tiré de l’analyse des accidents, en
collaboration avec les ingénieurs prévention des sociétés d’assurance.
Pour accompagner la connaissance de ces règles opérationnelles,
un ensemble de modules de formation à distance est disponible sur
la plateforme de formation du Groupe. Des formations présentielles
ad hoc
sont également animées par les Experts du Groupe.
3.2.2.3 Contrôle
Les entités opérationnelles incluses dans le champ d’application
doivent respecter le système de gestion des risques environnemen‑
taux et industriels de SUEZ qui est basé sur une approche en trois
étapes: l’identification, l’évaluation et la mise en œuvre de mesures
de maîtrise des risques.
Les entités opérationnelles doivent ainsi mettre en place une métho‑
dologie (ou association de différentes méthodologies) appropriée, afin
d’identifier les potentiels risques environnementaux et industriels
liés à leurs activités ou spécifiques à leurs installations. Plusieurs
méthodologies d’identification des risques sont acceptées: les audits,
les questionnaires d’auto‑évaluation, les études de dangers réalisées
dans le cadre des dossiers de demande d’autorisation d’exploiter, les
études de risque des procédés, les programmes de prévention de
risques menés par des tiers (ex.: sociétés spécialisées en prévention
des risques pour le compte des sociétés d’assurance), les visites de
site par le management ou par les directions fonctionnelles et les
démarches d’intégration ou d’acquisition de nouvelles installations.
En complément, des audits (audit général du système de gestion des
risques environnementaux et industriels et audits sur une sélection
de sites opérationnels) sont menés par la Direction de la Performance.
Ces audits visent à vérifier la capacité des
business units
à identifier
les risques environnementaux et industriels, à définir des mesures
de maîtrise des risques puis à garantir l’efficacité de ces mesures
dans le temps. Tout non‑respect de l’application des règles de
management et des standards associés est remonté au niveau
managérial approprié pour analyse et prise de décision quant aux
3
Facteurs de risques
Gestion et contrôle des risques au sein du Groupe
20
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
mesures à mettre en place. Une synthèse des écarts observés est
présentée annuellement à la Direction Générale du Groupe.
3.2.2.4 Alerte et gestion de crise
Une procédure d’alerte et gestion de crise est établie afin d’anticiper
et de gérer les accidents ou les éventuels événements imprévus et
soudains pouvant avoir un impact négatif sur l’environnement, les
biens exploités ou appartenant à des tiers, la continuité du service
et la réputation du Groupe, ainsi que des impacts associés sur ses
collaborateurs et les riverains. Ces dispositions permettent d’assurer
la communication immédiate et fiable des situations d’urgence aux
niveaux d’organisation appropriés (alerte) et de préparer et mettre
en œuvre une organisation capable de décider, de communiquer
et de réagir localement et globalement, même en cas de situations
dégradées par les événements (organisations de crise). La nature
des événements devant faire l’objet d’une communication au travers
du dispositif d’astreinte de SUEZ ainsi que des seuils spécifiques de
sévérité devant déclencher l’alerte sont indiqués dans la procédure.
Chacune des filiales du Groupe met en place des plans d’urgence
impliquant deux axes d’intervention: un dispositif d’astreinte local
permettant l’alerte et la mobilisation des moyens de gestion de
crise et un dispositif de crise proprement dit permettant de gérer
efficacement les crises dans la durée. Ce dernier dispositif prévoit
en particulier l’organisation de cellules de crise capables de prendre
en compte les impacts internes ou externes qu’ils soient techniques,
sociaux, sanitaires, économiques ou de réputation.
3.2.2.5 Prise en compte du Retour d’Expérience
À la suite d’un accident environnemental ou industriel, les entités
opérationnelles doivent réaliser une analyse de l’événement qui vise
à déterminer les faits puis à comprendre les causes techniques,
organisationnelles et humaines ayant conduit à l’événement.
Cette analyse permet au management de prendre les mesures
appropriées pour empêcher que l’événement ne se reproduise ; de
mettre à jour les analyses de risque et réévaluer la robustesse des
mesures de maîtrise des risques ; d’améliorer la compréhension
des phénomènes et la culture de sécurité par le partage du retour
d’expérience.
Dans le cas des accidents graves, un flash d’information est diffusé
à l’ensemble de l’organisation
via
les EIROs et une publication sur
Yammer (réseau social interne du Groupe). En outre une commission
d’examen peut être organisée. Présidée par un représentant de la
Direction Générale du Groupe, cette commission a pour objectif
de s’assurer que les causes de l’accident ont été correctement
analysées ; que les mesures correctives pertinentes ont été mises
en œuvre au niveau de la
business unit
, afin d’éviter la répétition
d’un tel accident ; éventuellement de proposer des investigations
ou des mesures complémentaires ; décider d’éventuelles actions au
niveau du Groupe ; de décider de la classification de l’accident et de
possibles conséquences pour les personnes concernées (employés
et managers) et décider de la communication à faire sur l’événement.
3.2.3 Gestion des risques liés aux systèmes d’information
Le risque cybersécurité concerne à la fois le fonctionnement des
sites industriels gérés par leGroupe et la protection des données
relatives au Groupe, à ses salariés et à ses clients.
En lien avec les recommandations des normes internationales
ISO 27000, avec le standard cybersécurité du «
National Institute
of Standards and Technology
» (NIST CSF) ainsi qu’avec le guide
sur la Cybersécurité des systèmes industriels publié par l’Agence
Nationale de la Sécurité des Systèmes d’Information (ANSSI),
leGroupe a renforcé les points suivants en termes de gouvernance:
► la mise en place d’une gouvernance cybersécurité Groupe
intégrée, avec l’implication forte des équipes
Data Privacy
, sûreté
et risques environnementaux et industriels et d’une Feuille de
route cybersécurité, qui ont été présentées et validées par le
Comité Exécutif en janvier 2020 ;
► le renforcement de l’équipe cybersécurité Groupe sur ses
différents piliers, notamment en termes de réponses aux incidents
de sécurité en 24h/24,7j/7 et la fusion avec l’équipe cybersécurité
pour les systèmes industriels (OT), qui assurent en 2020 le
pilotage de la gestion du risque cybersécurité OT ;
► le renforcement du réseau de correspondants cybersécurité
intégrant l’IT et l’OT et
Data Privacy
à travers le Groupe afin
d’analyser les risques liés à la cybersécurité et la protection des
données à caractère personnel et de s’assurer du maintien de la
conformité du Groupe avec les obligations réglementaires ;
► l’amélioration des standards cybersécurité, notamment la revue
des politiques cybersécurité afin de définir les exigences pour
les systèmes IT, OT et de sûreté à appliquer au sein du Groupe
ainsi que la création d’un centre de service cybersécurité, pour
renforcer l’intégration de la Cybersécurité dans les projets et les
contrats ;
► le déploiement de la gouvernance de gestion de crise cybersécurité
sur l’ensemble du Groupe, à la suite de l’organisation de deux
exercices de crises cybersécurité en 2018 puis en 2019, impliquant
une vingtaine de sites industriels dans trois pays différents, et un
nouvel exercice qui a eu lieu le 12 mars 2021 ;
► la poursuite du déploiement des mesures concernant la régle-
mentation RGPD avec des analyses d’impact sur la vie privée
(«
Privacy Impact Assessment
») pour certains traitements clés
de données à caractère personnel, la rédaction et signature
avec les fournisseurs de
Data Protection Addendum
intégrant les
exigences RGPD et la sensibilisation des collaborateurs au RGPD ;
► la prise en compte dans le plan d’audit interne de missions de
revue de la gestion de la cybersécurité par les entités du Groupe
(gouvernance, organisation, respect des politiques Groupe, tests
techniques) ;
► le renouvellement de la police d’assurance cybersécurité globale
couvrant toutes les entités légales depuis mi‑2018.
Le Groupe a également validé et déployé sa Feuille de route
cybersécurité 2020-2022, à travers:
► le programme de sensibilisation, avec le déploiement d’une
plateforme de simulation d’hameçonnage et l’organisation de
campagnes d’hameçonnage régulières au niveau des
business
areas
et du Groupe, la diffusion de vidéos de sensibilisation au
risque cybersécurité s’adressant à tous les collaborateurs, un
module e‑
learning
et des vidéos pour la cybersécurité dans les
sites industriels ;
► le déploiement d’une solution cybersécurité Groupe unifiée afin
de protéger contre des attaques avancées plus de 55000postes
de travail et serveurs (solution antivirus de nouvelle génération
et fonctionnalité «
Endpoint Detection & Response
») ;
3
Facteurs de risques
Gestion et contrôle des risques au sein du Groupe
21
3
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
► le déploiement d’une solution d’audit des règles de pare-feux, afin
de s’assurer de leur conformité ;
► le déploiement d’une solution de
proxy Cloud
afin de protéger les
collaborateurs, y compris en télétravail ;
► la sélection et le déploiement d’un Data Lake cybersécurité visant
à couvrir tous les événements de sécurité du Groupe ;
► la consultation et la contractualisation en vue du déploiement d’un
«
Security Operations Center
» au niveau Groupe couvrant toutes
les entités (global SOC).
3.2.4 Dispositif éthique
L’éthique est depuis toujours fondamentale dans la stratégie de SUEZ
et de son développement. Le Groupe est particulièrement attentif
au partage et au respect des principes d’éthique, ainsi que des
réglementations qui lui sont applicables. L’éthique et l’intégrité font
ainsi partie intégrante des valeurs de SUEZ telles que réaffirmées
dans le cadre du plan Shaping SUEZ 2030.
SUEZ est notamment membre de la section française de
Transparency
International
et d’Entreprises pour les Droits de l’homme.
SUEZ fait ainsi de l’éthique un axe indispensable d’amélioration de
sa performance globale. Le respect de ces principes est essentiel
dans toutes les activités du Groupe, tant dans les rapports internes
à l’entreprise que dans les relations avec les clients, les partenaires,
les fournisseurs et toutes les parties prenantes externes. À cette
fin, le Groupe a mis en place un Dispositif éthique structuré, qui
comporte un programme spécifique anti‑corruption.
Le pilotage du Dispositif éthique
au sein du groupe SUEZ
La mise en œuvre du Dispositif éthique et du programme anti‑
corruption est suivie de manière régulière par le Comité Exécutif du
Groupe. Au niveau du Conseil d’Administration, elle est suivie par
son Comité RSE, Innovation, Éthique, Eau et Planète Durable, chargé
notamment de s’assurer de la mise en place des procédures néces‑
saires pour prévenir et détecter la corruption et le trafic d’influence
(pour une description du Comité RSE, Innovation, Éthique, Eau
et Planète Durable, de ses missions et de ses activités, voir le
paragraphe3 du chapitre14.4 du présent Document d’Enregistrement
Universel). Ce Comité rend compte de ses travaux au Conseil
d’Administration.
Le Dispositif éthique du Groupe est déployé sous la responsabilité
du Secrétaire Général, Déontologue du Groupe. Afin de mener à
bien cette mission, il s’appuie sur la Direction de l’Éthique et de la
Conformité. Il est à noter que le Directeur Éthique et Conformité du
Groupe est membre du leadership Group, groupe institué dans le
cadre du projet SUEZ 2030, qui se compose des membres du Comité
Exécutif et d’environ 70membres et qui est chargé de contribuer
à la réflexion sur les orientations du Groupe et à leur déploiement.
La Direction de l’Éthique et de la Conformité coordonne un réseau
de déontologues, chargés de veiller à la mise en œuvre du dispositif
sur leur périmètre. Dans le cadre de leur mission, ces déontologues
doivent notamment s’assurer que le dispositif est suffisamment
connu des collaborateurs et que toutes les questions et alertes en
matière d’éthique sont dûment exprimées et qu’elles sont traitées
avec une autonomie suffisante.
Le périmètre et la composition de ce réseau sont régulièrement
revus pour s’assurer de son adéquation avec l’organisation opéra‑
tionnelle du Groupe. Au 31 décembre 2020, 23 déontologues de
premier rang étaient en fonction, couvrant l’ensemble des
business
units
et
business areas
du Groupe. En outre, dans les
business
units/business
areas
ayant un nombre d’employés particulièrement
important ou ayant des géographies dispersées, des déontologues
locaux ont été désignés. Au 31 décembre 2020, l’ensemble du
réseau représentait un total de 94personnes, sous la responsabilité
hiérarchique ou fonctionnelle du Secrétaire Général, Déontologue
du Groupe.
Les documents de référence
La Charte éthique de SUEZ s’inscrit dans les quatre valeurs de SUEZ
2030 et définit les principes du Groupe. Cette Charte est disponible
en douze langues (français, anglais, espagnol, allemand, néerlandais,
tchèque, italien, russe, polonais, portugais, hongrois et chinois) et
complétée par un Guide pratique de l’éthique. Elle prend en compte
les réglementations et les normes applicables en matière d’éthique
et de déontologie émanant d’instances internationales (telles que
le Pacte mondial, les Conventions de l’Organisation internationale
du travail et les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des
entreprises multinationales).
Ces documents ont été élaborés comme référentiel pour l’ensemble
des collaborateurs en termes de comportement et d’action, que ces
derniers soient collectifs ou individuels.
Afin de renforcer son dispositif de prévention de la corruption,
leGroupe s’est doté dès 2015 d’un code de conduite intitulé guide
pratique « Éthique de la relation commerciale », disponible en
onze langues. Ce guide est, comme la Charte éthique, signé par le
Directeur Général. Lors de son élaboration, ce code de conduite a
été approuvé par le Comité RSE, Innovation, Éthique, Eau et Planète
durable du Conseil d’Administration. Il rappelle que leGroupe a une
politique de tolérance zéro en matière de corruption et il définit et
illustre les différents types de comportements à proscrire comme
étant susceptibles de caractériser des faits de corruption ou de trafic
d’influence. Les règles « anti‑corruption » y sont ainsi présentées et
illustrées de façon détaillée et pratique. Ce guide traite aussi des
conflits d’intérêts, de la politique du Groupe en matière de cadeaux
et d’invitations et des règles de concurrence. Conformément aux
exigences de la loi Sapin 2, ce code de conduite est intégré au
Règlement intérieur des entités concernées.
La Charte éthique et les guides pratiques sont consultables par
l’ensemble des collaborateurs du Groupe sur le site intranet de
SUEZ. Ces documents éthiques sont également remis à tous les
collaborateurs qui rejoignent le Groupe. En outre, les nouveaux
entrants s’engagent à respecter ces règles aux termes de leur
contrat de travail ou par le biais de mécanismes équivalents le cas
échéant. En 2020, plus de 8 000 collaborateurs ont ainsi reçu les
documents éthiques et se sont formellement engagés à respecter
les principes éthiques du Groupe.
Par ailleurs, des procédures visant à encadrer les risques éthiques,
et notamment le risque de corruption, ont été définies et des mesures
de vérification sont en place:
► une procédure spécifique encadre la conclusion de contrats
avec des consultants commerciaux ou institutionnels. Elle définit
notamment les mesures de
due diligence
à réaliser préalablement
à la conclusion de ces contrats et les mécanismes d’approbation
préalable ;
3
Facteurs de risques
Gestion et contrôle des risques au sein du Groupe
22
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
► une procédure relative aux mesures de
due diligence
à mener
à l’égard des clients, partenaires et sous‑traitants significatifs
définit les vérifications à effectuer préalablement à la conclusion
de tout engagement, ainsi que le processus d’approbation de ces
tiers ;
► des mesures de vérification sont par ailleurs mises en œuvre dans
le cadre du processus de sélection des fournisseurs du Groupe ;
► une procédure prévoit les mesures de
due diligence
à mener dans
le cadre des opérations d’acquisition ;
► une procédure relative aux initiatives de mécénat et de parrainage
définit les principes applicables en la matière et les mécanismes
de validation préalable ;
► une Charte du lobbying éthique et responsable a été élaborée afin
de servir de référence aux collaborateurs amenés à entreprendre
une démarche de représentation d’intérêts pour leGroupe.
L’évaluation des risques
Conformément aux exigences de la loi Sapin2, une cartographie des
risques de corruption a été élaborée dès 2017.
En 2020, cette cartographie a de nouveau été mise à jour. Elle a été
validée par le Comité Exécutif du Groupe puis présentée au Comité
RSE, Innovation, Éthique, Eau et Planète Durable du Conseil.
Formations
Des formations présentielles et des modules e‑learning sont
déployés de manière régulière, afin de renforcer la prévention des
risques éthiques, et notamment au travers de la bonne connaissance
des règles anti‑corruption et des règles de concurrence. Ce déploie‑
ment s’appuie sur des programmes de formation définis en amont,
avec une priorité donnée à la formation des populations les plus
exposées aux risques.
Ainsi, au cours de l’année 2020, environ 17000collaborateurs ont
reçu une formation sur les sujets éthiques et 15000d’entre eux ont été
formés spécifiquement aux règles anti‑corruption (principalement
les populations identifiées comme sensibles).
Le dispositif d’alerte éthique
Le Groupe dispose d’un dispositif de recueil et de traitement des
signalements de situations qui seraient contraires aux règles du
Groupe. Ce dispositif est ouvert à l’ensemble des collaborateurs du
Groupe, ainsi qu’aux tiers. Il garantit la confidentialité et l’absence
de mesures de sanction à l’encontre des auteurs de signalements
agissant de bonne foi et de manière désintéressée. Il est à noter que
certaines entités du Groupe ont également mis en place des dispositifs
locaux spécifiques.
En 2020, 106e‑mails d’allégations de comportements non éthiques
ont ainsi été reçus au travers de l’adresse e‑mail du Groupe
(ethics@suez.com) et des adresses e‑mails dédiées des entités
du Groupe. S’ajoute à cela, un nombre significatif de signalements
adressés d’abord à d’autres directions ou dirigeants du Groupe.
Un total de 280alertes a ainsi été reçu et traité par l’ensemble des
entités du Groupe en 2020.
S’agissant des alertes éthiques, le Directeur Éthique et Conformité
et/ou le déontologue concerné, lorsqu’il n’a pas été saisi directe‑
ment, est immédiatement informé. Il peut décider si nécessaire de
les étudier en étroite collaboration avec les Directions juridiques et
des Ressources Humaines. Les cas pour lesquels les soupçons sont
les plus graves font l’objet d’un audit interne ou externe spécifique.
Contrôles
Le Dispositif éthique du Groupe fait l’objet d’un suivi dans le cadre de
la procédure de conformité annuelle. À cette occasion, les déonto‑
logues communiquent à leur Direction Générale, au Déontologue
du Groupe ainsi qu’au Directeur Éthique et Conformité du Groupe
un rapport sur leur activité dans le cadre du Dispositif éthique. Une
lettre de conformité, signée par le Directeur Général de chaque
business unit
ou entité significative, est également transmise au
Directeur Général et au Déontologue du Groupe. Enfin, le Déontologue
du Groupe produit un rapport annuel sur les activités du Dispositif
éthique au sein du Groupe, qui est adressé au Directeur Général du
Groupe et au Président du Conseil d’Administration. Il est ensuite
présenté au Comité RSE, Innovation, Éthique, Eau et Planète durable,
qui en fait rapport au Conseil d’Administration.
Le Dispositif éthique et anti‑corruption de SUEZ est par ailleurs
intégré dans le dispositif de contrôle interne du Groupe.
Enfin, la qualité et l’efficacité de la mise en œuvre du Dispositif éthique
du Groupe sont examinées de manière régulière par la Direction de
l’Audit Interne. Ainsi, le plan annuel d’audit interne, qui est défini par
le Comité Exécutif et approuvé par le Comité d’Audit et des Comptes,
prévoit des revues du dispositif de conformité et de contrôle interne
des entités du Groupe, l’examen de la qualité et de l’efficacité du
dispositif éthique du Groupe au regard des exigences de la loi Sapin2
(au niveau du Groupe dans son ensemble mais aussi de certaines de
ses entités), ainsi que des audits des procédures visant à encadrer
les risques éthiques.
3.2.5 Gestion et financement des risques assurables
Le déploiement de la politique de gestion du risque industriel décrite
à la section3.2.2contribue à réduire encore la survenance ou les
effets d’événements accidentels.
Pour limiter les conséquences de certains événements sur sa
situation financière, ou afin de satisfaire aux exigences contractuelles
ou légales, leGroupe s’est doté de programmes d’assurances dédiés
à la couverture de ses principaux risques en matière de dommages
aux biens, de responsabilité civile et d’assurances de personnes.
La politique du transfert des risques au marché de l’assurance est
arrêtée chaque année puis mise à jour si nécessaire afin de tenir
compte non seulement de l’évolution du Groupe, de ses activités et
des risques auxquels il est confronté mais également de l’évolution
du marché de l’assurance.
La Direction des Assurances organise la maîtrise d’ouvrage de la
politique définie par leGroupe: sélection des courtiers et assureurs,
suivi du fonctionnement des contrats et, le cas échéant, contrôle
des politiques de prévention ou protection. Elle anime pour cela un
réseau de spécialistes ou de correspondants appartenant aux filiales
du Groupe.
Pour chacun des domaines traditionnels de l’assurance (à savoir les
dommages matériels et pertes d’exploitation, la responsabilité civile
3
Facteurs de risques
Procédures de contrôle interne mises en place au sein de la Société
23
3
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
et les avantages sociaux), leGroupe a recours aussi bien au transfert
des risques au marché de l’assurance qu’à l’autofinancement:
► le transfert des risques au marché de l’assurance s’opère le plus
souvent possible par des programmes transversaux dans des
domaines considérés comme stratégiques soit du fait de l’inten‑
sité potentielle des risques couverts, soit du fait des économies
d’échelle que les programmes transversaux génèrent ;
► le financement des risques aléatoires de faible, voire de moyenne
amplitude, fait largement appel à des schémas d’autofinancement,
notamment par le jeu de rétentions ou encore
via
la filiale captive
de réassurance non‑vie SUEZ Ré dont l’activité consiste en la
réassurance de tout ou partie des risques cédés par SUEZ Groupe
et ses filiales aux assureurs non‑vie. Ses Comités Techniques et
Financiers composés d’experts valident chaque engagement et
contrôlent les opérations de gestion.
En 2020, les volumes de primes (TTC y compris rétentions) relatifs
aux principaux programmes d’assurances mis en place par leGroupe
dans les domaines de la protection du patrimoine (dommages
matériels et pertes de bénéfices) et de recours de tiers ont atteint
0,5 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe étant donné les évolu‑
tions de périmètre.
Face au durcissement brutal du marché de l’assurance (pré‑Covid)
initié au deuxième semestre 2019, leGroupe a opté pour une stratégie
d’augmentation de la proportion de risques réassurés par SUEZ Ré.
Dommages matériels et pertes d’exploitation
La protection des actifs du Groupe porte aussi bien sur les biens
détenus en propriété que ceux en location ou qui lui sont confiés.
Les installations sont couvertes par des programmes souscrits le
plus souvent au niveau du Groupe. Toutefois, des polices d’assurance
sont aussi souscrites au niveau de filiales et exceptionnellement au
niveau d’un site si des exigences contractuelles le justifient ; ces
polices locales sont identifiées et contrôlées par la Direction des
Assurances.
Les limites de garanties souscrites pour les dommages matériels
couvrent le sinistre maximum évalué sur chaque site.
Concernant les pertes d’exploitation consécutives à un dommage
matériel, les périodes de garanties tiennent compte de l’estimation
des conséquences de l’arrêt total ou partiel d’un site (délai de
réparation, montant de la perte journalière, frais supplémentaires,
redondance).
Les projets de construction font l’objet d’une garantie « tous risques
chantier » souscrite par le maître d’ouvrage, le maître d’œuvre ou
l’entreprise principale.
Responsabilité civile
Les risques de mise en jeu par des tiers de la responsabilité
civile du Groupe relèvent de différents domaines de l’assurance
responsabilité civile.
Les garanties responsabilité civile générale, responsabilité civile
après livraison, responsabilité civile professionnelle ou responsabilité
civile atteinte à l’environnement relèvent d’un programme d’assurances
souscrit et géré par SUEZ Groupe pour le compte de l’ensemble de
ses filiales.
Le plafond de garantie de cette police s’élève, en 2020, à 350millions
d’euros.
Certaines assurances responsabilité civile correspondant à des
obligations légales (flotte de véhicules, accidents du travail) relèvent
de polices spécifiques.
Avantages sociaux
Conformément à la législation en vigueur et aux accords d’entre‑
prise, des programmes de protection du personnel contre les
risques d’accidents et frais médicaux sont élaborés au niveau des
entités opérationnelles. Ces programmes peuvent faire l’objet d’un
financement par rétention en fonction de la capacité ou d’un transfert
au marché de l’assurance. En France, les programmes de mutuelle
et de prévoyance sont largement regroupés et font l’objet d’au moins
une revue par an pour analyser les risques et les tendances ainsi
que pour anticiper les évolutions de l’équilibre économique des
régimes concernés.
3.3 Procédures de contrôle interne mises
en place au sein de la Société
3.3.1 Objectifs et référentiel du Groupe en matière de contrôle interne
3.3.1.1 Objectifs
Le contrôle interne en vigueur au sein du groupe SUEZ vise à fournir
une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs de
conformité aux lois et réglementations en vigueur et de fiabilité de
l’information comptable et financière.
D’une façon générale, il contribue à la sauvegarde des actifs et à la
maîtrise des opérations et à leur optimisation. Comme tout système
de contrôle, il ne peut donner qu’une assurance raisonnable que les
risques d’erreurs ou de fraudes sont maîtrisés ou éliminés.
Le Groupe a adopté une politique de gestion intégrée des risques
d’entreprise qui vise à fournir une vision complète du portefeuille
des risques par l’utilisation de méthodologies et d’outils communs
à l’ensemble des filiales et des directions fonctionnelles, ainsi qu’à
mettre en place et suivre des plans d’actions pour maîtriser ces
risques.
3.3.1.2 Référentiel
Le programme de contrôle interne Groupe a été développé sur le
modèle COSO promu par le
Committee of Sponsoring Organizations
3
Facteurs de risques
Procédures de contrôle interne mises en place au sein de la Société
24
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
of the Treadway Commission
et est conforme aux principes décrits
dans le cadre de référence complété du guide d’application publié
par l’Autorité des marchés financiers (AMF) et actualisé à l’issue des
travaux du groupe de travail de l’AMF sur le Comité d’Audit (dont le
rapport définitif a été publié le 22juillet 2010).
S’agissant de la gestion des risques, les principes sont cohérents
avec les standards professionnels (comme la norme ISO 31000,
le cadre de référence du FERMA –
Federation of European Risk
Management Associations
– et les pratiques qu’il recommande).
3.3.2 Pilotage des activités et mise en œuvre des objectifs
de contrôle interne et de gestion des risques
3.3.2.1 Pilotage des activités
L’organisation du Groupe en matière de pilotage des activités repose
sur les principes suivants, constitutifs de l’environnement général
de contrôle en vigueur au sein de SUEZ.
► le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité
du Groupe et veille à leur mise en œuvre. À cet égard, il a chargé le
Comité d’Audit et des Comptes (entre autres missions) du suivi des
systèmes de contrôle interne et de gestion des risques (cf.
infra
section3.3.2.2). Le Conseil d’Administration se saisit par ailleurs
de toute question intéressant la bonne marche de la Société, règle
par ses délibérations les affaires qui la concernent et procède
aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Président
ou le Directeur Général est tenu de communiquer à chaque
administrateur tous les documents et informations nécessaires à
l’accomplissement de sa mission ;
► le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus
pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce
ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de
ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées Générales
d’actionnaires et au Conseil d’Administration, et des limitations de
pouvoirs internes ;
► le Comité Exécutif, instance de réflexion et de décision composée
du Directeur Général, des sept Directeurs Généraux Adjoints en
charge de la Région France et des Opérations du Groupe ; de la
Région Amérique du Nord et Président de la
global
business unit
« Water Technologies & Solutions » ; de la
global business unit
« Smart & Environmental Solutions », de la Stratégie et du Plan
de transformation Shaping SUEZ 2030 ; des Régions APAC (Asie,
Australie et Inde) et AMECA (Afrique, Moyen‑Orient, Asie Centrale)
et des Grands Comptes Industriels ; de la Région Europe du Nord ;
de la Région Europe du Sud (Espagne, Italie, Grèce) et Amérique
latine ; et des Finances, du Secrétaire Général, de la Directrice des
Ressources Humaines du Groupe et de la Directrice de l’Engage‑
ment et de la Communication du Groupe, examine les principales
décisions et orientations du Groupe et fixe les objectifs en matière
d’activité et de performance des six régions et des deux
business
units
mondiales ;
► le
Performance Management Committee
, composé des membres
du Comité Exécutif, des principaux responsables opérationnels
et de certaines fonctions supports a pour mission de piloter la
performance opérationnelle, le développement commercial, le
savoir‑faire des métiers et de la culture du Groupe ;
► le Comité des Opérations est présidé par le Directeur Général ou
le Directeur Général Adjoint en charge des Finances et comprend
également le Secrétaire Général et le Directeur Général Adjoint en
charge de la Région France et des Opérations ; il a pour mission
d’évaluer les projets de développement ou de cession significatifs,
pour décision d’engagement et d’analyser la performance de
projets spécifiques en cours d’exécution ;
► le Comité de Trésorerie, présidé par le Directeur Général Adjoint
en charge des Finances, est l’instance de gestion des risques
financiers ;
► le Groupe est organisé autour de trois segments de reporting
financier (Eau, Recyclage et Valorisation et Environmental Tech &
Solutions). La nouvelle organisation opérationnelle comprend six
régions (France, Amérique du Nord, APAC (Asie, Australie et Inde),
AMECA (Afrique, Moyen‑Orient, Asie Centrale), Europe du Nord
et la région Amérique latine et Europe du Sud, et deux
business
units
mondiales (Water Technologies & Solutions et Smart &
Environmental Solutions).
Les responsables de régions et des
business units
mondiales ainsi
que le management des filiales opérationnelles sont en charge,
sur leur périmètre de responsabilité, de la conduite des affaires
dans le cadre des objectifs stratégiques fixés par le Conseil
d’Administration et le Comité Exécutif.
Après fixation des objectifs d’activité et de performance des
régions et des
business units
mondiales (cf.ci‑dessus), le suivi de
leur réalisation est fait lors d’
Operation and Performance Reviews
mensuelles auxquelles participent un représentant du Comité
Exécutif, les responsables de région ou de
business unit
et les
directions fonctionnelles concernées ;
► les directions fonctionnelles assistent le Comité Exécutif dans le
contrôle et le pilotage des activités et interviennent en support aux
régions et aux
business units
suivant des principes et procédures
applicables de manière transversale à l’ensemble du Groupe.
Les directions fonctionnelles comprennent principalement la
Direction Financière, le Secrétariat Général (auquel sont notamment
rattachées la Direction Juridique et la Direction de l’Audit Interne, des
Risques et des Investissements), la Direction Recherche, Innovation
et Transformation Digitale, la Direction de la Performance, la
Direction des Systèmes d’Information, la Direction de l’Engagement
et de la Communication du Groupe et la Direction des Ressources
Humaines.
3
Facteurs de risques
Procédures de contrôle interne mises en place au sein de la Société
25
3
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
3.3.2.2 Pilotage et évaluation du contrôle interne
L’organisation du Groupe en matière de pilotage du contrôle interne
repose sur les principes suivants:
► le Comité d’Audit et des Comptes a notamment pour mission
(comme prévu dans le Règlement intérieur du Conseil d’Adminis‑
tration) l’évaluation de l’efficacité du système de contrôle interne
du Groupe et examine les procédures mises en place pour évaluer
et gérer les risques significatifs du Groupe (conformément à
l’Ordonnance du 8décembre 2008, transposition en droit français
de la 8
e
Directive) ;
► la mise en œuvre du système de contrôle interne est réalisée
sous la responsabilité du Comité Exécutif du Groupe ; cette
responsabilité est déployée en cascade vers les responsables de
régions et des
business units
ainsi que le management des filiales
opérationnelles. Les principes et les règles de fonctionnement
du Groupe sont diffusés par les directions opérationnelles ou
fonctionnelles concernées. Par ailleurs, ils sont consultables par
l’ensemble des collaborateurs du Groupe dans la rubrique « SUEZ
Book » du site intranet du Groupe. Les Directeurs Généraux et
Directeurs Financiers des principales filiales opérationnelles
confirment par le biais d’une lettre d’affirmation semestrielle leur
responsabilité dans la mise en place d’un système de contrôle
interne efficace au sein de leur organisation ;
► la mise en place du système de contrôle interne s’effectue en
cohérence avec les risques identifiés dans les activités du Groupe
dans le cadre du processus de cartographie de ces risques piloté
par le
Chief Risk Officer
du Groupe ;
► la Direction du Contrôle Interne, rattachée à la Direction
Financière, pilote le programme de contrôle interne du Groupe ; elle
a pour mission de procéder, en collaboration avec les principales
filiales et directions fonctionnelles du Groupe, à l’analyse et à
l’amélioration du système de contrôle interne. Son action s’appuie sur
un réseau de correspondants contrôle interne et de responsables
de processus identifiés au sein des principales filiales contrôlées
du Groupe et formés aux principes de contrôle interne et à la
méthodologie du Groupe.
Dans le cadre du programme de contrôle interne du Groupe,
un référentiel de risques a été défini ; ce référentiel couvre
notamment l’environnement général de contrôle et les principaux
processus opérationnels: gestion des ventes, gestion des achats,
gestion des actifs et gestion des contrats ; des processus support:
élaboration de l’information comptable et financière, gestion
financière, gestion des systèmes d’information, gestion juridique,
gestion fiscale, communication externe, ainsi que des processus
globaux: gestion des engagements, gouvernance d’entreprise et
communication externe.
Pour chaque processus et en liaison avec la matrice des risques
établie par le Directeur du Contrôle Interne, ont été identifiés les
risques et des exemples de contrôles considérés comme néces‑
saires au maintien d’un système de contrôle interne efficace.
Les contrôles mis en œuvre pour répondre à ces risques sont
généralement spécifiques au métier et à l’organisation de chacune
des entités.
Le programme de contrôle interne du Groupe repose sur des
outils dédiés permettant:
– la diffusion des risques à couvrir et des exemples de contrôles,
– la description, la mise à jour et l’autoévaluation annuelle des
contrôles par les responsables de processus pour chacun
des processus clés identifiés au sein des principales filiales
contrôlées ;
► la Direction de l’Audit Interne, des Risques et des Investissements,
rattachée au Comité d’Audit et des Comptes et au Secrétariat
Général, a notamment pour mission de s’assurer que leGroupe
dispose d’un système de contrôle interne efficace et gère ses
risques de façon satisfaisante.
Pour apprécier la qualité du système de contrôle interne, la
Direction de l’Audit Interne, des Risques et des Investissements
réalise notamment des travaux d’audit visant à évaluer la
conception adéquate des contrôles définis pour couvrir les
risques, en particulier par le biais de revues de processus et de
tests de contrôles au sein de chacune des principales filiales. En
outre, à l’issue de chaque mission d’audit, cette Direction émet
des recommandations, suit leur mise en œuvre, et rend compte
régulièrement au Comité Exécutif et au Comité d’Audit et des
Comptes ;
► s’agissant de l’audit externe, les travaux d’analyse et d’évaluation
du contrôle interne au sein du Groupe sont réalisés en étroite
concertation avec les Commissaires aux comptes du Groupe.
Ils sont notamment informés des résultats des tests de l’audit
interne.
3.3.2.3 Conformité aux lois et règlements
Le respect des lois et règlements est de la responsabilité des
responsables de régions, de
business units
, du management
des filiales opérationnelles ou des directions fonctionnelles dans
leurs domaines de compétences respectifs. Par exemple, certains
objectifs de conformité transverses sont gérés par les directions
fonctionnelles concernées:
► le Secrétaire Général, qui assure la fonction de Déontologue
du Groupe, est chargé de veiller au respect du Dispositif Éthique
et Conformité ayant pour but de prévenir ou détecter les
comportements contraires aux règles éthiques du Groupe
(cf.
supra
section3.2.4) ;
► le Secrétariat Général pilote la mise en application de la procédure
diffusée au sein du Groupe visant à se conformer aux obligations
en matière d’informations privilégiées et de personnes initiées ;
► la Direction Financière veille à la conformité du Groupe en matière
comptable, financière et fiscale. Elle réalise le reporting financier
réglementaire ;
► la Direction des Ressources Humaines assure le respect des
lois et des règlements sociaux en vigueur et réalise le reporting
social réglementaire. Elle met en œuvre les politiques du Groupe
en matière sociale, notamment celles relatives à la santé et à la
sécurité ;
► la Direction de la Performance veille à la conformité du
Groupe en matière environnementale. Elle réalise le reporting
environnemental nécessaire dans le cadre de la communication
extra‑financière. Une lettre annuelle d’engagement de conformité
environnementale, signée par les Directeurs Généraux des filiales,
vient confirmer leur engagement à cet égard.
3
Facteurs de risques
Procédures de contrôle interne mises en place au sein de la Société
26
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
3.3.2.4 Procédures de contrôle interne
relatives à l’élaboration, au traitement
et à la diffusion de l’information
comptable et financière
1) Normes et procédures comptables
Les principales procédures mises en place en matière d’établissement
des comptes sociaux et consolidés reposent sur:
► le manuel des principes comptables du Groupe, accessible
via
l’intranet à l’ensemble de la communauté financière du Groupe.
Sa mise à jour s’effectue de façon régulière en fonction des
évolutions des normes IFRS ; et
► les instructions de clôture du Groupe diffusées préalablement
à chaque phase de consolidation par la Direction du Contrôle
Groupe. Ces instructions portent sur les hypothèses de clôture
(taux de change, taux d’actualisation et taux d’impôt…), les
processus dédiés à des thèmes spécifiques (par exemple retraites,
test d’
impairment
, hors‑bilan), le périmètre, le calendrier de
la remontée des informations, les points d’attention relatifs à
la clôture, les évolutions du plan de comptes et les principales
nouveautés normatives.
2) Élaboration de l’information comptable et financière
Les responsabilités relatives à l’élaboration de l’information comptable
et financière se déclinent à chaque niveau de l’organisation du
Groupe. Celles‑ci incluent la mise en place et le maintien d’un système
de contrôle interne efficient. Au sein de la Direction Financière, la
Direction du ContrôleGroupe:
► anime le processus de production des comptes du Groupe qui
recouvre la production et le contrôle des comptes sociaux et
consolidés de SUEZ ainsi que la production des reportings
prévisionnels, des reportings financiers consolidés mensuels et
du Plan à Moyen Terme. Ces travaux sont réalisés avec la contri‑
bution des Directions Comptables et de Contrôle de Gestion de
chacune des filiales consolidées. Chacun de ces acteurs, sur son
périmètre de responsabilité, effectue les contrôles permettant
d’assurer la diffusion, l’assimilation et la correcte application des
normes et procédures comptables du Groupe. Ces responsabi‑
lités sont confirmées par les Directeurs Généraux et Directeurs
Financiers de chaque filiale ou chaque palier de consolidation par
le biais d’une lettre d’affirmation semestrielle ;
► est en charge des relations avec les services comptables de l’AMF ;
► est en charge de l’analyse des comptes consolidés, des reportings
prévisionnels et des reportings financiers consolidés mensuels
ainsi que du Plan à Moyen Terme.
3) Gestion des systèmes d’information
comptable et financière
Le Groupe et ses filiales utilisent une application informatique
de consolidation unique et standardisée, gérée par le Groupe,
permettant de sécuriser et d’homogénéiser les processus de
préparation des reportings prévisionnels, reportings mensuels,
arrêtés comptables ainsi que le Plan à Moyen Terme.
Les systèmes d’information concourant à l’élaboration de l’information
comptable et financière de chacune des filiales du Groupe, dont
leurs comptes sociaux, sont gérés par elles‑mêmes sous leur propre
responsabilité.
4) Fixation des objectifs et pilotage
Au sein de la Direction Financière, la Direction du ContrôleGroupe
pilote le processus d’élaboration des prévisions financières et élabore
des lettres d’instructions budgétaires à l’intention de chacune des
régions et des
business units
, incluant notamment les hypothèses
macroéconomiques à prendre en compte et les indicateurs financiers
et non financiers qui seront mesurés au cours de l’exercice suivant
dans le cadre des différentes révisions des prévisions.
La Direction du ContrôleGroupe anime le processus des
Operation
and Performance Reviews
mensuelles. L’objet de ces réunions est:
► de définir deux fois par an les objectifs et prévisions financières ;
► pour chacune, d’analyser les performances opérationnelles et
financières, la marche des affaires et les faits marquants ainsi que
le suivi de la gestion des risques opérationnels des régions et des
business units.
au moyen notamment du reporting de gestion établi sur la base du
reporting financier mensuel consolidé du Groupe.
Le budget consolidé du Groupe est présenté au Conseil
d’Administration.
Le Directeur Général du Groupe envoie à chaque région et à chaque
business unit
la lettre budgétaire définissant ses objectifs annuels
quantitatifs et qualitatifs.
5) Communication Financière
a) Préparation et validation des rapports
annuel et semestriel
Au sein de la Direction Financière, la Direction du ContrôleGroupe
est en charge de l’élaboration du Document d’Enregistrement
Universel déposé à l’AMF (Autorité des Marchés Financiers), ainsi
que du Rapport Financier Semestriel et anime, avec la Direction
Juridique, un Comité de pilotage dédié ayant pour mission:
► de coordonner le processus de remontée et de validation par
l’ensemble des directions fonctionnelles concernées des informations
figurant dans le Document d’Enregistrement Universel et dans le
Rapport Financier Semestriel ;
► d’assurer l’application de la réglementation et des recommandations
AMF en matière de communication financière.
b) Préparation et validation des communiqués de presse
La Direction de l’Engagement et des Communications et, au sein de
la Direction Financière, la Direction de la Communication Financière,
ainsi que la Direction Juridique, sont responsables de la communi‑
cation de toutes les informations susceptibles d’avoir un impact sur
le cours de bourse de SUEZ.
La Direction de l’Engagement et des Communications, la Direction
de la Communication Financière et la Direction Juridique ont mis en
place depuis la cotation du Groupe des procédures visant à assurer
la fiabilité de l’information réglementée communiquée en externe.
c) Relations avec les agences de notation
Au sein de la Direction Financière, la Direction de la Trésorerie et
des Marchés de Capitaux assure les relations avec les agences de
notation en coordination avec la Direction de la Communication
Financière.
3
Facteurs de risques
Procédures de contrôle interne mises en place au sein de la Société
27
3
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
3.3.3 Évolutions en 2020 et perspectives
Le Groupe développe son système de contrôle interne chaque
année. Ce processus d’amélioration continue s’appuie notamment
sur la définition et le pilotage d’un plan de contrôle interne spécifique
à chacune des principales filiales. Le suivi de l’avancement de ces
plans est présenté annuellement au Comité d’Audit et des Comptes.
Tout en maintenant le dispositif actuel de contrôle interne, leGroupe
poursuit sa démarche de déploiement du nouveau référentiel de
risques et de la nouvelle application de contrôle interne – initié en
2019 – afin de les rendre plus accessibles aux opérationnels et de
pouvoir ainsi en étendre leur mise en œuvre.
En 2020, les travaux du contrôle interne ont porté notamment sur:
► la poursuite du déploiement, dans l’ensemble des régions,
business units
et directions fonctionnelles du Groupe, du nouveau
référentiel de risques du Groupe ; les contrôles associés sont
documentés et autoévalués dans la nouvelle application de
contrôle interne déployée en 2019 ;
► la mise à jour des procédures de gestion des droits d’accès aux
applications informatiques du Groupe, ainsi que la mise en place
de revues de séparation des tâches au sein des applications et
entre les applications ;
► l’adaptation du système de contrôle interne aux évolutions de
l’organisation du Groupe.
Sur 2021, les principaux axes de développement pour le contrôle
interne sont:
► la poursuite de l’amélioration de la gestion des accès aux applica‑
tions informatiques et la systématisation des revues de séparation
des tâches ;
► la poursuite du déploiement du référentiel de risques du Groupe,
de la documentation et de l’autoévaluation des contrôles associés
dans l’application de contrôle interne ;
► le paramétrage d’une application de modélisation et de diffusion
des processus du Groupe.
28
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
29
4
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Informations concernant
le Groupe
4
4.1 Dénomination sociale 30
4.2 Registre du commerce et des sociétés
et identifiant d’entité juridique (LEI) 30
4.3 Date de constitution et durée de la Société 30
4.4 Siège social, forme juridique et législation applicable 30
4.5 Historique du Groupe 31
4
Informations concernant le Groupe
Dénomination sociale
30
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
4.1 Dénomination sociale
(1) Les informations figurant sur le site internet de la Société ne font pas partie du présent Document d’Enregistrement Universel, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans
le présent Document d’Enregistrement Universel.
La Société a pour dénomination sociale SUEZ depuis le 28avril 2016. Auparavant, la dénomination sociale était SUEZ ENVIRONNEMENT
COMPANY.
4.2 Registre du commerce et des sociétés
et identifiant d’entité juridique (LEI)
La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le n°433466570. Le numéro d’identifiant d’entité
juridique (Legal Entity Identifier ou « LEI ») de SUEZ est le: 549300JQIZM6CL7POC81.
4.3 Date de constitution
et durée de la Société
La Société a été constituée le 9novembre 2000 pour une durée de 99ans. Sauf dissolution anticipée ou prorogation, l’existence de la Société
prendra fin le 9novembre 2099.
4.4 Siège social, forme juridique
et législation applicable
Le siège social de la Société est situé Tour CB21, 16, place de l’Iris,
92040Paris‑La Défense Cedex, France.
Téléphone: + 33 (0)158812000.
La Société est une société anonyme de droit français à Conseil
d’Administration, soumise aux dispositions du Livre II du Code de
commerce, applicable aux sociétés commerciales ainsi qu’à toutes
dispositions légales applicables aux sociétés commerciales. Elle est
régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi
que par ses statuts.
Le site internet de la Société est www.suez.com
(1)
.
4
Informations concernant le Groupe
Historique du Groupe
31
4
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
4.5 Historique du Groupe
En 2003, le groupe SUEZ (devenu ensuite GDF SUEZ puis ENGIE)
a réuni l’ensemble des expertises déployées dans les domaines de
la gestion de l’eau, de l’assainissement et de la gestion des déchets au
sein de la société SUEZ Environnement. Ces expertises étaient alors
portées par des sociétés, telles que Degrémont (devenue SUEZ
International), Safège, Lyonnaise des Eaux (devenue SUEZ Eau
France) ou Sita (devenue SUEZ RV France), reconnues pour leur
savoir‑faire développé, pour certaines d’entre elles, depuis plus d’un
siècle au service de leurs clients.
1880, CRÉATION DE LA SOCIÉTÉ LYONNAISE
DES EAUX ET DE L’ÉCLAIRAGE
Elle intervient dans les services publics de distribution d’eau,
d’électricité et de gaz dans des agglomérations et banlieues en pleine
expansion comme Cannes, Bordeaux, Lille ou Rouen. Dès ses débuts, la
Lyonnaise des Eaux développe également ses activités à l’étranger.
1919, CRÉATION DE SITA
La nouvelle Société Industrielle des Transports Automobiles (Sita)
est l’un des deux prestataires retenus pour collecter les ordures
ménagères à Paris. À cette époque, l’activité de Sita est scindée en
deux : transport de toute nature d’un côté, délégation de services
publics de l’autre. Elle diversifie son activité dans le transport de
passagers et dans la location de véhicules aux entreprises.
1946, NATIONALISATION PARTIELLE DE LYONNAISE DES EAUX
En 1946, la France nationalise les secteurs du gaz et de l’électricité.
La société Lyonnaise des Eaux et de l’Éclairage est partiellement
nationalisée. Elle se concentre alors sur les activités liées à l’eau
pour répondre à la demande croissante de services et de dévelop‑
pement de réseaux dans les faubourgs des grandes villes. Suivant
cette même perspective de développement, la Lyonnaise des Eaux
devient actionnaire majoritaire de Degrémont, une société de
traitement des eaux installée à Paris depuis 1939.
1971, ACQUISITION DE SITA
Dans les années 1970, pour répondre aux exigences croissantes
en termes de protection de l’environnement, Sita met en place une
filière de tri et de valorisation des déchets. En 1971, Lyonnaise des
Eaux entre dans le capital de Sita qui devient le « pôle propreté » du
Groupe. Depuis 2000, Sita (désormais dénommée SUEZ RV France)
appartient à 100 % au Groupe.
1974, LA COMPAGNIE FINANCIÈRE DE SUEZ,
1
ER
ACTIONNAIRE DE LYONNAISE DES EAUX
En 1974, la Compagnie Financière de SUEZ devient le premier action‑
naire de Lyonnaise des Eaux. Après avoir été nationalisée par le
gouvernement français en 1982, la Compagnie Financière de SUEZ
est privatisée en 1987.
1997, FUSION ENTRE LA COMPAGNIE FINANCIÈRE
DE SUEZ ET LYONNAISE DES EAUX
En 1997, Lyonnaise des Eaux fusionne avec la Compagnie Financière
de SUEZ afin de créer le groupe SUEZ Lyonnaise des Eaux, premier
groupe mondial de services de proximité.
2001, FILIALISATION DES ACTIVITÉS EAU DU GROUPE SUEZ
En 2001, SUEZ Lyonnaise des Eaux devient SUEZ et, par voie d’apport,
procède au regroupement de toutes ses activités liées à l’eau au sein
d’Ondeo, dans le cadre d’un processus de filialisation. Les activités Eau
en France sont regroupées sous le nom de Lyonnaise des Eaux France.
2003, CONSTITUTION DE SUEZ ENVIRONNEMENT
En 2003, les activités eau et déchets sont regroupées au sein de SUEZ
Environnement, consécutivement à l’absorption de Sita par voie de
fusion par Ondeo Services, qui prend le nom de SUEZ Environnement.
SUEZ Environnement fédère alors la quasi‑totalité des activités
environnementales du groupe SUEZ (devenu GDFSUEZ puis ENGIE)
dans les domaines de l’eau, des déchets et de l’ingénierie.
2008, INTRODUCTION EN BOURSE DE SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY
Dans le cadre de la fusion entre les sociétés SUEZ et Gaz de France
(GDFSUEZ, devenue ENGIE), qui donne naissance à un groupe leader
des secteurs du gaz et de l’électricité de dimension mondiale et à fort
ancrage franco‑belge, la société SUEZ parachève le regroupement
de l’intégralité de ses activités liées à l’environnement au sein d’une
nouvelle société, SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY. La société
SUEZ lui apporte l’intégralité des actions de l’ancienne société
SUEZ Environnement et distribue 65 % du capital de SUEZ
ENVIRONNEMENT COMPANY aux actionnaires de la société SUEZ
avant la fusion. L’entité fusionnée GDFSUEZ, devenue ENGIE, contrôle
alors la Société avec d’autres parties membres d’un même pacte (tel
que décrit à la section18.3.1 du Document de Référence 2013).
2010, PRISE DE CONTRÔLE D’AGBAR
Le 8juin 2010, la Société finalise le processus de prise de contrôle
de Sociedad General de Aguas de Barcelona (Agbar), annoncé en
octobre 2009. À l’issue de cette opération, SUEZ détient 75,23 %
d’Agbar, société créée en 1882 et spécialisée dans la gestion du cycle
de l’eau, tant en Espagne qu’à l’international (notamment au Chili).
Le 17 septembre 2014, la Société procède à l’acquisition de la
participation indirecte de Criteria Caixa et détient, à l’issue de cette
opération, 99,49 % de la société Agbar (participation portée à 100 % en
2015). À cette occasion, Criteria Caixa devient le second actionnaire
de la Société en prenant une participation de 4,1 % du capital
(participation portée à 5,91 % au 31décembre 2020).
2012-2013, FIN DU PACTE D’ACTIONNAIRES
Le 5décembre 2012, le Conseil d’Administration de la Société prend
acte de la décision d’ENGIE et de l’ensemble des membres du
pacte d’actionnaires de la Société (tel que décrit à la section18.3.1
du Document de Référence 2013), autres que la Société, de ne pas
renouveler le pacte, qui a donc pris fin le 22juillet 2013.
Cette décision se traduit par la perte de contrôle d’ENGIE sur la
Société. À compter du 22juillet 2013, la participation détenue par
ENGIE dans le Groupe est comptabilisée par mise en équivalence
dans les états financiers consolidés d’ENGIE.
2015, UNE MARQUE UNIQUE, SUEZ, POUR ACCÉLÉRER LE DÉVELOPPEMENT
DU GROUPE ET ACCOMPAGNER LES ENJEUX DE LA CROISSANCE
En 2015, toutes les marques commerciales composant leGroupe se
sont fédérées autour d’une seule et même marque, SUEZ, position‑
née sur la gestion durable des ressources.
Cette évolution répond à trois objectifs: simplifier une architecture
multi‑marques pour gagner en performance et en efficacité commer‑
ciale, répondre aux nouvelles attentes des clients et renforcer les
convergences entre les métiers du Groupe pour répondre aux
enjeux de l’économie circulaire.
Le Groupe se structure autour de quatre activités principales : la
gestion du grand cycle de l’eau, le recyclage et la valorisation des
déchets, les solutions de traitement de l’eau et le Consulting (Safège)
pour un aménagement durable des villes et des territoires.
4
Informations concernant le Groupe
Historique du Groupe
32
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
2017, ACQUISITION DE GE WATER & PROCESS
TECHNOLOGIES ET CONSTITUTION DE LA
BUSINESS UNIT
WATER TECHNOLOGIES & SOLUTIONS
Le 29septembre 2017, SUEZ finalise l’acquisition de GEWater & Process
Technologies annoncée en mars 2017. Concomitamment, SUEZ met
en place une
business unit
, « Water Technologies & Solutions » (WTS)
qui conjugue l’activité acquise et l’activité Solutions industrielles de
SUEZ. Cette opération a été réalisée en partenariat avec la Caisse
de Dépôt et Placement du Québec (CDPQ) qui détient 30 % de l’entité
créée, dénommée SUEZ Water Technologies and Solutions.
Cette acquisition concrétise un des objectifs de la stratégie de SUEZ:
être un acteur majeur dans les services de l’eau industrielle couvrant
l’intégralité de la chaîne de valeurs. Cette opération permet
notamment au Groupe de renforcer sa présence à l’international et
ses capacités d’innovation.
2019, LANCEMENT DU PLAN STRATÉGIQUE SHAPING SUEZ 2030
Le 2 octobre 2019, SUEZ annonce le lancement de Shaping SUEZ
2030, un plan stratégique complet visant à positionner leGroupe, dès
maintenant, face aux opportunités et défis de la décennie. L’objectif
de ce plan est d’accroître la création de valeur pour toutes les
parties prenantes sur une période de quatre ans, avec des résultats
tangibles dès 2021. SUEZ ambitionne de devenir le leader mondial
des services à l’environnement. Ce plan stratégique est décrit à la
section 5.4.1 du présent Document d’Enregistrement Universel.
2020, ENGIE CESSE D’ÊTRE L’ACTIONNAIRE DE REFERENCE DE SUEZ
Le 5octobre 2020, ENGIE décide de céder 29,9 % de sa participation
dans SUEZ à Veolia Environnement.
Les informations relatives à la participation de Veolia Environnement
dans SUEZ sont décrites au chapitre 16.3 du présent Document
d’Enregistrement Universel.
33
5
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Aperçu des activités
5
5.1 Organigramme opérationnel 34
5.2 Principales activités 35
5.2 .1 E a u 3 5
5.2.2 Recyclage et valorisation 37
5.3 Principaux marchés 40
5.3.1 Présentation des activités France 41
5.3.2 Présentation des activités Europe du Nord 42
5.3.3 Présentation des activités Europe du Sud & Amérique latine 45
5.3.4 Présentation des activités Asie‑Pacifique & Inde 47
5.3.5 Présentation des activités AMECA 49
5.3.6 Présentation des activités Amérique du Nord 51
5.3.7 Présentation des activités WTS 51
5.3.8 Présentation des activités Smart & Environmental Solutions (S.E.S) 52
5.4 Stratégie 55
5. 4 .1 Vision 2030 55
5.4.2 Leviers de transformation 56
5.4.3 Recherche & Innovation 57
5.4.4 Perspectives 59
5.5 Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur 60
5.5.1 Déploiement du projet Shaping SUEZ 2030 60
5.5.2 Les réalisations marquantes en termes d’innovations 60
5.6 Position concurrentielle 61
5.6.1 Concurrence dans le secteur de l’eau 61
5.6.2 Concurrence dans le secteur des déchets 61
5.6.3 Concurrence dans le secteur technologies et solutions environnementales 62
5.7 Facteurs de dépendance à l’égard des
brevets, licences, contrats et procédés de fabrication 63
5.7.1 Brevets et Marques 63
5.7.2 Autres facteurs de dépendance 63
5.8 Investissements 64
5.8.1 Principaux investissements réalisés par SUEZ au cours des deux derniers exercices 64
5.8.2 Principaux investissements de la Société en cours de réalisation 64
5.8.3 Principaux investissements planifiés ou ayant fait l’objet d’engagements fermes
de la part des organes de direction 64
5.9 Déclaration de performance extra‑financière –
Politique du Groupe en matière de responsabilité
environnementale, sociale et sociétale 65
5.9.1 Modèle d’affaires du Groupe 65
5.9.2 Principaux enjeux extra‑financiers liés à l’activité du Groupe 67
5.9.3 Indicateurs clés de performance associés aux principaux enjeux
identifiés dans le cadre de la déclaration de performance extra‑financière 94
5.9. 4 Méthodologie des reportings annuels 95
5.9.5 Reporting ESG et notations extra‑financières 97
5.9.6 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration
consolidée de performance extra‑financière 100
5.9.7 Rapport d’assurance raisonnable des Commissaires aux comptes
sur une sélection d’informations consolidées figurant dans le Rapport de gestion 103
5
Aperçu des activités
Organigramme opérationnel
34
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
Avec un chiffre d’affaires de 17,2milliards d’euros et 86195salariés
au 31décembre 2020, leGroupe est l’un des deux principaux acteurs
mondiaux des métiers de l’environnement.
SUEZ accompagne la transition environnementale d’un marché
industriel et municipal qui a pris toute la mesure de la raréfaction
des ressources et de la nécessité de lutter contre le changement
climatique, tout comme de s’adapter à ses conséquences déjà
avérées. Le Groupe, qui privilégie le modèle de l’économie circulaire,
est présent sur l’ensemble de la chaîne de valeur de la gestion de
l’eau et de la valorisation des déchets: de la construction et l’exploi‑
tation des réseaux et des infrastructures d’eau, de la collecte, du tri
et de la valorisation jusqu’à la production d’énergie renouvelable, de
nouvelles matières et la fourniture de services digitaux (voir section
5.9.1).
Le Groupe est ainsi en mesure de proposer une offre complète de
services en termes de types de prestations et de contrats, adaptée
à toutes ses catégories de clientèle, aussi bien les collectivités
publiques que les acteurs industriels privés.
5.1 Organigramme opérationnel
Dans le cadre du déploiement du plan stratégique Shaping SUEZ
2030, Bertrand Camus, Directeur Général du groupe SUEZ, a
annoncé une nouvelle organisation à compter du 1
er
janvier 2020.
Agile, décentralisée et plus proche des clients, l’organisation a
été conçue pour accompagner l’amélioration de la performance,
la croissance sélective et l’accélération de la digitalisation et de
l’innovation, qui sont au cœur du plan stratégique.
Au 31décembre 2020, leGroupe était organisé autour de six Régions
et deux
business units
globales. Un autre segment appelé Fonctions
Globales regroupe les fonctions centrales du Groupe.
Le schéma suivant reprend l’organisation du Groupe en 2020.
SUEZ
Fonctions centrales
France
Eau
Déchets
Répartition du chiffre d’affaires 2020 par division
29 %
Europe
du Nord
Royaume-Uni
Suède
Belgique &
Luxembourg
Pays-Bas
Allemagne
Espagne
Aguas Andinas
Amérique
Latine Nord
Asie
Inde
Australie
Lydec
Afrique et
Proche-Orient
Moyen-Orient
& Asie Centrale
Amérique du
Nord - Régulé
Environmental
Services
Water Asset
Management
Amérique
Latine Sud
Italie, Slovénie
& Grèce
Pologne Serbie &
Europe Centrale
République
Tchèque
I.W.S Europe
21 %
Europe du Sud &
Amérique Latine
13 %
Asie Pacifique
& Inde
10 %
Afrique,
Moyen-Orient,
Asie centrale
5 %
Amérique
du Nord
6 %
Water
Technologies
& Solutions
14 %
Smart &
Environmental
Solutions
2 %
6 RÉGIONS
2 BUSINESS
UNITS GLOBALES
5
Aperçu des activités
Principales activités
35
5
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
5.2 Principales activités
Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe présente une répartition
équilibrée entre ses activités eau et déchets. SUEZ bénéficie d’un
ancrage européen: 61 % de son chiffre d’affaires 2020 est réalisé en
Europe. SUEZ est positionné en priorité sur les marchés développés
où les systèmes politiques et juridiques sont stables.
L’équilibre du modèle économique du Groupe se retrouve également
dans la variété de ses expositions: contrats de services, fourniture
d’équipements et de produits chimiques, contrats O&M court,
moyen ou long terme, exposition aux collectivités locales ou clients
industriels, ainsi qu’aux marchés régulés/non régulés et, enfin,
investissement, construction et exploitation d’actifs en propre.
Pour l’exercice 2020, 39 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe
a été réalisé dans le segment de l’Eau, 42 % dans le segment des
Déchets et 19 % dans le segment des Technologies et Solutions
Environnementales. Les métiers de l’Eau et des Déchets offrent
certaines complémentarités dont leGroupe a fait l’un de ses atouts.
Une partie importante de l’activité du Groupe est conduite au travers
de contrats de gestion déléguée (délégation de service public en
France ou équivalents hors de France), conclus pour une longue
durée. Ces contrats fournissent généralement au Groupe la flexibili‑
té nécessaire pour maintenir leur équilibre économique, notamment
par l’amélioration continue de la qualité et la sophistication des
services fournis, satisfaisant ainsi les intérêts des deux parties par
l’offre de services ou de technologies innovants et rémunérateurs.
La carte ci‑dessous montre l’implantation des principales filiales à
travers le monde au 31décembre 2020:
Implantation des principales filiales à travers le monde au 31 décembre 2020
Activités Déchets
Activités Eau & Déchets
Activités Eau
5.2.1 E a u
Dans le domaine de l’eau à travers le monde:
► le Groupe exploitait, en 2020, 1 401 sites de production d’eau
potable, et a produit environ 7milliards dem³ d’eau potable ;
► leGroupe exploitait, en 2020, 2605sites de traitement des eaux
usées, et a traité biologiquement près de 5,3milliards dem³ d’eaux
usées.
A) LA GESTION INTÉGRALE DU CYCLE DE L’EAU
À travers ses filiales, leGroupe couvre l’intégralité de la chaîne de
valeur du cycle de l’eau pour l’ensemble de ses clients (collectivités
publiques et clients du secteur privé):
► les études et schémas directeurs, la modélisation des écoulements
en réseaux et en milieu naturel (nappes souterraines, rivières,
littoral), et la maîtrise d’œuvre de projets d’infrastructure de
gestion de l’eau ;
► l’ingénierie, la conception et la construction des usines de traite‑
ment d’eau au travers du métier Infrastructures de Traitement ;
► le service de distribution d’eau potable et d’épuration des eaux
usées, qui comprend:
– le service de production et de distribution d’eau potable :
captage, traitement et distribution de l’eau potable,
– le service d’épuration des eaux usées (collectif ou non): collecte,
dépollution et rejet des eaux usées et des eaux pluviales,
– la gestion de la clientèle : les relations avec les usagers et
consommateurs finaux, la relève des compteurs et le recouvre‑
ment des paiements effectués par les consommateurs finaux, et
– pour les clients du secteur privé, la définition, la réalisation et
l’exploitation de solutions adaptées et évolutives de gestion de
l’eau, ainsi que la commercialisation d’équipements de traitement
d’eau haut de gamme ; l’offre du Groupe aux clients du secteur
privé porte sur la gestion des ressources en eau, les eaux de
process, les eaux usées et les effluents, ainsi que sur les boues.
5
Aperçu des activités
Principales activités
36
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
Le Groupe propose ainsi une large gamme de services depuis la
production d’eau potable jusqu’à l’épuration des eaux usées. Il offre
ses services dans les cinq domaines suivants:
► Le pompage et le traitement de l’eau
Le pompage est l’opération qui extrait l’eau des rivières, nappes
phréatiques et réservoirs pour l’acheminer vers les usines de
traitement. Le traitement dépend de la qualité de l’eau brute
et peut comporter de nombreuses étapes : le prétraitement
(tamisage), la clarification, la filtration (élimination des particules
plus fines), l’affinage (élimination des micropolluants) et la
désinfection (élimination des virus et des bactéries).
► Le stockage et la distribution
Les réservoirs constituent une sécurité en cas de problèmes de
production, de pics de consommation ou de pollution des ressources.
Le réseau souterrain de distribution est contrôlé pour garantir la
stabilité de la qualité de l’eau et pour lutter contre les fuites.
► Le service client
Des structures spécialisées sont chargées d’assurer le contact
avec les consommateurs, en tenant compte des réalités locales:
signature de contrats, relève des compteurs, facturation,
règlement ou tenue de comptes.
► La collecte des eaux usées et l’épuration
Les réseaux d’épuration des eaux usées constituent un rouage
essentiel de la lutte contre la pollution domestique. Ils doivent
conduire la totalité des eaux usées à la station d’épuration. Le
traitement des eaux usées met en œuvre un ensemble de procédés
physiques et biologiques complexes. Les réseaux d’épuration des
eaux usées sont également utilisés pour collecter et évacuer les
eaux pluviales, selon des techniques qui peuvent permettre de les
séparer des eaux usées ou non.
► Les boues
Le traitement de 1m³ d’eaux usées produit 350à 450grammes
de boues brutes. Des processus de déshydratation et de traite‑
ment des boues permettent de réduire leur volume. En France, la
majeure partie d’entre elles est recyclée en agriculture à travers
l’épandage, transformée en compost ou valorisée en énergie.
Le Groupe propose à ses clients de nouveaux services dédiés
à l’environnement (audits et aide à la réduction de l’empreinte
environnementale des services de l’eau sur les territoires, gestion
quantitative des ressources pour lutter contre les impacts du
changement climatique, service d’amélioration de la qualité des
eaux de rivière, de lac et des eaux de baignade). Le Groupe apporte
également son expertise dans la collecte, le traitement des données
et la conception d’applications numériques innovantes pour la
performance environnementale des villes et des usagers avec
des solutions de collecte de données (compteurs communicants,
capteurs, sondes) pour alimenter des modèles numériques et des
applications temps réel afin d’évoluer vers un usage raisonné des
ressources et une résilience en temps de crise. Le Groupe s’appuie
sur des technologies propriétaires et sur l’innovation pour dévelop‑
per et déployer des solutions avancées à l’échelle mondiale. Il créera
également de nouvelles activités à fort potentiel, telles que la gestion
de la qualité de l’air et l’agriculture intelligente.
B) LES RELATIONS CONTRACTUELLES
AVEC LES CLIENTS DANS LES MÉTIERS DE L’EAU
Le Groupe a pour clients des collectivités publiques locales et des
industriels. Dans le cadre de contrats de délégation de service
public, le Groupe est amené à desservir localement des clients
industriels et commerciaux.
Relations contractuelles avec les collectivités publiques
Les collectivités locales sont, en général, responsables de l’orga‑
nisation du service de distribution de l’eau potable ainsi que de
l’épuration des eaux usées. Elles peuvent choisir de gérer le service
directement (en « régie »), ou bien de faire appel à un opérateur
extérieur, lui‑même public, privé ou d’économie mixte.
Les contrats conclus entre leGroupe et les collectivités publiques
sont régis par les règles de passation de marchés publics et/ou des
procédures spécifiques de mise en concurrence.
Le Groupe distingue:
► les contrats de délégation de service public en France, ou leur
équivalent hors de France, qui incluent les contrats d’affermage et
les concessions, et toutes les formes contractuelles intermédiaires
entre ceux‑ci. Dans ces contrats, leGroupe a la responsabilité de
l’intégralité de la gestion du service (production et distribution
d’eau et/ou épuration des eaux usées): il s’occupe de la gestion
des relations avec les consommateurs finaux, de la relève des
compteurs, de l’établissement des factures et du recouvrement
des paiements des consommateurs finaux. Le Groupe exerce
son activité à ses risques et périls et se rémunère à travers la
facturation aux usagers ; une partie des sommes facturées est
reversée à la collectivité pour financer de nouveaux investisse‑
ments. Les contrats d’affermage se distinguent des contrats de
concession suivant l’importance des investissements qui sont
de la responsabilité de l’opérateur privé ; la majeure partie des
contrats du Groupe en France sont des contrats d’affermage ; il
s’agit en général de contrats d’une durée longue, généralement
comprise entre 10 et 20ans ; et
► les contrats de prestations de services et de travaux ; les opéra‑
tions et travaux sont, dans ce cas, facturés à la collectivité cliente.
Il s’agit de contrats de moyenne ou longue durée, généralement
entre 5 et 20ans.
En général, les collectivités publiques sont propriétaires des actifs
liés aux services de distribution de l’eau potable et de l’épuration des
eaux usées. Toutefois, dans certains pays (États‑Unis, notamment),
leGroupe est propriétaire des actifs qu’il exploite ; il n’y a, dans ces
cas, pas de relation contractuelle avec une collectivité publique ; les
relations entre l’opérateur privé et les différents clients et autres
parties prenantes sont alors régies par un régulateur régional ou
national
via
une licence d’exploitation délivrée par ce régulateur.
Par ailleurs, en France, leGroupe est, pour des raisons historiques,
propriétaire de certains actifs.
Relations contractuelles avec les clients industriels
Le Groupe intervient également sur tout le cycle de l’eau auprès
de clients industriels au travers de contrats de conception et de
construction, de prestations de services, comme l’exploitation/
la maintenance, la mise à disposition d’installations mobiles de
traitement et/ou de vente d’équipements. Les contrats sont alors
généralement établis pour des durées plus courtes par rapport à
des contrats de même type avec des collectivités locales, allant le
plus souvent d’un à cinq ans par exemple dans le cadre de contrats
de service.
5
Aperçu des activités
Principales activités
37
5
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Une chaîne de valeur faisant appel à des procédés industriels complexes
Rejet des eaux
traitées dans
le milieu naturel
POMPAGE ET
PRODUCTION
D’EAU POTABLE
VALORISATION
BIOLOGIQUE
Distribution
Synergies entre
Eau et Recyclage
et Valorisation
SERVICES DE
GESTION DES
DÉCHETS
COLLECTE ET
TRAITEMENT
DES EAUX USÉES
TRAITEMENT
ET VALORISATION
DES BOUES
Service
consommateur
et client
TRAITEMENT
DES EAUX
USÉES
INDUSTRIELLES
Municipalités
Clients
industriels
Eaux de process
STOCKAGE
5.2.2 Recyclage et valorisation
Dans le domaine des déchets, à travers le monde:
► leGroupe a traité en 2020 près de 47millions de tonnes de déchets
et a desservi par ses activités de collecte environ 35,5millions de
personnes et 313923clients dans les services et l’industrie ;
► le Groupe exploitait en 2020 106 plateformes de compostage,
65 sites d’incinération (dont 59 ayant la faculté de récupérer
de l’énergie), 802 stations de tri, valorisation matière et
transfert, 96centres de stockage, et a fait appel à une flotte de
11358véhicules lourds.
A) LA GESTION INTÉGRALE DU CYCLE DES DÉCHETS
Le Groupe gère l’intégralité du cycle des déchets en intervenant à
toutes les étapes de la gestion des déchets sous presque toutes
leurs formes:
► collecte des déchets non dangereux des municipalités et des
entreprises, tri, prétraitement, recyclage et valorisation matière,
valorisation biologique (qui comprend notamment la valorisation
agronomique et la réhabilitation des sols pauvres), valorisation
énergétique (incinération, co‑incinération et méthanisation),
l’enfouissement en centre de stockage, intégrant la valorisation
du biogaz ;
► gestion des déchets dangereux (hors déchets susceptibles d’être
contaminés par des radionucléides issus d’une activité nucléaire) ;
► épuration des eaux usées et propreté urbaine : entretien des
réseaux municipaux et industriels et intervention de nettoyage
des outils de production industrielle ; lavage‑balayage des rues,
entretien du mobilier urbain, nettoyage des plages, déneigement
des rues ;
► réhabilitation des sols : traitement de sites, sols, sous‑sols et
nappes phréatiques pollués, démantèlement et reconversion de
bâtiments ;
► démantèlement et déconstruction de véhicules hors d’usage,
d’aéronefs et de bateaux en fin de vie.
Le Groupe offre ses services dans les domaines suivants:
Déchets non dangereux (collecte, tri, valorisation, élimination)
Dans le domaine des déchets non dangereux, le Groupe collecte,
trie, recycle, valorise, et élimine les déchets d’origine municipale ou
industrielle.
Collecte
Le Groupe collecte chaque jour des déchets de toute nature auprès
des particuliers, des entreprises et des administrations : déchets
ménagers, déchets organiques, déchets industriels non dangereux,
déchets d’activités de soins, déchets liquides ou solides.
Le Groupe dispose d’un parc de véhicules lourds adaptés à tous
les types de ramassage des déchets : collectes de déchets en
mélange, collectes sélectives, collectes d’objets encombrants, de
déchets des activités de soins, de déchets industriels, et cela, en
environnement urbain ou rural. Les déchets issus des collectes
sélectives (plastiques, verre, métaux, papiers et autres) sont dirigés
vers des centres de tri pour être préparés au recyclage ; les déchets
résiduels sont acheminés soit vers des plates‑formes de transfert/
tri/prétraitement, soit directement vers des usines d’incinération ou
des centres de stockage. Certains déchets peuvent être fortement
polluants (piles, aérosols, etc.). Ils sont alors dirigés vers des centres
spécialisés pour être dépollués et conditionnés avant traitement ou
valorisation.
Valorisation matière
Les déchets des ménages ou des entreprises issus des collectes
sélectives sont dirigés vers l’un des 522centres de tri et valorisa‑
tion matière exploités par le Groupe. Ils sont ultérieurement triés
en fonction de leur nature (plastiques, verre, papiers, cartons,
métaux), conditionnés puis regroupés par filière de valorisation sur
des plates‑formes adaptées. Les matières valorisables sont ensuite
acheminées vers les filières de transformation appropriées, et les
refus de tri (non recyclables) sont, aussi souvent que possible,
valorisés énergétiquement en incinération, ou à défaut, enfouis en
centre de stockage.
5
Aperçu des activités
Principales activités
38
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
L’économie du recyclage vise à assurer aux industriels un appro‑
visionnement régulier en matières recyclées de qualité, et permet
aux producteurs de déchets de bénéficier d’une filière réglementaire
et pérenne de gestion de leurs déchets. Les activités de recyclage
(par exemple, métaux, plastiques) s’organisent par ailleurs autour de
collectes spécifiques.
En 2020, le Groupe a géré, en vue d’une valorisation, plus de
21,9millions de tonnes de déchets. De ce total, près de 13millions
de tonnes ont été traitées en vue d’une valorisation matière. De plus,
leGroupe renforce ses filières de démantèlement et de valorisation
des déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE),
d’avions en fin de vie et de véhicules hors d’usage (VHU).
Le Groupe poursuit également, à la demande de ses clients, la
mise en œuvre de solutions industrielles de traitement favorisant
la valorisation des déchets résiduels, telles que le tri mécanique et
biologique (TMB) des déchets.
Compostage et valorisation biologique
Le compostage est un processus naturel qui consiste à transformer
les déchets organiques en amendement des sols. Quatre types
de déchets sont concernés : (i) les déchets verts des ménages
et des collectivités, ainsi que les sous‑produits de l’industrie
du bois (écorces, sciure, etc.) ; (ii) la part organique des déchets
des ménages, déchets des restaurants et des supermarchés ;
(iii) les boues des stations d’épuration ; et (iv) les boues et sous‑
produits des industries du papier et de l’agroalimentaire.
De nombreuses analyses sont effectuées sur les déchets organiques,
avant, pendant et après leur transformation en compost. L’air issu
du processus de compostage est capté et traité afin de limiter les
nuisances olfactives.
La gestion des boues est au cœur du savoir‑faire du Groupe, qui
accompagne les collectivités dans leurs projets de valorisation des
boues et de compostage des déchets.
Valorisation énergétique
Les déchets peuvent aussi être valorisés par incinération.
Le traitement thermique des déchets présente plusieurs avantages:
il permet de réduire la masse et le volume des déchets, il est rapide et
hygiénique, et il produit de l’énergie (en grande partie renouvelable)
que l’on peut valoriser sous forme d’électricité et/ou de chaleur.
Six types de déchets peuvent être valorisés énergétiquement :
(i)les déchets ménagers, (ii)les déchets d’origine industrielle assimi‑
lables aux ordures ménagères, (iii)les refus issus des centres de
tri, (iv) les déchets des activités de soins, (v) les boues de stations
d’épuration et (vi) les déchets dangereux.
Dans les usines d’incinération exploitées par leGroupe, les déchets
sont brûlés à haute température, conformément aux exigences
réglementaires. La chaleur dégagée par la combustion est récupérée
dans des chaudières qui produisent de la vapeur. Cette vapeur
permet de produire de l’électricité et permet également d’alimenter
des réseaux de chaleur.
En 2020, les Unités de Valorisation Énergétique du Groupe ont traité
plus de 7,9millions de tonnes de déchets, produit plus de 3636GWh
électriques et ont permis de vendre plus de 3913GWh thermiques.
Les gaz produits par la combustion des déchets sont épurés dans des
systèmes de traitement dédiés avant leur rejet dans l’atmosphère.
Les résidus solides sont essentiellement constitués de mâchefers,
qui sont réutilisés en sous‑couches pour la construction des routes
après avoir subi un traitement adapté, ou bien sont déposés en
centre de stockage, ainsi que les résidus d’épuration des fumées qui
sont stockés après stabilisation.
Cette activité est soumise à de nombreuses contraintes régle‑
mentaires ou techniques, visant à réduire les impacts (émission
de fumées, production de mâchefers et de cendres) et à valoriser
l’énergie produite par la combustion des déchets sous forme de
chaleur et/ou d’électricité.
La valorisation énergétique des déchets organiques peut également
être réalisée par méthanisation. Ce processus de décomposition des
matières organiques naturelles – par des micro‑organismes et en
l’absence d’oxygène – est connu de longue date. Son exploitation
à échelle industrielle est plus récente. La méthanisation produit
un biogaz valorisable en énergie électrique et/ou thermique et
un résidu valorisable après compostage comme amendement
organique des sols. Le biogaz peut être également injecté dans le
réseau de distribution de gaz.
Un autre mode de valorisation énergétique réside dans la production
de Combustibles solides de récupération (CSR), dérivés de déchets
industriels non dangereux, et dans une moindre mesure, de déchets
ménagers. Utilisée principalement par les cimentiers, cette filière
continue de constituer une réelle opportunité de développement de
solutions complémentaires aux filières de recyclage et d’élimination.
Difficilement recyclables dans les conditions technico‑économiques
du moment, les déchets constitutifs des CSR peuvent en effet être
d’excellents combustibles alternatifs dans des fours à ciment, à
chaux et dans les centrales de chaleur ou de vapeur d’industries
à forte intensité énergétique (chimie, papeterie, etc.) équipées des
systèmes de traitement des fumées adéquats.
Élimination des déchets en centre de stockage
L’enfouissement en centre de stockage demeure la principale filière
de traitement dans de nombreux pays. En amont, la recherche
d’un site doit répondre à un cahier des charges imprescriptible
concernant notamment la qualité des sols, la protection des nappes
aquifères, l’éloignement des habitations. En phase d’exploitation, les
chargements sont contrôlés, les effluents (biogaz et lixiviats) sont
captés, valorisés ou traités, et les paramètres environnementaux
sont très régulièrement mesurés. Une fois fermés, les sites conti‑
nuent à faire l’objet d’une surveillance généralement pendant 30ans
(60ans au Royaume‑Uni).
En 2020, le Groupe exploitait 96 centres de stockage dans le
monde entier et en particulier en Europe. Dans l’exercice de ces
activités, leGroupe développe et exploite des solutions industrielles
innovantes pour la valorisation sous forme d’énergie renouvelable
du biogaz des centres de stockage.
Déchets dangereux
Les déchets présentant un danger pour l’homme ou pour l’envi‑
ronnement nécessitent des précautions particulières lors de leur
traitement. Une fois collectés, ils sont analysés, triés par familles, puis
regroupés. Ils sont ensuite orientés vers la filière la plus adaptée.
Il existe plusieurs possibilités de traitement pour ces déchets, qui
peuvent être:
► valorisés comme combustibles de substitution, notamment dans
des fours de production de ciment, et après avoir reçu, si néces‑
saire, un prétraitement physique ;
► incinérés à haute température avec valorisation énergétique (cas
des déchets halogénés, toxiques, réactifs) ;
► traités par voie physico‑chimique et biologique (cas des déchets
aqueux : acides, bases, bains de chromatation, certains sols
pollués, etc.) ;
► traités, dépollués ou solidifiés, avant d’être enfouis dans des
centres de stockage adaptés. Les boues et cendres minérales
sont, par exemple, mélangées à des réactifs pour former un
béton qui permet de stabiliser les polluants au sein d’une matrice
minérale avant stockage ;
5
Aperçu des activités
Principales activités
39
5
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
► régénérés en vue de leur recyclage matière, c’est‑à‑dire qu’ils
sont épurés pour pouvoir être réutilisés (c’est le cas notamment
des huiles et de certains solvants).
SUEZ IWS est un acteur international du marché des déchets
dangereux. Le Groupe dispose d’installations de traitement en
France, en Europe mais également en Chine.
Le Groupe peut ainsi offrir à ses clients des solutions adaptées à tous
les types de déchets dangereux (hors déchets susceptibles d’être
contaminés par des radionucléides issus d’une activité nucléaire),
depuis des conditionnements allant de 100grammes (notamment les
déchets ménagers spéciaux ou les déchets de laboratoire) jusqu’à
plusieurs centaines de tonnes. En 2020, plus de 4millions de tonnes
de déchets dangereux ont été traitées par leGroupe: prétraitement
sur des plates‑formes
ad hoc
, stabilisation et stockage en centres de
stockage de classe I, incinération des déchets fortement chlorés ou
soufrés, co‑incinération en cimenteries.
Épuration des eaux usées, maintenance et propreté urbaine
Le Groupe fournit aux collectivités locales, aux particuliers et aux
industriels des prestations d’épuration des eaux usées, de nettoyage
industriel (notamment lors des arrêts d’usines), de collecte des
déchets industriels dangereux ainsi que des prestations plus
spécifiques comme le nettoyage des châteaux d’eau, les travaux
pétroliers, ou le contrôle de réseaux d’épuration des eaux usées
dans les centrales nucléaires.
La propreté urbaine est une préoccupation des collectivités et une
nécessité sanitaire. Dans ce domaine, le Groupe offre notamment
les services suivants: le balayage mécanisé et manuel, l’entretien
du mobilier urbain, le désaffichage, l’effacement des graffitis, le
déneigement, le nettoyage des plages, le vidage et l’entretien des
poubelles de rue et la communication de sensibilisation. Selon les
pays, des prestations complémentaires peuvent être offertes, telles
que l’entretien de parcs et jardins municipaux.
Dépollution et reconversion de sites industriels pollués
Les pollutions qui touchent les sols peuvent être de deux natures:
organique ou minérale. Il existe trois types de traitement:
► le traitement
in situ
, pour les opérations de dépollution souter‑
raine des nappes phréatiques ou des sols sans excavation ;
► le traitement sur site, lorsque la terre est extraite mais traitée sur
place ; et
► le traitement hors site, lorsque la terre doit être non seulement
extraite, mais dirigée vers des centres spécialisés, où elle subit
des traitements biologique, thermique, physico‑chimique et/ou un
stockage.
Le Groupe,
via
ses filiales spécialisées, développe des solutions
innovantes en matière de dépollution et de reconversion des sites
industriels.
B) LES RELATIONS CONTRACTUELLES AVEC LES CLIENTS
DANS LES MÉTIERS DES DÉCHETS
Le Groupe intervient pour deux types de clients:
► les collectivités publiques (municipalités ou autres): les contrats
conclus avec les collectivités publiques sont généralement des
contrats de moyen ou long terme (d’une durée généralement
comprise entre trois et sept ans pour la collecte, jusqu’à 20voire
30ans dans certains cas pour le traitement), et concernent des
activités réglementées localement, au sein desquelles les services
publics sont des acteurs significatifs ; et
► les industriels: les contrats conclus avec les clients industriels
sont généralement des contrats de court ou moyen terme (souvent
un an renouvelable pour la collecte), et concernent des activités
pour lesquelles les industriels ont de plus en plus recours à
des sous‑traitants pour une externalisation de l’ensemble de la
gestion de leurs déchets.
Le Groupe propose l’énergie produite à l’occasion du traitement des
déchets, et les matières issues de ces traitements et du recyclage
(matières premières secondaires) tant aux collectivités publiques
qu’aux clients industriels.
Producteurs
de déchets
Flux
de déchets
Chaîne de gestion des déchets
Ménagers
(OM)
TRAITEMENT
DES DÉCHETS
DANGEREUX
Commerciaux
et Industriels
(C&I)
Construction
et Démolition
(C&D)
Déchets
Dangereux
(DD)
DÉPOLLUTION
DES SOLS
RECYCLAGE
DES MATÉRIAUX
STOCKAGE
COLLECTE DE DÉCHETS
COLLECTE
& LOGISTIQUE
PRÉTRAITEMENT
VALORISATION
& RECYCLAGE
ÉLIMINATION
NETTOYAGE URBAIN
COMPOSTAGE
(a) Avec récupération énergétique.
Ménages et
municipalités
Commerce
et Industrie
Construction
Maintenance
Industrielle
Démantèlement
Sites et sols
contaminés
TRI-PRÉTRAITEMENT
INCINÉRATION
(a)
Synergies avec
les activités
Eau et Énergie
VALORISATION DE LA
MATIÈRE ORGANIQUE
5
Aperçu des activités
Principaux marchés
40
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
5.3 Principaux marchés
L’Europe est le foyer de développement historique du Groupe. Bénéficiant de cet ancrage en Europe et notamment en France, leGroupe sait
mobiliser son savoir‑faire et ses compétences pour les adapter sur d’autres continents.
7 %
Asie
7 %
Océanie
6 %
Afrique et Moyen-Orient
61 %
Europe
6 %
Amérique du Sud
13 %
Amérique du Nord
Répartition du chiffre d’affaires du Groupe par zone géographique au 31 décembre 2020
(1)
(1) Cette carte présente la répartition géographique du chiffre d’affaires du Groupe, indépendamment de la segmentation comptable retenue dans les états financiers consolidés du Groupe inclus
au chapitre18.1 du présent Document d’Enregistrement Universel.
Le Groupe bénéficie d’un réseau étendu de filiales et de bureaux.
Fin 2020, leGroupe exerçait ses activités en tant qu’opérateur dans
plus de 70pays.
Le Groupe poursuit une stratégie de développement international
(hors d’Europe) sélectif reposant sur une identification des marchés
les plus porteurs avec un profil de risque maîtrisé. Le Groupe entre‑
tient une forte culture du partenariat, en particulier dans les pays
qui offrent un important potentiel de développement aux métiers
de l’environnement et où l’association avec des partenaires locaux
renforce la compréhension des enjeux locaux tout en permettant de
partager les risques et les capitaux investis.
En 2020, leGroupe a réalisé un chiffre d’affaires de 17,2milliards
d’euros. Les différentes activités sont réparties de la façon suivante
dans les divisions:
► France, qui a représenté 29 % du chiffre d’affaires consolidé du
Groupe en 2020, soit 4,9milliards d’euros ;
► Europe du Nord, qui a représenté 21 % du chiffre d’affaires
consolidé du Groupe en 2020, soit 3,6milliards d’euros ;
► Europe du Sud & Amérique latine, qui a représenté 13 % du chiffre
d’affaires consolidé du Groupe en 2020, soit 2,3milliards d’euros ;
► Asie‑Pacifique & Inde qui a représenté 10 % du chiffre d’affaires
consolidé du Groupe en 2020, soit près de 1,7milliard d’euros ;
► Afrique, Moyen‑Orient & Asie Centrale qui a représenté 5 %
du chiffre d’affaires consolidé du Groupe en 2020, soit près de
0,9milliard d’euros ;
► Amérique du Nord qui a représenté 6 % du chiffre d’affaires
consolidé du Groupe en 2020, soit près de 1milliard d’euros ;
► WTS qui a représenté 14 % du chiffre d’affaires consolidé du
Groupe en 2020, soit près de 2,4milliards d’euros ;
► Smart & Environmental Solutions qui a représenté 2 % du chiffre
d’affaires consolidé du Groupe en 2020, soit près de 0,4milliard
d’euros.
5
Aperçu des activités
Principaux marchés
41
5
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
5.3.1 Présentation des activités France
(1) Estimation du total des dépenses courantes nationales pour la gestion des déchets.
La Région France a contribué au chiffre d’affaires consolidé réalisé
en 2020 à hauteur de 4,9milliards d’euros.
5.3.1.1 Eau France
En 2020, Eau France a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de
2milliards d’euros, et employait 10767personnes.
1) Les spécificités du secteur
En France, 4 milliards de m³ d’eau potable sont facturés chaque
année aux consommateurs raccordés aux réseaux publics. Entre
2006 et 2016, le volume facturé a baissé de 11 %, soit une diminution
significative de près de 500millions dem³. Les consommations d’eau
sont aujourd’hui relativement stables d’une année sur l’autre.
À noter toutefois, l’effet Covid‑19sur les consommations des clients
Eau France en 2020 avec des disparités territoriales qui se traduisent
par une baisse globale de 1,5 % (augmentation en Île‑de‑France et en
Nouvelle Aquitaine, baisse en Occitanie et en PACA notamment).
Côté assainissement, 3,1 milliards de m³ ont servi d’assiette de
facturation des services d’eaux usées en 2017. Les entreprises de
l’eau distribuent près des deux tiers des volumes d’eau potable en
France (64 % en 2017) et collectent plus de la moitié des eaux usées
(53 % en 2017). La répartition entre opérateurs privés et publics est
globalement stable depuis 2006. (Source: étude réalisée par BIPE/
FP2e, 2019).
2) Description des activités
Le Groupe intervient en France auprès des collectivités publiques
et du secteur parapublic au travers de sa filiale SUEZ Eau France et
des filiales de celle‑ci. Depuis sa création en 1880, SUEZ Eau France
est présent sur le secteur des services liés à l’eau en France et a
pour mission d’accompagner les collectivités et les territoires dans
le développement des grandes infrastructures d’eau et d’assainis‑
sement et, de manière corrélée, dans l’amélioration du confort et du
cadre de vie de la population.
L’activité Eau en France est aujourd’hui caractérisée par une offre
sur l’intégralité du grand cycle de l’eau, de la production et distri‑
bution d’eau potable jusqu’au stockage puis à l’épuration des eaux
usées en passant par la gestion des eaux pluviales, la protection
des milieux naturels et la préservation de la biodiversité mais aussi
la production d’énergies renouvelables grâce aux boues issues du
traitement des eaux usées. En outre, l’entreprise assure la gestion
de la relation client.
Eau France structure son activité commerciale selon 3 axes : la
construction (usines d’eau potable et d’eaux usées), les services
(exploitation de services d’eau et d’assainissement, d’usines de
traitement) et les solutions avancées qui portent les services
digitaux et la diversification.
En 2020, Eau France exploitait 706sites de production d’eau potable,
et a livré au réseau plus de 925millions dem³ d’eau potable.
En 2020, Eau France exploitait 1 612 stations d’épuration, qui ont
traité près de 935millions dem³ d’eaux usées.
5.3.1.2 R&V France
En 2020, la contribution de R&V France au chiffre d’affaires consolidé
du Groupe s’est élevée à 2,9milliards d’euros. Au 31décembre 2020,
R&V France employait 14961personnes.
1) Les spécificités du secteur
Le secteur français des déchets représente 26,8milliards d’euros
(source: les comptes de l’environnement en 2016, MEDDE, 2019
(1)
.
En 2017, la France produisait 4,9tonnes de déchets par habitant:
69 % provenant des activités de construction, 19 % issus des activités
commerciales et industrielles, 12 % générés par les municipalités
et les ménages (source : ADEME 2020). Les deux tiers partent en
recyclage/remblayage (+13 % en 10 ans), 28 % en élimination (‑15 %
en 10 ans) et 6 % en valorisation énergétique (+59 % en 10 ans).
Le Groupe s’attend à ce que la part du recyclage poursuive sa
croissance sur le long terme.
La Loi AGEC (anti‑gaspillage pour l’économie circulaire) renforce les
ambitions et obligations en matière de déchets avec notamment:
► l’obligation d’intégrer une part de matière recyclée dans les
produits ;
► le développement du tri des déchets industriels, plus particulière‑
ment dans le secteur du bâtiment ;
► la collecte séparée des biodéchets en 2023 ;
► l’évolution du principe de pollueur‑payeur avec la mise en place
de nouvelles filières REP (responsabilité élargie du producteur) ;
► l’interdiction des plastiques à usage unique en 2040 ;
► une meilleure information des consommateurs (harmonisation
des couleurs des bacs de collecte…) ;
► l’interdiction de détruire les invendus non‑alimentaires ;
► la création d’un fonds pour le réemploi doté de 50millions d’euros
chaque année ;
► la lutte contre l’obsolescence programmée ;
► des mesures techniques concernant les installations comme les
Installations de Stockage de Déchets Non Dangereux (système de
vidéo surveillance obligatoire pour vérifier les déchets entrants)
ou les centres de valorisation organique ;
► des obligations de traçabilité.
Le plan « France relance » est également une opportunité pour
le recyclage et la valorisation des déchets en France. Il soutient
la transition écologique, les solutions bas carbone et l’économie
circulaire.
Le climat est au cœur des préoccupations avec la taxonomie
européenne et la révision du système de quotas carbone EU ETS. En
France, le futur projet de loi « climat et résilience » met l’accent sur
le développement des énergies renouvelables et de récupération, le
verdissement de la commande publique, une meilleure information
des consommateurs et une véritable éducation à l’environnement.
5
Aperçu des activités
Principaux marchés
42
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
2) Description des activités
R&V France intervient sur l’intégralité du cycle des déchets: collecte,
tri et valorisation matière, valorisation biologique, valorisation
énergétique, élimination.
R&V France est présent en France dans le domaine des déchets
depuis sa création en 1919. Le Groupe dispose de capacités de
traitement importantes, d’un portefeuille de contrats diversifié,
d’une expertise particulière en matière de valorisation et de traitement
(tri, recyclage, stockage, incinération, méthanisation), d’un maillage
géographique couvrant l’ensemble du territoire national, et d’une
capacité à innover en proposant des solutions de traitement et
de valorisation nouvelles. R&V France est aujourd’hui actif dans
les solutions de collecte innovantes, en proposant des modes de
collecte alternatifs, incitatifs et de proximité ; dans la gestion et
(1) Source: www.ibisworld.co.uk.
la valorisation des déchets ménagers et des entreprises, dans la
valorisation matière des métaux ferreux et non ferreux, des papiers
cartons, du bois, des plastiques et des composts issus de déchets ;
et dans la production d’énergie – chaleur et électricité – à partir
des déchets. R&V France s’adresse à une clientèle de municipalités,
grandes entreprises et PME.
En 2020, R&V France a fourni des services de collecte des déchets
à près de 11,5 millions d’habitants et 40 664 clients commerciaux et
industriels. La société a traité plus de 15,8 millions de tonnes
de déchets. Au 31 décembre 2020, R&V France exploitait
73plates‑formes de compostage, 33sites d’incinération (la totalité
des sites ont la faculté de récupérer de l’énergie) et 413stations de
tri et de transfert.
5.3.2 Présentation des activités Europe du Nord
L’Europe du Nord a contribué au chiffre d’affaires consolidé réalisé
en 2020 à hauteur de 3,6milliards d’euros.
L’activité en Europe du Nord est principalement tournée vers les
activités de Recyclage et de Valorisation des déchets notamment
au Royaume‑Uni, au Benelux, en Allemagne, en Suède et en Europe
de l’Est (République Tchèque, Pologne et Serbie). Une partie des
activités de l’Europe du Nord concerne les activités de traitement
des déchets dangereux
via
SUEZ IWS, principalement présent
en France et en Europe occidentale (Benelux, Allemagne, Italie et
Espagne) mais a vocation à intervenir sur l’ensemble du continent
Européen et à apporter son expertise à l’ensemble du Groupe en cas
d’opportunité commerciale.
Les activités Eau sont limitées au sein de la Région Europe du Nord
à plusieurs concessions en République Tchèque et en Pologne et
à quelques projets de construction d’infrastructures en Europe de
l’Est (Croatie, Roumanie).
En 2020, la Région Europe du Nord a réalisé 45 % de son chiffre
d’affaires au Benelux et en Allemagne, 25 % au Royaume‑Uni, 13 %
sur les activités de traitement de déchets dangereux, 10 % en
République Tchèque et en Pologne et les 7 % restant dans le reste de
l’Europe (UE et non‑UE).
En 2020, en lien avec le programme de transformation et de cession
du Groupe, Shaping 2030, les activités en Suède ont été cédées et
ont quitté le Groupe le 30novembre 2020.
5.3.2.1 Royaume-Uni
Le Groupe intervient au Royaume‑Uni essentiellement au travers
de sa filiale SUEZ Recycling & Recovery UK. En 2020, la contribu‑
tion de la
business unit
R&R UK au chiffre d’affaires consolidé du
Groupe s’est élevée à 0,9milliard d’euros ; la
business unit
employait
5743personnes au 31décembre 2020.
1) Les spécificités du secteur
Le Royaume‑Uni a totalement transformé le traitement des déchets
issus des ménages au cours des dix dernières années en réduisant
drastiquement la quantité de déchets envoyée en décharge (85 % à
5 %), au profit de l’incinération. Depuis 10ans, les infrastructures
d’incinération se sont fortement développées et continuent à se
développer avec la mise en tension par le BREXIT des exportations
de déchets et la mise en place future du « Landfill Ban » en Écosse.
Le secteur de l’incinération connaît un croissance forte et régulière
depuis plusieurs années qui conduit à une forte activité de cessions
et d’acquisitions et à une concentration du marché.
Par ailleurs, l’évolution de la réglementation anglaise et la future
application des nouvelles contraintes (responsabilité étendue des
producteurs, uniformisation et ségrégation des modes de collecte,
taxe sur le plastique) visant à réduire la production de déchets et à
augmenter le recyclage, accélère la transformation des modèles des
acteurs du déchet en Angleterre.
Par ailleurs, le taux de recyclage des ménages a légèrement
augmenté de 0,3 % pour atteindre 45,1 % en 2018‑2019.
Le marché des déchets non dangereux a été estimé à 8,8milliards
de livres (41 % sur la collecte des déchets industriels, 34 % sur
la collecte des déchets de construction, 21 % sur la collecte des
déchets ménagers et 4 % sur les autres types de déchets) avec une
croissance annuelle attendue pour 2020‑2025 de 2,3 %. Les profits
ont atteint presque 1milliard de livres en 2019‑2020
(1)
.
Plusieurs facteurs ont cependant impacté le secteur:
► le ralentissement de l’économie, lié à la crise sanitaire engendrée
par la Covid‑19, a eu un impact significatif sur les activités de
collecte de déchets industriels (‑ 25 %) mais plus limité sur les
collectes municipales avec la fermeture temporaire des sites
d’apport volontaire. Les activités de traitement se sont par ailleurs
maintenues ;
► la prise de conscience croissante autour des enjeux environne‑
mentaux pousse pour une diminution des déchets envoyés en
centres de stockage et l’augmentation des activités de recyclage
et d’incinération ;
► l’augmentation de la population et la croissance de l’activité
économique ainsi que des activités de construction durant les
5dernières années a entraîné une hausse des volumes de déchets
et des matériaux recyclables.
Le volume des déchets de matériaux devrait décroître progres‑
sivement dans les années à venir. Les ménages et les industriels
génèreront de plus en plus de déchets recyclables et adopteront une
démarche autour de la réutilisation et de la conception de produits
issus de matériaux réutilisés. La croissance des volumes sur les
déchets recyclables devrait compenser la baisse des volumes sur
ces déchets.
5
Aperçu des activités
Principaux marchés
43
5
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
2) Description des activités
En 2020, R&R UK a géré plus de 6millions de tonnes de déchets et
desservi 2,1millions d’habitants et environ 30601clients commer‑
ciaux et industriels. R&R UK intervient sur l’ensemble du cycle des
déchets. La société s’appuie sur l’expérience de SUEZ qui lui permet
de prendre part à tous les appels d’offres sur ce secteur, et sur son
expertise importante dans la fourniture de services de gestion des
déchets aux collectivités locales à travers des contrats de
Private
Finance Initiative
(PFI) et des partenariats publics‑privés (PPP).
L’année 2020 a été marquée par le démarrage du nouveau contrat de
collecte municipale pour la région de Cornwall et le renouvellement
du contrat de Chelsea et Kensington.
5.3.2.2 Allemagne et Benelux
Le Groupe intervient en Allemagne, en Belgique, au Luxembourg
et aux Pays‑Bas au travers de ses filiales SUEZ Deutschland,
SUEZ R&R Belgium, Lamesch (Luxembourg) et SUEZ Recycling &
Recovery Netherlands. Bien qu’elles opèrent indépendamment sur
leurs propres marchés, ces différentes filiales forment une
business
unit
commune, R&R Allemagne et Benelux, qui leur apporte agilité,
services centralisés et approches communes et standardisées
(principalement sur la gestion et l’optimisation des flux de déchets et
des ventes d’énergie et de matières secondaires de recyclage). Cette
organisation permet ainsi une coordination centralisée, efficace et
économe notamment en finance, achats, ressources humaines,
technologies de l’information et de la communication (TIC), santé et
sécurité, ainsi que sur la communication et les aspects juridiques.
En 2020, la contribution de R&R Allemagne et Benelux au chiffre
d’affaires consolidé du Groupe s’est élevée à 1,6milliard d’euros. La
business unit
R&R Allemagne et Benelux employait 6475personnes
au 31décembre 2020.
1) Les spécificités du secteur
L’Allemagne, les Pays‑Bas, le Luxembourg et la Belgique sont des
leaders européens sur la gestion des déchets et du recyclage et le
cadre réglementaire est bien en avance par rapport à la moyenne
européenne. Dans cette région, moins de 1 % des déchets munici‑
paux solides sont envoyés en centre de stockage. En moyenne 60 %
des déchets municipaux solides sont recyclés et 40 % suivent un
processus de revalorisation énergétique.
Allemagne
En Allemagne, le marché de l’incinération a été difficile en 2019, les
installations avaient atteint leurs capacités maximales en 2018 et le
volume des déchets combustibles a augmenté en 2019. Le marché
des déchets dangereux, le plus grand d’Europe, a également été
particulièrement complexe. Les problèmes de capacité sont devenus
de plus en plus évidents ce qui a entraîné des retards dans l’élimi‑
nation. En janvier 2019, une nouvelle réglementation sur l’emballage
est entrée en vigueur. L’objectif du gouvernement est d’augmenter
le taux de recyclage des emballages usagés. Aussi bien les produc‑
teurs que les grandes marques doivent générer un meilleur taux de
recyclage à partir des emballages collectés. SUEZ Deutschland est
bien positionné avec ses centres de tri d’Ochtenburg et d’Oelbronn.
Dans un tel environnement, la tendance est pour un meilleur tri à la
source et plus de recyclage avec des producteurs assumant plus de
responsabilités et travaillant en partenariat avec les acteurs de la
gestion des déchets.
Pays‑Bas
Aux Pays‑Bas, 80 % des déchets sont recyclés, 16 % sont revalori‑
sés et 4 % sont mis en décharge. Le gouvernement a récemment
annoncé l’objectif d’une économie circulaire à 100 %, d’ici 2050.
À horizon 2030, l’objectif est de réduire de 50 % l’utilisation des
matières premières comme les minéraux, les énergies fossiles
ainsi que les métaux. Le volume des déchets résiduels devrait être
réduit à 100kg par personne en 2020, 75 % des déchets municipaux
devraient être collectés, triés et traités séparément.
Sur un total de plus de 140millions de tonnes de déchets générés
aux Pays‑Bas (Eurostat 2021 – données 2018), 70 % proviennent des
activités de construction et de démolition, 20 % sont issus des activités
commerciales et industrielles, 6 % sont générés par les municipalités
et les ménages et 4 % sont issus de l’agriculture. Sur ce total, 4 % sont
des déchets dangereux (Eurostat 2021‑ données 2018). Pour ce qui
concerne les déchets ménagers, 48 % sont incinérés, 51 % valorisés
et le solde est mis en centre de stockage (Eurostat 2017 – données
2014). Les discussions autour des consignes sur les bouteilles en
plastique ont abouti à la décision de maintenir le système en place
(consigne pour les bouteilles de contenance supérieure à un litre).
En complément, des frais de dépôt sont actuellement discutés pour
les petites bouteilles en plastique et les canettes.
En 2020, les activités de collecte ont souffert du ralentissement
économique engendré par la crise sanitaire de la Covid‑19. Les
volumes collectés ont ainsi été réduits de 10à 15 % par rapport à 2019.
Belgique
En Belgique, la réglementation autour du tri est entrée en vigueur
dans toutes les régions. Cette loi a entraîné une diminution des
déchets ménagers à 146kg par an et par personne. Les industriels
ainsi que les PME doivent dorénavant trier leurs déchets en plusieurs
flux différents (20en Flandres et 14en Wallonie). En Belgique, la
tendance actuelle est à la réutilisation (produits de seconde main,
plateformes de partage et de location comme Peerby, Wijdelen…).
En Belgique, les discussions autour des frais de dépôt n’ont pas
abouti: le système n’a été adopté par aucune région.
Sur un total de 64millions de tonnes de déchets générés en Belgique
(Eurostat 2021 ‑ données 2018), 31 % proviennent des activités de
construction et de démolition, 61 % sont issus des activités commer‑
ciales et industrielles et 8 % sont générés par les municipalités et
les ménages et 0,4 % par l’agriculture (Eurostat 2018 ‑ données
2016). Sur ce total, 6 % sont des déchets dangereux (Eurostat 2021‑
données 2018). Pour ce qui concerne les déchets ménagers, 1 % est
mis en centre de stockage, 44 % sont incinérés, et 55 % sont recyclés
ou récupérés (source: Eurostat 2016 ‑ données 2014).
En 2020, les activités de collecte ont souffert du ralentissement
économique engendré par la crise sanitaire de la Covid‑19. Les
volumes collectés ont ainsi été réduits de 15 % à 20 % par rapport à
2019 selon les modes de collecte.
2) Description des activités
Allemagne
SUEZ Deutschland a desservi par ses activités de collecte près
de 5,2 millions de personnes et près de 20 537 clients commer‑
ciaux et industriels en 2020 ; SUEZ Deutschland a traité près de
898511tonnes de déchets. La présence du Groupe est concentrée
sur les parties Ouest et Sud de l’Allemagne, en particulier dans le
domaine de la collecte des déchets commerciaux et industriels. Il
dispose par ailleurs d’une position forte dans la région de Leipzig
dans le domaine de l’incinération grâce au site de Zorbau ainsi que
dans le tri des emballages ménagers au travers de son site d’Ochten‑
burg et d’un nouveau centre de tri à Oelbronn dont la production a
démarré au deuxième trimestre 2019 avec une capacité maximale
de 100000tonnes par an d’emballages usagés. Un second centre de
5
Aperçu des activités
Principaux marchés
44
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
tri avec une capacité de 36000tonnes a été renouvelé au quatrième
trimestre 2019 à Oelbronn.
Via Belland Vision GmBh, SUEZ Deutschland est le plus grand Eco
Organisme allemand pour la collecte et le recyclage des emballages.
En 2020, la contribution de SUEZ Deutschland au chiffre d’affaires
consolidé du Groupe s’est élevée à 597 millions d’euros. SUEZ
Deutschland emploie 1891employés.
Pays‑Bas
SUEZ R&R Netherlands intervient sur l’intégralité du cycle des
déchets et a desservi en 2020, par ses activités de collecte, plus d’un
million de personnes et 67229clients commerciaux et industriels et
traité 1452246tonnes de déchets. En 2020, SUEZ R&R Netherlands
emploie 2 110 employés et sa contribution au chiffre d’affaires
consolidé du Groupe s’est élevée à 546millions d’euros.
Belgique & Luxembourg
SUEZ Belgique et Lamesch ont pour objectif d’apporter des solutions
standardisées. R&R Belgium et Lamesch détiennent des positions
très fortes dans les activités de collecte et de traitement, notamment
pour les déchets des activités industrielles et commerciales.
R&R Belgium a desservi en 2020, 2,9 millions d’habitants et
48545 clients commerciaux et industriels. Au 31décembre 2020,
SUEZ R&R Belgium employait 2474employés.
La contribution de R&R Belgium et Lamesch au chiffre d’affaires
consolidé du Groupe s’est élevée à 504millions d’euros.
5.3.2.3 I W S
Le Groupe intervient sur le marché des déchets dangereux
au travers de ses différents sites répartis à travers l’Europe.
L’ensemble des actifs de traitement des déchets dangereux de SUEZ
en Europe (Pays‑Bas, Belgique, Allemagne, France, Italie, Espagne)
et la gestion des flux de déchets dangereux sont regroupés au sein
d’Industrial Waste Specialities (IWS), au sein de la Région Europe du
Nord. IWS consolide toute l’activité relative aux déchets dangereux
pour le Groupe en Europe. La force commerciale dédiée d’IWS
développe une expertise permettant de répondre aux exigences tant
économiques qu’environnementales des grands clients industriels.
En alliant des offres généralistes à des offres spécialisées dans le
domaine de la valorisation des déchets, SUEZ répond aux besoins
d’intégration européenne et de traçabilité, caractéristiques de la
demande des grands acteurs des différents secteurs industriels
européens.
IWS permet de mieux servir les clients industriels, en premier lieu
ceux organisés au niveau européen, et de construire une stratégie de
développement ambitieuse et globale sur ce segment. Ce recentrage
sur le métier du déchet dangereux permet également d’augmenter
les synergies sur les sites de traitement du Groupe répartis à travers
l’Europe et contribue à la création de valeur par une utilisation
optimale des capacités disponibles à une échelle européenne, les
déchets pouvant traverser les frontières à des fins de valorisation.
La production industrielle en Europe est aujourd’hui en phase de
relance; IWS est ainsi un acteur majeur de la forte ambition de SUEZ
sur le segment industriel. En 2020, la contribution d’IWS au chiffre
d’affaires consolidé du Groupe s’est élevée à 493millions d’euros.
IWS employait 1594personnes au 31décembre 2020.
1) Les spécificités du secteur
Le marché global des déchets dangereux est de l’ordre de 50millions
de tonnes (hors déchets miniers) et de 2,6milliards d’euros de chiffre
d’affaires sur des segments clients divers (chimie, mines, pharmacie,
énergie, BTP, pétrochimie, métallurgie…). Le marché est globalement
en situation de sous‑capacité et entraîne une augmentation des prix
de traitement. Cette situation devrait se maintenir dans les années
à venir du fait de l’absence de nouvelles capacités d’incinération
et/ou de stockage, de la tendance à la fermeture d’unités internes
de certains industriels et de l’absence d’évolutions prévisibles
fortes sur des méthodes de traitement autres (co‑incinération…).
Le marché a été globalement stable en termes de volumétrie ces
dernières années.
Le marché des déchets dangereux s’appuie sur une règlementation
internationale qui encadre très fortement et limite substantiel‑
lement les exportations des déchets dangereux en dehors de la
zone Europe (Convention de Bâle…). La zone européenne est donc
l’échelle pertinente d’action car les déchets peuvent voyager dans
cette zone, notamment afin d’être valorisés (Directive cadre Déchets,
etc.). Les réglementations nationales impactent également les
activités de déchets dangereux. Globalement la législation évolue
dans le sens d’un renforcement des contrôles et des contraintes.
La règlementation pousse également vers davantage de valorisation
pour développer l’économie circulaire.
Avec la multiplication des chantiers urbains (reconquête de
friches industrielles et urbaines, grands travaux de transports…),
les volumes de terres excavées augmentent substantiellement
(+ 10 millions de tonnes de terres pour les tunneliers du Grand
Paris). Dans le même temps la règlementation en France demande à
l’avenir que 70 % de ces volumes soient valorisés. Ceci nécessite une
expertise « terre » forte et des outils de traitement et valorisation
divers et de proximité.
Allemagne
Un marché ouvert relativement stable sur le plan industriel avec un
réseau d’outils de traitement en sous‑capacité constitué d’acteurs
allemands importants (y compris avec du
in‑house
des acteurs
industriels sur des parcs industriels) et des acteurs publics. C’est
dans ce cadre que SUEZ a jugé prioritaire de se doter d’un outil de
traitement des déchets dangereux en Allemagne.
Danemark/Scandinavie
Un marché plutôt fermé, dominé par un acteur unique.
Belgique & Pays‑Bas
Des marchés qui accordent de l’importance au principe de proximité
pour le traitement, sans être complètement fermés à l’exportation.
Ils sont ouverts à l’importation et la concurrence est consolidée.
Royaume‑Uni et Irlande
Un marché en sous‑capacité de traitement et en transition dominé
par les incertitudes associées au Brexit.
Italie
Le troisième marché européen des déchets dangereux est dominé
par le Nord (Lombardie notamment) et la Sicile. L’Italie est tournée
vers l’exportation (environ 15 %) du fait de la faible capacité de
valorisation énergétique liée à une législation peu favorable et
des blocages politiques/publics locaux importants (phénomène
« NIMBY »).
Le marché des déchets dangereux est dominé par de grands acteurs
multi
‑
utilities
qui possèdent leurs propres installations locales de
traitement (a2a, Acea, Hera Ambiente). Depuis 2018, le marché
italien connaît une concentration croissante et une accélération des
acquisitions (l’acquisition de Teseco par Hera Ambiente, l’acquisition
de Mecomer par Séché, l’acquisition de Solveko par Tradebe…).
5
Aperçu des activités
Principaux marchés
45
5
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Espagne
L’Espagne retrouve un dynamisme économique profitable à la
croissance du marché. La règlementation a évolué avec un
renforcement de la valorisation (influence « Économie circulaire »)
et une consolidation en cours d’un marché fragmenté.
France
Le deuxième marché européen, structuré par trois grands acteurs
historiques et matures dont les fondamentaux économiques restent
bien orientés. De ce fait, il s’agit d’un marché qui n’a pas connu d’opé‑
rations de consolidation significative. La baisse de la base industrielle
en France est compensée par l’augmentation des importations de
déchets dangereux des pays voisins ou d’autres plus lointains, ce qui
tend à saturer la capacité des installations de traitement thermique.
2) Description des activités
40 % des déchets dangereux traités en dehors de sites de produc‑
tion sont gérés par 6acteurs importants. IWS est un des principaux
acteurs sur le segment des Déchets dangereux en Europe mais l’un
des seuls à avoir une telle couverture industrielle et commerciale à
l’échelle européenne.
Le marché regroupe des segments disparates du fait de la diversité
des secteurs générant ces déchets. IWS répond à cet enjeu en
disposant d’une large gamme d’installations de traitement. IWS
dispose de plus de 60outils divers afin de collecter, trier, regrouper,
transférer, préparer, recycler, valoriser ou stocker l’ensemble des
déchets dangereux (à l’exception des déchets radioactifs). IWS a
notamment la particularité de préparer des combustibles pour
les cimentiers. IWS a également une capacité à se projeter en
dehors de l’Union européenne sur des activités de remédiation de
sites et de sols pollués et à importer des déchets spécifiques pour
les faire traiter sur sites en Europe. En 2020, le Groupe a traité
4151032tonnes de déchets dangereux.
Cette diversité permet à IWS de répondre à une demande croissante
des clients sur la valorisation des déchets. À travers l’expérience
acquise ces dernières années en Europe, le développement d’outils
comme Neoter permet au Groupe de cibler des marchés à forte
croissance (Qatar, Amsterdam…).
5.3.2.4 République Tchèque
Le Groupe est présent en République Tchèque depuis 1993 grâce à
sa participation dans plusieurs sociétés de services d’eau potable
et d’épuration des eaux usées de plusieurs villes du pays. À travers
cette longue expérience dans les activités d’eau, la République
Tchèque est aussi une zone de développement pour les services
digitaux (SES) et les technologies du groupe (WTS) grâce auxquels
SUEZ a remporté plusieurs contrats en 2019 et 2020.
Via son ancrage stable et durable en République Tchèque, leGroupe
a pu développer ses services dans la gestion des déchets. SUEZ est
présent sur l’ensemble de la chaîne de valeur
via
ses activités de
collecte, de valorisation et le traitement des déchets municipaux
et industriels. R&R CZ possède et exploite deux incinérateurs de
déchets dangereux et réalise chaque année des chantiers de dépol‑
lution de sites et sols pollués.
5.3.2.5 Pologne, Serbie & Europe Centrale
Le Groupe est présent sur le secteur de l’eau depuis de nombreuses
années dans certains des pays membres de l’Union européenne. Le
Groupe est présent ainsi, seul ou en partenariat:
► en Pologne, au travers de sa filiale SUEZ Polska. Le Groupe est
actif dans la collecte, le recyclage et la valorisation des déchets
municipaux et industriels ainsi que dans le nettoyage urbain ;
► en Croatie, où SUEZ a gagné trois contrats entre 2014 et 2015 pour
les villes de Porec, Osijek et Dubrovnik ;
► en Serbie (à Belgrade) à travers un partenariat public‑privé de
25ans visant à développer un nouveau système de gestion des
déchets municipaux, la réhabilitation d’une ancienne décharge et
la construction et l’exploitation d’un incinérateur ;
► en Roumanie dans le cadre de la modernisation de la station de
traitement des eaux usées de Glina, et de construction d’une usine
de traitement et valorisation énergétique des boues en consor‑
tium avec FCC – Aqualia.
5.3.2.6 Suède
Le Groupe était présent jusqu’à fin novembre en Suède
via
ses
activités de collecte de traitement et valorisation de déchets.
L’ensemble des activités de SUEZ en Suède ont été cédées et ont
quitté le groupe le 30novembre 2020.
SUEZ Recycling AB, filiale détenue à 100 % par leGroupe, intervenait
sur l’intégralité du cycle des déchets (incluant le tri des déchets chez
les clients, la collecte, le prétraitement, le recyclage et le traitement
de tous types de déchets à l’exception de ceux susceptibles d’être
contaminés par des radionucléides issus d’une activité nucléaire, des
installations d’incinération et du traitement des déchets électriques
et électroniques). En 2020, R&R Suède a desservi, par son activité de
collecte presque 1,7million de personnes et environ 22060clients
commerciaux et industriels. Elle a traité plus de 1,3million de tonnes
de déchets.
5.3.3 Présentation des activités Europe du Sud & Amérique latine
En 2020, la Région Europe du Sud & Amérique latine a contribué
au chiffre d’affaires consolidé du Groupe à hauteur de 2,3milliards
d’euros et employait 13346personnes.
5.3.3.1 Espagne
En 2020, la contribution de la
business unit
Eau Espagne au chiffre
d’affaires consolidé du Groupe s’est élevée à près de 1,4 milliard
d’euros. Eau Espagne emploie 8744personnes.
1) Les spécificités du secteur
Le Groupe estime que les opérateurs privés représentent environ
55 % du secteur de la production et distribution d’eau potable et 85 %
de celui du traitement des eaux usées. Les épisodes de sécheresse
sont de plus en plus fréquents et augmentent la pression sur les
réserves d’eau tandis que s’accroît la récurrence des épisodes de
pluies violentes dans le Sud et le Sud‑Est du pays, contribuant à la
mise sous tension des infrastructures d’eau et d’assainissement. Des
investissements importants demeurent par ailleurs nécessaires afin
de respecter les objectifs fixés par la directive européenne sur le
traitement des eaux urbaines résiduaires.
5
Aperçu des activités
Principaux marchés
46
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
2) Description des activités
Eau Espagne exerce ses activités sur l’intégralité du cycle de l’eau:
captage, transport, traitement et distribution de l’eau potable ;
collecte, traitement et réutilisation des eaux usées ; valorisation des
boues issues de l’épuration ; services aux clients. La société a pour
clients principalement des collectivités publiques locales.
Eau Espagne exploite 227 sites de production d’eau potable et
598stations d’épuration.
En 2017, la ligne de métier de Recyclage et Valorisation a été lancée
en Espagne avec la création de SUEZ R&R Spain, et en 2018 la
création de la JV Ecoplanta. Cette branche d’activité a pour but de
sauvegarder les ressources, réduire l’impact environnemental et de
créer de l’énergie renouvelable à partir de déchets ou de la valorisa‑
tion de déchets en matières primaires secondaires.
Depuis 2018, Eau Espagne a poursuivi le développement de Smart
& Environmental Solutions dans le pays, avec des activités respec‑
tueuses de l’environnement, s’adaptant aux besoins des clients et à
un engagement de création de valeur. SUEZ Smart & Environmental
Solutions Espagne se focalise sur le développement de solutions
pour l’eau, l’énergie, les déchets dans la ville et l’industrie.
En 2018, l’activité Agriculture a été lancée en Espagne avec la consti‑
tution de SUEZ Agriculture et la création de la coentreprise SUEZ
Agriculture Sur, qui entend fournir des services d’accompagnement
à la plantation, l’irrigation, la protection des cultures ainsi qu’à
l’élagage et la récolte dans le Sud de l’Espagne et du Portugal.
Tout au long de l’année 2020, Smart & Environmental Solutions
Espagne a concentré ses efforts sur le développement de solutions
innovantes pour atténuer l’impact de la Covid‑19sur la population.
SUEZ a été reconnu pour sa nouvelle solution City Sentinel, qui suit
la présence de la Covid‑19 dans les eaux usées. SUEZ a été la seule
entreprise à être officiellement reconnue pour ce type de suivi et a
été sélectionnée comme la plateforme de suivi digital pour le projet
espagnol WATar Covid‑19, coordonné par le ministère de la transition
écologique et de la santé.
5.3.3.2 Amérique latine
Aujourd’hui, 4246collaborateurs œuvrent pour SUEZ LatAm. Dans
cette zone géographique étendue de Tijuana à Ushuaïa, en passant
par les villes de Panama ou Santiago du Chili, SUEZ réalise 4 % de
son chiffre d’affaires, soit près de 0,7milliard d’euros.
1) Les spécificités du secteur
L’Amérique latine regorge de nombreuses ressources naturelles,
abrite une partie importante de la biodiversité mondiale et possède
près de 30 % de l’ensemble des ressources en eau douce de la
planète. Pourtant, 20 % seulement des eaux usées municipales et
industrielles produites sont traitées, contre 71 % en Europe en 2017,
selon l’UN Water, et ce, malgré un taux d’urbanisation de 75 % et le
développement d’activités industrielles fortement consommatrices
en eau. Face à ce constat, SUEZ s’est engagé dans la préservation
de la ressource et anticipe les enjeux de demain sur l’ensemble de
la région.
2) Description des activités
SUEZ est présent en Amérique latine depuis près de 60ans. En 1957,
leGroupe a notamment construit les stations de traitement de l’eau
de la ville de Lima au Pérou et de Brasilia au Brésil.
En 2020, SUEZ a gagné deux contrats de performance d’une durée
de 5 ans à São Paulo (Brésil) pour poursuivre la lutte contre les
pertes dans les réseaux d’eau et économiser 20millions dem³ d’eau.
Aguas Andinas a finalisé et démarré l’exploitation d’une nouvelle
infrastructure hydraulique qui assure 34heures d’autonomie en eau
à la ville de Santiago de Chile en cas d’événements météorologiques
majeurs. Le réservoir Pirque, couvrant la surface de 50terrains de
football, peut accumuler 1500millions dem³ d’eau et permet ainsi
de lutter contre les effets du changement climatique et de rendre la
ville plus résiliente et préparée pour ce type d’épisodes extrêmes.
SUEZ a également renouvelé en 2020, 3 contrats au Panama, au
Mexique et au Pérou pour poursuivre l’exploitation d’usines de
traitement des eaux usées.
SUEZ a vendu en 2020, l’intégralité de ses parts dans Empresa de
Servicios Sanitarios de Los Lagos SA (ESSAL), une filiale d’Aguas
Andinas au Chili. ESSAL desservait 229 000 clients particuliers.
Cette vente est en ligne avec le plan stratégique Shaping SUEZ 2030
et l’objectif d’une croissance sélective.
L’activité de SUEZ en Amérique latine est organisée géographique‑
ment selon deux
business areas
:
► LatAm Nord : SUEZ est principalement présent au Mexique, au
Panama, en Colombie et en Équateur et mène des activités de
gestion des services d’eau (société mixte Aguas de Saltillo, contrat
de services avec la ville de Mexico
via
la société ASIM, société
mixte Acuacar à Cartagena de las Indias, Aquaoccidente à Palmira
en Colombie) et d’assainissement (Panama). SUEZ propose des
solutions intelligentes pour l’amélioration de la performance
sur l’ensemble du cycle de l’eau, et développe et exploite des
infrastructures de traitement de l’eau (Mexique, Panama) ;
► LatAm Sud : Au Chili et au Pérou, SUEZ fournit des services
autour de la gestion de l’eau et des infrastructures de traitement
à un ensemble de clients municipaux et industriels (industrie
minière notamment). Le Groupe soutient l’économie circulaire
en modernisant les infrastructures des stations d’épuration de
Mapocho‑Trebal et de La Farfana, dans le cadre du programme
Biofactorias d’Aguas Andinas qui permettra à ces deux usines
d’atteindre l’autosuffisance énergétique totale, de produire du gaz
pouvant être réinjecté dans le réseau de gaz de ville et de produire
du compost pour les agriculteurs locaux. Au Brésil, le Groupe
intervient dans le secteur municipal à travers des contrats de
performance auprès d’acteurs publics de la gestion de l’eau ;
dans le secteur industriel, la
business unit
Water Technologies &
Solutions fournit des équipements et services de pointe principa‑
lement pour les industries du pétrole et du gaz, du papier, de la
métallurgie ainsi que pour le secteur minier.
Il est à noter que le développement des activités auprès des
clients industriels est essentiellement porté par la structure Water
Technologies & Solutions.
5.3.3.3 Italie, Slovénie & Grèce
En 2020, l’Italie, la Slovénie & la Grèce ont contribué à hauteur de
123 millions d’euros au chiffre d’affaires consolidé du Groupe et
employaient 356personnes.
A) EN ITALIE
À travers sa filiale SUEZ Italia, basée à Milan, leGroupe détient des
participations dans cinq sociétés d’eau et d’épuration des eaux usées
en Toscane (Arezzo, Florence, Pise, Sienne, et Montecatini Terme)
et développe des projets de D&B et des activités d’O&M.SUEZ gère
deux des principales usines de traitement des eaux usées dans la
zone métropolitaine de Naples. SUEZ détient une participation de
23,33 % dans Acea, société cotée à la Bourse de Milan qui intervient
dans le domaine de la gestion intégrée de l’eau, la vente et la distri‑
bution d’énergie, l’éclairage public et dans une moindre mesure
dans le traitement des déchets. Acea, basée à Rome, est le principal
opérateur d’eau et d’épuration des eaux usées en Italie.
5
Aperçu des activités
Principaux marchés
47
5
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
B) EN GRÈCE
Le Groupe détient une participation de 5,46 % au capital d’Eyath,
société cotée à la Bourse d’Athènes qui gère le service des eaux de
Thessalonique.
C) EN SLOVÉNIE
Le Groupe est présent en Slovénie à travers l’exploitation de la
station d’épuration construite à Maribor.
5.3.4 Présentation des activités Asie‑Pacifique & Inde
En 2020, la Région Asie‑Pacifique & Inde a contribué au chiffre
d’affaires consolidé du Groupe à hauteur de 1,7milliard d’euros et
employé 6346personnes.
5.3.4.1 A s i e
En 2020, la contribution de l’Asie au chiffre d’affaires du Groupe s’est
élevée à 507millions d’euros. Le Groupe y employait 3531personnes
au 31décembre 2020.
1) Les spécificités du secteur
Eau
Le continent asiatique est composé de pays aux besoins et réalités
différents en termes de service de gestion de l’eau et des déchets.
La contribution des partenariats public privé est croissante dans
ce secteur. Plusieurs pays, notamment en Asie du sud‑est, doivent
développer des infrastructures pour permettre l’accès à des services
de base alors que dans d’autres zones (ex. Singapour) le niveau de
maturité est proche des standards européens.
En Asie, les acteurs locaux jouent un rôle important grâce à leur
compétitivité et à leurs liens étroits avec les gouvernements qui ont
une certaine préférence pour ces acteurs. Les acteurs internatio‑
naux peuvent cependant apporter leur expertise dans des domaines
où l’expertise locale est insuffisante.
En Chine, le marché des services de l’eau est dominé par des acteurs
comme Beijing Enterprises Water Group (BEWG) ou Guangdong
GDH Water. Le marché de traitement des eaux potables et usées
devrait connaître une croissance soutenue avec une participation
stable des opérateurs privés grâce à l’impact de l’industrialisation
et de l’urbanisation massive, l’augmentation du niveau de vie de la
population, le renforcement de la réglementation pour la protection
de l’environnement et le contrôle du niveau de la pollution ainsi que
la tension autour de la disponibilité des ressources en eau.
L’initiative « Belt and Road », qui accroît l’influence de la Chine au
niveau mondial, devient un contributeur majeur pour le financement
et la réalisation de projets d’infrastructures en Asie mais également
en Europe de l’Est et en Afrique. Ceci ouvre au Groupe un large
potentiel de projets autour d’infrastructures d’eaux potables et usées
en accompagnement de grands groupes d’investissement chinois.
Déchets
Le marché des déchets en Asie couvre également des zones ayant
des situations et un niveau de maturité différents. Le taux de collecte
dans la région avoisine les 70 % (source WB). Près de 50 % de ces
volumes sont envoyés en centres de stockage et seulement 9 %
sont recyclés. Des villes telles que Hong Kong, Singapour et la
Chine continentale développent de plus en plus de programmes de
tri à la source et de recyclage pour les matières non liquides mais
également organiques (50 % des volumes). La participation d’acteurs
privés dans des projets avec les municipalités locales augmente
tandis que les autorités publiques développent des structures
adéquates pour plus de transparence et une meilleure qualité. En
dehors de ces cibles, le marché est peu intéressant pour les acteurs
privés, même si la situation est en train d’évoluer dans certains pays
avec l’apparition de nouvelles opportunités.
Le secteur des déchets en Chine est aux premiers stades de
développement avec une ouverture graduelle vers les acteurs
internationaux et une croissance soutenue des volumes et de l’urba‑
nisation. Le Groupe s’attend à une croissance importante sur les
déchets ménagers. Le 13
e
plan quinquennal chinois prévoit également
une croissance significative dans le traitement des déchets solides
municipaux avec le développement d’usines de valorisation énergé‑
tique. La Chine produit également des volumes importants de
déchets dangereux qui ne suivent aucun processus de traitement
efficace. Ce secteur devrait connaître une croissance soutenue
avec la mise en place de réglementations environnementales plus
rigoureuses et la création d’entités de régulation.
2) Description des activités
Eau
Le Groupe est présent en Chine,
via
sa concession de gestion de
l’eau de Macao, et ses 36filiales constituées avec des collectivités
locales, pour la production et la distribution d’eau potable, l’épura‑
tion des eaux usées et le traitement des boues. Il intervient à travers
différents types de contrats comme le BOT, pour la construction
et la réhabilitation d’usines de traitement d’eau, l’exploitation et la
maintenance (O&M) et la concession.
Le Groupe intervient en Chine continentale dans le domaine de
l’eau. Suite à la création de SUEZ NWS en janvier 2017, Sino‑French
Holdings, ainsi que toutes les autres entités opérationnelles, ont été
intégrées dans la nouvelle organisation, ayant SUEZ comme action‑
naire majoritaire à 58 %.
Le Groupe continue de renforcer sa présence en Chine grâce à sa
politique de partenariats et
via
le gain de contrats majeurs auprès
des clients municipaux et industriels. Le Groupe est également
présent en Chine à travers l’activité Infrastructures de Traitement,
notamment dans le secteur industriel. À ce jour, leGroupe a réalisé
plus de 260contrats de conception et de construction en Chine.
Au total, le Groupe fournit des services d’eau potable à plus de
20millions d’habitants en Chine.
Déchets
Le Groupe est présent à Hong Kong depuis 1998 dans le secteur
des déchets à travers la société Sita Waste Services, qui fait mainte‑
nant partie de SUEZ NWS. Sita Waste Services exploite six stations
majeures de transfert des déchets ménagers et assimilés et deux des
trois centres stratégiques d’enfouissement (avec presque 5millions
de tonnes de déchets enfouis par an dans ces deux centres). Le
Groupe collecte annuellement plus de 450 820 tonnes de déchets
ménagers, commerciaux et industriels, agricoles et hospitaliers à
Hong Kong et Macao.
À Macao, SUEZ propose directement ou au travers de sa filiale,
des services de collecte et de nettoyage pour la ville entière et
des services d’exploitation pour la gestion d’un centre de stockage
spécialisé sur les résidus (RPIFHW) en provenance de l’incinérateur
local.
5
Aperçu des activités
Principaux marchés
48
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
Le Groupe s’est également développé en Chine continentale ; au
travers de sociétés communes avec des partenaires locaux. Le
Groupe cible en priorité les marchés de traitement des déchets
dangereux qui continueront à croître dans les prochaines années.
Le Groupe s’intéresse également à des opportunités sur le marché
du recyclage et de la valorisation des sols.
À Taiwan, SUEZ opère une usine de valorisation énergétique et une
installation de traitement des déchets dangereux dans la ville de
Kaohsiung. En Thaïlande, SUEZ a récemment construit une usine de
recyclage de plastique d’une capacité de 30000tonnes par an ainsi
qu’une usine de valorisation de déchets industriels à Chonburi.
5.3.4.2 I n d e
En 2020, la contribution de l’Inde au chiffre d’affaires consolidé du
Groupe s’est élevée à 135 millions d’euros. Le Groupe employait
706personnes dans la région.
1) Les spécificités du secteur
L’eau est une préoccupation fondamentale pour le gouvernement
central indien, qui a lancé en 2015 un programme quinquennal
(AMRUT) pour développer les infrastructures nécessaires pour
l’accès à l’eau courante et le traitement des eaux usées. Un autre
programme (Jal Jeevan Mission) a été lancé pour permettre l’accès
à l’eau courante à tous les ménages d’ici 2024. Actuellement, moins
de 30 % des ménages en disposent. D’ici 2050, la consommation en
eau de l’Inde devrait doubler et le gouvernement souhaite pouvoir
traiter les eaux usées, protéger les rivières et les réserves souter‑
raines (première source d’eau potable pour des millions d’habitants).
Le secteur de l’eau en Inde est pour SUEZ un marché porteur, dans
lequel il pourra déployer son savoir‑faire et son expertise pour
gérer et améliorer le service dans le cadre de contrats long terme à
grande échelle. Historiquement, le marché de l’eau en Inde n’a attiré
que peu d’investissements privés à cause du manque de garanties
financières et des tarifs bas. De nouvelles opportunités apparaissent
également avec des projets de dessalement et de réutilisation des
eaux usées et des contrats de fourniture de l’eau 24 X 7.
2) Description des activités de SUEZ
En 30ans de présence en Inde, SUEZ a suivi activement les évolutions
dans le secteur de l’eau et en particulier l’émergence, soutenue par
des plans et des politiques au niveau fédéral et national, de projets
sous forme de partenariats public‑privé visant à l’amélioration et
l’expansion de l’approvisionnement en eau et des infrastructures et
services de distribution d’eau des villes indiennes.
Le Groupe a apporté son expertise dans la gestion des réseaux d’eau
des villes de Coimbatore, Davanagere, Puttur, Udupi et Mangalore.
Dans la ville de Lucknow (Uttar Pradesh), SUEZ gère l’intégralité du
réseau de canalisations et de traitement des eaux usées et est le
premier et l’unique fournisseur de services pour l’infrastructure de
canalisations dans une ville indienne.
SUEZ est également présent au Sri Lanka et au Bangladesh, au
travers de son activité de construction et d’exploitation d’infrastruc‑
tures de traitement.
5.3.4.3 Australie
En 2020, la contribution de l’Australie au chiffre d’affaires du
Groupe s’est élevée à 1 milliard d’euros. Le Groupe y employait
2109personnes au 31décembre 2020.
1) Les spécificités du secteur
Eau
Le Groupe estime que le secteur de l’eau en Australie est caractérisé
par l’acuité des problèmes liés à la ressource en eau en raison de
sécheresses répétées et de longue durée et par une relation forte
avec les problématiques du réchauffement climatique ; ce secteur
présente des opportunités de développement importantes en raison
du recours accru au dessalement et à la réutilisation des eaux usées
après traitement.
L’infrastructure est bien développée dans ce pays et a besoin d’être
étendue. Le principal challenge est d’assurer le renouvellement et la
maintenance des infrastructures tout en améliorant la performance
et en maintenant un prix abordable pour l’utilisateur final.
Déchets
La taille estimée du secteur des déchets en Australie représente
environ 13,5milliards de dollars australiens (8,5milliards d’euros) en
2017‑2018 (source: IBISWorld, 2018). Au cours des dernières années,
la plupart des gouvernements ont fixé des objectifs de réduction des
volumes mis en centre de stockage et ont également augmenté les
taxes relatives aux centres de stockage (imposées et réglementées
par chaque État) en vue de diminuer le volume des déchets produits
et de promouvoir le recyclage et la valorisation.
En 2018, le gouvernement du Queensland a annoncé l’introduction
d’une taxe sur l’enfouissement des déchets à compter de juillet 2019
pour tenir compte des volumes de déchets en provenance des États
voisins comme la Nouvelle‑Galles‑du‑Sud. Dans ce contexte, la
demande en technologies de recyclage et valorisation des déchets,
impliquant le tri, le compostage et la production de combustibles
alternatifs (CDD) continue à se développer. Le gouvernement fédéral
a par ailleurs annoncé la mise en place dès juillet 2020 de l’interdic‑
tion d’exportation des déchets recyclables, dont la majeure partie
était envoyée en Asie du Sud‑Est.
2) Description des activités de SUEZ
Eau
SUEZ est le plus gros entrepreneur O&M privé dans le secteur
municipal, qui fournit de l’eau potable à 7,4millions de personnes
et des services de traitement des eaux usées à 1,2 million de
personnes. Les services de SUEZ à destination des clients munici‑
paux et industriels recouvrent le traitement de l’eau potable, le
dessalement, le traitement et la réutilisation des eaux usées et la
gestion des biosolides.
La valorisation des ressources progresse rapidement dans le secteur
de l’eau, en particulier les activités de récupération des nutriments
et de valorisation énergétique des eaux usées. De plus, le secteur
évolue actuellement vers l’adoption de solutions intelligentes dans
une logique de réduction des coûts et d’amélioration de l’efficacité
opérationnelle.
Déchets
Le Groupe est présent sur le secteur des déchets en Australie
par le biais de SUEZ Recycling & Recovery Pty Ltd. À travers ses
services de collecte, SUEZ dessert maintenant plus de 46332clients
commerciaux et industriels et plus de 5millions d’habitants.
SUEZ conserve une place de leader sur le marché australien de la
valorisation avec des services incluant la collecte, la valorisation
des ressources et le recyclage des déchets ménagers, commer‑
ciaux et industriels, le traitement des déchets organiques à travers
le compostage, le traitement et le recyclage des déchets médicaux,
des installations de technologie avancée de revalorisation des
ressources (ARRT), une destruction sécurisée de produits, et des
centres d’enfouissement dernière génération ou
smart cells
®
.
5
Aperçu des activités
Principaux marchés
49
5
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Le gouvernement a annoncé une évolution politique significative
visant à mettre un terme à l’épandage des matières organiques issues
de déchets sur les terres agricoles et la suspension de leur utilisa‑
tion dans le réaménagement des mines en Nouvelle‑Galles‑du‑Sud.
Cette décision et son exécution immédiate ont eu des répercussions
sur la capacité de SUEZ à satisfaire certaines obligations contrac‑
tuelles, notamment la réduction des volumes mis en décharge.
SUEZ a communiqué avec ses clients au sujet de cette décision et
de son impact éventuel sur la prestation de services. Actuellement,
SUEZ continue de traiter des matières organiques issues de déchets
en mélange dans ses installations de Nouvelle‑Galles‑du‑Sud et
collabore avec les autorités compétentes, tout en exécutant ses
propres analyses indépendantes pour appréhender et apprécier
l’impact de cette décision gouvernementale.
SUEZ fournit également un service global de gestion des déchets à
des clients majeurs au niveau national avec un focus sur les marchés
minier et alimentaire. Le Groupe dispose de plus d’une cinquantaine
de comptes clés nationaux.
5.3.5 Présentation des activités AMECA
En 2020, la contribution au chiffre d’affaires du Groupe de la Région
AMECA a été de 0,9 milliard d’euros. La Région employait, au
31décembre 2020, 6076personnes.
5.3.5.1 Afrique & Proche Orient
En 2020, la contribution de l’Afrique Proche Orient a été de
764 millions d’euros et la zone employait, au 31 décembre 2020,
5 103 personnes.
A) AFRIQUE
1) Les spécificités du secteur
Eau
La croissance démographique du continent africain et son taux
d’urbanisation très élevé engendrent des besoins substantiels
en infrastructures d’eau et d’assainissement. Le faible niveau de
maintenance entraîne également un vieillissement prématuré de
certaines infrastructures qui doivent alors faire l’objet de travaux
de réhabilitation. Le financement des projets de mise à niveau des
infrastructures est historiquement assuré par les gouvernements
mais également les bailleurs de fonds multilatéraux (la Banque
Mondiale étant le principal pourvoyeur de financements). Le marché
africain est dominé par les acteurs internationaux, Veolia et SUEZ
disposant historiquement de la présence la plus étendue. Les entre‑
prises africaines sont néanmoins incontournables sur les projets de
type « EPC » (Ingénierie, approvisionnement et construction).
2) Description des activités de SUEZ
Eau
Au Maroc, leGroupe est présent sur le secteur de l’eau par l’inter‑
médiaire de la société Lydec qu’il détient à hauteur de 51 %, les 49 %
restants étant détenus à 34,75 % par Fipar Holding et RMA Wataniya
et le solde étant coté à la Bourse de Casablanca depuis 2005. Lydec
est en charge de la distribution d’eau potable, de l’épuration des
eaux usées et de la distribution d’électricité auprès des 4,2millions
d’habitants du Grand Casablanca, au titre d’un contrat conclu en
1997 pour une durée de 30ans. En 2020, la contribution de Lydec au
chiffre d’affaires consolidé du Groupe a été de 630millions d’euros
répartis notamment entre ses activités liées à l’électricité (70 %) et
celles liées à la distribution d’eau potable et à l’épuration des eaux
usées (30 %).
Lydec employait, au 31décembre 2020, 3230personnes.
En Algérie, leGroupe est présent depuis 2006 à travers un contrat
de management au titre duquel il apporte son savoir‑faire et met
à disposition de la Société des Eaux et d’Assainissement d’Alger
(SEAAL) des experts afin de contribuer à l’amélioration de la distri‑
bution d’eau potable et de l’épuration des eaux usées des Wilayas
d’Alger et de Tipasa. Un programme dédié de Transfert de Savoir
Faire métiers et managérial y est mis en œuvre par SUEZ.
Présent en Égypte depuis plusieurs décennies, SUEZ exploite
actuellement 2stations de traitement de l’eau, une à Alexandrie et
une au Caire. Depuis novembre 2018, SUEZ a démarré la construc‑
tion de l’extension de la station actuelle de traitement de l’eau à
Alexandrie pour laquelle une convention de financement a été signée
en 2017 entre le Gouvernement égyptien et l’Agence Française de
Développement.
Au Sénégal, SEN’EAU est la société de gestion de l’exploitation et de
la distribution de l’eau potable en zone urbaine et péri‑urbaine du
pays depuis janvier 2020. Le Groupe est le partenaire technique de
référence de cette société de droit sénégalais, mais également un de
ses actionnaires principaux (45 % du capital).
En Afrique sub‑saharienne, SUEZ reste très présent au titre de ses
activités de construction de stations de production d’eau potable et
de traitement des eaux usées, notamment au Burkina‑Faso, au Mali,
au Kenya, en Angola, en Ouganda et au Cameroun.
Le Groupe est également présent dans de nombreuses villes
africaines de tailles diverses à travers son activité UCD qui met en
place des unités compactes de traitement des eaux dans des délais
extrêmement réduits. Le Groupe a notamment signé en 2018 un
contrat pour la fourniture et l’installation de 40unités compactes de
production d’eau potable permettant d’alimenter 18villes de Côte d’Ivoire.
Déchets
Au Maroc, leGroupe est historiquement présent dans le domaine des
déchets par l’intermédiaire de R&V Maroc en charge de la collecte et
du traitement des déchets ménagers, notamment sur le centre d’éli‑
mination et de valorisation de Meknès. SUEZ assure également la
gestion des déchets industriels de clients locaux ou internationaux,
et a renforcé sa position sur ce marché en 2020 avec des contrats
clés dans le secteur automobile.
5
Aperçu des activités
Principaux marchés
50
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
5.3.5.2 Moyen-Orient & Asie Centrale
La contribution de la zone Moyen‑Orient & Asie Centrale au chiffre
d’affaires consolidé du Groupe s’est élevée à 132millions d’euros et
973personnes étaient employées dans cette zone au 31décembre 2020.
1) Les spécificités du secteur
Eau
Dans les pays du Golfe, la rareté de la ressource en eau est accentuée
par une demande croissante, liée à l’augmentation constante de la
population et à son urbanisation. Le développement dans les pays
du Golfe d’une industrie permettant de diversifier leur économie,
contribue également à accroître les besoins en eau, notamment pour
le secteur pétrolier.
Face à la demande croissante en eau et en services d’assainisse‑
ment, une ferme volonté politique en faveur de la préservation de
la ressource en eau est née dans les pays du Golfe. Cette réforme
passe notamment par des investissements majeurs en infrastruc‑
tures mais aussi visant l’amélioration de l’efficacité du réseau de
distribution et des services d’assainissement.
Chaque pays a ainsi dressé des stratégies ou des programmes
nationaux planifiant sur plusieurs années les efforts et investisse‑
ments à consacrer à ce secteur et fait appel à l’expertise d’opérateurs
privés, au travers notamment de partenariats public‑privé. De
larges contrats d’infrastructures, notamment en dessalement d’eau
de mer et en traitement et réutilisation des eaux usées, sont en cours
dans plusieurs pays ainsi que des contrats majeurs d’opération et
maintenance des services d’eau et d’assainissement (Qatar et Arabie
Saoudite notamment).
Déchets
La gestion des déchets est devenue une composante importante
de la Feuille de route des pays du Moyen‑Orient qui ont lancé,
dès le début des années 2000, des programmes d’investissement
pour développer de nouvelles infrastructures et moderniser celles
existantes.
Les gouvernements et les municipalités élaborent des stratégies
pour réduire la quantité de déchets solides transférés vers des
centres d’enfouissement. Ces stratégies comprennent des plans
visant à développer des installations de valorisation énergétique des
déchets (
Waste to Energy
– WtE) et à produire de l’énergie pouvant
compléter les besoins en électricité d’un pays et diversifier son mix
énergétique. La volonté des autorités de réduire la mise en décharge
crée des opportunités dans la collecte, le tri et le traitement des
déchets municipaux et industriels, en vue de leur recyclage ou de
leur valorisation énergétique.
2) Description des activités de SUEZ
Eau
Le Groupe bénéficie d’une présence historique au Moyen‑Orient.
Dans les années 50, SUEZ a découvert à Riyadh une source d’eau
potable permettant d’y maintenir la capitale du Royaume Saoudien.
Il a également construit le premier site de dessalement par la
technique d’osmose inverse en Arabie Saoudite en 1975, a conclu
20contrats DBO dans ce pays entre 1975 et 1986. Il a construit le
plus grand site de dessalement hybride dans le monde aux Émirats
Arabes Unis en 2003 et a financé, construit et opère depuis 2018 la
plus grande usine de dessalement du Sultanat d’Oman.
La construction et l’exploitation de la plus importante usine d’épu‑
ration des eaux usées du Qatar ainsi que l’exploitation (en contrat
de BOT) de la plus grande station d’épuration du Moyen‑Orient en
Jordanie sont également des références clés du Groupe. En complé‑
ment de son activité de traitement d’eau, le Groupe a également
assuré la gestion des services d’eau de grandes métropoles comme
Jeddah, en Arabie Saoudite, entre 2008 et 2017. Enfin, SUEZ a été
attributaire en décembre 2019 du contrat d’exploitation et mainte‑
nance des réseaux d’assainissement et infrastructures de traitement
des eaux usées du Nord Qatar.
Déchets
SUEZ est implanté dans le traitement des déchets aux Émirats
Arabes Unis depuis 1977, au travers de sa filiale SUEZ Middle East
Recycling, la première société privée du pays dans ce secteur. Le
Groupe s’est développé dans la collecte des déchets industriels et
commerciaux, ainsi que dans la collecte des déchets médicaux et
dans le nettoyage des rues et des sites industriels.
Au Sultanat d’Oman, au travers de sa joint‑venture SUEZ Al Basheer,
détenue à 60 % avec des partenaires omanais, le Groupe a signé,
depuis 2010 plusieurs contrats pour la construction, l’exploitation
et la gestion de plusieurs centres d’enfouissement de déchets
municipaux et industriels à travers le pays. Parmi eux, la
construction et l’exploitation du centre d’enfouissement de déchets
municipaux d’Al Amerat et, plus récemment, le contrat d’exploita‑
tion du centre d’enfouissement de Barka comprenant un système
de collecte du biogaz et de traitement des lixiviats. Le Groupe s’est
également positionné sur le marché en développement de la gestion
des déchets industriels en remportant le contrat d’exploitation du
centre de stockage des déchets industriels de Sohar ainsi que celui
de Duqm.
Au Qatar, SUEZ a également remporté, en 2017, le contrat de dépol‑
lution des sols des lagunes d’Al Karaana au sud‑ouest de Doha.
Ce projet, finalisé six mois en avance, est le plus important contrat
remporté par leGroupe dans la dépollution des sols et sa première
référence majeure au Moyen‑Orient.
Le Groupe s’est enfin associé à son partenaire Five Capital Fund I
pour signer un accord portant sur l’acquisition d’une participation
majoritaire dans la société saoudienne de gestion des déchets
dangereux Environment Development Company (EDCO).
5
Aperçu des activités
Principaux marchés
51
5
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
5.3.6 Présentation des activités Amérique du Nord
En 2020, la contribution au chiffre d’affaires du Groupe de la Région
Amérique du Nord a été de 1milliard d’euros. La Région employait,
au 31décembre 2020, 2832personnes.
1) Les spécificités du secteur
États‑Unis
Le Groupe estime que les opérateurs privés ont une part de marché
de 11 % (37,4millions desservis sur 330millions au total). Le secteur
est caractérisé par une stabilité à long terme et une exigence
croissante autour de la qualité de service. Le marché est très
fragmenté (plus de 52000systèmes de fourniture d’eau et plus de
17000systèmes pour les eaux usées) ce qui offre des opportunités
majeures de consolidation. Le marché est composé de 4opérateurs
nationaux privés et autour de 40autres opérateurs locaux, de petite
taille, intervenant sur des services O&M ce qui offre également des
opportunités de consolidation.
Canada
Le gouvernement est en train de mettre en place de nouvelles
exigences afin de diminuer le volume de déchets envoyés en centre
de stockage poussant ainsi à la recherche de solutions alternatives
en termes de traitement des déchets. Un programme de subvention
sur l’incinération du biométhane a été mis en place mettant l’accent
sur les projets de traitement des déchets organiques. Le Groupe a
actuellement un portefeuille d’activités limité à Edmonton, Swan Hill
et Montréal.
2) Description des activités
États‑Unis (Eau)
Le Groupe est actif dans la gestion de l’eau et de l’épuration des eaux
usées aux États‑Unis à travers SUEZ North America et ses filiales,
SUEZ WaterInc. et SUEZ Water Advanced Solutions (ex‑USG).
SUEZ WaterInc. (ex‑United Water) est présent dans 17États, princi‑
palement dans le Midwest et le Nord‑Est du pays, et intervient dans
deux types d’activités:
► les activités « régulées » (essentiellement dans le domaine des
services liés à l’eau potable): les opérateurs sont propriétaires
de leurs actifs de production/traitement d’eau ; ce secteur se
caractérise entre autres par une intensité capitalistique forte et
un risque financier plus faible, dans la mesure où les tarifs sont
fixés par les régulateurs (
Public Utility Commissions
) des 50états,
en tenant compte entre autres des investissements devant être
réalisés ;
► les contrats de services (essentiellement dans le domaine des
services liés au traitement de l’eau, à l’épuration des eaux usées
et à la gestion des réseaux): les opérateurs concluent avec les
municipalités un contrat d’exploitation et de maintenance relatif
aux sites de traitement ou autres actifs dont ces municipalités
sont, et demeurent, propriétaires ; ce secteur se caractérise entre
autres par une faible intensité capitalistique et des marges plus
faibles ; la durée de ces contrats est généralement comprise entre
trois et vingt ans bien que des contrats d’une durée supérieure
aient également été signés.
En 2020, SUEZ Water Inc. détenait un portefeuille de 15 activités
régulées dans sixétats différents et a finalisé l’acquisition de Heritage
Hills Water Works Corporation, permettant ainsi à SUEZ de desservir
2700clients en plus en eau potable et 2900clients supplémentaires
pour les eaux usées dans le cadre de son contrat dans l’état de New
York. L’activité Environmental Sevices a renouvelé l’ensemble de ses
contrats O&M aux États‑Unis et a gagné de nouveaux contrats avec
les villes de Hingham, Massachusetts et Norwalk au Connecticut. Les
activités non régulées concernaient 69contrats de services, d’une
durée d’opérations pouvant aller jusqu’à 50ans. L’activité Advanced
Solutions a remporté quant à elle plus de 1200contrats, dont un
des plus grands contrats jamais remportés pour l’installation et la
maintenance d’un contrat AMI (Automated Metering Infrastructure)
avec la ville de Mansfield, Ohio (18875compteurs).
Canada (Déchets)
Le Groupe est principalement actif sur les activités de gestion des
déchets. En 2014, leGroupe a réalisé l’acquisition des 40 % restants
d’Aecom Technology, après en avoir détenu 60 % depuis 2008. Cette
entreprise dispose de contrats de gestion significatifs en Alberta,
exploitant le site de compost d’Edmonton et l’incinérateur de déchets
toxiques de Swan Hill. En 2019, SUEZ a remporté deux contrats
majeurs pour la conception et la construction de l’infrastructure
de compostage de St.Laurent (capacité annuelle de 50000tonnes)
et une infrastructure de biométhanisation (capacité annuelle de
60000tonnes).
5.3.7 Présentation des activités WTS
WTS constitue une plateforme unique sur un marché de l’eau indus‑
trielle en plein essor. SUEZ réalise ainsi un tournant stratégique qui
va permettre une accélération de sa croissance rentable: en multi‑
pliant par deux le chiffre d’affaires avec ses clients industriels et en
consolidant ses relations avec les grands comptes. WTS améliore
la contribution des clients industriels dans le chiffre d’affaires du
Groupe. Enfin, WTS permet à SUEZ d’offrir un nouvel équilibre à
sa présence géographique, avec environ 80 % du chiffre d’affaires
généré en dehors de l’Europe.
WTS offre une proposition de valeur unique aux actionnaires car elle
inclut des synergies commerciales, opérationnelles et techniques
avec les activités historiques de SUEZ.
En 2020, la contribution de WTS au chiffre d’affaires consolidé
du Groupe s’est établie à 2,4 milliards d’euros. La
business unit
globale WTS regroupe environ 10369employés qui servent près de
50000clients dans 130pays et est forte d’une présence mondiale sur
toute la chaîne de valeur en matière d’équipements et de solutions
de traitement de l’eau.
1) Les spécificités du secteur
Selon la région géographique, WTS peut être en concurrence avec
des opérateurs locaux ou régionaux mais également avec d’autres
types d’acteurs, tels que les producteurs de produits chimiques
(y compris les produits chimiques spécialisés) les fabricants d’équi‑
pements de filtration d’eau, d’équipement pour la qualité de l’eau, des
industriels des entreprises spécialisées dans le traitement de l’eau
et des constructeurs (EPC).
5
Aperçu des activités
Principaux marchés
52
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
WTS fait face à une concurrence forte dans toutes ses activités
au niveau mondial. La pression concurrentielle ainsi que le besoin
constant d’innover et d’améliorer les technologies existantes requiert
un investissement continu en recherche et développement. Chaque
marché cible a une structure différente, des besoins clients distincts
ainsi qu’une réglementation spécifique. Le portefeuille de produits
et services de chaque concurrent varie également en fonction des
régions pour s’adapter au client et au niveau de rentabilité.
En 2020, le digital était l’une des tendances majeures. La crise de la
Covid‑19a accéléré les investissements digitaux dans les réseaux
d’eau. Dans le secteur des services publics, la surveillance et l’accès
à distance sont devenus une nécessité. D’un point de vue industriel,
ceci a permis de maintenir le niveau d’activité. De plus, les données
de surveillance à distance permettent l’amélioration de l’efficacité
opérationnelle et la maintenance des usines. Le digital va continuer
à être une tendance majeure en 2021.
L’adoption du MABR (
Membrane Aerated Biofilm Reactor
) ou
bioréacteur à membrane aérée, a franchi une étape importante en
2020. Le bioréacteur à membrane va permettre à l’usine d’obtenir
une élimination des nutriments plus élevée en augmentant la
capacité de traitement dans la zone d’aération. Cette technologie a
été positivement accueillie par les ingénieurs et les régulateurs. À
titre d’exemple, la technologie Zeelung MABR de SUEZ WTS a été
sélectionnée pour l’usine de traitements des eaux usées de Hespeler
en Ontario, au Canada. Lorsqu’elle sera terminée en 2021, ce sera la
plus grande usine de MABR au monde, traitant 9,34MLD (
Millions of
Liters per Day
) (2,47MGD (
Millions of Gallons per Day
)).
Une autre tendance clé en 2020 a été la mise en exergue de l’élimi‑
nation des micropolluants, en particulier avec la réglementation de
l’élimination des PFAS (substances perfluoroalkylées) en Amérique
du Nord. Cela va se poursuivre en 2021 avec l’introduction de
nombreuses technologies différentes de traitement.
2) Description des activités
WTS génère des revenus récurrents répartis entre ses deux
divisions complémentaires:
► la division Chemical & Monitoring Solutions (CMS) fournit des
solutions intégrées de traitement chimique pour l’eau industrielle
et les infrastructures de process ;
► la division Engineering Systems (ES) est un fournisseur majeur
d’équipements et de solutions technologiques destinés au traite‑
ment de l’eau et des eaux usées, à la réutilisation de l’eau et à
l’externalisation des services.
La stratégie de croissance rentable de WTS repose sur cinq facteurs
de différenciation:
► une forte présence mondiale: WTS se concentre sur la conception
et la gestion des produits à l’échelle mondiale. Elle tire parti de sa
présence internationale et d’un réseau de centres de production et
de service dans le monde, où plus de 10000employés répondent
aux besoins de 50000clients dans toutes les régions clés ;
► une présence majeure sur toute la chaîne de valeur: la
business
unit
fournit une offre de services unique sur toute la chaîne de
valeur avec des technologies, des équipements, des solutions et
des services de pointe qui répondent à l’ensemble des besoins des
clients industriels dans le domaine de l’eau ;
► un réseau commercial d’envergure mondiale: l’entité apporte une
offre à forte valeur ajoutée à ses clients sur tous les segments de
marchés et emploie 3000commerciaux en charge de ces grands
comptes ;
► des capacités mondiales de R&D et d’innovation : WTS dispose
d’une présence technologique et de centres de R&D sur quatre
continents, où 400 scientifiques et ingénieurs développent des
technologies de pointe ;
► une plateforme digitale leader qui fidélise les clients: les solutions
digitales de WTS offrent des services à forte valeur ajoutée aux
clients, notamment le suivi en temps réel et l’analyse prédictive.
Elles contribuent également aux gains d’efficacité en interne et
fournissent des analyses de données pertinentes.
5.3.8 Présentation des activités
Smart & Environmental Solutions (S.E.S)
Créée le 1
er
janvier 2020 dans le cadre du plan stratégique Shaping
SUEZ 2030, la nouvelle
business unit
mondiale ‑ SUEZ Smart &
Environmental Solutions (SES) ‑ vise à soutenir le développement et
le déploiement de nos solutions intelligentes et environnementales
à l’échelle mondiale et accélérer la différentiation du Groupe par son
impact positif sur la santé, la qualité de vie, l’environnement et le
climat.
SES est, dans ce contexte, un acteur clé de la transformation du
Groupe et partie intégrante de la formule SUEZ pour offrir à ses
clients des services environnementaux clé en main. Ces solutions
reposent notamment sur des technologies numériques innovantes
et des solutions environnementales. Celles‑ci accompagnent les
clients de SUEZ dans leur transition vers un développement à faibles
émissions de carbone en offrant des réponses durables à leurs défis.
Pour relever ces défis, leGroupe a organisé ces solutions autour de
5lignes d’activités:
1. Solutions numériques et solutions décentralisées
2. Gestion de la performance et l’eau non comptabilisée
3. Surveillance de la qualité de l’environnement et agriculture
intelligente
4. Air & Climat
5. Smart City & Consulting
Forte de 3183employés, répartis dans les Régions, pour un chiffre
d’affaires de 363 millions d’euros en 2020, SES bénéficie d’une
base commerciale solide et d’atouts pour construire une véritable
plate‑forme de croissance. Elle dispose d’une expertise, tant dans la
conception que dans l’exploitation, sur un large éventail d’activités
environnementales (eau, déchets, air). Ces activités sont combinées
à des actifs dans le hardware et les suites logiciels, ainsi qu’à des
fortes capacités en innovation.
5
Aperçu des activités
Principaux marchés
53
5
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Malgré les difficultés rencontrées pendant l’année 2020, SES a su
démontrer sa résilience, appuyée par de nombreuses victoires
grâce à:
► une activité résiliente notamment dans le digital qui, malgré la
situation liée à la Covid‑19, a enregistré une croissance globale du
chiffre d’affaires ;
► un esprit axé vers l’innovation avec, par exemple, le lancement
de la première application blockchain pour la récupération
de déchets organiques (une gestion totalement transparente et
fiable des boues des usines de traitement des eaux usées, grâce
à l’
Open Data
;
► une R&D tournée vers les problématiques d’actualité comme le
lancement d’une offre Covid‑19City Watch pour la surveillance
du virus dans les réseaux d’eaux usées. Cette offre a été déployée
dans plus de 70villes d’Espagne et de France pour mieux gérer la
pandémie de Covid‑19 et créer un impact positif sur 13millions de
personnes. Au Royaume‑Uni, l’équipe R&D a participé à un projet
de recherche dédié à l’identification des traces de Covid‑19 dans
les eaux usées des écoles ;
► une réussite commerciale avec des contrats innovants, comme
la signature avec Sabesp de deux contrats de performance pour
lutter contre les pertes d’eau dans la ville de São Paulo ;
► enfin, une réussite sur l’axe partenarial avec notamment la
signature d’un protocole d’accord pour la création, au cours du
1
er
semestre 2021 d’une coentreprise, détenue à parts égales
entre SUEZ et Fermentalg. Cet acteur français majeur dans
la recherche et l’exploitation bio‑industrielle des microalgues,
développera des photo‑bioréacteurs algaux capables de capter
duCO
2
par biomimétisme.
1) Les spécificités du secteur
La pandémie de Covid‑19 a confirmé plusieurs tendances dont
celles liées au numérique et aux enjeux environnementaux. Les
contraintes opérationnelles et financières ont encouragé l’accé‑
lération des projets numériques et le passage d’activités intenses
en investissements à des contrats de performance et d’O&M.Une
prise de conscience sur les services essentiels a eu un effet cataly‑
seur sur la résilience, la gestion critique des actifs et la nécessité
d’automatisation de nos entreprises (« remote everywhere »). Enfin,
l’ESG (critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance) et
l’importance de l’économie circulaire sont désormais au centre des
préoccupations et renforcés par l’impact des crises pandémiques
et climatiques. Nos secteurs sont ainsi portés, et le seront de plus
en plus, par la transition énergétique, écologique, la transition vers
la carboneutralité des territoires, l’adaptation aux effets du change‑
ment climatique, les évolutions technologiques constantes telles
que le BIM (Modélisation des données des infrastructures ‑
Building
Information Modeling
), les jumeaux numériques, l’IoT (internet of
Things ou internet des objets) et l’intelligence artificielle.
Cette prise de conscience se traduit par de nouvelles réglemen‑
tations ou le renforcement de réglementations existantes. Les
capteurs (eau intelligente) sont devenus des outils clefs pour le suivi
de la performance des réseaux et la conformité réglementaire. Les
réglementations de l’UE en matière de compteurs intelligents d’élec‑
tricité et de gaz ont ouvert la voie à des politiques nationales visant
à inclure des solutions de compteurs intelligents dans la gestion
de l’eau (l’Italie et d’autres pays ont légiféré sur cette transition).
Des objectifs de réduction de l’eau non génératrice de revenus ont
été fixés en France, au Royaume‑Uni, en Bulgarie, en Croatie. La
réglementation se durcit aussi en matière de qualité de l’eau et de
gestion des actifs. L’UE et les États‑Unis ont revu leurs directives
sur l’eau pour une meilleure transparence sur la qualité de l’eau
fournie (en Espagne notamment sur les critères de conformité des
rejets). Enfin, malgré des réductions significatives des émissions de
polluants atmosphériques au cours de trois dernières décennies, on
estime encore à 400000 le nombre de décès prématurés dus à la
pollution de l’air chaque année en Europe. La règlementation sur la
qualité de l’air se durcit en conséquence avec une condamnation de
l’Italie et de la France par la justice européenne sur le non‑respect
de la directive de 2008 relative à la qualité de l’air ambiant pour les
paramètres dioxyde d’azote et/ou des particules fines.
2) Description des activités
1. Solutions numériques et solutions décentralisées
a) IoT (eau/déchets)
ON’connect metering est la solution phare de notre offre IoT. Elle
englobe la gestion du matériel, la connectivité (télécommunications)
et la gestion des données (logiciels) avec la possibilité d’intégrer
des modules supplémentaires qui ciblent des besoins spécifiques
(tourisme, infrastructure, aide aux seniors). En ce qui concerne les
activités de déchets, la technologie sans fil « aEner’COM » permet
aux collectivités et aux entreprises de gérer finement des points
d’apport volontaire. Des capteurs ultrasons implantés dans les
conteneurs contrôlent leur taux de remplissage et transmettent en
« quasi » temps réel les informations à une interface web sécurisée.
Avec plus de 5millions de compteurs intelligents installés à travers
le monde, SES est le leader européen de l’IoT dans les solutions
environnementales.
b) Smart Water & Smart Waste
Nos solutions intelligentes d’exploitation de l’eau assurent la
supervision en temps réel des données opérationnelles clés pour
les exploitants de réseaux d’eau. La suite logicielle Aquadvanced
est composée de modules chacun répondant à un besoin spécifique
tels que la performance du réseau d’eau, l’efficacité du système
de drainage urbain, l’hypervision axée sur les actifs, et l’efficacité
opérationnelle pour les usines de traitement. Couvrant l’ensemble
du cycle de l’eau, les principales caractéristiques comprennent une
compatibilité avec tous les types de capteurs et systèmes existants,
la modélisation et la prévision en temps réel, ainsi qu’une automati‑
sation optimisée des opérations. SES dénombre plus de 1000suites
logicielles installées à travers le monde.
Dans les activités de déchets, de multiples services ont été développé
pour optimiser le fonctionnement de nos usines et cibler des besoins
spécifiques: l’application mobile MyCollect est notamment destinée
aux chauffeurs de sociétés de collecte des déchets. Nos centres
Valovisio constituent de véritables tours de contrôle intelligentes
permettant de superviser et d’optimiser les installations. Sludge
Advanced est la première plateforme à offrir une traçabilité basée
sur la blockchain qui suit les boues des usines de traitement de l’eau.
Le portail web « Mes services déchets » aide les citoyens dans la
gestion des déchets et enfin notre logiciel de modélisation batiRIM,
apporte à l’utilisateur la capacité de quantifier, qualifier et cartogra‑
phier ses déchets de chantiers.
c) E-commerce & marketplace
L’offre B2C de SES donne accès à une plateforme numérique,
disponible sur ordinateurs, mobiles et tablettes, avec un devis à la
demande, la possibilité de payer en ligne, des services pour la gestion
des déchets (location ponctuelle de big bags ou de bennes à ordures,
services de collecte connexes, services de collecte récurrents, etc.),
le nettoyage et la vidange de réservoirs (fosse septique, réservoir
d’huile, réservoir de graisse, etc.). Il existe également des services
B2B destinés aux PME tels que la collecte des huiles usagées, le
recyclage des appareils électroniques, le tri des déchets, etc.
La place de marché Organix réunit les producteurs de déchets
organiques et les producteurs de biogaz et offre également des
services connexes, notamment la supervision du transport des
déchets, le contrôle de la qualité et l’aide au respect des exigences
administratives.
5
Aperçu des activités
Principaux marchés
54
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
d) Solutions décentralisées
Nos solutions décentralisées se composent de trois types d’offres:
1) la conception et l’installation d’unités autonomes de traitement
de l’eau potable et des eaux usées, 2) la conception, construction
et réhabilitation de petites unités autonomes destinées à traiter les
eaux de surface et l’eau de mer et 3) des travaux spécifiques de génie
civil sur les réseaux d’eau, le nettoyage et le dragage des cours d’eau
et la restauration de la biodiversité aquatique.
2. Performance de l’actif et de l’eau non comptabilisée
a) Gestion de la performance des actifs
Les solutions de gestion de performance d’actifs fournissent des
services pour gérer et accroître la performance des réseaux d’eau
potable et d’eaux usées, augmenter le niveau de service et réduire
les risques. Ces solutions tirent notamment parti des solutions
Smart existantes de SES ou des technologies innovantes issues de
partenariats. SES les regroupe dans une offre intégrée combinant le
matériel (par exemple les compteurs intelligents, les capteurs, etc.),
les solutions logicielles (par exemple Aquadvanced, AssetAdvanced,
etc.) et les services d’actifs opérationnels (par exemple la mainte‑
nance). L’activité offre en outre des services spécifiques sur les actifs
critiques, tels que les puits, réservoirs, tuyaux, réseaux, pompes et
compteurs.
b) Gestion de l’eau non comptabilisée
Les offres de gestion de l’eau non comptabilisée peuvent être
décomposées en trois axes, 1) la gestion de la clientèle (plate‑forme
centralisant les demandes des clients et des données historiques
sur les lectures, sur la facturation et la dette, l’examen et la mise
à jour de la base de données clients et des durées d’engagement
clients), 2) les opérations (assurance des revenus, externalisation
des processus d’affaires – lecture des compteurs, facturation et
gestion des travaux commerciaux et techniques sur le terrain) et
3) la surveillance et la gestion d’actifs (surveillance et optimisation du
parc compteurs, support du plan de renouvellement des compteurs,
géolocalisation des compteurs).
3. Qualité de l’environnement et agriculture intelligente
a) Supervision de la qualité de l’environnement
Cette activité se concentre sur les services d’analyse environ‑
nementale de l’eau, du sol et de l’air sur la base d’un réseau de
laboratoires. Nos actifs proposent également une offre spécifique
pour les hôpitaux et les établissements de santé, des services de
recommandation sur la légionnelle et la qualité de l’air.
b) Agriculture intelligente
SUEZ Agriculture promeut des systèmes d’irrigation innovants,
des services agricoles (gestion des cultures, financement, etc.) et
des plateformes numériques autour de l’irrigation avec des outils
numériques embarqués pour soutenir les agriculteurs et optimiser
l’irrigation à l’aide de données satellitaires et de capteurs sur le
terrain.
4. Air & Climat
a) Solutions de supervision et de traitement de l’air
Nos solutions liées à l’air ciblent trois besoins auxquels sont confron‑
tés les industriels et les gestionnaires d’infrastructures publiques:
► la réduction de l’impact des odeurs grâce à des études d’impact
et de performance, le traitement par couverture photocataly‑
tique et filtration avancée, et leur suivi grâce aux plateformes
Airadvanced ;
► l’amélioration de la qualité de l’air grâce à des études d’impact et
de performance, le traitement avec nos solutions Air+ et puits de
carbone et leur suivi grâce aux plateformes Airadvanced ;
► l’amélioration de l’empreinte des GES (Gaz à Effet de Serre) par le
traitement de la pollution, les puits de carbone, le prétraitement et
la valorisation biologique.
b) Solutions climatiques
SUEZ Climate Solutions en lien étroit avec le département
Développement Durable a pour mission de développer les nouvelles
solutions et offres pour les clients internes et externes liées à
l’impact positif sur le climat, le capital naturel et la traçabilité, qui
comprennent notamment:
► la traçabilité et la contrepartie correspondante à leur impact
positif sur le climat ;
► la mise à disposition d’outils numériques liés à l’accréditation de
cet impact ;
► l’accès aux crédits carbone ;
► de nouvelles solutions de traitement pour capturer les GES et
protéger notre capital naturel.
5. Smart City & Consulting
a) SUEZ Consulting
SUEZ Consulting exerce ses compétences auprès des collectivités,
autorités publiques, institutions financières internationales,
délégataires de services publics, clients privés et industriels. SUEZ
Consulting possède des références dans plus de 100pays.
SUEZ Consulting se développe dans les domaines de l’énergie et du
climat, conforte sa position de leader français dans le déploiement
de l’offre digitale et du très haut débit. SUEZ Consulting poursuit par
ailleurs son développement dans ses métiers historiques de l’eau et
de l’environnement où il occupe une position de leader.
Acteur de référence dans les métiers d’aménagement durable, SUEZ
Consulting accompagne les villes et sites industriels en France et à
l’international dans leur transition écologique et énergétique et dans
leur adaptation aux effets du changement climatique.
À ce titre, SUEZ Consulting contribue concrètement à la réalisation
des Objectifs de Développement Durable et à la réduction des
inégalités territoriales. SUEZ Consulting intervient à tous les stades
des projets: conseil stratégique, masterplans, assistance à la maîtrise
d’ouvrage, études, maîtrise d’œuvre, assistance à l’exploitation,
formation, audits.
b) Smart City
Les équipes de Smart City & Consulting, grâce à leur ancrage local,
ont accès aux décideurs locaux et disposent d’une expertise avérée
pour structurer des consortiums, fournir des hyperviseurs traitant
en temps réel des informations issues de plusieurs sources (équipe‑
ments connectés mais aussi, des demandes directement faites par
les citoyens). Cela permet une optimisation des ressources et la
remontée de recommandations sur la performance des actifs et le
déroulement des opérations standard. Les centres de commande
connectés sont des équipements urbains de gestion à distance qui
améliore la résilience des villes tout en permettant la continuité
des services en cas de crise comme en a attesté la ville de Dijon en
2020. Sur Angers Loire Métropole, premier territoire intelligent de
France, l’objectif de SUEZ, avec ses partenaires, est de s’appuyer
sur la technologie numérique pour accélérer la transition écologique
du territoire et en améliorer son attractivité, optimiser l’organisa‑
tion des services publics et assurer une gestion plus efficiente des
ressources, et enfin faciliter et améliorer la vie quotidienne des
habitants.
5
Aperçu des activités
Stratégie
55
5
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
5.4 S t r a t é g i e
L’ambition du plan Shaping SUEZ 2030 est de faire de SUEZ le leader
mondial des services à l’environnement. Le Groupe souhaite être le
partenaire privilégié de ses clients, salariés et parties prenantes, et
travailler pour restaurer et préserver dès maintenant les éléments
fondamentaux que sont l’eau, l’air et la terre. Pour concrétiser sa
vision 2030, SUEZ met en œuvre une stratégie de transformation.
Il s’appuie sur trois piliers: une trajectoire de croissance plus sélective,
des processus opérationnels simplifiés et une culture nouvelle pour
incarner au quotidien l’esprit de conquête SUEZ.
5.4.1 Vision 2030
Le plan stratégique Shaping SUEZ 2030 vise à positionner leGroupe
face aux opportunités et défis de la décennie, et à accélérer sa
contribution.
Le monde, en pleine mutation, nécessite d’engager des actions
concrètes dès maintenant pour construire ensemble un environnement
durable. Il faut notamment anticiper le développement de l’économie
circulaire, l’émergence de nouveaux modèles, l’augmentation des
exigences en matière de réglementation, ainsi qu’une prise de
conscience grandissante des citoyens face à la crise climatique et la
dégradation de l’environnement.
Pour cela, 75 tendances mondiales, qui devraient impacter nos
marchés, ont été identifiées et étudiées et 8 d’entre elles ont été
classées par ordre de priorité.
Économique & Géopolitique
Économies émergentes
Croissance de la population
Instabilité politique
Société
Environnement
Innovation & Digitalisation
Climat
Urbanisation massive
Industrialisation continue
Importante pénétration
sur le marché de
l’Intelligence Artificielle & IoT
Les “Re” stratégies
(Recyclage / réutilisation,
recherche)
Prise de conscience
environnementale
Quête de sens et volonté
d’agir localement
Intensité de l’impact
Préoccupation croissante pour la santé et
le bien-être des consommateurs dans les pays
développés, en particulier des "Millennials".
1
Besoins accrus de services à valeur ajoutée
environnementale fournis par les industries.
2
Urbanisation dans les marchés émergents,
principal moteur de la croissance, en particulier
les villes de taille moyenne.
3
Émergence de l'analyse des big data et des
appareils connectés : source d'informations
et d'opportunités de business.
4
Augmentation de la compétitivité due à l’entrée
de nouveaux acteurs dans le digital.
5
Croissance agressive et compétitivité accrue
à grande échelle de nouvelles entreprises sur
les marchés émergents.
6
Ascension des partis anti-establishment
menant à la fragmentation et à l’incertitude
des politiques économiques.
7
Amélioration de la réglementation
environnementale & sécurité au niveau global.
8
La stratégie du Groupe vise à apporter des solutions inédites et
efficaces à ses clients pour les aider à être plus compétitifs et, plus
globalement, à faire la différence.
SUEZ souhaite ainsi s’affirmer comme le choix préféré de ses clients
industriels, collectivités locales et citoyens pour relever avec eux
les plus grands défis de la planète : crise climatique, protection
et restauration de notre capital naturel, santé et qualité de vie. Le
Groupe souhaite proposer à ses clients un portefeuille de solutions
à haute valeur ajoutée : des solutions 100 % durables qui feront
la différence par leur impact positif sur la santé, la qualité de vie,
l’environnement et le climat.
La proposition de valeur unique et différenciante de SUEZ est axée
sur la santé humaine et la qualité de vie, et sur une économie circu‑
laire et durable réduisant l’empreinte carbone des clients, tout en
préservant et en restaurant le capital naturel de la planète.
5
Aperçu des activités
Stratégie
56
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
OBJECTIF
Construire
un environnement
durable,
maintenant !
VISION
Devenir le leader
mondial des services
à l’environnement
à horizon 2030
Proposition de valeurs
Santé et qualité de vie
Impact positif sur le climat
Impact positif sur le capital
naturel de la planète
0 gaspillage, 100% circulaire,
totale traçabilité de l’impact
Ancrage local avec
les parties prenantes
Parties Prenantes
Investisseurs
Communautés
Clients municipaux
& Industriels
Pour ses clients, la nouvelle proposition de valeur de SUEZ vise à:
► aider les clients industriels à réaliser leurs engagements en
matière de Développement Durable et à maîtriser leurs risques
environnementaux, avec des offres intégrées axées sur la
performance, tout en sécurisant durablement leurs processus
industriels ;
► aider les villes et les territoires à réaliser leur transition environ‑
nementale grâce à des solutions intelligentes et numériques ;
► faciliter l’accès des citoyens à la consommation durable en leur
proposant des solutions abordables.
Ce plan stratégique peut s’appuyer sur la confiance déjà exprimée
par les partenaires financiers de SUEZ au regard de sa position de
leadership en matière de croissance durable, matérialisée par la
présence du Groupe dans les indices de notation extra‑financière les
plus prestigieux (voir section5.9.5).
Il renforce également l’ambition de ses engagements de la Feuille de
route Développement Durable: leGroupe a ainsi décidé en octobre
2019 de renforcer ses engagements pour le climat afin de s’inscrire
d’ici 2030 dans la trajectoire + 1,5°C:
► réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre de 45 % (contre
30 % auparavant), en ligne avec la trajectoire + 1,5°C et l’objectif de
neutralité carbone en 2050 ;
► des solutions 100 % durables ;
► environ 20millions de tonnes d’émissions deCO
2
évitées chaque
année pour nos clients.
5.4.2 Leviers de transformation
Fort de ses atouts – technologies, innovation, savoir‑faire, équipes
talentueuses et excellente réputation – le Groupe va croître avec
plus de sélectivité, des processus opérationnels simplifiés, et un
engagement renouvelé de ses équipes, fondé sur la passion pour
l’environnement.
Le plan Shaping SUEZ 2030 s’appuie sur trois piliers stratégiques,
qui seront générateurs de création de valeur pour toutes les parties
prenantes dès 2021.
5.4.2.1 Croissance sélective
En visant une croissance sélective, le Groupe souhaite tirer parti
de ses fortes capacités d’innovation en Europe et, pour tous ses
segments d’activités, accélérer le développement dans les domaines
où ont été identifiées les opportunités les plus fortes:
► marchés internationaux : le Groupe souhaite développer son
activité dans une sélection de pays où sera déployée sa proposi‑
tion de valeur globale et renforcer ses investissements dans des
services innovants. Le Groupe vise également à se développer
dans des marchés où les besoins en infrastructures environne‑
mentales sont en forte croissance.
► Ambition: générer 60 % du chiffre d’affaires sur les marchés
internationaux ;
► clients industriels: leGroupe souhaite accélérer son développe‑
ment sur cinq marchés clés (agro‑alimentaire, énergie, pétrole
& gaz, chimie & pharmacie, et micro‑électronique) en forte
croissance, avec une priorité aux activités à forte valeur ajoutée
tirant parti du portefeuille de solutions différenciées. Grâce à des
partenariats avec des clients industriels, SUEZ offrira à ses clients
des solutions personnalisées et intégrées pour les aider à réaliser
leur Feuille de route en matière de Développement Durable.
► Ambition: générer 50 % du chiffre d’affaires avec les clients
industriels ;
5
Aperçu des activités
Stratégie
57
5
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
► technologies et solutions basées sur les données : le Groupe
s’appuiera sur des technologies propriétaires et sur l’innovation
pour développer et déployer des solutions avancées à l’échelle
mondiale. SUEZ se déploiera également sur de nouvelles activités
à fort potentiel, telles que la gestion de la qualité de l’air et l’agri‑
culture intelligente (
Smart
Agriculture
).
► Ambition: générer 30 % du chiffre d’affaires dans le domaine
des technologies et solutions basées sur les données.
5.4.2.2 Organisation et performance
SUEZ souhaite construire une organisation décentralisée et agile, au
plus près des clients. Cette nouvelle organisation se traduira par:
► une simplification et une optimisation des processus industriels
permettant d’améliorer la performance opérationnelle et
d’accroître significativement les investissements en matière
d’innovation:
– augmenter de 50 % les investissements en R&D, innovation et
digital d’ici 2023,
– atteindre un total d’économies de 1,2milliard d’euros d’ici 2023,
dont 35à 45 % contribueront à l’amélioration de la rentabilité de
SUEZ ; 45à 50 % de ces économies annuelles seraient matéria‑
lisées en 2021 ;
► une organisation simplifiée et plus efficiente, avec un nombre
réduit de
business units
et un processus décisionnel décentra‑
lisé pour mieux répondre aux besoins des clients. Trois centres
d’excellence (Marketing, Savoir‑faire et performance, Digital et
Innovation) viendront appuyer les BUs opérationnelles responsa‑
bilisées et proches des clients.
5.4.2.3 Culture et RH
Le succès de Shaping SUEZ 2030 repose sur la mobilisation de
l’énergie et de l’expertise des collaborateurs, permettant ainsi de
répondre aux besoins des clients et des partenaires de SUEZ.
Les nouvelles valeurs du Groupe – la passion pour l’environnement,
l’attention portée au client, le respect et l’esprit d’équipe – combinées
à une culture qui renoue avec son esprit de conquête, appuieront les
grandes transformations visées par notre plan stratégique.
PRIORITÉ CLIENT
PASSION POUR
L’ ENVIRONNEMENT
Être responsable vis-à-vis des
clients et faire bouger les choses
Être ouvert d’esprit et novateur
Utiliser l’agilité de l’organisation
pour être compétitif
Développer une culture de
partenariat pour apporter les
meilleures solutions aux clients
ESPRIT D’ÉQUIPE
Contribuer à tous les niveaux
au travail d’équipe
Faire confiance aux autres
et apprendre d’eux
Partager l’information et favoriser
une communication ouverte
RESPECT
Se soucier de la sécurité et
du bien-être de tous
Agir avec éthique et intégrité
Respecter la diversité des compétences,
des personnalités et des expériences
chez les autres
Se soucier de l’impact social de ses actions
et agir pour réduire les inégalités
Contribuer à préserver et à restaurer
le capital naturel de la planète
Aider dans toutes ses actions
à réduire, réutiliser, recycler,
récupérer l’eau et les ressources,
et viser à avoir un impact positif
sur le climat
4 valeurs
de l’esprit
de conquête
de SUEZ
En vue d’offrir le meilleur niveau d’expertise aux clients du Groupe,
la politique Ressources Humaines de SUEZ s’attachera à valoriser
encore davantage les talents, le leadership et les compétences des
collaborateurs dans l’ensemble du Groupe.
Par ailleurs, le groupe SUEZ mettra en place des Centres d’Excel‑
lence sur des marchés émergents, dotés de capacités différenciées
pour répondre aux problématiques spécifiques de ses clients.
5.4.3 Recherche & Innovation
La politique ambitieuse de Recherche et d’Innovation (R&I) menée
par SUEZ a pour objectif d’élaborer des offres différenciantes et
à forte valeur ajoutée afin de permettre à ses clients d’être plus
performants dans la gestion de leurs ressources et de favoriser
la mise en place d’une économie circulaire, de limiter leur impact
sur le climat et l’environnement et d’assurer la santé des hommes
et de la planète. Véritable moteur de la transformation du Groupe,
l’innovation est au cœur de sa stratégie. Cela implique des actions
et des engagements concrets : investir dans les personnes et la
transformation digitale des métiers du Groupe, en introduisant plus
de transversalité et d’agilité, et adopter un état d’esprit résolument
tourné vers le futur et vers l’expérience client.
C‘est bien évidemment autour de ces cinq axes de la Proposition
de Valeur (voir 5.4.2.3) que s’articule la politique de Recherche et
d’Innovation de SUEZ, qui se décline en 20priorités.
5
Aperçu des activités
Stratégie
58
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
En 2020, le Groupe a investi 103,3 millions d’euros dans la
Recherche, le Développement, l’innovation, l’assistance technique de
haut niveau et la gestion des connaissances. Au‑delà de la conquête
de nouveaux marchés, cet investissement permet d’accroître la
performance opérationnelle en incorporant dans les activités des
process et technologies innovants, en assurant leur diffusion et leur
partage grâce à un réseau mondial d’experts. La mise en œuvre
de ces actions s’appuie sur les différents programmes et projets
menés dans les centres de Recherche et Développement et dans les
business areas
(BA) et
Global business units
(GBU), sur le partage
de l’ensemble des innovations du Groupe et sur l’innovation colla‑
borative avec des start‑ups, fournisseurs, partenaires industriels et
académiques.
Dans le cadre du plan Shaping SUEZ 2030, l’objectif est d’augmenter
de 50 % les investissements en R&D, innovation et digital entre 2019
et 2023.
L’année 2020 a été profondément marquée par la crise sanitaire
mondiale liée à la Covid‑19. Au‑delà des nécessaires adaptations
des modes de travail, cette crise a permis à SUEZ de s‘affirmer
comme un acteur de premier plan dans le domaine de la santé
environnementale, en particulier
via
le suivi de la propagation du
virus Sars‑CoV‑2 au sein des populations grâce à ses savoir‑faire, à
ses technologies de pointe et à ses partenariats scientifiques. SUEZ
a déployé, City Sentinel Covid‑19, une offre de suivi de la présence
du Sars‑CoV‑2 dans les réseaux d’eaux usées. Développé par les
équipes de recherche scientifique et technique du Groupe, ce dispo‑
sitif innovant propose aux collectivités locales de mieux évaluer la
circulation du virus sur leur territoire et, par conséquent, de mieux
anticiper les mesures sanitaires à adopter à l’échelle des quartiers.
5.4.3.1 Les ressources dédiées
Pour innover, SUEZ s’appuie sur les talents de près de
650 chercheurs et experts du monde entier. Leurs missions vont
de l’assistance technique aux équipes opérationnelles à la mise en
œuvre de programmes de recherche appliquée visant à préparer
nos futurs métiers, expertises et technologies. Les principaux
centres d’expertise et de recherche sont situés en France (Le
Pecq‑Croissy et Bordeaux), en Espagne (Barcelone), en Belgique
(Haasrode), aux États‑Unis (Houston, Trevose), en Chine (Shanghai),
en Inde (Bangalore), en Hongrie (Oroszlany) ou encore à Singapour.
À l’échelle du Groupe, la Direction Recherche, Innovation et
Transformation Digitale a consolidé le dispositif global Innovation
– Digital – Performance – Intrapreneuriat, mis en place en 2018 et
destiné à renforcer la capacité du Groupe à innover avec:
► des priorités technologiques claires pour leGroupe ;
► une vision Groupe partagée entre les filières Innovation, Marketing
et Performance pour garantir l’adéquation des ressources avec
les priorités.
Au‑delà des grands programmes de recherche, l’innovation chez
SUEZ est un état d’esprit partagé par tous. De nombreux outils
et démarches sont déployés dans le Groupe pour renforcer la
dynamique d’innovation et encourager l’expression d’idées par les
collaborateurs ainsi que la mise à l’échelle de ces idées « scale‑up »
faisant bénéficier des innovations locales de l’empreinte mondiale
du Groupe. Citons par exemple les 7 « Golden Rules » de l’innovation,
sorte de check‑list des points à aborder par quiconque souhaite se
lancer dans un projet d’innovation, ou les « Demos on Demand »,
tour du monde en webinaires des innovations du Groupe, destiné
à l’interne et à l’externe, dont la première édition s’est tenue en
décembre.
5.4.3.2 L’
Open Innovation
SUEZ a mis en place une politique structurée d’
Open Innovation
afin
de bénéficier des capacités d’innovation externes. Pour ce faire, des
partenariats sont noués et consistent à stimuler des collaborations
sur des projets innovants dans les domaines technique, digital,
commercial et social. Ces partenariats permettent de démultiplier
l’effort de Recherche et d’Innovation du Groupe tout en bénéficiant
du travail collaboratif avec des équipes de recherche, des start‑ups,
des fournisseurs et des industriels. Ils prennent différentes formes
(tests technologiques, investissements directs ou
via
des fonds
dédiés dans des start‑ups, partenariats de recherche, etc.) pour
s’adapter à la maturité des technologies et à la taille des structures
avec lesquelles SUEZ travaille. Grâce aux projets collaboratifs qui en
découlent, leGroupe accède à des connaissances et des technologies
complémentaires de celles déjà maîtrisées en interne et accélère
ainsi le déploiement, l’implémentation et la commercialisation de
solutions et de produits innovants.
5.4.3.3 Un réseau de partenaires internationaux
SUEZ entretient sur le long terme des relations privilégiées avec de
nombreux acteurs scientifiques et techniques de haut niveau:
► académiques, avec l’Université de Bordeaux, l’INRAE, le BRGM
(France), l’Universitat Politecnica de Catalunya (Espagne), l’Uni‑
versité de Tsinghua (Chine), l’Universidad Tecnica Federico Santa
Maria (Chili), NUS (Singapour), Rice University (USA), l’Université
de Toronto (Canada), l’Université de Darmstadt (Allemagne) ;
► avec des réseaux de compétences et d’innovation français, tels
que les pôles de compétitivité en lien avec les activités AquaValley,
DREAM, Hydreos pour l’eau, IAR ;
► des instances européennes (Water Europe, KIC climat, EIT Raw
Materials…).
En 2020, 10 projets présentés par SUEZ ont été sélectionnés dans le
cadre des programmes européens.
5.4.3.4 SUEZ Ventures
Créé en 2010, SUEZ Ventures est le fonds d’investissement du
Groupe. Acteur de référence du
corporate venturing
dans les
activités de l’eau, du recyclage et de la valorisation des déchets et
des services à la ville, SUEZ Ventures intervient en tant qu’investis‑
seur et partenaire industriel auprès de jeunes entreprises porteuses
de technologies innovantes. Ce fonds qui investit plusieurs millions
d’euros par an a pour vocation de compléter la palette d’outils d’
Open
Innovation
du Groupe en facilitant aux unités opérationnelles l’accès
à des solutions innovantes pour leurs métiers.
SUEZ Ventures détecte plusieurs centaines de start‑ups innovantes
chaque année. Quinze opérations d’investissements ont été réalisées
dans des PME à fort potentiel de croissance en synergie avec
leGroupe.
En 2020 SUEZ a poursuivi l’accompagnement des sociétés en
portefeuille pendant la crise Covid‑19 et a participé à la levée de
fonds de 25millions de dollars de la filiale LOOP de TerraCycleInc.
Cet investissement a notamment permis de lancer, dans un premier
magasin Carrefour un rayon LOOP, la commercialisation de produits
avec emballages réutilisables.
5
Aperçu des activités
Stratégie
59
5
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
5.4.3.5 Les challenges (externes)
En 2020, SUEZ a continué de développer les challenges faisant
intervenir start‑ups, clients, étudiants pour nourrir davantage son
Open Innovation
. Parmi les principaux challenges de cette année,
on peut citer:
► Hackathon UE:
Business4Change
avec un sujet SUEZ « How to
reduce the supply chain cost of waste plastic packaging ? » ;
► SUEZ a été sponsor sur 2événements organisés par Aérospace
Valley et le CNES:
– un « challenge Copernicus » sur 4 thématiques dont une sur
l’eau: « Améliorer la prédiction de fuite sur les réseaux d’eau
potable à l’aide de l’imagerie satellite et open data »,
– ActInSpace, le hackathon international de référence dans le
domaine spatial, sur la thématique « rendre visible l’invisible »,
et plus particulièrement sur les sujets généraux que sont l’eau,
les déchets et l’air. Les phases finales se déroulent en 2021 ;
(1) Avec l’hypothèse de taux de changes et de prix des matières premières constants et l’absence de retour aux situations de confinement généralisé à l’échelle régionale.
► à Shanghai, sur le site du parc industriel chimique SCIP, SUEZ NWS
a coorganisé un challenge international auprès d’universités et de
start‑ups. Ce challenge a reçu 387soumissions en provenance de
7pays. Parmi les thèmes concernant SUEZ on peut citer: qualité
de l’air, robotique appliquée à l’exploitation et à la maintenance
d’usines, l’empreinte carbone (mesure, capture, séquestration),
les applications d’e‑commerce aux places de marchés déchets.
En novembre, SUEZ a participé au jury de
Business4Change
, un
hackaton organisé par l’UE, en marge de l’European Business
Summit. De jeunes innovateurs ont été invités à développer des
modèles d’entreprise innovants pour l’économie circulaire ;
► après le succès du partenariat de SUEZ avec le NUMA autour
du challenge DataCity à Paris, les équipes indiennes se sont de
nouveau associées au NUMA, ainsi qu’à la ville de Bangalore et au
Gouvernement du Karnataka pour adapter et mettre en place le
défi en Inde. Le résultat de cette première édition est une solution
packagée pour le suivi des pertes commerciales d’eau et l’aug‑
mentation du chiffre d’affaires. Le produit a été mis en œuvre à
Bangalore et il est maintenant prêt à être déployé.
5.4.4 Perspectives
L’année 2020 a constitué la première année complète de mise en
œuvre du plan stratégique SUEZ 2030. Le plan, qui allie recentrage
sur les activités en croissance et à valeur ajoutée avec un plan de
performance ambitieux, a démontré des résultats tangibles sur
l’année 2020.
Le Groupe a notamment réalisé des avancées significatives sur son
plan de rotation d’actifs, dont l’achèvement est attendu au cours de
l’année 2021. Par ailleurs, leGroupe a enregistré 326millions d’euros
d’économies en 2020 dans le cadre de son plan de performance,
au‑delà de l’objectif initial de 275millions d’euros, et attend de 275à
325millions d’euros de nouvelles économies en 2021.
La dynamique commerciale s’est également accélérée au cours
de l’année 2020, avec de nombreux succès commerciaux en France
et à l’International. Les premières contributions de ces contrats
soutiendront dès 2021 la trajectoire financière du Groupe.
Fort de ces résultats, SUEZ a annoncé, lors de la publication de
ses résultats de l’exercice 2020, un rehaussement de la trajectoire
financière pour 2021 communiquée préalablement.
Le Groupe attend ainsi pour 2021 les objectifs et perspectives
suivants
(1)
:
► chiffre d’affaires supérieur à 16milliards d’euros avec un retour à
la croissance organique ;
► EBIT de 1,4à 1,6milliard d’euros ;
► bénéfice par action (BPA) récurrent de 0,80à 0,85euro ;
►
free cash flow
(FCF) récurrent supérieur à 500millions d’euros.
Par ailleurs, leGroupe entend proposer à l’Assemblée Générale des
actionnaires du 22 juin 2021 un dividende ordinaire de 0,65euro par
action au titre de l’exercice 2020.
5
Aperçu des activités
Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur
60
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
5.5 Événements importants dans le
développement des activités de l’émetteur
5.5.1 Déploiement du projet Shaping SUEZ 2030
Tout au long de l’année 2020, SUEZ a poursuivi sa transformation
selon le nouveau plan stratégique, Shaping SUEZ 2030, lancé à
l’automne 2019:
► en délivrant des résultats concrets et tangibles sur le programme
de rotation d’actifs, la performance et le gain de contrats majeurs ;
► en investissant pour accélérer la croissance avec une création de
valeur durable pour ses actionnaires ;
► en délivrant une trajectoire financière claire et un repositionne‑
ment d’activités apportant une création de valeur supplémentaire
pour ses actionnaires.
5.5.2 Les réalisations marquantes en termes d’innovations
L’année 2020 a été marquée par quelques événements et réalisations
importants en matière d’innovation:
► lancé en 2018, le SUEZ
Digital Hub
a pour objectif d’accélérer tous
les 6mois une quinzaine de projets d’innovation digitale menés
tant en interne qu’en partenariat avec des entreprises externes.
En 2019, il a atteint sa vitesse de croisière: les quatre premières
saisons ont été clôturées avec succès et la cinquième a été lancée
en fin d’année 2020 ;
– dès le début de la pandémie, les chercheurs du Groupe, en
particulier au CIRSEE et en Espagne, se sont engagés auprès
d’autres acteurs français (réseau Obépine) et internationaux,
pour trouver des solutions de lutte contre la propagation du
virus Sars‑CoV‑2. Issue de ces travaux de R&D est née la
solution Covid‑19 City Watch, destinée à accompagner les
collectivités dans leur lutte contre l’apparition de nouveaux
foyers de Covid‑19 au sein des villes. Ce dispositif couple
l’analyse de la présence de marqueurs du virus Sars‑CoV‑2
dans les réseaux d’assainissement et une plateforme digitale ;
il fournit des signaux d’alerte précoce permettant aux autorités
locales de prendre les mesures de protections nécessaires le
plus en amont possible,
– en mars, toujours sur le front de la lutte contre la Covid‑19,
SUEZ a relayé auprès de ses collaborateurs en France l’appel
à idées lancé par l’Agence de l’innovation de Défense (AID),
organisme français rattaché au ministère national des Armées,
afin de trouver des solutions qui permettent d’améliorer la
santé et la qualité de vie pendant la pandémie. 130propositions
ont été soumises,
– SUEZ CircPack
®
est un service destiné à aider les grandes
marques à concevoir des emballages les plus recyclables
possibles,
– destiné à piéger les particules fines et les oxydes d’azote en
milieu urbain sensible et à capturer leCO
2
en milieu industriel,
le puits de carbone développé par SUEZ et son partenaire
Fermentalg a connu sa première mise en œuvre (sous le nom
commercial de Combin’air) dans la cour d’une école de Poissy
en région parisienne, après avoir fait l’objet d’une démonstration
remarquée lors du dernier ChangeNow Summit au Grand Palais,
– après cinq ans de recherche et de développement, le projet
Valomet destiné à la valorisation de métaux non ferreux dans
les mâchefers d’incinération a donné naissance à un site
industriel, le plus grand en Europe, inauguré à Gand (Belgique)
en février,
– en septembre, SUEZ a lancé CircularChain, la blockchain de l’éco‑
nomie circulaire, dont la première application, Sludgeadvanced,
vise à assurer la traçabilité des boues d’épuration depuis leur
production jusqu’à leur retour au sol,
– AFYREN, entreprise française de biotechnologie a rassemblé
12 acteurs, dont SUEZ (
via
le CIRSEE), autour d’un projet
européen innovant visant à développer une bioraffinerie sans
précédent en France. AFTER‑BIOCHEM s’attachera à la création
de nouvelles chaînes de valeur durables à partir de matières
premières renouvelables conduisant à la mise sur le marché
d’un éventail de nouveaux produits à haute valeur ajoutée,
– l’INRAE (Institut National de Recherche pour l’Agriculture,
l’Alimentation et l’Environnement) et SUEZ ont signé en juillet
2020 un accord‑cadre de partenariat. D’une durée de cinq ans,
cet accord vise à renforcer la coopération scientifique et indus‑
trielle du Groupe avec l’INRAE, dans les domaines de l’eau et de
l’environnement,
– développée par le LyRE, avec les équipes de SUEZ France en
Auvergne‑Rhône‑Alpes la SewerBall est un outil d’inspection
dynamique des réseaux d’assainissement qui permet d’identi‑
fier et de localiser l’intrusion d’eaux parasites. La SewerBall est
une petite balle de 10cm de diamètre que l’on laisse dériver
dans les réseaux d’assainissement afin de « voir » ce qui peut s’y
passer d’anormal. La SewerBall est capable d’analyser quatre
paramètres physico‑chimiques (pH, température, conductivité
et potentiel redox). La SewerBall a été présentée officiellement
lors de la Singapore International Water Week, qui s’est tenue
en ligne les 18 et 19novembre 2020,
– SUEZ et Bouygues Construction ont imaginé ANOBI
®
un
manchon connecté, à placer sur l’avant‑bras. Adapté à nos
métiers, il a pour objectif de permettre aux opérateurs de
terrain (chantiers de construction, collecte de déchets, propreté
urbaine, ou maintenance des installations) d’utiliser leurs
applications métiers
via
un terminal spécifiquement adapté.
Toutefois, ce produit n’ayant aucun équivalent disponible sur le
marché, il a fallu le concevoir ex nihilo,
– lors du Forum Zéro Carbone qui a commémoré le 5
e
anniver‑
saire de l’Accord de Paris pour le Climat, le projet pilote Origins.
earth, que leGroupe mène en partenariat avec la Ville de Paris
et le Laboratoire des Sciences du Climat et de l’Environnement
(LSCE) pour suivre en continu les émissions deCO
2
de la capitale
a dévoilé ses premiers résultats. Il a en particulier montré que
le premier confinement s’est traduit par une diminution de 42 %
des émissions deCO
2
par rapport à la même période en 2019.
5
Aperçu des activités
Position concurrentielle
61
5
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
5.6 Position concurrentielle
Le Groupe est le numéro 2mondial des services à l’environnement.
Même s’il est confronté à la concurrence de nombreux autres
acteurs, la plupart n’exercent toutefois pas leur activité sur une
gamme aussi large que leGroupe, que ce soit en termes de services,
de compétences techniques ou d’implantations géographiques,
même si, au travers de groupements ou grâce à une stratégie de
diversification, ces entreprises concurrentes cherchent à étendre
le spectre de leurs activités afin de répondre aux attentes de leurs
clients. À travers sa présence sur l’ensemble des cycles de l’Eau et
des Déchets, auxquels il est exclusivement dédié, leGroupe estime
être un acteur de tout premier plan sur l’ensemble de ses activités.
5.6.1 Concurrence dans le secteur de l’eau
En termes de chiffre d’affaires, le Groupe occupe la deuxième
position sur le marché mondial des services environnementaux liés
à l’eau, derrière Veolia. Les autres entreprises intervenant sur ce
marché ont un périmètre de gestion plus local et un chiffre d’affaires
inférieur. Dans un marché porteur et du fait de l’urbanisation
croissante, du développement des pays émergents ou encore du
renforcement des règlementations sanitaires, la concurrence des
acteurs publics et des groupes étrangers s’intensifie.
En France, Veolia et Saur sont les principaux concurrents privés du
Groupe. Face aux régies, qui constituent également un opérateur
concurrent public potentiel, la balance reste globalement positive,
en faveur des opérateurs privés.
En Espagne, leGroupe reste le leader en termes de chiffre d’affaires
et de population desservie et Aqualia maintient sa position de
second. Dans le reste de l’Europe, on ne constate pas globalement
de grands changements dans les positions des différents acteurs
privés, publics ou mixtes. Une veille active du marché est maintenue.
En Amérique latine, le marché de l’eau est fragmenté, essentiel‑
lement en raison de l’hétérogénéité des cadres règlementaires et
du niveau de maturité des différents pays. Les entreprises privées
espagnoles y sont très actives (notamment Acciona, FCC et Aqualia),
ainsi que le groupe français Veolia et dans une moindre mesure les
acteurs brésiliens. On observe également une montée en puissance
de la concurrence japonaise depuis quelques années.
Aux États‑Unis, American Water Works est la plus grande société,
présente dans trois métiers : 1) elle est le plus grand opérateur
sur le marché régulé de l’eau détenu par des investisseurs privés ;
2) elle est le plus grand opérateur de bases militaires fédérales ;
3) elle est le plus grand prestataire de services aux propriétaires
comme l’assurance spécialisée eau et énergie. Aqua America
poursuit également une stratégie d’acquisition dynamique sur
le marché régulé de l’eau. Sur le marché régulé de l’eau, deux
concurrents sont en train d’émerger : Eversource et NW Natural.
En 2018, le marché du non‑régulé a évolué lentement.
En Asie, le marché de l’eau est assez fragmenté. En Chine, Veolia
est présent et, au cours des dernières années, plusieurs acteurs
locaux, principalement des entreprises publiques, ont accru leur
présence et étendu leurs compétences sur la chaîne de valeur.
Beijing Entreprise Water Group ou encore China Everbright en sont
des exemples pertinents.
De nouvelles formes de concurrence émergent et les entreprises
financières considèrent que le marché de l’eau est riche en opportu‑
nités. En juin 2020, les autorités chinoises ont officiellement annulé
le ratio de fonds propres pour les investissements étrangers dans
les activités liées à l’eau dans les villes de plus de 500000habitants,
ouvrant ainsi la voie à une présence internationale croissante.
En Asie du Sud‑Est, le marché de l’eau est très hétérogène et est
porté par des acteurs locaux mais aussi par des entreprises étran‑
gères (de grands acteurs chinois ou japonais notamment) qui sont
actives dans les projets d’infrastructures.
Au Moyen‑Orient, on observe un renforcement du contexte concur‑
rentiel avec une forte présence des groupes régionaux du secteur
(Metito, Acwa), ainsi que des groupes espagnols, français et indiens
comme Larsen & Toubro ou VA Tech Wabag.
En Afrique, le Groupe est en concurrence avec les acteurs de
l’eau français (Veolia, Saur), et espagnols (Acciona, Aqualia…)
mais également avec les groupes de construction (Eiffage, Vinci
Environnement).
En Inde, les concurrents locaux tels que Larsen & Toubro ou VA Tech
Wabag sont historiquement bien implantés, Veolia est également
actif et l’on constate l’émergence d’autres acteurs tels que Xylem.
En Australie, le marché de l’eau demeure très concurrentiel: SUEZ
domine le marché O&M municipal, devant Veolia, Trility, Valoriza et
Acciona qui tous offrent des solutions DB et O&M.La concurrence
locale est forte, en particulier sur le marché DB.
5.6.2 Concurrence dans le secteur des déchets
En termes de chiffre d’affaires, le Groupe occupe la quatrième
position sur le marché mondial des services environnementaux
liés aux déchets derrière Waste Management, Republic Services et
Veolia. À l’exception de Veolia, l’essentiel des concurrents du Groupe
dans le secteur des déchets sont des acteurs nationaux et/ou qui
ne couvrent pas l’ensemble des services proposés par leGroupe.
En Europe, les principaux concurrents du Groupe sont Veolia,
Remondis, FCC, Renewi, Urbaser et Biffa.
Le marché des Combustibles solides de récupération (CSR) est
en forte croissance. Il s’agit de combustibles alternatifs produits
principalement à partir de résidus de déchets traités selon certaines
spécifications. Le CSR est utilisé en remplacement des combustibles
fossiles par les cimentiers ou de manière générale dans des indus‑
tries fortement consommatrices d’énergie.
En France, la concurrence reste très active, sans modification
substantielle des positions, ni mouvements de consolidation notables.
5
Aperçu des activités
Position concurrentielle
62
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
Au Royaume‑Uni, SUEZ R&R UK occupe une bonne position sur le
marché. Le marché poursuit sa transformation avec une stabilité sur
les volumes recyclés et une croissance de la valorisation énergé‑
tique des déchets. Le nombre de sites d’enfouissement continue
de diminuer, ce qui pose des problèmes d’élimination des déchets
résiduels dans certaines régions. L’interdiction de mise en décharge
qui doit entrer en vigueur en Écosse fin 2025 fera sans doute peser
des pressions supplémentaires sur les capacités d’enfouissement et
de valorisation énergétique des déchets en Angleterre, ainsi que sur
les exportations de combustibles issus des déchets.
En Belgique, le Groupe estime qu’il est parmi les leaders sur le
marché avec des positions solides sur la collecte et le traitement
particulièrement pour les industriels.
En Allemagne, la présence du Groupe est concentrée sur l’ouest et
le sud particulièrement avec des activités de collecte. Le Groupe
estime qu’il occupe la quatrième position sur ce marché.
Aux Pays‑Bas, leGroupe intervient sur l’ensemble de la chaîne de
valeur et estime être le deuxième acteur sur ce marché.
En Australie, le marché des déchets reste très compétitif avec des
disparités réglementaires entre les États entraînant des différences
dans le coût de traitement et de valorisation des déchets. Le marché
du recyclage en Australie a beaucoup souffert de l’interdiction
d’importations de déchets mise en place par la Chine (
National
Sword
), l’Australie exportant plus de 50 % de ses plastiques en
Chine. Le transport des déchets des autres provinces australiennes
vers le Queensland reste problématique, même si la situation
devrait changer avec une nouvelle taxe sur l’élimination des déchets
au Queensland introduite en juillet 2019. SUEZ a progressé dans
l’exploration de projets de valorisation énergétique des déchets
de grande ampleur et continue de rechercher proactivement des
projets à développer à la fois dans le secteur municipal et industriel.
Les concurrents principaux sont entre autres Cleanaway et Veolia.
En Asie, particulièrement en Chine, le secteur des déchets est en
forte croissance et la concurrence s’est intensifiée. Les autorités
encouragent les solutions durables pour faire face aux enjeux
liés au traitement des déchets et lancent des appels d’offres pour
des projets de valorisation énergétique de déchets ménagers et
organiques. Les concurrents principaux sont entre autres des
sociétés publiques ou des sociétés soutenues par le gouverne‑
ment, telles que China Everbright International, CECEP, Shanghai
Environmental et Chongqing Sanfeng, qui sont actives au niveau
national ou provincial. Les autorités chinoises prennent des mesures
significatives pour réduire les problèmes de pollution existants: le
premier objectif est d’améliorer les standards à un niveau similaire
à celui de l’Europe; le second, tout aussi important, sera d’assurer
l’application de ces standards. Ces mesures ont pour conséquence
un accroissement des volumes de déchets traités dans les sites
appropriés.
En Amérique latine, les concurrents internationaux, bien implantés
dans les principaux pays, appliquent une stratégie de croissance
externe agressive, notamment dans le segment des Déchets
dangereux. Le contexte risqué et une instabilité politique requièrent
une plus grande sélectivité.
5.6.3 Concurrence dans le secteur technologies
et solutions environnementales
1) Activités de SES
Compte tenu de la spécificité des activités de SES (Smart &
Environmental Solutions), la GBU évolue dans un environnement à
la fois concurrentiel et partenarial, pluriel et fragmenté.
Dans le
smart
et la gestion de performance des actifs, elle fait face
par exemple à des fabricants de matériel évoluant dans un environ‑
nement très concurrentiel, avec une forte pression sur les marges
et amenés à se diversifier tout au long de la chaîne de valeur (Xylem,
Itron, Mueller), à des acteurs de technologies intégrées hautement
compétitifs sur leurs marchés géographiques respectifs et enfin
à des acteurs purement logiciels/Intelligence Artificielle, acteurs
innovant dans de nouvelles fonctionnalités pour l’analyse prédictive
et l’optimisation des infrastructures.
Les plus grandes compagnies d’eau en Italie (a2a, Hera) développent
de plus en plus souvent elles‑mêmes des solutions innovantes,
SUEZ pourrait être considéré comme un concurrent potentiel par
ces clients. En Asie, de nombreuses alliances et partenariats ont été
établis entre les entreprises du secteur des Technologies de l’Infor‑
mation et de la Communication (TIC) et les compagnies d’eau pour
développer des solutions intelligentes pour l’eau (Huawei, Tencent,
Alibaba, China Unicom, China Mobile) et mènent des actions actives
dans ce secteur.
Le marché du décentralisé est un marché de même très fragmenté
avec des centaines de petits acteurs locaux bénéficiant de coûts de
livraison et de ressources avantageux.
Dans l’air, la GBU fait face à de grands acteurs traditionnels des
systèmes de mesure, des spécialistes de la surveillance de l’air
(systèmes et/ou logiciels), et des acteurs émergents de la surveil‑
lance de l’air urbain.
Dans le conseil enfin, les industriels de l’énergie/environnement
développent une forte empreinte dans le conseil en durabilité et
concurrencent les spécialistes du conseil en Développement Durable
ou les sociétés de conseil en stratégie et en gestion ou spécialistes
de la compensation carbone.
2) Activités de WTS
SUEZ Water Technologies & Solutions (WTS) est en concurrence
avec Nalco (groupe Ecolab), Veolia, Evoqua, Solenis, Dupont et
plusieurs autres opérateurs mondiaux et régionaux qui fournissent
des technologies et des services dans le domaine de l’eau.
Selon la région géographique, WTS peut être en concurrence avec
des opérateurs locaux ou régionaux mais également avec d’autres
types d’acteurs, tels que les producteurs de produits chimiques (y
compris les produits chimiques spécialisés), les fabricants d’équi‑
pements de filtration d’eau, d’équipements pour la qualité de l’eau,
des industriels et des entreprises spécialisées dans le traitement de
l’eau ainsi que des constructeurs (EPC).
WTS fait face à une concurrence forte dans toutes ses activités
au niveau mondial. La pression concurrentielle ainsi que le besoin
constant d’innover et d’améliorer les technologies existantes requiert
un investissement continue en recherche et développement. Chaque
marché cible a une structure différente, des besoins clients distincts
ainsi qu’une réglementation spécifique. Le portefeuille de produits
et services de chaque concurrent varie également en fonction des
régions pour s’adapter au client et au niveau de rentabilité.
5
Aperçu des activités
Facteurs de dépendance à l’égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication
63
5
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
5.7 Facteurs de dépendance
à l’égard des brevets, licences,
contrats et procédés de fabrication
5.7.1 Brevets et Marques
Les actifs développés par SUEZ pour proposer à ses clients de
nouveaux produits et services à forte valeur ajoutée contribuent
significativement à créer de la valeur. C’est pourquoi leGroupe est
particulièrement attentif au développement, à la valorisation, mais
aussi à la protection de ses actifs. Qu’il s’agisse de ses marques
ou de ses brevets, SUEZ s’appuie sur une politique volontariste en
matière de protection de la propriété intellectuelle.
La stratégie de propriété intellectuelle de SUEZ vise à procurer
un avantage compétitif décisif aux
business units
,
business areas
et Global Business lines du Groupe grâce à un portefeuille de
technologies propriétaires et à les protéger des risques de litige,
mais également à développer l’attractivité du Groupe vis‑à‑vis de
partenaires technologiques et commerciaux, ainsi qu’à créer un
portefeuille d’actifs immatériels valorisables.
Depuis 2015, le Groupe a décidé de centraliser sa stratégie de
propriété intellectuelle et de la faire superviser par un département
composé d’ingénieurs brevets qualifiés. Ce département assure le
déploiement des processus propriété intellectuelle dans l’ensemble
du Groupe qui sont gérés
via
une base de données intégrant
notamment l’ensemble des brevets du Groupe.
Depuis 2018, l’organisation « propriété intellectuelle de SUEZ »
a intégré l’équipe de WTS, et compte maintenant plusieurs « US
patent attorneys », aux côtés des «
European patent attorneys
» déjà
présents au « corporate ».
5.7.1.1 Brevets
Le portefeuille propriété intellectuelle de SUEZ compte, au
31 décembre 2020, 3 972 brevets actifs répartis en 804 familles.
Ces brevets sont regroupés dans quatre portefeuilles métiers
transverses : Eau Municipale et Infrastructures de Traitement,
Solutions Industrielles, Recyclage et Valorisation, Digital et Business
Emergents.
En 2020, SUEZ a déposé 44nouvelles demandes de brevets, dont 10
dans les activités eau industrielles et 11 dans les solutions digitales,
7 dans les activités de recyclage et valorisation, et 16 dans l’eau
municipale. Parmi les sujets stratégiques protégés, on peut citer, par
exemple celui des biorafineries de production de sucres valorisables
à partir de déchets papiers et cartons, un procédé d’élimination des
PFAs dans la production d’eau potable, un procédé d’élimination des
micropolluants dans les boues de station d’épuration, ou encore
l’utilisation de l’intelligence artificielle pour l’identification des types
de résines dans un flux de déchets plastiques. Citons également une
demande de brevet sur la technologie ZeeNAMMOX, qui porte sur un
réacteur bio aéré à membrane pour le traitement des eaux usées.
5.7.1.2 Marques
Pour ce qui concerne les marques institutionnelles détenues par
SUEZ et ses filiales, leGroupe a poursuivi en 2020 la mise en œuvre
de sa marque unique.
La marque « SUEZ » a été déposée en France en mars 2005 et a fait
l’objet d’un enregistrement international en août 2005.
À côté des marques « institutionnelles », SUEZ possède un
portefeuille de marques locales, mais également des marques
étendues internationalement pour protéger des produits et services
techniques proposés dans l’ensemble des territoires où le Groupe
opère. Ces marques protègent des noms de produits tels que
« AQUADVANCED », « Densadeg », mais également des noms de
services ou encore de plateformes technologiques. En 2020, SUEZ a
notamment déposé la marque City Watch, qui désigne une nouvelle
offre de service développée pendant la crise sanitaire, et qui vise à
déterminer la charge virale présente dans les eaux usées, comme
marqueur précoce de la circulation du virus Sars‑CoV‑2 dans la
population.
5.7.2 Autres facteurs de dépendance
Les informations concernant les facteurs de dépendance figurent au chapitre3 du présent document.
5
Aperçu des activités
Investissements
64
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
5.8 Investissements
5.8.1 Principaux investissements réalisés par SUEZ
au cours des deux derniers exercices
Une description des principaux investissements réalisés par leGroupe au cours de la période 2019‑2020 figure à la section7.3.1 (« Flux issus
des activités d’investissement ») du présent Document d’Enregistrement Universel.
5.8.2 Principaux investissements de la Société en cours de réalisation
Néant.
5.8.3 Principaux investissements planifiés ou ayant fait l’objet
d’engagements fermes de la part des organes de direction
Néant.
5
Aperçu des activités
Déclaration de performance extra‑financière – Politique du Groupe en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale
65
5
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
5.9 Déclaration de performance
extra‑financière – Politique du Groupe
en matière de responsabilité
environnementale, sociale et sociétale
Un cadre réglementaire reposant sur la
matérialité des informations non financières
Par l’ordonnance n° 2017‑1280 du 19 juillet 2017 et le décret n° 2017‑1265
du 9 août 2017 modifiant les articles R. 225‑104 à R. 225‑105.2 du
Code de commerce, la France a transposé la Directive européenne
n° 2014/95/UE relative à la publication d’informations non financières,
qui impose aux sociétés françaises cotées la publication d’une
déclaration de performance extra‑financière pour les exercices
ouverts à compter du 1
er
septembre 2017. Cette transposition a
été parachevée en novembre 2018 par une modification de l’article
L. 225‑102‑1 du Code de commerce.
En mettant l’accent sur les informations sociales, environnementales
et sociétales (et pour les sociétés cotées les informations relatives
à la lutte contre la corruption et au respect des Droits de l’homme)
pertinentes au regard des principaux risques et enjeux identifiés
par l’entreprise, ce nouveau dispositif, qui se substitue au dispositif
mis en place par la Loi GrenelleII, privilégie une approche par la
« matérialité » et la recherche de plus de pertinence et d’utilité
des informations présentées pour les entreprises et leurs parties
prenantes. Il permet également d’intégrer dans les obligations liées
à la publication d’informations non financières les exigences de la
loi sur le devoir de vigilance et de la loi Sapin2, tout en conservant
celles liées à la loi relative à la Transition énergétique pour la crois‑
sance verte.
La présente déclaration de performance extra financière comporte,
conformément aux textes réglementaires précités et en lien avec les
autres chapitres du Document d’Enregistrement Universel traitant
également de ces sujets:
► l’explicitation du modèle d’affaires du Groupe ;
► une analyse des principaux enjeux liés à l’activité du Groupe ;
► une description des politiques appliquées pour la gestion de
ces principaux enjeux, avec la description des plans d’actions
associés ;
► les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de
performance.
5.9.1 Modèle d’affaires du Groupe
Avec un chiffre d’affaires de 17,2milliards d’euros et 86195salariés
au 31décembre 2020, leGroupe est l’un des deux principaux acteurs
mondiaux des métiers de l’environnement et le seul acteur interna‑
tional exclusivement dédié aux métiers de l’Eau et des Déchets au
service des collectivités locales et des clients industriels.
Le Groupe est présent sur l’ensemble de la chaîne de valeur de
la ressource, de la conception, construction et exploitation des
infrastructures d’eau ou de collecte, de tri et de valorisation des
déchets jusqu’à la fourniture de solutions intégrées d’économie
circulaire et de services environnementaux. SUEZ entend être le
partenaire privilégié des entreprises, des collectivités, des citoyens
et de l’ensemble des parties prenantes pour répondre aux grands
défis de la planète: la raréfaction de l’eau et des ressources, l’accé‑
lération du changement climatique et de la perte de biodiversité, la
pollution, la santé et la qualité de vie. Son modèle d’affaires s’inscrit
résolument dans les principes de l’économie circulaire.
La chaîne de création de valeur liée illustrant le modèle d’affaires
du Groupe est présentée dans le graphique ci‑dessous, son marché
et sa position concurrentielle dans les chapitres 5.3 « Principaux
marchés » et 5.6 « Position concurrentielle », et sa stratégie et ses
perspectives de croissance sur ses différents marchés dans le
chapitre 5.4 « Stratégie ».
5
Aperçu des activités
Déclaration de performance extra‑financière – Politique du Groupe en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale
66
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
CAPITAL
HUMAIN
86 195 salariés
NATUREL
Air Eau Sol
Biodiversité
FINANCIER
Dette nette /
EBITDA = 3,5x
INTELLECTUEL
3 972 brevets
SOCIÉTAL
Écosystème
d'innovation
ouverte
125 000 +
fournisseurs
CAPITAL
HUMAIN
3 439 millions
d’euros
de salaires
NATUREL
9,5 MtCO
2
e
d'émissions
évitées
FINANCIER
520 millions
d’euros
distribués aux
actionnaires
INTELLECTUEL
103,3 millions
d’euros investis
en R&D
SOCIÉTAL
9 652 millions
d’euros
d’achats et
sous-traitance
851 millions
d’euros d'impôts
et taxes
Déchets
ménagers
et industriels
Shaping a better
quality of life
(1)
Shaping a
better planet
(2)
Shaping for a
better climate
(3)
Shaping a
circular
economy
(4)
Shaping
with local
partners
(5)
Eaux brutes
et eaux usées
Matériaux de
construction
Réactifs
Énergies
Autres
Valeur
partagée
Contribution
aux ODD
Ressources
Flux entrants
Eau
Recyclage
et
valorisation
Technologies
et solutions
environ-
nementales
Segments
d’activité
Proposition
de valeur
Valeur
créée
La chaîne de création de valeur des activités de SUEZ
Services
environnementaux
VILLES : Gestion intégrée
des services /
Advanced Solutions
INDUSTRIES : Éco-efficience /
Eaux industrielles / Marketplaces
CONSOMMATEURS : Smart
metering / Smart waste /
E-commerce / Services
digitalisés
Produits
de l'économie
circulaire
Matières premières
secondaires
Énergies renouvelables
Eaux alternatives
(1) Santé et qualité de vie.
(2) Impact positif sur le capital naturel.
(3) Impact positif sur le climat.
(4) « Waste no more », 100 % circularité et traçabilité.
(5) Ancrage territorial au regard des parties prenantes.
L’un des principaux atouts du Groupe réside dans la diversité de ses
marchés et l’équilibre de ses expositions en termes de portefeuille
de clientèle, de métiers et de géographies.
L’équilibre du modèle d’affaires du Groupe se retrouve également
dans la variété de ses expositions: contrats de services, fourniture
d’équipements et de produits chimiques, contrats O&M court,
moyen ou long terme, exposition aux collectivités locales ou clients
industriels, ainsi qu’aux marchés régulés/non régulés et, enfin,
investissement, construction et exploitation d’actifs propres.
La valeur créée par le Groupe au bénéfice des parties prenantes
bénéficie très majoritairement, en raison de ses activités, aux acteurs
économiques locaux : ainsi plus de 90 % des flux économiques
générés par l’activité du Groupe sont redistribués à ses employés,
sous‑traitants et fournisseurs ainsi qu’aux États et collectivités
territoriales, ONG et communautés locales.
Face à un marché de l’environnement en pleine mutation au regard
des défis démographiques et climatiques, des nouvelles attentes
de ses clients en matière de performance globale, et des exigences
sociétales liées à une plus grande affirmation de la citoyenneté des
entreprises, le plan stratégique SUEZ 2030, présenté par leGroupe
le 2 octobre 2019, vise à faire du Groupe le leader mondial des
services à l’environnement d’ici 2030. Il accélérera notamment la
transformation des modèles d’affaires du Groupe en passant:
► de modèles économiques reposant sur le volume vers de
nouveaux modèles reposant sur la performance opérationnelle,
la fiabilité des process et la durabilité des solutions ;
► d’offres fondées sur la construction et l’exploitation d’infrastruc‑
tures vers des offres à forte valeur ajoutée technologique,
reposant en particulier sur le digital ;
► de modèles contractuels incluant une forte part de financement
des infrastructures par leGroupe vers des dispositifs incluant une
plus grande multiplicité de partenaires financiers.
5
Aperçu des activités
Déclaration de performance extra‑financière – Politique du Groupe en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale
67
5
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Ceci implique également une évolution du portefeuille de solutions
du Groupe vers des solutions « 100 % durables » qui se distingueront
dans leur proposition de valeur par leur impact positif sur le climat,
l’environnement (air/eau/sol), la minimisation de la production de
déchets, et plus généralement la santé et la qualité de vie.
Comme reporté dans le chapitre 5.2, dans le domaine de l’Eau à
travers le monde:
► le Groupe exploitait en 2020 1 401 sites de production d’eau
potable, et a produit environ 7milliards dem³ d’eau potable ;
► leGroupe exploitait en 2020 2605sites de traitement des eaux
usées, et a traité biologiquement près de 5,3milliards dem³ d’eaux
usées.
Dans le domaine des Déchets, à travers le monde :
► leGroupe a traité en 2020 près de 47millions de tonnes de déchets
et a desservi par ses activités de collecte environ 35,5millions de
personnes et 313923clients dans les services et l’industrie ;
► le Groupe exploitait en 2020 106 plateformes de compostage,
65 sites d’incinération (dont 59 ayant la faculté de récupérer
de l’énergie), 802 stations de tri, valorisation matière et
transfert, 96centres de stockage, et a fait appel à une flotte de
11358véhicules lourds.
(1) https://www.suez.com/fr/notre‑groupe/un‑leader‑mondial/notre‑raison‑d‑etre.
La position d’acteur de premier plan de SUEZ dans le domaine des
métiers de l’environnement, tout comme son ambition de dévelop‑
pement et de transformation de ses activités, dans un contexte
caractérisé à la fois par une croissance des besoins en nouveaux
services environnementaux et un contexte macro‑économique rendu
encore plus incertain par la pandémie de la Covid‑19, ont conduit
leGroupe à mettre en œuvre une gestion intégrée d’identification
de ses principaux risques (chapitre3.1) comme de ses opportunités
(chapitres 5.2à 5.4), déclinée dans les plans d’actions mis en œuvre
aux différents niveaux du Groupe.
SUEZ entend jouer un rôle moteur dans l’atteinte des Objectifs de
Développement Durable des Nations Unies pour 2030, en particulier
de celui relatif à l’eau et l’assainissement (n° 6), mais également
de ceux concernant le climat (n°13) ainsi que la production et la
consommation durables (n° 12). SUEZ souhaite ainsi renforcer sa
présence, grâce à la transformation de ses activités, là où les besoins
sont croissants (n°11 – Villes et communautés durables, n°15 – Vie
terrestre). La Feuille de route Développement Durable 2017‑2021
de SUEZ, ainsi que son processus de gestion intégrée des risques
et opportunités, s’appuient sur une analyse fine des 169cibles de
l’agenda 2030 de l’ONU (voir ci‑après).
5.9.2 Principaux enjeux extra‑financiers liés à l’activité du Groupe
Depuis 2008, SUEZ pilote sa performance extra‑financière au moyen
d’une Feuille de route fixant des objectifs datés et chiffrés ciblant
les enjeux majeurs de Développement Durable portés par ses
activités. La Feuille de route 2017‑2021 a été définie en cohérence
avec les Objectifs de Développement Durables des Nations Unies
(ODD) et sur la base d’une étude de matérialité approfondie réalisée
en 2015, incluant une enquête à laquelle ont répondu plus de
5 000 parties prenantes dans 49 pays. La Feuille de route a été
validée par le Comité Éthique et Développement Durable du Conseil
d’Administration et discutée avec les représentants du personnel et
les parties prenantes externes. Une revue annuelle est faite par le
Comité RSE, Innovation, Éthique, Eau et Planète Durable du Conseil
d’Administration.
Le Groupe a activement impliqué les parties prenantes dans l’élabo‑
ration de sa raison d’être
(1)
, en 2019 puis en 2020, pour la présenter
lors de l’Assemblée Générale de 2020, conjointement à son projet
stratégique SUEZ 2030:
► 20000participants à l’enquête en ligne auprès des collaborateurs
du Groupe et 42000verbatims collectés ;
► 595 participants à l’enquête en ligne auprès des actionnaires
individuels ;
► 4 panels consultatifs réunissant une trentaine de parties
prenantes (clients, investisseurs, ONG partenaires, universitaires,
analystes extra‑financiers, organisations syndicales…), complétés
par des entretiens individuels ;
► 2groupes de travail internes « Raison d’être et Vision 2030 » et
« Valeurs et Culture d’entreprise » portés personnellement par le
Directeur Général, la Directrice des Ressources Humaines et le
Secrétaire Général.
SUEZ a mis en place un dispositif de veille sociétale pour le suivi
des enjeux RSE, porteurs tant de risques que d’opportunités pour
le Groupe. Cette veille mobilise les enquêtes menées régulière‑
ment auprès des clients et parties prenantes, des outils d’analyse
de la presse, des réseaux sociaux et des publications des parties
prenantes, ainsi que le réseau de la Direction de l’Engagement et
des Communications. Une synthèse des risques et opportunités
induits par les macro‑tendances influant sur le Groupe (santé &
préoccupations citoyennes, changement climatique, démographie,
numérique), en lien avec les ODD, est publiée chaque année dans le
rapport intégré (voir ci‑dessous).
5
Aperçu des activités
Déclaration de performance extra‑financière – Politique du Groupe en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale
68
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
Synthèse des risques et opportunités
Besoins en
services
environnementaux
Urbanisation
Santé et
préoccupations
citoyennes
Risques
Risques
Risques
Risques
Opportunités
Opportunités
Opportunités
Opportunités
Numérique
Risques éthiques
et de réputation
> ODD 16 et 17
Conflits sociaux
> ODD 16 et 17
Vigilance envers
les fournisseurs
> ODD 16 et 17
Risques de baisse des
volumes et des tarifs
> ODD 11 et 12
Risques sanitaires
> ODD 3
Augmentation des
événements climatiques
extrêmes
> ODD 13
Hausse des prix
de l’énergie
> ODD 7
Risques de retard dans
la mise en conformité
> ODD 8
Augmentation
des pollutions
> ODD 11, 14 et 15
Conflits d’usages
> ODD 6 et 16
Urbanisation anarchique
> ODD 1 et 11
Baisse de charge sur
les infrastructures
de villes en déclin
> ODD 3, 10 et 11
Cybersécurité et
protection des données
> ODD 9 et 16
Services essentiels pour
la santé et le bien-être
> ODD 3
Attraction des talents
> ODD 5, 8, 10 et 17
Participation citoyenne
> ODD 16 et 17
Attractivité des
entreprises responsables
pour les investisseurs
> ODD 8
Valorisation des déchets
> ODD 7, 11 et 12
Réhabilitation des sols
> ODD 15
Traitement de l’air
> ODD 11
Solutions bas-carbone
> ODD 13 et 12
Solutions pour la résilience
des villes et
des écosystèmes
> ODD 6, 11, 14 et 15
Besoins en infrastructures
> ODD 6, 9, 10, 11 et 12
Boucles locales
d’économie circulaire
> ODD 11 et 12
Smart cities
> ODD 11
Solutions bas carbone
> ODD 13 et 12
Ressources hydriques
alternatives et matières
premières secondaires
> ODD 6 et 12
Modèles contractuels
adaptés aux pays
émergents
> ODD 10 et 17
Blockchain et
cryptomonnaies pour
des transactions sécurisées
et des financements ciblés
> ODD 9, 10, 16 et 17
Gestion intelligente des
ressources et des flux
> ODD 9, 11 et 12
Slow techs
> ODD 9, 10 et 17
Nouveaux services en ligne
> ODD 8, 9, 10 et 17
Nouveaux métiers
> ODD 4, 8, 9, 10 et 17
Adaptation des
ressources humaines
et transformation
du Groupe
> ODD 4, 8, 9 et 17
Empreinte
environnementale
du numérique
> ODD 9 et 12
Environnement
concurrentiel et
retards d’innovation
> ODD 8, 9 et 17
La correspondance entre les enjeux RSE les plus saillants, retenus
au titre de la Déclaration de Performance extra‑financière du
Groupe, les risques majeurs du Groupe (y compris les risques liés
à la crise sanitaire, décrits plus amplement à la section3.1.2), et les
cibles des ODD, est présentée ci‑après.
Enjeu gestion optimisée = cibles 6.4, 7.3, 8.4, 12.2, 12.4 et 12.5
Enjeu biodiversité = 14.1, 15.1 et 15.5
Enjeu climat = 7.2, 7.3 et 13.2
Enjeu Eau = 6.4 et 13.1
Enjeucontribution sociétale = 5.5, 8.8 et 16.7
Enjeu droits humains = 8.8
Enjeu santé‑sécurité = 3.6 et 8.8
Enjeu corruption = 8.8 et 16.10
Principaux
enjeux identifiés
Description
de l’enjeu
et politiques
de gestion
associées
Risques présentant un niveau
de risque résiduel décrits au chapitre 3.1
du Document d’Enregistrement Universel Indicateurs de suivi
Objectif de
Développement
Durable associé
aux indicateurs
1. Gestion des enjeux
environnementaux
► 5 . 9 . 2 . 1 ► Risques environnementaux
et industriels
► Risque de réputation & opinion
‑
5
Aperçu des activités
Déclaration de performance extra‑financière – Politique du Groupe en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale
69
5
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Principaux
enjeux identifiés
Description
de l’enjeu
et politiques
de gestion
associées
Risques présentant un niveau
de risque résiduel décrits au chapitre 3.1
du Document d’Enregistrement Universel Indicateurs de suivi
Objectif de
Développement
Durable associé
aux indicateurs
2. Gestion optimisée
de l’eau et des
déchets
► 5.9.2.2 ► Risques environnementaux
et industriels
► Risques liés à la continuité
de service
► Déchets valorisés
(%)
► Production de plastique recyclé
(tonnes)
► Valorisation des mâchefers
(%)
► Rendement technique des réseaux
de distribution d’eau potable
► Ratio énergie produite/
consommation d’énergie
primaire et secondaire des
activités eau
(%)
6.4, 7.3, 8.4,
12.2, 12.4, 12.5
3. Protection
de la biodiversité
et des écosystèmes
► 5 . 9 . 2 . 3 ► Risques liés à l’évolution
des réglementations
environnementales
et des écosystèmes
et à leur mise en œuvre
► Part de sites à enjeux prioritaires
avec un plan d’actions
biodiversité déployé (%)
14.1, 15.1, 15.5
4. Lutte contre
le changement
climatique
► 5 . 9 . 2 . 4 ► Risques liés au changement
climatique, au carbone et à
l’évolution des réglementations
environnementales
► Émissions de GES évitées aux
clients de SUEZ
(tCO
2
e)
► Émissions directes de GES
(tCO
2
e)
► Émissions indirectes de GES
(tCO
2
e)
► Production d’énergie
renouvelable
(MWh)
► Consommations d’énergie
primaire et secondaire
(MWh)
7.2, 7.3, 13.2
5. Sécurisation de
l’approvisionnement
en eau
► 5 . 9 . 2 . 5 ► Risques liés à la continuité
de service
► Risque de réputation & opinion
► Eaux usées réutilisées
(%)
6.4, 13.1
6. Contribution sociale
et sociétale de
l’activité du Groupe
► 5 . 9 . 2 . 6 ► Risque lié au climat social ► % de femmes dans
l’encadrement
► % de salariés couverts par un
dispositif de dialogue social
5.5, 8.8, 16.7
7. Promotion des droits
humains et devoir
de vigilance
► 5 . 9 . 2 . 7 ► Risques liés aux retards de mise
en œuvre et devoir de vigilance
des mesures de conformité
réglementaire
► Risque de réputation & opinion
► Risques liés à la cybersécurité,
à la protection des données et
à l’indisponibilité des systèmes
d’information
► % des contrats fournisseurs
contenant des clauses RSE
8.8
8. Protection de la santé
et de la sécurité de
tous
► 5.9.2.8 ► Accidents mortels
de collaborateurs
► Taux de fréquence des accidents
du travail – collaborateurs eau
► Taux de fréquence des accidents
du travail – collaborateurs
déchets
3.6, 8.8
9. Lutte contre
la corruption
► 5.9.2.9 ► Risque de réputation & opinion
► Risques liés aux retards de mise
en œuvre des mesures
de conformité réglementaire
► Nombre de salariés formés
aux règles anti‑corruption
8.8, 16.10
Il est à noter qu’au titre de 2020, il a été rajouté dans la liste des principaux risques un risque lié à la deuxième vague de Covid et à ses effets
à long terme: la pertinence d’intégrer le volet humain, social et sociétal de ce risque à cette liste des enjeux sera examinée.
5
Aperçu des activités
Déclaration de performance extra‑financière – Politique du Groupe en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale
70
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
5.9.2.1 Gestion des enjeux environnementaux
5.9.2.1.1 DESCRIPTION DES ENJEUX
Les installations que leGroupe possède ou gère pour le compte de
tiers comportent des risques d’atteinte au capital naturel (l’air, l’eau,
les sols, l’habitat naturel et la biodiversité) et peuvent présenter des
risques pour la santé des consommateurs, des riverains, des colla‑
borateurs ou encore des sous‑traitants. Ces risques sanitaires et
environnementaux, encadrés par des réglementations nationales et
internationales strictes, font l’objet de contrôles réguliers de la part
des équipes du Groupe et des pouvoirs publics. Les réglementations
évolutives tant sur la responsabilité environnementale que sur les
passifs environnementaux comportent un risque quant à l’appré‑
ciation de la vulnérabilité de l’entreprise liée à ses activités. Cette
vulnérabilité est à évaluer pour les installations anciennes (telles
que les centres de stockage de déchets fermés) et pour les sites en
exploitation. Elle peut également concerner des dégâts engendrés
ou des atteintes portées à des habitats ou à des espèces.
Pour une description plus complète, se référer à la section 3.1.3
du présent document, paragraphe « Risques environnementaux et
industriels » et au plan de vigilance de SUEZ
(1)
.
5.9.2.1.2 POLITIQUES ET PLAN D’ACTION
La démarche de gestion environnementale du Groupe repose sur
ses dispositifs d’identification et de gestion des risques industriels
et environnementaux, en particulier son plan de vigilance, ainsi que
sur sa politique de performance opérationnelle. Ainsi, les risques
environnementaux sont traités sous plusieurs angles et en relation
avec d’autres politiques (santé et sécurité, droits humains, par
exemple).
Les risques considérés peuvent être de nature accidentelle ou
d’origine naturelle. Ils peuvent être dus à des facteurs humains ou
organisationnels, des défaillances des équipements ou des actes de
malveillance et incluent:
► tout type de pollution (air, sol, milieux aquatiques) ou nuisance
environnementale (bruits, vibrations, odeurs, désagrément visuel,
etc.) ;
► les dommages à l’environnement ainsi que les dommages
matériels ou humains provoqués par l’incendie, l’explosion, le bris
de machines, la catastrophe naturelle, l’effondrement d’ouvrages,
etc.
SUEZ accorde aux risques environnementaux et industriels une
attention toute particulière. Depuis 2014, la Politique de Gestion des
Risques Environnementaux a été étendue aux risques industriels
et est signée par la Direction Générale. En 2016, cette politique a
été précisée pour intégrer la gestion du risque cybersécurité des
Systèmes de Contrôle Industriel, afin de prévenir la vulnérabilité des
systèmes de contrôle et de supervision des installations industrielles
pouvant conduire par exemple à une perte partielle de contrôle
d’unités de traitement d’eau ou de déchets (voir section3.1.3).
Cette politique est cohérente avec celle du Management Global des
Risques ainsi qu’avec celle des Risques Santé Sécurité au travail et
du plan de vigilance de SUEZ. Elle clarifie le périmètre, les principes
et les moyens à mettre en place ainsi que les rôles respectifs entre
les
business areas
(BA) et le siège. Elle vise également à définir des
règles de management et à spécifier les standards environnemen‑
taux et industriels du Groupe à respecter partout dans le monde. Les
détails de cette politique sont disponibles dans la section5.9.2.2 du
présent document.
(1) https://www.suez.com/fr/notre‑groupe/un‑groupe‑engage/ethique‑et‑vigilance.
La démarche de gestion environnementale complète le dispositif de
gestion des risques mentionné ci‑dessus. En effet, SUEZ a déployé
des standards environnementaux s’appliquant à l’ensemble des
activités du Groupe et les départements de gestion des risques,
performance technique et opérationnelle sont garants de leur bonne
application et de la conformité avec les critères fixés par leGroupe.
C’est à ce titre que SUEZ déploie chaque année des campagnes
d’audits ciblés conduits par les équipes Performance et risques
industriels.
Tout manquement à cette exigence est corrigé au moyen de plans
d’actions correctives à mettre en place dans un temps défini en
accord avec la
business area
du Groupe.
La gouvernance et l’organisation relative au suivi des risques est
détaillée au chapitre 3.2 du présent document. Le Comité RSE,
Innovation, Éthique, Eau et Planète Durable du Conseil d’Administra‑
tion revoit annuellement les résultats de SUEZ en la matière.
5.9.2.2 Gestion optimisée de l’eau et des déchets
5.9.2.2.1 DESCRIPTION DES ENJEUX
La gestion optimisée des déchets et des eaux usées est au cœur
du modèle d’affaires de SUEZ. Le cadre règlementaire relatif à ces
activités est aujourd’hui en pleine mutation dans les principaux pays
d’opération du Groupe (voir chapitre9 « Environnement législatif et
réglementaire »). À titre d’exemple, en Europe les États se dotent
progressivement de règlementations d’économie circulaire visant
à réduire, réutiliser et recycler les déchets sous l’impulsion du
Paquet Économie Circulaire de la Commission Européenne. De plus,
le marché international du recyclage est soumis à de fortes trans‑
formations en raison de l’interdiction progressive de certains types
d’emballages comme les plastiques à usage unique, la variation
des prix des matières premières secondaires ou encore l’arrêt des
importations de déchets par la Chine.
Ces évolutions règlementaires et géopolitiques représentent pour
SUEZ une opportunité de faire évoluer ses méthodes traditionnelles
de gestion des déchets et des eaux usées vers des solutions d’éco‑
nomie circulaire (recyclage, valorisation matière) et de valorisation
énergétique et biologique, à partir de tous types de déchets, avec
pour objectifs la création de nouvelles ressources, la production
d’énergie renouvelable et la réduction des émissions de Gaz à Effet
de Serre (GES) pour son compte propre et celui de ses clients.
Ces activités contribuent à décorréler la croissance économique
de la consommation de matières premières et, ainsi, à réduire en
cascade les émissions de GES liées aux modes de production et de
consommation.
5.9.2.2.2 POLITIQUES ET PLANS D’ACTIONS
Les activités de services à l’environnement du Groupe mettent en
évidence la relation étroite entre sa performance opérationnelle et
sa performance environnementale. À titre d’exemple, garantir l’effi‑
cacité et l’entretien des réseaux de distribution permet de limiter
les pertes en ressource, et la bonne caractérisation des déchets
triés en assure la revalorisation maximale, augmentant ainsi le
volume de matières premières secondaires produites. C’est dans
cette optique que leGroupe a mis en place un système de gestion
environnementale intégré à ses activités afin de couvrir l’ensemble
de son périmètre.
5
Aperçu des activités
Déclaration de performance extra‑financière – Politique du Groupe en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale
71
5
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Organisation et systèmes de mesure et de contrôle
de la performance environnementale et opérationnelle
Afin de piloter le déploiement de ses actions environnementales, de
maîtriser les risques environnementaux et industriels, d’assurer la
mise en œuvre du plan de vigilance et de favoriser la communication
de ses performances environnementales et opérationnelles aux
parties prenantes, SUEZ s’est engagé, dès 2003, à mettre en place
un système de reporting environnemental et opérationnel spéci‑
fique. Celui‑ci a été développé sur la base des recommandations
issues des travaux conduits au sein d’organisations internationales
comme la
Global Reporting Initiative
(GRI) ou le
World Business
Council for Sustainable Development
(WBCSD). Il est conforme aux
exigences de la loi NRE et couvre les informations demandées par
l’article225 de la loi française GrenelleII du 12juillet 2010, confor‑
mément à l’ordonnance n°2017‑1280 du 19juillet 2017, transposition
de la directive européenne n°2014/95/UE et au décret d’application
n°2017‑1265 du 9août 2017.
Les indicateurs permettant de mesurer et d’améliorer les perfor‑
mances opérationnelles sont transmis par les
business areas
,
consolidés au niveau central, et les résultats sont mis à disposition
via
des applications d’intelligence décisionnelle. Ils montrent les
progrès accomplis et permettent de disposer d’une vue d’ensemble
ainsi que d’une vue particulière de chacune des entités ayant
des activités comparables au sein du Groupe (analyse de type
benchmark
).
Une lettre annuelle de Conformité Environnementale et Industrielle
permet aux Directeurs Généraux des
business areas
et filiales de
SUEZ d’exprimer leur engagement par rapport aux points suivants:
► les données transmises à travers le processus de reporting ont
fait l’objet de vérifications et peuvent être considérées comme
sincères et cohérentes ;
► la Politique de Gestion du Risque Environnemental et Industriel du
Groupe est appliquée. Les risques significatifs sont identifiés, les
plans d’actions appropriés sont établis, chiffrés et suivis.
L’information sur la performance environnementale et opération‑
nelle du Groupe est revue en interne par les Comités de Direction
puis publiquement communiquée par le biais du rapport intégré de
SUEZ, ainsi que des rapports publiés par ses entités locales.
Au travers de l’animation du réseau des
Environmental and
Industrial Risks Officers
(EIRO) et du reporting technique et perfor‑
mance annuel, SUEZ assure une veille sur les activités des filiales
en matière de gestion environnementale et permet le partage des
meilleures pratiques.
Depuis 2003, SUEZ poursuit également ses efforts pour accroître
la fiabilité de ses données environnementales, auditées par des
tiers accrédités. Ceci afin de faire du reporting extra‑financier du
Groupe un outil de pilotage toujours plus performant au service
des ambitions de la Feuille de route de Développement Durable
du Groupe mais aussi un outil de dialogue autour de l’amélioration
continue de sa performance développement durable et plus
largement, de sa performance extra‑financière.
Certification des systèmes de gestion environnementale
Le Groupe encourage également les organisations en charge des
services qu’il propose à certifier leurs activités selon des standards
internationaux de type ISO 14001 ou équivalent. La certification
des systèmes de gestion environnementale est particulièrement
développée dans les métiers du Déchet. Dans les métiers de l’Eau,
les
business units
peuvent préférer mettre en place en priorité
d’autres certifications telles que les certifications liées au manage‑
ment de la qualité (ISO9001), certification par ailleurs détenue par
les principales
business areas
du Groupe, de la Santé Sécurité
(OHSAS 18001), de la sécurité alimentaire (ISO22000), de la gestion
de l’énergie (ISO50001) ou encore de la gestion d’actifs (ISO55000).
Dépenses liées à la protection de l’environnement
Conformément aux réglementations européennes, le Groupe
constitue des provisions destinées à couvrir les frais de suivi à
long terme des centres de stockage après leur fermeture. D’autres
provisions sont également constituées pour faire face à d’éventuels
risques en matière d’environnement.
(en millions d’euros)
Données 2020
Provisions pour reconstitution de sites
courantes et non courantes 540,6
Provisions pour risques environnementaux 20,3
Provisions pour démantèlement d’installations
non nucléaires 7,8
Outre les exigences réglementaires applicables, la nature même
des activités du Groupe a un impact positif direct sur l’environne‑
ment ; ainsi, plusieurs postes de dépenses sont à même d’avoir un
impact direct et/ou indirect sur la protection de l’environnement
(innovation, développement d’activités dans des zones dépourvues
d’infrastructures de gestion des déchets, R&D,…).
Consommations d’énergie et prélèvements d’eau
Consommations d’énergie
Les consommations d’énergie du Groupe sont directement intégrées à sa démarche de gestion optimisée de l’eau et des déchets. Elles ont
aussi un impact sur les émissions de Gaz à Effet de Serre (GES), et donc sur le profil carbone de SUEZ.
Consommation d’énergie par activité Unité 2020
Déchets GWh 5 441
Eau GWh 7 967
Industrie
(a)
GWh 276
Total GWh 13 684
(a)  Le métier de l’industrie inclut l’ensemble des activités de production d’eau et de traitement des eaux usées pour les industriels, ainsi que la production d’équipements et de produits chimiques.
5
Aperçu des activités
Déclaration de performance extra‑financière – Politique du Groupe en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale
72
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
En 2020, la consommation d’énergie de SUEZ, toutes activités
confondues, s’élève à 13684GWh et se répartit comme suit:
► les activités Eau consomment 7 967 GWh, ou 58 % du total
consommé ; comme précisé dans le tableau ci‑dessous, 85 %
est consommé sous forme d’électricité. À noter que la part de
l’électricité achetée au réseau dans la consommation totale des
activités Eau est de 82 % ;
► les activités Déchets du Groupe consomment 5441GWh, ou 40 %
du total consommé ; comme précisé dans le tableau ci‑dessous,
29 % est consommé sous forme d’électricité.
Consommation d’énergie par source
2020
GWh % total consommé
Électricité 8 473 62 %
dont activités déchets 1 560 29 %
(a)
dont activités eau 6 798 85 %
(b)
dont activités industrie 115 42 %
(c)
Gaz naturel 978 7 %
Biogaz 1 143 8 %
Autres fiouls – Véhicules 2 420 18 %
Autres fiouls – Sites 670 5 %
Total 13 684 100 %
(a) % de l’énergie totale consommée par les activités déchets.
(b) % de l’énergie totale consommée par les activités eau.
(c) % de l’énergie totale consommée par les activités industrie.
Prélèvements en eau
En 2020, les prélèvements en eau faits par les activités Eau du
Groupe pour la production d’eau potable
via
ses différentes stations
de potabilisation s’élèvent à 7 145 millions de m³ : ces volumes
proviennent en large majorité d’eaux de surface (61 %), mais il est
également important de noter que les prélèvements d’eau de mer et
d’eau salée représentent 14 % des prélèvements totaux. Ces derniers
servent à la production d’eau potable à destination des populations
locales par les stations de dessalement de SUEZ dans des régions
où la disponibilité de la ressource en eau est limitée.
Prélèvements en eau par source
2020
Mm
3
% par source
Eaux de surface 4 392 61 %
Nappes souterraines 761 11 %
Eau de mer, eau salée
(a)
1 017 14 %
Achats d’eau en gros 975 14 %
Total 7 145 100 %
(a) Les prélèvements d’eau de mer et d’eau salée servent à la production d’eau potable grâce aux stations de dessalement de SUEZ.
Déchets : contrôler les émissions atmosphériques polluantes
Les émissions de NO
X
, SO
X
, mercure et poussières/particules
font l’objet d’un suivi en local et figurent parmi les informations
collectées dans le reporting environnemental annuel du Groupe.
Pour répondre aux attentes citoyennes liées à la qualité de l’air à
proximité de ces sites, leGroupe s’est engagé au travers de sa Feuille
de route 2017‑2021 à « maintenir continûment les rejets dans l’air
au‑delà des exigences des règlementations locales ». Ces niveaux
de performance supérieurs aux exigences locales sont notamment
applicables à l’ensemble des incinérateurs de déchets dangereux
et non dangereux gérés par SUEZ dans le monde. Ainsi, à l’échelle
du Groupe, le niveau des émissions de polluants atmosphériques
est défini de sorte à représenter 3 % maximum du volume total des
déchets incinérés. En ligne avec ses engagements de protéger la
santé humaine et le capital naturel des risques associés à l’émission
de polluants atmosphériques résultants de substances chimiques, et
conformément aux principes de sa politiques de gestion des risques
industriels et environnementaux, SUEZ s’est par ailleurs engagé
à être conforme aux exigences de la réglementation européenne
REACH (voir section9.1.2 du présent document).
Le Groupe consolide annuellement dans son Rapport Qualité Air
(AirQR) les informations relatives aux rejets atmosphériques de
ses incinérateurs, ce qui permet notamment d’assurer le suivi des
plans d’actions copilotés par la Direction Technique Recyclage et
Valorisation du Groupe et les
business areas
visant à supprimer
totalement les risques de survenance de non conformités ou de
dépassement de seuils de qualité.
Les informations relatives à la qualité de l’air sont présentées
chaque année au Conseil d’Administration de SUEZ. Préparé par
les équipes Performance conjointement avec les
business areas
, le
AirQR constitue ainsi l’outil privilégié des instances de direction pour
suivre la mise en place et la performance des plans d’actions, ainsi
que la conformité réglementaire. En 2019, le taux moyen d’émissions
deNO
x
etSO
x
par tonne de déchets incinérée était respectivement
de 650 g/t (total des émissions : 5 690 t) et de 54 g/t (total des
émissions: 477 t).
Dans le secteur des déchets, les émissions atmosphériques
polluantes résultent principalement du traitement des fumées issues
du traitement thermique des déchets (ACPR:
Air Pollution Control
Residues
). Elles sont contrôlées en permanence conformément aux
réglementations locales, régionales et/ou nationales.
Ces déchets sont issus des procédés opérationnels du Groupe,
et sont à distinguer des volumes de déchets dangereux gérés
par le Groupe pour le compte de ses clients (voir description des
activités de la filiale IWS en section5.3.2 du présent document).
5
Aperçu des activités
Déclaration de performance extra‑financière – Politique du Groupe en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale
73
5
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Eau distribuée : un impératif de qualité au service
de la protection des consommateurs finaux
La protection de la santé des consommateurs mobilise d’impor‑
tants moyens de contrôle analytique au sein du Groupe, ainsi que
des méthodes et des outils destinés à prévenir le risque de crise
sanitaire. Ainsi, les programmes d’autosurveillance de la qualité de
l’eau en réseau sont, de manière générale, supérieurs aux exigences
réglementaires et les sites du Groupe sont, par exemple, équipés
de systèmes de télésurveillance ou de systèmes d’alertes opéra‑
tionnels 24h/24. L’organisation du travail, et notamment la mise en
place de systèmes d’astreinte, permettent également d’assurer la
continuité du service.
Le Groupe consolide annuellement dans son Rapport Qualité Eau
(RQE) les informations relatives à la performance de ses contrats en
matière de qualité des eaux produites et des eaux distribuées, ce qui
permet notamment d’assurer le suivi des plans d’actions copilotés
par la Direction Technique Eau du Groupe et les
business areas
visant à supprimer totalement les risques de survenance de non
conformités ou de dépassements de seuils de qualité. Au‑delà de
cette politique de prévention, leGroupe a développé des procédures
de gestion de crise en cas de dégradation accidentelle de la qualité
des eaux distribuées, en liaison avec les autorités locales.
SUEZ évalue la qualité de l’eau potable produite et/ou distribuée
par ses entités selon 21 paramètres bactériologiques et physico‑
chimiques issus de la Directive européenne n° 98/83/CE du
3novembre 1998 concernant les eaux destinées à la consommation
humaine. Conformément aux principes de la Directive, les dépasse‑
ments de limites de qualité sont qualifiés de non‑conformités s’ils
portent sur des paramètres à caractère sanitaire, ou qualifiés de
dépassements si ces paramètres sont uniquement des références
de qualité mesurant un niveau de performance opérationnelle.
La consolidation des non‑conformités analytiques se fait sur la
base des populations desservies, en prenant en compte en cas de
non‑conformité la totalité de la population de l’unité de distribution,
ce qui représente un majorant par rapport à la population effective‑
ment concernée. Sur cette base, la conformité des eaux produites et
distribuées par leGroupe était de 99,82 % en 2019.
Les réglementations relatives aux paramètres de qualité des eaux
distribuées évoluent continuellement, en lien avec l’identification de
nouveaux risques émergents. Ainsi, outre les critères bactériolo‑
giques et physico‑chimiques, certaines substances regroupées sous
le terme de « polluants émergents » (produits pharmaceutiques,
perturbateurs endocriniens…) font l’objet d’une attention particulière
des experts et des acteurs du domaine de l’eau et de l’environne‑
ment. En complément du développement de solutions de traitement
de ces polluants émergents dans les eaux usées, décrits ci‑dessous,
leGroupe a mis en place des programmes de recherche spécifiques
sur leur présence dans la ressource en eau, en vue de mieux
comprendre, analyser, surveiller, et traiter ces nouvelles molécules,
tout en participant au débat public sur le sujet.
Traitement des eaux usées
Le traitement des eaux usées dans les installations gérées par
le Groupe contribue à la réduction conséquente de la teneur en
substances polluantes rejetées dans les milieux naturels et suscep‑
tibles d’altérer la qualité de la ressource en eau. La qualité des rejets
issus des stations d’épuration est mesurée en continu sur la base
de paramètres prédéfinis (DCO, DBO, solides en suspension, azote,
phosphore, coliformes, …)
via
des senseurs et des prélèvements
réguliers. Les paramètres et la fréquence de test sont définis par les
principes de surveillance du Groupe dont les seuils de satisfaction
sont plus stricts que ceux définis par les régulations nationales en
place.
Par ailleurs, leGroupe déploie de nombreuses solutions innovantes
pour relever les défis environnementaux et ainsi protéger tant la
santé des consommateurs que préserver le capital naturel. Par
conséquent, pour faire face à la pandémie de la Covid‑19, SUEZ a
déployé en 2020 la solution Covid‑19
City
Watch
. Ce dispositif propose
aux collectivités locales de mieux évaluer la circulation du virus sur
leur territoire en détectant les marqueurs du virus Sars‑CoV‑2 dans
les réseaux d’eaux usées et, de fait, de mieux anticiper les mesures
sanitaires à adopter à l’échelle des quartiers.
À la demande de l’État, SUEZ a également participé à la création
d’un observatoire épidémiologique de la Covid‑19, basé sur la surveil‑
lance de la concentration virale dans les eaux usées de grandes
villes françaises. Les premiers résultats du programme OBEPINE
(OBservatoire EPIdémiologique daNs les Eaux usées) montrent
que la charge virale dans les eaux usées, mesurée pendant le pic
épidémique, est corrélée aux indicateurs de santé publique (incidence
des cas et mortalité). La mesure du virus dans les eaux usées peut
donc aider à une approche simple et rapide de suivi épidémiologique.
Dans le cadre de son partenariat avec l’Université de Lorraine, SUEZ
est un précurseur dans la recherche épidémiologique utilisant les
eaux usées. Grâce à ses capacités de R&D et à sa connaissance fine
des systèmes d’assainissement, SUEZ peut et souhaite jouer un rôle
majeur dans ce projet de R&D, en particulier vis‑à‑vis de l’analyse
des échantillons, mais aussi de la gestion et de l’interprétation des
données.
D’importants programmes de recherche ont été consacrés dans les
dernières années au développement de solutions pour le traitement
des micropolluants dans les rejets d’eaux usées, essentiellement
issus d’une transposition des procédés utilisés pour le traitement de
l’eau potable. On peut ainsi citer le couplage de l’oxydation à l’ozone
avec des procédés de traitement biologique, procédé appliqué
sur la station d’épuration de Sophia Antipolis où des garanties de
performance traitement de micropolluants sont exigées ; ou bien
l’adsorption des micropolluants sur du charbon actif, pouvant être
couplée au procédé précédent, comme cela est envisagé sur la
station d’épuration de Lausanne. Par ailleurs, des procédés d’ozo‑
nation catalytique permettent de détruire ces composés ou de les
réduire à des blocs biodégradables. Ils ont été testés à la station
d’épuration d’Achères, en partenariat avec le SIAAP.
Eau et déchets : limiter les nuisances
olfactives, sonores et visuelles
SUEZ a développé un service appelé « NOSE », qui permet d’évaluer
de façon objective et de modéliser l’empreinte olfactive pour
les riverains d’une activité ou d’un site de traitement des eaux
résiduaires, de valorisation des boues ou de gestion des déchets.
Ce service permet de proposer des solutions pour maîtriser
l’empreinte olfactive, en la maintenant sous le seuil de deux unités
d’odeur parm³ (UO.m³) et de satisfaire ainsi aux exigences réglemen‑
taires (empreinte sous le seuil de cinq unités d’odeur parm³) quand
elles existent.
Des mesures spécifiques permettant d’éviter ou de traiter les
nuisances olfactives peuvent ainsi être prévues dès l’étape de
conception des installations.
Pour les installations existantes, des mesures préventives et correc‑
tives sont mises en place pour limiter les nuisances olfactives, mais
aussi sonores et visuelles. Les exemples suivants illustrent ces actions:
► dimensionnement et installation d’unités de traitement dédiées ;
► installation de systèmes de captage et traitement du biogaz ;
► mise en place de pratiques opérationnelles permettant de minimiser
la génération et la dispersion des odeurs ;
► application d’agents masquants (ex: dans les zones de travail des
centres de stockage en exploitation) ;
► organisation de campagnes de mesure et vérification du respect
des seuils sonores réglementaires jour/nuit ;
5
Aperçu des activités
Déclaration de performance extra‑financière – Politique du Groupe en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale
74
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
► insonorisation des locaux techniques et machines bruyantes ;
► utilisation de véhicules de collecte hybrides ou 100 % électriques.
Revalorisation de la ressource traitée et des déchets associés
Le Groupe opère plusieurs types d’installations, telles que:
► des centres d’apport volontaire/déchetteries ;
► des centres de tri et de recyclage ;
► des unités de production de Combustibles solides de récupération
(CSR) ;
► des installations de démantèlement et désassemblage: déchets
d’équipements électriques et électroniques, véhicules en fin de
vie, déchets volumineux, meubles, etc. ;
► des installations de retraitement de matériaux recyclables spécifiques
déjà triés: transformation en matières premières secondaires.
Les techniques de recyclage et valorisation des déchets sont
présentées en détails à la section5.2.2 du présent document.
Chacun de ces sites traite la matière entrante en vue de la revalo‑
riser pour favoriser la diffusion des modèles d’économie circulaire.
En complément des techniques de recyclage mécanique, les
traitements biologiques représentent également des opportunités
de valorisation:
► plateformes de compostage: ordures ménagères, boues urbaines
ou industrielles, déchets verts, boues d’élevage, graisses… ;
► traitement mécano‑biologique.
En 2020, le Groupe SUEZ a valorisé 46,5 % du volume total de déchets
traités sous forme de valorisation matière ou énergétique, et produit
397119 tonnes de plastique recyclé. Le pourcentage de valorisation
des mâchefers (déchets solides issus du traitement thermique des
déchets) a augmenté en 2020 pour atteindre 83,9 % vs 67,1 % en 2019.
Par ailleurs, si le modèle de l’économie circulaire est plus commu‑
nément associé aux matériaux, il est important de noter qu’il vise
également à optimiser l’utilisation de l’eau et à en multiplier ses
usages. Conscient de ces enjeux, leGroupe a développé plusieurs
solutions s’inscrivant dans cette démarche, telles que les solutions
intelligentes ou la réutilisation des eaux usées, ce qui occasionne
une transformation en profondeur du rôle des stations d’épuration.
Ces solutions sont détaillées plus amplement dans la section5.9.2.5
de ce chapitre.
La lutte contre le gaspillage alimentaire
L’engagement de SUEZ dans la lutte contre le gaspillage alimentaire
a débuté en 2016 avec la publication d’un guide collaboratif, en
français et en anglais, sur la réduction du gaspillage alimentaire en
restaurants collectifs, en partenariat avec l’association le Chaînon
Manquant, qui redistribue de plus les surplus alimentaires pour les
redistribuer à des associations du secteur.
SUEZ est membre fondateur de l’association La Défense des aliments,
collectif d’acteurs du quartier d’affaires de Paris‑La Défense,
visant à lutter contre le gaspillage alimentaire dans la restauration
d’entreprise. Son objectif est de réfléchir aux solutions collectives et
territoriales qui pourraient être apportées à la question du gaspil‑
lage alimentaire en entreprise. Un diagnostic quantitatif et qualitatif
du gaspillage alimentaire en restauration collective à l’échelle du
quartier de La Défense a été réalisé et a permis de dresser un état
des lieux, d’élaborer un plan d’actions, ainsi que de proposer des
solutions reproductibles dans d’autres quartiers d’affaires européens.
Le Groupe est également engagé dans l’
International Food Waste
Coalition
, un accord volontaire signé par les grands acteurs de la
restauration collective et de l’hôtellerie, avec le support du WWF,
pour lutter contre le gaspillage alimentaire dans la restauration et
l’hôtellerie. Cette initiative qui se poursuivra jusqu’à fin 2025 repose
sur cinq groupes de travail auxquels SUEZ participe: adhésion des
consommateurs, portions et service, déchets et gaspillage, surgelés,
reporting.
En Australie, SUEZ s’est associé en 2019 à Yume, une place de
marché en ligne pour les surplus alimentaires de haute qualité, pour
offrir aux industriels de l’agroalimentaire la possibilité d’obtenir
un retour financier sur les produits excédentaires. Selon la fonda‑
trice de Yume, Katy Barfield, le partenariat a abouti à la vente de
450285 kilogrammes de surplus de nourriture, ce qui a rapporté
près de 700000 dollars américains aux entreprises concernées.
Par ailleurs, l’activité du Groupe n’impose pas, au titre de la
matérialité des enjeux, d’actions particulières au regard de la lutte
contre la précarité alimentaire ou de la promotion d’une alimentation
responsable, équitable et durable.
5.9.2.3 Protection de la biodiversité
et des écosystèmes
5.9.2.3.1 DESCRIPTION DES ENJEUX
Le déclin massif de la biodiversité est un défi mondial. Le Groupe
accélère la mise en œuvre de solutions favorisant une amélioration
significative de la qualité écologique des milieux, à la fois sur son
propre périmètre d’activité ou sur celui de ses clients.
La chaîne de valeur de SUEZ est étroitement dépendante des quatre
types de services écosystémiques: services d’approvisionnement,
de régulation, culturels et de support. Plus spécifiquement, les
services écosystémiques de régulation des eaux, de contrôle de
l’érosion, de traitement des eaux et des déchets, de régulation de
la qualité des sols sont particulièrement liés à la chaîne de valeur
de SUEZ.
Par ses activités de traitement de l’eau, de gestion des déchets et
de dépollution, SUEZ contribue à réduire l’empreinte environnemen‑
tale des sociétés humaines. La biodiversité reste cependant une
composante vulnérable impactée par les activités du Groupe, que
ce soit d’un point de vue des pollutions résiduelles ou de l’artificia‑
lisation des sols par exemple. SUEZ s’attache à éviter ses impacts
en premier lieu, les réduire ensuite et compenser ses impacts sur
la biodiversité, conformément aux réglementations en vigueur. Les
actions d’évitement, de réduction et de compensation sont intégrées
dans les Systèmes de gestion environnementale et de prévention
des risques du Groupe.
La biodiversité fait partie de la proposition de valeur Capital Naturel
de SUEZ et s’intègre aux solutions du Groupe. SUEZ propose en effet
des opérations de restauration des fonctions des sols, des actions
de réhabilitation écologique et de renaturation pouvant s’inscrire
dans le concept de Solutions Fondées sur la Nature, des actions
relatives à l’agriculture durable et des prestations de monitoring
environnemental.
À titre d’exemple, SUEZ en Espagne a construit et gère le parc urbain
inondable « La Marjal », qui est un espace vert multifonctionnel
permettant de protéger la ville d’Alicante contre les inondations
causées par des pluies torrentielles. Cette infrastructure verte,
inspirée des zones humides des régions méditerranéennes, a pour
objectif d’accroître la résilience au changement climatique de la ville,
et offre également à ses habitants un espace de loisir.
5
Aperçu des activités
Déclaration de performance extra‑financière – Politique du Groupe en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale
75
5
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Par ailleurs, le Groupe n’ayant aucune activité en lien direct avec
l’utilisation des ressources liées au monde animal, son activité
n’impose pas d’autres mesures particulières pour le respect du
bien‑être animal que celles décrites précédemment.
5.9.2.3.2 POLITIQUES ET PLANS D’ACTIONS
Une gestion de la biodiversité intégrée au
management environnemental
L’engagement du Groupe pour la protection et la valorisation
de la biodiversité figure depuis 2008 dans ses Feuilles de
route Développement Durable, qui engagent l’ensemble de ses
activités dans le monde. L’engagement n°14 de la Feuille de route
Développement Durable 2017‑2021 « Promouvoir la biodiversité et
les services écosystémiques » se décompose ainsi en deux objectifs:
« Mettre en œuvre une stratégie biodiversité dans l’ensemble des
business areas
du Groupe » et « Mettre en place des plans d’actions
biodiversité sur 50 % des sites à enjeux prioritaires gérés par
leGroupe ». Cette démarche a ainsi permis d’initier dans l’ensemble
des pays où le Groupe est présent, en s’appuyant sur un réseau
d’experts internes, des plans d’actions en matière de biodiversité,
qui visent à éviter ou réduire les impacts des activités du Groupe sur
la biodiversité et à la promouvoir. En 2020, 39,9 % des sites priori‑
taires du Groupe étaient couverts par un plan d’actions en faveur de
la biodiversité, volontaire ou réglementaire.
(1) https://www.suez.com/fr/notre‑groupe/un‑leader‑mondial/notre‑raison‑d‑etre.
Des engagements de SUEZ pour la
biodiversité constamment renforcés
Dans sa raison d’être
(1)
adoptée en 2020, SUEZ mentionne spécifi‑
quement la biodiversité: « SUEZ s’investit pour la préservation et la
restauration du capital naturel et ainsi l’avenir de la biodiversité sur
mer comme sur terre. »
En 2020, SUEZ a renouvelé ses engagements Groupe à travers l’ini‑
tiative Act4nature international, lancée par le réseau d’entreprises
« EpE » (Entreprises pour l’Environnement), visant à mobiliser les
acteurs économiques dans la protection de la biodiversité à travers
10engagements communs et la définition d’engagements datés‑chif‑
frés propres à chaque entreprise. L’initiative Act4nature international
a pour vocation de mobiliser les dirigeants d’entreprises, préparer
un accord ambitieux lors de la COP15 sur la diversité biologique,
présenter les entreprises comme porteuses de solutions et sensi‑
biliser les collaborateurs. SUEZ a pris 11engagements individuels
visant à renforcer sa stratégie pour la biodiversité, développer la
performance environnementale au service de la biodiversité et
proposer des solutions favorables à la biodiversité. Le Comité de
pilotage d’Act4nature international, composé entre autres d’entités
scientifiques et d’ONG (MNHN, FRB, IDDRI, WWF, Noé conservation,
etc.), a reconnu les engagements de SUEZ.
Les engagements du Groupe en faveur de la biodiversité se déclinent de la façon suivante.
► Affirmer la stratégie de SUEZ en faveur de la biodiversité
Engagements individuels Objectifs
Placer la préservation du capital naturel au cœur du plan
stratégique SUEZ 2030 du Groupe
Dès 2021, développer un référentiel pour orienter le portefeuille
de services proposés par SUEZ vers des offres « 100 %
durables », à impact positif sur le capital naturel de la planète
Intégrer la biodiversité dans les process internes du Groupe À l’horizon 2023, indexer la part variable de 100 % des cadres
dirigeants sur des objectifs de protection du capital naturel
Faire de la biodiversité un critère participant à l’approbation
des projets
Dès 2021, évaluer 100 % des projets soumis en Comité
opérationnel au regard de leurs impacts sur la biodiversité
► Renforcer la prise en compte de la biodiversité dans la chaîne de valeur des activités du Groupe
Engagements individuels Objectifs
Évaluer l’empreinte écologique de nos activités à travers
un outil pertinent
À l’horizon 2025, utiliser un outil d’empreinte écologique
reconnu par la communauté scientifique pour qualifier
les activités du Groupe
Préserver la biodiversité sur les sites gérés par SUEZ À l’horizon 2025, mettre en place un plan d’actions en faveur
de la biodiversité sur 100 % des sites prioritaires gérés
par SUEZ
Aligner les activités de SUEZ sur la trajectoire 1,5°C À l’horizon 2030, réduire de 45 % les émissions de GES du
Groupe et permettre à nos clients d’économiser 20 MtCO
2
e/an
Contribuer à la lutte contre la pollution des océans
par les plastiques
À l’horizon 2025, tripler la capacité de production
de plastique recyclé du Groupe
5
Aperçu des activités
Déclaration de performance extra‑financière – Politique du Groupe en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale
76
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
► Être acteur de la préservation de la biodiversité
Engagements individuels Objectifs
Proposer de nouvelles solutions pour des écosystèmes
résilients
À l’horizon 2025, développer sur un périmètre international
au moins cinq nouvelles solutions dédiées à l’agriculture
durable et à l’agroforesterie
Renforcer l’expérience de nature au cœur des villes et
développer les Solutions Fondées sur la Nature (SFN)
Dès 2021, disposer d’une offre sur la nature en ville adaptée
à toutes les collectivités urbaines françaises. À l’horizon
2025, concevoir dix projets de référence relevant du concept
de SFN en France et à l’international
Poursuivre le développement d’innovations favorables
à la biodiversité aquatique et marine
À l’horizon 2025, développer au moins deux nouvelles
innovations opérationnelles sur la protection de la
biodiversité aquatique et marine
Partager la passion pour l’environnement et sensibiliser
à la biodiversité
À l’horizon 2022, déployer la Fresque de l’environnement
auprès des 86 000 collaborateurs de SUEZ et diffuser
le module de formation en ligne sur la biodiversité
à l’ensemble des collaborateurs
En France, SUEZ a réaffirmé son engagement à la Stratégie Nationale
pour la Biodiversité (SNB) à travers l’adhésion en 2020 au dispositif
Entreprises Engagées pour la Nature – Act4nature France, porté par
l’Office Français pour la biodiversité (OFB). Le plan d’actions porté
par SUEZ en France a été jugé recevable par l’OFB. SUEZ est à ce
titre officiellement « engagé pour la nature » et constitue un parte‑
naire légitime pour accompagner les collectivités qui sont engagées
dans l’initiative « territoire engagé pour la nature ».
Agir en faveur de la protection des océans
En lien avec les objectifs de sa Feuille de route Développement
Durable et avec son engagement dans l’initiative Act4Nature où il
met un accent particulier sur ce point, SUEZ est mobilisé dans la
protection des océans, qui passe par la réduction de la pollution
terrestre essentiellement causée par les plastiques. L’enjeu est
autant comportemental que technologique: leGroupe mobilise, en
partenariat avec la Commission Océanographique Internationale de
l’UNESCO et les ONG spécialisées, ses collaborateurs et les citoyens
pour éviter les rejets de plastiques en mer, tout en généralisant la
proposition de solutions de traitement des micro‑plastiques dans les
eaux usées.
En 2019, leGroupe a rejoint l’
Alliance to End Plastic Waste
pilotée par
le WBCSD afin de renforcer son engagement dans la lutte contre la
pollution marine par les plastiques aux côtés de 24autres industriels
de la chimie et de la grande consommation. Le rôle de SUEZ est
d’y favoriser l’écoconception et de faciliter l’utilisation de plastiques
recyclés dans les emballages. En France, leGroupe a collaboré avec
la Fondation de la Mer pour établir un référentiel de contribution des
entreprises à la réalisation des objectifs de l’ODD 14.
Le Groupe a enfin lancé une campagne de mobilisation mondiale
auprès de ses collaborateurs pour organiser des collectes de
déchets plastiques sur les littoraux et les bassins versants. Intitulée
#suez4ocean, elle vise à réunir sur une carte interactive l’ensemble
des initiatives menées localement pour diminuer, en amont, la
pollution du littoral et des milieux marins.
5.9.2.4 Lutte contre le changement
climatique : atténuer les émissions
de Gaz à Effet de Serre
5.9.2.4.1 DESCRIPTION DES ENJEUX
Les activités de SUEZ sont très étroitement liées à l’enjeu de la
lutte contre le changement climatique. Celui‑ci peut présenter pour
leGroupe des risques liés à l’impact économique de certaines régle‑
mentations environnementales en cours d’étude, mais également
prendre une dimension plus opérationnelle du fait des impacts
physiques qu’il peut engendrer, comme ceux liés aux événements
climatiques extrêmes. Toutefois, le changement climatique repré‑
sente également une source d’opportunités pour le Groupe, ses
solutions opérationnelles pouvant apporter une très substantielle
contribution positive aux enjeux de ses clients dans ce domaine, en
matière de décarbonation de leurs activités ou de leur territoire,
de performance énergie/climat, de résilience des collectivités et
de sécurisation des procédés industriels au regard des effets déjà
avérés du changement climatique.
Les risques liés au changement climatique inclus dans le processus
de gestion intégrée des risques du Groupe sont ainsi de deux ordres:
► au titre des risques liés à l’évolution des réglementations environ‑
nementales, plus particulièrement celles se concentrant sur les
enjeux climat, et à leur mise en œuvre, ainsi qu’à l’impact potentiel
d’une fiscalité carbone appliquée à certaines des activités déchets
du Groupe ou à celle de certains de ses fournisseurs ;
► au titre des risques physiques à caractère plus opérationnel, en
particulier ceux liés à la continuité du service compte tenu d’un
contexte mondial d’accélération de la fréquence et de l’intensité
des phénomènes météorologiques extrêmes, qu’il s’agisse d’épi‑
sodes de sécheresse et d’inondations par exemple.
Ces risques sont décrits plus amplement dans la section 3.1.2
« Risques stratégiques ».
En matière d’opportunités, l’évolution des règlementations repré‑
sente un fort levier pour le développement de solutions d’économie
circulaire, comme la valorisation énergétique et matière des déchets
(recyclage et réutilisation des matériaux) et des eaux usées ou
l’optimisation de la performance énergétique des installations
industrielles. Les objectifs pris par les États dans le cadre de leurs
contributions déterminées au niveau national (NDC) à l’Accord de
Paris, par les municipalités et par les industriels ont ainsi permis au
Groupe d’identifier des opportunités de développement commercial
5
Aperçu des activités
Déclaration de performance extra‑financière – Politique du Groupe en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale
77
5
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
pour ses solutions bas‑carbone. Dans les pays émergents, les cibles
de réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) permettent
au Groupe de promouvoir la transformation du modèle de gestion
des déchets municipaux et industriels de l’élimination à la valori‑
sation. Ces nouvelles filières de traitement s’alignent clairement
avec les priorités énoncées par les gouvernements et génèrent de
nombreux avantages connexes comme l’amélioration de la salubrité
et de la qualité de vie dans les villes.
L’accélération du fléchage des financements publics et privés
vers les solutions bas‑carbone, comme en témoigne l’adoption en
décembre 2019 du Pacte Vert (
Green deal
) de l’Union européenne
‑ qui prévoit différentes stratégies pour les secteurs de l’économie
circulaire ou du traitement des déchets par exemple ‑ ou ses travaux
en cours dans le cadre de l’
EU Action Plan for Sustainable Finance
Growth
et la mise en place de la Taxonomie européenne des activités
durables en 2020, permettront également au Groupe un changement
d’échelle dans le développement de ses solutions décarbonées, et
d’y inclure de nouveaux partenaires économiques.
Enfin, le renforcement de l’engagement du monde industriel dans sa
contribution à une trajectoire de neutralité carbone ‑ à l’image des
plus de 400entreprises, SUEZ inclus, s’étant engagées à soumettre
à l’initiative «
Science Based Targets
» (SBTi) leur trajectoire d’ali‑
gnement avec le scénario 1,5° préconisé par le GIEC ‑ combiné à la
mobilisation toujours croissante des citoyens autour de l’urgence
climatique, ont parachevé la démonstration de l’accélération de
l’engagement de l’ensemble des acteurs non‑étatiques, qui sont les
clients de SUEZ, autour de l’enjeu du climat.
5.9.2.4.2 POLITIQUES ET PLANS D’ACTION
Profil carbone du Groupe
En 2020, le profil carbone du Groupe a été calculé en tenant compte
d’ajustements méthodologiques cohérents au regard de ses activités:
leGroupe travaille actuellement sur le renforcement de la robustesse
de son Scope 3qui concerne toutes les autres émissions indirectes
produites dans la chaîne de valeur de l’entreprise. SUEZ continue de
calculer ses émissions Scope 1 (émissions directes du Groupe) et
Scope 2 (émissions indirectes liées à l’énergie consommée) selon la
méthodologie des années précédentes.
Émissions produites par SUEZ en 2020 (teqCO
2
)
2018 2019 2020
Scope 1 & 2 Scope 1 & 2 Scope 1 Scope 2 Total
Déchets 6 526 252 6 649 366 6 202 401 194 778 6 397 179
Eau 2 421 716 2 705 700 148 793 2 616 325 2 765 118
Industrie
(a)
90 003 113 606 33 406 45 789 79 195
Total 9 037 371 9 468 672 6 384 600 2 856 892 9 241 492
(a) Le métier de l’industrie inclut l’ensemble des activités de production d’eau et de traitement des eaux usées pour les industriels, ainsi que la production d’équipements et de produits chimiques.
Les émissions produites par leGroupe en 2020 se répartissent de la
manière suivante:
► dans sa filière déchets : 6 397 179 tonnes de CO
2
équivalent,
soit 69 % des émissions totales (Scope 1 et 2) du Groupe. Ces
émissions sont majoritairement directes (Scope 1, à 97 %) du fait
des émissions diffuses de méthane lors de la mise en décharge
des déchets, des émissions de Gaz à Effet de Serre issues de
l’incinération et des émissions des véhicules de collecte. Ils
comprennent aussi les émissions des véhicules des sous‑traitants
assurant le transport des déchets entrants et matières premières
secondaires sortantes des installations gérées par le Groupe
(186067teqCO
2
) ;
► dans sa filière eau et assainissement: 2 765 118tonnes de CO
2
équivalent, soit 30 % des émissions totales du Groupe. Ces
émissions sont majoritairement indirectes (Scope 2, à 95 %) :
elles proviennent essentiellement de la consommation électrique
nécessaire au fonctionnement des installations de traitement de
l’eau ;
► dans sa filière industrie: 79195tonnes deCO
2
équivalent, soit 1 %
des émissions totales du Groupe. Ces émissions sont majoritaire‑
ment indirectes (Scope 2, à 58 %).
Émissions évitées aux clients de SUEZ en 2020 (teqCO
2
)
2018 2019 2020
Déchets 9 703 735 9 898 531 9 179 205
Eau 305 198 319 323 291 010
Industrie
(a)
286 331 61
Total 10 009 218 10 218 184 9 470 276
(a) Le métier de l’industrie inclut l’ensemble des activités de production d’eau et de traitement des eaux usées pour les industriels, ainsi que la production d’équipements et de produits chimiques.
En 2020, les émissions évitées aux clients du Groupe se répartissent
de la manière suivante:
► dans sa filière déchets: 9179205tonnes deCO
2
équivalent, soit
97 % des émissions évitées totales du Groupe. Les émissions
évitées correspondent à des réductions d’émissions pour les
clients du Groupe, de type Scope 1 du client (
via
l’utilisation de
Combustibles Solides de Récupération), Scope 2 du client (
via
l’uti‑
lisation d’énergie issue des déchets ou des eaux usées) ou Scope
3 du client (
via
l’utilisation de matières premières secondaires) ;
5
Aperçu des activités
Déclaration de performance extra‑financière – Politique du Groupe en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale
78
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
► dans sa filière eau et assainissement : 291 010 tonnes de CO
2
équivalent, soit 3 % des émissions évitées totales du Groupe. Ces
émissions évitées correspondent à des réductions d’émissions
Scope 2 pour les clients du Groupe
via
l’utilisation d’énergie
produite à partir de la digestion des boues de stations d’épura‑
tion (biogaz transformé en biométhane ou en gaz naturel) par
comparaison à un scénario de référence où l’énergie utilisée par
les clients serait plus carbonée.
2018 2019 2020
8 400
8 800
9 200
9 600
10 000
10 400
Industrie
Total
Déchets
Eau
9 704
305
9 899
319
9 179
291
10 009
10 218
9 470
- 7 %
+ 2 %
8 000
En 2020, les émissions évitées du Groupe ont enregistré une baisse
de 7 % expliquée par une diminution des volumes de déchets triés ;
en effet, la crise sanitaire a entraîné une diminution de la collecte
sélective des déchets (particulièrement des emballages légers), ce
qui s’est traduit par une baisse des volumes entrants en centre de
tri. La valorisation de ces déchets permettant l’usage de matières
premières secondaires par les clients de SUEZ en remplacement de
matière vierge, les émissions évitées associées ont par conséquent
diminué par rapport à 2019.
Scope 3
SUEZ calcule et publie son Scope 3dans sa réponse au question‑
naire du CDP Climat, où il précise les émissions notamment liées
aux usages de ses produits, aux achats, ou à l’énergie utilisée tout
au long de sa chaîne de valeur hors Scopes 1 et 2. SUEZ évalue le
montant des émissions de son Scope 3 à 9 MteqCO
2
, hors énergie
consommée pour le chauffage de l’eau par les usagers, qui a un
impact de l’ordre de 15 MteqCO
2
.
Fin 2020, SUEZ a entamé une revue méthodologique des émissions
de son Scope 3 de façon à renforcer sa méthodologie de calcul
en la basant notamment sur des données physiques plutôt que
financières; cette initiative permettra d’envisager des actions néces‑
saires à son optimisation notamment auprès de ses fournisseurs en
les mobilisant pour définir des objectifs de réduction d’émissions.
Stratégie climat du Groupe
Dans la continuité directe de ses engagements climat mis en avant
dans sa Feuille de route 2017‑2021, SUEZ a renforcé l’ambition de
ses engagements climat dans son plan stratégique SUEZ 2030
en octobre 2019, afin de les inscrire dans la trajectoire « 1,5° C »
préconisée par le GIEC dans son rapport spécial sur le réchauffe‑
ment planétaire d’octobre 2018. Dans une perspective de neutralité
carbone à l’horizon 2050, il s’est ainsi d’ores et déjà engagé à:
► réhausser de ‑ 30 % à ‑ 45 % l’objectif de réduction des émissions
de Gaz à Effet de Serre sur l’ensemble de son périmètre d’activité
à l’horizon 2030 (Scopes
1 et 2, baseline
2019, SBTi) ;
► faire éviter à ses clients l’émission de 20millions de tonnes de Gaz
à Effet de Serre par an à l’horizon 2030, contre 10actuellement.
Dans le cadre de la soumission de ses engagements auprès de la
Science Based Targets Initiative
mi‑2021, le Groupe se base sur le
scénario 1,5°C pour piloter la transition vers une économie sobre
en carbone en mobilisant ses différentes entités. SUEZ est en train
d’identifier les actions à mettre en œuvre dès 2021 pour réduire ses
émissions et ainsi atteindre son objectif de ‑ 45 % à l’horizon 2030
via
un plan d’investissement (par exemple, amélioration de la couverture
des centres de stockage de façon à réduire les émissions diffuses
de méthane et augmenter la production de biogaz, y compris pour
l’autoconsommation, achats d’énergie verte, projets d’innovation liés
aux solutions de captage, de stockage et d’utilisation du carbone).
Les actions sont identifiées à moyen terme en fonction des projec‑
tions d’activité existantes du Groupe et à long terme pour tenir
compte des objectifs inscrits dans les réglementations européennes
actuelles et futures en matière de climat et d’économie circulaire, à
l’instar de l’incinération.
La stratégie climat de SUEZ visant à réduire les émissions de GES
liées aux activités opérationnelles du Groupe ainsi que celles de ses
clients municipalités et industriels, en promouvant notamment le
modèle de l’économie circulaire, est ainsi déployée dans l’ensemble
du Groupe comme décrit ci‑dessous:
► « Réduire de plus de 45 % les émissions de GES
sur l’ensemble du périmètre d’activité en 2030 »
En 2019, le Groupe a établi une cartographie détaillée de ses
émissions de Gaz à Effet de Serre Scopes 1 et 2 : émissions par
métier, activité, source et pays permettant de définir les actions
prioritaires pour atteindre l’objectif de ‑ 45 % en 2030, puis la neutra‑
lité carbone en 2050.
– Gestion de l’énergie: efficacité énergétique, transport
bas-carbone et achat d’énergies vertes
La consommation électrique de l’activité Eau du Groupe et la
consommation de carburant des véhicules utilitaires repré‑
sentent à eux deux une part importante des consommations
d’énergie du Groupe.
Dans le cadre de sa Feuille de route Développement Durable
2017‑2021 et conformément à ses engagements pour le climat
adoptés en août 2015, le Groupe a fait de l’accroissement
de la performance énergétique de l’ensemble des sites qu’il
gère, ainsi que de l’optimisation de la logistique de collecte
des déchets et du renforcement de sa politique « véhicules
propres », trois leviers de son engagement de réduction des
émissions de GES.
Il faut noter toutefois que les sites gérés par SUEZ sont parfois
amenés à enregistrer une augmentation de leur consomma‑
tion d’énergie en raison de l’amélioration du service rendu
(pollution mieux traitée, proportion de déchets valorisés en
augmentation) ou bien du renforcement des obligations régle‑
mentaires liées à la protection de l’environnement. Améliorer
l’efficacité énergétique des procédés gérés est donc un défi.
5
Aperçu des activités
Déclaration de performance extra‑financière – Politique du Groupe en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale
79
5
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Le Groupe recherche ainsi l’amélioration de l’efficacité énergé‑
tique de tous les processus dont il a la gestion. Il cherche
notamment à réduire les consommations liées à ses activités
de collecte, transport de déchets et propreté urbaine réalisées
avec un parc de 11 358 véhicules lourds, représentant une
émission de GES de 447 668 tonnes de CO
2
équivalents en
2020, soit près de 7 % des émissions directes du Groupe. La
recherche d’économie dans la consommation de carburant
s’opère par exemple au travers de l’optimisation des circuits de
collecte (fréquences et distances parcourues), de l’introduction
de nouvelles motorisations ou de carburants alternatifs et de la
formation des chauffeurs à la conduite économe en carburant.
Dans les installations de traitement de déchets, l’achat
d’énergie verte, la mise en place de nouvelles technologies,
l’installation de dispositifs de vitesse variable, la maîtrise des
consommations par l’installation de compteurs divisionnaires,
la correction du facteur de puissance, la mise en place de
nouveaux systèmes d’éclairage (photovoltaïque, LED…)
peuvent être cités à titre d’exemple des actions menées.
Dans le secteur de l’eau, des plans d’actions adaptés à chaque
contexte sont également mis en place: achats d’énergie verte
comme chez Eau Espagne qui s’est engagée à réduire de 90 %
ses émissions de Gaz à Effet de Serre liées à la consomma‑
tion d’énergie entre 2016 et 2021 et dont l’électricité d’origine
renouvelable représente à ce jour 96 % de la consommation
électrique, renouvellement des installations et introduction
d’équipements plus efficaces, mise en service de systèmes de
variation de vitesse des pompes, introduction de systèmes de
modulation de pression dans les réseaux de distribution d’eau
potable, mise en place d’outils automatiques de contrôle des
procédés de traitement, réalisation de plans d’audit dédiés
permettant d’identifier les économies potentielles d’énergie.
La généralisation de la consommation d’électricité d’origine
renouvelable sera l’un des principaux leviers de l’atteinte de
l’objectif fixé par leGroupe à l’horizon 2030.
Le Groupe prend en compte les évolutions des réglementa‑
tions sur l’énergie notamment au niveau européen (Directive
efficacité énergétique, Paquet « Énergie‑Climat » etc.) et
national (en France, loi relative à la transition énergétique pour
la croissance verte du 17août 2015). Ainsi, sa filiale Eau France
a déjà certifié ISO50001, 100 % de sa facture énergétique, afin
de répondre notamment au nouveau cadre réglementaire
français relatif à l’obligation de réalisation d’audits énergé‑
tiques par les entreprises. L’ensemble des actions entreprises
au sein du Groupe sur le sujet est ainsi à ce jour en adéquation
avec ces réglementations.
– Production et autoconsommation d’énergie renouvelable
Dans le cadre de sa Feuille de route Développement Durable
2017‑2021 et conformément à ses engagements pour le climat
adoptés en août 2015, SUEZ s’est engagé à augmenter de 10 %
la production d’énergie renouvelable du Groupe d’ici 2021, en
liaison avec les politiques nationales de transition du stockage
à la valorisation et, sur les sites de stockage dans les pays
émergents, par une augmentation substantielle de la produc‑
tion de biogaz.
Axe prioritaire de SUEZ, la production d’énergie renouvelable
issue des usines d’incinération, de la méthanisation et de la
valorisation du biogaz des centres de stockage et de stations
d’épuration a atteint 7,19TWh en 2020: elle représente 64 % de
la production d’énergie totale du Groupe. Une partie de cette
énergie est dédiée à l’autoconsommation et participe donc
à l’objectif de réduction des Gaz à Effet de Serre du Groupe.
Elle peut être estimée en 2020 à 2136GWh, soit 16 % de la
consommation totale d’énergie du Groupe.
Production d’énergie Unité 2020
Production d’énergie totale GWh 11 170
dont électricité GWh 4 889
dont énergie thermique GWh 5 487
dont biogaz GWh 795
Production d’énergie renouvelable GWh 7 189
Les deux indicateurs « Production utile d’énergie des activités
Recyclage et Valorisation du Groupe » et « Production d’énergie
des activités Eau du Groupe » consolidés et audités annuellement
permettent un suivi de cette performance énergétique.
– Captage et valorisation du biogaz
Dans le secteur des déchets, l’évolution des méthodes de
traitement de l’élimination vers la valorisation matière et
énergétique devrait conduire à une réduction progressive des
émissions de Gaz à Effet de Serre associées au stockage des
déchets, c’est‑à‑dire le méthane, au pouvoir de réchauffement
global 28fois supérieur à celui duCO
2
. Pour les installations de
stockage existantes, SUEZ propose à ses clients les solutions
les plus performantes possibles d’un point de vue environne‑
mental, notamment le captage du biogaz et sa valorisation en
énergie renouvelable. Souvent également utilisée pour l’auto‑
consommation énergétique des installations, cette technologie
permet à la fois de réduire les émissions de Gaz à Effet de
Serre directes et indirectes des centres de stockage. La mise
en place de solutions permettant un captage accru du biogaz
sur les installations de stockage des déchets sera elle aussi
l’un des principaux leviers de l’atteinte de l’objectif fixé par
leGroupe à l’horizon 2030.
– Digitalisation des activités Déchets
À l’instar de l’activité Eau et comme exprimé dans l’engagement
10 de sa Feuille de route 2017‑2021 « Accélérer la révolution
digitale dans les solutions Eaux et Déchets au service de
l’agriculture, de l’industrie, de la ville et du citoyen », SUEZ
s’engage dans la digitalisation de ses activités Déchets et
permet d’en améliorer la gestion et d’en optimiser les impacts
environnementaux, notamment les émissions de Gaz à Effet de
Serre. Ainsi, le
smart waste
se décline sur toute la chaîne de
valeur des déchets: à l’étape de la collecte, la géolocalisation
des camions optimise les déplacements ; dans les centres de
tri, des bras robotisés améliorent les taux de recyclage ; enfin,
le client final bénéficie de nouveaux services (SITA.scope, SITA.
connect et e‑commerce).
– Captage, stockage et utilisation du carbone
Dans le cadre de son engagement auprès de la SBTi de
réduction de ses émissions directes et indirectes et en ligne
avec sa Feuille de route Développement Durable, SUEZ
est en cours d’élaboration de sa stratégie de réduction des
émissions, en particulier pour ses activités les plus émettrices
comme l’incinération. Les solutions envisagées pour mitiger
ces émissions reposent notamment sur des technologies
5
Aperçu des activités
Déclaration de performance extra‑financière – Politique du Groupe en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale
80
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
innovantes de captage des fumées, puis de stockage. SUEZ
a franchi une étape supplémentaire en 2020 en signant un
protocole d’accord avec la société BP pour explorer la faisa‑
bilité du premier projet britannique de captage et de stockage
du carbone à partir de l’énergie issue des déchets. Le projet
« Net Zero Teesside » prévoit de capter jusqu’à 10millions de
tonnes d’émissions de CO, soit l’équivalent de la consommation
énergétique annuelle de plus de trois millions de foyers au
Royaume‑Uni.
► « Faire éviter à nos clients l’émission de plus
de 20millions de tonnes de GES par an d’ici 2030 »
Les émissions évitées par les clients de SUEZ font partie des
émissions liées à « l’usage des biens et services que le Groupe
produit », au sens des obligations d’information liées à l’article
L225‑102‑1 du Code de commerce, et relèvent des activités de
valorisation matière et de valorisation énergétique. Ainsi, du
fait de la multitude de sources disponibles, le Groupe a choisi de
baser ses calculs d’émissions évitées sur les données publiées par
Prognos sur le périmètre Europe‑27 (75 % des déchets traités par
leGroupe le sont en Europe). Le calcul des émissions évitées étant
très sensible au choix des facteurs d’émission utilisés, le Groupe
s’est appuyé sur une même source d’information depuis 2012 afin
d’assurer la comparabilité des données. L’incertitude sur la donnée
calculée reste toutefois assez élevée du fait de la grande variabilité
des facteurs d’émission pouvant être utilisés.
Les sources d’émissions évitées sont essentiellement liées à la
mise en œuvre des solutions d’économie circulaire proposées par
leGroupe à ses clients municipaux et industriels, à savoir:
► la valorisation matière,
via
:
– la récupération, le tri et le recyclage,
– le compostage,
– la récupération des déchets résiduels issus de l’incinération
des déchets non dangereux,
– la production de Combustibles solides de récupération ;
► la valorisation énergétique
via
:
– l’incinération des déchets municipaux ou industriels,
– la combustion du biogaz récupéré en centre de stockage,
– la valorisation énergétique du biogaz produit à partir des eaux
usées.
Pour atteindre cet objectif, leGroupe s’est doté de cibles complé‑
mentaires visant à augmenter les émissions évitées grâce à la
valorisation matière et énergétique, respectivement: « Multiplier par
2 le volume de plastiques recyclés » et « Augmenter de plus de 10 %
la production d’énergie renouvelable » dont une partie est revendue
à des clients du Groupe.
Le Groupe a concrétisé cet engagement en 2020 grâce au partenariat
stratégique signé avec la société Loop Industries pour construire
Infinite Loop
, la première usine de production de plastique 100 %
recyclé et recyclable à l’infini en Europe. Avec l’expertise du groupe
SUEZ, l’usine
Infinite LoopMC
répondra à la demande croissante des
producteurs de boissons et de biens de consommation en Europe,
se fixant comme objectif ambitieux d’accroître la part de matériaux
recyclés intégrés dans leurs produits. Cette nouvelle usine dédiée au
recyclage amélioré du plastique PET sera la plus grande installation
au monde, avec une capacité de production annuelle équivalente à
environ 4,2milliards de bouteilles en PET alimentaire 100 % recyclé
et recyclable à l’infini. Grâce à la technologie innovante de Loop,
l’usine permettra de réduire les émissions annuelles de CO
2
de
180000tonnes par rapport à la production de PET vierge issu des
processus pétrochimiques traditionnels, soit l’équivalent d’environ
418000barils de pétrole.
Engagement responsable dans les politiques climatiques
Au cours de l’année 2019, SUEZ a poursuivi son engagement dans les
travaux collectifs visant à accélérer la mobilisation des acteurs non
étatiques autour de l’action climatique, qu’il s’agisse de la contribu‑
tion de l’économie circulaire à la réduction des émissions de Gaz à
Effet de Serre ou de la mise en œuvre de solutions visant à protéger
les ressources en eau face aux conséquences du changement clima‑
tique. Le Président du Groupe a participé aux travaux de l’Assemblée
Générale des Nations Unies et du Pacte Mondial lors de la
Climate
Week
à New York en septembre 2019. Le Groupe a fait partie, dès
août 2019, des premiers signataires du
Pledge du Global Compact
des Nations Unies, « Business Ambition for 1.5°C – Our only future »,
lancé à cette occasion et rassemblant à ce jour plus de 400entre‑
prises, réaffirmant ainsi le relèvement du niveau d’ambition de ses
engagements pour le climat. Il a également été invité à témoigner sur
le rôle central de la gestion de l’eau dans l’atteinte conjointe des objectifs
climat et des Objectifs de Développement Durable des Nations Unies.
Lors de la COP25 à Madrid en décembre 2019, le Directeur Général
de SUEZ a rappelé lors de la réunion de haut niveau de l’initiative
Caring for Climate
du Pacte mondial des Nations Unies, la double
nécessité d’une accélération des politiques de réduction des
émissions de Gaz à Effet de Serre des entreprises, mais également
de leur contribution aux politiques d’adaptation face aux effets déjà
avérés du changement climatique. De plus, SUEZ était partenaire en
2020 de plusieurs organisations ou centres de recherche qui contri‑
buent à la mobilisation dans la lutte contre le changement climatique
comme la Fondation Ellen MacArthur, l’Institut National de l’Écono‑
mie Circulaire, ou encore la Société Française de Météorologie
via
l’association SMF météo et climat. En 2018 et 2019, SUEZ a contribué
à l’étude « ZEN 2050 » portée par Entreprises pour l’Environnement
(EPE), visant à explorer la contribution possible de tous les secteurs
d’activité à la faisabilité de la neutralité carbone de la France en 2050.
Management des risques et opportunités climatiques
Les risques liés au changement climatique, qu’il s’agisse des
risques dit de transition ou des risques physiques à caractère plus
opérationnels sont inclus dans le processus de gestion intégrée
des risques du Groupe, décrit en détails dans le chapitre3.2 de ce
document. Un compte‑rendu des actions de vigilance climatique sur
l’exercice 2020 figure dans le paragraphe5.9.2.7.2ci‑après, et une
table de correspondance avec les recommandations de la
Taskforce
on Climate
‑
related Financial Disclosures
(TCFD) est disponible à la
section5.9.2.5.2.
Par ailleurs, les opportunités identifiées par leGroupe vis‑à‑vis du
climat font partie intégrante du nouveau plan stratégique SUEZ
2030, publié en octobre 2019. Ce dernier est décrit de manière plus
détaillée dans le chapitre5.4 de ce document.
La responsabilité du processus d’identification et d’évaluation des
risques et opportunités liés au changement climatique est du ressort
de plusieurs directions du Groupe, sous la responsabilité du Conseil
d’Administration et du Comité Exécutif. La Direction des Risques est
en charge de l’évaluation des risques opérationnels, physiques ou de
transition avec le support de la Direction du Développement Durable.
Au plan des opportunités, une nouvelle
business line
Air et Climat
a été créée début 2020, afin notamment de mettre en œuvre les
solutions climat du Groupe définies dans le cadre du plan straté‑
gique SUEZ 2030. Par ailleurs, la stratégie du Groupe vis‑à‑vis des
enjeux liés au climat est revue au niveau du Conseil d’Administration
par le Comité RSE, Innovation, Éthique, Eau et Planète Durable. Le
Comité Stratégique du Conseil d’Administration est également en
charge de la revue des objectifs stratégiques de SUEZ inscrit dans
le plan SUEZ 2030 et prenant en compte le besoin d’une transfor‑
mation vers un modèle bas carbone et circulaire. Leurs fonctions
respectives sont plus amplement décrites dans la section14.4.3 du
présent document.
5
Aperçu des activités
Déclaration de performance extra‑financière – Politique du Groupe en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale
81
5
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
5.9.2.5 Sécurisation de l’approvisionnement
en eau : garantir la disponibilité
et la qualité des ressources hydriques
5.9.2.5.1 DESCRIPTION DES ENJEUX
L’eau est une ressource très inégalement répartie qu’il est néces‑
saire de protéger, en particulier au regard des pressions externes
croissantes auxquelles elle est soumise. Ces dernières incluent la
croissance démographique, l’évolution des habitudes alimentaires
et, par conséquent, de la demande en eau pour l’agriculture, et
l’insuffisance des systèmes de dépollution. Ainsi, une étude du
Water
Resources Group
estime que l’écart entre la demande en eau et la
disponibilité de la ressource pourrait atteindre 40 % en 2030.
Par ailleurs, le changement climatique dans un nombre croissant
de régions implique un risque de tensions aggravé, notamment par
l’accentuation d’épisodes de sécheresse ou encore la montée en
fréquence et sévérité des épisodes de turbidité liés à des épisodes
de fortes précipitations. Certains pays connaissent déjà des situa‑
tions de stress hydrique, plus difficiles à gérer lorsque leur niveau
de développement économique est faible. Selon l’ONU, en 2025,
les deux tiers de la population mondiale pourraient vivre dans des
régions caractérisées par des tensions sur la ressource en eau,
notamment au Moyen‑Orient et dans certaines régions d’Afrique,
d’Asie et d’Amérique latine.
De par ses activités dans le secteur de l’eau potable et de l’assainis‑
sement, ces dynamiques de fond représentent un risque clairement
identifié pour SUEZ. Ainsi, les risques liés à la ressource en eau
intégrés dans le processus de gestion intégrée du Groupe et dans
son plan de vigilance, sont de plusieurs ordres:
► ceux liés à une disponibilité volumétrique de la ressource ; la
pression existante sur la ressource en eau représente un risque
opérationnel non négligeable à cause de l’impact potentiel
qu’une période de sécheresse prolongée ou un stress hydrique
chronique accru peuvent avoir sur la continuité du service fourni
par leGroupe. En effet, une telle situation peut parfois conduire
à une interruption temporaire des activités de production d’eau
potable et, éventuellement, à des coupures d’eau ;
► ceux liés à la qualité de l’eau ; la capacité du Groupe à fournir une
eau conforme aux normes et spécificités requises est directe‑
ment dépendante de la qualité de la ressource locale, le risque
opérationnel correspondant est donc important. La montée
en fréquence et en sévérité des événements météorologiques
extrêmes peut ainsi parfois mener à une interruption du service
du fait d’une ressource trop dégradée, comme cela a pu être
observé au Chili, où de fortes pluies ont provoqué une turbidité
d’un niveau inacceptable ;
► au‑delà des risques existants en matière de continuité du service,
des événements climatiques tels que des épisodes de fortes
inondations, de pluie ou de grêle peuvent également être à l’origine
de dommages importants sur les sites de SUEZ, y compris en
ce qui concerne les activités déchets, et donc engendrer des
dépenses de maintenance plus conséquentes.
Ces risques sont décrits plus amplement dans la section 3.1.2
« Risques stratégiques » de ce document et intégrés à la revue
annuelle faite par la Direction des Risques et Investissements. Par
ailleurs, un suivi de la vulnérabilité des sites de production d’eau
potable et d’assainissement aux phénomènes de sécheresse et
d’inondation à moyen et long terme est effectué périodiquement
grâce à des outils de cartographie des risques climat, comme
l’
Aqueduct Water Risk Filter
du
World Ressource Institute
(WRI).
En matière d’opportunités, la prise d’importance de la notion de
résilience au changement climatique constitue une occasion non
négligeable pour leGroupe de déployer ses capacités d’innovation
dans le but d’accompagner ses clients municipaux et industriels
dans leur démarche d’adaptation. Cela passe par des solutions
multiples telles que le dessalement, le réemploi des eaux usées, des
solutions digitales permettant une meilleure anticipation des fuites
ou de nouveaux modèles de contrats dits « de performance » visant
à optimiser la gestion des réseaux d’eau opérés par SUEZ.
5.9.2.5.2 POLITIQUES ET PLANS D’ACTION
La préservation de la ressource en eau étant une priorité majeure
pour SUEZ, leGroupe a directement intégré ces dimensions dans
son nouveau plan stratégique SUEZ 2030 publié en octobre 2019,
notamment en déclarant que:
1. à horizon 2030, SUEZ ambitionne d’avoir un portefeuille de
solutions 100 % durables avec un impact positif sur le climat,
la santé et l’environnement, y compris en ce qui concerne les
ressources en eau ;
2. les solutions intelligentes et de réutilisation des eaux usées
constituent un des principaux leviers de croissance du Groupe, ce
qui s’inscrit dans la continuité logique de l’acquisition de GEWater
en 2017.
Cette stratégie est alignée avec les engagements de longue date du
Groupe en faveur de la protection des ressources en eau tels que
décrits dans la Feuille de route Développement Durable 2017‑2021
et développés ci‑dessous.
Améliorer l’efficacité des réseaux de distribution
d’eau potable et optimiser la consommation d’eau
pour permettre une réduction des prélèvements
Dans le cadre de sa Feuille de route Développement Durable
2017‑2021, SUEZ s’est engagé à économiser l’équivalent de la
consommation d’eau d’une ville de deux millions d’habitants par de
nombreuses actions ayant pour objectif la réduction des prélève‑
ments d’eau. Ainsi, les programmes de gestion de la demande mis en
place par leGroupe comprennent des actions sur les infrastructures
(meilleure surveillance et réduction des fuites), mais également des
actions ciblant le comportement des usagers,
via
la mise en place
de tarifications incitant à des économies d’eau ou des campagnes
de sensibilisation contre le gaspillage. Au 31 décembre 2020, SUEZ
affichait un rendement technique des réseaux de distribution d’eau
potable de 78,3 %.
Dans le cadre des efforts menés par le Groupe pour améliorer
le rendement des réseaux de distribution d’eau potable, SUEZ
développe des solutions intelligentes et digitales telles que les
compteurs intelligents. Ces derniers permettent une meilleure
prédiction des consommations, le calcul en ligne des rendements de
réseaux d’eau et une localisation plus précise des fuites, et ils offrent
également aux usagers la possibilité de maîtriser leurs consomma‑
tions d’eau. Une autre solution de la gamme « Advanced Solutions »,
Aquadvanced Water Networks
, permet d’améliorer la surveillance
sur les réseaux d’eau potable grâce à l’analyse de nombreuses
données issues de divers capteurs (flux, pression, débit). Ainsi,
dans le cadre du renouvellement du contrat de gestion des services
d’eau et d’assainissement de la ville d’Adélaïde en Australie, SUEZ
proposera des solutions intelligentes développées par leGroupe –
notamment la suite
Aquadvanced
. De manière plus large, leGroupe
s’est également engagé à « accélérer la révolution du digital dans les
solutions Eau et Déchets au service de l’agriculture, de l’industrie,
de la ville et du citoyen » en augmentant de 20 % le nombre d’objets
connectés d’ici 2021.
5
Aperçu des activités
Déclaration de performance extra‑financière – Politique du Groupe en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale
82
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
À titre d’exemple, en Inde, 15millions de personnes ont déjà bénéficié
de l’expertise de SUEZ dans l’amélioration de la performance des
réseaux d’eau et de la distribution d’eau potable (8 000 fuites
identifiées) ; les nouveaux contrats gagnés en 2019 et 2020 (comme
Bangalore, Mangalore, Udupi ou encore Puttur) ciblent également
la performance des réseaux avec l’objectif d’atteindre une distribu‑
tion 24h/24, 7j/7. Par ailleurs, les contrats de gestion intelligente
des réseaux d’eau potable signés récemment par le Groupe au
Brésil permettront notamment à la ville de Sao Paulo d’économiser
20millions dem³ d’eau sur toute la durée des contrats, soit l’équi‑
valent de la consommation annuelle de plus de 368000Brésiliens.
SUEZ et Sabesp prévoient l’optimisation de la distribution d’eau
potable en intervenant sur toute la chaîne de valeur: du diagnostic à
la gestion efficace de la recherche de fuites en passant par l’opéra‑
tionnalité des infrastructures, notamment grâce à des mesures de
contrôle de pression, de suivi actif des fuites, ou encore de rénova‑
tion. Le Groupe mettra également en place un système de simulation
hydraulique pour étudier et optimiser l’approvisionnement en eau
de la ville.
La démarche partenariale du Groupe s’illustre également dans le
contrat signé en 2020 avec la municipalité de Tachkent (Ouzbekistan)
pour la modernisation des réseaux d’eau et d’assainissement de
la capitale ouzbèke et l’accompagnement de la compagnie des
eaux Tashkent Shahar Suv Taminoti (TSST) dans l’optimisation de
la gestion de ces réseaux, en conformité avec les normes interna‑
tionales. Ce contrat d’une durée de sept ans comprend la mise en
œuvre de solutions intelligentes de gestion de l’eau ainsi que le
transfert de compétences aux collaborateurs de TSST. Ce partena‑
riat est basé à la fois sur une approche innovante de co‑gestion de
TSST: le plan de transformation permettra de réduire les pertes en
eau, par le déploiement de techniques avancées de détection et de
réparation des fuites, et d’assurer une surveillance en temps réel
du réseau hydrique. Une académie de l’eau (« Uzbekistan Water
Academy ») assurera la formation de milliers de professionnels
de l’eau ouzbeks, sur place et à l’étranger, afin de renforcer leurs
compétences et former la prochaine génération de gestionnaires et
spécialistes de l’eau du pays.
SUEZ accompagne également les usagers particuliers et les clients
industriels dans une meilleure utilisation de la ressource en leur
permettant un meilleur suivi de leur consommation d’eau. En France,
SUEZ a ainsi mis en place pour les particuliers la solution
ON’connect
Coach
qui permet à l’usager de suivre,
via
une plateforme en ligne,
sa consommation d’eau et d’énergie associée, prévenant ainsi les
risques de fuite, et propose des conseils pour une optimisation
des usages et une réduction de l’impact environnemental. Pour les
clients industriels, SUEZ propose la solution
Waterlily
qui permet
d’optimiser l’empreinte eau des sites. Cette solution, conforme à la
norme ISO14046, fait un diagnostic précis du cycle de l’eau sur le
site et permet d’identifier les points d’amélioration et les technolo‑
gies les plus adaptées pour réduire les consommations d’eau tout au
long de la chaîne de production.
Le Groupe a aussi mis en place des tarifs adaptatifs qui augmentent
avec la consommation d’eau dans plusieurs régions du monde, y
compris au Maroc ou à New York, où des incitations financières ont
été mise en place pour les clients optimisant leur consommation ;
de manière plus générale, SUEZ accompagne la transition de ses
clients municipaux de tarifs forfaitaires classiques à des tarifs
volumétriques. Par ailleurs, SUEZ propose également des tarifs
adaptatifs dans plusieurs des pays dans lesquels il opère : ainsi,
l’Espagne propose une facturation intégrant une dimension sociale
où le prix est ajusté sur la base du revenu.
Enfin, même si la consommation d’eau dans les process industriels
du Groupe est très faible au regard des volumes gérés par l’activité
de production d’eau potable, elle fait l’objet d’actions d’optimisation
sur les sites qu’il gère.
Proposer des plans de résilience et des solutions
d’adaptation au changement climatique à ses clients
Conscient des risques posés par le défi climatique, SUEZ s’emploie
à aider ses clients à améliorer leur résilience aux effets du change‑
ment climatique, mais également à en anticiper les possibles
conséquences sur ses propres installations. Dans cette optique et
comme inscrit dans sa Feuille de route Développement Durable
2017‑2021, leGroupe s’est engagé à:
1. proposer systématiquement à ses clients des plans de résilience
aux effets du changement climatique ;
2. promouvoir les différents usages de l’eau en multipliant par trois
la mise à disposition d’eaux alternatives d’ici 2030.
Dans certaines régions, leGroupe doit d’ores et déjà s’adapter aux
conséquences du changement climatique sur le fonctionnement
de ses installations. Ainsi, au Chili, le rehaussement de l’isotherme
0degré dans les Andes provoque une augmentation en fréquence et
en intensité des épisodes de turbidité de la rivière Mapocho suscep‑
tibles d’altérer la capacité de production d’eau potable dans la ville
de Santiago. Pour faire face à ces événements climatiques extrêmes,
leGroupe investit dans des infrastructures permettant d’augmen‑
ter l’autonomie des installations jusqu’à 48 heures et d’assurer la
continuité du service, par exemple
via
la construction de réservoirs
d’eau brute additionnels.
Dans les pays les plus vulnérables au changement climatique
(notamment en Europe du Sud, au Moyen‑Orient ou en Australie),
leGroupe propose également à ses clients des solutions de dessa‑
lement d’eau de mer, permettant d’assurer la disponibilité de l’eau
potable dans des zones ne disposant pas de ressources en quantités
suffisantes ou en proie à des épisodes de sécheresses répétées.
Pour assurer la durabilité de cette solution, SUEZ a travaillé sur
la consommation énergétique de ses stations de dessalement. En
Australie par exemple, toutes les stations sont alimentées par de
l’énergie renouvelable. En outre, SUEZ est membre de la
Global
Clean Water Desalination Alliance
qui vise à alimenter les stations de
dessalement avec au moins 80 % d’énergie renouvelable d’ici à 2035.
L’objectif ci‑dessus inclut également la réutilisation des eaux usées
traitées qui permet de limiter les prélèvements dans la nature,
notamment dans les zones à fort stress hydrique. De fait, en tant
qu’acteur majeur du marché, SUEZ est reconnu pour ses solutions
de pointe qui permettent un taux de réutilisation très élevé et
s’appuient sur la filtration par membrane, le traitement à l’ozone et
aux UV, les procédés d’osmose inverse et le traitement des micro‑
polluants: ainsi, en 2020, leGroupe a produit 1237 millions de m
3
d’eaux usées réutilisées, soit 23,5 % des eaux usées traitées. Cette
solution est déployée dans de nombreuses stations de traitement
des eaux usées, comme la
Biofactory
de Santiago du Chili qui traite
100 % des eaux usées de la ville et qui réutilise les eaux traitées
pour l’irrigation agricole. La station du comté de West Basin, près
de Los Angeles, constitue un autre exemple de ce nouveau modèle
de station d’épuration : à partir des eaux usées, elle produit un
« mix hydraulique » de plusieurs types d’eau pour différents usages
(eaux industrielles, eaux de process pour les raffineries, usages
municipaux, agriculture et recharge de nappes).
SUEZ a également développé une offre d’UCDs, qui sont de petites
unités décentralisées permettant la production d’eau potable dans
un délai très court: cette solution est notamment déployée dans des
régions sans réseau classique de distribution d’eau, ou bien pour
permettre de répondre à une demande en eau urgente et assurer la
continuité du service en cas d’arrêt des opérations. Par ailleurs, afin
d’anticiper au maximum ce type d’incident, leGroupe a mis en place
un système d’astreinte des agents, de télésurveillance et d’alerte
déployé en continu dans l’ensemble de ses activités eau.
5
Aperçu des activités
Déclaration de performance extra‑financière – Politique du Groupe en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale
83
5
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Protection et optimisation de la gestion
des ressources en eau existantes
Au‑delà des solutions proposées à ses clients pour permettre une
meilleure gestion de la ressource en eau, leGroupe est également
engagé, comme en France ou en Amérique latine, dans des
démarches partenariales regroupant collectivités locales, indus‑
triels et agriculteurs pour la protection qualitative de la ressource
en eau dans les bassins‑versants. Ainsi, SUEZ est un participant
actif de l’ensemble des Comités de bassin français et Aguas Andinas,
une des filiales chiliennes du Groupe, est également un membre
fondateur du
Santiago‑Maipo Water Fund
, une initiative collaborative
public‑privée qui vise à garantir la protection et l’utilisation durable
des ressources en eau locales.
Par ailleurs, leGroupe contrôle régulièrement la qualité des sources
d’eau qu’il utilise et innove constamment pour contribuer à la
durabilité de celles‑ci – en particulier dans les régions à fort stress
hydrique – en proposant par exemple des techniques de géofiltration
consistant à réinjecter dans les nappes de l’eau de surface préala‑
blement traitée.
5.9.2.6 Contribution sociale et sociétale
5.9.2.6.1 DESCRIPTION DES ENJEUX
En tant qu’entreprise mondiale de services à l’environnement, SUEZ
développe et diffuse des solutions, technologiques et sociales, pour
le développement des territoires. Pour être à la fois acceptables et
performantes, ces solutions doivent prendre en compte les parti‑
cularités des territoires auxquels elles s’adressent, mais aussi les
intérêts des parties prenantes. Les enquêtes internes et externes,
notamment celle du
Reputation Institute
réalisée pour SUEZ en
2018 (2000répondants), montrent que la citoyenneté est un critère
clef, tant pour attirer et fidéliser les talents, que pour satisfaire
les attentes des clients publics et industriels. Dans un contexte
de transitions démographique, environnementale et numérique,
caractérisé par des tensions sociales partout dans le monde, SUEZ
considère la contribution sociétale de l’entreprise comme un enjeu
prioritaire, en particulier pour la gestion du risque d’opinion et de
réputation (voir chapitre 3.2). À ce titre, SUEZ entend:
► être le miroir de la société et promouvoir la diversité, le dialogue
et la coopération ;
► entretenir la passion de l’environnement chez ses collaborateurs ;
► inventer des solutions pour tous les territoires et tous leurs
habitants, en cohérence avec les Objectifs de Développement
Durable des Nations Unies ;
► partager la valeur qu’il crée avec les acteurs des territoires,
notamment à travers sa politique achats, la lutte contre l’évasion
fiscale, et son effort de mécénat ;
► exercer une influence positive et un lobbying responsable.
5.9.2.6.2 POLITIQUES ET PLANS D’ACTIONS
Promouvoir la diversité, le dialogue et la coopération
SUEZ a structuré, depuis 2010, une politique et des programmes
communs d’actions avec l’ensemble des filiales pour promouvoir la
diversité et l’égalité des chances (voir section15.1.4). Dans le cadre
de sa Feuille de route Développement Durable, SUEZ s’engage en
priorité à développer la mixité. La Feuille de route égalité profes‑
sionnelle s’appuie sur différents leviers comme le recrutement, la
réduction des écarts salariaux, la promotion interne des femmes,
l’environnement de travail ou la culture d’entreprise. La proportion
de femmes dans les recrutements de cadres était de 29,9 % en
2020. En 2020, les femmes représentent 22,3 % des effectifs, 28,9 %
de l’encadrement et 44 % des Talents. Le Groupe a renouvelé le
12 septembre 2019 son accord égalité professionnelle qui a fait
l’objet de sept réunions de négociation avec la Fédération ESPU
et les syndicats européens représentatifs au sein du Groupe. Les
innovations majeures de cet accord résident:
► dans l’amélioration des conditions de travail pour faciliter la
féminisation des postes opérationnels (EPI féminins, installation
de vestiaires…) ;
► dans la lutte contre le sexisme et le harcèlement sexuel avec la
mise en place d’une procédure d’alerte (protection des victimes
avec la mise en place d’une cellule d’écoute et d’un soutien
psychologique, sensibilisation des managers, mise en place d’un
référent BU, une tolérance zéro sur cette thématique) ;
► dans le développement d’un soutien à la parentalité (neutralisa‑
tion du congé maternité dans la politique salariale, promotion de
la prise des congés paternité et parentaux sans discrimination
fondée sur le sexe, paiement du congé paternité dans les mêmes
conditions que le congé maternité) ;
► dans la promotion de la reconversion et du développement profes‑
sionnel dans les professions dont le genre est sous représenté.
SUEZ a créé en 2020 un réseau interne de femmes pour faire
progresser l’égalité professionnelle : sa création et sa Feuille de
route ont été annoncées le 8mars 2020, lors de la Journée Mondiale
du Droit des Femmes.
SUEZ promeut l’interculturalité et lutte activement contre tous les
autres types de discriminations, comme celles liées aux origines
et aux orientations sexuelles et religieuses. Le Groupe déploie par
ailleurs une politique ambitieuse d’intégration dans l’emploi des
personnes en situation de handicap. En 2020, leGroupe a employé
1532personnes en situation de handicap et a signé, en décembre
2020, la charte de l’Organisation internationale du travail pour
l’inclusion des travailleurs handicapés dans l’entreprise. Lancée en
octobre 2015, la Charte, par ses principes et ses actions, constitue
un outil mondial destiné aux entreprises pour promouvoir une
meilleure intégration des personnes en situation de handicap soit
plus de 1milliard de personnes dans le monde, l’équivalent de 15 %
de la population. En rejoignant le Réseau mondial Entreprises et
Handicap, SUEZ s’engage, à l’échelle planétaire, contre les discrimi‑
nations et pour la promotion de l’égalité de traitement et des chances
pour les personnes en situation de handicap, en faisant appliquer
ses dix engagements dans l’ensemble du Groupe, en sensibilisant
tous les collaborateurs. En février 2020, leGroupe a créé un réseau
de plus de 300 Ambassadeurs « Inclusion & Diversité » dont la
mission principale est de diffuser les valeurs de SUEZ en la matière
et de partager toutes les bonnes pratiques globales et locales. Ces
Ambassadeurs sont principalement des opérationnels issus de
chacune des Régions et
business unit
du Groupe.
Inscrit dans une démarche d’inclusivité, SUEZ s’est associé
également avec l’Association « Tous en Stage » pour permettre en
2020 à plus de 500collégiens de collèges REP+ de réaliser, malgré
la situation sanitaire, des stages collectifs sur ses sites ou en digital
et découvrir les métiers de l’environnement. SUEZ s’est également
engagé à développer « l’alternance inclusive » passant de 3 %
d’alternants issus de quartiers prioritaires en 2018 à plus de 9 %
en 2020. SUEZ est également signataire depuis janvier 2020 d’une
charte avec l’Office français de l’immigration et de l’intégration (OFII).
Cette charte engage SUEZ à faciliter l’intégration professionnelle
des personnes réfugiées sur l’ensemble du territoire, l’OFII s’engage
à nous soutenir et à nous accompagner dans cette démarche. Une
dizaine de personnes au statut de réfugié a ainsi pu être formée
à des métiers à fort besoin, tels que les postes de conducteur de
camion.
5
Aperçu des activités
Déclaration de performance extra‑financière – Politique du Groupe en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale
84
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
SUEZ s’emploie à animer et dynamiser les dispositifs de dialogue
social et la signature d’accords collectifs (section15.1.3). L’objectif est
d’atteindre 95 % de couverture par des dispositifs de dialogue social à
l’horizon 2021. En 2020, 86,6 % des salariés du Groupe sont couverts,
soit directement au sein de leur entité juridique de rattachement, soit
à un niveau plus global (85,5 % en 2019). SUEZ développe des dispo‑
sitifs innovants de dialogue social comme l’observatoire européen
des métiers, pour mieux identifier les métiers en tension et ceux en
devenir. Durant l’année 2020, le Comité d’Entreprise Européen (CEE)
s’est réuni à de multiples reprises (neuf réunions extraordinaires
ont été dénombrées) dans le cadre de la mise en œuvre du plan
stratégique SUEZ 2030. En effet, dans un objectif de transparence
et pour une meilleure compréhension des enjeux stratégiques du
Groupe, le CEE a été informé très en amont des projets de cession
des activités déchets du nord de l’Europe. Des rencontres entre le
futur repreneur et les représentants du CEE des pays concernés ont
même été organisées avant la consultation de l’instance. La qualité
du dialogue social s’est traduite par une confiance réciproque tout au
long du processus de cession aboutissant à la remise d’avis au cours
des 3
e
et 4
e
trimestres 2020. SUEZ s’engage par ailleurs à poursuivre
son dispositif, désormais homogène, d’enquêtes d’engagements
internes, pour atteindre 100 % de taux de couverture (cumulé sur
les trois dernières années) et 60 % de taux de participation à ces
enquêtes (section15.1.3). Sur la base de leurs résultats, leGroupe
met en œuvre les plans de progrès nécessaires. SUEZ promeut par
ailleurs l’actionnariat salarié : une association des salariés action‑
naires de SUEZ a été créée en 2020 et une nouvelle souscription,
à travers le programme « Sharing », a été ouverte en janvier 2021.
SUEZ nourrit une culture de la coopération et s’engage à favoriser les
nouveaux usages collaboratifs en augmentant le taux de couverture
des outils tels que Skype, Yammer, OneDrive, Sharepoint, Groups,
pour permettre à ses collaborateurs de construire des systèmes de
relations internes à partir des communautés d’intérêt. Le Groupe fait
de la transformation numérique une priorité en termes de formation
(section 15.1.3) et renforce ses plans d’actions en matière de
cybersécurité et de protection des données à caractère personnel
(section3.2.3).
Avec ses clients, le Groupe promeut les modèles contractuels et
les principes d’un pilotage partagé (accords ‑ cadres industriels,
Société d’Économie Mixte, joint‑ventures), gage d’efficacité et
de performance pour les industriels et les collectivités locales.
SUEZ s’engage également à développer ses partenariats avec les
entrepreneurs, associations et acteurs du monde de la recherche,
dans une logique d’innovation ouverte (section5.4.3 et paragraphe
« Développer des solutions adaptées, pour tous les territoires et
leurs habitants » ci ‑ après).
Pour définir sa stratégie et ses priorités pour un Développement
Durable, mais aussi pour prévenir et traiter les controverses liées
à ses activités, SUEZ déploie depuis plus de dix ans une politique
volontariste de dialogue et consulte régulièrement experts et parties
prenantes pour traiter collectivement des dilemmes rencontrés. Sur
le terrain, SUEZ propose des modalités de dialogue adaptées aux
contextes et parties prenantes de ses projets. La Direction de l’Enga‑
gement et des Communications est chargée d’animer ce dialogue,
dans l’objectif de prévenir les risques d’opinion et de réputation
(voir section 3.1.2) ; elle assure une veille sociétale, sensibilise les
managers et mobilise les parties prenantes internes au regard des
enjeux à traiter.
Entretenir la passion de l’environnement
de nos collaborateurs
Le Groupe informe ses collaborateurs sur son positionnement, sa
performance, ses actions et ses bonnes pratiques en faveur de la
protection de l’environnement par l’intermédiaire de son intranet,
de son rapport intégré et de manifestations dédiées. Depuis 2015,
SUEZ s’est engagé dans une démarche volontaire de « rapport
intégré », inspiré du cadre de référence publié en décembre 2013
par l’
International Integrated reporting Council
(IIRC). Le rapport
intégré a pour objectif d’illustrer le rapprochement entre les perfor‑
mances financières et extra ‑ financières du Groupe et pour ambition
de donner une meilleure compréhension de l’écosystème dans
lequel évolue l’entreprise pour ainsi renforcer la qualité du dialogue
avec les parties prenantes. En 2018, leGroupe a notamment lancé
« Ambassador », son premier
serious game
, qui a pour but de mieux
faire comprendre à l’ensemble des collaborateurs et en particulier
aux nouveaux arrivants les métiers et les enjeux du Groupe,
notamment en matière de Développement Durable. Dans un milieu
urbain, « Ambassador » simule les rapports entre la gestion de l’eau
et des déchets, l’environnement et la société.
En 2019, leGroupe a soutenu l’initiative de la Fresque du Climat,
et une Fresque de l’Environnement a été élaborée sur un principe
similaire, destinée à sensibiliser l’ensemble des collaborateurs du
Groupe
via
un réseau d’ambassadeurs. Cette Fresque au format de
serious gaming
, permet de faire monter en compétence l’ensemble
des employés, de les sensibiliser au Développement Durable, et de
les engager au quotidien, en les aidant à réaliser l’impact et l’apport
de leurs actions professionnelles comme personnelles. Malgré la
crise sanitaire, 142animateurs ont été formés et plus de 1000colla‑
borateurs ont participé à une Fresque de l’Environnement en 2020.
Un « passeport citoyen », constitué de cinq modules de e‑
learning
,
permet d’approfondir sa connaissance des enjeux de la Fresque,
des solutions SUEZ, des bonnes pratiques sur sites et éco‑gestes à
l’échelle individuelle. En 2020, des
Local Deployment Leads
ont été
nommés pour couvrir l’ensemble des filiales et formés, afin d’orga‑
niser le déploiement de la Fresque. Avec l’objectif de toucher 30 %
des effectifs en 2021 et atteindre 100 % d’ici 2023, chaque employé
de SUEZ qu’il soit « col blanc » ou « col bleu » aura participé à une
Fresque fin 2023.
Pour accompagner la diffusion de la Politique de Gestion des Risques
Environnementaux et industriels et de ses règles opérationnelles,
un ensemble de modules de formation à distance a été élaboré et
diffusé au sein des
business units
. À l’échelle des filiales, des actions
de formation et d’information adaptées aux contextes locaux sont
également organisées, dans le cadre de la politique globale de
formation du Groupe (chapitre15.1). Les instances représentatives
du personnel du Groupe et de ses principales filiales, et notamment
le Comité d’Entreprise Européen, sont également informées réguliè‑
rement des avancées du Groupe en matière de Développement
Durable et de protection de l’environnement.
Optimiser l’empreinte socio – économique du Groupe
La politique du Groupe promeut le respect et la conformité avec
les législations et réglementations fiscales locales applicables dans
chacun des États où les sociétés du Groupe exercent leur activité ainsi
que le respect des règles et normes de fiscalité internationale. Plus
particulièrement, en conformité avec la réglementation française
(Art 223‑5.c du Code des Impôts) SUEZ fournit annuellement aux
autorités fiscales françaises un reporting « country by country »
reposant sur les recommandations de l’OCDE en la matière.
SUEZ publie annuellement un schéma explicitant la redistribution
des flux financiers issus de son activité aux bénéfices des différentes
parties prenantes (fournisseurs et prestataires, salariés, États et
collectivités, actionnaires, organismes financiers, associations et
communautés). En complément, SUEZ réalise annuellement une
étude d’empreinte socio‑économique afin de connaître les impacts
directs et indirects en termes d’emplois, que le Groupe génère
dans l’ensemble du tissu économique mondial. La méthode LOCAL
FOOTPRINT
®
permet d’estimer la propagation des effets de l’activité
tout au long de la chaîne de fournisseurs. En 2019, le Groupe a
ainsi soutenu plus de 220000emplois directs et indirects dans le
monde, soit presque 2,6fois le nombre d’emplois directs des filiales
du Groupe. Avec plus de 125 000 fournisseurs, SUEZ déploie une
5
Aperçu des activités
Déclaration de performance extra‑financière – Politique du Groupe en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale
85
5
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
politique d’achats responsable qui associe les sous ‑ traitants et les
fournisseurs à ses exigences de Développement Durable, contribue
aux progrès de l’ensemble de la filière et favorise l’émergence d’éco
‑ industries. SUEZ s’engage à agir envers les fournisseurs avec
équité, transparence et impartialité, conformément aux réglemen‑
tations en vigueur et selon les règles et principes d’actions de sa
Charte éthique (section3.2.4), de sa politique Droits Humains et son
plan de vigilance (section5.9.2.7.1). Validée par le Comité de Direction
du Groupe en 2016 et diffusée à l’ensemble des filiales, la politique
Achats du Groupe vise notamment à:
► innover en partenariat avec les fournisseurs, en contribuant à
leur intégration dans de nouveaux services et dans l’économie
circulaire ;
► développer la compétitivité, en optimisant les ressources et en
mettant en œuvre des relations et partenariats fournisseurs
« gagnant – gagnant », mutuellement bénéfiques ;
► contribuer au développement des territoires, en favorisant le
soutien aux PME et la promotion de la diversité auprès des
fournisseurs des secteurs de l’économie sociale et solidaire, de
l’insertion économique et du handicap (en France, secteur adapté
et protégé).
Les clauses éthiques et Développement Durable sont stipulées dans
les Conditions Générales d’Achats (CGAs) et les contrats types de
SUEZ. Ainsi en 2020, 57 % des contrats fournisseurs du Groupe
comportaient une clause RSE (56 % en 2019). Signataire, en France,
de la Charte relations fournisseurs responsables (ex‑Charte des
relations interentreprises) depuis 2012 et du Pacte PME depuis 2013,
SUEZ a mis en place un processus de médiation pour répondre aux
éventuelles difficultés des PME à se faire entendre dans le cadre
de leurs relations avec leGroupe. SUEZ réalise un baromètre de
la relation fournisseur auprès d’un panel de TPE/PME/ETI afin
de mesurer la qualité de la relation commerciale et l’impact des
actions mises en œuvre avec ses fournisseurs. SUEZ établit par la
suite un plan d’actions Pacte PME visant à développer les relations
commerciales et les partenariats favorisant l’innovation. SUEZ
participe, par ailleurs, aux pôles de compétitivité liés à ses métiers et
s’implique dans les travaux du COSEI (Comité Stratégique de filières
éco ‑ industries).
Le Pôle innovation sociale de la Direction des Ressources Humaines
a pour mission de « faire converger emploi et économie circulaire »
en France, sur les territoires où SUEZ est implanté, accompagnant
les filiales au plus près de leurs besoins (clauses d’insertion dans
les marchés, engagement solidaire des collaborateurs, etc.) et en
développant la collaboration avec les acteurs locaux (section15.1.4).
Elle coordonne différents programmes et mécanismes d’insertion
comme Rebond Insertion : créée en 2003, c’est une entreprise
d’insertion filiale à 100 % de R&V France. En 18ans, Rebond Insertion
a accompagné plus de 9000personnes en difficulté et permis un
retour à l’emploi à plus de 5000d’entre elles.
Développer des solutions adaptées,
pour tous les territoires et leurs habitants
SUEZ met en œuvre des solutions sur mesure et modulables, en
fonction des spécificités des territoires, de la taille des villes, des
contraintes des agriculteurs, de l’implantation des industriels. Pour
répondre au défi de l’accès à l’eau dans certaines régions du mondes
ou contextes spécifiques, SUEZ développe des UCD, unités mobiles
de traitement de l’eau, de dessalement ou d’assainissement dans
plus de 42pays, tels l’Indonésie, le Mali, la Côte d’Ivoire ou les îles
caraïbes et pacifiques. Ainsi depuis 1990, les activités de SUEZ ont
permis de raccorder plus de 24millions de personnes au service de
l’eau potable dans les pays en développement. Officiellement engagé
en faveur de la mise en œuvre du droit à l’eau et à l’assainissement
depuis la reconnaissance de celui ‑ ci par les Nations Unies en 2010,
SUEZ entend contribuer à l’atteinte de l’ODD 6, conformément à sa
Feuille de route Développement Durable 2017 ‑ 2021, fondée sur
trois objectifs complémentaires:
► développer l’accès durable aux services essentiels dans le cadre
de nos contrats ;
► dédier 4millions d’euros par an à la Fondation SUEZ et soutenir
30projets par an dédiés à l’accès aux services essentiels dans les
pays où les besoins sont les plus grands ;
► partager nos savoir‑faire pour accélérer l’accès aux services
par le soutien à des formations et la mise à disposition de notre
expertise.
Consolidée depuis 1999 au sein du programme « Services pour
Tous » et déployée sur les cinq continents, l’expertise développée
par leGroupe lui permet de répondre aux problématiques d’accès
aux services essentiels, tant dans les pays du Nord que du Sud.
► Dans les pays du Nord, SUEZ propose à ses clients de les accom‑
pagner dans la définition et l’implantation de politiques sociales
de l’eau visant à garantir l’accès au service pour les personnes
rencontrant des difficultés d’ordre économique. Qu’il s’agisse de
la mise en œuvre d’un programme de médiation et d’accompagne‑
ment social, de la mise en place d’une tarification spécifique ou
de la création de mécanismes de subventions, tous ces dispositifs
sont définis en concertation avec les acteurs locaux avec l’objectif
de répondre du mieux possible aux enjeux spécifiques du terri‑
toire. En 2020, le fonds de solidarité (2,5 millions d’euros) créé
par leGroupe et ses partenaires associatifs à Barcelone a ainsi
accordé plus de 364 000 subventions, délivrées aux ménages
en situation de précarité afin de leur permettre de s’acquitter du
paiement des factures d’eau. En complément des subventions,
près de 4615000ménages bénéficient par ailleurs du tarif social
de l’eau. Depuis le 1
er
janvier 2020, ce service a été considérable‑
ment amélioré, en proposant une aide de 50 % (au lieu de 25 %) sur
les deux premières tranches du prix de l’eau, qui correspondent
aux consommations essentielles d’approvisionnement en eau.
► Pour répondre aux enjeux importants que présentent les villes du
Sud en matière d’accès aux services, leGroupe place à la dispo‑
sition de ses clients l’expertise et l’expérience qu’il a acquises
en matière d’amélioration et d’extension des services dans les
quartiers défavorisés non raccordés. Déployé à grande échelle
en Argentine, en Afrique du Sud, en Algérie ou plus récemment
en Inde, et depuis le 1
er
janvier 2020 au Sénégal, le savoir – faire
du Groupe en la matière concilie connaissance des métiers de
l’Eau et maîtrise des pratiques d’ingénierie sociale pour garantir
une bonne compréhension du contexte local, une implication des
communautés tout au long du projet et l’implantation de solutions
techniques et commerciales adaptées au contexte.
Ainsi, le programme INMAE, développé depuis 2005 dans le cadre
de l’INDH, vise le raccordement de plus de 90000foyers de quartiers
informels du Grand Casablanca aux services de l’eau potable,
de l’assainissement et de l’électricité. Au 31 décembre 2020,
plus de 60 % des opérations du projet INDH‑INMAE bénéficient
désormais d’un accès à domicile aux services eau et/ou assainisse‑
ment et/ou électricité, 20 % sont en cours de travaux, 5 % en cours
d’étude et 15 % en attente de nouveaux financements.
En Inde, 163 millions d’habitants ne bénéficient pas d’un accès
sécurisé à l’eau potable, seulement 16 % des foyers sont desservis
par un système de distribution d’eau, et 70 % des eaux usées des
villes et 50 % des effluents industriels ne sont pas traités. Présent
depuis plus de 30ans en Inde, SUEZ approvisionne 44millions de
personnes en eau et 4,8 millions de personnes pour les services
d’assainissement. 15 millions de personnes ont bénéficié de
l’expertise de SUEZ dans l’amélioration de la performance des
réseaux d’eau et de la distribution d’eau potable (ex: 8000fuites
identifiées). Le Groupe a conçu et construit 250usines de traitement
d’eau potable et d’assainissement et exploite 25 usines en 2020.
5
Aperçu des activités
Déclaration de performance extra‑financière – Politique du Groupe en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale
86
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
SUEZ fournit des services d’eau potable et d’assainissement pour
des grandes métropoles telles que New Delhi, Mumbai, Bangalore et
Calcutta, ou d’autres villes majeures comme Lucknow, Mangalore,
Kolkata, Davanagere, Coimbatore, Udupi et Puttur. En 2020, SUEZ
a notamment remporté deux contrats pour la production d’eau
potable pour plus de dix millions d’habitants à Bangalore. Ces
contrats prévoient la conception, la construction et l’exploitation
pendant sept années d’une usine de production d’eau potable d’une
capacité totale de 775 000 m³ d’eau/jour, ainsi que d’un réservoir
d’eau traitée et d’une station de pompage sur le site de l’usine de
production d’eau potable TK Halli. Le Groupe a également inauguré
une nouvelle usine de production d’eau potable « Kelani River Bank »
à Colombo, au Sri‑Lanka ; cette nouvelle extension d’une capacité de
production totale doublée pour atteindre 360000m³ d’eau par jour,
permet d’approvisionner 1,75million d’habitants supplémentaires en
eau potable dans le nord de la capitale.
SUEZ étend son expertise « Services pour Tous » aux activités
de traitement et de valorisation des déchets en développant un
savoir‑faire fondé sur la création de partenariats avec les récupé‑
rateurs de déchets travaillant de manière informelle sur les sites
d’enfouissement des pays émergents et en développement. Afin de
leur permettre de conserver les revenus générés par leurs activités
tout en améliorant leurs conditions de vie et de travail, SUEZ propose
à ses clients municipaux une solution fondée sur la création d’une
coopérative formelle de recyclage. Se déclinant au travers d’un
programme complet combinant des activités de médiation sociale,
de formation (comptabilité, juridique, technique etc.), de fourniture
d’équipements et d’appui administratif, cette solution est notamment
déployée au Maroc, à Meknès, où une coopérative de 150 trieurs
est en activité depuis 2014, et fait partie intégrante de l’offre SUEZ
Advanced Solutions pour la valorisation des déchets.
De manière générale, SUEZ s’efforce de prendre en compte les
Objectifs de Développement Durables (ODD) de l’ONU dans ses
stratégies d’investissement, afin d’apporter son expertise aux terri‑
toires en tenant compte de leurs réalités économiques, juridiques
ou techniques. SUEZ entend jouer un rôle moteur dans l’atteinte
des Objectifs de Développement Durable des Nations Unies pour
2030, en particulier de celui relatif à l’eau et l’assainissement (n°6),
mais également de ceux concernant le climat (n° 13) ainsi que la
production et la consommation durables (n°12). SUEZ souhaite ainsi
renforcer sa présence, grâce à la transformation de ses activités,
là où les besoins sont croissants (n°11 et 15). La Feuille de route
Développement Durable 2017‑2021 de SUEZ, ainsi que son processus
de gestion intégrée des risques et opportunités, s’appuient sur une
analyse fine des 169cibles de l’agenda 2030 de l’ONU.
Pour accompagner ses managers dans la définition de leurs priorités
en termes de dialogue et d’actions visant à optimiser sa contribution
sociétale sur les territoires, SUEZ a développé une méthodologie
spécifique, des outils ainsi que des formations dédiées. SUEZ déploie
systématiquement cette méthodologie pour ses projets critiques.
En cohérence avec l’ODD 17, leGroupe encourage le recours à des
partenariats innovants permettant aux acteurs du territoire de bâtir
ensemble les solutions adaptées aux enjeux et problématiques qu’ils
rencontrent (voir section5.4.3).
Renforcer notre impact par le mécénat
SUEZ entend conjuguer son expertise et l’énergie de ses collabora‑
teurs à celles de la société civile. Cet engagement solidaire répond
à une très forte aspiration des collaborateurs du Groupe, exprimée
dans les enquêtes internes.
En 1994, les collaborateurs de SUEZ ont fondé l’association
Aquassistance : ce réseau de 800 membres met à disposition les
compétences de ses bénévoles et du matériel pour soutenir des
projets partout dans le monde. Aquassistance apporte une aide aux
populations vulnérables dans les domaines de l’eau, de l’assainisse‑
ment et de la gestion des déchets, aussi bien sur des projets d’aide
au développement qu’en situation d’urgence et de post – urgence.
SUEZ concentre son effort de mécénat sur les zones et les popula‑
tions qui en ont le plus besoin, en veillant à le distinguer clairement
de sa contribution dans le cadre de ses activités commerciales.
Dans le cadre de ses contrats de délégation de service public,
SUEZ promeut et met en œuvre, quand la réglementation et les
cahiers des charges des marchés le prévoient, des mécanismes
contractuels de solidarité et des actions de coopération décentra‑
lisée. En matière de mécénat, huit fondations et quatre associations
existent sur le périmètre du Groupe, réparties sur quatre continents,
et SUEZ y consacre un budget global de l’ordre de 12millions d’euros
par an.
Assainissement Gestion des déchetsAccès à l’eau potable
Aquassistance Maroc
Aquassistance
Iberaquassistance
Fondation SUEZ
North America
Foundation
Aquassistance
Iberaquassistance
Fondation SUEZ
North America
Foundation
Aquassistance
Fondation SUEZ
Entrepreneuriat
Agbar Foundation
Fundacion Aquae
Fondation SUEZ
5
Aperçu des activités
Déclaration de performance extra‑financière – Politique du Groupe en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale
87
5
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Fondation SUEZ
Fondation Terres
d’Initiatives Solidaires
Fondation Lydec
North America
Foundation
Mise en réseau
Fondation SUEZ
Fundacja SUEZ
Jesteśmy z Tobą
Fondation Terres
d’Initiatives Solidaires
Agbar Foundation
Aquae Fundacion
Fondation Lydec
Foundation India
North America
Foundation
Fondation SUEZ
Fundacja SUEZ
Jesteśmy z Tobą
Fondation Terres
d’Initiatives Solidaires
Agbar Foundation
Aquae Fundacion
Fondation Lydec
North America
Foundation
Aquassistance Maroc
Aquassistance
Bénévolat / Mécénat
de compétences
Aquae Fundacion
Agbar Foundation
Aquassistance
Aquassistance Maroc
Bourses d'études
Interventions
sur le terrain
Subventions
La Fondation SUEZ est dirigée par un Conseil d’Administration
comptant 13 administrateurs, dont un représentant des salariés
du Groupe et 6personnalités qualifiées dans ses domaines d’inter‑
vention. Dans le domaine de l’accès aux services essentiels, la
Fondation agit en soutenant des associations partenaires, en parti‑
culier Aquassistance, en stimulant l’innovation avec le « Prix SUEZ
– Institut de France », ou en formant les opérateurs de services
d’eau et d’assainissement de pays en développement au travers
de la Chaire AgroParisTech « SUEZ – Management général des
services urbains d’eau et d’assainissement ». Depuis sa création en
2009, cette chaire a formé 194personnes en provenance de quatre
continents. La Fondation agit également en France dans le domaine
de l’insertion, en soutenant l’emploi et la formation des plus défavo‑
risés et celui de la cohésion sociale, par l’éducation, la culture et le
sport pour les jeunes des quartiers prioritaires de la politique de la
ville. En 2020, un fonds spécifique « Covid‑19 » a été mis en place par
la Fondation SUEZ pour soutenir des actions d’urgence en France
et dans les pays en développement. Parmi les projets 2020 de la
Fondation, on peut citer:
► le Samu Social de Paris: maintien du lien social avec les personnes
vivant dans les rues et réponse à leurs besoins alimentaires, veille
sanitaire, suivi médical et mise en place d’un accueil de jour où
sont distribués kits d’hygiène, vêtements ;
► l’Ordre de Malte France : renforcement des maraudes sociales,
déploiement de nouveaux services de distribution alimentaire et
de produits d’hygiène, et mise en place des services de secours
qui effectuent pour le compte des autorités (ARS, SAMU Centre 15,
etc.) des missions de transport sanitaire, de détection de malade.
Dans les pays en développement, la Fondation apporte un soutien à:
► ACTED Haïti: mise en place de mesures immédiates pour prévenir
la propagation du virus: diffusion des gestes barrière et poursuite
des programmes réguliers d’accès à l’eau potable et de sécurité
alimentaire. Des stations de lavage des mains dans les zones de
rassemblement ont été mises en place ;
► ACF Sénégal: appui aux districts et postes de santé en équipement
et matériel de protection pour les professionnels de santé et agents
de santé communautaires de la zone de Louga. Un guide pour la
prévention et le contrôle des infections dans les établissements
sanitaires et de soins ainsi que des affiches de sensibilisation ont
été distribués.
Inscrivant son action dans le cadre des Objectifs de Développement
Durable de l’ONU, la Fondation s’assure, avec ses partenaires, que
les conditions sont réunies pour améliorer durablement les condi‑
tions de vie des populations concernées par les projets et que les
résultats soient pérennes. Depuis sa création en 2011, la Fondation
SUEZ a engagé 38,2millions d’euros pour soutenir 245projets avec
120 partenaires à travers lesquels elle a touché 6,2 millions de
personnes dans le monde.
Afin de renforcer le soutien aux partenaires de la Fondation SUEZ
face à la Covid‑19, la Direction Innovation Sociale de SUEZ France a
mis en place en 2020 « Vendredi CC », une plateforme web destinée
aux collaborateurs en France regroupant des besoins de solidarité
et des offres de bénévolat à distance. Ainsi, des missions de bénévolat
de compétences sont proposées aux collaborateurs qui ont envie
d’être utiles aux autres ‑ soutien scolaire, maintien de lien social par
téléphone avec les personnes isolées, conversation en français ‑
pour aider les partenaires de l’écosystème solidaire des Fondations
et du Groupe. Une semaine après l’ouverture, la plateforme enregis‑
trait 400collaborateurs bénévoles.
Exercer une influence positive et un lobbying responsable
Le Groupe déploie une stratégie d’influence positive et un lobbying
responsable auprès des institutions sur des sujets liés à ses
activités, bâtit des alliances stratégiques avec d’autres acteurs afin
de soutenir la transition environnementale, et est à l’origine de plate‑
formes d’échanges et de standards communs, comme les principes
de l’OCDE pour la gouvernance de l’eau. SUEZ entretient un dialogue
régulier avec les institutions publiques au niveau local, mais aussi
au niveau national, européen et international. Dans le cadre de ses
activités de lobbying, leGroupe communique notamment régulière‑
ment avec les institutions françaises, européennes et internationales
par le biais de notes de positions, de contacts directs ou de partici‑
pation à des organisations professionnelles ou des
think tanks
et
des événements. Les principaux sujets traités incluent des sujets
d’intérêt général tels que la lutte contre le changement climatique,
la gestion efficace des ressources naturelles ou la production et la
consommation durables. Ils concernent également des sujets plus
directement en rapport avec les activités quotidiennes du Groupe
tels que les modes de gestion et marchés publics, les textes relatifs
au recyclage et à la valorisation des déchets ou encore à l’eau
potable et à l’assainissement.
5
Aperçu des activités
Déclaration de performance extra‑financière – Politique du Groupe en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale
88
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
LUTTE
CONTRE LE
GASPILLAGE
ALIMENTAIRE
RECYCLAGE ET VALORISATION DES DÉCHETS
> FNADE – ISWA
SOLUTION D’ATTÉNUATION
DES GES
> Plateforme Climat
du Global Compact
International
> WBCSD
FRANCE
CLIMAT
> Climat KIC
OCÉAN
> Alliance to end
plastic waste
PARTICIPATION
CITOYENNE
> Initiative de l’OCDE
pour la Gouvernance
de l’eau
PROTECTION DE LA BIODIVERSITÉ
ET DES ÉCOSYSTÈMES
> Act4Nature
> UICN
MAÎTRISE DES REJETS ET DES POLLUTIONS
> AFEP
> EpE
OBJECTIF 2030
DES NATIONS UNIES
> Global Compact
VILLES DURABLES
> WWF France
> IDDRI
INTÉGRITÉ
> Transparency
International
DEVOIR DE VIGILANCE
> Entreprises pour
les Droits de l’Homme
DROIT À L’EAU ET
À L’ASSAINISSEMENT
> Aquafed
> Association Internationale
de l’eau (IWA)
VALORISATION
DES SERVICES
ÉCOSYSTÉMIQUES
PLASTIQUE
> Fondation Ellen McArthur
PRÉVENTION DES DÉCHETS
EAUX ALTERNATIVES
> Alliance for Clean Desalination
EMPREINTE EAU DES INDUSTRIELS ET DES VILLES
> WBCSD
TARIF DES ÉNERGIES
GESTION DES RISQUES
(INONDATION
ET SÉCHERESSE)
DIVERSITÉ
PARTAGE ET
PROTECTION
DES
DONNÉES
FINANCE À IMPACT
Lutte et adaptation au changement climatiqueÉconomie circulaire
Droits humains et économie inclusive Santé environnementale
Le Groupe est inscrit au registre des représentants d’intérêts auprès
des institutions européennes. Il rend publiques annuellement, sur
le site de la Commission européenne notamment, les informations
suivantes : les centres d’intérêts du Groupe, son appartenance
aux associations en lien avec l’Union européenne, le montant et
les sources des financements reçus des institutions de l’Union
européenne, les coûts liés aux activités de représentation d’intérêts
auprès des institutions européennes (frais de personnel et de dépla‑
cement, cotisations aux associations professionnelles, prestataires
externes). De plus, en France, conformément à la loi dite Sapin2 du
9décembre 2016, leGroupe est inscrit sur le registre de la Haute
Autorité pour la Transparence de la Vie publique (HATVP).
Depuis 2018, SUEZ réalise un reporting annuel de l’ensemble de
ses activités de représentation d’intérêts auprès des institutions
publiques et des coûts liés. Une partie des dépenses liées à ces
activités relève de l’appartenance de SUEZ à des associations et
fédérations nationales. Ainsi, pour 2020, le Groupe a déclaré une
vingtaine d’actions de représentation d’intérêts et entre 800 000
et 900000euros de dépenses de représentation d’intérêts auprès
de l’Union européenne. Enfin, le Groupe applique une charte du
lobbying éthique et responsable, en ligne avec sa Charte éthique.
Cette Charte, qui contient neuf articles et des engagements pour
chaque collaborateur ou consultant impliqué au nom du Groupe dans
des activités de lobbying, est déployée dans le cadre du Dispositif
éthique décrit à la section3.2.4.
5.9.2.7 Promotion des droits humains
et devoir de vigilance
5.9.2.7.1 DESCRIPTION DES ENJEUX
Parce qu’il gère des biens communs, dans des contextes écono‑
miques et politiques parfois tendus, en s’appuyant sur plus de
125000fournisseurs à travers le monde, SUEZ est régulièrement
confronté à des situations mettant en jeu la protection des droits
humains. En tant que grande entreprise présente partout dans
le monde, SUEZ est vigilant en matière de respect des Droits de
l’homme,
via
ses collaborateurs et partenaires d’affaires. Au titre de
la loi n°2017‑399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance
des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre, SUEZ
veille à identifier et prévenir les risques d’atteintes graves aux droits
humains et aux libertés fondamentales, ainsi qu’à l’environnement,
la santé et à la sécurité. Au‑delà de sa démarche de vigilance,
SUEZ entend promouvoir les droits humains, notamment l’égalité
professionnelle et la diversité, et jouer un rôle moteur dans la mise
en œuvre effective du droit à l’eau, pour le compte de ses clients et
ainsi que par son effort de mécénat (voir ci‑avant, section5.9.2.6.2).
5
Aperçu des activités
Déclaration de performance extra‑financière – Politique du Groupe en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale
89
5
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
5.9.2.7.2 POLITIQUES ET PLANS D’ACTIONS
Promotion des Droits humains
Engagé depuis de nombreuses années en faveur des Droits Humains
et du respect de la dignité humaine, SUEZ intègre explicitement cet
enjeu dans sa Feuille de route Développement Durable 2017‑2021.
Sous le pilotage d’un Comité interne dédié, leGroupe met en œuvre
sa politique Droits Humains, reposant sur les textes de référence
internationaux, en particulier:
► la Déclaration universelle des Droits de l’homme et pactes
additionnels ;
► les conventions de l’Organisation internationale du travail (OIT) ;
► la Charte des droits fondamentaux de l’Union européenne ;
► les principes directeurs de l’Organisation de coopération et de
développement économique (OCDE) à l’intention des entreprises
multinationales ;
► la Convention des Nations Unies contre la corruption.
Les collaborateurs de SUEZ sont invités à prendre en considération
l’impact de leurs actions et décisions sur les personnes, de manière
à éviter qu’elles ne soient atteintes dans leur intégrité ou dans leur
dignité du fait d’une entité du Groupe ou d’un de ses collaborateurs.
Tout nouveau collaborateur signe la Charte éthique et les salariés
explicitent leur contribution à l’éthique dans le cadre de l’entretien de
performance annuel. Dans ce cadre, chaque collaborateur de SUEZ
veille à ne pratiquer aucune discrimination en parole ou en acte,
liée notamment à l’âge, au sexe, aux origines ethniques, sociales ou
culturelles, à la religion, aux opinions politiques ou syndicales, aux
choix personnels de vie, aux particularités physiques ou au handicap.
Fondée sur les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux
entreprises et aux Droits de l’homme, l’approche de SUEZ en matière
de droits humains est pleinement intégrée dans ses procédures
de gestion de la conformité et de l’éthique (voir section3.2.4). Une
évaluation des impacts négatifs sur les droits humains pouvant être
causés par les activités du Groupe a été conduite en 2018 à l’échelle
du Groupe, sur l’ensemble de son périmètre, mais aussi plus spéci‑
fiquement en Grande‑Bretagne, en Australie, au Maroc et au Chili.
Identifiés en premier lieu grâce à l’élaboration d’une matrice globale
des impacts potentiels mettant en relation les droits spécifiques
concernés avec le type d’activité, le type de partie prenante affectée
et le niveau dans la chaîne d’approvisionnement en cause, les impacts
évalués couvrent tant les droits liés au respect des conditions de
travail (non‑discrimination, promotion de la diversité, santé‑sécurité,
dialogue social) et aux conventions de l’OIT (travail forcé et illégal,
travail des enfants etc.) que des enjeux plus spécifiques, tels que:
► le droit à l’eau et à l’assainissement : SUEZ promeut le droit
d’accès à l’eau et à l’assainissement et a développé une expertise
spécifique pour le mettre en œuvre dans de nombreuses parties
du monde (voir section 5.9.2.6.2). Dans ce cadre, SUEZ porte
une attention particulière aux personnes les plus vulnérables,
en application notamment des principes de l’OCDE pour
la gouvernance de l’eau ;
► la protection des données personnelles : le programme de
conformité de SUEZ avec le nouveau Règlement européen
2016/679relatif à la protection des données personnelles entré en
application le 25mai 2018 (RGPD), engagé dès la fin 2016, répond
pleinement aux engagements du Groupe figurant notamment dans
sa Feuille de route et concernant le respect des droits humains
et l’adoption de standards de protection élevés, en particulier
à l’égard du traitement des données personnelles des
collaborateurs et des clients finaux (voir section3.2.3).
Un plan d’actions visant à renforcer les mesures existantes d’atté‑
nuation et de prévention des risques d’atteintes aux droits humains
susceptibles de survenir en lien avec les activités du Groupe et de sa
chaîne d’approvisionnement est mis en œuvre depuis 2018. Il repose
sur deux piliers:
► l’information des collaborateurs et leur formation aux bonnes
pratiques à adopter en cas de risque d’atteinte aux droits humains.
Ainsi, des fiches renseignant sur les principaux points de vigilance
à observer en matière de droits humains dans certains pays sont
transmises aux managers des équipes opérant dans ces pays et
des supports de sensibilisation et de formation sont disponibles
pour tous les managers du Groupe ;
► le renforcement, sur la base d’une cartographie des risques
spécifiques aux fournisseurs, des dispositifs de qualification, de
contrôle et d’accompagnement des fournisseurs et sous‑traitants
par la Direction des Achats qui assure la coordination des relations
et des négociations avec les fournisseurs stratégiques du Groupe
et qui veille, en particulier, à ce qu’ils s’engagent à respecter les
principes du Développement Durable et des Droits de l’homme
et à se conformer aux règles d’éthique de SUEZ. Les clauses
éthiques et Développement Durable sont stipulées dans les condi‑
tions générales d’achats (CGAs) et les contrats types de SUEZ. En
2020, 57 % des contrats fournisseurs du Groupe comportaient une
clause RSE (56 % en 2019).
En application de la loi n°2017‑399relative au devoir de vigilance
des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre, le plan de
vigilance de SUEZ comporte:
► une cartographie des risques ayant été identifiés, analysés et
hiérarchisés ainsi que la méthodologie employée ;
► les procédures d’évaluation régulière de ces risques ;
► les actions mises en œuvre par le Groupe pour prévenir et
atténuer ces risques ;
► le mécanisme d’alerte et de recueil des signalements relatifs à
l’existence ou à la réalisation des risques ;
► les dispositifs de pilotage et de suivi du plan et des mesures mises
en œuvre.
Le Secrétariat Général et la Direction du Développement Durable du
Groupe sont chargés du co‑pilotage de la présente « Politique droits
humains » et, en particulier:
► d’établir et mettre à jour régulièrement la cartographie globale
des impacts négatifs potentiels et d’informer les autres acteurs
du Groupe de tout nouveau risque ou enjeu lié à leurs activités ;
► d’assurer le suivi de cette mise en œuvre opérationnelle et de
rendre compte de l’application de cette Politique ;
► de la faire connaître à l’intérieur et à l’extérieur du Groupe.
Au niveau opérationnel, les
risks officers
sont chargés de la revue
annuelle de la cartographie des impacts locaux. Il appartient à
chaque « propriétaire » de risque identifié de s’assurer de la bonne
application de la Politique.
Le plan de vigilance de SUEZ couvre l’ensemble de son périmètre.
Publié pour la première fois dans son Document de Référence 2017,
le plan de vigilance de SUEZ rassemble les principales informations
sur les risques et les procédures d’atténuation, en adoptant le point
de vue de tiers, au‑delà des risques majeurs d’entreprise décrits
dans le chapitre3 du Document d’Enregistrement Universel. Le plan
témoigne en outre d’une démarche d’amélioration continue au sein du
Groupe et auprès de ses partenaires. À partir de 2020, il fait l’objet d’un
document dédié afin d’en améliorer la lisibilité et l’accessibilité pour
les parties prenantes. Il est accessible à l’adresse internet suivante:
https://www.suez.com/fr/notre‑groupe/un‑groupe‑engage/
ethique‑et‑vigilance. En cohérence avec les Principes directeurs
5
Aperçu des activités
Déclaration de performance extra‑financière – Politique du Groupe en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale
90
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux Droits de l’homme,
ce plan présente:
► les caractéristiques et l’organisation de SUEZ dans l’exercice de
son devoir de vigilance ;
► la méthode d’évaluation et la cartographie des risques d’atteintes
graves aux droits humains et aux libertés fondamentales, à la
santé et à la sécurité des personnes et à l’environnement ;
► les principales actions d’atténuation et de prévention des risques ;
► les indicateurs de suivi et de résultats du plan de vigilance.
Le compte‑rendu de sa mise en œuvre sur l’exercice écoulé est,
conformément à la loi française, publié ci‑après.
La politique Droits Humains et le plan de vigilance de SUEZ ont été
discutés avec les parties prenantes externes ainsi que les représen‑
tants du personnel, au sein du Comité d’Entreprise Européen.
SUEZ participe à des initiatives volontaires ou à des groupes de
travail comme celui du
Global Compact
sur les Droits de l’homme
et fait partie du bureau d’Entreprises pour les Droits de l’homme
(EDH): ces échanges entre pairs soutiennent la démarche d’amé‑
lioration continue de SUEZ, en application des meilleures pratiques
ainsi partagées et à l’aide des outils pédagogiques développés.
Mise en œuvre du plan de vigilance en 2020
Communication
Afin d’intégrer les progrès réalisés dans la mise en œuvre du plan
élaboré en 2018, SUEZ a mis à jour en 2020 son plan de vigilance et
propose désormais un document dédié
(1)
, afin d’en faciliter l’accès et
la lecture pour les parties prenantes. Ce document inclut l’ensemble
des politiques et indicateurs de mesure de résultats des actions
de réduction et de prévention des risques d’atteintes graves aux
droits humains, à l’environnement et à la santé et la sécurité, sur
l’ensemble de sa chaîne de valeur. Une infographie publiée dans le
rapport intégré 2020 (page 42) propose également une visualisation
pédagogique des risques environnementaux et des mesures
de prévention et d’atténuation mises en œuvre sur les stations
d’épuration gérées par SUEZ.
Gestion de la crise COVID
En 2020, dans un contexte d’activité particulièrement exposé
(obligation de continuité du service, gestion des déchets hospitaliers,
surveillance du virus dans l’eau), SUEZ a fait de la protection des
salariés face à la crise Covid la priorité et déployé des mesures et
une coordination des filières Santé Sécurité, RH et opérationnels
sans précédent (voir section15.1.5). En tant qu’opérateur de services
essentiels, SUEZ a géré la crise Covid avec un double objectif :
protéger les collaborateurs et assurer la continuité du service public
d’eau et de déchet. SUEZ a été dans une démarche d’anticipation
permanente avec des mesures très protectrices des salariés.
Une attention particulière a été portée à la gestion des masques
avec la mise en place d’une
task‑force
mondiale dédiée: une vraie
mobilisation et une réelle solidarité entre pays a eu lieu au sein du
Groupe pour disposer vite de masques partout, avec de la visibilité.
Le déploiement massif du télétravail a été très bien accompagné,
par la formation accélérée aux outils digitaux, des recommandations
sur l’ergonomie du poste de télétravail ainsi qu’une communication
interne et managériale renforcée. La couverture de hotline
psychologique, déjà présente dans 80 % des pays a été élargie.
(1) Disponible sur https://www.suez.com/fr/notre‑groupe/un‑groupe‑engage/ethique‑et‑vigilance.
Les 2500collaborateurs de terrain les plus vulnérables au risque
Covid‑19 ont été protégés et exemptés de travail. Les messages
Santé Sécurité ont été renforcés pour les équipes sur le terrain afin
de ne pas avoir de surcroît d’accidents, et cela n’a pas été le cas.
Concernant les mesures d’appui financier, il a été décidé de compléter
les dispositifs de l’état pour maintenir 100 % du salaire pour les colla‑
borateurs concernés par le chômage technique, et de verser des
primes additionnelles aux plus fragiles financièrement, une en juin
et une en décembre. Dans les pays sans chômage technique, des
dispositions de maintien de salaire ont été déployées. Par ailleurs,
leGroupe a pris des mesures d’aide financière pour les familles des
collaborateurs décédés de la Covid‑19 dans les pays où il n’existe
pas de régime de prévoyance.
La promotion et l’organisation de campagnes de vaccination contre
la grippe ont été déployés dans l’ensembles des pays où SUEZ est
implanté, dans le contexte de la crise Covid. La facilitation de l’accès
à des tests antigéniques, PCR et sérologiques a été aussi organisée,
sur la base du volontariat, tout en respectant la confidentialité et
l’organisation par des experts de la santé.
Vis‑à‑vis des clients et usagers, SUEZ a veillé à ce que la facture
d’eau ne soit pas un facteur aggravant des difficultés rencontrées
face à la crise: mécanismes d’auto‑relève comme à Alger ou d’exo‑
nération de frais pour le paiement des factures à distance, comme
au Sénégal, ont permis de limiter l’exposition des agents et des
clients. Des facilités de paiement ont également été mises en place.
SUEZ a en outre démontré sa solidarité avec les communautés et
autorités locales, en particulier en distribuant des masques. SUEZ
a par exemple offert 12500masques chirurgicaux aux sept PIMMS
(Point Information Médiation Multi‑Services) dont le Groupe est
partenaire en France: les médiateurs sont équipés pour recevoir les
usagers dans le respect des règles sanitaires. Ces masques seront
également donnés aux usagers venant dans les PIMMS partenaires
et qui n’en seraient pas équipés.
Un retour d’expérience post première phase de la crise a été mené
par la Direction de l’Audit en juin ‑ juillet et une enquête a été menée
auprès des collaborateurs : près de 80 % ont été satisfaits du
support de SUEZ pendant la crise et surtout très peu (6 %) ont émis
un avis négatif. Dans ce retour d’expérience, 143 leçons ont été tirées
et intégrées dans un plan d’actions couvrant les sujets RH, logistique
et achat, IT, reporting ou organisationnel. Un réseau de «
Crisis
process owner
» a été lancé le 15 octobre 2020 pour renforcer la
préparation de chacun des pays à tout type de scénario de crise avec
des process plus homogènes et des équipes formées et régulière‑
ment entraînées. Le modèle de plan de continuité du Groupe a été
mis à niveau pour tenir compte du retour d’expérience Covid. Nous
avons partagé notre anticipation et nos meilleurs pratiques Covid
avec nos clients, pour les aider à anticiper aussi et plus largement à
travers deux Webinaires organisés en avril par la Chaire Agro‑Paris
Tech avec 36pays, en deux langues.
Des travaux de recherche ont par exemple été menés sur l’évaluation
et la gestion des risques liés à Sars‑CoV‑2 dans les eaux usées et
les boues d’épuration, et aux poussières, aux nanoparticules et aux
bioaérosols (endotoxines bactériennes, moisissures, mycotoxines)
dans les activités de gestion des déchets. Les résultats ont été
valorisés en congrès et par des publications dans des revues
scientifiques internationales (
Waste Management, Détritus Journal,
International Journal of Hygiene and Environmental Health
…) pour
partager avec l’ensemble de la profession et avec la communauté
scientifique.
5
Aperçu des activités
Déclaration de performance extra‑financière – Politique du Groupe en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale
91
5
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Santé‑Sécurité et risques industriels
L’amélioration constatée ces dernières années sur les indicateurs
clés en Santé Sécurité se poursuit en termes de fréquence. En effet
le taux de fréquence (TF) a diminué de 13 %. Le Taux de Gravité a
été impacté par la Covid en 2020 (tant sur l’assiette des heures pour
amortir les jours d’arrêts d’accidents antérieurs, que le suivi médical
des arrêts, ou la capacité de gestion des postes aménagés en période
Covid), avec une valeur de 0,41. Le groupe SUEZ se place parmi
les entreprises les plus performantes de son secteur d’activité en
termes de Santé‑Sécurité selon les benchmarks: fin 2019 l’ANSES a
par exemple publié un rapport mentionnant qu’il y avait 59accidents
du travail pour 1000personnes dans les professions du déchet et
33,8accidents pour 1000personnes tous secteurs confondus. Chez
SUEZ France, en 2020 ce sont 22accidents pour 1000salariés. Le
nombre de décès liés au métier parmi toutes les personnes travail‑
lant pour le Groupe (salariés, intérimaires, stagiaires et alternants)
est de trois en 2020: un employé en Pologne dans un accident de
voiture provoqué par un tiers et deux employés, agents de collecte
municipale, ayant chuté de leur camion (un en Pologne et un en
République Tchèque). Un employé d’un sous‑traitant est par ailleurs
décédé sur un chantier au Sénégal lors d’une opération de levage.
2020 a vu son planning d’audit impacté du fait des restrictions de
voyage liées à la Covid. Deux audits Santé‑Sécurité de l’équipe
centrale ont été menés sur le terrain en 2020 contre onze réalisés en
2019, néanmoins toutes les entités prévues au plan d’audit 2020, soit
six entités additionnelles, ont réalisé une auto‑évaluation au regard
du référentiel du Groupe partagé avec l’équipe centrale, qui servira
à l’audit terrain reporté en 2021.
La formation Santé‑Sécurité est prioritaire et représente en 2020
43 % des heures de formation dans leGroupe. Le parcours digital
sur les Facteurs de risques humains et organisationnels, lancé en
2019, a permis de former presque 500personnes cette année malgré
la crise sanitaire. Par ailleurs le programme de « Leadership Santé
Sécurité », formation présentielle obligatoire pour tous les managers
opérationnels, a été adapté en format virtuel. Afin de renforcer
l’impact des formations Sécurité, il a été décidé de déployer des
modules de formation en réalité virtuelle sur l’ensemble du Groupe.
Quatre modules sur différentes situations à risque sont déjà dispo‑
nibles dans le catalogue SUEZ, et un programme de formation des
formateurs locaux a été mis en place. 70casques seront déployés
dès début 2021 dans leGroupe pour permettre l’animation de ces
formations. Quatre nouveaux modules de formation en Réalité
Virtuelle à la Santé‑Sécurité seront ajoutés en 2021. En 2020 un
film « Onboarding Santé‑Sécurité » pour promouvoir les valeurs
et attendus Santé‑Sécurité de SUEZ a été conçu avec une version
pour les collaborateurs, une pour les visiteurs et une pour les
sous‑traitants. Le déploiement massif est programmé sur 2021 sur
chaque site industriel et aussi dans les programmes d’intégration
des collaborateurs.
L’engagement des équipes managériales au sein de toutes les
business units
s’est manifesté par un accroissement significatif de
visites terrain et de partage de bonnes pratiques. Ces visites ont
été maintenues pour la plupart sur le terrain même durant cette
année Covid, certains managers ayant déployé en partie des visites
distancielles grâce aux outils digitaux. Au‑delà d’un suivi étroit de
la gestion de la crise Covid, des actions concrètes comme celles
relatives au risque routier et aux équipements complémentaires
souhaités pour la collecte des déchets ou encore à la gestion des
risques psychosociaux ont fait l’objet d’échanges spécifiques avec
les partenaires sociaux.
En 2020, des retours d’expérience de l’ensemble des démarches
déployées en Europe ont été recueillis pour choisir les meilleurs
capteurs permettant d’améliorer la détection et la visibilité dans
les zones d’ombre, et pour définir les consignes d’équipement de
l’ensemble de la flotte sur trois ans. Les consignes ont été données
en octobre et l’équipement représente un budget de près 7millions
d’euros. Dans le cadre de travail renforcé sur le risque routier, une
première entité (Moyen‑Orient) a certifié son activité selon la norme
ISO39001 en 2019, dédiée au risque routier et une seconde (RV
Maroc) en juillet 2020.
En 2019, en lien avec le plan de vigilance du Groupe, un important
travail de mapping des sous‑traitants a été fait pour apprécier les
sous‑traitants les plus à risque selon les pays et les métiers, et
ainsi prioriser nos actions. En 2020 une action coordonnée achat
et filière Santé Sécurité a été poussée pour rencontrer les sous‑
traitants stratégiques dans les différents domaines. Des rencontres
régulières ont lieu pour s’améliorer de part et d’autre.
En 2020, à la suite de l’explosion de bouteille de gaz comprimé ayant
généré un accident mortel en Inde en 2019, le Groupe a établi et
partagé avec l’ensemble des entités un nouveau standard sur
la gestion des gaz comprimés (achats, transports, manutention,
stockage …). Les filiales ont réalisé une revue de la qualité des
fournisseurs et démarré une auto‑évaluation de conformité au
standard en vue de déployer des actions correctrices en 2021.
Le taux de fréquence sous‑traitance de l’activité construction &
infrastructure, secteur identifié comme particulièrement à risque,
notamment dans nos chantiers à l’international (Sri Lanka, Bangladesh,
Afrique…), était de 2,96en 2019 et est de 2,50en 2020.
Cybersécurité
Le Groupe a validé et déployé sa roadmap cybersécurité 2020‑2022,
à travers:
► le programme de sensibilisation, avec le déploiement d’une
plateforme de simulation d’hameçonnage et l’organisation de
campagnes d’hameçonnage régulières au niveau des
business
areas
et du Groupe, la diffusion de vidéos de sensibilisation au
risque cybersécurité s’adressant à tous les collaborateurs, un
module e‑learning et des vidéos pour la cybersécurité dans les
sites industriels ;
► le déploiement d’une solution cybersécurité Groupe unifiée afin de
protéger contre des attaques avancées plus de 55000postes de
travail et serveurs (solution antivirus de nouvelle génération et
fonctionnalité « Endpoint Detection & Response ») ;
► le déploiement d’une solution d’audit des règles de pare‑feux, afin
de s’assurer de leur conformité ;
► le déploiement d’une solution de
proxy Cloud
afin de protéger les
collaborateurs, y compris en télétravail ;
► la sélection et le déploiement d’une solution cybersécurité visant
à couvrir tous les événements de sécurité du Groupe ;
► la consultation et la contractualisation en vue du déploiement d’un
«
Security Operations Center
» au niveau Groupe couvrant toutes
les entités (global SOC).
Un nouvel exercice de crise a été mené en 2020 à l’échelle du Groupe,
après ceux de 2018 et 2019.
Vigilance climatique et continuité de service
Conscient des risques posés par le défi climatique (voir section3.1.2),
SUEZ s’inscrit dans une trajectoire 1,5° (un plan d’actions détaillé
sera présenté d’ici l’été 2021 à la
Science Based Targets Initiative
),
s’emploie à aider ses clients à améliorer leur résilience aux effets du
changement climatique, mais également à en anticiper les possibles
conséquences sur ses propres installations (voir section5.9.2.4.2).
Ces conséquences peuvent en particulier accroître les conflits
d’usages autour des ressources hydriques et mettre en péril
l’effectivité du droit à l’eau pour tous. À la suite d’incidents majeurs,
survenus notamment au Chili en 2019, mais aussi en France, en
Australie ou au Maroc en 2020, SUEZ renforce le suivi des risques
physiques liés au changement climatique et ajuste en conséquence
ses plans de performance, en particulier dans les pays les plus
5
Aperçu des activités
Déclaration de performance extra‑financière – Politique du Groupe en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale
92
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
exposés (Chili, Espagne, Maroc, Australie). Afin de mieux anticiper
les conséquences à long terme du dérèglement climatique sur ses
activités, la filiale chilienne du Groupe Aguas Andinas a engagé
depuis 2019 un plan d’investissement de plus de 500 millions de
dollars visant à assurer la continuité de service. Ce plan d’une durée
de dix ans comprend la construction de nouvelles infrastructures
ainsi que des travaux d’amélioration des réseaux de distribution
d’eau potable pour en renforcer la gestion digitalisée. Ces efforts
permettront à Aguas Andinas de réduire son exposition aux risques
de turbidité et de sécheresse et garantir la disponibilité en eau
potable des habitants de la ville de Santiago.
Lorsque le cadre contractuel ne permet pas de porter les investisse‑
ments nécessaires à l’adaptation des services et infrastructures au
changement climatique, SUEZ propose à ses clients des solutions,
assurant ainsi son devoir d’alerte et son rôle de conseil, conformé‑
ment à sa Feuille de route 2017‑2021. Le retour d’expérience et le
travail sur les plans de continuité réalisé en 2020 au niveau central
et dans les filiales dans le cadre de la crise Covid (voir
supra
),
contribuent plus largement à renforcer la prévention des risques
touchant à la continuité de service, dont les risques physiques liés au
changement climatique. Le suivi des risques physiques (et de conti‑
nuité de service) liés au changement climatique est un axe prioritaire
du contrat annuel Développement Durable mis en place à partir de
2021 avec les filiales.
Autres actions remarquables à l’échelle des filiales
Comme chaque année, SUEZ UK a revu son plan d’actions pour lutter
contre l’esclavage moderne: ce plan a été approuvé par le Comité
de Direction de la filiale le 1
er
juin 2020. La priorité est la formation:
le Comité de Direction a été formé par l’association «
Slave Free
Alliance
» en 2019. La Covid‑ 19a considérablement freiné les actions
en 2020: le ciblage des formations sur les sites et postes à haut risque
se poursuivra en 2021. Ailleurs, comme en Australie ou au Maroc, les
audits sociaux programmés chez certains fournisseurs et sous‑
traitants n’ont pas pu avoir lieu: ils sont reprogrammés en 2021.
5.9.2.8 Protection de la santé
et de la sécurité de tous
L’ensemble des enjeux, politiques et plans d’actions résumés ci‑des‑
sous sont détaillés dans la section15.1.5 « Santé ‑ Sécurité ‑ Qualité
de vie au travail » du présent Document d’Enregistrement Universel,
ainsi que dans la partie « Mise en œuvre du plan de vigilance en
2020 » de la section5.9.2.7ci‑dessus.
5.9.2.8.1 DESCRIPTION DES ENJEUX
SUEZ s’engage chaque jour pour préserver la santé et la vie de ses
collaborateurs, sous‑traitants, clients et des populations qu’il côtoie.
Cet engagement a pris un relief particulier en 2020, où les plans
de continuité d’activité mis en place dans le cadre de la crise Covid
ont eu comme double objectif d’assurer la continuité des services
essentiels de l’eau et des déchets, et de garantir la sécurité des
salariés face au risque de pandémie. Afin d’y parvenir, le Groupe
a renforcé dans le cadre de son plan stratégique SUEZ 2030 les
engagements de sa politique Santé Sécurité. Cette politique vise à
atteindre l’objectif « Zéro accident grave et mortel », de créer une
culture Santé & Sécurité juste et intégrée, et de renforcer la mobili‑
sation autour du bien‑être de chacun, autour de trois axes de travail:
► maîtriser les risques majeurs pour préserver la santé et la vie ;
► faire de la santé/sécurité un facteur clef de la prise de décision ;
► s’engager individuellement et collectivement en Santé et Sécurité.
5.9.2.8.2 POLITIQUES ET PLANS D’ACTIONS
Le plan d’actions Santé‑Sécurité Groupe est préparé par la Direction
Santé‑Sécurité et son réseau, discuté en
Performance Management
Committee
et en
Steering Committees
des filières Santé‑Sécurité
et Ressources Humaines, puis présenté en Comité RSE, Innovation,
Éthique, Eau et Planète Durable du Conseil d’Administration. Il est
ensuite décliné dans l’ensemble des filiales opérationnelles du
Groupe à travers un Contrat d’objectifs Santé Sécurité annuel.
Ce contrat d’objectifs Santé‑Sécurité, établi avec chacun des
dirigeants de filiales en début d’année et co‑signé avec la Direction
Santé Sécurité du Groupe, fait l’objet d’un accompagnement tout au
long de l’année par des référents de l’équipe Santé‑Sécurité corporate
puis, en fin d’année, d’une revue générale détaillée permettant de
s’assurer du respect des engagements d’actions et des résultats.
L’évaluation de ses résultats est intégrée dans les
scorecards
des
entités du Groupe, impactant significativement les parts variables de
la rémunération de l’ensemble des
Top Executives
.
Un vaste plan de formation et de mobilisation managériale a
également été déployé depuis trois ans, ce qui a ancré leur adhésion
et leur impulsion. On note notamment la forte intensification de la
mobilisation de la chaîne managériale sur le sujet de la prévention
des risques, à travers des visites managériales Santé Sécurité
régulières et couvrant tous les sites, le suivi des actions correctives
identifiées, l’implication dans le partage des HIPO (
High Potential
Incident
) et le suivi d’indicateurs proactifs. La réalisation de ces
visites managériales Santé‑Sécurité s’inscrit dans l’esprit de la
« Culture Juste » du Groupe (reconnaissance des bonnes pratiques,
signalement des écarts et suivi des actions correctives).
Les partenaires sociaux sont particulièrement impliqués et moteurs
sur le domaine Santé‑Sécurité, que ce soit sur le terrain dans les
filiales ou au siège dans les instances locales mais également des
instances de Groupe (Comité de Groupe France et Comité d’Entre‑
prise Européen). En 2020, au‑delà des échanges sur la Feuille
de route H&S, les résultats, les accidents mortels et les bonnes
pratiques, le Groupe de Travail du Comité d’Entreprise Européen
dédié à la Santé‑Sécurité a contribué au déploiement des mesures
Covid puis au retour d’expérience de la gestion de crise. De plus,
des actions concrètes comme celles relatives au risque routier et
aux équipements complémentaires souhaités pour la collecte des
déchets, ou encore à la gestion des risques psychosociaux ont fait
l’objet d’échanges spécifiques.
En tant qu’opérateur de services essentiels, SUEZ, a géré en 2020 la
crise Covid avec un double objectif: protéger les collaborateurs et
assurer la continuité du service public d’eau et de déchet.
Dans tous les pays où leGroupe est présent, les opérations ne se
sont donc pas arrêtées, même durant le premier confinement. Les
Plans de Continuité d’Activité (PCA) ont été déployés pour maintenir
uniquement les tâches et les personnels critiques pour le service,
en mettant en place des rotations. Afin de travailler en sécurité,
des analyses des risques nouveaux des activités et postes de
travail ont été faites et suivies par l’adaptation des modes de travail
et le renforcement des Équipements de Protection Individuelle.
En parallèle, le déploiement massif du télétravail a fait l’objet d’un
accompagnement étroit.
En matière de gestion des risques majeurs, et avec l’ambition de
« Zéro accident grave et mortel », leGroupe a développé depuis 2016
une nouvelle approche ciblée par typologie de risques. Ce travail a
commencé avec le risque de collision engin‑piéton sur l’ensemble
des sites du Groupe dans le monde. Dans un premier temps, l’action
a consisté à identifier, signaler et organiser l’accès de « Zones
d’Accès Restreint » (ZAR) sur les sites. Ces ZAR sont les zones qui,
sur les sites, de par la présence permanente ou quasi‑permanente
d’engins en mouvement, représentent un risque avéré et élevé pour
les piétons.
5
Aperçu des activités
Déclaration de performance extra‑financière – Politique du Groupe en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale
93
5
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Depuis 2018, en plus de la poursuite de la démarche ZAR, les
filiales de l’activité R&V se sont focalisées sur le risque de collision
véhicule‑piéton à l’extérieur des sites, celles de l’activité Eau sur
la problématique de travail en hauteur, et les deux métiers sur la
problématique de consignation (électrique, mécanique, pneuma‑
tique, hydraulique, etc.). Par ailleurs l’attention portée à la qualité
des blindages de tranchées reste un sujet de préoccupation vis‑à‑vis
des sous‑traitants, notamment dans des pays où les exigences
locales en matière de sécurité au travail sont moins fortes que celles
du Groupe. Sur les sites de traitement de l’eau, le risque « chlore
gazeux », pour les salariés comme pour les riverains, continuera de
faire l’objet d’un suivi rigoureux. Enfin, suite à un accident mortel
en Inde en 2019, leGroupe a établi et diffusé en 2020 un nouveau
standard sur la gestion des récipients de gaz comprimés.
Les accidents graves demeurant principalement des collisions
entre camions de collecte et piétons (tiers), la gestion de ce risque
collision est demeurée la priorité en 2020 avec une focalisation sur
les facteurs humains et organisationnels dans l’activité collecte, la
formation à la sécurité routière des conducteurs de camions, l’instal‑
lation d’outils digitaux pour aider les conducteurs à mieux gérer les
risques routiers et éviter les accidents mortels, ou le renforcement
des équipements de protection individuelle des agents de collecte.
Les systèmes de management de la sécurité sont intégrés dans les
systèmes généraux de management des
business units
, dans le
cadre de leur passage progressif en certification ISO45001.
Au plan des résultats, le taux de fréquence des accidents du travail
des activités eau de SUEZ s’est établi à 3,54en 2020 (vs. 4,14en
2019) et celui de l’activité déchets à 9,19 (vs.10,27en 2019). Le taux
de gravité des activités eau de SUEZ s’est établi à 0,17 en 2020
(vs. 0,19en 2019) et celui de l’activité déchets à 0,69 (vs 0,62en 2019).
5.9.2.9 Lutte contre la corruption
L’ensemble des enjeux, politiques et plans d’actions résumés ci‑
dessous sont détaillés dans la section3.2.4. – Dispositif Éthique du
présent Document d’Enregistrement Universel.
5.9.2.9.1 DESCRIPTION DES ENJEUX
SUEZ fait de l’éthique un axe indispensable d’amélioration de sa
performance globale. Le respect de ces valeurs est essentiel dans
toutes les activités du Groupe, tant dans les rapports internes à
l’entreprise que dans les relations avec les clients, les partenaires,
les fournisseurs et toutes les parties prenantes externes. L’éthique
et l’intégrité font ainsi partie intégrante des valeurs de SUEZ telles
que réaffirmées dans le cadre du plan SUEZ 2030.
Le Groupe applique un principe de « tolérance zéro », rappelé dans
son Guide éthique de la relation commerciale, vis‑à‑vis de tout acte
pouvant être assimilé à une tentative de corruption active ou passive
dans le cadre de ses relations commerciales. Ces actes sont interdits
dans toutes relations avec les clients et leurs conseillers techniques,
ainsi qu’avec les concurrents, les partenaires, les fournisseurs et les
sous‑traitants.
5.9.2.9.2 POLITIQUES ET PLANS D’ACTIONS
Dans le cadre du dispositif éthique mis en place par le Groupe,
décrit à la section3.2.4 du Document d’Enregistrement Universel,
des règles particulières relatives à la lutte contre la corruption sont
précisées dans le Guide Éthique de la relation commerciale, actualisé
en 2020, consultable par tous les collaborateurs et disponible sur le
site internet du Groupe.
Par ailleurs, des procédures visant à encadrer les risques éthiques,
et notamment le risque de corruption, ont été définies et des mesures
de vérification sont en place:
► une procédure spécifique encadre la conclusion de contrats
avec des consultants commerciaux ou institutionnels. Elle définit
notamment les mesures de
due diligence
à réaliser préalablement
à la conclusion de ces contrats et les mécanismes d’approbation
préalable ;
► des mesures de
due diligence
sont mises en œuvre dans le cadre
de la sélection des co‑investisseurs, des co‑traitants et des
sous‑traitants ;
► une procédure relative aux initiatives de mécénat et de parrainage
définit les principes applicables en la matière et les mécanismes
de validation préalable ;
► une Charte du lobbying éthique et responsable a été élaborée afin
de servir de référence aux collaborateurs amenés à entreprendre
une démarche de représentation d’intérêts pour leGroupe.
Conformément aux exigences de la loi Sapin2, une cartographie des
risques de corruption a été élaborée dès 2017. En 2019, cette carto‑
graphie a de nouveau été mise à jour. Elle a été validée par le Comité
Exécutif du Groupe puis présentée au Comité RSE, Innovation,
Éthique, Eau et Planète Durable du Conseil d’Administration.
Sous la responsabilité du Déontologue du Groupe et de son réseau
de déontologues (23 déontologues dans les entités de « premier
rang », et 94personnes en incluant les déontologues locaux), des
formations présentielles et des modules
e‑learning
sont déployés
de manière régulière, afin de renforcer la prévention des risques
éthiques, et notamment au travers de la bonne connaissance des
règles anti‑corruption et des règles de concurrence. Ce déploiement
s’appuie sur des programmes de formation définis en amont, avec
une priorité donnée à la formation des populations les plus exposées
aux risques.
Ainsi, au cours de l’année 2020, environ 17000collaborateurs ont
reçu une formation sur les sujets éthiques et 15000d’entre eux ont
été formés spécifiquement aux règles anti‑corruption (principale‑
ment les populations identifiées comme sensibles), l’objectif étant de
couvrir tous les deux ans l’ensemble de cette population.
En 2020, les procédures de due diligences applicables aux partenaires
commerciaux, aux
Mergers and Acquisitions
, ainsi qu’aux sous‑traitants
du Groupe ont été revues.
Le Dispositif éthique et anti‑corruption de SUEZ est par ailleurs
intégré dans le dispositif de contrôle interne du Groupe.
Lydec, filiale marocaine du Groupe, a été certifiée en 2019 au regard
de la norme ISO37001 relative à la lutte contre la corruption, ce
qui était déjà le cas de la filiale chilienne du Groupe Aguas Andinas,
certifiée en 2017, et de la filiale italienne Trattamento Acque, certifiée
en 2018.
5
Aperçu des activités
Déclaration de performance extra‑financière – Politique du Groupe en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale
94
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
5.9.3 Indicateurs clés de performance associés
aux principaux enjeux identifiés dans le cadre
de la déclaration de performance extra‑financière
5.9.3.1 Enjeux environnementaux
Collectivités
et industriels Collaborateurs Territoires Consommateurs
Santé de
l’environnement
2018 2019 2020 2018 2019 2020 2018 2019 2020 2018 2019 2020 2018 2019 2020
Gestion optimisée de l’eau
et des déchets
Déchets valorisés
(%)
(a)
53,8 50 46,5
Production de plastique recyclé
(tonnes)
525 000 400 950 397 119
Valorisation des mâchefers
(%)
77,54 67,1 83,9
Rendement technique des réseaux
de distribution d’eau potable (XXX) 79,7 79,8 78,3
Ratio énergie produite/consommation
d’énergie primaire et secondaire
des activités
(%)
9,5 9,7 10,9
Sécurisation de
l’approvisionnement en eau
Eaux usées réutilisées
(%)
22,8 25,4 23,5
Lutte contre le changement climatique
Émissions évitées aux clients
de SUEZ (KteqCO
2
)
(b)
10 009 10 218 9 470
Production d’énergie
renouvelable
(GWh)
– (XXX) 7 603 8 668 7 189
Émissions directes
de GES (KteqCO
2
)
(b)
– (XXX) 6 789 6 682 6 385
Émissions indirectes
de GES (KteqCO
2
)
(b)
– (XXX) 2 479 2 787 2 857
Consommations d’énergie primaire
et secondaire
(MWh)
15 199 224 17 286 513 13 683 796
Protection de la biodiversité
et des éco systèmes
Part de sites à enjeux prioritaires avec
un plan d’actions biodiversité déployé
(%)
34,1 39,8 39,9
(XXX) Indicateur vérifié en assurance raisonnable (voir sections 5.9.2, 5.9.3. et chapitre15.2).
(a) Formule de calcul de l’indicateur: quantité de déchets valorisés (sous forme matière ou énergie, hors déchets inertes et hors valorisation du biogaz sur les installations de stockage des déchets)
/ somme des quantités de déchets valorisés et de déchets éliminés.
(b) Depuis l’exercice 2017, le calcul des émissions de Gaz à Effet de Serre est effectué sur la base des recommandations du 5
e
rapport du GIEC, avec notamment un Potentiel de Réchauffement
Global égal à 28pour le méthane. Le profil carbone du Groupe a été calculé en 2019 et 2020 en tenant compte d’un ajustement méthodologique cohérent au regard des activités du Groupe:
prise en compte du seul facteur d’émission « combustion » dans les émissions de Gaz à Effet de Serre produites et évitées liées à la consommation d’énergie, les parties amont et aval relevant
du Scope 3. Sont également incluses dans cet indicateur les émissions liées à l’activité des sous ‑ traitants intégrés à la chaîne de valeur des activités de SUEZ (collecte et transport de déchets,
par exemple).
5
Aperçu des activités
Déclaration de performance extra‑financière – Politique du Groupe en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale
95
5
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
5.9.3.2 Enjeux sociaux et sociétaux
Collectivités
et industriels Collaborateurs Territoires Consommateurs
Santé de
l’environnement
2018 2019 2020 2018 2019 2020 2018 2019 2020 2018 2019 2020 2018 2019 2020
Contribution sociale et sociétale
de l’activité du Groupe
% de femmes dans l’encadrement – (XXX) 27,6 28,2 28,9
% de salariés couverts par
un dispositif de dialogue social
86,7 85,5 86,6
Promotion des Droits de l’homme
et devoir de vigilance
% des contrats fournisseurs
contenant des clauses RSE
55
(a)
56 57
Protection de la santé et de la sécurité de tous
Accidents mortels de collaborateurs – (XXX) 4 2 3
Taux de fréquence des accidents du travail –
collaborateurs eau – (XXX)
4,53 4,14 3,54
Taux de fréquence des accidents du travail –
collaborateurs déchets (XXX)
12,38 10,27 9,19
Lutte contre la corruption
Nombre de salariés formés aux règles anti‑corruption
(b)
3 300 5 000 15 000
(XXX) Indicateur vérifié en assurance raisonnable (voir sections 5.9.2, 5.9.3. et chapitre15.2).
(a) Hors WTS.
(b) L’indicateur « Proportion de collaborateurs ayant bénéficié d’une formation » est vérifié en Assurance raisonnable.
5.9.4 Méthodologie des reportings annuels
5.9.4.1 Principes généraux
Afin de piloter le déploiement de ses engagements en matière de
Développement Durable, de maîtriser les risques associés et de
favoriser la communication avec les parties prenantes, SUEZ s’est
engagé, dès 2003, à mettre en place un système de reporting spéci‑
fique sur ces domaines. Ce dernier a été développé sur la base des
recommandations issues des travaux conduits au sein d’instances
de dialogue internationales comme la
Global Reporting Initiative
(GRI) ou le
World Business Council for Sustainable Development
(WBCSD). Il couvre notamment l’ensemble des informations requises
dont la publication dans le Rapport de gestion était demandée par
l’article 225 de la loi Grenelle II et par ses décrets d’application
du 24 avril 2012 et du 19 août 2016, ainsi que par l’ordonnance
n°2017‑1280 du 19juillet 2017 et le décret n°2017‑1265 du 9août 2017.
SUEZ exerce à travers ses filiales des métiers très différents dans
le domaine de l’eau, des déchets et de l’industrie, avec une grande
diversité de formes contractuelles, et qui s’illustrent par la mise
en œuvre de modes opératoires très variés sur plusieurs milliers
de sites dans le monde. Cette grande diversité de situations, outre
l’évolution constante du périmètre opérationnel du Groupe, rend
particulièrement complexe la stabilisation de la définition des
indicateurs pertinents, ainsi que le calcul et le recueil des données
chiffrées. SUEZ poursuit ainsi ses efforts pour disposer de données
auditées par des tiers, gage d’une fiabilité toujours accrue. Ceci afin
de faire du reporting extra‑financier un outil de pilotage toujours
plus performant au service des ambitions de la Feuille de route
Développement Durable et de la responsabilité sociétale du Groupe,
mais aussi un outil de dialogue autour de l’amélioration continue de
sa performance globale.
5.9.4.2 Contrôles et vérifications externes
Jusqu’à l’exercice 2017, les travaux confiés par le Groupe a un
organisme tiers indépendant en matière de contrôle externe s’ins‑
crivaient dans les obligations de l’article225 de la loi GrenelleII, lui
permettant d’obtenir:
► une attestation relative à la présence dans le Rapport de gestion
et le Document de Référence de toutes les informations requises
par l’art. R.225‑102‑1 du Code de commerce et par ses décrets
d’application du 24avril 2012 et du 19août 2016 ;
► un avis motivé sur la sincérité des informations publiées dans le
Rapport de gestion et le Document de Référence, avec l’expression
d’une conclusion d’assurance modérée sur le fait que ces infor‑
mations sont présentées, sous tous leurs aspects significatifs, de
manière sincère.
5
Aperçu des activités
Déclaration de performance extra‑financière – Politique du Groupe en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale
96
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
Depuis l’exercice 2018, les travaux demandés par le Groupe à
l’organisme tiers indépendant s’inscrivent désormais dans les
nouvelles obligations de l’ordonnance n°2017‑1280 du 19juillet 2017
et du décret n°2017‑1265 du 9août 2017 transposant la Directive
européenne n°2014/95/UE relative à la publication d’informations
non financières, à savoir la production d’un avis motivé sur la décla‑
ration de performance extra‑financière, exprimant une conclusion
d’assurance modérée sur:
► la conformité de la déclaration aux dispositions prévues à l’article
R.225‑105 du Code de commerce ;
► la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et
du II de l’article R. 225‑105 du Code de commerce, à savoir les
actions et les résultats des politiques incluant les indicateurs clés
de performance relatifs aux principaux enjeux identifiés.
Toutefois, dans un souci de continuité avec les exercices précédents,
cette mission a été étendue à la production d’un avis motivé d’assu‑
rance modérée pour l’ensemble des indicateurs environnementaux
et sociaux publiés au cours des exercices précédents dans le Rapport
de gestion et le Document d’Enregistrement Universel au titre des
précédentes obligations de l’article225 de la loi GrenelleII, et qui
demeurent publiés au titre de l’exercice 2019 dans les chapitres 5.9
et 15.2.
Par ailleurs, au‑delà de ces obligations réglementaires et dans la
continuité des précédents exercices, leGroupe a également confié
pour l’exercice 2020 aux services spécialisés de ses Commissaires
aux comptes:
► une mission de vérification en assurance raisonnable de quatre
indicateurs environnementaux calculés reposant sur 99indicateurs
environnementaux primaires ;
► une mission de vérification en assurance raisonnable de
9 indicateurs sociaux calculés reposant sur 15indicateurs sociaux
primaires.
Les indicateurs vérifiés en assurance raisonnable sont indiqués par
des caractères spéciaux (XXX) dans les sections 5.9.2, 5.9.3 et dans
le chapitre15.2.
5.9.4.3 Éléments méthodologiques sur
le reporting environnemental
PÉRIMÈTRE
Les chiffres publiés dans le Document d’Enregistrement Universel
concernent exclusivement les sociétés consolidées en intégration
globale (IG), sociétés dans lesquelles SUEZ détient le contrôle
opérationnel. Dès lors qu’une société entre dans le périmètre des
sociétés en IG, ses données environnementales sont intégrées
à hauteur de 100 % quel que soit le pourcentage de détention du
capital. Le périmètre est figé au 30juin de l’année de l’exercice. Pour
les cessions intervenant après cette date, il est prévu que l’entité
remplisse le questionnaire environnemental avec les données
disponibles jusqu’à la cession. Les acquisitions réalisées après le
30juin ne sont pas prises en compte. Les entités juridiques incluses
dans le périmètre de reporting environnemental sont celles dont
l’activité est pertinente en termes d’impact environnemental (sont
donc notamment exclues les activités financières, de construction
et d’ingénierie). Seules les entités exerçant une activité industrielle
et sur laquelle SUEZ a une influence technique opérationnelle
dominante sont incluses dans le reporting. Les comparaisons entre
exercices sont faites à périmètre constant. Des restrictions de
périmètre peuvent être appliquées à certaines variables publiées.
Elles sont indiquées au cas par cas.
► Métiers du Déchet
La gestion des déchets inclut notamment la collecte, le tri et le
recyclage, la valorisation matière, biologique ou énergétique,
l’incinération, l’enfouissement en centres de stockage (ouverts
et fermés), le traitement des déchets dangereux y compris la
dépollution des sols.
► Métiers de l’Eau
La gestion de l’eau recouvre l’ensemble des activités du cycle de
l’eau, notamment le traitement et la distribution d’eau potable,
la collecte et l’épuration des eaux usées, la réutilisation des eaux
usées traitées, le dessalement d’eau de mer, et le traitement et la
valorisation des boues.
► Métiers de l’industrie
Le métier de l’industrie inclut l’ensemble des activités de production
d’eau et de traitement des eaux usées pour les industriels, ainsi que
la production d’équipements et de produits chimiques.
OUTIL DE REPORTING
SUEZ utilise depuis 2003 une solution informatique de reporting
environnemental en ligne. Cette application permet la gestion et la
documentation du périmètre de reporting, la saisie, le contrôle et la
consolidation des indicateurs, l’édition de rapports et, enfin, la mise à
disposition de la documentation nécessaire à la collecte des données
et au contrôle de la remontée de l’information.
PROCÉDURES
SUEZ met à la disposition des contributeurs, pour la remontée
des informations techniques, des procédures, outils et documents
supports disponibles en ligne. Selon l’organisation et l’allocation de
responsabilités actuelles, les procédures et outils informatiques de
SUEZ sont directement déployés à travers les directions centrales
des
business units
. Le processus de remontée et de validation des
informations aux niveaux inférieurs (filiales, directions régionales,
sites opérationnels) est organisé conformément aux procédures
internes et des vérifications mises en place par chaque
business
unit
. Des procédures et outils informatiques internes adaptés à
chaque organisation locale sont utilisés à ces niveaux.
Le déploiement des procédures et instructions à travers l’ensemble
du Groupe repose sur un réseau de
Data Owners
formellement
nommés par chaque entité de saisie. Ces procédures et instructions
de travail au niveau Groupe décrivent en détail les phases de collecte,
contrôle, consolidation, validation et transmission des données
techniques au service central chargé de l’organisation du processus.
Elles sont assorties de documents techniques fournissant des lignes
directrices méthodologiques pour le calcul de certaines variables.
5.9.4.4 Éléments méthodologiques
sur le reporting social
Les éléments méthodologiques sur le reporting social sont présentés
dans la section15.2.6.
5
Aperçu des activités
Déclaration de performance extra‑financière – Politique du Groupe en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale
97
5
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
5.9.5 Reporting ESG et notations extra‑financières
5.9.5.1 Performance extra-financière
Fort d’un ancrage de plus en plus affirmé du Développement Durable dans sa stratégie, SUEZ a de nouveau consolidé son excellente perfor‑
mance au regard des attentes des agences de notation extra‑financières, et sa présence dans les principaux classements ESG internationaux.
2017 2018 2019 2020
(a)
RobecoSAM 82 79 76 78
CDP
Climate
A A A A‑
CDP
Water
‑ ‑ B A‑
CDP
Supplier Engagement
‑ ‑ A‑ A (Leader)
Sustainalytics ‑
ESG Performance
83/100 83/100 84/100 79/100
Sustainalytics ‑
ESG risks
‑ ‑ 20.7 19.2
Ecovadis Gold Gold Gold Platinium
Vigeo 67 ‑ 71 ‑
FTSE Russell 4.0 4.1 4.4 4.4
MSCI ‑ A A A
(a) Résultats connus duGroupe à la date du présent rapport.
5.9.5.2 Cadres de reporting extra-financiers
RÈGLEMENTATION EUROPÉENNE
L’intégralité du chapitre 5.9 du Document d’Enregistrement
Universel de SUEZ comprend les indicateurs et éléments requis
dans le cadre de la Directive européenne n°2014/95/UE relative à
la publication d’informations non financières. Le détail des risques,
enjeux et indicateurs associés est disponible à la section 5.9.2 du
présent rapport.
Dans sa démarche proactive d’engagement avec la communauté
financière, leGroupe a communiqué le 23février 2021 la part de son
chiffre d’affaires reconnu dans la Taxonomie verte européenne des
activités durables.
Le détail de ce reporting financier est disponible dans le communiqué
de presse publié à cette occasion, ainsi que dans le rapport métho‑
dologique dédié mis à disposition sur le site internet de SUEZ.
SASB
En 2020 le Groupe a entrepris d’adopter le standard de reporting
extra financier SASB (
Sustainability Accounting Standards Board
)
qui tient compte de la matérialité financière des enjeux environ‑
nementaux et sociaux spécifiques à chaque industrie. La sélection
d’indicateurs reportés ci‑dessous par SUEZ ainsi que ceux dispo‑
nibles dans la note SASB mise à disposition sur le site internet du
Groupe se réfèrent aux standards «
Waste management
» et «
Water
utilities services
» version 2018‑10.
Ce premier exercice a vocation à être enrichi au fur et à mesure que
les systèmes d’information et de reporting de SUEZ intègreront les
autres indicateurs requis.
5
Aperçu des activités
Déclaration de performance extra‑financière – Politique du Groupe en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale
98
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
Indicateur SASB Code Catégorie Unité
Document
d’Enregistrement
Universel 2020
Activités Déchets
# de clients par catégorie (Municipal)
(a)
IF‑WM‑000.A Général Nb 5.9.1
# de clients par catégorie (Commercial & Industriel)
(a)
IF‑WM‑000.A Général Nb 5.9.1
Flotte de véhicules
(b)
IF‑WM‑000.B Environnement Nb 5.9.2.4
# de stations de tri, valorisation matière ou transfert IF‑WM‑000.C Général Nb 5.9.1
# de plateformes de compostage IF‑WM‑000.C Général Nb 5.9.1
# d’incinérateurs IF‑WM‑000.C Général Nb 5.9.1
# de centres de stockage IF‑WM‑000.C Général Nb 5.9.1
Émissions directes de GES de l’activité IF‑WM‑110a.1 Environnement tCO
2
eq 5.9.2.4
Émissions de SO
X
IF‑WM‑120a.1 Environnement t 5.9.2.2
Émissions de NO
X
IF‑WM‑120a.1 Environnement t 5.9.2.2
% de salariés couverts par un dispositif de dialogue social IF‑WM‑310a.1 Social % 5.9.2.6
Taux de fréquence des accidents du travail
(c)
IF‑WM‑320a.1 Gouvernance
(c)
5.9.2.8
Activités Eau
Prélèvements d’eau totaux IF‑WU‑000.B Environnement Mm
3
5.9.2.2
% d’eau prélevée dans les nappes souterraines IF‑WU‑000.B Environnement % 5.9.2.2
% d’eau prélevée dans les eaux de surface IF‑WU‑000.B Environnement % 5.9.2.2
% d’eau prélevée dans l’eau de mer, eau salée IF‑WU‑000.B Environnement % 5.9.2.2
% d’eau importée IF‑WU‑000.B Environnement % 5.9.2.2
Consommation d’énergie de l’activité
(d)
IF‑WU‑130a.1 Environnement GWh 5.9.2.2
% de la consommation d’énergie de l’activité provenant
du réseau électrique IF‑WU‑130a.1 Environnement % 5.9.2.2
Volume d’eau traitée et réutilisée par les clients IF‑WU‑440a.2 Environnement Mm
3
5.9.2.5
(a) Le nombre de clients municipaux et industriels reportés ici est restreint au nombre de clients desservis par les services de collecte des déchets du Groupe.
(b) Véhicules utilisés principalement pour la collecte.
(c) SUEZ consolide ses indicateurs santé‑sécurité selon les définitions applicables en France pour les entreprises françaises. La définition du Taux de fréquence est celle de l’Organisation
internationale du travail, et est égal au nombre d’accidents avec arrêts x 1000000/nombre d’heures travaillées. Cet indicateur est l’équivalent du TRIR (Total Recordable Incident Rate).
(d) Les détails de consommation d’énergie pour les autres activités et par source sont également accessibles dans la même section du Document d’Enregistrement Universel. Par souci de
cohérence avec l’ensemble de son reporting extra‑financier, le Groupe a conservé la donnée en GWh et non en Gigajoules.
TCFD
En ligne avec son ambition de se conformer aux meilleurs pratiques en matière de reporting extra‑financier, SUEZ s’est engagé en 2020 à
publier une table de concordance permettant d’apprécier sa bonne application des recommandations de la
Taskforce on Climate
‑
related
Financial Disclosures
‑ TCFD.Les recommandations de la TCFD visent à structurer la publication d’informations claires, comparables et
cohérentes sur les risques et les opportunités associés au changement climatique pour les entreprises. Ce cadre de reporting volontaire
s’articule autour de quatre recommandations permettant à l’entreprise d’expliquer comment celle‑ci intègre les effets du dérèglement
climatique dans ses décisions stratégiques, dans l’objectif de produire une information utile à la décision pour le secteur financier.
5
Aperçu des activités
Déclaration de performance extra‑financière – Politique du Groupe en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale
99
5
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Ces éléments sont disponibles dans la table de concordance ci‑dessous ainsi que dans la note dédiée mise à disposition sur le site internet
de SUEZ.
Recommandations de publication de la TCFD
Référence Document
d’Enregistrement
Universel 2020
Référence CDP
Climat 2020
(a)
Gouvernance
Supervision des risques et opportunité liés au changement climatique
par le Conseil d’Administration 14.4.3 C1.1a/C1.1b
Évaluation et gestion des risques et opportunités liés au changement
climatique par la direction de l’entreprise 5.9.2.4 C1.2/C1.2a
Stratégie
Risques et opportunités liés au changement climatique identifiés 3.1.2/5.9.2.4.1 C2.2a/C2.3a/C2.4a
Impacts des risques et opportunités identifiés sur l’organisation 3.1.2/5.3.8/5.4/5.9.2.4.2 C3.1d/C3.1e /C3.1f
Stratégie de résilience de l’organisation et recours à l’analyse
de scénarios d’évolutions climatiques 5.9.2.4.2 C3.1b
Gestion des risques
Processus en place au sein de l’entreprise pour évaluer
les risques et opportunités associés au changement climatiques 3.2.1/3.2.2/5.9.2.4.2 C2.2
Processus en place pour gérer ces risques et opportunités 3.2.1/3.2.2/5.9.2.4.2 C2.2
Intégration de ces processus dans les processus de gestion
des risques de l’entreprise 3.2.1/3.2.2/5.9.2.4.2 C2.2
Indicateurs & objectifs
Indicateurs utilisés pour évaluer les risques
et opportunités liés au changement climatique 5.4.2/5.9.2 C2.1b
Publication des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES)
Scope 1, Scope 2 et si pertinent Scope 3 5.9.2.4.2 C6
Objectifs utilisés pour évaluer
les risques et opportunités liés au changement climatique 5.4.1/5.9.3.1 C4.1 to C4.2b
(a) Questionnaire CDP 2020 basé sur les données SUEZ 2019.
5
Aperçu des activités
Déclaration de performance extra‑financière – Politique du Groupe en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale
100
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
5.9.6 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration
consolidée de performance extra‑financière
(1) ISAE 3000 –
Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.
Exercice clos le 31décembre 2020
À l’Assemblée Générale,
En notre qualité d’organisme tiers indépendant, accrédité par le
COFRAC sous le numéro 3‑1681 (portée d’accréditation disponible
sur le site www.cofrac.fr) et membre du réseau de l’un des
Commissaires aux comptes de votre société (ci‑après « entité »),
nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consoli‑
dée de performance extra‑financière relative à l’exercice clos le
31 décembre 2020 (ci‑après la « Déclaration »), présentée dans
le Rapport de gestion en application des dispositions des articles
L.225‑102‑1, R.225‑105 et R.225‑105‑1 du Code de commerce.
Responsabilité de l’entité
Il appartient au Conseil d’Administration d’établir une Déclaration
conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une
présentation du modèle d’affaires, une description des principaux
risques extra‑financiers, une présentation des politiques appliquées
au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques,
incluant des indicateurs clés de performance.
La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l’entité
(ci‑après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont
présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège
de l’entité.
Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à
l’article L.822‑11‑3 du Code de commerce et le Code de déontologie
de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système
de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures
documentées visant à assurer le respect des textes légaux et régle‑
mentaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine
professionnelle.
Responsabilité de l’organisme tiers indépendant
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis
motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur:
► la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article
R.225‑105 du Code de commerce ;
► la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et
du II de l’article R. 225‑105 du Code de commerce, à savoir les
résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de perfor‑
mance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci‑après les
« Informations ».
Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le
respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires
applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte
contre la corruption et l’évasion fiscale ni sur la conformité des
produits et services aux réglementations applicables.
1 – AVIS MOTIVÉ SUR LA CONFORMITÉ ET LA SINCÉRITÉ
DE LA DÉCLARATION
Nature et étendue des travaux
Nos travaux décrits ci‑après ont été effectués conformément aux
dispositions des articles A. 225‑1 et suivants du Code de commerce,
à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des
Commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la
norme internationale ISAE 3000
(1)
:
► nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des
entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé
des principaux risques ;
► nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au
regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité
et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le
cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
► nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie
d’information prévue au III de l’article L. 225‑102‑1 du Code du
commerce en matière sociale et environnementale ainsi que
les informations prévues au 2
e
alinéa de l’article L.22‑10‑36 en
matière de respect des Droits de l’homme et de lutte contre la
corruption et l’évasion fiscale ;
► nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations
prévues au II de l’article R. 225‑105 du Code du commerce
lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et
comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant
l’absence des informations requises par le 2
e
alinéa du III de
l’article L.225‑102‑1 du Code du commerce ;
► nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle
d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité
de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consoli‑
dation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné,
les risques créés par leurs relations d’affaires, leurs produits
ou services ainsi que les politiques, les actions et les résultats,
incluant des indicateurs clés de performance afférents aux
principaux risques ;
► nous avons consulté les sources documentaires et mené des
entretiens pour:
– apprécier le processus de sélection et de validation des
principaux risques ainsi que la cohérence des résultats,
incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard
des principaux risques et politiques présentés, et
– corroborer les informations qualitatives (actions et résultats)
que nous avons considérées les plus importantes présentées
en Annexe 1. Pour certains risques (Promotion des droits
humains et devoir de vigilance, lutte contre la corruption),
nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante,
pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau
de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités listées
ci‑après:
– pour les informations environnementales: SUEZ Eau France
(EF France Métropole, EF France DOM TOM), SUEZ Eau
Espagne (WS Rest of Spain, WS Barcelona SGAB), Aguas
Andinas, IWS Chemicals (IWS – HWI ROUSSILLON, IWS –
HWI PONT DE CLAIX), MOR LF Meknes (uniquement GES),
5
Aperçu des activités
Déclaration de performance extra‑financière – Politique du Groupe en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale
101
5
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
R&R Australia (uniquement GES), SUEZ NWS R&R, BEL EfW
SLECO (uniquement GES),
– pour les informations sociales : SUEZ Eau France, Agbar
(Espagne), Aguas Andinas (Chili), SUEZ NWS (Hong Kong),
SUEZ El Beida (Maroc), Sita Boughaz (Maroc) ;
► nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre
consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le
périmètre de consolidation conformément à l’article L.233‑16 du
Code du commerce avec les limites précisées dans la Déclaration ;
► nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne
et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons
apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la
sincérité des Informations ;
► pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats
quantitatifs que nous avons considérés les plus importants
présentés en Annexe1, nous avons mis en œuvre:
– des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte
consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de
leurs évolutions,
– des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier
la correcte application des définitions et procédures et à
rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux
ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices
listées ci‑dessus et couvrent entre 8 % et 55 % des données
consolidées sélectionnées pour ces tests (24 % des effectifs,
29 % des consommations d’énergie, 27 % des émissions de GES,
55 % de l’eau distribuée, 12 % des déchets traités, et 4 % des
déchets valorisés) ;
► nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration
par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités
incluses dans le périmètre de consolidation.
► nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant
notre jugement professionnel nous permettent de formuler une
conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur
aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.
Moyens et ressources
Nos travaux ont mobilisé les compétences de huit personnes et se
sont déroulés entre septembre 2020 et février 2021 sur une durée
totale d’intervention d’environ 20semaines.
Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes
responsables de la préparation de la Déclaration représentant
notamment la Direction du Développement Durable, la Direction
Éthique et Conformité, la Direction Santé Sécurité, la Direction
Relations Sociales, la Direction Performance et risques industriels,
la Direction Learning et Diversité, la Direction Achats et la Direction
Juridique.
Conclusion
Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie
significative de nature à remettre en cause le fait que la déclara‑
tion consolidée de performance extra‑financière est conforme aux
dispositions réglementaires applicables et que les Informations,
prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère,
conformément au Référentiel.
2 – RAPPORT D’ASSURANCE MODÉRÉE
SUR LES INFORMATIONS SÉLECTIONNÉES
Nature et étendue des travaux
Concernant les Informations Sélectionnées par l’entité, identifiées en
Annexe2, nous avons mené des travaux de même nature que ceux
décrits dans le paragraphe1ci‑dessus.
L’échantillon sélectionné représente ainsi entre 9 % et 33 % des
informations sociales présentées.
Nous estimons que ces travaux nous permettent d’exprimer une
assurance modérée sur les Informations Sélectionnées.
Conclusion
Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie signi‑
ficative de nature à remettre en cause le fait que les Informations
Sélectionnées par l’entité ont été établies, dans tous leurs aspects
significatifs, conformément au Référentiel.
Paris‑La Défense, le 25février 2021
L’organisme tiers indépendant
EY & ASSOCIÉS
Stéphane Pédron Alexis Gazzo
Associé Associé, Développement Durable
5
Aperçu des activités
Déclaration de performance extra‑financière – Politique du Groupe en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale
102
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
Annexe 1 :
Informations considérées comme les plus importantes
INFORMATIONS SOCIALES
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats)
► Le taux de femmes dans l’encadrement
► La part des salariés couverts par un dispositif de dialogue social
► Le nombre d’accidents mortels (périmètre collaborateur)
► Le taux de fréquence des accidents du travail (périmètre collaborateur)
► L’égalité de traitement (promotion de la diversité)
► Les relations sociales (dialogue social)
► La santé et la sécurité (actions de prévention)
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats)
► Pourcentage d’eaux usées réutilisées
► Émissions évitées aux clients de SUEZ
► Production d’énergie renouvelable
► Émissions directes de Gaz à Effet de Serre (GES)
► Émissions indirectes de Gaz à Effet de Serre (GES)
Consommation d’énergie primaire et secondaire
► Pourcentage de déchets valorisés
► Production de plastique recyclé
► Pourcentage de valorisation des mâchefers
► Rendement technique des réseaux de distribution d’eau potable
► Ration énergie produite/consommation d’énergie primaire
et secondaire des activités Eau
► La gestion optimisée de l’eau et des déchets (économie circulaire)
► La sécurisation de l’approvisionnement en eau
► La protection de la biodiversité et des écosystèmes
► La lutte contre le changement climatique
INFORMATIONS SOCIÉTALES
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats)
► La promotion des droits humains
► La lutte contre la corruption
Annexe 2 :
Informations Sélectionnées additionnelles vérifiées en assurance modérée
INFORMATIONS SOCIALES
► Effectif total
► Répartition de l’effectif entre cadres et non‑cadres (TSM et OET)
► Taux de femmes dans l’effectif
► Taux de turnover (démissions et licenciements)
► Turnover volontaire
► Taux d’embauche (CDI et CDD)
► Le pourcentage de collaborateurs ayant bénéficié d’une formation
► Nombre d’heures annuel de formation par employé
► Taux de gravité des accidents du travail
5
Aperçu des activités
Déclaration de performance extra‑financière – Politique du Groupe en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale
103
5
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
5.9.7 Rapport d’assurance raisonnable des Commissaires
aux comptes sur une sélection d’informations
consolidées figurant dans le Rapport de gestion
(1) Informations sociales et sociétales: Effectif total ; Répartition de l’effectif entre cadres et non‑cadres ; Proportion de femmes dans l’effectif ; Proportion de femmes dans l’encadrement ; Turnover volontaire ; Taux
de fréquence des accidents du travail avec arrêt ; Taux de gravité des accidents du travail ; Nombre d’accidents fatals (périmètre collaborateurs) ; Proportion de collaborateurs ayant bénéficié d’une formation.
Informations environnementales : Production d’énergie renouvelable et consommation d’énergie des activités Eau du Groupe ; Production d’énergie renouvelable et consommation d’énergie des
activités Recyclage et Valorisation du Groupe ; Production d’énergie renouvelable et consommation d’énergie des activités Industrie du Groupe ; Émissions directes de Gaz à Effet de Serre (GES)
émanant de process ou d’équipements appartenant à SUEZ ou contrôlés par SUEZ ; Émissions indirectes de Gaz à Effet de Serre (GES) liées à la consommation d’électricité et de chaleur ;
Rendement technique des réseaux des activités Eau du Groupe.
(2) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.
(3) Informations sociales : SUEZ Recycling and Recovery Holdings UK, Sita Waste Services Ltd (Hong Kong), SUEZ RV France (Nord Est et Île‑de‑France), SUEZ Eau France, SUEZ Spain, Agbar
Chili, SUEZ El Beida, SITA Boughaz, SUEZ North America, SUEZ Water Technologies and Solutions, Lydec SA.
Informations environnementales : SUEZ Recycling and Recovery Holdings UK, SUEZ NWS Recycling & Recovery (Hong Kong), IWS Chemicals France, R&V Sita Maroc, SUEZ Recycling and Recovery
Pty Ltd Australie (uniquement GES), SUEZ RV France, SUEZ Eau France, SUEZ Spain, SUEZ North America, SUEZ LatAm, SUEZ Water Technologies and Solutions, SUEZ Belgium (uniquement GES).
Exercice clos le 31décembre 2020
À l’Assemblée Générale,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société SUEZ,
nous vous présentons notre rapport d’assurance raisonnable sur les
informations sélectionnées
(1)
par la société SUEZ, et identifiées par
le signe XXX dans les chapitres 5.9 et 15 du Document d’Enregistrement
Universel (ci‑après les « Informations »), établies au titre de l’exercice
clos au 31décembre 2020.
I. RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ
Les Informations ont été préparées, sous la responsabilité du Conseil
d’Administration, conformément aux référentiels utilisés par la Société,
composés des protocoles du reporting RH, Santé et Sécurité et
Environnement (ci‑après les « Référentiels »), dont un résumé figure
dans les chapitres 5.9 et 15 du Document d’Enregistrement Universel
et disponibles sur demande auprès de la Direction des Ressources
Humaines, de la Direction Santé et Sécurité et de la Direction
Innovation et Performance Industrielle.
II. INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires,
le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions
prévues à l’article L.822‑11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous
avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend
des politiques et des procédures documentées visant à assurer le
respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle
de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à
cette intervention et des textes légaux et règlementaires applicables.
III. RESPONSABILITÉ DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Il nous appartient, sur la base de nos travaux d’exprimer, à la demande de
la société, une conclusion d’assurance raisonnable sur le fait que les
Informations identifiées par le signe XXX dans les chapitres 5.9 et 15
du Document d’Enregistrement Universel ont été établies, dans tous
leurs aspects significatifs, conformément aux Référentiels. Les conclusions
formulées ci‑après portent sur ces seules informations et non sur
l’ensemble des chapitres 5.9 et 15 du Document d’Enregistrement Universel.
Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur l’ensemble
du Rapport de gestion relatif à l’exercice clos le 31décembre 2020, et
notamment sur le respect par votre société des dispositions légales
et réglementaires applicables.
Nous avons conduit les travaux décrits ci‑après conformément à la
doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires
aux comptes relative à cette intervention et à la norme internatio‑
nale ISAE 3000
(2)
.
IV. NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX
► Nous avons mené des entretiens avec les personnes responsables
de la préparation des Informations, auprès des directions en charge des
processus de collecte des informations et, le cas échéant, respon‑
sables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques.
► Nous avons apprécié le caractère approprié des Référentiels
au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité,
leur neutralité, leur caractère compréhensible, en prenant en
considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur.
► Nous avons vérifié la mise en place d’un processus de collecte, de
compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et
à la cohérence des Informations et pris connaissance des procé‑
dures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à
l’élaboration des Informations.
► Nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les
Informations et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que
la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence
et leur concordance avec les autres informations figurant dans le
Rapport de gestion.
► Nous avons mis en œuvre des tests de détail approfondis sur la
base d’un échantillonnage, au niveau d’un échantillon représentatif
d’entités que nous avons sélectionnées
(3)
en fonction de leur activité,
de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implan‑
tation et d’une analyse de risque, consistant à vérifier les calculs
effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives.
L’échantillon ainsi sélectionné représente 46 % des effectifs et entre
55 % et 76 % des informations quantitatives environnementales,
dont 70,2 % des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) directes et
indirectes du Groupe.
Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons
que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous
permettent de formuler une conclusion d’assurance raisonnable sur les
Informations. Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages
ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système
d’information et de contrôle interne, le risque de non‑détection d’une anomalie
significative dans les Informations ne peut être totalement éliminé.
V. CONCLUSION
À notre avis, les Informations identifiées par le signe – ont été établies,
dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux Référentiels.
Courbevoie et Paris‑La Défense, le 25février 2021
Les Commissaires aux comptes
MAZARS EY & AUTRES
Achour Messas Stéphane Pédron
104
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
105
6
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Structure organisationnelle
6
6.1 Organigramme simplifié du Groupe au 31 décembre 2020 106
6.2 Présentation des filiales principales du Groupe 107
6.3 Relations avec les filiales 107
6
Structure organisationnelle
Organigramme simplifié du Groupe au 31décembre 2020
106
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
6.1 Organigramme simplifié
du Groupe au 31 décembre 2020
(1
)Une action détenue par une fondation de droit néerlandais.
(2
)Cession en cours.
(3)Acquisition des 42 % en cours.
FRANCE
ASIE PACIFIQUE INDE
EUROPE DU NORD ET CENTRALE
SUEZ
Eau France
SUEZ
International
100%
(1)
SUEZ Eau
France
Safège
67,62%
SUEZ
NWS Ltd
SUEZ
(Asia) Ltd.
100%
100%
SUEZ
RV France
100%
SUEZ
Recycling
& Recovery
Netherlands
B.V.
(2)
SUEZ Groupe (SAS)
SUEZ (SA)
100%
(1)
SUEZ
UK Group
Holdings Ltd
100%
SUEZ
Cz a.s.
•
•
SUEZ
Holding
Belgium
100%
•
100%
•
SUEZ
Deutschland
(2)
•
•
•
•
SUEZ India
Private Ltd
SUEZ
Australia
Holding Pty Ltd
•
•
•
32,38%
•
100%
•
AFRIQUE, MOYEN-ORIENT,
ASIE CENTRALE
SUEZ Eau
France
100%
SUEZ
Middle East
Water
Services LLC
49%
SUEZ
Sénégal
100%
•
•
Disi
Amman
Lydec
(Société cotée)
WTS
SUEZ Water
Technologies
& Solutions
70%
•
LATAM ET EUROPE DU SUD
SUEZ
Spain
100%
Acque
Toscane
S.p.A.
Acea
S.p.A.
•
SUEZ Italia
S.p.A.
100%
•
12,48%
•
100%
•
Aguas
Andinas
(Société cotée)
Sociedad
General
de Aguas de
Barcelona
« Agbar »
•
100%
•
84%
16%
•
58%
(3)
•
99,86%
•
10,85%
•
100%
•
51%
•
100%
SUEZ R&R
Belgium
SUEZ
Polska
Sp.zoo.
(2)
•
100%
•
100%
25,1%
AMÉRIQUE DU NORD
SUEZ North
America Inc.
100%
SUEZ
Water Inc.
SUEZ Utility
Holdings Inc.
•
SUEZ
Advanced
Solutions LLC
SUEZ
Canada Inc.
•
100%
•
100%
100%
•
80%
•
6
Structure organisationnelle
Présentation des filiales principales du Groupe
107
6
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
6.2 Présentation des filiales
principales du Groupe
La présentation des activités des principales filiales du Groupe figure au chapitre5 du présent document. La Note25 de l’annexe aux comptes
consolidés, chapitre18.1, donne la liste des principales sociétés du Groupe.
6.3 Relations avec les filiales
SUEZ est une société holding. Au 31 décembre 2020, elle détient
100 % des titres de SUEZ Groupe SAS (une action étant détenue par
une fondation de droit néerlandais) et 10,85 % des titres de Acea SpA.
Elle porte l’essentiel de la dette obligataire du Groupe (se reporter
au chapitre8.3 du présent Document d’Enregistrement Universel).
Au 1
er
janvier 2008, un groupe d’intégration fiscale a été créé en
France entre la Société et les filiales dont elle détient au moins 95 %
du capital. La création de ce groupe fiscal a donné lieu à la conclu‑
sion de conventions d’intégration fiscale entre SUEZ et chacune des
sociétés membres du périmètre d’intégration fiscale. L’évolution
du périmètre d’intégration fiscale est susceptible, chaque année,
de donner lieu tant à des sorties qu’à des entrées dans le groupe
intégré SUEZ. Dans ce dernier cas, de nouvelles conventions sont
conclues entre SUEZ et chacune de ses filiales entrantes.
Le Groupe a mis en place une gestion centralisée de la trésorerie
des principales filiales françaises et internationales contrôlées, qui
permet d’optimiser les positions nettes au niveau de SUEZ Groupe
SAS.
Les autres flux financiers existants au sein du Groupe corres‑
pondent principalement aux prêts consentis par SUEZ Groupe SAS à
certaines de ses filiales.
Outre les flux liés à la gestion de trésorerie ou aux financements,
SUEZ Groupe SAS perçoit les dividendes de ses filiales ; au titre
de l’exercice 2019, ces dividendes se sont élevés à 245,2 millions
d’euros, versés en quasi‑totalité en 2020.
Par ailleurs, SUEZ Groupe SAS fournit aux autres filiales du Groupe
différents types de prestations. En 2020, le montant total facturé
par SUEZ Groupe SAS au titre de ces prestations s’est élevé à
252,2millions d’euros.
108
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
109
7
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Examen de la situation
financière et du résultat
7
7.1 Présentation générale 110
7.1.1 Introduction 110
7.1. 2 Événements marquants intervenus sur la période 111
7.2 Analyse des comptes de résultat 114
7. 2 .1 Explication des principaux postes du compte de résultat 114
7.2.2 Comparaison des exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019 115
7.3 Financement et endettement financier 119
7.3 .1 Flux de trésorerie des exercices 2020 et 2019 119
7.3 .2 Endettement financier net 122
7.3.3 Rendement des capitaux employés (ROCE) 123
7.4 Provisions 124
7.5 Engagements contractuels 124
7.5.1 Engagements liés au financement du Groupe 124
7.5.2 Engagements contractuels d’investissements 125
7.5.3 Engagements donnés au titre des activités opérationnelles 126
7.6 Comptes sociaux de la Société 126
7.7 Perspectives 126
7
Examen de la situation financière et du résultat
Présentation générale
110
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
7.1 Présentation générale
7.1.1 Introduction
(1) Le Groupe utilise l’indicateur « cash‑flow libre » pour mesurer la génération de liquidités de l’activité existante avant tout investissement de développement. Le passage de la marge brute
d’autofinancement avant résultat financier et impôt au cash‑flow libre est présenté à la section7.3.1 du présent document.
SUEZ affiche en 2020 un chiffre d’affaires en décroissance organique
de ‑ 2,6 %.
Le résultat opérationnel courant est en baisse de ‑ 47,3 % et
l’EBITDA est en décroissance organique de ‑ 9,9 % (se reporter en
section7.2.2pour une description de ces variations).
Le résultat net part du Groupe s’établit à ‑ 228millions d’euros en
baisse de 580millions d’euros par rapport à 2019.
Le cash-flow libre
(1)
avant cessions et investissements de
développement s’élève à 910 millions d’euros en décroissance de
‑ 16,9 % par rapport à 2019.
La Dette financière nette s’élève (avant application d’IFRS 5) à
9749millions d’euros au 31décembre 2020 contre 10151millions
d’euros au 31décembre 2019, soit une baisse de ‑ 4,0 % (‑ 403millions
d’euros). La dette nette représente 121,1 % des capitaux propres
totaux à fin 2020 contre 109,3 % à fin 2019. Le ratio d’endettement
s’établit à 3,5x l’EBITDA au 31décembre 2020, soit 0,5point de plus
que le niveau de 3,0x au 31décembre 2019.
Le montant de la dette nette liée aux actifs classés comme destinés à
être cédés s’élève à 138millions d’euros, ramenant la dette financière
nette publiée à 9611millions d’euros.
Le tableau ci‑dessous présente les chiffres clés de l’état de situation financière pour les exercices 2020 et 2019:
(en millions d’euros)
2020 2019
Actifs non courants 21 680,7 24 153,2
Actifs courants 12 460,5 11 480,9
Actifs classés comme détenus en vue de la vente 1 443,0 ‑
Total de l’actif 35 584,2 35 634,1
Capitaux propres part du Groupe 5 406,6 6 408,7
Participations ne donnant pas le contrôle 2 642,8 2 824,8
Autres éléments de passifs 26 948,4 26 400,6
Passifs directement liés à des actifs classés comme détenus en vue de la vente 586,4 ‑
Total du passif 35 584,2 35 634,1
7
Examen de la situation financière et du résultat
Présentation générale
111
7
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
7.1.2 Événements marquants intervenus sur la période
Conséquences de la pandémie de Covid-19
La pandémie de Covid‑19, qui a fait l’objet d’une déclaration d’urgence
sanitaire par l’Organisation Mondiale de la Santé le 30janvier 2020,
a eu un impact conséquent sur l’année, et notamment au second
trimestre, sur les économies des pays dans lesquels SUEZ est
présent. Il est cependant parfois impossible d’isoler les impacts
directs de la pandémie de ses conséquences indirectes sur les
niveaux d’activité dans certains marchés. Dès lors l’estimation
des coûts est limitée à ceux qui peuvent directement être liés à la
pandémie.
Les missions de services publics essentiels et vitaux ont été
remplies dans tous les territoires. Le Groupe a mis en œuvre toutes
les mesures nécessaires pour permettre à ses équipes et à ses
sous‑traitants de travailler sans mettre en jeu leur sécurité et celle
de leurs clients.
Sur l’ensemble du périmètre du Groupe, les mesures de confine‑
ment ont eu pour effet la baisse des activités touristiques et de la
consommation d’eau associée, une réduction des déchets indus‑
triels et commerciaux à traiter, l’arrêt temporaire des activités de
construction d’infrastructures et l’impossibilité pour les équipes
SUEZ d’accéder aux sites des clients pour réaliser les prestations
de services prévues.
Des sites de pré‑traitement et de traitement des déchets ont été
fermés ; identifiés dans le plan de transformation 2030 du Groupe
avant la pandémie, certains ne rouvriront pas.
Dans un contexte particulièrement difficile, SUEZ a renforcé sa
structure financière, en conservant une position liquide très impor‑
tante, avec l’émission de deux milliards d’euros de dette à long
terme, soit l’équivalent de l’intégralité de l’échéance de dette à long
terme d’ici juin 2022.
Sont présentés ci‑dessous, pour les principaux postes du compte
de résultat consolidé impactés par la crise sanitaire et économique:
► les effets de la crise et les moyens mis en œuvre pour mesurer
ces effets ;
► les mesures de soutien dont a bénéficié leGroupe.
IMPACTS OPÉRATIONNELS
Chiffre d’affaires
Le Groupe a connu au cours de l’année une diminution significative
de son activité et plus particulièrement au cours du second
trimestre. La mesure de toutes les conséquences directes de la
pandémie au sein de cette baisse d’activité est difficile à évaluer.
Par secteur opérationnel, les évolutions organiques sont les
suivantes:
► Eau: ‑ 2,9 % ;
► Recyclage et Valorisation: ‑ 2,7 % ;
► Environmental Tech & Solutions: ‑ 2,8 %.
Dépenses d’exploitation
Au‑delà de l’impact sur les différentes activités (baisse de volumes
et de tonnages,…), leGroupe a enregistré au cours de l’année de
nombreux coûts et charges additionnels liés à la pandémie ; ainsi
la fermeture de certains sites de traitement a généré des coûts
de transport pour réorienter les flux vers d’autres exutoires de
traitement.
Les achats d’équipements de protection des salariés pour permettre
la continuité d’exploitation des services au public (masques, gel…)
ont représenté près de 42millions d’euros.
Pour atténuer l’impact de ce ralentissement de l’activité et de ces
charges additionnelles, leGroupe a mis en place des mesures qui ont
permis de réduire les coûts indirects d’environ 130millions d’euros
sur l’année. Une partie de ces efforts disparaîtra avec la reprise de
l’activité, mais une part significative, correspondant aux initiatives
prises dans le cadre du Plan de Performance SUEZ 2030 et dont la
réalisation a été accélérée du fait de la pandémie, sera conservée.
Dépréciation des créances commerciales
La dégradation du risque de crédit de certains clients avérée et
attendue a conduit leGroupe à comptabiliser au 31décembre 2020
des provisions pour dépréciation de créances complémentaires en
application de la norme IFRS 9. Cette augmentation fait passer le
ratio de provision pour dépréciation de créances comparé au total
du poste clients de 6,9 % à fin décembre 2019 à 10,4 % à fin décembre
2020 (y compris la contribution des activités détenues en vue de la
vente).
Les provisions comptabilisées correspondent à la meilleure
estimation des pertes attendues par le Groupe sur les créances
commerciales. Le Groupe a estimé les montants des créances qui ne
seront pas recouvrées:
► en mettant à jour au 31décembre 2020, la répartition du porte‑
feuille de clients par catégories de clients homogènes (typologie,
secteur d’activité, zone géographique…) ; chaque catégorie portant
un risque de non recouvrement similaire ;
► en estimant pour chacune de ces catégories, compte tenu
notamment de l’ampleur des dépassements d’échéance, la proba‑
bilité que les clients fassent défaut, et le montant des pertes si ces
clients font défaut.
Subventions et aides publiques reçues
Le Groupe a bénéficié, dans différents pays, des mesures gouver‑
nementales prises pour soutenir l’économie et l’emploi (dispositif
de chômage partiel notamment) et les a comptabilisées conformé‑
ment aux dispositions de la norme IAS 20 – Comptabilisation des
subventions publiques et informations à fournir sur l’aide publique.
Au 31décembre 2020, le Groupe a enregistré près de 23 millions
d’euros à ce titre.
7
Examen de la situation financière et du résultat
Présentation générale
112
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
IMPAIRMENTS D’ACTIFS
Le Groupe a par ailleurs analysé les conséquences de la pandémie
sur la valeur recouvrable de ses actifs corporels et incorporels.
Concernant les
goodwill
s, des tests de perte de valeur ont été
réalisés sur l’ensemble des Unités Génératrices de Trésorerie
(UGT). Les flux de trésorerie futurs servant de base au calcul de
la valeur recouvrable de ces différentes UGT ont notamment fait
l’objet d’analyses de sensibilité vu l’incertitude à prévoir les impacts
opérationnels éventuels de la pandémie à court terme, ainsi que les
perspectives de retour aux niveaux d’activité et de rentabilité connus
antérieurement. Au 31 décembre 2020, sur la base de ces tests,
aucune perte de valeur n’est à constater.
Concernant les autres actifs incorporels et corporels, les pertes de
valeur comptabilisées au 31décembre 2020 ne sont pas le résultat
direct des effets de la pandémie sur leur valeur recouvrable. En
effet, elles sont principalement liées aux décisions de transformation
du Groupe prises dans le cadre du Plan de Performance SUEZ 2030.
La crise sanitaire a eu un effet accélérateur dans la prise d’effet de
ces décisions de transformation du Groupe.
SUEZ 2030
RÉORGANISATION DES SECTEURS OPÉRATIONNELS
Le 2octobre 2019, le groupe SUEZ a rendu public son nouveau plan
stratégique à l’horizon 2030: « SUEZ 2030 ». Il s’articule autour de
trois secteurs opérationnels:
► le secteur « Eau » regroupe toutes les activités « eau municipale »
de SUEZ dans le monde ;
► le secteur « Recyclage et Valorisation » regroupe toutes les
activités de prestations de service et de traitement des déchets non
dangereux auprès des municipalités, industries et commerces ;
► le secteur « Technologies et Solutions Environnementales (ETS) »
regroupe WTS, les activités de prestations de service et de traite‑
ment des déchets dangereux et les solutions environnementales
spécifiques dédiées aux clients industriels et municipaux incluant
les prestations de Consulting.
AMPLIFICATION DU PLAN STRATÉGIQUE SUEZ 2030
Le 22septembre 2020, leGroupe a annoncé l’amplification de son
plan de transformation SUEZ 2030, permise par l’obtention de
résultats significatifs un an après l’annonce initiale.
Ainsi, le programme de performance vise désormais un total de
1,2milliard d’euros d’économies annuelles à l’horizon 2023 contre
1milliard d’euros initialement annoncé. Environ 900millions d’euros
seront atteints dès 2022.
Le programme de rotations d’actifs a également connu une avancée
significative, avec la première vague achevée et la deuxième en
discussions avancées, et pour des niveaux de valorisation significati‑
vement supérieurs aux objectifs initiaux du plan SUEZ 2030.
Dans le cadre de la mise en œuvre de ce plan et au 31décembre
2020, le Résultat des Activités Opérationnelles enregistre ainsi un
montant de près de ‑ 209 millions d’euros de dépréciation d’actifs
(hors
goodwill
), ‑ 157millions d’euros de coûts de restructuration et
‑ 51millions d’euros d’autres effets y compris de cessions d’actifs.
Augmentation de capital Sharing 2019
En 2019, SUEZ a lancé son quatrième plan mondial d’actionnariat
salarié dénommé Sharing 2019 pour développer l’actionnariat du
Groupe.
Le plan Sharing 2019 a été structuré en 2019, mais sa réalisation
ne s’est concrétisée qu’en début d’année 2020 par l’augmentation
de capital le 16 janvier 2020. Elle s’est traduite par la création de
9,97millions d’actions de 4euros de valeur nominale.
À l’issue de cette opération, le capital social de SUEZ s’élève à
2525330516euros divisé en 631332629actions.
Opérations de financement
REMBOURSEMENT DES OBLIGATIONS OCEANE
Le 24 février 2014, SUEZ avait lancé une émission d’obligations à
option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/
ou existantes « OCEANE » à échéance du 27 février 2020 et à
coupon zéro d’un montant nominal de 350 millions d’euros, pour
19052803obligations. Elles avaient été émises au pair le 27février
2014, date du règlement‑livraison des obligations. Le rembourse‑
ment de l’instrument financier a été effectué à la date de maturité
le 27février 2020 par un règlement de 349,6millions d’euros et une
conversion de 18724titres pour 0,4million d’euros.
NOUVELLES ÉMISSIONS OBLIGATAIRES
Le 26 mars 2020, SUEZ a réalisé le placement d’un emprunt
obligataire de 850millions d’euros à 7ans (échéance du 2avril 2027),
portant un coupon annuel fixe de 1,250 %.
Le 5mai 2020, SUEZ a réalisé le placement d’un emprunt obligataire
de 750millions d’euros à 15ans (échéance du 14mai 2035), portant
un coupon annuel fixe de 1,250 %.
Ces opérations contribuent à la fois à réduire le coût de financement
de SUEZ mais aussi à étendre la maturité de la dette, tout en
renforçant sa position de liquidité.
ABONDEMENTS DE SOUCHES OBLIGATAIRES EXISTANTES
En avril 2020, SUEZ a émis 340millions d’euros de souches supplé‑
mentaires sur des émissions obligataires existantes: 300millions
d’euros ont été souscrits avec une date d’échéance au 19mai 2028
portant un coupon annuel fixe de 1,250 % et 40 millions d’euros
ont été souscrits avec une date d’échéance au 21septembre 2032
portant un coupon annuel fixe de 1,625 %.
REMBOURSEMENT DE TITRES SUPER SUBORDONNÉS
Le 23juin 2020, SUEZ a procédé au paiement de 152,3millions d’euros
au titre du remboursement de la souche 2014 résiduelle de titres
super subordonnés à durée indéterminée (obligations hybrides)
incluant le paiement du dernier coupon de 4,4millions d’euros.
À la suite de ce remboursement, l’encours de titres super subordon‑
nés à durée indéterminée du Groupe atteint 1600millions d’euros
au 31décembre 2020.
7
Examen de la situation financière et du résultat
Présentation générale
113
7
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Les cessions de l’exercice
AQUASURE
Le 2 septembre 2020, SUEZ a conclu un accord avec les fonds
d’investissements australiens AMP Capital, UniSuper et Macquarie
Prism pour céder 4,8 % d’Aquasure pour un montant de 76millions de
dollars australiens, soit environ 47millions d’euros. Le 10septembre
2020, à l’issue de l’opération, SUEZ conserve une participation
de 6,9 %.
ESSAL
Le 11 septembre 2020, SUEZ a conclu un accord pour la cession
de sa participation de 53,51 % dans Empresa de Servicios Sanitarios
de Los Lagos S.A (ESSAL) à travers sa filiale Aguas Andinas S.A.,
avec Algonquin Power & Utilities Corp (« APUC ») dans le cadre
d’une offre publique d’achat impliquant une valeur d’entreprise
totale d’environ 295 millions de dollars américains. ESSAL fournit
des services de production et de distribution d’eau potable, ainsi
que de collecte et de traitement des eaux usées. Avec 33accords
de concessions, ESSAL dessert actuellement plus de 224000foyers
et 10000 entreprises au Chili. En 2019, leGroupe a enregistré un
chiffre d’affaires de 77millions de dollars américains, soit environ
69millions d’euros et un EBITDA de 17millions de dollars américains,
soit l’équivalent de 15 millions d’euros. L’opération a été finalisée
le 13octobre 2020, après approbation des autorités réglementaires.
Cette cession est en ligne avec le plan SUEZ 2030 visant notamment
à réorienter les capitaux du Groupe vers des activités correspondant
à sa stratégie de croissance sélective.
RECYCLAGE ET VALORISATION SUÈDE
Le 30 novembre 2020, SUEZ a finalisé la cession de ses activités
de Recyclage et Valorisation en Suède à PreZero, la branche
environnementale du Groupe Schwarz, faisant suite à l’annonce du
21septembre 2020.
La cession a été finalisée pour une valeur d’entreprise estimée à
3 700 millions de couronnes suédoises soit environ 357 millions
d’euros. La finalisation de la transaction a eu lieu après avoir reçu
l’approbation de l’autorité de la Commission européenne chargée du
contrôle des opérations de concentrations.
L’activité cédée à PreZero exploite une cinquantaine de sites dans le
pays et emploie près de 1100personnes. En 2019, le chiffre d’affaires
a représenté environ 2 661 millions de couronnes suédoises (soit
environ 250 millions d’euros) et un EBITDA (avant retraitement
IFRS16) d’environ 358millions de couronnes suédoises (soit environ
34millions d’euros).
Cette cession s’inscrit dans l’exécution du plan de rotation d’actifs
défini dans le cadre de SUEZ 2030, visant à concentrer les activités
du Groupe sur des métiers différenciants, innovants et à forte valeur
ajoutée.
Les activités destinées à être cédées en 2021
Dans le cadre de l’alignement du portefeuille d’activités autour de la
stratégie SUEZ 2030, concernant le programme de rotation d’actifs
du Groupe, les opérations initiées en 2020 dont la finalisation aura
lieu en 2021 sont les suivantes:
CESSION OSIS
Le 18 août 2020, SUEZ a annoncé la conclusion d’un accord
d’exclusivité avec Veolia pour la vente de son activité française
OSIS, multi‑spécialiste des services d’assainissement. Un protocole
d’accord de cession a été signé entre les parties le 27 novembre
2020. L’opération devrait être finalisée au cours du premier semestre
2021 après levée des conditions suspensives usuelles.
Employant 2500collaborateurs dans plus de 130centres de service
locaux en France, OSIS opère des segments d’activité complé‑
mentaires: l’assainissement et la collecte des déchets liquides, le
nettoyage industriel et l’hygiène des bâtiments. En 2019, OSIS a
réalisé environ 311millions d’euros de chiffre d’affaires et environ
23millions d’euros d’EBITDA (avant retraitement IFRS16).
CESSION DES ACTIVITÉS DE RECYCLAGE
ET VALORISATION EN EUROPE DU NORD
Le 16septembre 2020, les groupes SUEZ et Schwarz ont annoncé
la signature d’un protocole d’accord et l’entrée en négociations
exclusives pour la cession par SUEZ de certaines de ses activités de
Recyclage et Valorisation dans 4pays d’Europe du Nord: Pays‑Bas,
Allemagne, Luxembourg et Pologne.
Le 12 octobre 2020, les 2 parties ont signé l’accord de cession.
Cette opération devrait être finalisée au cours du 1
er
semestre 2021
après levée de l’ensemble des conditions suspensives usuelles, dont
l’approbation des autorités de la concurrence concernées.
Cet accord du 12 octobre 2020 précise que SUEZ et ses filiales
céderont l’ensemble de leurs activités de Recyclage et Valorisation à
l’exception notamment des activités relatives aux déchets dangereux
en Allemagne et aux Pays‑Bas, au recyclage et à la valorisation des
déchets plastiques aux Pays‑Bas, au recyclage des emballages
usagés en Allemagne (BellandVision) et aux activités d’eau et de
solutions environnementales en Pologne.
En 2019, les activités devant être cédées ont généré un chiffre
d’affaires d’environ 1,11 milliard d’euros et un EBITDA (avant
retraitement IFRS16) d’environ 100millions d’euros. La transaction
envisagée valorise les activités cédées à 1,1milliard d’euros.
Ces cessions sont comptabilisées dans l’état de situation financière
consolidée du Groupe au 31 décembre 2020 en application de la
norme IFRS5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et
activités abandonnées.
7
Examen de la situation financière et du résultat
Analyse des comptes de résultat
114
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
7.2 Analyse des comptes de résultat
7.2.1 Explication des principaux postes du compte de résultat
Chiffre d’affaires
La comptabilisation du chiffre d’affaires lié à la distribution (livraison)
d’eau est réalisée sur la base des volumes livrés aux clients, que
ces volumes aient donné lieu à une facturation spécifique (relève)
ou qu’ils aient été estimés en fonction du rendement des réseaux
d’approvisionnement.
En ce qui concerne l’assainissement ou le traitement des effluents,
le prix de la prestation est, soit inclus dans la facture de distribution
d’eau, soit fait l’objet d’une facturation spécifique à la collectivité
locale ou au client industriel.
Le chiffre d’affaires lié à la collecte des déchets est constaté, dans
la plupart des cas, en fonction des tonnages collectés et du service
apporté par l’opérateur.
Les produits des autres traitements (tri et incinération princi‑
palement) sont fonction, d’une part, des volumes traités et de la
prestation de service de l’opérateur et, d’autre part, des revenus
annexes de valorisation (vente de matières premières – papier,
cartons, verre, métaux, plastiques, etc. – pour les centres de tri et
vente d’énergie – électricité ou chaleur – pour les incinérateurs).
Le chiffre d’affaires des contrats d’ingénierie, de construction et de
prestations de services est déterminé en appliquant la méthode du
pourcentage d’avancement. Selon les cas, ce degré d’avancement
est déterminé soit sur la base de l’avancement des coûts soit par
référence à un avancement physique tel que des jalons définis
contractuellement.
Achats
Les achats comprennent principalement des achats d’eau brute
destinée à être traitée puis distribuée aux clients, des achats de
matériels, pièces, énergie, combustibles et matières valorisables.
Autres produits et charges opérationnels
Les autres produits opérationnels comprennent les refacturations
de charges directes et frais généraux.
Les autres charges opérationnelles comprennent principalement
les coûts relatifs aux prestations de sous‑traitance et autres
services extérieurs, les coûts d’entretien et de réparation des outils
de collecte, les coûts de production, les coûts de traitement de l’eau
et des déchets et enfin les autres charges de gestion courante. Ces
dernières comprennent principalement les charges de location, le
coût relatif au personnel extérieur, les honoraires et rémunérations
d’intermédiaires et enfin les impôts et taxes, à l’exclusion de l’impôt
sur les sociétés.
Résultat opérationnel courant
Le résultat opérationnel courant est un indicateur qui permet de
présenter un niveau de performance opérationnelle. En effet, le
résultat opérationnel courant est un solde de gestion qui permet de
faciliter la compréhension de la performance du Groupe en excluant
les éléments qui, selon le Groupe, ont un degré de prévisibilité
insuffisant, compte tenu de leur caractère inhabituel, anormal ou
peu fréquent. Ces éléments correspondent aux pertes de valeur sur
actifs, aux cessions d’actifs, aux effets de périmètre, aux charges de
restructuration et au
Mark‑to‑Market
des instruments financiers à
caractère opérationnel.
EBITDA
Le Groupe utilise l’indicateur EBITDA pour mesurer sa performance
opérationnelle et sa capacité à générer des flux de trésorerie
d’exploitation.
L’EBITDA n’est pas défini par les normes IFRS et n’apparaît pas en
lecture directe dans le compte de résultat consolidé du Groupe. Le
passage du résultat opérationnel courant à l’EBITDA s’effectue de la
manière suivante:
Résultat opérationnel courant
– Dotations nettes aux amortissements et provisions
– Paiements en actions (IFRS 2)
(a)
– Charges nettes décaissées des concessions
(b)
+ Quote‑part de résultat net des entreprises mises en
équivalence dans le prolongement de l’activité du Groupe
EBITDA
(a) Ce poste comprend les attributions d’options de souscription et d’achat d’actions, les
attributions gratuites d’actions et les versements effectués par leGroupe au titre des plans
d’épargne entreprise (dont abondement).
(b) Ce poste correspond à la somme des dépenses de renouvellement des concessions et à la
variation des actifs et passifs de renouvellement des concessions.
Le passage chiffré du résultat opérationnel courant à l’EBITDA pour
les exercices 2020 et 2019 figure en Note3.4.1aux états financiers
consolidés (chapitre 18.1 du présent Document d’Enregistrement
Universel).
7
Examen de la situation financière et du résultat
Analyse des comptes de résultat
115
7
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
7.2.2 Comparaison des exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019
(en millions d’euros)
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Chiffre d’affaires 17 209,0 18 015,3
Achats (3 436,7) (3 720,7)
Charges de personnel (4 697,2) (4 701,4)
Amortissements, dépréciations et provisions (1 762,6) (1 531,7)
Autres charges opérationnelles (6 912,0) (7 089,8)
Autres produits opérationnels 236,4 236,7
Résultat opérationnel courant 636,9 1 208,4
Mark‑to‑market sur instruments financiers à caractère opérationnel 4,6 3,7
Perte de valeurs sur actifs corporels, incorporels et financiers (209,2) (64,8)
Restructurations (157,0) (132,3)
Effets de périmètre 198,8 8,4
Autres résultats de cessions (50,6) 26,6
Autres opérations non récurrentes à caractère significatif (47,6) 214,9
Résultat des activités opérationnelles 375,9 1 264,9
Quote‑part de résultat net des entreprises mises en équivalence dans le prolongement de
l’activité du Groupe
144,8 198,3
dont quote‑part de résultat net des coentreprises 39,7 71,4
dont quote‑part de résultat net des entreprises associées 105,1 126,9
Résultat des activités opérationnelles après quote-part de résultat net des entreprises mises
en équivalence dans le prolongement de l’activité du Groupe
520,7 1 463,2
Charges financières (523,2) (603,8)
Produits financiers 82,5 89,8
Résultat financier (440,7) (514,0)
Impôt sur les bénéfices (154,4) (340,0)
Résultat net (74,4) 609,2
Résultat net part du Groupe (228,2) 351,7
Autres éléments de résultat
(en millions d’euros)
2020 2019
EBITDA 2 814,7 3 220,4
EBIT 780,2 1 407,7
Chiffre d’affaires
(en millions d’euros)
2020 2019 Variation Variation en %
Eau 6 816,8 7 151,0 (334,2) ‑ 4,7 %
Recyclage et Valorisation 7 256,5 7 565,5 (309,0) ‑ 4,1 %
ETS 3 485,4 3 693,3 (207,9) ‑ 5,6 %
Autres 119,2 155,8 (36,6) ‑ 23,5 %
Éliminations des transactions internes (468,9) (550,4) 81,5 ‑ 14,8 %
Chiffre d’affaires 17 209,0 18 015,3 (806,3) ‑ 4,5 %
7
Examen de la situation financière et du résultat
Analyse des comptes de résultat
116
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
SUEZ a enregistré un chiffre d’affaires de 17209millions d’euros en
2020, en décroissance de ‑ 4,5 %. Cette baisse résulte des éléments
suivants:
► une décroissance organique de ‑ 477millions d’euros (‑ 2,6 %) ;
► des effets de périmètre défavorables de ‑ 35 millions d’euros
(‑ 0,2 %) ;
► des impacts défavorables de change de ‑ 295 millions d’euros
(‑ 1,6 %) du fait notamment de la dépréciation du peso chilien
(‑ 93millions d’euros), du dollar américain (‑ 41millions d’euros),
du réal Brésilien (‑ 36 millions d’euros) et du dollar australien
(‑ 29millions d’euros).
EAU
La contribution du segment Eau au chiffre d’affaires du Groupe
s’élève à 6817millions d’euros en 2020, en baisse de ‑ 334millions
d’euros (soit une baisse de ‑ 4,7 %).
L’Eau affiche une décroissance organique de son chiffre d’affaires de
‑ 2,9 % (‑ 205millions d’euros):
► l’Europe affiche une décroissance organique de ‑ 2,6 %
(‑ 99,8millions d’euros) ;
► la zone Amériques est en décroissance organique de ‑ 1,6 %
(‑ 29,2millions d’euros) ;
► la zone Asie‑Pacifique enregistre une décroissance organique de
‑ 2,3 % (‑ 13,4millions d’euros) ;
► la zone AMECA enregistre une décroissance organique de ‑ 7,0 %
(‑ 62,3millions d’euros).
Les variations des devises étrangères par rapport à l’euro ont un
impact négatif sur le chiffre d’affaires (‑ 138 millions d’euros soit
‑ 1,9 %) essentiellement en raison de l’affaiblissement du peso chilien
face à l’euro.
RECYCLAGE ET VALORISATION
La contribution du segment Recyclage et Valorisation au chiffre
d’affaires du Groupe s’élève à 7 257 millions d’euros en 2020, en
diminution de ‑ 309millions d’euros (‑ 4,1 %) par rapport à 2019.
Recyclage et Valorisation affiche une décroissance organique de son
chiffre d’affaires de ‑ 2,7 % (‑ 202millions d’euros). Les volumes de
déchets traités sont en baisse de ‑ 3,2 % par rapport à 2019:
► en Europe, le chiffre d’affaires est en décroissance organique de
‑ 3,2 % (‑ 204,0millions d’euros) ;
► le chiffre d’affaires de la zone Asie‑Pacifique est en croissance
organique de + 1,5 % (+ 16,2millions d’euros) ;
► la zone AMECA est en baisse de ‑ 20,5 % (‑ 19,9millions d’euros) ;
► la zone Amériques est en croissance organique de + 13,4 %
(+ 5,8millions d’euros).
L’effet périmètre est de ‑ 0,6 % (‑ 44millions d’euros).
Les variations des devises étrangères par rapport à l’euro ont un
impact net négatif sur le chiffre d’affaires (‑ 63millions d’euros soit
‑ 0,8 %).
ETS
La contribution du segment Environmental Tech & Solutions au
chiffre d’affaires du Groupe s’élève à 3485millions d’euros en 2020,
en baisse de 208millions d’euros soit ‑ 5,6 % par rapport à 2019.
La variation organique est de ‑ 105 millions d’euros soit ‑ 2,8 %.
En 2020, la performance de WTS est restée résiliente, avec un chiffre
d’affaires en décroissance organique de ‑ 1,8 % à 2461,2millions d’euros.
SES est en décroissance organique de ‑ 4,8 % à 463,5millions d’euros.
► le chiffre d’affaires de la zone Amériques est en décroissance
organique de ‑ 1,4 % (‑ 21,2millions d’euros) ;
► l’Europe est en décroissance organique de ‑ 4,9 % (‑ 74,5millions
d’euros) ;
► la zone Asie‑Pacifique affiche une décroissance organique de
‑ 2,0 % (‑ 11,1millions d’euros) ;
► la zone AMECA est en croissance organique de + 1,2 % (+ 1,7million
d’euros).
Les variations des devises étrangères par rapport à l’euro ont un
impact négatif sur le chiffre d’affaires (‑ 94 millions d’euros soit
‑ 2,5 %).
Charges opérationnelles
ACHATS
Les achats s’établissent à 3437millions d’euros en 2020, en baisse
de 284millions d’euros (‑ 7,6 %) par rapport à 2019.
CHARGES DE PERSONNEL
Les charges de personnel s’établissent à 4697millions d’euros en
2020, en baisse de 4 millions d’euros (‑ 0,1 %) par rapport à 2019
(pour un détail des composantes des charges de personnel, voir la
Note4.2aux états financiers consolidés du chapitre18.1 du présent
Document d’Enregistrement Universel).
AMORTISSEMENTS, DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS
Le montant des dotations nettes aux amortissements, dépréciations
et provisions s’élève à 1763millions d’euros en 2020, en hausse de
231millions d’euros par rapport à 2019.
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS
Les autres produits et charges opérationnels s’établissent à
‑ 6676millions d’euros en 2020, soit une baisse nette des charges de
‑ 177millions d’euros par rapport à 2019.
7
Examen de la situation financière et du résultat
Analyse des comptes de résultat
117
7
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Résultat opérationnel courant
(en millions d’euros)
2020 2019 Variation Variation en %
Eau 356,3 678,5 (322,2) ‑ 47,5 %
Recyclage et Valorisation 170,6 306,6 (136,0) ‑ 44,4 %
ETS 68,6 189,3 (120,7) ‑ 63,8 %
Autres 41,4 34,0 7,4 21,8 %
Résultat opérationnel courant 636,9 1 208,4 (571,5) ‑ 47,3 %
Le résultat opérationnel courant du Groupe s’élève à 636,9millions
d’euros en 2020, en décroissance de ‑ 572 millions d’euros par
rapport à 2019. Cette baisse se décompose en:
► une décroissance organique de ‑ 521,7millions d’euros (soit ‑ 43,2 %) ;
► un effet périmètre pour ‑ 3,3millions d’euros (‑ 0,3 %) ;
► un effet change négatif pour ‑ 46,5millions d’euros.
EAU
La contribution du segment Eau au résultat opérationnel courant
du Groupe s’élève à 356 millions d’euros en 2020, en baisse de
‑ 322 millions d’euros (‑ 47,5 %) par rapport à 2019. Cette évolution
comprend un effet change défavorable (‑ 40millions d’euros).
RECYCLAGE ET VALORISATION
La contribution du segment Recyclage et Valorisation au résultat
opérationnel courant du Groupe s’élève à 171millions d’euros en 2020,
en baisse de 136millions d’euros (‑ 44,4 %) par rapport à 2019.
ETS
La contribution du segment Environmental Tech & Solutions au
résultat opérationnel courant du Groupe s’élève à 69millions d’euros
en 2020, en décroissance de ‑ 121 millions d’euros (‑ 63,8 %) par
rapport à 2019.
EBITDA
(en millions d’euros)
2020 2019 Variation Variation en %
Eau 1 596,3 1 788,2 (191,9) ‑ 10,7 %
Recyclage et Valorisation 937,4 1 067,3 (129,9) ‑ 12,2 %
ETS 385,8 434,5 (48,7) ‑ 11,2 %
Autres (104,8) (69,6) (35,2) 50,6 %
EBITDA 2 814,7 3 220,4 (405,7) ‑ 12,6 %
L’EBITDA du Groupe s’élève à 2 815 millions d’euros en 2020, en
baisse de 406 millions d’euros (‑ 12,6 %) par rapport à 2019 dont
‑ 9,9 % de décroissance organique.
Résultat des activités opérationnelles
Le résultat des activités opérationnelles en 2020 s’élève à 376millions
d’euros, en baisse de ‑ 889millions d’euros par rapport à 2019.
Les principaux postes expliquant le passage du résultat opérationnel
courant au résultat des activités opérationnelles sont commentés
ci‑dessous.
PERTES DE VALEURS SUR ACTIFS CORPORELS,
INCORPORELS ET FINANCIERS
Les pertes de valeurs sur actifs corporels, incorporels et financiers
s’établissent à ‑ 209 millions d’euros en 2020, contre ‑ 65 millions
d’euros en 2019, soit une variation de ‑ 144millions d’euros. En 2020,
les pertes de valeur sur actifs corporels et incorporels incluent
essentiellement des dépréciations de sites dans le secteur opéra‑
tionnel Recyclage et Valorisation, notamment en France, Allemagne,
Royaume‑Uni et Australie. Ces pertes de valeur s’analysent au
regard des décisions de transformation du Groupe prises dans le
cadre du plan stratégique SUEZ 2030. Les pertes de valeur sur actifs
financiers correspondent essentiellement à des pertes de valeur sur
des créances financières relatives à des contrats de concessions
dans le secteur opérationnel Recyclage et Valorisation.
EFFETS DE PÉRIMÈTRE
Les effets périmètre s’élèvent à + 199 millions d’euros en 2020,
contre + 8millions en 2019. Ce poste inclut principalement la plus‑
value de 207,3millions d’euros générée par la cession de la totalité
des activités Recyclage et Valorisation en Suède.
AUTRES RÉSULTATS DE CESSION
Les moins‑values de cessions d’actifs s’élèvent à ‑ 51millions d’euros
en 2020. Les cessions et mises au rebut d’immobilisations s’inscrivent
pour l’essentiel dans le cadre du plan stratégique SUEZ 2030.
Les principaux impacts concernent les activités Recyclage et
Valorisation en France pour environ 37millions d’euros.
RESTRUCTURATIONS
Les restructurations ont représenté une charge de ‑ 157 millions
d’euros en 2020. Les charges de restructurations s’élevaient à
‑ 132millions d’euros en 2019.
7
Examen de la situation financière et du résultat
Analyse des comptes de résultat
118
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
AUTRES OPERATIONS NON RECURRENTES A CARACTERE SIGNIFICATIF
En 2020, les autres opérations non récurrentes à caractère significa‑
tif enregistrent les coûts liés aux actions engagés par le Groupe suite
à la cession d’une participation de 29,9 % dans le capital de SUEZ
détenue jusqu’alors par ENGIE. Au 31 décembre 2020, le montant de
ces honoraires représente 47,6 millions d’euros.
En 2019, les autres opérations non récurrentes enregistraient le
règlement du différend sur Aguas Argentinas pour 214,9 millions
d’euros après prise en compte de différents frais et honoraires. Cette
opération est décrite dans la Note 2.2 du chapitre 18.1 du Document
d’Enregistrement Universel 2019.
Résultat financier
(en millions d’euros)
2020 2019 Variation Variation en %
Coût de la dette nette (361,3) (419,5) 58,2 ‑ 13,9 %
Autres produits et charges financiers (79,4) (94,5) 15,1 ‑ 16,0 %
Résultat financier (440,7) (514,0) 73,3 ‑ 14,3 %
Le résultat financier du Groupe s’établit à ‑ 440,7millions d’euros en
2020, soit une amélioration de + 73,3 millions d’euros par rapport
à 2019 (voir également Note 6 aux états financiers consolidés du
chapitre18.1 du présent Document d’Enregistrement Universel).
Le coût de la dette nette s’établit ainsi à ‑ 361millions d’euros contre
‑ 420millions d’euros en 2019, avec un taux moyen en baisse à 3,47 %
contre 3,95 % en 2019. En 2020, la durée moyenne de la dette nette
est de 6,8ans.
Impôt sur les bénéfices
L’impôt sur les bénéfices du Groupe s’élève en 2020 à ‑ 154millions
d’euros, en baisse de 186millions d’euros par rapport à 2019. Le taux
effectif d’impôt ressort à ‑ 238,1 %.
Résultat net part du Groupe
Le résultat net part du Groupe s’établit à ‑ 228millions d’euros en
baisse de 580millions d’euros par rapport à 2019.
Depuis le 1
er
janvier 2020, le Groupe présente de nouveaux
indicateurs de performance dont le Résultat net récurrent, part du
Groupe et le BPA récurrent. Ces indicateurs excluent les éléments
se produisant sur une période de temps limitée afin de refléter le
résultat durablement attribuable aux actionnaires:
(en millions d’euros)
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Résultat net part du Groupe (a) (228) 352
Mark‑to‑market (5) (4)
Dépréciations 209 65
Charges de restructuration 157 132
Total éléments non-récurrents cash et non cash 360 193
Plus/moins‑values de cessions d’actifs (148) (35)
Autres opérations non récurrentes à caractère significatif 48 (215)
Coupon hybride (42) (52)
Résultat financier non récurrent ‑ 33
Total des ajustements avant impôt 219 (76)
Taux d’impôt applicable 32,02 % 34,4 3 %
Total des ajustements après impôt (b) 149 (50)
Charge d’impôt non récurrent (c) 41 48
Résultat net récurrent, part du Groupe = (a) + (b) + (c) (38) 350
Nombre moyen d’actions en circulation
(en millions)
627,8 618,0
BPA récurrent (0,06) 0,57
7
Examen de la situation financière et du résultat
Financement et endettement financier
119
7
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
7.3 Financement et endettement financier
7.3.1 Flux de trésorerie des exercices 2020 et 2019
(en millions d’euros)
2020 2019
Flux issus/(utilisés) des activités opérationnelles 2 116,7 2 450,4
Flux issus/(utilisés) des activités d’investissement (875,5) (1 454,6)
Flux issus/(utilisés) des activités de financement 424,0 (860,7)
Effet des variations de change et divers (113,7) 20,6
Total des flux de la période 1 551,5 155,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture 2 865,9 2 710,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 4 417,4 2 865,9
Flux issus des activités opérationnelles
(en millions d’euros)
2020 2019 Variation Variation en %
EBITDA 2 814,7 3 220,4 (405,7) - 12,6 %
+ Charges nettes décaissées des concessions (271,1) (263,3) (7,8) 3,0 %
+ Dépréciation de l’actif circulant (203,8) 7,2 (211,0) N/A
+ Effet des restructurations (147,0) (133,9) (13,1) 9,8 %
+ Dividendes reçus des coentreprises et entreprises associées 121,4 131,8 (10,4) ‑ 7,9 %
– Dotation nette aux provisions
pour avantages du personnel et autres (78,6) (130,3) 51,7 ‑ 39,7 %
– Quote‑part de résultat net des entreprises mises en
équivalence dans le prolongement de l’activité du Groupe (144,8) (198,3) 53,5 ‑ 27,0 %
+ Règlement du différend sur Aguas Argentinas ‑ 222,5 (222,5) N/A
– Autres (1,2) 0,6 (1,8) N/A
Marge brute d’autofinancement avant résultat financier et impôts 2 089,6 2 856,8 (767,2) - 26,9 %
Impôt décaissé (174,9) (253,3) 78,4 ‑ 31,0 %
Variation du besoin en fonds de roulement 202,0 (153,1) 355,1 N/A
Flux issus/(utilisés) des activités opérationnelles 2 116,7 2 450,4 (333,7) ‑ 13,6 %
Les flux de trésorerie issus des activités opérationnelles s’élèvent à
2117millions d’euros pour l’exercice 2020, soit ‑ 334millions d’euros
par rapport à 2019. Cette évolution traduit principalement:
► une amélioration de la variation du besoin en fonds de roulement
de + 355millions d’euros ;
► une diminution des impôts décaissés de ‑ 78millions d’euros ;
► une baisse de la marge brute d’autofinancement avant résultat
financier et impôt (‑ 767millions d’euros).
7
Examen de la situation financière et du résultat
Financement et endettement financier
120
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
Flux des activités d’investissement
(1) Le montant total des investissements de développement (744,8 millions d’euros en 2020 vs 754,8 millions d’euros en 2019) se répartit comme suiten 2020: 478,5 millions d’euros pour le
secteur Eau; 176,7 millions d’euros pour le secteur Recyclage et Valorisation et 89,6 millions d’euros pour le secteur ETS.
(en millions d’euros)
2020 2019 Variation Variation en %
Investissements corporels et incorporels (1 323,5) (1 417,3) 93,8 ‑ 6,6 %
Investissements financiers (56,0) (88,6) 32,6 ‑ 36,8 %
dont acquisitions d’entités nettes de trésorerie
et équivalents de trésorerie acquise (48,2) (72,7) 24,5 ‑ 33,7 %
dont acquisitions d’instruments de capitaux propres (7,8) (15,9) 8,1 ‑ 50,9 %
Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 40,6 85,6 (45,0) ‑ 52,6 %
Cessions d’entités nettes de trésorerie cédée et équivalents de
trésorerie cédée 358,5 43,4 315,1 N/A
Cessions d’instruments de capitaux propres 0,4 8,7 (8,3) ‑ 95,4 %
Intérêts reçus d’actifs financiers non courants 9,5 (23,4) 32,9 N/A
Dividendes reçus sur actifs financiers non courants 3,0 3,6 (0,6) ‑ 16,7 %
Variation des prêts et créances émis par l’entreprise et autres 92,0 (66,7) 158,7 N/A
Flux issus/(utilisés) des activités d’investissement (875,5) (1 454,6) 579,1 ‑ 39,8 %
Les flux de trésorerie issus des activités d’investissement s’élèvent à ‑ 876millions d’euros au 31décembre 2020 contre ‑ 1455millions d’euros
au 31décembre 2019.
INVESTISSEMENTS DE MAINTENANCE, INVESTISSEMENTS
DE DÉVELOPPEMENT ET CASH-FLOW LIBRE
Le Groupe distingue dans ses investissements corporels et
incorporels:
► les investissements de maintenance qui correspondent aux
investissements de renouvellement de matériels et d’installations
exploitées par le Groupe et aux investissements de mise en
conformité consécutifs à des évolutions réglementaires ; et
► les investissements de développement
(1)
qui correspondent aux
investissements liés à la construction de nouvelles installations
en vue de leur exploitation.
Le tableau suivant présente les investissements de maintenance aux 31décembre 2020 et 2019:
(en millions d’euros)
2020 2019
Total investissements de maintenance
(a)
(578,7) (662,5)
dont investissements de maintenance (665,8) (634,4)
dont variation de la dette fournisseurs d’immobilisations de maintenance
(b)
87,1 (28,1)
(a) Le montant des investissements de maintenance se répartit comme suit en 2020: 272,7millions d’euros pour le secteur Eau, 183,4millions d’euros pour le secteur Recyclage et Valorisation,
106,8millions d’euros pour le secteur ETS et 15,8millions d’euros pour le secteur Autres. La répartition était la suivante au 31décembre 2019: 305,7millions d’euros pour le secteur Eau,
224,3millions d’euros pour le secteur Recyclage et Valorisation, 111,8millions d’euros pour le secteur ETS et 20,7millions d’euros pour le secteur Autres.
(b) Variation des dettes fournisseurs liées à l’acquisition d’immobilisations corporelles ou incorporelles de maintenance.
Par ailleurs, leGroupe utilise comme indicateur le cash‑flow libre
(ou
free cash flow
) afin de mesurer la génération de liquidités de
l’activité existante avant tout investissement de développement.
Le tableau suivant présente le passage de la marge brute
d’autofinancement (MBA) avant résultat financier et impôt au
cash‑flow libre aux 31décembre 2020 et 2019:
(en millions d’euros)
2020 2019
MBA avant résultat financier et impôt 2 089,6 2 856,8
Total investissements de maintenance (578,7) (662,5)
Variation du BFR 202,0 (153,1)
Impôt décaissé (174,9) (253,3)
Intérêts financiers versés (317,8) (363,5)
Intérêts financiers reçus 22,2 11,2
Intérêts reçus d’actifs financiers non courants 9,5 (23,4)
Dividendes reçus d’actifs financiers non courants 3,0 3,6
Intérêts financiers sur dette de location (28,8) (29,3)
Remboursement de dette de location (317,9) (291,9)
Autres 1,6 (0,1)
Cash‑flow libre 909,8 1 094,5
Le cash‑flow libre s’établit à 910millions d’euros au 31décembre 2020 en baisse de ‑ 16,9 % par rapport au 31décembre 2019.
7
Examen de la situation financière et du résultat
Financement et endettement financier
121
7
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Le tableau ci‑dessous présente le cash‑flow libre récurrent aux 31décembre 2020 et 2019. Cet indicateur exclut les éléments se produisant
sur une période de temps limitée afin de refléter la trésorerie durablement attribuable aux actionnaires:
(en millions d’euros)
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Flux issus des activités opérationnelles 2 116,7 2 450,4
Investissements corporels et incorporels (1 323,5) (1 417,3)
Remboursement de dette de location (331,5) (325,1)
Investissements corporels et incorporels et dette de location (1 655,0) (1 742,4)
MBA financière (Autres intérêts nets sur actifs financiers) 9,5 (23,4)
Intérêts versés (317,8) (363,5)
Intérêts reçus 22,2 11,2
Intérêts financiers sur dette de location (28,8) (29,3)
Charges financières nettes (314,9) (405,0)
Dividendes reçus sur actifs financiers non courants 3,0 3,6
Augmentation‑diminution de capital/participations ne donnant pas le contrôle 10,4 5,2
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle (195,1) (266,8)
Flux qui incluent les dividendes vers/de participations ne donnant pas le contrôle (181,7) (258,0)
Coupons hybrides (42,3) (51,9)
Effet des restructurations 147,0 133,9
Cash‑flow libre récurrent 69,8 127,0
Flux issus des activités de financement
(en millions d’euros)
2020 2019 Variation Variation en %
Augmentation ou diminution de capital de la société mère 112,2 ‑ 112,2 N/A
Achat/vente de titres d’autocontrôle 0,9 2,9 (2,0) ‑ 69,0 %
Augmentation ou diminution de capital des participations
ne donnant pas le contrôle 10,4 5,2 5,2 N/A
Changements de parts d’intérêts dans des entités contrôlées ‑ 501,7 (501,7) N/A
Distribution aux actionnaires de la société mère (325,0) (448,8) 123,8 ‑ 27,6 %
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle (195,1) (266,8) 71,7 ‑ 26,9 %
Émission de titres super subordonnés nets de frais d’émission ‑ 497,8 (497,8) N/A
Remboursement de titres super subordonnés 2014
nets de frais d’émission (147,9) (363,7) 215,8 ‑ 59,3 %
Nouveaux emprunts et dettes financières 2 437,1 1 401,2 1 035,9 73,9 %
Remboursement de dettes de location (331,5) (325,1) (6,4) 2,0 %
Remboursement d’emprunts et de dettes financières (867,9) (1 448,0) 580,1 ‑ 40,1 %
Variation des actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat (23,8) (0,6) (23,2) N/A
Intérêts financiers sur dette de location (28,8) (29,3) 0,5 ‑ 1,7 %
Autres intérêts financiers versés (317,8) (363,5) 45,7 ‑ 12,6 %
Intérêts financiers reçus 22,2 11,2 11,0 98,2 %
Flux sur instruments financiers dérivés de couverture
d’investissement net et soultes sur instruments financiers dérivés 79,0 (34,9) 113,9 N/A
Flux issus/(utilisés) des activités de financement 424,0 (860,7) 1 284,7 N/A
Les flux de trésorerie issus des activités de financement se sont
élevés à + 424millions d’euros au 31décembre 2020, soit une variation
de + 1285millions d’euros par rapport au 31décembre 2019.
Les flux issus des activités de financement en 2020 de + 424millions
d’euros s’expliquent notamment par:
► la mise en place en janvier 2020 du plan Sharing 2019 pour un
montant net de frais de 112,2millions d’euros ;
► 283millions d’euros de dividendes versés en numéraire par SUEZ ;
► 195 millions d’euros correspondants aux dividendes payés aux
minoritaires par d’autres entités du Groupe ;
► le remboursement intégral le 23juin 2020 de la souche 2014 de
titres subordonnés pour un montant de 147,9millions d’euros ;
► l’émission d’un emprunt obligataire pour un montant de
850millions d’euros portant un coupon de 1,250 % à une échéance
du 2avril 2027 ;
► l’émission d’un emprunt obligataire pour un montant de
40 millions d’euros (en complément d’une souche existante de
500millions d’euros) portant un coupon de 1,625 % à échéance du
21septembre 2032 ;
7
Examen de la situation financière et du résultat
Financement et endettement financier
122
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
► l’émission d’un emprunt obligataire pour un montant de
300 millions d’euros (en complément d’une souche existante de
300millions d’euros) portant un coupon de 1,250 % à une échéance
du 19mai 2028 ;
► l’émission d’un emprunt obligataire pour un montant de
750millions d’euros portant un coupon de 1,250 % à échéance du
14mai 2035 ;
► le remboursement en 2020 de dettes de location pour 332millions
d’euros ;
► le remboursement de l’emprunt OCEANE au nominal de
350millions d’euros arrivé à échéance le 27février 2020 ;
► le remboursement d’un emprunt obligataire au nominal de
150millions d’euros arrivé à échéance le 6avril 2020 ;
► 318millions d’euros de paiement des intérêts financiers.
Le passage entre la variation des dettes financières (hors dérivés)
présentée dans la Note13.2.1 du chapitre18.1 du présent document
pour un montant de 1423,5millions d’euros et l’augmentation nette
des dettes financières de 1569,2 millions d’euros présentée dans
l’état des flux de trésorerie consolidé est constitué des éléments
suivants:
► variation des découverts bancaires exigibles sur demande,
positionnés en réduction de la trésorerie et équivalent de
trésorerie dans l’état des flux de trésorerie consolidés (IAS 7.8)
pour + 65,0millions d’euros ;
► effets de change pour ‑ 161,7millions d’euros ;
► variations de périmètre pour ‑ 123,8millions d’euros ;
► éléments classés comme détenus à la vente ‑ 7,9millions d’euros ;
► variations de juste valeur et de coût amorti pour + 56,2millions
d’euros ;
► autres éléments pour + 26,5millions d’euros.
7.3.2 Endettement financier net
Endettement financier net aux 31 décembre 2020 et 2019
(en millions d’euros)
2020 2019 Variation Variation en %
Emprunts obligataires 10 816,7 9 474,5 1 342,2 14,2 %
Titres négociables à court terme 747,0 678,4 68,6 10,1 %
Tirages sur facilités de crédit 417,0 345,9 71,1 20,6 %
Autres emprunts bancaires 609,2 557,2 52,0 9,3 %
Autres emprunts 140,2 221,8 (81,6) ‑ 36,8 %
Total emprunts 12 730,1 11 277,8 1 452,3 12,9 %
Découverts bancaires et comptes courants de trésorerie 1 084,7 1 133,6 (48,9) ‑ 4,3 %
Total encours des dettes financières 13 814,8 12 411,4 1 403,4 11,3 %
Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat hors dérivés (54,9) (29,8) (25,1) 8 4,2 %
Trésorerie et équivalents de trésorerie (5 319,6) (3 703,0) (1 616,6) 4 3,7 %
Total endettement financier net hors effet
des instruments financiers dérivés et coût amorti 8 440,3 8 678,6 (238,3) - 2,7 %
Impact instruments financiers dérivés et coût amorti (60,5) (1,7) (58,8) N/A
Endettement financier net hors IFRS 16 8 379,8 8 676,9 (297,1) - 3,4 %
Dette de location 1 231,1 1 474,3 (243,2) ‑ 16,5 %
Endettement financier net 9 610,9 10 151,2 (540,3) ‑ 5,3 %
L’endettement financier net s’élève à 9 611 millions d’euros au
31décembre 2020 contre 10151millions d’euros au 31décembre
2019, soit une diminution de ‑ 540millions d’euros.
Les principaux événements qui ont généré une augmentation de la
dette financière nette sont les suivants:
► le paiement des dividendes versés en numéraire aux actionnaires
de SUEZ pour un montant de 282,7millions d’euros ;
► le paiement des dividendes versés en numéraire aux actionnaires
minoritaires des filiales pour un montant de 195,1millions d’euros
(y compris retenue à la source) ;
► le remboursement intégral le 23juin 2020 de la souche 2014 de
titres subordonnés pour un montant de 147,9millions d’euros ;
► le paiement des coupons sur les différentes souches de titres
super subordonnés à durée indéterminée pour un montant de
42,3millions d’euros.
Les opérations qui ont généré une baisse de l’endettement financier
net sont essentiellement les suivantes:
► la mise en place en janvier 2020 du plan Sharing 2019 pour un
montant net de frais de 112,2millions d’euros ;
7
Examen de la situation financière et du résultat
Financement et endettement financier
123
7
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
► les variations de change qui ont entraîné une diminution de
219,3millions d’euros de l’endettement financier net, principale‑
ment lié à l’appréciation du dollar américain par rapport à l’euro ;
► l’excédent de trésorerie généré par les activités du Groupe pour
un montant de 205,8millions d’euros ;
► la cession des activités de Recyclage et Revalorisation en Suède
pour 316,2 millions d’euros (voir Note 2.5.3 du chapitre 18.1 du
présent document) ;
► la cession d’Essal, filiale d’Aguas Andinas pour 198,0 millions
d’euros (voir Note2.5.2 du chapitre 18.1 du présent document) ;
► la cession de 4,77 % d’Aquasure pour environ 47millions d’euros
(voir Note2.5.1 du chapitre 18.1 du présent document) ;
► le reclassement de la dette des actifs détenus en vue de la vente
(IFRS5) pour 137,7millions d’euros.
L’endettement financier net représente 121,1 % des capitaux propres
totaux à fin 2020 contre 109,3 % à fin 2019. Le ratio Endettement Net
sur EBITDA s’élève à 3,5à fin 2020, contre 3,0à fin 2019.
Au 31 décembre 2020, le Groupe disposait de facilités de crédit
confirmées et non tirées pour un montant total de 3365,0millions
d’euros.
7.3.3 Rendement des capitaux employés (ROCE)
Le calcul du ROCE est obtenu de la façon suivante:
(EBIT‑Quote‑part de résultat net des coentreprises et entreprises associées) X (1‑Taux d’impôt normatif)
+
Quote‑part de résultat net des coentreprises et entreprises associées
Capitaux employés moyens de l’exercice
Le taux normatif d’impôt retenu pour leGroupe en 2020 est de 32,02 %. En 2019, il était de 34,43 %.
Les tableaux ci‑dessous présentent le calcul des capitaux employés et du rendement des capitaux employés pour les exercices 2020 et 2019:
(en millions d’euros)
2020 2019
Capitaux employés au 1
er
janvier 20 365,9 20 017,5
Capitaux employés au 31 décembre 18 657,9 20 365,9
Capitaux employés moyens 19 511,9 20 191,7
NB: Pour le détail des postes, voir Note3.4.2 du chapitre18.1 du présent Document d’Enregistrement Universel.
(en millions d’euros)
Numérateur Capitaux employés ROCE
(a)
2020 562,7 19 511,9 2,9 %
2019 991,3 20 191,7 4,9 %
(a) À comparer à un coût moyen pondéré du capital (WACC) estimé à 5,8 % en 2020 (6,3 % en 2019).
7
Examen de la situation financière et du résultat
Provisions
124
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
7.4 Provisions
Le tableau ci‑dessous présente l’évolution des provisions entre le 31décembre 2020 et le 31décembre 2019:
(en millions d’euros)
2020 2019 Variation Variation en %
Retraites et autres avantages du personnel 708,1 823,9 (115,8) ‑ 14,1 %
Risques sectoriels 53,0 20,6 32,4 N/A
Garantie 28,3 25,9 2,4 9,3 %
Litiges, réclamations et risques fiscaux 61,6 51,7 9,9 19,1 %
Reconstitution de sites 540,6 544,1 (3,5) ‑ 0,6 %
Restructurations 101,5 52,7 48,8 92,6 %
Autres risques 462,6 456,3 6,3 1,4 %
Total provisions 1 955,7 1 975,2 (19,5) ‑ 1,0 %
Le montant total des provisions est en diminution de ‑ 19,5millions
d’euros sur la période. Cette évolution provient principalement:
► du reclassement de ‑ 85,5millions d’euros de provisions en Passifs
directement liés à des actifs destinés à être cédés en application
de la norme IFRS5 (voir Note1.2.4 et Note2.6 du chapitre 18.1 du
présent document) ;
► d’un effet de variation de périmètre de ‑ 66,7 millions d’euros
générée par la cession de R&V Suède (voir Note2.5.3 du chapitre
18.1 du présent document) ;
► de la variation négative des écarts de change à hauteur de
‑ 43,9 millions d’euros essentiellement sur les USA pour
‑ 26,3 millions d’euros, sur le Royaume‑Uni pour ‑ 4,8 millions
d’euros et sur le Chili pour ‑ 3,4millions d’euros.
Les principales autres variations correspondent à:
► la diminution des engagements de retraites et assimilés
pour ‑ 27,8 millions d’euros, liée à la révision des indices de
revalorisation de différents régimes en France ;
► la variation des provisions pour avantages postérieurs à l’emploi
et autres avantages à long terme pour + 59,4millions d’euros liés
essentiellement à la variation des écarts actuariels.
Le détail de l’évolution de ces provisions figure en Note 18
aux comptes consolidés (chapitre 18.1 du présent Document
d’Enregistrement Universel).
7.5 Engagements contractuels
7.5.1 Engagements liés au financement du Groupe
Dettes financières
Le tableau suivant présente le montant et l’échéancier des dettes financières du Groupe au 31décembre 2020:
(en millions d’euros)
Total 2021 2022 2023 2024
Au-delà
de 2024
Total emprunts 12 730,1 1 796,2 779,2 673,2 1 011,7 8 469,8
Découverts bancaires et autres comptes courants de trésorerie 1 084,7 1 084,7 ‑ ‑ ‑ ‑
Encours des dettes financières 13 814,8 2 880,9 779,2 673,2 1 011,7 8 469,8
Actifs corporels nantis, gagés ou hypothèques
Les actifs corporels donnés en garantie pour des dettes financières s’élèvent à 9,6millions d’euros au 31décembre 2020 contre 9,7millions
d’euros au 31décembre 2019.
7
Examen de la situation financière et du résultat
Engagements contractuels
125
7
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
L’échéancier de ces dettes est le suivant:
(en millions d’euros)
2020 2019
2020 ‑ 0,7
2021 4,6 0,1
2022 ‑ ‑
2023 ‑ ‑
2024 ‑ ‑
Au‑delà 5,0 8,9
Total 9,6 9,7
Engagements liés aux financements
Le tableau suivant présente les engagements liés aux financements donnés ou reçus par leGroupe au titre des exercices clos les 31décembre
2020 et 2019:
(en millions d’euros)
2020 2019
Sûretés personnelles sur dettes financières 859,6 930,1
Total des engagements donnés 859,6 930,1
Engagements de financement reçus 3 365,0 3 336,4
Total des engagements reçus 3 365,0 3 336,4
Les engagements de financement reçus concernent les facilités de
crédit confirmées mais non utilisées.
Les sûretés personnelles couvrent le remboursement du nominal
et des intérêts de la dette financière si cette dernière n’est pas
comptabilisée au passif de l’état de situation financière du Groupe
ainsi que les garanties liées au programme de titrisation des créances
pour 327millions d’euros (dont 56millions d’euros concernent les
éléments classés comme destinés à être cédés).
7.5.2 Engagements contractuels d’investissements
Engagements contractuels d’investissements en immobilisations corporelles
Dans le cadre normal de leurs activités, certaines sociétés du Groupe se sont également engagées à investir, et les tiers concernés à leur
livrer des installations techniques. Par année d’échéance, ces engagements se détaillent comme suit:
(en millions d’euros)
2020 2019
2020 ‑ 338,2
2021 276,7 118,7
2022 103,8 90,1
Au‑delà 97,7 86,0
Total 478,2 633,0
La diminution observée entre 2020 et 2019 résulte principalement
d’une diminution des engagements d’investissements en immobili‑
sations corporelles chez R&V France et au Chili.
Autres engagements contractuels
d’investissements
Le Groupe a pris divers engagements d’investissements en immobi‑
lisations incorporelles et dans une moindre mesure en achats
de titres de participation pour un montant total de 315 millions
d’euros au 31décembre 2020. Ces engagements d’investissements
s’élevaient à 320millions d’euros au 31décembre 2019.
7
Examen de la situation financière et du résultat
Comptes sociaux de la Société
126
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
7.5.3 Engagements donnés au titre des activités opérationnelles
Les engagements donnés au titre des activités opérationnelles s’élèvent à 4,5milliards d’euros au 31décembre 2020, contre 4,0milliards au
31décembre 2019. Il s’agit de garanties données par leGroupe au titre de contrats et de marchés, notamment des cautions de soumission
sur appels d’offres, des cautions de restitution d’acomptes, des garanties de bonne fin d’exécution ou de performance dans le cadre de la
conclusion de contrats ou de concessions. L’augmentation de 0,5milliard d’euros s’explique par de nouvelles garanties données, notamment
par SUEZ International et WTS.
7.6 Comptes sociaux de la Société
Se reporter au chapitre18.3 du présent Document d’Enregistrement Universel qui inclut les soldes des dettes à l’égard des fournisseurs par
date d’échéance.
7.7 Perspectives
Se reporter à la section5.4.4 du présent Document d’Enregistrement Universel.
127
8
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Trésorerie et capitaux
8
8.1 Capitaux de la Société 128
8.2 Source et montant des flux de trésorerie de
l’émetteur et description des flux de trésorerie 128
8.2 .1 Flux issus des activités opérationnelles 128
8.2.2 Flux issus des activités d’investissement 128
8.2.3 Flux issus des activités de financement 129
8.3 Conditions d’emprunt et structure de financement de l’émetteur 129
8.3.1 Structure de l’endettement 129
8.3.2 Principales opérations de l’année 2020 129
8.3.3 Notations du Groupe 130
8.4 Restriction à l’utilisation des capitaux 130
8.5 Sources de financement attendues pour honorer
les engagements relatifs aux décisions d’investissements 130
8.5.1 Engagements contractuels 130
8.5.2 Sources de financement attendues 131
8.6 Risques de marché 131
8.6.1 Risque de taux d’intérêt 131
8.6.2 Risque de change 132
8.6.3 Risque de liquidité 133
8.6.4 Risque de contrepartie financière 135
8.6.5 Risque actions 135
8.6.6 Risques liés aux fluctuations de prix de certaines matières premières et de l’énergie 135
8.7 Gestion des risques de marché 136
8.7.1 Gestion du risque de taux d’intérêt 136
8.7.2 Gestion du risque de change 136
8.7.3 Gestion du risque de liquidité 136
8.7. 4 Gestion du risque de contrepartie financière 137
8.7.5 Gestion du risque actions 137
8.7.6 Gestion du risque des matières premières et de l’énergie 137
8
Trésorerie et capitaux
Capitaux de la Société
128
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
8.1 Capitaux de la Société
Les capitaux propres totaux au 31 décembre 2020 s’établissent à
8049,4millions d’euros, en diminution de 1184,1millions d’euros
par rapport au 31décembre 2019. Cette variation intègre notamment
les effets du versement des dividendes en numéraire au titre de
l’exercice 2019 pour ‑ 433,0millions d’euros et ‑ 42,3millions d’euros
versés au titre du coupon des titres super subordonnés. Elle intègre
également les écarts de conversion (‑ 501,7 millions d’euros), les
variations de pertes et gains actuariels (‑ 33,2millions d’euros) et le
résultat net de l’exercice 2020 (‑ 74,4millions d’euros).
L’endettement financier net du Groupe (y compris coût amorti et effet
des instruments dérivés) atteint par ailleurs 9749millions d’euros au
31décembre 2020 (avant prise en compte des reclassements liés à
l’application d’IFRS 5) contre 10151millions d’euros au 31décembre
2019. En conséquence, le ratio de dette nette sur EBITDA s’établit à
3,5x au 31décembre 2020.
8.2 Source et montant des flux
de trésorerie de l’émetteur et
description des flux de trésorerie
8.2.1 Flux issus des activités opérationnelles
MARGE BRUTE D’AUTOFINANCEMENT AVANT RÉSULTAT FINANCIER ET IMPÔT
(en millions d’euros)
2020 2019
Variation brute
en %
Eau 1 081,9 1 439,1 ‑ 24,8 %
Recyclage et Valorisation 673,6 864,8 ‑ 22,1 %
ETS 320,8 352,9 ‑ 9,1 %
Autres 13,3 200,0 ‑ 9 3,4 %
Total 2 089,6 2 856,8 ‑ 26,9 %
La marge brute d’autofinancement avant résultat financier et impôt s’élève à 2089,6millions d’euros au 31décembre 2020, en baisse de
– 26,9 % par rapport à 2019.
Au total, les flux des activités opérationnelles dégagent un excédent de trésorerie de plus de 2,1milliards d’euros en 2020.
8.2.2 Flux issus des activités d’investissement
Les flux des activités d’investissement s’élèvent en 2020 à
875,5millions d’euros et comprennent:
► des investissements financiers de 56,0 millions d’euros
(88,6millions d’euros en 2019) dont 11,8millions d’euros dans le
secteur Eau, 41,1 millions d’euros dans le secteur Recyclage et
Valorisation, 0,9million d’euros pour le secteur ETS et 2,2millions
d’euros pour le secteur Autres ;
► des investissements de maintenance de 578,7 millions d’euros
(662,5millions d’euros en 2019) dont 272,7millions d’euros pour
le secteur Eau, 183,4millions d’euros pour le secteur Recyclage
& Valorisation, 106,8 millions d’euros pour le secteur ETS,
15,8millions d’euros pour le secteur Autres ;
► des investissements de développement de 744,8millions d’euros
(754,8millions d’euros en 2019), répartis par secteur de la manière
suivante: 478,5millions d’euros pour le secteur Eau, 176,7millions
d’euros pour le secteur Recyclage & Valorisation et 89,6millions
d’euros pour le secteur ETS.
Les cessions représentent 399,5 millions d’euros en 2020 contre
137,7millions d’euros en 2019. Les principales opérations impactant
les cessions de l’exercice 2020 sont décrites en Note 2 aux états
financiers consolidés du chapitre 18.1 du présent Document
d’Enregistrement Universel.
Au total, les flux des activités d’investissement entraînent une sortie
de trésorerie de 875,5millions d’euros en 2020 contre une sortie de
trésorerie de 1454,6millions d’euros en 2019.
8
Trésorerie et capitaux
Conditions d’emprunt et structure de financement de l’émetteur
129
8
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
8.2.3 Flux issus des activités de financement
(1) 520,1millions d’euros correspondent ici aux dividendes et coupons des titres super subordonnés versés en numéraire en 2020, contre 475,3millions d’euros votés en 2020 présentés dans
l’état de variation des capitaux propres consolidés du chapitre18.1 du présent Document d’Enregistrement Universel.
Les dividendes versés en numéraire en 2020 s’élèvent à
520,1millions d’euros
(1)
(contre 715,6millions d’euros en 2019). Ils
intègrent les dividendes versés par SUEZ à ses actionnaires pour
282,7millions d’euros, ainsi que le coupon des titres subordonnés
pour 42,3 millions d’euros. Ils intègrent également les dividendes
versés par certaines filiales au titre des participations ne donnant
pas le contrôle, soit 188,0millions d’euros et les retenues à la source
pour 7,1millions d’euros. Les intérêts financiers nets payés s’élèvent
à 295,6 millions d’euros en 2020, contre 352,3 millions d’euros
en 2019.
Au total, les flux des activités de financement génèrent une entrée
de trésorerie de 424,0millions d’euros en 2020 contre une sortie de
trésorerie de 860,7millions d’euros en 2019.
8.3 Conditions d’emprunt et structure
de financement de l’émetteur
8.3.1 Structure de l’endettement
L’encours des dettes financières (hors coût amorti et effet des
instruments financiers dérivés) s’élève au 31 décembre 2020 à
13815millions d’euros contre 12411millions d’euros au 31décembre
2019 et se compose:
► d’emprunts obligataires (pour l’essentiel souscrits par la
société mère SUEZ) pour un montant de 10817millions d’euros
(9475millions d’euros en 2019) ;
► de titres négociables à court terme pour un montant de 747millions
d’euros (678millions d’euros en 2019) ;
► d’emprunts bancaires pour un montant de 1026millions d’euros
(903millions d’euros en 2019) ; et
► d’autres emprunts et comptes courants de trésorerie pour
1225millions d’euros (1355millions d’euros en 2019).
L’endettement financier net (y compris coût amorti et effet des
instruments dérivés) est exprimé à 61 % en euro, 23 % en dollar
américain, 5 % en livre sterling, 9 % en peso chilien et 2 % en dollar
de Hong Kong à fin 2020. En 2019, il était exprimé à 52 % en euro,
27 % en dollar américain, 6 % en livre sterling, 12 % en peso chilien et
2 % en dollar de Hong Kong.
61 % de la dette brute (encours des dettes financières) et 102 % de
l’endettement financier net sont à taux fixe. Le Groupe a eu pour
objectif en 2020 de mettre en œuvre une répartition dynamique
entre les différents référentiels de taux, tout en tenant compte des
évolutions de marché. Le coût moyen de la dette nette s’établit à
3,47 %, contre 3,95 % en 2019. En 2020, la durée moyenne de la dette
nette est de 6,8ans.
8.3.2 Principales opérations de l’année 2020
Le 24 février 2014, SUEZ avait lancé une émission d’obligations à
option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/
ou existantes « OCEANE » à échéance du 27 février 2020 et à
coupon zéro d’un montant nominal de 350 millions d’euros, pour
19052803obligations. Elles avaient été émises au pair le 27février
2014, date du règlement‑livraison des obligations. Le rembourse‑
ment de l’instrument financier a été effectué à la date de maturité
le 27février 2020 par un règlement de 349,6millions d’euros et une
conversion de 18724titres pour 0,4million d’euros.
Le 26mars 2020, SUEZ a réalisé le placement d’un emprunt obliga‑
taire de 850 millions d’euros à 7 ans (échéance du 2 avril 2027),
portant un coupon annuel fixe de 1,250 %.
Le 5mai 2020, SUEZ a réalisé le placement d’un emprunt obligataire
de 750millions d’euros à 15ans (échéance du 14mai 2035), portant
un coupon annuel fixe de 1,250 %.
Ces opérations contribuent à la fois à réduire le coût de financement
de SUEZ mais aussi à étendre la maturité de la dette, tout en renfor‑
çant sa position de liquidité.
En avril 2020, SUEZ a émis 340millions d’euros de souches supplé‑
mentaires sur des émissions obligataires existantes: 300millions
d’euros ont été souscrits avec une date d’échéance au 19mai 2028
portant un coupon annuel fixe de 1,250 % et 40 millions d’euros
ont été souscrits avec une date d’échéance au 21septembre 2032
portant un coupon annuel fixe de 1,625 %.
Le 23 juin 2020, SUEZ a procédé au paiement de 152,3 millions
d’euros au titre du remboursement de la souche 2014 résiduelle de
titres super subordonnés à durée indéterminée (obligations hybrides)
incluant le paiement du dernier coupon de 4,4millions d’euros.
À la suite de ce remboursement, l’encours de titres super subordon‑
nés à durée indéterminée (TSSDI) du Groupe atteint 1600millions
d’euros au 31 décembre 2020, contre 1 747,9 millions d’euros au
31décembre 2019.
8
Trésorerie et capitaux
Restriction à l’utilisation des capitaux
130
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
8.3.3 Notations du Groupe
SUEZ dispose d’une notation pour sa dette senior par l’agence de
notation Moody’s. La note confirmée le 12octobre 2020 est de Baa1
pour la dette long terme et de Prime 2pour la dette court terme,
assorties d’une perspective stable.
Moody’s effectue le principal retraitement suivant sur la dette nette
du Groupe: ajout du déficit de financement des obligations liées aux
engagements de retraites (voir Note19 du chapitre18.1 du présent
Document d’Enregistrement Universel).
8.4 Restriction à l’utilisation des capitaux
Au 31 décembre 2020, le Groupe a un total de lignes confirmées
non tirées (pouvant servir, entre autres, de lignes de back‑up de
programmes de titres négociables à court terme) pour un montant
de 3365,0millions d’euros.
Certains emprunts contractés par les filiales du Groupe ou par SUEZ
pour le compte de ses filiales, comportent des clauses imposant le
respect de certains ratios. La définition ainsi que le niveau des ratios,
également connus comme covenants financiers, sont déterminés
en accord avec les prêteurs et peuvent éventuellement être revus
durant la vie du prêt. Le risque de liquidité lié au non‑respect des
covenants financiers par leGroupe est décrit en section8.6.3.
Dans la plupart des crédits des filiales où un covenant financier est
négocié, les banques prêteuses demandent généralement à ce que
la société concernée respecte un niveau maximum d’endettement
mesuré par un ratio appelé « Leverage », ou un niveau minimum de
couverture au service de la dette (montant emprunté + intérêts),
mesuré par un ratio appelé « DSCR » (
Debt Service Cover Ratio
), ou
au service des intérêts, mesuré par un ratio appelé « ISCR » (
Interest
Service Cover Ratio
).
Dans le cadre de financements de projets, les banques prêteuses
peuvent également demander à ce que la société concernée
respecte un ratio actuariel de couverture de la dette sur la durée
de vie restante du prêt, appelé « LLCR » (
Loan Life Cover Ratio
).
Dans le cadre d’autres financements, les banques prêteuses
peuvent également demander un ratio sur la structure bilantielle
de la société qui prend généralement la forme d’un ratio dette sur
capitaux propres.
Le Groupe a mis en place une procédure de suivi semestriel de ses
covenants financiers consistant en l’envoi de lettres d’affirmation
des Directeurs Financiers de ses principales filiales indiquant (i)si
la filiale ou les autres entités juridiques dont cette filiale assure
la supervision ont à la date d’arrêté comptable qui précède des
situations de défaut ou de défaut potentiel (situation susceptible
de devenir une situation de défaut sur décision des prêteurs ou
par l’écoulement de délais) ou (ii)si des situations de défaut ou de
défaut potentiel risquent de se produire lors de l’arrêté semestriel
suivant. Ces lettres d’affirmation sont complétées par une annexe
listant les conventions de crédit incluant des covenants, la nature
de ces covenants et les conséquences pour l’emprunteur en cas de
violation desdits covenants.
8.5 Sources de financement attendues
pour honorer les engagements relatifs
aux décisions d’investissements
8.5.1 Engagements contractuels
Le tableau suivant présente l’échéancier de l’encours des dettes financières au 31décembre 2020:
(en millions d’euros)
Montant par période
À moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans À plus de 5 ans Total
Encours des dettes financières 1 539,2 1 341,7 3 621,9 7 312,0 13 814,8
8
Trésorerie et capitaux
Risques de marché
131
8
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
8.5.2 Sources de financement attendues
(1) Voir section18.1.6 « Notes annexes aux états financiers consolidés », Note13.3.1pour une réconciliation entre les notions d’endettement financier net et d’endettement net (hors effet des
instruments financiers dérivés et coût amorti).
Au 31 décembre 2020, le Groupe bénéficiait d’une trésorerie
disponible de 4289,8millions d’euros (composée de la trésorerie et
équivalents de trésorerie pour 5 319,6 millions d’euros, des actifs
financiers évalués à la juste valeur par résultat pour 54,9millions
d’euros, net des découverts bancaires et comptes courants passifs
de trésorerie pour 1 084,7 millions d’euros) et de facilités
de crédit confirmées non utilisées de 3365,0millions d’euros, dont
234,4millions d’euros arriveront à échéance au cours de l’année 2021.
Le Groupe prévoit que ses besoins de financement pour les
principaux investissements qu’il envisage seront assurés par sa
trésorerie disponible, ses flux de trésorerie futurs issus des activités
opérationnelles et l’utilisation éventuelle des facilités de crédit dont
il bénéficie.
La liquidité au 31 décembre 2020 est satisfaisante pour couvrir
les besoins de financement à moyen terme et la répartition entre
trésorerie disponible et lignes de crédit confirmées non utilisées
est optimisée afin de répondre à l’objectif de diminution du coût
de portage.
8.6 Risques de marché
8.6.1 Risque de taux d’intérêt
L’exposition du Groupe au risque de taux d’intérêt provient essen‑
tiellement de son endettement financier net à taux variable. Au
31 décembre 2020, l’endettement net du Groupe
(1)
(hors dette de
location et hors effet des instruments financiers dérivés et coût
amorti) s’élevait à 8440,3millions d’euros, libellé à hauteur de ‑ 36 %
à taux variable, 124 % à taux fixe et 12 % à taux fixe indexé à l’inflation
avant effet des couvertures de taux et à ‑ 11 % à taux variable, 99 %
à taux fixe et 12 % à taux fixe indexé à l’inflation après couverture.
Le tableau ci‑dessous présente, au 31décembre 2020, la répartition après effet des couvertures de l’endettement net du Groupe par type
de taux:
(en millions d’euros)
Total
Dette nette
à taux fixe
Dette nette
à taux variable
Dette nette au taux fixe
indexé à l’inflation
Moins
d’1 an
1 an
à 5 ans Au-delà
Montant 8 440,3 8 388,8 (940,6) 992,1 (2 493,6) 3 621,9 7 312,0
Le tableau ci‑dessous présente la position de l’endettement net du Groupe exposé au taux d’intérêt variable au 31décembre 2020:
(en millions d’euros)
Total
Dettes brutes 2 557,8
Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat (54,9)
Trésorerie et équivalents de trésorerie (5 319,6)
Position nette avant gestion (2 816,7)
Impact des dérivés de taux 1 876,1
Position nette après gestion (940,6)
Impact d’une hausse de 1 % des taux d’intérêt court terme sur le résultat après gestion 8,7
Une analyse de sensibilité au risque de taux d’intérêt est présentée
en Note 14.1.3.2 des comptes consolidés, chapitre18.1 du présent
Document d’Enregistrement Universel.
Une hausse des taux d’intérêt pourrait également contraindre le
Groupe à financer ou refinancer ses besoins futurs à un coût plus
élevé.
La politique de gestion du risque de taux d’intérêt est exposée à la
section8.7.1.
8
Trésorerie et capitaux
Risques de marché
132
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
8.6.2 Risque de change
Du fait de la nature de ses activités, le Groupe a une exposition
limitée au risque de change translationnel hormis la division WTS,
c’est‑à‑dire que les flux liés aux activités de SUEZ et de ses filiales
sont principalement libellés dans leur devise locale.
La diversification géographique de ses activités expose leGroupe au
risque de conversion, c’est‑à‑dire que son état de situation financière
et son compte de résultat sont sensibles aux variations des parités
de change lors de la consolidation des comptes de ses filiales étran‑
gères hors zone Euro. En conséquence, la fluctuation de la valeur de
l’euro par rapport à ces différentes monnaies peut affecter la valeur
de ces éléments dans ses états financiers, même si leur valeur
intrinsèque n’a pas changé dans leur monnaie d’origine. Par ailleurs,
leGroupe est amené à mettre en place des couvertures de change
afin de créer des dettes synthétiques en devises à partir de l’euro,
notamment pour financer certaines filiales étrangères.
Le tableau ci‑dessous présente la répartition par devise de l’endet‑
tement financier net du Groupe (hors dette de location et y compris
coût amorti et effet des instruments dérivés) au 31décembre 2020:
(en millions d’euros)
Euro
(a)
Dollar US
Livre
sterling
Peso
chilien
Dollar de
Hong Kong Autres Total
Endettement financier net avant effets des dérivés de change 6 600,1 940,0 241,5 931,7 (66,2) (267,3) 8 379,8
Endettement financier net après effets des dérivés de change 5 088,3 1 901,1 454,1 787,7 145,3 3,3 8 379,8
Impact en résultat d’une appréciation nette de l’euro de 10 %
sur la position nette après gestion 0,8 (2,3) (0,7) (0,6) (0,4) (4,5) (7,7)
(a) L’impact en euro provient de la position nette en euro des entités du Groupe dont la devise fonctionnelle n’est pas l’euro. La part de l’endettement financier net en euro diminue après effets des
dérivés de change du fait de l’utilisation par leGroupe d’une partie de sa dette en euro pour créer des dettes synthétiques en devises et financer des filiales étrangères, notamment en dollar
américain et en dollar de Hong Kong.
Le tableau ci‑dessous présente la répartition des capitaux employés du Groupe (après reclassements des éléments liés aux actifs détenus
en vue de la vente selon IFRS 5) par devises au 31décembre 2020:
(en millions d’euros)
Euro
(a)
Dollar US Livre sterling Autres
(b)
Total
Capitaux employés 6 068,7 5 747,1 1 038,2 4 831,2 17 685,2
(a) Euro: y compris SUEZ Spain et ses filiales.
(b) Il s’agit principalement du dollar australien, du dollar de Hong‑Kong, du yuan et du peso chilien.
Concernant le dollar américain, le tableau ci‑dessous présente
l’impact de l’évolution du dollar américain en 2020 par rapport à
2019 sur le chiffre d’affaires, l’EBITDA, la dette nette et le montant
des capitaux propres au 31décembre 2020:
(en millions d’euros)
Variation
Chiffre d’affaires (41,4)
EBITDA (8,1)
Dette nette (121,3)
Total Capitaux propres (310,1)
Pour le chiffre d’affaires et l’EBITDA, les calculs ont été effectués à
partir de la variation du taux moyen USD/EUR2020‑2019 (‑ 1,9 %) ;
pour la dette nette et les capitaux propres, les calculs ont été
effectués à partir de la variation du taux de clôture USD/EUR entre
les 31décembre 2020 et 2019 (‑ 8,5 %).
Concernant la livre sterling, le tableau ci‑dessous présente l’impact
de l’évolution de la livre sterling entre 2020 et 2019 sur le chiffre
d’affaires, l’EBITDA, la dette nette et le montant des capitaux propres
au 31décembre 2020:
(en millions d’euros)
Variation
Chiffre d’affaires (13,9)
EBITDA (1,7)
Dette nette (5,5)
Total Capitaux propres (8,0)
Pour le chiffre d’affaires et l’EBITDA, les calculs ont été effectués à
partir de la variation du taux moyen GBP/EUR2020‑2019 (‑ 1,3 %) ;
pour la dette nette et les capitaux propres, les calculs ont été
effectués à partir de la variation du taux de clôture GBP/EUR entre
les 31décembre 2020 et 2019 (‑ 5,4 %).
Concernant le peso chilien, le tableau ci‑dessous présente l’impact
de l’évolution du peso chilien entre 2020 et 2019 sur le chiffre
d’affaires, l’EBITDA, la dette nette et le montant des capitaux propres
au 31décembre 2020:
(en millions d’euros)
Variation
Chiffre d’affaires (93,2)
EBITDA (51,7)
Dette nette (27,6)
Total Capitaux propres 5,4
Pour le chiffre d’affaires et l’EBITDA, les calculs ont été effectués à
partir de la variation du taux moyen CLP/EUR2020‑2019 (‑ 12,9 %) ;
pour la dette nette et les capitaux propres, les calculs ont été
effectués à partir de la variation du taux de clôture CLP/EUR entre
les 31décembre 2020 et 2019 (‑ 3,5 %).
8
Trésorerie et capitaux
Risques de marché
133
8
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Concernant le dollar de Hong Kong, le tableau ci‑dessous présente
l’impact de l’évolution du dollar de Hong Kong entre 2020 et 2019
sur le chiffre d’affaires, l’EBITDA, la dette nette et le montant des
capitaux propres au 31décembre 2020:
(en millions d’euros)
Variation
Chiffre d’affaires (2,2)
EBITDA (0,4)
Dette nette 25,6
Total Capitaux propres (137,4)
Pour le chiffre d’affaires et l’EBITDA, les calculs ont été effectués à
partir de la variation du taux moyen HKD/EUR2020‑2019 (‑ 0,9 %) ;
pour la dette nette et les capitaux propres, les calculs ont été
effectués à partir de la variation du taux de clôture HKD/EUR entre
les 31décembre 2020 et 2019 (‑ 8,1 %).
Une analyse de sensibilité au risque de change est présentée en
Note 14.1.2.2 des comptes consolidés, chapitre 18.1 du présent
Document d’Enregistrement Universel. La politique de gestion du
risque de change est énoncée à la section8.7.2.
8.6.3 Risque de liquidité
Le tableau suivant présente l’échéancier de la dette du Groupe ainsi que le montant de sa trésorerie au 31décembre 2020:
(en millions d’euros)
Total 2021 2022 2023 2024
Au-delà
de 2024
Total emprunts 12 730,1 1 796,2 779,2 673,2 1 011,7 8 469,8
Découverts bancaires et comptes courants de trésorerie 1 084,7 1 084,7 ‑ ‑ ‑ ‑
Total encours des dettes financières 13 814,8 2 880,9 779,2 673,2 1 011,7 8 469,8
Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat (54,9) (54,9) ‑ ‑ ‑ ‑
Placements financiers liquides (213,7) (213,7) ‑ ‑ ‑ ‑
Trésorerie et équivalents de trésorerie (5 105,9) (5 105,9) ‑ ‑ ‑ ‑
Endettement net (hors dette de location et hors effets
des instruments financiers dérivés et coût amorti) 8 440,3 (2 493,6) 779,2 673,2 1 011,7 8 469,8
Certains emprunts contractés par les filiales du Groupe, ou par
SUEZ Groupe pour le compte de ses filiales, comportent des clauses
imposant le respect de certains ratios. La définition ainsi que le
niveau des ratios, c’est‑à‑dire les covenants financiers, sont déter‑
minés en accord avec les prêteurs et peuvent éventuellement être
revus durant la vie du prêt. Une information relative à ces covenants
est présentée au chapitre8.4 du présent Document d’Enregistrement
Universel. 12 % des emprunts d’un montant supérieur à 50millions
d’euros font l’objet de covenants financiers au 31décembre 2020. Le
non‑respect de ces covenants pourrait permettre aux établissements
prêteurs de constater un cas de défaut et d’exiger un remboursement
anticipé. Au 31 décembre 2020 et à la date du présent Document
d’Enregistrement Universel, aucune de ces clauses n’a été activée.
La Société estime par ailleurs que l’existence de ces covenants
ne constitue pas un risque matériel sur la situation financière du
Groupe. Enfin, aucun de ces covenants financiers ne porte sur la
valeur des titres de SUEZ Groupe ou de SUEZ, ni sur la notation du
Groupe. Le détail des notes à court terme et long terme, ainsi que
leur évolution au cours de l’exercice 2020 figurent à la section8.3.3.
À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, aucun
défaut de paiement n’est en cours sur la dette consolidée du
Groupe. Aucun défaut de paiement n’existait également sur la dette
consolidée du Groupe au 31décembre 2020.
8
Trésorerie et capitaux
Risques de marché
134
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
Le tableau suivant présente les emprunts contractés par leGroupe au 31décembre 2020 supérieurs à 50millions d’euros:
Nature Taux fixe/variable
Montant global
des lignes au
31 décembre 2020
(en millions d’euros)
Montant utilisé au
31 décembre 2020
(en millions d’euros)
Échéance
Emprunts obligataires Fixe 850,0 850,0 2027
Emprunts obligataires Fixe 750,0 750,0 2035
Emprunts obligataires Fixe 700,0 700,0 2029
Emprunts obligataires Fixe 700,0 700,0 2031
Emprunts obligataires Fixe 612,9 612,9 2022
Emprunts obligataires Fixe 596,6 596,6 2021
Emprunts obligataires Fixe 540,0 540,0 2032
Emprunts obligataires Fixe 500,0 500,0 2025
Emprunts obligataires Fixe 500,0 500,0 2028
Emprunts obligataires Fixe 500,0 500,0 2025
Emprunts obligataires Fixe 500,0 500,0 2030
Emprunts obligataires Fixe 461,0 461,0 2024
Emprunts obligataires Fixe 376,0 376,0 2023
Emprunts obligataires Fixe 300,0 300,0 2028
Emprunts obligataires Fixe 278,1 278,1 2030
Emprunts obligataires Fixe 250,0 250,0 2027
Emprunts obligataires Fixe 200,0 200,0 2021
Billets de trésorerie Variable 200,0 200,0 2021
Billets de trésorerie Variable 200,0 200,0 2021
Tirages sur facilités de crédit Variable 170,0 170,0 2021
Emprunts obligataires Inflation 167,3 167,3 2035
Emprunts obligataires Fixe 122,2 122,2 2034
Emprunts obligataires Fixe 101,9 101,9 2035
Emprunts obligataires Fixe 100,0 100,0 2033
Tirages sur facilités de crédit Variable 79,9 79,9 2021
Emprunts obligataires Inflation 76,6 76,6 2035
Emprunts obligataires Inflation 76,6 76,6 2037
Emprunts obligataires Fixe 75,0 75,0 2029
Billets de trésorerie Variable 70,0 70,0 2021
Emprunts obligataires Inflation 66,6 66,6 2036
Emprunts obligataires Inflation 66,6 66,6 2037
Emprunts obligataires Inflation 66,6 66,6 2040
Emprunts obligataires Inflation 66,6 66,6 2043
Emprunts obligataires Inflation 66,6 66,6 2044
Autres emprunts bancaires Variable 61,5 61,5 2027
Tirages sur facilités de crédit Variable 61,4 61,4 2021
Emprunts obligataires Fixe 61,1 61,1 2047
Emprunts obligataires Fixe 61,1 61,1 2030
Emprunts obligataires Fixe 61,1 61,1 2031
Emprunts obligataires Inflation 58,3 58,3 2031
Emprunts obligataires Fixe 57,0 57,0 2032
Autres emprunts bancaires Fixe 55,2 55,2 2025
Billets de trésorerie Variable 55,0 55,0 2021
Tirages sur facilités de crédit Variable 55,0 55,0 2021
Emprunts obligataires Inflation 54,9 54,9 2032
Emprunts obligataires Inflation 53,3 53,3 2038
Emprunts obligataires Fixe 53,0 53,0 2033
Emprunts obligataires Fixe 53,0 53,0 2048
Emprunts obligataires Fixe 50,0 50,0 2030
8
Trésorerie et capitaux
Risques de marché
135
8
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Au 31décembre 2020, leGroupe disposait des facilités de crédit confirmées non utilisées suivantes:
Année d’échéance
Programmes de facilités de crédit confirmées non utilisées
(en millions d’euros)
2021 234,4
2022 190,1
2023 48,3
2024 237,3
2025 2 654,9
Au‑delà ‑
Total 3 365,0
Ces programmes de facilités incluent un crédit syndiqué de 2,5milliards d’euros au nom de SUEZ, dont la maturité a été étendue à avril 2025.
La politique de gestion du risque de liquidité est exposée à la section8.7.3.
8.6.4 Risque de contrepartie financière
L’exposition du Groupe au risque de contrepartie financière est liée
à ses placements de trésorerie et à son utilisation de dérivés pour
contrôler son exposition sur certains marchés.
Les excédents de trésorerie du Groupe sont majoritairement placés
en dépôts court terme, et en comptes courants rémunérés auprès de
banques internationales dont la notation par les agences de rating
est au minimum BBB+ (notation Standard & Poor’s ou équivalent)
et cela en respectant une politique de diversification de ses contre‑
parties plus stricte et plus limitative dans le choix de ces dernières.
Les instruments financiers dérivés utilisés par le Groupe sont
destinés à gérer son exposition aux risques de change et de taux,
ainsi qu’aux risques sur matières premières. Les instruments
financiers utilisés comprennent essentiellement des achats et
ventes à terme ainsi que des produits dérivés et des swaps.
La politique de gestion du risque de contrepartie est exposée à la
section8.7.4.
8.6.5 Risque actions
Le Groupe détient des participations dans des sociétés cotées dont
la valeur fluctue notamment en fonction de la tendance des marchés
boursiers mondiaux, de la performance desdites sociétés et de leur
perception par ces marchés.
Au 31décembre 2020, leGroupe détenait des participations dans des
sociétés cotées pour une valeur de marché et une valeur comptable
de 21,0millions d’euros. Une baisse globale de 10 % de la valeur de
ces titres par rapport à leur cours du 31décembre 2020 aurait eu un
impact d’environ 2,1millions d’euros sur les capitaux propres part
du Groupe.
La politique de gestion du risque actions est exposée dans la
section8.7.5.
8.6.6 Risques liés aux fluctuations de prix de certaines
matières premières et de l’énergie
Les activités du Groupe sont consommatrices de matières premières
et d’énergie, plus particulièrement de gasoil et d’électricité, et
leGroupe est donc exposé à leurs fluctuations de prix.
Les contrats du Groupe prévoient généralement des mécanismes
d’indexation, en particulier lorsqu’ils sont de longue durée. Le
Groupe ne peut garantir que ces mécanismes permettront de
couvrir l’intégralité des coûts supplémentaires engendrés par une
hausse des prix de l’électricité et du pétrole. Par ailleurs, certains
contrats conclus par leGroupe ne comportent pas de telles clauses
d’indexation. Toute hausse importante du prix de l’électricité ou du
pétrole pourrait donc avoir un impact négatif sur les résultats et les
perspectives du Groupe.
En outre, les activités déchets du Groupe conduisent à la production
de plastique, de bois, de papier carton, de métaux et d’électricité ;
une baisse importante de leur prix pourrait affecter la rentabilité
de certains investissements ou l’équilibre économique de certains
contrats et avoir un impact négatif sur l’activité, les résultats et les
perspectives du Groupe.
8
Trésorerie et capitaux
Gestion des risques de marché
136
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
8.7 Gestion des risques de marché
Dans le cadre de ses activités opérationnelles et financières,
leGroupe est exposé à des risques de marché, tels que le risque de
taux d’intérêt, de change, de liquidité ou le risque de prix de certaines
matières premières. Afin d’assurer une meilleure maîtrise de ces
risques, leGroupe a mis en place des règles de gestion exposées
ci‑après.
La gestion des risques de marché est présentée lors d’un Comité
de Trésorerie mensuel présidé par le Directeur Général Adjoint
en charge des finances et les décisions quant à la gestion de ces
risques sont prises lors de ce Comité.
Le Groupe utilise principalement des instruments financiers pour
gérer son exposition aux fluctuations des taux d’intérêt, des cours
de change ou du prix des matières premières.
8.7.1 Gestion du risque de taux d’intérêt
L’exposition du Groupe au risque de taux d’intérêt est décrite en
section8.6.1.
La politique du Groupe est d’opérer une diversification des
références de taux de la dette nette entre taux fixe et taux variable.
L’objectif est de disposer d’une répartition optimisée entre les
différentes références de taux et les différentes maturités.
Le Groupe a recours à des instruments de couverture (notamment à
des swaps) afin de se protéger des variations de taux d’intérêt dans
les devises dans lesquelles l’endettement a été souscrit. Les instru‑
ments financiers détenus par leGroupe dans un but de couverture
du risque de taux d’intérêt sont détaillés dans la Note 14.1.4 aux
comptes consolidés du Groupe, chapitre18.1 du présent Document
d’Enregistrement Universel.
L’exposition du Groupe au risque de taux est gérée pour l’essentiel
de manière centralisée et est revue régulièrement lors du Comité de
Trésorerie. Les couvertures décidées par le Comité de Trésorerie
sont traitées et mises en place par la Direction de la Trésorerie et
des Marchés de Capitaux pour le compte du Groupe.
8.7.2 Gestion du risque de change
Le risque de change auquel leGroupe est exposé est détaillé à la
section8.6.2.
Par la diversification géographique de ses activités, leGroupe est
exposé au risque de change, c’est‑à‑dire que son état de situation
financière et son compte de résultat sont sensibles aux variations
des parités de change. Le risque de change comprend:
► le risque de transaction associé aux achats et ventes effectués
par leGroupe ;
► le risque de transaction associé aux opérations de cessions et
acquisitions ;
► le risque de juste valeur associé aux contrats de construction ;
► le risque de change associé aux actifs et passifs libellés en devises
étrangères incluant les prêts et emprunts souscrits auprès des
filiales ;
► le risque de consolidation qui naît lors de la consolidation des
comptes des filiales ayant pour devise fonctionnelle une devise
autre que l’euro.
Les instruments financiers détenus par leGroupe dans un but de
couverture du risque de change sont détaillés dans la Note14.1.4aux
comptes consolidés du Groupe, chapitre18.1 du présent Document
d’Enregistrement Universel.
L’exposition du Groupe au risque de change est gérée pour l’essentiel
de manière centralisée et est revue régulièrement lors du Comité de
Trésorerie. Les couvertures décidées par le Comité de Trésorerie
sont traitées et mises en place par la Direction de la Trésorerie et
des Marchés de Capitaux pour le compte du Groupe.
8.7.3 Gestion du risque de liquidité
Le risque de liquidité auquel le Groupe est exposé est décrit à la
section8.6.3.
La politique de financement du Groupe en 2020 visait les objectifs
suivants:
► une diversification des sources de financement par un recours au
marché bancaire et au marché de capitaux ;
► une optimisation des coûts des financements ;
► un profil de remboursement équilibré des dettes financières.
Au 31 décembre 2020, suite aux différentes opérations menées
au cours de l’année et décrites au chapitre8 du présent Document
d’Enregistrement Universel, les ressources bancaires représentent
8,0 % de l’encours des dettes financières (hors découverts bancaires
et comptes courants passifs de trésorerie car ces éléments ne consti‑
tuent pas une source de financement pérenne). Les financements
8
Trésorerie et capitaux
Gestion des risques de marché
137
8
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
par les marchés de capitaux (emprunts obligataires pour 85,0 % et
titres de créances négociables pour 6,0 %) représentent 91,0 % de
ce total.
La trésorerie active au 31décembre 2020 représente 5591,2millions
d’euros, et les lignes de facilités de crédit confirmées représentent
3782,0millions d’euros dont 417,0millions d’euros tirées.
La trésorerie disponible, composée de la trésorerie et équivalents de
trésorerie (5319,6millions d’euros), des actifs financiers évalués à la
juste valeur par résultat (54,9millions d’euros), nets des découverts
bancaires et comptes courants passifs de trésorerie (1084,7millions
d’euros), s’élève à 4289,8millions d’euros au 31décembre 2020.
Le Groupe dispose ainsi au 31décembre 2020 d’une liquidité totale
compatible avec sa taille et les échéances auxquelles il doit faire face.
Le risque de liquidité est suivi régulièrement dans le cadre du
Comité de Trésorerie et dans le cadre du Comité d’Audit ; le reporting
mensuel de la dette consolidée du Groupe comprend un échéancier
de la dette sur l’année en cours, les années n+ 1à n+ 8 et au‑delà.
L’accès aux marchés de capitaux à long terme est principalement
concentré sur la société mère SUEZ pour les nouvelles dettes
obligataires et bancaires structurées.
8.7.4 Gestion du risque de contrepartie financière
Le risque de contrepartie financière auquel leGroupe est exposé est
décrit à la section8.6.4.
Le Groupe mène une politique de gestion du risque de contrepartie
fondée, d’une part, sur la diversification de ses contreparties et, d’autre
part, sur l’évaluation de la situation financière des contreparties.
Le Groupe place la majorité de ses excédents de trésorerie et négocie
ses instruments financiers de couverture avec des contreparties
de premier plan. Dans le cadre de sa politique de gestion du risque
de contrepartie, leGroupe a mis en place des procédures de gestion
et de contrôle basées, d’une part sur l’habilitation des contreparties
en fonction de leur rating externe et d’éléments objectifs de marché
(
credit default swap
, capitalisation boursière), et d’autre part sur la
définition de limites de risques. De même, leGroupe sélectionne ses
assureurs de manière à limiter son risque de contrepartie.
8.7.5 Gestion du risque actions
Le risque actions auquel le Groupe est exposé est décrit en
section8.6.5.
Le portefeuille d’actions cotées du Groupe s’insère dans le cadre
de sa politique d’investissement à long terme. À la date du présent
Document d’Enregistrement Universel, le risque actions ne fait pas
l’objet d’une couverture particulière mais la Direction Financière suit
l’évolution des cours des participations du Groupe dans ces sociétés
de manière régulière.
8.7.6 Gestion du risque des matières premières et de l’énergie
Le risque relatif aux matières premières auquel le Groupe est
exposé est décrit à la section8.6.6.
La politique de couverture par leGroupe concerne principalement le
risque lié aux fluctuations de prix du pétrole, en particulier du fait de
la consommation de carburant des principales filiales actives dans
le domaine des déchets (SUEZ RV France).
Les volumes qui ne sont pas achetés dans le cadre de contrats
dont le chiffre d’affaires est indexé sur la variation du prix du gasoil
sont considérés comme des volumes « à risque » et peuvent faire
l’objet d’une couverture financière au travers de produits dérivés,
notamment swaps (voir section 18.1.6 « Notes annexes aux états
financiers consolidés », Notes1.6.9.3 et 14.1.1).
Afin de mettre en œuvre au mieux les couvertures envisagées, la
Direction de la Trésorerie et des Marchés de Capitaux du Groupe suit
l’évolution du marché et des prix de couverture et fait des proposi‑
tions au Comité de Trésorerie et aux filiales intéressées.
138
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
139
9
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Environnement législatif
et réglementaire
9
9.1 Les réglementations transversales 140
9.1.1 Réglementation sur la passation des contrats publics 140
9.1. 2 Réglementation générale sur l’environnement 142
9.1. 3 Réglementation relative à la protection des données informatiques 147
9.2 La réglementation liée aux métiers 147
9. 2.1 E a u 1 4 7
9.2.2 Déchets 151
9
Environnement législatif et réglementaire
Les réglementations transversales
140
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
L’environnement réglementaire du Groupe découle à la fois de régle‑
mentations transversales et de réglementations spécifiquement
liées aux métiers.
Les activités du Groupe en Europe sont régies par la législation
d’origine communautaire (règlements européens, applicables directe‑
ment et de manière uniforme à tous les États membres, ou directives
européennes devant être transposées en droit national), ainsi que
par des dispositions législatives spécifiques à chaque pays.
Les activités du Groupe hors Europe sont également soumises
aux réglementations en matière d’environnement, d’hygiène et de
sécurité parmi d’autres.
Une présentation synthétique des principales réglementations
applicables figure ci‑dessous.
9.1 Les réglementations transversales
9.1.1 Réglementation sur la passation des contrats publics
De manière générale, le mode de passation des marchés varie
suivant la nature du partenariat public privé (concession de longue
durée, PFI au Royaume‑Uni, BOT, prestations de service de courte
durée), ou du mode de régulation. Une définition claire du contexte
réglementaire est un critère d’importance primordiale pour le
développement des activités du Groupe.
A) RÉGLEMENTATION EUROPÉENNE
Dans l’Union européenne, les contrats passés par leGroupe avec
des collectivités publiques sont qualifiés soit de marchés publics
de travaux ou de services, soit de concessions. La concession se
définit, par rapport au marché public, comme un droit d’exploiter un
ouvrage ou un service d’intérêt général, avec transfert de tout ou
partie des risques de l’autorité publique délégante au délégataire.
Le 26 février 2014, le Conseil et le Parlement européens ont
adopté des Directives relatives à la coordination des procédures
de passation des marchés publics de travaux, de fournitures et de
services, notamment dans les secteurs de l’eau, de l’énergie, des
transports et des services postaux – Directives 2014/24/UE et
2014/25/UE.
Ces Directives ont pour objectif d’harmoniser les procédures de
passation des marchés publics de travaux, de fournitures et de
services au‑delà de certains seuils, et de rendre plus flexibles les
procédures de passation des marchés publics. Elles réglementent
les procédures de mise en concurrence en encadrant les spécifi‑
cations techniques, les critères d’attribution, les procédures de
passation et les règles de publicité. Ces Directives s’appliquent
ainsi à la majorité des contrats passés entre SUEZ et les autorités
publiques.
En complément de ces deux Directives sur les marchés publics,
l’Union européenne a également adopté une Directive (Directive
relative à l’attribution des contrats de concession – 2014/23/UE)
visant à définir les règles de signature des contrats de concession
entre un opérateur économique privé et une entité publique (pouvoir
adjudicateur et/ou entité adjudicatrice). La Directive réglemente
entre autres le seuil d’application, la durée des contrats, les
critères d’attribution et les relations entre les pouvoirs publics et
les cocontractants sur lesquels ils exercent un contrôle analogue à
celui exercé sur leur propre service (appelées relations
in‑house
). Il
est à préciser que le secteur de l’eau (eau potable et assainissement)
est exclu du champ d’application de cette Directive.
Les États membres avaient jusqu’en avril 2016 pour procéder à la
transposition de ces trois Directives. Cependant, certains États n’ont
que très récemment transposé ces directives (Espagne, Slovénie,
Autriche). La Commission mène aujourd’hui un dialogue avec une
quinzaine d’États membres pour vérifier la conformité de leur droit
national avec ces Directives.
Il était prévu que la Commission examine les premiers effets de
ces trois Directives, notamment l’exclusion du secteur de l’eau de
la Directive Concession, dans un rapport au Parlement européen et
au Conseil avant avril 2019, mais compte tenu du non‑respect par
certains États membres du délai de transposition des Directives,
la Commission européenne accuse désormais un retard estimé
à au moins deux ans. Le second point d’étape sur l’application de
la Directive Concession prévu en 2021 est également remis en
question.
B) RÉGLEMENTATION FRANÇAISE
La réglementation française en matière de contrats publics a été
refondue dans le cadre de la transposition des Directives évoquées
plus haut. Les nouveaux textes applicables sont entrés en vigueur
le 1
er
avril 2016:
► l’ordonnance n°2015‑899 du 23juillet 2015 relative aux marchés
publics et le décret n° 2016‑360 du 25 mars 2016 relatif aux
marchés publics ont procédé à la transposition des directives
européennes sur les marchés publics ;
► l’ordonnance n°2016‑65 du 29janvier 2016 relative aux contrats
de concession et le décret n°2016‑86 du 1
er
février 2016 relatif
aux contrats de concession ont transposé la Directive 2014/23/UE
relative à l’attribution des contrats de concession. La procédure
applicable pour la passation de ces contrats est une procédure
négociée. Ces contrats sont particulièrement utilisés dans le
métier de l’eau ; les collectivités (les communes ou les groupe‑
ments de communes) ont le choix entre la régie directe, le marché
public ou la délégation. Le contrat de gestion déléguée fixe les
obligations respectives du délégant et du délégataire et les tarifs ;
il ne prévoit pas le transfert de la propriété des ouvrages du
service au délégataire, qui n’en est que le gestionnaire ; ce dernier
est tenu de produire un rapport technique et financier annuel à la
collectivité délégante ;
► le décret n°2017‑516 du 10avril 2017 portant diverses dispositions
en matière de commande publique modifie le décret n°2016‑360
du 25mars 2016 relatif aux marchés publics, dit décret « Marchés
publics », notamment sur les points suivants:
– nouvelle obligation pour l’ensemble des acheteurs soumis à la
« loi MOP » d’organiser un concours pour la passation de leurs
marchés publics de maîtrise d’œuvre,
– suppression de l’obligation de produire un extrait de casier
judiciaire lors des candidatures. Désormais une simple décla‑
ration sur l’honneur suffit,
9
Environnement législatif et réglementaire
Les réglementations transversales
141
9
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
– suppression pour les marchés en deçà de 25 000 euros de
l’obligation de mise à disposition des données essentielles du
marché par voie électronique,
– suppression de l’obligation pour la collectivité de procéder à
une évaluation comparative du mode de réalisation d’un projet
dont le montant est supérieur à 100millions d’euros,
– précision quant à la possibilité d’organiser une procédure
concurrentielle avec négociation ou dialogue compétitif lorsqu’à
la suite d’un premier appel d’offres seules des offres irrégu‑
lières ou inacceptables ont été présentées ;
► le décret du 5mai 2017 définit le contenu des missions de maîtrise
d’œuvre pour les marchés publics globaux. Ce texte est pris en
application de la loi n° 2016‑925 du 7 juillet 2016 relative à la
liberté de la création, à l’architecture et au patrimoine. Revêtent
la qualification de marchés publics globaux concernés par le
présent décret : les marchés publics de conception‑réalisation ;
les marchés publics globaux de performance ; les marchés
publics globaux sectoriels, lorsque ceux‑ci comprennent des
missions de conception et portent sur des ouvrages de bâtiment.
Ce décret oblige les candidats à un marché public global à identi‑
fier une équipe de maîtrise d’œuvre. En outre, la loi n°2014‑744
du 1
er
juillet 2014 a institué un nouvel instrument de partenariat
institutionnel entre le secteur public et les opérateurs privés,
la Société d’Économie Mixte à opération unique (Semop). Le
recours à la Semop permet aux collectivités territoriales, par
une procédure unique de mise en concurrence, de sélectionner
un actionnaire privé en vue de constituer une société anonyme
à laquelle sera directement confié un contrat pour la réalisation
d’une opération déterminée.
C) RÉGLEMENTATION ESPAGNOLE
En Espagne, la passation des contrats publics est régie par la loi
9/2017, du 8 novembre 2017 sur les contrats de droit public, qui
transpose la Directive européenne 2014/24.
Cette loi réglemente les modes de gestion déléguée les plus tradi‑
tionnels (concession, Société d’Économie Mixte, conventionnement
et gestion intéressée), et les soumet aux mêmes exigences de
publicité et de concurrence que les marchés publics de travaux, de
services et de fournitures.
Il prévoit la modalité contractuelle du Contrat de Collaboration
entre le secteur public et le secteur privé (similaire au « contrat de
partenariat » français). Il vise à répondre à des besoins complexes
du secteur public, qui ne sont pas satisfaits par les modèles contrac‑
tuels traditionnels, et nécessitent de confier à une entreprise une
mission globale de construction, gestion, maintenance, renouvelle‑
ment, mais aussi de contribution au financement du projet.
En plus de la loi 9/2017, le gouvernement espagnol a approuvé
le décret‑loi royal 3/2020 du 4 février 2020 qui transpose, entre
autres, la Directive européenne 2014/25 qui régit les procédures
de passation des marchés des entités opérant dans les secteurs de
l’eau, l’énergie, le transport et les services postaux. Cette loi définit
les procédures qui doivent être appliquées par les entités opérant
dans ces secteurs pour contracter des travaux de services et de
fournitures.
Le décret‑loi royal devait entrer en vigueur le 25février 2020, mais le
20février 2020, le Parlement a voté pour traiter cette règle comme
un projet de loi par une procédure d’urgence; ouvrant potentielle‑
ment la voie à de nouveaux débats.
En outre, le gouvernement espagnol a récemment adopté un
règlement (décret‑loi royal 36/2020) visant à accélérer la mise en
œuvre des lignes de crédit et fonds octroyés par l’Union européenne
en raison de la pandémie. Le décret‑loi 36/2020 introduit des
réformes minimes, en raccourcissant les délais d’appels d’offres
et en augmentant très légèrement les taux de rendement autorisés
dans les contrats de concession. Le Parlement espagnol est en train
de revoir ce règlement, il est donc possible que certains change‑
ments soient introduits dans le règlement final.
D) RÉGLEMENTATION AMÉRICAINE
Aux États‑Unis, l’État fédéral joue un rôle important dans le secteur
de l’eau, mais les différents États conservent leur autorité en ce qui
concerne la gestion des ressources, la régulation des services et
la planification des investissements. Deux grands cadres légaux y
coexistent : un mode régulé, comparable au système britannique,
dans lequel les actifs sont détenus par l’opérateur, et un mode
non régulé dans lequel la collectivité publique confie, par contrat,
l’opération et la gestion de ses actifs à un opérateur après mise
en concurrence. Pour les activités « régulées, chaque État a une
Commission des services publics ou une autre entité responsable
qui fixe les prix (pour les services de traitement de l’eau et des
eaux usées), les normes de service et les retours sur fonds propres
accordés aux entreprises du secteur régulé. Pour les accords de
partenariat public‑privé (PPP) dans le secteur non régulé, les règles
d’attribution des projets et leurs modes de fonctionnement varient
pour chaque État et municipalité. En règle générale, les opérateurs
sont sélectionnés
via
des appels d’offres et les contrats sont
attribués pour une durée d’années déterminée.
E) RÉGLEMENTATION CHINOISE
Deux lois régissent actuellement les marchés publics en Chine :
la loi de passation des marchés publics et la loi sur la réponse
aux appels d’offres. Alors que la loi de passation des marchés
publics concerne l’achat de biens et de services par des agences
gouvernementales nationales et locales, la loi sur la réponse aux
appels d’offres contrôle les projets de constructions financés par
l’État. Ceux‑ci peuvent être des projets d’infrastructures de grande
ampleur ainsi que des offres d’entreprises publiques. Le lancement
d’un appel d’offres est en effet obligatoire pour certains marchés
publics de construction. L’envergure et les seuils de tels projets sont
déterminés par la commission pour la réforme et le développement
national et par les ministères.
En 2014, le concept de partenariat public‑privé a été expressément
reconnu par la législation chinoise. La Commission pour la réforme
et le développement national a depuis lors encouragé la conclusion
de partenariats public‑privés dans les domaines de l’énergie,
des transports, de l’eau, de la conservation, de la protection de
l’environnement, de la gestion forestière et de l’urbanisme.
La discussion avec l’Organisation mondiale du commerce (OMC) qui
a commencé en 2007 pour adhérer à l’accord multilatéral sur les
marchés publics (AMP) est en cours. Si la Chine rejoignait l’accord de
l’OMC, certaines dispositions de la loi sur la passation des marchés
publics seraient modifiées en conséquence.
9
Environnement législatif et réglementaire
Les réglementations transversales
142
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
9.1.2 Réglementation générale sur l’environnement
A) RÉGLEMENTATION EUROPÉENNE
Responsabilité environnementale
La Directive sur la responsabilité environnementale pour la
prévention et la réparation des dommages environnementaux
2004/35/CE (transposée en droit français par la loi n°2008‑757 du
1
er
août 2008) établit un cadre juridique de responsabilité environ‑
nementale fondée sur le principe du « pollueur‑payeur », en vue de
prévenir et de réparer les dommages causés aux espèces protégées,
aux habitats naturels, aux étendues d’eau et aux sols. Le dommage
peut être constaté (par l’administration) sans qu’il n’y ait de faute
avérée et ceci même si l’installation à l’origine du dommage est en
règle vis‑à‑vis de ses permis et autorisations. Selon la Directive
Responsabilité Environnementale, l’exploitant est le premier
recherché en matière de responsabilité. Toutefois le texte impose
la non‑rétroactivité, et ne s’applique donc qu’à des dommages dont
le fait générateur est survenu après le 30avril 2007 (date limite de
transposition par les États membres).
Une vigilance toute particulière est désormais requise à l’égard
des zones de protection des habitats et milieux remarquables: les
« écorégions » identifiées au niveau mondial, les zones « Natura
2000 » en Europe et, en France en particulier, les rivières sensibles
ainsi que les corridors ou réservoirs de biodiversité définis dans les
lois « Grenelle ».
En termes de responsabilité pénale, conformément à la Directive
(2008/99/CE) relative à la protection de l’environnement par le droit
pénal, les États membres doivent établir des sanctions pénales
effectives, proportionnées et dissuasives, pour les violations
graves des dispositions du droit de l’Union relatives à la protection
de l’environnement. Sont notamment concernées les législations
communautaires relatives à l’émission de substances ou de radia‑
tions ionisantes dans l’atmosphère, le sol ou les eaux, au traitement et
au transfert de déchets, à la destruction ou la capture de spécimens
d’espèces de faune et de flore sauvages protégées et à la mise sur le
marché de substances appauvrissant la couche d’ozone.
Le registre européen des rejets et transferts de polluants
Le Règlement 166/2006/CE a instauré la création d’un registre
européen des rejets et transferts de polluants dans l’eau, l’air et le
sol au niveau communautaire (dit registre « EPRTR ») qui remplace
le registre européen des émissions polluantes dit EPER. Ce registre,
qui consiste en une base de données électronique accessible au
public depuis le 9novembre 2009, vise à faciliter l’accès aux informa‑
tions concernant les émissions de polluants. La grande majorité des
activités des déchets et un certain nombre de systèmes d’assainis‑
sement sont concernés par ce Règlement (au‑delà de certains seuils
toutefois) et les exploitants concernés doivent fournir chaque année
des données précises sur leurs émissions (la première année de
référence étant l’année 2007). La Commission européenne a prévu
d’évaluer le Règlement 166/2006/CE en 2020‑2021 en se basant
notamment sur des critères d’efficacité, de cohérence, d’efficience
et de valeur ajoutée de l’action européenne. Ce Règlement impacte
également l’activité déchets dangereux du Groupe.
Seveso III
La Directive Seveso sur la maîtrise des dangers liés aux accidents
majeurs impliquant des substances dangereuses impose aux États
membres de veiller à ce que tous les opérateurs relevant de la
Directive aient mis en place une politique de prévention des accidents
majeurs. Les opérateurs qui manipulent des substances dangereuses
au‑dessus de certains seuils sont tenus d’informer régulièrement le
public susceptible d’être affecté par les conséquences d’un accident,
en prévoyant des rapports sur la sécurité, un système de gestion de
la sécurité et un plan d’urgence interne. La Directive 2012/18/UE du
4juillet 2012, dite « SevesoIII » vient modifier puis abroger à partir
du 1
er
juin 2015 la réglementation préexistante (Directive 96/82/CE
du 9décembre 1996, dite « SevesoII »). Elle harmonise notamment
la liste des substances chimiques avec celle du nouveau système
de classification des substances dangereuses du Règlement CLP
(1272/2008/CE).
REACH
Le Règlement sur l’enregistrement, l’évaluation, l’autorisation et les
restrictions des substances chimiques (dit « REACH ») est en vigueur
depuis le 1
er
juin 2007. Afin de mieux protéger la santé humaine et
l’environnement contre les risques que peuvent provoquer les
substances chimiques, il fait porter à l’industrie la responsabilité
d’évaluer et de gérer les risques posés par lesdites substances et de
fournir des informations de sécurité adéquates à leurs utilisateurs.
REACH implique une communication spécifique tout au long du cycle
de vie des substances afin de garantir la conformité réglementaire et
de s’assurer que les usages prévus (y compris en fin de vie) sont bien
pris en compte. Ainsi, leGroupe – tout comme l’ensemble des indus‑
triels – doit vérifier auprès de ses fournisseurs que les substances
qu’ils utilisent dans le cadre de leurs activités sont bien conformes
à REACH.
Depuis le 1
er
décembre 2010, les entreprises doivent en outre avoir
enregistré auprès de l’Agence européenne des produits chimiques
(ECHA) toute substance produite au‑delà du seuil de 1000tonnes
par an et par entité légale, à moins que celle‑ci ne fasse l’objet
d’une exemption. Les activités du Groupe sont concernées par cette
obligation d’enregistrement dans le cadre de la mise sur le marché
de substances valorisées (matières premières secondaires) ayant le
statut de produit, ainsi que pour certaines substances produites
in
situ
. Néanmoins, un nombre limité de substances a fait l’objet d’un
enregistrement, la majorité des substances valorisées mises sur le
marché en tant que produits pouvant faire l’objet d’exemptions du
fait de leur similitude avec des substances existantes.
En 2018, la Commission européenne a procédé à une seconde évalua‑
tion de la mise en œuvre du Règlement REACH. Elle a également lancé
une consultation publique sur l’articulation entre les législations
sur les produits chimiques et les déchets, en vue d’une éventuelle
nouvelle réglementation. Les résultats de la consultation publique
sur l’articulation entre les législations sur les produits chimiques et
les déchets, devraient être repris dans la future stratégie relative
aux produits chimiques pour la durabilité, annoncée dans le cadre du
Green Deal
, et dont la publication est prévue avant l’été 2020.
Le Paquet Énergie-Climat
Le Parlement européen a adopté le 17 décembre 2008 plusieurs
propositions de textes visant à lutter contre le changement climatique
et à garantir à l’Union européenne un approvisionnement énergétique
plus sûr et durable.
9
Environnement législatif et réglementaire
Les réglementations transversales
143
9
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Le « Paquet Énergie‑Climat », tel qu’il est communément appelé,
regroupe:
► une Directive modifiant et étendant le système communautaire
d’échange de quotas d’émissions de Gaz à Effet de Serre, qui
ne concerne pas à ce jour les installations du Groupe dans les
secteurs de l’eau et des déchets ;
► une décision relative à la répartition de l’effort entre les États
membres dans les domaines non couverts par ce système,
comme les transports, le bâtiment, ou les services à l’environne‑
ment parmi d’autres ;
► une Directive destinée à promouvoir les énergies renouvelables,
telles que le biogaz et l’énergie produite à partir de la biomasse
des déchets ou des sous‑produits de l’assainissement ;
► une Directive sur le stockage géologique duCO
2
;
► de nouvelles lignes directrices concernant les aides d’État à la
protection de l’environnement publiées le 1
er
avril 2008 et visant
à accompagner les efforts d’investissement nécessaires à la
réalisation des objectifs fixés dans les textes susmentionnés.
Cette initiative s’inscrit dans le cadre de l’ambitieux plan d’actions
« climat », adopté par le Conseil européen en mars 2007, qui préconisait
principalement un engagement de l’Union européenne à réduire d’au
moins 20 % ses émissions de Gaz à Effet de Serre d’ici 2020, un objectif
obligatoire de 20 % d’énergies renouvelables dans la consommation
énergétique à la même échéance, et enfin une augmentation de 20 %
de l’efficacité énergétique (programme dit des « 3x20 »).
Les 23 et 24 octobre 2014, un accord a été adopté par le Conseil
européen pour une révision du Paquet Énergie‑Climat, qui
s’appellera donc « Paquet Énergie‑Climat 2030 ». Cet accord vise à
rehausser les trois objectifs chiffrés adoptés en 2008 de la manière
suivante: réduire les émissions de Gaz à Effet de Serre d’au moins
40 % (par rapport aux niveaux de 1990), porter la part des énergies
renouvelables à au moins 27 %, améliorer l’efficacité énergétique
d’au moins 27 %.
Dans le cadre de ce Paquet, la Commission a publié en juillet 2015
une proposition pour réviser le système européen d’échange
de quotas pour la période 2021‑2030. L’objectif principal est de
provoquer une remontée du prix du carbone à la tonne, en élargis‑
sant l’assiette des secteurs couverts ainsi qu’en diminuant le nombre
global de quotas, notamment les quotas gratuits. Cette révision a été
adoptée en février 2018 et est entrée en vigueur en avril 2018. La
Commission européenne a décidé de prolonger jusqu’au 15juin 2020
les délais pour les Directives qui devraient avoir été transposées
depuis juillet 2019.
Le dispositif « Paquet Énergie‑Climat 2030 » a été complété d’une
proposition en novembre 2016 visant l’adoption d’un paquet « énergie
propre ». La Directive « Performance énergétique des bâtiments »
a été adoptée en mai 2018. Début décembre 2018, les Directives
Efficacité énergétique (un objectif d’amélioration de 32,5 % de
l’efficacité énergétique à l’horizon 2030), énergies renouvelables
(un objectif de 32 % de renouvelables dans le mix énergétique
européen à l’horizon 2030) et gouvernance ont été adoptées. Les
États membres ont jusqu’au 30juin 2021 pour transposer en droit
national les dispositions de ces Directives.
L’ensemble de ces objectifs s’inscrivent dans la perspective à plus
long terme de la stratégie vers une économie compétitive à faible
intensité de carbone à l’horizon 2050, publiée le 28novembre 2018
par la Commission.
En décembre 2020, les 27chefs d’État et de gouvernement se sont
accordés sur un nouvel objectif de 55 % de réduction des GES d’ici
2030. En conséquence, le paquet législatif Énergie/Climat doit être
amendé de manière significative.
À cet effet, le 30juin 2021, la Commission européenne publiera un
important paquet législatif (55propositions législatives) pour mettre
en conformité la règlementation européenne en matière d’énergie
et de climat avec l’atteinte de ce nouvel objectif. Les propositions
de révision concerneront notamment la Directive sur les énergies
renouvelables, la Directive sur l’efficacité énergétique, la Directive
sur la fiscalité énergétique ou encore le marché obligataire de
crédits carbone (ETS).
Le
Green Deal
– un pacte européen global
pour la durabilité et le climat
En réponse aux défis climatiques et environnementaux, la Commission
européenne a présenté le 11décembre 2019, un pacte vert global
regroupant une cinquantaine de mesures autour d’objectifs forts:
une ambition climatique renforcée pour 2030 et 2050 (neutralité
climatique) ; une économie européenne moderne, durable et généra‑
trice d’emplois ; une politique industrielle fondée sur l’économie
circulaire ; et une ambition « Zéro pollution pour un environnement
sans substance toxique ».
Un calendrier législatif très ambitieux accompagne les grandes
annonces du
Green Deal
, avec des mesures et des propositions
législatives pouvant potentiellement impacter leGroupe. Le calen‑
drier 2021 comporte les mesures suivantes:
1
er
trimestre
► une nouvelle stratégie européenne d’adaptation au changement
climatique ;
► une nouvelle stratégie en matière de finance durable (report
possible).
2
e
trimestre
► standards européens sur les Green Bonds ;
► plan d’actions Zéro Pollution vers l’eau, l’air et les sols ;
► paquet législatif de 55propositions (Énergie/Climat) – Première
partie.
3
e
trimestre
► propositions législatives pour une mobilité intelligente et durable.
4
e
trimestre
► paquet législatif de 55propositions (Énergie/Climat) – deuxième
partie ;
► plan d’actions Économie circulaire ‑ nouvelles mesures annoncées ;
► révision du cadre sur les aides d’état pour l’énergie et la protection
de l’environnement en lien avec le Pacte vert européen.
B) RÉGLEMENTATION FRANÇAISE
Projet de loi climat et résilience
Actuellement au stade de l’examen parlementaire et ce jusqu’à
la fin de l’été 2021, ce projet de loi traduit un certain nombre des
propositions issues de la Convention Citoyenne pour le Climat.
Ces dernières touchent un certain nombre de sujets concernant
directement ou indirectement les activités de SUEZ:
► une meilleure information consommateur sur l’empreinte carbone
des produits (article1) ;
► une véritable éducation à l’environnement (articles 2 et 3) ;
► un verdissement de la commande publique avec une obligation
pour les acheteurs publics de prendre en compte, dans les
marchés publics, les considérations liées aux aspects environne‑
mentaux des travaux, services ou fournitures achetés ;
► la mise en avant de la protection des écosystèmes aquatiques et
de la biodiversité ;
9
Environnement législatif et réglementaire
Les réglementations transversales
144
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
► le développement des ENR&R (Energies Renouvelables et de
Récupération) dans les territoires avec déclinaison de la PPE
(Programmation Pluriannuelle de l’Energie) ;
► le développement des Zones à Faibles Émissions (ZFE) dans les
agglomérations métropolitaines de plus de 150000habitants d’ici
le 31décembre 2024 ;
► l’inscription dans la loi de l’objectif de réduction par deux du
rythme d’artificialisation des sols sur les dix prochaines années
par rapport à la décennie précédente ;
► l’habilitation du Gouvernement à prendre par voie d’ordonnance
des mesures pour permettre aux collectivités territoriales de
s’emparer du sujet de la nécessaire adaptation des territoires
littoraux au recul du trait de côte ;
► la mise en place d’une trajectoire de réduction des émissions de
protoxyde d’azote et d’ammoniac du secteur agricole, complétée
par la mise en place, le cas échéant, d’une redevance sur les
engrais azotés minéraux ;
► le nouveau délit général de pollution des eaux, du sol et de l’air.
Loi énergie et climat
La loi énergie et climat du 8 novembre 2019 vise à répondre à
l’urgence écologique et climatique. Elle inscrit cette urgence dans
le code de l’énergie ainsi que l’objectif d’une neutralité carbone en
2050, en divisant les émissions de Gaz à Effet de Serre par six au
moins d’ici cette date.
Les grands objectifs de la politique énergétique de la France sont
les suivants:
► atteindre la neutralité carbone à l’horizon 2050 ;
► réduire de 40 % la consommation d’énergies fossiles d’ici à 2030 ;
► fermer les quatre dernières centrales à charbon françaises en 2022 ;
► différer de dix ans, jusqu’à 2035, la baisse à 50 % (contre plus de
70 % aujourd’hui) de la part de l’électricité d’origine nucléaire ;
► développer l’hydrogène bas‑carbone et renouvelable qui devra
représenter environ 20 à 40 % des consommations totales
d’hydrogène et d’hydrogène industriel à l’horizon 2030.
La programmation pluriannuelle de l’énergie (PPE) et la stratégie
nationale bas‑carbone (SNBC) ont été publiées en février 2020.
La SNBC et les budgets carbone pour les trois périodes d’ici 2033
ont été adoptés par décret le 21avril 2020. Ils sont fixés respecti‑
vement à:
► 2019‑2023: 422millions de tonnes (Mt) deCO
2
par an ;
► 2024‑2028: 359Mt deCO
2
;
► 2029‑2033: 300Mt deCO
2
.
De son côté, la PPE détaille, pour la période 2019‑2028, les objectifs
permettant d’atteindre ceux fixés par la SNBC sur le volet énergé‑
tique. Elle fixe un objectif de réduction de la consommation finale
d’énergie de 7,5 % entre 2012 et 2023, et de 17 % en 2028. Le texte fixe
aussi des objectifs de réduction des consommations des énergies
fossiles:
► 10 % en 2023 et 22 % en 2028 pour le gaz ;
► 19 % en 2023 et 34 % en 2028 pour le pétrole ;
► 66 % en 2023 et 80 % en 2028 pour le charbon.
Loi pour la reconquête de la biodiversité,
et de la nature et des paysages
La loi n°2016‑1087 du 8août 2016 dite « loi biodiversité » a introduit
plusieurs nouveautés:
► la reconnaissance du préjudice écologique ;
► le principe de solidarité écologique ;
► la non‑régression du droit de l’environnement ;
► la compensation des atteintes à l’environnement.
La loi biodiversité marque le passage d’une vision figée à une vision
complète et dynamique de la biodiversité. La biodiversité y est en
effet considérée comme une source d’innovation, et sa connaissance
est inscrite dans la loi comme un objectif fondamental. D’après la
loi, les continuités écologiques contribuent à l’aménagement durable
des territoires et doivent donc être protégées. La séquence « éviter,
réduire, compenser » est notamment réaffirmée pour les projets
d’aménagement du territoire. De plus, la loi aborde la compensation
agricole.
Enfin, la loi clarifie les rôles en désignant la région comme l’échelon
de pilotage de la biodiversité.
Loi ratifiant l’ordonnance relative à la modification des règles
applicables à l’évaluation environnementale des projets,
plans et programmes et l’ordonnance portant réforme
des procédures destinées à assurer l’information et la
participation du public à l’élaboration de certaines décisions
susceptibles d’avoir une incidence sur l’environnement
L’ordonnance n° 2016‑1058 du 3 août 2016, ratifiée en mars 2018,
et le décret n° 2016‑1110 du 11 août 2016 réforment l’évaluation
environnementale. Ces actes visent à renforcer l’effectivité de la
participation du public au processus d’élaboration des décisions
pouvant avoir une incidence sur l’environnement et à moderniser
les procédures de concertation. Leur but est de « faire en sorte
que le processus d’élaboration des projets soit plus transparent et
l’effectivité de la participation du public à cette élaboration mieux
assurée ». Cela répond à une insuffisance de transposition de la
Directive 2014/52/UE relative à l’évaluation environnementale des
projets, pointée par un avis motivé de la Commission européenne
de mars 2015.
Ainsi, on distingue désormais les projets soumis à évaluation
environnementale de manière systématique et les projets soumis au
cas par cas à évaluation environnementale. Il est à noter que les
projets innovants seront systématiquement soumis à une procédure
d’examen au cas par cas.
Des précisions sont apportées concernant les études d’impact, qui
devront contenir une description de la vulnérabilité du projet au
changement climatique et présenter un « scénario de référence »
et notamment un aperçu de l’évolution probable de l’environnement
en l’absence de mise en œuvre du projet. Le contenu des mesures
compensatoires est également défini.
Ces actes confirment également l’approche « par projet » et non « par
procédure ». La notion de projet est définie sans appel à la notion
de « programme de travaux ». De plus, des procédures communes
ou coordonnées d’évaluations environnementales sont organisées,
entre projets ou entre projets et documents de planification.
Le décret n°2017‑626en date du 25avril 2017 modifie les procédures
destinées à assurer l’information et la participation du public à l’éla‑
boration de certaines décisions susceptibles d’avoir une incidence
sur l’environnement, en application de l’ordonnance n°2016‑1060 du
3 août 2016 portant réforme des procédures destinées à assurer
l’information et la participation du public à l’élaboration de certaines
décisions susceptibles d’avoir une incidence sur l’environnement.
Le décret prévoit notamment la mise en place d’un débat public pour
les plans et programmes de niveau national faisant l’objet d’une
évaluation environnementale.
Le décret détaille la procédure de conciliation en cas de conflit entre
le maître d’ouvrage et une ou plusieurs associations agréées. Est
également détaillée, la mise en œuvre du droit d’initiative citoyenne
afin de demander une concertation préalable au préfet. Le décret
généralise la dématérialisation de l’enquête publique.
9
Environnement législatif et réglementaire
Les réglementations transversales
145
9
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Loi relative à la transition énergétique
pour la croissance verte
La loi n°2015‑992 du 17août 2015 ainsi que les plans d’actions qui
l’accompagnent ont pour but de permettre à la France de contribuer
plus efficacement à la lutte contre le dérèglement climatique et de
renforcer son indépendance énergétique en équilibrant mieux ses
différentes sources d’approvisionnement. Parmi les leviers de cette
croissance, l’économie circulaire est au centre du dispositif.
Les « lois Grenelle »
Pour concrétiser les engagements pris en 2007 dans le cadre du
« Grenelle de l’environnement », des propositions législatives ont été
adoptées en 2009 et 2010, et notamment:
► la loi de programmation relative à la mise en œuvre du Grenelle
de l’environnement n°2009‑967, (dite « loi Grenelle I »), définissait
de grandes orientations : elle traduisait au plan législatif les
engagements pris lors du « Grenelle » ;
► la loi n°2010‑788portant engagement national pour l’environne‑
ment (dite « loi GrenelleII »), déclinait les modalités de mise en
œuvre des engagements pris en 2007.
Les « lois Grenelle » et les dispositions réglementaires qui les
complétaient représentaient de nouvelles obligations, mais aussi de
nouvelles opportunités pour les métiers de l’environnement.
Dans le domaine de l’eau, les dispositions de la loi GrenelleII instau‑
raient un programme massif de reconquête de la qualité des eaux en
responsabilisant les différents acteurs économiques : respect des
normes d’assainissement des eaux usées par les collectivités locales,
réduction de l’usage des pesticides par les agriculteurs, nouvelles
obligations imposées aux industriels exerçant des activités polluantes.
C) RÉGLEMENTATION ESPAGNOLE
Afin de mettre en œuvre les directives européennes, différentes lois
régulant la protection de l’environnement ont été adoptées, telle la
loi 26/2007 du 23octobre 2007 sur la responsabilité environnemen‑
tale, transposant la Directive 2004/35 ; la loi organique 5/2010 du
22juin 2010, qui a amendé le Code pénal pour transposer la Directive
2008/99 ; ou encore le décret royal 1254‑1999 du 16juillet 1999, qui
transpose la Directive 96/82. On note que d’après le dernier Examen
environnemental de l’Espagne mené par l’OCDE en 2015, les lois
espagnoles sur la biodiversité font partie des plus ambitieuses de la
zone OCDE et que par ailleurs, son empreinte écologique au niveau
du secteur industriel demeure relativement faible. Cependant,
des efforts doivent être faits en ce qui concerne la coordination
entre les différentes communautés autonomes du pays s’agissant
des nombreuses exigences contenues dans les réglementations
environnementales.
D) RÉGLEMENTATION CHINOISE
La Commission pour la Réforme et le Développement National a
publié un « Plan pour la promotion de l’économie circulaire » en
avril 2015, dans lequel elle énumérait les actions à mettre en œuvre
dans l’industrie, l’agriculture et les villes. La loi pour la promotion de
l’économie circulaire en tant que telle a pris effet en 2009.
Le 13
e
plan quinquennal couvrant la période 2016‑2020 appelle à
des initiatives ambitieuses dans le domaine environnemental. Le
ministère de la protection de l’environnement (MPE) est chargé de:
► établir et améliorer les règles de base pour la protection de
l’environnement ;
► coordonner, coopérer, superviser et administrer les principaux
problèmes environnementaux ;
► prévenir et contrôler la pollution de l’environnement ;
► réaliser des études d’impact sur l’environnement par délégation
du Conseil d’État.
La mise en œuvre effective des politiques environnementales au
niveau local est confiée aux bureaux de protection de l’environne‑
ment (BPE), qui sont chargés de surveiller les rejets de pollution
industrielle, d’inspecter les sites, de délivrer des amendes sur les
rejets et d’engager des poursuites.
Le 25décembre 2016, le Comité permanent de l’Assemblée populaire
nationale (APN) de Chine a adopté la loi sur la protection de l’environ‑
nement qui a établi les bases des responsabilités et des obligations
en matière de protection de l’environnement, telles que:
► étude d’impact environnemental (EIE). Avant le démarrage d’un
projet de construction, une EIE doit être réalisée sur la probabilité
de pollution produite par le projet, son impact sur l’environnement
et les mesures préventives et curatives proposées. L’EIE doit être
approuvée par le BPE compétent ;
► systèmes de « trois synchronisations », pour garantir que la
conception, la construction et l’exploitation des principales parties
d’un projet doivent être synchronisées avec la conception, la
construction et l’exploitation des installations appropriées de
prévention et de contrôle de la pollution ;
► système de permis de rejet pour toutes les usines et installations
qui rejettent directement ou indirectement des substances dange‑
reuses ou contrôlées ;
► principe du pollueur‑payeur.
Le 27juin 2017, le Comité permanent de l’APN a pris la décision de
modifier le Code de procédure civile et la loi de procédure administra‑
tive, autorisant formellement les procureurs chinois (généralement
les procureurs dans les affaires pénales) à intenter des poursuites
d’intérêt public, qui compromettent les droits et intérêts du public
dans les affaires liées à la protection de l’environnement et des
ressources naturelles.
Le Code civil de la RPC (République Populaire de Chine) promulgué
en mai 2020 est entré en vigueur en janvier 2021. Il contient une
section entière consacrée à la « responsabilité pour pollution de
l’environnement et les dommages écologiques », avec des règles
plus claires pour la restauration et l’indemnisation des dommages
écologiques, mais les dommages punitifs ne sont pas encore
applicables à la responsabilité environnementale.
E) RÉGLEMENTATION AUSTRALIENNE
Les questions environnementales en Australie relèvent tradi‑
tionnellement de la compétence des États fédérés plutôt que du
gouvernement fédéral, qui n’a pas de compétence explicite pour
légiférer dans ce domaine. Cependant, au cours des années 1970,
on a observé une tendance à accorder au gouvernement fédéral un
pouvoir accru en matière d’environnement, notamment en utilisant
des dispositions de la Constitution du Commonwealth qui ne sont
pas spécifiques à l’environnement.
Au niveau des différents États, l’évaluation environnementale est
intégrée dans le processus décisionnel sous la forme de régimes de
planification et de licences. La protection de l’environnement exige
que les activités qui peuvent avoir un impact négatif sur l’environ‑
nement détiennent une licence pour s’exercer. De plus, les travaux
entrepris par les détenteurs de ces licences doivent nécessairement
se plier aux conditions de celles‑ci. Les activités industrielles comme
la production chimique, le traitement des déchets, l’exploitation
minière ou l’agriculture intensive sont concernées. Les États fédérés
peuvent également mettre en place des mesures législatives
autonomes en ce qui concerne la protection des espèces en danger,
la préservation de la végétation indigène, la création de parcs
nationaux et le traitement et l’usage de l’eau.
9
Environnement législatif et réglementaire
Les réglementations transversales
146
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
En vertu de la loi nationale de 1999 sur la protection de l’envi‑
ronnement et la conservation de la biodiversité, les activités qui
peuvent avoir un impact significatif sur l’environnement au niveau
national doivent généralement être approuvées par le ministre
fédéral responsable (actuellement le Ministre de l’environnement)
ainsi que par le ministre de l’État concerné. Cependant, les gouver‑
nements fédéraux conservateurs des gouvernements Tony Abbott
(2013‑2015) et Malcolm Turnbull (2015‑2018) ont conclu des accords
bilatéraux entre le gouvernement fédéral et les gouvernements
des États afin d’accréditer certains processus d’approbation par les
États et de garantir que ces actions ne nécessitent pas d’approbation
fédérale distincte.
S’agissant de la question énergétique, l’Australie a pris diverses
mesures dans l’optique d’une réduction de ses émissions de Gaz à
Effet de Serre, au niveau fédéral et au niveau national.
Cependant, le Parti libéral qui, avec le Parti national, gouverne
en coalition depuis septembre 2013, est souvent critiqué pour son
manque d’action sur le changement climatique et la réduction des
émissions. Le Parti libéral en particulier continue d’être un grand
partisan de l’industrie charbonnière, l’une des plus importantes
exportations du pays. L’Australie reste le premier exportateur
mondial de charbon métallurgique, représentant 55 % de l’offre
mondiale en 2019. La candidature de Mathias Cormann, le plus ancien
ministre des Finances australien qui a récemment démissionné du
Parlement au poste de Secrétaire Général de l’OCDE, suscite les
critiques de certains en raison de la réticence de son parti à prendre
des mesures engagées en matière de changement climatique et
de réduction des émissions. L’opposition britannique, par exemple,
ferait pression sur le Premier ministre Boris Johnson pour qu’il ne
soutienne pas la candidature de Cormann.
Le
National Greenhouse and Energy reporting Act
2007 (
NGER Act
),
a établi un cadre national pour la déclaration par les entreprises de
leurs émissions de Gaz à Effet de Serre et de leur consommation et
production d’énergie.
Les gouvernements Abbott et Turnbull ont maintenu les objectifs de
Kyoto qui avaient été déterminés par le précédent gouvernement
travailliste et qui imposaient de réduire de 5 % les émissions de
carbone de l’Australie à l’horizon de 2020 (par rapport aux niveaux
en 2000). L’Australie a ratifié l’Accord de Paris peu après l’entrée en
vigueur de cet accord en novembre 2016. La contribution nationale
de l’Australie, soumise en amont de la COP21, prévoit une réduction
des émissions de 26 à 28 % pour 2030 par rapport aux niveaux
de 2005.
Le Fonds de Réduction des Émissions est un cadre volontaire qui
permet à certains secteurs de générer des crédits carbone en
réduisant leurs émissions ou en séquestrant le carbone, un crédit
étant octroyé pour chaque tonne économisée ou séquestrée. Le
Régulateur de l’Énergie Propre peut acheter ces crédits par enchères
inversées grâce à un fonds doté de 2,55milliards de dollars austra‑
liens pour la période 2015‑2020. À ce jour, environ 189millions de
crédits ont été achetés au prix moyen de 11,83dollars australiens.
Le Mécanisme de Sauvegarde, entré en vigueur le 1
er
juillet 2016,
instaure un plafond des émissions autorisées pour les installations
fortement émettrices de CO
2
dans le but que les réductions
d’émission rachetées par le Fonds de Réduction des Émissions ne
soient pas transférées ailleurs dans l’économie du pays. Ce schéma
utilise le cadre mis en place par le
National Greenhouse and Energy
reporting (NGER) Act
.
En 2017, le gouvernement australien a revu sa politique sur les
changements climatiques pour veiller à ce qu’elle atteigne l’objectif
de réduction des émissions fixé pour 2030 et respecter les engage‑
ments pris par l’Australie dans le cadre de l’Accord de Paris. L’objectif
de l’Australie est désormais de réduire ses émissions de Gaz à Effet
de Serre de 26‑28 % d’ici 2030 (sur base des émissions de 2005).
Le 25février 2019, le gouvernement australien a publié le Paquet
sur les solutions climatiques, comprenant un volet de 3,5milliards
de dollars australiens d’investissements afin d’atteindre les
engagements pris par l’Australie dans le cadre de l’Accord de
Paris. Le gouvernement s’appuie sur des politiques existantes qui
ont permis au pays d’atteindre ses engagements dans le cadre de
l’accord de Kyoto:
► un fond de solutions climat doté de 2 milliards de dollars
australiens pour réduire les Gaz à Effet de Serre dans tous les
pans de l’économie grâce au Fonds de Réduction des émissions ;
permettant ainsi aux agriculteurs, aux PME et aux communautés
indigènes d’avoir un réel impact sur l’environnement tout en
bénéficiant de nouvelles opportunités de revenus ;
► garantir un avenir énergétique pour les futures générations, au
travers d’investissements dans une expansion à haute valeur
technologique dans le programme
Snowy Mountains
ainsi qu’un
second interconnecteur, Marinus Link, installé entre Victoria et
la Tasmanie. Les centrales Snowy 2.0 (Nouvelles Galles du Sud)
et Batterie de la Nation (Tasmanie) permettront d’alimenter le
marché électrique national avec une énergie plus abordable et
plus sûre en termes d’approvisionnement, tout en réduisant le
coût pour les australiens et les entreprises ;
► aider les foyers et entreprises australiennes à améliorer leur
efficacité énergétique afin de réduire leurs factures ;
► développer une stratégie nationale d’électro‑mobilité afin
d’assurer une transition planifiée et coordonnée vers les nouvelles
technologies et infrastructures de mobilité au bénéfice de tous les
australiens ;
► des environnements et écosystèmes locaux propres et durables
grâce au soutien apporté aux communautés locales.
En 2020, l’Australie s’est fermement concentrée sur la lutte contre
le coronavirus avec une mesure législative largement orientée vers
le renforcement de l’économie et le soutien aux australiens touchés.
D’un point de vue environnemental, le changement le plus important
apporté au cadre juridique national, a été l’adoption en décembre
d’une série de mesures législatives visant le recyclage. La Loi sur
le recyclage et la réduction des déchets (2020) interdit l’exportation
de déchets à l’étranger. Bien qu’elle soit en partie présentée comme
une mesure destinée à stimuler l’économie en créant des emplois
dans le secteur des déchets et du recyclage, la législation est en
grande partie une réponse à la « China National Sword », promulguée
en janvier 2018. L’Australie a envoyé 1,25 million de tonnes de
matériaux recyclés en Chine en 2016‑2017. Le gouvernement a pu
rejeter un amendement proposé par les Verts australiens (un parti
mineur), soutenu par le Parti travailliste (le parti d’opposition) qui
aurait exigé que les entreprises avec un chiffre d’affaires de plus de
cinq millions de dollars australiens rendent compte de leurs progrès
vers les objectifs définis dans la législation. Le gouvernement s’est
engagé à un taux de recyclage de 70 % des emballages en plastique
d’ici 2025, alors que ce chiffre n’est actuellement que de 16 %. Un
autre amendement proposé par les Verts qui aurait interdit les
plastiques à usage unique a été facilement rejeté, le gouvernement
ayant déclaré qu’il prévoyait de publier un projet d’interdiction des
plastiques l’année prochaine.
L’Australie voit une poussée croissante vers l’interdiction des plastiques
à usage unique. En novembre, une législation a été introduite au
Parlement du Queensland (deuxième plus grand État d’Australie par
la taille) qui vise à interdire les pailles, les agitateurs, les couverts,
les assiettes et les bols en plastique. Les sacs en plastique à usage
unique sont interdits en Australie depuis un certain temps. Bien
qu’il existe diverses exemptions presque aucune n’est appliquée, ce
qui signifie que l’interdiction a sans doute été inefficace pour lutter
contre les déchets plastiques.
9
Environnement législatif et réglementaire
La réglementation liée aux métiers
147
9
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
9.1.3 Réglementation relative à la protection
des données informatiques
Le nouveau règlement européen sur la protection des données
personnelles, le RGPD a été voté le 27avril 2016, et publié le 4mai
2016 dans le
Journal officiel
de l’Union européenne. Le RGPD repose
sur le respect de la vie privée et de protection des données person‑
nelles, droit fondamental de chaque citoyen. Ce nouveau cadre
juridique sera unique et harmonisé pour tous les États membres.
Il s’adresse à toutes les entreprises collectant, gérant ou stockant
des données. Ainsi, SUEZ a mis en place un plan d’actions global
relatif à la Cybersécurité pour anticiper la mise en application du
règlement, le 25mai 2018.
Le RGDP comprend notamment l’obligation de fournir un texte clair
expliquant la politique de sécurisation des données aux personnes
dont les données sont stockées. Les entreprises devront également
être en mesure de leur fournir toutes les données personnelles les
concernant dans un format simple et transférable
via
internet. Le
RGPD fait également mention du « droit à l’oubli », qui doit permettre
la suppression rapide de toutes les données demandées.
Enfin, le RGPD impose la nomination d’un(e)
Data Protection Officer
(DPO), responsable des questions relatives à la protection des
données personnelles et de la veille règlementaire sur ces sujets.
SUEZ a nommé une personne à ce poste afin de se mettre en
conformité avec les obligations du RGPD.
9.2 La réglementation liée aux métiers
9.2.1 E a u
A) RÉGLEMENTATION EUROPÉENNE
Cadre pour une politique communautaire
dans le domaine de l’eau
La Directive 2000/60/CE établissant un cadre pour une politique
communautaire dans le domaine de l’eau, telle que révisée en 2008,
visait à restaurer la qualité des eaux souterraines et superficielles
à horizon 2015.
À cet objectif de résultat s’ajoutent des exigences sur les moyens à
mettre en œuvre: la réduction des rejets des substances « priori‑
taires » considérées comme les plus nuisibles pour l’environnement
et la santé humaine, l’élaboration et la mise en œuvre de schémas
directeurs et de programmes d’actions, enfin le suivi et le reporting à
la Commission européenne des résultats des actions de reconquête
de la qualité des milieux.
La Directive recommande d’analyser au plan économique les usages
de l’eau et leurs impacts, et prévoit le renforcement de la partici‑
pation et de la consultation du public. Elle fixe comme objectif le
recouvrement intégral des coûts des services et instaure le principe
pollueur‑payeur.
Enfin, la Directive propose un cadre juridique et institutionnel
renforcé pour la politique de gestion de la ressource en eau, très
proche du système français de gestion par grands bassins‑ versants.
Trois rapports d’étape de la Commission européenne sur la mise en
œuvre de la Directive publiés le 22mars 2007, le 1
er
avril 2009 et
le 14novembre 2012, précisaient cette approche en recommandant
l’établissement de plans de gestion des bassins hydrographiques
associés à la mise en place de programmes de mesures, mainte‑
nant opérationnels dans presque tous les États membres de l’UE.
Le troisième rapport d’étape indiquait que les objectifs environne‑
mentaux de la Directive ne seraient pas atteints partout en Europe
en 2015. Parallèlement, un plan d’actions pour la sauvegarde des
ressources en eau de l’Europe a été publié le 14 novembre 2012
pour proposer aux États membres des outils d’aide à l’atteinte de
ces objectifs. Ce plan insistait sur une meilleure mise en œuvre de la
Directive‑cadre eau de 2000 mais n’imposait pas d’obligation supplé‑
mentaire aux États. Il proposait en outre la publication, à l’horizon
2015, d’un nouveau Règlement européen pour tirer le meilleur parti
des techniques de réutilisation de l’eau.
Une Feuille de route pour l’initiative « maximisation de la réutilisa‑
tion de l’eau au sein de l’UE » avait été publiée en septembre 2015,
mettant l’accent sur la nécessité de l’établissement de standards
européens quant à la réutilisation de l’eau pour l’irrigation ou pour
des usages industriels. Une réutilisation de l’eau mieux encadrée au
niveau législatif permettrait des économies importantes s’agissant
des quantités d’eau consommées, une réduction du stress hydrique
connu par certaines régions européennes, une augmentation de la
capacité de recyclage des nutriments contenus dans les eaux usées
et pourrait finalement contribuer à la croissance et à la création
d’emplois en Europe. En mai 2018, un projet de Règlement sur des
normes minimales de qualité pour la réutilisation des eaux usées
pour l’irrigation agricole a été publié par la Commission européenne
avec deux principaux objectifs: encadrer cette pratique au niveau
européen afin d’encourager son développement ; et sensibiliser le
public à l’intérêt économique et environnemental de la pratique. Un
accord inter‑institutionnel est intervenu en décembre 2019, ouvrant
la voie à une ratification par le Parlement et le Conseil, en vue d’une
publication au Journal Officiel de l’UE avant l’été 2020.
La Directive 2000/60/CE est déclinée en deux Directives d’application,
dites Directives‑filles, qui précisent le « bon état » que devaient
atteindre les masses d’eaux souterraines et de surface en 2015.
La Directive 2013/39/UE, publiée le 12 août 2013 et modifiant la
Directive 2008/105/CE relative aux normes de qualité environ‑
nementale applicables aux eaux de surface fixe des limites de
concentration pour 45substances ou groupe de substances chimiques
identifiées comme prioritaires du fait du risque significatif qu’elles
représentent pour l’environnement et/ou la santé humaine
via
l’environnement aquatique. 21 de ces substances ont été classées
comme dangereuses ; leurs émissions dans les eaux de surface
devront cesser d’ici 2021. Les autres substances devront faire l’objet
d’objectifs de réduction nationaux à définir par les États membres.
9
Environnement législatif et réglementaire
La réglementation liée aux métiers
148
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
Trois substances pharmaceutiques ont été placées sur une liste de
vigilance.
La Directive 2006/118/CE sur la protection des eaux souterraines
contre la pollution et la détérioration a pour principaux objectifs
le bon état chimique des eaux et la prévention ou la limitation de
l’introduction de polluants dans les eaux souterraines. En France,
la Directive a été transposée dans le cadre de la loi sur l’eau et les
milieux aquatiques (LEMA n°2006‑1772 du 30décembre 2006) et des
actes réglementaires correspondants portant modification du Code
de l’environnement.
Suite à son évaluation par les services de la DG Environnement, la
révision de la Directive cadre 2000/60/CE est en cours de discussion
au Conseil et inclut également la révision des deux Directives‑filles
2013/39/UE et 2006/118/CE. Une décision concernant une possible
révision de la Directive cadre devrait intervenir dans le courant du
premier semestre 2020.
En juin 2020, la Commission européenne a pris la décision de
ne pas rouvrir la Directive cadre sur l’eau en vue d’une révision.
À ce stade, la Commission européenne souhaite accorder plus de
temps aux États membres dans l’atteinte de leur principal objectif
de bonne santé écologique des rivières, lacs et nappes phréatiques
d’ici 2027 au plus tard.
Directive relative à l’eau potable
La Directive 98/83/CE relative à la qualité des eaux destinées à
la consommation humaine a accru les exigences sur plusieurs
paramètres (turbidité, chlorites, arsenic, organohalogénés volatils,
nickel) et notamment sur le plomb (25µg/l fin 2003 et 10µg/l fin
2013), ce qui impose à terme qu’aucun contact ne puisse exister
entre l’eau potable et des canalisations en plomb, d’où le rempla‑
cement de l’ensemble des branchements en plomb existants, et les
travaux nécessaires à l’intérieur des habitations collectives et indivi‑
duelles pour supprimer toute canalisation en plomb. La Directive a
également accru les exigences en matière d’information du public
sur la qualité des eaux distribuées. Après avoir consulté les parties
prenantes concernées en 2003 puis en 2008, la Commission a
renoncé en 2011 à réviser cette Directive, limitant son action à des
modifications dans les détails des annexes.
Après avoir conduit une consultation publique en 2014 et suite à
l’initiative citoyenne « Right2Water » ayant recueilli 1,8 million de
signatures, la Commission européenne a publié une proposition de
révision de la Directive 98/83/CE le 1
er
février 2018. Cette révision
s’inscrit dans une approche basée sur les risques, et porte également
sur les matériaux en contact avec l’eau. Par ailleurs, les annexes
techniques II et III de la Directive ont été modifiées par la Directive
2015/1787 de la Commission afin d’adapter ces dernières aux progrès
techniques et scientifiques. Le monitoring des différentes surfaces
d’eau pourra désormais, si les États membres le décident, se baser
sur une approche par risque dans le but de réduire au maximum les
analyses superficielles, le modèle étant pris sur la ligne de conduite
de l’Organisation Mondiale de la Santé. Si ces nouvelles annexes
offrent la possibilité aux États membres d’adapter leur monitoring
en fonction de leurs besoins et de ce qu’ils estiment le plus pertinent,
cette décision est laissée à leur discrétion. Le projet de révision de
la Commission vise également à plus de transparence vis‑à‑vis du
public par la fourniture d’informations clés sur le fonctionnement et
l’administration des services d’eau, ainsi que sur leur performance.
Un accord de compromis entre la Commission européenne, le
Parlement et les États membres a été trouvé le 18décembre 2019. 
La nouvelle Directive sur l’eau potable contient de nouvelles
dispositions et obligations sur l’accès à l’eau ; des valeurs limites
plus strictes, notamment sur le plomb ; une valeur limite sur les
perturbateurs endocriniens ; une méthodologie harmonisée pour
mesurer les microplastiques ; une légère amélioration concernant
la transparence pour les consommateurs ; et un plan de prévention
des fuites.
La nouvelle Directive sur l’eau potable est entrée en vigueur le
12janvier 2021. Les États membres disposent désormais d’un délai
de deux ans pour la transposer en droit national.
Directive relative aux activités d’assainissement
La Directive 91/271/CEE relative au traitement des eaux urbaines
résiduaires a introduit plusieurs grandes catégories d’obligations:
► celle d’une collecte efficace et d’un traitement secondaire dans les
agglomérations de plus de 2000 « équivalent habitants » ;
► celle de délimiter au niveau national des « zones sensibles » dans
lesquelles un traitement de l’azote et/ou du phosphore est requis ;
► l’exigence d’une bonne fiabilité des systèmes d’assainissement et
l’obligation d’une surveillance de ces systèmes ; et
► la possibilité d’avoir recours à l’assainissement non collectif
« lorsque l’installation d’un système de collecte ne se justifie pas,
soit parce qu’il ne présenterait pas d’intérêt pour l’environnement,
soit parce que son coût serait excessif », à condition que ce système
assure « un niveau identique de protection de l’environnement ».
La Directive 91/676/CEE concernant la protection des eaux contre la
pollution par les nitrates à partir de sources agricoles est destinée
à protéger les ressources en eau et impose de délimiter des « zones
vulnérables » dans lesquelles des codes de bonnes pratiques
agricoles doivent être mis en place.
La Directive 2006/07/CE concerne les eaux de surface susceptibles
d’être des lieux de baignade. Les États membres doivent assurer la
surveillance et l’évaluation de leurs eaux de baignade. Les informa‑
tions relatives au classement, à la description des eaux de baignade
et à leur pollution éventuelle doivent être mises à la disposition du
public de manière facilement accessible et à proximité de la zone
concernée.
La Directive 2006/44/CE concernant la qualité des eaux piscicoles,
et la Directive 2006/113/CE relative à la qualité requise des eaux
conchylicoles, s’appliquent aux eaux ayant besoin d’être protégées ou
améliorées pour être aptes à la vie des poissons et des coquillages.
La Commission européenne évalue actuellement la Directive
assainissement en vue d’une révision pour tenir compte des consé‑
quences du changement climatique et de l’impact de la présence
grandissante de micropolluants dans les eaux usées sur les milieux
aquatiques et l’environnement plus généralement. La Commission
souhaite également introduire plus de circularité (réutilisation des
eaux usées traitées, valorisation énergétique, valorisation des nutri‑
ments). Une proposition législative est attendue pour le premier
semestre 2022.
Directive relative à l’utilisation des eaux usées
traitées pour l’irrigation agricole
En mai 2018, dans le cadre de son plan d’actions sur l’économie
circulaire, la Commission européenne a présenté un projet de
Règlement pour faciliter la réutilisation des eaux usées traitées pour
un usage agricole. Le 18décembre 2019, un accord de compromis
a été trouvé entre les trois institutions européennes. Le Règlement
européen entrera en vigueur en 2023.
Ce Règlement est un premier pas législatif vers le déploiement de la
pratique en Europe. Il est en effet fort possible que la Commission
européenne soit amenée à légiférer sur d’autres usages (urbain,
industriel) à moyen terme.
9
Environnement législatif et réglementaire
La réglementation liée aux métiers
149
9
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
B) RÉGLEMENTATION FRANÇAISE
En France, de nombreux textes régissent la protection de la qualité
de l’eau et de nombreuses autorités administratives assurent leur
application. Les prélèvements et les rejets ayant potentiellement
un impact négatif sur la qualité des eaux de surface ou des eaux
souterraines sont assujettis à autorisation ou à déclaration. Ainsi, les
autorités publiques doivent au préalable autoriser toute installation
de pompage des eaux souterraines au‑delà de volumes déterminés
et la loi interdit ou encadre le rejet de certaines substances dans
l’eau. La violation de ces textes est sanctionnée civilement et pénale‑
ment et la responsabilité pénale de l’entreprise peut être engagée.
La loi sur l’eau et les milieux aquatiques n°2006‑1772 du 30décembre
2006 vise à moderniser le dispositif juridique de la gestion de l’eau et
à améliorer la qualité des eaux afin d’atteindre, en 2015, les objectifs
de bon état écologique et chimique fixés par la Directive 2000/60/CE.
Elle a également pour objectif d’améliorer le service public de l’eau
et de l’assainissement (accès à l’eau et transparence).
Les retards constatés pour l’application de la Directive sur le traite‑
ment des eaux résiduaires urbaines (91/271CEE) ont nécessité des
interventions fortes du gouvernement vis‑à‑vis des collectivités
retardataires. Un programme de mesures et de financements dédiés
a été mis en place dans le cadre du « Plan Borloo pour la mise aux
normes de l’assainissement des eaux usées des agglomérations
françaises » pour atteindre l’objectif de conformité de 100 % du parc
de stations d’épuration avant la fin 2011 défini dans le cadre de la
« loi Grenelle I ». L’essentiel a été atteint fin 2011 même si des travaux
se poursuivent encore sur certains sites. Un arrêté du 21 juillet
2015, entré en vigueur le 1
er
janvier 2016, renforce les obligations en
matière de déversements des réseaux d’assainissement par temps
de pluie et de mise en conformité du système de collecte par le maître
d’ouvrage. Par ailleurs, les exigences en matière de surveillance en
continu des réseaux sont renforcées. Enfin, un certain nombre de
prescriptions relatives aux stations d’épuration sont définies.
L’organisation par le gouvernement en 2018 et 2019 des Assises
de l’eau a donné lieu à l’annonce d’une série de mesures dont
certaines devraient conduire à des évolutions règlementaires parmi
lesquelles:
► règlementation des usages des eaux usées traitées hors irrigation
et arrosage ;
► mesures permettant une protection renforcée des aires
d’alimentation des captages d’eau potable ;
► évolution des compétences dans la gestion des usages de l’eau, en
cas de stress hydrique.
Transfert de compétence « eau » et « assainissement »
Le transfert obligatoire des compétences « eau » et « assainis‑
sement » aux communautés de communes et aux communautés
d’agglomération, à compter du 1
er
janvier 2020 ou du 1
er
janvier 2026
dans certains cas résulte de l’adoption de la loi NOTRe en 2015 et de
la loi « Ferrand‑Fesneau » en 2018. Ce cadre a été modifié par la loi
Engagement et Proximité, promulguée en décembre 2019:
► assouplissement des conditions de transfert : le transfert de la
compétence eau et assainissement reste obligatoire au 1
er
janvier
2020 avec la possibilité de reporter à 2026 le transfert pour les
communautés de commune (à condition qu’elles aient délibéré sur
le sujet avant le 31décembre 2019) ;
► possibilité est donnée aux EPCI de redéléguer, par la suite, tout ou
partie des compétences à des communes ou des syndicats ;
► les communes membres d’un EPCI à fiscalité propre peuvent
transférer à ce dernier, en tout ou partie, certaines de leurs
compétences dont le transfert n’est pas prévu par la loi ou par la
décision institutive ainsi que les biens, équipements ou services
publics nécessaires à l’exercice de ces compétences.
ReUse
Par arrêté du 25juin 2014 modifiant l’arrêté du 2août 2010 relatif
à l’utilisation d’eaux issues du traitement d’épuration des eaux
résiduaires urbaines pour l’irrigation de cultures ou d’espaces verts,
le gouvernement a fixé des nouvelles prescriptions techniques,
s’appliquant aux maîtres d’ouvrage et aux exploitants des stations
de traitement des eaux usées et des systèmes d’irrigation.
Cet arrêté apporte de nouvelles dispositions, notamment:
► il facilite les systèmes d’irrigation ou d’arrosage par aspersion:
il supprime le dossier de demande d’expérimentation, fixe des
prescriptions techniques particulières et complète les informations
à renseigner dans le programme d’irrigation ;
► il précise des prescriptions techniques relatives à la conception
et à la gestion du réseau de distribution, au stockage des eaux
usées traitées ainsi qu’à l’entretien du matériel d’irrigation ou
d’arrosage ;
► il modifie, dans le cadre du programme de surveillance de la
qualité des eaux usées traitées, la fréquence de suivi périodique
de vérification du niveau de qualité sanitaire des eaux usées
traitées ;
► il mentionne une règle spécifique, relative aux niveaux de qualité
sanitaire des eaux usées traitées, pour les stations de traitement
des eaux usées montrant un faible niveau de charge des eaux
brutes ;
► il précise la procédure à suivre en cas de modification des
éléments constitutifs du dossier d’autorisation: « toute modification
de nature à entraîner un changement notable des éléments du
dossier de demande d’autorisation figurant en annexe IV doit être
portée par le titulaire de l’autorisation, avant sa réalisation, à la
connaissance du préfet ».
La loi relative à la lutte contre le gaspillage et à l’économie circulaire
de février 2020 met également en avant la réutilisation des eaux
usées traitées comme solution concrète pour les territoires. Un
texte d’application est attendu en 2021 sur le sujet afin de préciser
les conditions qui permettent d’utiliser les eaux usées traitées et les
eaux de pluie.
Tarification du biométhane
Plusieurs arrêtés du 24juin 2014 autorisent et fixent les tarifs de
rachat du biométhane issu des boues de stations d’épuration et des
eaux usées:
► un premier arrêté modifie la nature des intrants dans la production
de biométhane, afin d’y inclure « les matières, telles que boues,
graisses, liquides organiques, résultant du traitement des eaux
usées, traitées en digesteur » ;
► un second arrêté modifie le tarif d’obligation d’achat – fixé par
l’arrêté du 23novembre 2011 – bénéficiant aux stations d’épuration
fabriquant du biométhane par l’introduction d’une nouvelle prime
« intrant » et d’une modulation tarifaire spécifique. L’arrêté prévoit
en conséquence une troisième catégorie d’intrants, les déchets
des installations de traitement des eaux usées et assimilés,
éligibles à une prime « PI3 » comprise entre 0,1 et 3,9 centimes
d’euro par kilowattheure de pouvoir calorifique supérieur.
C) RÉGLEMENTATION ESPAGNOLE
En Espagne, le régime juridique de droit privé relatif à l’eau, datant de
1879, a été complètement remplacé en 1985 par un régime de droit
public, en vertu duquel toutes les eaux superficielles et souterraines
sont considérées comme appartenant au domaine public. L’usage
privatif desdites eaux requiert une concession ou une autorisation
administrative. Dans la Loi sur l’eau de 1985 sont transposées
9
Environnement législatif et réglementaire
La réglementation liée aux métiers
150
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
toutes les exigences communautaires contenues dans les directives
adoptées antérieurement.
La législation actuelle sur l’eau (décret royal 1/2001, du 20juillet 2001,
transposant la Directive 2000/60) encadre par ailleurs les procédés
de dessalement et de réutilisation des eaux, présentés comme des
solutions pour augmenter la disponibilité de la ressource en eau. En
termes de mesures d’économies d’eau, ce texte introduit l’obligation
générale de mesurer la consommation d’eau au moyen de systèmes
de mesure homologués ou de la définition administrative d’une
consommation de référence dans le domaine de l’irrigation.
Pour garantir le bon état écologique de l’eau, les permis d’exploitation
imposent une limitation stricte des rejets et débits écologiques
autorisés.
En outre, l’adoption récente de la Directive (EU) 2020/2184 sur la
qualité des eaux destinées à la consommation humaine a conduit le
gouvernement espagnol à accélérer les travaux de mise en œuvre.
La présence notable de groupes opposés à la participation du secteur
privé dans le secteur de l’eau (tant au sein du gouvernement que
dans des ONGs bien positionnées) donne à penser que ces groupes
pourraient utiliser l’activité de transposition pour plaider en faveur
d’un scénario plus restrictif pour les partenariats publics‑privés.
Les autres lois significatives sur l’eau, qui complètent le décret
royal 1/2001 sont : le décret royal 849/1986 du 11 avril 1986,
qui approuve la loi publique sur l’eau, et qui a été amendé par le
décret royal 9/2008 datant du 11janvier 2008, pour l’adapter à la
Directive 2000/60 et pour incorporer certaines des exigences de la
Directive 2007/60. Également, le décret royal 140/2003 du 7février
2003 concernant les critères de santé pour la qualité de l’eau dédiée
à la consommation humaine, transpose la Directive européenne
98/83. Enfin, la Directive 91/271a été transposée à travers le décret
royal 11/1995 du 28 décembre 1995, sur les règles de traitement
des eaux usées en ville, ainsi que par le décret royal 509/1996
du 15mars 1996.
Parallèlement, les directives 91/676 et 2006/07ont été respective‑
ment transposées par le décret royal 261/1996 du 16février 1996 et
par le décret royal 1341/2007 du 11octobre 2007.
D) RÉGLEMENTATION AMÉRICAINE
Aux États‑Unis, les principales lois fédérales relatives à la distribution
de l’eau et aux services d’assainissement sont le
Clean Water Act
de
1972, le
Safe Drinking Water Act
de 1974 et les règles et réglemen‑
tations promulguées par l
’Environmental Protection Agency
(EPA)
pour mettre en œuvre ces lois. Chaque État a le droit d’imposer
des normes plus strictes que celles établies par l’EPA, et plusieurs
États l’ont déjà fait. En fait, la plupart des nouvelles réglementations
majeures aux États‑Unis ces dernières années ont été adoptées par
des États plutôt que par l’EPA, en particulier les réglementations
sur les substances per‑ et polyfluoroalkylées (PFAS), le plomb
et le cuivre, et un résidu minimal de désinfectant. L’EPA évalue
actuellement la réglementation fédérale révisée sur ces sujets, et
est actuellement (i)en train de prendre une décision réglementaire
pour les PFAS, (ii)de finaliser des révisions approfondies de la règle
sur le plomb et le cuivre, et (iii)d’effectuer un examen de la règle sur
les microbes, la désinfection et les sous‑produits de désinfection.
Cette dichotomie pose des problèmes de conformité, car les lois
environnementales des États ne sont pas toujours alignées entre
elles et ne le seront probablement pas avec les futures réglementations
de l’EPA.
Ces dernières années, la contamination de l’eau potable par les
PFAS (le « forever chemical ») est devenue une menace majeure
pour la santé publique. L’EPA prévoit une approche à multiples
facettes pour lutter contre l’exposition aux PFAS et réglementera
les PFAS dans les produits de consommation, les eaux usées et l’eau
potable. Cette approche plus globale devrait réduire la probabilité
que les PFAS pénètrent dans l’eau potable, mais elle crée également
le risque que les résidus de traitement soient finalement classés
et réglementés comme substance dangereuse. Dans l’intervalle,
plusieurs États ont adopté une approche différente et réglementent
les PFAS uniquement dans l’eau potable. Ces États ont adopté une
teneur maximale en contaminants plus stricte pour les PFAS, basée
principalement sur le risque d’effets néfastes sur la santé, bien qu’il
y ait des considérations de faisabilité du traitement et de rentabilité.
E) RÉGLEMENTATION CHINOISE
Le décret signé en 2014 par le Premier ministre chinois sur les
réseaux et infrastructures d’assainissement et de traitement des
eaux usées oblige désormais les villes à prévoir leurs systèmes
d’assainissement et de traitement des eaux en s’adaptant au climat,
à la géographie locale, et en tenant compte de leur développement
économique et social. Par exemple, en vertu de ces règlements,
les systèmes de drainage des eaux pluviales et les égouts seront
séparés dans les nouvelles zones de construction.
Le 16avril 2015, le Conseil d’État a publié un « Plan d’actions pour la
prévention et le contrôle de la pollution de l’eau » connu sous le nom
de « Plan pour l’eau en dix points » (en réalité 26exigences détaillées
et 238 mesures). Le plan vise à contrôler les rejets polluants, à
promouvoir la transformation économique et industrielle, à écono‑
miser et recycler les ressources, à promouvoir les progrès de la
science et de la technologie, à utiliser les mécanismes du marché et
faire respecter la loi et les réglementations, à renforcer la gestion et
assurer la sécurité du milieu aquatique, et à clarifier les responsabi‑
lités et encourager la participation du public. Il fixe des objectifs pour
2020, mettant en place des contrôles sévères pour les entreprises
polluantes avec des limites d’émission et prévoyant une supervision
plus stricte de la part des autorités et du public. En outre, le plan
couvre également le contrôle de la pollution, l’usage durable de l’eau
dans l’agriculture, l’utilisation de l’eau municipale, la gestion des
eaux côtières et la protection globale de l’environnement écologique.
Le plan vise à améliorer progressivement d’ici 2020 la situation des
eaux souterraines et des eaux de surface (fleuve Yangtze, fleuve
Jaune, rivière des Perles, rivières de Song Hua, Huai Hai et Liao).
Une des principales actions est de nettoyer l’eau fortement polluée
(connue comme l’eau « noire et odorante » dans les grandes villes).
Depuis novembre 2016, la réforme du système d’autorisation de
rejet de polluants a été mise en œuvre pour unifier les procédures
et les normes relatives à la demande, la délivrance, l’exécution et
la gestion des autorisations de rejet de polluants. Le catalogue de
gestion de la classification des permis de rejet de polluants pour les
sources fixes de pollution délivré par le ministère de la Protection de
l’environnement précise les délais pour obtenir les permis de rejet
de polluants pour chaque industrie qui rejette des polluants. L’année
2019 était la date limite fixée pour toutes les stations d’épuration
existantes et les nouvelles stations d’épuration doivent obtenir
les permis de rejet de polluants avant le début de la construction
et de l’exploitation. Le 10janvier 2018, le ministère de la Protection
de l’environnement a publié les mesures administratives pour
l’octroi de permis de rejet de polluants (pour une mise en œuvre
expérimentale) qui uniformisent la demande, la délivrance et l’appli‑
cation des permis de rejet de polluants. La demande et la délivrance
des permis de rejets polluants dans tout le pays sont effectuées sur
une plateforme d’information de gestion en ligne unifiée des permis
de rejets polluants, et les services de protection de l’environnement
au niveau municipal sont responsables des travaux de vérification
spécifiques.
La « Loi sur la prévention et le contrôle de la pollution de l’eau »
récemment révisée est entrée en vigueur le 1
er
janvier 2018,
introduisant des changements majeurs tels que:
► renforcer la protection de la sécurité de l’eau potable et clarifier
davantage la responsabilité des fournisseurs d’eau potable, par
exemple en cas d’accident de pollution de l’eau à une source
d’eau potable, ou d’autres urgences pouvant affecter la sécurité
9
Environnement législatif et réglementaire
La réglementation liée aux métiers
151
9
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
de l’eau potable, les fournisseurs d’eau potable doivent prendre
des mesures d’intervention d’urgence, signaler au gouvernement
local et mettre ces informations à la disposition du public ; si la
qualité de l’eau fournie par un fournisseur d’eau potable ne répond
pas aux normes nationales, à l’exception d’une amende maximale
de 200 000 RMB et d’autres sanctions subies par ce fournis‑
seur, le responsable de ce fournisseur et les autres personnes
directement responsables seront également punis conformément
à la loi ;
► renforcer la prévention et le contrôle de la pollution des eaux usées
industrielles, par exemple les zones d’agglomération industrielle
doivent être équipées d’installations centralisées de traitement
des eaux usées ; les eaux usées industrielles doivent être prétrai‑
tées avant d’être rejetées dans des installations centralisées
de traitement des eaux usées ;
► encourager la construction d’installations centralisées de traite‑
ment des eaux usées dans les zones rurales et renforcer les
normes sur l’utilisation des engrais et des pesticides ;
► clarifier davantage les exigences relatives au traitement des boues,
par exemple, les exploitants de stations d’épuration urbaines doivent
non seulement prêter attention au rejet des eaux usées, mais
également éliminer en toute sécurité les boues produites par le
traitement des eaux usées, et les boues après élimination doivent
répondre aux normes nationales et la destination des boues
éliminées et traitées doit être clairement enregistrée ;
► appliquer des sanctions plus rigoureuses en cas de violation de la
loi, par exemple en cas de rejet illégal de polluants, les autorités
compétentes peuvent imposer une amende maximale de un
million de RMB et ordonner aux entreprises fautives d’apporter
des corrections, de réduire la production ou de suspendre
la production pour rectification (si les entreprises fautives
n’apportent pas de corrections dans le délai requis, les autorités
compétentes peuvent imposer des sanctions consécutives sur
une base journalière) ; si la circonstance est grave, les autorités
compétentes peuvent ordonner aux entreprises contrevenantes
de fermer leur entreprise.
Depuis le 23juillet 2020, la dernière version des mesures administra‑
tives spéciales pour l’accès aux investissements étrangers (
Negative
List
édition 2020) est entrée en vigueur. Avant l’entrée en vigueur de
l’édition 2020, les entreprises à capitaux étrangers qui construisaient
et exploitaient les réseaux d’eau et d’assainissement dans les villes
de plus de 500000habitants devaient être détenues majoritairement
par des actionnaires chinois. L’édition 2020 a officiellement annulé
cette exigence.
F) RÉGLEMENTATION AUSTRALIENNE
En Australie, la législation des États et des Territoires accorde le
droit de contrôle, l’allocation et l’usage de l’eau à la Couronne, abolis‑
sant ainsi les règles préalables de
Common Law
. L’extraction et
l’usage de l’eau ainsi que la construction d’infrastructures (barrages,
systèmes d’irrigation) nécessitent généralement une approbation.
En 2004, le Conseil des Gouvernements australiens a adopté
l’Initiative Nationale pour l’Eau qui établit les lignes directrices d’une
réforme globale du système national de gestion de l’eau dans tous
les domaines : la comptabilisation des ressources hydriques, la
connaissance et les capacités de stockage, les droits d’accès à l’eau
et leur cadre de planification, les marchés et la commercialisation
de l’eau, la tarification de l’eau, la gestion intégrée, la réforme de
la gestion urbaine de l’eau, les partenariats communautaires et les
ajustements. Cette réforme a eu pour effet de détacher les droits de
l’eau du sol et de permettre à l’eau d’être échangée en tant que bien
de valeur, de manière temporaire ou permanente.
Les réformes actuelles ont également entraîné une soumission plus
forte des constructions et opérations des opérateurs privés quant
aux infrastructures de l’eau telles que les stations d’épuration. Par
exemple, en Nouvelle‑Galles du Sud, la loi sur la concurrence dans
l’industrie de l’eau (
Water Industry Competition Act
, 2006) requiert
que la construction et les opérations de telles infrastructures, ainsi
que leurs liens avec les réseaux hydriques concernés soient soumis
à des licences dont les termes doivent être strictement respectés
par les opérateurs.
9.2.2 D é c h e t s
Dans de nombreux pays, les centres de valorisation et de traitement
des déchets sont soumis à des textes qui imposent aux industriels
d’obtenir des autorisations auprès des autorités publiques pour
pouvoir exploiter leurs sites. L’obtention de ces autorisations nécessite
notamment la présentation d’études spécifiques d’impact sur l’envi‑
ronnement, la santé humaine et l’évaluation des risques relatifs à
l’installation concernée. À titre d’exemple, les exploitants de centres
de stockage doivent présenter des garanties financières précises
(prenant souvent la forme de cautions bancaires) qui couvrent
notamment la remise en état du site et sa surveillance après sa
fermeture (pendant 30ans dans la plupart des pays). Les exploitants
doivent en outre respecter des normes spécifiques sur les rejets
et les émissions issus des process ; les usines d’incinération sont
soumises à des réglementations visant notamment à limiter l’émis‑
sion de polluants et à valoriser l’énergie. Les déchets sont d’ailleurs
soumis à des réglementations spécifiques selon leur nature.
A) RÉGLEMENTATION EUROPÉENNE
Le Paquet Économie circulaire
Suite aux travaux de la Commission en 2014 et au retrait du
projet de Paquet Économie circulaire présenté le 2juillet 2014, la
nouvelle Commission a annoncé la publication d’un nouveau Paquet
plus ambitieux et intégrant davantage la dimension de gestion
efficiente des ressources naturelles, en plus de la dimension de
meilleure gestion des déchets. Le Paquet Économie circulaire,
publié le 2 décembre 2015, vise à atteindre une meilleure gestion
des ressources au niveau européen par le biais d’objectifs contrai‑
gnants de recyclage pour différents flux de matériaux et pose le
cadre général de fonctionnement pour le secteur des déchets
jusqu’en 2030. Il entraîne notamment la révision de six directives
portant sur les déchets (dit Paquet Déchets) : la Directive‑cadre
déchets (2008/98/CE), celles relatives aux emballages et aux
déchets d’emballage (94/62/CE), à la mise en décharge des déchets
(1999/31/CE), aux véhicules en fin de vie (2000/53/CE), aux piles et
accumulateurs usagés (2006/66/CE) et aux déchets d’équipements
électriques et électroniques (2012/19/UE). Le Paquet déchets a été
adopté en mai et publié en juin 2018 au
Journal officiel
de l’UE. Le
délai de transposition en droit national était fixé à juillet 2020.
9
Environnement législatif et réglementaire
La réglementation liée aux métiers
152
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
► Directive-cadre déchets
La première Directive‑cadre déchets (2008/98/CE) est parue au
JOUE le 22 novembre 2008. Cette directive simplifie la législation
existante en abrogeant la précédente directive relative aux déchets,
la Directive relative aux déchets dangereux et une partie de la
Directive concernant l’élimination des huiles usagées.
En instaurant ainsi un nouveau cadre pour la gestion des déchets
en Europe, les autorités européennes souhaitent encourager les
programmes nationaux de prévention des déchets et promouvoir le
recyclage et la valorisation.
La Directive renforce ainsi le principe de hiérarchie des modes
de traitement des déchets incitant les États membres à recourir,
dans un ordre préférentiel, à la prévention, à la réutilisation, au
recyclage, à la valorisation énergétique et enfin, en dernier ressort
à l’élimination en centre de stockage. Une réflexion fondée sur
l’approche de « cycle de vie » permettra toutefois certains aménage‑
ments au sein de cette hiérarchie. Parallèlement, les États membres
se voient fixer des objectifs de recyclage : 50 % des déchets
municipaux et 70 % des déchets non dangereux de construction
et de démolition d’ici à 2020.
La Directive clarifie les définitions du recyclage et de la valorisation,
et reconnaît l’incinération avec récupération d’énergie comme une
opération de valorisation si elle répond à certains critères d’efficaci‑
té. Elle introduit enfin deux nouvelles notions: celle de sous‑produit
et celle de « fin du statut de déchet ». Une fois les directives adoptées,
les critères de la fin du statut de déchet seront précisés par le
processus de comitologie. C’est par ce même processus qu’a été
définie en 2011 une méthodologie de calcul relative aux objectifs de
valorisation des déchets.
Dans le cadre du Paquet Économie circulaire, une révision de la
Directive a été formellement adoptée en mai 2018 (la Directive a été
publiée au JOUE le 30mai 2018).
La nouvelle Directive revoit à la hausse les ambitions en termes
de recyclage. Après avoir défini les déchets municipaux, elle vise
un recyclage ou un réemploi de ces déchets de 55 % en 2025, 60 %
en 2030 et 65 % en 2035. Concernant les déchets alimentaires, la
Directive prévoit la mise en place d’une méthodologie d’ici à fin 2019
ainsi que des objectifs indicatifs de réduction de ces déchets de 30 %
d’ici 2025 et 50 % d’ici 2030.
Elle prévoit une méthode de calcul avec deux points de mesure, ainsi
que l’adoption d’un acte délégué sur les taux moyens de perte des
centres de tri.
► Directive relative à la mise en décharge des déchets
La Directive 1999/31/CE concernant le stockage des déchets fixe
les exigences techniques et opérationnelles applicables tant aux
décharges qu’aux déchets réceptionnés. Elle vise à prévenir ou à
réduire l’impact environnemental de la mise en décharge des déchets,
en particulier pour les eaux de surface, les eaux souterraines, le
sol, l’air et la santé humaine. Elle définit les différentes catégories
de déchets (municipaux, dangereux, non dangereux, inertes) et
distingue trois types d’installations : celles destinées aux déchets
dangereux (appelées « Installation de Stockage de Déchets
Dangereux (ISDD) » en France), celles destinées aux déchets non
dangereux (appelées « Installation de Stockage de Déchets Non
Dangereux (ISDND) » en France) et celles destinées aux déchets
inertes (appelées « Installation de Stockage de Déchets Inertes
(ISDI) » en France).
Une version révisée de la Directive (Directive 2018/850) a été
adoptée le 30mai 2018 dans le cadre du Paquet Économie circulaire.
Elle fixe de nouveaux objectifs et notamment une réduction à 10 %
des déchets municipaux enfouis d’ici à 2035 (et d’ici à 2040 pour
les pays qui enfouissaient plus de 60 % de leurs déchets en 2013)
a également été adoptée.
► Directives relatives aux déchets spécifiques
La Directive 94/62/CE vise à réduire l’impact sur l’environnement
des emballages et déchets d’emballages. Cette Directive fixe des
objectifs chiffrés de recyclage et de valorisation des emballages mis
sur le marché européen.
La Directive a été révisée en 2004 pour clarifier la définition du
terme « emballages » puis en 2005 pour accorder des délais
supplémentaires de mise en œuvre aux nouveaux États membres.
La Directive a également été révisée dans le cadre du Paquet Économie
circulaire en 2018. Les objectifs chiffrés ont ainsi été revus:
► 65 % de déchets d’emballages recyclés en 2025 et 70 % en 2030 ;
► les objectifs suivants doivent être atteints pour les matériaux
contenus dans les déchets d’emballages : à horizon 2030, 55 %
pour le plastique, 30 % pour le bois, 80 % pour les métaux ferreux,
60 % pour l’aluminium, 75 % pour le verre, 85 % pour le papier et
le carton.
La Directive 2002/96/CE relative aux déchets d’équipements
électriques et électroniques (DEEE) impose notamment des mesures
concernant la conception des produits, l’instauration de systèmes de
collecte, de traitement, et en particulier de valorisation et la partici‑
pation des producteurs à ces mesures de manière à les encourager
à intégrer le recyclage dès la conception. La Directive introduit
le principe de la responsabilité élargie des producteurs, en leur
imposant comme obligation, pour les DEEE des ménages comme
des professionnels, le financement de la collecte à partir du point de
dépôt, ainsi que le financement du traitement, de la valorisation et
de l’élimination des DEEE concernés. Ces obligations sont assorties
d’objectifs chiffrés en termes de collecte sélective, de valorisation et
de réutilisation. Cette directive a été révisée en 2018 dans le cadre
du Paquet Économie circulaire.
La Directive 2012/19/UE entrée en vigueur le 13août 2012 a opéré
une révision de la directive préexistante. Ainsi, les objectifs en
termes de taux de collecte ont été revus à la hausse: en 2016, ce taux
devait atteindre 45 % du poids moyen d’EEE ménagers et profes‑
sionnels mis sur le marché au cours des trois années précédentes
pour s’établir à 65 % en 2019. Aussi, les objectifs de recyclage et de
valorisation, actuellement établis par catégorie d’équipements, à des
valeurs variant entre 50 et 75 % pour la réutilisation et le recyclage
et entre 70 et 80 % pour la valorisation, devraient être augmentés
de 5points d’ici à 2018. Enfin, le champ d’application est élargi afin
de viser en principe l’ensemble des équipements électriques et
électroniques (à l’exception de quelques familles d’équipements
spécifiquement exclues).
Parallèlement, la Directive 2011/65/UE visant à limiter l’utilisation
de substances dangereuses (RoHS) dans les DEEE a été publiée au
Journal officiel
le 1
er
juillet 2011. La Directive a été complétée en 2015
avec l’ajout de 4substances.
La Directive 2006/66/CE fixe, entre autres, des règles pour la
collecte, le recyclage, le traitement et l’élimination des piles et
accumulateurs. Elle interdit la mise sur le marché de certaines piles
et certains accumulateurs contenant du mercure ou du cadmium
dans une proportion supérieure à un seuil déterminé, et fixe deux
objectifs en termes de collecte (25 % minimum au plus tard le
26septembre 2012 et 45 % minimum au plus tard le 26septembre
2016). Cette directive a été modifiée par la Directive 2008/12/CE
entrée en vigueur le 30mars 2008, qui introduit principalement des
évolutions quant aux compétences d’exécution de la Commission
européenne. Cette Directive a été révisée en mai 2018 toujours dans
le cadre du Paquet Économie circulaire.
La Directive 2000/53/CE relative aux véhicules en fin de vie impose
aux propriétaires de véhicules hors d’usage (VHU) de les remettre à
un opérateur agréé pour leur démolition, sous peine de ne pouvoir
faire annuler l’immatriculation. Cela suppose d’en extraire tous
9
Environnement législatif et réglementaire
La réglementation liée aux métiers
153
9
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
les matériaux et de mieux réutiliser, recycler ou revaloriser ce qui
peut l’être. Le taux de recyclage doit atteindre 80 % et le taux de
valorisation 85 % dès 2006, puis respectivement 85 % et 95 % en
2015. Cette directive a été révisée en mai 2018.
La Directive 86/278/CEE relative à la protection de l’environnement
et notamment des sols, réglemente l’utilisation des boues d’épu‑
ration en agriculture de manière à éviter les effets nocifs sur les
sols, la végétation, les animaux et l’homme. Ainsi, pour pouvoir être
valorisées en agriculture, les boues de stations d’épuration doivent
répondre à des exigences de traçabilité eu égard aux composés
organiques et aux diverses traces métalliques qu’elles sont suscep‑
tibles de contenir (métaux lourds tels que le cadmium, le mercure
ou le plomb). Pour aller plus loin, la norme française NFU 44‑095,
établie en 2002, encadre strictement la valorisation en amendement
des matières issues du traitement des eaux usées ou de la part
biologique des déchets des ménages après compostage.
La Commission a proposé en mars 2016 la révision du Règlement
sur les fertilisants. L’objectif premier est de permettre la circularité
des éléments nutritifs. Un accord provisoire a été trouvé par les
institutions européennes en décembre 2018.
Règlement relatif aux Transferts Transfrontaliers de Déchets
Le Règlement 1013‑2006/CE régit les Transferts Transfrontaliers
de Déchets (TTD) avec pour objectif d’en assurer une gestion
écologiquement rationnelle. Le règlement instaure un système
reposant sur deux procédures:
► la procédure d’information : procédure simple, qui consiste à
accompagner son transfert de déchet d’un document d’information.
Au sein de l’Union européenne, l’ensemble des déchets non
dangereux destinés à la valorisation doivent être transférés
via
cette procédure ;
► la procédure de notification et de consentements préalables :
procédure lourde nécessitant l’accord préalable des autorités
compétentes et la constitution de garanties financières. Au sein de
l’Union européenne, l’ensemble des déchets dangereux destinés à
la valorisation doivent être transférés
via
cette procédure.
Pour les déchets destinés à l’élimination:
► au sein de l’UE, ces TTD sont soumis à procédure de notification et
consentements préalables ;
► vers un État non membre de l’UE, ces TTD sont en principe interdits.
Le Règlement intègre en outre dans la législation européenne les
dispositions de la Convention de Bâle relative aux mouvements
transfrontaliers et à l’élimination des déchets dangereux.
Le Règlement prévoit des mesures d’exécution renforcées. Il exige
des États membres qu’ils effectuent des inspections et des contrôles
par sondage. Il autorise de surcroît la réalisation de contrôles
physiques des déchets transférés, notamment l’ouverture des
conteneurs et impose aux États membres l’obligation de notifier à
la Commission leur législation nationale en matière de transferts
illicites et les sanctions applicables à de tels transferts. Une révision
du règlement est parue sous la forme du règlement n°660/2014
publié au JOUE le 27 juin 2014 afin de pallier les divergences et
lacunes identifiées dans l’application de la réglementation et les
inspections dans les États membres. Il s’agit d’établir des plans
d’inspection jouissant d’une planification régulière et cohérente dans
le but d’éliminer les transferts illicites de déchets.
La Commission européenne a publié en 2016 un rapport sur le
fonctionnement efficace du marché des déchets dans l’Union. Celui‑ci
présente des axes d’amélioration opérationnelle du transfert trans‑
frontalier de déchets, en vue de l’adaptation de son cadre juridique
en 2020. La Commission recommande ainsi le développement
d’un « espace Schengen des déchets » ainsi que le renforcement
du système de consentement préalable pour les installations de
valorisation, qui permettent une procédure plus rapide pour le
transport des déchets.
En 2017, la Commission européenne a publié une Feuille de
route concernant le Règlement relatif aux transferts de déchets.
Une évaluation sera effectuée et vise à évaluer si le règlement
n°1013‑2006 relatif aux transferts de déchets (WSR) répond à ses
objectifs et est cohérent avec la politique environnementale de l’UE,
marché interne. L’évaluation a été terminée en 2019. La Commission
européenne a proposé une révision du Règlement dans le cadre
de son nouveau Plan d’actions sur l’économie circulaire publié le
11mars 2020. Une proposition législative est attendue d’’ici la fin de
l’année 2021.
Directive sur les émissions industrielles
La Directive 2010/75/UE relative aux émissions industrielles, publiée
au
Journal officiel
de l’Union européenne le 17décembre 2010 (date
limite de transposition: 7janvier 2013), réunit la Directive 96/61/CE
relative à la prévention et à la réduction intégrées de la pollution,
dite « Directive IPPC » (pour
Integrated Pollution Prevention and
Control
) et six Directives sectorielles, dont la Directive relative
à l’incinération (2000/76/CE) et celle relative à la limitation des
émissions de certains polluants dans l’atmosphère en provenance
des grandes installations de combustion (2001/80/CE). Au terme
d’un délai de transposition de deux ans, la Directive devait entrer
en application début 2014, voire début 2016 pour les installations
existantes.
Jusqu’à présent, en complément des seuils environnementaux mis
en place par la Directive relative à l’incinération et la co‑incinération
des déchets, la Directive 96/61/CE dite « IPPC » prévoit que certaines
activités industrielles et agricoles, parmi lesquelles la gestion des
déchets, doivent faire l’objet d’une demande d’autorisation préalable
subordonnée au respect de certaines conditions environnementales.
Il incombe aux entreprises de prendre en charge la prévention et
la réduction de la pollution qu’elles sont susceptibles de causer,
par l’adoption de mesures spécifiques (par exemple : recyclage,
prévention des accidents et traitement des sites en fin de vie) et
le respect des exigences de fonctionnement (par exemple: limites
d’émission de substances polluantes et surveillance des rejets).
La nouvelle Directive introduit un renforcement du caractère
contraignant des BREF (documents définissant les meilleures
techniques disponibles), une modification des valeurs limites
d’émission, et élargit le champ d’application à de nouveaux types
d’installations, dont les installations de recyclage.
Une proposition de révision du BREF sur l’incinération des déchets a
été diffusée le 24mai 2017. Le document et les meilleures techniques
disponibles (MTD) ont été adoptés au second semestre 2019.
Le BREF relatif au traitement des déchets est en cours de révision
depuis 2013. Il concerne l’ensemble des installations de traitement des
déchets non dangereux hors incinération. Son champ d’application
recouvre le fonctionnement des installations d’incinération (notam‑
ment les émissions dans l’air et dans l’eau de ces installations).
La décision d’exécution 2018/1147 de la Commission du 10août 2018
établissant les conclusions sur les meilleures techniques disponibles
(MTD) pour le traitement des déchets, au titre de la Directive
2010/75/UE du Parlement européen et du Conseil a été publiée au
JOUE du 17août 2018. Les installations visées par ces MTD ont 4ans
depuis la date de publication pour mettre en œuvre les MTD.
La Directive sur les émissions industrielles est en cours d’évaluation
(efficacité, efficience, cohérence, valeur ajoutée de l’action
européenne) et celle‑ci devrait se terminer au premier semestre
2021. La Commission européenne décidera ensuite de la nécessité
de réviser ou non cette Directive. Les ambitions climatiques et
zéro pollution (air, sol, eau) contenues dans le
Green Deal
amènent
à penser que cette Directive sera révisée afin de contribuer aux
objectifs fixés.
9
Environnement législatif et réglementaire
La réglementation liée aux métiers
154
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
Stratégie plastique
Suite à la Stratégie de l’Union sur les matières plastiques, la
Commission a proposé en mai 2018 une Directive relative à la
réduction de l’incidence sur l’environnement de certains produits
plastiques. Cette Directive cible les produits les plus présents sur
les plages et dans les mers européennes. Un accord interinstitution‑
nel a été trouvé en décembre 2018 et contient des éléments positifs
fortement impactant pour les activités R&V du Groupe en Europe. En
effet, le texte de cette future Directive prévoit:
► un objectif contraignant de collecte de 90 % des bouteilles
plastiques de boisson en 2029, avec étape intermédiaire à 77 %
en 2025 ;
► 25 % de contenu recyclé obligatoire pour les bouteilles de boisson
en PET en 2025 ;
► 30 % de contenu recyclé obligatoire pour toutes les bouteilles de
boisson en plastique en 2030.
Cette Directive est entrée en vigueur en juin 2019. Le cadre général
doit être transposé d’ici juin 2021 par les États membres. Certaines
dispositions n’entreront en vigueur qu’en 2023 voire plus tard.
La Commission européenne travaille actuellement sur une prise de
position sur les plastiques biodégradables et biosourcés ainsi que
sur le recyclage chimique. Ces positions devaient être connues dans
le courant 2020.
B) RÉGLEMENTATION FRANÇAISE
En France, conformément aux articles L.511‑1 et suivants du Code de
l’environnement relatifs aux installations classées pour la protection
de l’environnement (ICPE), des décrets et des arrêtés ministériels
et préfectoraux définissent les règles applicables aux installations
de traitement des déchets. Ils régissent notamment la conception,
la construction, l’exploitation et le suivi après fermeture de ces instal‑
lations. On distingue les déchets inertes, les déchets non dangereux
et les déchets dangereux. Les déchets dangereux répondent à des
obligations strictes de suivi tout au long de la chaîne de traitement.
La traçabilité des déchets dangereux est assurée par le bordereau
de suivi des déchets (BSD).
Par ailleurs, les exploitants des établissements produisant ou
expédiant des déchets, les collecteurs, les transporteurs, les
négociants et les exploitants des installations de transit, de regrou‑
pement ou de traitement de déchets doivent tenir à jour un registre
chronologique de la production, de l’expédition, de la réception et
du traitement de ces déchets (R.541‑43Code de l’environnement).
Loi relative à la lutte contre le gaspillage
et à l’économie circulaire
Présentée en Conseil des ministres en juillet 2019, la loi relative à
la lutte contre le gaspillage et à l’économie circulaire a été adoptée
en 1
re
lecture au Sénat le 27 septembre 2019 puis à l’Assemblée
nationale le 20 décembre 2019. Le texte a été publié au
Journal
officiel
le 11février 2020 (Loi n°2020‑ 105 du 10février 2020 relative
à la lutte contre le gaspillage et à l’économie circulaire).
Ce texte fait suite à la Feuille de route économie circulaire publiée en
avril 2018 et à la révision des directives européennes relatives aux
déchets cette même année.
Il prévoit un certain nombre de mesures afin de faire évoluer
les modes de consommation et production vers plus de circularité.
Il s’agit ainsi de réduire la production de déchets grâce à l’éco‑concep‑
tion, l’interdiction en 2040 des plastiques à usage unique ou encore
la promotion de la vente en vrac et de la réparation. Le recyclage est
également au cœur de cette dynamique avec des mesures en faveur
de la réincorporation de matières recyclées dans les produits.
Le financement pour ces filières passera en grande partie par de
nouvelles filières de responsabilité élargie du producteur (REP)
notamment pour le bâtiment, les emballages industriels et commer‑
ciaux, ou encore les jouets et les articles de sport. Voici les mesures
clés du texte:
► meilleure information du consommateur (notamment sur la
recyclabilité et le taux de recyclé dans les produits) ;
► réduction des déchets (‑ 15 % des déchets ménagers en 2030 par
rapport à 2010, et ‑ 5 % des déchets des activités économiques) ;
► objectif de tendre vers 100 % de plastiques recyclés d’ici le
1
er
janvier 2025 et fin des plastiques à usage unique en 2040 ;
► amélioration du tri à la source et de la collecte sélective,
notamment pour les biodéchets en 2023 ;
► mise en place possible d’un dispositif de consigne sur les
emballages pour boisson en 2023 si les objectifs de collecte ne
sont pas atteints ;
► obligation de réincorporation de matières recyclées dans les
produits ;
► assurer la valorisation énergétique d’au moins 70 % des déchets
ne pouvant faire l’objet d’une valorisation matière d’ici 2025 ;
► réduction du stockage de déchets non dangereux (renforcement
de l’objectif de la loi de transition énergétique pour la croissance
verte de 2015 et en lien avec la réglementation européenne) ;
► création de nouvelles filières de responsabilité élargie du
producteur (REP) notamment pour les déchets du bâtiment ;
► dispositif harmonisé de consignes de tri sur les emballages
ménagers ;
► gestion durable de la ressource en eau grâce à la réutilisation des
eaux usées traitées.
2020 a été une année riche en consultation pour l’ensemble des
textes d’application de cette loi avec de nombreuses consultations
dont SUEZ fut l’une des parties prenantes.
En 2021, ces travaux réglementaires continueront sur de nombreuses
thématiques dont la mise en œuvre de certaines filières REP. En
parallèle, certains sujets pourraient évoluer avec le projet de loi
dit « Climat et résilience » présenté en février 2021 en Conseil des
Ministres qui propose, par exemple, la mise en place éventuelle
d’une consigne pour les emballages en verre après 2025 sous
réserve d’un bilan environnemental positif.
Feuille de route économie circulaire
Le Premier ministre, Édouard Philippe a présenté le 23avril 2018
la Feuille de route pour une économie circulaire (FREC), en mettant
en exergue la nécessité de casser la logique de l’obsolescence
programmée, de mieux trier nos déchets pour les recycler
davantage, et faire de chaque consommateur un acteur de l’économie
circulaire. Les 50mesures pour une économie 100 % circulaire sont
l’aboutissement d’une concertation qui a débuté le 24octobre 2018.
Sur 50mesures annoncées, 37visent directement les entreprises.
Les 5objectifs de la FREC sont les suivants, par rapport à 2010:
► ‑ 50 % de déchets banals mis en décharge en 2025 ;
► 100 % de plastiques recyclés en 2025 ;
► ‑ 30 % de consommation de ressources par rapport au PIB d’ici 2030 ;
► économiser 8millions de tonnes deCO
2
supplémentaires chaque
année grâce au recyclage des plastiques ;
► créer 300000emplois supplémentaires.
Au‑delà des nombreuses mesures portant sur les filières REP, l’une
des principales mesures de la FREC est l’incitation à l’incorporation
de plastiques recyclés dans les produits. Des mesures concernent
également la mise en place de consignes ou encore la valorisation
des déchets du BTP (refonte du diagnostic déchets notamment).
9
Environnement législatif et réglementaire
La réglementation liée aux métiers
155
9
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Loi relative à la transition énergétique
pour la croissance verte
La loi n°2015‑992 du 17août 2015 met en place de nouveaux objectifs
afin de déployer l’économie circulaire. Ainsi, le titre IV de la loi « lutter
contre les gaspillages et promouvoir l’économie circulaire » contient
des mesures qui visent notamment à:
► déterminer une stratégie nationale de transition vers l’économie
circulaire, incluant notamment un « plan de programmation
des ressources nécessaires aux principaux secteurs d’activité
économique qui permet d’identifier les potentiels de prévention
de l’utilisation de matières premières, primaires et secondaires » ;
► améliorer la valorisation des déchets en interdisant notamment
la discrimination des matériaux issus de déchets valorisés ou en
favorisant la production d’énergie issue de la valorisation des
déchets lorsqu’ils ne sont pas recyclables ;
► fixer des objectifs concrets en matière de prévention et de gestion
des déchets à l’horizon 2020 et 2025:
– réduire des déchets à la source par une diminution de 30 %
des quantités de déchets non dangereux non inertes admis en
installation de stockage en 2020 par rapport à 2010, et de 50 %
en 2025,
– interdire l’usage de sacs plastique à usage unique à partir du
1
er
juillet 2016, d’après le décret du 30mars 2016,
– interdire la mise à disposition des gobelets et assiettes jetables
en matière plastique à partir du 1
er
janvier 2020, à l’exception de
ceux compostables en compostage domestique et constitués,
pour tout ou partie, de matières biosourcées,
– définir de manière plus précise le principe de proximité dans
la prévention et la gestion des déchets, prévu par la directive‑
cadre sur les déchets (directive‑cadre 2008/98/CE),
– augmenter la quantité de déchets faisant l’objet d’une valorisa‑
tion sous forme de matière, notamment organique, en orientant
vers ces filières de valorisation, respectivement 55 % en 2020
et 65 % en 2025 des déchets non dangereux non inertes,
mesurés en masse. Le service public de gestion des déchets
décline localement ces objectifs pour réduire les quantités
d’ordures ménagères résiduelles après valorisation. À cet
effet, il progresse dans le développement du tri à la source
des déchets organiques, jusqu’à sa généralisation pour tous les
producteurs de déchets avant 2025,
– avoir 153 territoires zéro déchet et zéro gaspillage, pour
accompagner les collectivités locales exemplaires dans leur
démarche de réduction des déchets et de recyclage,
– réduire de 10 % la production des déchets ménagers et
assimilés d’ici 2020,
– atteindre 65 % de déchets recyclés en 2025,
– mettre deux fois moins de déchets en décharge en 2025 par
rapport à 2010,
– créer 10000emplois pérennes pour l’exploitation des nouvelles
installations de traitement des déchets et éviter 3,4millions de
tonnes équivalentCO
2
annuellement d’ici 2025,
– mettre progressivement en place la tarification incitative, selon
laquelle chacun paie l’élimination de ses déchets en fonction de
la quantité produite (introduite par la loi de finances rectificative
du 29décembre 2015),
– expérimenter les consignes de tri de la totalité des emballages
en plastique et étendre cette consigne de tri à l’ensemble du
territoire d’ici 2022,
– optimiser les flux des ressources utilisées et produites à
l’échelle d’un territoire pertinent, dans le cadre d’actions de
coopération, de mutualisation et de substitution de ces flux,
limitant ainsi les impacts environnementaux et améliorant la
compétitivité économique et l’attractivité des territoires.
Loi NOTRe
La loi n°2015‑991 du 7août 2015 portant nouvelle organisation terri‑
toriale de la République modifie le niveau de compétence concernant
l’élaboration des plans de gestion des déchets. Les plans de gestion
des déchets seront désormais élaborés au niveau de la région et
non plus du département. Les plans régionaux de prévention et de
gestion des déchets doivent être approuvés dans un délai de dix‑huit
mois à compter de la promulgation de la loi. La loi NOTRe renforce
également l’intercommunalité et fait évoluer les règles relatives à la
planification territoriale en introduisant le schéma régional d’amé‑
nagement, de Développement Durable et d’égalité des territoires
(STRADETT), fusion de plusieurs schémas existants. Depuis le
1
er
mars 2017, les décisions publiques prises en matière de déchets,
d’autorisations environnementales ou d’installations classées pour
la protection de l’environnement doivent être compatibles avec les
plans de prévention et de gestion des déchets.
Transferts Transfrontaliers de Déchets (TTD)
Pour les TTD au départ de la France, le Code de l’environnement
exige que l’organisateur ou le notifiant soit établi en France (L.541‑40
du Code de l’environnement).
Depuis le décret n° 2015‑1396 du 3 novembre 2015, l’autorité
compétente en matière de TTD n’est plus le département (DREAL)
mais un pôle national (PNTTD). Par conséquent, l’ensemble des
dossiers de notification de TTD doit être adressé à ce pôle.
Le décret n°2016‑288 du 10mars 2016 portant diverses dispositions
d’adaptation et de simplification dans le domaine de la prévention et
de la gestion des déchets modifie les dispositions réglementaires
relatives à l’économie circulaire et à la prévention et la gestion des
déchets. Il modifie les règles applicables à la collecte des ordures
ménagères par le service public de gestion des déchets. Il prévoit de
nouvelles mesures pour le tri et la collecte séparée par les produc‑
teurs ou détenteurs de déchets de papier, de métal, de plastique, de
verre et de bois. Il adapte les dispositions du Code de l’environne‑
ment relatives à la gestion des déchets d’équipements électriques
et électroniques (DEEE).
Il définit les modalités d’application de l’article L.541‑10‑9 du Code
de l’environnement, qui concerne l’obligation pour les distributeurs
de matériaux, produits et équipements de construction à destination
des professionnels, de s’organiser pour reprendre des déchets issus
de matériaux, produits et équipements du même type que ceux qu’ils
distribuent.
Il apporte enfin plusieurs simplifications aux mesures de prévention
et de gestion des déchets, de manière à accélérer la transition vers
l’économie circulaire.
L’avis aux exploitants d’installations de traitement de déchets et
aux exploitants d’installations de production utilisant des déchets
en substitution de matières premières du 13 janvier 2016 explicite
le statut juridique de ce qui est produit par une installation dont
les intrants ont pour tout ou partie le statut de déchet. Le déchet
est défini dans l’article L. 541‑1‑ 1 du Code de l’environnement
comme « toute substance ou tout objet, ou plus généralement tout
bien meuble, dont le détenteur se défait ou dont il a l’intention ou
l’obligation de se défaire ».
C) RÉGLEMENTATION CHINOISE
Le 13
e
plan quinquennal (2016‑2020) continue à promouvoir l’adoption
et la plus stricte application des politiques d’enlèvement et de traite‑
ment des déchets, dans l’intérêt de la protection de l’environnement.
Début 2015, le ministère chinois de l’Environnement a publié une
version provisoire des lignes directrices pour le dépistage des
risques relatifs à la contamination des sols dans l’aménagement
du territoire. Ce document complète les standards techniques sur
la gestion des sites contaminés, incluant des recommandations
9
Environnement législatif et réglementaire
La réglementation liée aux métiers
156
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
techniques sur la décontamination des sols, qui ont été publiés par
le Ministère de l’Environnement en 2014. Ces recommandations sont
cohérentes avec les exigences de programmes similaires de décon‑
tamination dans les pays ayant une réglementation plus développée
en matière d’environnement.
En 2013, la Chine a mis en place une politique appelée «
Green
Fence
» visant à améliorer la qualité des déchets plastiques
importés. En 2017, la Chine a lancé la «
National Sword Campaign
 »,
qui a effectivement interdit l’importation de la plupart des déchets
plastiques à partir de 2018. Les importations totales de déchets
plastiques de polyéthylène (PE) et de polypropylène (PP) de la Chine
ont presque cessé en 2018. Des installations de recyclage nationales
ont été mises sous contrôle administratif afin de garantir que les
réglementations soient strictement appliquées.
La « Loi sur la prévention et le contrôle de la pollution par les déchets
solides » révisée est entrée en vigueur le 1
er
septembre 2020,
introduisant des changements importants tels que:
► une interdiction d’importer des déchets solides à partir de janvier
2021 ;
► un système d’autorisation de rejets à l’échelle du pays pour toutes
les installations produisant des déchets solides industriels ;
► l’amélioration des mesures de prévention pour lutter contre la
pollution par les déchets dangereux, médicaux, municipaux et
ruraux et ;
► un pas supplémentaire dans sa quête de lutte contre les déchets
plastiques, en supprimant progressivement les plastiques à usage
unique et en interdisant les sacs plastiques non biodégradables
de moins de 0,025mm d’épaisseur dans toutes les villes d’ici 2022
à l’exception des marchés de produits frais.
D) RÉGLEMENTATION AUSTRALIENNE
Chaque État et territoire d’Australie présente une approche
différente en ce qui concerne la législation des déchets. Certains, à
l’instar de la Nouvelle‑Galles du Sud ou de l’État de Victoria ont des
régimes globaux pour la classification des déchets. D’autres, comme
la Tasmanie, accordent une attention particulière aux déchets
les plus dangereux. Certains légifèrent à tous les niveaux, de
la génération du déchet à son élimination alors que certains ne
réglementent que l’élimination des déchets.
De manière générale, des licences sont requises pour les opérations
de traitement, de récupération et d’élimination des déchets. Les
termes de la licence stipulent généralement les types de déchets
pouvant être acceptés dans un centre. Les infractions résultent
souvent de l’élimination des déchets dans un centre autre que celui
qui a obtenu un permis et est habilité pour une telle opération. Les
transporteurs de certains déchets doivent également détenir des
permis qui peuvent s’obtenir suivant les différentes réglementations
environnementales des États et des territoires.
Certains déchets doivent être tracés lorsqu’ils transitent en
Australie. Chaque État a une législation différente en ce qui concerne
les types de déchets qui doivent être suivis. Des autorisations doivent
préalablement être obtenues auprès de la juridiction de destination
quand de tels déchets doivent passer d’un État ou territoire à
un autre.
La loi sur les déchets dangereux (
Hazardous Waste Regulation of
Exports and Imports Act
1989) impose l’obtention d’un permis pour
que des déchets dangereux soient importés ou exportés d’Australie.
Certains de ces déchets doivent ensuite être tracés lorsqu’ils sont
déplacés en Australie.
La fragmentation du marché australien résulte des différents cadres
pour les marchés entre les États et les territoires et entraîne une
augmentation des coûts, une complexification des échanges et dans
certains cas présente même des effets pervers.
La politique nationale en matière de gestion des déchets (
National
Waste Policy
) a été approuvée en 2009 et fixe la réglementation en
matière de gestion des déchets et de récupération des ressources
à l’horizon 2020 dans six domaines clés et identifie 16actions priori‑
taires stratégiques qui bénéficieront d’une approche nationale et
coordonnée. Ces stratégies prendront la forme d’actions au niveau
national qui s’effectueront de manière collaborative ou seront sous
l’autorité d’une ou plusieurs juridictions.
157
10
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Informations sur les tendances
Les principales tendances ayant affecté les activités du Groupe depuis la clôture du dernier exercice sont
décrites aux chapitres 5 et 7 du présent Document d’Enregistrement Universel.
10
158
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
159
11
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Prévisions ou estimations
du bénéfice
(1) Avec l’hypothèse de taux de changes et de prix des matières premières constants et l’absence de retour aux situations de confinement
généralisé à l’échelle régionale.
L’année 2020 a constitué la première année complète de mise en œuvre du plan stratégique SUEZ 2030. Le
plan, qui allie recentrage sur les activités en croissance et à valeur ajoutée avec un plan de performance
ambitieux, a démontré des résultats tangibles sur l’année 2020.
Le Groupe a notamment réalisé des avancées significatives sur son plan de rotation d’actifs, dont l’achèvement
est attendu au cours de l’année 2021. Par ailleurs, leGroupe a enregistré 326millions d’euros d’économies en
2020 dans le cadre de son plan de performance, au‑delà de l’objectif initial de 275millions d’euros, et attend
de 275 à 325millions d’euros de nouvelles économies en 2021.
La dynamique commerciale s’est également accélérée au cours de l’année 2020, avec de nombreux succès
commerciaux en France et à l’International. Les premières contributions de ces contrats soutiendront dès
2021 la trajectoire financière du Groupe.
Fort de ces résultats, SUEZ a annoncé, lors de la publication de ses résultats de l’exercice 2020, un
rehaussement de la trajectoire financière pour 2021 communiquée préalablement.
Le Groupe attend ainsi pour 2021 les objectifs et perspectives suivants
(1)
:
► chiffre d’affaires supérieur à 16milliards d’euros avec un retour à la croissance organique ;
► EBIT de 1,4à 1,6milliard d’euros ;
► bénéfice par action (BPA) récurrent de 0,80à 0,85euro ;
►
free cash flow
(FCF) récurrent supérieur à 500millions d’euros.
Par ailleurs, leGroupe entend proposer à l’Assemblée Générale des actionnaires du 22 juin 2021 un dividende
ordinaire de 0,65euro par action au titre de l’exercice 2020.
11
160
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
161
12
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Organes d’administration,
de direction et de surveillance
et Direction Générale
12
12.1 Composition des organes d’administration et de direction 162
12 .1.1 Composition du Conseil d’Administration 162
12 .1. 2 Organes de direction 177
12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration
et de la Direction Générale 178
12
Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale
Composition des organes d’administration et de direction
162
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
12.1 Composition des organes
d’administration et de direction
12.1.1 Composition du Conseil d’Administration
La composition du Conseil d’Administration a été profondément
remaniée au cours de l’exercice 2020. Le détail des changements
intervenus est mentionné au chapitre 14.4 du présent Document
d’Enregistrement Universel.
Le Conseil d’Administration est composé de 14membres à la date
du présent Document d’Enregistrement Universel. En outre, un
représentant du Comité social et économique de l’Unité Économique
et Sociale de SUEZ assiste aux réunions du Conseil d’Administration.
Les informations ci‑dessous présentent la composition du Conseil
d’Administration de la Société au 1
er
février 2021 avec les informa‑
tions individuelles sur chacun des administrateurs de la Société, y
compris les mandats ou fonctions exercés par les administrateurs
de la Société au cours des cinq dernières années.
12
Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale
Composition des organes d’administration et de direction
163
12
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
-Philippe Varin-
(1) En gras: société cotée.
68ans
Nationalité française
Adresse professionnelle:
SUEZ
Tour CB21
16, place de l’Iris
92040Paris-La Défense
Principale activité:
Président du Conseil
d’Administration de SUEZ
Fonctions exercées au sein de la Société:
Président du Conseil d’Administration,
administrateur indépendant
et membre du Comité des Nominations,
des Rémunérations et de la Gouvernance
et du Comité Stratégique
Nombre d’actions SUEZ détenues:
2000actions
BIOGRAPHIE
Philippe Varin, né le 8août 1952 à Reims, est un ancien élève de l’École Polytechnique
et de l’École des Mines de Paris. Philippe Varin a rejoint leGroupe Pechiney en 1978 en tant
que chercheur. Il a occupé par la suite différents postes de direction au sein de ce Groupe
(contrôle de gestion, stratégie, direction de projet) avant d’être nommé en 1995 Directeur
de la Division Rhenalu puis Directeur Général du Secteur de l’Aluminium et membre
du Comité Exécutif du Groupe en 1999. En 2003, il rejoint le groupe sidérurgique anglo‑
néerlandais Corus en tant que Directeur Général. Entre 2006 et 2013, il est administrateur
de BG GroupPlc. Philippe Varin devient Président du Directoire de Peugeot SA en juin
2009, fonction qu’il occupe jusqu’en juin 2014, il est à ce titre administrateur des sociétés
Faurecia et Banque PSA durant la même période. De janvier 2015 à décembre 2019,
il préside le Conseil d’Administration d’Areva, puis celui d’Orano jusqu’en mai 2020. Il est
Président du Conseil d’Administration de SUEZ depuis le 12 mai 2020.
LISTE DES PRINCIPAUX AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS
AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES
En cours
(1)
Administrateur de Saint-Gobain (France), de la SASU PRM3C (France), de la Fondation
Georges Besse (France), du groupe hospitalier Saint‑Joseph et du Comité français
de la chambre de commerce internationale (France)
Expirés au cours des 5 derniers exercices
Président du Conseil d’Administration d’Orano (France) (jusqu’en mai 2020)
Président du Conseil d’Administration et administrateur d’Areva (France)
(jusqu’en octobre 2019)
Administrateur d’EDF (France) (jusqu’en mai 2016).
12
Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale
Composition des organes d’administration et de direction
164
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
-Bertrand Camus-
(1) En gras: société cotée.
54ans
Nationalité française
Adresse professionnelle:
SUEZ
Tour CB21
16, place de l’Iris
92040Paris-La Défense
Principale activité:
Directeur Général de SUEZ
Fonctions exercées au sein de la Société:
Directeur Général et administrateur
Nombre d’actions SUEZ détenues:
12287actions
10131,41parts
du FCPE SUEZ Actionnariat France
acquises dans le cadre des Plans
d’Actionnariat Salarié
du groupe SUEZ
BIOGRAPHIE
Bertrand Camus, né le 9 février 1967, est, depuis le 14mai 2019, Directeur Général du
groupe SUEZ. Diplômé de l’École Nationale des Ponts et Chaussées, il intègre leGroupe en
1994. Il est Directeur opérationnel de la filiale Aguas Argentinas des années 2000 à 2006,
puis Directeur de l’Audit Interne de SUEZ. De 2008 à 2015, il est Directeur Général des
activités Eau en Amérique du Nord puis, en 2015, il est nommé Directeur Général Adjoint de
la division Eau Europe et Directeur Général Eau France de SUEZ. En mars 2018, il devient
Directeur Général Adjoint de SUEZ en charge des zones Afrique, Moyen‑Orient, Inde, Asie
et Australie.
LISTE DES PRINCIPAUX AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS
AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES
En cours
(1)
Mandats au sein du groupe SUEZ: Administrateur de SUEZ NWS Ltd (Hong Kong) et de
Lydec SA (Maroc)
Expirés au cours des 5 derniers exercices
Mandats au sein de diverses sociétés du groupe SUEZ.
12
Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale
Composition des organes d’administration et de direction
165
12
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
-Anthony R. Coscia-
(1) En gras: société cotée.
61ans
Nationalité américaine
Adresse professionnelle:
156West 56th Street
New York, NY 10019
USA
Principale activité:
Associé et membre du Comité Exécutif
de Windels Marx, LLP
Fonctions exercées au sein de la Société:
Administrateur
Nombre d’actions SUEZ détenues:
–
BIOGRAPHIE
Anthony R. Coscia, né le 9septembre 1959, est Associé et membre du Comité Exécutif de
Windels Marx, LLP, l’un des plus anciens cabinets d’avocats de la région de New York.
Anthony R. Coscia est diplômé Phi Beta Kappa de l’école des relations internationales de
l’Université de Georgetown, où il a obtenu sa licence et de l’école de droit de l’Université de
Rutgers, où il réalisa son doctorat en droit. Anthony R. Coscia a été Président du Conseil des
Commissaires de l’Autorité portuaire de New York et du New Jersey de 2003 à juin 2011, où
il a joué un rôle majeur dans la reconstruction du Lower Manhattan après le 11septembre.
Il est également Président du Conseil d’Administration du National Railroad Passenger
Corporation (Amtrak), Directeur d’OceanFirst Financial Corp et du Neighborhood Property
Group, Vice‑Président de la Gateway Development Corporation et Conseiller de l’Oaktree
Transportation Infrastructure Fund, L.P. En outre, M.Coscia est administrateur de l’Université
de Georgetown, de la New Jersey Community Development Corporation et de la Regional
Plan Association. Depuis 2013, Anthony R. Coscia est également Président du Conseil
d’Administration de SUEZ North America.
LISTE DES PRINCIPAUX AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS
AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES
En cours
(1)
Associé et membre du Comité Exécutif de Windels Marx, LLP (depuis 1984).
Président du Conseil d’Administration de SUEZ North America (depuis 2013),
société du groupe SUEZ.
Président du Conseil d’Administration de l’entreprise ferroviaire publique américaine
(Amtrak) (depuis 2013).
Directeur d’OceanFirst Financial Corp (depuis 2018).
Directeur du Neighborhood Property Group (depuis 2020).
Vice‑Président de la Gateway Development Corporation (depuis 2016).
Conseiller de l’Oaktree Transportation Infrastructure Fund, L.P (depuis 2017).
Administrateur de l’Université de Georgetown (depuis 2016).
Administrateur de la New Jersey Community Development Corporation (depuis 2007).
Administrateur de la Regional Plan Association (depuis 2011).
Expirés au cours des 5 derniers exercices
Administrateur de Sun Bancorp (SNBC) et Sun National Bank.
12
Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale
Composition des organes d’administration et de direction
166
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
-Miriem Bensalah-Chaqroun-
(1) En gras: sociétés cotées.
58ans
Nationalité marocaine
Adresse professionnelle:
SUEZ
Tour CB21
16, place de l’Iris
92040Paris-La Défense
Principale activité:
Vice-Présidente-Directrice Générale
des Eaux Minérales d’Oulmès
Fonctions exercées au sein de la Société:
Administrateur indépendant
et Présidente du Comité Stratégique
Nombre d’actions SUEZ détenues:
2000actions
BIOGRAPHIE
Miriem Bensalah‑Chaqroun, née le 14novembre 1962, est titulaire d’un MBA en finance et
management international de l’Université de Dallas. Elle occupe divers postes à la Société
Marocaine de Dépôt et de Crédit de 1986 à 1989 avant d’intégrer le groupe Holmarcom
(sa holding familiale) à partir de 1990. Elle est actuellement Vice‑Présidente‑Directrice
Générale des Eaux Minérales d’Oulmès. De 2012 à 2018, elle exerce en parallèle les
fonctions de Présidente de la Confédération Générale des Entreprises du Maroc, le
patronat marocain.
LISTE DES PRINCIPAUX AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS
AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES
En cours
(1)
Présidente du Conseil d’Administration d’Orangina Maroc (Maroc)
Administrateur de Renault (France)
Mandats au sein du groupe Holmarcom: administrateur d’Holmarcom (Maroc),
Vice‑Présidente‑Directrice Générale des Eaux Minérales d’Oulmès (Maroc)
et Présidente‑Directrice Générale de Oulmès Drinks Development (Maroc)
Expirés au cours des 5 derniers exercices
Administrateur d’Eutelsat Communications (jusqu’en 2017).
12
Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale
Composition des organes d’administration et de direction
167
12
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
-Martha Crawford-
(1) En gras: société cotée.
53ans
Nationalités américaine et française
Adresse professionnelle:
Jack Welch College of Business &
Technology Sacred Heart University
5151 Park Avenue Fairfield,
CT 06825-1000
USA
Principale activité:
Doyenne du Jack Welch College
of Business (Sacred Heart University)
Fonctions exercées au sein de la Société:
Administrateur indépendant
et membre du Comité RSE, Innovation,
Éthique, Eau et Planète Durable
Nombre d’actions SUEZ détenues:
2000actions
BIOGRAPHIE
Martha Crawford, née le 30 septembre 1967, est titulaire d’un doctorat en Ingénierie
de l’Environnement et de la Chimie de l’Université de Harvard (États‑Unis) et d’un MBA
du Collège des Ingénieurs (France). De 1991 à 1999, elle occupe plusieurs fonctions
à la Banque Mondiale et à la Banque asiatique de développement dans le domaine des
infrastructures et des technologies environnementales, avant d’assurer, jusqu’en 2007,
la fonction d’administrateur principal de la Division Performance Environnementale de
l’OCDE. Elle devient ensuite Directrice Générale Adjointe en charge de la Recherche et du
Développement du groupe Air Liquide, avant de rejoindre, de 2011 à 2014, le groupe Areva
en qualité de Directrice Générale Adjointe en charge de la Recherche et de l’Innovation et
membre du Comité Exécutif. De 2014 à 2015, elle est Directrice Générale de la Recherche
Avancée du groupe L’Oréal. Depuis avril 2014, elle exerce également des activités de
conseil en Recherche & Développement auprès d’entreprises et de gouvernements.
Martha Crawford occupe une fonction d’administrateur de 2013 à 2016 au sein de IPSEN
Pharmaceuticals ; elle est administrateur indépendant depuis 2015 d’Altran Technologies,
où elle préside le Comité des Nominations et des Rémunérations et est membre du Comité
d’Audit. En juillet 2016, elle rejoint l’Université de Harvard Business School (États‑Unis) en
tant que Professeur et spécialiste en matière de nouvelles technologies, d’innovation et de
développement. Elle siège au Conseil International de Gestion des Risques (International
Risk Governance Council, IRGC) et est également membre du Conseil d’Administration
de l’Institut des Effets sur la Santé (Health Effects Institute), situé à Boston, qui conseille
l’Agence de protection de l’environnement américaine sur les effets des réglementations
relatives à la qualité de l’air sur la santé humaine. En outre, elle est membre du conseil
consultatif de la Fondation Mayshad, organisation non gouvernementale qui œuvre pour
améliorer la vie des femmes en Afrique francophone. Depuis août 2019, elle est Doyenne
du Jack Welch College of Business (Sacred Heart University).
De nationalité américaine, Martha Crawford acquiert la nationalité française en 1999 et
élève trois enfants portant la double nationalité.
LISTE DES PRINCIPAUX AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS
AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES
En cours
(1)
Administrateur d’Altran Technologies (France) (depuis 2015)
Vice‑Présidente du Comité des Initiatives d’Excellence (IDEX) (France) (depuis 2010)
Expirés au cours des 5 derniers exercices
Administrateur de Ipsen (jusqu’en 2016).
12
Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale
Composition des organes d’administration et de direction
168
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
-Delphine Ernotte Cunci-
54ans
Nationalité française
Adresse professionnelle:
France Télévisions
7, esplanade Henri de France
75015Paris
Principale activité:
Présidente de France Télévisions
Fonctions exercées au sein de la Société:
Administrateur indépendant,
Présidente du Comité d’Audit et des Comptes
et membre du Comité des Nominations,
des Rémunérations et de la Gouvernance
Nombre d’actions SUEZ détenues:
2000actions
BIOGRAPHIE
Delphine Ernotte Cunci, née le 28juillet 1966, est diplômée de l’École Centrale de Paris.
Elle rejoint le groupe France Telecom en 1989 pour y occuper divers postes fonctionnels
au sein du groupe, notamment à la recherche et développement. Delphine Ernotte Cunci
poursuit ensuite sa carrière sur des responsabilités de management commercial, comme
Directrice d’agence distribution et Directrice régionale Centre Val‑de‑Loire, avant de
devenir Directrice de la Communication et du Sponsoring France. De 2010 à août 2014,
Delphine Ernotte Cunci est Directrice Générale Adjointe du groupe France Telecom/Orange
et Directrice Exécutive d’Orange France, en charge des activités opérationnelles du groupe
France Telecom en France. Elle est Présidente de France Télévisions depuis le 22août 2015.
LISTE DES PRINCIPAUX AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS
AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES
En cours
Présidente de France Télévisions (France)
Présidente du Conseil d’Administration de CentraleSupélec (France)
Administrateur de l’établissement culturel Le Cent‑Quatre (France)
Présidente de l’UER, Association des Diffuseurs Publics Européens (Suisse)
Présidente du Conseil d’Administration de TV5 Monde (France)
Représentante permanente de France Télévisions au Conseil de Surveillance d’Arte
(France)
Représentante permanente de France Télévisions au Conseil d’Administration
de Médiamétrie (France)
Expirés au cours des 5 derniers exercices
Présidente du Conseil d’Administration de l’École Nationale Supérieure
de la Photographie d’Arles (jusqu’en 2020).
12
Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale
Composition des organes d’administration et de direction
16 9
12
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
-Anne Lauvergeon-
(1) En gras: sociétés cotées.
61ans
Nationalité française
Adresse professionnelle:
ALP
27avenue Pierre 1
er
de Serbie
75016Paris
Principale activité:
Présidente-Directrice Générale d’ALP
Fonctions exercées au sein de la Société:
Administrateur indépendant,
Présidente du Comité RSE, Innovation,
Éthique, Eau et Planète Durable
et membre du Comité d’Audit et des Comptes
Nombre d’actions SUEZ détenues:
2570actions
BIOGRAPHIE
Anne Lauvergeon, née le 2août 1959, Ingénieur en chef des Mines, est ancienne élève
de l’École Normale Supérieure et agrégée de sciences physiques. Elle débute en 1983
dans la sidérurgie chez Usinor. En 1984, elle étudie au CEA les problèmes de sûreté
chimique en Europe. De 1985 à 1988, elle est en charge de l’administration du sous‑sol
en Île‑de‑France. En 1988, elle devient adjointe du Chef de service du Conseil général
des mines. En 1990, Anne Lauvergeon est nommée Chargée de mission pour l’Économie
Internationale et le Commerce Extérieur à la Présidence de la République, puis en
1991, devient Secrétaire Générale Adjointe à la Présidence de la République et Sherpa
du Président de la République pour l’organisation des sommets internationaux (G7/G8).
En 1995, elle est Associée‑Gérante de Lazard Frères. En mars 1997, Anne Lauvergeon
rejoint le groupe Alcatel comme Directrice Générale Adjointe d’Alcatel Télécom. En 1998,
elle entre au Comité Exécutif du groupe Alcatel. Elle supervise l’ensemble des activités
internationales du groupe et est en charge du secteur des participations industrielles
du groupe dans la défense, l’énergie, les transports et le nucléaire (Thomson, CSF,
Alstom, Framatome). De juin 1999 à juillet 2011, elle est Présidente‑Directrice Générale
de la COGEMA (devenue Areva NC). Elle fonde Areva en juin 2001. De juillet 2001 à juin
2011, elle est Présidente du Directoire du groupe Areva. Depuis 2011, Anne Lauvergeon est
Présidente d’ALP, société de conseils et d’investissements. Depuis 2013, Anne Lauvergeon
est Présidente de la Commission Innovation 2030. En 2014, elle est nommée Présidente du
Conseil d’Administration de Sigfox. En 2018, Anne Lauvergeon est nommée Co‑Présidente
de la Commission Innovation du MEDEF.
LISTE DES PRINCIPAUX AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS
AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES
En cours
(1)
Présidente‑Directrice Générale d’ALP (France)
Présidente du Conseil d’Administration de Sigfox (France) et d’IB2 (France)
Administrateur d’American Express (États‑Unis), Koç Holding (Turquie),
Avril Gestion (France), AMR (France), Bloom (France), Verelec (France)
Expirés au cours des 5 derniers exercices
Présidente du Conseil d’Administration de BoostHeat (jusqu’au 29septembre 2017)
Administrateur de Rio Tinto (jusqu’au 4mai 2017), Airbus (jusqu’en mai 2016)
et Workwell (jusqu’en juillet 2020).
12
Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale
Composition des organes d’administration et de direction
170
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
-Bertrand Meunier-
(1) En gras: société cotée.
65ans
Nationalités française et britannique
Adresse professionnelle:
Atos
River Ouest
80quai Voltaire
95870Bezons,
France
Principale activité:
Président du
Conseil d’Administration d’Atos
Fonctions exercées au sein de la Société:
Administrateur indépendant
et membre du Comité Stratégique
Nombre d’actions SUEZ détenues:
2000actions
BIOGRAPHIE
Bertrand Meunier, né le 10mars 1956, est Président du Conseil d’Administration d’Atos,
le leader international des technologies numériques sécurisées et décarbonées pour les
entreprises, depuis novembre 2019. Il siège au Conseil d’Administration de cette société
depuis 2008. Franco‑Britannique, Bertrand Meunier a une longue carrière dans le capital
investissement. Bertrand Meunier est ancien élève de l’école Polytechnique et débute chez
Paribas Affaires Industrielles où il passe près de 30ans, exerçant plusieurs fonctions dont
celle, pendant dix ans, de responsable des investissements dans le secteur des technologies
de l’information. Il créé ensuite le fonds M&M Capital avant de rejoindre CVC Capital
Partners à Londres.
LISTE DES PRINCIPAUX AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS
AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES
En cours
(1)
Président du Conseil d’Administration d’Atos (France)
Expirés au cours des 5 derniers exercices
Administrateur d’Elsan Holding (France) (jusqu’en décembre 2020),
de PDC Brands (États‑Unis) (jusqu’en juin 2020),
de Parex (France) (jusqu’en septembre 2019),
de Linxens (France) (jusqu’en juin 2019),
de Continental Foods (Belgique) (jusqu’en août 2019),
de CVC Capital Partners (Luxembourg) (jusqu’en mars 2020),
et de CVC Group Ltd (Luxembourg) (jusqu’en mars 2020) ;
Managing Partner de CVC Capital Partners Ltd (Royaume‑Uni) (jusqu’en janvier 2020).
12
Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale
Composition des organes d’administration et de direction
171
12
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
-Philippe Petitcolin-
(1) En gras: sociétés cotées.
68ans
Nationalité française
Adresse professionnelle:
SUEZ
Tour CB21
16, place de l’Iris
92040 Paris-La Défense
Principale activité:
Administrateur
Fonctions exercées au sein de la Société:
Administrateur indépendant
Nombre d’actions SUEZ détenues:
–
BIOGRAPHIE
Licencié en mathématiques et diplômé du Centre de perfectionnement aux Affaires,
Philippe Petitcolin débute sa carrière comme responsable export de la société Europrim
puis devient responsable de la zone export de la filiale d’Alcatel‑Alstom, Filotex. En 1982,
il est nommé Directeur commercial aéronautique de la société Chester Cable aux États‑Unis.
Il revient au sein de la société Filotex en tant que Directeur export en 1984. En 1988, il rejoint
Labinal comme Directeur commercial adjoint, avant d’être nommé Directeur commercial
et marketing de la Division Systèmes Aéronautiques, dont il devient Directeur Général en
1995. De 1999 à 2001, il prend le poste de Directeur Général de Labinal, devenue Safran
Electrical & Power, et en devient Président‑Directeur Général en novembre 2004. En
2006, il est nommé Directeur Général des activités défense et sécurité de Safran ainsi que
Président‑Directeur Général de Safran Identity & Security. Il est nommé administrateur,
Directeur Général de Safran par l’Assemblée Générale du 23avril 2015, poste qu’il occupe
jusqu’au 31décembre 2020. À la même date, il devient membre du Board de l’association
européenne « the Aerospace and Defence Industries « (ASD). Il est Vice‑Président du
GIFAS (Groupement des industries françaises aéronautiques et spatiales) depuis 2015,
administrateur de la société Belcan Corporation depuis 2015 et administrateur d’EDF et de
Pernod Ricard depuis 2019.
LISTE DES PRINCIPAUX AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS
AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES
En cours
(1)
Administrateur de Belcan Corporation (États‑Unis) (depuis 2015)
Administrateur d’EDF (France) (depuis mai 2019)
Administrateur de Pernod Ricard (France) (depuis novembre 2019)
Expirés au cours des 5 derniers exercices
Directeur Général et administrateur de Safran (France) (jusqu’en décembre 2020).
12
Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale
Composition des organes d’administration et de direction
172
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
-Jacques Richier-
66ans
Nationalité française
Adresse professionnelle:
Allianz France
1 cours Michelet
CS 30051
92076 Paris-La Défense Cedex
Principale activité:
Président du Conseil
d’Administration d’Allianz France
Fonctions exercées au sein de la Société:
Administrateur indépendant
et membre du Comité d’Audit et des Comptes
Nombre d’actions SUEZ détenues:
2000actions
BIOGRAPHIE
Jacques Richier, né le 12 février 1955, est depuis le 1
er
janvier 2021 Président
d’Allianz France. Depuis 2010, il occupait la fonction de Président Directeur Général
d’Allianz France, filiale française du leader européen de l’assurance, après avoir géré
l’intégration des AGF. Auparavant, il assurait la direction de Swiss Life France après une
longue carrière chez le mutualiste AZUR, exerçant diverses responsabilités notamment
dans le domaine de l’informatique et des systèmes de gestion avant de devenir Directeur
Général, puis Président‑Directeur Général. Ingénieur de l’Institut national des Sciences
appliquées (INSA) de Lyon, diplômé du MBA d’HEC et titulaire d’un DEA en physique des
matériaux, Jacques Richier commence sa carrière comme chercheur à Berkeley puis dans
le secteur pétrolier.
LISTE DES PRINCIPAUX AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS
AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES
En cours
Mandats en cours au sein du Groupe Allianz: Président du Conseil d’Administration d’Allianz
France (France), Président‑Directeur Général d’Allianz IARD (France), Président‑Directeur
Général d’Allianz Vie (France), Président du Conseil
d’Administration d’Allianz Maroc (depuis 2016), Président du Conseil
d’Administration d’Allianz Retraite (France) (depuis 2020), Membre du Conseil
de Surveillance d’Allianz Partners SAS (France) (depuis 2015)
Représentant permanent d’Allianz IARD en tant que membre du Conseil de Surveillance
d’IDI SCA (France) (depuis 2016)
Membre du Conseil stratégique d’Euler Hermes Group (France) (depuis 2018)
Membre du Conseil de Surveillance de Rothschild Martin Maurel (France)
Administrateur de Georgia Healthcare Group Plc (Royaume‑Uni) (depuis 2015)
Expirés au cours des 5 derniers exercices
Président‑Directeur Général d’Allianz France (France) (jusqu’au 31décembre 2020)
Administrateur d’Allianz Africa (France) (jusqu’au 21octobre 2019)
Président du Conseil de Surveillance d'Allianz Partners SAS (France)
(jusqu'au 19 octobre 2018)
Membre du Conseil de Surveillance d’Euler Hermes Group (France)
(jusqu’au 20juin 2018).
12
Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale
Composition des organes d’administration et de direction
173
12
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
-Brigitte Taittinger-Jouyet-
(1) En gras: société cotée.
61ans
Nationalité française
Adresse professionnelle:
SUEZ
Tour CB21
16, place de l’Iris
92040Paris-La Défense
Principale activité:
Administrateur de sociétés
Fonctions exercées au sein de la Société:
Administrateur indépendant et Présidente
du Comité des Nominations, des
Rémunérations et de la Gouvernance
et membre du Comité RSE, Innovation,
Éthique, Eau et Planète Durable
Nombre d’actions SUEZ détenues:
2000actions
BIOGRAPHIE
Brigitte Taittinger‑Jouyet, née le 7août 1959, ancienne élève de l’Institut d’études politiques
de Paris, est titulaire d’une maîtrise d’histoire de l’Université des sciences humaines de
Reims. En 1984, elle rejoint Publicis en tant que chef de publicité. À partir de 1988, Brigitte
Taittinger‑Jouyet poursuit sa carrière à la Direction Marketing du groupe Taittinger, en
charge des sociétés industrielles et hôtelières. De 1991 à 2012, elle est Présidente‑Directrice
Générale de la société des parfums Annick Goutal. Elle est également Vice‑Présidente
de Baccarat de 1995 à 2015. De 2013 à 2017, elle est Directrice de la Stratégie et du
Développement de Sciences Po Paris. Elle est également administratrice de HSBC France
depuis 2008 et de Fnac Darty depuis 2014. Elle est administratrice du Centre Pompidou de
2013 à 2019.
LISTE DES PRINCIPAUX AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS
AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES
En cours
(1)
Administrateur de HSBC France (France) et de Fnac Darty (France)
Expirés au cours des 5 derniers exercices
Administrateur de Miller Harris (filiale de Neo Capital), du groupe Addoha et du centre
Pompidou (jusqu’en 2019).
12
Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale
Composition des organes d’administration et de direction
174
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
Administrateurs représentant les salariés
-Enric Xavier Amiguet i Rovira-
52ans
Nationalité espagnole
Adresse professionnelle:
SUEZ
Tour CB21
16, place de l’Iris
92040Paris-La Défense
Principale activité:
Développement de projets au sein du
département Communication et Marketing
de SUEZ Spain
Fonctions exercées au sein de la Société:
Administrateur élu par les salariés
(désigné par le Comité d’Entreprise Européen)
et membre du Comité Stratégique
et du Comité RSE, Innovation, Éthique,
Eau et Planète Durable
Nombre d’actions SUEZ détenues:
185actions
66,92parts
du FCPE SUEZ Shareholding international
BIOGRAPHIE
Enric Xavier Amiguet i Rovira, né le 21novembre 1968, est diplômé de l’École catalane de
Relations Publiques, en Marketing de l’ESIC (Business & Marketing School), est titulaire
d’un
Executive MBA
à la Escuela de Alta Direccion y Administracion (EADA) et a également
suivi différentes formations à l’IFA. Il entre chez Aguas de Barcelona en 1996, où il occupe
diverses fonctions. Il est d’abord en charge de questions de protocole et de relations
publiques et presse au sein du cabinet du Président. En 2002, il rejoint le département
sécurité où il s’occupe de la relation client. Il travaille ensuite au département du marketing
corporatif, particulièrement en matière digitale et environnementale. Depuis 2010, il exerce
des fonctions de développement de projets au sein du département de gestion de la
clientèle. Il développe actuellement des projets au sein du département Communication et
Marketing Corporatif de SUEZ Spain.
LISTE DES PRINCIPAUX AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS
AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES
En cours
‑
Expirés au cours des 5 derniers exercices
‑
12
Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale
Composition des organes d’administration et de direction
175
12
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
-Agatta Constantini-
56ans
Nationalité française
Adresse professionnelle:
SUEZ
Tour CB21
16, place de l’Iris
92040Paris-La Défense
Principale activité:
Chargée de mission au sein de SUEZ
Fonctions exercées au sein de la Société:
Administrateur élu par les salariés
(désignée par le Comité de Groupe France),
membre du Comité des Nominations,
des Rémunérations et de la Gouvernance
et du Comité Stratégique
Nombre d’actions SUEZ détenues:
68actions
410,76parts
du FCPE SUEZ Actionnariat France
BIOGRAPHIE
Agatta Constantini, née le 23 février 1965, est titulaire d’un brevet d’études
professionnelles en secrétariat et communication. Elle entre chez Lyonnaise des Eaux en
1993, en tant qu’hôtesse d’accueil. Elle occupe ensuite un poste de standardiste au central
radio. Elle participe à la création de l’ordonnancement du réseau en 1999 et y exerce
différentes fonctions jusqu’en 2007. Elle est nommée responsable de magasin en 2007,
puis technicien supérieur achats en 2008. Agatta Constantini est actuellement chargée de
mission au sein de SUEZ.
LISTE DES PRINCIPAUX AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS
AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES
En cours
‑
Expirés au cours des 5 derniers exercices
‑
12
Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale
Composition des organes d’administration et de direction
176
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
Administrateur représentant les salariés actionnaires
-Guillaume Thivolle-
61ans
Nationalité française
Adresse professionnelle:
SUEZ
Tour CB21
16, place de l’Iris
92040Paris-La Défense
Principale activité:
Directeur de Projets au sein
de la Direction des Ressources Humaines
Groupe (Direction de la Formation)
Fonctions exercées au sein de la Société:
Administrateur représentant
les salariés actionnaires, membre du
Comité d’Audit et des Comptes et du
Comité RSE, Innovation, Éthique, Eau,
et Planète Durable
Nombre d’actions SUEZ détenues:
38actions
262,05parts
du FCPE SUEZ Actionnariat France
BIOGRAPHIE
Guillaume Thivolle est né le 16 juillet 1959. Diplômé de l’École Supérieure
d’Administration des Entreprises (Paris), il travaille dans plusieurs groupes industriels:
Pernod Ricard, Grosfillex, Alcatel avant de rejoindre les marchés de l’Environnement
successivement au sein de GLS et du groupe IRH Ingénieur Conseil. Il intègre les équipes
de Degrémont en janvier 2011 et est ensuite en charge, au sein du groupe SUEZ, de la
Direction du Développement de Traitement de l’Eau Services. Il est désormais Directeur de
Projets à la Direction des Ressources Humaines du groupe SUEZ.
LISTE DES PRINCIPAUX AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS
AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES
En cours
‑
Expirés au cours des 5 derniers exercices
‑
12
Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale
Composition des organes d’administration et de direction
177
12
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Dans le cadre de la déclaration d’intérêts devant être effectuée
annuellement par les administrateurs de la Société en application du
Code de bonne conduite relatif à la prévention des abus de marché,
aucun des membres du Conseil d’Administration n’a déclaré à la
Société:
► avoir de lien familial avec les autres membres du Conseil
d’Administration de la Société (y compris le Président ou le
Directeur Général) ;
► avoir fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au
cours des cinq dernières années ;
► avoir participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous
séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années ;
► avoir fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle
prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ;
► avoir été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre
d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un
émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires
d’un émetteur au cours des cinq dernières années.
12.1.2 Organes de direction
Pour mener à bien sa mission, le Directeur Général est assisté d’un
Comité Exécutif, instance de réflexion et de décision, qui examine les
principales décisions et orientations du Groupe et se réunit tous les
15jours.
Au 31décembre 2020, la composition du Comité Exécutif comprend
10membres aux côtés du Directeur Général, Bertrand Camus:
Jacques Audibert est, depuis juin 2018, Secrétaire Général du Groupe.
Ancien élève de l’ENA, diplômé de l’École Supérieure de Journalisme
de Strasbourg, ancien journaliste à Radio France, conseiller de Roger
Fauroux, Ministre de l’Industrie et de l’Aménagement du territoire, en
1988, il occupe ensuite plusieurs postes au sein du Ministère des
Affaires étrangères, à Paris, Bonn, Hanoi, Londres et Québec. Il est
notamment Directeur Général des affaires politiques et de sécurité
du Ministère des Affaires étrangères de 2009 à 2014 puis conseiller
diplomatique et sherpa G7 et G20 du Président de la République
française de mai 2014 à mai 2017. Il rejoint leGroupe le 1
er
juillet 2017
comme Secrétaire Général Adjoint.
Jean-Marc Boursier est, depuis le 1
er
janvier 2020, Directeur Général
Adjoint, en charge de la Région France et des Opérations du Groupe. À ce
titre, il a notamment la responsabilité des directions opérationnelles
suivantes: la Direction Infrastructure de Traitement (TI), la Direction
Recherche, Innovation et Transformation digitale, la Direction des
Systèmes d’Information (DSI) et la Direction de la Performance.
Ingénieur Telecom et titulaire d’un mastère en finance internationale
(HEC Paris), il intègre le Groupe en 1999 où il occupe différentes
fonctions dans la finance (contrôle, fusions et acquisitions, planifi‑
cation) avant de devenir Directeur Financier de SUEZ en 2004, puis
en 2013, Directeur Général Adjoint en charge des Finances et des
Achats du Groupe et de la filiale Ingénierie. De 2015 à 2018, il est
Directeur Général Adjoint Groupe en charge de l’activité Recyclage
et Valorisation en Europe. Il était, depuis mai 2019, Directeur Général
Adjoint, en charge des Opérations ainsi que des activités Recyclage
& Valorisation de l’Europe du Nord et de la valorisation des déchets
dangereux en Europe. Il est par ailleurs le Président de la Fédération
Européenne des activités de recyclage et valorisation des déchets,
ainsi que Officer de l’
Alliance to End Plastic Waste
.
Isabelle Calvez est Directrice des Ressources Humaines du Groupe
depuis le 18avril 2017, date à laquelle elle rejoint le groupe SUEZ.
Diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris, elle débute sa
carrière dans le groupe Thalès, où elle réalise un parcours à la fois
dans les Ressources Humaines et dans les Opérations, puis dans
le groupe Canal+ avant d’être nommée Directrice des Ressources
Humaines France et Benelux d’Accenture en 2003 et Directrice
des Ressources Humaines groupe de Groupama en 2007. En 2012,
Isabelle Calvez est nommée Directrice des Ressources Humaines de
Carrefour France.
Christophe Cros, est Directeur Général Adjoint, en charge de la
Région Amérique du Nord et Président de Water Technologies
and Solutions (WTS). Ancien élève de l’ENA et diplômé de l’Institut
d’études politiques de Paris, Christophe Cros commence sa carrière
comme Magistrat à la Cour des comptes (1985‑1989), puis Directeur
de l’Organisation Financière du Centre National des Caisses
d’Épargne. Entré dans le Groupe en 1991, il est Directeur Général
Délégué puis Président‑Directeur Général de Crédisuez de 1995
à 1998, avant d’être nommé Directeur Général Délégué de SITA
(devenu SUEZ) en 1999, puis de SUEZ en 2004, et Directeur Général
de SITA France en 2007. En 2013, il devient Directeur Général Adjoint
Groupe en charge de l’activité Recyclage & Valorisation Europe puis
prend en 2015 la responsabilité des Finances.
Diane Galbe est, depuis le 1
er
janvier 2020, Directrice Générale
Adjointe en charge de la
business unit
mondiale Smart &
Environmental Solutions. Elle conserve la Direction de la Stratégie
du Groupe et du Plan de Transformation Shaping SUEZ 2030 et
rejoint le Comité Exécutif Groupe. Diplômée du magistère de juriste
d’affaires de l’Université Paris II Panthéon‑Assas et ancienne
avocate du Cabinet Bredin Prat, Diane Galbe rejoint le groupe
SUEZ en 2007, où elle occupe diverses responsabilités à la fois
dans les fonctions centrales à Paris et pour la
business unit
Asie
à Hong Kong. Elle est ensuite nommée Directrice de cabinet du
Directeur Général du Groupe en 2013. En janvier 2017, elle devient
Directrice des Finances et de la Stratégie de la
business unit
Italie,
Europe Centrale et Orientale, ainsi que Directrice du Marché groupe
Construction, Démantèlement et Matériaux. Diane Galbe était depuis
mai 2019, Directrice Stratégie Groupe et Projet SUEZ 2030.
Ana Giros est Directrice Générale Adjointe en charge des Régions
APAC (Asie, Australie et Inde) et AMECA (Afrique, Moyen‑Orient, Asie
Centrale) et des Grands Comptes Industriels. Diplômée de l’Univer‑
sité Polytechnique de Barcelone et de l’INSEAD, Ana Giros occupe
différentes fonctions internationales au sein d’Alstom Transport
depuis 1997, avant de devenir en novembre 2009 Directrice Générale
de la Division Services et, en mai 2014, Directrice Générale d’Alstom
France. Elle rejoint leGroupe en octobre 2015 et devient Directrice
Générale de la
business unit
Amérique latine et des Grands Comptes
Industriels en décembre 2016. Elle était depuis mai 2019, Directrice
Générale Adjointe en charge de l’International, et directement de
l’Afrique, Moyen‑Orient, Inde, Asie et Australie, des activités de
Consulting et des Grands Comptes Industriels.
12
Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale
Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de la Direction Générale
178
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
Tiphaine Hecketsweiler est Directrice de l’Engagement et des
Communications depuis le 1
er
janvier 2020. Diplômée de l’Université
de Panthéon‑Sorbonne et titulaire d’un DESS de Finance d’entreprise
et ingénierie Financière à l’Université Paris IX‑Dauphine en 1990,
Tiphaine Hecketsweiler commence sa carrière chez France Telecom
Mobiles puis chez Experian à Londres. Après avoir été consultante
au sein de l’agence Image 7, elle devient au sein du groupe Atos,
Directrice adjointe de la Communication, en charge de la marque,
des relations médias et de la communication interne puis Directrice
de la Communication de Worldline. En 2017, elle est nommée Chief
Communications Officer du groupe AccorHotels. Elle rejoint le groupe
SUEZ le 15juillet 2019 en qualité de Directrice de la Communication
du Groupe.
David Palmer-Jones est, depuis le 1
er
janvier 2020, Directeur Général
Adjoint en charge de la Région Europe du Nord. Il est diplômé d’un
Master’s Degree en Marketing à l’Université de Leeds en Angleterre.
Entré dans leGroupe en 1989 comme Directeur du Développement
commercial pour SITA UK, il devient en 1996 Directeur Général de
Milijöservice Sweden puis Directeur du Développement de SITA
Scandinavie avant de devenir Directeur Général Délégué de SITA
Suède, puis Directeur Général. En 2006, il est nommé Directeur
des activités Déchets Industriels et Commerciaux de Recyclage
& Valorisation UK. Il était, depuis 2008, Directeur Général de la
business unit
UK & Scandinavie.
Angel Simon est Directeur Général Adjoint, en charge de la Région
Europe du Sud (Espagne, Italie, Grèce) et Amérique latine. Il est
titulaire d’un diplôme d’ingénieur en génie civil de l’Universidad
Politécnica de Barcelone (promotion 1980) et d’un MBA en gestion
d’entreprise de l’ESADE. Entré chez Agbar en 1995, il devient
Directeur Général de Aguas Andinas, SA au Chili en 1999, puis de
Aguas de Barcelona en 2002 et du groupe Agbar en 2004, dont il
devient le Président en 2010. En mai 2019, il devient Directeur
Général Adjoint, en charge de l’Espagne, de l’Amérique latine et des
activités Advanced Solutions & Smart Cities.
Julian Waldron est, depuis le 1
er
janvier 2020, Directeur Général
Adjoint en charge des Finances. Il rejoint leGroupe le 15mai 2019.
Diplômé de l’Université de Cambridge, Julian Waldron commence
sa carrière au sein de la banque S.G. Warburg avant de rejoindre
Thomson comme Directeur Financier puis Directeur Général
par interim. Il était précédemment et, depuis 2017, Directeur des
Opérations et Directeur Général Délégué de TechnipFMC, et de 2008
à 2017, Directeur Financier du groupe Technip.
La Société est dotée d’un
Performance Management Committee
, qui
est une instance chargée de piloter la performance opérationnelle,
le développement commercial, le savoir‑faire des métiers et la
culture du Groupe. Il est composé des membres du Comité Exécutif
ainsi que de responsables d’entités opérationnelles et de certaines
fonctions globales. Sa composition détaillée est accessible sur le site
internet de la Société (www.suez.com).
12.2 Conflits d’intérêts au niveau
des organes d’administration
et de la Direction Générale
La Société a mis en place différents mécanismes pour prévenir tout
conflit entre les intérêts privés des administrateurs et ceux de la
Société.
Ainsi, la Charte de l’administrateur (annexée au Règlement intérieur
du Conseil d’Administration) prévoit que tout administrateur doit
informer le Conseil d’Administration de tout conflit d’intérêts, même
potentiel, dans lequel il pourrait être, directement ou indirectement,
impliqué. Dans le cas où un administrateur ne peut éviter d’être en
situation de conflit d’intérêts, il s’abstient de participer aux débats
ainsi qu’à toute décision sur les matières concernées.
Par ailleurs, le Conseil d’Administration, sur recommandation du
Comité des Nominations et des Rémunérations, a adopté en 2012 un
Code de bonne conduite relatif à la prévention des abus de marché,
mis à jour en 2016 afin notamment de prendre en compte les dispo‑
sitions du Règlement (UE) n°596/2014. Ce code:
► fixe les procédures internes d’identification des informations
privilégiées et, le cas échéant, de décision de différer la publication
d’une telle information ;
► rappelle les dispositions légales et réglementaires en matière
de délit et manquement d’initié et les règles applicables à la liste
d’initiés de la Société ;
► fixe les fenêtres négatives pendant lesquelles les membres du
Conseil d’Administration, du Comité Exécutif et certains cadres
dirigeants ayant un accès aux informations financières de la
Société avant leur publication ne doivent pas procéder à des
opérations sur les titres de la Société, soit:
– une période de 30jours précédant la publication des résultats
annuels et semestriels de la Société, jusqu’au surlendemain de
ladite publication, et
– une période de 15jours précédant la publication des résultats
des 1
er
et 3
e
trimestres de la Société, jusqu’au surlendemain de
ladite publication ;
► rappelle l’obligation pour les mandataires sociaux et certains hauts
responsables du Groupe de déclarer les opérations réalisées sur
les titres de la Société ;
► prévoit l’obligation pour les administrateurs d’effectuer annuel‑
lement une déclaration d’intérêts dans laquelle ils doivent
notamment indiquer s’ils sont en situation de conflit d’intérêts
potentiel entre leurs devoirs à l’égard de la Société et d’autres
devoirs ou intérêts privés.
Dans le cadre de la déclaration d’intérêts annuelle faite par chacun
des administrateurs à fin 2020, aucun des membres du Conseil
d’Administration (y compris le Directeur Général) n’a déclaré à la
Société être en conflit d’intérêts potentiel entre ses devoirs à l’égard
de la Société et d’autres devoirs ou intérêts privés.
Par ailleurs, à la connaissance de la Société, il n’existe pas, à la date
du présent Document d’Enregistrement Universel, de contrats de
service liant les membres du Conseil d’Administration, ainsi que le
Directeur Général, à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales,
prévoyant l’octroi d’avantages à terme.
179
13
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Rémunération
et avantages
13
13.1 Rémunération et avantages en nature 180
13 .1.1 Politiques de rémunération des mandataires sociaux 180
13 .1.2 Rémunérations 2020 du Directeur Général, du Président et des administrateurs 185
13 .1.3 Rémunération des membres du Comité Exécutif 196
13 .1. 4 Plans de rémunération long terme 197
13.2 Sommes provisionnées par la Société et ses filiales
aux fins de versement de pensions, de retraites ou
d’autres avantages au profit des dirigeants 200
13
Rémunération et avantages
Rémunération et avantages en nature
180
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
13.1 Rémunération et avantages en nature
13.1.1 Politiques de rémunération des mandataires sociaux
Les politiques de rémunération des mandataires sociaux décrites
ci‑après ont été établies en application de l’article L. 22‑ 10‑ 8
du Code de commerce. Ces politiques feront l’objet d’un vote des
actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 22 juin 2021, dans le
cadre de la 13
e
résolution s’agissant du Président, de la 14
e
résolution
s’agissant du Directeur Général et de la 15
e
résolution s’agissant des
administrateurs.
Ces politiques sont élaborées en conformité avec l’intérêt social de
la Société. Ainsi, elles reposent sur les principes communs suivants:
► comparabilité et compétitivité : le Comité des Nominations, des
Rémunérations et de la Gouvernance émet des recommandations
et propositions à l’attention du Conseil d’Administration, en se
fondant notamment sur des études et analyses des pratiques de
marché de sociétés comparables faites par des experts indépen‑
dants. La compétitivité de la politique de rémunération est dans
l’intérêt de la Société afin d’être en mesure d’attirer puis de
conserver des dirigeants de qualité ;
► stabilité: la politique de rémunération doit être stable, les critères
de détermination de cette rémunération n’étant revus qu’à intervalles
longs. Elle peut cependant être ajustée si ceci s’avère justifié pour
s’adapter à l’évolution des objectifs affichés par leGroupe ou en cas
d’opération majeure modifiant significativement le périmètre du
Groupe. La politique de rémunération des dirigeants mandataires
sociaux est par ailleurs revue par le Conseil d’Administration en
cas de succession de ces derniers. Le Conseil d’Administration
mène alors une analyse globale de la situation du dirigeant
concerné et se prononce sur l’ensemble des éléments de rémuné‑
ration du dirigeant en tenant compte des pratiques existantes au
sein de la Société et de l’historique de la rémunération individuelle
du dirigeant concerné ;
► cohérence : la rémunération des mandataires sociaux doit être
déterminée en cohérence avec celles des autres dirigeants –
lorsqu’il s’agit de la rémunération d’un dirigeant mandataire social
exécutif – et des autres salariés de la Société. Le Conseil veille ainsi
à l’évolution des ratios de rémunération (mentionnés ci‑après)
entre les dirigeants mandataires sociaux et, d’une part, les salariés
de la Société et, d’autre part, les performances de la Société ;
► mesure: la détermination des éléments de rémunération doit être
le fruit d’un juste équilibre en prenant en compte à la fois l’intérêt
social de la Société, l’intérêt de ses actionnaires, les pratiques
de marché et les performances des dirigeants – le cas échéant.
Cette politique se décline toutefois de manière différente selon
qu’il s’agit du Président du Conseil, du Directeur Général ou des
administrateurs.
13.1.1.1 Politique de rémunération 2021 du
Président du Conseil d’Administration
Monsieur Philippe Varin a succédé à Monsieur Jean‑Louis Chaussade
en qualité de Président du Conseil le 12mai 2020.
La politique de rémunération du Président est élaborée par le Conseil
d’Administration, sur recommandation du Comité des Nominations,
des Rémunérations et de la Gouvernance, en application des principes
de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires
sociaux fixés par le Code AFEP‑MEDEF. La politique de rémunération
applicable à Monsieur Philippe Varin dans le cadre de sa nomination
en tant que Président a été approuvée lors de l’Assemblée Générale
du 12mai 2020 à 99,53 %. Le Conseil d’Administration a décidé, lors
de sa réunion du 24février 2021, de confirmer cette politique.
La rémunération du Président du Conseil est ainsi composée d’une
rémunération fixe annuelle brute fixée à 375000euros, en ligne avec
les pratiques de marché observées des présidents non exécutifs, et
de l’octroi d’un véhicule de fonction.
Il est par ailleurs confirmé que le Président du Conseil d’Administra‑
tion ne perçoit pas de rémunération liée à sa présence aux séances
du Conseil d’Administration ou de ses Comités et que, conformément
aux recommandations du Code AFEP‑MEDEF, il ne bénéficie pas
d’une rémunération variable.
13.1.1.2 Politique de rémunération
2021 du Directeur Général
La politique de rémunération du Directeur Général est élaborée
par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité
des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, en
application des principes de détermination de la rémunération
des dirigeants mandataires sociaux exécutifs fixés par le Code
AFEP‑MEDEF. Cette politique, approuvée par la dernière Assemblée
Générale du 12mai 2020, a été réexaminée par le Conseil d’Adminis‑
tration lors de sa réunion du 24février 2021, hors la présence du
Directeur Général et du management. Le Conseil d’Administration a
notamment examiné les ratios entre le niveau de rémunération du
Directeur Général et celui des salariés de la Société, tels que décrits
à la section 13.1.2.3 du présent chapitre.
Le Conseil d’Administration a décidé de confirmer cette politique, en
renforçant la prise en compte de critères de responsabilité sociale
environnementale dans l’évaluation de la performance du Directeur
Général, eu égard à l’importance de ces sujets dans la stratégie du
Groupe, en lien avec sa raison d’être.
Le Conseil a également apporté des précisions et clarifications
sur les critères qualitatifs de la rémunération variable annuelle du
Directeur Général et sur l’échelle d’acquisition de sa rémunération
variable pluriannuelle.
13
Rémunération et avantages
Rémunération et avantages en nature
181
13
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Aussi, la politique de rémunération du Directeur Général qui sera
soumise à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée
Générale du 22 juin 2021, dans le cadre de la 14
e
résolution, se
compose des éléments suivants:
► Éléments liés à la prise de fonction du Directeur Général
– Indemnité de prise de fonction : conformément au Code
AFEP‑MEDEF, il ne peut être octroyé une indemnité de prise de
fonction au Directeur Général lorsque celui‑ci est choisi parmi
les dirigeants déjà en fonction au sein du Groupe.
Ainsi, Monsieur Bertrand Camus n’a bénéficié d’aucune
indemnité consécutive à sa nomination en qualité de Directeur
Général en 2019.
– Contrat de travail : le Directeur Général, conformément à la
recommandation du Code AFEP‑MEDEF, met fin à son contrat
de travail avec la Société, par démission. La rupture du contrat
de travail ne donne lieu au versement d’aucune indemnité.
Ainsi, Monsieur Bertrand Camus a mis fin à son contrat de
travail par démission le 14 mai 2019 lorsqu’il a été nommé
Directeur Général.
► Éléments de rémunération liés à l’exercice
du mandat de Directeur Général
– Rémunération fixe annuelle: elle vise à retenir et attirer des
dirigeants de haut niveau et expérimentés grâce à un régime
de rémunération cohérent et compétitif. Elle est déterminée en
fonction de l’expérience du dirigeant, de son ancienneté et des
pratiques de marché pour des fonctions comparables.
Elle a vocation à être stable et à n’évoluer qu’à des échéances
relativement longues ou en cas de modification significative du
périmètre du Groupe.
Au titre de l’exercice 2021, sur recommandation du Comité des
Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, le Conseil
d’Administration a, en application de ces principes, maintenu
la rémunération fixe du Directeur Général à 750000euros. Ce
montant est donc inchangé depuis 2009.
– Rémunération variable annuelle : elle vise à motiver et
récompenser l’atteinte d’objectifs financiers et extra‑financiers
annuels de l’entreprise.
Les principales caractéristiques de cette rémunération variable
annuelle sont les suivantes:
– montant : elle peut représenter entre 0 % et 150 % de la
rémunération fixe annuelle (l’atteinte des objectifs fixés
correspondant à l’attribution d’une part variable égale à
100 % de la rémunération fixe),
– conditions d’attribution: elle est basée sur l’atteinte d’objectifs
diversifiés et exigeants, précis et préétablis, permettant une
analyse complète de la performance, alignée avec les enjeux
et la stratégie de l’entreprise et les intérêts des actionnaires.
Ces objectifs sont d’une part, de nature quantifiable (pour
75 %), et sont mesurés par des critères de nature financière,
fixés en cohérence avec les objectifs et prévisions communiqués
au marché par leGroupe, dont le niveau est identifiable par
le public et par un critère lié aux engagements en matière
de santé et de sécurité du Groupe et, d’autre part, de nature
qualitative (pour 25 %), mesurés notamment par des critères liés
aux engagements du Groupe en matière de Développement
Durable. Le Conseil d’Administration dispose de la faculté,
en cas de circonstances exceptionnelles d’origine extérieure
à la Société, ayant des conséquences significatives pour
celle‑ci, d’ajuster les objectifs préétablis, sous réserve, d’une
part, que ces ajustements restent cohérents avec les objectifs
et prévisions communiqués au marché et, d’autre part, de
maintenir une adéquation entre la rémunération variable
annuelle du Directeur Général et la performance de la
Société ainsi que d’assurer un maintien des équilibres avec
les autres parties prenantes, notamment ses salariés et
actionnaires. L’usage de cette faculté devra être motivé par
le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité
des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance,
au regard des circonstances ayant conduit à cette révision. Il
n’est pas prévu, pour la Société, de possibilité de demander
la restitution de tout ou partie de la rémunération variable
annuelle versée au Directeur Général.
Le montant de la rémunération variable annuelle attribuable pour chacun des critères quantifiables se calcule comme suit:
Minimum Objectif cible Maximum Commentaires
Critères
quantifiables
Montant égal à 0 si le niveau
de réalisation est inférieur
à 85 % de l’objectif cible.
Montant égal à 100 %
si le niveau de réalisation
est de 100 %
(atteinte de l’objectif cible).
Montant égal à 150 %
si le niveau de réalisation
est de 120 % de l’objectif cible.
Calcul linéaire
entre les
bornes.
Au titre de l’exercice 2021, sur recommandation du Comité des
Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, le Conseil
d’Administration a fixé les critères de performance applicables à
la rémunération variable annuelle comme suit, les critères finan‑
ciers étant en ligne avec les indicateurs utilisés pour les prévisions
et objectifs tels que communiqués par la Société en février 2021:
– critères quantifiables, représentant 75 % dans la pondération
globale de la part variable, relatifs à I’EBIT (20 %), au
free cash
flow
récurrent (20 %), au bénéfice par action récurrent (25 %) et
aux résultats santé/sécurité du Groupe (10 %), et
– critères qualitatifs, représentant 25 % dans la pondération
globale de la part variable, relatifs à:
– pour 10 % : des objectifs liés aux engagements environne‑
mentaux, sociaux et de Gouvernance (ESG) du Groupe, étant
entendu que le Conseil appréciera le niveau d’atteinte de ces
objectifs sur la base des critères de réduction des Gaz à Effet
de Serre, de protection de la biodiversité et de mixité au sein
de l’encadrement,
– pour 15 %: la gestion du projet de prise de contrôle par Veolia
et la poursuite du déploiement du plan stratégique SUEZ
2030 dans ce contexte.
Le niveau d’atteinte des critères de performance sera apprécié
par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité
des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, qui
arrêtera les comptes consolidés de SUEZ de l’exercice 2021.
En application de l’article L. 22‑10‑34 du Code de commerce,
le versement de cette rémunération variable annuelle est
conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale annuelle
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.
– Rémunération variable à long terme: elle vise principalement
à fidéliser le dirigeant et à aligner ses intérêts avec les intérêts
de la Société et des actionnaires. Cette rémunération variable
long terme est attribuée dans le cadre d’un plan bénéficiant à
un groupe de bénéficiaires large (environ 1650personnes en
2020 par exemple).
13
Rémunération et avantages
Rémunération et avantages en nature
182
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
Les principales caractéristiques de cette rémunération variable à
long terme sont les suivantes:
– nature: elle est intégralement liée à l’évolution du cours de
bourse de la Société et peut prendre la forme d’unités de
performance (rémunération variable en numéraire dont le
montant est indexé sur le cours de l’action) ou d’actions de
performance,
– montant et plafond: le montant cible (sur la base du cours de
l’action SUEZ au moment de l’attribution) de la rémunération
variable long terme du Directeur Général, correspondant à
l’atteinte des conditions de performance fixées, correspond à
70 % de sa rémunération fixe, le montant maximum de cette
rémunération (en cas de surperformance) étant plafonné à
l’attribution à 140 % de la rémunération fixe ;
Minimum Objectif cible Maximum Commentaires
Valorisation
à l’attribution
0 euro 70 % de la rémunération
fixe du Directeur Général.
140 % de la rémunération
fixe du Directeur Général.
Valorisation effectuée sur la base
du cours de l’action SUEZ au
moment de l’attribution.
Calcul linéaire entre les bornes.
– conditions de performance: cette rémunération variable long
terme est intégralement soumise à l’atteinte de conditions
de performance, appréciées sur une durée minimum de
trois années, de nature « interne » établie(s) en fonction d’un
ou plusieurs indicateurs financiers audités et publiés par la
Société, soit en cohérence avec les prévisions, la stratégie et/ou
les objectifs publiés par leGroupe, soit en ligne avec le budget
et le plan à moyen terme du Groupe (par exemple, le résultat
net récurrent et le
free cash flow
récurrent pour le dernier
plan de rémunération variable long terme mis en place), et une
condition de performance « externe » permettant d’apprécier la
performance de la Société par rapport à un panel de sociétés
comparables (par exemple, l’évolution moyenne du
Total
Shareholder Return
(TSR) de la Société sur une période de trois
années, comparée à l’évolution du TSR de l’indice
Euro Stoxx
Utilities
sur la même période). Une condition de performance
extra‑financière, liée à la politique de responsabilité sociétale
et environnementale du Groupe est également incluse et, à
compter de 2021, a la même pondération que les conditions de
performance internes et la condition de performance externe.
Le montant de la rémunération variable long terme attribuable pour chacun des critères internes et externes se calcule comme suit:
Minimum Objectif cible Maximum Commentaires
Niveau d’acquisition
des unités ou actions
de performance pour
chaque condition
Acquisition égale à
0 en cas de niveau de
réalisation du critère
strictement inférieur à
100 % (pas d’attribution
en cas de sous‑
performance).
Acquisition égale à 100 %
du nombre cible en cas
de niveau de réalisation
du critère à 100 %.
Acquisition égale à 200 %
du nombre cible en cas
de niveau de réalisation
du critère supérieur
ou égal à 130 %.
Calcul linéaire
entre les bornes.
– condition de présence : l’attribution de la rémunération
variable long terme est soumise à une condition de présence
d’une durée minimum de trois années. Ainsi, en cas de
départ du Directeur Général avant le terme de la condition
de présence, les droits liés aux plans de rémunération
long terme seront perdus sauf si le Directeur Général fait
valoir ses droits à la retraite (auquel cas, les droits sont
maintenus en totalité mais restent soumis aux conditions de
performance) ou s’il s’agit d’un départ contraint consécutif à
un changement de contrôle ou un changement de stratégie
(auquel cas, les droits sont maintenus au prorata de la durée
de présence au sein du Groupe mais restent soumis aux
conditions de performance),
– obligation de détention d’actions : le Directeur Général
s’est engagé à conserver jusqu’à la fin de son mandat 25 %
des actions de performance définitivement acquises, ou à
réinvestir en actions 25 % du montant effectivement perçu au
titre des unités de performance, jusqu’à ce que le nombre
d’actions détenues au nominatif par le Directeur Général
représente deux fois sa rémunération fixe. L’objectif est ainsi
d’augmenter le nombre d’actions détenues par le Directeur
Général tout au long de son mandat afin d’accroître l’aligne‑
ment avec les intérêts des actionnaires. Le Directeur Général
s’est enfin engagé à ne pas recourir à des opérations de
couverture portant sur les actions de performance ou les
options d’achat ou de souscription d’actions qu’il recevrait de
la Société.
Il est par ailleurs précisé que la Société n’a pas la possibilité de
demander la restitution de cette rémunération variable à long
terme.
– Rémunération exceptionnelle : conformément au Code
AFEP‑MEDEF (article 25.3.4), le Conseil d’Administration peut
décider d’attribuer une rémunération exceptionnelle au Directeur
Général, exclusivement dans des circonstances entraînant un
changement significatif du périmètre du Groupe. Le versement
de cette rémunération exceptionnelle est alors intégralement
soumis à l’atteinte de conditions de performance.
Depuis l’introduction en bourse de la Société en 2008, le Conseil
d’Administration n’a mis en place une rémunération exception‑
nelle qu’une seule fois, dans le cadre de l’acquisition de l’activité
GEWater & Process Technologies réalisée en 2017. Il est par
ailleurs rappelé qu’en application de l’article L.22‑10‑34 du Code
de commerce, l’attribution d’une rémunération exceptionnelle
est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale annuelle.
– Avantages en nature: le Directeur Général bénéficie de l’usage
d’une voiture de fonction et des régimes collectifs de couverture
des frais de santé et de prévoyance applicables aux salariés de
SUEZ.
– Rémunération liée à l’assiduité aux séances du Conseil et de
ses Comités: le Directeur Général ne perçoit pas de rémuné‑
ration à ce titre.
13
Rémunération et avantages
Rémunération et avantages en nature
183
13
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
La pondération dans la rémunération totale du Directeur Général des éléments de rémunération fixe, variable annuelle et variable long terme
(hors rémunération exceptionnelle), est la suivante:
Répartition en cas d’atteinte des montants maximum
pour les parts variables annuelle et long terme
Rémunération fixe
Répartition en cas d’atteinte des objectifs fixés
pour les parts variables annuelle et long terme
38
%
36
%26
%
74 %
de la rémunération
soumise à conditions
de performance
Rémunération variable annuelle Rémunération variable long terme
(a)
(a) Valorisation à la date d’attribution.
63 %
de la rémunération
soumise à conditions
de performance
37
%
26
%
37
%
► Éléments liés à la rupture du mandat social ou postérieur
à l’exercice du mandat de Directeur Général
– Indemnité de départ: elle peut être octroyée en tenant compte
de la situation personnelle du Directeur Général à la date de sa
prise de fonction.
Ainsi, le Conseil d’Administration, ayant pris acte de la rupture
du contrat de travail de Monsieur Bertrand Camus et, par
conséquent, de la perte des dispositifs légaux et conventionnels
existants dans ce cadre en cas de licenciement, a décidé, lors
de sa réunion du 26 février 2019, d’octroyer une indemnité à
Monsieur Bertrand Camus en cas de départ contraint de ses
fonctions de Directeur Général (notamment consécutivement
à une révocation ou une démission liée à un changement de
contrôle ou de stratégie de la Société).
Aucune indemnité ne serait due dans les cas suivants:
– si le départ intervient moins de deux ans après la prise d’effet
du mandat du Directeur Général ou en cas de démission,
excepté si le départ est consécutif à un changement de
contrôle de la Société ou à un changement de stratégie,
– en cas de changement de fonctions à l’intérieur du groupe
SUEZ,
– si le départ, quel que soit sa forme, est consécutif à une faute
lourde ou une faute grave du Directeur Général,
– si le Directeur Général a la possibilité de faire valoir ses
droits à la retraite à la date de son départ,
– en cas d’atteinte de la limite d’âge pour l’exercice du mandat
de Directeur Général, ou
– en cas de décès.
Le montant de l’indemnité de départ est plafonné à deux ans
de rémunération fixe et variable annuelle, la rémunération
variable à prendre en compte pour le calcul de cette indemnité
correspondant à la moyenne des deux dernières rémunéra‑
tions variables annuelles effectivement versées au Directeur
Général.
Par ailleurs, l’indemnité de départ ne pourra être versée qu’après
la constatation préalable par le Conseil d’Administration de la
réalisation des conditions de performance, appréciées à la date
de cessation du mandat de Directeur Général. Ces conditions de
performance correspondent aux niveaux d’atteinte des critères
de performance quantifiables fixés au début de chaque exercice
par le Conseil d’Administration pour le calcul de la rémunération
variable annuelle du Directeur Général.
Ainsi, si le montant moyen obtenu par le Directeur Général en
application des critères quantifiables au titre des trois exercices
précédant le départ est supérieur ou égal au montant cible de la
rémunération variable annuelle, 100 % du montant de l’indem‑
nité sera dû au Directeur Général. Si le montant moyen obtenu
est, en moyenne pour les trois exercices précédant le départ,
compris entre 90 % et 100 % (exclu) du montant cible, 70 % du
montant de l’indemnité sera dû au Directeur Général. Si le
montant moyen obtenu est, en moyenne pour les trois exercices
précédant le départ, inférieur à 90 % (exclu) du montant cible,
aucune indemnité ne sera due au Directeur Général. En cas
de départ du Directeur Général avant la fin du 3
e
exercice, le
respect de la condition de performance ne sera apprécié que
sur un ou deux exercices en fonction de la durée d’exercice de
sa fonction.
Les engagements pris en faveur du Directeur Général au titre
de cette indemnité de fin de mandat ont été approuvés par
l’Assemblée Générale des actionnaires de SUEZ du 14mai 2019,
dans le cadre d’une résolution spécifique.
– Engagement de non-concurrence : il peut être mis en place
avec le Directeur Général afin de protéger les intérêts légitimes
de la Société en raison des fonctions exercées par le Directeur
Général et des informations stratégiques et confidentielles
auxquelles il a accès dans ce cadre.
Le Conseil d’Administration a ainsi décidé, lors de sa réunion du
26février 2019, en contrepartie de l’engagement de Monsieur
Bertrand Camus, pendant une période de deux ans à compter
de la fin de son mandat de Directeur Général, quelle que soit
la cause de la cessation de ses fonctions, de ne pas exercer
directement ou indirectement, une activité concurrente de celle
de la Société et des sociétés du groupe SUEZ, de lui octroyer
une indemnité d’un montant égal à un an de rémunération (parts
fixe et variable, la rémunération variable à prendre en compte
pour le calcul de cette indemnité correspondant à la moyenne
des deux dernières rémunérations variables annuelles
13
Rémunération et avantages
Rémunération et avantages en nature
184
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
effectivement versées au Directeur Général), versée sous la
forme de 24mensualités égales et successives.
Conformément au Code AFEP‑MEDEF, le cumul de l’indemnité
de départ et de l’indemnité de non‑concurrence ne peut en
aucun cas être supérieur à deux années de rémunération (fixe
et variable, la rémunération variable à prendre en compte
pour le calcul de ces indemnités correspondant à la moyenne
des deux dernières rémunérations variables annuelles effec‑
tivement versées au Directeur Général). Ainsi, dans le cas où
le Conseil déciderait de mettre en œuvre l’engagement de
non‑concurrence, le montant de l’indemnité de départ serait
plafonné à un an de rémunération.
L’indemnité de non‑concurrence ne sera en aucun cas versée
si le Directeur Général fait valoir ses droits à la retraite ou s’il
a plus de 65ans à la fin de son mandat de Directeur Général.
Par ailleurs, le Conseil d’Administration aura la possibilité
de renoncer à la mise en œuvre de cet engagement de
non‑concurrence au moment du départ du Directeur Général,
aucune indemnité n’étant alors due.
Ces engagements pris en faveur du Directeur Général au titre
de l’indemnité de non‑concurrence ont été approuvés par
l’Assemblée Générale des actionnaires de SUEZ du 14mai 2019.
– Régime de retraite: le Directeur Général peut bénéficier d’un
régime de retraite mis en place par la Société.
Monsieur Bertrand Camus bénéficiait depuis 2006, au titre
de son contrat de travail, d’un régime de retraite collectif
à prestations définies (relevant de l’article L. 137‑11 du Code
de la sécurité sociale) applicable aux salariés de la Société,
dans le cadre duquel il avait constitué des droits potentiels,
dont le maintien était soumis à une condition d’achèvement
de la carrière de l’intéressé au sein de l’entreprise. La rupture
du contrat de travail de Monsieur Bertrand Camus depuis le
14mai 2019, a eu pour conséquence la renonciation définitive
au bénéfice des droits constitués dans le cadre de ce régime.
Le Conseil d’Administration avait examiné le coût que consti‑
tuerait le maintien du Directeur Général dans ce dispositif.
À l’issue de de cet examen, il avait considéré que la mise en
place d’un autre régime de retraite, facultatif à cotisations
définies était dans l’intérêt de la Société dans la mesure où le
coût de ce régime était significativement plus faible que celui du
régime à prestations définies actuel, tout en restant compétitif
pour le bénéficiaire.
En conséquence, le Conseil d’Administration, lors de sa réunion
du 26février 2019 a décidé que le Directeur Général bénéficie‑
rait de ce régime de retraite à cotisations définies mis en place
par la Société, à adhésion facultative, régi par les dispositions
de l’article 82 du Code général des impôts, permettant de
garantir au bénéficiaire une rente de retraite supplémentaire
ou un capital lorsque celui‑ci fait valoir ses droits à la retraite.
Dans ce cadre, la Société versera un montant annuel, lié à la
performance du Groupe, correspondant à 30 % de la rémuné‑
ration fixe et de la rémunération variable annuelle versées au
Directeur Général, étant entendu que ce montant sera versé en
numéraire par la Société pour moitié à l’assureur en charge de
la gestion du régime et pour l’autre moitié au Directeur Général
compte‑tenu de la fiscalisation à l’entrée de ce nouveau régime.
Si les versements effectués par la Société au sein du régime de
retraite à cotisations définies ne permettent pas d’assurer au
Directeur Général un niveau de rente équivalent à celui dont il
aurait bénéficié en restant bénéficiaire du régime à prestations
définies (sous réserve de l’achèvement de sa carrière au sein
de l’entreprise), ce changement permet au Directeur Général
de constituer des droits certains et à la Société de réaliser
une économie estimée à 47 % (en comparant le coût des deux
régimes jusqu’à l’âge auquel le Directeur Général pourrait faire
valoir ses droits à la retraite).
Cet engagement pris en faveur du Directeur Général au titre
de ce régime de retraite à cotisations définies a été approuvé
par l’Assemblée Générale du 14 mai 2019. Des informations
complémentaires concernant cet engagement sont données à
la section 13.1.2.1.
13.1.1.3 Politique de rémunération
applicable aux administrateurs
La rémunération des administrateurs (hormis le Président du Conseil
d’Administration, le Directeur Général et les administrateurs repré‑
sentant les salariés et l’administrateur représentant les salariés
actionnaires) n’est constituée que d’une rémunération liée à leur
assiduité aux séances du Conseil d’Administration et de ses Comités,
le cas échéant.
Le montant maximum de l’enveloppe annuelle de cette rémunération
est de 700000euros depuis l’Assemblée Générale Mixte des action‑
naires du 22mai 2014.
Depuis l’exercice 2014, la répartition de cette rémunération est
effectuée selon les règles suivantes, étant entendu qu’une réduction,
en fonction du taux de participation, du montant de cette rémunéra‑
tion serait appliquée en cas de dépassement de l’enveloppe et que
le Conseil peut décider de partager, en fonction du taux de partici‑
pation de chaque administrateur, le solde non versé dans le cas où
l’enveloppe n’est pas utilisée intégralement:
► une part fixe annuelle de 15000euros par administrateur ;
► une part variable de 2 000 euros par séance pour chaque
administrateur ;
► une part variable de:
– 2000euros par séance pour chacun des membres des Comités
du Conseil,
– 4 000 euros par séance du Comité qu’ils président pour le
Président du Comité des Nominations, des Rémunérations et
de la Gouvernance, du Comité Stratégique et du Comité RSE,
Innovation, Éthique, Eau et Planète Durable,
– 6000euros par séance du Comité d’Audit et des Comptes pour
le Président dudit Comité.
La part variable pour une participation à une séance du Conseil
ou d’un Comité est ramenée à 1000euros en cas de participation
par un moyen de télécommunication (téléphone, visioconférence),
sauf circonstances exceptionnelles. Ainsi, cette règle n’a pas été
appliquée à compter du mois de mars 2020 en raison de la crise
sanitaire liée à la Covid‑19 et des restrictions de déplacement et de
rassemblement imposées pendant cette période.
Il est par ailleurs précisé qu’aucune rémunération n’a été versée aux
administrateurs pour leur participation aux séances du Comité
ad
hoc
constitué au mois de septembre 2020 à la suite de l’annonce
par Veolia de son intention de prendre le contrôle de la Société (se
référer au chapitre 14.3 du Document d’Enregistrement Universel
pour davantage d’informations sur ce Comité).
Il ressort de ces règles de répartition que la part variable liée à
la participation des administrateurs aux séances du Conseil et des
Comités est supérieure à la part fixe annuelle qui leur est attribuée,
conformément au Code AFEP‑MEDEF. La politique de rémunéra‑
tion des administrateurs, inchangée, sera soumise à l’Assemblée
Générale du 22 juin 2021, dans sa 15
e
résolution.
13
Rémunération et avantages
Rémunération et avantages en nature
185
13
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
13.1.2 Rémunérations 2020 du Directeur Général,
du Président et des administrateurs
13.1.2.1 Rémunération 2020 du Directeur Général
Les tableaux ci‑dessous récapitulent, selon le modèle défini par le Code AFEP‑MEDEF et les recommandations de l’AMF, les rémunérations
du Directeur Général, seul dirigeant mandataire social exécutif de la Société.
Les rémunérations décrites ci‑dessous découlent des politiques de rémunération précédemment approuvées par l’Assemblée Générale.
TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES AU DIRECTEUR GÉNÉRAL – MONTANTS BRUTS (EN EUROS)
Bertrand Camus, Directeur Général Exercice 2019
(a)
Exercice 2020
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées ci‑dessous) 1 280 449 2 102 519
Valorisation des plans de rémunération long terme attribués au cours de l’exercice
(selon la norme IAS 19 révisée) 338 398 417 976
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice ‑ ‑
Valorisation des actions attribuées gratuitement ‑ ‑
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme ‑ ‑
Total 1 618 847 2 520 495
(a) Montants calculés prorata temporis pour la période du 14 mai au 31 décembre 2019.
TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL (EN EUROS)
Bertrand Camus, Directeur Général
Montants au titre
de l’exercice 2019
Montants au titre
de l’exercice 2020
dus
(a)
versés
(a)
dus versés
Rémunération fixe 471 774 471 774 750 000 718 750
(b)
Rémunération variable annuelle 510 283 ‑ 870 150
(c)
510 283
(a)
Rémunération variable pluriannuelle ‑ ‑ ‑ ‑
Rémunération exceptionnelle ‑ ‑ ‑ ‑
Avantages liés à la retraite 294 617 476 670
(c)
294 617
(a)
Avantages en nature 3 775 3 775 5 699 5 699
Total 1 280 449 475 549 2 102 519 1 529 349
(a) Montants calculés
prorata temporis
pour la période du 14mai au 31décembre 2019.
(b) Après déduction des sommes ayant fait l’objet d’une donation à l’Institut Pasteur et l’Unicef pendant la première période de confinement.
(c) Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale du 22 juin 2021.
La rémunération brute fixe annuelle du Directeur Général s’élève
en 2020 à 750000euros. Cette rémunération est inchangée depuis
2009. Au titre des mesures de solidarité mises en place par la
Société dans le cadre de la pandémie de la Covid‑19, le Directeur
Général a fait don d’un quart de sa rémunération fixe pendant la
première période de confinement (pendant les mois d’avril et mai).
Ce don a été reversé par l’intermédiaire de la Fondation SUEZ à
l’Institut Pasteur et à l’Unicef pour financer des actions de recherche
et de soutien des soignants pendant la crise. Après déduction de ces
sommes, la rémunération fixe brute versée au Directeur Général au
cours de l’exercice 2020 s’est élevée à 718750euros.
À cette rémunération fixe, s’ajoute une part variable pouvant aller de
0 % à 150 % de la part fixe totale, avec une cible en cas d’atteinte des
objectifs fixés correspondant à l’attribution d’une part variable égale
à 100 % de la rémunération fixe.
13
Rémunération et avantages
Rémunération et avantages en nature
186
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
Cette part variable a été définie en fonction de critères quantifiables pour 75 % et qualitatifs pour 25 %. Le détail de ces critères est indiqué
ci‑après.
Pondération Échelle d’évaluation Niveau de réalisation Montant
(en euros)
EBIT 20 % 0 à 120 % 115,4 % 207 803
Cash flow libre récurrent 20 % 0 à 120 % 120 % 225 000
Bénéfice par action récurrent 25 % 0 à 120 % 12 0 % 281 250
Résultats santé/sécurité 10 % 0 à 120 % 112,5 % 98 438
Total critères quantifiables 75 % 117,8 % 812 491
Total critères qualitatifs
(a)
25 % 0 à 120 % 118 % 271 875
Part variable totale (avant ajustement) 100 % 117,8 % 1 084 366
Part variable totale (après ajustement) 100 % 106,4 % 870 150
(a) Les critères qualitatifs portaient sur la mise en œuvre du plan stratégique SUEZ 2030 en matière de responsabilité sociale et environnementale, de gestion managériale et d’innovation.
Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des
Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, a arrêté le
montant de la rémunération variable du Directeur Général au titre
de l’exercice 2020 sur la base des principes ci‑après:
► le Conseil a souligné l’excellent niveau de performance du
Directeur Général en 2020, dans un contexte de crise sanitaire liée
à la Covid‑19ayant entraîné une forte dégradation de la situation
économique mondiale et d’offre non sollicitée lancée par son
principal concurrent. Malgré ce contexte unique, leGroupe a été
en mesure d’assurer tous les services essentiels auprès de ses
clients, tout en adaptant l’organisation des équipes pour préserver
leur santé et leur sécurité, en assurant la solidité financière du
Groupe et en mettant en place des mesures de solidarité pour
ses parties prenantes (notamment ses salariés, ses clients et ses
fournisseurs). Le Conseil d’Administration a également constaté
que le plan Shaping SUEZ 2030 a été mis en œuvre tout en long de
l’exercice malgré le contexte évoqué ci‑dessus et que leGroupe
a même dépassé ses objectifs sur plusieurs aspects de ce plan
stratégique (voir ci‑dessous) ;
► s’agissant des critères qualitatifs qui étaient liés à la mise en
œuvre du plan stratégique SUEZ 2030, notamment en matière de
responsabilité sociale et environnementale, de gestion managé‑
riale et d’innovation, la performance a été jugée excellente en
raison des éléments suivants:
– en matière de responsabilité sociale et environnementale :
la raison d’être du Groupe a été définie et annoncée lors de
l’Assemblée Générale, la trajectoire carbone 1,5° a été définie,
le Groupe a renforcé ses engagements au sein de l’initiative
« Entreprises Engagées pour la Nature/Act4Nature France »,
les notations extra‑financières du Groupe ont continué leur
progression, faisant de SUEZ l’un des leaders de son secteur en
la matière, et SUEZ publie dès 2021 son pourcentage de chiffre
d’affaires éligible à la taxonomie européenne,
– en matière d’innovation, la nouvelle Feuille de route
« Innovation » a été définie,
– en matière de performance : le plan de performance « spot »
a été lancé et a permis de délivrer des baisses de coûts
supérieures aux attentes en 2020,
– en matière de rotation d’actifs: la vague 1 du plan de cessions
d’actifs a été réalisée, dans des conditions meilleures
qu’anticipées, et les premiers réinvestissements ont été réalisés
(en Asie notamment),
– en matière de gestion managériale et d’organisation: la nouvelle
organisation du Groupe a été mise en place dès le 1
er
janvier 2020,
notamment avec la création de la nouvelle
business unit
mondiale
« Smart & Environmental Solutions », les impacts de la crise de
la Covid‑ 19ont été très bien gérés vis‑à‑vis des collaborateurs
comme des clients, la diversité dans les différentes instances
dirigeantes de l’entreprise (Comex, Topex, managers) a continué
à progresser ;
► s’agissant des critères quantifiables de nature financière, le
Conseil a apprécié le niveau de performance au regard de l’EBIT,
du cash‑flow libre récurrent et du bénéfice par action récurrent,
en cohérence avec le budget arrêté par le Conseil ayant permis à
la Société d’annoncer des prévisions en juillet 2020. Les objectifs
ainsi arrêtés ont été dépassés par leGroupe, montrant sa forte
capacité de résilience et d’adaptation à un contexte particulière‑
ment difficile. Le Conseil a par ailleurs constaté que la gestion de
cette situation et la mise en œuvre efficace du plan Shaping SUEZ
2030 avait permis au Groupe de confirmer la trajectoire financière
annoncée fin 2019 à échéance 2021, que ce soit en terme de
résultat net récurrent par action, de Free Cash Flow Récurrent ou
de dividendes proposés aux actionnaires. Cependant, le Conseil
s’est assuré que le montant de la rémunération 2020 du Directeur
Général reste cohérent avec l’esprit de solidarité ayant déjà
conduit à la mise en place de mesures spécifiques (primes pour
les salariés du terrain, complément financier pour les salariés en
situation de chômage partiel) et avec les efforts consentis par les
actionnaires (dont le montant du dividende a été réduit d’environ
30 % en 2020). C’est pourquoi, en accord avec le Directeur Général,
le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des
Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, a décidé
d’appliquer un abattement de 30 % sur le montant attribué au titre
des critères quantitatifs financiers. Ainsi, le montant de la rémuné‑
ration variable 2020 du Directeur Général ressort à 870150euros,
soit 116 % de sa rémunération fixe annuelle.
Outre les rémunérations fixes et variables mentionnées ci‑dessus,
le montant des avantages en nature de l’année 2020 s’est élevé à
5699 euros, correspondant à la mise à disposition d’un véhicule de
fonction.
13
Rémunération et avantages
Rémunération et avantages en nature
187
13
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Rémunération variable pluriannuelle
Le Conseil d’Administration a décidé, sur recommandation du
Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance,
lors de sa séance du 24 novembre 2020, d’octroyer à Monsieur
Bertrand Camus une rémunération variable pluriannuelle au titre
de l’exercice 2020.
Cette rémunération variable à long terme prend la forme d’une
attribution d’unités de performance. Chaque unité de performance
peut donner le droit, à l’issue du plan en 2023, à une rémunération
en numéraire indexée sur le cours de l’action SUEZ, sous réserve de
l’atteinte de conditions de performance appréciées sur les exercices
2020 à 2022 et d’une condition de présence de trois ans.
Le Conseil d’Administration a ainsi attribué un nombre cible de
32325unités de performance, correspondant à un montant équivalent
à 70 % de la rémunération fixe annuelle du Directeur Général (sur la
base du cours de l’action SUEZ au moment de l’attribution), pouvant
être porté à un nombre maximum de 64650unités de performance
en cas de surperformance.
Le nombre d’unités de performance définitivement acquises par
le Directeur Général dépendra ainsi du niveau d’atteinte des trois
conditions de performance suivantes, qui s’appliquent chacune pour
un tiers des unités de performance attribuées, et qui sont, s’agissant
des conditions de performance internes, totalement alignées sur le
Plan à Moyen Terme du Groupe:
► une condition de performance interne, portant sur le résultat net
récurrent par action cumulé du Groupe pour les exercices 2020
à 2022 ;
► une condition de performance interne, portant sur le
free cash
flow
récurrent cumulé du Groupe pour les exercices 2020 à 2022 ;
► une condition de performance externe, portant sur l’évolution du
TSR
(Total Shareholder Return)
de SUEZ, par rapport à l’évolution
du TSR de l’indice
Euro Stoxx Utilities
sur la période du 1
er
janvier
2020 au 31décembre 2022.
Pour chacune de ces conditions de performance, le Conseil
d’Administration a maintenu l’échelle d’acquisition des unités de
performance et a ainsi confirmé que toute performance inférieure
à l’objectif prévu dans le Plan à Moyen Terme pour les conditions
internes ou à l’indice pour la condition externe ne donnera lieu à aucun
paiement au titre de ladite condition. Le Conseil d’Administration a
ainsi souhaité conserver des conditions de performance exigeantes,
tout en récompensant la surperformance.
Par ailleurs, le nombre d’unités de performance définitivement
acquises par le Directeur Général pourra être diminué ou augmenté
de 10 % en fonction du niveau du taux de féminisation dans l’enca‑
drement au 31décembre 2022, étant précisé que le nombre d’unités
de performance acquises ne pourra en aucun cas être supérieur au
nombre maximum d’unités de performance visé ci‑dessus.
Le Conseil d’Administration a également décidé d’assortir l’attribution
au Directeur Général de cette rémunération variable long terme
d’une obligation de réinvestissement en actions de 25 % du montant
net qui serait effectivement perçu en 2023, jusqu’à ce que le nombre
d’actions détenues par le Directeur Général représente deux fois sa
rémunération fixe annuelle. Par cette mesure, le Conseil souhaite
augmenter l’exposition au titre SUEZ du Directeur Général, ce qui
contribue à aligner ses intérêts sur ceux des actionnaires.
Autres avantages
RETRAITE
Monsieur Bertrand Camus bénéficie d’un régime de retraite à
cotisations définies à adhésion facultative permettant de garantir
au bénéficiaire une rente de retraite supplémentaire ou un capital
lorsque celui‑ci fait valoir ses droits à la retraite. Ce dispositif a été
mis en place lors de la nomination de Monsieur Bertrand Camus
comme Directeur Général en mai 2019, après avoir été préalable‑
ment approuvé lors de l’Assemblée Générale du 14mai 2019.
Ce dispositif de retraite présente les caractéristiques suivantes:
► il s’agit d’un régime de retraite à cotisations définies régi par les
dispositions de l’article82 du Code général des impôts ;
► la Société verse chaque année, en lien avec la performance du
Groupe, un montant correspondant à 30 % de la rémunération
fixe et de la rémunération variable annuelle versées au Directeur
Général, étant entendu que ce montant est versé en numéraire
par la Société pour moitié à l’assureur en charge de la gestion du
régime et pour l’autre moitié au Directeur Général compte‑tenu de
la fiscalisation à l’entrée de ce nouveau régime ;
► le dispositif, ouvert au bénéfice du Directeur Général, pourrait
également bénéficier à d’autres dirigeants ;
► le rythme d’acquisition des droits est annuel, au fil des versements
effectués par la Société (des versements volontaires complémen‑
taires pouvant être effectués par le bénéficiaire, aucun plafond de
versement n’existant au sein de ce régime) ;
► le versement sur le régime au titre de la rémunération due en 2020
génèrera un montant de rente annuel estimatif de 11700 euros
bruts. Par ailleurs, dans l’hypothèse où Monsieur Bertrand Camus
continue à bénéficier de ce régime jusqu’à l’âge de 65ans et sur
la base d’une rémunération annuelle moyenne correspondant à
la somme de sa rémunération fixe et de la rémunération variable
annuelle cible, le montant de la rente dont il pourrait bénéficier
lorsqu’il fera valoir ses droits à la retraite serait de l’ordre de 8 %
de sa rémunération annuelle.
Il est précisé que la rupture du contrat de travail de Monsieur
Bertrand Camus a eu pour conséquence la renonciation définitive au
bénéfice des droits constitués par Monsieur Bertrand Camus au titre
du régime de retraite collectif à prestations définies, étant entendu
que, dans l’hypothèse où Monsieur Bertrand Camus aurait continué
à bénéficier de ce régime jusqu’à l’âge de 65ans et sur la base d’une
rémunération annuelle moyenne correspondant à la somme de sa
rémunération fixe et de la rémunération variable annuelle cible, le
montant de la rente dont il aurait pu bénéficier aurait été de l’ordre
de 34 % de sa rémunération annuelle.
Un montant de 294 617 euros pour l’exercice 2019 au titre de ce
régime a été versé en 2020 par la Société, après avoir été préalable‑
ment approuvé lors de l’Assemblée Générale du 12mai 2020.
Pour l’exercice 2020, et sous réserve de l’approbation de l’Assemblée
Générale du 22 juin 2021, la Société versera en 2021476670 euros,
dont la moitié, soit 238 335 euros, à l’assureur en charge de la
gestion du régime de retraite et l’autre moitié au Directeur Général,
afin de tenir compte de la fiscalisation à l’entrée du dispositif.
COUVERTURE DES FRAIS DE SANTÉ ET DE PRÉVOYANCE
Monsieur Bertrand Camus continue de bénéficier des régimes
collectifs de couverture des frais de santé et de prévoyance
applicables aux salariés de SUEZ. Au titre de l’exercice 2020, les
cotisations versées par l’entreprise représentent 4987euros.
13
Rémunération et avantages
Rémunération et avantages en nature
188
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
CONTRAT DE TRAVAIL ET INDEMNITÉ DE DÉPART
Contrat de travail
Régime de retraite
supplémentaire
Indemnités ou avantages
dus ou susceptibles
d’être dus à raison
de la cessation ou du
changement de fonctions
Indemnité relative
à une clause de
non-concurrence
Dirigeant mandataire social Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non
Bertrand Camus
Directeur Général
X X X X
Date de début de mandat : 14/05/2019
Date de fin de mandat
de Directeur Général : AG 2023
Les informations détaillées sur la rupture du contrat de travail, l’indemnité de départ et l’indemnité de non‑concurrence figurent à
la section13.1.1.2 du présent chapitre et sont rappelées également dans le tableau ci‑dessous, dans la section « Vote des actionnaires sur la
rémunération 2020 de Monsieur Bertrand Camus, Directeur Général ».
13
Rémunération et avantages
Rémunération et avantages en nature
189
13
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Vote des actionnaires sur la rémunération 2020 de Monsieur Bertrand Camus, Directeur Général
En application de l’article L.22‑ 10‑ 34 du Code de commerce, l’Assemblée Générale du 22 juin 2021 devra se prononcer sur les éléments de
la rémunération versés en 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Bertrand Camus, Directeur Général, conformément aux
politiques de rémunération précédemment approuvées par l’Assemblée Générale.
Pour rappel, la politique de rémunération 2020 du Directeur Général a été approuvée à 95,73 % lors de la dernière Assemblée Générale.
Il est proposé à l’Assemblée Générale du 22 juin 2021 (14
e
résolution) de voter sur les éléments suivants de la rémunération versés au cours
de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Bertrand Camus, Directeur Général:
Éléments de la rémunération
soumis au vote
Montants versés
au cours de
l’exercice écoulé
Montants attribués au
titre de l’exercice écoulé
ou valorisation comptable Présentation
Rémunération fixe 718750euros 750000euros Il s’agit de la rémunération fixe brute annuelle au titre de l’exercice
2020. Cette rémunération est inchangée depuis 2009.
Au titre des mesures de solidarité mises en place par la Société dans
le cadre de la pandémie de la Covid‑19, le Directeur Général a fait
don d’un quart de sa rémunération fixe pendant la première période
de confinement (pendant les mois d’avril et mai) à l’Institut Pasteur
et à l’Unicef pour financer des actions de recherche et de soutien des
soignants pendant la crise.
Rémunération variable
annuelle
510283euros 870150 euros Le montant de 510283euros est relatif à l’attribution d’une rémuné‑
ration variable annuelle au titre de l’exercice 2019, versée en 2020.
Ce montant avait été calculé
prorata temporis
pour la période du
14 mai 2019, date de la prise de fonction de Directeur Général de
M. Bertrand Camus, au 31 décembre 2019. Le versement de ce
montant a été approuvé lors de l’Assemblée Générale du 12mai 2020.
Le montant de 870150 euros correspond à la rémunération variable
annuelle au titre de l’exercice 2020 de M.Bertrand Camus, tel qu’arrêtée
par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 24février 2021,
sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations
et de la Gouvernance. Cette rémunération représente 116 % de la
part fixe de sa rémunération. Il est précisé que le Conseil d’Adminis‑
tration a délibéré sur la rémunération de M.Bertrand Camus hors la
présence de ce dernier.
La rémunération variable de M.Bertrand Camus pouvait représenter
entre 0 % et 150 % de la part fixe de sa rémunération et a été définie
sur la base de:
► critères quantifiables, déterminés en cohérence avec les objectifs
et les prévisions communiqués au marché, qui représentent 75 %
dans la pondération globale de la part variable et qui sont relatifs
à I’EBIT (pour 20 %), au cash‑flow libre récurrent (pour 20 %),
au bénéfice par action récurrent (pour 25 %) et aux résultats en
matière de santé et sécurité (pour 10 %) ; et
► de critères qualitatifs, qui représentent 25 % dans la pondération
globale de la part variable et qui sont relatifs à la mise en œuvre
du plan stratégique SUEZ 2030 (en matière de responsabilité
sociale et environnementale, de gestion managériale et sociale et
d’innovation).
Le niveau de réalisation des critères quantifiables financiers a été
apprécié par le Conseil d’Administration, sur recommandation du
Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance,
lors de sa séance du 24février 2021, sur la base des éléments décrits
en page 186 du Document d’Enregistrement Universel de la Société.
Le versement de cette rémunération variable annuelle est soumis à
l’approbation de l’Assemblée Générale du 22 juin 2021.
La Société ne dispose pas de la possibilité de demander la restitution
de cette rémunération variable.
13
Rémunération et avantages
Rémunération et avantages en nature
190
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
Éléments de la rémunération
soumis au vote
Montants versés
au cours de
l’exercice écoulé
Montants attribués au
titre de l’exercice écoulé
ou valorisation comptable Présentation
Rémunération variable
pluriannuelle
0euro 417976euros
(valorisation comptable
des unités de
performance
attribuées au titre
de l’exercice 2020)
Le Conseil d’Administration a décidé d’attribuer une rémunération
variable pluriannuelle au titre de l’exercice 2020 à M. Bertrand
Camus. Cette rémunération variable à long terme prend la forme
d’une attribution d’unités de performance. Chaque unité de
performance peut donner le droit, à l’issue du plan en 2023, à une
rémunération en numéraire indexée sur le cours de l’action SUEZ,
sous réserve de l’atteinte de conditions de performance appréciées
sur les exercices 2020 à 2022 et d’une condition de présence de
trois ans.
Le Conseil d’Administration a ainsi attribué un nombre cible de
32325unités de performance, correspondant à un montant équiva‑
lent à 70 % de la rémunération fixe annuelle du Directeur Général
(sur la base du cours de l’action SUEZ à la date d’attribution), pouvant
être porté à un nombre maximum de 64650unités de performance
en cas de surperformance (soit 140 % de la rémunération fixe
annuelle du Directeur Général).
Le nombre d’unités de performance définitivement acquises par
le Directeur Général dépendra ainsi du niveau d’atteinte des trois
conditions de performance suivantes, qui s’appliquent chacune pour
un tiers des unités de performance attribuées, et qui sont, s’agissant
des conditions de performance internes, alignées sur le Plan à
Moyen Terme du Groupe:
► une condition de performance interne, portant sur le résultat net
récurrent par action cumulé du Groupe pour les exercices 2020
à 2022 ;
► une condition de performance interne, portant sur le
free cash
flow
récurrent cumulé du Groupe pour les exercices 2020 à 2022 ;
► une condition de performance externe, portant sur l’évolution
du TSR (
Total Shareholder Return
) de SUEZ, par rapport à l’évo‑
lution du TSR de l’indice EUROSTOXX Utilities sur la période du
1
er
janvier 2020 au 31décembre 2022.
Pour chacune de ces conditions de performance, toute performance
inférieure à l’objectif prévu dans le Plan à Moyen Terme pour les
conditions internes ou à l’indice pour la condition externe ne donnera
lieu à aucun paiement au titre de ladite condition.
Par ailleurs, le nombre d’unités de performance définitivement
acquises par le Directeur Général pourra être diminué ou augmenté
de 10 % en fonction du niveau du taux de parité dans l’encadrement
au 31 décembre 2022, étant précisé que le nombre d’unités de
performance acquises ne pourra en aucun cas être supérieur au
nombre maximum d’unités de performance visé ci‑dessus.
Le Conseil d’Administration a également décidé d’assortir l’attribu‑
tion au Directeur Général de cette rémunération long terme d’une
obligation de réinvestissement en actions de 25 % du montant net
qui serait effectivement perçu en 2023, jusqu’à ce que le nombre
d’actions détenues par le Directeur Général représente deux fois sa
rémunération fixe annuelle.
La Société ne dispose pas de la possibilité de demander la
restitution de cette rémunération variable.
L’attribution de cette rémunération variable pluriannuelle est
soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 22 juin 2021.
13
Rémunération et avantages
Rémunération et avantages en nature
191
13
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Éléments de la rémunération
soumis au vote
Montants versés
au cours de
l’exercice écoulé
Montants attribués au
titre de l’exercice écoulé
ou valorisation comptable Présentation
Rémunération
exceptionnelle
N/A N/A Aucune rémunération exceptionnelle n’a été versée au cours
de l’exercice 2020 ou attribuée au titre de l’exercice 2020 au
Directeur Général.
Options d’actions,
actions de performance
ou tout autre avantage
de long terme (BSA…)
N/A N/A Aucune attribution n’a été effectuée au Directeur Général au titre de
l’exercice 2020.
Rémunération
à raison du mandat
d’administrateur
N/A N/A Le Directeur Général ne perçoit pas de rémunération à raison de
sa participation aux réunions du Conseil d’Administration ou de ses
Comités.
Avantages
de toute nature
10686euros 10686euros M.Bertrand Camus bénéficie d’un véhicule de fonction. Il continue
également de bénéficier des régimes collectifs de couverture des
frais de santé et de prévoyance applicables aux salariés de SUEZ.
13
Rémunération et avantages
Rémunération et avantages en nature
192
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
Éléments de la rémunération
soumis au vote
Montants versés
au cours de
l’exercice écoulé
Montants attribués au
titre de l’exercice écoulé
ou valorisation comptable Présentation
Indemnité
de départ
Aucun montant
versé
N/A M.Bertrand Camus bénéficie d’une indemnité en cas de rupture de
son mandat social.
Ainsi, le Conseil d’Administration, ayant pris acte de la rupture du
contrat de travail de M. Bertrand Camus et, par conséquent, de
la perte des dispositifs légaux et conventionnels existants dans
ce cadre en cas de licenciement, a décidé, lors de sa réunion du
26 février 2019, d’octroyer une indemnité à M. Bertrand Camus
en cas de départ contraint de ses fonctions de Directeur Général
(notamment consécutivement à une révocation ou une démission
liée à un changement de contrôle ou de stratégie de la Société).
Aucune indemnité ne serait due dans les cas suivants:
► si le départ intervient moins de deux ans après la prise d’effet du
mandat du Directeur Général ou en cas de démission, excepté si le
départ est consécutif à un changement de contrôle de la Société
ou à un changement de stratégie ;
► en cas de changement de fonctions à l’intérieur du groupe SUEZ ;
► si le départ, quel que soit sa forme, est consécutif à une faute
lourde ou une faute grave du Directeur Général ;
► si le Directeur Général a la possibilité de faire valoir ses droits à la
retraite à la date de son départ ;
► en cas d’atteinte de la limite d’âge pour l’exercice du mandat de
Directeur Général ; ou
► en cas de décès.
Le montant de l’indemnité de départ est plafonné à deux ans de
rémunération fixe et variable annuelle, la rémunération variable à
prendre en compte pour le calcul de cette indemnité correspondant
à la moyenne des deux dernières rémunérations variables annuelles
effectivement versées au Directeur Général.
Par ailleurs, l’indemnité de départ ne pourra être versée qu’après
la constatation préalable par le Conseil d’Administration de la
réalisation des conditions de performance, appréciées à la date
de cessation du mandat de Directeur Général. Ces conditions de
performance correspondent aux niveaux d’atteinte des critères de
performance quantifiables fixés au début de chaque exercice par le
Conseil d’Administration pour le calcul de la rémunération variable
annuelle du Directeur Général. Ainsi, si le montant moyen obtenu
par le Directeur Général en application des critères quantifiables au
titre des trois exercices précédant le départ est supérieur ou égal
au montant cible de la rémunération variable annuelle, 100 % du
montant de l’indemnité sera dû au Directeur Général. Si le montant
moyen obtenu est, en moyenne pour les trois exercices précédant le
départ, compris entre 90 % et 100 % (exclu) du montant cible, 70 % du
montant de l’indemnité sera dû au Directeur Général. Si le montant
moyen obtenu est, en moyenne pour les trois exercices précédant le
départ, inférieur à 90 % (exclu) du montant cible, aucune indemnité
ne sera due au Directeur Général. En cas de départ du Directeur
Général avant la fin du 3
e
exercice, le respect de la condition de
performance ne sera apprécié que sur un ou deux exercices en
fonction de la durée d’exercice de sa fonction.
Cette indemnité de départ a été approuvée par l’Assemblée Générale
du 14mai 2019, dans sa 15
e
résolution.
13
Rémunération et avantages
Rémunération et avantages en nature
193
13
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Éléments de la rémunération
soumis au vote
Montants versés
au cours de
l’exercice écoulé
Montants attribués au
titre de l’exercice écoulé
ou valorisation comptable Présentation
Indemnité de
non-concurrence
Aucun montant
versé
N/A Le Conseil d’Administration a décidé, lors de sa réunion du 26février
2019, en contrepartie de l’engagement de M. Bertrand Camus,
pendant une période de deux ans à compter de la fin de son mandat
de Directeur Général, quelle que soit la cause de la cessation de
ses fonctions, de ne pas exercer directement ou indirectement, une
activité concurrente de celle de la Société et des sociétés du groupe
SUEZ, de lui octroyer une indemnité d’un montant égal à un an de
rémunération (parts fixe et variable, la rémunération variable à
prendre en compte pour le calcul de cette indemnité correspondant
à la moyenne des deux dernières rémunérations variables annuelles
effectivement versées au Directeur Général), versée sous la forme
de 24mensualités égales et successives.
Conformément au Code AFEP‑MEDEF, le cumul de l’indemnité de
départ et de l’indemnité de non‑concurrence ne peut en aucun cas
être supérieur à deux années de rémunération (fixe et variable,
la rémunération variable à prendre en compte pour le calcul de
ces indemnités correspondant à la moyenne des deux dernières
rémunérations variables annuelles effectivement versées au
Directeur Général). Ainsi, dans le cas où le Conseil déciderait de
mettre en œuvre l’engagement de non‑concurrence, le montant de
l’indemnité de départ serait plafonné à un an de rémunération.
L’indemnité de non‑concurrence ne sera en aucun cas versée si le
Directeur Général fait valoir ses droits à la retraite ou s’il a plus de
65ans à la fin de son mandat de Directeur Général.
Par ailleurs, le Conseil d’Administration aura la possibilité de renoncer
à la mise en œuvre de cet engagement de non‑concurrence au
moment du départ du Directeur Général, aucune indemnité n’étant
alors due.
Cette indemnité de non‑concurrence a été approuvée par l’Assemblée
Générale du 14mai 2019, dans sa 15
e
résolution.
Retraite
supplémentaire
294617euros 476670 euros M.Bertrand Camus bénéficie d’un engagement de retraite supplé‑
mentaire. Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du
26février 2019, a décidé que le Directeur Général bénéficierait d’un
régime de retraite à cotisations définies mis en place par la Société, à
adhésion facultative, régi par les dispositions de l’article82 du Code
général des impôts, permettant de garantir au bénéficiaire une rente
de retraite supplémentaire ou d’un capital lorsque celui‑ci fait valoir
ses droits à la retraite.
Dans ce cadre, la Société versera un montant annuel, lié à la
performance du Groupe, correspondant à 30 % de la rémunération
fixe et de la rémunération variable annuelle versée au Directeur
Général, étant entendu que ce montant sera versé en numéraire
par la Société pour moitié à l’assureur en charge de la gestion du
régime et pour l’autre moitié au Directeur Général compte‑tenu de la
fiscalisation à l’entrée de ce nouveau régime.
L’octroi de ce régime de retraite supplémentaire à cotisations
définies a été approuvé par l’Assemblée Générale du 14mai 2019,
dans sa 16
e
résolution.
Le montant de 294617euros (calculé
prorata temporis
) est relatif
à l’attribution réalisée au titre de ce régime pour l’exercice 2019.
Le versement de ce montant a été approuvé lors de l’Assemblée
Générale du 12mai 2020.
Le versement de 476670 euros au titre de ce régime pour l’exercice
2020 est soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du
22 juin 2021.
13
Rémunération et avantages
Rémunération et avantages en nature
194
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
13.1.2.2 Rémunération 2020 du Président
Il est précisé que deux Présidents du Conseil d’Administration se
sont succédés en 2020, Monsieur Jean‑Louis Chaussade pour la
période du 1
er
janvier au 12mai 2020 et Monsieur Philippe Varin pour
la période du 12mai au 31décembre 2020.
A) VOTE DES ACTIONNAIRES SUR LA RÉMUNÉRATION 2020
DE MONSIEUR JEAN-LOUIS CHAUSSADE, PRÉSIDENT
DU CONSEIL D’ADMINISTRATION JUSQU’AU 12 MAI 2020
En application de l’article L. 22‑ 10‑ 34 du Code de commerce,
l’Assemblée Générale du 22 juin 2021 devra se prononcer sur les
éléments de la rémunération versés en 2020 ou attribués au titre de
l’exercice 2020 à Monsieur Jean‑Louis Chaussade, en sa qualité de
Président du Conseil d’Administration, pour la période du 1
er
janvier
au 12mai 2020.
Pour mémoire, ces éléments ont été versés ou attribués en application
de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale
du 12mai 2020 à 99,91 %.
La rémunération de Monsieur Jean‑Louis Chaussade à raison de son
mandat de Président du Conseil d’Administration, pour la période du
1
er
janvier au 12mai 2020, s’est élevée à 91398euros, correspondant
à une rémunération fixe sur une base annuelle de 250 000euros,
à laquelle s’ajoute le bénéfice d’une voiture de fonction, avantage
valorisé à 7070euros pour cette même période.
Le Conseil d’Administration a par ailleurs décidé que des moyens
logistiques (bureau, assistante, véhicule et chauffeur) seraient mis à
la disposition de Monsieur Jean‑Louis Chaussade, à l’achèvement de
son mandat et pour une durée de cinq ans.
Cette rémunération est soumise à l’approbation de l’Assemblée
Générale du 22 juin 2021 dans le cadre de la 10
e
résolution.
B) VOTE DES ACTIONNAIRES SUR LA RÉMUNÉRATION 2020
DE MONSIEUR PHILIPPE VARIN, PRÉSIDENT DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION DEPUIS LE 12 MAI 2020
En application de l’article L. 22‑ 10‑ 34 du Code de commerce,
l’Assemblée Générale du 22 juin 2021 devra se prononcer sur les
éléments de la rémunération versés en 2020 ou attribués au titre
de l’exercice 2020 à Monsieur Philippe Varin, Président du Conseil
d’Administration depuis le 12mai 2020.
Pour mémoire, ces éléments ont été versés ou attribués en application
de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale
du 12mai 2020 à 99,54 %.
La rémunération de Monsieur Philippe Varin à raison de son mandat
de Président du Conseil d’Administration, pour la période du 12mai
au 31décembre 2020, s’est élevée à 238911euros, correspondant
à une rémunération fixe sur une base annuelle de 375000euros,
à laquelle s’ajoute le bénéfice d’une voiture de fonction, avantage
valorisé à 3008euros pour cette même période.
Cette rémunération est soumise à l’approbation de l’Assemblée
Générale du 22 juin 2021 dans le cadre de la 11
e
résolution.
13.1.2.3 Ratios d’équité
En application de l’article L.22‑ 10‑ 9, I, 6° et 7° du Code de commerce,
les tableaux ci‑dessous présentent, pour chaque dirigeant manda‑
taire social, l’évolution annuelle de leur rémunération au cours des
cinq derniers exercices en comparaison de celle de la rémunération
moyenne des salariés de la Société et des performances de la Société.
Ces tableaux mentionnent également les ratios d’équité suivants
pour chaque dirigeant mandataire social: d’une part, le ratio entre
le niveau de rémunération du dirigeant mandataire social et la
rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des
salariés de la Société et, d’autre part, le ratio entre le niveau de
rémunération du dirigeant mandataire social et la rémunération
médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la
Société.
Par ailleurs, afin de donner une information plus représentative et
conformément à la recommandation du Code AFEP‑MEDEF dans sa
version de janvier 2020 (article26), la Société a décidé de publier des
ratios entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires
sociaux et la rémunération moyenne, sur une base équivalent temps
plein, des salariés du groupe SUEZ en France, soit 28767salariés
(équivalent temps plein) en 2020 (ci‑après le « ratio d’équité moyen
SUEZ France »).
Ainsi les ratios ont été calculés selon la méthodologie suivante:
► Périmètre:
– salariés de la Société (hors mandataires sociaux), société
holding cotée du groupe SUEZ, soit 153salariés en 2020,
– salariés sous contrat CDI ou CDD,
– les salariés expatriés sont exclus,
– seuls les salariés présents 12 mois de l’année sont pris en
compte dans les moyennes et médianes de l’année en question ;
► Éléments de rémunération pris en compte pour les salariés:
– rémunération brute annuelle versée pendant l’année, incluant
la valorisation des avantages en nature. Les éventuelles
indemnités de départ, ainsi que les montants versés dans
le cadre des plans de rémunération à long terme (qui sont
valorisés à l’attribution) sont en revanche exclues,
– montants bruts issus de l’application de la formule de
participation (pas d’accord d’intéressement en place sur le
périmètre retenu), que les salariés aient choisi de les percevoir
en numéraire ou qu’ils aient opté pour le placement sur les
dispositifs d’épargne salariale proposés par le Groupe. Pour
une année N, ce sont les montants du calcul concernant l’année
N‑1qui sont pris en compte,
– valorisation de l’éventuelle rémunération variable à long terme
attribuée au titre de l’exercice N (valeur IFRS à l’attribution),
– dans le cas des salariés à temps partiel, la moyenne est calculée
en utilisant l’effectif exprimé en Équivalent Temps Plein (un
salarié à 80 % dont la rémunération est de 40000euros compte
pour 50000euros dans la moyenne) ;
► Éléments de rémunération pris en compte pour les mandataires
sociaux:
– rémunération fixe versée pendant l’année N et rémunération
variable versée en année N au titre de l’année N‑1,
– valorisation des avantages en nature attribués au titre de
l’exercice N,
– valorisation de la rémunération à long terme attribuée au titre
de l’exercice N (valeur IFRS à l’attribution),
– le cas échéant, rémunération perçue pendant l’exercice N au
titre du mandat d’administrateur.
Les critères du Résultat Net part du Groupe et de l’EBIT ont été
choisis pour illustrer les performances de la Société.
13
Rémunération et avantages
Rémunération et avantages en nature
195
13
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Ratios de rémunération
Président du Conseil d’Administration 2016 2017 2018 2019 2020
Ratio d’équité moyen avec les salariés de la Société 0,6 0,5 0,4 1,7 2,6
Ratio d’équité médian avec les salariés de la Société 0,9 0,7 0,6 2,4 3,9
Ratio d’équité moyen avec les salariés du périmètre France 1,9 1,6 1,3 4,6 8,1
Directeur Général 2016 2017 2018 2019 2020
Ratio d’équité moyen avec les salariés de la Société 16,2 12,2 10,1 15,8 12,6
Ratio d’équité médian avec les salariés de la Société 24,6 18,3 14,9 21,9 18,9
Ratio d’équité moyen avec les salariés du périmètre France 51 39,3 32 42,5 39,2
Évolution des rémunérations et des performances de la société
2016 2017 2018 2019 2020
Évolution de la rémunération moyenne des salariés de la Société 4,3 % 6,5 % ‑ 0,1 % ‑ 13,0 %
(a)
17,5 %
(e)
Évolution de la rémunération du Président 7,9 % ‑ 15,0 % ‑ 15,8 % 261,8 %
(b)
77,3 %
(f)
Évolution de la rémunération du Directeur Général 0,4 % ‑ 20,0 % ‑ 16,8 %
(c)
35,4 %
(d)
‑ 6 %
(g)
Variation brute du Résultat net part du Groupe 3,1 % ‑ 28 % 13,4 % 5,1 % N/A
(h)
Variation brute de l’EBIT ‑ 7,2 % 0,2 % 10,2 % 5,4 % 4 4,6 %
(a) Cette baisse est principalement liée au départ de certains dirigeants de la Société.
(b) Correspond aux jetons de présence perçus par Gérard Mestrallet, Président du Conseil jusqu’au 14mai 2019, puis à la rémunération fixe versée à M.Jean‑Louis Chaussade, Président du Conseil
à compter du 14mai 2019.
(c) La rémunération 2018 du Directeur Général n’inclut pas de rémunération variable à long terme, celui‑ci ayant renoncé à l’attribution d’une telle rémunération.
(d) Correspond à la rémunération versée à M.Jean‑Louis Chaussade jusqu’au 14mai 2019, date de la fin de son mandat de Directeur Général, puis à la rémunération versée à M.Bertrand
Camus, Directeur Général à compter de cette date (incluant la valorisation de l’attribution au titre du plan de rémunération variable à long terme mis en place en 2019). Dans la mesure où la
rémunération fixe du Directeur Général est inchangée depuis 2009, l’évolution des ratios observée entre 2018 et 2019 provient essentiellement de la renonciation par le Directeur Général à
l’attribution d’une rémunération variable long terme au titre de l’exercice 2018.
(e) Cette évolution s’explique par la première année pleine en termes de rémunération pour les nouveaux cadres dirigeants et à la valorisation des plans de rémunération long terme, sous l’effet
de l’augmentation du cours de bourse de la Société. Le niveau des rémunérations des salariés en 2020 est en conséquence revenu au niveau des rémunérations des années 2017 et 2018.
(f) Cette évolution est due au changement de politique de rémunération du Président du Conseil approuvé par l’Assemblée Générale du 12mai 2020 (augmentation de la part fixe).
(g) Cette évolution résulte principalement de la baisse de la rémunération variable annuelle du Directeur Général, liée au fait que cette rémunération variable a été calculée au prorata de la durée
du mandat du Directeur Général sur l’exercice 2020.
(h) Résultat net part du Groupe négatif en 2020.
13
Rémunération et avantages
Rémunération et avantages en nature
196
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
13.1.2.4 Rémunération 2020 des administrateurs
Au titre de l’exercice 2020, 16administrateurs (hormis le Directeur Général
et les administrateurs représentant les salariés et l’administrateur
représentant les salariés actionnaires) ont perçu une rémunération
au titre de leur mandat d’administrateur. S’agissant du Président du
Conseil, sa rémunération est exposée à la section13.1.2.2B).
Les tableaux ci‑dessous présentent la rémunération allouée aux
administrateurs en 2020, calculée conformément aux règles rappelées
ci‑dessus et arrêtés par le Conseil d’Administration lors de sa séance
du 18décembre 2020.
Membres du Conseil en exercice au 1
er
janvier 2021
Rémunération 2020
(a)
(en euros)
Rémunération 2019
(a)
(en euros)
Miriem Bensalah‑Chaqroun 65 573 39 151
Anthony Coscia
(b)
‑ N/A
Martha Crawford 32 614 16 394
Delphine Ernotte Cunci 123 573 67 381
Anne Lauvergeon 91 573 77 566
Bertrand Meunier
(c)
3 073 N/A
Jacques Richier
(c)
3 073 N/A
Brigitte Taittinger‑Jouyet 86 859 50 601
Membres du Conseil dont le mandat a pris fin
Gérard Mestrallet
(d)
27 500 53 894
Nicolas Bazire
(d)
33 500 46 133
Valérie Bernis
(d)
‑ 20 500
Franck Bruel
(e)
28 278 30 381
Francesco Caltagirone
(e)
17 500 26 158
Lorenz d’Este
(d)
‑ 41 500
Isidro Fainé Casas
(e)
18 500 24 513
Judith Hartmann
(e)
36 278 41 381
Isabelle Kocher
(e)
69 106 38 141
Pierre Mongin
(d)
23 500 42 925
Guillaume Pepy
(d)
39 500 83 381
Total 700 000 700 000
(a) Montants bruts avant, le cas échéant, prélèvement forfaitaire obligatoire, prélèvements sociaux ou retenue à la source. La rémunération due au titre du second semestre 2020 a été versée en
février 2021 ; la rémunération due au titre du second semestre 2019 a été versée en février 2020.
(b) Monsieur Anthony Coscia a été coopté en qualité d’administrateur le 18décembre 2020.
(c) Messieurs Bertrand Meunier et Jacques Richier ont été cooptés en qualité d’administrateur le 27octobre 2020.
(d) Les mandats de Madame Valérie Bernis et de Monsieur Lorenz d’Este ont pris fin à l’issue de L’Assemblée Générale du 14mai 2019 et ceux de Messieurs Gérard Mestrallet, Nicolas Bazire,
Guillaume Pepy et Pierre Mongin à l’issue de l’Assemblée Générale du 12mai 2020.
(e) Messieurs Francesco Caltagirone et Isidro Fainé Casas ont démissionné de leur mandat le 27octobre 2020, Monsieur Franck Bruel et Madame Hartmann à la fin du mois de novembre 2020 et
Madame Isabelle Kocher le 1
er
janvier 2021.
13.1.3 Rémunération des membres du Comité Exécutif
Les membres du Comité Exécutif, y compris le Directeur Général, ont
perçu en 2020 une rémunération brute globale de 9221900euros.
Le tableau ci‑dessous distingue pour les trois dernières années, les
parts fixes et parts variables annuelles (montants en euros) versées
aux membres du Comité Exécutif. Il n’inclut pas la valorisation des
plans de rémunération long terme dont ils bénéficient. Il est précisé
que les membres du Comité Exécutif étaient au nombre de 9d’avril
2017 à mars 2018, au nombre de 11 de mars 2018 à mai 2019, au
nombre de 9 de mai à juillet 2019, puis de 10 de juillet à décembre
2019 et de 11à compter du 1
er
janvier 2020.
Année de versement Total parts fixes Total parts variables Total rémunérations
2018 4 859 407 3 520 611 8 380 018
2019 4 894 835 4 357 428 9 252 263
2020 4 978 778 4 243 122 9 221 900
Les rémunérations versées sont stables entre 2019 et 2020, alors
même que le nombre moyen de membres du Comité Exécutif est
passé de de 10,1Équivalents Temps Plein (ETP) en 2019 à 11 ETP
en 2020. Par conséquent la rémunération moyenne par ETP est en
baisse de 8,6 %, notamment en lien avec la mesure de solidarité
évoquée ci‑dessous.
Aux rémunérations détaillées ci‑dessus, s’ajoute un montant lié à la
participation qui s’est élevé globalement pour l’ensemble du Comité
Exécutif à 42400euros versés en 2020 au titre de 2019. Ce montant
était de 54478euros en 2019 au titre de 2018 et de 74424euros en
2018 au titre de 2017.
13
Rémunération et avantages
Rémunération et avantages en nature
197
13
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Lors de la première période de confinement dû à la crise sanitaire,
les membres du Comité Exécutif ont fait don d’un quart de leur
rémunération fixe à des actions de lutte contre la Covid‑19.
Le dispositif de part variable qui s’applique aux membres du Comité
Exécutif (hors Directeur Général) se répartit entre des objectifs
financiers (dont le poids est de 60 %) et des objectifs individuels
(pour 40 %). Le montant calculé selon l’atteinte desdits objectifs
peut être minoré ou majoré selon un coefficient multiplicateur
entre 0,8 et 1,2en fonction de la performance en matière de santé
et de sécurité. En 2021, un schéma équivalent sera mis en place au
titre de la performance en matière d’ESG (Environnement, Social,
Gouvernance).
13.1.4 Plans de rémunération long terme
Politique générale d’attribution
L’objectif de la rémunération long terme est d’associer au dévelop‑
pement futur de l’entreprise et à la création de valeur, de fidéliser et
de reconnaître la performance de certaines catégories de salariés
ou mandataires sociaux et d’aligner les intérêts des managers du
Groupe sur celui des actionnaires.
Les bénéficiaires de cette rémunération long terme sont:
► les cadres dirigeants et supérieurs (
Top Executives
), y compris les
membres du Comité Exécutif, ainsi que des cadres à haut potentiel
et des experts (« Bénéficiaires A ») ; et
► des salariés particulièrement performants et ne rentrant pas
dans les catégories susvisées (« Bénéficiaires B »).
La rémunération variable long terme attribuée à l’ensemble des
bénéficiaires est intégralement soumise à l’atteinte de conditions
de performance internes (liées à des indicateurs financiers audités,
rendus publics par la Société et en ligne avec les prévisions, la
stratégie et/ou les objectifs publiés par la Société ou en ligne avec
le plan moyen terme ou le budget), d’une condition de performance
externe (liée à la performance relative du cours de bourse ou du
Total Shareholder Return
de la Société) et d’une condition de
performance extra financière (par exemple, basée sur la proportion
de femmes dans l’encadrement).
En application du Code de bonne conduite relatif à la prévention
des abus de marché, les membres du Comité Exécutif, y compris
le Directeur Général, ne peuvent procéder à des opérations sur les
titres de la Société, y compris céder des actions issues de levées
d’options d’achat d’actions ou d’attributions d’actions de performance
dès lors qu’ils détiennent une information privilégiée et pendant les
périodes d’abstention suivante:
► une période de 30 jours précédant la publication des résultats
annuels et semestriels de la Société, jusqu’au surlendemain de
ladite publication ; et
► une période de 15jours précédant la publication des résultats des
1
er
et 3
e
trimestres de la Société, jusqu’au surlendemain de ladite
publication.
Plan de rémunération variable
pluriannuelle attribué en 2020
Le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des
Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, a décidé, lors
de sa séance du 24novembre 2020, la mise en place d’un nouveau
plan de rémunération variable pluriannuelle en 2020. Ce plan est un
plan sous forme d’unités de performance (prévoyant un versement
en numéraire indexé sur l’évolution du cours de l’action) pour tous
les bénéficiaires, intégralement soumis à l’atteinte de conditions de
performance appréciées sur plusieurs exercices.
Ce plan concerne plus de 1650 bénéficiaires qui se sont vus
attribuer 1 740 848 unités de performance, pouvant être portées
à 2 285 730 unités de performance, en cas de dépassement des
objectifs fixés pour chacune des conditions de performance visées
ci‑après. Ce plan prévoit un versement en numéraire en 2023 sous
réserve de l’atteinte de conditions de performance suivantes:
► une condition de performance liée au résultat net récurrent par
action cumulé pour les exercices 2020 à 2022 s’applique sur un
tiers du nombre cible d’unités de performance attribuées ;
► une condition de performance liée au
free cash flow
récurrent
cumulé pour les exercices 2020 à 2022 s’applique sur un tiers du
nombre cible d’unités de performance attribuées ;
► une condition de performance liée au
Total Shareholder Return
de
la Société comparé à la moyenne du
Total Shareholder Return
des
sociétés composant l’indice
Euro Stoxx Utilities
, sur la période du
1
er
janvier 2020 au 31décembre 2022, s’applique sur un tiers du
nombre cible d’unités de performance attribuées.
Le nombre d’unités de performance acquis au titre desdites
conditions de performance pourra en outre être augmenté de 10 %,
rester inchangé, ou être diminué de 10 % en fonction du niveau
d’atteinte d’une condition de performance relative au taux de parité
homme/femme dans l’encadrement au 31décembre 2022.
Le Conseil d’Administration a confirmé les seuils de déclenchement
du versement d’une rémunération long terme mis en place dans
le cadre du plan 2019 où aucun versement n’est possible au titre
d’une condition de performance dès lors que l’objectif cible n’est pas
atteint, tout en offrant en contrepartie une meilleure rémunération
en cas de surperformance. Comme au titre du plan 2019, les condi‑
tions de performance du plan 2020 s’apprécient séparément et non
cumulativement.
Il est précisé que l’objectif cible pour les conditions internes corres‑
pond aux objectifs tels que ressortant du plan à moyen terme du
Groupe et sont en ligne avec les objectifs annoncés au marché.
Le plan de rémunération long terme prévoit la perte du droit à obtenir
un versement en cas de démission ou de départ consécutif à une faute
grave ou lourde ; un versement étant maintenu dans les autres cas
de départ (retraite, invalidité, décès) avec des montants progressifs
en fonction de la durée de présence. Le plan prévoit également
des dispositions spécifiques en cas de changement de contrôle de
la Société avant la fin de la période d’acquisition concernant, d’une
part, le niveau d’atteinte des conditions de performance et d’autre
part la condition de présence.
Les membres du Comité Exécutif sont tenus à une obligation de
réinvestissement en actions SUEZ de 15 % du montant net qui sera
effectivement perçu en 2023, au titre des unités de performance
jusqu’à ce que le nombre d’actions détenues représente 100 % de
leur rémunération fixe annuelle. S’agissant du Directeur Général,
l’obligation de réinvestissement en actions SUEZ est de 25 % du
montant net qui sera effectivement perçu en 2023, jusqu’à ce que
le nombre d’actions détenues représente 200 % de sa rémunération
fixe annuelle.
13
Rémunération et avantages
Rémunération et avantages en nature
198
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
Synthèse des rémunérations variables long terme en numéraire attribuées
au Directeur Général en cours au 31 décembre 2020
Plan
Nombre Cible
(a)
(en unités de
performance)
Nombre
maximum
(en unités de
performance)
Nombre acquis
(en unités de
performance)
Conditions de performance
2019 38 750 77 500 Non
connu
Le nombre d’unités de performance définitivement acquises par le Directeur
Général en 2022 dépendra du niveau d’atteinte des trois conditions de
performance suivantes, qui s’appliquent chacune pour un tiers des unités de
performance attribuées:
► une condition de performance interne, portant sur le résultat net récurrent
par action du Groupe tel que ressortant des états financiers consolidés de
SUEZ au 31décembre 2021 ;
► une condition de performance interne, portant sur le
free cash flow
récurrent du Groupe tel que ressortant des états financiers consolidés de
SUEZ au 31décembre 2021 ;
► une condition de performance externe, portant sur l’évolution du TSR (
Total
Shareholder Return
) de SUEZ, par rapport à l’évolution du TSR de l’indice
Euro Stoxx Utilities sur la période du 1
er
janvier 2019 au 31décembre 2021.
Ce nombre d’unités de performance pourra être diminué ou augmenté de
10 % en fonction du niveau du taux de féminisation dans l’encadrement au
31décembre 2021.
2020 32 325 64 650 Non
connu
Pour une description de ce plan, se reporter à la section13.1.2.1 « Rémunération
variable pluriannuelle ».
(a) Correspondant à un montant équivalent à 70 % de la rémunération fixe annuelle du Directeur Général sur la base du cours de l’action SUEZ au moment de l’attribution.
Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions
Conformément à la politique de rémunération long terme de la
Société, il n’a pas été mis en place de plan d’options de souscription
ou d’achat d’actions depuis décembre 2010.
Par ailleurs, au 31décembre 2020, il n’y a plus d’option de souscrip‑
tion ou d’achat d’actions en circulation. Les informations sur les
plans d’option ou d’achat d’actions passés sont disponibles dans le
chapitre15 du Document de Référence 2018 de la Société.
Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées au dirigeant mandataire social exécutif en 2020
Plan Nature des options
Valorisation des
options selon
la méthode retenue
pour les comptes
consolidés
(en euros)
Nombre d’options
attribuées durant
l’exercice Prix d’exercice Période d’exercice
Bertrand Camus,
Directeur Général
Aucune option n’a été attribuée au mandataire social par la Société au cours de l’exercice 2020
Options de souscription ou d’achat d’actions levées par le dirigeant mandataire social exécutif en 2020
Plan
Nombre d’options levées
durant l’exercice Prix d’exercice
Bertrand Camus,
Directeur Général
Le mandataire social n’a levé aucune option de souscription ou d’achat d’actions de la Société au cours de
l’exercice 2020.
13
Rémunération et avantages
Rémunération et avantages en nature
199
13
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés
non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers
Nombre total
d’options attribuées/
d’actions souscrites ou achetées Prix d’achat Plan
Options consenties, durant l’exercice 2020, par la Société et toute
société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux
dix salariés de la Société et de toute société comprise dans ce
périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus
élevé (information globale) Sans objet – Pas d’attribution d’options en 2020.
Options détenues sur la Société et les sociétés visées précédemment,
levées, durant l’exercice 2020, par les dix salariés de l’émetteur
et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou
souscrites est le plus élevé (information globale) Sans objet – Pas d’options levées en 2020.
Plans d’actions de performance
Aucun plan d’actions de performance n’a été attribué en 2020.
Au 31décembre 2020, il y avait 639016actions de performance en
circulation, représentant 0,10 % du capital social de la Société en cas
d’acquisition de la totalité des actions de performance attribuées.
Par ailleurs, au 31 décembre 2020, il y avait 255790 actions gratuites
en circulation attribuées à des salariés à titre d’abondement dans le
cadre des plans d’actionnariat salarié Sharing 2017 et Sharing 2019,
représentant 0,04 % du capital social de la Société.
Suivi des conditions de performance applicables aux plans d’actions de performance
Conditions de performance applicables Niveau de réalisation
Proportion d’actions livrées
par rapport à l’attribution initiale
Plan du 25juillet 2018
(a)
EBIT cumulé du Groupe pour les exercices
2018, 2019 et 2020
101,8 % Comité Exécutif: 0 %
Topex: 36,7 %
Autres bénéficiaires: 73,3 %
Évolution du TSR de SUEZ comparé
à la moyenne du TSR des sociétés composant
l’indice DJ Euro Stoxx Utilities sur la période
du 1
er
janvier 2018
au 31décembre 2020
< 90 %
Taux de parité dans l’encadrement Ni bonus, ni malus
(a) Le Directeur Général en fonction à la date d’attribution de ce plan n’était pas bénéficiaire de ce plan d’actions de performance. Monsieur Bertrand Camus, qui n’était pas Directeur Général en
2018 mais salarié de la Société, bénéficie en revanche de ce plan.
Pour rappel, une synthèse des plans d’actions de performance passés sont détaillés au chapitre15 du Document de Référence 2018.
Actions de performance attribuées au dirigeant mandataire social exécutif en 2020
Plan
Nombre d’actions attribuées
durant l’exercice
Valorisation
des actions selon la
méthode retenue pour
les comptes consolidés
(en euros)
Date
d’acquisition
Date de
disponibilité
Conditions de
performance
Bertrand Camus,
Directeur Général
Pas d’actions de performance attribuées au dirigeant mandataire social en 2020.
13
Rémunération et avantages
Sommes provisionnées par la Société et ses filiales aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages au profit des dirigeants
200
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
Actions de performance définitivement acquises durant l’exercice 2020
par le dirigeant mandataire social exécutif
Plan (date)
Nombre d’actions devenues
disponibles durant l’exercice Conditions d’acquisition
Bertrand Camus,
Directeur Général
Pas d’actions de performance définitivement acquises par le dirigeant mandataire social
durant l’exercice 2020.
Actions de performance attribuées aux dix premiers salariés non mandataires sociaux
Nombre total d’actions
de performance attribuées Conditions Plan
Actions de performance attribuées, durant l’exercice 2020, par la Société
aux dix salariés non mandataires sociaux du Groupe (information globale)
Pas d’actions de performance attribuées en 2020.
Synthèse et caractéristiques des plans d’actions de performance en cours au 31 décembre 2020
La synthèse des plans d’actions de performance passés de 2009, 2010, 2012 et 2013 est disponible au chapitre15 du Document de Référence 2018
de la Société.
Plan 2018
Date d’autorisation par l’Assemblée Générale 17 mai 2018
Date du Conseil d’Administration 25 juillet 2018
Nombre maximum d’actions de performance attribuées initialement 777 944
dont au dirigeant mandataire social ‑
Nombre de bénéficiaires 803
Date d’acquisition des actions
Pour les résidents fiscaux français 30 septembre 2021
Pour les résidents fiscaux hors de France ‑
Date de cessibilité des actions
Pour les résidents fiscaux français 30 septembre 2021
Pour les résidents fiscaux étrangers ‑
Nombre d’actions de performance annulées ou caduques 138 928
Nombre d’actions de performance définitivement acquises ‑
dont par le dirigeant mandataire social ‑
Actions de performance restantes au 31 décembre 2020 639 016
13.2 Sommes provisionnées par la Société
et ses filiales aux fins de versement
de pensions, de retraites ou d’autres
avantages au profit des dirigeants
Le montant global des engagements de retraite provisionnés ou constatés dans les comptes consolidés au 31décembre 2020 au bénéfice
des membres du Comité Exécutif s’élève à 7,4millions d’euros, incluant la taxe sur les contributions employeurs (contre 5,5millions d’euros
en 2019).
201
14
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Fonctionnement des organes
d’administration et de direction
14
14.1 Mandats des membres du Conseil d’Administration 202
14.2 Informations sur les contrats de service
liant des membres des organes d’administration et de
direction à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales 203
14.3 Comités du Conseil d’Administration 203
14.4 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 204
14.5 Modifications futures des organes d’administration et de direction 219
14
Fonctionnement des organes d’administration et de direction
Mandats des membres du Conseil d’Administration
202
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
14.1 Mandats des membres
du Conseil d’Administration
Le tableau ci‑dessous présente les dates de première nomination et d’expiration respectives des mandats des administrateurs de la Société,
en fonction à la date du présent Document d’Enregistrement Universel:
Nom et fonction
Date de première
nomination
Date de début
du mandat actuel Date d’échéance du mandat
Philippe Varin,
Président du Conseil
d’Administration
12 mai 2020 12 mai 2020 Assemblée Générale statuant sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2023
Bertrand Camus,
Directeur Général
14 mai 2019 14 mai 2019 Assemblée Générale statuant sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2022
Miriem Bensalah‑Chaqroun,
Administrateur
28 avril 2016 12 mai 2020 Assemblée Générale statuant sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2023
Anthony R. Coscia,
Administrateur
18 décembre 2020 18 décembre 2020 Assemblée Générale statuant sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2021
Martha Crawford,
Administrateur
14 mai 2019 14 mai 2019 Assemblée Générale statuant sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2022
Delphine Ernotte Cunci,
Administrateur
24 mai 2012 12 mai 2020 Assemblée Générale statuant sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2023
Anne Lauvergeon,
Administrateur
29 octobre 2014 14 mai 2019 Assemblée Générale statuant sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2022
Bertrand Meunier,
Administrateur
27 octobre 2020 27 octobre 2020 Assemblée Générale statuant sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2023
Philippe Petitcolin,
Administrateur
1
er
février 2021 1
er
février 2021 Assemblée Générale statuant sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2022
Jacques Richier,
Administrateur
27 octobre 2020 27 octobre 2020 Assemblée Générale statuant sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2021
Brigitte Taittinger‑Jouyet,
Administrateur
17 mai 2018 17 mai 2018 Assemblée Générale statuant sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2021
Agatta Constantini,
Administrateur représentant
les salariés
(a)
12 décembre 2014 12 décembre 2018 11 décembre 2022
Enric Xavier Amiguet i Rovira,
Administrateur représentant
les salariés
(a)
11 février 2015 11 février 2019 10 février 2023
Guillaume Thivolle,
Administrateur représentant
les salariés actionnaires
(b)
28 avril 2016 12 mai 2020 Assemblée Générale statuant sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2023
(a) Administrateurs représentant les salariés désignés en application de l’article L.22‑10‑7 du Code de commerce et de l’article10 des statuts de la Société.
(b) Administrateur représentant les salariés actionnaires, nommé en application de l’article L.22‑10‑5 du Code de commerce et de l’article10.3 des statuts de la Société.
L’Assemblée Générale du 22 juin 2021 sera appelée à statuer sur la ratification de la cooptation de quatre nouveaux administrateurs,
Messieurs Anthony R. Coscia, Bertrand Meunier, Philippe Petitcolin et Jacques Richier. En cas d’approbation de ces résolutions, le Conseil
d’Administration serait composé de 14administrateurs.
14
Fonctionnement des organes d’administration et de direction
Informations sur les contrats de service liant des membres des organes d’administration et de direction à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales
203
14
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
14.2 Informations sur les contrats
de service liant des membres
des organes d’administration
et de direction à la Société ou à
l’une quelconque de ses filiales
À la connaissance de la Société, il n’existe pas, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, de contrats de service liant les
membres du Conseil d’Administration, ainsi que le Directeur Général, à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales, prévoyant l’octroi
d’avantages.
14.3 Comités du Conseil d’Administration
Conformément à l’article 15 des statuts de la Société, le Conseil
d’Administration peut décider la création de Comités chargés
d’étudier les questions que lui‑même ou son Président soumet pour
avis à leur examen.
Le Conseil est assisté par quatre Comités: le Comité Stratégique,
le Comité d’Audit et des Comptes, le Comité des Nominations, des
Rémunérations et de la Gouvernance et le Comité RSE, Innovation,
Éthique, Eau et Planète Durable. Leurs missions respectives sont
décrites dans le Règlement intérieur du Conseil d’Administration.
Un Comité
ad hoc
a par ailleurs été constitué le 31 août 2020, à la
suite de l’annonce par Veolia de son intention d’acquérir 29,9 % du
capital de la Société auprès d’ENGIE puis de prendre le contrôle de
la Société. Il est constitué d’administrateurs indépendants (dont le
Président) et d’un administrateur représentant les salariés et est
chargé d’examiner, notamment, l’opération envisagée par Veolia ainsi
que toute opération alternative qui pourrait être envisagée, sous le
prisme de l’intérêt social pour toutes les parties prenantes de SUEZ
et de la création de valeur pour l’ensemble de ses actionnaires.
14
Fonctionnement des organes d’administration et de direction
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
204
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
14.4 Rapport sur le gouvernement
d’entreprise
Le présent rapport a été établi conformément à l’article L.225‑ 37
alinéa 6 et suivants du Code de commerce.
Ce rapport a été arrêté par le Conseil d’Administration du
24février 2021, sur recommandations du Comité des Nominations,
des Rémunérations et de la Gouvernance. Il sera présenté à
l’Assemblée Générale du 22 juin 2021.
1. Composition du Conseil d’Administration
LE CONSEIL D’ADMINISTRATION EN QUELQUES CHIFFRES
(a)
82%
45%
de femmes
(b)
22
réunions du Conseil
d’Administration
89,6%
de participation
36%
de nationalités
étrangères
5 nationalités
représentées
1 représentant
des salariés
actionnaires
2 représentants
des salariés
d’administrateurs
indépendants
(b)
(a) Information à jour à la date du présent rapport.
(b) Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce pourcentage, conformément au Code AFEP‑MEDEF.
Le Conseil d’Administration est composé, à la date d’arrêté du présent rapport, de 14administrateurs.
Les modifications intervenues dans sa composition depuis le début de l’année 2020 sont les suivantes:
Administrateurs ayant quitté le Conseil d’Administration
Gérard Mestrallet
(non indépendant) 12 mai 2020 Terme du mandat
Jean‑Louis Chaussade
(non indépendant) 12 mai 2020 Terme du mandat
Nicolas Bazire
(indépendant) 12 mai 2020
Démission (perte de la qualification d’indépendant en raison d’une durée
de mandat de 12 ans)
Guillaume Pepy
(indépendant) 12 mai 2020
Démission (perte de la qualification d’indépendant en raison d’une durée
de mandat de 12 ans)
Pierre Mongin
(non indépendant) 12 mai 2020 Démission (fin de ses fonctions chez ENGIE)
Francesco Caltagirone
(indépendant) 16 octobre 2020
Démission (fin de la période d’indisponibilité des titres détenus par le
Groupe Caltagirone)
Isidro Fainé Casas
(non indépendant) 21 octobre 2020 Démission (raison personnelle)
Franck Bruel
(non indépendant) 26 novembre 2020 Démission (cession par ENGIE à Veolia de 29,9 % du capital de la Société)
Judith Hartmann
(non indépendante) 26 novembre 2020 Démission (cession par ENGIE à Veolia de 29,9 % du capital de la Société)
Isabelle Kocher
(non indépendante) 1
er
janvier 2021 Démission (raison personnelle)
14
Fonctionnement des organes d’administration et de direction
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
205
14
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Administrateurs entrés au sein du Conseil d’Administration
Philippe Varin
(indépendant) 12 mai 2020 Nomination par l’Assemblée Générale
Bertrand Meunier
(indépendant) 27 octobre 2020
Cooptation par le Conseil d’Administration (soumise à ratification lors de
l’Assemblée Générale du 22 juin 2021)
Jacques Richier
(indépendant) 27 octobre 2020
Cooptation par le Conseil d’Administration (soumise à ratification lors de
l’Assemblée Générale du 22 juin 2021)
Anthony R. Coscia
(non indépendant) 18 décembre 2020
Cooptation par le Conseil d’Administration (soumise à ratification lors de
l’Assemblée Générale du 22 juin 2021)
Philippe Petitcolin
(indépendant) 1
er
février 2021
Cooptation par le Conseil d’Administration (soumise à ratification lors de
l’Assemblée Générale du 22 juin 2021)
Ces modifications sont principalement intervenues, d’une part, pour
réduire la taille du Conseil d’Administration (le Conseil étant passé
de 19 à 15membres à l’issue de l’Assemblée Générale du 12mai
2020) et, d’autre part, en raison des modifications intervenues dans
l’actionnariat de la Société. Le Conseil d’Administration a été renforcé
en 2020 grâce à l’entrée de personnalités de premier plan.
Ces changements ont permis de poursuivre la réduction de la taille
du Conseil d’Administration, tout en accroissant le taux d’indépen‑
dance et en apportant des compétences complémentaires.
Lorsque de nouveaux administrateurs rejoignent le Conseil
d’Administration, il leur est proposé d’avoir des entretiens avec les
dirigeants du Groupe et d’effectuer des visites de sites (lorsque
les conditions sanitaires le permettent), afin de leur présenter les
activités du Groupe. Concernant les administrateurs représentant
les salariés et l’administrateur représentant les salariés actionnaires,
le programme de formation spécifique, concernant notamment
les questions relevant de la compétence du Conseil (y compris
les aspects financiers), s’est poursuivi. Ce programme comporte
également des formations linguistiques et des modules de dévelop‑
pement de compétences interpersonnelles.
En vertu des statuts, la durée du mandat d’administrateur est
de quatre ans et chaque administrateur doit détenir au moins
2 000 actions de la Société, sauf exception prévue par la loi,
notamment concernant les administrateurs représentant les
salariés actionnaires ou les salariés.
Monsieur Bertrand Camus, Directeur Général, est le seul adminis‑
trateur à exercer des fonctions exécutives au sein du Groupe.
LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
EST LA SUIVANTE À LA DATE DU PRÉSENT RAPPORT :
► neuf administrateurs indépendants : Philippe Varin, Président du
Conseil d’Administration, Miriem Bensalah‑Chaqroun, Martha Crawford,
Delphine Ernotte Cunci, Anne Lauvergeon, Bertrand Meunier,
Philippe Petitcolin, Jacques Richier et Brigitte Taittinger‑Jouyet ;
► un administrateur mandataire social au sein d’une société du
Groupe: Anthony R. Coscia ;
► le Directeur Général: Bertrand Camus ;
► deux administrateurs représentant les salariés: Agatta Constantini
et Enric Xavier Amiguet i Rovira ;
► un administrateur représentant les salariés actionnaires :
Guillaume Thivolle.
Le détail des mandats et fonctions exercés par chacun des adminis‑
trateurs est précisé au chapitre12.1 du Document d’Enregistrement
Universel.
ÉCHELONNEMENT DES RENOUVELLEMENTS DE MANDATS
Dans le cadre d’une démarche de meilleure gouvernance et confor‑
mément aux recommandations du Code AFEP‑MEDEF, le Conseil
d’Administration a décidé en 2010 de mettre en place un échelonne‑
ment des renouvellements par l’Assemblée Générale des mandats
d’administrateurs par tiers.
Aucun mandat d’administrateur n’arrive à échéance lors de l’Assem‑
blée Générale du 22 juin 2021. Les mandats de l’ensemble des
administrateurs seront renouvelés au cours des exercices 2022,
2023 et 2024.
Les informations relatives au mandat des administrateurs au sein de
la Société sont précisées au chapitre14.1 du Document d’Enregis‑
trement Universel.
POLITIQUE DE DIVERSITÉ AU SEIN DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le Conseil d’Administration, conformément à la réglementation
applicable, a défini en 2019 une politique de diversité applicable
aux administrateurs au regard de critères tels que le genre, les
compétences et l’expérience professionnelle, la nationalité et l’indé‑
pendance. Cette politique a été confirmée en 2020 avec des objectifs
inchangés, à l’exception de l’objectif relatif à l’indépendance des
administrateurs, où le Conseil prévoyait d’augmenter la proportion
d’indépendants à l’avenir. Cet objectif a été atteint en 2020.
Lors de sa réunion du 24février 2021, le Conseil d’Administration, sur
proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la
Gouvernance, a réexaminé cette politique de diversité, notamment
au regard de la matrice des compétences des administrateurs, pour
réévaluer, le cas échéant, certains objectifs de cette politique.
Le tableau ci‑dessous récapitule la politique de diversité définie
et réexaminée annuellement par le Conseil d’Administration. Le
Conseil d’Administration veille au suivi de cette politique de diversité,
notamment lors des processus d’évaluation du fonctionnement
du Conseil et de ses Comités, qui incluront une partie relative à
l’appréciation de cette politique.
14
Fonctionnement des organes d’administration et de direction
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
206
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
Critères
Objectifs en 2020 et modalités
de mise en œuvre Résultats sur l’exercice 2020
Réévaluation éventuelle
de l’objectif pour 2021
Parité
homme/femme
Maintenir une représentation équilibrée
des hommes et des femmes en identifiant
en amont des candidats potentiels aux
fonctions d’administrateur dont les profils
répondraient en outre aux autres critères
de la politique de diversité.
Au terme de l’ensemble des changements
intervenus, le Conseil est composé
de manière quasi paritaire
(45 % de femmes et 55 % d’hommes)
(a)
Objectif inchangé
Compétences
& expériences
professionnelles
Maintenir une composition du Conseil
d’Administration avec des compétences
et expériences variées dans les domaines
suivants:
► expertise dans les métiers de SUEZ ;
► innovation/R&D (y compris digital/
smart
/cybersécurité) ;
► industrie ;
► services publics ;
► marchés internationaux ;
► finance ;
► direction opérationnelle ou gouvernance
de grandes sociétés/entrepreneuriat ;
► responsabilité Sociale et
Environnementale.
Renforcement des compétences en matière
d’innovation et de R&D, tels qu’identifiées
par les administrateurs lors des
précédentes autoévaluations
Les cooptations de Monsieur Bertrand
Meunier, de Monsieur Jacques Richier et
de Monsieur Philippe Petitcolin répondent
à cet objectif. Leurs profils ont permis
d’enrichir la matrice de compétences
du Conseil. Ainsi, Bertrand Meunier
apporte ses compétences et expériences
en matière financière, de digital/numérique
et de cybersécurité (il est Président d’Atos
et a effectué une grande partie de sa
carrière professionnelle dans des fonds
d’investissement). Jacques Richier en tant
que Président d’Allianz France apporte
notamment ses connaissances en matière
financière et de gestion des risques.
Philippe Petitcolin apporte notamment
sa connaissance du monde industriel
(il a un long parcours professionnel
dans le secteur de l’industrie et a été
jusqu’à récemment Directeur Général
du groupe Safran).
Monsieur Anthony R. Coscia dispose d’une
bonne connaissance des métiers de SUEZ,
notamment aux États‑Unis, et dispose,
en tant qu’avocat, de compétences
dans les domaines juridiques, compétences
peu représentées jusqu’à présent.
Il est à noter que ces cooptations répondent
également au souhait du Conseil de
s’appuyer sur des personnalités ayant une
expérience de direction de grands groupes.
Objectif inchangé
Nationalité Poursuivre l’internationalisation de la
composition du Conseil d’Administration
en proposant des nominations d’adminis‑
trateurs non français, répondant également
aux autres critères de la politique
de diversité, si possible dans des zones
géographiques non couvertes
par les autres profils d’administrateurs.
Les renouvellements de Madame Miriem
Bensalah‑Chaqroun, de nationalité
marocaine et de Monsieur Isidro Fainé
Casas, de nationalité espagnole (qui a
depuis démissionné), démontrent la volonté
du Conseil d’assurer la représentativité
de toutes les géographies dans lesquelles
leGroupe opère, y compris hors d’Europe.
La cooptation de Bertrand Meunier et de
Anthony R. Coscia, respectivement de
nationalité franco‑britannique et américaine
permet aussi de répondre à cet objectif.
Objectif inchangé
14
Fonctionnement des organes d’administration et de direction
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
207
14
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Critères
Objectifs en 2020 et modalités
de mise en œuvre Résultats sur l’exercice 2020
Réévaluation éventuelle
de l’objectif pour 2021
Indépendance Augmenter la proportion d’administrateurs
indépendants, en gardant en tout état de
cause une proportion en ligne avec les
recommandations du code AFEP‑MEDEF.
Chaque Comité doit en outre être présidé
par un administrateur indépendant et
chaque administrateur qui perd son
indépendance lorsqu’il est administrateur
depuis plus de 12ans doit s’engager à
démissionner au moment où il perd cette
qualité, conformément au Règlement
intérieur de SUEZ.
Objectif atteint avec une proportion
d’administrateurs indépendants passant
de 50 % en 2019 à 82 %
(a)
à la date
du présent rapport.
Les Présidences des quatre Comités du
Conseil d’Administration sont assurées
par un administrateur indépendant.
C’est également le cas du Comité
ad hoc
constitué en août 2020.
S’agissant de
l’indépendance des
administrateurs, le
Conseil s’efforcera
de maintenir une
proportion élevée
d’administrateurs
indépendants à l’avenir,
en gardant, en tout état
de cause une proportion
en ligne avec les
recommandations du
code AFEP‑MEDEF
et les meilleures
pratiques de marché.
Équilibre Maintenir un équilibre entre les administra‑
teurs en fonction depuis plusieurs années,
qui ont une bonne connaissance
du Groupe et de ses métiers, et l’intégration
de nouveaux membres, qui apportent du
dynamisme et de nouvelles compétences.
Cet équilibre est maintenu sur l’exercice
2020 avec sept membres effectuant leur
premier mandat et six membres ayant
été déjà renouvelés dans leur fonction
d’administrateur au sein de SUEZ.
Objectif inchangé.
(a) Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce pourcentage, conformément au Code AFEP‑MEDEF.
Ainsi, à la date du présent rapport et conformément à cette politique,
il est possible de constater une pluralité des compétences des
administrateurs, représentée au travers de la matrice suivante:
► expertise dans les métiers de SUEZ: 6 administrateurs ;
► innovation/R&D (y compris digital/
smart
/cybersécurité) :
6 administrateurs ;
► industrie: 7 administrateurs ;
► services publics: 8 administrateurs ;
► marché international: 10 administrateurs ;
► finance: 9 administrateurs ;
► direction opérationnelle ou gouvernance de grandes sociétés/
entrepreneuriat: 10 administrateurs ;
► responsabilité Sociale et Environnementale: 7 administrateurs.
INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS
La qualité d’indépendance de certains administrateurs (au sens
du Code AFEP‑MEDEF) a fait l’objet d’une revue début 2021 par
le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des
Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance.
Pour effectuer cet examen, le Conseil d’Administration s’est référé à
la définition du Code AFEP‑MEDEF qui considère qu’un «
administra‑
teur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque
nature que ce soit avec la Société, son groupe ou sa Direction, qui
puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement
» et a pris
en compte l’intégralité des critères du Code susvisé, à savoir:
► ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou
administrateur d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été
au cours des cinq années précédentes ;
► ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle SUEZ
détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur
ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un manda‑
taire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de
cinq ans) détient un mandat d’administrateur ;
► ne pas être (ou ne pas être lié directement ou indirectement à un)
client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement,
conseil:
– significatif de la Société ou du Groupe,
– ou pour lequel la Société ou le Groupe représente une part
significative de l’activité ;
► ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
► ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la Société au cours
des cinq années précédentes ;
► ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans
(tout administrateur perdant cette qualité à la date des douze ans).
S’agissant des administrateurs de la Société dont le mandat a
débuté depuis plus de douze ans, le Conseil d’Administration, lors
de sa séance du 26février 2019, a décidé d’appliquer à l’avenir le
principe selon lequel les administrateurs qui perdent leur qualité
d’indépendant en cours de mandat doivent démissionner au moment
où ils perdent cette qualité. Ce principe figure dans le Règlement
intérieur de la Société et s’est appliqué en 2020 à Messieurs Bazire
et Pepy, administrateurs depuis plus de douze ans à cette date et qui,
en conséquence, ont démissionné à l’issue de l’Assemblée Générale
du 12mai 2020.
S’agissant des administrateurs représentant des actionnaires impor‑
tants de la Société, ils peuvent être considérés comme indépendants
dès lors qu’ils ne participent pas au contrôle de la Société. Au‑delà
d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur
rapport du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la
Gouvernance, s’interroge systématiquement sur la qualification
d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la
Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. Par ailleurs,
un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré
comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en
numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance
de la Société ou du Groupe.
Conformément au Code AFEP‑MEDEF, le Comité des Nominations,
des Rémunérations et de la Gouvernance, puis le Conseil d’Adminis‑
tration ont apprécié le caractère significatif des relations d’affaires
entretenues par la Société (et ses filiales) avec les sociétés (et leurs
filiales) auxquelles les administrateurs sont liés en analysant les
critères suivants:
14
Fonctionnement des organes d’administration et de direction
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
208
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
► la proportion du chiffre d’affaires réalisé entre le Groupe et
lesdites sociétés (à l’achat ou à la vente), qui est très inférieure à
1 % et l’absence de dépendance économique ;
► le mode de contractualisation (appels d’offres ou gré à gré) ;
► le type de fonctions exercées par l’administrateur concerné
(exécutives ou non) et le fait qu’il n’intervienne d’aucune manière
dans la relation commerciale ;
► la nature des prestations réalisées ; et
► la durée de la relation commerciale.
Sur la base de cette analyse, les relations d’affaires entretenues
entre leGroupe et les sociétés (et leurs filiales) dans lesquelles les
administrateurs répondant à l’ensemble des autres critères d’indé‑
pendance exercent un mandat de direction ou d’administration n’ont
ainsi pas été qualifiées de significatives.
Ainsi, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité
des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, a
décidé, lors de sa séance du 24février 2021 à l’occasion de l’arrêté
du présent rapport, de:
► confirmer la qualification d’indépendance de neuf administrateurs:
Mesdames Miriem Bensalah‑Chaqroun, Martha Crawford,
Delphine Ernotte Cunci, Anne Lauvergeon et Brigitte Taittinger‑
Jouyet ainsi que Messieurs Philippe Varin, Bertrand Meunier,
Philippe Petitcolin et Jacques Richier ;
► confirmer la qualification d’administrateurs non indépendants de:
– Monsieur Bertrand Camus, Directeur Général,
– Monsieur Anthony R. Coscia, Président du Conseil d’Administra‑
tion de SUEZ North America, filiale du groupe SUEZ,
– Madame Agatta Constantini et Monsieur Enric Xavier Amiguet
i Rovira, administrateurs représentant les salariés, et Monsieur
Guillaume Thivolle, représentant les salariés actionnaires, du
fait de leur statut de salariés d’une filiale de la Société.
Le Conseil d’Administration est donc composé de 82 %
d’administrateurs indépendants, sans prendre en compte les
administrateurs représentant les salariés et salariés actionnaires,
en conformité avec le Code AFEP‑MEDEF.
Critères
Ne pas êt
re salarié ou
dirigeant mandataire social
exécutif de la Société
ou d’une société du Groupe
(a)
Absenc
e de mandats croisés
avec un autre dirigeant
ou administrateur de la Société
Absenc
e de relations
d’affaires significatives
Ne pas av
oir de lien familial
proche avec un autre
mandataire social
Ne pas av
oir été commissaire
aux comptes de l’entreprise
au cours des 5 années précédentes
Ne pas êt
re administrateur
de la société depuis
plus de 12 ans
Ne pas r
eprésenter un
actionnaire détenant plus
de 10% du capital
social de la Société
(a)
Ne pas êtr
e un dirigeant mandataire
social non-exécutif percevant
une rémunération variable
ou liée à la performance
de la Société
Administrateur
indépendant
(a
)Ou ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes.
Philippe VARIN
Administrateurs
Bertrand CAMUS
Anthony R. COSCIA
Miriem BENSALAH-CHAQROUN
Martha CRAWFORD
Delphine ERNOTTE CUNCI
Anne LAUVERGEON
Bertrand MEUNIER
Philippe PETITCOLIN
Jacques RICHIER
Brigitte TAITTINGER-JOUYET
Agatta CONSTANTINI
Enric Xavier AMIGUET I ROVIRA
Guillaume THIVOLLE
14
Fonctionnement des organes d’administration et de direction
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
209
14
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
CHARTE DE L’ADMINISTRATEUR
La Charte de l’administrateur, annexée au Règlement intérieur du
Conseil d’Administration, comporte les lignes directrices auxquelles
chacun des administrateurs doit adhérer, afin de leur permettre
d’exercer pleinement leurs compétences, d’assurer l’entière effica‑
cité de leur contribution individuelle, dans le respect des règles
d’indépendance, d’éthique et d’intégrité.
La Charte rappelle ainsi que chaque administrateur doit agir dans
l’intérêt social de la Société et doit représenter l’ensemble des
actionnaires. Elle rappelle également les principes d’indépendance,
de devoirs d’expression, de loyauté, de réserve, d’obligation de
confidentialité, de professionnalisme et d’implication, ainsi que de
collégialité et d’efficacité des travaux du Conseil.
Par ailleurs, la Charte de l’administrateur prévoit que tout adminis‑
trateur doit informer le Conseil d’Administration de tout conflit
d’intérêts, même potentiel, dans lequel il pourrait être, directement
ou indirectement, impliqué. Dans le cas où un administrateur ne
peut éviter d’être en situation de conflit d’intérêts, il s’abstient de
participer aux débats, ainsi qu’à toute décision sur les matières
concernées.
Le Conseil d’Administration a également adopté en juin 2012 un Code
de bonne conduite relatif à la prévention des abus de marché qui
a été réexaminé par le Conseil en décembre 2016. Les principales
dispositions de ce code sont précisées au chapitre12.2 du Document
d’Enregistrement Universel.
2. La Direction Générale
MODE D’EXERCICE DE LA DIRECTION GÉNÉRALE
La Société est une société anonyme à Conseil d’Administration qui
a décidé d’opter, depuis son introduction en bourse en juillet 2008,
pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Admi‑
nistration et de Directeur Général, dont les missions respectives
sont clairement définies aux termes des statuts de la Société et du
Règlement intérieur du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration a décidé de confirmer la dissociation des
fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur
Général en 2019 lors de la nomination de Bertrand Camus en qualité
de Directeur Général puis en 2020 lors de la nomination de Philippe
Varin comme Président du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration considère en effet que la dissociation des
fonctions permet de séparer clairement, d’une part, les pouvoirs de
contrôle et de détermination de la stratégie de la Société exercés
par le Conseil d’Administration, au bon fonctionnement duquel veille
le Président, et d’autre part, les pouvoirs de direction et de mise en
œuvre de cette stratégie par le Directeur Général.
ATTRIBUTIONS DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Conformément aux dispositions légales et à l’article3 du Règlement
intérieur, le Président du Conseil d’Administration organise et dirige
les travaux de celui‑ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale.
Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société. Il s’assure
que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et, en
particulier, veille à l’identification et, le cas échéant, à la gestion des
situations de conflits d’intérêts avérées ou potentielles. Le Président
participe en outre au processus de nomination des administrateurs.
Il peut être consulté sur certains événements significatifs ou straté‑
giques. Il peut suivre les relations avec les actionnaires sur les
sujets de gouvernance.
En 2020, l’activité du Président du Conseil a notamment été de
participer, en coordination avec la Direction Générale, aux discussions
avec les actionnaires et les pouvoirs publics concernant le projet de
prise de contrôle non sollicitée de la Société par Veolia.
LIMITATION DES POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus
pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce
ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve (i)de
ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées Générales
d’actionnaires et au Conseil d’Administration, et (ii)des limitations de
pouvoirs internes.
À cet égard, le Règlement intérieur définit les limitations de pouvoirs
du Directeur Général, qui sont résumées ci‑après.
► Le Directeur Général doit soumettre à l’autorisation préalable du
Conseil d’Administration:
– les opérations significatives susceptibles d’affecter la stratégie
du Groupe ou de modifier sa structure financière, son périmètre,
ses activités ou son profil de risques. Sont notamment consi‑
dérées comme significatives: les opérations représentant un
montant d’engagement supérieur à 350millions d’euros et les
traités, transactions et compromis en cas de litige, dans la
mesure où le montant est supérieur à 100millions d’euros,
– les opérations se situant hors de la stratégie annoncée de la
Société ;
En outre, le Conseil d’Administration a précisé que toute
opération d’acquisition, d’investissement ou de cession de plus de
100millions d’euros (autres que des opérations de maintenance)
et les opérations « standards » de financement, auprès d’établis‑
sements bancaires ou sur le marché obligataire, pour un montant
supérieur à 700 millions d’euros devraient faire l’objet d’une
approbation préalable du Conseil d’Administration.
► Par ailleurs, le Directeur Général est autorisé à donner des
cautions, avals et garanties pour un montant total maximum fixé
annuellement par le Conseil d’Administration (pour l’exercice 2020,
ce montant total annuel était de 500millions d’euros, assorti d’une
sous‑limite par opération de 100millions d’euros). Au‑delà de ce
double plafond, le Directeur Général doit solliciter l’autorisation
préalable du Conseil d’Administration.
► Le Directeur Général consulte le Comité des Nominations, des
Rémunérations et de la Gouvernance avant toute nomination d’un
membre du Comité Exécutif.
COMITÉ EXÉCUTIF
Pour mener à bien sa mission, le Directeur Général est assisté d’un
Comité Exécutif composé de dix autres membres dont les biographies
sont détaillées en section 12.1.2 du Document d’Enregistrement
Universel.
Ce Comité Exécutif a été constitué en mai 2019 par le Directeur
Général, au moment de sa prise de fonction et sa composition a été
ajustée à compter du 1
er
janvier 2020, afin de mettre en œuvre le plan
stratégique SUEZ 2030. La composition du Comité Exécutif permet
une représentation plus équilibrée des hommes et des femmes, les
femmes représentant ainsi 36 % des membres du Comité Exécutif
(contre 30 % au 31décembre 2018), une plus grande internationalisation
14
Fonctionnement des organes d’administration et de direction
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
210
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
de ses membres, avec quatre membres de nationalité étrangère,
en ligne avec l’objectif du Groupe d’augmenter la part de l’inter‑
national dans ses activités et un bon équilibre entre le maintien
d’anciens membres du Comité de Direction et l’intégration de
nouveaux membres (six nouveaux membres ayant été nommés
au Comité Exécutif par rapport à sa composition au 31décembre
2018). La Société s’est fixée comme objectif de maintenir une
représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du
Comité Exécutif (c’est‑à‑dire à son niveau actuel).
La Société s’est par ailleurs fixée des objectifs ambitieux de
féminisation des instances intermédiaires de management (Topex et
Performance Management Committee), lui permettant de constituer
un vivier adéquat. Les femmes représentaient en 2019, 23,5 % des
Top Executives du Groupe (25 % en 2020) et 24,5 % des effectifs dans
les 10 % de postes à plus forte responsabilité. La Société s’est fixée
pour objectif de porter cette proportion en 2023 à 27 % pour les Top
Executives.
Pour parvenir à atteindre ces objectifs, la Société a mis en place un
plan d’actions qui s’articule autour de quatre grands axes:
► le recrutement de davantage de femmes;
► une politique salariale égalitaire entre les hommes et les femmes;
► une identification des talents
via
des
People Review
dédiées pour
les femmes dans chacune des entités du Groupe;
► une incitation des managers à promouvoir des femmes
encadrantes à travers l’inclusion d’un objectif spécifique dans les
derniers plans de rémunération long terme.
La Direction des Ressources Humaines pilote à ce titre une politique
de mixité, qui fait l’objet d’un suivi attentif du Comité RSE, Innovation,
Éthique, Eau et Planète Durable et du Conseil d’Administration. Cette
politique et ses résultats sont détaillés au chapitre 15 du présent
Document d’Enregistrement Universel.
Le Directeur Général est également assisté d’un
Performance
Management Committee
, composé des responsables des six régions,
des deux
business units
mondiales du Groupe et des principales
directions fonctionnelles.
La composition de ces Comités est détaillée sur le site internet de la
Société (www.suez.com).
3. Conditions de préparation et d’organisation des travaux
du Conseil d’Administration et des Comités spécialisés
FONCTIONNEMENT ET TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le Conseil d’Administration dispose d’un Règlement intérieur qui,
au‑delà des dispositions légales et statutaires, définit notamment les
règles concernant la composition, le rôle et les pouvoirs du Conseil
d’Administration et de ses Comités. Le Règlement intérieur est
disponible sur le site internet de la Société (www.suez.com).
Activité du Conseil d’Administration en 2020
Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt du Groupe l’exige.
Les administrateurs se réunissent par ailleurs hors la présence du
Directeur Général lors des débats sur sa performance, ainsi que sur
proposition du Président.
En 2020, le Conseil s’est réuni 22fois (hors séminaire stratégique des
administrateurs mentionné ci‑dessous) avec un taux de présence
des membres du Conseil de 89,6 % (90,8 % en 2019).
Les principales questions traitées ont porté sur les résultats en
matière de santé et de sécurité, la marche des affaires, la situation
financière et les résultats (examen des résultats annuels, semes‑
triels et trimestriels), la situation de financement du Groupe (dettes,
trésorerie disponible, émission obligataire), le renouvellement du
programme de rachat de titres, la gouvernance (modification de la
composition du Conseil d’Administration, y compris la nomination d’un
nouveau Président, et de ses Comités, évaluation de l’organisation
et du fonctionnement du Conseil et des Comités et de la contribution
individuelle des administrateurs) et la revue du dispositif anti‑
corruption et du plan de vigilance. Le Conseil a également traité des
sujets de rémunération des dirigeants (rémunération du Directeur
Général, plan de rémunération long terme) et d’actionnariat salarié
(lancement d’une offre réservée aux salariés début 2021). Le Conseil
a renouvelé l’enveloppe annuelle conférée au Directeur Général
en matière de cautions, avals et garanties et approuvé des projets
de garanties. Le Conseil a procédé à l’évaluation annuelle visant à
s’assurer que les conventions portant sur des opérations courantes
et conclues à des conditions normales continuent de remplir ces
conditions. Il a enfin fait régulièrement le point sur les travaux
conduits par ses différents Comités.
L’activité du Conseil en 2020 a par ailleurs été particulièrement
marquée par:
► le suivi de la mise en œuvre du plan stratégique Shaping SUEZ
2030, notamment la revue des opérations de rotation d’actifs
(cession de certaines activités Recyclage et Valorisation en
Europe du Nord et Centrale, acquisition des participations du
partenaire du Groupe dans les sociétés SUEZ NWS Ltd et Derun
Environnement en Asie…) ; et la communication afférente ;
► le suivi de la situation de la Société en raison de la crise sanitaire
liée à la pandémie de Covid‑ 19 (gestion de la crise, poursuite des
services essentiels, impacts sur les salariés du Groupe, mise
en place de mesure de soutien et de solidarité, suivi de la
performance opérationnelle et financière avec une revue des
prévisions du Groupe en 2020 et la communication liée, gestion de
la trésorerie du Groupe avec diverses émissions obligataires pour
sécuriser la liquidité du Groupe…) ;
► le suivi et l’étude de la situation liée au projet de prise de contrôle de
la Société par Veolia et l’étude des offres alternatives envisagées.
14
Fonctionnement des organes d’administration et de direction
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
211
14
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Taux de présence des administrateurs aux réunions du Conseil d’Administration et des Comités en 2020
Taux de
présence
global
Conseil
d’Administration
Comité d’Audit
et des Comptes
Comité des Nominations,
des Rémunérations
et de la Gouvernance
Comité RSE,
Innovation, Éthique,
Eau et Planète Durable
Comité
Stratégique
Comité
ad hoc
Philippe Varin 98 % 10 0 % 100 % 100 % 94 %
Bertrand Camus 100 % 10 0 %
Enric Amiguet i Rovira 97 % 95 % 100 % 10 0 %
Nicolas Bazire
(a)
93 % 86 % 10 0 % 10 0 %
Miriem Bensalah‑
Chaqroun 98 % 100 % 10 0 % 94 %
Franck Bruel
(a)
94 % 92 % 100 %
Francesco Caltagirone
(a)
33 % 32 % 50 %
Jean‑Louis Chaussade
(a)
10 0 % 10 0 % 100 %
Agatta Constantini 10 0 % 10 0 % 100 % 100 % 100 %
Martha Crawford 78 % 77 % 80 %
Delphine Ernotte Cunci 10 0 % 10 0 % 10 0 % 10 0 % 100 %
Isidro Fainé Casas
(a)
38 % 42 % 0 %
Judith Hartmann
(a)
95 % 92 % 10 0 %
Isabelle Kocher 92 % 95 % 90 % 80 %
Anne Lauvergeon 94 % 95 % 100 % 10 0 % 100 % 86 %
Gérard Mestrallet
(a)
100 % 100 % 100 %
Bertrand Meunier 10 0 % 10 0 % 100 %
Pierre Mongin
(a)
100 % 100 % 100 %
Guillaume Pepy
(a)
100 % 100 % 100 % 100 %
Jacques Richier 100 % 100 % 10 0 %
Brigitte Taittinger‑Jouyet 96 % 10 0 % 100 % 80 % 9 3 %
Guillaume Thivolle 97 % 100 % 92 % 100 %
Moyenne Globale 91 % 89,6 % 98 % 98,2 % 93,3 % 87,9 % 94,6 %
(a) Administrateur ayant quitté le Conseil au cours de l’exercice 2020.
Plusieurs administrateurs ont quitté le Conseil ou y sont entrés en
cours d’exercice. Les dates de ces entrées et sorties sont indiquées
à la section 14.4.1 du présent chapitre. S’agissant de Madame
Hartmann et de Monsieur Bruel (nommés sur proposition d’ENGIE), il
est précisé qu’ils n’ont pas pris part à un certain nombre de séances
du Conseil pour des raisons de conflits d’intérêts conformément aux
recommandations applicables en la matière, ENGIE ayant cédé 29,9 %
de ses actions de la Société à Veolia. Par ailleurs, dans le contexte de
la crise sanitaire et du suivi du projet de prise de contrôle par Veolia,
les administrateurs ont été, à plusieurs reprises, réunis dans des
délais très courts à des réunions du Conseil ou des Comités dont
ils sont membres et à des horaires parfois incompatibles avec le
décalage horaire pour certains administrateurs.
Évaluation du fonctionnement
du Conseil d’Administration et des Comités
Dans le cadre des travaux menés par le Conseil d’Administration, afin
d’améliorer sa composition, son fonctionnement, son organisation
et ses relations avec les Comités, le Comité des Nominations, des
Rémunérations et de la Gouvernance suit chaque année un processus
d’évaluation du fonctionnement du Conseil d’Administration et de
ses Comités. Ce processus prend la forme d’une auto‑évaluation
ou, à échéances régulières, et
a minima
tous les trois ans, d’une
évaluation menée par un consultant externe (qui apprécie alors
également la contribution individuelle des administrateurs). La
dernière évaluation par un consultant externe a ainsi été effectuée
au cours de l’exercice 2019. Sur la recommandation du Comité des
Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, le Conseil
a sélectionné des consultants externes pour réaliser un exercice
d’évaluation du fonctionnement du Conseil et de ses Comités et de
la contribution individuelle des administrateurs. Des entretiens
individuels ont été menés par les consultants externes avec
chacun des administrateurs et un rapport a été fait au Comité des
Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance. Cet exercice
a notamment permis de guider les réflexions du Conseil quant à
l’évolution de sa composition.
Les conclusions de ces travaux d’évaluation du Conseil ont été présen‑
tées au Conseil d’Administration lors de sa réunion du 25février 2020.
Il en ressort que les administrateurs jugent le fonctionnement du
Conseil globalement satisfaisant, du fait notamment de la diversité
et de la richesse des profils le composant ainsi que d’une bonne
connaissance du Groupe. Les administrateurs ont réaffirmé leur
attachement à la dissociation des fonctions de Président du Conseil
et de Directeur Général. Par ailleurs, le fonctionnement des Comités
est également jugé globalement satisfaisant, avec des Présidents de
Comités très impliqués. Les administrateurs ont également souligné
l’intérêt des visites de sites organisées à l’occasion du séminaire
stratégique annuel. Les administrateurs considèrent cependant que
14
Fonctionnement des organes d’administration et de direction
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
212
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
la taille du Conseil n’est pas optimale, limitant son agilité. S’agissant
du fonctionnement du Conseil, les réunions entre administrateurs
ou, le cas échéant, entre le Président du Conseil et les Présidents
de Comités, doivent être systématisées. S’agissant de la contribu‑
tion individuelle des administrateurs, les consultants externes ont
présenté leurs conclusions au Président du Comité des Nominations,
des Rémunérations et de la Gouvernance.
Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance
a ainsi formulé des recommandations au Conseil d’Administration
prenant en compte ces conclusions, en particulier s’agissant de la
taille et de la composition du Conseil, notamment lors des propo‑
sitions de renouvellements et nominations ou cooptations qui sont
intervenues depuis cette date.
LES COMITÉS SPÉCIALISÉS
Le Conseil d’Administration est assisté par quatre Comités : le
Comité d’Audit et des Comptes, le Comité des Nominations, des
Rémunérations et de la Gouvernance, le Comité Stratégique et le
Comité RSE, Innovation, Éthique, Eau et Planète Durable.
Le Règlement intérieur fixe les règles de composition, ainsi que
les missions de chacun des Comités. Les Comités ont la faculté
de demander l’assistance d’experts extérieurs. Depuis 2019, le
Conseil a par ailleurs décidé d’appliquer à l’avenir le principe selon
lequel les présidents des Comités seront tous des administrateurs
indépendants.
Chacune des séances de ces différents Comités a fait l’objet d’un
compte‑rendu en Conseil d’Administration et, le cas échéant, dans
les domaines de compétence du Conseil d’Administration, de recom‑
mandations de décision.
La composition des Comités a été modifiée en 2020, notamment pour
prendre en compte les changements intervenus dans la composition
du Conseil d’Administration.
Un Comité
ad hoc
a par ailleurs été constitué au mois d’août 2020,
à la suite de l’annonce par Veolia de son intention d’acquérir 29,9 %
du capital de la Société auprès d’ENGIE puis de prendre le contrôle
de la Société. Il est constitué d’administrateurs indépendants et
d’un administrateur représentant les salariés, chargé d’examiner,
notamment, l’opération envisagée par Veolia ainsi que toute
opération alternative qui pourrait être envisagée, sous le prisme de
l’intérêt social pour toutes les parties prenantes de SUEZ et de la
création de valeur pour l’ensemble de ses actionnaires. Le Comité
ad hoc
s’est réuni 16fois entre sa constitution en août 2020 et la
fin de l’année 2020, avec un taux de présence de 94,6 %. Il est à
noter qu’aucune rémunération (ni fixe ni variable) n’est associée à la
participation à ce Comité.
Le Comité d’Audit et des Comptes
11 réunions en 2020
(a)
98%
de participation
100%
d’administrateurs
indépendants
(a) Dont une conjointe avec le Comité Stratégique.
Composition
Le Comité d’Audit et des Comptes est composé de quatre membres:
M
mes
Delphine Ernotte Cunci, Présidente, et Anne Lauvergeon, et
MM.Jacques Richier et Guillaume Thivolle. Au cours de l’exercice 2020,
Madame Judith Hartmann et Monsieur Nicolas Bazire ont quitté le
Comité d’Audit et des Comptes en raison de la fin de leur mandat
d’administrateur. Monsieur Jacques Richier a quant à lui rejoint le
Comité d’Audit et des Comptes. M
mes
Delphine Ernotte Cunci et Anne
Lauvergeon et M.Jacques Richier étant qualifiés d’administrateurs
indépendants, le Comité est ainsi composé de 100 % d’adminis‑
trateurs indépendants (sans prendre en compte l’administrateur
représentant les salariés actionnaires), dont la Présidente, en ligne
avec les recommandations du Code AFEP‑MEDEF. Comme décrit
dans les biographies des membres du Comité d’Audit et des
Comptes, détaillées dans le chapitre 12 du présent Document
d’Enregistrement Universel, M
mes
Delphine Ernotte Cunci et Anne
Lauvergeon et M. Jacques Richier ont une compétence financière
et/ou comptable en raison de leur formation ou fonctions, au sens de
l’article L.823‑19 du Code de commerce. En effet, M
mes
Ernotte Cunci
et Lauvergeon et M.Richier occupent ou ont occupé des fonctions de
Direction Générale dans de grandes entreprises.
Missions
Le Comité d’Audit et des Comptes est chargé d’aider le Conseil
d’Administration à veiller à l’exactitude et à la sincérité des comptes
sociaux et consolidés de SUEZ et à la qualité du contrôle interne et
de l’information délivrée aux actionnaires et aux marchés. Le Comité
formule tous avis et recommandations au Conseil d’Administration
dans les domaines décrits ci‑dessous.
Le Comité reçoit du Conseil d’Administration notamment les missions
mentionnées ci‑après, qui sont conformes aux missions définies
pour le Comité d’Audit par l’article L.823‑19 du Code de commerce.
En outre, la Société se réfère au rapport du groupe de travail sur le
Comité d’Audit publié par l’AMF le 22juillet 2010.
– En ce qui concerne les comptes, le Comité:
► assure le suivi du processus d’élaboration de l’information
financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour
en garantir l’intégrité ;
► procède à l’examen préalable et donne son avis sur les projets
de comptes annuels et intérimaires, de rapport d’activité et de
résultat, de tous comptes (y compris prévisionnels) établis pour
les besoins d’opérations spécifiques significatives et de communi‑
qués financiers importants, avant que le Conseil d’Administration
en soit saisi ou avant leur publication ;
► examine la pertinence et la permanence des principes et règles
comptables utilisés dans l’établissement des comptes sociaux et
consolidés et prévient tout manquement éventuel à ces règles ;
► se fait présenter l’évolution du périmètre des sociétés consolidées
et reçoit, le cas échéant, toutes explications nécessaires ;
► entend, lorsqu’il l’estime nécessaire, les Commissaires aux
comptes, la Direction Générale, la Direction Financière, l’Audit
interne ou toute autre personne du management ; ces auditions
peuvent avoir lieu, le cas échéant, hors la présence des membres
de la Direction Générale ;
► veille à la qualité des procédures permettant le respect des
réglementations boursières ;
► est informé annuellement de la stratégie financière et des
conditions des principales opérations financières du Groupe ;
► est informé périodiquement de la situation fiscale du Groupe.
– En ce qui concerne le contrôle externe de la Société, le Comité:
► assure le suivi du contrôle légal des comptes annuels et des
comptes consolidés par les Commissaires aux comptes de la
Société ;
► émet une recommandation sur les Commissaires aux comptes
proposés à la nomination ou au renouvellement à l’Assemblée
Générale des actionnaires ; il examine par ailleurs les questions
relatives à l’éventuelle révocation des Commissaires aux comptes ;
► supervise les règles de recours aux Commissaires aux comptes
pour des travaux autres que le contrôle des comptes, en veillant
au respect des principes garantissant l’indépendance des
Commissaires aux comptes, en analysant les risques pesant
14
Fonctionnement des organes d’administration et de direction
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
213
14
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
sur leur indépendance, ainsi que les mesures de sauvegarde
appliquées pour atténuer ces risques ;
► pré‑approuve toute mission confiée aux Commissaires aux
comptes en dehors de l’audit légal des comptes, dans la mesure
où ces missions ne font pas l’objet d’une interdiction par la
réglementation ;
► assure le suivi de la réalisation par les Commissaires aux
comptes de leur mission, en tenant compte, le cas échéant, des
constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux
Comptes consécutives aux contrôles que celui‑ci peut réaliser ;
► examine le rapport complémentaire établi par les Commissaires
aux comptes, qui lui est destiné ;
► examine chaque année avec les Commissaires aux comptes
les montants des honoraires d’audit versés par la Société et
son Groupe aux entités des réseaux auxquels appartiennent
les Commissaires aux comptes, leurs plans d’intervention, les
conclusions de ceux‑ci et leurs recommandations ainsi que les
suites qui leur sont données ;
► examine chaque année avec les Commissaires aux comptes les
montants des honoraires relatifs aux missions ne relevant pas de
l’audit légal versés par la Société et son Groupe aux entités des
réseaux auxquels appartiennent les Commissaires aux comptes ;
► arbitre, le cas échéant, des points de désaccord entre les
Commissaires aux comptes et la Direction Générale susceptibles
d’apparaître dans le cadre de ces travaux.
– En ce qui concerne le contrôle et l’audit
interne de la Société, le Comité:
► assure le suivi de l’efficacité et de la qualité des systèmes de
contrôle interne du Groupe, ainsi que de l’audit interne, en ce qui
concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement
de l’information comptable et financière sans qu’il soit porté
atteinte à son indépendance ;
► examine avec les responsables de l’audit interne les plans
d’interventions et d’actions dans le domaine de l’audit interne,
les conclusions de ces interventions et actions et les recomman‑
dations et suites qui leur sont données, le cas échéant, hors la
présence des membres de la Direction Générale ;
► est informé par la Direction Générale, ou toute autre voie, de toutes
réclamations de tiers ou toutes informations internes révélant
des critiques sur les documents comptables ou les procédures de
contrôle interne de la Société, ainsi que des procédures mises en
place à cette fin et des remèdes à ces réclamations ou critiques ;
► confie à l’audit interne toute mission qu’il jugerait nécessaire.
– En ce qui concerne les risques et engagements, le Comité:
► assure le suivi de l’efficacité et de la qualité des systèmes et
procédures retenus pour évaluer et gérer les risques ;
► prend connaissance régulièrement de la situation financière, de la
situation de trésorerie, et des engagements et risques significatifs
du Groupe ;
► est informé régulièrement des principaux litiges du Groupe.
Activité 2020
Le Comité d’Audit et des Comptes s’est réuni 11 fois en 2020 (dont
une fois conjointement avec le Comité Stratégique) avec un taux de
présence de 98 %. Le Comité entend régulièrement les dirigeants
de la Société en charge des sujets entrant dans le périmètre de
compétence du Comité : Directeur Général Adjoint en charge des
Finances, Secrétaire Général, Directeur Groupe de l’Audit Interne, des
Risques et Investissements, Directeur Juridique Groupe, Directeur
et Directeur Adjoint du Contrôle, Directeur de la Trésorerie et des
Marchés de Capitaux, Directeur de la Communication Financière.
Les Commissaires aux comptes assistent, sauf circonstances
exceptionnelles, aux réunions du Comité d’Audit et des Comptes.
Les principaux sujets abordés par le Comité ont été les suivants:
l’examen des comptes annuels au 31décembre 2019, des comptes
semestriels au 30 juin 2020, des résultats trimestriels et des
communiqués de presse y afférents, la revue du budget 2020, la
situation du financement et de la dette, les aspects financiers du plan
stratégique Shaping SUEZ 2030 (y compris les impacts financiers du
plan de rotation d’actifs et le suivi du plan de performance SPOT). Le
Comité d’Audit et des Comptes a également été très attentif en 2020
à l’évolution de la situation financière et de trésorerie du Groupe
dans le contexte de la crise sanitaire de la Covid‑ 19: sécurisation de
la situation de liquidité, notamment par des émissions obligataires,
et revue des perspectives de résultats en 2020, ayant amené une
suspension des prévisions annoncées en début d’exercice et la
publication de nouvelles prévisions à l’occasion de la publication des
résultats semestriels. Par ailleurs, le Comité d’Audit et des Comptes
s’est réuni avec le Comité Stratégique pour examiner le plan à
moyen terme.
Les Commissaires aux comptes ont présenté au Comité les points
essentiels des résultats de la Société, les principales options
comptables retenues et les points‑clés de l’audit des comptes de
l’exercice en application des dispositions relatives à la justification
de leurs appréciations.
Par ailleurs, le Comité a été invité à débattre des prévisions de
résultats, des prévisions de trésorerie et des documents de gestion
prévisionnelle. Une présentation des engagements hors‑bilan du
Groupe, dont le reporting est assuré lors du processus de clôture
des comptes consolidés semestriels et annuels, a également été
réalisée par la Direction Financière.
Le Comité a suivi l’exécution du plan d’audit interne pour 2020 et les
principales conclusions des audits les plus significatifs. Le Comité
a analysé et suivi l’état d’avancement des plans de contrôle interne
définis avec les principales entités du Groupe. Le Comité a également
revu les plans d’audit interne et de contrôle interne pour 2021.
Le Comité a revu la présentation de la cartographie des risques
établie par le Comité Exécutif avec l’appui de la Direction des
Risques et Investissements (comportant également les risques de
nature sociale et environnementale) et les actions mises en place
pour gérer les risques identifiés, notamment dans le cadre de la
crise sanitaire et d’une intention d’offre hostile de la part de Veolia.
Le Comité a fait, de manière régulière, le point sur les principaux
litiges en cours. Le Comité a par ailleurs examiné la politique en
matière d’assurances du Groupe.
En 2020, le niveau des honoraires versés aux Commissaires aux
comptes a fait l’objet d’une approbation par le Comité. Le Comité a
également eu à approuver des missions confiées aux Commissaires
aux comptes en dehors de leur mission de contrôle des comptes.
Par ailleurs, le Comité s’est entretenu avec les Commissaires aux
comptes hors la présence de la Direction de la Société.
Comité des Nominations, des Rémunérations
et de la Gouvernance
100%
d’administrateurs
indépendants
12 réunions en 2020
98,2%
de participation
Composition
Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance
est composé de quatre membres : M
me
Brigitte Taittinger‑Jouyet,
Présidente, M
mes
Agatta Constantini et Delphine Ernotte Cunci et
M.Philippe Varin.
14
Fonctionnement des organes d’administration et de direction
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
214
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
Au cours de l’exercice 2020, M
me
Brigitte Taittinger‑Jouyet a pris la
Présidence du Comité en remplacement de M.Guillaume Pepy dont
le mandat d’administrateur avait pris fin. Par ailleurs, M
me
Isabelle
Kocher et MM. Nicolas Bazire et Guillaume Pepy ont également
quitté le Comité au moment de leur départ du Conseil. M.Philippe
Varin a quant à lui intégré le Comité.
M
mes
Brigitte Taittinger‑Jouyet et Delphine Ernotte Cunci et
M. Philippe Varin étant qualifiés d’administrateurs indépendants,
la proportion d’administrateurs indépendants s’élève à 100 % des
membres du Comité (sans prendre en compte l’administrateur
représentant les salariés), respectant ainsi les recommandations du
Code AFEP‑MEDEF.
Le Directeur Général n’est pas membre du Comité des Nominations,
des Rémunérations et de la Gouvernance, conformément au Code
AFEP‑MEDEF. Il participe aux séances de ce Comité lorsqu’y est
traité le plan de succession des principaux dirigeants du Groupe. Il
est associé au processus de sélection de nouveaux administrateurs
(avec le Président du Conseil d’Administration), ainsi qu’aux autres
travaux du Comité. Par ailleurs, il ne participe pas aux débats
concernant sa situation.
Missions
Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance
reçoit mission du Conseil d’Administration:
► de revoir régulièrement les principes et les critères d’indépendance
relatifs aux membres qualifiés d’indépendants par le Conseil
d’Administration ;
► d’examiner toute candidature à la nomination à un poste de
membre du Conseil d’Administration ou le cas échéant de
censeur et de formuler sur ces candidatures un avis et/ou une
recommandation auprès du Conseil d’Administration ;
► de formuler toutes recommandations utiles quant à la composi‑
tion des Comités ;
► de préparer en temps utile des recommandations pour la
succession du Directeur Général et, le cas échéant, du Président
du Conseil d’Administration ;
► de préparer, le cas échéant, les délibérations du Conseil
d’Administration sur la désignation d’un ou plusieurs Directeurs
Généraux Délégués ;
► de revoir de manière périodique le plan de succession du Comité
Exécutif et des principaux autres dirigeants ;
► de s’assurer de l’application par la Société des règles applicables
en matière de gouvernance et notamment des recommandations
du Code AFEP‑MEDEF ;
► de formuler des recommandations sur les sujets de gouvernance
relevant de la compétence du Conseil d’Administration, notamment
quant à la mise en place de droits différenciés pour certaines
catégories d’actionnaires ;
► de fixer chaque année les objectifs du Directeur Général, qui
serviront ensuite de référence pour l’appréciation de ses
performances et pour la détermination de toute partie de sa
rémunération liée à la performance, et d’apprécier, le moment
venu, le niveau d’atteinte de ces critères de performance ;
► de faire au Conseil d’Administration des recommandations
concernant la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance,
les avantages en nature et les droits pécuniaires divers, y
compris, le cas échéant, l’attribution d’une rémunération variable
pluriannuelle sous forme d’attributions d’options de souscription
ou d’achat d’actions de la Société, d’attributions gratuites d’actions
ou de numéraire, attribués au Président, au Directeur Général et,
le cas échéant, aux Directeurs Généraux Délégués ;
► de préparer les travaux du Conseil sur les questions relatives à
l’actionnariat salarié et aux plans de rémunération à long terme ;
► de procéder, à l’attention du Conseil d’Administration, à des
recommandations sur tout élément de rémunération des adminis‑
trateurs et le cas échéant des censeurs.
Le Comité est également consulté sur les nominations à une
fonction au sein du Comité Exécutif. Il est informé en temps utile des
modifications apportées à l’organisation managériale du Groupe et
des changements de ses principaux dirigeants.
Enfin, le Comité reçoit mission du Conseil d’Administration de
rendre un avis sur tout nouveau mandat que le Directeur Général
envisagerait d’exercer dans une société cotée, française ou
étrangère. Le Comité est également informé de tout nouveau mandat
exercé par un administrateur dans une société cotée, française ou
étrangère (y compris au sein d’un Comité).
Activité 2020
Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance
s’est réuni 12fois en 2020 avec un taux de présence de 98,2 %.
L’activité du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la
Gouvernance en 2020 a été particulièrement concentrée sur les
sujets de composition du Conseil d’Administration : succession
du Président du Conseil d’Administration, réduction de la taille
du Conseil d’Administration, en lien avec le bilan de l’évaluation
du Conseil d’Administration puis renforcement de la composition
du Conseil au cours du second semestre dans le contexte des
changements intervenus dans le capital social de la Société.
S’agissant de la succession du Président du Conseil, le Comité
s’est ainsi réuni très régulièrement afin de définir le processus de
sélection des candidats à la fonction de Président puis de mener à
bien les différentes étapes de ce processus ayant pour objectif de
faire une recommandation au Conseil d’Administration. Le Comité,
avec le support de consultants externes dans le cadre de l’exercice
d’évaluation mentionné ci‑dessus, a ainsi commencé par recueillir
les avis des administrateurs sur le profil à rechercher. Il a ensuite
examiné les candidatures correspondant au profil ainsi défini. Il a
reçu les candidats sélectionnés afin de procéder à leur évaluation
et d’analyser notamment leur vision pour le Groupe. Enfin, après
avoir recueilli divers avis sur les candidats, le Comité a formulé
une recommandation au Conseil ayant abouti à la nomination à
l’unanimité de Monsieur Philippe Varin comme Président à compter
du 12mai 2020.
S’agissant des quatre nouveaux administrateurs ayant été cooptés
au cours du second semestre 2020 et du premier trimestre 2021,
le Comité s’est appuyé sur un cabinet spécialisé afin d’initier un
processus de recherche de nouveaux candidats et de lui présenter
différents profils d’administrateurs indépendants pouvant renforcer
le Conseil. Les critères pris en compte visaient ainsi à augmenter
le taux d’indépendance du Conseil, à renforcer certaines compé‑
tences au sein du Conseil (digital/R&D, finance, gestion des risques,
connaissance des métiers de SUEZ, expérience internationale),
tout en continuant à s’appuyer sur des personnalités ayant une
expérience de direction de grands groupes, à maintenir une bonne
représentation des administrateurs de nationalité étrangère et
un bon équilibre entre les hommes et les femmes, en lien avec la
politique de diversité définie par le Conseil d’Administration.
Les politiques de rémunération du Président du Conseil et du
Directeur Général (pour l’année 2020), ainsi que les rémunérations
variables annuelles (pour 2020 et 2021) et long terme (pour la période
2020‑2022) du Directeur Général et des dirigeants du Groupe, ont
été revues. À cette occasion, le Comité a notamment démarré une
réflexion quant au renforcement de la prise en compte des résultats
en matière de RSE dans ces rémunérations, réflexion qui a abouti
au début de l’année 2021 et a permis de faire les recommandations
14
Fonctionnement des organes d’administration et de direction
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
215
14
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
ayant amené aux évolutions présentées de manière détaillée au
chapitre13.
Enfin, le Comité a travaillé sur une nouvelle offre réservée aux
salariés, qui a été déployée au 1
er
trimestre 2021 pour la France et
qui devrait être déployée au second semestre 2021 à l’international.
Le Comité Stratégique
5 réunions en 2020
(a)
87,9%
de participation
100%
d’administrateurs
indépendants
(a) Dont une conjointe avec le Comité d’Audit et des Comptes.
Composition
Le Comité Stratégique est composé de cinq membres: M
mes
Miriem
Bensalah‑Chaqroun, Présidente, et Agatta Constantini et MM.Enric
Amiguet i Rovira, Bertrand Meunier et Philippe Varin. Au cours
de l’exercice 2020, M
mes
Isabelle Kocher et Anne Lauvergeon et
MM. Francesco Caltagirone, Jean‑Louis Chaussade, Isidro Fainé
Casas et Guillaume Pepy ont quitté le Comité. MM.Bertrand Meunier
et Philippe Varin ont intégré le Comité Stratégique.
M
me
Miriem Bensalah‑Chaqroun et MM.Bertrand Meunier et Philippe
Varin étant administrateurs indépendants, le Comité est composé de
100 % d’administrateurs indépendants (sans prendre en compte les
administrateurs représentant les salariés).
Missions
Le Comité Stratégique donne son avis et soumet une recommanda‑
tion au Conseil d’Administration concernant:
► les orientations stratégiques projetées par le Conseil d’Adminis‑
tration ou proposées par le Directeur Général ; et
► tous projets significatifs de croissance externe et interne, de
cession, d’accords stratégiques, d’alliances ou de partenariats
soumis au Conseil d’Administration.
Sur présentation d’un rapport par le Directeur Général, il procède,
une fois par an, à une revue stratégique qu’il transmet, en temps
utile, au Conseil d’Administration.
Activité 2020
En 2020, le Comité Stratégique s’est réuni cinq fois (dont une fois
conjointement avec le Comité d’Audit et des Comptes) avec un taux
de présence de 87,9 %.
Le Comité a suivi de manière approfondie la mise en œuvre du
plan stratégique Shaping SUEZ 2030, notamment dans sa compo‑
sante de croissance sélective (croissance organique et plan de
rotation d’actifs). Ainsi, le Comité Stratégique a été amené à revoir
les différentes opérations envisagées dans le cadre du plan de
rotation d’actifs prévu dans le plan stratégique Shaping SUEZ 2030
et à formuler des recommandations au Conseil sur ces opérations
d’acquisition et de cession. En outre, le Comité Stratégique s’est
réuni avec le Comité d’Audit et des Comptes pour examiner le plan
à moyen terme. Les travaux du Comité ont également porté sur la
préparation du séminaire stratégique du Conseil d’Administration.
L’ensemble des administrateurs s’est réuni en novembre 2020 pour
un séminaire stratégique durant lequel les administrateurs ont, en
raison du contexte, principalement approfondi les différentes options
pouvant être envisagées pour leGroupe dans le cadre de l’intention
annoncée par Veolia de prendre le contrôle de la Société.
Le Comité RSE, Innovation, Éthique, Eau et Planète durable
5 réunions en 2020
93,3%
de participation
100%
d’administrateurs
indépendants
Composition
Le Comité RSE, Innovation, Éthique, Eau et Planète durable est
composé de cinq membres : M
mes
Anne Lauvergeon, Présidente,
Martha Crawford et Brigitte Taittinger‑Jouyet et MM. Enric Xavier
Amiguet i Rovira et Guillaume Thivolle. Au cours de l’exercice 2020,
M. Pierre Mongin a quitté le Comité, son mandat d’administrateur
ayant pris fin Il avait été remplacé par M. Franck Bruel dont le
mandat a également pris fin.
M
mes
Anne Lauvergeon, Présidente, Martha Crawford et Brigitte
Taittinger‑Jouyet étant qualifiées d’administrateurs indépendants,
la proportion d’administrateurs indépendants s’élève à 100 % des
membres du Comité (sans prendre en compte l’administrateur
représentant les salariés et l’administrateur représentant les
salariés actionnaires).
Missions
Le Comité RSE, Innovation, Éthique, Eau et Planète Durable veille
au respect des valeurs individuelles et collectives sur lesquelles
leGroupe fonde son action et des règles de conduite que chacun de
ses collaborateurs doit appliquer.
Au nombre de ces valeurs figurent les responsabilités particulières
du Groupe à l’égard de la sauvegarde et de l’amélioration de l’envi‑
ronnement et du Développement Durable. Il s’assure de la mise en
place des procédures nécessaires pour:
► actualiser la Charte d’éthique en vigueur dans le Groupe et
s’assurer de sa diffusion et de son application ;
► veiller à ce que les filiales, françaises et étrangères, appliquent la
Charte, tout en tenant compte du cadre juridique et réglementaire
du pays où elles exercent leur activité ;
► assurer les actions de formation destinées à accompagner la
diffusion de la Charte du Groupe ;
► obtenir des différentes sociétés du Groupe communication des
solutions qui ont été apportées aux cas qui ont été soumis à leur
propre Comité.
Le Comité RSE, Innovation, Éthique, Eau et Planète durable examine
et évalue:
► les politiques et actions de parrainage et de mécénat menées par
leGroupe ;
► les politiques mises en place en matière d’hygiène et sécurité,
ainsi que leurs objectifs et résultats ;
► les politiques et les systèmes de gestion des risques en matière de
responsabilité sociale et environnementale et de Développement
Durable.
Ce Comité a vu ses missions étendues mi‑mai 2019. Il examine et
évalue désormais également:
► les politiques mises en place en matière d’innovation par
leGroupe, dont les acquisitions en ce domaine ;
► le processus d’élaboration de l’information extra‑financière,
notamment la déclaration de performance extra‑financière, ainsi
que les notations extra‑financières attribuées au Groupe.
14
Fonctionnement des organes d’administration et de direction
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
216
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
Activité 2020
En 2020, le Comité s’est réuni cinq fois, avec un taux de présence
de 93,3 %.
L’activité 2020 du Comité a été particulièrement marquée par les
travaux sur la raison d’être de SUEZ qui a été présentée à l’occasion
de l’Assemblée Générale du 12mai 2020. Le Comité a également fait
une revue de la politique d’innovation du Groupe.
En outre, les principaux sujets abordés par le Comité ont été la
politique de santé et de sécurité avec le bilan 2019 et le projet de
plan d’actions à mettre en œuvre en 2020, ainsi que la gestion de la
crise sanitaire de la Covid‑19 au sein de l’entreprise et la politique de
gestion du risque environnemental et industriel.
La politique éthique et le dispositif anti‑corruption ont été revus avec
la présentation du Rapport du Déontologue pour 2019 et du plan
d’actions pour 2020. Le Comité a revu la cartographie des risques
de corruption mise à jour en 2020. Le Comité a également revu le
plan de vigilance du Groupe. Par ailleurs, le Comité a examiné la
politique en matière d’égalité professionnelle et salariale, en matière
de diversité et les actions à mettre en œuvre, et a revu également
le reporting social au 31 décembre 2019. Enfin, le Comité a revu
les notations extra‑financières attribuées au Groupe ainsi que la
stratégie du Groupe en la matière pour les années à venir.
4. Rémunérations et avantages de toute nature
accordés aux mandataires sociaux
Ce point est traité en détail dans le chapitre13 du Document d’Enregistrement Universel.
5. Code de gouvernement d’entreprise
La Société suit les recommandations en matière de gouvernement
d’entreprise telles que définies par l’Association française des entre‑
prises privées (AFEP) et le Mouvement des entreprises de France
(MEDEF) dans le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés
cotées AFEP MEDEF (le « Code AFEP‑MEDEF »). Ce code, dans sa
dernière version révisée en janvier 2020, est consultable sur le site
http://www.medef.fr.
La Société s’est référée au Code AFEP‑MEDEF, dans sa dernière
version révisée en janvier 2020, pour l’élaboration du présent
rapport sur le gouvernement d’entreprise.
Les recommandations du Code AFEP‑MEDEF sont intégralement suivies par la Société, à l’exception d’une recommandation du Code dans les
conditions définies ci‑après:
RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF PRATIQUE DE SUEZ ET JUSTIFICATION
Recommandation 11.3 du Code AFEP-MEDEF
Il est recommandé d’organiser chaque année au moins une réunion
hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs.
Sans avoir renoncé à appliquer cette recommandation durablement,
le Conseil s’est concentré en 2020 sur la gestion de la crise sanitaire
et du projet d’offre non sollicitée de Veolia et, dans ce contexte, les
débats impliquaient la présence du Directeur Général.
Le Conseil d’Administration s’est engagé à reprendre cette pratique
dès l’exercice 2021.
Par ailleurs, comme cela a toujours été le cas, le Directeur Général
s’est abstenu de participer aux débats du Conseil et de ses Comités
concernant l’évaluation de sa performance.
14
Fonctionnement des organes d’administration et de direction
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
217
14
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
6. Modalités particulières relatives à la participation
des actionnaires à l’Assemblée Générale
Les modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale, sont décrites dans les statuts de la Société au titre VI – Assemblées
Générales, articles 20à 23, disponibles sur le site www.suez.com
7. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique
Les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique, tels qu’énumérés à l’article L.22‑10‑11 du Code de commerce, sont
exposés dans le présent Document d’Enregistrement Universel à la section16.3.2.
8. Autorisations et délégations de compétences
conférées par l’Assemblée Générale
Les délégations de compétence et autorisations en cours ont été approuvées par l’Assemblée Générale de la Société du 14mai 2019 et du
12mai 2020.
Autorisation/Délégation de compétence Durée de validité Plafond autorisé Montant utilisé Solde
1 Autorisation conférée à la Société
d’opérer sur ses propres actions
(AG 2020 – 20
e
résolution)
18 mois à compter
du 12/05/2020
Dans la limite d’une
détention maximum de
10 % du capital
0,03 % au
31/12/2020
9,97 %
2 Annulation d’actions autodétenues
(AG 2020 – 21
e
résolution)
26 mois à compter
du 12/05/2020
10 % du capital par
période de 24 mois
Non utilisée Non utilisée
3 Augmentation du capital social
par émission, avec maintien du
droit préférentiel de souscription
des actionnaires, d’actions
ordinaires et/ou de toutes valeurs
mobilières donnant accès à des
titres de capital de la Société
ou donnant droit à l’attribution
de titres de créance
(AG 2020 – 22
e
résolution)
26 mois à compter
du 12/05/2020
500 millions d’euros
(a)
Non utilisée Non utilisée
4 Augmentation du capital social
par émission, avec suppression
du droit préférentiel de
souscription des actionnaires,
par voie d’offre au public, à
l’exception de celle s’adressant
exclusivement à des investisseurs
qualifiés et/ou à un cercle
restreint d’investisseurs,
d’actions ordinaires de la Société
et/ou de valeurs mobilières
donnant accès à des titres
de capital de la Société ou
donnant droit à l’attribution
de titres de créance
(AG 2020 – 23
e
résolution)
26 mois à compter
du 12/05/2020
250 millions d’euros
(a)
(b)
Non utilisée Non utilisée
14
Fonctionnement des organes d’administration et de direction
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
218
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
Autorisation/Délégation de compétence Durée de validité Plafond autorisé Montant utilisé Solde
5 Émission, par voie d’offre au
public s’adressant exclusivement
à des investisseurs qualifiés
et/ou à un cercle restreint
d’investisseurs, des actions
ordinaires de la Société et/ou
des valeurs mobilières donnant
accès à des titres de capital de
la Société ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance,
avec suppression du droit
préférentiel de souscription
des actionnaires
(AG 2020 – 24
e
résolution)
26 mois à compter
du 12/05/2020
250 millions d’euros
(a)
(b)
Non utilisée Non utilisée
6 Augmentation du nombre
des titres à émettre en cas
d’augmentation du capital avec
maintien ou suppression du droit
préférentiel de souscription des
actionnaires dans la limite de 15 %
de l’émission initiale (AG 2020 –
25
e
résolution)
26 mois à compter
du 12/05/2020
Dans la limite de 15 %
de l’émission initiale
(a)
Non utilisée Non utilisée
7 Augmentation du capital social
de la Société en rémunération
d’apports en nature constitués
de titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au
capital (AG 2020 – 26
e
résolution)
26 mois à compter
du 12/05/2020
250 millions d’euros
(dans la limite de 10 %
du capital)
(a)
(b)
Non utilisée Non utilisée
8 Augmentation du capital social
en rémunération d’apports de
titres effectués dans le cadre
d’une offre publique d’échange
initiée par la Société, avec
suppression du droit
préférentiel de souscription
(AG 2020 – 27
e
résolution)
26 mois à compter
du 12/05/2020
250 millions d’euros
(a)
(b)
Non utilisée Non utilisée
9 Augmentation du capital social
par émissions d’actions ou de
valeurs mobilières donnant accès
au capital réservée aux adhérents
de plans d’épargne avec
suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires
au profit de ces derniers (AG 2020
– 28
e
résolution)
26 mois à compter
du 12/05/2020
50 millions d’euros
(a)
10 976 645 actions
émises
(c)
6 093 420 euros
(c)
11 Attribution gratuite d’actions
dans le cadre d’un plan
d’actionnariat salarié
(AG 2019 – 21
e
résolution)
26 mois à compter
du 14/05/2019
0,05 % du capital social 119 604 actions
attribuées à titre
d’abondement dans
le cadre de Sharing
2019
191 077 actions
12 Attribution gratuite d’actions
de performance
(AG 2020 – 29
e
résolution)
26 mois à compter
du 12/05/2020
0,5 % du capital social Non utilisée Non utilisée
(a) La 30
e
résolution de l’Assemblée Générale 2020 a fixé une limitation du montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu
des 22
e
à 27
e
résolutions de l’Assemblée Générale 2020 à 500millions d’euros pour les émissions d’actions et/ou valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou titres assimilés
donnant accès au capital social de la Société et à 3milliards d’euros pour les émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance.
(b) Plafond commun de 250millions d’euros de nominal qui s’imputera sur le plafond nominal global fixé à la 30
e
résolution de l’Assemblée Générale 2020.
(c) Émission de 10976 645 actions nouvelles au titre de la 28
e
résolution, représentant une augmentation de capital de 160 149 250,55 euros (dont 43906580 euros de valeur nominale et
116242670,55euros de prime d’émission), réalisée dans le cadre du plan d’actionnariat salarié Sharing 2021.
14
Fonctionnement des organes d’administration et de direction
Modifications futures des organes d’administration et de direction
219
14
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
14.5 Modifications futures des organes
d’administration et de direction
Le Conseil d’Administration du 24février 2021 a décidé de proposer à l’Assemblée Générale du 22 juin 2021 la ratification des cooptations
d’Anthony R. Coscia, Philippe Petitcolin, Bertrand Meunier et Jacques Richier en qualité d’administrateurs.
S’agissant de la composition des Comités, celle‑ci resterait inchangée à l’issue de l’Assemblée Générale du 22 juin 2021.
Le Conseil d’Administration
220
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
221
15
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Salariés
15
15.1 Ressources Humaines 222
15.1.1 Une politique de gestion des Ressources Humaines au service du projet SUEZ 2030 222
15.1.2 Valeurs et éthique 222
15.1.3 Notre dynamique Ressources Humaines 223
15.1. 4 Inclusion et Diversité 228
15.1.5 Santé – sécurité – qualité de vie au travail 231
15.2 Informations sociales 238
15.2 .1 Répartition des salariés 238
15.2.2 Emploi et conditions de travail 240
15.2.3 Formation 243
15.2.4 Relations sociales 244
15.2.5 Indicateurs clés par zone géographique 244
15.2.6 Éléments méthodologiques sur le reporting social 2020 244
15.3 Épargne salariale et actionnariat salarié 246
15.3.1 Intéressement et participation (périmètre France) 246
15.3.2 Dispositifs d’épargne salariale Groupe 246
15.3.3 Actionnariat salarié 247
15.4 Retraites et engagements assimilés 248
15
Salariés
Ressources Humaines
222
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
15.1 Ressources Humaines
15.1.1 Une politique de gestion des Ressources Humaines
au service du projet SUEZ 2030
L’ambition du plan Shaping SUEZ 2030 est de faire de SUEZ le leader
mondial des services à l’environnement. Ce plan exige notamment
une transformation importante du Groupe à tous les niveaux d’ici
à 2023.
L’année 2020 fut particulière du fait de la crise Covid‑19, amenant
SUEZ à adapter de façon dynamique et parfois instantanée les
conditions de travail: mesures sanitaires renforcées, chômage partiel,
télétravail pour toutes les fonctions qui le permettent… Le Groupe
a fait de la protection des salariés la priorité et nos activités ont pu
être maintenues grâce à la mobilisation et à l’adaptabilité de tous
nos collaborateurs, avec l’appui de la filière Ressources Humaines.
La transformation du Groupe s’est parallèlement poursuivie, autour
des valeurs du Groupe – la passion pour l’environnement, la priorité
client, le respect et l’esprit d’équipe ; elle repose sur l’implication,
l’énergie et l’expertise de nos collaborateurs. À ce titre, le volet
« RH et culture » constitue un des quatre piliers du plan Shaping
SUEZ 2030.
Le plan de développement du capital humain de SUEZ s’articule
autour de cinq objectifs:
► déployer l’esprit de conquête, préparer les nouvelles façons de
travailler et développer notre leadership ;
► développer nos compétences dans nos métiers ;
► accompagner la révolution digitale de SUEZ ;
► prendre soin des salariés ;
► fournir des services RH compétitifs et efficaces.
L’ensemble des politiques et processus qui sont décrits ci‑dessous
par grand domaine sont orientés vers l’atteinte de ces objectifs.
Cet accompagnement en matière de gestion des Ressources
Humaines et d’accélération de la transformation du Groupe est
conduit en coopération avec l’ensemble de ses parties prenantes
internes, par le biais d’un dialogue continu avec les managers, les
collaborateurs et les partenaires sociaux.
15.1.2 Valeurs et éthique
L’éthique est depuis toujours au cœur de la stratégie de SUEZ et de
son développement, et leGroupe fait de l’éthique un axe indispensable
d’amélioration de sa performance et de sa compétitivité.
L’éthique du Groupe se reconnaît dans des principes fondamentaux
qui guident ses comportements et qui sont soutenus par la Charte
éthique:
► agir en conformité avec les lois et les réglementations ;
► ancrer une culture d’intégrité ;
► faire preuve de loyauté et d’honnêteté ;
► respecter les autres.
Le sujet de l’éthique fait pleinement partie de l’appréciation de la
contribution des collaborateurs : le processus d’entretien annuel,
désormais intégré à l’outil SIRH déployé auprès de 90 % de la popula‑
tion, inclut notamment une évaluation faite par le collaborateur et
le manager sur l’intégration et le respect des normes éthiques de
SUEZ dans le quotidien du collaborateur, celui de son équipe ou de
son secteur d’activité.
Le Groupe s’attache à maintenir des relations humaines de qualité:
l’écoute et la bienveillance sont la base du respect. Dans ce cadre,
il est de la responsabilité du management de permettre à tous les
collaborateurs d’exercer leur métier dans de bonnes conditions
physiques et morales.
SUEZ a érigé quatre Valeurs qui constituent le nouveau socle de sa
culture et de son esprit de conquête: Passion pour l’environnement,
Priorité client, Respect et Esprit d’équipe. Ces Valeurs sont les
fondements du projet d’entreprise, Shaping SUEZ 2030. Elles
reflètent la vision, éclairent les décisions stratégiques et guident
l’action du Groupe. En les incarnant à travers les missions de ses
collaborateurs, le Groupe va désormais donner plus de visibilité
à son engagement en faveur de la planète auprès de ses clients,
partenaires et de toutes ses parties prenantes.
15
Salariés
Ressources Humaines
223
15
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
PRIORITÉ CLIENT
PASSION POUR
L’ ENVIRONNEMENT
Être responsable vis-à-vis des
clients et faire bouger les choses
Être ouvert d’esprit et novateur
Utiliser l’agilité de l’organisation
pour être compétitif
Développer une culture de
partenariat pour apporter les
meilleures solutions aux clients
ESPRIT D’ÉQUIPE
Contribuer à tous les niveaux
au travail d’équipe
Faire confiance aux autres
et apprendre d’eux
Partager l’information et favoriser
une communication ouverte
RESPECT
Se soucier de la sécurité et
du bien-être de tous
Agir avec éthique et intégrité
Respecter la diversité des compétences,
des personnalités et des expériences
chez les autres
Se soucier de l’impact social de ses actions
et agir pour réduire les inégalités
Contribuer à préserver et à restaurer
le capital naturel de la planète
Aider dans toutes ses actions
à réduire, réutiliser, recycler,
récupérer l’eau et les ressources,
et viser à avoir un impact positif
sur le climat
4 valeurs
de l’esprit
de conquête
de SUEZ
15.1.3 Notre dynamique Ressources Humaines
Développer les talents de tous
SUEZ sait compter au quotidien sur l’engagement de ses 86195colla‑
borateurs afin de répondre aux problématiques de ses clients.
Afin de soutenir la croissance et le développement du Groupe, la
politique Talents & Développement de SUEZ s’appuie sur trois piliers:
développer les compétences des collaborateurs, les accompagner
dans la construction de parcours de carrière enrichissants et enfin,
permettre au Groupe de se développer et d’être agile dans sa
transformation.
► Les Talents
Les managers et les Ressources Humaines travaillent ensemble
pour assurer un suivi optimal et individualisé de la performance
et du développement des collaborateurs. L’appropriation par les
managers des outils mis à leur disposition est gage de progrès et
de succès. En ce sens, plus de 80000collaborateurs sont suivis
aujourd’hui
via
la suite SIRH du Groupe.
L’adoption globale du SIRH a notamment permis de lancer en 2020
à l’échelle du Groupe une campagne d’entretiens de mi‑année
ad
hoc
en réponse à la crise sanitaire. Les collaborateurs ont ainsi
partagé leur ressenti et leurs retours d’expérience, identifié les
leviers d’amélioration possibles au sein de l’équipe et de la relation
managériale et réadapté leurs objectifs avec leurs managers. Sur
cette base de suivi des collaborateurs
via
des campagnes d’entre‑
tiens régulières, le processus d’identification des potentiels vient
s’intégrer au plus près du management local. Une démarche de
People Reviews
a lieu en cascade, ce qui permet de donner une
réponse appropriée (locale ou centrale) à chacun.
Ce processus, déployé dans l’ensemble des entités du groupe
SUEZ, permet de passer en revue la totalité des collaborateurs
de chacune des entités et d’offrir à chacun les moyens de se
développer. En effet, à tous les niveaux de poste dans l’organisation,
les collaborateurs du Groupe bénéficient d’un accompagnement
leur permettant de progresser (formation, mobilité interne,
entretiens de carrière, etc.). L’objectif est de répondre aux besoins
de développement actuels et futurs du Groupe. Les
People
Reviews
sont aussi l’occasion pour l’ensemble des entités de faire
une revue exhaustive des « Talents » qui font l’objet d’un suivi de
carrière spécifique au niveau Groupe.
Les Talents ainsi identifiés sont répartis selon trois catégories:
les Global Talents (9 % des Talents), les BU/BAs Talents (43 % des
talents) et les Emerging Talents (48 % des talents).
Afin de développer ses Talents, SUEZ, à travers la SUEZ Academy,
met à disposition de l’ensemble des entités (françaises et interna‑
tionales) différents programmes de développement, qui viennent
renforcer les actions de développement menées en local. Les
programmes proposés par leGroupe sont les suivants:
–
Development Center
: programme permettant de faire le point
complet sur les forces des collaborateurs et d’établir un plan
d’actions de carrière fondé sur ces forces. Ce programme a été
entièrement revu en 2020 et il est désormais 100 % digital. Un
groupe de facilitateurs a été formé en interne pour permettre
aux entités de déployer le niveau 1 du programme de manière
autonome,
–
Data for Leaders
: programme permettant d’assurer une
compréhension fouillée de l’enjeu des données dans les métiers
et la stratégie de SUEZ,
–
Mentoring
Groupe : programme donnant à des Talents
l’opportunité d’être mentorés par des
Top Executives
sur une
année, leur permettant de travailler leur leadership à travers
des entretiens et exercices réguliers,
–
Change Management
: programme permettant aux décideurs
SUEZ d’être instigateurs de changement en lien avec la stratégie
SUEZ 2030, par le développement des bonnes techniques et
outils et d’un leadership adapté,
–
Learning with stakeholders
: programme visant à s’ouvrir à de
nouveaux horizons en appréhendant des cultures et des modes
de fonctionnement différents par le biais d’une exposition
internationale,
15
Salariés
Ressources Humaines
224
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
–
Executive Program
: programme destiné aux futurs dirigeants.
Il vise à appréhender les transformations business dans un
environnement international. Ce programme est certifié par la
Business School IESE, partenaire de SUEZ pour ce programme,
–
Global Mind Opener
: programme international permettant de
découvrir l’écosystème digital,
–
Local Mind Opener
: programme pour les cadres visant à leur
faire découvrir leur écosystème d’innovation local.
► Les Experts
Afin de répondre aux enjeux de transfert de savoir‑faire et de
soutenir le développement de nouveaux marchés, le Groupe
poursuit le déploiement des actions liées à sa politique Experts.
Ces actions permettent de mieux identifier, développer et donner
de la visibilité et de la reconnaissance aux Experts, ainsi que de
les connecter entre eux.
1 400 Experts ont été identifiés en 2020, répartis selon trois
catégories :
Lead Expert, Key Expert et Expert
. Sur chaque
domaine d’expertise, le
Lead Expert
représente le Groupe, fait
rayonner son expertise à travers le monde et porte la vision des
évolutions techniques des métiers de SUEZ. Les
Lead Experts
diffusent leur expertise au niveau de leur région, et les
Experts
ont un rôle plus local.
Au‑delà d’une attention particulière portée aux
Lead Experts
lors des revues de rémunération annuelles, les
Lead Experts
bénéficient d’un accompagnement particulier pour la gestion
de leur carrière et de programmes de développement dédiés
(accompagnement et coaching pendant six mois pour leur
développement personnel).
Ils ont également pour mission de transmettre leur savoir‑faire
au travers de formations et de missions d’assistance technique.
Pour ce faire, leGroupe leur alloue plusieurs jours par an pour
encourager le partage de leur expertise.
De manière régulière, les
Lead Experts
partagent leurs connais‑
sances et leur vision des défis qui devront être relevés dans leur
champ d’expertise –
via
des Webinars entre
Lead Experts
et des
Masterclass
dédiées à la communauté des
Experts
. Les premières
initiatives ont suscité des discussions de haute volée sur les sujets
techniques
core business
.
► Le renouvellement des générations
SUEZ a pour ambition de recruter davantage de jeunes diplômés
pour contribuer à la mixité des générations et acquérir de
nouvelles compétences en ligne avec les évolutions du business.
En 2020, au travers des stages, contrats d’alternance ou VIE,
2 300 jeunes ont travaillé au sein des différentes entités du
Groupe. Le Groupe construit et développe des partenariats avec
des écoles et centres de formation afin de répondre à ses enjeux
de compétences techniques futures.
Pour attirer et développer ces profils, le Groupe propose
notamment des
Graduate Programs
dans différents pays (France,
États‑Unis, Asie…), à destination des jeunes talents passionnés
par la gestion de l’environnement. Véritables programmes
d’excellence, ayant pour but d’accompagner des étudiants de
formation supérieure aux fonctions de management ou d’expertise,
ces
Graduate Programs
offrent des opportunités de s’intégrer,
grandir et évoluer au sein du Groupe.
► L’acquisition et le développement de nouvelles compétences
commerciales, digitales ou en lien avec les marchés industriels
Afin de répondre aux enjeux des marchés industriels, SUEZ
poursuit le développement des compétences de ses populations
commerciales grâce à des programmes de formation dédiés.
SUEZ encourage également le
cross‑selling
via
la mise en place de
mesures incitatives mais aussi les synergies entre les différentes
activités et équipes du Groupe grâce à sa politique de mobilité
interne soutenue.
SUEZ fixe également comme priorité le développement des
compétences digitales pour répondre aux enjeux de transforma‑
tion, d’industrialisation de ses process et activités et d’émergence
de nouveaux marchés, qui impactent tous les métiers de SUEZ
dans toutes les activités.
En effet, SUEZ prépare activement sa transition en intégrant dans
son plan de recrutement des nouveaux métiers, tels que ceux
de
Data Analyst
et
Data Scientist
, dont le rôle est d’analyser les
données de flux pour les optimiser et permettre un monitoring
en temps réel.
L’accompagnement des collaborateurs lié à la digitalisation de
leur poste est une des priorités du Groupe. SUEZ développe en
ce sens des formations spécifiques dédiées aux collaborateurs et
les accompagne dans l’appréhension des transformations de leurs
compétences et métiers.
La formation au cœur de nos préoccupations
Pour SUEZ, le développement des personnes est au cœur de la
transformation du Groupe et de ses responsabilités sociales et
sociétales. L’ambition du Groupe et de faire de « l’apprentissage pour
tous » une réalité.
La « SUEZ Academy » est un centre d’excellence international,
proposant des solutions apprenantes aux managers et collabora‑
teurs du Groupe. Elle permet de favoriser une culture d’entreprise
intégrée et harmonisée, de renforcer l’engagement, l’innovation et la
performance à travers leGroupe.
Sept académies proposent des programmes riches, innovants, et
adaptés au business de SUEZ:
► l’académie
leadership
;
► l’académie Digital et Innovation ;
► l’académie Technique et Excellence Opérationnelle ;
► l’académie Ventes et Marketing ;
► l’académie Santé Sécurité ;
► l’académie Fonctions Transverses ;
► l’académie SUEZ Culture.
L’année 2020 a été marquée par le lancement de programmes de
formation stratégiques pour supporter la transformation de SUEZ
dans le cadre du plan Shaping SUEZ 2030, mais aussi par l’adap‑
tation de la formation au contexte sanitaire pour accompagner les
collaborateurs et managers pendant cette période de crise, avec un
très net renforcement du digital.
EXEMPLES DE PROGRAMMES PRIORITAIRES
DANS LE CADRE DE SHAPING SUEZ 2030
► Fresque de l’Environnement
Ce
workshop
pédagogique vise à sensibiliser les collaborateurs
aux enjeux environnementaux, à l’impact des métiers de SUEZ
pour adresser ces enjeux et à engager chacun individuellement
dans l’action.
Déployé à l’ensemble des 250
Top Executives
du Groupe en
février, le déploiement a ensuite été fortement impacté par la crise
mondiale de la Covid‑19. Malgré ce contexte, environ 1000colla‑
borateurs et managers de SUEZ ont déjà suivi la Fresque en 2020
et environ 150 animateurs ont été formés. La formation
d’animateurs se poursuit en digital en préparation de la reprise
des déploiements sur le terrain en 2021.
15
Salariés
Ressources Humaines
225
15
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
► Leadership
Trois nouveaux programmes 100 % virtuels ont été lancés en
2020 pour accompagner les leaders de SUEZ dans leur mission
d’engager et guider les équipes dans la transformation de SUEZ.
Ces programmes portent sur la transformation digitale grâce à la
Data, sur le
Change Management
et sur l’incarnation des valeurs
du Groupe dans le leadership.
Plus de 120participants en 2020 ont suivi les programmes pilotes.
L’objectif est de former 300leaders et talents en 2021.
► Acculturation digitale
Le programme «
Let’s Talk digital »
, lancé en 2019, a permis de
toucher presque 7 000 employés et a généré 116 000 vues de
vidéos d’information et d’explication sur les différents aspects du
digital, ses implications dans le monde de l’entreprise et dans la
société.
Par ailleurs une accélération des formations Microsoft Office
365, notamment à l’usage de Teams, a été réalisée, avec environ
10000employés formés aux outils informatiques en 2020.
► Santé & Sécurité
La formation Santé Sécurité est prioritaire et représente en 2020
40 % des heures de formation dans leGroupe.
Le parcours digital sur les facteurs de risques humains et
organisationnels, lancé en 2019, a permis de former presque
500personnes cette année malgré la crise sanitaire. Par ailleurs,
le programme de « Leadership Santé Sécurité », formation
présentielle obligatoire pour tous les managers opérationnels, a
été adapté en format virtuel.
Afin de renforcer l’impact des formations Sécurité, il a été décidé
de déployer des modules de formation en réalité virtuelle sur
l’ensemble du Groupe. Quatre modules sur différentes situations
à risque sont déjà disponibles dans le catalogue SUEZ, et un
programme de formation des formateurs locaux a été mis en
place. 70 casques seront déployés début 2021 dans le Groupe
pour permettre l’animation de ces formations. Quatre nouveaux
modules de formation en Réalité Virtuelle à la Santé Sécurité
seront ajoutés en 2021.
► Commercial Excellence
Le recensement des compétences commerciales clés pour
leGroupe et l’évaluation de 150commerciaux sur ces compétences
a permis d’identifier les priorités de formation des populations
commerciales. Plusieurs nouveaux programmes virtuels à
destination des commerciaux ont été lancés en 2020, notamment
sur le
Design Thinking
et la vente à distance.
DIGITAL LEARNING
POUR ACCOMPAGNER LES
ÉQUIPES SUEZ PENDANT LA CRISE SANITAIRE
La formation a joué un rôle important pour accompagner les
employés et managers de SUEZ tout au long des différentes phases
de la crise Covid‑19.
Pendant la première vague, une campagne de diffusion hebdoma‑
daire de
e‑learnings
a été lancée pour diffuser les bonnes pratiques
et outils de travail à distance, accompagner les collaborateurs et
managers à veiller au bien‑être et à la santé de chacun, et permettre
à ceux qui avaient une baisse d’activité de prendre du temps pour
se former.
Sur la période de mars à mai, plus de 8100salariés ont bénéficié de
ces contenus, et plus de 30000vues de contenus de formation ont
été comptabilisées.
En complément des webinars ouverts à tous ont été organisés, sur
des sujets de développement personnel, avec plus de 800participa‑
tions à ces webinars.
Dans un deuxième temps, un dispositif d’ateliers a été proposé aux
managers pour accompagner leurs équipes pendant la période de
déconfinement.
Pendant la 2
e
vague de la crise sanitaire, de nouvelles communi‑
cations ont permis d’accompagner les équipes, en apportant à
nouveau des contenus concrets, en particulier pour préserver la
santé mentale des équipes dans un contexte difficile, mais aussi en
proposant des contenus engageants et positifs autour de la valeur
« Orientation client ».
UNE TRANSFORMATION EN PROFONDEUR
DES MODALITÉS DE FORMATION
Le taux de digitalisation de la formation (nombre d’heures de
formation digitales/nombre total d’heures de formation) est passé
de 18 % en 2019 à 42,3 % en 2020.
Cela s’explique par l’annulation d’un grand nombre de sessions
présentielles du fait des situations de confinement partout dans le
monde, et par l’augmentation significative du nombre d’heures de
formations digitales.
Plusieurs tendances fortes ont permis d’améliorer l’impact du digital
dans la formation:
► augmentation du nombre d’actions de
e‑learning
de 72 % dans
Talent’Up (SIRH Groupe), grâce à une offre de contenu très
riche dans le catalogue de la SUEZ Academy (développement
personnel, management, santé et sécurité, cybersécurité, éthique,
environnement, etc.) et de la curation de contenus externes
(articles, vidéos…) ;
► organisation très rapide de webinars permettant de favoriser la
transmission des savoirs et la sensibilisation sur des sujets variés
par des experts internes ou externes (métiers SUEZ, tendances
clients, management, santé…) à un grand nombre de participants ;
► adaptation des formations présentielles en formations virtuelles,
animées par un formateur à distance
via
Teams ou d’autres
plateformes collaboratives. Pour cela plus de 40 responsables
formation ont été formés en 2020 à la digitalisation des formations
présentielles. Ce travail d’adaptation engagé en 2020 va se
poursuivre en 2021 et permettra d’animer de façon durable plus
de formations à distance.
Favoriser la mobilité interne
Pour réaliser ses ambitions partout dans le monde, leGroupe doit
pouvoir s’appuyer sur des collaborateurs capables de s’adapter
en permanence et suffisamment mobiles pour déployer leurs
compétences là où elles sont le plus utiles.
Si la mobilité professionnelle permet de répondre avec agilité aux
besoins de l’activité, elle est aussi un levier de développement pour
les collaborateurs et une réelle source d’enrichissement pour nos
équipes.
En encourageant la mobilité, leGroupe offre aux collaborateurs un
espace de carrière particulièrement riche et diversifié, permettant
de construire des parcours variés, motivants et formateurs.
Pour favoriser et organiser au mieux les mobilités internes et pour
optimiser la gestion de carrière des collaborateurs leGroupe a mis
en place un certain nombre de dispositifs:
► s’agissant de la mobilité internationale:
– une équipe dédiée à la mobilité internationale, qui a pour
objectifs d’accroître le nombre de mobilités entre les différentes
entités du Groupe et de partager la connaissance des viviers de
collaborateurs intéressés par la mobilité internationale,
– le programme
Explorer
, qui permet d’encourager et de renforcer
la mobilité internationale en proposant aux collaborateurs
15
Salariés
Ressources Humaines
226
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
de réaliser des missions à l’étranger au sein du Groupe pour
une durée de quelques semaines à quelques mois (six mois
maximum). Le programme permet aux participants d’acquérir
une expérience internationale, de développer leur réseau et
de se faire connaître. Il favorise le transfert de compétences,
de savoir‑faire et de ressources et permet de développer la
coopération entre les
business units
en favorisant les échanges
entre les pays,
– combiner la politique de mobilité internationale à celle du
développement des talents du Groupe a été tout l’objet et
l’intérêt du programme
Explorer
. Le succès du programme (déjà
plus de 20missions réalisées depuis la création du programme
en 2018) s’est vu freiné par la crise sanitaire, qui a contraint
leGroupe à le stopper momentanément. Il reprendra dès que la
situation sanitaire le permettra ;
► s’agissant de la mobilité en France:
– le dispositif « #mymobility » a été conçu fin 2018 pour répondre
aux objectifs stratégiques du Groupe d’accélérer la transforma‑
tion en stimulant la mobilité interne au service d’une meilleure
intégration et pour répondre à une attente de nos collaborateurs
exprimée
via
les enquêtes d’engagement d’un accompagnement
plus personnalisé dans leurs projets et parcours professionnels.
Il s’agit donc de faire évoluer la culture de la mobilité au sein du
Groupe en passant d’une logique de recrutement où le poste à
pourvoir est au cœur de la démarche à une véritable logique
de gestion de carrière où le collaborateur est au cœur de la
démarche, en lui proposant une véritable « expérience client »,
– «#mymobility » propose une nouvelle offre de services person‑
nalisés comprenant d’une part un numéro vert unique grâce
auquel les collaborateurs peuvent prendre des renseignements
auprès d’un chargé de relation collaborateur ou obtenir un
rendez‑vous avec un conseiller mobilité. Le collaborateur
bénéficie alors d’un accompagnement professionnel et person‑
nalisé par un conseiller mobilité dédié qui le suit tout au long
de sa démarche. Le conseiller aide le collaborateur à définir
son projet professionnel et l’accompagne dans sa mobilité, lui
donne accès à un réseau RH intégré et donc à une connaissance
étendue des opportunités et des parcours possibles au sein du
Groupe, quels que soient le métier, la
business unit
ou l’activité,
– en complément, un espace intranet dédié à la mobilité
« #mymobility » permet d’aider les collaborateurs dans leur
projet de mobilité en les guidant pas à pas dans chaque étape
essentielle du processus mobilité et en répondant aux questions
les plus fréquentes. L’ensemble des outils nécessaires à la réali‑
sation d’un projet de mobilité y sont disponibles: offres d’emploi
internes, politique mobilité, guide pratique, témoignages, etc,
– un réseau RH susceptible de répondre aux demandes de
mobilité une fois la demande qualifiée par la plateforme
téléphonique et ainsi accompagner les collaborateurs dans
la démarche. En outre, le réseau RH s’appuie sur les Comités
Mobilité. Ces instances permettent aux responsables RH des
filiales d’échanger sur les collaborateurs en mobilité et sur
les différents postes ouverts, d’améliorer leur connaissance
mutuelle des métiers et d’identifier des passerelles entre eux.
Au global, en 2020, le nombre total de mobilités s’est très bien maintenu
malgré le contexte de crise Covid‑19, puisque 4076collaborateurs
ont pu en bénéficier (vs 4047en 2019), soit plus de 4,5 % de l’effectif
total.
Un dialogue social constructif
Le dialogue social au sein du Groupe est fondé sur un processus
d’information et de concertation du Comité d’Entreprise Européen
(CEE) et du Comité de Groupe France (CGF). Dans cet esprit, les
partenaires sociaux et la Direction du Groupe se rencontrent
régulièrement pour échanger, négocier, conclure des accords et
assurer le suivi de leur mise en œuvre.
Au‑delà de ces périmètres géographiques, SUEZ s’emploie à animer
et dynamiser les instances représentatives du personnel telles
qu’établies par la réglementation du droit du travail local. En 2020,
86,6 % des salariés du Groupe sont couverts par un dispositif de
dialogue social, soit directement au sein de leur entité juridique de
rattachement, soit à un niveau plus global.
À noter également que les parties prenantes s’attachent à développer
des dispositifs innovants en matière de dialogue social tels:
► un Observatoire Européen des Métiers favorisant l’identification
des métiers en tension et de ceux en devenir et un dialogue ouvert
avec les partenaires sociaux ;
► la mise en place de missions digitales en co‑construction avec
les partenaires sociaux autour des thématiques de l’Intelligence
Artificielle, la Réalité Virtuelle et la robotique ;
► la sensibilisation à la lutte contre le harcèlement sexuel avec une
session pilote ayant vocation à être déployée dans l’ensemble du
Groupe.
Par ailleurs, La thématique du digital étant essentielle pour
leGroupe et en vue d’anticiper et d’accompagner les transformations
numériques inhérentes aux activités du Groupe et à l’organisation du
travail, les parties prenantes ont créé un groupe de travail paritaire
sur le digital qui, à l’instar des autres groupes de travail européens,
se réunit deux fois par an. Enfin, le Groupe et les membres du
Comité initient conjointement des programmes de formations et des
missions pluriannuelles pour développer leurs connaissances ainsi
que leur compréhension des métiers et enjeux business auxquels
leGroupe est confronté. Dans ce cadre, une session de formation
a été réalisée en 2019 pour les membres du Comité d’Entreprise
Européen autour de l’économie circulaire.
En 2020, dans un contexte inédit de crise sanitaire, leGroupe et les
partenaires sociaux ont su maintenir un dialogue social soutenu et de
qualité. Ainsi, des réunions
ad hoc
hebdomadaires dématérialisées
ont été créées pour échanger avec les partenaires sociaux sur la
mise en place de dispositifs de prévention (gants, masques, gel
hydroalcoolique, prise de température, campagnes de dépistage,
télétravail…) et l’adaptation des modes opératoires opérationnels
(désinfection des véhicules, équipes alternatives, horaires décalés…)
garantissant la santé et la sécurité des collaborateurs du Groupe.
Ces réunions
ad hoc
d’échange regroupaient les cinq coordinateurs
syndicaux nationaux, les secrétariats des CEE & CGF et des repré‑
sentants de la Direction (Directrice de la Santé/Sécurité Groupe, DRH
Groupe, DRH Division France et Directrice des relations sociales).
Par ailleurs, leGroupe de Travail européen paritaire sur la santé/
sécurité s’est également réuni par conférence téléphonique pendant
la crise sanitaire afin d’échanger sur le plan de prévention et
dialoguer sur la déclinaison de celui‑ci dans les différentes filiales
européennes du Groupe.
Dans le cadre d’une démarche d’amélioration continue, SUEZ a
également mené une enquête en ligne post Covid‑19auprès de ses
salariés pour connaître leur ressenti quant à la gestion de la crise
sanitaire par le Groupe et identifier/anticiper les modifications de
mode de fonctionnement, les changements culturels opérés par
cette crise d’une ampleur sans précédent.
Dans le même esprit, des entretiens ont été menés auprès des
instances représentatives du personnel (organisations syndicales
représentatives françaises, secrétaires des CEE et CGF) pour
élaborer avec eux un retour d’expérience sur la gestion de crise
sanitaire par le Groupe. Ce retour d’expérience a fait l’objet d’un
échange avec les membres de la commission
ad hoc
qui a suivi
la mise en œuvre du plan de prévention Groupe tout au long des
périodes de confinement.
15
Salariés
Ressources Humaines
227
15
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
COMITÉ D’ENTREPRISE EUROPÉEN (CEE)
Le Comité d’Entreprise Européen couvre un périmètre de 12pays
européens (France, Allemagne, Belgique, Pays‑Bas, Espagne, Hongrie,
Italie, Luxembourg, Pologne, République tchèque, Royaume‑Uni et
Suède) représentant 59 457salariés.
Il est composé de 28 membres issus de ces 12 pays. Il a un rôle
d’information et de consultation sur les orientations et les évolutions
du Groupe.
Durant l’année 2020, le Comité Européen s’est réuni à de multiples
reprises (neuf réunions extraordinaires ont été dénombrées) dans le
cadre de la mise en œuvre du plan stratégique Shaping SUEZ 2030.
En effet, dans un objectif de transparence et pour une meilleure
compréhension des enjeux stratégiques du Groupe, le CEE a été
informé très en amont des projets de cession des activités déchets
du nord de l’Europe. Des rencontres entre le futur repreneur et les
représentants du CEE des pays concernés ont même été organisées
avant la consultation de l’instance. La qualité du dialogue social s’est
traduite par une confiance réciproque tout au long du processus
de cession aboutissant à la remise d’avis au cours des 3
e
et
4
e
trimestres 2020.
Cette instance s’était réunie trois fois en séance plénière au cours
de l’année 2019.
Par ailleurs, des réunions bimestrielles intermédiaires avec le
Secrétariat du Comité d’Entreprise Européen permettent une
information régulière de cette instance sur l’actualité du Groupe. Le
Groupe a poursuivi le cycle de formation Relations Sociales permet‑
tant à l’ensemble des membres titulaires et suppléants du CEE d’être
formés aux dispositifs du droit du travail.
Le Groupe avait renouvelé le 12septembre 2019 son accord égalité
professionnelle qui avait fait l’objet de sept réunions de négociation
avec la Fédération ESPU et les syndicats européens représentatifs
au sein du Groupe.
Les innovations majeures de cet accord résident:
► dans l’amélioration des conditions de travail pour faciliter la
féminisation des postes opérationnels (EPI féminins, installation
de vestiaires…) ;
► dans la lutte contre le sexisme et le harcèlement sexuel avec la
mise en place d’une procédure d’alerte (protection des victimes
avec la mise en place d’une cellule d’écoute et d’un soutien
psychologique, sensibilisation des managers, mise en place d’un
référent
business unit
, une tolérance zéro sur cette thématique) ;
► dans le développement d’un soutien à la parentalité (neutralisation
du congé maternité dans la politique salariale, encourager la prise
des congés paternité et parentaux sans discrimination fondée sur
le sexe, paiement du congé paternité dans les mêmes conditions
que le congé maternité) ;
► dans la promotion de la reconversion et du développement profes‑
sionnel dans les professions dont le genre est sous représenté.
Enfin, plusieurs réflexions de partenariat avec les membres du CEE
sont en cours sur les sujets suivants:
► co‑construction d’une enquête à l’échelle européenne sur la notion
de pouvoir d’achat dans le Groupe en lien avec la politique de
rémunération et périphériques du Groupe. Les parties prenantes
ont pour objectif de réaliser cette enquête en 2021 ;
► la valorisation de l’expérience et des compétences des membres
acquise au travers de l’exercice de leur mandat de membre
du CEE avec pour objectif d’établir une grille d’évaluation des
compétences.
COMITÉ GROUPE FRANCE (CGF)
Le Comité Groupe France couvre le périmètre français des sociétés
détenues à plus de 50 % par leGroupe. Il représente 29428salariés
et est composé de 28 membres qui ont un rôle d’information sur
la stratégie du Groupe aux bornes du périmètre français. En 2020,
il s’est tenu trois réunions plénières malgré la crise sanitaire.
Le principal fait marquant en matière sociale pour le groupe SUEZ
sur le périmètre France est la signature d’un accord Groupe relatif
à la mise en place du télétravail pour l’ensemble des entités du
territoire français.
Cet accord généralise et pérennise le travail à distance au‑delà de la
crise de la Covid‑19, et contribue à renforcer la qualité de vie profes‑
sionnelle. Ainsi, chaque collaborateur en France dont l’activité est
exerçable à distance pourra effectuer dès janvier 2021 sur la base
du volontariat, deux jours de télétravail en moyenne par semaine.
Enfin, leGroupe s’est inscrit dans le dispositif législatif français lié
aux conditions de travail en période de pandémie (ordonnances des
1
er
avril, 22avril et 3juillet 2020) pour verser une prime exception‑
nelle à deux reprises pour souligner l’implication et la mobilisation
des salariés dans le cadre de l’adaptation des modes opératoires et
de la continuité de service en cette période de crise sanitaire.
Un SIRH Talent moderne
et qui s’enrichit fonctionnellement
Quatre ans après le lancement de la toute première campagne
Performance et Développement pour les entités embarquées dans
le pilote, le SIRH Talent du Groupe a élargi son périmètre, tant en
termes de fonctionnalités que de personnes. Depuis la fin 2019,
toutes les
business units
du Groupe sont intégrées dans le périmètre.
Après une période pilote, il s’est enrichi de fonctionnalités de gestion
de la rémunération (
scorecard
et revues de salaires) que chacun
peut maintenant s’approprier.
Le SIRH Talent du Groupe est une solution RH globale et intégrée
qui répond aux besoins métiers RH (Talents, Recrutement, Gestion
de la rémunération et Formation) au niveau des
business units
et du
Groupe pour un référentiel RH commun au niveau mondial. Il s’agit
d’un outil visant à homogénéiser et améliorer les processus RH
au service de l’ensemble des collaborateurs (RH, managers et
collaborateurs) et des activités opérationnelles du groupe SUEZ.
L’un des objectifs de ce SIRH Talent était de construire un référentiel
unique pour l’ensemble du Groupe qui puisse être utilisé à des fins
de reporting social et afin d’avoir une meilleure connaissance de nos
Ressources Humaines. À ce jour, SUEZ a intégré 80000collabora‑
teurs, soit plus de 90 % de la population de SUEZ, issus de toutes
les
business units
et c’est précisément à partir de ces données que
sont analysés, vérifiés et fiabilisés les rapports sociaux du Groupe
(ventilation par famille de métiers par exemple). Grâce à cette
plateforme, SUEZ dispose d’indicateurs de pilotage RH consolidés
et harmonisés sur les principaux processus que sont la gestion des
talents, le recrutement et la formation.
Ce programme vise également à favoriser la mobilité interne au sein
de l’ensemble des métiers et entités, ainsi que le développement et la
formation des collaborateurs, en rendant chacun plus encore acteur
de sa carrière.
Le SIRH Talent du Groupe est le support principal pour la mise à
disposition du contenu de formation. Tout le contenu digital du
Groupe a été mis à disposition de toutes les entités déployées. Les
différentes entités ont intégré progressivement leurs catalogues
de formation. Chacun a ainsi accès à des catalogues de formations
digitales et présentielles larges et diversifiés.
15
Salariés
Ressources Humaines
228
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
Grâce à la collecte des retours d’expérience, la qualification des
demandes et le pilotage des améliorations prioritaires gérés par
des référents métiers, identifiés dans chaque
business unit
, SUEZ
améliore continuellement l’expérience utilisateur sur tous les
modules (
Learning
, Recrutement, Performance, Développement et
Succession) afin que l’outil corresponde au mieux aux besoins des
différentes entités qui composent le groupe SUEZ.
La plupart des collaborateurs de SUEZ se sont appropriés ce
nouveau SIRH. Parallèlement, une communauté Yammer active
permet de faire vivre ce SIRH Talent à travers le Groupe. Cet
espace est ouvert à l’ensemble des collaborateurs de SUEZ et vise
à favoriser le partage des meilleures pratiques et des nouveautés, et
à centraliser et déployer l’ensemble des communications sur l’outil
et le programme.
15.1.4 Inclusion et Diversité
Le groupe SUEZ est engagé dans une politique d’Inclusion et de
Diversité et met en place des plans d’actions communs à l’ensemble
de ses Régions et
business units
.
Les principes fondamentaux
de la politique Diversité
Ces principes sont communs à toutes les entités SUEZ – France et
international – afin de garantir un environnement de travail inclusif
à l’ensemble des collaborateurs.
Il s’agit de:
► Promouvoir une Culture Inclusive
Chaque salarié se caractérise individuellement par ses diffé‑
rences, qu’elles soient visibles ou invisibles. SUEZ encourage et
valorise ces différences de genre, d’origine, de génération, de
culture, de santé, d’état physique, d’orientation sexuelle (…) et
promeut un environnement de travail dans lequel chaque salarié
est respecté en tant qu’individu et peut s’épanouir.
SUEZ incarne cette Culture inclusive et crée ainsi des équipes
plus performantes afin d’atteindre de meilleurs résultats pour
l’entreprise et ses clients.
► Renforcer la mixité et l’égalité professionnelle
SUEZ s’est doté d’une Feuille de route dédiée à la mixité avec
des objectifs chiffrés communs à l’ensemble des entreprises du
Groupe: atteindre 25 % de femmes dans leGroupe d’ici 2022 et
33 % de femmes parmi les managers d’ici 2023.
Le Groupe a par ailleurs signé en 2019 un Accord Européen sur
l’égalité professionnelle avec les représentants des fédérations
de syndicats en Europe. En dehors de l’Europe, SUEZ a décidé
d’inviter l’ensemble de ses entités à appliquer spontanément
les principes et directives de cet accord dans tous les pays où
leGroupe opère, sans contrevenir à la législation locale.
Chacun de ces deux principes fondamentaux de l’Inclusion et de
la Diversité a un plan d’actions dédié commun à l’ensemble des
entités du Groupe.
En février 2020, le Groupe a créé un réseau de plus de
300 Ambassadeurs « Inclusion & Diversité » dont la mission
principale est de diffuser les valeurs de SUEZ en la matière et
de partager toutes les bonnes pratiques globales et locales. Ces
Ambassadeurs sont principalement des opérationnels issus de
chacune des
business units
du Groupe.
Les programmes d’actions
► Nos actions pour promouvoir une Culture Inclusive
SUEZ promeut une Culture inclusive à travers un ensemble
d’actions de sensibilisation et de communication:
– à l’occasion du lancement du réseau des Ambassadeurs,
leGroupe a réalisé un film « SUEZ I&D » à partir de témoignages
de collaborateurs,
– le réseau des Ambassadeurs « Inclusion & Diversité » anime
des ateliers de sensibilisation aux biais inconscients auprès de
leurs collaborateurs,
– un parcours de formation en
e‑learning
est disponible pour
l’ensemble des salariés du Groupe. Ce parcours contient des
modules de formation dédiés aux sujets tels que les discrimina‑
tions, stéréotypes, l’orientation sexuelle, le handicap…,
– des campagnes de communication sont diffusées à l’échelle du
Groupe pour la Journée internationale des droits des femmes
et la Journée internationale pour les personnes en situation de
handicap, leGroupe a célébré la journée internationale pour la
Diversité culturelle en organisant un concours photos parmi
l’ensemble des collaborateurs. Ces photos devaient illustrer la
diversité de leur culture et de leur métier,
– la période de confinement a été l’occasion d’organiser des
conférences spécifiques ; tous les salariés sont invités à se
connecter à ces webinaires qui sont diffusés dans les trois
langues officielles du Groupe (français, anglais et espagnol).
Les bonnes pratiques des
business units
y sont présentées afin
d’en faciliter le partage et la duplication,
– le Groupe a signé la charte de l’Organisation internationale
du travail pour l’inclusion des travailleurs handicapés dans
l’entreprise.
En complément des actions menées par le Groupe, chaque
business unit
met en place des actions spécifiques en fonction des
priorités locales.
Par exemple:
– l’Australie a défini un plan d’actions pour l’inclusion des
personnes indigènes dans l’entreprise et célèbre chaque année
le « Harmony Day » en mettant à l’honneur toutes les différentes
ethnies présentes dans l’entreprise,
– la France a signé son 5
e
Accord Handicap.
► Notre Feuille de route pour renforcer la mixité
et l’égalité professionnelle
En se dotant d’une Feuille de route dédiée à l’égalité profession‑
nelle, SUEZ met en place un panel d’actions ambitieux afin de
passer d’une logique d’engagement à une logique de résultats.
En 2020:
– le Comité Exécutif de SUEZ compte 4 femmes sur les
11membres,
– les femmes représentent 22,3 % des effectifs,
– parmi les dirigeants (Topex), 25 % sont des femmes,
15
Salariés
Ressources Humaines
229
15
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
– 28,9 % des postes de managers sont occupés par des femmes,
– parmi les 1309 Talents identifiés
via
le processus de People
Review, 44 % sont des femmes.
Le Groupe a organisé les Trophées de la Mixité au travers d’un
appel à projets auprès de l’ensemble des membres des réseaux
de femmes chez SUEZ. 44dossiers ont été soumis pour l’ensemble
des quatre catégories : métiers opérationnels, management,
digital et carrière. Les 16finalistes ont été invités à présenter leurs
projets devant le jury composé de membres du Comité Exécutif de
SUEZ lors de la cérémonie de remise des trophées, 100 % digitale.
Plusieurs leviers sont activés simultanément pour permettre
une progression du nombre de femmes parmi nos effectifs et un
élargissement de nos viviers:
– Attirer plus de candidates
En 2020, 29,9 % des recrutements de cadres en CDI sont des
femmes, ce qui explique la progression du taux de féminisation
dans cette catégorie (de 27,6 % à fin 2018 à 28,2 % à fin 2019,
28,9 % en 2020).
SUEZ s’engage à poursuivre l’accélération du recrutement des
femmes au travers des actions suivantes:
– avoir au moins une femme dans les listes de candidats
finalistes,
– accorder une attention particulière aux descriptifs de postes
(rédaction non sexiste et attrayante, féminisation des emplois
techniques),
– travailler sur la marque employeur et communiquer sur
l’égalité des chances (ex: financement
via
la taxe d’appren‑
tissage d’une vidéo de promotion des études d’ingénieur
au féminin, Campagne pour la féminisation du métier de
chauffeur de camion – vidéo).
– Créer un environnement de travail favorable aux femmes
Poursuivre les actions visant à améliorer le niveau de bien‑être
au travail des femmes chez SUEZ:
– encourager la flexibilité et favoriser les conditions de travail
comme par exemple fournir des équipements de sécurité
adaptés aux femmes, mettre en place un accord sur le
télétravail,
– développer le réseau des femmes SUEZ et d’autres initiatives
de partage. En 2020, près de 5000femmes faisaient partie
d’un réseau SUEZ de femmes.
– Réduire les écarts salariaux
Dans la continuité des travaux conduits en 2019, qui ont
consisté à analyser pour la première fois les écarts de rémuné‑
ration entre les femmes et les hommes parmi la population
des cadres (environ 17000) selon une méthodologie d’analyse
commune à l’ensemble des
business units
, une nouvelle
mesure des écarts et des différents axes d’analyse a été
conduite en 2020. Cette deuxième mesure a notamment permis
d’analyser les tendances et les évolutions sur la population des
cadres présents sur les deux périodes (2019 et 2020).
Le principal constat est le suivant : le salaire moyen des
femmes cadres a progressé plus fortement que celui
des hommes cadres (4,1 % vs 3,0 %). Cette situation résulte
des politiques et plans d’actions mis en place dans l’ensemble
des
business units
, contribuant ainsi à une réduction de l’écart
moyen entre la rémunération moyenne des femmes et celle
des hommes cadres. Ainsi, entre fin 2019 et fin 2020, l’écart est
ainsi passé de ‑ 20,7 % à ‑ 18,7 %.
En France, suite à la mise en place de l’obligation de publication
par les entreprises d’un index de l’égalité femmes‑hommes,
SUEZ a publié au 1
er
mars 2020 les indices de ses entités
françaises d’au moins 50salariés. En cumul, cette publication
concerne près de 21 000 salariés, soit 70 % de l’effectif du
Groupe en France, et elles font ressortir un index global de
87,5 sur 100 (calcul pondéré selon l’effectif des entités). En
comparaison avec les éléments publiés en 2019 (et qui concer‑
naient près de 19000salariés des entités de 250salariés et
plus), l’index moyen est en progression significative (de 84à
87,5). Par ailleurs, aucune des 24entités dont les index ont été
publiés en 2020 n’obtient un score inférieur à 75sur 100, qui
constitue le seuil en deçà duquel un délai de mise en confor‑
mité de trois ans s’ouvre afin de mettre en œuvre les mesures
adéquates de correction des écarts de rémunération entre
les femmes et les hommes permettant ainsi l’obtention d’un
résultat supérieur ou égal à 75. Le Groupe considère que, bien
qu’il puisse être amélioré, en particulier
via
les plans d’actions
en cours, ce résultat est le fruit d’une politique d’égalité
professionnelle active menée depuis plusieurs années.
– Promouvoir
Afin d’accélérer la carrière des femmes, des
People Review
dédiées pour les femmes ont été réalisées dans chacune
des entités du Groupe afin d’identifier des programmes de
développement individuel et accélérer leur promotion sur
des postes clés.
Le Groupe porte également une attention particulière aux
femmes dans le processus de gestion des talents (44 % de
femmes parmi les talents).
– Développer
Le Groupe continue à augmenter le nombre de femmes
coachées ou mentorées et œuvre pour ouvrir des opportunités
de carrière supplémentaires aux femmes.
– Faire évoluer la culture par la communication
Afin de changer les mentalités au sujet des femmes au travail
il faut:
– casser les stéréotypes et les biais inconscients: pour cela, un
guide de lutte contre le sexisme ordinaire en entreprise a été
rédigé et diffusé. Ce guide, traduit en anglais et en espagnol,
a pour but d’éclairer les collaborateurs sur les différentes
formes de sexisme et leurs impacts dans le recrutement, le
développement de carrière, l’organisation du travail,…,
– renforcer le dialogue social: SUEZ a signé un accord européen
sur l’égalité professionnelle (avec des engagements sur
la parentalité, la lutte contre le sexisme et le harcèlement
sexuel et la promotion des femmes dans le top management),
– promouvoir les actions en faveur du droit des femmes :
Journée Internationale du Droit des Femmes, campagne de
lutte contre le sexisme ordinaire, multiplier les témoignages
de femmes occupant des postes à responsabilité, etc. ; en
parler, confronter les points de vue avec les réseaux de
femmes incluant les hommes.
LES LABELS ET CERTIFICATION EN FRANCE
► Top Employeur
Pour la neuvième année consécutive, SUEZ bénéficie de la
certification
Top Employers
en France qui reconnaît la qualité de
sa politique de Ressources Humaines: les politiques et pratiques
RH et les conditions de travail offertes aux collaborateurs.
Cette certification vérifie neuf grands sujets RH: stratégie de gestion
des talents, planification des effectifs, gestion des performances,
formation et développement, intégration, développement du
leadership, gestion de carrières et des successions, rémunération
et avantages sociaux, culture d’entreprise.
15
Salariés
Ressources Humaines
230
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
Ces sujets sont analysés de façon transverse selon cinq axes :
stratégie et politique, implication de la Direction Générale, pratiques,
mesures/évaluation des pratiques, support technologique
(logiciels spécifiques).
Pour la certification 2020, SUEZ a obtenu un score global de 79 %
(77 % en 2019) et a montré une progression notamment dans
les domaines de la gestion des talents, du recrutement et de la
gestion de la performance.
Des structures dédiées à l’insertion
et à l’Économie Sociale et solidaire en France
LES MISSIONS DE LA DIRECTION DE L’INNOVATION SOCIALE DE SUEZ
La Direction de l’Innovation Sociale de SUEZ en France propose
des solutions d’économie circulaire inclusives et bas carbone, en
développant la collaboration avec les acteurs de l’insertion, de
l’emploi et de l’économie sociale et solidaire (ESS).
Sa mission est de « faire converger emploi et économie circulaire »
sur les territoires où SUEZ est implanté, en développant la
collaboration avec les acteurs locaux.
Concrètement, la Direction Innovation Sociale regroupe, mutualise
et structure l’expertise du Groupe en matière d’insertion et d’inno‑
vation sociale et a défini cinq leviers d’actions permettant à SUEZ de
renforcer son impact social:
► développer une offre de conseil et de formation pour accompa‑
gner les équipes de SUEZ dans la conception du « volet social »
des appels d’offres et former les collaborateurs aux enjeux de
l’insertion et de l’ESS.
En 2020, ce sont plus de 1,6million d’heures d’insertion qui ont été
proposées en France dans nos offres ;
► favoriser le « recrutement inclusif » en faisant connaître les
métiers de SUEZ aux acteurs de l’emploi et aux publics en difficul‑
té d’insertion, en privilégiant l’alternance inclusive, le recrutement
de personnes éloignées de l’emploi et en proposant des projets en
faveur de l’inclusion pour faire évoluer la culture et les pratiques
du Groupe ;
► renforcer les partenariats avec le monde de l’économie sociale
et solidaire:
–
mobiliser les opérateurs outils d’insertion du Groupe
: Rebond
Insertion et Val Plus et identifier des partenaires d’insertion
pertinents sur les territoires. Plus de 1500salariés en insertion
travaillent chaque année sur des marchés que SUEZ confie à
des entreprises d’insertion en France,
–
co‑construire avec les entrepreneurs sociaux
de nouveaux
services d’économie circulaire porteurs d’emploi
et complé‑
mentaires des métiers de SUEZ (réemploi, collecte du dernier
kilomètre, anti‑gaspillage alimentaire…) ;
► porter des programmes d’entrepreneuriat (incubateurs dédiés
aux demandeurs d’emploi) et d’intrapreneuriat (appuyer les
collaborateurs‑entrepreneurs). 127demandeurs d’emplois ont été
accompagnés en 2020 dans la création de leurs entreprises par
les Maisons pour Rebondir Île‑de‑France et Bordeaux ;
► permettre aux collaborateurs de s’engager en faveur de struc‑
tures de l’insertion et de l’économie circulaire et répondre aux
envies d’épanouissement des salariés qui souhaitent davantage
trouver du sens dans leur travail.
L’ORGANISATION DE LA DIRECTION DE L’INNOVATION SOCIALE
La Direction de l’Innovation Sociale repose sur:
► une équipe support dédiée qui pilote le déploiement national
des cinq leviers de la Direction de l’Innovation Sociale: Conseil
& formation, Recrutement inclusif, Partenariats insertion &
Économie Sociale et Solidaire, Entrepreneuriat et Engagement
solidaire des collaborateurs ;
► des hubs « Maison pour Rebondir » présents sur des territoires
clés de SUEZ (Île‑de‑France, Auvergne Rhône‑Alpes, Nouvelle‑
Aquitaine). Les Maison pour Rebondir connectent les écosystèmes
locaux de l’Économie Sociale et Solidaire avec les filiales de SUEZ,
identifient les opportunités et mettent en œuvre sur le terrain les
projets à impact. En Île‑de‑France et à Bordeaux, les Maison pour
Rebondir portent et animent des incubateurs d’entreprises ;
► des opérateurs d’insertion avec Rebond Insertion, filiale 100 %
SUEZ, et VAL Plus mais aussi des partenaires historiques du
Groupe comme Vitamine T, ARES, Groupe ID’EES, ENVIE, à qui
SUEZ confie des activités en sous‑traitance (cabines de tri,
nettoyage de la tour CB21 à la Défense, collecte de déchets…).
QUELQUES PROJETS EMBLEMATIQUES D’INNOVATION
SOCIALE PORTÉS PAR SUEZ
Rebond Insertion
SUEZ a créé en 2003 Rebond Insertion, une entreprise d’insertion
filiale à 100 % de R&V France qui compte parmi les grands acteurs
de l’insertion du secteur de l’environnement en France.
Prestataire naturel de SUEZ R&V sur des activités de tri et d’intérim
d’insertion, Rebond Insertion a depuis quelques années diversifié
ses métiers pour proposer également des services de collecte
d’encombrants, gardiennage de déchèterie, collecte de cartons
en tri‑porteur, nettoyage de flottes de véhicules, de bureaux,
désarchivage… En 18ans, Rebond Insertion a accompagné plus de
9000personnes en difficulté et permis un retour à l’emploi à plus de
5000d’entre elles.
Présent à Paris, dans les Hauts‑de‑Seine, à Poitiers, à Reims, dans
les Bouches‑du‑Rhône et en PACA, Rebond Insertion a ouvert en
2019 une nouvelle activité à Avignon et Marignane et a lancé un
service de collecte des cartons auprès des commerçants de la
Métropole Marseille Provence.
En 2020, plus de 500 personnes en insertion ont été accompa‑
gnées permettant un taux de sorties dynamiques (en emploi ou en
formation qualifiante) supérieur à 70 %.
Le projet HOPE en faveur de l’insertion des réfugiés
En partenariat avec l’OFII (Office Français de l’Immigration et de
l’Intégration), l’OPCALIA et l’AFPA (Association pour la Formation
Professionnelle des Adultes), SUEZ s’est engagé dans le programme
HOPE, un programme tourné vers l’emploi et l’autonomie des
personnes réfugiées.
L’objet du programme HOPE est de leur proposer de se former sur
des métiers « en tension » pour lesquels les entreprises manquent
de main d’œuvre.
SUEZ a ainsi formé une promotion de 12 réfugiés au métier de
conducteur poids lourd. Les résultats sont probants: 10permis B et
6titres professionnels avec permis C obtenus. 8personnes sont en
poste depuis la fin de leur cursus dont 4en CDI.
SUEZ est également signataire depuis janvier 2020 d’une charte
avec l’Office français de l’immigration et de l’intégration. Cette charte
engage SUEZ à faciliter l’intégration professionnelle des personnes
réfugiées sur l’ensemble du territoire, l’OFII s’engage à soutenir
SUEZ et à l’accompagner dans cette démarche.
15
Salariés
Ressources Humaines
231
15
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
L’engagement de SUEZ dans le cadre du PAQTE, « La France
une Chance » et le plan de relance #1jeune1solution
SUEZ fait partie des 100entreprises réunies à l’Élysée le 17juillet
2018 qui ont pris des engagements volontaires en faveur de l’emploi
(Plan 10 000 et PAQTE), affirmant ainsi sa volonté de contribuer
activement à la cohésion sociale. Contribuer à l’emploi des habitants
des Quartiers Prioritaires de la Politique de la Ville (QPV) fait
partie de nos priorités…. Ainsi SUEZ s’est associé avec l’Association
« Tous en Stage » pour permettre en 2020 à plus de 500collégiens
de collèges REP+ de réaliser, malgré la situation sanitaire, des
stages collectifs sur ses sites ou en digital et découvrir les métiers
de l’environnement. SUEZ s’est également engagé à développer
« l’alternance inclusive » passant de 3 % d’alternants issus de
quartiers prioritaires en 2018 à plus de 9 % en 2020. Enfin, les achats
sont mobilisés pour développer la sous‑traitance sociale, en confiant
des marchés à des entrepreneurs des quartiers prioritaires ou à des
structures d’insertion.
En parallèle, plus de 1515conventions « La France une chance, les
entreprises s’engagent » ont été signées par les filiales de SUEZ en
région et plus de 80personnes issues des Quartiers Prioritaires de
la Politique de la Ville ont été recrutées chez SUEZ en 2020 dans le
cadre du dispositif des Emplois Francs.
« J’Entreprends » et « #Économie circulaire »,
les programmes d’accompagnement à la création
d’activité dédiés à des demandeurs d’emploi
Porté par La Maison pour Rebondir sur le département des
Hauts‑de‑Seine (92) et à Bordeaux (33), « J’entreprends » est un
programme d’incubation de six mois comprenant un coaching indivi‑
dualisé, une formation de 350 heures dédiée à l’entrepreneuriat,
une mise en réseau avec les professionnels du secteur et ce jusqu’à
l’immatriculation de leur société. À ce jour, le programme a permis
d’accompagner 191entrepreneurs en Gironde et en Île‑de‑France
dans le lancement de leur projet d’entreprise et de développer ainsi
de nouveaux services de proximité, avec une véritable dimension
responsable.
Depuis deux ans, SUEZ a monté un programme d’accompagnement
#Économie circulaire visant à faire émerger ou essaimer de nouveaux
services d’économie circulaire créateurs d’emploi. 20 projets sont
actuellement accompagnés à Bordeaux et en Île‑de‑France autour
du compostage, de la sensibilisation au tri, du réemploi, de systèmes
de consignes.
15.1.5 Santé – sécurité – qualité de vie au travail
La protection de la santé et de la sécurité des employés, sous‑trai‑
tants et tiers fait partie des enjeux extra financiers majeurs
identifiés, notamment au regard de la promotion des Droits humains
sur la chaîne de valeur des activités du Groupe, et est incluse dans
son plan de vigilance (voir chapitre5.9 Déclaration de performance
extra‑financière).
15.1.5.1 Politique et gouvernance Santé Sécurité
UNE NOUVELLE POLITIQUE
Pour donner un élan nouveau à la démarche Santé Sécurité, et être
en cohérence avec le projet d’entreprise Shaping SUEZ 2030, qui a
mobilisé toute l’entreprise, la politique de SUEZ en matière de Santé
et de Sécurité a été revue et signée par le nouveau Directeur Général
puis déployée début 2020.
Cette politique vise à atteindre l’objectif « Zéro accident grave et
mortel », à créer une culture Santé & Sécurité juste et intégrée, et à
renforcer la mobilisation autour du bien‑être de chacun. Trois axes
de travail vont guider nos actions et mobiliser les équipes:
► maîtriser nos risques majeurs pour préserver la santé et la vie ;
► faire de la Santé Sécurité un facteur clef de la prise de décision ;
► s’engager individuellement et collectivement en Santé et Sécurité.
L’implication de l’ensemble des acteurs dans les améliorations de
la prévention des risques Santé & Sécurité, tout en assurant et en
améliorant le bien‑être au travail est en effet un facteur clef de la
performance de SUEZ. C’est aussi le sens de la valeur Respect
de SUEZ «
Chaque collaborateur se soucie de la sécurité et du
bien-être de tous, agit avec éthique et intégrité, respecte la diversité
et agit pour réduire les inégalités. »
L’engagement personnel de la Direction à tous les niveaux: Groupe,
business units
, régions, entités, etc. permet un déploiement efficace
de la Politique du Groupe. Cet engagement est concrétisé par l’impli‑
cation du Directeur Général de SUEZ, du Comité Exécutif dans le
suivi des « Dix Règles Qui Sauvent » et le déploiement de la « Culture
Juste », l’analyse des accidents mortels, la décision de rattacher les
responsables Santé Sécurité au plus haut niveau des organisations
des
business units
, ainsi que par l’importance donnée au sujet
dans les revues de performance, qui existent à tous les niveaux de
l’organisation. Les managers opérationnels et les opérateurs sont
aussi soutenus par un réseau de professionnels de la Santé Sécurité
d’environ 880 personnes. L’enquête auprès des salariés, effectuée
dans le cadre de Shaping SUEZ 2030, en juillet 2019, a d’ailleurs mis
en évidence à quel point la Sécurité est aujourd’hui reconnue et
déployée dans l’entreprise. Elle confirme les résultats de l’enquête
mondiale d’engagement de mai 2018 : plus de 80 % des employés
avaient fait part d’une appréciation positive sur la démarche Santé
Sécurité du Groupe, soit 14 points de plus que les benchmarks
d’autres entreprises interviewées.
Cette politique et les actions associées sont ensuite mises en œuvre
et contrôlées par un dispositif Groupe complet: contractualisation
des objectifs annuellement avec les Directeurs Généraux, audits
Santé Sécurité, formations managériales et suivi par la Direction
Santé Sécurité à travers des indicateurs de performance proactifs
et réactifs.
En 2020, la gestion de crise Covid‑19 a permis de déployer ces
principes sur le terrain. Dans un contexte particulièrement exposé
(enjeu de continuité du service public, déchets hospitaliers …),
leGroupe a fait de la protection des salariés la priorité et déployé
des mesures et une coordination des filières Santé Sécurité, RH et
opérationnels sans précédent. Le Groupe a formalisé fin avril les
« dix règles sanitaires SUEZ », déployées mondialement et traduites
en 12langues, qui complètent désormais le « dix règles qui sauvent »,
relatives aux risques majeurs de nos activités.
PLAN D’ACTIONS ET CONTRATS SANTÉ SÉCURITÉ
Le plan d’actions Groupe est préparé par la Direction Santé Sécurité
et son réseau, discuté en
Performance Management Committee
et
en Steerco des filières Santé Sécurité et Ressources Humaines, puis
présenté en Comité RSE, Innovation, Éthique, Eau et Planète Durable
du Conseil d’Administration. Il est ensuite décliné dans l’ensemble
15
Salariés
Ressources Humaines
232
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
des filiales opérationnelles du Groupe à travers un Contrat Santé
Sécurité annuel.
En vigueur depuis cinq ans, ces « Contrats d’objectifs Santé
Sécurité » constituent un dispositif particulièrement structurant
puisqu’ils permettent un déploiement aligné des objectifs. Ils
sont établis avec chaque dirigeant de filiales en début d’année et
co‑signés avec la Direction Santé Sécurité du Groupe. Ils font l’objet
d’un accompagnement tout au long de l’année par des référents de
l’équipe Santé Sécurité corporate puis d’une revue générale détaillée
en fin d’année. Leur déploiement est intégré dans les
scorecards
impactant significativement les parts variables de l’ensemble des
Topex (coefficient multiplicateur de 0,8à 1,2 du bonus total), et plus
largement des managers de l’entreprise. Les modalités de calcul de
la part variable de la rémunération annuelle du
CEO
ont d’ailleurs
été revues en 2019 pour prendre en compte encore plus les perfor‑
mances Santé Sécurité.
Ces contrats comprennent à la fois des objectifs quantitatifs (TF et TG)
mais aussi qualitatifs sur les thèmes de nos règles de management
comprenant des objectifs précis pour faire progresser la prévention
et la culture santé/sécurité. Ils insistent sur le déploiement de la
« Culture Juste » au sein de l’entreprise, sur les actions de formation
au management de la Santé Sécurité, sur la maîtrise des risques
majeurs (en tenant compte de la situation propre de chaque entité),
sur certains modes opératoires et moyens de maîtrise des risques
et incluent bien sûr des actions sur la santé des collaborateurs.
Fin 2019, ce dispositif des filiales opérationnelles a été complété
par des objectifs Santé Sécurité fixés pour chacune des directions
fonctionnelles du siège, pour que chacun contribue au projet dans
son domaine (innovation,
knowledge management
,
compensation &
benefits
, achats, investissements…).
À l’occasion du plan Shaping SUEZ 2030, le réseau Santé Sécurité,
en associant les managers, des salariés et les partenaires sociaux
notamment pour le diagnostic, a formalisé la nouvelle Feuille de
route 2020‑2023 et le cap 2030, pour mettre la Santé Sécurité et
le bien‑être au travail au cœur de la dynamique et des valeurs de
l’entreprise. Cette Feuille de route Santé Sécurité va prolonger
celle de 2017‑2021. Les contrats d’objectifs 2020 ont été adaptés en
conséquence ainsi que les actions structurantes de l’équipe Santé
Sécurité de SUEZ.
DISPOSITIF D’AUDIT ET INDICATEURS PROACTIFS
Chaque filiale met en place son dispositif de vérification d’efficacité
et conformité des actions et d’audit qu’elle soit certifiées spéci‑
fiquement en Santé Sécurité ou pas. Par exemple en France, les
principaux sites de la BU Recyclage et Valorisation ont fait l’objet
d’une évaluation à partir d’une grille de 100questions focalisant sur
les risques santé, sécurité, environnementaux et industriels. Plus de
800sites ont été passés en revue sur 2018 et 2019. Le rythme a été
maintenu mais réduit en 2020 du fait des restrictions de déplacement
et plus de 200sites ont été revus en 2020.
Concernant le programme d’audit de la Direction Santé Sécurité
du Groupe, il permet d’évaluer le niveau de maturité du système
de management de la Santé Sécurité et le niveau de maîtrise des
Risques Majeurs des filiales. Ces audits sont basés sur un référentiel
Groupe construit progressivement depuis une dizaine d’années.
Ce référentiel, tout en tenant compte de la réglementation locale,
s’impose dans les cas où celle‑ci est inexistante ou est bien en
deçà du niveau d’exigence du Groupe. Les résultats de ces audits
démontrent une augmentation du
leadership managérial
sur les
aspects Santé Sécurité, une filière Santé Sécurité plus compétente,
une définition plus claire des rôles et responsabilités, une montée
en compétence sur la maîtrise des risques majeurs et une meilleure
implication des représentants des salariés.
2020 a vu son planning d’audit impacté du fait des restrictions de
voyage liées à la Covid‑19. Deux audits Santé Sécurité de l’équipe
centrale ont été menés sur le terrain en 2020 (vs 11 en 2019).
Néanmoins, toutes les entités prévues au plan d’audit 2020, soit six
filiales additionnelles, ont réalisé une auto‑évaluation au regard du
référentiel du Groupe, qu’elles ont partagé avec l’équipe centrale et
qui servira à l’audit terrain reporté en 2021.
À noter que ces audits permettent aussi d’évaluer le niveau d’avan‑
cement des plans d’actions élaborés suite aux principaux accidents
mortels du Groupe. C’est le cas de trois des quatre accidents mortels
de 2018 et de un de 2019.
Enfin, la Direction Santé Sécurité a mis en place, depuis 2018, des
indicateurs de performance proactifs, qui vont au‑delà des audits
et des indicateurs réactifs existants (taux de fréquence TF, taux
de gravité TG). Ils permettent de juger du niveau de maturité de la
culture sécurité des filiales, et notamment de l’expérience acquise
par l’analyse des accidents, « presqu’accidents », et surtout les
événements à haut potentiel de gravité. Ceux‑ci font l’objet de
retours d’expérience approfondis, de l’échange des bonnes pratiques
ainsi que de l’engagement visible des managers à travers les visites
managériales de sécurité. En 2020, plus de 995événements à haut
potentiel de gravité ou HIPOs (Haut Potentiel de gravité) ont été
déclarés et analysés et plus de 30000presqu’accidents ou situations
dangereuses ont été remontées par les collaborateurs, du fait du
climat de confiance instauré.
15.1.5.2 Actions majeures
DÉPLOYER UNE CULTURE JUSTE ET INTÉGRÉE,
AVEC UN DIALOGUE SOCIAL DE QUALITÉ
Un des axes prioritaires est la mise en place d’une « Culture Juste »
sur l’ensemble de nos activités dans le monde. Initiée en 2015,
la politique de la « Culture Juste » du Groupe et ses trois piliers (la
reconnaissance et le partage des meilleures pratiques, la remontée
des « presqu’accidents » et situations dangereuses, et l’application de
mesures disciplinaires adaptées dès lors que les règles et procédures
sont transgressées) ont fait l’objet d’une autoévaluation dans
chacune de nos entités fin 2016. 2020 était la quatrième année de
mise en œuvre des actions définies pour progresser sur l’ensemble
des trois piliers et construire une véritable « culture de sécurité
juste et équitable » à travers leGroupe, ce qui doit se faire dans la
durée. Sur 2019 et 2020 la majorité des
business units
ont déployé
des questionnaires auprès des salariés et des managers pour
positionner nos progrès et leurs attentes en termes de Culture
Juste. Leur perception montre les progrès réalisés. Par ailleurs,
la Direction Santé Sécurité développe auprès de l’ensemble des
entités la communication des presqu’accidents et HIPO dans le but
de mettre en place les actions correctives et proactives et de faire
éviter des accidents graves ou mortels.
Ces enquêtes contribuent à la mobilisation de tous. Pour enraciner
cette culture sécurité, leGroupe organise la semaine Santé Sécurité
internationale. En 2019, durant tout le mois d’avril plusieurs thèmes
structurants ont été abordés: la Vigiminute où comment prendre du
recul avant une intervention, la capacité à stopper des interventions,
les visites managériales et les HIPO. En 2020, la semaine mondiale
ayant lieu en plein confinement, les échanges physiques ont été
remplacés par des webinaires.
Un vaste plan de formation et de mobilisation managériale a
également été déployé en matière de prévention des risques,
notamment à travers des Visites Managériales Santé Sécurité (VMS)
régulières et couvrant tous les sites, le suivi des actions correctives
identifiées, l’implication dans le partage des HIPO et le suivi d’indica‑
teurs proactifs. La réalisation de ces VMS s’inscrit dans l’esprit de la
« Culture Juste » du Groupe. Sur 2020, 3000VMS ont été réalisées,
pour la plupart sur le terrain, même si, du fait de la situation sanitaire,
certaines ont été réalisées en distanciel grâce aux outils digitaux.
15
Salariés
Ressources Humaines
233
15
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Les partenaires sociaux sont particulièrement impliqués et moteurs
sur le domaine Santé Sécurité, que ce soit sur le terrain dans les
filiales ou au siège, dans les instances locales mais également au
niveau des instances du Groupe (Comité Groupe France et Comité
Européen d’Entreprise). Il existe notamment un Groupe de Travail
européen dédié à la Santé Sécurité émanant du CEE, qui se réunit
deux fois par an. En 2020, au‑delà des échanges sur la Feuille de
route, les résultats, les accidents mortels et les bonnes pratiques,
le groupe de travail a contribué au déploiement des mesures
Covid‑19 puis au retour d’expérience de gestion de crise. En outre,
des actions concrètes comme celles relatives au risque routier et
aux équipements complémentaires souhaités pour la collecte des
déchets ou encore à la gestion des risques psychosociaux ont fait
l’objet d’échanges spécifiques.
Localement, les interviews de représentants des syndicats d’entités
internationales comme Lydec au Maroc ou SEAAL en Algérie, mettent
en évidence leur satisfaction sur la dynamique:
« les conditions de
travail des collaborateurs ont été améliorées grâce au dialogue. Je
citerai notamment le volet Santé Sécurité, qui représente un enjeu
majeur, sur lequel nous avons beaucoup avancé »
. En effet, sur le
contrat de Lydec à Casablanca, les accidents avec arrêts sont passés
de 220par an à 20par an en moyenne après 10ans de contrat et à
1à 2par an aujourd’hui !
Des échanges sécurité ont lieu avec les agents terrains mais aussi
avec les clients, notamment les industriels qui ont des attentes
particulièrement fortes quand leGroupe intervient à l’intérieur de
leurs sites. Des partages de bonnes pratiques croisées ont lieu
régulièrement, sur le terrain ou au siège. Les enjeux et mesures
Covid‑ 19 ont été particulièrement partagés avec les clients et les
sous‑traitants. Enfin, en 2020, un film SUEZ Onboarding Santé
Sécurité pour promouvoir les valeurs et attendus Santé Sécurité
de SUEZ a été conçu avec une version pour les collaborateurs, une
pour les visiteurs et une pour les sous‑traitants. Le déploiement
massif est programmé en 2021 sur chaque site industriel et dans les
programmes d’induction des collaborateurs.
GESTION DE LA CRISE COVID-19
En tant qu’opérateur de services essentiels, SUEZ, a géré la crise
Covid‑19 avec un double objectif : protéger les collaborateurs et
assurer la continuité du service public d’eau et de déchets.
Les opérations ne se sont donc pas arrêtées dans tous les pays,
même durant le premier confinement: 60 % des collaborateurs sont
restés mobilisés sur le terrain, 25 % sont passés en télétravail, et
les autres étaient soit en arrêt (maladie, personnels fragiles, garde
d’enfant), soit en chômage technique, notamment pour ceux opérants
sur des sites de clients industriels ou des chantiers fermés. Pour les
opérations, les Plans de Continuité d’Activité (PCA) ont été déployés
pour maintenir uniquement les tâches et les personnels critiques
pour le service en mettant en place des rotations. Afin de travailler en
sécurité, des analyses des risques nouveaux des activités et postes
de travail, ont été faites ainsi que l’adaptation des modes de travail et
le renforcement des Équipements de Protection Individuelle.
L’expérience de la crise en Chine a permis aux équipes des autres
pays d’anticiper et SUEZ disposait déjà d’outils aguerris de gestion
de crise. Une cellule de crise au niveau du Groupe a été constituée fin
janvier en demandant les actualisations des PCA et dès le 27février,
lors d’un premier webinar, les équipes en Chine ont expliqué les
mesures déployées. La cellule de crise centrale, pilotée par le COO
et coordonnée par le Directeur Santé Sécurité, a fonctionné en étoile
avec 27autres cellules de crise dans les entités et s’est appuyée sur
les filières métiers.
Concernant la gestion des masques, le Groupe a mis en place une
task‑force mondiale pour gérer les approvisionnements depuis la
Chine ou l’Amérique du Sud, les analyses de conformité avec l’appui
de l’Apave et le dispatch, et ce avec les contraintes de réquisitions
d’États, de douanes, de réductions de vols. Une vraie mobilisation
et une réelle solidarité entre pays a eu lieu au sein du Groupe pour
disposer vite de masques partout, avec de la visibilité.
À l’international, les expatriés étaient maintenus sur place pour
assurer plus que jamais les services vitaux partout dans le monde.
Des dispositions pour les aider à distance ont été mises en place, nos
missions d’assistance technique étant suspendues, et leur garantir
des solutions de rapatriement s’ils tombaient malades, surtout dans
les pays aux infrastructures médicales plus fragiles.
Le déploiement massif du télétravail a été très bien accompagné. Les
collaborateurs ont été formés en accéléré aux outils digitaux, et les
filières RH et Sécurité ont établi en urgence un guide du télétravail
en période Covid‑19 avec notamment des recommandations sur
l’ergonomie du poste de travail à la maison et sur l’équilibre vie
privée/vie professionnelle.
La priorité a été donnée au soutien des collaborateurs, avec une
communication interne et managériale renforcée. Les managers
ont eu à disposition des cursus
e‑learning
sur le management à
distance, la gestion du stress, la préoccupation du bien‑être des
équipes, pour déployer de la bienveillance managériale mais aussi
continuer à donner du sens aux équipes. La crise a permis un accom‑
pagnement exemplaire de la part des managers, plus de flexibilité et
une accélération du digital.
La couverture de la hotline psychologique, déjà présente dans
de nombreux pays, a été élargie pour atteindre plus de 80 %. La
préoccupation a été de protéger les collaborateurs plus vulnérables
à la Covid‑ 19 : plus de 2 500 personnes sur le terrain, ont été
protégées et exemptées.
SUEZ a été dans une démarche d’anticipation permanente avec des
mesures protectrices des salariés. Les messages Santé Sécurité
ont été renforcés pour les équipes sur le terrain. Dès la mi‑avril,
un groupe de travail transversal a été mis en place pour préparer
le déconfinement et structurer les chantiers de sortie de la crise.
L’objectif était de donner des recommandations en Santé Sécurité
pour les nouveaux parcours sanitaires et d’établir des Plans de
Reprise d’Activité. Des dispositifs multi‑barrières ont été définis en
étroite collaboration avec les partenaires sociaux, à travers des
réunions hebdomadaires avec le DRH et le Directeur Santé Sécurité.
En France, les médecins du travail, auxquels SUEZ a présenté le
dispositif de déconfinement de son siège social ont salué la qualité
du travail et des mesures préventives. Des moyens importants
ont été déployés (fourniture de deux masques par jour et quatre
si transport en commun, horaires aménagés, mesures de tempé‑
ratures, campagnes de tests PCR puis antigéniques). Le retour sur
site des télétravailleurs dans les bureaux a été volontairement très
progressif (moins de 20 % le premier mois, puis 30 % à partir de
mi‑juin), basé sur le volontariat, afin de notamment tenir compte des
contraintes personnelles (garde d’enfants, transports).
SUEZ a partagé ses meilleurs pratiques Covid‑ 19avec ses clients,
pour les aider à anticiper. Deux webinaires ont été organisés en avril
par la Chaire Agro‑Paris Tech avec 36pays, en 2langues.
Un retour d’expérience post première phase de la crise a été mené
par la direction de l’audit en juin – juillet. Toutes les cellules de crises
ont été interviewées ainsi que les directions support, le Comité de
Direction, et les partenaires sociaux centraux.
Une enquête menée auprès des collaborateurs a été lancée pour
avoir leur ressenti: près de 80 % ont été satisfaits du support de
SUEZ pendant la crise et surtout très peu (6 %) ont émis un avis
négatif. Les verbatims l’expriment: «
SUEZ s’est montré à la hauteur
de la crise. Tout a été fait pour que chacun puisse continuer ses
activités en évitant de prendre des risques pour sa santé »
ou «
Les
mesures mises en place dans les bureaux sont exemplaires en
comparaison avec d’autres entreprises »
.
15
Salariés
Ressources Humaines
234
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
Cette enquête a aussi montré la fierté des collaborateurs de SUEZ
d’appartenir à une entreprise apportant des services essentiels,
rendus plus visibles dans cette période de crise.
Afin de renforcer le partage gestion de crise entre les entités, et
avoir une organisation inter‑opérable, il a été décidé par exemple de
structurer un réseau de « Crisis process owner », dont le lancement
s’est déroulé le 15octobre. Ce réseau a pour objectif de renforcer
la préparation de chacun des pays à tout type de scénario de crise
avec des process plus homogènes et des équipes formées. Suite à la
crise Covid‑ 19, le modèle de plan de continuité du Groupe a été mis à
niveau pour tenir compte du retour d’expérience et un book « bonnes
pratiques de pilotage de crise » a été établi.
MAITRISER LES RISQUES MAJEURS EN SÉCURITÉ
La prévention des accidents graves et mortels combine à la fois
le respect des « Règles Qui Sauvent », la maîtrise et le contrôle de
nos risques majeurs, et la capitalisation sur tous les événements
et les situations dangereuses remontés du terrain. Les « Règles
Qui Sauvent » s’appliquent aujourd’hui tant à nos salariés qu’à nos
sous‑traitants sur nos sites et sur les sites de nos clients. Ces
dix règles, mises en place en 2013 aussi bien dans les métiers de
l’Eau que dans ceux du Recyclage et Valorisation sont issues de
l’analyse des accidents graves et mortels que le Groupe a connu
sur les dix dernières années. Dans tous les pays d’implantation du
Groupe, un important travail d’engagement concret des équipes,
permet de mobiliser managers et opérateurs au strict respect des
dix « Règles Qui Sauvent ». Les sous‑traitants et les partenaires
sont aussi associés à cette démarche. Ce volet est inclus dans le
programme de toute nouvelle entité ou contrat gagné, il a été
déployé de façon efficace chez WTS depuis 2018 ou pour le nouveau
contrat d’affermage du Sénégal ayant démarré en 2020. En 2019,
14 120 participations d’employés WTS ont eu lieu dans des « Life
Saving Rules
commitment
meetings », pour garantir une appropria‑
tion au plus près du terrain, complétées de 24000participations en
2020 pour finir l’ensemble des règles.
Avec l’ambition de « Zéro accident grave et mortel », le Groupe a
développé en 2016 une nouvelle approche pour la maîtrise de ses
risques majeurs. Ce travail a commencé avec le risque de collision
engin‑piéton sur nos sites et concerne l’ensemble des activités du
Groupe dans le monde. Dans un premier temps, l’action consiste à
identifier, signaler et organiser l’accès de « Zones d’Accès Restreint »
(ZAR) sur nos sites. Ces ZAR sont les zones qui, sur les sites, de
par la présence permanente ou quasi‑permanente d’engins en
mouvement, représentent un risque avéré et élevé pour les
piétons. Un ensemble de mesures techniques, organisationnelles
et humaines sont alors prises pour en contrôler strictement l’accès
et le rendre plus sûr. L’action ZAR a donné lieu, par la Direction de
l’Audit Interne, à un audit de déploiement sur l’ensemble des activités
Recyclage & Valorisation du Groupe en 2018, puis à un audit de suivi
en 2019. Enfin, conformément aux engagements de la Feuille de route
Développement Durable instaurés au niveau Groupe, un indicateur
de suivi de la mise sous contrôle de ces zones. Les progrès sont
importants: sur plus de 1500ZAR prioritaires recensées au sein
du Groupe, le pourcentage de déploiement d’actions techniques,
humaines et organisationnelles est de 82 % à fin 2020.
Il a également été demandé à toutes les filiales dans le domaine
Recyclage & Valorisation de se focaliser sur le risque de collision
véhicule‑piéton à l’extérieur de nos sites, et à celles du domaine de
l’eau de progresser sur la problématique de travail en hauteur, et
aux deux métiers de travailler sur la problématique de consignation
(électrique, mécanique, pneumatique, hydraulique, etc.), en partageant
les bonnes pratiques.
Par ailleurs, l’attention portée à la qualité des blindages de tranchées
reste un sujet de préoccupation vis‑à‑vis de nos sous‑traitants,
notamment dans des pays où les exigences locales en matière de
sécurité au travail sont moins fortes que celles du Groupe. Sur les
sites de traitement de l’eau, le risque « chlore gazeux », pour les
salariés comme pour les riverains, continuera de faire l’objet d’un
suivi rigoureux.
Les accidents graves restent principalement des collisions entre
camions de collecte et piétons (tiers). La gestion de ce risque collision
demeure notre priorité en 2019 et 2020 avec une focalisation sur
les facteurs humains et organisationnels dans l’activité collecte,
la formation à la sécurité routière des conducteurs de camions,
l’installation d’outils digitaux pour aider nos conducteurs à mieux
gérer les risques routiers et éviter les accidents mortels ou le
renforcement des EPI des agents de collecte. Sur 2020, des retours
d’expérience de l’ensemble des démarches déployées en Europe
ont été faits pour notamment choisir les meilleurs capteurs smarts
permettant d’améliorer la détection et la visibilité dans les zones
d’ombre et définir les consignes d’équipement de l’ensemble de la
flotte sur trois ans. Les consignes ont été données en octobre et
l’équipement représente un budget de près de sept millions d’euros.
Le périmètre des modules métiers de formation en Réalité Virtuelle
s’élargit: après le module de consignation électrique créé en 2017, de
conduite de véhicules de collecte et d’attitudes à adopter au sein des
ZAR de 2018, deux modules additionnels ont été créés: un concernant
le contrôle avant départ d’une benne d’ordures ménagères et un
autre sur une chasse aux risques pour identifier nos dix Règles Qui
Sauvent, ouvert à tous.
À noter aussi qu’en 2020, suite à l’accident lié à l’explosion de bouteille
de gaz comprimé ayant généré un triple accident mortel en Inde en 2019,
leGroupe a établi et partagé avec l’ensemble des entités un nouveau
standard sur la gestion des gaz comprimés (achats, transports,
manutention, stockage …). Les filiales ont lancé une revue de la
qualité des fournisseurs et démarré une auto‑évaluation de
conformité des sites au standard, en vue de déployer des actions
correctrices en 2021.
Pour leGroupe, une culture sécurité intégrée, permettant une bonne
maîtrise des risques repose sur trois piliers: les facteurs humains
et organisationnels, l’aspect technique de la sécurité et les systèmes
de management de la sécurité. L’aspect technique et les systèmes de
management de la sécurité sont intégrés dans les
business areas
et
respectent les 15règles de management. Les filiales ont revu leurs
systèmes de management dans le cadre du passage progressif de
l’OHSAS 18001vers la certification ISO 45001. Le pourcentage de
salariés couverts par une certification dédiée sécurité ne cesse de
progresser. Au‑delà de la France, SUEZ suit la couverture à l’inter‑
national (57 % à fin 2020).
À noter aussi que dans le cadre de travail renforcé sur le risque
routier, deux entités (Moyen‑Orient et Recyclage & Valorisation Maroc)
ont certifié leurs activités selon la norme ISO39001 dédiée aux risques
routiers, respectivement en 2019 et 2020. Ces démarches ont fait
nettement progresser les trois piliers sur le risque routier. Le Groupe
a donc créé une grille d’audit basée sur cette norme et son référentiel
interne, et une première entité (RV Belgique) a été auditée fin 2019.
UNE DÉMARCHE SANTÉ ET QUALITÉ DE VIE AU TRAVAIL RENFORCÉE
Le Groupe applique cette même approche pour le contrôle de ses
risques santé. En 2016 et 2017, les filiales ont revu entièrement les
mesures préventives et protectrices de leurs risques majeurs santé.
Ce travail ambitieux a permis d’identifier des pistes de progrès qui
elles‑mêmes ont permis à la Direction Santé Sécurité de revoir et
d’approfondir les exigences du Groupe dans ce domaine. En 2018,
les filiales ont eu pour mission de commencer à mettre en place des
dispositifs de maîtrise et de contrôle efficaces pour leurs risques
santé prioritaires. La moitié des filiales (Afrique, Moyen‑Orient, Asie,
Belgique ou la BU WTS …) se sont focalisées sur les risques chimiques
avec des démarches de formation, protection ou substitution des
produits les plus dangereux. D’autres thématiques ont été couvertes,
comme la prévention des troubles musculo‑squelettiques (TMS)
ou la structuration d’une démarche pour prévenir et contrôler les
15
Salariés
Ressources Humaines
235
15
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
risques psychoactifs (alcool et drogues). Ainsi chez R&V France, les
règlements intérieurs ont été modifiés pour renforcer des contrôles
systématiques, les modes opératoires définis et les testeurs ont été
homogénéisés: plus de 2600employés ont été contrôlés en 2019
pour augmenter en 2020 avec plus de 5 400 employés et en sus
plus de 1000intérimaires ou sous‑traitants. Les nouveaux camions
de collecte de déchets sont équipés d’éthylotest pour permettre le
démarrage. Concernant les TMS, Eau France a choisi de se focaliser
sur les manipulations d’ouvrages de réseau d’eau et a créé, à fin
2020, 60plateformes d’entraînement et de formations pour les colla‑
borateurs pour de meilleurs gestes et postures. Toutes les entités
ont aussi coordonné leurs actions autour du risque biologique du
fait du contexte Covid‑ 19. Fin 2020, les plans d’actions prioritaires,
audités dans le cadre des Contrats d’objectifs Santé Sécurité ont
bien avancé, et les filiales devront poursuivre leurs actions sur de
nouveaux risques Santé.
En 2020, une grille de maturité Santé a été établie pour un dialogue et
une auto‑évaluation par les filières Santé Sécurité, RH et médecine
du travail (lorsqu’internalisée) et adapter les actions. Ainsi, une vision
globale des risques santé par typologie homogénéisée et aussi de la
maturité des différents pays et branches, sur une échelle de un à
cinq, est en cours de consolidation au niveau du Groupe.
En France, SUEZ a poursuivi en 2019 une campagne nationale de
dépistage des risques cardiovasculaires. Cette action, déployée
dans un premier temps en 2018 en région parisienne et à laquelle
ont participé des salariés volontaires, a pour objectif de favoriser
leur bien‑être, d’encourager de bons comportements de santé et de
diffuser une démarche santé innovante au cœur de l’entreprise. À fin
2020, 2200salariés ont participé et la démarche va se poursuivre
en 2021. En 2020, des campagnes de vaccination contre la grippe
ont été déployées dans l’ensemble des pays du Groupe, dans le
contexte de la crise Covid‑19. La facilitation de l’accès à des tests
antigéniques, PCR et sérologiques a été aussi organisée dans le
cadre de la Covid‑19, sur la base du volontariat, tout en respectant la
confidentialité et l’organisation par des experts de la santé.
SUEZ a finalisé en 2019 la mise en place d’une nouvelle mutuelle
santé harmonisée pour l’ensemble des collaborateurs français. Elle
reprend la majorité des meilleures garanties des régimes actuels,
augmentée d’avantages supplémentaires, et notamment : une
nouvelle garantie hospitalisation, intégralement prise en charge par
SUEZ, une garantie obsèques entièrement financée par l’employeur,
la possibilité pour quelques euros de plus, de souscrire à un renfort
de garanties supplémentaires pour couvrir les dépassements
d’honoraires des spécialistes et enfin une action sociale intégrée,
ouverte à toutes les sociétés du régime, afin d’apporter des aides
exceptionnelles aux salariés et à leurs familles en cas de difficultés
financières. Cette démarche a remporté le prix de
Compensation &
Benefits
2019 de RH&M.En 2020, les nouveaux services associés se
sont mis en place. Par exemple le service Deuxièmeavis.fr, sur lequel
une campagne de communication dédiée a été faite fin 2020, permet
aux collaborateurs d’accéder rapidement et sans se déplacer à un
haut niveau d’expertise médicale en cas de décision médicale impor‑
tante à prendre.
En 2020 des hotlines psychologiques ont continué de se mettre en
place dans les différents pays (Asie, Inde, Amérique du Sud) pour
compléter celles existantes. En France, de nouveaux services ont été
mis en place avec une ligne de coaching dédiée aux managers pour
les aider à gérer tout type de situation complexe ou conflictuelle, un
support psychologique spécifique aux arrêts maladie ou de travail
de longue durée et l’intervention post‑traumatique auprès des
équipes en cas d’accidents graves.
En 2020, et pour accompagner les quelques décès Covid‑19parmi
les salariés, une analyse poussée des couvertures d’assurance
pour les familles dans les différents pays a été réalisée. Le Groupe
a validé qu’une indemnité serait versée, pour tout type de décès
(dont la Covid‑19) même pour les pays non couverts par un dispositif
d’assurance vie.
Suite à l’enquête d’engagement de 2018, de nombreuses actions
ont été menées pour faire progresser différents volets contribuant
au bien‑être des salariés, et notamment dans les équipes où les
résultats étaient les plus faibles : amélioration des conditions de
travail (comme l’aménagement d’espaces de convivialité, le renfor‑
cement de la climatisation de certains bâtiments ou véhicules,…),
reconnaissance des collaborateurs notamment au regard de
leur engagement Santé Sécurité, organisation d’événements de
convivialité et de renforcement des liens sociaux, amélioration de
dispositions pour l’équilibre vie professionnelle‑vie privée (horaires
aménagés, progression des outils digitaux pour le travail à distance
et la collaboration…), sensibilisation à la gestion du stress de
1500encadrants lors des formations Santé Sécurité, poursuite de
formations sur la gestion des émotions ou des agressions de tiers.
D’autres démarches transverses SUEZ déployées en 2019 et 2020,
comme les formations renforcées sur l’éthique, l’interculturel (pour
faciliter les échanges et la compréhension mutuelle), le déploiement
du SIRH permettant plus de visibilité de chacun et améliorant le
processus d’entretien annuel et de
People review
, la large campagne
contre le sexisme ordinaire, ou encore l’importante communication
sur la stratégie lors du projet Shaping SUEZ 2030 pour donner
du sens et de la visibilité, sont autant de facteurs contribuant à la
démarche de bien‑être au travail.
En France, le principal fait marquant impactant la qualité de vie
au travail est la signature en novembre 2020 d’un accord Groupe
relatif à la mise en place du télétravail pour l’ensemble des entités
du territoire français. Cet accord généralise et pérennise le travail à
distance au‑delà de la crise de la Covid‑19, et contribue à renforcer la
qualité de vie professionnelle. Ainsi, chaque collaborateur en France
dont l’activité est exerçable à distance pourra effectuer dès janvier
2021 sur la base du volontariat, 2jours de télétravail en moyenne
par semaine.
La crise Covid‑19 était le parfait moment pour accélérer le travail
sur la santé mentale et renforcer le support en cette période
d’incertitude, de peur et d’isolement pour certains. En Angleterre,
les actions ont été nombreuses : des webinaires hebdomadaires
ont été déployés (plus de 30) ainsi que des vidéos et guides sur
des enjeux de
well
‑
being
et de résilience. Une formation « santé
mentale » a touché plus de 400collaborateurs et va se poursuivre
avec 1500additionnels en 2021. Une démarche innovante a été mise
en place pour les 300employés en chômage technique Covid‑19 avec
des échanges réguliers et des formations dédiées pour maintenir
la cohésion.
Les résultats et bonnes pratiques de la France, de l’Espagne et de
l’Angleterre, où les réglementations soutiennent des démarches de
bien‑être et maîtrise des risques psychosociaux plus poussées, ont
été partagés avec l’ensemble des entités du Groupe en webinaires
fin 2019. Certains pays, comme l’Inde ou le Brésil ont commencé
à adapter et déployer, indépendamment de réglementations
locales non existantes, les meilleures pratiques du Groupe dans
le domaine et ont accéléré leur déploiement en 2020. L’Inde a par
exemple obtenu un
Award
de l’Académie formation de SUEZ pour
son « remote wellness Program » : avec 51programmes, déployés
durant la Covid‑19, ouverts aux employés mais aussi aux familles.
73 % des collaborateurs ont participé et ont qualifié cette démarche
« d’innovante » (pour 85 %) et « d’engageante » (pour 98 %).
2020 a donc vu le renforcement du partage des bonnes pratiques
avec de nombreux webinaires, tant pour outiller les managers à
manager différemment en distanciel, à détecter les signaux faibles
de mal‑être en étant en télétravail, puis à libérer la parole des
collaborateurs en sortie du confinement à travers quatre ateliers
de discussions. Fin 2020, le design d’un programme de formation
bien‑être au travail et risques psychosociaux a été lancé pour
15
Salariés
Ressources Humaines
236
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
un déploiement mondial sur trois ans, dès mars 2021, avec des
exercices de mise en pratique adaptés à notre contexte.
Enfin, le groupe SUEZ a réitéré l’organisation d’une Journée mondiale
de la Santé le 29septembre 2020 avec pour thème « comment gérer
mon capital santé pour mieux résister aux pandémies ». Quatre
ateliers différents ont été organisés (cœur, respiration, diabète et
surpoids), en lien avec les vulnérabilités Covid‑19.
PILOTAGE DE LA SOUS-TRAITANCE ET DE L’INTÉRIM
L’exigence et l’accompagnement Santé Sécurité concernent bien sûr
les sous‑traitants et les intérimaires. Nos procédures achat prévoient
leur sélection, leur accueil, leur accompagnement, et leur évaluation
avec des critères Santé Sécurité renforcés. En 2019, en lien avec le
plan de vigilance du Groupe, un important travail de mapping des
sous‑traitants a été réalisé pour apprécier les sous‑traitants les
plus à risque selon les pays et les métiers, et ainsi prioriser nos
actions. Des rencontres régulières ont lieu pour s’améliorer de part
et d’autre. En 2020, une action coordonnée entre les filières Achats
et Santé Sécurité a été poussée pour rencontrer les sous‑traitants
importants dans les différents domaines, en complément des
démarches déjà structurées pour renforcer les progrès Santé
Sécurité par des échanges plus stratégiques.
Dans le cadre de ses activités de construction, SUEZ porte une
attention toute particulière sur le choix de ses partenaires et/ou
sous‑traitants locaux et internationaux en assurant:
► une qualification de ces derniers s’ils ne sont pas déjà référencés
dans la liste des partenaires/sous‑traitants identifiés de SUEZ,
sur la base de critères définis et revus régulièrement ;
► un suivi tout au long du projet afin de vérifier le respect des règle‑
mentations locales, ainsi que des règles et des standards de SUEZ.
Ce suivi est réalisé par les équipes Santé et Sécurité, au travers
des visites régulières de chantiers ou des programmes d’audit ;
il peut aussi être réalisé par le centre d’expertise construction
de l’équipe « Traitement & Infrastructure », ou toute personne
du Groupe car les collaborateurs de SUEZ sont régulièrement
formés et sensibilisés aux risques spécifiques. Chez SUEZ, « la
Sécurité c’est partout, tout le temps, avec et pour tous » ;
► une évaluation de la prestation dans sa globalité est enfin réalisée
en fin de chantier pour qualifier le niveau général de la prestation
en termes de Santé et de Sécurité afin de pouvoir capitaliser le
retour d’expérience et le partager avec le sous‑traitant afin de lui
permettre de progresser en Santé et Sécurité ;
► au‑delà du suivi sur les sites et les chantiers, une attention
complémentaire est donnée aux conditions de vie des salariés
des sous‑traitants lorsqu’ils sont en base‑vie à côté de chantiers
d’envergure (notamment en Afrique, Inde et Moyen‑Orient). Une
grille d’audit de ces bases‑vie a été faite, déployée depuis 2018 et
chacune d’elle fait l’objet d’un suivi par les équipes Santé Sécurité,
Ressources Humaines, Achats et opérationnels. Les améliorations
ont été notables et un focus sur les enjeux Covid‑ 19a été mené
en 2020.
Sur la
business unit
Eau France, une formation des managers et
acheteurs à la gestion des entreprises extérieures sous l’angle Santé
Sécurité a été déployée en 2018 et 2019 avec près de 600personnes
formées. Une démarche de requalification des sous‑traitants
effectuant des travaux sur les réseaux a été initiée en 2019 et
poursuivie en 2020, avec comme premier résultat la réduction de
30 % du panel de sous‑traitants du fait d’exigences métier et Santé
Sécurité renforcées. Certaines entreprises ont bénéficié d’un
processus d’accompagnement spécifique.
En Pologne, des réunions sont organisées avec les principaux
sous‑traitants pour transmettre les exigences Santé Sécurité de
SUEZ et avoir une vision 360° de nos prestataires. L’entité a aussi
réalisé des audits ainsi que des visites comportementales de sécurité
sur ses chantiers. Un standard gestion des entreprises extérieures a
été écrit et communiqué aux sous‑traitants.
Chez Lydec, au Maroc, la très forte maturité de la gestion de la
sous‑traitance, a été reconnue notamment par le Ministère du Travail
Marocain, avec le prix de l’entreprise responsable et engagée pour
promouvoir la culture de prévention au Maroc, remis le 13avril 2019
durant le salon International Preventica. La dynamique que SUEZ
impulse auprès des sous‑traitants et citoyens a été saluée à travers
cette reconnaissance. L’année 2019 a été consacrée à la refonte du
référentiel d’évaluation des sous‑traitants, pour mieux tenir compte
d’une part des exigences du devoir de vigilance avec une vérification
renforcée des obligations sociales, de santé et de sécurité chez les
prestataires et d’autre part de celles relatives à la démarche de
prévention et de lutte contre la corruption pour laquelle Lydec a
obtenu la certification ISO37001en décembre 2018. En 2020, cette
campagne d’évaluation a été reconduite auprès d’un échantillon plus
large. Lydec a également engagé une démarche d’accompagnement
des principaux sous‑traitants et partenaires sur les principes
de la Culture Juste, pour aider à une transformation en profondeur
de la culture.
Concernant l’intérim, 2019 a été marqué par la finalisation de l’appel
d’offres visant à avoir une offre mondiale avec des partenaires plus
restreints, choisis en tenant compte notamment de nos exigences
Santé Sécurité. Depuis, leGroupe est à même de suivre de façon
régulière et précise les taux de fréquence et de gravité du personnel
intérimaire, et donc les progrès, dans les différents pays de SUEZ de
façon plus homogène. Les réseaux Santé Sécurité des Entreprises
de Travail Temporaire sont à notre disposition pour accompagner
localement les
business units
dans l’analyse des risques et
l’amélioration de leurs points jugés critiques.
FORMATION DES OPÉRATIONNELS & PROFESSIONNALISATION
DE LA FILIÈRE SANTÉ SÉCURITÉ
En 2020, 43,0 % du nombre total des heures de formation ont été
consacrées à la Qualité Sécurité et Environnement (QSE). Ce taux est
stable, après une année 2019 en fort progrès.
L’objectif de former l’ensemble des managers à la formation
« Leadership Santé Sécurité » a été atteint. Plus de 1350managers
ont été formés, dont 320 en 2019 et 66en 2020. Cette maturité a
permis de mettre à jour un nouveau cycle de formation, en offrant
aux managers formés depuis plus de trois ans une mise à jour en
e‑
learning
des différents concepts. Près de 200managers ont suivi
ce module en 2019 et 216en 2020. Un cursus est aussi en place pour
l’encadrement de terrain, en France et à l’international. Ces forma‑
tions dotent les managers d’approches et d’outils leur permettant de
mettre en œuvre plus efficacement la politique Santé Sécurité du
Groupe. Le déploiement de ces formations est piloté efficacement,
grâce à l’Académie Santé Sécurité créée fin 2017.
15
Salariés
Ressources Humaines
237
15
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Pour tenir compte d’accidents graves liés aux violations des règles,
et notamment des règles qui sauvent, leGroupe a travaillé plus en
profondeur depuis 2018 sur les facteurs humains et organisationnels
et a poursuivi ses efforts en 2019 pour une meilleure intégration
de ces notions au cœur de nos activités. De nouvelles formations
innovantes et stratégiques ont vu le jour en 2018 et 2019. SUEZ peut
citer la formation « leadership d’influence » destinée à la filière Santé
Sécurité, les formations en Réalité Virtuelle, ainsi que le parcours
en format digital COOC (apprentissage interactif) sur les Facteurs
Humains et Organisationnels et la Culture de Sécurité. Le déploie‑
ment important de ce cursus, mis au point fin 2018 avec l’ICSI (Institut
pour une Culture Sécurité Industrielle), a commencé massivement.
L’objectif est de former sous trois ans les principaux managers et
acteurs et bien sûr la filière Santé Sécurité. Près de 430personnes
ont été formées en 2019 et la dynamique a été renforcée avec
488 personnes forméesen 2020. Cette démarche structurante va se
poursuivre en 2021.
En réalité virtuelle, quatre modules clés sont maintenant disponibles
(Identification des dix Règles Qui Sauvent, contrôle avant départ
d’une benne à ordures ménagères, consignation électrique, coactivité
engin/piéton sur site). De nouveaux modules sont en cours de
développement. Le contrat cadre des équipements standard à
déployer et maintenir dans tous les pays a été finalisé et le plan de
déploiement et de conduite du changement a été initié. C’est une
démarche d’envergure qui est initiée et va couvrir progressivement
d’autres métiers.
Au‑delà de la formation, une démarche de définition des expertises
clés et de recensement du réseau a été déployée sur 2019, afin
d’avoir une cartographie mondiale plus complète des experts ou
potentiels experts, et de déployer les actions de développement
et de partage. La mise à jour sera lancée en 2021. Pour renforcer
le partage au sein de la filière, des outils sont animés par l’équipe
de la Direction Santé Sécurité Groupe: le SharePoint ou référentiel
documentaire, le groupe Yammer pour partager les bonnes pratiques
et la dynamique, ou encore l’organisation de webinaires thématiques
en Santé Sécurité réguliers pour l’ensemble du réseau (et pour les
collaborateurs souhaitant participer).
DISPOSITIF DE VEILLE ET D’INNOVATION
SUEZ souhaite aussi faire progresser la Santé Sécurité grâce à
une dynamique d’innovation, les nouvelles technologies permettant
de réduire les risques et la pénibilité. Ces innovations sont locales,
au sein des filiales, ou menées de façon plus structurée, dans
les Centres de Recherche & d’Innovation de SUEZ. Une des six
catégories des « Innovation Awards » de SUEZ concerne plus
spécifiquement l’attention portée aux personnes (collaborateurs,
clients, citoyens) et les enjeux Santé Sécurité.
Par exemple, au LYRE (Centre de Recherche et Innovation de
SUEZ situé à Bordeaux), les solutions de robotique, cobotique, les
exosquelettes, les solutions d’assistance online aux opérateurs
via
la réalité augmentée sont étudiées car elles offrent des perspectives
très prometteuses pour l’amélioration des conditions d’intervention
et la protection des travailleurs. Ainsi en 2020, de nombreuses
interventions complexes ont pu être réalisées
via
une assistance à
distance en réalité augmentée.
L’équipe innovation corporate continue à sourcer des start‑ups et
PME spécialistes de ces technologies qui évoluent en permanence
via
les écosystèmes d’open innovation. Cela a par exemple été le cas
en 2020,
via
le programme FOCUS de station F en collaboration avec
les Arts et Métiers, qui a permis d’identifier différentes technologies
qui seront testées en 2021.
Le CIRSEE (Centre International de Recherche Sur l’Eau et l’Environ‑
nement de SUEZ), situé à Le Pecq‑ Croissy héberge un Département
Environnement & Santé qui réalise une veille scientifique sur les
risques sanitaires pouvant affecter l’ensemble des activités de SUEZ
et leur impact sur les employés, les riverains, ou les consommateurs.
Il mène des études et recherches permettant d’anticiper, d’évaluer et
de maîtriser les risques. Ce Département Environnement & Santé
s’appuie sur deux organes pour définir ses priorités de travail:
► un Comité de pilotage « Santé Environnement » dans lequel
sont représentés les experts internes et les Directions de SUEZ
concernées (Directions Techniques, Santé Sécurité, risques
industriels, Recherche et Innovation) ;
► un Comité scientifique composé d’experts externes internationaux,
qui se réunit une fois par an à Cannes à l’occasion du séminaire
international « Eau et Santé » au cours duquel est remis le prix
SUEZ « Eau et Santé » à un jeune chercheur.
Des travaux de recherche ont par exemple été menés sur
l’évaluation et la gestion des risques liés à Sars‑CoV‑2 dans
les eaux usées et les boues d’épuration, et aux poussières, aux
nanoparticules et aux bioaérosols (endotoxines bactériennes,
moisissures, mycotoxines) dans les activités de gestion des déchets.
Les résultats ont été valorisés en congrès et par des publications
dans des revues scientifiques internationales (
Waste Management
,
Détritus Journal,
International Journal of Hygiene and Environmental
Health
…) pour partager avec l’ensemble de la profession et avec la
communauté scientifique.
À noter enfin que SUEZ est représenté au sein de la commission de
normalisation AFNOR « Atmosphère des lieux de travail – Évaluation
de l’exposition aux agents chimiques et biologiques sur le lieu de
travail – X43 C » et de son groupe d’experts « Bioaérosols » , ainsi
qu’au Conseil d’Administration et dans les Comités d’orientation
de l’Agence Nationale de Sécurité Sanitaire de l’Alimentation,
de l’Environnement et du Travail (ANSES).
15
Salariés
Informations sociales
238
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
15.1.5.3 Les Résultats
Depuis 2010, le Taux de Fréquence des accidents avec arrêts ne
cesse de diminuer, il a même été réduit de plus de 60 % en dix ans.
En 2020, la baisse a continué avec près de 13 % avec un TF de 6,00,
ce qui correspond à près de 180 accidentés avec arrêt en moins.
Cette baisse concerne les deux métiers (15 % pour les métiers Eau et
10,5 % pour les métiers Recyclage & Valorisation).
Le Taux de Gravité, qui a aussi suivi une baisse régulière ces
dernières années, a augmenté légèrement, de 5 %, en 2020. Il est
impacté par une assiette d’heures travaillées moindre (impacts des
confinements Covid‑ 19 et chômage technique associé) pour amortir
les jours d’arrêts d’accidents antérieurs, ainsi que d’une plus grande
difficulté à gérer des postes aménagés ou des reprises dans des
délais habituels, en liaison avec la médecine du travail, en période
Covid‑ 19.
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
0
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
5
10
15
20
0
0,1
0,2
0,3
0,4
0,5
0,6
0,7
0,8
0,68
0,66
0,60
0,54 0,54 0,54
0,53
0,48
0,39
0,41 0,41
16,3
14,1
13,3
12,2
11
10,1
9,03
8,54
8,15
6,00
6,94
Cette amélioration continue fait que le groupe SUEZ se place
aujourd’hui parmi les entreprises les plus performantes de son
secteur d’activité en termes de Santé Sécurité selon les benchmarks.
Fin 2019 l’ANSES a par exemple publié un rapport mentionnant
qu’il y avait 59accidents du travail pour 1000personnes dans les
professions du déchet et 33,8accidents pour 1000personnes tous
secteurs confondus. Chez SUEZ France, en 2020 ce sont 22accidents
pour 1000salariés.
Le taux de fréquence sous‑traitance de l’activité construction &
infrastructure, secteur identifié comme particulièrement à risque,
notamment dans nos chantiers à l’international (Sri Lanka,
Bangladesh, Afrique…) était de 2,96 en 2019 et est de 2,50 en 2020.
Le nombre de décès liés au métier parmi toutes les personnes
travaillant pour le Groupe (salariés, intérimaires, stagiaires et
alternants) est de trois en 2020: un employé en Pologne dans un
accident de voiture provoqué par un tiers et deux employés, agents
de collecte municipale, ayant chuté de leur camion (un en Pologne
et un en République Tchèque). À noter aussi qu’un employé d’un
sous‑traitant est décédé sur un chantier au Sénégal lors d’une
opération de levage.
En santé le nombre de nouveaux cas de maladies professionnelles
est de 42en 2020 contre 99en 2019 et 79en 2018.
15.2 Informations sociales
15.2.1 Répartition des salariés
À fin décembre 2020, l’effectif du Groupe s’élevait à 86195salariés.
En comparaison avec fin 2019, cet effectif est en baisse de 3157colla‑
borateurs (‑ 3,5 %), cette évolution provenant des effets suivants:
► ‑ 1,6 % liés aux effets de périmètre (‑ 1 403 collaborateurs),
principalement en lien avec les cessions des activités de Recyclage
et Valorisation en Suède (1066salariés) et de la participation du
Groupe dans Empresa de Servicios Sanitarios de Los Lagos S.A.
(« ESSAL ») au Chili (450salariés) ;
► ‑ 1,9 % liés à l’évolution organique (‑ 1 754 collaborateurs),
correspondant pour l’essentiel à des fins de contrats (en particulier
le contrat de gestion des déchets dans la ville d’Oujda au Maroc,
qui concerne 453 salariés) ainsi qu’à des mesures d’adaptation
des effectifs à la baisse d’activité engendrée par la crise sanitaire
de la Covid‑19.
15
Salariés
Informations sociales
239
15
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Répartition des salariés par zone géographique
2018
Nombre
2019
Nombre
2020
Nombre
2020
%
France (métropole et outre‑mer) 30 842 30 114 29 428 34,1 %
Europe (hors France) 30 096 30 968 30 029 34,8 %
Amérique du Nord 7 918 8 319 7 714 8,9 %
Amérique du Sud 4 543 4 708 4 135 4,9 %
Afrique/Moyen‑Orient 7 639 6 759 6 185 7,2 %
Asie/Océanie 7 737 8 484 8 704 10,1 %
Total (XXX)
(a)
88 775 89 352 86 195 100,0 %
(a) Voir signification de (XXX) en section15.2.6 « Éléments méthodologiques sur le reporting social 2020 ».
Répartition des salariés par catégorie socioprofessionnelle
2018
Nombre
2019
Nombre
2020
Nombre
2020
%
Cadres (XXX)
(a)
16 805 17 615 17 217 20,0 %
Techniciens supérieurs et agents de maîtrise (TSM) (XXX)
(a)
19 783 20 215 19 652 22,8 %
Ouvriers, employés, techniciens (OET) (XXX)
(a)
52 187 51 522 49 326 57,2 %
Total 88 775 89 352 86 195 100,0 %
(a) Voir signification de (XXX) en section15.2.6 « Éléments méthodologiques sur le reporting social 2020 ».
La proportion de cadres continue de progresser et atteint 20,0 % en
comparaison avec 19,7 % à fin 2019.
En France, la répartition des 29 428 collaborateurs par catégorie
est la suivante: 6154cadres (20,9 %), 5852techniciens supérieurs
et agents de maîtrise (19,9 %) et 17 422 ouvriers, employés et
techniciens (59,2 %).
Répartition des salariés par sexe
2018 2019 2020
Proportion de femmes dans l’effectif total (XXX)
(a)
21,8 % 22,2 % 22,3 %
Proportion de femmes dans l’encadrement (XXX)
(a)
27,6 % 28,2 % 28,9 %
Proportion de femmes dans l’encadrement hors WTS (XXX)
(a)
29,4 % 29,7 % 30,3 %
(a) Voir signification de (XXX) en section15.2.6 « Éléments méthodologiques sur le reporting social 2020 ».
Au sein de l’effectif global, la proportion de femmes représente
22,3 % à fin 2020 contre 22,2 % à fin 2019.
Parmi les cadres, la proportion de femmes augmente et atteint
28,9 % à fin 2020 contre 28,2 % à fin 2019. Hors impact de l’acquisi‑
tion de GEWater, la proportion de femmes parmi les cadres atteint
30,3 %, marquant une progression du même ordre de grandeur par
rapport à fin 2019.
En France, le taux de féminisation atteint 24,5 % au sein de l’effectif
global et 34,3 % parmi les cadres. En 2019, ces ratios étaient respec‑
tivement de 24,5 % et 34,0 %.
Répartition des salariés par type de contrat
2018 2019 2020
Contrats à durée indéterminée (CDI) 91,6 % 91,4 % 91,6 %
Contrats à durée déterminée (CDD) 6,3 % 6,7 % 6,7 %
Contrats en alternance et contrats d’insertion 2,1 % 1,9 % 1,7 %
La part des salariés bénéficiant d’un contrat à durée indéterminée au
sein de l’effectif global (91,6 %) est nettement majoritaire.
Les contrats en alternance et les contrats d’insertion représentent
1,7 % de l’effectif, avec la décomposition suivante:
► 1,4 % en lien avec les contrats en alternance (contrats d’appren‑
tissage et contrats de professionnalisation en France, types de
contrats similaires dans les autres pays le cas échéant). Ces
contrats concernent 1230collaborateurs à fin décembre 2020 ;
15
Salariés
Informations sociales
240
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
► 0,3 % en lien avec les contrats d’insertion employés par les struc‑
tures dédiées de Recyclage et Valorisation France (principalement
SUEZ RV Rebond Insertion). Ils représentent 295collaborateurs à
fin décembre 2020.
En France, les collaborateurs en CDI sont au nombre de 27 552
(soit 93,6 % de l’ensemble), les collaborateurs en CDD sont 467 (1,6 %)
et les collaborateurs en contrats d’alternance et d’insertion sont
1409 (4,8 %).
Répartition des salariés par tranche d’âge (pour l’effectif en CDI)
2018 2019 2020
– de 25 ans 2,4 % 2,4 % 2,3 %
25‑29 ans 7,8 % 7,6 % 7,3 %
30‑34 ans 11,8 % 11,9 % 11,6 %
35‑39 ans 14,2 % 14,0 % 13,9 %
40‑44 ans 14,6 % 14,3 % 14,3 %
45‑49 ans 15,6 % 15,4 % 15,3 %
50‑54 ans 15,2 % 15,0 % 15,2 %
55‑59 ans 12,7 % 13,1 % 13,5 %
60‑64 ans 4,7 % 5,2 % 5,5 %
65 ans et + 1,0 % 1,1 % 1,1 %
L’âge moyen des collaborateurs du Groupe est de 44,8 ans. La
proportion de collaborateurs âgés de moins de 30ans atteint 9,6 %,
et les salariés âgés de 55ans et plus représentent 20,1 % de l’effectif.
En France, l’âge moyen est de 44,7ans, la proportion de collabora‑
teurs de moins de 30ans atteint 9,0 % et les collaborateurs âgés de
55ans et plus représentent 18,6 % de la population.
15.2.2 Emploi et conditions de travail
Recrutements
2018 2019 2020
Nombre de recrutements externes en CDI 8 424 8 221 6 161
Nombre de recrutements externes en CDD 10 239 9 075 7 850
Taux d’embauche
(a)
21,0 % 19,5 % 15,9 %
Taux d’embauche en CDI
(b)
45,1 % 47,5 % 44,0 %
(a) Taux d’embauche: nombre de recrutements en CDI et en CDD/effectif moyen.
(b) Taux d’embauche en CDI: nombre de recrutements en CDI/nombre de recrutements en CDI et en CDD.
Le nombre de recrutements externes en CDI effectués en 2020
(6161) est en diminution de 25 % (soit 2060recrutements de moins)
par rapport à l’année 2019. Cette évolution résulte principalement
de l’impact sur l’activité de la crise sanitaire de la Covid‑ 19: après
un premier trimestre quasiment stable (‑ 2 % vs 2019), le nombre
de recrutements a baissé significativement au cours des 2
e
et
3
e
trimestres (‑ 45 %) avant de rebondir au dernier trimestre 2020
(+ 9 %).
Ces 6161recrutements externes en CDI se décomposent ainsi:
► par catégorie socioprofessionnelle : 1 155 cadres (soit 18,7 %),
1 296 techniciens supérieurs et agents de maîtrise (21,0 %) et
3710ouvriers, employés et techniciens (60,3 %) ;
► par genre: 1339femmes (soit 21,7 %) et 4822hommes (78,3 %).
Parmi les cadres: 345femmes (29,9 %) et 810hommes (70,1 %) ;
► par tranche d’âge: 736collaborateurs de moins de 25ans (11,9 %)
et 915collaborateurs de 50ans et plus (14,9 %).
En France, leGroupe a recruté 4565collaborateurs en 2020, dont
1474en CDI et 1814en CDD.Le taux d’embauche atteint 11,1 % et le
taux d’embauche en CDI ressort à 32,3 %.
Enfin, leGroupe suit également les transformations des CDD en CDI.
Ainsi, 1374collaborateurs en CDD ont été embauchés en CDI cette
année. Certes ce nombre est en recul par rapport à 2019 (‑ 9 %), mais
ce recul est moins marqué que celui observé parmi les recrutements
externes en CDI (‑ 33 %).
15
Salariés
Informations sociales
241
15
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Départs
2018 2019 2020
Nombre de licenciements 2 394 2 308 2 622
Nombre de démissions 4 242 4 450 3 708
Nombre de départs en retraite 1 124 1 090 1 198
Turnover
(a)
7,5 % 7,6 % 7,2 %
Turnover volontaire
(b)
(XXX)
(c)
4,8 % 5,0 % 4,2 %
(a) Turnover: nombre de licenciements et de démissions/effectif moyen.
(b) Turnover volontaire: nombre de démissions/effectif moyen.
(c) Voir signification de (XXX) en section15.2.6 « Éléments méthodologiques sur le reporting social 2020 ».
En comparaison avec 2019, le turnover global diminue et atteint 7,2 %
en 2020.
En France, le turnover global atteint 5,0 % et le turnover volontaire
représente 2,5 %. Les volumes concernés sont les suivants :
730licenciements, 743démissions et 418départs en retraite.
Au sein du référentiel d’indicateurs du Groupe, les ruptures
conventionnelles sont comptabilisées en tant que licenciements.
En France, 38,9 % des licenciements sont en réalité des ruptures
conventionnelles.
Temps de travail
2018 2019 2020
Nombre hebdomadaire moyen d’heures travaillées par collaborateur
(a)
34,0 34,3 33,0
Taux d’heures supplémentaires
(b)
4,4 % 4,5 % 4,4 %
Proportion de collaborateurs à temps partiel dans l’effectif total 4,4 % 4,2 % 4,1 %
(a) Sur une base de 52semaines.
(b) Taux d’heures supplémentaires: nombre d’heures supplémentaires/nombre d’heures travaillées.
Le nombre total d’heures travaillées est en recul de 4,5 % entre 2019
et 2020 alors que l’évolution de l’effectif moyen en équivalent temps
plein est de ‑ 0,6 % sur la même période.
L’évolution du nombre moyen d’heures travaillées est impactée par
la crise sanitaire de la Covid‑19, et la baisse d’activité constatée a
conduit certaines entités à recourir au chômage partiel. Au global le
nombre d’heures de chômage partiel a représenté 1,1 % des heures
travaillées en 2020.
En France, le nombre d’heures supplémentaires représente 2,7 % du
nombre total d’heures travaillées et la proportion de collaborateurs
à temps partiel atteint 3,5 %.
Absentéisme
2018 2019 2020
Nombre moyen de jours d’absence/personne 11,7 12,3 14,4
dont nombre moyen de jours d’absence maladie/personne 8,2 8,6 9,6
Sur la base d’une durée théorique de huit heures par jour, la durée
d’absence moyenne par collaborateur est de 14,4jours pour l’année
2020. De manière générale, leGroupe estime que le nombre moyen
de jours d’absence par personne est peu significatif car il inclut les
absences pour tous motifs, y compris les suspensions de contrat. Ce
taux est par ailleurs dépendant des systèmes sociaux et des situa‑
tions locales (climat notamment) des pays d’implantation du Groupe.
Une part significative de l’évolution de l’absentéisme observée entre
2019 et 2020 est à relier à la crise sanitaire de la Covid‑19 : lors
des pics épidémiques, la proportion des arrêts maladie liés à la
Covid‑19était en effet particulièrement importante.
En France, la durée d’absence moyenne par collaborateur est de
16,2jours dont 11,1jours au titre de la maladie.
15
Salariés
Informations sociales
242
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
Travailleurs en situation de handicap
2018 2019 2020
Pourcentage de salariés en situation de handicap/effectif fin de période 1,8 % 1,7 % 1,8 %
dont France 3,1 % 2,8 % 3,0 %
dont Allemagne 5,3 % 5,1 % 5,0 %
Le nombre de salariés en situation de handicap est un indicateur
dont le suivi au niveau Groupe est difficile dans la mesure où la
notion de travailleur handicapé n’est pas clairement définie dans
tous les pays d’implantation.
À fin décembre 2020, le Groupe emploie 1 532 collaborateurs en
situation de handicap, dont 125ont été recrutés au cours de l’année.
La majorité (84,2 %) des collaborateurs en situation de handicap
recensés travaillent en France, Espagne, Allemagne, République
Tchèque ou aux États‑Unis. Ces cinq pays, dans lesquels la présence
du Groupe est significative, disposent de lois sur l’embauche des
personnes en situation de handicap depuis de nombreuses années.
En France, un reporting spécifique permet de mesurer le taux
d’insertion global. Ce taux est calculé en additionnant les emplois
directs et indirects. Ce dernier comprend le montant des marchés
facturés au secteur protégé, selon les modalités définies dans
la Déclaration obligatoire à l’emploi des travailleurs handicapés.
Celui‑ci a atteint 3,6 % pour l’année 2019 au titre des emplois directs,
des achats au secteur protégé, de l’accueil de stagiaires. En tenant
compte de l’application des unités bénéficiaires correspondant à des
minorations (efforts consentis par l’employeur et au titre des ECAP)
le taux atteint 4,6 % (contre 4,4 % au titre de l’année 2018).
Rémunérations
(en milliers d’euros)
2018 2019 2020
Masse salariale sociale brute 3 331 263 3 507 300 3 438 805
Rémunération brute moyenne par collaborateur (ETP) 38,5 40,5 39,9
Cadres 76,6 79,4 76,7
Non‑cadres 29,7 31,0 30,7
Taux moyen de charges patronales 33,5 % 32,2 % 31,6 %
L’évolution de la rémunération moyenne résulte des politiques de
rémunération mais elle est également impactée par l’évolution
géographique des effectifs du Groupe (les niveaux de salaires en
valeur absolue pouvant être très différents d’un pays à l’autre), par
l’évolution des taux de change, par la répartition par catégorie socio‑
professionnelle, par la proportion de collaborateurs à temps partiel
et par l’effet « Noria ».
Intérim
2018 2019 2020
Effectif intérimaire moyen (ETP) 6 887 8 826 6 785
En % de l’effectif contractuel moyen exprimé en ETP 8,0 % 10,2 % 7,9 %
En France, les entités du Groupe ont eu recours à un effectif intérimaire moyen de 2778personnes, représentant 9,7 % de l’effectif contractuel
moyen (en ETP).
Sécurité au travail
2018 2019 2020
Nombre d’accidents mortels (collaborateurs hors intérimaires et sous‑traitants) (XXX)
(c)
4 2 3
Nombre d’accidents mortels (intérimaires) (XXX)
(c)
0 0 0
Taux de fréquence des accidents du travail
(a)
(XXX)
(c)
8,15 6,94 6,00
Taux de gravité des accidents du travail
(b)
(XXX)
(c)
0,41 0,39 0,41
(a) Taux de fréquence: nombre d’accidents avec arrêts x 1000000/nombre d’heures travaillées.
(b) Taux de gravité: nombre de jours d’arrêts de travail x 1000/nombre d’heures travaillées.
(c) Voir signification de (XXX) en section15.2.6 « Éléments méthodologiques sur le reporting social ». À noter que la définition a été affinée pour l’année 2019 mais que l’historique n’a pas impacté.
L’amélioration constatée ces dernières années sur les indicateurs
clés en Santé Sécurité se poursuit. En effet le taux de fréquence
(TF) a diminué de 13 %. Le Taux de Gravité a été impacté par la crise
sanitaire de la Covid‑19 en 2020 de par une difficulté à déployer
facilement les postes aménagés, une vigilance des médecins pour le
retour au travail, ou enfin par un impact « mathématique » lié à une
assiette des heures moindre de 4 % pour amortir les jours d’arrêts
d’accidents antérieurs.
15
Salariés
Informations sociales
243
15
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Le gain global sur le TF et le TG est le résultat des efforts continus
sur nos deux métiers Eau (TF de 3,54 et TG de 0,17fin 2020 ; TF de
4,14 et TG de 0,19fin 2019) et Recyclage & Valorisation (TF de 9,19 et
TG de 0,69fin 2020 ; TF de 10,27 et TG de 0,62fin 2019). Concernant
les maladies professionnelles dans le Groupe (hors Australie où
la législation ne définit pas et n’exige pas le suivi des maladies
professionnelles), le nombre de nouveaux cas reconnus est de 42en
2020 (99en 2019), dont 26 (80en 2019) pour l’activité Recyclage et
Valorisation et 11pour l’activité Eau (19en 2019).
15.2.3 Formation
2018 2019 2020
(d)
Nombre d’heures de formation
(en milliers)
(XXX)
(a)
1 556 1 623 1 157
dont nombre d’heures de formation
via
e‑learning
(en milliers)
257 287 490
Nombre d’heures de formation par personne formée
(h/pers)
25,3 26,4 23,8
Nombre d’heures de formation par femme formée
(h/pers)
24 26 23
Pourcentage de l’effectif formé (XXX)
(a)
69,3 % 69,4 % 55,1 %
Répartition de l’effectif formé par sexe
Femmes 21,2 % 21,1 % 21,2 %
Hommes 78,8 % 78,9 % 78,8 %
Répartition de l’effectif formé par catégorie
Cadres 20,3 % 19,3 % 20,3 %
TSM
(b)
+ OET
(c)
79,7 % 8 0,7 % 79,7 %
Dépenses de formation par personne formée
(euros/pers)
449 419 335
Répartition des heures de formation par thème
(en % sur total des heures hors e‑learning)
Technique des métiers 24,2 % 20,0 % 20,2 %
Qualité, environnement, sécurité 41,4 % 4 4,4 % 4 3,0 %
Langues 3,9 % 4,1 % 3,3 %
Autres 30,5 % 18,0 % 14,1 %
Développement personnel 3,4 % 4,9 %
Système d’information et bureautique 3,5 % 2,8 %
Transverse et fonctions support 4,3 % 2,7 %
Digital et innovation 1,3 % 8,4 %
Gestion de projets et contrats 1,0 % 0,6 %
(a) Voir signification de (XXX) en section15.2.6 « Éléments méthodologiques sur le reporting social 2020 ».
(b) Techniciens supérieurs et agents de maîtrise.
(c) Ouvriers, employés et techniciens.
(d) Les données collectées sont du 1
er
janvier 2020 au 31décembre 2020 pour l’ensemble du Groupe.
En 2020, la situation sanitaire a obligé le Groupe à annuler une
grande partie des formations en présentiel, dont le nombre d’heures
est en conséquence en recul de 50 % par rapport à 2019. Pour autant,
le développement significatif des actions de formations digitales (de
287 000 heures en 2019 à 490 000 heures en 2020 soit + 70 %) a
permis de limiter le recul du nombre total d’heures de formation, qui
évolue de 1,62millions d’heures en 2019 à 1,16millions d’heures en
2020 soit ‑ 28 %.
Dans ce contexte difficile, plus d’un salarié sur deux (55,1 %) ont pu
être formés en 2020.
Les heures de formation
via
e‑learning
représentent 42,3 % de
l’ensemble des heures de formation dispensées au cours de l’année
(contre 17,7 % en 2019).
La répartition de l’effectif formé par sexe et par catégorie est proche
de la répartition de l’effectif global selon ces mêmes critères.
La qualité, l’environnement et la sécurité restent le principal domaine
de formation, avec 43 % des heures de formations réalisées, suivi
par les techniques des métiers qui représentent 20,2 %. À noter
également que le thème « digital et innovation » représente 8,4 %
du nombre total d’heures de formations suivies en 2020, en forte
hausse par rapport à 2019 (1,3 %).
En France, la proportion de collaborateurs formés est de 45,2 %
(62,8 % en 2019), les dépenses de formation par personne formée
atteignent 651euros (770euros en 2019) et le nombre d’heures de
formation par collaborateur formé est de 19,8heures (24,7heures
en 2019).
15
Salariés
Informations sociales
244
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
15.2.4 Relations sociales
2018 2019 2020
Nombre d’accords signés avec les partenaires sociaux 406 574 390
Proportion de collaborateurs disposant d’une instance
de représentation au sein de leur entité juridique locale 81 % 86 % 87 %
Le nombre d’accords signés est en baisse. Les variations d’une année
sur l’autre peuvent s’expliquer par le rythme de renouvellement des
accords déjà existants qui n’est généralement pas annuel.
En ce qui concerne la santé et la sécurité, l’accord européen couvre
l’ensemble des entités européennes. Le premier accord transposé
au sein de SUEZ suite à la mise en place du Comité d’Entreprise
Européen a été signé à Barcelone le 12 juin 2014. Hors Europe,
le Groupe décline dans ses politiques RH les principes issus de
l’accord européen sur la santé et la sécurité. Dans le reste du monde
les accords sur la santé et la sécurité sont compris dans le chiffre
global des accords signés avec les partenaires sociaux présenté
dans le tableau.
Près de 40 % des accords signés portent sur la rémunération et les
avantages sociaux.
15.2.5 Indicateurs clés par zone géographique
France
(métropole
et
outre-mer)
Europe
(hors
France)
Amérique
du Nord
Amérique
du Sud
Afrique/
Moyen-
Orient
Asie/
Océanie Total
Nombre de salariés 29 428 30 029 7 714 4 135 6 185 8 704 86 195
Proportion des femmes dans l’effectif total
(%)
24,5 % 22,4 % 20,9 % 21,8 % 9,9 % 24,5 % 22, 3 %
Proportion des cadres dans l’effectif total
(%)
20,9 % 15,1 % 2 9,9 % 14,3 % 16,5 % 29,9 % 20,0 %
Proportion des contrats à durée indéterminée (CDI)
(%)
93,6 % 90,2 % 95,2 % 92,0 % 94,9 % 83,5 % 91,6 %
Nombre hebdomadaire moyen d’heures travaillées/collaborateur 28,5 32,0 37,8 39,1 39,4 39,6 33,0
Nombre moyen de jours d’absences/collaborateur 16,2 19,0 7,3 10,9 5,1 7,0 14,4
Nombre moyen de jours d’absences maladie/collaborateur 11,1 13,0 4,4 7,4 2,8 3,2 9,6
Rémunération brute moyenne/collaborateur ETP
(en milliers d’euros)
40,9 34,1 75,1 25,9 16,2 41,0 39,9
Pourcentage de l’effectif formé 4 5,2 % 59,3 % 75, 3 % 79,5 % 4 6,8 % 5 3,7 % 55,1 %
Taux d’embauche 11,1 % 22,9 % 13,2 % 15,3 % 8,7 % 15,3 % 15,9 %
Taux de Turnover 5,0 % 7,7 % 11,7 % 11,7 % 3,7 % 9,1 % 7,2 %
15.2.6 Éléments méthodologiques sur le reporting social 2020
Périmètre
Les analyses sociales effectuées dans ce rapport concernent
exclusivement les entités consolidées en intégration globale (IG),
sociétés pour lesquelles SUEZ Groupe détient le contrôle, en capital
et en management. Dès lors qu’une société entre dans le périmètre
des sociétés en IG dans les comptes de SUEZ Groupe, ses données
sociales sont intégrées à hauteur de 100 % quel que soit le pourcen‑
tage de détention du capital. Sauf exception mentionnée ci‑dessous,
le périmètre de restitution 2020 (couverture de l’indicateur visé en
pourcentage de l’effectif Groupe) est de 100 % pour l’ensemble des
indicateurs.
Outils et méthodes
Le reporting social s’appuie:
► sur un réseau de quelques 200 personnes dans le monde, qui
collectent et contrôlent les indicateurs de leur (s) entité(s) lors
de chacune des campagnes trimestrielles de reporting social.
Chaque trimestre, ce sont les données d’environ 1 000 entités
juridiques qui sont remontées et consolidées, elles sont
regroupées en 370liasses qui sont saisies par les responsables
Ressources Humaines locaux. L’animation de ce réseau est
assurée
via
des réunions trimestrielles (réunions physiques pour
les correspondants des entités françaises, réunions Skype pour
les correspondants internationaux). Ces réunions sont notamment
l’occasion de redescendre l’information, de clarifier la définition
de certains indicateurs, de partager les bonnes pratiques, et de
rappeler les principaux points de vigilance. Un espace collaboratif
est également accessible à l’ensemble des correspondants ;
15
Salariés
Informations sociales
245
15
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
► sur le « Guide Utilisateur », qui rassemble l’ensemble des définitions
et procédures qui composent le référentiel commun au Groupe,
soit une cinquantaine d’indicateurs primaires dont les différents
critères de collecte (par tranche d’âge, par sexe…) conduisent
à disposer d’environ 250 indicateurs sociaux. Ce guide est
disponible en français et anglais. Il est diffusé à l’ensemble des
contributeurs ;
► sur l’outil de consolidation financière de SUEZ qui,
via
une phase
dédiée aux indicateurs sociaux, permet la collecte, le traitement
et la restitution de données saisies par les entités juridiques
locales, filiales du Groupe. À chacune de ces entités est attribuée,
y compris dans la phase DRH, la méthode de consolidation
financière : intégration globale (IG), intégration proportionnelle
(IP) et mise en équivalence (MEE). Un module
e‑learning
autour
du reporting social est mis à la disposition des contributeurs.
Ce module permet aux nouveaux utilisateurs de s’auto‑former
sur la navigation dans l’outil et de s’approprier les indicateurs
sociaux demandés (définitions, exemples et astuces). Pour les
utilisateurs existants, cette formation leur permet d’approfondir
leurs connaissances.
Consolidation et contrôle interne
Une fois collectées, les données sont consolidées par les filiales et
par la Direction des Ressources Humaines (DRH) du Groupe selon
des procédures et des critères clairement définis. Le contrôle
interne de ces données est assuré lors des étapes suivantes:
► contrôles automatiques: les liasses de consolidation intègrent un
certain nombre de contrôles automatiques qui permettent aux
contributeurs de fiabiliser les informations saisies au niveau le
plus fin. Les contributeurs ont en outre la possibilité d’intégrer
dans les liasses des commentaires permettant d’expliquer des
évolutions significatives ou des situations spécifiques aux entités ;
► contrôles au niveau des filiales: les principales filiales procèdent
aux contrôles de cohérence des données de leurs entités ;
► contrôles au niveau de la DRH Groupe: la DRH Groupe pratique
à son tour des contrôles de cohérence sur les données de
l’ensemble des entités. Ces contrôles consistent notamment
à analyser l’évolution dans le temps des indicateurs. En cas
d’évolution significative, le contributeur concerné est sollicité pour
une analyse plus approfondie, qui peut conduire à une correction.
Précisions et limites méthodologiques
Sur les données publiées dans le présent rapport, il convient de
préciser les points suivants:
► la répartition des effectifs par zone géographique correspond à
celle du périmètre financier de consolidation ;
► compte tenu des délais, les données concernant la formation
ne sont pas toujours finalisées et peuvent donc porter sur des
estimations ;
► au titre de la formation, si la collecte des heures de formation
dispensées
via e‑learning
est relativement aisée dans les entités,
il n’en va pas toujours de même du rapprochement entre le
nombre de stagiaires ayant suivi des formations présentielles et
le nombre de stagiaires ayant suivi des formations en
e‑learning
.
Le risque est notamment d’aboutir à un nombre total de stagiaires
surestimé puisque comportant des doublons (collaborateurs
ayant à la fois suivi une formation présentielle et une formation
e‑learning
). Par conséquent, seules deux entités (SUEZ Spain et
SUEZ WaterInc.) comptabilisent les stagiaires « e‑learning » dans
l’effectif formé, leur système de suivi interne permettant d’éviter
ce risque de doublons ;
► à noter que les chiffres concernant les maladies professionnelles
portent depuis 2014 sur un périmètre monde. Néanmoins,
leGroupe continue d’améliorer l’organisation et la qualité de son
reporting sur ce sujet. En effet, le concept de reconnaissance
auprès de l’employeur des maladies professionnelles qui
s’applique en France ne se retrouve pas dans la plupart des pays
du monde. De ce fait, les informations relatives aux maladies
professionnelles peuvent présenter des divergences dans le
mode de calcul en raison des différences de pratiques et de
réglementations locales ;
► la définition et le périmètre des accidents mortels pris en compte a
été affinée dans le cadre de la revue 2019, avec les Commissaires
aux comptes. Ainsi, les accidents mortels comptabilisés sont ceux
liés aux métiers de SUEZ, hors trajets, et au regard des investiga‑
tions connues à la date de la publication du document.
Ils sont suivis d’une part pour le périmètre des employés,
stagiaires, alternants et intérimaires et, d’autre part les sous‑
traitants, intervenant dans le processus de production ou
de travaux (activité d’opérateur du groupe), ayant un lien de
subordination avec SUEZ et pour les accidents caractérisés
d’« attribuables » (événement dont les causes principales
proviennent d’un comportement et/ou d’une décision/action ou
omission d’un salarié SUEZ) (voir section 15.1.5 et chapitre 15.2).
À noter que cette définition s’applique à partir des données 2019
publiées.
Contrôle externe
Dans la continuité des précédents exercices menés au sein
du groupe SUEZ, le Groupe avait confié aux services spécialisés
des Commissaires aux comptes une mission de vérification des
indicateurs sociaux au nombre de vingt en 2020 ; dont treize en
assurance raisonnable (indiqués par les caractères spéciaux
« XXX ») ; et sept en assurance modérée. La nature des travaux
réalisés et les conclusions des Commissaires aux comptes sont
disponibles en section5.9.7 du présent Document d’Enregistrement
Universel.
15
Salariés
Épargne salariale et actionnariat salarié
246
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
15.3 Épargne salariale et actionnariat salarié
15.3.1 Intéressement et participation (périmètre France)
Chacune des filiales du Groupe en France a mis en place des accords
de participation (en application des dispositions impératives de la
réglementation française). Des accords d’intéressement (facultatifs
en France) ont également été mis en place au sein des sociétés
suivantes : SUEZ International, certaines sociétés d’Eau France
et environ la moitié des filiales françaises de Recyclage et
Valorisation France.
En 2020, au titre de l’année 2019, ces dispositifs ont produit les
résultats suivants:
► pour la participation, les sommes versées ont représenté
14,4millions d’euros et ont bénéficié à 14421collaborateurs, soit
un montant moyen de 1000euros par bénéficiaire ;
► parallèlement, les accords d’intéressement ont conduit au
versement de 26millions d’euros à 23609bénéficiaires, soit une
moyenne de 1100euros par bénéficiaire.
Au global, intéressement et participation ont représenté
40,4millions d’euros, soit 3,3 % de la masse salariale brute versée
en France en 2020.
15.3.2 Dispositifs d’épargne salariale Groupe
Plan d’épargne Groupe (PEG)
Le Plan d’Épargne mis en place en mars 2011 et destiné à l’ensemble
des salariés des sociétés du Groupe en France a été remplacé par le
nouveau PEG dont l’accord a été signé entre les partenaires sociaux
le 15 avril 2016. Depuis cette date, les salariés ont accès à une
gamme de fonds ISR (Investissement Socialement Responsable).
Au 31décembre 2020, 35567salariés ou ex‑salariés du Groupe ont
investi dans le PEG SUEZ et détiennent 297millions d’euros d’avoirs,
soit une moyenne de 8400euros par épargnant.
GOUVERNANCE DU DISPOSITIF
L’application de l’accord PEG est administrée par une commission
paritaire de suivi constituée de quatre membres par organisation
syndicale signataire et de quatre membres de la Direction. Cette
commission se réunit une fois par an.
La gestion financière, comptable et administrative des fonds est
contrôlée par un Conseil de Surveillance qui se réunit au moins une
fois par an.
Les FCPE investis en actions SUEZ au sein du dispositif sont
administrés par des Conseils de Surveillance spécifiques constitués
pour moitié par des représentants des salariés porteurs de parts
élus et, pour l’autre moitié, par des représentants de la Direction.
Conformément aux dispositions prévues par la loi PACTE, leGroupe
a organisé en 2020 des élections auprès de l’ensemble des porteurs
de parts des fonds d’actionnariat salarié afin que les salariés repré‑
sentant les porteurs de parts au Conseil de Surveillance des fonds
d’actionnariat soient désormais élus.
Le Conseil de Surveillance exerce les droits de vote attachés aux
actions détenues par le FCPE.
Plan d’épargne retraite d’entreprise
collectif (PER COL)
Via
un avenant signé le 23juillet 2020 par les organisations syndi‑
cales représentatives et la Direction des Ressources Humaines
Groupe, le plan d’épargne retraite collectif (PERCO), qui résulte
d’un accord signé le 10décembre 2013, a été transformé en plan
d’épargne retraite d’entreprise collectif (PER COL). Cette évolution a
permis de mettre ce dispositif en conformité avec la loi PACTE.
Le nouveau plan d’épargne retraite d’entreprise collectif SUEZ (PER
COL) est en vigueur depuis le 1
er
octobre 2020. Il offre aux salariés du
Groupe en France la possibilité de se constituer une épargne sur le
long terme pour compléter leurs revenus à la retraite en bénéficiant
d’un cadre fiscal avantageux. Parmi les nouveautés introduites par
la transformation opérée en 2020: la possibilité pour les salariés de
déduire de leur assiette fiscale les versements volontaires réalisés
sur le PER COL.
Le PER COL SUEZ propose une gamme de placements diversifiés
ainsi qu’un choix de gestion adapté à l’horizon d’investissement et au
projet de vie des salariés.
Au 31 décembre 2020, 21 525 salariés ou ex‑salariés du Groupe
disposent d’avoirs sur le PER COL, pour un montant total de
76millions d’euros, soit une moyenne de 3500euros par épargnant.
GOUVERNANCE DU DISPOSITIF
L’application de l’accord PERCO (devenu PER COL) est administré
par un Comité de suivi constitué de membres des organisations
syndicales signataires de l’accord et des représentants de la
Direction. Il se réunit au moins une fois par an.
Un Conseil de Surveillance des fonds dédiés du PER COL est
organisé une fois par an. Il est composé à parts égales de membres
représentant les salariés et de membres représentant la Direction.
15
Salariés
Épargne salariale et actionnariat salarié
247
15
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Plan d’épargne Groupe International (PEGI)
En 2011, SUEZ a mis en place un Plan d’épargne Groupe International
« PEGI » destiné à l’ensemble des salariés des sociétés du Groupe à
l’étranger.
Le PEGI a été créé pour servir de cadre à l’acquisition d’actions du
Groupe
via
des Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) et
à l’affectation des actions attribuées gratuitement.
15.3.3 Actionnariat salarié
Depuis son introduction en bourse en 2008, la Société a fait de
l’actionnariat salarié l’une de ses priorités, avec le double objectif
d’associer durablement les salariés du Groupe au développement
du projet d’entreprise et d’atteindre une part significative du capital
détenue par les salariés. À l’automne 2020, leGroupe a affirmé sa
volonté d’amplifier l’actionnariat salarié dans les deux années à venir.
Programmes d’actionnariat salarié mis en place
SUEZ a mis en place plusieurs programmes pour permettre le
développement de l’actionnariat salarié:
► en 2009, le premier plan mondial d’attribution gratuite d’actions.
68000salariés bénéficiaires répartis dans plus de 40pays se sont
vus attribuer 30actions ;
► en 2011, l’augmentation de capital réservée aux salariés « Sharing
2011 », souscrite par 18679salariés dans 19pays ;
► en 2013, le deuxième plan mondial d’attribution gratuite d’actions.
79000bénéficiaires présents dans 32pays se sont vus attribuer
38actions ;
► en 2014, la deuxième opération d’augmentation de capital réservée
aux salariés « Sharing 2014 », souscrite par 16519salariés dans
22pays ;
► en 2017, la troisième opération d’augmentation de capital réservée
aux salariés « Sharing 2017 », souscrite par 21845salariés dans
20pays ;
► en 2019, la quatrième opération d’augmentation de capital réservée
aux salariés « Sharing 2019 », souscrite par 17317salariés dans
25pays.
Mise en œuvre de la cinquième offre
réservée aux salariés « Sharing 2021 »
En janvier 2021, SUEZ a lancé Sharing 2021, sa cinquième offre
d’actionnariat réservée aux salariés en France.
Cette offre, qui porte sur une enveloppe de 12,5millions de titres
et qui s’inscrit dans une politique volontariste de développement
de l’actionnariat salarié du Groupe, telle qu’évoquée plus haut, a
été proposée à plus de de 30000 salariés et ex‑salariés (retraités
disposant d’avoirs dans le Plan d’Epargne Groupe). Elle permet
d’associer encore plus étroitement les salariés au projet stratégique
SUEZ 2030, et de démontrer l’attachement collectif aux valeurs et à
l’ambition de SUEZ.
Dans le cadre de l’offre Sharing 2021, SUEZ a proposé à ses collabo‑
rateurs une formule unique, « Sharing Multiple », par l’intermédiaire
d’un contrat d’échange avec une banque structurante, comprenant
un abondement de l’entreprise, et dans laquelle le souscripteur
reçoit à l’échéance au minimum le montant de son investissement
(apport personnel et abondement) auquel s’ajoute soit un rendement
garanti soit, s’il est plus élevé, un multiple de la performance des
actions SUEZ.
Sharing 2021 a été souscrite par 15 263 salariés, soit un taux de
souscription de près de 53 % parmi les actifs, en progression de plus
de 60 % par rapport aux taux de souscription enregistrés en France
lors des quatre offres précédentes. L’opération s’est finalisée le 18
mars 2021, avec l’émission de 10976 645 actions nouvelles. A l’issue
de cette opération, l’actionnariat salarié de SUEZ atteint 5,6 % du
capital, renforçant ainsi la position des salariés en tant que troisième
actionnaire du Groupe.
Participation des actionnaires salariés
Au 31décembre 2020, le nombre total d’actions détenues par les
salariés du Groupe représente 3,96 % du capital. Pour mémoire ce
chiffre s’élevait fin décembre 2019 à 2,57 % du capital ; la hausse
constatée provenant de la réalisation de « Sharing 2019 » , la quatrième
offre d’actionnariat réservée aux salariés, le 16janvier 2020.
Depuis 2016, un administrateur représentant les salariés actionnaires
siège au Conseil d’Administration.
15
Salariés
Retraites et engagements assimilés
248
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
15.4 Retraites et engagements assimilés
Une description du régime des retraites et des engagements assimilés figure en Note19 de l’annexe aux comptes consolidés au chapitre18.1
du présent Document d’Enregistrement Universel.
249
16
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Principaux actionnaires
16
16.1 Répartition du capital social au 31 décembre 2020 250
16.2 Droits de vote des principaux actionnaires 251
16.3 Contrôle de la Société 251
16 . 3 .1 Absence de contrôle sur la Société 251
16.3.2 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 253
16.4 Accord pouvant entraîner un changement de contrôle 254
16.5 État récapitulatif des opérations réalisées par les personnes
mentionnées à l’article L. 621‑18‑2 du Code monétaire et financier
au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 254
16
Principaux actionnaires
Répartition du capital social au 31décembre 2020
250
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
16.1 Répartition du capital social
au 31 décembre 2020
(1) Avis AMF D&I 220C4173.
(2) Avis AMF D&I 221C0311.
(3) Avis AMF D&I 220C4183.
Au 31 décembre 2020, le capital social de la Société s’élevait à
2 513 450 316 euros. Il était composé de 628 362 579 actions de
4euros de valeur nominale chacune, représentant 628362579droits
de vote.
Au 31décembre 2020, le nombre d’actions privées du droit de vote
(actions détenues par la Société dans le cadre du programme de
rachat de titres décrit dans la section19.1.3 du présent Document
d’Enregistrement Universel) s’élevait à 187 161 actions, d’où
un nombre total de droits de vote exerçables de la Société de
628175418.
Les principaux actionnaires de la Société ne disposent pas de droits
de vote différents de ceux des autres actionnaires.
Les principaux événements intervenus sur le capital social de la
Société en 2020 sont:
► l’augmentation de capital de la Société intervenue le 16janvier 2020
par l’émission de 9 970 050 actions dans le cadre du plan
d’actionnariat salarié « Sharing 2019 », en application des 19
e
et
20
e
résolutions approuvées par l’Assemblée Générale du 14mai 2019 ;
► la réduction de capital de la Société, par voie d’annulation de
2970050actions, intervenue le 28janvier 2020 en application de
la 18
e
résolution approuvée par l’Assemblée Générale du 14mai 2019.
Le tableau ci‑dessous présente le nombre d’actions et les pourcentages de capital et de droits de vote détenus par les actionnaires principaux
de la Société, sur la base des informations disponibles à la date d’établissement du présent Document d’Enregistrement Universel.
Actionnaires
Au 31 décembre 2020 Au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2018
Nombre
d’actions
détenues
%
d’actions
détenues
% de droits
de vote
exerçables
Nombre
d’actions
détenues
%
d’actions
détenues
% de droits
de vote
exerçables
Nombre
d’actions
détenues
%
d’actions
détenues
% de droits
de vote
exerçables
Veolia
(a)
187 810 000 29,89 % 29,90 % ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑
Criteria Caixa 37 110 685 5,91 % 5,91 % 37 110 685 5,97 % 6,0 0 % 37 110 685 5,97 % 6,01 %
Actionnariat
salarié
(b)
24 888 799 3,96 % 3,96 % 15 939 469 2,57 % 2,58 % 23 182 132 3,73 % 3,75 %
ENGIE
(c)
11 434 720 1,82 % 1,82 % 199 233 320 32,06 % 32,23 % 199 233 320 32,06 % 32,25 %
Caltagirone
(d)
1 800 000 0,29 % 0,29 % 21 680 174 3,49 % 3,51 % 21 680 174 3,49 % 3,51 %
Titres
autodétenus 187 161 0,03 % ‑ 3 213 435 0,52 % ‑ 3 534 950 0,57 % ‑
Autres 365 131 214 5 8,10 % 5 8,12 % 321 802 300 51,79 % 52,06 % 336 621 318 54,17 % 54,4 8 %
dont flottant 365 131 214 58,10 % 58,12 % 321 802 300 51,79 % 52,06 % 336 621 318 54,17 % 54,48 %
Total 628 362 579 100 % 100 % 621 362 579 100 % 100 % 621 362 579 100 % 100 %
(a) Selon la déclaration de franchissement de seuils légaux de Veolia en date du 7octobre 2020. L’exercice par Veolia des droits de vote attachés à sa participation est suspendu dans l’attente
de l’autorisation de l’opération de concentration par la Commission européenne et par l’autorité de concurrence britannique (
Competition and Markets Authority
– CMA), sauf sur dérogation
expresse de la Commission européenne et de la CMA pour les décisions destinées à sauvegarder la pleine valeur de l’investissement afférent à la participation. Toutefois, l’autorité de concur‑
rence indienne (
Competition Commission of India
– CCI) a également suspendu l’exercice de ses droits de vote par Veolia au titre de son examen de l’opération dans le cadre du contrôle indien
des concentrations, sans possibilité de dérogation.
(b) Incluant les actions issues de plans d’attribution gratuite d’actions ou d’actions de performance détenues au nominatif par les salariés de la Société ou de ses filiales.
(c) Selon la déclaration de franchissement de seuils légaux d’ENGIE en date du 8octobre 2020.
(d) Selon la déclaration adressée à la Société, étant entendu que les actions détenues par les sociétés du Groupe Caltagirone n’étaient plus soumises à un engagement d’incessibilité à compter de
septembre 2020.
Le 5 octobre 2020, la société Veolia Environnement a franchi à la
hausse les seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 % et 25 % du capital et des
droits de vote de la Société après avoir acquis de gré à gré auprès
de la société ENGIE 187800000actions de la Société, au prix unitaire
de 18euros, avec un règlement‑livraison de la négociation interve‑
nue le 6octobre 2020. Veolia détient à l’issue de cette transaction
187 810 000 actions SUEZ (soit 29,89 % du capital de la Société).
Veolia Environnement a également indiqué son intention de lancer
une offre publique d’acquisition sur le solde des actions de la Société,
dans les conditions décrites dans son communiqué de presse du
5octobre 2020
(1)
. Cette déclaration d’intention a été modifiée en date
du 8février 2021, Veolia ne requérant plus que l’offre soit soumise à
l’accueil favorable du Conseil d’Administration de SUEZ
(2)
.
Le 5octobre 2020, la société ENGIE a franchi à la baisse les seuils de
30 %, 25 %, 20 %, 15 %, 10 % et 5 % du capital et des droits de vote de
la Société. Elle détient désormais 11434720actions SUEZ représentant
autant de droits de vote (soit 1,82 % du capital de la Société)
(3)
.
Conformément à l’article L. 233‑13 du Code de commerce, et à
la connaissance de SUEZ, il est précisé qu’au 31décembre 2020,
il n’existe pas d’autres actionnaires que ceux mentionnés dans le
tableau ci‑dessus, détenant directement ou indirectement ou de
concert 5 % ou plus du capital social ou des droits de vote.
Par ailleurs, il est rappelé que l’article7 des Statuts de la Société
prévoit une obligation de déclaration à la Société de franchissements
de seuils statutaires. Ainsi, toute personne physique ou morale,
agissant seule ou de concert, qui vient à posséder ou qui cesse de
posséder une fraction du capital social ou des droits de vote égale
ou supérieure à 1 %, puis, à compter de ce seuil, tout multiple de
1 % jusqu’au seuil de 33 % du capital social ou des droits de vote,
est tenue de notifier à la Société, par lettre recommandée avec
accusé de réception, dans le délai de cinq jours ouvrables à compter
16
Principaux actionnaires
Droits de vote des principaux actionnaires
251
16
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
du franchissement de l’un de ces seuils, le nombre total d’actions
qu’elle possède directement ou indirectement ou encore de concert.
Pour la détermination de ces seuils, il sera tenu compte également
des actions détenues indirectement et des actions assimilées aux
actions possédées telles que définies par les dispositions des
articles L.233‑ 7 et suivants du Code de commerce. L’article7 des
Statuts de la Société prévoit en outre une obligation de déclaration
d’intention à la Société. Ainsi, toute personne physique ou morale,
agissant seule ou de concert, qui vient à posséder une fraction du
capital social ou des droits de vote égale ou supérieure à 10 % et
20 %, est tenue de notifier à la Société, par lettre recommandée
avec accusé de réception, dans le délai de 10 jours ouvrables à
compter du franchissement de l’un de ces seuils, les objectifs que
cette personne a l’intention de poursuivre au cours des 12mois à
venir conformément aux dispositions de l’articleL. 233‑ 7 du Code
de commerce. Il est précisé que, dans toute la mesure permise par
la loi, l’inobservation des dispositions qui précèdent est sanction‑
née par la privation des droits de vote pour les actions excédant
la fraction non déclarée pour toute Assemblée d’actionnaires qui
se tiendra à compter du franchissement au titre duquel les infor‑
mations n’ont pas été données, jusqu’à l’expiration d’un délai de
deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue
ci‑dessus. Toutefois, l’application de cette sanction n’interviendra
que si elle est demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant
5 % au moins du capital de la société. Cette demande est consignée
au procès‑ verbal de l’Assemblée Générale.
16.2 Droits de vote
des principaux actionnaires
Chaque action de la Société donne droit à un droit de vote.
Les informations relatives aux droits de vote de Veolia Environnement dans la Société sont décrites à la section16.3.1 du présent Document
d’Enregistrement Universel.
16.3 Contrôle de la Société
16.3.1 Absence de contrôle sur la Société
Aucun tiers n’exerce ou n’a exercé, au cours de l’exercice 2020, de
contrôle sur la Société.
Le 30 août 2020, la société Veolia Environnement a annoncé
(i)avoir remis une offre ferme à la société ENGIE portant sur 29,9 %
des actions de la Société, à un prix de 15,50 euros par action et
(ii)son intention, si l’offre était acceptée par ENGIE, de lancer une
offre publique d’acquisition sur le solde des actions de la Société.
Le 10 septembre 2020, le Conseil d’Administration de SUEZ a
indiqué considérer le projet de Veolia incompatible avec l’intérêt
de la Société et de ses parties prenantes. Il a confirmé le caractère
fortement créateur de valeur du plan stratégique SUEZ 2030 en tant
que société indépendante. Dans le cadre de ce projet non sollicité par
le Conseil d’Administration de SUEZ, le Conseil d’Administration, sur
recommandation du Comité ad hoc, a mis en place le 23septembre
2020 un dispositif de protection, par le biais d’une fondation
indépendante de droit néerlandais, afin de préserver l’intégrité de
l’activité Eau France au sein du groupe SUEZ.
S’agissant de ce dispositif, il est précisé les éléments suivants:
► SUEZ a uniquement transféré à une fondation indépendante de
droit néerlandais (dont les statuts et les conditions d’adminis‑
tration sont disponibles sur le site internet de SUEZ) une action
ordinaire de chacune des deux principales filiales concernées par
l’activité Eau France de SUEZ, à savoir SUEZ Eau France et – pour
éviter une cession de SUEZ Eau France par l’intermédiaire d’une
cession de sa société mère – SUEZ Groupe ;
► la fondation est administrée par trois personnes qui composent
son Conseil d’Administration : un ancien salarié de SUEZ, un
salarié membre des institutions représentatives du personnel de
SUEZ et un avocat néerlandais. Leurs décisions sont prises à la
majorité simple. Les pouvoirs du Conseil d’Administration de la
fondation se limitent à s’opposer à la cession du pôle Eau France ;
► les statuts des deux sociétés concernées par le transfert d’une
action à la fondation (SUEZ Eau France et SUEZ Groupe), rendus
publics, ont été modifiés afin de prévoir la nécessité d’obtenir
l’accord unanime des associés (c’est‑à‑dire, à date, le groupe
SUEZ et la fondation) pour tout projet de transfert de l’activité Eau
France hors du groupe SUEZ pendant une durée de quatre ans
ainsi que pour toute décision qui aurait pour effet de contourner
cette obligation et entraîner la perte de contrôle de SUEZ sur son
activité « Eau » France ;
► le dispositif mis en place n’empêche pas le dépôt d’une offre
publique sur SUEZ. Il vise simplement à s’assurer que ladite offre
ne soit pas de nature à remettre en cause l’intégrité de l’activité
Eau France au sein du groupe SUEZ.
Le 23septembre 2020, le Conseil d’Administration de SUEZ a décidé
sous réserve de toute évolution ultérieure, qu’il ne pourrait rendre
le dispositif de protection de l’intégrité du pôle Eau irrévocable
qu’en cas de changement de contrôle de SUEZSA, prévoyant que
la notion de changement de contrôle étant soumise à son appré‑
ciation, le Conseil d’Administration de SUEZ pouvant prendre en
compte les dispositions de l’article L.233‑ 3 du Code de commerce,
mais également agir, conformément à l’objectif réitéré à plusieurs
reprises, afin d’éviter une prise de contrôle rampante ou un contrôle
de fait.
16
Principaux actionnaires
Contrôle de la Société
252
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
Le 30 septembre 2020, Veolia a porté le prix de sa proposition à
18euros par action (coupon attaché).
Le 5 octobre 2020, à la suite de l’approbation du Conseil
d’Administration d’ENGIE, Veolia Environnement a acquis
187800000actions de la Société, au prix unitaire de 18euros, avec
un règlement‑livraison de la négociation intervenu le 6 octobre
2020. À l’issue de cette transaction, Veolia Environnement a déclaré
détenir 187 810 000 actions de la Société, soit 29,89 % du capital
de la Société. Dans son communiqué de presse et sa déclaration
d’intention déposée auprès de l’AMF, Veolia a en outre précisé que
son projet d’offre ne serait pas déposé sans l’accueil préalable et
favorable du Conseil d’Administration de SUEZ. À la suite de cette
publication, l’AMF a publié un avis relatif à l’ouverture d’une période
de pré‑offre.
Depuis lors Veolia a réaffirmé à plusieurs reprises son intention de
prendre le contrôle de SUEZ et de déposer une offre publique visant
le solde des actions de SUEZ, au prix de 18euros par action (coupon
attaché), toujours sous réserve de l’accueil préalable et favorable du
Conseil d’Administration de SUEZ, et a, à ce titre adressé le 7janvier
2021 une proposition d’offre publique au Conseil d’Administration de
la Société.
Le 17janvier 2021, le Conseil d’Administration de la Société a accueilli
favorablement une lettre d’intention des sociétés Ardian et Global
Infrastructure Partners (les investisseurs). Dans un contexte amical
entre SUEZ et Veolia, et en tout état de cause sans démantèlement
de SUEZ, la lettre d’intention a ouvert la voie à une solution globale
avec diverses modalités d’exécution possibles, d’effet équivalent, y
compris une offre d’achat des actions SUEZ par les investisseurs
au prix de 18euros par action, coupon attaché. Cette proposition
était sujette notamment à la finalisation des «
due diligence
»
confirmatoires.
Le 7 février 2021, Veolia a annoncé son intention de déposer un
projet d’offre publique sur les titres SUEZ qu’elle ne détenait pas
dont les modalités sont les suivantes:
► le prix proposé est de 18euros par action, coupon attaché ;
► l’offre publique d’achat, ainsi que le projet de note d’information,
resteront soumis à l’examen de l’AMF qui appréciera leur confor‑
mité aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;
► la clôture de l’offre publique, une fois ouverte, sera quant à elle
soumise à l’obtention de l’autorisation au titre du contrôle des
concentrations par la Commission Européenne. Veolia se réserve
la faculté de renoncer, le cas échéant, à cette condition ;
► la clôture finale de l’offre publique est envisagée au plus tôt pour
mai 2022.
Veolia a adressé, le 8février 2021, un document intitulé « projet de
note d’information » à l’AMF. Ce document est disponible sur le site
de l’AMF. Par la suite, l’AMF a publié un avis de dépôt.
Le 8 février 2021, Veolia a également modifié sa déclaration
d’intention (en ne requérant plus que son projet d’offre soit soumis à
l’accueil favorable du Conseil d’Administration de SUEZ).
Après s’être réuni à plusieurs reprises au cours des mois de janvier
et février pour étudier les caractéristiques du projet d’offre de Veolia
tel que proposé à ce jour, le Conseil d’Administration de SUEZ a
indiqué dans un communiqué de presse en date du 26 février 2021,
avoir décidé à l’unanimité, lors de sa réunion du 24 février 2021, que
les conditions n’étaient pas réunies pour accueillir favorablement
l’offre de Veolia. Dans un communiqué de presse du 11 mars 2021,
Veolia a proposé à SUEZ de préserver ses activités en France
au sein d’un même groupe en permettant de maintenir au sein
de la même entreprise les activités « Eau » et « Déchets » de SUEZ
en France.
Le 20 mars 2021, le Consortium Ardian‑GIP a remis au Conseil
d’Administration de SUEZ une offre ferme et engageante visant à la
création d’un nouvel ensemble dont les contours sont proches de
ceux proposés par la médiation de l’Etat. La proposition du Consortium
a été reçue et acceptée à l’unanimité par le Conseil d’Administration
de SUEZ, qui l’a jugée respectueuse des parties prenantes du Groupe,
de ses actionnaires, de ses salariés, de ses clients, et allant dans le
sens de Veolia en lui permettant un renforcement substantiel de ses
activités. L’offre reçue prévoit l’acquisition par le Consortium d’un
ensemble d’activités comprenant la totalité des activités françaises
« Eau » et « Recyclage et Valorisation » auxquelles s’ajoutent
plusieurs activités « Eau et Technologies » à l’international. Le prix
proposé pour l’ensemble des activités concernées représente une
valeur d’entreprise de 15,8 milliards d’euros soit l’équivalent d’une
valorisation de 20 euros par action.
Dans son communiqué de presse en date du 21 mars 2021, le Conseil
d’Administration de SUEZ a indiqué qu’il proposait d’engager des
négociations tripartites sur cette base pour les finaliser au plus vite
et d’ici le 20 avril et qu’il était prêt à recommander un accord qui
(i) comprendrait une solution sur la base de celle envisagée avec
le Consortium décrite ci‑dessus, (ii) permettrait de confirmer les
engagements sociaux de Veolia à 4 ans et (iii) de rehausser son prix
d’offre à hauteur de 20 euros par action (coupon attaché) minimum.
Le Conseil d’Administration de SUEZ a décidé lors de sa réunion du
20 mars 2021, face à la menace que Veolia prenne le contrôle de
SUEZ de manière rampante, et afin de préserver l’intérêt social de
SUEZ, de rendre irrévocable jusqu’en septembre 2024 le dispositif
visant à préserver l’intégrité de l’activité Eau France au sein du
groupe SUEZ. Dans le même temps, le Conseil d’Administration de
SUEZ a décidé de modifier le champ d’application du dispositif de
préservation et en conséquence la fondation sera dissoute dans
chacun des deux cas suivants.
► si (i) au plus tard le 20 avril 2021, SUEZSA trouve un accord sur
les principaux termes d’une opération incluant une possible offre
publique d’achat sur SUEZSA, puis (ii) au plus tard le 20 mai 2021
SUEZ SA conclut un accord définitif reprenant ces principaux
termes, et enfin (iii) la réalisation de cet accord intervient avant le
30 septembre 2022 ;
► si une offre publique répondant à certaines caractéristiques est
intervenue, à savoir: une offre en numéraire portant sur l’inté‑
gralité des actions émises par SUEZSA à un prix au moins égal
à 22,50 euros par action SUEZSA (coupon attaché), qui fait l’objet
d’un engagement public d’un offrant au plus tard le 5 mai 2021, est
déclarée conforme par l’AMF au plus tard le 29 juin 2021 et connaît
une suite positive au plus tard le 30 septembre 2022.
Les autres termes et conditions de ce dispositif restent inchangés.
En tout état de cause, à l’issue de la période de quatre ans précitée,
il sera procédé à la dissolution de la fondation.
Le 12 avril 2021, Veolia et SUEZ ont annoncé que leurs Conseils
d’Administration respectifs étaient parvenus, le 11 avril 2021, à
un accord de principe sur les principaux termes et conditions du
rapprochement entre les deux Groupes.
Les deux Groupes se sont mis d’accord sur un prix d’offre publique
de Veolia sur SUEZ de 20,50euros par action SUEZ (coupon attaché)
conditionné à la conclusion d’un accord définitif de rapprochement,
que les parties envisagent de signer d’ici le 14mai 2021.
Sous réserve de l’obtention d’une attestation d’équité conformément
à la réglementation en vigueur, cette offre serait recommandée par
le Conseil d’Administration de SUEZ lors de la signature des accords
définitifs.
16
Principaux actionnaires
Contrôle de la Société
253
16
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Cet accord de principe prévoit également:
► la résiliation des accords avec Cleanaway conformément à leurs
termes concernant la cession des actifs en Australie (sous réserve
des actifs de Sydney) et la suspension de toute autre cession signi‑
ficative, ce qui permet à Veolia d’acquérir notamment l’ensemble
des actifs désignés comme stratégiques dans le projet de note
d’information déposé le 8février dernier auprès de l’Autorité des
Marchés Financiers ;
► la désactivation de la fondation néerlandaise dans le cadre des
annonces de SUEZ ;
► la suspension des procédures en cours et, lors de la signature
des accords définitifs, le désistement de SUEZ et de Veolia de
l’ensemble des contentieux en cours et l’absence d’introduction de
nouvelles procédures entre eux ;
► la pleine coopération de SUEZ, de Veolia et des actionnaires
du nouveau SUEZ pour l’obtention dans les meilleurs délais et
conditions possibles de toutes les autorisations nécessaires
(concurrence, investissements étrangers,etc.).
La conclusion de cet accord permettrait:
► la constitution d’un nouveau SUEZ composé d’actifs formant un
ensemble cohérent et pérenne sur le plan industriel et social, et
doté d’un réel potentiel de croissance, avec un chiffre d’affaires de
l’ordre de 7milliards d’euros ;
► la mise en œuvre du projet de Veolia de constitution du champion
mondial de la transformation écologique, de l’ordre de 37milliards
d’euros de chiffre d’affaires, au travers de l’offre publique d’achat
de SUEZ, au sein duquel demeureront tous les actifs stratégiques
identifiés par Veolia ;
► la réitération des engagements sociaux de Veolia pour une durée
de quatre ans après la clôture de l’offre ;
► dans une perspective d’intégration et de mixité des équipes, des
engagements à prendre par Veolia en matière de composition des
équipes de direction du siège et des pays.
Le nouveau SUEZ issu de cet accord pourrait être détenu par un
groupe d’actionnaires comprenant des partenaires financiers des
deux Groupes et les salariés. L’actionnariat du nouveau SUEZ devrait
être majoritairement français.
Il a été convenu qu’afin de garantir les conditions du développement
à long terme du nouveau SUEZ:
► ses actionnaires devront souscrire aux engagements sociaux
pour quatre ans à compter de la clôture de l’OPA ;
► ses actionnaires devront s’engager à conserver par principe leurs
positions sur le long terme ;
► son périmètre sera constitué des activités de SUEZ dans l’eau
municipale et le déchet solide en France (y compris le CIRSEE,
principal centre de recherche en France), ainsi que des activités
de SUEZ notamment dans l’eau et dans les géographies suivantes:
Italie (y compris la participation dans Acea), République tchèque,
Afrique (y compris la Lydec), Asie Centrale, Inde, Chine, Australie,
et les activités monde digitales et environnementales (SES).
Diverses procédures judiciaires sont en cours en lien avec le projet
de prise de contrôle de la Société par Veolia. Ces procédures sont
décrites au chapitre 18.6 du présent Document d’Enregistrement
Universel.
Il est précisé que dans l’attente des autorisations de concentration
requises et sauf dérogation expresse en vue de préserver la pleine
valeur de son investissement, les droits de vote de Veolia sont par
principe suspendus en application du droit des concentrations
européen et de l’Initial Enforcement Order imposé par la CMA au
Royaume‑Uni le 1
er
février 2021. L’exercice de ses droits de vote par
Veolia est également suspendu au titre de l’engagement pris par
Veolia en Inde, rendu obligatoire par la CCI le 11janvier 2021, de ne
pas exercer ses droits de vote avant l’autorisation de cette opération
par la CCI, lequel engagement n’est pas susceptible de dérogation.
16.3.2 Éléments susceptibles d’avoir une
incidence en cas d’offre publique
Les informations ci‑dessous, en date du 31 décembre 2020, sont
données dans le cadre et à l’effet de répondre aux dispositions de
l’article L.22‑10‑11 du Code de commerce:
► la structure du capital de la Société est exposée au chapitre16.1
du présent Document d’Enregistrement Universel ;
► il n’existe pas de restrictions statutaires à l’exercice des droits
de vote et aux transferts d’actions ou de clauses de conventions
portées à la connaissance de la Société en application de l’article
L.233‑11 du Code de commerce ;
► les participations directes ou indirectes dans le capital dont la
Société a connaissance en vertu des articles L.233‑7 (déclaration
de franchissement de seuils) et L.233‑12 du Code de commerce
sont décrites au chapitre16.1 du présent Document d’Enregistre‑
ment Universel ;
► il n’existe pas de détenteurs de titres comportant des droits de
contrôle spéciaux ;
► les mécanismes de fonctionnement prévus dans le système
d’actionnariat du personnel de la Société sont présentés au
chapitre15.3 du présent Document d’Enregistrement Universel ;
► il n’existe pas, à la connaissance de la Société, d’accords entre
actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert
d’actions et à l’exercice des droits de vote de la Société ;
► les règles applicables à la nomination et au remplacement des
membres du Conseil d’Administration sont décrites à l’article10
des statuts de la Société disponibles sur le site internet de la
Société (www.suez.com) ;
► les pouvoirs du Conseil d’Administration concernant l’émission ou
le rachat d’actions figurent au chapitre19.1 du présent Document
d’Enregistrement Universel ;
► la Société peut être amenée à conclure des accords contenant des
clauses pouvant entraîner, sous certaines conditions, leur résilia‑
tion anticipée en cas de changement de contrôle de la Société,
dont certains pourraient être, selon la Société, susceptibles
d’avoir une incidence en cas d’offre publique. Il s’agit notamment
de certains accords de financement, tels que mentionnés aux
Notes13 et 14 de l’annexe aux comptes consolidés du chapitre18.1
du présent Document pour l’exercice clos au 31décembre 2020,
dont notamment les emprunts obligataires émis dans le cadre du
programme EMTN mis en place par la Société, les émissions de
titres super subordonnés à durée indéterminée, dits « hybrides »,
16
Principaux actionnaires
Accord pouvant entraîner un changement de contrôle
254
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
réalisées en 2015, 2017 et 2019, le crédit syndiqué, mis en place
en février 2010, renégocié en 2011, 2014 et 2019, à échéance 2025,
avec des options d’extension jusqu’en 2026, d’un montant de
2,5milliards d’euros, à la condition que le changement de contrôle
s’accompagne d’une dégradation de la notation de la Société en
deçà d’un certain seuil. Par ailleurs, certains contrats, notamment
avec des clients publics, peuvent comporter des clauses donnant
la possibilité au client de résilier par anticipation le contrat en cas
de changement de contrôle de SUEZ, sous réserve du paiement
d’une indemnité à la Société ;
► il n’existe pas d’accord prévoyant le versement d’une indemnité
aux salariés ou aux administrateurs (à l’exception du Directeur
Général) s’ils démissionnent ou sont licenciés ou révoqués sans
cause réelle et sérieuse ou si leurs fonctions prennent fin en
raison d’une offre publique d’achat ou d’échange. Les éléments
concernant l’indemnité susceptible d’être versée au Directeur
Général dans certains cas de rupture de son mandat social sont
précisés au chapitre13 du présent Document d’Enregistrement
Universel.
16.4 Accord pouvant entraîner
un changement de contrôle
Néant.
16.5 État récapitulatif des opérations
réalisées par les personnes
mentionnées à l’article L. 621‑18‑2 du
Code monétaire et financier au cours
de l’exercice clos le 31 décembre 2020
Opérations réalisées par les personnes visées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier en 2020
Nom de l’actionnaire Date de la transaction Nature de la transaction
Montant
(en euros)
Prix unitaire
(en euros)
Philippe Varin 22/06/2020 Acquisition d’actions 20 830,00 10,42
Bertrand Camus 16/01/2020 Souscription de parts de FCPE 64 060,89 10,86
Jean-Marc Boursier 16/01/2020 Souscription de parts de FCPE 64 963,33 10,79
17/03/2020 Acquisition d’actions
(a)
8 680,00 8,68
17/03/2020 Acquisition d’actions
(a)
8 680,00 8,68
Franck Bruel 29/05/2020 Acquisition d’actions 26 599,86 10,22
29/05/2020 Acquisition d’actions 4 043,16 10,21
Isabelle Calvez 16/01/2020 Souscription de parts de FCPE 19 551,71 10,91
16/03/2020 Acquisition d’actions 13 783,20 9,19
Jean-Louis Chaussade 16/01/2020 Souscription de parts de FCPE 50 415,89 10,52
Bertrand Meunier 11/11/2020 Acquisition d’actions 32 270 16,13
Jacques Richier 03/12/2020 Acquisition d’actions 32 000 16,00
Angel Simon 16/01/2020 Souscription d’actions 49 991,04 10,52
Julian Waldron 16/01/2020 Souscription de parts de FCPE 25 223,42 10,76
20/03/2020 Acquisition d’actions 25 999,80 10,20
(a) Informations relatives à des personnes physiques étroitement liées à M.Jean‑Marc Boursier.
16
Principaux actionnaires
État récapitulatif des opérations réalisées par les personnes mentionnées à l’article L.621‑18‑2 du Code monétaire et financier au cours de l’exercice clos le 31décembre 2020
255
16
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Nombre d’actions détenues par les membres du Conseil d’Administration au 31 décembre 2020
Nombre de titres détenus au 31 décembre 2020
Philippe Varin 2 000 actions
Bertrand Camus 12 287 actions et 10 131,41 parts du FCPE SUEZ Actionnariat France
(a)
Enric Xavier Amiguet i Rovira
(b)
185 actions et 66,92 parts du FCPE SUEZ Shareholding international
(a)
Anthony R. Coscia ‑
Miriem Bensalah‑Chaqroun 2 000 actions
Agatta Constantini
(b)
68 actions et 410,76 parts du FCPE SUEZ Actionnariat France
(b)
Martha Crawford 2 000 actions
Delphine Ernotte Cunci 2 000 actions
Anne Lauvergeon 2 570 actions
Bertrand Meunier 2 000 actions
Jacques Richier 2 000 actions
Brigitte Taittinger‑Jouyet 2 000 actions
Guillaume Thivolle
(b)
38 actions et 262,05 parts du FCPE SUEZ Actionnariat France
(a)
(a) Parts de FCPE acquises dans le cadre des plans d’Actionnariat Salarié du groupe SUEZ.
(b) Administrateurs représentant les salariés ou salariés actionnaires non soumis à l’obligation statutaire de détention de 2000actions.
Ce tableau est établi sur la base des informations communiquées à la Société par les administrateurs.
256
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
257
17
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Opérations
avec des parties liées
17
17.1 Opérations avec des parties liées 258
17.2 Rapport spécial des Commissaires aux
comptes sur les conventions réglementées 258
17
Opérations avec des parties liées
Opérations avec des parties liées
258
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
17.1 Opérations avec des parties liées
Les parties liées à la Société comprennent notamment les
actionnaires significatifs de la Société, ses filiales non consolidées,
les entreprises sous contrôle conjoint (les sociétés consolidées par
intégration proportionnelle ou mises en équivalence), les entreprises
associées (les sociétés mises en équivalence) et les entités sur
lesquelles les différents dirigeants de la Société exercent au moins
une influence notable.
Un chiffrage des transactions avec ces parties liées pour les
exercices 2020 et 2019 figure au chapitre18.1, Note21 du présent
document. Les transactions sont non significatives à l’échelle du
groupe SUEZ.
Le Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions réglementées figurant ci‑dessous décrit les transactions
notifiées.
17.2 Rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur
les conventions réglementées
Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos
le 31décembre 2020
À l’Assemblée Générale de la société SUEZ,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous
vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations
qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essen‑
tielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des
conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions décou‑
vertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer
sur leur utilité et leur bien‑fondé ni à rechercher l’existence d’autres
conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article
R.225‑31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait
à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer
les informations prévues à l’article R.225‑31 du Code de commerce
relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions
déjà approuvées par l’Assemblée Générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé
nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la
Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette
mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des
informations qui nous ont été données avec les documents de base
dont elles sont issues.
Conventions soumises à l’approbation
de l’Assemblée Générale
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune
convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à
soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale en application
des dispositions de l’article L.225‑38 du Code de commerce.
Conventions déjà approuvées
par l’Assemblée Générale
En application de l’article R. 225‑30 du Code de commerce, nous
avons été informés que l’exécution des conventions suivantes,
déjà approuvées par l’Assemblée Générale au cours d’exercices
antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
17
Opérations avec des parties liées
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
259
17
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Avec Société Générale et la société HSBC France
Personnes concernées
M. Gérard Mestrallet, administrateur de Société Générale et de
votre société jusqu’au 12mai 2020, et M
me
Brigitte Taittinger‑Jouyet,
administrateur de la société HSBC France et de votre société.
Nature et objet
Le Conseil d’Administration de votre société a autorisé la conclusion
d’un avenant au contrat de crédit syndiqué lors de sa séance du
26février 2019.
Modalités
L’avenant au contrat de crédit syndiqué prévoit les modalités
suivantes:
► un financement corporate sans octroi de garanties ou de suretés ;
► un montant principal du crédit de 2,5milliards d’euros ;
► un taux d’intérêt au taux EURIBOR ou LIBOR, selon le cas,
augmenté d’une marge qui pourra être ajustée selon la notation
de votre société et selon une grille d’indexation basée sur les
agrégats sociaux et environnementaux ;
► une maturité du crédit fixée en avril 2024, avec des options
d’extension jusqu’en avril 2026.
Avec la société Criteria Caixa
Personne concernée
M.Jean‑Louis Chaussade, administrateur de la société Criteria Caixa
et Président du Conseil d’Administration de votre société jusqu’au
12 mai 2020, date à laquelle la convention a perdu sa qualité de
convention soumise à la procédure des conventions réglementées.
Nature et objet
« Master Agreement » conclu entre la société Agbar, la société
Criteria Caixa et votre société.
Modalités
Le Conseil d’Administration de votre société a autorisé lors de sa
séance du 17 juillet 2014 la conclusion, à cette même date, d’un
accord‑cadre entre votre société, la société Agbar et la société
Criteria Caixa, qui prévoit les modalités suivantes:
► l’apport par la société Criteria Caixa de sa participation de 24,26 %
dans la société Hisusa, rémunéré par l’émission de 22 millions
d’actions nouvelles de votre société et le versement d’une somme
de 298,6 millions d’euros après la conclusion d’un traité d’apport
et la remise par un commissaire aux apports de rapports sur
l’évaluation de l’apport et sur l’équité entre cette valeur et la
rémunération proposée (opération réalisée le 17septembre 2014) ;
► l’acquisition par la société Criteria Caixa auprès de la société
AGBAR d’une participation de 15 % dans les sociétés Aïgues de
Barcelona et E.M. De Gesti Del Cicle Integral de l’Aigua, S.A.,
détenue, au moment de la conclusion de la convention, à 85 %
par la société AGBAR et à 15 % par la Région métropolitaine de
Barcelone (opération réalisée en 2014) ;
► l’acquisition par la société Criteria Caixa auprès de votre filiale
SUEZ Groupe d’une participation de 14,50 % dans la société Aguas
de Valencia, S.A. (opération réalisée en 2014) ;
► la cooptation par le Conseil d’Administration de votre société d’un
administrateur désigné par la société Criteria Caixa, dès lors que
cette dernière détiendra 5 % du capital de votre société ; lors de
sa réunion du 29octobre 2014, votre Conseil d’Administration a
coopté M. Isidro Fainé Casas et l’a désigné membre du Comité
Stratégique ;
► l’engagement de la société Criteria Caixa d’augmenter sa
participation dans le capital de votre société jusqu’à 7 % ;
► l’obligation pour la société Criteria Caixa de conserver ses actions
pendant une période de quatre ans à compter de la réalisation de
l’apport.
Courbevoie et Paris‑La Défense, le 25février 2021
Les Commissaires aux comptes
MAZARS ERNST & YOUNG ET AUTRES
Achour Messas Stéphane Pédron
260
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
261
18
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Informations financières
concernant le patrimoine,
la situation financière
et les résultats de la Société
18
18.1 États financiers consolidés 262
18.1.1 États de situations financières consolidés 262
18.1.2 Comptes de résultat consolidés 263
18.1.3 État des résultats globaux consolidés 264
18.1. 4 État des variations des capitaux propres consolidés 265
18.1.5 État des flux de trésorerie consolidés 267
18.1.6 Notes annexes aux états financiers consolidés 268
18.3 Comptes sociaux de la Société 352
18.3.1 Bilan actif 352
18.3.2 Bilan passif 353
18.3.3 Compte de résultat 354
18.3.4 Tableau des flux de trésorerie 355
18.3.5 Faits marquants de l’exercice 355
18.3.6 Règles et méthodes comptables 356
18.3.7 Annexes aux comptes 359
18.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 375
18.5 Politique de distribution de dividendes 379
18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 379
18.7 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 382
18.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 347
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
262
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
18.1 États financiers consolidés
18.1.1 États de situations financières consolidés
(en millions d’euros)
Note 31 décembre 2020 31 décembre 2019
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles nettes 10 4 464,8 4 835,7
Goodwill 9 4 663,7 5 322,1
Immobilisations corporelles nettes 11 7 756,0 8 891,0
Droits d’utilisation 15 1 168,0 1 405,8
Instruments de capitaux propres 13 107,9 132,2
Prêts et créances au coût amorti 13 712,2 653,7
Instruments financiers dérivés 13 146,5 115,7
Participations dans les coentreprises 12.1 925,5 953,9
Participations dans les entreprises associées 12.2 1 063,4 1 070,2
Actifs contrats 4.1.3 80,6 46,2
Autres actifs 159,7 184,8
Impôts différés Actif 7 432,4 541,9
Total Actifs non courants 21 680,7 24 153,2
Actifs courants
Prêts et créances au coût amorti 13 77,0 91,4
Instruments financiers dérivés 13 96,4 75,5
Clients et autres débiteurs 13 4 324,3 4 670,9
Stocks 483,1 528,0
Actifs contrats 4.1.3 498,4 733,8
Autres actifs 1 606,8 1 648,5
Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat 13 54,9 29,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie 13 5 319,6 3 703,0
Total Actifs courants 12 460,5 11 480,9
Actifs classés comme détenus en vue de la vente 1.2.4 1 443,0 ‑
Total Actif 35 584,2 35 634,1
Capitaux propres part du Groupe 5 406,6 6 408,7
Participations ne donnant pas le contrôle 17 2 642,8 2 824,8
Total Capitaux propres 8 049,4 9 233,5
Passifs non courants
Provisions 18 1 413,9 1 500,0
Dettes financières 13 10 990,0 9 914,0
Dettes de location 15 975,5 1 159,4
Instruments financiers dérivés 13 4,9 6,7
Autres passifs financiers 13 37,6 42,8
Passifs contrats 4.1.3 196,3 267,3
Autres passifs 524,1 566,6
Impôts différés Passif 7 596,2 791,1
Total Passifs non courants 14 738,5 14 247,9
Passifs courants
Provisions 18 541,8 475,2
Dettes financières 13 2 956,6 2 609,1
Dettes de location 15 255,6 314,9
Instruments financiers dérivés 13 36,2 57,3
Fournisseurs et autres créanciers 13 3 263,2 3 534,3
Passifs contrats 4.1.3 1 176,1 911,3
Autres passifs 3 980,4 4 250,6
Total Passifs courants 12 209,9 12 152,7
Passifs directement liés à des actifs classés comme détenus en vue de la vente 1.2.4 586,4 ‑
Total Passif et Capitaux Propres 35 584,2 35 634,1
NB: Les valeurs figurant dans les tableaux sont généralement exprimées en millions d’euros. Le jeu des arrondis peut dans certains cas conduire à un écart non significatif au niveau des totaux
ou variations.
Au 31 décembre 2019, les données ont été retraitées pour tenir compte de la correction d’erreur décrite en Note 1.3.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
263
18
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
18.1.2 Comptes de résultat consolidés
(en millions d’euros)
Note 31 décembre 2020 31 décembre 2019
Chiffre d’affaires 4.1 17 209,0 18 015,3
Achats (3 436,7) (3 720,7)
Charges de personnel (4 697,2) (4 701,4)
Amortissements, dépréciations et provisions (1 762,6) (1 531,7)
Autres charges opérationnelles (6 912,0) (7 089,8)
Autres produits opérationnels 236,4 236,7
Résultat opérationnel courant 4 636,9 1 208,4
Mark‑to‑Market
sur instruments financiers à caractère opérationnel 4,6 3,7
Perte de valeurs sur actifs corporels, incorporels et financiers (209,2) (64,8)
Restructurations (157,0) (132,3)
Effets de périmètre 198,8 8,4
Autres résultats de cessions (50,6) 26,6
Autres opérations non récurrentes à caractère significatif (47,6) 214,9
Résultat des activités opérationnelles 5 375,9 1 264,9
Quote‑part de résultat net des entreprises mises en équivalence
dans le prolongement de l’activité du Groupe 144,8 198,3
dont quote‑part de résultat net des coentreprises 12.1 39,7 71,4
dont quote‑part de résultat net des entreprises associées 12.2 105,1 126,9
Résultat des activités opérationnelles après quote-part de résultat net des
entreprises mises en équivalence dans le prolongement de l’activité du Groupe 520,7 1 463,2
Charges financières (523,2) (603,8)
Produits financiers 82,5 89,8
Résultat financier 6 (440,7) (514,0)
Impôt sur les bénéfices 7 (154,4) (340,0)
Résultat net (74,4) 609,2
Résultat net part du Groupe (228,2) 351,7
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle 153,8 257,5
Résultat net part du Groupe par action
(en euros)
8 (0,43) 0,49
Résultat net part du Groupe par action dilué
(en euros)
8 (0,43) 0,48
NB: Les valeurs figurant dans les tableaux sont généralement exprimées en millions d’euros. Le jeu des arrondis peut dans certains cas conduire à un écart non significatif au niveau des totaux
ou variations.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
264
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
18.1.3 État des résultats globaux consolidés
(en millions d’euros)
31 décembre
2020
31 décembre 2020
Quote-part
du Groupe
31 décembre 2020
Quote-part
des participations
ne donnant
pas le contrôle
31 décembre
2019
31 décembre 2019
Quote-part
du Groupe
31 décembre 2019
Quote-part des
participations
ne donnant
pas le contrôle
Résultat net (74,4) (228,2) 153,8 609,2 351,7 257,5
Couverture d’investissement net 1,2 1,2 ‑ ‑ ‑ ‑
Couverture de flux de trésorerie
(hors matières premières) (11,0) (11,0) ‑ (20,1) (19,7) (0,4)
Couverture de flux de trésorerie
(sur matières premières) (8,6) (6,9) (1,7) 10,3 9,2 1,1
Impôts différés sur les éléments
ci‑dessus 5,1 4,6 0,5 (2,3) (2,1) (0,2)
Écarts de conversion
(a)
(501,7) (364,6) (137,1) (15,6) 36,0 (51,6)
Total éléments recyclables (515,0) (376,7) (138,3) (27,7) 23,4 (51,1)
dont quote‑part des coentreprises
sur éléments recyclables,
nette d’impôt (3,7) (3,7) ‑ 9,0 9,0 ‑
dont quote‑part des entreprises
associées sur éléments
recyclables, nette d’impôt (13,2) (13,2) ‑ (7,7) (7,7) ‑
Pertes et gains actuariels (33,2) (16,7) (16,5) (90,6) (65,4) (25,2)
Impôts différés sur pertes
et gains actuariels 13,1 9,6 3,5 (16,0) (22,0) 6,0
Instruments de capitaux propres (3,5) (3,5) ‑ 6,3 6,3 ‑
Impôts différés sur instruments
de capitaux propres (0,1) (0,1) ‑ (0,1) (0,1) ‑
Total éléments non recyclables (23,7) (10,7) (13,0) (100,4) (81,2) (19,2)
dont quote‑part des coentreprises
sur éléments non recyclables,
nette d’impôt 5,8 5,8 ‑ ‑ ‑ ‑
dont quote‑part des entreprises
associées sur éléments
non recyclables, nette d’impôt 0,5 0,5 ‑ ‑ ‑ ‑
Autres éléments du résultat global (538,7) (387,4) (151,3) (128,1) (57,8) (70,3)
Résultat global (613,1) (615,6) 2,5 481,1 293,9 187,2
(a) Sur un total de ‑ 501,7millions d’euros, ‑ 324,3millions d’euros sont liés à la variation du dollar américain et ‑ 66,2millions d’euros à la variation du dollar de Hong‑Kong.
NB: Les valeurs figurant dans les tableaux sont généralement exprimées en millions d’euros. Le jeu des arrondis peut dans certains cas conduire à un écart non significatif au niveau des totaux
ou variations.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
265
18
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
18.1.4 État des variations des capitaux propres consolidés
(en millions d’euros)
Nombre
d’actions Capital Primes
Réserves
consolidées
Variations de
justes valeurs
et autres
Écarts de
conversion
Actions
propres
Titres super
subordonnés
(a)
Capitaux
propres part
du Groupe
Participa-
tions ne
donnant pas
le contrôle Total
Capitaux propres
au 31 décembre 2018 621 362 579 2 485,4 5 215,2 (2 480,9) (328,4) (28,3) (51,8) 1 580,6 6 391,8 2 600,8 8 992,6
Retraitement IFRIC 23
(b)
(88,5) (88,5) (19,9) (108,4)
Application d’IAS 8
pour correction d’erreur
sur SUEZ Water Advanced
Solutions
(g)
(54,7) (54,7) (54,7)
Capitaux propres
au 1
er
janvier 2019 621 362 579 2 485,4 5 215,2 (2 624,1) (328,4) (28,3) (51,8) 1 580,6 6 248,6 2 580,9 8 829,5
Résultat net 351,7 351,7 257,5 609,2
Autres éléments
du résultat global
(f)
(12,6) (81,2) 36,0 (57,8) (70,3) (128,1)
Résultat global 339,1 (81,2) 36,0 293,9 187,2 481,1
Rémunération
sur base d’actions 17,5 17,5 17,5
Dividendes distribués
en numéraire (401,8) (401,8) (259,7) (661,5)
Souscription d’une nouvelle
souche de titres super
subordonnés net de frais
(c)
497,8 497,8 ‑ 497,8
Remboursement partiel
de titres super subordonnés
frais de remboursement
et pénalités inclus
(c)
(9,1) (354,6) (363,7) ‑ (363,7)
Coupons des titres
super subordonnés (47,1) (47,1) ‑ (47,1)
Achat/vente de titres
d’autocontrôle (1,4) 4,3 2,9 ‑ 2,9
Transactions entre
actionnaires
(d)
209,1 209,1 292,0 501,1
Regroupements
d’entreprises
(e)
(9,7) (9,7) 18,0 8,3
Ecrêtement d’impôt différés
reconnus
en réserve
(f)
(32,2) (32,2) ‑ (32,2)
Autres variations (6,6) (6,6) 6,4 (0,2)
Capitaux propres
au 31 décembre 2019 621 362 579 2 485,4 5 215,2 (2 566,3) (409,6) 7,7 (47,5) 1 723,8 6 408,7 2 824,8 9 233,5
(a) Titres super subordonnés net de frais.
(b) Impact de la première application d’IFRIC23selon la méthode partiellement rétrospective.
(c) Le 12septembre 2019, SUEZ avait procédé à une nouvelle émission de titres super subordonnés (obligations hybrides) pour un montant de 500millions d’euros. Les fonds levés ont notamment
été affectés au rachat partiel des obligations hybrides émises en juin 2014.
(d) Principalement l’impact de la cession, sans perte de contrôle, de 20 % de l’activité Eau régulée aux États‑Unis.
(e) Prise de contrôle dans l’entité espagnole Mina Publica en Espagne dans la colonne « Participations de donnant pas le contrôle ».
(f) Écrêtement des stocks d’ouverture d’impôts différés actifs en résultat à hauteur de ‑ 48,4millions d’euros et par capitaux propres au sein des réserves et des autres éléments du résultat global
pour ‑ 56,7millions d’euros.
(g) Voir Note 1.3.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
266
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
(en millions d’euros)
Nombre
d’actions Capital Primes
Réserves
consolidées
Variations
de justes
valeurs
et autres
Écarts de
conversion
Actions
propres
Titres super
subordonnés
(a)
Capitaux
propres part
du Groupe
Partici-
pations
ne
donnant
pas le
contrôle Total
Capitaux propres
au 31 décembre 2019 621 362 579 2 485,4 5 215,2 (2 566,3) (409,6) 7,7 (47,5) 1 723,8 6 408,7 2 824,8 9 233,5
Résultat net (228,2) (228,2) 153,8 (74,4)
Autres éléments du résultat global (12,1) (10,7) (364,6) (387,4) (151,3) (538,7)
Résultat global (240,3) (10,7) (364,6) (615,6) 2,5 (613,1)
Rémunération sur base d’actions 1,9 1,9 ‑ 1,9
Dividendes distribués en numéraire (282,7) (282,7) (150,3) (433,0)
Coupons des titres super subordonnés (42,3) (42,3) ‑ (42,3)
Achat/vente d’action propres 0,2 0,5 0,7 ‑ 0,7
Conversion d’obligation OCEANE
par annulation d’actions propres
suite à livraison 0,2 0,2 ‑ 0,2
Remboursement des
titres super subordonnées 2014 (147,9) (147,9) ‑ (147,9)
Souscription d’action réservée
aux salariés
(b)
9 970 050 39,9 68,3 4,0 112,2 ‑ 112,2
Réduction de capital
(c)
(2 970 050) (11,9) (31,4) (1,2) 44,5 ‑ ‑ ‑
Augmentation/(réduction) de capital part
des participations ne donnant
pas le contrôle ‑ 12,5 12,5
Transactions entre actionnaires (2,1) (2,1) 1,4 (0,7)
Regroupements d’entreprises ‑ 1,3 1,3
Autres variations
(d)
(26,5) (26,5) (49,4) (75,9)
Capitaux propres
au 31 décembre 2020 628 362 579 2 513,4 5 252,1 (3 155,3) (420,3) (356,9) (2,3) 1 575,9 5 406,6 2 642,8 8 049,4
(a) Titres super subordonnés net de frais.
(b) Augmentation de capital résultant de la souscription de 9970050actions nouvelles dans le cadre de l’offre réservée aux salariés du groupe SUEZ « Sharing 2019 ».
(c) Réduction de capital résultant de l’annulation de 2970050actions autodétenues.
(d) Les autres variations sont expliquées par les effets liés aux cessions: en capitaux propres part du Groupe à hauteur de ‑ 19,1millions d’euros de reclassement de gains et pertes actuariels de
l’entité cédée Recyclage et Valorisation Suède (voir Note2.5.3) et à hauteur de ‑ 50,1millions d’euros pour les participations ne donnant pas le contrôle suite à la cession de Essal par SUEZ, à
travers sa filiale Aguas Andinas S.A (voir Note2.5.2).
NB: Les valeurs figurant dans les tableaux sont généralement exprimées en millions d’euros. Le jeu des arrondis peut dans certains cas conduire à un écart non significatif au niveau des totaux
ou variations.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
267
18
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
18.1.5 État des flux de trésorerie consolidés
(en millions d’euros)
Note 31 décembre 2020 31 décembre 2019
Résultat net (74,4) 609,2
Quote‑part de résultat net des coentreprises 12.1 (39,7) (71,4)
Quote‑part de résultat net des entreprises associées 12.2 (105,1) (126,9)
Dividendes reçus des coentreprises et entreprises associées 121,4 131,8
Amortissements, dépréciations et provisions 1 742,7 1 474,8
Autres résultats de cession et effets de périmètre (156,3) (36,6)
Autres éléments sans effet de trésorerie 0,7 17,8
Impact relatif aux contrats de location 5,2 4,1
Charge d’impôt 7 154,4 340,0
Résultat financier 6 440,7 514,0
MBA avant résultat financier et impôt 2 089,6 2 856,8
Impôt versé y compris retenues à la source sur redevances (174,9) (253,3)
Variation du Besoin en Fonds de Roulement 202,0 (153,1)
Flux issus des activités opérationnelles 2 116,7 2 450,4
Investissements corporels et incorporels 3.4.3 (1 323,5) (1 417,3)
Prise de contrôle sur des filiales nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie acquis 3.4.3 13,7 (49,6)
Acquisitions de participations dans les coentreprises et entreprises associées 3.4.3 (61,9) (23,1)
Acquisitions d’instruments de capitaux propres 3.4.3 (7,8) (15,9)
Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 40,6 85,6
Cessions de participations dans les coentreprises et entreprises associées
(a)
63,1 15,8
Cessions d’instruments de capitaux propres 0,4 8,7
Perte de contrôle sur des filiales nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie cédés
(b)
295,4 27,6
Autres intérêts nets sur actifs financiers 9,5 (23,4)
Dividendes reçus sur actifs financiers non courants 3,0 3,6
Variation des prêts et créances financières 92,0 (66,7)
Flux issus des activités d’investissement (875,5) (1 454,6)
Augmentation ou diminution de capital de la société mère
(c)
112,2 ‑
Achat/vente de titres d’autocontrôle 0,9 2,9
Augmentation ou diminution de capital des participations ne donnant pas le contrôle 10,4 5,2
Changements de parts d’intérêts dans des entités contrôlées
(d)
3.4.3 ‑ 501,7
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
(e)
(325,0) (448,8)
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle
(e)
(195,1) (266,8)
Nouveaux titres super subordonnés nets de frais d’émission 13.3.2 ‑ 497,8
Remboursement de titres super subordonnés 2014 nets de frais d’émission 13.3.2 (147,9) (363,7)
Nouveaux emprunts et dettes financières
(f)
13.2.1 2 437,1 1 401,2
Remboursement de dettes de location 15 (331,5) (325,1)
Remboursement d’emprunts et de dettes financières 13.2.1 (867,9) (1 448,0)
Variation des actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat (23,8) (0,6)
Intérêts financiers sur dette de location 15 (28,8) (29,3)
Autres intérêts financiers versés (317,8) (363,5)
Intérêts financiers reçus 22,2 11,2
Flux sur instruments financiers dérivés de couverture d’investissement net
et soultes sur instruments financiers dérivés 79,0 (34,9)
Flux issus des activités de financement 424,0 (860,7)
Effet des variations de change et divers (113,7) 20,6
Total des flux de la période 1 551,5 155,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture 2 865,9 2 710,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 4 417,4 2 865,9
(a) Ce flux correspond notamment à la cession de 4,8 % d’Aquasure pour 47millions d’euros.
(b) Ce flux correspond à la cession de 100 % des activités de Recyclage et Valorisation du Groupe en Suède ainsi qu’à la cession de 53,51 % de la société Essal au Chili, détenus par Aguas Andinas
(voir Note2.5).
(c) Ce flux correspond à l’augmentation de capital nette de frais d’émission dans le cadre du Plan Sharing 2019 réalisée en janvier 2020.
(d) Y compris la vente sans perte de contrôle de 20 % de l’activité Eau régulée aux États‑Unis pour 510,2millions d’euros en 2019.
(e) Y compris retenues à la source et coupons de titres super subordonnés versés par la société mère.
(f) En application de la norme IAS7.8, les découverts bancaires exigibles sur demande figurant en dettes financières dans l’état de situation financière consolidé sont reclassés en trésorerie et équivalents
de trésorerie dans l’état des flux de trésorerie consolidés ; ce reclassement porte sur l’exercice 2020 à hauteur de 902,1millions d’euros. Pour 2019, le reclassement s’élevait à 837,1millions d’euros.
NB: Les valeurs figurant dans les tableaux sont généralement exprimées en millions d’euros. Le jeu des arrondis peut dans certains cas conduire à un écart non significatif au niveau des totaux
ou variations.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
268
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
18.1.6 Notes annexes aux états financiers consolidés
Note 1 Base de présentation, principes et méthodes comptables 269
Note 2 Opérations majeures 285
Note 3 Information sectorielle 288
Note 4 Résultat opérationnel courant 291
Note 5 Résultat des activités opérationnelles 293
Note 6 Résultat financier 295
Note 7 Impôt sur les sociétés 296
Note 8 Résultat par action 300
Note 9
Goodwills
300
Note 10 Immobilisations incorporelles 303
Note 11 Immobilisations corporelles 305
Note 12 Participations dans les coentreprises et entreprises associées 306
Note 13 Instruments financiers 309
Note 14 Gestion des risques liés aux instruments financiers 318
Note 15 Informations relatives aux contrats de location 326
Note 16 Capitaux propres 328
Note 17 Participations ne donnant pas le contrôle 330
Note 18 Provisions 331
Note 19 Avantages postérieurs à l’emploi et autres avantages long terme 333
Note 20 Paiements fondés sur des actions ou sur un versement en numéraire 338
Note 21 Transactions avec des parties liées 340
Note 22 Rémunération des membres du Comité Exécutif 341
Note 23 Procédures judiciaires et d’arbitrage 341
Note 24 Événements postérieurs à la clôture 343
Note 25 Liste des principales sociétés consolidées aux 31 décembre 2020 et 2019 344
Note 26 Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux 346
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
269
18
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Note 1 Base de présentation, principes et méthodes comptables
(1) Référentiel disponible sur le site internet de la Commission européenne http://ec.europa.eu/finance/company‑reporting/standards‑interpretations/index_fr.htm.
1.1 Base de présentation
Le groupe SUEZ est un acteur mondial dans la gestion du cycle de
l’eau et du cycle des déchets.
SUEZ, société mère du Groupe est une Société Anonyme soumise
aux dispositions du livre II du Code de commerce, ainsi qu’à toutes les
autres dispositions légales applicables aux sociétés commerciales
françaises. Elle a été constituée en novembre 2000. Le siège du
Groupe est domicilié Tour CB21 – 16place de l’Iris – 92040Paris‑La
Défense – France.
SUEZ est coté sur les marchés Euronext Paris (Compartiment A) et
Euronext Bruxelles depuis le 22juillet 2008.
En date du 24février 2021, son Conseil d’Administration a arrêté et
autorisé la publication des états financiers consolidés du Groupe au
31décembre 2020.
1.2 Référentiel
En application du Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission
européenne du 29 avril 2004 sur le prospectus, les informations
financières concernant le patrimoine, la situation financière et les
résultats de SUEZ sont fournies pour les deux derniers exercices
2019 et 2020 et sont établies conformément au Règlement (CE)
n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l’application des normes
comptables internationales (IFRS). Au 31décembre 2020, les états
financiers consolidés annuels du Groupe sont conformes aux IFRS
publiées par l’IASB et adoptées par l’Union européenne
(1)
.
Les principes comptables retenus pour la préparation des états
financiers au 31 décembre 2020, sont conformes à ceux retenus
pour la préparation des états financiers au 31 décembre 2019, à
l’exception des éléments mentionnés au paragraphe1.2.1.
1.2.1 Normes, amendements et interprétations appliqués
aux exercices ouverts à partir du 1
er
janvier 2020
Les textes appliqués pour la première fois par le Groupe
à compter du 1
er
janvier 2020 sont les suivants :
► Amendements à IFRS3 – définition d’une entreprise ;
► Amendements à IAS1 et IAS8 – définition du terme significatif ;
► Amendement IFRS 16 – Contrats de location, traitant des
allègements de loyers liés à la Covid‑19 ;
► Amendements des références au cadre conceptuel des normes IFRS.
Ces amendements n’ont pas d’impact significatif sur les comptes du
Groupe au 31décembre 2020.
► Amendements à IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9 – Réforme des taux
d’intérêt de référence – phase 1.
Au 31décembre 2020, le groupe SUEZ a mis en place des couvertures
comptables de taux d’intérêt indexés sur les taux IBOR. Au
31décembre 2020, 1,96milliard d’euros de dettes à taux fixes ont
ainsi été convertis en dette à taux variables
via
des swaps de taux
d’intérêt. La valeur nominale de ces swaps se répartissaient respec‑
tivement comme suit à cette date, par type de taux de référence:
Taux de référence Montant
(en millions d’euros)
Euribor 1 mois 114,7
Euribor 3 mois 1 650,0
Euribor 6 mois 198,2
Total 1 962,9
Les opérations de référence sur les taux IBOR sont restées suffisam‑
ment nombreuses en 2020 pour quantifier de façon fiable le montant de
la réévaluation de la dette à taux fixe faisant l’objet des couvertures.
Au 31 décembre 2020, SUEZ n’a pas mis en place de couverture
significative pour convertir des dettes à taux variable en dettes à
taux fixe.
SUEZ ne procédera qu’en 2021 à des modifications contractuelles
pour assurer la transition aux nouveaux taux qui se substitueront
aux taux de référence IBOR.
Il n’y a pas eu en 2020 d’élément susceptible de remettre en cause
les relations de couverture pour les instruments indexés sur les
taux IBOR. Dans ce contexte, les amendements aux normes IAS39,
IFRS7 et IFRS9phase 1n’ont pas eu d’impact significatif sur les
comptes consolidés.
1.2.2 Normes IFRS et amendements applicables
après 2020 et non anticipés par le Groupe
Normes, amendements et interprétations
publiés par l’IASB et adoptés par l’UE
► Amendements à IFRS7 et IFRS9 – Réforme des taux d’intérêt de
référence, phase 2.
Ces amendements seront d’application obligatoire au 1
er
janvier 2021.
Ils permettront de maintenir les relations de couverture de taux
d’intérêt, une fois que les modifications contractuelles auront été
réalisées pour remplacer les taux IBOR par de nouveaux taux de
référence aux mêmes conditions économiques qu’auparavant.
Normes, amendements et interprétations publiés
par l’IASB et non encore adoptés par l’UE
► Amendement à IAS37 – Contrats onéreux – coûts à considérer
pour déterminer si un contrat est déficitaire ;
► Amendement IAS 1classement des passifs en tant que passifs
courants et non courants.
L’analyse de l’incidence éventuelle de ces amendements est en cours.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
270
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
1.2.3 Rappel des options de transition IFRS 1
Le Groupe, à l’occasion de la transition aux IFRS en 2005, a utilisé
certaines options permises par IFRS1. Les options qui ont encore un
impact sur les états financiers concernent:
► les écarts de conversion : le Groupe a choisi de reclasser au
sein des capitaux propres en réserves consolidées les écarts de
conversion cumulés au 1
er
janvier 2004 ;
► les regroupements d’entreprises: leGroupe a choisi de ne pas
retraiter selon IFRS3 les acquisitions antérieures au 1
er
janvier 2004.
1.2.4 Impacts liés à l’application de la norme
IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue
de la vente et activités abandonnées
Conformément à la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus
en vue de la vente et activités abandonnées, les actifs ou groupes
d’actifs destinés à être cédés font l’objet d’une présentation sur
une ligne séparée de l’état de situation financière et sont évalués
et comptabilisés au montant le plus faible de leur valeur comptable
et leur valeur de marché diminuée des coûts nécessaires à la
réalisation de la vente. De ce fait, toute réduction de valeur serait
comptabilisée en résultat.
Un actif est classé en actifs destinés à être cédés seulement si la
vente est hautement probable dans un horizon de 12mois, si l’actif
est disponible en vue d’une vente immédiate dans son état actuel
et si un plan de vente a été initié par le management avec un degré
d’avancement suffisant. Pour apprécier le caractère hautement
probable de la vente, leGroupe prend notamment en considération
les marques d’intérêts et les offres reçues d’acquéreurs potentiels,
ainsi que les risques d’exécution spécifiques à certaines transactions.
Par ailleurs, les actifs ou groupes d’actifs destinés à être cédés sont
présentés en tant qu’activités abandonnées:
► lorsqu’ils représentent une ligne d’activité principale et distincte
au sens de la norme IFRS5 ; ou
► lorsqu’ils font partie d’un plan unique et coordonné pour se
séparer d’une ligne d’activité ou zone géographique principale ou
distincte.
Suite à la signature de protocoles d’accord de cessions d’activités
de Recyclage et Valorisation de SUEZ dans quatre pays d’Europe
du Nord ainsi que d’une ligne d’activité périphérique de Recyclage
et Valorisation France (voir Note 2.6), encore non finalisés au
31 décembre 2020, SUEZ présente ces éléments destinés à être
cédés en 2021 conformément à la norme IFRS5.
Ces actifs destinés à être cédés ne répondent pas à la définition d’acti‑
vité abandonnée ou activité non poursuivie au sens d’IFRS5 dans la
mesure où ils ne font pas partie d’un plan unique coordonné pour
se séparer d’une ligne d’activité principale ou zone géographique
principale et distincte de SUEZ, compte tenu de la conservation
d’une partie significative de l’activité au niveau des lignes d’activités
et zones géographiques principales concernées.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
271
18
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Les impacts de l’application de cette norme se traduisent par un reclassement des actifs et des passifs destinés à être cédés sur deux lignes
distinctes de l’état de situation financière et sont les suivants:
(en millions d’euros)
31 décembre 2020
avant reclassement
des éléments
destinés à être cédés
Impact du reclassement
des éléments
destinés à être cédés
31 décembre 2020
publié
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles nettes 4 472,8 (8,0) 4 464,8
Goodwill 5 004,8 (341,1) 4 663,7
Immobilisations corporelles nettes 8 310,0 (554,0) 7 756,0
Droits d’utilisation 1 348,5 (180,5) 1 168,0
Instruments de capitaux propres 109,2 (1,3) 107,9
Prêts et créances au coût amorti 727,4 (15,2) 712,2
Instruments financiers dérivés 146,5 ‑ 146,5
Participations dans les coentreprises 938,6 (13,1) 925,5
Participations dans les entreprises associées 1 079,5 (16,1) 1 063,4
Actifs contrats 80,6 ‑ 80,6
Autres actifs 159,7 ‑ 159,7
Impôts différés Actif 445,6 (13,2) 432,4
Total Actifs non courants 22 823,2 (1 142,5) 21 680,7
Actifs courants
Prêts et créances au coût amorti 82,0 (5,0) 77,0
Instruments financiers dérivés 103,4 (7,0) 96,4
Clients et autres débiteurs 4 510,7 (186,4) 4 324,3
Stocks 502,2 (19,1) 483,1
Actifs contrats 498,4 ‑ 498,4
Autres actifs 1 644,7 (37,9) 1 606,8
Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat 54,9 ‑ 54,9
Trésorerie et équivalents de trésorerie 5 364,7 (45,1) 5 319,6
Total Actifs courants 12 761,0 (300,5) 12 460,5
Actifs classés comme détenus en vue de la vente
(a)
1 443,0 1 443,0
Total Actif 35 584,2 ‑ 35 584,2
Capitaux propres part du Groupe 5 406,6 ‑ 5 406,6
Participations ne donnant pas le contrôle 2 642,8 ‑ 2 642,8
Total Capitaux propres 8 049,4 - 8 049,4
Passifs non courants
Provisions 1 478,9 (65,0) 1 413,9
Dettes financières 10 991,4 (1,4) 10 990,0
Dettes de location 1 113,4 (137,9) 975,5
Instruments financiers dérivés 4,9 ‑ 4,9
Autres passifs financiers 37,6 ‑ 37,6
Passifs contrats 196,3 ‑ 196,3
Autres passifs 524,5 (0,4) 524,1
Impôts différés Passif 608,4 (12,2) 596,2
Total Passifs non courants 14 955,4 (216,9) 14 738,5
Passifs courants
Provisions 562,5 (20,7) 541,8
Dettes financières 2 963,1 (6,5) 2 956,6
Dettes de location 292,7 (37,1) 255,6
Instruments financiers dérivés 43,2 (7,0) 36,2
Fournisseurs et autres créanciers 3 429,6 (166,4) 3 263,2
Passifs contrats 1 176,1 ‑ 1 176,1
Autres passifs 4 112,2 (131,8) 3 980,4
Total Passifs courants 12 579,4 (369,5) 12 209,9
Passifs directement liés à des actifs classés comme détenus
en vue de la vente
(b)
‑ 586,4 586,4
Total Passif 35 584,2 ‑ 35 584,2
(a) Dont activité de Recyclage et Valorisation Europe du Nord pour 1,3milliard d’euros et Osis pour 0,2milliard d’euros.
(b) Dont activité de Recyclage et Valorisation Europe du Nord pour 0,5milliard d’euros et Osis pour 0,1milliard d’euros.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
272
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
1.3 Application de la norme IAS 8
pour correction d’erreur
Le Groupe a procédé en 2020 à un examen détaillé du modèle
utilisé pour reconnaître les marges au sein du groupe SUEZ Water
Advanced Solutions, consolidé par intégration globale, prestataire
de service au travers des contrats de maintenance pluri‑annuels
pour la maintenance de plus de 5000châteaux d’eau aux États‑Unis.
Le Groupe a conclu que le modèle était incomplet et que les
paramètres de calcul utilisés avaient conduit à reconnaître des
marges erronées. Le Groupe a donc procédé à la quantification
de l’impact cumulé de ces erreurs et a notamment révisé en
conséquence le pourcentage d’avancement pour les contrats de
maintenance à long terme, ce qui a entraîné un ajustement des
capitaux propres en 2019 pour un montant de ‑ 54,7millions d’euros
en contrepartie des actifs et passifs concernés. Ce retraitement n’a
pas eu d’impact sur le compte de résultat au 31 décembre 2019.
Les montants facturés par SUEZ Water Advanced Solutions n’ont été
en aucune façon affectés par cette erreur.
Des mesures correctives ont été mises en place pour renforcer en
2020 la fiabilité du modèle de détermination et de suivi des marges
du groupe SUEZ Water Advanced Solutions.
1.4 Base d’évaluation et de présentation
des États financiers consolidés
Les États financiers consolidés ont été préparés selon la convention
du coût historique, à l’exception des instruments financiers qui sont
comptabilisés conformément au traitement des différentes catégo‑
ries d’actifs et de passifs financiers définies par la norme IFRS9.
1.5 Utilisation d’estimations et du jugement
L’ampleur de la pandémie de Covid‑19a conduit leGroupe à renforcer
ses procédures de suivi de risques sur les instruments financiers
et actifs opérationnels. Cet environnement entraînant une volatilité
importante des marchés est pris en considération par le Groupe
dans les estimations comme les
business plans
et les différents taux
d’actualisation utilisés à la fois pour les tests de valeur et les calculs
de provisions (voir Note2.1).
1.5.1 Estimations
La préparation des États financiers consolidés nécessite l’utilisation
d’estimations et d’hypothèses pour la détermination de la valeur des
actifs et des passifs, l’évaluation des aléas positifs et négatifs à la
date de clôture, ainsi que les produits et charges de l’exercice.
En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation,
leGroupe révise ses estimations sur la base d’informations réguliè‑
rement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des
opérations concernées diffèrent de ces estimations.
Les estimations significatives réalisées par leGroupe pour l’établis‑
sement des États financiers consolidés portent principalement sur:
► l’évaluation à la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris
dans le cadre d’un regroupement d’entreprises ;
► l’évaluation de la valeur recouvrable des
goodwills
, des immobi‑
lisations corporelles et incorporelles (voir Notes1.6.4.1 et 1.6.5) ;
► l’évaluation des instruments financiers (voir Note1.6.9) ;
► l’évaluation des provisions et notamment les provisions pour litiges
et les engagements de retraite et assimilés (voir Note1.6.12) ;
► l’évaluation du chiffre d’affaires réalisé et non relevé, dit « en
compteur » (voir Note1.6.13.1) ;
► l’évaluation des marges à terminaison des contrats de construc‑
tion (voir Note1.6.13.3) ;
► l’évaluation des passifs de renouvellement (voir Note1.6.13.4) ;
► l’évaluation des déficits fiscaux reportables activés (voir
Note1.6.18).
1.5.1.1 Évaluation à la juste valeur des actifs
acquis et des passifs repris dans le cadre
d’un regroupement d’entreprises
Les principales hypothèses et estimations utilisées pour déterminer
la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris comprennent
notamment les perspectives futures des marchés nécessaires à
l’évaluation des flux de trésorerie futurs ainsi que les taux d’actua‑
lisation à appliquer. Les valeurs utilisées reflètent les meilleures
estimations du management.
1.5.1.2 Valeur recouvrable des
goodwills
,
des immobilisations corporelles et
incorporelles (voir Notes 9, 10 et 11)
Des hypothèses et des estimations sont faites pour déterminer la
valeur recouvrable des
goodwills
, des immobilisations incorporelles
et corporelles, qui portent en particulier sur les perspectives de
marché, nécessaires à l’évaluation des flux de trésorerie et le taux
d’actualisation à appliquer. Toute modification de ces hypothèses
pourrait avoir un effet significatif sur le montant de la valeur recou‑
vrable et pourrait amener à comptabiliser des pertes de valeur.
1.5.1.3 Estimation des provisions (voir Note 18)
Les paramètres qui ont une influence significative sur le montant
des provisions sont, outre le niveau des coûts à proprement parler,
le calendrier de leur survenance ainsi que le taux d’actualisation
appliqué aux flux de trésorerie. Ces paramètres sont établis sur la
base des informations et estimations que la Société estime les plus
appropriées à ce jour.
Il n’y a aujourd’hui, à la connaissance du Groupe, aucun élément qui
indiquerait que les paramètres retenus pris dans leur ensemble
ne sont pas appropriés et il n’existe aucune évolution connue qui
serait de nature à affecter de manière significative les montants
provisionnés.
1.5.1.4 Engagements pour retraite (voir Note 19)
L’évaluation des engagements pour retraite repose sur des calculs
actuariels. Le Groupe estime que les hypothèses retenues pour
évaluer les engagements sont appropriées et justifiées. Cependant,
toute modification d’hypothèse pourrait avoir un impact significatif.
1.5.1.5 Passifs de renouvellement (voir Note 4.1.3)
Ce poste comprend l’obligation de renouvellement et de remise en
état des installations par les sociétés concessionnaires. La base
de calcul de ces passifs correspond à une estimation du coût de
remplacement ou de remise en état des installations du périmètre
de la concession (selon l’interprétation IFRIC 12), affectée chaque
année de coefficients d’actualisation déterminés à partir de l’infla‑
tion. Les charges sont calculées contrat par contrat en répartissant
sur la durée du contrat les dépenses probables de renouvellement
et de remise en état.
1.5.1.6 Instruments financiers (voir Note 14)
Pour évaluer à la juste valeur les instruments financiers non cotés
sur un marché, leGroupe doit utiliser des modèles de valorisation
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
273
18
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
qui reposent sur un certain nombre d’hypothèses, dont la modifica‑
tion pourrait avoir un impact significatif.
1.5.1.7 Chiffre d’affaires Eau (voir Notes 3.2 et 4.1.1)
Le chiffre d’affaires réalisé sur les segments de clientèle qui font
l’objet d’une relève de compteurs en cours d’exercice comptable est
estimé à la clôture à partir de données historiques, de statistiques
de consommation et d’estimations de prix de vente. Le Groupe a
développé des outils de mesure et de modélisation qui permettent
d’estimer le chiffre d’affaires avec un degré de fiabilité satisfaisant
et de vérifier a posteriori que les risques d’erreurs dans l’estima‑
tion des quantités vendues et du chiffre d’affaires correspondant
peuvent être considérés comme non significatifs. Cet estimé
de chiffre d’affaires dit en « compteur » concerne principalement le
secteur opérationnel Eau.
1.5.1.8 Évaluation de la marge à terminaison des
contrats de construction (voir Note 4.1.3)
La détermination de la marge à terminaison des contrats de
construction implique l’utilisation d’estimations significatives qui
dépendent des solutions techniques retenues, de la durée du projet
ainsi que des incertitudes inhérentes à son déroulement.
Le management met à jour ces estimations pour la préparation
des états financiers consolidés sur une base trimestrielle ou plus
fréquemment en cas d’évolution majeure dans le déroulement du
projet. Toute modification significative dans l’évaluation des charges
et des produits à terminaison entraîne l’ajustement immédiat de la
marge déjà reconnue et modifie la marge future sur les travaux
restant à réaliser (voir Note1.6.13.3).
1.5.1.9 Évaluation des déficits fiscaux
reportables activés (voir Note 7)
Des actifs d’impôt différé sont comptabilisés au titre des pertes
fiscales reportables, lorsqu’il est probable que leGroupe disposera
de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales
non utilisées pourront être imputées. Cette probabilité de bénéfices
imposables futurs est estimée en prenant en considération l’exis‑
tence de différences temporelles imposables relevant de la même
entité fiscale et se reversant sur les mêmes échéances vis‑à‑vis de
la même autorité fiscale, ainsi que les estimations d’autres profits
taxables futurs. Ces prévisions de profits taxables et les consom‑
mations de reports déficitaires en résultant sont élaborées à partir
des projections de résultat telles que préparées dans le cadre du
plan à moyen terme ainsi qu’à partir de projections complémentaires
lorsque nécessaire.
1.5.2 Jugement
Outre l’utilisation d’estimations, la Direction du Groupe a fait usage
de jugements pour définir le traitement comptable adéquat de
certaines activités et transactions notamment lorsque les normes et
interprétations IFRS en vigueur ne traitent pas de manière précise
des problématiques comptables concernées.
En particulier, leGroupe a exercé son jugement pour:
► la comptabilisation des contrats de concession ;
► le classement des actifs non courants détenus en vue de la vente
et des activités non poursuivies notamment pour déterminer si
leur cession est hautement probable à la date de clôture ;
► la classification des accords qui contiennent des contrats de
location (côté bailleur) ;
► les regroupements d’activités et d’entités à effectuer pour la
présentation des secteurs opérationnels au regard de leurs
caractéristiques économiques.
Conformément à IAS 1, le Groupe présente séparément, dans les
états de situations financières, les actifs courants et non courants et
les passifs courants et non courants. Au regard de la majorité des
activités du Groupe, il a été considéré que le critère à retenir pour
la classification est le délai de réalisation de l’actif ou de règlement
du passif: en courant si ce délai est inférieur à 12mois et en non
courant s’il est supérieur à 12mois.
1.6 Méthodes comptables
1.6.1 Périmètre et méthodes de consolidation
Les méthodes de consolidation utilisées par le Groupe sont les
suivantes:
► les filiales (sociétés sur lesquelles leGroupe exerce un contrôle
exclusif) sont consolidées par intégration globale ;
► les activités conjointes sur lesquelles leGroupe exerce un contrôle
conjoint sont consolidées en proportion des droits directs du
Groupe sur les actifs et obligations directes sur les passifs ;
► la mise en équivalence s’applique:
– aux coentreprises sur lesquelles leGroupe exerce un contrôle
conjoint mais n’a qu’un droit sur l’actif net,
– aux entreprises associées dans lesquelles leGroupe exerce une
influence notable. Selon cette méthode, leGroupe enregistre
sur une ligne spécifique du compte de résultat consolidé
intitulée « Part dans le résultat des entreprises associées » sa
quote‑part du résultat net de l’entreprise consolidée par mise
en équivalence. Les principes comptables appliqués par ces
entreprises sont conformes aux IFRS et homogènes avec les
principes comptables du Groupe.
La détermination de la méthode de consolidation est réalisée au cas
par cas et repose sur une analyse du contrôle, après prise en compte
des cas de présomption précisés dans les normes IFRS 10, 11 et
IAS28révisée.
Toutes les transactions et positions internes sont éliminées dans les
états financiers consolidés.
La liste des principales sociétés consolidées par intégration globale
ainsi que les principales mises en équivalence est présentée dans la
Note25 – Liste des principales sociétés consolidées aux 31décembre
2020 et 2019.
1.6.2 Méthodes de conversion
1.6.2.1 Monnaie de présentation des comptes consolidés
Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euro (€).
1.6.2.2 Monnaie fonctionnelle
La monnaie fonctionnelle d’une entité est la monnaie de l’environ‑
nement économique dans lequel cette entité opère principalement.
Dans la majorité des cas, la monnaie fonctionnelle correspond à la
monnaie locale. Cependant, dans certaines entités, une monnaie
fonctionnelle différente de la monnaie locale peut être retenue
dès lors qu’elle reflète la devise des principales transactions et de
l’environnement économique de l’entité.
1.6.2.3 Traduction des opérations
en monnaies étrangères
Les opérations en monnaies étrangères sont converties dans la
monnaie fonctionnelle au cours du jour de la transaction. À chaque
arrêté comptable:
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
274
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
► les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères
sont convertis au cours de clôture. Les différences de change en
résultant sont comptabilisées dans le résultat de la période ;
► les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaies étran‑
gères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date
de la transaction.
1.6.2.4 Conversion des états financiers des
sociétés consolidées dont la monnaie
fonctionnelle est différente de l’euro
Les états de situations financières sont convertis en euro au taux de
change en vigueur à la clôture de l’exercice. Le résultat et les flux de
trésorerie sont convertis sur la base des taux de change moyens.
Les différences résultant de la conversion des états financiers de
ces sociétés consolidées sont enregistrées en « écarts de conver‑
sion » au sein des « autres éléments des résultats globaux ».
Les écarts d’acquisition et ajustements de juste valeur provenant
de l’acquisition d’une entité étrangère sont considérés comme des
actifs et passifs de l’entité étrangère. Ils sont donc exprimés dans la
monnaie fonctionnelle de l’entité et sont convertis au taux de clôture.
1.6.3 Regroupements d’entreprises
Les regroupements d’entreprises réalisés avant le 1
er
janvier 2010
ont été comptabilisés selon la norme IFRS 3 avant révision.
Conformément aux termes de la norme IFRS3révisée, ces regrou‑
pements d’entreprises n’ont pas été retraités.
Depuis le 1
er
janvier 2010, le Groupe applique la méthode dite
de l’acquisition telle que décrite dans IFRS3révisée. En application
de cette méthode, le Groupe comptabilise à la date de prise de
contrôle les actifs acquis et passifs repris identifiables à leur juste
valeur, ainsi que toute participation ne donnant pas le contrôle dans
l’entreprise acquise. Ces participations ne donnant pas le contrôle
sont évaluées soit à la juste valeur, soit à la part proportionnelle
dans l’actif net identifiable. Le Groupe détermine au cas par cas
l’option qu’il souhaite appliquer pour comptabiliser ces participations
ne donnant pas le contrôle.
1.6.4 Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût diminué
du cumul des amortissements et éventuelles pertes de valeur.
1.6.4.1
Goodwills
a) Détermination des
goodwills
En application de la norme IFRS3 révisée, le
goodwill
est évalué
comme étant l’excédent du total:
i. de la contrepartie transférée ;
ii. du montant de toute participation ne donnant pas le contrôle dans
l’entreprise acquise ; et
iii. dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, de la juste
valeur de la participation précédemment détenue par l’acquéreur
dans l’entreprise acquise ;
par rapport au solde comptable net des montants des actifs
acquis et des passifs repris identifiables.
Le montant du
goodwill
reconnu lors de la prise de contrôle ne peut
être ajusté après la fin de la période d’évaluation.
Les
goodwills
relatifs aux participations dans les entreprises associées
et les coentreprises sont inscrits respectivement dans la rubrique
« Participations dans les entreprises associées » et « Participations
dans les coentreprises ».
b) Évaluation des
goodwills
Les
goodwills
ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de
perte de valeur une fois par an ou plus fréquemment s’il existe des
indices de pertes de valeur identifiés. Ces
goodwills
sont testés au
niveau d’Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) qui constituent des
ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésore‑
rie largement indépendants des flux de trésorerie générés par les
autres UGT.
Les modalités de réalisation de ces tests de perte de valeur sont
présentées dans la Note1.6.6 « Perte de valeur des immobilisations
corporelles, incorporelles et des
goodwills
».
Les pertes de valeur relatives à des
goodwill
s ne sont pas réversibles
et sont présentées sur la ligne « Perte de valeur sur actifs » du
compte de résultat.
Les pertes de valeur des
goodwills
relatifs à des entreprises associées
et des coentreprises sont présentées respectivement en « quote‑part
de résultat net des entreprises associées » et en « quote‑part de
résultat net des coentreprises ».
1.6.4.2 Autres immobilisations incorporelles
a) Frais de développement
Les frais de recherche sont comptabilisés en charges dans l’exercice
au cours duquel ils sont encourus.
Les frais de développement sont comptabilisés à l’actif dès lors
que les critères de reconnaissance d’un actif tels qu’édictés par
IAS38sont remplis. Dans ce cas, l’immobilisation incorporelle provenant
du développement est amortie sur sa durée d’utilité. Compte tenu
des activités du Groupe, les montants comptabilisés en tant que frais
de développement à l’actif dans les états de situations financières
sont peu significatifs.
b) Autres immobilisations incorporelles
acquises ou produites
Les autres immobilisations incorporelles comprennent notamment:
► des sommes versées ou à verser en contrepartie de droits attachés
à la qualité de concessionnaire ou d’exploitant d’équipements
publics ;
► des portefeuilles clients acquis lors de regroupements d’entreprises ;
► des droits de tirage d’eau de surface et souterraine, qui ne sont
pas amortis, leur attribution n’étant assortie d’aucune limitation
de durée ;
► des actifs de concessions ;
► des droits exclusifs de distribuer de l’eau potable dans une zone
géographique déterminée sans limitation de durée ;
► des logiciels.
L’amortissement des immobilisations incorporelles est constaté
en fonction du rythme attendu de la consommation des avantages
économiques futurs de l’actif. Si celui‑ci ne peut pas être déterminé
de façon fiable, le mode linéaire est utilisé, en fonction des durées
d’utilité présentées dans le tableau ci‑dessous:
Durée
(en nombre d’années)
Minimum Maximum
Infrastructure concessions –
durée des contrats 10 50
Portefeuille clients 10 25
Autres immobilisations incorporelles 1 40
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
275
18
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Certaines immobilisations incorporelles (droits d’eau…), dont la
durée d’utilité est indéfinie, ne sont pas amorties mais font l’objet
d’un test annuel de dépréciation.
1.6.5 Immobilisations corporelles
1.6.5.1 Immobilisations corporelles – évaluation
initiale et évaluation postérieure
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût
historique d’acquisition, de production ou d’entrée dans leGroupe,
sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de
valeur constatées.
La valeur comptable des immobilisations corporelles ne fait l’objet
d’aucune réévaluation, le Groupe n’ayant pas choisi la méthode
alternative permettant de réévaluer de façon régulière une ou
plusieurs catégories d’immobilisations corporelles.
Les subventions pour investissements sont portées en déduction de
la valeur brute des immobilisations au titre desquelles elles ont été
reçues.
En application d’IAS 16, le coût de l’actif comprend, lors de sa
comptabilisation initiale, les coûts de remise en état de site dès
lors qu’il existe à la date d’entrée une obligation actuelle, légale ou
implicite, de restaurer le site. Une provision est alors constatée en
contrepartie d’un composant de « l’actif ».
Le Groupe applique IAS23, qui consiste à incorporer dans le coût
de l’actif correspondant les coûts d’emprunts encourus pendant la
période de construction de l’actif qualifié.
1.6.5.2 Amortissement
En application de l’approche par composants, leGroupe utilise des
durées d’amortissement différenciées pour chacun des composants
significatifs d’un même actif immobilisé dès lors que l’un de ces
composants a une durée d’utilité différente de l’immobilisation
principale à laquelle il se rapporte.
Les amortissements sont calculés linéairement sur des durées
normales d’utilité.
La fourchette constatée sur les durées d’amortissement résulte de
la diversité des immobilisations concernées et des termes contrac‑
tuels. Les durées minima concernent le petit matériel et le mobilier,
les durées maxima s’appliquent aux réseaux d’infrastructures.
Les durées normales d’utilité sont les suivantes:
Principales durées d’amortissement
(en nombre d’années)
Constructions
(a)
3 à 100
Installations techniques 2 à 70
Matériel de transport 3 à 14
(a) Y compris les aménagements de constructions.
Concernant les actifs comptabilisés en contrepartie des provisions
pour reconstitution de site, ceux‑ci sont amortis selon la méthode
précisée à la Note18.4.
1.6.6 Perte de valeur des immobilisations corporelles,
incorporelles et des
goodwills
Conformément à IAS36, lorsque des événements ou modifications
d’environnement de marché ou des éléments internes indiquent
un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles,
corporelles et des
goodwills
, celles‑ci font l’objet d’un test de
perte de valeur. Dans le cas des immobilisations incorporelles non
amortissables et des
goodwills
, les tests de perte de valeur sont
réalisés annuellement.
Indices de perte de valeur
Ce test de perte de valeur n’est effectué pour les immobilisations
corporelles et incorporelles à durée d’utilité définie que lorsqu’il
existe des indices révélant une altération de leur valeur. Celle‑ci
provient en général de changements importants dans l’environne‑
ment de l’exploitation des actifs ou d’une performance économique
inférieure à celle attendue.
Les principaux indices de perte de valeur retenus par le Groupe
sont:
► au titre des indices externes:
– changements importants intervenus dans l’environnement
économique, technologique, politique ou du marché sur lequel
l’entreprise opère ou auquel l’actif est dévolu,
– baisse de la demande ;
► au titre des indices internes:
– obsolescence ou dégradation matérielle non prévue dans le
plan d’amortissement,
– performance inférieure aux prévisions.
Perte de valeur
Ces immobilisations corporelles ou incorporelles sont testées
au niveau du regroupement d’actifs pertinent (actif isolé ou Unité
Génératrice de Trésorerie) déterminé conformément aux prescrip‑
tions d’IAS36. Dans le cas où le montant recouvrable est inférieur
à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée
pour la différence entre ces deux montants. La comptabilisation
d’une perte de valeur entraîne une révision de la base amortissable
et éventuellement du plan d’amortissement des immobilisations
concernées.
Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles ou
incorporelles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur
recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable. La
valeur de l’actif après reprise de la perte de valeur est plafonnée à
la valeur comptable qui aurait été déterminée nette des amortisse‑
ments si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée au cours
des exercices antérieurs.
Évaluation de la valeur recouvrable
Pour examiner la valeur recouvrable des immobilisations corporelles,
incorporelles et des
goodwills
, celles‑ci sont, le cas échéant, regrou‑
pées dans des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) dont on pourra
comparer les valeurs comptables et les valeurs recouvrables.
En ce qui concerne les entités opérationnelles pour lesquelles
leGroupe s’inscrit dans une logique de continuité d’exploitation et
de détention durable, la valeur recouvrable d’une UGT correspond
à la valeur d’utilité ou à la juste valeur diminuée des coûts de sortie
lorsque celle‑ci est plus élevée. Les valeurs d’utilité sont essentiel‑
lement déterminées à partir de projections actualisées de flux de
trésorerie d’exploitation et d’une valeur terminale. Des méthodes
usuelles d’évaluation sont mises en œuvre pour lesquelles les
principales données économiques retenues sont:
► des taux d’actualisation qui sont fonction des particularités des
entités opérationnelles concernées ;
► des valeurs terminales cohérentes avec les données de marché
disponibles propres aux segments opérationnels concernés et
des taux de croissance liés aux valeurs terminales.
Ces taux d’actualisation sont des taux après impôt appliqués à
des flux de trésorerie après impôt. Leur utilisation aboutit à la
détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues
en utilisant des taux avant impôts à des flux de trésorerie non
fiscalisés, comme demandé par la norme IAS36.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
276
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
En ce qui concerne les actifs pour lesquels une décision de cession
est prise par leGroupe au sens de la norme IFRS 5, ceux‑ci sont
évalués et comptabilisés au montant le plus bas entre leur valeur
comptable et leur valeur de marché diminuée des coûts nécessaires
à la réalisation de la vente. Dans le cas où des négociations sont en
cours, celle‑ci est déterminée par référence à la meilleure estimation
pouvant être faite, à la date de clôture, de leur issue (voir Note1.6.16).
En cas de perte de valeur, celle‑ci est inscrite sur la ligne « Perte de
valeur sur actifs » du compte de résultat.
1.6.7 Contrats de location
1.6.7.1 Méthodes comptables chez SUEZ
en tant que preneur
Les contrats de location, signés par leGroupe en tant que preneur
portent essentiellement sur des biens immobiliers, des véhicules et
des engins de chantiers. La durée des contrats est très variable en
fonction de la nature des biens loués.
Le preneur applique un modèle comptable unique, qui consiste, à la
date de prise d’effet d’un contrat de location donné, à enregistrer:
► des dettes de location au passif de l’état de situation financière ;
► des actifs dans l’état de situation financière au titre des droits
d’utilisation ;
► des amortissements des droits d’utilisation au compte de résultat ;
► des intérêts financiers au compte de résultat, et des rembour‑
sements du principal de la dette de location, la somme de ces
derniers éléments correspondant aux loyers payés au bailleur.
La dette de location est égale à la valeur actualisée des loyers futurs
à payer.
Les loyers compris dans le calcul de la dette incluent les loyers
fixes, les loyers fixes en substance c’est‑à‑dire inévitables, les loyers
variables dont la variabilité est seulement due à l’effet d’un indice
ou d’un taux, le prix d’exercice d’une option d’achat si leGroupe a
la certitude raisonnable qu’il exercera cette option, ou les pénalités
de résiliation anticipée si la durée comptable de location prend en
compte cet événement.
Le groupe SUEZ paye aussi des loyers variables, qui varient en
fonction du degré d’utilisation des biens loués. Ces loyers variables
sont comptabilisés en charges d’exploitation, dans la période
au cours de laquelle l’événement ou la condition qui déclenche
l’obligation se produit. Leur montant total pour l’année 2020 est
présenté en Note15.
La norme IFRS16préconise d’actualiser les loyers futurs à payer
en utilisant le taux d’intérêt implicite du contrat s’il est possible
de déterminer facilement ce taux, ou à défaut, en utilisant le taux
d’endettement marginal de l’entité qui porte les contrats de location
concernés.
Les taux d’intérêt implicites des contrats ne sont pas facilement
déterminables au sein du Groupe. SUEZ a donc utilisé les taux
d’endettement marginaux des différentes entités portant les contrats
de location pour calculer la dette de location du Groupe. Les taux
d’intérêt ainsi déterminés sont ceux de dettes amortissables.
Après la prise d’effet des contrats, les dettes de location sont
augmentées des intérêts financiers et diminuées des montants de
loyers payés.
Les valeurs comptables des dettes sont ré‑estimées à chaque
fois qu’un avenant à un contrat de location ou qu’une modification
significative des faits et circonstances à la main du preneur conduit
à un changement:
► de la durée comptable de la location ;
► du nombre ou de la nature des biens loués ;
► du montant du loyer ;
► de l’évaluation de l’exercice d’une option d’achat du bien loué.
Le Groupe comptabilise les droits d’utilisation à leur coût initial, à la
date de prise d’effet des contrats de location.
Le coût initial des droits d’utilisation inclut principalement le montant
de la dette de location, les coûts directs initiaux marginaux qui ont
été décaissés pour obtenir les contrats et les loyers payés d’avance.
Il est diminué des avantages reçus des bailleurs à la date de prise
d’effet des contrats.
Après la date de prise d’effet, les droits d’utilisation sont amortis de
façon linéaire sur la durée comptable des contrats. Par exception,
un droit d’utilisation est amorti sur la durée de vie utile du bien loué,
lorsque le groupe SUEZ a la certitude raisonnable d’exercer une
option d’achat portant sur ce bien.
La valeur comptable des droits d’utilisation est ajustée lorsqu’une
ré‑estimation de dette de location est réalisée.
Les droits d’utilisation sont dépréciés en cas de survenance d’un
indicateur de perte de valeur aux bornes de leur Unité Génératrice
de Trésorerie, selon les mêmes critères que ceux appliqués aux
autres actifs immobilisés amortissables.
Exemptions
Le Groupe a choisi de bénéficier des exemptions prévues par IFRS16,
c’est‑à‑dire de ne pas appliquer le modèle comptable unique pour les
natures de loyers suivantes:
► loyers relatifs à des contrats dont la durée est inférieure ou égale
à 12mois, si ces contrats ne contiennent pas d’options d’achat des
biens loués ;
► loyers sur des contrats qui portent sur des actifs dont la valeur
unitaire à neuf est inférieure à 5000euros ;
► SUEZ a comptabilisé un droit d’utilisation et une dette de location
au titre de tous les décaissements futurs prévus dans les contrats
de location de matériels de transport signés en tant que preneur,
y compris au titre des composantes non locatives d’entretien et
de réparation de ces véhicules. En revanche, leGroupe n’ayant
pas appliqué cette simplification aux contrats de location portant
sur les autres natures de biens loués, seules les composantes
locatives de ces contrats ont fait l’objet d’un retraitement.
Les loyers qui bénéficient de ces exemptions, restent comptabilisés
au 31décembre 2020, en charges d’exploitation. Ils sont présentés
en Note15.
Jugement exercé pour déterminer la durée
comptable des contrats de location
La durée comptable des contrats de location selon IFRS 16
correspond à leur durée non résiliable à laquelle il faut ajouter:
► la durée d’extension du contrat, si le contrat inclut une option
d’extension à la main du preneur et que le preneur a la certitude
raisonnable de l’exercer ;
► la durée pendant laquelle le preneur peut exercer une option de
résiliation du contrat, si le preneur a la certitude raisonnable de
ne pas exercer cette option.
Le groupe SUEZ a le droit d’exercer des options d’extension ou
de résiliation de certains contrats de location signés en tant que
preneur. Le Groupe exerce son jugement pour déterminer s’il a des
incitations économiques fortes à les exercer.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
277
18
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Après la prise d’effet d’un contrat de location, leGroupe réapprécie
sa durée comptable, si un changement de circonstances important
intervient et que celui‑ci:
► est à sa main ;
► et conduit leGroupe à avoir désormais la certitude raisonnable
d’exercer une option qui n’avait pas été prise en compte lors de
la détermination initiale de la durée de location ; ou qui conduit
leGroupe à ne plus avoir la certitude raisonnable d’exercer une
option qui avait été initialement prise en compte.
SUEZ s’est conformé en 2020 à la décision de l’IFRIC de novembre 2019.
La période exécutoire d’un contrat se finit quand le locataire et le
bailleur ont chacun le droit de terminer le contrat de location sans
autorisation de l’autre partie, et sans s’exposer à une pénalité plus
que négligeable.
Comme précisé par l’IFRIC, les pénalités à prendre en compte dans
la démarche de détermination de la durée d’un contrat incluent
les pénalités économiques, notamment la valeur nette comptable
d’agencements indissociables des biens loués, que SUEZ a payés, et
que leGroupe perdrait s’il mettait fin au contrat de location concerné.
SUEZ intègre donc l’existence d’agencements non entièrement
amortis qui devraient être abandonnés en cas d’arrêt du contrat de
location dans l’appréciation de la durée du contrat de location.
L’application rétroactive de la décision de l’IFRIC n’a pas généré
d’impact significatif sur les comptes consolidés du groupe SUEZ.
1.6.7.2 Méthodes comptables chez SUEZ
en tant que bailleur
Les contrats de location signés par SUEZ en tant que bailleur portent
principalement sur des installations de dessalement d’eau de mer et
des équipements de filtration d’eau.
Le bailleur analyse ses contrats de location pour déterminer s’ils
sont des contrats de location simple ou de location‑financement.
Par des contrats de location‑financement, le bailleur transfère au
preneur la quasi‑totalité des risques et avantages liés à la propriété
des biens loués. Tous les contrats de location qui ne correspondent
pas à la définition d’un contrat de location‑financement sont des
locations simples.
Des exemples de situations, qui, individuellement ou conjointement,
conduisent le bailleur à classer un contrat de location en location
financement sont les suivants:
► le contrat a pour effet, au terme de sa durée, de transférer au
preneur la propriété du bien loué ;
► le preneur détient l’option d’acheter le bien loué à un prix qui
devrait être suffisamment inférieur à sa juste valeur à la date à
laquelle l’option devient exerçable, pour que, dès la conclusion du
contrat, il soit raisonnablement certain que l’option sera exercée ;
► la durée du contrat de location couvre la majeure partie de la
durée de vie utile du bien loué ;
► à la date de conclusion du contrat de location, la valeur actualisée
des paiements de loyers futurs à recevoir s’élève au moins à la
quasi‑totalité de la juste valeur du bien loué.
Au regard de ces critères, tous les contrats signés par le groupe
SUEZ en tant que bailleur sont des contrats de location simple.
Le Groupe reconnaît linéairement les revenus de location en
produits d’exploitation.
Les biens loués sont isolés au sein des immobilisations corporelles
du Groupe, et amortis sur leur durée de vie utile. Ils font l’objet de
tests de dépréciations en cas d’indicateur de perte de valeur aux
bornes de l’Unité Génératrice de Trésorerie concernée.
Des contrats sont signés avec des clients industriels ou publics
portant sur des actifs financés par leGroupe. Les contrats qui ne
revêtent pas la forme juridique d’une location, mais qui confèrent
aux clients du Groupe le contrôle de l’utilisation d’un bien déterminé
tout au long de leur durée, moyennant le paiement d’une contrepar‑
tie, sont traités comme des contrats de location, conformément aux
termes de la norme IFRS16.
Les contrats de location concernés incluent en général des clauses
qui obligent le client à rémunérer SUEZ pour des prestations de
maintenance sur les biens que le client a loués. Ces prestations
diminuent les risques de baisse rapide de la valeur résiduelle des
biens. Dans les cas moins fréquents où SUEZ ne réalise pas ces
prestations, le client a l’obligation contractuelle de réaliser ou de
faire réaliser par un tiers la maintenance tout au long de la durée
des contrats.
1.6.8 S t o c k s
Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de la valeur
nette de réalisation. La valeur nette de réalisation correspond au
prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des
coûts attendus pour l’achèvement ou la réalisation de la vente.
Le coût des stocks est déterminé en utilisant soit la méthode du
premier entré – premier sorti soit en utilisant la méthode du coût
moyen pondéré.
1.6.9 Instruments financiers
Les instruments financiers sont comptabilisés et évalués conformé‑
ment à la norme IFRS9.
1.6.9.1 Classement, évaluation et dépréciation
des actifs financiers
Les actifs financiers sont pour l’essentiel de la trésorerie, ou des
droits à recevoir de la trésorerie, ou des instruments de capitaux
propres d’autres entités.
Ils sont répertoriés comme suit:
► actifs dont les flux de trésorerie ne sont pas des intérêts et des
remboursements de principal (participations dans les entités non
consolidés, instruments dérivés) ;
► actifs dont les flux de trésorerie sont des intérêts et des rembour‑
sements de principal (essentiellement prêts et créances) ;
► instruments de trésorerie et équivalents de trésorerie.
Les actifs financiers sont ventilés dans les états de situations
financières entre actifs non courants et courants.
a) Participations dans les entités non consolidées
Les participations du groupe SUEZ dans des sociétés non
consolidées sont classées:
► soit dans la catégorie des Instruments de capitaux propres évalués
à la juste valeur par le compte de résultat. Pour l’essentiel, cette
catégorie comprend les titres cotés détenus dans des sociétés
dans lesquelles le groupe SUEZ ne détient pas d’influence notable ;
► soit dans la catégorie des Instruments de capitaux propres évalués
à la juste valeur par les autres éléments du résultat global, suite
à l’option irrévocable prise par le groupe SUEZ, titre par titre, et
dès la première comptabilisation. Pour l’essentiel, cette catégorie
comprend les titres non cotés détenus dans des sociétés dans
lesquelles leGroupe ne détient pas d’influence notable.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
278
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
En application d’IFRS9, les instruments de capitaux propres sont
comptabilisés:
► à leur coût initial majoré des coûts de transaction lorsqu’ils sont
évalués en juste valeur par les éléments du résultat global ;
► à leur coût initial lorsqu’ils sont évalués en juste valeur par le
compte de résultat. Les coûts de transaction sont alors enregis‑
trés en compte de résultat à la date d’acquisition.
À chaque date de clôture, les participations du Groupe dans des
sociétés non consolidées sont évaluées et comptabilisées à leur
juste valeur. Pour les actions de sociétés cotées, cette juste valeur
est déterminée sur la base du cours de bourse à la date de clôture
considérée. Pour les sociétés non cotées, la juste valeur est estimée
à partir de modèles d’évaluation basés principalement sur les
dernières opérations de marché, l’actualisation de dividendes ou flux
de trésorerie, ou à défaut à partir de l’actif net comptable.
En conformité avec les termes d’IFRS9:
► tous les impacts liés aux titres évalués à la juste valeur en compte
de résultat générés après leur date d’acquisition sont comptabili‑
sés en compte de résultat: dividendes, écarts positifs ou négatifs
entre juste valeur et prix d’acquisition tout au long de la détention
des titres, résultats de cessions notamment ;
►
a contrario
, les impacts liés aux titres évalués en juste valeur par
les autres éléments du résultat global ne sont jamais recyclés
dans le compte de résultat. Les écarts positifs ou négatifs entre
justes valeurs et prix d’acquisition sont comptabilisés en autres
éléments du résultat global tout au long de la détention des titres.
Les résultats sur cessions sont classés en autres éléments du
résultat global, puis le total des autres éléments du résultat global
accumulés relatif à la ligne de titres cédés est reclassé vers les
réserves consolidées. Seuls les dividendes reçus impactent le
résultat du Groupe ;
► il n’y a pas de comptabilisation de dépréciations des participations
du Groupe dans les sociétés non consolidées.
b) Instruments dérivés
Les instruments dérivés sont évalués et comptabilisés à leur juste
valeur ; la contrepartie des variations de ces justes valeurs est
comptabilisée en compte de résultat, sauf quand les instruments
dérivés sont utilisés comme instruments de couverture de flux de
trésorerie ou d’investissement net (voir Note1.6.9.3).
c) Prêts et créances au coût amorti
La catégorie comprend principalement les créances et prêts
rattachés à des participations, les avances en compte courant
consenties à des entités associées ou non consolidées, les dépôts de
garantie, les créances à long terme envers des clients dans le cadre
de contrats de concession (se référer au paragraphe1.6.13.4) ainsi
que les créances clients et autres débiteurs à moins d’un an.
Lors de leur comptabilisation initiale, ces prêts et créances sont
comptabilisés à leur juste valeur majorée des coûts de transaction,
ce qui correspond dans la plupart des cas à leur valeur nominale.
Puis, à chaque date de clôture, ces actifs sont évalués au coût amorti
en appliquant la méthode dite du taux d’intérêt effectif.
Conformément aux termes d’IFRS9, les entités du groupe SUEZ ont
constitué une approche de dépréciation par type d’actifs au titre du
risque de contrepartie.
S’agissant des créances commerciales et des créances de location,
elles ont constitué des matrices de risques de non recouvrement
par catégorie homogène de clients, adaptées à leurs réalités locales,
au regard des taux d’impayés observés dans un passé récent sur
des créances à profil de risque de crédit similaire. Elles mettent à
jour leurs matrices au moins une fois par an ou plus en fonction
d’événements imprévisibles ayant des conséquences importantes (en
2020, effet de la pandémie Covid‑19). Elles utilisent ces matrices pour
calculer les dépréciations désormais en fonction des taux d’impayés
attendus sur chacune des catégories homogènes de clients.
S’agissant des prêts rattachés à des participations, avances en
comptes courants consenties à des entreprises associées et dépôts
et cautionnements, les pertes de valeur sont calculées en fonction
des pertes attendues sur les actifs pris individuellement.
Ces actifs sont classés en trois catégories:
► situation 1: Actifs dont le risque de crédit ne s’est pas dégradé de
manière significative ; les débiteurs paient à l’échéance ou avec
des retards inférieurs à 60jours ;
► situation 2 : Actifs ayant subi une détérioration significative du
risque de crédit ; les dépassements d’échéance sont supérieurs à
60jours mais restent inférieurs à 180jours ;
► situation 3: Actifs pour lesquels la détérioration est telle que la
perte est avérée avec des dépassements d’échéance supérieurs
à 180jours.
Les actifs classés en situation 1 font l’objet d’une dépréciation à
hauteur des pertes attendues à un horizon de 12 mois. Les actifs
classés en situations 2 et 3font l’objet d’une dépréciation à hauteur
des pertes attendues sur la totalité de leur durée de vie. Le montant
de la dépréciation est calculé en fonction:
► de la probabilité de défaut du débiteur ;
► du taux de perte estimé si la contrepartie fait défaut, appliqué à la
valeur totale de l’actif.
Les pertes de valeur sur les prêts rattachés à des participations,
avances en comptes courants consenties à des entreprises associées
et dépôts et cautionnements sont calculées en fonction des pertes
attendues sur les actifs pris individuellement.
Les créances nées dans le cadre de contrats de concession, quand
SUEZ a obtenu un droit inconditionnel à recevoir de la trésorerie,
contiennent une composante de financement au sens d’IFRS 15
puisque les clients paient sur plusieurs années une prestation déjà
réalisée par le Groupe. Comme autorisé par la norme IFRS 9, est
appliquée à ces créances la méthode de dépréciation utilisée pour
le calcul des pertes de valeur sur les prêts et avances en comptes
courants et décrite ci‑dessus.
Les valeurs brutes des créances sont transférées en pertes sur
créances irrécouvrables au compte de résultat, lorsque les voies
de recours offertes au groupe SUEZ sont épuisées pour recouvrer
ces actifs. Les dépréciations accumulées en moins des créances
concernées sont alors reprises également en résultat.
Les actifs contrats conclus avec des clients incluent les montants
dus par les clients au titre des contrats de construction, dont le
mode de calcul est précisé dans la Note 1.6.13.3. Ces actifs sont
soumis à un test de dépréciation selon les mêmes règles que les
créances clients.
d) Trésorerie et équivalents de trésorerie
Le poste de trésorerie et équivalents de trésorerie comprend les
disponibilités ainsi que les placements à court terme qui sont consi‑
dérés comme liquides, convertibles en un montant de trésorerie
connu, soumis à un risque négligeable de changement de valeur au
regard des critères prévus par IAS7 et détenus dans le but de faire
face à des engagements de trésorerie à court terme.
Les découverts bancaires sont exclus de la notion de trésorerie et
équivalents de trésorerie et sont comptabilisés en tant que dettes
financières courantes au sein de l’état de situation financière.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
279
18
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
1.6.9.2 Classement et évaluation des passifs financiers
Les passifs financiers comprennent les dettes financières (dont les
découverts bancaires), les dettes fournisseurs, les instruments
financiers dérivés ainsi que les autres passifs financiers.
Les passifs financiers sont ventilés dans les états de situations
financières entre passifs non courants et courants. Les passifs
financiers courants comprennent principalement:
► les passifs financiers dont l’échéance intervient dans les 12mois
suivant la date de clôture ;
► les instruments financiers dérivés qualifiés de couverture ;
► les instruments financiers dérivés non qualifiés de couverture.
Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués selon la
méthode du coût amorti en utilisant le taux d’intérêt effectif.
Lors de leur comptabilisation initiale, les primes/décotes d’émis‑
sion, primes/décotes de remboursement et frais d’émission sont
comptabilisés en augmentation ou diminution de la valeur nominale
des emprunts concernés. Ces primes et frais d’émission sont pris en
compte dans le calcul du taux d’intérêt effectif, puis sont constatés
en résultat de façon actuarielle sur la durée de vie de l’emprunt.
Le groupe SUEZ traite les restructurations des dettes financières
qui ne s’effectuent pas entre prêteurs et emprunteurs identiques
comme une extinction de la dette initiale et une reconnaissance de
la nouvelle dette.
De même, une dette renégociée dont la valeur des flux de trésorerie
futurs selon les nouvelles conditions (y compris les honoraires
versés à la banque contrepartie, actualisés par application du taux
d’intérêt effectif initial) est différente de plus de 10 % de la valeur
actualisée des flux de trésorerie restants du passif financier initial,
est comptabilisée comme une nouvelle dette, parce que la modifica‑
tion contractuelle est substantielle au sens d’IFRS9. La dette initiale
est alors considérée comme éteinte et sortie de l’état de situation
financière. À cette occasion tous les frais afférents à l’ancienne dette
et non encore amortis, sont transférés au compte de résultat.
Quand la modification n’est pas substantielle au sens d’IFRS 9, la
dette initiale reste comptabilisée dans l’état de situation financière,
y compris les frais afférents non encore amortis. Mais l’application
de la norme conduit leGroupe à réévaluer la valeur comptable de
cette dette, pour prendre en compte les nouveaux flux de trésorerie
futurs attendus sur sa durée résiduelle. L’effet de la réévaluation est
reconnu dans le compte de résultat.
1.6.9.3 Dérivés et comptabilité de couverture
Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour gérer
et réduire son exposition aux risques de marché provenant de la
fluctuation des taux d’intérêt, des cours de change et des prix des
matières premières. Le recours à des produits dérivés s’exerce dans
le cadre d’une politique Groupe en matière de gestion des risques de
taux, de change et de prix des matières premières.
a) Définition et périmètre des instruments
financiers dérivés
Les instruments financiers dérivés sont des contrats dont la
valeur est affectée par la variation d’un ou plusieurs paramètres
observables, qui ne requièrent pas d’investissement significatif
initial et prévoient un règlement à une date future.
Les instruments financiers dérivés couvrent notamment les contrats
de type swaps, achats à terme ou ventes à terme.
b) Comptabilisation et présentation
des instruments dérivés de couverture
Les instruments financiers dérivés qualifiés d’instruments de
couverture sont systématiquement comptabilisés dans les états de
situations financières à leur juste valeur. Néanmoins, leur mode de
comptabilisation varie selon qu’ils sont qualifiés de:
► couverture de juste valeur d’un actif ou passif ;
► couverture de flux de trésorerie ;
► couverture d’un investissement net réalisé dans une entité étrangère.
Couverture de juste valeur
Une couverture de juste valeur permet de se prémunir contre le
risque provenant des variations de juste valeur d’actifs ou de passifs,
tels que prêts et emprunts à taux fixe ou d’actifs, de passifs ou
d’engagements fermes en devises étrangères.
Les variations de juste valeur de l’instrument de couverture sont
enregistrées en résultat de la période. De manière symétrique,
l’élément couvert est réévalué au titre du risque couvert par le
résultat de la période même si l’élément couvert est normalement
dans une catégorie dans laquelle les variations de juste valeur sont
comptabilisées en autres éléments des résultats globaux ou s’il
est normalement comptabilisé au coût amorti en l’absence de
couverture. Ces deux réévaluations se compensent au sein du
compte de résultat, à la part inefficace de la couverture près.
Couverture de flux de trésorerie
Il s’agit de la couverture d’une exposition provenant du risque de
variation future d’un ou plusieurs flux de trésorerie affectant le
résultat consolidé. Les flux de trésorerie couverts peuvent provenir
de contrats sur actifs financiers ou non financiers déjà traduits dans
les états de situations financières ou de transactions futures non
encore traduites dans les états de situations financières, dès lors
que ces flux futurs présentent un caractère hautement probable.
Les variations de juste valeur de l’instrument financier dérivé sont
comptabilisées nettes d’impôt en autres éléments des résultats
globaux pour la part efficace et en résultat de la période pour la
part inefficace. Les gains ou pertes accumulés en capitaux propres
doivent être reclassés en résultat lorsque les flux de trésorerie liés
à l’élément couvert (actif ou passif financier) affectent eux‑mêmes
le compte de résultat. Ces gains ou pertes sur instruments de
couverture doivent être transférés sur la même ligne du compte de
résultat que les impacts liés à l’élément couvert à savoir, résultat
opérationnel courant pour les couvertures de flux d’exploitation et
résultat financier pour les autres couvertures.
Si la relation de couverture est interrompue, notamment parce
qu’elle n’est plus considérée comme efficace, les gains ou pertes
accumulés au titre de l’instrument dérivé sont maintenus en capitaux
propres jusqu’à l’échéance de la transaction couverte, sauf si l’entité
s’attend à ce que la transaction prévue ne se réalise pas: les gains
et pertes comptabilisés en capitaux propres sont alors reclassés
immédiatement au compte de résultat.
Couverture d’un investissement net réalisé
dans une entité étrangère
De façon similaire à la couverture de flux de trésorerie, les variations
de juste valeur de l’instrument financier dérivé sont comptabilisées
nettes d’impôt en autres éléments des résultats globaux pour la
part efficace attribuable au risque de change couvert et en résultat
pour la part inefficace. Les gains ou pertes accumulés en capitaux
propres sont repris en résultat à la date de liquidation ou de cession
de l’investissement net.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
280
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
c) Identification et documentation
des relations de couverture
Le Groupe identifie l’instrument financier de couverture et l’élément
couvert dès la mise en place de la couverture et documente
formellement la relation de couverture en identifiant la stratégie de
couverture, le risque couvert et la méthode utilisée pour évaluer
l’efficacité de la couverture. Seuls les instruments dérivés négociés
avec des contreparties externes au Groupe sont considérés comme
éligibles à la comptabilité de couverture.
Cette méthodologie est conforme aux termes de la norme IFRS9.
Dès l’origine et de manière continue durant tous les exercices
pour lesquels la couverture a été désignée, leGroupe démontre et
documente l’efficacité de la relation de couverture.
Conformément à IFRS9, les couvertures sont considérées comme
efficaces lorsque:
► il existe un lien économique entre l’élément couvert et l’élément
de couverture ; ce lien existe quand les caractéristiques de
l’instrument de couverture (notamment montant notionnel et date
d’échéance) sont fortement corrélées à celles de l’élément couvert
et/ou quand la variation de valeur de l’instrument de couverture
est elle‑même fortement corrélée à la variation de valeur de
l’élément couvert ;
► le ratio de couverture est cohérent avec la stratégie de gestion du
risque de la société qui porte l’élément couvert ;
► la valeur de l’instrument de couverture n’est quasiment pas
corrélée au risque de crédit du débiteur.
La démonstration de l’efficacité des couvertures est conduite de
façon prospective et rétrospective. Elle est établie par recours à
différentes méthodologies, principalement fondées sur la compa‑
raison entre variations de juste valeur ou de flux de trésorerie sur
l’élément couvert et sur l’instrument de couverture. Le Groupe utilise
également les méthodes fondées sur les analyses de corrélation
statistique entre historiques de prix.
d) Comptabilisation et présentation
des dérivés non qualifiés de couverture
Il s’agit notamment des instruments financiers dérivés correspon‑
dant à des couvertures économiques mais qui n’ont pas été ou ne
sont plus documentés dans des relations de couverture comptable.
Lorsqu’un instrument financier dérivé n’a pas été (ou n’est plus)
qualifié de couverture, ses variations de juste valeur successives
sont comptabilisées directement en résultat de la période, au sein
d’une rubrique spécifique
Mark‑to‑Market
ou « MtM sur instruments
financiers à caractère opérationnel » sous le résultat opérationnel
courant pour les instruments dérivés sur actifs non financiers et en
résultat financier pour les instruments dérivés de change, de taux
ou sur actions.
Les instruments financiers dérivés non qualifiés de couverture sont
présentés dans l’état de situation financière en courant pour les dérivés
à échéance de moins de 12mois et en non courant pour les autres.
e) Évaluation de la juste valeur
La juste valeur des instruments cotés sur un marché actif est déter‑
minée par référence à leur cotation. Dans ce cas, ces instruments
sont présentés en niveau 1d’évaluation de juste valeur.
La juste valeur des instruments financiers non cotés pour lesquels
il existe des données observables sur un marché est déterminée en
utilisant notamment la méthode des flux de trésorerie actualisés.
Le risque de contrepartie est pris en compte dans l’évaluation des
instruments dérivés.
Les modèles utilisés pour évaluer ces instruments intègrent des
hypothèses basées sur des données du marché conformément à la
norme IFRS13:
► la juste valeur des swaps de taux d’intérêt est calculée sur la base
des flux de trésorerie futurs actualisés ;
► la juste valeur des contrats de change à terme et des swaps de
devises est calculée par référence aux cours actuels pour des
contrats ayant des profils de maturité similaires en actualisant le
différentiel de flux futurs de trésorerie (différence entre le cours
à terme du contrat et le cours à terme recalculé en fonction des
nouvelles conditions de marché appliquées au montant nominal) ;
► les contrats dérivés de matières premières sont valorisés en
fonction des cotations du marché sur la base des flux de trésorerie
futurs actualisés (contrats fermes:
commodity swap
ou
commodity
forward
), et de modèles de valorisation d’options (contrats option‑
nels) pour lesquels il peut être nécessaire d’observer la volatilité
des prix du marché. Pour les contrats dont la maturité excède la
profondeur des transactions pour lesquelles les prix sont obser‑
vables ou qui sont particulièrement complexes, les valorisations
peuvent s’appuyer sur des hypothèses internes ;
► dans le cas de contrats complexes négociés avec des établissements
financiers indépendants, leGroupe utilise exceptionnellement des
évaluations effectuées par les contreparties.
Ces instruments sont présentés en niveau 2 d’évaluation de juste
valeur, sauf dans le cas où leur évaluation dépend significativement
de paramètres non observables. Dans ce dernier cas, ils sont
présentés en niveau 3d’évaluation de juste valeur. Il s’agit le plus
souvent d’instruments financiers dérivés dont la maturité excède
l’horizon d’observabilité des prix à terme du sous‑jacent ou dont
certains paramètres tels que la volatilité du sous‑jacent n’étaient
pas observables.
1.6.10 Titres d’autocontrôle
Les titres d’autocontrôle sont enregistrés pour leur coût d’acquisition
en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de
ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne
contribuent pas au résultat de l’exercice.
1.6.11 Paiements fondés sur des actions
IFRS2prescrit de constater une charge correspondant aux services
rémunérés par des avantages octroyés aux salariés sous la forme
de paiements en actions. Ces services sont évalués à la juste valeur
des instruments accordés.
Cette rémunération peut prendre la forme soit d’instruments réglés
en actions, soit d’instruments réglés en trésorerie.
1.6.11.1 Instruments réglés en actions
Attribution gratuite d’actions
La juste valeur des plans d’attribution gratuite d’actions est estimée
sur la base du cours de l’action à la date d’attribution, en tenant
compte de l’absence de dividende sur la période d’acquisition des
droits, du taux de rotation de la population concernée par chaque
plan et de la probabilité de la performance du Groupe. L’estimation
de la juste valeur des plans tient compte également de l’incessibilité
de ces instruments. La charge est étalée sur la période d’acquisition
des droits en contrepartie des capitaux propres. Pour les actions de
performance, attribuées de manière discrétionnaire et comportant
des conditions de performances externes, un modèle Monte Carlo
est utilisé.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
281
18
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Plans d’épargne entreprise
Les plans d’épargne entreprise consistent à offrir aux salariés la
possibilité de souscrire à une augmentation de capital réservée à
une valeur décotée par rapport au cours de bourse. La juste valeur
des instruments accordés par les plans d’épargne entreprise est
estimée à la date d’attribution en fonction de la valeur de la décote
accordée aux salariés et de l’incessibilité des actions souscrites.
S’agissant de la comptabilisation d’un service rendu, la charge est
enregistrée sans étalement en contrepartie des capitaux propres.
1.6.11.2 Instruments réglés en trésorerie
Dans certains cas où la législation locale ne permet pas l’utilisation
de plans d’épargne entreprise, les instruments accordés sont des
droits à l’appréciation du titre (appelés SAR,
Share Appreciation
Rights
). Lorsque ces instruments sont réglés en trésorerie par une
entité du Groupe, leur juste valeur est enregistrée en charge sur la
période d’acquisition des droits en contrepartie d’une dette vis‑à‑vis
du personnel. La variation de juste valeur de la dette est constatée
en résultat de chaque exercice.
Le plan de rémunération à long terme, prenant la forme d’un bonus
versé en numéraire, est valorisé à sa juste valeur et une charge est
constatée linéairement sur la durée du plan.
1.6.12 Provisions
1.6.12.1 Provisions pour avantages
du personnel postérieurs à l’emploi
et autres avantages à long terme
Selon les lois et usages de chaque pays, les sociétés du Groupe ont
des obligations en termes de retraite, préretraite, indemnités de
départ et régimes de prévoyance. Ces obligations existent générale‑
ment en faveur de l’ensemble des salariés des sociétés concernées.
Les modalités d’évaluation et de comptabilisation suivies par
le Groupe concernant les engagements de retraite et autres
avantages accordés au personnel sont celles édictées par la norme
IAS19Révisée. En conséquence:
► le coût des régimes à cotisations définies est enregistré en
charges sur la base des appels à cotisations dues pour la période ;
► la valorisation du montant des engagements de retraite et
assimilés, lorsqu’ils sont représentatifs de prestations définies,
est effectuée sur la base d’évaluations actuarielles. Ces calculs
intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel
et de projection de salaires qui tiennent compte des conditions
économiques propres à chaque pays ou société du Groupe. Les
taux d’actualisation sont déterminés en référence au rendement,
à la date d’évaluation, des obligations émises par les entreprises
de premier rang (ou par l’État s’il n’existe pas de marché repré‑
sentatif pour les emprunts privés) de la zone concernée. Une
courbe de taux d’actualisation a été retenue par zone monétaire et
a été appliquée à la dette ainsi qu’aux composantes de la charge
courante (
Service Cost
et
Net Interest
).
Les montants relatifs aux plans dont les engagements diminués des
coûts des services passés non encore comptabilisés sont supérieurs
à la juste valeur des actifs de couverture figurent au passif en provi‑
sions. Lorsque la valeur des actifs de couverture (plafonnés, le cas
échéant) est supérieure aux engagements, le montant concerné est
inclus à l’actif des états de situations financières en « Autres actifs »
courants ou non courants.
Concernant les avantages postérieurs à l’emploi, leGroupe compta‑
bilise directement en autres éléments des résultats globaux les
pertes et gains actuariels résultant des changements d’hypothèses
actuarielles et des ajustements liés à l’expérience. Le cas échéant,
les ajustements provenant du plafonnement des actifs nets relatifs
aux régimes surfinancés suivent la même méthode.
Pour les autres avantages à long terme tels que les médailles du
travail, les écarts actuariels continuent à être immédiatement
comptabilisés en résultat.
La charge (produit) d’intérêt nette au titre des régimes à prestations
définies est comptabilisée en résultat financier.
1.6.12.2 Autres provisions
Le Groupe comptabilise une provision lorsqu’il existe une obliga‑
tion actuelle (légale ou implicite) à l’égard d’un tiers résultant d’un
événement passé et qu’il est probable qu’une sortie de ressources
sera nécessaire pour régler cette obligation sans contrepartie
attendue.
Une provision pour restructuration est comptabilisée dès lors que
les critères généraux de constitution d’une provision sont satisfaits,
qu’il existe un plan détaillé formalisé et que leGroupe a créé, chez
les personnes concernées, une attente fondée, qu’il mettra en œuvre
la restructuration soit en commençant à exécuter le plan soit en leur
annonçant ses principales caractéristiques.
Les provisions dont l’échéance est supérieure à 12 mois sont
actualisées dès lors que l’effet de l’actualisation est significatif. Les
principales natures de provisions à long terme du Groupe, hors les
provisions pour avantages postérieurs à l’emploi, sont les provisions
pour reconstitution de site (activité Recyclage et Valorisation). Les
taux d’actualisation utilisés reflètent les appréciations actuelles par
le marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques
au passif concerné. Les charges correspondant à la désactualisation
des provisions à long terme sont constatées en résultat financier
(en « autres produits et autres charges financiers »).
Dès lors qu’il existe une obligation actuelle, légale ou implicite,
de restaurer un site, le Groupe comptabilise une provision pour
reconstitution de site. La contrepartie de la provision pour recons‑
titution est incluse dans la valeur comptable de l’actif concerné.
Les ajustements du montant de la provision consécutifs à une
révision ultérieure du montant de la sortie de ressource, de la
date de survenance de la reconstitution ou du taux d’actualisation
sont symétriquement portés en déduction ou en augmentation du
coût de l’actif correspondant. Les effets de la désactualisation sont
comptabilisés en résultat de l’exercice.
1.6.13 Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires correspond aux produits tirés des contrats
signés avec des clients. Il est calculé et comptabilisé en appliquant
les principes de la norme IFRS15.
SUEZ détermine les obligations de prestations comprises dans les
contrats signés avec ses clients. La plupart des contrats n’incluent
qu’une seule obligation de performance.
Lorsqu’un contrat englobe à la fois une activité de construction et
une activité d’exploitation d’installations, deux obligations de perfor‑
mance sont distinguées. Le chiffre d’affaires global lié au contrat
est alors réparti entre activités de construction et d’exploitation,
conformément aux termes d’IFRS15.
Le groupe SUEZ ne comptabilise la part de chiffre d’affaires variable,
fonction du degré de réalisation d’objectifs contractuels (bonus ou
pénalités), que s’il est hautement improbable qu’il y ait un ajustement
significatif à la baisse lors des périodes comptables futures.
Le groupe SUEZ comptabilise son chiffre d’affaires lors du transfert
de contrôle des biens ou services promis au client, qui intervient
soit à la livraison (i.e. lorsque le contrôle est transféré à l’acheteur)
soit en continu (prestations de services et activité de construction
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
282
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
comptabilisées à l’avancement), dans le cadre de contrats souvent
à long terme.
SUEZ ne comptabilise le chiffre d’affaires réalisé par ses co‑contrac‑
tants en tant qu’acteur principal que si leGroupe:
► porte la responsabilité principale dans la conduite et l’achèvement
de la prestation globale ;
► réalise un important travail d’intégration des différents travaux
menés par les co‑contractants ;
► et réalise un important travail de supervision technique de telle
façon que leGroupe prend le contrôle de la totalité des biens ou
services effectués, avant de transférer ce contrôle au client.
Le chiffre d’affaires du Groupe comprend les produits liés aux
métiers suivants:
► Eau ;
► Recyclage et Valorisation ;
► Contrats d’ingénierie, contrats de construction et prestations de
service.
1.6.13.1 E a u
Au 31 décembre 2020, comme lors des exercices précédents, le
chiffre d’affaires est comptabilisé sur la base des volumes livrés
au client dans l’activité de distribution d’eau, que ces volumes aient
donné lieu à une facturation spécifique (« relève ») ou qu’ils aient
été estimés en fonction du rendement des réseaux d’approvision‑
nement. Comme autorisé par la norme IFRS15 et par simplification,
le chiffre d’affaires correspond aux volumes livrés multipliés par un
tarif aum³ (voir Note1.5.1.7).
En ce qui concerne l’assainissement ou le traitement des effluents,
le prix de la prestation est, soit inclus dans la facture de distribution
d’eau, soit fait l’objet d’une facturation spécifique à la collectivité
locale ou au client industriel.
Les règles de constatation du chiffre d’affaires dans les contrats de
concession sont détaillées dans la Note1.6.13.4.
1.6.13.2 Recyclage et Valorisation
Au 31 décembre 2020, comme lors des exercices précédents, le
chiffre d’affaires est comptabilisé:
► en fonction des tonnages collectés et du service apporté par le
groupe SUEZ, dans l’activité de collecte des déchets ;
► en fonction des volumes de déchets traités et des revenus annexes
de valorisation des déchets, dans l’incinération (vente de
chaleur‑électricité notamment) et le tri (vente de matières
premières – papier, cartons, verre, métaux, plastiques).
Comme autorisé par IFRS15 et par simplification, le chiffre d’affaires
correspond aux tonnages de déchets traités multipliés par un prix
à la tonne.
Les règles de constatation du chiffre d’affaires dans les contrats de
concession sont détaillées dans la Note1.6.13.4.
1.6.13.3 Contrats d’ingénierie, contrats de
construction et prestations de services
Au 31 décembre 2020, comme lors des exercices précédents, le
chiffre d’affaires est comptabilisé, en fonction de l’avancement des
coûts, dans les activités d’ingénierie, de construction et de vente
d’équipements.
Lorsqu’il est probable que le total des coûts directs inévitables du
contrat sera supérieur au total des avantages économiques attendus
à recevoir du contrat, le Groupe comptabilise immédiatement une
perte à terminaison en charge de la période. Les pertes à terminai‑
son éventuelles sont en effet calculées à l’échelon du contrat par
application de la norme IAS 37 et non pour chaque obligation de
prestation.
Les paiements partiels reçus sur ces contrats dits de construction,
avant que les travaux correspondants n’aient été exécutés, sont
comptabilisés en avances et acomptes reçus au sein des passifs sur
contrats (voir également la Note1.6.15).
La différence positive entre le montant cumulé des chiffres d’affaires
comptabilisés et les facturations intermédiaires est enregistrée en
« montant dû par les clients au titre des contrats de construction »
au sein des actifs sur contrats (voir Note1.6.15). Si elle est négative,
cette différence est comptabilisée en « montant dû aux clients au
titre des contrats de construction » au sein des passifs contrats.
1.6.13.4 Contrats de concession
Une partie significative des activités dans les métiers de l’Eau et
du Recyclage et Valorisation est exercée dans le cadre de contrats
de concessions, notamment pour exploiter des installations de
production et distribution d’eau potable, d’assainissement d’eaux
usées, ou d’incinération de déchets.
L’interprétation SIC 29 – Accords de concession de services –
Informations à fournir traite des informations concernant les
contrats de concession à donner dans les notes aux comptes.
IFRIC 12 est l’interprétation qui précise les caractéristiques
communes aux contrats de concession:
► le concédant, collectivité publique le plus souvent, a l’obligation
d’assurer un service public qu’il délègue au concessionnaire SUEZ
(critère déterminant) ;
► le concessionnaire SUEZ est le responsable de la gestion de
l’infrastructure associée et de la réalisation du service public
proprement dit, et non un simple agent agissant sur ordre ;
► le concessionnaire SUEZ a des obligations plus ou moins étendues
d’agrandissement, ou améliorations de l’infrastructure existante,
et dans tous les cas une obligation de maintien en l’état de cette
infrastructure ;
► le prix et les conditions (régulation) de révision de prix sont fixés
à l’origine du contrat.
Pour qu’un contrat de concession soit inclus dans le périmètre de
l’interprétation IFRIC 12, l’infrastructure doit être contrôlée par
le concédant. Le contrôle de l’infrastructure par le concédant est
assuré quand les deux conditions suivantes sont remplies:
► le concédant contrôle ou régule le service public c’est‑à‑dire qu’il
contrôle ou régule les services qui doivent être rendus grâce à
l’infrastructure objet de la concession et détermine à qui et à quel
prix ils doivent être rendus ; et
► le concédant contrôle tout intérêt résiduel dans l’infrastructure à
la fin du contrat. Ce contrôle se traduit la plupart du temps par le
droit du concédant à reprendre l’infrastructure en fin de contrat.
L’interprétation IFRIC 12 s’applique dans le cadre de la norme
IFRS15. Les contrats de concession, la plupart du temps, incluent
deux obligations de prestation: construction et exploitation:
► la prestation de construction englobe la création de nouvelles
infrastructures, l’extension ou l’amélioration d’infrastructures existantes,
financées par le concessionnaire SUEZ, et qui permettent de
créer des avantages économiques futurs. Le chiffre d’affaires
sur la prestation de construction est comptabilisé dans tous
les cas selon la méthode de l’avancement des coûts, puisque
l’infrastructure est construite sur le site du client. Le client prend
le contrôle de l’infrastructure au fur et à mesure de sa construc‑
tion. La contrepartie comptable du chiffre d’affaires est un actif
sur contrat (voir Note1.6.15), tant que la construction est en cours.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
283
18
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
À la date de mise en service, l’actif contrat est reclassé, en fonction
de la façon dont le groupe SUEZ est rémunéré pour la prestation.
Ainsi:
– l’actif devient une créance, donc un actif financier, quand le
concessionnaire obtient le droit inconditionnel à recevoir un
montant prédéterminé de trésorerie, soit directement de la
part du concédant, soit indirectement par l’intermédiaire des
garanties données par le concédant sur le montant des encais‑
sements de la part des usagers du service public (
via
, par
exemple, un Taux de Rendement Interne garanti contractuelle‑
ment). La créance contient une composante de financement au
sens d’IFRS15 puisque le client paie sur plusieurs années une
prestation déjà réalisée par leGroupe. Ce schéma comptable
s’applique notamment aux contrats BOT (
Build Operate Transfer
)
signés avec des collectivités et relatifs à des services publics
(assainissement d’eau, incinération d’ordures ménagères),
– quand le concessionnaire n’obtient pas un droit inconditionnel
à recevoir un montant prédéterminé de trésorerie, l’actif
devient un actif incorporel: le concessionnaire bénéficie alors
d’un simple droit à facturer les usagers du service public ; le
concessionnaire est payé en substance par l’usager. Ce schéma
correspond à la majorité des contrats de concession du groupe
SUEZ,
– enfin, quand le concessionnaire n’obtient ce droit inconditionnel
à recevoir de la trésorerie, que pour partie de sa prestation
de construction, la contrepartie du chiffre d’affaires est un
actif financier pour cette partie, et un actif incorporel pour le
montant résiduel ;
► la prestation d’exploitation englobe l’exploitation courante des
infrastructures, la réalisation de la prestation d’exploitation auprès
du client (distribution d’eau potable ; traitement de déchets…) et
la réalisation des dépenses de renouvellement à l’identique qui
permettent de maintenir en l’état les installations.
Les montants reçus du client sur le contrat de concession sont
répartis entre rémunération des prestations de construction d’une
part, et rémunération des prestations d’exploitation d’autre part,
conformément aux termes d’IFRS15 et d’IFRIC12:
► quand l’actif créé est une créance, les montants reçus du client en
rémunération de la prestation de construction sont comptabilisés
pour partie comme des produits d’intérêts en chiffre d’affaires, et
pour partie comme remboursement du principal de la créance ; le
montant reçu en rémunération de la prestation d’exploitation est
enregistré en chiffre d’affaires ;
► quand l’actif créé est un actif incorporel, il est amorti sur la durée
du contrat de concession. Tous les montants reçus du client sont
intégralement comptabilisés en chiffre d’affaires.
Les immobilisations reçues à titre gratuit du concédant, en tant
qu’éléments d’infrastructure dont l’accès est donné au concession‑
naire pour les besoins de l’accord de service, ne pouvant être cédées
et étant remises gratuitement en fin de contrat au concédant, ne sont
pas inscrites dans l’état de situation financière.
Le groupe SUEZ peut être redevable de paiements au concédant
dans certains cas. Si ces paiements ne sont pas effectués notamment
en échange de biens ou services distincts de l’accord de concession,
ces paiements constituent par application d’IFRIC12:
► une réduction du prix de vente de l’infrastructure, comptabilisée
en charges d’exploitation, quand la contrepartie de la prestation
de construction est un actif financier ;
► une augmentation de l’actif incorporel quand la contrepartie
de la prestation de construction est un actif incorporel, et que
les paiements au concédant sont fixes ; le montant de cette
augmentation d’actif incorporel correspond à la valeur actuelle
des paiements fixes futurs ;
► une charge d’exploitation quand la contrepartie de la prestation
de construction est un actif incorporel, et que les paiements au
concédant sont variables.
Les dépenses de renouvellement correspondent à des obligations
prévues aux contrats dont les modalités peuvent différer (obligation
de remise en état contractuelle, plan de renouvellement contractuel,
compte de suivi contractuel…).
Elles sont comptabilisées soit à l’actif dans les états de situations
financières en tant qu’actif incorporel ou actif financier suivant le
modèle applicable au contrat si elles génèrent des avantages écono‑
miques futurs (renouvellement améliorant), soit en charges dans le
cas inverse (renouvellement à l’identique).
Les dépenses de renouvellement à l’identique font l’objet de la
comptabilisation d’un actif ou d’un passif pour renouvellement
lorsque, à une date donnée, il existe un décalage temporel entre
l’engagement contractuel et sa réalisation.
Le passif de renouvellement constitué au titre de l’obligation générale
de remise en bon état s’élève à 211,4millions d’euros à la clôture
de l’exercice contre 166,9millions d’euros au 31décembre 2019. Ce
poste est classé en « passifs contrats courants ».
Les montants sont calculés par contrat en fonction des obligations
de chaque contrat.
1.6.14 Coûts d’obtention et d’exécution des contrats
La norme IFRS15établit aussi les principes de comptabilisation des
coûts d’obtention et d’exécution des contrats signés avec des clients.
SUEZ comptabilise à l’actif de l’état de situation financière tous
les coûts marginaux significatifs d’obtention des contrats signés
avec des clients, quand ces coûts ont été engagés après la date à
laquelle leGroupe a obtenu la quasi‑certitude de se voir attribuer
les contrats. Ces coûts marginaux sont les coûts que SUEZ engage
pour obtenir un contrat avec un client et que leGroupe n’aurait pas
engagés s’il n’avait pas obtenu le contrat (exemple: commissions
payées à des commerciaux lors de l’obtention de contrats).
SUEZ comptabilise aussi à l’actif de l’état de situation financière les
coûts d’exécution de contrats, lorsque ces coûts:
► sont directement liés à un contrat spécifique (coûts de main
d’œuvre directe, coûts contractuellement refacturables au client,
coûts de matières premières) ;
► procurent au Groupe des ressources nouvelles ou accrues qui
seront utilisées pour satisfaire, ou continuer à satisfaire, une
obligation de prestation dans le futur ;
► leGroupe s’attend à recouvrer ces coûts.
Les actifs ainsi comptabilisés sur coûts d’obtention et d’exécution de
contrats sont ensuite transférés en résultat au fur et à mesure de la
réalisation des prestations au client.
1.6.15 Actifs et passifs contrats
Au 31 décembre 2020, comme lors des exercices précédents, le
groupe SUEZ présente de façon isolée, à l’actif de l’état de situation
financière, les créances clients correspondant au droit incondi‑
tionnel à recevoir de la trésorerie, en échange des obligations
contractuelles dont SUEZ s’est déjà acquitté.
Il existe aussi des situations dans lesquelles SUEZ a rempli pour
partie ses obligations, dans le cadre des contrats signés avec
des clients, mais n’a pas encore obtenu un droit inconditionnel à
encaissement, par exemple parce qu’un jalon technique n’a pas été
atteint à la date d’arrêté comptable. Ces situations conduisent à la
présentation des actifs concernés sur deux lignes distinctes de l’état
de situation financière: « Actifs contrats non courants » et « Actifs
contrats courants ». Les actifs contrats sont dépréciés, dès que des
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
284
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
pertes de valeur sur ces actifs sont attendues, en appliquant les
mêmes principes que ceux décrits à la Note1.6.9pour les pertes de
valeur sur les créances commerciales.
Il existe par ailleurs des passifs contrats avec des clients, encourus
du fait que les clients ont déjà payé des prestations que SUEZ n’a
pas encore réalisées (acomptes reçus sur prestations non encore
réalisées ; produits constatés d’avance). Ils sont isolés sur deux
lignes distinctes : « Passifs contrats non courants » et « Passifs
contrats courants ».
1.6.16 Résultat opérationnel courant (ROC)
Le Résultat Opérationnel Courant est un indicateur utilisé par
le Groupe qui permet de présenter « un niveau de performance
opérationnelle pouvant servir à une approche prévisionnelle de la
performance récurrente » (en conformité avec la Recommandation
ANC 2013‑03, relative au format des états financiers des entreprises
sous référentiel comptable international). En effet, le ROC est un
solde de gestion qui permet de faciliter la compréhension de la
performance du Groupe en excluant les éléments qui, par nature, ont
un degré de prévisibilité insuffisant, compte tenu de leur caractère
inhabituel, anormal ou peu fréquent. Pour leGroupe, ces éléments
correspondent au
Mark‑to‑Market
(MtM) des instruments financiers
à caractère opérationnel, aux pertes de valeur sur actifs, aux charges
de restructuration, aux effets périmètre, aux autres résultats de
cession et éléments non récurrents. Ils sont définis comme suit:
► MtM des instruments financiers à caractère opérationnel: cette
rubrique correspond à la variation de juste valeur (
Mark‑to‑
Market
) des instruments financiers de couverture de change,
de matières premières et gaz, qui ne sont qualifiés ni de négoce
(appelé aussi
trading
) ni de couverture. Ces contrats sont mis en
place dans le cadre de couvertures économiques de transactions
opérationnelles ;
► pertes de valeur sur actifs: cette rubrique comprend les pertes
de valeur sur les
goodwills
, les immobilisations incorporelles et
corporelles, les participations dans les entreprises associées
ainsi que les instruments de capitaux propres ;
► charges de restructurations: il s’agit des coûts correspondant à
un programme planifié et contrôlé par le management, qui modifie
de façon significative soit le champ d’activité de l’entreprise, soit
la manière dont cette activité est gérée, selon les critères prévus
par la norme IAS37 ;
► effets périmètre. Cette ligne regroupe:
– les coûts directs d’acquisition en cas de prise de contrôle,
– les effets des réévaluations, à la juste valeur à la date
d’acquisition, des intérêts précédemment détenus en cas
d’acquisitions par étapes,
– les variations ultérieures de juste valeur des compléments de prix,
– les résultats de cessions de participations qui conduisent à
un changement de méthode de consolidation ainsi que, le cas
échéant, les effets de réévaluation des intérêts conservés ;
► les autres résultats de cessions et éléments non récurrents :
cette rubrique comprend notamment les plus ou moins‑values de
cession sur les actifs non courants et les instruments de capitaux
propres ;
► autres opérations non récurrentes à caractère significatif. Cette
ligne regroupe en 2020 les coûts engagés dans le cadre des
évolutions de l’actionnariat de SUEZ SA au cours du second
semestre de 2020, suite à la cession par ENGIE de la quasi‑totalité
de sa participation dans SUEZ SA à Veolia.
1.6.17 États des flux de trésorerie
Les états des flux de trésorerie du Groupe sont établis selon la
méthode indirecte à partir du résultat net.
Les « intérêts reçus d’actifs financiers non courants » sont classés
dans les flux issus des activités d’investissement parce qu’ils repré‑
sentent un retour sur investissements. Les « intérêts financiers
reçus sur trésorerie et équivalent de trésorerie » sont classés dans
les flux issus des activités de financement car ces intérêts sont de
nature à minorer le coût d’obtention des ressources financières.
Les pertes de valeur sur actifs courants sont assimilées à des
pertes définitives ; en conséquence, la variation de l’actif courant est
présentée nette de perte de valeur.
Les flux liés au paiement de l’impôt sont isolés.
En application de l’amendement de la norme IAS7 – Tableau de flux
de trésorerie, les variations par flux des dettes financières sont
analysées par type d’opérations: flux cash, effet change, variation
de périmètre, variation de juste valeur et coût amorti, divers. Cette
ventilation est présentée en Note13.2.1pour l’exercice 2020.
Conformément aux termes de la norme IAS 7 « État des flux de
trésorerie », le poste Trésorerie et équivalents de trésorerie de l’état
des flux de trésorerie intègre des découverts bancaires quand la
banque contrepartie peut exiger le remboursement à vue du solde
négatif et quand le solde des comptes concernés bascule réguliè‑
rement d’une position négative à une position positive. Dans ce cas,
« l’état de flux de trésorerie consolidés » inclut des explications
sur les éléments de rapprochement avec le poste de trésorerie et
équivalents de trésorerie de l’état de situation financière.
1.6.18 I m p ô t s
Le Groupe calcule ses impôts sur le résultat conformément aux
législations fiscales en vigueur dans les pays où les résultats sont
taxables.
Conformément à la norme IAS12, les différences temporelles entre
les valeurs comptables des actifs et des passifs dans les états
financiers consolidés et leurs valeurs fiscales donnent lieu à la
constatation d’un impôt différé selon la méthode du report variable
en utilisant les taux d’impôt adoptés ou quasi adoptés à la date de
clôture.
Cependant, selon les dispositions d’IAS 12, aucun impôt différé
n’est comptabilisé pour les différences temporelles générées par
un
goodwill
dont la perte de valeur n’est pas déductible ou par la
comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transac‑
tion qui n’est pas un regroupement d’entreprises et n’affecte ni le
bénéfice comptable ni le bénéfice imposable à la date de transaction.
En particulier, le groupe SUEZ applique l’exemption prévue par
IAS12, qui permet de ne pas comptabiliser d’impôt différé à la date
de première comptabilisation des contrats de location, puisqu’à cette
date les écritures comptables sont sans impact sur le compte de
résultat. Des impôts différés sont comptabilisés, par contre, après
la date de prise d’effet des contrats à hauteur des différences
temporelles entre valeurs comptables et valeurs fiscales.
Par ailleurs, un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que s’il est
probable qu’un bénéfice imposable, sur lequel les différences
temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible.
Un passif d’impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences
temporelles imposables liées à des participations dans les filiales,
entreprises associées, coentreprises et investissements dans les
succursales sauf si leGroupe est en mesure de contrôler la date
à laquelle la différence temporelle s’inversera et s’il est probable
qu’elle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
285
18
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Les soldes d’impôts différés sont déterminés sur la base de la
situation fiscale de chaque société ou du résultat d’ensemble des
sociétés comprises dans le périmètre d’intégration fiscale considéré
et sont présentés à l’actif ou au passif des états de situations finan‑
cières pour leur position nette par entité fiscale.
Les impôts différés sont revus à chaque arrêté pour tenir compte
notamment des incidences des changements de législation fiscale
et des perspectives de recouvrement des différences temporelles
déductibles.
Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés.
1.6.19 Résultat net par action
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat
net part du Groupe ajusté de l’exercice attribuable aux actions
ordinaires par le nombre moyen pondéré d’actions composant le
capital en circulation pendant l’exercice. Le résultat net part du
Groupe ajusté prend en compte le coût du coupon attribuable aux
porteurs des titres super subordonnés émis par SUEZ. Le nombre
moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice est le nombre
d’actions ordinaires en circulation au début de l’exercice, ajusté
du nombre d’actions ordinaires rachetées ou émises au cours de
l’exercice.
Pour le calcul du résultat dilué, ce nombre, ainsi que le résultat
de base par action, sont modifiés pour tenir compte de l’effet de
la conversion ou de l’exercice des actions potentielles dilutives
(attributions gratuites d’actions de performance notamment).
Note 2 Opérations majeures
2.1 Conséquences de la pandémie de Covid-19
La pandémie de Covid‑19, qui a fait l’objet d’une déclaration d’urgence
sanitaire par l’Organisation Mondiale de la Santé le 30janvier 2020,
a eu un impact conséquent sur l’année, et notamment au second
trimestre, sur les économies des pays dans lesquels SUEZ est
présent. Il est cependant parfois impossible d’isoler les impacts directs
de la pandémie de ses conséquences indirectes sur les niveaux
d’activité dans certains marchés. Dès lors l’estimation des coûts est
limitée à ceux qui peuvent directement être liés à la pandémie.
Les missions de services publics essentiels et vitaux ont été
remplies dans tous les territoires. Le Groupe a mis en œuvre toutes
les mesures nécessaires pour permettre à ses équipes et à ses
sous‑traitants de travailler sans mettre en jeu leur sécurité et celle
de leurs clients. Ces mesures et les coûts associés sont présentés
en Notes2.1.1 et 2.1.2.
Sur l’ensemble du périmètre du Groupe, les mesures de
confinement ont eu pour effet la baisse des activités touristiques
et de la consommation d’eau associée, une réduction des déchets
industriels et commerciaux à traiter, l’arrêt temporaire des activités
de construction d’infrastructures et l’impossibilité pour les équipes
SUEZ d’accéder aux sites des clients pour réaliser les prestations de
services prévues.
Des sites de pré‑traitement et de traitement des déchets ont été
fermés ; identifiés dans le plan de transformation 2030 du Groupe
avant la pandémie, certains ne rouvriront pas (se reporter en
Note2.2).
Dans un contexte particulièrement difficile, SUEZ a renforcé
sa structure financière, en conservant une position liquide très
importante, avec l’émission de deux milliards d’euros de dette à
long terme, soit l’équivalent de l’intégralité de l’échéance de dette
à long terme d’ici juin 2022 (se reporter en Note2.4).
Sont présentés ci‑dessous, pour les principaux postes du compte
de résultat consolidé impactés par la crise sanitaire et économique:
► les effets de la crise et les moyens mis en œuvre pour mesurer
ces effets ;
► les mesures de soutien dont a bénéficié leGroupe.
2.1.1 Impacts opérationnels
2.1.1.1 Chiffre d’affaires
Le Groupe a connu au cours de l’année une diminution significative de
son activité et plus particulièrement au cours du second trimestre.
La mesure de toutes les conséquences directes de la pandémie au
sein de cette baisse d’activité est difficile à évaluer.
Par secteur opérationnel, les évolutions organiques sont les
suivantes:
► Eau: ‑ 2,9 % ;
► Recyclage et Valorisation: ‑ 2,7 % ;
► Environmental Tech & Solutions: ‑ 2,8 %.
2.1.1.2 Dépenses d’exploitation
Au‑delà de l’impact sur les différentes activités (baisse de volumes
et de tonnages,…), leGroupe a enregistré au cours de l’année de
nombreux coûts et charges additionnels liés à la pandémie ; ainsi
la fermeture de certains sites de traitement a généré des coûts
de transport pour réorienter les flux vers d’autres exutoires de
traitement.
Les achats d’équipements de protection des salariés pour permettre
la continuité d’exploitation des services au public (masques, gel…)
ont représenté près de 42millions d’euros.
Pour atténuer l’impact de ce ralentissement de l’activité et de ces
charges additionnelles, leGroupe a mis en place des mesures qui ont
permis de réduire les coûts indirects d’environ 130millions d’euros
sur l’année. Une partie de ces efforts disparaîtra avec la reprise de
l’activité, mais une part significative, correspondant aux initiatives
prises dans le cadre du Plan de Performance SUEZ 2030 et dont la
réalisation a été accélérée du fait de la pandémie, sera conservée.
2.1.1.3 Dépréciation des créances commerciales
La dégradation du risque de crédit de certains clients avérée et
attendue a conduit leGroupe à comptabiliser au 31décembre 2020
des provisions pour dépréciation de créances complémentaires en
application de la norme IFRS9. Cette augmentation fait passer le ratio
de provision pour dépréciation de créances comparé au total du poste
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
286
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
clients de 6,9 % à fin décembre 2019 à 10,4 % à fin décembre 2020
(y compris la contribution des activités détenues en vue de la vente).
Les provisions comptabilisées correspondent à la meilleure
estimation des pertes attendues par le Groupe sur les créances
commerciales. Le Groupe a estimé les montants des créances qui ne
seront pas recouvrées:
► en mettant à jour au 31décembre 2020, la répartition du porte‑
feuille de clients par catégories de clients homogènes (typologie,
secteur d’activité, zone géographique…) ; chaque catégorie portant
un risque de non recouvrement similaire ;
► en estimant pour chacune de ces catégories, compte tenu
notamment de l’ampleur des dépassements d’échéance, la
probabilité que les clients fassent défaut, et le montant des pertes
si ces clients font défaut.
2.1.1.4 Subventions et aides publiques reçues
Le Groupe a bénéficié, dans différents pays, des mesures gouver‑
nementales prises pour soutenir l’économie et l’emploi (dispositif
de chômage partiel notamment) et les a comptabilisées conformé‑
ment aux dispositions de la norme IAS 20 – Comptabilisation des
subventions publiques et informations à fournir sur l’aide publique.
Au 31décembre 2020, le Groupe a enregistré près de 23 millions
d’euros à ce titre.
2.1.2 Impairments d’actifs
Le Groupe a par ailleurs analysé les conséquences de la pandémie
sur la valeur recouvrable de ses actifs corporels et incorporels.
Concernant les
goodwill
s, des tests de perte de valeur ont été réalisés
sur l’ensemble des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les flux
de trésorerie futurs servant de base au calcul de la valeur recou‑
vrable de ces différentes UGT ont notamment fait l’objet d’analyses
de sensibilité vu l’incertitude à prévoir les impacts opérationnels
éventuels de la pandémie à court terme, ainsi que les perspectives
de retour aux niveaux d’activité et de rentabilité connus antérieure‑
ment. Au 31décembre 2020, sur la base de ces tests, aucune perte
de valeur n’est à constater (voir Note9).
Concernant les autres actifs incorporels et corporels, les pertes de
valeur comptabilisées au 31décembre 2020 ne sont pas le résultat
direct des effets de la pandémie sur leur valeur recouvrable. En
effet, elles sont principalement liées aux décisions de transformation
du Groupe prises dans le cadre du Plan de Performance SUEZ 2030
(voir Note2.2.2). La crise sanitaire a eu un effet accélérateur dans la
prise d’effet de ces décisions de transformation du Groupe.
2.2 SUEZ 2030
2.2.1 Réorganisation des secteurs opérationnels
Le 2octobre 2019, le groupe SUEZ a rendu public son nouveau plan
stratégique à l’horizon 2030 « SUEZ 2030 ». Il s’articule autour de
trois secteurs opérationnels:
► le secteur « Eau » regroupe toutes les activités « eau municipale »
de SUEZ dans le monde ;
► le secteur « Recyclage et Valorisation » regroupe toutes les
activités de prestations de service et de traitement des déchets non
dangereux auprès des municipalités, industries et commerces ;
► le secteur « Technologies et Solutions Environnementales (ETS) »
regroupe WTS, les activités de prestations de service et de traite‑
ment des déchets dangereux, les solutions environnementales
spécifiques dédiées aux clients industriels et municipaux et les
prestations de Consulting.
La mise en place à partir du 1
er
janvier 2020 de cette nouvelle organi‑
sation impacte la Note3 « Information sectorielle » désormais basée
sur ces nouveaux secteurs opérationnels et la Note9 «
Goodwills »
,
les
goodwills
ayant été réalloués sur la base de nouvelles UGT en
ligne avec la définition des secteurs opérationnels.
2.2.2 Accélération du plan stratégique SUEZ 2030
Des mesures d’économies pour un montant total d’1,2 milliard
d’euros à horizon 2023 figurent au plan stratégique SUEZ 2030, dont
50à 55 % devraient être matérialisées dès 2021.
Le Groupe a confirmé la trajectoire et annoncé sa décision d’accé‑
lérer la mise en œuvre du plan. Au 31décembre 2020, le Résultat
des Activités Opérationnelles enregistre ainsi un montant de près
de ‑ 209 millions d’euros de dépréciation d’actifs (hors
goodwill
),
‑ 157 millions d’euros de coûts de restructuration et ‑ 51 millions
d’euros d’autres effets y compris de cessions d’actifs.
2.3 Augmentation de capital Sharing 2019
En 2019, SUEZ a lancé son quatrième plan mondial d’actionnariat
salarié dénommé Sharing 2019 pour développer l’actionnariat du
Groupe.
Le plan Sharing 2019 a été structuré en 2019, mais sa réalisation
ne s’est concrétisée qu’en début d’année 2020 par l’augmentation
de capital le 16 janvier 2020. Elle s’est traduite par la création de
9,97millions d’actions de 4euros de valeur nominale.
À l’issue de cette opération, le capital social de SUEZ s’élève à
2525330516euros divisé en 631332629actions.
2.4 Opérations de financement
2.4.1 Remboursement des obligations OCEANE
Le 24 février 2014, SUEZ avait lancé une émission d’obligations à
option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/
ou existantes « OCEANE » à échéance du 27 février 2020 et à
coupon zéro d’un montant nominal de 350 millions d’euros, pour
19052803obligations. Elles avaient été émises au pair le 27février
2014, date du règlement‑livraison des obligations. Le rembourse‑
ment de l’instrument financier a été effectué à la date de maturité
le 27février 2020 par un règlement de 349,6millions d’euros et une
conversion de 18724titres pour 0,4million d’euros.
2.4.2 Nouvelles émissions obligataires
Le 26 mars 2020, SUEZ a réalisé le placement d’un emprunt
obligataire de 850millions d’euros à 7ans (échéance du 2avril 2027),
portant un coupon annuel fixe de 1,250 %.
Le 5mai 2020, SUEZ a réalisé le placement d’un emprunt obligataire
de 750millions d’euros à 15ans (échéance du 14mai 2035), portant
un coupon annuel fixe de 1,250 %.
Ces opérations contribuent à la fois à réduire le coût de financement
de SUEZ mais aussi à étendre la maturité de la dette, tout en
renforçant sa position de liquidité.
2.4.3 Abondements de souches obligataires existantes
En avril 2020, SUEZ a émis 340millions d’euros de souches supplé‑
mentaires sur des émissions obligataires existantes: 300millions
d’euros ont été souscrits avec une date d’échéance au 19mai 2028
portant un coupon annuel fixe de 1,250 % et 40 millions d’euros
ont été souscrits avec une date d’échéance au 21septembre 2032
portant un coupon annuel fixe de 1,625 %.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
287
18
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
2.4.4 Remboursement de titres super subordonnés
Le 23juin 2020, SUEZ a procédé au paiement de 152,3millions d’euros
au titre du remboursement de la souche 2014 résiduelle de titres
super subordonnés à durée indéterminée (obligations hybrides)
incluant le paiement du dernier coupon de 4,4millions d’euros.
À la suite de ce remboursement, l’encours de titres super subordonnés
à durée indéterminée du Groupe atteint 1600 millions d’euros au
31décembre 2020.
2.5 Les cessions de l’exercice
2.5.1 Aquasure
Le 2septembre 2020, SUEZ a conclu un accord avec les fonds d’inves‑
tissements australiens AMP Capital, UniSuper et Macquarie Prism pour
céder 4,8 % d’Aquasure pour un montant de 76millions de dollars
australiens, soit environ 47millions d’euros. Le 10septembre 2020,
à l’issue de l’opération, SUEZ conserve une participation de 6,9 %.
2.5.2 Essal
Le 11septembre 2020, SUEZ a conclu un accord pour la cession de
sa participation de 53,51 % dans Empresa de Servicios Sanitarios de
Los Lagos S.A (ESSAL) à travers sa filiale Aguas Andinas S.A., avec
Algonquin Power & Utilities Corp (« APUC ») dans le cadre d’une offre
publique d’achat impliquant une valeur d’entreprise totale d’environ
295millions de dollars américains. ESSAL fournit des services de
production et de distribution d’eau potable, ainsi que de collecte
et de traitement des eaux usées. Avec 33accords de concessions,
ESSAL dessert actuellement plus de 224000foyers et 10000entre‑
prises au Chili. En 2019, leGroupe a enregistré un chiffre d’affaires
de 77millions de dollars américains, soit environ 69millions d’euros
et un EBITDA de 17millions de dollars américains, soit l’équivalent
de 15millions d’euros. L’opération a été finalisée le 13octobre 2020,
après approbation des autorités réglementaires.
Cette cession est en ligne avec le plan SUEZ 2030 visant notamment
à réorienter les capitaux du Groupe vers des activités correspondant
à sa stratégie de croissance sélective.
2.5.3 Recyclage et Valorisation Suède
Le 30 novembre 2020, SUEZ a finalisé la cession de ses activités
de Recyclage et Valorisation en Suède à PreZero, la branche
environnementale du Groupe Schwarz, faisant suite à l’annonce du
21septembre 2020.
La cession a été finalisée pour une valeur d’entreprise estimée à
3700millions de couronnes suédoises soit environ 357millions d’euros.
La finalisation de la transaction a eu lieu après avoir reçu l’approba‑
tion de l’autorité de la Commission européenne chargée du contrôle
des opérations de concentrations. L’activité cédée à PreZero exploite
une cinquantaine de sites dans le pays et emploie près de
1100personnes. En 2019, le chiffre d’affaires a représenté environ
2661millions de couronnes suédoises (soit environ 250millions d’euros)
et un EBITDA (avant retraitement IFRS16) d’environ 358millions de
couronnes suédoises (soit environ 34millions d’euros).
Cette cession s’inscrit dans l’exécution du plan de rotation d’actifs
défini dans le cadre de SUEZ 2030, visant à concentrer les activités
du Groupe sur des métiers différenciants, innovants et à forte valeur
ajoutée.
2.6 Les activités destinées
à être cédées en 2021
Dans le cadre de l’alignement du portefeuille d’activités autour de la
stratégie SUEZ 2030, concernant le programme de rotation d’actifs
du Groupe, les opérations initiées en 2020 dont la finalisation aura
lieu en 2021 sont les suivantes:
2.6.1 Cession Osis
Le 18 août 2020, SUEZ a annoncé la conclusion d’un accord
d’exclusivité avec Veolia pour la vente de son activité française
OSIS, multi‑spécialiste des services d’assainissement. Un protocole
d’accord de cession a été signé entre les parties le 27 novembre
2020. L’opération devrait être finalisée au cours du premier semestre
2021 après levée des conditions suspensives usuelles.
Employant 2500collaborateurs dans plus de 130centres de service
locaux en France, OSIS opère des segments d’activité complé‑
mentaires: l’assainissement et la collecte des déchets liquides, le
nettoyage industriel et l’hygiène des bâtiments. En 2019, OSIS a
réalisé environ 311millions d’euros de chiffre d’affaires et environ
23millions d’euros d’EBITDA (avant retraitement IFRS16).
2.6.2 Cession des activités de Recyclage
et Valorisation en Europe du Nord
Le 16septembre 2020, les groupes SUEZ et Schwarz ont annoncé
la signature d’un protocole d’accord et l’entrée en négociations
exclusives pour la cession par SUEZ de certaines de ses activités de
Recyclage et Valorisation dans 4pays d’Europe du Nord: Pays‑Bas,
Allemagne, Luxembourg et Pologne.
Le 12 octobre 2020, les 2 parties ont signé l’accord de cession.
Cette opération devrait être finalisée au cours du 1
er
semestre 2021
après levée de l’ensemble des conditions suspensives usuelles, dont
l’approbation des autorités de la concurrence concernées.
Cet accord du 12 octobre 2020 précise que SUEZ et ses filiales
céderont l’ensemble de leurs activités de Recyclage et Valorisation à
l’exception notamment des activités relatives aux déchets dangereux
en Allemagne et aux Pays‑Bas, au recyclage et à la valorisation des
déchets plastiques aux Pays‑Bas, au recyclage des emballages
usagés en Allemagne (BellandVision) et aux activités d’eau et de
solutions environnementales en Pologne.
En 2019, les activités devant être cédées ont généré un chiffre
d’affaires d’environ 1,11 milliard d’euros et un EBITDA (avant
retraitement IFRS16) d’environ 100millions d’euros. La transaction
envisagée valorise les activités cédées à 1,1milliard d’euros.
Ces cessions sont comptabilisées dans l’état de situation financière
consolidée du Groupe au 31 décembre 2020 en application de la
norme IFRS5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et
activités abandonnées (voir Note1.2.4).
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
288
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
Note 3 Information sectorielle
Conformément aux dispositions de la norme IFRS8 – Information
sectorielle, quatre secteurs opérationnels regroupant les activités
des différentes régions et/ou
business units
ont été retenus pour
présenter l’information sectorielle de SUEZ et ont été identifiés
sur la base des reportings internes, notamment ceux suivis par le
Comité Exécutif, constitué des principaux décideurs opérationnels
du Groupe:
► Eau ;
► Recyclage et Valorisation ;
► ETS (Environmental Technology & Solutions) ;
► Autres.
3.1 Secteurs opérationnels
Les filiales de SUEZ sont réparties selon les secteurs opérationnels
suivants:
► Eau : prestations de distribution et de traitement des eaux,
notamment dans le cadre de contrats de concession (gestion de
l’eau). Elles sont délivrées au profit de particuliers, de collectivités
locales ou d’industriels ;
► Recyclage et Valorisation: prestations de service et de traitement
des déchets vis‑à‑vis des collectivités locales et des industriels.
Elles incluent la collecte, le tri, le recyclage, le compostage, la
valorisation énergétique et l’enfouissement, pour les déchets banals ;
► ETS : ce secteur regroupe l’ensemble des prestations d’eau au
profit du segment de la clientèle industrielle (WTS), les prestations
de service et de traitement des déchets dangereux ainsi que les
services, technologies et solutions (SMART) adaptés aux besoins
spécifiques des clients industriels ou municipaux (Advanced
Solutions) et les prestations de Consulting ;
► le secteur Autres est principalement constitué des holdings, dont
SUEZ SA.
Les méthodes comptables et d’évaluation retenues pour l’élaboration
du reporting interne sont identiques à celles utilisées pour
l’établissement des comptes consolidés. Les indicateurs EBITDA,
EBIT, Capitaux Employés et Investissements sont réconciliés aux
comptes consolidés.
3.2 Indicateurs clés par secteur opérationnel
Chiffre d’affaires
(en millions d’euros)
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Hors Groupe Groupe Total Hors Groupe Groupe Total
Eau 6 754,9 61,9 6 816,8 7 055,5 95,5 7 151,0
Recyclage et Valorisation 7 164,5 92,0 7 256,5 7 462,6 102,9 7 565,5
ETS 3 287,9 197,5 3 485,4 3 495,4 197,9 3 693,3
Autres 1,7 117,5 119,2 1,8 154,0 155,8
Élimination des transactions internes ‑ (468,9) (468,9) ‑ (550,4) (550,4)
Total chiffre d’affaires 17 209,0 ‑ 17 209,0 18 015,3 ‑ 18 015,3
EBITDA
(en millions d’euros)
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Eau 1 596,3 1 788,2
Recyclage et Valorisation 937,4 1 067,3
ETS 385,8 434,5
Autres (104,8) (69,6)
Total EBITDA 2 814,7 3 220,4
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
289
18
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
EBIT
(en millions d’euros)
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Eau 564,2 922,8
Recyclage et Valorisation 275,4 410,8
ETS 100,5 217,0
Autres (159,9) (142,9)
Total EBIT 780,2 1 407,7
Dotations aux amortissements
(en millions d’euros)
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Eau (646,1) (658,6)
Recyclage et Valorisation (553,1) (593,6)
ETS (241,5) (230,5)
Autres (52,5) (49,9)
Total dotation aux amortissements (1 493,2) (1 532,6)
Capitaux employés
(en millions d’euros)
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Eau 10 239,4 11 074,1
Recyclage et Valorisation 4 661,6 5 264,1
ETS 3 728,2 3 868,9
Autres 28,7 158,8
Total Capitaux employés
(a)
18 657,9 20 365,9
(a) Y compris, au 31décembre 2020, les capitaux employés des activités destinées à être cédées.
Investissements corporels, incorporels et financiers
(en millions d’euros)
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Eau (763,0) (296,0)
Recyclage et Valorisation (401,1) (454,4)
ETS (197,3) (223,0)
Autres (18,1) (30,8)
Total investissements (1 379,5) (1 004,2)
Les investissements financiers inclus dans cet indicateur comprennent
les acquisitions ou cessions d’intérêts dans des entités restant
contrôlées, lesquelles sont présentées sur la ligne « changements
de parts d’intérêts dans des entités contrôlées » dans l’état de flux
de trésorerie. La réconciliation des investissements aux rubriques
de l’état des flux de trésorerie figure au paragraphe3.4.3.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
290
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
3.3 Indicateurs clés par zone géographique
Les indicateurs ci‑dessous sont ventilés:
► par zone de commercialisation à la clientèle pour le chiffre d’affaires ;
► par zone d’implantation des sociétés consolidées pour les capitaux employés.
(en millions d’euros)
Chiffre d’affaires Capitaux employés
31 décembre 2020 31 décembre 2019 31 décembre 2020 31 décembre 2019
France 4 838,3 5 075,2 2 611,5 3 145,6
Europe 5 732,3 5 825,8 5 582,2 6 025,4
Reste du monde 6 638,4 7 114,3 10 464,2 11 194,9
Total 17 209,0 18 015,3 18 657,9
(a)
20 365,9
(a) Y compris, au 31décembre 2020, les capitaux employés des activités destinées à être cédées.
3.4 Réconciliation des indicateurs avec les états financiers
3.4.1 Réconciliation de l’EBIT et de l’EBITDA au résultat opérationnel courant
(en millions d’euros)
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Résultat opérationnel courant 636,9 1 208,4
(+) Quote part de résultat net des entreprises mises en équivalence
dans le prolongement de l’activité du Groupe
144,8 198,3
(‑) Autres (1,5) 1,0
EBIT 780,2 1 407,7
(‑) Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions 1 762,6 1 531,7
(‑) Paiement fondé sur des actions
(a)
0,8 17,7
(‑) Charges nettes décaissées des concessions 271,1 263,3
EBITDA 2 814,7 3 220,4
(a) Hors dispositifs de rémunération en numéraire (plan d’attribution d’unités de performance et plan de rémunération à long terme – voir Note20).
3.4.2 Réconciliation des capitaux employés aux rubriques de l’état de situation financière
(en millions d’euros)
31 décembre 2020 31 décembre 2019
(+) Immobilisations incorporelles et corporelles nettes 12 220,8 13 726,7
(+)
Goodwills
nets 4 663,7 5 322,1
(+) Droits d’utilisation 1 168,0 1 405,8
(+) Instruments de capitaux propres (hors VMP et mise à la juste valeur) 238,7 254,4
(+) Prêt et créances au coût amorti (hors actifs liés au financement) 789,2 745,1
(+) Participation dans les coentreprises (hors réserves OCI nettes d’impôt) 925,5 953,9
(+) Participation dans des entreprises associées (hors réserves OCI nettes d’impôt) 1 129,6 1 142,4
(+) Créances clients et comptes rattachés 4 324,3 4 670,9
(+) Stocks 483,1 528,0
(+) Actifs contrats 579,0 780,0
(+) Autres actifs courants et non courants 1 766,5 1 833,3
(‑) Provisions et pertes/gains actuariels sur retraites (1 425,6) (1 478,2)
(‑) Dettes fournisseurs et comptes rattachés (3 263,2) (3 534,3)
(‑) Passifs contrats (1 372,4) (1 178,5)
(‑) Autres passifs courants et non courants (4 504,4) (4 762,9)
(‑) Autres passifs financiers (37,6) (42,8)
(+) Capitaux employés des activités cédées 972,7 ‑
Capitaux employés 18 657,9 20 365,9
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
291
18
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
3.4.3 Réconciliation des investissements corporels, incorporels et financiers aux rubriques de l’état des flux de trésorerie
(en millions d’euros)
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Investissements corporels et incorporels (1 323,5) (1 417,3)
Prise de contrôle sur des filiales nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie acquis 13,7 (49,6)
Acquisitions de participations dans les entreprises associées et coentreprises (61,9) (23,1)
Acquisitions d’instruments de capitaux propres (7,8) (15,9)
Changements de parts d’intérêts dans des entités contrôlées ‑ 501,7
Total investissements (1 379,5) (1 004,2)
Note 4 Résultat opérationnel courant
Les éléments constitutifs du résultat opérationnel courant sont les suivants:
(en millions d’euros)
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Chiffre d’affaires 17 209,0 18 015,3
Achats (3 436,7) (3 720,7)
Charges de personnel (4 697,2) (4 701,4)
Amortissements, dépréciations et provisions (1 762,6) (1 531,7)
Autres produits et charges opérationnels (6 675,6) (6 853,1)
Résultat opérationnel courant 636,9 1 208,4
4.1 Chiffre d’affaires
4.1.1 Chiffre d’affaires par nature
La répartition du chiffre d’affaires du Groupe par nature de prestations est la suivante:
(en millions d’euros)
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Vente, transport et distribution d’électricité 406,7 438,3
Eau, recyclage et valorisation 13 566,0 14 116,6
Contrats de construction, ventes d’équipement, ingénierie et prestations de services
(a)
2 286,4 2 481,5
Vente de traitements chimiques pour l’eau industrielle 949,8 978,9
Total 17 209,0 18 015,3
(a) Dont revenus locatifs à hauteur de 98,4millions d’euros en décembre 2020 et 105,2millions d’euros en décembre 2019.
4.1.2 Carnet de commandes
Le carnet de commandes représente le chiffre d’affaires futur sur les contrats signés avec les clients pour les activités suivantes: contrats
de construction (hors travaux neufs et concessions), ventes d’équipement et ingénierie.
La décomposition du carnet de commandes est la suivante:
(en millions d’euros)
Total Moins d’1 an De 1 à 5 ans Au-delà de 5 ans
31 décembre 2020 2 345,7 1 090,1 1 068,2 187,4
31 décembre 2019 2 399,9 1 481,1 883,2 35,6
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
292
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
4.1.3 Actifs et passifs contrats
(en millions d’euros)
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Non courant Courant Non courant Courant
Actifs contrats 80,6 498,4 46,2 733,8
Passifs contrats 196,3 1 176,1 267,3 911,3
Les actifs et passifs contrats comprennent les soldes dus aux clients ou dus par les clients au titre des contrats de construction:
(en millions d’euros)
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Montants dus par les clients au titre des contrats de construction 358,7 437,1
Montants dus aux clients au titre des contrats de construction 296,4 268,9
Position Nette 62,3 168,2
Par ailleurs, à la date de clôture, les coûts et marges encourus sur les contrats de construction en cours sont les suivants:
(en millions d’euros)
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Cumul des coûts encourus et des marges comptabilisées 6 994,0 6 333,6
Avances reçues 107,8 108,1
Retenues de garanties 59,8 54,8
4.2 Charges de personnel
(en millions d’euros)
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Avantages à court terme (4 589,4) (4 673,6)
Paiements fondés sur des actions ou sur un versement en numéraire 3,0 (14,9)
Avantages postérieurs à l’emploi et autres avantages à long terme (110,8) (12,9)
Total (4 697,2) (4 701,4)
Les avantages à court terme correspondent aux salaires et charges comptabilisés au cours de la période. Les paiements fondés sur des
actions ou sur un versement en numéraire sont détaillés dans la Note20. Ces montants comprennent également les impacts liés aux plans
de rémunération à long terme.
Les avantages postérieurs à l’emploi et autres avantages à long terme sont présentés en Note19. Le montant correspond aux charges sur
régimes de retraites à prestations définies (voir Note19.2.3) et sur régimes à cotisations définies (voir Note19.3).
4.3 Amortissements, dépréciations et provisions
Les montants indiqués ci‑dessous sont nets de reprise.
(en millions d’euros)
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Amortissements (1 493,2) (1 532,6)
Dépréciations sur stocks, créances commerciales et autres actifs (203,4) 7,2
Variation nette des provisions
(a)
(66,0) (6,3)
Total (1 762,6) (1 531,7)
(a) Hors provisions pour avantages postérieurs à l’emploi présentées en Note4.2ci‑dessus.
Les amortissements se répartissent à hauteur de ‑ 694,9millions d’euros pour les immobilisations corporelles, ‑ 474,1millions d’euros pour
les immobilisations incorporelles et ‑ 324,2millions d’euros pour les droits d’utilisation. La répartition par nature d’actif figure dans les
Notes10, 11 et 15.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
293
18
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
4.4 Autres produits et charges opérationnels
Les autres produits et charges opérationnels incluent les montants suivants:
(en millions d’euros)
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Autres produits opérationnels 236,4 236,7
Autres charges opérationnelles (6 912,0) (7 089,8)
Sous‑traitance (2 985,8) (2 891,1)
Impôt et taxes hors impôts sur les sociétés (696,9) (709,4)
Autres charges (3 229,3) (3 489,3)
Total (6 675,6) (6 853,1)
Les « autres charges » comprennent principalement les natures de coûts suivantes: personnel extérieur, dépenses d’entretien, honoraires
et rémunérations d’intermédiaires.
Note 5 Résultat des activités opérationnelles
(en millions d’euros)
Note 31 décembre 2020 31 décembre 2019
Résultat opérationnel courant 636,9 1 208,4
MtM sur instruments financiers à caractère opérationnel 5.1 4,6 3,7
Pertes de valeur sur actifs corporels, incorporels et financiers 5.2 (209,2) (64,8)
Restructurations 5.3 (157,0) (132,3)
Effets de périmètre 5.4 198,8 8,4
Autres résultats de cession et éléments non récurrents 5.5 (50,6) 26,6
Autres opérations non récurrentes à caractère significatif 5.6 (47,6) 214,9
Résultat des activités opérationnelles 375,9 1 264,9
5.1 MtM sur instruments financiers
à caractère opérationnel
L’évaluation à la valeur de marché des instruments financiers à
caractère opérationnel se traduit par un produit de 4,6 millions
d’euros au 31 décembre 2020 contre un produit de 3,7 millions
d’euros en 2019 et résulte essentiellement des éléments suivants:
► la mise en œuvre de stratégies de couverture économique au
travers de contrats à terme négociés sur les marchés de gros
par certaines entités du Groupe. Cette stratégie a pour objectif
d’optimiser les marges en réduisant leur sensibilité aux variations
des prix des matières premières ;
► l’enregistrement des gains et pertes en compte de résultat au
titre de la part inefficace des stratégies de couverture des flux
de trésorerie futurs sur actifs non financiers
(cash‑flow hedge)
.
5.2 Pertes de valeur sur actifs corporels, incorporels et financiers
(en millions d’euros)
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Pertes de valeur
Immobilisations corporelles et incorporelles (177,7) (32,5)
Droits d’utilisation (4,6) (0,5)
Actifs financiers (42,9) (39,1)
Total (225,2) (72,1)
Reprises de pertes de valeur
Immobilisations corporelles et incorporelles 13,1 4,1
Actifs financiers 2,9 3,2
Total 16,0 7,3
Total (209,2) (64,8)
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
294
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
5.2.1 Pertes de valeur sur
goodwills
Au 31décembre 2020, les tests ponctuels menés sur les
goodwills
en
application de la procédure décrite en Note9.3n’ont fait apparaître
aucune perte de valeur.
5.2.2 Pertes de valeur sur immobilisations
corporelles et incorporelles
En 2020, ce poste inclut essentiellement des dépréciations de sites
dans le secteur opérationnel Recyclage et Valorisation, notamment
en France, Allemagne, Royaume‑Uni et Australie. Ces pertes
de valeur s’analysent au regard des décisions de transformation
du Groupe prises dans le cadre du plan stratégique SUEZ 2030
(voir Note2.2).
En 2019, les pertes de valeur sur immobilisations corporelles et
incorporelles concernaient les secteurs opérationnels Recyclage et
Valorisation, principalement en France et Eau en France et en Espagne.
5.2.3 Pertes de valeur sur actifs financiers
En 2020 comme en 2019, ces pertes correspondent essentiellement
à des pertes de valeur sur des créances financières relatives à des
contrats de concessions dans le secteur opérationnel Recyclage et
Valorisation.
5.3 Restructurations
Au 31décembre 2020, ces restructurations correspondent essentiel‑
lement à des coûts liés à la mise en œuvre du plan stratégique SUEZ
2030 en France notamment, mais aussi au Benelux et en Allemagne
pour un montant total d’environ 100 millions d’euros. Ce poste
enregistre aussi des coûts additionnels des plans de restructuration
initiés en 2017 en Espagne pour près de 10millions d’euros ainsi que
par des coûts complémentaires liés aux réorganisations amorcées
en 2019 chez WTS notamment pour près de 17millions d’euros.
Au 31décembre 2019, ce poste enregistrait notamment les impacts
additionnels des plans de restructurations initiés en 2017 en Espagne
pour 17,1millions d’euros ainsi que des coûts liés à des réorganisa‑
tions amorcées dans plusieurs entités et
business units
du Groupe
en France comme à l’étranger hors WTS pour un montant total
d’environ 72millions d’euros et chez WTS pour 39,1millions d’euros.
5.4 Effets de périmètre
Au 31décembre 2020, ce poste enregistre les résultats de cession
réalisés au cours du second semestre et principalement la plus‑va‑
lue de 207,3millions d’euros générée par la cession de la totalité des
activités Recyclage et Valorisation en Suède.
Au 31 décembre 2019, le poste incluait la cession de la société
anglaise Triogen ainsi que le produit de l’ajustement du complément
de prix d’une entité indienne chez WTS.
5.5 Autres résultats de cession et éléments non récurrents
(en millions d’euros)
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles (46,8) 25,4
Cessions de titres (0,9) 0,3
Autres (2,9) 0,9
Total (50,6) 26,6
Au 31décembre 2020, les cessions et mises au rebut d’immobilisations
s’inscrivent pour l’essentiel dans le cadre du plan stratégique SUEZ
2030. Les principaux impacts concernent les activités Recyclage et
Valorisation en France pour environ 37millions d’euros.
En 2019, le poste enregistrait les gains liés à des cessions d’immobi‑
lisations corporelles au Chili et en Espagne ainsi que des pertes sur
cessions et mises au rebut d’immobilisations en France.
5.6 Autres opérations non récurrentes
à caractère significatif
En 2020, les autres opérations non récurrentes à caractère significa‑
tif enregistrent les coûts liés aux actions engagés par le Groupe suite
à la cession d’une participation de 29,9 % dans le capital de SUEZ
détenue jusqu’alors par ENGIE. Au 31décembre 2020, le montant de
ces honoraires représente 47,6millions d’euros.
En 2019, les autres opérations non récurrentes enregistraient le
règlement du différend sur Aguas Argentinas pour 214,9 millions
d’euros après prise en compte de différents frais et honoraires. Cette
opération est décrite dans la Note2.2 du chapitre18.1 du Document
d’Enregistrement Universel 2019.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
295
18
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Note 6 Résultat financier
(en millions d’euros)
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Charges Produits Total Charges Produits Total
Coût de la dette nette (394,6) 33,3 (361,3) (441,5) 22,0 (419,5)
Autres produits et charges financiers (128,6) 49,2 (79,4) (162,3) 67,8 (94,5)
Résultat financier (523,2) 82,5 (440,7) (603,8) 89,8 (514,0)
6.1 Coût de la dette nette
Ce poste comprend principalement les charges d’intérêts (calculées au taux d’intérêt effectif – TIE) sur la dette brute, le résultat de change et
des couvertures de risques de change sur la dette brute, les produits d’intérêts sur placements de trésorerie et la variation de juste valeur
des actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat.
(en millions d’euros)
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Charges Produits Total Charges Produits Total
Charges d’intérêts sur dette brute (317,8) ‑ (317,8) (368,6) ‑ (368,6)
Charges d’intérêts sur dette de location (28,2) ‑ (28,2) (28,9) ‑ (28,9)
Résultat de change sur dettes financières et couvertures (27,3) ‑ (27,3) (23,6) ‑ (23,6)
Résultat latent des couvertures économiques sur emprunts ‑ 0,3 0,3 (0,2) ‑ (0,2)
Résultat sur trésorerie et équivalents de trésorerie, et actifs
financiers évalués à la juste valeur par résultat
‑ 22,6 22,6 ‑ 10,2 10,2
Coûts d’emprunts capitalisés ‑ 1,0 1,0 ‑ 0,6 0,6
Résultat financier relatif à une restructuration
de dette ou créance financière
(21,3) 9,4 (11,9) (20,2) 11,2 (9,0)
Coût de la dette nette (394,6) 33,3 (361,3) (441,5) 22,0 (419,5)
La diminution du coût de la dette nette entre le 31décembre 2019 et
le 31décembre 2020 s’explique notamment par:
► l’effet année pleine des opérations intervenues en 2019
(remboursement de la dette obligataire en avril 2019) ;
► l’émission de nouvelles dettes à coupons inférieurs aux précédentes
souches qui joue pour 13,9millions d’euros ;
► la réduction de la charge d’intérêts sur les dérivés de change.
6.2 Autres produits et charges financiers
(en millions d’euros)
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Charges Produits Total Charges Produits Total
Charges d’intérêts nets sur les avantages postérieurs à
l’emploi et autres avantages long terme
(14,0) ‑ (14,0) (19,3) ‑ (19,3)
Désactualisation des autres provisions et passifs long terme (54,7) ‑ (54,7) (51,7) ‑ (51,7)
Variation de juste valeur des instruments dérivés
non compris dans l’endettement net
‑ 0,4 0,4 (0,3) ‑ (0,3)
Produits générés par les instruments de capitaux propres ‑ 2,7 2,7 ‑ 3,3 3,3
Autres (59,9) 46,1 (13,8) (91,0) 64,5 (26,5)
Autres produits et charges financiers (128,6) 49,2 (79,4) (162,3) 67,8 (94,5)
Le poste « Autres » des autres produits et charges financiers est principalement dû au change opérationnel pour ‑ 22,6millions d’euros.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
296
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
Note 7 Impôt sur les sociétés
7.1 Charge d’impôt au compte de résultat
7.1.1 Ventilation de la charge d’impôt dans le compte de résultat
La charge d’impôt comptabilisée en résultat de l’exercice s’élève à 154,4millions d’euros en 2020 contre une charge de 340,0millions d’euros
en 2019. La ventilation de cette charge d’impôt s’établit comme suit:
(en millions d’euros)
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Impôt exigible (145,7) (246,1)
Impôts différés (8,7) (93,9)
Charge totale d’impôt comptabilisée en résultat (154,4) (340,0)
7.1.2 Charge d’impôt théorique et charge d’impôt comptabilisée
La réconciliation entre la charge d’impôt théorique et la charge d’impôt effectivement comptabilisée est présentée dans le tableau suivant:
(en millions d’euros)
Notes 31 décembre 2020 31 décembre 2019
Résultat net (74,4) 609,2
► Part dans les entreprises associées et coentreprises 144,8 198,3
► Impôt sur les bénéfices (154,4) (340,0)
Résultat avant impôt des sociétés intégrées (A) (64,8) 750,9
dont sociétés françaises intégrées (470,7) 106,8
dont sociétés étrangères intégrées 405,8 644,1
Taux d’impôt normatif de SUEZ (B) 32,0 % 34,4 %
Charge d’impôt théorique (C) = (A) x (B) 20,7 (258,5)
En effet :
Différence entre le taux d’impôt normal applicable à SUEZ et le taux d’impôt normal
applicable dans les juridictions françaises et étrangères (a) 16,0 56,4
Différences permanentes (b) (40,3) (37,6)
Éléments taxés à taux réduit ou nul (c) 61,9 3,2
Compléments d’impôt (d) (43,3) (64,9)
Effet de la non reconnaissance d’impôts différés actifs sur les déficits fiscaux
reportables et les autres différences temporelles déductibles (e) (201,7) (126,8)
Reconnaissance ou consommation de produits d’impôt sur les déficits fiscaux
reportables et les autres différences temporelles déductibles antérieurement non reconnus (f) 11,5 32,4
Effet des changements de taux d’impôt (g) (12,9) (10,5)
Crédits d’impôt et autres réductions d’impôt (h) 10,8 18,0
Autres (i) 22,9 48,3
Charge d’impôt inscrite au compte de résultat (154,4) (340,0)
Taux d’impôt effectif
(charge d’impôt rapportée au résultat avant impôt des sociétés intégrées) ‑ 238,1 % 45,3 %
Le taux global de l’impôt sur les sociétés en France est de 32,02 %. Au vu des textes actuels, le taux applicable en 2021 sera de 28,41 %.
Les principaux éléments expliquant les écarts identifiés dans le passage de la charge théorique à la charge effective d’impôts sont:
(a) En 2020 et en 2019, les principales différences de taux avec le taux en France sont: le taux fédéral aux États‑Unis (21 %), le taux au Chili (27 %), et le taux en Espagne (25 %).
(b) En 2020, les différences permanentes sont notamment liées à la non déductibilité de certaines provisions, dépréciations d’actifs et de certaines charges financières.
En 2019, les impacts liés au plan SUEZ Sharing 2019 venaient s’ajouter aux impacts liés à la non déductibilité de certaines charges financières.
(c) En 2020: les éléments taxés à taux réduit ou nul correspondent principalement à l’exonération d’imposition de la plus‑value de cession des activités de Recyclage et Valorisation du Groupe en Suède.
(d) En 2020 et 2019: principalement les quotes‑parts de frais et charges et les retenues à la source sur les dividendes reçus ainsi que l’effet de la « State Tax » des filiales américaines.
(e) En 2020: ‑ 108,3millions d’euros d’écrêtement d’impôts différés aux bornes de l’intégration fiscale SUEZ en France dont ‑ 37,0millions d’euros d’écrêtement des stocks d’ouverture d’impôts
différés actifs et ‑ 22,3millions d’euros d’écrêtement d’impôts différés aux bornes de l’intégration fiscale SUEZ en Espagne.
En 2019: ‑ 48,4millions d’euros d’écrêtement des stocks d’ouverture d’impôts différés aux bornes de l’intégration fiscale SUEZ en France et ‑ 24,4millions d’euros d’écrêtement d’impôts différés
aux bornes de l’intégration fiscale SUEZ en Espagne, dont la non reconnaissance d’impôts différés actifs sur déficits fiscaux liés à un crédit d’impôt.
(f) En 2020: reconnaissance d’impôts différés individuellement non significatifs.
En 2019: 10,4millions d’euros de reconnaissance d’impôts différés aux États‑Unis portant sur la déductibilité de certaines charges financières, 5,1millions d’euros d’impôts différés reconnus
chez SUEZ R&R Nederland B.V. et 3,0millions d’euros chez SUEZ R&R Belgium N.V.
(g) En 2020 et en 2019: principalement l’impact de la différence entre le taux d’impôt normatif en France (32,02 %) et le taux d’évaluation des impôts différés à l’horizon de retournement des bases
sous‑jacentes. En 2020, s’ajoute également l’impact de la réévaluation des stocks d’impôts différés au Royaume‑Uni consécutive au passage du taux d’impôt sur les sociétés de 17 % à 19 % pour
‑ 2,4millions d’euros.
(h) En 2020: principalement l’effet des crédits d’impôts recherche en France et en Espagne.
En 2019: l’effet d’un crédit d’impôt de 15,8millions d’euros en Espagne.
(i) En 2020 et en 2019: économie d’impôt générée par les intégrations fiscales de SUEZ en France et en Espagne ainsi que l’impact des régularisations d’impôts sur exercices antérieurs, principalement aux
États‑Unis.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
297
18
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
L’évolution du taux effectif d’impôt entre 2020 et 2019 est non
représentative sur l’année 2020 marquée par un contexte
exceptionnel de pandémie:
► hausse de l’effet de non reconnaissance d’impôts différés principa‑
lement expliqué par l’écrêtement intégral du stock d’impôt différé
actif de l’intégration fiscale SUEZ en France pour ‑ 37,0millions
d’euros en France ;
► hausse du niveau des différences permanentes notamment du
fait de provisions et de dépréciations d’actifs non déductibles et
compensé en partie par l’effet positif du différentiel de base de
taxation sur la cession d’Essal au Chili ;
► hausse des éléments non taxés du fait notamment de la non
taxation de la plus‑value de cession des activités de Recyclage
et Valorisation du Groupe en Suède qui génère une économie
d’impôt de 51,7millions d’euros.
7.1.3 Analyse par catégorie de différence temporelle du produit de la charge d’impôts différés du compte de résultat
(en millions d’euros)
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Impôts différés actifs
Reports déficitaires (38,5) (36,7)
Engagements de retraite (26,5) (25,3)
Concessions 4,3 3,6
Provisions non déduites 16,9 3,3
Écart entre les valeurs fiscales et comptables des immobilisations 16,8 13,0
Mise à juste valeur des instruments financiers (1,0) (6,6)
Autres (27,2) (7,1)
Total (55,2) (55,8)
Impôts différés passifs
Écarts entre les valeurs fiscales et comptables des immobilisations 14,2 1,8
Concessions (13,8) (9,5)
Provisions à caractère fiscal (0,3) 0,2
Mise à juste valeur des actifs et passifs (3,3) 9,1
Autres 49,7 (39,7)
Total 46,5 (38,1)
Impôts différés nets (8,7) (93,9)
La variation de position d’impôt différé s’explique principalement par
les éléments suivants:
En 2020 et en 2019, la charge d’impôts différés sur reports déficitaires
s’explique principalement par l’écrêtement du stock antérieurement
reconnu aux bornes de l’intégration fiscale française SUEZ.
En 2020, la hausse du produit d’impôt différé sur provisions non
déduites temporairement est principalement liée à une provision
pour garantie de passif constituée dans le cadre de la cession
d’Essal au Chili.
En 2020, la charge d’impôts différés sur engagements de retraite
n’est pas liée à des événements spéciaux. En 2019, son niveau
s’expliquait principalement par la modification du régime de frais de
santé des retraités français qui avait pour conséquence de diminuer
l’engagement et par la fermeture en 2019, des régimes de retraite
Article39dits de « 1991 » et « 1998 ».
En 2020, la variation de position d’impôt différé net constatée en
« Autres » n’est pas significative. En 2019, la variation de position
d’impôt différé passive de ‑ 39,7 millions d’euros présenté en
« Autres » était principalement liée à l’effet impôt récurrent liée aux
coupons des emprunts hybrides, reclassés en capitaux propres
chez SUEZ S.A. lors du versement des coupons.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
298
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
7.2 Produits et charges d’impôts différés comptabilisés en « autres éléments du résultat global »
Les produits et charges d’impôts différés comptabilisés en flux « autres éléments du résultat global » se ventilent comme suit, par type de
sous‑jacent:
(en millions d’euros)
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Instruments de capitaux propres ‑ (0,1)
Écarts actuariels 12,1 (16,0)
Couverture d’investissement net ‑ (5,0)
Couverture de flux de trésorerie 2,2 3,7
Total hors quote-part des entreprises associées et coentreprises
(a)
14,3 (17,4)
Quote‑part des entreprises associées 3,8 (1,0)
Total 18,1 (18,4)
(a) Dont éléments classés comme détenus à la vente.
En 2020, l’effet d’impôt comptabilisé en « autres éléments du résultat
global » s’explique principalement par celui lié aux écarts actuariels
sur les engagements de retraite et autres avantages à long terme
chez SUEZ WaterInc. à hauteur de 8,3millions d’euros.
En 2019, l’effet d’impôt comptabilisé en « autres éléments du résultat
global » était principalement expliqué par l’écrêtement du stock
d’impôt différé de l’intégration fiscale française SUEZ sur écarts
actuariels pour ‑ 19,5millions d’euros et sur couverture d’investisse‑
ment net pour ‑ 4,8millions d’euros.
7.3 Impôts différés dans les états de situations financières consolidés
7.3.1 Variation des impôts différés
La variation des impôts différés constatés dans l’état de situation financière, après compensation par entité fiscale des actifs et passifs
d’impôts différés, se ventile de la manière suivante:
(en millions d’euros)
Actifs Passifs Positions nettes
Au 1
er
janvier 2020 541,9 (791,1) (249,2)
Effet résultat de la période (55,2) 46,5 (8,7)
Effet réserves et autres éléments du résultat global
(a)
5,4 7,0 12,4
Effet périmètre 1,5 59,2 60,7
Effet change (35,2) 60,8 25,6
Effet du classement des actifs détenus en vue de la vente et passifs associés
(b)
(13,2) 12,3 (0,9)
Autres effets (8,5) 4,8 (3,7)
Effet de présentation nette par entité fiscale (4,3) 4,3 ‑
Au 31 décembre 2020 432,4 (596,2) (163,8)
(a) Hors quote part des entreprises associées et coentreprises.
(b) Voir 1.2.4.
En effet:
► l’effet périmètre de 60,7millions d’euros correspond principale‑
ment à l’impact de la cession d’Essal au Chili (37,7millions d’euros)
et des activités de Recyclage et Valorisation du Groupe en Suède
(17,0millions d’euros). (Voir Note2.5) ;
► l’effet du classement des actifs détenus en vue de la vente et
passifs associés correspond au reclassement des actifs et
passifs d’impôts différés rattachés aux activités de Recyclage
et Valorisation en Europe du Nord destinés à être cédés. (Voir
Note1.2.4).
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
299
18
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
7.3.2 Analyse par catégorie de différence temporelle de la position nette d’impôts différés présentée dans les états de
situations financières consolidés (avant compensation par entité fiscale des actifs et passifs d’impôts différés)
(en millions d’euros)
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Impôts différés actifs
Reports déficitaires et crédits d’impôts 255,3 339,6
Engagements de retraite 76,1 90,7
Concessions 119,8 37,0
Provisions non déduites 126,9 93,5
Écart entre les valeurs fiscales et comptables des immobilisations 121,4 208,1
Mise à juste valeur des instruments financiers 10,1 16,0
Autres 253,9 284,0
Total 963,6 1 068,9
Impôts différés passifs
Écarts entre les valeurs fiscales et comptables des immobilisations (915,2) (862,0)
Concessions (99,6) (85,3)
Provisions à caractère fiscal (14,3) (19,7)
Mise à juste valeur des instruments financiers (33,9) (31,5)
Autres (64,4) (319,6)
Total (1 127,4) (1 318,1)
Impôts différés nets (163,8) (249,2)
Les impôts différés actifs comptabilisés au titre des déficits fiscaux
reportables s’élèvent à 255,3millions d’euros au 31décembre 2020
contre 339,6 millions d’euros au 31 décembre 2019. Ces déficits
fiscaux reportables sont principalement ceux reconnus aux bornes
du groupe d’intégration fiscale français SUEZ, sur WTS principale‑
ment aux États‑Unis et sur les activités eau du Groupe aux États‑Unis.
En 2020, au sein du périmètre d’intégration fiscale SUEZ en France:
► les actifs d’impôts différés nets de l’exercice ont été écrêtés ;
► les stocks d’ouverture d’impôts différés actifs ont été intégrale‑
ment écrêtés par compte de résultat pour ‑ 37,0millions d’euros à
hauteur des impôts différés passifs.
Par conséquent, le montant total des impôts différés actifs nets aux
bornes de ce groupe d’intégration fiscale, toutes différences temporelles
confondues, est intégralement écrêté au 31 décembre 2020 par
rapport à une position nette de 37,0millions d’euros en 2019.
7.4 Impôts différés non comptabilisés
7.4.1 Différences temporelles déductibles non comptabilisées
► Différences temporelles sur reports déficitaires
Au 31décembre 2020, le montant des impôts différés sur reports
déficitaires non utilisés et non comptabilisés dans les états de
situations financières consolidés (car ne satisfaisant pas aux critères
de reconnaissance d’un impôt différé actif) s’élève à 472,0millions
d’euros, contre 325,9millions d’euros au 31décembre 2019.
► Autres différences temporelles non comptabilisées
Le montant d’impôts différés actifs sur autres différences temporelles
non reconnus s’élève à 315,0millions d’euros au 31décembre 2020,
contre 375,4millions d’euros au 31décembre 2019.
7.4.2 Impôts différés non comptabilisés
au titre des différences temporelles taxables
liées à des participations dans des filiales
Un impôt différé passif significatif est comptabilisé au titre des
différences temporelles pour lesquelles leGroupe est en mesure de
contrôler la date à laquelle la différence temporelle s’inversera, et
dans la mesure où il est probable que cette différence s’inverse dans
un avenir prévisible.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
300
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
Note 8 Résultat par action
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Numérateur
(en millions d’euros)
Résultat net part du Groupe (228,2) 351,7
Coupons attribuables aux porteurs de Titres Super Subordonnés émis par SUEZ :
► Émission de juin 2014 – remboursée en juin 2020 (4,4) (11,8)
► Émission de mars 2015 (12,5) (12,5)
► Émission de mai 2017 (17,3) (17,3)
► Émission de septembre 2019 (8,1) ‑
Frais liés aux titres super subordonnés de la souche 2014 (0,5) (10,3)
Résultat net part du Groupe ajusté (271,0) 299,8
Dénominateur
(en millions)
Nombre moyen d’actions en circulation 627,8 618,0
Résultat par action
(en euros)
Résultat net part du Groupe par action (0,43) 0,49
Résultat net part du Groupe par action dilué (0,43) 0,48
Les instruments dilutifs du Groupe pris en compte dans le calcul des résultats dilués par action sont les suivants:
► les plans d’actions de performance réglés en titres SUEZ ;
► les plans d’actionnariat salariés Sharing: abondement en actions.
En 2020, le résultat étant négatif, il n’y a pas lieu de calculer un résultat net part du Groupe par action dilué.
Note 9
Goodwills
9.1 Évolution de la valeur comptable
(en millions d’euros)
Valeur brute Pertes de valeur Valeur nette
Au 31 décembre 2018 5 314,2 (90,4) 5 223,8
Variations de périmètre 31,9 ‑ 31,9
Pertes de valeur ‑ ‑ ‑
Écarts de conversion 67,1 (1,1) 66,0
Autres 0,4 ‑ 0,4
Au 31 décembre 2019 5 413,6 (91,5) 5 322,1
Variations de périmètre (63,3) (0,5) (63,8)
Pertes de valeur ‑ ‑ ‑
Écarts de conversion (254,0) 0,5 (253,5)
Actifs classés comme détenus en vue de la vente (341,2) 0,1 (341,1)
Autres ‑ ‑ ‑
Au 31 décembre 2020 4 755,1 (91,4) 4 663,7
En 2020, la variation nette des
goodwills
résulte principalement:
► de la cession des activités de Recyclage et Valorisation du groupe
en Suède pour ‑ 55,6 millions d’euros et de la cession d’Essal
au Chili pour ‑ 7,6 millions d’euros, figurant en « Variations de
périmètre » ;
► du reclassement de ‑ 341,1millions d’euros de
goodwills
liés aux
activités de Recyclage et Valorisation du groupe en Europe du
Nord et de son activité française OSIS sur le poste actifs classés
comme détenus en vue de la vente (Voir Note2.6) ;
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
301
18
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
► de l’impact des écarts de conversion notamment du dollar
américain pour ‑ 199,9millions d’euros, du dollar de Hong Kong
pour ‑ 20,3millions d’euros et de la livre sterling pour ‑ 19,7millions
d’euros ;
et ressort à ‑ 658,4 millions d’euros.
(1) Le Flux de Trésorerie Libre « normatif » utilisé dans les tests de pertes de valeur se différencie du Flux de Trésorerie Libre sur les points suivants : absence d’intérêts financiers, utilisation
d’un Impôt normatif, prise en compte de tous les flux d’investissement (maintenance et cessions financières, développement et acquisitions financières déjà engagés).
En 2019, la variation nette des goodwills ressortait à + 98,3 millions
d’euros et résultait principalement :
► de l’acquisition du groupe ALS pour + 39,5millions d’euros ;
► de la cession de la société française Sita Espérance pour
‑ 12,4millions d’euros ;
► de l’impact des écarts de conversion notamment du dollar
américain pour + 46,5millions d’euros et de la livre sterling pour
+ 18,0millions d’euros.
9.2 Principales UGT
goodwill
Au 1
er
janvier 2020, la mise en place de la nouvelle organisation opérationnelle du groupe SUEZ (voir Note2.2), la liste des Unités Génératrices
de Trésorerie (UGT) a été mise à jour, et a entraîné des réallocations de
goodwill
entre anciennes et nouvelles UGT.
Ces réallocations ont été réalisées sur la base de la juste valeur de la partie d’activité transférée dans la nouvelle UGT par rapport à la juste
valeur de la totalité de l’ancienne UGT. La juste valeur a été déterminée principalement selon la méthode des Discounted Cash Flows (DCF)
ou en fonction du montant moyen d’EBITDA revenant au Groupe.
La répartition est dorénavant la suivante:
(en millions d’euros)
Secteur opérationnel 31 décembre 2020 1
er
janvier 2020
UGT Significatives
Eau France Eau 366,1 366,4
Eau Europe du Sud Eau 334,9 334,9
Eau Latam Eau 161,2 177,8
Eau Amérique du Nord Eau 480,3 523,3
R&V France Recyclage et Valorisation 495,6 514,9
R&V Royaume‑Uni Recyclage et Valorisation 345,9 365,5
R&V Europe du Nord Recyclage et Valorisation 214,1 510,1
R&V Asie Recyclage et Valorisation 179,3 195,0
R&V Australie Recyclage et Valorisation 161,2 160,2
WTS Environmental Tech & Solutions 1 694,1 1 849,9
Autres UGT
(
goodwills
inférieurs individuellement à 100 millions d’euros)
231,0 324,1
Total 4 663,7 5 322,1
Les montants sont présentés après reclassement des
goodwills
des actifs classés comme détenus en vue de la vente (Voir Note9.1 et Note2.6).
9.3 Test de perte de valeur
L’ensemble des Unités Génératrices de Trésorerie
goodwill
(UGT)
significatives font l’objet d’un test de perte de valeur réalisé sur la
base soit de données à fin juin 2020, de la dernière visée de l’année
en cours ajustée de la revue des événements à venir pour le second
semestre soit de données à fin décembre 2020 pour WTS; du budget
de l’année suivante et du Plan à Moyen Terme (PMT) sur quatre
années pour la suite du
business plan
. Pour 2020, les impacts de
la pandémie ont été pris en compte dans les hypothèses retenues
(voir Note2.1.2).
L’évaluation de la valeur recouvrable des UGT
goodwill
est réalisée
par l’application de différentes méthodes dont principalement
l’actualisation des flux de trésorerie (méthode dite du « DCF » ou
« Discounted Cash Flow »). La méthode de l’actualisation des flux de
trésorerie se fonde sur:
► des prévisions de flux de trésorerie établies pendant la durée du
Plan à Moyen Terme. Elles sont liées aux conditions d’exploitation
prévues par le Comité Exécutif, notamment la durée des contrats
portés par les entités de l’UGT concernée, les évolutions de la
réglementation tarifaire, les perspectives futures de marchés ;
► une valeur terminale, pour la période au‑delà du PMT, déterminée
par application du taux de croissance long terme, compris entre
1,7 % et 3 % selon les activités, au « Flux de Trésorerie Libre »
(1)
normatif (définition propre aux tests de perte de valeur) de la
dernière année des prévisions ;
► un taux d’actualisation correspondant à l’UGT en fonction des
risques métiers, pays et devises liés à chaque UGT. Les taux
d’actualisation, après impôts, retenus en 2020 sont compris entre
4,1 % et 7,3 %.
Lorsque cette méthode est utilisée, l’évaluation de la valeur
recouvrable des UGT
goodwill
se fonde sur trois scenarii (« low »,
« medium » et « high ») différenciés par des changements d’hypothèses
clés: le taux d’actualisation et le taux de croissance à long terme du
flux de trésorerie libre normatif. Le scénario « medium » est privilégié.
Les évaluations ainsi obtenues sont systématiquement comparées
avec celles obtenues par les méthodes de multiples de marchés ou
les valeurs boursières lorsque c’est applicable.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
302
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
Le Groupe estime, sur base des événements raisonnablement prévi‑
sibles à ce jour, qu’il n’y a pas lieu de constater de perte de valeur
significative sur les
goodwills
présentés dans l’état de situation
financière, et que d’éventuels changements affectant les hypothèses
clés décrites ci‑dessous n’entraîneraient pas une insuffisance de la
valeur recouvrable par rapport à la valeur comptable.
Principales hypothèses utilisées sur les
goodwills
significatifs
Le tableau ci‑dessous décrit la méthode et le taux d’actualisation utilisés dans l’examen de la valeur recouvrable des Unités Génératrices de
Trésorerie dont le
goodwill
est significatif:
Unités génératrices de trésorerie Méthodes de valorisation Taux d’actualisation
Eau France DCF 4,1 %
Eau Europe du Sud DCF 4,2 %
Eau Latam DCF 6,4 %
Eau Amérique du Nord multiples
(a)
4,4 %
R&V France DCF 4,6 %
R&V Royaume‑Uni DCF 4,9 %
R&V Europe du Nord DCF 4,7 %
R&V Asie DCF 7,0 %
R&V Australie DCF 6,1 %
WTS DCF 7,3 %
(a) Multiples de valorisation de sociétés comparables: transactions ou valeurs de marché.
9.4 Sensibilité aux hypothèses de taux et opérationnelles
Une variation de plus ou moins 50points de base des taux d’actua‑
lisation ou des taux de croissance du Flux de Trésorerie Libre
« normatif » n’impacte pas les valeurs recouvrables des différentes
UGT
goodwill
qui demeurent supérieures à leurs valeurs comptables.
Le tableau ci‑dessous présente la sensibilité des mesures d’excé‑
dents de valeurs recouvrables par rapport aux valeurs comptables,
en fonction de la variation des taux d’actualisation et de croissance:
Impact en % sur l’excédent de la valeur recouvrable
par rapport à la valeur comptable
Taux d’actualisation
Taux de croissance du Flux de
Trésorerie Libre normatif
- 50 pb + 50 pb - 50 pb + 50 pb
Eau France 28 % ‑ 18 % ‑ 17 % 27 %
Eau Europe du Sud 86 % ‑ 57 % ‑ 54 % 82 %
Eau Latam 58 % ‑ 43 % ‑ 41 % 55 %
R&V France 42 % ‑ 29 % ‑ 26 % 38 %
R&V Royaume‑Uni 30 % ‑ 21 % ‑ 20 % 28 %
R&V Europe du Nord 30 % ‑ 21 % ‑ 18 % 27 %
R&V Asie 53 % ‑ 42 % 0 % 49 %
R&V Australie 19 % ‑ 15 % ‑ 13 % 16 %
WTS 59 % ‑ 4 8 % ‑ 48 % 59 %
Par ailleurs, leGroupe s’est assuré, en 2020, qu’une diminution raisonnable (inférieure ou égale à 5 %) des flux de trésorerie pendant la durée
du plan à moyen terme et de la valeur terminale ne remettrait pas en cause la valeur du
goodwill
des différentes UGT significatives.
9.5 Répartition sectorielle
La répartition par secteur opérationnel de la valeur comptable des
goodwills
s’établit comme suit:
(en millions d’euros)
31 décembre 2020 1
er
janvier 2020
Eau 1 405,0 1 473,0
Recyclage et Valorisation 1 416,3 1 848,4
ETS 1 842,4 2 000,7
Total 4 663,7 5 322,1
Cette répartition est réalisée sur base du secteur opérationnel de l’entité acquise (et non sur celui de l’acquéreur).
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
303
18
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Note 10 Immobilisations incorporelles
10.1 Variation des immobilisations incorporelles
(en millions d’euros)
Logiciels
Droits incorporels
sur contrats de
concession Autres Total
A. Valeur brute
Au 31 décembre 2018 852,4 6 140,1 2 161,2 9 153,7
Acquisitions 50,2 193,7 53,4 297,3
Cessions (31,1) (163,9)
(a)
(4,7) (199,7)
Écarts de conversion (3,8) 29,7 21,2 47,1
Variations de périmètre
(b)
1,9 6,7 9,2 17,8
Autres 36,8 21,3 (47,3) 10,8
Au 31 décembre 2019 906,4 6 227,6 2 193,0 9 327,0
Acquisitions 32,5 180,6 63,0 276,1
Cessions (116,6) (295,2)
(a)
(7,2) (419,0)
Écarts de conversion (5,7) (53,9) (102,6) (162,2)
Variations de périmètre
(b)
(3,9) (20,7) (12,1) (36,7)
Actifs classés comme détenus en vue de la vente (76,1) ‑ (21,5) (97,6)
Autres 68,3 8,0 (54,2) 22,1
Au 31 décembre 2020 804,9 6 046,4 2 058,4 8 909,7
B. Amortissements et pertes de valeur cumulés
Au 31 décembre 2018 (601,9) (2 861,4) (708,3) (4 171,6)
Amortissements (72,8) (313,4) (88,7) (474,9)
Pertes de valeur (1,9) (2,8) (3,9) (8,6)
Cessions 24,1 163,2
(a)
4,1 191,4
Écarts de conversion 3,7 (11,8) (5,0) (13,1)
Variations de périmètre
(b)
(1,8) (5,2) (0,7) (7,7)
Autres 3,1 (11,3) 1,4 (6,8)
Au 31 décembre 2019 (647,5) (3 042,7) (801,1) (4 491,3)
Amortissements (78,1) (312,1) (83,9) (474,1)
Pertes de valeur (22,1) (9,9) (15,6) (47,6)
Cessions 106,7 293,3
(a)
6,6 406,6
Écarts de conversion 4,4 20,3 22,6 47,3
Variations de périmètre
(b)
3,5 20,7 5,3 29,5
Actifs classés comme détenus en vue de la vente 71,9 ‑ 17,7 89,6
Autres (5,2) (6,8) 7,1 (4,9)
Au 31 décembre 2020 (566,4) (3 037,2) (841,3) (4 444,9)
C. Valeur comptable nette
Au 31 décembre 2018 250,5 3 278,7 1 452,9 4 982,1
Au 31 décembre 2019 258,9 3 184,9 1 391,9 4 835,7
Au 31 décembre 2020 238,5 3 009,2 1 217,1 4 464,8
(a) À la fin des contrats de concession, les actifs incorporels entrant dans le champ d’application d’IFRIC12sont soldés, en valeur brute, amortissements et pertes de valeur, par un flux de cession.
(b) En 2020, les variations de périmètre correspondent à la cession des activités de Recyclage et Valorisation en Suède ainsi que de la société Essal au Chili, filiale d’Aguas Andinas.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
304
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
10.2 Informations sur les
immobilisations incorporelles
Droits incorporels sur contrats de concessions
Le Groupe gère des contrats de concession au sens de SIC 29 (voir
Notes1.6.4.2, 1.5.6 et 1.6.13.4) dans les domaines de la distribution
d’eau potable, de l’assainissement et du traitement des déchets.
Les droits donnés, sur les infrastructures, au Groupe en tant que
concessionnaire, entrant dans le champ d’application d’IFRIC 12
et correspondant au modèle incorporel, sont comptabilisés sous
cette rubrique. Ils comprennent notamment les droits à facturer les
usagers en application du modèle actif incorporel d’IFRIC12.
Les acquisitions de l’exercice concernent essentiellement le secteur
Eau en France et en Espagne.
Immobilisations incorporelles non amortissables
Au 31 décembre 2020, les immobilisations incorporelles non
amortissables, composées principalement de droits d’eau, ont
une valeur de 78,3millions d’euros contre 95,6millions d’euros au
31décembre 2019 et sont incluses dans la colonne « Autres ».
Aucune perte de valeur significative n’a été comptabilisée sur cette
catégorie d’immobilisations en 2020.
Frais de recherche et développement
Les activités de Recherche et Développement se traduisent par la
réalisation d’études variées touchant à l’innovation technologique,
à l’amélioration de l’efficacité des installations, de la sécurité, de la
protection de l’environnement et de la qualité du service.
Les frais de Recherche et de Développement ne satisfaisant pas aux
critères d’évaluation définis par IAS38sont inscrits en charges, leur
montant est en diminution au 31décembre 2020 pour 103,3millions
d’euros contre 118,5 millions d’euros au 31 décembre 2019. Cette
baisse se justifie par l’effet de la pandémie de Covid‑19 et des reports
de projets Innovation et Recherche et Développement afférents.
Les dépenses liées à des projets internes en phase de développe‑
ment répondant aux critères de reconnaissance d’un actif incorporel
sont non significatives pour l’exercice 2020.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
305
18
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Note 11 Immobilisations corporelles
11.1 Variation des immobilisations corporelles
(en millions d’euros)
Terrains Constructions
Installations
techniques
Matériel de
transport
Coûts de
démantèlement
et de
reconstitution
activés
Immobilisations
en cours Autres
Total
immobilisations
corporelles
A. Valeur brute
Au 31 décembre 2018 2 011,1 3 326,6 8 868,1 1 259,2 533,9 972,5 533,6 17 505,0
Acquisitions 10,7 74,1 240,3 28,8 ‑ 692,2 38,9 1 085,0
Cessions (27,1) (31,2) (152,0) (126,2) ‑ ‑ (50,8) (387,3)
Écarts de conversion 11,0 (58,1) (83,1) 5,3 4,5 (24,8) 4,2 (141,0)
Variations de périmètre (8,4) (4,7) 9,3 6,0 (3,0) (1,5) 2,4 0,1
Autres 149,1 (20,0) 421,5 17,8 (8,9) (617,4) 16,2 (41,7)
Au 31 décembre 2019 2 146,4 3 286,7 9 304,1 1 190,9 526,5 1 021,0 544,5 18 020,1
Acquisitions 7,0 64,6 218,1 22,8 ‑ 658,8 29,8 1 001,1
Cessions (20,5) (55,9) (237,2) (96,2) ‑ ‑ (34,5) (444,3)
Écarts de conversion (44,1) (88,9) (429,0) (10,4) (2,9) (37,1) (18,7) (631,1)
Variations de périmètre (36,8) (97,1) (439,8) (94,1) (20,7) (42,3) (2,8) (733,6)
Actifs classés comme
détenus en vue de la vente (71,1) (470,1) (755,9) (388,8) (9,7) (22,8) (16,7) (1 735,1)
Autres 61,0 114,5 610,5 2,4 26,3 (792,9) (12,0) 9,8
Au 31 décembre 2020 2 041,9 2 753,8 8 270,8 626,6 519,5 784,7 489,6 15 486,9
B. Amortissements
et pertes de valeur
cumulés
Au 31 décembre 2018 (1 119,6) (1 603,4) (4 047,8) (1 035,5) (532,0) (15,1) (377,2) (8 730,6)
Amortissements (83,6) (149,7) (373,7) (63,1) (0,4) ‑ (71,8) (742,3)
Pertes de valeur (0,2) (10,3) (12,6) (0,3) ‑ (0,4) (0,1) (23,9)
Cessions 11,7 28,9 135,2 122,2 ‑ 1,0 41,3 340,3
Écarts de conversion (21,2) 15,8 29,9 (3,6) (4,5) (0,3) (2,9) 13,2
Variations de périmètre 6,1 3,6 (5,9) (5,0) 3,0 ‑ (3,6) (1,8)
Autres (12,6) 25,3 (41,0) 4,0 8,9 11,8 19,6 16,0
Au 31 décembre 2019 (1 219,4) (1 689,8) (4 315,9) (981,3) (525,0) (3,0)(394,7) (9 129,1)
Amortissements (66,3) (120,9) (388,0) (59,1) (0,4) ‑ (60,2) (694,9)
Pertes de valeur (25,4) (42,9) (54,3) (0,2) ‑ (7,4) ‑ (130,2)
Cessions 7,0 33,9 222,9 86,0 ‑ 0,4 32,9 383,1
Écarts de conversion 20,0 28,9 124,3 7,2 2,9 0,2 12,5 196,0
Variations de périmètre 15,0 57,6 261,7 69,9 20,7 ‑ 2,2 427,1
Actifs classés comme
détenus en vue de la vente 19,1 303,5 495,2 336,9 9,3 2,6 14,5 1 181,1
Autres (0,6) 2,4 32,1 1,9 (26,4) (0,1) 26,7 36,0
Au 31 décembre 2020 (1 250,6) (1 427,3) (3 622,0) (538,7) (518,9) (7,3) (366,1) (7 730,9)
C. Valeur comptable nette
Au 31 décembre 2018 891,5 1 723,2 4 820,3 223,7 1,9 957,4 156,4 8 774,4
Au 31 décembre 2019 927,0 1 596,9 4 988,2 209,6 1,5 1 018,0 149,8 8 891,0
Au 31 décembre 2020 791,3 1 326,5 4 648,8 87,9 0,6 777,4 123,5 7 756,0
En 2020, les principales variations correspondent aux acquisitions
d’immobilisations en cours pour + 659millions d’euros réalisées aux
États‑Unis pour + 287millions d’euros, en France pour + 170millions
d’euros et au Chili pour + 109millions d’euros.
En 2020, les pertes de valeur reflètent les effets de l’accélération de
la mise en œuvre du plan de transformation SUEZ 2030.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
306
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
En 2019, ces acquisitions pour + 692millions d’euros concernaient
essentiellement les États‑Unis pour + 301millions d’euros, la France
pour + 170millions d’euros et le Chili pour + 133millions d’euros.
En 2020, les variations de périmètre correspondent à la cession des
activités de Recyclage et Valorisation en Suède et de la société Essal
au Chili.
Les « Écarts de conversion » sur la valeur nette des immobilisations
corporelles ont été constatés:
► en 2020, sur le dollar américain pour ‑ 279 millions d’euros, le
peso chilien pour ‑ 109 millions d’euros et la livre sterling pour
‑ 18millions d’euros ;
► en 2019, sur le peso chilien pour ‑ 209millions d’euros, le dollar
américain pour + 54 millions d’euros et la livre sterling pour
+ 17millions d’euros.
11.2 Actifs corporels donnés en garantie
Les actifs corporels donnés en garantie pour couvrir des dettes
financières sont stables et s’élèvent à 9,6 millions d’euros au
31décembre 2020 contre 9,7millions d’euros au 31décembre 2019.
11.3 Engagements contractuels d’acquisition
d’immobilisations corporelles
Dans le cadre normal de leurs activités, certaines sociétés du Groupe
se sont engagées à investir dans des installations techniques que les
tiers concernés s’engagent à leur livrer en contrepartie.
Les engagements contractuels d’investissement en immobilisations
corporelles pris par leGroupe s’élèvent à 478,2millions d’euros au
31décembre 2020 contre 633millions d’euros au 31décembre 2019.
Note 12 Participations dans les coentreprises et entreprises associées
12.1 Participations dans les coentreprises
Les participations les plus significatives sont les joint‑ventures
chinoises codétenues à 50 % par le groupe SUEZ NWS Limited basé
à Hong Kong et à 50 % par les collectivités locales concédantes.
Compte tenu de l’intégration globale de SUEZ NWS Limited dans
SUEZ, les titres de l’ensemble des coentreprises détenues (dont
les joint‑ventures chinoises précitées) sont mis en équivalence en
fonction de leur taux de détention par SUEZ NWS Limited (50 % pour
les joint‑ventures chinoises) et représentent 579,5millions d’euros
au 31décembre 2020.
Une autre coentreprise importante est le groupe Suyu basé en Chine
et détenu à 50 % par SUEZ.
(en millions d’euros)
Participations
dans les coentreprises
Quote-part de résultat net
dans les coentreprises
31 décembre
2020
31 décembre
2019
31 décembre
2020
31 décembre
2019
Groupe SUEZ NWS Limited 579,5 593,5 31,6 47,9
Groupe Suyu 313,2 316,4 1,4 15,9
Autres 32,8 44,0 6,7 7,6
Total 925,5 953,9 39,7 71,4
(en millions d’euros)
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Résultat net 39,7 71,4
Autres éléments du résultat global (OCI) 2,1 9,0
Résultat global 41,8 80,4
Sont présentés ci‑dessous les états financiers résumés (à 100 %) des joint‑ventures chinoises mises en équivalence chez SUEZ NWS Limited
d’une part, et du groupe Suyu d’autre part.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
307
18
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
États de situations financières résumés
(en millions d’euros)
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Joint-ventures
chinoises Groupe Suyu
Joint-ventures
chinoises Groupe Suyu
Actifs non courants 1 347,0 844,4 1 369,9 776,3
Actifs courants 535,3 7,7 469,3 20,8
dont Trésorerie et équivalents de trésorerie 266,5 7,7 238,8 20,8
Total Actif 1 882,3 852,1 1 839,2 797,1
Capitaux propres part du Groupe 975,2 626,4 997,6 632,9
Participations ne donnant pas le contrôle 8,0 ‑ 7,5 ‑
Total Capitaux propres 983,2 626,4 1 005,1 632,9
Passifs non courants 311,0 192,4 306,4 164,2
Passifs courants 588,1 33,3 527,7 ‑
Total Passif et Capitaux propres 1 882,3 852,1 1 839,2 797,1
Dividendes à 100 % versés au titre de l’exercice précédent 63,2 - 66,9 -
Le poste « Actifs non courants » de Suyu comprend les titres mis en équivalence « Derun Environnement » pour un montant de 809,4millions
d’euros fin 2020 contre 740,7millions d’euros fin 2019.
Comptes de résultat résumés
(en millions d’euros)
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Joint-ventures
chinoises Groupe Suyu
Joint-ventures
chinoises Groupe Suyu
Chiffre d’affaires 541,1 ‑ 747,8 ‑
Résultat opérationnel courant 111,7 (0,1) 123,4 ‑
Résultat net part du Groupe 70,5 2,9 94,8 31,9
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle 1,1 ‑ 1,4 ‑
Résultat net 71,6 2,9
(a)
96,2 31,9
(a)
Autres éléments du résultat global (OCI)
(b)
(24,7) (12,5) 9,8 6,1
Résultat global de l’exercice 46,9 (9,6) 106,0 38,0
(a) Quote‑part de résultat de mise en équivalence de Derun Environnement dans le groupe Suyu.
(b) Ces montants correspondent à la variation des écarts de conversion.
12.2 Participations dans les entreprises associées
Les participations et quote‑part de résultat dans les entreprises associées se décomposent comme suit:
(en millions d’euros)
Participations dans
les entreprises associées
Quote-part de résultat net
dans les entreprises associées
31 décembre
2020
31 décembre
2019
31 décembre
2020
31 décembre
2019
Groupe Acea 624,3 591,2 65,0 63,0
Groupe Agbar 163,0 167,9 9,7 14,7
Autres (contributions individuelles inférieures à 10 % du total) 276,1 311,1 30,4 49,2
Total 1 063,4 1 070,2 105,1 126,9
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
308
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
(en millions d’euros)
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Résultat net 105,1 126,9
Autres éléments du résultat global (OCI) (12,7) (7,7)
Résultat global 92,4 119,2
La principale participation dans les entreprises associées est le
groupe Acea, coté à la Bourse de Milan et dont le groupe SUEZ
détient 23,33 % du capital.
Au 31 décembre 2020, la valeur comptable d’Acea dans l’état de
situation financière du Groupe est de 624,3 millions d’euros et la
valeur boursière équivalente s’élève à 852,2millions d’euros.
Les informations présentées ci‑dessous pour le groupe Acea
représentent 100 % des états de situations financières et comptes
de résultat résumés.
À la date de publication des comptes consolidés annuels 2020
du Groupe, les états financiers consolidés au 31 décembre 2020
du groupe Acea ne sont pas disponibles. Dans le respect de la
norme IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et
des coentreprises », l’état de situation financière et le compte de
résultat résumés au 30septembre 2020 correspondent aux comptes
disponibles les plus récents.
États de situations financières résumés du groupe Acea
(en millions d’euros)
30 septembre 2020 31 décembre 2019
Actifs non courants 6 866,5 6 501,4
Actifs courants 2 580,3 2 453,0
dont Trésorerie et équivalents de trésorerie 523,4 835,7
Total Actif 9 446,8 8 954,4
Capitaux propres part du Groupe 1 906,8 1 854,8
Participations ne donnant pas le contrôle 313,7 251,9
Total Capitaux propres 2 220,5 2 106,7
Passifs non courants 4 885,1 4 199,0
Passifs courants 2 341,2 2 648,7
Total Passif et Capitaux propres 9 446,8 8 954,4
Dividendes à 100 % versés au titre de l’exercice précédent 166,1 151,2
Comptes de résultat résumés des 9 premiers mois du groupe Acea
(en millions d’euros)
30 septembre 2020 30 septembre 2019
Chiffre d’affaires 2 471,6 2 346,2
Résultat opérationnel brut 858,7 740,8
Résultat opérationnel 426,0 402,5
Résultat net part du Groupe 218,7 218,9
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle 32,4 19,4
Résultat net 251,1 238,3
Autres éléments du résultat global (3,2) (6,6)
Résultat global de l’exercice 247,9 231,7
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
309
18
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Note 13 Instruments financiers
13.1 Actifs financiers
Les différentes catégories d’actifs financiers ainsi que leur ventilation entre leurs parts « non courante » et « courante » sont présentées
dans le tableau ci‑après:
(en millions d’euros)
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Non
courant Courant Total
Non
courant Courant Total
Instruments de capitaux propres à la juste valeur 107,9 ‑ 107,9 132,2 ‑ 132,2
Prêts et créances au coût amorti 712,2 4 401,3 5 113,5 653,7 4 762,3 5 416,0
Prêts et créances au coût amorti (hors clients et autres débiteurs) 712,2 77,0 789,2 653,7 91,4 745,1
Clients et autres débiteurs ‑ 4 324,3 4 324,3 ‑ 4 670,9 4 670,9
Actifs financiers évalués à la juste valeur 146,5 151,3 297,8 115,7 105,3 221,0
Instruments financiers dérivés 146,5 96,4 242,9 115,7 75,5 191,2
Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ‑ 54,9 54,9 ‑ 29,8 29,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie ‑ 5 319,6 5 319,6 ‑ 3 703,0 3 703,0
Placements financiers liquides ‑ 213,7 213,7 ‑ 130,0 130,0
Autres éléments de trésorerie et équivalents de trésorerie ‑ 5 105,9 5 105,9 ‑ 3 573,0 3 573,0
Total 966,6 9 872,2 10 838,8 901,6 8 570,6 9 472,2
13.1.1 Instruments de capitaux propres à la juste valeur
Les mouvements sur les instruments de capitaux propres à la juste valeur s’analysent de la manière suivante:
(en millions d’euros)
Instruments de capitaux
propres à la JV par OCI
Instruments de capitaux
propres à la JV par résultat
Au 31 décembre 2019 105,2 27,0
Acquisitions 7,7 0,1
Cessions (valeur comptable cédée) (0,3) (0,2)
Variation de juste valeur enregistrée en capitaux propres (18,3) ‑
Variation de juste valeur enregistrée en résultat ‑ (0,8)
Variations de périmètre, change et divers (9,8) (1,4)
Actifs classés comme détenus en vue de la vente (0,8) (0,5)
Au 31 décembre 2020 83,7 24,2
Les instruments de capitaux propres à la juste valeur par OCI détenus
par leGroupe au 31décembre 2020 sont des titres non cotés.
La valeur des instruments de capitaux propres à la juste valeur par
résultat détenus par le Groupe s’élève à 24,2 millions d’euros au
31décembre 2020, se répartit entre 21,0millions d’euros de titres
cotés et 3,2millions d’euros de titres non cotés.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
310
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
13.1.2 Prêts et créances au coût amorti
(en millions d’euros)
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Non
courant Courant Total
Non
courant Courant Total
Prêts et créances au coût amorti (hors clients et autres débiteurs) 712,2 77,0 789,2 653,7 91,4 745,1
Prêts aux sociétés affiliées
(a)
362,3 29,6 391,9 430,5 50,0 480,5
Autres créances au coût amorti 0,3 2,5 2,8 0,3 ‑ 0,3
Créances de concessions 349,6 44,3 393,9 222,4 41,3 263,7
Créances de location financement ‑ 0,6 0,6 0,5 0,1 0,6
Clients et autres débiteurs - 4 324,3 4 324,3 - 4 670,9 4 670,9
Total 712,2 4 401,3 5 113,5 653,7 4 762,3 5 416,0
(a) Ce poste comprend notamment des prêts accordés aux sociétés mises en équivalence et/ou aux sociétés non consolidées pour un montant de 232,0millions d’euros au 31décembre 2020,
contre 288,6millions d’euros au 31décembre 2019.
Les dépréciations et pertes de valeur sur prêts et créances au coût amorti sont présentées ci‑dessous:
(en millions d’euros)
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Brut
Dépréciation &
Perte de valeur Net Brut
Dépréciation &
Perte de valeur Net
Prêts et créances au coût amorti
(hors clients et autres débiteurs) 973,9 (184,7) 789,2 909,3 (164,2) 745,1
Clients et autres débiteurs 4 840,9 (516,6) 4 324,3 5 018,8 (347,9) 4 670,9
Total 5 814,8 (701,3) 5 113,5 5 928,1 (512,1) 5 416,0
Les informations relatives à l’antériorité des créances échues non
dépréciées et au suivi du risque de contrepartie sur les prêts et
créances au coût amorti (y compris les créances clients et autres
débiteurs) sont présentées en Note14.2 « Risque de contrepartie ».
Les gains et pertes nets enregistrés en résultat sur les prêts et
créances au coût amorti sont les suivants (y compris créances clients):
(en millions d’euros)
Intérêts
Évaluation ultérieure à l’acquisition
Effet de change Perte de valeur
Au 31 décembre 2019 58,1 1,0 (24,8)
Au 31 décembre 2020 55,8 (2,3) (243,2)
Clients et autres débiteurs
Lors de leur comptabilisation initiale, les créances clients sont
comptabilisées à leur juste valeur qui dans la plupart des cas corres‑
pond à leur valeur nominale. Une perte de valeur est constituée en
fonction du risque de non‑recouvrement par catégorie homogène de
clients et en fonction des taux d’impayés attendus pour chacune des
catégories de clients (voir Note1.6.9.1).
La juste valeur des clients et autres débiteurs est égale à leur valeur
nette comptable inscrite dans les états de situations financières
consolidées.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
311
18
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
13.1.3 Actifs financiers évalués à la juste valeur
Ce poste constitué des instruments financiers dérivés et des actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat hors dérivés s’analyse
comme suit:
(en millions d’euros)
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Non
courant Courant Total
Non
courant Courant Total
Instruments financiers dérivés 146,5 96,4 242,9 115,7 75,5 191,2
Instruments financiers dérivés relatifs à la dette
(voir Note 13.3.1) 143,5 73,2 216,7 111,3 44,0 155,3
Instruments financiers dérivés relatifs aux matières
premières (voir Note 14.1.1.2) ‑ ‑ ‑ ‑ 7,8 7,8
Instruments financiers dérivés relatifs aux autres éléments
(a)
3,0 23,2 26,2 4,4 23,7 28,1
Actifs financiers à la juste valeur par résultat hors dérivés - 54,9 54,9 - 29,8 29,8
Actifs financiers qualifiant à la juste valeur
par résultat (voir Note 13.3.1) ‑ 54,9 54,9 ‑ 29,8 29,8
Total 146,5 151,3 297,8 115,7 105,3 221,0
(a) Comprend notamment les instruments financiers dérivés correspondant à la part taux futur des instruments dérivés relatifs à la dette nette, non qualifiés de couverture, pour ‑0,1 million
d’euros au 31décembre 2020, contre 1,9million d’euros au 31décembre 2019.
Les instruments dérivés sur matières premières (analysés en
Note14.1.1) et les instruments dérivés sur dettes et autres sont mis
en place dans le cadre de la politique de gestion du risque du Groupe.
Les actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat (hors
dérivés) correspondent essentiellement à des titres d’OPCVM et à
des bons moyen terme négociables (BMTN) ; ils sont inclus dans le
calcul de l’endettement financier net du Groupe (voir Note13.3).
Le résultat enregistré sur l’ensemble des actifs financiers évalués à
la juste valeur par résultat au 31décembre 2020 n’est pas significatif.
13.1.4 Trésorerie et équivalents de trésorerie
La politique de gestion des risques liés aux instruments financiers
est présentée en Note14.
Le poste « trésorerie et équivalents de trésorerie » s’élève à
5319,6millions d’euros au 31décembre 2020 contre 3703,0millions
d’euros au 31décembre 2019.
Au 31 décembre 2020, il comprend essentiellement des dépôts à
terme pour 1323,5millions d’euros contre 749,3millions d’euros au
31décembre 2019 et des disponibilités pour 3919,9millions d’euros
(2889,6millions d’euros au 31décembre 2019), dont 213,7millions
d’euros de placements financiers liquides (intérêts courus non
compris).
Par ailleurs, les disponibilités soumises à restriction s’élèvent à
18,9millions d’euros au 31décembre 2020, contre 17,3 millions d’euros
en 2019.
Le résultat enregistré sur la « trésorerie et équivalents de trésorerie »
au 31 décembre 2020 s’établit à 21,0 millions d’euros contre
10,1millions d’euros au 31décembre 2019.
13.1.5 Actifs financiers donnés en garantie
(en millions d’euros)
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Actifs financiers donnés en garantie 7,5 7,1
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
312
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
13.2 Passifs financiers
Les passifs financiers sont comptabilisés:
► en « passifs au coût amorti » pour les dettes financières, les dettes fournisseurs et autres créanciers et les autres passifs financiers ;
► ou en « passifs évalués à la juste valeur » pour les instruments financiers dérivés.
Les différents passifs financiers, ainsi que leur ventilation entre leurs parts « non courante » et « courante » sont présentés dans le tableau
ci‑après:
(en millions d’euros)
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Non courant Courant Total Non courant Courant Total
Dettes financières 10 990,0 2 956,6 13 946,6 9 914,0 2 609,1 12 523,1
Dette de location 975,5 255,6 1 231,1 1 159,4 314,9 1 474,3
Instruments financiers dérivés 4,9 36,2 41,1 6,7 57,3 64,0
Fournisseurs et autres créanciers ‑ 3 263,2 3 263,2 ‑ 3 534,3 3 534,3
Autres passifs financiers 37,6 ‑ 37,6 42,8 ‑ 42,8
Total 12 008,0 6 511,6 18 519,6 11 122,9 6 515,6 17 638,5
13.2.1 Dettes financières
(en millions d’euros)
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Non courant Courant Total Non courant Courant Total
Emprunts obligataires 9 937,2 879,5 10 816,7 9 009,1 465,4 9 474,5
Titres négociables à court terme ‑ 747,0 747,0 ‑ 678,4 678,4
Tirages sur facilités de crédit 405,7 11,3 417,0 302,2 43,7 345,9
Autres emprunts bancaires 524,2 85,0 609,2 426,3 130,9 557,2
Autres emprunts 67,6 72,6 140,2 157,5 64,3 221,8
Emprunts (montants bruts) 10 934,7 1 795,4 12 730,1 9 895,1 1 382,7 11 277,8
Découverts bancaires et comptes
courants de trésorerie ‑ 1 084,7 1 084,7 ‑ 1 133,6 1 133,6
Encours des dettes financières 10 934,7 2 880,1 13 814,8 9 895,1 2 516,3 12 411,4
Impact du coût amorti (47,2) 57,3 10,1 (59,2) 81,3 22,1
Impact de la couverture de juste valeur 102,5 19,2 121,7 78,1 11,5 89,6
Dettes financières 10 990,0 2 956,6 13 946,6 9 914,0 2 609,1 12 523,1
La juste valeur des dettes financières s’élève au 31 décembre 2020, à 15 520,0 millions d’euros pour une valeur nette comptable de
13946,6millions d’euros (analyse de la juste valeur par niveau en Note13.4.2).
Les dettes financières sont analysées dans la Note13.3 « Endettement financier net ».
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
313
18
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Les variations par flux des dettes financières sont présentées ci‑après:
(en millions d’euros)
31 décembre
2019
Flux
cash
Flux non cash
Divers
31 décembre
2020
Effet
change
Variation de
périmètre
Éléments
classés
comme
détenus en
vue de la
vente
Variation
de juste
valeur et
coût amorti
Emprunts obligataires 9 474,5 1 507,8 (128,2) (76,4) ‑ ‑ 39,0 10 816,7
Titres négociables à court terme 678,4 68,9 (0,3) ‑ ‑ ‑ ‑ 747,0
Tirages sur facilités de crédit 345,9 82,2 (10,6) ‑ ‑ ‑ (0,5) 417,0
Emprunts sur location financement
Autres emprunts bancaires 557,2 125,0 (21,7) (48,4) (0,3) ‑ (2,6) 609,2
Autres emprunts 221,8 (98,4) 3,8 0,5 (2,6) ‑ 15,1 140,2
Emprunts (montants bruts) 11 277,8 1 685,5 (157,0) (124,3) (2,9) - 51,0 12 730,1
Découverts bancaires et comptes
courants de trésorerie
(a)
1 133,6 (40,8) (5,7) 0,8 (4,9) ‑ 1,7 1 084,7
Encours des dettes financières 12 411,4 1 644,7 (162,7) (123,5) (7,8) - 52,7 13 814,8
Impact du coût amorti 22,1 (10,5) 1,2 (0,3) (0,1) 23,9 (26,2) 10,1
Impact de la couverture de juste valeur 89,6 ‑ (0,2) ‑ ‑ 32,3 121,7
Dettes financières 12 523,1 1 634,2 (161,7) (123,8) (7,9) 56,2 26,5 13 946,6
Dettes de location 1 474,3 (331,5) (19,3) (34,3) (175,0) (18,5) 335,4 1 231,1
(a) La variation des découverts bancaires exigibles sur demande tels que définis par la norme IAS7.8, n’impacte pas la rubrique « Nouveaux emprunts et dettes financières » de l’état des flux de
trésorerie consolidés pour un montant de 65millions d’euros, mais est néanmoins prise en compte dans les flux cash 2020 des dettes financières.
13.2.2 Instruments financiers dérivés (y compris matières premières)
(en millions d’euros)
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Non
courant Courant Total
Non
courant Courant Total
Instruments financiers dérivés relatifs à la dette 0,3 24,1 24,4 0,4 41,5 41,9
Instruments financiers dérivés relatifs aux matières premières ‑ 2,4 2,4 ‑ 4,3 4,3
Instruments financiers dérivés relatifs aux autres éléments
(a)
4,6 9,7 14,3 6,3 11,5 17,8
Total 4,9 36,2 41,1 6,7 57,3 64,0
(a) Comprend notamment les instruments financiers dérivés correspondant à la part taux futur des instruments dérivés relatifs à la dette nette, qualifiés de couverture de flux de trésorerie, pour
3,1millions d’euros au 31décembre 2020, contre 3,5millions d’euros au 31décembre 2019.
Ces instruments sont mis en place dans le cadre de la politique de gestion des risques financiers du Groupe et sont analysés en Note14.
13.2.3 Fournisseurs et autres créanciers
(en millions d’euros)
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Fournisseurs 3 008,9 3 260,7
Dettes sur immobilisations 254,3 273,6
Total 3 263,2 3 534,3
La juste valeur des postes fournisseurs et autres créanciers est égale à leur valeur comptable inscrite dans les états de situations financières
consolidés.
13.2.4 Autres passifs financiers
(en millions d’euros)
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Dettes sur acquisition de titres 4,1 4,9
Autres passifs financiers
(a)
33,5 37,9
Total 37,6 42,8
(a) Dont 25,3millions d’euros en 2020 et 27,8millions d’euros en 2019 liés au financement de l’extension d’un centre d’enfouissement en Australie.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
314
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
13.3 Endettement financier net
13.3.1 Endettement financier net par nature
(en millions d’euros)
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Non
courant Courant Total
Non
courant Courant Total
Encours des dettes financières 10 934,7 2 880,1 13 814,8 9 895,1 2 516,3 12 411,4
Impact du coût amorti
(a)
(47,2) 57,3 10,1 (59,2) 81,3 22,1
Impact de la couverture de juste valeur
(b)
102,5 19,2 121,7 78,1 11,5 89,6
Dettes financières 10 990,0 2 956,6 13 946,6 9 914,0 2 609,1 12 523,1
Dettes de location 975,5 255,6 1 231,1 1 159,4 314,9 1 474,3
Instruments financiers dérivés relatifs à la dette au passif
(c)
0,3 24,1 24,4 0,4 41,5 41,9
Dette brute 11 965,8 3 236,3 15 202,1 11 073,8 2 965,5 14 039,3
Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat hors dérivés ‑ (54,9) (54,9) ‑ (29,8) (29,8)
Placements financiers liquides ‑ (213,7) (213,7) ‑ (130,0) (130,0)
Autres éléments de trésorerie et équivalent de trésorerie ‑ (5 105,9) (5 105,9) ‑ (3 573,0) (3 573,0)
Instruments financiers dérivés relatifs à la dette à l’actif
(c)
(143,5) (73,2) (216,7) (111,3) (44,0) (155,3)
Trésorerie active (143,5) (5 447,7) (5 591,2) (111,3) (3 776,8) (3 888,1)
Endettement financier net 11 822,3 (2 211,4) 9 610,9 10 962,5 (811,3) 10 151,2
Encours des dettes financières 10 934,7 2 880,1 13 814,8 9 895,1 2 516,3 12 411,4
Dette de location 975,5 255,6 1 231,1 1 159,4 314,9 1 474,3
Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat hors dérivés ‑ (54,9) (54,9) ‑ (29,8) (29,8)
Placements financiers liquides ‑ (213,7) (213,7) ‑ (130,0) (130,0)
Autres éléments de trésorerie et équivalent de trésorerie ‑ (5 105,9) (5 105,9) ‑ (3 573,0) (3 573,0)
Endettement net hors coût amorti et effets des instruments
financiers dérivés 11 910,2 (2 238,8) 9 671,4 11 054,5 (901,6) 10 152,9
(a) Ce poste comprend les intérêts courus non échus sur la dette financière brute ainsi que les primes et frais de mise en place des emprunts restant à amortir.
(b) Ce poste correspond à la revalorisation de la composante taux des dettes couvertes dans le cadre d’une stratégie de couverture de juste valeur.
(c) Il s’agit de la juste valeur des instruments dérivés relatifs à la dette, qualifiés ou non de couverture.
La hausse de la part non courante de l’encours des dettes financières
soit 1039,6millions d’euros s’explique principalement par:
► les émissions obligataires du premier semestre 2020 pour un
montant de 1940,0millions d’euros.
Partiellement compensée par:
► le reclassement en part courante du solde de l’emprunt obligataire
d’un montant initiale de 750millions d’euros à échéance mai 2021,
portant un coupon de 4,078 %, pour un montant de 598,2millions.
La sensibilité de la dette (y compris instruments financiers dérivés
de taux d’intérêt et de change) au risque de taux et de change est
présentée en Note14.
13.3.2 Émissions de Titres Super Subordonnés
à Durée Indéterminée
L’encours de Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée
(« TSSDI » ) est de 1 600 millions d’euros, en baisse par rapport
au 31 décembre 2019 de 147,9 millions d’euros expliqué par le
remboursement intégral de la souche 2014 le 23 juin 2020 (voir
Note2.4.4). Cet encours n’est pas comptabilisé dans l’endettement
financier puisqu’il réunit les conditions prévues par IAS32pour être
comptabilisé en capitaux propres.
13.3.3 Émissions obligataires et émissions de
titres négociables à court terme
En 2020, SUEZ a procédé dans le cadre de son programme EMTN à
plusieurs émissions obligataires:
► 850millions d’euros portant un coupon de 1,250 % à échéance du
2avril 2027 ;
► 40 millions d’euros (en complément d’une souche existante de
500millions d’euros) portant un coupon de 1,625 % à échéance du
21septembre 2032 ;
► 300 millions d’euros (en complément d’une souche existante de
300millions d’euros) portant un coupon de 1,250 % à échéance du
19mai 2028 ;
► 750millions d’euros portant un coupon de 1,250 % à échéance du
14mai 2035.
SUEZ dispose d’un programme de titres négociables à court
terme (« TNCT » ). Au 31décembre 2020, l’encours de TNCT est de
747,0millions d’euros.
Les TNCT sont comptabilisés en dette financière courante. Cependant,
la politique du Groupe est d’adosser l’ensemble des TNCT à des
lignes de crédit confirmées disponibles. Ainsi, le refinancement des
TNCT est assuré même en cas de fermeture du marché monétaire.
Au 31décembre 2020, l’encours de TNCT est entièrement couvert
par des lignes de crédit confirmées disponibles à plus d’un an.
13.3.4 Titrisation de créances
Description de l’opération
En 2012, SUEZ a mis en place un programme de cession de créances
commerciales à un fonds commun de titrisation (FCT).
Ce programme dit « déconsolidant » concernait à l’origine les
cédantes des périmètres SUEZ RV France, SUEZ Haz Waste, SUEZ
Nederland, SUEZ Recycling and Recovery UK et SUEZ Deutschland.
En avril 2017, le contrat a été renouvelé pour 5ans et le périmètre
du portefeuille des créances cédées a été modifié: sortie du cédant
SUEZ R&R UK, entrée de nouveaux cédants français issus du pôle
OSIS de SUEZ RV France.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
315
18
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Depuis fin décembre 2019, les cédants du Pôle OSIS de SUEZ RV
France ne contribuent plus au périmètre des créances cédées,
leurs créances avaient donc été enregistrées dans l’état de situation
financière en contrepartie d’une dette financière matérialisant
l’engagement de verser le montant fixé de rachat de ces créances.
Suite à la signature de protocoles d’accord de cessions d’activités
de Recyclage et Valorisation de SUEZ dans quatre pays d’Europe
du Nord ainsi que d’une ligne d’activité de Recyclage et Valorisation
France (voir Note2.6), encore non finalisés au 31décembre 2020,
SUEZ présente ces éléments destinés à être cédés en 2021 confor‑
mément à la norme IFRS5. (Voir Notes1.2.4 et 2.6.2) (voir colonne
spécifique du tableau des données chiffrées au 31décembre 2020).
Le programme de cession de créances commerciales ou titrisation
de créances a pour objectif de procéder à des cessions dites
« déconsolidantes », au sens d’IFRS9.
Les principales caractéristiques du programme sont les suivantes:
a) un compartiment dédié aux créances du Groupe est créé au sein
d’un fonds commun de titrisation (FCT) ;
b) le FCT utilisé dans le programme finance le compartiment au
moyen de l’émission de trois types d’instruments:
– des parts dites « senior », émises sur les marchés au moyen
d’un conduit dédié,
– un dépôt dit « mezzanine », souscrit par leGroupe,
– des parts dites « subordonnées », souscrites par un investisseur
ayant pris part au programme et contractualisé son implication
avec leGroupe ;
c) ces parts sont ici présentées par ordre de priorité de paiement
relativement les unes aux autres ; les parts « senior » sont ainsi
les premières à être remboursées, et les parts « subordonnées »
les dernières ;
d) les filiales concernées du Groupe sont en charge du recouvrement
des créances cédées en contrepartie d’une rémunération.
Les cessions de créances par les filiales du Groupe se font à leur
valeur nominale, diminuée d’une décote qui sert à couvrir le coût
de financement des créances, le risque de retard de paiement et le
risque de crédit.
Les principaux engagements du Groupe vis‑à‑vis du FCT sont les
suivants:
a) constitution d’un dépôt de garantie rémunéré au profit du
compartiment dont l’objet est de couvrir, après épuisement des
éventuelles réserves du FCT et des parts « subordonnées », les
défauts et retards de paiements éventuels des créances cédées
excédant le montant estimé lors de la cession et facturé au
travers de la décote appliquée au prix de cession, dans la limite
d’un montant maximum déterminé (
Cash Collateral
1 ou CC1) ; ce
dépôt est effectué dès le lancement de l’opération et correspond
au dépôt « mezzanine » présenté ci‑avant ;
b) constitution d’un dépôt de garantie rémunéré au profit du compar‑
timent destiné à garantir la bonne exécution de l’ensemble des
obligations financières des entités du Groupe parties à l’opération,
à hauteur d’un montant maximum déterminé (
Cash Collateral
2
ou CC2) ; ce dépôt est effectué uniquement en cas de déclenchement
de certains événements ou
triggers
liés à la dégradation de
la notation de SUEZ ou au non‑respect par le Groupe de ses
obligations contractuelles.
Au 31décembre 2020, ce dépôt de garantie n’a pas été constitué.
a) option, pour toutes les filiales du Groupe, de demander conjoin‑
tement le rachat à la juste valeur des créances détenues par le
compartiment sous forme d’une seule et unique transaction, en
cas d’amortissement du programme, prévu (au terme des 5ans)
ou accéléré et ce après accord des porteurs de parts « subordon‑
nées ». À ce jour, il n’est pas prévu d’amortissement accéléré du
programme avant sa date de maturité ;
b) émission d’une garantie au titre du risque de modification des
dispositions fiscales ;
c) conservation par chaque filiale du Groupe de la gestion et du
recouvrement des créances qu’elle a cédées au compartiment ;
à cet effet, une convention de gestion et de recouvrement est
signée notamment par chacune des filiales agissant en qualité de
recouvreur et le compartiment, cette prestation étant rémunérée
par le FCT.
Le Groupe reste exposé aux risques liés aux créances cédées dans
la limite des dépôts de garantie.
Toutefois, la décote constatée lors des cessions et le dimension‑
nement de la part « subordonnée » permettent d’absorber la
quasi‑totalité des pertes éventuelles du compartiment. La probabili‑
té que le dépôt « mezzanine » puisse être atteint est très faible. Enfin,
ce sont les porteurs des parts « subordonnées » qui bénéficient de
la quasi‑totalité des avantages au travers de l’octroi du boni de
liquidation.
Comptabilisation de l’opération
Le compartiment du FCT n’est pas contrôlé par leGroupe et n’est par
conséquent pas consolidé.
Selon IFRS 9 et sur la base des termes du programme et des
analyses quantitatives mises en œuvre, le Groupe a transféré la
quasi‑totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des
créances cédées. Les créances cédées dans le cadre du programme
sont donc intégralement décomptabilisées de l’état de situation
financière consolidé du Groupe.
Le résultat de cession de ces créances, matérialisé par la décote
appliquée, est enregistré au compte de résultat en charges financières
(voir Note6).
Le dépôt de garantie versé correspondant aux parts « mezzanine »
souscrites par leGroupe est présenté sur la ligne « Prêts et créances
au coût amorti » dans l’état de situation financière consolidé du
Groupe. Sa rémunération est enregistrée au compte de résultat, en
produits financiers (voir Note6).
La rémunération des services rendus au titre de la gestion et du
recouvrement des créances cédées est comptabilisée en compte de
résultat, en produits financiers (voir Note6).
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
316
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
Données chiffrées au 31 décembre 2020
(en millions d’euros)
Dont actifs
détenus en vue
de la vente
(b)
Total des créances cédées sur la période 2 134,6 482,3
Résultat de cession sur la période (18,7) (B) ‑
Rémunération perçue au titre du CC1 sur la période 2,1 (C) ‑
Rémunération des services rendus au titre de la gestion
et du recouvrement des créances cédées sur la période 9,9 (D) -
Encours des créances transférées en date de clôture 395,1 (A) 70,0
Valeur comptable du CC1 en date de clôture 78,1 (E) 14,2
Juste valeur du CC1 78,1 14,2
Valeur comptable du CC2
(a)
Maturité résiduelle du CC1 14 mois ‑
Impact des cessions de créances déconsolidantes
au sens IFRS 9 sur l’endettement financier net 310,3 (A) + (B) + (C) + (D) – (E) 55,8
(a) Aucun dépôt de garantie dit « CC2 » n’a été réalisé à fin décembre 2020, le versement de ce dernier étant soumis aux conditions décrites plus haut.
(b) En application de la norme IFRS5, figurent ici les montants correspondants à la contribution des entités destinées à être cédées au cours de l’exercice 2021 (cédantes des périmètres recyclage
et valorisation en Allemagne et aux Pays‑Bas). Voir Notes1.2.4 et 2.6.2.
13.3.5 Variation de l’endettement financier net
En 2020, l’endettement financier net a diminué de 540,3 millions
d’euros. Cette variation est notamment liée:
► au paiement des dividendes versés en numéraire aux actionnaires
de SUEZ pour un montant de 282,7millions d’euros ;
► au paiement des dividendes versés en numéraire aux actionnaires
minoritaires des filiales pour un montant de 195,1millions d’euros ;
► au paiement des coupons sur les différentes souches de titres
super subordonnés à durée indéterminée pour un montant de
42,3millions d’euros ;
► au remboursement intégral le 23juin 2020 de la souche 2014 de
titres subordonnés pour un montant de 147,9millions d’euros ;
► à la mise en place en janvier 2020 du plan Sharing 2019 pour un
montant net de frais de 112,2millions d’euros ;
► aux effets de change qui contribuent à la diminution de l’endette‑
ment financier net à hauteur de 219,3millions d’euros ;
► à la cession des activités de Recyclage et Revalorisation en Suède
pour 316,2millions d’euros (voir Note2.5.3) ;
► à la cession d’Essal, filiale d’Aguas Andinas pour 198,0 millions
d’euros (voir Note2.5.2) ;
► à la cession de 4,77 % d’Aquasure pour environ 47millions d’euros
(voir Note2.5.1) ;
► au reclassement de la dette des actifs détenus en vue de la vente
(IFRS5) pour 137,7millions d’euros ;
► à l’excédent de trésorerie généré par les activités du Groupe pour
un montant de 205,8millions d’euros.
13.3.6 Ratio d’endettement
(en millions d’euros)
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Endettement financier net
(a)
9 748,6 10 151,2
Total Capitaux propres 8 049,4 9 288,2
Ratio d’endettement 121,1 % 109,3 %
(a) À des fins de comparaison et de cohérence, le montant de l’endettement financier net est présenté avant reclassement des passifs associés aux actifs détenus en vue de la vente (voir Notes1.2.4
et 2.6.2).
13.4 Juste valeur des instruments financiers par niveau
13.4.1 Actifs financiers
Instruments de capitaux propres à la juste valeur
Les titres cotés sont comptabilisés dans les états de situations
financières consolidés à leur juste valeur pour 21,0millions d’euros
au 31décembre 2020. Leurs justes valeurs déterminées en fonction
des cours de bourse à cette date sont de niveau 1.
Les titres non cotés, dont la juste valeur s’élève à 86,9millions d’euros
au 31décembre 2020, sont évalués à partir de modèles d’évaluation
basés principalement sur les dernières transactions, l’actualisation
des dividendes ou flux de trésorerie et la valeur de l’actif net (juste
valeur de niveau 3).
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
317
18
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Au 31décembre 2020, la variation des instruments de capitaux propres à la juste valeur de niveau 3s’analyse comme suit:
(en millions d’euros)
Instruments de capitaux
propres à la JV par OCI
Instruments de capitaux
propres à la JV par résultat
Au 31 décembre 2019 105,2 4,8
Acquisitions 7,7 ‑
Cessions (valeur comptable cédée) (0,3) (0,2)
Variation de juste valeur enregistrée en capitaux propres (18,3) ‑
Variation de juste valeur enregistrée en résultat ‑ ‑
Variations de périmètre, change et divers (9,8) (0,9)
Actifs classés comme détenus en vue de la vente (0,8) (0,5)
Au 31 décembre 2020 83,7 3,2
La valeur nette des titres non cotés ne constitue pas un montant
homogène significatif susceptible d’être présenté séparément.
Prêts et créances au coût amorti
(hors clients et autres débiteurs)
Les prêts et créances au coût amorti (hors clients et autres
débiteurs), dont la valeur comptable au 31décembre 2020 s’élève
à 789,2millions d’euros, peuvent comporter des éléments entrant
dans une relation de couverture de juste valeur. Au 31décembre
2020 comme au 31décembre 2019, aucune couverture n’a été mise
en place.
Instruments financiers dérivés
Le portefeuille d’instruments financiers dérivés utilisé par leGroupe
dans le cadre de sa gestion des risques, comporte principalement
des swaps de taux et de change, des options de change, ainsi que
des achats et ventes à terme de devises. Il est comptabilisé à sa
juste valeur au 31 décembre 2020 pour 242,9 millions d’euros. La
juste valeur de la quasi‑totalité de ces contrats est déterminée à
l’aide de modèles internes de valorisation basés sur des données
observables. Ces instruments sont présentés en niveau 2.
Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat
Les actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat, dont le
montant au 31décembre 2020 s’élève à 54,9millions d’euros sont
de niveau 2. En effet, leur juste valeur est déterminée à partir de
données observables.
13.4.2 Passifs financiers
La juste valeur des dettes financières et des instruments financiers positionnés au passif se répartit de la manière suivante entre les
différents niveaux de juste valeur (la définition des niveaux de juste valeur est présentée en Note1.6.9.2 et 1.6.9.3):
(en millions d’euros)
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3
Dettes financières 15 520,0 9 265,7 6 254,3 13 908,4 7 498,3 6 410,1
Instruments financiers dérivés 41,1 41,1 64,0 64,0
Instruments financiers dérivés relatifs à la dette 24,4 24,4 41,9 41,9
Instruments financiers sur les matières premières 2,4 2,4 4,3 4,3
Instruments financiers dérivés relatifs aux autres éléments 14,3 14,3 17,8 17,8
Total 15 561,1 9 265,7 6 295,4 ‑ 13 972,4 7 498,3 6 474,1 ‑
Dettes financières
Seuls les emprunts obligataires cotés émis par SUEZ sont présentés
dans ce tableau en niveau 1. Les autres emprunts obligataires sont
présentés en niveau 2. La totalité de ces emprunts est évaluée
notamment en tenant compte du risque de taux (composante taux
d’intérêt) ; leur juste valeur est déterminée sur la base de données
observables.
Instruments financiers dérivés
Se reporter à la description de la Note13.4.1pour justifier le niveau
de juste valeur.
13.5 Compensation des instruments
financiers dérivés actifs et passifs
Au 31 décembre 2020, comme au 31 décembre 2019, le Groupe
n’opère pas de compensation comptable de passifs financiers dans
son état de situation financière. Par ailleurs, SUEZ souscrit des
dérivés de gré à gré avec des banques de première catégorie dans
le cadre de conventions qui prévoient de compenser les montants
dus et à recevoir en cas de défaillance de l’une des parties contrac‑
tantes. Ces accords de compensation conditionnels ne respectent
pas les critères de la norme IAS32pour permettre la compensation
des instruments dérivés actifs et passifs dans son état de situation
financière. Ils entrent cependant dans le champ d’application des
informations à fournir au titre d’IFRS7sur la compensation:
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
3 18
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
(en millions d’euros)
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Instruments financiers
dérivés relatifs à la dette
et aux autres éléments
Instruments financiers
dérivés relatifs aux
matières premières
Instruments financiers
dérivés relatifs à la dette
et aux autres éléments
Instruments financiers
dérivés relatifs aux
matières premières
Actifs Passifs Actifs Passifs Actifs Passifs Actifs Passifs
Montant brut
(a)
242,9 (38,7) ‑ (2,4) 183,4 (59,7) 7,8 (4,3)
Montant après compensation 239,2 (35,0) - (2,4) 170,9 (47,2) 7,8 (4,3)
(a) Montant brut des actifs et passifs financiers comptabilisés.
Note 14 Gestion des risques liés aux instruments financiers
Le Groupe utilise principalement des dérivés pour couvrir son
exposition aux risques de marché. La gestion des risques financiers
est présentée dans le chapitre 8 « Trésorerie et Capitaux » du
Document d’Enregistrement Universel.
14.1 Risques de marché
14.1.1 Risque de marché sur matières premières
14.1.1.1 Opération de couverture
Le Groupe engage des opérations de couverture de flux de tréso‑
rerie (
cash‑flow hedge
) sur les carburants et l’électricité telles que
définies par IFRS 9, en utilisant les instruments dérivés proposés
sur les marchés de gré à gré, qu’ils soient fermes ou optionnels,
mais toujours réglés en cash. L’objectif du Groupe est de se prémunir
contre les évolutions défavorables des prix de marché pouvant en
particulier affecter ses coûts d’approvisionnement.
14.1.1.2 Juste valeur des instruments financiers
dérivés sur matières premières
La juste valeur des instruments financiers dérivés sur matières
premières aux 31 décembre 2020 et 2019 est présentée dans le
tableau ci‑dessous:
(en millions d’euros)
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Actifs Passifs Actifs Passifs
Courant
Non
courant Courant
Non
courant Courant
Non
courant Courant
Non
courant
Couverture de flux de trésorerie ‑ ‑ 2,4 ‑ 7,8 ‑ 4,3 ‑
Total ‑ ‑ 2,4 ‑ 7,8 ‑ 4,3 ‑
Par type de matières premières, la juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie se détaille comme suit:
(en millions d’euros)
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Actifs Passifs Actifs Passifs
Courant
Non
courant Courant
Non
courant Courant
Non
courant Courant
Non
courant
Pétroles - - - - 7,8 - -
Swaps ‑ ‑ ‑ 7,8 ‑ ‑
Électricité - - 2,4 - - - 4,3 -
Swaps ‑ ‑ 2,4 ‑ ‑ ‑ 4,3 ‑
Total ‑ ‑ 2,4 ‑ 7,8 ‑ 4,3 ‑
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
319
18
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
14.1.2 Risque de change
Les filiales du Groupe opèrent principalement localement et dans
leur devise, l’exposition du Groupe au risque de transaction associé
aux achats et ventes est donc limitée.
Le risque de conversion est essentiellement concentré sur les
participations détenues aux États‑Unis, au Royaume‑Uni, au Chili,
en Chine et en Australie. En matière d’investissement dans des
devises n’appartenant pas à la zone Euro, la politique de couverture
du Groupe consiste à créer des passifs libellés dans la devise des
flux de trésorerie générés par ces actifs en fonction de différents
indicateurs internes et externes.
Parmi les instruments de couverture utilisés, la souscription
d’emprunts dans la devise considérée constitue la couverture la
plus naturelle. Le Groupe utilise également des produits dérivés de
change (
swaps
de change,
cross currency swaps
…) qui permettent
de créer synthétiquement des dettes en devises.
14.1.2.1 Instruments financiers par devises
La ventilation par devises de l’encours des dettes financières et
de l’endettement financier net, avant et après prise en compte
des instruments dérivés de couverture de taux et de change, est
présentée dans les tableaux ci‑dessous:
Encours des dettes financières
(en %)
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Avant impact
des dérivés
Après impact
des dérivés
Avant impact
des dérivés
Après impact
des dérivés
Zone EUR 78 % 67 % 75 % 57 %
Zone USD 8 % 15 % 10 % 21 %
Zone GBP 2 % 4 % 2 % 4 %
CLP (Peso chilien) 9 % 8 % 10 % 10 %
HKD (Dollar de Hong‑Kong) 0 % 2 % 1 % 2 %
Autres devises 3 % 4 % 2 % 6 %
Total 100 % 100 % 100 % 100 %
Endettement financier net
(en %)
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Avant impact
des dérivés
Après impact
des dérivés
Avant impact
des dérivés
Après impact
des dérivés
Zone EUR 79 % 61 % 77 % 52 %
Zone USD 11 % 23 % 11 % 27 %
Zone GBP 3 % 5 % 3 % 6 %
CLP (Peso chilien) 11 % 9 % 12 % 12 %
HKD (Dollar de Hong‑Kong) ‑ 1 % 2 % 0 % 2 %
Autres devises ‑ 3 % 0 % ‑ 3 % 1 %
Total 100 % 100 % 100 % 100 %
14.1.2.2 Analyse de sensibilité au risque de change
L’analyse de sensibilité est établie sur la base de la situation de
l’endettement financier net (y compris instruments financiers
dérivés), et des dérivés qualifiés de couverture d’investissement
net à la date de clôture. Depuis le 31décembre 2018, il n’y a plus
d’instrument qualifié de couverture d’investissement net.
Pour le risque de change, le calcul de sensibilité consiste à évaluer
l’impact dans les comptes consolidés d’une variation de cours de
change de plus ou moins 10 % par rapport aux cours de clôture.
Impact sur le résultat après prise en
compte des dérivés de change
Une variation des cours de change des devises contre euro n’a
d’impact en résultat que sur les actifs et passifs libellés dans une
autre devise que la devise de reporting des sociétés les portant à
leur état de situation financière et dans la mesure où ces actifs et
passifs n’ont pas été qualifiés de couverture d’investissement net.
Une variation uniforme de plus ou moins 10 % des devises contre
euro génèrerait un gain ou une perte de 7,7millions d’euros.
Impact sur les capitaux propres après prise
en compte des dérivés de change
Au 31décembre 2020, comme au 31décembre 2019, il n’y a pas de
passifs financiers (dettes et dérivés) qualifié de couverture d’inves‑
tissement net. Une variation uniforme de plus ou moins 10 % des
devises contre euro ne générerait donc pas d’impact négatif ou positif
en capitaux propres au titre des couvertures d’investissement net.
14.1.3 Risque de taux d’intérêt
L’objectif du Groupe est de réduire son coût de financement en
limitant l’impact des variations de taux d’intérêt sur son compte de
résultat.
La politique du Groupe est d’opérer une diversification des références
de taux de la dette nette entre taux fixe et taux variable. L’objectif
est de disposer d’une répartition équilibrée entre les différentes
références de taux à horizon moyen terme (5à 15ans), la répartition
pouvant évoluer en fonction du contexte de marché.
Ainsi, le Groupe a recours à des instruments de couverture
(notamment à des
swaps
), afin de se protéger des augmentations
de taux d’intérêt dans les devises dans lesquelles l’endettement a
été souscrit.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
320
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
L’exposition du Groupe au risque de taux est gérée de manière
centralisée et est revue régulièrement (en général sur une base
mensuelle) lors du Comité de Trésorerie. Toute modification
substantielle de la structure de taux fait l’objet d’une approbation
préalable du Management.
Le coût de la dette du Groupe est sensible à l’évolution des taux
pour toutes les dettes indexées sur des taux variables. Le coût de la
dette du Groupe est également impacté par la variation de valeur de
marché des instruments financiers dérivés non documentés comme
couverture en IFRS9.
Les principales expositions de taux d’intérêt résultent, pour
leGroupe, des financements en euro, en dollar américain, en livre
sterling, en peso chilien et en dollar de Hong Kong qui représentent
100 % de l’endettement net au 31décembre 2020.
14.1.3.1 Instruments financiers par type de taux
La ventilation par type de taux de l’encours des dettes financières
et de l’endettement financier net avant et après prise en compte des
instruments dérivés de couverture, est présentée dans les tableaux
ci‑dessous:
Encours des dettes financières
(en %)
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Avant impact
des dérivés
Après impact
des dérivés
Avant impact
des dérivés
Après impact
des dérivés
Variable 19 % 32 % 20 % 33 %
Fixe 74 % 61 % 71 % 5 8 %
Fixe indexé à l’inflation 7 % 7 % 9 % 9 %
Total 100 % 100 % 100 % 100 %
Endettement financier net
(en %)
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Avant impact
des dérivés
Après impact
des dérivés
Avant impact
des dérivés
Après impact
des dérivés
Variable ‑ 36 % ‑ 14 % ‑ 16 % 3 %
Fixe 124 % 102 % 10 3 % 84 %
Fixe indexé à l’inflation 12 % 12 % 13 % 13 %
Total 100 % 100 % 100 % 100 %
La dette indexée à l’inflation correspond exclusivement à des titres
émis par Aguas Andinas au Chili. Il s’agit d’emprunts obligataires à
taux fixe en Unidad de Fomento (unité monétaire chilienne ajustée
de l’inflation).
14.1.3.2 Analyse de sensibilité au risque de taux d’intérêt
L’analyse de sensibilité a été établie sur la base de la situation de
l’endettement financier net (y compris instruments financiers ayant
une composante de taux d’intérêt) à la date de clôture.
Pour le risque de taux d’intérêt, la sensibilité consiste à calculer
l’impact d’une variation des taux de plus ou moins 1 % par rapport
aux taux d’intérêt en vigueur à la date de clôture.
Impact sur le résultat après prise en
compte des dérivés de taux
Une variation de plus ou moins 1 % des taux d’intérêt court terme
(uniforme pour toutes les devises) sur le nominal de la dette nette à
taux variable, y compris la dette indexée à l’inflation, et les jambes à
taux variable des dérivés, générerait sur la charge nette d’intérêt, un
gain ou une perte de 9,3millions d’euros.
Une augmentation de 1 % de l’ensemble des courbes de taux d’intérêt
(identique pour toutes les devises) générerait, en compte de résultat,
une perte de 0,6million d’euros liée à la variation de juste valeur des
dérivés non documentés. Une diminution de 1 % des taux d’intérêt
générerait
a contrario
un gain de 0,6million d’euros.
Impact sur les capitaux propres après prise
en compte des dérivés de taux
Une augmentation de 1 % de l’ensemble des courbes de taux d’intérêt
(identique pour toutes les devises) générerait, sur les capitaux
propres, un gain de 2,5 millions d’euros lié à la variation de juste
valeur des dérivés documentés en couverture de flux de trésorerie
comptabilisée dans les états de situations financières consolidés. A
contrario, une diminution de 1 % générerait une perte de 1,4million
d’euros.
La dissymétrie de l’impact est liée au faible niveau des taux court
terme (inférieurs à 1 %) applicables à un certain nombre d’actifs et
passifs financiers.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
321
18
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
14.1.4 Couverture du risque de change ou de taux d’intérêt
Les justes valeurs et montants notionnels des instruments financiers dérivés de couverture du risque de change et de taux d’intérêt sont
présentés ci‑après:
Dérivés de change
(en millions d’euros)
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Total valeur
de marché
Total
nominal
Total valeur
de marché
Total
nominal
Couverture de juste valeur (0,2) 95,0 0,6 66,3
Couverture des flux de trésorerie (0,1) 8,6 0,1 3,4
Dérivés non qualifiés de couverture 54,7 2 219,3 7,0 3 968,1
Total 54,4 2 322,9 7,7 4 037,8
Dérivés de taux
(en millions d’euros)
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Total valeur
de marché
Total
nominal
Total valeur
de marché
Total
nominal
Couverture de juste valeur 140,0 1 962,9 106,0 1 762,9
Couverture des flux de trésorerie (3,2) 86,8 (3,5) 92,0
Dérivés non qualifiés de couverture ‑ ‑ ‑ ‑
Total 136,8 2 049,7 102,5 1 854,9
Les valeurs de marché présentées ci‑dessus sont de signe positif
dans le cas d’un actif, et de signe négatif dans le cas d’un passif.
Le Groupe qualifie de couverture de juste valeur les instruments
dérivés de change adossés aux engagements fermes libellés en
devises, ainsi que les opérations de variabilisation de la dette.
Les couvertures de flux de trésorerie correspondent essentielle‑
ment à de la couverture de flux d’exploitation futurs en devises ainsi
qu’à de la couverture de dettes à taux variable.
Les instruments dérivés de taux non qualifiés de couverture corres‑
pondent à des instruments structurés, qui ne peuvent, de par leur
nature et parce qu’ils ne répondent pas aux critères d’efficacité
définis par IFRS9, être qualifiés de couverture comptable.
Les instruments dérivés de change non qualifiés de couverture
couvrent économiquement des engagements en devise. L’effet
constaté sur les dérivés de change est d’ailleurs quasi intégralement
compensé par des résultats de change sur les éléments couverts.
Couverture de juste valeur
Au 31décembre 2020, l’impact net des couvertures de juste valeur,
y compris les soultes et les primes de rachat, enregistré au compte
de résultat s’élève à 6,2millions d’euros.
Couverture des flux de trésorerie
La répartition par maturité des valeurs de marché des instruments
financiers dérivés de change et de taux d’intérêt entrant dans une
relation de couverture de flux de trésorerie est la suivante:
Au 31 décembre 2020
(en millions d’euros)
Total 2021 2022 2023 2024 2025 > 5 ans
Juste valeur des dérivés par date de maturité (3,3) (0,1) ‑ (1,0) (1,7) ‑ (0,5)
Au 31 décembre 2019
(en millions d’euros)
Total 2020 2021 2022 2023 2024 > 5 ans
Juste valeur des dérivés par date de maturité (3,4) 0,1 ‑ ‑ (1,0) (2,1) (0,4)
Le montant des gains et pertes latents enregistrés directement
en capitaux propres part du Groupe sur l’année 2020 est de
‑ 17,7millions d’euros (dont les impacts sur les sociétés associées).
La part inefficace comptabilisée en résultat au titre de ces couvertures
de flux de trésorerie est nulle.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
322
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
14.2 Risque de contrepartie
Le Groupe est exposé, par ses activités opérationnelles et finan‑
cières, aux risques de défaillance de ses contreparties (clients,
fournisseurs, partenaires, intermédiaires, banques) lorsque celles‑ci
se trouvent dans l’impossibilité d’honorer leurs engagements
contractuels. Ce risque résulte de la combinaison d’un risque de
paiement (non‑paiement des prestations ou livraisons réalisées), de
livraison (non‑livraison de prestations ou fournitures payées) et d’un
risque de remplacement des contrats défaillants (appelé exposition
Mark‑to‑Market
correspondant au remplacement dans des conditions
différentes de celles prévues initialement).
14.2.1 Activités opérationnelles
Clients et autres débiteurs
L’encours brut des créances clients et autres débiteurs dont
l’échéance est dépassée est analysé ci‑après:
Clients et autres débiteurs
(en millions d’euros)
Actifs non dépréciés échus à la date de clôture
Actifs
dépréciés
(a)
Actifs non
dépréciés
non échus
Total 0-6 mois 6-12 mois au delà d’1 an Total Total Total
Au 31 décembre 2020 235,3 37,8 81,6 354,7 742,5 3 743,7 4 840,9
Au 31 décembre 2019 283,1 35,5 49,6 368,2 461,0 4 189,6 5 018,8
(a) Cet agrégat correspond à la valeur nominale des créances clients et autres débiteurs qui font l’objet d’une dépréciation partielle ou totale.
L’antériorité des créances échues non dépréciées peut varier
significativement en fonction des catégories de clients auprès
desquelles les sociétés du Groupe exercent leur activité, selon
qu’il s’agit d’entreprises privées, de particuliers ou de collectivités
publiques. Conformément aux termes d’IFRS9, les entités du groupe
SUEZ constituent des matrices de risques de non recouvrement sur
leurs créances commerciales par catégorie homogène de clients,
adaptées à leurs réalités locales, au regard des taux d’impayés
observés dans un passé récent sur des créances à profil de risque
de crédit similaire. Elles mettent à jour les matrices au moins une
fois par an et les utilisent pour calculer les dépréciations en fonction
des taux d’impayés attendus sur chacune des catégories homogènes
de clients (voir Note1.6.9.1).
Évolutions du poste dépréciations clients et autres débiteurs:
(en millions d’euros)
Dépréciations clients et autres débiteurs
Au 31 décembre 2019 (347,9)
Dotations liées à risques crédits supplémentaires (270,2)
Reprises pour excédent/extinction du risque 48,2
Reprises par la contrepartie des pertes irrécouvrables 23,9
Effets de périmètre, change et divers 21,1
Actifs détenus en vue de la vente 8,3
Au 31 décembre 2020 (516,6)
Autres actifs
Concernant les « Autres actifs », la part des actifs dépréciés reste
peu significative par rapport au montant total du poste. Le Groupe
estime par ailleurs ne pas être exposé à un risque de contrepartie
sur ces actifs.
14.2.2 Activités financières
L’exposition maximale du Groupe au risque de contrepartie sur les
activités financières peut être appréciée à hauteur de la valeur
comptable des actifs financiers hors instruments de capitaux
propres, et de la juste valeur des dérivés inscrits à l’actif des états
de situation financière (soit 10730,9millions d’euros au 31décembre
2020 et 9340,1millions d’euros au 31décembre 2019).
14.2.2.1 Risque de contrepartie lié aux prêts et
créances au coût amorti (hors créances
clients et autres débiteurs)
Conformément à l’application de la norme IFRS9 et conformément
à la méthode détaillée en Note1.6.9.1, le risque de contrepartie des
encours bruts et des pertes de valeur des prêts et créances au coût
amorti (hors créances clients & autres débiteurs) dont l’échéance
est dépassée est analysé ci‑après:
(en millions d’euros)
Pas d’impayés/
pas de dépassement
d’échéances de
plus de 60 jours
Impayés/
dépassements
d’échéances
de 60 à 180 jours
Dépassements
d’échéances de
plus de 180 jours
31 décembre 2020
Total
Prêts, créances et dépôts et cautionnements – valeur brute 903,6 48,7 22,5 974,8
Prêts, créances et dépôts et cautionnements – perte de valeur (180,6) (2,3) (1,8) (184,7)
L’encours des prêts et créances au coût amorti (hors créances
clients et autres débiteurs) ne comprend pas les éléments de coût
amorti (‑ 0,9million d’euros).
L’évolution des éléments de perte de valeur et de coût amorti est
présentée en Note13.1.2 « Prêts et créances au coût amorti ».
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
323
18
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
14.2.2.2 Risque de contrepartie lié aux
activités de placement et à l’utilisation
d’instruments financiers dérivés
Le Groupe est exposé au risque de contrepartie sur le placement
de ses excédents (trésorerie et équivalents de trésorerie) et au
travers de l’utilisation d’instruments financiers dérivés. Le risque de
contrepartie correspond à la perte que leGroupe pourrait supporter
en cas de défaillance des contreparties à leurs obligations contrac‑
tuelles. Dans le cas des instruments dérivés, ce risque correspond à
la juste valeur positive.
Le Groupe place la majorité de ses excédents de trésorerie et négocie
ses instruments financiers de couverture avec des contreparties de
premier plan. Dans le cadre de sa politique de gestion du risque de
contrepartie, leGroupe a mis en place des procédures de gestion et
de contrôle basées, d’une part sur l’habilitation des contreparties en
fonction de leurs ratings externes, de leurs surfaces financières et
d’éléments objectifs de marché (
credit default swap
, capitalisation
boursière), et d’autre part sur la définition de limites de risques.
Au 31 décembre 2020, les postes « Trésorerie et équivalents de
trésorerie » ainsi que les instruments financiers dérivés actifs sont
les postes les plus significatifs soumis au risque de contrepartie. La
décomposition des contreparties par type de notation sur ces postes
est la suivante:
Risque de contrepartie lié
aux activités de placement
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Total
Investment
Grade
(a)
Sans
notation
(b)
Non
Investment
Grade
(b)
Total
Investment
Grade
(a)
Sans
notation
(b)
Non
Investment
Grade
(b)
Pourcentage de l’exposition 5 524,0 95 % 4 % 1 % 3 838,9 93 % 5 % 2 %
(a) Contreparties dont la notation minimale est BBB‑ chez Standard & Poor’s ou Baa3 chez Moody’s.
(b) L’essentiel de ces deux expositions est porté par des sociétés consolidées dans lesquelles existent des intérêts ne donnant pas le contrôle ou par des sociétés du Groupe opérant dans des pays
émergents, où la trésorerie n’est pas centralisable et est donc placée localement.
14.3 Risque de liquidité
Dans le cadre de ses activités opérationnelles et financières,
leGroupe pourrait être exposé à un risque de manque de liquidités
l’empêchant de faire face à ses engagements contractuels.
14.3.1 Liquidités disponibles
La politique de financement du Groupe s’appuie sur les principes
suivants:
► diversification des sources de financements entre le marché
bancaire et le marché des capitaux ;
► profil de remboursement équilibré des dettes financières.
Au 31décembre 2020, leGroupe bénéficie d’une trésorerie active de
5591,2millions d’euros, composée de la trésorerie et équivalents
de trésorerie pour 5319,6millions d’euros, des actifs financiers à
la juste valeur par résultat pour 54,9millions d’euros, et des instru‑
ments financiers dérivés relatifs à la dette et enregistrés à l’actif
pour 216,7 millions d’euros. La quasi‑totalité des excédents est
investie en dépôts bancaires court terme et en comptes rémunérés.
De plus, le Groupe dispose au 31 décembre 2020 de facilités de
crédit confirmées, pour un montant total de 3782,0millions d’euros
dont 417,0millions d’euros tirées ; les facilités de crédit non tirées
atteignent donc 3365,0millions d’euros, dont 234,4millions d’euros
arriveront à échéance au cours de l’année 2021.
85 % des lignes de crédit totales et 89 % des lignes non tirées sont
centralisées. Aucune de ces lignes centralisées ne contient de clause
de défaut liée à des ratios financiers ou à des niveaux de notation.
Au 31décembre 2020, les ressources bancaires représentent 8,0 %
de l’encours des dettes financières (hors découverts bancaires et
comptes courants passifs de trésorerie, car ces éléments ne consti‑
tuent pas une source de financement pérenne). Les financements
par les marchés de capitaux (emprunts obligataires pour 85,0 % et
billets de trésorerie pour 6,0 %) représentent 91,0 % de l’encours des
dettes financières (hors découverts bancaires et comptes courants
passifs de trésorerie).
La trésorerie disponible, composée de la trésorerie et équivalents de
trésorerie (5319,6millions d’euros), des actifs financiers évalués à la
juste valeur par résultat (54,9millions d’euros), nets des découverts
bancaires et comptes courants passifs de trésorerie (1084,7millions
d’euros), s’élève à 4 289,8 millions d’euros au 31 décembre 2020
contre 2599,2millions au 31décembre 2019.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
324
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
14.3.2 Flux contractuels non actualisés aux activités financières
Afin de refléter au mieux la réalité économique des opérations, les flux liés aux dérivés enregistrés au passif et à l’actif présentés ci‑dessous
correspondent à des positions nettes. Par ailleurs, les valeurs présentées sont de signe positif dans le cas d’un passif, et de signe négatif
dans le cas d’un actif.
Les flux contractuels non actualisés sur l’encours des dettes financières par date de maturité et par nature sont les suivants:
Au 31 décembre 2020
(en millions d’euros)
Total 2021 2022 2023 2024 2025 > 5 ans
Emprunts obligataires 10 816,7 879,5 705,2 453,1 520,4 1 085,9 7 172,6
Titres négociables à court terme 747,0 747,0 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑
Tirages sur facilités de crédit 417,0 11,3 ‑ 13,3 366,4 ‑ 26,0
Autres emprunts bancaires 609,2 86,3 58,6 202,0 120,5 68,2 73,6
Autres emprunts 140,2 72,1 15,4 4,8 4,4 3,7 39,8
Emprunts 12 730,1 1 796,2 779,2 673,2 1 011,7 1 157,8 7 312,0
Découverts bancaires et comptes courants
de trésorerie 1 084,7 1 084,7
Encours des dettes financières 13 814,8 2 880,9 779,2 673,2 1 011,7 1 157,8 7 312,0
Actifs financiers qualifiant et désignés
à la juste valeur par résultat (54,9) (54,9) ‑ ‑ ‑ ‑ ‑
Placements financiers liquides (213,7) (213,7) ‑ ‑ ‑ ‑ ‑
Autres éléments de trésorerie et équivalents
de trésorerie (5 105,9) (5 105,9) ‑ ‑ ‑ ‑ ‑
Endettement net hors dette de location et hors coût
amorti et effets des instruments financiers dérivés 8 440,3 (2 493,6) 779,2 673,2 1 011,7 1 157,8 7 312,0
Au 31 décembre 2019
(en millions d’euros)
Total 2020 2021 2022 2023 2024 > 5 ans
Encours des dettes financières 12 411,4 2 516,3 1 009,2 783,7 864,0 584,9 6 653,3
Actifs financiers qualifiant et désignés à la juste
valeur par résultat (29,8) (29,8) ‑ ‑ ‑ ‑
Placements financiers liquides (130,0) (130,0) ‑ ‑ ‑ ‑ ‑
Autres éléments de trésorerie et équivalents
de trésorerie (3 573,0) (3 573,0) ‑ ‑ ‑ ‑ ‑
Endettement net hors dette de location et hors coût
amorti et effets des instruments financiers dérivés 8 678,6 (1 216,5) 1 009,2 783,7 864,0 584,9 6 653,3
Les flux d’intérêts contractuels non actualisés sur l’encours des dettes financières par date de maturité sont les suivants:
Au 31 décembre 2020
(en millions d’euros)
Total 2021 2022 2023 2024 2025 > 5 ans
Flux contractuels d’intérêts non actualisés
sur l’encours des dettes financières 2 310,9 312,1 283,5 240,2 222,4 172,2 1 080,5
Au 31 décembre 2019
(en millions d’euros)
Total 2020 2021 2022 2023 2024 > 5 ans
Flux contractuels d’intérêts non actualisés
sur l’encours des dettes financières 2 234,3 256,4 257,1 221,8 191,3 175,2 1 132,5
Les flux contractuels non actualisés sur l’encours des dérivés (hors matières premières) enregistrés au passif et à l’actif par date de maturité
sont les suivants (montants nets):
Au 31 décembre 2020
(en millions d’euros)
Total 2021 2022 2023 2024 2025 > 5 ans
Dérivés (hors matières premières) (183,1) (62,9) (26,9) (24,4) (20,3) (16,4) (32,2)
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
325
18
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Au 31 décembre 2019
(en millions d’euros)
Total 2020 2021 2022 2023 2024 > 5 ans
Dérivés (hors matières premières) (77,8) 8,5 (25,7) (19,8) (16,5) (11,4) (12,9)
Afin de refléter au mieux la réalité économique des opérations, les flux liés aux dérivés enregistrés au passif et à l’actif présentés ci‑dessus
correspondent à des positions nettes. Par ailleurs, les valeurs présentées ci‑dessus sont de signe positif dans le cas d’un passif, et de signe
négatif dans le cas d’un actif.
Les facilités de crédit confirmées non utilisées ont les échéances suivantes:
(en millions d’euros)
Total 2021 2022 2023 2024 2025 > 5 ans
Au 31 décembre 2020 3 365,0 234,4 190,1 48,3 237,3 2 654,9 ‑
(en millions d’euros)
Total 2020 2021 2022 2023 2024 > 5 ans
Au 31 décembre 2019 3 336,4 287,8 75,1 89,5 156,0 2 722,5 5,5
Les lignes de crédit confirmées non utilisées comprennent pour partie un
club deal
multidevises de 2,5milliards d’euros (échéance 2025).
Au 31décembre 2020, aucune contrepartie ne représentait plus de 7 % des programmes de lignes de crédit confirmées non tirées.
14.4 Risque sur actions
Au 31décembre 2020, les instruments de capitaux propres à la juste
valeur détenus par leGroupe s’élèvent à 107,9millions d’euros (voir
Note13.1.1).
Une baisse de 10 % de la valeur des titres cotés aurait un impact
défavorable avant impôt d’environ 2,1millions d’euros sur le résultat
du Groupe.
La gestion du portefeuille d’actions cotées et non cotées du Groupe
est encadrée par une procédure d’investissement spécifique et fait
l’objet d’un reporting régulier à la Direction Générale.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
326
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
Note 15 Informations relatives aux contrats de location
Les analyses suivantes présentent les principaux postes relevant des contrats de location.
15.1 Droits d’utilisation
Le tableau suivant présente les droits d’utilisation par catégorie:
(en millions d’euros)
Terrains Constructions
Installation
technique,
et outillage
industriel
Matériel de
transport Autres Total
Au 1
er
janvier 2019
(a)
114,3 701,4 82,9 480,3 4,6 1 383,5
Entrées d’actifs 34,7 75,4 32,3 211,4 4,1 357,9
Pertes de valeur ‑ ‑ (0,5) ‑ ‑ (0,5)
Dotation aux amortissements (11,5) (120,4) (27,3) (153,6) (2,6) (315,4)
Résiliations (7,4) (10,1) (0,5) (4,9) (0,3) (23,2)
Variations de périmètre (0,2) 1,3 ‑ ‑ 0,1 1,2
Change et divers 0,2 1,0 0,3 0,8 ‑ 2,3
Au 31 décembre 2019 130,1 648,6 87,2 534,0 5,9 1 405,8
Entrées d’actifs 24,0 87,8 36,6 194,7 3,3 346,4
Pertes de valeur (3,1) (1,4) ‑ ‑ ‑ (4,5)
Dotation aux amortissements (11,4) (113,4) (28,2) (168,7) (2,5) (324,2)
Résiliations (5,3) (8,4) (1,2) (8,8) ‑ (23,7)
Variations de périmètre (4,0) (12,0) (1,1) (17,6) ‑ (34,7)
Actifs classés comme détenus
en vue de la vente (18,0) (69,7) (17,9) (72,1) (2,8) (180,5)
Change et divers (0,4) (8,8) (2,5) (4,9) ‑ (16,6)
Au 31 décembre 2020 111,9 522,7 72,9 456,6 3,9 1 168,0
(a) Première application d’IFRS16.
En 2020, les variations de périmètre correspondent à la cession des activités de Recyclage et Valorisation en Suède et de la société Essal
au Chili.
15.2 Charges locatives bénéficiant d’exemptions dans le cadre de la norme IFRS 16
Aux 31décembre 2020 et 2019, les éléments suivants continuent à être présentés en charges locatives:
(en millions d’euros)
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Contrats de location à court terme 82,3 102,5
Contrats de location à faible valeur 38,3 36,7
Charges sur loyers variable 6,3 6,2
Autres 22,1 19,2
Total 149,0 164,6
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
327
18
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
15.3 Dette de location
Aux 31décembre 2020 et 2019, les flux actualisés sur l’encours de la dette de location par date de maturité se décomposent comme suit:
Au 31 décembre 2020
(en millions d’euros)
Total 2021 2022 2023 2024 2025
Au-delà
de 2025
Dette de location 1 231,1 255,6 206,8 173,3 136,9 86,2 372,3
Au 31 décembre 2019
(en millions d’euros)
Total 2020 2021 2022 2023 2024
Au-delà
de 2024
Dette de location 1 474,3 314,9 244,0 204,3 168,1 128,2 414,8
La dette de location liée aux contrats précédemment classés en location financement est désormais intégrée dans la dette de location (voir
Note1.2.3) et s’élève à 17,3millions d’euros au 31décembre 2020 contre 31,6millions d’euros au 31décembre 2019. Les actifs loués restent
comptabilisés en immobilisations corporelles.
(en millions d’euros)
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Remboursement de la dette de location 331,5 325,1
Charge d’intérêt liée aux passifs locatifs 28,8 29,3
Charges locatives bénéficiant d’exemptions à IFRS 16 149,0 164,6
Sorties de trésorerie relatives aux contrats de location 509,3 519,0
15.4 Information sur les contrats de location simple – SUEZ bailleur
Ces contrats concernent principalement des installations de dessalement ou des unités mobiles de SUEZ WTS mises à la disposition des clients.
Valeur nette comptable des immobilisations données en location par catégorie.
(en millions d’euros)
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Constructions 138,8 157,1
Équipements 54,3 56,9
Total 193,1 214,0
Les revenus locatifs sur l’exercice 2020 correspondent aux loyers minimaux et représentent 98,4millions d’euros.
Les paiements minimaux futurs à recevoir, au titre de la location s’analysent comme suit:
Au 31 décembre 2020
(en millions d’euros)
Total 2021 2022 2023 2024 2025
Au-delà
de 2025
Loyers minimaux futurs à recevoir 294,9 46,6 39,8 29,5 25,1 22,9 131,0
Au 31 décembre 2019
(en millions d’euros)
Total 2020 2021 2022 2023 2024
Au-delà
de 2024
Loyers minimaux futurs à recevoir 348,9 52,0 48,7 41,7 29,6 25,7 151,2
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
328
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
Note 16 Capitaux propres
16.1 Capital social
Nombre d’actions Valeur
(en millions d’euros)
Total d’autocontrôle en circulation Capital social Primes Auto contrôle
Au 31 décembre 2018 621 362 579 3 534 950 617 827 629 2 485,4 5 215,2 51,8
Achats et ventes d’actions propres (321 515) 321 515 (4,3)
Au 31 décembre 2019 621 362 579 3 213 435 618 149 144 2 485,4 5 215,2 47,5
Augmentation de capital suite à la finalisation de
la mise en place du plan d’actionnariat réservée
aux salariés nette de frais (Sharing 2019) 9 970 050 9 970 050 39,9 68,3
Réduction de capital suite à la finalisation de la
mise en place du plan d’actionnariat réservée
aux salariés nette de frais (Sharing 2019) (2 970 050) (2 970 050) (11,9) (31,4) (44,5)
Remboursement OCEANE (18 724) 18 724 (0,2)
Achats et ventes d’actions propres (37 500) 37 500 (0,5)
Au 31 décembre 2020 628 362 579 187 161 628 175 418 2 513,4 5 252,1 2,3
16.2 Actions propres et d’autocontrôle
Le contrat de liquidité, renouvelable par tacite reconduction, d’un
montant de 30,2 millions d’euros est géré par Rothschild et Cie
Banque. Ce contrat a pour objet de réduire la volatilité de l’action
SUEZ. Il est conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association
française des marchés financiers et approuvée par l’AMF.
Le solde au 31décembre 2020 est constitué exclusivement d’actions
propres détenues dans le cadre des plans d’attribution d’actions aux
salariés.
16.3 Autres informations sur les primes
et réserves consolidées
Les primes et réserves consolidées, y compris le résultat de l’exercice,
intègrent la réserve légale de la société SUEZ. En application des
dispositions légales françaises, la réserve légale de la société
SUEZ représente 10 % du capital social, soit 251,3millions d’euros.
Cette réserve ne peut être distribuée aux actionnaires qu’en cas de
liquidation.
16.4 Distribution de dividendes
Sous réserve d’approbation par l’Assemblée Générale de SUEZ,
statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020,
le dividende qui sera fixé sera mis en paiement au cours du
1
er
semestre 2021, et n’est pas reconnu en tant que passif dans les
comptes au 31décembre 2020, les états financiers à fin 2020 étant
présentés avant affectation.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
329
18
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
16.5 Total des gains et pertes reconnus en capitaux propres (part du Groupe)
(en millions d’euros)
31 décembre 2020 Variation 31 décembre 2019
Couverture d’investissement net (157,6) 1,2 (158,8)
Couverture des flux de trésorerie (hors matières premières) (96,3) (11,0) (85,3)
Couverture des flux de trésorerie (sur matières premières) (4,3) (6,9) 2,6
Impôts différés sur les éléments ci‑dessus 28,3 4,6 23,7
Écarts de conversion (358,9) (364,6) 5,7
Total éléments recyclables (588,8) (376,7) (212,1)
dont quote‑part des coentreprises sur éléments recyclables, nette d’impôt (23,2) (3,7) (19,5)
dont quote‑part des entreprises associées sur éléments recyclables, nette d’impôt (81,2) (13,2) (68,0)
Pertes et gains actuariels (479,9) (16,7) (463,2)
Impôts différés sur pertes et gains actuariels 53,4 9,6 43,8
Instruments de capitaux propres (120,8) (3,5) (117,3)
Impôts différés sur instruments de capitaux propres ‑ (0,1) 0,1
Total éléments non recyclables (547,3) (10,7) (536,6)
dont quote‑part des coentreprises sur éléments non recyclables, nette d’impôt 5,8 5,8 ‑
dont quote‑part des entreprises associées sur éléments non recyclables, nette d’impôt (1,5) 0,5 (2,0)
Total (1 136,1) (387,4) (748,7)
Les éléments figurant dans le tableau ci‑dessus sont recyclables en résultat au cours des exercices futurs, à l’exception des pertes et gains
actuariels, les impôts différés associés et les variations d’instruments de capitaux propres comptabilisées par les autres éléments du résultat
global.
16.6 Titres super subordonnés
En juin 2014, SUEZ avait lancé une émission de titres super
subordonnés à durée indéterminée, dits hybrides, d’une valeur de
500millions d’euros portant un coupon initial fixe de 3 %. Le 30mars 2015,
SUEZ avait lancé une autre émission de titres super subordonnés à
durée indéterminée, pour un montant de 500millions d’euros. Les
nouveaux titres portaient intérêt au taux fixe de 2,5 %, révisé pour la
première fois sept ans après l’émission sur la base du taux de swap
à cinq ans, puis tous les cinq ans.
Le 19 avril 2017, SUEZ avait réalisé le placement de titres super
subordonnés à durée indéterminée pour un montant de 600millions
d’euros avec un coupon initial fixe de 2,875 %, révisé pour la première
fois sept ans après l’émission sur la base du taux de swap à cinq ans,
puis tous les cinq ans. Cette émission avait été réalisée dans le cadre
du financement de l’acquisition de GEWater.
Le 12septembre 2019, SUEZ avait procédé à une nouvelle émission
de titres super subordonnés pour un montant de 500millions d’euros
avec un coupon initial fixe de 1,625 %, révisé pour la première fois
sept ans après l’émission puis tous les cinq ans. Les fonds levés
avaient été notamment affectés au rachat des titres super subordon‑
nés émis le 23juin 2014 pour un montant de 352,1millions d’euros.
Le 23juin 2020, SUEZ a procédé au paiement de 152,3millions d’euros
au titre du remboursement de la souche 2014 résiduelle de titres
super subordonnés à durée indéterminée (obligations hybrides)
incluant le paiement du dernier coupon de 4,4millions d’euros.
À la suite de ce remboursement, l’encours de titres super subordon‑
nés à durée indéterminée du Groupe atteint 1600millions d’euros
au 31décembre 2020.
Conformément aux dispositions de la norme IAS 32, ces titres ou
obligations hybrides constituent un instrument de capitaux propres
et non une dette dans les comptes consolidés du Groupe. En effet,
dans le cours normal de la vie de ces titres, il n’existe aucune obliga‑
tion directe ou indirecte de verser des intérêts (sauf dans le cas d’une
distribution de dividendes par l’émetteur ou de remboursement des
titres), de même qu’il n’existe aucune échéance de remboursement
final, mais seulement des dates de remboursement optionnel.
16.7 Gestion du capital
SUEZ cherche à optimiser de manière continue sa structure finan‑
cière par un équilibre entre son endettement financier net et ses
capitaux propres totaux tels que figurant dans l’état de situation
financière consolidé. L’objectif principal du Groupe en termes de
gestion de sa structure financière est de maximiser la valeur pour
les actionnaires, de réduire le coût du capital, de maintenir une
bonne notation tout en assurant la flexibilité financière désirée afin
de saisir les opportunités de croissance externe créatrices de valeur.
Le Groupe gère sa structure financière et procède à des ajustements
en regard de l’évolution des conditions économiques.
Les objectifs, politiques et procédures de gestion sont demeurés
identiques depuis plusieurs exercices.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
330
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
Note 17 Participations ne donnant pas le contrôle
Les « Participations ne donnant pas le contrôle » s’élèvent à 2642,8millions d’euros au 31décembre 2020 contre 2824,8millions d’euros au
31décembre 2019.
Elles concernent principalement:
(en millions d’euros)
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Groupe Agbar 868,9 939,9
WTS 610,7 681,2
SUEZ NWS 593,2 601,1
Le détail de la variation des participations ne donnant pas le contrôle
figure dans l’état de variation des capitaux propres.
Au 31décembre 2020, sur la contribution totale du groupe Agbar,
623,2 millions d’euros proviennent de la société opérationnelle
Aguas Andinas cotée à la Bourse de Santiago de Chile (Chili). Cette
société est consolidée au sein du groupe SUEZ en intégration globale
au taux d’intérêt de 25,1 % par l’intermédiaire des entités suivantes:
► la société IAM, également cotée à la Bourse de Santiago de Chile,
consolide Aguas Andinas par intégration globale avec un pourcentage
d’intérêt de 50,1 % ;
► le groupe Agbar consolide la société holding IAM par intégration
globale avec un pourcentage d’intérêt de 50,1 % ;
► enfin, SUEZ consolide le groupe Agbar par intégration globale
avec un pourcentage d’intérêt de 100 %.
Sont présentés ci‑après les états financiers consolidés résumés du
groupe Aguas Andinas, extraits des données publiées (non auditées)
les plus récentes soit au 30septembre 2020.
États de situations financières résumés (à 100 %)
(en millions d’euros)
30 septembre 2020 31 décembre 2019
Actifs non courants 1 952,5 2 142,0
Actifs courants 581,2 234,7
dont trésorerie et équivalents de trésorerie 197,6 85,6
dont actifs classés comme détenus en vue de la vente
(a)
278,6 ‑
Total Actif 2 533,7 2 376,7
Capitaux propres part du Groupe 952,6 765,3
Participations ne donnant pas le contrôle 48,6 51,1
Total Capitaux propres 1 001,2 816,4
Passifs non courants 1 156,2 1 272,8
Passifs courants 376,3 287,5
dont passifs directement liés à des actifs classés comme détenus en vue de la vente
(a)
170,9 ‑
Total Passif et capitaux propres 2 533,7 2 376,7
Dividendes à 100 % versés au titre de l’exercice précédent 56,5 175,5
Taux de change clôture CLP/EUR 919,6 842,1
(a) Essal, dont Aguas Andinas détenait 53,51 %, avait été classée dans les états financiers consolidés d’Aguas Andinas en actifs détenus en vue de la vente jusqu’à sa cession intervenue le 13octobre 2020.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
331
18
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Comptes de résultat résumés des 9 premiers mois (à 100 %)
(en millions d’euros)
30 septembre 2020 30 septembre 2019
(a)
Chiffre d’affaires 387,4 468,9
Résultat opérationnel courant 146,2 216,7
Résultat net part du Groupe 84,2 129,8
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle 1,9 (1,7)
Résultat net 86,1 128,1
dont résultat des activités poursuivies 81,3 130,4
dont résultat des activités non poursuivies 4,8 (2,3)
Autres éléments du résultat global ‑ ‑
Résultat global de l’exercice 86,1 128,1
Taux de change moyen CLP/EUR 901,1 769,9
(a) En application de la norme IFRS5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », Essal avait été classée en actif détenus en vue de la vente. En conséquence,
l’état consolidé du résultat global pour la période close au 30septembre 2019, a été retraité pour faciliter la comparaison.
Note 18 Provisions
(en millions d’euros)
31 décembre
2019 Dotations
Reprises
pour
utilisation
Reprises
pour
excédent
Variations
de
périmètre
Variations
liées à la
désactua-
lisation
(a)
Écarts de
change
Provisions
liées à
des actifs
destinés à
être cédés Autres
31
décembre
2020
Avantages postérieurs
à l’emploi et autres
avantages long terme 823,9 46,7 (113,7) ‑ (45,6) 14,0 (22,2) (54,7) 59,7 708,1
Risques sectoriels 20,6 32,9 (1,8) (3,5) ‑ ‑ (0,2) ‑ 5,0 53,0
Garantie 25,9 9,3 (4,8) ‑ ‑ ‑ (1,9) ‑ (0,2) 28,3
Risques fiscaux,
autres litiges et
réclamations 51,7 27,1 (13,2) (0,1) (0,4) ‑ (1,0) (2,7) 0,2 61,6
Reconstitution de sites 544,1 68,2 (68,2) ‑ (20,7) 29,6 (5,9) (6,6) 0,1 540,6
Restructurations 52,7 101,2 (43,4) (0,1) ‑ ‑ (1,1) (6,2) (1,6) 101,5
Autres risques 456,3 145,5 (106,8) (2,5) ‑ 3,1 (11,6) (15,3) (6,1) 462,6
Total Provisions 1 975,2 430,9 (351,9) (6,2) (66,7) 46,7 (43,9) (85,5) 57,1 1 955,7
Total provisions
courantes 475,2 246,2 (148,9) (3,9) (3,0) 2,9 (15,0) (20,5) 8,8 541,8
Total provisions
non courantes 1 500,0 184,7 (203,0) (2,3) (63,7) 43,8 (28,9) (65,0) 48,3 1 413,9
(a) L’effet de désactualisation portant sur les avantages postérieurs à l’emploi et autres avantages à long terme correspond à la charge d’intérêts calculée sur le montant net des engagements de
retraite et de la juste valeur des actifs de couverture, conformément à la norme IAS19révisée.
Le montant total des provisions est en diminution de ‑ 19,5millions
d’euros sur la période. Cette évolution provient principalement:
► du reclassement de ‑ 85,5millions d’euros de provisions en Passifs
directement liés à des actifs destinés à être cédés en application
de la norme IFRS5 (voir Note1.2.4 et Note2.6) ;
► d’un effet de variation de périmètre de ‑ 66,7 millions d’euros
générée par la cession de R&V Suède (voir Note2.5.3) ;
► de la variation négative des écarts de change à hauteur de
‑ 43,9 millions d’euros essentiellement sur les USA pour
‑ 26,3 millions d’euros, sur le Royaume‑Uni pour ‑ 4,8 millions
d’euros et sur le Chili pour ‑ 3,4millions d’euros.
Les principales autres variations correspondent à:
► la diminution des engagements de retraites et assimilés pour
‑ 27,8millions d’euros, liée à la révision des indices de revalorisation
de différents régimes en France ;
► la variation des provisions pour avantages postérieurs à l’emploi
et autres avantages à long terme pour 59,4 millions d’euros
liés essentiellement à la variation des écarts actuariels dans la
colonne « Autres » (voir Note19).
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
3 32
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
Les flux de dotations, reprises et variations liées à la désactualisation des provisions présentées ci‑dessus, sont ventilés de la façon suivante
dans le compte de résultat consolidé au 31décembre 2020 et au 31 décembre 2019:
(en millions d’euros)
(Reprises)
nettes 2020
(Reprises)
nettes 2019
Résultat des activités opérationnelles 106,2 (104,0)
Autres produits et charges financiers 46,7 47,2
Impôts (29,3) (12,8)
Total 123,6 (69,6)
L’analyse par nature des provisions et les principes applicables à
leurs modalités de calcul sont exposés ci‑dessous.
18.1 Avantages postérieurs à l’emploi
et autres avantages long terme
L’évolution de ce poste est présentée en Note19.
18.2 Risques sectoriels
Les provisions pour risques sectoriels couvrent principalement
des risques sur des participations et des garanties données dans le
cadre de cessions et dont la mise en jeu est devenue probable.
18.3 Risques fiscaux, autres
litiges et réclamations
Ce poste comprend les provisions liées aux procédures en cours,
concernant le personnel ou des organismes sociaux (redressement
sur cotisations sociales…), aux litiges en cours relevant de l’activité
normale de la Société (réclamations de clients, litiges fournisseurs),
aux redressements d’impôt et aux litiges fiscaux.
18.4 Reconstitution de sites
La Directive européenne de juin 1998 sur les centres de stockage
de déchets a instauré des obligations en termes de fermeture et de
suivi long terme de ces centres. Ces obligations imposées au titulaire
de l’arrêté d’exploitation (ou à défaut au propriétaire du terrain en
cas de défaillance de l’exploitant) fixent des règles et conditions
à observer en matière de conception et de dimensionnement des
centres de stockage, de collecte et traitement des effluents liquides
(lixiviats) et gazeux (biogaz) et instaurent un suivi trentenaire de ces
sites.
Ces provisions de deux natures (réaménagement et suivi long
terme) sont calculées site par site et sont constituées pendant la
durée d’exploitation du site au prorata de la consommation du vide
de fouille (rattachement des charges et des produits). Ces coûts
qui devront être engagés lors de la fermeture du site ou pendant
la période de suivi long terme (30ans en général au sein de l’Union
européenne après la fermeture du site, 20ans en France en applica‑
tion de l’arrêté ministériel du 15février 2016 suivi d’une période de
surveillance de 5ans renouvelable et 60ans en Grande‑Bretagne)
font l’objet d’une actualisation. Un actif est constaté en contrepartie
de la provision. Il est amorti au rythme de la consommation du vide
de fouille ou du besoin de couverture, c’est‑à‑dire dans l’exercice.
Le calcul de la provision pour réaménagement (lors de la fermeture
du centre de stockage) dépend du type de couverture choisie :
semi‑perméable, semi‑perméable avec drain, ou imperméable. Ce
choix a une forte incidence sur le niveau de production future de
lixiviat et par conséquent sur les coûts futurs de traitement de ces
effluents. Le calcul de cette provision nécessite une évaluation du
coût de réaménagement de la surface restant à couvrir. La provision
comptabilisée dans l’état de situation financière en fin de période doit
permettre le réaménagement de la partie non encore traitée (diffé‑
rence entre le taux de remplissage et le pourcentage de la surface
du site déjà réaménagée). Chaque année, la provision est réévaluée
sur la base des travaux réalisés et de ceux à réaliser.
Le calcul de la provision pour suivi long terme dépend d’une part des
coûts liés à la production de lixiviat et de biogaz, et d’autre part de
la valorisation du biogaz. Cette valorisation du biogaz est une source
de revenu et vient en réduction des dépenses de suivi long terme.
Les principaux postes de dépenses de suivi long terme sont:
► la construction d’infrastructures (unité de valorisation de biogaz,
installation de traitement des lixiviats) et les travaux de démolition
des installations utilisées pendant la période d’exploitation ;
► l’entretien et la réparation de la couverture et des infrastructures
(collecte des eaux de surface) ;
► le contrôle et le suivi des eaux de surface, des eaux souterraines
et des lixiviats ;
► le remplacement et la réparation des points de contrôle
(piézomètres) ;
► les coûts de traitement des lixiviats ;
► les dépenses liées à la collecte et au traitement du biogaz (mais en
tenant compte des revenus générés par sa valorisation).
La provision pour suivi long terme devant figurer dans l’état de
situation financière de fin de période est fonction du taux de remplis‑
sage du centre de stockage à la clôture de la période, des dépenses
totales estimées par année et par poste (sur la base de coûts
standards ou spécifiques), de la date prévisionnelle de fermeture du
site et du taux d’actualisation utilisé pour chaque site (selon sa durée
de vie résiduelle).
18.5 Autres risques
Ce poste comprend principalement des provisions pour risques
divers liés au personnel, à l’environnement et à divers risques sur
affaires. Au 31décembre 2020, celles‑ci incluent une provision de
70,0millions d’euros correspondant à la mise à la juste valeur des
contrats déficitaires suite à l’acquisition de WSN par SUEZ R&R
Australia en 2010. Cette provision s’élevait à 75,3millions d’euros au
31décembre 2019.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
333
18
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Note 19 Avantages postérieurs à l’emploi
et autres avantages long terme
19.1 Description des principaux régimes
de retraite et avantages assimilés
La plupart des sociétés du Groupe accordent à leur personnel des
avantages postérieurs à l’emploi (régimes de retraite et indemnités
de fin de carrière, couverture médicale, avantages en nature, etc.),
ainsi que d’autres avantages à long terme comme les médailles du
travail et autres primes d’ancienneté.
19.1.1 Principaux régimes de retraites
► En France
Les salariés bénéficient de régimes de retraites à cotisations définies
comme le régime de base de la sécurité sociale ou les régimes de
retraites complémentaires. Certains salariés bénéficient aussi de
régimes facultatifs de retraites dont certains sont des régimes à
prestations définies à travers lesquels l’employeur s’engage à verser
à ses salariés, ou à une catégorie de ses salariés, des pensions de
retraite dont le montant est fixé contractuellement.
Au 31décembre 2020, la dette actuarielle relative aux régimes des
cadres supérieurs, régimes dits de « 1991 » et « 1998 » , fermés en
2019 en application de la loi Pacte, s’élève à 28 millions d’euros
contre 76,4 millions d’euros au 31décembre 2019. Les droits des
bénéficiaires nés en 1962 ou antérieurement ont été cristallisés à la
date du 4juillet 2019. La duration de la dette actuarielle des régimes
des cadres supérieurs est de 3 ans. Il convient de noter que ces
régimes sont partiellement préfinancés (1 % de la dette brute au
31décembre 2020).
Tous les salariés bénéficient d’indemnités de départ à la retraite
(IDR) dont le montant est payé en une seule fois à la date de départ
effective du salarié. Ces IDR correspondent à des régimes à presta‑
tions définies.
Hors de France, les principaux régimes de retraites et assimilés
concernent les sociétés aux États‑Unis, au Canada et au Royaume‑Uni.
► Aux États-Unis et au Canada
Aux États‑Unis, il existe deux plans à prestations définies: le United
Water ResourcesInc. Retirement plan, fermé aux nouveaux entrants
depuis janvier 2010 et le plan de pension United Water Environmental
Services Pension qui concerne les salariés du secteur d’activité non
régulé. Ce dernier a été fermé pour le personnel non‑syndiqué en
décembre 2010. Par ailleurs, les membres de la Direction bénéficient
d’un plan de retraite particulier (SERP). Au 31 décembre 2020, la
dette actuarielle relative à ces régimes de retraites à prestations
définies de SUEZ WaterInc. s’élève à 516,9millions d’euros contre
484,9millions d’euros au 31décembre 2019. La duration de la dette
actuarielle des régimes de retraites à prestations définies de SUEZ
WaterInc. est de 14ans. Ces régimes sont préfinancés à hauteur de
75 % au 31décembre 2020.
SUEZ WaterInc. s’engage également à prendre en charge une partie
des frais de santé de ses retraités. Au 31décembre 2020, la dette
actuarielle correspondante s’élève à 105,3 millions d’euros contre
99,2millions d’euros au 31décembre 2019.
Les entités de SUEZ Water Technologies & Solutions, disposent de
deux plans à prestations définies au Canada et aux États‑Unis: le
Pension Plan for Employees of
GE Water & Process Technologies
Canada
et le Ionics Incorporated Retirement Plan aux États‑Unis. Par
ailleurs, les membres de la Direction bénéficient d’un plan de retraite
particulier (Ionics Incorporated Supplemental Executive Retirement
Plan). Au 31décembre 2020, la dette actuarielle relative aux régimes
de retraites à prestations définies de SUEZ Water Technologies &
Solutions s’élève à 148,4 millions d’euros. La duration de la dette
actuarielle des régimes de retraites à prestations définies de SUEZ
Water Technologies & Solutions Water est de 14ans. Ces régimes
sont préfinancés à hauteur de 86 % au 31décembre 2020.
Enfin, toutes les filiales américaines offrent un plan de type 401 (k),
plan à cotisations définies, à leur personnel.
► Au Royaume-Uni
SUEZ R&R UK compte plusieurs plans de retraites à prestations
définies. Ils sont fermés aux nouveaux salariés engagés, à l’excep‑
tion du
Sita Final Salary Pension Scheme
. SUEZ R&R UK, dans le
cadre de son expansion, a fait l’acquisition de diverses entités à
travers le Royaume‑Uni. Ces entités étant le plus souvent des
entreprises publiques avant leur acquisition, leur personnel était
affilié à des
Local Government Pension Schemes
(LGPS), que SUEZ
R&R UK est tenu de maintenir. Au 31décembre 2020, la dette actua‑
rielle relative aux régimes de retraites de SUEZ R&R UK s’élève à
148,0millions d’euros contre 146,5millions d’euros au 31décembre
2019. La duration de la dette actuarielle des régimes de SUEZ R&R
UK est de 19ans. Ces régimes sont préfinancés à hauteur de 85 %
au 31décembre 2020.
Le personnel engagé après la date de fermeture des plans à presta‑
tions définis est couvert par un plan à cotisations définies, le Sita
Stakeholder pension plan.
Comme évoqué ci‑dessus, les régimes à prestations définies peuvent
être partiellement ou intégralement préfinancés par des contribu‑
tions versées dans un fonds de pension (Royaume‑Uni, Canada,
États‑Unis) ou dans un fonds cantonné géré par une compagnie
d’assurance (France). Ces fonds sont alimentés par des cotisations
versées par l’entreprise et, dans certains cas, par les salariés.
19.1.2 Régimes multi-employeurs
Certaines entités du Groupe voient leur personnel affilié à des
régimes de retraite multi‑employeurs. C’est notamment le cas aux
Pays‑Bas, pour la plupart des entités dont le métier rend obligatoire
l’affiliation à un régime sectoriel. Ces régimes prévoient une mutua‑
lisation des risques de telle sorte que le financement est assuré
par un taux de cotisation déterminé uniformément pour toutes les
sociétés affiliées. Aux Pays‑Bas, le régime multi‑employeurs est un
régime à prestations définies. Cependant, il est comptabilisé comme
un régime à cotisations définies, conformément aux dispositions
prévues par la norme IAS19.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
334
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
19.1.3 Autres avantages postérieurs à l’emploi
et avantages à long terme
Outre les compléments de retraites évoqués ci‑dessus, la plupart
des entités du Groupe octroient à leur personnel des médailles du
travail, avantages correspondant à des primes versées pendant
la période d’activité aux salariés concernés, quand ils remplissent
certaines conditions d’ancienneté. Par ailleurs, plusieurs sociétés
du Groupe s’engagent à financer une partie des frais encourus par
leurs salariés et/ou retraités, en cas de survenance d’événements
spécifiques (maladies…) et en complément des montants versés au
titre des régimes à cotisations définies.
Ces engagements relèvent de régimes à prestations définies. Ils
sont présentés dans les tableaux ci‑après en « autres avantages
postérieurs à l’emploi » et en « autres avantages à long terme ».
19.2 Plans à prestations définies
19.2.1 Montants présentés dans l’état de situation
financière et dans l’état des résultats globaux
Conformément aux dispositions de la norme IAS 19, l’information
présentée dans l’état de situation financière pour les avantages
postérieurs à l’emploi et autres avantages à long terme correspond
à la différence entre la dette actuarielle (engagement brut) et la
juste valeur des actifs de couverture. Lorsque cette différence est
positive, une provision est enregistrée (engagement net). Lorsque
la différence est négative, un actif net est constaté dès lors qu’il
satisfait aux conditions de reconnaissance d’un actif de régime.
Les variations des provisions et des actifs pour retraites et engagements assimilés constatés dans l’état de situation financière sont les
suivantes:
(en millions d’euros)
Actif Passif Total
Solde au 31 décembre 2018 7,5 (805,1) (797,7)
Différence de change (0,1) (5,9) (6,0)
Pertes et gains actuariels
(a)
0,3 (90,9) (90,6)
Effet de périmètre et divers ‑ (0,2) (0,2)
Charge de l’exercice
(b)
(1,0) 27,9 26,9
Cotisations 0,9 50,3 51,2
Solde au 31 décembre 2019 7,6 (823,9) (816,3)
Différence de change (0,2) 22,2 22,0
Pertes et gains actuariels
(a)
2,1 (59,4) (57,3)
Effet de périmètre et divers (15,9) 60,2 44,3
Actifs classés comme détenus en vue de la vente et passifs associés ‑ 54,7 54,7
Charge de l’exercice
(b)
12,4 (27,6) (15,2)
Cotisations 0,1 65,7 65,8
Solde comptabilisé au 31 décembre 2020 6,1 (708,1) (702,0)
(a) Pertes et gains actuariels sur avantages postérieurs à l’emploi.
(b) Y compris pertes et gains actuariels sur avantages à long terme (médailles du travail notamment).
Les actifs de régime et les droits à remboursement sont présentés
dans l’état de situation financière au sein des lignes « Autres actifs »
non courants et courants.
L’impact sur l’exercice 2020 fait ressortir une charge de ‑ 15,2millions
d’euros en 2020 contre un produit de 26,9millions d’euros en 2019.
Les principales composantes de cette charge en 2020 sont présen‑
tées en Note19.2.3.
Les écarts actuariels sur avantages postérieurs à l’emploi cumulés
comptabilisés dans les capitaux propres s’élèvent à ‑ 530,1millions
d’euros au 31 décembre 2020 contre ‑ 496,9 millions d’euros au
31décembre 2019. Ils sont présentés ici hors écarts de conversion et
hors effet d’impôt, ces derniers étant présentés de manière séparée
dans l’état des résultats globaux.
(en millions d’euros)
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Solde d’ouverture (496,9) (406,3)
Gains et (Pertes) actuariels générés sur l’année
(a)
(57,3) (90,6)
Variations de périmètre et autres
(b)
24,1 ‑
Solde de clôture (530,1) (496,9)
(a) Sur avantages postérieurs à l’emploi.
(b) Correspond principalement à la cession des activités de Recyclage et Valorisation en Suède (voir Note2.5.3).
Le solde de clôture des écarts actuariels présentés ci‑dessus comprend les écarts actuariels comptabilisés dans les sociétés mises en
équivalence.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
335
18
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
19.2.2 Évolution du montant des engagements et des actifs de couverture
Le tableau ci‑dessous présente le montant des dettes actuarielles et des actifs de couverture du groupe SUEZ, leur évolution au cours des
exercices concernés, ainsi qu’une réconciliation avec les montants comptabilisés dans l’état de situation financière.
(en millions d’euros)
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Retraites
(a)
Autres
avantages
postérieurs
à l’emploi
(b)
Autres
avantages
à LT
(c)
Total Retraites
(a)
Autres
avantages
postérieurs
à l’emploi
(b)
Autres
avantages
à LT
(c)
Total
Variation de la dette actuarielle
Dette actuarielle début de période (1 514,3) (227,2) (17,2) (1 758,7) (1 359,1) (242,7) (16,4) (1 618,2)
Coût normal (35,9) (3,7) (1,5) (41,1) (39,2) (4,5) (1,4) (45,1)
Intérêt sur la dette actuarielle (30,0) (5,9) (0,2) (36,1) (37,3) (7,1) (0,3) (44,7)
Cotisations versées (1,4) ‑ ‑ (1,4) (1,5) ‑ ‑ (1,5)
Modification de régime 16,2 ‑ 0,4 16,6 48,9 36,9 0,5 86,3
Acquisitions/Cessions de filiales 45,0 ‑ (0,8) 44,2 (0,2) ‑ ‑ (0,2)
Réductions/Cessations de régimes 67,3 0,4 0,2 67,9 8,4 (0,4) 0,3 8,3
Événements exceptionnels ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑
Pertes et gains actuariels financiers (97,3) (26,4) (0,1) (123,8) (159,5) (23,6) (1,3) (184,4)
Pertes et gains actuariels
démographiques 6,3 8,0 (0,2) 14,1 (3,5) 7,9 0,1 4,5
Prestations payées 55,5 9,7 1,2 66,4 52,4 9,4 1,3 63,1
Passifs associés aux actifs classés
comme détenus en vue de la vente 176,7 ‑ 0,5 177,2 ‑ ‑ ‑ ‑
Autres 71,0 10,5 0,3 81,8 (23,7) (3,1) ‑ (26,8)
Dette actuarielle fin de période (A) (1 240,9) (234,6) (17,4) (1 492,9) (1 514,3) (227,2) (17,2) (1 758,7)
Variation des actifs de couverture
Juste valeur des actifs de
couverture en début de période 857,8 84,6 - 942,4 747,5 73,0 - 820,5
Produit d’intérêts des actifs de
couverture 19,1 3,0 ‑ 22,1 22,1 3,3 ‑ 25,4
Cotisations perçues 57,7 6,3 1,2 65,2 44,4 5,9 ‑ 50,3
Réductions/Cessations de
régimes (44,3) ‑ ‑ (44,3) (2,1) ‑ ‑ (2,1)
Pertes et gains actuariels
financiers 43,1 9,0 ‑ 52,1 78,1 10,0 ‑ 88,1
Prestations payées (53,6) (9,6) (1,2) (64,4) (51,6) (9,1) ‑ (60,7)
Actifs classés comme détenus
en vue de la vente (122,5) ‑ ‑ (122,5)
Autres (52,2) (7,5) ‑ (59,7) 19,4 1,5 ‑ 20,9
Juste valeur des actifs de
couverture en fin de période (B) 705,1 85,8 - 790,9 857,8 84,6 - 942,4
Couverture financière (A+B) (535,8) (148,8) (17,4) (702,0) (656,5) (142,6) (17,2) (816,3)
Engagements nets de retraites (535,8) (148,8) (17,4) (702,0) (656,5) (142,6) (17,2) (816,3)
Total Passif (541,9) (148,8) (17,4) (708,1) (664,1) (142,6) (17,2) (823,9)
Total Actif 6,1 ‑ ‑ 6,1 7,6 ‑ ‑ 7,6
(a) Pensions de retraite et indemnités de départ en retraite.
(b) Régimes de prévoyance, gratuités et autres avantages postérieurs à l’emploi.
(c) Médailles du travail et autres avantages à long terme.
En 2020, les engagements nets de retraite sont en baisse de
114,3millions d’euros. Cette évolution provient principalement:
► du reclassement en « Actifs classés comme détenus en vue de la
vente et passifs associés » des engagements nets portés par les
entités destinées à être cédées en 2021 pour 54,7millions d’euros
(voir Note1.2.4 et Note2.6) ;
► de la sortie pour 42,9millions d’euros des engagements liés aux
activités de Recyclage et Valorisation en Suède cédées en 2020
(voir Note2.5.3) ;
► de la révision des indices de revalorisation de différents régimes
en France, aboutissant à une diminution des engagements de
‑27,8 millions d’euros.
En 2019, la hausse du montant des engagements s’expliquait princi‑
palement par des pertes actuarielles à hauteur de 90,6 millions
d’euros. Ces éléments avaient été partiellement compensés par la
modification du régime frais de santé des retraités français qui avait
eu pour conséquence de diminuer l’engagement de ‑ 37,1 millions
d’euros et par la fermeture, en application de la loi Pacte, des
régimes Article39dits de « 1991 » et de « 1998 ». À ce titre, la cristal‑
lisation des droits des bénéficiaires nés en 1962 ou antérieurement
avait diminué l’engagement de ‑ 50,3millions d’euros.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
336
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
19.2.3 Composante de la charge de l’exercice
Les charges constatées au titre des retraites et engagements assimilés à prestations définies en 2020 et 2019 se décomposent comme suit:
(en millions d’euros)
Exercice 2020 Exercice 2019
Coûts des services rendus de la période (41,1) (45,1)
Charges d’intérêts nets sur l’engagement net (14,0) (19,3)
Profits ou pertes actuariels (0,3) (1,2)
Coûts des services passés 16,6 86,3
Profits ou pertes sur réduction, cession, liquidation de régimes 23,6 6,2
Total (15,2) 26,9
dont comptabilisés en résultat opérationnel courant (1,2) 46,2
dont comptabilisés en résultat financier (14,0) (19,3)
19.2.4 Politique et stratégie de couverture des
engagements de retraite et assimilés
Lorsque les plans à prestations définies font l’objet d’une couverture
financière, les actifs sont investis au travers de fonds de pensions
et/ou de compagnies d’assurance. La répartition entre ces grandes
catégories diffère pour chaque plan selon les pratiques d’investisse‑
ment propres aux pays concernés. Les stratégies d’investissement
des plans à prestations définies visent à trouver un bon équilibre
entre le retour sur investissement et les risques associés.
Les objectifs d’investissement sont:
► de maintenir un niveau de liquidité suffisant afin de payer les
pensions de retraites ou autres paiements forfaitaires ; et
► dans un cadre de risque maîtrisé, d’atteindre un taux de rendement
à long terme rémunérant le taux d’actualisation ou, le cas échéant,
au moins égal aux rendements futurs demandés.
Lorsque les actifs sont investis au travers de fonds de pension, les
répartitions et comportements d’investissement sont déterminés
par les organismes de gestion de ces fonds. Concernant les plans
français, lorsque les actifs sont investis
via
une compagnie d’assu‑
rance, cette dernière gère le portefeuille d’investissement dans le
cadre de contrats en unités de compte et, le cas échéant lorsqu’il
s’agit de contrats en euros, garantit un taux de rendement sur les
actifs. Ces fonds diversifiés sont caractérisés par une gestion active
en référence à des indices composites, adaptés à l’horizon long terme
des passifs, et prenant en compte les obligations gouvernementales
de la zone Euro ainsi que les actions des plus grandes valeurs de la
zone Euro et hors zone Euro. La seule obligation de la compagnie
d’assurance est un taux de rendement fixe minimum dans le cas des
fonds en euros.
La couverture des engagements s’analyse comme suit:
(en millions d’euros)
Dette
actuarielle
Juste valeur
des actifs de
couverture
Coûts des
services passés
non constatés
Plafonnement
d’actifs
et complément
de provision
Total
engagement
net
Plans dont les engagements sont supérieurs aux fonds (1 277,1) 896,3 ‑ ‑ (380,8)
Plans dont les fonds sont supérieurs aux engagements (38,5) 46,1 ‑ ‑ 7,6
Plans non financés (443,1) ‑ ‑ ‑ (443,1)
Total 31 décembre 2019 (1 758,7) 942,4 - - (816,3)
Plans dont les engagements sont supérieurs aux fonds (1 038,3) 766,7 ‑ ‑ (271,6)
Plans dont les fonds sont supérieurs aux engagements (18,1) 24,2 ‑ ‑ 6,1
Plans non financés (436,5) ‑ ‑ ‑ (436,5)
Total 31 décembre 2020 (1 492,9) 790,9 ‑ ‑ (702,0)
La répartition des actifs de couverture en fonction des principales catégories d’actifs se présente comme suit:
2020 2019
Placements actions 27 % 14 %
Placements obligations 53 % 5 4 %
Immobilier 3 % 6 %
Autres (y compris monétaires) 17 % 26 %
Total 100 % 100 %
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
337
18
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
L’allocation des actifs de couverture par zone géographique d’investissement est la suivante:
Europe Amérique du Nord Asie Océanie Autres
Placements actions 20 % 30 % 0 % 0 %
Placements obligations 60 % 53 % 0 % 0 %
Immobilier 0 % 3 % 0 % 0 %
Autres (y compris monétaires) 20 % 14 % 100 % 100 %
Total 100 % 100 % 100 % 100 %
19.2.5 Hypothèses actuarielles
Les hypothèses actuarielles ont été déterminées par pays et par société, en relation avec des actuaires indépendants.
Les taux pondérés sont présentés comme suit:
Retraites
Autres avantages
postérieurs à l’emploi Avantages à long terme Total des engagements
2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019
Taux d’actualisation des engagements 1,8 % 1,8 % 2,5 % 2,5 % 1,1 % 0,8 % 1,9 % 1,9 %
Taux d’augmentation des salaires 2,7 % 2,5 % 3,6 % 3,1 % 1,6 % 1,5 % 2,8 % 2,6 %
Taux d’inflation 1,8 % 2,1 % 2,3 % 2,3 % 1,5 % 1,7 % 1,9 % 2,1 %
Durée résiduelle de service 15 ans 16 ans 14 ans 14 ans 6 ans 8 ans 15 ans 15 ans
Les taux d’actualisation et d’augmentation des salaires sont
présentés inflation comprise.
19.2.5.1 Taux d’actualisation et d’inflation
Le taux d’actualisation retenu est déterminé par référence au
rendement, à la date de l’évaluation, des obligations émises par des
entreprises de premier rang, pour une échéance correspondant à la
duration de l’engagement.
Comme au 31décembre 2019, les taux à fin 2020 ont été déterminés
pour chaque zone monétaire (euro, dollar américain et livre sterling)
à partir des données soit sur le rendement des obligations Corporate
de haute qualité soit sur le rendement des obligations d’État pour
les pays où il n’y a pas de marché profond pour les obligations
Corporate de haute qualité. Une courbe de taux d’actualisation a été
retenue par zone monétaire et a été appliquée à la dette ainsi qu’aux
composantes de la charge courante
(Service Cost
et
Net Interest
).
Selon les estimations établies par leGroupe, une variation de plus
ou moins 1 % du taux d’actualisation entraînerait une variation de la
dette actuarielle d’environ 14 %.
Les taux d’inflation ont été déterminés pour chaque zone monétaire.
Une variation du taux d’inflation de plus ou moins 1 % entraînerait
une variation de la dette actuarielle de 6 %.
19.2.6 Répartition géographique des engagements
En 2020, la répartition géographique des principaux engagements et les hypothèses actuarielles (y compris inflation) y afférents sont les
suivants:
(en millions d’euros)
Zone Euro Royaume-Uni États-Unis Reste du monde
Retraites
Autres
engagements Retraites
Autres
engagements Retraites
Autres
engagements Retraites
Autres
engagements
Engagements nets
(a)
(311,6) (63,2) (22,1) 0,0 (143,2) (23,3) (58,9) (79,7)
Taux d’actualisation des engagements 0,0 % 1,0 % 2,0 % 0,0 % 2,0 % 2,5 % 2,0 % 3,0 %
Taux d’augmentation des salaires 2,0 % 0,5 % 3,0 % 0,0 % 3,0 % 3,5 % 2,0 % 5,0 %
Taux d’inflation 1,0 % 1,5 % 2,0 % 0,0 % 2,0 % 3,0 % 1,0 % 2,5 %
Durée résiduelle de service 15 12 19 N/A 14 13 14 16
(a) Les engagements nets correspondent à la différence entre la dette actuarielle et la juste valeur des actifs de couverture.
Les engagements nets de retraite « reste du monde » concernent
en particulier le Chili et Macao, alors que les autres engagements
« reste du monde » proviennent essentiellement du Maroc.
19.2.7 Versements attendus en 2021
Le Groupe s’attend à verser au cours de l’exercice 2021 des
contributions aux fonds ainsi que des prestations directement aux
bénéficiaires de l’ordre de 83,4 millions d’euros au profit de ses
régimes à prestations définies.
19.3 Plans à cotisations définies
Courant 2020, le groupe SUEZ a comptabilisé une charge de
109,6millions d’euros au titre des plans à cotisations définies au sein
du Groupe. Ces cotisations sont présentées dans les « charges du
personnel » au compte de résultat.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
338
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
Note 20 Paiements fondés sur des actions
ou sur un versement en numéraire
Les montants comptabilisés au titre des paiements fondés sur des actions ou sur un versement en numéraire sont les suivants:
(en millions d’euros)
Note
(Charge) de la période
2020 2019
Plans d’attribution d’actions et d’unités de performance 20.1 (9,1) (3,7)
Augmentations de capital réservées aux salariés
(a)
20.2 0,5 (16,5)
Plans de rémunération à long terme 20.3 11,6 5,3
Total 3,0 (14,9)
(a) L’impact des
Share Appreciation Rights
est présenté après couverture par des warrants (soumis à la norme IFRS9). Avant couverture par des warrants, l’impact 2020 relatif aux augmentations
de capital réservées aux salariés s’élève à ‑ 0,7million d’euros. En 2019, il s’agissait d’une charge de ‑ 16,2millions d’euros dont ‑ 15,8millions en lien avec la comptabilisation du plan Sharing 2019.
20.1 Plans d’attribution gratuite d’actions
et d’unités de performance
20.1.1 Dispositifs et attributions
Le Conseil d’Administration, dans sa séance du 24novembre 2020 a
octroyé un plan d’attribution d’Unités de performance «Plan 2020»
basées sur des actions au profit de certains salariés en France et à
l’étranger.
À l’issue de la période d’acquisition, sous respect des conditions de
ces plans et du niveau d’atteinte des conditions de performance, les
bénéficiaires du «Plan 2020 » auront le droit de recevoir en numéraire
un montant brut égal à la moyenne des cours de clôture de l’action
SUEZ des 10jours de bourse précédant la date d’acquisition.
Le versement de ce montant est conditionné à la présence du
bénéficiaire dans la Société entre la date d’attribution et la date
d’acquisition.
Le tableau ci‑dessous résume les principales caractéristiques de ce plan:
Caractéristiques Unités de performance
Nombre de bénéficiaires (estimé) Mandataire social 1
Autres (estimé) 1 660
Nombre d’instruments octroyés Mandataire social 32 325
Autres 1 767 500
Date d’attribution 24/11/2020
Date d’acquisition 30/11/2023
20.1.2 Conditions de performance
Le plan est assorti de conditions de performance interne. Lorsque
ces dernières ne sont pas atteintes en totalité, les volumes d’actions
attribués aux salariés sont réduits comme prévu dans les règle‑
ments des plans. Cette modification du nombre d’actions se traduit
par une réduction de la charge totale des plans, conformément aux
dispositions d’IFRS2. L’appréciation de la condition de performance
est revue à chaque clôture.
Le Plan 2020 concerne deux listes distinctes de bénéficiaires :
Mandataire social et Autres dont les conditions de performance sont
présentées ci‑après:
► une condition de performance liée au résultat net par action
récurrent du groupe SUEZ cumulé sur les périodes 2020, 2021
et 2022 s’applique sur un tiers du nombre cible d’Unités de
performance attribuées ;
► une condition de performance liée au
free cash flow
récurrent
du groupe SUEZ cumulé sur les périodes 2020, 2021 et 2022
s’applique sur un tiers du nombre cible d’Unités de performance
attribuées ;
► une condition de performance liée à l’évolution du
Total
Shareholder Return
de SUEZ sur la période des 3années du plan
comparée à l’évolution du
Total Shareholder Return
de l’indice
Euro Stoxx Utilities sur la même période s’applique sur un tiers du
nombre cible d’Unités de performance attribuées.
Enfin, pour tous les bénéficiaires, le montant du versement tel que
ressortant de l’application des conditions de performance pourra
être augmenté ou diminué de 10 % en fonction du taux de parité
homme/femme dans l’encadrement (TPE) au 31décembre 2022.
Selon le référentiel d’indicateurs sociaux déployé au sein du groupe
SUEZ dans le cadre du processus de reporting social, le TPE
correspond au ratio suivant: nombre de femmes cadres/nombre
total de cadres.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
339
18
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
20.1.3 Hypothèses retenues
La juste valeur des plans est estimée sur la base du cours de l’action à la date d’attribution en tenant compte des hypothèses suivantes:
Hypothèses Unités de performance
Date d’attribution 24/11/2020
Cours sous jacent à la date d’attribution 16,24 euros
Volatilité de SUEZ 23,7 %
Volatilité de l’Euro Stoxx Utilities 15,2 %
Dividendes anticipés de SUEZ 0,65 euros
Taux sans risque
1 an : ‑ 0,68 %
2 ans : ‑ 0,70 %
3 ans : ‑ 0,69 %
Taux de rotation du personnel 5 %
Probabilité d’atteinte des conditions de performance internes 100 %
Le modèle de Black & Scholes a été utilisé afin de modéliser la
condition de marché qui conditionne la juste valeur du plan.
La juste valeur des unités de performance ainsi déterminée aboutit à
une charge de 20,4millions d’euros étalée sur la durée d’attribution
du plan.
20.1.4 Charges comptables
(en millions d’euros)
Nombre d’actions
attribuées
Solde à livrer
au 31 décembre
2020
Juste valeur
moyenne
pondérée
(Charge) de la période
2020 2019
Juillet 2018 – Plan d’actions de performance 719 785 639 016 6,2 euros (1,3) (1,2)
Juillet 2018 – Plan d’unités de performance 517 855 478 143 7,2 euros (0,8) (1,3)
Octobre 2019 – Plan d’unités de performance 1 885 750 1 704 669 8,9 euros (6,0) (1,2)
Novembre 2020 – Plan d’unités de performance 1 799 825 1 740 848 13,2 euros (1,0) ‑
Total 4 923 215 4 562 676 (9,1) (3,7)
Les charges des plans, y compris les charges sociales, sont étalées sur la période d’acquisition des droits en contrepartie des capitaux
propres pour le plan actions de performance et en contrepartie des dettes sociales pour les plans d’unités de performance.
20.2 Augmentations de capital réservées aux salariés
La charge enregistrée en 2020 et en 2019 sur les plans en vigueur est la suivante:
(en millions d’euros)
(Charge) de la période
2020 2019
Plan SUEZ Sharing 2019 Décote et abondement en France Décembre 2019 ‑ (15,8)
Plan SUEZ Sharing 2019 Abondement international Décembre 2019 (0,3) ‑
Plan SUEZ Sharing 2019 Share Appreciation Rights Décembre 2019 1,2 ‑
Plan SUEZ Sharing 2017 Abondement international Décembre 2017 (0,3) (0,3)
Plan SUEZ Sharing 2017 Share Appreciation Rights Décembre 2017 (0,1) (0,2)
Plan SUEZ Sharing 2014 Abondement international Juillet 2014 ‑ (0,1)
Plan SUEZ Sharing 2014 Share Appreciation Rights Juillet 2014 ‑ (0,1)
Total
(a)
0,5 (16,5)
(a) L’impact des
Share Appreciation Rights
est présenté après couverture par des warrants (soumis à la norme IFRS9). Avant couverture par des warrants, l’impact 2020 relatif aux augmentations
de capital réservées aux salariés s’élève à ‑ 0,7million d’euros. En 2019, il s’agissait d’une charge de ‑ 16,2millions d’euros dont ‑ 15,8millions en lien avec la comptabilisation du plan Sharing 2019.
Les dispositifs relatifs aux Plans Sharing 2019, 2017 et 2014 sont décrits en détail dans le précédent Document d’Enregistrement Universel
et Documents de Référence de SUEZ.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
340
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
20.3 Plans de rémunération à long terme
À fin 2020, aucun nouveau plan de rémunération long terme n’a été
mis en place.
Au cours de l’exercice 2020, l’ensemble des plans de rémunération
à long terme en cours a généré un produit de 11,6millions d’euros
(en tenant également compte du provisionnement des charges
sociales). Ce montant comprend la reprise de provision du plan 2017.
Les caractéristiques de ces plans sont décrites dans le précédent
Document d’Enregistrement Universel de SUEZ et dans les précé‑
dents Documents de Référence de SUEZ.
Note 21 Transactions avec des parties liées
Les transactions significatives qui existent entre le Groupe et ses
parties liées sont présentées en application de la norme IAS24. Elles
concernent les transactions avec:
► les sociétés associées et coentreprises du groupe SUEZ ;
► la société ENGIE, et les sociétés liées à ENGIE, qui a consolidé
SUEZ selon la méthode de la mise en équivalence jusqu’au
5octobre 2020.
Les rémunérations des principaux dirigeants (Comité Exécutif) sont
présentées en Note22.
21.1 Transactions avec le groupe ENGIE
(en millions d’euros)
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Transactions avec la société ENGIE
Achats/Ventes de biens et services (0,3) 8,9
Dettes non financières 0,4 0,3
Créances non financières 0,1 0,1
Transactions avec les sociétés liées à la société ENGIE
Achats/Ventes de biens et services 11,9 12,6
Créances non financières 3,2 8,8
Dettes non financières 0,5 0,8
Dettes financières 0,8 0,8
En‑cours dettes financières hors instruments financiers 0,8 0,8
Instruments financiers dérivés relatifs aux matières premières Actif/(Passif) (1,1) 1,3
21.2 Transactions réalisées avec les
activités conjointes, les coentreprises
et les sociétés associées
Au 31décembre 2020, ces transactions correspondent pour l’essen‑
tiel à des prêts accordés aux coentreprises et entreprises associées
dont le solde dans l’état de situation financière s’élève à 95,0millions
d’euros et dont les principales lignes sont:
► 37,1millions d’euros avec des coentreprises dans les métiers de
l’Eau en Europe ;
► 28,9 millions d’euros avec des sociétés associées en charge
de la mise en service et de l’exploitation d’incinérateurs au
Royaume‑Uni ;
► enfin, 12,6millions d’euros avec une coentreprise basée au Koweït
pour le contrat de maintenance d’une usine de traitement de l’eau.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
341
18
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Note 22 Rémunération des membres du Comité Exécutif
Le Comité Exécutif du Groupe est composé de onze membres au 31décembre 2020.
Leurs rémunérations (hors charges patronales) se décomposent de la façon suivante:
(en milllions d’euros)
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Avantages à court terme 9,2 9,3
Avantages postérieurs à l’emploi
(a)
0,2 0,7
Plans de rémunération à long terme
(b)
0,5 0,2
Total 9,9 10,2
(a) Avantages postérieurs à l’emploi: relatifs aux seuls régimes du groupe SUEZ.
(b) Plans de rémunération à long terme: y compris plans d’attribution d’actions de performance.
Suite à la fermeture des régimes des cadres supérieurs dits de « 1991 » et « 1998 » , en 2019 en application de la loi Pacte, les rémunérations
liées aux avantages postérieurs à l’emploi ont diminué en 2020.
Note 23 Procédures judiciaires et d’arbitrage
Le Groupe est engagé dans le cours normal de ses activités dans
un certain nombre de litiges et arbitrages avec des tiers ou avec
l’administration fiscale de certains pays. Des provisions sont
constituées au titre de ces litiges et arbitrages lorsqu’il existe une
obligation (légale, contractuelle ou implicite) envers un tiers à la
date de clôture, qu’il est probable qu’une sortie de ressources sans
contrepartie soit nécessaire pour éteindre l’obligation, et que le
montant de cette sortie de ressources peut être estimé avec une
fiabilité suffisante. Le montant des provisions constituées à ce titre
au 31décembre 2020 s’élève à 61,6millions d’euros.
Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou
d’arbitrage dont leGroupe a connaissance qui est en suspens ou
dont il est menacé, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des six
derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la
rentabilité du Groupe.
Litiges argentins
En Argentine, les tarifs applicables aux contrats de concession ont
été bloqués par une loi d’urgence publique et de réforme du régime
des changes (Loi d’Urgence) en janvier 2002 empêchant ainsi l’appli‑
cation des clauses contractuelles d’indexation des tarifs en cas de
dépréciation du peso argentin par rapport au dollar américain.
En 2003, SUEZ – désormais ENGIE – et ses coactionnaires, conces‑
sionnaires des eaux de Buenos Aires et de Santa Fé ont entamé
des procédures d’arbitrage contre l’État argentin en sa qualité de
concédant, dans le but de faire appliquer les clauses contractuelles
des contrats de concession devant le Centre international pour le
règlement des différends relatifs aux investissements (CIRDI) confor‑
mément aux traités bilatéraux de protection des investissements.
Ces procédures d’arbitrage CIRDI visent à obtenir des indemnités
pour compenser la perte de valeur des investissements consentis
depuis le début de la concession, suite aux mesures adoptées par
l’Argentine après la promulgation de la Loi d’Urgence susmention‑
née. Le CIRDI a reconnu sa compétence pour statuer dans les deux
affaires en 2006. Parallèlement aux procédures CIRDI, les sociétés
concessionnaires Aguas Argentinas et Aguas Provinciales de Santa
Fé se sont vues contraintes d’entamer des procédures de résiliation
de leur contrat de concession devant les juridictions administratives
locales.
Toutefois, la situation financière des sociétés concessionnaires s’étant
dégradée depuis la Loi d’Urgence, la société Aguas Provinciales de
Santa Fé a annoncé sa mise en liquidation judiciaire lors de son
Assemblée Générale du 13janvier 2006.
Parallèlement, la société Aguas Argentinas a demandé à bénéficier
du « Concurso Preventivo » (comparable à la procédure française
de redressement judiciaire). Dans le cadre de cette procédure de
redressement judiciaire, une proposition concordataire opérant
novation du passif admissible de la société Aguas Argentinas a
reçu l’approbation des créanciers et a été homologuée par le juge
de la faillite le 11avril 2008. La proposition prévoyait un premier
paiement de 20 % (soit l’équivalent d’environ 40millions de dollars
américains) lors de l’homologation et un second paiement de 20 %
en cas d’indemnisation par l’État argentin. ENGIE et Agbar, en tant
qu’actionnaires de contrôle, ont décidé de soutenir financièrement
Aguas Argentinas pour faire face à ce premier paiement et ont
versé respectivement, lors de l’homologation, la somme de 6,1 et
3,8millions de dollars américains.
Par deux décisions datées du 30juillet 2010, le CIRDI a reconnu la
responsabilité de l’État argentin dans la résiliation des contrats de
concession d’eau et d’assainissement de Buenos Aires et de Santa
Fé. Par ailleurs, en juin 2011, le CIRDI a procédé à la nomination
d’un expert afin d’évaluer de manière définitive le montant de la
réparation au titre des préjudices subis. Les rapports portant sur
les concessions de Buenos Aires et de Santa Fé ont été remis par
l’expert au CIRDI respectivement en septembre 2013 et en avril 2014.
Concernant la concession de Buenos Aires, le CIRDI a rendu sa
décision le 9 avril 2015, qui condamne la République argentine à
verser 405millions de dollars américains aux actionnaires d’Aguas
Argentinas en réparation du préjudice subi (dont 367 millions de
dollars américains à SUEZ et ses filiales). Début août 2015, cette
décision a fait l’objet d’un recours en nullité de la part de la République
argentine devant un Comité
ad hoc
du CIRDI. Ce recours a été rejeté
en mai 2017, rendant la décision du CIRDI définitive. En avril 2019,
le gouvernement argentin et les actionnaires d’Aguas Argentinas
ont conclu et mis en œuvre un accord transactionnel de règlement
en application de la sentence du CIRDI, au titre duquel SUEZ et ses
filiales ont perçu un montant en numéraire de 224,1millions d’euros.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
342
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
Concernant la concession de Santa Fé, le CIRDI a condamné la
République argentine, par une décision du 4 décembre 2015, à
verser 225millions de dollars américains aux actionnaires d’Aguas
Provinciales de Santa Fé au titre de la résiliation du contrat de
concession, l’intégralité de ce montant étant ainsi dû à SUEZ et ses
filiales. La République argentine a introduit un recours en nullité
devant un Comité
ad hoc
du CIRDI en septembre 2016. Ce recours a
été rejeté en décembre 2018, rendant la décision du CIRDI définitive.
La situation n’a pas connu d’évolution depuis cette dernière date.
Litiges liés au projet de prise de contrôle hostile de Veolia
Le 30 août 2020, Veolia a annoncé vouloir prendre le contrôle de
SUEZ et avoir (i)remis à ENGIE une offre portant sur l’acquisition
de 29,9 % du capital de SUEZ et (ii)l’intention, en cas d’acceptation
de son offre par ENGIE, de déposer au plus tard lors de l’obtention
des autorisations réglementaires requises une offre publique
d’acquisition volontaire sur le solde des actions SUEZ, ce projet
prévoyant en outre la cession de l’activité SUEZ Eau France à
Meridiam, pour des raisons de concurrence. Le 10septembre 2020,
le Conseil d’Administration de SUEZ a indiqué considérer l’approche
hostile de Veolia incompatible avec l’intérêt de la société et de ses
parties prenantes. Néanmoins, le 5octobre 2020, ENGIE a accepté
l’offre d’acquisition formulée par Veolia, pour un prix de 18euros par
action, Veolia confirmant immédiatement son intention de déposer
une offre publique d’acquisition volontaire amicale sur le solde du
capital de SUEZ. Dans ce contexte, plusieurs procédures judiciaires
sont en cours en lien avec ce projet de prise de contrôle hostile de
SUEZ par Veolia.
Le 7 janvier 2021, Veolia a adressé une proposition formelle d’offre
publique d’achat au Conseil d’Administration de SUEZ.
Le 7 février 2021, Veolia a modifié sa déclaration d’intention effectuée
à la suite de l’acquisition du bloc d’actions SUEZ détenu par ENGIE
et déclaré déposer une offre publique d’acquisition hostile sur le
solde des actions SUEZ non détenues par Veolia (70,1 %) à un prix de
18 euros coupon attaché.
Recours contre une décision de l’Autorité
des marchés financiers (AMF)
Prenant acte des annonces de Veolia, SUEZ a invité l’AMF à constater
l’ouverture d’une période de préoffre à compter du communiqué
diffusé par Veolia le 30août 2020, celui‑ci comportant les caracté‑
ristiques de l’offre envisagée. L’AMF a refusé de faire droit à cette
demande par une décision en date du 24septembre 2020.
En octobre 2020, SUEZ a décidé de contester auprès de la Cour
d’Appel de Paris la décision de l’AMF du 24 septembre 2020. En
conséquence, SUEZ a invité la Cour d’Appel à (i) décider que le
communiqué par lequel Veolia a annoncé le 30 août 2020 son
intention de déposer un projet d’offre publique visant les titres
de la société SUEZ aurait dû donner lieu à l’ouverture immédiate
d’une période de préoffre et (ii)juger contraire aux dispositions du
règlement général de l’AMF toute acquisition de titres SUEZ par
Veolia depuis cette date et jusqu’au dépôt de son offre publique,
et notamment l’acquisition par Veolia de 29,9 % du capital de SUEZ
auprès d’ENGIE annoncée le 5octobre 2020. Par un arrêt en date
du 11 février 2021, la Cour d’Appel de Paris a rejeté ces demandes.
SUEZ dispose d’un délai expirant le 12 avril 2021 pour former un
éventuel pourvoi en cassation.
Procédures relatives à la Fondation (dispositif de
pérennisation de SUEZ Eau France au sein du groupe SUEZ)
Le Conseil d’Administration de SUEZ a considéré, dans le cadre du
projet hostile de Veolia, qu’une éventuelle cession de SUEZ Eau
France serait contraire à la raison d’être et à l’intérêt social de SUEZ,
comme à celui de ses parties prenantes et en particulier de ses
salariés. En effet, l’activité Eau France du Groupe, à travers sa filiale
SUEZ Eau France, est une composante essentielle de la stratégie
du Groupe et constitue l’un des piliers des ambitions de création de
valeur à travers le plan SUEZ 2030. Le Conseil d’Administration a
ainsi décidé qu’il convenait d’assurer juridiquement la pérennisa‑
tion de SUEZ Eau France au sein du groupe SUEZ en créant une
fondation ayant pour mission de préserver, dans l’intérêt social de
SUEZ, l’intégrité de l’activité Eau France au sein du groupe SUEZ
(« la Fondation »). Son contrôle, sa gestion, de même que sa consoli‑
dation comptable demeurent inchangés, sous la direction du groupe
SUEZ. Pour les quatre années, SUEZ Eau France, comme ses actifs,
sera inaliénable à défaut d’accord préalable de ses actionnaires
sous certaines conditions, y compris, en tout état de cause, celui de
la fondation. Pendant cette période, le Conseil d’Administration de
SUEZ peut désactiver le dispositif de la Fondation ou au contraire le
rendre irrévocable jusqu’en septembre 2024.
Le 19 novembre 2020, statuant sur une requête présentée par de
Veolia, le Président du Tribunal de commerce de Nanterre a fait
provisoirement défense à SUEZ de rendre irrévocable le dispositif
de la Fondation. SUEZ a contesté cette mesure provisoire prise de
manière non contradictoire. L’association de défense des actionnaires
minoritaires (ADAM) et les instances représentatives du personnel
de SUEZ sont intervenues volontairement à l’instance. La décision
pourrait être rendue avant la fin du 1
er
trimestre 2021.
Conformément à l’ordonnance du 19 novembre 2020 précitée, Veolia a
assigné SUEZ, SUEZ Groupe, SUEZ Eau France et la Fondation devant
le Tribunal de commerce de Nanterre afin de solliciter l’annulation
de la décision de constitution de la Fondation, ainsi que de l’ensemble
des actes liés à celle‑ci. SUEZ considère que cette décision, prise
dans le respect de l’intérêt social de la Société et de l’ensemble de
ses parties prenantes, a été adoptée en toute légalité.
Procédures relatives à l’information/consultation
des instances représentatives du personnel de SUEZ
Le 22 septembre 2020, les Instances Représentatives du Personnel
de SUEZ (le Comité social et économique de l’UES SUEZ et
le Comité d’Établissement de SUEZ Eau France, auxquels s’est joint le
Comité d’Entreprise Européen de SUEZ) ont assigné en référé Veolia,
ENGIE et SUEZ aux fins d’être consultées sur le projet de cession de
29,9% du capital de la Société par ENGIE à Veolia puis sur le projet
de rapprochement entre SUEZ et Veolia annoncé par cette dernière
et, dans l’attente de la réalisation de cette consultation, suspendre
toute opération conduisant au rapprochement des groupes SUEZ et
Veolia, en ce compris l’offre ferme d’acquisition par Veolia des actions
SUEZ détenues par ENGIE et le projet d’offre publique de Veolia sur
SUEZ tant que les IRP
(instances représentatives du personnel)
de
SUEZ n’auront pas été informées et consultées.
Par une ordonnance du 9 octobre 2020, confirmée en toutes ses
dispositions par la Cour d’Appel de Paris le 19 novembre 2020,
le Juge des référés Tribunal judiciaire de Paris a considéré que
l’absence de consultation des IRP de SUEZ caractérisait un trouble
manifestement illicite et a notamment décidé de suspendre le projet
de Veolia dans son ensemble jusqu’à ce que les IRP de SUEZ aient
été consultées sur l’opération de Veolia, considérant que le commu‑
niqué de Veolia du 30août 2020 constituait la première étape d’un
projet global abouti. Veolia et ENGIE avaient formé un pourvoi contre
cette décision devant la Cour de Cassation mais se sont finalement
désistées le 18 février 2021.
Le 15 décembre 2020, Veolia a par ailleurs introduit un référé
d’heure à heure et a invité le Président du Tribunal judiciaire de Paris
à modifier l’arrêt de la Cour d’Appel du 19 novembre 2020 précité et
à ordonner que la suspension judiciaire prononcée le 9 octobre 2020
prendrait fin le 5 février 2021. Le 15 janvier 2021, le Juge des référés
a décliné sa compétence et a invité Veolia à mieux se pourvoir sur
l’ensemble de ses demandes.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
343
18
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Veolia a également assigné SUEZ et ses IRP devant le Tribunal judiciaire
de Nanterre, dans le cadre d’une procédure « à jour fixe », afin de
faire juger que les IRP de SUEZ n’ont pas à être consultées à ce stade
du projet porté par Veolia. Par un jugement du 3février 2021, le Tribunal
Judiciaire a fait droit à la demande de Veolia en contradiction avec
les décisions de justice rendues précédemment par le Président du
Tribunal judiciaire et la Cour d’Appel de Paris. SUEZ et ses IRP ont
interjeté appel de ce jugement. Une décision est attendue au cours
du mois de mars 2021.
Procédures relatives aux mesures d’instruction
in futurum chez ENGIE, Veolia et Meridiam
En novembre 2020, SUEZ a obtenu trois ordonnances autorisant des
huissiers à se rendre chez Veolia, ENGIE et Meridiam, en raison des
soupçons de fautes administratives, civiles, et pénales commises
par ces sociétés. Les huissiers s’y sont rendus et ont opéré des
saisies de documents. En décembre 2020, Veolia, ENGIE et Meridiam
ont demandé la rétractation des ordonnances rendues. Une décision
devrait être rendue au cours du 2
nd
semestre 2021.
Procédure à la suite de l’annonce par Veolia, le dimanche
7 février 2021, du dépôt de son projet d’offre publique
Dans la soirée du dimanche 7 février 2021, Veolia a diffusé un
communiqué de presse aux termes duquel elle a annoncé sa décision
de déposer une offre publique sur SUEZ.
Considérant que ces annonces constituaient une violation de
l’engagement inconditionnel d’amicalité souscrit par Veolia et lui
interdisant de déposer un projet d’offre publique non agréé au
préalable par le Conseil d’Administration de SUEZ, SUEZ a immédia‑
tement saisi sur requête le Président du Tribunal de commerce de
Nanterre, qui a décidé, aux termes d’une ordonnance rendue le
8 février 2021, d’ordonner à Veolia de ne pas rendre l’AMF destinataire
d’un projet d’offre publique, ni d’initier d’offre publique sur les titres
de SUEZ non préalablement approuvée par le Conseil d’Adminis‑
tration de SUEZ, et plus généralement, de prendre immédiatement
toute mesure propre à assurer l’efficacité de cette injonction, et ce
jusqu’à l’issue du débat dans le cadre d’une procédure au fond « à
bref délai » que SUEZ doit introduire au plus tard le 16 février 2021,
ce qu’elle a fait.
Le 10 février 2021, Veolia a assigné SUEZ devant le Président du
Tribunal de commerce de Nanterre en vue d’obtenir la rétractation
de l’ordonnance du 8 février 2021 précitée. Le 23 février 2021, le
Président du Tribunal de Commerce de Nanterre s’est déclaré
incompétent au profit du Tribunal de commerce de Paris et a donc
rétracté l’ordonnance du 8 février 2021.
Le 12 février 2021, SUEZ a assigné Veolia et ENGIE devant le juge des
référés du Tribunal de commerce de Nanterre en vue notamment
d’obtenir le retrait par Veolia de son projet d’offre publique d’achat
visant les titres de SUEZ déposé le 8 février 2021, dans l’attente
de l’issue de la procédure à bref délai initiée par SUEZ devant
le Tribunal de commerce de Nanterre afin également que ledit
retrait soit ordonné. Le 23 février 2021, le Président du Tribunal
de Commerce de Nanterre s’est déclaré incompétent au profit du
Tribunal de commerce de Paris.
Le 17 février 2021, SUEZ a déposé un recours devant la Cour d’Appel
de Paris pour contester la décision du 8 février 2021 par laquelle
l’Autorité des Marchés Financiers a accepté le dépôt par Veolia d’un
projet d’offre publique d’achat visant les titres de SUEZ et publié
l’avis de dépôt et le projet de note d’information correspondants.
La Cour d’Appel de Paris rendra sa décision au plus tard le
17 juillet 2021.
Note 24 Événements postérieurs à la clôture
► Lancement du plan Sharing 2021
En janvier 2021, SUEZ a lancé son cinquième plan mondial d’action‑
nariat salarié dénommé Sharing 2021. Ce plan s’adresse uniquement
aux salariés des entités françaises du Groupe.
La période de réservation a été ouverte du 15 au 25janvier 2021.
Plus de 15 000 salariés ont manifesté leur souhait d’investir ; soit
un taux de réservation de 52 % ; taux le plus fort jamais enregistré
en France. La période de souscription/rétractation se déroulera du
5 au 9mars prochain sur la base du cours de référence qui sera fixé
le 4mars 2021.
► Acquisition des intérêts minoritaires dans
SUEZ NWS et Suyu en Chine
Le 11 janvier 2021, le Groupe a annoncé la signature d’un accord
avec son partenaire historique NWS Holdings Limited (NWS) pour
acquérir les participations minoritaires de NWS dans toutes les
activités communes des deux Groupes en Grande Chine. Ces
acquisitions renforcent la présence de SUEZ en Grande Chine et
simplifie la structure de ses activités dans la région. À l’issue de
l’opération, SUEZ détiendra 100 % de SUEZ NWS et Suyu.
Le montant de la transaction est évalué à environ 693 millions
d’euros. La transaction devrait être finalisée d’ici la fin du premier
trimestre 2021 et sera soumise à l’approbation réglementaire et aux
clauses suspensives habituelles.
► Fin du programme de titrisation
Dans le contexte de la cession des activités de Recyclage et
Valorisation du groupe en Allemagne, aux Pays‑Bas, au Luxembourg
et en Pologne, leGroupe a mis fin le 25janvier 2021 à son programme
de titrisation (voir Note13.3.4) qui, outre les entités aux Pays‑Bas
et en Allemagne qui seront cédées au cours du 1
er
semestre 2021
au groupe Schwarz, incluait également les entités cédantes des
périmètres Recyclage et Valorisation France et IWS.
Les différentes entités concernées ont ainsi procédé à cette date au
rachat du stocks de créances commerciales qu’elles avaient précé‑
demment cédées au Fond Commun de titrisation pour un montant
total de 290,5millions d’euros.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
344
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
Note 25 Liste des principales sociétés consolidées
aux 31 décembre 2020 et 2019
Les entités présentées dans la liste ci‑dessous couvrent 80 % des indicateurs suivants: Chiffre d’affaires, EBITDA, Dette nette et Capitaux employés.
Noms Adresse du siège social
% d’intérêt % de contrôle
Méthode de
consolidation
(a)
Déc. 2020 Déc. 2019 Déc. 2020 Déc. 2019 Déc. 2020 Déc. 2019
SUEZ
Tour CB21, 16 Place de l’Iris,
92040 Paris‑La Défense Cedex – France 100,0 100,0 100,0 100,0 IG IG
EAU
SUEZ Eau France
Tour CB21, 16 Place de l’Iris,
92040 Paris‑La Défense Cedex – France 100,0 100,0 100,0 100,0 IG IG
SUEZ Spain
Edificio D38 – Passeig Zona Franca
08038 Barcelona – Espagne 100,0 100,0 100,0 100,0 IG IG
AGUAS ANDINAS
Avenida Presidente Balmaceda 1398,
Piso 4, Santiago ‑ Chili 25,1 25,1 50,1 50,1 IG IG
SUEZ Water Inc.
Utility
461 From Road Suite 400, Paramus
07652 New Jersey – États‑Unis 80,0 80,0 80,0 80,0 IG IG
SUEZ Water Inc. ES
461 From Road Suite 400, Paramus
07652 New Jersey – États‑Unis 100,0 100,0 100,0 100,0 IG IG
AQUASURE
HOLDING Ltd
492 St Kilda Road ‑ level 7 Melbourne,
VIC 3004 ‑ Australie 6,9 11,7 6,9 11,7 MEE MEE
SUEZ Australia
Holding Pty Ltd
Level 3, 3 Rider Boulevard
2138 Rhodes, NSW – Australie 100,0 100,0 100,0 100,0 IG IG
SUEZ Water
Advanced Solutions,
LLC
1230 Peachtree Street NE,
Suite 1100, Promenade II Building,
Atlanta, GA 30309 – États‑Unis 100,0 100,0 100,0 100,0 IG IG
Sociedade de
Abastecimento
de Aguas de Macau
718 avenida do Conselheiro borja,
Macao ‑ Chine 49,3 49,3 85,0 85,0 IG IG
SUEZ International
Tour CB21, 16 Place de l’Iris,
92040 Paris‑La Défense Cedex – France 100,0 100,0 100,0 100,0 IG IG
LYDEC
48, Boulevard Mohamed Diouri,
Casablanca – Maroc 51,0 51,0 51,0 51,0 IG IG
SUEZ North
America Inc
461 From Road Suite 400, Paramus
07652 New Jersey – États‑Unis 100,0 100,0 100,0 100,0 IG IG
ACEA Spa P.le Ostiense, 2 – 00154 Roma – Italie 23,3 23,3 23,3 23,3 MEE MEE
(a) IG: Intégration globale.
MEE: Mise en équivalence.
NC: Non consolidée.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
345
18
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Noms Adresse du siège social
% d’intérêt % de contrôle
Méthode de
consolidation
(a)
Déc. 2020 Déc. 2019 Déc. 2020 Déc. 2019 Déc. 2020 Déc. 2019
RECYCLAGE ET VALORISATION
SUEZ Recycling
and Recovery
Holdings UK Ltd
Grenfell road, Maidenhead, Berkshire
SL6 1ES – Royaume‑Uni 100,0 100,0 100,0 100,0 IG IG
SUEZ Recycling
& Recovery
Deutschland GmbH
Industriestrasse 161 D‑50999 Köln –
Allemagne 100,0 100,0 100,0 100,0 IG IG
SUEZ Nederland
Holding B.V.
Meester E.N. van Kleffensstraat
10, 6842 CV Arnhem – Pays‑Bas 100,0 100,0 100,0 100,0 IG IG
SUEZ RV France
Tour CB21, 16 Place de l’Iris,
92040 Paris‑La Défense Cedex – France 100,0 100,0 100,0 100,0 IG IG
SUEZ R&R
Belgium N.V.
Avenue Charles‑Quint 584 7 1082
Berchem, Sainte‑Agathe – Belgique 100,0 100,0 100,0 100,0 IG IG
SOCALUX
Lamesch SA ZI Wolser Nord BP 75 –
L3201 Bettembourg, Luxembourg 100,0 100,0 100,0 100,0 IG IG
SUEZ
Recycling AB
(b)
Kungsgardsleden,
26271 Angelholm – Suède ‑ 100,0 ‑ 100,0 NC IG
SUEZ Recycling
& Recovery Pty Ltd
Level 3, 3 Rider Boulevard
2138 Rhodes, NSW – Australie 100,0 100,0 100,0 100,0 IG IG
SUEZ NWS R&R
(Hong Kong) Limited
Room 702, 7/F, Lee Garden Two, 28 Yun
Ping Road, Causeway Bay, Hong Kong 58,0 58,0 100,0 100,0 IG IG
SUEZ
Polska sp. z o.o.
Zawodzie 5,
02‑981 Warszawa – Pologne 100,0 100,0 100,0 100,0 IG IG
Environmental Technology & Solutions – ETS
SUEZ Treatment
Solutions Inc
461 From Rd Ste 400 Paramus, NJ,
07652‑3526 États‑Unis 70,0 70,0 70,0 70,0 IG IG
SUEZ WTS Usa, Inc
4636 Somerton Road, Bldg 8 PA
19053 Trevose – États‑Unis 70,0 70,0 70,0 70,0 IG IG
SUEZ WTS Services
Usa, Inc
4545 Patent Road VA 23502 Norfolk –
États‑Unis 70,0 70,0 70,0 70,0 IG IG
SUEZ Water
Technologies &
Solutions
Tour CB21, 16 Place de l’Iris,
92040 Paris‑La Défense Cedex – France 70,0 70,0 70,0 70,0 IG IG
SUEZ WTS Canada
3239 Dundas Street West, L6M4B2
Oakville Canada 70,0 70,0 70,0 70,0 IG IG
SUEZ Water
Technologies
(Shanghaï) Co., Ltd.
Room 2602, 2/F, Area 4, Building
1 N° 2001 North Yanggao Road,
Shanghaï Chine 70,0 70,0 70,0 70,0 IG IG
Safège 15, rue du Port, 92022 Nanterre – France 100,0 100,0 100,0 100,0 IG IG
AUTRES
SUEZ Groupe
Tour CB21, 16 Place de l’Iris,
92040 Paris‑La Défense Cedex – France 100,0 100,0 100,0 100,0 IG IG
(a) IG: Intégration globale.
MEE: Mise en équivalence.
NC: Non consolidée.
(b) SUEZ Recycling AB est consolidée en IG à 100 % jusqu’au 30novembre 2020 puis cédée (voir Note2.5.3).
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
États financiers consolidés
346
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
Note 26 Honoraires des Commissaires aux comptes
et des membres de leurs réseaux
Les cabinets Ernst & Young et Mazars agissent en tant que Commissaires aux comptes du groupe SUEZ.
(en milliers d’euros)
Ernst & Young Mazars
2020 2019 2020 2019
Ernst & Young
et Autres Réseau
Ernst & Young
et Autres Réseau Mazars SA Réseau Mazars SA Réseau
Montant % Montant % Montant % Montant % Montant % Montant % Montant % Montant %
Certification des
comptes et examen
limité semestriel des
comptes individuels
et consolidés
SUEZ SA 756 9 % ‑ ‑ 983 21 % ‑ ‑ 562 13 % ‑ ‑ 659 14 % ‑ ‑
Filiales intégrées
globalement et
activités conjointes 3 029 36 % 4 587 89 % 3 017 63 % 4 798 89 % 3 342 81 % 2 527 94 % 3 498 77 % 2 581 88 %
Services autres
que la certification
des comptes
SUEZ SA 119 1 % ‑ ‑ 637 14 % ‑ ‑ 62 1 % 84 3 % 385 8 % 84 3 %
Filiales intégrées
globalement et
activités conjointes 4 531 54 % 569 11 % 116 2 % 593 11 % 218 5 % 68 3 % 48 1 % 249 9 %
Total 8 435 100 % 5 156 100 % 4 753 100 % 5 391 100 % 4 184 100 % 2 679 100 % 4 590 100 % 2 914 100 %
Les services autres que la certification des comptes fournis au cours de l’exercice à la société et aux entités qu’elle contrôle comprennent
principalement les missions de procédures convenues dans un contexte de cession et des travaux de vérifications sur les informations RSE.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
347
18
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
18.2 Rapport des Commissaires aux
comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2020
À l’Assemblée Générale de la société SUEZ,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées
générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la
société SUEZ relatifs à l’exercice clos le 31décembre 2020, tels qu’ils
sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard
du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers
et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de
l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine,
à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et
entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci‑dessus est cohérente avec le contenu de notre
rapport au Comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice
professionnel applicables en France. Nous estimons que les
éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes
sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires
aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du
présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles
d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code
de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur
la période du 1
er
janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport,
et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par
l’article5, paragraphe1, du règlement (UE) n°537/2014.
Observation
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci‑dessus, nous attirons
votre attention sur la note 2.1 « Conséquences de la pandémie de
Covid‑19 » de l’annexe aux comptes consolidés qui expose les
différents impacts de la pandémie de Covid‑19 sur l’activité de votre
société et ses comptes consolidés.
Justification des appréciations – Points clés de l’audit
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid‑19crée des condi‑
tions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet
exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises
dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples
conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur
activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur
leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les
restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également
eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les
modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des
dispositions des articles L.823‑9 et R.823‑7 du Code de commerce
relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre
connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anoma‑
lies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les
plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice,
ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit
des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation
de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n’exprimons pas d’opinion
sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
348
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
Évaluation des immobilisations corporelles et incorporelles impactées
par le plan stratégique Shaping SUEZ 2030 et des
goodwills
RISQUE IDENTIFIÉ NOTRE RÉPONSE
Au 31 décembre 2020, la valeur nette des
goodwills
et des
immobilisations corporelles et incorporelles du groupe s’élève à
M€ 16885, soit 49 % du bilan hors actifs destinés à être cédés. Cet
actif immobilisé est composé de
goodwills
pour M€ 4664, d’immo‑
bilisations corporelles nettes pour M€ 7 756, et d’immobilisations
incorporelles nettes pour M€ 4465.
Comme indiqué dans la note1.6.6 de l’annexe aux comptes consoli‑
dés, lorsque des événements ou des modifications d’environnement
de marché ou des éléments internes indiquent un risque de perte
de valeur des immobilisations incorporelles, corporelles et des
goodwills
, celles‑ci font l’objet d’un test de perte de valeur. Dans
le cas des immobilisations incorporelles non amortissables et des
goodwills
, les tests de perte de valeur sont réalisés annuellement.
Les modalités de réalisation de ces tests de perte de valeur des
goodwills
et des immobilisations corporelles et incorporelles sont
décrites, respectivement, dans les notes9 et 1.6.6 de l’annexe aux
comptes consolidés.
Les tests de perte de valeur nécessitent l’utilisation d’estimations
et d’hypothèses dont la réalisation est par nature incertaine et qui
portent notamment sur:
► les prévisions de flux de trésorerie d’exploitation établies pendant
la durée du Plan à Moyen Terme (PMT) ;
► la valeur terminale déterminée par l’application d’un taux de
croissance à long terme aux flux de trésorerie après impôt ;
► les taux d’actualisation qui sont fonction des spécificités des
entités opérationnelles concernées.
La valeur recouvrable des
goodwills
et des immobilisations corpo‑
relles et incorporelles est sensible à l’évolution de ces hypothèses
et estimations.
Par ailleurs, dans le cadre du plan stratégique Shaping SUEZ 2030
décrit dans la note2.2 de l’annexe aux comptes consolidés, le groupe
a mis en place à partir du 1
er
janvier 2020 une nouvelle organisa‑
tion. Comme indiqué en note9.2, la liste des Unités Génératrices de
Trésorerie (UGT) a été mise à jour, et a entraîné des réallocations de
goodwill
entre anciennes et nouvelles UGT
goodwills
.
Enfin, dans le cadre de l’« Accélération du plan stratégique Shaping
SUEZ 2030 » décrite dans la note 2.2.2 de l’annexe aux comptes
consolidés, le groupe a confirmé la trajectoire des mesures
d’économies et annoncé sa décision d’accélérer la mise en œuvre de
son plan. Comme indiqué dans la note5.2 de l’annexe aux comptes
consolidés, les pertes de valeur sur immobilisations corporelles
et incorporelles s’élèvent à M€ 177,7 et s’analysent au regard des
décisions de transformation du Groupe prises dans le cadre du
plan stratégique Shaping SUEZ 2030 (ci‑après « les immobilisations
corporelles et incorporelles impactées par le plan stratégique
Shaping SUEZ 2030 »).
En conséquence, nous avons considéré que l’évaluation des
immobilisations corporelles et incorporelles impactées par le plan
stratégique Shaping SUEZ 2030 et des
goodwills
constituait un point
clé de l’audit.
Nous avons examiné la méthodologie et les hypothèses qui
sous‑tendent la réallocation des UGT
goodwills
significatives figurant
en note9.2 de l’annexe aux comptes consolidés.
Nous avons pris connaissance des modalités d’identification des
indices de perte de valeur et de mise en œuvre des tests de perte
de valeur, et avons orienté nos travaux sur les UGT
goodwills
significatives figurant en note9.2 de l’annexe aux comptes consoli‑
dés, ainsi que sur les immobilisations corporelles et incorporelles
impactées par le plan stratégique Shaping SUEZ 2030 dont les
pertes de valeur figurent en note5.2.2 de l’annexe aux comptes
consolidés.
Nous avons rapproché les données utilisées dans les tests de
perte de valeur avec les documents utilisés par les instances de
gouvernance appropriées, et notamment le PMT approuvé par le
Conseil d’Administration concernant les UGT
goodwills
.
Nous avons examiné les hypothèses, et en particulier celles liées
aux décisions en cours concernant les immobilisations corporelles
et incorporelles impactées par le plan stratégique Shaping SUEZ
2030, qui sous‑tendent:
► les prévisions de flux de trésorerie d’exploitation établies sur la
durée du PMT et liées aux conditions d’exploitation prévues par
le Comité de Direction, notamment la durée des contrats portés
par les actifs isolés ou les entités de l’UGT concernés, les évolu‑
tions de la réglementation tarifaire et les perspectives futures
de marchés, ainsi que les implications relatives au contexte
actuel de la pandémie liée au Covid‑19 ;
► la valeur terminale, pour la période au‑delà du PMT, déterminée
notamment pour les UGT
goodwills
par l’application d’un taux
de croissance à long terme, compris entre 1,7 % et 3 % selon
les activités au « Flux de trésorerie Libre » normatif (tel que
défini dans la note9.3 de l’annexe aux comptes consolidés) de la
dernière année des prévisions.
Nous avons examiné, en incluant des spécialistes en évaluation
dans notre équipe d’audit pour les UGT
goodwills
, les taux d’actua‑
lisation, les taux de croissance à long terme et la méthode de
calcul des prévisions de flux de trésorerie. De plus, pour les UGT
goodwills
, nous avons obtenu et examiné les analyses de sensibi‑
lité effectuées par la direction du groupe, dont les résultats sont
présentés en note9.4 de l’annexe aux comptes consolidés.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
349
18
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Estimation du chiffre d’affaires relatif aux ventes d’eau réalisées et non relevées (dit « CA «
eau en compteur
»)
RISQUE IDENTIFIÉ NOTRE RÉPONSE
Comme indiqué dans la note1.5.1.7 de l’annexe aux comptes conso‑
lidés, le chiffre d’affaires réalisé sur les segments de clientèle qui
font l’objet d’une relève de compteurs au cours de l’exercice est
estimé à la clôture de l’exercice à partir de données historiques, de
statistiques de consommation et d’estimations de prix de vente. Votre
groupe a développé des outils de mesure et de modélisation pour
estimer le chiffre d’affaires.
Nous avons considéré l’estimation du chiffre d’affaires lié à l’
eau en
compteur
comme un point clé de l’audit compte tenu de l’incertitude
inhérente au processus d’évaluation des volumes livrés et non
relevés à la date de clôture de l’exercice et à l’évaluation de leur prix
de vente.
Dans le cadre de notre audit, nous avons:
► pris connaissance de l’environnement de contrôle sur la chaîne
de facturation et sur les processus permettant la fiabilisation
des estimés comptables sur l’
eau en compteur
;
► testé, en incluant dans l’équipe des membres ayant une compé‑
tence particulière en système d’informations, les principaux
contrôles applicatifs utilisés pour l’estimation de l’
eau en compteur
et contrôlé le fonctionnement de l’algorithme de calcul ;
► analysé les volumes de consommation estimés par votre groupe
au regard des volumes livrés sur l’année ;
► vérifié le calcul du prix appliqué à ces volumes en fonction des
modalités contractuelles ;
► examiné le rapprochement effectué par votre groupe entre le
volume estimé et le volume facturé de façon rétrospective.
Comptabilisation des contrats de construction
RISQUE IDENTIFIÉ NOTRE RÉPONSE
Comme indiqué dans les notes 1.5.1.8 et 1.6.13.3 de l’annexe aux
comptes consolidés, votre groupe exerce une partie de son activité
au travers de contrats de construction pour lesquels le chiffre
d’affaires et la marge sont comptabilisés à l’avancement du projet.
Le pourcentage d’avancement est déterminé pour chaque projet
en rapportant le montant des coûts engagés au 31décembre 2020
au montant total estimé des coûts du projet. Cette méthode vise à
conserver le niveau de charge et à reconnaître la marge uniquement
sur le chiffre d’affaires comptabilisé.
La prise en compte du chiffre d’affaires et de la marge sur les contrats
de construction est fonction des données à terminaison estimées
par les responsables opérationnels et financiers. Ces estimations
sont mises à jour trimestriellement ou plus fréquemment en cas
d’évolution majeure dans le déroulement du projet.
Des provisions pour perte à terminaison sont comptabilisées dès
lors que les coûts à terminaison sont supérieurs au chiffre d’affaires
à terminaison du contrat.
Nous avons considéré la comptabilisation du chiffre d’affaires et de la
marge liés aux contrats de construction comme un point clé de l’audit
compte tenu du caractère estimatif de ce processus.
Dans le cadre de nos travaux, les procédures mises en place dans
les filiales les plus significatives concourant à la formation du
chiffre d’affaires des contrats de construction ont consisté à:
► tester les contrôles clés relatifs au processus du suivi des affaires
(management de projet, déversement des coûts sur affaires) ;
► recalculer le chiffre d’affaires résultant de la méthode de
l’avancement ;
► rapprocher les données (chiffre d’affaires, coûts et marge) de la
comptabilité analytique avec celles de la comptabilité générale ;
► effectuer des travaux détaillés ci‑dessous sur un échantillon de
contrats.
Nous avons ainsi porté une attention particulière sur un échantillon
de contrats sélectionnés selon les critères suivants:
► contribution significative de la marge dégagée sur l’exercice
comptable ;
► évolution significative des données à terminaison au cours de
l’exercice ;
► contrats présentant des risques significatifs spécifiques
(techniques, contractuels, contexte géopolitique, etc.).
Les procédures mises en place sur cet échantillon de contrats ont
consisté à:
► organiser des réunions avec les responsables opérationnels
et financiers du contrat concerné (« revue d’affaire ») pour
prendre connaissance de la situation opérationnelle des affaires
(examen des événements, examen des risques, examen des
coûts à engager pour finir le projet) y compris les impacts de la
pandémie liée au Covid‑19sur l’avancement des projets ;
► rapprocher les coûts à terminaison examinés lors des revues
d’affaires aux coûts à terminaison utilisés dans le cadre du calcul
du pourcentage d’avancement ;
► comparer les montants prévus dans les contrats et/ou avenants
avec le chiffre d’affaires à terminaison retenu pour déterminer
le chiffre d’affaires à comptabiliser au titre de l’exercice clos le
31décembre 2020.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
350
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice
professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques
prévues par les textes légaux et réglementaires des informations
données dans le rapport sur la gestion du groupe du Conseil
d’Administration.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur
concordance avec les comptes consolidés.
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance
extra‑financière prévue par l’article L. 225‑102‑1 du Code de
commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant
précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823‑10
de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration
n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou
de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet
d’un rapport par un organisme tiers indépendant.
Autres vérifications ou informations prévues
par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes
consolidés destinés à être inclus
dans le Rapport Financier Annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exer‑
cice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes
relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le
format d’information électronique unique européen, à la vérification
du respect de ce format défini par le règlement européen délégué
n°2019/815 du 17décembre 2018 dans la présentation des comptes
consolidés destinés à être inclus dans le Rapport Financier Annuel
mentionné au I de l’article L.451‑1‑ 2 du Code monétaire et financier,
établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant
de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification
de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par
le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des
comptes consolidés destinés à être inclus dans le Rapport Financier
Annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format
d’information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés
qui seront effectivement inclus par votre société dans le Rapport
Financier Annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur
lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des Commissaires aux comptes
Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société
SUEZ par votre Assemblée Générale du 15 juillet 2008 pour le
cabinet MAZARS et du 21décembre 2007 pour le cabinet ERNST &
YOUNG et Autres.
Au 31décembre 2020, le cabinet MAZARS était dans la treizième
année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG
et Autres dans la quatorzième année dont treize années depuis que
les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché
réglementé.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant
le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés
présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel
qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place
le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de
comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives,
que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à
la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son
exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les
informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et
d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf
s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration
de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de
contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant
de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à
l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
351
18
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Responsabilités des Commissaires aux comptes
relatives à l’audit des comptes consolidés
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés.
Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes
consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies
significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé
d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément
aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement
détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir
de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce
qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer
les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent
en se fondant sur ceux‑ci.
Comme précisé par l’article L.823‑10‑1 du Code de commerce, notre
mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la
viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes
d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux
comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet
audit. En outre:
► il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés
comportent des anomalies significatives, que celles‑ci proviennent
de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des
procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments
qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le
risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant
d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative
résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la
falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou
le contournement du contrôle interne ;
► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit
afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circons‑
tance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du
contrôle interne ;
► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables
retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables
faites par la direction, ainsi que les informations les concernant
fournies dans les comptes consolidés ;
► il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction
de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon
les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signifi‑
cative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles
de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son
exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés
jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des
circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en
cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une
incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son
rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés
au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas
fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification
avec réserve ou un refus de certifier ;
► il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et
évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événe‑
ments sous‑jacents de manière à en donner une image fidèle ;
► concernant l’information financière des personnes ou entités
comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des
éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer
une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de
la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des
comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces
comptes.
Rapport au Comité d’audit
Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente
notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail
mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux.
Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les
faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identi‑
fiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et
au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit
figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons
avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de
l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il
nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration
prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant
notre indépendance, au sens des règles applicables en France
telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822‑10 à
L.822‑14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la
profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous
entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre
indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Courbevoie et Paris‑La Défense, le 25février 2021
Les Commissaires aux comptes
MAZARS ERNST & YOUNG ET AUTRES
Achour Messas Stéphane Pédron
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
Comptes sociaux de la Société
352
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
18.3 Comptes sociaux de la Société
18.3.1 Bilan actif
(en milliers d’euros)
Référence
annexe
31 décembre 2020 31 décembre 2019
Brut
Amortissements
et dépréciations Net Net
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles Note 1 30 817,7 (813,0) 30 004,7 30 004,7
Immobilisations corporelles Note 1 61,2 (4,1) 57,1 44,3
Participations Note 1 9 160 781,2 ‑ 9 160 781,2 9 160 781,2
Créances rattachées
à des participations Notes 1 et 2 7 776 584,5 ‑ 7 776 584,5 7 792 694,7
Autres immobilisations financières Notes 1 et 2 30 285,5 (120,6) 30 164,9 29 843,8
Immobilisations financières Note 1 16 967 651,2 (120,6) 16 967 530,6 16 983 319,7
Actif immobilisé I 16 998 530,1 (937,7) 16 997 592,4 17 013 368,7
Actif circulant
Avances et acomptes versés
sur commandes Note 2 29,1 - 29,1 29,9
Créances clients et comptes rattachés Note 2 26 432,1 (4 730,0) 21 702,1 38 307,2
Autres créances Note 2 110 802,7 ‑ 110 802,7 153 502,1
Comptes courants Note 2 1 931 468,9 ‑ 1 931 468,9 1 022 685,3
Produits à recevoir
sur instruments de trésorerie Note 2 17 507,4 ‑ 17 507,4 16 829,8
Créances 2 086 211,1 (4 730,0) 2 081 481,1 1 231 324,4
Disponibilités 1 320 404,8 ‑ 1 320 404,8 568 933,9
Valeurs mobilières de placement Note 3 2 360,0 ‑ 2 360,0 43 124,3
Comptes financiers 1 322 764,8 - 1 322 764,8 612 058,2
Comptes de régularisation Note 4 36 712,4 - 36 712,4 44 400,5
Primes de remboursement des obligations 43 496,5 - 43 496,5 40 207,6
Actif circulant II 3 489 213,9 (4 730,0) 3 484 483,9 1 928 020,6
Écarts de conversion actif III Note 9 12 683,4 ‑ 12 683,4 3 234,2
Total Actif (I+II+III) 20 500 427,4 (5 667,7) 20 494 759,7 18 944 623,5
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
Comptes sociaux de la Société
353
18
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
18.3.2 Bilan passif
(en milliers d’euros)
Référence
annexe 31 décembre 2020 31 décembre 2019
Capitaux propres
Capital Social 2 513 450,3 2 485 450,3
Primes liées au capital social 5 252 130,8 5 215 174,8
Réserve légale 251 345,0 248 545,0
Report à nouveau 706 351,3 71 843,6
Résultat de l’exercice 246 143,0 917 186,6
Capitaux propres I Note 5 8 969 420,4 8 938 200,3
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques 42 314,3 7 581,6
Provisions pour charges 138 466,1 59 114,7
Provisions pour risques et charges II Note 6 180 780,4 66 696,3
Dettes
Emprunts obligataires 8 715 834,0 7 246 593,9
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits 747 000,0 678 417,0
Titres super subordonnés 1 638 038,1 1 771 800,7
Emprunts Participatifs ‑ 50,6
Comptes courants et emprunts auprès des filiales 153 431,0 158 748,7
Dettes Financières Notes 7 et 8 11 254 303,1 9 855 610,9
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 16 779,6 11 856,9
Dettes fiscales et sociales 19 904,8 21 922,5
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 12,8 10,1
Charges à payer sur instruments de trésorerie 346,7 408,9
Autres dettes 32 985,5 33 521,8
Dettes d’exploitation Note 8 70 029,4 67 720,2
Dettes III 11 324 332,5 9 923 331,1
Comptes de régularisation IV Note 4 7 673,7 12 110,4
Écarts de conversion passif V Note 9 12 552,7 4 285,4
Total Passif (I+II+III+IV+V) 20 494 759,7 18 944 623,5
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
Comptes sociaux de la Société
354
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
18.3.3 Compte de résultat
(en milliers d’euros)
Référence
annexe 31 décembre 2020 31 décembre 2019
Prestations de services Note 10 99 084,6 91 186,5
Autres produits 36,0 (101,0)
Reprises sur amortissements, provisions et transferts de charges Note 11 27 965,9 117 180,8
Produits d’exploitation 127 086,5 208 266,3
Autres achats et charges externes (38 913,0) (37 603,6)
Impôts, taxes et versements assimilés (5 520,5) (4 006,3)
Rémunérations (26 641,0) (28 097,6)
Charges sociales et assimilées (12 304,9) (9 764,3)
Dotations aux provisions pour actions gratuites Note 6 (79 331,4) (34 346,3)
Dotation aux amortissements et dépréciations (0,1) (0,1)
Dotations aux autres provisions (13 656,5) (13 539,3)
Autres charges de gestion courante (6 856,2) (5 551,9)
Charges d’exploitation (183 223,6) (132 909,4)
Résultat d’exploitation I (56 137,1) 75 356,9
Produits financiers des participations 461 899,9 943 489,9
Autres produits financiers 51 942,4 58 690,2
Autres intérêts et produits assimilés 41 070,5 70 598,3
Plus value sur cession de valeurs mobilières de placement 32,5 ‑
Reprises sur provisions et transferts de charges Note 11 7 680,4 16 031,7
Différences positives de change 4 917,8 1 481,0
Produits financiers 567 543,5 1 090 291,1
Intérêts et charges assimilées (229 420,2) (306 261,9)
Dotations aux amortissements et provisions (18 847,6) (10 079,0)
Différences négatives de change (5 130,9) (1 401,0)
Charges financières (253 398,7) (317 741,9)
Résultat financier II Note 12 314 144,8 772 549,2
Résultat courant avant impôts III=I+II 258 007,7 847 906,1
Produits exceptionnels sur opérations de capital 236,3 501,1
Reprises sur provisions et transferts de charges Note 11 3 830,2 130,0
Produits exceptionnels 4 066,5 631,1
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (18 852,4) (8 232,9)
Charges exceptionnelles sur opérations de capital (87,4) (2 152,0)
Dotation aux amortissements et provisions (28 861,8) (4 211,4)
Charges exceptionnelles (47 801,6) (14 596,3)
Résultat exceptionnel IV Note 13 (43 735,1) (13 965,2)
Participation des salariés V (921,8) (750,3)
Impôt sur les sociétés (gain d’intégration fiscale) VI Note 14 32 792,2 83 996,0
Résultat net (III+IV+V+VI) 246 143,0 917 186,6
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
Comptes sociaux de la Société
355
18
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
18.3.4 Tableau des flux de trésorerie
(en milliers d’euros)
Référence
annexe 31 décembre 2020 31 décembre 2019
Résultat net 246 143,0 917 186,6
Dotations nettes aux amortissements et provisions 117 320,8 (71 048,8)
Marge brute d’autofinancement 363 463,8 846 137,8
Variation du Besoin en Fonds de Roulement 54 608,3 (21 342,3)
Flux net de la trésorerie issue des opérations d’exploitation 418 072,1 824 795,5
Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles Note 1 (12,9) (32,7)
Variation des créances 618,2 175,6
Variation des autres immobilisations financières Note 1 (408,1) (615,7)
Flux net de la trésorerie issue des opérations d’investissement 197,2 (472,8)
Dividendes et acomptes versés aux actionnaires (282 678,9) (401 762,0)
Augmentation de capital 39 880,2 ‑
Augmentation des primes et réserves liées au capital 72 344,5 ‑
Rachat d’actions propres (3 704,5) (245,4)
Variation des comptes courants (908 783,6) (256 805,7)
Emprunts obligataires 1 484 746,7 (548 018,5)
Titres super subordonnés (147 950,6) 147 850,6
Variation des autres dettes financières 68 583,0 36 583,0
Intérêts courus & primes 10 764,8 (40 732,4)
Flux net de la trésorerie issue des opérations de financement 333 201,6 (1 063 130,4)
Variation nette de la trésorerie 751 470,9 (238 807,7)
Trésorerie nette à l’ouverture de l’exercice 568 933,9 807 741,6
Trésorerie nette à la clôture de l’exercice 1 320 404,8 568 933,9
18.3.5 Faits marquants de l’exercice
Conséquence de la pandémie de Covid-19
La pandémie de Covid‑19, qui a fait l’objet d’une déclaration d’urgence
sanitaire par l’Organisation Mondiale de la Santé le 30janvier 2020,
a eu un impact conséquent sur l’année, et notamment au second
trimestre, sur les économies des pays dans lesquels SUEZ est
présent. Il est cependant parfois impossible d’isoler les impacts
directs de la pandémie de ses conséquences indirectes sur les
niveaux d’activité dans certains marchés. Dès lors l’estimation
des coûts est limitée à ceux qui peuvent directement être liés à la
pandémie.
Les missions de services publics essentiels et vitaux ont été
remplies dans tous les territoires. Le Groupe a mis en œuvre toutes
les mesures nécessaires pour permettre à ses équipes et à ses
sous‑traitants de travailler sans mettre en jeu leur sécurité et celle
de leurs clients.
Dans un contexte particulièrement difficile, SUEZ a renforcé sa
structure financière, en conservant une position liquide très impor‑
tante, avec l’émission de près de deux milliards d’euros de dette à
long terme, soit l’équivalent de l’intégralité de l’échéance de dette
à long terme d’ici juin 2022. (Cf Nouvelles émissions obligataires).
Augmentation de capital
Le 16janvier 2020, émission de 9970050actions dans le cadre de
l’augmentation de capital réservée aux salariés au titre du plan
mondial d’actionnariat salarié « Sharing 2019 » conduisant à une
augmentation du capital social de 39,88millions d’euros.
Réduction de capital
Le 28 janvier 2020, SUEZ SA a procédé à l’annulation de
2970050d’actions auto détenues, conduisant à une réduction du
capital social de 11,88millions d’euros.
Rachat de titres super subordonnés
a durée indeterminée
Le 23juin 2020, SUEZ SA a procédé au remboursement du solde de
la souche émise le 23juin 2014 pour 147,9millions d’euros sur un
montant initial de 500millions d’euros au taux initial fixe de 3,000 %.
À la suite de cette opération, l’encours de titres super subordonnés
à durée indéterminée atteint 1,6milliard d’euros.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
Comptes sociaux de la Société
356
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
Remboursement d’emprunts obligataires
Le 27février 2020, SUEZ SA a remboursé l’emprunt « OCEANE » de
350millions d’euros de nominal émis le 27février 2014. Il portait
un coupon de 0 %. À la date d’échéance, le remboursement de
l’instrument financier a été réalisé par un règlement en numéraire
de 349,6millions d’euros et une conversion de 18724 titres pour
0,4million d’euros.
Le 6 avril 2020, SUEZ SA a remboursé l’emprunt de 100 millions
d’euros de nominal émis le 5 avril 2013. Il portait un coupon
de 1,747 %.
Nouvelles émissions obligataires
Le 2avril 2020, SUEZ SA a lancé une nouvelle émission d’obligations
à 7 ans, pour un montant de 850 millions d’euros. Les nouveaux
titres porteront intérêt au taux fixe de 1,250 %.
Le 14mai 2020, SUEZ SA a lancé une nouvelle émission d’obligations
à 15 ans, pour un montant de 750millions d’euros. Les nouveaux
titres porteront intérêt au taux fixe de 1,250 %.
Abondement de souches obligataires existantes
En avril 2020, SUEZ a émis 340millions d’euros de souches supplé‑
mentaires sur des émissions obligataires existantes:
► émission d’obligations à 12 ans, à échéance au 21 septembre
2032, pour un montant de 40millions d’euros. Les nouveaux titres
porteront intérêt au taux fixe de 1,625 % ;
► émission d’obligations à 8ans, à échéance au 19mai 2028, pour
un montant de 300millions d’euros. Les nouveaux titres porteront
intérêt au taux fixe de 1,250 %.
18.3.6 Règles et méthodes comptables
Les comptes annuels de l’exercice ont été établis conformément aux
dispositions légales et réglementaires applicables en France selon
le règlement comptable ANC 2014‑03 relatif au Plan Comptable
Général modifié des règlements publiés ultérieurement.
Les opérations financières relatives aux participations et aux
créances rattachées à des participations, notamment les dotations
ou reprises de dépréciation, sont inscrites en résultat exceptionnel
et non en résultat financier. SUEZ considère en application de
l’article 120‑2 du PCG que cette classification qui déroge au Plan
Comptable Général donne une image plus fidèle du compte de
résultat car elle permet de regrouper avec les plus ou moins‑values
de cession tous les éléments de résultat afférents aux participations
en résultat exceptionnel.
L’exercice a une durée de 12mois couvrant la période du 1
er
janvier
au 31décembre 2020.
Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur valeur
d’achat ou de production.
Les immobilisations incorporelles sont amorties linéairement et la
durée d’amortissement varie de 1à 5ans. Cette rubrique inclut les
licences et les marques. Cependant, les marques sont acquises pour
une durée non limitée et ne sont pas amorties.
Par ailleurs, les dépenses liées aux activités de recherche et de
développement sont enregistrées en charges de l’exercice au cours
duquel elles sont encourues.
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition.
Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement et les
durées d’amortissement sont fondées sur les durées d’utilité déter‑
minées en fonction de l’utilisation attendue des actifs. Les principales
durées d’utilité s’inscrivent dans les fourchettes de 3à 10ans.
Immobilisations financières
TITRES DE PARTICIPATION
Ils représentent des investissements durables qui permettent
d’assurer le contrôle de la société émettrice, d’y exercer une influence
notable ou qui permettent d’établir avec la société émettrice des
relations d’affaires.
Les nouveaux titres acquis sont comptabilisés à leur valeur d’achat
augmentée des frais accessoires externes directement liés.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
Comptes sociaux de la Société
357
18
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Dans le cadre du changement de régime fiscal des frais d’acquisi‑
tion des titres de participation résultant de l’article21 de la loi de
finances 2007 et sur la base de l’avis n°2007‑C du Conseil National
de la Comptabilité (CNC), SUEZ comptabilise l’étalement fiscal des
frais d’acquisition des titres sur cinq ans dans un compte d’amortis‑
sements dérogatoires.
En ce qui concerne les titres pour lesquels SUEZ s’inscrit dans une
logique de détention durable, une provision pour dépréciation est
éventuellement constituée pour ramener la valeur d’acquisition à
sa valeur d’utilité, appréciée notamment par référence à la valeur
intrinsèque, à la valeur de rendement, aux flux de trésorerie attendus,
aux cours de bourse et en prenant en compte les éventuelles
couvertures de change.
En ce qui concerne les titres pour lesquels une décision de cession
est prise par SUEZ, la valeur comptable des titres concernés est
ramenée à la valeur de marché si celle‑ci est inférieure. Dans le
cas où des négociations sont en cours, celle‑ci est déterminée par
référence à la meilleure estimation pouvant être faite.
CRÉANCES RATTACHÉES À DES PARTICIPATIONS
Il s’agit de prêts octroyés à des entreprises dans lesquelles SUEZ
détient une participation.
Les créances rattachées sont comptabilisées à leur valeur nominale.
Les créances libellées en devises sont converties au taux de change
en vigueur à la clôture. En liaison avec l’évaluation des titres de
participation, les créances rattachées sont, le cas échéant, dépré‑
ciées lorsque le risque est supérieur à la valeur des titres et que ces
derniers ont déjà été dépréciés.
AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Figurent essentiellement dans ce compte les SICAV détenues, au titre
du contrat de liquidité, par SUEZ. Une provision est éventuellement
constituée selon les critères décrits ci‑dessus pour les titres de
participation.
Créances
Les créances de l’actif circulant sont inscrites au bilan pour leur
valeur nominale et le risque de non‑paiement est analysé individuel‑
lement. Tout risque d’insolvabilité d’un débiteur est provisionné à
hauteur du risque encouru.
Actions propres
Les actions SUEZ sont comptabilisées le jour de leur livraison à leur
prix d’acquisition hors frais de transaction.
Les actions détenues dans la perspective d’une détention de longue
durée, en vue d’une annulation ou d’un échange, sont comptabilisées
en immobilisations financières.
Les actions acquises dans le cadre des programmes de rachat ou du
contrat de liquidité
(1)
figurent en valeurs mobilières de placement.
Les actions détenues dans le cadre de plans d’attribution gratuite
d’actions sont affectées à ces plans et figurent donc en valeurs
mobilières de placement.
(1) SUEZ a signé un contrat de liquidité avec un prestataire de service d’investissement. La Société délègue à ce dernier un rôle d’intervention quotidienne sur le marché, à l’achat et à la vente
des actions SUEZ, visant à assurer la liquidité et à animer le marché du titre sur la place boursière de Paris. Les sommes versées à ce prestataire sont inscrites en « autres immobilisations
financières ».
Lors de la cession, le prix de revient des actions cédées est établi par
catégorie d’affectation selon la méthode du premier entré – premier
sorti (FIFO).
Lorsque la valeur de marché des actions SUEZ classées en valeurs
mobilières de placement devient inférieure à leur prix d’acquisition,
une dépréciation du montant de cette différence est enregistrée en
résultat financier (contrat de liquidité). Cette valeur de marché est
déterminée sur la base du cours moyen du mois de clôture.
Valeurs mobilières de placement
hors actions propres
Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées pour
leur prix d’acquisition. Lorsque la valeur de marché des titres à la
clôture est inférieure à leur valeur comptable, une dépréciation est
constituée pour la différence. Dans le cas de titres cotés, cette valeur
de marché est déterminée sur la base du cours moyen du mois
de clôture.
Opérations en devises
Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur
contre‑valeur en euros à la date de l’opération.
Les dettes, créances et disponibilités en devises sont converties au
cours de la devise à la date de clôture. Les différences de conversion
constatées sont portées au compte de résultat pour les disponibili‑
tés et inscrites au bilan en « écarts de conversion » pour les dettes et
créances. Les pertes latentes font l’objet d’une provision.
Provisions pour risques et charges
Une provision est constituée lorsque l’entreprise a une obligation
juridique ou implicite à l’égard d’un tiers résultant d’un événement
passé et dont il est probable qu’elle engendrera une sortie de
ressources représentatives d’avantages économiques futurs sans
contrepartie au moins équivalente attendue de la part du tiers
dont le montant peut être estimé de façon fiable, conformément au
règlement ANC n°2014‑03relatif aux passifs.
Le montant comptabilisé en provisions représente la meilleure
estimation à la date de clôture de la dépense nécessaire à l’extinction
de l’obligation.
PROVISION AU TITRE DES PLANS D’ATTRIBUTION
GRATUITE D’ACTIONS AUX SALARIÉS
Conformément au règlement ANC n°2014‑03, la provision au titre
des plans d’attribution gratuite d’actions aux salariés est constituée
linéairement sur la période d’acquisition des droits par les salariés et
couvre
in fine
la moins‑value de cession égale à la valeur comptable
des actions propres attribuées gratuitement aux salariés. Cette
provision est comptabilisée dans les provisions pour charges et
impacte le résultat d’exploitation de la Société.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
Comptes sociaux de la Société
358
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
RETRAITES
La valorisation des engagements pris par la Société, en termes de
retraite, préretraite, indemnités de départ et régime de prévoyance,
est effectuée sur la base d’évaluations actuarielles. Les engagements
sont déterminés par la méthode des unités de crédit projetées. Ainsi,
la dette de l’entreprise correspond à la part des engagements au
terme attribuable aux services déjà rendus par chaque salarié.
Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du
personnel et de projection de salaires, ainsi qu’un taux d’actualisation
déterminé en référence au rendement, à la date d’évaluation, des
obligations émises par les entreprises de premier rang.
PROVISIONS POUR RISQUES SUR PARTICIPATIONS
Des provisions pour risques peuvent être constituées si la Société
estime son engagement supérieur aux actifs détenus ou s’il existe
un risque sur certaines participations qui ne se matérialisera pas
nécessairement par une perte d’actif.
Dettes financières
PRIMES ET FRAIS D’ÉMISSION DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES
Les emprunts obligataires dont le remboursement est assorti de
primes sont comptabilisés au passif du bilan pour leur valeur totale,
primes de remboursement incluses. En contrepartie, ces dernières
sont inscrites à l’actif du bilan en « primes de remboursement » et
sont amorties linéairement sur la durée de l’emprunt.
Les primes d’émission reçues sont imputées sur les frais d’émission.
L’écart restant constitue un produit constaté d’avance étalé sur la
durée de l’emprunt.
Conformément à la recommandation du Conseil National de
la Comptabilité, les frais d’émission des emprunts sont étalés
linéairement sur la durée de vie des contrats concernés. Ces frais
d’émission comprennent principalement les commissions dues aux
intermédiaires financiers.
TITRES SUPER SUBORDONNÉS À DURÉE INDÉTERMINÉE
Conformément à l’avis de l’Ordre des Experts Comptables n°28publié
en octobre 1994, les titres super subordonnés sont classés en dettes
financières. La prime d’émission est comptabilisée à l’actif du bilan
et les intérêts déductibles fiscalement versés annuellement sont
enregistrés en charges financières dans le compte de résultat. Les
frais d’émission de ces emprunts sont étalés linéairement sur la
durée de vie des contrats concernés.
Instruments financiers et d’exploitation
SUEZ intervient sur les marchés des produits dérivés pour gérer
et réduire son exposition à la volatilité des taux d’intérêts et des
cours de change ou pour sécuriser la valeur de certains actifs
financiers. À ce titre et conformément à la nouvelle réglementation
ANC n° 2015‑05 du 2 juillet 2015 sur le traitement comptable des
instruments financiers à terme et les opérations de couverture:
► les moins‑values latentes constatées à la clôture sur les
instruments financiers détenus à titre de couverture par SUEZ
et présentés en engagement hors bilan ne font pas l’objet de
provisions ;
► les pertes et profits relatifs aux contrats de swaps de taux
d’intérêts et, le cas échéant de devises sont constatés,
prorata
temporis
, au compte de résultat en charges ou produits financiers
sur la durée de vie des éléments auxquels ils sont adossés. Cet
étalement s’applique aussi aux primes payées pour les contrats
optionnels.
Impôt sur les sociétés et intégration fiscale
Le dispositif de limitation de la déductibilité des charges financières
issu de la transposition en droit français de la directive « ATAD »
(codifiée aux articles 212bis CGI et 223B bis CGI pour les groupes
d’intégration fiscale) est entré en application le 1
er
janvier 2019.
Il est venu instaurer une règle générale de plafonnement de la
déductibilité des charges financières nettes à 30 % du résultat avant
impôts, intérêts, provisions et amortissements (EBITDA fiscal) ou à
3millions d’euros si ce montant est supérieur, avec une déclinaison
plus restrictive en cas de sous‑capitalisation.
SUEZ SA est la société mère d’un groupe d’intégration fiscale
française créé en 2008 constitué de 127sociétés sur l’exercice 2020.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
Comptes sociaux de la Société
3 59
18
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
18.3.7 Annexes aux comptes
Note 1 Immobilisations 360
Note 2 Échéancier des créances 361
Note 3 Valeurs mobilières de placement 362
Note 4 Comptes de régularisation, charges à payer et produits à recevoir 362
Note 5 Capitaux propres 363
Note 6 Provisions 365
Note 7 Dettes financières 365
Note 8 Échéancier des dettes 366
Note 9 Écarts de conversion 367
Note 10 Prestations de services et autres produits 367
Note 11 Reprises sur amortissements, provisions et transferts de charges 368
Note 12 Résultat financier 368
Note 13 Résultat exceptionnel 369
Note 14 Impôts sur les sociétés et intégration fiscale 369
Note 15 Engagements hors bilan 370
Note 16 Avantages postérieurs à l’emploi 371
Note 17 Effectifs 371
Note 18 Éléments relatifs aux entreprises liées 371
Note 19 Filiales et participations 372
Note 20 Rémunération des membres du Conseil d’Administration,
du Directeur Général et du Président du Conseil d’Administration 372
Note 21 Événements postérieurs à la clôture 372
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
Comptes sociaux de la Société
360
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
Note 1 Immobilisations
1.1 Immobilisations incorporelles et corporelles
Les variations des valeurs brutes s’analysent comme suit:
(en milliers d’euros)
Au 31 déc. 2019 Augmentation Diminution Au 31 déc. 2020
Logiciels 758,4 ‑ ‑ 758,4
Marque 30 004,7 ‑ ‑ 30 004,7
Autres 54,6 ‑ ‑ 54,6
Immobilisations incorporelles 30 817,7 - - 30 817,7
Matériel de bureau 4,5 ‑ ‑ 4,5
En‑cours 43,8 12,9 ‑ 56,7
Immobilisations corporelles 48,3 12,9 - 61,2
Immobilisations incorporelles et corporelles 30 866,0 12,9 ‑ 30 878,9
Les amortissements et dépréciations s’analysent comme suit:
(en milliers d’euros)
Au 31 déc. 2019 Dotations Reprises Au 31 déc. 2020
Logiciels 758,4 ‑ ‑ 758,4
Autres 54,6 ‑ ‑ 54,6
Immobilisations incorporelles 813,0 - - 813,0
Matériel de bureau 4,0 0,1 ‑ 4,1
Immobilisations corporelles 4,0 0,1 - 4,1
Immobilisations incorporelles et corporelles 817,0 0,1 ‑ 817,1
Les valeurs nettes des immobilisations incorporelles et corporelles s’analysent comme suit:
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES
(en milliers d’euros)
Logiciels Marque Autres
Total immobilisations
incorporelles
Au 31 déc. 2019 ‑ 30 004,7 ‑ 30 004,7
Au 31 déc. 2020 ‑ 30 004,7 ‑ 30 004,7
IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES
(en milliers d’euros)
Matériel de
bureau En-cours Autres
Total immobilisations
corporelles
Au 31 déc. 2019 0,5 43,8 ‑ 44,3
Au 31 déc. 2020 0,4 56,7 ‑ 57,1
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
Comptes sociaux de la Société
361
18
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
1.2 Immobilisations financières
(en milliers d’euros)
Au 31 déc. 2019 Augmentation Diminution Dépréciation Au 31 déc. 2020
Titres de participations consolidés
(a)
9 160 781,2 ‑ ‑ ‑ 9 160 781,2
Titres de participation 9 160 781,2 - - - 9 160 781,2
Créances rattachées à des participations
(b)
7 792 694,7 ‑ (16 110,2) ‑ 7 776 584,5
Autres immobilisations financières
(c)
29 843,8 10 610,5 (10 202,4) (87,0) 30 164,9
Autres immobilisations financières 7 822 538,5 10 610,5 (26 312,6) (87,0) 7 806 749,4
Immobilisations financières 16 983 319,7 10 610,5 (26 312,6) (87,0) 16 967 530,6
(a) Les titres de participations consolidés comprennent la participation dans SUEZ Groupe et dans Acea.
(b) L’ensemble des créances rattachées à des participations concerne SUEZ Groupe.
(c) Au 31décembre 2020, les autres immobilisations financières sont principalement constituées des sommes versées au prestataire de service d’investissement dans le cadre du contrat de liquidité.
Note 2 Échéancier des créances
(en milliers d’euros)
Montant net au 31 déc. 2020 À moins d’un an À plus d’un an
Créances rattachées à des participations 7 776 584,5 (617,7) 7 777 202,2
Prêts ‑ ‑ ‑
Autres immobilisations financières 30 164,9 30 164,9
Créances sur Actif Immobilisé 7 806 749,4 29 547,2 7 777 202,2
Avances et acomptes versés sur commandes 29,1 29,1 ‑
Créances clients et comptes rattachés 21 702,1 21 702,1 ‑
Autres créances 110 802,7 110 802,7 ‑
Comptes courants 1 931 468,9 1 931 468,9 ‑
Produits à recevoir sur instruments de trésorerie 17 507,4 17 507,4 ‑
Créances sur Actif circulant 2 081 510,2 2 081 510,2 -
Total Créances 9 888 259,6 2 111 057,4 7 777 202,2
Les « autres créances » comprennent principalement la créance
envers l’État pour un montant de 106,8 millions d’euros. Cette
créance comprend d’une part le gain d’intégration fiscale 2020 dont
bénéficie SUEZ en tant que société mère du groupe fiscal pour un
montant de 38,5millions d’euros et d’autre part les divers crédits
d’impôts provenant des filiales en attente de remboursement de l’État
pour un montant de 68,3 millions d’euros, dont le Crédit d’Impôt
Recherche (CIR) pour un montant de 13,3millions d’euros, le Crédit
d’Impôt Mécénat pour un montant de 11,4 millions d’euros ainsi
qu’une créance au titre du CICE d’un montant de 43,6millions d’euros.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
Comptes sociaux de la Société
362
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
Note 3 Valeurs mobilières de placement
Ce poste comprend:
(en milliers d’euros)
31 déc. 2020 31 déc. 2019
Actions propres détenues dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions 2 360,0 47 061,2
Actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité ‑ 509,4
Valeur brute 2 360,0 47 570,5
Provisions pour dépréciation des actions propres détenues ‑ (4 446,2)
Provisions pour dépréciation ‑ (4 446,2)
Valeur nette comptable 2 360,0 43 124,3
Note 4 Comptes de régularisation, charges à payer
et produits à recevoir
Les comptes de régularisation se décomposent en:
(en milliers d’euros)
Au 31 déc. 2019 Augmentation Diminution Au 31 déc. 2020
Frais d’émission des emprunts 25 505,1 4 184,1 (6 592,2) 23 097,0
Commissions de mise en place de facilités de crédit 3 081,0 ‑ (726,0) 2 355,0
Charges constatées d’avance 15 814,4 ‑ (4 554,0) 11 260,4
Comptes de régularisation actif 44 400,5 4 184,1 (11 872,2) 36 712,4
L’augmentation des frais d’émission d’emprunts de 4,18 millions
d’euros est liée à l’émission:
► d’un emprunt obligataire pour un montant total de 850 millions
d’euros en avril 2020 ;
► d’un emprunt obligataire pour un montant total de 40 millions
d’euros en avril 2020 ;
► d’un emprunt obligataire pour un montant total de 300millions
d’euros en avril 2020 ;
► d’un emprunt obligataire pour un montant total de 750millions
d’euros en mai 2020.
(Cf section18.3.5: Faits marquants de l’exercice)
(en milliers d’euros)
Au 31 déc. 2019 Augmentation Diminution Au 31 déc. 2020
Produits constatés d’avance 12 110,4 ‑ (4 436,7) 7 673,7
Comptes de régularisation passif 12 110,4 ‑ (4 436,7) 7 673,7
Les emprunts obligataires dont le remboursement est assorti de
primes sont comptabilisés au passif du bilan pour leur valeur totale,
primes de remboursement incluses. En contrepartie, ces dernières
sont inscrites à l’actif du bilan en « primes de remboursement » et
sont amorties linéairement sur la durée de l’emprunt.
Les primes d’émission reçues sont imputées sur les frais d’émission.
L’écart restant constitue un produit constaté d’avance étalé sur la
durée de l’emprunt.
Conformément à la recommandation du Conseil National de
la Comptabilité, les frais d’émission des emprunts sont étalés
linéairement sur la durée de vie des contrats concernés. Ces frais
d’émission comprennent principalement les commissions dues aux
intermédiaires financiers.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
Comptes sociaux de la Société
363
18
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Les charges à payer et produits à recevoir rattachés aux postes de créances et dettes concernent:
(en milliers d’euros)
Au 31 déc. 2020 Au 31 déc. 2019
Intérêts sur emprunts obligataires 76 256,5 77 452,9
Intérêts sur titres super subordonnés 38 038,1 23 900,7
Part courue des charges d’intérêts 114 294,6 101 353,6
Factures non parvenues sur dettes fournisseurs 12 703,7 11 436,5
Dettes fiscales et sociales 11 462,3 13 867,7
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 12,8 10,1
Instruments de trésorerie 346,7 408,9
Divers charges à payer ‑ 389,4
Autres charges à payer 24 525,4 26 112,7
Charges à payer 138 820,0 127 466,3
(en milliers d’euros)
Au 31 déc. 2020 Au 31 déc. 2019
Intérêts sur créances rattachées à des participations 3 290,0 3 907,7
Factures à établir sur créances clients 1 245,0 2 995,2
Instruments de trésorerie 17 507,4 16 829,8
Produits à recevoir 22 042,4 23 732,7
Note 5 Capitaux propres
Le capital social est entièrement libéré. Chaque action confère un droit de vote simple.
Au 31 déc. 2019
Augmentation/
Réduction Achat/Vente Au 31 déc. 2020
En circulation 618 149 144 9 970 050 56 224 628 175 418
Actions propres détenues 3 213 435 (2 970 050) (56 224) 187 161
Nombre total d’actions 621 362 579 7 000 000 ‑ 628 362 579
Au 31décembre 2020, SUEZ détient 187161actions propres acquises dans le cadre des plans d’attribution d’actions aux salariés pour une
valeur nette comptable de 2,4millions d’euros et dont la valeur de marché au 31décembre 2020 est de 3millions d’euros.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
Comptes sociaux de la Société
364
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
La variation des capitaux propres s’analyse comme suit:
(en milliers d’euros)
Capital
Social
Primes d’émission,
d’apport et de fusion
Réserve
légale
Autres
réserves
Report
à nouveau
Résultat
de l’exercice Total
Solde au 31 décembre 2019
avant affectation du résultat 2 485 450,3 5 215 174,8 248 545,0 - 71 843,6 917 186,6 8 938 200,3
Affectation du résultat 2019 917 186,6 (917 186,6) ‑
Dividendes distribués
au titre de l’exercice 2019 (282 678,9) (282 678,9)
Résultat de l’exercice 2020 246 143,0 246 143,0
Augmentation de capital
réservée aux salariés
(Sharing 2019), nette de frais 39 880,2 68 356,5 3 988,0 ‑ 112 224,7
Réduction de capital janvier 2020 (11 880,2) (31 400,5) (1 188,0) ‑ (44 468,7)
Solde au 31 décembre 2020
avant affectation du résultat 2 513 450,3 5 252 130,8 251 345,0 ‑ 706 351,3 246 143,0 8 969 420,4
Les droits attribués dans le cadre des différents plans portant sur des actions SUEZ ont évolué comme suit au cours de l’exercice:
Plans d’attribution gratuite d’actions et d’actions de performance
Nombre d’actions
Attribution gratuite d’actions
Actions
de performance
Abondement
dans le cadre
de Sharing
(a)
Abondement
dans le cadre
de Sharing
(a)
Total juillet 2018 décembre 2017 décembre 2019
Actions attribuées et non livrées au 1
er
janvier 2020 765 917 140 512 906 429
Attribuées 119 604 119 604
Livrées
Annulées ou Expirées (126 901) (2 340) (1 986) (131 227)
Variation nette sur l’exercice 2020
Actions attribuées et non livrées au 31 décembre 2020 639 016 138 172 117 618 894 806
(a) Abondement versé aux salariés étrangers (hors France et Royaume‑Uni).
Au 31décembre 2020, SUEZ détient 187161actions propres acquises
dans le cadre des plans d’attribution d’actions aux salariés.
Compte tenu de l’ensemble des plans en cours (plans d’attribution
gratuite d’actions et d’actions de performance), du nombre de bénéfi‑
ciaires et d’hypothèses d’évolution des effectifs, SUEZ estime son
obligation de livraison d’actions aux termes des différentes périodes
d’indisponibilité à 894806actions.
Outre la condition de présence des salariés, les plans sont assortis
de conditions de performance interne. Lorsque ces dernières n’ont
pas été atteintes en totalité, les volumes d’actions attribuées aux
salariés sont réduits comme prévu dans les règlements des plans.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
Comptes sociaux de la Société
365
18
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Note 6 Provisions
(en milliers d’euros)
Au 31 déc. 2019 Dotation
Reprise pour
utilisation Au 31 déc. 2020
Provisions pour risques 7 581,6 41 797,2 (7 064,5) 42 314,3
Provisions pour perte de change 3 234,2 12 683,4 (3 234,3) 12 683,3
Provisions pour restructuration 4 211,4 28 861,8 (3 830,2) 29 243,0
Provisions pour litiges personnel 136,0 252,0 388,0
Provisions pour charges 59 114,7 79 929,4 (578,0) 138 466,1
Provisions pour retraites et assimilés 978,0 598,0 (578,0) 998,0
Provisions au titre des plans d’attribution gratuite d’actions 58 136,7 79 331,4 ‑ 137 468,1
Total 66 696,3 121 726,6 (7 642,5) 180 780,4
Classement au compte de résultat :
Résultat d’exploitation 80 181,4 (578,0)
Résultat financier 12 683,4 (3 234,3)
Résultat exceptionnel 28 861,8 (3 830,2)
Total 121 726,6 (7 642,5)
La provision pour perte de change couvre principalement la perte
latente liée aux créances rattachées à des participations contractées
avec SUEZ Groupe pour 245,7millions de livre sterling souscrites
en 2011. Cf Note9 « Écarts de conversion ».
Le détail de la variation de la provision pour retraites et assimilés
figure en Note16 « Avantages postérieurs à l’emploi ».
Note 7 Dettes financières
(en milliers d’euros)
Situation au
31 déc. 2020
Situation
au 31 déc. 2019
Emprunts obligataires (montant nominal) 8 639 577,5 7 169 141,0
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (montant nominal) 747 000,0 678 417,0
Titres super subordonnés (montant nominal) 1 600 000,0 1 747 900,0
Emprunt participatif ‑ 50,6
Comptes courants et emprunts avec les filiales 153 431,0 158 748,7
Emprunts 11 140 008,5 9 754 257,3
Dépôts reçus de la clientèle
Part courue des charges d’intérêts 114 294,6 101 353,6
Autres dettes financières 114 294,6 101 353,6
Total des dettes financières 11 254 303,1 9 855 610,9
La variation des dettes financières correspond principalement à:
► le remboursement, le 27 février 2020, de l’emprunt obligataire
OCEANE mis en place le 27février 2014 pour un montant nominal
de 350millions d’euros ;
► la mise en place, le 2 avril 2020, d’un emprunt obligataire de
850millions d’euros sur 7ans ;
► le remboursement, le 6avril 2020, de l’emprunt obligataire émis le
5avril 2013, pour un montant de 100millions d’euros ;
► la mise en place, le 14 avril 2020, d’un emprunt obligataire de
40millions d’euros sur 12ans ;
► la mise en place, le 16 avril 2020, d’un emprunt obligataire de
300millions d’euros sur 8ans ;
► la mise en place, le 14 mai 2020, d’un emprunt obligataire de
750millions d’euros sur 15ans ;
► le remboursement, le 23juin 2020, du solde de la souche de titres
subordonnés, émis en juin 2014, pour 147,9millions d’euros ;
► l'augmentation de 68,58 millions d’euros de l’encours de titres
négociables à court terme (billets de trésorerie) classés en
« Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit ».
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
Comptes sociaux de la Société
366
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
Note 8 Échéancier des dettes
(en milliers d’euros)
Montant brut au
31 déc. 2020
Date d’exigibilité
En 2021
De 2022
à fin 2025
En 2026
et au-delà
Emprunts obligataires (montant nominal) 8 639 577,5 596 600,0 2 449 900,0 5 593 077,5
Emprunts et dettes auprès des établissements
de crédit (montant nominal) 747 000,0 747 000,0
Titres super subordonnés (montant nominal) 1 600 000,0 1 600 000,0
Compte courant filiale et emprunts avec les filiales 153 431,0 153 431,0
Autres dettes financières
(a)
114 294,6 114 294,6
Dettes financières 11 254 303,1 1 611 325,6 2 449 900,0 7 193 077,5
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 16 779,6 16 779,6
Dettes fiscales et sociales 19 904,8 19 904,8
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 12,8 12,8
Charges à payer sur instruments de trésorerie 346,7 346,7
Autres 32 985,5 32 985,5
Autres dettes 33 332,2 33 332,2 - -
Total 11 324 332,5 1 681 355,0 2 449 900,0 7 193 077,5
(a) Il s’agit de la part courue des intérêts sur emprunts obligataires et sur titres super subordonnés (voir notes4 et 7).
Détail des emprunts obligataires (montant nominal):
Montant
au 31 déc. 2020 Date d’émission Date d’échéance Taux
Placements publics
en milliers d’euros 461 000,0 22‑juil‑2009 22‑juil‑2024 5,500 %
en milliers d’euros 612 900,0 24‑juin‑2010 24‑juin‑2022 4,125 %
en milliers d’euros 596 600,0 17‑mai‑2011 17‑mai‑2021 4,078 %
en milliers d’euros
(a)
278 077,5 2‑déc‑2011 2‑déc‑2030 5,375 %
en milliers d’euros 376 000,0 8‑oct‑2013 9‑oct‑2023 2,750 %
en milliers d’euros 500 000,0 10‑sept‑2015 10‑sept‑2025 1,750 %
en milliers d’euros 500 000,0 19‑mai‑2016 19‑mai‑2028 1,250 %
en milliers d’euros 500 000,0 3‑avr‑2017 3‑avr‑2025 1,000 %
en milliers d’euros 700 000,0 3‑avr‑2017 3‑avr‑2029 1,5 00 %
en milliers d’euros 500 000,0 21‑sept‑2017 21‑sept‑2032 1,625 %
en milliers d’euros 500 000,0 17‑sept‑2018 17‑sept‑2030 1,625 %
en milliers d’euros 700 000,0 14‑oct‑2019 14‑oct‑2031 0,5 00 %
en milliers d’euros 850 000,0 2‑avr‑2020 2‑avr‑2027 1,25 0 %
en milliers d’euros 40 000,0 14‑avr‑2020 21‑sept‑2032 1,625 %
en milliers d’euros 300 000,0 16‑avr‑2020 19‑mai‑2028 1,25 0 %
en milliers d’euros 750 000,0 14‑mai‑2020 14‑mai‑2035 1,25 0 %
Placements privés
en milliers d’euros
(b)
250 000,0 8‑juin‑2009 8‑juin‑2027 1,90 4 %
en milliers d’euros 100 000,0 25‑mars‑2013 25‑mars‑2033 3,300 %
en milliers d’euros 75 000,0 21‑mai‑2014 21‑mai‑2029 2,000 %
en milliers d’euros 50 000,0 30‑juin‑2015 1‑juil‑2030 2,250 %
Total 8 639 577,5
(a) Soit 250millions de GBP.
(b) Coupon de 5,20 % jusqu’en 2017, puis de 1,904 % jusqu’à l’échéance 2027.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
Comptes sociaux de la Société
367
18
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Détail des titres super subordonnés (montant nominal):
(en milliers d’euros)
Montant
au 31 déc. 2020 Date d’émission Date d’échéance Taux
Titres super subordonnés 500 000,0 30‑mars‑2015 perpétuelle 2,500 %
Titres super subordonnés 600 000,0 19‑avr‑2017 perpétuelle 2,875 %
Titres super subordonnés 500 000,0 12‑sept‑2019 perpétuelle 1,625 %
Total 1 600 000,0
Note 9 Écarts de conversion
La revalorisation des créances et dettes en monnaies étrangères au cours de change du 31décembre 2020 a donné lieu à la comptabilisation
des écarts de conversion suivants:
(en milliers d’euros)
Perte latente Gain latent
Écarts de conversion sur :
► Créances rattachées à des participations 12 683,0 0,1
► Créances clients et comptes rattachés 0,2
► Emprunts obligataires
► Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 12 552,6
Dettes rattachées à des participations
► Dettes fournisseurs et comptes rattachés 0,2
Total 12 683,4 12 552,7
La position de change, établie conformément aux principes
comptables décrits dans la section 18.3.6 « Règles et méthodes
comptables », fait ressortir au 31décembre 2020:
► une perte nette latente de 12,7millions d’euros liée à la variation
de la livre sterling sur la créance rattachée contractée avec SUEZ
Groupe pour un montant de 245,7millions de GBP ;
► un gain latent de 12,5millions d’euros lié à la variation de la livre
sterling sur l’emprunt obligataire de 250millions de GBP souscrit
en 2 011.
Note 10 Prestations de services et autres produits
Les prestations de services de 99,1millions d’euros correspondent principalement aux prestations de services facturées à SUEZ Groupe et
aux facturations de redevance de la marque SUEZ.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
Comptes sociaux de la Société
368
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
Note 11 Reprises sur amortissements, provisions
et transferts de charges
(en milliers d’euros)
Au 31 déc. 2020 Au 31 déc. 2019
Total frais 25 136,4 12 560,6
Frais liés aux emprunts obligataires 578,2 121,1
Frais liés aux restructurations 20 745,0 12 376,2
Frais liés aux assurances 50,0 63,3
Frais liés aux opérations de capitalisation 1 529,7 ‑
Frais liés aux indemnités salariales 2 233,5 ‑
Reprises sur provisions pour option d’achat et actions gratuites - 91 485,1
Reprises sur provisions pour dépréciation clients 2 251,5 5 793,4
Reprises sur provisions pour restructuration 3 830,2 -
Autres 578,0 7 471,7
Reprises de provisions pour avantages du personnel 578,0 7 341,7
Divers ‑ 130,0
Financier 7 680,4 16 031,7
Total 39 476,5 133 342,5
Les frais liés à l’émission d’emprunts obligataires et de mise en place
de lignes de crédit sont comptabilisés à l’actif du bilan et amortis sur la
durée de vie de ces instruments. Ils correspondent aux commissions
versées aux intermédiaires dans le cadre de la mise en place de ces
instruments.
Les frais liés aux restructurations correspondent aux coûts liés à
l’évolution de l’actionnariat de la société.
La reprise de la provision financière d’un montant de 7,6 millions
d’euros s’explique par la reprise de provision pour perte de change
constituée en 2019 pour 3,2millions d’euros sur l’emprunt obligataire
de 250 millions de GBP ainsi que d’une reprise de provision sur
actions propres pour 4,4millions d’euros.
Note 12 Résultat financier
(en milliers d’euros)
Au 31 déc. 2020 Au 31 déc. 2019
Dividendes reçus 461 899,9 943 489,9
Intérêts sur créances rattachées à des participations 51 942,4 58 690,2
Intérêts sur comptes courants 37,4 1 880,1
Intérêts sur instruments de trésorerie 26 253,4 34 408,8
Autres charges et produits assimilés (214 608,0) (271 952,5)
Résultat de change (213,1) 80,0
Dotations et reprises de provisions à caractère financier (11 167,2) 5 952,7
Total 314 144,8 772 549,2
Les 461,9millions d’euros de dividendes reçus en 2020 correspondent
aux dividendes versés par:
► SUEZ Groupe pour 443,9millions d’euros au titre de 2019 ;
► Acea pour 18,0millions d’euros au titre de 2019.
Les intérêts sur les créances rattachées à des participations et sur
les comptes courants correspondent principalement aux intérêts
versés par SUEZ Groupe.
Le résultat de change se compose des gains et pertes de change
réalisés lors du débouclage d’opérations en devises.
Les autres charges et produits assimilés correspondent essentielle‑
ment à des charges d’intérêts d’emprunts obligataires.
Les dotations et reprises de provisions à caractère financier de
‑ 11,2millions d’euros correspondent:
► à la provision pour perte de change d’un montant de ‑ 12,7millions
d’euros sur la créance rattachée en GBP ;
► aux amortissements des primes d’émission liées aux emprunts
obligataires pour ‑ 6,1millions d’euros ;
► à la reprise de provision pour dépréciation des actions propres
dotée en 2019 pour 4,4millions d’euros ;
► à la reprise de provision pour perte de change dotée en 2019 pour
un montant de 3,2millions d’euros (voir Note11).
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
Comptes sociaux de la Société
369
18
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Note 13 Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel s’analyse comme suit:
(en milliers d’euros)
Au 31 déc. 2020 Au 31 déc. 2019
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (18 849,8) (8 164,8)
Dotations et reprises de provision pour restructuration (25 031,6) (4 211,4)
Dotations et reprises de provision diverses ‑ 130,0
Résultat de cessions d’actions propres 153,0 (1 382,5)
Autres (6,7) (336,5)
Total (43 735,1) (13 965,2)
Les charges exceptionnelles sur opérations de gestion pour
18,8millions d’euros et les dotations de provision pour restructu‑
ration pour 25millions d’euros correspondent, d’une part, aux coûts
de la transformation/réorganisation du Groupe pour un montant de
14,6millions d’euros et, d’autre part, aux coûts liés à l’évolution de
l’actionnariat pour 29,2millions d’euros.
Note 14 Impôts sur les sociétés et intégration fiscale
(en milliers d’euros)
31 déc. 2020 31 déc. 2019
Gain/(perte) d’intégration fiscale de l’exercice 38 497,4 84 496,0
Régularisation du gain/(perte) sur exercice antérieur (5 045,2) (174,9)
Impôt sur les Sociétés et Taxes additionnelles (660,0) (325,1)
Produit (charge) d’impôt sur les sociétés de l’exercice 32 792,2 83 996,0
Position d’impôts différés de la Société
La position de la dette future d’impôt est issue des décalages temporels entre le traitement fiscal et comptable des produits ou des charges
de SUEZ uniquement:
(en milliers d’euros)
31 déc. 2020 31 déc. 2019
Reports déficitaires (bases) (1) 630 005,1 550 627,9
Amortissement des frais d’émission des titres super subordonnés 3 825,0 5 436,0
Accroissement de la dette future d’impôt (bases) (2) 3 825,0 5 436,0
Provisions pour risques et charges non déductibles 19 355,0 1 336,0
Autres provisions non déductibles 1 000,0 838,0
Provisions non déductibles l’année de leur comptabilisation 20 355,0 2 174,0
Différence valeur comptable/fiscale des VMP 217,8 4 577,0
Autres 217,8 4 577,0
Allègements de la dette future d’impôt (bases) (3) 20 572,8 6 751,0
Total : (1)‑(2)+(3) 646 752,9 551 942,9
La somme de ces différences temporelles s’élève à 646,7millions d’euros représentant une créance nette théorique d’impôt de 175,6millions
d’euros calculée sur la base des taux d’impôt applicables en France au 31décembre 2020.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
Comptes sociaux de la Société
370
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
Note 15 Engagements hors bilan
Engagements donnés à caractère financier
SUEZ met en œuvre, sur sa position d’endettement net, une politique d’optimisation de son coût de financement en utilisant plusieurs types
d’instruments financiers (swaps et options de taux) en fonction des conditions de marché.
(en milliers d’euros)
Notionnel au 31 déc. 2020
Juste valeur
des dérivés au
31 déc.2020
Notionnel au
31 déc. 2019
À un an
au plus
D’un à
cinq ans
De six à
dix ans
Plus de
dix ans Total
Swap de taux d’intérêt
► Payeur taux fixe/receveur
taux variable 250 000,0 617 000,0 800 000,0 250 000,0 1 917 000,0 105 452,8 1 717 000,0
Total 250 000,0 617 000,0 800 000,0 250 000,0 1 917 000,0 105 452,8 1 717 000,0
La juste valeur de 105,4millions d’euros représente la valeur de marché des dérivés en place au 31décembre 2020.
Autres engagements donnés à caractère financier
(en milliers d’euros)
Au 31 déc. 2020
Échéance
À fin 2021 De 2022 à 2025 2026 et au-delà
Engagements de financement
Garanties, cautions et avals donnés aux filiales 11 213,0 ‑ 213,0 11 000,0
Total 11 213,0 ‑ 213,0 11 000,0
Engagements reçus à caractère financier
(en milliers d’euros)
Au 31 déc. 2020
Échéance
À fin 2021 De 2022 à 2025 2026 et au-delà
Facilités de crédit obtenues et non utilisées 2 805 000,0 ‑ 180 000,0 2 625 000,0
Total 2 805 000,0 ‑ 180 000,0 2 625 000,0
Engagements donnés à caractère opérationnel
(en milliers d’euros)
Au 31 déc. 2020
Échéance
À fin 2021 De 2022 à 2025 2026 et au-delà
Engagements opérationnels
Garanties, cautions et avals donnés aux filiales 10 785,0 ‑ 8 000,0 2 785,0
Total 10 785,0 ‑ 8 000,0 2 785,0
SUEZ a donné des garanties au gouvernement de Hong Kong pour l’exploitation de plusieurs centres de stockage de déchets.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
Comptes sociaux de la Société
371
18
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Note 16 Avantages postérieurs à l’emploi
La société SUEZ accorde à son personnel des avantages postérieurs à l’emploi (pensions de retraite, indemnités de fin de carrière, couver‑
ture médicale, avantages en nature), ainsi que d’autres avantages long terme (médailles du travail).
Récapitulatif des engagements
(en milliers d’euros)
Au 31 déc. 2019
Coûts des services
rendus de la période Au 31 déc. 2020
Retraites
(1)
978,0 20,0 998,0
Total 978,0 20,0 998,0
(1) Pension de retraite et indemnités de départ en retraite.
L’engagement total s’élève à 7,3millions au titre des autres avantages
(hors pension de retraite), dont 6,3millions d’euros en hors bilan.
L’engagement total est déterminé à partir des hypothèses suivantes:
► taux d’actualisation: courbe de taux basée sur les taux Corporate AA ;
► taux d’inflation à long terme: 1,75 % ;
► tables de mortalité: tables par génération.
Note 17 Effectifs
Les effectifs moyens de l’exercice se décomposent comme suit:
Au 31 déc. 2020 Au 31 déc. 2019
Exécution 10 12
Maîtrise 12 14
Cadres 160 156
Total 182 182
Note 18 Éléments relatifs aux entreprises liées
(en milliers d’euros)
Entreprises liées
Titres de participation 8 857 390,3
Créances rattachées à des participations 7 776 584,5
Créances clients et comptes rattachés 21 196,8
Comptes courants créditeurs 153 431,0
Comptes courants débiteurs 1 931 468,9
Fournisseurs et comptes rattachés 2 170,5
Intérêts sur créances rattachées à des participations 51 942,4
Intérêts sur comptes courants débiteurs 37,4
Les éléments présentés ci‑dessus correspondent principalement aux relations avec SUEZ Groupe SAS.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
Comptes sociaux de la Société
372
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
Note 19 Filiales et participations
(en milliers d’euros)
Raison Sociale
Capital
social
Réserves
et RAN
% du capital
détenu au
31 déc. 2020
Valeur Comptable
des titres détenus
au 31 déc. 2020
Chiffre
d’affaires
du dernier
exercice
Bénéfice net
ou perte du
dernier exercice
Date de
clôture
du dernier
exercice DeviseBrut Provision
A – Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur brute excède 1 % du capital de SUEZ
1. Filiales (Quote-part du capital détenue par SUEZ supérieure à 50 %)
SUEZ Groupe SAS
Tour CB21
16, place de l’Iris
92040 Paris‑La Défense
SIREN : 410 118 608
3 371 215 290 794 100 % 8 857 390 0 136 854 2 682 déc‑20 EUR
2. Participations (Quote-part du capital détenue par SUEZ comprise entre 10 % et 50 %)
Acea S.P.A
Piazzale Ostiense,
2 00154 Rome
Italie
1 098 899 194 494 10,85 % 303 391 0 183 234 208 488 déc‑19 EUR
B – Renseignements concernant les autres filiales ou participations
1. Filiales
Néant
2. Participations
Néant
En ce qui concerne Acea S.P.A, compte tenu de la non disponibilité des chiffres pour l’exercice 2020, les informations indiquées concernent
l’exercice 2019 en normes IFRS.
Note 20 Rémunération des membres du Conseil d’Administration, du
Directeur Général et du Président du Conseil d’Administration
Le montant brut des rémunérations versées en 2020 au Directeur
Général s’élève à 1529,3milliers d’euros.
Le montant brut des rémunérations versées en 2020 aux Présidents
du Conseil d’Administration s’élève à 1555,3milliers d’euros.
À noter que pendant l’exercice 2020, 2 présidents du Conseil
d’Administration se sont succédés:
► Jean‑Louis Chaussade, du 1
er
janvier au 12mai 2020 ;
► Philippe Varin, du 12mai au 31décembre 2020.
Les membres du Conseil d’Administration reçoivent des jetons de
présence. Le montant annuel maximum a été fixé par l’Assemblée
Générale du 22mai 2014 à 700milliers d’euros.
Note 21 Événements postérieurs à la clôture
En janvier 2021, SUEZ a lancé son cinquième plan d’actionnariat
salarié dénommé Sharing 2021. Ce plan s’adresse uniquement aux
salariés des entités françaises du Groupe.
Le période de réservation a été ouverte du 15 au 25janvier 2021.
Plus de 15000salariés ont manifesté leur souhait d’investir ; soit un
taux de 52 % ; taux le plus fort jamais enregistré en France. La période
de souscription/rétractation se déroulera du 5 au 9mars prochain
sur la base du cours de référence qui sera fixé le 4mars 2021.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
Comptes sociaux de la Société
373
18
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Résultat et autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices
2020 2019 2018 2017 2016
Capital en fin d’exercice
Capital social
(en euros)
2 513 450 316 2 485 450 316 2 485 450 316 2 493 450 316 2 257 604 984
Nombre d’actions émises 628 362 579 621 362 579 621 362 579 623 362 579 564 401 246
Opérations et résultat de l’exercice
(en milliers d’euros)
Prestations de services hors taxes 99 084,6 91 186,5 82 724,6 73 015,7 70 608,0
Résultat avant impôt, participation des salariés,
amortissement et provisions 340 629,8 775 335,1 367 790,7 399 093,2 373 041,6
Participation des salariés (921,8) (750,3) (832,0) (491,5) (1 043,4)
Impôt sur les sociétés 32 792,2 83 996,0 67 700,6 28 819,2 76 996,6
Résultat net 246 143,0 917 186,6 386 840,8 392 692,9 462 534,3
Montant des bénéfices distribués
(a)
282 678,9 401 762,0 401 920,8 366 612,8 352 647,0
Résultat par action
(en euros)
Résultat après impôt, participation des salariés
avant amortissement et provisions 0,59 1,38 0,70 0,69 0,80
Résultat net 0,39 1,48 0,62 0,63 0,82
Dividende versé par action 0,45 0,65 0,65 0,65 0,65
Personnel
Effectif moyen pendant l’exercice 182 182 176 163 152
Montant de la masse salariale
(en milliers d’euros)
26 641,0 28 097,6 21 542,3 23 128,9 16 650,2
Montant versé au titre des avantages sociaux
(cotisations versées à la sécurité sociale et aux
régimes de retraites,…)
(en milliers d’euros)
12 304,9 9 764,3 10 596,4 9 655,8 7 164,1
(a) Hors actions auto détenues.
Actif réalisable et disponible et passif exigible a moins d’un an
(en milliers d’euros)
Au 31 déc. 2020 Au 31 déc. 2019
Actif réalisable
Actif immobilisé 29 547,2 29 670,6
Créances rattachées à des participations (617,7) (173,2)
Autres immobilisations financières 30 164,9 29 843,8
Actif circulant 2 081 510,2 1 231 354,3
Créances clients et comptes rattachés 21 702,1 38 307,2
Avances et acomptes versés sur commandes en cours 29,1 29,9
Autres créances, y compris instruments de trésorerie 2 059 779,0 1 193 017,2
Disponibilités/Valeurs mobilières de placement 1 322 764,8 612 058,2
Total Actif réalisable 3 433 822,2 1 873 083,1
Passif exigible
Dettes financières 1 611 325,6 1 388 569,9
Emprunts obligataires et dettes auprès des établissements de crédit 1 343 600,0 1 128 417,0
Emprunts, dettes financières diverses et comptes courants créditeurs
(a)
267 725,6 260 152,9
Dettes d’exploitation 70 029,4 67 720,2
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 16 779,6 11 856,9
Dettes fiscales et sociales 19 904,8 21 922,5
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 12,8 10,1
Dettes diverses, y compris instruments de trésorerie 33 332,2 33 930,7
Total Passif exigible 1 681 355,0 1 456 290,1
Actif réalisable – Passif exigible 1 752 467,2 416 793,0
(a) Dont soldes créditeurs de banque. 0,0 0,0
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
Comptes sociaux de la Société
374
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
Délai de paiement des fournisseurs et des clients (art. D. 441-4 & l.441-6- 1)
Conformément aux dispositions des articles D.441‑4 et L.441‑6‑ 1
(issus de la LME n°2008‑776 du 4août 2008) du Code de commerce,
nous vous indiquons la décomposition, conformément aux dispositions
établies par l’arrêté du 20mars 2017, des délais de paiement de nos
fournisseurs et clients, faisant apparaître les factures reçues et
émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme
est échu:
Les données sont exprimées en milliers d’euros
Article D. 441 I.- 1° : Factures reçues non réglées
à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
Article D. 441 I.- 2° : Factures émises non réglées
à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
1 à 30 jours
31 à
60 jours
61 à
90 jours
91 jours
et plus
Total
(1 jour
et plus)
1 à
30 jours
31 à
60 jours
61 à
90 jours
91 jours
et plus
Total
(1 jour
et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées 50 486
Montant total des factures concernées TTC 349,9 3 723,0 0,9 2,0 4 075,9 2 451,5 14 360,1 0,0 6 534,3 23 345,9
Pourcentage du montant total des achats TTC de l’exercice 0,7 % 8,0 % 0,0 % 0,0 % 8,7 %
Pourcentage du chiffre d’affaires TTC de l’exercice 2,1 % 12,1 % 0,0 % 5,5 % 19,6 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues Néant Néant
Montant total des factures exclues Néant Néant
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement de référence utilisés
pour le calcul des retards de paiement
Délais légaux : 60 jours nets à compter de l’émission
de la facture conformément à la LME du 4 août 2008
Délais légaux : 60 jours nets à compter de l’émission
de la facture conformément à la LME du 4 août 2008
Au 31décembre 2020, 99 % des créances clients sont des créances intragroupes. Les dettes fournisseurs sont principalement des dettes
hors Groupe.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
375
18
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
18.4 Rapport des Commissaires aux
comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31décembre 2020
À l’Assemblée Générale de la société SUEZ,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées
générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la
société SUEZ relatifs à l’exercice clos le 31décembre 2020, tels qu’ils
sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles
et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent
une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi
que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin
de cet exercice.
L’opinion formulée ci‑dessus est cohérente avec le contenu de notre
rapport au Comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice profes‑
sionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que
nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes
sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires
aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent
rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles
d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code
de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur
la période du 1
er
janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport,
et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par
l’article5, paragraphe1, du règlement (UE) n°537/2014.
Justification des appréciations – Points clés de l’audit
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid‑19crée des condi‑
tions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet
exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises
dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples
conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur
activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur
leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les
restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également
eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les
modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des
dispositions des articles L.823‑9 et R.823‑7 du Code de commerce
relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre
connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anoma‑
lies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été
les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice,
ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit
des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de
notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur
des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
376
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
Évaluation des titres de participation et des créances rattachées
RISQUE IDENTIFIÉ NOTRE RÉPONSE
Au 31décembre 2020, les titres de participation s’élèvent en valeur
brute et nette à M€ 9 161 et sont constitués de la participation de
votre société dans les sociétés SUEZ Groupe et Acea. Les créances
rattachées à des participations s’élèvent quant à elles à M€ 7777 et
concernent uniquement la société SUEZ Groupe.
Comme indiqué dans la note « Règles et méthodes comptables –
immobilisations financières – Titres de participation » de l’annexe
aux comptes annuels, la valeur comptable des titres de participation,
pour lesquels votre société s’inscrit dans une logique de détention
durable, est ramenée à sa valeur d’utilité si celle‑ci est inférieure. La
valeur d’utilité est appréciée notamment par référence à la valeur
intrinsèque, à la valeur de rendement, aux flux de trésorerie attendus,
aux cours de bourse et en prenant en compte les éventuelles couver‑
tures de change.
Par ailleurs, comme indiqué dans la note « Règles et méthodes
comptables – immobilisations financières – Créances rattachées à
des participations » de l’annexe aux comptes annuels, en liaison avec
l’évaluation des titres de participation, les créances rattachées sont,
le cas échéant, dépréciées lorsque le risque est supérieur à la valeur
des titres et que ces derniers ont déjà été dépréciés.
Nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation
et des créances rattachées est un point clé de l’audit en raison de
leur importance significative dans les comptes de votre société et du
jugement nécessaire à l’appréciation de la valeur d’utilité des titres.
Nos travaux ont notamment consisté à:
► prendre connaissance des évaluations effectuées par votre
société, des méthodes retenues et des hypothèses sous‑jacentes,
ainsi que les implications relatives au contexte actuel de la
pandémie liée au Covid‑19 ;
► analyser la valeur d’utilité retenue s’agissant des titres de parti‑
cipation et créances rattachées à la société SUEZ Groupe sur la
base d’une valorisation implicite calculée par différence entre la
valeur d’utilité du groupe SUEZ et la valeur d’utilité de la société
SUEZ et de la société Acea ;
► apprécier la valeur d’utilité retenue s’agissant des titres de la
société Acea par rapport à sa valeur boursière ;
► examiner l’exactitude arithmétique du calcul des valeurs d’utilité
retenues par votre société ;
► apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au
regard des analyses effectuées sur les titres de participation
lorsque le risque est supérieur à la valeur des titres et que ces
derniers ont déjà été dépréciés.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes
d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications
spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le Rapport
de gestion et dans les autres documents
sur la situation financière et les comptes
annuels adressés aux actionnaires
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la
concordance avec les comptes annuels des informations données
dans le Rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les
autres documents sur la situation financière et les comptes annuels
adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes
annuels des informations relatives aux délais de paiement mention‑
nées à l’article D.441‑4 du Code de commerce.
Informations relatives au
gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans la section du Rapport de
gestion du Conseil d’Administration consacrée au gouvernement
d’entreprise, des informations requises par les articles L.225‑37‑4,
L.22‑10‑10 et L.22‑10‑9 du Code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions
de l’article L.22‑10‑9 du Code de commerce sur les rémunérations
et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que
sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur
concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à
l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments
recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par
elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la
base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de
ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre
société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre
publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispo‑
sitions de l’article L. 22‑10‑11 du Code de commerce, nous avons
vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues
et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous
n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses
informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des
droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de
gestion.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
377
18
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Autres vérifications ou informations prévues
par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes
annuels destinés à être inclus dans
le Rapport Financier Annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice
professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes
relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le
format d’information électronique unique européen, à la vérification
du respect de ce format défini par le règlement européen délégué
n°2019/815 du 17décembre 2018 dans la présentation des comptes
annuels destinés à être inclus dans le Rapport Financier Annuel,
établis sous la responsabilité du Directeur Général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des
comptes annuels destinés à être inclus dans le Rapport Financier
Annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format
d’information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui
seront effectivement inclus par votre société dans le Rapport
Financier Annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur
lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des Commissaires aux comptes
Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société
SUEZ par votre Assemblée Générale du 15 juillet 2008 pour le
cabinet MAZARS et du 21décembre 2007 pour le cabinet ERNST &
YOUNG et Autres.
Au 31décembre 2020, le cabinet MAZARS était dans la treizième
année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG
et Autres dans la quatorzième année, dont treize années depuis que
les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché
réglementé.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant
le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant
une image fidèle conformément aux règles et principes comptables
français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime
nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas
d’anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou
résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction
d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation,
de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations
nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la
convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu
de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration
de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de
contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant
de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à
l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration.
Responsabilités des Commissaires aux comptes
relatives à l’audit des comptes annuels
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels.
Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les
comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas
d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond
à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit
réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet
de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les
anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont
considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement
s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en
cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs
des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci.
Comme précisé par l’article L.823‑10‑1 du Code de commerce, notre
mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la
viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice
professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes
exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En
outre:
► il identifie et évalue les risques que les comptes annuels
comportent des anomalies significatives, que celles‑ci proviennent
de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des
procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments
qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le
risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant
d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative
résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la
falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou
le contournement du contrôle interne ;
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
378
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit
afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circons‑
tance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du
contrôle interne ;
► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables
retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables
faites par la direction, ainsi que les informations les concernant
fournies dans les comptes annuels ;
► il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction
de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon
les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signifi‑
cative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles
de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son
exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés
jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des
circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en
cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une
incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son
rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels
au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas
fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification
avec réserve ou un refus de certifier ;
► il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels
et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et
événements sous‑jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au Comité d’audit
Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente
notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail
mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux.
Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les
faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identi‑
fiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et
au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit
figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons
avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de
l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il
nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration
prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant
notre indépendance, au sens des règles applicables en France
telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822‑10 à
L.822‑14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la
profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous
entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre
indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Courbevoie et Paris‑La Défense, le 25février 2021
Les Commissaires aux comptes
MAZARS ERNST & YOUNG ET AUTRES
Achour Messas Stéphane Pédron
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
Politique de distribution de dividendes
379
18
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
18.5 Politique de distribution de dividendes
(1) Sur la base du nombre d’actions total au 31décembre 2020.
Il sera proposé à l’Assemblée Générale de SUEZ statuant sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, de verser un
dividende unitaire de 0,65euro par action, soit un montant total de
408,4 millions d’euros
(1)
. Sous réserve d’approbation par l’Assem‑
blée Générale, ce dividende sera mis en paiement en numéraire au
cours du 1
er
semestre 2021.
18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage
Le Groupe est engagé dans le cours normal de ses activités dans
un certain nombre de litiges et arbitrages avec des tiers ou avec
l’administration fiscale de certains pays. Des provisions sont
constituées au titre de ces litiges et arbitrages lorsqu’il existe une
obligation (légale, contractuelle ou implicite) envers un tiers à la
date de clôture, qu’il est probable qu’une sortie de ressources sans
contrepartie soit nécessaire pour éteindre l’obligation, et que le
montant de cette sortie de ressources peut être estimé avec une
fiabilité suffisante. Le montant des provisions constituées à ce titre
au 31décembre 2020 s’élève à 61,6millions d’euros.
Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou
d’arbitrage dont leGroupe a connaissance qui est en suspens ou
dont il est menacé, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des six
derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la
rentabilité du Groupe.
Litiges argentins
En Argentine, les tarifs applicables aux contrats de concession ont
été bloqués par une loi d’urgence publique et de réforme du régime
des changes (Loi d’Urgence) en janvier 2002 empêchant ainsi l’appli‑
cation des clauses contractuelles d’indexation des tarifs en cas de
dépréciation du peso argentin par rapport au dollar américain.
En 2003, SUEZ – désormais ENGIE – et ses coactionnaires, conces‑
sionnaires des eaux de Buenos Aires et de Santa Fé ont entamé
des procédures d’arbitrage contre l’État argentin en sa qualité de
concédant, dans le but de faire appliquer les clauses contractuelles
des contrats de concession devant le Centre international pour le
règlement des différends relatifs aux investissements (CIRDI) confor‑
mément aux traités bilatéraux de protection des investissements.
Ces procédures d’arbitrage CIRDI visent à obtenir des indemnités
pour compenser la perte de valeur des investissements consentis
depuis le début de la concession, suite aux mesures adoptées par
l’Argentine après la promulgation de la Loi d’Urgence susmention‑
née. Le CIRDI a reconnu sa compétence pour statuer dans les deux
affaires en 2006. Parallèlement aux procédures CIRDI, les sociétés
concessionnaires Aguas Argentinas et Aguas Provinciales de Santa
Fé se sont vues contraintes d’entamer des procédures de résiliation
de leur contrat de concession devant les juridictions administratives
locales.
Toutefois, la situation financière des sociétés concessionnaires s’étant
dégradée depuis la Loi d’Urgence, la société Aguas Provinciales de
Santa Fé a annoncé sa mise en liquidation judiciaire lors de son
Assemblée Générale du 13janvier 2006.
Parallèlement, la société Aguas Argentinas a demandé à bénéficier
du « Concurso Preventivo » (comparable à la procédure française
de redressement judiciaire). Dans le cadre de cette procédure de
redressement judiciaire, une proposition concordataire opérant
novation du passif admissible de la société Aguas Argentinas a
reçu l’approbation des créanciers et a été homologuée par le juge
de la faillite le 11avril 2008. La proposition prévoyait un premier
paiement de 20 % (soit l’équivalent d’environ 40millions de dollars
américains) lors de l’homologation et un second paiement de 20 %
en cas d’indemnisation par l’État argentin. ENGIE et Agbar, en tant
qu’actionnaires de contrôle, ont décidé de soutenir financièrement
Aguas Argentinas pour faire face à ce premier paiement et ont
versé respectivement, lors de l’homologation, la somme de 6,1 et
3,8millions de dollars américains.
Par deux décisions datées du 30juillet 2010, le CIRDI a reconnu la
responsabilité de l’État argentin dans la résiliation des contrats de
concession d’eau et d’assainissement de Buenos Aires et de Santa
Fé. Par ailleurs, en juin 2011, le CIRDI a procédé à la nomination
d’un expert afin d’évaluer de manière définitive le montant de la
réparation au titre des préjudices subis. Les rapports portant sur
les concessions de Buenos Aires et de Santa Fé ont été remis par
l’expert au CIRDI respectivement en septembre 2013 et en avril 2014.
Concernant la concession de Buenos Aires, le CIRDI a rendu sa
décision le 9 avril 2015, qui condamne la République argentine à
verser 405millions de dollars américains aux actionnaires d’Aguas
Argentinas en réparation du préjudice subi (dont 367 millions de
dollars américains à SUEZ et ses filiales). Début août 2015, cette
décision a fait l’objet d’un recours en nullité de la part de la République
argentine devant un Comité
ad hoc
du CIRDI. Ce recours a été rejeté
en mai 2017, rendant la décision du CIRDI définitive. En avril 2019,
le gouvernement argentin et les actionnaires d’Aguas Argentinas
ont conclu et mis en œuvre un accord transactionnel de règlement
en application de la sentence du CIRDI, au titre duquel SUEZ et ses
filiales ont perçu un montant en numéraire de 224,1millions d’euros.
Concernant la concession de Santa Fé, le CIRDI a condamné la
République argentine, par une décision du 4 décembre 2015, à
verser 225millions de dollars américains aux actionnaires d’Aguas
Provinciales de Santa Fé au titre de la résiliation du contrat de
concession, l’intégralité de ce montant étant ainsi dû à SUEZ et ses
filiales. La République argentine a introduit un recours en nullité
devant un Comité
ad hoc
du CIRDI en septembre 2016. Ce recours a
été rejeté en décembre 2018, rendant la décision du CIRDI définitive.
La situation n’a pas connu d’évolution depuis cette dernière date.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
Procédures judiciaires et d’arbitrage
380
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
Litiges liés au projet de prise de contrôle non sollicitée de Veolia
Le 30 août 2020, Veolia a annoncé vouloir prendre le contrôle de
SUEZ et avoir (i)remis à ENGIE une offre portant sur l’acquisition de
29,9 % du capital de SUEZ et (ii)l’intention, en cas d’acceptation de
son offre par ENGIE, de déposer au plus tard lors de l’obtention des
autorisations réglementaires requises une offre publique d’acquisi‑
tion volontaire sur le solde des actions SUEZ, ce projet prévoyant
en outre la cession de l’activité SUEZ Eau France à Meridiam, pour
des raisons de concurrence. Le 10 septembre 2020, le Conseil
d’Administration de SUEZ a indiqué considérer l’approche non solli‑
citée de Veolia incompatible avec l’intérêt de la Société et de ses
parties prenantes. Néanmoins, le 5octobre 2020, ENGIE a accepté
l’offre d’acquisition formulée par Veolia, pour un prix de 18euros
par action. Depuis, plusieurs procédures judiciaires ont été initiées
en lien avec le projet de prise de contrôle non sollicitée de SUEZ
par Veolia.
Le 8 février 2021, Veolia a déposé auprès de l’AMF son projet d’offre
publique d’acquisition non sollicitée sur le solde des actions SUEZ
non détenues par Veolia (70,1 %) à un prix de 18 euros coupon attaché.
Le 12 avril 2021, SUEZ et Veolia ont annoncé être parvenues à un
accord de principe prévoyant « la suspension des procédures en
cours et, lors de la signature des accords définitifs, le désistement
de SUEZ et de Veolia de l’ensemble des contentieux en cours et
l’absence d’introduction de nouvelles procédures entre eux »
(ci‑après « l’Accord de Principe »).
Recours contre une décision de l’Autorité
des marchés financiers (AMF)
Prenant acte des annonces de Veolia, SUEZ a invité l’AMF à constater
l’ouverture d’une période de préoffre à compter du communiqué
diffusé par Veolia le 30août 2020, celui‑ci comportant les caracté‑
ristiques de l’offre envisagée. L’AMF a refusé de faire droit à cette
demande par une décision en date du 24septembre 2020.
En octobre 2020, SUEZ a décidé de contester auprès de la Cour
d’Appel de Paris la décision de l’AMF du 24 septembre 2020. En
conséquence, SUEZ a invité la Cour d’Appel à (i) décider que le
communiqué par lequel Veolia a annoncé le 30 août 2020 son
intention de déposer un projet d’offre publique visant les titres
de la société SUEZ aurait dû donner lieu à l’ouverture immédiate
d’une période de préoffre et (ii)juger contraire aux dispositions du
règlement général de l’AMF toute acquisition de titres SUEZ par
Veolia depuis cette date et jusqu’au dépôt de son offre publique,
et notamment l’acquisition par Veolia de 29,9 % du capital de SUEZ
auprès d’ENGIE annoncée le 5octobre 2020. Par un arrêt en date
du 11 février 2021, la Cour d’Appel de Paris a rejeté ces demandes.
SUEZ n’a pas formé de pourvoi en cassation contre cet arrêt.
Procédures relatives à la Fondation (dispositif de
pérennisation de SUEZ Eau France au sein du groupe SUEZ)
Le Conseil d’Administration de SUEZ a considéré, dans le cadre du
projet de prise de contrôle non sollicitée de Veolia, qu’une éventuelle
cession de SUEZ Eau France serait contraire à la raison d’être et à
l’intérêt social de SUEZ, comme à celui de ses parties prenantes et en
particulier de ses salariés. En effet, l’activité Eau France du Groupe,
à travers sa filiale SUEZ Eau France, est une composante essentielle
de la stratégie du Groupe et constitue l’un des piliers des ambitions
de création de valeur à travers le plan SUEZ 2030. Le Conseil
d’Administration a ainsi décidé qu’il convenait d’assurer juridiquement
la pérennisation de SUEZ Eau France au sein du groupe SUEZ en
créant une fondation ayant pour mission de préserver, dans l’intérêt
social de SUEZ, l’intégrité de l’activité Eau France au sein du groupe
SUEZ (« la Fondation »). Son contrôle, sa gestion, de même que sa
consolidation comptable demeurent inchangés, sous la direction du
groupe SUEZ. Pendant quatre années, SUEZ Eau France, comme
ses actifs, sera inaliénable à défaut d’accord préalable de ses action‑
naires sous certaines conditions, y compris, en tout état de cause,
celui de la fondation. Pendant cette période, le Conseil d’Adminis‑
tration de SUEZ peut désactiver le dispositif de la Fondation ou au
contraire le rendre irrévocable jusqu’en septembre 2024.
Le 19 novembre 2020, statuant sur une requête présentée par de
Veolia, le Président du Tribunal de commerce de Nanterre a fait
provisoirement défense à SUEZ de rendre irrévocable le dispositif
de la Fondation. SUEZ a contesté cette mesure provisoire prise de
manière non contradictoire. L’association de défense des actionnaires
minoritaires (ADAM) et les instances représentatives du personnel
de SUEZ sont intervenues volontairement à l’instance.
Le 4 mars 2021, saisi à la demande de SUEZ, le Président du
Tribunal de commerce de Nanterre a rétracté son ordonnance du
19 novembre 2020. Veolia n’a pas fait appel de cette décision.
Conformément à l’ordonnance du 19 novembre 2020 précitée, Veolia
a assigné SUEZ, SUEZ Groupe, SUEZ Eau France et la Fondation
devant le Tribunal de commerce de Nanterre afin de solliciter
l’annulation de la décision de constitution de la Fondation, ainsi que
de l’ensemble des actes liés à celle‑ci. SUEZ considère que cette
décision, prise dans le respect de l’intérêt social de la Société et de
l’ensemble de ses parties prenantes, a été adoptée en toute légalité.
Le 9 avril 2021, Veolia a assigné en référé d’heure à heure SUEZ et la
Fondation SEF Stichting, afin notamment qu’il soit fait:
► injonction à SUEZ et à la Fondation SEF Stichting (i) de rétablir
la faculté de révocation du dispositif mis en place par le Conseil
d’Administration de SUEZ jusqu’à la publication de l’avis de clôture
de l’offre de Veolia sur le site de l’AMF ;
► défense à SUEZ et à la Fondation SEF Stichting de prendre toute
nouvelle mesure ou ayant pour objet ou pour effet de restreindre
les possibilités offertes au Conseil d’Administration de SUEZ
pour désactiver la Fondation SEF Stichting mise en place par son
Conseil d’Administration le 23 septembre 2020.
À la suite de l’Accord de Principe, l’audience de référé, initialement
prévue le 13 avril 2021, a été renvoyée au 20 mai 2021 pour fixation
d’une date de plaidoirie ou désistement des parties, selon le cas.
Procédures relatives à l’information/consultation
des instances représentatives du personnel de SUEZ
Le 22 septembre 2020, les Instances Représentatives du Personnel
de SUEZ (le Comité social et économique de l’UES SUEZ et le
Comité d’Établissement de SUEZ Eau France, auxquels s’est joint le
Comité d’Entreprise Européen de SUEZ) ont assigné en référé Veolia,
ENGIE et SUEZ aux fins d’être consultées sur le projet de cession de
29,9% du capital de la Société par ENGIE à Veolia puis sur le projet
de rapprochement entre SUEZ et Veolia annoncé par cette dernière
et, dans l’attente de la réalisation de cette consultation, suspendre
toute opération conduisant au rapprochement des groupes SUEZ et
Veolia, en ce compris l’offre ferme d’acquisition par Veolia des actions
SUEZ détenues par ENGIE et le projet d’offre publique de Veolia sur
SUEZ tant que les IRP
(instances représentatives du personnel)
de
SUEZ n’auront pas été informées et consultées.
Par une ordonnance du 9 octobre 2020, confirmée en toutes ses
dispositions par la Cour d’Appel de Paris le 19novembre 2020, le
Juge des référés du Tribunal judiciaire de Paris a considéré que
l’absence de consultation des IRP de SUEZ caractérisait un trouble
manifestement illicite et a notamment décidé de suspendre le projet
de Veolia dans son ensemble jusqu’à ce que les IRP de SUEZ aient
été consultées sur l’opération de Veolia, considérant que le commu‑
niqué de Veolia du 30août 2020 constituait la première étape d’un
projet global abouti. Veolia et ENGIE avaient formé un pourvoi contre
cette décision devant la Cour de Cassation mais se sont finalement
désistées le 18 février 2021.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
Procédures judiciaires et d’arbitrage
381
18
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Le 15 décembre 2020, Veolia a par ailleurs introduit un référé
d’heure à heure et a invité le Président du Tribunal judiciaire de Paris
à modifier l’arrêt de la Cour d’Appel du 19 novembre 2020 précité et
à ordonner que la suspension judiciaire prononcée le 9 octobre 2020
prendrait fin le 5 février 2021. Le 15 janvier 2021, le Juge des référés
a décliné sa compétence et a invité Veolia à mieux se pourvoir sur
l’ensemble de ses demandes.
Veolia a également assigné SUEZ et ses IRP devant le Tribunal
judiciaire de Nanterre, dans le cadre d’une procédure « à jour fixe »,
afin de faire juger que les IRP de SUEZ n’ont pas à être consultées
à ce stade du projet porté par Veolia. Par un jugement du 3février
2021, le Tribunal Judiciaire a fait droit à la demande de Veolia en
contradiction avec les décisions de justice rendues précédemment
par le Président du Tribunal judiciaire et la Cour d’Appel de Paris.
SUEZ et ses IRP ont interjeté appel de ce jugement.
Par un arrêt du 15 avril 2021, la Cour d’Appel de Versailles a
infirmé le jugement du 3 février 2021 en ce qu’il a dit n’y avoir lieu
à information‑consultation des IRP de SUEZ au stade du projet de
Veolia matérialisé par l’acquisition de 29,9 % des actions détenues
par ENGIE dans SUEZ et par la proposition d’offre publique d’achat
adressée au Conseil d’Administration de SUEZ, et l’a confirmé pour
le surplus. L’arrêt a en conséquence (i) dit bien fondée l’informa‑
tion‑consultation des IRP, (ii) constaté que Veolia et ENGIE avaient
transmis les documents et informations susceptibles d’être, à ce
stade, communiqués par les deux Sociétés et (iii) dit n’y avoir lieu à
suspension des droits d’actionnaire de Veolia, et plus généralement,
de son opération. Un pourvoi en cassation peut être formé dans un
délai de deux mois à compter de la signification de l’arrêt.
Procédures relatives aux mesures d’instruction
in futurum chez ENGIE, Veolia et Meridiam
En novembre 2020, SUEZ a obtenu trois ordonnances autorisant des
huissiers à se rendre chez Veolia, ENGIE et Meridiam, en raison des
soupçons de fautes administratives, civiles, et pénales commises
par ces sociétés. Les huissiers s’y sont rendus et ont opéré des
saisies de documents. En décembre 2020, Veolia, ENGIE et Meridiam
ont demandé la rétractation des ordonnances rendues.
À la suite de l’Accord de Principe, le délibéré, initialement prévu le
30 avril 2021 a été prorogé au 27 mai 2021, sauf désistement des
parties en amont.
Procédure à la suite de l’annonce par Veolia, le dimanche
7 février 2021, du dépôt de son projet d’offre publique
Dans la soirée du dimanche 7 février 2021, Veolia a diffusé un
communiqué de presse aux termes duquel elle a annoncé sa décision
de déposer une offre publique sur SUEZ.
Considérant que ces annonces constituaient une violation de
l’engagement inconditionnel d’amicalité souscrit par Veolia et lui
interdisant de déposer un projet d’offre publique non agréé au
préalable par le Conseil d’Administration de SUEZ, SUEZ a immédia‑
tement saisi sur requête le Président du Tribunal de commerce de
Nanterre, qui a décidé, aux termes d’une ordonnance rendue le
8 février 2021, d’ordonner à Veolia de ne pas rendre l’AMF destinataire
d’un projet d’offre publique, ni d’initier d’offre publique sur les titres
de SUEZ non préalablement approuvée par le Conseil d’Administration
de SUEZ, et plus généralement, de prendre immédiatement toute
mesure propre à assurer l’efficacité de cette injonction, et ce jusqu’à
l’issue du débat dans le cadre d’une procédure au fond « à bref
délai » que SUEZ doit introduire au plus tard le 16 février 2021, ce
qu’elle a fait.
Le 10 février 2021, Veolia a assigné SUEZ devant le Président du
Tribunal de commerce de Nanterre en vue d’obtenir la rétractation
de l’ordonnance du 8 février 2021 précitée. Le 23 février 2021, le
Président du Tribunal de Commerce de Nanterre s’est déclaré
incompétent au profit du Tribunal de commerce de Paris et a donc
rétracté l’ordonnance du 8 février 2021.
Le 12 février 2021, SUEZ a assigné Veolia et ENGIE devant le juge des
référés du Tribunal de commerce de Nanterre en vue notamment
d’obtenir le retrait par Veolia de son projet d’offre publique d’achat
visant les titres de SUEZ déposé le 8 février 2021, dans l’attente
de l’issue de la procédure à bref délai initiée par SUEZ devant
le Tribunal de commerce de Nanterre afin également que ledit
retrait soit ordonné. Le 23 février 2021, le Président du Tribunal
de Commerce de Nanterre s’est déclaré incompétent au profit du
Tribunal de commerce de Paris.
Prenant acte des ordonnances de référé du 23 février 2021, SUEZ
s’est désistée le 25 février 2021 de sa procédure à bref délai devant
le Tribunal de commerce de Nanterre et, le 8 mars 2021, a assigné
Veolia dans une procédure à bref délai devant le Tribunal de commerce
de Paris afin de faire juger que Veolia a violé son engagement de ne
pas initier d’offre publique sur les titres de SUEZ sans avoir préala‑
blement obtenu l’approbation du Conseil d’Administration de SUEZ.
À la suite de l’Accord de Principe, l’audience de plaidoirie, initialement
prévue le 12 avril 2021, a été renvoyée au 20 mai 2021 pour fixation
d’une date de plaidoirie ou désistement des parties, selon le cas.
Procédure à la suite des rumeurs de presse
sur les activités de recyclage et valorisation
de SUEZ en Angleterre et en Australie
Le 13 mars 2021, à la suite de rumeurs de presse évoquant des
négociations en cours sur la cession des activités de recyclage et de
valorisation de SUEZ en Angleterre et en Australie, Veolia a assigné
en référé les sociétés SUEZ SA, SUEZ Australia Holding Pty Ltd,
SUEZ UK Group Holdings Ltd, Cleanaway Waste Mangement Ltd,
I Squared Capital Advisors (US) LLC, I Squared Capital Advisors (US)
et I Squared Capital (UK Parent) Limited, PLC pour qu’il leur soit
fait injonction de suspendre, dans l’attente de l’Assemblée Générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020, la conclusion de
tous accords ayant pour objet ou pour effet d’entraîner le transfert à
un tiers d’actifs de SUEZ considérés comme stratégiques par Veolia,
à savoir les actifs de recyclage et valorisation en Angleterre et en
Australie.
À la suite de l’Accord de Principe, l’audience de plaidoirie, initialement
prévue le 21 avril 2021, a été renvoyée au 20 mai 2021 pour fixation
d’une date de plaidoirie ou désistement des parties, selon le cas.
Le 26 mars 2021, Veolia a initié une action en justice devant la Cour
Fédérale australienne, afin (i) que soient ordonnées des mesures
conservatoires à l’encontre des filiales australiennes de SUEZ
et toute entité de SUEZ, en particulier un préavis de 10 jours à
respecter avant la signature de tout accord contraignant de cession
des actifs australiens de SUEZ au groupe australien Cleanaway et
(ii) qu’il soit fait interdiction par une décision sur le fond, aux filiales
australiennes de SUEZ de conclure un tel accord « contraignant » ou
une telle transaction « contraignante », jusqu’au 2 juillet 2021.
Le 1
er
avril 2021, Veolia a formulé une nouvelle demande afin que le
juge saisi interdise à SUEZ de signer tout accord contraignant avec
Cleanaway avant le 6 avril 2021. Le jour même, la Cour Fédérale
australienne a rejeté cette demande de Veolia. Veolia s’est par la
suite désistée de ses actions en Australie à l’encontre de SUEZ et
ses filiales.
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
Changement significatif de la situation financière ou commerciale
382
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
18.7 Changement significatif de la situation
financière ou commerciale
Se reporter à la section 8.5.2 « Sources de financement attendues », au chapitre 11 « Prévisions ou estimations du bénéfice » et au
chapitre18.1Note24 « Événements postérieurs à la clôture » du présent Document d’Enregistrement Universel.
383
19
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Informations
complémentaires
19
19.1 Renseignements de caractère général concernant le capital 384
19.1.1 Montant du capital social au 31 décembre 2020 384
19.1. 2 Titres non représentatifs du capital 384
19.1.3 Actions détenues par la Société ou pour son compte propre 384
19.1. 4 Autres titres donnant accès au capital 385
19.1.5 Autorisations et délégations de compétences conférées par l’Assemblée Générale 385
19.1.6 Options ou accords portant sur le capital de la Société 385
19.1.7 Historique du capital social 386
19.2 Actes constitutifs et statuts 386
19. 2 .1 Objet social et Registre du commerce et des sociétés 386
19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions 387
19.2 .3 Stipulations permettant de retarder, différer ou empêcher
un changement de contrôle de la Société 387
19
Informations complémentaires
Renseignements de caractère général concernant le capital
384
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
19.1 Renseignements de caractère
général concernant le capital
19.1.1 Montant du capital social au 31 décembre 2020
À la date du 31décembre 2020, le capital social de la Société s’élève
à 2513 450 316 euros. Il est composé de 628 362 579 actions de
4euros de valeur nominale chacune.
À la date du 31décembre 2019, le capital social de la Société s’élevait
à 2485450316euros. Il était composé de 621362579actions de
4euros de valeur nominale chacune.
Les actions de la Société sont entièrement souscrites, intégralement
libérées et toutes de même catégorie.
19.1.2 Titres non représentatifs du capital
Aucun.
19.1.3 Actions détenues par la Société ou pour son compte propre
Le présent chapitre comprend les informations requises en applica‑
tion des dispositions de l’article L.225‑ 211 du Code de commerce.
AUTORISATION DE RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES
ACTIONS (ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 12 MAI 2020)
L’Assemblée Générale Mixte du 12mai 2020 a, dans le cadre de sa
20
e
résolution, (i)mis fin, pour la partie non utilisée, à l’autorisation
accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale
Mixte du 14mai 2019 dans sa 17
e
résolution, et (ii)autorisé la Société
à opérer sur ses propres actions et a délégué au Conseil d’Adminis‑
tration avec faculté de subdéléguer, tous pouvoirs à l’effet de mettre
en œuvre l’autorisation ainsi conférée, dans les conditions et selon
les objectifs définis ci‑après:
Conditions :
► prix d’achat unitaire maximum autorisé: 25euros ;
► détention maximum: 10 % du capital social ;
► titres concernés: actions cotées sur le marché Euronext Paris.
Objectifs :
► assurer la liquidité et animer le marché secondaire de l’action de
la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’inves‑
tissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un
contrat de liquidité ; ou
► annuler ultérieurement, en tout ou partie, des actions ainsi
rachetées dans les conditions prévues à l’article L.22‑10‑62 du
Code de commerce, dans le cadre d’une réduction de capital qui
serait décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale ; ou
► mettre en œuvre l’attribution ou la cession d’actions à des salariés
ou anciens salariés et/ou à des mandataires sociaux ou anciens
mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés, en France
et/ou en dehors de France, qui lui sont liées ou lui seront liées
dans les conditions prévues par l’article L. 225‑180 du Code
de commerce, notamment dans le cadre de tout plan d’options
d’achat d’actions, de toute attribution gratuite d’actions existantes,
de toute opération d’actionnariat des salariés, de tout dispositif
de rémunération de la Société, dans le cadre notamment des
dispositions pertinentes du Code de commerce et/ou du Code du
travail, ou de dispositions légales et réglementaires françaises
ou étrangères, et la réalisation de toute opération de couverture
afférente à ces opérations et engagements liés de la Société, dans
les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques
où le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur
délégation du Conseil d’Administration agira ; ou
► la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution
d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de
l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières (que ce soit
par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon
ou de toute autre manière) ; ou
► plus généralement, opérer dans tout autre but autorisé ou qui
viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation, ou toute
pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les
autorités de marché, sous réserve d’en informer les actionnaires
de la Société par voie de communiqué.
Le Conseil d’Administration du 12mai 2020 a subdélégué le pouvoir
de mettre en œuvre cette autorisation conférée par l’Assemblée
Générale du 12mai 2020 au Directeur Général, conformément aux
objectifs autorisés par la 20
e
résolution de ladite Assemblée Générale.
19
Informations complémentaires
Renseignements de caractère général concernant le capital
385
19
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
OPÉRATIONS RÉALISÉES AU COURS DE L’EXERCICE 2020
ET BILAN DES ACTIONS AUTODÉTENUES AU 31 DÉCEMBRE 2020
Dans le cadre du contrat de liquidité
La Société dispose depuis le 9 août 2010 d’un contrat de liquidité
avec la société Rothschild & Cie Banque pour l’animation du marché
de l’action SUEZ. En application de ce contrat de liquidité, la Société
a acquis, au cours de l’exercice 2020, 5 479 152actions pour une
valeur totale de 77925047euros (soit une valeur unitaire moyenne
de 14,22euros) et a cédé 5516652actions pour une valeur totale de
79303696euros (soit une valeur unitaire moyenne de 14,38euros).
Au 31décembre 2020, les moyens suivants figurent ainsi au contrat
de liquidité: 0action et 30123247euros. Il est précisé que le contrat
de liquidité prévoit des stipulations conduisant à sa suspension ou
sa cessation dans le cas déjà prévu par l’article5 de la décision AMF
n°2018‑01 (suspension en cas d’offre publique) et en cas d’opération
sur titres affectant les titres de la Société. À la date du présent
document, la plateforme de négociation utilisée dans le cadre de la
mise en œuvre du contrat de liquidité est Euronext Paris.
Hors contrat de liquidité
► la Société a procédé à la réaffectation de 2970050titres de l’objectif
d’attribution à des salariés et mandataires sociaux à l’objectif
d’annulation puis a annulé ces 2970050titres le 28janvier 2020 ;
► la Société a procédé à la réaffectation de 18724titres de l’objectif
d’attribution à des salariés et mandataires sociaux à l’objectif de
couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution
d’actions de la Société puis a transféré ces 18724titres à la suite
de la demande de conversion d’un nombre limité d’OCEANE le
27février 2020.
Bilan au 31 décembre 2020
Nombre d’actions
Achetées 5 479 152
(a)
Vendues 5 516 652
(b)
Transférées 18 724
(c)
Annulées 2 970 050
Cours moyen
(en euros)
Achat 14,2220
Vente 14,3753
Nombre de titres détenus en portefeuille 187 161
Pourcentage du capital autodétenu 0,0 3 %
Valeur du portefeuille
(d)
(en euros)
2 360 064
(a) La totalité des actions achetées au cours de l’exercice 2020 l’a été dans le cadre du contrat de
liquidité mis en place par la Société.
(b) La totalité des actions vendues au cours de l’exercice 2020 l’a été dans le cadre du contrat de
liquidité mis en place par la Société.
(c) La totalité des actions auto‑détenues utilisées ont été transférées dans le cadre de la demande
de conversion d’un nombre limité de titres OCEANE.
(d) Valeur évaluée au cours d’achat.
Au 31décembre 2020, la Société détenait 187161actions (dont 0 dans
le cadre du contrat de liquidité), soit 0,03 % du capital de la Société,
pour une valeur de marché (cours spot du 31décembre 2020) de
3035751euros et une valeur d’acquisition de 2360064euros.
OPÉRATIONS RÉALISÉES ENTRE LE 1
ER
JANVIER ET LE 15 FÉVRIER 2021
Entre le 1
er
janvier 2021 et le 15février 2021, aucune opération n’a été
réalisée sur les actions de la Société. En conséquence, le 15février
2021, la Société détenait 0,03 % de son capital, soit 187 161 actions
(l’intégralité des actions étant détenue au titre de l’objectif d’attribution
à des salariés et mandataires sociaux).
19.1.4 Autres titres donnant accès au capital
Néant.
19.1.5 Autorisations et délégations de compétences
conférées par l’Assemblée Générale
Se reporter au chapitre14.4 du présent Document d’Enregistrement Universel.
19.1.6 Options ou accords portant sur le capital de la Société
Néant.
19
Informations complémentaires
Actes constitutifs et statuts
386
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
19.1.7 Historique du capital social
Date Nature de l’opération
Capital avant
opération
(en euros)
Prime
(en euros)
Actions
créées/
annulées
Valeur
nominale
(en euros)
Nombre
d’actions
cumulé
Capital
après opération
(en euros)
28 février 2018 Réduction de capital
(a)
2 493 450 316 22 042 096,47 2 000 000 4 621 362 579 2 485 450 316
16 janvier 2020 Augmentation de capital
(b)
2 485 450 316 74 706 100,36 9 970 050 4 631 332 629 2 525 330 516
28 janvier 2020 Réduction de capital
(c)
2 525 330 516 N/A 2 970 050 4 628 362 579 2 513 450 316
18 mars 2021 Augmentation de capital
(d)
2 513 450 516 116 242 670,55 10 976 645 4 639 339 224 2 557 356 896
(a) Réduction de capital résultant de l’annulation de 2000000actions autodétenues par la Société.
(b) Augmentation de capital résultant de la souscription de 9970050actions nouvelles dans le cadre de l’offre réservée aux salariés du groupe SUEZ « Sharing 2019 ».
(c) Réduction de capital résultant de l’annulation de 2970050actions auto‑détenues par la Société.
(d) Augmentation de capital résultant de la souscription de 10976645 actions nouvelles dans le cadre de l’offre réservée aux salariés français du Groupe SUEZ « Sharing 2021 ».
19.2 Actes constitutifs et statuts
Les statuts de la Société sont disponibles sur le site internet de la Société www.suez.com.
19.2.1 Objet social et Registre du commerce et des sociétés
L’objet social de la Société est énoncé à l’article3 des statuts de la
Société.
La Société a pour objet, en tous pays et par tous moyens:
1. l’exploitation, sous quelque forme que ce soit de tous services se
rapportant à l’environnement, et notamment:
– de tous services de production, de transport et de distribution
d’eau, pour tous besoins et usages domestiques, industriels,
agricoles ou autres, des collectivités publiques ou des
personnes privées,
– de tous services d’assainissement des eaux usées, y compris
l’élimination des boues produites tant d’origine domestique
qu’industrielle ou autre,
– de tous services pouvant concerner directement ou indirecte‑
ment la collecte, le tri, le traitement, le recyclage, l’incinération
et la valorisation de tous déchets, sous‑produits et résidus,
et généralement de toute opération et entreprise relative à la
gestion des déchets,
– la création, l’acquisition, l’exploitation, la cession de tous
services de transports et de camionnage,
– la création, l’achat, la vente, la prise à bail, la location, la gérance,
l’installation et l’exploitation de tous établissements relatifs à la
gestion des déchets, et
– généralement de tous services pour le compte des collectivités
publiques ou privées et des particuliers ayant trait à ce qui
précède ;
2. de manière accessoire, la production, la distribution, le transport,
l’utilisation, la gestion et le développement de l’énergie sous
toutes ses formes ;
3. l’étude, l’établissement et l’exécution de tous projets, de toutes
prestations de services et de tous travaux publics ou privés pour
le compte de toutes collectivités publiques ou privées et de tous
particuliers ; la préparation et la passation de tous contrats et
marchés de quelque nature que ce soit se rapportant à l’exécution
de ces projets et de ces travaux ;
4. la prise de toutes participations sous forme de souscription, achat,
apport, échange ou par tous autres moyens, d’actions, parts d’inté‑
rêts, obligations et tous autres titres de sociétés déjà existantes
ou à créer, et la faculté de céder de telles participations ;
5. l’obtention, l’achat, la cession et l’exploitation de tous brevets,
marques, modèles ou licences de brevets et tous procédés ;
6. l’émission de toutes garanties, garanties à première demande,
cautions et autres sûretés au bénéfice de toute société ou entité
du Groupe, dans le cadre de leurs activités, ainsi que le finance‑
ment ou le refinancement de leurs activités ;
7. la souscription de tout emprunt et, plus généralement, le recours
à tout mode de financement, notamment par voie d’émission ou,
selon le cas, de souscription de titres de créances ou d’instruments
financiers, en vue de permettre la réalisation du financement ou
du refinancement de l’activité de la Société ; et
8. plus généralement, toutes opérations industrielles, financières,
commerciales, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés ou à tout
autre objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser et à
développer l’activité de la Société.
La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés
de Nanterre sous le n°433466570.
19
Informations complémentaires
Actes constitutifs et statuts
387
19
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions
Toutes les actions de la Société font partie de la même catégorie
d’actions et disposent toutes des mêmes droits. Les droits attachés
aux actions de la Sociétés sont détaillés à l’article 8 des statuts
de la Société. Les informations relatives aux droits, privilèges et
restrictions attachés aux actions de Veolia Environnement dans
la Société sont décrites au chapitre 16.3 du présent Document
d’Enregistrement Universel.
19.2.3 Stipulations permettant de retarder, différer ou
empêcher un changement de contrôle de la Société
Les statuts ne contiennent pas de stipulations susceptibles de
retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de
la Société. Les éléments susceptibles d’avoir une incidence en
cas d’offre publique sont décrits à la section 16.3.2 du Document
d’Enregistrement Universel.
388
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
389
20
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Contrats importants
Les contrats les plus significatifs, autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires, sont
décrits dans les chapitres 5 et 16 du présent Document d’Enregistrement Universel ; il s’agit notamment des
contrats suivants:
► Pacte d’actionnaires conclu entre SUEZ Groupe SAS, SUEZ (Asia) Limited, Beauty Ocean Ltd et NWS
Holdings Limited, relatif à SUEZ NWS Limited (précédemment Sino‑French Holdings (Hong Kong) Limited
(voir section5.3.4.1)) ;
► Pacte d’actionnaires conclu entre SUEZ Groupe SAS, Cofely (successeur d’Elyo), Fipar Holding et Al
Wataniya en décembre 2004 relatif à Lydec (voir section5.3.5.1 (A)) ;
► Accord conclu en juin 2015 entre Chongqing Suyu Business Development Company Limited (filiale commune
entre SUEZ et New World Services) et Chongqing Water Assets Management Co Ltd., relatif à la société
Derun Environment en vue de créer un acteur majeur dans le domaine de l’eau et des déchets en Chine ;
► Accord conclu en juillet 2016 entre SUEZ et diverses sociétés appartenant au groupe Caltagirone, relatif
notamment à l’apport par ces dernières d’une participation de 10,85 % dans la société Acea, rémunéré par
l’émission de 20millions d’actions nouvelles de la Société et prévoyant un engagement de conservation de
leurs actions de la Société pour une période de quatre ans, soit jusqu’en septembre 2020 ;
► Pacte d’actionnaires conclu le 22septembre 2017 entre SUEZ, SUEZ Groupe SAS et la Caisse de Dépôt
et Placement du Québec relatif à SUEZ Water Technologies and Solutions, société intégrant les actifs eau
industrielle de GEWater et de SUEZ (voir section5.3.7) ; et
► Pacte d’actionnaires conclu le 1
er
mars 2019 entre SUEZ Water Inc. and Stichting Depositary PGGM
Infrastructure Funds relatif à SUEZ Utility HoldingsInc., société intégrant les actifs d’eau régulée aux
États‑Unis du groupe SUEZ (voir section5.3.6).
20
390
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
391
21
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Documents
accessibles au public
Les documents sociaux relatifs à la Société devant être mis à la disposition des actionnaires conformé‑
ment aux textes en vigueur peuvent être consultés sur le site internet de la Société à l’adresse suivante:
http://www.suez.com, ainsi qu’au siège social de la Société, Tour CB21 – 16, place de l’Iris – 92040Paris‑
La Défense Cedex, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.
Le Document de Référence et les Documents d’Enregistrement Universel de la Société déposés auprès
de l’Autorité des marchés financiers pour les exercices 2018, 2019 et 2020, les rapports financiers semes‑
triels, ainsi que l’information financière trimestrielle peuvent être consultés sur le site de la Société
(http://www.suez.com, rubrique finance, publications financières).
En outre, les informations réglementées telles que définies à l’article221‑1 du Règlement général de l’Autorité des
marchés financiers peuvent être consultées en ligne sur le site internet de la Société (https://www.suez.com,
rubrique finance, analystes et investisseurs, informations réglementées).
RESPONSABLE DE L’INFORMATION
Julian Waldron
Directeur Général Adjoint en charge des Finances
Tour CB21 – 16, place de l’Iris
92040Paris‑La Défense Cedex
+ 33 (0)158812000
21
392
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
393
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Glossaire
Amendement des sols Opération visant à améliorer les propriétés physiques d’un sol par
l’incorporation d’une matière qui, sans être un fertilisant, modifie et
améliore la nature du sol. Le sable, l’argile, les matières calcaires ou
organiques constituent des amendements.
Boue Résidus obtenus après traitement d’effluents. La boue est constituée
d’eau et de matières sèches. Les caractéristiques des boues sont
extrêmement variables d’une source à l’autre. Elles dépendent de la
nature des effluents et du type de traitement appliqué.
Boue de station
d’épuration
Ensemble des résidus de l’activité biologique des micro‑organismes
vivant dans les stations d’épuration, qui transforment les matières
transportées par les eaux usées pour qu’elles puissent en être
extraites. Elles sont constituées essentiellement d’eau, de sels
minéraux et de matière organique.
Chiffre d’affaires pertinent Chiffre d’affaires généré par les activités dites « pertinentes ». En
effet, certaines activités du périmètre financier peuvent ne pas être
pertinentes pour le reporting environnemental en raison de leur
activité de base. Les activités de holding financier, commerciales,
courtage, trading, marketing et vente sont considérées comme non
pertinentes.
Compostage Processus biologique de conversion et de valorisation des matières
organiques (boues d’épuration, déchets organiques d’origine
biologique) en compost, produit stabilisé et hygiénisé dont la richesse
en acides humiques permet sa valorisation en agriculture.
Contrat DB –
Design Build
Contrat portant sur un projet de construction impliquant un
système de livraison d’un bien achevé. La conception du projet et la
construction sont assurées par une seule et même entité dénommée
le
design‑builder
ou
design‑build‑contractor
.
Contrat DBO –
Design Build Operate
Contrat par lequel une société privée est en charge de la conception,
de laconstruction et de l’exploitation d’un site.
Contrat BOT -
Build
Operate Transfer
Contrat par lequel une société privée est en charge du financement
du projet et de la conception, de la construction et de l’exploitation du
site pour une période déterminée, au terme de laquelle la propriété
est transférée à l’entité cocontractante.
DEEE – Déchets
d’équipements électriques
et électroniques
Les équipements électriques et électroniques regroupent tous
les objets ou composants qui fonctionnent grâce à des courants
électriques ou électro‑magnétiques (que ce soit par branchement
sur prise ou batterie). Ce sont par exemple les équipements
électroménagers ou produits blancs (appareils de cuisson,
réfrigérateurs, appareils de chauffage, aspirateurs…), le matériel
audiovisuel ou produits bruns (radios, télévisions, caméscopes et
magnétoscopes, chaînes hi‑fi…), et les équipements bureautiques
et informatiques, ou produits gris (ordinateurs, imprimantes,
scanners, téléphones…).
394
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
Délégation
de service public
La délégation de service public (DSP) est un mode de gestion par lequel
une collectivité publique confie, pour une durée déterminée, à une
entreprise la gestion d’un service public. L’entreprise se rémunère
directement auprès des consommateurs, finance tout ou partie des
investissements de renouvellement (affermage) et des infrastructures
nouvelles (concession). Les durées d’un contrat de concession sont
généralement plus longues (10 à 30 ans) que celle d’un contrat
d’affermage (10 à 20 ans) en raison de la nécessité pour l’opérateur
d’amortir les ouvrages nouvellement construits.
Eau de process Eau utilisée par les industries pour le fonctionnement des installations
techniques ou pour la fabrication des produits.
EPC –
Engineering,
Procurement and
Construction
Contrat de type « clé en main » où le contractant assure pour un prix
fixe l’ingénierie, la conception et la réalisation d’un ouvrage.
EMAS –
Environmental,
Management
and Audit System
Certificat fondé sur une certification ISO 14001 et sur une déclaration
environnementale certifiée par des vérificateurs européens, approuvée
par la Commission européenne et publiée.
ISO 14001 Norme internationale destinée à vérifier l’organisation des procédures
et méthodes d’unités organisationnelles d’une entreprise, ainsi que
la mise en place efficace de la politique de l’environnement et de ses
objectifs environnementaux.
Lixiviat Eaux qui ont percolé à travers les déchets stockés en centre de
stockage en se chargeant bactériologiquement et chimiquement. Par
extension, ce terme désigne également les eaux qui sont entrées en
contact avec des déchets.
Membrane Sorte de filtre, tamis qui retient les particules de taille différente
selon ses caractéristiques et la taille de ses pores.
Monoflux Type de collecte des déchets où un seul flux de collecte des déchets
recyclables est collecté chez les usagers, leur séparation étant
ensuite effectuée dans le centre de valorisation.
O&M (Opération
et Maintenance)
Type de contrat de gestion déléguée incluant l’exploitation et la
maintenance des ouvrages, ainsi qu’une partie du renouvellement, à
l’exclusion des investissements de premier établissement.
PFI –
Private
Finance Initiative
Dispositif apparu en Grande‑Bretagne en 1992 dans lequel une
société privée finance la conception et la construction d’un projet
habituellement dévolu à l’autorité publique puis en assure la gestion
par le biais de la conclusion d’un contrat PPP.
PPP – Partenariat
public-privé
Mode de financement par lequel l’autorité publique fait appel à des
presta‑taires privés pour financer et gérer un équipement assurant
ou contribuant à la conduite du service public.
RDF –
Refuse Derived Fuel
Combustible solide produit à partir du tri des déchets ménagers
en extrayant les matières non combustibles et en compactant les
matières combustibles.
Skid Dans les techniques des membranes, support constitué d’un cadre
éventuel‑lement sur patins, sur lequel repose le montage d’une
installation. Permet de disposer d’un système immédiatement
amovible et transportable sans démontage.
395
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Stadtwerke
Terme d’origine allemande qui désigne une entreprise municipale,
de la propriété d’une ville allemande et qui a pour objet d’assurer
la gestion de certains services publics notamment l’alimentation en
énergie, en eau et de transport.
Unités de Valorisation
Énergétique
Autre dénomination des incinérateurs avec récupération d’énergie.
Valorisation biologique Mode de traitement des déchets organiques par compostage ou
méthanisation.
Valorisation biomécanique Procédé par lequel les déchets sont traités en isolant mécaniquement
certaines parties et en traitant biologiquement d’autres. Regroupe
donc plusieurs types de procédés mécaniques et biologiques, qui
peuvent être combinés de plusieurs façons en fonction des résultats
souhaités. Permet une séparation des différentes fractions contenues
dans le déchet en des fractions potentiellement réutilisables et/ou
qui peuvent subir un traitement biologique.
Valorisation énergétique Utilisation de déchets combustibles en tant que moyen de production
d’énergie, par incinération directe avec ou sans autres combustibles,
ou par tout autre procédé, mais avec récupération de la chaleur. La
valori‑sation énergétique consiste à utiliser le pouvoir calorifique du
déchet en le brûlant et en récupérant cette énergie sous forme de
chaleur ou d’électricité. Elle peut être réalisée en usine d’incinération
ou cimenterie.
VHU – Véhicules hors
d’usage
Un véhicule hors d’usage est un véhicule que son détenteur remet
à un tiers pour qu’il le détruise. Les véhicules concernés sont les
voitures particulières, les camionnettes et les cyclomoteurs à trois
roues.
396
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
397
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Note méthodologique
Données
opérationnelles
L’essentiel des données opérationnelles contenues dans le présent
document ont été calculées sur la base d’un périmètre comprenant les
sociétés consolidées par intégration globale.
Habitants desservis
par les activités de
collecte
Le nombre d’habitants desservis par les services de collecte du Groupe
correspond au nombre d’habitants desservis en collecte traditionnelle
auquel s’ajoute le nombre d’habitants desservis en collecte sélective
(une opération de collecte traditionnelle et une opération de collecte
sélective bénéficiant à une même personne peuvent donc s’ajouter). Il
s’agit d’estimations (le nombre d’habitants desservis par les services de
collecte du Groupe ne fait pas l’objet d’une comptabilisation).
Ressources humaines Le nombre de salariés du Groupe correspond aux salariés de SUEZ
et de ses filiales consolidées par intégration globale. Les salariés des
sociétés qui sont consolidées par intégration proportionnelle ou mise en
équivalence (par exemple les salariés des filiales du Groupe en Chine ou
au Mexique) ne sont donc pas inclus dans l’effectif total du Groupe selon
ce périmètre ; leurs effectifs mentionnés sont donc complémentaires à
ce total. Dès lors qu’une société entre dans le périmètre des sociétés
consolidées par intégration globale, ses données sociales ont été
intégrées à 100 % quel que soit le pourcentage de détention du capital.
398
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
399
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Tableau de concordance
Le présent Document d’Enregistrement Universel comprend tous les éléments du Rapport de gestion de la
Société et du Groupe pour l’exercice 2020, tels que requis notamment par les articles L.225‑100, L.232‑1,
L.225‑100‑1, L.225‑102‑1, L.225‑102‑4 et L.225‑37 du Code de commerce (C. com). Le Rapport de gestion a
été arrêté par le Conseil d’Administration de la Société le 24février 2021.
400
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
Mentions à porter sur le Rapport de gestion Article
Partie du Document
d’Enregistrement Universel
I. ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES FILIALES ET/OU SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES ET PERSPECTIVES
Situation et activité du Groupe
L. 232‑1‑II, L. 233‑6
et L. 233‑26 C. com Chapitre 5
Résultat de l’activité du Groupe : situation financière
et indicateurs de performance
L. 225‑100‑1, I‑2°
et L. 233‑6 al. 2 C. com Chapitres 7, 18.1 et 18.3
Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires,
des résultats et de la situation financière de la Société et,
notamment, de sa situation d’endettement au regard du volume
et de la complexité des affaires
L. 225‑100‑1, I‑1°,
L. 232‑1, L. 233‑6
et L. 233‑26 du C. com Chapitres 5, 7, 8, 18.1 et 18.3
Analyse des indicateurs clefs de performance de nature non
financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société
et notamment les informations relatives aux questions
d’environnement ou de personnel L. 225‑100‑1, I‑2° C. com Chapitres 5.9 et 15
Évolution prévisible de la situation de la Société et perspectives
L. 232‑1‑II
et L. 233‑26 C. com
Sections 5.4.1, 5.4.4
et chapitre 11
Événements importants survenus entre la date de clôture
de l’exercice et la date à laquelle le présent document a été établi
L. 232‑1‑II et L. 233‑26 C.
com
Section 18.1.6, Note 24
et chapitre 18.7
Principaux risques et incertitudes L. 225‑100‑1, I‑3° C. com Chapitre 3 (hors section 3.1.1)
Risques de prix, de crédit, de liquidité, de trésorerie :
indication de l’exposition de la Société à ses risques et indication
des objectifs et de la politique de la Société en matière de gestions
des risques financiers
L. 225‑100‑1, I‑6° C. com
jusqu’au 31 décembre 2020
L. 225‑100‑1, 4° à partir
du 1
er
janvier 2021
Chapitres 8.6, 8.7
et section 18.1.6, Note 14
Risques financiers liés aux effets du changement climatique
et mesures prises par la Société
L. 225‑100‑1, I‑4° C. com
jusqu’au 31 décembre 2020
L. 22‑10‑35, 1° C. com
à partir du 1
er
janvier 2021 Sections 3.1.2 et 5.9.2.2
Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises
en place par la Société
L. 225‑100‑1, I‑5° C. com
jusqu’au 31 décembre 2020
L. 22‑10‑35, 2° C. com
à partir du 1
er
janvier 2021 Chapitre 3.3
Activités en matière de recherche et développement
L. 232‑1‑II
et L. 233‑26 C. com Section 5.4.3 et chapitre 5.7
II. PRÉSENTATION DES COMPTES ET AFFECTATION SUR LE RAPPORT DE GESTION
Modifications apportées dans la présentation des comptes annuels
ou dans les méthodes d’évaluation retenues
L. 123‑17, L. 232‑5 C.com
et 120‑2 PCG Chapitre 18.3
Montant des charges non fiscalement déductibles, montant global
des dépenses somptuaires et celui de l’impôt correspondant,
réintégration dans le bénéfice imposable de certains frais généraux
par chiffres globaux et par catégorie de dépenses
Art. 223 quater et
223 quinquies du Code
général des impôts (CGI) Chapitre 18.3
Résultat de l’exercice et proposition d’affectation du résultat ‑
Section 18.1.6, Note 16.4
et chapitre 18.5
Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices Art. 243 bis CGI Section 18.3.7
Délai de paiement des dettes fournisseurs D. 441‑4 C. com Section 18.3.7
Montant des prêts interentreprises consentis L. 511‑6, 3 bis C. mon. fin. Chapitre 6.3
III. FILIALES ET PARTICIPATIONS
État des prises de participations et/ou de contrôle dans les sociétés
ayant leur siège social sur le territoire de la République Française L. 233‑6 al. 1 C. com
Chapitre 18.1, Note 25
et chapitre 18.3
401
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
Mentions à porter sur le Rapport de gestion Article
Partie du Document
d’Enregistrement Universel
IV. ACTIONNARIAT ET CAPITAL SOCIAL
Le nom des sociétés contrôlées et la part du capital social
que celles‑ci détiennent dans la Société (autocontrôle) L. 233‑13 C. com Chapitres 16.1 et 19.1
Identité des personnes physiques ou morales possédant
plus du 1/20, du 1/10, du 3/20, du 1/5, du quart, du tiers,
de la moitié, des 2/3, des 18/20 ou des 19/20 du capital social
ou des droits de vote aux Assemblées Générales L. 233‑13 C. com Chapitres 16.1, 16.2 et 16.3
Achats et ventes d’actions propres L. 225‑211 C. com Section 19.1.3
État de la participation des salariés au capital social L. 225‑102 C. com Chapitres 15.3 et 16.1
Opérations réalisées par les dirigeants et leurs proches
sur les titres de la Société au cours de l’exercice écoulé
(état récapitulatif)
L. 621‑18‑2 C. mon. fin.
et 223‑26 du Règlement
général de l’AMF Chapitre 16.5
Aliénations d’actions intervenues à l’effet
de régulariser les participations croisées R. 233‑19 al 2 C. com N/A
Ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital
en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières
R. 228‑90, R. 228‑91 et
R. 225‑138 C. com N/A
V. STOCK‑OPTIONS ET ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS
Informations relatives aux attributions de stock‑options
et aux attributions gratuites d’actions
L. 225‑185, L. 225‑180,
L. 225‑184
et L. 225‑197‑1 C. com
Chapitres 13.1, 15.3 et 18.1,
Note 22
VI. INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET RELATIVES À L’ENVIRONNEMENT
Déclaration de performance extra‑financière consolidée
L. 225‑102‑1, R. 225‑105
et R. 225‑105‑1 C. com Chapitre 5.9
Plan de vigilance et son compte‑rendu L. 225‑102‑4 C. com Section 5.9.2.7.7
VII. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE L. 225‑37 AL. 6 C. COM CHAPITRE 14.4
VIII. INFORMATIONS DIVERSES
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques
anticoncurrentielles prononcées par l’Autorité de la concurrence L. 464‑2‑I al. 5 C. com Chapitre 18.6
IX. COMMISSARIAT AUX COMPTES
Mandats des Commissaires aux comptes ‑ Chapitre 2
X. DOCUMENTS À JOINDRE EN ANNEXE AU RAPPORT DE GESTION ET/OU À COMMUNIQUER AUX ACTIONNAIRES
Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices R. 225‑102 C. com Chapitre 18.3
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
incluant les informations relatives au gouvernement d’entreprise
L. 225‑35, L. 823‑9,
L. 823‑10, L. 823‑11,
L. 823‑12 et R. 823‑7 C.com Chapitre 18.4
Rapport des Commissaires aux comptes, désignés organismes
tiers indépendants, sur la vérification de la déclaration
de performance extra‑financière de SUEZ R. 225‑105‑2 C. com Section 5.9.6
Rapport d’assurance raisonnable des Commissaires aux comptes
sur une sélection d’information consolidées ‑ Section 5.9.7
Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille
à la clôture de l’exercice ‑ Section 18.3.7, Notes 5 et 18
Notes
SUEZ | Document d’Enregistrement Universel 2020
402
Notes
Document d’Enregistrement Universel 2020 | SUEZ
403
Ce document a été imprimé par un imprimeur écoresponsable sur un papier 100 % recyclable
et biodégradable, fabriqué à partir de pâtes blanchies ECF (
Elemental Chlorine Free
)
dans une usine européenne certifiée ISO 9001 (pour sa gestion de la qualité), ISO 14001
(pour sa gestion de l’environ nement), PEFC (pour l’utilisation de papiers issus de forêts
gérées durablement) et accréditée EMAS (pour ses performances environnementales).
Crédits photos : © SUEZ / iStock, © SUEZ / Denis Félix
Création et réalisation : Agence Marc Praquin
SUEZ
Société anonyme au capital
de 2 557 356 896 euros
Tour CB21 — 16, place de l’Iris
92040 Paris La Défense Cedex
tél. +33 (0)1 58 81 20 00
433 466 570 R.C.S. NANTERRE
www.suez.com
549300JQIZM6CL7POC812020-01-012020-12-31549300JQIZM6CL7POC812020-12-31549300JQIZM6CL7POC812019-12-31549300JQIZM6CL7POC812019-01-012019-12-31549300JQIZM6CL7POC812020-01-012020-12-31SUE:ComprehensiveIncomeAttributableToOwnersOfParentMember549300JQIZM6CL7POC812020-01-012020-12-31SUE:ComprehensiveIncomeAttributableToNonControllingInterestsMember549300JQIZM6CL7POC812019-01-012019-12-31SUE:ComprehensiveIncomeAttributableToOwnersOfParentMember549300JQIZM6CL7POC812019-01-012019-12-31SUE:ComprehensiveIncomeAttributableToNonControllingInterestsMember549300JQIZM6CL7POC812018-12-31549300JQIZM6CL7POC812018-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300JQIZM6CL7POC812018-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300JQIZM6CL7POC812018-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300JQIZM6CL7POC812018-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember549300JQIZM6CL7POC812018-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300JQIZM6CL7POC812018-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300JQIZM6CL7POC812018-12-31SUE:UndatedDeeplySubordinatedNotesMember549300JQIZM6CL7POC812018-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300JQIZM6CL7POC812018-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300JQIZM6CL7POC812019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300JQIZM6CL7POC812019-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300JQIZM6CL7POC812018-12-31ifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsMemberifrs-full:RetainedEarningsMember549300JQIZM6CL7POC812019-12-31ifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMemberifrs-full:RetainedEarningsMember549300JQIZM6CL7POC812019-01-012019-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300JQIZM6CL7POC812019-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300JQIZM6CL7POC812019-01-012019-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember549300JQIZM6CL7POC812019-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember549300JQIZM6CL7POC812019-01-012019-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300JQIZM6CL7POC812019-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300JQIZM6CL7POC812019-01-012019-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300JQIZM6CL7POC812019-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300JQIZM6CL7POC812019-01-012019-12-31SUE:UndatedDeeplySubordinatedNotesMember549300JQIZM6CL7POC812019-12-31SUE:UndatedDeeplySubordinatedNotesMember549300JQIZM6CL7POC812018-12-31ifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsMemberifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300JQIZM6CL7POC812019-12-31ifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMemberifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300JQIZM6CL7POC812019-01-012019-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300JQIZM6CL7POC812019-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300JQIZM6CL7POC812018-12-31ifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsMemberifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300JQIZM6CL7POC812019-01-012019-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300JQIZM6CL7POC812019-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300JQIZM6CL7POC812018-12-31ifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsMember549300JQIZM6CL7POC812019-12-31ifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMember549300JQIZM6CL7POC812020-01-012020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300JQIZM6CL7POC812020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300JQIZM6CL7POC812020-01-012020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300JQIZM6CL7POC812020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300JQIZM6CL7POC812020-01-012020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300JQIZM6CL7POC812020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300JQIZM6CL7POC812020-01-012020-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember549300JQIZM6CL7POC812020-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember549300JQIZM6CL7POC812020-01-012020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300JQIZM6CL7POC812020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300JQIZM6CL7POC812020-01-012020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300JQIZM6CL7POC812020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300JQIZM6CL7POC812020-01-012020-12-31SUE:UndatedDeeplySubordinatedNotesMember549300JQIZM6CL7POC812020-12-31SUE:UndatedDeeplySubordinatedNotesMember549300JQIZM6CL7POC812020-01-012020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300JQIZM6CL7POC812020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300JQIZM6CL7POC812020-01-012020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300JQIZM6CL7POC812020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:sharesxbrli:sharesSUEZFranceS.AFranceTour CB21 - 16 place de l'Iris - 92040 Paris La DéfenseFranceTraitement de l'eau et des déchetsSUEZSUEZN/A