RAPPORT FINANCIER ANNUEL
PORTANT SUR LES COMPTES 2024
Sommaire
1. Rapport de gestion ........................................................................................................................ 3
1.1. Rapport du Conseil d’administration ...................................................................................... 3
1.2. Rapport sur le gouvernement d’entreprise ............................................................................ 13
2. Etats financiers 2024 ................................................................................................................... 21
3. Rapport des commissaires aux comptes sur les états financiers 2024 .................................... 33
4. Attestation de la personne responsable ..................................................................................... 40
1. Rapport de gestion
1.1.
Rapport du Conseil d’administration
Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire pour
présenter notre rapport d’activité et soumettre à votre approbation les comptes et les résolutions de
l’exercice clos le 31 décembre 2024. Ces comptes sont joints au présent rapport.
Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et
pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais
impartis.
1.1.1.
Informations générales
1.1.1.1.
Administration et contrôle de la société
Depuis le Conseil d'administration du 13 décembre 2013, les fonctions de Directeur Général et de
Président du Conseil d'administration sont dissociées.
Au cours de l’exercice 2024, l’organe de direction de la société n’a pas évolué.
Le détail de la composition du Conseil d'administration de la Société au 31 décembre 2024 figure au
1.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise.
Au titre de l'exercice 2024, le Conseil d'administration s'est réuni à 4 reprises.
L’assemblée générale mixte qui s’est réunie le 7 mai 2024 :
-
a procédé au renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jérôme BEZARD pour
une durée de 3 ans
-
a ratifié la nomination du cabinet Deloitte et Associés en qualité de co-commissaire aux
comptes d’Arkéa Home Loans SFH pour une durée de 6 ans
-
a décidé d’augmenter le capital social de 50 000 000€ pour le porter de 70 000 000€ à 120
000 000€.
1.1.1.2.
Capital social
Au 31 décembre 2024, le capital social, détenu à 99.9% par Crédit Mutuel Arkéa, s'élève à
120 000 000 euros (entièrement libéré).
1.1.1.3.
Loi sur la modernisation de l’économie
En application des dispositions de l’article L 441-6-1 alinéa 1 du Code de Commerce, il est précisé
qu’aucune dette fournisseur ni créances clients n’existent au 31 décembre 2024 ni au 31 décembre
2023.
Les informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de
commerce n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, considérant qu’elles
n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire.
1.1.1.4.
Risque de taux
En l’absence de transfert effectif des garanties (situation actuelle), la société adosse systématiquement
en liquidité et en taux les émissions d’obligations sécurisées et les prêts consentis à Crédit Mutuel
Arkéa. La société ne prend donc pas de risque de taux (en dehors du replacement de ses fonds
propres).
Pour plus de détail, voir la section 1.1.7. Facteurs de risques.
1.1.2.
Activité
La société a pour activité le refinancement du groupe Crédit Mutuel Arkéa par voie d’émission de
titres obligataires sécurisés de type « Obligations à l’Habitat », dans le cadre d’un programme Euro
Medium Term Notes à moyen-long terme.
Au cours de l’année 2024, la société Arkéa Home Loans SFH a réalisé une émission publique pour 1
000 M€ et quatre émissions privées pour un total de 2 050 M€. Une
émission publique est arrivée à
échéance pour 750 M€ et deux émissions privées ont été remboursées par anticipation pour un total de
1 200 M€
, portant l’encours d’émissions à 10 532,5 M€.
1.1.3.
Arrêté des comptes au 31/12/2024
1.1.3.1.
Compte de résultat
Les intérêts et produits assimilés 2024 s’élèvent à 195 M€. Ils correspondent essentiellement aux
opérations de reprêts à CM Arkéa (195 M€). Les intérêts et charges assimilées s’élèvent à 190 M€ et
sont constitués essentiellement des charges sur les obligations émises (190 M€).
Les charges générales d’exploitation s’élèvent à 1 682 K€.
Le résultat d’exploitation se situe à 3 271 K€.
Après impôt sur les sociétés (-820 K€), le résultat de l’exercice s’élève à 2 451 K€.
1.1.3.2.
Bilan
Le total du bilan s’élève à 10 763 M€, en hausse de 1 180 M€ par rapport à l’année 2023.
1.1.4.
Affectation du résultat
Il est proposé, dans les résolutions soumises à l’approbation de l’assemblée générale, d’affecter le
résultat de la manière suivante :
Résultat de l’exercice + 2 451 006,43 €
Auquel s’ajoute le report à nouveau de l’exercice précédent + 4 513 478,03 €
Soit un total disponible de + 6 964 484,46 €
Affectation à la réserve légale 122 550,32 €
Versement de dividendes exercice 2024 2 400 000 €
Solde reporté à nouveau 4 441 934,14 €
Il est précisé que les dividendes mis en paiement au titre des 4 exercices précédents ont été de :
Année
Nombre d'actions
Dividende par action
Dividende annuel
2020
7 000 000
0.16
1 120 000
2021
7 000 000
0.27
1 900 000
2022
7 000 000
0.09
630 000
2023
7 000 000
0,21
1 470 000
1.1.5.
Description du Cover Pool au 31/12/2024
Les émissions d’Arkéa Home Loans SFH sont garanties par des crédits à l'habitat éligibles en
provenance de Crédit Mutuel Arkéa.
Les caractéristiques du portefeuille de couverture au 31 décembre 2024 sont présentées ci-dessous :
Capital Restant Dû garanti (en €)
13 290 672 524
Nombre de prêts
212 293
Nombre d'emprunteurs
132 168
Capital Restant Dû moyen par emprunteur (en €)
62 605
Ancienneté moyenne (en mois)
69
Maturité résiduelle moyenne (en mois)
163
Proportion de créances à taux variable
0,1%
Objet du prêt
Capital Restant Dû en M€
Achat neuf ou ancien
9 197,4
Travaux
263,5
Construction
2 164,9
Reprise prêts externes
1 163,2
Consolidation de créances
501,6
Autres
-
Total
13 290,7
Type d'occupation
Capital Restant Dû en M€
Propriétaire occupant
11 566,4
Locatif
1 348,0
Résidence secondaire
376,0
Autres
0,2
Total
13 290,7
Catégories socio-professionnelles
Capital Restant Dû en M€
Employés
8 830,9
Fonctionnaires
2 166,7
Entrepreneurs individuels
1 724,2
Retraités
0,0
Sans Emplois
226,9
Autres
342,1
Total
13 290,7
Régions
Capital Restant Dû en M€
Auvergne-Rhône-Alpes
236,8
Bourgogne-Franche-Comté
33,9
Bretagne
7 382,6
Centre-Val de Loire
66,9
Corse
9,3
Départements d'Outre-Mer
18,1
Grand Est
78,5
Hauts-de-France
146,8
Ile-de-France
939,3
Normandie
123,0
Nouvelle-Aquitaine
3 079,1
Occitanie
211,6
Pays de la Loire
745,8
Provence-Alpes-Côte d'Azur
219,0
Total
13 290,7
Type de garanties
Capital Restant Dû en M€
Hypothèque / PPD
6 614,1
CL
901,2
GPA
387,9
CNP
3 583,9
AXA
1 803,6
Autres
-
Total
13 290,7
CL : Crédit Logement (caution externe)
GPA : l’Equité (caution externe)
CNP : CNP Assurances (caution externe)
AXA : AXA (caution externe)
1.1.6.
Perspectives de l’exercice en cours
Les émissions sont réalisées en fonction des besoins en liquidité du groupe Crédit Mutuel Arkéa, de la
situation du marché des obligations de financement de l’habitat et de la production de crédits
éligibles.
1.1.7.
Facteurs de risque
L’article L.225-100-1 du Code de commerce prévoit que le rapport de gestion comporte une
description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée. Les principaux
risques auxquels est exposée Arkéa Home Loans SFH ainsi que les dispositifs mis en œuvre pour les
prévenir sont exposés ci-dessous.
1.1.7.1.
Risque de crédit
Cadre légal des sociétés de financement de l’habitat
Arkéa Home Loans SFH est agréée comme Société de Financement de l’Habitat (SFH) et,
conformément au Code monétaire et financier, a pour objet l’octroi ou le financement de prêts à
l’habitat dans le respect de critères d’éligibilité stricts.
Conformément aux articles L.515-20 et R.515-7-2 du Code monétaire et financier, le rapport entre le
montant total des actifs de sociétés de financement de l’habitat et le montant des passifs bénéficiant
du privilège doit être d'au moins 105% (calcul par transparence).
Contrôle de ces obligations légales
Le respect des critères d’éligibilité est contrôlé par le contrôleur spécifique (Cailliau Dedouit et
Associés) d’Arkéa Home Loans SFH.
Le contrôleur spécifique, dont la nomination a été préalablement soumise à l’ACPR, a accès à toute
l'information nécessaire pour confirmer la conformité du calcul du ratio de couverture. Ce ratio est
publié quatre fois par an et vérifié par le contrôleur spécifique.
Sélection des actifs éligibles
Outre la sécurité apportée par le cadre légal, Arkéa Home Loans SFH s’est fixé d’autres critères
d’éligibilité (dits contractuels) pour les actifs remis en garantie et notamment des critères liés à la
qualité des débiteurs.
Conformément à ces critères, la grande majorité de ces actifs proviennent des activités de financement
de l’habitat des entités du groupe Crédit Mutuel Arkéa.
Risque de crédit direct sur Crédit Mutuel Arkéa
Arkéa Home Loans SFH réalise des émissions de type « obligations à l’habitat ». Le produit de ces
émissions est ensuite octroyé sous forme de prêts à Crédit Mutuel Arkéa.
Ainsi, le risque de crédit que prend directement Arkéa Home Loans SFH ne porte que sur Crédit
Mutuel Arkéa.
Au 31 décembre 2024, l’encours des prêts à terme au bilan de Arkéa Home Loans SFH s’élève à 10
532,5 M€. Il porte en totalité sur Crédit Mutuel Arkéa et représente les prêts octroyés en contrepartie
des ressources levées par Arkéa Home Loans SFH.
Risque de crédit indirect sur les emprunteurs immobiliers
Arkéa Home Loans SFH a pour activité le refinancement des prêts à l’habitat du groupe Crédit
Mutuel Arkéa par voie d’émissions d’obligations de financement de l’Habitat. Ces émissions sont
ainsi garanties par un portefeuille de crédits à l’habitat. Par conséquent, la société est exposée,
indirectement, au risque de crédit sur des particuliers ayant souscrit un emprunt immobilier.
Ce risque est supervisé par la Direction des Risques de Crédit Mutuel Arkéa.
1.1.7.2.
Risque de liquidité
Le risque de liquidité est le risque pour l'entreprise assujettie de ne pas pouvoir faire face à ses
engagements ou de ne pas pouvoir dénouer ou compenser une position en raison de sa situation ou de
la situation du marché dans un délai déterminé et à un coût raisonnable. Il naît d'un décalage de
maturité entre les emplois et les ressources. L’exposition à ce risque est mesurée par le ratio de
liquidité ; en cas d’insuffisance, Crédit Mutuel Arkéa doit assurer la liquidité de la société.
En situation courante, les actifs et les passifs de la société sont parfaitement adossés, ne générant pas
de risque de liquidité.
A la suite de la survenance d'un cas de défaut de Crédit Mutuel Arkéa, l’inadéquation entre le profil
d’amortissement des actifs en garantie et le profil d’amortissement des obligations de financement de
l’habitat pourrait créer un besoin de liquidité au niveau d’Arkéa Home Loans SFH.
Conformément aux articles L.513-8 et R.515-7-1 du Code monétaire et financier, Arkéa Home Loans
SFH doit, à tout moment, couvrir ses besoins de trésorerie sur une période de 180 jours, en tenant
compte des flux prévisionnels de capital et d’intérêts sur ses actifs par transparence et des flux nets
liés aux instruments financiers dérivés visés à l'article L.513-10 du Code monétaire et financier.
Pour anticiper et faire face au risque de liquidité mentionné ci-dessus et afin de respecter le ratio de
liquidité de l'article R.515-7-1 du Code monétaire et financier, Arkéa Home Loans SFH pourra
bénéficier, de la part de Crédit Mutuel Arkéa, d’un gage en espèce de manière à assurer, à mesure
qu'ils deviennent exigibles et payables, les paiements de tous les montants dus par Arkéa Home Loans
SFH.
1.1.7.3.
Risques de change et d’intérêt
Chaque prêt accordé par Arkéa Home Loans SFH à Crédit Mutuel Arkéa doit se faire dans la même
devise, pour le même montant et selon les mêmes conditions d’intérêt que l’obligation à l’habitat
correspondante (prêt « miroir »). En conséquence, aussi longtemps que Crédit Mutuel Arkéa n’est pas
en défaut, Arkéa Home Loans SFH n’est pas exposée aux risques de change et d'intérêt.
En cas de défaut de Crédit Mutuel Arkéa, les crédits remis en garantie sont transférés à l’actif d’Arkéa
Home Loans SFH afin de couvrir le passif de celle-ci.
Afin de limiter les risques liés aux évolutions de taux d’intérêt, Arkéa Home Loans SFH veille à
maintenir un écart faible entre la proportion des actifs à taux fixe (par transparence) et la proportion
des passifs à taux fixe.
Au 31 décembre 2024, les actifs et passifs de la société sont intégralement libellés en euros.
1.1.7.4.
Risques opérationnels impliquant les systèmes d’information
La sécurité du système d'information du groupe Crédit Mutuel Arkéa est gérée au sein de Crédit
Mutuel Arkéa. Une politique de sécurité a été définie, y compris les directives et les procédures
opérationnelles ventilées par secteur risque : sécurité physique, sécurité du contrôle d'accès au
système, la sécurité des bases de données et des applications, la sécurité de l'exploitation continue.
1.1.7.5.
Autres risques
Arkéa Home Loans SFH est exposée à d’autres risques, notamment des risques de paiement et de
règlement-livraison, des risques de conflits d’intérêts, des risques de contreparties. Ces risques sont
exposés dans le Base Prospectus d’Arkéa Home Loans SFH.
1.1.8.
Gestion environnementale et sociale et développement durable
Arkéa Home Loans SFH n’emploie pas de salarié et n’a pas d'impact important sur l'environnement.
La gestion de cette société est externalisée au niveau de Crédit Mutuel Arkéa.
Pour plus d’informations sur la gestion environnementale et sociale et le développement durable, il est
nécessaire de se reporter au rapport de gestion de Crédit Mutuel Arkéa.
1.1.9.
Evènements post clôture
Néant
1.2.
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
1.2.1.
Le Conseil d’administration
1.2.1.1. La mission et le fonctionnement du Conseil d’administration
La Société est administrée par un Conseil d’administration qui détermine les orientations des activités
et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées
d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne
marche de la Société et règle les affaires qui la concernent.
Ainsi, le Conseil :
- fixe les objectifs et définit la stratégie de la société ;
- désigne les mandataires sociaux chargés de gérer la société ;
- suit les résultats et l’activité de la société ;
- procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.
Les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l’assemblée générale des actionnaires ; la durée
de leur mandat est de 3 années renouvelables.
La limite d’âge des administrateurs est fixée par les statuts à 65 ans pour une première élection, et à
70 ans pour un renouvellement.
Le Conseil d’administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la
durée des fonctions. En cas d’empêchement du Président, le Conseil d’administration peut déléguer
au vice-président ou à un administrateur les fonctions de Président.
Le Conseil d’administration nomme le directeur général qui ne peut être âgé de plus de 65 ans.
L’assemblée générale mixte qui s’est réunie le 7 mai 2024
a procédé au renouvellement du mandat
d’administrateur de Monsieur Jérôme BEZARD pour une durée de 3 ans.
Au 31 décembre 2024 le Conseil d’administration était composé de 7 mandataires sociaux :
- Monsieur Marc Paradis, administrateur et président du Conseil d’administration ;
- Monsieur Pierrick Le Dro représentant permanent du Crédit Mutuel Arkéa ;
- Monsieur Julien Le Calvez, administrateur et directeur général délégué de la société ;
- Monsieur Jérôme Bezard, administrateur ;
- Madame Sylvie LE DOUCEN DINAHET, administratrice et vice-présidente du Conseil
d’administration ;
- Madame Carole IMBERT ; administratrice ;
- Monsieur Marc QUINCAMPOIX, administrateur indépendant.
La liste des mandats des Mandataires sociaux est annexée au présent rapport.
Le Conseil arrête le calendrier de ses réunions dont la périodicité, sauf réunion urgente ou nécessaire
dans l’intérêt de la Société, est trimestrielle.
Le Conseil d’administration a réuni ses membres à quatre reprises en 2024.
Le taux de participation moyen aux réunions du Conseil d’administration était de 89 % (94% en
2023).
Le Conseil d’administration s’appuie sur les moyens mis à sa disposition par Crédit Mutuel Arkéa
pour la préparation et l’organisation de ses séances.
L’ordre du jour des réunions est arrêté par le Président après concertation avec les deux dirigeants
effectifs de la société.
Chaque administrateur reçoit au moins 48 heures avant la réunion, les documents étudiés et débattus
en Conseil.
Le procès-verbal établi après chaque réunion fait l’objet d’une approbation lors de la réunion
suivante.
-
au suivi de l’activité et des résultats de la société ;
-
à l’arrêté des comptes de la société ;
-
à l’examen du rapport annuel sur le contrôle interne et du rapport annuel de contrôle interne
LCB-FT et gel des avoirs de l’exercice écoulé ;
-
à l’examen des plans annuels de contrôle permanent et périodique de l’exercice en cours ;
-
au plan annuel de couverture des ressources privilégiées ;
-
aux programmes trimestriels d’émission et au suivi des émissions d’obligations sécurisées ;
-
au renouvellement de l’autorisation d’émission ;
-
à la surveillance des limites et des indicateurs de gestion fixés.
Ces travaux ont permis de déterminer l’orientation de l’activité et de procéder aux contrôles et
vérifications nécessaires.
1.2.2.
Limitation et délégation de pouvoirs
Le Conseil d’administration a délégué pour une durée d’un (1) an à compter du 01/01/2024, et dans la
limite d’un montant maximum de trois (3) milliards cinquante millions d’euros, aux Directeur Général et
Directeur Général Délégué, les pouvoirs nécessaires pour réaliser ensemble ou séparément, toute émission
dans le cadre du programme. Cette décision, qui fait l’objet d’un renouvellement annuel, est formalisée
dans les procès-verbaux des délibérations des Conseils d’administration du 7 décembre 2023 (enveloppe
annuelle 2024 initiale de trois milliards d’euros) et du 4 décembre 2024 (enveloppe annuelle 2024
augmentée de cinquante millions d’euros).
Il n’existe aucune délégation en cours de validité accordée par l'assemblée générale des actionnaires aux
mandataires sociaux dans le domaine des augmentations de capital en application des articles L. 225-129-1
et L. 225-129-2 du Code de commerce.
1.2.3.
Convention réglementées
Il n’existe aucune convention intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des
mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %
de la société et, d'autre part, une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus
de la moitié du capital, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des
conditions normales.
1.2.4.
Organisation du contrôle interne
L’organisation du contrôle interne d’Arkéa Home Loans SFH s’inscrit dans le cadre d’une part des
dispositions de la Charte de contrôle interne Groupe, dont la mise à jour est validée par le Comité de
Conformité et de Contrôle Permanent Groupe (CCCP) et le Comité des Risques et de Contrôle Interne
Groupe (CRCI), et d’autre part de sa Convention d'externalisation et de mise à disposition de moyens
signée avec Crédit Mutuel Arkéa le 9 mai 2011 telle que modifiée en date du 12 décembre 2022, par
laquelle le contrôle interne de la Société s'appuie sur le dispositif de contrôle interne de Crédit Mutuel
Arkéa.
Les dirigeants effectifs de la Société sont responsables de la détermination effective des orientations
de l’activité (CMF art. 511-13). Ils mettent donc notamment en œuvre les dispositifs concourant au
contrôle interne en veillant à les adapter aux différents risques auxquels Arkéa Home Loans SFH est
exposé.
L’organe de surveillance et les dirigeants effectifs s’assurent périodiquement de la qualité des
dispositifs mis en œuvre et du degré de maîtrise des risques auxquels la Société s’expose grâce aux
constats des actions de contrôle interne.
1.2.5.
Le contrôle permanent
L’organisation du contrôle permanent et du contrôle de la conformité d’Arkéa Home Loans SFH,
filiale du Crédit Mutuel Arkéa, s’inscrit dans le cadre général défini par ce dernier, qui établit comme
suit, deux niveaux de contrôle permanent :
-
Contrôles permanents de 1er niveau : contrôles opérationnels mis en œuvre au sein des
processus, avant leur dénouement, et assimilés à des dispositifs de maîtrise des risques ;
contrôles opérationnels mis en œuvre a posteriori des processus et donnant lieu à des
reportings consolidés ;
-
Contrôles permanents de 2ème niveau : contrôles mis en œuvre par la fonction de vérification
de la conformité, la fonction de gestion des risques et par les unités indépendantes dédiées au
deuxième niveau de contrôle.
Ce second niveau est à son tour divisé en deux types de contrôle respectant le principe
d’indépendance des unités contrôlées :
○
contrôle permanent de 2ème niveau « Conformité/Fonction Gestion des
Risques» : contrôle permanent de 2ème niveau opéré par une personne de la fonction
gestion des risques et/ou vérification de la conformité ; les dispositifs de surveillance
et de vérification mis en œuvre par les fonctions de gestion des risques et de
vérification de la conformité constituent des contrôles permanents de deuxième
niveau.
○
contrôle permanent de 2ème niveau « Responsable du Contrôle
Permanent/Contrôleur Permanent» : contrôles pris en charge par le responsable du
contrôle permanent de deuxième niveau et assisté ou non d’une équipe, pour ce qui
concerne les filiales, et par les contrôleurs permanents, directement rattachés à la
DCCP, pour ce qui concerne Crédit Mutuel Arkéa, maison-mère du groupe.
Cette distinction étant posée, l’organisation du contrôle permanent et du contrôle de la conformité au
sein de Crédit Mutuel Arkéa, s’appuie sur les principes suivants :
-
l’organisation du contrôle permanent couvre tous les risques pour tous les métiers du Groupe
quelle que soit l’organisation juridique des activités génératrices de ces risques ;
-
la responsabilité finale de la conformité aux exigences réglementaires en matière de contrôle
permanent incombe aux dirigeants effectifs d’Arkéa Home Loans SFH et du Crédit Mutuel
Arkéa pour la vision consolidée ;
-
les acteurs en charge du contrôle permanent de second niveau d’un processus n’interviennent
pas dans l’exécution de ce processus pour bien assurer une étanchéité entre contrôle permanent
de premier niveau et contrôle permanent de second niveau ;
-
la qualité du contrôle permanent entre dans l’appréciation du pilotage ou management d’une
activité.
Cette organisation s’inscrit dans la droite ligne de l’organisation pyramidale du Groupe, l’ensemble de
celui-ci étant placé sous la gouvernance du Crédit Mutuel Arkéa.
Elle a vocation à permettre aux instances du Crédit Mutuel Arkéa de guider la prise de risque et d’en
maîtriser les effets potentiels avec une assurance raisonnable.
L’animation des responsables de la conformité et du contrôle permanent des entités du Groupe et le
pilotage du dispositif de la conformité et du contrôle permanent au niveau consolidé sont confiés à la
Direction de la Conformité et du Contrôle Permanent (DCCP) du Crédit Mutuel Arkéa.
Une cartographie des risques opérationnels d’Arkéa Home Loans SFH a été finalisée dès 2012, sur la
base de la méthodologie PRDC (Processus Risques Dispositifs et Contrôles) existant au sein du
groupe Crédit Mutuel Arkéa et bénéficie de l'actualisation annuelle des PRDC des entités du Groupe.
1.2.6.
Le contrôle périodique
Le contrôle périodique d’Arkéa Home Loans SFH est assuré par la Direction de l’Inspection générale
et du contrôle périodique (DIGCP) du Crédit Mutuel Arkéa. L’Inspectrice générale fait l’objet d’un
rattachement hiérarchique à la Directrice générale du Crédit Mutuel Arkéa et fonctionnel au Président
du Conseil d’Administration du Crédit Mutuel Arkéa. Arkéa Home Loans SFH demeure cependant
responsable de la gestion de ses risques, et par conséquent, de l’efficacité et de la cohérence de son
dispositif de contrôle interne.
L’exercice par la DIGCP du contrôle périodique au sein d’Arkéa Home Loans SFH est réalisé
conformément à la convention de délégation d’exercice du contrôle périodique signée le 21 décembre
2016. Les actions de contrôle périodique sont menées en particulier par le département Contrôle
périodique des risques métiers, selon le plan annuel de contrôle périodique établi.
Les actions de contrôle périodique réalisées au cours de l’exercice 2024 et concernant Arkéa Home
Loans SFH ont été menées dans le cadre de missions dites transverses, c’est-à-dire dont la thématique
porte sur le périmètre du Groupe Crédit Mutuel Arkéa et concerne également Arkéa Home Loans
SFH.
Annexe au rapport sur le gouvernement d’entreprise
Liste des mandats des Mandataires sociaux au 31/12/2024
Administrateur
Mandats
Sociétés
LE DOUCEN
DINAHET Sylvie
Vice-présidente du Conseil d'administration
Arkéa Home Loans SFH
Vice-présidente du Conseil d'administration
Arkéa Public Sector SCF
Administratrice
Caisse de Crédit Mutuel de
Fouesnant
BEZARD JEROME
Administrateur
Arkéa Home Loans SFH
Administrateur
Arkéa Public Sector SCF
Président du Conseil d'administration
Caisse de Crédit Mutuel de
Broons-Jugon
Administrateur
Fédération du Crédit Mutuel
de Bretagne
Membre du Conseil de surveillance
Arkéa Crédit Bail
LE DRO PIERRICK
Représentant permanent du Crédit Mutuel Arkéa au
conseil d’administration
Arkéa Public Sector SCF
Représentant permanent du Crédit Mutuel Arkéa au
conseil d’administration
Arkéa Home Loans SFH
Administrateur
Fédération du Crédit Mutuel
de Bretagne
Vice-Président au Conseil de surveillance
Arkéa Foncière
Président du Conseil d'administration
Caisse de Crédit Mutuel de
Caudan
Administrateur
Arkéa Asset Management
(anciennement Schelcher
Prince Gestion)
LE CALVEZ Julien
Administrateur et Directeur général délégué
Arkéa Home Loans SFH
Administrateur et Directeur général délégué
Arkéa Public Sector SCF
Président du Conseil d’administration
Arkéa Home Loans SFH
Président du Conseil d’administration
Arkéa Public Sector SCF
Représentant permanent de Crédit Mutuel Arkéa au
conseil d’administration
Rev Mobilities
QUINCAMPOIX
Marc
Administrateur indépendant
Arkéa Home Loans SFH
Administrateur indépendant
Arkéa Public Sector SCF
IMBERT Carole
Administratrice
Arkéa Public Sector SCF
Administratrice
Arkéa Home Loans SFH
BAUDA Philippe
Directeur général
Arkéa Home Loans SFH
Directeur général
Arkéa Public Sector SCF
Membre du Comité de surveillance
Arkéa Foncière Résidentielle
2.
Etats financiers 2024
Comptes au 31 décembre 2024
Bilan
(En milliers d'euros)
Actif
Notes
31.12.2024
31.12.2023
Caisse, Banques centrales
2
2
Effets publics et valeurs assimilées
-
-
Créances sur les établissements de crédit
1 & 6
10 736 133
9 552 307
Opérations avec la clientèle
-
-
Obligations et autres titres à revenu fixe
-
-
Actions et autres titres à revenu variable
-
-
Participations et autres titres détenus à long terme
-
-
Parts dans les entreprises liées
-
-
Immobilisations incorporelles
-
-
Immobilisations corporelles
-
-
Capital souscrit non versé
-
-
Autres actifs
1 048
1 795
Comptes de régularisation
2
26 004
28 616
Total
10 763 187
9 582 719
Passif
Notes
31.12.2024
31.12.2023
Dettes envers les établissements de crédit
-
-
Opérations avec la clientèle
-
-
Dettes représentées par un titre
3 & 6
10 634 944
9 504 905
Autres passifs
91
894
Comptes de régularisation
4
491
240
Provisions
-
-
Dettes subordonnées
-
-
Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG)
-
-
Capitaux propres hors FRBG
5
127 661
76 680
Capital souscrit
120 000
70 000
Primes d'émission
-
-
Réserves
696
604
Provisions réglementées et subventions d'investissement
-
-
Report à nouveau
4 513
4 235
Résultat de l'exercice
2 451
1 840
Total
10 763 187
9 582 719
Hors-bilan
(En milliers d'euros)
Notes
31.12.2024
31.12.2023
Engagements donnés
-
-
Engagements de financement
-
-
Engagements de garantie
-
-
Engagements sur titres
-
-
Engagements reçus
7 & 8
13 240 851
11 854 045
Engagements de financement
-
-
Engagements de garantie
13 240 851
11 854 045
Engagements sur titres
-
-
Instruments financiers à terme
-
-
Compte de résultat
(En milliers d'euros)
Notes
31.12.2024
31.12.2023
Intérêts et produits assimilés
9
194 799
146 065
Intérêts et charges assimilées
9
-189 910
-141 101
Revenus des titres à revenu variable
-
-
Commissions (produits)
30
30
Commissions (charges)
-
-
Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation
-
-
Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés
-
-
Autres produits d'exploitation bancaire
34
1
Autres charges d'exploitation bancaire
-
-
PRODUIT NET BANCAIRE
4 953
4 994
Charges générales d'exploitation
-1 682
-2 362
Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et
corporelles
-
-
RÉSULTAT BRUT D'EXPLOITATION
3 271
2 632
Coût du risque
-
-
RÉSULTAT D'EXPLOITATION
3 271
2 632
Gains ou pertes sur actifs immobilisés
-
-
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOT
3 271
2 632
Résultat exceptionnel
-
-
Impôt sur les bénéfices
-820
-792
Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées
-
-
RÉSULTAT NET
2 451
1 840
Annexe
Comptes au 31.12.2024
Annexe
CADRE JURIDIQUE ET FINANCIER ET FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE
Cadre juridique et financier
La société Arkéa Home Loans SFH, société anonyme à conseil d’administration, a pour activité le refinancement des prêts à
l’habitat du groupe Crédit Mutuel Arkéa par voie d’émission d’obligations de financement de l’Habitat. Ces émissions
bénéficient du privilège visé à l’article L.515-19 du Code monétaire et financier dans le cadre d’un programme Euro Medium
Term Notes à moyen-long terme profitant d’une notation « AAA ».
Faits marquants de l'exercice
Arkéa Home Loans SFH a réalisé cinq nouvelles émissions dans le cadre du refinancement du groupe Crédit Mutuel Arkéa :
-
Une émission publique de 1 000 M€ le 07/02/2024 à échéance 10 ans ;
-
Une émission privée de 25 M€ le 08/04/2024 à échéance 17 ans ;
-
Une émission privée de 25 M€ le 08/04/2024 à échéance 18 ans ;
-
Une émission autoportée de 1 000 M€ le 10/12/2024 à échéance 8 ans ;
-
Une émission autoportée de 1 000 M€ le 10/12/2024 à échéance 10 ans.
Deux émissions autoportées ont été remboursées par anticipation le 23/12/2024 pour un montant de 1 200 M€.
Au cours de l’année 2024, Arkéa Home Loans SFH a également connu l’arrivée à échéance d’une émission publique de
750 M€ le 04/03/2024.
L’assemblée générale mixte d’Arkéa Home Loans SFH du 07/05/2024 a validé une augmentation de capital (50 M€) portant le
capital social d’Arkéa Hom e Loans SFH de 70 M€ à 120 M€ par le biais de l’émission de cinq millions d’actions nouvelles de
10 € chacune.
L’augmentation de capital a été réalisée le 21/05/2024 (capital entièrement libéré).
Au cours du premier semestre 2024, Arkéa Home Loans SFH a mis à jour la documentation sous-jacente.
La documentation juridique a été mise à jour pour intégrer les créances CFCAL dans le gisement éligible à la mobilisation
auprès d’Arkéa Home Loans SFH.
PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D’EVALUATION
Présentation des comptes
La présentation des comptes est faite en conformité avec le Règlement n° 2014-07 de l'Autorité des Normes Comptables
(ANC) relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire.
Principes généraux et méthodes d’évaluation
Principes généraux
Les méthodes d’évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice, n’ont pas été modifiées par
rapport à l’exercice précédent.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux
hypothèses de base :
- Continuité d’exploitation,
- Permanence de méthodes d’un exercice à l’autre,
- Indépendance des exercices
Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
Options et méthodes d’évaluation
Créances
Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont régies par le règlement ANC 2014-07 relatif au traitement
comptable du risque de crédit dans les entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. Les intérêts
courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat.
Les crédits sont comptabilisés à leur valeur nominale. Les soultes sont étalées sur la durée de vie des créances concernées selon
la méthode linéaire. Elles figurent au bilan en compte de créances rattachées sur établissement de crédit. Leur amortissement
figure au compte de résultat dans les intérêts et charges assimilées ou en intérêts et produits assimilés.
Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat.
Dettes représentées par un titre
Les dettes représentées par un titre sont comptabilisées à leur valeur nominale. Les primes d’émission sont étalées sur la durée
de vie des titres concernés selon la méthode linéaire. Elles figurent au bilan en compte de régularisation. L’amortissement de
ces primes figure au compte de résultat dans les intérêts et charges assimilées ou en intérêts et produits assimilés.
Les intérêts courus sur les dettes sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat.
Frais de personnel
Arkéa Home Loans SFH n’emploie pas de personnel. Elle a constitué le 10 octobre 2008 avec le Crédit Mutuel Arkéa, un
groupement de fait régi par les dispositions des articles 261B et suivants du C.G.I. destiné à gérer les moyens humains et
matériels mis en commun.
Le Crédit Mutuel Arkéa est la société employeuse. Elle met à la disposition d’ Arkéa Home Loans SFH les ressources
humaines nécessaires lui permettant de répondre à ses obligations contractuelles, légales et règlementaires dans le cadre de ses
activités.
La rémunération globale allouée aux membres du conseil d’administration s’élève à 5 040 euros pour l’exercice 2024.
Garanties
Les garanties sont valorisées à la meilleure périodicité, en fonction de la nature des garanties figurant au portefeuille.
INFORMATIONS SUR LES
POSTES DU BILAN, DU HORS-
BILAN ET COMPTE DE
RÉSULTAT
Note 1. Créances sur les établissements de crédit
(En milliers d'euros)
31.12.2024
31.12.2023
A vue
A terme
Total
A vue
A terme
Total
Comptes ordinaires
124 830
-
124 830
73 667
-
73 667
Prêts, valeurs reçues en pension
-
10 532 500
10 532 500
-
9 432 500
9 432 500
Créances rattachées (1)
-
78 803
78 803
-
46 140
46 140
TOTAL
124 830
10 611 303
10 736 133
73 667
9 478 640
9 552 307
(1)
Au 31.12.2024, les primes d'émission s'élèvent à 25 939 K€.
Note 2. Comptes de régularisation – Actif
(En milliers d'euros)
31.12.2024
31.12.2023
Valeurs à l'encaissement
-
-
Comptes d'ajustement
-
-
Pertes sur instruments financiers à terme de couverture
-
-
Primes émission TCN et emprunts obligataires
25 939
28 552
Charges constatées d'avance
64
64
Produits à recevoir
-
-
Comptes de régularisation divers
-
-
Péréquation à recevoir
-
-
Remboursement de péréquation à recevoir
-
-
Divers
-
-
TOTAL
26 004
28 616
Note 3. Dettes représentées par un titre
(En milliers d'euros)
31.12.2024
31.12.2023
Principal
Dettes
rattachées
Total
Principal
Dettes
rattachées
Total
Bons de caisse
-
-
-
-
-
-
Titres du marché interbancaire et titres de créances
négociables
-
-
-
-
-
-
Emprunts obligataires
10 532 316
102 628
10 634 944
9 432 500
72 405
9 504 905
TOTAL
10 532 316
102 628
10 634 944
9 432 500
72 405
9 504 905
Emprunts obligataires
(En milliers d'euros)
Date d'émission
Montant brut
Frais
d'émission
Montant net
Type
Durée en
années
30/05/2018
-500 000
-
-500 000
Emprunt obligataire
10 ans
13/09/2021
-500 000
-
-500 000
Emprunt obligataire
10 ans
05/12/2024
-1 000 000
-
-1 000 000
Emprunt obligataire
8 ans
05/12/2024
-1 000 000
-
-1 000 000
Emprunt obligataire
10 ans
21/06/2011
-100 000
-
-100 000
Emprunt obligataire
15 ans
28/06/2011
-10 000
-
-10 000
Emprunt obligataire
20 ans
21/06/2011
-10 000
-
-10 000
Emprunt obligataire
20 ans
03/02/2011
-5 000
-
-5 000
Emprunt obligataire
20 ans
28/06/2011
-6 000
-
-6 000
Emprunt obligataire
20 ans
30/09/2011
-55 000
-
-55 000
Emprunt obligataire
15 ans
10/02/2011
-10 000
-
-10 000
Emprunt obligataire
15 ans
12/01/2011
-15 000
-
-15 000
Emprunt obligataire
15 ans
18/05/2011
-10 000
-
-10 000
Emprunt obligataire
15 ans
13/07/2011
-26 500
-
-26 500
Emprunt obligataire
20 ans
05/07/2011
-15 000
-
-15 000
Emprunt obligataire
15 ans
03/02/2011
-10 000
-
-10 000
Emprunt obligataire
20 ans
11/01/2011
-10 000
-
-10 000
Emprunt obligataire
18 ans
25/09/2017
-500 000
-
-500 000
Emprunt obligataire
10 ans
22/03/2018
-50 000
-
-50 000
Emprunt obligataire
25 ans
22/05/2018
-500 000
-
-500 000
Emprunt obligataire
15 ans
05/07/2019
-500 000
-
-500 000
Emprunt obligataire
10 ans
26/05/2020
-1 000 000
-
-1 000 000
Emprunt obligataire
10 ans
25/03/2022
-150 000
-
-150 000
Emprunt obligataire
15 ans
05/05/2022
-750 000
-
-750 000
Emprunt obligataire
10 ans
26/09/2022
-500 000
-
-500 000
Emprunt obligataire
6 ans
30/11/2022
-500 000
-
-500 000
Emprunt obligataire
4 ans
25/01/2023
-750 000
-
-750 000
Emprunt obligataire
4 ans
29/01/2024
-1 000 000
184
-999 816
Emprunt obligataire
10 ans
27/03/2024
-25 000
-
-25 000
Emprunt obligataire
17 ans
27/03/2024
-25 000
-
-25 000
Emprunt obligataire
18 ans
31/05/2023
-1 000 000
-
-1 000 000
Emprunt obligataire
10 ans
-10 532 500
184
-10 532 316
Note 4. Comptes de régularisation – Passif
(En milliers d'euros)
31.12.2024
31.12.2023
Comptes indisponibles sur opérations de recouvrement
-
-
Produits constatés d'avance
83
113
Charges à payer
409
127
Comptes d'ajustement
-
-
Comptes de régularisation divers
-
-
Péréquation à verser
-
-
Remboursement de péréquation à verser
-
-
Autres charges à payer
-
-
Prime d'émission
-
-
Soultes sur prêts
-
-
TOTAL
491
240
Note 5. Capitaux propres hors FRBG
(En milliers d'euros)
Début d'exercice
Affectation
résultat exercice
précédent
Variation de
l'exercice
Fin d'exercice
CAPITAL
70 000
-
50 000
120 000
PRIME D'EMISSION
-
-
-
-
TOTAL RESERVES
604
92
-
696
Réserve légale
604
92
-
696
Réserves facultatives et statutaires
-
-
-
-
Réserves plus-values à long terme
-
-
-
-
Autres réserves
-
-
-
-
PROVISIONS REGLEMENTEES
-
-
-
-
ECART DE REEVALUATION
-
-
-
-
REPORT A NOUVEAU CREDITEUR
4 235
278
-
4 513
REPORT A NOUVEAU DEBITEUR
-
-
-
-
RESULTAT DE L'EXERCICE
1 840
-1 840
2 451
2 451
Dividendes
-
1 470
-
1 470
TOTAL
76 680
-
52 451
127 661
Le capital est composé de 12 000 000 d'actions ordinaires d'une valeur nominale de 10 euros soit un capital de 120 000 000
d'euros.
Note 6. Ventilation de certains actifs / passifs selon leur durée résiduelle
D<3 mois
3M<D<1an
1an<D<5ans
D>5ans
Dettes et
créances
rattachées
Total
ACTIF
Créances sur établissements de crédit
124 830
-
3 465 000
7 067 500
78 803
10 736 133
à vue
124 830
-
-
-
-
124 830
à terme
-
-
3 465 000
7 067 500
78 803
10 611 303
Créances sur la clientèle
-
-
-
-
-
-
créances commerciales
-
-
-
-
-
-
autres concours à la clientèle
-
-
-
-
-
-
comptes ordinaires débiteurs
-
-
-
-
-
-
Obligations et autres titres à revenu fixe
-
-
-
-
-
-
PASSIF
Dettes envers les établissements de crédit
-
-
-
-
-
-
à vue
-
-
-
-
-
-
à terme
-
-
-
-
-
-
Opérations avec la clientèle
-
-
-
-
-
-
comptes d'épargne à régime spécial
-
-
-
-
-
-
à vue
-
-
-
-
-
-
à terme
-
-
-
-
-
-
autres dettes
-
-
-
-
-
-
à vue
-
-
-
-
-
-
à terme
-
-
-
-
-
-
Dettes représentées par un titre
-
-
3 464 928
7 067 388
102 627
10 634 944
bons de caisse
-
-
-
-
-
-
titres du marché interbancaire et titres de créances
négociables
-
-
-
-
-
-
emprunts obligataires
-
-
3 464 928
7 067 388
102 627
10 634 944
Note 7. Opérations avec les entreprises liées et les participations
31.12.2024
31.12.2023
31.12.2024
31.12.2023
Participations et entreprises liées
Filiales
Engagements donnés
-
-
-
-
Engagements de financement
-
-
-
-
Engagements de garantie
-
-
-
-
-
-
-
-
Engagements reçus
13 240 851
11 854 045
-
-
Engagements de financement
-
-
-
-
Engagements de garantie
13 240 851
11 854 045
-
-
Engagements sur titres
-
-
-
-
Au 31.12.2024, aucune transaction significative et n'ayant pas été conclue aux conditions normales de marché n'a été effectuée
entre des parties liées.
Note 8. Engagements de l’activité bancaire
(En milliers d'euros)
31.12.2024
31.12.2023
Engagements donnés
Engagements de financement
-
-
en faveur des établissements de crédit
-
-
en faveur de la clientèle
-
-
Engagements de garantie
-
-
d'ordre d'établissements de crédit
-
-
d'ordre de la clientèle
-
-
-
-
autres engagements donnés
-
-
Engagements reçus
Engagements de financement
-
-
reçus des établissements de crédit
-
-
reçus de la clientèle
-
Engagements de garantie
13 240 851
11 854 045
reçus des établissements de crédit
13 240 851
11 854 045
reçus de la clientèle
-
Engagements sur titres
-
-
autres engagements reçus
-
-
Note 9. Intérêts, produits et charges assimilés
(En milliers d'euros)
31.12.2024
31.12.2023
Produits
Charges
Produits
Charges
Opérations avec les établissements de crédit
194 799
-
146 065
-
Opérations avec la clientèle
-
-
-
-
Obligations et autres titres à revenu fixe
-
-189 910
-
-141 101
Autres opérations
-
-
-
-
TOTAL
194 799
-189 910
146 065
-141 101
Note 10. Tableau Flux Trésorerie
(En milliers d'euros)
31.12.2024
31.12.2023
Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles
Résultat net
2 451
1 840
Impôt
820
792
Résultat avant impôt
3 271
2 632
Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles
-
-
Dépréciation des écarts d'acquisition et des autres immobilisations
-
-
Dotations nettes aux provisions
-
-
Quote-part de perte/(bénéfice) dans les sociétés mises en équivalence
-
-
Perte nette/(gain net) des activités d'investissement
-
-
(Produits)/charges des activités de financement
-
-
Autres mouvements
241
105
Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net et des autres ajustements
241
105
Opérations interbancaires
-1 100 000
250 000
Opérations avec la clientèle
-
-
Opérations sur autres actifs/passifs financiers
-
-
Opérations sur autres actifs/passifs non financiers
-
-172
Dividendes reçus des entreprises mises en équivalence
-
-
Impôts versés
-879
-339
Diminution / (augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles
-1 100 879
249 489
FLUX DE TRESORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES
-1 097 367
252 226
Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement
-
-
Actifs financiers et participations
-
-
Immeubles de placement
-
-
Immobilisations corporelles et incorporelles
-
-
Autres
-
-
FLUX DE TRESORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT
-
-
Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement
-
-
Flux de trésorerie provenant/à destination des actionnaires
48 530
-630
Autres flux de trésorerie nets provenant des activités de financement
1 100 000
-250 000
FLUX DE TRESORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT
1 148 530
-250 630
Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie
51 163
1 596
Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles
-1 097 367
252 226
Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement
-
-
Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement
1 148 530
-250 630
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture
73 669
72 072
Caisse, banques centrales (actif & passif) (Notes 1 et 7)
2
2
Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit (Notes 1 et 7)
73 667
72 070
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture
124 832
73 669
Caisse, banques centrales (actif & passif) (Notes 1 et 7)
2
2
Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit (Notes 1 et 7)
124 830
73 667
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE
51 163
1 597
La notion de trésorerie nette comprend le solde net des comptes de caisse, banques centrales ainsi que le solde net des prêts et
emprunts à vue auprès des établissements de crédits.
Les variations de la trésorerie générées par l'activité opérationnelle enregistrent les variations des flux de trésorerie générés par
les activités du groupe, y compris ceux relatifs aux titres de créances négociables.
Les variations de trésorerie liées aux opérations de financement comprennent les variations liées aux capitaux propres et aux
dettes subordonnées.
Note 11. Comptes consolidés
Arkéa Home Loans SFH n’a ni contrôle exclusif, ni influence notable dans aucune entreprise. Il n’y a donc pas lieu, pour elle,
de présenter des comptes consolidés. Ses comptes sont intégrés globalement dans les comptes consolidés du groupe Crédit
Mutuel Arkéa, situé au 1 rue Louis Lichou 29480 Le Relecq Kerhuon.
Les états financiers consolidés sont consultables sur le site internet du Crédit Mutuel Arkéa, à savoir :
http://www.cm-arkea.com/banque/assurance/credit/mutuel/ecb_5034/fr/rapports -annuels.
Note 12 Evénements post clôture
Néant.
Note 13. Intégration Fiscale
La société est comprise dans le périmètre de l’intégration fiscale de Crédit Mutuel Arkéa dont la société mère est
Crédit Mutuel Arkéa depuis le 01/01/2023. En matière d’impôt sur les sociétés, conformément aux termes de la
convention d’intégration fiscale, l’impôt est déterminé par la filiale, comme en l’absence d’intégration fiscale. Le
montant ainsi calculé, déductions faites des avoirs fiscaux et crédits d’impôts éventuels, est dû à la société mère.
3.
Rapport des commissaires aux comptes sur les états
financiers 2024
Arkéa Home Loans SFH
Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2024
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2024
A l'assemblée générale de la société Arkéa Home Loans SFH,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des
comptes annuels de la société Arkéa Home Loans SFH relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont
joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et
sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière
et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration exerçant les
missions du comité spécialisé visé à l’article L.821-67 du code de commerce.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que
les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des
commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce
et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1
er
d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1,
du règlement (UE) n° 537/2014.
Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre
société et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes annuels sont relatifs à des
lettres de confort dans le cadre d’émissions obligataires par la société Arkéa Home Loans SFH.
Justification des appréciations – Points clés de l’audit
nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies
significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de
l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux
vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la
situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des
informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la
situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l’exception du point ci-dessous.
La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement
mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué
dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre
société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire.
Informations relatives au gouvernement d’entreprise
. Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des
informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du code de commerce.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire
aux comptes relatives aux comptes annuels présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la
vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans
la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article
L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Direction.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le
rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique
européen
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par l’entité dans le
rapport financier annuel déposé auprès de la CSSF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Arkéa Home Loans SFH par votre assemblée
générale du 10 octobre 2008 pour le cabinet Deloitte & Associés et le cabinet Forvis Mazars SA.
Au 31 décembre 2024, le cabinet Deloitte et Associés et le cabinet Forvis Mazars SA étaient dans la 17
ème
leur mission sans interruption.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement
d’entreprise relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et
principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à
l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes
ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre
son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité
d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la
société ou de cesser son activité.
Il incombe au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.821-67 du code de
commerce de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de
contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures
relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes
annuels
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que
les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable
correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes
d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent
provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement
s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les
utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste
pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le
commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
●
il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-
ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces
risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion.
Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une
anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les
omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
●
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit
appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
●
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des
estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les
comptes annuels ;
●
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité
d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des
événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son
exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant
toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité
d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son
rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces
informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un
refus de certifier ;
●
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les
opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à
l’article L.821-67 du code de commerce
Nous remettons au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.821-67 du
code de commerce un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en
œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant,
les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures
relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité
spécialisé visé à l’article L.821-67 du code de commerce figurent les risques d’anomalies significatives, que nous
jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les
points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article
L.821-67 du code de commerce la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre
indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27
à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas
échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à
l’article L.821-67 du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde
appliquées.
Fait à Rennes et à Paris-La Défense, le 13 mars 2025
Les Commissaires aux comptes
Forvis Mazars SA
Deloitte & Associés
Ludovic
SEVESTRE
Pascal
TOUSSAINT
4.
Monsieur Philippe BAUDA, Directeur Général d’Arkéa Home Loans SFH
J’atteste, à ma connaissance, que les états financiers établis conformément au corps de normes comptables
applicable donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des
profits ou pertes de la société, et que le rapport de gestion ci-joint présente fidèlement l’évolution et les résultats de
la société, la situation de la société ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est
confrontée.
Fait à Le Relecq-Kerhuon, le 13 mars 2025
Monsieur Philippe BAUDA Directeur Général