1.Présentation 
du Crédit Mutuel Arkéa

1.1Le modèle d'affaires du Crédit Mutuel Arkéa

1.2Le profil du groupe 

Le Crédit Mutuel Arkéa est un groupe de banque-assurance coopératif. Il est constitué des fédérations du Crédit Mutuel de Bretagne, du Crédit Mutuel du Sud-Ouest et de leurs 291 caisses locales adhérentes, ainsi que d’une quarantaine de filiales spécialisées. Le Crédit Mutuel Arkéa n’est pas coté en Bourse. Il appartient à ses sociétaires qui sont à la fois actionnaires et clients. Ces derniers orientent sa stratégie, à chaque échelon de décision, dans le cadre d’un fonctionnement démocratique et selon le principe « une personne = une voix ». Le Crédit Mutuel Arkéa est affilié à la Confédération Nationale du Crédit Mutuel (CNCM) qui est l’organe central du réseau Crédit Mutuel, conformément à l’article L. 511-30 du Code monétaire et financier.

Le Crédit Mutuel Arkéa présente un profil équilibré et diversifié. Il couvre l’ensemble des métiers de la sphère de la banque-assurance (en excluant la banque de financement et d’investissement abandonnée depuis 2009) tout en occupant des positions croissantes sur les marchés des prestations immobilières, des technologies connectées et des services à la personne (téléassistance, télésécurité…).

Entreprise à mission, le Crédit Mutuel Arkéa concilie solidité financière, ancrage territorial, culture de l’innovation, stratégie d’ouverture, croissance durable et responsable dans une perspective de long terme. Il s’engage à pratiquer une finance au service des territoires et de leurs acteurs et à accompagner les transitions environnementale et sociétale. Le Crédit Mutuel Arkéa a choisi de soutenir en priorité deux transitions : la transition climatique et la préservation du capital naturel ; la transition vers une société inclusive et équilibrée sur les territoires.

Acteur de référence sur l’ensemble de ses marchés, de la banque de détail aux prestations en marque blanche pour de grands comptes de la finance ou de la distribution, le Crédit Mutuel Arkéa développe un modèle de banque coopérative et collaborative, qui apporte la meilleure réponse aux aspirations et modes de vie. Le Crédit Mutuel Arkéa fait ainsi le choix de l’innovation ouverte, en partageant et mutualisant ses expertises avec celles de son écosystème – entreprises, start-ups, collectivités, etc. – pour proposer des solutions durables qui créent de la valeur pour tous. Le Crédit Mutuel Arkéa a la conviction que cette approche collaborative constitue, aujourd’hui et demain, la principale source de progrès et la meilleure réponse aux défis sociétaux, technologiques et environnementaux.

Groupe territorial, le Crédit Mutuel Arkéa est attaché au maintien des centres de décision et des bassins d’emplois en région. Depuis ses bases régionales, le groupe rayonne aujourd’hui sur l’ensemble du territoire national et sert des clients dans toute l’Europe grâce à ses banques et services en ligne ainsi que ses filiales spécialisées sur le marché du business-to-business.

Chiffres clés au 31 décembre 2023

Les chiffres présentés sont en normes IFRS 4 jusqu'en 2021 puis IFRS 17 à compter de 2022.

Solvabilité et notation financière

Ratio Common Equity Tier 1 (CET1)

Au 31 décembre 2023

Noté par Fitch Ratings et Moody’s Investors Service, le Crédit Mutuel Arkéa bénéficie de notations de qualité.

 Notation extra-financière

Performance globale

La performance extra-financière du Crédit Mutuel Arkéa exprime en euros les externalités positives et négatives des actions du groupe sur ses parties prenantes ainsi que sa propre empreinte directe.

Elle s’élève à 9,4 milliards d’euros pour l’exercice 2023, stable par rapport à 2022.

Elle se répartit comme suit selon les sphères d’influence :

1.3Finance durable et performance globale

1.3.1Finance durable

Face à l’urgence environnementale, le secteur financier a un rôle clé à jouer pour accélérer l’évolution vers un modèle de croissance économique plus soutenable, par la prise en compte des enjeux extra-financiers (ESG) aux côtés des seuls critères financiers. Le Crédit Mutuel Arkéa entend être un acteur pleinement engagé dans ce défi majeur, d’une part, en orientant les capitaux vers des investissements et financements ayant un impact positif et des effets bénéfiques pour la société et pour l’environnement et, d’autre part, en conciliant sa performance financière et sa performance extra-financière sociale et environnementale.

Ainsi, le Conseil d'administration du groupe a adopté le 1er décembre dernier ses premiers objectifs climatiques à horizon 2030, dans le prolongement de son adhésion à l’alliance NZBA (Net-Zero Banking Alliance) en 2022. Ces nouveaux objectifs climatiques donnent  le cap qui guidera à moyen terme sa contribution à la décarbonation.

Le groupe a également formalisé de nouveaux engagements dans le cadre de ses politiques sectorielles qui définissent un ensemble de règles encadrant les opérations proposées à des entreprises intervenant dans des secteurs fortement émetteurs de gaz à effet de serre et ayant des impacts sur la santé et/ou l'environnement. La démarche menée par le groupe se traduit par des actions fortes qui conduisent à certains renoncements et à l’accompagnement des transformations et transitions sectorielles, via des offres, des services et des dispositifs adaptés pour les parties prenantes.

Secteurs charbon, pétrole et gaz

Depuis 2021, le Crédit Mutuel Arkéa a adopté et renforcé des trajectoires de sortie des secteurs charbon et pétrole et gaz, Il s’est engagé dans une sortie du charbon d’ici fin 2027 sur le périmètre monde et a renforcé dès 2021 son cadre de financement et d’investissement aux entreprises dont l’activité est liée au charbon (extraction et production d’énergie), dans le but d’orienter les flux financiers vers des technologies et ressources sobres en CO2. Le groupe s’interdit, par ailleurs, tout nouveau financement de projets dédiés aux énergies fossiles et d’acteurs impliqués dans les énergies fossiles non conventionnelles.

Secteur de l’ immobilier résidentiel

Le Crédit Mutuel Arkéa s’est fixé, en 2023, un objectif de réduction de 23 % d’ici 2030 de l’intensité carbone par mètre carré financé du portefeuille de crédits habitat des fédérations du Crédit Mutuel de Bretagne et du Crédit Mutuel du Sud-Ouest. Il le fera en encourageant fortement les projets de rénovation énergétique, en finançant des logements neufs moins émissifs et en tenant le plus grand compte de la dimension sociale et économique du logement sur ses territoires.

Secteur du transport aérien

S’agissant du transport aérien, le Crédit Mutuel Arkéa s’engage, pour les financements non destinés aux compagnies aériennes et les nouveaux financements affectés à l’acquisition d’avions commerciaux, à ce que tout nouveau financement respecte des critères d’intensité carbone conformes à la trajectoire de décarbonation définie à partir du scénario “Net Zero Emissions by 2050” de l’Agence internationale de l’énergie. De plus, depuis le 1er janvier 2024, tout nouveau financement d’aéronef pour l’aviation d’affaires et l’aviation privée est interdit, quel que soit le secteur d’activité du client, excepté si l’aéronef financé n’est pas émetteur direct de CO2.

Secteur de l’acier

Le Crédit Mutuel Arkéa s’engage à atteindre une intensité moyenne d’émissions de CO2 de 1 024 kgCO2/tonne d’acier en 2030 sur son portefeuille de financements de la sidérurgie. Le portefeuille de Crédit Mutuel Arkéa se situe en dessous de cette trajectoire car il ne finance qu’une seule entreprise productrice d’acier, dont l’intensité carbone actuelle est plus faible que la moyenne du secteur. Le groupe souhaite pouvoir accompagner des acteurs du secteur de l’acier qui seraient engagés en faveur de la décarbonation de leur activité.

Secteur du ciment

Le Crédit Mutuel Arkéa s’est donné pour objectif d’atteindre une intensité moyenne d’émissions de CO2 de 463 kgCO2/tonne de ciment en 2030 soit une diminution de 24 % par rapport à son portefeuille au 31 décembre 2022. Le groupe souhaite maintenir l’accompagnement du secteur du ciment en finançant des acteurs engagés sur une trajectoire conforme au scénario NZE 2050 de l’AIE.

En complément de ces premiers objectifs sur des secteurs particulièrement carbo-émissifs de son portefeuille, le Crédit Mutuel Arkéa se veut exemplaire et fixe un objectif de réduction de 38 % d’ici 2030 de ses émissions directes (électricité, utilisation in situ des combustibles fossiles pour le chauffage, eau chaude sanitaire, etc.), soit un passage de 2 880 tCO2e à fin 2021 à 1 785 tCO2e à fin 2030.

Les rapports NZBA et TCFD ainsi que les politiques sectorielles du Crédit Mutuel Arkéa (charbon, pétrole, gaz, santé, tabac, armes controversées et défense, agriculture et viticulture, transport aérien, financement de l’immobilier, droits humains) sont consultables sur le site internet du groupe.

(Lire aussi la Déclaration de performance extra-financière, chapitre 4 du présent Document d’enregistrement universel).

1.3.2Performance globale

Le Crédit Mutuel Arkéa a conçu une méthodologie pour calculer et monétariser sa performance extra-financière. Cette démarche lui permet de mesurer et de piloter sa performance globale associant performance financière et performance extra-financière, toutes deux exprimées en euros. La performance extra-financière exprime en euros les externalités positives et négatives des actions du Crédit Mutuel Arkéa sur ses parties prenantes et son empreinte directe sur son écosystème. La méthodologie de mesure de la performance extra-financière s’appuie sur des données internes et externes, des indicateurs d’impact et une formule générale.

1.3.2.1La démarche du Crédit Mutuel Arkéa

1.3.2.1.1Mesure de la performance extra-financière au service de l’ambition du groupe

1.3.2.1.1.1Une ambition : piloter la performance globale du groupe

La Raison d’être du groupe est « d’être acteur d’un monde qui se conçoit sur le long terme et prend en compte les grands enjeux sociétaux et environnementaux de notre planète pour les prochaines générations ». Le plan stratégique Transitions 2024 est au service de cette Raison d’être et ambitionne de positionner le groupe sur une trajectoire de croissance durable et responsable.

L’objectif du groupe est de générer de la valeur financière et extra-financière pour ses parties prenantes (sociétaires et clients, fournisseurs, salariés), de les accompagner dans leurs transitions en contribuant à une prise en compte réussie des enjeux sociétaux et environnementaux et ainsi pérenniser les activités de tous les acteurs de la vie économique.

1.3.2.1.1.2Développer un nouveau dispositif pour mesurer la performance extra-financière

Afin de pouvoir mesurer et piloter la performance extra-financière, le groupe a développé une méthodologie, conçue avec un apport technique des experts du cabinet PricewaterhouseCooper (PwC), afin de sélectionner les indicateurs extra-financiers pertinents pour le groupe et ses parties prenantes.

Cette méthodologie valorise la capacité du groupe à avoir un impact sur ses écosystèmes à travers :

• ses choix d’investissement et de financement ;
• sa politique d’achats ;
• sa politique de ressources humaines.

La mesure des impacts extra-financiers des activités du Crédit Mutuel Arkéa vise à évaluer :

• son engagement conformément à sa Raison d’être et ses initiatives inscrites dans son plan stratégique ;
• l’impact de ses décisions, actions et offres sur ses parties prenantes.

1.3.2.1.2Principes généraux

Pour mesurer la performance globale du Crédit Mutuel Arkéa, il est nécessaire de disposer d’une unité de mesure commune, l’euro, des valeurs financières et extra-financières. Le résultat financier traduit la création de valeur financière quand la mesure des impacts extra-financiers a pour vocation d’exprimer en euros les externalités positives et négatives des actions de Crédit Mutuel Arkéa sur ses parties prenantes au travers d’indicateurs d’impact pertinents au vu de ses activités, et de son empreinte directe.

Une externalité caractérise le fait que Crédit Mutuel Arkéa créé, par son activité, un effet externe en procurant à ses parties prenantes, sans contrepartie monétaire, une utilité ou un avantage de façon gratuite, ou au contraire une nuisance, un dommage sans compensation.

Ces externalités sont nombreuses et varient selon les parties prenantes.

1.3.2.2Approche méthodologique

1.3.2.2.1Les domaines d’impact

La méthodologie développée par le Crédit Mutuel Arkéa s’appuie sur des indicateurs extra-financiers pertinents des domaines d’impact environnementaux et socio-économiques. Le choix des impacts à couvrir se fonde sur une analyse croisée de matérialités financières et extra-financières pour mesurer les externalités les plus pertinentes pour le groupe.

1.3.2.2.2L’enjeu de la disponibilité des données

L’approche retenue consiste à identifier les données financières et extra-financières nécessaires aux calculs de la mesure des impacts. La collecte est adaptée en fonction de la disponibilité de l’information. Ainsi, aujourd’hui, la méthodologie suit une approche top-down « sectorielle » afin de capitaliser au mieux sur l’existant et progressivement, elle évoluera vers une approche bottom-up « granulaire » afin d’affiner la mesure des impacts.

1.3.2.2.3Base de données externes

Afin de fiabiliser les calculs et dans une démarche de transparence, la méthodologie s’appuie sur des bases de données de références publiques.

Plus particulièrement, pour le choix des indices de monétarisation, deux approches principales sont retenues :

• « Calcul des dommages » ou « Valeur des bénéfices » :
  • Le bénéfice d’une mesure correspond aux dommages que celle-ci, par sa mise en œuvre, est susceptible d’éviter.
• « Coût d’évitement » :
  • Les coûts d’une mesure correspondent aux investissements qui peuvent être mis en œuvre pour éviter tout ou partie des dommages.

Exemples de sources retenues pour la valorisation des indicateurs extra-financiers

l’ADEME, l’Assurance Maladie, l’Insee, le Ministère de la Cohésion des territoires et des relations avec les collectivités territoriales, la Commission Européenne, Eurostat, l’OCDE, l’Agence européenne pour l’environnement,

Exemples de sources retenues pour les indices de monétarisation

France Stratégie, la Fédération Bancaire Française, les caisses d’allocations familiales, la Direction générale des collectivités locales, l’Insee, le Ministère des Solidarités et de la Santé, le Ministère de l’Enseignement supérieur et de la recherche scientifique, Eurostat, l’OCDE…

1.3.2.2.4Mesure et monétarisation des impacts

La valeur monétaire de l’impact de chaque indicateur extra-financier, c’est-à-dire sa monétarisation, est obtenue en multipliant :

• Sa valeur (1) ;
• Un indice de monétarisation (2) ;
• Une quote-part Crédit Mutuel Arkéa (3).

1.3.2.3Présentation des indicateurs extra-financiers

Pour l’ensemble du Crédit Mutuel Arkéa, 25 indicateurs d’impact ont été retenus à ce stade pour la mesure des impacts extra-financiers. Parmi ces indicateurs, certains sont dits génériques car applicables à tous les secteurs d’activité et d’autres sont dits spécifiques car uniquement pertinents pour certains secteurs. Ils sont de 2 natures :

• les indicateurs externes (relatifs à l’activité des clients et fournisseurs) ;
• les indicateurs internes (relatifs à l’activité interne du Crédit Mutuel Arkéa).

Les indicateurs externes

Les indicateurs internes

Le référentiel méthodologique détaillé est disponible sur le site du Crédit Mutuel Arkéa.

1.4Une entreprise à mission

Notre Raison d’être

Dans la continuité de la définition de sa Raison d’être et du déploiement de son plan stratégique à moyen terme Transitions 2024, le groupe a adopté en mai 2022 la qualité d’entreprise à mission, qui constitue dans la loi Pacte le niveau d’engagement le plus exigeant en termes de responsabilité environnementale et sociétale. Il est l’un des tout premiers groupes bancaires à se doter de cette qualité qui figure dans ses statuts.

Nos 5 engagements

La mission du Crédit Mutuel Arkéa se structure autour des cinq engagements qui découlent de sa Raison d’être. Ces engagements constituent le socle de la stratégie de long terme du groupe, au service des territoires et de l’ensemble de ses parties prenantes.

Le comité de mission

Un comité de mission, composé de 9 membres, dont une majorité est externe au groupe, s’assure du respect de chacun de ces engagements et que ces derniers soient au cœur des décisions à tous les échelons et dans toutes les composantes du groupe. Ce comité de mission est présidé par Eric Challan Belval, Président de La feuille d’érable, une entreprise pionnière dans le recyclage des papiers de bureau (lire aussi chapitre 4 Déclaration de performance extra-financière).

Consulter le rapport de mission 2022

1.5Le Crédit Mutuel Arkéa en quelques dates

Depuis plus d’une quinzaine d’années, le Crédit Mutuel Arkéa est engagé dans la défense de son autonomie au sein de la CNCM afin de préserver son modèle et sa capacité à décider et à conduire sa propre stratégie. De profonds désaccords sur la gouvernance du Crédit Mutuel ainsi que les multiples tentatives de centralisation ont amené les élus des fédérations du Crédit Mutuel de Bretagne et du Crédit Mutuel du Sud-Ouest, réunis dans le Crédit Mutuel Arkéa, à opter en 2018 pour le projet de désaffiliation et de sortie du Crédit Mutuel. En juillet 2022, le Crédit Mutuel Arkéa a demandé l’ouverture de discussions sérieuses et structurées avec la CNCM, pour refonder un Crédit Mutuel respectueux du pluralisme et de la subsidiarité, tout en reconnaissant pleinement le rôle prudentiel de la CNCM. En août 2022, le groupe a fait des propositions concrètes à la CNCM pour trouver une solution au conflit. Ce projet visait à définir les contours d’un cadre d’autonomie garantie pour le Crédit Mutuel Arkéa. En janvier 2023, le Crédit Mutuel Arkéa et la CNCM se sont entendus sur le cadre et la méthode pour conduire un processus de négociation. L’ambition est de préserver la cohésion du groupe et de renforcer l’autonomie de ses membres, en recherchant ainsi une alternative au projet de désaffiliation porté jusqu’ici par le Crédit Mutuel Arkéa. Cette négociation a donné lieu, sous l’égide de la CNCM, à des travaux d’instruction menés entre les principaux dirigeants exécutifs des groupes régionaux du Crédit Mutuel puis à une discussion entre élus du Crédit Mutuel. 
Le 2 mai 2023, les Conseils d’administration de Crédit Mutuel Arkéa et des fédérations du Crédit Mutuel de Bretagne et du Sud-Ouest ont adopté à l’unanimité un protocole d’accord politique pour un Crédit Mutuel uni et pluriel.

Ce protocole a ensuite été adopté le 3 mai 2023 par le Conseil d'administration de la CNCM, à l’unanimité de ses membres (représentant les 19 fédérations, les salariés et les administrateurs indépendants).

Cet accord consolide un mode de fonctionnement qui préserve l’originalité et la force du modèle coopératif et mutualiste du Crédit Mutuel, fondé sur l’unité, la solidarité et la subsidiarité, respectueux à la fois des pouvoirs prudentiels de l’organe central et de l’autonomie des fédérations et des groupes régionaux.
        
Les travaux ont permis, grâce à des avancées réciproques, d’aboutir à un protocole dont les principales mesures sont décrites ci-dessous :

• L’application au sein du groupe Crédit Mutuel des principes de subsidiarité et d’autonomie 
  Les groupes régionaux déterminent librement leur stratégie et plus largement leur projet d’entreprise, dans le respect des règles prudentielles.
• L’articulation du libre développement concurrentiel des filiales respectives avec le respect du principe de territorialité des caisses de Crédit Mutuel. 

3.	Les dénominations et l’usage de la marque “ Crédit Mutuel”.
	La marque nationale a été historiquement déposée par la CNCM qui en est responsable et propriétaire pour compte commun des adhérents du Crédit Mutuel. L’utilisation de manière autonome de marques distinctes, intégrant les termes Crédit Mutuel, est cependant possible par les fédérations et les caisses à partir de leur dénomination propre. Par exemple :

• Gouvernance de la CNCM 
• Sont notamment prévus :
  • La création d’une vice-présidence déléguée qui reviendra de droit au président de la fédération du Crédit Mutuel de Bretagne qui présidera également le comité des risques ; 
  • Un droit de veto est accordé aux fédérations en cas d‘atteinte à leurs intérêts vitaux (emploi, centres de décision régionaux, filiales, système d’information, raison d’être…). 

L’accord rappelle le rôle de la CNCM dans sa mission de service public. Elle assure le bon fonctionnement et la cohésion du groupe afin de garantir sa stabilité financière, sa solidité et la protection des déposants et sociétaires. A ce titre, elle est l’interlocuteur privilégié des autorités de supervision et de résolution qui contrôlent le groupe Crédit Mutuel sur base consolidée. De même, elle représente les intérêts collectifs du Crédit Mutuel à l’égard des autorités et de la profession, en complémentarité des intérêts individuels défendus par chacun.

Dans ce contexte, les statuts de la CNCM ont ensuite fait l’objet de travaux d’adaptation et de réécriture nécessaires à l’intégration de l’ensemble des dispositions actées dans ce protocole d’accord, et ont été validés le 22 juin, dans leur nouvelle version, en assemblée générale de la CNCM. Conformément au Code monétaire et financier, ils ont par ailleurs été soumis à l’approbation du Ministre chargé de l’économie.

Ainsi, le 7 juillet 2023, Crédit Mutuel Arkéa  a officiellement approuvé son maintien et celui de ses fédérations au sein du Crédit Mutuel, et a mis un terme au projet de désaffiliation engagé en avril 2018. 

Les travaux de transposition de cet accord dans les cadres et textes généraux qui régissent le fonctionnement du Crédit Mutuel ont été enclenchés et se déroulent de façon satisfaisante.

Toutefois, le Crédit Mutuel Arkéa reste vigilant et participe activement à la bonne exécution et à la finalisation des travaux de transposition du protocole d’accord.

Le Crédit Mutuel Arkea continuera à œuvrer avec engagement et vigilance pour maintenir dans la durée son autonomie stratégique. 
 

1.6Les métiers du Crédit Mutuel Arkéa

Le Crédit Mutuel Arkéa, avec l’appui des expertises développées dans ses filiales spécialisées et ses directions centrales, dispose d’une gamme complète et compétitive de produits et services. Dans un environnement en constante mutation, sous l’effet, en particulier, de la transformation numérique, de l’évolution des usages de consommation et des urgences sociétales et environnementales, le Crédit Mutuel Arkéa reste particulièrement attentif à l’émergence de nouveaux métiers et de nouvelles activités, en misant notamment sur des partenariats ouverts.

Répartition sectorielle des revenus

Le portefeuille de marques

Banque de détail pour les particuliers et les professionnels
Métier historique du Crédit Mutuel Arkéa, la banque de détail pour les particuliers et les professionnels (agriculteurs, artisans, commerçants, professions libérales) se déploie principalement depuis les réseaux de Crédit Mutuel de Bretagne et du Crédit Mutuel du Sud-Ouest. Ces fédérations, qui emploient quelque 4 000 salariés, incarnent l’ancrage territorial et la proximité relationnelle du groupe auprès des 2,3 millions de sociétaires et clients L’engagement collectif au service de l’excellence relationnelle se traduit par la mise en œuvre d’un format de caisse locale qui démontre de manière très concrète l’importance que le groupe accorde au lien de proximité qui l’unit à ses sociétaires et clients. Ces espaces confortent le rôle essentiel de l’agence comme lieu d’expertise et d’échange entre le client et son conseiller bancaire habituel, tout en faisant appel à la technologie la plus moderne pour dynamiser la relation et faciliter la prise de décision. Cette proximité relationnelle se vit aussi à distance grâce aux services numériques et applications mobiles développées par les deux fédérations qui permettent à chaque client de bénéficier, quel que soit son lieu de connexion, d’un accès permanent à l’ensemble des produits et services de banque-assurance.
	Bancassureur d’un Breton sur deux, le Crédit Mutuel de Bretagne compte plus de 3 000 collaborateurs, 2 000 administrateurs et sert plus de 1, 8 million de sociétaires et clients. Présent sur les quatre départements bretons (Côtes-d’Armor, Finistère, Ille-et-Vilaine et Morbihan) avec un réseau de plus de 300 points d’accueil, le Crédit Mutuel de Bretagne intervient auprès des particuliers, des associations, des professionnels, agriculteurs, et entreprises, dont le chiffre d’affaires est inférieur à 30 millions d’euros. Il propose des solutions complètes pour tous : compte courant et services associés ; épargne et placements ; crédits ; assurances ; prévoyance. Sa part de marché s’élève à près de 33 % pour ce qui concerne les crédits habitat et à 25 % en matière de dépôts.
	Avec 85 points de vente répartis sur les départements de la Charente, de la Dordogne et de la Gironde, le Crédit Mutuel du Sud-Ouest compte aujourd’hui plus de 1 000 collaborateurs, 550 administrateurs et 440 000 sociétaires et clients. Il intervient auprès des mêmes clientèles que le Crédit Mutuel de Bretagne. En croissance régulière, le Crédit Mutuel du Sud-Ouest se positionne comme un véritable partenaire de la vie économique locale. Il renforce régulièrement le maillage de son territoire, modernise son réseau et développe des concepts innovants, toujours au service de ses sociétaires et clients.
	Le groupe dispose avec Arkéa Banque Privée, affiliée à l’archipel Arkéa Investment Services, d’une structure spécialement dédiée à la gestion patrimoniale. Arkéa Banque Privée s’appuie sur un réseau de 10 points d’accueil (7 agences et 3 bureaux) répartis sur tout le territoire.
	Pionnier de la banque multicanale, le Crédit Mutuel Arkéa, aux côtés de ses réseaux physiques traditionnels, fait de la banque en ligne l’un des moteurs de sa stratégie de conquête. Le développement continu de nouveaux services mobiles, la dématérialisation des procédures et souscriptions, les applications bancaires ainsi que les nouveaux modes de paiement en sont des illustrations. Fortuneo Banque et Keytrade Bank constituent, quant à elles, les deux enseignes commerciales d’Arkéa Direct Bank. Elles rassemblent désormais plus de 1 000 000 de clients en France et en Belgique.
	Le groupe, en partenariat avec le quotidien Le Télégramme, est également l’initiateur de Kengo, une plateforme de finance participative (ou crowdfunding) par le don, destinée à soutenir des projets d’entreprises et associations bretonnes. Depuis sa création, Kengo a déjà permis de financer 1 100 projets.
	Par ailleurs, le groupe s’appuie sur de solides expertises tant en matière de crédit à la consommation sur le lieu de vente (Financo) que dans la restructuration de crédits et la consolidation de dettes (CFCAL : Crédit Foncier et Communal d’Alsace et de Lorraine). Créée en 1986, Financo est un acteur de référence du financement sur les marchés de l’automobile, de la moto, du véhicule de loisir mais aussi de l’équipement de la maison et de la rénovation de l’habitat. Financo s’appuie sur un réseau de plus de 4 500 points de vente partenaires et sert 470 000 clients. Financo a adopté en mai 2023 la qualité d’entreprise à mission et s’est dotée d’une Raison d’être qui reflète son ambition pour demain : « En coopération avec nos partenaires, nous nous engageons à accompagner et financer les projets de chacun vers un avenir responsable et durable. »   Créé en 1872, le CFCAL est spécialisé dans les domaines du regroupement de crédits hypothécaires et non hypothécaires ainsi que du crédit immobilier, Il opère à l’échelle du territoire national via un réseau de 450 intermédiaires indépendants en opérations de banque. Le CFCAL propose aussi l’offre BANK AS A SERVICE BY ARKÉA, destinée aux professionnels qui souhaitent proposer à leur clientèle des services financiers et notamment des services de paiement et de compte de paiement. Le CFCAL propose depuis cette année des produits d’épargne : le livret et le compte à terme. Ces derniers sont conçus pour les particuliers via un modèle de distribution intermédiée (Placement-direct.fr, Meilleur Taux Placement).
Activités extra-bancaires pour les particuliers
	Le Crédit Mutuel Arkéa propose à ses clients particuliers des solutions innovantes, en dehors du secteur strictement bancaire, par l’intermédiaire de ses filiales dédiées aux services connectés : Arkéa Assistance, spécialisée dans les services de téléassistance aux particuliers, et Arkéa Sécurité pour la télésurveillance du domicile. Leurs services sont commercialisés sous la marque Arkéa On Life. Les solutions innovantes pour résidences services senior, résidences autonomie et EHPAD sont, elles, commercialisées sous la marque Arkéa Creative Care.
	Arkéa Immobilier Conseil sélectionne, pour le compte des réseaux des deux fédérations, des produits et programmes immobiliers neufs et rénovés sur l’ensemble du territoire national et éligibles aux principaux dispositifs fiscaux (Pinel, Pinel Outre-Mer, LMNP, Malraux, Monument Historique, Déficit Foncier, Nue-propriété).
	Le Crédit Mutuel Arkéa est, par ailleurs, actionnaire majoritaire du groupe Izimmo, spécialisé dans la valorisation et la commercialisation de produits immobiliers de placement et d’acquisition. Izimmo intervient sur les différents métiers du marché de l’immobilier neuf. En 2022, le groupe a pris, via Izimmo, une participation majoritaire au capital de la néo-agence immobilière Liberkeys.
	Créée en 2021, la filiale Arkéa Flex appuie son développement sur la technologie Flex, une technique de conception brevetée qui permet de créer des bâtiments flexibles et évolutifs tout en réduisant l’empreinte écologique des projets immobiliers.
	Armorique Habitat, entreprise sociale pour l’habitat, gère un parc de 6 700 logements, dont elle est propriétaire et répartis dans plus de 250 communes du Finistère, des Côtes-d’Armor et du Morbihan. Armorique Habitat a été la première filiale du groupe à devenir une entreprise à mission (2021). En adoptant ce statut, la société a souhaité valoriser et renforcer l’impact positif de son action au service du logement social et du développement équilibré du territoire. Armorique Habitat collabore également avec Arkéa Assistance pour la réhabilitation de logements anciens ainsi que sur des programmes neufs afin notamment d’accroître la sécurité des résidents seniors grâce à des solutions innovantes (domotique et sécurité du domicile).
Banque pour les entreprises, les institutionnels et les acteurs de l’immobilier
Acteur bancaire de référence sur le marché des particuliers, le Crédit Mutuel Arkéa accompagne également tous les acteurs du développement économique des territoires : entreprises, collectivités locales, établissements de santé, acteurs de la promotion immobilière, du logement social et de l’économie sociale. Les réseaux du Crédit Mutuel de Bretagne et du Crédit Mutuel du Sud-Ouest disposent également d’équipes et de structures spécifiques pour accompagner les entreprises.
	Le Crédit Mutuel Arkéa s’appuie sur un pôle d’expertises qui, autour d’une banque commerciale – Arkéa Banque Entreprises et Institutionnels – fédère toutes les compétences destinées à cette clientèle. Pour les entreprises et collectivités, une gamme très complète de solutions est proposée : financements, gestion et valorisation de la trésorerie, crédit-bail avec Arkéa Crédit Bail, assurances, traitement des flux, affacturage sous la marque Arkéa Factoring, gestion du patrimoine de l’entrepreneur. Arkéa Banque E&I collabore avec près de 15 000 clients (entreprises, collectivités locales et institutionnels) et accompagne le secteur public sur l’ensemble du territoire via ses 21 implantations. La priorité est donnée au soutien des politiques publiques en faveur du logement, du développement économique, de la santé, de la transition environnementale en finançant directement les collectivités locales mais aussi leurs satellites qui assurent les services de proximité à la population (bailleurs HLM, société d’économie mixte, établissements publics, régie…). Ainsi, le groupe est en relation avec 18 des 22 Métropoles, 70 départements et neuf régions métropolitaines.
	Arkéa Lending Services est une plateforme de financement simple et responsable qui agrège l’ensemble des solutions de dette privée à destination des PME, ETI, professionnels de l’immobilier, bailleurs sociaux et acteurs du secteur public local. La filiale accompagne les emprunteurs dans l’intégralité de la transaction depuis la constitution du dossier et le dépôt de la demande en ligne jusqu’à la signature de la documentation contractuelle.
	Le groupe est, par ailleurs, un acteur de référence du capital-investissement en France, avec 1,3 milliard d’euros d’encours sous gestion consacrés au financement et au développement des entreprises. Le Crédit Mutuel Arkéa, qui regroupe sous la marque Arkéa Capital l’ensemble de ses activités de capital-investissement, est en mesure d’accompagner les dirigeants à toutes les étapes de développement de leur entreprise, depuis la start-up jusqu’à l’ETI. L’un de ses véhicules d’investissement - Arkéa Capital 2 - est adossé à un fonds de dotation philanthropique - PhiNOE -, au service du développement des entreprises et des associations ainsi que de la création d’emplois dans les territoires. PhiNOE intervient via trois dispositifs complémentaires : des prêts d’honneur à taux 0 %, des subventions et un accompagnement personnalisé (aide à la stratégie, conseil commercial…).
	Le Crédit Mutuel Arkéa détient une participation minoritaire au capital de Pytheas Capital Advisors, une jeune société de conseil en investissements financiers. La fintech développe notamment une solution de reverse factoring qui permet aux entreprises clientes de réduire leurs délais de paiement auprès de leurs fournisseurs.
Marché et prestations BtoB (business-to-business)
Le Crédit Mutuel Arkéa développe des partenariats commerciaux, techniques voire capitalistiques, avec d’autres établissements financiers, des sociétés de la grande distribution, des acteurs du e-commerce… Cette activité de prestations bancaires en marque blanche connaît un essor continu au sein du groupe. Pour l’entreprise cliente, l’externalisation de ses processus métiers jugés non stratégiques, permet non seulement de réduire les coûts mais constitue également un levier de compétitivité en lui permettant de se concentrer sur son cœur de métier tout en bénéficiant de produits et services à l’état de l’art et conformes à la réglementation. Pour le Crédit Mutuel Arkéa, ces partenariats permettent de valoriser ses savoir-faire, sa maîtrise technologique et d’asseoir son développement à l’échelle nationale et européenne. Le groupe traite, par exemple, les paiements pour Amazon en France et assure les prestations informatiques, les actes de gestion et de middle-office pour le compte d’Axa Banque. Le groupe a par ailleurs mené à bien le déploiement des infrastructures informatiques et des prestations en marque blanche pour My Money Group dans le cadre de l’acquisition des activités de banque de détail d’HSBC France. Le nouveau réseau porte la dénomination de CCF. Pour le Crédit Mutuel Arkéa, ces partenariats permettent de valoriser ses savoir-faire, sa maîtrise technologique et d’asseoir son développement à l’échelle nationale et européenne. Le groupe traite, par exemple, les paiements pour Amazon en France et assure les prestations informatiques, les actes de gestion et de middle-office pour le compte d’Axa Banque. Le groupe a par ailleurs mené à bien le déploiement des infrastructures informatiques et des prestations en marque blanche pour My Money Group dans le cadre de l’acquisition des activités de banque de détail d’HSBC France. Le nouveau réseau porte la dénomination de CCF.
	La filiale Arkéa Banking Services, banque de plein exercice agréée par la Banque de France, propose une gamme complète de services bancaires en marque blanche. Elle collabore avec Allianz Banque, La Banque Postale, Adyen, Brink’s France, Système U, Axa Banque et My Money Group. Arkéa Banking Services collabore également avec plusieurs fintechs.
	ProCapital est un prestataire de services titres à destination d’établissements financiers et sociétés de gestion qui souhaitent bénéficier d’une offre modulable, de la tenue de compte et l’exécution des ordres de leurs clients jusqu’à la réalisation de sites internet transactionnels. Il opère plus de 10 millions d’opérations par an pour le compte d’une vingtaine d’établissements financiers (Louvre Banque Privée, La Banque Postale Gestion Privée, Deutsche Bank, Meeschaert Gestion Privée ou CNP Assurances).
	Leader sur son marché, Monext est spécialisée dans les transactions électroniques combinant technologies et services de paiement. Ainsi, chaque jour, des millions de consommateurs utilisent ses services pour payer une heure de parking, faire le plein d’essence, faire des courses, acheter en ligne, etc. Monext accompagne plus de 12 000 commerçants et traite plus de 40 % des transactions du e-commerce en France (Amazon, Française des Jeux, Le Mouvement Leclerc, Rue du Commerce, Voyage Privé, Ventes Privées, PMU, Carrefour, Intermarché…). Monext traite plus de 6 milliards de transactions chaque année.
	Nextalk, un centre de contact multicanal pour le compte d’acteurs bancaires, est une émanation de Monext et assure un premier niveau de la relation client et une assistance aux opérations bancaires 24h/24 et 7j/7. Cette prestation en marque blanche permet de maintenir le contact humain et de fidéliser les clients des banques qu’elles soient traditionnelles ou mobiles. Nextalk intervient auprès de 60 entreprises environ et traite plus de 5,5 millions d’appels par an.
Au-delà de ces sociétés spécialisées dans le BtoB, d’autres filiales développent des activités de BtoB au travers de la distribution de leurs produits via des réseaux externes (Suravenir, Suravenir Assurances…).
Assurance et gestion d’actifs
La création de filiales d’assurances et de gestion d’actifs a été initiée dès les années 1980. Suravenir, Suravenir Assurances, Novélia, Arkéa Investment Services (la marque qui regroupe les expertises de gestion d’actifs), chacune dans son domaine d’activité, permettent aux réseaux du Crédit Mutuel Arkéa de proposer des prestations complètes et compétitives. Leurs produits sont également diffusés par des réseaux physiques extérieurs au groupe et via des acteurs internet et des courtiers.
Assurance-vie et prévoyance
	Avec plus de 3 millions de clients particuliers et professionnels, Suravenir figure parmi les principaux acteurs du marché de l’assurance-vie et de la prévoyance en France. Suravenir est spécialisée dans la conception, la fabrication et la gestion de contrats d’assurance-vie (assurance-vie individuelle et collective), de prévoyance (assurance emprunteurs, temporaires décès) et d’épargne retraite entreprise. Ses contrats sont commercialisés par un grand nombre de partenaires distributeurs : réseaux bancaires, canal internet, conseillers en gestion de patrimoine indépendants via Vie Plus… Elle gère plus de 50,5 milliards d’euros d’encours en assurance-vie.
Assurance dommages
	Suravenir Assurances couvre tous les besoins des particuliers en assurance dommages : habitation et vie privée, auto, moto, santé, dépendance, garantie des accidents de la vie… Elle gère plus de 2,3  millions de contrats pour le compte de plus de 800 000 assurés. Les contrats sont distribués par les réseaux commerciaux du groupe (Crédit Mutuel de Bretagne, Crédit Mutuel du Sud-Ouest) ainsi que par des partenaires (A comme Assure, Apivia Courtage, LSA Courtage, Wilov).
	En octobre 2023, le Crédit Mutuel Arkéa a cedé Novélia, sa filiale spécialisée dans le courtage en assurances, à Kéreis
Gestion d’actifs et gestion patrimoniale
	Federal Finance, sous la marque Arkéa Investment Services, anime l’ensemble des spécialistes en gestion d’actifs du groupe. Plusieurs expertises de gestion y sont regroupées : Federal Finance Gestion, Schelcher Prince Gestion et Swen Capital Partners. Arkéa Investment Services gère 66 milliards d’euros d’encours.
	Federal Finance Gestion propose une gamme de plus de 100 fonds qui couvrent toutes les classes d’actifs (actions, obligations, multigestion, quantitatifs, indiciels, monétaires, diversifiés), tous les cadres fiscaux (PEA, PEA PME, assurance-vie ou compte titres ordinaires), les principaux secteurs d’activité et zones géographiques, de nombreux styles de gestion et des thématiques spécifiques comme l’ISR (l’Investissement Socialement Responsable) et l’épargne salariale. Ses offres sont distribuées par les réseaux du Crédit Mutuel Arkéa et directement auprès d’institutionnels, de grands comptes, de banques privées, gérants de fonds et conseillers en gestion de patrimoine indépendants. Pionnière de l’investissement socialement responsable, Federal Finance Gestion intègre les critères ESG (Environnement, sociétal et gouvernance) au cœur de ses processus d’investissement, avec la conviction que la prise en compte des critères extra-financiers est source de valeur à long terme pour les entreprises dans lesquelles elle investit.
	Schelcher Prince Gestion déploie des solutions d’investissement auprès d’une clientèle d’institutionnels, de banques privées, de gérants de fonds et de conseillers en gestion de patrimoine indépendants, en France et à l’international. Elle positionne l’analyse financière et extra-financière au cœur de sa gestion sans limites de classes d’actifs ou de zone géographique avec un objectif simple : offrir le meilleur couple rendement ajusté du risque à ses clients. Schelcher Prince Gestion gère aujourd'hui 7,5 milliards d'euros.
	En février 2021, Federal Finance, sous la marque Arkéa Investment Services, est devenu actionnaire majoritaire de Catella Asset Management, rebaptisée Arkéa Real Estate. La société – spécialiste des activités d’investissement, asset et property management immobiliers pour le compte de tiers (investisseurs institutionnels français et internationaux, family offices et particuliers fortunés) – dispose de plus de 1,4 milliard d’euros d’actifs immobiliers sous gestion et a vocation à accueillir les développements futurs d’Arkéa Investment Services dans l’immobilier.
	Créée fin 2021, Arkéa REIM assume la conviction d’un modèle immobilier en pleine mutation et se positionne comme la société de gestion de fonds immobiliers au service de l’épargne de ses clients. Avec l’ambition d’offrir des produits d’épargne immobilière innovants pour que chaque épargnant puisse se construire un patrimoine solide et résilient. Elle commercialise notamment les SCI Silver Avenir, SCI Territoires Avenir et SCPI Transitions Europe. Arkéa Investment Services a complété sa gamme de services dans le domaine de l’immobilier avec la création d’Onata, une activité dédiée à l’accompagnement des maîtres d’ouvrages, propriétaires ou investisseurs dans leurs projets de création, de valorisation et de restructuration immobilière.
	Swen Capital Partners, créé en partenariat avec le groupe OFI, est un acteur de référence de l’investissement responsable en non coté avec 7 milliards d’euros d’actifs gérés et/ou conseillés en Europe. Convaincu de la nécessaire transformation face aux défis sociétaux et environnementaux d’aujourd’hui et de demain, Swen Capital Partners s’attache à offrir aux investisseurs les meilleures performances tant financières qu’extra-financières et applique les critères ESG à l’ensemble de ses investissements, avec la conviction que les entreprises qui anticipent les changements et acceptent de se transformer seront les leaders de demain.

1.7La stratégie du Crédit Mutuel Arkéa

Une autonomie garantie au sein d’un Crédit Mutuel uni et pluriel

Réunis en Assemblée générale extraordinaire, le 7 juillet 2023, les Présidents des caisses locales du Crédit Mutuel de Bretagne et du Crédit Mutuel du Sud-Ouest ont voté à l’unanimité le maintien du Crédit Mutuel Arkéa et de ses fédérations au sein d’un Crédit Mutuel uni et pluriel. Ce vote, qui  a mis officiellement fin au projet de désaffiliation du Crédit Mutuel Arkéa engagé en 2018, fait suite à la signature, le 3 mai, par la Confédération nationale du Crédit Mutuel, le Crédit Mutuel Arkéa et les 19 fédérations d’un accord qui préserve la cohésion du Crédit Mutuel et garantit l’autonomie de ses membres. Ces nouveaux statuts avaient ensuite été validés le 22 juin en Assemblée générale de la Confédération Nationale du Crédit Mutuel.

Cet accord repose sur les principes suivants :

• L’application au sein du groupe Crédit Mutuel des principes de subsidiarité et d’autonomie. Ainsi, les groupes régionaux déterminent librement leur stratégie et plus largement leur projet d’entreprise, dans le respect des règles prudentielles.
• Le libre développement concurrentiel des filiales dans le respect du principe de territorialité des caisses de Crédit Mutuel. 
• La possibilité pour les fédérations et les caisses d’utiliser, à partir de leur dénomination propre, des marques distinctes, intégrant les termes Crédit Mutuel.
• La création d’une vice-présidence déléguée au sein de la CNCM. Cette fonction revient de droit au Président de la fédération du Crédit Mutuel de Bretagne qui préside également le comité des risques. 
• Un droit de veto est accordé aux fédérations en cas d‘atteinte à leurs intérêts vitaux (emploi, centres de décision régionaux, filiales, système d’information, raison d’être…). 
   

L’exercice 2024 verra la conclusion du déploiement du plan à moyen terme (PMT) du Crédit Mutuel Arkéa, baptisé Transitions 2024. Lancé en janvier 2021, celui-ci a amorcé une dynamique de transformation des métiers et positionné le groupe sur une trajectoire de croissance pérenne au service des transitions sociétales et environnementales.

Orienté vers l’action, Transitions 2024 vise à traduire concrètement dans ses métiers la Raison d’être du groupe.

Dans un contexte inédit qui a révélé l’urgence des transitions environnementales, sociales et territoriales, Transitions 2024 a été bâti autour des priorités suivantes :

• la mise en œuvre opérationnelle des cinq engagements issus de la Raison d’être ;
• les enjeux de développement du groupe ;
• les évolutions du secteur de la banque-assurance ;
• la réalité des territoires et des clients ;
• les attentes des citoyens envers les entreprises, pour qu’elles participent davantage encore à la révolution sociétale, écologique et solidaire.

L’objectif de ce plan est de faire du Crédit Mutuel Arkéa le partenaire financier agile des transitions d’avenir, au service des territoires et de leurs acteurs. Il s’agit de choisir une stratégie de croissance responsable, et de rechercher une performance globale, dans une approche équilibrée entre performance financière et impact positif.

Conçu de façon participative, avec des représentants de l’ensemble des parties prenantes du groupe, et ancré dans la réalité de nos métiers, Transitions 2024 accentue la trajectoire de long terme du groupe, et réaffirme l’originalité de son modèle :

Il est conforme à ses atouts de toujours :

• un ancrage local et sa proximité avec les territoires ;
• une identité collaborative et coopérative ;
• un esprit agile et entrepreneurial ;
• une ouverture au monde qui l’entoure ;
• la vitalité de son écosystème partenarial ;
• ses valeurs d’humanité et de solidarité ;
• sa culture de l’innovation.

Concrètement, Transitions 2024 apporte la preuve de l’engagement du groupe sur l’accompagnement des transitions environnementales et territoriales, à travers ses offres, ses métiers, ses pratiques, sa relation à ses clients, à ses administrateurs, à ses collaborateurs. Il se structure en quatre axes stratégiques qui constituent des priorités d’action pour orienter le modèle d’affaires et qui sont soutenus par cinq leviers d’exécution. Transitions 2024 a insufflé une dynamique collective dans l’ensemble du groupe. Ainsi plus de 586 projets ont été identifiés et près de 280 ont d’ores et déjà été finalisés. Retrouvez les principales réalisations 2023 dans la section  1.8 / Les faits marquants de l’exercice 2023.

Le Crédit Mutuel Arkéa a engagé fin 2023 le travail d’élaboration de son prochain projet stratégique. Habituellement conçu dans une logique de moyen terme, le plan, cette fois, visera un temps plus long, avec une temporalité de 6 ans, à horizon 2030. Ce plan à horizon 2030 sera composé de deux phases de 3 ans avec, ainsi, la possibilité d’être adapté en 2027 afin de mieux répondre aux enjeux et aux évolutions conjoncturelles.

Ce choix traduit la volonté du groupe d’inscrire son action davantage encore dans la durée. Il permettra de fixer une vision prospective, en continuant d’intégrer les grands défis de la transition écologique, de la révolution numérique ou le contexte complexe dans lequel le secteur de la banque-assurance est amené à évoluer. Il devra renforcer la singularité du groupe et son identité, celle d’une banque coopérative qui pratique une finance au service des territoires et de leurs acteurs dans la durée, en leur donnant ce « capital temps » « ce capital confiance » qui manquent souvent par ailleurs.

1.8Les faits marquants de l’exercice 2023

Janvier

Federal Finance Gestion lance le fonds AIS Biodiversity First, un fonds innovant qui investit dans des sociétés qui visent une réduction des empreintes biodiversité et carbone d’au moins 50 %, ainsi qu’un alignement avec les objectifs de l’accord de Paris en limitant les émissions futures de gaz à effet de serre.

Le communiqué

Arkéa Assistance commercialise, en complément de ses solutions de téléassistance, une nouvelle offre digitale dénommée « Ensemble » à destination des aidants familiaux. Cette application smartphone intègre des services de Care Management (gestion du soin), grâce à un expert du maintien à domicile qui propose aux aidants des solutions adaptées et personnalisées afin d’aider leur proche concerné par la perte d’autonomie.

Le communiqué

Le groupe a souscrit au fonds FrenchFood Positive Impact, lancé par FrenchFood Capital. Le fonds investit dans des PME agroalimentaires françaises œuvrant pour une alimentation plus durable. FrenchFood Positive Impact a déjà réalisé deux investissements : une opération minoritaire dans les Huileries Gid (33) et une majoritaire dans la société Difagri (85), spécialiste des compléments alimentaires pour animaux.

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ProCapital, la filiale de prestations de services d’investissement, a formalisé sa politique de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) à horizon 2025. Cap Durable – c’est son nom – s’articule autour de 4 objectifs :

• Mener une stratégie à impact, en diffusant les fondamentaux de Cap Durable ;
• Agir pour la solidarité, en associant les collaborateurs ;
• Être un employeur responsable, en continuant de s’engager pour le bien-être et l’épanouissement au travail, ainsi que pour la diversité et l’égalité des chances ;
• Réduire l’empreinte carbone de l’entreprise, en sensibilisant les collaborateurs aux enjeux environnementaux.

Le communiqué

Le groupe a pris une participation au capital de Brest Commerces, la nouvelle société foncière de Brest métropole. Objectif : renforcer l’attractivité commerciale du centre-ville en acquérant des commerces vacants, en effectuant les travaux nécessaires, puis en louant ces locaux à des porteurs de projet, évitant à ces derniers de supporter un investissement lourd au démarrage de leur activité. Brest Commerces table sur une trentaine d’acquisitions d’ici à 2025.

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Arkéa Capital, RAISE Investissement et Dzeta Group apportent un refinancement de 140 millions d’euros au groupe Child Worldwide Fashion (CWF). Cet accompagnement permettra au leader européen du prêt à porter enfant haut de gamme d’optimiser son modèle de distribution, d’intégrer de nouvelles marques à son portefeuille et d’accélérer son développement à travers des plateformes de vente en ligne et à l’international.

Le communiqué

Le Crédit Mutuel Arkéa est le premier acteur privé à signer la charte éthique de la donnée, dans le cadre d’une démarche initiée par Brest métropole et la Ville de Brest. Particulièrement attentif à la préservation et au renforcement de la relation de confiance qu’il entretient avec ses parties prenantes, le Crédit Mutuel Arkéa positionne les enjeux liés à l’exploitation de la donnée comme un levier de développement important pour le groupe. Il entend ainsi contribuer à la construction d’une communauté d’acteurs privés et publics rassemblés autour de ce cadre éthique et responsable, s’engageant à travailler par exemple sur la mise en place du Service Public Local de la Donnée, et à réfléchir collectivement sur la capacité à mettre à disposition des données anonymisées au service de l’intérêt général.

Le communiqué

Confrontée quotidiennement aux conséquences du changement climatique au sein de ses portefeuilles de biens assurés, Suravenir Assurances présente sa stratégie climat élaborée suivant le cadre de l’initiative internationale ACT – Assessing low Carbon Transition. Cette stratégie climat formalise l’ambition de l’entreprise en matière de réduction des émissions de carbone autour de trois piliers :

• Réduire ses propres émissions directes et indirectes ;
• Encourager la transition vers une économie décarbonée en proposant des solutions moins émissives au sein de ses offres et en finançant des projets plus responsables ;
• Participer activement à la préservation et au développement des puits de carbone pour contribuer à l’augmentation des absorptions des émissions mondiales.

L’entreprise prévoit en parallèle une évolution de son offre Multirisques Habitation. (MRH). L’objectif : proposer des services qui limitent l’empreinte carbone des assurés grâce à une indemnisation tournée vers l’économie circulaire.

Le communiqué

Crédit Mutuel Arkéa participe au nouveau fonds d’investissement lancé par Go Capital – Impact Océan Capital – et dédié au financement des entreprises innovantes de l’économie maritime en France. En accompagnant la structuration financière et industrielle d’une filière sous-capitalisée en France, le fonds soutiendra les entreprises porteuses de technologies innovantes, qui œuvrent pour la protection des océans, la décarbonation des activités maritimes et la durabilité de l’industrie maritime.

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Février

Le Crédit Mutuel du Sud-Ouest est entré au capital de la nouvelle Foncière de Dordogne, créée par le Conseil départemental de la Dordogne, à travers sa société d’économie mixte Semiper, et la Banque des Territoires. Elle a pour objet l’acquisition, la réhabilitation, le financement et l’exploitation de biens à usage commercial, artisanal ou de services en vue de relancer l’activité économique de proximité dans les villes moyennes et les villages.

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Mars

Le Crédit Mutuel Arkéa est le premier établissement bancaire à présenter ses résultats annuels sous l’angle de la performance globale, à la fois financière et extra-financière. En mesurant ses impacts environnementaux et socio-économiques, le Crédit Mutuel Arkéa traduit très concrètement son ambition d’être une banque à impact, attentive, au-delà de sa performance purement financière, à la portée extra-financière de ses actions au service de ses parties prenantes.

Le communiqué

Monext, la filiale spécialisée dans les transactions de paiement, construit son nouveau siège social de 6 000 m2 sur le pôle d’activités d’Aix-en-Provence afin de regrouper ses équipes, actuellement sur deux sites, et de répondre à une forte croissance de l’activité. « Nous travaillons sur les aménagements intérieurs pour que cet outil de travail soit très qualitatif, qu’il réponde au travail hybride, afin de mixer le distanciel et le présentiel pour que chacun trouve du plaisir à venir au bureau », souligne Guillaume Prin, Président du directoire. L’emménagement est prévu courant 2024.

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Le petit port de Loguivy-de-la-Mer, à Ploubazlanec (22) est le premier port français, à l’initiative de la coopérative maritime Docks et Mer, à s’équiper d’une station AdBlue destinée principalement aux bateaux de pêche. Additionné au gasoil des moteurs diesel, l’AdBlue permet de limiter les émissions de gaz comme l’oxyde d’azote, particulièrement néfaste pour la santé et l’environnement. La station a pu voir le jour grâce au Crédit Mutuel de Bretagne et sa filière maritime. « Sans son soutien, nous n’aurions pas pu le faire », a souligné Yannick Hémeury, Président de Docks et Mer. Et d’ajouter : « En attendant que des alternatives en matière d’énergie propre – comme la propulsion électrique, l’hydrogène ou les biocarburants – soient suffisamment au point, je crois que le diesel a un avenir pour le monde de la pêche. Ce dispositif de transition a un bon impact environnemental. »

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Suravenir et Swen Capital Partners lancent un fonds dédié engagé en faveur de la transition énergétique et écologique : Suravenir Infrastructures Durables. Lequel financera des projets d’infrastructures d’avenir avec un objectif très ambitieux d’alignement à la taxonomie européenne d’au moins 70 % de ses investissements.

Le communiqué

Bien accueillir les seniors tout en facilitant le travail des professionnels en résidence et en EHPAD, c’est le défi relevé par la nouvelle marque B2B Arkéa Creative Care qui propose des dispositifs sur-mesure et innovants, comme l’intelligence artificielle pour anticiper les chutes, des centrales tactiles de lien social avec appel vidéo ou encore des montres connectées pour la localisation, afin de répondre aux besoins des professionnels du secteur.

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Arkéa Capital lance Arkéa Cap’Atlantique. Lequel s’adresse aux investisseurs particuliers souhaitant, d’une part, donner du sens à leur épargne en soutenant l’emploi, la croissance et la transition des territoires, et, d’autre part, diversifier leur patrimoine en accédant à une classe d’actifs généralement réservée aux institutionnels. Arkéa Cap’Atlantique, dont l’ambition est de collecter 40 millions d’euros, vise à constituer un portefeuille diversifié de 10 à 20 PME et ETI non cotées en phase de croissance et présentant des fondamentaux solides, une rentabilité avérée et un modèle économique éprouvé. Les sociétés sélectionnées seront implantées au cœur des régions Bretagne, Pays-de-la-Loire et Nouvelle-Aquitaine.

Le communiqué

Le fonds de dotation PhiNOE, créé en 2020 à l’initiative d’Arkéa Capital, vient de publier la mesure en euros de son impact extra-financier pour l’année 2022, directement inspirée de la méthodologie mise au point par le groupe. PhiNOE affiche des résultats probants en parfaite adéquation avec ses valeurs. Pour un encours de prêts de 1,1 million d’euros au 31 décembre 2022, son impact extra-financier s’élève à 1,2 million d’euros soit un impact social et économique de 109 %.

Le communiqué

Avril

Le Crédit Mutuel de Bretagne et l’Association pour le Droit et l’Initiative Economique (Adie) signent une convention de partenariat à hauteur de 100 000 € pour les deux prochaines années, afin d’alimenter le fonds de dotation “PAC-TE” (Prêts Apports en Capital – Transition Écologique) qui se substituera aux fonds propres des entrepreneurs afin de financer des véhicules plus durables. En sus, le fonds aura également pour vocation de financer tout objet permettant de réduire l’empreinte carbone des entrepreneurs. 

Le communiqué

Mai

Arkéa Capital participe à une nouvelle levée de fonds de 12 M€ réalisée par l’entreprise Edflex, spécialisée dans la centralisation de contenus de formation e-learning. 

Le communiqué

Le Syndicat de l’Eau du Dunkerquois s’est engagé dans un projet ambitieux, couplant la construction d’une unité d’adoucissement collectif de l’eau potable et l’installation de compteurs intelligents, financées partiellement par un prêt à impact "Arkéa PACT" de 5,7 M€ d’Arkéa Banque E&I, en plus des 5 M€ de prêt classique consentis aussi par la filiale du groupe pour boucler le budget global du projet.

Le communiqué

169 millions d’euros, c’est le montant de l’engagement du groupe en faveur des établissements hospitaliers de l’Ouest de la France (Rennes, Groupement hospitalier de Bretagne Sud–Lorient, CHU Bordeaux). Ce chiffre a été atteint à la suite d’une participation de 15 millions d’euros réalisée par Federal Finance Gestion pour le compte de Suravenir à l'émission obligataire lancée par le CHU de Brest afin de financer son projet de développement. 

Le communiqué

Devenu entreprise à mission en 2022, le Crédit Mutuel Arkéa publie son premier rapport de mission. Il présente la feuille de route de la mission, déclinaison des 5 engagements de sa Raison d’être en objectifs opérationnels associés à des indicateurs de mesure. 

Le rapport de mission

Le Conseil d'administration de la Confédération Nationale du Crédit Mutuel a voté à l’unanimité de ses membres (représentant les 19 fédérations, les salariés et les administrateurs indépendants), un protocole d’accord politique pour un Crédit Mutuel uni et pluriel. Cet accord consolide un mode de fonctionnement qui préserve l’originalité et la force du modèle coopératif et mutualiste du Crédit Mutuel, fondé sur l’unité, la solidarité et la subsidiarité, respectueux à la fois des pouvoirs prudentiels de l’organe central et de l’autonomie des fédérations et des groupes régionaux.

Le communiqué
 

Financo adopte la qualité de société à mission et se dote d’une Raison d’être, désormais inscrite dans ses statuts, et qui reflète son ambition pour demain : « En coopération avec nos partenaires, nous nous engageons à accompagner et financer les projets de chacun vers un avenir responsable et durable ». Financo s’appuie sur les trois engagements suivants :

• Développer et promouvoir ses modèles d’affaires et de partenariats conciliant performances financière et extra-financière ;
• Accompagner ses partenaires et clients pour relever les défis environnementaux et sociétaux en concevant des solutions adaptées et innovantes ;
• Renforcer l’engagement de son collectif en cultivant les conditions de performance et d’épanouissement professionnels de chaque collaborateur.

Le communiqué

Juin

Arkéa Banque E&I a accordé un prêt de 2,5 millions d’euros à la Régie des Eaux de Terre de Provence afin de financer la construction d’une nouvelle station d’épuration à Cabannes – Saint-Andiol dans les Bouches-du-Rhône. Cette opération s’inscrit dans un plan d’investissement déployé par l’opérateur d’eau pour la rénovation de ses installations afin d’assurer un approvisionnement de qualité et en quantité suffisante sur l’ensemble de son territoire, fortement impacté par les conséquences du réchauffement climatique.

Le communiqué

Arkéa Capital a signé la Charte d’engagement sur le partage de la valeur portée par France Invest, une organisation professionnelle rassemblant plus de 400 sociétés de gestion françaises ainsi que près de 180 sociétés de conseil. La filiale de capital-investissement s’engage ainsi à jouer un rôle moteur auprès de ses participations afin d’augmenter à court terme le nombre de salariés couverts par un dispositif de partage de la valeur (primes de partage de la valeur, participation ou intéressement) et à promouvoir, dans le long terme, l’actionnariat salarié et le partage de la plus-value.

La charte d’engagement sur le partage de la valeur

Les fédérations de Crédit Mutuel de Bretagne et du Sud-Ouest proposent, depuis le 12 juin, un prêt à 0 %, sans frais de dossier, pour l’achat d’un vélo, qu’il soit électrique ou non, à l’attention des particuliers (dans la limite de 6 000 euros) et des professionnels (dans la limite de 10 000 euros), clients ou non de l’un des réseaux.

En savoir plus

Arkéa REIM a dressé le bilan de sa première année d’activité. La filiale de gestion immobilière qui gère trois véhicules d’investissement – Territoires Avenir, Transitions Europe et Silver Avenir – a franchi le cap du milliard d’euros d’encours sous gestion. Elle table en 2023 sur une augmentation de l’ordre de 30 % et entend poursuivre la diversification de ses actifs. Mi-juin, la SCI Territoires Avenir a acquis sa première Résidence Services Seniors au cœur de Nancy. L’opération représente un volume d’environ 19 millions d’euros.

Le communiqué

Arkéa Banque Entreprises et Institutionnels, la Caisse d’Épargne Ile-de-France et La Banque Postale ont accordé un crédit de 70 millions d’euros pour financer le projet de reconstruction de l’Hôpital Marie-Lannelongue au Plessis-Robinson (92). Spécialisé en chirurgie cardiaque et thoracique, l’hôpital, dans son nouveau format, couvrira une surface totale de 28 000 m2, sera équipé de 220 lits, de 10 salles de bloc opératoire et pourra accueillir jusqu’à 11 000 patients par an. Les travaux ont déjà commencé et s’achèveront courant 2025.

Le communiqué

Le Crédit Mutuel de Bretagne et EcoTree ont signé une convention de partenariat, afin d’offrir un arbre à chaque nouvelle ouverture d’un livret d’épargne « nouveau-né ». Cette proposition de bienvenue vient compléter le dispositif actuel de la fédération qui proposait, jusqu’alors, uniquement un don de 20 euros lors de l’ouverture d’un livret. EcoTree possède plus de 1 000 hectares de forêts dont elle préserve l’écosystème partout en France.

Le communiqué

Le Crédit Mutuel de Bretagne et le Crédit Mutuel du Sud-Ouest commercialisent une nouvelle assurance Multirisques Habitation (MRH) fabriquée par Suravenir Assurances, en formule « Positive ». Celle-ci est fondée sur l’économie circulaire et l’accompagnement à la transition écologique. Au lieu de remplacer systématiquement un bien mobilier ou immobilier endommagé par un produit neuf, les souscripteurs de MRH en formule Positive se verront proposer, dès que cela est possible, la réparation du bien endommagé. Si la réparation du bien mobilier est impossible, alors un bien reconditionné sera proposé. Par ailleurs, la MRH en formule Positive mise sur l’analyse innovante des données pour identifier, dès la souscription, les risques liés aux événements climatiques auxquels est exposé le bien assuré.

Le communiqué

Arkéa Banque Entreprises & Institutionnels lance « Arkéa Impulse », un prêt dédié au financement de projets de transition environnementale et sociale. Ce crédit permet d’accompagner, sur le temps long et avec des conditions bonifiées, des projets de transition dont le retour sur investissement n’est pas toujours immédiat. Le tout premier prêt « Arkéa Impulse », souscrit par Brest Métropole Habitat, devrait permettre la rénovation énergétique de 600 logements sociaux dans le Finistère.

Le communiqué

Hélène Bernicot est nommée à la Présidence de la Communauté des entreprises à mission (CEM). Cette association est l’institution de référence en France sur la question de la société à mission. Elle fédère des entreprises de toute taille, tout secteur et toute forme juridique, sociétés à mission, ou en chemin vers l’adoption, ainsi que des chercheurs qui s’engagent pour repenser la place de l’entreprise au sein de notre société. Hélène Bernicot partage la présidence avec Guillaume Desnoës, entrepreneur et cofondateur du réseau Alenvi.

Le communiqué

Juillet – août

Dans le prolongement du protocole d’accord adopté en mai dernier, et de la révision des statuts de la CNCM qui s’est ensuivie, les Présidentes des caisses locales du Crédit Mutuel de Bretagne et du Crédit Mutuel du Sud-Ouest, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont voté à l’unanimité le maintien du Crédit Mutuel Arkéa et de ses fédérations au sein d’un Crédit Mutuel uni et pluriel. Ce vote met ainsi officiellement fin au projet de désaffiliation du Crédit Mutuel Arkéa engagé il y a cinq ans.

Le communiqué

8 millions d’euros, c’est le montant de la levée de fonds bouclée par Le Train, première compagnie ferroviaire grande vitesse privée pour les liaisons inter et intra régionales. Une levée de fonds qui permettra de préparer le début de l’exploitation de son service à horizon 2026. Le Crédit Mutuel Arkéa renouvelle son soutien au projet en réinvestissant au capital de la société. Cet accompagnement illustre concrètement la stratégie d’investissement responsable du groupe, au service des territoires et de ses habitants.

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Arkéa Capital a publié son quatrième rapport ESG, comprenant notamment un focus sur le fonds de dotation PhiNOE, une partie dédiée à l’investissement responsable et une analyse ESG du portefeuille de la filiale.

Le rapport ESG

Arkéa Banque Entreprises et Institutionnels lance le prêt PACT Carbone, en partenariat avec Carbometrix, pour accompagner ses clients dans leur décarbonation. Cette nouvelle offre de crédit, accessible dès 2 millions d’euros, a été conçue pour permettre à l’emprunteur de bénéficier d’une bonification de son taux d’intérêt. Ce nouveau dispositif repose sur un critère extra-financier unique : la réduction de l’intensité carbone. En outre, le prêt « PACT Carbone » propose une sur-bonification visant à valoriser les contreparties ayant atteint un objectif de réduction en ligne avec une trajectoire carbone compatible avec les objectifs de l’Accord de Paris.

Le communiqué

Lancée il y a un an, la filière Vins & Spiritueux vise à accompagner le développement des systèmes agricoles et viticoles durables, en conjuguant performance économique et impacts environnementaux et sociaux positifs. Portée par la fédération du Crédit Mutuel du Sud-Ouest et Arkéa Banque Entreprises et Institutionnels, cette filière repose sur une véritable dynamique collective et vient illustrer l’engagement de notre groupe en faveur du développement et des transitions d’avenir au sein des secteurs clés de l’économie des territoires. Ainsi, le Crédit Mutuel du Sud-Ouest a sensiblement accéléré son activité sur le marché du Cognaçais : son portefeuille de clients connaît une hausse de 10 % depuis janvier 2023 ; les encours de crédit progressent de 54 % et ceux de l’épargne de plus de 80 % depuis juin 2022.

Le communiqué de presse

Septembre

Le groupe matérialise son ambition d’agir en faveur d’un immobilier responsable et protecteur avec le lancement de sa filière immobilière, déployée autour de trois axes stratégiques prioritaires : le logement, les transitions et les territoires. Cette filière structure, densifie et améliore la lisibilité des solutions proposées par le groupe afin de développer les synergies stratégiques, commerciales et opérationnelles entre les différents métiers et expertises internes au bénéfice de l’ensemble des clients : particuliers, professionnels, entreprises et institutionnels.

Le communiqué de presse

Entreprise à mission depuis 2022, Kengo.bzh, la plateforme de financement participatif par le don, vient d’obtenir le label B Corp (mouvement des entreprises à impact positif), en reconnaissance de son engagement en faveur du développement durable et de son impact en Bretagne. Cette certification internationale est décernée aux entreprises qui répondent aux standards les plus élevés en matière de responsabilité sociale, environnementale et sociétale.

Le communiqué

Présent en Occitanie, en Nouvelle-Aquitaine, en Ile-de-France, en Auvergne-Rhône-Alpes et dans les Pays de la Loire, le groupe immobilier toulousain LP Promotion (250 millions d’euros de chiffre d’affaires et 300 collaborateurs) a obtenu un financement corporate global de 34 millions d’euros auprès d’Arkéa Banque E&I et de la Caisse d’Épargne Midi-Pyrénées. Cette levée de fonds lui permettra de doubler ses moyens en Ile-de-France, de poursuivre son maillage territorial (il dispose actuellement de neuf agences) et de diversifier ses futurs projets immobiliers. LP Promotion couvre l’ensemble du parcours résidentiel : la résidence principale, l’accession à la propriété, les résidences de services pour les étudiants, les jeunes actifs et les seniors ainsi que les espaces de coworking.

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Nexity, opérateur global d’immobilier, a confié à Suravenir la création et la gestion de Nexity Life, un nouveau contrat d’assurance-vie 100 % numérique dédié à l’immobilier. Accessible dès 100 euros de versement initial, Nexity Life, propose 2 fonds en euros (Suravenir Rendement 2 et Suravenir Opportunités 2), 12 unités de compte et 2 modes de gestion (libre ou libre conseillée).

Le communiqué

Fitch Ratings relève toutes les notes du groupe Crédit Mutuel Arkéa. Ces nouvelles notations confirment la solidité financière du groupe et son attractivité auprès des investisseurs. Fitch Ratings justifie notamment le relèvement de ces notes par la signature du protocole d’accord sur l’autonomie garantie qui « renforce considérablement la cohésion du groupe Crédit Mutuel tout en maintenant une autonomie régionale significative ». L’agence de notation évalue « le Crédit Mutuel Arkéa comme un élément essentiel de l’ensemble Crédit Mutuel ». Ces nouvelles notations reflètent également « l’évaluation du modèle d’affaires stable et rentable de la banque de détail et commerciale du groupe ».

Le communiqué

Schelcher Prince Gestion lance Schelcher Working Capital Financing, une nouvelle offre de placement de trésorerie adossée à des créances fournisseurs en collaboration avec la fintech Pythéas Capital. L’objectif est notamment de financer le cycle d’exploitation des entreprises dans un contexte d’assèchement des liquidités en leur offrant de la flexibilité pour gérer leur trésorerie et leurs échéances de paiement.

Le communiqué

Octobre

Mécène de la fondation de l’Université de Bretagne Occidentale (UBO), le groupe, au titre de sa filière maritime, soutient la création de la chaire MeGadoRe (pour Medical Gadolinium Recycling) portée par trois enseignants-chercheurs. MeGadoRe a trois objectifs principaux : informer, la communauté radiologique de l’impact de l’imagerie médicale sur l’environnement marin ; créer des processus de recyclage chimique pour le gadolinium médical inutilisé et mis au rebut ; et évaluer les possibilités de récupération du gadolinium médical et proposer à la communauté des solutions applicables pour réduire significativement l’empreinte de l’activité médicale dans l’environnement.

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Maine-et-Loire Habitat, l’office public de l’habitat (OPH) qui gère un parc de 16 000 logements locatifs sociaux, a souscrit deux prêts à impact « PACT Carbone », pour un montant de 7 millions d’euros auprès d’Arkéa Banque Entreprises et Institutionnels, Par ailleurs, la Fédération des Offices Publics de l’Habitat (FOPH) et Arkéa Banque E&I ont signé une convention de partenariat. Objectif : accompagner la FOPH et ses 186 adhérents (représentant un parc immobilier de 2,3 millions de logements) dans leur stratégie ESG grâce aux différents dispositifs de financements à impact que propose notre filiale.

Le communiqué

Durant l’été, Fortuneo s’était engagée à reverser 1 centime à Surfrider Foundation pour tout paiement de ses clients par carte bancaire d’un montant minimum de 10 euros. Au total, 109 118,39 euros ont été collectés et serviront à soutenir la campagne 2023 des Initiatives Océanes, programme phare de l’association ayant pour but de sensibiliser le public à la protection des océans et d’organiser des collectes de déchets échoués sur les plages et le long des cours d’eau dans toute l’Europe.

Le communiqué

Suravenir a conclu un nouveau partenariat avec la néo-banque Colbr qui se matérialise par le lancement d’un contrat d’assurance-vie 100 % numérique : Colbr Life. Fondée en 2021, Colbr propose une plateforme d’investissement globale et numérique qui combine le conseil humain et la maîtrise des technologies les plus avancées pour aider les particuliers à optimiser leurs investissements.

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Le groupe est le premier établissement bancaire à proposer en libre accès pour les développeurs un modèle d’intelligence artificielle (IA) générative en français et surtout sobre en énergie. Cette nouvelle technologie permet de générer des textes et des images cohérentes grâce à l’apprentissage profond (ou Deep Learning). Conçu par les équipes internes du Crédit Mutuel Arkéa, ce modèle s’inscrit dans la continuité des engagements pris en matière d’innovation ouverte et d’usage transparent de la donnée.

Le communiqué

Financo fait appel à Bleckwen afin de lutter plus efficacement encore contre la fraude au crédit, particulièrement dans le financement automobile. Bleckwen apporte son expertise en matière d’algorithmes de détection de fraude et Financo partage sa connaissance du marché.

Le communiqué

Novembre

Les tempêtes Ciaran et Domingos frappent durement la France et particulièrement sa façade Ouest. Suravenir Assurances comptabilise plus de 20 600 déclarations de sinistre, un record absolu pour l’entreprise pour un événement climatique. Pour faire face à la situation, la compagnie, avec l’appui du Crédit Mutuel de Bretagne et du Crédit Mutuel du Sud-Ouest, de Nextalk et des volontaires de Suravenir met en place des mesures exceptionnelles : équipes renforcées pour augmenter la capacité de prise d’appels et de gestion des sinistres ; extension des délais de déclaration ; accélération du versement des indemnités grâce à une simplification des démarches et l’allègement des demandes de justificatifs ; assouplissement des mesures de relogement d’urgence pour les assurés dont l’habitation est rendue inhabitable par les intempéries. Le Fonds de Solidarités Assurances et les dispositifs des Solidarités du CMB et du CMSO sont aussi activés pour accompagner les personnes les plus fragilisées.

Le communiqué de Suravenir Assurances

Le communiqué du Crédit Mutuel de Bretagne

Galapagos Gourmet, le groupe breton de biscuiterie, a souscrit un crédit à impact Pact Trajectoire ESG de 3 millions d'euros auprès d'Arkéa Banque Entreprises et Institutionnels. Ce financement permettra notamment l’installation de centrales photovoltaïques sur plusieurs sites de production, à Lanvallay (22) et Quimper (29).

Le communiqué

Kereis a signé un accord pour le rachat de Novélia auprès du Crédit Mutuel Arkéa. Novélia va contribuer au projet de développement de Kereis qui souhaite renforcer son pôle de distribution grossiste. Les relations partenariales entre Novélia et les entités du groupe Crédit Mutuel Arkéa seront maintenues. Cette acquisition permettra à Novélia de conserver son niveau de rentabilité et d’accélérer sa croissance sur un marché du courtage en pleine consolidation.

Le communiqué

Dans le cadre de la filière maritime, le Crédit Mutuel Arkéa, le Crédit Mutuel du Sud-Ouest et Arkéa Banque Entreprises et Institutionnels deviennent partenaires privilégiés de l’Association des Ports de Plaisance de l’Atlantique (APPA). L’objectif est d’accompagner l’association dans la mise en œuvre d’actions en faveur du développement responsable des activités de ses 53 ports de plaisance, de la Loire-Atlantique au Pays Basque espagnol, que ce soit sur le plan économique, environnemental ou touristique.

Le communiqué de presse

La Sembreizh, la société d’économie mixte régionale, dont le Crédit Mutuel Arkéa est actionnaire, a procédé à une augmentation de capital qui atteint 15,1 millions d’euros en vue de mieux accompagner les collectivités et entreprises dans leurs projets et investir en fonds propres ou via ses filiales (BreizhImmo, BreizhCité, BreizhEnergie). L’opération s’accompagne aussi de la création d’une nouvelle filiale, BreizhTourisme. une foncière de portage d’actifs immobiliers dédiée à la filière touristique, dont le groupe détient 6 % du capital.

Le communiqué

Financo lance sa nouvelle plateforme de rénovation énergétique : Nidomio. Cette dernière met en relation les particuliers avec des professionnels de confiance, permet à chacun de connaître ses droits en matière d’aides et oriente vers des financements possibles.

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Le CFCAL poursuit la diversification de son offre et a lancé un livret d’épargne 100 % numérique avec un nouveau partenaire Meilleur Taux (meilleurtaux.com).

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Suravenir renforce son partenariat avec la société Hedios avec le lancement de 2 nouveaux cadres d’investissement pour les supports Gammes H : un Plan d’Épargne Retraite (Suravenir PER) et un contrat de capitalisation pour les personnes morales (Hedios Capi Société). Entreprise indépendante, Hedios démocratise la classe d’actifs des produits structurés, notamment au moyen des outils numériques. Elle compte plus de 5 000 clients pour un encours de 500 millions d’euros.

Le communiqué de presse

Le Crédit Mutuel de Bretagne a mis en place auprès de ses collaborateurs le dispositif d’arrondi sur salaire. Lancé en partenariat avec l’organisme Microdon, l’arrondi sur salaire permet, sur la base du volontariat, de réaliser chaque mois un micro-don reversé à l’association Grain de sel. Cette association, choisie par les collaborateurs, a pour objectif d’apporter un environnement ludique et le moins stressant possible aux enfants hospitalisés. L’arrondi sur salaire proposé est réalisé à l’euro inférieur et peut être complété d’un montant fixe.

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La Française de l’Énergie (FDE), spécialisée dans la mise en place via des circuits courts, de sites de production et de valorisation d’énergie, a souscrit un prêt ESG « Impulse » de 5,8 millions d’euros auprès d’Arkéa Banque E&I pour le compte de sa filiale Gazonor. Celle-ci est le principal producteur de gaz et d’électricité verte issue du gaz de mines en France et Belgique.

Le communiqué

Arkéa Banque E&I signe un partenariat avec Birdeo, cabinet de recrutement et de conseil RH spécialisé en RSE. Grâce à People4Impact, filiale de Birdeo, les clients de la banque pourront désormais bénéficier d’un accompagnement sur-mesure leur permettant d’appliquer au mieux leurs obligations réglementaires liées à l’impact (loi Climat, CSRD, etc.) et créer de nouvelles opportunités de développement liées à la RSE : formation des dirigeants, réalisation de bilans carbone, politique d’achats responsables…

Le communiqué

Le Crédit Mutuel du Sud-Ouest a récompensé les 10 lauréats de son appel à projet Territoires Solidaires, sélectionnés parmi 94 dossiers de candidature. Rendu possible par la mobilisation de l’ensemble de ses caisses locales, ce concours œuvre à l’accompagnement des structures de l’économie sociale et solidaire de son territoire. Plus de 92 000 euros de dotation aux 10 associations gagnantes, parmi lesquelles Chiens Guides Grand Sud-Ouest, Les Butineurs du Bonheur ou encore Hand to Hand.

Décembre

Le Crédit Mutuel de Bretagne et le Crédit Mutuel du Sud-Ouest ont procédé à la remise des prix de la 7e édition du trophée des Idées neuves qui récompense des projets entrepreneuriaux novateurs. Les gagnants bénéficieront d’un accompagnement personnalisé d’un an, dispensé par l’association Tactique en Bretagne et par le Cosme, un collectif de freelances coopératif, en Nouvelle-Aquitaine.

Arkéa Assistance a lancé « Smart’Assistance », une nouvelle offre de téléassistance sur smartphone, adossée à son application mobile Ensemble. Elle est déjà disponible auprès de ses partenaires distributeurs en marque blanche – la Générale des Services la propose sous la marque Nomade – et sera accessible aux particuliers début 2024. Cette solution propose un service de téléassistance sur smartphone avec géolocalisation, plateau d’écoute 7j/7, 24h/24 et permet d’émettre des alertes, via un bouton SOS, en cas de situation délicate (chute, malaise, danger…).

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Directrice des Risques depuis 2019, Elisabeth Quellec est nommée Directrice du Pôle Clientèle Retail du groupe et intègre également le Comité exécutif du groupe. Elle succède à Frédéric Laurent qui fait valoir ses droits à la retraite.

Le communiqué

Le Crédit Mutuel Arkéa est devenu actionnaire minoritaire de l’entreprise coopérative Windcoop, qui développe une solution de transport maritime décarbonée grâce à de nouveaux porte-conteneurs à voile. Son futur navire, qui sera construit par le chantier naval Piriou, dont le Crédit Mutuel Arkéa est également partenaire, exploitera en 2026 une première ligne de fret maritime entre Marseille et Madagascar. Windcoop se fixe également comme objectif d’intégrer dans la dynamique de l’entreprise les populations locales des destinations de ses lignes de fret maritime, en proposant notamment des conditions de travail justes et dignes, que ce soit sur l’embarquement, les rotations ou la rémunération.

Le communiqué

Le Crédit Mutuel Arkéa annonce le renouvellement de son partenariat avec l’association Alli’Homme, chargée du suivi contractuel et de la mise en place technique de prestation de services environnementaux. Premier client de l’association il y a 3 ans, ce renouvellement marque la volonté du groupe de renforcer son investissement aux côtés des acteurs agricoles du territoire.

Le communiqué

En Nouvelle-Aquitaine, les Conseils d’administration des caisses locales et la fédération du CMSO ont répondu à l’appel des banques alimentaires et se sont engagés à verser plus de 100 000 euros à des structures de leur territoire : la banque alimentaire de Gironde, le Secours Populaire, la Croix Rouge, les Restos du Cœur…

L’Arkéa Arena, la salle de spectacles de la rive droite bordelaise, à Floirac, a enregistré un record de fréquentation en 2023 avec plus de 500 000 spectateurs accueillis sur cette seule année. Depuis son ouverture en 2018, elle a accueilli plus de deux millions de spectateurs et orchestré 612 événements. Pour 2024, l’Arkéa Arena prévoit une saison pleine avec plus de 100 événements déjà confirmés.

Les principales récompenses 2023

Innovation Financière

La démarche de calcul de la performance globale, initiée par le Crédit Mutuel Arkéa, a été récompensée par la place financière lors du Sommet des leaders de la Finance. Le groupe a remporté le Trophée d’Or dans la catégorie « Direction financière de grand groupe ». Le jury a valorisé le caractère innovant et la transformation de la Direction financière en lien avec la Raison d’être du groupe ; et dans la catégorie « Meilleure initiative ESG » pour le côté innovant et inspirant de la démarche et la lisibilité des indicateurs. Le Crédit Mutuel Arkéa a aussi été distingué lors des Digital Finance Awards dans la catégorie RSE.

Banque au quotidien

Le comparateur indépendant Pricebank s’est intéressé aux tarifs et aux services proposés par 19 banques françaises en leur attribuant deux notes sur 20. Fortuneo Banque, la moins chère de toutes, remporte le titre de meilleure banque avec la note cumulée de 34,2/40. Le Crédit Mutuel de Bretagne monte sur la première marche du podium pour ce qui concerne les services bancaires avec une belle note de 17,7/20. Fortuneo a également remporté le Trophée Banque – Tarifs 2024 ainsi que celui de la Qualité qui récompense les enseignes offrant le plus haut niveau de satisfaction à leurs clients. Fortuneo remporte le premier prix Conseiller bancaire au quotidien avec 85 % de clients satisfaits. Ces distinctions sont décernées par le comparateur MoneyVox.

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Gestion d’actifs

Les Trophées Sicav, organisés par Le Revenu, ont distingué le Crédit Mutuel Arkéa et ses sociétés de gestion : Federal Finance Gestion et Schelcher Prince Gestion, avec le Trophée d’Or de la meilleure société de gestion sur 3 ans et le Trophée d’Or 2023 de la meilleure gamme Obligations Europe sur 3 ans.

Le communiqué

Assurance-vie

Vie Plus, la filière de Suravenir dédiée aux conseillers en gestion de patrimoine et courtiers spécialisés, s’est classée à la première place dans les catégories Retraite et Assurance-vie du 30e Palmarès des fournisseurs établi par le magazine Gestion de Fortune. Le classement se fonde sur des notes collectées auprès de 4 500 conseillers indépendants.

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Le Revenu a remis, pour sa 46e édition, un Trophée d’or des contrats d’assurance-vie à Fortuneo Vie, un support assuré par Suravenir, dans la catégorie « contrats Internet ». Suravenir est aussi distinguée pour Patrimoine Vie Plus (catégorie CGP) et Yomoni Vie (catégorie contrats thématiques).

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Fortuneo s’est aussi distinguée par l’Oscar du meilleur contrat d’assurance-vie internet par le jury de Gestion de Fortune.

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RSE

Fortuneo a obtenu le Label Numérique Responsable, qui récompense les entreprises qui s’engagent à réduire l’impact environnemental, économique et social du numérique. Cette labellisation est effective pour une durée de 36 mois, avec un point d’étape à mi-parcours pour s’assurer de la bonne tenue des engagements.

Le communiqué

Une année de sport

Janvier

Partenaire majeur de l’Union Bordeaux Bègles depuis 2018, Arkéa a reconduit son partenariat jusqu’en 2028 avec l’équipe de rugby qui évolue dans le Top 14. Cet accord « témoigne de notre volonté d’accompagner dans la durée des projets sportifs ambitieux et d’envergure sur nos territoires », a rappelé Julien Carmona.

Le communiqué

Février

Partenaire titre des équipes de la structure Pro Cycling Breizh managées par Emmanuel Hubert, Arkéa a prolongé son engagement de deux saisons supplémentaires avec les équipes cyclistes, soit jusqu’à fin 2025.

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Juillet

Le Crédit Mutuel Arkéa devient le partenaire titre du projet de futur stade du club de football du Stade Brestois 29 qui évolue en Ligue 1. En devenant partenaire titre du nouveau stade, le Crédit Mutuel Arkéa s’inscrit dans la continuité d’une histoire commune, longue de plus de 50 ans, et réaffirme sa volonté de construire un avenir ambitieux pour le Stade Brestois 29, en le dotant d’une infrastructure moderne et adaptée, afin d’assurer son rayonnement sportif et plus largement de renforcer l’attractivité du territoire.

Le communiqué

Août

Partenaire du Rugby Club de Vannes depuis 2021, Arkéa renforce son engagement pour la saison 2023-2024. Arkéa s’affiche désormais au centre du maillot de l’équipe professionnelle évoluant en Pro D2 mais également sur le maillot de l’équipe Espoir du club de rugby breton. Ce renouvellement témoigne de la volonté du Crédit Mutuel Arkéa de soutenir les ambitions sportives du Rugby Club Vannes dont les valeurs font écho aux siennes. Au-delà de l’aspect sportif, le RC Vannes porte un projet largement fédérateur sur son territoire avec près de 500 partenaires et un large public fidèle.

Le communiqué

Octobre

Les équipes Arkéa Samsic terminent la saison 2023 sur un bilan de 14 victoires et de 42 podiums. Chez les hommes, les principales victoires ont été obtenues par de jeunes coureurs au fort potentiel fort tels que Kévin Vauquelin et Luca Mozzato, ainsi que par Jenthe Biermans et Arnaud Démare qui a rejoint l’équipe en cours de saison. Pour sa première année en UCI World Tour – le plus haut niveau international – l’équipe masculine se classe au 19e rang mondial. Chez les femmes, on soulignera la très grande performance d’Amandine Fouquenet qui a remporté brillamment la Coupe de France de cyclo-cross. La Bretonne a remporté 4 des 6 manches disputées cette saison, dont la dernière sur le circuit normand de Flamanville. L’équipe Arkéa-Samsic changera de dénomination à compter du 1er janvier 2024 et deviendra Arkéa B&B Hôtels. L’arrivée de la chaîne hôtelière va permettre à la structure sportive de changer de braquet. Le budget consacré aux filles va doubler et une équipe « développement » verra le jour. Elle permettra à une dizaine de jeunes coureurs de s’aguerrir dans plusieurs disciplines (route, cyclo-cross, piste).

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Novembre

Baptême transatlantique réussi pour l’Imoca Paprec Arkéa : Yoann Richomme et Yann Eliès, aux avant-postes tout au long de la course, terminent la Transat Jacques Vabre à une très belle 2e place. Ils ont bouclé la traversée de l’Atlantique en 12 jours 01 h 41 m 16 s et ont conservé un avantage de 9 minutes sur le duo Sam Goodchild-Antoine Koch.

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Décembre

Yoann Richomme remporte la première édition du Retour à la base, la course transatlantique « retour » en solitaire de la Transat Jacques Vabre. Le skipper ajoute à son palmarès un premier titre en Imoca et une deuxième victoire de prestige sous les couleurs Paprec Arkéa, après la Route du Rhum l’an dernier en Class 40. Tous les regards se tournent désormais vers la saison 2024 avec un programme des plus copieux : une phase de chantier, deux transatlantiques (The Transat, New York – Vendée) avant le Vendée Globe dont le départ aura lieu le 10 novembre 2024.

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Janvier 2024

Le départ de la première édition de l’Arkéa Ultim Challenge – Brest, un tour du monde à la voile inédit, a été donné le 7 janvier. C’est la première course en solitaire organisée à bord de maxi-trimarans Ultim, ces géants des mers. Six skippers – Charles Caudrelier, Eric Péron, Anthony Marchand, Anthony Marchand, Thomas Coville et Armel Le Cléac’h – ont quitté le Finistère pour un périple d’ouest en est, par les trois caps : celui de Bonne Espérance en Afrique du Sud, de Leeuwin en Australie et le cap Horn, au Chili, avant une remontée de l’Atlantique et un retour à Brest, dans une cinquantaine de jours pour les plus rapides. En prêtant son nom à cette nouvelle épreuve, le Crédit Mutuel Arkéa apporte son soutien à un événement phare organisé à Brest, au cœur de l’un des berceaux historiques du groupe, en cohérence avec son engagement en faveur du développement des territoires.

Arkéa – B&B Hôtels remporte son premier titre au championnat de France de cyclo-cross qui se disputait à Camors, dans le Morbihan. Tenant du titre, Clément Venturini a décroché au sprint, son sixième titre de Champion de France. Amandine Fouquenet est vice-championne de France Élites dames, Anaïs Morichon 3e. Enfin, Rémi Lelandais se classe deuxième en Espoirs.

1.9L’agenda

Agenda sous réserve de modifications

1.10Relations de solidarité

Le groupe Crédit Mutuel, au sens de l’article L. 511-20 du CMF, est notamment régi par le Code monétaire et financier, en particulier les articles L. 511-30 à L. 511-32 du CMF relatifs aux organes centraux et les articles L. 512-55 à L. 512-59 du CMF relatifs au Crédit Mutuel.

Conformément à ces dispositions, la CNCM s’est vue confier la représentation des caisses de crédit mutuel affiliées au réseau du Crédit mutuel auprès de la Banque centrale européenne et de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, ainsi que les missions de veiller à la cohésion de ce réseau et à l’application des dispositions législatives et réglementaires propres aux établissements de crédit, d’exercer un contrôle administratif, technique et financier sur l’organisation et la gestion de chaque caisse et de prendre toutes les mesures nécessaires au bon fonctionnement du réseau, afin de garantir la stabilité financière de celui-ci et la protection des déposants et sociétaires.

Dans le cadre de ses prérogatives de puissance publique, une décision de caractère général n° 1-2020 relative à la solidarité a été prise par la CNCM ainsi qu’une décision de caractère général n° 2-2020 concernant la mise en œuvre de mesures en phases de difficulté financière avérée ou de résolution.

1.10.1Liens de solidarité au sein du Crédit Mutuel Arkéa

Le mécanisme de solidarité prévu au sein du Crédit Mutuel Arkéa est un mécanisme interfédéral qui prend appui sur l’article R. 511-3 du Code monétaire et financier (le « CMF »).

Ce texte prévoit que la Banque centrale européenne (la « BCE ») peut, sur proposition de l’ACPR, pour les groupes mutualistes et coopératifs, délivrer un agrément collectif à une caisse régionale ou fédérale pour elle-même et pour toutes les caisses qui lui sont affiliées « lorsque la liquidité et la solvabilité des caisses locales sont garanties du fait de cette affiliation ».

Le Crédit Mutuel Arkéa bénéficie de cet agrément collectif pour lui-même et pour toutes les caisses locales adhérentes des Fédérations du Crédit Mutuel de Bretagne et du Sud-Ouest, dans la mesure où cette adhésion garantissait la liquidité et la solvabilité des caisses locales.

Le mécanisme de solidarité est organisé par les règlements financiers figurant dans chaque règlement général de fonctionnement propre aux fédérations du Crédit Mutuel de Bretagne et du Crédit Mutuel du Sud-Ouest, et le règlement intérieur du Crédit Mutuel Arkéa. Il ne lie que les caisses locales adhérentes, ces fédérations et le Crédit Mutuel Arkéa. Par ailleurs, il ne crée pas d’obligations des caisses locales adhérentes à l’égard des tiers. En d’autres termes, il n’existe pas de solidarité passive des membres du Crédit Mutuel Arkéa à l’égard des tiers, les créanciers d’une caisse locale adhérente ne peuvent s’adresser qu’à cette caisse et non pas à une autre ou au Crédit Mutuel Arkéa indifféremment.

Ce mécanisme de solidarité se traduit essentiellement par la constitution, au niveau de chaque fédération, du fonds fédéral qui assure la péréquation des résultats des caisses locales adhérentes, conformément à la décision de caractère général n° 1-2020 de la Confédération nationale du Crédit Mutuel (la « CNCM »).

Le fonds fédéral est alimenté par des dotations émanant des caisses locales et regroupe le fonds fédéral de solidarité ainsi que le fonds fédéral de réserves.

• Le fonds fédéral de solidarité assure la péréquation des résultats des caisses locales adhérentes par le biais de dotations et subventions. Toute caisse locale ayant eu des résultats déficitaires pendant une période de trois (3) années consécutives fait l’objet d’une révision particulière. Un plan de redressement est mis en place avec les services de la fédération concernée et du Crédit Mutuel Arkéa. À l’issue de la période de redressement fixée dans le plan, en cas de confirmation du déficit, la fédération concernée, en concertation avec le Crédit Mutuel Arkéa, statue sur l’avenir de la caisse locale.
• Le fonds fédéral de réserves peut intervenir en faveur des caisses locales adhérentes, dont la situation nette est négative ou dont le résultat est négatif, ainsi qu’en faveur de celles qui ont été victimes d’un sinistre exceptionnel.

La fédération décide chaque année du niveau de dotation à ce fonds. Le fonds fédéral de réserves est géré par la fédération. Les demandes d’intervention qui lui sont présentées sont examinées par un comité composé d’administrateurs.

Indépendamment de ce fonds fédéral, le Crédit Mutuel Arkéa peut également intervenir directement sous forme d’avances, de subventions ou de prêts consentis aux caisses locales adhérentes en difficulté.

Par ailleurs, le Crédit Mutuel Arkéa assure un soutien à ses filiales dans le cadre des dispositifs de surveillance prudentielle sur base consolidée (Art. 7 et 8 du règlement UE 575/2013 tel que modifié, complétés par des conventions financières intra-groupe ad hoc sur le périmètre de liquidité), du dispositif prévu dans le Code monétaire et financier (article L. 511-42 du CMF) ainsi que des obligations de surveillance complémentaire décrites dans l’Arrêté du 3 novembre 2014 relatif à la surveillance complémentaire des conglomérats financiers, modifié, et transposant la Directive européenne 2002/87/CE telle que modifiée.

1.10.2Liens de solidarité au sein du Crédit Mutuel

Le dispositif de solidarité du Crédit Mutuel vise à assurer en permanence la liquidité et la solvabilité de l’ensemble des établissements affiliés à la Confédération Nationale du Crédit Mutuel (CNCM) afin de prévenir toute défaillance. Il repose sur un ensemble de règles et de mécanismes mis en place au niveau des groupes régionaux et au niveau confédéral.

Pour rappel, la solidarité entre les affiliés à la CNCM est illimitée.

• Dispositions applicables au niveau des groupes régionaux

Le mécanisme de solidarité prévu au sein de la Fédération régionale concernée est un mécanisme qui prend appui sur l’article R. 511-3 du Code monétaire et financier indépendamment des dispositions statutaires relatives à la responsabilité solidaire des sociétaires dans la limite de la valeur nominale des parts sociales souscrites par le sociétaire.

Chaque fédération doit mettre en place un dispositif de solidarité entre les caisses locales de son ressort territorial.

Ce dispositif doit permettre à une caisse locale de ne pas être durablement déficitaire et/ou d’assurer le redressement d’une situation dégradée. Il assure la péréquation des résultats des caisses adhérentes au moyen d’un fonds fédéral, par le biais de contributions, prenant la forme de cotisations ou de subventions. L’obligation de contribution s’impose à toutes les caisses (y compris la caisse fédérale ou interfédérale), ou aux seules caisses dont les résultats sont positifs, selon le règlement du fonds fédéral concerné en vigueur. Les cotisations, qui assurent la péréquation, ainsi que les subventions doivent permettre de couvrir les pertes constatées dans l’exercice et le report fiscal déficitaire éventuel. Les subventions de péréquation doivent comprendre les sommes nécessaires au versement de la rémunération des parts sociales. Les subventions versées par le fonds fédéral sont normalement remboursables.

Mise en œuvre des mesures de redressement au niveau « des groupes régionaux » au sens des « DCG ». Un dispositif revu et actualisé annuellement permet au groupe régional de suivre un certain nombre d’indicateurs clés, inclus dans le cadre d’appétence aux risques, adopté par le CA de la CNCM et de mettre en œuvre des mesures correctrices prévues au plan de redressement si les indicateurs venaient à être franchis.

En cas de difficulté et sous contrôle de la CNCM, un groupe régional peut solliciter l’aide d’un autre groupe régional, notamment dans le cadre de la mise en œuvre du plan de redressement.

Dès lors qu’aucune solution de solidarité régionale n’a été mise en place ou n’a permis de rétablir le respect des indicateurs clés dans les délais prévus dans le plan de redressement ou si des éléments objectifs permettent de conclure de manière anticipée que la mise en œuvre de ces solutions se révèle insuffisante, le dispositif de solidarité nationale est mis en œuvre.

(ii)    Disposition adoptées au niveau national

La Confédération Nationale du Crédit Mutuel est de manière non limitative chargée de veiller à la cohésion de son réseau et de s’assurer du bon fonctionnement des établissements qui lui sont affiliés. À cette fin, elle doit prendre toutes mesures nécessaires, notamment pour garantir la liquidité et la solvabilité de chacun de ces établissements comme de l’ensemble du réseau (art. L. 511-31 du Code monétaire et financier).

Selon les modalités fixées par les DCG, les interventions nécessaires peuvent être décidées par le Conseil d’administration de la CNCM s’il s’avère que les mécanismes existant au niveau des groupes régionaux sont insuffisants pour régler les éventuelles difficultés.

2.Gouvernement  
d'entreprise

Les dispositions des articles L. 225-37 et L. 225-37-4 du Code de commerce précisent que le Conseil d’administration présente à l’Assemblée générale un rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion mentionné au même article. Toutefois, les informations correspondantes peuvent être présentées au sein d’une section spécifique du rapport de gestion. Ce rapport rend compte de la composition du Conseil et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d’organisation de ses travaux, ainsi que des éventuelles limitations que le Conseil d’administration apporte aux pouvoirs de la Direction générale. N’étant pas une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le Crédit Mutuel Arkéa a décidé de ne pas se référer au Code Afep-Medef. Il se réfère en revanche au Guide de gouvernance des coopératives et mutuelles, lequel contient un certain nombre de recommandations pour faire vivre ce modèle autour de six valeurs clés que sont la gouvernance démocratique, la non lucrativité ou lucrativité limitée, l’instauration d’une relation de confiance et de respect avec et entre les membres, la logique d’engagement envers la communauté, l’ancrage dans les territoires et enfin la vision de gestion à long terme ; valeurs auxquelles adhère le Crédit Mutuel Arkéa.

Le Crédit Mutuel Arkéa se conforme par ailleurs à la réglementation en vigueur relative au gouvernement d’entreprise applicable aux établissements de crédit. À ce titre, il est rappelé que l’Autorité bancaire européenne a émis des orientations relatives à la gouvernance interne en date du 8 décembre 2021 (EBA/GL/2021/05), auxquelles la société entend se conformer pleinement.

La société anonyme coopérative du Crédit Mutuel Arkéa (entité juridique de tête de notre groupe) a, depuis sa création, fait le choix d’une organisation dissociée de sa gouvernance, structurée autour d’un Conseil d’administration présidé par Julien Carmona, et d’un Comité exécutif dirigé par sa Directrice générale, Hélène Bernicot, assistée de trois Directeurs généraux délégués : Anne Le Goff, Bertrand Blanpain et Frédéric Laurent.

La société Crédit Mutuel Arkéa est une société anonyme coopérative à capital variable. Il n’existe aucune délégation en cours de validité accordée par l’Assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital en application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce.

2.1Les conditions d’élaboration du rapport sur le gouvernement d’entreprise

Le rapport sur le gouvernement d’entreprise est établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Le Conseil d’administration rend compte de la composition et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, en détaillant notamment celles de ces procédures qui sont relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière pour les comptes sociaux et, le cas échéant, pour les comptes consolidés. Sans préjudice des dispositions de l’article L. 225-56 du Code de commerce ce rapport indique en outre les éventuelles limitations que le Conseil d’administration apporte aux pouvoirs de la Direction générale.

La préparation du rapport est coordonnée par la Direction du secrétariat général et de la communication institutionnelle du Crédit Mutuel Arkéa laquelle, outre sa fonction d’assistance permanente aux travaux et missions du Conseil, est également chargée d’assurer le secrétariat général du Comité des nominations et de la gouvernance et du Comité stratégie et responsabilité sociétale du Conseil d’administration. Par ailleurs, pour la réalisation de ce rapport, la Direction du secrétariat général et de la communication institutionnelle bénéficie des contributions :

• de la Direction de l’inspection générale et du contrôle périodique chargée du secrétariat général du Comité des risques et de contrôle interne du Conseil d’administration ;
• de la Direction finance et performance globale chargée du secrétariat général du Comité des comptes ;
• de la Direction dynamiques et relations humaines chargée du secrétariat général du Comité des rémunérations.

Les commissaires aux comptes vérifient que le rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré au Document d’enregistrement universel 2023 du Crédit Mutuel Arkéa incorpore les informations requises par l’article L. 225-37-4 du Code de commerce. Ce rapport est ensuite étudié par le Conseil d’administration. Il sera présenté, pour approbation, à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires (les caisses de Crédit Mutuel des fédérations de Bretagne et du Sud-Ouest).

2.2Le Conseil d’administration de la société Crédit Mutuel Arkéa

2.2.1La composition du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration est composé de 20 administrateurs et de 2 censeurs :

• 16 administrateurs coopérateurs (6 femmes et 10 hommes), 2 administrateurs non issus du mouvement coopératif (2 femmes) ;
• 2 censeurs, non issus du mouvement coopératif, (1 femme et 1 homme) ;
• 2 administrateurs salariés (1 femme et 1 homme).

Les administrateurs et censeurs, à l’exception des administrateurs salariés, du Crédit Mutuel Arkéa sont élus lors de l’Assemblée générale par l’ensemble des actionnaires, dont les 291 Présidents de caisses locales des deux fédérations composant le Crédit Mutuel Arkéa. Ces administrateurs de caisse locale sont eux-mêmes élus par les sociétaires, clients de leur caisse locale, lors de l’Assemblée générale de celle-ci selon le principe du modèle coopératif : « une personne, une voix ». Il n’existe aucune procédure d’attribution de droits de vote multiple.

Ce dispositif électif, ayant pour corps électoral l’ensemble des sociétaires, assure au sein des instances de gouvernance du Crédit Mutuel Arkéa une vraie représentation des clients et garantit une administration des Conseils exercée de manière indépendante de la direction de l’entreprise.

Les administrateurs salariés sont quant à eux désignés par le Comité de groupe.

Les administrateurs du Conseil représentant les sociétaires sont de nationalité française et sont proposés par les fédérations composant le Crédit Mutuel Arkéa :

• 12 administrateurs au titre des caisses affiliées à la fédération du Crédit Mutuel de Bretagne ;
• 4 administrateurs au titre des caisses affiliées à la fédération du Crédit Mutuel du Sud-Ouest.

De nombreux administrateurs de la société Crédit Mutuel Arkéa siègent aussi aux instances de gouvernance d’une ou plusieurs filiales du groupe. En cohérence avec l’identité coopérative du Crédit Mutuel Arkéa, la très grande majorité des administrateurs siégeant aux Conseils (d’administration et de surveillance) de ces filiales sont des coopérateurs élus ou désignés par les sociétaires et leurs représentants.

Les administrateurs et censeurs non issus du mouvement coopératif sont également élus par l’Assemblée générale annuelle. Leurs candidatures relèvent au préalable d’une présélection réalisée par le Comité des nominations et de la gouvernance et d’un agrément du Conseil d’administration du Crédit Mutuel Arkéa. Ils siègent au Conseil pour leurs compétences et la complémentarité d’analyses qu’ils apportent au sein de l’organe délibérant.

En 2023, Mesdames Barlois-Leroux et Huet ont occupé les fonctions d’administratrices non issues du mouvement coopératif au sein du Conseil d’administration. Monsieur Lemoine a par ailleurs été élu censeur, non issu du mouvement coopératif, lors de l’Assemblée générale du 11 mai 2023 et a ainsi rejoint Madame Maury élue lors de l’Assemblée générale du 10 mai 2022.

Les administrateurs salariés sont désignés par le Comité de groupe pour une durée de trois années. Le Comité de groupe du 8 février 2023 a renouvelé le mandat de Madame Marie Vignal-Renault et a désigné Monsieur Jean Le Nir comme administrateurs salariés. Ce dernier succédait ainsi à Monsieur Jean-François Gourvenec désigné le 31 mars 2022.

L’Assemblée générale mixte de Crédit Mutuel Arkéa s’est tenue le 11 mai 2023 à l’Arkéa Arena de Bordeaux.

L’Assemblée générale est convoquée par voie électronique, la convocation est également mise à disposition des actionnaires sur leur espace intranet afin de garantir un taux de participation élevé. Un dispositif d’émargement dématérialisé et de vote par boîtiers électroniques a été utilisé. Le taux de participation à l’Assemblée générale est de 91,6 % (84 % en 2022).

L’Assemblée générale a procédé, à titre ordinaire, à l’élection et au renouvellement de ses administrateurs et censeurs, à l’approbation de ses comptes et des modalités d’affectation du résultat de l’exercice, à l’approbation du montant de l’enveloppe globale des rémunérations versées aux personnes constituant la population régulée, à la désignation du réviseur titulaire et du suppléant dans le cadre du processus quinquennal de révision coopérative. À titre extraordinaire, à l’approbation de modifications mineures dans le texte des statuts, faisant suite au changement de l’organe en charge de la désignation des administrateurs représentant les salariés.

L’adresse professionnelle des administrateurs et mandataires sociaux de Crédit Mutuel Arkéa est située au 1, rue Louis Lichou – 29480 Le Relecq-Kerhuon – France.

S’agissant de la composition du Conseil, lors de l’assemblée 2023, les évolutions suivantes ont été votées :

• le non renouvellement du mandat de Madame Marta Dias, à la demande de l’intéressée et son remplacement à venir par le mécanisme de la cooptation ;
• les renouvellements de Thierry Bougeard, Valérie Blanchet-Lecoq, Philippe Chupin, Patrick Le Provost et Dominique Trubert, issus de la fédération du Crédit Mutuel de Bretagne, pour une durée de trois ans ;
• les renouvellements de Monique Huet et Valérie Barlois-Leroux, administratrices non issues du mouvement coopératif, pour une durée de trois ans ;
• la nomination de Frédéric Lemoine en qualité de censeur, non issu du mouvement coopératif, pour une durée de trois ans.

Le 7 juillet 2023, une Assemblée générale ordinaire exceptionnelle s’est tenue au format essentiellement distanciel depuis le Palais de la Bourse de Bordeaux (33 000).

Cette Assemblée générale était exclusivement consacrée à l’approbation du maintien de Crédit Mutuel Arkéa, et de ses fédérations, au sein du Crédit Mutuel et du renoncement au projet de désaffiliation engagé en avril 2018.

Le taux de participation a été de 97 %. La résolution a été approuvée à l’unanimité des suffrages exprimés.

Cette assemblée a été suivie d’un Conseil d’administration qui a procédé, sur proposition de la fédération du Crédit Mutuel de Bretagne, à la cooptation de Stéphane Cloarec en qualité d’administrateur, en remplacement de Marta Dias. Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de l’Assemblée générale annuelle de 2024.

Ainsi, le Conseil d’administration est composé à 45 % de femmes.

Le Conseil d’administration est présidé par Julien Carmona depuis le 4 juin 2021.

En application de l’article L. 511-58 du Code monétaire et financier et de la position de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR), les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général du Crédit Mutuel Arkéa sont dissociées.

Le Président est le seul à pouvoir agir au nom du Conseil et à s’exprimer en son nom. Il peut, en étroite collaboration avec la Direction générale, représenter le Crédit Mutuel Arkéa dans ses relations de haut niveau, notamment les grands clients, les partenaires et les pouvoirs publics, aux plans régional, national et international. Il impulse la stratégie du groupe dans le sens d’un développement autonome, performant, attaché à son ancrage territorial et respectueux des valeurs coopératives et de la Raison d’être de la société.

Le Conseil d’administration est doté d’une Vice-Présidente, Sophie Violleau, qui est également Présidente de la fédération du Crédit Mutuel du Sud-Ouest. Le Vice-Président peut, sur délégation du Président, représenter le Crédit Mutuel Arkéa.

Le Conseil dispose de deux administratrices référentes : Monique Huet, référente risques climatiques et environnementaux et Valérie Moreau référente ESG-Climat.

Un représentant du Comité social et économique central assiste également, avec voix consultative, aux réunions du Conseil d’administration.

La limite d’âge des administrateurs est fixée par les statuts à 65 ans pour une première élection, et à 70 ans pour un renouvellement. Le mandat, d’une durée de trois ans, est renouvelable jusqu’à trois fois, sauf pour les Présidents des fédérations, la vice-présidence du Crédit Mutuel du Sud-Ouest et les quatre Présidents départementaux de la fédération du Crédit Mutuel de Bretagne pour lesquels aucune limitation, hors celle liée à l’âge, n’est applicable.

Le Conseil d’administration est doté d’un règlement intérieur de fonctionnement. Ce règlement énonce les missions essentielles des membres du Conseil du Crédit Mutuel Arkéa, fixe les modalités de fonctionnement de l’instance et rappelle les droits et obligations de chaque administrateur et censeur. Ce règlement est complété par la Charte de l’administrateur du Crédit Mutuel Arkéa qui encadre les fonctions des 22 membres du Conseil. Cette charte recense les compétences individuelles des membres du Conseil d’administration visant ainsi à permettre de garantir une compétence collective adaptée à l’exercice d’une gouvernance saine et efficace de la société. Elle vise également l’exercice par les membres du Conseil d’administration d’un mandat indépendant et engagé et se réfère aux orientations posées par l’Autorité bancaire européenne (orientations EBA/GL/2021/05 et EBA/GL/2021/06 point 9.3) lesquelles identifient la notion d’indépendance comme « le fait qu’un membre de l’organe de direction dans sa fonction de surveillance n’a pas de relations ou de liens actuels ou récents, de quelque nature que ce soit, avec l’établissement concerné ou sa direction, qui pourraient influencer le jugement objectif et équilibré du membre ou réduire sa capacité à prendre des décisions de manière indépendante ».

Cette notion est étayée par une grille regroupant 11 critères d’indépendance formelle, 19 administrateurs sur les 20 composant le Conseil d’administration respectent au moins 10 de ces critères et peuvent à ce titre être considérés comme indépendants.

En effet, en tant que Président du Conseil d’administration du Crédit Mutuel Arkéa, Julien Carmona est rémunéré pour ses fonctions. Il déroge ainsi aux critères d’indépendance formelle posés par cette grille. Les éléments de sa rémunération sont détaillés à la section cf.  2.8.2.1 / Président du Conseil d’administration du Crédit Mutuel Arkéa.

Le nombre de membres indépendants doit être défini selon un principe de proportionnalité visant à faire correspondre, de manière cohérente, les dispositifs de gouvernance avec le profil de risque et le modèle d’entreprise.

Le Conseil d’administration du Crédit Mutuel Arkéa exerce en conséquence pleinement sa mission dans le respect des dispositions des statuts, du règlement intérieur à caractère financier, de son règlement de fonctionnement, de sa charte de l’administrateur et enfin des chartes spécifiques à chacun de ses comités spécialisés.

En synthèse :

La composition du Conseil d’administration, au 31 décembre 2023 est la suivante :

La composition, au 31 décembre 2023, du Conseil d’administration est détaillée ci-dessous.

Julien CARMONA
Président du Crédit  Mutuel Arkéa, 53 ans 1re nomination : 11.05.2021 Échéance du mandat : 2024	Biographie résumée Titulaire d'une maîtrise et d'une agrégation d'histoire, diplômé de l'Ecole normale supérieure et de l'Ecole nationale d'administration, Julien Carmona a débuté sa carrière dans la fonction publique (éducation nationale). Après avoir intégré l’inspection générale des finances en 1997, il rejoint BNP Paribas en 2000, avant d’être nommé conseiller économique du Président de la République en 2004. En 2007, il devient membre du Directoire et Directeur financier du groupe Caisse d’Épargne (devenu BPCE), puis rejoint SCOR SE comme Directeur général délégué (2009-2012), puis Nexity (2014-2021), où il exerce successivement les fonctions de Directeur général adjoint, puis Directeur général délégué. Il rejoint le Conseil d’administration du Crédit Mutuel Arkéa en 2021 et est élu à la Présidence. Il a également été élu Président de la fédération du Crédit Mutuel de Bretagne le 10 juin 2022.
	Autres mandats exercés au sein du Crédit Mutuel Arkéa
	Administrateur de la caisse de Crédit Mutuel du Relecq-Kerhuon Président de la fédération du Crédit Mutuel de Bretagne
	dont mandats en filiale
	Président du Conseil d’administration d’Arkéa Capital Holding depuis le 24.04.2023
	Autres mandats exercés hors du Crédit Mutuel Arkéa
	Vice-Président du Conseil d’administration de la Confédération Nationale du Crédit Mutuel et Président du Comité des risques depuis le 15.05.2023 Vice-Président du Conseil d’administration de la Caisse Centrale de Crédit Mutuel depuis le 07.05.2023 Membre du Comité consultatif d’April depuis le 07.06.2023 Administrateur représentant de Crédit Mutuel Arkéa au Conseil d’administration de l’association Paris Europlace depuis le 28.06.2023 Administrateur représentant de Suravenir au sein du Fonds Stratégique de Participations
	Mandats échus au cours des cinq derniers exercices
	Directeur général délégué de NEXITY SA Président du Conseil d’administration du CREDIT FINANCIER LILLOIS Président de SIG 30 PARTICIPATIONS Président de NEXIMMO 39 Président de la SAS SARI INVESTISSEMENTS Président de la SAS NEXIM 4 Président de la SAS NEXIMMO 12 Président de la SAS NEXIMMO 19 Administrateur de la SA NEXITY IMMOBILIER D’ENTREPRISE Administrateur d’EDOUARD DENIS DEVELOPPEMENT Membre du Conseil de surveillance de BUREAUX A PARTAGER Membre du Conseil de surveillance de SAS NEW PORT
	dont mandats à l’étranger
	Allemagne Gérant de NEXITY DEUTSCHLAND GmbH Président du Conseil de surveillance de PANTERA AG   Belgique Président du Conseil d’administration de CITY GARDEN REAL ESTATE Administrateur de NEXITY BELGIUM Administrateur de G&G IMMO SA   Espagne Administrateur unique de DOMUS SOROLLA   Italie Consigliere et Amministratore delegato de AGENXITY SRL Consigliere et Amministratore delegato de NEXITY HOLDING ITALIA SRL Amministratore unico de NEXITY MILANO OLGIATI SRL Amministratore unico de NEXITY MILANO PORTA VOLTA SRL Amministratore unico de LIVRAGHI 18 SRL Amministratore unico de NEXITY RESCALDINA SRL Amministratore unico de NEXITY MILANO FARAVELLI SRL Amministratore unico de NEXITY TRENTA DUE SRL Amministratore unico de NEXITY TRENTATRE SRL Amministratore unico de NEXITY TRENTAQUATRO SRL Amministratore unico de NEXITY TRENTRACINQUE SERL Amministratore unico de NEXITY TRENTASEI SRL   Pologne Gérant de NEXITY POLSKA Sp.Z.o.o Gérant de NEXITY POLSKA 303 Sp Z.o.o Gérant de NP 7 Sp Z.o.o Gérant de NP 8 Sp Z.o.o Gérant de NP 9 Sp Z.o.o Gérant de NP 10 Sp Z.o.o Gérant de NP 11 Sp Z.o.o Gérant de NP 12 Sp Z.o.o Gérant de NP 14 Sp Z.o.o Gérant de NP 15 Sp Z.o.o Gérant de NP 16 Sp Z.o.o Gérant de NP 18 Sp Z.o.o Gérant de NP 19 Sp Z.o.o Gérant de NP 20 Sp Z.o.o Gérant de NP 21 Sp Z.o.o Gérant de NP 23 Sp Z.o.o   Portugal Gérant de NEXITY PORTUGAL LDA Gérant de NEXITY PORTUGAL NP1 LDA Gérant de NEXITY PORTUGAL NP2 LDA Gérant de NEXITY PORTUGAL NP3 LDA Gérant de NEXAE VILAMOURA

Sophie VIOLLEAU
Vice-Présidente du Crédit Mutuel Arkéa, 51 ans 1re nomination : 21.04.2016 Échéance du mandat : 2025	Biographie résumée Diplômée de l’Institut supérieur des hautes études économiques et Commerciales, Sophie Violleau a occupé depuis 1994 différentes fonctions dans le marketing. En 2008 elle a fondé Parenteo Services, une société de services à la personne et en a exercé la co-gérance jusqu’en 2022. Elle est désormais gérante de la société SDV Holding. Elle est également Présidente de la fondation Bocké reconnue d’utilité publique qui gère 11 établissements d’hébergement pour personnes âgées dépendantes en Gironde et au Pays Basque de manière non lucrative. Elle est élue Vice-Présidente de la caisse de Crédit Mutuel de la Couronne en 2015 et devient Présidente de la fédération du Crédit Mutuel du Sud-Ouest en 2020.
	Autres mandats exercés au sein du Crédit Mutuel Arkéa Présidente de la fédération du Crédit Mutuel du Sud-Ouest Présidente de la caisse régionale de Crédit Mutuel du Sud-Ouest Administratrice de la caisse de Crédit Mutuel de la Couronne Présidente du Conseil d’administration du Fonds de dotation de Crédit Mutuel Arkéa depuis le 10.07.2023   dont mandats en filiales Présidente du Conseil d’administration de Suravenir Assurances Présidente du Conseil d’administration de Nouvelle Vague jusqu’au 30.09.2023 Représentante permanente de Crédit Mutuel Arkéa puis Présidente du Conseil de surveillance d’Arkéa Capital depuis le 26.04.2023 Administratrice puis Présidente du Conseil d’administration d’Arkéa Capital Investissement depuis le 26.04.2023 Administratrice d’Arkéa Capital Holding Vice-Présidente du Conseil de surveillance d’Apivia Administratrice de Château Calon Ségur	Autres mandats exercés hors du Crédit Mutuel Arkéa Gérante de SDV HOLDING Administratrice d’Entreprendre Au Féminin Charente jusqu’au 07.02.2023 Présidente de la fondation Éric et Odette Bocké   Mandats échus au cours des cinq derniers exercices Gérante de la SARL Parenteo Services

Valérie BARLOIS-LEROUX
Administratrice du Crédit Mutuel Arkéa, non-issue du mouvement coopératif, 54 ans 1re nomination : 14.05.2020 Échéance du mandat : 2026	Biographie résumée Diplômée de l’ESCP et ancienne sportive de haut niveau médaillée olympique d’escrime, Valérie Barlois-Leroux a passé 24 années au sein du groupe Bouygues Construction au sein duquel elle a occupé diverses fonctions (au siège et en filiales) notamment au sein de la Direction des ressources humaines, de la Direction commerciale et de la Direction du développement immobilier. Elle a par la suite exercé la fonction de Directrice du développement et des relations partenariales d’Enéal (groupe Action logement) jusqu’en juillet 2021. Depuis septembre 2021 elle occupe le poste de Directrice générale adjointe chargée du développement humain au sein de BCA Expertise.
	Autres mandats exercés au sein d’une filiale du Crédit Mutuel Arkéa Présidente du Conseil d’administration d’ARKÉA	Autres mandats exercés hors du Crédit Mutuel Arkéa Membre du Conseil d’administration du Cojop Paris 2024 (association) Présidente d’Ambition 2.24 – Nouvelle Aquitaine (association)   Mandats échus au cours des cinq derniers exercices Présidente de Kalymnos SAS

Valérie BLANCHET-LECOQ
Administratrice du Crédit Mutuel Arkéa, 58 ans 1re nomination : 14.05.2020 Échéance du mandat : 2026	Biographie résumée Titulaire d’un diplôme de juriste conseil d’entreprise et d’un DESS droit des affaires, Valérie Blanchet-Lecoq est avocate depuis 1994. Après avoir exercé dans divers cabinets d’avocats, elle exerce sa profession au sein du cabinet d’avocats Jurilor sis à Quéven (56) dont elle est cogérante. Elle est élue administratrice de la caisse de Crédit Mutuel de Lorient Porte des Indes en 2016.
	Autres mandats exercés au sein du Crédit Mutuel Arkéa Administratrice de la caisse de Crédit Mutuel de Lorient Porte des Indes   dont mandat en filiale Représentante permanente de Crédit Mutuel Arkéa au Conseil de surveillance de Suravenir	Autres mandats exercés hors du Crédit Mutuel Arkéa Avocate cogérante de la Selarl Jurilor

Thierry BOUGEARD
Administrateur du Crédit Mutuel Arkéa, 66 ans 1re nomination : 04.05.2017 Échéance du mandat : 2026	Biographie résumée Titulaire d’un BP comptable, Thierry Bougeard a occupé divers postes à l’Organic Bretagne puis à partir de 2007 au RSI Bretagne en qualité de responsable régional de la relation de service. Il est élu administrateur de la caisse de Crédit Mutuel de Rennes St-Sauveur en 1990, puis Vice-Président en 2000 et Président en 2004. Il est à nouveau Vice-Président depuis 2017.
	Autres mandats exercés au sein du Crédit Mutuel Arkéa Vice-Président de la fédération du Crédit Mutuel de Bretagne Vice-Président de la caisse de Crédit Mutuel de Rennes St Sauveur   dont mandats en filiales Président du Conseil d’administration d’Arkéa Lending Services Président du Conseil d’administration d’Arkéa SCD Représentant permanent du Crédit Mutuel Arkéa au Conseil de surveillance d’Arkéa Banking Services Administrateur d’Arkéa Capital Holding	Mandats échus au cours des cinq derniers exercices Administrateur du G.I.E Federal Service

Philippe CHUPIN
Administrateur du Crédit Mutuel Arkéa, 42 ans 1re nomination : 14.05.2020 Échéance du mandat : 2026	Biographie résumée Titulaire d’un diplôme d’ingénieur agricole et d’un mastère spécialisé en commerce international, Philippe Chupin a débuté sa carrière à la Chambre d’agriculture des Côtes d’Armor. Il exerce actuellement la fonction de Directeur de la société DanBred France en tant que gérant non associé. Il devient administrateur de la caisse de Crédit Mutuel de Saint-Brieuc Centre-ville en 2008, Vice-Président en 2011, puis Président en 2012.
	Autres mandats exercés au sein du Crédit Mutuel Arkéa Président de la caisse de Crédit Mutuel de Saint-Brieuc Centre-ville Administrateur et membre du bureau de la Fédération du Crédit Mutuel de Bretagne   dont mandats en filiale Président du Conseil de surveillance d’Arkéa Banque Entreprises et Institutionnels	Autres mandats exercés hors du Crédit Mutuel Arkéa Directeur – gérant non associé de la société DanBred France

Stéphane CLOAREC
Administrateur du Crédit Mutuel Arkéa, 52 ans 1re nomination : 07.07.2023 Échéance du mandat : 2026	Biographie résumée Titulaire d’une maîtrise de Sciences Économiques, Stéphane Cloarec a débuté sa carrière en tant que gestionnaire de portefeuille au sein de la société Cogédis. Il a ensuite rejoint le Crédit Agricole en qualité de chargé de clientèle agricole. Depuis 2005 il est responsable financier de l’ensemble scolaire Le Kreisker à Saint Pol de Léon. Après avoir été adjoint pendant 12 ans, il est élu maire de la commune de Saint Pol de Léon en 2020 et Vice-Président de la communauté de communes du Haut Léon. Il est également administrateur de la Caisse de Crédit Mutuel de Saint Pol de Léon et élu fédéral.
	Autres mandats exercés au sein du Crédit Mutuel Arkéa Administrateur de la caisse de Crédit Mutuel de Saint Pol de Léon Administrateur et membre du bureau de la Fédération du Crédit Mutuel de Bretagne Président de la commission de négociation de l’UES Arkade jusqu’au 12.12.2023	Autres mandats exercés hors du Crédit Mutuel Arkéa Maire de la commune de St Pol de Léon Administrateur, représentant permanent de Crédit Mutuel Arkéa au conseil de la SEMBREIZH jusqu’au 18.12.2023

Pascal FAUGERE
Administrateur du Crédit Mutuel Arkéa 61 ans 1re nomination : 11.05.2021 en qualité de censeur Échéance du mandat : 2025	Biographie résumée Titulaire d’un Certificat Économique du CPECF et d’un Master II du programme Grande École de Kedge Business School, Pascal Faugère réalise son parcours professionnel dans le domaine du développement économique en France et à l’international. Au sein de la CCI Bordeaux Gironde, il occupe depuis 2016 le poste de Directeur général après avoir successivement occupé les postes de Directeur général des entreprises et de la formation professionnelle et de Directeur du développement économique et des relations internationales. Parallèlement à sa carrière consulaire, il a occupé le poste de chef de mission dans différents pays d’Afrique, de l’Europe de l’Est, de la Banque Mondiale, de l’Union européenne et de l’ONU. Depuis 2020, il est administrateur de la Caisse du Crédit Mutuel de Barrière du Médoc.
	Autres mandats exercés au sein du Crédit Mutuel Arkéa Administrateur de la caisse de Crédit Mutuel de Barrière du Médoc Administrateur de la fédération du Crédit Mutuel du Sud-Ouest Administrateur de la Caisse Régionale du Crédit Mutuel du Sud-Ouest   dont mandats en filiale Membre du Conseil de surveillance d’Arkéa Capital Administrateur d’Arkéa Capital Investissement	Autres mandats exercés hors du Crédit Mutuel Arkéa Directeur général de la Chambre de Commerce et d’Industrie de Bordeaux Administrateur de Vinexposium Administrateur d’Entrepôts Vins Export jusqu’au 26.03.2023 Administrateur de Socodev Administrateur de Bordeaux Place de la Bourse jusqu’au 20.02.2023

Monique HUET
Administratrice du Crédit Mutuel Arkéa, non-issue du mouvement coopératif, Référente risques climatiques et environnementaux 64 ans 1re nomination : 04.05.2017 Échéance du mandat : 2026	Biographie résumée Diplômée d’HEC, Monique Huet a effectué sa carrière dans l’énergie, au sein des groupes EDF puis Gaz de France. Elle a été Directrice financière de GDF Production Nederland BV en Hollande puis de la Business Unit Exploration & Production du groupe Engie. Elle exerce aujourd’hui des activités de conseil et de formation. Elle est administratrice certifiée Sciences Po – Institut Français des Administrateurs et membre active du club ESG de l’IFA.
	Autres mandats exercés au sein d'une filiale du Crédit Mutuel Arkéa Membre du Conseil de surveillance de Suravenir	Autres mandats exercés hors du Crédit Mutuel Arkéa Directrice générale d’Openfields

Sophie LANGOUET-PRIGENT
Administratrice du Crédit Mutuel Arkéa 56 ans 1re nomination : 10.05.2022 Échéance du mandat : 2025	Biographie résumée Titulaire d’un Master de biochimie et d’un Doctorat européen de toxicologie, Sophie Langouët-Prigent est Directrice de Recherche à l’Institut National de la Santé et de la Recherche Médicale (Inserm).
	Autres mandats exercés au sein du Crédit Mutuel Arkéa Présidente de la caisse de Crédit Mutuel de Rennes Sainte Anne Saint Martin   dont mandats en filiale Vice-Présidente du Conseil de surveillance d’Arkéa Banque Entreprises et Institutionnels	Autres mandats exercés hors du Crédit Mutuel Arkéa Vice-Présidente de l’Université de Rennes 1 jusqu’au 02.05.2023 Vice-Présidente de la Fondation Rennes 1 jusqu’au 16.11.2023 Membre du collège des représentants du Conseil consultatif de la Banque de France Administratrice de l’École des Hautes Études en Santé Publique (EHESP) Membre du Comité de direction de l’Institut de Recherche en Santé Environnement et Travail (IRSET)

Anne-Gaëlle LE BAIL
Administratrice du Crédit Mutuel Arkéa, 50 ans 1re nomination : 21.04.2016 Échéance du mandat : 2025	Biographie résumée Diplômée de l’ESC de Montpellier et titulaire d’un diplôme de troisième cycle en macroéconomie obtenu à l’université de Mannheim, Anne-Gaëlle Le Bail a occupé, depuis 1996, divers postes de Direction financière et du Contrôle de Gestion dans des entreprises industrielles en France et dans des environnements européens. Elle a exercé notamment dans l’industrie automobile, la fabrication de panneaux photovoltaïques et l’industrie médicale, le plus souvent sur des sites de production basés en France. Familière des projets techniques nécessitant un fort accompagnement humain, elle a travaillé à la fois sur le suivi financier et les dossiers de transformation.Elle est aujourd’hui Directrice Financière au sein du groupe STERIS. Elle est élue Présidente de la caisse de Crédit Mutuel d’Eysines en 2015.
	Autres mandats exercés au sein du Crédit Mutuel Arkéa Vice-Présidente de la fédération du Crédit Mutuel du Sud-Ouest Présidente de la caisse de Crédit Mutuel d’Eysines   dont mandats en filiales Présidente du Conseil de surveillance de Monext Membre puis Présidente du Conseil de surveillance de Suravenir depuis le 23.05.2023	Mandats échus au cours des cinq derniers exercices Membre du Conseil de surveillance d’Arkéa Bourse Retail Membre du Conseil de surveillance d’Arkéa Direct Bank

Jean LE NIR
Administrateur salarié du Crédit Mutuel Arkéa, 50 ans 1re désignation par le Comité de groupe : 08.02.2023 Échéance du mandat : 2026	Biographie résumée Titulaire d’un diplôme d’Études Comptables et Financières, Jean Le Nir a débuté sa carrière en 1999 au sein de Suravenir en qualité de comptable en charge de la comptabilité technique pour l’assurance emprunteur et la prévoyance. Il a ensuite rejoint la Direction financière du groupe en 2003 au sein de laquelle il a exercé différentes fonctions dont celle de contrôleur de gestion groupe puis chef de projets. Élu du personnel durant de nombreuses années, il a assuré le secrétariat du Comité central d’Entreprise de 2016 à 2019. Il rejoint AIS en 2020 où il est actuellement responsable de l’équipe Activités, Reportings et Projets au sein du Département Finance. Jean Le Nir est également titulaire de la certification ICCF (International Certificate in Corporate Finance) proposée par HEC Paris.
	Autre mandat Néant

Patrick LE PROVOST
Administrateur du Crédit Mutuel Arkéa, 67 ans 1re nomination : 04.05.2017 Échéance du mandat : 2026	Biographie résumée Ingénieur agronome puis diplômé de l’Institut français de gestion, Patrick Le Provost occupe à partir de 1980 différents postes au sein du groupement de défense sanitaire des Côtes d’Armor puis le poste de Directeur général du groupement de défense sanitaire de Bretagne entre 1994 et 2018. Il est élu administrateur de la caisse de Crédit Mutuel du Gouët et du Lie en 2003 et en a également assuré la Vice-Présidence pendant de nombreuses années.
	Autres mandats exercés au sein du Crédit Mutuel Arkéa Vice-Président de la fédération du Crédit Mutuel de Bretagne Vice-Président puis administrateur de la caisse de Crédit Mutuel de Pays du Gouët et du Lie depuis le 19.04.2023   dont mandats en filiales Président du Conseil de surveillance de Financo jusqu’au 11.05.2023 Président du Conseil de surveillance de CFCAL Membre du Conseil de surveillance de Nextalk Président du Conseil d’administration d’Arkéa Capital Holding jusqu’au 24.04.2023 Administrateur d’Arkéa SCD Représentant permanent de Crédit Mutuel Arkéa au Conseil d’administration d’Arkéa Capital Investissement Membre du Conseil de surveillance d’Arkéa Capital

Yves MAINGUET
Administrateur du Crédit Mutuel Arkéa, 66 ans 1re nomination : 16.05.2018 Échéance du mandat : 2024	Biographie résumée Titulaire d’une Maîtrise de sciences et techniques comptables et financières, Yves Mainguet a exercé sa carrière en tant qu’expert-comptable associé. Il est élu administrateur de la caisse de Crédit Mutuel de Rennes Saint Sauveur en 2005, il en est Président depuis 2017.
	Autres mandats exercés au sein du Crédit Mutuel Arkéa Président de la caisse de Crédit Mutuel de Rennes Saint Sauveur   dont mandats en filiales Membre du Conseil de surveillance de Federal Finance Représentant permanent de Federal Finance au Conseil de surveillance de Federal Finance Gestion Membre du Conseil de surveillance de Schelcher Prince Gestion	Autres mandats exercés hors du Crédit Mutuel Arkéa Vice-Président de l’organisme mixte de gestion Arcolib Membre et fondateur de Gesprolib Président du Conseil d’administration de l’APCAS depuis le 04.07.2023   Mandats échus au cours des cinq derniers exercices Gérant associé de la société d’expertise comptable Bolloré-Mainguet

Erwan MEUDEC
Administrateur du Crédit Mutuel Arkéa, 38 ans 1re nomination : 10.05.2022 Échéance du mandat : 2025	Biographie résumée Titulaire d’un diplôme d’ingénieur en informatique, Erwan Meudec a débuté sa carrière chez Localeo, il a ensuite rejoint IBM en tant que Consultant où il a réalisé diverses missions dans le secteur bancaire, puis il a pris des responsabilités commerciales, toujours dans les grands comptes bancaires. Il est actuellement gérant de jardineries. Il est par ailleurs administrateur de la Caisse de Crédit Mutuel de Landerneau depuis 2016.
	Autres mandats exercés au sein du Crédit Mutuel Arkéa Administrateur de la caisse de Crédit Mutuel de Landerneau Administrateur du Fonds de dotation de Crédit Mutuel Arkéa depuis le 10.07.2023   dont mandats en filiales Membre puis Vice-Président du Conseil de surveillance d’Arkéa Banking Services depuis le 25.05.2023 Membre du Conseil d’administration de Nouvelle Vague jusqu’au 15.05.2023 Président du Conseil d’administration de Pumpkin Membre du Conseil de surveillance d’Arkéa Direct Bank depuis le 16.05.2023

Luc MOAL
Administrateur du Crédit Mutuel Arkéa, 66 ans 1re nomination : 16.05.2018 Échéance du mandat : 2024	Biographie résumée Titulaire d’un master en management public territorial, Luc Moal a débuté sa carrière au sein de France Télécom avant de devenir Directeur de la citoyenneté de la ville de Brest. Il est élu administrateur de la caisse de Crédit Mutuel de Brest Recouvrance en 1996 dont il devient Président en 2001 et est actuellement administrateur de la caisse de Crédit Mutuel de Brest Rive Droite.
	Autres mandats exercés au sein du Crédit Mutuel Arkéa Vice-Président de la fédération du Crédit Mutuel de Bretagne Administrateur de la caisse de Crédit Mutuel de Brest Rive Droite   dont mandats en filiales Président du Conseil de surveillance d’Arkéa Crédit Bail Président du Conseil de surveillance de ProCapital Membre du Conseil de surveillance de Monext	Autres mandats exercés hors du Crédit Mutuel Arkéa Représentant permanent de Crédit Mutuel Arkéa au Conseil d’administration de la Sas Bellatrix Représentant permanent de Crédit Mutuel Arkéa au sein du Conseil d’administration de Team Spirit Racing   Mandats échus au cours des cinq derniers exercices Membre du Conseil de surveillance d’Arkéa Banque Entreprises et Institutionnels Représentant permanent de Crédit Mutuel Arkéa au Conseil de surveillance d’Arkéa Banking Services

Valérie MOREAU
Administratrice du Crédit Mutuel Arkéa, Référente ESG-Climat 51 ans 1re nomination : 16.05.2019 Échéance du mandat : 2025	Biographie résumée Titulaire d’un master en sciences humaines et en coaching des entreprises, Valérie Moreau est spécialisée dans la gestion des ressources humaines et le management. Après avoir débuté sa carrière en tant que conseillère chez Pôle Emploi, elle y a exercé pendant 10 ans le métier de manager et notamment de Directrice d’agence en effectuant parallèlement des missions de formatrice dans une université du management. Depuis 2020, elle a créé le cabinet Auxilium Talents et exerce la fonction de coach professionnel. Elle est élue à la Caisse de Crédit Mutuel de Montpon Menesterol depuis 2013 et en est Vice-Présidente depuis 2015.
	Autres mandats exercés au sein du Crédit Mutuel Arkéa Administratrice et membre du bureau de la fédération du Crédit Mutuel du Sud-Ouest Administratrice de la Caisse régionale de Crédit Mutuel du Sud-Ouest Vice-Présidente de la caisse de Crédit Mutuel de Montpon Menesterol   dont mandats en filiales Membre du Conseil de surveillance d’Arkéa Banking Services jusqu’au 25.05.2023 Vice-Présidente puis Présidente du Conseil de surveillance de Federal Finance depuis le 24.05.2023 Vice-Présidente puis Présidente du Conseil de surveillance de Federal Finance Gestion depuis le 24.05.2023 Administratrice d’Arkéa Real Estate Administratrice d’Arkéa Real Estate Investment Management Présidente du Conseil d’administration du fonds Phinoé

Colette SÉNÉ
Administratrice du Crédit Mutuel Arkéa, 64 ans 1re nomination : 11.05.2001 (Caisse Interfédérale du Crédit Mutuel) 06.05.2015 (Crédit Mutuel Arkéa) Échéance du mandat : 2024	Biographie résumée Titulaire d’un DEUG de droit, Colette Séné après avoir exercé dans la fonction publique en qualité de gestionnaire de dispositifs d’action sociale et de protection de l’enfance, occupe depuis 10 ans un poste au sein d’un territoire d’action sociale au Conseil Départemental du Morbihan en qualité de chargée d’insertion socio-professionnelle. Elle est administratrice de la Caisse de Malestroit-Serent et en a assuré la Vice-Présidence puis la Présidence pendant plusieurs années.
	Autres mandats exercés au sein du Crédit Mutuel Arkéa Vice-Présidente de la fédération du Crédit Mutuel de Bretagne Administratrice de la caisse de Crédit Mutuel de Malestroit-Sérent   dont mandats en filiale Représentante permanente de Crédit Mutuel Arkéa au Conseil de surveillance d’Arkéa Direct Bank Représentante permanente de Crédit Mutuel Arkéa au Conseil de surveillance de Nextalk Présidente du Conseil de surveillance de Financo depuis le 11.05.2023 Membre du Conseil d’administration d’Arkéa SCD depuis le 02.05.2023	Mandats échus au cours des cinq derniers exercices Administratrice de Suravenir Assurances

Dominique TRUBERT
Administrateur du Crédit Mutuel Arkéa, 63 ans 1re nomination : 14.05.2020 Échéance du mandat : 2026	Biographie résumée Titulaire d’un brevet professionnel agricole, d’un certificat de spécialisation en élevage bovin et porcin ainsi que d’un BPA comptabilité gestion, Dominique Trubert dirige son exploitation porcine à Gévezé depuis 1984. Il est élu administrateur de la caisse de Crédit Mutuel de Pacé-Vezin en 2006. Depuis 2020, il est Président de la caisse de Bretagne de Crédit Mutuel Agricole.
	Autres mandats exercés au sein du Crédit Mutuel Arkéa Administrateur et membre du bureau de la fédération du Crédit Mutuel de Bretagne Administrateur de la caisse de Crédit Mutuel de Pacé-Vezin Président de la caisse de Bretagne de Crédit Mutuel Agricole (CBCMA)   dont mandat en filiale Représentant permanent du Crédit Mutuel Arkéa au Conseil de surveillance d’Arkéa Crédit Bail	Autre mandat exercé hors du Crédit Mutuel Arkéa Gérant du GAEC du Verger Tixue

Marie VIGNAL-RENAULT
Administratrice salariée du Crédit Mutuel Arkéa, 44 ans 1re désignation par le CSEC : 19.02.2020 Échéance du mandat : 2026	Biographie résumée Titulaire d’une maîtrise de langues étrangères appliquées mention affaires et commerce, Marie Vignal-Renault a débuté sa carrière au Comité régional du tourisme de Bretagne où elle a occupé divers postes. Elle a rejoint le Crédit Mutuel Arkéa en 2007 en qualité de chargée de clientèle et occupe désormais la fonction d’assistante de gestion à la structure appui réseau de la Direction départementale des Côtes d’Armor.
	Autre mandat Néant

Isabelle MAURY
Censeur du Crédit Mutuel Arkéa 55 ans 1re nomination : 10.05.2022 Échéance du mandat : 2025	Biographie résumée Titulaire d’un Master spécialisé en Techniques Financières obtenu à l’ESSEC, Isabelle Maury a exercé une grande partie de sa carrière dans de grands groupes bancaires en qualité de Directrice des risques, de la compliance, de l’audit interne, dont 12 années au sein du Comité exécutif du groupe BPCE. Experte des fonctions risques, compliance, audit, réglementation et gouvernance, elle a créé en 2017 la marque IM7 Consulting pour accompagner les dirigeants sur la prise en compte de ces enjeux.
	Autres mandats exercés au sein du Crédit Mutuel Arkéa Néant	Autres mandats exercés hors du Crédit Mutuel Arkéa Administratrice indépendante de RCI Banque Administratrice indépendante de ABC Arbitrage Administratrice indépendante d’H2O AM Europe Administratrice indépendante d’H2O Monaco SAM Administratrice indépendante d’H20 AM LLP

Frédéric LEMOINE
Censeur du Crédit Mutuel Arkéa depuis le 11.05.2023 58 ans 1re nomination : 11.05.2023 Échéance du mandat : 2026	Biographie résumée Diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris, de l’École des Hautes Études Commerciales et licencié en droit, ancien élève de l’École Nationale d’Administration et ancien inspecteur des finances, Frédéric Lemoine a alterné au début de sa carrière les responsabilités publiques et privées. Il a notamment été Directeur d’un hôpital, Directeur adjoint du cabinet du Ministre du travail et des affaires sociales, Directeur financier de Capgemini, secrétaire général adjoint de l’Élysée entre 2002 et 2004, Président du Conseil de surveillance d’Areva et senior Advisor auprès de McKinsey. En 2009 et jusqu’à la fin de 2017, il devient Président du Directoire de Wendel, anime un réseau de sociétés internationales et préside notamment le Conseil d’administration de Bureau Veritas. Spécialiste de la gouvernance (il a notamment participé au conseil d’une quinzaine de sociétés, cotées et non cotées), il est actuellement Président-directeur général d’Allegro Cantabile, société d’investissement et de conseil qu’il a créée en 2018 et conseiller pour les développements stratégiques auprès du Président de Meridiam, une société à mission spécialisée dans le développement d’infrastructures durables.
	Autre mandat exercé au sein du Crédit Mutuel Arkéa Néant	Autres mandats exercés hors du Crédit Mutuel Arkéa Président-directeur général d’Allegro Cantabile Administrateur de Pictet Alternative Advisors Holding jusqu’au 01.06.2023 Administrateur de Pictet Alternative Advisor SA jusqu’au 01.06.2023

2.2.2La préparation et l’organisation des travaux

Le Conseil d’administration a réuni ses membres à 13 reprises en 2023 (10 Conseils en 2022). 8 d’entre eux se sont tenus par moyens de télécommunications conformément au règlement de fonctionnement. Le taux d’assiduité des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration s’est élevé à 95 % (95 % en 2022).

Julien Carmona a présidé l’ensemble des réunions du Conseil d’administration.

Le Conseil s’appuie sur les moyens de la Direction du secrétariat général et de la communication institutionnelle du Crédit Mutuel Arkéa pour la préparation et l’organisation de ses séances. L’ordre du jour des réunions est arrêté par le Président après concertation avec la Direction générale. Une semaine avant la réunion, un dossier contenant les éléments qui seront étudiés et débattus en Conseil est mis à disposition des administrateurs dans leur environnement numérique. En outre, le Président communique à chacun les informations relatives à l’activité du groupe et à la stratégie.

Les réunions tenues par le Conseil d’administration ont été notamment consacrées :

• À l’activité :
  • au suivi de l’actualité économique, bancaire et financière externe et des questions d’actualité interne,
  • au suivi de l’activité, des résultats, des risques et des ratios prudentiels du groupe et de ses principales composantes au travers d’un rapport présenté à chaque réunion ;
• À la stratégie :
  • au suivi de l’évolution et aux prises de décision s’agissant du « Projet Liberté » (défense de la liberté d’entreprendre et de l’identité du Crédit Mutuel Arkéa) : validation du protocole d’autonomie pérenne garantie, associée à l’abandon du projet de désaffiliation,
  • à l’adoption des politiques sectorielles Armement, Aérien, et Immobilier, et à la révision des politiques sectorielles Santé, Tabac, Charbon, Pétrole et Gaz, Énergie, de l’Agriculture et de la Viticulture avec un élargissement à l’agroalimentaire,
  • à la fixation des orientations générales du groupe pour l’année,
  • à la prise de décision en matière d’acquisitions et de fusions de sociétés, de prises de participations, d’opérations de croissance externe et de cessions et au suivi des partenariats en cours,
  • à la création du Fonds de dotation du Crédit Mutuel Arkéa,
  • au suivi du plan stratégique « Transitions 2024 » ;
• Aux comptes :
  • à l’approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés du groupe ;
• Aux limites de risques et aux dispositifs de contrôle :
  • à l’adaptation du cadre prudentiel et des limites applicables au groupe et à l’ensemble de ses composantes,
  • à l’examen du rapport annuel sur le contrôle interne de la société et du groupe, des rapports ICAAP, ILAAP et Pilier III,
  • aux évolutions de la réglementation conduisant à un renforcement du contrôle interne (contrôle permanent, contrôle périodique et contrôle de la conformité) ;
• Aux nominations au sein du Crédit Mutuel Arkéa et aux dispositifs RH :
  • aux nominations et aux revues de rémunérations relevant des prérogatives du Conseil.

Ces travaux et débats ont permis de déterminer l’orientation de l’activité et de procéder aux contrôles et vérifications nécessaires.

Par ailleurs, le séminaire stratégique annuel du Conseil a été consacré aux premières réflexions et orientations du prochain Plan Stratégique, dont les travaux vont se poursuivre sur l’année 2024.

Afin de permettre au Conseil d’approfondir et de maintenir les compétences de ses membres, la charte de l’administrateur recense les différentes compétences individuelles des membres du Conseil d’administration et liste les compétences clés liées à l’appartenance aux différents comités spécialisés. Les membres du Conseil d’administration bénéficient d’une plateforme de formation distancielle dédiée aux administrateurs de Crédit Mutuel Arkéa et de ses filiales.

Ainsi, outre les éventuelles formations suivies individuellement par les administrateurs sur la plateforme de formation, l’ensemble du Conseil d’administration a été formé en 2023 sur :

• la protection des données personnelles ;
• la norme IFRS 17 ;
• la gestion d’une crise cyber ;
• les risques ESG ;
• les droits humains ;
• la biodiversité ;

2.2.3Les comités spécialisés

Cinq comités spécialisés complètent les travaux et apportent un éclairage au Conseil d’administration. Chaque comité s’est doté d’une Charte de fonctionnement qui fixe les missions et les modalités d’organisation de l’instance. Une évaluation des comités est réalisée chaque année dans le cadre de l’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et de manière formalisée dans le cadre de l’évaluation triennale du fonctionnement du Conseil d’administration du Crédit Mutuel Arkéa.

Une commission spécialisée a par ailleurs été instituée afin de formuler un avis sur les dossiers de crédit dépassant les pouvoirs du Comité de crédit groupe, lorsque ces dossiers doivent faire l’objet d’une réponse commerciale dans un délai qui ne permet pas de les examiner en Conseil d’administration. L’avis rendu par cette Commission précède ensuite une décision des dirigeants effectifs, et fait l’objet d’une information et d’une ratification par le Conseil d’administration lors de sa séance ordinaire suivante.

2.2.3.1Le Comité stratégie et responsabilité sociétale

Le Comité stratégie et responsabilité sociétale a pour mission d’impulser la réflexion stratégique du Crédit Mutuel Arkéa et d’assister le Conseil d’administration dans ses travaux. Son rôle consiste à :

• impulser/coordonner la réflexion stratégique du groupe ;
• examiner les projets d’opérations en capital ;
• être le garant de l’intégration de la finance durable au cœur de la stratégie du groupe ;
• assister le Conseil d’administration du Crédit Mutuel Arkéa dans ses travaux.

Au cours de l’exercice 2023, il s’est réuni à 11 reprises (8 réunions en 2022). Le taux d’assiduité moyen sur l’année a été de 79 % avec le détail suivant pour les membres en mandat au 31 décembre 2023 :

Les sujets traités au cours de l’exercice ont été nombreux. Ainsi, le Comité stratégie et responsabilité sociétale a analysé :

• les projets de partenariats, de croissance externe et de restructuration du capital de filiales ;
• l’adoption des politiques sectorielles Armement, Aérien, Immobilier et la révision des politiques sectorielles Charbon, Pétrole, Gaz, Santé, Tabac, Énergie, Agri et Viti ;
• le suivi du plan à moyen terme Transitions 2024 ;
• la validation des engagements NZBA ;
• la stratégie gestion d’actifs du groupe ;
• l’évolution des relations confédérales et les réflexions autour de la définition et l’adoption d’un cadre d’autonomie pérenne garantie.

2.2.3.2Le Comité des rémunérations

Le Comité des rémunérations a pour mission de s’assurer de la cohérence générale des politiques et pratiques de rémunération au sein du Crédit Mutuel Arkéa et de ses filiales régulées.

Au cours de l’exercice 2023, il s’est réuni à 13 reprises, dont 2 réunions communes avec le Comité des risques et du contrôle interne (11 réunions en 2022). Le taux d’assiduité moyen sur l’année a été de 87 %, avec le détail suivant pour les membres en mandat au 31 décembre 2023 :

En 2023, les travaux du Comité des rémunérations ont notamment porté sur :

• la politique et les pratiques de rémunération du groupe Crédit Mutuel Arkéa ;
• les rapports annuels sur les politiques et pratiques de rémunération du groupe ;
• la rémunération des dirigeants mandataires sociaux du groupe Crédit Mutuel Arkéa ;
• le périmètre de la population régulée ;
• la rémunération des membres de la population régulée ;
• les politiques de rémunération des filiales régulées ;
• la rémunération des dirigeants effectifs des entités régulées du groupe ;
• la charte du Comité des rémunérations.

Par ailleurs, en 2023, le Comité des rémunérations a bénéficié d’une sensibilisation sur les éléments clés de la politique de rémunération.

2.2.3.3Le Comité des nominations et de la gouvernance

Le Comité des nominations et de la gouvernance a pour mission d’assister le Conseil d’administration du Crédit Mutuel Arkéa en émettant :

• des propositions pour la nomination des mandataires sociaux des filiales, des représentants permanents au sein des instances de gouvernance des sociétés dans lesquelles le Crédit Mutuel Arkéa détient des participations financières;
• des avis motivés sur les propositions du Président pour la nomination du Directeur général et des Directeurs généraux délégués avant validation par le Conseil d’administration et sur les propositions de la direction générale pour la nomination des titulaires de fonctions clés ;
• des préconisations d’évolution des process afin d’améliorer les pratiques de bonne gouvernance ainsi que des propositions de plans de succession pour les mandataires sociaux des filiales.

Il procède également à l’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration.

Au cours de l’exercice 2023, il s’est réuni à 10 reprises (11 réunions en 2022). Le taux d’assiduité moyen sur l’année a été de 96 %, avec le détail suivant :

En 2023, le comité a procédé à :

• la sélection des candidatures au renouvellement et/ou à la nomination dans les fonctions de membre des Conseils d’administration et de surveillance des entités du groupe dans le cadre des assemblées générales 2023 et 2024 ;
• la désignation de représentants du Crédit Mutuel Arkéa dans les organes délibérants des sociétés dans lesquelles le groupe détient une participation ;

• l’examen de la nomination de dirigeants exécutifs au Comité exécutif de Crédit Mutuel Arkéa et dans les organes de direction des filiales ;
• l’examen de la candidature du Directeur des risques et responsable de la fonction gestion des risques ;
• des travaux d’étude approfondis en vue de renforcer les modalités d’encadrement de l’exercice des mandats, à travers notamment le renforcement de la mixité au sein des instances dirigeantes, l’harmonisation des pratiques en termes d’âge au sein des différentes entités et la revue des limites instaurées par la charte de gouvernance du second degré pour le renouvellement des mandats ;
• le suivi des travaux de la Direction de la conformité et du contrôle permanent en matière de conflits d’intérêts ;
• la revue des plans de successions pour les Présidents des Conseils des entités du groupe ;
• le suivi des travaux menés par la Direction dynamiques et relations humaines s’agissant de la constitution de viviers pour les cadres dirigeants et cadres de direction ;
• la mise à jour de la charte de l’administrateur de Crédit Mutuel Arkéa, de la charte de gouvernance du second degré, de la procédure cadre de formation et du règlement de fonctionnement du Conseil d’administration ;
• en matière de formation et de valorisation des compétences des administrateurs des entités du groupe, la définition de parcours de formation adaptés aux profils et aux caractéristiques des entités et la formalisation d’un plan de formation pour les administrateurs de Crédit Mutuel Arkéa.

Le comité est chargé de la proposition de la composition des organes sociaux de l’ensemble du groupe, des filiales et du Crédit Mutuel Arkéa.

La première qualité d’un Conseil se trouvant dans l’équilibre de sa composition ainsi que la compétence et l’éthique de ses membres, le comité s’attache lors de l’examen des candidatures pour les renouvellements ou les nominations dans les filiales intégrées du groupe à :

• accroître le nombre de personnes du sexe sous-représenté au sein des organes sociaux des sociétés du groupe, notamment au regard des dispositions prévues par la loi « Pacte » ;
• rechercher une diversité et une complémentarité des profils pour un fonctionnement efficace et expérimenté des différents Conseils d’administration et de surveillance ;
• composer, sauf cas particuliers, des organes de surveillance avec des élus des Caisses locales des fédérations du Crédit Mutuel de Bretagne et du Sud-Ouest.

Ces travaux sont menés en concertation avec les Présidents des conseils, les dirigeants exécutifs et les responsables de pôle.

2.2.3.4Le Comité des comptes

Le Comité des comptes a pour mission d’assister le Conseil d’administration dans l’appréciation des informations financières et dans le contrôle de leur fiabilité. Son rôle consiste à :

• s’informer des principes comptables et de leur évolution ;
• suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ;
• examiner les comptes du Crédit Mutuel Arkéa avant leur présentation au Conseil d’administration ;
• suivre le programme de travail des commissaires aux comptes et examiner les conclusions de leurs travaux.

Le comité a tenu, en 2023, 5 réunions (5 réunions en 2022). Le taux d’assiduité moyen sur l’année a été de 83 %, avec le détail suivant pour les membres en mandat au 31 décembre 2023 :

En 2023 les travaux du comité ont porté sur :

• La performance financière :
  • L’examen des comptes au 31 décembre 2022,
  • L’avis de la DIGCP sur l’arrêté des comptes des CCM,
  • L’avis des commissaires aux comptes sur l’arrêté annuel ;
• La performance extra-financière :
  • La mesure des impacts extra-financiers au 31 décembre 2022 ;
• Le plan financier 2023 ;
• La présentation de la revue du dispositif de contrôle interne 2022 ;
• La présentation de l’approche d’audit pour 2023 ;
• Les principes et méthodes comptables applicables à l’arrêté semestriel ;
• Les supports pédagogiques sur les normes IFRS et la réglementation prudentielle (les Vademecum) ;
• La présentation des impacts de la première application de la norme IFRS 17 sur les comptes consolidés au 01 janvier 2022 et au 01 janvier 2023 ;
• La synthèse des travaux d’audit des commissaires aux comptes sur la première application de la norme IFRS 17 ;
• L’arrêté des comptes consolidés semestriels ;
• L’avis des commissaires aux comptes sur l’arrêté semestriel ;
• La préparation de l’arrêté du 31 décembre 2023 ;
• Les mandats des commissaires aux comptes ;
• La formation Vademecum prudentiel, Vademecum IFRS.

2.2.3.5Le Comité des risques et de contrôle interne

Le Comité des risques et de contrôle interne (CRCI) a pour mission d’assister le Conseil d’administration dans sa responsabilité de surveillance des risques du Crédit Mutuel Arkéa et du dispositif de contrôle interne.

15 réunions se sont tenues en 2023 (10 en 2022). Le taux d’assiduité moyen sur l’année a été de 93 %, avec le détail suivant pour les membres en mandat au 31 décembre 2023 :

En 2023, les travaux du comité ont porté sur :

• En matière de Contrôle périodique :

Présentation synthétique des missions d’audit et des missions de suivi des recommandations finalisées sur l’année 2023,

Présentation de la synthèse annuelle 2022 des missions du Contrôle périodique réseaux,

Examen du rapport annuel de contrôle interne 2022,

Examen semestriel de l’état d’avancement de la mise en œuvre des recommandations :

• formulées par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution et la Banque centrale européenne,
• émises par la DIGCP et les structures d’audit interne des filiales,

Présentation de l’avancement du plan de contrôle périodique 2023,

Information sur les évolutions de la cartographie des risques de la DIGCP,

Présentation du projet de plan de contrôle périodique 2024 :

• projet de plan du Département Contrôle périodique des réseaux,
• projet de plan du Département Contrôle périodique métiers,
• projet de plan du Département Prévention des fraudes internes,
• travaux de l’équipe Certification des comptes et du Département Prestations techniques et projets,

Information sur la démarche de contrôle périodique du risque lié à l’externalisation d’activités et sur la démarche de contrôle périodique du risque cyber,

Information sur les indicateurs d’efficacité de l’audit interne,

Information sur les missions d’audit inscrites au plan 2023 de la CNCM et concernant le Crédit Mutuel Arkéa,

Information sur les résultats de la mission d’agrément conduite par l’Inspection générale de la CNCM ;

• En matière de conformité et de contrôle permanent :

Examen de l’activité et des résultats du contrôle permanent et du contrôle de la conformité :

• au 31 décembre 2022,
• au 31 mars 2023,
• au 30 juin 2023,
• au 30 septembre 2023,

Examen du rapport de contrôle interne dédié à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme et au gel des avoirs au titre de l’exercice 2022,

Examen annuel 2023 de l’activité LCB-FT,

Examen du rapport annuel AMF au titre de l’exercice 2022,

Présentation de la mise à jour de la classification des risques de BC-FT Groupe,

Information sur la mission de contrôle ACPR concernant le dispositif de gel des avoirs,

Information sur la mission de contrôle ACPR sur la commercialisation des contrats d’assurance vie et retraite en unités de compte,

Information sur la mission de contrôle CNIL sur la catégorisation des dépenses par Fortuneo,

Information sur le pilotage des filiales par la fonction de vérification de la conformité,

Examen de l’évolution du dispositif d’alertes professionnelles,

Examen de l’avis de la fonction de conformité sur la politique de rémunération groupe et la politique de rémunération Arkéa SCD, (y compris le périmètre de la population régulée),

Examen de la mise à jour de la Charte de conformité ;

• En matière de suivi et de surveillance des risques :

Informations régulières sur la situation des risques,

Focus géographique sur le risque de crédit,

Focus sur les risques ESG et les attendus 2023,

Focus sur le traitement des recommandations sur l’examen des risques climatiques,

Focus sur les effets du contexte sur l’immobilier,

Présentation du reporting Risques :

• au 31 décembre 2022,
• au 31 mars 2023,
• au 30 juin 2023,
• au 30 septembre 2023,

Examen de la cartographie des risques,

Examen du rapport et de la déclaration ICAAP pour la période 2023-2025,

Examen du rapport et de la déclaration ILAAP pour la période 2023-2025 et présentation du plan de gestion d’une crise de liquidité,

Examen du rapport Pilier 3,

Examen de l’actualisation du cadre d’appétence au risque et présentation du projet de limites 2024,

Proposition d’amendement de la Déclaration d’appétence au risque,

Examen de l’avis de la fonction de gestion des risques sur la politique de rémunération groupe et la politique de rémunération SCD, (y compris le périmètre de la population régulée),

Validation de la contribution du Crédit Mutuel Arkéa au Plan de Redressement de Crises (PRC),

Mise à jour de la Charte de la fonction de gestion des risques,

Information annuelle sur le dispositif de Plan d’Urgence et de Poursuite des Activités,

Information sur le traitement de la Lettre BCE sur les Opérations à Effet de Levier,

Information sur la mission d’inspection BCE sur l’ICAAP,

Information sur le Stress Test EBA,

Information sur l’avancement des travaux Résolution,

Information sur les priorités des autorités de Supervision et de Résolution,

Présentation sur la révision de la méthodologie de Forward Looking,

Présentation de la lettre de suite à l’inspection sur place sur le risque de taux d’intérêt dans le portefeuille bancaire (OSI-2021-FRCMU-0180223),

Présentation des travaux menés avec la CNCM sur la Fonction de Gestion des Risques dans le cadre des travaux initiés sur l’autonomie garantie ;

• En matière d’arrêté des comptes :

Examen des observations formulées par le Comité des comptes sur les présentations relatives aux comptes dans le cadre de l’arrêté au 31 décembre 2022 et de l’arrêté au 30 juin 2023 (principes comptables, états financiers, synthèses et analyses, travaux des CAC…) ;

• Point sur les travaux des autorités de tutelle :

Point sur les travaux à chaque séance,

Information sur la lettre de suite à l’inspection sur place sur l’évaluation du cadre de pilotage du modèle d’activité (OSI-2022-FRCMU-0198180).

• Les travaux ont également abordé :

Examen d’opérations en capitaux propres du groupe,

Suivi des demandes du Comité des risques et de contrôle interne,

Présentation du bilan d’activité du comité pour l’année 2022,

Avis des membres du comité sur les reportings sur les risques transmis au titre des années 2022 et 2023,

Avis des membres du comité sur les travaux du contrôle périodique,

Examen de la mise à jour de la Charte du contrôle périodique,

Examen de la mise à jour de la Procédure de nomination et de révocation du responsable de la fonction audit interne du groupe,

Examen de la mise à jour de la Charte de fonctionnement du Comité de contrôle périodique,

Examen de la mise à jour de la Charte de fonctionnement du Comité de risques et de contrôle interne,

Information sur les initiatives en matière d’actifs numériques,

Information sur l’entretien du Président du CRCI du 6 mars 2023 avec la JST,

Information sur la réunion des Présidents des Comités d’Audit du Crédit Mutuel du 5 septembre 2023.

2.2.3.6La Commission d’examen des crédits

La Commission d’examen des crédits est chargée de formuler un avis consultatif sur les dossiers de crédit dépassant les pouvoirs du Comité de crédit groupe, lorsque ces dossiers doivent faire l’objet d’une réponse commerciale dans un délai qui ne permet pas de les examiner en Conseil d’administration, ce dernier intervenant postérieurement pour ratifier l’avis de la Commission.

5 réunions se sont tenues en 2023 (8 réunions en 2022). Le taux d’assiduité moyen sur l’année a été de 95 %, avec le détail suivant :

Le bilan des travaux réalisés par la commission a été présenté au Conseil d’administration du 7 juillet 2023.

Ce bilan conclut à un fonctionnement efficace de la commission qui porte un regard affiné sur les dossiers qui lui sont présentés.

2.2.4Évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration

Au moins une fois par an, à l’initiative du Président du Comité des nominations et de la gouvernance, un point de l’ordre du jour du Conseil d’administration du Crédit Mutuel Arkéa est consacré à l’évaluation du fonctionnement du Conseil et de ses comités spécialisés. Tous les trois ans le comité des nominations et de la gouvernance, seul ou avec le concours d’un consultant, met en œuvre une évaluation formalisée du Conseil d’administration.

La dernière évaluation formalisée a été réalisée lors de l’exercice 2021 par le Comité des nominations et de la gouvernance avec le concours du cabinet Mazars appuyé par la Direction du secrétariat général et de la communication institutionnelle.

Cette dernière a permis de mettre en évidence un fonctionnement cohérent par rapport aux autres établissements comparés, et a conclu à l’exercice d’une gouvernance efficace par les administrateurs.

Une nouvelle évaluation formalisée sera réalisée sur l’exercice 2024.

En 2023, un point a été inscrit à l’ordre du jour du Conseil d’administration de décembre suite à la réalisation d’une évaluation annuelle reposant sur trois axes :

• un questionnaire anonyme d’auto-évaluation permettant au membre de se positionner au regard des compétences et postures inscrites dans la charte de l’administrateur ;
• un questionnaire anonyme d’évaluation du Conseil d’administration autour de trois grandes thématiques : sa composition, son expertise et son organisation ;
• un questionnaire spécifique adressé aux Présidents des comités et commissions comportant une thématique supplémentaire concernant les relations avec la Direction.

Les résultats se sont révélés très positifs et confirment l’engagement des administrateurs, leur montée en compétence, notamment sur les sujets environnementaux, sociaux et de gouvernance. Ils saluent également la qualité et la complétude des supports qui leur sont présentés et qui leur permettent de délibérer de manière éclairée. Ils relèvent par ailleurs le climat de confiance qui existe d’une part avec le Président du Conseil et, d’autre part, avec la Direction.

La note globale attribuée au fonctionnement du Conseil reste élevée et en progression.

2.3Les mandataires sociaux exécutifs

Les mandataires sociaux exécutifs du Crédit Mutuel Arkéa au 31 décembre 2023 sont :

Hélène BERNICOT
Directrice générale du Crédit Mutuel Arkéa, 48 ans	Biographie résumée Diplômée de Sciences Po Paris et expert-comptable, Hélène Bernicot a commencé sa carrière par huit années en audit financier au sein du Cabinet Mazars, où elle dirige plusieurs missions de commissariats aux comptes de grands groupes. Elle intègre le Crédit Mutuel Arkéa en 2004. Elle y exerce successivement différentes fonctions au sein de la Direction financière, puis de la Direction des ressources humaines, et participe à la réflexion stratégique du groupe. En 2016, elle intègre le Comité de coordination générale puis en 2019 le Comité exécutif du groupe, en charge de la Direction du Secrétariat général et de la communication institutionnelle. En 2020, elle est nommée Directrice générale du Crédit Mutuel Arkéa.
	Autres mandats exercés au sein du Crédit Mutuel Arkéa Directrice générale et représentante permanente du Crédit Mutuel Arkéa au Conseil d’administration d’Arkéa SCD Représentante permanente de Crédit Mutuel Arkéa au Conseil d’administration de Swen Capital Partners	Autres mandats exercés hors du Crédit Mutuel Arkéa Représentante permanente du Crédit Mutuel Arkéa au Conseil d’administration de l’Office de coordination bancaire financière Co-Présidente du Conseil d’administration de la Communauté des entreprises à mission depuis le 27.06.2023

Anne LE GOFF
Directrice Générale Déléguée du Crédit Mutuel Arkéa, 50 ans	Biographie résumée Membre qualifiée de l’Institut des actuaires français et diplômée du Centre des hautes études d’assurances, Anne Le Goff a intégré Suravenir, la filiale d’assurance-vie et de prévoyance du Crédit Mutuel Arkéa, en 1996. En 2006 elle rejoint les services centraux du groupe où elle exerce des responsabilités dans les domaines du contrôle et de la maîtrise des risques, avant d’intégrer le cabinet de la Présidence. Après avoir occupé le poste de Secrétaire générale, elle devient dès 2012 Directrice du Secrétariat général et de la Communication institutionnelle du groupe. Nommée Directrice générale déléguée en 2016, elle dirige le Pôle Supports au développement du Crédit Mutuel Arkéa qui recouvre les Directions finance et performance globale, marchés financiers, risques, juridique, conformité et contrôle permanent, organisation et moyens généraux, relations institutionnelles ainsi que le Secrétariat général et la communication institutionnelle du Crédit Mutuel Arkéa. Depuis février 2020, elle constitue avec Hélène Bernicot le binôme de Direction générale du groupe.
	Mandats exercés hors du Crédit Mutuel Arkéa Membre du Directoire non exécutif de l’association Rennes School of Business Membre du Comité RSE de Ouest France depuis le 25.10.2023

Bertrand BLANPAIN
Directeur général délégué du Crédit Mutuel Arkéa en charge du Pôle Entreprises et institutionnels 60 ans	Biographie résumée Diplômé de l’ESCP Europe, titulaire d’une Maîtrise de sciences économiques et d’un DEA d’économie politique, Bertrand Blanpain a débuté sa carrière professionnelle chez Drouot Assurances (1986-1987) avant de la poursuivre au sein du groupe Caisse d’Épargne (1987-2015) au sein duquel il a occupé différentes fonctions de Direction générale dans les domaines commerciaux, les ressources humaines, l’exploitation bancaire et la finance. Il a rejoint le Crédit Mutuel Arkéa, en juin 2015, comme Directeur commercial d’Arkéa Banque Entreprises et Institutionnels, puis Directeur général et Président du Directoire. Il est, par ailleurs, membre du Comité exécutif du Crédit Mutuel Arkéa et Directeur du Pôle Entreprises et institutionnels depuis 2016 et Directeur général délégué depuis 2021.
	Autres mandats exercés au sein du Crédit Mutuel Arkéa Président du Directoire d’Arkéa Banque Entreprises et Institutionnels	Autres mandats exercés hors du Crédit Mutuel Arkéa Représentant permanent du Crédit Mutuel Arkéa au Conseil d’administration de Sofiouest Représentant permanent du Crédit Mutuel Arkéa au Conseil d’administration de Nexity Représentant permanent du Crédit Mutuel Arkéa au Conseil de surveillance de Newport

Frédéric LAURENT
Directeur général délégué du Crédit Mutuel Arkéa en charge du Pôle Clientèle Retail 61 ans	Biographie résumée Ingénieur informaticien de formation, Frédéric Laurent rejoint le Crédit Mutuel de Bretagne en 1985. Il y exerce différentes fonctions au sein de l’informatique puis après avoir conduit le passage à l’euro de l’ensemble du groupe, il prend en 2002, la tête de l’informatique des filiales, avant d’être nommé, trois ans plus tard, Directeur de l’offre de produits bancaires. De 2007 à 2012, il occupe les fonctions de Président du Directoire de Federal Finance, avant d’être nommé Directeur général adjoint en charge du Pôle Innovation et opérations de Crédit Mutuel Arkéa en 2012. Il prend ensuite la Direction du Pôle Clientèle retail en 2020, puis est nommé Directeur général délégué en 2021.
	Autres mandats exercés au sein du Crédit Mutuel Arkéa Président du Directoire d’Arkéa Bourse Retail	Autres mandats exercés hors du Crédit Mutuel Arkéa Représentant du Crédit Mutuel Arkéa au Conseil d’administration de Paylib Services Représentant du Crédit Mutuel Arkéa au Conseil d’administration de la CCI Métropolitaine Bretagne Ouest Représentant permanent de Crédit Mutuel Arkéa au Conseil d’administration de la Sas Bellatrix

La Direction générale (Hélène Bernicot et Anne Le Goff) est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société et pour la représenter dans ses rapports avec les tiers. Elle exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration.

En tant que Directeurs généraux délégués, Messieurs Bertrand Blanpain et Frédéric Laurent disposent des pouvoirs nécessaires à l’exercice d’une direction effective de l’activité du groupe Crédit Mutuel Arkéa et plus particulièrement pour agir, en toutes circonstances, dans le cadre des activités liées notamment aux fonctions et missions confiées au Pôle Entreprises et institutionnels pour le premier et au Pôle Clientèle Retail pour le second. Ces pouvoirs sont encadrés par une lettre de mission et une délégation formalisée pour chacun d’entre eux. Ils disposent des pouvoirs de représentation tant au plan interne qu’à l’égard des tiers.

2.4Les instances et travaux de Direction générale

Le Comité exécutif de Crédit Mutuel Arkéa est l’instance de Direction générale du groupe en charge du pilotage stratégique du groupe et du développement de sa performance globale, en cohérence avec sa Raison d’être et ses valeurs. Son rôle consiste à :

• proposer au Conseil d’administration de Crédit Mutuel Arkéa les orientations stratégiques du groupe et le cadre d’appétence aux risques ;
• piloter la mise en œuvre de la stratégie définie par le Conseil d’administration en intégrant les enjeux environnementaux, dont climatiques, sociaux et de gouvernance ;
• fixer les objectifs des composantes du groupe relativement à cette stratégie, allouer les moyens humains, financiers et informatiques nécessaires à leur mise en œuvre et suivre leur réalisation ;
• examiner les questions d’organisation et d’intérêt général du groupe, en particulier en matière de ressources humaines ;
• examiner régulièrement la situation financière du groupe et son exposition aux risques relativement à son appétence ;
• examiner les dossiers de croissance externe et de participations visant à renforcer et développer le modèle d’affaires du groupe ;
• prendre les décisions visant à améliorer la rentabilité des activités du groupe et procéder pour les entités aux arbitrages nécessaires dans l’intérêt du groupe (facturation interne, plan informatique, définition et mise en œuvre de synergies).

L’existence d’une représentation équilibrée entre les femmes et les hommes, notamment au sein du Comité exécutif, du Comité de Direction générale et plus généralement dans les fonctions d’encadrement fait l’objet d’un suivi régulier, à travers la mise en place d’indicateurs de performance. Des programmes sont par ailleurs déployés spécifiquement pour accompagner le développement des talents féminins et un réseau d’ambassadeurs continue d’œuvrer activement à la sensibilisation culturelle. La politique du groupe en matière de mixité est décrite dans la Déclaration de performance extra-financière, dans la partie 4.5.4 du présent document.

Le Comité exécutif se réunit chaque semaine et se compose, au 31 décembre 2023, de :

Le taux de féminisation du Comité exécutif s’établit à 37,5 % au 31 décembre 2023.

Le Comité de Direction générale est réuni périodiquement pour adresser les thématiques stratégiques nécessitant un regard transverse et comprend en plus des membres du Comité exécutif :

Dans le cadre de ses prérogatives et pouvoirs, afin d’assurer la pertinence et la qualité de ses décisions, la Direction générale du Crédit Mutuel Arkéa structure son organisation autour de comités transversaux auxquels prennent part un ou plusieurs des membres du Comité de Direction générale. Ces comités sont :

• le Comité de contrôle périodique ;
• le Comité de la conformité et du contrôle permanent ;
• le Comité de gestion du capital et du bilan ;
• le Comité de crédit groupe ;
• le Comité des engagements clientèle ;
• le Comité de surveillance des risques ;
• le Comité de contreparties ;
• le Comité de référencement ;
• le Comité immobilier ;
• le Comité innovation ;
• le Comité de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme ;
• le Comité de lutte contre la fraude externe ;
• le Comité de gouvernance IT groupe.

2.5Les conventions au bénéfice des mandataires sociaux

Au cours de l’exercice 2023 , trois nouvelles conventions au bénéfice des mandataires sociaux ont été présentées au Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration du 27 février 2023 a approuvé les dispositions des avenants aux contrats de travail de Madame Hélène Bernicot, Directrice générale de Crédit Mutuel Arkéa et de Madame Anne Le Goff, Directrice générale déléguée.

Ces avenants de suspension au contrat de travail mentionnent les dispositions suivantes :

• la date de suspension du contrat de travail ;
• les conditions de réintégration en fin de mandat ;
• les modalités d’indemnisation en cas de licenciement ou de rupture conventionnelle dans les douze mois suivants la cessation du mandat de Directrice générale du Crédit Mutuel Arkéa et de la Directrice générale déléguée.

Le Conseil d’administration du 27 février 2023 a approuvé les dispositions de l’accord relatif à l’indemnité de cessation du mandat social de Monsieur Julien Carmona, Président du Conseil d’administration de Crédit Mutuel Arkéa.

L’accord mentionne l’absence d’indemnité en cas de cessation du mandat social, pour quelque cause que ce soit.

2.6Les conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction

Le Crédit Mutuel Arkéa a mis en place un dispositif cadre de prévention et de gestion des situations de conflits d’intérêts qui fixe les règles applicables au sein du groupe en matière d’identification, de prévention et de gestion des conflits d’intérêts avérés, potentiels, apparents ou perçus.

Le dispositif de prévention et de gestion des conflits d’intérêts de Crédit Mutuel Arkéa encadre toute situation professionnelle dans laquelle le pouvoir d’appréciation ou de décision d’une personne, d’une entreprise ou d’une organisation, peut être influencé ou altéré, dans son indépendance ou son intégrité, par des considérations d’ordre personnel ou par un pouvoir de pression émanant d’un tiers. Le dispositif encadre également toute situation qui naît quand l’exercice indépendant, impartial et objectif des fonctions d’une personne est susceptible d’être influencé par un autre intérêt, public ou privé, distinct de celui qu’il doit défendre dans ces fonctions.

Le dispositif-cadre définit les rôles et les responsabilités des différents acteurs, dont ceux de l’organe de direction et de la Direction de la conformité et du contrôle permanent du Crédit Mutuel Arkéa. Il précise les modalités d’identification et de détection des conflits d’intérêts, par l’exposé notamment des critères de détection.

Un conflit d’intérêts peut être lié au non-respect d’un des principes suivants :

• la primauté des intérêts du client (pression commerciale, incitation financière, avantage, possibilité de gain financier ou d’éviter une perte financière aux dépens du client, intérêt au résultat d’un service fourni, d’une transaction réalisée…) ;
• l’équité dans le traitement des clients (traitement privilégié d’un client) ;
• la séparation des activités (séparation insuffisante entre certaines activités au sein d’une entité ou entre entités du groupe susceptibles de faciliter la diffusion d’informations confidentielles ou privilégiées) ;
• l’indépendance des fonctions (influence inappropriée ayant pour conséquence de priver la personne concernée de sa liberté de jugement).

Eu égard à la mise à jour des orientations de l’EBA sur la gouvernance interne, le dispositif cadre de prévention et de gestion des situations de conflits d’intérêts précise notamment les conditions d’octroi de prêts avec les membres de l’organe de direction et leurs parties liées. Il définit notamment le cadre de validation des prêts qui leur sont octroyés Ce cadre comprend notamment, selon les seuils, un avis de la fonction de vérification de la conformité

Une cartographie des risques détermine les conflits d’intérêts potentiels au regard des activités exercées au sein du groupe Crédit Mutuel Arkéa ou des situations rencontrées dans la vie sociétale. La cartographie recense également les conflits d’intérêts du personnel, y compris les intérêts des membres de leur famille les plus proches.

Des mesures de prévention des situations de conflits d’intérêts sont mises en œuvre, notamment par application :

• des règles de bonne conduite et du règlement intérieur ;
• du principe de séparation des activités et des opérations au regard des activités exposées ;
• d’une politique de rémunération favorisant une gestion saine et effective des risques ;
• d’un cadre régissant l’exposition à des informations privilégiées ;
• d’une procédure encadrant le processus de nomination des dirigeants (effectifs et non effectifs) et des représentants permanents au sein des instances de gouvernance du Crédit Mutuel Arkéa.

Chaque cas est traité de manière individuelle. Toutefois, des mesures préventives types peuvent répondre à certaines situations :

• engagement de déontologie du salarié/dirigeant en situation de conflit d’intérêts à agir de manière honnête et loyale ;
• abstention lors d’un vote ;
• mise en place de la règle des quatre yeux ;
• limitation de la possibilité de souscrire un mandat ;
• cloisonnement des comités.

Toute situation de conflit d’intérêts avéré, potentiel, perçu ou apparent doit être portée sans délai à la connaissance du responsable de la vérification de la conformité. À cette fin, le groupe Crédit Mutuel Arkéa a déployé un formulaire de déclaration des situations de conflits d’intérêts dédié, accessible à tous les collaborateurs sur l’intranet du groupe.

Pour les administrateurs de Crédit Mutuel Arkéa, plusieurs situations de conflit d’intérêts potentiel sont identifiées à date :

• M. Julien Carmona, Président du Conseil d’administration de Crédit Mutuel Arkéa, au regard de son mandat au sein du Comité consultatif d’APRIL ;
• Mme Valérie Blanchet-Lecoq, administratrice pourrait potentiellement se trouver en situation de conflit d’intérêts au regard de ses activités professionnelles d’avocate et gérante du cabinet Jurilor ;
• Monsieur Pascal Faugère, administrateur pourrait se trouver en situation de conflit d’intérêts compte tenu de sa fonction de Directeur général de la Chambre de Commerce et d’Industrie de Bordeaux et des mandats liés à ses fonctions ;
• Madame Sophie Langouet-Prigent, administratrice, pourrait se trouver en situation de conflit d’intérêts compte tenu de sa fonction de Vice-Présidente en charge des partenariats de l’Université de Rennes 1 pour laquelle Crédit Mutuel Arkéa est mécène ;
• Madame Monique HUET, administratrice pourrait potentiellement se trouver en situation de conflit d’intérêts au regard de ses activités professionnelle de Directrice Générale de la société Open Fields SAS ;
• Monsieur Stéphane CLOAREC, membre du CA pourrait potentiellement se trouver en situation de conflit d’intérêts au regard de ses activités professionnelles de responsable administratif et financier du complexe scolaire Kreisker et de ses mandats politiques.

Pour ces situations, des mesures spécifiques d’information et d’encadrement, notamment d’abstention, ont été prises.

S’agissant des dirigeants effectifs :

• Hélène Bernicot Directrice Générale de Crédit Mutuel Arkéa détient un lien personnel avec M. François-Régis Bernicot, Président du Directoire de Suravenir, filiale de Crédit Mutuel Arkéa ;
• Madame Anne Le GOFF, Directrice Générale Déléguée, pourrait potentiellement se trouver en situation de conflit d’intérêts au regard de son mandat au Comité RSE de Ouest-France.

Ces situations de conflit d’intérêts ont fait l’objet de mesures d’encadrement et organisationnelle spécifiques.

Un registre des conflits d’intérêts permet de consigner les activités ou les situations sensibles, de recenser les conflits d’intérêts ainsi que les dispositifs mis en place pour les gérer. Ce registre permet également d’assurer le suivi des situations de conflits d’intérêts identifiées. La tenue de ce registre, l’identification des mesures appropriées et la mise à jour du suivi des situations de conflits d’intérêts sont assurées par le responsable de la vérification de la conformité.

Chaque année, le dispositif de prévention et de gestion des situations de conflits d’intérêts fait l’objet d’un rapport de la fonction de vérification de la conformité du groupe Crédit Mutuel Arkéa présenté au Comité de conformité et contrôle permanent et au Comité de nominations du Crédit Mutuel Arkéa.

Chaque entité du groupe a la charge de décliner le dispositif cadre groupe en son sein afin de satisfaire aux obligations de prévention, d’identification et de gestion des situations de conflits d’intérêts potentiels ou avérés. Chaque entité tient également à jour un registre permettant de consigner les situations de conflits d’intérêts examinées et assure le suivi des situations éventuelles de conflits non résolus.

Un cadre de contrôle permanent est mis à disposition des entités du groupe afin qu’elles contrôlent le respect du dispositif cadre.

Par ailleurs, des actions de sensibilisation et de formation sont régulièrement conduites auprès des collaborateurs des réseaux de Crédit Mutuel Arkéa et des services centraux de Crédit Mutuel Arkéa. Un calendrier de formation est élaboré chaque année en fonction des évolutions réglementaires afin de sensibiliser les collaborateurs notamment à la déontologie et aux règles de bonne conduite en matière financière.

Par ailleurs, une formation à la prévention et la gestion des situations de conflit d’intérêts a été proposée aux administrateurs du Crédit Mutuel Arkéa en 2023 via la plateforme de formation à distance.

2.7Le contrôle interne

2.7.1Le dispositif de contrôle interne

L’organisation du contrôle interne est décrite dans la Charte de contrôle interne du groupe qui a fait l’objet d’une mise à jour suite à l’arrêté du 6 janvier 2021 relatif au dispositif et au contrôle interne en matière de LCB-FT et de gel des avoirs et d’interdiction de mise à disposition ou d’utilisation des fonds ou ressources économiques et de celui du 25 février 2021 modifiant l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne. La charte de contrôle interne du groupe a été validée par le Conseil d’administration le 26 novembre 2021.

Des travaux ont été menés en 2023, afin de clarifier et formaliser le rôle et les responsabilités de chaque acteur des parties impliquées dans le premier et deuxième niveau de contrôle permanent au sein de Crédit Mutuel Arkéa, conformément à l’article 12 de l’arrêté du 3 novembre 2014, ainsi que la répartition des activités de contrôle permanent exercées par chaque ligne de défense. Au 31 décembre 2023, la Charte de contrôle interne du groupe est en cours de mise à jour afin d’intégrer les modifications proposées dans le cadre de ces travaux et sera proposée pour validation au Conseil d’administration de Crédit Mutuel Arkéa le 28 février 2024. En conséquence, la description du contrôle interne reprise ci-dessous ne reprend pas ces modifications.

Le dispositif de contrôle interne est organisé dans chaque entité selon le modèle des « trois lignes de défense », conformément aux textes du Comité de Bâle et de l’Autorité Bancaire Européenne et de l’Arrêté du 3 novembre 2014 modifié (article 12) :

• première ligne de défense : ensemble des collaborateurs et du management opérationnel, dans l’ensemble des entités. Les opérationnels sont les premiers responsables des risques encourus et des contrôles associés lors de l’exécution du processus proprement dit. Le management opérationnel prend en charge leur identification, leur prévention, leur gestion et la mise en place d’éventuelles actions correctives ;
• deuxième ligne de défense : fonction de vérification de la conformité, fonction gestion des risques et unités indépendantes notamment dédiées au deuxième niveau de contrôle permanent. Ces fonctions ont la responsabilité, par délégation des dirigeants effectifs, de s’assurer que les dispositifs de maîtrise des risques sont définis et mis en œuvre correctement. Elles définissent un cadre normatif général et mettent en œuvre leur dispositif pour la partie qui les concerne ;
• troisième ligne de défense : fonction d’audit interne. Elle est organisée de manière centralisée et hiérarchique au sein d’une direction : la Direction de l’inspection générale et du contrôle périodique. Celle-ci exerce son activité directement sur les structures du Crédit Mutuel Arkéa et par voie de conventions de délégation d’exercice du contrôle périodique dûment établies avec chacune des filiales du groupe : la Direction de l’inspection générale et du contrôle périodique.

Les fonctions de contrôle interne conduisent leurs actions dans le respect de la Raison d’être du groupe. Elles contribuent, au travers de leurs travaux d’audit et de contrôle, à l’appropriation et au respect de cette Raison d’être par toutes les entités du groupe.

2.7.1.1La 1re ligne de défense : les opérationnels

La 1re ligne de défense est assurée par des agents exerçant des activités opérationnelles. Ces agents identifient les risques induits par leur activité et respectent les procédures et les limites fixées. Chaque agent et chaque ligne d’activité opérationnelle a la responsabilité de prendre en compte et de maîtriser les risques auxquels son activité est exposée, de respecter les procédures et les limites fixées, de mettre en place des contrôles appropriés pour atténuer les risques inhérents aux activités, et de reporter les risques non atténués par les contrôles.

Les structures opérationnelles doivent intégrer, dans leur action au quotidien, la nécessité de respecter les principes fixés par le groupe afin d’agir dans le respect des règles fixées en matière de conformité au sein du groupe. Chaque collaborateur du groupe est ainsi acteur de la démarche et concourt par ses actions à la maîtrise du risque de non-conformité.

2.7.1.2La 2nde ligne de défense

La 2nde ligne de défense est assurée par la Fonction de Vérification de la Conformité, la Fonction de Gestion des Risques et par une ou plusieurs unités indépendantes de second niveau.

2.7.1.2.1La fonction de vérification de la conformité

Afin de prévenir le risque de non-conformité, le groupe s’est doté d’un dispositif reposant sur un corpus de règles et une organisation basée sur la complémentarité des actions, l’objectif étant pour le groupe de donner confiance aux clients, fournisseurs, collaborateurs, dirigeants et autorités de tutelle, dans les produits, l’entreprise et ses actions.

Une charte de conformité qui complète la charte de contrôle interne, définit les principes et règles applicables pour prévenir et maîtriser le risque de non-conformité au sein du groupe.

La charte rappelle ainsi que le périmètre de la conformité s’articule autour de quatre axes majeurs :

• la sécurité financière dont la Lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme (LCB-FT) ;
• la déontologie et l’éthique professionnelle ;
• la protection des intérêts des clients dont la protection des données personnelles ;
• la transparence fiscale.

L’organisation du dispositif mise en place au sein du groupe repose ainsi à la fois sur la complémentarité des actions de la Direction de la conformité et du contrôle permanent (DCCP), des responsables de la vérification de la conformité des entités et des opérationnels métier, mais aussi sur la relation de proximité entretenue avec les instances dirigeantes du groupe.

2.7.1.2.1.1La Direction de la conformité et du contrôle permanent (DCCP)

Elle est placée sous la responsabilité du Directeur de la conformité et du contrôle permanent, lui-même rattaché au Directeur général délégué en charge du Pôle Supports au développement, également membre du Comité exécutif du Crédit Mutuel Arkéa.

Afin de garantir une homogénéité des pratiques dans le groupe, la Direction de la conformité et du contrôle permanent pilote et anime la mise en œuvre des dispositifs de contrôle de la conformité du groupe y compris la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme et la protection des données personnelles.

La DCCP coordonne la mise en œuvre globale du dispositif groupe. Pour ce faire, elle :

• identifie, évalue et cartographie les risques de non-conformité ;
• élabore, maintient à jour et anime les dispositifs cadre au fil des évolutions législatives et réglementaires impactant les activités du groupe ;
• assure une surveillance des risques de non-conformité à travers :
  • la veille sur toute évolution réglementaire entrant dans le périmètre de la conformité et susceptible d’impacter les dispositifs de contrôle de la conformité. La DCCP partage l’information avec les responsables de la vérification de la conformité des entités du groupe et participe aux réunions de place,
  • le contrôle permanent de la conformité :
    • contrôle de la mise en œuvre des dispositifs cadre par les entités à travers des entretiens, la collecte des reportings, des contrôles. Lorsque des recommandations sont formulées, elles font l’objet d’un suivi annuel. En 2023, toutes les entités ont été rencontrées,
    • validation de la déclinaison opérationnelle des dispositifs par les entités,
    • coordination de la collecte des informations nécessaires à l’élaboration des rapports d’activité adressés aux autorités de tutelle,
  • le pilotage et le suivi d’indicateurs liés au risque de non-conformité :
    • définition d’indicateurs de risques clés,
    • définition de seuils d’alerte sur les indicateurs majeurs ;
• anime la Fonction de vérification de la conformité groupe à travers :
  • le conseil et l’assistance apportés aux responsables de la vérification de la conformité des entités du groupe dans la mise en œuvre de leurs obligations,
  • le déploiement d’outils de prévention, de détection, de contrôle ou de reporting mis à disposition des entités du groupe,
  • la rencontre des entités à travers des entretiens thématiques relatifs aux dispositifs de conformité et la rencontre annuelle dans le cadre du bilan annuel avec la DCCP,

• la démarche d’amélioration continue de la qualité des données recueillies sur la clientèle dans le cadre de la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme ainsi que de la lutte contre la fraude fiscale (notamment FATCA et OCDE/CRS),
• des actions de formation contribuant au renforcement d’une culture commune de la conformité au sein du groupe (sessions de formation aux dispositifs de conformité proposées de manière systématique aux nouveaux collaborateurs de la Fonction de vérification de la conformité lors de leur prise de fonction, formation des nouveaux collaborateurs qui intègrent le Crédit Mutuel Arkéa aux principes généraux de la conformité, formation des instances dirigeantes des entités du groupe au risque de non-conformité…). Le Crédit Mutuel Arkéa considère en effet que les bonnes pratiques ou les bons réflexes de toutes les parties prenantes contribuent à la robustesse et à l’efficacité du dispositif de conformité ;

• consolide et suit les événements significatifs de non-conformité identifiés dans le groupe dans le but :
  • d’enrichir la cartographie des risques,
  • d’informer les instances dirigeantes des insuffisances et défaillances majeures constatées dans les entités du groupe (CCCP (1), CRCI (2), CA du Crédit Mutuel Arkéa) et du suivi des indicateurs assortis de seuils d’alerte définis dans le Cadre d’appétence au risque du groupe ;
• conseille, assiste et sensibilise les instances dirigeantes sur les risques de non-conformité ;
• rend compte de l’activité et des résultats de contrôle aux instances dirigeantes :
  • chaque trimestre, au CCCP permanent présidé par le Directeur général délégué en charge du Pôle Supports au développement, également dirigeant effectif du Crédit Mutuel Arkéa,
  • chaque trimestre au CRCI qui a pour mission d’assister le Conseil d’administration (CA) du Crédit Mutuel Arkéa dans sa responsabilité de contrôle des risques. Annuellement un bilan de l’activité de lutte contre le blanchiment et financement du terrorisme est également présenté au CRCI,
  • chaque semestre, au CA du Crédit Mutuel Arkéa qui s’assure de la qualité des dispositifs mis en œuvre et du degré de maîtrise des risques auxquels le groupe s’expose, ainsi que de l’efficience des contrôles de conformité y afférents,
  • chaque trimestre, au sein du tableau de bord du CA du Crédit Mutuel Arkéa, du suivi des indicateurs de risque de non-conformité assortis de seuils d’alerte définis au Cadre d’Appétence au Risque du groupe, de toute ouverture éventuelle de procédure disciplinaire à l’encontre d’une entité du groupe, des insuffisances/défaillances majeures relevées en matière de conformité dans les entités du groupe,
  • annuellement, un point spécifique sur la protection des données personnelles est adressé par le DPO (Data Protection Officer ou délégué à la protection des données) au Comex du Crédit Mutuel Arkéa,
  • annuellement, un bilan de l’activité LCB-FT est présenté en CRCI.

2.7.1.2.1.2Les responsables de la vérification de la conformité des entités du groupe

Un responsable de la vérification de la conformité veille au respect dans chaque entité des principes fixés par le groupe en matière de prévention et de maîtrise du risque de non-conformité.

En tant que responsables hiérarchiques directs, les directeurs des filiales proposent, pour leur entité, la nomination d’un responsable de la vérification de la conformité, soumise à la validation du responsable de la vérification de la conformité du groupe en vertu d’un « lien fonctionnel renforcé ».

Il identifie, évalue et assure le suivi du risque de non-conformité dans son entité. Il décline pour son entité les dispositifs cadre de conformité définis par le groupe et définit les dispositifs de conformité propres à l’activité de son entité. Il conseille et rend compte de l’exercice de sa mission aux dirigeants effectifs et à l’organe de surveillance de son entité.

L’organisation fonctionnelle ainsi mise en place au sein du groupe vise à renforcer l’expertise métier au plus près de l’activité et à responsabiliser chaque responsable d’entité.

2.7.1.2.2La Fonction de Gestion des Risques

La fonction de gestion des risques a pour mission générale, conformément aux exigences réglementaires (cf. notamment arrêté du 3 novembre 2014 et Orientations de l’Autorité Bancaire Européenne relatives à la gouvernance interne), de s’assurer de la mise en œuvre des systèmes de mesure et de surveillance des risques du Crédit Mutuel Arkéa.

Son organisation couvre l’ensemble des risques de toutes les entités du groupe. Elle appréhende globalement, sur une base consolidée, l’ensemble des risques associés aux activités bancaires et non bancaires du groupe et ce, de manière transversale et prospective.

La Fonction de Gestion des Risques a pour enjeu d’assurer la compatibilité du niveau des risques encourus avec les orientations fixées par l’organe de surveillance de Crédit Mutuel Arkéa, qui a fixé les objectifs prioritaires suivants en la matière :

• exercer ses activités dans des limites compatibles avec sa Raison d’être, sa stratégie et son objectif de performance globale, ses capacités financières et les exigences réglementaires concernant les risques ;
• délivrer une information de qualité, pertinente, contrôlée, à l’organe de surveillance et aux dirigeants effectifs du groupe ainsi qu’aux autorités de tutelle, chaque entité du groupe étant responsable de la gestion de ses risques.

Pour ce faire, elle s’appuie sur les moyens suivants :

• une déclaration et un encadrement de son appétence au risque via une analyse croisée de son modèle d’affaires et la cartographie des risques ;
• une gouvernance de la Fonction de Gestion des Risques précisant clairement les rôles entre les différentes composantes du groupe ;
• des méthodes, procédures et outils communs pour effectuer l’analyse des risques notamment dans le cadre du lancement de nouveaux produits, de nouvelles activités ou de la réalisation de transactions exceptionnelles ;

• un système d’informations, couvrant la gestion de chaque risque et de chaque activité et permettant à la fois une gestion « locale » par entité et une consolidation à l’échelle du groupe ;
• un tableau de bord des risques couvrant tous les risques et toutes les entités du groupe.

Sa responsabilité au sein de Crédit Mutuel Arkéa est attribuée au Directeur des risques du Crédit Mutuel Arkéa, indépendant des métiers et rattaché hiérarchiquement au Directeur général délégué en charge du Pôle Supports au développement et dirigeant effectif de Crédit Mutuel Arkéa. La responsabilité ultime de la gestion des risques au plan opérationnel demeure du ressort des dirigeants effectifs de chaque entité, que les activités de celle-ci soient externalisées ou non.

Le responsable de la Fonction de Gestion des Risques du groupe a pour mission d’organiser le bon fonctionnement de cette fonction, d’être le garant de la bonne information des dirigeants effectifs et de l’organe de surveillance du groupe et de veiller et/ou participer à l’application des procédures groupe pour son domaine d’attribution.

Intervenant en amont et en aval de la gestion opérationnelle des risques par les entités, il assure un suivi des risques consolidé à l’échelle du groupe. Les résultats sont communiqués, selon des supports et des fréquences appropriés, au Comité de surveillance des risques et à la Direction générale du groupe ainsi qu’au Comité des risques et du contrôle interne et au Conseil d’administration de Crédit Mutuel Arkéa. Le responsable de la « fonction de gestion des risques » du groupe s’appuie pour cela sur le réseau des correspondants nommés dans chaque entité du groupe et sur un système d’information consolidé.

La Fonction de Gestion des Risques est organisée fonctionnellement, en complément de l’organisation hiérarchique. Chaque établissement du groupe, bancaire ou non, nomme un responsable de la « fonction de gestion des risques » pour son périmètre, un responsable par type de risque étant par ailleurs désigné.

Des liens fonctionnels sont prévus à trois niveaux :

• entre le responsable de la Fonction de Gestion des Risques du groupe et le responsable de la Fonction de Gestion des Risques de chaque entité ;
• entre le responsable de la « fonction de gestion des risques » de chaque entité et les responsables désignés pour chaque type de risque au sein de cette entité ;
• entre le responsable de la Fonction de Gestion des Risques du groupe et les responsables par type de risque du groupe.

Cette organisation de la Fonction de Gestion des Risques et les ressources à sa disposition contribuent à la conformité de l’exposition aux risques du Crédit Mutuel Arkéa, au cadre d’appétence et à la politique de risque définis par son organe de surveillance. L’ensemble des documents formant le Cadre d’appétence au risque constitue, à cet égard, le référentiel dans lequel se trouve le système de limites du groupe.

2.7.1.3Le contrôle permanent

L’organisation du « contrôle permanent » s’appuie sur les dispositions de la Charte de contrôle interne du groupe qui établit deux niveaux de contrôle permanent au sein du Crédit Mutuel Arkéa comme suit :

• Contrôles permanents de premier niveau : contrôles opérationnels mis en œuvre au sein des processus, avant leur dénouement, et assimilés à des dispositifs de maîtrise des risques ; contrôles opérationnels mis en œuvre a posteriori des processus et donnant lieu à des reportings consolidés ;
• Contrôles permanents de deuxième niveau : contrôles mis en œuvre par la fonction de vérification de la conformité, la fonction de gestion des risques et par les unités indépendantes dédiées au deuxième niveau de contrôle permanent. Ce second niveau est à son tour divisé en deux types de contrôle respectant le principe d’indépendance des unités contrôlées :
  • contrôle permanent de deuxième niveau « Conformité/FGR » : contrôle permanent de deuxième niveau opéré par une personne de la fonction gestion des risques et/ou de vérification de la conformité ; les dispositifs de surveillance et de vérification mis en œuvre par les fonctions de gestion des risques et de vérification de la conformité constituent des contrôles permanents de deuxième niveau,
  • contrôle permanent de deuxième niveau « RCP/CP » : contrôles pris en charge par le responsable du contrôle permanent de deuxième niveau et assisté ou non d’une équipe, pour ce qui concerne les filiales, et par les contrôleurs permanents, directement rattachés à la DCCP, pour ce qui concerne Crédit Mutuel Arkéa, maison-mère du groupe.

Cette distinction étant posée, l’organisation du contrôle permanent et du contrôle de la conformité au sein du Crédit Mutuel Arkéa, s’appuie sur les principes suivants :

• l’organisation du contrôle permanent couvre tous les risques pour tous les métiers du groupe quelle que soit l’organisation juridique des activités génératrices de ces risques ;
• la responsabilité finale de la conformité aux exigences réglementaires en matière de contrôle permanent incombe aux dirigeants effectifs de chaque entité et du Crédit Mutuel Arkéa pour la vision consolidée ;
• chaque entité filiale, selon les principes de proportionnalité et de subsidiarité, organise la filière de contrôle permanent et de contrôle de la conformité en son sein et rapporte directement au Crédit Mutuel Arkéa ;
• les acteurs en charge du contrôle permanent de second niveau d’un processus n’interviennent pas dans l’exécution de ce processus pour bien assurer une étanchéité entre contrôle permanent de premier niveau et contrôle permanent de second niveau ;
• la qualité du contrôle permanent entre dans l’appréciation du pilotage ou du management d’une activité.

Cette organisation permet aux instances du Crédit Mutuel Arkéa de guider la prise de risque et d’en maîtriser les effets potentiels avec une assurance raisonnable.

La Direction de la conformité et du contrôle permanent (DCCP) du Crédit Mutuel Arkéa, rattachée au Directeur général délégué en charge du Pôle Supports au développement, assure l’animation des responsables du contrôle permanent et des responsables de la vérification de la conformité des entités filiales du groupe, la prise en charge du contrôle permanent et du contrôle de la conformité des structures du périmètre globalisé 15589 (3) et anime le dispositif de contrôle permanent et de contrôle de la conformité au niveau consolidé.

2.7.1.4L’organisation comptable

L’élaboration des informations comptables et financières du groupe est réalisée par la Direction finance et performance globale.

L’organisation centralise les activités clés permettant de garantir la qualité de l’information comptable sur le périmètre du groupe. La Direction finance et performance globale – Comptabilités définit les règles et les méthodes comptables, assure la conception et la maintenance des schémas comptables (la validation des spécificités liées aux activités d’assurance et de crédit-bail est déléguée à des équipes métier dédiées). La Direction finance et performance globale – Comptabilités détermine et met en œuvre les procédures de contrôle et d’analyse nécessaires à l’élaboration et au traitement de l’information comptable tant pour le Crédit Mutuel Arkéa que pour l’ensemble des filiales délégantes, dont le processus de justification des comptes en lien avec toutes les entités contributrices aux données comptables. L’organisation de la production de l’information comptable est basée sur deux activités : la tenue de comptabilité et la consolidation du groupe. Le traitement des opérations comptables et l’élaboration des données comptables et financières s’inscrivent dans une organisation décentralisée où chaque entité contributrice porte la responsabilité de la qualité des données qu’elle produit.

La tenue de comptabilité, établissement des comptes sociaux et des liasses de consolidation associées, ainsi que la production et la diffusion des déclarations réglementaires des entités du groupe sont assurées directement par les Directions financières des sociétés ou par la Direction finance et performance globale – Comptabilités du Crédit Mutuel Arkéa dans le cadre d’une délégation formalisée. La Direction finance et performance globale – Comptabilités collecte l’ensemble des informations comptables et assure la consolidation des données.

La Direction finance et performance globale – Comptabilités a défini à l’usage de toutes les entités contributrices à l’information comptable un guide de contrôle comptable recensant les contrôles clés destinés à couvrir le risque comptable. Elle anime et coordonne le dispositif de contrôle comptable et en synthétise les résultats.

Chaque entité contributrice à l’information comptable s’engage par une certification trimestrielle transmise à la Direction finance et performance globale – Comptabilités du Crédit Mutuel Arkéa sur :

• la qualité des comptes individuels ;
• le respect des principes groupe ;
• la conformité des procédures comptables.

Cette certification reprend les résultats de l’ensemble des contrôles majeurs définis dans le guide de contrôle comptable du groupe. Tous les fournisseurs d’information contribuant à la confection des données comptables et financières certifient formellement à la Direction finance et performance globale – Comptabilités la mise en œuvre des contrôles fondamentaux visant à assurer la fiabilité des données comptables et financières sous leur responsabilité.

Ce processus de certification interne participe au dispositif global de maîtrise des risques du groupe et permet à la Direction finance et performance globale – Comptabilités, en tant que responsable de l’établissement et de la qualité des comptes consolidés du groupe, de disposer d’une assurance quant à l’absence d’anomalie majeure mettant en cause :

• la régularité et la sincérité de l’information comptable ;
• l’exhaustivité, l’efficacité et la pertinence dudit dispositif ;
• la sécurité des processus d’élaboration et de traitement de l’information comptable.

La Direction finance et performance globale – Pilotage financier anime la filière de contrôle de gestion des différentes entités du groupe qui concourt à la sécurisation des données financières, notamment au travers des fonctions de contrôle budgétaire et d’analyse des résultats.

Encadrés par des procédures propres à la Direction finance et performance globale – Comptabilités, ces processus sont contrôlés au-delà des interventions du groupe, par les commissaires aux comptes.

Le Comité des comptes vient compléter le dispositif. Il assiste le Conseil d’administration du Crédit Mutuel Arkéa dans l’appréciation des informations financières et dans le contrôle de leur fiabilité. Il examine les comptes du groupe et de ses composantes avant leur présentation au Conseil d’administration et suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Le Comité des comptes s’est réuni cinq fois en 2023.

2.7.1.5La troisième ligne de défense : la fonction d’audit interne et le contrôle périodique

La réalisation du contrôle périodique est assurée par la Direction de l’inspection générale et du contrôle périodique (DIGCP) à laquelle est confiée la fonction d’audit interne. Le responsable de cette fonction est rattaché hiérarchiquement à la Directrice générale de Crédit Mutuel Arkéa et fonctionnellement au Président de ce dernier. La DIGCP exerce son activité sur l’ensemble des structures du groupe conformément au dispositif cadre de contrôle périodique adopté et mis en œuvre au sein de ce dernier. Il convient de préciser que, s’agissant des filiales, la DIGCP agit dans le cadre de conventions de délégation d’exercice du contrôle périodique dûment régularisées. Sur l’ensemble du périmètre du groupe, la DIGCP exerce ainsi son contrôle selon les termes, conditions et modalités prévus par les dispositions de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement soumises au contrôle de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution tel que modifié.

La mission de la DIGCP est d’apporter une assurance indépendante et objective sur les opérations du groupe et de fournir des services de conseil contribuant à créer de la valeur ajoutée et à améliorer le degré de maîtrise desdites opérations. Elle aide le groupe à atteindre ses objectifs en évaluant par une approche systématique et méthodique ses processus de management des risques, de contrôle et de gouvernement d’entreprise afin de déterminer s’ils sont appropriés et fonctionnent de manière à assurer que :

• les risques sont identifiés et gérés de manière appropriée ;
• l’interaction entre les différents acteurs du gouvernement d’entreprise a lieu comme cela est nécessaire ;
• les informations financières, de gestion et d’exploitation significatives sont exactes, fiables et émises en temps utile aux organes dirigeants et de surveillance ;
• les actions des salariés sont conformes aux règles, normes, procédures, lois et réglementations en vigueur ;
• les ressources sont acquises de manière économique, utilisées de manière efficiente et protégées de manière adéquate ;
• les programmes, plans et objectifs sont réalisés ;
• la qualité et l’amélioration continue des processus de contrôle interne de l’organisation sont encouragées ;
• les questions législatives et réglementaires significatives impactant l’organisation sont identifiées et traitées de manière appropriée.

Pour exercer ses missions, la DIGCP a développé un corps de procédures notamment dans les domaines du contrôle périodique des risques métiers et réseaux.

Par ailleurs, la Direction de l’inspection générale et du contrôle périodique poursuit la démarche de renforcement des compétences internes engagée au sein des départements de contrôle périodique des risques métiers et de contrôle périodique des réseaux au moyen notamment de formations certifiantes. Ainsi à fin 2023, à l’issue des formations suivies au cours de l’année, neuf collaborateurs sont titulaires d’un certificat dont notamment le certificat « Certified Information Systems Auditor » (ou CISA), le certificat AMF, ou encore le certificat « Certified Internal Auditor » (ou CIA). Cinq auditeurs suivent une formation en vue d’obtenir ce dernier.

Pour mener à bien ses missions, la DIGCP a élaboré sa propre cartographie des risques ; celle-ci constitue, avec en particulier le plan pluriannuel de contrôle périodique métiers, l’une des principales sources d’élaboration du plan annuel de contrôle périodique sachant que les thématiques de ce dernier sont également déterminées à partir notamment des éléments suivants :

• les thèmes que le responsable de la fonction de gestion des risques du Crédit Mutuel Arkéa et le responsable de la fonction de vérification de la conformité ainsi que le responsable du contrôle permanent de second niveau du Crédit Mutuel Arkéa estiment souhaitable d’auditer ;
• les thèmes de mission prévus au plan et arbitrés ou reportés ;
• la prise en compte des axes de contrôle de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, de l’Inspection générale de la Banque de France, de la Banque centrale européenne, des autorités de tutelle intervenant sur le périmètre des filiales et succursales à l’étranger (Banque nationale de Belgique – BNB, et Financial Services and Market Authority – FSMA) ;
• la contribution des membres du Comité exécutif du groupe et des dirigeants de chacune des entités du groupe qui ont fait l’objet d’une sollicitation formelle par la DIGCP pour contribuer à l’élaboration du plan de contrôle périodique de leur entité.

La DIGCP et l’Inspection générale de la CNCM échangent régulièrement lors des travaux d’élaboration de leur plan d’audit annuel respectif afin de coordonner les interventions des différentes équipes d’audit interne.

Le principe consistant à réaliser une revue post-acquisition, à partir du sixième mois suivant l’intégration dans le groupe, de toute acquisition significative est par ailleurs mis en œuvre dans le cadre de l’élaboration du plan pluriannuel de contrôle périodique.

Ce plan distingue un programme spécifique de contrôle appliqué aux réseaux des caisses locales de Crédit Mutuel et des agences des filiales, et un programme concernant les activités des directions centrales, des sociétés et des filiales du groupe. Afin que le cycle d’audit soit défini selon une approche proportionnée aux risques, le plan de contrôle périodique comprend des interventions annuelles sur les principaux risques qui ont notamment trait aux domaines du crédit, de l’épargne, des marchés de capitaux, des processus comptables, de l’informatique, de la liquidité, de la solvabilité et des risques opérationnels. Le plan de missions de contrôle périodique ainsi établi est validé par le Comité des risques et de contrôle interne, émanation de l’organe de surveillance, et adopté par le Conseil d’administration du Crédit Mutuel Arkéa. L’établissement du plan de contrôle périodique 2023 s’est inscrit dans ce processus. De plus, dans le cadre de la décision prise en la matière par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution concernant la certification des comptes annuels des caisses de Crédit Mutuel, la DIGCP effectue chaque année le contrôle des comptes des caisses locales du Crédit Mutuel Arkéa avant leur présentation à l’Assemblée générale des sociétaires, et ceci conformément aux normes de révision comptable.

Par ailleurs, en matière de contrôle, la DIGCP a spécifiquement en charge la détection et le traitement des fraudes internes. Dans ce cadre, il lui revient de déployer un système de contrôle à distance par sondage et, de manière générale, de contribuer à la prévention et la détection des fraudes internes par les moyens appropriés. En la matière, la DIGCP a spécifiquement en charge le contrôle du fonctionnement des comptes des collaborateurs et de la bonne application par les administrateurs des obligations leur incombant, dans le respect de la réglementation en vigueur et conformément aux textes, normes et principes adoptés au sein du Crédit Mutuel Arkéa.

2.7.2La gouvernance du contrôle interne

2.7.2.1Le rôle de l’organe de direction dans sa fonction exécutive

Les dirigeants effectifs du groupe sont responsables de la détermination effective des orientations de l’activité (art. L. 511-13 du Code monétaire et financier).

Ils mettent notamment en œuvre les dispositifs concourant au contrôle interne en veillant à les adapter aux différents risques auxquels le groupe est exposé.

Ils informent l’organe de surveillance du groupe de l’avancement de cette mise en œuvre et de l’état des dispositifs, ainsi que du degré de maîtrise des risques qu’ils permettent.

Des comités spécialisés de niveau exécutif interviennent également dans le dispositif de contrôle interne.

2.7.2.1.1Le Comité de conformité et de contrôle permanent groupe

Le Comité de la conformité et du contrôle permanent (CCCP) est présidé par la Directrice Générale déléguée en charge du Pôle Supports au développement du Crédit Mutuel Arkéa.

En sont également membres le Directeur du Pôle Clientèle retail, le Directeur du Pôle BtoB et services spécialisés, le Directeur du Pôle Innovation et opérations, le Directeur des produits bancaires et le Directeur juridique du groupe.

Le Directeur de la conformité et du contrôle permanent est secrétaire du CCCP et le Directeur des risques et le Directeur adjoint de l’Inspection générale et du contrôle périodique y sont présents, en leur qualité d’invités.

Le CCCP a pour mission :

• de s’assurer de manière centralisée de la qualité du dispositif de contrôle permanent couvrant l’ensemble des risques liés aux activités du groupe ;
• de s’assurer de la qualité des dispositifs de contrôle de la conformité groupe, sur les périmètres suivants : sécurité financière dont la LCB-FT, déontologie et éthique professionnelle, protection clientèle dont la protection des données personnelles, transparence fiscale ;

À ce titre, le comité :

• analyse les principaux indicateurs et éléments d’activité trimestriels lui permettant d’apprécier l’efficacité des dispositifs ;
• s’assure du suivi des insuffisances et des défaillances de conformité constatées, des indicateurs et des seuils d’alerte définis dans le cadre d’appétence au risque du groupe, et en cas de dépassement, effectue le suivi des actions engagées ;
• S’assure, pour les non-conformités ou évolutions réglementaires majeures nécessitant un projet transverse de mise en conformité, qu’une structure est en charge du pilotage du projet et, à défaut, désigne cette structure ;
• valide les dispositifs cadres et les demandes de dérogations s’appliquant à toutes les entités du groupe sur les thématiques du contrôle permanent et de la conformité ;
• valide les plans de contrôle permanent des entités du groupe et les arbitrages en cours d’année ;
• peut solliciter toute analyse complémentaire ou action contribuant à une meilleure maîtrise des risques.

Le comité veille à apprécier les impacts clients des décisions qu’il est amené à prendre. En cas d’impact, le comité organise les retours d’information sur les mises en œuvre.

Le comité examine et valide toute évolution significative du dispositif de contrôle permanent ou de contrôle de la conformité, sur la base des travaux de la Direction de la conformité et du contrôle permanent du groupe Crédit Mutuel Arkéa.

Il s’est réuni à cinq reprises en 2023, les 17 février, 24 mai, 18 juillet, 04 octobre et 22 novembre.

2.7.2.1.2Le Comité de surveillance des risques

Le Comité de surveillance des risques du groupe assure la gouvernance et le pilotage consolidés des risques du groupe au titre de la fonction Gestion des Risques.

Le comité est composé du Directeur du Pôle Clientèle retail, également Directeur général délégué et dirigeant effectif, qui le préside, le Directeur du Pôle Innovation et opérations, le Directeur du Pôle Entreprises et institutionnels, le Directeur du Pôle Produits et le Directeur des Ressources Humaines.

Le comité a notamment pour mission :

• de fixer les grandes lignes de la politique de risques du groupe (principes, cartographie des risques et cadre d’appétence au risque, dispositifs de maîtrise et modalités de déclinaison), en s’assurant notamment que la mise à jour régulière de cette politique intègre bien pour les risques concernés des critères ESG-climat, et d’émettre une opinion sur la pertinence de cette politique avant sa présentation à l’organe de direction ;
• d’examiner les évolutions stratégiques envisagées au niveau des entités et susceptibles d’avoir un impact sur leur profil de risque et leur Cadre d’appétence au risque, l’examen préalable des opérations en capitaux propres relevant quant à lui du Comité de direction générale ;
• de définir le dispositif de limites et le schéma délégataire (global et détaillé) pour la validation de l’organe de direction et d’assurer un suivi régulier du respect de ces limites ;
• de valider les politiques de gestion pour tout type de risques tels que le risque de crédit, le risque de marché, le risque opérationnel, les risques environnementaux… les dispositifs de maîtrise des risques (procédures et outils, dont le système de notation interne, y compris ESG), ainsi que les dispositifs de gestion de crise et de continuité d’activité associés ;
• de suivre les principales zones de risques aux bornes du groupe :
  • analyse et revue desévolutions notamment de périmètre et de leurs impacts en termes de risque,
  • expositions et impacts financiers (résultats, fonds propres et exigences de fonds propres) ou non-financiers,
  • revue consolidée des risques intégrant au titre de la FGR les risques non directement et seulement supervisés par la DR ou faisant l’objet de comités dédiés (risque de non-conformité, risque informatique, risque de taux et de liquidité) ;
• de valider et suivre des plans d’actions risques, préventifs ou curatifs ;
• de proposer une analyse et un suivi des impacts des évolutions réglementaires en matière de risque ;
• de préparer et viser les rapports réglementaires en matière de risques (ICAAP, PPR/PRC, Pilier III, ORSA…) ;
• en particulier, de formuler un avis éclairé auprès de l’organe de direction sur les sujets relatifs aux risques émergents (dont les risques ESG).

Le comité se réunit a minima 6 fois par an, voire plus si l’actualité le nécessite. En 2023, le Comité de surveillance des risques a été sollicité 17 fois.

2.7.2.1.3Le Comité de contrôle périodique

Sous la présidence de la Directrice générale de Crédit Mutuel Arkéa, ce comité est chargé de porter une appréciation sur la qualité du contrôle périodique notamment sur la cohérence des systèmes de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques encourus au niveau consolidé et de proposer en tant que de besoin des actions complémentaires. Il est associé à la définition du programme annuel de contrôle périodique.

Il prend connaissance des conclusions des rapports de contrôle et d’audit, examine les recommandations contenues dans ces rapports et assure le suivi de leur mise en œuvre.

Les membres du comité sont les suivants :

• la Directrice générale (Présidente) ;
• le Directeur des relations institutionnelles ;
• le Directeur du Pôle Entreprises et institutionnels ;
• le Directeur du Pôle Clientèle retail ;
• le Directeur du Pôle Produits ;
• la Directrice de l’inspection générale et du contrôle périodique ;
• le Directeur adjoint de l’inspection générale et du contrôle périodique.

Le Responsable du Département Contrôle périodique métiers assure le secrétariat de séance.

La périodicité des réunions est fixée à un minimum de six fois par an. Le Comité de contrôle périodique s’est réuni à neuf reprises en 2023.

2.7.2.2Le rôle de l’organe de direction dans sa fonction de surveillance

L’organe de surveillance du groupe s’assure périodiquement de la qualité des dispositifs mis en œuvre et du degré de maîtrise des risques auxquels le groupe s’expose, sur la base des informations que lui fournissent la Présidente du Comité des risques et de contrôle interne groupe et la Directrice de l’inspection générale et du contrôle périodique (notamment les informations requises au titre du rapport annuel sur le contrôle interne conformément à l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement soumises au contrôle de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution).

L’organe de surveillance du groupe est également informé sur la base des informations fournies par le Directeur de la conformité et du contrôle permanent du groupe qui présente chaque trimestre l’activité et les résultats du contrôle permanent et du contrôle de la conformité au Comité des risques et de contrôle interne du Crédit Mutuel Arkéa et qui réalise chaque semestre une synthèse des travaux de la conformité et du contrôle permanent au Conseil d’administration du Crédit Mutuel Arkéa.

L’organe de surveillance du groupe est informé par la Directrice des risques du Crédit Mutuel Arkéa de la mesure et de la surveillance des risques auxquels le groupe est exposé (notamment les informations requises au titre du rapport annuel sur la mesure et la surveillance des risques conformément à l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement soumis au contrôle de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution).

Des comités spécialisés de l’organe de surveillance interviennent également dans le dispositif de contrôle interne, le Comité des risques et de contrôle interne et le Comité des comptes, tels que décrits dans le chapitre cf.  2.2.3 / Les comités spécialisés..

Le Comité des risques et de contrôle interne groupe a pour mission d’assister l’organe de surveillance dans sa responsabilité de contrôle des risques conformément aux dispositions de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement soumises au contrôle de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution.

Concernant la comptabilisation des opérations, le Comité des comptes analyse et contrôle les comptes globalisés et consolidés avant leur présentation à l’organe de surveillance.

L’organe de surveillance de chaque filiale du Crédit Mutuel Arkéa valide l’application des principes de la Charte ainsi que leur adaptation à l’entité et en confie la mise en œuvre aux dirigeants effectifs.

2.8Rémunération des mandataires sociaux

2.8.1Politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l’exercice 2024

2.8.1.1Principes généraux

La politique de rémunération des mandataires sociaux, c’est-à-dire le Président du Conseil d’administration, la Directrice générale, la Directrice générale déléguée, les Directeurs généraux délégués salariés et les membres du Conseil d’administration du Crédit Mutuel Arkéa, est définie par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations dans le respect de la politique de rémunération globale du Crédit Mutuel Arkéa.

Conçue pour favoriser une gestion saine et effective des risques, la politique de rémunération du Crédit Mutuel Arkéa est conforme à la stratégie économique, aux objectifs, aux valeurs et aux intérêts à long terme du groupe, n’encourage pas une prise de risque excédant le niveau de risque défini par le groupe et comprend des mesures destinées à éviter les conflits d’intérêts.

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux du Crédit Mutuel Arkéa se conforme :

• au cadre réglementaire fixé par le Code monétaire et financier (articles L. 511-71 et suivants et R. 511-18 et suivants) ;
• aux dispositions prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux sociétés d’investissement (Package CRD) ;
• aux dispositions de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération ;
• aux dispositions sur les sociétés anonymes dont les titres (autres que des actions) sont admis aux négociations sur un marché réglementé du Code de commerce applicables en matière de rémunération ;
• au cadre confédéral sur les rémunérations – Population identifiée de la Confédération de Crédit Mutuel.

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est arrêtée annuellement par le Conseil d’administration, sur avis du Comité des rémunérations.

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux tient compte, dans ses principes, des objectifs suivants :

• l’alignement avec la raison d’être et les engagements en tant qu’Entreprise à mission tels que définis par le Conseil d’administration de Crédit Mutuel Arkéa :
  • en s’inscrivant dans la stratégie économique et les objectifs, valeurs et intérêts du groupe Crédit Mutuel Arkéa,
  • en intégrant des éléments d’appréciation à la fois financiers et non-financiers, de sorte que la politique de rémunération mise en place s’attache à maintenir une cohérence entre la rémunération globale des collaborateurs, les performances du groupe Crédit Mutuel Arkéa et les performances individuelles des collaborateurs ;
• la nécessité pour le Crédit Mutuel Arkéa d’attirer, motiver et retenir des profils reconnus comme performants et particulièrement compétents dans les domaines d’activité du Crédit Mutuel Arkéa ;
• la cohérence avec les conditions de rémunérations et d’emploi des salariés du Crédit Mutuel Arkéa (notamment la structure de rémunération, les critères d’appréciation ou l’évolution des rémunérations) et les pratiques de marché observées dans les entreprises du même secteur ;
• tout en s’assurant d’une gestion appropriée des risques et de la conformité à la réglementation et en veillant à la prévention des conflits d’intérêts et à l’équité des décisions prises.

Le Président du Conseil d’administration perçoit une indemnité compensatrice du temps consacré à l’administration de Crédit Mutuel Arkéa. Il ne perçoit aucune rémunération variable.

La rémunération de la Directrice générale, de la Directrice générale déléguée et des Directeurs généraux délégués salariés est structurée de la façon suivante :

• la rémunération fixe, permettant de retenir et motiver les dirigeants et qui valorise l’expérience et les responsabilités exercées. Elle représente une part significative de la rémunération totale et sert de base pour déterminer les plafonds de la rémunération variable ;
• la rémunération variable annuelle dépend des performances financières et extra-financières de l’année qui s’inscrivent dans un cadre pluri-annuel en lien avec la stratégie du groupe Crédit Mutuel Arkéa.

Le versement de leur rémunération variable n’est pas garanti et ne peut, en tout état de cause, avoir pour effet de limiter la capacité du Crédit Mutuel Arkéa ou du groupe à renforcer ses fonds propres. De plus, la Directrice générale, la Directrice générale déléguée et les Directeurs généraux délégués salariés sont membres de la population régulée et à ce titre, ils se voient appliquer des règles tenant à l’acquisition et au versement d’une partie de leur rémunération variable. Ainsi 75% de leur rémunération variable fait l’objet d’une rétention et/ou d’un versement différé sous conditions annuelles, sur une période totale de 6 années.

2.8.1.2Rémunération fixe

Le Président du Conseil d’administration perçoit une indemnité compensatrice du temps consacré à l’administration de Crédit Mutuel Arkéa.

La Directrice générale et les Directeurs généraux délégués perçoivent une rémunération fixe.

Le montant de la rémunération fixe, s’appuyant sur une étude réalisée par le cabinet Willis Towers Watson, est déterminé par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations en prenant en compte :

• l’expérience et le périmètre de responsabilité des dirigeants mandataires sociaux appréciés en comparaison de ceux d’un panel de dirigeants évoluant dans le secteur bancaire et financier, tel qu’établi par le cabinet Willis Towers Watson ;
• les pratiques de marché et les rémunérations observées pour des fonctions de même nature dans les sociétés comparables.

Président du Conseil d’administration du Crédit Mutuel Arkéa

L’indemnité du Président du Conseil d’administration de Crédit Mutuel Arkéa est exclusivement fixe et son montant, déterminé par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations, prend en compte :

• l’expérience professionnelle requise pour assumer la fonction de Président de l’organe de surveillance d’un établissement de crédit tel que Crédit Mutuel Arkéa, dont la performance s’inscrit dans la durée sans prise de risque excessive ;
• des responsabilités en matière de supervision, suivi et contrôle, notamment des risques, liées à cette fonction ;
• le rôle clé du Président dans l’initiative de la détermination des orientations stratégiques du groupe par le Conseil d’administration ;
• la représentation de la société dans ses relations de haut niveau avec les pouvoirs publics, les autorités de supervision bancaires et les parties prenantes stratégiques de la société ;
• le maintien des relations avec les caisses locales adhérentes et les fédérations composant le groupe Crédit Mutuel Arkéa ;
• la garantie de l’équilibre du Conseil d’administration, en plus de son bon fonctionnement ;
• les pratiques de marché et les rémunérations observées pour des fonctions similaires dans des sociétés du même secteur.

Pour le Président du Conseil d’administration, le montant de l'indemnité annuelle s’élève à sept cent mille euros du 1er janvier au 30 avril 2024. A compter du 1er mai 2024, elle s’élève à sept cent quatre-vingt mille euros.

Directrice générale du Crédit Mutuel Arkéa

La Directrice générale du Crédit Mutuel Arkéa perçoit une rémunération fixe dont le montant, déterminé par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations, prend en compte :

• l’expérience et le périmètre de responsabilités de la Directrice générale appréciés en comparaison de ceux d’un panel de dirigeants évoluant dans le secteur bancaire et financier ;
• les pratiques de marché et les rémunérations observées pour des fonctions de même nature dans les sociétés comparables.

Pour Hélène Bernicot, Directrice générale du Crédit Mutuel Arkéa, le montant de la rémunération fixe annuelle pour l’exercice 2024 s’élève à quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros.

Directrice générale déléguée du Crédit Mutuel Arkéa

La Directrice générale déléguée du Crédit Mutuel Arkéa perçoit une rémunération fixe dont le montant, déterminé par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations, prend en compte :

• l’expérience et le périmètre de responsabilités de la Directrice générale déléguée appréciés en comparaison de ceux d’un panel de dirigeants évoluant dans le secteur bancaire et financier ;
• les pratiques de marché et les rémunérations observées pour des fonctions de même nature dans les sociétés comparables.

Pour Anne Le Goff, Directrice générale déléguée du Crédit Mutuel Arkéa, le montant de la rémunération fixe annuelle pour l’exercice 2024 s’élève à quatre cent soixante-dix mille euros.

Directeurs généraux délégués – salariés

Les Directeurs généraux délégués du Crédit Mutuel Arkéa, salariés d’Arkéa SCD, perçoivent une rémunération fixe, validée par le Comité des rémunérations et le Conseil d’administration, dont le montant prend en compte :

• l’expérience et le périmètre de responsabilités des Directeurs généraux délégués appréciés en comparaison de ceux d’un panel de dirigeants évoluant dans le secteur bancaire et financier ;
• les pratiques de marché et les rémunérations observées pour des fonctions de même nature dans les sociétés comparables.

Pour Bertrand Blanpain, Directeur général délégué du Crédit Mutuel Arkéa en charge du Pôle Entreprises et institutionnels, le montant de la rémunération fixe annuelle pour l’exercice 2024 s’élève à trois cent quarante-cinq mille euros.

Pour Frédéric Laurent, Directeur général délégué du Crédit Mutuel Arkéa du 1er janvier au 29 février 2024, le montant de la rémunération fixe annuelle pour l’exercice 2024 s’élève à trois cent cinq mille euros.

2.8.1.3Rémunération variable annuelle

La Directrice générale, la Directrice générale déléguée et les Directeurs généraux délégués salariés perçoivent une rémunération variable selon les principes décrits ci-après.

Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, fixe chaque année les critères d’évaluation de la rémunération variable annuelle pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs. La rémunération variable annuelle est destinée à refléter des performances durables et conformes au cadre d’appétence au risque ainsi que, le cas échéant, les performances exceptionnelles réalisées par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ou leur très forte implication dans la réalisation des missions qui leur sont confiées en considération du périmètre de leurs responsabilités.

Pour la Directrice générale et la Directrice générale déléguée, la rémunération variable peut atteindre 100 % du montant de la rémunération fixe.

Pour les Directeurs généraux délégués disposant d’un contrat de travail, la rémunération variable peut atteindre 80 % (niveau cible) de la rémunération fixe en cas d’atteinte de l’ensemble des objectifs et 100 % (niveau plafond) en cas de performance exceptionnelle.

Les indicateurs de rémunération variable annuelle, arrêtés par le Conseil d’administration en cohérence avec le plan pluri-annuel groupe, sont établis dans le respect du cadre d’appétence aux risques du Crédit Mutuel Arkéa qui cherche à les situer à un niveau compatible avec ses objectifs de performance globale tout en s’assurant de pouvoir toujours les maîtriser. Les niveaux de risques et de maîtrise de ces risques sont des critères faisant l’objet d’une très grande attention et qui se révèlent particulièrement sélectifs dans l’orientation du développement du groupe.

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs, membres de la Population Régulée, se voient appliquer l’ensemble des principes applicables aux membres de la Population Régulée du groupe :

• attribution de la rémunération variable conditionnée par l’atteinte, pour les trois indicateurs ci-dessous, des seuils d’appétence définis dans le cadre d’appétence aux risques du groupe :
  • le ratio de solvabilité bancaire (CET1),
  • le coefficient d’engagement,
  • le coefficient d’exploitation ;
• versement d’une partie de leur rémunération variable, égale à 50 %, de manière reportée sur cinq ans ;
• versement d’une partie de la rémunération en numéraire indexé sur un indicateur composite calculé à partir de critères consolidés groupe ;
• subordination du versement des éléments de rémunération variable reportés au respect du seuil d’appétence aux risques du ratio CET1 du groupe Crédit Mutuel Arkéa à chaque date de versement ;
• attribution, acquisition et/ou versement de la rémunération variable prenant en compte les risques pris, via les mécanismes d’ajustement ex ante et ex post au risque.

2.8.1.4Instruments financiers ou assimilés

Conformément aux obligations réglementaires, le paiement de la rémunération variable se fait de la manière suivante, pour la partie reportée et la partie non reportée :

• pour moitié en numéraire ;
• pour moitié en numéraire indexé sur un indicateur composite calculé à partir de critères consolidés groupe et versé à l’issue d’une période de rétention de 12 mois.

2.8.1.5Avantages en nature

Le Président du Conseil d’administration bénéficie, à titre d’avantage en nature, de la mise à disposition d’un logement de fonction et d’un véhicule de fonction.

Les avantages en nature pour la Directrice générale, la Directrice générale déléguée et les Directeurs généraux délégués salariés consistent en la mise à disposition d’un véhicule de fonction.

2.8.1.6Épargne salariale

Les Directeurs généraux délégués salariés bénéficient d’un dispositif d’épargne salariale au titre de leur statut de salarié.

2.8.1.7Contrat de travail et mandat social

Président du Conseil d’administration du Crédit Mutuel Arkéa

Le Président du Conseil d’administration de Crédit Mutuel Arkéa ne dispose pas de contrat de travail.

Directrice générale du Crédit Mutuel Arkéa

Le contrat de travail de la Directrice générale de Crédit Mutuel Arkéa est suspendu depuis le 13 février 2020 pendant la durée de son mandat, pour être repris automatiquement à son terme.

Directrice générale déléguée du Crédit Mutuel Arkéa

Le contrat de travail de la Directrice générale déléguée de Crédit Mutuel Arkéa est suspendu depuis le 13 février 2020 et pendant la durée de son mandat, pour être repris automatiquement à son terme.

Directeurs généraux délégués salariés du Crédit Mutuel Arkéa

Les Directeurs généraux délégués en charge du pôle Entreprises et Institutionnels d’une part et du pôle Clientèle Retail d’autre part sont titulaires d’un contrat de travail.

Le caractère réel du contrat se traduit notamment par le lien de subordination à l’égard de la Directrice générale et, par ailleurs, les Directeurs généraux délégués exercent des fonctions techniques à part entière.

2.8.1.8Indemnités de rupture

Président du Conseil d’administration du Crédit Mutuel Arkéa

En cas de cessation de son mandat de Président du Conseil d’administration, pour quelque cause que ce soit, le Président ne percevra, à ce titre, aucune indemnité

Directrice générale du Crédit Mutuel Arkéa

En cas de rupture de son mandat de Directrice générale par la société pour quelque raison que ce soit à l’exclusion d’une faute ou d’un échec tel que défini par la loi et la réglementation applicable, sous réserve d’avoir exercé les fonctions de Directrice générale pendant au moins deux années, la Directrice générale percevra une indemnité maximale égale à deux ans de rémunération (calculée sur la base de la rémunération fixe perçue au cours des douze mois précédant la date de la cessation du mandat, à laquelle est appliqué un facteur multiplicatif i évalué prorata temporis sur les 3 premières années de mandat et capé à 2 au-delà (i=1 + a/36, a étant le nombre de mois passés, capés à 36)), et de l’avantage en nature constitué par la mise à disposition d’un véhicule de fonction compris.

• En cas d’obtention d’un niveau de taux de variable supérieur à 50 % en moyenne sur les trois dernières années d’exercice du mandat (ou pendant la durée effectuée si le mandat a eu une durée inférieure), l’indemnité sera versée en totalité ;
• À défaut d’obtention d’au moins 33 % d’un niveau moyen de taux de variable sur cette période de référence, aucune indemnité ne sera versée ;
• Entre 33 % et 50 %, le montant de l’indemnité est déterminé en application de ce niveau moyen.

Son versement est soumis à la constatation d’un niveau de fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) du groupe Crédit Mutuel Arkéa au moins égal aux exigences du superviseur (compte tenu à la fois des exigences issues du Pilier 1, des exigences globales de coussins de fonds propres, et des exigences de fonds propres au titre du pilier 2 (P2R)) notifiées au groupe CMA par la BCE.

Par ailleurs, en cas de licenciement notifié à Madame Hélène Bernicot ou de rupture conventionnelle du contrat de travail, dans les douze mois suivant la cessation du mandat, le montant de l’indemnité de rupture de son mandat de Directrice générale de la société ajouté à celui de l’indemnité légale ou conventionnelle de licenciement ou de rupture conventionnelle ne pourra en aucun cas dépasser le montant le plus élevé entre (i) l’indemnité de rupture de mandat et (ii) l’indemnité légale ou conventionnelle de licenciement.

Directrice générale déléguée du Crédit Mutuel Arkéa

En cas de rupture de son mandat de Directrice générale déléguée par la société pour quelque raison que ce soit à l’exclusion d’une faute ou d’un échec tel que défini par la loi et la réglementation applicable, sous réserve d’avoir exercé les fonctions de Directrice générale déléguée pendant au moins deux années, la Directrice générale déléguée percevra une indemnité maximale égale à deux ans de rémunération (calculée sur la base de la rémunération fixe perçue au cours des douze mois précédant la date de la cessation du mandat, à laquelle est appliqué un facteur multiplicatif i évalué prorata temporis sur les 3 premières années de mandat et capé à 2 au-delà (i=1 + a/36, a étant le nombre de mois passés, capés à 36)), et de l’avantage en nature constitué par la mise à disposition d’un véhicule de fonction compris.

• En cas d’obtention d’un niveau de taux de variable supérieur à 50 % en moyenne sur les trois dernières années d’exercice du mandat (ou pendant la durée effectuée si le mandat a eu une durée inférieure), l’indemnité sera versée en totalité.
• À défaut d’obtention d’au moins 33 % d’un niveau moyen de taux de variable sur cette période de référence, aucune indemnité ne sera versée.
• Entre 33 % et 50 %, le montant de l’indemnité est déterminé en application de ce niveau moyen.

Son versement est soumis à la constatation d’un niveau de fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) du groupe Crédit Mutuel Arkéa au moins égal aux exigences du superviseur (compte tenu à la fois des exigences issues du Pilier 1, des exigences globales de coussins de fonds propres, et des exigences de fonds propres au titre du pilier 2 (P2R)) notifiées au groupe CMA par la BCE.

Par ailleurs, en cas de licenciement notifié à Madame Anne Le Goff ou de rupture conventionnelle du contrat de travail, dans les douze mois suivant la cessation du mandat, le montant de l’indemnité de rupture de son mandat de Directrice générale déléguée de la société ajouté à celui de l’indemnité légale ou conventionnelle de licenciement ou de rupture conventionnelle ne pourra en aucun cas dépasser le montant le plus élevé entre (i) l’indemnité de rupture de mandat et (ii) l’indemnité légale ou conventionnelle de licenciement.

2.8.1.9Retraite

Président du Conseil d’administration du Crédit Mutuel Arkéa

Le Président du Conseil d’administration bénéficie d’un régime de retraite à cotisations définies.

Directrice générale du Crédit Mutuel Arkéa

Au moment de son départ à la retraite, et si elle a au moins cinq ans d’ancienneté, la Directrice générale de Crédit Mutuel Arkéa reçoit une indemnité de fin de carrière égale à sept douzièmes de sa rémunération annuelle.

La Directrice générale bénéficie d’un régime de retraite à cotisations définies.

Directrice générale déléguée du Crédit Mutuel Arkéa

Au moment de son départ à la retraite, et si elle a au moins cinq ans d’ancienneté, la Directrice générale déléguée de Crédit Mutuel Arkéa reçoit une indemnité de fin de carrière égale à sept douzièmes de sa rémunération annuelle.

La Directrice générale déléguée bénéficie d’un régime de retraite à cotisations définies.

Directeurs généraux délégués salariés du Crédit Mutuel Arkéa

Au moment de leur départ à la retraite, et s’ils ont au moins cinq ans d’ancienneté, les Directeurs généraux délégués salariés de Crédit Mutuel Arkéa reçoivent une indemnité de fin de carrière égale à sept douzièmes de leur rémunération annuelle. Les Directeurs généraux délégués salariés disposent, par ailleurs, d’un congé de fin de carrière calculé à hauteur de vingt-trois jours par année effectuée dans leurs fonctions de cadre dirigeant du groupe Crédit Mutuel Arkéa.

Les Directeurs généraux délégués salariés bénéficient d’un régime de retraite à cotisations définies.

2.8.1.10Prêts, avances et garanties accordés aux dirigeants mandataires sociaux

Les dirigeants mandataires sociaux de Crédit Mutuel Arkéa peuvent se voir accorder des prêts.

Ces prêts, constitutifs d’opérations courantes, sont consentis à des conditions normales de marché et font l’objet d’une documentation appropriée pouvant, sur demande, être mise à disposition des autorités de supervision bancaire.

2.8.1.11Rémunérations des membres du Conseil d’administration

Les règles de répartition des indemnités compensatrices de temps passé (rémunérations) versées au titre des fonctions exercées au sein du Conseil d’administration du Crédit Mutuel Arkéa ont été adoptées par délibération du Conseil d’administration du 22 mai 2015 sur avis du Comité des rémunérations. Elles ont été revues à plusieurs reprises. Le Conseil d’administration du 2 juin 2023 a approuvé la modification du règlement de fonctionnement du Conseil d’administration sur le point relatif aux rémunérations (article 11).

Les règles s’établissent désormais comme suit pour les administrateurs et censeurs issus du mouvement coopératif :

• une rémunération fixe annuelle pour chaque administrateur ou censeur de dix mille euros brut ;
• une rémunération fixe annuelle complémentaire pour le Vice-Président de sept mille cent cinquante euros brut ;
• une rémunération de présence par réunion pour chaque administrateur ou censeur présent à une réunion du Conseil d’administration de sept cent quinze euros brut, dans la limite annuelle de seize mille euros brut (intégrant la rémunération fixe) ;
• une limite annuelle de dix-huit mille euros brut (incluant la rémunération fixe et la rémunération variable).

Par ailleurs, le Conseil d’administration a adopté, par délibération du 2 juin 2017, sur proposition du Comité des rémunérations, les règles de répartition des indemnités versées aux administrateurs non issus du mouvement coopératif. Ces règles ont également fait l’objet de révisions et ont été étendues aux censeurs non issus du mouvement coopératif par délibération du Conseil d’administration du 8 avril 2022. De nouvelles modifications ont été approuvées par le Conseil d’administration du 2 juin 2023.

Les règles s’établissent désormais comme suit :

• une rémunération annuelle fixe de dix mille euros brut par an ;
• une rémunération de présence par réunion pour chaque administrateur ou censeur non issu du mouvement coopératif présent à une réunion du Conseil d’administration de mille neuf cent trente-cinq euros brut ;
• une limite annuelle de trente-deux mille euros brut (intégrant la rémunération fixe et la rémunération par réunion).

S’agissant des comités spécialisés et commissions, depuis la délibération du Conseil d’administration du 2 juin 2023, les mêmes dispositions sont applicables à l’ensemble des administrateurs, qu’ils soient ou non issus du mouvement coopératif et s’établissent comme suit :

• une rémunération annuelle fixe de trois mille cinq cent quatre-vingts euros brut pour chaque Président de comité spécialisé ;
• une rémunération de présence de sept cent quinze euros brut par réunion de comité spécialisé ;
• une rémunération de présence de trois cents euros brut par réunion de commission consultative ;
• une limite annuelle de quatorze mille trois cents euros brut, au titre de la rémunération par réunion, tous comités confondus.

Au titre de leurs fonctions exercées au sein des filiales du Crédit Mutuel Arkéa, les administrateurs du Crédit Mutuel Arkéa bénéficient par ailleurs de :

• une rémunération forfaitaire annuelle pour chaque Président de filiale de trois mille neuf cent vingt euros brut ;
• une rémunération de présence par réunion pour chaque Président présent de quatre cent trente euros brut ; et
• une rémunération de présence par réunion pour chaque administrateur présent de trois cent soixante euros brut.

Enfin, outre les règles de répartition exposées ci-avant, il est précisé que les administrateurs du Crédit Mutuel Arkéa peuvent, pour certains, bénéficier d’indemnités de fonctions forfaitaires versées au titre des mandats exercés au sein des instances de niveau fédéral.

2.8.2Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023

2.8.2.1Président du Conseil d’administration du Crédit Mutuel Arkéa

Rémunération fixe

L’indemnité compensatoire annuelle de Julien Carmona, en sa qualité de Président du Conseil d’administration du Crédit Mutuel Arkéa, a été fixée, pour 2023, à sept cent mille euros.

Retraite

Les droits individuels annuels et conditionnels de retraite supplémentaire de Julien Carmona au 31 décembre 2023 se composent d’une rente viagère de retraite supplémentaire à cotisations définies, d’un montant estimé à deux mille huit cent quatre-vingt dix-huit euros brut.

Avantages en nature

Julien Carmona, en sa qualité de Président du Conseil d’administration du Crédit Mutuel Arkéa bénéficie de la mise à disposition d’un véhicule de fonction et d’un logement de fonction.

Ces éléments constituent la rémunération du Président pour l’ensemble des fonctions qu’il exerce dans le groupe. Il ne perçoit pas d’indemnités supplémentaires, ni jetons de présence pour ses autres mandats au sein du groupe ni de rémunération pour les mandats externes exercés en qualité de représentant du groupe.

2.8.2.2Directrice générale du Crédit Mutuel Arkéa

Rémunération fixe

La rémunération fixe annuelle d’Hélène Bernicot, en sa qualité de Directrice générale du Crédit Mutuel Arkéa, a été fixée, pour 2023, à quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros.

Rémunération variable annuelle

Les conditions de versement de la rémunération variable et le niveau de réalisation des objectifs individuels fixés à Hélène Bernicot, en sa qualité de Directrice générale du Crédit Mutuel Arkéa ayant été atteints, le Conseil d’administration a validé le versement d’une rémunération variable annuelle dont le montant représente 100 % de la rémunération fixe annuelle brute, soit quatre cent quatre-vingt sept mille cinq cents euros au titre de 2023 étant précisé que 50 % de cette rémunération est différé sur cinq ans et soumis à des conditions d’acquisition et de versement et à l’évolution d’un index composite.

Retraite

Au 31 décembre 2023, le montant estimatif actuariel de la rente individuelle (article 39) au bénéfice de la Directrice générale, cristallisée au 31 décembre 2019, s’établit, conformément à l’article D. 225-104-1 du Code de commerce, à soixante sept mille neuf cent trente neuf euros.

Au titre du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies, les droits individuels annuels et conditionnels de retraite supplémentaire de Hélène Bernicot, au 31 décembre 2023, se composent d’une rente viagère, d’un montant estimé à six mille quatre-vingt-onze euros.

Avantages en nature

Hélène Bernicot, en sa qualité de Directrice générale, bénéficie de la mise à disposition d’un véhicule de fonction.

2.8.2.3Directrice générale déléguée du Crédit Mutuel Arkéa

Rémunération fixe

La rémunération fixe annuelle d’Anne Le Goff, en sa qualité de Directrice générale déléguée du Crédit Mutuel Arkéa, a été fixée, pour 2023, à quatre cent soixante-dix mille euros.

Rémunération variable annuelle

Les conditions de versement de la rémunération variable et le niveau de réalisation des objectifs individuels fixés à Anne Le Goff, en sa qualité de Directrice générale déléguée du Crédit Mutuel Arkéa ayant été atteints, le Conseil d’administration a validé le versement d’une rémunération variable annuelle dont le montant représente 100 % de la rémunération fixe annuelle brute, soit quatre cent soixante-dix mille euros au titre de 2023 étant précisé que 50 % de cette rémunération est différé sur cinq ans et soumis à des conditions d’acquisition et de versement et à l’évolution d’un index composite.

Retraite

Au 31 décembre 2023, le montant estimatif actuariel de la rente individuelle (article 39) au bénéfice de la Directrice générale déléguée, cristallisée au 31 décembre 2019, s’établit, conformément à l’article D. 225-104-1 du Code de commerce, à quatre-vingt sept mille deux cent trente euros.

Au titre du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies, les droits individuels annuels et conditionnels de retraite supplémentaire de Anne Le Goff, au 31 décembre 2023, se composent d’une rente viagère, d’un montant estimé à huit mille six cent soixante dix neuf euros brut.

Avantages en nature

Anne Le Goff, en sa qualité de Directrice générale déléguée, bénéficie de la mise à disposition d’un véhicule de fonction.

2.8.2.4Directeur général délégué du Crédit Mutuel Arkéa en charge du Pôle Entreprises et institutionnels

Rémunération fixe

La rémunération fixe annuelle de Bertrand Blanpain, en sa qualité de Directeur général délégué du Crédit Mutuel Arkéa en charge du Pôle Entreprises et institutionnels, a été fixée, pour 2023, à trois cent vingt-cinq mille euros.

Rémunération variable annuelle

Les conditions de versement de la rémunération variable et le niveau de réalisation des objectifs individuels fixés à Bertrand Blanpain, en sa qualité de Directeur général délégué du Crédit Mutuel Arkéa en charge du Pôle Entreprises et institutionnels ayant été atteints, le Conseil d’administration a validé le versement d’une rémunération variable annuelle dont le montant représente 97.5% de la rémunération fixe annuelle brute, soit  trois cent seize mille huit cent soixante-quinze euros  au titre de 2023 étant précisé que 50 % de cette rémunération est différé sur cinq ans et soumis à des conditions d’acquisition et de versement et à l’évolution d’un index composite.

Retraite

Au 31 décembre 2023, le montant estimatif actuariel de la rente individuelle (article 39) au bénéfice du Directeur général délégué du Crédit Mutuel Arkéa en charge du Pôle Entreprises et institutionnels, au 31 décembre 2019, s’établit, conformément à l’article D. 225-104-1 du Code de commerce, à dix mille trois cent soixante sept euros

Au titre du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies, les droits individuels annuels et conditionnels de retraite supplémentaire de Bertrand Blanpain, au 31 décembre 2023, se composent d’une rente viagère, d’un montant estimé à sept mille sept cent cinquante quatre euros brut.

Avantages en nature

Bertrand Blanpain, en sa qualité de Directeur général délégué du Crédit Mutuel Arkéa en charge du Pôle Entreprises et institutionnels, bénéficie de la mise à disposition d’un véhicule de fonction.

2.8.2.5Directeur général délégué du Crédit Mutuel Arkéa en charge du Pôle Clientèle retail

Rémunération fixe

La rémunération fixe annuelle de Frédéric Laurent, en sa qualité de Directeur général délégué du Crédit Mutuel Arkéa en charge du Pôle Clientèle retail, a été fixée, pour 2023, à trois cent cinq mille euros.

Rémunération variable annuelle

Les conditions de versement de la rémunération variable et le niveau de réalisation des objectifs individuels fixés à Frédéric Laurent, en sa qualité de Directeur général délégué du Crédit Mutuel Arkéa en charge du Pôle Clientèle retail ayant été atteints, le Conseil d’administration a validé le versement d’une rémunération variable annuelle dont le montant représente 100% de la rémunération fixe annuelle brute, soit trois cent cinq mille euros au titre de 2023 étant précisé que 50 % de cette rémunération est différé sur cinq ans et soumis à des conditions d’acquisition et de versement et à l’évolution d’un index composite.

Retraite

Au 31 décembre 202 3, le montant estimatif actuariel de la rente individuelle (article 39) au bénéfice du Directeur général délégué du Crédit Mutuel Arkéa en charge du Pôle Clientèle retail, cristallisée au 31 décembre 2019, s’établit, conformément à l’article D. 225-104-1 du Code de commerce, à cinquante deux mille cinq cent cinquante cinq euros.

Au titre du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies, les droits individuels annuels et conditionnels de retraite supplémentaire de Frédéric Laurent, au 31 décembre 2023, se composent d’une rente viagère, d’un montant estimé à onze mille quatre cent soixante cinq euros brut.

Avantages en nature

Frédéric Laurent, en sa qualité de Directeur général délégué du Crédit Mutuel Arkéa en charge du Pôle Clientèle retail, bénéficie de la mise à disposition d’un véhicule de fonction.

2.8.2.6Évolution des performances

Information sur l’évolution de la rémunération attribuée à chacun des dirigeants mandataires sociaux comparée aux performances du groupe sur les cinq derniers exercices (données en millions d’euros) :

2.8.3Tableau des rémunérations individuelles des dirigeants mandataires sociaux

Les rémunérations, exprimées pour leur montant brut, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux du Crédit Mutuel Arkéa sont détaillées dans les tableaux ci-après :

 Monsieur Julien Carmona, Président du Conseil d’administration

Madame Hélène Bernicot, Directrice générale

Modalités d’acquisition et de versement de la rémunération variable 2023

Conformément à la politique de rémunération approuvée par le Conseil d’administration du 27 février 2023, le versement de la rémunération variable attribuée n’est pas garanti et ne peut, en tout état de cause, avoir pour effet de limiter la capacité du Crédit Mutuel Arkéa ou du groupe à renforcer ses fonds propres. De plus, la Directrice générale étant membre de la population régulée se voit appliquer des règles tenant à l’acquisition et au versement d’une partie de sa rémunération variable. Ainsi, 25% de la rémunération variable attribuée au titre de l’exercice 2023 sont versés en numéraire en 2024. Les 75% restants font l’objet d’une rétention et/ou d’un versement différé sous conditions, sur une période totale de 6 années.

En 2023, ont été versés à Madame Hélène Bernicot cent soixante-deux mille trois cent trente-neuf euros bruts de rémunération variable au titre des années 2021 et 2022

Madame Anne Le Goff, Directrice générale déléguée

Modalités d’acquisition et de versement de la rémunération variable 2023

Conformément à la politique de rémunération approuvée par le Conseil d’administration du 27 février 2023, le versement de la rémunération variable attribuée n’est pas garanti et ne peut, en tout état de cause, avoir pour effet de limiter la capacité du Crédit Mutuel Arkéa ou du groupe à renforcer ses fonds propres. De plus, la Directrice générale déléguée étant membre de la population régulée se voit appliquer des règles tenant à l’acquisition et au versement d’une partie de sa rémunération variable. Ainsi, 25% de la rémunération variable attribuée au titre de l’exercice 2023 sont versés en numéraire en 2024. Les 75% restants font l’objet d’une rétention et/ou d’un versement différé sous conditions, sur une période totale de 6 années.

En 2023, ont été versés à Madame Anne Le Goff cent soixante-six mille neuf cent quatre-vingt-onze euros bruts de rémunération variable au titre des années 2021 et 2022.

Monsieur Bertrand Blanpain, Directeur  général délégué salarié

Modalités d’acquisition et de versement de la rémunération variable 2023

Conformément à la politique de rémunération approuvée par le Conseil d’administration du 27 février 2023, le versement de la rémunération variable attribuée n’est pas garanti et ne peut, en tout état de cause, avoir pour effet de limiter la capacité du Crédit Mutuel Arkéa ou du groupe à renforcer ses fonds propres. De plus, le Directeur général délégué salarié étant membre de la population régulée se voit appliquer des règles tenant à l’acquisition et au versement d’une partie de sa rémunération variable. Ainsi, 25% de la rémunération variable attribuée au titre de l’exercice 2023 sont versés en numéraire en 2024. Les 75% restants font l’objet d’une rétention et/ou d’un versement différé sous conditions, sur une période totale de 6 années.

En 2023, ont été versés à Monsieur Bertrand Blanpain cent soixante-deux mille deux cent soixante et un euros bruts de  rémunération variable au titre des années 2021 et 2022.

Monsieur Frédéric Laurent, Directeur général délégué salarié

Modalités d’acquisition et de versement de la rémunération variable 2023

Conformément à la politique de rémunération approuvée par le Conseil d’administration du 27 février 2023, le versement de la rémunération variable attribuée n’est pas garanti et ne peut, en tout état de cause, avoir pour effet de limiter la capacité du Crédit Mutuel Arkéa ou du groupe à renforcer ses fonds propres. De plus, le Directeur général délégué salarié étant membre de la population régulée se voit appliquer des règles tenant à l’acquisition et au versement d’une partie de sa rémunération variable. Ainsi, 25% de la rémunération variable attribuée au titre de l’exercice 2023 sont versés en numéraire en 2024. Les 75% restants font l’objet d’une rétention et/ou d’un versement différé sous conditions, sur une période totale de 6 années.

En 2023, ont été versés à Monsieur Frédéric Laurent cent quatre-vingt mille trois cent quatorze euros bruts de rémunération variable au titre de 2021, 2022 et 2023.

2.8.4Tableau des rémunérations des membres du Conseil d’administration

Conformément à la loi du 10 septembre 1947, les fonctions de membre du Conseil d’administration ouvrent droit à remboursement de frais sur justificatifs, ainsi qu’au versement d’indemnités compensatrices du temps consacré à l’administration de la société coopérative.

3.Performance globale

3.1Tendances récentes et perspectives

3.1.1Environnement économique et réglementaire en 2023

En 2023, la croissance mondiale a fait preuve d’une résistance indéniable grâce à une performance exceptionnelle de l’économie américaine. Trois ans après la pandémie mondiale, un an après l’invasion de l’Ukraine par la Russie, causes d’une inflation extraordinaire au 21e siècle dans les économies avancées, l’activité mondiale a ralenti mais n’a pas véritablement fléchi. Le premier semestre aura toutefois été marqué par une crise bancaire aux États-Unis et en Suisse notamment avec la faillite de Silicon Valley Bank et de Crédit Suisse.

Ce ralentissement moins fort que prévu illustre plusieurs facteurs. Les ménages et les entreprises ont globalement bénéficié d’aides exceptionnelles pendant la pandémie qui ont permis d’affronter ce nouveau choc inflationniste sans dégradation significative de leur santé financière mais au prix d’un endettement étatique toujours plus élevé. Puis, les nouvelles aides publiques européennes destinées à limiter l’envolée des prix de l’énergie en 2022, assouplies en 2023, ont permis de limiter les effets récessifs d’un tel choc. Globalement, le marché du travail a fait preuve d’une formidable résilience. En Zone euro et aux États-Unis, le taux de chômage demeure proche des plus bas niveaux historiquement enregistrés.

En 2023, la croissance de l’économie américaine a atteint 2,5 %, ce qui lui permet de se situer à un niveau supérieur de 8 % relativement à celui prévalant avant la crise pandémique. En Zone euro, la faiblesse de l’activité (0,5 % en 2023) contraste avec le dynamisme américain. Les performances sont toutefois hétérogènes. L’Allemagne fait figure de mauvais élève, finissant l’année dans une position encore précaire, avec un recul de 0,3 % sur l’année. Le niveau du PIB de l’Allemagne apparaît d’ailleurs quasi-inchangé par rapport à celui qui prévalait avant-crise (alors que cet écart atteint 8 % pour les États-Unis, environ 3 % pour l’Italie et l’Espagne et autour de 2 % pour la France).

La maîtrise de l’inflation a constitué le leitmotiv de l’année 2023. Si les incertitudes quant à son reflux ont été fortes, elles se sont dissipées grandement à l’aube de 2024. La Zone euro est apparue vulnérable aux conséquences inflationnistes de la pandémie, puis de l’invasion russe en Ukraine. Pour éviter une pérennisation des tensions inflationnistes, les banques centrales ont amplement augmenté leurs taux directeurs en 2023. Au-delà des conséquences négatives sur la distribution de crédits et sur l’évolution de la masse monétaire, cette détermination a permis de préserver l’ancrage des anticipations d’inflation de long terme des agents économiques et des marchés sous le seuil de 3 %. Mieux encore, fin 2023 les anticipations à 10 ans se rapprochaient de 2 %. En conséquence, les taux courts tendaient à diminuer en fin d’année, signe d’une normalisation espérée de la politique monétaire en 2024.

La hausse des taux longs durant les 10 premiers mois de 2023 fut la seule ombre au tableau quant à la résistance de l’activité américaine. Cette hausse reflétait la crainte d’y voir l’inflation résister, dans un contexte de croissance toujours soutenue et de tensions persistantes sur le marché du travail. En réaction, et face à un discours restrictif des banquiers centraux mentionnant leur capacité à aller plus loin dans leurs hausses de taux directeurs (« higher for longer »), les rendements obligataires de long terme se sont envolés au début de l’automne (à 10 ans, au plus haut depuis 2007 pour les États-Unis). En fin d’année, les rendements se sont retournés en quelques semaines lorsque le reflux de l’inflation s’est avéré plus rapide qu’anticipé, comme souligné par de nombreux banquiers centraux.

Les marchés actions ont davantage progressé qu’anticipé en 2023. Cette dynamique est principalement liée à la bonne tenue de l’activité américaine, qui a conduit les plus grandes entreprises à annoncer des bénéfices réalisés supérieurs aux anticipations. Au-delà de cette photographie, deux points sont toutefois notables. En mars 2023, les faillites de plusieurs banques régionales américaines ont mis en avant un défaut de supervision et de réglementation des banques de taille intermédiaire aux États-Unis. En conséquence, les investisseurs ont fui les actions bancaires régionales américaines en 2023 (- 26 % sur l’année, contre + 24 % pour l’indice de référence S&P 500). Autre point notable, un rallye a eu lieu fin 2023 lorsque les investisseurs ont renforcé leurs attentes d’une normalisation des politiques monétaires en 2024, sans impact notable sur l’activité. Du 27 octobre à la fin 2023, le S&P 500 a progressé d’environ 15 % et le Stoxx Europe 600 de 11 %. Un bémol toutefois, la concentration des valeurs au sein des indices actions s’accentue, à l’image du S&P 500 : en progression d’environ 25 % sur l’année 2023, 72 % des valeurs de l’indice ont sous performé la performance de l’indice, une première. L’indice phare américain des 500 plus grandes sociétés cotées a vu les « magnificient seven » (7 actions américaines du secteur technologique, très populaires auprès des investisseurs : Apple, Microsoft, Alphabet, Amazon, Nvidia, Meta Platforms et Tesla) expliquer les deux tiers de la progression. Ces sept valeurs ont individuellement vu leur capitalisation croître d’environ 50 % à 240 % en 2023.

En France, la croissance s’est établie à 0,9 % sur l’année 2023. Toutefois, ce résultat traduit deux phases distinctes. La croissance de l’économie a tout d’abord surpris à la hausse au premier semestre, enregistrant même au 2e trimestre la progression du PIB la plus importante parmi les grands pays de la Zone euro. Puis, le bilan du second semestre a été plus décevant, l’activité ayant stagné durant les deux derniers trimestres de l’année. Les principaux facteurs de ce ralentissement ont été (i) un contexte international moins porteur qu’en 2022 ; (ii) la confiance dégradée des ménages français, notamment dans un contexte de correction du marché immobilier ; (iii) des conditions de financement restrictives, en lien avec la politique monétaire de la Banque centrale européenne (BCE).

Évolution du PIB français en 2022 et 2023, en variation trimestrielle et sur un an

En 2023, la confiance des ménages français est apparue très inférieure à sa moyenne historique. Signe de fragilité, le nombre de dossiers de surendettement déposés était en hausse de 8 % par rapport à 2022 : 121 617 dossiers ont été déposés au cours de l’année. Toutefois, le niveau des dépôts de 2023 reste néanmoins inférieur de 15 % à celui de 2019. Ce constat reflète que l’épargne accumulée pendant la crise permet encore d’amortir le choc inflationniste. Le taux d’épargne au 3e trimestre 2023 (17,4 % du revenu disponible) était d’ailleurs toujours légèrement supérieur à sa moyenne de long terme (15 %).

En 2023, les chefs d’entreprise ont également perdu confiance dans l’orientation de l’économie française selon les enquêtes de l’Insee. Au final, les faillites d’entreprises ont progressé fortement (55 492 selon la Banque de France, après 41 249 en 2022) sans toutefois s’envoler (57 000 en moyenne sur la période 2015-2019).

L’environnement réglementaire de l’année 2023 a notamment été marqué par l’accord politique sur le paquet bancaire européen, la déclaration uniformisée des informations relatives aux conglomérats financiers européens, la poursuite des travaux de résolution confrontés aux faillites bancaires, ainsi que les projets relatifs à la transition écologique et aux marchés de crypto-actifs.

Les États membres de l’Union européenne se sont mis d’accord sur la transposition des accords de Bâle, et notamment sur :

• la mise en place progressive du plancher de capital (output floor) jusqu’en 2030 pour les exigences de fonds propres calculées au moyen de modèles internes, à hauteur de 72,5 % du capital requis en approche standard.
• Ce plancher s’applique à chaque entité, avec une possibilité d’exemption à la main des États membres permettant de l’appliquer au plus haut niveau de consolidation au sein de leur juridiction, option qui devrait être activée par la France ;
• les nouvelles règles de calcul des exigences de fonds propres pour les différents risques (crédit, marché, opérationnel) dont l’amélioration de la pondération en risque des participations dans le secteur de l’assurance non déduites des fonds propres prudentiels ;
• le cadre d’évaluation de la compétence et de l’honorabilité des membres des organes de direction et des titulaires de postes clés (fit and proper) ;
• les évolutions liées à la gestion des risques ESG.

Le paquet bancaire européen regroupant le règlement européen relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit (capital requirement regulation – CRR) et la directive (capital requirement directive – CRD) devrait entrer en application début 2025.

En accord avec le mandat qui lui a été confié par CRR2, l’Autorité bancaire européenne a publié, en octobre 2023, un rapport relatif au traitement prudentiel des risques environnementaux et sociaux. Aux termes de ce rapport, elle considère que l’application de facteurs environnementaux pénalisants ou favorisants est inopportune pour progresser selon une approche fondée sur les risques. Des améliorations ciblées des outils du pilier 1 sont préconisées pour accélérer l’intégration de ces risques dans le cadre prudentiel,

La Banque centrale européenne a publié ses attentes quant à la déclaration, par les conglomérats financiers, des concentrations de risques importantes et des transactions intragroupe importantes, en application des normes techniques européennes publiées à la fin de l’année 2022. Elle rappelle que chaque conglomérat financier est notifié individuellement des exigences de déclaration qui lui sont appliquées.

L’année 2023 marque également la fin de la période de transition au cours de laquelle le Conseil de résolution unique a établi le cadre de résolution de l’Union bancaire et a constitué le Fonds de résolution unique atteignant le niveau requis de 1 % des dépôts couverts de tous les États membres participants.

Le Haut Conseil de stabilité financière a instauré un coussin pour le risque systémique sectoriel de 3 % visant les expositions bancaires aux grandes entreprises très endettées, pour une durée initiale de deux ans. Cette nouvelle exigence, en vigueur depuis le 1er août 2023, remplace la précédente mesure Grands Risques, arrivée à échéance le 30 juin 2023.

S’agissant des conditions d’octroi de crédit, le Haut Conseil de stabilité financière a procédé à des ajustements techniques concernant la marge de flexibilité maximale de 20 % :

• l’appréciation de l’évolution trimestrielle de l’utilisation de la marge de flexibilité par les établissements de crédit devrait être appréciée sur trois trimestres glissants ;
• la part libre d’utilisation de la marge totale de flexibilité est passée de 20 % à 30 % sans que la part réservée aux primo actifs, au sein de la marge totale de flexibilité, ne soit affectée par cette mesure.

3.1.2Perspectives 2024

Les économies développées devraient ralentir en 2024. Le reflux de l’inflation est en cours, mais n’est pas encore totalement assuré. La capacité des autorités monétaires à assouplir leur politique dès le début de l’année 2024 apparaît limitée. Ainsi, les conditions de financement demeureront restrictives au premier semestre et pénaliseront l’investissement des particuliers et des entreprises.

La bonne nouvelle provient de l’ampleur très limitée du creux de cycle attendu. Avec une croissance estimée à 2,8 % en 2024, l’activité résisterait plutôt au regard des précédentes phases de ralentissement. En 2009 suite à la crise financière, l’économie mondiale s’était contractée de 0,1 %. Puis en 2020, la pandémie avait conduit à une chute de 2,8 % à l’activité. De 2000 à 2019, le rythme moyen de la croissance mondiale était de 3,8 %. Une croissance inférieure à 3 % n’est pour autant arrivée qu’à trois reprises depuis 2000 (2001-2002, 2009, 2020).

Au total, la croissance annuelle moyenne américaine atteindrait 1 % en 2024 (après 2,3 % en 2023) tandis que celle de la Zone euro (quatre principaux pays : Allemagne, France, Italie, Espagne) serait de 0,6 % (après 0,6 %). La Chine devrait pour sa part enregistrer une croissance de 4,3 %, un niveau historiquement faible sur fond de crise immobilière et de confiance.

En France, l’activité progresserait peu en 2024 (+ 0,6 %), pénalisée par la dégradation financière des entreprises et le repli de l’investissement. Malgré l’assouplissement attendu de la politique monétaire de la BCE, les taux de l’économie française ne baisseraient que très modérément au cours des prochains trimestres, tiraillés entre deux effets antagonistes. D’un côté les taux « sans risque » français diminueraient sous l’effet d’un ajustement à venir des anticipations de marché concernant le niveau d’atterrissage des taux de la BCE : les anticipations pour le niveau du taux de dépôt de la BCE à janvier 2026 tomberaient à 2,25 %, en lien avec la dégradation de la conjoncture et la baisse de l’inflation. De l’autre côté, cette même dégradation de la conjoncture favoriserait une nouvelle augmentation des primes de risque, qui augmenterait in fine les coûts de financement de l’économie, malgré la légère baisse des taux « sans risque ». Les entreprises pâtissent des niveaux élevés de charges financières et de production, comme le souligne la dégradation tendancielle des niveaux de trésorerie fin 2023. Le spectre d’un effet ciseau plane ainsi sur le système productif français. Après un rebond déjà significatif en 2023 (+ 34 % à 55 492), les défaillances accéléreraient de nouveau pendant toute l’année jusqu’à atteindre un pic à 69 000 défaillances début 2025. Cette projection ne constitue pas un scénario de crise aigüe, mais la situation serait très hétérogène entre secteurs : le risque est significatif pour les entreprises qui ne sont pas parvenues à répercuter la hausse de leurs coûts de production ou qui sont fortement exposées aux conditions de financement restrictives, notamment l’immobilier et la construction.

En 2024, le processus de désinflation se poursuivrait en France et dans le reste de la Zone euro, accompagné par l’affaiblissement de la demande domestique et internationale. Le ralentissement des prix français serait toutefois moins rapide que dans le reste de la Zone euro, où les aides publiques « anti-choc énergétique » ont été moins généreuses depuis 2 ans. Finalement, l’inflation française convergerait progressivement vers la cible de la BCE et atteindrait à 2,2 % en moyenne en 2024 (+ 2,1 % à la fin de l’année).

La reconstitution du pouvoir d’achat des ménages génère l’espoir d’une seconde moitié d’année plus dynamique. Il est vrai que l’inflation qui se modère devrait redonner de la confiance aux ménages et l’assouplissement des conditions de financement viendra augmenter leur capacité d’achat. Au second semestre, la baisse des taux d’intérêt conjuguée à un rebond du pouvoir d’achat permettrait de nouveau une progression de la consommation française.

En 2024, la correction du marché immobilier se poursuivrait du côté des volumes, tandis que le recul des prix reste pour le moment modéré sur l’immobilier ancien. En parallèle, la dynamique demeure préoccupante sur le segment du neuf, avec un volume de mises en chantier historiquement faibles. En projection, bien que très modérées, la baisse anticipée sur les taux sur les crédits habitats et la diminution des prix immobiliers pourraient permettre aux volumes de se stabiliser progressivement, dans un contexte de hausse des salaires réels. Ce scénario est globalement cohérent avec les dernières enquêtes réalisées auprès des banques, qui s’attendent à une stabilisation des crédits habitats, même si les niveaux demeureraient faibles.

Du côté des marchés obligataires, le processus de resserrement monétaire est arrivé à son terme pour la Réserve fédérale américaine comme pour la Banque centrale européenne. En Zone euro, le taux de dépôt a atteint son pic à 4 % en septembre 2023, tandis qu’aux États-Unis la fourchette des taux Fed funds demeure à [5,25 %- 5,5 %] depuis juillet 2023. En 2024, la décrue de l’inflation consécutive au ralentissement de l’activité permettrait une baisse progressive des taux directeurs. Il ne s’agira toutefois pas d’adopter une politique monétaire accommodante mais bien d’accompagner la baisse d’une inflation qui resterait encore au-dessus de la cible des 2 % en 2024, en Zone euro et aux États-Unis. Fin 2024, le taux de dépôt de la BCE atteindrait ainsi 3,25 % tandis que la fourchette haute des Fed funds serait de 4 %.

Les taux obligataires resteront sur des niveaux relativement élevés aux États-Unis, comme en Zone euro. D’un côté, la faiblesse de la croissance, l’ajustement de l’inflation et la diminution des taux directeurs de la BCE viennent soulager la pression sur les taux longs. De l’autre, la diminution du bilan de la BCE viendra la renforcer, via le non réinvestissement des titres échus dans le cadre de l’APP, puis du PEPP (à partir de juillet la BCE réduira ce portefeuille de 7,5 milliards d’euros par mois), dans un contexte où les programmes d’émission obligataires resteront élevés au sein de la Zone euro, voire records dans plusieurs États (France, Italie…). Au total en 2024, pour l’ensemble de la Zone euro, le montant de dette souveraine à absorber par le marché devrait progresser de 5 à 10 % pour représenter environ 650 milliards d’euros. Les pays dits périphériques, à l’image de l’Italie, risquent d’être plus affectés par ce déséquilibre entre l’offre et la demande de dette publique. Toutefois, les différents garde-fous mis en place par les autorités européennes (plan de relance européen, réinvestissement encore flexible du PEPP et Instrument de Protection de la Transmission de la BCE) permettront d’éviter une véritable fragmentation des marchés européens.

En termes de supervision et de résolution, les établissements devront répondre aux nouvelles exigences et projets initiés en 2023 par les autorités européennes, concernant notamment le nouveau cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit, la durabilité ainsi que les déclarations et les publications des informations financières et extra-financières.

La Commission européenne a publié sa proposition visant à adapter et à renforcer le cadre actuel pour la gestion des crises bancaires et l’assurance des dépôts (cadre CMDI) en ajoutant notamment des dispositions pour les banques de taille moyenne et de petite taille, tout en continuant à préserver la stabilité financière, en améliorant la protection des contribuables et des déposants, ainsi que le soutien à l’économie réelle de l’incidence des défaillances bancaires.

La publication des textes législatifs est attendue au premier semestre 2024.

L’Autorité bancaire européenne en charge de la mise en œuvre du paquet bancaire européen relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit (capital requirement regulation – CRR et capital requirement directive – CRD) publiera, tout au long de l’année 2024, des clarifications techniques telles que des normes techniques de réglementation et d’exécution, des orientations et des rapports.

Notamment son mandat au titre du traitement prudentiel des risques ESG, a été enrichi avec une commande de deux nouveaux rapports :

• un rapport relatif à la disponibilité de la donnée et à l’application d’une méthode standardisée pour l’identification et la qualification des expositions soumises aux risques ESG ;
• un rapport relatif au risque effectif des expositions soumises aux facteurs ESG, et une analyse sur des modifications supplémentaires du cadre prudentiel.

Elle devrait également travailler sur la construction de plans de transition climatique des banques.

La directive concernant la publication d’informations en matière de durabilité (CSRD – Corporate Sustainability Reporting Directive) votée en décembre 2022 qui vise à renforcer les règles en matière de publication d’informations non financières, a été transposée en droit français par une ordonnance du 6 décembre 2023.

Les nouvelles exigences s’appliqueront dès 2025 sur l’exercice 2024.

Cette directive est complétée par des normes de durabilité (ESRS – European Sustainability Reporting Standards) adoptées par la Commission européenne. En 2024, des guides d’implémentation sont attendus sur des thématiques spécifiques comme la chaîne de valeur ou l’évaluation de matérialité.

Le règlement sur la résilience opérationnelle numérique (DORA – Digital Operational Resilience Act), destiné à assurer la cyber résilience des entités financières, entrera en vigueur en janvier 2025. Au cours de l’année 2024, l’Autorité bancaire européenne, l’Autorité européenne des marchés financiers et l’Autorité européenne des assurances et des pensions professionnelles publieront différentes normes techniques précisant les exigences de cette réglementation.

Le règlement sur les marchés de crypto-actifs (MiCA – Markets in Crypto-Assets) adopté en 2023 entrera en application à compter de décembre 2024. Il met en place un cadre harmonisé et spécifique pour les marchés de crypto-actifs et établit des règles particulières pour les services et activités connexes. Des normes techniques, élaborées par l’Autorité européenne des marchés financiers en collaboration avec l’Autorité bancaire européenne, sont attendues en 2024.

L’environnement réglementaire sur le volet de la fiscalité des entreprises est marqué par l’entrée en vigueur, au 1er janvier 2024, des règles GloBE (Global anti-Base Erosion proposal. Loi de finances pour 2024). Cette réglementation a pour objet de garantir une imposition effective de 15 %, appréciée par juridiction, des groupes d’entreprises ayant un chiffre d’affaires d’au moins 750 millions d’euros.

Le Conseil de résolution unique, qui entre dans une nouvelle phase de travail, souhaite mettre l’accent sur l’opérationnalisation des outils de résolution et la mise en œuvre des tests complets de résolution en cas de crise afin de s’assurer de l’efficacité des plans et des stratégies de résolution développés par les banques.

De plus, il vérifiera, annuellement, les moyens financiers disponibles du Fonds de résolution unique avant de décider de lever de nouvelles contributions.

Le Haut Conseil de stabilité financière a relevé le taux de coussin de fonds propres contra-cyclique à 1 %, depuis le 02 janvier 2024.

La Banque centrale européenne poursuit son projet de reporting intégré (IREF – Integrated Reporting Framework), lancé en 2020, qui vise à améliorer et à simplifier les exigences de déclaration ; l’objectif étant d’éviter les duplications, de normaliser les concepts et, à terme, de réduire la charge déclarative des banques.

Le règlement IReF devrait être publié courant 2024, pour une adoption par la Commission européenne en 2025 et une première déclaration en 2027.

L’entrée en vigueur du règlement établissant un point d’accès unique européen (ESAP – European Single Access Point) qui met en place progressivement, jusqu’en 2030, une plateforme de collecte des informations financières et extra-financières publiées par les entreprises européennes, ainsi que la publication des informations prudentielles sur le site de l’Autorité des banques européennes à compter de 2025, permettront d’accéder à ces informations de manière efficace et centralisée.

3.1.3Événements postérieurs à la clôture

Néant.

3.2Activité

3.2.1Clients

Le portefeuille de clients est stable à 5,1 millions de clients. À périmètre comparable (1), le portefeuille de clients augmente de 4,4 % sur 2023, soit près de 215 000 clients supplémentaires apportés par la banque en ligne principalement (+ 165 000 clients) et la banque de détail (+ 38 000 clients).

Portefeuille de clients (en millions) 

3.2.2Crédits

Les encours de crédits (2) progressent de 6,9 % pour atteindre 87,5 milliards d’euros.

La production de crédits atteint 15,6 milliards d’euros en 2023 en baisse de 23 % après le record historique en 2022 (à 20,2 milliards d’euros).

Production de crédits par type de contrats en 2023

Encours de crédits par type de contrats en 2023

Production de crédits (en milliards d'euros)

Encours de crédits (en milliards d'euros) 

3.2.3Épargne

L’encours global d’épargne est porté à 167,3 milliards d’euros, en hausse de 7,9 % par rapport à fin 2022. Cette hausse des encours provient :

• des dépôts bancaires pour 4,1 milliards d’euros, avec une forte collecte d’épargne bancaire compensée par une baisse des comptes courants créditeurs (- 4 milliards d’euros) ;
• de l’épargne assurance et financière pour 8,2 milliards d’euros, avec une forte collecte cumulée à des hausses de valorisations des actifs en lien avec l’évolution des marchés financiers.

Encours d'épargne (en milliards d'euros)

La collecte nette d’épargne sur 2023 atteint 11,6 milliards d’euros, un niveau record, en hausse de 43,5 % par rapport à l’année 2022.

Celle-ci est marquée par :

• une collecte nette en épargne bancaire rémunérée à 6,9 milliards d’euros, en baisse de 1,0 milliard d’euros par rapport à 2022 (année record en épargne bancaire) ;
• une collecte nette en épargne assurance à 0,7 milliard d’euros, en recul de 0,8 milliard d’euros ;
• une collecte nette en épargne financière à 4,0 milliards d’euros en hausse de 5,3 milliards d’euros (décollecte sur l’année 2022).

Collecte nette d'épargne (en milliards d'euros) 

3.2.4Parts sociales

L’encours de parts sociales est en hausse de 6,2 % à 2,9 milliards d’euros.

3.2.5Services BtoB (business to business)

Les encours en conservation sont en hausse de 30,5 % à 59,8 milliards d’euros en 2023.

Le groupe a traité un volume de 10,1 millions d’ordres de Bourse, soit une baisse de 5,3 % par rapport à 2022, après 3 années très dynamiques en termes de volume d’ordres traités.

Le portefeuille de clients BtoB (gérés par ProCapital Securities Services, Monext, Nextalk, Arkéa Banking Services) est en hausse de 4,8 % en un an, atteignant 1 989 clients.

3.2.6Assurance de biens et de personnes

Les contrats d’assurance de biens et de personnes sont distribués via les réseaux du groupe Crédit Mutuel Arkéa et via des réseaux externes au groupe.

Les primes acquises en portefeuille progressent de 5,6 % par rapport à 2022 à 502 millions d’euros. À fin 2023, elles sont apportées par les réseaux externes à hauteur de 32 %.

Les primes sur affaires nouvelles sont stables par rapport à 2022 à 63 millions d’euros. Elles sont apportées par les réseaux externes à hauteur de 47 %.

Primes acquises sur portefeuille d'assurances de biens et de personnes (en millions d'euros)  

Poids des réseaux externes dans les primes acquises en portefeuille

3.3Résultats financiers

En 2023, le groupe Crédit Mutuel Arkéa a réalisé un résultat net part du groupe de 417 millions d’euros, en baisse de 37,2 % par rapport à 2022 (niveau historique) (3).

Le coefficient d’exploitation (4) est en hausse de 9,0 points à 71,8 %.