RAPPORT FINANCIER
ANNUEL 2022
SOCIETE GENERALE SCF
Société Anonyme au capital de 150 000 000 euros
Siège Social :
17, cours Valmy 92800 Puteaux
479 755 480 R.C.S Nanterre
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https://investors.societegenerale.com/fr/informations-financieres-et-extra-financiere/investisseurs-dette
https://investors.societegenerale.com/en/financial-and-non-financial-information/debt-investors
PREAMBULE
Le présent rapport financier annuel est établi conformément aux dispositions des articles
L.451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-4 du Règlement Général de l’Autorité des
Marchés Financiers.
Ce document est déposé auprès de l’AMF selon les modalités prévues par le Règlement
Général.
Il est mis à disposition sur le site :
Version Anglaise :
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1.
PRESENTATION DE SOCIETE GENERALE SCF
1.1.
Historique et présentation de Société Générale SCF
Société Générale SCF (ci-après dénommée « Société Générale SCF » ou la « Société ») a été créée le 2 novembre 2004
sous forme de société anonyme à conseil d’administration.
Elle possède un agrément en qualité d’établissement de crédit spécialisé - société de crédit foncier délivré le 20
décembre 2007 par le comité des établissements de crédit et des entreprises d’investissement (CECEI).
La Société est détenue à 99,99% par SOCIETE GENERALE et à 0,01% par SOGEPARTS, elle-même filiale à 100% de
SOCIETE GENERALE.
Société Générale SCF a principalement une activité de crédit ; elle ne reçoit pas de dépôts du public et n'effectue
aucune mise à disposition ou gestion de moyens de paiement.
Par ailleurs, afin de se mettre en conformité avec l’ordonnance du 27 juin 2013 qui impose aux établissements de
crédit de recevoir des fonds remboursables du public, Société Générale SCF a réalisé le 22 février 2016 une émission
d’obligations foncières au format « retail » dont les caractéristiques lui permettent d’être assimilée à des fonds
remboursables du public.
Conformément à ses statuts, elle a pour objet exclusif de consentir ou d'acquérir des prêts garantis, des expositions
sur des personnes publiques et des titres et valeurs tels que définis aux articles L. 513-3 à L. 513-7 du Code
monétaire et financier (les « Actifs Éligibles »).
Elle a pour activité le refinancement des portefeuilles de prêts ou d’expositions sur le secteur public et sur les
collectivités territoriales octroyés par SOCIETE GENERALE au moyen de l’émission d’obligations foncières disposant
du meilleur échelon de crédit et admises aux négociations sur tout marché réglementé d’un état membre de
l’Union Européenne.
Ainsi, Société Générale SCF consent à SOCIETE GENERALE des prêts garantis par la remise en pleine propriété à titre
de garantie de créances originées par SOCIETE GENERALE et constitutives d’expositions sur personnes publiques au
sens de l’article L.513-4 du Code monétaire et financier.
Ces prêts sont refinancés par l’émission d’obligations foncières (« OF ») qui à ce jour sont notées AAA par Standard &
Poor’s et Aaa par Moody’s.
Son activité s’inscrit donc dans le cadre de la stratégie de refinancement du groupe SOCIETE GENERALE en
contribuant à la diversification des sources de refinancement du groupe via l’émission d’obligations sécurisées
ainsi qu’à la diminution du coût global de refinancement du groupe grâce au refinancement des actifs éligibles à un
coût compétitif.
1.2.
Fonctionnement de Société Générale SCF
La Société est une société anonyme à conseil d’administration dont la gouvernance est décrite dans le rapport sur
le gouvernement d’entreprise.
Conformément à l’article L.513-15 du Code monétaire et financier, Société Générale SCF ne dispose pas de
personnel. La gestion ou le recouvrement des prêts, expositions, créances assimilées, titres et valeurs, des
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obligations ou des autres ressources prévues à l’article L.513-2 du même code ne pouvant être assurés que par un
établissement de crédit ou une société de financement liée à la société de crédit foncier par contrat, l’ensemble de
sa gestion est donc contractuellement délégué à SOCIETE GENERALE pour les traitements administratifs ainsi que
pour les dispositifs de contrôle interne.
Dans ce contexte, la Société a conclu plusieurs conventions avec SOCIETE GENERALE couvrant les prestations
suivantes :
-
Gestion et recouvrement;
-
Gestion opérationnelle et financière ;
-
Gestion juridique, fiscale et de admnistrative ;
-
Comptables et supervision financière ;
-
Informatiques ;
-
Missions spécifiques ;
-
Contrôle périodique
-
Contrôle permanent
-
Contrôle de la conformité
.
1.3.
Dispositions réglementaires applicables
Société Générale SCF est un établissement de crédit spécialisé au sens de l’article L. 513-1 du Code monétaire et
financier. En cette qualité, Société Générale SCF ne peut effectuer que les opérations de banque résultant des
dispositions législatives et réglementaires qui lui sont propres ou de la décision d’agrément qui la concerne
.
Conformément à son agrément en tant que société de crédit foncier, Société Générale SCF a pour objet exclusif :
●
«
de consentir ou d'acquérir des prêts garantis, des expositions sur des personnes publiques et des titres et
valeurs tels que définis aux articles L. 513-3 à L. 513-7
financier, article L. 513-2,I,1°) ;
●
«
appelées obligations foncières bénéficiant du privilège défini à l'article L. 513-11 et de recueillir d'autres
ressources, dont le contrat ou le document destiné à l'information du public au sens de l'article L. 412-1
ou
tout document équivalent requis pour l'admission sur des marchés réglementés étrangers mentionne ce
privilège
En sa qualité d’établissement de crédit, Société Générale SCF est supervisée par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et
de Résolution (« ACPR »), et soumise aux dispositions du Règlement européen n°575/2013 concernant les exigences
prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement («
CRR »
,
Capital
Requirements Regulation
).
Société Générale SCF est exemptée du respect sur base individuelle des ratios de capital, conformément aux
dispositions de l’article 7 de CRR.
Son statut de société de crédit foncier implique notamment :
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●
Un objet social limité à l’acquisition d’actifs répondant à des critères d’éligibilité stricts fixés par la loi,
●
L’application de dispositions législatives dérogatoires à la faillite, inhérentes à ce type de structure
d’émission d’obligations sécurisées (covered bonds), parmi lesquelles figurent l’absence d’accélération du
passif ainsi que l’existence d’un privilège légal au bénéfice des porteurs d’obligations foncières en
application de l’article L.513-11 du Code monétaire et financier.
2.
RAPPORT DE GESTION
Chers actionnaires,
Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire annuelle en application des statuts de la Société et des
dispositions du livre deuxième du Code de commerce pour vous rendre compte de l'activité de la Société durant
l'exercice clos le 31 décembre 2022, des résultats de cette activité et des perspectives d’avenir, et soumettre à votre
approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice. Ces comptes sont joints au présent rapport.
Vos commissaires aux comptes vous donneront dans leur rapport toutes informations quant à la régularité des
comptes annuels qui vous sont présentés.
Les convocations prescrites par la loi vous ont été adressées et tous les documents prévus par la réglementation en
vigueur vous ont été communiqués et tenus à votre disposition dans les délais impartis.
2.1.
Situation et activité de la société au cours de l’exercice écoulé
Nous vous rappelons que lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle du 18 mai 2022 il a été décidé de ratifier la
nomination de Monsieur Bertrand BREHIER en qualité d’administrateur, faite à titre provisoire par le conseil
d’administration lors de sa séance du 24 mars 2022. Lors du même conseil d’administration, il a également été
décidé de nommer Monsieur Bertrand BREHIER, en remplacement de Monsieur Thierry SAMIN :
-
membre du comité d’audit,
-
et membre du comité des nominations.
Par ailleurs, lors de la même assemblée générale il a été décidé de renouveler le mandat de DELOITTE & ASSOCIES,
co-commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Il a également été constaté l’arrivée à
échéance du mandat de BEAS, commissaire aux comptes suppléant. L’assemblée générale a décidé de ne pas le
renouveler et ne pas procéder à son remplacement.
En outre, lors du conseil d’administration du 22 juin 2022, il a été décidé de nommer Monsieur Mathieu BRUNET en
remplacement de Madame Clara LEVY-BAROUCH :
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-
en qualité d’administrateur à titre provisoire, et sous réserve de ratification par la plus prochaine
assemblée générale ordinaire pour la durée restant à courir du mandat de sa prédecesseur, soit jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ,
-
président du conseil d’administration,
-
membre du comité des risques,
-
membre du comité des nominations.
Par ailleurs, le conseil d’administration du 21 septembre 2022 a pris acte de la démission de Madame Isabelle
MAURY de ses fonctions d’administratrice indépendante en date du 31 juillet 2022.
Pour finir, le conseil d’administration du 15 décembre 2022 a pris acte de la demande de renouvellement des
mandats du cabinet CAILLIAU DEDOUIT & ASSOCIES, contrôleur spécifique titulaire, et de Monsieur Rémi
SAVOURNIN, contrôleur spécifique suppléant, envoyée à l’ACPR le 30 septembre 2022 par les dirigeants ; pour une
durée de quatre ans à compter du 1
er
er
Société Générale SG SCF assure également un suivi régulier de la situation en Ukraine et en Russie à la suite du
conflit russo-ukrainien intervenu début 2022. La Société respecte de façon rigoureuse les réglementations en
vigueur et met en œuvre avec diligence les mesures nécessaires afin d’appliquer strictement, dès leur publication,
les sanctions internationales. Il convient de noter que Société Générale SCF n’a pas d’exposition directe en Ukraine,
ni en Russie, étant donné que les créances sont couvertes par les Agences de crédit export, allemande et
autrichienne en l’occurrence, pour tout type de risque de défaut y compris le risque géopolitique.
En septembre 2022, les créances de débiteurs russes portant sur un montant total de 75,6 millions d'euros et
figurant au cover pool, ont été sorti de SG SCF. Le risque pour SG SCF est donc limité à ce stade.
Enfin, la levée des restrictions liées à la pandémie du Covid 19 dans plusieurs grandes économies soutient l’activité
économique, sans toutefois exclure le risque de nouveaux confinements comme cela a pu se matérialiser dans
certaines zones géographiques sur le premier semestre 2022 (à Hong-Kong par exemple).
Si les risques associés à la pandémie ont considérablement diminué à court terme, la guerre en Ukraine entache ces
perspectives d’une incertitude forte et le scénario d’un ralentissement risque de perdurer.
2.1.1
Evolution des actifs au cours de l’année 2022
●
Evolution du cover pool (portefeuille d’actifs éligibles)
Au 31 décembre 2022, le cover pool d'un montant de 16 754,4 millions d’euros, constitué principalement de prêts
aux collectivités locales françaises et étrangères ou garantis par celles-ci, se décomposait comme suit :
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31/12/2022
Pourcentage du
cover pool
France 13 904 666 83,0%
Régions 1 240 191 7,4%
Départements 2 528 535 15,1%
Communes et Groupements de Communes 5 465 414 32,6%
Etablissements de Santé 909 235 5,4%
Universités, syndicats (transports, gestion des eaux...) 1 056 452 6,3%
Expositions garanties par une agence de crédit export 2 311 115 13,8%
Souverain 156 517 0,9%
Autres 237 206 1,4%
Belgique 96 500 0,6%
Régions 65 000 0,4%
Expositions garanties par une région 31 500 0,2%
Expositions garanties par une agence de crédit export - 0,0%
Autriche 22 721 0,1%
Expositions garanties par une agence de crédit export 22 721 0,1%
Finlande 12 001 0,1%
Expositions garanties par une agence de crédit export 12 001 0,1%
Danemark 38 356 0,2%
Expositions garanties par une agence de crédit export 38 356 0,2%
Royaume-Uni 741 717 4,4%
Expositions garanties par une agence de crédit export 741 717 4,4%
Norvège 8 043 0,0%
Expositions garanties par une agence de crédit export 8 043 0,0%
Allemagne 384 504 2,3%
Expositions garanties par une agence de crédit export 384 504 2,3%
Expositions garanties par un Souverain - 0,0%
Etats Unis 43 310 0,3%
Expositions garanties par une agence de crédit export 43 310 0,3%
Qatar 272 540 1,6%
Expositions garanties par un Souverain 272 540 1,6%
Institution Supranationale 471 999 2,8%
Expositions garanties par une Institution Supranationale 471 999 2,8%
Corée du Sud 624 163 3,7%
Expositions garanties par une agence de crédit export 624 163 3,7%
Espagne 133 899 0,8%
Expositions garanties par une agence de crédit export 133 899 0,8%
Total 16 754 420 100,0%
Parmi les contreparties de type "Autres", se trouvent essentiellement des chambres de commerce et des Services
Départementaux d’Incendie et de Secours.
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En 2022, Société Générale SCF a maintenu un cover pool diversifié et a continué sa stratégie de diversification
d’actifs remis en pleine propriété à titre de garantie, notamment des prêts garantis par des agences de crédit export
française ou internationales, des contrats de partenariat contractés par des collectivités territoriales françaises
ainsi que des prêts octroyés à des collectivités locales. Ainsi, dans le cadre d’une gestion active du cover pool et afin
de satisfaire le taux de surdimensionnement sur les émissions obligataires, de nouvelles créances ont été
mobilisées au cours de l’année 2022 pour un montant de 2 651,68 millions d’euros réparties de la manière suivante :
-
Expositions sur des personnes publiques françaises (collectivités locales) pour un montant de 2 018,97
millions d’euros ;
-
Créances garanties par une agence publique de crédit-export française ou étrangère pour un montant de
570,42 millions d’euros ;
-
Opérations de Crédit Bail contractés par des collectivités territoriales françaises pour un montant de 62,29
millions d’euros ;
Le portefeuille est composé de créances saines au 31 décembre 2022. Il convient de noter que toute créance dont le
débiteur fait défaut est sortie du cover pool de SG SCF. Au cours de l’année 2022, aucune créance n’a été
démobilisée pour cette raison. Toutefois, deux créances ont été démobilisées du cover pool pour un montant total
de 75,63 millions d’euros en raison de leur exposition sur un débiteur russe.
Evolution des autres actifs
articles L.513-2 à L513-6 peuvent être détenus par les sociétés de crédit foncier et être financés par des
ressources privilégiées.
Au 31 décembre 2022, les actifs sûrs et liquides identifiés et en lien avec l’article sus-cité représentent un total
de 1 055 millions d’euros.
Dans la mesure où la couverture des ressources privilégiées est déjà entièrement assurée par les actifs éligibles,
ces actifs ne sont soumis à aucune limite réglementaire.
2.1.2
Evolution des dettes bénéficiant du privilège
●
Evolution des Obligations Foncières
L'encours d'Obligations Foncières au 31 décembre 2022 s'établit à 13 305,13 millions d’euros, dont 85,13 millions
d’euros d’intérêts courus.
Au cours de l’exercice 2022, Société Générale SCF a réalisé trois émissions d’Obligations Foncières en format soft
bullet, avec option de remboursement anticipé, pour un montant nominal total de 2,5 milliards d’euros.
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Deux de ces émissions ont été effectuées le 18 février 2022 et une le 20 décembre 2022. Elles portent les numéros de
séries 54, 55 et 56, ont pour maturité respective le 18 mai 2024, le 18 février 2035 et le 20 juin 2034 et servent un
coupon Euribor 3 mois + 60 bps pour les deux premères séries et Euribor 3 mois + 49 bps pour la dernière. Le
nominal des séries 54, 55 et 56 s’élève réspéctivement à 750 millions d’euros, 1 250 millions d’euros et 500 millions
d’euros.
Ces trois émissions, retained, ont toutes été souscrites par Société Générale.
●
Programme d’émissions
Le Prospectus de Base décrivant le programme d’Euro Medium Term Notes pour l’émission d’Obligations Foncières
d’un montant de 20 milliards d’euros a fait l’objet d’une mise à jour annuelle visée par l’AMF en date du 29 Juillet
2022. A cette occasion, ce document a été mis en conformité avec les évolutions du cadre légal et réglementaire
notamment la directive sur les covered bonds transposée en droit français par le décret-loi (ordonnance) no. 2021-
858 du 30 juin 2021 applicable à compter du 8 juillet 2022.
Le Prospectus de Base a également fait l’objet d’un supplément le 29 novembre 2022 afin d’incorporer les états
financiers semestriels au 30 juin 2022.
Lors de la réunion du 21 septembre 2022, le Conseil d’Administration de Société Générale SCF, a autorisé l’émission
d’obligations foncières, en une ou plusieurs séries, pendant une durée d’un an à compter du 29 septembre 2022 à la
condition que le montant cumulé en principal des Obligations Foncières émises par Société Générale SCF et n’ayant
pas été intégralement remboursées n’excède à aucun moment, pendant la période considérée, vingt milliards
d'euros (€ 20 000 000 000).
Dans ce cadre, le Conseil d’Administration approuve à fréquence trimestrielle le programme trimestriel d’activité
relatif à l’émission d’Obligations Foncières.
2.2.
Progrès réalisés et difficultés rencontrées
Dans le cadre de la gestion du risque de liquidité généré par le remboursement d’une obligation foncière « hard
bullet » (Série 32) pour un montant de 1 milliard d’euros en date du 3 février 2023, un mécanisme de constitution de
réserve de liquidité en cash a été introduit dans la documentation juridique relative au « Collateral Security
Agreement » entre Société Générale SCF et Société Générale, amendée en date du 13 juillet 2021. Cette réserve,
constituée par Société Générale auprès de Société Générale SCF 180 jours avant la date de maturité d’une
obligation foncière « hard bullet », permet ainsi à Société Généale SCF de respecter l’exigence réglementaire de la
couverture des besoins de trésorerie à 180 jours pour les arrêtés du 30 septembre et 31 décembre 2022.
En termes d’évolutions réglementaires, la transposition de la Directive Européenne d’harmonisation
des Covered Bonds dans les textes législatifs, réglementaires et instructions ACPR, et entrée en vigueur le 8
juillet 2022, a donné lieu, après l’obtention du label premium, à de nouveaux rapports réglementaires ainsi que
de mises à jour dans les états déjà établis par SG SCF
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L’environnement de taux bas connu ces dernières années a laissé place en 2022 a une nette hausse des taux sur le
marché, situation qui d’ailleurs se confirme au premier trimestre 2023. Cette évolution a toutefois eu un impact
limité sur le résultat. Il s’est matérialisé sur les dépôts à vue et à terme de la trésorerie de Société Générale SCF qui
connaissait une rémunération négative de -50 bps des soldes créditeurs et qui retrouve maintenant un taux au
minimum de 0%. Ce changement est également appliqué aux comptes de dépôts détenus par Société Générale
SCF auprès de SOCIETE GENERALE. Quant aux fonds propres, ils sont maintenant replacés à 3 mois auprès de
SOCIETE GENERALE à un taux positif.
2.3.
Evénements importants survenus depuis la clôture de l’exercice
écoulé
Depuis la clôture de l’exercice, Société Générale SCF a procédé aux opérations suivantes :
●
Remboursement à échéance de la série 32 hard bullet le 3 février 2023 pour un montant de 1 milliard d’euros ;
Par ailleurs, en date du 11 janvier 2023, le comité des nominations de la société a décidé de proposer au conseil
d’administration la nomination de Monsieur Sidney STUDNIA en qualité d’administrateur indépendant et de
président du comité d’audit, en remplacement de Madame Isabelle MAURY. Le 24 février 2023, le conseil
d’administration a décidé la nomination à titre provisoire de Monsieur Sidney STUDNIA en qualité d’administrateur
indépendant, sous réserve de ratifiction par la prochaine assemblée générale, et de le nommer membre et
président du comité d’audit.
2.4.
Evolution prévisible et perspectives d’avenir
Société Générale SCF continuera à s’adapter au nouvel environnement légal et réglementaire issu de la
transposition en droit français de la directive (EU) 2019/2162 visant à créer un cadre permettant d’harmoniser le
marché des Obligations Sécurisées dans le cadre de l’Union des marchés de capitaux, dont les textes législatifs et
réglementaires ont été publiés en droit national en juillet 2021 avec une entrée en application à compter du 8 juillet
2022.
En termes de stratégie, Société Générale SCF a fait le choix stratégique de se spécialiser dans les émissions
souscrites par le Groupe offrant une source de liquidité contingente et un collatéral éligible au refinancement en
Banque Centrale et permettant d’optimiser sa gestion ALM en adaptant la fréquence et la taille des émissions à
celles du collatéral disponible. Elle peut néanmoins également opter pour le lancement d’émissions publiques
ayant des caractéristiques adaptées à ses besoins ALM.
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Pour assurer la couverture de ses émissions, Société Générale SCF continue de développer les gisements d’actifs
éligibles produits :
- par la banque de financement et d’investissement de SOCIETE GENERALE, notamment des créances de prêts
garanties par des agences de crédit export française ou internationales finançant des opérations de crédit export et
- par la banque de détail de SOCIETE GENERALE, notamment des créances de prêts à des collectivités locales et
territoriales françaises ou garanties par celles-ci.
Il convient de noter que ces évolutions et perspectives ne tiennent pas compte des impacts économiques futurs liés
à la situation en Ukraine et en Russie, du fait de la difficulté à appréhender encore aujourd’hui les effets de cette
crise.
2.5.
Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires
Au 31 décembre 2022, le bilan présente un total de 14.524 millions d’euros. Pour rappel au 31 décembre 2021, le
total de bilan était de 13.518 millions d’euros. La hausse de la taille du bilan (1006 millions d’euros) s’explique
principalement par une hausse des émissions retained en 2022 (pour un montant de 1250 millions d’euros).
Chiffres clés du bilan
2.5.1
Bilan Actif
La liquidité levée par l’émission des Obligations Foncières et replacée auprès de SOCIETE GENERALE sous forme de
prêts à terme s’élève à 13 270 millions d’euros dont 50 millions d’euros d’intérêts courus.
Les autres dépôts à terme dans les livres de SOCIETE GENERALE, représentent un total de 283 millions d’euros.
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Les comptes courants domiciliés à l’Agence des Banques de SOCIETE GENERALE et en Banque Centrale présentent
un solde de 772 millions d’euros au 31 décembre 2022, dont 761 millions d’euros
de réserve de liquidité
.
Les comptes de régularisation s’élèvent à 198,6 millions d’euros et comprennent les éléments suivants :
-
Les charges à répartir d’un montant de 153 millions d’euros représentant la partie non courue des primes
d’émissions sur Obligations Foncières à étaler sur la durée de vie de ces dernières ;
-
Les produits à recevoir d’un montant de 45,5 millions d’euros correspondant aux intérêts sur swaps de
taux à recevoir à la clôture de l’exercice et les intérêts sur swaps de devise nets à recevoir.
Le poste Autres Actifs comprenant des créances sur divers débiteurs s’élève à 0,6 millions d’euros.
2.5.2
Bilan Passif
L'encours d’Obligations Foncières au 31 décembre 2022 est de 13 305 millions d’euros (comprenant 85 millions
d’euros d’intérêts courus non échus).
Les autres passifs représentent l’impôt sur les sociétés de 5,7 millions d’euros et les autres dettes fiscales et sociales
à payer de 0,3 million d’euros.
Les comptes de régularisation du passif s’élèvent à 163,4 millions d’euros et comprennent les éléments suivants :
-
Les intérêts sur swaps de taux à payer et les positions nettes représentant 6 millions d’euros ;
-
Les dettes fournisseurs représentent 4,2 d’euros correspondant aux provisions liées aux conventions de
gestion, recouvrement et externalisation, et aux honoraires des CAC restant à payer ;
-
Les produits constatés d’avance d’un montant de 153 millions d’euros représentent les gains sur prime
d’émission sur les Obligations Foncières ;
Le capital social de la Société est demeuré à 150 millions d’euros au cours de l’exercice et les réserves s’élèvent à
6,1 millions d’euros.
La Société n’ayant jamais distribué de dividendes, le report à nouveau s’élève à 116,7 millions d’euros.
Le résultat de l’exercice est excédentaire de 15,97 millions d’euros au 31 décembre 2022.
2.5.3
Situation Financière et Ratios Prudentiels
Au 31 décembre 2022, les fonds propres de Société Générale SCF s’élèvent à 288,9 millions d’euros.
Dans le cadre de l’application des dispositions prévues par le Règlement UE n°575/2013 (CRR) article 7 paragraphe
1, Société Générale SCF a obtenu de l’ACPR en août 2014 une exemption du respect en base individuelle et de la
production à titre d’information des ratios de solvabilité, grands risques réglementaires et de levier.
En ce qui concerne le ratio de liquidité dit « LCR », la Société a obtenu de l’ACPR en août 2014 la levée du
plafonnement à 75% des entrées de trésorerie dans le calcul du ratio sur la base des dispositions de l’article 425
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paragraphe 1 du Règlement UE n°575/2013 (CRR). Ce ratio est produit mensuellement et est structurellement
supérieur à 100%, les sorties de trésorerie de la Société étant structurellement compensées par les entrées de
trésorerie.
2.5.4
Endettement
Nous rappelons que la capacité d’endettement de la Société est statutairement limitée : elle ne peut s’endetter que
principalement sous forme d’Obligations Foncières. Ces dernières ont pour objet de financer des créances de prêts
garanties par le portefeuille d’actifs remis en pleine propriété à titre de garantie et sont remboursées grâce aux
produits de ces créances.
Par ailleurs, la capacité d’emprunt de Société Générale SCF est tributaire du respect du ratio de couverture dont il
est fait mention dans le chapitre sur le risque de crédit.
2.6.
Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société
est confrontée
2.6.1
Risque de liquidité
Le risque de liquidité se définit comme l’incapacité pour la Société à faire face aux échéances de ses obligations
financières, en l’occurrence le paiement en intérêts et principal des Obligations Foncières souscrites par les
investisseurs, en raison des décalages temporaires de flux de trésorerie liés à la différence de maturités et de profil
d’amortissement entre le cover pool et les Obligations Foncières.
En tant qu’établissement de crédit spécialisé, la Société est soumise à la production d’indicateurs permettant de
mesurer, d’encadrer et de suivre ce risque. Des mécanismes d’atténuation de ce risque sont également mis en place
afin de réduire ce type de risque pour les porteurs d’Obligations Foncières.
Ainsi, ce risque peut être mesuré par des indicateurs réglementaires en fonction de l’horizon de temps considéré,
notamment :
-
La couverture des besoins de trésorerie sur une période de 180 jours pour un horizon court terme ;
-
Le plan de couverture annuel pour un horizon long terme et
-
L’écart de durée de vie moyenne entre actifs (cover pool) et passifs.
Ainsi, sur des périodes courtes à moins de 6 mois, le risque intrinsèque peut être estimé à « élevé ». En effet, sur une
période de 180 jours, le risque intrinsèque maximal peut être estimé à 2 milliards d’euros correspondant au
montant de tombées maximum d’Obligations Foncières sur cette même période.
A plus long terme, le risque intrinsèque est évalué à « faible » sur la base du Plan de Couverture Annuel qui ne
présente pas d’impasses de couverture jusqu’à la dernière date de maturité des Obligations Foncières.
Par ailleurs, l’écart de durée de vie moyenne entre le cover pool et les passifs est systématiquement inférieur à la
limite réglementaire des 18 mois.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
16
Deux approches doivent être ainsi considérées : l’approche en vision sociale où les actifs sont représentés par les
prêts collatéralisés accordés par SG SCF à Société Générale et l’approche par transparence, en situation post défaut
de Société Générale, où les actifs considérés sont les actifs remis en pleine propriété à titre de garantie, en
l’occurrence les expositions sur les personnes publiques.
•
En vision sociale
La politique de couverture du risque de liquidité de la Société en vision sociale vise à assurer une adéquation entre
les ressources et les besoins de liquidité.
Ainsi les opérations courantes de Société Générale SCF sont parfaitement adossées en termes de montant et de
maturité, ne générant donc pas de risque structurel de liquidité :
-
Les émissions obligataires sont adossées à des prêts consentis à SOCIETE GENERALE ;
-
Les ressources de Société Générale SCF sont structurellement supérieures aux emplois et les tombées en
principal et intérêt des actifs sont supérieures aux tombées en principal et intérêt des passifs à la différence
près des dettes fournisseurs ;
-
La trésorerie de Société Générale SCF est strictement positive et évolue en fonction de l’évolution du résultat.
Société Générale SCF n’est donc pas exposée au risque de transformation, la maturité des prêts à l'actif
correspondant exactement à celle des Obligations Foncières émises.
Dispositif de mesure et surveillance du risque de liquidité :
Société Générale SCF applique les principes et les normes de gestion du risque de liquidité définis par le groupe
SOCIETE GENERALE. Elle mesure ce risque à l’aide de « gaps » sur la base de situations « Actif-Passif » à production
arrêtée pour reporter les « gaps » de liquidité au groupe SOCIETE GENERALE.
pour reporter les « gaps » de liquidité au Groupe Société Générale.
Un jeu de limites et seuils a été fixé par le Comité Financier du Groupe, sur le gap de liquidité statique par palier
mensuel jusqu’à 12 mois, puis annuel jusqu’à 10 ans. Les seuils et les limites s’établissent selon le tableau suivant :
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
17
EACH*
EUR
MEUR
Time bucket
Limit
Threshold
Limit
Threshold
Min value
up to 3 months
(10)
0
(10)
0
3 to 12 montths
(10)
0
(10)
0
1 to 5 years
(10)
0
(10)
0
5 to 10 years
(10)
0
(10)
0
Max value
up to 3 months
50
40
1,750
1,400
3 to 12 montths
50
40
1,375
1,400
1 to 5 years
50
40
50
40
5 to 10 years
50
40
50
40
*Vision par devise
Les gaps de liquidité sont calculés mensuellement et revus par le département du contrôle des risques ALM de
Société Générale et sont par ailleurs présentés et revus lors des Comités de risques propres à Société Générale
SCF.Au 31 décembre 2021, aucun seuil n’a été dépassé compte tenu de l’adossement en maturité de l’actif et du
passif de Société Générale SCF.
Par ailleurs, Société Générale SCF en tant qu’établissement de crédit doit respecter le ratio LCR (Liquidity Coverage
Ratio) conformément aux dispositions de la Directive 2013/36/UE (CRDIV) et le règlement (UE) n°575/2013 (CRR)
applicable aux Etablissements de Crédit.
Ce ratio LCR vise à favoriser la résilience à court terme du profil de risque de liquidité d’un établissement de crédit.
Le LCR oblige les établissements de crédit à détenir un stock d’actifs sans risque, liquidable facilement sur les
marchés, pour faire face aux paiements des flux sortants nets des flux entrants pendant trente jours de crise, sans
soutien des banques centrales. Une exigence minimale de ce ratio est fixée réglementairement à 100%.
Il est à noter qu’en vertu des dispositions de l’article 425 paragraphe 1 du Règlement UE n°575/2013, Société
Générale SCF a obtenu de l’ACPR en août 2014 une exemption du plafonnement des entrées de trésorerie à 75%
dans le calcul de ce ratio.
Ce ratio est produit mensuellement et fait apparaître un excédent de liquidité en raison de l’adossement parfait en
termes de montant et de maturité entre les passifs et les actifs ainsi que l’absence de plafonnement sur les entrées
de trésorerie. Ainsi il n’est pas nécessaire pour Société Générale SCF de détenir de stocks d’actifs liquides pour
maintenir son ratio LCR au-delà de 100%.
Il convient de noter également qu’à partir du 30 juin 2021, les établissements de crédit doivent respecter l’exigence
de NSFR incluse dans le texte CRR2 publié en mai 2019. Le Net Stable Funding Ratio (NSFR), calculé
trimestriellement, est un ratio de transformation et compare à un horizon d’un an les besoins de financement aux
ressources stables, visant à encadrer les positions des établissements de crédit. Depuis le 30 juin 2021, Société
Générale SCF respecte bien le ratio exigé de 100%.
•
En vision par transparence
Le risque de liquidité est également apprécié par transparence, c’est-à-dire en prenant en considération le
portefeuille de prêts sur des expositions publiques apporté en pleine propriété à titre de garantie, et notamment à
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
18
travers les différents états réglementaires mentionnés à l’article 10 du règlement CRBF n°99-10 du 9 juillet 1999 et
décrits ci-dessous.
La couverture des besoins de trésorerie sur une période de 180 jours :
Le besoin de liquidité est évalué entre les flux des Obligations Foncières et les flux des actifs remis en pleine
propriété à titre de garantie sur une période de 180 jours conformément aux dispositions de l’article R 513-7 du
Code monétaire et financier.
Ainsi, la liquidité à 180 jours de Société Générale SCF est évaluée par transparence, trimestriellement, comme suit :
-
Les flux positifs de trésorerie évalués par transparence correspondent aux flux liés aux encaissements en
principal et intérêt des échéances des prêts mobilisés reçus en garantie ;
-
Les sorties de trésorerie correspondent aux flux nets après application des instruments financiers de
couverture liés aux décaissements de principal et intérêt des échéances des Obligations Foncières émises ;
-
Une compensation de flux est ensuite effectuée, permettant de déterminer un solde pour la journée. Une
position de liquidité est calculée tous les jours en additionnant le solde de la journée avec le solde des
périodes précédentes. Le solde de trésorerie initial est déclaré au jour « zéro ». Il correspond aux soldes des
comptes et des dépôts à vue disponibles.
Conformément aux dispositions de l’Annexe 5 à l’instruction n°2022-I-03, les calculs s’appuient sur le taux de
remboursements anticipés déclaré dans le rapport mentionné au deuxième alinéa de l’article 13 du règlement
CRBF n° 99-10 arrêté au 31 décembre 2022. Il s’agit du taux annualisé de remboursements anticipés observés sur le
dernier trimestre que l’on retrouve dans le rapport sur la qualité des actifs. Celui-ci s’établit 0,08% au 31 décembre
2022.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
19
millions d’euros et correspond au solde du 38ème jour du semestre. Cela s’explique par le remboursement de la
série 32 en date du 3 février 2023 pour un montant de 1 000 millions d’euros. Cette position négative est
compensée par des sources additionnelles de liquidité disponible sur la même période.En effet, Société Générale
SCF est dotée de sources additionnelles de liquidités qui permettent de couvrir la position de liquidité minimale si
celle-ci s’avère être négative et qui consistent principalement en :
-
Actifs éligibles aux opérations de crédit de la Banque de France après application des différentes décotes
(pour la partie excédant 105 % des ressources privilégiées) ;
-
Valeurs et dépôts répondant aux conditions de l'article R 513-6 du Code monétaire et financier.
Au premier jour, les expositions et dépôts répondant aux conditions de l'article R 513-6 du Code monétaire et
financier représentent un total de 283 millions d’euros, correspondant au montant des dépôts à terme dans les
livres de SOCIETE GENERALE.
Au dernier jour, , les expositions et dépôts répondant aux conditions de l'article R 513-6 du Code monétaire et
financier représentent un total de 284,65 millions d’euros, correspondant au montant des dépôts à terme dans les
livres de SOCIETE GENERALE
.
Il convient de noter que les émissions d’Obligations Foncières en format « soft bullet » constituent également un
mécanisme de protection contre le risque de liquidité pour les investisseurs. Ces émissions bénéficient d’une
possibilité d’extension automatique de la maturité d’un an en cas de non-remboursement à échéance du principal
à la date de maturité contractuelle par l’émetteur. Au 31 décembre 2022, l’encours d’Obligations Foncières en
format « soft bullet » s’élève à 11,55 milliards d’euros, soit 87% des encours d’Obligations Foncières en vie.
Le plan de couverture annuel :
En outre, conformément aux dispositions réglementaires relatives au plan de couverture prévisionnel, la Société
doit s’assurer que toute impasse de couverture des Obligations Foncières par des actifs transférés doit être
couverte par des actifs éligibles disponibles et/ou par des hypothèses conservatrices de nouvelle production.
Au 31 décembre 2022, sur la base d’un taux moyen de remboursement anticipé de 1,23%, correspondant au taux
moyen historique observé depuis 2008, aucune impasse de couverture n’est observée et ce sans recours à la
nouvelle production.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
20
Ecart de durée de vie moyenne entre actifs et passifs :
Tel que défini dans le règlement CRBF n°99-10, les sociétés de crédit foncier doivent maintenir une durée de vie
moyenne des actifs du cover pool n’excédant pas plus de 18 mois celle des passifs privilégiés (Obligations
Foncières).
L’écart de durée de vie moyenne entre les actifs et les passifs est de 4 mois au 31 décembre 2022, respectant ainsi la
limite de 18 mois.
2.6.2
Risques liés aux contextes macro-économique, géopolitique, de marché et
réglementaire
●
Risques macro-économique, géopolitique et de marché
Société Générale SCF ayant fait le choix de limiter son activité au refinancement de portefeuilles de prêts ou
d’expositions sur le secteur public et sur les collectivités territoriales octroyés par Société Générale, le contexte
économique et financier mondial dans lequel évolue la Société pourrait avoir un impact sur son activité.
En effet, les gisements éligibles disponibles dépendent notamment de la production de prêts aux collectivités
territoriales françaises originés par la banque de détail de Société Générale et de la production de prêts garantis
par des agences de crédit export originés par la banque de financement et d’investissement de Société Générale.
Ainsi, des détériorations significatives des conditions de marché et de l’environnement économique résultant de
crises affectant les marchés de capitaux ou de crédit, de contraintes de liquidité, d’une volatilité importante des
taux de change ou des taux d’intérêt, de l’inflation ou de la déflation, de récessions régionales ou mondiales, de
dégradation de la notation, de restructurations ou de défauts des dettes souveraines ou privées, ou encore
d’événements géopolitiques (tels que des conflits armés), pourraient affecter la production de prêts éligibles.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
21
L'environnement économique reste très incertain malgré la bonne tenue de l’industrie et du commerce mondial
en 2022.
Les incertitudes liées à la guerre en Ukraine perdurent et viennent s'ajouter aux tensions sur l’offre de biens et de
services, notamment sur l'énergie et les denrées alimentaires. Néanmoins, les perturbations
d'approvisionnement en énergie devraient rester temporaires.
Les restrictions liées à la pandémie en Chine devraient être graduellement levées au cours du 3ème trimestre de
l’année. Au niveau mondial, les risques de pandémie persistent et nécessiteront des investissements dans la
prévention et la production de vaccins. Toutefois, ces investissements devraient rester insuffisants dans les pays
émergents. La pandémie restera une source significative de risque pour les perspectives de croissance mondiales.
L'activité économique devrait ralentir en raison de la perte de pouvoir d'achat des ménages et du resserrement
des politiques économiques. Malgré la reprise de hausse des taux d’intérêt, la baisse éventuelle de production
nouvelle de prêts éligibles liée à cette situation constitue un risque pour Société Générale SCF qui doit répondre à
ses exigences réglementaires notamment à travers des ratios trimestriels exigés par l’ACPR montrant entre
autres, qu’il n’existe pas d’impasse de couverture entre les actifs remis à titre de garantie et son passif.
Toutefois, ce risque est couvert par le fait que Société Générale SCF couvre systématiquement les obligations
émises sans recourir à des hypothèses de nouvelle production. Enfin, elle a la possibilité de rembourser par
anticipation des obligations « retained » pour éviter toute insuffisance de couverture.
Par ailleurs, à l’occasion de crises passées (telles que la crise financière de 2008, la crise de la dette souveraine de
la zone euro, les tensions sur les marchés financiers liées à la crise liée à la Covid-19 avant l’intervention des
banques centrales ou plus récemment les tensions liées à la crise en Ukraine), l’accès au financement des banques
européennes a pu être ponctuellement restreint ou soumis à des conditions moins favorables. Si les conditions
défavorables du marché de la dette venaient à réapparaître à la suite d’une nouvelle crise systémique ou propre
au Groupe, l’effet sur la liquidité du secteur financier européen en général pourrait être défavorable et avoir un
impact négatif sur la marge moyenne par transparence (en tenant compte des actifs remis en garantie) de Société
Générale SCF sans pour autant affecter sa situation financière et ses comptes sociaux.
Enfin, la situation générée par le conflit en Ukraine augmente le risque de cyber-attaque pour le groupe Société
Générale auprès de qui Société Générale SCF a externalisé toute son activité et qui met à disposition son
infrastructure pour la gestion des opérations de l’entité.
Le Groupe, en tant que prestataire de service, pourrait subir des attaques ciblées et sophistiquées sur son réseau
informatique, aboutissant à des détournements de fonds, des pertes, vols ou divulgations de données
confidentielles ou de données clients. De tels agissements sont susceptibles d’être à l’origine de pertes
opérationnelles et d’avoir un effet défavorable sur l’activité de Société Générale SCF, ses résultats et sa réputation
auprès de ses investisseurs.
●
Risques réglementaire et juridique
Société Générale SCF, en sa qualité d’établissement de crédit spécialisé au sens de l’article L. 513-1 du Code
monétaire et financier et en sa qualité d’établissement de crédit, est supervisée par la Banque Centrale
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
22
Européenne et par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (« ACPR ») et est soumise aux dispositions du
Règlement européen n°575/2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit
et aux entreprises d’investissement (« CRR », Capital Requirements Regulation).
Les modifications de ce cadre réglementaire par les régulateurs et les législateurs français et européens
pourraient avoir des répercussions sur son activité. Cependant, le caractère protéiforme de la réglementation
rend difficile l’évaluation des impacts futurs pour la Société. Le non-respect de la réglementation pourrait
éventuellement se traduire par des sanctions pécuniaires et des sanctions pouvant aller théoriquement jusqu’au
retrait de son agrément.
Le risque réglementaire peut être distingué en deux catégories :
-
Risque lié au non-respect des réglementations ou lois applicables aux établissements de crédit et de
société de crédit foncier (y compris la production des reportings réglementaires) ;
-
Risque lié à la non mise en conformité avec de nouveaux textes légaux ou réglementaires applicables aux
sociétés de crédit foncier
.
Parmi les réglementations récentes qui peuvent avoir une influence modérée sur l’activité, nous notons
notamment :
-
Le mécanisme de « bail-in » (Directive BRRD). En effet, pour les obligations foncières, la Directive BRRD
indique que l’autorité de résolution compétente ne devrait pas exercer de mesure de réduction ou de
conversion concernant les obligations sécurisées, dont les covered bonds et dettes revêtant la forme
d’instruments financiers de couverture faisant partie intégrante du pool de collatéral de couverture et qui,
selon la loi nationale, sont sécurisés de façon similaire aux covered bonds, qu’ils soient gouvernés par une
loi d’un état membre ou d’un pays tiers. Cependant, les dettes pertinentes pour les besoins du Pouvoir de
Renflouement Interne incluront toutefois la créance des porteurs des titres émis en vertu du programme,
seulement si et à concurrence de la part du titre qui excéderait la valeur du pool de collatéral de
couverture sur lequel le titre est adossé.
Ce risque est toutefois très limité compte tenu de l’obligation réglementaire pour la Société de respecter
un ratio de couverture des ressources privilégiées par les actifs reçus à titre de garantie au moins égal à
105%.
-
La Directive (Directive (EU) 2019/2162) et le Règlement (Règlement (EU) 2019/2160) publiés au Journal
Officiel le 18 décembre 2019 visant à créer un cadre permettant d’harmoniser le marché des Obligations
Sécurisées dans le cadre de l’Union des marchés de capitaux. La Directive établit notamment les règles de
protection des investisseurs concernant les exigences relatives à l’émission d’obligations garanties, les
caractéristiques structurelles des obligations garanties, la surveillance réglementaire ainsi que les
obligations en matière de publication. Le Règlement (EU) 2019/2160, quant à lui, adopte des exigences
supplémentaires pour les obligations garanties, ce qui renforcera la qualité des obligations garanties
éligibles pour le traitement préférentiel favorable au titre du règlement (EU) 575/2013.
Ces textes européens ont été transposés en droit français par l’ordonnance n°2021-858 du 30 juin 2021 et le
décret n°2021-898 du 6 juillet 2021 et ont été complétés par des textes réglementaires (règlements et
instructions)
élaborés par les services de l’ACPR. L’ensemble de ce nouveau corpus législatif et
réglementaire est entré
Depuis cette date, SG SCF a établi ses états réglementaires en conformité avec ces nouvelles instructions.
Aucun incident lié à ces contextes ne s’est produit concernant Société Générale SCF.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
23
Il existe plus globalement des mesures d’atténuation de ces différents risques qui se déclinent de la manière
suivante :
-
Conformément à l’article L 513-23 du Code monétaire et financier, le Contrôleur Spécifique veille au
respect par la Société des articles L 513-2 à L 513-12 du Code monétaire et financier régissant les sociétés
de crédit foncier ;
-
Le dispositif de suivi et de contrôle de la Société sont intégrés au dispositif de suivi et de contrôle du
groupe SOCIETE GENERALE concernant les réglementations applicables aux établissements de crédit et
les reportings réglementaires spécifiques aux sociétés de crédit foncier ;
-
Mise en place d’une veille réglementaire, qui est assurée notamment par les canaux suivants :
o
Veille réglementaire au niveau du groupe SOCIETE GENERALE,
o
L’ECBC (European Covered Bond Council) informe la Société des évolutions réglementaires
spécifiques aux émetteurs d’obligations sécurisées au niveau européen via des publications et
communications régulières ;
o
Le contrôleur spécifique informe régulièrement la Société sur les sujets en discussion concernant les
sociétés de crédit foncier.
Les risques juridiques sont suivis dans le cadre des risques opérationnels.
Les principaux risques juridiques pour Société Générale SCF sont liés à la documentation juridique relative aux
émissions d’Obligations Foncières. Ces risques sont évalués comme « faibles » après prise en compte des dispositifs
de couverture suivants :
●
La documentation juridique est très encadrée : elle est rédigée par un cabinet d’avocats externe mandaté
par Société Générale SCF, elle est revue et contrôlée par les équipes de juristes spécialisés de SOCIETE
GENERALE, les équipes Front Office en charge de la gestion de l’entité, ainsi que par le cabinet d’avocats de
l’Arrangeur ;
●
La seule contrepartie directe de Société Générale SCF est SOCIETE GENERALE.
2.6.3
Risques de crédit et de contrepartie
Le risque de crédit et de contrepartie porte sur le risque de pertes résultant de l’incapacité des clients de la Société
ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers.
Il convient de préciser que Société Générale SCF a volontairement souhaité limiter ses activités au financement
d’expositions sur des personnes publiques ou garanties par celles-ci et bénéficiant des meilleures notations, bien
que son objet social soit plus large conformément aux possibilités conférées par les dispositions des articles L 513-2
et suivants du Code monétaire et financier.
La situation financière de certaines contreparties pourrait être affectée par les tensions géopolitiques actuelles
pouvant avoir un impact défavorable sur leur capacité à rembourser leurs financements. Toutefois, Société
Générale SCF n’est pas exposée sur la Russie, étant donné que le défaut de paiement de tout débiteur russe
bénéficiant de crédit export éligible au cover pool, y compris le risque géopolitique et induit par des sanctions
internationales, est couvert par les Agences de crédit export, allemande et autrichienne en l’occurrence.
Le défaut des personnes publiques pourrait avoir un effet défavorable sur la capacité de la Société à rembourser les
Obligations Foncières souscrites par les investisseurs. Il convient cependant de noter que l’ensemble des
expositions sur des personnes publiques ou garanties par celles-ci se situe dans la catégorie Investment grade, avec
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
24
une grande majorité ayant une notation minimum de AA- et que plus de 83% du portefeuille d’actifs de couverture
est constitué par des créances portant sur du risque souverain français.
●
Risque de crédit
Société Générale SCF porte un risque de crédit direct sur SOCIETE GENERALE qui est son unique débiteur, au titre
des prêts qu’elle consent à SOCIETE GENERALE. Société Générale SCF étant détenue à 100% par SOCIETE
GENERALE, elle n’est pas encadrée par des limites sur sa maison mère conformément aux instructions Groupe
SOCIETE GENERALE.
Ce risque de crédit sur SOCIETE GENERALE est couvert par l’apport en garantie de créances qui répondent à
certains critères d’éligibilité réglementaires et présentant une qualité de crédit satisfaisante.
Il existe également un risque de crédit par transparence sur le portefeuille d’actifs remis en pleine propriété à titre
de garantie pour lequel un dispositif de mesure et de surveillance est mis en place. Ce risque peut être évalué
comme « faible » au regard de la qualité des expositions du cover pool, qui se situent dans l’échelon de qualité de
crédit 1 avec une notation minimum de AA- (hors exceptions validées en Comité des Risque faisant l’objet de limites
spécifiques). Par ailleurs, ces expositions bénéficient d’une pondération en capital faible, entre 0% et 20% en
fonction de l’exposition souveraine ou de l’exposition sur des collectivités locales et territoriales et présentent des
taux de défaut observés proche de 0%.
Société Générale SCF ayant établi des conventions d’assistance et de gestion avec SOCIETE GENERALE, le dispositif
de mesure et de surveillance du risque de crédit de la Société s’appuie sur le dispositif en vigueur au sein du Groupe
SOCIETE GENERALE.
Ainsi, toute opération fait l’objet d’un dossier de crédit visé par la Direction des risques et les créances constitutives
de ce portefeuille font l’objet d’un suivi des risques conformément à la politique de crédit Groupe SOCIETE
GENERALE décrite dans son Document d’Enregistrement Universel 2022.
Par ailleurs, afin d’encadrer la gestion des risques de crédit du groupe SOCIETE GENERALE, la Direction des Risques
a défini un dispositif de contrôle et de surveillance reposant sur les éléments suivants :
-
Suivi de la concentration individuelle ;
-
Suivi des risques pays ;
-
Revue de portefeuille et suivi des expositions sectorielles ;
-
Stress tests de crédit.
En sus de ces dispositifs du groupe SOCIETE GENERALE, Société Générale SCF applique les critères suivants pour la
sélection des actifs remis en garantie :
-
Application des critères d’éligibilité légaux : les actifs remis en garantie doivent respecter les critères
d’éligibilité définis dans les articles L 513-4 du Code monétaire et financier. Il est à noter que Société
Générale SCF a volontairement limité ses activités au financement d’expositions sur des personnes
publiques ou garanties par celles-ci ;
-
Application des critères en termes de diversification et de seuils de concentration correspondant à un
niveau de risque acceptable, soumis par le Comité des risques de Société Générale SCF et validés par le
Conseil d’Administration de la Société. La Société souhaite ainsi privilégier des expositions aux
contreparties bénéficiant des meilleures notations ;
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
25
-
Validation de l’éligibilité par le Contrôleur Spécifique : l’éligibilité des prêts aux personnes publiques, telle
que définie par les textes applicables, est validée au cas par cas pour les créances garanties par des
agences publiques de crédit export par le Contrôleur Spécifique avant tout transfert d’actif à Société
Générale SCF et par échantillon après transfert pour les créances portant sur des collectivités locales
françaises, conformément à sa mission définie dans l’article L 513-23 du Code monétaire et financier ;
-
Revue de la qualité du portefeuille par les agences de notation : la composition des actifs remis en garantie
en faveur de Société Générale SCF est soumise à des critères de diversification des risques encadrés par les
agences de notation.
Le risque de crédit pris par les investisseurs d’Obligations Foncières est couvert par un surdimensionnement en
actifs apportés à titre de garantie par rapport aux montant d’Obligations Foncières émises.
Ainsi, la mesure du risque de crédit repose notamment sur les limites imposées par les agences de notation et
l’ACPR :
-
Respect du taux minimum de surdimensionnement défini et contrôlé trimestriellement par les agences de
notation :
o
Un taux de surdimensionnement dynamique minimum est calculé par les agences de notation en
application de leurs méthodologies et tenant compte de différents critères quantitatifs et qualitatifs
en matière de qualité des actifs (risque de défaut des débiteurs, taux de défaut et de recouvrement des
expositions sur personnes publiques) ;
o
A fréquence mensuelle, le taux actuel de surdimensionnement est calculé comme le rapport de
l’encours des actifs apportés à titre de garantie sur l’encours d’Obligations Foncières et est comparé
au taux de surdimensionnement minimum requis par les agences de notation ;
o
Ce taux de surdimensionnement est également revu lors des Comités des Risques propres à Société
Générale SCF ;
-
Respect des règles de surdimensionnement prévu par les articles L.513-12 et R.513-8 du Code monétaire et
financier, le chapitre II du Règlement 99-10 du Comité de la Réglementation bancaire et financière (CRBF)
relatif aux sociétés de crédit foncier et aux sociétés de financement de l’habitat modifié et par l’Instruction
2016-I-09 de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, en application desquelles le ratio de
couverture doit être supérieur à 105 %.
Le ratio de couverture correspond au rapport du total des éléments d’actifs remis en pleine propriété à
titre de garantie, le cas échéant après pondération, y compris les expositions, titres et dépots, sur le total
des ressources bénéficiant du privilège défini à l’article L 513-11 du Code monétaire et financier
(ressources dites privilégiées) et par les coûts prévus de maintenance et de gestion.
Plus en détail, le numérateur de ce ratio est constitué par l'ensemble des éléments d'actifs ou des créances
apportées en garantie affectés des pondérations suivantes :
o
0 % pour les éléments déduits des fonds propres ;
o
50 % pour les immobilisations résultant de l'acquisition des immeubles au titre de la mise en jeu
d’une garantie ;
o
100 % pour les titres, expositions et dépôts suffisamment sûrs et liquides ;
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
26
o
100% pour les autres éléments d'actifs éligibles, à hauteur de la partie éligible au refinancement. A
noter, lorsque l’exposition à l’actif sur les entreprises liées dépasse 25% des ressources non
privilégiées de la Société, est déduite du calcul du numérateur la différence entre l’exposition sur
ces entreprises et la somme de 25% des ressources non privilégiées et des éventuels actifs reçus à
titre de garantie, nantissement ou pleine propriété en application des articles L 211-36 à L 211-40,
L 313-23 à L 313-35 et L 313-42 à L.313-49 du Code monétaire et financier face à cette exposition,
ces actifs étant alors retenus selon les pondérations habituellement appliquées au calcul des
actifs éligibles au numérateur du ratio de couverture.
Le dénominateur est constitué des Obligations Foncières ainsi que de toutes les autres ressources
bénéficiant du privilège tel que défini à l'article L 513-11 du Code monétaire et financier, y compris les
dettes rattachées à ces éléments et les dettes résultant des frais annexes mentionnés au troisième alinéa
du même article, les sommes dues, le cas échéant, au titre du contrat de gestion ou recouvrement prévu à
l'article L 513-15 du même Code et les sommes dues au titre des instruments financiers à terme bénéficiant
du privilège défini à l'article L 513-11 du même Code, ainsi que les coûts prévus de maintenance et de
gestion pour mettre fin au programme d’obligations foncières
Ce ratio de couverture, calculé sur une base trimestrielle, fait l’objet d’un contrôle à la même fréquence par
le Contrôleur spécifique conformément à sa mission définie dans l’article L 513-23 du Code monétaire et
financier.
Au 31 décembre 2022, le ratio de couverture au sens réglementaire s'établissait à 127.74%, en cohérence
avec l’article R.513-8 du Code monétaire et financier qui définit le seuil de ce ratio réglementaire à 105%.
L’article R.513-6 du Code monétaire et financier dispose également que le montant total des expositions
sur des établissements de crédit qui relèvent du premier, du deuxième ou du troisème échelon de qualité
de crédit ne dépasse pas 15% de l’encours nominal des Obligations Foncières et autres ressources
bénéficiant du privilège mentionné au 2° du I de l’article L. 513-2 de l’établissement émetteur et le total des
expositions sur des établissements de crédit qui relèvent du deuxième ou du troisième échelon de qualité
de crédit ne dépasse pas quant à lui 10% de ce même encours avec une limite également de 8%
concernant les expositions qui relève du troisième échelon de qualité de crédit.
●
Risque de contrepartie
Dans le cadre de son activité, Société Générale SCF porte également un risque de contrepartie direct sur Société
Générale, notamment en tant que de prestaire de service dans le processus de recouvrement des créances, banque
teneuse de comptes et contrepartie de swap.
La défaillance de Société Générale dans l’exercice de l’une de ces fonctions pourrait avoir un impact non
négligeable sur le paiement en temps et en heure des intérêts et principal des obligations souscrites par les
investisseurs. Cependant, des mécanismes de protection des investisseurs ont été mis en place pour minimiser ces
risques, notamment celui de l’extension de maturité (soft bullet) déjà évoqué dans la section concernant le risque
de liquidité.
En effet, dans son rôle de prestaire de service dans le processus de recouvrement des créances, Société Générale a
été désignée par Société Générale SCF pour administrer et recouvrer, pour son compte, conformément à l’article L.
513-15 du Code monétaire et financier, les actifs cédés à Société Générale SCF.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
27
Dans l’hypothèse où Société Générale serait en procédure de défaut, un arrêt des paiements, conformément aux
dispositions définies dans les lois relatives à la faillite, empêcherait Société Générale SCF de recouvrer les sommes
dues aux titres des actifs cédés du portefeuille auprès de Société Générale, et ceci, le temps que le processus de
recouvrement puisse être transféré auprès d’un autre établissement pouvant l’assurer.
Pour se prémunir de ce risque, dit « commingling risk », Société Générale s’est engagée, suivant la dégradation de
sa notation en dessous de A (LT ICR) pour Standard & Poor’s et Baa2 (CR) pour Moody’s, à constituer une réserve
d’encaissements équivalente à deux mois du montant des encaissements prévisionnels du portefeuille de
couverture sur un compte tel que désigné par Société Générale SCF, comme sûreté de ses engagements. Ce compte
devra être ouvert au sein d’un établissement de crédit ayant une notation minimum requise par les agences de
notation.
Par ailleurs, le risque de défaillance de Société Générale, en tant que banque teneuse de comptes, peut également
avoir un impact modéré sur l’accès de la Société aux encaissements reçus sur ses comptes. Afin de se prémunir de
ce risque, la Société s’est engagée à ouvrir ses comptes d’encaissement et de réserves auprès d’un établissement
de crédit ayant une notation minimum de A (ICR) pour Standard & Poor’s et de A2 (LT) et P-1 (ST) pour Moody’s. La
Société s’engage également à remplacer sous 60 jours celle-ci en cas de dégradation de la notation de la banque
teneuse de compte en dessous des seuils mentionnés précédemment.
Enfin, en tant que contrepartie de swap de taux d’intérêt et/ou de change, Société Générale s’engage, à la suite de
la dégradation de sa notation en dessous de certains seuils définis par les agences de notation, à poster du
collatéral au titre de ses obligations dans le cadre des contrats de swap, voire à transférer ses engagements à une
contrepartie éligible dans un certain délai selon les critères requis par les agences de notation.
2.6.4
Risques opérationnels
Les risques opérationnels sont définis comme le risque de pertes résultant d'une défaillance des processus, des
prestataires et des systèmes d’information ou d’événements extérieurs.
Conformément à l’article L.513-15 du Code monétaire et financier, la gestion ou le recouvrement des prêts,
expositions, créances assimilées, titres et valeurs, des obligations ou des autres ressources prévues à l’article L.513-
2 ne peuvent être assurés que par un établissement de crédit ou une société de financement liée à la société de
crédit foncier par contrat.
Dès lors, Société Générale SCF ne dispose pas de personnel et sous traite donc l’ensemble de sa gestion à SOCIETE
GENERALE pour les traitements de ses opérations, les traitements administratifs ainsi que pour les dispositifs de
contrôle interne.
Dans ce cadre, la Société a conclu des conventions avec SOCIETE GENERALE couvrant les prestations suivantes :
●
Gestion et recouvrement ;
●
Gestion opérationnelle et financière ;
●
Gestion juridique, fiscale et administrative ;
●
Comptables et supervision financière ;
●
Informatiques ;
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
28
●
Missions spécifiques ;
●
Contrôle périodique et permanent et du contrôle de la conformité.
A noter, que des évolutions ont été apportées ou sont encours d’intégrations dans les conventions afin que ces
prestations soient encadrées en conformité avec les standards du Groupe et les exigences réglementaires relatives
à l’externalisation telles qu’elles résultent des orientations de l’EBA publiées le 25 février 2019.
Une première convention encadrant une majorité de ces prestations a été mise à jour et signée en janvier 2022.
Les risques opérationnels liés à ces prestations de services essentielles externalisées font l’objet d’un suivi dans le
cadre du dispositif de contrôle interne de Société Générale SCF. Le suivi et évaluation des prestations externalisées
est désormais effectué par le Responsable des Activités Externalisées (RAE).
D’autres fonctions sont également exercées par SOCIETE GENERALE en tant qu’agent placeur, contrepartie de
swap, teneur de compte et emprunteur. Ces différentes fonctions sont contractuellement bien distinctes et
documentées, mais surtout séparées d’un point de vue organisationnel, limitant ainsi le risque de conflit d’intérêts.
Les dispositifs de mesure et de pilotage des risques opérationnels du Groupe Société Générale applicables à
Société Générale SCF sont détaillés dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de SOCIETE GENERALE.
La déclinaison au niveau de l’entité Société Générale SCF de la gestion des risques opérationnels s’appuie sur les
dispositifs suivants :
-
Exercices d’auto-évaluation des risques et des contrôles (RCSA) de Société Générale SCF permettant de
mesurer son exposition aux risques opérationnels et de prendre des actions de couverture en cas de
risques résiduels élevés : le dernier exercice RCSA réalisé fait apparaître un risque résiduel « modéré » ;
-
Suivi d’indicateurs clé de risques (KRI) opérationnels, comptables et réglementaires permettant d’alerter
en cas de dégradation de ces risques ;
-
Dispositif de contrôle permanent par les équipes SOCIETE GENERALE dédiées et organisé en 3 lignes de
défense permettant de s’assurer de la couverture des risques identifiés ;
-
Collecte et analyse des incidents et pertes opérationnelles puis mise en place d’actions correctrices visant
à prévenir la survenue d’incidents similaires ;
-
Plan de continuité d’activité propre à Société Générale SCF.
L’ensemble de ces sujets est présenté et/ou validé par la Direction Générale de l’entité, puis présenté au Comité
d’audit et/ou Conseil d’administration.
Il est à noter par ailleurs que les seuils de significativité des incidents révélés par le contrôle interne au niveau de
Société Générale SCF ont été approuvés par son Conseil d’Administration.
A ce jour, ces seuils sont respectivement de 10 000 euros pour les incidents opérationnels et de 0 euro pour les
fraudes ou tentatives de fraude et les incidents de conformité, eu égard à la taille de Société Générale SCF et à ses
caractéristiques.
Il convient également de noter qu’il n’y a pas eu de pertes opérationnelles au cours de l’exercice 2022.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
29
2.6.5
Risques structurels de taux d’intérêts et de change
Les risques structurels correspondent aux risques de pertes de marge d’intérêt en cas de variation des taux
d’intérêt et de change.
●
Risque de taux
En matière de risque de taux, Société Générale SCF se conforme à une politique stricte d'immunisation. La
conclusion de contrats de swaps de couverture ad hoc permet ainsi de cristalliser, dès l'émission, une marge fixe,
toute variation des taux d'intérêts ayant des effets parallèles à l'actif et au passif de Société Générale SCF par la
suite. Ainsi la marge commerciale entre les produits liés aux prêts collatéralisés et les charges liées aux Obligations
Foncières est complétement immune contre le risque de taux.
ü
En comptabilité sociale
La mesure du risque structurel de taux est faite à l’aide des impasses calculées sur la base des situations « Passif-
Actif » de Société Générale SCF à production arrêtée, détaillés sur les 20 ans à venir avec des impasses mensuelles
sur les 12 premiers mois, puis annuels sur les 19 années suivantes.
L’outil de suivi de ce risque calcule la sensibilité définie comme la variation, pour une hausse parallèle des taux de
0,1% et et 1% pour une baisse parallèle des taux de -0,1% et 1%, de la valeur actuelle nette financière des positions
résiduelles à taux fixe (excédents ou déficits) futures issues de l’ensemble de ses actifs et passifs.
Ainsi, des seuils et des limites de sensibilité sont proposés par scénario, puis par devise et enfin par buckets qui sont
définis comme suit :
-
Sensibilité à court terme calculée par addition des sensibilités des intervalles compris entre 0 et 1 an ;
-
Sensibilité à moyen terme calculée par addition des sensibilités des intervalles compris entre 1 et 5 ans ;
-
Sensibilité à long terme calculée par addition des sensibilités des intervalles supérieurs à 5 ans ;
-
Sensibilité globale calculée par addition de toutes les sensibilités.
La décomposition est la suivante (en millions d’euros) :
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│
30
La sensibilité globale représente 0% des fonds propres. Ces résultats sont revus par le comité Risques Structurels
de taux et de change au niveau Groupe à fréquence trimestrielle et lors des Comités des risques propres à Société
Générale SCF.
ü
En vision par transparence
Par ailleurs, la mesure du risque de taux se fait également en vision « par transparence » en prenant en compte non
pas les prêts collatéralisés à l’actif mais les créances apportées en garantie à Société Générale SCF. Ainsi la marge
nette entre les intérêts payés au titre des Obligations Foncières et les intérêts reçus au titre des créances apportées
en garantie pourrait être réduite en cas d’une baisse des taux d’intérêt des actifs plus significative que celle du coût
du passif, compte tenu de l’environnement de taux bas.
Ces résultats en vision « par transparence » sont présentés et revus lors des Comités des risques propres à Société
Générale SCF.
●
Risque de change
ü
En comptabilité sociale
En matière de risque de change, Société Générale SCF a éliminé le risque de change par la mise en place de swaps
financiers de couverture euros/dollars. De ce fait, Société Générale SCF n'est pas exposée au risque de change sur
ces émissions et respecte donc la limite de +/- 0,6 million d’euros. Il est à noter qu’il n’y a plus d’émissions en US
dollars en vie au 31 décembre 2022, la dernière ayant été remboursée en mai 2019.
ü
En vision par transparence
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
31
Par ailleurs, le risque de change peut être apprécié en vision par transparence, en prenant en compte le portefeuille
de couverture qui est principalement composé de créances libellées en euros et en US dollars. Au 31 décembre
2022, les créances libellées en euros représentent 89% du portefeuille et celles en US dollars à hauteur de 11%.
Le risque de change peut être évalué à faible en raison de l’impact négatif qu’aurait une variation défavorable de la
parité USD/EUR sur le taux de surdimensionnement. En effet, au 31 décembre 2022, une variation défavorable de la
parité USD/EUR de 15% et 25% aurait un impact négatif respectif de 2% et de 3,4% sur le taux de
surdimensionnement, qui est toutefois largement absorbable compte tenu du taux de surdimensionnement au 31
décembre 2022 de 127,74%.
Afin de se prémunir contre ce risque de change, Société Générale SCF a pris l’engagement de mettre en place des
swaps de couverture de taux d’intérêt et de change sur le portefeuille de couverture avec une contrepartie de swap
éligible et ce sous réserve de la dégradation de la notation de Société Générale en dessous d’un certain seuil
imposé par les agences de notations.
Il est également prévu qu’en cas de mise en place du contrat de couverture mentionné au paragraphe précédent,
alors que la Société continue à recevoir les paiements au titre des prêts octroyés à Société Générale et non pas au
titre des créances éligibles, la Société devra conclure des contrats de couverture avec Société Générale afin de
neutraliser les effets des contrats de couverture conclus par la Société.
Au 31 décembre 2022, ce dispositif n’a pas été déclenché, la notation de Société Générale ayant été maintenue au
niveau requis.
2.7.
Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement
climatique et présentation des mesures prises par la société pour
les réduire
Les risques environnementaux et plus particulièrement ceux liés au changement climatique sont susceptibles
d’impacter les activités, les résultats et la situation financière d’une société. Ils peuvent avoir une incidence soit
directement sur ses propres opérations, soit indirectement via ses activités de financement et d’investissement.
Ces risques sont de 2 types et concernent principalement les risques physiques liés aux conséquences du
changement climatique (i) et les risques « carbones » résultant de la transition vers une économie bas carbone (ii) :
(i)
les risques physiques, conséquence, de l’impact direct du changement climatique sur les personnes et
les biens via la multiplication des événements météorologiques extrêmes ou bien des risques de long
terme tels que la montée des eaux ou l’augmentation des températures.
Société Générale SCF, n’ayant ni de salarié, ni de bâtiments en propre, ces risques sont évalués et pris en charge au
niveau du Groupe.
(ii)
les risques de transition, qui résultent du processus de transition vers une économie bas carbone, qui
pourrait impacter chaque entité à travers son portefeuille de crédit de certains de ses clients selon les
secteurs d’activité. L’impact du risque de transition sur le risque de crédit des entreprises clientes de
Société Générale et de ses filiales a été identifié comme le principal risque climatique du Groupe. Pour
mesurer cet impact, des indicateurs visant à renforcer l’analyse crédit sur les contreparties les plus
exposées au sein des secteurs identifiés comme particulièrement vulnérables sont progressivement mis
en place.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
32
De plus, des risques de responsabilité et de réputation peuvent découler de ces deux catégories de risque. Ils
correspondent aux dommages et intérêts qu’une personne morale devrait payer si elle était jugée responsable du
réchauffement climatique.
Société Générale SCF ayant un objet social limité consistant à refinancer des expositions éligibles, originées par
Société Générale, les risques sus-mentionnés sont également évalués et pris en charge au niveau du Groupe.
La politique de Société Générale SCF s’inscrit dans celle du Groupe qui reste déterminé à soutenir une transition en
profondeur vers une économie décarbonée. Le Groupe considère ainsi que les risques liés au changement climatique
ne constituent pas une nouvelle catégorie de risque mais plutôt un facteur aggravant des catégories déjà couvertes
par le dispositif de gestion des risques. L’intégration des risques liés au changement climatique s’appuie sur la
gouvernance et les processus existants et suit une approche classique (identification, quantification, définition de
l’appétit pour le risque, contrôle et mitigation).
2.8.
Activité en matière de recherche et de développement
Eu égard à l’article L 232-1 du Code de commerce, nous vous informons que la Société n’a effectué aucune activité
de recherche et de développement au cours de l’exercice écoulé.
2.9.
Répartition du capital social
Nous vous précisons que le capital de notre Société était détenu, au 31 décembre 2022, à hauteur de 14.999.999
actions (99,99 %) par SOCIETE GENERALE et à hauteur de 1 action (0,01 %) par SOGEPARTS, société appartenant au
groupe SOCIETE GENERALE.
2.10.
Nous vous informons que Société Générale SCF n’est pas assujettie à l’article L 225-102 du Code de commerce
relatif à l’état de la participation des salariés au capital social en l’absence de personnel salarié.
2.11.
Succursales existantes
Eu égard à l’article L 232-1 du Code de commerce, nous vous rappelons que la Société ne détient aucune
succursale.
2.12.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
33
En application de l’article L 233-6 du Code de commerce, nous vous rappelons que la Société ne détient aucune
participation et, par conséquent, n’a pas de filiale.
2.13.
En application de l’article L 247-1 du Code de commerce, nous vous précisons que la Société n’a acquis aucune
participation et n’a procédé à aucune prise de contrôle au cours de l’exercice écoulé.
2.14.
gestion des risque mises en place par la société relatives à
l’elaboration et au traitement de l’information comptable et
financière
En application de l’article L 22-10-35 Code de commerce
2.14.1
La production et le contrôle de l’information financière et comptable
●
La production des données financières et de gestion
Les acteurs
Conformément à l’article L 513-15 du Code monétaire et financier, la gestion ou le recouvrement des prêts,
expositions, créances assimilées, titres et valeurs, des obligations ou des autres ressources prévues à l'article L 513-
2 ne peuvent être assurés que par un établissement de crédit lié à la société de crédit foncier.
Dès lors, Société Générale SCF ne dispose pas de personnel et l’ensemble de sa gestion est délégué à divers
départements du groupe SOCIETE GENERALE.
La qualité des informations comptables de Société Générale SCF est de la responsabilité de plusieurs acteurs
majeurs avec une séparation des tâches et des fonctions comme suit :
ð
GBSU:
- Enregistrement des opérations dans des outils de gestion qui génèrent de manière automatique les mouvements
comptables élémentaires, avec conservation de la piste d’audit,
- Établissement des rapprochements bancaires, suivi et régularisation des suspens comptables.
ð
DFIN/MAR/ACC:
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
34
- Contrôle du produit net bancaire de Société Générale SCF dans le cadre des exercices de réconciliations entre le
résultat comptable issu de la balance People soft et le résultat économique issu des applications « Front Office »,
- Rapprochement « comptabilité /gestion ».
ð
GSCRO/DOM/PTP:
- Analyse, comptabilisation et paiement des factures de frais généraux dans une application dédiée ;
rapprochement bancaire du compte de banque dédié aux frais généraux ;
- Comptabilisation des opérations effectuées dans cette base de gestion des frais généraux qui sont ensuite
enregistrés en comptabilité,
- Provision des factures reçues et en attente de comptabilisation.
ð
GSCRO/DOM/ACR:
●
Comptabilisation d’opérations:
o
Comptabilisation des provisions fiscales (CVAE, C3S, IS),
o
Comptabilisation des provisions sur les conventions.
●
Justifications des comptes:
o
Contrôle de second niveau des charges comptabilisées par DFIN/DOM/PTP et des rapprochements
bancaires,
o
Contrôle de cohérence sur les comptes comptables d’activité : préparation des justificatifs
comptables mis à disposition dans le classeur d’arrêté des comptes,
o
Contrôle de la régularisation des suspens dont l’ancienneté est supérieure à 3 mois auprès des
services dédiés,
o
Revue analytique effectuée : justification des variations significatives demandées,
o
Justifications des comptes sensibles dans l’outil de certification comptable du Groupe Glaam BCT.
●
Rapports et communication fiscale:
o
Préparation des états réglementaires, supervision par la hiérarchie avant envoi à
DFIN/DOM/ACR/SGM pour contrôle et publication sur le portail de transmission électronique,
o
Établissement de la liasse fiscale de Société Générale SCF, sous la supervision du département fiscal
du Groupe et de l’ensemble des déclaratifs fiscaux,
o
Préparation des états financiers annuels et supervision par la hiérarchie ; ces comptes sont
également audités par les commissaires aux comptes de la société,
o
Le dossier relatif à chaque rapport est conservé sur le serveur informatique et est disponible à la
consultation.
ð
DFIN/DOM/ACR/SGM:
- Réception des états réglementaires produits par GSCRO/DOM/ACR, contrôle puis publication des états sur le
portail de transmission électronique,
ð
GSCRO/CTL/DFN:
●
o
- Revues visant à s’assurer de la réalisation effective des contrôles de niveau 1, évaluer la qualité des
contrôles et la correction des anomalies,
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
35
o
- Réalisation de missions de contrôles de niveau 2 sur des sujets réglementaires,
●
Surveillance permanente transversale:
o
Suivi de l’allocation et la certification des comptes comptables sensibles,
o
Suivi des suspens et de leur justification,
o
Préparation et contrôle des synthèses trimestrielles I2C,
o
Contrôle de cohérence entre les contrôles GPS et I2C déclarés par GSCRO/DOM/ACR.
●
Suivi de 2nd niveau des comptes comptables :
o
comptes et des pièces justificatives,
L’organisation ainsi mise en place permet de garantir la qualité comptable des comptes (contrôles de 1er et de 2nd
niveau). La piste d’audit est garantie par les applications de gestion et les outils de contrôle dédiés.
●
Les normes et principes comptables applicables
D’une manière générale, la Société applique les normes, principes et conventions comptables réglementairement
appliqués en France.
Du fait de son activité, Société Générale SCF est tenue d’appliquer la réglementation Bancaire (Code monétaire et
financiers, arrêtés ministériels, anciens règlements du CRBF) et les instructions de l’Autorité de Contrôle Prudentiel
et de Résolution, ainsi que les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés de crédit foncier
(articles L 511-1 et suivants et articles L 513-2 et suivants du Code monétaire et financier).
Ses comptes sociaux sont établis conformément au règlement n° 2014-07 du 26 novembre 2014 de l'Autorité des
Normes Comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire.
Les principes comptables Groupe sont appliqués pour l’établissement des documents destinés à l’élaboration des
comptes consolidés du groupe SOCIETE GENERALE.
●
Le système d’information
L’organisation comptable de Société Générale SCF est inscrite dans l’architecture du système d’information
comptable de la banque de financement et d’investissement de SOCIETE GENERALE.
La Direction Comptable et Financière est dotée d’outils informatiques, permettant d’assurer automatiquement
l’enregistrement, le traitement, la piste d’audit, la restitution des documents et reportings comptables, en
conformité avec la réglementation et les principes du Groupe. L’applicatif comptable est People Soft GL.
Le système comptable est alimenté en amont :
pour les opérations relatives au produit net bancaire, par les applications de gestion des opérations ;
pour les autres types d’opérations, par une autre application permettant des corrections et saisies manuelles.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
36
●
Les procédures de contrôle interne de la production financière et comptable
Les travaux liés à la tenue et au contrôle de la comptabilité, à l’établissement des reportings Groupe et des états
réglementaires sont effectués par GSCRO/DOM/ACR sous responsabilité et supervision de DFIN/DOM/ACR,
département du groupe SOCIETE GENERALE, sous la supervision hiérarchique de DFIN, direction financière centrale
du Groupe, en vertu d’une convention de prestations de services.
Le Contrôle Interne de niveau 1 est effectué au sein des services par du personnel dédié. L’organisation mise en
place s’inscrit dans le dispositif de surveillance permanente du Groupe dont les processus mis en œuvre permettent
de garantir, au niveau opérationnel, la régularité, la sécurité et la validité des opérations réalisées.
La surveillance permanente est réalisée quotidiennement par tous les acteurs (collaborateurs et superviseurs
DFIN/DOM/ACR, superviseurs comptables des filiales GSCRO/DOM/ACR) et fait l'objet d'une formalisation
trimestrielle dans l’outil Groupe de supervision formalisée des contrôles sur la base de contrôles clés sur les
processus qui ont été définis comme sensibles.
La qualité de la production comptable est suivie par des indicateurs KPIs. Par ailleurs, l’outil de pilotage de l'arrêté
mensuel GALILEO permet de suivre le respect des délais des reportings Groupe, fiscaux et réglementaires.
L’ensemble des traitements opérationnels fait l’objet de contrôles. La supervision hiérarchique ou formalisée est
assurée à 2 niveaux :
par le superviseur de niveau 1 chez GSCRO/DOM/ACR,
par le superviseur chez DFIN/DOM/ACR.
Une supervision et une formalisation sont en place pour la certification des contrôles clés dans le cadre du
processus interne groupe I2C.
Toutes les pièces émises ou reçues pour paiement/facturation sont transmises à la comptabilité qui s'assure de leur
validité et passe les écritures. Les Commissaires aux comptes assurent la vérification in fine de l'ensemble desdites
écritures et demandent des explications sur certains aspects des opérations.
Tous les documents émis par le service comptable font l’objet de contrôles suivant des périodicités requises.
Sont réalisés par le superviseur GSCRO/DOM/ACR les contrôles suivants :
Trimestriellement : l’analyse des comptes, des états financiers, du résultat fiscal, de la revue analytique et des
reportings établis dans le cadre de la consolidation de la filiale ;
Mensuellement : des contrôles de cohérence et d’analyse des variations des états réglementaires envoyés à la
Banque de France et les rapprochements bancaires, les états de rapprochement étant adressés au Middle Office
dédié pour apurement des suspens.
Pour la production des arrêtés comptables trimestriels, les grands-livres et les balances sont régulièrement
contrôlés, les justifications des comptes faisant l’objet de dossiers de travail spécifiques (trimestriels et annuel) et
d’un dossier permanent.
Les dossiers d’arrêtés font l’objet d’un contrôle formalisé de niveau 1 réalisé trimestriellement, selon les zones de
risques identifiées.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
37
Sont réalisés par DFIN/DOM/ACR:
- des contrôles formalisés sur les processus identifiés comme sensibles et des interventions ponctuelles sur des
zones de risques effectuées pour répondre aux besoins des collaborateurs ;
- des contrôles sur les états réglementaires SURFI avant d’en effectuer la signature et la transmission à l’ACPR.
- en charge du lien avec le régulateur et l’administration fiscale (SEGL/FIS).
Sont réalisés par GSCRO/CTL/DFN :
- l
es missions de contrôle permanent de niveau 2,
- la surveillance permanente transversale,
- le suivi de 2nd niveau des comptes comptables.
Des procédures opérationnelles (modes opératoires) sont mises à jour annuellement.
Une procédure comptable spécifique au dossier de travail sur les justifications des comptes pour la production des
arrêtés comptables trimestriels est formalisée et mise à jour annuellement.
●
Supervision financière de la Société
La Société dispose d’une Supervision Financière qui consolide les contrôles traités par la filière finance sur le
périmètre de Société Générale SCF.
Ainsi, dans le cadre de son rôle de contrôleur de gestion et de superviseur de second niveau de Société Générale
SCF, DFIN/PFS/PIL effectue des rapprochements, calculs et contrôles trimestriels des indicateurs financiers de
risques et de résultats et anime les Comités d’audit de validation des comptes en présence des Commissaires aux
Comptes et du Contrôleur Spécifique.
Rapprochement des positions :
de compte à compte trimestriel entre la balance comptable et les comptes rendus d’inventaires issus des systèmes
de gestion, les écarts sont analysés et si besoin des ajustements sont réalisés.
Calcul et contrôle des principaux agrégats comptables :
•
Comparaison mensuelle du PNB comptable et du PNB économique, et analyse éventuelle de
l'écart.
•
Production et analyse trimestrielle des évolutions observées dans les états financiers, bilan et hors
bilan, en normes locale et IFRS
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
38
•
Contrôle trimestriel de second niveau concernant le calcul de ratio de couverture réalisé par
DFIN/GTR/FUN,
•
Contrôles ponctuels sur divers sujets financiers relevant de son périmètre
Animation des Comités d’audit de validation des comptes :
comptes qui revient sur les principaux axes de supervision financière en présence notamment du Président du
Conseil d’Administration, Contrôleur permanent, Commissaires aux Comptes, Contrôleur Spécifique.
Le Directeur Financier de Société Générale SCF exerce principalement les missions suivantes :
•
Présentation des comptes et de la situation financière de la Société lors des Comités d’audit et des
Conseils d’Administration ;
•
Certification interne des états financiers trimestriels ;
•
S’assurer de la fiabilité et de la qualité des états financiers, en lien avec les différents
départements contributeurs ;
•
Revue analytique et présentation aux Commissaires aux Comptes ;
•
Missions de supervision réglementaire, prudentielle et des risques financiers ;
•
S’assurer de l’adéquation du dispositif de contrôle interne comptable avec les risques de la
Société ;
•
Suivi de l’indépendance des Commissaires aux Comptes ;
•
Accompagnement sur les projets sur des questions fiscales, de normes comptables, de gestion du
bilan ou d’aspects réglementaires.
2.14.2
Liaison avec les commissaires aux comptes
Lors de leurs interventions pour la revue limitée sur l’arrêté comptable semestriel et l’audit annuel des comptes, les
documents comptables de la Société contrôlés par les Commissaires aux Comptes sont mis à disposition par
DFIN/DOM/ACR/EBS et DFIN/DOM/ACR qui assurent la liaison avec les Commissaires aux Comptes.
Les documents relatifs à l’examen clos (plaquette sociale, rapport de gestion, texte des résolutions, etc.) sont
transmis dans les délais légaux aux Commissaires aux Comptes par DFIN/DOM/ACR/EBS et SEGL/CAO/GOV/FIL.
SEGL/CAO/GOV/FIL se charge également de la convocation des Commissaires aux Comptes à toutes les réunions de
Conseils ou d’Assemblées auxquelles ils ont vocation à assister conformément aux dispositions légales ainsi que de
la transmission ultérieure de tous les procès-verbaux des délibérations.
Les Commissaires aux Comptes sont aussi convoqués par DFIN/GTR/FUN aux Comités d’audit.
Remarque :
Lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou
profits, mentionner les indications sur ses objectifs et sa politique concernant la couverture de chaque catégorie
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
39
principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, ainsi que sur
son exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Ces indications comprennent l'utilisation
par l'entreprise des instruments financiers.
2.15.
Les principaux postes du compte de résultat, menant à la formation du produit net bancaire sont les suivants :
-
Les intérêts et produits sont composés des intérêts liés aux créances de prêts pour 84,8 millions
d’euros ainsi que des autres intérêts provenant des intérêts de la patte fixe des swaps de couverture pour
62,9 millions d’euros ;
-
Les intérêts et charges sont composés des intérêts liés aux obligations foncières pour 105 millions d’euros,
des autres intérêts provenant de la patte variable des swaps de couverture pour 13,8 millions d’euros ainsi
que des intérêts négatifs liés au replacement des fonds propres et aux commissions de dépôts pour 1,3
millions d’euros.
Le produit net bancaire s’élève à 27,6 millions d’euros au 31 décembre 2022 en hausse de 24 % par rapport à
l’année précédente.
Cette hausse est liée principalement à la mise en place de nouvelles émissions pour un nominal total de 2500
millions d’euros.
Les frais généraux représentent des charges de structure de 5,9 millions d’euros, en hausse de 7 % par rapport à
l’année précédente. Celle-ci s’explique par une augmentation des taxes (FRU et CVAE) ainsi qu’une augmentation
de la commission variable de la convention de gestion et de recouvrement.
Ainsi, le résultat de l'exercice se solde par un bénéfice de 16 millions d’euros, en hausse de 33% par rapport à
l’année précédente.
2.16.
Au présent rapport est joint en annexe 1 le tableau prévu à l’article R 225-102 alinéa 2 du Code de commerce, faisant
apparaître les résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices.
2.17.
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous précisons que les
comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal au regard
de l'article 39-4 du même Code.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
40
Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu aux article L 441-14 et D 441-6 du Code de commerce)
0 jours
(indicatif)
1 à 30
jours
31 à 60 jours
61 à 90 jours
91 jours et
plus
Total (1
jour et
plus)
0 jours
(indicatif)
1 à 30
jours
31 à 60 jours
61 à 90 jours
91 jours et
plus
Total (1 jour
et plus)
Nombre de factures
concernées
0
0
0
0
Montant total des
factures concernées
TTC
0
245,97 €
35 820,00 €
9 516,00 €
0
0
0
Pourcentage du
montant total des
achats de l'exercice
TTC
0%
0,003%
0%
0,378%
0,100%
0%
Pourcentage du
chiffre d'affaire de
l'exercice TTC
0%
0%
Nombre des
factures exclues
Montant total des
factures exclues TTC
Délais de paiement
de référence utilisés
pour le calcul des
retards de
paiement
(C ) Délais de paiement de références utilisés (contractuel ou délai légal - Articles L 441-14 et D 441-6 du Code de commerce)
□ Délais légaux: 60 jours
□ Délais légaux: 60 jours
0
0
Article D 441-6 I.-1°: Fournisseurs : Factures recues non réglées à la date
de clôture de l'exercice dont le terme est échu
Article D 441-6 I.-2°: Clients Factures émises non reglées à la date de clôture de
l'exercice dont le terme est échu
(A) Tranches de retard de paiement
(B) Factures exclues de (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
0
0
2.18.
nos clients
Conformément à l’article D 441-6 du Code de commerce, les informations sur les délais de paiement des
fournisseurs et des clients sont présentées dans le tableau ci-dessous.
Les activités bancaires sont exclues du périmètre.
2.19.
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 que nous soumettons à votre approbation ont été
établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d’évaluation prévues par la réglementation en
vigueur.
Toutes précisions et justifications figurent dans l’annexe du bilan.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
41
2.20.
Proposition d’affectation du résultat
Ainsi que vous pouvez le constater, déduction faite de toutes charges, de tous impôts et amortissements, les
comptes qui vous sont présentés font ressortir un bénéfice 15.967.718,77 euros.
Nous vous proposons d’approuver les comptes qui vous ont été présentés et d'affecter le bénéfice de l’exercice de
15.967.718,77 euros, augmenté du report à nouveau antérieur, créditeur de 116.737.823,61 euros, soit un résultat à
affecter de 132.705.542,38 euros, de la manière suivante :
A la réserve légale (5% du bénéfice) : 798.385,94 euros,
A la réserve libre : 0 euro,
Versement de dividende : 0 euro,
Au report à nouveau : 131.907.156,44 euros.
2.21.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que la Société
n’a procédé à aucune distribution de dividende au titre des trois derniers exercices.
2.22.
Operations effectuées par la société sur ses propres actions
Nous vous informons, en application de l’article L 225-211, alinéa 2 du Code de commerce, que la Société n’a réalisé
aucune des opérations visées aux articles L 225-208, L 22-10-62, , L 225-209-2, L 228-12 et L 228-12-1 du même Code.
2.23.
Prêts inter-entreprises
Néant
2.24.
Quitus
Vous aurez également à donner quitus aux administrateurs pour tous les actes de gestion au cours de l’exercice
écoulé.
Nous espérons que les propositions qui précèdent recevront votre agrément et que vous voudrez bien voter les
résolutions qui vous sont soumises.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
42
3.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Chers actionnaires,
Nous vous rappelons que l’article L 225-37 du Code de commerce impose au conseil d’administration de toute
Société Anonyme, d’établir un rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion.
3.1.
Présentation de l’activité de la société
La Société a été créée le 2 novembre 2004.
Elle est filiale à 99,99% de SOCIETE GENERALE dont le siège social se trouve au 29 boulevard Haussmann – 75009
PARIS.
Elle possède un agrément en qualité d’établissement de crédit spécialisé - société de crédit foncier.
Conformément à ses statuts, elle a pour objet exclusif de consentir ou d'acquérir des prêts garantis, des expositions
sur des personnes publiques et des titres et valeurs tels que définis aux articles L 513-3 à L 513-7 du Code Monétaire
et Financier (les « Actifs Éligibles »).
Société Générale SCF a principalement une activité de crédit. Elle ne reçoit pas de dépôts du public et n'effectue
aucune mise à disposition ou gestion de moyens de paiement. Elle a pour vocation de refinancer essentiellement
les prêts initiés par SOCIETE GENERALE.
Par ailleurs, afin de se mettre en conformité avec l’ordonnance du 27 juin 2013 qui impose aux établissements de
crédit de recevoir des fonds remboursables du public, le conseil d’administration de Société Générale SCF du 17
décembre 2015 a validé l’émission au cours du 1er trimestre 2016 d’un placement privé au format « retail » dont les
caractéristiques lui permettent d’être assimilé à des fonds remboursables du public. Cette émission a été effectuée
le 22 février 2016.
Elle a pour activité le refinancement des portefeuilles de prêts ou d’expositions sur le secteur public et sur les
collectivités territoriales octroyés par SOCIETE GENERALE au moyen de l’émission d’obligations foncières disposant
du meilleur échelon de crédit et admises aux négociations sur tout marché réglementé d’un état membre de
l’Union Européenne.
3.2.
Composition et conditions de préparation et d’organisation des
travaux du Conseil
3.2.1
Composition du conseil d’administration au 31 décembre 2022
Au 31 décembre 2022, le conseil d’administration comprend sept administrateurs nommés par l’assemblée
générale ordinaire.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
43
La durée du mandat des administrateurs est de quatre ans. Ces mandats viennent à échéance de manière
échelonnée.
Lorsqu’un Administrateur est nommé, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, en
remplacement d’un autre, il n’exerce ses fonctions que pendant la durée restant à courir du mandat de son
prédécesseur.
Nous rappelons que Société Générale SCF n’est pas assujettie à l’article L 225-18-1 du Code de commerce relatif au
principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil.
Toutefois, le Conseil d'Administration doit être composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes
et des hommes (article L 225-17 du Code de commerce).
Par ailleurs, il est à rappeler que selon les dispositions de l’article L 511-99 du Code monétaire et financier «
sans
préjudice d'autres dispositions applicables en la matière, le comité des nominations fixe un objectif à atteindre en ce
qui concerne la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d'administration, du conseil
de surveillance ou de tout autre organe exerçant des fonctions équivalentes. Il élabore une politique ayant pour objet
d'atteindre cet objectif
Sur cette thématique, le comité des nominations de la société a décidé de fixer comme objectif à atteindre et à
maintenir un minimum de 25% de femmes siégeant au conseil d’administration.
Au 31 décembre 2022,
le Conseil est composé de 3 femmes et 4 hommes. Le Conseil d’administration veille à une
représentation équilibrée des hommes et des femmes parmi les sept membres nommés par l’Assemblée Générale
des actionnaires et se déclare satisfait de sa composition.
Monsieur Mathieu BRUNET
Fonction principale : Président du Conseil d’administration
Née le 29/03/1979
Nationalité : Française
Dates de début et de fin de mandat : CA 22 juin 2022 – AG 2023 (exercice clos le 31/12/2022)
Date du 1
er
Etudes : Licence de droit des affaires – Université de Sorbonne (Paris 1) / Maîtrise de droit – Université de la
Sorbonne (Paris 1) / DESS communication des entreprises et institutions – Université Sorbonne-Nouvelle (Paris 3)
Madame Agathe ZINZINDOHOUE
Fonction principale : Administrateur
Née le 19/04/1963
Nationalité : Française
Dates de début et de fin de mandat : CA 28/06/2017 – AG 2023 (exercice clos le 31/12/2022)
Date du 1
er
Etudes : Diplômée de l’ESSEC en 1987
Monsieur Arnaud MEZRAHI
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
44
Fonction principale : Administrateur
Né le 21/12/1978
Nationalité : Française
Dates de début et de fin de mandat : CA 17 décembre 2020 – AG 2023 (exercice clos le 31/12/2022)
Date du 1
er
Etudes : Diplômé de l’ESCP Business en (2001-2003) / Institut d’Informatique d’Entreprise (1998-2001)
Monsieur Jérôme BRUN
Fonction principale : Administrateur
Né le 02/04/1973
Nationalité : Française
Dates de début et de fin de mandat : CA 28 mars 2018 – AG 2023 (exercice clos le 31/12/2022)
Date du 1
er
Etudes : DEA MASE, Université de Paris Dauphine & ENSAE (1998)/ Master of Science en mathématiques, Université
de Cambridge (1996)/ Ingénieur, Ecole Centrale de Paris (1993-1996)
Monsieur Bertrand BREHIER
Fonction principale : Administrateur
Né le 13/03/1973
Nationalité : Française
Dates de début et de fin de mandat : CA 24/03/2022 – AG 2023 (exercice clos le 31/12/2022)
Date du 1
er
Etudes : DEA de droit des affaires, Université Paris 1 Panthéon Sorbonne (1999) / Maîtrise de droit, Université Paris
12 (1997)
Madame Marie-Aude LE GOYAT
Fonction principale : Administrateur
Née le 18/12/1961
Nationalité : Française
Dates de début et de fin de mandat : CA 28 mars 2018 – AG 2023 (exercice clos le 31/12/2022)
Date du 1
er
Etudes: Diplômée de Neoma (1985)
Madame Véronique THOMAS
Fonction principale : Administrateur
Née le 10/11/1971
Nationalité : Française
Dates de début et de fin de mandat : CA 16 décembre 2021 – AG 2024 (exercice clos le 31/12/2023)
Etudes : 1994 – 1995 : University of Connecticut MBA, Master of Business Administration/1991 – 1995 : EMLyon
(Programme Double Diplôme)
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
45
3.2.2
Synthèse des échéances des mandats des administrateurs de la Société
3.2.3
Condition de préparation et d’organisation des travau x du Conseil
Le président:
-
arrête les documents préparés par les services internes à l’entreprise ;
-
organise et dirige les travaux du conseil d’administration ;
-
s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu’ils
disposent des informations et documents nécessaires à l’accomplissement de leur mission.
Conformément à la loi et aux statuts de la Société, le conseil d’administration se réunit sur convocation de son
Président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Le règlement intérieur en son article 5 requiert au moins
quatre réunions par an.
Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation. Les
convocations sont faites par tout moyen, même verbalement.
Le corporate est assuré par SEGL/CAO/GOV/FIL.
Dans le cadre de sa mission, ce service est en charge du suivi juridique courant et exceptionnel de la société.
Au cours de l’exercice 2022 le conseil d’administration s’est réuni :
-
le 24 mars 2022,
-
le 22 juin 2022,
-
le 21 septembre 2022 et,
-
le 15 décembre 2022,
En 2022, le taux de présence des administrateurs aux conseils d’administration a été de 86,16% en moyenne. IL est
en léger recul par rapport à l’année 2021 où il s’élevait à 91,6%.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
46
Règlement intérieur et comités spécialisés
La Société a adopté en 2017 un règlement intérieur établi en complément des statuts de la Société modifié lors des
conseils d’administration du 11 décembre 2017 et 12 mars 2020. Ce règlement intérieur a pour objet de définir, les
modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d’Administration et des Comités spécialisés qui
l’assistent, et de préciser les droits et obligations de leurs membres.
Pour rappel, trois Comités ont été créés lors du conseil d’administration du 26 octobre 2007 : un comité d’audit, un
Comité de gestion et un Comité ALM. Le dispositif de contrôle interne a été renforcé en 2011 par la mise en place
d’un Comité de Coordination du Contrôle Interne (CCCI), le Conseil d’Administration en ayant pris acte lors de la
séance du 7 décembre 2011. Lors du Conseil d’Administration du 23 septembre 2013, Société Générale SCF s’est
également dotée d’un Comité des risques. Enfin, le Conseil d’Administration de Société Générale SCF du 20 mars
2015 a délégué les missions du comité des nominations et comité des rémunérations, aux comités de même nom
de SOCIETE GENERALE.
À la suite de cette refonte, seuls le Comité d’audit et le Comité des risques, instances de contrôle, émanant
directement du Conseil d’Administration ont été conservés. Le Conseil d’Administration en a pris acte lors de la
séance du 13 septembre 2017. Le CCCI a fait l’objet d’une dissolution, étant précisé que l’ensemble des sujets revus
par le CCCI ont été repris par le Comité d’audit, dont les compétences se retrouvent ainsi enrichies.
Les missions du Comité des rémunérations sont restées, quant à elles, déléguées au Comité des rémunérations
SOCIETE GENERALE.
Toutefois, en raison de la suppression de la délégation à SOCIETE GENERALE des fonctions dévolues au Comité des
nominations, un Comité des nominations propre à Société Générale SCF a été créé en décembre 2017.
Dès lors, SG SCF compte désormais trois comités spécialisés qui assistent le conseil d’administration : Le Comité
d’audit, le Comité des nominations et le Comité des risques.
-
Le comité d’audit
Conformément aux dispositions de l’article L 823-19 du Code de commerce et A.225 du Code SOCIETE GENERALE,
Société Générale SCF s’est dotée d’un comité d’audit dont un membre au moins du comité doit être indépendant
au regard des critères précisés et rendus publics par l’organe chargé de l’administration ou de la surveillance.
Au 31 décembre 2022, le comité d'audit est présidé par intérim par Madame Marie-Aude le GOYAT, et a pour
membre Monsieur Bertrand BREHIER. Par ailleurs, le conseil d’administration, lors de sa réunion du 24 février 2023,
a nommé
à titre provisoire sous réserve
de ratifiction par la prochaine assemblée générale Monsieur Sidney
STUDNIA en qualité d’administrateur indépendant. Il sera par conséquent membre et président du comité d’audit,
en remplacement de Madame Isabelle MAURY, qui a démissionné de ses fonctions le 31 juillet 2022.
Aux termes du Code SOCIETE GENERALE qui reprend la définition donnée par le Code AFEP-MEDEF (applicable aux
sociétés cotées), un Administrateur est considéré indépendant s’il n’entretient aucune relation de quelque nature
que ce soit avec l’entité, ses activités ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
47
Cette indépendance doit être aussi bien objective, par l’absence d’intérêt matériel, que subjective, par l’absence de
relation personnelle significative de l’Administrateur dans l’entité où il exerce ce mandat.
Les critères retenus afin de qualifier un administrateur d'indépendant et prévenir les risques de conflit d’intérêts
entre l’Administrateur et la direction, la Société ou son Groupe, sont les suivants :
-
Ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la société, ni salarié, ou administrateur de sa société mère
ou d'une société que celle-ci consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ;
-
Ne pas être dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle la société détient directement ou
indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant
mandataire social de la société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat
d’Administrateur ;
-
Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement :
v
Significatif de la Société ou son Groupe,
v
Ou pour lequel la Société ou son Groupe, représente une part significative de l’activité.
-
Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
-
Ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ;
-
Ne pas être administrateur personne physique de l’entreprise depuis plus de douze ans.
Par ailleurs, l’EBA et l’ESMA, dans leur rapport final sur les orientations en matière d’évaluation de l’aptitude des
membres de l’organe de direction et des titulaires de postes clés en date du 2 juillet 2021 précisent que la notion
d’indépendance signifie qu’«
un membre de l’organe de direction dans sa fonction de surveillance n’a pas de relation
ou de lien actuel ou récent, de quelque nature que ce soit, avec l’établissement concerné ou sa direction qui pourraient
influencer le jugement objectif et équilibré du membre ou réduire sa capacité à prendre des décisions de manière
indépendante
».
Par ailleurs, il y est précisé qu’
un administrateur ne peut pas être considéré comme indépendant lorsque :
-
Il a été dirigeant exécutif au sein de la Société Générale ou d’une filiales significatives du groupe au cours
des cinq dernière années et,
-
Il a été employé à un poste au plus haut niveau hiérarchique de la Société Générale ou d’une filiales
significatives du groupe et qui rapportait directement à l’organe de direction au cours des trois dernières
années.
Le comité d’audit a pour mission d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des
informations comptables et financières ainsi que le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, de
mesure, de surveillance et de maîtrise des risques.
Le comité est notamment chargé :
-
d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière, notamment d’examiner la qualité et la
fiabilité des dispositifs en place ;
-
d’analyser les projets de comptes qui doivent être soumis au Conseil d’Administration, en vue notamment de
vérifier la clarté des informations fournies et la pertinence des méthodes comptables adoptées pour
l’établissement des comptes ;
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
48
-
de suivre la relation avec les Commissaires aux Comptes, la procédure de nomination de ces derniers, leur
indépendance, ainsi que les missions menées pour le compte de la Société ;
-
d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, et de l’audit interne,
en lien avec les processus d’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière ;
-
d’examiner les rapports établis pour se conformer à la réglementation en matière de contrôle interne.
Il rend compte régulièrement au conseil d’administration de l'exercice de ses missions, notamment des résultats de
la mission de certification des comptes. Il formule le cas échéant des recommandations et informe sans délai le
Conseil d’Administration de toute difficulté rencontrée.
-
Le comité des risques
Au 31 décembre 2022, le Comité des risques est présidé par Madame Véronique THOMAS et a pour membres
Messieurs Mathieu BRUNET et Jérôme BRUN.
Le comité des risques conseille le conseil d’administration sur la stratégie globale et l’appétence en matière de
risques de toute nature, tant actuels que futurs, et l’assiste lorsque celui-ci contrôle la mise en œuvre de cette
stratégie.
Il est notamment chargé :
-
d’examiner les procédures de contrôle des risques et est consulté pour la fixation des limites globales de
risques ;
-
de procéder à un examen régulier des stratégies, politiques, procédures et systèmes permettant de
détecter, gérer et suivre le risque de liquidité et de communiquer ses conclusions au Conseil
d’administration ;
-
d’examiner la politique de maîtrise des risques et de suivi des engagements hors bilan ;
-
d’examiner si les incitations prévues par la politique et les pratiques de rémunération sont compatibles
avec la situation de la Société au regard des risques auxquels elle est exposée, de son capital, de sa
liquidité ainsi que de la probabilité et de l’échelonnement dans le temps des bénéfices attendus.
-
Le comité des nominations
Au 31 décembre 2022, le Comité des nominations est présidé par Madame Marie-Aude LE GOYAT et a pour membres
Messieurs Mathieu BRUNET et Bertrand BREHIER.
Le comité des nominations a pour mission notamment :
-
d’identifier et recommander au Conseil d'Administration des candidats aptes à l'exercice des fonctions
d'Administrateur, en vue de proposer leur candidature à l'Assemblée Générale ;
-
de préciser les missions et les qualifications nécessaires aux fonctions exercées au sein du Conseil
d’Administration et d’évaluer le temps à consacrer à ces fonctions ;
-
sans préjudice d'autres dispositions applicables en la matière, de fixer un objectif à atteindre en ce qui
concerne la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'Administration et
d’élaborer une politique ayant pour objet d'atteindre cet objectif ;
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
49
-
d’évaluer périodiquement et au moins une fois par an la structure, la taille, la composition et l'efficacité du
Conseil d'Administration au regard des missions qui lui sont assignées et soumet à ce Conseil
d’Administration toutes recommandations utiles ;
-
d’évaluer périodiquement et au moins une fois par an les connaissances, les compétences et l'expérience
des membres du Conseil d'Administration, tant individuellement que collectivement, et lui en rend
compte ;
-
d’examiner périodiquement les politiques du Conseil d'Administration en matière de sélection et de
nomination des dirigeants effectifs, des directeurs généraux délégués et du responsable de la fonction de
gestion des risques et de formuler des recommandations en la matière.
3.3.
Etat des mandats sociaux
Nous vous demandons de bien vouloir :
-
ratifier la décision du conseil d’administration, faite à titre provisoire lors de séance du 22 juin 2022, de
nommer Monsieur Mathieu BRUNET aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Clara
LEVY-BAROUCH, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de sa prédécesseur, soit jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022,
-
ratifier la décision du conseil d’administration, faite à titre provisoire lors de la séance du 24 février 2023,
de nommer Monsieur Sidney STUDNIA aux fonctions d’administrateur indépendant , et de membre et
président du comité d’audit, en remplacement de Madame Isabelle MAURY, démissionnaire, pour la durée
restant à courir du mandat de sa prédéceseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024,
-
ratifier la décision du conseil d’administration, faite à titre provisoire lors de la séance du 16 décembre
2021, de nommer Madame Véronique THOMAS aux fonctions d’administrateur, et de membre et présidente
du comité des risques, en remplacement de Monsieur Nicolas COSSON, démissionnaire. Cette nomination
n’ayant encore jamais été ratifiée, nous vous proposons de rectifier cette anomalie lors de la prochaine
assemblée générale,
-
renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Mathieu BRUNET arrivant à échéance à l’issue de la
prochaine assemblée générale pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026,
-
renouveler le mandat d’administratrice de Madame Agathe ZINZINDOHOUE arrivant à échéance à l’issue
de la prochaine assemblée générale pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026,
-
renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Arnaud MEZRAHI arrivant à échéance à l’issue de la
prochaine assemblée générale pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026,
-
renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jérôme BRUN arrivant à échéance à l’issue de la
prochaine assemblée générale pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026,
-
renouveler le mandat d’administratrice de Madame Marie-Aude LE GOYAT arrivant à échéance à l’issue de
la prochaine assemblée générale pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026,
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
50
-
renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Bertrand BREHIER arrivant à échéance à l’issue de la
prochaine assemblée générale pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.
S’agissant de ces renouvellements, il a été préalablement vérifié qu’ils respectaient toujours les critères de
nomination d’un administrateur, à savoir :
- Ne pas être en cumul de mandat au regard des règles imposées par le Code de commerce et/ou le Code monétaire
et financier et le Code SOCIETE GENERALE,
- Être disponible pour l’exercice de ses fonctions,
- Détenir de solides connaissances dans le domaine bancaire,
- Disposer de l’honorabilité nécessaire tout au long de son mandat pour respecter les règles imposées en la matière,
- Ne pas être en situation de conflits d’intérêts vis-à-vis de l’entité dans laquelle le mandat est exercé pour être
capable de prendre des décisions en toute indépendance d’esprit,
- Avoir acquis des compétences / qualités spécifiques permettant d’apporter au conseil d’administration une
expertise complétant celle des autres membres.
3.4.
Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux au
cours de l’exercice
Conformément aux dispositions de l’article L 225-37-4 du Code de commerce, vous trouverez en annexe 2 la liste
des mandats et fonctions exercés par chacun des mandataires sociaux.
3.5.
Situation des mandats des commissaires aux comptes
Les mandats du contrôleur spécifique titulaire, la société CAILLIAU DEDOUIT & ASSOCIES, et du contrôleur
spécifique suppléant, Monsieur Rémi SAVOURNIN, arrivaient à échéance au 01/01/2023. En vertu de l’article R 513-
16 du Code monétaire et financier, un dossier de demande d’avis de renouvellement a été adressé à l’ACPR par les
dirigeants en date du 29 septembre 2022.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
51
Le 28 décembre 2022, le superviseur a confirmé la bonne réception de la demande de renouvellement, qui en
l’absence de retour formel dans les 90 jours est acceptée. La demande d’avis est donc considérée comme
approuvée par le superviseur à compter du 28 décembre 2022.
Leur mandat est renouvelé pour une durée de quatre ans à compter du 1
er
er
2027.
Nous vous rappelons qu’au regard du total bilan de SG SCF, la société doit se doter d’un double commissariat aux
comptes conformément à l’article conformément à l’article 3112-1 du règlement 2014-07 de l’ANC.
Par ailleurs, la société appartenant à la catégorie des Entreprises d’intérêt public (EIP) et étant dotée de deux
commissaires aux comptes, la durée maximale de leurs mandats est limitée à 24 années. Une rotation sera donc
obligatoire passé cette durée.
3.6.
Rémunération de l’activité des administrateurs
Vous aurez également à vous prononcer sur le montant global de la rémunération à attribuer aux Administrateurs,
que nous vous proposons de fixer à la somme de 17 500 euros brut au maximum pour l’exercice 2022, répartis entre
une part fixe de 4 000 euros brut et une part variable de 13 500 euros brut au maximum.
3.7.
Modalité d’exercice de la Direction Générale
En application de l’article L 511-58 du Code monétaire et financier, le conseil d’administration a dissocié les
fonctions de Président et de Directeur Général.
3.8.
Limitation des pouvoirs du Directeur Général
La Direction générale est assurée par Madame Agathe ZINZINDOHOUE. Elle est investie des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Elle exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet
social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'Actionnaires et au Conseil
d'Administration.
Un Directeur Général Délégué, Monsieur Arnaud MEZRAHI, depuis le 1
er
dans la conduite de la direction de la Société.
Il est par ailleurs rappelé que, conformément à l’article L228-40 du code de commerce, et à l’article 20 des statuts
de la société, le Conseil d’Administration a seule qualité pour décider ou autoriser l’émission, sur les marchés
réglementés ou non réglementés, ou hors marché, d’obligations ou instruments financiers équivalent émis sur le
fondement de droits étrangers.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
52
Les décisions du Conseil d’Administration sont exécutées, soit par le Directeur Général, soit par le Directeur Général
Délégué, soit par tout délégué spécial que le Conseil désigne.
Le Conseil d’Administration octroie des délégations au Directeur Général et au Directeur Général Délégué dans la
limite d’un montant total qu’il fixe annuellement et suit à chaque séance la réalisation de ces délégations.
3.9.
Modalités particulières de la participation des actionnaires à
l’Assemblée Générale
La participation des actionnaires aux assemblées générales s’effectue dans les conditions prévues par la loi et par
les dispositions des articles 25 à 34 des statuts.
3.10.
Conventions visées aux articles L 225-38 et L 225-40-1 du code de
commerce
Nous vous précisons qu’au cours de l’exercice écoulé, il n’a été conclu aucune convention donnant lieu à
l’application des articles L 225-38 et L225-40-1 du Code de commerce.
3.11.
Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire
significatif et une filiale
La société SG SCF ne disposant d’aucune filiale, nous vous précisons qu’au cours de l’exercice écoulé il n’est
intervenu aucune convention donnant lieu à l’application de l’article L 225-37-4 du Code de commerce.
3.12.
Code de gouvernement d’entreprise
Nous vous informons que, SG SCF n’étant pas une société côtée, elle ne s’est pas référée volontairement à un code
de gouvernement d’entreprise, type AFEP MEDEF ou MIDDLENEXT, qui ne sont opposables qu’aux sociétés côtées.
3.13.
Tableau des délégations en matiere d’augmentation de capital
En vertu de l’article L 225-129 du code de commerce, l’assemblée générale extraordinaire est le seul organe
compétent pour décider une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence
au conseil d’administration dans les conditions fixées à l’article L225-129-2 du code de commerce.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
53
L’assemblée générale extraordinaire de SG SCF n’a pas procédé à une telle délégation.
La conseil d’administration
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
54
ANNEXE 1 : TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
55
ANNEXE 2 : LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
56
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
57
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
58
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
59
Société Fonction Prise d’effet Echéance
KS&C° Président 01/02/2013 Sans limite
IDVector Administrateur A compter de
décembre 2014
Sans limite
SG SCF Administrateur
indépendant
24/02/2023 31/12/2024
SG SFH Administrateur
indépendant
24/02/2023 31/12/2024
Mandats Sidney STUDNIA
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
60
4.
COMPTES ANNUELS ARRETES AU 31 DECEMBRE 2022
BILAN
et HORS-BILAN
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
61
BILAN ET HORS BILAN
Actif Passif
ACTIF
(En milliers d'EUR)
31/12/2022
31/12/2021
Caisse, banques centrales, comptes courants postaux (note 2)
26
36
Effets publics et valeurs assimilées
-
-
Créances sur les établissements de crédit (note 3)
14,324,995
13,287,757
A vue
772,035
1,041,344
A terme
13,552,959
12,246,413
Opérations avec la clientèle
-
-
Créances commerciales
-
-
Autres concours à la clientèle
-
-
Comptes ordinaires débiteurs
-
-
Obligations et autres titres à revenu fixe
-
-
Actions et autres titres à revenu variable
-
-
Participations et autres titres détenus à long terme
-
-
Parts dans les entreprises liées
-
-
Crédit-bail et location avec option d'achat
-
-
Location simple
-
-
Immobilisations incorporelles (note 4)
-
-
Immobilisations corporelles
-
-
Capital souscrit non versé
-
-
Actions propres
-
-
Autres actifs (note 5)
628
559
Comptes de régularisation (note 5)
198,585
229,715
Total
14,524,234
13,518,067
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
62
PASSIF
(En milliers d'EUR)
31/12/2022
31/12/2021
Banques centrales, Comptes courants postaux
-
-
Dettes envers les établissements de crédit (note 6)
760,843
1,030,402
A vue
-
-
A terme
760,843
1,030,402
Opérations avec la clientèle
-
-
Comptes d'épargne à régime spécial
-
-
A vue
-
-
A terme
-
-
Autres dettes
-
-
A vue
-
-
A terme
-
-
Dettes représentées par un titre (note 7)
13,305,127
12,065,180
Bons de caisse
-
-
Titres de marché interbancaires et titres de créances négociables
-
-
Emprunts obligataires
13,305,127
12,065,180
Autres dettes représentées par un titre
-
-
Autres passifs (note 8)
6,057
4,971
Comptes de régularisation (note 8)
163,357
144,633
Provisions
-
-
Dettes subordonnées
-
-
Fonds pour risques bancaires généraux
-
-
Capitaux propres (note 9)
288,850
272,882
Capital
150,000
150,000
Primes d'émission
-
-
Réserves
6,144
5,542
Ecart de réévaluation
-
-
Provisions règlementées
-
-
Subvention d'investissement
-
-
Report à nouveau
116,738
105,301
Résultat de l'exercice
15,968
12,038
Total
14,524,234
13,518,067
Résultat de l'exercice en centimes :
15,967,718.77
Total du bilan en centimes :
14,524,234,028.60
(Les notes annexes qui figurent aux pages suivantes font partie intégrante des états financiers)
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
63
Hors Bilan
HORS BILAN
(En milliers d'EUR)
31/12/2022
31/12/2021
ENGAGEMENTS DONNES
-
-
Engagements de financement
-
-
Engagements en faveur d'établissement de crédit
-
-
Engagements en faveur de la clientèle
-
-
Engagements de garantie
-
-
Engagements en faveur d'établissement de crédit
-
-
Engagements en faveur de la clientèle
-
-
Engagements sur titres
-
-
Titres à livrer
-
-
Autres engagements donnés
-
-
ENGAGEMENTS RECUS
-
-
Engagements de financement
-
-
Engagements reçus d'établissement de crédit
-
-
Engagements reçus de la clientèle
-
-
Engagements de garantie
-
-
Engagements reçus d'établissement de crédit
-
-
Engagements reçus de la clientèle
-
-
Engagements sur titres
-
-
Titres à recevoir
-
-
Autres engagements reçus
-
-
AUTRES ENGAGEMENTS
31/12/2022
31/12/2021
Opérations en devises
Engagements devises (achetées ou empruntées) à recevoir
-
-
Engagements devises (vendues ou prêtées) à donner
-
-
Engagements sur instruments financiers à terme (note 16)
1,370,000
2,620,000
Autres engagements (note 14)
Engagements donnés
-
-
Engagements reçus
16,754,420
15,510,593
Engagements douteux
-
-
(Les notes annexes qui figurent aux pages suivantes font partie intégrante des états financiers)
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
64
COMPTE DE
RESULTAT
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
65
Compte De Resultat
COMPTE DE RESULTAT
(En milliers d'EUR)
31/12/2022
31/12/2021
PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE
+ Intérêts et produits assimilés (note 10)
147,638
133,124
+ Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit
84,783
24,469
+ Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle
-
-
+ Intérêts et produits sur obligations et autres titres à revenu fixe
-
-
+ Autres intérêts et produits assimilés
62,855
108,655
- Intérêts et charges assimilées (note 10)
(120,029)
(110,876)
- Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit
(1,319)
(3,262)
- Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle
-
-
- Intérêts et charges sur obligations et autres titres à revenu fixe
(104,952)
(99,633)
- Autres intérêts et charges assimilées
(13,758)
(7,981)
+ Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées
-
-
- Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées
-
-
+ Produits sur opération de location simple
-
-
- Charges sur opérations de location simple
-
-
+ Revenus des titres à revenu variable
-
-
+ Commissions (produits)
-
-
- Commissions (charges) (note 11)
(3)
(1)
+ / - Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation
-
-
- Opérations sur titres de transaction
-
-
- Opérations de change
-
-
- Opérations sur instruments financiers
-
-
+ / - Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés
-
-
- Plus ou moins value
-
-
- Dotations aux provisions et reprises
-
-
+ Autres produits d'exploitation bancaire
-
-
- Opérations faites en commun
-
-
+ Autres produits d'exploitation bancaire
-
-
- Autres produits non bancaires
-
-
- Autres charges d'exploitation bancaire
(21)
(23)
- Opérations faites en commun
-
-
- Autres charges d'exploitation bancaires
(21)
(23)
PRODUIT NET BANCAIRE
27,585
22,224
- Charges générales d'exploitation (note 12)
(5,919)
(5,536)
- Frais de personnel
-
-
- Autres frais administratifs
(5,919)
(5,536)
- Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles
-
-
RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION
21,666
16,688
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
66
- Coût du risque
-
-
- Coût du risque sur établissement de crédit
-
-
- Coût du risque sur la clientèle
-
-
- Coût du risque sur portefeuille titres
-
-
- Autres opérations
-
-
RESULTAT D'EXPLOITATION
21,666
16,688
+ / - Gains ou pertes sur actifs immobilisés
-
-
- Immobilisations financières
-
-
- Immobilisations incorporelles
-
-
- Immobilisations corporelles
-
-
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT
21,666
16,688
+ / - Résultat exceptionnel
-
-
- Impôt sur les bénéfices (note 13)
(5,698)
(4,650)
+ / - Dotation / reprises de FRBG et provisions réglementées
-
-
RESULTAT NET DE L'EXERCICE
15,968
12,038
(Les notes annexes qui figurent aux pages suivantes font partie intégrante des états financiers)
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
67
ANNEXE
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
68
ANNEXE
NOTE 1 - REGLES ET METHODES COMPTABLES
Les comptes sociaux de la société Société Générale SCF SA ont été établis conformément aux dispositions définies par:
●
le règlement ANC N°2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire mis à jour de l’ensemble des avis et recommandations
ultérieures.
La Société SG SCF est un établissement de crédit spécialisé. La société a pour objet de consentir ou d'acquérir des prêts garantis, des expositions sur des personnes
publiques et des titres et valeurs tels que définis dans le règlement
N°2014-07 du 26 novembre 2014 de l'ANC.
- Les prêts garantis sont des prêts assortis :
* soit d'une hypothèque de premier rang ou d'une sûreté immobilière conférant une garantie au moins équivalente ;
* soit d'un cautionnement d'un établissement de crédit ou d'une entreprise d'assurance n'entrant pas dans le périmètre de consolidation défini à
l'Art L.233-16 du code de commerce dont relève SG SCF. Toutefois ce cautionnement s'inscrit dans les limites et des conditions déterminées par
décret en Conseil d'Etat et sous réserve que le prêt garanti soit exclusivement affecté au financement d'un bien immobilier,
- Les expositions sur des personnes publiques sont des éléments d'actif, tels que des prêts ou des engagements hors bilan sur des personnes.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
●
continuité de l'exploitation,
●
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
●
indépendance des exercices,
et conformément aux règles générales et bancaires d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
CHANGEMENT DE METHODE COMPTABLE ET COMPARABILITE DES COMPTES
A
ucun changement de méthode comptable n'est intervenu au cours de l'exercice.
CHANGEMENT D'ESTIMATION
Aucun changement d'estimation n'est intervenu au cours de l'exercice.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET LA CLIENTELE
Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d'après leur durée initiale ou la nature des concours : créances à vue (comptes ordinaires et
opérations au jour le jour) et créances à terme pour les établissements de crédit : créances commerciales, comptes ordinaires et autres concours pour la clientèle.
Une opération est classée dans la catégorie "au jour le jour" lorsque sa durée initiale est au plus égale à un jour ouvrable. Au-delà d'une durée initiale supérieure à un
jour ouvrable, l'opération est classée dans la catégorie "à terme".
Les intérêts courus non échus sur ces créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles font l'objet d'une appréciation au cas par cas. Une dépréciation en fonction du risque encouru est constituée
pour chacune d'elles.
Aucune dépréciation n'a été constatée dans les comptes de SG SCF au 31 décembre 2022.
CREANCES DOUTEUSES
Par application du règlement ANC N°2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire, sont distingués comptablement les encours
sains et les encours douteux.
Sont des encours douteux, les encours porteurs d'un risque de crédit avéré correspondant à l'une des situations suivantes :
●
lorsqu'il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six mois pour le crédit-bail immobilier, neuf mois pour les créances sur des collectivités locales),
●
lorsque la situation d'une contrepartie présente des caractéristiques telles qu'indépendamment de l'existence de tout impayé on peut conclure à l'existence d'un
risque avéré. II en est ainsi notamment lorsque l'établissement a connaissance de la situation financière dégradée de sa contrepartie, se traduisant par un risque
de non-recouvrement,
●
s'il existe des procédures contentieuses entre l'établissement et sa contrepartie, notamment les procédures de surendettement, de redressement judiciaire,
liquidation judiciaire, faillite personnelle, liquidation de bien, ainsi que les assignations devant un tribunal correctionnel.
Par contagion, le classement d'un encours en douteux sur une contrepartie entraîne obligatoirement le déclassement de tous les engagements liés à cette contrepartie,
nonobstant l'existence de garanties ou de cautions (sauf cas de litiges ponctuels ou d'un risque de crédit dépendant de la solvabilité d'un tiers).
Les encours douteux donnent lieu à la constitution de dépréciations correspondant à la perte probable.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
69
Les dotations et reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties sont présentées dans la rubrique « Coût
du risque ».
Aucune créance douteuse n'a été constatée dans les comptes de SG SCF au 31 décembre 2022.
DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET LA CLIENTELE
Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d'après leur durée initiale ou la nature de ces dettes : dettes à vue (dépôts à vue, comptes
ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit ; comptes d'épargne à régime spécial et autres dépôts pour les opérations avec la clientèle.
Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat.
DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE
Les dettes représentées par un titre correspondent à des obligations foncières et autres ressources bénéficiant du privilège défini à l'art L.515-19 du Code monétaire
et financier.
Les dettes représentées par un titre et plus précisément par une obligation foncière sont enregistrées pour leur valeur nominale. Les primes de remboursement et les
primes d'émissions sont amorties linéairement sur la durée de vie des titres concernés. Elles figurent, au bilan, dans les rubriques d'encours des types de dettes
concernées.
L'amortissement de ces primes figure au compte de résultat dans les intérêts et charges sur obligations et titres à revenu fixe. Dans les cas d'émissions d'obligations
au-dessus du pair, l'étalement des primes d'émission vient en diminution des intérêts et charges assimilées sur obligations et titres à revenu fixe.
Les intérêts courus à verser attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat dans la rubrique « Intérêts et
charges assimilées ».
Au titre de l'art L.515-20 du Code monétaire et financier et de l'art 6 du règlement CRB n°99-10 du 27 juillet 1999, le montant total des éléments d'actif doit être à tout
moment supérieur au montant des éléments de passif bénéficiant du privilège mentionné à l'art L.515-19 du dit Code monétaire et financier.
PROVISIONS
Les provisions inscrites au passif du bilan sont comptabilisées conformément au règlement ANC
N°2014-07 du 26 novembre 2014
.
Les provisions représentent des passifs dont l'échéance ou le montant ne sont pas fixés de manière précise. Leur constitution est subordonnée à l'existence d'une
obligation à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie attendue.
Ces provisions couvrent des risques identifiés à l'actif, au passif du bilan et au hors bilan.
Les dotations et les reprises de provisions sont classées par nature dans les rubriques correspondantes du compte de résultat.
OPERATIONS EN DEVISES
Conformément aux règlements ANC N°2014-07 du 26 novembre 2014, les opérations enregistrées en devises au bilan ou au hors bilan sont converties sur la base des
cours de change officiels à la date de clôture.
Les opérations initiées sont enregistrées en devises par la contrepartie de comptes de positions de change par devises.
A chaque arrêté comptable, le solde des comptes de positions de change est porté en résultat.
OPERATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME
Les opérations de couverture portant sur des instruments financiers à terme de taux ou de devises sont enregistrées conformément aux dispositions des règlements
ANC N°2014-07 du 26 novembre 2014. Les engagements nominaux sur les instruments à terme sont présentés en hors bilan.
Les charges et produits relatifs aux IFAT utilisés à titre de couverture, affectés dès l'origine à un élément identifié, sont constatés dans les résultats de manière
symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Concernant des instruments de taux d'intérêt, ils sont comptabilisés dans la même
rubrique que les produits et charges sur les éléments couverts.
AUTRES ENGAGEMENTS
En l'absence de précision réglementaire sur les modalités de ventilation relative aux créances remises en pleine propriété à titre de garantie, les créances reçues par
la SCF en garantie des prêts accordés sont enregistrées au hors bilan dans le compte « Autres engagements reçus ».
FRAIS DE PERSONNEL - AVANTAGES DU PERSONNEL
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
70
SG SCF n'emploie pas de salarié et n'a aucun engagement de retraite ni de charges sociales.
TRANSACTIONS ENTRE LES PARTIES LIEES
Conformément au règlement ANC N°2014-07 du 26 novembre 2014, relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire, la société
Société Générale SCF
ne donne
pas d'information en annexe pour tout ou partie des raisons suivantes :
●
les transactions effectuées ont été conclues à des conditions normales de marché ;
●
les transactions effectuées concernent des opérations avec sa société mère, les filiales qu'elle détient (directement ou indirectement) en quasi-totalité ou entre ses
filiales détenues en quasi-totalité.
FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE
La Société Générale SCF a procédé à une restructuration de ses actifs :
Les mouvements relatifs au emprunts obligataires
ont été les
suivants :
-
Remboursement par série 23 d'un montant de 1 250 millions de euros à l'échéance du 15 février 2022, qui était couverte par un cross currency swap de 1 250
millions d’euros arrivé à échéance à cette date ;
-
Nouvelle émission par série 54 en 18 février 2022 pour un montant de 750 millions d’euros au taux variable avec l’échéance fixée au 18 mai 2024.
-
Nouvelle émission par série 55 en 18 février 2022 pour un montant de 1 250 millions d’euros au taux variable avec l’échéance fixée au 18 février 2035.
-
Nouvelle émission par série 56 en 20 décembre 2022 pour un montant de 500 millions d’euros au taux variable avec l’échéance fixée au 20 juin 2034.
-
La Société SG SCF a reçu en 05 août 2022 une Reserve de liquidité, série 32, en valeur de 761 millions d’euros au taux variable avec l’échéance fixée au 03 février
2023.
Les mouvements relatifs au prêt de remplacement ont été les suivants :
-
A la date de 31 décembre 2021 la Société Générale SCF a procédé à une souscription d’un prêt de replacement au taux négatif de 265 millions avec une échéance
fixée au 31 mars 2022;
-
A la date de 31 mars 2022 la Société Générale SCF a procédé à une souscription d’un prêt de replacement au taux négatif de 268 millions avec une échéance fixée
au 30 juin 2022;
-
A la date de 30 juin 2022 la Société Générale SCF a procédé à une souscription d’un prêt de replacement au taux positif de 273 millions avec une échéance fixée au
30 septembre 2022;
-
A la date de 30 septembre 2022 la Société Générale SCF a procédé à une souscription d’un prêt de replacement au taux positif de 280 millions avec une échéance
fixée au 31 décembre 2022;
-
A la date de 31 décembre 2022 la Société Générale SCF a procédé à une souscription d’un prêt de replacement au taux positif de 283 millions avec une échéance
fixée au 31 mars 2023.
Société Générale SCF a procédé aux opérations suivantes en date de valeur 31.12.2022 :
Dans le cadre de la loi votée par le gouvernement le 24 juillet 2019 concernant la modification de la trajectoire de baisse de l’impôt, le taux normal de l’impôt sur
les sociétés en 2022 a été de 25.825% (25% + contribution additionnelle 3.3%).
Taux d’impôt (y compris contribution
additionnelle)
2020
2021
2022 et au-delà
Taux standard
28.92%
27.37%
25.83%
Taux réduit
3.47%
3.28%
3.10%
Taux standard si CA > 250MEUR
si adoption en l’état
du projet de loi de finances 2020
32.02%
28.41%
25.83%
Taux réduit si CA > 250 MEUR
si adoption en l’état du
projet de loi de finances 2020
3.84%
3.41%
3.10%
Les estimations comptables au 31 décembre 2022 ont été établies sur la base d'une série d'indicateurs macro-économiques et financiers prévus à cette date. Les
opérations militaires en Ukraine qui ont commencé le 24 février 2022 et les sanctions prises contre la Russie par de nombreux Etats ont des incidences sur l’activité de
nombreux groupes internationaux et auront une incidence sur l’économie mondiale. Société Générale SCF n’a pas d’exposition directe en Ukraine, ni en Russie, étant
donné que les créances sont couvertes par les Agences de crédit export, allemande et autrichienne en l’occurrence, pour tout type de risque de défaut y compris le
risque géopolitique. En septembre 2022, les créances de débiteurs russes portant sur un montant total de 75,6 millions d'euros et figurant au cover pool, ont été sorti
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
71
de SG SCF. Le risque pour SG SCF est donc limité à ce stade. La situation sera étudiée au regard de l’évolution de ses contreparties au 1er semestre 2023. Aussi l’entité
en lien avec le Groupe assure un suivi constant et rapproché de la situation et respecte de façon rigoureuse les réglementati ons en vigueur. Elle met en œuvre avec
diligence les mesures nécessaires afin d’appliquer strictement, dès publication, les sanctions internationales.
EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
La Société Générale SCF n'a conclu aucun swap ou émission d'emprunts depuis la clôture comptable du 31 décembre 2022.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
72
INFORMATIONS
BILAN ET
RESULTAT
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
73
INFORMATIONS SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT
Operations Interbancaires Et Assimilees
Note 2
OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES
(En milliers d'EUR)
31/12/2022
31/12/2021
Caisses
Banques centrales
26
36
Comptes courants postaux
Total
26
36
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
74
Creances Sur Les Etablissements De Credit
Note 3
(En milliers d'EUR)
31/12/2022
31/12/2021
Comptes et prêts
14,275,035
13 276 344
A vue :
772,035
1 041 344
Comptes ordinaires
772,035
1 041 344
Prêts et comptes au jour le jour
Valeurs reçues en pension au jour le jour
A terme :
13 503 000
12 235 000
Prêts et comptes à terme
13 503 000
12 235 000
Prêts subordonnés et participatifs
Valeurs reçues en pension à terme
Créances rattachées
49 960
11 413
Créances douteuses
Total brut
14 324 995
13 287 757
Dépréciations
Total net
14 324 995
13 287 757
Titres reçus en pension
Créances rattachées
Total
14 324 995
13 287 757
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
75
Immobilisations Corporelles Et Incorporelles
Note 4
1 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES
(En milliers d'EUR)
Valeur brute
31/12/2021
Acquisitions
Cessions
Autres mouvements
Valeur brute
31/12/2022
Amortissement
provisions et
dépréciations
cumulés 31/12/2022
Valeur nette
31/12/2022
Immobilisations incorporelles
3
3
(3)
-
Immobilisations corporelles
-
-
-
-
-
-
-
Terrains
-
-
Constructions
-
-
Installations techniques
-
-
Matériels et outillages
-
-
Autres
-
-
Total
3
-
-
-
3
(3)
-
Amortissement Des Immobilisations Corporelles Et Incorporelles
2 - AMORTISSEMENT DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES
(En milliers d'EUR)
Montant au
31/12/2021
Dotations
Reprises
Autres mouvements
Montant au
31/12/2022
Immobilisations incorporelles
(3)
(3)
Immobilisations corporelles
-
-
-
-
-
Terrains
-
Constructions
-
Installations techniques
-
Matériels et outillages
-
Autres
-
Total
(3)
-
-
-
(3)
Ventilation Des Dotations
3 - VENTILATION DES DOTATIONS
(En milliers d'EUR)
Linéaire
Exceptionnel
Dotation
dérogatoire
Reprise dérogatoire
Dotation 2022
Immobilisations incorporelles
-
Immobilisations corporelles
-
Total
-
-
-
-
-
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
76
Autres Actifs Et Comptes De Regularisation
Note 5
AUTRES ACTIFS ET COMPTES DE REGULARISATION
(En milliers d'EUR)
31/12/2022
31/12/2021
Autres actifs :
Sous-total
628
559
Compte courant SG impôt groupe
Débiteurs divers
628
559
Comptes de régularisation :
Sous-total
198,585
229,715
Charges comptabilisées d'avance
-
-
Produits à recevoir
198,572
229,413
Créances sur les établissements de crédit
Opérations avec la clientèle
Obligations et autres titres à revenu fixe
Actions et autres titres à revenu variable
Participations et autres titres détenus à long terme
Parts dans les entreprises liées
Opérations de crédit-bail et de location avec option d'achat
Opérations de location simple
Immobilisations corporelles et incorporelles
Actions propres
Autres actifs
Comptes de régularisation
198,572
229,413
Impôts différés
Autres comptes de régularisation
13
302
Comptes d'ajustement sur devises [1]
-
-
Charges à répartir sur prime d'émission
13
183
Pertes à étaler sur soulte
-
119
Total brut
199,213
230,274
Dépréciations
Total net
199,213
230,274
[1] Le compte d'ajustement sur devises est netté depuis le 30/06/2013.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
77
Dettes Envers Les Etablissements De Credit
Note 6
DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT
(En milliers d'EUR)
31/12/2022
31/12/2021
Dettes à vue :
-
-
Dépôts et comptes ordinaires
Comptes et emprunts au jour le jour
Valeurs données en pension au jour le jour
Dettes à terme :
760,843
-
Emprunts et comptes à terme
760,843
-
Valeurs données en pension à terme
Dettes rattachées
1,030,402
Titres donnés en pension
Total
760,843
1,030,402
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
78
Dettes Representees Par Un Titre
Note 7
DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE
(En milliers d'EUR)
31/12/2022
31/12/2021
Bons de caisse
Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables
Emprunts obligataires
13,220,000
11,970,000
Autres dettes représentées par un titre
Sous-total
13,220,000
11,970,000
Dettes rattachées
85,127
95,180
Total
13,305,127
12,065,180
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
79
Autres Passifs Et Comptes De Regularisation
Note 8
AUTRES PASSIFS ET COMPTES DE REGULARISATION
(En milliers d'EUR)
31/12/2022
31/12/2021
Opérations sur titres
-
-
Dettes et titres empruntés
Autres dettes de titres
Autres passifs
6,057
4,970
Compte courant SG impôt groupe
5,698
4,649
Versement restant à effectuer sur titres
Créditeurs divers
Dettes rattachées sur les intérêts de prêts et emprunts
Dettes fiscales et sociales
359
321
Comptes de régularisation
163,357
144,634
Charges à payer
10,347
5,682
Dettes envers les établissements de crédit
Opérations avec la clientèle
Dettes représentées par un titre
Autres passif
4,238
4,599
Comptes de régularisation
6,109
1,083
Dettes subordonnées
Impôts différés
Produits constatés d'avance
152,997
138,769
Autres produits constatés d'avance
Produits constatés d'avance sur primes d'émission
152,997
138,769
Autres comptes de régularisation
13
183
Gains à étaler sur soulte
13
183
Total
169,414
149,604
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
80
Evolution Des Capitaux Propres
Note 9
1 - EVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES
(En milliers d'EUR)
Affectation du résultat de l'exercice précédent
31/12/2022
Origine :
117,339
Report à nouveau antérieur
105,301
Résultat de la période
12,038
Prélèvement sur les réserves
Autres mouvements
Affectation (1) :
117,339
Réserve légale
602
Autres réserves
Dividendes
Autres répartitions
Report à nouveau
116,737
(1) La variation des postes de réserves et de report à nouveau par rapport à l'exercice précédent résulte de l'affectation du résultat au 31 décembre 2021 décidée par l'assemblée générale
ordinaire en date du 18 mai 2022.
2 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est composé de 15000 000 actions de 10 € de nominal, entièrement libérées.
3 - VENTILATION DES RESERVES
(En milliers d'EUR)
Montant
Réserve légale
6,144
Réserves statutaires
Autres réserves
Total
6,144
4 - PROJET D'AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE
(En milliers d'EUR)
Montant
Résultat disponible
132,706
Report à nouveau antérieur
116,738
Résultat de la période
15,968
Prélèvement sur les réserves
Affectation (1) :
132,706
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
81
Réserve légale
798
Autres réserves
Dividendes
Autres répartitions
Report à nouveau
131,908
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
82
Variation Des Capitaux Propres
Note 9 (suite)
5 - VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
(En milliers d'EUR)
31/12/2021
Augmentation
Diminution
31/12/2022
Capital
150,000
150,000
Primes d'émission
-
-
Réserves
5,542
602
6,144
Ecart de réévaluation
-
-
Provisions règlementées
-
-
Subvention d'investissement
-
-
Report à nouveau
105,301
11,437
116,738
Résultat de l'exercice
12,038
15,968
12,038
15,968
Distribution
-
Total
272,882
28,007
12,038
288,850
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
83
Produits Et Charges D'interets
Note 10
1 - PRODUITS ET CHARGES D'INTERETS
(En milliers d'EUR)
Charges
Produits
Net 2022
Net 2021
Sur opérations avec les établissements de crédit :
1,319
84,783
83,464
21,207
Opérations avec les banques centrales, les comptes courants postaux et les éts de crédit
1,319
84,783
83,464
21,207
Titres et valeurs reçus en pension
-
Autres
-
Sur opérations avec la clientèle :
-
-
-
-
Créances commerciales
-
Autres concours à la clientèle
-
Comptes ordinaires débiteurs
-
Titres et valeurs reçus en pension
-
Autres
-
Sur obligations et autres titres à revenu fixe
104,952
-
(104,952)
(99,633)
Sur dettes subordonnées
-
Autres intérêts et produits ou charges assimilés
13,758
62,855
49,097
100,674
Total
120,029
147,638
27,609
22,248
2 - REVENUS DES TITRES A REVENU VARIABLE
(En milliers d'EUR)
2022
2021
Dividendes sur actions et autres titres à revenu variable
Dividendes sur titres de participation et autres titres à long terme
Part dans les entreprises liées
Autres
Total
-
-
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
84
Produit Net Des Commissions
Note 11
PRODUIT NET DES COMMISSIONS
(En milliers d'EUR)
Charges
Produits
Net 2022
Net 2021
Opérations avec les établissements de crédit
-
Opérations avec la clientèle
-
Opérations sur titres
-
Opérations de crédit bail et assimilées
-
Opérations de location simple
-
Opérations de change et sur instruments financiers
-
Engagement de financement et de garantie
-
Prestations de services et autres
3
(3)
(1)
Total
3
-
(3)
(1)
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
85
Charges Generales D'exploitation
Note 12
1 - CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION
(En milliers d'EUR)
2022
2021
Frais de personnel [1]
-
-
Salaires et traitements
Charges sociales et fiscales sur rémunérations
Autres
Autres frais administratifs
(5,919)
(5,536)
Impôts et taxes
(923)
(799)
Services extérieurs [2]
(4,996)
(4,737)
Autres
Total
(5,919)
(5,536)
[1] SG SCF n'emploie pas de personnel salarié et n'a aucun engagement de retraite ni de charges sociales
[2] Les services extèrieurs facturés par le groupe au 31/12/2022 s'élèvent à 3 930 K euros contre 3 737 K euros au 31/12/2021.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
86
Effectif Moyen
Note 12 (suite)
2 - EFFECTIF MOYEN
2022
2021
France
Etranger
Cadres
-
Non cadres
-
Total
-
-
-
-
3 - REMUNERATION DES DIRIGEANTS
Aucune rémunération n'a été allouée à l'organe de direction.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
87
Impots Sur Les Benefices
Note 13
1 - IMPOTS SUR LES BENEFICES
(En milliers d'EUR)
2022
2021
Charge fiscale courante
5,698
4,650
Charge fiscale différée
Total
5,698
4,650
2 - VENTILATION DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES
(En milliers d'EUR)
Résultat avant
impôts
Retraitements
Incidence impôt sur les sociétés
Résultat après
impôt
Ventilation résultats
Impôts brut (1)
Avoir fiscal crédit
d'impôt
Impôt net imputé
1 - Taxé au taux normal
21,666
399
5,516
5,516
16,150
2 - Taxé au taux réduit ou non taxable
-
-
I. RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION (1 + 2)
21,666
399
5,516
-
5,516
16,150
3 - Taxé au taux normal
-
-
-
4 - Taxé au taux réduit ou non taxable
-
-
II. COUT DU RISQUE (3 + 4)
-
-
-
-
-
-
III. RESULTAT D'EXPLOITATION (I + II)
21,666
399
5,516
-
5,516
16,150
5 - Taxé au taux normal
-
-
-
6 - Taxé au taux réduit ou non taxable
-
-
IV. +/- GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISES (5 + 6)
-
-
-
-
-
-
V. RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (III + IV)
21,666
399
5,516
-
5,516
16,150
VI. RESULTAT EXCEPTIONNEL
-
-
-
DOTATION NETTES AUX PROVISIONS REGLEMENTEES
-
-
-
IMPOT COURANT
5,516
-
5,516
IMPOT DIFFERE
-
-
CREDIT D'IMPOT COMPTABILISE
-
-
CONTRIBUTIONS
182
182
(182)
AUTRES (à préciser)
-
-
-
-
RESULTAT NET
21,666
399
5,698
-
5,698
15,968
(1) Signes : l'impôt est signé en + pour une dette et en - pour une créance
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
88
Situation Fiscale Differee
Note 13 (suite)
3 - SITUATION FISCALE DIFFEREE
(En milliers d'EUR)
Base
Taux
Actif 2022
Passif 2022
Stock au
30/06/2022
Stock au
31/12/2021
Stock au
30/06/2021
DETAIL DES DIFFERENCES TEMPORAIRES
Allègement futur d'impôt
-
-
-
-
-
Accroissement futur d'impôt
-
-
-
-
-
Total
-
-
-
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
89
ENGAGEMENTS FINANCIERS,
AUTRES INFORMATIONS
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
90
ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS
Operations Non Inscrites Au Bilan
Note 14
OPERATIONS NON INSCRITES AU BILAN
Conformément au règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014, relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire mis à jour de l’ensemble des avis et recommandations ultérieures.
Cette annexe regroupe les informations sur les engagements financiers et opérations qui ne figurent pas au bilan.
1 - ENGAGEMENTS HORS-BILAN COMPTABILISES
1.1 - HORS-BILAN - ENGAGEMENTS RECUS ET DONNES
(En milliers d'EUR)
Nature
31/12/2022
Engagements donnés :
Engagements de financement :
-
En faveur d'établissements de crédit
En faveur de la clientèle
Engagements de garantie :
-
D'ordre d'établissements de crédit
D'ordre de la clientèle
Engagements reçus :
Engagements de financement :
-
D'établissements de crédit
De la clientèle
Engagements de garantie :
-
D'établissements de crédit
De la clientèle
1.2 - HORS-BILAN - ENGAGEMENTS SUR TITRES
(En milliers d'EUR)
Nature
31/12/2022
Titres à livrer
-
Titres à recevoir
-
1.3 - HORS-BILAN - ENGAGEMENTS DOUTEUX
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
91
-
1.4 - HORS-BILAN - AUTRES ENGAGEMENTS
Engagements reçus de la Société Générale : Créances remises en garantie et Bonds Collatéraux:
16,754,420
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
92
Engagements Non Comptabilises En Hors Bilan
Note 14 (suite)
2 - ENGAGEMENTS NON COMPTABILISES EN HORS BILAN
(En milliers d'EUR)
31/12/2022
Échéance
Bénéficiaire
contrepartie
Commentaires
Engagements donnés
-
Engagements reçus
-
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
93
Operations En Devises
Note 15
OPERATIONS EN DEVISES
(En milliers d'EUR)
31/12/2022
31/12/2021
Devise
Actif contrevaleur
€
Passif contrevaleur
€
Devises à
recevoir
Devises à livrer
Actif contrevaleur
€
Passif contrevaleur
€
Devises à
recevoir
Devises à livrer
EUR
14,524,229
14,524,229
13,518,063
13,518,063
USD
5
5
4
4
GBP
JPY
Autres
Total
14,524,234
14,524,234
-
-
13,518,067
13,518,067
-
-
La position de change bilancielle induite des montages emprunts obligataires en USD et prêts EUR est parfaitement couverte par la position de change
symétrique des "Cross currency interest rate swap".
Position de change portée en résultat :
-
0
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
94
Engagements Sur Instruments Financiers A Terme
Note 16
1 - ENGAGEMENTS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME
(En milliers d'EUR)
Opérations de gestion
de positions
Opérations de
couverture
Juste valeur
31/12/2022
31/12/2021
Opérations fermes
-
1,370,000
-
1,370,000
2,620,000
Opérations sur marchés organisés et assimilés :
-
-
-
-
-
contrats à terme de taux d'intérêt
contrats à terme de change
autres contrats à terme
Opérations sur marchés de gré à gré
-
1,370,000
-
1,370,000
2,620,000
swaps de taux d'intérêt
1,370,000
1,370,000
2,620,000
swaps financiers de devises
FRA
autres
Opérations conditionnelles
-
-
-
-
-
options de taux d'intérêt
option de change
option sur actions et indices
autres options
Total
-
1,370,000
-
1,370,000
2,620,000
[1] Juste valeur des opérations qualifiées de couverture : La juste valeur des swaps de taux contractés par la SG SCF s'établit au 31/12/2022
à 1 268 255 131 euros.
2 - VENTILATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS SELON LEUR DUREE RESIDUELLE
(En milliers d'EUR)
Moins d'1 an
de 1 à 5 ans
Plus de 5 ans
Total
Swaps de taux d'intérêts Euro
1,070,000
300,000
1,370,000
Swaps de taux d'intérêts devise USD contrevaleur euro
-
-
Total
1,070,000
-
300,000
1,370,000
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
95
Emplois Et Ressources Ventiles Selon La Duree Restant A Courir
Note 17
EMPLOIS ET RESSOURCES VENTILES SELON LA DUREE RESTANT A COURIR
Durée restant à courir au 31 décembre 2022
(En milliers d'EUR)
< 3 mois
3 mois à 1 an
1 à 5 ans
> 5 ans
Total
EMPLOIS
Créances sur les établissements de crédit
2,101,348
573,647
5,500,000
6,150,000
14,324,995
Opérations avec la clientèle
-
Obligations et autres titres à revenu fixe
-
-
-
-
-
Titres de transaction
-
Titres de placement
-
Titres d'investissement
-
Actions et autres titres à revenu variable
-
-
-
-
-
Titres de transaction
-
Titres de placement
-
Titres d'investissement
-
RESSOURCES
Dettes envers les établissements de crédit
760,843
760,843
Opérations avec la clientèle
-
Dettes représentées par un titre
1,044,831
610,296
5,500,000
6,150,000
13,305,127
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
96
Identite De La Societe Consolidante
Note 18
IDENTITE DE LA SOCIETE CONSOLIDANTE
Les comptes annuels de la SA SOCIETE GENERALE SCF sont inclus selon a méthode de l'intégration globale dans le périmètre de consolidation de :
SA SOCIETE GENERALE - 29 boulevard Haussmann 75009 PARIS
En conséquence, la société est exemptée de l'obligation d'établir des comptes consolidés ainsi qu'un rapport de gestion consolidé.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
97
Integration Fiscale
Note 19
INTEGRATION FISCALE
La Société SOCIETE GENERALE SCF est intégrée fiscalement dans le groupe SOCIETE GENERALE depuis le 01/01/2005
Son résultat fiscal ayant servi de base de calcul à l'impôt est le suivant :
Bénéfice à court terme de 22 065 092 €
Bénéfice à long terme de €
Du fait de l'intégration fiscale, une dette de 5 698 310 € envers la société mère a été comptabilisée en compte courant SG au bilan par contrepartie au compte de résultat du poste impôt sur les
bénéfices.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
98
Informations Concernant Les Entreprises Liees
Note 20
INFORMATIONS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES
Le présent état concerne les entreprises liées, c'est-à-dire celles susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable et les entreprises avec lesquelles il
existe un lien de participation (sociétés détenues entre 10 et 50 %).
(En milliers d'EUR)
31/12/2022
Part entreprises liées
Postes de l'actif
14,524,208
14,523,567
Créances sur les établissements de crédit
14,324,995
14,324,995
Opérations avec la clientèle
Obligations et autres titres à revenu fixe
Actions et autres titres à revenu variable
Participations et autres titres détenus à long terme
Parts dans les entreprises liées
Crédit-bail et location avec option d'achat
Location simple
Immobilisations
Autres actifs et comptes de régularisation
199,213
198,572
Postes du passif
14,524,234
12,612,230
Dettes envers les établissements de crédit
760,843
760,843
Opérations avec la clientèle
Dettes représentées par un titre
13,305,127
11,552,526
Autres passifs et comptes de régularisation
169,414
10,011
Provisions et subventions d'investissement
Dettes subordonnées
Capitaux propres
272,882
272,882
Résultat de l’exercice
15,968
Postes du hors bilan
Engagements de financement
Engagements en faveur d'établissement de crédit
Engagements en faveur de la clientèle
Engagements reçus d'établissement de crédit
Engagements reçus de la clientèle
Engagements de garantie
Engagements en faveur d'établissement de crédit
Engagements en faveur de la clientèle
Engagements reçus d'établissement de crédit
Engagements reçus de la clientèle
Engagements sur titres
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
99
Opérations en devises
Engagements sur instruments financiers à terme
1,370,000
1,370,000
Autres engagements
16,754,420
16,754,420
Engagements douteux
Postes du compte de résultat
Intérêts et produits assimilés
147,638
147,638
Revenus des titres à revenu variable
Produits de commissions
Intérêts et charges assimilées
(120,029)
(49,900)
Charges de commissions
(3)
-
Autres charges d'exploitation bancaires
(21)
(21)
Autres frais administratifs
(5,919)
(3,930)
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
100
Honoraires Des Commissaires Aux Comptes
Note 21
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les honoraires HT de la lettre de mission de notre (nos) commissaire(s) aux comptes, au titre de l'exercice 31/12/2022, s'élèvent à :
DELOITTE & ASSOCIES
:
36,425.00 €
ERNST & YOUNG
:
36,425.00 €
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
101
Ventilation Des Produits Bancaires
Note 22
VENTILATION DES PRODUITS BANCAIRES
(En milliers d'EUR)
Produits France
Produits Export
2022
2021
Intérêts et produits assimilés
147,638
147,638
133,124
Produits sur opérations de crédit bail et assimilées
-
-
Produits sur opérations de location simple
-
-
Revenus des titres à revenu variable
-
-
Produits de commissions
-
-
Gains de change
-
-
Autres produits d'exploitation bancaire
-
-
Total
147,638
-
147,638
133,124
Tableau Des Flux De Tresorerie
Note 23
(en milliers d'euros)
31/12/22
31/12/21
ACTIVITES D'EXPLOITATION
Résultat de l'exercice
15 968
12 038
Retraitements du résultat, liés aux opérations d'exploitation
-
-
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles
-
-
Dotations nettes aux dépréciations/clientèle et établissements de crédit
-
-
Dotations nettes aux dépréciations/titres de placement
-
-
Dotations nettes aux provisions/crédit
-
-
Gains nets sur la cession d'immobilisations
-
-
Autres mouvements sans décaissement de trésorerie
1
-
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
102
Flux de trésorerie sur prêts aux établissements de crédit et à la clientèle
(1 261 358)
(428 562)
Flux de trésorerie sur titres de placement
-
-
Flux de trésorerie sur titres d'investissement
-
-
Flux sur autres actifs
(68)
(50)
Flux sur dettes/établissements de crédit et clientèle
4 665
438
Emissions nettes d'emprunts
-
-
Flux sur autres passifs
1 086
(313)
Trésorerie nette utilisée par les activités d'exploitation
(1 239 708)
(416 448)
ACTIVITES D'INVESTISSEMENT
Flux liés à la cession de :
-
-
- Actifs financiers
-
-
- Immobilisations corporelles et incorporelles
-
-
Décaissements pour l'acquisition de :
-
-
- Actifs financiers
-
-
- Immobilisations corporelles et incorporelles
-
-
Flux net provenant d'autres activités d'investissement
-
-
Trésorerie nette utilisée par les activités d'investissement
ACTIVITES DE FINANCEMENT
Flux de trésorerie due à l'émission d'actions
-
-
Dividendes versés
-
-
Emissions nettes de dettes subordonnées
-
-
Autres
970 389
1 448 351
Trésorerie nette due aux activités de financement
970 389
1 448 351
TOTAL ACTIVITES
(269 318)
1 031 902
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE
(269 318)
1 031 902
Trésorerie à l'ouverture
1 041 380
9 478
Trésorerie à la clôture
772 061
1 041 380
Net
(269 318)
1 031 902
Caisse et banques centrales
26
36
Opérations à vue avec les établissements de crédit
772 035
1 041 344
TOTAL
772 061
1 041 380
Le tableau des flux de trésorerie analyse l'évolution des flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation,
des activités d'investissement et des activités de financement entre deux exercices financiers.
Les activités de financement représentent les Emprunts Obligataires.
Le TFT a été établi conformément aux règles applicables au règlement 91-01 du Comité de la réglementation
bancaire applicable aux établissements de crédit, ainsi qu’aux principes comptables généralement admis
dans la profession bancaire française.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
103
Resultats Financiers Au Cours Des Cinq Derniers Exercices
RESULTATS FINANCIERS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
31/12/2022
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2019
31/12/2018
Situation financière en fin d'exercice
Capital social (En milliers d'EUR)
150,000
150,000
150,000
150,000
150,000
Nombre d'actions émises
15,000,000
15,000,000
15,000,000
15,000,000
15,000,000
ordinaires
15,000,000
15,000,000
15,000,000
15,000,000
15,000,000
à dividende prioritaire
Nombre maximum d'actions à créer
-
-
-
-
-
par conversion d'obligations
par droit de souscription
Résultats globaux des opérations effectives (En milliers d'EUR)
Chiffre d'affaires hors taxes
147,638
133,124
148,669
180,449
320,579
Résultat avant impôts, amortissements et provisions
21,666
16,688
14,663
10,457
11,261
Impôt sur les bénéfices
(5,698)
(4,650)
(4,891)
(3,766)
(4,032)
Résultat après impôts, amortissements et provisions
15,968
12,038
9,772
6,691
7,229
Distribution de dividendes
Résultats des opérations par action (en EUR)
Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions
1
1
1
0
0
Résultat après impôts, amortissements et provisions
0
0
0
0
0
Dividende versé à chaque action
Personnel
Nombre de salariés
-
-
-
-
-
Montant de la masse salariale (En milliers d'EUR)
-
-
-
-
-
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (En milliers d'EUR)
(1) Signes : en - pour les charges et en + pour les produits
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
104
5.
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES
COMPTES ANNUELS
ERNST & YOUNG et Autres
Tour First
TSA 14444
92037 Paris-La Défense cedex
S.A.S. à capital variable
438 476 913 RCS Nanterre
Société de Commissariat aux Comptes
inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles
et du Centre
Deloitte & Associés
6, place de la Pyramide
92908 Paris-La Défense cedex
S.A.S. au capital de 2 188 160 €
572 028 041 RCS Nanterre
Société de Commissariat aux Comptes
inscrite à la Compagnie Régionale de
Versailles et du Centre
SOCIETE GENERALE SCF
SG SCF
Société anonyme
17, COURS VALMY - 92800 PUTEAUX
_______________________________
Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2022
______________________________
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
105
À l'assemblée générale de Société Générale SCF
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué
l’audit des comptes annuels de Société Générale SCF relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022,
tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français,
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé
ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France.
Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder
notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie
« Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du
présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le
Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
106
la période du 1
er
pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la
justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit
relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les
plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous
avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé d’audit à
communiquer dans notre rapport.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation
financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes
annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans
les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à
l'exception du point ci-dessous.
La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de
paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part
l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
107
les activités bancaires, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des
informations à produire.
Informations relatives au gouvernement d'entreprise
Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration
consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4 et
L. 22-10-10 du Code de commerce.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier
annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les
diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon
le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format
défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation
des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de
l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur
général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être
inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format
d’information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par
votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur
lesquels nous avons réalisé nos travaux.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
108
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de Société Générale SCF par l'assemblée
générale du 26 octobre 2007 pour Deloitte & Associés et du 15 mai 2013 pour le cabinet ERNST &
YOUNG et Autres.
Au 31 décembre 2022, le cabinet Deloitte & Associés était dans la seizième année de sa mission
sans interruption et ERNST & YOUNG et Autres dans la dixième année.
Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes depuis 2007.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise
relatives aux comptes annuels.
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle
conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle
interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas
d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les
informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention
comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son
activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de
suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant
de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de
l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
109
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir
l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas
d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans
toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet
de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de
fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut
raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer
les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des
comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
●
il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en
œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime
suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie
significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative
résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions
volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
110
●
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des
procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une
opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
●
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les
concernant fournies dans les comptes annuels ;
●
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable
de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une
incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre
en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie
sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des
circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité
d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des
lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de
cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il
formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
●
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels
reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image
fidèle.
Rapport au comité d'audit
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux
d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux.
Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
111
interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et
au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies
significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de
l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans
le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement
(UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles
qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans
le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous
entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de
sauvegarde appliquées.
Paris-La Défense, le 29 mars 2023
Les commissaires aux comptes
ERNST & YOUNG et Autres
Deloitte & Associés
/DSS2/
/DSS1/
Vanessa JOLIVALT
Maud MONIN
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
112
6.
LISTE DES OBLIGATIONS FONCIERES EN VIE AU 31
DECEMBRE 2022
Le régime juridique de ces obligations relève du droit français, excepté pour l’émission non listée qui relève du droit
allemand.
Il appartient aux porteurs d’OF de déterminer l’éligibilité de ces obligations à leur ratio LCR selon les critères définis
dans le Règlement Délégué (UE) 2015/61 relatif au LCR du 10 octobre 2014.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
113
7.
GLOSSAIRE DES PRINCIPAUX TERMES TECHNIQUES UTILISES
Tableau des acronymes
Acronyme Définition
CRD IV Capital Requirement Directive IV
CRR Capital Requirement Regulation
LCR Liquidity Coverage Ratio
OF Obligation Foncière
SCF Société de Crédit Foncier
Glossaire
Collatéral :
bénéficiaire de ce dernier ne pourrait pas satisfaire à ses obligations de paiement
Covered Bond :
remboursement des titres souscrits par les porteurs
Cover Pool :
Portefeuille d’actifs éligibles destiné à couvrir le risque de crédit pris par les porteurs d’OF
CRD IV/CRR :
Emission retained :
Notation :
Générale SCF), du risque de solvabilité financière d’un émetteur ou d’une opération donnée (Covered Bonds)
Obligation Foncière :
L.513-11 du Code monétaire et financier afin de financer des opérations mentionnées aux articles L.513-3 à L.513-7
du Code monétaire et financier
Obligation :
dans une même émission, confère les mêmes droits de créance sur l’émetteur pour une même valeur nominale
Obligation « hard bullet » :
Obligation « soft bullet » :
contractuellement définies par les termes et conditions de l’émission considérée
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
114
Ratio de couverture :
rapport du total des éléments d’actifs remis en pleine propriété à titre de garantie, le cas échéant après
pondération, y compris les valeurs de remplacement, sur le total des ressources bénéficiant du privilège défini à
l’article L513-11 du Code monétaire et financier (ressources dites privilégiées)
Ratio LCR (Liquidity Coverage Ratio) :
liquidité d’une banque Le LCR oblige les établissements de crédit à détenir un stock d’actifs sans risque, liquidable
facilement sur les marchés, pour faire face aux paiements des flux sortants nets des flux entrants pendant trente
jours de crise, sans soutien des banques centrales (Source : texte bâlois de décembre 2010)
Ratio NSFR (Net Stable Funding Ratio) :
incitations supplémentaires à l’intention des banques, afin qu’elles financent leurs activités au moyen de sources
structurellement plus stables. Ce ratio structurel de liquidité à long terme sur une période d’un an, a été conçu pour
fournir une structure viable des échéances des actifs et passifs. (Source : texte bâlois de décembre 2010)
Risque de crédit :
d’autres contreparties à faire face à leurs engagements financiers
Risque de liquidité :
collatéral dans le cadre des appels de marge au moment où ils sont dus et à un coût raisonnable
Risque opérationnel (y compris le risque comptable et environnemental)
notamment du fait de défaillances des procédures et systèmes internes, d’erreurs humaines ou d’événements
extérieurs
Risque structurel de taux d’intérêt et de change :
cas de variation sur les taux d’intérêt et de change Les risques structurels de taux d’intérêt et de change sont liés
aux activités commerciales et aux opérations de gestion propre
Risque de transformation :
différente On parle de transformation quand les actifs ont une maturité plus longue que les passifs et
d’antitransformation dès lors que des actifs sont financés par des ressources dont la maturité est plus longue
Taux de surdimensionnement :
l’encours d’Obligations Foncières. Il permet de couvrir le risque de crédit pris par les investisseurs d’OF
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
│
115
8.
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER
ANNUEL
8.1.
Responsable du rapport financier annuel
M. Arnaud MEZRAHI
Directeur Général Délégué de Société Générale SCF
8.2.
Attestation du responsable
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et
donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport de
gestion figurant en page 7 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation
financière de la société et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée
Puteaux, le 31 mars 2023
Le
Directeur Général Délégué
M.
Arnaud MEZRAHI