.........................................................................................................................................................66

4

GLOSSAIRE

Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution

Assets and Liabilities Management

ACPR

ALM

Vérification de la valeur ajustée du portefeuille de créances de crédits

immobiliers à l’habitat par rapport au montant nominal des obligations

de financement de l’habitat non remboursées

Amortisation Test

Autorité des Normes Comptables

ANC

Calcul périodique de la couverture des Covered Bonds par les actifs

collatéraux de la Société

Asset Covered Test

Bank Recovery and Resolution Directive n°2014/59 du 15 mai 2014

telle que modifiée par les Directives du Parlement européen et du

Conseil :

BRRD

-

n°2017/1132 du 14 juin 2017;

n°2017/2399 du 12 décembre 2017 ;

n°2019/879 du 20 mai 2019 ;

n°2019/2162 du 27 novembre 2019.

Garantie en espèces - forme de rehaussement de crédit impliquant le

maintien d’un fonds de réserve qui peut être ponctionné en cas de pertes

liées aux crédits et subséquemment de recours des investisseurs

Cash collateral

Réserve commune de garanties

Obligations de financement de l'habitat

Comité de la Réglementation Bancaire et Financière

Capital Requirements Directive n°2013/36/UE du 26 juin 2013 ;

Telle que modifiée par les Directives du Parlement européen et du

Conseil :

Cover Pool

Covered Bonds

CRBF

CRD

-

n°2017/17 du 4 février 2014 ;

n°2014/59 du 15 mai 2014 ;

n°2015/2366 du 25 novembre 2015 ;

n°2018/843 du 30 mai 2018 ;

n°2019/878 du 20 mai 2020.

Capital Requirements Regulation n°575 du 26 juin 2013 tel que modifié

CRR

par les Règlements du Parlement européen et du Conseil :

-

n°2016/1014 du 8 juin 2016 ;

n°2017/2395 du 12 décembre 2017 ;

n°2017/2401 du 12 décembre 2017 ;

n°2019/630 du 17 avril 2019;

n°2019/876 du 20 mai 2019;

n°2019/2033 du 27 novembre 2019;

n°2020/873 du 24 juin 2020.

Ainsi que complété par les Règlements délégués :

-

n°2015/62 du 10 octobre 2014 ;

n°2017/2188 du 11 aout 2017 ;

n°2018/405 du 21 novembre 2017.

5

Directive 2019/2162 du Parlement Européen et du Conseil du 27

novembre 2019 concernant l’émission d’obligations garanties et la

surveillance publique des obligations garanties et modifiant les

directives 2009/65/CE et 2014/59/UE

Directive Covered

Bonds

European Covered Bond Council

ECBC

FACT

Finance Accounting Control Tool - processus de certification interne

des données comptables produites trimestriellement par chaque entité

Finance & Strategy

F&S

Technique de calcul du cours d'équilibre d'un titre financier, obtenu en

confrontant les ordres de transaction inscrits au carnet d'ordre.

Obligations de financement de l’habitat qui doivent être intégralement

payées à leur échéance

Stratégie de couverture du risque de taux

International Financial Reporting Standards (Normes internationales

d’information financière)

Fixing

Hard bullet

(Obligations)

Hedging Strategy

IFRS

Institut National de la Statistique et des Etudes Economiques

Réserves correspondant à la différence positive entre les intérêts à payer

au passif et les intérêts à recevoir à l’actif de la Société

INSEE

Interest Reserve

Funding

Requirement

LCR

Liquidity Coverage Ratio

Cette norme vise à faire en sorte qu’une banque dispose d’un encours

suffisant d’actifs liquides de haute qualité (HQLA, high quality liquid

assets) non grevés, sous forme d’encaisse ou d’autres actifs pouvant être

convertis en liquidités sur des marchés privés sans perdre – ou en

perdant très peu – de leur valeur pour couvrir ses besoins de liquidité,

dans l’hypothèse d’une crise de liquidité qui durerait 30 jours

calendaires

Markets in Financial Instruments Directive n°2014/65 du 15 mai 2014

du Parlement européen et du Conseil ;

MIF

Telle que modifiée par les Règlements du Parlement européen et du

Conseil :

-

n°909/2014 du 23 juillet 2014 ;

n°2019/2115 du 27 novembre 2019.

Ainsi que modifiée par les Directives du Parlement européen et du

Conseil :

-

n°2016/97 du 20 juillet 2016 ;

n°2016/1034 du 23 juin 2016 ;

n°2019/2034 du 27 novembre 2019.

Medium Term Notes

MTN

Net Stable Funding Ratio

NSFR

Le NSFR correspond au montant du financement stable disponible

rapporté à celui du financement stable exigé. Ce ratio devrait, en

permanence, être au moins égal à 100 %. Le « financement stable

disponible » désigne la part des fonds propres et des passifs censés être

fiable à l’horizon temporel pris en compte aux fins du NSFR, à savoir

jusqu’à 1 an. Le montant du « financement stable exigé » d’un

établissement est fonction des caractéristiques de liquidité et de la durée

6

résiduelle des actifs qu’il détient et de celles de ses positions de hors-

bilan

Operational Permanent Control - contrôle permanent de niveau 1

Organisme de Placement Collectif en Valeurs Mobilières. Terme

générique désignant les sociétés d'investissement à capital variable

(SICAV) et les fonds communs de placement (FCP), ayant pour objet

la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières

OPC

OPCVM

Operational Risk Management - contrôle permanent de niveau 2

Produit Net Bancaire - calculé comme la différence entre les produits et

les charges principalement d'intérêt et de commission. Il mesure la

création de richesse des banques et peut en cela être rapproché de la

valeur ajoutée dégagée par les entreprises non financières

Test qui vise, par la constitution d’un gage en espèce au bénéfice de la

Société, à réduire le risque de liquidité lié à une baisse de la notation à

court terme de l’emprunteur, BNP Paribas, voire de son défaut au titre

de la convention de prêts sécurisés et en amont de la maturité des

obligations de financement de l’habitat qui doivent être intégralement

payées à leur échéance .

ORM

PNB

Pre-maturity Test

Correspond au résultat net du Groupe après impôt et prise en compte de

la part revenant aux actionnaires minoritaires des filiales

Déclaration relative à la tolérance au risque

Résultat net part du

Groupe

Risk Appetite

Statement

Reporting Unifié des Banques et Assimilés

RUBA

Procédé d’ajout de garanties en supplément des garanties requises, dans

le but de sécuriser un financement

Surcollatéralisation

Contrat bilatéral dans lequel les parties s’accordent pour échanger des

flux d’intérêts fixes contre des flux variables

Swaps de couverture

Fonds propres de base de catégorie 1 de la Société (incluant notamment

le capital, les réserves et les primes d’émission)

Tier One

7

SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE

I - PRESENTATION DE L’ACTIVITÉ DE BNP PARIBAS HOME LOAN SFH

Nous vous rappelons qu’afin d’étendre la base d’investisseurs et pouvoir réaliser des émissions

triple A à un coût maîtrisé, le groupe BNP Paribas a décidé de créer BNP Paribas Home Loan

Covered Bonds en décembre 2006 (devenue BNP Paribas Home Loan SFH en 2011 et ci-après

désignée comme la « Société »).

Pour mémoire, BNP Paribas Home Loan Covered Bonds était une société financière à objet exclusif,

dont le capital et les droits de vote sont détenus à 99,99% par BNP Paribas et dont l’objet social

était strictement limité au refinancement du Groupe BNP Paribas par l’émission d’obligations

sécurisées des établissements de crédit ou « covered bonds » dans le cadre d’un Programme MTN

dont le montant maximum est de 40 milliards d’euros.

A la suite de la promulgation de la Loi de régulation bancaire et financière du 22 octobre 2010,

BNP Paribas Home Loan Covered Bonds a fait une demande à l’Autorité de Contrôle Prudentiel

et de Résolution afin d'être autorisée à opter pour le statut de société de financement de l’habitat

(« SFH »). L’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution a délivré cette autorisation lors de

son collège du 28 mars 2011 et BNP Paribas Home Loan SFH a opté pour ce statut le 15 juin 2011.

La Société est désormais notamment régie par les dispositions des articles L.513-28 et suivants du

Code monétaire et financier ce qui ajoute au programme les principaux avantages suivants :

-

une protection légalisée des futurs porteurs d'obligations de financement de l'habitat grâce (i) au

bénéfice du privilège légal issu de l'article L. 513-11 du Code monétaire et financier, qui prévoit

une affectation prioritaire des actifs au paiement des obligations de financement de l'habitat et à

toute autre ressource privilégiée, et (ii) à un meilleur traitement des créanciers privilégiés en cas

de faillite avec (a) un paiement des échéances du passif privilégié aux dates contractuelles avant

tous les autres créanciers de la Société, (b) l'absence de nullité de certains actes passés par la

Société pendant la période suspecte, et (c) l'impossibilité d'étendre une éventuelle procédure de

sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire de BNP Paribas à la Société ;

-

compte tenu de cette protection légalisée, la conformité du programme aux Directives

européennes permettant une augmentation de la limite d'investissement sur un même émetteur

à (i) 25% pour les OPCVM et (ii) 40% pour les entreprises d'assurance, au lieu de 5% seulement

actuellement¹;

l'éligibilité de la Société aux opérations de financement auprès des banques centrales (avec,

notamment, la possibilité d'apporter en garantie les obligations de financement de l'habitat

« auto-détenues »), en cas de besoin de liquidité, pour les émissions dites « jumbo ».

L'ensemble de la Documentation du Programme a donc été amendé afin de se conformer au régime

des sociétés de financement de l'habitat et les Agences de Notation ont maintenu la notation «AAA»

du programme d’émission.

1

Les obligations de financement de l’habitat remplissant les critères fixés par l’article 52.4 de la directive européenne

2009/65/CE (dite directive OPCVM) et par l’article 22.4 de la directive européenne 92/49/CEE (dite directive

Assurances), les limites d’investissement sur la Société sont portées de 5% à 25% pour les OPCVM et de 5% à 40%

pour les compagnies d’assurance.

8

II – EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L’EXERCICE ECOULE

1. Approbation des résultats de l’exercice 2021

L’assemblée générale annuelle du 14 avril 2022 a approuvé les comptes de l’exercice clos le 31

décembre 2021, lesquels faisaient apparaître un bénéfice d’un montant de 732 358 euros.

Le résultat est principalement composé :

. des intérêts sur comptes ordinaires pour un montant de – 120 123 euros (Taux négatif) ;

. des intérêts versés sur dépôts de garantie pour un montant de – 8 958 euros (Taux négatif) ;

. de la charge du lissage des soultes sur prêts pour un montant de – 11 622 735 euros ;

. du produit du lissage des soultes sur prêts pour un montant de 8 497 978 euros ;

. de la charge du lissage des primes d’émissions pour un montant de – 5 691 486 euros ;

. du produit du lissage des primes d´émissions pour un montant de 12 472 140 euros ;

. des intérêts du replacement des fonds propres qui s’élèvent à – 1 788 538 euros (Taux

négatif) ;

. des intérêts liés à la rémunération des dettes subordonnées qui s’élèvent à – 707 307 euros ;

. des intérêts liés au financement du cash collatéral qui s’élèvent à 8 649 992 euros (taux

négatif) et du montant gagé en couverture des émissions qui s’élèvent à – 8 657 971 euros

(Taux négatif) ;

. des intérêts sur prêts et emprunts s’élevant respectivement à 230 071 438 euros de produit

et – 230 027 687 euros de charge ;

. de la provision sur l’impôt sur les sociétés qui s’élève à – 267 802 euros.

Il a été prévu dans la convention cadre de prêts sécurisés conclue entre BNP Paribas Home Loan

SFH et BNP Paribas que cette dernière payera une « commission périodique de mise à jour des

financements » pour un montant de 1 250 000 euros pour l’année 2022.

En contrepartie la société a enregistré des charges de commission pour un montant de – 412 560

euros correspondant à des commissions liées à des prestations de service.

Le montant des frais généraux s’élève à - 2 622 184 euros et est composé :

. des impôts et taxes au titre de l’exercice pour un montant de – 22 918 euros ;

. des rémunérations d’intermédiaires pour un montant de – 881 105 euros ; et

de 85 % de la commission payée au titre du Fonds de résolution unique pour – 1 718 161 euros

conformément à l’article 2 de la décision n° 2015-CR-01 du 24 novembre 2015.

L’assemblée générale a par ailleurs décidé d’affecter le résultat comme suit :

. doter la réserve légale de 36 617.89 euros, la portant ainsi à 1 216 897.93 euros (en

application de l’article L.232-10 du Code de commerce, un vingtième du bénéfice de

l’exercice diminué des pertes antérieures) ;

. distribuer un dividende global de 855 000.00 euros, soit un dividende net unitaire de 0,03

euro par action ordinaire au nominal de 10 euros ; et

. porter le solde du bénéfice distribuable de 26 050.98 euros en report à nouveau.

9

Bénéfice net de l’exercice

Report à nouveau antérieur

Total

Dotation à la réserve légale

Dividende

732 357.78 euros

185 311.09 euros

917 668.87 euros

36 617.89 euros

855 000.00 euros

26 500.98 euros

917 668.87 euros

Report à nouveau

Total

Il est rappelé que par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 avril 2022, la Société a

procédé à la distribution d’un dividende global de 855 000 euros, soit un dividende net unitaire de

0,03 euro par action ordinaire au nominal de 10 euros au titre de l’exercice 2021.

2. Emissions au cours de l’année

Au cours de l’exercice 2022, BNP Paribas Home Loan SFH a réalisé deux émissions « auto-

souscrites » :

-

Série 103, d’un montant de 1 500 000 000 euros (à taux fixe 1.30%), émise le 20 avril 2022,

échéance au 20 juillet 2026, avec une option d’extension d’un an et éligible au Non-HQLA ;

Série 104, d’un montant de 1 500 000 000 euros (à taux fixe1.397%), émise le 20 avril 2022,

échéance au 20 octobre 2027, avec une option d’extension d’un an et éligible au Non-

HQLA.

La Société a procédé au remboursement partiel des émissions suivantes :

-

Série 40, d’un montant de 45 000 000 euros

Série 49, d’un montant de 10 000 000 euros

La Société a procédé au remboursement des émissions suivantes :

-

Série 45, d’un montant de 20 000 000 euros

Série 51, d’un montant de 32 000 000 euros

Série 56, d’un montant de 20 000 000 euros

Série 57, d’un montant de 150 000 000 euros

Série 59, d’un montant de 20 000 000 euros

Série 60, d’un montant de 1 000 000 000 euros

Série 63, d’un montant de 50 000 000 euros

La Société a procédé à la restructuration de l’émission Série 82 conduisant à étendre sa maturité

au 8 juillet 2027 avec une option d’extension d’un an et éligible au Non-HQLA.

BNP Paribas Home Loan SFH publie mensuellement sur son site investisseur le rapport destiné

aux investisseurs comprenant un récapitulatif des émissions en vie d’obligations de financement

de l’habitat et qui peut être consulté sous le lien suivant :

10

https://invest.bnpparibas.com/en/debts/bnp-paribas-home-loan-sfh/investor-reports-home-loan-

sfh

3. Cotisation au Fonds de garantie des dépôts et de résolution

La société a procédé au règlement de la cotisation au fonds de résolution unique pour l’année 2022

d’un montant de 1 879 834 euros.

Cette contribution au fonds de résolution s’est partagée en deux parts : une cotisation définitive

égale à 85% du total dû par la Société, et un engagement de paiement égal à 15% du total, transféré

en espèces en pleine propriété à titre de garantie dans les livres du Fonds de Garantie des Dépôts

et de Résolution.

4. Mise à jour annuelle du programme d’émission et obtention du Label « Obligation

Garantie Européenne de qualité supérieure »

La mise à jour annuelle du Programme MTN dont le montant maximum est de 40 milliards d’euros

a eu lieu le 7 juillet 2022.

BNP Paribas Home Loan SFH a reçu le 25 novembre 2022 l’autorisation de l’Autorité de Controle

Prudentiel et de Résolution d’utiliser le label « Obligation Garantie Européenne de qualité

supérieure » mentionné à l’article L.513-26-1 II du Code Monétaire et Financier pour les émissions

réalisées dans le cadre de son programme d’émission d’obligations garanties.

5. Transparence

Durant l’année 2022, la Société a publié les rapports sur la qualité des actifs établis sur la base des

données disponibles à la clôture de l’exercice 2021 et des premier, deuxième et troisième trimestres

2022 en application de l’Instruction n° 2011-I-07 relative à la publication par les sociétés de crédit

foncier et les sociétés de financement de l’habitat d’informations relatives à la qualité des actifs

financés, et en application de l’article 13 bis du règlement n° 99-10 du Comité de la réglementation

bancaire et financière.

Cette information a également été transmise à l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution.

Ces rapports sont publiés sur le site Internet sous le lien suivant :

https://invest.bnpparibas.com/en/debts/bnp-paribas-home-loan-sfh/regulatory-reports-base-

prospectus-home-loan-sfh

Le rapport sur la qualité des actifs établi sur la base des données disponibles à la clôture de

l’exercice 2021 a également fait l’objet d’une publication au Bulletin des Annonces Légales dans

les quarante-cinq jours qui ont suivi l’approbation des comptes par l’Assemblée générale des

actionnaires, conformément à l’article 13 du Règlement n°99-10 du 9 juillet 1999.

Au cours de l’année 2022, la Société a transmis à l’Autorité des Marchés Financiers le rapport

annuel pour 2021, le rapport semestriel de 2022 ainsi que les déclarations relatives aux obligations

de transparence.

11

La Société a également transmis à l’ACPR, conformément à la réglementation applicable, à la fin

de chaque trimestre, une déclaration comprenant les éléments suivants :

-

le ratio de couverture mentionné à l’article R. 513-8 du code monétaire et financier ;

les éléments de calcul de la couverture des besoins de trésorerie mentionnée à l’article R.

513-7 du code monétaire et financier ;

-

l’écart de durée de vie moyenne entre les actifs et les passifs considérés à l’article 12 du

Règlement CRBF n° 99-10 ainsi que ses modalités d’évaluation ; et

l’estimation de couverture des ressources privilégiées jusqu’à leur échéance au regard du

gisement d’actifs éligibles disponibles et des prévisions de nouvelle production sous des

hypothèses conservatrices, ainsi que leurs modalités d’élaboration, mentionnée à l’article

12 du Règlement CRBF n° 99-10.

Fin décembre 2022, BNP Paribas Home Loan SFH a remis à l’ACPR le rapport sa déclaration

trimestrielle au 30 septembre 2022 en application de l’instruction 2022-I-03:

-

attestant que le ratio de couverture est de 113,33 % ;

attestant que les besoins de trésorerie à 180 jours sont couverts ;

attestant que l’écart de durée de vie moyenne entre les actifs éligibles considérés à

concurrence du montant minimal nécessaire pour satisfaire le ratio de couverture et les

passifs privilégiés est inférieur à 18 mois ;

-

contenant le plan de couverture des ressources privilégiées et les éléments de calcul du

niveau de couverture des ressources privilégiées jusqu’à leur échéance au regard du

gisement d’actifs éligibles disponibles et de prévisions de nouvelle production sous des

hypothèses conservatrices, ainsi que leurs modalités d’élaboration, mentionnée à l’article

12 du Règlement CRBF n° 99-10

-

précisant les informations nécessaires au respect des exigences mentionnées à l’article 12

bis du règlement BFBF n°99-10 sur les contrats dérivés.

Ces données ont, par ailleurs, fait l’objet d’attestations du contrôleur spécifique de la Société, le

cabinet Fidès.

Enfin, BNP Paribas Home Loan SFH adhère depuis 2012 au label européen de qualité de

l'European Covered Bond Council (ECBC Covered Bond Label) qui a pour objectif de promouvoir

la transparence sur les obligations sécurisées. Cette adhésion se traduit notamment par une

publication d’informations sur les obligations sécurisées émises sur le site de l’ECBC ainsi que

d’informations sur le portefeuille de prêts immobiliers sous-jacents à destination des investisseurs

selon un format préétabli au niveau national. L’ECBC impose aux adhérents de publier ce rapport

au minimum tous les trois mois. Ainsi, BNP Paribas Home Loan SFH publie mensuellement sur

son site investisseur le rapport ECBC au format excel préétabli au niveau français et qui peut être

consulté sous le lien suivant :

https://invest.bnpparibas.com/en/debts/bnp-paribas-home-loan-sfh/french-covered-bond-label-

reports-home-loan-sfh

12

6. Approbation du rapport sur le contrôle interne

Le conseil d’administration du 24 mars 2022 a arrêté le rapport sur le contrôle interne pour l’année

2021, en application des articles 258 à 266 de l’Arrêté du 3 novembre 2014, établi selon les

instructions du groupe BNP Paribas relative à la contribution Contrôle Permanent et Risque

Opérationnel des filiales assujetties au rapport sur le contrôle interne et sur la mesure et la

surveillance des risques.

7. Approbation du rapport sur le contrôle interne de lutte contre le blanchiment des

capitaux, le financement du terrorisme et de gel des avoirs

Le conseil d’administration du 24 mars 2022 a arrêté le rapport sur le contrôle interne de lutte

contre le blanchiment des capitaux, le financement du terrorisme et de gel des avoirs en application

de l’Arrêté du 21 décembre 2018.

8. Approbation du rapport sur le contrôle interne de lutte contre le blanchiment des

capitaux, le financement du terrorisme et de gel des avoirs

Conformément aux articles L. 511-89 et suivants du Code monétaire et financier, le Conseil

d’administration de la Société a constitué le 21 mars 2016, un comité des risques, compétent

notamment pour le conseiller sur sa stratégie globale et l'appétence en matière de risques (« Risk

Appetite Statement »), tant actuels que futurs, et l’assister dans le contrôle de la mise en œuvre de

cette stratégie.

Ce Comité s’est réuni quatre (4) fois au cours de l’exercice 2022, afin d’évaluer les indicateurs de

risques de la Société et d’approuver le Risk Appetite Statement.

Le Comité des nominations, constitué le 4 juin 2015, s’est réuni deux fois au cours de l’année 2022

afin de procéder à l’évaluation annuelle du Conseil et participer au processus de désignation des

administrateurs et/ou dirigeants effectifs nouvellement désignés.

Conformément à l’article L.823-20, alinéa 4 du Code de commerce, le Conseil d’administration de

la Société a décidé lors de sa séance du 12 septembre 2017 de ne pas mettre en place un comité

d’audit et d’exercer les missions dévolues à celui-ci.

De ce fait, c’est le Conseil d’administration de la Société qui assure le suivi :

-

du processus d’élaboration de l’information financière,

de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas

échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au

traitement de l'information comptable et financière,

-

du contrôle légal des comptes annuels, et le cas échéant, des comptes consolidés par les

Commissaires aux comptes,

de l’indépendance des Commissaires aux comptes.

L’article 4 du Règlement Intérieur du Conseil d’administration détaille les modalités de la

réalisation de ces missions par le Conseil.

13

III - PERSPECTIVES D’AVENIR

En fonction de l'évolution des conditions de marché, BNP Paribas Home Loan SFH aura pour

objectif pour l’exercice 2023 de continuer à financer le groupe BNP Paribas.

IV - EVENEMENTS IMPORTANTS INTERVENUS

ENTRE LA DATE DE CLOTURE DE L’EXERCICE

ET LA DATE A LAQUELLE LE RAPPORT A ETE ETABLI

a) Emission

La Société a réalisé une émission d’obligation de financement de l’habitat (Série 105) bénéficiant

du label « Obligation Garantie Européenne de qualité supérieure » d’un montant de 1.000.000.000

euros émise le 31 janvier 2023 et ayant pour échéance le 31 janvier 2030, avec une option

d’extension d’un an.

b) Reporting

La déclaration annuelle concernant le ratio de couverture au 31 décembre 2022 est en cours

d’élaboration et sera remise à l’ACPR avant le 31 mars 2023.

La Société a publié en février 2023 le rapport trimestriel sur la qualité des actifs établi sur la base

des données disponibles au 31 décembre 2022.

V - FILIALES ET PARTICIPATIONS

Conformément à la législation aux dispositions de l’article L.513-29 du Code monétaire et

financier, la Société n’a pas de filiale et ne détient de participation dans aucune autre société.

VI - PARTICIPATIONS CROISEES

Conformément à la législation en vigueur, la Société ne détient aucune participation croisée et la

Société n’a pas eu à procéder à des aliénations d’actions en vue de mettre fin aux participations

croisées prohibées par l’article L. 233-29 du Code de commerce.

Il n’a été relevé durant l'exercice 2022 aucune opération donnant lieu à application des dispositions

des articles L.233-6 et suivants du Code de commerce.

VII - DETENTION DU CAPITAL

Nous vous rappelons que le principal actionnaire de la Société est la société BNP Paribas qui détient

99,99 % du capital.

14

Dans la mesure où la Société ne possède pas de salarié, il n’existe aucune participation salariale au

capital et conformément aux dispositions de l’article L.225-102 du Code de commerce, nous vous

informons que les actions détenues au dernier jour de l’exercice 2018 par le personnel de la Société,

et le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce,

représentent de ce fait moins de 3% du capital.

L'actionnariat au 31 décembre 2022 est constitué comme suit :

BNP PARIBAS

662 042 449 RCS Paris

Société anonyme au capital de 2.499.597.122 euros

Siège social : 16 boulevard des Italiens - 75009 Paris

Détient 28.499.998 actions

ANTIN PARTICIPATION 5

433 891 678 RCS Paris

Société par Actions Simplifiée au capital de 193.851.051 euros

Siège social : 1 boulevard Haussmann - 75009 Paris

Détient 2 actions

15

RÉSULTATS, SITUATION FINANCIÈRE ET ENDETTEMENT

Conformément aux nouvelles dispositions du Code de commerce (article L.225-100-1), il doit être

procédé à l'analyse des résultats, de la situation financière et de l'endettement de la Société.

I - BILAN ²

A) ACTIF

Le solde des comptes bancaires s’élève à 14 463 487 euros au 31 décembre 2022, dont un solde de

14 463 257 euros pour le compte courant domicilié à l’agence centrale et un solde de 230 euros

pour le compte ouvert dans les livres de la Banque de France.

Les prêts adossés aux créances de crédit immobilier représentent 33 866 000 001 euros au

31 décembre 2022.

Les fonds propres (constitués par le capital social et les prêts subordonnés) pour un montant de

325 000 000 euros ainsi que le montant gagé en couverture des émissions pour un montant de

590 000 000 euros, ont été placés sous forme de dépôt à terme.

Les créances rattachées pour 89 808 019 euros représentent :

. les produits d’intérêts courus sur les prêts adossés aux créances de crédit immobilier pour

89 192 820 euros ;

. les charges d’intérêts courus des dépôts à terme pour 289 575 euros et sur le prêt de cash

collatéral pour 305 768 euros.

. des intérêts perçus sur comptes ordinaires de 19 856 euros.

Les postes relatifs aux autres actifs pour un montant de 2 166 563 euros correspondent :

. à la créance correspondant au dépôt de garantie en espèces versée au Fonds de Garantie Des

Dépôts et de Résolution relatif au Fonds de Résolution unique pour 2 166 563 euros.

Les comptes de régularisation comprennent les éléments ci-après :

. les produits à recevoir pour 1 597 859 euros représentent la refacturation groupe du

paiement de la contribution au fonds de résolution unique ;

. montant à régulariser de 17 euros ;

. les charges constatées d’avance d’un montant de 85 072 572 euros représentent

principalement au 31 décembre 2022 :

-

la partie non courue de la prime d’émission sur les « covered bonds » échelonnées

au long de leur vie respective pour 3 091 974 euros ;

la partie précomptée des soultes sur les séries 99 - 100 - 101 et 102 pour

81 980 598 euros.

²En ce qui concerne les chiffres mentionnés dans ce document : les centimes d’euros ne sont pas mentionnés et les chiffres sont arrondis à l’euro

supérieur.

16

B) PASSIF

Le principal poste du passif (hors capitaux propres) est constitué des « dettes représentées par un

titre » qui représentent les 42 émissions d’obligations de financement de l’habitat dites « covered

bonds » pour un montant total de 33 955 430 970 euros dont 33 866 000 000 euros de nominal et

89 430 970 euros d'intérêts courus attachés à ces obligations au 31 décembre 2022.

Les dettes envers les établissements de crédit pour 590 305 841 euros représentent un cash

collatéral.

Des intérêts courus sur emprunt lié au cash collatéral pour 305 841 euros.

Les intérêts négatifs sur la garantie espèce du conseil de résolution unique sont provisionnés pour

10 833 euros.

La société a procédé au remboursement des émissions suivantes :

. Par anticipation :

-

Série 40 (maturité 09/11/2027), d’un montant de 45 000 000 d´euros.

Les postes relatifs aux autres passifs pour un montant de 524 186 euros correspondent aux dettes

sur l’état Français.

Les comptes de régularisation au passif comprennent les éléments suivants :

. les charges à payer représentent les factures non reçues au 31 décembre 2022 pour

320 066 euros.

. les produits constatés d’avance d’un montant de 99 185 218 euros représentent la soulte

non courue sur les prêts, les primes d´émission et la provision sur la commission de mise

à jour de financement au 31 décembre 2022.

La dette subordonnée (prêts super subordonnés et obligations super subordonnées) consentie par

BNP Paribas à la Société pour le renforcement de ses fonds propres représente 40 000 000 euros;

les intérêts courus au 31 décembre 2022 sont de 82 563 euros.

Le capital social de la Société est demeuré à 285 000 000 euros au cours de l’année 2022.

La réserve légale est d’un montant de 1 216 898 euros et le report à nouveau d’un montant de

26 051 euros.

17

C) RESULTATS

Le résultat au 31 décembre 2022 est excédentaire de 2 016 724 euros.

Il est rappelé que les opérations de refinancement de la Société, c'est-à-dire tant les opérations de

prêts à BNP Paribas et d’emprunts sur les marchés obligataires, que leur remboursement, n’ont

qu’une incidence mineure sur les résultats.

En effet, BNP Paribas Home Loan SFH ne prélève pas de marge sur ses opérations de prêts -

emprunts et prête directement à BNP Paribas et, éventuellement, indirectement, à d’autres sociétés

du groupe, l’intégralité des capitaux qu’elle a levés auprès des investisseurs par l’émission

d’obligations de financement de l’habitat.

Par ailleurs, les obligations de financement de l’habitat émises par la Société et les avances

consenties à BNP Paribas ont exactement les mêmes caractéristiques en termes de taux, de

notionnel et de maturité.

Le résultat est principalement composé :

. des intérêts versés sur comptes ordinaires pour un montant de - 44 846 euros (Taux négatif) ;

. des intérêts perçus sur comptes ordinaires pour un montant de 49 051 euros ;

. des intérêts versés sur dépôts de garantie pour un montant de - 10 185 euros (Taux négatif) ;

. de la charge du lissage des soultes sur prêts pour un montant de - 14 171 125 euros ;

. du produit du lissage des soultes sur prêts pour un montant de 9 814 513 euros ;

. de la charge du lissage des primes d’émissions pour un montant de – 6 150 965 euros ;

. du produit du lissage des primes d´émissions pour un montant de 14 745 253 euros ;

. des intérêts du replacement des fonds propres qui s’élèvent à - 722 592 euros (Taux

négatif) ;

. des intérêts liés à la rémunération des dettes subordonnées qui s’élèvent à - 953 724 euros ;

. des intérêts liées au financement du cash collatéral qui s’élèvent à 1 796 300 euros (taux

négatif) et du montant gagé en couverture des émissions qui s’élèvent à - 1 798 187 euros

(Taux négatif) ;

. des intérêts sur prêts et emprunts s’élevant respectivement à 186 396 673 euros de produit

et - 186 356 280 euros de charge ;

. de la provision sur l’impôt sur les sociétés qui s’élève à - 682 345 euros.

Il a été prévu dans la convention cadre de prêts sécurisés conclue entre BNP Paribas Home Loan

SFH et BNP Paribas que cette dernière payera une « commission périodique de mise à jour des

financements » pour un montant de 1 250 000 euros pour l’année 2022.

En contrepartie la société a enregistré des charges de commission pour un montant de

- 45 209 euros correspondant à des commissions liées à des prestations de service.

Le montant des frais généraux s’élève à – 2 697 467 euros et est composé :

. des impôts et taxes au titre de l’exercice pour un montant de – 69 454 euros ;

. des rémunérations d’intermédiaires pour un montant de – 1 030 154 euros ; et

18

. de 85 % de la commission payée au titre du Fonds de résolution unique pour

– 1 597 859 euros conformément à l’article 2 de la décision n° 2015-CR-01 du

24 novembre 2015.

Le produit divers d’exploitation bancaire pour un montant de 1 597 859 euros est composé de la

provision relative à la refacturation du Fonds de résolution unique à BNP Paribas.

Le bénéfice net après impôt s’inscrit à 2 016 724 euros.

Il est proposé à l’assemblée générale d’affecter le résultat de la manière suivante :

. doter la réserve légale de 100 836.19 euros, la portant ainsi à 1 317 734.12 euros (en

application de l’article L.232-10 du Code de commerce, un vingtième du bénéfice de

l’exercice diminué des pertes antérieures) ;

. distribuer un dividende global de 1 710 000.00 euros, soit un dividende net unitaire de 0,06

euro par action ordinaire au nominal de 10 euros ; et

. porter le solde du bénéfice distribuable de 231 938.56 euros en report à nouveau.

Bénéfice net de l’exercice

Report à nouveau antérieur

Total

Dotation à la réserve légale

Dividende

2 016 723.77 euros

26 050.98 euros

2 042 774.75 euros

100 836.19 euros

1 710 000.00 euros

231 938.56 euros

2 042 774.75 euros

Report à nouveau

Total

Il est rappelé que par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 avril 2022, la Société a

décidé de distribuer un dividende global 855 000.00 euros, soit un dividende net unitaire de 0,03

euro par action ordinaire au nominal de 10 euros au titre de l’exercice 2021.

Conformément aux dispositions de l’article R.225-102 du Code de commerce, est joint au présent

rapport, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers

exercices.

D) COVER POOL

Afin de garantir les obligations BNP Paribas au titre des prêts dont elle a bénéficié, BNP Paribas a

constitué au bénéfice de Paribas Home Loan SFH des garanties financières régies par les articles

L.211-38 et suivants du Code monétaire et financier.

Ainsi, un portefeuille de créances composé exclusivement de crédits immobiliers à l’habitat,

originé par le réseau Banque Commerciale en France (BCeF) de BNP Paribas, pour un montant de

40 500 251 368.04 euros au 31 décembre 2022 constitue le collatéral des prêts sécurisés.

19

Voici le détail du portefeuille :

COLLATERAL DESCRIPTION asset report date December 2022 (as of 30-11-2021 cut off date)

Capital Restant Dû Total

Nombre de prêts

Nombre d'emprunteurs

40,500,251,368 €

335,040

285,017

120,882

54

Montant actuel moyen d'un prêt

Ancienneté moyenne en mois

Durée résiduelle moyenne en mois

Proportion de prêts à taux fixe

Taux moyen des créances à taux fixe

Taux moyen des créances à taux variable

% Caution Crédit Logement

% Hypothèque ou privilège de prêteur de

deniers, de 1er rang

179

97.91 %

1.35 %

1.64 %

100,00%

0,00%

Capital Restant Dû Nombre de

Répartition par type de prêts

Classique

Total

prêts

333

1

40 494 701 127 €

486

553

1

PEL/CEL

5 546 621 €

3 621 €

Prêt à l'Accession Sociale

Capital Restant Dû Nombre de

Nombre de mensualités impayées

Total

prêts

335 040

0

40 500 251 368 €

>0

0 €

-

II – SITUATION FINANCIERE ET RATIOS PRUDENTIELS

 Fonds Propres :

Au 31 décembre 2022, les fonds propres de la Société (y compris intégrant le résultat 2022), hors

emprunts subordonnés, s’établissent à 288 259 673 euros.

Suite à l’adoption par la société du statut de Société de Financement de l’Habitat, l’établissement

s’est engagé à respecter la réglementation prudentielle sur base individuelle et, lorsque l’actif de la

20

société de financement de l’habitat comprend des créances garanties en application des articles

L.211-38 à L.211-40 du Code monétaire et financier, à tenir compte, pour le calcul du ratio de

solvabilité, non pas des créances inscrites à l’actif (les créances de prêts sécurisés), mais des actifs

reçus à titre de garantie (les créances de crédits immobiliers à l’habitat), en nantissement ou en

pleine propriété, comme indiqué dans un courrier de l’Autorité de contrôle prudentiel et de

résolution en date du 1^eravril 2011.

La méthode de calcul des exigences de fonds propres au titre du risque de crédit à appliquer à ces

actifs reçus en garantie doit être celle utilisée par le groupe BNP Paribas, soit l’approche « notations

internes ». BNP Paribas Home Loan SFH est donc assujettie à une surveillance prudentielle sur

base individuelle.

Par ailleurs, afin de se conformer à l’obligation de respecter la réglementation prudentielle qui nous

est applicable, la Société a procédé au renforcement de ses fonds propres dits « Tier One », après

en avoir avisé l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution.

Le capital social de la Société s’élève à 285 000 000 euros.

 Ratios Prudentiels :

Le Règlement (UE) n° 2019/876 a introduit un ratio structurel de liquidité à un an (Net Stable

Funding Ratio - NSFR), qui fait l’objet d’une exigence minimale de 100 % depuis le 28 juin 2021.

Ce ratio standardisé vise à assurer que les actifs et les engagements de financement considérés à

plus d’un an sont financés par des ressources à plus d’un an.

La société adresse trimestriellement à l’ACPR les états déclaratifs au calcul de son ratio de liquidité

NSFR. Au 31 décembre 2022, le ratio NSFR est respecté.

Enfin, la société adresse mensuellement à l’ACPR les états déclaratifs relatifs au calcul de son ratio

de liquidité LCR.

A ce titre la société bénéficie des dispositions dérogatoires mentionnées à l’article 425 paragraphe

1 du Règlement CRR n°575/2013 du 26 juin 2013 (tel que modifié notamment par le Règlement

du Parlement européen et du Conseil n°2019/876 du 20 mai 2019) permettant de supprimer le

plafonnement des entrées de trésorerie dans le calcul du ratio de liquidité LCR.

Au 31 décembre 2022, le montant des entrées de trésorerie déclaré était de 929 885 000 euros, pour

un montant de sortie de trésorerie de 615 936 167 euros. Le montant net de sortie de trésorerie étant

négatif, aucun montant d’actif liquide n’était nécessaire afin de respecter les exigences de liquidité.

21

III - ENDETTEMENT

Nous rappelons que la capacité d’endettement de la Société est statutairement limitée: elle ne peut

s’endetter globalement que sous forme d’obligations à l’habitat d’emprunts bénéficiant du privilège

légal et d’emprunts subordonnés et d’emprunts relais. Ces derniers ont pour objet de financer

l’acquisition de créances dans l’attente d’une nouvelle émission et sont remboursés grâce au produit

des émissions. En outre, ses statuts contraignent d’imposer des clauses de « limitation du droit au

recours » à toutes les contreparties de la Société.

Par ailleurs, la capacité d’emprunt de BNP Paribas Home Loan SFH est tributaire du respect des

ratios prudentiels imposés par la réglementation en vigueur.

Nous rappelons que la Société n'emprunte pas pour son propre compte mais pour le compte du

Groupe BNP Paribas. Lors des échéances d'intérêts et de remboursement du principal, BNP Paribas,

de son côté, lui rembourse les sommes correspondant au service de sa dette, dans le cadre des prêts

sécurisés conclus.

BNP Paribas Home Loan SFH n'a donc pas à dégager de marge brute d'autofinancement pour servir

et amortir ses emprunts et ne prend pas de marge d'intermédiation. Dès lors, l'analyse de son

endettement propre n'a qu'un sens limité.

Les articles L.441-6-1 et D.441-4 du Code de commerce prévoient une information spécifique sur

les dates d’échéances des dettes à l’égard des fournisseurs; les sommes en question sont

négligeables pour la Société en dehors des opérations de banque et connexes. Les délais de

paiement de référence utilisés sont les délais légaux. Pour les créances et dettes relatives aux

opérations de banque et connexes de la Société, la durée résiduelle des emplois et ressources est

présentée en annexe 4.e des états financiers.

22

DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES ET DISPOSITIF DE

GESTION DES RISQUES

Les facteurs de risques donnés ci-dessous ne sont pas exhaustifs. La plupart de ces facteurs sont

liés à des événements qui peuvent ou non se produire. BNP Paribas Home Loan SFH n’est pas en

mesure d’exprimer un avis sur la probabilité de survenance de ces événements.

L’unique objet de la Société étant de refinancer les prêts immobiliers de certaines sociétés du

Groupe BNP Paribas, le risque de crédit est le plus important.

I - RISQUE DE CREDIT

Il convient de noter que :

a) Le risque de crédit que prend la Société n’est que vis-à-vis de BNP Paribas.

Effectivement, BNP Paribas intervient en tant qu’intermédiaire dans le refinancement

de ses propres filiales.

b) Aussi, le risque de crédit lié aux avances consenties par BNP Paribas à ses filiales est

supporté par BNP Paribas et les créances de BNP Paribas sur ses filiales sont intégrées

dans le pool des actifs affectés à la garantie des créances de la Société sur BNP Paribas.

c) Ces risques sont couverts à hauteur de 121% au minimum par des actifs collatéraux

garantissant les avances consenties par BNP Paribas Home Loan SFH au moyen d’un

portefeuille de créances constitués sous forme de garantie financière régie par les

articles L. 211-38 et suivants du Code monétaire et financier. En vertu de la convention

cadre de prêts, en cas de survenance de certains évènements prédéterminés (notamment

le non-respect d’exigences telles que l’« Asset Covered Test », le « Pre-maturity Test »

ou encore l’« Interest Reserve Funding Requirement» tels que décrits dans le

prospectus du Programme MTN et, en tout état de cause, avant l’ouverture d’une

procédure de sauvegarde ou la survenance de l’un des événements prévus au Livre VI

du Code de commerce, à l’égard de BNP Paribas), BNP Paribas Home Loan SFH, sera

en mesure d’exercer la garantie financière constituée par les actifs collatéralisés si BNP

Paribas ne désintéresse pas la société. Dans cette éventualité, conformément aux

dispositions légales, et quelle que soit la date d’exercice de la garantie (y compris après

le jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde), la propriété de ces actifs lui

sera automatiquement transférée et BNP Paribas Home Loan SFH poursuivra le

remboursement des d’obligations de financement de l’habitat grâce aux revenus tirés

du portefeuille de créances y compris, le cas échéant, par sa réalisation.

d) Les actifs intégrés au pool de collatéral constitué par BNP Paribas sont évalués

mensuellement par l’agent de calcul de la société, BNP Paribas, l’objectif étant de

maintenir le niveau de surdimensionnement adéquat pour satisfaire les objectifs de

notation.

23

 Ratio de couverture

BNP Paribas Home Loan SFH respecte les règles de surdimensionnement prévues par l’article L.

513-12 du Code monétaire et financier, l’article 6 du Règlement du Comité de la réglementation

bancaire et financière n°99-10 du 9 juillet 1999 relatif aux sociétés de crédit foncier et aux sociétés

de financement de l’habitat (le « Règlement n°99-10 » tel que modifié par l’arrêté du 7 juillet 2021)

et par l’annexe 2 à l’Instruction n° 2022-I-03 relative au ratio de couverture des sociétés de crédit

foncier et des sociétés de financement de l’habitat, en application desquelles un ratio de couverture

des ressources privilégiées par les éléments supérieurs à 105 % doit être maintenu comme étant,

dans les conditions suivantes :

. Le dénominateur de ce ratio de couverture est constitué par les Obligations de financement

de l’habitat ainsi que toutes les autres ressources bénéficiant du privilège défini à l’article

L. 513-11 du Code monétaire et financier, y compris les dettes rattachées à ces éléments et

les dettes résultant des frais annexes mentionnés au troisième alinéa du même article, les

sommes dues, le cas échéant, au titre du contrat de gestion ou de recouvrement prévu à

l’article L. 513-15 du même code ;

. Le numérateur du ratio est constitué par l’ensemble des éléments d’actif acquis par la

Société en garantie de prêts à terme affectés de pondérations suivantes :



0%, 50% ou 100% pour les prêts cautionnés et les parts ou titres émis par des

organismes de titrisation selon les conditions de notation fixées en annexe du

Règlement CRBF n°99-10;

 0% pour les éléments qui sont déduits des fonds propres conformément au

Règlement CRBF n°90-02 du 23 février 1990 relatif aux fonds propres modifié

(le « Règlement n°90-02 ») ;

 50% pour les immobilisations résultant de l’acquisition des immeubles au titre

de la mise en jeu d’une garantie ;

 100% pour les titres et valeurs, sûrs et liquides ;

 100% pour les autres éléments d’actif éligibles à hauteur de la partie éligible au

refinancement. A noter, suite à l’entrée en vigueur du nouvel Arrêté en mai 2014,

lorsque l'exposition à l'actif sur les entreprises liées dépasse 25 % des ressources

non privilégiées de la société de financement de l'habitat, le numérateur du ratio

de couverture doit être diminué du montant de ces expositions, déduction faite

d'une limite égale à 25 % des ressources non privilégiées et des éventuels actifs

reçus en garantie, nantissement ou pleine propriété en application des articles L.

211-36 à L. 211-40, L. 313-23 à L. 313-35, et L. 313-42 à L. 313-49 du Code

monétaire et financier face à ces expositions (ces actifs étant alors retenus dans

ce calcul selon les pondérations habituellement appliquées au calcul des actifs

éligibles au numérateur du ratio de couverture).

24

BNP Paribas Home Loan SFH s’engage à se conformer aux critères d’éligibilité applicables issus

de la réglementation évoquée ci-dessus et à un surdimensionnement dont le taux a été négocié avec

les agences de notation.

Les agences de notation Standard & Poor’s et Fitch ont eu des démarches différentes pour la

modélisation permettant de déterminer le taux de surdimensionnement.

Au cours de l’année 2022, le ratio de couverture de la société est resté supérieur à 110%. A titre

indicatif, ce ratio de couverture était de :

. 131.3% au 31 mars 2022,

. 113.1% au 30 juin 2022,

. 113.3% au 30 septembre 2022.

Ces niveaux de couverture s’expliquent par le maintien sur l’année d’un taux de « sur-

collatéralisation » d’au moins 114%.

 Risque au regard de l'investissement des fonds propres de la Société

BNP Paribas Home Loan SFH encourt un risque de crédit vis-à-vis de BNP Paribas SA dans le

cadre du replacement à court-terme auprès de BNP Paribas SA de ses fonds propres et emprunts

subordonnés. Afin de limiter ce risque, la Société a conclu fin 2014 une convention de dépôt à

terme (« Fixed-term Deposits Master Agreement ») qui prévoit en particulier une exigence de

notation minimale de BNP Paribas (A/A-1 par Standard & Poor’s et A/F1 par Fitch) et une option

de rachat anticipé à la main de la Société (« Optional Early Redemption »). Cette convention

permet de réduire considérablement le risque de crédit de la Société.

Les fonds propres de la Société sont investis en dépôts à vue ouverts dans les livres de BNP Paribas.

Bien que ces dépôts à vue fassent l’objet d’une rémunération négative, l’impact de l’environnement

de taux négatifs sur les fonds propres de la société est limité.

En effet, pour l’exercice 2022, le résultat des intérêts négatifs issus du replacement des fonds

propres de la Société est négatif à hauteur de 0.723 millions d’euros pour autant, le résultat net de

la Société demeure positif à hauteur de 2.017 millions d’euros.

 Risque au regard de la mise en résolution de BNP Paribas

La Directive BRRD établit un cadre européen pour le redressement et la résolution des

établissements de crédit et des entreprises d’investissement. Elle a été transposée par l’ordonnance

n°2015-1024 du 20 août 2015, qui est venue compléter le dispositif mis en œuvre par la loi n°2013-

672 du 26 juillet 2013 de séparation et de régulation des activités bancaires. La Directive BRRD a

été par la suite complétée par l’ordonnance relative au régime de résolution dans le secteur bancaire

n°2020-1636 en date du 21 décembre 2020.

La mise en œuvre du régime français de résolution bancaire a été confiée à l’Autorité de contrôle

prudentiel et de résolution (ACPR) ou au Conseil de Résolution Unique grâce à la création d’un

collège de résolution.

25

Par ailleurs, le mécanisme de résolution unique défini le 15 juillet 2014 par le règlement n°

806/2014 (tel que modifié) établi des règles et une procédure uniforme pour la résolution des

établissements de crédit et de certaines entreprises d'investissement dans le cadre d'un mécanisme

de résolution unique et d'un Fonds de résolution bancaire unique.

L’autorité de résolution dispose ainsi de quatre principaux outils de résolution qu’elle peut décider

d’appliquer conjointement ou séparément en fonction de la situation :

(i)

l’autorité peut procéder au transfert des actions et autres titres de propriété ainsi que des

biens, droits et obligations de l’entité soumise à une procédure de résolution à un

acquéreur privé,

(ii)

l’autorité peut créer une structure de gestion d’actifs à laquelle elle pourrait transférer

les biens, droits et obligations de mauvaise qualité de l’entité soumise à une procédure

de résolution et qui ont vocation à être vendus ou liquidés,

(iii) l’autorité peut également transférer à cet établissement les actions et autres titres de

propriété ainsi que des biens, droits et obligations de l’entité soumise à une procédure

de résolution et qui ont vocation à perdurer, et

(iv)

il permet de faire contribuer les actionnaires et créanciers à l’absorption des pertes et,

le cas échéant, à la recapitalisation de l’entité en résolution. Il se divise en deux phases

(a) une phase de réduction des engagements éligibles à une telle mesure afin d’absorber

les pertes et de ramener la valeur nette de l’établissement à zéro, et (b) une phase de

conversion des engagements éligibles afin de recapitaliser l’établissement ou de

contribuer, notamment, à la capitalisation de l’établissement-relais.

Le risque afférent aux mesures de renflouement pouvant être décidées par l’ACPR conformément

à l’article L.613-55 du Code monétaire et financier (risque de « bail-in ») en cas de défaillance de

BNP Paribas est limité. En effet, ce risque consisterait à ce que les créances dont bénéficie BNP

Paribas Home Loan SFH au titre des prêts sécurisés soumis aux dispositions des articles L.211-36

et suivants du Code monétaire et financier qu’elle a accordés à BNPP SA fassent l'objet d'une

réduction de leur valeur ou d'une conversion en instruments de fonds propres.

Le remboursement des prêts accordés à BNP Paribas bénéficie d’une garantie financière soumise

aux dispositions des articles L.211-36 et suivants du Code monétaire et financier.

Par application de l’article L.613-55-1 alinéa 2 du Code monétaire et financier, les engagements

garantis tels que définis à l’article L.613-34-1, 10° du Code monétaire et financier ne sont pas

susceptibles de faire l’objet d’une telle mesure de renflouement.

Cette garantie permettant de qualifier les créances garanties par les prêts sécurisés de la Société

d’engagement garanti au sens de l’article L.613-34-1, 10° du Code monétaire et financier, les prêts

sécurisés dont bénéficie BNP Paribas Home Loan SFH ne sont par conséquent pas susceptibles de

faire l’objet d’éventuelles mesures de renflouement.

II - RISQUE DE TAUX, DE CHANGE ET RISQUE DE MARCHE

Les conditions actuelles de fonctionnement de BNP Paribas Home Loan SFH ne l'exposent pas à

un risque de taux significatif.

26

Effectivement, les emprunts, par émission d’obligations de financement de l’habitat, et les prêts

sécurisés conclus entre la Société et BNP Paribas dans le cadre de la convention cadre sont

parfaitement adossés en taux et en durée.

Le seul risque de taux auquel est exposé la Société aujourd’hui est un risque de « fixing » de taux

lié au placement des emprunts subordonnés et des fonds propres. Ce risque s’étend sur une période

de moins de trois mois ; ces éléments étant indexés sur de l’Euribor 3 mois, et faisant l’objet d’un

calcul trimestriel de « sensibilité » communiqué dans le rapport relatif à la qualité des actifs.

Au 31 décembre 2022, la « sensibilité » de la valeur actuelle nette du bilan, y compris des fonds

propres était d’environ 154 419 euros pour une variation des taux de 2%. Cette « sensibilité » de la

valeur actuelle nette du bilan à un mouvement défavorable de taux de 2% représente environ 0.05%

du montant des fonds propres de BNP Paribas Home Loan SFH.

Il faut ajouter que la « surcollatéralisation » à hauteur d’au moins 114% dont bénéficie la Société

en vertu du contrat de garantie financière conclu avec BNP Paribas la préserve assez largement

d’un éventuel risque de taux résiduel.

BNP Paribas Home Loan SFH n’a, par ailleurs, aucune activité de marché autre que l’émission des

d’obligations de financement de l’habitat et ses statuts lui interdisent toute activité ne correspondant

pas strictement à son objet limité.

Une variation des conditions de marché n’a pas d’incidence sur l’activité courante (émission

d’obligations et prêts sécurisés à sa maison mère) et, par conséquent, pas d’impact sur les résultats

et le bilan de la Société. Une variation défavorable des conditions de marché n’aurait d’incidence

que sur la capacité de BNP Paribas Home Loan SFH à lever des fonds sur le marché obligataire.

Les résultats de BNP Paribas Home Loan SFH correspondant au produit du placement des fonds

propres sur le marché monétaire et aux marges générées par les commissions versées par BNP

Paribas, déduction faite des frais généraux et de la rémunération des emprunts subordonnés

contractés auprès de BNP Paribas, une baisse des taux sur le marché monétaire induit

mécaniquement et marginalement une baisse des résultats de la Société.

Cependant, la Société pourrait être exposée à un risque de taux dans l’hypothèse d’un défaut de

BNP Paribas. La Société serait alors amenée à exercer la garantie financière (voir les conditions

infra « Risques Juridiques »), deviendrait, par conséquent, définitivement propriétaire des créances

de crédits immobiliers à l’habitat et supporterait, à compter de ce moment, le risque de taux lié aux

disparités entre les taux payés en rémunération des d’obligations de financement de l’habitat, à son

passif, et le taux d’intérêt des créances de crédits immobiliers à l’habitat désormais inscrites à son

actif à l’issue de la réalisation de la garantie.

En considération de ces risques, la Documentation du Programme obligeait BNP Paribas Home

Loan SFH jusqu’à la mise à jour annuelle du programme en juin 2015 à conclure des swaps

spécifiques avec une contrepartie éligible pour la couverture de ces risques notamment en cas de

baisse de la notation de BNP Paribas.

27

Cette stratégie de couverture des risques futurs de taux et de change a été modifiée le 29 juin 2015 : la

Société n’est désormais plus engagée contractuellement à conclure de tels swaps de couverture mais

bénéficie en revanche de plusieurs mécanismes. La Société peut également choisir de couvrir ce risque

de taux et de change en mettant en place des swaps de couverture de structure équivalente aux « Issuer

Hedging Swaps » et « Borrower Hedging Swaps » décrits ci-dessus.

Au 31 décembre 2022, l’« Interest Reserve » n’est pas activée compte tenu des notations de BNP

Paribas. La Société ne dispose plus d’aucun « Cross Currency Swap ».

Ce choix a été communiqué aux deux agences et n’a eu d’incidence ni sur la notation AAA des

obligations de financement de l’habitat ni sur le surdimensionnement actuel du programme, compte

tenu de l’adossement naturel en taux de l’actif et du passif de la structure.

III - RISQUE DE LIQUIDITE

Les conditions habituelles de fonctionnement de BNP Paribas Home Loan SFH sont telles qu’elle

n’est pas exposée, en principe, à un risque de liquidité.

Toutefois, il convient de noter que plusieurs ratios ont été mis en place pour s’assurer que BNP

Paribas Home Loan SFH soit en mesure de faire face à ses échéances dans des cas où la Société

serait amenée à verser des montants très importants notamment lorsqu’il est prévu que la totalité

du principal des titres soit intégralement payée à l’échéance (obligations dites « hard bullet »). Il

existe actuellement trois ratios, dont une description exhaustive figure dans le Base Prospectus du

Programme MTN, qui fonctionnent selon les modalités suivantes :

-

l’« Asset Cover Test » (ci-après l’« ACT»)

Consiste, en résumé, en un calcul périodique des actifs collatéraux de la Société. Ce ratio vise à

s’assurer de la présence constante d’un niveau de surcollatéralisation suffisant pour protéger la

société et les porteurs d’obligations de financement de l’habitat contre certains risques spécifiques

de crédit et de marché.

Le pourcentage des actifs collatéraux pris en compte lors du calcul de l’ACT ne peut, en aucun cas,

être supérieur à 92.5 % et assure donc un rehaussement de crédit minimal de 8.1 %.

De plus, bien que la quotité de financement (« loan to value » ou « LTV ») soit limitée à 100 %

selon les critères d’éligibilité des créances, les exigences que BNP Paribas Home Loan SFH

s’impose contractuellement pour l’établissement de son ratio de couverture lui font retenir

seulement 80% de la valeur indexée des biens immobiliers. La valeur indexée est conservatrice

puisqu’elle est calculée à partir des indices de coût de logement de l’INSEE de telle manière qu’elle

prend en compte la totalité de la baisse du marché immobilier, mais seulement 80% de sa hausse.

Si à une date de calcul donnée, le ratio ACT n’était pas observé cela aurait pour conséquence de

faire obstacle à l’émission de nouveau d’obligations de financement de l’habitat tant qu’il ne serait

pas remédié à la situation. Au cas où l’ACT demeurait insuffisant à la prochaine date de calcul (le

mois suivant), cela constituerait un cas de défaut de BNP Paribas (dit « Borrower Event of

Default »). Dans cette hypothèse, la société adresserait, alors, un avis de réalisation de la garantie

28

financière à BNP Paribas ce qui aurait pour conséquence que plus aucune avance ne pourrait être

consentie dans le cadre de la convention cadre de prêts à terme et cela entraînerait l’exigibilité

immédiate des avances déjà consenties au titre de la convention de prêts sécurisés. Il serait alors

calculé l’« Amortisation Test ».

-

L’« Amortisation Test »

L’Amortisation Test consiste à vérifier, après délivrance d’un avis de réalisation de la garantie

financière, si la valeur ajustée du portefeuille de créances de crédits immobiliers à l’habitat est

supérieure au montant nominal des obligations de financement de l’habitat non remboursées.

La défaillance de la Société à se conformer à l’Amortisation Test pourrait résulter soit d’une forte

dépréciation de l’immobilier résidentiel en France, soit d’une forte augmentation des cas de défauts

de paiement au titre des crédits immobiliers à l’habitat ou d’une combinaison des deux facteurs.

-

Le «Pre-maturity test »

Ce test vise à réduire le risque de liquidité lié à un défaut de l’emprunteur, BNP Paribas, au titre de

la convention de prêts sécurisés en amont de la maturité des obligations de financement de l’habitat

qui doivent être intégralement payées à leur échéance (obligations dites « hard bullet »).

Pour pallier ce risque, il est prévu que, dans l’hypothèse où la notation de BNP Paribas descend en

deçà d’un certain seuil dans les 180 jours calendaires précédant la maturité d’une série

d’obligations de financement de l’habitat qui sont intégralement à payer à l’échéance, la Société

devra constituer dans un délai de trente jours ouvrés à compter de la dégradation de cette notation,

une réserve de liquidité suffisante pour couvrir le remboursement du principal et les intérêts de ces

obligations ainsi que tous les frais accessoires à la charge de l’emprunteur.

Le non-respect des exigences du pre-maturity test par l’emprunteur constitue un cas de défaut à

son encontre.

De plus, l’article R. 513-7 du Code monétaire et financier tel que modifié par décret le 2 mai 2022

applicable également aux SFH prescrit désormais que :

« La société de crédit foncier assure à tout moment la couverture de ses besoins de trésorerie sur

une période de 180 jours, en tenant compte des flux prévisionnels de principal et intérêts sur ses

actifs ainsi que des flux nets afférents aux instruments financiers à terme mentionnés à l'article L.

513-10.

Le besoin de trésorerie est couvert par :

1° Des actifs liquides de niveau 1, 2A ou 2B tels que définis dans les articles 10, 11 et 12 du

règlement délégué (UE) 2015/61 du 10 octobre 2014, qui sont valorisés conformément à ce

règlement et qui ne sont émis ni par la société de crédit foncier, ni par son entreprise mère, à moins

qu'il ne s'agisse d'une entité du secteur public au sens de l'article 116 du règlement (UE) n°

575/2013 du 26 juin 2013 qui n'est pas un établissement de crédit, ni par une filiale de son

entreprise mère, ni par un organisme de titrisation ou une entité similaire soumise au droit d'un

Etat membre de l'Union européenne avec laquelle elle a des liens étroits

;

29

2° Des expositions à court terme sur des établissements de crédit, s'ils bénéficient du meilleur ou

deuxième meilleur échelon de qualité de crédit établi par un organisme externe d'évaluation de

crédit reconnu par l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution conformément à l'article L.

511-44, ou des dépôts à court terme auprès d'établissements de crédit bénéficiant du meilleur

échelon de qualité de crédit, du deuxième meilleur ou troisième meilleur échelon de qualité de

crédit établi par un organisme externe d'évaluation de crédit reconnu par l'Autorité de contrôle

prudentiel

et

de

résolution

conformément

à

l'article

L.

511-44.

Les créances non garanties et jugées en défaut, conformément à l'article 178 du règlement (UE)

n° 575/2013 du 26 juin 2013, ne peuvent pas participer à la couverture des besoins de trésorerie.

Lorsque l'actif de la société de crédit foncier, hors actifs liquides et expositions à court terme sur

des établissements de crédit, comprend des créances garanties en application des articles L. 211-

36 à L. 211-40, L. 313-23 à L. 313-35, et L. 313-42 à L. 313-49, il est tenu compte, pour l'évaluation

des besoins de trésorerie, non des flux prévisionnels des créances inscrites à l'actif de la société de

crédit foncier, mais de ceux résultant des actifs reçus à titre de garantie, en nantissement ou en

pleine propriété.

Pour les obligations foncières dont la date d'échéance est prorogeable, le calcul des flux

prévisionnels de principal peut être fait sur la base de la date d'échéance prorogée conformément

aux modalités contractuelles de l'obligation foncière. »

Au 31 décembre 2022, les informations sur le besoin de liquidité à 180 jours et les modalités de

couverture sont estimées comme suit :

Flux provenant du principal des créances apportées en

garantie

Remboursements de principal des obligations à

l’habitat

2,501,514,869.65

265,047,129.13

915,000,000.00

-

500,000,000.00

72,419,875.00

8,353,606.30

Flux provenant des intérêts des créances apportées en

garantie

Remboursements d’intérêts des obligations à l’habitat

Paiements d’intérêts des emprunts subordonnés

Principal à recevoir au titre des placements des fonds

propres et du cash collateral

Intérêts à recevoir au titre des placements des fonds

propres et du cash collateral

1,401,726.67

Flux prévisionnel de l'actif (A)

3,682,963,725.44

3,102,190,244.14

Flux prévisionnel du passif (B)

-

580,773,481.30

Excedents (+) ou Besoins (-) nets de liquidité à

180 jours (A+B)

. En référence à l’article R. 513-7 du Code monétaire et financier, le calcul du besoin de

trésorerie est évalué en transparence, c’est-à-dire en tenant compte non pas des flux

prévisionnels des créances inscrites à l'actif de BNP Paribas Home Loan SFH, mais de ceux

résultant des actifs reçus à titre de garantie, en nantissement. Les paiements de principal et

d’intérêts des créances apportées en garantie représentent un montant total de

2 501 514 869.65 euros.

. Les intérêts et principal à recevoir par BNP Paribas Home Loan SFH au titre des placements

des fonds propres et du Cash Collateral Account représentent un montant total de

916 401 726.67 euros.

. Le besoin de liquidité dû aux remboursements d’intérêts et de principal des obligations à

l’habitat, des emprunts subordonnés s’élève à 580 773 481.30 euros.

30

. Les surplus nets de liquidité à 180 jours de BNP Paribas Home Loan SFH s’élèvent à

3 102 190 244.14 euros.

Les informations relatives aux valeurs de remplacement de la société sont publiées

trimestriellement dans le rapport sur la qualité des actifs. Ces rapports sont accessibles sur le site

Internet sous le lien suivant :

https://invest.bnpparibas.com/en/debts/bnp-paribas-home-loan-sfh/regulatory-reports-base-

prospectus-home-loan-sfh

IV - RISQUE OPERATIONNEL

Une convention « de mise à disposition de moyens » conclue avec BNP Paribas permet la mise à

disposition par BNP Paribas de tous les moyens humains et techniques nécessaires à la poursuite

des activités de la BNP Paribas Home Loan SFH notamment des moyens informatiques, de

secrétariat juridique, de contrôle interne permanent et périodique et de déontologie.

Le dispositif de mesure et de gestion du risque opérationnel est mis en œuvre dans le groupe BNP

Paribas de façon proportionnée aux risques encourus et dans un souci de couverture large. Il couvre

tous les évènements incluant notamment les risques liés à des événements de faible occurrence

mais à fort impact, les risques de fraudes interne et externe définis à l’article 324 du règlement

(UE) n°575/2013.

Ce dispositif s’inscrit dans le cadre d’une gouvernance formalisée qui associe :

. Un premier niveau de défense, sous la responsabilité des équipes en charge de la mise en

œuvre opérationnelle des processus et qui s’appuie sur des compétences dites OPC

(Operational Permanent Control).

. Un second niveau de défense, constitué de fonctions de contrôle permanent indépendantes,

et en particulier des équipes RISK (dont RISK ORM) chargées de définir le cadre général

de fonctionnement du dispositif de gestion des risques opérationnels et d’exercer un second

regard sur la façon dont ceux-ci sont identifiés, évalués et gérés par le premier niveau de

défense.

Les décisions structurantes de gestion du risque opérationnel sont prises par le management dans

le cadre de comités formels dans lesquels le second niveau de défense est présent et qui font l’objet

de compte rendus.

Un système d’escalade et d’arbitrage encadre ce dispositif de gouvernance.

Par ailleurs, pour l’exercice 2022, le seuil d’alerte concernant le risque d’incident opérationnel

(article 98, de l’Arrêté du 3 novembre 2014), déterminé sur la base du PNB de l’exercice 2021 et

compte tenu des fonds propres au 31 décembre 2021, est resté inchangé à 1 million d’euros. Ce

seuil a été présenté et approuvé avec le rapport annuel sur la mesure et la surveillance des risques

lors du Conseil d’Administration du 24 mars 2022.

31

Enfin, la Société dépend de BNP Paribas ou de ses sociétés affiliées (ou de celles qui leur

succéderaient) pour les activités suivantes :

. la gestion de ses opérations conformément aux dispositions de l’Article L. 513-15 du Code

monétaire et financier ;

. la gestion de ses risques ;

. l’origination et le suivi commercial des prêts à l’habitat qu’il accorde ;

. la couverture de ses engagements au titre des obligations de financement de l’habitat ;

. l’apport de liquidités ; et

. l’ouverture et le fonctionnement de ses comptes bancaires.

Sans préjudice de la garantie de BNP Paribas, en tant qu’emprunteur, à la Société en qualité de

prêteur, au titre de la convention de crédit, la Société est également exposée au risque de crédit de

BNP Paribas, au titre des avances à BNP Paribas consenties par la Société.

V - RISQUE JURIDIQUE

La structuration de la transaction a fait l’objet des conseils donnés par un cabinet d’avocats de

premier plan, le cabinet Gide Loyrette Nouel. Par ailleurs, le risque juridique des opérations de

BNP Paribas Home Loan SFH a été, lors du lancement du programme, très largement analysé tant

en interne que par les agences de notation (et leurs propres cabinets conseils) et nous vous rappelons,

à ce titre, que le Programme MTN de BNP Paribas Home Loan SFH a obtenu, à l’issue de ces

analyses, une notation triple A par les Agences de Notation Standard & Poors et Fitch.

Une équipe de juristes spécialisés de BNP Paribas, associée au cabinet Gide Loyrette Nouel,

participe activement aux opérations de BNP Paribas Home Loan SFH.

BNP Paribas constitue au bénéfice de BNP Paribas Home Loan SFH un collatéral sur les créances

de prêts immobiliers conclus avec ses clients particuliers. Ce collatéral est constitutif d’une garantie

financière des avances conclues dans le cadre du contrat cadre de prêts entre les deux sociétés. Il

est soumis aux dispositions des articles L. 211-36 et suivants du Code monétaire et financier.

Ces dispositions légales résultent de la transposition en droit français de la Directive « Collatéral »

du 6 juin 2002. Ces dispositions ont notamment pour avantages de permettre (i) le transfert de

propriété au profit de BNP Paribas Home Loan SFH du portefeuille de créances remis en garantie,

en cas de défaillance au sens large (voir risque de crédit) de BNP Paribas et (ii) l’opposabilité dudit

transfert de propriété à l’ensemble des procédures prévues au Livre VI du Code de commerce

ouvertes à l’encontre de BNP Paribas.

* * *

Par ailleurs, notons qu’il n’existe pas à la date d’émission de ce rapport, de faits exceptionnels ou

de litiges ayant eu dans un passé récent - ou susceptibles d’avoir - une incidence significative.

* * *

32

De même, à cette date, aucune procédure judiciaire, fiscale ou réglementaire susceptible d’avoir

une incidence significative sur la situation financière et le patrimoine de la Société n’est en cours.

33

CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES, ENGAGEMENTS EN

FAVEUR DU DEVELOPPEMENT DURABLE, RISQUES FINANCIERS LIES AUX

EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE ET STRATEGIE BAS-CARBONE

La Société ne dispose ni d'effectifs, ni de moyens propres, et repose sur ceux mis à sa disposition

par sa société mère, BNP Paribas.

Pour plus d’informations sur les conséquences sociétales et environnementales et engagements en

faveur du développement durable du groupe BNP Paribas, il convient de se consulter le document

de référence publié annuellement à l’adresse ci-dessous.

https://invest.bnpparibas.com/documents-de-reference

34

PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

I - TEXTES DE REFERENCE EN MATIERE DE CONTROLE INTERNE

Les principes et les modalités du contrôle interne des activités bancaires en France et à l’étranger

se trouvent au cœur des réglementations bancaires et financières et sont l’objet de nombreuses

dispositions législatives et réglementaires.

Le principal texte en la matière applicable à BNP Paribas est l’Arrêté ministériel du 3 novembre

2014 qui a remplacé le règlement n° 97-02 modifié du CRBF. Les articles 1 et 2 de cet arrêté ont

fait l’objet d’une actualisation via l’arrêté du 28 juillet 2021.

Ce texte a mis en conformité le règlement n° 97-02 avec la directive européenne CRD 4 et définit

les conditions de mise en œuvre et de suivi du contrôle interne dans les établissements de crédit et

les entreprises d’investissement. Il précise notamment les principes relatifs aux systèmes de

contrôle des opérations et des procédures internes, à l’organisation comptable et au traitement de

l’information, aux systèmes de mesure des risques et des résultats, aux systèmes de surveillance et

de maitrise des risques, au système de documentation et d’information sur le contrôle interne.

L’article 258 de cet Arrêté prévoit la rédaction à l’intention du Conseil d’administration d’un

rapport règlementaire annuel (le rapport sur le contrôle interne), sur les conditions dans lesquelles

le contrôle interne est assuré.

Cet Arrêté, relatif au contrôle interne des établissements de crédit et des entreprises

d’investissement, impose à BNP Paribas Home Loan SFH d’être doté d’un dispositif de contrôle

interne comprenant des organisations et des responsables spécifiques pour le contrôle permanent

et le contrôle périodique.

Cependant, dans l’exercice de son activité, la Société, qui ne dispose pas de moyens propres, a

demandé à BNP Paribas de mettre à sa disposition les moyens humains, matériels et techniques lui

permettant de réaliser un certain nombre de fonctions supports de ses activités, telles que la

supervision comptable ou le contrôle permanent et périodique.

A ce titre, BNP Paribas et BNP Paribas Home Loan SFH ont mis en place une convention de mise

à disposition de moyens en date du 5 décembre 2006. En application des Lignes Directrices

adoptées par l’Autorité Bancaire Européenne sur les contrats d’externalisation, une nouvelle

architecture contractuelle a été mise en place entre BNP Paribas Home Loan SFH en tant que

bénéficiaire de différentes prestations (juridiques, conformité, ALM) et BNP Paribas SA en tant

que prestataire desdites prestations.

35

II - PRINCIPES D’ORGANISATION DU DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE

2.1

Principes fondamentaux

Le dispositif de contrôle interne de BNP Paribas Home Loan SFH est structuré autour de trois

niveaux de contrôles et d’une séparation claire entre le Contrôle Permanent et le Contrôle

Périodique conformément à l’Arrêté du 3 novembre 2014.

Le contrôle permanent est le dispositif d’ensemble qui met en œuvre de façon continue les actions

de maîtrise des risques et de suivi de la réalisation des actions stratégiques. Il se décompose en

deux niveaux : un contrôle de niveau 1, assuré en premier lieu par les opérationnels, y compris la

hiérarchie, et en second lieu par des fonctions de contrôle permanent intégrées aux entités

opérationnelles (notamment OPC : Operational Permanent Control) et un contrôle de niveau 2,

exercé par des fonctions indépendantes telles que « Risk ORM » (« Operational Risk

Management») au sein de la fonction des risques, la conformité ou les affaires juridiques.

Le contrôle périodique est le dispositif d’ensemble par lequel est assurée la vérification «ex post»

du bon fonctionnement de l’entreprise, au moyen d’enquêtes, conduites par l’Inspection Générale,

qui exerce ses fonctions de manière indépendante.

La Direction Générale du groupe BNP Paribas a mis en place un dispositif de contrôle interne dont

l’enjeu principal est d’assurer la maîtrise globale des risques et de donner une assurance raisonnable

que les objectifs que l’entreprise s’est fixés à ce titre soient bien atteints. La Charte de contrôle

interne de BNP Paribas fixe le cadre de ce dispositif et constitue le référentiel interne de base du

contrôle interne de BNP Paribas. Largement diffusée au sein du Groupe et accessible à tous ses

collaborateurs, cette charte rappelle en premier lieu les objectifs du contrôle interne, qui vise à

assurer :

. une gestion des risques saine et prudente, alignée avec les valeurs et le code de conduite

dont BNP Paribas s’est doté et avec les politiques définies dans le cadre de sa responsabilité

sociétale et environnementale,

. la sécurité opérationnelle du fonctionnement interne de BNP Paribas,

. la pertinence et la fiabilité de l’information comptable et financière,

. la conformité aux lois, aux règlements et aux politiques internes.

La charte fixe ensuite les règles en matière d’organisation, de responsabilité et de périmètre

d’intervention des différents acteurs du contrôle interne et édicte le principe selon lequel les

fonctions de Contrôle (Conformité, Inspection Générale et Risques) opèrent des contrôles de

manière indépendante.

2.2

Acteurs ou structures exerçant les activités de contrôle

- Périmètre du contrôle interne de BNP Paribas Home Loan SFH

La Société a mis en place un dispositif de contrôle interne tenant compte de la forme juridique de

la Société, et de l’absence de moyens propres de la Société. Dans le cadre de la convention de mise

à disposition de moyens, BNP Paribas s’est engagé à mettre à la disposition de la Société les

moyens humains et techniques nécessaires à la réalisation de la supervision comptable de la Société,

36

notamment en matière de reporting réglementaire et le contrôle des risques, le contrôle permanent

et le contrôle périodique (en ce compris la conformité et la lutte contre le blanchiment).

Ainsi que mentionné ci-dessus, le contrôle interne de BNP Paribas Home SFH est assuré par les

personnels correspondants de BNP Paribas.

2.3

Pilotage du dispositif de Contrôle Interne

Conformément à ce qui a été déclaré dans le dossier d’agrément, BNP Paribas Home Loan SFH

n’a pas souhaité se doter d’un comité de contrôle interne. Le contrôle interne de l’entité est assuré

dans l’exercice normal de leur fonction par le personnel de BNP Paribas, comme évoqué

précédemment.

2.4

Système de reporting à l’organe exécutif

La Société rappelle que au moins une fois par an, le Conseil d’administration de la Société procède

à l’examen de l’activité et des résultats du contrôle interne permanent et périodique et en particulier

du contrôle de la conformité sur la base des informations qui lui seront fournies par le président du

Conseil d’administration, le directeur général et par les responsables de contrôle concernés.

- Procédures d’information du Conseil d’administration

La Société rappelle que le président du Conseil d’administration informe le Conseil

d’administration sur la situation économique et financière de la Société et communique l’ensemble

des mesures constitutives du dispositif de contrôle interne ainsi que les éléments essentiels et les

enseignements principaux qui auront été dégagés des mesures de risques auxquels la Société est

exposée.

- Procédures d’information du contrôleur spécifique

Le président du Conseil d’administration et le directeur général s’assurent que l’ensemble de la

documentation et des rapports qui, en application de l’Arrêté du 3 novembre 2014, doivent être mis

à la disposition du président du Conseil d’administration, du directeur général, du directeur général

délégué, du Conseil d’administration, du secrétariat général de l’Autorité de contrôle prudentiel et

de résolution et des commissaires aux comptes ou qui doivent leur être adressés, sont également

mis à la disposition ou adressés au contrôleur spécifique, conformément à l’article 12 du Règlement

n°99-10.

Le contrôleur spécifique devra également attirer l’attention des dirigeants et de l’Autorité de

contrôle prudentiel et de résolution dans le cas où il jugerait que le niveau de congruence de taux

et de maturité ferait encourir des risques excessifs aux créanciers privilégiés.

- Rapport sur le contrôle interne et sur la mesure et la surveillance des risques

BNP Paribas s’engage à ce que les départements compétents de BNP Paribas élaborent une fois par

an, pour le compte de la Société, (i) un rapport sur les conditions dans lesquelles le contrôle interne,

permanent et périodique, est assuré et (ii) un rapport sur la mesure et la surveillance des risques

auxquelles la Société sera exposée.

37

Les critères et seuils définissant les incidents significatifs sont ceux de la procédure RISK0333 «

Incidents historiques de risque opérationnel nécessitant l’information des dirigeants effectifs, de

l’organe de surveillance, de l’autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) et de la

Banque de France » actualisée en septembre 2021, qui s’applique à la société.

Pour l’exercice 2022, il est précisé que ce seuil, déterminé sur la base du PNB de l’exercice 2021,

conformément à la même procédure Groupe est resté inchangé à un million d’euros compte tenu

des fonds propres au 31 décembre 2021.

Le seuil pour l’exercice 2023, sur la base du PNB de l’exercice 2022 et compte tenu des Fonds

Propres au 31 décembre 2022 restera inchangé à 1 million d’euros et sera présenté pour approbation

lors du Conseil d’Administration du 27 mars 2023, et ensuite à l’Assemblée Générale annuelle du

14 avril 2023.

Aucun incident de risque opérationnel n’a été relevé sur l’exercice 2022.

- Rapport sur le contrôle interne et la gouvernance de l’article L.225-100-1 du Code de

commerce

Une fois par an, le président du Conseil d’administration, sur la base des éléments fournis par BNP

Paribas dans le cadre de la convention de mise à disposition de moyens, pour le compte de la

Société, établit un rapport sur le contrôle interne et la gouvernance de la Société, en détaillant

notamment les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et

financière pour les comptes sociaux de l’exercice.

- Autres moyens

BNP Paribas s’engage à mettre à la disposition de la Société tous autres moyens qui seront identifiés

comme entrant dans le périmètre de cette convention de mise à disposition de moyens, étant

entendu que ces prestations feront l’objet d’une refacturation par BNP Paribas à la Société. En

application des Lignes Directrices adoptées par l’Autorité Bancaire Européenne sur les contrats

d’externalisation, une nouvelle architecture contractuelle a été mise en place en 2022 entre i) BNP

Paribas Home Loan SFH en tant que bénéficiaire de différentes prestations et ii) BNP Paribas SA

en tant que prestataire desdites prestations.

- Engagements de BNP Paribas au titre de la mise à disposition de moyens

Conformément aux dispositions de l’article 237 de l’Arrêté du 3 novembre 2014, BNP Paribas

s’engage à :

-

assurer un niveau de qualité dans l’exercice de sa mission en faveur de la Société répondant

à un fonctionnement normal du service;

mettre en œuvre des mécanismes de secours adéquats en cas de difficulté grave affectant la

continuité du service rendu ;

se conformer aux procédures définies par la Société concernant l’organisation et la mise en

œuvre du contrôle des services qu’ils fournissent ; et

38

-

rendre compte de façon régulière au président du Conseil d’administration et au Conseil

d’administration de la Société de la manière dont est exercée la mission confiée au titre des

présentes.

III – DESCRIPTION DU DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE ET DE MAITRISE DES

RISQUES

3.1

Mesure et surveillance des risques

Un rapport sur le contrôle interne et sur la mesure et la surveillance des risques conformément à

l’Arrêté du 3 novembre 2014 pour les filiales consolidées telles que la société est approuvé une fois

par an par le Conseil d’administration de BNP Paribas Home Loan SFH.

3.2

Dispositif de contrôle permanent

La Société a mis en place un système de contrôle permanent qui prend en considération sa forme

sociale en tant que société anonyme à Conseil d’administration, ainsi que son absence statutaire de

moyens, matériels et humains.

Les contrôles de premier niveau sont assurés par tous les collaborateurs de BNP Paribas agissant

pour le compte de la Société dans le cadre de la prise en charge des traitements comptables,

administratifs, réglementaires et informatiques. Ils peuvent être réalisés de manière automatique

lorsqu’ils sont intégrés dans les processus informatiques. Ils contribuent à fournir des informations

à destination du contrôle interne.

Le dispositif de Contrôle Interne de BNP Paribas Home Loan SFH est structuré autour de trois

niveaux de contrôles et d’une séparation claire entre le Contrôle Permanent et le Contrôle

Périodique conformément à l’Arrêté du 3 novembre 2014. Il repose en premier lieu sur les contrôles

permanents de premier et second niveaux.

Conformément à la « Charte de Contrôle Interne de BNP Paribas » mise à jour le // le 20 janvier

2023, qui s’applique, le dispositif de Contrôle Permanent de la Société est assuré en premier lieu

par les Opérationnels ainsi que par des fonctions de contrôle permanent intégrées aux entités

opérationnelles (notamment OPC : Operational Permanent Control) constituant le Niveau 1 du

contrôle. Le Niveau 2 du contrôle est assuré par les Fonctions de contrôle permanent de manière

nécessairement indépendante telles que la fonction des Risques, Finance, Conformité et la fonction

Juridique.

Par ailleurs, conformément à la procédure Groupe RISK0327FR « Cadre organisationnel et

gouvernance pour la gestion du Risque opérationnel et le cadre de Contrôle Permanent » mise à

jour le 12 juillet 2022, un dispositif spécifique de contrôle opérationnel permanent dit « OPC »

(« Operational Permanent Control ») a été mis en place au sein de l’ALM Trésorerie, qui couvre

également la filiale.

La maîtrise et la gestion des risques, lesquelles relèvent de la responsabilité première des

opérationnels, sont assurées avec le concours du département « OPC ALM Trésorerie » et

en coordination avec celui-ci, dans le cadre du dispositif de contrôle opérationnel permanent.

39

Pour l’entité BNP Paribas Home Loan SFH, la supervision de l’OPC ALM Trésorerie est réalisée

par les équipes Risk ORM.

3.3

Dispositif de contrôle des risques de non-conformité

La fonction Conformité est sous la responsabilité de l’équipe Compliance ALM Trésorerie et plus

généralement de la fonction Conformité de BNP Paribas en application des accords conclus avec

BNP Paribas SA en matière de prestation de services adoptés en vertu des Lignes Directrices

adoptées par l’Autorité Bancaire Européenne sur les contrats d’externalisation.

De même que pour d’autres entités ou métiers de BNP Paribas, la maîtrise du risque de non-

conformité est partagée entre différentes équipes au sein de la Conformité, notamment les

Domaines Conformité et la Conformité du métier, en l’occurrence, la « Conformité ALM

Trésorerie » convention d’externalisation et de mise à disposition de moyens signée avec BNP

Paribas.

-

Le respect des obligations en matière de Sécurité Financière est du ressort de l’ALM

Trésorerie et de la Conformité. Le monitoring des flux et le screening des contreparties

est effectué par la Conformité à travers les outils groupe. La mission de l’Inspection

Générale effectué en 2021 a été noté « Globally Satisfactory » et n’a pas noté de point

de faiblesse notable en matière de gestion des risques de Sécurité Financière.

-

Le respect des obligations en matière d’Ethique Professionnelle est du ressort de

l’ALMT Trésorerie et de Conformité. Un certain nombre de contrôles à postériori sont

effectués par les équipes centrales Ethique Professionnelle de la Conformité,

notamment sur les transactions sur instruments financiers effectuées par les

collaborateurs du groupe. Un nouveau dispositif a été déployée en 2021, permettant de

renforcer le contrôle des risques en matière de transactions personnelles.

-

Réglementations relatives aux activités de marché : BNP Paribas a mis en place un outil

spécifique sur une partie des activités et transactions exécutées par le métier ALM

Trésorerie, afin de faciliter la détection et le traitement d’éventuels abus de marché. Par

voie de conséquence, l’activité de BNP Paribas Home Loan SFH est incluse dans le

périmètre de l’ALMT France de cet outil.

-

Conflits d’intérêts : conformément aux exigences réglementaires en la matière,

réaffirmées par la directive MIF, les procédures existantes au niveau BNP Paribas

s’appliquent également à la Société.

Relations Régulateurs : pour mémoire, l’Autorité de contrôle prudentiel, avait effectué

une inspection sur la gestion du collatéral durant l’année 2009. En réponse à la lettre

de suite de la Commission Bancaire, l’équipe « Loan Collatéral Management » de

l’ALM Trésorerie a mis en place début 2010, un plan de contrôle de premier niveau

effectué par cette même équipe afin de déceler d’éventuelles anomalies dans le

traitement d’allocation de créances au bénéfice de la société. Aucune erreur matérielle

n’a cependant été décelée à ce jour.

40

- Formation : le suivi des formations, notamment en matière de sécurité financière, reste

un axe majeur de l’action Compliance, y compris pour les nouveaux entrants. Ce thème

n’est pas particulier à BNP Paribas Home Loan SFH, qui applique les programmes de

formation du groupe BNP Paribas.

3.4

Dispositif de contrôle interne de l’information comptable et financière

- Production des données comptables et financières

Les comptes locaux de chaque entité sont produits selon les normes comptables qui prévalent dans

le pays où l’entité exerce ses activités tandis que les comptes consolidés sont établis selon les

normes comptables internationales IFRS (« International Financial Reporting Standards ») telles

qu’adoptées par l’Union Européenne.

Le département « Standards & Controls - Group Accounting and Prudential Policies » de Finance

& Strategy définit, selon ce référentiel IFRS, les standards comptables applicables à l’ensemble du

Groupe. Il assure la veille réglementaire et édicte en conséquence les nouvelles normes avec le

niveau d’interprétation nécessaire pour les adapter aux opérations réalisées par le Groupe. Un

manuel des normes comptables IFRS a ainsi été élaboré et mis à disposition des pôles/métiers et

entités comptables sur les outils internes de communication en réseau (« Intranet ») de BNP Paribas.

Il est régulièrement mis à jour en fonction des évolutions normatives. En outre, ce département

central répond aux demandes d’études comptables spécifiques exprimées par les entités comptables

ou les métiers lors de la conception ou de l’enregistrement comptable d’un produit financier.

Enfin, au sein de Finance & Strategy, le département « Standards & Controls - Performance

Management Standards » établit en collaboration de Strategic Monitoring & Reporting les règles

de contrôle de gestion applicables par l’ensemble des métiers du Groupe. Ces normes sont

également accessibles sur les outils internes de communication.

Les comptes de BNP Paribas Home Loan SFH sont établis conformément aux principes comptables

généraux applicables en France aux établissements de crédit. La méthode retenue pour l’évaluation

des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

- Comptabilité et reporting réglementaire

Le département d’EMEA Finance de Finance & Strategy assurera pour le compte de la Société la

tenue de la comptabilité générale, la production des états comptables ainsi que la production des

états réglementaires (« RUBA »).

Pour réaliser ces prestations, EMEA Finance utilisera les outils comptables mis à disposition par

l’entité centrale du groupe BNP Paribas, à savoir :

-

les logiciels Bac-Sar (logiciel comptable) et Business Object, Word et Excel pour la tenue

de la comptabilité et la production des états comptables ;

le logiciel EVOLAN REPORT ainsi que XBRL FACTORY pour la production et l’envoi

des états réglementaires.

41

L’ensemble des écritures comptables sera effectué conformément aux normes applicables au sein

du groupe BNP Paribas, et actualisé suivant les évolutions réglementaires.

Les tâches de production et d’exploitation informatique afférentes aux systèmes d’information

comptable de la Société qui sont décrites ci-dessus seront assurées par les équipes spécialisées de

FRESH.

Le principe d’organisation repose sur une comptabilité générale tenue par EMEA Finance. Les

opérations de souscription de billets à ordre et d’émission d’obligations de financement de l’habitat

sont suivies par les Back Offices de BNP Paribas qui transmettent l’information (avis d’opéré) au

service EMEA Finance, afin d’assurer la comptabilisation et qui initie les flux de trésorerie.

L’ensemble est validé mensuellement par le suivi des comptes bancaires et les inventaires (bilan et

effet résultat de la période) qui sont édités par les outils Back Offices de BNP Paribas.

- Contrôle interne comptable au sein de EMEA Finance

Afin de lui permettre d’assurer le suivi de la maîtrise du risque comptable de manière centralisée,

Finances & Strategy - Standards & Controls dispose notamment d’un département « Group

Financial Controls ». Ses principales missions sont les suivantes :

-

Définir, déployer et superviser le dispositif de contrôle permanent en lien avec l’information

comptable et financière, incluant les sujets de contrôles de gestion ;

Représenter la fonction Finance dans le cadre de la gouvernance sur le risque opérationnel

et le dispositif du contrôle permanent ;

Gérer la relation avec auditeurs externes.

Par ailleurs, l’équipe Controls (LOD2) d’EMEA Finance :

-

Conçoit et met en place un dispositif de contrôle indépendant (seconde ligne de défense)

afin de gérer et suivre les risques liés à l’information financière et comptable ;

Fournit au management de Finance une information sur les risques majeurs et l’état du

dispositif de contrôle ;

Met en place une stratégie de contrôle organisée ainsi :

o Supervision globale de la mise en place effective du dispositif du groupe

o Revue indépendante des contrôles de premier niveau et évaluation de leur qualité

o Vérification de bonne application des procédures de contrôle comptable du groupe

L’équipe Controls (LOD2) restitue ses travaux via différents reportings et synthèses auprès du

management de Finance, notamment lors des comités FORCC, afin d’accompagner et conseiller

celui-ci dans le cadre de ses prises de décision.

- Procédure de Certification Interne au niveau du Groupe

Finance & Strategy anime, au moyen d’un outil Intranet / Internet FACT (« Finance Accounting

Control Tool ») un processus de certification interne des données produites trimestriellement par

chaque entité.

42

- Relations avec les commissaires aux comptes et le contrôleur spécifique

Les commissaires aux comptes de la Société sont les cabinets Deloitte & Associés, et

PricewaterhouseCoopers audit.

PricewaterhouseCoopers Audit,

63, rue de Villiers,

Deloitte & Associés

6 place de la Pyramide

92 208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Associé : M. Rida BENCHAMEK

92908 Paris la Défense Cedex

Associée : Mme Laurence DUBOIS

La rémunération des commissaires aux comptes pour l’exercice 2022 est de 24 405 euros (HT) pour

chaque cabinet. En complément, PricewaterhouseCoopers Audit a fourni au titre de l'année 2022 des

services autres que la certification des Comptes (SACC) avec la vérification des informations sociales,

environnementales et sociétales pour 1 000 euros (HT) et la réalisation de l'audit relatif au tableau de

flux de trésorerie pour 6 000 euros (HT).

La Société a renouvelé lors du conseil d’administration du 15 décembre 2022 pour une durée de quatre

ans les mandats de la société Fidès Audit représentée par M. Stéphane MASSA en qualité de

Contrôleur spécifique titulaire et du cabinet RSM représenté par Mme Martine LECONTE en qualité

de Contrôleur spécifique suppléant appelée à remplacer le Contrôleur spécifique titulaire en cas de

refus, d’empêchement, de démission ou de décès de ce dernier. Les fonctions de la société Fidès Audit

et du cabinet RSM expireront à la clôture de l'exercice comptable de 2026.

Contrôleur Spécifique titulaire

Contrôleur Spécifique suppléant

FIDES AUDIT

11, rue Marie Laurencin

75012 Paris

RSM

26, rue Cambacérès

75008 Paris

Associé : M. Stéphane MASSA

Associée : Mme. Martine LECONTE

La rémunération effective du contrôleur spécifique s’est élevée pour l’exercice 2022 à un montant

fixe annuel de 99 000 euros (HT) ainsi qu’un montant de 7 300 euros (HT) par attestation relative

aux émissions individuelles de ressources supérieures à 500 millions d’euros.

Cette rémunération s’est vue complétée à hauteur de 30 000 euros pour le rapport de constats de

procédures convenues (montant dû uniquement pour l’année 2022) en application de l’article 3 de

l’instruction ACPR n° 2022-I-05 et d’un montant de 3 000 euros pour chaque attestation

trimestrielle relative à l’octroi et au contrôle du label à partir du 30 septembre 2022.

43

La rémunération effective du contrôleur spécifique est estimée pour l’exercice 2023 à un montant

fixe annuel de 110 000 euros (HT) ainsi qu’un montant de 7 300 euros (HT) par attestation relative

aux émissions individuelles de ressources supérieures à 500 millions d’euros.

3.5

Contrôle périodique (Audit/ Inspection)

Le Contrôle Périodique, qui constitue le troisième niveau de contrôle, est assuré par l’Inspection

Générale du groupe. Le rapport d’activité de l’Inspection Générale peut donc être considéré comme

fournissant les informations demandées.

44

PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

Il est proposé à l’assemblée générale d’affecter le résultat de la manière suivante :

-

doter la réserve légale de 100 836.19 euros, la portant ainsi à 1 317 734.12 euros (en

application de l’article L.232-10 du Code de commerce, un vingtième du bénéfice de

l’exercice diminué des pertes antérieures) ;

-

distribuer un dividende global de 1 710 000.00 euros, soit un dividende net unitaire de 0,06

euro par action ordinaire au nominal de 10 euros ; et

porter le solde du bénéfice distribuable de 231 938.56 euros en report à nouveau.

Bénéfice net de l’exercice

Report à nouveau antérieur

Total

Dotation à la réserve légale

Dividende

2 016 723.77 euros

26 050.98 euros

2 042 774.75 euros

100 836.19 euros

1 710 000.00 euros

231 938.56 euros

2 042 774.75 euros

Report à nouveau

Total

45

PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS PRESENTEES A L’ASSEMBLEE

GENERALE ORDINAIRE DU 14 AVRIL 2023

I. Arrêté des comptes annuels, rapport financier annuel du Conseil d'administration

incorporant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, rapports des Commissaires aux

comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022; et quitus aux

administrateurs

PREMIERE RESOLUTION

« L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les

assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport financier annuel incorporant le

rapport sur le gouvernement d’entreprise, le rapport général et du rapport spécial des

Commissaires aux comptes sur l'exercice 2022 décide d’approuver les comptes annuels de

l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils ont été arrêtés et présentés, lesquels font apparaître

un bénéfice d’un montant de 2 016 724 euros.