de l’information comptable et financière............................................................................................................................ 19

6. Perspectives et événements majeurs intervenus après la clôture de l’exercice 20

7. Déclaration de performance extra-financière 20

8. Informations sur les délais de paiement 20

9. Dépenses non déductibles fiscalement 20

10. Organes de direction et de contrôle 21

11. Activités en matière de recherche et développement 22

12. Renseignements relatifs à la répartition du capital et l’autocontrôle 22

13. Tableau des cinq derniers exercices 22

14. Rémunération des organes de direction 22

15. Consultation de l’Assemblée Générale et projet de résolutions 22

16. Informations diverses 23

C. COMPTES SOCIAUX 24

1. Bilan 24

2. Compte de résultat 26

3. Hors-bilan 27

D. ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX 28

Note 1 – Notes annexes aux comptes annuels au 31 décembre 2021............................................................................................................................ 28

Note 2 – Ventilation du hors bilan par durée résiduelle............................................................................................................................ 33

Note 3 – Ventilation par durée résiduelle et éligibilité Note 3 – Ventilation par durée résiduelle et éligibilité......................................................................................................................... 34

Note 4 – Opérations avec les entreprises liées, filiales et participations............................................................................................................................ 37

Note 5 – Titres de transaction, titres de placement et titres d’investissement............................................................................................................................ 40

Note 6 – Détail des intérêts par poste de bilan............................................................................................................................ 41

Note 7 – Autres actifs et passifs............................................................................................................................ 42

Note 8 – Comptes de régularisation............................................................................................................................ 43

Note 9 – Détail des capitaux propres................................................................. 43

Note 10 – Tableau de variation de la situation nette........................................ 44

Note 11 – Intérêts, produits et charges assimilées............................................ 46

Note 12 – Commissions...................................................................................... 46

Note 13 – Autres produits et charges d’exploitation bancaire.......................... 47

Note 14 – Charges générales d’exploitation...................................................... 47

Note 15 – Tableau des flux de trésorerie........................................................... 48

Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices............................ 49

Annexe 2 – Attestation du Responsable du rapport annuel.............................. 50

E. RAPPORTS DIVERS ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS............................................ 51

Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise.......... 51

Rapports des Commissaires aux comptes.......................................................... 62

Résolutions proposées à l'Assemblée Générale................................................ 63

A. PRESENTATION DE MMB SCF S.A.

Contexte et historique

My Money Group (le « Groupe ») est un groupe bancaire français indépendant qui se concentre sur le crédit aux particuliers (notamment consolidation de crédits, financement automobile et épargne) ainsi que sur les financements spécialisés aux entreprises (professionnels de l’immobilier, financement automobile ou de biens d’équipement). Le Groupe intervient en France métropolitaine ainsi que dans les Départements d’Outre-Mer. Il dispose d’un siège à Paris, d’un centre d’excellence opérationnelle à Nantes et de franchises locales en Guadeloupe, Martinique, Guyane française et à la Réunion.

À la suite de la prise de contrôle par Cerberus Capital Management, My Money Group a mis en œuvre une politique de refinancement totalement autonome. Dans le cadre de cette politique, le Groupe a décidé de se doter d’une société de crédit foncier, identifiée comme l’outil le plus adapté pour refinancer de manière pérenne et compétitive ses activités immobilières. My Money Bank a ainsi constitué sa filiale MMB SCF S.A. (« MMB SCF »), agréée par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution et la Banque Centrale Européenne, en qualité d’établissement de crédit spécialisé (société de crédit foncier) le 20 août 2018.

MMB SCF permet ainsi au Groupe de consolider son autonomie en matière de refinancement, diversifier sa base

d’investisseurs, réduire ses coûts de refinancement et de soutenir le développement commercial des métiers.

MMB SCF et My Money Group

MMB SCF, la « Société » est une société anonyme, au capital de 10.000.000€ dont le siège social se trouve Tour Europlaza- 20, avenue André Prothin, 92063 Paris-la-Défense, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 840 318 950.

La Société est agréée en qualité d'établissement de crédit spécialisé - société de crédit foncier - régie par les articles L. 513-2 et suivants et R. 513-1 et suivants du Code monétaire et financier.

MMB SCF est filiale à 99,9 % de My Money Bank, elle-même filiale à 99,9% de la Compagnie financière holding, Promontoria MMB.

My Money Group : Présentation de l’organigramme juridique et de son évolution au cours de l’exercice 2021

Le Groupe se compose de Promontoria MMB, société consolidante, de ses filiales directes et indirectes, réglementées ou non-règlementées.

Au 31 décembre 2021, Promontoria MMB, est la société-mère directe de :

- My Money Bank, Société Anonyme à conseil d’administration, immatriculée sous le numéro 784 393 340 RCS Nanterre (CIB 42799) au capital de 276 1454 299,74 euros, dont le siège social est situé 20 avenue André Prothin – Tour Europlaza, 92063 Paris La Défense Cedex, et dont elle détient directement 99,99% du capital social et des droits de vote, soit 43.284.372 actions

- Banque des Caraïbes, Société Anonyme à conseil d’administration, immatriculée sous le numéro RCS 315 769 257 RCS Nanterre (CIB 18079) au capital de 83 111 595,69 euros dont le siège social est situé 20 avenue André Prothin – Tour Europlaza, 92063 Paris La Défense Cedex, et dont elle détient directement 99,99% du capital social et des droits de vote, soit 202.711.209 actions.

Au travers de sa filiale, My Money Bank, Promontoria MMB détient indirectement les sociétés suivantes :

- Société Réunionnaise de Financement-SOREFI (La Réunion), Société Anonyme à conseil d’administration, immatriculée sous le numéro 313 886 590 RCS St Denis de la Réunion (CIB 10050) au capital de 8 155 785 euros, dont le siège social est situé 5, rue André Lardy 97438 Sainte Marie (La Réunion), et dont le capital social et les droits de vote sont répartis entre My Money Bank et Promontoria MMB à hauteur respectivement de 99,99% et de 0,01 % ;

- SOMAFI-SOGUAFI (Antilles-Guyane), Société Anonyme à conseil d’administration, immatriculée sous le

numéro 303 160 501 RCS Fort-de-France (CIB 18890) au capital de 21 181 215 euros, dont le siège social

est situé Dillon, 8 Lotissement Bardinet – 97200 Fort-de-France (Martinique) et dont le capital social est réparti entre My Money Bank et SOREFI à hauteur respectivement de 99,99% et de 0,01 % ;

- MMB SCF, Société Anonyme à conseil d’administration, immatriculée sous le numéro 840 318 950 R.C.S Nanterre (CIB 11728) au capital de 10 000 000 euros dont le siège social est situé au 20 avenue André Prothin – Tour Europlaza, 92063 Paris La Défense Cedex et dont le capital social est réparti entre My Money Bank et Promontoria MMB à hauteur respectivement de 99,99% et de 0,01 %. MMB SCF est une société de crédit foncier agréée par la Banque Centrale Européenne le 20 août 2018, contribuant à la diversification des sources de refinancement de My Money Group ;

- Immobilière Alcor & Cie, Société par actions simplifiée, immatriculée sous le numéro 302 019 799 R.C.S Nanterre, au capital de 150 000 euros dont le siège social est situé au 20 avenue André Prothin – Tour Europlaza, 92063 Paris La Défense Cedex et dont le capital social est détenu à 100% par My Money Bank, par suite de la cession par Promontoria MMB de son unique part sociale détenue au sein de la société Immobilière Alcor & Cie ;

- Société Lyonnaise de Marchand de Biens (SLMB), Société Anonyme à conseil d’administration, immatriculée sous le numéro 393 001 920 R.C.S Nanterre au capital de 38 250 euros dont le siège social est situé au 20 avenue André Prothin – Tour Europlaza, 92063 Paris La Défense Cedex et dont le capital social est réparti entre My Money Bank et Promontoria MMB à hauteur respectivement de 99,99% et de 0,01 % ;

- BESV Courtage, Société Anonyme à conseil d’administration, immatriculée sous le numéro 303 230 122

R.C.S Nanterre au capital de 450 000 euros dont le siège social est situé au 20 avenue André Prothin – Tour Europlaza, 92063 Paris La Défense Cedex et dont le capital social est réparti entre My Money Bank et SLMB, à hauteur respectivement de 99,99% et de 0,01 %.

L’organigramme simplifié de My Money Group s’établit au 31 décembre 2021 comme suit :

§ Evolution au cours de l’exercice 2021

Par décisions de l’Assemblée générale en date du 4 mars 2021, le GIE My Money Group a été dissous et mis en liquidation. La liquidation du GIE My Money Group a été clôturée par décisions de l’Assemblée générale en date du 29 octobre 2021.

Promontoria ETA société sœur de Promontoria MMB détenue par le même actionnaire Promontoria 101 B.V. a été intégrée au périmètre de consolidation de My Money Group, fin juin 2021.

Promontoria ETA a été absorbée par Promontoria MMB par voie de fusion simplifiée avec effet au 28 Septembre 2021.

Par décisions de l’Assemblée générale du 16 décembre 2021, la société Immobilière Alcor & Cie, Société en nom collectif a été transformée en Société par actions simplifiée. La société Promontoria MMB a cédé à la société My Money Bank l’unique part qu’elle détenait dans la société Immobilière Alcor & Cie le 17 décembre 2021.

Par suite des décisions de l’Associé unique en date du 24 décembre 2021, le capital social de la société Promontoria MMB a été porté de 1.000.000 euros à 59.000.000 euros, par l’émission de 5.800.000.000 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,01 euro souscrites intégralement par Promontoria Holding BV 101.

Par courrier du 28 décembre 2021, il a été sollicité l'accord de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) pour prendre en compte, en tant qu'instruments de fonds propres de base de catégorie 1 (« CET1 »), ladite augmentation de capital d'un montant de 58 millions d'euros, en application des dispositions du paragraphe 3 de l'article 26 du règlement (UE) 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013.

Après examen de l'ensemble des informations communiquées, l’ACPR a informé Promontoria MMB par courrier en date du 2 février 2022 que Promontoria MMB est autorisée à prendre en compte l'augmentation de capital de 58 millions d'euros dans ses fonds propres CET1 calculés sur base consolidée, à fin décembre 2021.

L'objectif de cette augmentation de capital est notamment d'accompagner My Money Group dans les investissements nécessaires à son projet d'acquisition des activités de banque de détail en France de la société HSBC Continental Europe (« HBCE »). En effet, en date du 25 novembre 2021, un accord-cadre et d’autres documents transactionnels relatifs à l’acquisition des activités de banque de détail en France de la société HBCE a été conclu entre les sociétés Promontoria MMB, Banque des Caraïbes et HBCE.

Ladite acquisition se ferait par apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions qui ferait l’objet d’un projet de traité d’apport qui serait signé entre HBCE et la société Banque des Caraïbes. L’apport serait ensuite approuvé par les assemblées générales de HBCE et de la société Banque des Caraïbes et réalisé, une fois les conditions suspensives à l’opération remplies, à la date de la dernière de ces assemblées générales approuvant l’apport.

Conformément à la réglementation bancaire applicable, cette transaction nécessitera l’obtention préalable d’autorisations réglementaires des régulateurs bancaires européen et français et sera soumise au contrôle des concentrations.

Il n’est pas prévu que cette acquisition ait un impact sur les activités de MMB SCF, qui continuera de se dédier

au refinancement des activités de regroupement de crédits de My Money Bank.

B. RAPPORT DE GESTION

1. Nature de la société et cadre de son activité

Au titre de son agrément de société de crédit foncier, MMB SCF a principalement une activité de crédit : elle n'effectue aucune mise à disposition ou gestion de moyens de paiement et ses activités de réception de fonds remboursables du public sont strictement limitées à l'émission de titres de créances répondant aux critères de l'article R. 312-18 du Code monétaire et financier.

Cependant, en pratique et conformément aux termes de l'article L. 513-2 du Code monétaire et financier, la Société, au regard de son objet exclusif, ne réalise que les activités suivantes, dans la limite de son agrément bancaire :

· consentir ou acquérir des "prêts garantis" au sens de l'article L. 513-3 du Code monétaire et financier, ainsi que des titres et valeurs tels que définis aux articles L. 513-5 et L. 513-7 du Code monétaire et financier ;

· pour le financement de ces prêts, titres et valeurs, émettre des obligations foncières bénéficiant du privilège défini à l'article L. 513-11 du Code monétaire et financier et recueillir d'autres ressources, dont le contrat ou le document destiné à l'information du public au sens de l'article L. 412-1 du Code monétaire et financier ou tout document équivalent requis pour l'admission sur des marchés réglementés étrangers mentionne ce privilège.

Il est toutefois précisé que MMB SCF utilise principalement la possibilité offerte par l'article L. 513-6 du Code monétaire et financier (dans sa rédaction résultant de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique) d'octroyer des prêts garantis par la remise, la cession ou le nantissement de créances (selon les dispositions des articles L. 211-36 à L. 211-40 ou des articles L. 313-23 à L. 313-35 du Code monétaire et financier), dès lors que ces créances respectent les conditions mentionnées à l'article L. 513-3 du Code monétaire et financier.

La Société exerce son activité dans le strict respect des règles définies aux articles L. 513-2 et suivants du Code monétaire et financier.

Une présentation des principales caractéristiques des éléments d'actif, de passif et de hors bilan de la Société figure ci-après.

1.1 Caractéristiques des actifs de la Société

Conformément aux articles L. 513-3 et L. 513-6 du Code monétaire et financier, MMB SCF a utilisé les liquidités empruntées sur les marchés au travers de ses émissions d’obligations foncières pour consentir des avances à My Money Bank. Il s’agit de prêts garantis par la remise en pleine propriété et à titre de garantie (conformément aux dispositions des articles L. 211-36 à L. 211-40 du Code monétaire et financier) de créances résultant de prêts assortis d'une hypothèque de premier rang ou d'une sûreté immobilière conférant une garantie au moins équivalente, mis en place ou acquis par My Money Bank dans le cadre de son activité de regroupement de crédits avec garantie hypothécaire (les "Prêts Remis à Titre de Garantie"). Les caractéristiques de ces avances (montant, maturité, devise, indice de taux) sont parfaitement adossées à chaque nouvelle émission du hors bilan de la Société.

1.2 Caractéristiques du hors bilan de la Société

My Money Bank (MMB) a remis à MMB SCF en pleine propriété et à titre de garantie (conformément aux dispositions des articles L. 211-36 à L. 211-40 du Code monétaire et financier) des créances résultant de prêts assortis d'une hypothèque de premier rang.

Conformément à l'article L. 513-3-III du Code monétaire et financier, les biens faisant l'objet de l'hypothèque de premier rang ou de la sûreté immobilière équivalente sont situés en France métropolitaine.

Afin de tenir compte de l'évolution des besoins de financement de MMB et de sa stratégie de croissance, les prêts remis à titre de garantie peuvent également comprendre :

· des créances de prêts assortis d'une hypothèque de premier rang ou d'une sûreté immobilière conférant une garantie au moins équivalente, mais résultant d'autres activités que celles de regroupement de crédits avec garantie hypothécaire, que ces créances aient été « originées » par MMB ou acquises par cette

dernière (notamment à la suite du dénouement d'opérations de titrisation mises en place précédemment par MMB) ;

· des créances de prêts assortis d'une hypothèque de premier rang ou d'une sûreté immobilière conférant une garantie au moins équivalente, pour lesquelles les biens faisant l'objet d'une hypothèque de premier rang ou d'une sûreté immobilière équivalente sont situés en France (y compris dans les DOM et ROM), dans un autre Etat membre de l'Union européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou dans un Etat bénéficiant du meilleur échelon de qualité de crédit établi par un organisme externe d'évaluation de crédit reconnu par l'ACPR conformément à l'article L. 511-44 du Code monétaire et financier;

· dans des limites et des conditions déterminées par les textes applicables, sous réserve que ces prêts garantis soient exclusivement affectés au financement de biens immobiliers, des créances résultant de prêts assortis d'un cautionnement d'un établissement de crédit ou d'une entreprise d'assurance n'entrant pas dans le périmètre de consolidation défini à l'article L. 233-16 du Code de commerce dont relève MMB SCF ;

· plus généralement, toute créance résultant de prêts répondant aux critères de l'article L. 513-3 du Code monétaire et financier.

1.3 Description des créances du hors bilan de la Société

Au 31 décembre 2021, le portefeuille de créances remis par MMB à MMB SCF en pleine propriété et à titre de garantie est composé uniquement des créances générées dans le cadre de l'activité de regroupement de crédits avec garantie hypothécaire de MMB.

Ces prêts bénéficient d'une hypothèque de premier rang, sont à taux fixe ou variable et sont octroyés à des particuliers résidant en France métropolitaine. Plus largement, MMB peut remettre à MMB SCF en pleine propriété à titre de garantie les créances répondant aux dispositions citées par l’article L513-3 du code monétaire et financier ainsi qu’aux critères d’éligibilité contractuels suivants :

· le prêt est garanti par une hypothèque de premier rang, ou par une sûreté immobilière conférant une garantie au moins équivalente,

· le prêt n’est pas en défaut (au sens IFRS),

· le prêt ne présente aucune échéance impayée au moment de la remise en garantie,

· le montant du prêt a été intégralement libéré,

· l’emprunteur n’est pas un employé de MMB ou d’une de ses filiales,

· l’emprunteur a payé au moins une échéance (en capital et/ou intérêt).

1.4 Caractéristiques du passif de la Société

La Société a recours à l'ensemble des ressources auxquelles une société de crédit foncier est en droit d'accéder, conformément aux dispositions des articles L.513-2 et suivants du Code monétaire et financier.

En particulier, MMB SCF a établi un programme d’émission EMTN de dix (10) milliards d’euros et a réalisé au 31 décembre 2021, dans le cadre de ce programme, plusieurs émissions d’obligations foncières pour un montant total de 2 100 millions exclusivement libellés en euros.

2. Activités et faits marquants de l’exercice 2021

2.1 Activités et programme d’émissions

· Poursuite de l’environnement de crise sanitaire Covid-19

Dans le contexte de la crise sanitaire relative à l’épidémie du Covid-19, le Groupe a activé les dispositions de son plan de continuité d’activité, incluant le recours massif au télétravail et la fermeture des sites durant les périodes de confinement. Bien que la pandémie continue d’impacter l’environnement économique dans lequel la Société opère, les différentes mesures n’ont pas eu d’incidence sur la continuité d’activité de la Société qui a continué à opérer sans aucun incident opérationnel.

· Projet de rachat par My Money Group des activités de banque de détail de HSBC en France

My Money Group a annoncé le 18 juin 2021 la signature d’un protocole d’accord avec HSBC Continental Europe (« HBCE ») en vue de l’acquisition de son activité de banque de détail en France. Cet accord a été confirmé par la signature d’un accord engageant (« Framework Agreement ») le 25 novembre 2021. La transaction envisagée permettrait à My Money Group d’acquérir un réseau bancaire de grande qualité, fort de 244 points de vente physiques et de 3 900 collaborateurs au service d’environ 800 000 clients en France. L’ambition de My Money Group est de faire renaître la marque CCF (Crédit Commercial de France), reconnue pour l’excellence de son expertise en banque de détail et en gestion de patrimoine. Le nouveau CCF serait une banque française indépendante et de taille humaine, dotée d’un large portefeuille de produits haut de gamme. La transaction est soumise à l’approbation des autorités de régulation et de la concurrence, et a fait l’objet de procédures d’information-consultation des instances représentatives du personnel. Pour plus d’informations sur ce projet, se référer au communiqué de presse disponible sur le site institutionnel du Groupe via le lien suivant : https://www.mymoneybank.com/protocole-daccord-avec-hbce

Il n’est pas prévu que cette acquisition ait un impact sur les activités de MMB SCF, qui continuera de se dédier au refinancement des activités de regroupement de crédits de My Money Bank.

· Emissions réalisées au cours de l’année 2021

MMB SCF a réalisé le 20 septembre 2021 sa quatrième émission publique, avec 500 millions d’euros d’obligations foncières à 10 ans (soft bullet). Les obligations sont notées AAA par Standard & Poor’s et offrent un rendement de 0,113% (midswap + 8 points de base).

Suite au succès du roadshow et des discussions avec les investisseurs autour de l’acquisition potentielle des activités de banque de détail de HSBC en France, le carnet d’ordre a ouvert le 13 septembre, avec une prévision de prix de midswap + 11 points de base. La dynamique a progressé très favorablement et la stratégie réussie de fixation du spread final à midswap + 8 points de base a permis au carnet d’atteindre 1,4 Md€ d’ordres, soit une taille trois fois sursouscrite, avec des ordres de très haute qualité et une concession minimale.

Cet excellent résultat place le groupe sur la voie d’un émetteur récurrent d’obligations foncières et reflète le travail constant qu’il a entrepris au cours des dernières années en matière de relations avec les investisseurs. Le carnet d’ordres a rassemblé des ordres de 50 investisseurs basés principalement en Allemagne et en Autriche (46%), en France (27%), dans les pays nordiques (9%) et en Asie (6%). Cette émission a attiré principalement des banques (44%), des gestionnaires de fonds (17%) et des banques centrales (38%).

· Mise à jour du Prospectus de Base en date du 16 juillet 2021

Le Prospectus de Base du programme EMTN a fait l’objet d’une mise à jour annuelle approuvée par l’AMF en

date du 16 juillet 2021. Celui-ci a été mis en conformité avec les évolutions du cadre légal et réglementaire.

· Mise en Place du Format Electronique Européen

MMB SCF en tant que société dont les titres financiers sont négociés sur un marché réglementé au sein de l'Union européenne, est soumis à l’obligation d’établir les rapports financiers annuels selon un format électronique unique (« European Single Electronic Format » – ESEF) à partir de janvier 2022 conformément au règlement délégué (UE) 2019/815, modifié par le règlement délégué (UE) 2020/1989.

Le format électronique ESEF se décompose en deux volets : le balisage des données « tagging » en format IXBRL et la publication des rapports financiers annuels en XHTML. MMB SCF n’est pas soumis à l’obligation de tagging c’est-à-dire à la transformation des données en IXBRL. En effet cette mesure s’applique qu’aux groupes consolidés en IFRS, c’est-à-dire dans le cas du groupe My Money Bank, l’entité Promontoria. Or, celle-ci n’étant pas dans le champ de la directive transparence, il n’y a pas d’obligation pour MMB SCF de convertir ces données via la taxonomie IXBRL. MMB SCF est néanmoins dans l’obligation de transcrire son rapport financier annuel de la version PDF en version XHTML (Extensible HyperText Markup Language) qui permettra de pouvoir lire et traiter les données directement en ligne.

2.3 Caractéristiques du portefeuille d’actifs

Au 31 Décembre 2021, l’encours des créances apportées en garantie à MMB SCF s’élève à 2 527 millions d’euros

Le portefeuille de créances au 31 Décembre 2021 présente les caractéristiques suivantes :

· le nombre de créances s’élève à 25 966,

· l’encours moyen des créances s’établit à 97.312 euros,

· la durée de vie moyenne restante des créances est de 210 mois,

· la LTV (« Loan To Value ») actuelle moyenne des créances est de 49,87%,

· l’ancienneté moyenne des créances est de 39,6 mois,

· les créances sont à taux fixe à 92% et à taux variable à 8%,

· tous les biens hypothéqués sont localisés en France métropolitaine et sont en grande majorité (96%) des résidences principales.

Le portefeuille d’actifs est contrôlé mensuellement, de manière à satisfaire à tout moment les critères d’éligibilité ainsi que le surdimensionnement nécessaire au respect d’une part du ratio réglementaire, et d’autre part du taux minimum de surdimensionnement requis par l’agence de notation Standard & Poor’s pour permettre une notation AAA des obligations foncières. Les créances devenues inéligibles sont exclues du portefeuille et remplacées par de nouvelles créances éligibles. Les créances présentant des impayés ou en défaut sont exclues du portefeuille mensuellement.

2.4 Évolution de la dette

Évolution de la dette bénéficiant du privilège

Conformément aux dispositions de l’article L.513-23 du Code monétaire et financier, le Contrôleur spécifique a attesté du respect par MMB SCF de la règle posée par l’article L.513-12 du Code monétaire et financier aux termes de laquelle le montant des éléments d’actif de la Société demeure, après prise en compte du programme d’émission, supérieur au passif privilégié. MMB SCF a réalisé une émission publique au cours de l’année 2021 dont les caractéristiques sont les suivantes :

- Série 10 du programme EMTN : émission benchmark du 20 Septembre 2021 pour un montant nominal

de 500 millions d’euros.

- L’encours de la dette obligataire au 31 Décembre 2020 s’élève à 2 100 millions d’euros.

Évolution de la dette ne bénéficiant pas du privilège

Les fonds propres de MMB SCF ont été constitués par une émission de capital souscrite par MMB par apport en numéraire à hauteur de dix (10) millions d’euros à la création de la Société.

Le capital de la Société a été complété par un prêt subordonné accordé par MMB à hauteur de 10 millions d’euros et mis à disposition le 18 septembre 2018 (date de règlement). Il est remboursable in fine le 18 septembre 2028. Le prêt subordonné est destiné à permettre à MMB SCF de renforcer ses fonds propres complémentaires au sens du Règlement CRBF Fonds Propres.

Le taux d’intérêt applicable au prêt subordonné pour chaque période d’intérêts est égal à 2,2283% l’an. Les

intérêts sont payables annuellement à terme échu à chaque date anniversaire de la date de règlement.

3. Résultat de la période – Analyse du résultat

Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 font apparaître :

· un résultat brut d’exploitation de 3,56 millions d’euros,

· un résultat net social de 2,55 millions d’euros.

Les principaux éléments constituant le résultat sont les suivants :

· un produit net bancaire de 9,025 millions d’euros,

· des charges générales d’exploitation de 5,465 millions d’euros qui se composent principalement à

hauteur de 4,67 millions d’euros hors taxes de la refacturation de MMB des frais de gestion, de

structuration et de conseil relatifs au programme de MMB SCF, au titre du contrat de gestion et du contrat de prestations de services conclus entre les deux sociétés.

Les capitaux propres de la société au 31 décembre 2021 s’élèvent à 12,67 millions d’euros, composés de 10 millions d’euros de capital social et d’un résultat net positif de la période à hauteur de 2,55 millions d’euros.

Le bilan total de MMB SCF au 31 décembre 2021 s’élève à 2 172 250 398,63 euros.

Proposition d’affectation du résultat

L’exercice 2021 se solde par un résultat positif de 2 553 388,11 euros, il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires, de doter la réserve légale à hauteur de 5 % du résultat et de distribuer à titre de dividendes aux actionnaires, l’intégralité du bénéfice distribuable, selon les modalités mentionnées à la section n° 14 (« Convocation de l’Assemblée générale- Projet de résolutions ») du présent rapport.

Récapitulatif des délégations consenties en matière d’augmentation de capital

Aucune délégation de pouvoirs en matière d’augmentation de capital n’a été consentie à la direction générale

de la Société.

4. Principaux risques et incertitudes liés à l’activité de la Société

4.1 Risque de crédit

De manière générale, MMB SCF est exposée à un risque de crédit direct sur My Money Bank qui est son unique débiteur, au titre des avances de prêts qu’elle consent à My Money Bank qui répliquent les caractéristiques des obligations foncières émises. La capacité de MMB SCF d’honorer ses engagements au titre des obligations émises dépend donc en premier lieu du remboursement de ces avances de prêts par My Money Bank, ces prêts constituant l’essentiel des ressources de l’émetteur. Ce risque de crédit est atténué par l’apport en garantie d’un portefeuille de créances immobilières détenues par My Money Bank qui satisfont aux critères d’éligibilité réglementaires ainsi qu’à un ratio de couverture supérieur à 100% (« Asset Cover Test ») conformément à la réglementation et à la méthodologie de l’agence de notation S&P (pour assurer la notation AAA des obligations foncières émises). Ainsi, tel que décrit ci-dessous, MMB SCF respecte à tout moment ces limites imposées par le régulateur et l’agence de notation S&P. Dans l’éventualité où My Money Bank faisait défaut au titre des prêts qui lui sont accordés par MMB SCF, les porteurs d’obligations foncières seraient remboursés grâce à ce portefeuille de prêts apportés en garantie.

Il convient donc d’analyser également le risque de crédit par transparence sur ce portefeuille qui est lui-même atténué par les garanties reçues au titre des prêts sous-jacents (hypothèques de premier rang sur des biens immobiliers résidentiels) et par la forte granularité du portefeuille. Par ailleurs, les actifs immobiliers financés sont majoritairement situés dans des zones liquides et urbaines (62% du portefeuille concerne des actifs immobiliers situés dans des villes de plus de 50 000 habitants). Le ratio moyen entre le montant d’un prêt et la valeur du bien immobilier hypothéqué (appelé aussi ratio « Loan To Value » ou « LTV ») du portefeuille (environ 50%) offre un haut niveau de protection. Le cadre juridique actuel des sociétés de crédit foncier prévoit une LTV maximum de 60% sur les actifs constituant le portefeuille de couverture (article R.513-1 du Code monétaire et financier français), protégeant ainsi les investisseurs contre une baisse importante du marché immobilier français.

Ce portefeuille d’actifs bénéficie d’un dispositif de mesure et de surveillance des risques robuste et supervisé par le régulateur (Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution ou ACPR). MMB SCF a en effet conclu une convention d'externalisation et de fourniture de services avec My Money Bank. Son dispositif de mesure et de gestion de surveillance du risque de crédit s’appuie donc sur le dispositif en vigueur au sein du groupe Promontoria MMB.

Dispositif de gestion de risque de crédit de MMB

Principes généraux d’octroi et de sélection des opérations de crédit

Les règles d’octroi et d’engagement de MMB sont construites dans le respect des articles 111 et 112 de l’Arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement soumises au contrôle de l’ACPR.

Le processus d’instruction et de décision repose sur : des conditions d’éligibilité, une connaissance parfaite du

Client (KYC) et de son besoin, une analyse précise de sa solvabilité et une évaluation des biens pris en garantie.

Les décisions d’acceptation de crédit sont prises dans le cadre de délégations accordées par la Direction des Risques. Elles sont octroyées intuitu personae et font l’objet d’une revalidation annuelle. Les délégations correspondent à un montant maximum ou à une autorisation spécifique encadrant les exceptions ou dérogations aux normes d’intervention édictées par la Direction des Risques. Lorsqu’un dossier dépasse le seuil de délégation des services d’acceptation, il est remonté au niveau du Comité des Engagements, qui réunit le Directeur des Risques et le Directeur Général, pour statuer sur son acceptation, et en ultime ressort au Conseil d’administration du Groupe.

Le risque de crédit est géré et suivi par la Direction des Risques au moyen de trois leviers principaux :

· des limites d’engagement ;

· une analyse de la rentabilité des opérations de crédit ;

· un suivi régulier de la performance de recouvrement.

Limites d’engagement

Promontoria MMB et ses filiales disposent de limites restreintes, octroyées par le Conseil d’administration, en

fonction de la nature des opérations et des garanties attachées. Ces limites sont revues annuellement.

Chaque lancement de nouveau produit ou de nouvelle activité est soumis à l’accord du Conseil d’administration

de Promontoria MMB et de l’entité concernée.

Analyse de la rentabilité des opérations de crédit

Deux indicateurs sont plus particulièrement suivis :

· La marge brute, calculée en pourcentage, qui est la différence entre le taux nominal du dossier et le taux de refinancement ;

· La marge ajustée du risque, intégrant le coût du refinancement et le coût du risque. Elle correspond à la marge brute ajustée des frais perçus (frais de dossier, frais de gestion, frais de retard et de recouvrement), des revenus d’assurance complémentaire, des commissions payées aux apporteurs d’affaires et du coût du risque et coût de refinancement.

Une revue mensuelle de la rentabilité des activités a lieu entre le service Pricing et la Direction commerciale. Un suivi mensuel est également réalisé par la Direction du Groupe, sur la base d’une analyse de rentabilité des opérations de crédit réalisée par le service Pricing. Cette analyse intègre le produit net bancaire, les coûts d’acquisition, le coût du risque et les frais généraux.

Suivi de la performance de recouvrement

Le processus de recouvrement s’appuie sur l’utilisation d’un logiciel interne permettant une meilleure prise en charge et un meilleur suivi des dossiers en impayé (avec gestion des relances, des rappels, et de suivi des promesses de règlements).

Deux équipes interviennent à des stades différents du traitement des impayés selon le type de crédit : une équipe de recouvrement précontentieux assure une gestion individualisée des clients jusqu’au 3^ème impayé et une équipe de recouvrement contentieux gère les dossiers au-delà.

Un suivi hebdomadaire de la performance du service recouvrement est effectué par la Direction des Risques sur la base d’une prévision par structure (amiable, précontentieux, contentieux…) et par niveau d’impayés. Des reporting mensuels sont par ailleurs présentés à l’ensemble du Comité de Direction lors de la revue mensuelle de l’activité de la Banque.

Techniques de réduction du risque de crédit

L’atténuation du risque de crédit est une technique permettant de réduire le risque de crédit encouru par la

banque en cas de défaillance d’une contrepartie qui peut être partielle ou totale.

Le Groupe s’appuie sur des techniques traditionnelles éprouvées de réduction des risques et adaptées à ses activités.

Dans le cadre de son activité de refinancement de crédit avec garantie hypothécaire, le Groupe recourt à une prise d’hypothèque de 1^er rang. Des contrôles permanents de 1^er et 2^nd niveau sont effectués pour s’assurer du respect du formalisme et de la validité de la prise d’hypothèque, ainsi que de son renouvellement.

Par ailleurs, MMB SCF applique des critères d’éligibilité légaux conformément à l’article L.513-4 du Code monétaire et financier et des critères contractuels pour la sélection des actifs transférés en pleine propriété à titre de garantie :

· La créance est sécurisée par une hypothèque de 1^er rang, ou par une sûreté immobilière conférant une garantie au moins équivalente ;

· Aucun impayé en cours à la date de transfert de la créance dans la SCF ;

· La créance n'est pas en défaut IFRS ;

· Le prêt a été intégralement débloqué ;

· L’emprunteur ne doit pas être un employé du Groupe ;

· Au moins une échéance réglée.

Les critères d’éligibilité sont vérifiés mensuellement par MMB SCF. Les créances qui ne respectent plus les

critères d’éligibilité ne sont plus financées et sont ensuite sorties du portefeuille de couverture.

Le Contrôleur Spécifique contrôle également l’éligibilité des créances transférées. MMB SCF couvre son risque de crédit par un surdimensionnement par rapport au montant du passif privilégié au travers de l’apport à titre de garantie d’actifs éligibles. À tout moment, MMB SCF respecte les limites imposées par le régulateur et par l’agence de notation S&P (pour le maintien à AAA de la notation des obligations foncières) :

· Ratio de surdimensionnement légal : conformément aux articles L.513-12 et R.513-8 du Code monétaire et financier, MMB SCF est tenue de respecter à tout moment un ratio de couverture des ressources privilégiées par les éléments d’actifs, y compris les valeurs de remplacement, au moins égal à 105%. Ce ratio de couverture légal est calculé mensuellement par MMB SCF et est contrôlé trimestriellement par le contrôleur spécifique avant transmission à l’ACPR.

En application des dispositions de l’article R.513-1 du Code monétaire et financier, les créances issues de l’activité de regroupement de crédit de MMB sont éligibles au refinancement par des ressources privilégiées dans la limite d’une quotité fixée au plus petit des montants ci-dessous :

§ Le montant du capital restant dû (« CRD ») ;

§ Le produit de la valeur du bien apporté en garantie et d’une quotité qui s’établit à 60% pour les prêts assortis d'une hypothèque de premier rang ou d'une sûreté immobilière conférant une garantie au moins équivalente.

Au 31 décembre 2021, le ratio de surdimensionnement légal s’élève à 117,76%.

· Ratio de Surdimensionnement requis par S&P : MMB SCF s’assure du respect du taux minimum de surdimensionnement requis par l’agence de notation pour maintenir la notation AAA des obligations foncières émises. Standard & Poor’s actualise son taux de surdimensionnement minimum tous les trimestres après évaluation de la qualité de crédit des créances constituant le portefeuille de couverture et de la capacité de l’émetteur à honorer les différentes échéances des obligations foncières émises sous différents scénarios de stress.

Ce ratio est calculé mensuellement par MMB SCF qui s’assure du respect du minimum requis. Il est ensuite revu lors du comité ALM de MMB SCF. Il est également contrôlé trimestriellement par Standard & Poor’s.

Au 31 décembre 2021, le minimum requis par S&P pour le maintien d’une notation AAA s’élève à 106,46% et

le surdimensionnement effectif s’élève à 121,3%.

· Ratio de couverture Contractuel : MMB SCF, au titre de sa documentation contractuelle, s’engage à respecter un ratio de couverture contractuel (« Contractual Cover Ratio ») au moins égal à 1. Ce ratio est déterminé en prenant l’exigence la plus élevée entre le ratio de couverture légal et le ratio de couverture de Standard & Poor’s ainsi que la partie du risque de « commingling » couverte par du surdimensionnement.

Au 31 décembre 2021, le ratio de couverture contractuel était de 1,11.

Par ailleurs, et conformément aux dispositions réglementaires relatives au plan de couverture, MMB SCF doit s’assurer en permanence que les actifs éligibles disponibles au bilan de MMB et la nouvelle production attendue (évaluée sur la base d’hypothèses conservatrices) permettent de couvrir l’ensemble des obligations émises dans la durée.

Au 31 décembre 2021, aucune impasse de couverture n’est observée sur la durée de vie des obligations foncières sur la base d’un taux moyen de remboursement anticipé de 9,05 % correspondant au taux utilisé dans la gestion Actif-Passif du Groupe sur ce portefeuille.

Le graphique suivant présente l’écoulement des actifs et des passifs privilégiés de MMB SCF.

L’hypothèse de remboursement par anticipation (« RPA ») utilisé dans cette estimation est de 9,05% (taux utilisé dans la gestion Actif-Passif). Les valeurs de remplacement ne sont pas prises en compte dans l’actif.

Le cumul des actifs en couverture prend en compte les hypothèses de nouvelle production du plan prévisionnel de MMB ainsi que les encours disponibles au bilan.

4.2 Risque de taux

En application de l’article 12 du règlement 99-10 du CRBF, la structure de taux entre les actifs et les passifs de la SCF ne doit pas faire encourir de risques excessifs aux créanciers privilégiés afin de permettre le remboursement des obligations foncières émises.

A cet effet, la protection contre le risque de taux de MMB SCF repose sur un adossement naturel entre les obligations foncières émises et le prêt sécurisé octroyé à MMB. La stratégie de gestion prévoit d’accorder à MMB un prêt sécurisé à chaque émission d’obligation foncières, pour un montant, une maturité et un type de taux identiques. Les deux opérations ne différeront que par le niveau de la marge d’intérêt (spread), permettant à MMB SCF de dégager une marge nette d’intérêt. La position de taux de MMB SCF se limite ainsi aux seuls décalages entre son apport en fonds propres (capital et dette subordonnée) et les liquidités correspondantes (comptes courants et titres de placements).

Le dispositif de mesure consiste en l’élaboration d’un gap de taux fixe statique et un calcul de la sensibilité de la valeur économique des fonds propres à un choc de +/- 200bp. L’exposition au risque de taux est calculée et présentée mensuellement dans un comité ALM propre à MMB SCF.

Cette mesure est complétée par l’analyse d’un scénario « par transparence » où est simulé un défaut de MMB, MMB SCF réalisant sa garantie et transférant sur son bilan les prêts apportés en garantie.

Au 31 décembre 2020, la sensibilité de la valeur économique des fonds propres à une variation des taux parallèle de +200bp était égale à +0.5m€, et +54.6m€ en vision par transparence.

Afin de s'assurer que MMB SCF bénéficie en toutes circonstances, y compris en cas de défaillance de MMB, d'une protection suffisante contre les risques de taux de change ou d'intérêts, plusieurs mécanismes seront mis en place :

· à titre principal, un mécanisme dit de "hedging naturel" du risque de taux d'intérêts, selon lequel les Prêts Remis à Titre de Garantie dans les conditions de la Convention Cadre de Garantie, seront sélectionnés de telle sorte que les intérêts attendus au titre des Prêts Remis à Titre de Garantie permettent de couvrir, et à bonne date, dans des hypothèses raisonnablement dégradées, les intérêts dus au titre des Obligations Foncières ;

· si nécessaire, des contrats de conditions d'échanges de taux d’intérêts (« swaps ») seront conclus avec une entité bénéficiant d'une notation suffisante (contrepartie éligible selon les critères de la ou des agences de notation).

4.3 Risque de liquidité

Le risque de liquidité est le risque que MMB SCF ne puisse pas rembourser ses dettes privilégiées arrivant à maturité.

MMB SCF dispose d’un bilan où les actifs (en dehors des liquidités) sont parfaitement adossés aux passifs privilégiés en termes de montant, de maturité et de taux, ne générant donc pas de risque structurel de liquidité. Ainsi, les prêts sécurisés accordés à My Money Bank ont les mêmes caractéristiques que les émissions d’obligations foncières (à hauteur de 2,100 millions d’euros au 31 décembre 2021). La capacité de remboursement de MMB SCF dépend donc directement de la capacité de MMB à rembourser à bonne date ce prêt sécurisé.

Plus généralement, les caractéristiques des futurs prêts sécurisés consentis à MMB seront alignées sur celles des émissions d’obligations foncières par MMB SCF. Par ailleurs, en cas de défaut de MMB, les prêts éligibles composant le portefeuille de couverture de MMB SCF, initialement transférés en pleine propriété à titre de garantie, sont immédiatement transférés vers le bilan de MMB SCF. Dans cette hypothèse, MMB SCF doit être capable de faire face à ses obligations au titre des obligations foncières.

MMB SCF encadre son risque de liquidité au travers des indicateurs suivants :

· Ratio LCR « Liquidity Coverage Ratio », déclaré mensuellement à l’ACPR ;

· La couverture des besoins de trésorerie à 180 jours, déclarée trimestriellement à l’ACPR

· L’écart de durée de vie moyenne entre les actifs transférés à MMB SCF en pleine propriété à titre de

garantie et les passifs privilégiés, déclaré trimestriellement à l’ACPR.

En tant qu’établissement de crédit, MMB SCF doit respecter le ratio de liquidité LCR conformément aux dispositions de la Directive 2013/36/UE (CRDIV) et le règlement (UE) n°575/2013 (CRR) applicable aux Etablissements de Crédit. Ce ratio est déclaré mensuellement à l’ACPR.

Pour respecter ce ratio, les établissements de crédit doivent détenir un stock d’actifs sans risque et hautement liquide sur les marchés (« titres HQLA ») pour faire face aux paiements des flux sortants nets des flux entrants pendant trente jours.

Une exigence minimale de ce ratio est fixée réglementairement à 100%.

Au 31 décembre 2021, MMB SCF n’ayant pas de flux sortants prévus sur les 30 jours, le ratio LCR minimum est parfaitement respecté, comme il l’a été à tout moment au cours de l’année 2021.

Au-delà, comme pour les risques de taux d’intérêt, le département Trésorerie de MMB effectue une analyse des risques de liquidité de MMB SCF au travers d’une approche « par transparence » en évaluant la capacité de MMB SCF, dans l’hypothèse d’un défaut de MMB, à honorer le paiement des intérêts au titre des obligations foncières et leur remboursement à maturité à partir des flux de trésorerie (principal et intérêts) reçus sur les prêts éligibles transférés à MMB SCF. Cette analyse s’effectue mensuellement et transmis trimestriellement à l’ACPR notamment sur la base :

· D’un suivi des besoins de liquidité sur 180 jours en projetant les flux de trésorerie (principal et intérêts) à recevoir au titre des prêts du portefeuille de couverture et les flux (principal et intérêt) à payer au titre des obligations foncières, permettant d’identifier en amont les éventuels « gaps » de liquidité ;

· D’un suivi trimestriel de l’exigence réglementaire liée à la couverture des besoins de liquidité à 180 jours

(conformément aux articles L. 513-8 et R. 513-7 du Code monétaire et financier).

Conformément aux dispositions de l’Annexe 2 de l’instruction n° 2014-I-17, les calculs s’appuient sur le taux de remboursements anticipés déclaré dans le rapport sur la qualité des actifs mentionné au deuxième alinéa de l’article 13 du règlement CRBF n° 99-10 arrêté au 31 décembre 2017. Il s’agit du taux annualisé de remboursements anticipés observés sur le dernier trimestre. Celui-ci s’établit à 9,21% au 31 décembre 2021.

Le programme d’émission de MMB SCF prévoit la possibilité d’émettre des obligations foncières avec une maturité dite « soft bullet », ce qui signifie que la maturité d’une obligation foncière peut être étendue de 12 mois (au maximum) sous certaines conditions, en particulier dans des cas où l’émetteur ne disposerait pas des

liquidités lui permettant de faire face à une échéance. A fin 2021, les émissions réalisées par MMB SCF l’ont été

avec une maturité « soft bullet ».

Du fait de cette option d’extension qui assure de fait une couverture des besoins de liquidité sur 12 mois, MMB SCF couvre mécaniquement en permanence ses besoins de liquidité à 180 jours. La couverture de ces besoins est vérifiée trimestriellement par le contrôleur spécifique.

Dans l’hypothèse d’un besoin de liquidité, celui-ci sera couvert par un gage-espèce consenti par MMB à MMB SCF pour un montant égal au besoin de liquidité constaté sur une période de 180 jours à partir du moment où l’impasse de liquidité est constatée. Le montant correspondant au besoin de liquidité est alors transféré sur un compte bancaire dédié (« cash collateral account »).

Au 31 décembre 2021, et sur une période de 180 jours à partir de cette date-ci, le solde de trésorerie minimal

est positif et s’élève à 55,88 millions d’euros et correspond au solde du 1^er jour de la période.

Le graphique ci-dessous présente les projections de trésorerie à 180 jours de MMB SCF selon une approche par transparence :

Enfin, en application de l’article 12 du Règlement CRBF n° 99-10, la durée de vie moyenne des actifs éligibles au ratio réglementaire de couverture de la SCF ne doit pas dépasser de plus de 18 mois la durée de vie moyenne des passifs privilégiés.

Le plan d’émission de MMB SCF est défini pour assurer à tout moment le respect de ce ratio. Cet indicateur est suivi mensuellement par le comité ALM de MMB SCF et fera l’objet de contrôles réguliers du Contrôleur spécifique.

Au 31 décembre 2021, les actifs transférés à MMB SCF ont une durée de vie moyenne d’environ 5.7 ans et les passifs privilégiés ont une durée moyenne d’environ 7.9 ans. Les passifs privilégiés sont ainsi plus longs de 27.55 mois que les actifs constituant le portefeuille de couverture.

Le graphique ci-dessous présente l’écart de durée de vie moyenne des actifs et passifs privilégiés au 31 décembre 2021 :

4.4 Risque de « commingling »

Le risque de « commingling » correspond au risque de mélange des sommes recouvrées pour le compte de MMB SCF avec les sommes recouvrées au titre des actifs de MMB en cas de défaut de cette dernière (fongibilité des liquidités).

Pour prévenir ce risque, le programme de covered bonds de MMB SCF prévoit deux mécanismes :

· Mise en place d’une « Collection Loss Reserve », il s’agit d’une réserve financée par un gage espèce consenti par MMB et versé sur un compte bancaire dédié de la SCF – le « Collection Loss Reserve Account ». Le montant est défini contractuellement, il correspond au maximum entre i) le montant équivalent à un mois d’encaissement attendu au titre des créances transférées en pleine propriété à titre de garantie et ii) le montant équivalent à deux mois d’intérêts payés au titre des coupons des obligations foncières. A fin 2021, ce compte dédié (« Collection Loss Reserve Account ») est créditeur à hauteur de 35 millions d’euros ;

· Mise en place d’une « Additional Loss Reserve », il s’agit d’une réserve additionnelle apportée par MMB dont le montant a été défini par Standard & Poor’s et correspond à deux mois et demi d’encaissement attendu au titre des créances transférées à MMB SCF en pleine propriété à titre de garantie. Cette réserve additionnelle peut être couverte selon deux mécanismes :

§ Un gage espèce déposé sur le « Collection Loss account »

§ Un surdimensionnement additionnel en actifs apportés à titre de garantie par rapport aux montant d’Obligations Foncières émises

MMB SCF a opté pour ce dernier mécanisme pour couvrir ce besoin de réserve additionnelle.

4.5 Risque de change

Les obligations foncières émises par MMB SCF, le prêt accordé par MMB SCF à MMB et l’ensemble des actifs apportés en garantis sont libellés en euros. MMB SCF et les porteurs d’obligations foncières ne sont donc pas exposée au risque de change au 31 décembre 2021.

Au 31 décembre 2021, il n’est pas prévu d’effectuer d’émissions en devise même si cela est autorisé dans le cadre du programme d’émission de MMB SCF.

4.6 Risque de contrepartie

MMB SCF est exposée à des risques de contreparties au titre des comptes bancaires qu’elle détient auprès d’établissements bancaires. A ce titre, s'agissant des contreparties intervenant dans le cadre du Programme et prises en compte pour la notation des obligations foncières, leur notation doit être compatible avec les niveaux de notation prévus dans le Programme.

L’ensemble des comptes bancaires de MMB SCF a été ouvert auprès de BNP Paribas qui dispose du rating requis

(notation long-terme de A par Standard & Poor’s).

Par ailleurs, afin de se conformer au ratio LCR, MMB SCF a investi 100.000€ en obligations d’Etat Français (OAT), de maturité 25 mars 2024. Par conséquent, MMB SCF est également exposée à un risque de contrepartie envers l’État Français (noté AA par Standard & Poor’s). L’EL (Expected Loss) relative à cet investissement est calculée tous les trimestres afin de mesurer la probabilité de défaut et la perte potentielle y afférent.

4.7 Risque opérationnel et dépendance vis-à-vis de My Money Bank

Le risque opérationnel relatif à la gestion des activités de MMB SCF est intégré dans le dispositif de mesure de gestion du risque opérationnel du groupe Promontoria MMB. En effet, la société n’étant pas dotée de moyens humains propres, elle s'appuie, dans le cadre de la convention d'externalisation et de fourniture de services et de la convention de gestion et de recouvrement prévue à l'article L. 513-15 du Code monétaire et financier, sur le personnel de son actionnaire de référence MMB, pour l'exécution des obligations réglementaires qui résultent pour elle de sa qualité d’établissement de crédit soumis aux dispositions législatives et réglementaires régissant les sociétés de crédit foncier.

MMB SCF n’est pas dotée non plus de moyens techniques, comptables ou informatiques propres et l’ensemble de ses obligations contractuelles, législatives ou réglementaires sont remplies en son nom et pour son compte par MMB conformément à la convention d’externalisation et de fourniture de services conclue entre les deux sociétés. Ainsi, MMB SCF est complètement dépendant de My Money Bank sur les plans opérationnel et informatique.

Dispositif de mesure de risque opérationnel de MMB

My Money Bank et ses filiales mettent en œuvre un dispositif de recensement des incidents opérationnels qui permet une analyse, une qualification et une évaluation systématique des événements caractéristiques d’un risque opérationnel.

La fonction, abritée au sein de l’équipe ERM¹ de MMB, assure un suivi régulier des évènements de risque opérationnel selon qu’ils relèvent d’un coût d’opportunité, d’un manque à gagner, ou d’une perte opérationnelle effective. Ces dernières sont classifiées suivant les catégories bâloises (fraude interne, fraude externe, pratiques en matière d’emploi et de sécurité sur le lieu de travail, produits / clients et pratiques commerciales, dommages aux actifs corporels, interruption de l’activité et des systèmes, exécution / livraison et gestion des processus) et sont transmises dans le cadre du reporting réglementaire COREP.

Le suivi des risques opérationnels s’articule avec les processus d’actualisation de la cartographie des risques et des contrôles de chaque entité (RCSA) permettant de définir un plan de contrôle permanent approprié. Le plan de contrôle évolue continuellement tenant compte des résultats du risque opérationnel.

Par ailleurs, Promontoria MMB en tant que société consolidante, adopte pour l’ensemble des entités règlementées du Groupe, l’approche standard pour le calcul de l'allocation de capital au titre des exigences de Fonds Propres (FP - Pilier 1) relatives au Risque Opérationnel.

4.8 Risque de règlement livraison

Le risque de règlement livraison est le risque que les opérations sur instruments financiers ne soient pas dénouées à la date de livraison prévue. MMB SCF est peu exposée à ce risque. Cependant, le risque de règlement livraison pourrait se présenter lors des émissions d’obligations foncières. Il est néanmoins maîtrisé notamment par un choix sélectif des intervenants de marché pour ces opérations.

4.9 Risque Macro-économique

MMB SCF ayant pour objet le refinancement de portefeuille de prêts octroyés par MMB dans le cadre de son activité de consolidation de crédit avec garantie hypothécaire, une contraction de l’économie pourrait impacter son activité. En effet, dans cette situation le marché immobilier pourrait rencontrer un ralentissement et entraîner une baisse de la production de prêts octroyés par MMB. La nouvelle production de prêts éligibles et disponibles étant fortement liée à cette production, une diminution du portefeuille d’actifs remis en pleine propriété à titre de garantie pourrait apparaître. Une contraction de l’économie pourrait également avoir pour conséquence une baisse des prix de l’immobilier et de la valeur des biens immobiliers hypothéqués pour couvrir les prêts constituant le portefeuille de couverture.

Le contexte lié à la pandémie de Covid-19 a fortement affecté l’économie durant les deux dernières années et continue de créer des incertitudes malgré des mesures fortes prisent par les gouvernements et les banques centrales. Ainsi, si de nouvelles craintes apparaissaient, le secteur de l’immobilier pourrait être impacté,

¹ Entreprise Risk Management

provoquant un ralentissement de l’activité de MMB ayant pour conséquence pour MMB SCF une baisse de son portefeuille d’actif remis en garantie. Cette diminution de la production de prêts éligibles constitue un risque pour MMB SCF qui doit répondre à ses exigences réglementaires notamment à travers des ratios trimestriels exigés par l’ACPR montrant, entre autres, qu’il n’existe pas d’impasse de couverture entre les actifs remis à titre de garantie et son passif privilégié.

Néanmoins, ce risque est très limité dans la mesure où MMB conserve à tout moment un coussin suffisant d'actifs éligibles dans son bilan pouvant être transféré à MMB SCF afin de conserver une couverture suffisante. Par ailleurs, le portefeuille de couverture se caractérise par des niveaux de LTV (« Loan to value ») très conservateurs (environ 50%), en sorte que même une contraction très sévère du marché immobilier français aurait peu d’impact sur la valorisation du portefeuille de couverture.

4.10 Risques liés au programme d’émission et aux marchés financiers

Pour les investisseurs dans les obligations foncières émises par MMB SCF, le programme présente un certain nombre de risques classiques s’agissant d’instruments de marché traités sur les marchés de capitaux. Il s’agit essentiellement des risques suivants :

- La valeur de marché des obligations foncières pourrait être affectée en cas de dégradation de la qualité de crédit de My Money Group, par exemple consécutif à une dégradation de sa notation chez S&P ou de la notation AAA des obligations foncières par S&P, mais aussi en cas d’évolution défavorable des taux d’intérêts d’ici la maturité des obligations foncières. D’autres paramètres, tels que des événements politiques, économiques, géopolitiques en France ou ailleurs pourraient impacter les marchés financière et la valeur des obligations foncières émises par MMB SCF en particulier.

- La liquidité des obligations foncières émises par MMB SCF pourrait être limitée, et ne pas permettre à un investisseur de vendre ses titres à tout moment au prix souhaité.

- Les obligations foncières émises par MMB SCF sont aujourd’hui (à fin 2021) toutes émises à taux fixe. Les évolutions en matière d’inflation ou de niveau des taux d’intérêts sont donc susceptibles d’impacter négativement (ou positivement) leur valeur de marché.

- Les obligations foncières portent un risque d’extension de leur maturité. En effet, l’intégralité des obligations émises par MMB SCF l’ont été à ce jour (à fin 2021) avec une maturité dite « soft bullet », ce qui signifie qu’il existe une possibilité d’extension d’une année de la maturité des obligations au-delà de leur maturité initiale en cas d’une défaillance de l’émetteur (défaut de paiement de l’émetteur notamment). Notons que cette extension est prévue, dans l’intérêt des investisseurs, afin de laisser du temps pour liquider tout ou partie des prêts immobiliers apportés en garantie des obligations foncières afin d’obtenir les liquidités suffisantes pour rembourser les obligations foncières.

4.11 Conséquences sociales et environnementales de l’activité de la Société - Effet du changement climatique et stratégie bas-Carbone

Les risques financiers liés aux effets du changement climatique et les mesures prises par My Money Group pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité sont décrits dans la déclaration de performance extra-financière (DPEF) établie par la société Promontoria MMB au titre de l’exercice 2021. Les informations contenues dans cette déclaration concernent l’ensemble des entités de My Money Group dont MMB SCF fait partie. A date, My Money Group n’a pas identifié d’exposition particulière aux risques environnementaux pouvant avoir un impact matériel sur l’ensemble des comptes du groupe au 31 décembre 2021.

5. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière

Dans l’exercice de son activité, MMB SCF, qui ne dispose pas de moyens propres, a délégué les fonctions de

contrôle permanent, périodique et de conformité à My Money Bank, sa société mère.

En conséquence, elle fait partie intégrante du périmètre de couverture des corps de contrôle de My Money Group et suit les dispositions internes en matière de contrôle, notamment par la mise en place d’un dispositif de surveillance permanente de ses opérations et du traitement de l’information comptable et financière.

Des informations plus détaillées figurent dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, en annexe au présent

rapport de gestion.

6. Perspectives et événements majeurs intervenus après la clôture de l’exercice

· Poursuite de l’environnement de crise sanitaire Covid-19

Dans le contexte de poursuite de la crise sanitaire relative à l’épidémie du Covid-19, le Groupe a maintenu l’activation des dispositions de son plan de continuité d’activité, incluant le recours au télétravail. Suite à la publication du nouveau protocole sanitaire de déconfinement des entreprises, le Groupe a procédé à la réouverture des sites et poursuit progressivement le retour des collaborateurs dans les locaux.

Il n’a pas été identifié d’impact financier majeur au jour de l’établissement du présent rapport, sous réserve d’évolutions défavorables constatées d’ici l’approbation des comptes de l’exercice et du présent rapport par l’organe compétent.

· Perspectives d’émissions

En fonction des besoins de refinancement et des conditions de marché, MMB SCF pourrait envisager de lancer des émissions de tailles différentes au cours du 1^er semestre de l’année 2022.

· Guerre en Ukraine

Un renforcement des process de gestion de crise est en place pour parer l’éventualité de Cyber Attaque dans le

contexte du conflit Ukrainien.

7. Déclaration de performance extra-financière

Les obligations énoncées aux articles L.225-102-1, R.225-104, R.225-105-1 du Code de commerce et L.511-35 du Code monétaire et financier relatives au nouveau dispositif de Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) s’appliquent à Promontoria MMB en qualité de compagnie financière holding. Les informations contenues dans cette déclaration concerneront l’ensemble des entités de My Money Group dont MMB SCF fait partie.

La société Promontoria MMB a désigné KPMG S.A. en qualité d’organisme tiers indépendant chargé de vérifier, conformément aux dispositions de l’article R.225-105-2 du Code de commerce, les informations sociales, environnementales et sociétales mentionnées dans la DPEF relative à l’exercice 2021.

Conformément aux dispositions réglementaires, la déclaration de performance extra-financière, établie par la société Promontoria MMB au titre de l’exercice 2021, sera publiée sur le site internet du Groupe et sera consultable pendant 5 ans.

8. Informations sur les délais de paiement

En application des articles L.441-14 et D.441-6 du Code de commerce, MMB SCF S.A. doit publier chaque année la décomposition du solde de ses dettes à l’égard de ses fournisseurs par date d’échéance. Les dettes fournisseurs de la société représentent un montant nul au 31 décembre 2021. Ces informations n’incluent pas les opérations de banques et les opérations connexes, MMB SCF S.A. considérant qu’elles ne rentrent pas dans le périmètre des informations à produire.

9. Dépenses non déductibles fiscalement

Nous vous indiquons que la Société a supporté, au titre de l’article 39-4 du Code Général des Impôts, une charge de 211 035 €.

10.Organes de direction et de contrôle

Composition

Direction générale

· M. Fady WAKIL, Directeur général

· M. Bertrand ROBEQUAIN, Directeur général délégué

Conseil d’administration

Le conseil d’administration est composé de :

· M. Eric SHEHADEH, Président

· M. Gilles de LAUNAY

· M. Mathieu BECKER

Mandats des mandataires sociaux

En application de l’article L.225-102-1 du Code de commerce, figurent ci-après les mandats et fonctions exercés,

au cours de l’exercice 2021, par chaque mandataire social de MMB SCF en fonction pendant ledit exercice.

Direction générale

· M. Fady WAKIL

Directeur général de MMB SCF Directeur Financier de My Money Group

· M. Bertrand ROBEQUAIN

Directeur général délégué de MMB SCF

Responsable Marchés de capitaux & Relations Investisseurs

Conseil d’administration

· M. Éric SHEHADEH

Président du Conseil d’administration de MMB SCF Président de Promontoria MMB

Directeur Général de My Money Bank

Président du Conseil d’administration du GIE My Money Group (jusqu’au 4 mars 2021, date de la dissolution du GIE My Money Group)

Président du Conseil et administrateur de Somafi-Soguafi

Président du Conseil et administrateur de Société Réunionnaise du Financement – SOREFI Président du Conseil et administrateur de Banque des Caraïbes (jusqu’au 25 octobre 2021) Membre du Conseil d’administration de Banque des Caraïbes (depuis le 25 octobre 2021) Membre du Conseil d’administration de Bank of Palestine

· M. Gilles de LAUNAY

Membre du Conseil d’administration de MMB SCF

Directeur général délégué de My Money Bank

Membre du Conseil d’administration de Société Réunionnaise du Financement – SOREFI

Membre du Conseil d’administration du GIE My Money Group (jusqu’au 4 mars 2021, date de la dissolution du GIE My Money Group)

· M. Mathieu BECKER

Membre du Conseil d’administration de MMB SCF

Membre du Conseil d’administration de Banque des Caraïbes (jusqu’au 25 octobre 2021) Membre du conseil d’administration de Somafi-Soguafi

Directeur juridique de My Money Bank

11.Activités en matière de recherche et développement

La Société n'a eu aucune activité en matière de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé.

12. Renseignements relatifs à la répartition du capital et l’autocontrôle

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce au 31 décembre 2021 la société My Money Bank détient la quasi-totalité du capital social de MMB SCF.

13.Tableau des cinq derniers exercices

La Société ayant été constituée au cours de 2018, le tableau récapitulatif du résultat des exercices 2018, 2019, 2020 et 2021 est disponible en annexe (note 15).

14.Rémunération des organes de direction

MMB SCF ne verse aucune rémunération, ni avantage en nature aux mandataires sociaux, qui sont tous des salariés du Groupe et qui exercent leur mandat sans rémunération spécifique.

15.Consultation de l’Assemblée Générale et projet de résolutions

L’Assemblée générale annuelle de MMB SCF se tiendra au siège social le 13 avril 2022.

Proposition d’affectation du résultat

Constatant que le résultat de l’exercice 2021 se solde par un résultat positif de 2 553 388,11 euros, il est proposé :

· de doter la réserve légale à hauteur de 5 % du résultat de l’exercice, soit 127 669,41 euros ; le compte

« Réserve légale » se montera ainsi après affectation à 241 585,36 euros ;

Le résultat distribuable après dotation à la réserve légale, majoré du report à nouveau créditeur de 4 403,05 euros, s’élevant à 2 430 121, 75 euros, nous proposons :

· de distribuer à titre de dividendes aux actionnaires la somme de 2 430 000 euros, soit un dividende de 2,43 euro par action ;

· d’affecter le reliquat du résultat, soit la somme de 121,75 euros au compte « Report à Nouveau », lequel se montera après affectation à 121,75 euros.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, relatives à l’information sur les

distributions de dividende au titre des trois exercices précédents, nous vous rappelons que :

· il n’a pas été effectué de distribution de dividende au titre de l’exercice 2018;

· sur décision de l’assemblée générale tenue le 22 avril 2020, le résultat bénéficiaire de l’exercice 2019 a été affecté à titre de dividende, pour un montant 490 000 euros, soit un dividende de 0,49 euros par action;

· l’assemblée générale annuelle du 16 avril 2021 constatant le résultat bénéficiaire de l’exercice 2020, a décidé de distribuer à titre de dividendes la somme de 1 670 000 euros, soit un dividende de 1,67 euro par action.

Consultation annuelle sur l'enveloppe globale des rémunérations de toutes natures

Conformément à l’article L. 511-73 du Code monétaire et financier, l’assemblée générale est appelée à être consultée sur l’enveloppe globale des rémunérations versées aux personnes visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier, au titre de l’exercice 2021, à savoir : les dirigeants effectifs et les catégories de personnel, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise ou du groupe, les personnes exerçant une fonction de contrôle ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération (ensemble les « Preneurs de Risques »).

La Société n’ayant aucun employé, l’enveloppe globale des rémunérations versées aux personnes visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier s’élève à 0 euro pour l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Propositions de résolutions à soumettre à l’assemblée générale

Vous serez appelés à statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolution suivants :

· Approbation des comptes de l’exercice 2021 ;

· Affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2021 ;

· Ratification s’il y a lieu des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce ;

· Information, conformément à l’article L. 511-73 du Code monétaire et financier, sur le montant global ; des rémunérations, versé durant l’exercice écoulé, aux personnes mentionnées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier ;

· Pouvoirs pour formalités.

16.Informations diverses

Conformément aux dispositions de l’article L.511-45 du Code monétaire et financier, la Société n’a pas d’activité dans les Etats ou territoires non coopératifs au sens de l’article 238-0 A du Code général des impôts et ne dispose d’aucune implantation en dehors du territoire français.

Le Conseil d’administration

C. COMPTES SOCIAUX

1. Bilan

(En milliers d’ Euros) (En milliers d’ Euros)

(en milliers d'Euros)

A C T I F

Notes

Au 31.12.21

Au 31.12.20

P A S S I F

Notes

Au 31.12.21

Au 31.12.20

Dettes envers les établissements de crédit

03-04

Effets publics et valeurs assimilées

03-04-05

100

100

A vue

A terme

Comptes créditeurs de la clientèle

03-04

Créances sur les établissements de crédit

03-04-06

2 160 690

1 645 626

A vue

55 887

41 616

A terme

2 104 803

1 604 010

Dettes représentées par un titre

03-04-06

2 101 735

1 601 719

Immobilisations financières

03-04-05

Titres du marché interbancaire et titres de TCN

Emprunts obligataires

2 101 735

1 601 719

Obligations et autres titres à revenu fixe

Autres passifs

35 538

21 595

Autres actifs

Comptes de régularisation

12 242

8 042

Comptes de régularisation

11 439

7 468

Dettes subordonnées

03-04-06

10 064

10 065

Capitaux Propres hors FRBG

12 671

11 788

Capital souscrit

09-10

10 000

Réserves

09-10

114

Report à nouveau (*)

09-10

Résultat de l'exercice

09-10

2 553

1 754

TOTAL DE L'ACTIF

2 172 250

1 653 209

TOTAL DU PASSIF

2 172 250

1 653 209

2. Compte de résultat

(en milliers d'Euros)

	Notes	Au 31.12.21	Au 31.12.20
Intérêts et produits assimilés	11	16 026	15 369
Intérêts et charges assimilées	11	(6 746)	(8 317)
Commissions (produits)	12	-	-
Commissions (charges)	12	(44)	(43)
Autres produits d'exploitation bancaire	13	()	()
Autres charges d'exploitation bancaire	13	(211)	(80)
PRODUIT NET BANCAIRE		9 025	6 929
Charges générales d'exploitation	14	(5 465)	(4 462)
RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION		3 560	2 467
Coût du risque		-	-
RESULTAT D'EXPLOITATION		3 560	2 467
Gains ou pertes sur actifs immobilisés		-	-
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT		3 560	2 467
Impôt sur les bénéfices		(1 007)	(713)
RESULTAT NET		2 553	1 754

3. Hors-bilan

(en milliers d'Euros)

	Notes	Au 31.12.21	Au 31.12.20
E N G A G E M E N T S D O N N E S		-	-
Engagements de financement		-	-
Engagements en faveur d'établissements de crédit
Engagements en faveur de la clientèle		-	-
Engagements de garantie		-	-
Engagements d'ordre d'établissements de crédit
Engagements d'ordre de la clientèle
E N G A G E M E N T S R E C U S		2 530 261	1 902 001
Engagements de financement		-	-
Engagements reçus d'établissements de crédit		-	-
Engagements reçus de la clientèle
Engagements de garantie		2 530 261	1 902 001
Engagements reçus d'établissements de crédit (1)	02	2 530 261	1 902 001
Engagements reçus de la clientèle		-	-

(1) Garanties reçues de MMB S.A.

D. ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX

Note 1 – Notes annexes aux comptes annuels au 31 décembre 2021

Principales règles d’évaluation et de présentation

· Présentation des comptes

MMB SCF S.A. a été créée le 12 juin 2018 et agréée en septembre 2018 en qualité d’établissement de crédit spécialisé - société de crédit foncier – régie par les articles L.513-2 et suivants et R.513-1 et suivants du code monétaire et financier.

Les comptes individuels de MMB SCF S.A. ont été établis conformément aux dispositions du règlement N° 2014- 07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire émis par l’Autorité des Normes Comptables (ANC). Le règlement n°2020-10 de l’ANC du 22 décembre 2020 modifiant le règlement ANC n°2014- 07 et portant principalement sur l’épargne réglementée et le prêt de titres n’a pas eu d’impact sur les comptes de MMB SCF au 31 décembre 2020.

Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

o Continuité de l’exploitation ;

o Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;

o Indépendance des exercices ;

et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.

MMB SCF présente des notes annexes qui complètent et commentent l’information financière donnée par le

bilan, le compte de résultat et le hors bilan.

· Faits marquants de l’exercice

Dans le contexte de la crise sanitaire relative à l’épidémie du Covid-19, le groupe a activé les dispositions de son plan de continuité d’activité, incluant le recours massif au télétravail et la fermeture des sites durant les périodes de confinement.

Suite à la publication du nouveau protocole sanitaire de déconfinement des entreprises, le groupe a procédé à la réouverture des sites et poursuit progressivement le retour des collaborateurs dans les locaux.

Au jour de l’établissement de la présente note, Il n’a pas été identifié d’impact majeur financier dû à la crise sanitaire.

Autres évènements significatifs de l’exercice :

Emission publique d’obligations foncières de 500 000 000 €

MMB SCF a réalisé une émission publique d’obligations foncières le 20 septembre 2021. Elle présente les caractéristiques suivantes :

· Montant : 500.000.000,00 €

· Date d’émission : 20 septembre 2021

· Date d’échéance : 20 septembre 2031

· Durée : 10 ans

· Prime d’émission : 5 120 000€

· Taux d’intérêt : 0,010%

Prêt sécurisé

MMB SCF a consenti un prêt sécurisé de 500 M€ à MMB le 20/09/2021, les caractéristiques de ce prêt sont les suivantes :

· Montant : 500.000.000,00€

· Durée : 10 ans

· Date d’échéance : 20 septembre 2031

· Prime d’émission : 5 120 000€

· Taux d’intérêt : taux fixe 0.56%

Conséquences sociales et environnementales de l’activité de la Société – Effet du changement climatique et stratégie bas-carbone

Les risques financiers liés aux effets du changement climatique et les mesures prises par My Money Group pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité sont décrits dans la déclaration de performance extra-financière (DPEF) établie par la société Promontoria MMB au titre de l’exercice 2021. Les informations contenues dans cette déclaration concernent l’ensemble des entités de My Money Group dont MMB SCF fait partie. My Money Group n’a pas identifié d’exposition particulière aux risques environnementaux pouvant avoir un impact matériel sur l’ensemble des comptes du groupe au 31 décembre 2021.

· Principes comptables et méthodes d’évaluation

Créances sur les établissements de crédit

Les créances sur les établissements de crédit sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature de ces créances : créances à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et créances à terme. Les intérêts courus sur l’ensemble de ces créances sont portés en créances rattachées en contrepartie d’un compte de produit.

Dettes représentées par un titre

Ces dettes correspondent à des obligations foncières et autres ressources bénéficiant du privilège défini à l’article L 515-19 du code monétaire et financier. Les obligations foncières sont enregistrées pour leur valeur nominale. Les primes d'émission et de remboursement des titres émis sont enregistrées en « Comptes de régularisation » à l'actif du bilan et sont amorties au prorata des intérêts courus sur la durée de vie des titres concernés, et cela dès la première année. Les intérêts relatifs aux obligations sont comptabilisés en charges d’exploitation bancaire dans la rubrique « intérêts et charges assimilées » pour leurs montants courus, échus et non échus, calculés prorata temporis sur la base des taux contractuels.

Autres passifs

Ce poste du bilan correspond à des avances de trésorerie de My Money Bank S.A. dans le cadre de la signature, le 30 août 2018, du contrat intitulé « Collateral Security Agreement » entre My Money Bank S.A. et MMB SCF S.A..

Il s’agit d’un engagement contractuel de MMB envers MMB SCF de verser sous la forme d’un gage espèces une somme correspondant à à un mois d’encaissement de trésorerie constaté sur les actifs contenus dans le Cover Pool (créances immobilières sous-jacentes aux émissions d’obligations foncières)

En réponse à cet engagement, le montant de la réserve a été augmenté de 14,1 M€ en 2021.

Dettes subordonnées

L’emprunt subordonné souscrit le 18 septembre 2018, pour un montant de 10 000 000€, auprès de MMB S.A. pour une durée de 10 ans, porte intérêt sur la base d’un taux fixe de 2,2283%. Les intérêts courus non échus sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat.

A la clôture du 31 décembre 2021, le montant des intérêts s’élève à 224 687€.

Modalités de son remboursement anticipé :

L’Emprunteur peut procéder au remboursement de tout ou partie du Montant Nominal du Prêt Subordonné par lettre recommandé avec accusé de réception adressée au Prêteur au moins cinq (5) ans avant la date de remboursement demandée dans cette lettre, étant précisé que ladite date de remboursement doit correspondre à une date de paiement d'Intérêts.

Conditions de subordination :

Le Prêt Subordonné est destiné à permettre, le cas échéant, à l'Emprunteur de faire face à la survenance de pertes; dans cette hypothèse, les pertes seront imputées en priorité sur l'éventuel report à nouveau créditeur, puis sur les réserves et le capital; enfin, s'il y a lieu, sur les titres et prêts subordonnés (y compris les intérêts) pour lesquels une clause de subordination équivalente à la présente Clause est prévue explicitement, afin de permettre à l'Emprunteur de satisfaire aux différentes exigences prudentielles, notamment de solvabilité, s'imposant à lui, et de poursuivre son activité dans le respect de la réglementation.

Impôt sur les bénéfices

La charge d’impôt figurant au compte de résultat correspond à l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice.

Engagements hors bilan

MMB SCF S.A. a comptabilisé dans la catégorie « Engagements de garantie » les prêts détenus par MMB S.A. et cédés à titre de garantie à MMB SCF S.A. Le solde comptabilisé correspond au capital restant dû de ces prêts en date de clôture pour un montant de 2 530 261 447€.

· Autres informations

Obligations foncières

A titre d’information, au 31/12/2021, le montant nominal des obligations foncières émises est de :

DETTES CONSTITUEES PAR DES TITRES	MONTANT	DATE D'EMISSION	DUREE	DATE D'ECHEANCE	TAUX
OBLIGATIONS
- OBLIGATIONS FONCIERES	475 000 000,00	31/10/2018	7	31/10/2025	0,750
- OBLIGATIONS FONCIERES GROUPE	25 000 000,00	31/10/2018	7	31/10/2025	0,750
- OBLIGATIONS FONCIERES	50 000 000,00	01/03/2019	20	01/03/2039	1,500
- OBLIGATIONS FONCIERES	25 000 000,00	28/03/2019	15	28/03/2034	1,125
- OBLIGATIONS FONCIERES	25 000 000,00	15/04/2019	12	15/04/2031	0,875
- OBLIGATIONS FONCIERES	475 000 000,00	17/09/2019	10	17/09/2029	0,050
- OBLIGATIONS FONCIERES GROUPE	25 000 000,00	17/09/2019	10	17/09/2029	0,050
- OBLIGATIONS FONCIERES	500 000 000,00	14/10/2020	10	14/10/2030	0,010

- OBLIGATIONS FONCIERES	500 000 000,00	20/09/2021	10	20/09/2031	0,010
	2 100 000 000,00

DETTES CONSTITUEES PAR DES TITRES	MONTANT	CREANCES RATTACHEES AU 31/12/2021	PRIMES AU 31/12/2021	DATE D'EMISSION	DUREE	DATE D'ECHEANCE	TAUX
OBLIGATIONS
- OBLIGATIONS FONCIERES	475 000 000,00	605 136,99	1 833 599,93	31/10/2018	7	31/10/2025	0,750
- OBLIGATIONS FONCIERES GROUPE	25 000 000,00	31 849,32	98 723,06	31/10/2018	7	31/10/2025	0,750
- OBLIGATIONS FONCIERES	50 000 000,00	628 767,12	194 868,58	01/03/2019	20	01/03/2039	1,500
- OBLIGATIONS FONCIERES	25 000 000,00	214 982,88	110 620,48	28/03/2019	15	28/03/2034	1,125
- OBLIGATIONS FONCIERES	25 000 000,00	156 421,23	108 527,50	15/04/2019	12	15/04/2031	0,875
- OBLIGATIONS FONCIERES	475 000 000,00	68 972,60	2 186 044,25	17/09/2019	10	17/09/2029	0,050
- OBLIGATIONS FONCIERES GROUPE	25 000 000,00	3 630,14	115 055,54	17/09/2019	10	17/09/2029	0,050
- OBLIGATIONS FONCIERES	500 000 000,00	10 821,92	1 629 640,92	14/10/2020	10	14/10/2030	0,010
- OBLIGATIONS FONCIERES	500 000 000,00	14 109,59	4 977 650,50	20/09/2021	10	20/09/2031	0,010
	2 100 000
	000,00	1 734 691,79	11 254 730,76

Consolidation des comptes

Les comptes de MMB SCF sont consolidés dans le groupe Promontoria MMB par la méthode de l’intégration

globale.

Intégration fiscale / régime de groupe

Depuis le 1er janvier 2019, MMB SCF fait partie du périmètre d’intégration fiscale mis en place au niveau de sa société mère consolidante, Promontoria MMB au titre du régime de groupe prévu à l'article 223 A du Code général des impôts.

Evénement post-clôture

· Impacts de la crise en Ukraine

My Money Group n’a aucune activité en Ukraine ou en Russie, ni aucune exposition de crédit sur des clients basés dans ces pays. Ses activités se concentrent exclusivement en France métropolitaine et dans les DOM et ne sont donc pas directement exposées aux conséquences de cette crise. Un renforcement des process de gestion de crise est en place pour parer l’éventualité de Cyber Attaque dans le contexte du conflit Ukrainien.

· Informations relatives à la lutte contre la fraude et l’évasion fiscale (art L511-45 du CMF/Avis CNC n°2009-11)

En application de l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier, nous vous indiquons que MMB SCF n’a pas d’implantation dans les Etats ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative ni dans d’autres Etats ou territoires étrangers. Les informations visées à l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier sont reprises dans les notes annexes aux comptes consolidés de Promontoria MMB S.A.S.

Note 2 – Ventilation du hors bilan par durée résiduelle

(en milliers d'Euros)

	inférieur à 1 an	De 1 an à 5 ans	de 5 ans à 15 ans	de 15 ans à 25 ans	TOTAL
	Au 31.12.21	Au 31.12.21	Au 31.12.21	Au 31.12.21	Au 31.12.21
E N G A G E M E N T S R E C U S Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit (1) Engagements reçus de la clientèle
	3 069	107 427	754 448	1 661 861	2 526 805
	-	-	-		-

(1) Les données du tableau correspondent à la ventilation du capital restant dû des créances saines. La différence de 3,456 millions € entre le solde de l’engagement hors bilan (2,530 milliards €) et le solde de ce tableau annexe (2,527 milliard €) correspond à des dossiers inéligibles au cover pool (dossiers en défaut).

NATURE DU HORS BILAN

Le portefeuille de couverture de MMB SCF est constitué de prêts issus de l'activité de regroupement de crédits hypothécaires de MY Money Bank, consentis en France métro Les biens apportés en garantie sont principalement des résidences principales.

(en milliers d'Euros)

Nature des biens garantis	ENCOURS
Nature des biens garantis	Au 31.12.21
Résidence principale	2 414 569
Résidence secondaire	48 508
Location	33 809
Autres	29 919
	2 526 805

Note 3 – Ventilation par durée résiduelle et éligibilité Note 3 – Ventilation par durée résiduelle et éligibilité

(en milliers d'Euros)

	Créances et dettes rattachées	Autres éléments non ventilables (1)	Moins de trois mois (2)	De 3 mois à 1 an	De 1 an à 5 ans	Plus de 5 ans	TOTAL
	Au 31.12.21	Au 31.12.21	Au 31.12.21	Au 31.12.21	Au 31.12.21	Au 31.12.21	Au 31.12.21
ACTIF
Effets publics et valeurs assimilées					100		100
Créances sur les établissements de crédit non éligibles au refinancement de la BDF - Dont prêts subordonnés	4 803	- -	55 887	-	500 000 -	1 600 000 -	2 160 690 -
Créances sur la clientèle non éligibles au refinancement de la BDF							-
Créances sur la clientèle éligibles au refinancement de la BDF	-	-					-
Obligations et autres titres à revenu fixe		-					-
PASSIF
Dettes envers les établissements de crédit	-	-		-	-	-	-
Comptes créditeurs de la clientèle		-				-	-
Dettes représentées par un titre	-	-	-	-	-	-	-
. Emprunts obligataires	1 735	-			500 000	1 600 000	2 101 735
. Titres du marché interbancaire	-	-	-	-	-	-	-
Dettes subordonnées	64	-				10 000	10 064

(1) es "Autres éléments non ventilables" correspondent notamment aux intérêts courus non échus.

(2) Y compris les comptes à vue.

Note 4 – Opérations avec les entreprises liées, filiales et participations

(en milliers d'Euros)


	l'annexe 4	dont entreprises liées (1)	dont participations (2)
ACTIF
Effets publics et valeurs assimilées	100
Créances sur les établissements de crédit	2 160 690	2 104 803	-
- dont prêts à terme (3)	2 104 803	2 104 803	-
Créances sur la clientèle			-
Obligations et autres titres à revenu fixe			-
PASSIF
Dettes envers les établissements de crédit	-	-	-
Comptes créditeurs de la clientèle	-	-	-
Dettes représentées par un titre	2 101 735	50 035	-

Dettes subordonnées	10 064	10 064	-
HORS BILAN
Engagements de financement donnés	-	-	-
• en faveur d'établissements de crédit	-	-	-
• en faveur de la clientèle	-	-	-
Engagements de garantie donnés	-	-	-
• d'ordre d'établissements de crédit	-	-	-
• d'ordre de la clientèle	-	-	-
Engagements de financement reçus	-	-	-
• reçus d'établissements de crédit	2 530 261	2 530 261	-
• reçus de la clientèle	-	-	-
Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit	-	-	-

(1) Opérations se rapportant à des entreprises susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable.

(2) Opérations se rapportant à des entreprises dans lesquelles l'établissement financier détient, de façon durable, une fraction du capital inférieure à 50%.

(3)

		Au 31.12.21
	TOTAL	dont	dont
		entreprises liées	participations

Produits de l'exercice sur prêts à terme	15 841	15 841	-

Charges de l'exercice sur emprunts subordonnés	(225)	(225)	-

Charges de l'exercice sur emprunts obligataires	(6 464)	(425)

Note 5 – Titres de transaction, titres de placement et titres d’investissement

NOTE 5.1 : TITRES DE TRANSACTION, TITRES DE PLACEMENT ET TITRES D'INVESTISSEMENT

Au 31.12.21

Au 31.12.20

Effets publics et valeurs assimilées

Obligations et autres titres à revenu fixe

Créances rattachées sur obligations et autres titres à revenu fixe

100

TOTAL

100

NOTE 5.2 : DIFFERENCES ENTRE LE PRIX D'ACQUISITION ET PRIX DE REMBOURSEMENT DES TITRES DE PLACEMENT (1)

	Décotes/Surcotes nettes restant à amortir		Décotes/Surcotes nettes restant à amortir
	Au 31.12.21		Au 31.12.20
	Décote	Surcote	Décote	Surcote
Titres de placement Marché obligataire Marché Monétaire	0 -	- -	0 -	- -
TOTAL	0	-	0	-

Les primes ou décotes/surcotes constatées lors de l'acquisition de

(1) titres sont étalées sur la durée de vie de l'instrument concerné.

Note 6 – Détail des intérêts par poste de bilan

INTERETS A RECEVOIR

(en milliers d'Euros)

Au 31.12.21

Au 31.12.20

Créances sur les établissements de crédit Comptes de régularisation actif

4 803

4 010

TOTAL

4 803

4 010

INTERETS A PAYER

(en milliers d'Euros)

Au 31.12.21

Au 31.12.20

Dettes envers les établissements de crédit Dettes représentées par un titre

Dettes subordonnées

Comptes de régularisation passif

1 735

1 719

TOTAL

1 799

1 784

Note 7 – Autres actifs et passifs

AUTRES ACTIFS

(en milliers d'Euros)

	Au 31.12.21	Au 31.12.20
Fournisseurs débiteurs	-	-
Etat et collectivités publiques	21	15
Etat et collectivités publiques, TVA	-	-
Groupe et associés - IS	-	-
TOTAL	21	15

AUTRES PASSIFS

(en milliers d'Euros)

	Au 31.12.21	Au 31.12.20
Dépôts de garantie reçus (1)	35 120	20 990
Fournisseurs	-	21
Etat et collectivités publiques, impôts et taxes	31	43
Etat et collectivités publiques, IS	-	-
Etat et collectivités publiques - TVA	-	-
Groupe et associés - IS	332	498
Charges à payer	55	43
Autres créditeurs divers	-	-
Autres créditeurs divers groupe	-	-
TOTAL	35 538	21 595

(1) dépôt de garantie versé par MMB et constitué pour couvrir des pertes potentielles sur MMB SCF SA.

Note 8 – Comptes de régularisation

ACTIF

(en milliers d'Euros)

Au 31.12.21

Au 31.12.20

Charges à répartir (1) Charges constatées d'avance

11 255

184

7 283

185

TOTAL

11 439

7 468

(1) Etalement des primes d'émission sur Obligations foncières et de la prime négative sur le prêt accordé à MMB en octobre 2020.

PASSIF

(en milliers d'Euros)

Au 31.12.21

Au 31.12.20

Produits constatés d'avance (2) Charges à payer refacturation groupe

11 255

987

7 283

758

TOTAL

12 242

8 041

(2) Etalement des primes d'émission sur opérations de prêt à MMB et de la prime négative sur obligations foncières émises en octobre 2020.

Note 9 – Détail des capitaux propres

(en milliers d'Euros)

	Au 31.12.21	Au 31.12.20
Capital (1)	10 000	10 000
Réserves	114	26
Report à nouveau	4	8
Résultat de l'exercice (+/-)	2 553	1 754
TOTAL	12 671	11 788

(1) Capital social composé de 1 000 000 actions valeur nominale 10 €.

Note 10 – Tableau de variation de la situation nette

		CAPITAL	RESERVE	RESERVE	RESERVE	PRIME	REPORT	RESULTAT	TOTAL DES	DIVIDENDE	NOMBRE	QUOTE- PART	RESULTAT	DIVIDENDE
		(1)	LEGALE	FUSION	GENERALE	DE FUSION	A NOUVEAU		CAPITAUX PROPRES		D'ACTIONS EXISTANTES	DE CHAQUE ACTION DANS LES CAPITAUX	PAR ACTIONS	NET ATTRIBUE A CHAQUE ACTION
												PROPRES
												(en euros)	(en euros)	(en euros)
	Capital souscrit	10 000		-	-	-	-	-	-	-	1 000 000	-	-	-
	Variation de la
	provision pour
	investissement	-		-	-	-		-	-	-	-	-	-	-
	Résultat au 31
2020	décembre 2020	-		-	-	-	-	1 754	1 754	-	-	-	1,75	-
	Augmentation de
	Capital	-		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	Capitaux propres
	avant affectation	10 000	26	-	-	-	8	1 754	11 788		1 000 000	11,79	-	-
	Affectation du
	résultat 2020 (2) (3)	-	88	-	-	-	(4)	(1 754)	(1 670)	1 670	-	-	1,75	1,67
	Capitaux propres
	après affectation
	(2)	10 000	114	-	-	-	4	-	10 118	1 670	1 000 000	10,12	-	-
	Capital souscrit	10 000		-	-	-	-	-	-	-	1 000 000	-	-	-

	Variation de la						- - 4
	provision pour
	investissement	-		-	-	-		-	-	-	-	-	-	-
	Résultat au 31
2021	décembre 2021	-		-	-	-		2 553	2 553	-	-	-	2,55	-
	Augmentation de
	Capital	-		-	-	-		-	-	-	-	-	-	-
	Capitaux propres
	avant affectation	10 000	114	-	-	-		2 553	12 672		1 000 000	12,67	-	-
	Affectation du
	résultat 2021 (2) (3)	-	128	-	-	-	(4)	(2 553)	(2 430)	2 430	-	-	2,55	2,43
	Capitaux propres
	après affectation
	(2)	10 000	242	-	-	-	0	-	10 242	2 430	1 000 000	10,24	-	-

Conformément à la loi, il est rappelé que MMB SCF SA est consolidée dans les états financiers de Promontoria

(1) MMB SAS, 20 avenue andré Prothin, 92063 Paris La défense.

Sous réserve de l'approbation

(2) de l'Assemblée Générale.

(3) Sous réserve d'approbation des propositions d'affectation du résultat par l'assemblée générale.

Note 11 – Intérêts, produits et charges assimilées

(en milliers d'Euros)

	Au 31.12.21	Au 31.12.20
Opérations avec les établissements de crédits	15 784	13 456
Intérêts et produits assimilés	15 841	13 457
Intérêts et charges assimilés	(57)	(1)
Opérations avec la clientèle	-	-
Intérêts et produits assimilés
Intérêts et charges assimilés	-	-
Opérations sur obligations et autres titres à revenus fixes	(6 279)	(6 177)
Intérêts et produits assimilés	186	1 912
Intérêts et charges assimilés	(6 465)	(8 089)
Charges sur emprunts subordonnés	(225)	(227)
TOTAL	9 280	7 052

Note 12 – Commissions

(en milliers d' Euros)

	Au 31.12.21	Au 31.12.20
PRODUITS	-	-
Commissions sur opérations de crédit avec la clientèle	-	-
CHARGES	(44)	(43)
Charges sur prestations de service financier	(44)	(43)
TOTAL	(44)	(43)

Note 13 – Autres produits et charges d’exploitation bancaire

(en milliers d' Euros)

	Au 31.12.21	Au 31.12.20
PRODUITS	-	-
Autres produits d'exploitation bancaire	-	-
CHARGES	(211)	(80)
Autres charges d'exploitation bancaire ( Fonds de garantie des
dépôts et de résolution )	(211)	(80)
TOTAL	(211)	(80)

Note 14 – Charges générales d’exploitation

(en milliers d' Euros)

	Au 31.12.21	Au 31.12.20
Frais de personnel (1)	-	-
Impôts et taxes	(31)	(43)
Services extérieurs	(494)	(540)
Charges refacturées par MMB (2)	(4 940)	(3 879)
TOTAL	(5 465)	(4 462)

(1) Il n'y a pas d'effectif salarié dans la société MMB SCF.

(2) Convention de Servicing Agreement 3 675 k€ et Convention de Gestion et d'Externalisation 1 265 k€.

Note 15 – Tableau des flux de trésorerie

			déc-20	déc-21
Mapping		Profit/loss before income tax	2 467 106	3 560 704
TFT1 TFT2 TFT3 TFT4 TFT5 TFT6 TFT23 TFT7 TFT8 TFT9 TFT10 TFT11 TFT12 TFT13	'+/- - '+/- '+/- '+/- '+/- '+/- '+/- '+/- '+/- '+/- '+/- -	Elemt non monetaires inclus dans le resu net av impot Dot nettes aux amort et aux depre des immo corp et incorp et prov - Dépréciation des écarts d'acquisition et des autres immobilisations Dotations nettes aux depreciations et aux provisions Quote-part de resultat liee aux societes mises en equivalence Resultat net des activites d'investissement Resultat net des activites de financement Ecart d'acquisition négatif Autres mouvements Dim/Augm nette des actifs et passifs provenant des activites ope Flux lies aux operations avec les etablissements de credit Flux lies aux operations avec la clientele compte ordinaire Flux lies aux operations avec la clientele Flux lies aux autres operations affectant des actifs ou passifs financiers Flux lies aux operations affectant des actifs ou passifs non financiers Impots verses	0 6 903 534 7 333 444 -429 910	0 13 158 507 14 331 597 -1 173 090
		TOTAL Flux nets de tresorerie generes par l'activite OPERATIONNELLE (A)	9 370 640	16 719 211
TFT14 TFT15	'+/- '+/-	Flux lies aux acquisitions et cessions d'actifs financiers et participations Flux lies aux immobilisations corporelles et incorporelles	-135	-136
		TOTAL Flux net de tresorerie lie aux operations d'INVESTISSEMENT (B)	-135	-136
TFT16 TFT17	'+/- '+/-	Flux de tresorerie provenant ou a destination des actionnaires Autres flux nets de tresorerie provenant des activites de financement	-490 000 500 013 725	-1 670 000 500 014 640
		TOTAL Flux net de tresorerie lie aux operations de FINANCEMENT (C )	499 523 725	498 344 640

		Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie(A + B+ C)	508 894 230	515 063 715
		Solde des comptes de trésorerie et assimilée à l'ouverture de la période	1 136 731 971	1 645 626 201
TFT18 TFT19 TFT20 TFT21 TFT22		Comptes actif de caisse, banques centrales Comptes passifs de banques centrales Comptes ordinaires, prets a vue aux etablissements de credit Comptes ordinaires, Emprunts a vue aupres des etablissement de credit Ded des creances et dettes rattachees sur les cpt de treso et assimilee	1 133 331 993 3 399 978	1 641 615 950 4 010 251
		Solde des comptes de tresorerie et assimilee a la clôture de la periode	1 645 626 201	2 160 689 916
TFT18 TFT19 TFT20 TFT21 TFT22		Comptes actif de caisse, banques centrales Comptes passifs de banques centrales Comptes ordinaires, prets a vue aux etablissements de credit Comptes ordinaires, Emprunts a vue aupres des etablissement de credit Ded des creances et dettes rattachees sur les cpt de treso et assimilee	1 641 615 950 4 010 251	2 155 886 813 4 803 103
		VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE ET DES EQUIVALENTS DE TRESORERIE	508 894 230	515 063 715

Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices

(L’exercice 2018 est le premier exercice social de MMB SCF)

(en Euros)

	2017	2018	2019	2020	2021
Capital en fin d'exercice Capital social Nombre des actions ordinaires existantes		10 000 000 1 000 000	10 000 000 1 000 000	10 000 000 1 000 000	10 000 000 1 000 000
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffres d'affaires hors taxes		1 183 775	9 376 570	15 369 002	16 026 582
Résultat avant impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions)		(26 199)	765 491	2 467 106	3 560 704
Impôt sur les bénéfices			214 955	713 124	1 007 316
Participation et interessement des salariés due au titre de l'exercice
Résultat après impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions)		(26 199)	550 536	1 753 982	2 553 388
Montant des bénéfices distribués		-	-	-	-
Résultats des opérations par action
Résultat après impôt et participation des salariés, mais avant charges calculées (amortissements et provisions)		(0,03)	0,55	1,75	2,55
Résultat après impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions)		(0,03)	0,55	1,75	2,55
Dividende versé à chaque action		-	0,49	1,67	2,43
Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice		-	-	-	-
Montant de la masse salariale de l'exercice		-	-	-	-
Charges
sociales

Annexe 2 – Attestation du Responsable du rapport annuel

« J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport de gestion figurant en section B présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée. »

Le 22 avril 2022

Bertrand Robequain Directeur Général Délégué Dirigeant effectif

E. RAPPORTS DIVERS ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS

Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise

Chers Actionnaires,

Conformément aux dispositions du code de commerce et aux statuts de MMB SCF S.A. (« MMB SCF » ou « la Société »), nous vous présentons notre rapport sur le gouvernement d’entreprise relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2021 et portant sur :

- les modalités d’exercice de la Direction Générale ;

- la présentation du dispositif de contrôle interne ;

- la composition ainsi que les conditions de préparation et d’organisation des travaux du

Conseil d’administration ;

- la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social

durant l’exercice ;

- les informations relatives aux rémunérations des dirigeants sociaux et des membres du Conseil

d’administration ;

- les délégations consenties par l’assemblée générale pour les augmentations de capital ;

- les conventions réglementées.

· Modalités d’exercice de la direction générale

Le 8 juin 2018, les statuts constitutifs ont nommé en qualité d’administrateurs de la Société pour une durée de trois années, MM. Eric Shehadeh, Mathieu Becker et Gilles de Launay. Le même jour, le Conseil d’administration ainsi formé a désigné M. Eric Shehadeh en qualité de Président du Conseil d’administration.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-51-1 du Code de commerce, et dans les conditions fixées par les statuts, il a été décidé que la direction générale de la Société sera assumée par une autre personne physique qui prendra le titre de Directeur Général.

M. Fady Wakil a été nommé en qualité de Directeur Général et M. Bertrand Robequain en qualité de Directeur Général Délégué le 10 décembre 2018.

Le Directeur Général jouit des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Toutefois, à titre de mesure d'ordre intérieur inopposable aux tiers, le Conseil d’administration est libre de fixer, dans son règlement intérieur, les décisions pour lesquelles le Directeur Général devra recueillir l'autorisation préalable du Conseil d'administration.

Le Président du Conseil d’administration est le garant du bon fonctionnement du Conseil d’administration de la Société, en relation étroite avec la Direction Générale, tout en respectant les responsabilités exécutives de celle- ci. Le Président du Conseil d’administration veille à ce que soient établis et mis en œuvre les principes du gouvernement d’entreprise.

Le Conseil d’administration représente collectivement les Actionnaires et agit en toutes circonstances dans l’intérêt social de la Société.

Le Conseil d’administration détermine les orientations des activités de la Société, et veille à leur mise en œuvre par la Direction Générale. Il donne son accord préalable à toute opération stratégique significative se situant hors des orientations approuvées.

Comités spécialisés

Les trois comités spécialisés prévus par la réglementation bancaire ont été constitués, conformément à la faculté offerte par l’article L. 511-91 du Code monétaire et financier, au niveau consolidé de Promontoria MMB en sa qualité de compagnie financière holding (le Comité des risques et de l’audit interne, le Comité des nominations et le Comité des rémunérations). Ces comités ont été supprimés à compter du 31 juillet 2020, sur décision du Conseil d’administration de Promontoria MMB, à la suite de la mise en place par My Money Bank de trois nouveaux comités.

En effet, le 31 juillet 2020, sur décision du Conseil d’administration de My Money Bank, ont été créés au niveau de celle-ci, trois comités spécialisés au sens de la réglementation bancaire (le Comité des risques, le Comité des rémunérations, le Comité des nominations), régissant l’ensemble My Money Bank et ses filiales réglementées, dont MMB SCF.

Le Comité d’audit externe (devenu « Comité d’audit ») répondant, quant à lui, aux dispositions du Code de commerce, est demeuré placé au niveau de la société consolidante du Groupe, Promontoria MMB. Son périmètre couvre l’ensemble des entités réglementées du Groupe, dont MMB SCF.

· Situation des mandats : Président du Conseil d’administration, Dirigeants sociaux,

Commissaires aux comptes et Contrôleur spécifique

Conseil d’administration

Le 16 avril 2021, l’Assemblée générale des Actionnaires de la Société a renouvelé les mandats d’administrateur de M. Eric Shehadeh, Mathieu Becker et Gilles de Launay, pour une durée de 3 ans, soit pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023.

Président du Conseil d’administration

Le 16 avril 2021, le Conseil d’administration a renouvelé le mandat de M. Eric Shehadeh en qualité de Président du Conseil, pour une durée de 3 ans, soit pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023.

Directeur général

Le 16 avril 2021, le Conseil d’administration a renouvelé le mandat de M. Fady Wakil en qualité de Directeur Général, pour une durée de 3 ans, soit pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023.

Directeur général délégué

Le 16 avril 2021, le Conseil d’administration a renouvelé le mandat de M. Bertrand Robequain en qualité de Directeur Général délégué, pour une durée de 3 ans, soit pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023.

Commissaires aux comptes

Compte tenu de son agrément d’établissement de crédit, MMB SCF est soumise à un double commissariat aux comptes. En date du 8 juin, les associés ont nommé, en conséquence, les commissaires aux comptes titulaires suivants pour une durée de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023 :

- KPMG S.A., ayant son siège social Tour Eqho – 2 avenue Gambetta – 92066 Paris La Défense Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 512 802 539, inscrite à la CNCC sous le numéro 4100045757, représentée par M. Arnaud BOURDEILLE et M. Nicolas BOURHIS ;

- RSM-Paris, ayant son siège social 26 rue Cambacérès – 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 792 111 783, inscrite à la CNCC sous le numéro 4100088512, représentée par M. Sébastien Martineau.

Contrôleur spécifique

Le Cabinet Cailliau Dedouit & Associés, représenté par M. Laurent Brun, a été désigné en qualité de contrôleur spécifique de MMB SCF, et M. Rémi Savournin en qualité de contrôleur spécifique suppléant, par décision du Directeur Général le 11 septembre 2018 après avis favorable du Conseil d’administration et de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution, leur mission couvrant les exercices comptables 2018 à 2021.

Par décision du Directeur Général le 14 décembre 2021, le mandat de contrôleur spécifique de la Société du Cabinet Cailliau Dedouit & Associés, représenté par M. Laurent Brun, a été renouvelé après avis favorable du Conseil d’administration pour une période couvrant les exercices comptables 2022 à 2025. L’avis de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution est toujours en cours d’obtention à la date du présent rapport.

· Dispositif de contrôle interne

Organisation générale du contrôle interne

D’une manière générale, l’organisation de la gouvernance de la Société a été définie afin de répondre aux dispositions de l'Arrêté du 3 novembre 2014 en matière de contrôle interne des établissements de crédit et des sociétés de financement, ainsi qu’aux préconisations de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution en matière de dispositif de contrôle interne et de distinction marquée des rôles respectifs de l’exécutif (Direction générale) et de « l’organe de surveillance » (Conseil d’administration).

Cette organisation permet à l’organe exécutif (dirigeants effectifs) et à l’organe de surveillance d’avoir une vision de l’ensemble des risques et de s’assurer de l’adaptation et de la performance du dispositif de contrôle interne.

Elle permet également la séparation entre l’organe de surveillance et les dirigeants effectifs, l’organe de surveillance ne prenant pas de décisions opérationnelles mais s’assurant que les décisions prises par les dirigeants effectifs sont conformes à la stratégie définie par le Conseil d’administration.

Dans l’exercice de son activité, MMB SCF, qui ne dispose pas de moyens propres, a délégué les fonctions de gestion des risques, du contrôle permanent, périodique et de conformité à My Money Bank, sa société mère. En conséquence, elle fait partie intégrante du périmètre de couverture des corps de contrôle de My Money Group et suit les dispositions internes en matière de contrôle, notamment par la mise en place d’un dispositif de surveillance permanente de ses opérations.

Le dispositif de contrôle interne est organisé en selon le modèle des « trois lignes de défense » en conformité avec les préconisations du Comité de Bâle, avec :

. Un contrôle permanent de « niveau 1 » sous la responsabilité des opérationnels, de leur management et des directions concernées, incluant les contrôles automatisés ou inclus dans les applications informatiques ;

. Un contrôle permanent de « niveau 2 » assuré par des équipes dédiés et indépendantes des opérationnels rattachées aux directions Risque et Conformité dotées de pouvoirs de contrôle

. Un contrôle périodique strictement indépendant des opérationnels comme du contrôle permanent

placé sous la responsabilité de la Direction de l’Audit interne.

Responsables des fonctions clés du dispositif de contrôle interne

Les Responsables des « fonctions clés » du dispositif de contrôle interne au sens de la réglementation bancaire, sont au 31 décembre 2021 :

. M. Philippe Martinie, Directeur des Risques ;

. M. Bruno Vigogne, Directeur de la Conformité ;

. Mme Dominique Quintard, Directrice de l’Audit Interne ;

. M. Gabriel Gizard, Responsable du Contrôle Permanent.

Dirigeants effectifs

Il est rappelé que M. Fady Wakil, en sa qualité de Directeur Général, et M. Bertrand Robequain en sa qualité de Directeur Général Délégué assurent, conformément aux dispositions de l’article L. 511-13 du Code monétaire et financier, la direction effective de la Société.

Modalités d’information des dirigeants effectifs

L’information des dirigeants effectifs est réalisée de la façon suivante :

• En dehors de la relation directe et régulière qu’il peut avoir avec les responsables des fonctions clé des risques et du contrôle, l’exécutif (dirigeants effectifs) de MMB SCF, s’appuie, pour son information et ses prises de décision, en matière de contrôle interne, sur des comités spécifiques permettant de couvrir l’ensemble des risques auxquels la Société est exposée.

• L’information des dirigeants effectifs en matière de contrôle interne et de conformité est ainsi réalisée au travers de leur participation directe aux comités spécifiquement établis dans le cadre du dispositif de Contrôle Interne, les « Comité exécutif des Risques », « Comité de gestion actif & passif » (ALCO), « Comité Finance » (comptes sociaux), « Comité Conformité » et « Comité du Contrôle Permanent » établis au niveau

de MMB et de ses filiales (voir schéma du dispositif de gouvernance ci-dessus) et couvrant également Promontoria MMB et MMB SCF sur leurs risques spécifiques.

• Monsieur Fady Wakil, Directeur Général de la Société, a été nommé :

- Dirigeant effectif en charge de la cohérence et de l’efficacité du contrôle permanent de 2éme niveau ;

- Dirigeant effectif en charge de la cohérence et de l’efficacité du contrôle périodique assuré par la fonction d’audit interne.

La fréquence du Comité ALCO et du Comité du Contrôle Permanent est mensuelle, celle des Comités Finance, Risques, et Conformité est trimestrielle.

Présentation des cinq comités de contrôle

Sur l’exercice 2021, ces comités, constitués de manière centralisée, couvrent pour Promontoria MMB, My Money Bank et ses filiales dont la Société, et la Banque des Caraibes, les risques qui leurs sont applicables au regard de leurs activités.

Les missions décrites ci-dessous sont en conséquence exhaustives et pourront être limitées en fonction du périmètre des activités sociales de la Société.

· Comité ALCO (actif/passif)

Le Comité ALCO a pour mission d’examiner et d’évaluer, les éléments suivants :

- Analyse des principaux postes du bilan et du portefeuille de couverture ;

- Suivi des emprunts (privilégiés et non privilégiés) : mise en place, remboursements, ratio de couverture, etc. ;

- Prévisions de trésorerie, gestion du cash et de l’accès à la liquidité ;

- Ratios de liquidité (réels et prévisions), risques ALM :

o Risque de liquidité (écoulement et impasse) ;

o Risque de taux (et politique de couverture associée) ;

o Risque de refinancement ;

o Risque de solvabilité.

· Comité Finance

Le Comité Finance a pour mission d'examiner et d'évaluer :

- la clarté des informations comptables fournies ;

- la pertinence du choix des méthodes et options comptables retenues pour l’établissement des comptes

individuels et consolidés ;

- les comptes sociaux, ainsi que leurs annexes ;

- les comptes consolidés ;

- les risques dans les opérations et les engagements significatifs ;

- les principes comptables sous-tendant l’élaboration des projections annuelles et pluriannuelles, ainsi

que les risques associés à celles-ci ;

- les procédures mises en place en matière de contrôle interne, leur formalisation et mise en œuvre effective ;

- la cohérence des systèmes de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques ;

- l’état des contentieux importants et provisions associées ;

- les propositions de désignation et de renouvellement des commissaires aux comptes, la qualité de leur travail et la mise en œuvre de leurs recommandations et le respect des dispositions légales et réglementaires qui leurs sont applicables.

Plus généralement, il donne un avis et peut émettre des recommandations sur tout sujet de nature comptable, financière ou fiscale, ainsi que sur tout domaine de risque et de contrôle dont il est saisi ou dont il juge utile de se saisir et procède à toute étude qu’il estime nécessaire.

· Comité Exécutif des Risques

Le Comité Exécutif des Risques a pour mission la surveillance des risques principaux de Promontoria MMB et de ses filiales (My Money Bank et ses filiales dont la Société et Banque des Caraïbes) sous la responsabilité du Directeur des Risques de chaque entité.

Le Comité Exécutif des Risques couvre les périmètres d’activité de Promontoria et l’ensemble de ses filiales, y

compris MMB SCF.

Il assure la surveillance du risque de crédit, du risque opérationnel et des risques substantiels d’entreprise

affectant les secteurs d'activité et les entités juridiques du groupe Promontoria MMB.

Le Comité Exécutif des Risques est garant du respect de l’appétence au risque (« Risk Appetite ») des entités réglementées, tel que fixé par le Conseil d’Administration de chacune desdites entités.

Les missions principales du Comité des Risques sont :

- L’étude, l'évaluation, le contrôle et l’atténuation du risque de crédit, du risque opérationnel et le suivi des recommandations ;

- La validation de l’évaluation annuelle des risques (« Risk Control Self Assessment ») et du plan de contrôle annuel ;

- La mise à jour des données/paramètres du risk appetite, et l’analyse de la performance en confrontant les résultats aux limites du risk appetite ou toutes autres limites posées préalablement par le Conseil d’Administration ;

- L’examen et les actions à prendre sur tout risque significatif ou toute question remontés par les équipes

risques des entités réglementées ;

- Le suivi et le contrôle de l’exécution des mesures correctrices.

· Comité Conformité

Le Comité Conformité (Compliance) a pour mission la surveillance de la conformité et des risques réglementaires. Les sujets de conformité relatifs à MMB SCF sont intégrés dans le Comité Conformité de My Money Bank.

De manière générale, le Comité Conformité s’assure à travers les thématiques couvertes :

- que My Money Bank et ses filiales réglementées, y compris MMB SCF, sont dotées d’un dispositif de Conformité efficient, en adéquation avec la réglementation bancaire de manière à identifier, évaluer et suivre les risques règlementaires et de non-conformité ;

- de rapporter aux dirigeants effectifs des entités réglementées et au Comité des Risques du Conseil d’Administration de My Money Bank et au Comité des Risques du Conseil d’Administration de Promontoria MMB, les éléments ayant une incidence sur l’évaluation des risques de non-conformité ;

- de partager avec les dirigeants effectifs les faiblesses éventuelles identifiées et de proposer des actions de remédiation.

· Comité du Contrôle Permanent

Le Comité du Contrôle Permanent (CCP) a pour mission d’assurer le suivi de l’ensemble des contrôles permanents, d’analyser leurs résultats et de prendre les mesures nécessaires au bon fonctionnement de l’entreprise.

Son périmètre ne se limite cependant pas au suivi des Contrôles Permanents, mais couvre également l’évolution

des risques et des pertes opérationnelles.

Le Comité du Contrôle Permanent (CCP) couvre les périmètres d’activité de Promontoria et l’ensemble de ses

filiales, y compris MMB SCF.

Ses principales missions portent sur :

- le suivi de la définition des contrôles et de leur documentation,

- le suivi de la réalisation des contrôles et le suivi des résultats des contrôles,

- la définition et le suivi des plans d’actions suite aux contrôles en anomalie,

- l’interaction entre les pôles « risques opérationnels », « fraudes » et « contrôle permanent » pour

s’assurer de la couverture complète des risques.

Diligences effectuées par les dirigeants effectifs

Les dirigeants effectifs de chaque entité réglementée participent directement aux principaux comités de Contrôle Interne, « Comité Finance », « Comité exécutif des Risques », « Comité de gestion actif & passif » (ALCO),

« Comité Conformité » (voir schéma du dispositif de gouvernance ci-dessus et présentation des comités au paragraphe 3.2.1).

L’un au moins des dirigeants effectifs de la Société est invité également au Comité des risques trimestriel du Conseil d’administration de My Money Bank où sont examinés les faits marquants, les résultats des missions d’audit et le statut des « issues » (aussi appelées constats de déficience) en cours de remédiation des audits internes et externes, ainsi qu’au Comité d’Audit de Promontoria MMB (revue des comptes et éléments financiers).

Par ailleurs, le Responsable de la fonction de gestion des risques, le Directeur de la Conformité ainsi que le

Directeur de l’Audit interne reportent directement à l’un des dirigeants effectifs de la Société.

Le contrôle opéré par l’organe exécutif sur l’efficacité des dispositifs et procédures, mis en place en application des dispositions du règlement du 3 novembre 2014, passe par une interaction et des rencontres régulières avec les différents acteurs du dispositif de contrôle interne ou de gouvernance :

- Le Directeur de l’Audit Interne a un entretien régulier avec le dirigeant effectif de la Société pour aborder les sujets relatifs au contrôle périodique et au dispositif de contrôle interne.

- Il en est de même pour les représentants des fonctions clés de contrôle (Directeur de la Conformité et Responsable de la fonction gestion des risques, en particulier) pour les sujets relatifs aux contrôles permanents, aux principaux risques auxquels est exposé l’établissement et au dispositif de Gouvernance.

- Chaque rapport d'audit est envoyé aux dirigeants effectifs de l’entreprise ainsi qu’aux membres du Comité

exécutif.

- Par ailleurs, les dirigeants effectifs participent aux réunions du Comité exécutif des Risques et sont ainsi informés, sur une base a minima trimestrielle, du suivi des principaux risques réglementaires et des plans de contrôle. Ils suivent également l’adéquation des effectifs ainsi que les besoins éventuels d’adaptation du plan annuel d’audit (notamment l’identification de missions supplémentaires nécessaires) et des plans de conformité ou du contrôle permanent.

Traitement des informations par l’organe de surveillance

L’organe de surveillance (Conseil d’administration) de MMB SCF s’est réuni à cinq reprises en 2021.

Pour l’exercice 2021, le Conseil d’administration a été appelé à examiner l’activité et les résultats du dispositif de Contrôle Interne lors des trois réunions qui se sont tenues aux dates suivantes : 16 avril et 14 décembre 2021 et 22 mars 2022.

Les rapports prévus par les articles 258 à 265 de l’arrêté du 3 novembre 2014 et établis pour l’année 2020 ont été présentés au Conseil d’administration réuni le 16 avril 2021.

Modalité d’information de l’organe de surveillance (Conseil d’administration)

Comme exposé ci-avant, le dispositif de contrôle interne permet aux dirigeants effectifs et au Conseil d’administration d’avoir une vision de l’ensemble des risques, de s’assurer de l’adaptation et de la performance du dispositif de contrôle interne et de définir les mesures ou actions correctrices qu’ils jugent nécessaires sur l’organisation ou la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne.

S’agissant de l’information du Conseil d’administration, celle-ci est assurée par les comités spécialisés mis en place au niveau consolidé de Promontoria MMB et au niveau de My Money Bank, de manière directe par les dirigeants effectifs et les Responsables des fonctions clés.

Les Comités spécialisés de My Money Bank assistent l’organe délibérant de ses filiales, dont MMB SCF.

Le Comité d’Audit de Promontoria MMB, agissant pour toutes les entités réglementées du Groupe, accompagne

aussi le conseil d’administration de MMB SCF.

Le rôle des quatre comités spécialisés est le suivant :

o Le Comité des Risques

Le Comité des Risques a pour missions principales :

- la revue de la stratégie globale de gestion des risques de My Money Bank et de ses filiales, y compris MMB SCF, comprenant l’évaluation de l’appétence et de la tolérance aux risques de chaque entité réglementée ainsi que le suivi de ses activités au regard de ces limites de tolérance aux risques ;

- la vérification que les équipes dirigeantes ont bien identifié, évalué, atténué et géré tout risque auquel Money Bank et ses filiales, y compris MMB SCF, sont confrontées et ont établi une infrastructure de gestion des risques en mesure de traiter ces risques ;

- la revue de la fixation du prix des produits et services au regard des risques et capitaux propres au travers du Risk Appetite Statement ;

- la supervision de l’ensemble des risques auxquels sont exposées My Money Bank et ses filiales, y compris MMB SCF, en coordination avec les autres comités spécialisés ;

- l’établissement des lignes directrices et le développement d’une culture d’entreprise vis-à-vis de la gestion des risques ;

- l’alignement du plan d’audit interne avec les risques qui ont été identifiés et l’approbation du plan d’audit

interne et de toute modification de ce plan le cas échéant ; et

- la validation, avant tout dépôt aux autorités réglementaires compétentes, du rapport annuel sur le contrôle interne préparé par My Money Bank et chacune de ses filiales, y compris MMB SCF.

o Le Comité des Rémunérations

Le Comité des Rémunérations a pour responsabilité de :

- établir des recommandations à l’attention des organes de surveillance compétents de My Money Bank et de ses filiales en matière de politique de rémunération applicable et de rémunération des preneurs de risques (au sens de l’arrêté du 3 novembre 2014) au sein de My Money Bank et de ses filiales, y compris MMB SCF;

- veiller à ce que chaque entité mette en place des procédures visant à prévenir ses risques au regard notamment de la corrélation entre la part variable des rémunérations et les performances individuelles ou collectives ;

- veiller à ce que le montant alloué par My Money Bank et ses filiales, à la rémunération variable ainsi que sa répartition soient déterminés en tenant compte de l’ensemble des risques, y compris le risque de liquidité ;

- procéder à une revue annuelle de la politique de rémunération de My Money Bank et de ses filiales et de son application, ainsi que des rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux et dirigeants effectifs de chaque entité.

o Le Comité des Nominations

Les responsabilités du Comité des Nominations comprennent principalement :

- la sélection et la proposition des candidats aux fonctions de membre du conseil d’administration, en prenant notamment en compte l’analyse des compétences professionnelles, la disponibilité et l’honorabilité ;

- l’examen des politiques de sélection et de nomination des dirigeants effectifs et des mandataires sociaux exerçant une fonction de direction (présidents, directeurs généraux, directeurs généraux délégués) de My Money Bank et de ses filiales, y compris MMB SCF;

- la surveillance de l’équilibre et la diversité des connaissances, des compétences et des expériences individuelles et collectives au sein des organes de surveillance et de direction de My Money Bank et de ses filiales, y compris MMB SCF ;

- l’évaluation périodique et au moins une fois par an de la structure, de la taille et de la composition de

l’organe de surveillance de My Money Bank et de chacune de ses filiales.

o Le Comité d’Audit

Le Comité d’Audit, comité spécialisé du Conseil d’administration de Promontoria MMB, a pour mission d’apporter son assistance au Conseil de Promontoria MMB et aux organes de surveillance des entités du Groupe, y compris MMB SCF sur les sujets ci-dessous :

- la vérification permanente que les systèmes de contrôle et de reporting financier du groupe sont appropriés et efficaces ;

- la revue des rapports comptables et financiers transmis par chacune des entités à ses actionnaires respectifs et aux autorités réglementaires compétentes ; et

- la vérification permanente que les dirigeants et cadres à responsabilité de chaque entité du Groupe maintiennent une communication fluide avec les auditeurs externes, les organes de surveillance et les fonctions d’audit interne de chaque entité.

Chaque Comité spécialisé se réunit au moins une fois par trimestre. Un compte-rendu de ses travaux est effectué par son Président aux conseils trimestriels de My Money Bank (Comité des Risques, Comités des Nominations et Comité des Rémunérations) et de Promontoria MMB (Comité d’Audit, Comité des Risques, Comités des Nominations et Comité des Rémunérations) et fait l’objet d’une restitution lors des réunions trimestrielles de l’organe délibérant de chaque entité réglementée, dont MMB SCF, soit par le Président du comité spécialisé concerné, soit par le responsable de la fonction clé concernée ou par toute personne concernée.

Une charte est établie pour chacun des comités, à laquelle l’organe délibérant et les dirigeants effectifs de chaque

entité réglementée concernée doivent se conformer.

L’information du Conseil d’administration par les dirigeants effectifs et les responsables des fonctions clés

Les dirigeants effectifs participent directement aux principaux comités de contrôle interne, placés au niveau de la Société, notamment le « Comité Finance », le « Comité des Risques », le « Comité de gestion actif & passif » (ALCO).

Conformément à l’article 265 de l’arrêté du 3 novembre 2014 sur le Contrôle Interne, le Directeur de l'Audit Interne et le Responsable de la Fonction de gestion des risques présentent annuellement, le rapport annuel sur le contrôle interne (« RACI »), au Conseil d’administration, avec la participation, le cas échéant du Responsable de la Conformité et du Responsable du contrôle permanent.

Le plan d’audit annuel relatif à l’exercice 2022 a été présenté au Comité des Risques du 25 janvier 2022 et au

Conseil d’administration du 22 mars 2022 qui l’ont validé.

Le plan de conformité annuel relatif à l’exercice 2022 a été approuvé par le Comité des Risques du 15 février 2022 et présenté au Conseil d’administration du 22 mars 2022 qu’il a validé.

Par ailleurs, périodiquement, et conformément aux dispositions de l’arrêté du 3 novembre 2014 :

- le Directeur de l’Audit Interne présente au Conseil d’administration l’avancement du plan d’audit et les

résultats de l’activité du contrôle périodique,

- le Responsable de la Fonction de gestion des risques, Directeur des Risques et de la Conformité, présente quant à lui, le suivi des risques et l’évolution du « risk appetite », l’avancement des plans de contrôle permanent, et le dispositif de lutte anti-blanchiment.

- Le Directeur Juridique présente la veille réglementaire au Comité des Risques et au Conseil de Promontoria MMB.

La Société ne disposant pas d’effectif, conformément aux dispositions réglementaires relatives aux sociétés de crédit foncier, l’article L. 511-71 du Code Monétaire et Financier relatif à la rémunération des preneurs de risques ne lui est pas applicable.

Cependant, au niveau du Groupe, il convient de préciser que la liste des catégories de personnes dont la rémunération doit être prise en compte pour le calcul de l’enveloppe globale fait l’objet d’un suivi centralisé par le Comité des rémunérations de PMMB en coordination avec la Direction des ressources humaines, pour l’ensemble des entités du périmètre Promontoria MMB.

Conformément à l’article L. 511-73 du Code monétaire et financier, l’enveloppe globale sera portée à l’information des Assemblées Générales respectives des entités concernées appelées à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.

Le plan d’audit annuel relatif à l’exercice 2022 a été présenté au Comité des Risques du 25 janvier 2022 et au Conseil d’administration du 22 mars 2022 qui l’ont validé.

Le plan de conformité annuel relatif à l’exercice 2022 a été approuvé par le Comité des Risques du 15 février

2022 et présenté au Conseil d’administration du 22 mars 2022 qu’il a validé.

· Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil

Le Conseil d’administration est composé de :

. M. Eric Shehadeh : Président du Conseil d’administration,

. M. Mathieu Becker : Administrateur,

. M. Gilles de Launay : Administrateur.

D’une manière générale, l’organisation de la gouvernance de la Société a été définie afin de répondre aux dispositions de l'Arrêté du 3 novembre 2014 en matière de contrôle interne des établissements de crédit et des sociétés de financement, ainsi qu’aux préconisations de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution en matière de dispositif de contrôle interne, ainsi que de distinction marquée des rôles respectifs de l’exécutif (Direction générale) et de « l’organe de surveillance » (Conseil d’administration).

Le Conseil d’administration est, en conséquence, périodiquement et régulièrement informé de l’activité du dispositif de contrôle interne (contrôles permanents et contrôle périodique) présenté ci-dessus, des résultats des contrôles et du suivi des plans d’actions éventuellement associés.

Les membres du Conseil d’administration de la Société ont été nommés par les statuts constitutifs du 8 juin 2018, pour une durée de trois ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2020. En conséquence les mandats des administrateurs ont été renouvelés par l’Assemblée générale annuelle du 16 avril 2021, pour une durée de trois ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023.

Le Conseil d’administration de la Société s’est réuni à cinq reprises au cours de l’exercice. Il a notamment examiné les résultats de l’exécution du plan stratégique et les résultats du dispositif de contrôle interne lors de ses réunions trimestrielles.

Par ailleurs, conformément aux bonnes pratiques en matière de gouvernance et aux recommandations réglementaires, le Conseil d’administration a procédé à une auto-évaluation dont les résultats ont été soumis à l’examen du Comité des nominations. Le Conseil d’administration du 22 mars 2022 arrêtera le plan de formation annuel pour l’exercice en cours.

· Information concernant les mandats détenus par les dirigeants et membres du

Conseil d’administration au titre de l’exercice 2021

Les représentants légaux, MM. Fady Wakil, Directeur Général, et Bertrand Robequain, Directeur Général

Délégué, ne détiennent aucun autre mandat social en dehors de celui qu’ils détiennent au titre de MMB SCF.

Autres mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil d’administration :

. M. Eric Shehadeh : Président de Promontoria MMB, Directeur Général de My Money Bank, Président du Conseil et administrateur de Somafi-Soguafi, Président du Conseil et administrateur de SOREFI, Président du Conseil et administrateur de Banque des Caraïbes (jusqu’au 25 octobre 2021), administrateur de Banque des Caraïbes (depuis le 25 octobre 2021), Président du GIE My Money Group

(jusqu’au 4 mars 2021, date de la dissolution du GIE My Money Group), Administrateur de Bank of Palestine ;

. M. Mathieu Becker : Administrateur de Banque des Caraïbes (jusqu’au 25 octobre 2021), administrateur de Somafi-Soguafi, Directeur juridique de My Money Bank ;

. M. Gilles de Launay : Directeur Général Délégué de My Money Bank, Administrateur de Sorefi, Administrateur du GIE My Money Group (jusqu’au 4 mars 2021, date de la dissolution du GIE My Money Group).

· Rémunération des dirigeants sociaux et du conseil d’administration

MMB SCF n’alloue aucune rémunération, ni avantage en nature aux dirigeants sociaux, ni aucun jeton de présence aux membres du Conseil d’administration. Ceux-ci sont tous des salariés du Groupe et exercent leur mandat au sein de la Société sans rémunération spécifique.

· Récapitulatif des délégations consenties en matière d’augmentation de capital

L’assemblée générale des associés n’a pas donné de délégation en matière d’augmentation de capital.

· Modalités de participation des actionnaires à l’assemblée à l’assemblée générale

Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont définies à l’article 22 des statuts

de la Société.

· Procédure relative aux conventions réglementées et aux conventions conclues à des conditions courantes et normales

Dans le cadre d’une politique de bonnes pratiques mise en œuvre par My Money Group, la procédure de revue et la validation des conventions réglementées a été volontairement étendue aux conventions portant sur des opérations conclues à des conditions courantes et normales.

Les conventions réglementées et les conventions conclues à des conditions courantes et normales font d’abord l’objet d’un contrôle tout au long de l’année afin de permettre leur approbation préalable par le conseil d’administration de l’entité concernée. Ainsi, la Direction juridique se charge de répertorier les conventions réglementées pour les inscrire à l’ordre du jour d’un conseil d’administration qui aura à délibérer sur l’autorisation de conclure ladite convention. Lors de chaque réunion du Comité exécutif du Groupe, le Directeur juridique centralise les conventions à conclure qui seront soumises à approbation du Conseil d’administration. Avant toute conclusion, le Conseil d’administration examine chaque convention et en autorise la conclusion.

Par ailleurs, le Conseil d’administration, lors de sa séance annuelle au cours de laquelle il traite des conventions réglementées en cours, procède également à l’évaluation des conventions en cours portant sur des opérations conclues à des conditions courantes et normales, étant précisé que les personnes directement ou indirectement intéressées ne participent pas à cette évaluation.

Enfin l’ensemble des conventions conclues au cours de l’exercice ainsi que celles conclues précédemment et poursuivies durant ce même exercice sont également portées à la connaissance et soumis chaque année à la validation de l’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes, qui se prononce au regard du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes.

· Conventions réglementées

Compte tenu de l’activité réglementée de la Société et en application de l’article L. 511-39 du Code monétaire et financier, les dispositions des articles L. 225-38 à L. 225-43 du Code de commerce sont applicables à la Société.

Conventions conclues au cours de l’exercice 2021 soumises à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire

du 13 avril 2022

Aucune convention soumise aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce n’a été approuvée et conclue au cours de l’exercice 2021.

Conventions approuvées et conclues au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice 2021

Les conventions réglementées exposées ci-après ont été approuvées et conclues au cours d’exercices antérieurs et ont poursuivi leur exécution durant l’exercice 2021 :

. Convention d’externalisation et de fourniture de services entre MMB SCF et My Money Bank signée le 30 août 2018 ;

. Convention de gestion et de recouvrement entre My Money Bank et MMB SCF signée le 30 août 2018 ;

. Convention d’Account and Cash Management Agreement entre MMB SCF et My Money Bank signée le 30 août 2018 ;

. Convention de Facility Agreement entre MMB SCF et My Money Bank signée le 30 août 2018.

. Convention de Collateral Security Agreement entre MMB SCF et My Money Bank signée le 30 août 2018 ;

. Convention de prêt subordonné entre MMB SCF et My Money Bank signée le 18 septembre 2018 ;

. Convention de Master Definitions and Construction Agreement entre MMB SCF et My Money Bank signée le 30 août 2018 ;

. Avenant à la convention de Collateral Security Agreement entre MMB SCF et My Money Bank signée le 10 septembre 2018.

Conventions libres conclues au cours de l’exercice 2021

Aucune convention considérée comme « libre » n’a été conclue au cours de l’exercice 2021.

Conventions libres conclues au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice

2021

Les conventions libres conclues au cours d’exercices antérieurs et ayant poursuivi leurs effets durant l’exercice

2021, sont les suivantes :

. Convention d’intégration fiscale entre MMB SCF et Promontoria MMB signée le 16 décembre 2019 ;

. Mandat de contribution ACPR entre MMB SCF et Promontoria MMB signé le 20 mai 2019.

Nous vous précisons que les Commissaires aux comptes ont été régulièrement informés de ces conventions, afin de leur permettre d’établir leur rapport spécial conformément à l’article L. 511-39 du Code monétaire et financier.

Nous vous demandons d’approuver les termes du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 511-39 du Code monétaire et financier conclues au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021 et d’approuver les termes des conventions qui y sont mentionnées le cas échéant.

Le Conseil d’administration

Rapports des Commissaires aux comptes

KPMG S.A.

Siège social

Tour EQHO

2 Avenue Gambetta

CS 60055

92066 Paris la Défense Cedex France

RSM Paris

26 rue Cambacérès

75008 Paris France

MMB SCF S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur les

comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2021

MMB SCF S.A.

20 avenue André Prothin, Tour Europlaza

92603 Paris la Défense Cedex

Ce rapport contient 28 pages

KPMG S.A.

Siège social

Tour EQHO

2 Avenue Gambetta

CS 60055

92066 Paris la Défense Cedex France

RSM Paris

26 rue Cambacérès

75008 Paris France

MMB SCF S.A.

Siège social : 20 avenue André Prothin, Tour Europlaza, 92603 Paris la Défense Cedex Capital social : €.10 000 000

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2021

A l'assemblée générale de la société MMB SCF S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société MMB SCF S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit du groupe Promontoria MMB.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie

« Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

MMB SCF S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

28 mars 2022

Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes annuels sont les suivants :

- KPMG S.A. et RSM Paris : les principaux services rendus au titre de l’exercice 2021 concernent la production d’une lettre de confort dans le cadre de la nouvelle obligation foncière

« benchmark » de 500 millions en date du 20 Septembre 2021.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Nous avons déterminé qu’il n’y a pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

MMB SCF S.A.

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28 mars 2022

La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du Code de Commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations de banques et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles ne rentrent pas dans le périmètre des informations à produire.

Informations relatives au gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

KPMG S.A. a été nommé commissaire aux comptes de la société MMB SCF S.A. par vos statuts en date du 8 juin 2018 et RSM Paris a été nommé commissaire aux comptes par votre assemblée générale en date du 29 août 2018.

Au 31 décembre 2021, le cabinet KPMG S.A. et le cabinet RSM Paris étaient dans la 4ème année de leur mission.

MMB SCF S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

28 mars 2022

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit du groupe Promontoria MMB de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

· il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

MMB SCF S.A.

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28 mars 2022

· il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

· il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

· il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;

· il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d’audit du groupe Promontoria MMB

Nous remettons au comité d’audit du groupe Promontoria MMB un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

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Nous fournissons également au comité d’audit du groupe Promontoria MMB la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822- 10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit du groupe Promontoria MMB des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les commissaires aux comptes,

Paris La Défense, le 28 mars 2022	Paris, le 28 mars 2022
KPMG S.A.	RSM Paris Signé électroniquement le 28/03/2022 par Sebastien Martineau
Arnaud Bourdeille Nicolas Bourhis	Sébastien Martineau
Associé Associé	Associé

BILAN

(en milliers d'Euros) (en milliers d'Euros)

(en milliers d'Euros)

A C T I F

Notes

Au 31.12.21

Au 31.12.20

P A S S I F

Notes

Au 31.12.21

Au 31.12.20

Dettes envers les établissements de crédit

03-04

Effets publics et valeurs assimilées

03-04-05

100

100

A vue

A terme

Comptes créditeurs de la clientèle

03-04

Créances sur les établissements de crédit

03-04-06

2 160 690

1 645 626

A vue

55 887

41 616

A terme

2 104 803

1 604 010

Dettes représentées par un titre

03-04-06

2 101 735

1 601 719

Immobilisations financières

03-04-05

Titres du marché interbancaire et titres de TCN

Emprunts obligataires

2 101 735

1 601 719

Obligations et autres titres à revenu fixe

Autres passifs

35 538

21 595

Autres actifs

Comptes de régularisation

12 242

8 042

Comptes de régularisation

11 439

7 468

Dettes subordonnées

03-04-06

10 064

10 065

Capitaux Propres hors FRBG

12 671

11 788

Capital souscrit

09-10

10 000

Réserves

09-10

114

Report à nouveau (*)

09-10

Résultat de l'exercice

09-10

2 553

1 754

TOTAL DE L'ACTIF

2 172 250

1 653 209

TOTAL DU PASSIF

2 172 250

1 653 209

COMPTE DE RESULTAT

(en milliers d'Euros)

	Notes	Au 31.12.21	Au 31.12.20
Intérêts et produits assimilés	11	16 026	15 369
Intérêts et charges assimilées	11	(6 746)	(8 317)
Commissions (produits)	12	-	-
Commissions (charges)	12	(44)	(43)
Autres produits d'exploitation bancaire	13	()	()
Autres charges d'exploitation bancaire	13	(211)	(80)
PRODUIT NET BANCAIRE		9 025	6 929
Charges générales d'exploitation	14	(5 465)	(4 462)
RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION		3 560	2 467
Coût du risque		-	-
RESULTAT D'EXPLOITATION		3 560	2 467
Gains ou pertes sur actifs immobilisés		-	-
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT		3 560	2 467
Impôt sur les bénéfices		(1 007)	(713)
RESULTAT NET		2 553	1 754

HORS BILAN

(en milliers d'Euros

	Notes	Au 31.12.21	Au 31.12.20
E N G A G E M E N T S D O N N E S		-	-
Engagements de financement		-	-
Engagements en faveur d'établissements de crédit
Engagements en faveur de la clientèle		-	-
Engagements de garantie		-	-
Engagements d'ordre d'établissements de crédit
Engagements d'ordre de la clientèle
E N G A G E M E N T S R E C U S		2 530 261	1 902 001
Engagements de financement		-	-
Engagements reçus d'établissements de crédit		-	-
Engagements reçus de la clientèle
Engagements de garantie		2 530 261	1 902 001
Engagements reçus d'établissements de crédit (1)	02	2 530 261	1 902 001
Engagements reçus de la clientèle		-	-

(1) Garanties reçues de MMB S.A.

MMB SCF S.A.

NOTE 1 – NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2021

PRINCIPALES REGLES D’EVALUATION ET DE PRESENTATION

1. Présentation des comptes

Les comptes individuels de MMB SCF S.A. ont été établis conformément aux dispositions du règlement N° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire émis par l’Autorité des Normes Comptables (ANC). Le règlement n°2020-10 de l’ANC du 22 décembre 2020 modifiant le règlement ANC n°2014-07 et portant principalement sur l’épargne réglementée et le prêt de titres n’a pas eu d’impact sur les comptes de MMB SCF au 31 décembre 2020.

Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

o Continuité de l’exploitation ;

o Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;

o Indépendance des exercices ;

et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes

annuels.

MMB SCF présente des notes annexes qui complètent et commentent l’information financière

donnée par le bilan, le compte de résultat et le hors bilan.

2. Faits marquants de l’exercice:

Au jour de l’établissement de la présente note, Il n’ a pas été identifié d’impact majeur financier

dû à la crise sanitaire.

Autres évènements significatifs de l’exercice :

Emission publique d’obligations foncières de 500 000 000 €

MMB SCF a réalisé une émission publique d’obligations foncières le 20 septembre 2021. Elle présente les caractéristiques suivantes:

· Montant : 500.000.000,00 €

· Date d’émission: 20 septembre 2021

· Date d’échéance : 20 septembre 2031

· Durée : 10 ans

· Prime d’émission : 5 120 000€

· Taux d’intérêt : 0,010%

Prêt sécurisé

MMB SCF a consenti un prêt sécurisé de 500 M€ à MMB le 20/09/2021, les caractéristiques de ce prêt sont les suivantes :

· Montant : 500.000.000,00€

· Durée : 10 ans

· Date d’échéance : 20 septembre 2031

· Prime d’émission : 5 120 000€

· Taux d’intérêt : taux fixe 0.56%

Conséquences sociales et environnementales de l’activité de la Société – Effet du changement climatique et stratégie bas-carbonne

Les risques financiers liés aux effets du changement climatique et les mesures prises par My Money Group pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbonne dans toutes les composantes de son activité sont décrits dans la déclaration de performance extra- financière (DPEF) établie par la société Promontoria MMB au titre de l’exercice 2021. Les informations contenues dans cette déclaration concernent l’ensemble des entités de My Money Group dont MMB SCF fait partie. A date, My Money Group n’a pas identifié d’exposition particulière aux risques environnementaux pouvant avoir un impact matériel sur l’ensemble des comptes du groupe au 31 décembre 2021.

3. Principes comptables et méthodes d’évaluation

Créances sur les établissements de crédit

Dettes représentées par un titre

Autres passifs

En réponse à cet engagement, le montant de la réserve a été augmenté de 14,1 M€ en 2021.

Dettes subordonnées

A la clôture du 31 décembre 2021, le montant des intérêts s’élève à 224 687€. Modalités de son remboursement anticipé :

l’Emprunteur peut procéder au remboursement de tout ou partie du Montant Nominal du Prêt Subordonné par lettre recommandé avec accusé de réception adressée au Prêteur au moins cinq (5) ans avant la date de remboursement demandée dans cette lettre, étant précisé que ladite date de remboursement doit correspondre à une date de paiement d'Intérêts.

Conditions de subordination :

Impôt sur les bénéfices

La charge d’impôt figurant au compte de résultat correspond à l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice.

Engagements hors bilan

4. Autres informations Obligations foncières

A titre d’information, au 31/12/2021, le montant nominal des obligations foncières émises est

de :

DETTES CONSTITUEES PAR DES TITRES	MONTANT	DATE D'EMISSION	DUREE	DATE D'ECHEANCE	TAUX
OBLIGATIONS
- OBLIGATIONS FONCIERES	475 000 000,00	31/10/2018	7	31/10/2025	0,750
- OBLIGATIONS FONCIERES GROUPE	25 000 000,00	31/10/2018	7	31/10/2025	0,750
- OBLIGATIONS FONCIERES	50 000 000,00	01/03/2019	20	01/03/2039	1,500
- OBLIGATIONS FONCIERES	25 000 000,00	28/03/2019	15	28/03/2034	1,125
- OBLIGATIONS FONCIERES	25 000 000,00	15/04/2019	12	15/04/2031	0,875
- OBLIGATIONS FONCIERES	475 000 000,00	17/09/2019	10	17/09/2029	0,050
- OBLIGATIONS FONCIERES GROUPE	25 000 000,00	17/09/2019	10	17/09/2029	0,050
- OBLIGATIONS FONCIERES	500 000 000,00	14/10/2020	10	14/10/2030	0,010
- OBLIGATIONS FONCIERES	500 000 000,00	20/09/2021	10	20/09/2031	0,010
	2 100 000 000,00

DETTES CONSTITUEES PAR DES TITRES	MONTANT	CREANCES RATTACHES AU 31/12/2021	PRIMES AU 31/12/2021	DATE D'EMISSION	DUREE	DATE D'ECHEANCE	TAUX
OBLIGATIONS
- OBLIGATIONS FONCIERES	475 000 000,00	605 136,99	1 833 599,93	31/10/2018	7	31/10/2025	0,750
- OBLIGATIONS FONCIERES GROUPE	25 000 000,00	31 849,32	98 723,06	31/10/2018	7	31/10/2025	0,750
- OBLIGATIONS FONCIERES	50 000 000,00	628 767,12	194 868,58	01/03/2019	20	01/03/2039	1,500
- OBLIGATIONS FONCIERES	25 000 000,00	214 982,88	110 620,48	28/03/2019	15	28/03/2034	1,125
- OBLIGATIONS FONCIERES	25 000 000,00	156 421,23	108 527,50	15/04/2019	12	15/04/2031	0,875
- OBLIGATIONS FONCIERES	475 000 000,00	68 972,60	2 186 044,25	17/09/2019	10	17/09/2029	0,050
- OBLIGATIONS FONCIERES GROUPE	25 000 000,00	3 630,14	115 055,54	17/09/2019	10	17/09/2029	0,050
- OBLIGATIONS FONCIERES	500 000 000,00	10 821,92	1 629 640,92	14/10/2020	10	14/10/2030	0,010
- OBLIGATIONS FONCIERES	500 000 000,00	14 109,59	4 977 650,50	20/09/2021	10	20/09/2031	0,010
	2 100 000 000,00	1 734 691,79	11 254 730,76

Consolidation des comptes

Les comptes de MMB SCF sont consolidés dans le groupe Promontoria MMB par la méthode de

l’intégration globale.

Intégration fiscale / régime de groupe

Evénement post-clôture

Impacts de la crise en Ukraine :

Informations relatives à la lutte contre la fraude et l’évasion fiscale (art L511-45 du CMF/Avis CNC n°2009-11)

NOTE 2 : VENTILATION DU HORS BILAN PAR DUREE RESIDUELLE

(en milliers d'Euros)

	inférieur à 1 an	De 1 an à 5 ans	de 5 ans à 15 ans	de 15 ans à 25 ans	TOTAL
	Au 31.12.21	Au 31.12.21	Au 31.12.21	Au 31.12.21	Au 31.12.21
E N G A G E M E N T S R E C U S Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit (1) Engagements reçus de la clientèle
	3 069	107 427	754 448	1 661 861	2 526 805
	-	-	-		-

(1) Les données du tableau correspondent à la ventilation du capital restant dû des créances saines. La différence de 3,456 millions € entre le solde de l’engagement hors bilan (2,530 milliard €) et le solde de ce tableau annexe (2,527 milliard €) correspond à des dossiers inéligibles au cover pool (dossiers en défaut).

NATURE DU HORS BILAN

Le portefeuille de couverture de MMB SCF est constitué de prêts issus de l'activité de regroupement de crédits hypothécaires de MY Money Bank, consentis en France métropolitaine. Les biens apportés en garantie sont principalement des résidences principales.

(en milliers d'Euros)

Nature des biens garantis	ENCOURS
Nature des biens garantis	Au 31.12.21
Résidence principale	2 414 569
Résidence secondaire	48 508
Location	33 809
Autres	29 919
	2 526 805

NOTE 3 : VENTILATION PAR DUREE RESIDUELLE ET ELIGIBILITE

(en milliers d'Euros)

	Créances et dettes rattachées	Autres éléments non ventilables (1)	Moins de trois mois (2)	De 3 mois à 1 an	De 1 an à 5 ans	Plus de 5 ans	TOTAL
	Au 31.12.21	Au 31.12.21	Au 31.12.21	Au 31.12.21	Au 31.12.21	Au 31.12.21	Au 31.12.21
ACTIF
Effets publics et valeurs assimilées					100		100
Créances sur les établissements de crédit
non éligibles au refinancement de la BDF - Dont prêts subordonnés	4 803	- -	55 887	-	500 000 -	1 600 000 -	2 160 690 -
Créances sur la clientèle non éligibles au refinancement de la BDF							-
Créances sur la clientèle éligibles	-	-					-
au refinancement de la BDF
Obligations et autres titres à revenu fixe		-					-
PASSIF
Dettes envers les établissements de crédit	-	-		-	-	-	-
Comptes créditeurs de la clientèle		-				-	-
Dettes représentées par un titre	-	-	-	-	-	-	-
. Emprunts obligataires	1 735	-			500 000	1 600 000	2 101 735
. Titres du marché interbancaire	-	-	-	-	-	-	-
Dettes subordonnées	64	-				10 000	10 064

(1) Les "Autres éléments non ventilables" correspondent notamment aux intérêts courus non échus.

(2) Y compris les comptes à vue.

NOTE 4 : OPERATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES, FILIALES ET PARTICIPATIONS

(en milliers d'Euros)


	l'annexe 4	dont entreprises liées (1)	dont participations (2)
ACTIF
Effets publics et valeurs assimilées	100
Créances sur les établissements de crédit	2 160 690	2 104 803	-
- dont prêts à terme (3)	2 104 803	2 104 803	-
Créances sur la clientèle			-
Obligations et autres titres à revenu fixe			-
PASSIF
Dettes envers les établissements de crédit	-	-	-
Comptes créditeurs de la clientèle	-	-	-
Dettes représentées par un titre	2 101 735	50 035	-
Dettes subordonnées	10 064	10 064	-
HORS BILAN
Engagements de financement donnés	-	-	-
• en faveur d'établissements de crédit	-	-	-
• en faveur de la clientèle	-	-	-
Engagements de garantie donnés	-	-	-
• d'ordre d'établissements de crédit	-	-	-
• d'ordre de la clientèle	-	-	-
Engagements de financement reçus	-	-	-
• reçus d'établissements de crédit	2 530 261	2 530 261	-
• reçus de la clientèle	-	-	-
Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit	-	-	-

(1) Opérations se rapportant à des entreprises susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable.

(2) Opérations se rapportant à des entreprises dans lesquelles l'établissement financier détient, de façon durable, une fraction du capital inférieure à 50%.

(3)			Au 31.12.21
		TOTAL	dont	dont
			entreprises liées	participations

	Produits de l'exercice sur prêts à terme	15 841	15 841	-

	Charges de l'exercice sur emprunts subordonnés	(225)	(225)	-

	Charges de l'exercice sur emprunts obligataires	(6 464)	(425)

NOTE 5.1 : TITRES DE TRANSACTION, TITRES DE PLACEMENT ET TITRES D'INVESTISSEMENT

Au 31.12.21

Au 31.12.20

Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe

Créances rattachées sur obligations et autres titres à revenu fixe

100

TOTAL

100

NOTE 5.2 : DIFFERENCES ENTRE LE PRIX D'ACQUISITION ET PRIX DE REMBOURSEMENT DES TITRES DE PLACEMENT (1)

	Décotes/Surcotes nettes restant à amortir		Décotes/Surcotes nettes restant à amortir
	Au 31.12.21		Au 31.12.20
	Décote	Surcote	Décote	Surcote
Titres de placement Marché obligataire Marché Monétaire	0 -	- -	0 -	- -
TOTAL	0	-	0	-

(1) Les primes ou décotes/surcotes constatées lors de l'acquisition de titres sont étalées sur la durée de vie de l'instrument concerné.

NOTE 6 : DETAIL DES INTERETS PAR POSTE DE BILAN

INTERETS A RECEVOIR (en milliers d'Euros)

Au 31.12.21

Au 31.12.20

Créances sur les établissements de crédit

Comptes de régularisation actif

4 803

4 010

TOTAL

4 803

4 010

INTERETS A PAYER (en milliers d'Euros)

Au 31.12.21

Au 31.12.20

Dettes envers les établissements de crédit Dettes représentées par un titre

Dettes subordonnées

Comptes de régularisation passif

1 735

1 719

TOTAL

1 799

1 784

NOTE 7 : AUTRES ACTIFS ET AUTRES PASSIFS

AUTRES ACTIFS (en milliers d'Euros)

	Au 31.12.21	Au 31.12.20
Fournisseurs débiteurs	-	-
Etat et collectivités publiques	21	15
Etat et collectivités publiques, TVA	-	-
Groupe et associés - IS	-	-
TOTAL	21	15

AUTRES PASSIFS (en milliers d'Euros)

	Au 31.12.21	Au 31.12.20
Dépôts de garantie reçus (1)	35 120	20 990
Fournisseurs	-	21
Etat et collectivités publiques, impôts et taxes	31	43
Etat et collectivités publiques, IS	-	-
Etat et collectivités publiques - TVA	-	-
Groupe et associés - IS	332	498
Charges à payer	55	43
Autres créditeurs divers	-	-
Autres créditeurs divers groupe	-	-
TOTAL	35 538	21 595

(1) dépôt de garantie versé par MMB et constitué pour couvrir des pertes potentielles sur MMB SCF SA.

NOTE 8 : COMPTES DE REGULARISATION

ACTIF (en milliers d'Euros)

Au 31.12.21

Au 31.12.20

Charges à répartir (1) Charges constatées d'avance

11 255

184

7 283

185

TOTAL

11 439

7 468

(1) Etalement des primes d'émission sur Obligations foncières et de la prime négative sur le prêt accordé à MMB en octobre 2020.

PASSIF (en milliers d'Euros)

Au 31.12.21

Au 31.12.20

Produits constatés d'avance (2) Charges à payer refacturation groupe

11 255

987

7 283

758

TOTAL

12 242

8 041

(2) Etalement des primes d'émission sur opérations de prêt à MMB et de la prime négative sur obligations foncières émises en octobre 2020

NOTE 9 : DETAIL DES CAPITAUX PROPRES

(en milliers d'Euros)

	Au 31.12.21	Au 31.12.20
Capital (1)	10 000	10 000
Réserves	114	26
Report à nouveau	4	8
Résultat de l'exercice (+/-)	2 553	1 754
TOTAL	12 671	11 788

(1) Capital social composé de 1 000 000 actions valeur nominale 10 €.

NOTE 10 : TABLEAU DE VARIATION DE LA SITUATION NETTE

(en milliers d'euros)

CAPITAL (1)

RESERVE LEGALE

RESERVE FUSION

RESERVE GENERALE

PRIME DE FUSION

REPORT

A NOUVEAU

RESULTAT

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES

DIVIDENDE

NOMBRE D'ACTIONS EXISTANTES

QUOTE-PART DE CHAQUE ACTION DANS LES CAPITAUX PROPRES

(en euros)

RESULTAT PAR ACTIONS

(en euros)

DIVIDENDE NET ATTRIBUE A CHAQUE ACTION

(en euros)

2020

Capital souscrit

Variation de la provision pour investissement Résultat au 31 décembre 2020 Augmentation de Capital

10 000

- 1 754

- 1 754

1 000 000

- 1,75

Capitaux propres avant affectation

10 000

1 754

11 788

1 000 000

11,79

Affectation du résultat 2020 (2) (3)

(4)

(1 754)

(1 670)

1 670

1,75

1,67

Capitaux propres après affectation (2)

10 000

114

10 118

1 670

1 000 000

10,12

2021

Capital souscrit

Variation de la provision pour investissement Résultat au 31 décembre 2021 Augmentation de Capital

10 000

114

- 2 553

- 2 553

1 000 000

- 2,55

Capitaux propres avant affectation

10 000

2 553

12 672

1 000 000

12,67

Affectation du résultat 2021 (2) (3)

128

(4)

(2 553)

(2 430)

2 430

2,55

2,43

Capitaux propres après affectation (2)

10 000

242

10 242

2 430

1 000 000

10,24

NOTE 11 : INTERETS, PRODUITS ET CHARGES ASSIMILES

(en milliers d'Euros)

	Au 31.12.21	Au 31.12.20
Opérations avec les établissements de crédits	15 784	13 456
Intérêts et produits assimilés	15 841	13 457
Intérêts et charges assimilés	(57)	(1)
Opérations avec la clientèle	-	-
Intérêts et produits assimilés
Intérêts et charges assimilés	-	-
Opérations sur obligations et autres titres à revenus fixes	(6 279)	(6 177)
Intérêts et produits assimilés	186	1 912
Intérêts et charges assimilés	(6 465)	(8 089)
Charges sur emprunts subordonnés	(225)	(227)
TOTAL	9 280	7 052

NOTE 12 : COMMISSIONS

(en milliers d' Euros)

	Au 31.12.21	Au 31.12.20
PRODUITS	-	-
Commissions sur opérations de crédit avec la clientèle	-	-
CHARGES	(44)	(43)
Charges sur prestations de service financier	(44)	(43)
TOTAL	(44)	(43)

NOTE 13 : AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE

(en milliers d' Euros)

	Au 31.12.21	Au 31.12.20
PRODUITS	-	-
Autres produits d'exploitation bancaire	-	-
CHARGES	(211)	(80)
Autres charges d'exploitation bancaire ( Fonds de garantie des dépôts et de résolution )	(211)	(80)
TOTAL	(211)	(80)

NOTE 14 : CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION

CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION

(en milliers d' Euros)

	Au 31.12.21	Au 31.12.20
Frais de personnel (1)	-	-
Impôts et taxes	(31)	(43)
Services extérieurs	(494)	(540)
Charges refacturées par MMB (2)	(4 940)	(3 879)
TOTAL	(5 465)	(4 462)

(1) Il n'y a pas d'effectif salarié dans la société MMB SCF.

(2) Convention de Servicing Agreement 3 675 k€ et Convention de Gestion et d'Externalisation 1 265 k€.

KPMG S.A.

Siège social

Tour EQHO

2 Avenue Gambetta

CS 60055

92066 Paris la Défense Cedex France

RSM Paris

26 rue Cambacérès

75008 Paris France

MMB SCF S.A.

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur

les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le

31 décembre 2021

MMB SCF S.A.

Tour Europlaza - 20, avenue André Prothin

92063 Paris La Défense Cedex

Ce rapport contient 6 pages

KPMG S.A.

Siège social

Tour EQHO

2 Avenue Gambetta

CS 60055

92066 Paris la Défense Cedex France

RSM Paris

26 rue Cambacérès

75008 Paris France

MMB SCF S.A.

Siège social : 20, Avenue André Prothin, Tour Europlaza, 92603 Paris la Défense Cedex Capital social : €.10 000 000

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

A l'assemblée générale de la société MMB SCF S.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225- 31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article L.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la

doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées au cours de l’exercice écoulé

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce.

MMB SCF S.A.

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

28 mars 2022

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE

En application de l’article R 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

¾ 1èreconvention :

- Entité cocontractante : My Money Bank S.A. (maison-mère de la société MMB SCF S.A.).

- Nature et objet : convention d’externalisation de fourniture de services entre la Société et la société My Money Bank S.A. signée le 30 août 2018.

- Modalités : cette convention a pour objet l'externalisation par la société, auprès de My Money Bank S.A., de prestations de services ou autres tâches opérationnelles essentielles ou importantes au sens de l'Arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d'investissement soumises au contrôle de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution.

- Condition tarifaire : le prix de transfert relatif à la convention d'externalisation et de fourniture de services est fixe, soit 280 000 euros par an.

- Motif justifiant de son intérêt pour la société : dans le cadre du programme de refinancement par émission d’obligations foncières par MMB SCF S.A., il est nécessaire que la société MMB SCF S.A. dispose des moyens appropriés.

¾ 2ème convention :

- Entité cocontractante : My Money Bank S.A. (maison-mère de la société MMB SCF S.A.).

- Nature et objet : convention de gestion et de recouvrement entre la société et la société My Money Bank S.A. signée le 30 août 2018.

- Modalités : cette convention a pour objet de définir les conditions dans lesquelles My Money Bank S.A. assurera le recouvrement des prêts réalisés par la société, conformément à l'article L.513-15 du Code monétaire et financier.

- Condition tarifaire : le prix de transfert relatif à la convention de gestion et de recouvrement est fixe, soit 129 600 euros par an, auxquels s'ajoute 0,21 % du niveau d'encours des prêts.

Exercice clos le 31 décembre 2021 3

MMB SCF S.A.

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

28 mars 2022

¾ 3ème convention :

- Entité cocontractante : My Money Bank S.A. (maison-mère de la société MMB SCF S.A.).

- Nature et objet : convention d’Accounts and Cash Management Agreement entre la société et la société My Money Bank S.A. signée le 30 août 2018.

- Modalités : cette convention a pour objet l'ouverture et la gestion des comptes bancaires de la Société.

- Condition tarifaire : les conditions tarifaires correspondent principalement à une facturation initiale de 20 000 euros à titre de frais de mise en place du service et une facturation de 40 000 euros par an et par compte bancaire à titre de frais de tenue des comptes.

- Motif justifiant de son intérêt pour la société : dans le cadre du programme de refinancement par émission d'obligations foncières par MMB SCF S.A, il est nécessaire que la société MMB SCF S.A dispose des moyens appropriés.

¾ 4ème convention :

- Entité cocontractante : My Money Bank S.A. (maison-mère de la société MMB SCF S.A.).

- Nature et objet : convention de Facility Agreement entre la société et la société My Money Bank S.A. signée le 30 août 2018.

- Modalités : convention-cadre de crédit entre la société en tant que prêteur et My Money Bank S.A en tant qu'emprunteur.

- Motif justifiant de son intérêt pour la société : cette convention s'inscrit dans le cadre du programme de refinancement par émission d'obligations foncières par MMB SCF S.A.

¾ 5ème convention :

- Entité cocontractante : My Money Bank S.A. (maison-mère de la société MMB SCF S.A.).

- Nature et objet : convention de Collateral Security Agreement entre la société et la société My Money Bank S.A. signée le 30 août 2018.

- Modalités : cette convention a pour objet la constitution, sous condition, par My Money Bank S.A de diverses garanties sur créances et/ou sommes d'argent, en garantie des sommes dues par MMB SCF S.A au titre du Facility Agreement.

- Condition tarifaire : prix fixe de 32 400 euros par an.

MMB SCF S.A.

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

28 mars 2022

Avenant n°1 :

- Entité cocontractante : My Money Bank S.A. (maison-mère de la Société)

- Nature et objet : avenant n°1 à la convention de Collateral Security Agreement entre la société et la société My Money Bank S.A. signée le 10 septembre 2018.

- Modalités : cet avenant, autorisé par le Conseil d'administration en date du 24 septembre 2018 vise à modifier le critère d'éligibilité figurant au point (a) de l'Annexe 1 du Collateral Security Agreement.

¾ 6èmeconvention :

- Entité cocontractante : My Money Bank S.A. (maison-mère de la société MMB SCF S.A.).

- Nature et objet : convention de prêt subordonné entre la société et la société My Money Bank S.A signée le 18 septembre 2018 d'un montant de 10 millions d'euros.

- Modalités : cette convention consiste en un prêt subordonné octroyé par My Money Bank

S.A à la Société ne bénéficiant pas du privilège prévu à l'article L.513-11 du Code monétaire et financier (et afin de renforcer les quasi-fonds propres de la Société).

- Condition tarifaire : le taux d'intérêt applicable au prêt subordonné pour chaque période d'intérêts sera égal à 2,2283 % par an. La charge d’intérêts comptabilisée en 2021 s’élève à 224 686,92 euros.

¾ 7ème convention :

- Entité cocontractante : My Money Bank S.A. (maison-mère de la société MMB SCF S.A.).

- Nature et objet : convention de Master Definitions and Construction Agreement entre la société et la société My Money Bank S.A. signée le 30 août 2018.

- Modalités : cette convention a pour objet de définir tous les termes utilisés dans la documentation relative au Refinancement.

MMB SCF S.A.

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

28 mars 2022

- Motif justifiant de son intérêt pour la société : dans le cadre du programme de refinancement par émission d'obligations foncières par MMB SCF S.A., il est nécessaire que la société MMB SCF S.A. dispose des moyens appropriés.

Les commissaires aux comptes,

Fait à Paris la Défense, le 28 mars 2022		Paris, le 28 mars 2022
KPMG S.A.		RSM Paris Signé électroniquement le 28/03/2022 par Sebastien Martineau
Arnaud Bourdeille	Nicolas Bourhis	Sébastien Martineau
Associé	Associé	Associé

Résolutions proposées à l'Assemblée Générale

Première résolution : approbation des comptes

L’Assemblée générale des actionnaires après avoir pris connaissance :

. des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes,

. du rapport de gestion sur la situation et l’activité de la Société pendant l’exercice 2021 et de toutes les opérations qui y sont mentionnées,

. et du rapport général des Commissaires aux comptes,

approuve les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2021 tels qu’ils leur ont été présentés, et qui font ressortir

un résultat net comptable de 2 553 388,11 euros.

L’Assemblée approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée générale prend acte que la Société a supporté au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts (dépense ou charge non déductible fiscalement) une charge de 211 035 € au cours de l’exercice écoulé.

Deuxième résolution : affectation du résultat

Constatant que le résultat de l’exercice 2021 se solde par un résultat positif de 2 553 388,11 euros, l'Assemblée

générale des actionnaires décide d’affecter ce résultat de la manière suivante :

· de doter la réserve légale à hauteur de 5 % du résultat de l’exercice, soit 127 669,41 euros ; le compte

« Réserve légale » se montera ainsi après affectation à 241 585,36 euros ;

Le résultat distribuable après dotation à la réserve légale, majoré du report à nouveau créditeur de 4 403,05 euros, s’élevant à 2 430 121, 75 euros, l'Assemblée générale des actionnaires décide :

· de distribuer à titre de dividendes aux actionnaires la somme de 2 430 000 euros, soit un dividende 2,43 euro par action ;

· d’affecter le reliquat du résultat, soit la somme de 121,75 euros au compte « Report à Nouveau », lequel se montera après affectation à 121,75 euros.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, relatives à l’information sur les

distributions de dividende au titre des trois exercices précédents, il est précisé que :

· il n’a pas été effectué de distribution de dividende au titre de l’exercice 2018;

· sur décision de l’assemblée générale tenue le 22 avril 2020, le résultat bénéficiaire de l’exercice 2019 a été affecté à titre de dividende, pour un montant de 490 000 euros, soit un dividende de 0,49 euros par action;

Troisième résolution : conventions réglementées

L’Assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial présenté par les commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention réglementée n’est soumise à son approbation au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Quatrième résolution : rémunérations de l’article L.511-73 du CMF

L’Assemblée générale, conformément à l’article L. 511-73 du Code monétaire et financier relatif au montant global des rémunérations versé durant l’exercice écoulé aux personnes mentionnées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier, prend acte de l’absence de rémunérations concernées.

Cinquième résolution : pouvoirs pour formalités

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, à l'effet d'effectuer toutes les formalités requises par la loi.